sociedades civiles y socio industrial
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nos hace referencia a la ley general de sociedades, incluye modelo de minuta. hace referencia alos derecos y obligaciones del socio industrial y constitución de la sociedad.TRANSCRIPT
FACULTAD DE DERECHO Y CIENCIA POLITICA
ESCUELA ACADEMICO PROFESIONAL DE DERECHO
SOCIEDADES CIVILES Y EL SOCIO
INDUSTRIAL
Profesora : Patricia Lay
Curso : DERECHO COMERCIAL
Integrantes : Katherine Vargas Hernandez
Mendoza Alvarado Emily
Mendoza Castro Esther
Mendoza Alvarado Aracely
Galiano Lucero
2015Página 1
INDICE
I. INTRODUCCION…………………………………………………3
II. DEFINICION………………………………………………………4
III. RAZON SOCIAL…………………………………………………5
IV. CLASES Y RESPONSABILIDAD DE LA SOCIEDAD CIVIL…5
V. SEMEJANZAS DE LA S.CIVIL ORDINARIA Y S.C DE R.L……6
VI. VENTAJAS E INCONVENIENTES DE LA SOCIEDAD CIVIL….7
VII. BENEFICIOS QUE OFRECE UNA SOCIEDAD CIVIL………….8
VIII. CARACTERISTICAS……………………………………………….9
IX. CAPITAL SOCIAL…………………………………………………..10
X. PARTICIPACIONES Y TRANSFERENCIAS…………………….11
XI. ORGANOS DE LA SOCIEDAD…………………………………….12
XII. ESTIPULACIONES DEL ESTATUTO…………………………….13
XIII. PACTO SOCIAL…………………………………………………….14
XIV. UTILIDADES Y PÉRDIDAS……………………………………….15
XV. DISOLUCION Y LIQUIDACION………………………………….16
XVI. CONSTITUCION DE UNA SOCIEDAD CIVIL……………………17
XVII. DERECHOS Y OBLIGACIONES DEL SOCIO INDUSTRIAL…18
XVIII. NORMATIVIDAD DE LAS SOCIEDADES CIVILES…………….19
XIX. MODELO DE MINUTA……………………………………………
CONCLUSIONES
Biografía
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I. INTRODUCCION
La sociedad Civil es una sociedad que se encuentra legislada, y recién tomada
en cuenta como sociedad mercantil, por la Ley General de Sociedades.
Derecho, que establece que estas sociedades son contratos entre dos socios o
más, de carácter privado, con el fin y el ánimo de obtener beneficios lucrativos
Esta tiene como fin el impulsar la profesión, oficio, etc., de las personas que
conforman esta sociedad.
Esta sociedad posee dos tipos de S. Civil como la sociedad civil ordinaria y la
sociedad civil de responsabilidad limitada, en las que coexisten los socios
industriales y capitalistas. En estas dos clases de sociedad la responsabilidad
cambia, en la primera los socios responden de manera ilimitada y subsidiaria
en cambio en la segunda la responsabilidad es limitada
Estos tipos de sociedades civiles tienen límites determinados por la Ley, y
aunque no conforman una personalidad jurídica, gozan de privilegios y los
afectan obligaciones, generalmente contempladas bajo el Código Civil y el
Código Comercial.
Este tipo de contratos son utilizados en vez de los mercantiles. Los socios lo
emplean ya que es una opción más barata y sencilla, y además las
responsabilidades tributarias son menores. Ante terceros, la situación de
deudor también es diferente, y la agilidad para la solvencia financiera y las
inversiones, siempre que sean pequeñas, es mayor. Cualquier individuo, en
unión con otro claro está.
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SOCIEDADES CIVILES
II. DEFINICION
La sociedad es un contrato por el cual dos o más personas se obligan a poner
en común dinero, bienes o industria, con ánimo de repartir entre sí las
ganancias
Es una organización de individuos que actúan en forma directa, para obtener
una ganancia derivada de las actividades prestadas, que todos o algunos de
ellos realiza. En este tipo de sociedad son importantes la experiencia
profesional, habilidades o renombre que posean los socios (Por ejemplo, en el
caso de las sociedades de profesionales, donde los socios son los que prestan
directamente el servicio, como es el caso de estudios de abogados, de
contadores, etc.).
La Sociedad Civil se constituye para un fin común de carácter económico que
se realiza mediante el ejercicio personal de una profesión, oficio, pericia,
práctica u otro tipo de actividades personales realizada por alguno, algunos o
todos los socios. Predomina en ella el elemento personal basado en la
confianza.
Según el Código Civil, la Sociedad Civil es aquel contrato por el cual dos o más
personas se obligan a poner en común dinero, bienes o industria, con ánimo de
repartir entre sí las ganancias.
Es decir, mediante la Sociedad Civil, dos o más personas formalizan un
contrato por el que se obligan a poner en común dinero, bienes o trabajo para
realizar una actividad empresarial común y repartirse las ganancias. El único
requisito legal es que la sociedad tenga un objeto lícito y que se establezca en
interés común de los socios que la constituyen.
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III. RAZON SOCIAL
La razón social de la Sociedad Civil se integra con el nombre de uno o mas
socios agregándose la expresión ¨ Sociedad Civil o ¨¨ Sociedad Civil de
Responsabilidad Limitada, según sea el caso.
Al tratarse de una Sociedad Ordinaria , la razón social estará conformada por el
nombre de uno o mas socios y con la indicación ´´ Sociedad Civil o la expresión
abreviada ´´ S. Civil´´.
En el caso de una Sociedad Civil Limitada , la razón social estará conformada
por el nombre de uno o mas socios y con la indicación ´´ Sociedad Civil de
Responsabilidad Limitada´´ o la expresión abreviada ´´ S. Civil de R. L´´
IV. CLASES Y RESPONSABILIDAD DE LA SOCIEDAD CIVIL
1. POR SU RESPONSABILIDADSEGÚN LA LEY GENERAL DE
SOCIEDADES
a) Sociedad Civil Ordinaria: Este tipo de sociedades requiere menos
formalidades que las llamadas Sociedades Limitadas y son de rápida
constitución (menos de una semana), y además de ello, más
económicas en cuanto a los honorarios profesionales que deban
pagarse a los profesionales que han intervenido en la constitución.
Como gran inconveniente que tienen, es que si la sociedad va mal y debe
pagar deudas, estas son exigidas a cada uno de los socios, es decir, el
patrimonio particular de cada socio debe responder si la sociedad tiene deudas
con proveedores, acreedores, administración tributaria, etc.
EJEMPLO:
MENDOZA LUQUE Y ASOCIADOS
RAMIRESZ ENRIQUEZ ASOCIADOS AUDITORES Y CONTADORES -
REA
MAPEXS
FONSECA CAMARGO Y ASOCIADOS
MOQUILLAZA Y ASOCIADOS
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ESPINOZA Y ASOCIADOS
OCHOA MORALES ASOCIADOS CONTADORES PUBLICOS
b) Sociedad Civil de Responsabilidad Limitada: Este tipo de Sociedades
civiles requiere formalidad así como el de mantener el debido proceso.
Sus socios no pueden exceder de treinta miembros (30). La
responsabilidad está limitada al capital aportado, y por lo tanto, en el
caso de que se contraigan deudas, no se responde con el patrimonio
personal de los socios.
Ejemplos:
ROCHA Y ASOCIADOS ABOGADOS
CAIPO Y ASOCIADOS
BELTRANS
EL ALAMO
GAZZANI PEREZ VELE
V. SEMEJANZAS DE LA S.CIVIL ORDINARIA Y S.C DE R.L
a) Ambas S. Civil y S. Civil de R. L. tienen Razón Social.
b) Responde a la práctica de incluir los nombres de los socios o de alguno
de ellos.
c) Carácter marcadamente personal de la Sociedad Civil.
d) El buen nombre de los socios es determinante para las personas que
contratan con la sociedad.
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e) El tercero que permita que su nombre sea incluido en la razón social
responde en forma personal y en forma solidaria con cada socio en
proporción a su aporte.
f) La regla anterior se aplica en los casos de la S. Civil porque en el caso
de la S. Civil de R.L la responsabilidad siempre es limitada al aporte de
cada socio.
VI. VENTAJAS E INCONVENIENTES DE LA SOCIEDAD CIVIL
a) Ventajas:
Constitución formal más sencilla y barata que una sociedad mercantil, no
siendo necesaria Escritura Pública ante notario ni inscribirlas en el
Registro Mercantil (salvo en caso de existir aportaciones en forma de
inmuebles o derechos reales) ni aportación de un capital inicial mínimo.
Es una fórmula ágil para una colaboración entre autónomos,
especialmente si la inversión a realizar es pequeña.
b) Inconvenientes:
Responsabilidad ilimitada de los socios ante deudas con terceros.
Se paga más impuestos que con una sociedad mercantil en el caso de
ganar bastante dinero, ya que se tributa por el IRPF en lugar de por el
impuesto de sociedades.
No ofrece la misma imagen de permanencia y solidez que las sociedades
mercantiles.
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VII. BENEFICIOS QUE OFRECE UNA SOCIEDAD CIVIL
Puede realizar cualquier actividad lícita que le reporte un beneficio
principalmente económico mediante producción de materias primas, la
manufactura de productos, o la prestación de servicios; sin que realice
un acto de comercio.
Este tipo de sociedad atiende a las características especiales del
individuo no al capital que aporten.
Para el ingreso de nuevos socios se requiere el consentimiento de
todos, se atiende a las características de la persona (por ejemplo, los
consultores requieren personal altamente capacitado en su ramo por lo
cual comúnmente solo permiten el ingreso de socios que cubran este
perfil).
Se promueve la equidad en las decisiones ya que cada socio representa
un voto sin importar el monto de la aportación al capital social.
Permite hacer pago periódico a los socios (basado en la tabla de
impuestos como personas físicas).
En la sociedad universal todos los integrantes se benefician de igual
forma sin importar lo que cada uno haya aportado.
En la sociedad particular los integrantes se benefician únicamente en la
forma que cada uno haya aportado, lo que será común a todos es la
administración.
En la sociedad particular los socios no están obligados solidariamente
por las deudas de la sociedad, a no ser que así se haya convenido
expresamente.
En la sociedad civil de responsabilidad limitada de capital variable, se
puede disolver por la muerte o incapacidad de uno de los socios, salvo
que haya pactado que la sociedad continúe con los sobrevivientes o con
los herederos de aquel.
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VIII. CARACTERISTICAS
La denominación de la sociedad civil no queda regulada por el Código
Civil, por lo que se entiende que podrá adoptar cualquier nombre y que
con éste deberá figurar la indicación de Sociedad Civil, o su abreviatura
"S.C.".
El capital de la sociedad estará formado por las aportaciones de los
socios, que podrán ser en dinero, bienes o industria.
No hay exigencia de un capital mínimo para su constitución.
El número de socios tampoco está regulado, por lo que se
sobreentiende que el número mínimo para la constitución será de 2.
La sociedad se inicia desde el preciso momento en que se cierra el
contrato el cual contendrá acuerdos que convengan de manera
equitativa a ambas partes o como se encuentre dispuesto, existiendo así
dos tipos de contratos:
Contrato Bilateral: La empresa se encuentra constituida por dos
titulares también llamados socios.
Contrato Plurilateral: La empresa se encuentra constituida por más de
dos titulares.
De las deudas sociales primero responderá la sociedad, y después los
socios de forma ilimitada con todo su patrimonio personal.
La responsabilidad de los socios por deudas frente a terceros es
personal e ilimitada, es decir, una vez liquidado el patrimonio de la
sociedad, si no llega para cubrir las deudas, responden con sus bienes
presentes y futuros. Y lo hacen de forma mancomunada ante todos los
deudores que pueda haber.
La sociedad se constituirá mediante escritura pública, cuando haya
aportación de bienes inmuebles o derechos reales.
La Sociedad Civil carece de personalidad jurídica propia.
La Sociedad Civil podrá tener o no personalidad jurídica propia, según
sus pactos sean públicos entre los socios o se mantengan secretos
entre éstos y cada uno contrate en su nombre con los terceros.
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Los socios tributan, por separado, en el Impuesto sobre la Renta de las
Personas Físicas (IRPF). Hasta ahora la sociedad civil no tributa por el
impuesto de sociedades aunque con la entrada en vigor de la reforma
fiscal, apartir del 1 de enero de 2016 sí que tendrán que tributar por el
impuesto de sociedades.
Las sociedades civiles que mantengan sus pactos secretos y por tanto
sin personalidad jurídica se regirán por las disposiciones relativas a la
Comunidad de Bienes.
Los contratos de sociedades civiles deben ser prescritos ante notario
público.
Las sociedades civiles no poseen un tiempo definido, en caso sea de
forma contraria se encontrara establecido dentro del Contrato por el cual
se da inicio a la sociedad.
Las sociedades civiles, por el objeto a que se consagren, pueden
revestir todas las formas reconocidas en el Código de Comercio. En tal
caso se le aplicarán las disposiciones de este Código.
Los socios pueden ser de dos clases: socios y socios industriales.
No hay exigencia de un capital mínimo para su constitución, por lo cual
los socios pueden aportar de la siguiente manera:
Capitalistas: Aportan bienes o dinero, que pasan a formar parte del
patrimonio de la empresa.
Industriales: Aportan su industria o trabajo en beneficio de la mejora
empresarial, formando parte del activo de la empresa.
IX. CAPITAL SOCIAL
El Capital Social debe estar íntegramente pagado al tiempo de la celebración
del pacto social.
El capital social de la sociedad civil debe ser pagado en su totalidad al
momento de su constitución, por lo que no puede haber participaciones
pendientes de pago, como si ocurre en la sociedad.
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X. PARTICIPACIONES Y TRANSFERENCIAS
Las participaciones de lo socios en el capital no pueden ser incorporadas en
títulos valores, ni denominarse acciones.
Ningún socio puede transmitir a otra persona, sin el consentimiento de los
demás.
La participación que tenga en la sociedad, ni tampoco puede sustituirse en el
desempeño de la profesión, oficio o en, general, los servicios que le
corresponda realizar personalmente de acuerdo al objeto social.
Las participaciones sociales deben constar en el pacto social.
La transferencia de participaciones de una sociedad civil se inscribirá en virtud
de escritura pública en la que intervendrán el transferente y el adquirente. Los
demás socios manifestarán su consentimiento mediante escritura pública o
documento con sus firmas notarialmente legalizadas.
XI. ORGANOS DE LA SOCIEDAD
a) JUNTA DE SOCIOS
La Junta de socios es la autoridad máxima de las sociedades Civiles, se
encuentran normativizadas según contrato de Sociedad Civil y que están
encargados de la toma de decisiones y de todos los asuntos correspondientes
a la Sociedad.
b) ADMINISTRACIÓN:
La administración de la sociedad puede ser llevada a cabo por:
Un administrador Único:
Esta persona podrá ejercer todos los actos administrativos a pesar de la
oposición de sus compañeros, a no ser que proceda de mala fe.
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Administración Mancomunada:
Esto significa que la administración de la sociedad se confía a dos o más
socios. Un administrador no puede actuar sin el consentimiento del otro
o de los otros si son más de dos. El inconveniente que tiene este tipo de
administración es, por ejemplo, que a la hora de firmar un cheque
bancario deban firmar todos los administradores mancomunados.
Administración Solidaria:
Cada socio puede administrar separadamente, esto es, no es necesaria
la firma de todos los administradores. En el ejemplo anterior, un talón
puede ser firmado por cualquiera de los administradores, no siendo
necesaria la firma de todos. En casos donde hay plena confianza es
usada este tipo de administración.
XII. ESTIPULACIONES DEL ESTATUTO
- Razón Social.- Según el art. 296° de la L.G.S. la Sociedad Civil
Ordinaria y la Sociedad Civil de Responsabilidad Limitada realizan sus
actividades bajo una razón social que se integra con el nombre de uno o
más socios, seguido de la indicación “Sociedad Civil” o su expresión
abreviada “S. C”, o “Sociedad Civil de Responsabilidad Limitada” o su
expresión abreviada “S. C. R.L.”.
- Incorporación de nombres ajenos a la sociedad: si existe
consentimiento de quien corresponda, se puede mantener su nombre
en la razón social, debiendo indicarse la circunstancia del fallecimiento
o apartamiento de la sociedad del socio cuyo nombre figure en la razón
social. Respecto al caso del tercero que consiente que su nombre sea
incluido sin ser socio, su nombre se puede incluir, pero queda sujeto a
responsabilidad solidaria con los demás socios (esta regla es aplicable
a la Sociedad Civil Ordinaria).
- Duración de la sociedad.- Debe indicarse si ha sido formada para un
objeto específico, plazo determinado o si es de plazo indeterminado.
En las sociedades de duración indeterminada, debe indicarse las reglas para
el ejercicio del derecho de separación de los socios mediante aviso anticipado.
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Debe indicarse también en el pacto social los otros casos de separación de los
socios y aquellos en que procede su exclusión.
- La descripción del objeto social.- El objeto social está constituido por
las actividades que se realizan mediante el ejercicio personal, por parte
de alguno o todos los socios, de una profesión, oficio, pericia, práctica u
otro tipo de actividades personales. Debe existir al menos un socio que
realice personalmente las actividades o que preste los servicios
comprendidos en el objeto social.Domicilio de la sociedad (ver al
respecto Constitución de Sociedad Anónima).
- Capital Social.- (art. 297° de la L.G.S) El capital de la sociedad civil
debe estar íntegramente pagado al tiempo de la celebración del pacto
social.
- Régimen de las participaciones sociales y su transferencia: (art.
298° LGS) Las participaciones de los socios en el capital no pueden ser
incorporadas en títulos valores, ni denominarse acciones. Ningún socio
puede transmitir a otra persona su participación sin el consentimiento de
los demás, tampoco puede sustituirse en el desempeño de la profesión,
oficio o en los servicios que le corresponda realizar personalmente de
acuerdo al objeto social.Las participaciones sociales deben constar en
el pacto social. Su transferencia se realiza por escritura pública y se
inscribe en el Registro.
- El régimen de la junta de socios, de conformidad con el art. 301°, la
forma como se computan las mayorías, las reuniones periódicas
obligatorias y el funcionamiento de la junta. Toda modificación del pacto
social requiere acuerdo unánime de los socios
- El régimen de la administración.- Se debe establecer a quien
corresponde la representación legal de la sociedad y los casos en que
el socio administrador requiere poder especial.
- El ejercicio del derecho de los socios a oponerse a determinadas
operaciones antes de que hayan sido concluidas.
- La forma y periodicidad con que los administradores deben rendir
cuenta a los socios sobre la marcha social. A falta de esta estipulación
se debe rendir cuentas trimestralmente.
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- La responsabilidad del socio que sólo pone su profesión u oficio en caso
de pérdidas, cuando éstas son mayores al patrimonio social o si cuenta
con exoneración total.
- Extensión de la obligación del socio que aporta sus servicios de dar a la
sociedad las utilidades que haya obtenido en el ejercicio de esas
actividades.
- La forma como se ejerce el beneficio de excusión en la sociedad civil
ordinaria.
- La forma en que los socios pueden ejercer sus derechos de información
sobre la marcha de la sociedad, el estado de la administración y los
registros y cuentas de la sociedad.
- Las causales particulares de disolución.
- Reglas y procedimientos que a juicio de los socios sean necesarios o
convenientes para la organización y funcionamiento de la sociedad,
siempre y cuando no colisionen con los aspectos sustantivos de esta
forma societaria.
XIII. PACTO SOCIAL
Deviene a ser el establecimiento del contrato social, que busca
estructurar a partir de la legitimidad pública.
Consta de dos partes:
o Establecimiento de un pacto hombre a hombre para validar el
reconocimiento mayoritario que posibilite la elección del
soberano.
o Transferencia de esos derechos a una persona e institución
El pacto social debe de ser concertado, podrá incluir también las demás
reglas y procedimientos que a juicio de los socios sean necesarios o
convenientes para la organización y funcionamiento de la sociedad, así
como los demás pactos lícitos que se deseen establecer, siempre y
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cuando no colisionen con los aspectos sustantivos de esta forma
societaria.
Tiene objetivo de garantizar la seguridad y la paz entre socios.
XIV. UTILIDADES Y PERDIDAS
Es nulo el pacto que excluye a uno o más socios de toda parte en las
ganancias o en las pérdidas.
Sólo el socio de industria puede ser eximido de toda responsabilidad en
las pérdidas.
Los socios participan en las pérdidas y ganancias en conformidad a lo
pactado. A falta de pacto, de forma proporcional a lo aportado.
El socio de industria tendrá una parte igual a la del que menos haya
aportado.
Puede encomendarse a un tercero ajeno a la sociedad la asignación de
la participación de cada socio en las pérdidas y ganancias. Sin embargo,
no podrá encomendarse la distribución de las pérdidas y ganancias de
los socios/as.
XV. DISOLUCION Y LIQUIDACION
EXTINCIÓN DE UNA SOCIEDAD CIVIL
La sociedad se extingue:
Por expiración del plazo por el que fue constituida. No obstante, la
sociedad podrá prorrogarse con el consentimiento unánime de todos los
socios.
Cuando se pierde la cosa o finaliza el negocio que constituye su objeto
social.
Por muerte o insolvencia de cualquiera de los socios o por el embargo
de los bienes sociales a causa de las deudas de un/a socio/a. En caso
de fallecimiento de un/a socio/a es posible pactar que continúe la
sociedad con los que sobrevivan o con los herederos del socio/a
fallecido/a.
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Por voluntad de cualquiera de los/as socios/as, siempre que medie un
justo motivo, conforme al artículo 1.707 del Código Civil, y no se haya
establecido un plazo de duración de la sociedad.
La partición del patrimonio de la sociedad entre los/as socios/as se rige
por las reglas de partición de la herencia.
XVI. CONSTITUCION DE UNA SOCIEDAD CIVIL
Seleccionar una razón social.
Definir quiénes serán los socios.
Reunir la información necesaria para la redacción de los estatutos
sociales.
Acudir ante el notario público de su elección, o bien ante la autoridad
correspondiente para formalizar la constitución.
Obtener los permisos y licencias necesarias para empezar operaciones.
La sociedad se podrá constituir en cualquier forma, salvo que se aporte
a ella bienes inmuebles o derechos reales, en cuyo caso será necesaria
escritura pública.
Es nulo el contrato de sociedad, siempre que se aporten bienes
inmuebles, si no se hace un inventario de ellos, firmado por las
partes,que deberá unirse a la escritura
REQUISITOS
- Formato de solicitud de inscripción debidamente llenado y suscrito.
- Pago de los derechos registrales.
- Copia simple del documento de Identidad del presentante, con la
constancia de haber sufragado en las últimas elecciones o haber
solicitado la dispensa respectiva.
- Escritura Pública que contenga el pacto social y el estatuto.
XVII. DERECHOS Y OBLIGACIONES DEL SOCIO INDUSTRIAL
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Las aportaciones del Socio Industrial están representadas en unas
prestaciones físicas e intelectuales como son su actividad personal, su
conocimiento tecnológico o científico aportado en la empresa, sus
conocimientos y aportes a secretos industriales o comerciales, su asistencia
técnica y en general, ciertas obligaciones que se comprometen a cumplir a
favor de la sociedad mercantil.
Ojo: El aporte industrial del Socio Industrial, no forma parte del Capital Social
(art. 137 del Código de Comercio)
E l Socio Industrial adquiere un derecho restringido, pues participa en las
utilidades sociales, tal como se fijó en los estatutos o contrato social, pero no
tiene derechos como el voto en una Asamblea de Accionistas o Junta de
Socios, pues sólo tiene derecho a voz.
Tal como anota la Superintendencia de Sociedades en alusión al artículo 137
del Código de Comercio, se puede resumir en tres puntos, los derechos del
Socio Industrial así:
Asistir a las reuniones de la Asamblea de Accionistas o Junta de Socios
con voz pero sin voto.
Participar en las utilidades sociales en la proporción que se haya
estipulado en el contrato social y a falta de estipulación, una
participación equivalente a la del mayor aporte de capital, conforme al
parágrafo del artículo 150 del Código de Comercio.
Podrá administrar la sociedad y en caso de retiro o de liquidación de la
misma, participará en la distribución de las utilidades, reservas y
valorizaciones patrimoniales, producidas durante el tiempo en que
estuvo asociado. Habiéndose producido pérdidas, el socio industrial no
recibirá retribución en el respectivo ejercicio.
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el socio industrial cobra salario según su posición de trabajo, y sus porcentajes
por ser socio dependiendo del cuanto por ciento sea su capital en la sociedad
de la industria y sus ganancias.
XVIII. NORMATIVIDAD DE LAS SOCIEDADES CIVILES
LEY GENERAL DE SOCIEDADES
SECCIÓN CUARTA
DE LA DEFINICIÓN, CLASES Y RESPONSABILIDADES:
Artículo 295°.- La Sociedad Civil se constituye para un fin común de carácter
económico que se realiza mediante el ejercicio personal de una profesión,
oficio, pericia, practica u otro tipo de actividades personales por alguno,
algunos o todos los socios. La sociedad civil puede ser ordinaria o de
responsabilidad limitada. En la primera los socios responden personalmente y
en forma subsidiaria, con beneficio de excusión, por las obligaciones sociales, y
lo hacen, salvo pacto distinto, en proporción a sus aportes. En segunda, cuyos
socios no pueden exceder de treinta, no responden personalmente por las
deudas sociales.
CONCORDANCIAS:
- Const.: Art. 58 (Sistema económico); Art. 59 (Libertad empresarial); Art.
61 (Libre competencia).
- C.C.: Art. 76 (Régimen legal); Art. 77 (Inicio de la persona jurídica); Art.
784 (Albaceazgo por personas jurídicas); Art. 1183 (Solidaridad
expresa).
- C.P.C.: Art. 57 (Capacidad para ser parte material en un proceso); Art.
58 (Capacidad para comparecer en un proceso); Art. 59 (El Estado como
parte); Art. 69 (Apoderados de las entidades de derecho público).
- L.G.S.: Art. 2 (Ámbito de aplicación de la ley); Art. 3 (Modalidades de
Constitución); Art. 4 (Pluralidad de socios); Art. 283 (Definición y
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responsabilidad); Art. 284 (Denominación); Art. 338 (Derecho de
separación).
- D.Leg.774 (Ley de Impuesto a la Renta): Art. 14.a (De los
contribuyentes); Art. 28.f (De la renta bruta).
- D.L.19893 (Ley del Registro Comercial): Art. 5.
DE LA RAZÓN SOCIAL:
Artículo 296°.- La sociedad civil ordinaria y la sociedad civil de
responsabilidad limitada desenvuelven sus actividades bajo una razón
social que se integra con el nombre de uno o más socios y con la indicación
“Sociedad Civil” o su expresión abreviada “S. Civil” o, “Sociedad Civil de
Responsabilidad Limitada” o su expresión abreviada “S. Civil de R. L.”.
CONCORDANCIAS:
- Const.: Art. 58 (Sistema económico); Art. 59 (Libertad empresarial);
Art. 60 (Pluralismo económico); Art. 61 (libre competencia).
- C.C.: Art. 1183 (Solidaridad expresa); Art. 2025 (Registro de
asociaciones, fundaciones, comités y sociedades civiles).
- L.G.S.: Art. 2 (Ámbito de aplicación de ley); Art. 3 (Modalidades de
constitución); Art. 9 (Denominación social); Art. 266 (Razón social);
Art. 279 (Razón social); Art. 284 (Denominación).
- D.Leg. 19893 (Ley del Registro Comercial): Art. 5.
DEL CAPITAL SOCIAL:
Artículo 297°.- El capital de la sociedad civil debe estar íntegramente pagado
al tiempo de la celebración del pacto social.
CONCORDANCIAS:
- Const.: Art. 58 (Sistema económico); Art. 59 (Libertad empresarial); Art.
61 (Libre competencia).
- C.C.: Art. 2025 (Registro de asociaciones, fundaciones, comités y
sociedades civiles).
- L.G.S.: Art. 285 (Capital social).
- D.L.19893 (Ley del Registro Comercial): Art. 5.
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DE LAS PARTICIPACIONES Y TRANSFERENCIA
Artículo 298°.- Las participaciones de los socios en el capital no pueden ser
incorporadas en títulos valores, ni denominarse acciones. Ningún socio puede
transmitir a otra persona, sin el consentimiento de los demás, la participación
que tenga en la sociedad, no tampoco sustituirse en el desempeño de la
profesión, oficio o, en general, los servicios que le correspondan realizar
personalmente de acuerdo al objeto social.
Las participaciones sociales, deben constar en el pacto social. Su transmisión
se realiza por escritura pública y se inscribe en el registro.
CONCORDANCIAS:
- L.G.S.: Art. 290 (Transmisión de las participaciones por sucesión); Art.
291 (Derecho de adquisición preferente).
- C.C.: Art. 2025 (Registro de asociaciones, fundaciones, comités y
sociedades civiles).
DE LA ADMINISTRACIÓN
Artículo 299°.- La administración de la sociedad se rige, salvo disposición
diferente del pacto social, por las siguientes normas:
1. La administración encargada a uno o más socios como condición del
pacto social sólo puede ser revocada por causa justificada.
2. La administración conferida a uno o más socios sin tal condición puede
ser revocada en cualquier momento.
3. El socio administrador debe ceñirse a los términos en el que le ha sido
conferida la administración. Se entiende que no le es permitido contraer
a nombre de la sociedad, obligaciones distintas o ajenas a las
conducentes al objeto social. Debe rendir cuenta de su administración
en los periodos señalados, y a falta de estipulación, trimestralmente.
4. Las reglas de los incisos 1 y 2 anteriores son aplicables a los gerentes o
administradores, aun cuando no tuviesen la calidad de socios.
CONCORDANCIAS:
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- L.G.S.: Art. 5 (Contenido y formalidades del acto constitutivo); Art. 39
(Beneficios y pérdidas); Art. 40 (Reparto de utilidades); Art. 270
(Administración);
- Art. 321 (Convocatoria).
- Ley 26539 (Facultades de representación procesal del gerente en las
sociedades):
- Art. 1,2 (El gerente o administrador de sociedades mercantiles o civiles,
goza de las facultades generales y especiales de representación
procesal).
DE LAS UTILIDADES Y PÉRDIDAS
Artículo 300º.- Las utilidades o las pérdidas se dividen entre los socios de
acuerdo con lo establecido en el pacto social; y a falta de estipulación en
proporción a sus aportes.
En este último caso, y salvo estipulación diferente, corresponde al socio que
solo pone su profesión u oficio un porcentaje igual al valor promedio de los
aportes de los socios capitalistas.
Aún que el comerciante colectivo pasa a ser un individuo independiente al de
cada uno de sus miembros integrantes, cada uno de ellos persigue un fin
propio y es, precisamente obtener un lucro; y, que esa ganancia esté más o
menos garantizada, no obstante, siempre hay un riesgo latente, el cual puede
llevar a todos los socios a incurrir en pérdidas.
En el reparto de utilidades o pérdidas se observarán, salvo pacto en contrario,
las reglas siguientes: Las utilidades, al igual que las pérdidas, se deben
distribuir entre los socios.
DE LA JUNTA DE SOCIOS
Artículo 301º.- La junta de socios es el órgano supremo de la sociedad y
ejerce como tal los derechos y las facultades de decisión y disposición que
legalmente le corresponden, salvo aquellos que, en virtud del pacto social,
hayan sido encargados a los administradores.
Los acuerdos se adoptan por mayoría de votos computada conforme al pacto
social y, a falta de estipulación, por capitales y no por personas; y se aplica la
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regla supletoria del artículo anterior al socio que solo pone su profesión u oficio.
Toda modificación del pacto social requiere acuerdo unánime de los socios.
La Junta General tiene una idoneidad exclusiva, lo que significa que no es
delegable a los administradores. Habitualmente las juntas se reúnen solo una
vez al año y en esta reunión aprueban las cuentas. Para esto se tiene un
tiempo máximo legal de seis meses los cuales se cuentan desde la fecha de
cierre del ejercicio social, las decisiones, así como cada punto deliberado en la
junta, deben descansar en el libro de actas, invariablemente debe haber
constancia de dicha reunión.
El código de comercio instaura la manera como se obligan a realizarse las
reuniones de juntas para ratificar los estados financieros de estas. Dentro de
los tres meses siguientes al vencimiento de cada ejercicio. Cada vez que una
compañía nace a la vida jurídica, en la institución de sus estatutos debe ir fijada
la fecha en que ha de reunirse el máximo órgano social, así como la manera y
forma como debe realizarse dicha convocatoria, esta reunión se denomina
junta de socios.
DE LOS LIBROS Y REGISTROS
Artículo 302º.- Las sociedades civiles deberán llevar las actas y registros
contables que establece la ley para las sociedades mercantiles. Mediante
Resolución de Superintendencia N° 286-2009/SUNAT y sus modificatorias se
establecieron las disposiciones para que los contribuyentes puedan
implementar el llevado de sus libros y registros vinculados a asuntos tributarios
de manera electrónica. Dicha normativa está vigente desde el 01 de julio de
2010. Aprovechando del avance en las tecnologías de la información y
comunicación, la SUNAT pone a disposición el Sistema de Libros Electrónicos,
el cual genera ahorros en tiempo y dinero a favor del contribuyente al eliminar
gastos como el de legalización, impresión, almacenamiento y seguridad que
representa actualmente el llevado de Libros y/o Registros Contables y
Tributarios de manera física. Con este sistema alternativo que facilita el
cumplimiento del llevado de libros contables, también se logra mejorar la
competitividad de las empresas y, adicionalmente, ayudar a la protección del
medio ambiente al no usar papel.
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DE LAS ESTIPULACIONES POR CONVENIR EN EL PACTO SOCIAL
Artículo 303º.- El pacto social, en adición a las materias que corresponda
conforme a lo previsto en la presente Sección, debe incluir reglas relativas a:
1. La duración de la sociedad, indicando si ha sido formada para un objeto
específico, plazo determinado o si es de plazo indeterminado.
2. En las sociedades de duración indeterminada, las reglas para el ejercicio
del derecho de separación de los socios mediante aviso anticipado.
3. Los otros casos de separación de los socios y aquellos en que procede
su exclusión.
4. La responsabilidad del socio que solo pone su profesión u oficio en caso
de perdidas cuando estas son mayores al patrimonio social o si cuenta
con exoneración total.
5. La extensión de la obligación del socio que aporta sus servicios de dar a
la sociedad las utilidades que haya obtenido en el ejercicio de esas
actividades.
6. La administración de la sociedad a establecer a quien corresponde la
representación legal de la sociedad y los casos en que el socio
administrador requiere poder especial.
7. El ejercicio del derecho de los socios a oponerse a determinadas
operaciones antes de que hayan sido concluidas.
8. La forma como se ejerce el beneficio de excusión en la sociedad civil
ordinaria.
9. La forma y periodicidad con que los administradores deben rendir cuenta
a los socios sobre la marcha social;
10.La forma en que los socios pueden ejercer sus derechos de información
sobre la marcha de la sociedad, el estado de la administración y los
registros y cuentas de la sociedad.
11.Las causales particulares de disolución. El pacto social podrá incluir
también las demás reglas y procedimientos que, a juicio de los socios
sean necesarios o convenientes para la organización y funcionamiento
de la sociedad, así como los demás pactos lícitos que deseen
establecer, siempre y cuando no colisionen con los aspectos sustantivos
de esta forma societaria.
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XIX. MODELO DE MINUTA
MINUTA DE CONSTITUCION DE UNA SOCIEDAD CIVIL DE RESPONSABILIDAD LIMITADA
SEÑOR NOTARIO:
Sírvase usted extender en su Registro de Escrituras Públicas una constitución de Sociedad Civil de
Responsabilidad Limitada que otorgamos nosotros: ……………………….., peruano, sufragante,
identificado con DNI N° …………………., de profesión …………………, casado con doña
………………………….., ambos con domicilio común en ……………………….., …………………………….,
peruano, sufragante, identificado con DNI N° ……………………….., de profesión ……………….., casado
con doña …………………………….., ambos con domicilio común en ……………………;
…………………………., peruano, sufragante, identificado con DNI N°………………………, soltero, con
domicilio en ………………………………. y ……………………………., peruano, sufragante, identificado con
DNI N° …………………. de profesión ………………, con domicilio en ……………………..
Los otorgantes de esta escritura han convenido en constituir, como en efecto lo hacen una Sociedad
Civil de Responsabilidad Limitada, sujeta a las normas establecidas en los Artículos 295° al 314, y
demás disposiciones aplicables de la Ley General de Sociedades, con arreglo a las disposiciones
siguientes:
SOCIOS FUNDADORES DE LA SOCIEDAD
PRIMERO .- Son socios fundadores de la Sociedad que se constituyen: Don ………………………………..;
el Don …………………………………….; Don ……………………………..; y Don …………………………
RAZON SOCIAL
SEGUNDO.- La Sociedad que se constituye se denominará ……………………………………………...
DURACION Y FECHA DE INICIO DE SUS ACTIVIDADES
TERCERO.- La sociedad que se constituye es de duración indeterminada y comenzará sus operaciones
el día ……… de ………….. de 201….
Quedan ratificados los actos que hayan celebrado los socios administradores en nombre de la Sociedad
a partir de la fecha indicada, y antes de la formalización e inscripción de la escritura social. El contrato
social tendrá efecto retroactivo, que opera a partir de la fecha señalada.
OBJETO SOCIAL
CUARTO.- El objeto principal de la sociedad es dedicarse a
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………………………………………………………………..
…………………………………………………………………………………………………………………………………………
………………………..
…………………………………………………………………………………
La Sociedad podrá realizar cualquier otra actividad no expresamente comprendida en la presente
cláusula, que según la Ley esté permitida a las Sociedades Civiles.
DOMICILIO SOCIAL
QUINTO .- La sociedad que se constituye establece su domicilio en la ciudad de ………. pudiendo
crearse sucursales, agencia o representaciones en cualquier lugar de la República o del extranjero, de
acuerdo a lo establecido en el artículo 396° de la Ley General de Sociedades, de acuerdo a la Junta de
Socios.
IMPORTE DEL CAPITAL Y PARTICIPACIONES EN QUE ESTA DIVIDIDO
SEXTO.- La sociedad que se constituye tiene como capital social inicial la suma de S/. ………………….
dividido y representado por ………. participaciones iguales, acumulables e indivisibles de un valor de S/.
10.00 cada una, las cuales han sido totalmente suscritas y pagadas por los participantes fundadores, en
la forma que aparece en el Artículo Sétimo de esta escritura. Dicho capital se encuentra depositado a
nombre de la sociedad que se constituye, mediante la presente Minuta, en el Banco de Crédito del Perú,
Agencia de Lima, como consta el comprobante, cuyo texto usted señor Notario se servirá insertar en la
escritura que origina la presente Minuta, dándose así cumplimiento a lo expresamente señalado en los
Artículos 23° y 297° de la Ley General de Sociedades.
APORTES
SETIMO .- El Capital Social inicial es de S/. ……….., dividido en …………….. participaciones iguales,
acumulables e indivisibles de S/. 10.00 cada una, íntegramente pegada en efectivo en la proporción
siguiente:
Don ……………………………, aporta la suma de S/. ………… en efectivo, por cuyo monto se le asigna …….
participaciones.
Don ………………………….., aporta la suma de S/. ………… en efectivo, por cuyo monto se le asigna …….
participaciones.
Don ……………………………, aporta la suma de S/. ………… en efectivo, por cuyo monto se le asigna …….
participaciones.
Don ……………………………, aporta la suma de S/. ………… en efectivo, por cuyo monto se le asigna …….
participaciones.
La responsabilidad económica de los socios queda limitada al monto de sus aportes de conformidad con
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la norma de Párrafo Segundo del Artículo 295° de la Ley General de Sociedades.
PERDIDAS
OCTAVO .- En caso de que el ejercicio arrojara pérdidas, los socios no estarán obligados a absolverlas
y responderán por las obligaciones con los aportes que tengan colocados en el capital de la sociedad.
NORMAS SOBRE LA TRANSFERENCIA DE PARTICIPACIONES
NOVENA.- El socio que desee transferir su participación social debe comunicarlo por escrito a los
demás socios, pudiendo los otros socios adquirir dicha participación en el plazo de treinta días; la
sociedad también puede adquirirla, pero necesariamente deberá efectuar la correspondiente
reproducción del capital social. Vencido este plazo sin que se haya efectuado la adquisición el socio
quedará libre de transferir su participación a tercero. La transferencia de participaciones sociales
deberá constar por escritura pública e inscribirse en el Registro del Libro de Sociedades Civiles.
ADMINISTRACION
DECIMA.- La administración de la Sociedad estará a cargo de todos los socios, en forma mancomunada
para cuyo efecto los cuatro socios se reunirán en junta cuantas veces sea necesario, para resolver
sobre la marcha de los negocios de la Sociedad. La Junta adoptará sus decisiones por mayoría de los
socios, que representan cuando menos 2/3 del capital social y actuando con la mayoría referida, tendrá
amplia y plena facultad y autoridad para representar a la Sociedad ante todas las organizaciones y
personas con quienes ella se proponga hacer negocios o mantenga relaciones, tratos, actos y contratos,
sean aquellas públicas o privadas incluyendo, sin que ello sea limitativo a las autoridades municipales,
políticas y judiciales.
La Junta queda facultada, en especial para contraer obligaciones, girar, aceptar y endosar, descontar,
cancelar y renovar letras de cambio, pagarés, y otros títulos - valores para firma de contratos, actas y
documentos de cualquier clase y, en general para ejercer la administración en la forma que más tienda
a facilitar las operaciones de la sociedad, representará además a ésta ante terceros, en todos los actos
y contratos; y en juicio con las facultades a que se refiere los Artículos 74° y 75° del Código Procesal
Civil.
La Junta podrá también abrir y cerrar cuentas corrientes, girar cheques contra las cuentas bancarias de
la Sociedad en el país; incluyendo también los casos de sobregiro, expedir la correspondencia social,
otorgar y cancelarlos, poder contratar y celebrar contratos de alquileres.
La Junta podrá así mismo, en representación de la Sociedad subdelegar sus facultades de
administración y representación, conferir poderes generales y especiales, con o sin facultad de
sustitución, otorgar para dicho efecto los documentos públicos y privados que fuere necesario; y
revocar o reasumir los poderes cuando lo estime conveniente. El mandato podrá ser conferido a socios,
empleados y aún a extraños.
Las facultades que se refiere la presente cláusula se consideran limitadas por las estipulaciones de la
cláusula que sigue.
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ACTOS DE DISPOSICION
UNDECIMA.- Para disponer de los bienes de la sociedad, para gravarlos, así como para tomar dinero a
préstamo, prestar fianza o garantía y avalar títulos valores u otros documentos que representen
obligaciones de terceros u obligaciones particulares de los socios, se requiere el acuerdo previo y
especial de la Junta de Socios adoptado por mayoría calificada de los 2/3 del capital social.
La autorización especial en los casos previstos en la presente cláusula, será necesaria aún cuando
existieren poderes generales otorgados por la Junta.
JUNTA GENERAL DE SOCIOS
DUODECIMA.- La Junta de Socios es el órgano supremo de la sociedad y, como tal, ejerce los derechos
y facultades de decisión que legalmente corresponde a ésta. La Junta General estará constituida por la
totalidad de los socios, quienes se reunirán en forma ordinaria, una vez por año, durante el mes de
Marzo, con el específico objeto de aprobar la gestión social, las cuentas sociales del ejercicio anterior y
el plan de conducción de los negocios sociales para el próximo ejercicio; documentos que deben ser
presentados por el socio administrador o socios administradores. La Junta General puede reunirse en
forma extraordinaria cada vez que el interés de la sociedad así lo requiera. Cualquier socio puede
convocar a la Junta General, por medio de esquelas, no siendo necesario este requisito cuando estén
presentes o representados todos los socios. El quórum para las sesiones en primera convocatoria será
de la mitad más uno, computable no por persona sino por el número de participaciones sociales que se
posean o representen; en segunda convocatoria se tomarán por mayoría simple, es decir la mitad más
una de las participaciones sociales. Cada participación da derecho a un voto.
Se llevará un libro de actas legalizado conforme a Ley donde constará todos los acuerdos de la Junta,
que será firmadas por todos los socios concurrentes a las sesiones. Los socios pueden hacerse
representar a la junta por poder, que deberá constar por escrito.
MODIFICACION DE LA ESCRITURA SOCIAL
DECIMO TERCERO.- Para aumentar o reducir el capital social, acordar la transformación, fusión
disolución de la sociedad, o para cualquier otra modificación de la escritura social, será necesario que
el acuerdo se adopte en Junta General con la mayoría de las dos terceras partes del capital pagado, en
primera convocatoria, en la segunda bastarán las tres quintas partes.
OBLIGACIONES DE LOS SOCIOS
DECIMO CUARTO.- Los socios se obligan a no realizar acto alguno que pueda resultar en detrimento
de los negocios y actividades sociales ni del prestigio de la sociedad.
Se comprometen a actuar en forma intachable en sus actividades profesionales, comerciales y sociales,
evitando cualquier acto que indirectamente traiga el descrédito de la sociedad.
En caso de incumplimiento procederá la rescisión parcial del contrato en la que atañe al socio que
incurra en incumplimiento y éste deberá indemnizar a la sociedad los perjuicios que le hubiere irrogado.
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DE LA SEPARACIÓN Y EXCLUSIÓN DE LOS SOCIOS
DECIMO QUINTO.- Los socios pueden separarse de la sociedad cuando lo deseen, siguiendo el
procedimiento descrito en la cláusula NOVENA de esta escritura para la venta o transferencia de su
participación social.
La sociedad puede excluir al socio que infrinja las disposiciones del contrato de sociedad, que por esta
escritura se constituye, o que comete actos dolosos contra ella, o sea declarado en quiebra o sea
inhabilitado para ejercer el comercio. La exclusión del socio se acordará por mayoría simple, sin
considerar los votos del socio cuya exclusión se discute. Dentro de los treinta días siguientes desde que
la exclusión se le comunicó, el socio afectado puede éste formular oposición mediante procesos no
contenciosos.
El Juez puede suspender los efectos del juicio sin perjuicio de la continuación del proceso. La
liquidación e la participación del socio por causa de exclusión se hará sobre la base de la situación
patrimonial de la sociedad en el día que se acuerde esta medida.
El pago de la participación se hará dentro de los seis meses de día en que se acordó su exclusión o de
la fecha en que quede ejecutoriada la sentencia que lo ordene.
PARTICIPACIONES
DECIMO SEXTO.- Los socios tendrán derecho a detraer para sus gastos particulares de los beneficios
que obtengan la sociedad, de la siguiente manera:
La Junta de Socios fijará por mayoría de los 2/3 del capital:
1. La suma que los socios señores …………………………………., ………………………………….,
…………………………………. y …………………………………., podrán detraer mensualmente de los
ingresos sociales (para sus gastos particulares) de acuerdo a la labor que van a desempeñar cada
uno, a base del presupuesto fijado.
2. El derecho de detraer sumas para gastos particulares entrará en vigor sólo a partir de la fecha
en que la sociedad luego del período de organización, inicie plenamente sus actividades
profesionales, fecha que será fijada por la Junta de Socios por mayoría de los 2/3 del capital.
3. Si las utilidades no alcanzarán a cubrir los importes retirados por los señores
……………………………., …………………………………., …………………………………. y
…………………………………., según el inciso 1, dichos socios no tendrán obligación de devolver el
exceso, en que se computará como adelanto a cuenta de los beneficios de los ejercicios siguientes.
4. Se fijará la cantidad que los socios señores ………………………………….,
…………………………………., …………………………………. y …………………………………., puedan detraer
mensualmente en el siguiente ejercicio de los ingresos sociales (para gastos particulares) de
acuerdo a la labor desempeñada por cada uno.
Estas cantidades estarán de acuerdo con el salario promedio que prevalece en el nivel ejecutivo de
Compañías Nacionales de Ingeniería y similar tamaño y el cese de actividades en el área de
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CONSTRUCCION.
FALLECIMIENTO DE SOCIOS
DECIMO SETIMO.- En caso de muerte de los otros socios, la sociedad continuará entre los restantes,
reconociéndose a los herederos del fallecido los derechos que le acuerda la Ley.
INCORPORACION DE NUEVOS SOCIOS
DECIMO OCTAVO.- Con el acuerdo de los socios que presentan los 2/3 del capital social, podrá
incorporarse uno o más socios nuevos en los términos y bajo las condiciones que convengan.
La aprobación constará de un Libro de Acuerdos de la Sociedad y se formalizará por escritura pública
moderatoria del contrato, que podrá ser otorgada por el socio que designe la Junta, con inserción del
acuerdo pertinente.
FORMACION DE LAS CUENTAS SOCIALES
DECIMO NOVENO.- El socio o socios administradores están obligados a formular, en el plazo máximo
de ochenta días a partir del cierre del ejercicio social, el balance con la cuenta de ganancias y pérdidas,
la propuesta sobre división de las utilidades sociales para el siguiente ejercicio. De todos estos
documentos debe resultar con claridad y precisión la situación patrimonial de la sociedad, y las
utilidades o pérdidas habidas.
NORMAS SOBRE REPARTO DE UTILIDADES
VIGESIMO.- La Junta General después de aprobadas las cuentas sociales, decidirá sobre la formación
de reservas, la distribución de utilidades que deberá efectuarse en proporción a las participaciones y a
la oportunidad en que debe realizarse el pago.
DISOLUCION Y LIQUIDACION DE LA SOCIEDAD
VIGESIMO PRIMERO.- La sociedad se disolverá en los casos previstos por la Ley, o cuando así lo
acuerden la Junta de Socios. Disuelta la sociedad se abrirá el período de liquidación que comprenderá la
realización del activo y la solución del pasivo.
Los poderes del socio o socios administradores y representantes, cesan al disolverse la sociedad.
El liquidador está facultado para practicar, según su prudente arbitrio, todos los actos y contratos que
juzgue necesarios o convenientes a los fines de la liquidación que corresponde al liquidador.
1. Formular, en unión del socio administrador, el inventario y balance de la sociedad al comenzar sus
funciones con referencia al día en que se inicie la liquidación.
2. Llevar y custodiar los libros de contabilidad y correspondencia de la sociedad y velar por la
integridad de su Patrimonio.
3. Realizar las operaciones pendientes y las que sean necesarias para la liquidación de la sociedad.
4. Venta en forma directa de los bienes sociales, con excepción de los inmuebles, para lo cual
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necesita autorización de la Junta de Socios.
5. Percibir los créditos.
6. Concretar transacciones y compromisos cuando así convenga a los intereses de los socios.
7. Pagar a los acreedores, y a los socios una vez satisfechas todas las deudas sociales.
8. Ejercer la representación de la sociedad para el cumplimiento de los fines propios de la liquidación,
ante las autoridades públicas, judiciales, administrativas y políticas, representará a la sociedad con
las facultades generales del mandato contenidas en los artículos 74° y 75° del Código Procesal
Civil.
9. Convocar a la Junta de socios en las oportunidades señaladas en la Ley.
10. Lo que no esté expresamente contemplado en la presente cláusula se aplicarán las disposiciones
contenidas en los artículos 407° al 412° de la Ley General de Sociedades que regula la disolución y
liquidación de la sociedad civil, sin perjuicio de los artículos 295° al 303°, en cuanto no se opongan.
VIGESIMO SEGUNDO.- Que de conformidad con lo prescrito en el Artículo 48° de la Ley General de
Sociedades, los socios convienen expresamente en someter cualquier dificultad que entre ellos pueda
suscitarse, así como cualquier diferencia en lo relativo a la interpretación de las disposiciones de este
contrato a la decisión de un arbitraje o conciliación extrajudicial con arreglo a las leyes de la materia.
Lo acordado en esta cláusula es de aplicación, a la sociedad, a los socios o administradores aun
cuando al momento de suscitarse la controversia hubiesen dejado de serlo y a los terceros que al
contratar con la sociedad se someten al arbitraje y a la conciliación extrajudicial.
NORMAS LEGALES
VIGESIMO TERCERO.- En todo lo que no esté previsto en la escritura de constitución, se aplicarán las
disposiciones que establece la Ley General de Sociedades.
CONCLUSIONES
Es una sociedad ideal para el impulso profesional o técnico de un conjunto de persona que busca desenvolverse en sus campos.
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Esta también pasa a ser una forma de sociedad más rápida y económica que las demás y posee dos tipos de responsabilidades para la elección de los fundadores.
Los socios industriales que dan servicios a la sociedad también cuentan con participaciones para la responsabilidad de deudas y el beneficio de recibir las utilidades que podría percibir la sociedad civil, ya sea ordinaria o de responsabilidad limitada.
BIBLIOGRAFIAS
LIBRO: Ley General de Sociedades Ley N° 26887
LIBRO: Democracia y Sociedad Civil – AUTOR: John Keane
LIBRO: Organizaciones y Sociedades Civiles – AUTOR: Leilah Lamdin
CODIGO CIVIL
Constitución Política del Perú
Reglamento de Registro de Sociedades
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