sociedades civiles

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Page 1: SOCIEDADES CIVILES

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Page 2: SOCIEDADES CIVILES

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SOCIEDADES CIVILES

DEFINICIÓN:

La sociedad civil es un contrato por el cual dos o más personas se obligan a

poner en común dinero, bienes, o industria, dentro de una actividad económica,

con ánimo de partir entre sí las ganancias que se obtenga. En la cual además

uno, algunos o todos los socios aportan sus servicios.

Este tipo de empresa llamada Sociedad Civil es regulada por la ley de

Sociedades y su normativa se encuentra analizada en los artículos del 295º al

302º

Cuando se aportan propiedades inmobiliarias en la escritura es necesario hacer

la constitución en escritura pública, pero normalmente no es necesario. Estas

sociedades deben tener un objeto lícito y establecerse para interés común de

los socios. Este tipo de sociedades comienzan desde que se celebra el

contrato entre las partes, las pérdidas y las ganancias de este tipo de

sociedades se reparten según lo pactado.

JUNTA DE SOCIOS:

La Junta de socios es la autoridad máxima de las sociedades Civiles, se

encuentran normativizadas según contrato de Sociedad Civil y que están

encargados de la toma de decisiones y de todos los asuntos correspondientes

a la Sociedad.

Page 3: SOCIEDADES CIVILES

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ADMINISTRACIÓN:

La administración de la sociedad puede ser llevada a cabo por:

Un administrador único:

Esta persona podrá ejercer todos los actos administrativos a pesar de la

oposición de sus compañeros, a no ser que proceda de mala fe.

Administración mancomunada:

Esto significa que la administración de la sociedad se confía a dos o más

socios. Un administrador no puede actuar sin el consentimiento del otro

o de los otros si son más de dos. El inconveniente que tiene este tipo de

administración es, por ejemplo, que a la hora de firmar un cheque

bancario deban firmar todos los administradores mancomunados.

Administración solidaria:

Cada socio puede administrar separadamente, esto es, no es necesaria

la firma de todos los administradores. En el ejemplo anterior, un talón

puede ser firmado por cualquiera de los administradores, no siendo

necesaria la firma de todos. En casos donde hay plena confianza es

usada este tipo de administración.

Page 4: SOCIEDADES CIVILES

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CARACTERISTICAS:

La denominación de la sociedad civil no queda regulada por el Código

Civil, por lo que se entiende que podrá adoptar cualquier nombre y que

con éste deberá figurar la indicación de Sociedad Civil, o su abreviatura

"S. Civil."

El número de socios tampoco está regulado, por lo que se

sobreentiende que el número mínimo para la constitución será de 2.

De las deudas sociales primero responderá la sociedad, y después los

socios de forma ilimitada con todo su patrimonio personal.

La sociedad se inicia desde el preciso momento en que se cierra el

contrato el cual contendrá acuerdos que convengan de manera

equitativa a ambas partes o como se encuentre dispuesto, existiendo así

dos tipos de contratos:

Contrato Bilateral:

La empresa se encuentra constituida por dos titulares también

llamados socios.

Contrato Plurilateral:

La empresa se encuentra constituida por más de dos titulares.

Los contratos de sociedades civiles deben ser prescritos ante notario

público.

Page 5: SOCIEDADES CIVILES

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Las sociedades civiles no poseen un tiempo definido, en caso sea de

forma contraria se encontrara establecido dentro del Contrato por el cual

se da inicio a la sociedad.

No hay exigencia de un capital mínimo para su constitución, por lo cual

los socios pueden aportar de la siguiente manera:

Capitalistas:

Aportan bienes o dinero, que pasan a formar parte del patrimonio de

la empresa.

Industriales:

Aportan su industria o trabajo en beneficio de la mejora empresarial,

formando parte del activo de la empresa.

BENEFICIOS QUE OFRECE UNA SOCIEDAD CIVIL

Puede realizar cualquier actividad lícita que le reporte un beneficio

principalmente económico mediante producción de materias primas, la

manufactura de productos, o la prestación de servicios; sin que realice

un acto de comercio.

Este tipo de sociedad atiende a las características especiales del

individuo no al capital que aporten.

Para el ingreso de nuevos socios se requiere el consentimiento de

todos, se atiende a las características de la persona (por ejemplo, los

consultores requieren personal altamente capacitado en su ramo por lo

cual comúnmente solo permiten el ingreso de socios que cubran este

perfil).

Page 6: SOCIEDADES CIVILES

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Se promueve la equidad en las decisiones ya que cada socio representa

un voto sin importar el monto de la aportación al capital social.

Permite hacer pago periódico a los socios (basado en la tabla de

impuestos como personas físicas).

En la sociedad universal todos los integrantes se benefician de igual

forma sin importar lo que cada uno haya aportado.

En la sociedad particular los integrantes se benefician únicamente en la

forma que cada uno haya aportado, lo que será común a todos es la

administración.

En la sociedad particular los socios no están obligados solidariamente

por las deudas de la sociedad, a no ser que así se haya convenido

expresamente.

En la sociedad civil de responsabilidad limitada de capital variable, se

puede disolver por la muerte o incapacidad de uno de los socios, salvo

que haya pactado que la sociedad continúe con los sobrevivientes o con

los herederos de aquel.

LOS PASOS A SEGUIR PARA CONSTITUIR UNA SOCIEDAD CIVIL

Seleccionar una razón social.

Definir quiénes serán los socios.

Reunir la información necesaria para la redacción de los estatutos

sociales.

Acudir ante el notario público de su elección, o bien ante la autoridad

correspondiente para formalizar la constitución.

Obtener los permisos y licencias necesarias para empezar operaciones.

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EXTINCIÓN DE UNA SOCIEDAD CIVIL

La sociedad se extingue:

Cuando expira el término por el que se constituyó.

Cuando no funciona el negocio para el que fue constituida.

Por la muerte o insolvencia de cualquiera de los socios, o por el

embargo de las propiedades sociales a causa de las deudas de los

socios.

Por voluntad de cualquiera de los socios, siempre que haya motivo justo

motivo o que no haya sido fijado el plazo de duración de la sociedad.

CARACTERÍSTICA DE LAS PERSONAS QUE ASUMEN ESTA EMPRESA:

Generalmente las personas que adoptan esta figura jurídica son aquellas que

desean desarrollarse dentro del giro de la prestación de servicios como

profesionistas, por ejemplo:

Abogados

Profesores

Contadores

Arquitectos

Diseñadores,

entre otros.

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CLASES DE SOCIEDADES CIVILES

Por sus beneficios personales

Sociedades civiles universales:

Sociedad de todos los bienes presentes es aquella por la cual las

partes ponen en común todos los bienes que actualmente les

pertenecen, para partirlos entre sí, igual que las ganancias que

adquieran con ellos.

La sociedad universal de ganancias comprende todo lo que

adquieran los socios por su industria o trabajo mientras dure la

sociedad. De los bienes muebles o inmuebles que cada socio posea

al celebrarse el contrato, sólo pasará a la sociedad el usufructo y

éstos continuarán siendo de dominio particular.

Sociedades civiles particulares:

Tiene únicamente por objeto asuntos determinados como el ejercicio

de una profesión o arte como por ejemplo una empresa de Asesoría

Jurídica.

Las ganancias que se obtengan de esta sociedad deberán ser

directamente proporcionales con lo que haya sido entregado por los

socios civiles.

Page 9: SOCIEDADES CIVILES

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Por su responsabilidad

Sociedad civil Ordinaria

Este tipo de sociedades requiere menos formalidades que las llamadas

Sociedades Limitadas y son de rápida constitución (menos de una

semana), y además de ello, más económicas en cuanto a los honorarios

profesionales que deban pagarse a los profesionales que han

intervenido en la constitución.

Como gran inconveniente que tienen, es que si la sociedad va mal y

debe pagar deudas, estas son exigidas a cada uno de los socios, es

decir, el patrimonio particular de cada socio debe responder si la

sociedad tiene deudas con proveedores, acreedores, administración

tributaria, etc.

EJEMPLO:

MENDOZA LUQUE Y ASOCIADOS

RAMIRESZ ENRIQUEZ ASOCIADOS AUDITORES Y

CONTADORES - REA

MAPEXS

FONSECA CAMARGO Y ASOCIADOS

MOQUILLAZA Y ASOCIADOS

ESPINOZA Y ASOCIADOS

OCHOA MORALES ASOCIADOS CONTADORES PUBLICOS

Sociedad civil de Responsabilidad Limitada

Este tipo de Sociedades civiles requiere formalidad así como el de

mantener el debido proceso. Sus socios no pueden exceder de treinta

miembros (30).

La responsabilidad está limitada al capital aportado, y por lo tanto, en el

caso de que se contraigan deudas, no se responde con el patrimonio

personal de los socios.

Ejemplos:

ROCHA Y ASOCIADOS ABOGADOS

CAIPO Y ASOCIADOS

BELTRANS

EL ALAMO

GAZZANI PEREZ VELE

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SEMEJANZAS DE LA S.CIVIL ORDINARIA Y S.C DE R.L

• Ambas S. Civil y S. Civil de R. L. tienen Razón Social.

• Responde a la práctica de incluir los nombres de los socios o de alguno

de ellos.

• Carácter marcadamente personal de la Sociedad Civil.

• El buen nombre de la socios es determinante para las personas que

contratan con la sociedad.

• El tercero que permita que su nombre sea incluido en la razón social

responde en forma personal y en forma solidaria con cada socio en

proporción a su aporte.

• La regla anterior se aplica en los casos de la S. Civil porque en el caso

de la S.Civil de R.L la responsabilidad siempre es limitada al aporte de

cada socio.

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NORMATIVIDAD DE LAS SOCIEDADES CIVILES

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LEY GENERAL DE SOCIEDADES

SECCIÓN CUARTA

DE LA DEFINICIÓN, CLASES Y RESPONSABILIDADES:

Artículo 295°.- La Sociedad Civil se constituye para un fin común de

carácter económico que se realiza mediante el ejercicio personal de una

profesión, oficio, pericia, practica u otro tipo de actividades personales por

alguno, algunos o todos los socios.

La sociedad civil puede ser ordinaria o de responsabilidad limitada. En la

primera los socios responden personalmente y en forma subsidiaria, con

beneficio de excusión, por las obligaciones sociales, y lo hacen, salvo pacto

distinto, en proporción a sus aportes. En segunda, cuyos socios no pueden

exceder de treinta, no responden personalmente por las deudas sociales.

CONCORDANCIAS:

Const.: Art. 58 (Sistema económico); Art. 59 (Libertad empresarial); Art.

61 (Libre competencia).

C.C.: Art. 76 (Régimen legal); Art. 77 (Inicio de la persona jurídica); Art.

784 (Albaceazgo por personas jurídicas); Art. 1183 (Solidaridad expresa).

C.P.C.: Art. 57 (Capacidad para ser parte material en un proceso); Art. 58

(Capacidad para comparecer en un proceso); Art. 59 (El Estado como

parte); Art. 69 (Apoderados de las entidades de derecho público).

L.G.S.: Art. 2 (Ámbito de aplicación de la ley); Art. 3 (Modalidades de

Constitución); Art. 4 (Pluralidad de socios); Art. 283 (Definición y

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responsabilidad); Art. 284 (Denominación); Art. 338 (Derecho de

separación).

D.Leg.774 (Ley de Impuesto a la Renta): Art. 14.a (De los contribuyentes);

Art. 28.f (De la renta bruta).

D.L.19893 (Ley del Registro Comercial): Art. 5.

DE LA RAZÓN SOCIAL:

Artículo 296°.- La sociedad civil ordinaria y la sociedad civil de

responsabilidad limitada desenvuelven sus actividades bajo una razón social

que se integra con el nombre de uno o más socios y con la indicación

“Sociedad Civil” o su expresión abreviada “S. Civil” o, “Sociedad Civil de

Responsabilidad Limitada” o su expresión abreviada “S. Civil de R. L.”.

CONCORDANCIAS:

Const.: Art. 58 (Sistema económico); Art. 59 (Libertad empresarial); Art.

60 (Pluralismo económico); Art. 61 (libre competencia).

C.C.: Art. 1183 (Solidaridad expresa); Art. 2025 (Registro de asociaciones,

fundaciones, comités y sociedades civiles).

L.G.S.: Art. 2 (Ámbito de aplicación de ley); Art. 3 (Modalidades de

constitución); Art. 9 (Denominación social); Art. 266 (Razón social); Art.

279 (Razón social); Art. 284 (Denominación).

D.Leg. 19893 (Ley del Registro Comercial): Art. 5.

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DEL CAPITAL SOCIAL:

Artículo 297°.- El capital de la sociedad civil debe estar íntegramente

pagado al tiempo de la celebración del pacto social.

CONCORDANCIAS:

Const.: Art. 58 (Sistema económico); Art. 59 (Libertad empresarial); Art.

61 (Libre competencia).

C.C.: Art. 2025 (Registro de asociaciones, fundaciones, comités y

sociedades civiles).

L.G.S.: Art. 285 (Capital social).

D.L.19893 (Ley del Registro Comercial): Art. 5.

DE LAS PARTICIPACIONES Y TRANSFERENCIA

Artículo 298°.- Las participaciones de los socios en el capital no pueden ser

incorporadas en títulos valores, ni denominarse acciones.

Ningún socio puede transmitir a otra persona, sin el consentimiento de los

demás, la participación que tenga en la sociedad, no tampoco sustituirse en

el desempeño de la profesión, oficio o, en general, los servicios que le

correspondan realizar personalmente de acuerdo al objeto social.

Page 15: SOCIEDADES CIVILES

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Las participaciones sociales, deben constar en el pacto social. Su

transmisión se realiza por escritura pública y se escribe en el registro.

CONCORDANCIAS:

L.G.S.: Art. 290 (Transmisión de las participaciones por sucesión); Art.

291 (Derecho de adquisición preferente).

C.C.: Art. 2025 (Registro de asociaciones, fundaciones, comités y

sociedades civiles).

DE LA ADMINISTRACIÓN

Artículo 299°.- La administración de la sociedad se rige, salvo disposición

diferente del pacto social, por las siguientes normas:

1. La administración encargada a uno o más socios como condición del

pacto social sólo puede ser revocada por causa justificada.

2. La administración conferida a uno o más socios sin tal condición

puede ser revocada en cualquier momento.

3. El socio administrador debe ceñirse a los términos en el que le ha sido

conferida la administración. Se entiende que no le es permitido

contraer a nombre de la sociedad, obligaciones distintas o ajenas a

las conducentes al objeto social. Debe rendir cuenta de su

administración en los periodos señalados, y a falta de estipulación,

trimestralmente.

4. Las reglas de los incisos 1 y 2 anteriores son aplicables a los gerentes

o administradores, aun cuando no tuviesen la calidad de socios.

Page 16: SOCIEDADES CIVILES

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CONCORDANCIAS:

L.G.S.: Art. 5 (Contenido y formalidades del acto constitutivo); Art. 39

(Beneficios y pérdidas); Art. 40 (Reparto de utilidades); Art. 270

(Administración);

Art. 321 (Convocatoria).

Ley 26539 (Facultades de representación procesal del gerente en las

sociedades):

Art. 1,2 (El gerente o administrador de sociedades mercantiles o civiles,

goza de las facultades generales y especiales de representación

procesal).

DE LAS UTILIDADES Y PÉRDIDAS

Artículo 300º.- Las utilidades o las pérdidas se dividen entre los socios de

acuerdo con lo establecido en el pacto social; y a falta de estipulación en

proporción a sus aportes.

En este último caso, y salvo estipulación diferente, corresponde al socio que

solo pone su profesión u oficio un porcentaje igual al valor promedio de los

aportes de los socios capitalistas.

Aún que el comerciante colectivo pasa a ser un individuo independiente al de

cada uno de sus miembros integrantes, cada uno de ellos persigue un fin

propio y es, precisamente obtener un lucro; y, que esa ganancia esté más o

menos garantizada, no obstante, siempre hay un riesgo latente, el cual

puede llevar a todos los socios a incurrir en pérdidas.

En el reparto de utilidades o pérdidas se observarán, salvo pacto en

contrario, las reglas siguientes: Las utilidades, al igual que las pérdidas, se

deben distribuir entre los socios.

Page 17: SOCIEDADES CIVILES

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DE LA JUNTA DE SOCIOS

Artículo 301º.- La junta de socios es el órgano supremo de la sociedad y

ejerce como tal los derechos y las facultades de decisión y disposición que

legalmente le corresponden, salvo aquellos que, en virtud del pacto social,

hayan sido encargados a los administradores.

Los acuerdos se adoptan por mayoría de votos computada conforme al

pacto social y, a falta de estipulación, por capitales y no por personas; y se

aplica la regla supletoria del artículo anterior al socio que solo pone su

profesión u oficio. Toda modificación del pacto social requiere acuerdo

unánime de los socios.

La Junta General tiene una idoneidad exclusiva, lo que significa que no es

delegable a los administradores. Habitualmente las juntas se reúnen solo

una vez al año y en esta reunión aprueban las cuentas. Para esto se tiene

un tiempo máximo legal de seis meses los cuales se cuentan desde la fecha

de cierre del ejercicio social, las decisiones, así como cada punto deliberado

en la junta, deben descansar en el libro de actas, invariablemente debe

haber constancia de dicha reunión.

El código de comercio instaura la manera como se obligan a realizarse las

reuniones de juntas para ratificar los estados financieros de estas. Dentro de

los tres meses siguientes al vencimiento de cada ejercicio. Cada vez que

una compañía nace a la vida jurídica, en la institución de sus estatutos debe

ir fijada la fecha en que ha de reunirse el máximo órgano social, así como la

manera y forma como debe realizarse dicha convocatoria, esta reunión se

denomina junta de socios.

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DE LOS LIBROS Y REGISTROS

Artículo 302º.- Las sociedades civiles deberán llevar las actas y registros

contables que establece la ley para las sociedades mercantiles.

Mediante Resolución de Superintendencia N° 286-2009/SUNAT y sus

modificatorias se establecieron las disposiciones para que los contribuyentes

puedan implementar el llevado de sus libros y registros vinculados a asuntos

tributarios de manera electrónica. Dicha normativa está vigente desde el 01

de julio de 2010.

Aprovechando del avance en las tecnologías de la información y

comunicación, la SUNAT pone a disposición el Sistema de Libros

Electrónicos, el cual genera ahorros en tiempo y dinero a favor del

contribuyente al eliminar gastos como el de legalización, impresión,

almacenamiento y seguridad que representa actualmente el llevado de

Libros y/o Registros Contables y Tributarios de manera física.

Con este sistema alternativo que facilita el cumplimiento del llevado de libros

contables, también se logra mejorar la competitividad de las empresas y,

adicionalmente, ayudar a la protección del medio ambiente al no usar papel.

DE LAS ESTIPULACIONES POR CONVENIR EN EL PACTO SOCIAL

Artículo 303º.- El pacto social, en adición a las materias que corresponda

conforme a lo previsto en la presente Sección, debe incluir reglas relativas a:

La duración de la sociedad, indicando si ha sido formada para un objeto

específico, plazo determinado o si es de plazo indeterminado.

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1. En las sociedades de duración indeterminada, las reglas para el

ejercicio del derecho de separación de los socios mediante aviso

anticipado.

2. Los otros casos de separación de los socios y aquellos en que

procede su exclusión.

3. La responsabilidad del socio que solo pone su profesión u oficio en

caso de perdidas cuando estas son mayores al patrimonio social o si

cuenta con exoneración total.

4. La extensión de la obligación del socio que aporta sus servicios de

dar a la sociedad las utilidades que haya obtenido en el ejercicio de

esas actividades.

5. La administración de la sociedad a establecer a quien corresponde la

representación legal de la sociedad y los casos en que el socio

administrador requiere poder especial.

6. El ejercicio del derecho de los socios a oponerse a determinadas

operaciones antes de que hayan sido concluidas.

7. La forma como se ejerce el beneficio de excusión en la sociedad civil

ordinaria.

8. La forma y periodicidad con que los administradores deben rendir

cuenta a los socios sobre la marcha social;

9. La forma en que los socios pueden ejercer sus derechos de

información sobre la marcha de la sociedad, el estado de la

administración y los registros y cuentas de la sociedad.

10. Las causales particulares de disolución.

El pacto social podrá incluir también las demás reglas y procedimientos que,

a juicio de los socios sean necesarios o convenientes para la organización y

funcionamiento de la sociedad, así como los demás pactos lícitos que

deseen establecer, siempre y cuando no colisionen con los aspectos

sustantivos de esta forma societaria.

Page 20: SOCIEDADES CIVILES

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Page 21: SOCIEDADES CIVILES

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INFORMATIVO CABALLERO BUSTAMANTE

El Dr. Simeón Caballero Bustamante, profesional de reconocido prestigio, supo

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Bustamante con el fin de brindar una herramienta de trabajo que facilite el

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contable y ciencias afines.

El comité editorial de la revista da su opinión y

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edición para garantizar que la publicación cumpla

los objetivos predefinidos asegurando también su

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Page 22: SOCIEDADES CIVILES

22

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VISIÓN

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Page 23: SOCIEDADES CIVILES

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CAPACITACIÓN

Nuestro equipo de profesionales está en continua capacitación para que

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Page 24: SOCIEDADES CIVILES

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transferencia de acciones, elaboración de actas de junta de socios, y en

general cualquier modificación a los estatutos de la sociedad.

Asesoría Laboral/Migratoria:

Además, nuestro estudio brinda servicios de asesoría especializada en

temas laborales para las empresas, así como, desarrollo de gestiones

migratorias (cambio de calidad migratoria, prórroga de resistencia,

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Asesoría Tributaria/ Outsourcing - Contable – Planillas:

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asuntos tributarios (planeamiento tributario, consultoría y revisiones

tributaria, precios de transferencia, otros), y en temas de outspurcing

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Page 25: SOCIEDADES CIVILES

25

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catedrático universitario.

Page 26: SOCIEDADES CIVILES

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Miraflores – Lima,

Page 27: SOCIEDADES CIVILES

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Page 28: SOCIEDADES CIVILES

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BIBLIOGRAFIAS

LIBRO: Ley General de Sociedades

AUTOR: William Cajas Bustamante

COLABORADORES: Santiago Rodas Ramirez

LIBRO: Democracia y Sociedad Civil

AUTOR: John Keane

LIBRO: Organizaciones y Sociedades Civiles

AUTOR: Leilah Lamdin

COLABORADORES: Rodrigo Villar