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DISOLUCIÓN Y LIQUIDACIÓN DE SOCIEDADES MERCANTILES
LIC. NICOLÁS VÁZQUEZ ALONSO ABRIL DE 2000
COMENTARIOS RESPECTO LA DISOLUCIÓN Y LIQUIDACIÓN DE SOCIEDADES MERCANTILES
1.- BREVE INTRODUCCIÓN:
DENTRO DEL DERECHO PRIVADO ENCONTRAMOS TRES RAMAS DE
DERECHO QUE SON EL CANÓNICO, EL CIVIL Y EL MERCANTIL.
DENTRO DE ESTAS TRES RAMAS, EXISTEN LAS PERSONAS FÍSICAS Y
LAS PERSONAS MORALES; DE ESTAS ULTIMAS TENEMOS:
EN EL DERECHO CANÓNICO, LAS IGLESIAS PARTICULARES QUE
SON LAS DIÓCESIS, QUE UNA VEZ ERIGIDAS LEGALMENTE, GOZAN DE
PERSONALIDAD JURÍDICA. (ART.373 C. D. CANÓNICO).
ESTAS SE DISUELVEN SOLO POR LAS CAUSAS Y FORMAS
PREVISTAS POR EL DERECHO, O SEA, LA LEY DE ASOCIACIONES RELIGIOSAS
QUE EN SUS ARTÍCULOS 15 Y 32 NOS REFIEREN LA CONSTITUCIÓN Y
LIQUIDACIÓN DE LAS ASOCIACIONES RELIGIOSAS, QUE SE CONSTITUIRÁN Y
LIQUIDARAN DE CONFORMIDAD POR LO DISPUESTO EN EL CÓDIGO CIVIL DEL
ESTADO EN DONDE SE INTEGREN.
EN EL DERECHO CIVIL, ESTÁN LAS PERSONAS JURÍDICAS, QUE
SON EL ESTADO, LOS MUNICIPIOS, LAS ASOCIACIONES CIVILES, LAS
SOCIEDADES CIVILES, LAS FUNDACIONES Y LAS DEMÁS QUE RECONOCE LA
LEY.
CON EXCEPCIÓN DEL ESTADO, FEDERACIÓN Y MUNICIPIO, QUE
SE CONSTITUYE POR LEY (ART. 42-48, 115 CONST. Y RELATIVOS DE LA
CONSTITUCIÓN DEL ESTADO), LAS ASOCIACIONES CIVILES SE EXTINGUEN:
POR ACUERDO DE LA ASAMBLEA; CONCLUSIÓN DEL PLAZO; OBTENCIÓN O
REALIZACIÓN DEL OBJETO; IMPOSIBILIDAD FÍSICA O LEGAL PARA REALIZAR
EL FIN PARA EL QUE FUERON FUNDADAS Y POR RESOLUCIÓN DE AUTORIDAD
COMPETENTE. POR LAS CARACTERÍSTICA DE LAS ASOCIACIONES CIVILES
(FIN SIN NINGÚN LUCRO) EL C.C. NO SEÑALA PROCEDIMIENTO DE
DISOLUCIÓN NI DE LIQUIDACIÓN, SOLO DE EXTINCIÓN, PERO SI DETERMINA
EN ESTE CASO, COMO SE DEBERÁN DE APLICAR LOS BIENES DE LA A.C.
(CUBRIR SUS CUOTAS A LOS ASOCIADOS Y EL REMANENTE, SI LO HUBIERE,
SE APLICARA A OTRA ASOCIACIÓN CON OBJETO IGUAL O SIMILAR A LA
EXTINGUIDA). (ART.184 AL 212 C.C.)
LAS SOCIEDADES CIVILES SI CUENTAN CON UN PROCEDIMIENTO
DE DISOLUCIÓN Y LIQUIDACIÓN; LA DISOLUCIÓN, QUE ES UNA ESPECIE DE
PREPARACIÓN APARA LUEGO LIQUIDAR, SE DA POR CONSENTIMIENTO
UNÁNIME DE LOS SOCIOS; CONCLUSIÓN DEL PLAZO, REALIZACIÓN DEL FIN
SOCIAL, IMPOSIBILIDAD FÍSICA O LEGAL PARA REALIZAR EL OBJETO PARA EL
QUE FUERON CREADAS; POR RESOLUCIÓN DE AUTORIDAD COMPETENTE Y
POR LA MUERTE DE ALGÚN SOCIO QUE TENGA RESPONSABILIDAD ILIMITADA
POR LOS COMPROMISOS SOCIALES O LA DE UN SOCIO INDUSTRIAL SI LA
SOCIEDAD DE ESTABLECIÓ POR LA INDUSTRIA DEL FALLECIDO.
UNA VEZ DISUELTA LA SOCIEDAD, SE PONDRÁ EN LIQUIDACIÓN Y
A DIFERENCIA DE LA ASOCIACIÓN CIVIL, UNA VEZ PAGADAS LAS DEUDAS Y
CUBIERTAS LAS APORTACIONES DE LOS SOCIOS, LAS UTILIDADES, SI LAS
HUBIERA, SE DISTRIBUIRÁN PROPORCIONALMENTE ENTRE LOS SOCIOS.
(ART. 213 AL 289 C.C.)
COMO PODEMOS VER, EL CÓDIGO CIVIL SOLO HACE REFERENCIA
A ALGUNAS CARACTERÍSTICAS QUE SE DEBEN CUMPLIR AL EXTINGUIRSE,
DISOLVERSE Y/O LIQUIDARSE UNA PERSONA JURÍDICA, SIN EMBARGO, NO
SEÑALA UN PROCEDIMIENTO ADMINISTRATIVO ESPECIFICO PARA ELLO.
SIN EMBARGO, POR SIMPLE LÓGICA, SI LA PERSONA MORAL SE
DEBE CONSTITUIR ANTE FEDATARIO PUBLICO, LUEGO ENTONCES SU
EXTINCIÓN, DISOLUCIÓN Y/O LIQUIDACIÓN, DEBERÁ HACERSE TAMBIÉN ANTE
FEDATARIO PUBLICO, EN ESTE CASO NOTARIO O CORREDOR.
RESPECTO LAS FUNDACIONES O ASOCIACIONES DE ASISTENCIA
PRIVADA, SE ESTARÁN A LA LEY DE INSTITUCIONES DE BENEFICENCIA
PRIVADA Y SU REGLAMENTO.
RESPECTO LAS ASOCIACIONES DE ASISTENCIA PUBLICA, ESTAS
SE ESTARÁN A LA LEY DE ASISTENCIA PUBLICA DEL ESTADO.
EN EL DERECHO MERCANTIL, COMO PERSONAS MORALES,
ENCONTRAMOS A LAS SOCIEDADES MERCANTILES, QUE SON: SOCIEDAD EN
NOMBRE COLECTIVO; EN COMANDITA SIMPLE; DE RESPONSABILIDAD
LIMITADA; EN COMANDITA POR ACCIONES; COOPERATIVA; Y ANÓNIMA, ESTA
ULTIMA CON SUS VARIANTES REGULADAS POR SUS PROPIAS LEYES (ORG.
AUX. DE CRED. COMO: ALMACENES GRALES. DE DEPOSITO; UNIONES DE
CRÉDITO; ARRENDADORAS FINANCIERAS; BOLSAS DE VALORES;
INSTITUCIONES DE FIANZAS, DE SEGUROS Y SOCIEDADES DE INVERSIÓN.
AHORA BIEN, HEMOS ESCUCHADO EN OTRAS EXPOSICIONES,
COMO SE CONSTITUYE UNA SOCIEDAD LO QUE RESULTA MUY SENCILLO, SIN
EMBARGO, SU EXTINCIÓN NO LO ES TANTO, NO HAY QUE OLVIDAR QUE ESTA
HA CREADO UNA PERSONALIDAD JURÍDICA DISTINTA A LA DE LOS SOCIOS Y
PUDIESEN HABERSE CONSTITUIDO DERECHOS Y OBLIGACIONES CON
TERCERAS PERSONAS, POR LO QUE EL LEGISLADOR ATINADAMENTE HA
BUSCADO DAR SEGURIDAD JURÍDICA A TODAS AQUELLAS PERSONAS QUE
DIRECTA (SOCIOS) O INDIRECTAMENTE (PROVEEDORES, CLIENTES ETC)
TENGAN ALGUNA RELACIÓN O NEXO CON LA SOCIEDAD Y QUE PUDIERAN
RESULTAR PERJUDICADOS CON SU EXTINCIÓN SIN QUE ESTA TUVIERA QUE
CUBRIR CIERTOS REQUISITOS DE PROCEDIMIENTO, PARA PODER
DISOLVERSE Y LIQUIDARSE.
ASÍ LAS COSAS LA DISOLUCIÓN TOTAL Y LIQUIDACIÓN DE ESTAS
SOCIEDADES, LAS MERCANTILES, SERÁN A LAS QUE NOS REFERIREMOS MAS
DETENIDAMENTE.
DERECHO PUBLICO
DERECHO SOCIAL
DERECHO PRIVADO
DERECHO CANÓNICO
IGLESIAS PART.
DIÓCESIS
DERECHO CIVIL
ESTADO; MUNICIPIO; A.C.;
S.C.; FUNDACIONES.
DERECHO MERCANTIL
S. EN N.C.; C.S.; DE R.L.;
C. POR A.; COOP. Y ANÓNIMA.
2.- DISOLUCIÓN DE SOCIEDADES MERCANTILES EN GENERAL
LA DISOLUCIÓN DE UNA SOCIEDAD MERCANTIL SE DA
INVARIABLEMENTE ANTES DE LA LIQUIDACIÓN DE LA MISMA, O SEA, ES UN
ESTADO PREVIO AL FIN DE UNA SOCIEDAD Y TIENE LA CARACTERÍSTICA DE
QUE LA SOCIEDAD NO PIERDE SU PERSONALIDAD JURÍDICA (ART. 244 LGSM),
SINO SOLO SU CAPACIDAD LEGAL PARA EL CUMPLIMIENTO DE SU OBJETO,
MISMO QUE AL DISOLVERSE, CAMBIA TOTALMENTE, PUES AHORA SERÁ EL DE
PONER EN LIQUIDACIÓN A LA SOCIEDAD.
ES PERTINENTE MENCIONAR QUE EXISTEN DOS TIPOS DE DISOLUCIÓN,
LA PARCIAL Y LA TOTAL.
2.1.- LA DISOLUCIÓN PARCIAL SE DA CUANDO UN SOCIO DEJA DE
PARTICIPAR EN LA SOCIEDAD YA POR EXCLUSIÓN, RETIRO O MUERTE, Y SE
ROMPE EL VINCULO JURÍDICO QUE LO UNE A ELLA. ESTA DISOLUCIÓN NO
NOS INTERESA, PUES SOLO SE DISUELVE LA SOCIEDAD ÚNICA Y
EXCLUSIVAMENTE CON UNO DE LOS SOCIOS.
ENCONTRAMOS DOS TIPOS DE LIQUIDACIÓN PARCIAL, LA VOLUNTARIA,
QUE SE DA CUANDO EL SOCIO SE SEPARA LIBREMENTE DE LA SOCIEDAD
(ART. 206 LGSM) Y LA FORZOSA O NECESARIA, QUE SE DA CUANDO LA
SOCIEDAD ELIMINA AL SOCIO (EXCLUSIÓN) COMO UNA MEDIDA DE
PROTECCIÓN O DEFENSA DE LA SOCIEDAD, YA POR LA COMISIÓN DE ACTOS
FRAUDULENTOS O DOLOSOS EN CONTRA DE LA SOCIEDAD O QUIEBRA,
INTERDICCIÓN E INHABILITACIÓN DEL SOCIO. (ART. 50, 57, 86, 120, 135 Y 211
LGSM)
2.2.- LA DISOLUCIÓN TOTAL SE DA CUANDO ESTE VINCULO JURÍDICO SE
ROMPE CON TODOS LOS SOCIOS Y CON TERCERAS PERSONAS, O SEA, ES UN
FENÓMENO PREVIO A LA EXTINCIÓN DE LA SOCIEDAD.
LA PROPIA LEY GENERAL DE SOCIEDADES MERCANTILES, NOS INDICA
CLARAMENTE EN SU ARTICULO 229, CUALES SON LAS CAUSAS DE
DISOLUCIÓN DE LAS SOCIEDADES MERCANTILES EN GENERAL, SIN QUE ESTO
LIMITE A LOS ESTATUTOS, A AMPLIAR ESTAS CAUSAS DE DISOLUCIÓN, A
SABER:
2.2.1.- CUANDO EXPIRA EL TERMINO, QUE NO ES LO MISMO QUE PLAZO
(EL TERMINO SE FIJA EN AÑOS, MESES, DÍAS Y HORAS INCLUSO; Y EL PLAZO
SE FIJA EN UN DIA DETERMINADO, O SEA, TERMINO DE 20 AÑOS, PLAZO
HASTA EL 12 DE SEPTIEMBRE DE 2010), HAY QUE SER MUY CUIDADOSOS,
PUES EXTINGUIDO EL TERMINO, LOS SOCIOS NO PUEDEN PRORROGARLO, ES
UNA EXTINCIÓN DE PLENO DERECHO (IPSO-JURE); ESTE ES EL ÚNICO CASO
DE DISOLUCIÓN, QUE NO REQUIERE NINGÚN ACUERDO DE LA ASAMBLEA DE
SOCIOS, A DIFERENCIA DE LAS DEMÁS QUE SI LO REQUIEREN E INCLUSO,
PARA QUE SURTA SUS EFECTOS LEGALES, UNA VEZ RECONOCIDA Y
DECLARADA LA EXISTENCIA DE LA CAUSA DE DISOLUCIÓN POR EL ÓRGANO
DE ADMINISTRACIÓN, ESTA DEBERÁ SER INSCRITA EN EL R.P. DE COMERCIO
(ART. 232 LGSM)
2.2.2.- CUANDO SE IMPOSIBILITA FÍSICA O LEGALMENTE, EL OBJETO DE
LA SOCIEDAD O ESTE SE HA CONSUMADO.
2.2.2.1.- SERÁ IMPOSIBILIDAD FÍSICA, POR EJEMPLO, CUANDO SE
AGOTA EL YACIMIENTO MINERO, CUYA EXTRACCIÓN ERA EL OBJETO DE LA
SOCIEDAD.
2.2.2.2.- SERÁ IMPOSIBILIDAD LEGAL, CUANDO, POR EJEMPLO, CON
POSTERIORIDAD A SU CONSTITUCIÓN, SE EXPIDE ALGUNA LEY QUE
DETERMINE ALGUNA LIMITANTE O PROHIBICIÓN AL OBJETO QUE DICHA
SOCIEDAD TENIA.
2.2.2.3.- SERÁ CONSUMACIÓN DEL OBJETO, CUANDO, POR EJEMPLO, SE
HUBIESE TERMINADO LA CONSTRUCCIÓN DE ALGUNA OBRA ESPECIFICA,
PARA LA QUE FUE CONSTITUIDA DICHA SOCIEDAD, CUYO OBJETO
EVIDENTEMENTE NO FUE PERMANENTE.
2.2.3.- POR ACUERDO DE LOS SOCIOS TOMADO EN CUALQUIER
MOMENTO, ANTICIPADAMENTE, YA SEA DE CONFORMIDAD CON LO PREVISTO
EN EL CONTRATO SOCIAL O EN SU DEFECTO POR LA PROPIA LEY (ART.6
LGSM), ES LÓGICO QUE SI POR ACUERDO DE LOS SOCIOS DE CONSTITUYE
UNA SOCIEDAD, ESTOS TAMBIÉN PUEDAN ACORDAR SU DISOLUCIÓN.
2.2.4.- PORQUE EL NUMERO DE ACCIONISTAS, LLEGUE A SER INFERIOR
AL MÍNIMO LEGAL, O SEA, DOS. AQUÍ CABE EL COMENTARIO DE QUE EL ART.
229 FRACCIÓN IV DEBIÓ DE SER REFORMADO TAMBIÉN CUANDO SE REDUJO
DE 5 A DOS EL MÍNIMO DE ACCIONISTAS EN LA SOCIEDAD ANÓNIMA (ART. 89)
YA QUE SU REDACCIÓN EVIDENTEMENTE SE REFERÍA EN SU PRIMER
PÁRRAFO, A LAS SOCIEDADES ANÓNIMAS CUYO MÍNIMO ERA DE CINCO
ACCIONISTAS Y EL SEGUNDO PÁRRAFO A TODAS LAS DEMÁS QUE SOLO
REQUERÍAN DOS SOCIOS.
2.2.5.- POR LA PERDIDA DE LAS DOS TERCERAS PARTES DEL CAPITAL
SOCIAL. ES LÓGICO QUE UNA SOCIEDAD SIN CAPITAL, NO PUEDE REALIZAR
EL OBJETO PARA EL QUE FUE CREADA.
AQUÍ SE PUEDEN DAR TRES ALTERNATIVAS, A.- QUE LOS SOCIOS
ACUERDEN REINTEGRAR EL CAPITAL PERDIDO (ART 18); B.- QUE LA
SOCIEDAD REDUZCA SU CAPITAL SOCIAL HACIÉNDOLO COINCIDIR CON EL
CAPITAL CONTABLE, DESAPARECIENDO LA CAUSA DE DISOLUCIÓN Y C.-
RECONOCER Y DECLARAR LA CAUSAL DE DISOLUCIÓN.
ADEMÁS DE LAS CAUSALES SEÑALADAS EN LA LGSM, PODRÍAMOS
CITAR DOS MAS CONSISTENTES EN:
2.2.6.- EN EL CASO DE QUE LA SOCIEDAD TENGA UN FIN ILÍCITO (YA
COMENTAMOS QUE ESTA CAUSAL PRÁCTICAMENTE SOLO SE DA POR UNA
DISPOSICIÓN LEGISLATIVA POSTERIOR A SU CONSTITUCIÓN) O BIEN PORQUE
EJECUTE ACTOS ILÍCITOS (ART. 3 ) Y (ART. 11 C. PENAL PARA EL D.F.
Artículo 11.- Cuando algún miembro o representante de una persona jurídica, o de una sociedad, corporación o empresa de cualquiera clase, con excepción de las instituciones del Estado, cometa un delito con los medios que para tal objeto las mismas entidades le proporcionen, de modo que resulte cometido a nombre o bajo el amparo de la representación social o en beneficio de ella, el juez podrá, en los casos exclusivamente especificados por la ley, decretar en la sentencia la suspensión de la agrupación o su disolución, cuando lo estime necesario para la seguridad pública.)
2.2.7.- EL CASO DE FUSIÓN DE SOCIEDADES, DONDE LA FUSIONADA
PASA A SER PARTE DE LA FUSIONANTE Y POR ESTA ABSORCIÓN, SE
DISUELVE AQUELLA.
YA SE COMENTO QUE LA CAUSA DE DISOLUCIÓN Y SU DECLARACIÓN,
DEBEN INSCRIBIRSE EN EL REGISTRO PUBLICO DE COMERCIO (EXCEPTO LA
EXPIRACIÓN DE TERMINO), SIN EMBARGO, SI NO SE REALIZA ESTA
INSCRIPCIÓN (LA LEY NO SEÑALA UN TERMINO) CUALQUIER INTERESADO
PODRÁ OCURRIR ANTE LA AUTORIDAD JUDICIAL A FIN DE QUE SE ORDENE EL
REGISTRO DE LA DISOLUCIÓN (ART. 232), SIEMPRE Y CUANDO EL ÓRGANO
COMPETENTE (ASAMBLEA DE ACCIONISTAS), YA HUBIESE DECLARADO LA
DISOLUCIÓN,. YA QUE DE NO SER ASÍ, NINGÚN TERCERO TENDRÍA DERECHO
A SOLICITAR LA DISOLUCIÓN DE LA SOCIEDAD, PUES ESTA PODRÍA SUPLIR LA
CAUSA DE DISOLUCIÓN.
EN EL CASO DE HABERSE DECRETADO LA CAUSA DE DISOLUCIÓN Y SU
RECONOCIMIENTO, Y HABERSE INSCRITO EN EL REGISTRO PUBLICO DE
COMERCIO, CUALQUIER INTERESADO QUE CONSIDERE QUE NO SE
PRESENTO REALMENTE LA CAUSAL DE DISOLUCIÓN, PODRÁ SOLICITAR LA
CANCELACIÓN DE DICHA INSCRIPCIÓN, SIEMPRE Y CUANDO NO HUBIESEN
TRANSCURRIDO MAS DE 30 DÍAS A PARTIR DE LA INSCRIPCIÓN.
GENARO GÓNGORA PIMENTEL, ESTA CONVENCIDO DE QUE TODOS LOS
CASOS DE DISOLUCIÓN DE SOCIEDADES MERCANTILES, EXCEPTO LA
EXPIRACIÓN DEL PLAZO, SUPONEN UNA MODIFICACIÓN A LOS ESTATUTOS
QUE DEBE CELEBRARSE EN ASAMBLEA EXTRAORDINARIA DE ACCIONISTAS, Y
PARA ELLO SE REQUERIRÁ TAMBIÉN DEL PERMISO DE LA SECRETARIA DE
RELACIONES EXTERIORES.
AHORA LOS ACTOS DE LA SOCIEDAD DEBEN IR ENCAMINADOS A
CONCLUIR LAS OPERACIONES PENDIENTES, OBTENER DINERO SUFICIENTE
PARA CUBRIR EL PASIVO Y REPARTIR EL PATRIMONIO ENTRE LOS SOCIOS.
POR OTRO LADO SE PRODUCE UN CAMBIO EN LA REPRESENTACIÓN
LEGAL DE LA SOCIEDAD, LOS ADMINISTRADORES CESAN EN SUS FUNCIONES
HACIÉNDOSE CARGO DE LA REPRESENTACIÓN LEGAL, LOS LIQUIDADORES,
TEMA QUE VEREMOS MAS ADELANTE.
DISOLUCIÓN EN GENERAL DE LAS SOCIEDADES MERCANTILES
DISOLUCIÓN PARCIAL
UN SOCIO
DISOLUCIÓN TOTAL
TODOS LOS SOCIOS
EXPIRACIÓN DEL TERMINO
IMPOSIBILIDAD FIS. O LEG.
CONSUMACIÓN DEL OBJETO
ACUERDO DE LOS SOCIOS
REDUCCIÓN DE ACCIONISTAS
REDUCCIÓN DE CAPITAL 3.- DISOLUCIÓN DE SOCIEDADES MERCANTILES EN PARTICULAR.
CONSIDERO DE CIERTA UTILIDAD, CITAR LAS DIVERSAS SOCIEDADES
MERCANTILES Y LAS CAUSALES ESPECIFICAS QUE PROPICIAN SU
DISOLUCIÓN, A SABER:
3.1.- SOCIEDAD EN NOMBRE COLECTIVO, SE DISUELVE, SALVO PACTO
EN CONTRARIO, A.- POR MUERTE DE CUALQUIERA DE LOS SOCIOS; B.- SU
INCAPACIDAD; C.- EXCLUSIÓN; D.- SU RETIRO Y E.- POR RESCISIÓN DEL
CONTRATO SOCIAL RESPECTO UNO DE ELLOS. (ART. 230)
3.2.- LA SOCIEDAD EN COMANDITA SIMPLE Y EN COMANDITA POR
ACCIONES, EN LO QUE CONCIERNE A LOS SOCIOS COMANDITADOS, SE
DISUELVE, SALVO PACTO EN CONTRARIO, A.- POR MUERTE DE CUALQUIERA
DE LOS SOCIOS; B.- SU INCAPACIDAD; C.- EXCLUSIÓN; D.- SU RETIRO Y E.-
POR RESCISIÓN DEL CONTRATO SOCIAL RESPECTO UNO DE ELLOS. (ART.
230)
3.3.- LA SOCIEDAD ANÓNIMA Y LA SOCIEDAD DE RESPONSABILIDAD
LIMITADA, SE DISUELVEN POR EXPIRACIÓN DEL TERMINO; POR
IMPOSIBILIDAD FÍSICA O LEGAL PARA CUMPLIR CON SU OBJETO; POR
HABERSE CONSUMADO EL OBJETO PARA EL QUE FUERON CREADAS; POR
ACUERDO DE LOS SOCIOS, EN BASE AL CONTRATO SOCIAL Y A LA LEY; POR
DISMINUCIÓN DEL NUMERO DE SOCIOS A MENOS DE DOS; POR LA PERDIDA
DEL CAPITAL SOCIAL EN MAS DE UN 66%.
3.3.1.- DIJIMOS QUE HABÍA CIERTAS SOCIEDADES ANÓNIMAS QUE POR
SUS CARACTERÍSTICAS CONTABAN CON SUS PROPIAS LEGISLACIONES, POR
LO QUE NO SOBRA COMENTAR QUE EN ALGUNAS DE ELLAS, VARIA EL
NUMERO DE SOCIOS QUE SE REQUIEREN PARA SU CONSTITUCIÓN Y LUEGO
ENTONCES QUE FIJAN EL PARÁMETRO PARA SU DISOLUCIÓN; A SABER:
3.3.1.1.- SOCIEDADES DE RESPONSABILIDAD LIMITADA DE INTERÉS
PUBLICO MÍNIMO 25 SOCIOS (ART. 7 LEY DE S. DE R L DE INTERÉS PUBLICO. A
CONTRARIO SENSU)
3.3.1.2.- BOLSA DE VALORES MÍNIMO 20 SOCIOS. (ART. 31 L. DEL
MERCADO DE VALORES)
3.3.1.3.- INSTITUCIONES DE DEPOSITO DE VALORES. MÍNIMO 20 SOCIOS.
(ART.56 L. DE MERCADO DE VALORES)
3.3.1.4.- LAS SOCIEDADES MUTUALISTAS DE SEGUROS. MÍNIMO 300
AGREMIADOS (ART. 78 LG INST. Y SOC. MUT. DE SEGUROS) EN ESTE CASO, LA
PROPIA LEY SEÑALA LAS CAUSAS ESPECIFICAS DE DISOLUCIÓN DE LA
SOCIEDAD, A SABER:
Artículo 119.- -Las instituciones y sociedades mutualistas de seguros serán declaradas en estado de disolución, en cualquiera de los siguientes casos: I.- -Cuando venza el plazo de duración fijado en el contrato social o cuando aquél se de por vencido anticipadamente de acuerdo con la Ley General de Sociedades Mercantiles; II.- -Cuando sea revocada la autorización para operar como institución o sociedad mutualista de seguros; III.- -Cuando el capital social se reduzca a menos del mínimo legal; IV.- -Cuando tratándose de sociedades mutualistas, el mínimo de asociados o el volumen de valores asegurados y de cuotas, sean inferiores a los establecidos en esta Ley; y V.- -Cuando por cualquiera otra causa, la disolución deba decretarse conforme a esta Ley.
3.3.1.5.- LAS SOCIEDADES COOPERATIVAS. MÍNIMO 5 SOCIOS (ART. 66
CONTRARIO SENSU) EN ESTE CASO, TAMBIÉN LA PROPIA LEY GENERAL DE
SOCIEDADES COOPERATIVAS, SEÑALA LAS CAUSAS ESPECIFICAS DE
DISOLUCIÓN DE LA SOCIEDAD, A SABER:
Artículo 66.- Las sociedades cooperativas se disolverán por cualquiera de las siguientes causas: I.- Por la voluntad de las dos terceras partes de los socios; II.- Por la disminución de socios a menos de cinco; III.- Porque llegue a consumarse su objeto; IV.- Porque el estado económico de la sociedad cooperativa no permita continuar las operaciones, y V.- Por la resolución ejecutoriada dictada por los órganos jurisdiccionales que señala el artículo 9 de esta ley.
ES OPORTUNO SEÑALAR QUE TODO ESTOS TRAMITES PREVIOS A LA
LIQUIDACIÓN DE UNA SOCIEDAD, OBEDECEN A LA INTENCIÓN DEL
LEGISLADOR, COMO YA SE MENCIONO, DE PROTEGER LOS INTERESES DE
LOS TERCEROS RELACIONADOS CON ELLA, SIN EMBARGO EN EL CASO
PARTICULAR DE LAS SOCIEDADES CONSTITUIDAS COMO ORGANIZACIONES
AUXILIARES DE CRÉDITO (Almacenes generales de depósito; Arrendadoras
financieras; Sociedades de Ahorro y Préstamo; Uniones de crédito; Y Empresas de
factoraje financiero) LA INTENCIÓN DEL LEGISLADOR FUE MAS ALLÁ, AL
MANTENER LAS EMPRESAS POR ENCIMA DE LAS CONTINGENCIAS
PERSONALES DE SUS SOCIOS, LO QUE OBEDECE AL PRINCIPIO DE LA
CONSERVACIÓN LEGAL DE LA EMPRESA, EN FUNCIÓN DEL VALOR OBJETIVO
DE LA MISMA.
ESTO SE CONFIRMA AL VER QUE DICHAS SOCIEDADES GOZAN DE UNA
REGLAMENTACIÓN EXCLUSIVA QUE SEÑALA CLARAMENTE LAS CAUSAS DE
DISOLUCIÓN, PERO MAS AUN, TIENEN UN PROCEDIMIENTO ESPECIAL EN QUE
INTERVIENE LA SHCP, QUE PUEDE TERMINAR EN LA LIQUIDACIÓN,
REHABILITACIÓN O INTERVENCIÓN DE LA EMPRESA PASANDO A SER
PROPIEDAD DEL GOBIERNO FEDERAL.
UNA VEZ DISUELTA LA SOCIEDAD, DEBE PONERSE EN LIQUIDACIÓN E
INSISTO, LA PERSONALIDAD DE LA SOCIEDAD PERSISTE AUN YA DISUELTA,
PERO SOLO PARA LOS EFECTOS DE LA LIQUIDACIÓN. (ART. 244)
DISOLUCIÓN EN PARTICULAR DE LAS SOCIEDADES MERCANTILES
SOCIEDAD EN NOMBRE COLECTIVO
MUERTE DE CUALQUIER SOCIO
INCAPACIDAD DE CUALQUIER SOCIO
EXCLUSIÓN DE CUALQUIER SOCIO
RETIRO DE CUALQUIER SOCIO
RESCISIÓN DEL CONTRATO SOCIAL RESPECTO UN SOCIO
SOCIEDAD EN COMANDITA SIMPLE Y COMANDITA POR ACCIONES
(RESPECTO LOS SOCIOS COMANDITADOS)
MUERTE DE CUALQUIER SOCIO
INCAPACIDAD DE CUALQUIER SOCIO
EXCLUSIÓN DE CUALQUIER SOCIO
RETIRO DE CUALQUIER SOCIO
RESCISIÓN DEL CONTRATO SOCIAL RESPECTO UN SOCIO
SOCIEDAD ANÓNIMA Y DE RESPONSABILIDAD LIMITADA
EXPIRACIÓN DEL TERMINO
IMPOSIBILIDAD FÍSICA O LEGAL PARA CUMPLIR SU OBJETO
POR HABERSE CONSUMADO EL OBJETO
POR ACUERDO DE LOS SOCIOS
POR PERDIDA DEL CAPITAL EN UN 66%
POR REDUCCIÓN AMENOS DE 2 SOCIOS
4.- LIQUIDACIÓN DE LAS SOCIEDADES MERCANTILES.
4.1.- GENERALIDADES.
DIJIMOS QUE LA DISOLUCIÓN ES UN PRESUPUESTO CON EL QUE SE
INICIA FORZOSAMENTE LA ETAPA O EL ESTADO DE LIQUIDACIÓN, QUE
CONSISTE EN A.- CONCLUIR LAS OPERACIONES SOCIALES PENDIENTES; B.-
COBRAR LO QUE SE ADEUDE A LA SOCIEDAD, YA SEA A LOS MISMOS SOCIOS
O A TERCEROS; C.- PAGAR LO QUE ELLA DEBA; D.- VENDER LOS BIENES
SOCIALES Y F.- PRACTICAR EL REPARTO DEL HABER O PATRIMONIO SOCIAL
ENTRE LOS SOCIOS, DANDO CON ELLO LA TERMINACIÓN DE LAS RELACIONES
ENTRE ESTOS.
LAS SOCIEDADES EN LIQUIDACIÓN, PODRÁN AGREGAR A SU NOMBRE
COMERCIAL LAS PALABRAS “EN LIQUIDACIÓN”
LA LIQUIDACIÓN CULMINARA CON LA CANCELACIÓN EN EL REGISTRO
PUBLICO DE COMERCIO, DE LA INSCRIPCIÓN DEL CONTRATO SOCIAL, CON LO
CUAL LA SOCIEDAD QUEDARA EXTINTA. (ART.242)
NO SOBRA COMENTAR QUE NUESTRA LEGISLACIÓN, NO OBSTANTE EL
COMENTARIO DE QUE EL INTERÉS DEL LEGISLADOR ES PROTEGER A LAS
TERCERAS PERSONAS RELACIONADAS CON LA SOCIEDAD, NUESTRA LEY
APARENTARÍA LO CONTRARIO, PUES DE ACUERDO CON EL ART. 240 Y 242 DE
LA MISMA, EN PRIMER TERMINO DETERMINA QUE LA LIQUIDACIÓN SE
REALIZARA DE ACUERDO A LOS ESTATUTOS (VOLUNTAD DE LOS SOCIOS) O A
LA RESOLUCIÓN QUE TOMEN LOS SOCIOS AL ACORDARSE O RECONOCERSE
LA DISOLUCIÓN Y SOLO A FALTA DE DICHAS ESTIPULACIONES, SE HARÁ LA
LIQUIDACIÓN DE CONFORMIDAD CON LA LEY, EVIDENTEMENTE SIEMPRE Y
CUANDO DICHOS ESTATUTOS O DETERMINACIONES, NO CONTRAVENGAN
DISPOSICIÓN LEGAL ALGUNA.
SIN EMBARGO EL ART. 243 DEMUESTRA CIERTA PREFERENCIA POR LOS
ACREEDORES, O SEA, LAS TERCERAS PERSONAS, CUANDO IMPONE UNA
PROHIBICIÓN A LOS SOCIOS, DE NO PODER EXIGIR A LOS LIQUIDADORES LA
ENTREGA TOTAL DEL HABER QUE LE CORRESPONDA, MIENTRAS NO ESTÉN
CUBIERTOS LOS CRÉDITOS O PASIVOS DE AQUELLOS.
PODRÍAMOS CERRAR ESTE COMENTARIO, REPITIENDO LAS PALABRAS
DE ENRICO SOPRANO “LA LIQUIDACIÓN ESTA ESTABLECIDA EN INTERÉS
PRINCIPAL, PERO NO EXCLUSIVAMENTE DE LOS SOCIOS”.
TAL VEZ SEA OCIOSO PERO NO SOBRA CITAR ALGUNOS CONCEPTOS
DOCTRINARIOS RELACIONADOS CON LA LIQUIDACIÓN DE LAS SOCIEDADES.
4.2.- PERSONALIDAD Y LIQUIDACIÓN.
TEORÍA DE LA FICCIÓN, QUE DICE QUE LA SOCIEDAD SOBREVIVE A LA
DISOLUCIÓN, GRACIAS A UNA FICCIÓN DE DERECHO, MISMA QUE NO ES
ACEPTABLE, PUES LA FICCIÓN ES LO AJENO A LA REALIDAD Y LA SOCIEDAD
ES REAL, DICE VANDERNOTTE “SE INVENTA UNA FICCIÓN, CUANDO NO SE
PUEDE ENCONTRAR LA VERDAD JURÍDICA, LA FICCIÓN ES UNA CONFESIÓN
DE IMPOTENCIA”
4.2.1.- TEORÍA DE LA COMUNIDAD. ESTA TEORÍA NOS DICE QUE UNA
SOCIEDAD AL DISOLVERSE, QUEDA INEXISTENTE IPSO FACTO, Y POR LO
TANTO AL NO EXISTIR LA SOCIEDAD,. SU CAPITAL SOCIAL SE CONVIERTE EN
UN PATRIMONIO COMÚN DE LOS EXASOCIADOS QUE AHORA SE CONVIERTEN
EN COPROPIETARIOS, SIN EMBARGO ESTO TAMPOCO ES ADMISIBLE, PUES
LOS ACREEDORES NO DEBEN TRATAR CON ESA COMUNIDAD DE BIENES DE
LOS SOCIOS, SINO CON UN PATRIMONIO AJENO AL DE ESTOS,
INDEPENDIENTEMENTE DE LAS CARACTERÍSTICAS DISTINTAS DE UN
PATRIMONIO COMÚN Y DE UN CAPITAL SOCIAL.
4.2.2.- TEORÍA DEL NUEVO ENTE. ESTA NOS DICE QUE UNA SOCIEDAD
EN LIQUIDACIÓN, ES UNA NUEVA SOCIEDAD, AL ENTE MORAL SOCIAL, LE
SUCEDE EL ENTE MORAL EN LIQUIDACIÓN, SE FORMA UNA NUEVA SOCIEDAD
DISTINTA DE LOS SOCIOS Y DE LA VIEJA SOCIEDAD, INCLUSO LOS
REPRESENTANTES DE LA VIEJA DEJAN DE SERLO PARA QUE LOS
LIQUIDADORES PASEN A SER DE LA NUEVA SOCIEDAD.
AUNQUE EL ARGUMENTO NO SUENA DESCABELLADO, TAMPOCO ES
APLICABLE, YA QUE EL SER MORAL EXISTENTE, SIMPLEMENTE SOBREVIVE A
SU DISOLUCIÓN ÚNICAMENTE PARA SU LIQUIDACIÓN.
ESTA TEORÍA SE CONTROVIERTE FÁCILMENTE AL DECIR QUE SI HAY
UNA NUEVA SOCIEDAD, ¿EN VIRTUD DE QUE PRINCIPIO JURÍDICO O
DISPOSICIÓN ESTARÍA ESTA OBLIGADA A CUBRIR LAS OBLIGACIONES DE LA
VIEJA SOCIEDAD? LA VOLUNTAD DE LOS SOCIOS QUE RECONOCEN LA
CAUSA Y DECRETAN LA DISOLUCIÓN, NO ES FORMAR UNA NUEVA SOCIEDAD,
SINO LIQUIDAR LA YA EXISTENTE, LA SOCIEDAD CONTINUA, LO QUE CAMBIA
ES EL FIN, QUE AHORA SERÁ SU LIQUIDACIÓN.
LA TEORÍA DE LA SUBSISTENCIA DEL MISMO ENTE, ES LA ADOPTADA
CLARAMENTE POR NUESTRA LEGISLACIÓN (ART. 244 LGSM)
4.2.3.- SOCIEDADES IRREGULARES
¿QUE PASA CUANDO SE PRETENDE LIQUIDAR UNA SOCIEDAD
IRREGULAR?
NUESTRA LEY LE OTORGA PERSONALIDAD JURÍDICA A AQUELLAS
SOCIEDADES QUE, AUN NO HABIENDO CUBIERTO LOS REQUISITOS
FORMALES DE CONSTITUCIÓN E INSCRIPCIÓN REGISTRAL, ACTÚEN O SE
EXTERIORICEN COMO TALES ANTE TERCERAS PERSONAS (ART.3)
ALGUNOS AUTORES COMO ANTONIO BRUNETTI, OPINAN QUE LA FALTA
DE INSCRIPCIÓN, TRAE COMO CONSECUENCIA LA INEXISTENCIA DE LA
SOCIEDAD Y POR LO TANTO NO PUEDE DISOLVERSE NI MUCHO MENOS
LIQUIDARSE, SIN EMBARGO OTROS AUTORES COMO SALANDRA, OPINAN QUE
LA SOCIEDAD NO INSCRIBA, SIMPLEMENTE ESTARÍA VICIADA DE NULIDAD
RELATIVA, O SEA, ANULABILIDAD, PUES SOLO FALTA UN PRESUPUESTO
LEGAL QUE LE IMPEDIRÍA PRODUCIR SU EFECTOS, PERO NO GENERARÍA SU
INEXISTENCIA.
4.2.4.- SOCIEDADES NULAS
EN MATERIA COMÚN, LA NULIDAD DE UN ACTO IMPLICA LA
DESTRUCCIÓN RETROACTIVA DE LOS EFECTOS PRODUCIDOS POR ESTE, (EX-
TUNC) SIN EMBARGO EN MATERIA MERCANTIL NO SUCEDE IGUAL; CUANDO
UNA SENTENCIA DECLARA LA NULIDAD DE UNA SOCIEDAD, ESTA OPERARA
(EX -NUNC), O SEA, A PARTIR DE LA DECLARATORIA RESPECTIVA (LA
SENTENCIA), YA QUE SERIA EVIDENTEMENTE INJUSTO QUE LOS TERCEROS,
QUE IGNORAR LOS VICIOS QUE GENERARON LA NULIDAD, RESULTASEN
PERJUDICADOS POR SU DECLARACIÓN.
4.2.5.- SOCIEDADES INEXISTENTES
ESTE CASO SOLO SE DA CUANDO NO HAY OBJETO NI CONSENTIMIENTO
EN LA CONSTITUCIÓN DE LA SOCIEDAD, QUE SON LOS ELEMENTOS DE
EXISTENCIA DE LOS CONTRATOS, PERO SI SE GENERA UN PATRIMONIO
COMÚN, O SEA, UNA COMUNIDAD DE BIENES ENTRE LOS “SOCIOS” YA QUE
ESTOS NUNCA PASARON A FORMAR PARTE DE UN PATRIMONIO (CAPITAL
SOCIAL) INDEPENDIENTE QUE SERIA EL DE LA SOCIEDAD, ESTA COMUNIDAD
OBEDECERÁ A LA PROPORCIÓN CON QUE FUE HECHA LA APORTACIÓN.
LAS OBLIGACIONES CONTRAÍDAS ANTE TERCEROS, CONTINUARAN Y
DEBERÁN CUMPLIRSE, NO SERÁN RELACIONES SOCIALES, SINO RELACIONES
PERSONALES ENTRE LOS “SOCIOS” O COPROPIETARIOS Y LOS TERCEROS.
EN ESTE ÚNICO CASO, AL NO EXISTIR LA SOCIEDAD EVIDENTEMENTE
NO SERÁ POSIBLE DISOLVERLA NI LIQUIDARLA.
4.2.6.- REVOCACIÓN DE LA LIQUIDACIÓN
EN ESTE RUBRO ENCONTRAMOS DOS CORRIENTES, LOS QUE
CONSIDERAN LA LIQUIDACIÓN IRREVOCABLE, QUE A SU VEZ CONSIDERAN
QUE SE CREA UN NUEVO ENTE; Y LOS QUE APOYAN LA REVOCABILIDAD, QUE
CONSIDERAN QUE NO SE CREA UN NUEVO ENTE.
NUESTRA LEGISLACIÓN NO SEÑALA NADA AL RESPECTO, SIN EMBARGO
SI LA DISOLUCIÓN SE TOMA POR ACUERDO DE LOS SOCIOS, DEBEMOS
ADMITIR QUE POR SU MISMO ACUERDO PODRÍA REVOCARSE LA
LIQUIDACIÓN, INDEPENDIENTEMENTE DE QUE LA SOCIEDAD PODRÍA
REVOCAR LA LIQUIDACIÓN, HACIENDO DESAPARECER LAS CAUSAS QUE HAN
DETERMINADO LA DISOLUCIÓN PARA REANUDAR SU VIDA NORMAL, EXCEPTO
EN LOS CASOS YA CITADOS DE LA EXPIRACIÓN DEL TIEMPO Y POR
DECLARACIÓN JUDICIAL.
COMENTADO LO ANTERIOR, PASAMOS AL TEMA DE LA LIQUIDACIÓN DE
NUESTRAS SOCIEDADES MERCANTILES.
DISUELTA LA SOCIEDAD, DEBERÁ PONERSE EN LIQUIDACIÓN (ART. 234)
ESTE PROCEDIMIENTO, COMO YA SE APUNTO, TENDRÁ POR OBJETO
CONCLUIR LAS OPERACIONES SOCIALES PENDIENTES, YA SEA COBRAR LO
QUE SE ADEUDE A LA SOCIEDAD O PAGAR LO QUE SE DEBA Y REALIZAR EL
ACTIVO SOCIAL ENTRE LOS SOCIOS. (ART.242)
EL PROCESO DE LIQUIDACIÓN SE COMPRENDE DE DOS ETAPAS O
MOMENTOS: LA PRIMERA CONSISTENTE EN LA LIQUIDACIÓN EN ESTRICTO
SENTIDO, FORMADA POR LAS OPERACIONES NECESARIAS PARA
TRANSFORMAR EL ACTIVO EN DINERO, Y CUANDO MENOS PARA DEJAR EL
ACTIVO NETO, SATISFECHAS LAS DEUDAS Y HECHOS EFECTIVOS LOS
CRÉDITOS. EN ESTA ETAPA SE CONCLUYEN LAS RELACIONES JURÍDICAS
PENDIENTES ENTRE LA SOCIEDAD Y TERCERAS PERSONAS; Y LA SEGUNDA,
CONSISTENTE EN LA DIVISIÓN, FORMADA POR EL HECHO DE APLICAR ESE
ACTIVO NETO A FAVOR DE LOS SOCIOS EN LA FORMA QUE
CORRESPONDA.(ART.246) EN ESTA ETAPA SE CONCLUYEN LAS RELACIONES
DE LOS SOCIOS ENTRE SI Y CON LA SOCIEDAD.
PARA CONCLUIR ESTE TEMA, SERÁ NECESARIO RECORDAR QUE LOS
ADMINISTRADORES DE LA SOCIEDAD DISUELTA, SEGUIRÁN SIÉNDOLO
MIENTRAS LOS LIQUIDADORES NO HAYAN RECIBIDO LOS BIENES,
DOCUMENTOS Y LIBROS DE LA SOCIEDAD, NO ENTREN EN FUNCIONES Y SU
NOMBRAMIENTO HUBIESE SIDO INSCRITO EN EL R. P. DE COMERCIO, CASO
EN EL CUAL LOS ADMINISTRADORES CONTINUARAN CON LA
REPRESENTACIÓN LEGAL DE LA SOCIEDAD, PERO EN CARÁCTER DE
LIQUIDADORES PROVISIONALES, PUES YA DIJIMOS QUE SOLO PODRÁN
ENCARGARSE DE LOS ASUNTOS PROPIOS DE LA LIQUIDACIÓN, LO QUE
CONFIRMA EL ART. 235 LGSM AL CONFERIRLES LA REPRESENTACIÓN LEGAL
Y MENCIONAR CON GRAN PRECISIÓN, DE SU ENCARGO Y NO DE SU
MANDATO, COMO LO HARÍA EN CASO DE LOS ADMINISTRADORES.
DIJIMOS EN RENGLONES ANTERIORES, QUE AL ENTRAR EN
LIQUIDACIÓN UNA SOCIEDAD, EL ÓRGANO DE ADMINISTRACIÓN YA SEA UN
ADMINISTRADOR GENERAL O UN CONSEJO DE ADMINISTRACIÓN, CAMBIA
POR UNO DE LIQUIDACIÓN FORMADO AHORA POR UNO O MAS LIQUIDADORES
(ART. 235), ASÍ ENTONCES, COMENTAREMOS LO REFERENTE A LOS
LIQUIDADORES.
4.3.- LIQUIDADORES
ESTOS PERSONAJES TIENEN UNA GRAN IMPORTANCIA DENTRO DEL
PROCEDIMIENTO DE LIQUIDACIÓN DE LAS SOCIEDADES, PUES EN ELLOS
DESCANSA LA REPRESENTACIÓN DE LA SOCIEDAD, CLARO, ÚNICAMENTE
PARA LOS EFECTOS DE LA LIQUIDACIÓN Y LA GRAN RESPONSABILIDAD DE
LIQUIDAR AQUELLA, SON LOS ADMINISTRADORES DE LA ETAPA DE
LIQUIDACIÓN.
4.3.1.- NOMBRAMIENTO
EL LIQUIDADOR O LIQUIDADORES, PUEDEN O NO SER SOCIOS DE LA
SOCIEDAD, PUEDEN SER PERSONAS FÍSICAS O MORALES (ART. 44 L DE INST.
DE CRÉDITO), Y SERÁ UN CARGO CON REMUNERACIÓN PACTADA ENTRE
ESTE Y LA SOCIEDAD.
EL NOMBRAMIENTO DEL LIQUIDADOR O LIQUIDADORES, DEBERÁ
ESTARSE EN PRIMER TERMINO A LO PREVISTO EN LOS ESTATUTOS (ART. 236)
UNA SUGERENCIA PARA QUIENES ASESORAN CONSTITUCIONES DE
SOCIEDADES, ES LA DE DESIGNAR EN LOS ESTATUTOS NO A PERSONAS
ESPECIFICAS, PUES NORMALMENTE AL DISOLVERSE UNA SOCIEDAD Y
LUEGO LIQUIDARSE, DICHAS PERSONAS YA NO EXISTEN O NO ACEPTAN EL
CARGO, POR LO QUE SERIA PREFERIBLE, EN CASO DE QUE LOS SOCIOS NO
SE PUSIEREN DE ACUERDO, LA DESIGNACIÓN DE LIQUIDADORES, A LOS
ADMINISTRADORES QUE SE ENCUENTREN EN FUNCIONES EN ESE MOMENTO.
EN SEGUNDO TERMINO Y SIEMPRE Y CUANDO LOS ESTATUTOS NO
PREVEAN NINGUNA FORMA DE NOMBRAMIENTO, ESTE SE DEBERÁ REALIZAR
POR LOS SOCIOS, EN EL MISMO ACTO EN QUE SE ACUERDE O SE
RECONOZCA LA DISOLUCIÓN (ART. 236), Y EN EL CASO DE DISOLUCIÓN POR
EXPIRACIÓN DEL TERMINO O DECLARACIÓN JUDICIAL, EL NOMBRAMIENTO
DEBERÁ HACERSE INMEDIATAMENTE QUE CONCLUYA EL TERMINO O QUE SE
DICTE LA SENTENCIA (ART. 236)
EN TERCER TERMINO, SI NO SE HICIESE EL NOMBRAMIENTO EN LA
FORMA PREVISTA CON ANTELACIÓN, CUALQUIER SOCIO PODRÁ OCURRIR
ANTE LA AUTORIDAD, JUDICIAL, PARA QUE SEA ELLA LA QUE PROCEDA EN
VIA SUMARIA A DESIGNARLO (ART.236). JOSÉ MARIA ABASCAL ZAMORA,
CONSIDERA QUE NO SOLO UN SOCIO PUEDE OCURRIR ANTE AUTORIDAD,
SINO CUALQUIER PERSONA QUE DEMUESTRE TENER UN INTERÉS JURÍDICO
EN SU NOMBRAMIENTO, COMO LO PODRÍA SER UN ACREEDOR Y TAMBIÉN
COMENTA QUE LA VÍA SUMARIA NO EXISTE EN DERECHO MERCANTIL, Y POR
LO TANTO LA ACCIÓN DEBERÁ INTENTARSE EN JUICIO ORDINARIO.
CABE EL COMENTARIO DE QUE LOS LIQUIDADORES NO TIENEN
OBLIGACIÓN DE CAUCIONAR SU MANEJO, NO OBSTANTE LO SEÑALADO POR
EL ART. 152 Y 153, YA QUE ESTA CAUCIÓN SE REFIERE ÚNICAMENTE A LOS
ADMINISTRADORES Y SIEMPRE QUE ASÍ LO HUBIESE ESTIPULADO LOS
ESTATUTOS.
4.3.2.- FACULTADES Y OBLIGACIONES.
LOS LIQUIDADORES, SALVO LO DISPUESTO EN LOS ESTATUTOS O POR
ACUERDO DE LOS SOCIOS, TENDRÁN LAS SIGUIENTES FACULTADES:
4.3.2.1.- CONCLUIR LAS OPERACIONES SOCIALES PENDIENTES.
4.3.2.2.- COBRAR LO QUE SE DEBA A LA SOCIEDAD Y PAGAR LO QUE
ELLA DEBA
4.3.2.3.- VENDER LOS BIENES DE LA SOCIEDAD
4.3.2.4.- LIQUIDAR A CADA SOCIO SU HABER SOCIAL.
4.3.2.5.- PRACTICAR EL BALANCE FINAL DE LA LIQUIDACIÓN Y
SOMETERLO A LA DISCUSIÓN Y APROBACIÓN DE LA ASAMBLEA.
4.3.2.6.- DEPOSITAR DICHO BALANCE EN EL RPC.
4.3.2.7.- OBTENER DE DICHO REGISTRO LA CANCELACIÓN DE LA
INSCRIPCIÓN DE LA SOCIEDAD. (ART.242)
INDEPENDIENTEMENTE DE LO ANTERIOR, LOS LIQUIDADORES
DEBERÁN CONSERVAR POR UN TERMINO DE DIEZ AÑOS A PARTIR DE QUE SE
CONCLUYA LA LIQUIDACIÓN, LOS PAPELES Y LIBROS DE LA
SOCIEDAD.(ART.245), SIENDO DIEZ AÑOS, YA QUE ESTE ES EL TERMINO
GENERAL PARA LA PRESCRIPCIÓN DE LAS OBLIGACIONES MERCANTILES
LOS LIQUIDADORES RESPONDERÁN POR LOS ACTOS QUE EJECUTEN
EXCEDIÉNDOSE DE LOS LIMITES DE SU ENCARGO (ART.235) Y LAS ACCIONES
CORRESPONDIENTES CONTRA LOS LIQUIDADORES, PRESCRIBIRÁN EN CINCO
AÑOS.
ARTICULO 1045.- C. DE C. Se prescribirán en cinco años: I.- Las acciones derivadas del contrato de Sociedad y de operaciones sociales por lo que se refiere a derechos y obligaciones de la Sociedad para con los socios, de los socios para con la Sociedad y de socios entre sí por razón de la Sociedad; II.- Las acciones que puedan competir contra los liquidatarios de las mismas sociedades por razón de su encargo.)
DE IGUAL FORMA LOS LIQUIDADORES, DEBERÁN ABSTENERSE DE
EFECTUAR DISTRIBUCIONES PARCIALES DEL HABER SOCIAL ENTRE LOS
SOCIOS, SIN ANTES CERCIORARSE DE QUE SE HAYAN EXTINGUIDO LOS
CRÉDITOS PASIVOS O SE HAYA DEPOSITADO SU IMPORTE SI POR ALGUNA
RAZÓN NO SE PUEDE HACER EL PAGO, SIN PERJUICIO DE QUE PODRÁN
EFECTUAR PAGOS PARCIALES, SI EL ACUERDO DE DISTRIBUCIÓN SE PUBLICA
EN EL PERIÓDICO OFICIAL DEL DOMICILIO DE LA SOCIEDAD, DANDO ASÍ
OPORTUNIDAD A LOS ACREEDORES, A OPONERSE A DICHA DISTRIBUCIÓN.
(ART. 9 Y 243)
Y HABLANDO DE PUBLICACIONES, AUNQUE FUE DEROGADA LA
FRACCIÓN TERCERA DEL ART. 17 DEL CÓDIGO DE COMERCIO QUE IMPONÍA A
LOS COMERCIANTES LA OBLIGACIÓN DE ANUNCIAR LA LIQUIDACIÓN DE SU
SOCIEDAD, PODRÍAMOS SUGERIR QUE TODA SOCIEDAD EN LIQUIDACIÓN,
ANUNCIE AL PUBLICO SU ESTADO, A EFECTO DE EVITAR ENGAÑOS A
TERCEROS DE BUENA FE.
4.3.3.- INICIACIÓN DEL ENCARGO
LOS ARTÍCULOS 233, 237 Y 241 DE LA LEY, NOS PUEDEN GENERAR UNA
CONFUSIÓN, YA QUE PRIMERO SE PROHÍBE A LOS ADMINISTRADORES
INICIAR NUEVAS OPERACIONES YA DISUELTA LA SOCIEDAD Y DESPUÉS NOS
DICE QUE MIENTRAS NO SE HAYA INSCRITO EN EL RPC EL NOMBRAMIENTO
DE LOS LIQUIDADORES, Y ESTOS NO HAYAN ENTRADO EN FUNCIONES, LOS
ADMINISTRADORES CONTINUARAN EN EL DESEMPEÑO DE SU ENCARGO.
LA SOLUCIÓN MAS LÓGICA ES SIMPLEMENTE DETERMINAR, COMO YA
SE DIJO, QUE MIENTRAS LOS LIQUIDADORES NO ENTREN EN POSESIÓN DEL
CARGO, LOS ADMINISTRADORES DEBERÁN CONTINUAR EN EL DESEMPEÑO
DE SU FUNCIÓN, PERO SOLO REALIZANDO EN FORMA PROVISIONAL, LAS
FUNCIONES QUE COMPETEN A LOS LIQUIDADORES.
4.3.4.- DIVISIÓN DEL HABER SOCIAL.
ESTA ES LA SEGUNDA Y ULTIMA ETAPA DE LA LIQUIDACIÓN EN QUE EL
LIQUIDADOR, UNA VEZ CUBIERTAS TODAS LAS DEUDAS DE LA SOCIEDAD,
DEBERÁ LIQUIDAR A CADA SOCIO LA PARTE QUE LE CORRESPONDE EN EL
HABER SOCIAL.
YA SE DIJO QUE NO HAY QUE CONFUNDIR LIQUIDACIÓN, CON DIVISIÓN;
AUNQUE NUESTRA LEY NO DIFERENCIA ESTOS CONCEPTOS, LA
LIQUIDACIÓN IMPLICA LA TERMINACIÓN DE LA RELACIÓN DE LOS SOCIOS
CON LA SOCIEDAD, ENTRE SI Y DE AQUELLOS CON TERCERAS PERSONAS; Y
LA DIVISIÓN IMPLICA SIMPLEMENTE LA DISTRIBUCIÓN DEL HABER SOCIAL
REMANENTE, ENTRE LOS SOCIOS. LA DIVISIÓN NO ES PARTE DE LA
LIQUIDACIÓN, ES UNA CONSECUENCIA INEVITABLE DE AQUELLA.
ESTE TEMA ES NECESARIO CIRCUNSCRIBIRLO EN FORMA ESPECIFICA A
LAS SOCIEDADES DE PERSONAS Y A LAS DE CAPITAL.
4.3.4.1.- EN LAS SOCIEDADES DE PERSONAS, O SEA, LA SOCIEDAD EN
NOMBRE COLECTIVO, EN COMANDITA SIMPLE Y DE RESPONSABILIDAD
LIMITADA, LA DISTRIBUCIÓN DEL REMANENTE, SE HARÁ DE ACUERDO CON
LAS ESTIPULACIONES EXPRESAS Y DE NO HABERLAS, DE CONFORMIDAD
CON LO SIGUIENTE:
4.3.4.1.1.- SI LOS BIENES QUE LA FORMAN SON DE FÁCIL DIVISIÓN, SE
REPARTIRÁN EN LA PROPORCIÓN QUE CORRESPONDA A LA
REPRESENTACIÓN DE CADA SOCIO.
4.3.4.1.2.- SI LOS BIENES FUEREN DE DIVERSA NATURALEZA, SE
FRACCIONARÁN EN LAS PARTES PROPORCIONALES RESPECTIVAS,
COMPENSÁNDOSE ENTRE LOS SOCIOS LAS DIFERENCIAS QUE HUBIERE;
4.3.3.1.3.- UNA VEZ FORMADOS LOS LOTES, EL LIQUIDADOR
CONVOCARÁ A LOS SOCIOS A UNA JUNTA EN LA QUE LES DARÁ A CONOCER
EL PROYECTO RESPECTIVO; Y AQUELLOS GOZARÁN DE UN PLAZO DE OCHO
DÍAS HÁBILES A PARTIR DEL SIGUIENTE A LA FECHA DE LA JUNTA, PARA
EXIGIR MODIFICACIONES, SI CREYEREN PERJUDICADOS SUS DERECHOS;
4.3.3.1.4.- SI LOS SOCIOS MANIFESTAREN EXPRESAMENTE SU
CONFORMIDAD O SI DURANTE EL PLAZO QUE SE ACABA DE INDICAR, NO
FORMULAREN OBSERVACIONES, SE LES TENDRÁN POR CONFORMES CON EL
PROYECTO, Y EL LIQUIDADOR HARÁ LA RESPECTIVA ADJUDICACIÓN,
OTORGÁNDOSE, EN SU CASO, LOS DOCUMENTOS QUE PROCEDAN;
4.3.3.1.5.- SI, DURANTE EL PLAZO A QUE SE REFIERE LA FRACCIÓN III,
LOS SOCIOS FORMULAREN OBSERVACIONES AL PROYECTO DE DIVISIÓN, EL
LIQUIDADOR CONVOCARÁ A UNA NUEVA JUNTA, EN EL PLAZO DE OCHO DÍAS,
PARA QUE, DE MUTUO ACUERDO SE HAGAN AL PROYECTO LAS
MODIFICACIONES A QUE HAYA LUGAR; Y SI NO FUERE POSIBLE OBTENER EL
ACUERDO, EL LIQUIDADOR ADJUDICARÁ EL LOTE O LOTES RESPECTO DE LOS
CUALES HUBIERE INCONFORMIDAD, EN COMÚN A LOS RESPECTIVOS SOCIOS,
Y LA SITUACIÓN JURÍDICA RESULTANTE ENTRE LOS ADJUDICATARIOS SE
REGIRÁ POR LAS REGLAS DE LA COPROPIEDAD;
4.3.3.1.6.- SI LA LIQUIDACIÓN SOCIAL SE HICIERE A VIRTUD DE LA
MUERTE DE UNO DE LOS SOCIOS, LA DIVISIÓN O VENTA DE LOS INMUEBLES
SE HARÁ CONFORME A LAS DISPOSICIONES DE LA LEY G. DE S.M., AUNQUE
ENTRE LOS HEREDEROS HAYA MENORES DE EDAD.
4.3.4.2.- EN LAS SOCIEDADES DE CAPITAL, O SEA, LA SOCIEDAD
ANÓNIMA Y EN COMANDITA POR ACCIONES, LA DISTRIBUCIÓN DEL
REMANENTE, SE HARÁ DE CONFORMIDAD CON LO SIGUIENTE:
4.3.4.2.1.- EN LA LIQUIDACIÓN DE LAS SOCIEDADES ANÓNIMAS Y EN
COMANDITA POR ACCIONES, LOS LIQUIDADORES PROCEDERÁN A LA
DISTRIBUCIÓN DEL REMANENTE ENTRE LOS SOCIOS CON SUJECIÓN A LAS
SIGUIENTES REGLAS:
I.- EN EL BALANCE FINAL SE INDICARÁ LA PARTE QUE A CADA SOCIO
CORRESPONDA EN EL HABER SOCIAL;
II.- DICHO BALANCE SE PUBLICARÁ POR TRES VECES, DE DIEZ EN DIEZ
DÍAS, EN EL PERIÓDICO OFICIAL DE LA LOCALIDAD EN QUE TENGA SU
DOMICILIO LA SOCIEDAD.
EL MISMO BALANCE QUEDARÁ, POR IGUAL TÉRMINO, ASÍ COMO LOS
PAPELES Y LIBROS DE LA SOCIEDAD, A DISPOSICIÓN DE LOS ACCIONISTAS,
QUIENES GOZARÁN DE UN PLAZO DE QUINCE DÍAS A PARTIR DE LA ÚLTIMA
PUBLICACIÓN, PARA PRESENTAR SUS RECLAMACIONES A LOS
LIQUIDADORES.
III.- TRANSCURRIDO DICHO PLAZO, LOS LIQUIDADORES CONVOCARÁN A
UNA ASAMBLEA GENERAL DE ACCIONISTAS PARA QUE APRUEBE EN
DEFINITIVA EL BALANCE. ESTA ASAMBLEA SERÁ PRESIDIDA POR UNO DE LOS
LIQUIDADORES.
4.4.- DISPOSICIONES FINALES.
LOS LIQUIDADORES, UNA VEZ APROBADO EL BALANCE FINAL,
PROCEDERÁN A HACER A LOS ACCIONISTAS LOS PAGOS QUE
CORRESPONDAN, CONTRA LA ENTREGA DE LOS TÍTULOS DE LAS ACCIONES.
(ART. 248)
LAS SUMAS QUE NO FUEREN COBRADAS POR LOS ACCIONISTAS
DENTRO DE LOS DOS MESES SIGUIENTES A LA APROBACIÓN, DEL BALANCE
FINAL, SERÁN PUESTAS A SU DISPOSICIÓN, EN UNA INSTITUCIÓN DE CRÉDITO
(ART. 249), SIN QUE LA LEY FIJE UN PLAZO O DETERMINE PROCEDIMIENTO
ALGUNO PARA EL CASO DE QUE NINGÚN ACCIONISTA SE PRESENTASE A
RECLAMARLO.
INMEDIATAMENTE DESPUÉS DE LA APROBACIÓN DEL BALANCE FINAL,
LOS LIQUIDADORES DEBERÁN SOLICITAR AL REGISTRO PUBLICO DE
COMERCIO, LA CANCELACIÓN DE LA INSCRIPCIÓN DE LA SOCIEDAD.(ART. 242)
CON LA CONSECUENCIA DE QUE DE NO HACERSE ASÍ, LA SOCIEDAD SEGUIRÁ
EXISTIENDO PARA LOS TERCEROS.
UNA VEZ APROBADO EL BALANCE FINAL, CESAN LAS FUNCIONES DEL
LIQUIDADOR, YA QUE NINGUNA OPERACIÓN HA QUEDADO PENDIENTE, Y A
PARTIR DE ESE MOMENTO, YA NO TIENE NINGUNA REPRESENTACIÓN Y DEJA
DE SER LIQUIDADOR, CLARO, SIN PERJUICIO DE LA OBLIGACIÓN QUE TIENE
DE CANCELAR EL REGISTRO DE LA SOCIEDAD Y CONSERVAR SUS LIBROS Y
PAPELES DURANTE LOS PRÓXIMOS DIEZ AÑOS.
ES OPORTUNO INDICAR QUE SERÁ MUY ÚTIL ACORDAR EN LA MISMA
ASAMBLEA EN QUE SE ACUERDE LA APROBACIÓN DEL BALANCE FINAL, EL
NOMBRAMIENTO DE DELEGADO ESPECIAL PARA QUE ACUDA ANTE
FEDATARIO PUBLICO, A OTORGAR LA ESCRITURA O INSTRUMENTO DE
LIQUIDACIÓN, CARGO QUE POR SIMPLE LÓGICA DEBERÁ REALIZAR EL
PROPIO LIQUIDADOR.
UNA ULTIMA OBLIGACIÓN QUE LE IMPONE LA LEY DEL ISR AL
LIQUIDADOR, ES LA DE PRESENTAR LA DECLARACIÓN FINAL DEL EJERCICIO
DE LIQUIDACIÓN, DENTRO DEL MES SIGUIENTE EN QUE TERMINE LA
LIQUIDACIÓN.
ESTO ES A GRANDES RASGOS EL PROCEDIMIENTO LEGAL PARA LA
DISOLUCIÓN Y LIQUIDACIÓN DE LAS SOCIEDADES MERCANTILES.
PARA CONCLUIR ME GUSTARÍA COMENTAR ANTES DE CONCLUIR, QUE
AQUÍ SE HA DICHO QUE LAS PERSONAS QUE PRETENDEN ORGANIZARSE
PARA LA REALIZACIÓN DE ALGÚN FIN COMÚN, CADA VEZ MAS RECURREN A
LA SOCIEDAD ANÓNIMA PARA ELLO, OLVIDANDO O HACIENDO A UN LADO LOS
DEMÁS TIPOS DE SOCIEDADES MERCANTILES QUE EXISTE, Y SIN
IMPORTARLES LA NATURALEZA JURÍDICA DE CADA UNA DE ELLAS, PUES LA
SOCIEDAD ANÓNIMA APARENTEMENTE PRESENTA MAYORES VENTAJAS O
SIMPLEMENTE ES LA MAS CONOCIDA.
EL MISMO FENÓMENO OCURRE EN EL CASO DE LA DISOLUCIÓN Y
LIQUIDACIÓN, EN ESAS SOCIEDADES ANÓNIMAS QUE SE CONSTITUYEN AL
VAPOR, NORMALMENTE CUANDO LOS SOCIOS DECIDEN TERMINARLA,
SIMPLEMENTE DAN AVISO DE SUSPENSIÓN DE ACTIVIDADES ANTE HACIENDA
Y SE OLVIDAN DE LO DEMÁS, Y ESTAS PERSONAS MORALES, CONTINÚAN
VIVIENDO JURÍDICAMENTE.
EN CASI 20 AÑOS DE TRABAJAR EN UNA NOTARIA, SOLO HE TENIDO
OPORTUNIDAD DE PARTICIPAR EN LA DISOLUCIÓN Y LIQUIDACIÓN DE UNA
SOLA SOCIEDAD MERCANTIL.
CREO MUY IMPORTANTE, SOBRE TODO POR PARTE DE LOS
CONTADORES DE LAS SOCIEDADES, QUE SE DEBE INSTRUIR
ADECUADAMENTE A LOS SOCIOS Y EN SU CASO, AUNQUE EL TRAMITE
IMPLIQUE UN GASTO, SE LES CONVENZA DE LA UTILIDAD Y NECESIDAD
JURÍDICA DE DISOLVER Y LIQUIDAR LAS SOCIEDADES CONFORME A LA LEY.
LIQUIDACIÓN DE LAS SOCIEDADES MERCANTILES
ALGUNAS DOCTRINAS Y TEORÍAS
PERSONALIDAD Y LIQUIDACIÓN
COMUNIDAD DE BIENES
UN NUEVO ENTE
SOCIEDADES IRREGULARES
SOCIEDADES NULAS
SOCIEDADES INEXISTENTES
REVOC. DE LA LIQUIDACIÓN
LIQUIDACIÓN
PRIMERA ETAPA
CONCLUSIÓN DE LA RELACIÓN CON TERCERAS PERSONAS
SEGUNDA ETAPA
CONCLUSIÓN DE LA RELACIÓN CON Y ENTRE LOS SOCIOS
LIQUIDADORES
NOMBRAMIENTO
FACULTADES Y OBLIGACIONES
INICIACIÓN DEL ENCARGO
DIVISIÓN DEL HABER SOCIAL
ÚLTIMOS TRAMITES
BIBLIOGRAFÍA UTILIZADA
LEYES Y REGLAMENTOS
LEY GENERAL DE SOCIEDADES MERCANTILES
CÓDIGO DE COMERCIO
LEYES REGLAMENTARIAS SOCIEDADES ESPECIALES
CÓDIGO CANÓNICO
CÓDIGO CIVIL
LEY DE ASOCIACIONES RELIGIOSAS Y CULTO PUBLICO
LEY DE INSTITUCIONES DE CRÉDITO
LEY DEL ISR.
LEY DEL MERCADO DE VALORES
LEY DE SOCIEDADES DE INVERSIÓN
LEY DE SOCIEDADES DE RESP. LIMITADA DE INTERÉS PUBLICO.
LEY GRAL. DE INST. Y SOC. MUTUALISTAS DE SEGUROS.
LEY GRAL. DE ORGANIZACIONES Y ACTIVIDADES AUXILIARES DE
CRÉDITO
LEY GENERAL DE SOCIEDADES COOPERATIVAS
LIBROS DE AUTORES RECONOCIDOS
ASAMBLEA, FUSIÓN Y LIQUIDACIÓN DE SOCIEDADES MERCANTILES
OSCAR VÁZQUEZ DEL MERCADO ED. PORRUA
DERECHO MERCANTIL MEXICANO
RAFAEL DE PINA VARA ED. PORRUA
DICCIONARIO JURÍDICO MEXICANO
INST. DE INVESTIGACIONES JURÍDICAS ED. PORRUA
APUNTES DEL DIPLOMADO DE DERECHO NOTARIAL
UNAM VOL. VIII Y IX DERECHO MERCANTIL
LIC. NICOLÁS VÁZQUEZ ALONSO
NOTARIA PUBLICA No. 3
PUEBLA PUE.
NVA¨ DISOLUCIÓN S.A.
ESCRITURA: (50,070) CINCUENTA MIL SETENTA
VOLUMEN: (1060) UN MIL SESENTA
EN LA CIUDAD DE PUEBLA, ESTADO DEL MISMO NOMBRE, SIENDO LAS CATORCE HORAS CON
TREINTA MINUTOS DEL DIA VEINTINUEVE DE SEPTIEMBRE DE DOS MIL, YO, EL LICENCIADO EN
DERECHO NICOLÁS VÁZQUEZ ALONSO, NOTARIO PUBLICO NUMERO TRES DE LOS DE ESTA
CAPITAL, A SOLICITUD DE PARTE INTERESADA, PROCEDO A REDACTAR LA ESCRITURA QUE
CONTIENE LA PROTOCOLIZACIÓN DEL ACTA DE ASAMBLEA, EN QUE SE APRUEBA, ENTRE OTROS,
LA DISOLUCIÓN DE LA SOCIEDAD, ACORDADA EN ASAMBLEA GENERAL EXTRAORDINARIA DE LA
PERSONA MORAL DENOMINADA “COMPUTADORAS DE PUEBLA, SOCIEDAD ANÓNIMA DE CAPITAL
VARIABLE” QUE FORMALIZA SU DELEGADO ESPECIAL, EL SEÑOR JUAN CARLOS PÉREZ Y PÉREZ,
AL TENOR DE LOS SIGUIENTES ANTECEDENTES Y CLÁUSULAS:
ANTECEDENTES
I.- (INSTRUCCIÓN E IDENTIFICACIÓN) TIENE EL SEÑOR COMPARECIENTE A MI JUICIO, LA
CAPACIDAD LEGAL PARA CONTRATAR Y OBLIGARSE, SE IDENTIFICO A MI SATISFACCIÓN CON SU
CREDENCIAL DE ELECTOR NUMERO DOS, E INSTRUIDO DE LAS PENAS EN QUE INCURRE QUIENES
DECLARAN CON FALSEDAD, BAJO PROTESTA DE DECIR VERDAD MANIFIESTA:
II.- (GENERALES) HABER NACIDO EN ESTA CIUDAD DE PUEBLA, ESTADO DEL MISMO NOMBRE EL
DIA DOS DE MARZO DE MIL NOVECIENTOS SESENTA Y CINCO, CONTADOR PUBLICO, CASADO Y
CON DOMICILIO EN LA CASA SEÑALADA CON EL NUMERO DOS DE LA CALLE DOS DE LA COLONIA
SANTIAGO DE ESTA CIUDAD Y QUE LAS FACULTADES CON QUE CONCURRE A ESTE
OTORGAMIENTO, EN MANERA ALGUNA LE HAN SIDO ENMENDADAS NI REVOCADAS Y QUE SU
REPRESENTADA GOZA DE PERSONALIDAD JURÍDICA PARA ESTE OTORGAMIENTO, COMO LO
ACREDITA CON LA SIGUIENTE DOCUMENTACIÓN:
III.- (CONSTITUTIVOS Y DE REPRESENTACIÓN) QUE POR ESCRITURA NUMERO DOS, DE FECHA DOS
DEL MES DE MARZO DE MIL NOVECIENTOS OCHENTA Y CINCO, OTORGADA EN EL PROTOCOLO DE
ESTA MISMA NOTARIA, CUYO TESTIMONIO QUEDO INSCRITO EN EL REGISTRO PUBLICO DE
COMERCIO DE ESTA CAPITAL, BAJO EL NUMERO DE FOLIO CINCO, DOS, DOS, DOS, PREVIO EL
PERMISO DE LA SECRETARIA DE RELACIONES EXTERIORES NUMERO DOS DE FECHA DOS DE
MARZO DE ENERO DEL MISMO AÑO Y NUMERO DE EXPEDIENTE DOS, DOS, DOS, SE CONSTITUYO
LA PERSONA MORAL DENOMINADA “COMPUTADORAS DE PUEBLA SOCIEDAD ANÓNIMA DE CAPITAL
VARIABLE, CON UN CAPITAL DE CINCUENTA MIL PESOS, UNA DURACIÓN DE CINCUENTA AÑOS,
CON DOMICILIO EN ESTA CIUDAD DE PUEBLA Y UN OBJETO SOCIAL, ENTRE OTROS, DE
COMPRAVENTA DE COMPUTADORAS Y SUS ELEMENTOS, HABIÉNDOSE DETERMINADO COMO
ÓRGANO DE ADMINISTRACIÓN, A UN ADMINISTRADOR ÚNICO, CARGO QUE RECAYÓ EN LA
PERSONA DEL SEÑOR JOSÉ LUIS PÉREZ DOMÍNGUEZ, A QUIEN SE LE OTORGO MANDATO PARA
PLEITOS Y COBRANZAS, ACTOS DE ADMINISTRACIÓN Y DE DOMINIO, EN TERMINO DE LOS
ARTÍCULOS DOS MIL CUATROCIENTOS CUARENTA FRACCIONES I, II Y III EN RELACIÓN CON EL
ARTICULO DOS MIL CUATROCIENTOS OCHENTA, AMBOS DEL CÓDIGO CIVIL DEL ESTADO, EL
ARTICULO NUEVE DE LA LEY GENERAL DE TÍTULOS Y OPERACIONES DE CRÉDITO Y LOS
ARTÍCULOS DOS MIL QUINIENTOS CINCUENTA Y UNO, DOS MIL QUINIENTOS CINCUENTA Y TRES,
DOS MIL QUINIENTOS CINCUENTA Y CUATRO, DOS MIL QUINIENTOS CINCUENTA Y CINCO Y
DEMÁS RELATIVOS DEL CÓDIGO CIVIL PARA EL DISTRITO FEDERAL EN MATERIA COMÚN Y PARA
TODA LA REPUBLICA EN MATERIA FEDERAL.
IV.- (ACTA DE ASAMBLEA) QUE POR RAZONES PROPIAS DE LA ECONOMÍA GLOBAL, EL NEGOCIO DE
LAS COMPUTADORAS HA SIDO ACAPARADO POR GRANDES EMPRESAS CONTRA LAS CUALES ES
MUY DIFÍCIL COMPETIR Y BAJO ESAS CONDICIONES LA EXISTENCIA DE UNA SOCIEDAD TAN
PEQUEÑA COMO ESTA, RESULTA INFRUCTUOSA, POR LO QUE HAN DECIDIDO TERMINAR CON LA
SOCIEDAD EN COMENTO, Y POR LO TANTO EN FECHA QUINCE DE SEPTIEMBRE DE DOS MIL,
CELEBRARON ACTA GENERAL DE ASAMBLEA EXTRAORDINARIA DE SOCIOS, CON LA FINALIDAD DE
PONER EN ESTADO DE DISOLUCIÓN LA SOCIEDAD EN COMENTO Y TODA VEZ QUE ESTO IMPLICA
LA MODIFICACIÓN A LOS ESTATUTOS CONSTITUTIVOS, SE SOLICITO Y OBTUVO DE LA SECRETARIA
DE RELACIONES EXTERIORES EL PERMISO NUMERO DOS, DOS, DOS, TRES, EXPEDIENTE TRES,
TRES, TRES, DE FECHA VEINTINUEVE DE AGOSTO DE DOS MIL, ACTA QUE OBRA DE LA FOJA SIETE
A LA NUEVE DEL LIBRO DE ACTAS, MISMO QUE TENGO A AL VISTA Y QUE EN SU PARTE
CONDUCENTE ES COMO SIGUE:”EN LA CIUDAD DE PUEBLA, SIENDO LAS OCHO HORAS DEL DIA
QUINCE DE SEPTIEMBRE DE DOS MIL, SE REUNIERON EN EL DOMICILIO SOCIAL DE
“COMPUTADORAS DE PUEBLA SOCIEDAD ANÓNIMA DE CAPITAL VARIABLE” LOS ACCIONISTAS DE
LA MISMA, SEÑORES ..................HABIENDO DESIGNADO COMO ESCRUTADORA A LA C.P. CELERINA
GONZÁLEZ GÓNGORA, QUIEN PREVIA ACEPTACIÓN Y PROTESTA QUE HIZO DE SU CARGO,
PROCEDIÓ AL EJERCICIO DEL MISMO, RESULTANDO QUE COMPARECEN: ..................Y TODA VEZ
QUE SE ENCUENTRA REPRESENTADA LA TOTALIDAD DE LAS ACCIONES QUE INTEGRAN EL
CAPITAL SOCIAL DE ESTA SOCIEDAD, EL PRESIDENTE DE LA ASAMBLEA DECLARO QUE HABÍA
QUÓRUM Y POR LO TANTO LEGALMENTE INSTALADA LA ASAMBLEA, SIN NECESIDAD DE REALIZAR
LA PUBLICACIÓN DE LA CONVOCATORIA RESPECTIVA., PASANDO A DESAHOGAR EL SIGUIENTE
ORDEN DEL DIA: 1.- LECTURA Y APROBACIÓN DEL ORDEN DEL DIA. 2.- LECTURA Y DISCUSIÓN DE
LA INFORMACIÓN FINANCIERA COMPRENDIDA DEL DIA 1 DE ENERO DE 2000 AL 30 DE AGOSTO DE
2000; 3.- DISOLUCIÓN DE LA SOCIEDAD. 4.- MODIFICACIÓN A LOS ESTATUTOS SOCIALES. 5.-
NOMBRAMIENTO DE LIQUIDADORES. 6.- NOMBRAMIENTO DE DELEGADO ESPECIAL. 7.- ASUNTOS
GENERALES. PASANDO A TRATAR EL.............PUNTO TERCERO DEL ORDEN DEL DIA, EL
PRESIDENTE DE LA ASAMBLEAS Y ADMINISTRADOR GENERAL, SEÑOR RUFINO ESTRADA DÍAZ, EN
USO DE LA PALABRA, HIZO SABER A LOS SOCIOS Y JUSTIFICO AMPLIAMENTE LA NECESIDAD DE
TERMINAR LA EXISTENCIA DE LA SOCIEDAD Y PONERLA EN ESTADO DE DISOLUCIÓN DE
CONFORMIDAD CON LO DISPUESTO POR LOS ARTÍCULOS 229 AL 233 DE LA LEY GENERAL DE
SOCIEDADES MERCANTILES; Y PREVIO UN AMPLIO CAMBIO DE IMPRESIONES, LA ASAMBLEA
GENERAL, POR UNANIMIDAD DE VOTOS, TOMO EL SIGUIENTE ACUERDO: DADA LA SITUACIÓN
ACTUAL DE NUESTRA SOCIEDAD “COMPUTADORAS DE PUEBLA” Y LA DIFÍCIL COMPETENCIA EN EL
MERCADO DE LAS COMPUTADORAS, Y TODA VEZ QUE LA MISMA NO PRESENTA NINGÚN DÉFICIT NI
PROBLEMAS DE TIPO ALGUNO ANTE TERCERAS PERSONAS, CON EL AFÁN DE EVITAR ALGUNA
SITUACIÓN QUE PUDIESE SALIR DE NUESTRO CONTROL Y DETERIORAR LA IMAGEN DE TODOS Y
CADA UNO DE LOS SOCIOS, SE APRUEBA LA DISOLUCIÓN DE ESTA SOCIEDAD, QUE DEBERÁ
EFECTUARSE DE CONFORMIDAD CON LOS ARTÍCULOS 229 AL 233 Y DEMÁS APLICABLES DE LA LEY
GENERAL DE SOCIEDADES MERCANTILES. PASANDO AL CUARTO PUNTO DEL ORDEN DEL DIA,
EL PRESIDENTE, SIGUIENDO EN EL USO DE LA PALABRA, INFORMO A LA ASAMBLEA DE LA
NECESARIA MODIFICACIÓN A LOS ESTATUTOS DE LA SOCIEDAD, PUES AHORA ESTE DEBE
CIRCUNSCRIBIRSE EXCLUSIVAMENTE A REALIZAR TODAS AQUELLAS ACCIONES TENDIENTES A
DISOLVERLA Y LIQUIDARLA, INDEPENDIENTEMENTE DE QUE A PARTIR DE LA APROBACIÓN DE
ESTA ACTA, LA SOCIEDAD NO PODRÁ REALIZAR LAS ACTIVIDADES QUE LE ERAN PROPIAS, SALVO
LAS QUE IMPLIQUEN SIMPLEMENTE LA TERMINACIÓN DE AQUELLAS YA EMPEZADAS Y SOLO
PENDIENTES POR CONCLUIR, Y PREVIO UN AMPLIO CAMBIO DE IMPRESIONES, LA ASAMBLEA
GENERAL, POR UNANIMIDAD DE VOTOS, TOMO EL SIGUIENTE ACUERDO: DADA LA NECESIDAD DE
MODIFICAR EL OBJETO SOCIAL DE LA SOCIEDAD Y CON ELLO LA CLÁUSULA CUARTA DE LA
ESCRITURA CONSTITUTIVA Y QUE CONTIENE LOS ESTATUTOS DE LA MISMA, ESTE SE MODIFICA
PARA QUEDAR EN LA SIGUIENTE FORMA: “..........CLÁUSULA CUARTA.- (OBJETO) TODA VEZ QUE LA
SOCIEDAD ENTRARA EN ESTADO DE DISOLUCIÓN Y LIQUIDACIÓN, SERÁ OBJETO DE ESTA
SOCIEDAD, TRAMITAR HASTA PONER FIN A TODAS AQUELLAS ACTIVIDADES Y ASUNTOS QUE LA
SOCIEDAD TENGA PENDIENTES CON LOS SOCIOS Y CON TERCERAS PERSONAS, ASI COMO
NOMBRAR LIQUIDADORES QUE SE ENCARGUEN DE REALIZAR LOS TRAMITES LEGALES PARA
TERMINAR LA EXISTENCIA DE LA SOCIEDAD Y CANCELAR SUS REGISTROS ANTE LAS DIVERSAS
DEPENDENCIAS QUE ASI LO REQUIERAN, PUDIENDO OTORGAR PODERES A ESTOS Y NOMBRAR
DELEGADOS PARA COADYUVAR EN SU DISOLUCIÓN Y LIQUIDACIÓN.......PASANDO AL QUINTO
PUNTO DEL ORDEN DEL DIA, EL PRESIDENTE, SIGUIENDO EN EL USO DE LA PALABRA, INFORMO A
LA ASAMBLEA DE LA OBLIGACIÓN LEGAL QUE TENEMOS DE NOMBRAR LIQUIDADORES DE LA
SOCIEDAD E INSCRIBIR SU NOMBRAMIENTO EN EL REGISTRO PUBLICO DE COMERCIO, PARA QUE
UNA VEZ DISUELTA, SEAN ELLOS QUIENES SE ENCARGUEN DE SU LIQUIDACIÓN, PARA LO CUAL
DEBERÁN OTORGÁRSELES LAS FACULTADES NECESARIAS PARA SU ENCARGO, Y PREVIO UN
AMPLIO CAMBIO DE IMPRESIONES, LA ASAMBLEA GENERAL, POR UNANIMIDAD DE VOTOS, TOMO
EL SIGUIENTE ACUERDO: DADA LA NECESIDAD DE NOMBRAR LIQUIDADORES PARA LA SOCIEDAD
Y CUMPLIR ASCII LO DISPUESTO EN EL ARTICULO 236 DE LA LEY GENERAL DE SOCIEDADES
MERCANTILES, SE APRUEBA EL NOMBRAMIENTO DE LIQUIDADOR DE LA SOCIEDAD, A CUYO
EFECTO DICHO ENCARGO DEBERÁ RECAER EN EL COMISARIO DE LA MISMA, C.P. CELERINA
GONZÁLEZ GÓNGORA, A QUIEN SE LE OTORGA A PARTIR DE QUE QUEDE INSCRITA EN EL
REGISTRO PUBLICO DE COMERCIO LA DISOLUCIÓN DE LA SOCIEDAD, MANDATO PARA PLEITOS Y
COBRANZAS, ACTOS DE ADMINISTRACIÓN Y DE DOMINIO, EN TERMINO DE LOS ARTÍCULOS DOS
MIL CUATROCIENTOS CUARENTA FRACCIONES I, II Y III EN RELACIÓN CON EL ARTICULO DOS MIL
CUATROCIENTOS OCHENTA, AMBOS DEL CÓDIGO CIVIL DEL ESTADO. PASANDO A TRATAR EL
PUNTO SEXTO DE LA ORDEN DEL DIA, EL PRESIDENTE MANIFESTÓ LA UTILIDAD DE NOMBRAR A
UN DELEGADO ESPECIAL, PARA QUE ACUDA ANTE NOTARIO PUBLICO PARA OTORGAR LA
PROTOCOLIZACIÓN DE ESTA Y LAS DEMÁS ACTAS QUE SEAN NECESARIAS PARA LA DISOLUCIÓN Y
LIQUIDACIÓN DE LA SOCIEDAD, PROPONIENDO PARA ELLO AL SEÑOR JUAN CARLOS PÉREZ Y
PÉREZ, Y SIN DISCUSIÓN ALGUNA, LA ASAMBLEA GENERAL, POR UNANIMIDAD DE VOTOS, TOMO
EL SIGUIENTE ACUERDO: DADA LA NECESIDAD DE NOMBRAR UN DELEGADO ESPECIAL QUE
ACUDA ANTE NOTARIO PARA OTORGAR LAS ESCRITURAS Y PROTOCOLIZACIONES TENDIENTES A
DAR CUMPLIMIENTO A LO DISPUESTO POR LOS ARTÍCULOS 229, 237 Y 247 DE LA CITADA LEY, SE
NOMBRA AL SEÑOR JUAN CARLOS PÉREZ Y PÉREZ COMO DELEGADO ESPECIAL Y SE LE
OTORGAN FACULTADES ESPECIALES, PARA QUE ACUDA ANTE NOTARIO PUBLICO Y OTORGUE
LOS INSTRUMENTOS QUE SEAN NECESARIOS PARA CUMPLIR CON LA OBLIGACIÓN DE PUBLICIDAD
DE LA DISOLUCIÓN Y LIQUIDACIÓN DETERMINADA EN LA CITADA LEY. PASANDO AL SÉPTIMO Y
ULTIMO PUNTO DEL ORDEN DEL DIA, EN ASUNTOS GENERALES NO HUBO NINGUNA PROPUESTA,
SUGERENCIA O COMENTARIO QUE TRATAR, POR LO QUE SIENDO LAS QUINCE HORAS DEL DIA
QUINCE DE SEPTIEMBRE DE DOS MIL, SE DA POR TERMINADA LA ESTA ASAMBLEA,
LEVANTÁNDOSE PARA SU CONSTANCIA, LA PRESENTE ACTA QUE VA FIRMADA POR TODOS LOS
SOCIOS, LA COMISARIO EN SEÑAL DE ACEPTACIÓN DE SU ENCARGO DE LIQUIDADOR, ,EL
ESCRUTADOR Y EL DELEGADO ESPECIAL, TAMBIÉN EN SEÑAL DE ACEPTACIÓN DE SU ENCARGO.
(DOCE FIRMAS)
V.- (INSERCIONES) YO EL NOTARIO, A MAYOR ABUNDAMIENTO, TOMO COPIA CERTIFICADA DEL
ACTA PREINSERTA Y LA AGREGO AL APÉNDICE DE LA PRESENTE ESCRITURA A EFECTO DE QUE
SU TEXTO INTEGRO SE TENGA EN ESTE INCISO, POR ÍNTEGRAMENTE REPRODUCIDO COMO SI SE
INSERTASE A LA LETRA.
PROTOCOLIZACIÓN:
CLÁUSULA ÚNICA.- ATENTO LO ANTERIOR, YO EL NOTARIO CON LAS INSERCIONES HECHAS EN EL
PROEMIO DE ESTE INSTRUMENTO Y A SOLICITUD DEL SEÑOR JUAN CARLOS PÉREZ Y PÉREZ,
DELEGADO ESPECIAL DE LA SOCIEDAD ANÓNIMA DENOMINADA “COMPUTADORAS DE PUEBLA”
DEJO PROTOCOLIZADO Y POR LO TANTO ELEVADO A ESCRITURA PUBLICA, EL DOCUMENTO QUE
CONTIENE EL ACTA DE FECHA QUINCE DE SEPTIEMBRE DE DOS MIL, EN QUE SE APRUEBA LA
DISOLUCIÓN DE LA CITADA EMPRESA, SE MODIFICA SU OBJETO SOCIAL Y SE NOMBRA
LIQUIDADORA Y DELEGADO PARA ESE FIN.
ASÍ OTORGA SU LIBRE Y ESPONTÁNEA VOLUNTAD, QUEDANDO INSTRUIDO DEL VALOR Y FUERZA
LEGALES DEL CONTENIDO DEL PRESENTE INSTRUMENTO EL QUE RATIFICA PREVIA LECTURA Y
FIRMA. DOY FE.
LIC. NICOLÁS VÁZQUEZ ALONSO
NOTARIA PUBLICA No. 3
PUEBLA PUE.
NVA¨ DISOLUCIÓN S.A.
ESCRITURA: (50,080) CINCUENTA MIL OCHENTA
VOLUMEN: (1060) UN MIL SESENTA
EN LA CIUDAD DE PUEBLA, ESTADO DEL MISMO NOMBRE, SIENDO LAS CATORCE HORAS CON TREINTA
MINUTOS DEL DIA VEINTINUEVE DE NOVIEMBRE DE DOS MIL, YO, EL LICENCIADO EN DERECHO NICOLÁS
VÁZQUEZ ALONSO, NOTARIO PUBLICO NUMERO TRES DE LOS DE ESTA CAPITAL, A SOLICITUD DE
PARTE INTERESADA, PROCEDO A REDACTAR LA ESCRITURA QUE CONTIENE, EN RELACIÓN CON LA
DISOLUCIÓN Y LIQUIDACIÓN DE LA PERSONA MORAL DENOMINADA “COMPUTADORAS DE PUEBLA,
SOCIEDAD ANÓNIMA DE CAPITAL VARIABLE EN LIQUIDACIÓN”, LA PROTOCOLIZACIÓN DEL ACTA DE
ASAMBLEA DE ENTREGA DE BIENES Y LIBROS DE LA SOCIEDAD A LOS LIQUIDADORES Y PRESENTACIÓN
DEL BALANCE FINAL DE LA SOCIEDAD, Y DEL ACTA DE ASAMBLEA E EN QUE SE ACUERDA LA
APROBACIÓN DEL BALANCE FINAL PRESENTADO E INSTRUCCIÓN AL LIQUIDADOR Y DELEGADO
ESPECIAL, PARA QUE SE REALICE LA CANCELACIÓN DEFINITIVA DEL REGISTRO DE LA SOCIEDAD, QUE
FORMALIZA SU DELEGADO ESPECIAL, EL SEÑOR JUAN CARLOS PÉREZ Y PÉREZ, AL TENOR DE LOS
SIGUIENTES ANTECEDENTES Y CLÁUSULAS:
ANTECEDENTES
I.- (INSTRUCCIÓN E IDENTIFICACIÓN) TIENE EL SEÑOR COMPARECIENTE A MI JUICIO, LA CAPACIDAD
LEGAL PARA CONTRATAR Y OBLIGARSE, SE IDENTIFICO A MI SATISFACCIÓN CON SU CREDENCIAL DE
ELECTOR NUMERO DOS, E INSTRUIDO DE LAS PENAS EN QUE INCURRE QUIENES DECLARAN CON
FALSEDAD, BAJO PROTESTA DE DECIR VERDAD MANIFIESTA:
II.- (GENERALES) HABER NACIDO EN ESTA CIUDAD DE PUEBLA, ESTADO DEL MISMO NOMBRE EL DIA
DOS DE MARZO DE MIL NOVECIENTOS SESENTA Y CINCO, CONTADOR PUBLICO, CASADO Y CON
DOMICILIO EN LA CASA SEÑALADA CON EL NUMERO DOS DE LA CALLE DOS DE LA COLONIA SANTIAGO
DE ESTA CIUDAD Y QUE LAS FACULTADES CON QUE CONCURRE A ESTE OTORGAMIENTO, EN MANERA
ALGUNA LE HAN SIDO ENMENDADAS NI REVOCADAS Y QUE SU REPRESENTADA GOZA DE
PERSONALIDAD JURÍDICA PARA ESTE OTORGAMIENTO, COMO LO ACREDITA CON LA SIGUIENTE
DOCUMENTACIÓN:
III.- (CONSTITUTIVOS Y DE REPRESENTACIÓN) QUE POR ESCRITURA NUMERO DOS, DE FECHA DOS DEL
MES DE MARZO DE MIL NOVECIENTOS OCHENTA Y CINCO, OTORGADA EN EL PROTOCOLO DE ESTA
MISMA NOTARIA, CUYO TESTIMONIO QUEDO INSCRITO EN EL REGISTRO PUBLICO DE COMERCIO DE
ESTA CAPITAL, BAJO EL NUMERO DE FOLIO CINCO, DOS, DOS, DOS, PREVIO EL PERMISO DE LA
SECRETARIA DE RELACIONES EXTERIORES NUMERO DOS DE FECHA DOS DE MARZO DE ENERO DEL
MISMO AÑO Y NUMERO DE EXPEDIENTE DOS, DOS, DOS, SE CONSTITUYO LA PERSONA MORAL
DENOMINADA “COMPUTADORAS DE PUEBLA SOCIEDAD ANÓNIMA DE CAPITAL VARIABLE, CON UN
CAPITAL DE CINCUENTA MIL PESOS, UNA DURACIÓN DE CINCUENTA AÑOS, CON DOMICILIO EN ESTA
CIUDAD DE PUEBLA Y UN OBJETO SOCIAL, ENTRE OTROS, DE COMPRAVENTA DE COMPUTADORAS Y
SUS ELEMENTOS, HABIÉNDOSE DETERMINADO COMO ÓRGANO DE ADMINISTRACIÓN, A UN
ADMINISTRADOR ÚNICO, CARGO QUE RECAYÓ EN LA PERSONA DEL SEÑOR JOSÉ LUIS PÉREZ
DOMÍNGUEZ, A QUIEN SE LE OTORGO MANDATO PARA PLEITOS Y COBRANZAS, ACTOS DE
ADMINISTRACIÓN Y DE DOMINIO, EN TERMINO DE LOS ARTÍCULOS DOS MIL CUATROCIENTOS
CUARENTA FRACCIONES I, II Y III EN RELACIÓN CON EL ARTICULO DOS MIL CUATROCIENTOS OCHENTA,
AMBOS DEL CÓDIGO CIVIL DEL ESTADO, EL ARTICULO NUEVE DE LA LEY GENERAL DE TÍTULOS Y
OPERACIONES DE CRÉDITO Y LOS ARTÍCULOS DOS MIL QUINIENTOS CINCUENTA Y UNO, DOS MIL
QUINIENTOS CINCUENTA Y TRES, DOS MIL QUINIENTOS CINCUENTA Y CUATRO, DOS MIL QUINIENTOS
CINCUENTA Y CINCO Y DEMÁS RELATIVOS DEL CÓDIGO CIVIL PARA EL DISTRITO FEDERAL EN MATERIA
COMÚN Y PARA TODA LA REPUBLICA EN MATERIA FEDERAL.
IV.- QUE POR ESCRITURA PUBLICA NUMERO CINCUENTA MIL SESENTA, DE FECHA VEINTINUEVE DE
SEPTIEMBRE DEL AÑO DOS MIL, OTORGADA EN EL PROTOCOLO DE ESTA MISMA NOTARIA Y CUYO
TESTIMONIO QUEDO DEBIDAMENTE INSCRITO EN EL REGISTRO PUBLICO DE COMERCIO, LA EMPRESA
“COMPUTADORAS DE PUEBLA SOCIEDAD ANÓNIMA DE CAPITAL VARIABLE” ACORDÓ PONERLA EN
ESTADO DE DISOLUCIÓN.
IV.- (ACTA DE ASAMBLEA ENTREGA Y PRESENTACIÓN DE BALANCE) QUE EN CONSECUCIÓN A LA
DISOLUCIÓN A QUE SE HIZO MENCIONEN EL INCISO ANTERIOR, LA SOCIEDAD CELEBRO ASAMBLEA
GENERAL EXTRAORDINARIA DE ACCIONISTAS EL QUINCE DE NOVIEMBRE DE DOS MIL, CON LA
FINALIDAD DE DAR CUMPLIMIENTO AL PROCEDIMIENTO LEGAL DE DISOLUCIÓN Y LIQUIDACIÓN, ACTA
QUE OBRA DE LA FOJA DIEZ A LA QUINCE DEL LIBRO DE ACTAS, MISMO QUE TENGO A AL VISTA Y QUE
EN SU PARTE CONDUCENTE ES COMO SIGUE: ”EN LA CIUDAD DE PUEBLA, SIENDO LAS OCHO HORAS
DEL DIA QUINCE DE NOVIEMBRE DE DOS MIL, SE REUNIERON EN EL DOMICILIO SOCIAL DE
“COMPUTADORAS DE PUEBLA SOCIEDAD ANÓNIMA DE CAPITAL VARIABLE” LOS ACCIONISTAS DE LA
MISMA, SEÑORES ..................HABIENDO DESIGNADO COMO ESCRUTADOR AL LIC. ROQUE DOMÍNGUEZ
LOPEZ, QUIEN PREVIA ACEPTACIÓN Y PROTESTA QUE HIZO DE SU CARGO, PROCEDIÓ AL EJERCICIO
DEL MISMO, RESULTANDO QUE COMPARECEN: ..................Y TODA VEZ QUE SE ENCUENTRA
REPRESENTADA LA TOTALIDAD DE LAS ACCIONES QUE INTEGRAN EL CAPITAL SOCIAL DE ESTA
SOCIEDAD, EL PRESIDENTE DE LA ASAMBLEA DECLARO QUE HABÍA QUÓRUM Y POR LO TANTO
LEGALMENTE INSTALADA LA ASAMBLEA, SIN NECESIDAD DE REALIZAR LA PUBLICACIÓN DE LA
CONVOCATORIA RESPECTIVA., PASANDO A DESAHOGAR EL SIGUIENTE ORDEN DEL DIA: 1.- ENTREGA
DE LOS BIENES, LIBROS Y DEMÁS DOCUMENTACIÓN DE LA SOCIEDAD, A LA LIQUIDADORA DE LA MISMA
Y LEVANTAMIENTO DEL INVENTARIO CORRESPONDIENTE. 2.- PRESENTACIÓN A LOS ACCIONISTAS DEL
BALANCE FINAL DE LA SOCIEDAD, PREVIAMENTE PUBLICADO EN EL PERIÓDICO OFICIAL DEL ESTADO
LOS DÍAS UNO DIEZ Y VEINTINUEVE DE OCTUBRE DEL DOS MIL, PARA QUE EFECTÚEN, EN CASO DE
HABERLAS, LAS RECLAMACIONES O ACLARACIONES RESPECTIVAS. PASANDO A TRATAR EL PRIMER
PUNTO DEL ORDEN DEL DIA, EL PRESIDENTE DE LA ASAMBLEA Y ADMINISTRADOR GENERAL, SEÑOR
RUFINO ESTRADA DÍAZ, EN USO DE LA PALABRA, HIZO SABER A LOS SOCIOS DE LA OBLIGACIÓN LEGAL
QUE SE TIENE DE ENTREGAR A LA LIQUIDADORA, LOS BIENES, LIBROS Y DOCUMENTOS DE LA
SOCIEDAD Y DE EFECTUAR EL LEVANTAMIENTO DEL INVENTARIO RESPECTIVO, Y PREVIO UN AMPLIO
CAMBIO DE IMPRESIONES, LA ASAMBLEA GENERAL, POR UNANIMIDAD DE VOTOS, TOMO EL SIGUIENTE
ACUERDO: SE APRUEBA LA ELABORACIÓN DEL INVENTARIO EN PAPEL POR SEPARADO Y QUE DEBERÁ
SER FIRMADO POR TODOS Y CADA UNO DE LOS ACCIONISTAS Y LA CONSECUENTE ENTREGA A LA
LIQUIDADORA, C.P. CELERINA GONZÁLEZ GÓNGORA, DE TODOS LOS BIENES, LIBROS Y DEMÁS
DOCUMENTOS DE LA SOCIEDAD, PARA QUE BAJO SU RESPONSABILIDAD Y CUSTODIA, SEAN
CONSERVADOS POR UN TERMINO NO MENOR A DIEZ AÑOS A PARTIR DE QUE SE INSCRIBA EN EL
REGISTRO PUBLICO DE COMERCIO, LA ANOTACIÓN CANCELATORIA DE LA PARTIDA REGISTRAL DE LA
SOCIEDAD. PASANDO AL SEGUNDO PUNTO DEL ORDEN DEL DIA, LA LIQUIDADORA, TOMANDO EL
USO DE LA PALABRA, PRESENTO A LA ASAMBLEA EL BALANCE FINAL DE LA SOCIEDAD, PARA QUE
ESTOS HAGAN USO DE SU DERECHO DE RECLAMACIÓN, DURANTE UN TERMINO NO MAYOR A QUINCE
DÍAS A PARTIR DE ESTA FECHA Y TRANSCURRIDO DICHO TERMINO, SE CONVOQUE A UNA NUEVA
ASAMBLEA DE ACCIONISTAS Y SE ACUERDE LO PROCEDENTE. Y PREVIO UN AMPLIO CAMBIO DE
IMPRESIONES, LA ASAMBLEA GENERAL, POR UNANIMIDAD DE VOTOS, TOMO EL SIGUIENTE ACUERDO:
SE APRUEBA LA PRESENTACIÓN DEL BALANCE FINAL DE COMPUTADORAS DE PUEBLA SOCIEDAD
ANÓNIMA DE CAPITAL VARIABLE, Y SE PONE A LA VISTA DE LOS INTERESADOS POR UN TERMINO NO
MAYOR A QUINCE DÍAS A PARTIR DE ESTA FECHA PARA QUE EJERZAN EN SU CASO, SU DERECHO DE
RECLAMACIÓN. POR LO QUE SIENDO LAS QUINCE HORAS DEL DIA QUINCE DE NOVIEMBRE DE DOS
MIL, SE DA POR TERMINADA LA ESTA ASAMBLEA, LEVANTÁNDOSE PARA SU CONSTANCIA, LA PRESENTE
ACTA QUE VA FIRMADA POR TODOS LOS SOCIOS, EL PRESIDENTE, EL SECRETARIO, EL ESCRUTADOR ,
LA LIQUIDADORA Y EL DELEGADO ESPECIAL. (DOCE FIRMAS).
V.- (ACTA DE ASAMBLEA APROBATORIA DEL BALANCE Y CANCELACIÓN DEL REGISTRO) QUE EN
CONSECUCIÓN A LA ASAMBLEA DE FECHA QUINCE DE NOVIEMBRE DEL AÑO DOS MIL, LA SOCIEDAD
CELEBRO SU ULTIMA ASAMBLEA GENERAL EXTRAORDINARIA DE ACCIONISTAS EL QUINCE DE
DICIEMBRE DE DOS MIL, CON LA FINALIDAD DE DAR CUMPLIMIENTO AL PROCEDIMIENTO LEGAL DE
DISOLUCIÓN Y LIQUIDACIÓN DE LA SOCIEDAD, ACTA QUE OBRA DE LA FOJA DIECISÉIS A VEINTE DEL
LIBRO DE ACTAS, MISMO QUE TENGO A AL VISTA Y QUE EN SU PARTE CONDUCENTE ES COMO SIGUE:
”EN LA CIUDAD DE PUEBLA, SIENDO LAS OCHO HORAS DEL DIA QUINCE DE DICIEMBRE DE DOS MIL, SE
REUNIERON EN EL DOMICILIO SOCIAL DE “COMPUTADORAS DE PUEBLA SOCIEDAD ANÓNIMA DE
CAPITAL VARIABLE” LOS ACCIONISTAS DE LA MISMA, SEÑORES ..................HABIENDO DESIGNADO COMO
ESCRUTADOR AL LIC. ROQUE DOMÍNGUEZ LÓPEZ, QUIEN PREVIA ACEPTACIÓN Y PROTESTA QUE HIZO
DE SU CARGO, PROCEDIÓ AL EJERCICIO DEL MISMO, RESULTANDO QUE COMPARECEN: ..................Y
TODA VEZ QUE SE ENCUENTRA REPRESENTADA LA TOTALIDAD DE LAS ACCIONES QUE INTEGRAN EL
CAPITAL SOCIAL DE ESTA SOCIEDAD, EL PRESIDENTE DE LA ASAMBLEA DECLARO QUE HABÍA QUÓRUM
Y POR LO TANTO LEGALMENTE INSTALADA LA ASAMBLEA, SIN NECESIDAD DE REALIZAR LA
PUBLICACIÓN DE LA CONVOCATORIA RESPECTIVA., PASANDO A DESAHOGAR EL SIGUIENTE ORDEN DEL
DIA: 1.- APROBACIÓN DEFINITIVA DEL BALANCE FINAL DE LA SOCIEDAD. 2.- PAGO A LOS ACCIONISTAS,
DEL CAPITAL SOCIAL Y EN SU CASO DE LAS GANANCIAS DE LA SOCIEDAD, PREVIA ENTREGA A LA
LIQUIDADORA DE LOS TÍTULOS DE LAS ACCIONES QUE LES CORRESPONDAN. 3.- INSTRUCCIÓN AL
LIQUIDADOR Y AL DELEGADO ESPECIAL, PARA QUE REALICE LA CANCELACIÓN DEFINITIVA DEL
REGISTRO DE “COMPUTADORAS DEL PUEBLA SOCIEDAD ANÓNIMA DE CAPITAL VARIABLE” EN EL
REGISTRO PUBLICO DE COMERCIO, LA SECRETARIA DE HACIENDA Y CRÉDITO PUBLICO, LAS DIVERSAS
CÁMARAS Y ORGANIZACIONES A LAS QUE PERTENECE Y LAS DEMÁS EN QUE SEA NECESARIO.
PASANDO A TRATAR EL PRIMER PUNTO DEL ORDEN DEL DIA, LA LIQUIDADORA, C.P. CELERINA
GONZÁLEZ GÓNGORA, INFORMO A LOS ACCIONISTAS DE LA OBLIGACIÓN QUE TIENEN DE APROBAR EL
BALANCE FINAL PRESENTADO EL DIA QUINCE DE NOVIEMBRE DEL PRESENTE AÑO, YA QUE HA
TRANSCURRIDO EN EXCESO EL TERMINO LEGAL DE QUINCE DÍAS PARA EFECTUAR RECLAMACIÓN, SIN
QUE NINGUNA SE HUBIESE PRESENTADO, Y PREVIO UN BREVE CAMBIO DE IMPRESIONES, LA
ASAMBLEA GENERAL, POR UNANIMIDAD DE VOTOS, TOMO EL SIGUIENTE ACUERDO: SE APRUEBA EN SU
TOTALIDAD EL BALANCE FINAL Y DEFINITIVO DE LA SOCIEDAD PRESENTADO OPORTUNAMENTE A
TODOS LOS ACCIONISTAS. PASANDO AL SEGUNDO PUNTO DEL ORDEN DEL DIA, LA LIQUIDADORA,
EN EL USO DE LA PALABRA, INFORMO QUE DADA LA APROBACIÓN DEL BALANCE FINAL DE LA
SOCIEDAD, HA PROCEDIDO A REALIZAR EL PAGO A TODOS LOS SOCIOS DE LAS CANTIDADES QUE LES
CORRESPONDAN, CONTRA LA ENTREGA DE LOS TÍTULOS DE SUS RESPECTIVAS ACCIONES, POR LO
QUE PIDE SE LE OTORGUE EL RECIBO MAS EFICAZ QUE EN DERECHO PROCEDA, Y PREVIO UN RÁPIDO
CAMBIO DE IMPRESIONES, LA ASAMBLEA GENERAL, POR UNANIMIDAD DE VOTOS, TOMO EL SIGUIENTE
ACUERDO: SE OTORGA A LA LIQUIDADORA, C.P. CELERINA GONZÁLEZ GÓNGORA, EL RECIBO MAS
AMPLIO QUE EN DERECHO PROCEDA, RESPECTO LAS CANTIDADES EN BIENES QUE FUERON
ENTREGADAS A TODOS Y CADA UNO DE LOS SOCIOS, DE ACUERDO CON LOS DATOS ASENTADOS EN EL
LIBRO DE ACCIONES RESPECTIVO, LIBERÁNDOLA DESDE LUEGO DE ESTA OBLIGACIÓN. PASANDO
AL TERCER PUNTO DEL ORDEN DEL DIA, LA PROPIA LIQUIDADORA COMUNICO A LOS SOCIOS LA
INELUDIBLE OBLIGACIÓN DE CANCELAR EL CONTRATO SOCIAL EN EL REGISTRO PUBLICO DEL
COMERCIO, ASÍ COMO EN LOS DEMÁS LUGARES EN QUE SEA MENESTER, CONCLUYENDO ASÍ EL
PROCEDIMIENTO DE DISOLUCIÓN Y LIQUIDACIÓN DE “COMPUTADORAS DE PUEBLA SOCIEDAD ANÓNIMA
DE CAPITAL VARIABLE, Y PREVIO UN RÁPIDO CAMBIO DE IMPRESIONES, LA ASAMBLEA GENERAL, POR
UNANIMIDAD DE VOTOS, TOMO EL SIGUIENTE ACUERDO: SE APRUEBA QUE LA LIQUIDADORA, OCURRA
AL REGISTRO PUBLICO DEL COMERCIO, Y TODAS LAS DEMÁS INSTANCIAS EN QUE SEA NECESARIO, A
FIN DE CANCELAR LOS REGISTROS QUE EN ELLOS HUBIERE, RESPECTO EL CONTRATO SOCIAL DE LA
SOCIEDAD MERCANTIL DENOMINADA “COMPUTADORAS DE PUEBLA SOCIEDAD ANÓNIMA DE CAPITAL
VARIABLE”, EN TAL VIRTUD SE CONFIRMAN LAS FACULTADES DEL DELEGADO ESPECIAL, EL SEÑOR
JUAN CARLOS PÉREZ Y PÉREZ, PARA QUE POR INSTRUCCIONES DE LA LIQUIDADORA, ACUDA ANTE
NOTARIO PUBLICO PARA OTORGAR LA ESCRITURA CORRESPONDIENTE, TAMBIÉN PARA QUE ACUDA
ANTE LA SHCP, A DAR LOS AVISOS DE CANCELACIÓN DEL REGISTRO FEDERAL DE CONTRIBUYENTES Y
OTORGAR, DE SER NECESARIO, LAS GARANTÍAS QUE PROCEDAN, SIN PERJUICIO DE LA OBLIGACIÓN DE
LA LIQUIDADORA, DE CONSERVAR POR UN TERMINO NO MENOR A DIEZ AÑOS, TODOS LOS BIENES,
LIBROS Y DEMÁS PAPELES DE LA SOCIEDAD. Y NO HABIENDO OTRO ASUNTO QUE TRATAR, SIENDO LAS
QUINCE HORAS DEL DIA QUINCE DE DICIEMBRE DE DOS MIL, SE DA POR TERMINADA LA ESTA
ASAMBLEA, LEVANTÁNDOSE PARA SU CONSTANCIA, LA PRESENTE ACTA QUE VA FIRMADA POR TODOS
LOS SOCIOS, EL PRESIDENTE, EL SECRETARIO, EL ESCRUTADOR , LA LIQUIDADORA Y EL DELEGADO
ESPECIAL. (DOCE FIRMAS)
V.- (INSERCIONES) YO EL NOTARIO, A MAYOR ABUNDAMIENTO, TOMO COPIA CERTIFICADA DE LAS
ACTAS PREINSERTAS Y LAS AGREGO AL APÉNDICE DE LA PRESENTE ESCRITURA, A EFECTO DE QUE SU
TEXTO INTEGRO SE TENGA EN ESTE INCISO, POR ÍNTEGRAMENTE REPRODUCIDO COMO SI SE
INSERTASE A LA LETRA.
PROTOCOLIZACIÓN:
CLÁUSULA ÚNICA.- ATENTO LO ANTERIOR, YO EL NOTARIO CON LAS INSERCIONES HECHAS EN EL
PROEMIO DE ESTE INSTRUMENTO Y A SOLICITUD DEL SEÑOR JUAN CARLOS PÉREZ Y PÉREZ,
DELEGADO ESPECIAL DE LA SOCIEDAD ANÓNIMA DENOMINADA “COMPUTADORAS DE PUEBLA” DEJO
PROTOCOLIZADO Y POR LO TANTO ELEVADO A ESCRITURA PUBLICA, EL DOCUMENTO QUE CONTIENE
LAS ACTAS EN QUE CONSTA LA PRESENTACIÓN DEL BALANCE FINAL DE LA SOCIEDAD Y SE HACE
ENTREGA A LA LIQUIDADORA DE LOS BIENES, LIBROS Y DEMÁS PAPELES DE LA MISMA; Y
POSTERIORMENTE SE APRUEBA EL BALANCE FINAL Y SE ORDENA LA CANCELACIÓN DE TODOS LOS
REGISTROS DEL CONTRATO SOCIAL DE LA CITADA SOCIEDAD.
ASI OTORGA SU LIBRE Y ESPONTÁNEA VOLUNTAD, QUEDANDO INSTRUIDO DEL VALOR Y FUERZA
LEGALES DEL CONTENIDO DEL PRESENTE INSTRUMENTO EL QUE RATIFICA PREVIA LECTURA Y FIRMA.
DOY FE.