disolución y liquidación de sociedad comercial

8/18/2019 Disolución y Liquidación de Sociedad Comercial

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DISOLUCIÓN Y LIQUIDACIÓN DE SOCIEDADCOMERCIAL

1. ¿QUÉ ES LA DISOLUCIÓN?La disolución es el acto jurídico a través del cual la sociedad suspende el desarrollo

de su actividad social y entra en el proceso para finiquitar su operación y llegar a la

liquidación final. La disolución puede ocasionarse de las causales pactadas en los

estatutos sociales o de la ley.

¿CUÁLES SON LAS CAUSALES DE DISOLUCIÓN?

Conforme a la ley mercantil, la sociedad se disolverá por las causales previstas en susestatutos o por las especiales de cada tipo de sociedad, según el régimen especial de

cada una.

La sociedad podrá disolverse por las siguientes causales establecidas en el artículo

!" del Código de Comercio#

!. $or vencimiento del término previsto para su duración en el contrato, si no fuere

prorrogado válidamente antes de su e%piración.

&n este caso, la disolución de la sociedad rige entre los asociados y respecto de

terceros a partir de la fec'a de e%piración del término de su vigencia, sin necesidad

de formalidades especiales, y por tanto, no se requiere otorgar escritura pública. La

Cámara de Comercio de Cali certificará que la sociedad se encuentra disuelta y en

estado de liquidación desde la fec'a de vencimiento del término pactado en los

estatutos.

. $or la imposibilidad de desarrollar la empresa social, por la terminación de la

misma o por la e%tinción de la cosa o cosas cuya e%plotación constituye su objeto.

(. $or reducción del número de asociados a menos del requerido en la ley para su

formación o funcionamiento, o por aumento que e%ceda del límite má%imo fijado en

la misma ley.

). *erogado. Ley de !++, -rt. !!, num. (.

. $or las causales que e%presa y claramente se estipulen en el contrato.

. $or decisión de los asociados, adoptada conforme a las leyes y al contrato social.

&n reunión del órgano social competente /0unta de socios, -samblea de -ccionistas1

según sea el caso, se deberá decretar la disolución anticipada de la sociedad,

decisión que deberá constar en acta con el lleno de requisitos formales que la ley

establece /-rtículo !"+ Código de Comercio1.

2. $or decisión de autoridad competente en los casos e%presamente previstos en las

leyes, y


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". $or las demás causales establecidas en las leyes, en relación con todas o algunas

de las formas de sociedad que regula este Código

NOMBRAMIENTO DE LIQUIDADOR &n la reunión que se adopte la decisión de declarar la sociedad disuelta y en estado de

liquidación, se podrá proceder a nombrar a una persona para que actúe en calidad de

liquidador, quien será el encargado de llevar el trámite de liquidación de la sociedad. 3i no se

reali4a dic'o nombramiento, tendrá las facultades de liquidador el último representante legal

inscrito en Cámara de Comercio.

2. ¿QUÉ ES LA LIQUIDACIÓN?La liquidación es la etapa siguiente a la disolución de la sociedad, etapa en la cual se

procede a la cancelación de todos los pasivos de la sociedad y a la repartición de los

posibles remanentes, decretándose en esta etapa la liquidación de la sociedad.

¿COMO SE REALIZAN LA DISOLUCIÓN Y LIQUIDACIÓN DE LA SOCIEDAD?La decisión de disolución de la sociedad constituye una reforma estatutaria que

deberá ser aprobada por el órgano social competente /0unta de socios, -samblea de

-ccionistas1 según sea el caso, decisión de la cual se deberá dejar constancia por

medio de acta según lo dispone en el -rtículo ) de la ley !)+ de 5!5.

6na ve4 finali4ado el proceso de liquidación, se debe enviar para registro el acta

final de liquidación, en la cual se deberá aprobar la cuenta final de liquidación y

distribución de los remanentes, de acuerdo a lo dispuesto por el -rtículo )2 y )"

del Código de Comercio. &n caso tal que en el trámite de liquidación se proceda a ladistribución de remanentes que tenga por objeto bienes inmuebles, se deberá

proceder a elevar dic'a acta a escritura pública.

¿QUÉ SE REQUIERE PARA SU INSCRIPCIÓN?$resentar para registro en la Cámara de Comercio del domicilio social y de sus

sucursales copia del acta, con el lleno de requisitos formales que la ley establece

/-rtículo !"+ Código de Comercio1. 3e debe tener en cuenta que el acta original

deberá reposar en el libro de actas de la sociedad.

$or disposición del inciso segundo del artículo ) de la ley !)+ de 5!5, las actas deórganos sociales y de administración de las sociedades, así como sus e%tractos

y copias autori4adas por el secretario o por el representante de la respectiva persona

jurídica, se presumen auténticas, por lo cual no se requiere presentación personal de

las mismas.

Obser!"#$%es&

• 6na ve4 declarada la disolución, la sociedad solamente debe desarrollar las

actividades encaminadas a su inmediata liquidación.


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• - partir de la declaratoria de disolución, al nombre de la sociedad deberá

adicionarse la e%presión 7en liquidación8.

• 3i la sociedad que se va a liquidar no 'a cumplido con la obligación legal

de renovar la matrícula mercantil, deberá previamente a la inscripción deldocumento que contenga la liquidación cancelar los derec'os

correspondientes a los a9os no renovados.

• 3i la sociedad que se liquida posee establecimientos de comercio

matriculados, que no van a ser cerrados, deberán adjudicarse en el acta de

liquidación: de lo contrario, deberá 'acer la solicitud e%presa de

cancelación de la matrícula de los establecimientos de comercio por medio

de documento privado suscrito por el representante legal, con

reconocimiento de contenido y firma ante notario o ante funcionario

autori4ado de la Cámara de Comercio.

'. ¿ES POSIBLE REACTI(AR UNA EMPRESA EN ESTADO DELIQUIDACIÓN?La ley !)+ del + de diciembre de 5!5, prevé que las sociedades y sucursales de

sociedades e%tranjeras, en cualquier momento posterior a la iniciación de la

liquidación, puedan reactivarse, siempre que el pasivo e%terno no supere el 25; de

los activos sociales y que no se 'aya iniciado la distribución de los remanentes a los

asociados.

La decisión de reactivación se aprobará por el órgano social competente /0unta de

socios, -samblea de -ccionistas1 según sea el caso, con la mayoría prevista en los

estatutos o ley para la transformación. Los asociados ausentes y disidentes podrán

ejercer el derec'o de retiro.

3e deberá presentar para registro en la Cámara de Comercio del domicilio social, el

acta donde conste la decisión de reactivación, con el lleno de requisitos formales que

la ley establece /-rtículo !"+ Código de Comercio1

La determinación de reactivar la empresa deberá ser informada a los acreedores

dentro de los quince /!1 días siguientes a la fec'a en que se adoptó la decisión,mediante comunicación escrita dirigida a cada uno de ellos.

Los acreedores tendrán derec'o de oposición judicial en los términos previstos en el

artículo !2 del Código de Comercio. La acción podrá interponerse dentro de los

treinta días siguientes al recibo del aviso. &sta acción se tramita ante la

3uperintendencia de 3ociedades a través del proceso verbal sumario.

COSTOS DE LA INSCRIPCIÓN.$ara proceder a reali4ar la inscripción de la disolución y liquidación de la sociedad,

se deberá cancelar los derec'os que la inscripción origina /-rtículo ) del C. Co1.


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*e manera adicional se causa un impuesto de registro a favor de la


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Lo "ico ,eri!e &3r&r %e #& ,revi)i'n "e# &r!=c%#

L o ) ) o c i o

E# &c!& "on"e con)!e #& &"o,ci'n "e #& c&%) "e #i%i"&ci'n ;%n!o con. Por &,er!%r& !ri!e "e #i%i"&ci'n o:#i0&!ori& % or"en "e &%!ori"&"

Cómo efectuar el registro y observaciones:

B Pre)en!&r co,i& &%!$n!ic& "e #& e)cri!%r& ,9:#ic& o "oc%en!o ,riv&"o5&c!&8 "e "i)o#%ci'n* en c%%ier& "e n%e)!r&) )e"e). En e# c&)o "e #&e)cri!%r& ,9:#ic& )e re%iere ,ro!oco#i&r co,i& "e# &c!& "e #& &)&:#e&"e &ccioni)!&) o ;%n!& "e )ocio)* )e09n e# c&)o* "on"e con)!e #& "eci)i'n"e "i)o#ver #& )ocie"&" ;%n!o con %n cer!i3c&"o "e e/i)!enci& +re,re)en!&ci'n #e0 "e #& i)&.

B Ten0& en c%en!& %e #& )ocie"&" "ec#&r&"& en "i)o#%ci'n no ,%e"econ!in%&r "e)&rro##&n"o &c!ivi"&"e)* e/ce,!o #&) enc&in&"&) & )%#i%i"&ci'n.

B A ,&r!ir "e #& "ec#&r&!ori& "e "i)o#%ci'n* no:re "e #& )ocie"&" "e:er&"icion&r)e #& e/,re)i'n 4en #i%i"&ci'n4.

B. Pre)en!&r c&r!& "e &ce,!&ci'n "e# #i%i"&"or in"ic&n"o "oc%en!o "ei"en!i"&".

B L& co,i& "e #o) "oc%en!o) %e )e rei!& "e:e )er !o!en!e #e0i:#e,&r& 0&r&n!i&r )% re,ro"%cci'n ,or e"io !$cnico.

B Se "e:en c&nce#&r #o) "ereco) "e in)cri,ci'n "e #& "i)o#%ci'n*no:r&ien!o "e #i%i"&"or* ) e# i,%e)!o "e re0i)!ro.

¿Cuál es el proceso de liquidación?

)na vez inscrita la escritura p&blica de disolución, el liquidador debe cuplir lo ordenado en el Código de

Coercio, especialente(

A") :+ In-oA " O,!io n )

B D&r &vi)o "en!ro "e #o) "ie "=&) )i0%ien!e) & #& -ec& en %e oc%rri'

B In-or&r & #o) &cree"ore) )ocie) + & !ercero) "e# e)!&"o "e #i%i"&ci

B E#&:or&r #o) inven!&rio) + e# :&nce 3n "e #& )ocie"&".

B. P & 0 & r e #

E# ,ro+ec!o "e #i%i"&ci'n "e:e )oe!er)e & con)i"er&ci'n "e# /i

Cómo se registra la liquidación y observaciones:

http://luu.lightquartrate.com/sd/apps/adinfo-1.1-p/index.html?bj1JbmZvJmg9bHV1LmxpZ2h0cXVhcnRyYXRlLmNvbSZjPWdyZWVuJm89d3NhciZkPSZ0PSZhPTk3MDAmcz0xMDM3Jnc9d3d3LmNjYW1hem9uYXMub3JnLmNvJm9vdT1odHRwOi8vZ3N5LnRlc3RlcnNncm91cGZ1bi5jb20vb3B0X291dC8zJmI9YmQyJnJkPSZyaT0=http://luu.lightquartrate.com/sd/apps/adinfo-1.1-p/index.html?bj1JbmZvJmg9bHV1LmxpZ2h0cXVhcnRyYXRlLmNvbSZjPWdyZWVuJm89d3NhciZkPSZ0PSZhPTk3MDAmcz0xMDM3Jnc9d3d3LmNjYW1hem9uYXMub3JnLmNvJm9vdT1odHRwOi8vZ3N5LnRlc3RlcnNncm91cGZ1bi5jb20vb3B0X291dC8zJmI9YmQyJnJkPSZyaT0=


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B Con e# re0i)!ro "e# &c!& %e con!iene #& c%en!& 3n "e #i%i"&ci'n o c

B E# &c!& %e con!iene #& c%en!& 3n "e #i%i"&ci'n "e:e re%nir #o) re%

B Si #& )ocie"&" %e )e v& & #i%i"&r no & c%,#i"o con #& o:#i0&ci'n #e

B. S i # & )# i % i " & c i

E# re0i)!ro "e# &c!& ,or e"io "e #& c% )e &,r%e:e #& c%en!& 3n "e

¿Dónde se registra la disolución y liquidación de la sociedad?

"a solicitud de registro debe efectuarse en la c!ara de coercio con jurisdicción en el lugar del doicilio

principal de la sociedad y en el lugar donde tenga abierta sucursales. Si la sociedad est! localizada en la

jurisdicción de la C!ara de Coercio del *azonas, la solicitud de registro se debe presentar en la sede

de la C!ara de Coercio del *azonas.

S*S. 'rocediiento para su liquidación. +acultades de éstaSuperintendencia frente a la isa.

Publicado el Viernes, 21 Octubre 2011 09:08

ficio ##-$-//-/ Superintendencia de Sociedades -0 de Septiebre de #-$$

ficio ##-$-//-/

-0 de Septiebre de #-$$

Superintendencia de Sociedades

S*S. 'rocediiento para su liquidación. +acultades de ésta Superintendencia frente a la isa.

*viso recibo del escrito en referencia, a través del cual pone de presente el siguiente 1ec1o( “Actualmente

tengo una Sociedad tipo SAS y debido a ue mi socio uien era el ue aportaba el capital retiro el dinero

y esta ya no !unciona2, forula las siguientes preguntas(

“1" #$ue mecanismos puedo utili%ar para ue legalmente la sociedad se disuel&a y se liuide, lo anterior

con acuerdo de mi socio y sin el'

http://accounter.co/normatividad/oficios/9332-sas-procedimiento-para-su-liquidacion-facultades-de-esta-superintendencia-frente-a-la-misma.htmlhttp://accounter.co/normatividad/oficios/9332-sas-procedimiento-para-su-liquidacion-facultades-de-esta-superintendencia-frente-a-la-misma.htmlhttp://accounter.co/normatividad/oficios/9332-sas-procedimiento-para-su-liquidacion-facultades-de-esta-superintendencia-frente-a-la-misma.htmlhttp://accounter.co/normatividad/oficios/9332-sas-procedimiento-para-su-liquidacion-facultades-de-esta-superintendencia-frente-a-la-misma.html


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2" #$ue normati&idad regula este tipo de sociedades'

(" #$ue puedo )acer para ue mi socio me entregue los estados !inancieros de la sociedad, dado ue le

)e )ec)o &arios reuerimientos por escrito y no me )a dado respuesta' *i preocupaci+n es ue el realiceacti&idades y cosas con la sociedad ue me in&olucren y pueda a!ectarme patrimonialmente"

" #Si la superintendencia de sociedades es uien regula &alga la redundancia, las sociedades, ue

puedo )acer para ue esta inter&enga en el desarrollo legal de la sociedad en comento, a uien me

diri-o'."

'revio a responder las preguntas foruladas, es preciso indicarle al consultante que a través de la"ey $#3% de #--%, el legislador crea y expide las reglas de las sociedades por acciones siplificadas 4S.

*. S., tipo societario que si bien se sua a los previstos en el Código de Coercio, su constitución,

funcionaiento y organización deben preverse en el docuento o escritura de constitución, seg&n la

voluntad del constituyente o constituyentes, seg&n fuere el caso.

5s la característica de la autonoía de la voluntad en la redacción de los estatutos la que deterina este

nuevo tipo societario, de a1í que la sociedad por acciones siplificada se gobierna, en prier lugar, por

las disposiciones generales contenidas en la "ey$#3% Cit. y por los estatutos sociales6 pero en lo no

previsto, en las noras legales que regulan la sociedad anónia y, en su defecto, en cuanto no resultencontradictorias, por las disposiciones generales de las sociedades previstas en el Código de Coercio

7*rt. 83 "ey Cit.9. :ueda de esta anera resuelto el punto #; del escrito.

*1ora bien, con relación a la disolución, el artículo /8 de la "ey Cit. establece frente a las causales de

disolución de la sociedad por acciones siplificada, que si la disolución proviene del venciiento del

térino previsto en los estatutos, si lo 1ubiere, ésta se producir! de pleno derec1o a partir de la fec1a de

expiración del térino de duración, sin necesidad de foralidad especial alguna, en tanto que los de!s

casos, la disolución ocurrir! a partir de la fec1a de registro del docuento privado que contenga la

decisión o de la ejecutoria del acto proveniente de la autoridad copetente.

'or su parte el artículo /3 ss. prevé la posibilidad de evitar la disolución “/" mediante la adopci+n de las

medidas a ue )ubiere lugar, segn la causal ocurrida, siempre ue el ener&amiento de la causal ocurra

durante los seis 3 meses siguientes a la !ec)a en ue la asamblea recono%ca su acaecimiento" Sin

embargo, este pla%o ser4 de diecioc)o 183 meses en el caso de la causal pre&ista en el ordinal 5o del

art6culo anterior 7


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*1ora bien, respecto al tr!ite de liquidación el artículo /0 de la Cit. "ey prevé “ La liquidación del

patrimonio se reali%ar4 con!orme al procedimiento se7alado para la liuidaci+n de las sociedades de

responsabilidad limitada" Actuará como liquidador, el representante legal o la persona que designe

la asamblea de accionistas. . 7=estacado nuestro9.

*sí las cosas, en ateria de liquidación del patrionio social de las S*S debe tenerse en cuenta lo

siguiente(

5l liquidador, por disposición expresa del legislador, debe agotar en su integridad el procediiento

previsto para la liquidación de las sociedades de responsabilidad liitada.

'or su parte, las sociedades de responsabilidad liitada en su liquidación aplican el proceso liquidatorio

que contepla el Código de Coercio, a partir de artículo ##3 al #3>, odificado y adicionado

parcialente por la "ey $8#> del #-$- o "ey de +oralización y ?eneración de 5pleo.

5n cuanto a la designación del liquidador son claros los ecanisos previstos en la ley para el efecto( i9

actuar! coo tal el representante legal o, ii9 para el caso de la copa@ía con pluralidad de accionistas, tal

designación corresponder! al !xio órgano social de acuerdo con las ayorías establecidas en los

estatuotas sociales para tal fin.

5n los anteriores térinos se precisan las foralidades y el procediendo que exige la ley para adelantar el

proceso liquidatorio de una sociedad anónia siplificada.

Sin ebargo, frente a la situación irregular que se@ala el consultante, donde no es posible que los dos 7#9

&nicos socios se re&nan en asablea general y adopten las decisiones a que 1ubiere lugar y teniendo en

cuenta la no entrega de los estados financieros de la sociedad por parte de uno de los asociados, a quien

se le 1a requerido por escrito en varias oportunidades, circunstancia que sugiere que se trata del

representen legal de la copa@ía, el =espac1o observa lo siguiente(

1 Sin perjuicio de las acciones a que 1ubiere lugar contra el representante legal por incupliiento de la

ley yAo los estatutos, tea al que se 1ar! referencia !s adelante, frente a cualquier situación que se

presente al interior de la sociedad, el accionista interesado 1abr! de reitirse, en prier lugar, al texto de

los estatutos sociales docuento que, entre otros aspectos, debe prever lo relacionado con la

organización y funcionaiento de la copa@ía6 facultades y funciones del representante legal6 quóru y

ayorías en la asablea de accionistas 7*rt. $B y ss. de la "ey $#3% Cit.9.


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! rat!ndose de conflicto entre asociados, entre otras condiciones, el legislador consagro en la "ey $#3%

Cit. el artículo 8- que expresa( Das diferencias que ocurran a los accionistas entre sí , o con la

sociedad o sus administradores, en desarrollo del contrato social o del acto unilateral, incluida la

impugnaci+n de determinaciones de asamblea o -unta directi&a con !undamento en cualuiera de las

causas legales, podrán someterse a decisión arbitral o de amigables componedores, si así se pacta

en los estatutos"

Si no se pacta arbitramento o amigable composici+n, se entenderá que todos los conflictos antes

mencionados serán resueltos por la Superintendencia de Sociedades, mediante el tr4mite del

proceso &erbal sumario" 7=estacados no son del texto9.

=e la norativa transcrita queda en claro que, salvo estipulación estatutaria que conteple la decisión

arbitral o de aigables coponedores coo ecaniso para resolver las diferencias societarias,corresponder! a esta Superintendencia, ediante proceso verbal suario, la resolución de cualquier

conflictos que surja entre accionistas6 entre éstos y los adinistradores yAo la sociedad, en desarrollo del

docuento contentivo de las cl!usulas sociales 7*rt. 88 "ey Cit.9.

=ic1o en otros térinos, todos los conflictos societarios ser!n resueltos por la Superintendencia de

Sociedades ediante el tr!ite del proceso verbal suario, siepre que en las cl!usulas sociales no se

encuentre pactado el arbitraento o aigables coponedores para tal efecto.

" Eespecto al tea de la responsabilidad, el artículo #B de la "ey $#3% Fb. expresaente dispone( “ Las

reglas relativas a la responsabilidad de administradores contenidas en la Ley 222 de 199, les

serán aplicables tanto al representante legal de la sociedad por acciones simpli!icada como a su !unta

directiva y demás órganos de administración, si los )ubiere"

PA;A


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5n resuen de lo expuesto, corresponde al consultante exainar las noras estatuaria que gobiernan el

funcionaiento de la sociedad y proceder confore lo allí previsto, si de acuerdo con ellas, a la

Superintendencia de Sociedades le corresponde resolver los conflictos societarios, se observar! el

proceso verbal suario regulado por el Código de 'rocediiento Civil.

'ara ayor inforación e ilustración sobre teas de las S.*. S. y de!s asuntos societarios, se sugiere

consultar la p!gina de Fnternet de la 5ntidad 79 o exainar los libros de =octrinas y Conceptos Hurídicos y

Contables publicados por la 5ntidad.

5n los anteriores térinos se 1a dado respuesta a su consulta, no sin antes anifestarle que los efectos

son conteplados en el artículo #3 del Código Contencioso *dinistrativo

P&r& #i%i"&ci'n "e SAS )e "e:e ,orenori&r c&"& &),ec!o "e&c!ivo) + ,&)ivo) ,&r& 3;&r corre),on"ien!e) ,riori"&"e)

"a Superintendencia de Sociedades infora que en el caso que se presente una insuficiencia

de los activos sociales necesariaente debe establecerse en función del estado de inventario,

el que deber! incluir una relación porenorizada de los distintos activos sociales, de todas las

obligaciones de la sociedad con especificación de la prelación u orden legal de su pago,

inclusive de las que solo puedan afectar eventualente su patrionio, coo las condicionales,

litigiosas, las fianzas, los avales, entre otras.

Concepto ##--/#03B A #-$/-8-8 A Superintendencia de Sociedades

S.A.S. Pago de créditos laborales e insufciencia de activos en el proceso

liquidación voluntaria.

*viso recibo del escrito en referencia, a través del cual solicita inforación relacionada con el

proceso de liquidación de las sociedades anónias siplificadas, particularente forula las

siguientes preguntas(

D$. 5s posible que una sociedad por acciones 7sociedad por acciones siplificadas 4 sociedad

anónia9 pueda suscribir el acta que aprueba la cuenta final del proceso de liquidación ante la

respectiva C!ara de Coercio, existiendo de por edio acciones laborales iniciadas ante la

jurisdicción ordinaria laboral pendiente de resolverse, en donde la deandada es la sociedad

en liquidación6 y con el precedente de que no existen activos dentro de dic1a epresa, solo

quedan pasivos a favor de terceros y accionistasI.

#. 5n qué orden de prelación de pagos se encuentran las deandas laborales iniciadas conposterioridad a la fec1a en que se inscribió en a C!ara de Coercio el acta que aprobó a


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disolución y liquidación de la sociedadI 5stas acciones judiciales laborales, se encuentran en

el iso orden de las obligaciones laborales, pese a que se desconocía la existencia de las

isas en el oento de la liquidación, y si no es así en qué orden de pagos se encuentranI

/. 5n el evento en que una sociedad por acciones inscriba el acta que aprueba la cuenta finaldel proceso de liquidación y sea liquidada definitivaente, 1asta donde puede ir la

responsabilidad del liquidador yAo de los accionistas ante posibles acciones judiciales o

investigaciones adinistrativas, coo y cuando se ve afectado el patrionio personal de los

isosI

8. Si una sociedad que se encuentra en proceso de liquidación, es sancionada pecuniariaente

por una entidad de control del estado, y aunque la sanción quedó provisionada en el inventario

final de liquidación pero no alcanzó a ser cubierta por los activos de la sociedad, en vista a que

con los isos solo se logró pagar las obligaciones laborales y tributarias, se podría aprobar el

acta que aprueba la cuenta final del proceso de liquidación con el antecedente de que solo

existen pasivos a los accionistas y terceros quirografarios, y no existen activosI

Cabe alg&n tipo de responsabilidad frente al liquidador o los accionistas frente a estos órganos

de controlI

3. 5n aquellas sociedades por acciones en donde se aprueba por los accionistas la disolución y

liquidación de la sociedad, y se presente la cesación de pagos en el orden de prelación de

créditos 7laborales tributarios9 por no existir los activos suficientes para su pago, es obligación

de los accionistas pagar con su patrionio personal las obligaciones laborales y fiscales, que

dice el estatuto tributario y el código sustantivo laboralI2.

'revio a resolver las inquietudes planteadas se precisa indicarle que trat!ndose de sociedades

por acciones siplificadas, es pertinente, en prier lugar, el texto del artículo /0 de la "ey $#3%

de #--%, que con relación al traiteliquidatorio dispone D"a liquidación del patrionio se

realizar! confore al procediiento se@alado para la liquidación de las sociedades de

responsabilidad liitada. *ctuar! coo liquidador, el representante legal o la persona que

designe la asablea de accionistas2, de donde se infiere que el liquidador est! en la obligación

de observar el tr!ite que para el efecto se prevé a partir del artículo ##3 del Código de

Coercio, pero coo la nora dispone que el tr!ite es el previsto para las sociedades de

responsabilidad liitada, la aprobación del inventario allí previsto no se 1ace necesaria pues se

trata de un requisito que solo deben observar las sociedades del tipo de las anónias y las

sucursales de sociedades extranjeras siepre que de las isas se prediquen los

presupuestos de que trata el artículo 0 del =ecreto #/-- de #--%, que reglaenta el artículo

$#8 de la "ey $$$0 de #--0.

Jisto lo anterior, es entonces aplicable a la liquidación de una anónia siplificada el

procediiento previsto en el Código de Coercio, que dic1o sea de paso cuenta con un apliodesarrollo doctrinal en todos sus aspectos, los cuales 1an sido publicados tanto en la p!gina de


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Fnternet de la 5ntidad 7GGG.supersociedades.gov.co9 coo en los libros de =octrinas y

Conceptos Hurídicos yAo Contables que se 1an publicado.

=entro del proceso conocido coo liquidación privada o voluntaria, una de las etapas

procesales as iportantes es la elaboración del inventario del patrionio social, estadofinanciero que contiene toda la inforación relacionada con el total de activos a liquidar y el

total de pasivos a cargo de la sociedad en liquidación, precisando con relación a los pasivos el

nobre del acreedor, la naturaleza del crédito, la cuantía de la obligación, inclusive las que

eventualente puedan afectar el patrionio de la sociedad, coo las condicionales y las

litigiosas, identificando el orden en que 1abr!n de cancelarse confore a la prelación y el

privilegio que el Código Civil se@ala a partir del artículo #8>3, norativa que ipone al

liquidador, previa realización de los activos sociales, si fuere el caso, observar el oento y la

fora en que cada clase de créditos debe cancelarse, sin que pueda a su arbitrio preferir a un

acreedor de una clase sobre otro con ejor derec1o 7ficio 5" 8$>%- de $>%%9.

*1ora bien se precisa tabién para los fines de la consulta, el texto del artículo #83 del Código

de Coercio que a la letra dice DCuando 1aya obligaciones condicionales se 1ar! una reserva

adecuada en poder de los liquidadores para atender dic1as obligaciones si llegaren a 1acerse

exigibles, la que se distribuir! entre los asociados en caso contrario. "a isa regla se aplicar!

en caso de obligaciones litigiosas, ientras terina el juicio respectivo.

5n estos casos no se suspender! la liquidación, sino que continuar! en cuanto a los de!s

activos y pasivos. erinada la liquidación sin que se 1aya 1ec1o exigible la obligación

condicional o litigiosa, la reserva se depositar! en un estableciiento bancario2 7=estacados

nuestro9, precepto que, entre otras disposiciones, exainó la 5ntidad para ipartir

instrucciones a las sociedades coerciales relacionadas con la elaboración del inventario, es

así que a través de la Circular 5xterna Ko. -3 de #--8, con relación al pasivo dispuso(

D7L.9

$.8./.# 'asivo

=ebe incluirse el detalle de todas las obligaciones del ente econóico, encion!ndose elnobre de cada acreedor, la fec1a de venciiento de la respectiva obligación y los de!s

datos in1erentes al crédito referido y su valor de realización.

"os pasivos deben aparecer en el inventario confore al orden de prelación legal de pagos

establecido en el Código Civil 7*rtículo #8>8 y siguientes9, prelación que dispone lo siguiente(

'riera Clase( DL"os salarios, sueldos y todas las prestaciones provenientes de contrato de

trabajoL.

7L.9


13/23

5l inventario debe contener ade!s de las deudas ciertas que tenga el ente econóico, las

obligaciones condicionales, que su existencia depende de un aconteciiento futuro que puede

suceder o no 7*rtículo $3/- del Código Civil9, y las litigiosas, que dependen de las resultas de

un proceso judicial o adinistrativo. anto las obligaciones condicionales coo las litigiosas

deben aparecer en el inventario respaldadas por una reserva adecuada que garantice su pagoeventual.

"a reserva Dadecuada2 a que alude el artículo #83 del Código de Coercio, resulta del c!lculo

aproxiado que efect&e el liquidador para cuantificar las pretensiones del deandante, para

que el derec1o no sea nugatorio si llegare a ser reconocido.

"a reserva es una edida preventiva de separación de cierta parte de los activos sociales del

ente econóico, sujeta a la eventual contingencia o aleatoria posibilidad de enoscabo del

iso que sirve coo recurso destinado en fora concreta a satisfacer las pretensiones que

puedan originarse a cargo del ente en liquidación y a favor de otro, coo consecuencia de la

adquisición o extinción de un derec1o que pendía de una condición o del reconociiento

judicial de la efectividad de uno litigioso.

5l liquidador del ente econóico responder! por la constitución de la reserva adecuada coo

lo ordena la ley, y por tratarse de créditos contingentes o litigiosos, es su obligación observar el

origen de los citados créditos contingentes, con el fin de deterinar la prelación legal que le

corresponde en su pago, es decir, registrar esa contingencia en la clase respectiva por el onto

correspondiente, el cual puede coincidir o no con el valor que le corresponde al liquidador

reservar para cubrir esos pagos.

Cuando el crédito sea real por la ocurrencia de la condición o la sentencia que pone fin al

proceso, el liquidador debe 1onrar la respectiva obligación si cuenta con los activos suficientes

para ello, atendiendo el orden de prelación de créditos.

7L.9

erinada la liquidación sin que se 1aya 1ec1o exigible la obligación condicional o litigiosa, la

reserva correspondiente para garantizar el eventual pago de la obligación litigiosa deber!depositarse en un estableciiento bancario, o en su defecto celebrar un contrato de fiducia

ercantil entre la sociedad en liquidación, en calidad de fideicoitente, y una sociedad

fiduciaria, que actuar! coo vocera del patrionio autónoo y por instrucciones precisas del

constituyente2. 7=estacados fuera de texto9.

=el anterior procediiento queda claro entonces que los créditos laborales ocupan la priera

clase por tanto su cancelación 1abr! de 1onrarse de preferencia sobre cualquier otro tipo de

crédito a cargo de la copa@ía, proporcionalente o en su integridad si los activos de la

copa@ía son suficientes, categoría en la que se incluyen aquellos créditos contingentes yAolitigiosos de naturaleza laboral que en el oento de efectuarse el pago de los créditos de


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priera clase la condición se 1aya cuplido o se 1aya proferido la sentencia poniéndole fin al

proceso. 5n caso contrario, esto es, que terine el proceso liquidatorio sin que se 1aya 1ec1o

exigible la obligación condicional o litigiosa, la reserva constituida por el liquidador para

garantizar el pago de tales obligaciones deber! depositarse en un estableciiento bancario, o

coo tabién quedó anotado, constituirse una fiducia ercantil entre la sociedad enliquidación 4fideicoitente y una sociedad fiduciaria, que actuar! coo vocera del patrionio

autónoo y con instrucciones del constituyente.

tro aspecto para los fines de la consulta es el referido a la iposibilidad de cancelar el pasivo

a cargo de la copa@ía, tea que 1a sido analizado de tiepo atr!s, es así que a través del

ficio ##- 0$%0> de #3 de septiebre de #--/, frente a las preguntas( D$. Jerificada la

insuficiencia de los activos sociales para cubrir el pasivo externo de dic1a sociedad, cual es el

procediiento, y cu!les deben ser los tr!ites a realizar por parte del liquidador tendientes a la

finalización del proceso de liquidaciónI

#. 'uede o debe el liquidador de una sociedad anónia, disuelta y en estado de liquidación por

decisión de los socios, una vez realizado el activo social de la sociedad, 1abiendo pagado

parcialente el pasivo externo de la isa por ser insuficientes los activos respectivos,

respetando sin ebargo, los par!etros legales sobre prelación de créditos, poner a

consideración la cuenta final de liquidación para su aprobación por parte de la asablea

general de accionistas, en los térinos del artículo #8% del Código de CoercioI

/. 'uede la asablea aprobar dic1a cuenta, no obstante la insuficiencia de los activos para

cubrir el pasivo externo de la sociedadI

8. )na vez aprobada dic1a cuenta final, de conforidad con lo establecido legalente para el

efecto, puede o debe el liquidador proceder a elevar a escritura p&blica la referida cuenta final

para luego registrarla ante la C!ara de Coercio, a fin de que ésta &ltia certifique que la

sociedad se encuentra liquidadaI

3. =ebe la C!ara de Coercio, no obstante la insuficiencia de los activos para cubrir el pasivo

externo de la sociedad, certificar la liquidación final de la sociedadI2, la 5ntidad conceptuó lo

siguiente(

D7L.9

'ara responder el prier interrogante, es preciso tener en cuenta la bligatoriedad de agotar el

tr!ite liquidatorio, por parte de todas las sociedades coerciales, confore con lo previsto en

los artículos ##3 y siguientes del Código de Coercio.

*sí pues, el 1ec1o de la insuficiencia de activos sociales de la copa@ía en liquidación para

cubrir el pasivo externo de la sociedad, no significa, en fora alguna que los particulares


15/23

puedan alterar o preteritir alguno de los requisitos que fija la ley, pues las noras pertinentes

son de car!cter iperativo y, en consecuencia de obligatorio cupliiento.

5n cuanto a los de!s interrogantes, deben resolverse afirativaente sin ayor grado de

dificultad6 sin ebargo, cooquiera que las inquietudes apuntan a establecer si en un procesode liquidación voluntaria de una sociedad anónia, en donde los activos son insuficientes para

atender el pago del pasivo externo, se puede aprobar la cuenta final de liquidación, así coo

registrarla en la C!ara de CoercioL..

Fnsuficiencia de los activos sociales(

7L.9

'or tanto, el 1ec1o de la insuficiencia de los activos, necesariaente debe establecerse en

función del estado de inventario, el que deber! incluir una relación porenorizada de los

distintos activos sociales, de todas las obligaciones de la sociedad con especificación de la

prelación u orden legal de su pago, inclusive de las que solo puedan afectar eventualente su

patrionio, coo las condicionales, litigiosas, las fianzas, los avales, etc. 5ste estado

financiero, ade!s de reflejar en fora porenorizada la situación patrionial de la epresa

debe ser autorizado por el liquidador, o por un contador p&blico cuando el liquidador no tenga

esta calidad.

Confira la iportancia que el legislador le iprie a la deterinación de los activos sociales,

que el artículo #/% ibíde, al enunciar algunos de los deberes de los liquidadores, consagra

una serie de gestiones orientadas a integrar la prenda general de los acreedores, que

necesariaente tienen que afectar a favor o en contra el referido estado financiero.

Cuenta fnal de liquidación.

Cuplido el iperativo legal previsto en el artículo #8B del Código de Coercio, que

corresponde a pagar el pasivo externo de la sociedad, el reanente, debe distribuirse entre los

asociados6 en los casos de insuficiencia de los activos sociales, el proceso liquidatorio

necesariaente debe agotarse, dej!ndose constancia en un acta, docuento que al tenor de lodispuesto por el artículo #8% ibíde, deber! ser aprobado por la asablea o junta de socios

junto con las cuentas de los liquidadores, decisiones que podr!n adoptarse con el voto

favorable de la ayoría de los asociados que concurran, cualquiera que sea el valor de las

partes de interés, cuotas o acciones que representen en la sociedad.

7L.92. 7=estacados nuestros9.

"o expuesto 1asta aquí perite responder afirativaente la priera pregunta en sus distintos

aspectos. 5l priero de ellos, es la isa ley la que califica a los créditos laborales coo de

priera clase, sin que el 1ec1o de que exista una deanda en curso cabie su naturaleza, es


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precisaente en este evento cuando el liquidador est! obligado 1acer la reserva adecuada a

fin de atender la obligación si la sentencia es desfavorable a la sociedad, siepre que la

sociedad cuente con los activos suficientes para ello, lo que al tiepo responde que si los

activos son insuficientes no podr! cancelarse la obligación o cancelarse parcialente confore

lo perita la situación de la copa@ía.

tro aspecto, es la de proseguir con el tr!ite de la liquidación 1asta la aprobación de la

cuenta final de liquidación y su posterior registro en la C!ara de Coercio, pese a que no se

1aya proferido sentencia dentro del proceso iniciado contra la sociedad deudora, sobre este

punto nuevaente se llaa la atención en el 1ec1o en que es el iso legislador quien

deterina la continuidad del proceso de liquidación 1asta su terinación aunque no se 1ayan

1ec1o exigibles las obligaciones condicionales o litigiosas o cuando por insuficiencia de activos

no es posible 1onrar todas las obligaciones a cargo de la sociedad.

*l respecto 1a expresado la 5ntidad que frente a la iposibilidad de pagar la totalidad de las

acreencias, la obligación del liquidador es observar Dla prelación legal de pagos prevista en los

artículos #/8 y #8# del Código de Coercio, de tal suerte que realizados los activos y pagados

por el liquidador los pasivos 1asta donde sea posible con lo que 1a recibido, se puede proceder

a concluir el proceso liquidatorio ediante la aprobación y consiguiente inscripción de la cuenta

final de liquidación así queden obligaciones sin cubrir.

=e todas foras no est! de!s anotar, que en los casos en los cuales se utilice una sociedad

en fraude a la ley o en perjuicio de terceros, un juez podr! establecer que el epresario que

1ubiere realizado, participado o facilitado los actos fraudulentos para burlar a la sociedad, los

asociados o los terceros, responder!n solidariaente por las obligaciones nacidas de tales

actos y por los perjuicios causados.

'ara el iso fin resulta conveniente resaltar que la ley coercial es clara al expresar cu!les

son los deberes que le asisten a los adinistradores, y cu!les las responsabilidades frente a

los desaciertos, descuido o negligencia en el desarrollo de su gestión 7*rtículos ## al #3 de la

"ey ### de$>>392 7ficio ##- -3-38$ de $> de octubre de #--B9

5n ese orden de ideas, si los activos de la sociedad en liquidación son insuficientes para

cancelar el pasivo externo, el liquidador debe atender los créditos a cargo de la copa@ía 1asta

su agotaiento, teniendo en cuenta el orden de pagos establecido en el inventario del

patrionio que a su vez, coo se anotó anteriorente, debe ce@irse a la prelación de que trata

el rdenaiento Civil, luego de lo cual el liquidador debe proceder a citar al !xio órgano

social con el fin de que conozcan la situación de la liquidación y aprueben la cuenta final de

liquidación, tal coo lo prescriben los artículos #8B y #8% Fb.

abién queda resuelto el punto # del escrito, pues la fec1a en que se inicie la deanda no

odifica la condición de crédito laboral cuyo origen es la relación laboral existente entre eldeandante y la sociedad deandada, por lo que el orden en que 1abr! de cancelarse no


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puede ser diferente a los de!s créditos clasificados coo de priera clase, siepre que la

sentencia se profiera antes de que finalice el proceso de liquidación de la sociedad, terinado

éste el acreedor 1abr! de acudir a la reserva creada para ese fin.

Ko obstante, sobre este punto se precisa aclararle que en este tipo de proceso liquidatorio DL.los acreedores no est!n en la obligación de 1acerse parte para obtener el pago de la deuda, ni

se les exige un plazo para 1acerse parte6 desde luego que sí no aparece en la relación de

activos sociales pues seguraente se tornar! en un proceso litigioso el probar la existencia de

la acreencia, lo que obligaría al liquidador a tener dic1o crédito coo litigioso y a efectuar la

reserva exigida 7artículo #83 C. Co9. *sí que pueden 1acerse parte durante cualquier etapa del

proceso liquidatorio, naturalente con el riesgo de perder su preferencia no por extepor!neo,

sino porque 1aya coenzado el pago de otros créditos2. 7Kegrilla fuera de texto 4 ficio ##-

/>#-B de % de junio de #---9.

5n cuanto a los interrogantes / y 8 del escrito, suado a lo antes expuesto, respecto al tea

de la responsabilidad es preciso indicarle que la obligación del liquidador es cancelar el pasivo

externo en el orden legal establecido 1asta agotar el total de activos, por lo que al ser

insuficientes quedar!n pasivos insolutos lo que escapa a responsabilidad del liquidador

siepre que en su gestión y en el ejercicio de sus funciones se 1ubiere ajustado a la ley,

situación que tapoco puede afectar a los asociados cuando es el liquidador el responsable del

proceso liquidatorio.

'ese a que el punto 3; del escrito encuentra resolución en la arguentación anotada, se

precisa coentarle que en trat!ndose de sociedades anónias siplificadas en el tea de la

responsabilidad la Superintendecia de Sociedades en &ltiples oportunidades 1a expresado lo

siguiente(

D7L.9

8. Eégien de responsabilidad de socios A =esestiación de la personalidad Hurídica. =e su

siple lectura se desprende el alcance de la disposición contenida en el artículo $; de la "ey

$#3%, cuando de anera categórica advierte que Del o los accionistas, no ser!n responsables

por las obligaciones laborales, tributarias o de cualquier naturaleza en que incurra la sociedad2,

excepción 1ec1a del supuesto que el artículo 8# ibíde consagra y, de acuerdo con el cual

proceder! la desestiación de la personalidad jurídica, cuando se den los presupuestos

legales en él conteplados.

Sin ayor esfuerzo se desprende entonces que aén del beneficio de la separación

patrionial que les es característico, la responsabilidad de los socios en las sociedades de este

tipo, se encuentra legalente liitada al onto de sus aportes. Ko obstante, el descorriiento

del velo corporativo a que pueda 1aber lugar en los térinos de la nora invocada, supone la

inaplicación de ese beneficio y por ende, la asunción de la responsabilidad por parte de lossocios cuando así sea declarado. 5n esa edida la extensión de la responsabilidad se dar!


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siepre que se utilice la persona jurídica para defraudar a los asociados y a los terceros en

general, y dentro de ella bien pueden predicarse responsabilidades laborales y fiscales.

5n el ficio ##--->#>B del #8 de enero de #-$$, este =espac1o anifestó(

D* ese respecto es dable precisar que efectivaente, la disposición legal invocada contepla la

acción de la =5S5SFM*CFK =5 "* '5ESK*"F=*= H)EN=FC* de la copa@ía, para

aquellos casos en que se coetan en nobre de la sociedad por acciones siplificada

actos defraudatorios, en los térinos que la isa indica, el que por de!s constituye coo el

artículo $o de la isa "ey indica, el &nico evento en el que el o los accionistas responden por

obligaciones de orden laborales, tributarias o de cualquier naturaleza adquiridas por la

sociedad.

5l proceso que para ese fin se traita es el Jerbal coo expresaente advierte la citada

nora y de él le corresponde conocer a la S)'5EFK5K=5KCF* =5 SCF5=*=5S, en los

térinos y condiciones que establece el Código de 'rocediiento Civil, teniendo en cuenta

ade!s lo previsto por la "5O $/>3 de #-$-, circunstancia que deterina que no 1ay lugar a

practicar edidas preventivas de ninguna índole, pues éstas coo tal no son propias en

general del proceso, ni la "ey $#3% del #--% las consagró de anera especial para este

evento.2 7ficio ##- -3#B00 de $; de ayo de #-$$9.

Concluyendo, una vez cancelado el pasivo externo en la fora antes encionada y 1asta

donde alcancen los activos, lo que procede para el liquidador, en el entendido que no existe

reanente para distribuir, es convocar a los accionistas para que aprueben la cuenta final de

liquidación, luego de lo cual el acta correspondiente deber! registrarse en la C!ara de

Coercio, oento en que se entiende culinado el proceso liquidatorio y extinguida la

sociedad del undo jurídico, en consecuencia cesan las obligaciones y funciones del

liquidador, aunque su responsabilidad continua por cinco 739 a@os a partir de la aprobación de

la cuenta final de liquidación. 7*rts. #8B, #8> y #30 inciso #; del C. de Coercio y /$ de la "ey

$8#> de #-$-9.

5n los anteriores térinos se 1a dado respuesta a su escrito, no sin antes anifestarle que los

efectos son conteplados en el artículo #% del Código de 'rocediiento *dinistrativo y de lo

Contencioso *dinistrativo.

'ara ayor inforación e ilustración sobre teas societarios, se sugiere consultar la p!gina de

Fnternet de la 5ntidad antes indicada o exainar los libros publicados por la 5ntidad.

Un& S.A.S. ,o"r enerv&r #& c&%) "e "i)o#%ci'n en e# oen!o en%e )e re"%c& ,or ,$r"i"&) e# ,&!rionio ne!o ,or "e:&;o "e# >

L& S%,erin!en"enci& &"%ce %e en L& Le+ 12@ "e 2>>@* FPor #& c% )e cre& #&

)ocie"&" ,or &ccione) )i,#i3c&"&* )e enc%en!r& %e #o) &r!=c%#o)


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>11 K S%,erin!en"enci& "e Socie"&"e)

ASUNTO: Socie"&" ,or &ccione) )i,#i3c&"& enerv&ien!o "e #& c&%) "e

"i)o#%ci'n ,or ,$r"i"&) 5&r!=c%#o) >@ + 2 "e #& Le+ 126 "e

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Me re3ero & )% co%nic&ci'n r&"ic&"& en e)!& en!i"&" con e# n9ero 2>11

>>@H* ,or #& c% en re#&ci'n con #& Le+ 126@ "e 2>>@* &!inen!e con #& )ocie"&"

,or &ccione) )i,#i3c&"&* rei& #& )i0%ien!e con)%#!&(

CONS!"#$AC!ON#S

1. L& Le+ 12@ "e 2>>@ e)!&:#ece en )% &r!=c%#o H61 &+o 1@ "e 166 + e# o#e!=n %r="ico >>1 "e

166H8* en!en"eo) %e #o) e-ec!o) "e #&) "eci)ione) %e !oe #& &)&:#e& "e

&ccioni)!&) ,&r& enerv&r #& c&%) "e "i)o#%ci'n !$cnic& no "e:ern nece)&ri&en!e

"&r)e "en!ro "e# !$rino "e #o) "iecioco 51@8 e)e) %e "& #& nor& ,&r& !o&r

#&) e"i"&)* !o"& ve %e #&) e"i"&) %e !oen #o) &ccioni)!&) ,o"rn con##ev&r

#& rei&ci'n "e %no o v&rio) &c!o) %e re%ier&n "e# &0o!&ien!o "e cier!o)


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!ri!e) + ,roce)o) "e!erin&"o)* c%+o) e-ec!o) )on e"i&!o) + no )e vern

nece)&ri&en!e oen!o i)o "e !o&r #& "eci)i'n.

% P#T!C!&N

So:re #& :&)e "e #&) &n!eriore) con)i"er&cione)* + en e;ercicio "e# "ereco "e

,e!ici'n* coe"i"&en!e )o#ici!o "en re),%e)!& & #&) )i0%ien!e) in!erro0&n!e)(

I ¿C%# "e:e con)i"er&r)e coo %n ,#&o r&on&:#e ,&r& %e #&) e"i"&) !o&"&)

,or #& &)&:#e& "e &ccioni)!&) ,&r& enerv&r #& c&%) "e "i)o#%ci'n !$cnic& )%r!&n

e-ec!o)?

II ¿P%e"e con)i"er&r)e %no 518 o "o) 528 &o) & ,&r!ir "e !o&"& #& e"i"&* coo

%n ,#&o r&on&:#e ,&r& %e !e) e"i"&) ,ro"%c&n e-ec!o)?

III ¿C%#e) )on #o) -&c!ore) %e )e "e:en !ener en c%en!& ,&r& e)!&:#ecer #&

e/!en)i'n /i& "e "ico ,#&o r&on&:#e ,&r& %e #&) e"i"&) !o&"&)

,ro"%c&n #o) e-ec!o) ,&r& enerv&r #& c&%)?.

So:re e# ,&r!ic%#&r* e ,eri!o &ni-e)!&r#e %e revi)&"&) #&) nor&) & %e &ce

re-erenci& + %:ic&"o) en e# e)cen&rio &"ec%&"o* ,o"eo) rei&r #&) )i0%ien!e)

con)i"er&cione)(

1 En L& Le+ 12@ "e 2>>@* FPor #& c% )e cre& #& )ocie"&" ,or &ccione))i,#i3c&"&* encon!r&o) %e #o) &r!=c%#o)


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$>>39 o 5statutaria6 adoptada voluntariaente por los asociados o elepresario o de una orden de una *utoridad Copetente 7 Huez oSuperintendencia de sociedades9.

#. Cuando la causal sea legal o estatutaria, los asociados o los

epresarios deben proceder a declarar la disolución anticipada cooque coo refora estatutaria debe(

#.$. Ser aprobada en las sociedades de responsabilidad liitadacon el voto favorable de un n&ero plural de asociados querepresente al enos el B-Q de las cuotas en que se 1alle dividido elcapital social. 5n las sociedades colectivas por el voto un!nie delos socios. 5n las sociedades en coandita con el voto un!nie delos socios colectivos y la ayoría de los coanditarios. 5n lassociedades anónias por la ayoría de los votos presentes, salvoque se pacten ayorías superiores en las sociedades que no

negocian en el ercado p&blico de valores.

#.#. 5levarse a escritura p&blica cuando se trate de sociedades. "aepresa unipersonal podr! disolverse por docuento privado.

#./. Fnscribir la encionada escritura en el Eegistro Mercantil.

/. Cuando la disolución provenga del venciiento del térino de duraciónesta opera de anera auto!tica, no es necesario el pronunciaientode la Hunta de socios o el epresario a través de escritura p&blica odocuento privado, ni el registro de la C!ara de Coercio. Solo seregistrar! el acta del nobraiento del liquidador.

8. "a disolución declarada por un Huez o por la Superintendencia desociedades, debe inscribirse en el Eegistro ercantil, ediante lapresentación de la providencia respectiva.

3. 5l acta de la Hunta o *sablea de socios que contenga la declaratoriade la disolución, puede incluir la designación del liquidador, quien coorepresentante legal de la sociedad debe 1allarse inscrito en el registroercantil para la cual debe acopa@arse con su carta de aceptación en

inforar el docuento privado.

0. 5l liquidador, ediante aviso publicado en un periódico que circuleregularente en el doicilio social y colocado en las oficinas yestableciientos de coercio de la sociedad, inforar! a los acreedoressociales dele estado de liquidación.

B. 5l liquidador o Eepresentante "egal debe dar aviso a la oficina decobranzas de la adinistración de ipuestos nacionales =F*K , de lacausal de la disolución dentro de los diez 7$-9 días siguientes a ladeclaratoria de disolución o al venciiento del terino de duración.


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%. 'ara el pago de las deudas deber! respetarse la prelación de loscrédito fiscales.

"F:)F=*CFK

$. 'agado le pasivo externo de la sociedad, el liquidador seencargar! de distribuir el reanente de los activos sociales entre losasociados y de presentar la cuenta final de liquidación la cual unavez aprobada por la Hunta de socios o la *sablea de accionistasdebe constar en acta que contenga a de!s de los requisitos del art.

$%> y 8/$ del Código de Coercio los siguientes(

$.$. Kobre de los asociados

$.#. Jalor de su correspondiente interés social y,

$./. "a sua de dinero o bienes que reciba cada uno atítulo de liquidación.

Copia secretarial o fotocopia auténtica de tal acta, debe presentarse en laC!ara de Coercio para su inscripción, con el objeto de que se registre laliquidación de la sociedad y se cancela la atrícula ercantil.

disolución y liquidación de sociedad comercial

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