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GRAÑA Y MONTERO S.A.A. Y SUBSIDIARIAS ESTADOS FINANCIEROS CONSOLIDADOS INTERMEDIOS CONDENSADOS NO AUDITADOS 30 DE SETIEMBRE DE 2013

GRAÑA Y MONTERO S.A.A. Y SUBSIDIARIA

ESTADO CONSOLIDADO DE SITUACION FINANCIERA INTERMEDIONO AUDITADO

ACTIVOS PASIVO Y PATRIMONIOAl 31 de Al 30 de Al 31 de Al 30 dediciembre setiembre diciembre setiembre

Nota de 2012 de 2013 Nota de 2012 de 2013S/.000 S/.000 S/.000 S/.000

Activo corriente Pasivo corrienteEfectivo y equivalente de efectivo 780,114 1,058,824 Obligaciones financieras 11 452,819 553,039 Activo financiero disponible para la venta 5,005 6,063 Cuentas por pagar comerciales 937,287 957,077 Cuentas por cobrar comerciales 444,593 497,576 Cuentas por pagar a partes relacionadas 8 42,734 50,240 Trabajos en curso pendientes por cobrar 525,251 1,023,207 Impuestos corrientes 158,834 135,153 Cuentas por cobrar a partes relacionadas 8 49,761 65,820 Otras cuentas por pagar 1,015,129 868,513 Otras cuentas por cobrar 436,451 491,464 Provisiones diversas 12 11,312 4,131 Existencias 747,416 788,148 Total del pasivo corriente 2,618,115 2,568,153 Gastos contratados por anticipado 22,839 24,760 Total del activo corriente 3,011,430 3,955,862 Pasivo no corriente

Obligaciones financieras 11 392,655 356,587 Activo no corriente Otras cuentas por pagar 52,776 113,011 Cuentas por cobrar comerciales - largo plazo 305,887 556,788 Provisiones diversas 12 51,315 52,113 Otras cuentas por cobrar - largo plazo 87,484 56,635 Instrumentos financieros derivados 18,696 4,751 Inversiones en asociadas 9 37,446 87,722 Impuesto a la renta diferido pasivo 82,179 102,258 Inversiones inmobiliarias 35,972 37,181 Total del pasivo no corriente 597,621 628,720 Inmuebles, maquinaria y equipo 10 938,093 962,644 Total del pasivo 3,215,736 3,196,873 Activos intangibles 10 505,108 520,812 Instrumentos financieros derivados 128 - Patrimonio 13Impuesto a la renta diferido activo 71,078 128,583 Capital 558,284 660,054 Total del activo no corriente 1,981,196 2,350,365 Reserva legal 107,011 111,657

Prima en emisión de acciones 6,656 1,064,734 Otros resultados integrales (3,716) 3,285 Resultados acumulados 723,972 832,349 Patrimonio atribuible a los controladores de la Compañía 1,392,207 2,672,079 Participación no controlante 384,683 437,275 Total patrimonio 1,776,890 3,109,354

4,992,626 6,306,227 4,992,626 6,306,227

- Las notas que se acompañan de la página 6 a la 24 forman parte de los estados financieros consolidados intermedios condensados.

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ESTADO CONSOLIDADO DE RESULTADOS INTEGRALES INTERMEDIO

NO AUDITADO

Por el período de nueve meses

terminado el 30 de Setiembre de

Nota 2012 2013

S/.000 S/.000

Ingresos por valorización de obras 2,321,467 2,752,811

Ingresos por servicios prestados 1,118,121 1,202,849

Venta de mercadería y otros 234,689 289,848

3,674,277 4,245,508

Costos de obras 14 (2,079,992) (2,429,895)

Costo de servicios prestados 14 (947,397) (924,606)

Costo de venta de mercaderías y otros 14 (136,355) (186,018)

(3,163,744) (3,540,519)

Utilidad bruta 510,533 704,989

Gastos administrativos 14 (184,628) (264,130)

Otros ingresos y gastos 43,138 20,665

Utilidad en venta de inversiones

Otras ganancias (perdidas) netas 627 294

Utilidad de operación 369,670 461,818

Gastos financieros (240,946) (385,063)

Ingresos financieros 240,395 286,068

Participación en los resultados de asociadas

por el método de participación patrimonial - 32,603

Utilidad antes del impuesto a la renta 369,119 395,426

Impuesto a la renta 15 (112,051) (128,515)

Utilidad del año 257,068 266,911

Otros resultados integrales:

Cobertura de flujos de efectivo, neto de impuestos (2,977) 3,412

Pérdida actuarial, neto de impuestos (1,873) (4,842)

Ajuste por conversión 3,184 6,359

Total de otros resultados integrales (1,666) 4,929 Resultados integrales del año 255,402 271,840

Utilidad atribuible a:

Controladores de la Compañía 200,747 204,857

Participación no controlante 56,321 62,054

257,068 266,911

Resultado integral atribuible a:

Controladores de la Compañía 199,258 208,226

Participación no controlante 56,144 63,614

255,402 271,840

Utilidad atribuible 200,747 204,857

Promedio ponderado de acciones en circulación

de S/.1.00 cada una al 30 de setiembre) 558,284,190 660,053,790

Ganancia básica y diluida por acción (S/.) 0.360 0.353

Las notas que se acompañan de la página 6 a la 24 forman parte de los estados financieros consolidados intermedios condensados.

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GRAÑA Y MONTERO S.A.A. AND SUBSIDIARI

ESTADO DE RESULTADOS INTEGRALES CONSOLIDADOS INTERMEDIOSNO AUDITADO

Por el período de nueve mesesterminado el 30 de setiembre de2012 2013S/.000 S/.000

Utilidad del año 257,068 266,911

Resultado Integral:Cobertura de flujos de efectivo, neto de impue (2,977) 3,412 Pérdida actuarial, neto de impuestos (1,873) (4,842) Ajuste por conversión 3,184 6,359 Total de otros resultados integrales (1,666) 4,929 Resultados integrales del año 255,402 271,840

Resultado integral atribuible a:Controladores de la Compañía 199,258 208,226 Participación no controlante 56,144 63,614

255,402 271,840


GRAÑA Y MONTERO S.A.A. Y SUBSIDIARIAS

ESTADO CONSOLIDADO DE CAMBIOS EN EL PATRIMONIO INTERMEDIOPOR LOS PERIODOS DE NUEVE MESES TERMINADOS EL 30 DE SETIEMBRE DE 2012 Y EL 30 DE SETIEMBRE DE 2013NO AUDITADO

Prima en Otros Número Reserva emisión de resultados Resultados Participación de acciones Capital legal acciones integrales acumulados Total no controlante TotalEn miles S/.000 S/.000 S/.000 S/.000 S/.000 S/.000 S/.000 S/.000

Saldos al 1 de enero de 2012 558,284 390,488 78,104 4,880 (310) 715,860 1,189,022 264,064 1,453,086 Utilidad del año - - - - - 200,747 200,747 56,321 257,068 Cobertura de flujos de efectivo - - - - (2,828) - (2,828) (149) (2,977) Pérdida actuarial, neto de impuestos - - - (1,873) (1,873) - (1,873) Ajuste por conversión - - - - 3,212 - 3,212 (28) 3,184 Resultados integrales del año - - - - 384 198,874 199,258 56,144 255,402 Transacciones con accionistas:- Distribución de dividendos - - - - - (86,722) (86,722) (86,722) - Distribución de dividendos de subsidiarias (14,884) (14,884) - Reserva Legal 28,907 (28,907) - - - Aportes de accionistas no controlantes - - - - - - (2,086) (2,086) - Efecto de consolidación Stracon GyM - - - - - - - 3,455 3,455 - Adquisición de Survial 5,750 5,750 - Adquisición de Stracon G y M por aportes - - - - - - - 9,947 9,947 - Capitalización de deuda 12,232 12,232 - Consolidación OTAS 11,086 11,086 - Capitalización - 167,485 - - - (167,485) - - - - Venta y compra de acciones en tesorería - 140 - 1,292 - - 1,432 - 1,432 - Consolidación de subsidiaria - LQS - - - - - - - - - - Otros - 171 - (171) - - - - Total transacciones con accionistas - 167,796 28,907 1,121 - (283,114) (85,290) 25,500 (59,790) Saldos al 30 de Setiembre de 2012 558,284 558,284 107,011 6,001 74 631,620 1,302,990 345,708 1,648,698

Saldos al 1 de enero de 2013 558,284 558,284 107,011 6,656 (3,716) 723,972 1,392,207 384,683 1,776,890 Utilidad del año 204,857 204,857 62,054 266,911 Cobertura de flujos de efectivo - - - 3,241 - 3,241 171 3,412 Pérdida actuarial, neto de impuestos - - - (3,632) (3,632) (1,210) (4,842) Ajustes por conversión - - - 3,760 - 3,760 2,599 6,359 Resultados integrales del año - - - 7,001 201,225 208,226 63,614 271,840 Transacciones con accionistas:- Transferencia a reserva legal - 4,646 - - (4,646) - - - - Distribución de dividendos - - - - (86,986) (86,986) (86,986) - Distribución de dividendos de Subisidiarias (27,054) (27,054) - Aportes de accionistas no controlantes - - - - - - 15,550 15,550 - Adquisición de interes no controlante de DSD 16,078 16,078 - Adquisición de interes no controlante de GMD, VIVA, Concar y VyV - - (2,787) - (1,215) (4,003) (8,754) (12,757) - Desconsolidación de subsidiaria - LQS - - - - - - (6,842) (6,842) - Aumento de Capital 101,770 101,770 1,108,235 1,210,005 - 1,210,005 - Costos relacionados a la emisión de acciones - - (47,370) - - (47,370) - (47,370) Total transacciones con accionistas 101,770 4,646 1,058,078 - (92,847) 1,071,646 (11,022) 1,060,624 Saldos al 30 de Setiembre de 2013 660,054 660,054 111,657 1,064,734 3,285 832,350 2,672,079 437,275 3,109,354

660,054 111,657 1,064,734 3,285 832,349 2,672,079 437,275 3,109,354 - - (0) - 1 0 - 0


Atribuible a los controladores de la Compañía

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GRAÑA Y MONTERO S.A.A. Y SUBSIDIARIAS

ESTADO CONSOLIDADO DE FLUJOS DE EFECTIVO INTERMEDIO (NO AUDITADO)

Por el período de nueve mesesterminado el 30 de setiembre de2012 2013S/.000 S/.000

FLUJOS DE EFECTIVO DE LAS ACTIVIDADES DE OPERACIONUtilidad antes de impuestos 369,119 395,426 Ajustes al resultado neto que no afectan los flujos de efectivode las actividades de operación:Depreciación 123,979 139,803 Amortización de otros activos 51,274 57,940 Baja por obsolescencia - 1,516 Baja de provisiones diversas (37,651) (6,932) Gastos por provisiones 4,325 516 Participación en los resultados de asociadas - - por el método de participación patrimonial - (32,604) Utilidad en venta de inmuebles, maquinaria y equipo (927) (496) Pérdidas (ganancias) por dif.en cambio de las Activ.de operación 8,892 6,031 Variación neta de activos y pasivos:Aumento (disminución) de cuentas por cobrar comerciales (131,377) (484,253) Aumento (disminución) de otras cuentas por cobrar (286,731) (265,384) Disminución de otras cuentas por cobrar a partes relacionadas (28,672) (16,059) Disminución de existencias (126,992) (44,174) Aumento (disminución) de gastos contratados por anticipado y otros activos 20,557 (1,048) Aumento (disminución) de cuentas por pagar comerciales 109,496 12,114 Aumento (disminución) de otras cuentas por pagar 295,743 (125,022) Aumento (disminución) de cuentas por pagar a relacionadas (34,557) 8,920 Disminución de impuesto a la renta corriente (173,903) (176,533) Aumento (disminución) de otras provisiones (121) (1,068) Pago por compra de intangibles - Concesiones (15,151) (1,721) Efectivo neto provisto por las actividades de operación 147,303 (533,028)

FLUJOS DE EFECTIVO DE LAS ACTIVIDADES DE INVERSIONVenta de inmuebles, maquinaria y equipo 9,454 15,773 Dividendos recibidos - 4,420 Pago por compra de inversiones inmobiliarias (336) (2,398) Activo financiero disponible para la venta 338 - Pago por compra de intangibles (12,120) (17,747) Pagos por compra de inversiones ( Nota 18) - (88,343) Pagos por compra de activos fijos (179,758) (152,123) Efectivo neto (aplicado a) provisto por las actividades de inversión (182,422) (240,418)

FLUJOS DE EFECTIVO DE LAS ACTIVIDADES DE FINANCIAMIENTOPréstamos recibidos 440,962 1,202,848 Amortización de préstamos recibidos (380,704) (1,121,396) Pago de intereses (21,920) (54,627) Dividendos pagados a participación no controlante (14,884) (27,054) Dividendos pagados a participación controlante (86,722) (86,986) Adquisición de participación en subsidiara de participación no controlante Vial y Vives - (9,427) Adquisición de participación en subsidiara de participación no controlante GMD, Concar y VIVA - (3,329) Aporte de capital La Chira 5,750 - Aporte rdcibidos (devolucion de aporte) de accionistas no controlantes (2,086) 15,550 Venta de acciones 1,432 - Incremento de capital - 1,195,794 Costos relacionados al incremento de capital - (47,370) Efectivo neto aplicado a las actividades de financiamiento (58,172) 1,064,003 (Disminución neta) aumento neto del efectivo (93,291) 290,557 Retiro de efectivo por desconsolidación de negocios - (5,816) Ganancias y (pérdidas) por diferencia de cambio sobre el efectivo o equiv. de efectivo (8,892) (6,031) Saldo del efectivo y equivalente de efectivo al inicio del año 658,187 780,114 Saldo del efectivo y equivalente de efectivo al final del año 556,004 1,058,824

Transacciones que no representan movimiento de efectivo

Adquisición de activos a través de arrendamiento financiero 56,035 36,490Capitalizacion 167,485Capitalización de deuda 12,232Efectos de la consolidación de GyM Stracon 24,994Desconsolidación SEC 7,408Desconsolidación LQS 9,775


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NO AUDITADO (Todos los montos en miles de S/. a no ser que se indique lo contrario)

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GRAÑA Y MONTERO S.A.A. Y SUBSIDIARIAS NOTAS A LOS ESTADOS FINANCIEROS CONSOLIDADOS INTERMEDIOS CONDENSADOS 30 DE SETIEMBRE DE 2013

1 INFORMACIÓN GENERAL Graña y Montero S.A.A. (en adelante la Compañía) es la matriz del Grupo Graña y Montero (en adelante el Grupo) y su actividad económica principal es la de actuar como una empresa “holding” manteniendo inversiones de las diferentes empresas del Grupo. De forma complementaria, también presta servicios de gerencia general, gerencia financiera, gerencia comercial, asesoría legal y gerencia de recursos humanos a las empresas del Grupo; y servicios de arrendamiento de oficinas a empresas del Grupo y a terceros. El Grupo es un conglomerado de empresas cuyas operaciones abarcan diferentes actividades de negocio, siendo las más relevantes las de ingeniería y construcción, negocios inmobiliarios, infraestructura (operación de concesiones públicas) y servicios de tecnología. Estos estados financieros consolidados intermedios condensados al 30 de setiembre de 2013 fueron aprobados para su emisión el 25 de octubre de 2013.

2 BASES DE PREPARACIÓN Estos estados financieros consolidados intermedios condensados por el periodo de nueve meses terminado el 30 de setiembre de 2013, han sido preparados de conformidad con la NIC 34 “Información financiera intermedia consolidados” (NIC 34). Los estados financieros consolidados intermedios condensados deben ser leídos junto con los estados financieros consolidados del año terminado el 31 de diciembre de 2012, que han sido preparados de conformidad con las Normas Internacionales de Información Financiera (NIIF).

3 RESUMEN DE POLÍTICAS CONTABLES SIGNIFICATIVAS Las políticas contables usadas en la preparación de estos estados financieros consolidados intermedios condensados son consistentes con las aplicadas en la preparación de los estados financieros del año terminado el 31 de diciembre de 2012, con excepción del tratamiento del impuesto a la renta que en estos estados financieros consolidados intermedios condensados se ha reconocido aplicando la tasa efectiva del impuesto estimada para el año 2013 sobre el resultado antes de impuestos del período intermedio. NIIF y modificaciones a las NIIF aplicables por primera vez en el período cubierto en estados financieros intemedios - Las nuevas NIIF o modificaciones a las NIIF con aplicación obligatoria a partir del 1 de enero de 2013 han sido consideradas por el Grupo en la preparación de estos estados financieros consolidados intermedios; sin embargo, éstas no han originado cambios respecto de las políticas contables aplicadas en períodos anteriores. Las nuevas NIIF o modificaciones a las NIIF más relevantes a las actividades del Grupo son:

NIIF 7, "Instrumentos financieros: Información a revelar" en su versión modificada en octubre de 2010. El IASB modificó la información requerida para que los usuarios de los estados financieros puedan evaluar la exposición al riesgo en relación con las transferencias de activos financieros y el efecto de estos factores de riesgo en la situación financiera de la entidad. Esta norma no produjo cambios significativos en las revelaciones en los estados financieros consolidados intermedios.


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NIIF 10, “Estados financieros consolidados”. La aplicación de esta norma no ha originado cambios en los criterios de consolidación aplicados por el Grupo.

NIIF 11, “Acuerdos conjuntos”. La aplicación de esta norma no ha originado cambios en los criterios de registro de la participación del Grupo en acuerdos conjuntos. Hasta 2012 la participación del Grupo en este tipo de contratos, que principalmente corresponden a contratos de consorcio, se reconocían como operaciones conjuntas en el marco de lo que estableció la NIC 31. Como resultado de la evaluación de la adopción de la NIIF 11, que se centró en identificar el grado en el que el Grupo posee derechos sobre los activos y obligaciones por los pasivos que se originan de los contratos, el Grupo ha concluido que su participación en dichos contratos continúa siendo clasificada como operaciones conjuntas. De esta forma, respecto de estos contratos el Grupo reconoce en sus estados financieros su participación de los activos, pasivos, ingresos y gastos.

NIIF 12, “Revelaciones sobre participaciones en otras entidades”. Esta norma no modificó de forma importante el nivel de revelaciones incluidas en los estados financieros consolidados.

NIIF 13 'Medición del valor razonable', tiene como objetivo mejorar la consistencia y reducir la complejidad al proporcionar una definición precisa del valor razonable y una sola fuente de medición del valor razonable y obligaciones de información de uso a través de las NIIF. Los requisitos no se extiende el uso de la contabilidad a valor razonable, pero proporcionan orientación sobre cómo debe aplicarse cuando ya está requerido o permitido por otras normas NIIF en su uso. Ver los cambios en la información a revelar en los estados financieros consolidados intermedios en nota 4.3.

Modificación de la NIC 1, "Presentación de estados financieros relativos a otros ingresos. El principal cambio que resulta de esta modificación es el requisito para las entidades de agrupar los ítems de "otro resultado integral" (ORI), dependiendo de si son reclasificados o no al estado de resultados integrales. Ver los cambios en la información a revelar en ORI.

NIC 19, "Beneficios a los empleados" se modificó en setiembre de 2011 por el IASB. Las enmiendas eliminan el enfoque del corredor y reconocer los gastos financieros sobre una base neta. La adopción de esta norma no tuvo como resultado cambios significativos en las revelaciones en los estados financieros consolidados intermedios, ni tiene un impacto material en la posición o rentabilidad financiera del Grupo.

NIC 28, "Inversiones en Asociadas y Negocios Conjuntos". Fue modificada en mayo de 2011 por el IASB. La nueva norma incluye pautas para reconocer negocios conjuntos y asociadas bajo el método de participación. La adopción de esta norma no tuvo como resultado cambios significativos en las revelaciones en los estados financieros consolidados intermedios, ni tiene un impacto material en la posición o rentabilidad financiera del Grupo.

4 ADMINISTRACIÓN DE RIESGOS FINANCIEROS

4.1 Factores de riesgo financiero

Las actividades del Grupo lo exponen a una variedad de riesgos financieros: riesgos de mercado (principalmente riesgo de moneda, riesgo de precio, riesgo de tasa de interés sobre el valor razonable y riesgo de tasa de interés de los flujos de efectivo), riesgo de crédito y riesgo de liquidez.

Los estados financieros consolidados intermedios condensados no incluyen toda la información sobre administración de riesgos financieros y revelaciones requeridas para los estados financieros anuales; éstos deben ser leídos junto con los estados financieros del Grupo por el año terminado el 31 de


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diciembre de 2012. No se han presentado cambios en el departamento de administración de riesgos desde el cierre del año anterior o en las políticas de administración de riesgos. 4.1.1 Riesgo de mercado – En comparación con el cierre del ejercicio no se han producido nuevos mecanismos de cobertura de riesgo de mercado de materiales. 4.1.2 Riesgo de crédito – En comparación con el cierre del ejercicio, el Grupo no tiene una exposición a cualquier nuevo riesgo de crédito. 4.1.3 Riesgo de liquidez -

Comparado con el año anterior no ha habido variación importante en los flujos de caja contractuales no descontados, con excepción de ciertos cambios en la estrucutura del pasivo del Grupo, por el incremento en la deuda de largo plazo originado por la obtención de deuda con vencimiento hasta en 2018 (Nota 11), cuyos fondos se utilizaron para el pago de un préstamo de corto plazo y para financiar actividades de inversión de la subsidiaria GyM Ferrovías. El cuadro a continuación analiza los pasivos financieros del Grupo agrupados sobre la base del período remanente a la fecha del estado de situación financiera hasta la fecha de su vencimiento. Los montos revelados en el cuadro son los flujos de efectivo no descontados. Menos de 1 Entre 1 y 2 Entre 2 y 5 Más de año años años 5 años Total S/.000 S/.000 S/.000 S/.000 S/.000 Al 31 de diciembre de 2012

Obligaciones financieras (excepto arrendamientos financieros) 343,072 82,980 62,992 25,440 514,484 Arrendamientos financieros 124,709 103,373 130,246 22,119 380,447 Cuentas por pagar comerciales 937,287 - - - 937,287 Otras cuentas por pagar 340,547 38,135 - - 378,682 Cuentas por pagar a partes relacionadas 42,734 - - - 42,734

1,788,349 224,488 193,238 47,559 2,253,634 Al 30 de setiembre de 2013

Obligaciones financieras (excepto arrendamientos financieros) 460,922 89,889 87,366 - 638,177 Arrendamientos financieros 125,533 94,957 100,263 20,134 340,887 Cuentas por pagar comerciales 957,077 - - - 957,077 Otras cuentas por pagar 243,783 25,705 2,926 - 272,414 Cuentas por pagar a partes relacionadas 50,240 - - - 50,240

1,837,555 210,551 190,555 20,134 2,258,795

4.2 Administración del riesgo de capital -

El Grupo monitorea su capital sobre la base del ratio de apalancamiento. Este ratio se calcula dividiendo la deuda neta entre el capital total. La deuda neta corresponde al total de las obligaciones financieras (incluyendo el endeudamiento corriente y no corriente) menos el efectivo y equivalente de efectivo. El capital total corresponde al patrimonio mostrado en el estado de situación financiera más la deuda neta.


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A continuación se presenta el análisis de apalancamiento al 31 de diciembre de 2012 y al 30 de setiembre de 2013:

Al 31 de Al 30 de diciembre setiembre de 2012 de 2013 S/.000 S/.000 Total obligaciones financieras 845,474 909,626) Menos: Efectivo y equivalente de efectivo ( 780,114) ( 1,058,824) Deuda neta 65,360) ( 149,198)) Total patrimonio 1,776,890) 3,109,354) Total capital 1,842,250) 2,960,156)) Ratio de apalancamiento 0.04) 0.05) El ratio de apalancamiento se mantiene dentro de los límites permitidos por la Gerencia del Grupo entre 0.04 y 1.00. El aumento en este ratio obedece al incremento en los índices de deuda y a la disminución de los saldos de efectivo y equivalentes de efectivo que se utilizaron para inversiones dentro del Grupo. 4.3 Estimación del valor razonable - Para la clasificación del tipo de valorización utilizada por el Grupo para sus instrumentos financieros a valor razonable, se han establecido los siguientes niveles de medición: - Nivel 1: Medición basada en valores de cotización en mercados activos para activos o pasivos

idénticos. - Nivel 2: Medición basada en información sobre el activo o pasivo distinta a valores de cotización

(nivel 1) pero que puede ser confirmada, sea directa (por ejemplo, precios) o indirectamente (por ejemplo, provenientes de precios).

- Nivel 3: Medición basada en información sobre el activo o pasivo que no proviene de fuentes que puedan ser confirmadas en el mercado (es decir, información no observable, generalmente basada en estimados y supuestos internos del Grupo).

Los instrumentos financieros medidos a valor razonable por el Grupo corresponden a contratos de swap de intereses (variable a fijo), contratos forward de tipo de cambio de monedas extranjeras (principalmente euros y dólares estadounidenses) e inversiones financieras disponibles para la venta. La medición del valor razonable de estos instrumentos financieros corresponde a las características del Nivel 2 y ha sido determinado en función a cálculos de flujos de caja descontados. No ha habido durante el período de nueve meses terminado el 30 de setiembre de 2013 cambios en los niveles de medición de instrumentos financieros medidos a valor razonable. El valor en libros del efectivo y equivalentes de efectivo corresponde a su valor razonable. El Grupo considera que el valor en libros de las cuentas por cobrar y cuentas por pagar corrientes, es similar a sus valores razonables debido a su vencimiento en el corto plazo. El valor razonable de los pasivos financieros, ha sido estimado descontando los flujos de efectivo contractuales futuros a la tasa de interés vigente en el mercado y que está disponible para el Grupo para instrumentos financieros similares.


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Jerarquía de valor razonable - La siguiente tabla presenta los activos y pasivos que se miden financieros del Grupo a valor razonable al 30 de setiembre de 2013. Level 1 Level 2 Level 3 Total S/.000 S/.000 S/.000 S/.000 Pasivos: Instrumentos Financieros Derivados - Cobertura de flujos de efectivo - 4,751 - 4,751 Total pasivos - 4,751 - 4,751 No hubo transferencias entre los niveles 1, 2 y 3 durante el periodo. Las técnicas de valuación utilizados para determinar los valores razonables Nivel 2 - Los derivados de cobertura de Nivel 2 comprenden contratos de divisas y swaps de tasas de interés. Estos contratos de divisas a plazo han sido su valor razonable usando los tipos de cambio que se negocian en un mercado activo. Swaps de tasas de interés son justas valorado usando los tipos de interés extraídos de las curvas de rendimiento observables. Los efectos de los descuentos suelen ser insignificantes para los derivados de Nivel 2. Los procesos de valuación del Grupo - El Director General Corporativo revisa el valor razonable de los instrumentos derivados por el uso de la información proporcionada por las instituciones financieras locales. Administración lleva a cabo esta revisión en cada fecha de reporte. Esta información es revisada primero por gerencia de las subsdiriarias, y posteriormente por el Director General Corporativo. El Grupo cuenta con instrumentos financieros sólo en el Nivel 2.

5 ESTIMADOS Y CRITERIOS CONTABLES CRÍTICOS La preparación de estos estados financieros intermedios requiere que la Gerencia efectúe juicios, estimados y supuestos que afectan la aplicación de las políticas contables y los montos reportados de activos y pasivos, ingresos y gastos. Los resultados reales pueden diferir de los estimados. Al preparar estos estados financieros consolidados intermedios condensados, los criterios significativos utilizados por la Gerencia en la aplicación de las políticas contables del Grupo y las fuentes clave para desarrollar estimaciones de hechos inciertos fueron similares a los aplicados en la preparación de los estados financieros consolidados por el año terminado el 31 de diciembre de 2012, con excepción de los estimados requeridos para el cálculo del impuesto a la renta en este período intermedio.

6 ESTACIONALIDAD DE LAS OPERACIONES El Grupo no presenta estacionalidad en ninguna de sus subsidiarias, realizándose de forma regular las operaciones durante el año.


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7 SEGMENTOS DE OPERACION

Los segmentos de operación son reportados de manera consistente con el reporte interno que es revisado por el Gerente General Corporativo, máxima autoridad en la toma de decisiones de operación, responsable de asignar los recursos y evaluar el desempeño de los segmentos de operación. En línea con su estrategia de monitoreo del negocio del Grupo, la Gerencia Corporativa ha definido los segmentos operacionales como sigue: (i) ingeniería y construcción, , (ii) infraestructura (iii) inmobiliario, (iv) servicios técnicos y (v) la operación de la Matriz (Holding). Basado en lo que establece la NIIF 8, los segmentos reportables por su representatividad sobre los ingresos y el total de activos son: ‘ingeniería y construcción’ y ‘servicios técnicos’ . Sin embargo, de forma voluntaria el Grupo ha decidió reportar todos sus segmentos de operación conforme se detalla en esta misma nota. Las ventas entre segmentos se efectúan a valores similares a los que serían practicados con terceros no relacionados. La información por segmentos que se reporta a la Gerencia General Corporativa se mide de manera consistente con las bases de preparación de los estados financieros. Las ventas y cuentas por cobrar del Grupo no presentan concentración en pocos clientes.


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Información de activos y pasivos de los segmentos de operación Infraestructura Ingeniería y Petrótelo Tratamiento Servicios construcción y gas Carreteras Metro de aguas Inmobiliaria Técnicos Holding Eliminación Consolidado S/.000 S/.000 S/.000 S/.000 S/.000 S/.000 S/.000 S/.000 S/.000 S/.000 Al 31 de diciembre de 2012 Activos - Efectivo y equivalente de efectivo 423,332 30,650 90,644 28,312 68 73,004 85,287 48,491 326) 780,114 Activo financiero disponible para la venta - - - - - - - 5,005 - 5,005 Cuentas por cobrar comerciales 181,107 26,922 6,560 20 43,692 19,336 166,895 61 - 444,593 Trabajos en curso pendientes por cobrar 417,073 - 11,722 15,029 - - 81,427 - - 525,251 Cuentas por cobrar partes relacionadas 67,913 - 300 159 134 4,867 52,243 304,812 ( 380,667) 49,761 Otras cuentas por cobrar 306,744 16,783 17,970 6,326 - 13,479 40,444 34,705 - 436,451 Existencias 145,301 8,287 - 6,419 - 523,722 64,048 1,392 ( 1,753) 747,416 Gastos contratados por anticipado 5,882 1,309 583 7,220 - 1,589 5,149 1,107 ( - ) 22,839 Total del activo corriente 1,547,352 83,951 127,779 63,485 43,894 635,997 495,493 395,573 ( 382,094) 3,011,430 Cuenta por cobrar - largo plazo - - - 305,887 - - - - - 305,887 Otras cuentas por cobrar - largo plazo 11,256 14,696 13,833 11,206 3,720 6,803 24,274 1,696 - 87,484 Inversiones en asociadas 113,601 - - - - 17,151 2 801,824 ( 895,132) 37,446 Inversiones inmobiliarias - - - - - 35,972 - - - 35,972 Inmuebles, maquinaria y equipo 539,018 205,853 2,034 3,365 - 4,470 109,259 76,317 ( 2,223) 938,093 Activos intangibles 197,205 95,283 146,186 7,830 2,406 772 24,461 14,855 16,110) 505,108 Instrumnetos ginancieros derivados - - - - - 128 - - - 128 Impuesto a la renta diferido activo 14,751 - 6,184 8,287 - 6,110 34,190 - 1,556) 71,078 Total del activo no corriente 875,831 315,832 168,237 336,575 6,126 71,406 192,186 894,692 ( 879,689) 1,981,196 Total activos 2,423,183 399,783 296,016 400,060 50,020 707,403 687,679 1,290,265 ( 1,261,783) 4,992,626 Pasivos - Obligaciones financieras 119,960 16,216 14,226 - 8,271 43,216 96,015 154,915 - 452,819 Cuentas por pagar comerciales 663,454 21,996 744 15,111 27 70,571 163,495 1,889 - 937,287 Cuentas por pagar a partes relacionadas 42,973 1,610 13,970 290,601 15,763 9,231 46,376 14,189 ( 391,979) 42,734 Impuestos corrientes 110,515 4,506 1,977 873 167 8,614 28,187 3,995 - 158,834 Otras cuentas por pagar 650,079 10,640 68,658 223 - 131,967 144,373 9,189 - 1,015,129 Provisiones diversas 401 - - - - 10,911 - - ) 11,312 Total del pasivo corriente 1,586,981 55,369 99,575 306,808 24,228 263,599 489,357 184,177 ( 391,979) 2,618,115 Obligaciones financieras 180,857 97,777 48,513 - - 49,657 12,427 3,424 - 392,655 Otras cuentas por pagar - 14,640 - - - 12,858 24,681 597 - 52,776 Provisiones diversas 16,133 7,558 - - - - 27,624 - - 51,315 Instrumentos financieros derivados - 5,999 - 12,697 - - - - - 18,696 Impuesto a la renta diferido pasivo 63,858 2,563 24 - 722 68 9,634 5,310 - ) 82,179 Total del pasivo no corriente 260,848 128,537 48,537 12,697 722 62,583 74,366 9,331 - ) 597,621 Total del pasivo 1,847,829 183,906 148,112 319,505 24,950 326,182 563,723 193,508 ( 391,979) 3,215,736 Patrimonio atribuible a los controladores de la Compañía 472,097 192,411 90,124 60,416 12,535 147,054 103,015 1,086,774 ( 772,219) 1,392,207 Participacion No Controladora 103,257 23,466 57,780 20,139 12,535 234,167 20,941 9,983 ( 97,585) 384,683 Total pasivos y Patrimonio 2,423,183 399,783 296,016 400,060 50,020 707,403 687,679 1,290,265 ( 1,261,783) 4,992,626


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Información de activos y pasivos de los segmentos de operación Infraestructura . Ingeniería y Petrótelo Concesión Tratamiento Servicios

construcción y gas Carreteras Metro Vía Expresa Sur de aguas Inmobiliaria Técnicos Holding Eliminación Consolidado S/.000 S/.000 S/.000 S/.000 S/.000 S/.000 S/.000 S/.000 S/.000 S/.000 S/.000 Al 30 de Setiembre de 2013 Activos - Efectivo y equivalente de efectivo 229,888 28,132 23,986 11,653 2,518 318 64,783 21,191 676,355 - 1,058,824 Activo financiero disponible para la venta - 1,058 - - - - - 2 5,005 ( 2) 6,063 Cuentas por cobrar comerciales 360,925 37,454 - 7 - - 14,545 84,620 25 - 497,576 Trabajos en curso pendientes por cobrar 673,550 1,140 12,321 43,771 - 81,212 - 211,213 - - 1,023,207 Cuentas por cobrar partes relacionados 80,488 - 40,702 1,170 - - 76 40,852 682,537 ( 780,005) 65,820 Otras cuentas por cobrar 299,436 29,905 9,458 34,432 304 7,452 11,163 69,682 32,454 ( 2,822) 491,464 Existencias 95,880 8,549 - 10,046 - - 603,044 73,092 272 ( 2,735) 788,148 Gastos contratados por anticipado 9,617 2,165 845 2,815 - 48 3,950 4,750 570 - ) 24,760 Total del activo corriente 1,749,784 108,403 87,312 103,894 2,822 89,030 697,561 505,402 1,397,218 ( 785,564) 3,955,862

Cuenta por cobrar - largo plazo - - - 556,788 - - - - - - 556,788 Otras cuentas por cobrar - largo plazo - - 24,361 - - 3,100 11,480 15,689 2,005 - 56,635 Inversiones en asociadas 148,035 6,328 - - - - 18,713 10,412 790,032 ( 885,798) 87,722 Inversiones inmobilliarias - - - - - - 37,181 - - - 37,181 Inmuebles, maquinaria y equipo 553,793 185,959 3,794 5,283 - - 5,591 114,917 96,094 ( 2,787) 962,644 Activos intangibles 203,069 103,955 147,751 8,873 1,882 2,329 986 20,136 15,863 15,968 20,812 Instrumentos financieros derivados - - - - - - - - - - - Impuesto a la renta diferido activo 51,584 - 4,734 14,036 - - 6,296 40,076 9,791 2,066 128,583 Total del activo no corriente 956,481 296,242 180,640 584,980 1,882 5,429 80,247 201,230 913,785 ( 870,551) 2,350,365 Total activos 2,706,265 404,645 267,952 688,874 4,704 94,459 777,808 706,632 2,311,003 ( 1,656,115) 6,306,227 Pasivo - Obligaciones financieras 239,462 38,693 19,127 - - 51,354 111,494 92,333 576 - 553,039 Cuentas por pagar comerciales 713,633 19,791 1,776 11,233 - 27 44,790 158,881 6,946 - 957,077 Cuentas por pagar a partes relacionadas 52,426 1,892 13,881 609,447 712 15,147 36,503 53,215 47,022 ( 780,005) 50,240 Impuestos corrientes 98,119 3,154 2,346 272 - 328 4,139 25,070 1,725 - 135,153 Otras cuentas por pagar 645,389 8,552 37,328 510 - - 91,499 73,645 10,96 629 868,513 Provisiones diversas - 3,268 - - - - - 863 - -) 4,131 Total del pasivo corriente 1,749,029 75,350 74,458 621,462 712 66,856 288,425 404,007 67,230 ( 779,376) 2,568,153 Obligaciones financieras 144,503 90,121 42,104 - - - 49,484 27,387 2,988 - 356,587 Otras cuentas por pagar - - 459 - - - 11,666 100,289 597 - 113,011 Provisiones diversas 17,228 4,687 - - - - - 30,198 - - 52,113 Instrumentos financieros derivados - 3,697 - 578 - - 476 - - - 4,751 Impuesto a la renta diferido pasivo 92,132 312 - - - 699 3,201 5,914 - - ) 102,258 Total del pasivo no corriente 253,863 98,817 42,563 578 - 699 64,827 163,788 3,585 - ) 628,720 Total del pasivo 2,002,892 174,167 117,021 622,040 712 67,555 353,252 567,795 70,815 ( 779,376) 3,196,873 Patrimonio atribuible a los controladores de la Compañía 571,613 213,355 91,223 50,126 3,992 13,452 153,141 117,094 2,230,367 ( 772,284) 2,672,079 Participacion no controladora 131,760 17,123 59,708 16,708 - 13,452 271,415 21,743 9,821 ( 104,455) 437,275 Total pasivo y patrimonio 2,706,265 404,645 267,952 688,874 4,704 94,459 777,808 706,632 2,311,003 ( 1,656,115) 6,306,227


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Información del desempeño de los segmentos de operación

Infraestructura Ingeniería y Petróleo Tratamiento Servicios construcción y gas Carreteras Metro de aguas Inmobiliaria Técnicos Holding Eliminación Consolidado S/.000 S/.000 S/.000 S/.000 S/.000 S/.000 S/.000 S/.000 S/.000 S/.000 Período de nueve meses terminado el 30 de Setiembre de 2012 -

Ingresos 2,450,123 215,325) 89,855) 53,116) 28,876 156,920) 782,250) 33,422) ( 135,610) 3,674,277)

Utilidad bruta 266,345) 84,373) 36,759) ( 149) 9,678) 65,012) 93,092) 1,698) ( 46,275) 510,533) Gastos administrativos ( 102,014) ( 10,442) ( 4,669) ( 5,915) ( 1,409) ( 12,259) ( 84,978) ( 5,916) 42,974) ( 184,628) Otros ingresos (gastos) 165) ( 549) ( 22) (( 10)) - ( 385) ( 38,178) 5,717) ( - ) 43,138) Otras Ganancias (perdidas) neto ( - 627) ( - ( - ( - ( - ( - ( - ( - 627) Utilidad antes de intereses e impuestos (EBIT) 164,496) 74,009) 32,112) ( 6,074) 8,269) 52,368) 46,292) 1,499) ( 3,301) 369,670) Gastos financieros ( 150,747) ( 21,252) ( 12,825) ( 13,790) ( 5,961) ( 10,712) ( 20,695) ( 9,934) ( 4,970 ( 240,946) Ingresos financieros 173,217) 18,585) 8,732) 8,463) 122) 8,580) ( 18,110) 9,270) ( 4,684) 240,395) Participación en los resultados de asociadas por el método de participación patrimonial ( 5,412) ( - ( - ( - ( - ( - ) ( - 170,627) ( 176,039) ( -) Utilidad antes del impuesto a la renta (EBT) 192,378) 71,342) 28,019) ( 11,401) 2,430) 50,236) 43,707) 171,462) ( 179,054) 369,119) Impuesto a la renta ( 61,225) ( 20,907) ( 6,732) ( 2,675) ( 729) ( 15,365) ( 7,119) ( 3,203) ( 554) ( 112,051) Utilidad del año 131,153) ( 50,435) ( 21,287) ( 8,726) ( 1,701) 34,871) 36,588) 168,259) ( 178,500) 257,068) Utilidad atribuible a: Controladores de la Compañía 117,466) 45,820) 11,009) ( 6,545) 851) 8,100) 29,360) 167,774) ( 173,088) 200,747) Participacion no controlante 13,687) 4,615) 10,278) ( 2,181) 850) 26,771) 7,228) 485) ( 5,412) 56,321) 131,153) 50,435) 21,287) ( 8,726) 1,701) 34,871) 36,588( ( 168,259) ( 178,500) 257,068)


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Información del desempeño de los segmentos de operación

Infraestructura . Ingeniería y Petróleo Concesión Via Tratamiento Servicios construcción y gas Carreteras Metro Expresa Sur de aguas Inmobiliaria Técnicos Holding Eliminación Consolidado S/.000 S/.000 S/.000 S/.000 S/.000 S/.000 S/.000 S/.000 S/.000 S/.000 S/.000

Período de nueve meses terminado el 30 de Setiembre de 2013 – Ingresos 2,930,128) 198,867) 128,031) 78,830) - 42,366) 230,199) 811,448) 38,769) ( 213,130) 4,245,508 Utilidad bruta 380,639) 67,679) 46,722) 10,397) - 2,943) 85,592) 141,409) ( 3,988) ( 26,404) 704,989 Gastos administrativos ( 154,986) ( 12,191) ( 4,637) ( 5,776) ( 5) ( 291) ( 15,683) ( 104,388) ( 5,908) 39,735) ( 264,130) Otros ingresos y gastos 8,188) ( 427) 209 ( 100) ( 1) ( 3) ( 610) 15,411) ( 1,176) ( 826) 20,665 Otras Ganancias (perdidas) neto - ) 244) - 156 - - ) ( 106) - )( 294 Utilidad antes de intereses e impuestos (EBIT) 233,841) 55,305) 42,294) ( 4,677) ( 6) 2,649) 69,193) 52,432) ( 11,072) 12,505 461,818 Gastos financieros ( 177,691) ( 21,775) ( 17,399) ( 40,506) ( 2) ( 61) ( 13,620) ( 31,633) ( 85,171) 2,795 (385,063) Ingresos financieros 159,692) 10,547) 14,404) 16,359) - 33) 1,430) 17,753) 164,588) ( 98,738) 286,068

Participación en los resultados de asociadas por el método de participación patrimonial ( 39,281) ( 627) ( - ) - - - ) ( 72) 636) 685) ( 8,698) 32,603

Utilidad antes del impuesto a la renta (EBT) 255,123) 44,704) 39,299) ( 19,470) ( 8) 2,621) 57,075) 39,188) 69,030) ( 92,136) 395,426 Impuesto a la renta ( 81,458) ( 13,589) ( 11,170) 5,749) - ( 788) ( 15,413) ( 11,602) ( 1,194) 950 ( 128,515) Utilidad del año 173,665) 31,115) 28,129) ( 13,721) ( 8) 1,833) 41,662) 27,586) 67,836 ( 91,186) 266,911 Utilidad atribuible a: Controladores de la Compañía 143,874) 28,699) 17,796) ( 10,291) ( 8) 917) 14,211) 23,997) 67,997) ( 82,335) 204,857 Participación no controlante ) 29,791) ) 2,416) ) 10,333) ( 3,430) - 916) 27,451) 3,589) ( 161) ( 8,851) 62,054 ) 173,665) ( 31,115) ( 28,129) ( 13,721) ( 8) 1,833) 41,662) 27,586) ( 67,836) ( 91,186)) 266,911


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No se han presentado cambios significativos a los activos totales, en comparación al monto revelado en los últimos estados financieros anuales.

No existen diferencias en comparación con los últimos estados financieros anuales, en base a la segmentación o la medición de las ganancias o pérdidas por segmento.

8 PARTES RELACIONADAS

a) Transacciones entre partes relacionadas -

Las principales transacciones entre la Compañía y sus partes relacionadas incluidas en los estados financieros consolidados se resumen como sigue:

Por el período de nueve meses terminado el 30 de setiembre de 2012 2013 S/.000 S/.000 Ingresos por venta de bienes y servicios: - Asociadas - 1,983 - Consorcios 37,945 44,101 37,945 46,084

Las transacciones entre partes relacionadas se llevaron a cabo bajo términos similares a los practicados con terceros no vinculados.

b) Compensación de la gerencia clave -

La gerencia clave incluye a los directores (ejecutivos y no ejecutivos) y miembros del Comité Ejecutivo. La compensación pagada o por pagar a la gerencia clave al 30 de setiembre de 2013 ascendió a S/.25.0 millones (S/.22.6 millones por el mismo periodo intermedio de 2012). c) Saldos resultantes de las transacciones con partes relacionadas - Al 31 de diciembre de Al 30 de setiembre de 2012 2013 Por Por Por Por cobrar pagar cobrar pagar S/.000 S/.000 S/.000 S/.000 Asociadas: Servicios SEC SA - - 6,336 - Proyectos Inmobiliarios Consultores (PICSA) 223 - 238 - JV Panama - - 993 - Sierra Morena - 243 - - 223 243 7,567 -


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Al 31 de diciembre de Al 30 de setiembre de 2012 2013 Por Por Por Por cobrar pagar cobrar pagar S/.000 S/.000 S/.000 S/.000 Consorcios: Consorcio GyM Conciviles 2,197 2,426 23,864 - Consorcio Río Mantaro

8,974

-

15,000

-

Consorcio Vial Sur 1,622 - 197 - Consorcio Grupo 12 8,699 - - Consorcio La Chira - 7,868 - 171 Consorcio Brocal Pasco

4,711

-

330

62

Consorcio Tren Eléctrico

303

-

296

9,611 Consorcio La Gloria

3,430

3,443

3,743

3,404

Consorcio Río Pallca

-

- -

10,307 Consorcio Tiwu

963

1,716

-

-

Consorcio Río Urubamba

1,790

-

2,027

- Consorcio Vial Sullana -) - 470 - Consorcio Atocongo

1,650

-

952

-

Consorcio Lima Activ Comerc - - 32 - Consorcio Constructor Alto Cayma

1,533

-

1,376

-

Consorcio Vial Ipacal

694

700

283

- Consorcio Toromocho

1,819

3,432

2,044

3,712

Consorcio Terminales

628

-

6

- Consorcio Lima

1,232

-

639

-

Consorcio Norte Pachacutec - - 688 833 Consorcio Vial Quinua 561 4,422 76 589 Consorcio Ancon Pativilca -) 1,054 - - Consorcio Alto Cayma -) - - 843 Consorcio Vial Ayahuaylas

-)

-

107

-

Consorcio La Zanja 309 349 - - Consorcio Marcona

1,600

2,168

-

-

Consorcio Transmantaro -) - - 694 Otras menores 6,515 4,274 6,123 7,876

49,230

31,852

58,253 38,102

Otras partes relacionadas: Besco

-

2,155

-

2,242

Ferrovias Argentina - 7,118 - 9,896 El Cóndor Combustibles

-

1,366

-

-

Otras menores

308

-

-

-

49,761

42,734

65,820

50,240

Las cuentas por cobrar y por pagar son de vencimiento corriente y no tienen garantías específicas. Las cuentas por cobrar a partes relacionadas surgen principalmente de transacciones de venta de bienes y servicios cuentan con plazos de vencimiento de 60 días. Estas cuentas no generan intereses considerando su vencimiento en el corto plazo y ha sido requerido el registro de provisiones por deterioro de su valor. Las cuentas por pagar a partes relacionadas surgen principalmente de transacciones de prestación de servicios de ingeniería, construcción, mantenimiento y diversos y cuentan con plazos de vencimiento de 60 días. Estas cuentas no devengan intereses debido a su vencimiento en el corto plazo.


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9 INVERSIONES EN ASOCIADAS Al 30 de setiembre de 2013, las empresas asociadas en las que participa el Grupo son sustancialmente las mismas que las existentes al 31 de diciembre de 2012.

En 2013, Logística de Químicos del Sur S.A.C. (en adelante LQS) y Sistemas SEC SA. (en adelante SEC) fueron desconsolidados del Grupo y se registran con el método de inversión de capital al 30 de setiembre de 2013. El efecto de esta operación sobre los activos totales y Capital contable total no es significativo en los estados financieros de los periodos presentados.

El movimiento de este rubro por el período terminado el 31 de diciembre de 2012 y al 30 de Setiembre de 2013 es de: Al 31 de Al 30 de Diciembre de Setiembre de 2012 2013 S/.000 S/.000 Saldos al 1 de enero 25,953) 37,446) Adquisición y/o contribuciones recibidas 15,128 2,609) Participación patrimonial en resultados) 604 32,603) Dividendos recibidos ( 2,057) ( 4,420) Desconsolidación LQS - 7,408) Desconsolidación SEC - 9,775 Otros ( 2,182)) 2,301 37,446) 87,722)

10 INMUEBLES, MAQUINARIA Y EQUIPO Y ACTIVOS INTANGIBLES El movimiento de las cuentas inmuebles, maquinaria y equipo, activos intangibles, es el siguiente: Inmuebles, maquinaria y Activos equipo intangibles S/.000 S/.000 Por el período de nueve meses terminado el 30 de setiembre de 2012 - Costo neto al 1 de enero de 2012 686,913) 317,797) Adiciones 235,793) 27,271) Adquisición de subsidiaria, neto 71,768) 9,976) Transferencias, bajas y ajustes ( 4,030 (( 29,554) Deducciones por venta de activos ( 8,527) - Cargos por depreciación, amortización ( 122,895) ( 51,274) Costo neto al 30 de setiembre de 2012 867,082) 333,324) Por el período de nueve meses terminado el 30 de setiembre de 2013 - Costo neto al 1 de enero de 2013 938,093) 505,108) Adiciones 188,613) 19,468) Adquisición de subsidiaria, neto 52,504) 11,303) Transferencias, bajas y ajustes ( 62,666) 42,873) Deducciones por venta de activos ( 15,277) - Cargos por depreciación, amortización ( 138,623) ( 57,940) Costo neto al 30 de Setiembre de 2013 962,644 520,812)


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Las adiciones a inmuebles, maquinaria y equipo corresponden principalmente a la adquisición de maquinarias y equipos destinadas al desarrollo de operaciones del Grupo. Los inmuebles, maquinaria y equipo y activos intangibles obtenidos producto de la adquisición de subsidiaria corresponde a la otención del control de ciertos negocios operados en la subsidiaria Stracon GyM S.A. Esta transacción se describe en detalle en los estados financieros por el año terminado el 31 de diciembre de 2012. Plusvalía mercantil - La Gerencia revisa el resultado de sus negocios sobre la base del tipo de actividad económica que desarrolla. Las actividades económicas que han generado plusvalía mercantil en el Grupo están referidas a los rubros de construcción civil y electromecánica y venta de bienes y servicios informáticos. La plusvalía mercantil por unidad generadora de efectivo al 30 de setiembre del 2013, se distribuye como sigue: S/.000 Construcción - Ingeniería 61,133 Construcción - Servicios de minería 13,366 Construcción - Electromecánica 20,737 Bienes y servicios informáticos 4,172 99,408 La Gerencia ha evaluado el deterioro del valor de las unidades generadores de efectivo a las que se integra la plusvalía mercantil al 30 de setiembre de 2013, aplicando criterios similares a los utilizados en la prueba efectuada al 31 de diciembre de 2012. Como resultado de esta evaluación se determinó que no existe necesidad de reconocer provisiones por deterioro.

11 OBLIGACIONES FINANCIERAS Este rubro comprende: Total Corriente No Corriente Al 31 de Al 30 de Al 31 de Al 30 de Al 31 de Al 30 de diciembre setiembre diciembre setiembre diciembre setiembre de 2012 de 2013 de 2012 de 2013 de 2012 de 2013 S/.000 S/.000 S/.000 S/.000 S/.000 S/.000 Préstamos bancarios 501,692 603,058 337,196 440,705 164,496 162,353 Arrendamientos financieros 343,782 306,568 115,623 112,334 228,159 194,234 845,474 909,626 452,819 553,039 392,655 356,587


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Préstamos bancarios recibidos en 2013 -

Con fecha 27 de febrero de 2013, la Compañía suscribió un contrato de préstamo sindicado el cual se pagaría en diecisiete cuotas trimestrales a partir de mayo de 2014 hasta febrero de 2018 con intereses anuales de LIBOR (3 meses) + 4.25%, hasta por un monto máximo de US$150 millones (S/. 417.0 millones), con un conjunto de doce entidades financieras, locales y del exterior. Al 26 de abril del 2013, el Grupo había recibido los fondos por US$150 millones (S/. 417.0 millones), que fueron destinados, a amortizar un préstamo de corto plazo del BBVA Continental por US$60 millones (equivalente a S/.155.3 millones), y a financiar actividades de la subsidiaria GyM Ferrovías S.A. Con fecha 30 de Setiembre de 2013, la Gerencia Financiera acordó pagar el íntegro del préstamo sindicado por tratarse de un préstamo puente para la compra de trenes de GyM Ferrovías S.A. b) Valor razonable de la deuda - El valor en libros y el valor razonable del las obligaciones financieras son como sigue: Valor en libros de la parte corriente y no corriente Valor razonable Al 31 de Al 30 de Al 31 de Al 30 de diciembre Setiembre diciembre Setiembre de 2012 de 2013 de 2012 de 2013 S/.000 S/.000 S/.000 S/.000 Préstamos organismos multilaterales 47,815 45,229 50,567 43,447 Otros préstamos 797,659 864,397 828,208 823,821 845,474 909,626 878,775 867,268 Los valores razonables se basan en flujos de efectivo descontados usando una tasas de endeudamiento que varian entre 4.94% y 7.70%. Cabe señalar que las tasas de interés utlizadas, son las aplicables y negociadas por cada compañía del Grupo.

12 PROVISIONES DIVERSAS

Este rubro se descompone por su expectativa de liquidación de la siguiente forma: Al 31 de Al 30 de Diciembre Setiembre de 2012 de 2013 S/.000 S/.000 Porción corriente 11,312) 4,131 Porción no corriente 51,315) 52,113 62,627) 56,244


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El movimiento de este rubro por los períodos de nueve meses terminados el 30 de Setiembre de 2012 y 30 de Setiembre de 2013 es como sigue: Provisiones Provisión Reclamos Pasivos procesos tribu- por cierre legales contingentes tarios y laborales de pozos Total S/.000 S/.000 S/.000 S/.000 S/.000 Por el período de nueve meses terminado el 30 de Setiembre de 2012 - Al 1 de enero de 2012 6,702 24,466) 102,776) - 133,944) Adiciones 4,325 - - - 4,325) Reclasificaciones - ( 24,466) - ) - ( 24,466) Ajuste de conversión - 4,970) - 4,970) Bajas ( 121) ( - ) ( 37,651) - ( 37,772) Al 30 de Setiembre de 2012 10,906 ) - ) ) 70,095) - 81,001) Por el período de nueve meses terminado el 30 de Setiembre de 2013 - Al 1 de enero de 2013 11,380) 11,130) 35,220) (4,897 62,627) Adiciones 516) - - ) - 516) Adiciones por adquisición subsidiarias - ( 815) - ) - 815) Ajuste de conversión 6) 280) - - 286) Bajas ( 869) - ) ( 6,932) ( 199) ( 8,000) Al 30 de Setiembre de 2013 11,033 ) 12,225) ) 28,288) 4,698 ) 56,244)

Al 1 de enero de 2012, se mantenían como pasivos contingentes de CAM Chile y filiales, servicios por facturar por S/.12.9 millones y gratificaciones y otros beneficios a los trabajadores por S/.11.5 millones que al 30 de setiembre del 2012 dichos pasivos contingentes se convirtieron en exigibles, siendo reclasificados al rubro de otras cuentas por pagar. Las bajas por el período de nueve meses terminado el 30 de setiembre de 2013 corresponden principalmente a castigos de provisiones reconocidas en la compra de la subsidiaria CAM Chile.

13 CAPITAL

Al 30 de setiembre del 2013, el capital autorizado, suscrito y pagado de acuerdo con los estatutos de la Compañía y sus modificaciones está representado por 660,053,790 acciones comunes (558,284,190 acciones comunes al 31 de diciembre del 2012), cuyo valor nominal es de S/.1.00 cada una.

En Junta General de Accionistas del 30 de marzo de 2012, se efectuo la capitalización de resultados acumulados y producto de ello el capital se incremento de S/.390,798,933 a S/.558,284,190. Como consecuencia de esta transacción el valor nominal de las acciones se incremento de S/.0.7 por acción a S/.1.00 por acción. Posteriormente, mediante acuerdo de Junta General de Accionistas del 26 de marzo de 2013, así como por acuerdos de Directorio adoptados en sesiones del 30 de mayo, 23 de julio y 22 de agosto de 2013, se acordó la emisión de acciones comunes a través de una oferta pública de “American Depositary Shares” (ADSs) registradas en la Comisión de Valores de los Estados Unidos (Securities and Exchange Commission - SEC) y en la Bolsa de Valores de Nueva York (New York Stock Exchange – NYSE), aumentándose el capital social de la suma de S/.558,284,190 a la de S/.660,053,790.


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Dicho aumento de capital social se llevó a cabo en dos tramos a saber: (i) un primer tramo por la suma de S/.97,674,420 (lo que supuso la emisión de 97,674,420

acciones comunes y consiguiente emisión de 19,534,884 ADSs, a razón de 5 acciones por ADS); y,

(ii) un segundo tramo por la suma de S/.4,095,180 acciones comunes y consiguiente emisión de 819,036 ADSs, a razón de 5 acciones por ADS). Al 30 de septiembre de 2013, un total de 146,268,635 acciones se encuentran representadas en ADSs (equivalente a 29,253,727 ADSs a razón de 5 acciones por ADS).

14 GASTOS POR NATURALEZA Este rubro comprende: Gastos Costo administra- de ventas tivos Total S/.000 S/.000 S/.000 Por el período de nueve meses terminado el 30 de setiembre de 2012: Compra de mercaderías 438,386 1,934 440,320 Cargas de personal 834,829 63,184 898,013 Servicios prestados por terceros 998,752 70,937 1,069,689 Tributos 20,530 694 21,224 Cargas diversas de gestión 471,894 30,370 502,264 Depreciación 114,579 9,400 123,979 Amortización 43,658 7,616 51,274 Deterioro 1,002 343 1,345 Variación de existencias 240,114 150 240,264 3,163,744 184,628 3,348,372 Por el período de nueve meses terminado el 30 de setiembre de 2013: Compra de mercaderías 766,309 - 766,309 Cargas de personal 1,001,536 148,978 1,150,514 Servicios prestados por terceros 972,575 65,739 1,038,314 Tributos 13,808 892 14,700 Cargas diversas de gestión 480,949 34,677 515,626 Depreciación 131,383 8,420 139,803 Amortización 52,735 5,205 57,940 Variación de existencias 121,224 219 121,443 3,540,519 264,130 3,804,649

15 IMPUESTO A LA RENTA En estos estados financieros intermedios del período de nueve meses terminado el 30 de setiembre de 2013 el gasto por impuesto a la renta se reconoce sobre la base de la estimación de la Gerencia de la tasa efectivo del impuesto a la renta esperada para el año 2013. Esta tasa se ha estimado en 32.50% (30.36% para el mismo período intermedio de 2012) y se ha aplicado sobre la utilidad antes de impuestos.


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16 CONTINGENCIAS, COMPROMISOS Y GARANTÍAS Al 30 de setiembre de 2013, las contingencias, compromisos y garantías del Grupo no han variado con respecto a lo revelado en los estados financieros consolidados por el año terminado el 31 de diciembre de 2012. Al 30 de setiembre de 2013 las contingencias ascendieron a S/.29.8 millones y los, compromisos y avales fueron de US$778.8 millones y S/.28.2 millones.

17 DIVIDENDOS Un dividendo respecto del año terminado el 31 de diciembre de 2012 de S/.0.156 por acción, por un monto total de S/. 86,986,244 se aprobó en la Junta General Anual de Accionistas del 26 de marzo de 2013. Los estados financieros reflejan estos dividendos pagados al 30 de setiembre de 2013. Un dividendo respecto del año terminado el 31 de diciembre de 2011 de S/.0.155 por acción, por un monto total de S/.86,722,434, se aprobó en la Junta General Anual de Accionistas del 30 de marzo de 2012. Los estados financieros reflejan estos dividendos pagados al 30 de setiembre de 2012. Por el período de nueve meses terminado el 30 de setiembre de 2013, el Grupo ha pagado dividendos de subsidiarias a sus participes no controlantes de S/.27 millones (S/.14.9 millones por el mismo período de 2012).

18 COMBINACIÓN DE NEGOCIOS

Adquisición de DSD En agosto de 2013, las subsidiarias GyM Minería S.A., Ingeniería y Construcción Vial y Vives S.A. y GyM Chile Spa adquirieron el 66.33%, 24.39% y 0.01%, respectivamente, de las acciones representativas del capital de DSD Construcciones y Montajes S.A. cuya principal actividad económica es la ejecución de obras y montajes electromecánicos en proyectos de construcción en refinerías de petróleo, papel y celulosa, termoeléctricas y plantas mineras. Con esta compra GyM S.A. adquirió un 85.95% de control indirecto en DSD Construcciones y Montajes S.A. Esta adquisición forma parte de los planes de expansión de la Compañía en mercados que representan alto potencial de crecimiento como Chile, y en industrias atractivas como minería y energía. La contraprestación pagada por GyM S.A. ascendió a US$37.2 millones (equivalentes a S/.103.8 millones) y resultó en el reconocimiento de una plusvalía mercantil de S/.5.6 millones a la fecha de adquisición, conforme se presenta a continuación: S/.000 US$000 Efectivo y equivalente de efectivo 15,530 5,562 Cuentas por cobrar comerciales 74,502 26,684 Cuentas por cobrar a relacionadas 6,713 2,404 Cuentas por cobrar diversas 3,246 1,162 Gastos pagados por anticipado 1,031 369 Inversiones 2,609 935 Inmuebles, maquinaria y equipo 52,504 18,805 Intangibles 5,741 2,056 Impuesto a la renta diferido 2,192 785 Cuentas por pagar comerciales ( 5,328) ( 1,908) Cuentas por pagar diversas ( 26,130) ( 9,359)


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S/.000 US$000 Provisiones ( 13,363) ( 4,802) Impuesto a la renta diferido ( 4,859) ( 1,740) Valor razonable de los activos netos 114,388 40,953 Participación no controlante (14.05%) ( 16,078) ( 5,759) Plusvalía mercantil 5,562 1,992 Contraprestación pagada por la compra 103,872 37,186 Los ingresos y los resultados generados por el período comprendido entre la fecha de adquisición y el 30 de setiembre de 2013 fueron de S/.21.2 millones y S/.0.2 millones (pérdida), respectivamente. Si DSD Construcciones y Montajes S.A. hubiera sido consolidada desde el 1 de enero de 2013, los ingresos y resultados generados habrían sido de S/.124.5 millones y S/.0.7 millones, respectivamente.

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