graÑa y montero nuevos tiempos

NUEVOS TIEMPOS, NUEVAS OPORTUNIDADES PARA CRECER / xxGRAÑA Y MONTEROMEMORIA ANUAL INTEGRADA 2017 1Contenido

Nuevos tiempos

NUEVAS OPORTUNIDADES

PARA CRECER

M E M O R I A A N U A LI N T E G R A D A 2 0 1 7

Memoria financieraReporte de sostenibilidad


DECLARACIÓN DE RESPONSABILIDAD

“El presente documento contiene información veraz y suficiente respecto al desarrollo del negocio de Graña y Montero S.A.A. durante el año 2017. Sin perjuicio de la responsabilidad que compete al emisor, los firmantes se hacen responsables por su contenido, conforme a los dispositivos legales aplicables”.

- Luis Díaz Olivero - Gerente general corporativo

Lima, junio de 2018

- Julia Cabrera Calle - Contador General Corporativo


CONTENIDO

UNA NUEVA ETAPA

ACCIONES PARA EL FUTURONOS FORTALECEMOS PARA CRECER

ANEXOS

III III IV

- Carta a los accionistas 5- Nuestros avances para

un nuevo futuro 8 - Desempeño económico 9 - Desempeño ambiental,

social y de gobernanza 13

- Fortalecimiento de nuestras áreas de gobierno 17

- Fortalecimiento de nuestra gestión de riesgos y cumplimiento 19

- Fortalecimiento financiero y de negocio 22

- Fortalecimiento de la comunicación con nuestros grupos de interés 25

- Proyectos trascendentales para el Perú y la región 29

- Negocios responsables para un futuro mejor 65

- Información Corporativa 104- Estados Financieros

Consolidados 116- Estados Financieros

Separados 256- Informe de Buen Gobierno

Corporativo 321- Descripción del proceso

de Materialidad 392- Informe de

sostenibilidad (SMV) 394- Índice de contenidos

GRI estándar 405

EL COMPROMISODE SIEMPRESEGUIR CONSTRUYENDO UN FUTURO MEJOR

RESUMEN DE UN NUEVO COMIENZO


LOS RESULTADOS DE NUESTRO PROCESO DE FORTALECIMIENTO Y DE NUESTRO DESEMPEÑO ECONÓMICO, AMBIENTAL, SOCIAL Y DE GOBERNANZA.

IUna

nueva etapa

RESUMENDE UN NUEVO

COMIENZO

5GRAÑA Y MONTEROMEMORIA ANUAL INTEGRADA 2017 ContenidoNUEVOS TIEMPOS, NUEVAS OPORTUNIDADES PARA CRECER / CARTA A LOS ACCIONISTAS

CARTA A LOSACCIONISTAS

Señores accionistas:

A nombre de nuestro Directorio, es grato presentarles la Memoria Anual 2017, año en el que celebramos 84 años de trayectoria empresarial.

El 31 de marzo de 2017, la Junta General de Accionistas eligió un nuevo Directorio para el Grupo Graña y Montero, el cual me honro en presidir. Conscientes de las difíciles circunstancias que afrontaba la compañía, no dudamos en aceptar la responsabilidad de superar la más grave crisis de su historia, porque no imaginamos un Perú sin Graña y Montero. Valoramos su trascendencia como empresa y el impacto que tienen las diversas obras que ejecuta, al propiciar el desarrollo económico y social del país.

Durante el año transcurrido, hemos trabajado fuertemente para revertir esta situación y para convertir la crisis en una oportunidad de reinvención y de aprendizaje. Ya tenemos logros específicos que mostrar y estamos seguros de que estratégica y operativamente estamos en la dirección correcta.

Pero, ¿qué nos pasó?, ¿cómo una empresa tan conocida se vio envuelta en un escándalo que provocó su mayor crisis en 84 años?

Parte de la respuesta radica en la sobrevaloración de nuestra reputación y en una toma de decisiones que priorizó la rentabilidad del negocio, sin evaluar de modo suficiente los riesgos que se presentarían.

Graña y Montero se asoció con Odebrecht para la ejecución de unos pocos proyectos que eran de gran importancia para el progreso del país, pero al hacerlo, aceptó una asociación asimétrica con un socio mayoritario, que

después reconoció ser parte de casos de corrupción. Este hecho evidenció que en la empresa existían áreas por mejorar, tanto en los sistemas de gestión como en el proceso de asociaciones con terceros.

Es así que decidimos reinventarnos y demostrar nuestra capacidad de resiliencia. Se implementó una nueva estructura organizacional, se efectuaron cambios internos, se cuestionó la estrategia y los procesos; se plantearon soluciones alternativas con una mejor disposición para superar las dificultades y aprender de los errores. En suma, venimos avanzando con una clara visión hacia el futuro.

La renovada administración lanzó una nueva etapa, con foco en el fortalecimiento de la gestión de riesgos, para perfeccionar los estándares y prácticas de buen gobierno corporativo y cumplimiento, e hizo público su compromiso con la verdad, la transparencia y la integridad. Como primer paso, se publicó un manifiesto, a través del cual la nueva dirección se comprometió, entre otras cosas, a trabajar en seis acciones clave de cara al nuevo futuro:

- La creación del comité de Riesgos, Cumplimiento y Sostenibilidad.- La implementación de un proceso de capacitación a nuestros

colaboradores y directivos en programas anticorrupción.- La revisión y refuerzo de la política de relacionamiento con el Estado.- La nueva política de relacionamiento con socios y clientes. - La nueva política de relacionamiento con proveedores y subcontratistas.- La creación de un Consejo Asesor Externo.

6GRAÑA Y MONTEROMEMORIA ANUAL INTEGRADA 2017 Contenido

+200 proyectos en 15 regiones del Perú y 6 países de la región.

Como parte de todas estas acciones, nuestra cultura organizacional se está transformando y nuestros procesos se están volviendo más rigurosos.

Hoy buscamos, además, transparentar en mayor medida la gestión y generar la participación activa de todos nuestros públicos de interés. Estamos empoderando a nuestros colaboradores para denunciar cualquier hecho cuestionable a través del Canal Ético; y a nuestro público externo se le ha facilitado una comunicación más abierta y transparente mediante el canal externo Te escuchamos, el cual forma parte del programa Comprometidos con el Futuro, lanzado por el Directorio.

En cuanto a las actividades del negocio, nuestro equipo ha demostrado que en las condiciones más difíciles somos capaces de lograr una mayor eficiencia en la gestión operativa de los recursos, con el objetivo de lograr mejores resultados. Así lo demuestra nuestro EBITDA que creció de US$ 161 MM, en el 2016, a US$ 298 MM, en el 2017.

Otro aspecto financiero que quiero destacar es la amortización del 53 %, es decir US$ 167.3 MM, de la deuda que mantenemos debido a la cancelación del Gasoducto Sur Peruano. Esto, gracias a la estrategia de desinversión que llevó a cabo oportunamente la compañía, obedeciendo también a su proceso de transformación organizacional, y que permitió generar ingresos por US$ 213.2 millones. Estos resultados influyeron favorablemente en la disminución de la deuda total de la empresa, que se redujo de US$ 1049 MM, a fines de diciembre de 2016, a US$ 829 millones, al cierre de 2017.

Sin lugar a dudas, una de las mayores satisfacciones que hemos recibido en 2017 ha sido obtener nuevos contratos y extensiones de contratos existentes, lo que ha ayudado a mantener nuestro Backlog más negocios recurrentes en US$ 2,973 MM millones al final del año. Del mismo modo, que nuestras ventas cierren en US$ 1,874 MM.

Con el decidido aporte y dedicación de nuestros colaboradores, hemos venido trabajando en, aproximadamente, 200 proyectos ubicados en 15 regiones del Perú, asimismo, desarrollando importantes obras en Chile, Colombia, México y Panamá. Esto ha sido posible también gracias al soporte de alrededor de 10,000 proveedores que han permitido su ejecución, beneficiando así a miles de personas.

Cabe resaltar algunos proyectos trascendentales del año que tendrán un impacto muy positivo en nuestra sociedad:

- La ampliación de la LÍNEA 1 del Metro de Lima, que permitirá aumentar de 300,000 a 500,000 el número de pasajeros que transporta diariamente.

- El desarrollo de cinco contratos para Southern Cooper Corporation en las minas Toquepala y Cuajone, que juntos representaron el proyecto de inversión minera más importante del año.

- El avance en la modernización y ampliación de infraestructura de la Refinería de Talara, para lo cual hemos contratado a más de 4,500 personas.

- El proyecto Línea Amarilla, una red de 25 km que unirá 11 distritos de Lima, y permitirá que más de 139,000 vehículos se trasladen más fácil y rápido.

NUEVOS TIEMPOS, NUEVAS OPORTUNIDADES PARA CRECER / CARTA A LOS ACCIONISTAS


Lo anterior muestra que, no obstante las dificultades, la compañía mantiene intactas sus fortalezas básicas, como el talento y la experiencia de nuestros ingenieros, el equipo, el manejo operativo de los recursos y la responsabilidad para cumplir nuestros objetivos. Todo ello son atributos que siguen al servicio del país y de la región y que seguirán mejorando la calidad de vida de los ciudadanos. Ratificamos, asimismo, nuestro compromiso con los principios del Pacto Mundial de las Naciones Unidas, lineamientos que cumplimos y se reflejan en todos los aspectos de nuestra gestión sostenible.

- Augusto Baertl -Presidente del Directorio

- Rafael Venegas -Director Independiente

- Manuel Del Río -Director Independiente

- José Antonio Rosas -Director Independiente

- Alfonso García Miró -Director Externo

- Roberto Abusada Salah -Director Externo

- Carlos Montero -Director Externo

- Alfonso de Orbegoso -Director Independiente - Pedro Pablo Errázuriz -

Director Independiente

NUEVOS TIEMPOS, NUEVAS OPORTUNIDADES PARA CRECER / CARTA A LOS ACCIONISTAS

Durante el 2018 nos proponemos demostrar al país que la gestión de Graña y Montero está comprometida con la verdad, la transparencia y la integridad y que denunciaremos cualquier hecho que no se ajuste a los nuevos estándares de Buen Gobierno Corporativo y Cumplimiento que venimos implementando. Por ello le pedimos a la sociedad un nuevo voto de confianza.

FORTALECIMIENTO DE NUESTRA GESTIÓN DE

RIESGOS Y CUMPLIMIENTO

FORTALECIMIENTO DE LA COMUNICACIÓN

CON NUESTROS GRUPOS DE INTERÉS

- Nueva Gerencia General Corporativa- Nuevo Directorio - Nuevo Comité de Riesgos, Cumplimiento y Sostenibilidad

- Nueva estrategia de crecimiento- Proceso de desinversiones- Refinanciamiento y reducción de deuda- Nuevas fuentes de financiamiento

- Nuevo Consejo Asesor Externo- Nueva área de Riesgos y Cumplimiento- Nuevas políticas, procedimientos y controles- Capacitaciones a directivos y colaboradores

- Nuevos canales de comunicación- Nueva estrategia de relacionamiento

FORTALECIMIENTO DE NUESTRAS ÁREAS

DE GOBIERNO

FORTALECIMIENTO FINANCIERO Y DE

NEGOCIO

pág 17

pág 22

pág 19

pág 25

PARA UN NUEVO FUTURO

NUESTROS4 AVANCES

9GRAÑA Y MONTEROMEMORIA ANUAL INTEGRADA 2017 ContenidoNUEVOS TIEMPOS, NUEVAS OPORTUNIDADES PARA CRECER / DESEMPEÑO ECONÓMICO 2017

DESEMPEÑO ECONÓMICO2017

PRINCIPALES CIFRAS

PRINCIPALES CIFRAS

MILES S/. MILES US$

Ventas 6,080,142 1,873,695

Utilidad bruta 672,786 207,330

Utilidad antes de impuestos 328,713 101,298

Utilidad neta 209,238 45,836

EBITDA 785,101 297,592

Backlog 7,750,341 2,388,395

Negocios recurrentes 1,898,521 585,060

Backlog + recurrentes 9,648,863 2,973,455

Profesionales 4,529 Estado

(Impuestos)6%

Reinversión(CAPEX)

1%

Colaboradores(Sueldos, Bonos

y Utilidades)14%

Proveedores79%

VALOR ECONÓMICO DISTRIBUIDO

TOTAL US$ 1,874 MM

(*)

(*) Ventas más IGV pagado

DISTRIBUCIÓN DE VALOR

A través de nuestras empresas, buscamos generar valor para la sociedad, tanto desde el punto de vista económico, como social y ambiental. Por ello, no solo desarrollamos las mejores soluciones de ingeniería e infraestructura, sino que buscamos trascender a nuestros negocios, promoviendo el crecimiento de nuestros diferentes grupos de interés.

NUEVOS TIEMPOS NUEVAS OPORTUNIDADES PARA CRECER / xx 10GRAÑA Y MONTEROMEMORIA ANUAL INTEGRADA 2017 Contenido


Servicios$32716%

Inmobiliaria$20010%

Infraestructura$44622%

Ingeniería yConstrucción

$1,03352%

VENTAS POR LÍNEA DE NEGOCIO (US$ MM)

Servicios$46018%

Inmobiliaria$261%

Infraestructura$545 22%


$1,457 59%

BACKLOG POR LÍNEA DE NEGOCIO (US$ MM)


$6027%

Servicios$115%

Inmobiliria$93

42%

Infraestructura$55

25%

EBITDA POR LÍNEA DE NEGOCIO (US$ MM)


REDUCCIÓN DE DEUDA

DEUDA (EN US$ MILES)

2016 1T2017 2T2017 3T2017 2017

Capita de trabajo + leasing 382,677 383,045 344,055 349,423 328,079

Deuda de proyectos 336,389 348,576 335,414 335,036 337,763

Financiamientos asociados a GSP 277,415 247,344 173,593 169,621 146,988

Total 996,481 978,965 853,062 854,081 812,830

Deuda carta fianza CHUBB 52,500 52,500 21,679 20,249 15,640

TOTAL DEUDA 1,048,981 1,031,465 874,741 874,329 828,470

NUEVOS TIEMPOS, NUEVAS OPORTUNIDADES PARA CRECER / DESEMPEÑO ECONÓMICO 2017

1,200

1,000

800

600

400

200

02016 1T2017 2T2017

1,0

49

1,0

31

875

874

828

3T2017 2017

DEUDA TOTAL (EN US$ MILLONES)

350

300

250

200

150

100

50

0

2016 1T2017 2T2017 3T2017 2017

DEUDA ASOCIADA A GSP (EN US$ MILLONES)

CreditSuisseChubb



DESEMPEÑO ECONÓMICO(COMPARATIVO ÚLTIMOS 4 AÑOS)

PRINCIPALES CIFRAS

2014 2015 2016 2017

MILES S/ MILES US$ MILES S/ MILES US$ MILES S/ MILES US$ MILES S/ MILES US$

Ventas 7,008,680 2,344,824 7,832,433 2,294,882 6,484,268 1,929,842 6,080,142 1,873,695

Utilidad Bruta 951,569 318,357 702,805 205,920 614,667 182,937 672,786 207,330

Utilidad antes de Impuestos 507,429 169,765 217,330 63,677 -7,450 -2,217 328,713 101,298

Utilidad Neta 299,744 100,282 88,153 25,829 -117,735 -35,040 148,738 45,836

EBITDA 911,851 305,069 778,396 228,068 540,997 161,011 965,686 297,592

Backlog 11,254,921 3,765,447 13,781,034 4,037,807 10,541,583 3,137,376 7,750,341 2,388,395

Negocios Recurrentes 1,733,630 580,003 1,529,834 448,237 2,327,822 692,804 1,898,521 585,060

Backlog + Recurrentes 12,988,551 4,345,450 15,310,868 4,486,044 12,869,405 3,830,180 9,648,863 2,973,455

2014 2015 2016 2017

VENTAS POR LÍNEAS DE NEGOCIO MILES S/ MILES US$ MILES S/ MILES US$ MILES S/ MILES US$ MILES S/ MILES US$

Ingeniería y construcción 5,035,674 1,684,735 5,841,559 1,711,561 4,159,539 1,237,958 3,353,198 1,033,343

Infraestructura 884,766 296,007 1,023,112 299,769 912,094 271,457 1,447,926 446,202

Inmobiliaria 224,560 75,129 215,764 63,218 411,518 122,476 647,535 199,548

Servicios 1,208,168 404,205 1,151,621 337,422 1,416,443 421,561 1,060,996 326,963

NUEVOS TIEMPOS, NUEVAS OPORTUNIDADES PARA CRECER / DESEMPEÑO ECONÓMICO


DESEMPEÑO AMBIENTAL, SOCIAL Y DE GOBERNANZA

NUEVOS TIEMPOS, NUEVAS OPORTUNIDADES PARA CRECER / DESEMPEÑO AMBIENTAL, SOCIAL Y DE GOBERNANZA

NUESTRO IMPACTO EN LA REGIÓN

Generamos valor a nuestros grupos de interés a través de nuestra gestión ambiental, social y de gobernanza en los lugares donde operamos. Partimos de nuestra Política de Sostenibilidad, cuyos lineamientos nos permiten abordar siete prioridades de gestión* para asegurar el desarrollo sostenible de nuestras operaciones. Conscientes de ello, destacamos las principales cifras en la región.

* Ver página 66, anexos

DIRECTORESson independientes

5 DE 9

HORAS DECAPACITACIÓNcon proveedores, clientes y comunidades

+170,000

DE RESIDUOSde la construcción reaprovechados

15 %

EMPLEOSdirectos generados

31,520 MILLONES DE DÓLARESen compras locales

+90

proveedores y contratistas

+10,000


- Más de 170,000 horas de capacitación a proveedores, clientes y comunidades aledañas a nuestros proyectos.

- 96 estudiantes estudiaron la carrera técnica de Gestión en la Construcción, diseñada e implementada por Graña y Montero.

- 412 cursos presenciales y 1,271 cursos virtuales ofrecidos a través de la Academia Graña y Montero.

- Más 31,000 empleos directos que cumplen la legislación laboral y estándares de trabajo seguro.

- Más de 1.1 millones de horas de capacitación acumuladas, desde la fundación del programa Desarrollando Capacidades para la Inserción Laboral en el 2005.

- 95 % de nuestros colaboradores empleados recibió un sueldo superior al mínimo legal del país.

- 28 comités de obra o sindicatos, con quienes trabajamos respetuosamente.

- Más de 10,000 proveedores y US$ 90 millones de compras locales.

- 10 empresas del Grupo certificadas bajo las normas ISO 14001 y OHSAS 18001.

- Más de 320,000 pasajeros diarios movilizados, a través de la L1 del Metro de Lima.

- Más de 1,200 kilómetros de carreteras operados, que facilitan el transporte de millones de ciudadanos.

- Fundación del Taller Digital, espacio donde diseñamos nuevas soluciones de tecnología para nuestros proyectos.

- Tratamiento del 25 % de las aguas residuales de Lima, a través de la PTAR La Chira.

- 10 edificios ecoamigables, construidos bajo los estándares del Bono Mivivienda Sostenible.

- Diferentes soluciones de ingeniería generadas para nuestros clientes, que les permitirán reducir sus impactos ambientales.

- Más de 5,400 horas de capacitación en seguridad vial a la comunidad.

- 15 % de residuos de la construcción reaprovechados (desmonte y escombros).

NUESTRA CONTRIBUCIÓN A LOS OBJETIVOS DE DESARROLLO SOSTENIBLE

Como signatarios del Pacto Mundial, estamos comprometidos con el respeto a los derechos humanos, las normas laborales, el cuidado del medioambiente y la lucha contra la corrupción. Además, a través de nuestras estrategias de negocio y prioridades de sostenibilidad, contribuimos con los Objetivos de Desarrollo Sostenible, establecidos por las Naciones Unidas en el año 2015, para transformar, positivamente, nuestro entorno.

Nuestro foco de acción se concentra en cuatro de los Objetivos de Desarrollo Sostenible (ODS), relacionados con la educación, la generación de empleo digno, el impulso a la innovación y el desarrollo de infraestructuras y ciudades sostenibles.

De manera complementaria, nuestros proyectos también generan aportes concretos a los ODS 1 (Fin de la Pobreza), 3 (Salud y Bienestar), 12 (Producción y Consumo Responsable), 13 (Acción por el Clima) y 16 (Paz, Justicia e Instituciones Sólidas). A lo largo del documento, nos referiremos a los aportes específicos en cada uno de estos temas.

NUEVOS TIEMPOS, NUEVAS OPORTUNIDADES PARA CRECER / DESEMPEÑO AMBIENTAL, SOCIAL Y DE GOBERNANZA


Accionespara elfuturoEL 2017 NOS DIO LA OPORTUNIDAD

DE TRANSFORMARNOS PARA FORTALECER NUESTRA GESTIÓN Y DE CRECER JUNTOS COMO GRUPO HASTA LLEGAR A LA EXCELENCIA.

II

NOS FORTALECEMOS PARA CRECER


Decidimos iniciar un proceso de transformación y convertir la crisis reputacional que atravesamos en el año, en una oportunidad para fortalecernos como organización y recuperar el camino hacia un futuro sostenible.

Este proceso de transformación es complejo, tiene múltiples dimensiones y algunos de sus resultados son de largo plazo, pero estamos seguros que nos permitirá convertirnos en un referente de integridad, cumplimiento, gestión de riesgos y gobierno corporativo en Latinoamérica.

A continuación, un resumen de los avances de las principales acciones con las que iniciamos la nueva etapa de Graña y Montero:

ACCIONES PARA EL FUTURO

EL 2017 FUE UN AÑO DE PROFUNDOS CAMBIOS

1

Fortalecimiento de nuestras áreas de gobierno

2

Fortalecimiento de nuestra gestión de riesgos y cumplimientos

3

Fortalecimiento financiero y de negocio

4

Fortalecimiento de la comunicación con nuestros grupos de interés


FORTALECIMIENTO DE NUESTRAS

1 - NUEVA GERENCIA GENERAL CORPORATIVA- NUEVO DIRECTORIO - NUEVO COMITÉ DE RIESGOS,

CUMPLIMIENTO Y SOSTENIBILIDAD

Áreas degobierno

GRAÑA Y MONTEROMEMORIA ANUAL INTEGRADA 2017 18ContenidoNUEVOS TIEMPOS, NUEVAS OPORTUNIDADES PARA CRECER / FORTALECIMIENTO DE NUESTRAS ÁREAS DE GOBIERNO

NUEVA GERENCIA CORPORATIVA

En febrero de 2017, el Directorio nombró al señor Luis Díaz Olivero como nuevo Gerente General Corporativo. Luis Díaz tiene una trayectoria de más de 20 años en la organización y antes de ocupar la posición actual, se desempeñó como gerente corporativo de Operaciones. Es ingeniero industrial de la Pontificia Universidad Católica del Perú y cuenta con una maestría en Administración de Negocios de la Universidad de Pittsburgh.

Bajo su liderazgo, en el 2017 logramos importantes avances con relación al fortalecimiento financiero de la compañía, el diseño de la nueva estrategia de crecimiento y el cambio de la estructura organizacional del Grupo, que nos permitirán maximizar nuestra eficiencia y agilidad, y reforzar nuestro foco en el cliente.

FORTALECIMIENTO DE NUESTRAS ÁREAS DE GOBIERNO

NUEVA DIRECCIÓN CON GESTIÓN INDEPENDIENTE

Para garantizar mayor transparencia y completa independencia de criterio, la Junta General de Accionistas nombró un nuevo Directorio para el período 2017-2020. Este nuevo Directorio es presidido por el señor Augusto Baertl y está compuesto por nueve miembros, todos externos y con mayoría independiente. En él se incorporaron profesionales de reconocida trayectoria y experiencia, con perfiles muy especializados, acordes a las necesidades actuales del Grupo.

Durante el año, el Directorio registró un promedio de 95% de asistencias de sus miembros, trabajando arduamente, para revertir las circunstancias adversas y recuperar la reputación del Grupo. Ha sido un actor clave para reforzar el “tone at the top” y para impulsar las reformas necesarias para fortalecer nuestros estándares de gestión de riesgos, cumplimiento y prácticas de buen gobierno corporativo.

DIRECTORIO EN EL 2017

DIRECTORES EXTERNOS INDEPENDIENTES

DIRECTORES EXTERNOS NO INDEPENDIENTES

Pedro Pablo Errázuriz Domínguez Augusto Baertl Montori

Alfonso de Orbegoso Baraybar Roberto Abusada Salah

Manuel del Río Jiménez Alfonso García Miró Peschiera

José Antonio Rosas Dulanto Carlos Montero Graña

Rafael Venegas Vidaurre

NUEVO COMITÉ DE RIESGOS, CUMPLIMIENTO Y SOSTENIBILIDAD

Con el propósito de potenciar la gestión de riesgos de la compañía, se creó, a nivel del Directorio, el nuevo Comité de Riesgos, Cumplimiento y Sostenibilidad. Este comité es liderado por Alfonso de Orbegoso y está conformado por cuatro directores.

Algunas de sus principales funciones son aprobar los límites de exposición al riesgo del Grupo y velar por el cumplimiento de las políticas internas y leyes que nos aplican. Adicionalmente, este Comité incorporó los temas de sostenibilidad, que hasta el 2016 se venían gestionando desde el Comité de Gestión Humana y Sostenibilidad.

En el 2017, el Comité de Riesgos, Cumplimiento y Sostenibilidad fue el órgano de gobierno más activo, registrando más de 70 sesiones de trabajo.


2 - NUEVO CONSEJO ASESOR EXTERNO- NUEVA ÁREA DE RIESGOS Y CUMPLIMIENTO- NUEVAS POLÍTICAS, PROCEDIMIENTOS Y CONTROLES- CAPACITACIONES A NUESTROS DIRECTIVOS

Y COLABORADORES

FORTALECIMIENTO DE NUESTRA GESTIÓN

de Riesgos y Cumplimiento

GRAÑA Y MONTEROMEMORIA ANUAL INTEGRADA 2017 20ContenidoNUEVOS TIEMPOS, NUEVAS OPORTUNIDADES PARA CRECER / FORTALECIMIENTO DE NUESTRA GESTIÓN DE RIESGOS Y CUMPLIMIENTO

FORTALECIMIENTO DE NUESTRA GESTIÓN DE RIESGOS Y CUMPLIMIENTO

CREACIÓN DEL PROGRAMA COMPROMETIDOS CON EL FUTURO El nuevo Directorio del Grupo renovó su compromiso con la verdad, la transparencia y la integridad y creó el Programa Comprometidos con el Futuro, que busca elevar los estándares de gestión de riesgos y cumplimiento del Grupo, a través de los siguientes pilares:

A. NUEVO CONSEJO ASESOR EXTERNO Durante el 2017, creamos un Consejo Asesor externo e independiente para apoyar la gestión del Directorio en temas de Gobierno Corporativo, negocios estratégicos, administración del riesgo, control interno, transparencia de la información y permanencia de las políticas y valores de la empresa.

El Consejo Asesor está conformado por Javier Tovar, abogado especialista en estrategias legales para asuntos regulatorios y corporativos, Gemma Aiolfi, Directora de Cumplimiento y Gobierno Corporativo en el Basel Institute on Governance de Suiza y Bárbara Bruce, reconocida profesional en el mundo empresarial y de negocios en el Perú.

B. NUEVA ÁREA DE GESTIÓN DE RIESGOS Y CUMPLIMIENTO Para asegurar la independencia y recursos necesarios para una adecuada gestión de riesgos, en el 2017, creamos el área corporativa de Riesgos y Cumplimiento y contratamos al Sr. Fernando Dyer, profesional de reconocida experiencia internacional en temas de Compliance, para liderarla. Esta área le reporta directamente al Comité de Riesgos, Cumplimiento y Sostenibilidad del Directorio.

Entre sus principales avances destacaron la definición de un nuevo modelo de gestión de riesgos para el Grupo, la incorporación de objetivos compartidos relacionados con el concepto ético y accountability para los directivos, la reorganización de la estructura de auditoría interna y el relanzamiento del Canal Ético.

C. NUEVAS POLÍTICAS, PROCEDIMIENTOS Y CONTROLES Durante el año, reforzamos nuestras principales políticas y procesos corporativos, con énfasis en la evaluación de potenciales socios estratégicos y terceros. En este sentido, diseñamos e implementamos un nuevo proceso de due diligence, mucho más riguroso, que durante el segundo semestre fue aplicado a 15 potenciales negocios o sociedades.

Asimismo, iniciamos los procesos de actualización del Código de Conducta, de nuestras políticas de relacionamiento con el Estado, de los sistemas de evaluación y contratación de proveedores, así como del proceso operativo del Canal Ético. Durante el 2018, se realizará el despliegue de estas políticas y de los programas de capacitación relacionados.

D. CAPACITACIÓN A NUESTROS DIRECTIVOS Y COLABORADORESDurante el 2017, reformulamos nuestro programa de entrenamiento anti-corrupción, segmentando los contenidos según la audiencia. Realizamos más de 10 cursos presenciales dirigidos al Directorio, la Alta Gerencia y las áreas más sensibles del Grupo, donde capacitamos a más de 400 ejecutivos.

Asimismo, suscribimos un acuerdo con la International Anti-Corruption Academy (IACA), institución creada por las Naciones Unidas para promover el entrenamiento de profesionales en la lucha contra la corrupción. Con ellos realizamos una capacitación especializada y profunda para 40 directores y principales ejecutivos del Grupo. Además, como parte de esta iniciativa, el Grupo organizó un conversatorio sobre Gobierno Corporativo y Cumplimiento, en el cual participaron cerca de 80 representantes del sector privado, instituciones gremiales y el sector académico peruano.

400 ejecutivos capacitados en programa de entrenamiento anticorrupción.

GRAÑA Y MONTEROMEMORIA ANUAL INTEGRADA 2017 21Contenido

INVESTIGACIÓN INDEPENDIENTE

En enero de 2017, el Directorio encargó a la firma Simpson Thacher & Bartlett, una investigación independiente para conocer a fondo la actuación de la compañía -y de las personas que formaban parte de ella- en los proyectos en los que se asoció con Odebrecht. Dicha investigación fue liderada por un ex funcionario de gobierno de los EE. UU. que supervisaba el procesamiento de delitos de fraude y corrupción.

La investigación concluyó sin encontrar evidencias que lleven a concluir que alguno de los directores, presentes o pasados, ejecutivos o empleados de la compañía, hayan tenido conocimiento o participado a sabiendas en algún acto de corrupción o soborno a funcionarios públicos en los referidos proyectos.

Asimismo, tampoco se encontraron pruebas de que en la compañía existió en algún momento, una estructura criminal acordada para realizar prácticas de negocios ilegales, pagar sobornos o corromper funcionarios en los proyectos con Odebrecht. Sin embargo, también demostró que existían áreas de mejora en los sistemas de gestión de riesgos de la compañía, lo cual ya ha venido fortaleciéndose durante el transcurso de 2017.

Durante la investigación independiente, que tomó cerca de diez meses, se analizaron más de 250,000 documentos. Se revisaron correos electrónicos, celulares, mensajes de texto, estados financieros, informaciones de prensa y documentos comerciales, además de otros soportes electrónicos como discos duros de computadoras y bases de datos de redes corporativas. Esta información fue complementada con entrevistas presenciales a funcionarios y exfuncionarios del Grupo.

Los resultados de la investigación fueron informados el 2 de noviembre de 2017 a la Junta de Accionistas y se encuentran disponibles en www.comprometidosconelfuturo.pe

NUEVOS TIEMPOS, NUEVAS OPORTUNIDADES PARA CRECER / FORTALECIMIENTO DE NUESTRA GESTIÓN DE RIESGOS Y CUMPLIMIENTO


3 - NUEVA ESTRATEGIA DE CRECIMIENTO- PROCESO DE DESINVERSIONES- REFINANCIAMIENTO Y REDUCCIÓN DE DEUDA- NUEVAS FUENTES DE FINANCIAMIENTO

FORTALECIMIENTO

Financiero y de negocio

GRAÑA Y MONTEROMEMORIA ANUAL INTEGRADA 2017 23ContenidoNUEVOS TIEMPOS, NUEVAS OPORTUNIDADES PARA CRECER / FORTALECIMIENTO FINANCIERO Y DE NEGOCIO

NUEVA ESTRATEGIA DE CRECIMIENTO

Como parte del proceso de transformación, replanteamos nuestra estrategia de crecimiento, buscando ser un Grupo más ágil y eficiente. En este contexto definimos que, en los próximos años, nuestro crecimiento estará focalizado en las tres líneas de negocio de Ingeniería y Construcción, Infraestructura e Inmobiliaria.

A nivel de Ingeniería y Construcción, queremos ser una compañía regional con iguales capacidades en Perú, Chile y Colombia. Asimismo, en Infraestructura, buscaremos aprovechar la experiencia que ya tenemos, concentrándonos en proyectos de petróleo y gas, vías, transporte y saneamiento. En el sector Inmobiliario, continuaremos atendiendo los segmentos de vivienda tradicional y social.

Con esto, buscamos áreas de negocio más robustas y potentes, con una estructura que favorezca mayores capacidades organizativas y, de esa manera, tener empresas con estructuras más ágiles y enfocadas en el negocio, así como, una Holding más liviana y eficiente.

FORTALECIMIENTO FINANCIERO Y DE NEGOCIO

PROCESO DE VENTA DE ACTIVOS

Con el propósito de cumplir con los compromisos que mantiene el Grupo con sus acreedores, durante el 2017 vendimos seis activos no estratégicos, que representaron US$ 213.2 millones de dólares. Estas ventas se dieron de manera metódica y sin sacrificar valor, como parte de un proceso de desinversiones, además, alineado a la nueva estrategia de crecimiento de la organización.

LOS ACTIVOS VENDIDOS DURANTE EL AÑO FUERON

- Cuartel San Martín (03/02/2017) US$ 50 MM

- Red Eagle Mining (28/02/2017) US$ 11.5 MM

- PRINSUR (24/02/2017) US$ 25 MM

- COGA (24/04/2017) US$ 21.5 MM

- GMD (06/06/2017) US$ 84.7 MM

- Edificio corporativo (29/09/2017) US$ 20.5 MM

REFINANCIAMIENTO Y REDUCCIÓN DE DEUDA

Las deudas generadas por la cancelación del proyecto Gasoducto Sur Peruano (GSP) ascendieron a US$ 330 MM. Durante el primer semestre del año, cerramos importantes acuerdos de refinanciamiento con los acreedores de estas deudas, Chubb Perú S. A., Credit Suisse AG y otros cuatro bancos internacionales, obteniendo nuevos plazos de pago hasta el 2020. El logro de estos financiamientos reflejó la confianza de nuestros acreedores y redujo, sustancialmente, el riesgo financiero de la compañía.

Asimismo, gracias al proceso de desinversiones ejecutado durante el año, al cierre de 2017, la deuda del GSP se logró reducir en 50 %, aproximadamente. Con ello, mejoramos nuestros niveles de endeudamiento con relación al EBITDA, pasando de 6.5 (2016) a 4.1 (2017).


NUEVAS FUENTES DE FINANCIAMIENTO

A pesar de la compleja coyuntura reputacional que enfrentó el Grupo, durante el 2017, obtuvimos una nueva línea de crédito sindicada con cinco importantes bancos locales (Banco de Crédito del Perú, Scotiabank, Interbank, Citibank Perú y BBVA) por US$ 161.1 millones y una línea adicional de cartas de fianza hasta por US$ 100 millones para atender los futuros proyectos de la compañía.

Asimismo, obtuvimos nuevos financiamientos por un total de US$ 416MM, para la ejecución de nuestros proyectos como la ampliación de la LÍNEA 1 del Metro de Lima, que permitirá aumentar nuestra capacidad de transporte de 320,000 a 500,000 personas; y la ampliación de los terminales de almacenamiento que administra nuestra petrolera GMP, en el norte del país.

Con estos acuerdos, culminamos con éxito una etapa de negociaciones de financiamiento, que nos permitió reafirmar la confianza de las instituciones financieras en el futuro del Grupo Graña y Montero.

ESTADOS FINANCIEROS CONFIABLES

DURANTE EL 2017, LA COMPAÑÍA APROBÓ UNA NUEVA MEDIDA PARA GARANTIZAR LA INDEPENDENCIA EN SU PROCESO DE AUDITORÍA DE ESTADOS FINANCIEROS. CON ELLA, NINGUNA FIRMA QUE ESTÉ BRINDANDO DICHOS SERVICIOS PODRÁ SER CONTRATADA PARA REALIZAR OTROS, MIENTRAS DURE EL PERIODO DE SU DESIGNACIÓN.

NUEVOS TIEMPOS, NUEVAS OPORTUNIDADES PARA CRECER / FORTALECIMIENTO FINANCIERO Y DE NEGOCIO


4 - NUEVOS CANALES DE COMUNICACIÓN- NUEVA ESTRATEGIA DE RELACIONAMIENTO

FORTALECIMIENTO DE LA COMUNICACIÓN

con Nuestros grupos de interés

GRAÑA Y MONTEROMEMORIA ANUAL INTEGRADA 2017 26ContenidoNUEVOS TIEMPOS, NUEVAS OPORTUNIDADES PARA CRECER / FORTALECIMIENTO DE LA COMUNICACIÓN CON NUESTROS GRUPOS DE INTERÉS

FORTALECIMIENTO DE LA COMUNICACIÓN CON NUESTROS GRUPOS DE INTERÉS

NUEVOS CANALES DE COMUNICACIÓN

Como parte de nuestro compromiso con la transparencia y con el objetivo de mantener informados a nuestros distintos grupos de interés, se han creado nuevos canales de comunicación, entre los que resaltan los siguientes:

- Página web Comprometidos con el Futuro: portal que generó más de 47,000 visitas en 2017 y que es utilizado para informar sobre los avances de nuestro programa Comprometidos con el Futuro y nuestro proceso de fortalecimiento.

- Canal Te Escuchamos: Sección de la página web de Comprometidos con el Futuro que permite a los usuarios, ya sean internos o externos, escribirnos sobre cualquier duda y/o preocupación. En el año se absolvieron 134 consultas.

NUEVA ESTRATEGIA DE RELACIONAMIENTO

Además de canales digitales, de manera presencial, abrimos espacios para intercambiar opiniones, recoger los comentarios y resolver las consultas de nuestros grupos de interés. Así, durante el 2017, tuvimos un total de 40 reuniones 1 a 1 y a través de desayunos informativos, logramos resolver las consultas de más de 60 empresas.


MANTENEMOS EL COMPROMISO DE DESARROLLAR LOS PROYECTOS MÁS RETADORES DE LA REGIÓN Y DE GENERAR BIENESTAR EN LAS COMUNIDADES DONDE OPERAMOS.

IIINuestro

compromiso de siempre

SEGUIR CONSTRUYENDO UN

FUTURO MEJOR


Somos una compañía peruana con 84 años de trayectoria y estamos comprometidos con el futuro de nuestros trabajadores, inversionistas, clientes, usuarios, proveedores y comunidades en los países donde operamos.

A lo largo de nuestra historia, hemos desarrollado más de 1,500 proyectos, que nos han permitido acompañar el crecimiento, especialmente del Perú, y crear valor mediante la generación de nuevos puestos de trabajo, el mejoramiento de los estándares de seguridad de la industria, el desarrollo de economías locales y la reducción de las brechas de infraestructura del país.

Continuamos siendo el Grupo de ingeniería y construcción con mayor capacidad técnica del Perú y, gracias al talento y experiencia de nuestro equipo, conformado por más de 31,000 personas (empleados, operativos y consorcios), podemos diseñar, construir y operar los proyectos más complejos, con los mejores estándares de calidad. Durante el 2017, trabajamos en más de 150 proyectos, ubicados en 17 regiones del Perú, además de Chile, Colombia, México y Panamá. Gracias a ellos, generamos más de 100,000 puestos de trabajo directos e indirectos e involucramos, aproximadamente 13,000 proveedores, quienes confiaron en nosotros. Sin duda, todos estos proyectos tuvieron un impacto económico positivo, pero también mejoraron la calidad de vida de miles de personas. Y es que, en Graña y Montero, no solo aseguramos la calidad técnica y rentabilidad económica de nuestros proyectos, sino que, además, buscamos que tengan un impacto social y ambiental positivo. De esta manera promovemos un círculo virtuoso de desarrollo, donde gana la compañía y gana la sociedad.

Para lograrlo, desde el 2016, contamos con una Política Corporativa de Sostenibilidad, que brinda lineamientos y compromisos claros sobre los siete temas más importantes para nuestra gestión sostenible. Estos temas, han sido definidos a partir de la evaluación de nuestros riesgos ambientales, sociales y de gobernanza (ASG) y sobre nuestros grupos de interés1. Dada su estrecha relación con la gestión integral de riesgos, desde el 2017, los temas de sostenibilidad pasaron a ser supervisados por el Comité de Riesgos, Cumplimiento y Sostenibilidad del Directorio. Con ello, se espera alcanzar un mayor alineamiento con el negocio y coherencia en el largo plazo.

En conclusión, en el 2017 Graña y Montero siguió desarrollando sus operaciones con el compromiso de siempre, el cual ha caracterizado su trabajo a lo largo de sus 84 años de historia y que se resumen en:

1 Ver anexos pág. 105: Proceso de Materialidad seguido para determinar las prioridades de Sostenibilidad del Grupo

NUESTROCOMPROMISODE SIEMPRE CON UN NUEVO IMPULSO

1

Proyectos trascendentales para el Perú y la región

2

Negocios responsables para un futuro mejor

1

ProyectostrascendentalesPARA EL PERÚ Y LA REGIÓN

GRAÑA Y MONTEROMEMORIA ANUAL INTEGRADA 2017 30ContenidoNUEVOS TIEMPOS, NUEVAS OPORTUNIDADES PARA CRECER / PROPUESTA DE VALOR

DIVERSIFICACIÓN

Somos el grupo de servicios de ingeniería, construcción, infraestructura e inmobiliaria líder en el Perú. Diseñamos, financiamos, construimos y operamos los proyectos de ingeniería más complejos, generando valor para nuestros clientes y contribuyendo con el desarrollo del país. Nos hemos convertido en un grupo de empresas divididas en líneas de negocio con operaciones y sistemas de gestión similares. Ello nos permite potenciar nuestras capacidades y generar mayores sinergias. A través de nuestras empresas, buscamos generar valor para la sociedad desde el punto de vista económico, como social y ambiental. Por ello, no sólo desarrollamos las mejores soluciones de ingeniería e infraestructura, sino que buscamos trascender a nuestros negocios, promoviendo el crecimiento de nuestros diferentes grupos de interés.

* En febrero de 2018, STRACON GyM dejó de ser parte del Grupo.

PROPUESTA DE VALOR

GMIINGENIERÍA

GyMCONSTRUCCIÓN PERÚ

VIAL Y VIVES - DSDCONSTRUCCIÓN CHILE

MORELCOCONSTRUCCIÓN COLOMBIA

STRACON GyMSERVICIOS MINEROS

NORVIALCONCESIÓN VIAL

SURVIALCONCESIÓN VIAL

CANCHAQUECONCESIÓN VIAL

VESURCONCESIÓN URBANA

GYM FERROVÍASLINEA 1 DEL METRO DE LIMA

GMPOPERACIÓN DE INFRAESTRUCTURA PETROLERA

LA CHIRAPLANTA DE TRATAMIENTO DE AGUAS RESIDUALES

CONCAROPERACIÓN DE INFRAESTRUCTURA VIAL Y FERROVIARIA

VIVA GyMDESARROLLO INMOBILIARIO

ALMONTELOTES INDUSTRIALES

CAMSERVICIOS ELÉCTRICOS

ADEXUSTECNOLOGÍA DE LA INFORMACIÓN


ingeniería y construccióninfraestructura

inmobiliariaservicios

SOCIO ESTRATÉGICO PARA EL DESARROLLOde proyectos en la región

HEMOS DESARROLLADO PROYECTOS EN 13 PAÍSES DE LATINOAMÉRICAy tenemos bases instaladas en Perú, Chile y Colombia

perú

ecuador

venezuela

jamaica

costa rica

méxico

república dominicana

guyanapanamá

argentina

bolivia

chile

colombia

REGIONALIZACIÓN

US$

MILLONESen ventas

1,033

EMPLEOSDIRECTOSgenerados

18,265

US$

MILLONESen backlog

1,457

SE ADJUDICÓY RENOVÓimportantes contratos en Perú, Chile y Colombia

El 2017 fue un año complejo para el país y para el Grupo. El escenario político retrasó el inicio de diversos proyectos públicos y mantuvo expectante y cauteloso al sector privado. Este escenario afectó el desempeño de Ingeniería y Construcción.

A pesar de esta situación, muchos de los clientes siguieron confiando en nuestra fortaleza técnica y, gracias a ello, Ingeniería y Construcción se adjudicó y renovó importantes contratos en Perú, Chile y Colombia; sobre todo, para el sector minero. Ejemplo de ello son la renovación del contrato de operación de la mina La Zanja, ubicada en Cajamarca; un contrato para la ejecución del proyecto Vertical Work Package N°1 (VWP1) en la mina Spence (Chile), perteneciente a BHP Billiton; o la adjudicación de contratos complementarios para Ecopetrol, en Colombia.

Asimismo, fortalecimos nuestra presencia regional, no solo con la adjudicación de nuevos proyectos, sino también, con nuestra instalación permanente en México con la que buscamos desarrollar proyectos EPC especializados en el sector saneamiento y minero.

Con todo ello, logramos cerrar el 2017 con US$ 1,033 MM en ventas y un backlog de US$ 1,457 MM.

Es importante destacar que, con los diferentes proyectos realizados, no solo mostramos nuestra gran capacidad para ejecutar proyectos complejos, con desafíos técnicos, geográficos y plazos ajustados, sino que, además, mejoramos nuestro desempeño en seguridad, registrando un índice de frecuencia de 0.25 accidentes incapacitantes por cada 200,000 horas de trabajo.

Un claro ejemplo ello se ve reflejado en nuestra empresa de Vial y Vives-DSD, que obtuvo, por la Cámara Chilena de la Construcción, el reconocimiento de las 6 estrellas, por tener índices estadísticos de excelencia, que incluye no tener accidentes fatales ni incapacitantes y tener una dotación mayor a 100 personas.

Por lo tanto, como parte de nuestra propuesta de valor, impactamos positivamente la vida de miles de personas, generando 18,265 empleos directos, realizando compras a más de 5,000 proveedores y contratistas, y brindando más de 80,000 horas de capacitación a las comunidades aledañas a nuestros proyectos, para promover su contratación local.

GRAÑA Y MONTEROMEMORIA ANUAL INTEGRADA 2017 34ContenidoNUEVOS TIEMPOS, NUEVAS OPORTUNIDADES PARA CRECER / INGENIERÍA Y CONSTRUCCIÓN

Durante el 2017 decidimos fortalecer nuestra posición regional, por lo que abrimos una filial en México para tener una oferta permanente de nuestros servicios en dicho país. Adicionalmente, asociados a Vial y Vives-DSD, ejecutamos el EPC de la planta de almacenamiento y despacho de concentrado de cobre en el puerto Totoralillo, Chile, para la Compañía Minera del Pacífico (CAP).

Paralelamente, continuamos con nuestras operaciones en Perú, donde desarrollamos importantes proyectos para el sector agua, como el contrato EPC para la planta de tratamiento de agua de la compañía Antapaccay. Esta planta viene generando grandes beneficios ambientales para la región, pues cuenta con la tecnología necesaria para tratar hasta 300 litros de excedentes de agua por segundo y permite reaprovechar este recurso en el riego de vegetales, consumo de animales o verterlos al río, nuevamente, sin generar impactos ambientales.

En el sector hidrocarburos se nos adjudicaron dos proyectos de modernización para los terminales de almacenamiento de hidrocarburos, ubicados en Mollendo, Cusco, Juliaca, Pisco, Ilo y Moquegua. Estos proyectos buscan adecuar la infraestructura de los terminales a las últimas normas en seguridad y medio ambiente para reducir los riesgos de derrames y accidentes.

Por otro lado, en el sector minero, ejecutamos la ingeniería de detalle, fase 1, para Bear Creek Mining, en su proyecto minero polimetálico Corani. Hoy, estamos trabajando en el proyecto de recrecimiento de la presa de relaves de la mina Cerro Corona, ubicada en Cajamarca.

Finalmente, en el sector infraestructura, recibimos la adjudicación e iniciamos el contrato de supervisión de la reparación de varios tramos

PTAR DE EFLUENTE MINERO ANTAPACCAY CUSCO-PERÚ

GMIINGENIERÍA


del Oleoducto Norperuano. Asimismo, realizamos la ingeniería de la segunda calzada, así como los estudios de mejoramiento de la carretera Chiclayo-Piura. Finalmente, empezamos los trabajos de supervisión de los contratos EPC de la Planta de Procesamiento de Minerales de hierro, para la minera Shougang.

ECOTEC

Realizamos la gestión ambiental para la construcción de la nueva planta de IQ Farma, empresa que se dedica a la investigación, fabricación y comercialización de medicamentos. Asimismo, realizamos los estudios ITS (Informe Técnico Sustentatorio) para los proyectos Pukaqaqa y Magistral de Minera Milpo, así como los EIA detallados para la planta industrial ETNA y la planta de cal de Unacem–Unidad Condorcocha. Además, se iniciaron los servicios de monitoreo ambiental de la construcción de los proyectos Línea Amarilla, LÍNEA 1 del Metro de Lima y Consorcio Ermitaño.

Decidimos fortalecer nuestra posición regional, abriendo una filial en México.

PUERTO TOTOTALILLOCHILE

NUEVOS TIEMPOS, NUEVAS OPORTUNIDADES PARA CRECER / INGENIERÍA Y CONSTRUCCIÓN

GMIINGENIERÍA


TRANSPORTE Y VÍAS URBANAS

Cerramos el 2017 con un 97 % de avance en la construcción del proyecto Línea Amarilla, para nuestro cliente Vinci Concessions. Este proyecto significó retos importantes, debido a los ajustados plazos y la innovadora infraestructura utilizada, compuesta por viaductos elevados, viaductos enterrados y pasos inferiores. Sin embargo, la experiencia de nuestro equipo humano nos permitió cumplir con las expectativas del cliente.

Cabe destacar que el proyecto se desarrolló en un contexto social complejo, que demandó innovaciones en nuestra gestión social para generar relaciones de confianza con la comunidad. Entre las medidas adoptadas, por primera vez, promovimos exitosamente la reinserción laboral de personas con antecedentes penales en el proyecto.

Por otro lado, culminamos el año con un 34 % de avance en el proyecto de ampliación de la LÍNEA 1 del Metro de Lima, que incluye remodelaciones de las estaciones, el mejoramiento del sistema eléctrico y la construcción de un segundo acceso al patio taller, entre otros.

Es importante mencionar que estas obras permitirán incrementar de 320,000 a 500,000 el número de pasajeros diarios que transporta la Línea 1 del Metro de Lima, mejorando la calidad de vida de millones de peruanos.

LÍNEA AMARILLALIMA - PERÚ




MINERÍA

Durante el 2017, un equipo de más de 900 personas de Tacna y Moquegua llevamos a cabo cinco importantes contratos para las minas Toquepala y Cuajone, de Southern Cooper Corporation, que en su conjunto representaron el proyecto de inversión minera más importante del año.

En Cuajone, terminamos los dos contratos para montar la faja transportadora, así como los espesadores de relaves; y firmamos contratos adicionales para el comisionamiento de los mismos. A pesar de la gran cantidad de interferencias, logramos terminar la obra en los plazos previstos y sin contratiempos. Con respecto a Toquepala, donde tenemos tres contratos, cerramos el año con un 69 % de avance.

GAS Y PETRÓLEO

En el 2017, también trabajamos en la ejecución del proyecto más importante dicho sector: la modernización y ampliación de infraestructura de la Refinería de Talara, ubicada al norte del Perú. Al cierre de 2017, el proyecto contó con un 55 % de avance, para lo cual contratamos, aproximadamente, 4,500 personas.

MINA CUAJONEMOQUEGUA-PERÚ




En el 2017, a través del Consorcio TyV, donde mantenemos una participación del 50 %, se nos adjudicó un importante contrato para la ejecución del proyecto Vertical Work Package N°1 (VWP1) de la Minera Spence S.A., por un monto total de US$ 131.8 MM.

Este proyecto se desarrollará en la mina de cobre a tajo abierto que Minera Spence, subsidiaria de BHP Billiton, tiene en la comuna de Sierra Gorda, región de Antofagasta–Chile, y consistirá, principalmente, en la construcción y montaje de una planta de chancado y transporte de material, así como el desarrollo de todas las instalaciones necesarias.

Por otro lado, obtuvimos un nuevo contrato con la Empresa Nacional del Petróleo de Chile para la construcción y montaje de un sistema Wet Gas Scrubber en la refinería de Bio-Bio. El proyecto, cuya vigencia será de 12 meses, consistirá en la construcción y montaje de un nuevo recuperador de calor (Flue Gas Steam Generator), un nuevo lavador de gases (Wet Gas Scrubber), un nuevo sistema de tratamiento de efluente líquido (Purge Treatment Unit), entre otros.

Esta nueva adjudicación se sumó al contrato de Servicio de Mantención de Equipos Estáticos e Implementación de Proyectos en Paros de Planta 2017 que ya veníamos ejecutando, y que culminó con éxito en el 2017, para la misma refinería, cuya producción promedio es de 116.000 barriles/día. Cabe mencionar que en el último trimestre del año ganamos un adicional: el contrato Planta MHC por un valor de US$ 1.8 MM.

Finalmente, un hecho a destacar es la continuación del proyecto EPC del sistema de embarque concentrado de cobre para el cliente CAP, en Totoralillo, el cual fue un gran reto para el equipo debido a los cortos plazos de ejecución exigidos por el cliente. Al cierre de 2017, tuvimos un 100 % de avance, lo cual se ha logrado gracias a la integración de las fortalezas de las diferentes empresas de Grupo, tanto para el diseño como la procura y la construcción.

Ejecutaremos el proyecto vertical Work Package para Minera Spence.

REFINERÍA BIO BIOCHILE


VIAL Y VIVES - DSDCONSTRUCCIÓN CHILE


Durante el 2017, continuamos con la ejecución de las obras y trabajos de mantenimiento del sistema de transporte de hidrocarburos de la zona Occidente de Colombia, para Ecopetrol.

Gracias a nuestro exitoso desempeño en el proyecto, logramos la adjudicación de cinco proyectos adicionales, que incluyen: la construcción de las variantes en diferentes tramos de los poliductos y el mantenimiento del Poliducto de Oriente (Bases de Galán y Ayacucho). Asimismo, la implementación del nuevo modelo de mantenimiento en las estaciones de bombeo de Buenaventura, Dagua, Yumbo, Cartago, Pereira, Manizales, Fresno, Herveo, Mariquita, Cisneros, Medellín, Sebastopol, Vasconia, Ayacucho, Galán, Lizama y Chimita, entre otros.

Por otro lado, recibimos la adjudicación de un proyecto para construir y montar un sistema de enfriamiento de aire en las Termoeléctricas de Suria y Ocoa, en Villavicencio. En el 2017, se inició la etapa de diseño y tendrá una duración de 450 días. Además, firmamos un contrato para llevar a cabo las obras de reacondicionamiento y construcción de diques, recintos y box culvert en la refinería de Cartagena (REFICAR, S.A.).

Finalmente, en el sector agua, se nos adjudicó el proyecto de mantenimiento general, rutinario, preventivo, predictivo y correctivo de la planta de tratamiento residual de Cañaveralejo, que tendrá una duración de 23 meses.

MANTENIMIENTO DE POLIDUCTOSCOLOMBIA


MORELCOCONSTRUCCIÓN COLOMBIA


Gracias a la calidad de nuestros servicios, en el 2017 renovamos la confianza de importantes clientes, quienes decidieron extender sus contratos de construcción: Hudbay Perú, en su mina Constancia, hasta el año 2019, y Minera La Zanja S.R.L., hasta fines de 2018.

Asimismo, logramos ingresar al mercado mexicano y reforzar nuestro posicionamiento regional, a través de la adjudicación de dos importantes contratos para la compañía minera canadiense Alio Gold. Se trata del contrato de operación, durante 51 meses, para el tajo La Chicharra de la mina San Francisco, ubicada en el estado de Sonora; y del contrato de desarrollo subterráneo para la mina Ana Paula, ubicada en el estado de Guerrero. Este último abarca la construcción de una rampa de 2,400 m, así como las estaciones de perforación subterránea.

Cabe resaltar que, además, cerramos el año con excelentes resultados en seguridad, alcanzando un índice de frecuencia de 0.22 accidentes incapacitantes por cada 200,000 horas de trabajo. Además, por tercer año consecutivo, recibimos el Premio a la Excelencia en Seguridad 2017, entregado por la aseguradora MAPFRE y el Premio Excelencia ARL Sura, en reconocimiento a nuestra labor preventiva en el proyecto San Ramón del cliente Red Eagle Mining, en Colombia.

Asimismo, como parte de nuestra gestión social, destacó nuestro Programa de Formación de Operadores, que brindó más de 8,000 horas hombre de entrenamiento a las comunidades aledañas para promover la contratación de operadores de equipos pesados locales.

Finalmente, confirmando nuestro compromiso con la responsabilidad social laboral, recibimos, por segunda vez, la certificación Socio Emprendedor 2017-2019 por parte de la Asociación de Buenos Empleadores (ABE) de la Cámara de Comercio Americana del Perú (AmCham Perú). MINA CONSTANCIA

CUZCO-PERÚ


* STRACON GyM dejó el Grupo en marzo de 2018.

STRACON GyMSERVICIOS MINEROS

El área de Infraestructura consolida los negocios de Inversión y Operación en infraestructura vial, en sistemas de transporte urbano ferroviario, en infraestructura sanitaria y en el sector de petróleo y gas, constituyéndose, a través de ello, como la principal empresa concesionaria peruana.

Nuestra participación en estos sectores nos permite aportar al desarrollo de los países en los que operamos, ya sea canalizando inversión privada para financiar proyectos de interés público, asumiendo los riesgos de performance y de cumplimiento de los niveles de servicio o aportando nuestras capacidades técnicas para diseñar, operar y mantener infraestructura.

Gracias al trabajo de nuestros más de 2,500 colaboradores, el área generó ingresos por US$ 446 MM y un backlog de US$ 545 MM. Asimismo, durante la gestión del año alcanzamos importantes logros, como por ejemplo:

- La puesta en operación de dos nuevos trenes en la LÍNEA 1 del Metro de Lima, y el inicio de las obras de ampliación como parte del proyecto que nos permitirá aumentar, progresivamente la capacidad de transporte de 320,000 a 500,000 personas diarias hacia el 2019.

- El primer año de inversiones en el Lote de IV, ubicado en Talara. En total, se perforaron 33 pozos de producción de petróleo, siendo la mayor empresa en número de pozos perforados en el Perú.

- Inversiones de modernización en los principales terminales de almacenamiento de hidrocarburos del país, a través de Terminales del Perú.

US$

MILLONESde ingresos

446

MILLONES de m3 de agua residual tratada

230

COLABO-RADOREScomprometidos

2,500

US$

MILLONESde Backlog

545

- El tratamiento de aproximadamente 230 millones de m3 de agua residual, equivalentes a más de 93,000 piscinas olímpicas, a través de la planta de tratamiento de aguas residuales La Chira.

Por otro lado, como parte de nuestro proceso de transformación organizacional, CONCAR, la empresa dedicada a la operación de infraestructura del Grupo, pasó a integrar el área de Infraestructura. Con ello, buscamos consolidar nuestras capacidades de operación de infraestructura y servicios públicos para generar propuestas de servicio aún más eficientes y de mayor valor para las necesidades de los usuarios y del mercado.

Otro hecho a destacar fue la venta de la empresa COGA, compañía dedicada a la operación y mantenimiento de Sistemas de transporte de gas natural y líquidos de gas natural, como parte de la estrategia del Grupo de concentrar su oferta comercial en los negocios de ingeniería, construcción, concesiones e inmobiliaria. Cabe señalar que la seguridad de nuestros colaboradores y la protección del medio ambiente continuó siendo una de nuestras prioridades y, gracias a nuestro sistema de gestión de riesgos, cerramos el año con cero accidentes fatales y un índice de frecuencia de 0.39 accidentes con tiempo perdido por cada 200,000 horas trabajadas. A pesar de ello, consideramos que la seguridad vial sigue siendo un enorme desafío en los países de la región. Por ello, en el 2018 buscaremos potenciar los programas de educación vial que actualmente aplicamos, para involucrar más activamente a transportistas y usuarios de alto riesgo.


CARRETERA NORVIALLIMA - PERÚ

La concesionaria de la autopista de Ancón a Pativilca, ubicada en el norte de Lima, registró un incremento de tráfico de 3.74 % respecto al del 2016, alcanzando los 21 millones de ejes cobrables.

Con respecto a las Obras de la Segunda Etapa de la autopista, se ha alcanzado un 93 % de avance acumulado. Asimismo, se entregaron las Obras de la Segunda Etapa, correspondientes a unos 52.2 de 57 km, así como puentes e intercambios viales ya ejecutados. Los trabajos pendientes se ejecutarán en el transcurso de 2018.

NUEVOS TIEMPOS, NUEVAS OPORTUNIDADES PARA CRECER / INFRAESTRUCTURA

NORVIALCONCESIÓN VIAL


SURVIAL es la concesión vial que va desde San Juan de Marcona, en el departamento de Ica, hasta Urcos en el departamento del Cusco. En esta vía se culminó la ejecución del mantenimiento periódico, según el Informe Técnico de Mantenimiento N°4, por un monto de US$ 18.6 MM que significó un desafío por las dificultades climáticas y la gran altitud en la que se ubicaron las intervenciones. Asimismo, se consiguió la suscripción de un Acta de Acuerdo con el Concedente para ejecutar durante el año.

CARRETERA SURVIALCUSCO

Nueva obra de reconstrucción para el 2018.


SURVIALCONCESIÓN VIAL


CARRETERA CANCHAQUEPIURA-PERÚ

Es la concesión vial que va desde el empalme de la carretera IIRSA Norte hacia Buenos Aires, hasta llegar al pueblo de Canchaque, ubicado en la sierra de Piura, al norte del Perú. A mediados de año se obtuvo la autorización del Concedente para iniciar las actividades de mantenimiento periódico, según el Informe Técnico de Mantenimiento N°1, por un monto de US$ 7.8 MM, el mismo que se viene ejecutando y que culminará a inicios del 2018.

Este proyecto prolongará la Vía Expresa de Paseo de la República, ubicada en Lima, hasta conectarla con la carretera Panamericana Sur. Tiene como objetivo ser un enlace directo entre el centro de la ciudad y la salida sur de Lima.

El diseño aprobado del proyecto implica la construcción de vías alternas de circulación libre, la autopista de peaje de 4,9 km, nuevos intercambios viales de integración y la posible expansión del sistema de transporte público en corredores segregados COSAC.

En el 2017, la concesionaria Vía Expresa Sur y la Municipalidad de Limallegaron a un acuerdo para ampliar el plazo del inicio de la construccióndel proyecto por un periodo de 12 meses.


CANCHAQUECONCESIÓN VIAL

VESURVÍA URBANA

46GRAÑA Y MONTEROMEMORIA ANUAL INTEGRADA 2017 ContenidoNUEVOS TIEMPOS, NUEVAS OPORTUNIDADES PARA CRECER / INFRAESTRUCTURA

Durante el 2017, realizamos más de 107 millones de viajes y mantuvimos un desempeño de excelencia en los indicadores de niveles de servicio exigidos por el Estado. Así, por ejemplo, registramos un 97.62 % en la puntualidad de nuestros viajes y logramos un nivel de satisfacción de 90 %; es decir, 2.5 % mejor que el año anterior.

Por otro lado, la concesionaria logró el cierre financiero para la ejecución de las obras de ampliación de la LÍNEA 1, que permitirá atender a 500,000 pasajeros diarios y reducir los tiempos de espera en hora punta, de 6 a 3 minutos.

LÍNEA 1 DEL METRO DE LIMA LIMA-PERÚ

97.62 % de viajes ejecutados con puntualidad.

GYM FERROVÍASLÍNEA 1 DEL METRO DE LIMA


Como parte de este proyecto, iniciamos las obras de remodelación en las estaciones Bayóvar, Grau, Gamarra, La Cultura y Villa El Salvador, sin afectar la operación ni el normal desplazamiento de los clientes.

Asimismo, pusimos en operación a 2 de los 20 nuevos trenes Alstom contemplados en el plan de inversión, los cuales llegaron a Perú desde Barcelona, entre los meses de octubre y noviembre.

Es importante mencionar que los servicios de la LÍNEA 1 del Metro de Lima contemplan una propuesta de valor integral. Por ello, como parte de nuestra gestión social, continuamos ejecutando nuestros programas Cultura Metro, Arte Vecinal y Plan Graffiti, que nos permitieron sensibilizar a más de 15,000 personas y recuperar 2,659 m2 de espacios públicos deteriorados. Asimismo, brindamos 12 capacitaciones en seguridad ferroviaria y realizamos campañas preventivas de salud, que beneficiaron a más de 24,000 personas. Todo ello generó que el 91 % de nuestros usuarios siga opinando que la LÍNEA 1 promueve ciudadanía.

Finalmente, en materia ambiental, continuamos reciclando en nuestras diferentes estaciones el 70 % del agua empleada en el lavado de nuestros trenes e impulsamos el reciclaje de residuos, como aparatos eléctricos y electrónicos, papel, plástico y vidrio.

LÍNEA 1 DEL METRO DE LIMA LIMA-PERÚ


GYM FERROVÍASLÍNEA 1 DEL METRO DE LIMA


EXPLORACIÓN & PRODUCCIÓN

Venimos desarrollando operaciones de explotación de hidrocarburos en los Lotes I, III, IV y V en Talara, Paita y Los Órganos, ubicados en la región Piura del noroeste Peruano. Al cierre de 2017, logamos una producción promedio de 3,158 barriles de crudo por día y de 12.88 MMPCD de gas natural, provenientes de 662 pozos en operación.

Cabe destacar que, durante el 2017, en GMP desarrollamos diversos proyectos de inversión que nos permitieron:

- Perforar 22 nuevos pozos en el Lote IV. La producción actual de dichos pozos es de 665 BOPD, con lo cual se logró aportar al cierre de 2017, junto a los 11 pozos perforados entre noviembre y diciembre de 2016, aproximadamente 340,000 barriles de petróleo a la cadena de valor. Dichos pozos cuentan con reservar remanentes de 1.6 millones de barriles.

- Perforar el pozo exploratorio N° 13683X del yacimiento Chimenea en la Zona B del Lote IV. El resultado productivo de este pozo ha generado 61,000 barriles de reservas, lo cual permitirá continuar perforando 10 pozos adicionales en dicha zona.

- Instalar una unidad LACT (Unidad de Medición Automática para Transferencia de Custodia o Lease Automatic Custody Transfer) en el Lote III, que permitirá mejorar la infraestructura de fiscalización de la producción de petróleo con equipos de última generación.

LOTES PETROLEROSPIURA-PERÚ




GAS NATURAL

En abril de 2017, iniciamos la comercialización de condensado de gas natural como mayorista, con lo cual logramos optimizar la rentabilidad de este producto. Asimismo, en junio, iniciamos la venta de capacidad de almacenamiento de condensado de gas natural en nuestra planta de gas, ubicada en Pariñas.

Por otro lado, como parte del proyecto de transformación tecnológica que venimos ejecutando, pusimos en marcha el sistema de información en tiempo real de las operaciones de planta, tanto para la entidad fiscalizadora Osinergmin como para el Centro de Control de Operaciones de GMP. Esto permite brindar apoyo técnico a las operaciones desde Lima y optimizar la programación de ventas, al conocer la producción e inventario en línea. Se estima un aproximado de 300 barriles mensuales más en ventas.

PLANTA DE GAS PARIÑASPIURA-PERÚ




TRANSPORTE & DISTRIBUCIÓN

A través de dos consorcios, nos encargamos de la operación de diez terminales de almacenamiento de hidrocarburos. Con Terminales del Perú, operamos los del norte y centro (Chimbote, Salaverry, Eten, Supe y Callao), y con Consorcio Terminales, tenemos a cargo los del sur (Pisco, Mollendo, Ilo, Cusco y Juliaca).

Asimismo, este año mejoramos el proceso de recepción del combustible en la operación de los Terminales de Supe Pisco e Ilo, eliminando las interfaces de agua para reducir el riesgo de contaminación del mar.

Durante el 2017, como parte de nuestro programa de inversiones de ampliación y modernización de las instalaciones, Terminales del Perú concluyó la construcción de cuatro tanques de 90,000 barriles de capacidad, cada uno en el terminal del Callao. Con ello, logró aumentar la capacidad en 35 % para el almacenamiento de combustibles líquidos, tales como Turbo Jet y Diesel.

Por su lado, Consorcio Terminales concluyó la construcción de 2 tanques de 90,000 barriles, lo que permitió ampliar su capacidad en 23 %. Adicionalmente, concluyó la instalación de un nuevo amarradero para recibir naves de hasta 60,000 toneladas DWT, lo que significa un incremento de 70 % sobre la capacidad anterior.

TERMINALES DE ALMACENAMIENTO PISCO-PERÚ

NUEVOS TIEMPOS NUEVAS OPORTUNIDADES PARA CRECER / INFRAESTRUCTURA



PLANTA DE TRATAMIENTO DE AGUAS RESIDUALES LA CHIRA

LIMA-PERÚ

Al cierre de 2017, cumplimos un año y medio de operación y mantenimiento de la Planta de Tratamiento de Aguas Residuales La Chira. En este periodo, se ha logrado tratar cerca de 230 millones de metros cúbicos, lo que equivale a más de 93,000 piscinas olímpicas de agua residual. Con ello, se han removido más de 20 millones de kilos de residuos sólidos que, de otra forma, habrían terminado en el mar.

La PTAR La Chira trata cerca de 14 millones de m2 de agua al mes, lo cual representa más del 25 % de las aguas residuales de Lima. Es un proyecto exitoso, que ha permitido recuperar la calidad del mar de las playas, ubicadas entre la quebrada de Armendáriz (Miraflores) y Conchán (Villa El Salvador); beneficiando a más de 9 millones de limeños.

230 millones de metros cúbicos de agua tratados.


LA CHIRAPLANTA DE TRATAMIENTO DE AGUAS RESIDUALES


Uno de los hitos más importantes del año fue la firma del contrato para la Rehabilitación de la Vía Férrea Externa hacia la Refinería Cajamarquilla, debido a que es el segundo contrato para el sector ferroviario que llevamos a cabo en Perú.

Complementando nuestra experiencia en este sector, iniciamos, en febrero, el Servicio de Mantenimiento para el Sistema Eléctrico del Metro de Santiago de las Líneas 4, 4A, extensión de la Línea 5, baterías de trenes y sistemas, cuyo contrato fue firmado en el 2016, en sociedad con CAM.

Por otro lado, cerramos dos contratos complementarios con Provías Nacional para ejecutar el Proyecto de Conservación Vial Cora Cora y el Proyecto de Conservación Vial Pasco, ambos por un periodo de dos años.

Asimismo, dos proyectos importantes para el transporte aéreo del Perú. Uno de ellos con Lima Airport Partners, que nos permitirá desarrollar la ingeniería y construcción de la Estabilización de Áreas No Pavimentadas Lado Norte del Aeropuerto Jorge Chávez; y otro con Aeropuertos Andinos del Perú para llevar a cabo, junto a GyM, la Rehabilitación del Pavimento Asfáltico del Lado Aire del Aeropuerto de Ayacucho.

Nuestro sistema de gestión en seguridad y cultura preventiva nos permitió tener un excelente desempeño en seguridad, cerrando el año con un índice

MANTENIMIENTO DE CARRETERASLIMA-PERÚ

NUEVOS TIEMPOS NUEVAS OPORTUNIDADES PARA CRECER / INFRAESTRUCTURA


53GRAÑA Y MONTEROMEMORIA ANUAL INTEGRADA 2017 ContenidoNUEVOS TIEMPOS NUEVAS OPORTUNIDADES PARA CRECER / INFRAESTRUCTURA

de frecuencia de 0.28 accidentes por cada 200,000 horas trabajadas, que refleja una gran mejoría con respecto al 0.83 obtenido en el 2016. En esta misma línea, continuamos trasladando nuestra cultura de prevención a la sociedad, realizando más de 60 talleres y campañas educativas en seguridad vial, que beneficiaron a 4,000 personas de nuestras zonas de influencia.

Este año, además, logramos las certificaciones ISO 14001:2015 y OHSAS 18001:2007, así como el mantenimiento y actualización de la norma ISO 9001:2015 para nuestro Sistema de Gestión en Operación, Conservación y Gestión de Infraestructura Vial.

REHABILITACIÓN DE CARRETERA HUÁNUCO-PERÚ

Beneficiamos a más de 4,000 personas en nuestras zonas de influencia.


En el 2017, el área de Inmobiliaria enfrentó como un reto decisión del Estado de eliminar el bono de subsidio para viviendas con un valor mayor a 30 UIT. A pesar de esto, la empresa logró obtener nuevamente el primer puesto en participación de mercado, tanto en unidades como en monto por ventas.

Asimismo, de acuerdo a los reportes del Fondo MiVivienda, VIVA GyM fue reconocida como la empresa número uno en desembolsos hipotecarios del programa de Mivivienda y Techo Propio (viviendas de interés social).

El proyecto Los Parques de Comas, con sus tres productos, logró destacar, nuevamente, por la aceptación del público, gracias a una oferta variada que se ajusta a las necesidades de los clientes.

US$

MILLONESen volumen de ventas

200

UNIDADESvendidas durantetodo el 2017

1,602

US$

MILLONESde utilidad neta

36

Del mismo modo, hubo mejoras sustanciales en las ventas de nuestros proyectos y productos que apuntan a otros segmentos del mercado, como El Nuevo Rancho (viviendas tradicionales), Los Parques de Huancayo (lotes de urbanizaciones), entre otros. Es importante destacar, la consolidación del área en el segmento alto a través del proyecto de viviendas Klimt, ubicado en pleno corazón de San Isidro, que logró cerrar el año con 24 de 32 viviendas vendidas.

De este modo, cerramos el 2017 con 1602 unidades vendidas, un volumen de ventas de US$ 200 MM y con una utilidad neta de US$ 36 MM.

EMPRESA

en desembolsoshipotecarios deMiVivienda

Nº 1

56GRAÑA Y MONTEROMEMORIA ANUAL INTEGRADA 2017 ContenidoNUEVOS TIEMPOS, NUEVAS OPORTUNIDADES PARA CRECER / INMOBILIARIA

VIVIENDA TRADICIONAL

Terminamos las obras e iniciamos la entrega de nuestro proyecto emblemático Klimt, ubicado en la avenida Pezet de San Isidro. Cerramos el año con 24 unidades vendidas, quedando 8 por colocar en el 2018. Gracias al nivel del servicio y a la calidad de este producto, hemos logrado consolidar la experiencia de VIVA GyM en el segmento de viviendas de lujo.

Por su lado, el condominio El Nuevo Rancho también tuvo un avance positivo en el 2017, logrando concretar 13 ventas y 20 entregas.Con respecto al nuevo proyecto Los Parques del Mar, ubicado en el distrito de San Miguel, durante el año estuvimos trabajando para consolidar la oferta de nuestros productos. Así, logramos vender 14 unidades de viviendas.

Durante el año, mejoramos nuestra eficiencia en la medición de avances ycontrol de nuestros procesos de venta, a través de la incorporación de tecnología. Ahora contamos con sistemas de firmas digitales, una plataforma de consulta virtual Vivatudepa, entre otros.

EL NUEVO RANCHOLIMA-PERÚ


57GRAÑA Y MONTEROMEMORIA ANUAL INTEGRADA 2017 ContenidoNUEVOS TIEMPOS NUEVAS OPORTUNIDADES PARA CRECER / INMOBILIARIA

VIVIENDAS DE INTERÉS SOCIAL

Los Parques de Comas fue el proyecto estrella de VIVA GyM debido a su alto ritmo de ventas. Se vendieron 1,097 departamentos en sus diferentes modalidades: 720 departamentos Techo Propio de 50 m2, 194 departamentos de 60 m2 en el condominio Villa Los Molles y 183 departamentos de 72 m2 en Alborada Club Residencial.

Adicionalmente, este proyecto incorpora, dentro de su propuesta, diez edificios ecoamigables bajo la modalidad Bono Mivivienda Sostenible, los cuales cuentan con tecnologías para reducir el consumo de agua y energía desde su diseño; aseguran la adecuada gestión de los residuos durante el proceso de construcción e incluyen la capacitación en temas ambientales a los futuros propietarios.

Por otro lado, nuestro nuevo producto de urbanización de lotes, Los Parques de Huancayo logró colocar 150 unidades en ventas. Al final del año, se iniciaron las obras de habilitación y la venta de la segunda etapa. En el proyecto Los Parques de Piura, logramos consolidar las ventas de la etapa II-A y realizar 96 entregas. En cuanto a las torres de la etapa II-B, estas fueron rediseñadas para que cuenten con un área de 50m2 y sean más asequibles para el público, a un valor desde 20 UIT (S/ 83,000) hasta un tope de 25 UIT (S/ 104,000). Por otro lado, consolidamos la venta de nuestro producto de casas en condominios cerrados.

LOS PARQUES DE COMASLIMA-PERÚ



Con respecto a las ventas de los demás proyectos, Los Parques de Carabayllo II agotó stock de departamentos en el 2017; Los Parques de Villa El Salvador II logró vender 65 unidades y entregar 68; finalmente, Los Parques de San Martín de Porres va agotando stock en departamentos, logrando 100 unidades en ventas y 112 entregas. En suma, logramos vender 1,561 unidades entre viviendas (departamentos y casas) y lotes y entregar 1,353 viviendas.

Asimismo, como parte de nuestra propuesta de valor social, en el 2017 reformulamos nuestro programa Ayni, ampliando sus líneas de intervención. Como resultado, además de capacitar a nuevos propietarios de nuestros proyectos inmobiliarios en temas legales, resolución de conflictos y liderazgo (ConViva), integramos otros dos ejes de capacitación para promover la sostenibilidad ambiental (EcoVIVA) y el cuidado de la infraestructura (AdministraBien). El programa fue implementado en el 100 % de proyectos de vivienda social y logró capacitar a 2,443 personas.

LOS PARQUES DE SAN MARTÍN DE PORRES LIMA-PERÚ



OFICINAS

Durante el 2017, culminamos las ventas del edificio Rivera Navarrete y del edificio Real 2, ambos ubicados en principales zonas empresariales de San Isidro. Con respecto al edificio Panorama, ubicado en La Molina, concretamos el 80 % de las ventas.

RENTAS

Este negocio corresponde al alquiler de espacios publicitarios en el Centro Comercial Plaza Agustino y en las estaciones de la LÍNEA 1 del Metro de Lima, los cuales son administrados por VIVA GyM. En suma, logramos ventas por US$ 2.6 MM y un EBITDA de US$ 1.6 MM.

ALMONTE

Durante el año, trabajamos en las negociaciones para la venta de 14.7 ha, lo cual representa US$ 12.5 MM en el periodo. Por otro lado, construimos 56,243 m2 de vías en la zona baja y logramos recuperar la posesión de 6.8 ha de terrenos.

EDIFICIO PANORAMALIMA-PERÚ


Operamos en Perú, Chile y Colombia, brindando una oferta de servicios eléctricos, tecnologías de la información y telecomunicaciones a diferentes sectores.

En el 2017, el área de Servicios tuvo importantes cambios. CONCAR , empresa de servicios de operación de infraestructura, pasó a formar parte del área de Infraestructura y GMD, empresa de outsourcing y tecnologías de la información, fue vendida a la empresa Advent International, Esto debido a la nueva estrategia comercial del Grupo; a través de la que busca impulsar su crecimiento con los negocios de ingeniería, construcción, concesiones e inmobiliaria. Es así como el área quedó conformada por las empresas CAM y ADEXUS, las cuales lograron importantes avances en sus respectivos mercados.

Gracias al compromiso de nuestros 10,387 colaboradores, generamos un Backlog de US$ 460 MM y ventas por US$ 327 MM, cumpliendo con los objetivos económicos propuestos para estos negocios.

Asimismo, cumplimos con las expectativas de nuestros clientes, registrando mejores niveles de cumplimiento en la gestión operativa. Además, a través de nuestro trabajo, compartimos nuestros estándares de actuación con más de 2,800 proveedores.

US$

MILLONESde Backlog

460

PROVEEDORES+ 2,800

COLABO-RADOREScomprometidos

10,387

US$

MILLONESen ventas

327

62GRAÑA Y MONTEROMEMORIA ANUAL INTEGRADA 2017 ContenidoNUEVOS TIEMPOS, NUEVAS OPORTUNIDADES PARA CRECER / SERVICIOS

Lo más relevante en el 2017, en la sede de Chile, fue el contrato que obtuvimos para mantener, durante cuatro años, los sistemas de alumbrado y fuerza en baja tensión de la red completa del Metro de Santiago, conformada por 109 estaciones; así como el contrato que nos permitirá construir las redes eléctricas definitivas para el nuevo aeropuerto de Santiago, uno de los proyectos en ejecución más importantes del país.

Por otro lado, en Telecomunicaciones logramos la adjudicación de dos importantes contratos con los operadores Claro y VTR, para el servicio de mantenimiento de redes de Híbridas Fibra Óptica-Coaxial.

Otro contrato a destacar en la división de Montaje es el servicio de ingeniería, obras civiles y de control, construcción y puesta en marcha de las subestaciones de alta tensión de Transelec.

Asimismo, como parte de nuestra gestión social, en CAM Chile implementamos convenios con institutos y escuelas para la formación de técnicos jóvenes que, posteriormente, son entrenados por nosotros mismos para incorporarse como colaboradores en la división de Telecomunicaciones.



En Perú logramos cerrar diversos proyectos, principalmente con el sector eléctrico y telecomunicaciones, siendo algunos de los contratos más importantes los de RLP21 + RLP35 para Repsol, que consiste en el montaje de equipos e instalaciones eléctricas y de instrumentación en la Refinería de la Pampilla en Lima; el mantenimiento en caliente de redes MT con Enel Distribución, así como el proyecto de modernización de equipos y sistemas de Claro Perú para América Móvil.

Finalmente, en Colombia iniciamos el primer contrato significativo con EPM, la empresa de energía más grande del país y una de las más importantes en servicios públicos de Latinoamérica. Este consiste en la recuperación de pérdidas de energía y su objetivo es lograr el control y la reducción de hurto de energía. Por otro lado, firmamos diversos contratos de aprovisionamiento FTTH (Home Pass) con Huawei, que nos permitirán adquirir la experiencia necesaria para continuar con el desarrollo comercial en este importante nicho de mercado.

NUEVOS TIEMPOS, NUEVAS OPORTUNIDADES PARA CRECER / SERVICIOS


64GRAÑA Y MONTEROMEMORIA ANUAL INTEGRADA 2017 ContenidoNUEVOS TIEMPOS, NUEVAS OPORTUNIDADES PARA CRECER / SERVICIOS

Durante el año 2017, ADEXUS consolidó sus operaciones con importantes contratos, entre los cuales se destacan los desarrollados en los sectores de: hidrocarburos, telecomunicaciones, minería, retail y gobierno.

ENAP (Empresa Nacional del Petróleo) confió en los servicios de ADEXUS para gestionar y optimizar toda la infraestructura de comunicaciones de sus oficinas regionales e internacionales, por los próximos 5 años. Este proyecto involucró la migración de los Servicios de Plataforma LAN y WiFi, Redes LAN Extendida (MESH), Provisión de Plataforma LAN Industrial, los Servicios de Seguridad y los Servicio de Comunicaciones Unificadas, lo cual implicó la migración de toda la telefonía IP y la habilitación de nuevos equipos de videoconferencia.

En el sector minero, ADEXUS también cerró contratos relevantes, entre ellos el de Minera Escondida. Este consistió en la incorporación de la sala de visualización y control de todos los sistemas de geotecnia, lo cual le permitirá a la empresa contar con un monitoreo en línea de la estabilidad de los dos tajos en explotación y, con ello, anticipar contingencias que coloquen en riesgo las faenas.

Por otro lado, La Polar, una de las grandes tiendas del retail con presencia en distintas ciudades de Chile, escogió a ADEXUS para la incorporación de los servicios de: mesa de ayuda y soporte en terreno, por un período de tres años; servicio NOC 360 comunicaciones y servicio CCTV centralizado, ambos por cinco años.

Finalmente, otro de los contratos más importantes para ADEXUS fue el que firmó con Servel (Servicio Electoral de Chile), el cual consistió en diseñar un sistema para el procesamiento y publicación de los datos electorales.

ADEXUSTECNOLOGÍAS DE LA INFORMACIÓN

2

NegociosresponsablesPARA UN FUTURO MEJOR- SIETE PRIORIDADES DE GESTIÓN

66GRAÑA Y MONTEROMEMORIA ANUAL INTEGRADA 2017 ContenidoNUEVOS TIEMPOS, NUEVAS OPORTUNIDADES PARA CRECER / NEGOCIOS RESPONSABLES PARA UN FUTURO MEJOR

Desarrollo de personas

Excelencia operacional

Seguridad y salud

Medioambiente

Compartir bienestar

Conductaíntegra

Comunicación y diálogo

GRAÑA Y MONTERO FUE INCLUIDO EN EL PRESTIGIOSO DOW JONES SUSTAINABILITY INDEX - MILA

En el 2017 por primera vez y luego de un minucioso proceso de evaluación, fuimos incluidos en el Dow Jones Sustainability Index-Mila Pacific Alliance, índice que reconoce a las empresas líderes en sostenibilidad de la región de la Alianza del Pacífico.

En esta primera edición del índice, promovido por S&P Dow Jones Índices (S&P DJI), la Corporación Financiera Internacional (IFC), RobecoSAM y las bolsas de valores del Mercado Integrado Latinoamericano (MILA), Graña y Montero compartió el ranking con otras 41 empresas líderes en sostenibilidad de Chile, Colombia, México y Perú.

NEGOCIOS RESPONSABLES PARA UN FUTURO MEJOR

NUESTRAS PRIORIDADES DE SOSTENIBILIDAD

Nuestras prioridades de gestión se han definido a partir de los temas más relevantes para nuestras empresas y nuestros grupos de interés*. Nos permiten integrar en los proyectos la gestión social, ambiental y de gobernanza para generar mayor valor en las operaciones.

* Ver página 94, anexos.


CONDUCTAÍNTEGRA

CONDUCTAÍNTEGRA

de capacitación en materia anticorrupción

+ 400

de capacitación en la Carta Ética, Código de Conducta y uso del Canal Ético

+ DE 500

SESIONESde trabajo del Comité de Riesgos, Cumplimiento y Sostenibilidad

+ 70

HORAS HOMBRE

HORAS HOMBRE“En Graña y Montero estamos comprometidos, firmemente, con la verdad, la transparencia y la integridad, y estamos trabajando sin descanso para convertirnos en un referente en la región. En el 2017, el nuevo Directorio lanzó el programa Comprometidos con el Futuro que, a través de seis medidas concretas, fortalecerá nuestro Sistema de Gestión de Riesgos y Cumplimiento.

Hoy más que nunca, resulta imprescindible para la continuidad de nuestros negocios contar con un sistema de gestión efectivo, especialmente en la lucha contra la corrupción, que nos permita capacitar, prevenir, detectar y sancionar potenciales actos de corrupción en nuestras actividades y relaciones con grupos de interés”.

- Augusto Baertl -Presidente del Directorio


- Compromiso de la Alta Dirección- Evaluación de riesgos- Políticas y procedimientos- Entrenamiento y comunicación- Monitoreo y autoevaluación

- Accountability- Incentivos alineados y medidas disciplinarias claras

- Auditorías externas - Control interno- Canal Ético- Canal externo “Te escuchamos”

PRINCIPALES INICIATIVAS 2017

- Compromiso visible de la nueva administración, a través de la activa participación del Directorio en los asuntos de conducta e integridad.

- Creamos el Comité de Riesgos, Cumplimiento y Sostenibilidad a nivel del Directorio, que realizó más de 70 sesiones de trabajo, en los últimos siete meses.

- Creamos el área de Riesgos y Cumplimiento, liderada por un profesional de amplia experiencia en estos temas, quien le reporta directamente al Comité de Riesgos, Cumplimiento y Sostenibilidad.

- Realizamos una exhaustiva evaluación de los riesgos de corrupción del Grupo y desarrollamos nuevos métodos para profundizar nuestro conocimiento sobre clientes y socios.

- Evaluamos 15 potenciales asociaciones o negocios mediante un nuevo proceso de debida diligencia más riguroso y basado en la identificación de riesgos.

- Reestructuramos la Comisión Ética y el funcionamiento del Canal Ético, transfiriendo la responsabilidad de investigación al Gerente Corporativo de Riesgos y Cumplimiento para aumentar eficiencia.

- Creamos el canal Te Escuchamos para atender las preocupaciones y potenciales denuncias de grupos de interés externos.

ENFOQUE

CULTURA ÉTICA

EVALUACIÓN Y MEJORA CONTINUA

NUESTRO SISTEMA DE GESTIÓN

- Iniciamos el proceso de actualización de nuestra Carta de Ética (1995) y Código de Conducta (2012).

- Empezamos la reformulación de nuestras políticas con proveedores, incluyendo variables éticas desde la evaluación y selección de los mismos.

- Concluimos la revisión de nuestra política de donaciones.

- La International Anticorruption Academy (IACA) capacitó a nuestro Directorio, gerentes generales y corporativos en las mejores prácticas anticorrupción.

- Iniciamos la reorganización del área de Auditoría Interna.

- En este año, recibimos 74 denuncias al Canal Ético. 33 casos están cerrados, de los cuales 16 han sido declarados improcedentes. Asimismo, hay 41 casos que se encuentran en investigación, de los cuales 8 están en proceso de cierre por parte de la Comisión Ética.

NUEVOS TIEMPOS, NUEVAS OPORTUNIDADES PARA CRECER / CONDUCTA ÍNTEGRA

GRAÑA Y MONTEROMEMORIA ANUAL INTEGRADA 2017 70ContenidoNUEVOS TIEMPOS, NUEVAS OPORTUNIDADES PARA CRECER / CONDUCTA ÍNTEGRA

AVANCES2017

Revisar y continuar fortaleciendo nuestras políticas y procedimientos, principalmente las relacionadas con socios estratégicos.

Actualizar nuestra matriz de riesgos, procesos y controles existentes en el Grupo.

Fortalecer nuestras políticas y procedimientos relacionados con la elección y registro de proveedores. - Implementar un plan de entrenamiento segmentado, según empresas, áreas y cargos críticos. - Fortalecer al área de cumplimiento y los sistemas de monitoreo.

- Consolidar la implementación del nuevo Sistema de Gestión de Riesgos y Cumplimiento.

- Aprobar y desplegar la nueva política de relacionamiento con proveedores y contratistas, y el Código de Conducta actualizado.

- Implementar el plan de entrenamiento sobre las nuevas políticas aprobadas, especialmente el Código de Conducta.

- Reforzar la importancia de una cultura ética en la organización, mediante el alineamiento del sistema de metas e incentivos de nuestros ejecutivos.

DESAFÍOS2018

= Logrado = Avanzado = En proceso= Logrado = Avanzado = En proceso


DESARROLLODE PERSONAS

DESARROLLODE PERSONAS

INGENIEROS JUNIORcapacitados con Trainee

35

de capacitación a comunidades aledañasa nuestros proyectos

+54,000HORAS HOMBRE

directos generados

31,520EMPLEOS

"Estamos orgullosos de nuestros más de 31,000 colaboradores. Gracias a su talento y compromiso, somos la empresa peruana con mayor capacidad técnica en ingeniería y construcción y contribuimos al bienestar de millones de familias en el país.

El 2017 fue un año de cambios organizacionales que demandaron grandes retos también a nivel de nuestros equipos humanos. Nuestra estrategia "persona correcta en el lugar correcto" cobró más importancia que nunca y fue acompañada de un proceso de transformación cultural, que nos permitirá potenciar un nuevo estilo de liderazgo y convertirnos en una organización más ágil y accountable".

- Rafael Venegas -Director Independiente


"Persona correcta en el lugar correcto" en todos nuestros procesos:1.- Atracción2.- Gestión del Performance3.- Desarrollo y Fidelización

- Sistema de seguimiento de objetivos y evaluaciones de desempeño más rigurosas

- Diagnóstico cultural- Canal Ético y canal externo Te Escuchamos- Control interno

ENFOQUE



Implementamos 7 Centros de Conocimiento, que reúnen a profesionales afines para dar solución a problemas.

PRINCIPALES AVANCES 2017

- La estrategia "persona correcta en el lugar correcto" nos permitió acompañar eficientemente los procesos de downsizing y el rightsizing que enfrentó la organización durante el año, propiciando la retención del talento crítico, mayor movilidad interna y el reemplazo de posiciones claves.

- Reorganizamos el área corporativa de gestión humana para promover mayor cercanía a los proyectos y potenciamos el área de servicios compartidos, centralizando todos los procesos de selección, nómina, compensaciones, asesoría laboral y bienestar a nivel del Grupo.

- Creamos los Centros de Conocimiento (CC) de gestión humana, con la finalidad de generar soluciones de alto impacto, de acuerdo con las necesidades de los proyectos.

- Creamos el área de cultura y realizamos un diagnóstico para identificar los aspectos del Estilo Graña y Montero que debemos modificar para acompañar el proceso de transformación que requiere el Grupo.

- Definimos un nuevo estilo de liderazgo necesario para potenciar una organización más ágil y eficiente.

- En el 2017, hubo 0 denuncias por discriminación en el Canal Ético.

- Fortalecimos nuestra estrategia de comunicación interna, volviéndola más abierta, clara, multidireccional y oportuna, capacitando a los líderes y utilizando nuevos canales.

- Creamos el programa de embajadores internos para promover una comunicación más fluida y cercana en toda la organización.

- Mantuvimos relaciones positivas con 28 sindicatos o Comités de Obra*, mostrando completo respeto por la libertad de asociación. Cabe precisar, que en el 2017 registramos un conflicto de sindicato, el cual fue resuelto satisfactoriamente.

NUEVOS TIEMPOS, NUEVAS OPORTUNIDADES PARA CRECER / DESARROLLO DE PERSONAS

*GyM: 5 sindicatos, 10 comités de obra / Stracon GyM: 3 sindicatos, 1 comité de obra / GMP: 1 sindicato / Cam Chile: 8 sindicatos


30,000

15,000

10,000

15,000

10,000

5,000

02015

14,7

06

11,0

26

3,31

7

17,5

91

8,4

93

1,99

5

16,7

82

13,6

29

1,10

9

2016 2017

EQUIPO DEL GRUPO GRAÑA Y MONTERO

NUESTRO EQUIPO

A pesar de la menor actividad en la industria de la construcción en el Perú y de la crisis reputacional y financiera que enfrentó el Grupo, nuestro equipo cerró el año con 31,520 personas (empleados, operativos y consorcios), cifra que representa un incremento del 12 % con relación al 2016, impulsado, principalmente, por los proyectos Línea Amarilla, Toquepala, Cuajone y la refinería de Talara.

DISTRIBUCIÓN DE COLABORADORES POR PAÍS

Colombia20 %

Perú58 %

Panamá7 %

Chile15 %

DISTRIBUCIÓN DE COLABORADORES, SEGÚN GÉNERO

Hombres91 %

Mujeres9 %

Empleados Operativos Consorcios

TOTAL 31,520

TOTAL 31,520

TOTAL 31,520


CARGOS DIRECTIVOS CARGOS DIRECTIVOS TOP* CARGOS DIRECTIVOS JUNIOR CARGOS DIRECTIVOS EN LA OPERACIÓN**

Hombres 89 % 81 % 87 %

Mujeres 11 % 19 % 13 %

*Incluye hasta dos niveles inferiores al CEO **No incluye áreas de soporte


ATRACCIÓN DEL TALENTO

- A través de nuestro programa Trainee, reclutamos a 35 estudiantes destacados de las principales facultades de ingeniería del país. Con ellos, ya son 801 ingenieros junior de Lima y provincias los contratados desde el 2010.

- Fuimos considerados la quinta empresa más atractiva para trabajar en el Perú y primera en el sector construcción e inmobiliario, según el estudio Marca Empleadora 2017, elaborado por Laborum.

- Mediante nuestro programa Desarrollando Capacidades para la Inserción Laboral, brindamos más de 70,000 horas hombre de capacitación a las comunidades aledañas a nuestros proyectos, lo que nos permitió asegurar que el 100 % de la mano de obra no calificada sea contratada localmente.

- Contamos con una base de datos acumulada de más de 130,000 currículos de construcción civil (GyM).

- Obtuvimos más de 114,000 postulaciones a puestos operativos, a través de nuestras oficinas descentralizadas de Lima, Arequipa, Cajamarca, Cusco, Moquegua, Talara y Tacna.

GESTIÓN DEL PERFORMANCE

- En el 2017 se inició el proceso de mejora de nuestros sistemas de seguimiento de objetivos y evaluación del performance. Los resultados de estos procesos fueron un insumo importante para promover ascensos objetivos y movimientos internos, que permitieron que 899 vacantes de empleados sean cubiertas con colaboradores del Grupo.

- A nivel de colaboradores operativos, logramos que 293 personas sean recategorizadas dentro de la carrera de construcción civil. Asimismo, gracias a nuestro programa de reclutamiento interno, logramos que el 65 % del personal operativo contratado en el año, provenga de nuestros propios proyectos. Ello ha favorecido el desempeño de la compañía y reducido los costos de capacitación y adaptación.

DESARROLLO Y FIDELIZACIÓN

- A través de la Academia Graña y Montero, durante el 2017, ofrecimos una malla curricular de 412 cursos presenciales y 1,271 cursos virtuales relacionados con aspectos técnicos, de gestión o liderazgo.

- Gestionamos 26 cursos viajeros para nuestros equipos en proyectos, tanto a nivel nacional como internacional.

- Lamentablemente, debido a la coyuntura, el número de horas hombre de capacitación presencial, brindadas por el Grupo, se redujo de 419,000 a 35,500. Sin embargo, esta situación significó una oportunidad para potenciar nuestras herramientas digitales, favoreciendo que 8,000 colaboradores lleven, al menos, un curso virtual en el año.

- Continuamos midiendo el índice de liderazgo de nuestros ejecutivos de Alta Dirección, logrando un resultado de 84.4%.

- A nivel de Grupo, realizamos la evaluación NET Promoter Sccore, cuyo resultado evidenció que existe un elevado sentido de orgullo y permanencia de los empleados hacia la compañía. Asimismo, que la reputación interna no estaría viéndose afectada negativamente por la coyuntura.



AVANCES2017

Seguir trabajando en el concepto "persona correcta en el lugar correcto", con foco en la ejecución.

Potenciar la cultura de autodesarrollo para que los colaboradores aprovechen mejor las herramientas de formación disponibles.

Responder a los requerimientos del Ministerio de Trabajo del Perú, relacionados con la acreditación de colaboradores operativos.

Estandarizar y ampliar el alcance del proceso de evaluación de desempeño del personal operativo en todos los proyectos.

- Consolidar la estrategia "persona correcta en el lugar correcto".- Fortalecer nuestro sistema de evaluación de desempeño

para los principales ejecutivos del Grupo y retomar el proceso de evaluación a nivel de los colaboradores del Grupo.

- Diseñar un nuevo sistema de incentivos salariales.- Consolidar el nuevo estilo de liderazgo deseado. - Continuar el proceso de transformación cultural, con foco

en los valores de colaboración, integridad y accountability.

DESAFÍOS2018


= Logrado = Avanzado = En proceso


EXCELENCIAOPERACIONAL

EXCELENCIAOPERACIONAL

DE SATISFACCIÓN DEL CLIENTEen la LINEA 1 del Metro de Lima

90 %

DE CUMPLIMIENTOEN LA GESTIÓNoperativa de nuestras empresas de servicios

77 %culminados antes del plazo acordado

100 %DE PROYECTOS

"El éxito de nuestros proyectos depende de nuestra capacidad de ejecución con excelencia operacional, lo que nos permite atender las necesidades de nuestros clientes con altos estándares de calidad, eficiencia y cumplimiento de los acuerdos pactados. Todo ello lo logramos con buenos sistemas de gestión, con el mejor talento y con una disciplina ejemplar.

Como parte de nuestro proceso de transformación, durante el 2017, impulsamos importantes cambios a nivel de estructura y personas, que nos permitirán ser más competitivos, asegurar los resultados deseados y convertirnos en una organización más ágil y resiliente".

- Manuel Del Río -Director Independiente


NUESTRO SISTEMA DE GESTIÓN PRINCIPALES AVANCES 2017

- Nombramos al Sr. Antonio Cueto como nuevo Gerente Corporativo de Operaciones. Su liderazgo asegurará la ejecución integrada de nuestra estrategia de negocios y el cumplimiento de objetivos operacionales planificados.

- Para lograr mayor competitividad a nivel regional, a finales del 2017, el Directorio aprobó modificar la estructura operativa del Grupo, pasando de cuatro áreas de negocio y más de 17 empresas, a tres grandes empresas operativas y una empresa de soporte. La nueva estructura entrará en vigencia a inicios del 2018 y está compuesta por una constructora regional, una empresa de concesiones, una empresa inmobiliaria y una empresa de servicios compartidos.

- Impulsamos el uso de nuevas tecnologías en nuestros proyectos para la automatización de reportes e indicadores en línea.

- Mantuvimos nuestros niveles de cumplimiento, tanto a nivel de plazos de entrega, como niveles de servicio acordados.

- Calidad de procesos - Reportes simples - Gente capaz, entrenada y evaluada

- Que los procesos se cumplan - Que los procesos se cuestionen y mejoren

- Diagnósticos y evaluaciones de excelencia operacional- Auditorías ISO - Control interno

ENFOQUE

CULTURA


TRANSFORMACIÓN DIGITAL

Fundamos el Taller Digital, un espacio donde se utilizan metodologías ágiles y colaborativas para desarrollar soluciones de tecnología para los negocios.

Como primer proyecto, en el 2017 diseñamos e implementamos Cappazo, una plataforma que promueve una gestión de la información más eficiente en los proyectos, facilitando la toma de decisiones y la productividad. Actualmente, esta solución ya es utilizada en la mayoría de proyectos de GyM y ha permitido liberar a nuestros capataces en el equivalente a una jornada laboral al mes, gracias al uso de la tecnología.

NUEVOS TIEMPOS, NUEVAS OPORTUNIDADES PARA CRECER / EXCELENCIA OPERACIONAL


CUMPLIMIENTO ANTES DEL PLAZO

INDICADOR GYM GMI GMP VIVA GYM

% de proyectos entregados antes del plazo acordado 100 % 100 % 100 % 100 %

CUMPLIMIENTO DE NIVELES DE SERVICIO

INDICADOR CONCAR CAM CHILE

CAM COLOMBIA

CAM PERÚ

ADEXUS

% de cumplimiento de la gestión operativa (contratos y/o servicios) 81 % 90 % 81 % 47 % 77 %

SATISFACCIÓN DEL CLIENTE

INDICADOR VIVA GYM CONCAR CAM PERÚ CAM COLOMBIA

ADEXUS LÍNEA 1 - METRO DE

LIMA

% de satisfacción de clientes 86 % 85 % 69 % 80 % 84 % 90 %

ESTÁNDARES INTERNACIONALES

EMPRESA ISO 9001 (CALIDAD)

ISO 14001 (AMBIENTAL)

OHSAS 18001 (SEGURIDAD

Y SALUD)

ISO 27001 (SEGURIDAD

DE LA INFORMACIÓN)

ISO 20000 OTROS

GyM 1 X X X

GMI X X X

Morelco X X X X2

VV - DSD X X X

GMP 3 X X X

Ferrovías GyM X

CONCAR X X X

CAM Chile X X X X4

CAM Colombia X X X X5

CAM Perú X X X X6

Adexus X X X X X X7

1 ISO 9001 para nuestros procesos de Control de Gestión de Proyectos; ISO 14001 y OHSAS 18001 para las actividades de ingeniería, procura y construcción de nuestros proyectos de Electromecánica, Obras Civiles y Edificaciones.

2 ASME ESTAMPES U/S NATIONAL BOARD ESTAMPER3 Procesos de producción de petróleo y gas en los lotes I y V, procesamiento de gas en la planta Pariñas y los procesos desarrollados en la oficina principal de Graña y Montero Petrolera S.A.

4 LC-070/Laboratorio de Calibración, LE-629/Laboratorio de Ensayo, CP-076/Organismo de Certificación de Productos5 Acreditación ONAC 17020, Acreditación ONAC 170256 ISO/IEC 17020: 20127 SAP Provide of Hosting Partner y SAP in Cloud Provide

NUEVOS TIEMPOS, NUEVAS OPORTUNIDADES PARA CRECER / EXCELENCIA OPERACIONAL

GRAÑA Y MONTEROMEMORIA ANUAL INTEGRADA 2017 81ContenidoNUEVOS TIEMPOS, NUEVAS OPORTUNIDADES PARA CRECER / EXCELENCIA OPERACIONAL

AVANCES2017

Continuar con la digitalización de procesos en obra, buscando más eficiencia y mejores resultados para nuestros clientes (GyM).

Incrementar el uso de tecnología en los servicios para mejorar el control y la eficiencia de la operación.

Implementar un plan de entrenamiento segmentado, según empresas, áreas y cargos críticos. Desarrollar programas de formación específicos de excelencia operacional, junto a la Academia para las empresas de servicios.

- Implementar la nueva estructura operativa del Grupo y asegurar los equipos y recursos necesarios para acompañar el proceso de transformación de manera exitosa.

- Consolidar los avances en materia de digitalización de procesos, con especial énfasis en la integración de la información y el análisis de datos.

- Impulsar el desarrollo de capacidades digitales a nivel individual y organizacional.

DESAFÍOS2018



SEGURIDADY SALUD

SEGURIDADY SALUD

MILLONES DE HORAS HOMBRESde capacitación en seguridad a colaboradores y contratistas

+ 1.4

EMPRESASDEL GRUPOcertificadas con OHSAS 18001

10a 34 proyectos

AUDITORÍASVIALES

"Nuestra prioridad es cuidar la vida de todas las personas presentes en nuestras operaciones. Con la finalidad de alcanzar nuestro objetivo de cero accidentes, evaluamos los riesgos inherentes a nuestras actividades, brindamos condiciones de trabajo seguras y promovemos una cultura preventiva entre nuestros colaboradores y contratistas.

Durante 2017, continuamos impulsando mejoras en nuestros sistemas de gestión, con muy buenos resultados, especialmente, a nivel de ingeniería y construcción. Nuestro desafío es llevar esta cultura preventiva fuera de la organización".

- José Antonio Rosas Dulanto -Director Independiente



135,000 horas de formación en seguridad operacional a las líneas de mando.


- Mantuvimos nuestros esfuerzos en prevención de riesgos y obtuvimos un índice de frecuencia de accidentes (IF) de 0.46 por cada 200,000 horas trabajadas*.

- Mejoramos nuestro índice de gravedad respecto al año anterior, pasando de 67 a 27 días no laborados por cada 200,000 horas trabajadas. Asimismo, registramos 0 enfermedades ocupacionales*.

- Las áreas de Ingeniería y Construcción e Inmobiliaria lograron reducir su índice de frecuencia de accidentes, de 0.34 a 0.25 y de 0.38 a cero, respectivamente.

- Fortalecimos nuestro sistema de capacitaciones en seguridad, generando alianzas estratégicas con Mapfre, Rimac y Aon. Así, logramos brindar más de 1.4 millones de horas hombre de formación a nuestras líneas de mando, colaboradores y subcontratas.

- Contamos con cerca de 5,000 vehículos bajo nuestra gestión de seguridad, que durante el año recorrieron más de 92 millones de kilómetros. Por ello, para enfrentar el riesgo de accidentes viales, continuamos entrenando a nuestros conductores en manejo defensivo, reforzamos actitudes preventivas y realizamos auditorías viales a 34 proyectos.

- Por tercer año consecutivo, STRACON GyM fue reconocido con el Premio a la Excelencia en Seguridad, de la aseguradora Mapfre. También recibió, por parte de ARL SURA, el Premio Excelencia en la categoría Cuidado a través de la Innovación, por su destacada labor en el proyecto San Ramón, del cliente Red Eagle Mining (Colombia).

- Auditorías internas. - Visitas de supervisión de los líderes.- Auditorías OHSAS 18001.- Paneles de control en los Directorios de los negocios.


- Identificación, evaluación y mitigación de los riesgos inherentes a nuestras actividades.

- Lineamientos OHSAS 18001.- Política Corporativa de Sostenibilidad.- Política de Prevención de Riesgos de cada negocio.- Comisión Corporativa de Seguridad para alinear estrategias

y compartir lecciones aprendidas.- Comités de Salud y Seguridad en el Trabajo.

ENFOQUE

Seguridad basada en liderazgo1.- Capacitación y entrenamiento técnico.2.- Incentivos económicos alineados.

Seguridad basada en comportamientos1.- Percepción del riesgo.2.-Buenas prácticas en el puesto.

CULTURA

NUEVOS TIEMPOS, NUEVAS OPORTUNIDADES PARA CRECER / SEGURIDAD Y SALUD

*Los datos reportados corresponden a las siguientes empresas del Grupo: GyM, GMI, Stracon GyM, Morelco, VyV - DSD , GMP, Concar, LÍNEA 1 Metro de Lima, Viva GyM, Cam Perú, Cam Chile, Cam Colombia y Adexus


RESULTADOS 2017

140

120

100

80

60

40

20

0

0.7

0.6

0.5

0.4

0.3

0.2

0.1

0

0.5

9

0.3

9

0.4

0 0.4

6

124.

4

126.

8

86.1 94

.1

2014 2015 2016 2017

EVOLUCIÓN DEL ÍNDICE DE FRECUENCIA (IF) DE ACCIDENTES

140

120

100

80

60

40

20

0

140

120

100

80

60

40

20

0

88.8

7

124

.4

67.8

27.4

124.

4

126.

8

86.1 94

.1

2014 2015 2016 2017

EVOLUCIÓN DEL ÍNDICE DE GRAVEDAD (IG) DE ACCIDENTES

IFHoras trabajadas (millones)

IGHoras trabajadas (millones)



AVANCES2017

Implementar el plan de acción de seguridad vial, incorporando las recomendaciones de la auditoría vial.

Capacitar en habilidades blandas, negociación y liderazgo al equipo de prevención de riesgos, y continuar con los planes de entrenamiento segmentado para gerentes y colaboradores.

Potenciar los mecanismos de difusión y aprendizaje en proyectos de las lecciones aprendidas.

Estandarizar los procesos de seguridad en las distintas empresas del Grupo, especialmente, en proyectos fuera del país y consorcios.

- Continuar fortaleciendo la cultura de la prevención, involucrando más activamente a proveedores, contratistas, comunidades aledañas y usuarios de nuestras concesiones.

- Estandarizar los procesos de seguridad del Grupo en los proyectos fuera del país y consorcios.

- Consolidar el plan de acción en materia de seguridad vial.- Reducir el número de accidentes con tiempo perdido

en el área de servicios.

DESAFÍOS2018




MEDIOAMBIENTE

MEDIOAMBIENTE

EMPRESAS DEL GRUPOcertificadas con estándares ISO 14001

10

TON CO2 EQfue nuestro nivel de emisiones 2017

229,722

de aguas residualestratadas por la PTAR La Chira

230MILLONES DE M3

"La gestión ambiental de Graña y Montero funciona bajo tres líneas de acción: (i) reducir el impacto ambiental de nuestras operaciones, (ii) promover una cultura ambiental responsable, dentro y fuera de la organización, y (iii) diseñar soluciones de ingeniería que mejoren el desempeño ambiental de nuestros clientes y la sociedad. Como parte de nuestro proceso de mejora, en los próximos años debemos tener una estrategia más activa para contribuir a la lucha contra el cambio climático, identificando los riesgos y las oportunidades asociadas a este fenómeno".

- Alfonso García Miró -Director Externo


NUESTRO SISTEMA DE GESTIÓN PRINCIPALES AVANCES 2017

- Nuestro consumo de energía eléctrica se redujo, ligeramente, pasando de 115 a 110 millones kWh en el 2017. El 65 % del consumo continuó estando concentrado en el área de infraestructura, debido a la operación de la L1 del Metro de Lima.

- A nivel de combustible, registramos un incremento considerable en nuestro consumo, principalmente, a nivel de la línea de servicios. Frente a este hecho, venimos implementando distintas iniciativas, entre ellas, el uso de softwares especializados para monitorear el consumo de nuestros equipos.

- En el 2017 hemos generado un aproximado de 7.2 MM* de toneladas de residuos, de los cuales el 99 % son residuos de la construcción (excedentes de remoción de suelo y de demolición). De este porcentaje, el 15 % ha sido reaprovechado y el resto ha sido dispuesto en Depósitos de Material de Excavación autorizados.

- Disminuimos nuestro consumo de agua de 1.6 a 1.1 millones de m3 con relación al 2016.

- Realizamos distintas iniciativas para prevenir derrames en nuestras operaciones. A nivel de STRACON GyM, logramos reducir en 10 % el número de derrames de combustible en proyectos. Sin embargo, en el caso de GMP, lamentablemente registramos cinco derrames en el año, dos en el ducto Pariñas (7,000 litros) y tres en los terminales Eten, Salaverry y Callao (44,000 litros). Para estos casos se han abierto

- Identificación, evaluación y mitigación oportuna de los riesgos ambientales derivados de nuestras actividades.

- Lineamientos ISO 14001.- Política Corporativa de Sostenibilidad.- Política Ambiental de cada negocio.- Normativa ambiental aplicable.

- Campañas de sensibilización dentro y fuera de la organización.- Código de Conducta Graña y Montero.

- Auditorías ISO 14001.- Paneles de control y reportes GRI.- Estaciones de monitoreo ambiental

(cuerpos naturales y fuentes de emisión).

ENFOQUE

CULTURA


procesos sancionadores que se encuentran en fase de descargo). Frente a estos hechos, efectuamos las medidas de remediación necesarias, reportamos los incidentes a la autoridad e implementamos nuevos controles operacionales como medidas correctivas.

- Diseñamos, construimos y operamos distintos proyectos que generaron importantes beneficios ambientales para nuestros clientes y la sociedad. Algunos de los más importantes fueron la PTAR la Chira, la Planta de Tratamiento de Excedentes de Agua de la mina Antapaccay (GMI) y los diez edificios ecoamigables desarrollados por VIVA GyM, bajo la modalidad Bono Mivivienda Sostenible.

+ de 4,000 m3 de agua ahorrada en la LÍNEA 1 del Metro de Lima.

NUEVOS TIEMPOS, NUEVAS OPORTUNIDADES PARA CRECER / MEDIO AMBIENTE

*La cantidad de residuos generada corresponde a las empresas: GyM, GMI, STRACON GYM, Morelco, GMP, Concar, LINEA 1 Metro de Lima, La Chira, CAM Perú, CAM Chile, CAM Colombia, y Adexus


PRINCIPALES RESULTADOS 2017

CONSUMO DE ENERGÍA

ENERGÍA

OPERACIONES Y SERVICIOSOFICINAS

ADMINISTRA-TIVAS /5

TOTALINGENIERÍA Y CONSTRUC-

CIÓN/1

INFRAES- TRUCTURA/2

INMOBI- LIARIA/3

SERVICIOS/4

Electricidad (kWh) 22,385,847 72,264,632 NA 9,546,217 6,293,860 110,490,555

Combustible (Gl) 19,264,391 962,118 NA 6,676,283 63,375 26,966,166

CONSUMO DE AGUA

AGUA

OPERACIONES Y SERVICIOSOFICINAS

ADMINISTRA-TIVAS /5

TOTALINGENIERÍA Y CONSTRUC-

CIÓN/1

INFRAES- TRUCTURA/2

INMOBI- LIARIA/3

SERVICIOS/4

Volumen total de agua (m3) 744,507 320,931 NA 64,805 14,264 1,144,508

1/ Ingeniería y Construcción: Incluye información de GMI, GyM, STRACON GyM y Morelco. 2/ Infraestructura: Incluye información de la LÍNEA 1 del Metro de Lima GMP y Concar.3/ Inmobiliaria: Desarrolla principalmente actividades comerciales y administrativas, incluidas en el rubro “oficinas”.4/ Servicios: Incluye información de CAM Perú, CAM Chile, CAM Colombia y Adexus.5/ Oficinas administrativas: Incluye las sedes de Surquillo, Petit Thouars.

EMISIONES GRUPO GRAÑA Y MONTERO 2017(GEI = 229,722 Tn CO2 eq)

Infra-estructura

12 %

GyM 75,964

GMI 6,421

Stracon GyM 82,689

Morelco 3,207


73 %

Servicios 14 %

Of. Adm 1 %

Concar 7,867

GMP 7,538

LÍNEA1 12,055

LA CHIRA 214

Cam Perú 2,868

Cam Chile 15,812

Cam Colombia 5,881

Adexus 6,786

Surquillo 1,859

Petit Thouars 561

GASES DE EFECTO INVERNADERO (GEI) 2017

Por quinto año consecutivo, continuamos midiendo la emisión de GEI, registrando 229,722 toneladas de CO2 eq. Esta medición contabiliza las emisiones, directas e indirectas, generadas por las actividades de nuestras diez principales subsidiarias, así como de todas nuestras oficinas administrativas.

Nuestras emisiones de GEI se incrementaron ligeramente (11%) respecto del 2016. A partir de ello, trabajaremos en planes acción que nos permitirán reducir nuestras emisiones y contribuir, más activamente, a la lucha contra el cambio climático.

La medición de los GEI incluye los alcances 1 y 2. El proceso de medición fue llevado a cabo por un tercero independiente.



- Automatizar los procesos de reporte de información ambiental, potenciando el uso de la tecnología.

- Promover el reaprovechamiento de los residuos, especialmente, a nivel de ingeniería y construcción.

- Incrementar el número de horas hombre de capacitación, en temas de Gestión Ambiental.

- Actualizar la matriz de cumplimiento legal–ambiental y elaborar una base de datos de eventos de pérdidas.

DESAFÍOS2018


AVANCES2017

Generar un proyecto de investigación para incrementar el reaprovechamiento de los residuos de construcción.

Automatizar los procesos de reporte de información ambiental, potenciando el uso de la tecnología.

Realizar mediciones para cuantificar los beneficios ambientales de Eco Viva.

Consolidar en nuestros colaboradores una cultura ambiental.



COMUNICACIÓNY DIÁLOGO

COMUNICACIÓNY DIÁLOGO

VISITAS MENSUALESa la página web

+ 47,000

SEGUIDORESen Facebook

110,000

de comunicación con el frenteexterno

NUEVOSCANALES

"En línea con nuestro compromiso con el futuro, durante el 2017 buscamos transparentar nuestro trabajo, brindando información clara y oportuna sobre la situación del Grupo y propiciando una participación más activa y bidireccional de nuestros grupos de interés.

Así, creamos nuevos canales de comunicación, como por ejemplo, la página web Comprometidos con el Futuro o el canal Te Escuchamos, que nos permitieron mantener informada a la ciudadanía sobre nuestros avances en materia de riesgos y cumplimiento. En esta misma línea, generamos nuevos espacios de diálogo con colaboradores, clientes, inversionistas, socios y medios de comunicación.

Sabemos que aún hay muchos desafíos por superar, pero vemos el futuro con optimismo. Seguiremos trabajando, arduamente, para recuperar la confianza de todos los peruanos".

- Alfonso de Orbegoso -Director Independiente



- Creamos el portal Comprometidos con el Futuro, que generó más de 47,000 visitas y nos permitió comunicar a la sociedad nuestros avances en materia de riesgos y cumplimiento.

- Creamos el canal Te Escuchamos, que nos permitió absolver 134 dudas o preocupaciones de público externo.

- Enviamos comunicaciones escritas a los diferentes gremios a los que pertenecemos para explicar nuestra situación y avances, para el fortalecimiento del Grupo.

- Incrementamos los espacios de diálogo con nuestros proveedores, quienes, pacientemente, continuaron apoyándonos durante el año.

- Fortalecimos nuestro relacionamiento con clientes y socios estratégicos, brindándoles información actualizada sobre la compañía y aclarando sus preocupaciones.

- Mantuvimos, cuidadosamente, informados a nuestros inversionistas y al mercado en general, a través de las llamadas trimestrales y la publicación de hechos de importancia y notas de prensa.

- Generamos reuniones personalizadas y desayunos de trabajo con líderes de opinión y periodistas.

- Realizamos el panel de expertos “Gobierno Corporativo y Cumplimiento: ¿Un nuevo desafío para las empresas en el Perú?” abierto para la academia y sector empresarial.

- Continuamos implementando procedimientos específicos para la adecuada gestión de quejas y reclamos de usuarios y comunidades aledañas a nuestros proyectos, lo que nos permitió atender, oportunamente, sus necesidades.

100% de reclamos de la LÍNEA 1 del Metro de Lima atendidos satisfactoriamente.

NUESTROS GRUPOS DE INTERÉS

COLABORADORES PROVEEDORES INVERSIONISTAS CLIENTES

MEDIO AMBIENTE

ESTADO COMUNIDADESSOCIOS

ESTRATÉGICOSMEDIOS DE

COMUNICACIÓN

NUEVOS TIEMPOS, NUEVAS OPORTUNIDADES PARA CRECER / COMUNICACIÓN Y DIÁLOGO


¿CÓMO DIALOGAMOS CON NUESTROS GRUPOS DE INTERÉS?

GRUPO DE INTERÉS MECANISMOS DE RELACIONAMIENTO FRECUENCIA DE RELACIONAMIENTO

Colaboradores - Activación del boletín interno, Comprometidos con el Futuro.- Reuniones grupales con directivos, mandos medios y áreas comerciales para mantenerlos

informados sobre la situación del Grupo.- Política puertas abiertas, que acerca a los colaboradores y equipos con sus líneas directivas.

- Medios masivos: boletines, intranet y páginas web.- Medios interactivos: Facebook, LinkedIn.- Encuestas de liderazgo y feedback.

Diversa

Inversionistas - Junta General de Accionistas- Diálogo permanente con la Oficina de Atención al Inversionista- Llamadas trimestrales abiertas y reuniones con inversionistas y analistas- Memoria Integrada Anual

- Reportes trimestrales de gestión- Publicación de hechos de importancia y notas de prensa- Página web corporativa

Diversa

Proveedores - Portal del Proveedor (Sistema SISPROV)- Relacionamiento directo y permanente

Diversa

Socios estratégicos - Reuniones de trabajo- Página web corporativa- Memoria Integrada Anual

Diaria

Clientes CLIENTE CORPORATIVO (B2B) - Reuniones permanentes- Entrevistas y encuestas de satisfacción - Memoria Integrada Anual- Página web de cada empresa

CLIENTE USUARIO (B2C)- Oficina de atención al cliente (VIVA GyM y LÍNEA 1 del Metro de Lima)- Libro de reclamaciones y buzón de sugerencias- Centro de atención telefónica y llamada gratuita- Redes sociales: Facebook (Grupo Graña y Montero, VIVA GyM, LÍNEA 1 del Metro de Lima)

y Twitter de LÍNEA 1 del Metro de Lima- Página web de cada empresa

Diversa

Estado - Comunicaciones por escrito- Memoria Integrada Anual

- Gerencia de Relaciones Institucionales- Participación en ferias y eventos

Diversa

Comunidad - Relacionistas comunitarios - Sistemas de consultas y quejas- Diagnósticos sociales- Espacios académicos: conferencias, ferias, foros, gremios- Redes sociales: Facebook y Twitter de LÍNEA 1 del Metro de Lima

Diaria

Medios de comunicación - Reuniones personalizadas y desayunos de trabajo con líderes de opinión y periodistas- Entrevistas sobre temas estratégicos- Notas de prensa

Diversa

Todos - Portal Comprometidos con el Futuro- Canal Te escuchamos

Diversa



- Consolidar la estrategia de comunicación para posicionar al Grupo y fortalecer la reputación frente a la opinión pública.

- Implementar la nueva estrategia comercial y potenciar el relacionamiento con clientes.

- Realizar estudio de reputación de la marca.

DESAFÍOS2018

AVANCES2017

Implementar una estrategia de comunicación para recuperar nuestra reputación frente a la opinión pública.

Consolidar el registro y seguimiento a los reclamos de clientes de las empresas del Grupo.




COMPARTIRBIENESTAR

COMPARTIRBIENESTAR

HORAS DE CAPACITACIÓNcon proveedores, clientes y comunidades

+ 170,000

ESPACIOSde diálogo con los proveedores

570

de dólares encompras locales

+ 90MILLONES

"En Graña y Montero estamos comprometidos con el desarrollo sostenible de los países donde operamos y, a través de nuestros negocios, buscamos generar valor en el largo plazo para nuestros distintos grupos de interés.

Nuestras prioridades de inversión social son la educación y el desarrollo de capacidades que favorezcan la creación de nuevos empleos, así como la promoción de conductas ciudadanas responsables, especialmente, en nuestros usuarios, proveedores y comunidades aledañas.

Durante el 2017 evaluamos gran parte de nuestros programas, buscando mayor eficiencia en el uso de los recursos. Como consecuencia, algunos de ellos fueron suspendidos y otros repotenciados para seguir generando valor a la sociedad".

- Pedro Pablo Errázuriz -Director Independiente


PRINCIPALES PROGRAMAS PROVEEDORES

Gracias al soporte de nuestros más de 13,000 mil proveedores y contratistas, durante el 2017 logramos alcanzar las metas y los compromisos asumidos con nuestros clientes. Ellos representan el 48% de nuestros ingresos y son nuestros aliados estratégicos para garantizar la ejecución responsable de nuestras operaciones y proyectos.

Compras descentralizadas y locales

INGENIERÍA Y CONSTRUCCIÓN INFRAESTRUCTURA SERVICIOS

N° Proveedores 8,179 2,783 1991

% Compras Descentralizadas 25% 30% 13%

% Compras Locales 15% 23% NA

- Desarrollo de proveedores locales.

- Cultura Metro (L1 del Metro de Lima) /1

- Educación Vial (CONCAR) /2

- Ayni (VIVA GyM) /3

- Desarrollando capacidades para la inserción laboral (GyM) /4

- Programa Educativo Gestión en la Construcción (corporativo)

PROVEEDORES

CLIENTES

COMUNIDADES

Principales avances

- La coyuntura del 2017 afectó en algunos momentos nuestra capacidad de pago a diferentes proveedores y contratistas. Ante esta situación, realizamos con ellos más de 570 espacios de diálogo para mantenerlos informados, priorizamos el pago de los proveedores más pequeños y reestructuramos los cronogramas de pago para poder cumplir con todos.

- Los avances en el Plan de desinversiones y la generación de fideicomisos individuales por proyecto, nos permitieron superar este desafío.

- Reformulamos nuestro proceso de homologación de proveedores, con cuestionarios más exigentes que incluyen la evaluación de aspectos anticorrupción, así como potenciales riesgos ambientales, sociales, de seguridad, gobernanza, entre otros temas.

1/ Página: 44. Sección Infraestructura-LINEA 1 Metro de Lima2/ Página: 53. Sección Infraestructura-Concar3/ Página: 58. Sección Inmobiliaria-Viva GyM4/ Página: 101. Sección Ingenierís y construcción-GyM

- Homologamos, a través de terceros o mediante procesos de autoevaluación, a más de 200 proveedores del Grupo.

- Realizamos jornadas de capacitación con más de 150 proveedores y contratistas para promover el traslado de nuestros estándares en temas técnicos, legales, ambientales y de seguridad.

- Continuamos promoviendo las compras locales y descentralizadas, que favorezcan el crecimiento de las zonas aledañas a nuestras operaciones. En el 2017, las principales empresas del Grupo realizaron compras locales por más de US$ 90 millones.

- Debido al contexto, redujimos temporalmente el alcance de nuestros programas de desarrollo de proveedores locales.

NUEVOS TIEMPOS, NUEVAS OPORTUNIDADES PARA CRECER / COMPARTIR BIENESTAR


PROVEEDORES

Gracias al soporte de nuestros más de 10,000 proveedores y contratistas, durante el 2017 logramos alcanzar las metas y los compromisos asumidos con nuestros clientes. Ellos representan el 48 % de nuestros ingresos y son nuestros aliados estratégicos para garantizar la ejecución responsable de nuestras operaciones y proyectos.

Principales avances

- La coyuntura del 2017 afectó en, algunos momentos, nuestra capacidad de pago a diferentes proveedores y contratistas. Ante esta situación, realizamos, con ellos, más de 570 espacios de diálogo para mantenerlos informados. Asimismo, priorizamos el pago de los proveedores más pequeños y reestructuramos los cronogramas de pago para poder cumplir con todos.

- Los avances en el plan de desinversiones y la generación de fideicomisos individuales por proyecto nos permitieron superar este desafío.

- Reformulamos nuestro proceso de homologación de proveedores, con cuestionarios más exigentes que incluyen la evaluación de aspectos anticorrupción, así como potenciales riesgos ambientales, sociales, de seguridad, gobernanza, entre otros temas.

Compras descentralizadas y locales

INGENIERÍA Y CONSTRUCCIÓN1 INFRAESTRUCTURA2 SERVICIOS3

N° Proveedores 5,174 2,484 2,802

% Compras Descentralizadas4 28 % 31 % 13 %5

% Compras Locales6 52 % 22 % NA

- Homologamos, a través de terceros o mediante procesos de autoevaluación, a más de 200 proveedores del Grupo.

- Realizamos jornadas de capacitación con más de 150 proveedores y contratistas para promover el traslado de nuestros estándares en temas técnicos, legales, ambientales y de seguridad.

- Continuamos promoviendo las compras locales y descentralizadas, que favorezcan el crecimiento de las zonas aledañas a nuestras operaciones. En el 2017, las principales empresas del Grupo realizaron compras locales por más de US$ 90 millones.

- Debido al contexto, redujimos, temporalmente, el alcance de nuestros programas de desarrollo de proveedores locales.

1 Incluye la información de GyM, GMI, STRACON GyM y Morelco.2 Incluye la información de GMP y CONCAR3 Incluye la información de CAM Perú, CAM Chile y CAM Colombia. 4 Corresponden a compras realizadas a proveedores con Registro Único

de Contribuyentes (RUC) de provincia. 5 Corresponden a las compras realizadas a proveedores cuya dirección tributaria,

coincide con la ubicación del proyecto (nivel región)6 Solo incluye la información de CAM Perú.



COMUNIDADES

Buscamos compartir nuestros conocimientos para generar oportunidades de empleo y de desarrollo en la sociedad. Durante el 2017, nuestros diferentes programas sociales nos permitieron brindar más de 170,000 horas hombre de capacitación, construir relaciones positivas con la comunidad y tener una mejor gestión de los riesgos de nuestros negocios.

Principales avances

- Desarrollando capacidades laborales (GyM): En los 12 años que tiene el programa, hemos entrenado a más de 24,000 personas de la comunidad en técnicas constructivas, seguridad y liderazgo, brindando más de 1.1 millones de horas hombre de capacitación. En el 2017, capacitamos a 1,429 participantes, de los cuales el 53 % ingresó a trabajar a GyM.

- Programa Educativo Gestión en la Construcción (Corporativo): Capacitamos a 96 estudiantes en el marco de la carrera técnica Gestión de la Construcción, diseñada e implementada por Graña y Montero para promover la empleabilidad de más jóvenes de escasos recursos en proyectos de construcción. Al 2017, ya se han graduado 44 estudiantes, con una tasa de 100 % de empleabilidad.

- Voluntariado Corporativo: En el 2017, tuvimos más de 200 voluntarios activos. Destacaron los colaboradores del proyecto de Ampliación del Instituto Nacional de Enfermedades Neoplásicas-INEN, quienes complementaron sus labores de ingeniería con el dictado de talleres lúdicos para los niños hospitalizados.

- Apoyo frente a la emergencia de los huaycos: Lideramos las acciones en la zona Ancón-Pativilca. Brindamos 7 maquinarias (tractores y excavadoras) para las zonas de emergencia de Pucusana, Coayllo, Huaycoloro, Supe y Trujillo. Asimismo, entregamos 19 toneladas de víveres, agua y ropa, donamos 2 carpas 10x6 para el refugio de Pampapacta y más de 1,700 pares de botas de jebe para los afectados de Piura.

Inversión social

TIPO DE INICIATIVA * CANTIDAD BENEFICIARIOS HORAS HOMBRE CAPACITACIÓN

INVERSIÓN US$ %

Capacitación relacionada 10,379 158,889 264,576 46 %

Capacitación no relacionada 9,783 3,693 59,384 10 %

1. CAPACITACION 20,162 162,582 323,960 56 %

Inversión social 66,892 2,739 81,535 14 %

Inversión medioambiental 7,708 2,211 32,806 6 %

Inversión económica 764 6793 51,187 9 %

Filantropía empresarial 15,027 790 87,853 15 %

2. OTRAS ACT. EMPRESA 90,391 12,533 253,381 44 %

TOTAL ACTIVIDADES (1+2) 110,553 175,115 577,341 100 %


* Incluye información de los programas sociales: Desarrollando capacidades (GyM), Cultura Metro (LÍNEA 1 Metro de Lima), Educación Vial (Concar), Ayni (Viva GyM) y Gestión de la Construcción (Corporativo). Capacitaciones y espacios de diálogo, orientadas a los proveedores y la comunidad. Asimismo, el Voluntariado Corporativo y donaciones filantrópicas de las empresas del Grupo.


AVANCES2017

Clientes Mantener los niveles de satisfacción y seguridad de los

usuarios en el contexto de las obras de ampliación del metro (LÍNEA 1 del Metro de Lima).

Promover una mayor difusión de los beneficios del Programa Ayni (VIVA GyM).

Reformular el Programa de Educación Vial para involucrar a las empresas transportistas (CONCAR).

Proveedores Alinear los distintos sistemas de homologación, buscando

generar sinergias entre las empresas del Grupo (corporativo). Implementar el programa de homologación de proveedores

reformulado (GyM, GMI y STRACON GyM). Aplicar el monitoreo centralizado, incorporando las distintas

evaluaciones de desempeño (GyM, GMI y STRACON GyM). Incorporar auditorías aleatorias a proveedores y terceros

intermediarios (corporativo).

Comunidades Desarrollar programas bajo la modalidad de Obras

por Impuesto. Continuar la evaluación del programa emblemático

de desarrollo de capacidades técnicas.




Clientes- Mantener los niveles de satisfacción, seguridad y percepción

de ciudadanía en el contexto de obras de ampliación del metro (LÍNEA 1 del Metro de Lima).

- Iniciar la certificación de Eco Hogares VIVA en, al menos, un proyecto de vivienda social (Viva GyM).

- Reformular el Programa de Educación Vial para involucrar a las empresas transportistas (CONCAR).

Proveedores- Consolidar el nuevo proceso de homologación de proveedores

(GyM, GMI y STRACON GyM).- Fortalecer el proceso centralizado de monitoreo y evaluación

de proveedores, generando una base de datos integrada (GyM, GMI y STRACON GyM).

Comunidades- Trasladar la gestión del Programa Gestión de la Construcción

a la Asociación Fe y Alegría.

DESAFÍOS2018


NUEVOS TIEMPOS, NUEVAS OPORTUNIDADES DE CRECER / xxGRAÑA Y MONTEROMEMORIA ANUAL INTEGRADA 2017 104Contenido

UNA NUEVA ETAPA QUE NOS AYUDA A TRABAJAR MÁS EN EQUIPO, ENFOCADOS EN UNA MISMA META: CRECER JUNTOS COMO EMPRESA.

IV Anexos

GRAÑA Y MONTEROMEMORIA ANUAL INTEGRADA 2017

ANEXO 1:INFORMACIÓN CORPORATIVA

1. GOBIERNO CORPORATIVO

2. RELACIÓN CON INVERSIONISTAS

NUEVOS TIEMPOS NUEVAS OPORTUNIDADES DE CRECER / GOBIERNO CORPORATIVO 106ContenidoGRAÑA Y MONTEROMEMORIA ANUAL INTEGRADA 2017

DIRECTORIO

PERIODO ENERO – MARZO 2017

JOSÉ GRAÑA MIRÓ QUESADA * Presidente del Directorio

MARIO ALVARADO PFLUCKER *Director Interno - Gerente General Corporativo

CARLOS MONTERO GRAÑA Vicepresidente Director Externo

PEDRO PABLO ERRÁZURIZ DOMÍNGUEZ Director Externo Independiente

MARK HOFFMAN ROSAS Director Externo Independiente

FEDERICO CÚNEO DE LA PIEDRA Director Externo Independiente

HERNANDO GRAÑA ACUÑA * Director Interno

HUGO SANTA MARÍA GUZMÁN Director Externo Independiente

PERIODO ABRIL – DICIEMBRE 2017El 31 de marzo de 2017, el Grupo Graña y Montero renovó a los miembros de su Directorio, quedando conformado por:

AUGUSTO BAERTL Presidente del Directorio

ALFONSO DE ORBEGOSO BARAYBARDirector Externo Independiente

MANUEL DEL RÍO JIMÉNEZ Director Externo Independiente

JOSÉ ANTONIO ROSAS DULANTO Director Externo Independiente

RAFAEL VENEGAS VIDAURRE Director Externo Independiente

ROBERTO ABUSADA SALAHDirector Externo No Independiente

ALFONSO GARCÍA MIRÓ PESCHIERA Director Externo No Independiente

CARLOS MONTERO GRAÑA Director Externo No Independiente

PEDRO PABLO ERRÁZURIZ DOMÍNGUEZ Director Externo No Independiente

GOBIERNO CORPORATIVO

* José Graña Miró Quesada, Mario Alvarado Pflucker y Hernando Graña presentaron su renuncia al Directorio el 27 de febrero de 2017.

107ContenidoGRAÑA Y MONTEROMEMORIA ANUAL INTEGRADA 2017 NUEVOS TIEMPOS NUEVAS OPORTUNIDADES DE CRECER / GOBIERNO CORPORATIVO

PERIODO ENERO – MARZO 2017

COMITÉ DE AUDITORÍA Y PROCESOS- Federico Cúneo de la Piedra, presidente- Hugo Santa María Guzmán- Mark Hoffmann Rosas

COMITÉ DE GESTIÓN HUMANA Y SOSTENIBILIDAD- Pedro Pablo Errázuriz Domínguez, presidente- Federico Cúneo de la Piedra- Mark Hoffmann Rosas

COMITÉ DE INVERSIONES Y RIESGOS- José Graña Miró Quesada, presidente*- Hugo Santa María Guzmán- Pedro Pablo Errázuriz Domínguez

COMITÉ DE INGENIERÍA Y CONSTRUCCIÓN- Mario Alvarado Pflucker, presidente*- José Graña Miró Quesada,*- Hugo Santa María Guzmán- Hernando Graña Acuña *- Carlos Montero Graña

COMITÉ DE INFRAESTRUCTURA- Mario Alvarado Pflucker, presidente*- José Graña Miró Quesada*- Hugo Santa María Guzmán- Hernando Graña Acuña *- Pedro Pablo Errázuriz Domínguez

COMITÉ INMOBILIARIO- Mario Alvarado Pflucker, presidente*- José Graña Miró Quesada*- Mark Hoffmann Rosas

COMITÉ DE SERVICIOS- Mario Alvarado Pflucker, presidente*- José Graña Miró Quesada*- Carlos Montero Graña- Federico Cúneo de la Piedra

COMITÉS DEL DIRECTORIO Y COMITÉS OPERATIVOS DEL DIRECTORIO

PERIODO ABRIL – DICIEMBRE DE 2017

COMITÉ DE AUDITORÍA Y PROCESOS- Rafael Venegas Vidaurre- Manuel Del Río Jiménez- José Antonio Rosas Dulanto- Alfonso De Orbegoso Baraybar

COMITÉ DE GESTIÓN HUMANA- Rafael Venegas Vidaurre- Pedro Pablo Errázuriz Domínguez- Alfonso De Orbegoso Baraybar

COMITÉ DE INVERSIONES- José Antonio Rosas Dulanto- Manuel Del Río Jiménez- Alfonso García Miró Peschiera- Augusto Baertl Montori- Pedro Pablo Errázuriz

COMITÉ DE RIESGOS, CUMPLIMIENTO Y SOSTENIBILIDAD- Rafael Venegas Vidaurre- Pedro Pablo Errázuriz Domínguez- Alfonso De Orbegoso Baraybar- Augusto Baertl Montori- Manuel Del Río Jiménez

COMITÉ DE INGENIERÍA Y CONSTRUCCIÓN- Augusto Baertl Montori- Rafael Venegas Vidaurre- Roberto Abusada Salah- Alfonso de Orbegoso Baraybar- Alfonso García Miró Peschiera

COMITÉ DE INFRAESTRUCTURA- Augusto Baertl Montori- Rafael Venegas Vidaurre- Juan Antonio Rosas Dulanto- Alfonso García Miró Peschiera- Manuel del Río Jiménez

COMITÉ INMOBILIARIO- Augusto Baertl Montori- Roberto Abusada Salah- Alfonso García Miró Peschiera- Carlos Montero Graña- José Antonio Rosas Dulanto

COMITÉ DE SERVICIOS- Augusto Baertl Montori- Alfonso de Orbegoso Baraybar- Manuel del Río Jiménez

* *José Graña Miró Quesada, Mario Alvarado Pflucker y Hernando Graña presentaron su renuncia al Directorio el 27 de febrero de 2017.


AUGUSTO BAERTL Presidente del Directorio

Es presidente del Directorio del Grupo desde el 31 de marzo de 2017. Ingeniero de minas de la Universidad Nacional de Ingeniería con cursos de postgrado en Harvard Business School y en Northwestern University. Cuenta con una trayectoria de 30 años de trabajo y liderazgo en compañías mineras como Milpo y Antamina. En esta última fue presidente y gerente general entre 1997 y 2003. Fue presidente de las Juntas Directivas de la Sociedad Nacional de Minería, Petróleo y Energía (SNMPE) y del Instituto de Ingenieros de Minas del Perú, entre otras instituciones. Además, es miembro activo de las Juntas Directivas de la SNMPE y de COMEX.

ALFONSO DE ORBEGOSO BARAYBARDirector Externo Independiente

Se unió como director del Grupo en marzo de 2017. Es abogado de la Pontificia Universidad Católica del Perú y cuenta con una maestría en Duke University School of Law, así como cursos especializados en London School of Economics, y en Georgetown University. Alfonso se ha desempeñado como socio del estudio Ludowieg, Andrade & Asociados y como vicepresidente legal y de asuntos regulatorios de Nextel del Perú.

MANUEL DEL RÍO JIMÉNEZ Director Externo Independiente

Se unió como director del Grupo en marzo de 2017. Es ingeniero mecánico de la Pontificia Universidad Católica del Perú y posee una maestría en Administración Industrial en Krannert Graduate School of Management. Manuel fue Socio en Tax & Legal en KPMG Perú, responsable de transacciones, precios de transferencia, finanzas corporativas y desarrollo de negocios y cuenta con más de 9 años como líder del área de Control Financiero y CFO de Citibank Perú, además de haber dictado cursos y conferencias en la Escuela de Administración de Negocios para Graduados - ESAN.

JOSÉ ANTONIO ROSAS DULANTO Director Externo Independiente

Se unió como director del Grupo en marzo de 2017. Es administrador y contador por la Universidad del Pacífico y cuenta con un MBA en Finanzas por la Wharton School University of Pennsylvania. Ha llevado a cabo el programa de Alto Potencial para líderes y el programa Gerencial Avanzado, ambos en Harvard Business School. José Antonio ha sido Gerente Financiero Corporativo de Supermercados Peruanos S.A. e Intercorp Perú Ltd. Actualmente es director en MLW Institute for the Development of Dreamfutures y Managing Partner en Nexus Group.

RAFAEL VENEGAS VIDAURRE Director Externo Independiente

Se unió como director del Grupo en marzo de 2017. Es ingeniero industrial y de sistemas por la Universidad Nacional de Ingeniería y posee una especialización en procesos administrativos y finanzas en A. Andersen School de Chicago,y management en el CEO programs en Graduate School Kellog, así como el programa de Planeamiento Estratégico, Gestión Humana y Marketing en Harvard University. Rafael ha sido Gerente General del Banco Internacional de Colombia, Citibank Perú, BankBoston Perú y Banco Sudamericano.

ROBERTO ABUSADA SALAHDirector Externo No Independiente

Se unió como director del Grupo en marzo de 2017. Economista por la PUCP con estudios en Harvard y un PhD en economía por la Universidad de Cornell. Cofundador del Instituto Peruano de Economía, el cual preside hasta la actualidad, Roberto ha enseñado economía en la Universidad Católica del Perú, la Universidad del Pacífico, UPC, ESAN y Boston University. Ha sido consultor de Naciones Unidas, Banco Mundial, Banco Interamericano de Desarrollo y diversos gobiernos. Actualmente es Asesor Ad Honorem del Gobierno peruano para asuntos de la Alianza del Pacífico y Representante de la Presidencia del Consejo de Ministros ante el Directorio del Fondo de Estabilización Fiscal.

PERFIL DEL NUEVO DIRECTORIO


ALFONSO GARCÍA MIRÓ PESCHIERA Director Externo No Independiente

Se unió como director del Grupo en marzo de 2017. Es economista por la Universidad de Piura. Es presidente y CEO de IPN Investments, además de presidir Swissport GBH Honduras, una empresa de handling y carga aeroportuaria. García Miró Peschiera ha sido presidente de la CONFIEP (Confederación Nacional de Instituciones Empresariales Privadas), expresidente de COMEX (Sociedad de Comercio Exterior del Perú) y miembro del Museo de Arte de Lima (MALI) y del directorio de Proeducación, una ONG dedicada al campo educativo.

CARLOS MONTERO GRAÑA Director Externo No Independiente

Es director del Grupo desde agosto de 1996. Es ingeniero civil de la Universidad Nacional de Ingeniería e hizo estudios de posgrado en el Programa de Gestión Senior de la Universidad de Piura. Ha sido director de Graña y Montero S.A.A. desde agosto de 1996 hasta la fecha. Carlos es además presidente del directorio de CONCAR S.A. y director de GMP S.A.

PEDRO PABLO ERRÁZURIZ DOMÍNGUEZ Director Externo No Independiente

Es director del Grupo desde marzo de 2014. Es ingeniero civil de la Universidad Católica de Chile, con magíster en Ciencias de la Ingeniería de la misma universidad y máster en Investigación Operacional (Finanzas) de London School of Economics. Actualmente es socio de Veta Tres. Ha sido ministro de Transportes y Telecomunicaciones de Chile, presidente del Directorio de Biodiversa, de Esval, de Aguas del Valle y del Grupo SAESA. Se ha desempeñado como gerente general y presidente del Directorio de la empresa de servicios sanitarios ESSBIO. También fue gerente general de Lan Express y vicepresidente de planificación corporativa de Lan Chile.


MARIO ALVARADO PFLUCKERGerente General Corporativo, Presidente de la Comisión Ejecutiva*Dejó sus cargos en febrero de 2017

LUIS DÍAZ OLIVEROGerente General Corporativo, Presidente de la Comisión Ejecutiva* Asumió los cargos en marzo de 2017

ANTONIO CUETO SACOGerente Corporativo de OperacionesGerente de la línea de negocios de Infraestructura

ANTONIO RODRÍGUEZ CANALESGerente Comercial Corporativo

FERNANDO DYER ESTRELLAGerente Corporativo de Riesgos y Cumplimiento* Asumió el cargo en junio de 2017

CLAUDIA DRAGO MORANTEGerente Legal y de Asuntos Corporativos

JORGE LUIS IZQUIERDO RAMÍREZGerente Corporativo de Gestión Humana

MÓNICA MILOSLAVICH HART Gerente Corporativa de Finanzas

ROLANDO PONCE VERGARAGerente de la línea de negocios Inmobiliaria

COMISIÓN EJECUTIVA

JAIME DASSO BOTTOGerente de la línea de negocios de Servicios*Dejó sus cargos en junio de 2017

MANUEL FERNÁNDEZ POLLÁNGerente de la línea de negocios de Servicios* Asumió el cargo en junio de 2017

JUAN MANUEL LAMBARRIGerente de la línea de negocios de Ingeniería y Construcción* Dejó sus cargos en diciembre de 2017

NUEVOS TIEMPOS NUEVAS OPORTUNIDADES DE CRECER / RELACIÓN CON INVERSIONISTAS 111ContenidoGRAÑA Y MONTEROMEMORIA ANUAL INTEGRADA 2017

RELACIÓN CON INVERSIONISTAS

Durante el 2017 tuvimos la oportunidad de participar en cuatro conferencias internacionales en Santiago de Chile, Nueva York, Londres y Lima. Además nos contactamos con 108 inversionistas en reiteradas oportunidades a través de visitas, llamadas y conferencias.

Solicitud de información: [email protected]

RELACIONES DE PARENTESCO

El señor José Graña Miró Quesada, quien fue presidente del Directorio hasta febrero del 2017, tiene relación de parentesco en primer grado de consanguinidad con María Teresa Graña Cánepa, accionista de la sociedad y ex directora de nuestras subsidiarias GyM, Viva GyM, GMD, GyM Ferrovías y GMI; en tercer grado de consanguinidad con la señorita Yamile Brahim Graña, accionista de la sociedad; y con el ex director y accionista Hernando Graña Acuña en cuarto grado de consanguinidad, quien contó con el cargo de presidente de los Directorios de nuestras subsidiarias GyM y STRACON GyM, y fue además director de nuestras subsidiarias Vial y Vives-DSD S.A. y Morelco.

DENOMINACIÓN SOCIAL

Graña y Montero S.A.A. empresa constituida mediante escritura pública del 12 de agosto de 1996, en virtud del proceso de escisión de Inversiones Graña y Montero S.A., e inscrita en la ficha 131617 y partida electrónica 11028652 del Registro de Personas Jurídicas de Lima.

CAPITAL SOCIAL

El capital de la sociedad al 31 de diciembre del 2017 es de S/ 660,053,790.00 representado por 660,053,790 acciones de un valor nominal de S/ 1.00 cada una.

PRINCIPALES ACCIONISTAS

Al 31 de diciembre 2017 contamos con 2076accionistas, de los cuales aproximadamente un 99.33% son propietarios de menos del 1% del capital social y cerca del 0.66% tienen entre el 1% y 5%. Nuestros principales accionistas son JP Morgan Chase Bank NA, en calidad de depositario y en representación de todos los titulares de ADS, GH Holding Group Corp., representada por José Graña Miró Quesada quien fue Presidente del Directorio hasta febrero del 2017, y Bethel Enterprises Inc representada por Carlos Montero Graña, Vicepresidente del Directorio hasta febrero del 2017.


RELACIÓN DE PRINCIPALES ACCIONISTAS AL 31.12.17

Nombre del Titular Número de Acciones Participación País

JP Morgan Chase Bank NA en calidad de depositario y en representación de los titulares de los ADS

259,302,745 39.29% Estados Unidos

GH Holding Group Corp. 117,538,203 17.81% Panamá

Bethel Enterprises Inc. 33,785,285 5.12% Panamá

AFP Integra 31,303,316 4.74% Perú

Profuturo AFP 23,136,533 3.51% Perú

SUBTOTAL 465,066,082 70.47%

OTROS ACCIONISTAS 194,987,708 29.53%

TOTAL 660,053,790 100.00%

EVOLUCIÓN DE LAS ACCIONES

La cotización de la acción al cierre del año fue de S/ 1.87 por acción. El volumen negociado durante el año alcanzó los S/ 329,013,918.15. Finalmente, el S&P BVL Peru General Index mostró un incremento de 28.3% respecto del 2016, así como también el S&P BVL Select PEN Index incrementó 23.5% con respecto al 2016. Cabe mencionar que la variación de GRAMON C1 fue de una disminución de 60.2% respecto al precio de cierre del año 2016.

GRAÑA Y MONTERO S.A.A.VARIABLE ANNUITY

CÓDIGO ISIN NEMÓNICO ño - mes MARKET QUOTES 2017 Precio promedio S/

Apertura S/ Cierre S/ máxima S/ Mínima S/

PEP736581005 GRAMONC1 2017-01 4.70 3.01 4.70 2.00 3.41

PEP736581005 GRAMONC1 2017-02 3.00 1.90 3.49 1.47 2.13

PEP736581005 GRAMONC1 2017-03 1.99 2.19 2.12 3.45 1.66

PEP736581005 GRAMONC1 2017-04 2.10 2.19 3.05 2.08 2.08

PEP736581005 GRAMONC1 2017-05 2.25 2.67 2.43 1.83 2.07

PEP736581005 GRAMONC1 2017-06 2.07 2.16 2.32 1.88 2.20

PEP736581005 GRAMONC1 2017-07 2.18 2.12 2.20 2.05 2.09

PEP736581005 GRAMONC1 2017-08 2.15 2.28 2.30 1.98 2.14

PEP736581005 GRAMONC1 2017-09 2.35 3.08 3.15 2.35 2.82

PEP736581005 GRAMONC1 2017-10 3.15 2.94 3.42 2.74 3.05

PEP736581005 GRAMONC1 2017-11 3.00 1.05 3.30 1.93 2.30

PEP736581005 GRAMONC1 2017-12 1.95 1.87 2.07 1.55 1.88


POLÍTICA DE DIVIDENDOS

La Política de Dividendos de la empresa, vigente en el 2016, es la de distribuir en calidad de dividendos, entre el 30 y 40% de las utilidades generadas en cada ejercicio. Esto, sobre la base de los resultados de los Estados Financieros Consolidados, sujeto a que los Estados Financieros de Graña y Montero S.A.A. individualmente, presenten resultados suficientes para cubrir dicho monto; en caso los montos de dichos Estados Financieros no sean suficientes, se procederá a distribuir únicamente hasta el límite de estos. No se distribuirán adelantos de dividendos.

OBJETO SOCIAL

La sociedad tiene por objeto principal dedicarse a las inversiones y operaciones mercantiles en general: adquisición, transferencia y negociación de acciones, participaciones o cuotas, títulos representativos de obligaciones, títulos de créditos y productos derivados emitidos por sociedades en el Perú o en el extranjero, cualquiera sea la actividad económica que estas desarrollen, sea directamente o a través de la bolsa de valores, así como a la prestación de servicios gerenciales y administrativos a empresas relacionadas y/o a terceros.

La sociedad también podrá desarrollar el negocio de la construcción en todos sus aspectos, formas y modalidades, realizar la construcción de edificios y otras obras urbanas, desarrollar proyectos inmobiliarios en general, así como ejecutar obras de construcción pesada y obras de electromecánica, así como montajes de cualquier naturaleza y en general todas las actividades de ingeniería y construcción en todos sus campos y actividades participando en todo tipo de procesos de selección, ya sean públicos o privados, prestar servicios en las actividades de exploración,

desarrollo y explotación minera y labores complementarias y afines, prestar servicios a la industria de los hidrocarburos en relación con las actividades de perforación, explotación y servicios de pozos de petróleo y gas, así como la ejecución de las obras de construcción de oleoductos, gasoductos, planta de procesamiento de gas, petróleo y derivados, refinería e infraestructura en general para la industria petroquímica y el mantenimiento de las mismas; invertir en la construcción, reparación, conservación y explotación de las obras públicas de infraestructura y servicios a través del sistema de concesiones, así como la compra y arrendamiento de bienes e inmuebles urbanos o rurales y en general realizar cualquier acto de actividad relacionada directa o indirectamente con su objeto y tienda a la obtención y realización de sus fines. CIIU – 6619


Graña y Montero S.A.A. se constituyó por plazo indefinido.

Denominación Social: Graña y Montero S.A.A.

Dirección: Av. Paseo de la República 4667, Surquillo

Teléfono: 51-1-213 6565

Relación con Inversionistas: 51-1-2136573

Encargada: Samantha Ratcliffe (*)

Correo electrónico: [email protected] (*)

Constitución Social Escritura Pública de 12 de agosto de 1996

Registros Públicos Ficha 131617-Partida Electrónica 11028652

Capital Social S/ 660,053,790.00

Acciones 660,053,790 totalmente suscritas y pagadas

Acciones en cartera Ninguna

CIIU 6619

Plazo Indefinido

Eventos Capítulo Proyectos Trascendentes

Sector y Competencia Graña y Montero S.A.A. es una empresa de inversiones, cuyas principales subsidiarias pertenecen al Sector Construcción, Ingeniería, Petróleos, Informática, Concesiones y Centros Comerciales y Entretenimiento. Además presta servicios de gerenciamiento en forma exclusiva a sus subsidiarias.

Ventas Netas Año 2016 Año 2017

Alquileres 8,459,395.00

Gerencia 53,610,605

Todos los servicios han sido prestados en el país

Planes de Inversión US$ 235 MM

DURACIÓN DE LA EMPRESA

* La jefatura de Relación con Inversionistas fue asumida por Adriana Caballero en abril de 2018. Contacto: [email protected]


Acciones Porcentaje

GyM S.A. 98.24%

GMP S.A. 95%

Concar S.A. 99.99%

GMI S.A Ingenieros Consultores 89.41%

Conceción Chancaque S.A.C. 99.96%

Survial S.A. 99.99%

Viva GyM S.A. 63.44%

Norvial S.A. 67%

Promotora Larco Mar S.A. 46.58%

GyM Ferrovías S.A 75%

Procesos Administrativos o Arbitrales Ver Notas a los EEFF Auditados

Responsables de la elaboración y revisión de la información financiera Julia Cabrera Calle - Contador General Corporativo

Luis Díaz Olivero - Gerente general corporativo

Auditores externos Moore Stephens

Acciones Porcentaje

Generadora Arabesco S.A. 99%

Concesionaria Vía Expresa Sur S.A. 99.98%

Concesionaria Chavimochic S.A. 26.50%

Recaudo Lima S.A. 99.76%

Agenera S.A.C 99%

Adexus S.A. 91.03%

Concesionaria La Chira S.A. 50%

CAM Servicios del Perú S.A. 73.16%

Cam Holding S.P.A Chile 100%

Promotores Asociados de Inmobiliarias S.A. 100%

116ContenidoNUEVOS TIEMPOS, NUEVAS OPORTUNIDADES DE CRECER / ESTADOS FINANCIEROS CONSOLIDADOSGRAÑA Y MONTEROMEMORIA ANUAL INTEGRADA 2017

GRAÑA Y MONTERO S.A.A. Y SUBSIDIARIAS

ESTADOS FINANCIEROS CONSOLIDADOS31 DE DICIEMBRE DE 2016 Y 2017

- Dictamen de los auditores independientes- Estado consolidado de situación financiera- Estado consolidado de resultados- Estado consolidado de resultados integrales- Estado consolidado de cambios en el patrimonio- Estado consolidado de flujos de efectivo- Notas a los estados financieros consolidados

S/= SolUS$ =Dólar estadounidense


DICTAMEN DE LOS AUDITORES INDEPENDIENTES

A los señores Accionistas y a los miembros del Directorio Graña y Montero S.A.A.




A Señores Accionistas y Miembros del Directorio de Graña y Montero S.A.A. Hemos auditado los estados financieros consolidados adjuntos de Graña y Montero S.A.A. y Subsidiarias, que comprenden los estados consolidados de situación financiera al 31 de diciembre del 2017 y 2016, los estados consolidados de resultados, los estados consolidados de resultados integrales, los estados consolidados de cambios en el patrimonio y los estados consolidados de flujos de efectivo correspondientes a los ejercicios terminados en dichas fechas, así como el resumen de políticas contables significativas y otras notas explicativas. Responsabilidad de la Gerencia sobre los Estados Financieros La Gerencia es responsable de la preparación y presentación razonable de estos estados financieros consolidados de acuerdo con Normas Internacionales de Información Financiera – NIIF. Esta responsabilidad incluye: diseñar, implantar y mantener el control interno que la Gerencia considere pertinente para permitir la preparación y presentación razonable de estados financieros libres de representaciones erróneas de importancia relativa, ya sea como resultado de fraude o error; seleccionar y aplicar las políticas contables apropiadas; y realizar las estimaciones contables razonables de acuerdo con las circunstancias. Responsabilidad de los auditores Nuestra responsabilidad consiste en expresar una opinión sobre estos estados financieros consolidados basada en nuestras auditorías. Nuestras auditorias fueron realizadas de acuerdo con normas internacionales de auditoría - NIA - publicadas por el International Auditing and Assurance Standards Board - IAASB - y aprobadas para su aplicación en Perú por la Junta de Decanos de Colegios de Contadores Públicos del Perú. Tales normas requieren que cumplamos con requerimientos éticos y que planifiquemos y realicemos la auditoría para obtener seguridad razonable de que los estados financieros consolidados no contengan representaciones erróneas de importancia relativa. Una auditoría comprende la ejecución de procedimientos para obtener evidencia de auditoría sobre los saldos y las divulgaciones en los estados financieros. Los procedimientos seleccionados dependen del juicio del auditor, que incluye la evaluación del riesgo de que los estados financieros contengan representaciones erróneas de importancia relativa, ya sea como resultado de fraude o error. Al efectuar esta evaluación de riesgo, el auditor toma en consideración el control interno relevante de la Compañía en la preparación y presentación razonable de los estados financieros a fin de diseñar procedimientos de auditoría de acuerdo con las circunstancias, pero no con el propósito de expresar una opinión sobre la efectividad del control interno de la compañía. Una auditoría también comprende la evaluación de si los principios de contabilidad aplicados son apropiados y si las estimaciones contables realizadas por la gerencia son razonables, así como una evaluación de la presentación general de los estados financieros. Consideramos que la evidencia de auditoría que hemos obtenido es suficiente y apropiada para proporcionarnos una base para nuestra opinión de auditoría.

Opinión En n uestra o pinión, los estados financieros consolidados a djuntos presentan razonablemente, en todos sus aspectos significativos, la situación financiera consolidada de Graña y Montero S.A.A. y Subsidiarias al 31 de diciembre de 2017 y 2016, así como su desempeño financiero y sus flujos de efectivo por los años terminados en esas fechas, de acuerdo con Normas Internacionales de Información Financiera – NIIF. Énfasis Como se indica en la Nota 1 a los estados financieros consolidados, el Ministerio Público, en relación c on l as i nvestigaciones por el c aso IIRSA, i ncorporó a t res ex e jecutivos de l a compañía en una investigación por los presuntos delitos de colusión y lavado de dinero. Si bien la Corte Superior falló a favor de no incluir a la Compañía en esta investigación, las autoridades peruanas s olicitaron q ue s e incluya a la C ompañía como t ercero c ivil responsable sobre este y o tro asunto. La r eferida nota t ambién d escribe que GyM S.A. (subsidiaria d e la C ompañía) e stá siendo i nvestigada p or u na e ntidad r eguladora por la existencia de un supuesto cartel denominado Club de las Constructoras. La Gerencia del Grupo estima que los casos se resolverán de manera favorable a sus intereses. No podemos anticipar el resultado final de estas investigaciones y las posibles contingencias que puedan surgir. Lima, Perú 2 de julio de 2018 Refrendado por: ______________________________ Jaime E. Vizcarra Moscoso Contador Público Colegiado Matrícula Nº 06847


ACTIVO

Al 31 de diciembre de

Nota 2016 2017

Activo corriente

Efectivo y equivalente de efectivo 9 606,950 626,180

Activo financiero a través de ganancias y pérdidas 352 181

Cuentas por cobrar comerciales, neto 11 1,031,270 992,724

Trabajos en curso, neto 12 680,929 584,753

Cuentas por cobrar a partes relacionadas 13 181,664 100,752

Otras cuentas por cobrar 14 649,516 765,445

Inventarios 15 1,104,293 770,711

Gastos contratados por anticipado 51,301 33,478

4,306,275 3,874,224

Activos no corrientes mantenidos para la venta 22,385 17,722

TOTAL DEL ACTIVO CORRIENTE 4,328,660 3,891,946

(Todos los montos en miles de S/ a no ser que se indique lo contrario)ESTADO CONSOLIDADO DE SITUACION FINANCIERA

Las notas adjuntas de la página 9 a la 108 forman parte de los estados financieros consolidados.


ACTIVO


Nota 2016 2017

Activo no corriente

Cuentas por cobrar comerciales a largo plazo, neto 11 667,519 848,590

Trabajos en curso a largo plazo, neto 12 197,586 87,410

Cuentas por cobrar a partes relacionadas a largo plazo 13 531,384 773,930


Otras cuentas por cobrar a largo plazo 14 357,952 470,852

Inversiones en asociadas y negocios conjuntos 16 389,759 268,671

Propiedades de inversión 49,357 45,687

Propiedades, planta, y equipo, neto 17 1,113,599 865,735

Activos intangibles, neto 18 960,286 940,070

Activos por impuestos diferidos 25 427,008 436,697

TOTAL ACTIVO NO CORRIENTE 4,717,976 4,775,724

TOTAL ACTIVO 9,046,636 8,667,670




PASIVO Y PATRIMONIO


Nota 2016 2017

Pasivo corriente

Otros pasivos financieros 19 1,961,043 1,056,764

Bonos 20 46,091 36,655

Cuentas por pagar comerciales 21 1,276,617 1,453,046

Cuentas por pagar a partes relacionadas 13 80,217 55,174

Impuesto a la renta corriente 62,160 85,543

Otras cuentas por pagar 22 1,096,307 848,500

Otras provisiones 23 14,531 13,503

TOTAL DEL PASIVO CORRIENTE 4,536,966 3,549,185




PASIVO Y PATRIMONIO


Nota 2016 2017

Pasivo no corriente

Otros pasivos financieros 19 419,395 633,299

Bonos a largo plazo 20 921,623 910,912

Otras cuentas por pagar a largo plazo 22 512,803 852,473

Cuentas por pagar a partes relacionadas a largo plazo 13 65,320 25,954


Otros pasivos no financieros 1,081 383

Pasivos por impuestos diferidos 25 73,169 72,472

TOTAL DEL PASIVO NO CORRIENTE 2,019,933 2,529,407

TOTAL DEL PASIVO 6,556,899 6,078,592




PASIVO Y PATRIMONIO


Nota 2016 2017

Pasivo no corriente


Bonos a largo plazo 20 921,623 910,912

Otras cuentas por pagar a largo plazo 22 512,803 852,473

Cuentas por pagar a partes relacionadas a largo plazo 13 65,320 25,954


Otros pasivos no financieros 1,081 383

Pasivos por impuestos diferidos 25 73,169 72,472

TOTAL DEL PASIVO NO CORRIENTE 2,019,933 2,529,407

TOTAL DEL PASIVO 6,556,899 6,078,592




PASIVO Y PATRIMONIO


Nota 2016 2017

Patrimonio

Capital emitido 24 660,054 660,054

Otras reservas de capital 132,011 132,011

Reserva facultativa 29,974 29,974

Prima en emisión de acciones 882,464 881,795

Otras reservas (167,456) (169,671)

Resultados acumulados 443,377 589,167

PATRIMONIO ATRIBUIBLE A LOS CONTROLADORES DE LA COMPAÑÍA 1,980,424 2,123,330

Participación no controlante 509,313 465,748

TOTAL PATRIMONIO 2,489,737 2,589,078

TOTAL PASIVO Y PATRIMONIO 9,046,636 8,667,670




(Todos los montos en miles de S/ a no ser que se indique lo contrario)ESTADO CONSOLIDADO DE RESULTADOS

Por el año terminado el 31 de diciembre de

Nota 2016 2017

Ingresos de actividades de construcción 3,945,599 3,253,199

Ingresos por servicios prestados 1,648,041 1,884,950

Ingresos de inmuebles y venta de bienes 596,677 941,993

6,190,317 6,080,142

Costo de actividades de construcción (3,751,221) (3,029,159)

Costo de servicios prestados (1,477,723) (1,660,239)

Costo de venta de inmuebles y bienes (404,078) (717,957)

27 (5,633,022) (5,407,355)

UTILIDAD BRUTA 557,295 672,787

Gastos administrativos 27 (382,393) (429,181)

Otros ingresos y egresos, neto 29 (13,374) (20,545)

Ganancia en venta de inversiones 46,336 274,363

UTILIDAD OPERATIVA 207,864 497,424




Nota 2016 2017

Gastos financieros 28 (221,664) (185,445)

Ingresos financieros 28 20,645 15,407

Participación en los resultados de asociadas y negocios conjuntos

por el método de participación patrimonial 16 (589,710) 1,327

(PÉRDIDA) UTILIDAD ANTES DEL IMPUESTO A LA RENTA (582,865) 328,713

Impuesto a la renta 30 119,272 (123,037)

(PÉRDIDA) UTILIDAD DE OPERACIONES CONTINUAS (463,593) 205,676

Utilidad de operaciones discontinuadas 37 11,995 3,562

(PÉRDIDA) UTILIDAD DEL AÑO (451,598) 209,238

(Pérdida) utilidad atribuible a:

Propietarios de la Compañía (509,699) 148,738


(451,598) 209,238

(PÉRDIDA) UTILIDAD POR ACCIÓN DE OPERACIONES CONTINUAS ATRIBUIBLES A LOS PROPIETARIOS DE LA COMPAÑÍA DURANTE EL AÑO

35 (0.772) 0.225


(Todos los montos en miles de S/ a no ser que se indique lo contrario)ESTADO CONSOLIDADO DE RESULTADOS


(Todos los montos en miles de S/ a no ser que se indique lo contrario)ESTADO CONSOLIDADO DE RESULTADOS INTEGRALES


Nota 2016 2017

(Pérdida) utilidad del periodo (451,598) 209,238

Otros resultados integrales:

Partidas que no serán reconocidos en resultados

Remedición de ganancias y pérdidas actuariales, netos de impuestos 31 (1,531) (4,031)

Partidas que pueden ser clasificadas posteriormente a ganancias y pérdidas

Cobertura de flujo de efectivo, neto de impuestos 31 883 482

Ajuste por traducción de moneda extranjera, neto de impuestos 14,307 (11,341)

Cambio en valor de activos financieros disponibles para la venta, neto de impuestos 10 (2,220) -

Tranferencia a resultados de activos financieros disponibles para la venta, neto de impuestos

10 (41,461) -

Diferencia de cambio de inversión neta en el extranjero, neto de impuestos 31 7,860 6,610

Transferencia a resultados de diferencia de cambio de inversión neta en el extranjero, neto de impuestos

31 1,563 -

(19,068) (4,249)

Otros resultados integrales del año, neto de impuestos (20,599) (8,280)

TOTAL RESULTADOS INTEGRALES DEL AÑO (472,197) 200,958



(Todos los montos en miles de S/ a no ser que se indique lo contrario)ESTADO CONSOLIDADO DE RESULTADOS INTEGRALES


Nota 2016 2017

Resultados integrales atribuibles a:

Participación controlante en la Compañía (534,492) 143,575


(472,197) 200,958

Total resultados integrales del año atribuibles a participación controlante en la Compañía:

Operaciones continuas (545,627) 140,279

Operaciones discontinuadas 11,135 3,296

(534,492) 143,575



(Todos los montos en miles de S/ a no ser que se indique lo contrario)

ESTADO CONSOLIDADO DE CAMBIOS EN EL PATRIMONIO POR LOS AÑOS TERMINADOS EL 31 DE DICIEMBRE DE 2016 Y 2017

Atribuible a la participación controlante de la Compañía Participación no controlante

Total

Número deaccionesen miles

Capitalemitido

Reserva legal Reserva Facultativa

Prima en emisión de

acciones

Otras reservas Resultados acumulados

Total

Saldos al 1 de enero de 2016 660,054 660,054 132,011 29,974 897,532 (143,784) 982,987 2,558,774 523,138 3,081,912

(Pérdida) utilidad del año - - - - - - (509,699) (509,699) 58,101 (451,598)

Cobertura de flujos de efectivo - - - - - 839 - 839 44 883

Remedición ganancias y pérdidas actuariales - - - - - - (1,121) (1,121) (410) (1,531)

Conversión de inversiones en el exterior - - - - - 9,885 - 9,885 4,422 14,307

Cambios en valor de activos financieros disponibles para la venta - - - - - (2,220) - (2,220) - (2,220)

Tranferencia a resultados de activos financieros disponibles para la venta, neto de impuestos

- - - - - (41,461) - (41,461) - (41,461)

Diferencias en cambio de inversión neta en el extranjero - - - - - 7,722 - 7,722 138 7,860

Transferencia a resultados de diferencia de cambio de inversión neta en el extranjero, neto de impuestos

- - - - - 1,563 - 1,563 - 1,563

RESULTADOS INTEGRALES DEL AÑO - - - - - (23,672) (510,820) (534,492) 62,295 (472,197)

Transacciones con accionistas:

- Distribución de dividendos (Nota 34, 36 c) - - - - - - (30,853) (30,853) (25,473) (56,326)

- Aportes (devolución) de accionistas no controlantes, neto (Nota 36 b) - - - - - - - - (19,099) (19,099)

- Adquisición adicional de participación no controlante (Nota 36 a) - - - - (15,167) - - (15,167) (35,972) (51,139)

- Venta de participación no controlante - - - - 99 - - 99 236 335

- Adquisición de subsidiaria Adexus S.A. - - - - - - - - 4,153 4,153

- Desconsolidación de subsidiaria - - - - - - 2,063 2,063 35 2,098

TOTAL TRANSACCIONES CON ACCIONISTAS - - - - (15,068) - (28,790) (43,858) (76,120) (119,978)

SALDOS AL 31 DE DICIEMBRE DE 2016 660,054 660,054 132,011 29,974 882,464 (167,456) 443,377 1,980,424 509,313 2,489,737



Atribuible a la participación controlante de la Compañía Participación no controlante

Total

Número deaccionesen miles

Capitalemitido

Reserva legal Reserva Facultativa

Prima en emisión de

acciones


Total

Saldos al 1 de enero de 2017 660,054 660,054 132,011 29,974 882,464 (167,456) 443,377 1,980,424 509,313 2,489,737

Utilidad del año - - - - - - 148,738 148,738 60,500 209,238

Cobertura de flujos de efectivo - - - - - 458 - 458 24 482

Remedición ganancias y pérdidas actuariales - - - - - - (2,948) (2,948) (1,083) (4,031)

Conversión de inversiones en el exterior - - - - - (9,166) - (9,166) (2,175) (11,341)

Diferencias en cambio de inversión neta en el extranjero - - - - - 6,493 - 6,493 117 6,610

RESULTADOS INTEGRALES DEL AÑO - - - - - (2,215) 145,790 143,575 57,383 200,958

Transacciones con accionistas:

- Distribución de dividendos (Nota 36 c) - - - - - - - - (59,677) (59,677)

- Aportes (devolución) de accionistas no controlantes, neto (Nota 36 b) - - - - - - - - (33,197) (33,197)

- Adquisición adicional de participación no controlante - - - - (669) - - (669) (273) (942)

- Desconsolidación de subsidiaria - - - - - - - - (7,801) (7,801)

TOTAL TRANSACCIONES CON ACCIONISTAS - - - - (669) - - (669) (100,948) (101,617)

SALDOS AL 31 DE DICIEMBRE DE 2017 660,054 660,054 132,011 29,974 881,795 (169,671) 589,167 2,123,330 465,748 2,589,078

(Todos los montos en miles de S/ a no ser que se indique lo contrario)

ESTADO CONSOLIDADO DE CAMBIOS EN EL PATRIMONIO POR LOS AÑOS TERMINADOS EL 31 DE DICIEMBRE DE 2016 Y 2017



(Todos los montos en miles de S/ a no ser que se indique lo contrario)ESTADO CONSOLIDADO DE FLUJOS DE EFECTIVO


Nota 2016 2017

FLUJOS DE EFECTIVO DE LAS ACTIVIDADES DE OPERACION

(Pérdida) utilidad antes de impuesto a la renta (563,404) 332,275

Ajustes al resultado neto que no afectan los flujos de efectivo de las actividades de operación:

Depreciación 27 205,522 199,794

Amortización de otros activos 27 82,743 86,557

Desvalorización de existencias 27 36,353 40,908

Desvalorización de cuentas por cobrar y otras cuentas por cobrar 27 419,584 19,109

Condonacion de pasivo 5.1 f ) (431,484) -

Desvalorización de propiedad, planta y equipo 27 9,263 14,680

Deterioro de Intangibles 29 54,308 49,609

Gastos financieros CCDS 7,004 -

Gastos por liquidación de obra CCDS 164 -

Indemnizaciones (33,600) 3,220

Cambio en el valor razonable de activo financiero a través de ganancias y pérdidas 31 (34)

Cambio en valor razonable del pasivo por opción de venta 23 (984) (1,400)

Provisiones 23 9,486 9,510

Ingreso por devolucion compra de Morelco (6,658) -

Remedición de la contraprestacion de la compra de Morelco 33 b) (7,166) -

Gastos financieros, neto 106,739 138,016

Provisión de desmovilización CCDS 24,915 -

Participación en los resultados de asociadas y negocios conjuntos bajo el método de participación patrimonial

16 a) b) 589,710 (1,327)

Recuperación de provisiones 23 (17,883) (1,044)

Baja de activos 3,951 5,438





Nota 2016 2017

Baja de inversiones mantenidas a valor razonable a través de ganancias y pérdidas 1,227 106

Utilidad en venta de propiedad, planta y equipo 17 (18,393) (26,883)

Pérdida en venta de activo financiero a través de ganancias y pérdidas 221 -

Pérdida en venta de activos no corrientes mantenidos para la venta 22 45

Utilidad en venta de activos financieros disponibles para la venta 10 (46,337) (25,768)

Utilidad en venta de inversiones en subsidiarias - (244,313)

Gasto por remedición de cuentas por cobrar 76,864 15,807

Pérdida por la remedición de inversiones 6,832 -

Variación neta de activos y pasivos:

Cuentas por cobrar comerciales y trabajos en curso 115,263 (213,126)

Otras cuentas por cobrar (85,234) 33,196

Otras cuentas por cobrar de partes relacionadas 84,448 (245,688)

Inventarios 33,709 279,867

Gastos contratados por anticipado y otros activos (99) (6,494)

Cuentas por pagar comerciales (87,553) 463,401

Otras cuentas por pagar 114,666 (62,280)

Otras cuentas por pagar a partes relacionadas 45,902 (66,819)

Otras provisiones (2,756) (1,680)

Pago de intereses (171,572) (173,662)

Pagos por la compra de intangibles - Concesiones (97,711) (20,178)

Pago de impuesto a la renta (125,619) (144,545)

EFECTIVO NETO PROVISTO POR LAS ACTIVIDADES DE OPERACIÓN 332,474 456,297





Nota 2016 2017

FLUJOS DE EFECTIVO DE LAS ACTIVIDADES DE INVERSION

Venta de inversión disponible para la venta 107,341 391,786

Venta de propiedades, planta y equipo 66,086 127,221

Venta de activo financiero a través de ganancias y pérdidas 1,427 98

Venta de activos no corrientes mantenidos para la venta 117 43,367

Devolución por el ajuste de precio - Morelco 6,658 -

Devolución de aportes 1,963 -

Intereses recibidos 15,370 6,992

Dividendos recibidos 16 b) 34 27,992 3,758

Pago por compra de propiedades de inversión (17,543) (1,183)

Pago por compra de intangibles (45,706) (97,112)

Pago por compra y aportes por la inversión en asociadas y negocios conjuntos 16 a) (389,657) (2,116)

Pagos por compra de propiedades, planta y equipo (147,732) (123,941)

EFECTIVO NETO (APLICADO A) PROVISTO POR LAS ACTIVIDADES DE INVERSIÓN (373,684) 348,870





Nota 2016 2017

FLUJOS DE EFECTIVO DE LAS ACTIVIDADES DE FINANCIAMIENTO

Préstamos recibidos 3,941,750 1,406,717

Bonos emitidos 20 178,640 -

Amortización de préstamos recibidos (3,914,570) (2,044,256)

Amortización de bonos emitidos (25,281) (39,151)

Pago de costos de transacción por deuda (650) (31,286)

Dividendos pagados a propietarios de la matriz (30,853) -

Dividendos pagados a participación no controlante (25,473) (43,942)

Aporte recibido (devolución de aporte) de accionistas no controlantes 36 b) (19,099) (33,197)

Adquisición o venta de participación en subsidiaria de accionistas no controlantes,neto

(18,702) (942)

EFECTIVO NETO PROVISTO POR (APLICADO A) LAS ACTIVIDADES DE FINANCIAMIENTO

85,762 (786,057)

Aumento neto del efectivo 44,552 19,110

Saldo del efectivo y equivalente de efectivo al inicio del año 554,002 606,950

SALDO DEL EFECTIVO Y EQUIVALENTE DE EFECTIVO AL FINAL DEL AÑO 9 598,554 626,060

TRANSACCIONES NO MONETARIAS:

Capitalización de deuda 8,308 -

Adquisición de activos a través de arrendamiento financiero 65,336 48,507

Reconocimiento de deuda en condición de garante 608,247 -

Dividendos declarados a participación no controlante - 15,735




NOTAS A LOS ESTADOS FINANCIEROS CONSOLIDADOS31 DE DICIEMBRE DE 2016 Y 2017

1 INFORMACION GENERAL

a) Constitución y operaciones Graña y Montero S.A.A. (en adelante la “Compañía”) se constituyó en Perú el 12 de agosto de 1996 como resultado de la escisión de Inversiones GyM S.A. (antes Graña y Montero S.A.). El domicilio legal y sede social esta ubicado en Av. Paseo de la República 4675, Surquillo y sus acciones se cotizan en la Bolsa de Valores de Lima y en la Bolsa de Valores de Nueva York.

La Compañía es la matriz del Grupo Graña y Montero (en adelante el “Grupo” e incluye Compañía y sus subsidiarias) y tiene como actividad principal la tenencia de inversiones en las diferentes empresas del Grupo. De forma complementaria, la Compañía presta servicios de gerencia general, gerencia financiera, gerencia comercial, asesoría legal, gerencia de recursos humanos y arrendamiento operativo de oficinas a las empresas del Grupo.

El Grupo es un conglomerado de empresas cuyas operaciones abarcan diferentes actividades de negocios, siendo las más relevantes las de ingeniería y construcción, infraestructura (propiedad y operación de concesiones públicas), proyectos inmobiliarios y servicios corporativos. Ver detalle de segmentos de operación en Nota 7.

b) Autorización de emisión de estados financieros Los estados financieros consolidados por el año terminado el 31 de diciembre de 2017 han sido preparados y emitidos con autorización de la Gerencia y del Directorio el 2 de Julio de 2018 y serán presentados para la consideración y aprobación de la Junta General de Accionistas que se realizará dentro del plazo establecido por Ley. En opinión de la Gerencia, los estados financieros al 31 de diciembre de 2017 serán aprobados sin modificaciones.

Los estados financieros consolidados por el año terminado el 31 de diciembre de 2016 fueron aprobados por la Junta Obligatoria Anual de Accionistas del 12 de Junio de 2018.

c) Situación actual de la Compañía

1) Proyectos desarrollados en sociedad con empresas del grupo OdebrechtLa Compañía y una de sus subsidiarias participaron como socios minoritarios en ciertas entidades que desarrollaron seis proyectos de infraestructura en Perú con empresas pertenecientes al grupo Odebrecht (en adelante Oderbrecht). En 2016, Odebrecht celebró un Acuerdo con el Departamento de Justicia de los Estados Unidos de Norte América y con la Fiscalía del Distrito Este de Nueva York por el cual admitió haber cometido actos de corrupción en relación con dos de estos proyectos (tramos 2 y 3 de la carretera Interoceánica Sur - IIRSA Sur - y el proyecto de Construcción del Tren Eléctrico). Como consecuencia de este acuerdo, las autoridades peruanas iniciaron investigaciones en relación con los hechos ilícitos admitidos.

i) IIRSA SurEn relación con las investigaciones sobre IIRSA Sur, se incorporó como investigados al ex presidente del Directorio por colusión; a un ex director y a un ex ejecutivo por lavado de activos. Posteriormente, Graña y Montero S.A.A. y GyM S.A. fueron incorporadas como sujetos investigados. Las compañías apelaron la resolución de primera instancia y posteriormente la Corte Superior resolvió a favor de ambas entidades.


Asimismo, las autoridades peruanas han solicitado la incorporación de Graña y Montero S.A.A. como tercero civil responsable y la compañía ha presentado oposición. Se expondrán alegatos ante el juzgado en una audiencia cuya fecha está pendiente de confirmación. La gerencia considera que el caso será resuelto en forma favorable a sus intereses.

ii) Proyecto de construcción del Tren EléctricoLas autoridades peruanas han solicitado incorporar a GyM S.A. como tercero civil responsable en el proceso relacionado con el proyecto de construcción del Tren eléctrico. La compañía ha presentado su oposición al proceso, por lo que se le ha citado a una audiencia para que las partes presenten sus alegatos, la misma que se llevó a cabo el 29 de mayo de 2018. A la fecha está pendiente la resolución del Juzgado respecto a este pedido. La gerencia considera que el caso será resuelto en forma favorable a sus intereses.

2) Club de las ConstructorasEl 11 de julio del 2017, la Comisión de Libre Competencia del Indecopi inició una investigación contra un número de constructoras peruanas (incluyendo GyM S.A.), por la existencia de un supuesto cartel denominado Club de las Constructoras. GyM S.A. ha proporcionado al Indecopi toda la información solicitada y continúa colaborando con la investigación.

De otro lado, al igual que funcionarios de otras empresas constructoras, un ex gerente comercial de GyM S.A. se encuentra incluido en la investigación penal sobre estos hechos. La compañía no ha sido incluida en este proceso.

A la fecha, el resultado del caso descrito es incierto debido a que el mismo se encuentra en fase preliminar y a que depende de la actuación de los terceros que han sido comprendidos en la investigación. La gerencia estima que la contingencia no debería tener un impacto patrimonial significativo por la poca vinculación que tiene la empresa con los hechos alegados.

3) Aplicación de la Ley Anticorrupción en el GrupoLa Ley 30737 y su reglamento aprobado mediante Decreto Supremo No 096-2018-EF ha limitado la exposición de la Compañía y sus Subsidiarias sobre los casos descritos en los literales 1) y 2). Estas normas fijan lineamientos para el cálculo de una posible indemnización reduciendo la incertidumbre sobre la imposición de embargos de bienes que podrían entorpecer la capacidad de operación.

Las normas citadas requieren el cumplimiento de las siguientes obligaciones:- La obligación de establecer un fideicomiso que garantice cualquier pago de una eventual indemnización civil a favor del estado peruano;- La obligación de no hacer transferencias al extranjero sin la aprobación previa del Ministerio de Justicia;- La implementación de un programa de cumplimiento; y - La obligación de revelar información relevante a las autoridades y colaborar con la investigación.

El Grupo diseñó un programa de cumplimiento que se encuentra en implementación, está cooperando con las autoridades en sus investigaciones y se encuentra realizando los trabajos preliminares para la constitución del fideicomiso a la espera de la notificación de las autoridades competentes sobre el importe que deberá ser cedido al fideicomiso.

En base a las normas indicadas y sus lineamientos, la gerencia ha estimado que el valor de los activos que la Compañía y sus Subsidiarias eventualmente podrían ceder al fideicomiso ascenderá aproximadamente a US$41 millones y calcula que su contingencia por los casos descritos anteriormente no debería exceder de US$51 millones.

4) Investigación Independiente relacionada con los negocios del Grupo con Odebrecht.El 9 de enero de 2017, el Directorio aprobó la realización de una investigación independiente en relación con los 6 proyectos desarrollados en asociación con Odebrecht.

El 30 de marzo de 2017, el Directorio decidió la creación del Comité de Riesgos, Cumplimiento y Sostenibilidad el que estuvo a cargo de monitorear dicha investigación en forma independiente a la gerencia. La investigación independiente fue encargada al estudio de abogados Simpson, Thatcher and Bartlett, quien reportó en forma exclusiva al Comité de Riesgos, Cumplimiento y Sostenibilidad con el fin de preservar la independencia de la investigación.


La investigación independiente concluyó el 2 de noviembre de 2017 y no encontró evidencia que el Grupo o alguno de sus directores o ejecutivos, anteriores o actuales, hayan participado intencionalmente o conscientemente en actos de corrupción relacionados con los seis proyectos desarrollados en asociación con Odebrecht.

2 RESUMEN DE POLITICAS CONTABLES SIGNIFICATIVAS

Las principales políticas contables aplicadas en la preparación de los estados financieros consolidados se detallan a continuación. Estas políticas han sido aplicadas uniformemente en todos los años presentados, a menos de que se indique lo contrario.

2.1. Bases de preparación Los estados financieros consolidados de la Compañía y de sus subsidiarias han sido preparados de acuerdo con Normas Internacionales de Información Financiera (NIIF) y las interpretaciones emitidas por Comité de Interpretaciones a las NIIF (CINIIF) aplicable a las compañías que reportan bajo NIIF. Los estados financieros cumplen con las NIIF emitidas por el IASB vigentes al 31 de diciembre de 2016 y 2017 respectivamente.

Los estados financieros consolidados han sido preparados de acuerdo con el principio de costo histórico, excepto por los instrumentos financieros derivados, activos financieros que están medidos al valor razonable a través de ganancias o pérdidas, otros activos financieros (activos financieros disponibles para la venta) medidos al valor razonable. Los estados financieros consolidados se presentan en miles de soles, excepto cuando se indique una expresión monetaria distinta.

La preparación de estados financieros consolidados de acuerdo con NIIF requiere el uso de ciertos estimados contables críticos. También requiere que la Gerencia ejerza su juicio crítico en el proceso de aplicación de las políticas contables del Grupo. Las áreas que involucran un mayor grado de juicio crítico o complejidad, y las áreas en las que los supuestos y estimados son significativos para los estados financieros consolidados se describen en la Nota 5.

2.2. Consolidación de estados financieros

a) Subsidiarias Las subsidiarias son las entidades sobre las que la Compañía posee control. Las subsidiarias se consolidan desde la fecha en que su control se transfiere al Grupo. Estas se dejan de consolidar en la fecha en la que el control cesa.

El Grupo aplica el método de compra para contabilizar las combinaciones de negocios. Los activos identificables adquiridos, los pasivos y pasivos contingentes asumidos en una combinación de negocios se miden inicialmente a sus valores razonables a la fecha de la adquisición.

El Grupo evalúa la medición de la participación no controlante en la entidad adquirida sobre una base de adquisición por adquisición. Al 31 de diciembre de 2016 y de 2017, la medición de la participación no controlante de las adquisiciones efectuadas por el Grupo se ha generado en función de su proporción de participación no controlante sobre los valores reconocidos de los activos netos identificados.

Los costos relacionados con las adquisiciones de negocios se registran como gasto a medida en que se incurren.

Cualquier pago contingente asumido por el Grupo ante la parte vendedora se reconoce a su valor razonable a la fecha de adquisición. Los cambios posteriores en el valor razonable del pago contingente se reconocen de acuerdo con la NIC 39 “Instrumentos Financieros: Reconocimiento y Medición”, en ganancias o pérdidas.

La plusvalía mercantil se mide inicialmente como el exceso del costo de adquisición, el valor razonable a la fecha de adquisición de cualquier participación adquirida previamente más el valor razonable de la participación no controlante, sobre el valor neto de los activos identificables adquiridos y de los pasivos y pasivos contingentes asumidos. Si el costo de adquisición es menor que el valor razonable de los activos netos de la subsidiaria adquirida, la diferencia se reconoce en los resultados al momento de adquirirla.


A efectos de la consolidación de subsidiarias, los saldos, ingresos y gastos por transacciones entre empresas del Grupo son eliminados. Las ganancias y pérdidas que resulten de transacciones entre empresas del Grupo que son reconocidas como activo también se eliminan. Las compañías del grupo utilizan prácticas contables comunes, excepto por aquellas que se requieran de manera específica para negocios específicos.

b) Cambios en la participación en una subsidiaria que no implican cambio de control Las transacciones con accionistas que poseen una participación no controlante que no resultan en pérdida de control son contabilizadas como transacciones de patrimonio, es decir, como transacciones con los accionistas en su condición de accionistas. La diferencia entre el valor razonable de cualquier importe pagado y la correspondiente participación adquirida sobre el valor en libros de los activos netos de la subsidiaria se registra en el patrimonio. Las ganancias o pérdidas que resultan de la venta de participación a los accionistas que poseen una participación no controlante son también registradas en el patrimonio al momento de la venta.

c) Ventas de subsidiarias Cuando el Grupo deja de tener control sobre una subsidiaria, cualquier participación retenida en la entidad es remedida a su valor razonable a la fecha en la que se perdió el control, y cualquier cambio con relación al valor en libros se reconoce en resultados. El valor razonable es el valor en libros inicial para efectos de la contabilización posterior de la participación retenida ya sea que ésta se clasifique como empresa asociada, negocio conjunto o activo financiero. En adición, cualquier monto previamente reconocido en otros resultados integrales respecto de esa entidad se contabiliza como si el Grupo hubiera dispuesto directamente de sus respectivos activos y pasivos. Esto podría significar que el monto previamente reconocido en otros resultados integrales se reclasifique a resultados. d) Acuerdos conjuntos Los contratos en los que el Grupo y una o más de las partes involucradas con el contrato poseen control conjunto sobre sus actividades relevantes se denominan acuerdos conjuntos.

Las inversiones en acuerdos conjuntos son clasificadas como operaciones conjuntas o como negocios conjuntos dependiendo de los derechos contractuales y obligaciones de cada inversionista. El Grupo ha evaluado la naturaleza de sus acuerdos conjuntos y ha determinado que tiene ambos, negocios conjuntos y operaciones conjuntas.

Los negocios conjuntos se contabilizan usando el método de participación patrimonial. Bajo este método, la participación del Grupo en los negocios conjuntos se reconoce inicialmente al costo y se ajusta posteriormente para reconocer la participación del Grupo en las utilidades y pérdidas, en otros resultados integrales.

El Grupo evalúa anualmente si existe evidencia objetiva de que la inversión en la asociada o la inversión en el negocio conjunto se han deteriorado. Si éste es el caso, el Grupo determina la pérdida por deterioro como la diferencia entre el valor recuperable de la asociada o del negocio conjunto y su valor en libros, la que se reconoce en resultados en el rubro participación en los resultados de asociadas y negocios conjuntos por el método de participación patrimonial. Adicionalmente, se deja de usar el método de la participación patrimonial si la entidad deja de ser una entidad operativa.

Las operaciónes conjuntas son acuerdos conjuntos por el que las partes tienen control conjunto de los acuerdos, tienen derechos sobre los activos y obligaciones sobre los pasivos relacionados a los acuerdos. Cada parte reconoce sus activos, pasivos, ingresos y gastos y su parte en algún activo y pasivo mantenido conjuntamente, así como todo ingreso o gasto surgido de la operación conjunta.

En el Grupo, las operaciones conjuntas se refieren principalmente a consorcios (entidades sin personalidad jurídica) creados exclusivamente para el desarrollo de un contrato de construcción. Dado que el único objetivo del consorcio es desarrollar un proyecto específico, todos sus costos e ingresos se incluyen dentro de los ingresos de las actividades de construcción y el costo de las actividades de construcción, respectivamente.

e) Asociadas Las asociadas son todas las entidades sobre las que el Grupo ejerce influencia significativa pero no control, generalmente estas entidades son aquellas en las que se mantiene una participación de entre 20% y 50% de los derechos a voto. Las inversiones en asociadas se registran por el método de participación patrimonial - ver inciso d) precedente.


Las utilidades y pérdidas que resultan de transacciones que el Grupo efectúa con sus asociadas se reconocen en los estados financieros consolidados del Grupo sólo por la porción relacionada a la participación que el Grupo no posee sobre la asociada. Las pérdidas no realizadas son eliminadas a menos de que la transacción provea evidencia de deterioro del activo transferido. Las políticas contables de las asociadas, si fuera necesario, se modifican para asegurar consistencia con las políticas adoptadas por el Grupo.

Las pérdidas por deterioro se miden y se registran de acuerdo con lo indicado en el inciso d) precedente.

2.3. Segmentos de operación Los segmentos de operación son presentados de manera consistente con los informes internos proporcionados a la autoridad que toma las decisiones operativas del Grupo.

Cuando se producen cambios en la organización interna que deriven en un cambio en la identificación de los segmentos de operación, el Grupo re-expresa la información comparativa de períodos anteriores a menos de que ésta no estuviera disponible.

2.4. Conversión de moneda extranjera

a) Moneda funcional y moneda de presentación Los estados financieros consolidados se presentan en soles, que es la moneda funcional de presentación del Grupo. Todas las subsidiarias, acuerdos conjuntos y asociadas tienen al sol como moneda funcional, excepto por las subsidiarias del exterior, cuya moneda funcional es la moneda del país en el que operan.

b) Transacciones y saldos Las transacciones en moneda extranjera se convierten a la moneda funcional usando el tipo de cambio vigente a la fecha de las transacciones o la fecha de valuación en los casos de partidas que son remedidas. Las ganancias y pérdidas por diferencias de cambio que resulten de la liquidación de estas transacciones se reconocen en el estado de resultados, excepto cuando se difieren en otros resultados integrales.

La diferencia de cambio que se deriva de los préstamos en moneda extranjera otorgados por la Compañia a sus subsidiarias es reconocida en resultados tanto en los estados financieros separados de la Compañia como en los estados financieros separados de las subsidiarias. En los estados financieros consolidados, estas diferencias de cambio se reconocen en otros resultados integrales y son reclasificadas a resultados en caso ocurra la venta de la subsidiaria o el pago de las deudas, en la medida de que dichos préstamos califiquen, como parte de su “inversión neta en un negocio en el extranjero”.

Las ganancias y pérdidas por diferencia de cambio relacionadas con todas las partidas monetarias se presentan en el estado de resultados en el rubro de ingresos o gastos financieros.

c) Compañías del Grupo Los resultados y los activos y pasivos de las entidades del Grupo (ninguna de las cuales posee moneda de una economía hiperinflacionaria) que tienen una moneda funcional distinta de la moneda de presentación del Grupo se convierten a esta moneda como sigue:

i) Los activos y pasivos de cada estado de situación financiera se convierten al tipo de cambio de la fecha de cierre de cada estado de situación financiera;ii) Los ingresos y gastos de cada estado de resultados se convierten al tipo de cambio promedio (a menos de que este promedio no sea una aproximación razonable del efecto acumulado de los tipos de cambio vigentes

a las fechas de las transacciones; en cuyo caso los ingresos y gastos se convierten a los tipos de cambio de las fechas de las transacciones);iii) El capital es convertido al tipo de cambio histórico de cada aporte de capital efectuado; yiv) Todas las diferencias de cambio resultantes se reconocen como un componente separado en otros resultados integrales, en el rubro de conversión de inversiones en el extranjero.


La plusvalía mercantil y los ajustes a valor razonable que surgen de la adquisición de una inversión en el exterior se reconocen como activos y pasivos de la entidad en el exterior y se traducen al tipo de cambio de la fecha de cierre. Las diferencias de cambio se reconocen en otros resultados integrales.

2.5. Concesiones de servicios públicos Los contratos de concesión suscritos entre el Grupo y el Estado Peruano en los que el Grupo, en su condición de concesionario, asume obligaciones para la construcción o mejora de infraestructura y que califican como concesiones de servicios públicos se contabilizan en función de lo que indica la CINIIF 12, “Acuerdos de Concesión de Servicios”. La contraprestación a ser recibida del Estado por las actividades de construcción o mejora de la infraestructura pública se reconoce como activo financiero, activo intangible o ambos.

a) Se reconoce un activo financiero en la medida de que posea un derecho contractual a recibir efectivo u otro activo financiero, sea porque el Estado garantiza el pago de montos específicos o determinables o porque el Estado cubre el defecto de los montos que como concesionario reciba de los usuarios del servicio respecto de montos específicos o determinables. Estos activos financieros son reconocidos inicialmente al valor razonable y posteriormente al costo amortizado (modelo del activo financiero).

b) Se reconoce un activo intangible en la medida de que el contrato le otorgue al Grupo un derecho contractual a cobrar a los usuarios por los servicios públicos prestados. El activo intangible resultante medido al costo es amortizado según se describe en la Nota 2.15 (modelo del activo intangible).

c) Se reconoce un activo financiero y un activo intangible cuando al Grupo se le paga parcialmente con un activo financiero y con un activo intangible (modelo bifurcado).

2.6. Efectivo y equivalente de efectivo En el estado consolidado de flujos de efectivo, el efectivo y equivalente de efectivo incluyen el efectivo disponible, los depósitos a la vista en bancos, otras inversiones altamente líquidas con vencimientos de tres meses o menos y sobregiros bancarios. En el estado consolidado de situación financiera, los sobregiros bancarios son incluidos en el saldo de obligaciones financieras como pasivo corriente.

2.7. Activos financieros

2.7.1 Clasificación El Grupo clasifica sus activos financieros en las siguientes categorías: activos financieros a valor razonable a través de ganancias o pérdidas, activos financieros mantenidos hasta su vencimiento, préstamos y cuentas por cobrar y activos financieros disponibles para la venta. La clasificación depende del propósito para el cual el activo financiero se adquirió. La Gerencia determina la clasificación de sus activos financieros a la fecha de su reconocimiento inicial.

A la fecha de los estados financieros consolidados, el Grupo ha clasificado sus activos financieros en las siguientes tres categorías:

a) Activos financieros a valor razonable a través de ganancias o pérdidas Los activos financieros a valor razonable a través de ganancias o pérdidas son activos financieros no derivados designados por el Grupo a su valor razonable a su reconocimiento inicial y son mantenidos para la venta. Estos están incluidos en activos corrientes.

b) Préstamos y cuentas por cobrar Los préstamos y cuentas por cobrar son activos financieros no derivados con pagos fijos o determinables que no cotizan en un mercado activo. Se incluyen en activos corrientes, excepto por los de vencimiento mayor de 12 meses después de la fecha del estado de situación financiera. Estos se clasifican como activos no corrientes. Los préstamos y cuentas por cobrar del Grupo comprenden “cuentas por cobrar comerciales”, “cuentas por cobrar a partes relacionadas”, “otras cuentas por cobrar”, “trabajos en curso” y “efectivo y equivalente de efectivo”.


c) Activos financieros mantenidos para la venta Los activos financieros mantenidos para la venta son activos financieros no derivados que se designan en esta categoría o que no califican para ser designados en alguna de las otras categorías. Estos activos se registran al costo y se muestran como activos no corrientes a menos que la Gerencia tenga intención expresa de vender el activo dentro de los 12 meses contados a partir de la fecha del estado de situación financiera.

2.7.2 Reconocimiento y medición Las compras y ventas habituales de activos financieros se reconocen a la fecha de su negociación, fecha en la que el Grupo se compromete a comprar o vender el activo. Las inversiones se reconocen inicialmente a su valor de adquisición (valor razonable al momento de la compra). Los activos financieros disponibles para la venta se registran posteriormente a su valor razonable. Los préstamos y las cuentas por cobrar se registran posteriormente a su costo amortizado por el método de interés efectivo.

Las ganancias y pérdidas que surgen de cambios en el valor razonable de “activos financieros a valor razonable a través de ganancias o pérdidas” se incluyen en resultados en el rubro “otros ingresos y gastos, neto”, en el periodo en el que se producen. Los ingresos por dividendos de activos financieros a valor razonable a través de ganancias o pérdidas se reconocen en el estado de resultados en el rubro “otros ingresos y gastos, neto” cuando el Grupo ha adquirido el derecho a recibirlos.

Los cambios en el valor razonable de los títulos de valor monetarios clasificados como disponibles para la venta se reconocen en otros resultados integrales. Cuando un activo financiero clasificado como disponible para la venta es vendido o su valor se deteriora, los cambios en su valor razonable acumulados en el patrimonio se reclasifican a resultados. Los dividendos generados por los instrumentos patrimoniales disponibles para la venta se reconocen en resultados en el rubro “otros ingresos y gastos, neto” cuando el Grupo ha adquirido el derechos de recibirlos.

2.8. Deterioro de activos financieros

a) Activos registrados al costo amortizado El Grupo evalúa al final de cada período si hay evidencia objetiva de deterioro de un activo financiero o grupo de activos financieros. Si existe deterioro de un activo financiero o grupo de activos financieros, la pérdida por deterioro se reconoce solo si hay evidencia objetiva de deterioro como resultado de uno o más eventos que ocurrieron después del reconocimiento inicial del activo (un “evento de pérdida”) y ese evento de pérdida (o eventos) tiene un impacto sobre los flujos de efectivo futuros estimados del activo financiero o grupo de activos financieros que pueden ser estimados confiablemente.

Para la categoría de préstamos y cuentas por cobrar, el monto de la pérdida por deterioro se mide como la diferencia entre el valor en libros de los activos y el valor presente de los flujos de efectivo futuros estimados (excluyendo pérdidas crediticias futuras en las que no se han incurrido) descontados a la tasa de interés efectiva original del activo financiero. El valor en libros del activo se reduce y el monto de la pérdida se reconoce en el estado de resultados. Si un préstamo o una cuenta por cobrar devenga intereses a tasa variable, la tasa de descuento para medir la pérdida por deterioro es la tasa de interés efectiva actual determinada en función del contrato.

b) Activos disponibles para la venta El Grupo evalúa al final de cada período si existe evidencia objetiva de deterioro de un activo financiero o grupo de activos financieros clasificados como disponibles para la venta.

Respecto de instrumentos de patrimonio, una caída significativa o prolongada en su valor razonable por debajo de su costo es evidencia de que el activo está deteriorado. Si existe alguna de estas evidencias para activos financieros disponibles para la venta, la pérdida acumulada, medida como la diferencia entre el costo de adquisición y el valor razonable actual, menos cualquier pérdida por deterioro previamente reconocida en resultados, es reclasificada del patrimonio y se registra en el estado de resultados. Las pérdidas por deterioro reconocidas en el estado de resultados por instrumentos de patrimonio no se revierten a través del estado de resultados.

2.9. Instrumentos financieros derivados y actividades de cobertura Los derivados se reconocen inicialmente a su valor razonable en la fecha de suscripción del contrato, y son subsecuentemente reconocidos a su valor razonable. El método para reconocer la ganancia o pérdida resultante de los cambios en los valores razonables de los derivados depende de si son designados como instrumentos de cobertura y, si es así, de la naturaleza de la partida que se está cubriendo.


El Grupo designa ciertos derivados como de cobertura de un riesgo en particular asociado con un activo o pasivo reconocidos (cobertura de valor razonable), o de una transacción prevista altamente probable (cobertura de flujos de efectivo). Los derivados se reconocen inicialmente a su valor razonable en la fecha de suscripción del contrato y son subsecuentemente reconocidos a su valor razonable. El método para reconocer la ganancia o pérdida resultante de los cambios en los valores razonables de los derivados depende de la naturaleza de la partida que se está cubriendo.

El Grupo documenta, al inicio de la transacción, la relación entre los instrumentos de cobertura y las partidas cubiertas, así como sus objetivos y estrategia de administración de riesgos que respaldan las transacciones de cobertura. El Grupo además documenta su evaluación, tanto al inicio de la cobertura como a la fecha de cada estado de situación financiera posterior, sobre si los derivados usados en las transacciones de cobertura son altamente efectivos en compensar los cambios en los valores razonables o en los flujos de efectivo de las partidas cubiertas.

El valor razonable de los instrumentos derivados usados para fines de cobertura y los cambios en la cuenta reserva para coberturas en el patrimonio se muestran en la Nota 8. El total del valor razonable de los derivados usados para fines de cobertura se clasifica como activo o pasivo no corriente cuando el vencimiento del remanente de la partida cubierta es mayor a 12 meses, y se clasifica como activo o pasivo corriente cuando este vencimiento es menor, o igual a 12 meses. Los derivados mantenidos para negociación se clasifican como activos o pasivos corrientes.

Cobertura de flujos de efectivo La porción efectiva de cambios en el valor razonable de derivados que son designados y califican como coberturas de flujos de efectivo se reconocen en otros resultados integrales. La ganancia o pérdida relativa a la porción inefectiva se reconoce inmediatamente en el estado de resultados. Los montos acumulados en el patrimonio se reclasifican a resultados en los períodos en los que las partidas cubiertas afectan resultados (por ejemplo, cuando da lugar la venta proyectada cubierta).

La correspondiente ganancia o pérdida que surge de la porción efectiva de swaps de tasas de interés que cubren préstamos que devengan tasas de interés variables se reconoce en el estado de resultados en “ingresos financieros y gastos financieros”.

Sin embargo, si una transacción proyectada cubierta resulta en el reconocimiento de un activo no financiero (por ejemplo, inventarios o activos fijos); las ganancias o pérdidas previamente diferidas en el patrimonio se transfieren del patrimonio y se incluyen en la medición inicial del costo del activo no financiero. Los montos diferidos son finalmente reconocidos en resultados a través del costo de venta, en el caso de los inventarios, o de la depreciación, en el caso de activos fijos.

Cuando un instrumento de cobertura expira o es vendido o cuando una cobertura deja de cumplir con los criterios para aplicar contabilidad de cobertura, cualquier ganancia o pérdida acumulada en el patrimonio hasta ese momento permanecerá en el patrimonio y será revertida a resultados cuando la transacción proyectada sea finalmente reconocida en el estado de resultados. Cuando una transacción proyectada no se espera que ocurra, la ganancia o pérdida acumulada que se reportó en el patrimonio es inmediatamente transferida al estado de resultados, en el rubro “otros ingresos y gastos, neto”.

2.10. Cuentas por cobrar comerciales Las cuentas por cobrar comerciales son los montos que adeudan los clientes sustancialmente por los diferentes servicios y venta de bienes que realiza el Grupo. Si su cobranza se espera ocurra en un año o menos, se clasifican como activos corrientes; de lo contrario, se presentan como activos no corrientes.

Las cuentas por cobrar comerciales se reconocen inicialmente a su valor razonable, y posteriormente se miden al costo amortizado utilizando el método de interés efectivo, menos la provisión por deterioro, excepto por las cuentas por cobrar menores a un año, que se registran a su valor nominal que es similar a su valor razonable debido a su vencimiento en el corto plazo.

2.11. Trabajos en curso Este rubro comprende los estimados realizados por la Gerencia relacionados al segmento de Ingeniería y Construcción correspondientes a los derechos de cobro por servicios realizados que aún no han sido aprobados por el cliente (valorización por el grado de avance).


También incluye el saldo de la obra en curso incurrido relacionado a actividades futuras bajo los contratos de construcción y a la etapa de construcción en las concesiones (ver Nota 2.25 para mayor detalle sobre el reconocimiento de ingresos de actividades de construcción y por servicios de concesión).

Los cambios en las estimaciones de los ingresos y costos de los contratos pueden incrementar o disminuir el margen estimado. Cuando un cambio en el estimado es conocido, el impacto acumulado del cambio es registrado en el periodo en que se conoce, basado en el progreso alcanzado.

2.12. Inventarios Los inventarios incluyen terrenos, obras en curso e inmuebles terminados relacionados con la actividad inmobiliaria; materiales utilizados en la actividad de construcción y las mercaderías y suministros comercializados como parte del segmento de servicios informáticos.

a) Actividad inmobiliaria Los terrenos destinados a la ejecución de proyectos inmobiliarios se reconocen al costo de adquisición. Las obras en curso e inmuebles terminados comprenden los costos de diseño, materiales, mano de obra directa, costos de endeudamiento (directamente atribuibles a la adquisición, construcción, producción de activos calificados), otros costos indirectos y gastos generales relacionados con la construcción.

El valor neto de realización es el precio de venta estimado en el curso normal de las operaciones del negocio, menos los gastos de venta que apliquen. El Grupo anualmente evalúa si los inventarios se han deteriorado, para lo cual identifica tres grupos de inventarios para medir su valor neto de realización, como sigue: i) terrenos comprados para futuros proyectos inmobiliarios los cuales son comparados con el valor de tasación y en el caso que el valor de adquisición sea mayor, se registra una estimación por deterioro; ii) terrenos que se encuentran en construcción, para los cuales se mide el deterioro a partir de la proyección de los costos y si estos son mayores a los precios de venta de cada unidad inmobiliaria, se registra una estimación por deterioro; y iii) unidades inmobiliarias terminadas, estos inventarios son comparados con los precios de venta menos los gastos de comercialización y en el caso que sea mayor se registra la provisión de deterioro.

Por las reducciones del valor en libros de los inventarios a su valor neto de realización, se constituye una estimación para desvalorización de inventarios con cargo a los resultados del ejercicio en que ocurren tales reducciones.

b) Otras actividadesLos materiales y suministros se registran al costo por el método de promedio ponderado o a su valor reposición, el menor. El costo de estas partidas incluye fletes e impuestos aplicables no reembolsables.

La estimación para desvalorización de estas partidas se estima sobre la base de análisis específicos que realiza la Gerencia sobre su rotación. Si se identifica que el valor en libros de las existencias de materiales y suministros excede su valor de reposición, la diferencia se carga a resultados en el ejercicio en el que se determina esta situación.

La Gerencia considera que a la fecha de los estados financieros consolidados no se requiere constituir provisiones adicionales a las reconocidas en los estados financieros para cubrir pérdidas por obsolescencia de estas existencias.

2.13. Propiedades de inversión Las propiedades de inversión se presentan al costo menos su depreciación acumulada y, si las hubiere, las pérdidas acumuladas por deterioro. Los costos subsecuentes atribuibles a propiedades de inversión se capitalizan sólo cuando es probable que se generen beneficios económicos futuros para la Compañía y el costo de estos activos pueda ser medido confiablemente, caso contrario se imputa a gasto cuando se incurren.

Los gastos de mantenimiento y reparación se reconocen en resultados en el período en el que éstos se incurren. Cuando el valor en libros de un inmueble es mayor que su valor recuperable estimado, se reduce inmediatamente a su valor recuperable.


La depreciación de estos bienes se calcula por el método de línea recta a una tasa que se considera suficiente para absorber el costo de los activos al término de su vida útil y considerando sus componentes significativos de vidas útiles sustancialmente distintas (cada componente se trata contablemente por separado para propósitos de depreciación y se deprecia durante su vida útil individual). La vida útil estimada de dichos inmuebles fluctúa entre los 5 y 33 años.

Las propiedades de inversión mantenidas por el Grupo corresponden a: (i) Centro Comercial ”Agustino Plaza”, ubicado en el Distrito de El Agustino, (ii) la participación del 35% en la Plaza Comercial ‘Patio Panorama”, ubicado en el distrito de Santiago de Surco y (iii) las tiendas ubicadas dentro de las estaciones de la Línea 1 del Metro de Lima; los inmuebles que son propiedad de la subsidiaria VIVA GyM S.A, representan un valor razonable que asciende a US$34.5 millones equivalente a S/112.7 millones al 31 de diciembre de 2017 (US$29.5 millones, equivalente a S/99 millones, al 31 de diciembre de 2016).

Estas propiedades de inversión han sido arrendadas bajo la modalidad de un arrendamiento operativo a terceros.

2.14. Propiedades, planta y equipo Estos activos se registran a su costo histórico menos su depreciación acumulada y pérdidas acumuladas por deterioro, de existir. El costo histórico incluye los desembolsos directamente atribuibles a la adquisición de estas partidas. Los costos subsecuentes se incluyen en el valor en libros del activo o se reconocen como un activo separado, según corresponda, sólo cuando es probable que generen beneficios económicos futuros para el Grupo, y el costo de estos activos se pueda medir confiablemente. Los gastos de mantenimiento y reparación se cargan al estado de resultados en el período en el que se incurren.

Los activos en etapa de construcción se capitalizan como un componente separado. A su culminación, el costo de estos activos se transfiere a su categoría definitiva.

Las unidades de reemplazo son bienes importantes cuya depreciación iniciará cuando las unidades se instalen para su uso dentro del activo relacionado.

La depreciación de la maquinaria y equipo y unidades de transporte reconocidos como “Equipo mayor” se calcula en función de las horas de utilización. En aplicación de este método, se estima el número total de horas que la máquina y equipo son capaces de rendir y se establece un valor hora. La depreciación de otros equipos que no califican como “Equipo mayor” se calcula por el método de línea recta para asignar el costo menos el valor residual durante el estimado de la vida útil como sigue:

Años

Edificios e instalaciones De 3 a 50

Maquinaria y equipo De 4 a 10

Unidades de transporte De 2 a 10

Muebles y enseres De 2 a 10

Otros equipos De 2 a 10

Los valores residuales y la vida útil de los activos se revisan y ajustan, de ser necesario, a la fecha de cierre del año. Los resultados por la venta de activos se reconocen en el rubro “Otros ingresos y gastos, neto” en el estado de resultados. En el caso de las operaciones conjuntas que realizan actividades de construcción, la diferencia de los ingresos por venta de activos fijos y su valor en libros se presentan en el rubro de “ingresos de actividades de construcción” y en “costo de actividades de construcción”, respectivamente.


2.15. Activos intangibles

i) Plusvalía mercantil La plusvalía mercantil proviene de la adquisición de subsidiarias y representa el exceso sobre el pago efectuado, el monto de cualquier interés no controlante en la entidad adquirida y el valor razonable a la fecha de adquisición de cualquier interés mantenido previamente en la adquirida sobre el valor razonable de los activos netos identificables. Si el pago transferido, el monto del interés no controlante en la adquirida y el valor razonable de cualquier interés mantenido previamente en la adquirida es menor que el valor razonable de los activos netos de la subsidiaria adquirida, la diferencia se reconoce en el estado de resultados.

La plusvalía mercantil adquirida en una combinación de negocios se asigna a cada unidad generadora de efectivo (UGE) o grupo de unidades generadoras de efectivo que se espera se beneficien de la combinación de negocios. La plusvalía mercantil es monitoreada a nivel de segmentos operativos.

La plusvalía mercantil se somete a pruebas de deterioro al menos anualmente, o con mayor frecuencia cuando existen indicios de deterioro. Cualquier deterioro es reconocido inmediatamente como un gasto en el rubro de “otros ingresos y gastos, neto” y no puede ser reversado posteriormente. ii) Marcas Las marcas adquiridas por separado se muestran al costo histórico. Las marcas adquiridas en una combinación de negocios se reconocen a su valor razonable en la fecha de adquisición. La Gerencia ha determinado que estas marcas tienen vidas útiles indefinidas.

La marca se somete a pruebas de deterioro al menos anualmente, o con mayor frecuencia cuando existen indicios de deterioro. Cualquier deterioro es reconocido inmediatamente como un gasto en el rubro de “otros ingresos y gastos, neto”.

iii) Derechos de concesión El activo intangible relacionado con el derecho de cargar a los usuarios por los servicios materia de la concesión (Nota 2.5 y Nota 6.b), se registra inicialmente al valor razonable de los servicios de construcción o mejora y, previo al inicio de amortización, se efectúa una evaluación de deterioro; se amortiza siguiendo el método de línea recta a partir de la fecha en que se inicia el ingreso por servicios utilizando la vida útil estimada esperada o el plazo del contrato de concesión, el menor.

iv) Relaciones contractuales con clientes Las relaciones contractuales con clientes son activos que surgen de combinaciones de negocios que inicialmente se han reconocido a su valor razonable, determinado sobre la base del valor presente de los flujos de efectivo neto esperados de dichas relaciones, en un período de tiempo basado en el estimado de permanencia de los clientes del Grupo (la estimación de vida útil se basa en el plazo del contrato con clientes que fluctúan de 5 a 9 años). La vida útil y estimación de deterioro de estos activos son evaluadas individualmente.

v) Costo de desarrollo de pozos Los costos incurridos durante la fase de desarrollo asociados con la preparación de los pozos para la actividad de extracción de los hidrocarburos provenientes del Lote I, III, IV y V, localizados en Talara, son capitalizados como parte del activo intangible. Estos costos son amortizados sobre la base de las vidas útiles de los pozos (determinadas en 5 años para los lotes I y V y unidades producidas para los Lotes III y IV), que es menor que el periodo total del contrato de servicios con Perupetro.

vi) Software generado internamente y gastos de desarrollo Los costos de desarrollo de software que son directamente atribuibles al diseño y prueba de software identificable y único que controla el Grupo, se reconocen como activos intangibles cuando cumplen con los siguientes criterios:


• Técnicamente es posible completar el software de modo que podrá ser usado;• La gerencia tiene la intención de terminar el software y de usarlo o venderlo; • Se tiene la capacidad para usar o vender el software; • Se puede demostrar que es probable que el software generará beneficios económicos futuros; • Se tiene los recursos técnicos, financieros y otros recursos necesarios para completar el desarrollo del software que permita su uso o venta; y • El gasto atribuible al software durante su desarrollo se puede medir de manera confiable.

Otros costos de desarrollo que no cumplan con estos criterios se reconocen en resultados conforme se incurren. Los costos de desarrollo previamente reconocidos como gasto, no se reconocen como un activo en períodos subsiguientes. Los costos incurridos en el desarrollo de software reconocidos como activos se amortizan durante el plazo de sus vidas útiles estimadas, que varía entre 2 a 8 años

vii) Derechos de superficie Se refiere a los derechos que mantiene la subsidiaria Promotora Larcomar S.A. Los derechos de uso del terreno se contabilizan al costo histórico menos la amortización y cualquier pérdida acumulada por deterioro. La vida útil de los derechos de superficie corresponde a 60 años según el contrato firmado y puede ser ampliada por un período mayor previo acuerdo entre las partes. Su amortización se iniciará en el momento en que se encuentre disponible para el uso esperado por la Gerencia.

2.16. Deterioro de activos no financieros Los activos sujetos a amortización se someten a pruebas de deterioro cuando se producen eventos o circunstancias que indican que su valor en libros podría no recuperarse. Las pérdidas por deterioro se miden como el monto en el que el valor en libros del activo excede a su valor recuperable. El valor recuperable de los activos corresponde al mayor entre su valor razonable y su valor en uso. Para efectos de la evaluación por deterioro, los activos se agrupan a los niveles más pequeños en los que generan flujos de efectivo identificables (unidades generadoras de efectivo). El valor en libros de activos no financieros distintos de la plusvalía mercantil que han sido objeto de castigos por deterioro se revisan a cada fecha de reporte para verificar posibles reversiones del deterioro

2.17. Cuentas por pagar comerciales Las cuentas por pagar comerciales son obligaciones de pago por bienes o servicios adquiridos de proveedores en el curso normal de las operaciones. Las cuentas por pagar se clasifican como pasivos corrientes si el pago se debe realizar dentro de un año o menos, (o en el ciclo operativo normal del negocio si es mayor); de lo contrario, se presentan como pasivos no corrientes.

Las cuentas por pagar se reconocen inicialmente a su valor razonable y posteriormente se remiden al costo amortizado usando el método de interés efectivo, excepto por las cuentas por pagar menores a un año que se registran a su valor nominal que es similar a su valor razonable debido a su vencimiento en el corto plazo.

2.18. Otros pasivos financieros Corresponde a los préstamos y bonos emitidos por el Grupo, los cuales se reconocen inicialmente a su valor razonable, neto de los costos incurridos en la transacción. Estos pasivos financieros se registran posteriormente a su costo amortizado; cualquier diferencia entre los fondos recibidos (neto de los costos de la transacción) y el valor de redención se reconoce en el estado de resultados durante el período del préstamo usando el método de interés efectivo.

Los costos incurridos para obtener éstos pasivos financieros se reconocen como costos de la transacción en la medida de que sea probable que una parte o todo el préstamo se recibirán. En este caso, estos cargos se difieren hasta el momento en que el préstamo se reciba.

2.19. Costos de endeudamiento Los costos de endeudamiento son reconocidos en resultados en el período en el cual han sido incurridos, excepto por los activos intangibles y los inventarios (Nota 18-c y 15) en los cuales se procede a capitalizar los costos de endeudamiento.


Los costos de endeudamiento generales y específicos directamente atribuibles a la adquisición, construcción o producción de activos calificados, los cuales son activos que necesariamente toman un período sustancial (más de 12 meses) para alcanzar su condición de uso o venta, son agregados al costo de dichos activos hasta que en dicho período los activos estén sustancialmente listos para su uso o venta. El Grupo suspende la capitalización de los costos de endeudamiento durante los periodos en los que se haya suspendido el desarrollo de actividades de un activo calificado. El ingreso obtenido en la inversión temporal de préstamos específicos que aún no se han invertido en activos calificados, se deduce de los costos de endeudamiento elegibles para su capitalización.

2.20. Impuesto a la renta corriente y diferido El impuesto a la renta del período comprende al impuesto a la renta corriente y diferido. El impuesto se reconoce en el estado de resultados, excepto cuando se relaciona a partidas reconocidas directamente en el estado de otros resultados integrales o directamente en el patrimonio. En este caso, el impuesto también se reconoce en el estado de otros resultados integrales o directamente en el patrimonio, respectivamente.

El impuesto a la renta corriente se calcula sobre la base de la legislación tributaria promulgada a la fecha del estado de situación financiera en los países en los que la Compañía y sus subsidiarias operan y generan renta gravable. La Gerencia, cuando corresponde, constituye provisiones sobre los montos que espera deberá pagar a las autoridades tributarias.

El impuesto a la renta diferido se registra reconociendo el efecto de las diferencias temporarias que surgen entre la base tributaria de los activos y pasivos y sus saldos en los estados financieros. Los impuestos a la renta diferidos activos sólo se reconocen en la medida de que sea probable que se produzcan ganancias fiscales futuras contra los que se puedan usar las diferencias temporarias. El impuesto a la renta diferido se determina usando tasas tributarias (y legislación) que han sido promulgadas a la fecha del estado de situación financiera y que se espera serán aplicables cuando el impuesto a la renta diferido se realice o se pague.

El impuesto a la renta diferido se determina sobre las diferencias temporarias que surgen de las inversiones en subsidiarias y en asociadas, excepto por el impuesto diferido pasivo, si la oportunidad de la reversión de las diferencias temporarias es controlada por el Grupo y, además, es probable que la diferencia temporal no se revierta en un futuro previsible. El impuesto a la renta diferido que surge del reconocimiento inicial de la plusvalía mercantil no es reconocido; asimismo, el impuesto diferido no se contabiliza si surge del reconocimiento inicial de un activo o pasivo en una transacción que no sea una combinación de negocios que en el momento de la transacción no afecte ni la utilidad o pérdida contable o tributaria.

2.21. Beneficios a los empleados El Grupo reconoce un pasivo cuando el empleado ha prestado servicios a cambio de los cuales se le crea el derecho de recibir pagos en el futuro y un gasto cuando el Grupo ha consumido el beneficio económico procedente del servicio prestado por el empleado a cambio de los beneficios en cuestión.

El Grupo determina los beneficios al personal de acuerdo con las normas laborales y legales vigentes y los clasifica como beneficios de corto plazo, beneficios post empleo, beneficios de largo plazo y beneficios por terminación.

Los beneficios de corto plazo son aquellos diferentes a las indemnizaciones por cese, cuyo pago se liquida en los doce meses siguientes al cierre del periodo en que los empleados hayan prestado los servicios; corresponden a remuneraciones corrientes (sueldos, salarios y aportaciones a seguridad social), ausencias remuneradas anuales y por enfermedad, participación en ganancias e incentivos y otros beneficios no monetarios.

Los beneficios post empleo son aquellos diferentes a los beneficios por terminación que se pagan después de completar su periodo de empleo en la entidad. Los beneficios por retiro o planes de beneficios post empleo, pueden clasificarse en (i) Planes de aportaciones definidas y (ii) Planes de beneficios definidos. El Grupo mantiene planes de beneficios definidos y por lo tanto asume el riesgo actuarial.

Los beneficios de largo plazo son aquellos beneficios que se han de pagar a más de doce meses del cierre del periodo en el cual se han prestado los servicios. Al 31 de diciembre de 2016 y 2017, el Grupo no otorga beneficios en esta categoría.

Los beneficios por terminación son aquellos beneficios a pagar como consecuencia de: (i) la decisión de la entidad de resolver el contrato del empleado antes de la fecha de retiro, y (ii) la decisión del empleado de aceptar voluntariamente la conclusión de la relación de trabajo


Beneficios de corto plazo:

a) Remuneraciones corrientes Las remuneraciones corrientes están constituidas por sueldos, salarios, aportaciones a seguridad social, gratificaciones y compensación por tiempo de servicios. Los sueldos, salarios y aportaciones a la seguridad social, se liquidan mensualmente en función a la contraprestación del servicio.

Las entidades del Grupo reconocen el gasto por gratificaciones y su correspondiente pasivo sobre las bases de las disposiciones legales vigentes en Perú, Chile, Bolivia, Guyana, y Colombia. En el caso de Perú, las gratificaciones corresponden a dos remuneraciones mensuales, liquidadas una en julio y una en diciembre de cada año y se devengan en función a la contraprestación del servicio.

La compensación por tiempo de servicios corresponde a los derechos indemnizatorios del personal, y se devenga en función a la contraprestación del servicio calculados según la legislación vigente en cada país en el que operan las entidades que conforman el Grupo y determinan como sigue: (i) en Perú es equivalente a media remuneración vigente a la fecha de pago y éste se efectiviza mediante depósito en cuentas bancarias designadas por los trabajadores en los meses de mayo y noviembre de cada año; (ii) En Colombia, equivale a 8.33% de la remuneración mensual, (iii) en Bolivia, el cálculo se realiza tomando en cuenta el término medio de los sueldos o salarios de los tres últimos meses. En Chile y Guyana, no se cuenta con este beneficio.

b) Ausencias remuneradas anuales Las vacaciones anuales se reconocen sobre la base del devengado. La provisión por la obligación estimada por vacaciones anuales del personal resultante de los servicios prestados por los empleados se reconoce en la fecha del estado consolidado de situación financiera y corresponde; (i) a un mes para el personal en Perú, (ii) quince días para el personal en República Dominicana y Colombia y (iii) en el caso de Chile y Bolivia, las mismas se encuentran supeditadas a la antigüedad del trabajador y oscilan entre quince y treinta días.

c) Participación en ganancias e incentivos La participación de los trabajadores en las utilidades se determina sobre la base de las disposiciones legales vigentes en cada país donde operan las entidades que conforman el Grupo, como sigue: (i) en Perú equivale a 5% de la materia imponible determinada por cada Compañía del Grupo, de acuerdo con la legislación del impuesto a la renta vigente, (ii) en el caso de la sucursal domiciliada en República Dominicana, la tasa por participación de los trabajadores es 10%; (iii) en Chile, la participación de los trabajadores es un componente de la remuneración (equivalente a 4.75 sueldos mínimos por año) y no un porcentaje determinable de la utilidad, (iv) en Bolivia la participación equivale a un salario mensual y el total distribuido no puede superar el 25% de las utilidades determinadas bajo regulaciones locales, (v) en Colombia y Guyana no se proporcionan estos beneficios a los empleados.

Beneficios de post empleo:La subsidiaria CAM cuenta con planes de pensiones para su personal. El pasivo reconocido en el estado de situación financiera con respecto a los planes de beneficio definido se mide en función del valor presente de la obligación al final del periodo de presentación menos el valor razonable de los activos del plan.

El valor presente de las obligaciones por beneficios definidos se determina al descontar los flujos de efectivo futuros estimados utilizando las tasas de interés de bonos corporativos de alta calidad denominados en la moneda en que se pagarán los beneficios y con periodos de vencimiento similares al de las obligaciones por los planes de pensiones. En los países donde no exista un mercado con instrumentos de características similares, se utilizará la tasa de mercado de bonos del Estado.

Las remediciones que surgen de ajustes y cambios en los supuestos actuariales se registran en otros resultados integrales en el periodo en el que surgen.

Beneficios por terminación:Las entidades del Grupo reconocen el pasivo y el gasto por concepto de indemnización de despido cuando estas ocurren, sobre la base de las disposiciones legales vigentes en cada país. En la legislación de Perú, la compensación por despido arbitrario para personal con contrato indefinido asciende a 1.5 veces la remuneración mensual por cada año laborado.


En la legislación de Colombia la compensación depende de la remuneración que percibe; en la legislación de Chile se le otorga una compensación de 30 días de sueldo por cada año laborado con un máximo de sueldo de 330 días.

2.22. Otras provisiones

a) General Las provisiones se reconocen cuando el Grupo tiene una obligación presente, legal o asumida, que resulta de eventos pasados y que es probable se requiera una salida de recursos que involucren beneficios económicos para su liquidación y su monto se pueda estimar confiablemente. Las provisiones se revisan al cierre de cada periodo. Si el valor del dinero en el tiempo es significativo, las provisiones se descuentan usando una tasa, antes de impuestos, que refleje, cuando sea apropiado, los riesgos específicos del pasivo. La reversión del descuento por el paso del tiempo origina el aumento de la obligación que se reconoce con cargo al estado de resultados como gasto financiero.

Las obligaciones contingentes se reconocen en la medida que la salida de flujos sea probable y sólo se revelan cuando la salida de flujos es posible. Los activos contingentes no se reconocen, y se revelan sólo si es probable que la Compañía genere un ingreso de beneficios económicos en el futuro.

b) Provisión para el cierre de pozos de explotación de petróleoLa subsidiaria GMP S.A. reconoce una provisión para el cierre de unidades operativas que corresponde a su obligación legal de cerrar los pozos de explotación de petróleo una vez que ha cesado la producción de los mismos. En la fecha del reconocimiento inicial del pasivo que surge por esta obligación, medido a su valor razonable descontado a su valor presente, las tecnicas de valoración que establece la NIIF 13, “Medición del Valor Razonable”, simultáneamente se carga el mismo importe a la cuenta de intangibles en el estado de situación financiera.

Posteriormente, el pasivo se incrementa en cada período para reflejar el costo financiero considerado en la medición inicial del descuento y, adicionalmente, el costo capitalizado se depreciará sobre la base de la vida útil del activo relacionado. Al liquidar el pasivo, la subsidiaria reconoce cualquier ganancia o pérdida que se genere. Los cambios en el valor razonable estimado de la obligación inicial y en las tasas de interés utilizadas para descontar los flujos se reconocen como un incremento o disminución del valor en libros de la obligación y del activo con el que se relaciona. Cualquier reducción en esta provisión y, por lo tanto, cualquier reducción del activo con el que se relaciona que exceda el valor en libros del activo se reconoce inmediatamente en el estado de resultados.

Si la revisión del estimado de la obligación resultara en la necesidad de incrementar la provisión y, en consecuencia también incrementar el valor en libros del activo con el que se relaciona, la subsidiaria tomará en cuenta si este incremento corresponde a un indicio de que el activo se ha deteriorado en su conjunto y, de ser el caso, procederá a realizar las pruebas de deterioro (Nota 2.16).

2.23. Acuerdo de opción de venta La subsidiaria GyM S.A. suscribió un contrato de opciones de venta sobre el patrimonio de su subsidiaria Morelco SAS (Nota 33 b) que le permite al accionista reasignar sus acciones, en un período de 10 años. El importe por pagar bajo la opción se reconoce inicialmente al valor presente del reembolso en el rubro de "Otras cuentas por pagar", con cargo directamente a patrimonio. El cargo a patrimonio se registra por separado como opciones de venta suscritas sobre la participación no controlante, adyacentes a la participación no controlante en los activos netos de las subsidiarias consolidadas.

Posteriormente, el pasivo financiero se actualiza por cambios en los supuestos sobre los que se basa la estimación de los flujos de efectivo esperados y por el componente financiero debido al paso del tiempo. Los efectos de esta actualización se reconocen en resultados. En caso de que la opción venza sin ejercerse, el pasivo se da de baja con el ajuste correspondiente al patrimonio.

2.24. Capital emitido Las acciones comunes se clasifican en el patrimonio.

Los costos incrementales directamente atribuibles a la emisión de nuevas acciones u opciones se muestran en el patrimonio como una deducción del monto recibido, neto de impuestos.


Cuando cualquier empresa del Grupo compra acciones de la Compañía (acciones de tesorería), el pago efectuado, incluyendo cualquier costo directamente atribuible a la transacción (neto de impuestos), se deduce del patrimonio atribuible a los titulares del capital social del Grupo hasta que las acciones se cancelen, coloquen o sean vendidas. Cuando tales acciones son subsecuentemente remitidas, cualquier pago recibido, neto de los costos incrementales directamente atribuibles a la transacción y los efectos correspondientes por el impuesto a la renta, se incluye en el patrimonio atribuible a los titulares del patrimonio del Grupo.

2.25. Reconocimiento de ingresos La medición de los ingresos de actividades ordinarias se realiza utilizando el valor razonable del ingreso recibido o por recibir. El Grupo reconoce sus ingresos cuando su importe se puede medir confiablemente; es probable que beneficios económicos fluyan a la entidad en el futuro y la transacción cumple con criterios específicos por cada una de las actividades del Grupo.

A continuación se detalla la política de reconocimiento de cada tipo de ingresos que tiene el Grupo:

i) Ingresos de actividades de construcción Los ingresos procedentes de los contratos de construcción se reconocen utilizando el método del grado de avance sobre la base de la ejecución de una porción física del contrato, considerando los costos totales e ingresos estimados al final del proyecto, de acuerdo a la NIC 11, “Contratos de construcción”. Bajo este método, los ingresos se determinan sobre la base de la ejecución de una porción física del contrato en comparación con el total comprometido en el contrato de construcción.

Cuando es probable que el total de los costos del contrato serán superiores a los ingresos, la pérdida esperada se reconoce como un gasto de forma inmediata. Cuando el resultado de un contrato de construcción no puede estimarse de forma confiable, los ingresos se reconocen únicamente en la medida de que los costos incurridos sean recuperables. Los ingresos se facturan cuando se recibe la aprobación de los propietarios del trabajo en curso.

En el estado consolidado de situación financiera, el Grupo presenta la posición neta para cada contrato como un activo o un pasivo. Un contrato representa un activo cuando los costos incurridos, más las ganancias reconocidas, menos la suma de las pérdidas reconocidas y las certificaciones realizadas, superan las facturaciones en proceso, este activo se presenta en el estado consolidado de situación financiera como “Trabajos en curso”; caso contrario se presenta como pasivo en el rubro “Cuentas por pagar comerciales”.

Los ingresos por adicionales de obra provienen de una modificación o instrucción recibida de un cliente para hacer un cambio en el alcance del trabajo y que puede resultar en un incremento o disminución en los ingresos del contrato. Una modificación se incluye en los ingresos del contrato cuando es probable el cliente apruebe la modificación así como el monto del ingreso que surge de dicha modificación puede ser medido confiablemente.

Un reclamo es el monto que el Grupo busca cobrar del cliente o un tercero como reembolso por los costos que no han sido incluidos en el precio bajo contrato. Los reclamos se incluyen en los ingresos del contrato cuando se determina que es probable que se recupere el costo incurrido, y el monto se puede medir confiablemente.

ii) Ingresos de servicios de ingeniería, asesoría, consultoría y otros serviciosLos ingresos por servicios se reconocen en el periodo contable en el que se ofrecen de acuerdo al método de grado de avance que se calcula en función de los costos incurridos. Adicionalmente, existen contratos por los que los ingresos se reconocen a medida que se devengan, y se registran en los periodos con los cuales se relacionan, independientemente del momento en que tales ingresos se perciben.

iii) Venta de bienes inmuebles Los ingresos procedentes de la venta de bienes inmuebles se reconocen en los resultados del ejercicio cuando se realiza la venta, es decir cuando el bien inmueble es entregado y se transfieren al comprador los riesgos y beneficios inherentes a la propiedad y la cobranza de las cuentas por cobrar correspondientes está razonablemente asegurada.


iv) Ingresos de servicios de tecnología (TI)La venta de equipos de cómputo incluye algunos servicios a ser entregados en fechas posteriores a la venta del activo, como la instalación y mantenimiento. Cuando los contratos de venta incorporan elementos múltiples, el monto de los ingresos debe ser asignado a cada elemento sobre la base de los valores razonables respectivos. El valor razonable de cada elemento se determina sobre la base del precio de mercado vigente de cada elemento cuando es vendido en forma separada. El ingreso relacionado con los equipos de cómputo se reconoce cuando los riesgos y beneficios son transferidos al cliente, lo cual ocurre al momento de la entrega. Los ingresos relacionados con los elementos de servicios se reconocen bajo el método de línea recta durante el periodo del servicio.

v) Ingresos por interesesLos ingresos por intereses se reconocen sobre la base de la proporción del tiempo transcurrido, usando el método del interés efectivo. vi) Ingresos por servicios de concesión Los ingresos por servicios de concesión se reconocen según su naturaleza. Las actividades de construcción y restauración se contabilizan al aplicar el método de grado de avance como se describe anteriormente, y los servicios de operación y mantenimiento se registran en el periodo contable en el que son prestados (Nota 2.5).

2.26. Costo de contratos de construcción Los costos de los contratos de construcción incluyen todos los gastos directos como los materiales, mano de obra, costos de subcontratación, costos de fabricación y de abastecimiento del equipo, costos iniciales e indirectos. El Grupo evalúa periódicamente si los estimados utilizados son razonables en la determinación del grado de avance. Si, como resultado de esta evaluación, existen modificaciones al ingreso o costo estimado previamente, o si el costo estimado total del proyecto excede los ingresos esperados, se realiza un ajuste para reflejar el efecto en resultados del periodo en el que se incurre el ajuste o pérdida.

Cuando el resultado de la culminación de un contrato de construcción no se puede estimar confiablemente, los ingresos del contrato se reconocen sólo hasta el monto de los costos contractuales que se hayan incurrido y que sea probable que se recuperen.

2.27. Arrendamientos

a) Arrendamientos en los que el Grupo es arrendataria

Arrendamientos operativos Los arrendamientos en los que una porción significativa de los riesgos y beneficios relativos a la propiedad son retenidos por el arrendador se clasifican como arrendamientos operativos. Los pagos efectuados bajo un arrendamiento operativo incluyendo pagos adelantados (neto de cualquier incentivo recibido del arrendador) se cargan al estado consolidado de resultados sobre la base del método de línea recta en el período del arrendamiento. Los principales tipos de arrendamientos operativos que presenta el Grupo corresponden a alquiler de maquinarias, equipos de cómputo, equipos de impresión, entre otros.

Arrendamientos financieros Los arrendamientos en los que el Grupo asume sustancialmente todos los riesgos y beneficios de la propiedad del activo arrendado se clasifican como arrendamientos financieros. Cada cuota de arrendamiento se distribuye entre el pasivo y el cargo financiero de modo que se obtenga una tasa constante sobre el saldo pendiente de pago. La obligación por cuotas de arrendamiento correspondientes, neto de cargos financieros, se incluye en otras cuentas por pagar de corto y largo plazo en el estado consolidado de situación financiera. El elemento de interés del costo financiero se trata como costos de financiamiento y se carga al estado consolidado de resultados o se capitaliza en el período del arrendamiento de manera que se obtenga una tasa de interés periódica constante sobre el saldo del pasivo para cada período. Los inmuebles, maquinaria y equipo adquiridos a través de arrendamientos financieros se deprecian a lo largo de su vida útil o en el período del arrendamiento.


b) Arrendamientos en los que el Grupo es arrendador El Grupo tiene sólo arrendamientos operativos y los activos se incluyen en el estado de situación financiera de acuerdo a la naturaleza del activo. Los ingresos de los arrendamientos operativos se reconocen en línea recta a lo largo del plazo del contrato de arrendamiento y los incentivos otorgados a los arrendatarios se reducen del ingreso por arrendamiento.

2.28. Distribución de dividendos La distribución de dividendos a los accionistas se reconoce como pasivo en los estados financieros en el período en el que los dividendos se aprueban.

2.29. Partidas no operativas significativas Las partidas no operativas significativas son mostradas separadamente en los estados financieros cuando éstas son necesarias para proveer una mejor comprensión del resultado financiero del Grupo. Estas son partidas materiales de ingresos o gastos que se muestran separadamente debido a la significancia o a la naturaleza del monto.

3 ADOPCION DE NUEVAS NORMAS INTERNACIONALES DE INFORMACION FINANCIERA (NIIF) Y SUS REVISIONES O MODIFICACIONES

3.1. Normas e interpretaciones publicadas, pero aún no vigentes A continuación, se describen las normas e interpretaciones relevantes aplicables al Grupo, que han sido publicadas, pero que su vigencia es posterior a la fecha de emisión de los presentes estados financieros consolidados del Grupo. El Grupo tiene la intención de adoptar estas normas e interpretaciones, según corresponda, cuando entren en vigor.

NIIF 9 “Instrumentos Financieros” En julio de 2014, el IASB emitió la versión final de la NIIF 9 “Instrumentos Financieros”, la misma que recoge todas las fases del proyecto de instrumentos financieros y reemplaza a la NIC 39 “Instrumentos Financieros: Reconocimiento y Medición”, así como todas las versiones previas de la NIIF 9. La NIIF 9 reúne los tres aspectos del tratamiento contable de instrumentos financieros del proyecto: clasificación y medición, deterioro y tratamiento contable de coberturas. La NIIF 9 entra en vigor para periodos anuales que comiencen el o después del 1 de enero de 2018. Se permite su adopción anticipada. A excepción del tratamiento contable de coberturas, se requiere la aplicación retrospectiva sin requerir la presentación de información comparativa. En el caso del tratamiento contable de coberturas la mayor parte de los cambios se reconocen de forma prospectiva, con algunas limitadas excepciones. El Grupo adoptará la nueva norma en la fecha que entre en vigor y no se corregirá la información comparativa.

Durante 2017, el Grupo realizó una evaluación detallada del impacto de los tres aspectos de la NIIF 9. Esta evaluación se realizó con la información disponible a la fecha y podría ser objeto de cambios que surjan de información que estará disponible en 2018, en el momento que se adopte la NIIF 9. En general, el Grupo espera que no se produzca un impacto significativo en su posición financiera. Adicionalmente, el Grupo implementará cambios en la clasificación de ciertos instrumentos financieros.

a) Clasificación y medición La Gerencia espera mantener la medición a valor razonable para todos los activos financieros que actualmente se miden a dicho valor. No existe impacto en los pasivos financieros.

b) Deterioro La NIIF 9 requiere que el Grupo registre las pérdidas potenciales de sus instrumentos de préstamos y cuentas por cobrar, sin tomar en consideración el período de sus cuentas incobrables. El Grupo aplicará y registrará las pérdidas esperadas aplicando el enfoque simplificado para todas sus cuentas por cobrar comerciales y el enfoque general para las cuentas que se originen por préstamos con terceros y empresas vinculadas.

El Grupo fortalecerá los controles internos, procesos y sistemas respecto de la identificación de los distintos instrumentos financieros de préstamos cuentas por cobrar para que desde el momento de su reconocimiento inicial estas partidas se reconozcan a su valor recuperable. Dada la naturaleza sustancialmente corriente de estas cuentas y por las garantías recibidas, el Grupo espera que no se producirá un impacto significativo en sus estados financieros consolidados como resultado de la adopción de esta norma.


c) Tratamiento contable de coberturas El Grupo ha determinado que todas las transacciones de cobertura que están actualmente designadas como coberturas efectivas continuarán calificando como tales bajo la NIIF 9. El Grupo ha decidido que no aplicará retrospectivamente la NIIF 9 por aquellas transacciones de cobertura así designadas bajo los alcances de la NIC 39. La NIIF 9 no modifica los principios esenciales del reconocimiento de las coberturas efectivas.

NIIF 15 “Ingresos de Actividades Ordinarias Procedentes de Contratos con Clientes”-La NIIF 15 se emitió en mayo de 2014, que establece un modelo de cinco pasos que será aplicado a aquellos ingresos de actividades ordinarias procedentes de contratos con clientes. Bajo la NIIF 15, el ingreso se reconoce por un importe que refleje la contraprestación contractual acordada con el cliente. La NIIF 15 reemplaza a todos los requerimientos de reconocimiento de ingresos bajo NIIF. Esta norma requiere que se aplique retrospectivamente de forma completa o bien modificada para aquellos períodos anuales que comiencen el o después del 1 de enero de 2018. Se permite su adopción anticipada.

El Grupo espera adoptar esta nueva norma en la fecha requerida de su entrada en vigencia usando el método de aplicación retroactiva modificada, según el cual el efecto acumulado que resulta de aplicar esta nueva norma se presentará ajustando el saldo inicial de resultados acumulados (1 de enero de 2018). Durante el 2016, el Grupo realizó una evaluación preliminar de la NIIF 15 el cual se completó a mayor detalle en 2017.

a) Segmento de ingeniería y construcción Al momento de la adopción de la NIIF 15, el segmento ha considerado lo siguiente:

i) En el caso de los servicios adicionales el Grupo fortalecerá los controles internos, procesos y sistemas respecto de la obtención de las solicitudes aprobadas por los clientes, del seguimiento de su cobranza oportuna y de su castigo de ser el caso.

ii) En el caso de las obras en curso (Nota 12) el Grupo fortalecerá los controles internos, procesos y sistemas respecto del sustento que se requiere para incorporar los ajustes por avance de obra y del margen del contrato de construcción a la fecha de los estados financieros.

iii) En el caso de contratos de construcción el Grupo fortalecerá los controles internos, procesos y sistemas respecto de la identificación de las distintas obligaciones de desempeño acordadas en el contrato con el cliente, principalmente en los contratos de Ingeniería, Procura y Construcción (EPC por sus siglas en inglés). Durante el proceso de revisión de los procedimientos vigentes y los requeridos por la NIIF 15 observamos un caso cuyo tratamiento contable vigente se debe corregir para reconocer las distintas obligaciones de desempeño que contempla el contrato. El Grupo se encuentra en el proceso de determinar el efecto de esta situación sobre sus estados financieros, aunque estima que no será significativo a la fecha de adopción de la NIIF 15 ni en ejercicios subsecuentes.

iv) En el caso de las penalidades, el Grupo fortalecerá sus políticas sobre al sustento fáctico para indicar que no se requiere del reconocimiento de cargos a los resultados.

b) Segmento de infraestructura En el caso de las penalidades, el Grupo fortalecerá sus políticas sobre al sustento fáctico para sindicar que no se requiere del reconocimiento de cargos a los resultados.

Específicamente en el contrato entre OTAS y PLUSPETROL el Grupo fortalecerá los controles internos, procesos y sistemas respecto de la identificación de las distintas obligaciones de desempeño acordadas con el cliente.

c) Segmento inmobiliario En el caso de contratos de venta de inmuebles el Grupo fortalecerá los controles internos, procesos y sistemas respecto de la identificación de las distintas obligaciones de desempeño acordadas en el contrato con el cliente, principalmente en los contratos que incorporan la venta de áreas comunes. Durante el proceso de revisión de los procedimientos vigentes y los requeridos por la NIIF 15 observamos un caso cuyo tratamiento contable vigente se debe adaptar para reconocer las distintas obligaciones de desempeño que contempla el contrato. El Grupo se encuentra en el proceso de determinar el efecto de esta situación sobre sus estados financieros, aunque estima que no será significativo a la fecha de adopción de la NIIF 15 ni en ejercicios subsecuentes.


d) Requerimientos de presentación y divulgación La NIIF 15 requiere la presentación y divulgación de información más detallada que lo que requieren las normas vigentes. Los requerimientos de presentación representan un cambio significativo de la práctica actual e incrementa sustancialmente el volumen de información a divulgar en los estados financieros del Grupo. Durante el 2017, el Grupo ha dedicado sus esfuerzos en revisar sus controles internos, políticas y procedimientos que permitan modificar sus sistemas para que recolecte y presente la información que la norma requiere.

NIIF 16 “Arrendamientos” La NIIF 16 establece los principios para el reconocimiento, medición, presentación e información a divulgar respecto de los arrendamientos. Requiere que se reconozcan todos los arrendamientos bajo un modelo similar al que se aplica en el reconocimiento de los arrendamientos financieros contenido en la NIC 17. La norma excluye de su aplicación a los arrendatarios que son parte de arrendamientos a corto plazo y a aquellos en los que el valor del activo subyacente es insignificante. Su adopción se requiere para aquellos períodos anuales que comienzan el o después del 1 de enero de 2019. Se permite su adopción anticipada sólo junto con la adopción de la NIIF 15. El Grupo ha iniciado su evaluación del impacto que tendrá la adopción de la NIIF 16 en sus estados financieros consolidados con la identificación, recopilación y análisis de los contratos de arrendamiento vigentes.

4 ADMINISTRACIÓN DE RIESGOS FINANCIEROS

La administración de riesgos financieros es llevada a cabo por la Gerencia del Grupo. La Gerencia gestiona la administración general de riesgos en áreas específicas, tales como el riesgo de tipo de cambio, el riesgo de precio, el riesgo de tasas de interés sobre el valor razonable y flujos de efectivo, el riesgo de crédito, el uso de instrumentos financieros derivados y no derivados y la inversión de los excedentes de liquidez así como de riesgos financieros, y supervisa y monitorea de manera periódica.

4.1. Factores de riesgo financiero Las actividades del Grupo lo exponen a una variedad de riesgos financieros: riesgos de mercado (incluye riesgo de cambio, riesgo de precio, riesgo de tasa de interés sobre el valor razonable y riesgo de tasa de interés de los flujos de efectivo), riesgo de crédito y riesgo de liquidez. El programa general de administración de riesgos del Grupo se concentra principalmente en lo impredecible de los mercados financieros y trata de minimizar potenciales efectos adversos en el desempeño financiero del Grupo. El Grupo usa instrumentos financieros derivados para cubrir el riesgo de tasas de interés en una de sus subsidiarias y considera la utilización de otros derivados en el caso de que pueda identificar riesgos que generen efecto adverso en el Grupo en el corto y mediano plazo.

a) Riesgos de mercado

i) Riesgo de cambio El Grupo está expuesto al riesgo de cambio derivado de transacciones a nivel local efectuadas en moneda extranjera y por sus operaciones en el extranjero. Al 31 de diciembre de 2016 y 2017, esta exposición está concentrada principalmente en las fluctuaciones del dólar estadounidense, de los pesos chilenos y pesos colombianos. El riesgo de cambio de las inversiones en Bolivia y, Panamá no es significativo debido a sus niveles de operaciones.

Al 31 de diciembre de 2017, el estado consolidado de situación financiera incluye activos y pasivos en moneda extranjera (principalmente el dólar estadounidense) equivalentes a S/1,851.3 millones y S/1,982 millones, respectivamente (S/2,770.9 millones y S/2,708.3 millones, respectivamente, al 31 de diciembre de 2016) equivalentes a US$570.5 millones y US$610.8 millones, respectivamente (US$826.6 millones y US$806 millones, respectivamente, a diciembre de 2016).

Durante el año 2017 el sol, el peso chileno y el peso colombiano estuvieron expuestos frente al dólar estadounidense. La ganancia y pérdida por diferencia de cambio del Grupo por el año 2017 es S/336.8 millones y S/330.5 millones, respectivamente (S/761.8 millones y S/774.3 millones, respectivamente, en 2016).

Si al 31 de diciembre de 2017, el sol, el peso chileno y el peso colombiano se hubieran revaluado/devaluado en 2% en relación con el dólar estadounidense, con todas las otras variables mantenidas constantes, la utilidad antes de impuestos del año se habría incrementado/disminuido en S/0.1 millones (S/0.3 millones en 2016).


Al 31 de diciembre de 2017, el estado consolidado de cambios en el patrimonio incluye un ajuste por conversión a moneda extranjera originado por sus subsidiarias. Su situación financiera incluye activos y pasivos en moneda funcional equivalentes a CLP 77,199.1 millones y CLP 74,447.9 millones, respectivamente (CLP 75,561.3 millones y CLP 87,221.1 millones, respectivamente a diciembre de 2016), COP 101,300.8 millones y COP 74,319.7 millones, respectivamente (COP 169,774.8 millones y COP 166,091.8, respectivamente a diciembre de 2016).

El ajuste por conversión de la moneda extranjera del Grupo en el 2017 fue negativo en S/11.3 millones (se reconoció un gasto de S/14.3 millones en 2016).

ii) Riesgo de precio La Gerencia considera que la exposición del Grupo al riesgo de precios de sus inversiones en fondos mutuos, bonos y valores de capital es baja, ya que los montos invertidos no son significativos. Cualquier fluctuación en su valor razonable no tendría un impacto significativo en los saldos reportados en los estados financieros consolidados.

iii) Riesgo de tasa de interés sobre el valor razonable y los flujos de efectivoEl riesgo de tasa de interés para el Grupo surge principalmente de sus obligaciones financieras a largo plazo. Las obligaciones financieras a tasas variables exponen al Grupo al riesgo de tasa de interés sobre sus flujos de efectivo. Las obligaciones financieras a tasas fijas exponen al Grupo al riesgo de tasa de interés sobre el valor razonable. La política del Grupo es mantener la mayor parte de su endeudamiento en instrumentos que devengan tasas fijas; el 57.8% de la deuda en 2017 (52.8% en 2016) fue pactada a tasas fijas y 42.2 % a tasas variables (47.2% en 2016), la cual se encuentra conformada por un 22.9 % a tasa fija + VAC (ajustado por inflación) y el 19.3% restante a tasa variable (18.0% a tasa fija + VAC y el 29.2 % restante a tasa variable en 2016).

La deuda sujeta a tasa fija + VAC está relacionada con la emisión de bonos en soles de GyM Ferrovías para el financiamiento del proyecto Línea 1 del Metro (Nota 20). Cualquier incremento en la tasa como consecuencia del incremento en la inflación no tendría un impacto significativo en los resultados del Grupo pues los ingresos del proyecto también se ajustan por inflación.

Durante 2017 y 2016 el endeudamiento del Grupo devenga tasas de interés variables en soles y dólares estadounidenses, y se tiene la política de cubrir el riesgo de flujo de efectivo con derivados del tipo permutas de tasa de interés, sobre los cuales se aplica el tratamiento de contabilidad de cobertura. Sin embargo, con respecto a los préstamos a tasa variable relacionados con GSP (Nota 19-a), la Gerencia decidió asumir el riesgo, ya que espera pagarlos antes de la fecha de vencimiento.

Si al 31 de diciembre de 2017, la tasa libor a 3 meses hubiera disminuido/incrementado en 5% manteniendo las otras variables constantes, la utilidad antes de impuestos por el año se hubiera incrementado/disminuido en S/0.49 millones (S/0.40 millones en 2016). En el 2017 y 2016 no se han presentado inefectividades significativas en la cobertura de flujo de efectivo.

b) Riesgo de crédito El riesgo de crédito surge del efectivo y equivalente de efectivo y depósitos en bancos e instituciones financieras, así como de la exposición al crédito de los clientes, que incluye a los saldos pendientes de las cuentas por cobrar y a las transacciones comprometidas. Respecto de bancos e instituciones financieras, sólo se aceptan a instituciones cuyas calificaciones de riesgo independientes sean como mínimo de “A”.

Con relación a los créditos a sus partes relacionadas, el Grupo ha establecido medidas para asegurar la recuperación de dichos préstamos a través del control efectuado por la Gerencia Corporativa de Finanzas y la evaluación de gestión realizada por el Directorio.

No se excedieron los límites de crédito durante el período de reporte y la Gerencia no espera que el Grupo incurra en pérdida alguna por desempeño de estas contrapartes, excepto por los ya registrados en los estados financieros.


c) Riesgo de liquidez La administración prudente del riesgo de liquidez implica mantener suficiente efectivo y equivalente de efectivo, la disponibilidad de financiamiento a través de una adecuada cantidad de fuentes de financiamiento comprometidas y la capacidad de cerrar posiciones en el mercado. Históricamente, los flujos de efectivo de las operaciones del Grupo le han permitido mantener suficiente efectivo para cumplir sus obligaciones. Sin embargo, al 31 de diciembre de 2016, el Grupo comenzó a experimentar un riesgo de liquidez debido a la cancelación anticipada del contrato de concesión de GSP y a las obligaciones asumidas (Nota 16 a-i). Como consecuencia, el Grupo inició un plan de desinversión para cumplir con las obligaciones comprometidas en este escenario (Nota 38).

El área de Finanzas Corporativas del Grupo supervisa las proyecciones de flujos de efectivo realizadas sobre los requerimientos de liquidez del Grupo para asegurar que haya suficiente efectivo para cubrir las necesidades operacionales, de modo que el Grupo no incumpla con los límites de endeudamiento o con las garantías (covenants), de ser aplicable, sobre cualquier línea de crédito. Las operaciones de financiamiento de menor importancia son controladas por la Gerencia de Finanzas de cada subsidiaria.

Dichas proyecciones toman en consideración los planes de financiamiento de deuda del Grupo, cumplimiento de covenants, cumplimiento con los objetivos de ratios financieros del estado de situación financiera interno y, de ser aplicable, con los requisitos regulatorios externos o requerimientos legales, por ejemplo, restricciones en el uso de moneda extranjera.

Los excedentes de efectivo sobre el saldo requerido para la administración del capital de trabajo son invertidos en cuentas corrientes que generan intereses y depósitos a plazo, seleccionando instrumentos con vencimientos adecuados y de suficiente liquidez.


El cuadro a continuación analiza los pasivos financieros del Grupo agrupados sobre la base del período remanente a la fecha del estado de situación financiera hasta la fecha de su vencimiento. Los montos revelados en el cuadro son los flujos de efectivo no descontados.

Menos de 1 año Entre 1 y 2 años Entre 2 y 5 años Más de 5 años Total

Al 31 de diciembre de 2016

Otros pasivos financieros (excepto arrendamientos financieros) 1,936,825 128,508 173,145 - 2,238,478

Arrendamientos financieros 127,496 85,989 26,780 19,506 259,771

Bonos 113,299 180,431 365,697 1,334,485 1,993,912

Cuentas por pagar comerciales 1,276,617 - - - 1,276,617

Cuentas por pagar a partes relacionadas 80,217 28,082 37,238 - 145,537

Otras cuentas por pagar 303,827 49,064 143,655 - 496,546

Otros pasivos no financieros - 1,081 - - 1,081

3,838,281 473,155 746,515 1,353,991 6,411,942


Otros pasivos financieros (excepto arrendamientos financieros) 1,003,500 336,913 290,253 - 1,630,666

Arrendamientos financieros 72,864 41,877 24,022 638 139,401

Bonos 109,746 148,986 353,349 1,272,647 1,884,728

Cuentas por pagar comerciales 1,453,046 - - - 1,453,046

Cuentas por pagar a partes relacionadas 55,174 25,954 - - 81,128

Otras cuentas por pagar 153,498 34,527 371,976 - 560,001

Otros pasivos no financieros - 383 - - 383

2,847,828 588,640 1,039,600 1,273,285 5,749,353


4.2. Administración del riesgo de capitalLos objetivos del Grupo al administrar el capital son el salvaguardar su capacidad de continuar como empresa en marcha con el propósito de generar retornos a sus accionistas, beneficios a otros grupos de interés y mantener una estructura de capital óptima para reducir el costo del capital. En 2017, la situación del Grupo ha llevado a la Gerencia ha monitorear desviaciones que puedan causar el incumplimiento de los covenants y obstaculizar la renegociación de pasivos (Nota 19-a y Nota 38-a).

Para mantener o ajustar la estructura de capital, el Grupo puede ajustar el importe de los dividendos pagados a los accionistas, devolver capital a los accionistas, emitir nuevas acciones o vender activos para reducir su deuda.

El Grupo monitorea su capital sobre la base del ratio de apalancamiento. Este ratio se calcula dividiendo la deuda neta entre el capital total. La deuda neta corresponde al total de las obligaciones financieras (incluyendo el endeudamiento corriente y no corriente) menos el efectivo y equivalente de efectivo. El capital total corresponde al patrimonio mostrado en el estado de situación financiera consolidado más la deuda neta.

Al 31 de diciembre de 2017 y de 2016, el ratio de apalancamiento se presenta líneas abajo y mantiene la estrategia de la Compañía de conservarlo en un rango de 0.10 y 0.70.

2016 2017

Total otros pasivos financieros y bonos 3,348,152 2,637,630

Menos: Efectivo y equivalente de efectivo (606,950) (626,180)

DEUDA NETA 2,741,202 2,011,450

Total patrimonio 2,489,737 2,589,078

TOTAL CAPITAL 5,230,939 4,600,528

RATIO DE APALANCAMIENTO 0.52 0.44


4.3. Estimación del valor razonablePara la clasificación del tipo de valorización utilizada por el Grupo para sus instrumentos financieros a valor razonable, se han establecido los siguientes niveles de medición.

- Nivel 1: Medición basada en valores de cotización en mercados activos para activos o pasivos idénticos.- Nivel 2: Medición basada en información sobre el activo o pasivo distinta a valores de cotización (Nivel 1) pero que puede ser confirmada, sea directa (por ejemplo, precios) o indirectamente

(por ejemplo, provenientes de precios).- Nivel 3: Medición basada en información sobre el activo o pasivo que no proviene de fuentes que puedan ser confirmadas en el mercado (es decir, información no observable, generalmente basada en estimados y supuestos

internos del Grupo).

La siguiente tabla presenta los activos y pasivos del Grupo medidos a valor razonable a 31 de diciembre de 2016 y 2017:

Nivel 1 Nivel 2 Nivel 3 Total


Activos financieros

Activos financieros a valor razonable a través de ganancias o pérdidas 6,379 - - 6,379

Pasivos financieros

Derivados de cobertura - 1,081 - 1,081


Activos financieros

Activos financieros a valor razonable a través de ganancias o pérdidas 181 - - 181

Pasivos financieros

Derivados de cobertura - 383 - 383

No hubo transferencias entre niveles 1 y 2 durante el año.

Instrumentos financieros en nivel 3El valor razonable al 31 de diciembre de 2015 de la inversión mantenida en Transportadora de Gas del Perú S.A. (TGP) clasificada como otros activos financieros, se basó en la data observable en el mercado y en la data no observable. El Grupo calculó su valor razonable sobre la base de sus flujos de efectivo descontados a la fecha de los estados financieros. La información usada para determinar el valor razonable de esta inversión corresponde al Nivel 3 (Nota 10).


La siguiente tabla recoge las variaciones de valor razonable por la inversión mantenida en TGP para el año terminado el 31 de diciembre de 2016:

2016

Saldo inicial 120,134

Ganancia (pérdida) no realizada reconocida en el periodo el periodo (2,996)

Baja por venta de la inversión

- Costo histórico de la inversión (61,105)

- Valor razonable acumulado (56,033)

SALDO FINAL -

El valor en libros del efectivo y equivalente de efectivo corresponde a su valor razonable. El Grupo considera que el valor en libros de las cuentas por cobrar y cuentas por pagar corrientes son similares a sus valores razonables debido a su vencimiento a corto plazo. El valor razonable de las cuentas por cobrar y por pagar a largo plazo es revelado en la Nota 11, Nota 12, Nota 19-c, Nota 20 y Nota 22. El valor razonable de los pasivos financieros ha sido estimado descontando los flujos de efectivo contractuales futuros a la tasa de interés vigente en el mercado y que está disponible para la Compañía para instrumentos financieros similares (Nivel 2).

5 ESTIMADOS Y CRITERIOS CONTABLES CRITICOS

Los estimados y criterios usados son continuamente evaluados y se basan en la experiencia histórica y otros factores, incluyendo la expectativa de ocurrencia de eventos futuros que se consideran razonables de acuerdo con las circunstancias.

5.1 Estimados y criterios contables críticos El Grupo efectúa estimaciones y supuestos respecto del futuro. Las estimaciones contables resultantes, por definición, muy pocas veces serán iguales a los resultados reales. Las estimaciones y supuestos que tienen un riesgo significativo de causar un ajuste material a los saldos de los activos y pasivos en el próximo año se presentan a continuación.

a) Evaluación del deterioro de la plusvalía mercantil y de otros activos intangibles de vida útil indefinida La evaluación de deterioro se realiza anualmente para determinar si la plusvalía mercantil derivada de adquisiciones de negocios y otros activos intangibles con vida útil indefinida han sufrido algún deterioro, de acuerdo con la política contable que se describe en la Nota 2.15-i). Para estos fines, la plusvalía mercantil es atribuida a las diferentes UGE con las que pueda estar relacionada mientras que otros activos intangibles con vida útil indefinida se evalúan individualmente. El valor recuperable de las UGE y otros activos intangibles con vida indefinida han sido determinados en función al cálculo de sus valores en uso o el valor razonable menos los costos de venta, el mayor. Esta evaluación requiere el uso del juicio profesional de la Gerencia para analizar algunos indicadores potenciales de deterioro, tal como el uso de estimaciones para la determinación del valor en uso, que incluye la elaboración de flujos de efectivo futuros, la proyección de factores macroeconómicos, así como la definición de la tasa de interés con la que se descontarán los flujos.

Si el Grupo experimentara una caída significativa en ingresos o un aumento drástico en los costos o cambios en otros factores, el valor razonable de las unidades de negocios podría disminuir. Si la Gerencia determina que los factores que reducen el valor razonable de las unidades de negocios son permanentes, estos factores económicos serán tomados en consideración para determinar el valor recuperable de las unidades de negocios y, por lo tanto, la plusvalía mercantil y los intangibles de vida útil indefinida se pueden considerar deteriorados, lo que podría dar lugar a que el castigo sea necesario.

De acuerdo con las evaluaciones de deterioro efectuadas por la Gerencia, se ha reconocido pérdidas por deterioro de la plusvalía mercantil y de las marcas, se generó por la disminución en los flujos esperados como reducción de los contratos vinculados al “backlog”.


Al 31 de diciembre de 2016 y 2017, el Grupo efectuó un análisis de sensibilidad incrementando o disminuyendo los supuestos de margen bruto, tasa de descuento, tasa de crecimiento perpetuo y tasa de crecimiento de ingresos en 10%, manteniendo las demás variables constantes, que se incluye a continuación:

Diferencia entre el valor recuperable y el valor en libros

2016 2017

Plusvalía mercantil

Margen bruto (10%) +10% (10%) +10%

Construcción – Servicios de minería 19.18% 71.19% - -

Ingeniería y construcción (42.68%) 17.85% 81.31% 143.63%

Electromecánica 32.16% 74.41% 197.30% 620.85%

Bienes y servicios informáticos 200.93% 289.04% 0.32% 38.87%

Servicios de telecomunicación (110.85%) 176.40% 465.17% 1339.26%

Tasa de descuento (10%) +10% (10%) +10%


Ingeniería y construcción 8.22% (27.56%) 146.07% 86.86%



Servicios de telecomunicación 70.31% 4.59% 2190.66% 1967.37%

Tasa de crecimiento perpetuo (10%) +10% (10%) +10%


Ingeniería y construcción (16.49%) (7.84%) 107.41% 117.91%



Servicios de telecomunicación 26.14% 39.94% 2232.86% 2394.81%


Marcas

Tasa de crecimiento de ingresos (10%) +10% (10%) +10%

Morelco 22.37% 42.03% 16.37% (4.79%)

Vial yVives - DSD 17.01% 43.01% (40.72%) (63.32%)

Adexus (8.18%) (9.91%) 22.10% (0.10%)

Tasa de descuento (10%) +10% (10%) +10%

Morelco 53.35% 15.66% (7.21%) 22.92%

Vial yVives - DSD 56.88% 10.88% (58.56%) (45.65%)

Adexus 15.42% (10.59%) (2.13%) 28.02%

Tasa de crecimiento perpetuo (10%) +10% (10%) +10%

Morelco 29.19% 34.94% 8.61% 3.17%

Vial yVives - DSD 23.19% 37.83% (51.36%) (54.47%)

Adexus (0.12%) 1.89% 13.27% 8.86%

En 2017 si el margen bruto, la tasa de descuento o la tasa de crecimiento perpetuo hubieran sido 10% menos o 10% más que el estimado de la Gerencia, el Grupo no hubiese tenido que reconocer una provisión por deterioro de la plusvalía mercantil (en 2016, hubiese tenido que reconocer una provisión de la UGE de Ingeniería y Construcción y la UGE Servicios de telecomunicación).

En 2017, si la tasa de crecimiento de ingresos, la tasa de crecimiento perpetuo o si la tasa de descuento estuvieran un 10% por debajo o hubieran sido un 10% superior a las estimaciones de la Gerencia, el Grupo hubiese tenido que reconocer una provisión para deterioro de marcas en la subsidiarias Morelco, Vial y Vives-DSD y Adexus (en 2016, hubiese tenido que reconocer una provisión para deterioro de marcas en Adexus).

Como resultado de estas evaluaciones, al 31 de diciembre de 2017, se identificó y registró deterioro en la UGE de Ingeniería y Construcción, de la marca Vial y Vives-DSD y la plusvalía mercantil de Morelco. (Al 31 de diciembre de 2016, en la UGE de Ingeniería y Construcción, se registró deterioro de la plusvalía mercantil de Vial y Vives- DSD) (Nota 18).

b) Impuestos La determinación de las obligaciones y gastos por impuestos requiere de interpretaciones a la legislación tributaria aplicable. El Grupo cuenta con asesoría profesional en materia tributaria al momento de tomar alguna decisión sobre asuntos tributarios

Los impuestos a la renta diferidos activos y pasivos se calculan sobre la base de las diferencias temporarias entre las bases tributarias de activos y pasivos y los respectivos montos en los estados financieros de cada entidad que compone el Grupo, usando las tasas tributarias que se aplican para cada año en el que la diferencia temporaria se espera revertir. Cualquier cambio en la tasa tributaria afectará el impuesto a la renta diferido activo y pasivo. Este cambio será reconocido en el estado de resultados durante el periodo en el que el cambio se haga efectivo.


El impuesto a la renta diferido activo es reconocido únicamente en la medida en que sea probable que existan ingresos imponibles futuros contra los que las diferencias temporarias y pérdidas tributarias pueden ser utilizadas. Para este propósito, el Grupo toma en consideración toda la información disponible, incluyendo factores tales como datos históricos, ingresos proyectados, operaciones corrientes y estrategias de planificación fiscal. Un beneficio tributario relacionado con una posición tributaria sólo se reconoce si el beneficio se realizará.

La posible exposición máxima de la Compañía con relación a contingencias tributarias asciende a S/13.5 millones.

c) Porcentaje de reconocimiento de ingresos por grado de avance Los ingresos procedentes de los contratos de construcción se reconocen utilizando el método del grado de avance sobre la base de la ejecución de una porción física del contrato, considerando los costos totales e ingresos estimados al final del proyecto (Nota 2.25 i).

Al 31 de diciembre de 2016 y 2017, se efectuó un análisis de sensibilidad, considerando un aumento/disminución del 10% sobre los márgenes de construcción, tal como se muestra a continuación:

2016 2017

Ventas 3,945,599 3,253,199

Utilidad bruta 194,378 224,040

% 4.93 6.89

Más 10% 5.42 7.58

AUMENTO SOBRE LA UTILIDAD ANTES DE IMPUESTOS 19,473 22,552

213,851 246,592

Menos 10% 4.44 6.20

DISMINUCIÓN SOBRE LA UTILIDAD ANTES DE IMPUESTOS (19,473) (22,552)

174,905 201,488

d) Provisión por costos de cierre de pozo Al 31 de diciembre de 2017, el valor presente de la provisión estimada para las actividades de cierre de los 144 pozos ubicados en Talara ascendió a S/16.8 millones (S/17.2 millones a diciembre de 2016 para las actividades de cierre de 144 pozos). La obligación por cierre de pozos se ajusta para reflejar los cambios que resulten por el paso del tiempo y por revisiones que se efectúen ya sea a la fecha de ocurrencia o el monto del valor presente de las obligaciones estimadas originalmente (Nota 18).

El Grupo estima el valor presente de su obligación futura por los costos relacionados al cierre de pozos o pasivo por cierre de pozos, e incrementa el valor en libros del activo que se retirará en el futuro y que se muestra en el rubro intangible, en el estado de situación financiera.

La tasa de descuento antes de impuestos utilizada para el cálculo del valor presente fue de 2.09% Lote I y 2.27% Lote V (1.93% para los lotes I y V año 2016), y 2.72% para los Lotes III y IV (2.93% en el 2016), basada en la tasa aplicable a bonos del tesoro americano a 5 y 30 años respectivamente, vigente a diciembre de 2017.

En el supuesto que, al 31 de diciembre de 2016 y 2017, la tasa estimada aumentara o disminuyera en un 10%, con las otras variables mantenidas constantes, el impacto en la utilidad antes de impuestos no hubiera sido significativo.


e) Deterioro en el valor de la inversión en asociada Gasoducto Sur Peruano Basado en la cancelación del contrato de concesión, en donde Gasoducto Sur Peruano S.A. (GSP) actúa como concesionario (Nota 16.a-i), el Grupo identificó indicadores de deterioro que afectan la recuperabilidad de la inversión. En consecuencia, el Grupo aplicó las reglas establecidas en la NIC 36, ‘Deterioro de activos” para determinar el monto recuperable de esta inversión.

En ese proceso, el Grupo ha aplicado su juicio para evaluar las diversas incertidumbres respecto al monto que puede ser recuperado de esta inversión. La Gerencia ha determinado el valor recuperable bajo dos supuestos: (i) el monto que GSP recuperará como resultado de la subasta pública y (ii) la validez de su derecho a subordinar las deudas del Grupo Odebrecht en GSP.

Con respecto al monto a ser recuperado por GSP, el Grupo asumió la recuperación del monto mínimo establecido en el contrato de concesión, que es equivalente a 72.25% del Valor Contable Neto (VCN) de los activos de la Concesión. Este monto representa, en sustancia, un pago mínimo a ser obtenido por GSP sobre la base de la subasta pública (liquidación) que se organizará para la adecuada transferencia de los activos de la Concesión a una nueva Concesionaria, de acuerdo con los términos y condiciones contractuales correspondientes.

Con relación a la validez de su derecho de subordinar las obligaciones del Grupo Odebrecht en GSP, la evaluación de la Gerencia, en consulta con sus asesores legales, es que, aunque existen incertidumbres, no representan un riesgo significativo para el ejercicio de este derecho.

El contrato de concesión también estableció dos tramos adicionales de 82.5% o 100% del VCN para ser recuperado mediante subasta pública, y que depende de varios factores. En cualquiera de estos escenarios, el Grupo podría recuperar su inversión total y no sería necesario reconocer deterioro adicional.

Dependiendo de la fecha en que se realice el cobro del VCN, el Grupo puede incurrir en costos adicionales que van desde S/18.95 millones (US$5.64 millones) y S/42.2 millones (US$12.56 millones), debido al mayor gasto financiero.


f ) Deterioro de la operación conjunta Consorcio Constructor Ductos del Sur (CCDS) CCDS se dedicó principalmente a la realización de los trabajos de ingeniería, adquisiciones y construcción de Gasoducto Sur Peruano (en adelante GSP). Debido a la terminación anticipada del GSP, el Grupo aplicó las reglas establecidas por la NIC 36 "Deterioro del valor de los activos" y la NIC 37 "Provisiones, pasivos contingentes y activos contingentes" para determinar los importes recuperables de los activos y pasivos por registrar, respectivamente. Al 31 de diciembre de 2016 se realizaron ajustes a los estados financieros auditados de CCDS; como resultado de ello, los siguientes ajustes fueron incluidos en los estados financieros de la subsidiaria GyM S.A., resultando una pérdida S/15.2 millones.

S/000

Condonación de pasivos (i) 431,484

Ingresos por indemnización 33,600

Deterioro de trabajos en curso (ii) (410,199)

Otras provisiones (24,915)

Deterioro de inventarios (iii) (33,824)

Gastos financieros (7,004)

Deterioro de propiedad, planta y equipo (4,143)

Otros (pasivos) activos, neto (164)

(15,165)

(i) La extinción de las cuentas por pagar comerciales corresponde al reconocimiento del margen estimado del proyecto de construcción reconocido como pasivo (Nota 2.25.i) (ii) El recupero de los trabajos en curso corresponde al pago mínimo garantizado a ser obtenido de GSP.(iii) Los inventarios son de naturaleza especializada y no pueden ser transados en un mercdo activo que no podrían ser transados en un mercado activo.

5.2 Juicios críticos en la aplicación de las políticas contables Consolidación de entidades en las que el Grupo mantiene menos del 50%

El Grupo posee algunas subsidiarias directas e indirectas en las que Grupo tiene control incluso con menos del 50% de los derechos de voto. Estas subsidiarias están relacionadas principalmente a las subsidiarias indirectas en el negocio inmobiliario a través de Viva GyM S.A., en donde tiene el poder sobre las actividades relevantes que impactan en los rendimientos de las subsidiarias, aún cuando el Grupo tiene una participación entre 30% y 50%. Adicionalmente, el Grupo tiene control de facto por un acuerdo contractual con el inversionista mayoritario sobre Promotora Larcomar S.A. en la que posee 46.55% de participación en la propiedad.

Consolidación de entidades en las que el Grupo no tiene control conjunto pero tiene derechos y obligaciones sobre los activos y pasivos

El Grupo evalúa, de forma permanente, la naturaleza de los contratos firmados con una o más partes. Si no se determina que el Grupo mantiene control o control conjunto, pero tiene derechos sobre los activos y obligaciones sobre los pasivos en virtud del acuerdo, el Grupo reconoce sus activos, pasivos, ingresos y gastos y su participación en cualquier activo o pasivo controlado conjuntamente y cualquier ingreso o gasto derivado del acuerdo como operación conjunta, en concordancia con la NIIF 11 - Acuerdos conjuntos (Nota 2.2-d).


6 PARTICIPACION EN OTRAS ENTIDADES

Los estados financieros consolidados incluyen las cuentas de la Compañía y sus subsidiarias. Además, los estados financieros consolidados incluyen participaciones en operaciones conjuntas en las que la Compañía o algunas subsidiarias tienen control conjunto con sus socios (Nota 2.2-d).

a) Principales subsidiarias El siguiente cuadro muestra las principales subsidiarias directas e indirectas clasificadas por segmento operativo (Nota 7):

Nombre País de origen Actividad económica

Ingeniería y construcción:

GyM S.A. Perú y Colombia Servicios de construcción civil, montaje electromecánico, edificaciones, gerencia y desarrollo de proyectos inmobiliario s y demás servicios relacionados.

Stracon GyM S.A. Perú y Panamá Actividades de contratación minera, proporcionando servicios mineros y efectuando perforaciones, demoliciones y todo tipo de actividad relacionada a la construcción y operaciones mineras.

GyM Chile S.p.A. Chile Ensamblaje electromecánico y servicios a los sectores de energía, petróleo, gas y minería.

Vial y Vives - DSD S.A. Chile Ensamblaje y servicios electromecánicos. Desarrollo de actividades relativas a la construcción de proyectos de ingeniería, construcción civil y ensamblaje electromecánico; así como, diseño arquitectónico e instalaciones en general. Construcción, montajes y servicios electromecánicos en los sectores de energía, petróleo, gas y minería.

GMI S.A. Perú Servicios de asesoría y consultoría en ingeniería, ejecución de estudios y proyectos, gerencia de proyectos y supervisión de obras.

Morelco S.A.S. Colombia y Ecuador Prestación de servicios de construcción y montajes, suministro de equipos y materiales para el diseño, construcción, montaje, operación y mantenimiento de todo tipo de servicios de ingeniería en las especialidades de mecánica, instrumentación y obras civiles.

Infraestructura:

GMP S.A. Perú Servicios de extracción de petróleo, gas natural y productos derivados; así como servicios de almacenamiento y despacho de combustible.

Oiltanking Andina Services S.A. Perú Operación de la planta de procesamiento de gas de Pisco – Camisea.

Transportadora de Gas Natural Comprimido Andino S.A.C.

Perú Suministrar, procesar y comercializar el gas natural y sus derivados.

Concar S.A. Perú Operación y mantenimiento de carreteras.

GyM Ferrovías S.A. Perú Concesión para la operación del sistema de transporte del Metro de Lima Metropolitana.

Survial S.A. Perú Concesión para la construcción, operación y mantenimiento del tramo 1 de la carretera Interoceánica Sur.

Norvial S.A. Perú Concesión para la restauración, operación y mantenimiento del tramo de la carretera “Ancón - Huacho - Pativilca” de la Panamericana Norte.

Concesión Canchaque S.A.C. Perú Concesión para operación y mantenimiento de la Carretera Buenos Aires – Canchaque.

Concesionaria Vía Expresa Sur S.A. Perú Concesión para el diseño, construcción, operación y mantenimiento de la Vía Expresa-Paseo de la República en Lima.


Nombre País de origen Actividad económica

Inmobiliaria:

VIVA GyM S.A. Perú Desarrollo y gerenciamiento de proyectos inmobiliarios directamente o con otros socios.

Servicios:

CAM Holding S.p.A. Chile Colombia

Servicios eléctricos y tecnológicos para el sector de energía eléctrica.

Coasin Instalaciones Ltda. Chile Servicios de instalación y mantenimiento de redes y equipos relacionados al área de telecomunicaciones.

Adexus S.A. Chile, Perú, Colombia y Ecuador Servicios de soluciones de tecnología de información.

Operaciones de la Compañia:

Generadora Arabesco S.A. Perú Desarrollo de proyectos relacionados a actividades de generación de energía eléctrica.

Larcomar S.A. Perú Explotación del derecho de uso de terrenos del Centro Comercial Larcomar.

Promotora Larcomar S.A. Perú Construcción de un complejo hotelero en terreno ubicado en el distrito de Miraflores.

Promotores Asociados de Inmobiliarias S.A.

Perú Operaciones en la industria inmobiliaria y dedicado al desarrollo y venta de oficinas en el Perú.

Negocios del Gas S.A. Perú Construcción, operación y mantenimiento de sistemas de transporte de gas natural y líquidos de gas natural.


El siguiente cuadro muestra las subsidiarias del Grupo y su respectiva participación al 31 de diciembre de 2017.

Proporción de acciones comunes directamente mantenidas por la

Compañia (%)

Proporción de acciones comunesdirectamente mantenidas por las

Subsidiarias (%)

Proporción de acciones comunesmantenidas por el Grupo (%)

Proporción de acciones comunesmantenidas por la participación

no controlante (%)


GyM S.A. 98.23% - 98.23% 1.77%

- GyM S.A. subsidiarias - 87.06% 87.06% 12.94%

Stracon GyM S.A. - 87.59% 87.59% 12.41%

GyM Chile SpA - 99.99% 99.99% 0.01%

Vial y Vives – DSD S.A. - 94.49% 94.49% 5.51%

Morelco S.A.S. - 70.00% 70.00% 30.00%

GMI S.A. 89.41% - 89.41% 10.59%

Infraestructura:

GMP S.A. 95.00% - 95.00% 5.00%

Oiltanking Andina Services S.A. - 50.00% 50.00% 50.00%

Transportadora de Gas Natural

Comprimido Andino S.A.C - 99.93% 99.93% 0.07%

Concar S.A. 99.75% - 99.75% 0.25%

GyM Ferrovias S.A. 75.00% - 75.00% 25.00%

Survial S.A. 99.99% - 99.99% 0.01%

Norvial S.A. 67.00% - 67.00% 33.00%

Concesión Canchaque S.A. 99.96% - 99.96% 0.04%

Concesionaria Vía Expresa Sur S.A. 99.98% 0.02% 100.00% -

Inmobiliaria:

Viva GyM S.A. 63.44% 36.10% 99.54% 0.46%

- Viva GyM S.A. subsidiarias - 60.51% 60.51% 39.49%



Compañia (%)

Proporción de acciones comunesdirectamente mantenidas por las

Subsidiarias (%)

Proporción de acciones comunesmantenidas por el Grupo (%)

Proporción de acciones comunesmantenidas por la participación

no controlante (%)

Servicios:

CAM Holding S.p.A. 100.00% - 100.00% -

Coasin Instalaciones Ltda. - 100.00% 100.00% -

CAM Servicios del Perú S.A. 73.16% - 73.16% 26.84%

Adexus S.A. 91.03% - 91.03% 8.97%


Generadora Arabesco S.A. 99.00% - 99.00% 1.00%

Larcomar S.A. 79.66% - 79.66% 20.34%

Promotora Larcomar S.A. 46.55% - 46.55% 53.45%

Promotores Asociados de

Inmobiliarias S.A. 99.99% - 99.99% 0.01%

Negocios del Gas S.A. 99.99% 0.01% 100.00% -

Agenera S.A. 99.00% 1.00% 100.00% -


El siguiente cuadro muestra las subsidiarias del Grupo y su respectiva participación al 31 de diciembre de 2016.


Compañia (%)

Proporción de acciones comunes directamente mantenidas por las

Subsidiarias (%)

Proporción de acciones comunes mantenidas por el Grupo (%)

Proporción de acciones comunes mantenidas por la participación no

controlante (%)


GyM S.A. 98.23% - 98.23% 1.77%

- GyM S.A. subsidiarias - 87.06% 87.06% 12.94%

Stracon GyM S.A. - 87.59% 87.59% 12.41%

GyMChile SpA - 99.99% 99.99% 0.01%

Vial y Vives – DSD S.A. - 94.49% 94.49% 5.51%

MorelcoS.A.S. - 70.00% 70.00% 30.00%

GMI S.A. 89.41% - 89.41% 10.59%

Infraestructura:

GMP S.A. 95.00% - 95.00% 5.00%

Oiltanking Andina Services S.A. - 50.00% 50.00% 50.00%

Transportadora de Gas Natural

Comprimido Andino S.A.C 99.93% 99.93% 0.07%

GyM Ferrovias S.A. 75.00% - 75.00% 25.00%

Survial S.A. 99.99% - 99.99% 0.01%

Norvial S.A. 67.00% - 67.00% 33.00%

Concesión Canchaque S.A. 99.96% - 99.96% 0.04%

Concesionaria Vía Expresa Sur S.A. 99.98% 0.02% 100.00% -

Inmobiliaria:

Viva GyM S.A. 63.44% 36.10% 99.54% 0.46%

- Viva GyM S.A. subsidiarias 60.51% 60.51% 39.49%



Compañia (%)

Proporción de acciones comunes directamente mantenidas por las

Subsidiarias (%)

Proporción de acciones comunes mantenidas por el Grupo (%)

Proporción de acciones comunes mantenidas por la participación no

controlante (%)

Servicios:

GMD S.A. 89.23% - 89.23% 10.77%

CAM Holding S.p.A. 100.00% - 100.00% -

Concar S.A. 99.75% - 99.75% 0.25%

Gestión de Servicios Digitales S.A. 100.00% 100.00% -

Coasin Instalaciones Ltda. 100.00% 100.00% -

CAM Servicios del Perú S.A. 73.16% - 73.16% 26.84%

Adexus S.A. 91.03% - 91.03% 8.97%


Generadora Arabesco S.A. 99.00% - 99.00% 1.00%

Larcomar S.A. 79.66% - 79.66% 20.34%

Promotora Larcomar S.A. 46.55% - 46.55% 53.45%

Promotores Asociados de

Inmobiliarias S.A. 99.99% - 99.99% 0.01%

Negocios del Gas S.A. 99.99% 0.01% 100.00% -

Agenera S.A. 99.00% 1.00% 100.00% -


En agosto de 2016, la Compañía adquirió un porcentaje adicional de acciones de Adexus S.A. para obtener el control (Nota 33-a).

Todas las inversiones en subsidiarias se han incluido en la consolidación. La proporción de los derechos de voto en tales subsidiarias es mantenida directamente por la Compañía y no difieren significativamente de la proporción de acciones mantenidas. No existen restricciones respecto al acceso o uso de los activos y pasivos del Grupo.

Al 31 de diciembre, el total de la participación no controlante se atribuye a las siguientes subsidiarias:

PARTICIPACION NO CONTROLANTE 2016 2017

Viva GyM S.A. y subsidiarias 241,140 224,345

Viva GyM S.A. 1,700 1,576

GyM S.A. y subsidiarias 100,840 95,052

GyM S.A. 9,354 8,118

Norvial S.A. 61,349 68,419

CAM Holding S.p.A. 26,589 (6,417)

GMP S.A. 20,879 22,263

GyM Ferrovias S.A. 30,548 35,419

Promotora Larcomar S.A. 13,539 13,395

Otros 3,375 3,578

509,313 465,748


Resumen de información financiera de las subsidiarias con participación no controlante significativa

A continuación se presenta un resumen de la información financiera por cada subsidiaria que tiene una participación no controlante significativa para el Grupo:

Estado de situación financiera resumido

Viva GyM S.A. y subsidiarias GyM S.A. y subsidiarias Norvial S.A.

Al 31 de diciembre de Al 31 de diciembre de Al 31 de diciembre de

2016 2017 2016 2017 2016 2017

Corriente:

Activos 1,117,065 884,591 1,849,077 1,875,231 107,838 88,077

Pasivos (515,781) (352,125) (2,050,803) (2,142,618) (49,721) (45,613)

ACTIVO CORRIENTE, NETO (PASIVOS) 601,284 532,466 201,726 (267,387) 58,117 42,464

No corriente:

Activos 113,594 78,457 1,326,599 1,368,460 467,449 492,803

Pasivos (104,179) (44,068) (471,424) (546,342) (339,661) (327,936)

ACTIVO NO CORRIENTE, NETO (PASIVOS) 9,415 34,389 855,175 822,118 127,788 164,867

ACTIVOS NETO 610,699 566,855 653,449 554,731 185,905 207,331


Estado de ganancias y pérdidas resumido


Por el año terminado Por el año terminado Por el año terminado

2016 2017 2016 2017 2016 2017

Ingresos 411,518 647,535 4,036,226 3,184,833 216,260 149,467

Utilidad (Pérdida) antes del impuesto a la renta 104,223 153,602 (85,857) 18,827 63,582 68,104

Impuesto a la renta (27,054) (35,900) (11,228) (13,482) (16,262) (18,678)

Utilidad (pérdida) de periodo 77,169 117,702 (97,085) 5,345 47,320 49,426

Otros resultados integrales - - 19,486 (2,641) - -

TOTAL RESULTADOS INTEGRALES DEL PERIODO 77,169 117,702 (77,599) 2,704 47,320 49,426

DIVIDENDOS PAGADOS A PARTICIPACIÓN NO CONTROLANTE (NOTA 36-C) 5,050 21,165 8,288 4,056 7,260 9,240

Estado de flujos de efectivo resumido


Por el año terminado Por el año terminado Por el año terminado

2016 2017 2016 2017 2016 2017

Flujos de efectivo de las actividades de operación provisto por (aplicado a), neto

44,910 164,852 224,428 239,935 (42,051) 25,041

Flujos de efectivo de las actividades de inversión provisto por (aplicado a), neto

(546) 79,471 (29,853) 44,020 - -

Flujo de efectivo de las actividades de financiamiento provisto por (aplicado a), neto

(59,931) (203,958) (283,296) (191,689) 99,193 (48,010)

Incremento (disminución) en efectivo y equivalente de efectivo, neto (15,567) 38,817 (88,721) 92,266 57,142 (22,969)

Efectivo y equivalente de efectivo al inicio del año 74,459 58,892 167,620 87,294 38,276 95,418

Efectivo y equivalente final del año 58,892 97,709 78,899 179,560 95,418 72,449

La información anterior muestra montos antes de la eliminación de saldos entre entidades relacionadas.


b) Concesiones de servicios públicosEl Grupo posee concesiones de servicios públicos. Cuando corresponde, el ingreso atribuible a la construcción o restauración de infraestructura ha sido contabilizado aplicando los modelos descritos en la Nota 2.5 (modelo de activo financiero, de activo intangible y modelo bifurcado).

La subsidiaria Transportadora de Gas Natural Comprimido Andino S.A.C. (TGNCA), mantenía una concesión para el diseño, financiamiento, construcción, mantenimiento y operación del sistema de suministro de gas natural comprimido a ser implementado en ciertas ciudades. La Concesión fue reconocida bajo el modelo de activo financiero. En setiembre de 2016, se dio por finalizado el Contrato de Concesión por el incumplimiento de la contraparte en las condiciones establecidas (disponibilidad de activos y recursos). Como resultado, TGNCA reconoció una pérdida por deterioro de cuentas por cobrar por S/6.3 millones que se muestra en el estado de resultados del 2016 en el rubro “costo de servicios prestados”. El saldo remanente de cuentas por cobrar comerciales, equivalente a S/17.3 millones, por cobrar al Ministerio de Energía y Minas, fue clasificado como activo corriente debido a que se obtuvo un resultado favorable con el laudo interpuesto.

En todas las concesiones del Grupo, la infraestructura retorna al Concedente al final del Contrato.


A continuación se describen las concesiones que el Grupo mantiene al 31 de diciembre de 2017:

Nombre de la concesión Descripción Inversión Estimada Remuneración Participación Fecha de término de la concesión

Modelo contable

Survial S.A. Operación y mantenimiento de carretera de 750 km de longitud desde el puerto de San Juan de Marcona a Urcos, Perú, la cual está conectada a la carretera Interoceánica. La carretera tiene cinco garitas de peaje y tres estaciones para carga.

US$98.9 millones Operación garantizada por el Estado peruano a partir de los pagos anuales por mantenimiento y operación de la carretera a cargo del Ministerio de Transporte y Comunicaciones (MTC).

99.9% 2032 Activo financiero

Canchaque S.A.C. Operación y mantenimiento periódico de carretera de 78 km que une los pueblos de Buenos Aires y Canchaque en Perú. La carretera tiene una garita de peaje.

US$29 millones Operación garantizada por el Estado peruano, sin dependencia del volumen de tráfico. El ingreso está garantizado por un monto anual mínimo de US$0.3 millones.


Concesionaria La Chira S.A.

Diseño, financiación, construcción, operación y mantenimiento del proyecto “Planta de Tratamiento de Aguas Residuales y Emisario Submarino La Chira”. El proyecto tratará aproximadamente el 25% de las aguas residuales de Lima.

S/250 millones Operación garantizada por el Estado peruano a través de cargos mensuales y trimestrales mediante el fideicomiso de recaudación de Sedapal S.A.


GyM Ferrovías S.A. Operación de la Línea 1 del Metro de Lima, el único sistema de trenes de Lima Metropolitana, que incluye: (i) operación y mantenimiento de cinco trenes existentes, (ii) operación, mantenimiento y adquisición de diecinueve trenes a nombre del Estado peruano y, (iii) diseño y construcción del taller de reparación y mantenimiento de la vía férrea.

S/548.8 millones Operación garantizada por el Estado peruano a través de un cargo trimestral recibido del MTC sobre la base de los kilómetros recorridos por tren.


Norvial S.A. Operación y mantenimiento de la carretera que conecta Lima con la zona noroeste del Perú. La carretera tiene 183 km de longitud y es conocida como la Red Vial 5, va desde las ciudades de Ancón a Pativilca y tiene tres garitas de peaje.

US$152 millones Cobro al usuario (concesión autofinanciada, el ingreso se deriva del cobro de los peajes).

67.00% 2028 Intangible

Vía Expresa Sur S.A. Diseño, financiamiento, construcción, operación y mantenimiento de la infraestructura asociada con el Proyecto Vía Expresa Sur. Este proyecto comprende la segunda fase de ampliación de la Vía Expresa- Paseo de la República, entre la avenida República de Panamá y la carretera Panamericana.

US$196.8 millones Contrato da derecho a la Compañía a cobrar a los usuarios una tarifa de peaje; sin embargo, el Estado peruano pagará la diferencia que surge en caso que los ingresos en la etapa de operación resulte por debajo de US$18 millones durante los dos primeros años y US$19.7 millones desde el tercer hasta el décimo quinto año del plazo que dure el financiamiento, con un máximo anual de US$10 millones. En junio 2017, el contrato fue suspendido temporalmente por un año, por acuerdo entre la Concesionaria y el Concedente.

99.98% 2053 Bifurcado

Recaudo Trujillo S.A.C. Diseño, implementación, operación, mantenimiento y renovación (estimado) tecnológica del Sistema Único de recaudo electrónico Diseño, implementación, operación y mantenimiento de la Cámara de compensación, implementación del Centro de Control de Flota, así como la capacitación para el personal a cargo.

US$40.2 millones Contraprestación económica resultado de aplicar el “precio por validación” sobre las validaciones diarias computadas en el sistema, las cuales serán administradas por un fideicomiso.

95.00% 2036 Intangible


c) Principales operaciones conjuntas Al 31 de diciembre de 2017, el Grupo participa en 64 operaciones conjuntas con terceros (69 al 31 de diciembre de 2016). El siguiente cuadro muestra las principales operaciones conjuntas en las que participa el Grupo.

Porcentaje de participación

Operaciones conjuntas 2016 2017

Graña y Montero S.A.A.

- Concesionaria la Chira S.A. 50.00% 50.00%

GyM S.A.

- Consorcio Constructor Alto Cayma 50.00% 50.00%

- Consorcio Rio Pallca – Huanza 40.00% 40.00%

- Consorcio Alto Cayma 49.00% 49.00%

- Consorcio Lima Actividades Comerciales 50.00% 50.00%

- Consorcio Atocongo 40.00% 40.00%

- Consorcio Norte Pachacutec 49.00% 49.00%

- Consorcio La Chira 50.00% 50.00%

- Consorcio Río Urubamba 50.00% 50.00%

- Consorcio Vial Quinua 46.00% 46.00%

- Consorcio Rio Mantaro 50.00% 50.00%

- Consorcio GyM – CONCIVILES 66.70% 66.70%

- Consorcio Toromocho 55.00% 55.00%

- Consorcio Construcciones y Montajes CCN 25.00% 25.00%

- Consorcio HV GyM 50.00% 50.00%

- Consorcio Stracon Motta Engil JV 50.00% 50.00%

- Consorcio Huacho Pativilca 67.00% 67.00%

- Consorcio Constructor Chavimochic 26.50% 26.50%

- Consorcio Constructor Ductos del Sur 29.00% 29.00%

- Consorcio Italo Peruano 48.00% 48.00%

- Consorcio Menegua 50.00% 50.00%

- Consorcio Energía y Vapor 50.00% 50.00%



Operaciones conjuntas (continuación) 2016 2017

- Consorcio Ermitaño 50.00% 50.00%

- Consorcio para la Atención y Mantenimiento de Ductos 50.00% 50.00%

- Consorcio Lima Actividades Sur 50.00% 50.00%

- Consorcio CDEM - 85.00%

- Consorcio AMDP Norte - 50.00%

- Consorcio Chicama - Ascope - 50.00%

- Consorcio TNT Vial y Vives - DSD Chile LTDA - 50.00%

- Consorcio La Gloria 49.00% 49.00%

- Consorcio GyM Sade Skanska 50.00% 50.00%

- Constructora Incolur DSD Limitada 50.00% 50.00%

GMP S.A.

- Consorcio Terminales 50.00% 50.00%

- Terminales del Perú 50.00% 50.00%

GMD S.A.

- Consorcio Cosapi-Data – GMD S.A. 70.00% -

- Consorcio The Louis Berger Group Inc. - GMD 66.45% -

- Consorcio Procesos Digitales 43.65% -

- Consorcio GMD S.A. – Indra S.A. 50.00% -

- Consorcio Fábrica de Software 50.00% -

- Consorcio Gestión de Procesos Electorales (ONPE) 50.00% -

- Consorcio Lima Actividades Sur 50.00% -

- Consorcio Latino de Actividades Comerciales de

Clientes Especiales 50.00% -

- Consorcio Gestión de Procesos Junta de Gobernadores 45.00% -

- Consorcio Soluciones Digitales 38.00% -

- Consorcio de Gestión de la Información 56.00% -

- Consorcio de la Disponibilidad PKI 70.00 % -



Operaciones conjuntas (continuación) 2016 2017

CONCAR S.A.

- Consorcio Ancón-Pativilca 67.00 % 67.00%

- Consorcio Peruano de Conservación 50.00% 50.00%

- Consorcio Manperán 67.00 % 67.00%

- Consorcio Vial Sierra 50.00% 50.00%

Viva GyM S.A.

- Consorcio Panorama 35.00% 35.00%

CAM HOLDING S.p.A -

- Consorcio Mecam 50.00% 50.00%

- Consorcio Seringel 50.00% 50.00%

Todos los acuerdos conjuntos enumerados anteriormente se llevan a cabo en Perú, Chile y Colombia.

Las principales actividades de las operaciones conjuntas corresponden a:

Acuerdos conjuntos en Actividad económica

Graña y Montero S.A.A. Construcción, operación y mantenimiento de la planta de tratamiento de aguas servidas de La Chira al sur de Lima. El Proyecto tiene el objetivo de enfrentar los problemas ambientales de Lima causados por aguas servidas descargadas directamente en el mar.

GyM S.A. Estas operaciones conjuntas se llevan a cabo a través de sus cuatro divisiones del segmento de ingeniería y construcción (Nota 7).

GMP S.A. Consorcio Terminales y Terminales del Perú proveen servicios de recepción, almacenaje, embarque y transporte de hidrocarburos líquidos, tales como gasolina, combustible para aviones, combustible diesel y residuales, entre otros.

CONCAR S.A. Las operaciones conjuntas de Concar proveen servicios de rehabilitación, mantenimiento rutinario y periódico de carreteras, y servicios de conservación y preservación de carreteras.

Viva GyM S.A. Construcción de un hotel cinco estrellas con un centro de convenciones, un centro de negocios y centro de entretenimiento.

CAM Holding S.p.A. Ejecución de servicios tercerizados en el sector de energía.

GMD S.A. Servicios de tercerización de procesos en línea BPO (“Business Process Outsourcing”).

Los estados financieros consolidados no incluyen a ninguna otra entidad adicional a las mencionadas anteriormente, tales como fondos de fideicomiso o entidades para propósitos especiales.


7 SEGMENTOS DE OPERACIÓN

Los segmentos de operación son reportados de manera consistente con los informes internos revisados por la autoridad interna encargada de la toma de decisiones operativas relevantes del Grupo, que corresponde al Comité Ejecutivo que es liderado por el Gerente General Corporativo. Este Comité actúa como la máxima autoridad en la toma de decisiones de operación, responsable de asignar los recursos y evaluar el desempeño de cada segmento de operación.

Los segmentos del Grupo son evaluados sobre la base de la actividad de los siguientes segmentos de negocio: (i) ingeniería y construcción, (ii) infraestructura, (iii) inmobiliaria y (iv) servicios.

Basado en lo que establece la NIIF 8, los segmentos de operación reportables por su representatividad sobre los ingresos son: “ingeniería y construcción” y “servicios”. Sin embargo, de forma voluntaria, el Grupo ha decidido reportar todos sus segmentos de operación conforme se detalla en esta misma Nota.

Los ingresos derivados de operaciones en el exterior (Chile, Colombia, Ecuador, Panamá, República Dominicana, Bolivia y Guyana) representan el 28.0% de los ingresos totales del Grupo en 2017 (26.5% en 2016).

Las ventas entre segmentos se efectúan entre partes debidamente informadas, no son significativas y son eliminadas en el proceso de consolidación. Los ingresos de clientes externos son medidos de manera consistente con las bases de preparación del estado de resultados. Las ventas de bienes se relacionan con el segmento inmobiliario. Los ingresos por servicios se relacionan con los otros segmentos.

Las ventas y cuentas por cobrar del Grupo no presentan concentración en grupos reducidos de clientes. No hay clientes que representen 10% o más de los ingresos del Grupo.

Las actividades del Grupo en los segmentos operativos son las siguientes:

a) Ingeniería y construcción: Este segmento incluye servicios de ingeniería tradicional como ingeniería de diseño civil, estructural, y planificación arquitectónica, para especialidades avanzadas que incluyen diseño del proceso, simulación y servicios del medio ambiente en cuatro divisiones: (i) obras civiles, como la construcción de centrales hidroeléctricas y otras grandes instalaciones de infraestructura; (ii) construcción electromecánica, como plantas concentradoras, ductos de petróleo y de gas natural y líneas de transmisión eléctrica; (iii) construcción de edificios, tales como oficinas, residenciales, hoteles y proyectos de vivienda accesibles, centros comerciales e instalaciones industriales; y (iv) servicios mineros tales como remoción de tierra, chancado, carga y transporte de minerales.

b) Infraestructura: El Grupo tiene concesiones de largo plazo o acuerdos contractuales similares en el Perú para tres carreteras con peaje, el Metro de Lima, una planta de tratamiento de aguas servidas en Lima, cuatro yacimientos petroleros en producción y una planta de procesamiento de gas y servicios de mantenimiento y operación para activos de infraestructura.

c) Inmobiliaria: El Grupo desarrolla y vende viviendas orientadas a sectores de la población de bajos y medianos recursos que están experimentando un aumento significativo en su ingreso disponible; y también, en menor medida, desarrolla espacios comerciales y oficinas.

d) Servicios: El Grupo provee: (i) servicios de tecnología de la información (TI), que incluyen servicios de tercerización de TI, de sistemas de integración, de aplicaciones y de procesos en linea y (ii) servicios de redes de electricidad (mantenimiento) relacionados con el área de telecomunicaciones.

e) Las operaciones de la Compañia corresponden a servicios que proporciona a las diversas entidades relacionadas del Grupo tales como servicios de gerenciamiento, logística y contabilidad, entre otros.

El Comité Ejecutivo utiliza una medida de desempeño de utilidades ajustadas antes de intereses, impuestos, depreciación y amortización (EBITDA) para evaluar el desempeño de los segmentos operativos.


El EBITDA se concilia con el resultado de operación antes del impuesto a la renta de la siguiente manera:

2016 2017

(Pérdida) utilidad antes de impuestos (582,865) 328,713

Costo financiero, neto 201,019 170,038

Depreciación 205,522 199,793

Amortización 82,743 86,557

EBITDA (93,581) 785,101

El EBITDA por cada segmento es como sigue:

2016 2017

Ingeniería y construcción 106,106 194,334

Infraestructura 237,752 300,935

Inmobiliaria 121,421 177,285

Servicios 39,751 36,796

Operaciones de la Compañia (1,026,394) 216,666

Eliminaciones intercompañías 427,783 (140,915)

TOTAL EBITDA (93,581) 785,101


La composición de la cartera de trabajos pendientes de ejecutar (“backlog”) se refiere a los ingresos futuros esperados por contratos firmados y cartas de intención legalmente vinculantes. El detalle por segmentos operativos al 31 de diciembre de 2017, y las fechas en que se estima se realicen, se muestra en el siguiente cuadro:

Backlog Anual

2017 2018 2019 2020+

Ingenieria y Construcción 4,727,022 2,261,700 1,320,381 1,144,941

Infraestructura 3,090,417 1,023,749 997,309 1,069,358

Inmobiliaria 84,128 61,296 22,832 -

Servicios 1,493,181 687,183 390,647 415,351

Eliminaciones (321,897) (112,237) (104,459) (105,200)

9,072,850 3,921,691 2,626,709 2,524,450


A continuación se muestran los estados financieros del Grupo de acuerdo con sus segmentos operativos:

Situación financiera de los segmentos operativosInformación por segmento

Ingeniería y construcción

Infraestructura Inmobiliaria Servicios Holding Eliminación Consolidado

Petróleo y gas Carreteras Metro Tratamiento y gas


ACTIVOS -

Efectivo y equivalente de efectivo 93,543 35,396 125,853 139,414 3,229 58,892 37,675 112,398 550 606,950

Activo financiero a valor razonable a través de ganancias o pérdidas 352 - - - - - - - - 352

Cuentas por cobrar comerciales 334,426 84,996 77,615 56,665 256 83,704 395,812 - (2,204) 1,031,270

Trabajos en curso 648,851 - - 32,078 - - - - - 680,929

Cuentas por cobrar a partes relacionadas 327,385 3,255 55,907 392 12,379 7,284 12,468 50,582 (287,988) 181,664

Otras cuentas por cobrar 398,666 58,235 28,779 25,895 4,841 20,198 70,769 42,133 - 649,516

Inventarios 76,058 12,561 9,839 16,862 - 946,657 55,431 387 (13,502) 1,104,293

Gastos contratados por anticipado 9,204 2,614 2,005 17,265 167 329 19,412 305 - 51,301

Activos no corrientes mantenidos la venta 22,385 - - - - - - - - 22,385

TOTAL DEL ACTIVO CORRIENTE 1,910,870 197,057 299,998 288,571 20,872 1,117,064 591,567 205,805 (303,144) 4,328,660





ACTIVOS - (continuación)

Cuentas por cobrar comerciales a largo plazo 149 - 15,092 629,310 - - 22,968 - - 667,519

Trabajos en curso largo plazo 171,752 - 24,165 - - - - - 1,669 197,586

Cuentas por cobrar a partes relacionadas a largo plazo - - 408 - - - 492 700,615 (170,131) 531,384

Gastos contratados por anticipado - - 20,554 2,029 943 - - - - 23,526

Otras cuentas por cobrar a largo plazo 42,511 29,533 22,926 225,565 7,347 17,887 1,075 11,108 - 357,952

Inversión en asociadas y negocios conjuntos 116,512 8,516 - - - 31,768 9,589 2,358,918 (2,135,544) 389,759

Propiedades de inversión - - - - - 49,357 - - - 49,357

Propiedades,planta y equipo 592,191 176,486 23,508 193 21 13,008 195,462 130,422 (17,692) 1,113,599

Activos Intangibles 246,715 139,353 457,163 269 - 950 78,687 22,793 14,356 960,286

Activos por impuestos diferidos 158,168 4,983 13,244 - - 623 53,003 189,230 7,757 427,008

TOTAL DEL ACTIVO NO CORRIENTE 1,327,998 358,871 577,060 857,366 8,311 113,593 361,276 3,413,086 (2,299,585) 4,717,976

TOTAL ACTIVOS 3,238,868 555,928 877,058 1,145,937 29,183 1,230,657 952,843 3,618,891 (2,602,729) 9,046,636

PASIVOS -

Otros pasivos financieros 582,260 82,063 3,014 - - 206,456 155,137 932,113 - 1,961,043

Bonos - - 25,540 20,551 - - - - - 46,091

Cuentas por pagar comerciales 876,849 59,830 31,857 23,882 599 30,617 247,219 6,703 (939) 1,276,617

Cuentas por pagar a partes relacionadas 119,989 3,902 38,219 33,009 237 66,190 33,749 67,685 (282,763) 80,217

Impuesto a la renta corriente 30,576 3,631 3,401 - 1,064 17,944 5,544 - - 62,160

Otras cuentas por pagar 485,247 11,711 43,614 14,622 27 194,441 157,201 189,444 - 1,096,307

Otras provisiones 6,615 6,441 - - - 131 1,344 - - 14,531

TOTAL DEL PASIVO CORRIENTE 2,101,536 167,578 145,645 92,064 1,927 515,779 600,194 1,195,945 (283,702) 4,536,966





PASIVOS - (continuación)

Otros pasivos financieros 246,315 80,488 2,510 - - 16,541 73,541 - - 419,395

Bonos a largo plazo - - 338,143 583,480 - - - - - 921,623

Otras cuentas por pagar a largo plazo 147,839 - 44,451 246,522 - 32,000 39,558 2,433 - 512,803

Cuentas por pagar a partes relacionadas a largo plazo 41,672 - 408 87,200 23,445 40,074 42,259 394 (170,132) 65,320

Otras provisiones 7,670 17,115 - - - - 1,757 - - 26,542

Otros pasivos no financieros - 1,081 - - - - - - - 1,081

Pasivos por impuestos diferidos 28,278 3,546 1,525 14,482 283 15,564 9,491 - - 73,169

TOTAL DEL PASIVO NO CORRIENTE 471,774 102,230 387,037 931,684 23,728 104,179 166,606 2,827 (170,132) 2,019,933

TOTAL DEL PASIVO 2,573,310 269,808 532,682 1,023,748 25,655 619,958 766,800 1,198,772 (453,834) 6,556,899

Patrimonio atribuible a los controladores de la Compañía 551,653 265,241 282,851 91,643 3,528 234,449 148,028 2,406,577 (2,003,546) 1,980,424

Participación no controlante 113,905 20,879 61,525 30,546 - 376,250 38,015 13,542 (145,349) 509,313

TOTAL PASIVO Y PATRIMONIO 3,238,868 555,928 877,058 1,145,937 29,183 1,230,657 952,843 3,618,891 (2,602,729) 9,046,636


Situación financiera de los segmentos operativosInformación por segmento





ACTIVOS -

Efectivo y equivalente de efectivo 184,401 43,878 121,901 161,073 4,204 85,187 21,904 3,632 - 626,180

Activo financiero a valor razonable a través de ganancias o pérdidas 181 - - - - - - - - 181

Cuentas por cobrar comerciales 368,303 64,364 128,124 108,706 604 45,897 274,103 419 2,204 992,724

Trabajos en curso 578,723 - - - - - - 6,030 - 584,753

Cuentas por cobrar a partes relacionadas 230,607 2,746 62,525 3,072 8,852 69,382 9,947 66,059 (352,438) 100,752

Otras cuentas por cobrar 518,123 55,959 66,765 31,381 1,922 40,026 38,527 12,742 - 765,445

Inventarios 46,499 15,093 8,685 19,457 - 643,882 45,512 190 (8,607) 770,711

Gastos contratados por anticipado 4,470 1,168 2,354 10,312 164 216 14,037 757 - 33,478

Activos no corrientes mantenidos la venta 17,722 - - - - - - - - 17,722

TOTAL DEL ACTIVO CORRIENTE 1,949,029 183,208 390,354 334,001 15,746 884,590 404,030 89,829 (358,841) 3,891,946





ACTIVOS - (continuación)

Cuentas por cobrar comerciales a largo plazo - - 14,747 793,991 - - 39,852 - - 848,590

Trabajos en curso largo plazo 58,997 - 28,413 - - - - - - 87,410

Cuentas por cobrar a partes relacionadas a largo plazo 258,479 - 27,660 - - - 474 636,941 (149,624) 773,930

Gastos contratados por anticipado - - 24,585 13,115 892 - - - (510) 38,082

Otras cuentas por cobrar a largo plazo 75,030 53,917 11,159 255,179 7,348 9,811 1,712 56,696 - 470,852

Inversión en asociadas y negocios conjuntos 111,513 7,344 - - - 1 10,113 2,206,230 (2,066,530) 268,671

Propiedades de inversión - - - - - 45,687 - - - 45,687

Propiedades,planta y equipo 509,700 171,226 18,572 580 60 11,621 100,936 70,627 (17,587) 865,735

Activos Intangibles 203,390 160,288 492,424 323 - 1,022 47,332 24,031 11,260 940,070

Activos por impuestos diferidos 165,227 5,507 11,057 - - 10,316 46,470 192,088 6,032 436,697

TOTAL DEL ACTIVO NO CORRIENTE 1,382,336 398,282 628,617 1,063,188 8,300 78,458 246,889 3,186,613 (2,216,959) 4,775,724

TOTAL ACTIVOS 3,331,365 581,490 1,018,971 1,397,189 24,046 963,048 650,919 3,276,442 (2,575,800) 8,667,670

PASIVOS -

Otros pasivos financieros 591,987 46,924 2,589 - - 162,031 139,821 113,412 - 1,056,764

Bonos - - 24,361 12,294 - - - - - 36,655

Cuentas por pagar comerciales 955,015 62,659 85,329 81,161 132 43,724 189,553 36,412 (939) 1,453,046

Cuentas por pagar a partes relacionadas 114,198 3,664 60,857 83,841 14 37,396 14,428 88,546 (347,770) 55,174

Impuesto a la renta corriente 29,379 1,282 1,122 - 161 45,299 8,300 - - 85,543

Otras cuentas por pagar 492,362 12,487 68,994 27,058 49 63,654 109,904 73,992 - 848,500

Otras provisiones 6,682 5,204 - - - 20 1,597 - - 13,503

TOTAL DEL PASIVO CORRIENTE 2,189,623 132,220 243,252 204,354 356 352,124 463,603 312,362 (348,709) 3,549,185





PASIVOS - (continuación)

Otros pasivos financieros 127,773 101,549 1,945 - - 12,010 26,458 363,564 - 633,299

Bonos a largo plazo - - 319,549 591,363 - - - - - 910,912

Otras cuentas por pagar a largo plazo 379,043 - 52,349 349,987 158 32,058 36,409 2,469 - 852,473

Cuentas por pagar a partes relacionadas a largo plazo 4,306 - 836 89,023 23,445 - 30,739 32,102 (154,497) 25,954

Otras provisiones 8,587 16,707 - - - - 3,365 5,255 - 33,914

Otros pasivos no financieros - 383 - - - - - - - 383

Pasivos por impuestos diferidos 26,633 8,957 8,606 20,789 210 - 7,277 - - 72,472

TOTAL DEL PASIVO NO CORRIENTE 546,342 127,596 383,285 1,051,162 23,813 44,068 104,248 403,390 (154,497) 2,529,407

TOTAL DEL PASIVO 2,735,965 259,816 626,537 1,255,516 24,169 396,192 567,851 715,752 (503,206) 6,078,592

Patrimonio atribuible a los controladores de la Compañía 487,923 299,411 323,987 106,256 (123) 217,290 82,100 2,547,328 (1,940,842) 2,123,330

Participación no controlante 107,477 22,263 68,447 35,417 - 349,566 968 13,362 (131,752) 465,748

TOTAL PASIVO Y PATRIMONIO 3,331,365 581,490 1,018,971 1,397,189 24,046 963,048 650,919 3,276,442 (2,575,800) 8,667,670


Rendimiento de los segmentos operativosInformación por segmento




AÑO 2016 -

Ingresos 4,159,538 382,211 527,104 247,040 18,459 411,518 841,121 62,070 (458,744) 6,190,317

Utilidad (pérdida) bruta 224,621 42,129 121,114 42,473 5,698 136,540 77,304 (171) (92,413) 557,295

Gastos administrativos (258,568) (17,260) (35,085) (12,952) (786) (28,430) (69,870) (35,740) 76,298 (382,393)

Otros ingresos y gastos,neto (9,250) 542 263 10 - 838 3,989 (5,843) (3,923) (13,374)

Utilidad en venta de inversiones - - - - - - - 46,336 - 46,336

(PÉRDIDA) UTILIDAD OPERATIVA (43,197) 25,411 86,292 29,531 4,912 108,948 11,423 4,582 (20,038) 207,864

Gastos financieros (65,138) (10,801) (7,390) (2,810) (38) (14,388) (20,170) (115,225) 14,296 (221,664)

Ingresos financieros 11,216 1,040 2,225 8,037 86 2,816 2,991 18,688 (26,454) 20,645

Participación en los resultados de asociadas y negocios conjuntos por el método de participación patrimonial

16,501 1,615 - - - 6,850 360 (1,036,888) 421,852 (589,710)

(PÉRDIDA) UTILIDAD ANTES DEL IMPUESTO A LA RENTA (80,618) 17,265 81,127 34,758 4,960 104,226 (5,396) (1,128,843) 389,656 (582,865)

Impuesto a la renta (12,828) (5,308) (22,213) (10,904) (1,433) (27,054) (1,646) 193,425 7,233 119,272

(PÉRDIDA) UTILIDAD DE OPERACIONES CONTINUAS (93,446) 11,957 58,914 23,854 3,527 77,172 (7,042) (935,418) 396,889 (463,593)

Utilidad de operaciones discontinuadas - - - - - - 7,851 - 4,144 11,995

(PÉRDIDA) UTILIDAD DEL AÑO (93,446) 11,957 58,914 23,854 3,527 77,172 809 (935,418) 401,033 (451,598)

(PÉRDIDA) UTILIDAD ATRIBUIBLE A:

Propietarios de la Compañía (87,710) 9,370 43,656 17,891 3,527 22,106 1,546 (934,508) 414,423 (509,699)

Participación no controlante (5,736) 2,587 15,258 5,963 - 55,066 (737) (910) (13,390) 58,101

(93,446) 11,957 58,914 23,854 3,527 77,172 809 (935,418) 401,033 (451,598)


Rendimiento de los segmentos operativosInformación por segmento




AÑO 2017-

Ingresos 3,353,199 436,876 642,127 365,772 3,152 647,535 1,060,996 70,049 (499,564) 6,080,142

Utilidad (pérdida) bruta 290,296 71,825 139,196 48,696 445 147,384 57,816 (37,771) (45,100) 672,787

Gastos administrativos (231,044) (15,854) (32,454) (15,279) (317) (21,189) (74,174) (100,687) 61,817 (429,181)

Otros ingresos y gastos,neto (42,747) 5,139 1,062 5 - (3,700) 8,625 10,512 559 (20,545)

Utilidad en venta de inversiones 25,768 - - - - 49,002 - 195,378 4,215 274,363

UTILIDAD (PÉRDIDA) OPERATIVA 42,273 61,110 107,804 33,422 128 171,497 (7,733) 67,432 21,491 497,424

Gastos financieros (52,852) (13,423) (6,893) (8,000) (50) (21,917) (29,597) (80,339) 27,626 (185,445)

Ingresos financieros 9,434 1,964 3,256 3,606 26 3,569 3,382 32,925 (42,755) 15,407

Participación en los resultados de asociadas y negocios conjuntos por el método de participación patrimonial

30,633 1,584 - - - 455 1,203 142,596 (175,144) 1,327

UTILIDAD (PÉRDIDA) ANTES DEL IMPUESTO A LA RENTA 29,488 51,235 104,167 29,028 104 153,604 (32,745) 162,614 (168,782) 328,713

Impuesto a la renta (17,091) (13,151) (32,290) (9,545) (227) (35,900) 4,763 (19,495) (101) (123,037)

UTILIDAD (PÉRDIDA) DE OPERACIONES CONTINUAS 12,397 38,084 71,877 19,483 (123) 117,704 (27,982) 143,119 (168,883) 205,676

Utilidad de operaciones discontinuadas - - - - - - 2,317 - 1,245 3,562

UTILIDAD (PÉRDIDA) DEL AÑO 12,397 38,084 71,877 19,483 (123) 117,704 (25,665) 143,119 (167,638) 209,238

UTILIDAD (PÉRDIDA) ATRIBUIBLE A:

Propietarios de la Compañía 12,077 33,715 55,620 14,613 (123) 48,648 (18,094) 143,279 (140,997) 148,738

Participación no controlante 320 4,369 16,257 4,870 - 69,056 (7,571) (160) (26,641) 60,500

12,397 38,084 71,877 19,483 (123) 117,704 (25,665) 143,119 (167,638) 209,238


Segmentos por áreas geográficas

2016 2017

Ingresos:

- Perú 4,547,449 4,375,760

- Chile 707,364 1,054,885

- Colombia 570,203 285,897

- Panamá 346,065 361,450

- Guyana 717 -

- Ecuador 3,682 -

- Bolivia 14,837 2,149

6,190,317 6,080,142

Activos no corrientes:

- Perú 3,995,453 4,164,342

- Chile 446,998 407,152

- Colombia 260,732 203,203

- Bolivia 13,043 149

- Ecuador 888 -

- Guyana 862 878

4,717,976 4,775,724

Hasta marzo 2017, la subsidiaria Concar S.A. pertenecía al segmento “servicios”, a partir de abril de 2017, se transfirió dicha subsidiaria al segmento de “infraestructura”.


8 INSTRUMENTOS FINANCIEROS

8.1 Instrumentos financieros por categoría La clasificación de los activos y pasivos financieros por categoría es como sigue:


2016 2017

Activos financieros según el estado de situación financiera

Préstamos y cuentas por cobrar:

- Efectivo y equivalente de efectivo 600,923 626,180

- Cuentas por cobrar comerciales y otras cuentas por cobrar excluyendo anticipos a proveedores

1,329,262 1,447,629

- Trabajos en curso 878,515 672,163

- Activos financieros relacionados a acuerdos de concesión 685,975 952,780

- Cuentas por cobrar a partes relacionadas 713,048 874,682

4,207,723 4,573,434

Activos financieros a valor razonable a través de ganancias y pérdidas

- Efectivo y equivalente de efectivo (Fondos mutuos) 6,027 -

- Otros activos financieros 352 181

6,379 181

Los activos financieros relacionados a los contratos de concesión se registran en el estado consolidado de situación financiera en las partidas de cuentas por cobrar comerciales a corto plazo y cuentas por cobrar comerciales a largo plazo.



2016 2017

Pasivos financieros según el estado de situación financiera

Otros pasivos financieros al costo amortizado

- Otros pasivos financieros 2,140,297 1,561,754

- Arrendamientos financieros 240,141 128,309

- Bonos 967,714 947,567

- Cuentas por pagar comerciales y otras cuentas por pagar (excluye pasivos no financieros)

1,769,444 2,054,217

- Cuentas por pagar a partes relacionadas 145,537 81,128

5,263,133 4,772,975

Derivados utilizados para cobertura:

- Otros pasivos no financieros 1,081 383


8.2 Calidad crediticia de los activos financieros La calidad crediticia de los activos financieros que no están ni vencidos ni deteriorados puede ser evaluada con referencia a calificaciones de riesgo externas (si existen), o sobre la base de información histórica sobre los índices de incumplimiento de sus contrapartes.

Al 31 de diciembre, la calidad crediticia de los activos financieros se presenta a continuación:


2016 2017

Efectivo y equivalentes de efectivo (*)

Banco de Crédito del Perú (A+) 147,759 224,834

Banco Continental (A+) 136,805 100,882

Banco Scotiabank (A+) 121,480 71,608

Citibank (A) 105,812 110,846

Banco de la Nación (A) 30,007 17,776

Banco Santander - Perú (A) 17,480 -

Banco Interbank (A) 6,344 14,937

Banco de Chile (AAA) 4,822 4,337

Banco Interamericano de Finanzas (A) 4,035 5,551

Banco Bogotá (A) 3,756 25,609

Larrain Vial de Chile (A) 3,514 -

Banco GNB (A) 2,080 1,334

Banco Santander - Chile (AAA) 1,941 22,041

Scotiabank Chile (AAA) 1,117 3

Banco de Crédito e Inversiones - Chile (AA+) 937 1,105

Banco Scotiabank de Guyana (A) 125 116

Otros 5,061 5,935

593,075 606,914

Las calificaciones de riesgo en el cuadro anterior de “A” y “AAA” representan calificaciones de alta calidad. Para los bancos en el Perú, estas calificaciones de riesgo se obtienen de las agencias calificadoras de riesgo autorizadas por la Superintendencia de Banca, Seguros y AFP (SBS). Para los bancos en Chile, las calificaciones se obtienen de las agencias calificadoras de riesgo autorizadas por la Superintendencia de Valores y Seguros (SVS) de Chile.

(*) La diferencia entre los saldos mostrados y los saldos del estado de situación financiera corresponden a caja y remesas en tránsito (Nota 9).


La calidad crediticia de los clientes se evalúa en tres categorías (calificación interna):

A: Clientes/partes relacionadas nuevos (menores a 6 meses),B: clientes/partes relacionadas existentes (con más de 6 meses de vínculo comercial) sin incumplimientos en el pasado, yC: clientes/partes relacionadas existentes (con más de 6 meses de vínculo comercial) con incumplimientos en el pasado.

2016 2017

Cuentas por cobrar comerciales (Nota 11 y Nota 12)

Contrapartes sin calificaciones de riesgo externa

A 117,797 6,042

B 2,052,356 2,313,187

C 407,151 194,248

2,577,304 2,513,477

Cuentas por cobrar a partes relacionadas y operadores conjuntos (Nota 13)

B 713,048 874,682

El saldo total de las cuentas por cobrar comerciales y cuentas por cobrar a partes relacionadas se encuentra conforme a los términos y condiciones del respectivo contrato, ninguna de ellas ha sido renegociada.

9 EFECTIVO Y EQUIVALENTE DE EFECTIVO

Al 31 de diciembre, este rubro comprende:

2016 2017

Caja 5,944 16,468

Remesas en tránsito 7,931 2,798

Cuentas corrientes 475,025 493,666

Depósitos a plazo 112,023 113,248

Fondos mutuos 6,027 -

606,950 626,180

Al 31 de diciembre del 2017, los depósitos a corto plazo provienen principalmente de las subsidiarias GyM Ferrovías S.A., GyM S.A., Viva GyM S.A., Concar S.A., y Concesión Canchaque S.A.C. por S/36.7 millones, S/30.5 millones, S/17.8 millones, S/13.6 millones y S/11.0 millones, respectivamente y las tasas de interés fluctúan entre 0.25% y 4.55% (GyM S.A., GyM Ferrovías S.A., Viva GyM S.A., y GMP S.A. por S/43.7 millones, S/24.7 millones, S/19.6 millones y S/16.4 millones, respectivamente, cuyas tasas de interés fluctúan entre 0.10% y 4.95%, al 31 de diciembre de 2016).


(i) Conciliación con el estado de flujos de efectivoLas cifras anteriores se concilian con la cantidad de efectivo mostrada en el estado de flujos de efectivo al final del ejercicio como sigue:

2016 2017

Efectivo y equivalente de efectivo 606,950 626,180

Sobregiros bancarios (Nota 19) (8,396) (120)

SALDOS DEL ESTADO DE FLUJOS DE EFECTIVO 598,554 626,060

10 OTROS ACTIVOS FINANCIEROS

En abril de 2016, la Compañía vendió el 1.64% de la participación que mantenía en Transportadora de Gas del Perú S.A. (TGP) por S/107.3 millones, generándose una utilidad neta de S/46.3 millones, la cual se incluye en el estado de resultados en el rubro “Utilidad (pérdida) en venta de inversiones”. El saldo de esta inversión a la fecha de la transacción de venta fue de S/117.1 millones.

El importe acumulado de los valores razonables a la fecha de la venta equivalente a S/41.5 millones (S/56 millones de ganancia de valor razonable y S/14.6 millones de impuesto a la renta), reconocido en el estado de otros resultados integrales fue transferido a resultados del periodo.

11 CUENTAS POR COBRAR COMERCIALES, NETO


2016 2017

Corriente No Corriente Corriente No Corriente

Facturas y letras por cobrar 903,878 652,939 459,721 819,699

Derechos por facturar 150,065 14,580 546,351 28,891

1,053,943 667,519 1,006,072 848,590

Deterioro de cuentas por cobrar (22,673) - (13,348) -

1,031,270 667,519 992,724 848,590

Las facturas por cobrar son documentos relacionados a los estimados del grado de avance aprobados por los clientes.

El valor razonable de las cuentas por cobrar corrientes es similar a su valor en libros debido a que su período promedio de cobro es menor a 60 días. Estas cuentas por cobrar corrientes, no devengan intereses y no cuentan con garantías específicas.

La porción no corriente de las cuentas por cobrar comerciales está relacionada principalmente con el modelo de activo financiero (Nota 2.5) de la subsidiaria GyM Ferrovías S.A.


Al 31 de diciembre de 2017, los valores razonables de la porción no corriente de las cuentas por cobrar comerciales ascienden a S/835 millones (S/606 millones al 31 de diciembre de 2016), dichos valores se basan en flujos de efectivo descontados utilizando tasas de 6.33% (7.14% al 31 de diciembre de 2016).

Al 31 de diciembre de 2017, los derechos por facturar corresponden principalmente a GyM Ferrovías, CAM Holding, S.p.A., Concar S.A, Survial S.A, CAM Servicios del Perú S.A., y GMI S.A por S/355 millones, S/85 millones, S/53 millones, S/31 millones S/21 millones y S/20 millones, respectivamente (GyM Ferrovías SA, GMD S.A., GMI S.A., Concar S.A., CAM Servicios del Perú S.A. y Survial por S/68 millones, S/49 millones, S/19 millones, S/13 millones, S/12 millones y S/11 millones, respectivamente, en 2016). El detalle de la antigüedad de las cuentas por cobrar comerciales es el siguiente:

2016 2017

Vigentes 1,396,040 1,575,709

Vencidas hasta 30 días 103,617 118,158

Vencidas de 31 días hasta 180 días 113,825 141,121

Vencidas de 181 días hasta 360 días 29,506 1,962

Vencidas mayores a 360 días 78,474 17,712

1,721,462 1,854,662

Los derechos por cobrar corresponden a los servicios prestados que no fueron facturados por el segmento de Ingeniería y Construcción. Hasta que dichos ingresos sean facturados, estos se registran en la cuenta derechos por cobrar. Al 31 de diciembre de 2017, el valor contable de los derechos por cobrar no corrientes es similar a su valor razonable, ya que se registró utilizando el método del flujo de caja descontado, utilizando una tasa del 1.71%.

Los derechos por concesiones en curso corresponden a derechos de cobro futuros por concesiones de servicios públicos que aún se encuentran en etapa pre-operativa.

Los costos de trabajo en curso incluyen todos aquellos gastos incurridos por el Grupo bajo contratos de construcción actualmente vigentes. El Grupo estima que todo el costo incurrido será facturado y cobrado.

Al 31 de diciembre de 2017 y 2016, los trabajos en curso pendientes por cobrar se presentan neto de adelantos recibidos de clientes por S/15.3 millones y S/10.6 millones, respectivamente, cuyos términos varían de acuerdo a cada contrato. Estos adelantos se relacionan sustancialmente con la subsidiaria GyM S.A.


12 TRABAJOS EN CURSO, NETO


2016 2017


Derechos por cobrar no facturados 971,882 171,752 535,119 58,997

Derechos por concesiones en curso 32,078 25,834 - 28,413

Costos de trabajo en curso 87,168 - 49,634 -

1,091,128 197,586 584,753 87,410

Deterioro de trabajos en curso (Nota 5.1-f ) (410,199) - - -

680,929 197,586 584,753 87,410

Los derechos por cobrar corresponden a los servicios prestados que no fueron facturados por el segmento de Ingeniería y Construcción. Hasta que dichos ingresos sean facturados, estos se registran en la cuenta derechos por cobrar. Al 31 de diciembre de 2017, el valor contable de los derechos por cobrar no corrientes es similar a su valor razonable, ya que se registró utilizando el método del flujo de caja descontado, utilizando una tasa del 1.71%.

Los derechos por concesiones en curso corresponden a derechos de cobro futuros por concesiones de servicios públicos que aún se encuentran en etapa pre-operativa.

Los costos de trabajo en curso incluyen todos aquellos gastos incurridos por el Grupo bajo contratos de construcción actualmente vigentes. El Grupo estima que todo el costo incurrido será facturado y cobrado.

Al 31 de diciembre de 2017 y 2016, los trabajos en curso pendientes por cobrar se presentan neto de adelantos recibidos de clientes por S/15.3 millones y S/10.6 millones, respectivamente, cuyos términos varían de acuerdo a cada contrato. Estos adelantos se relacionan sustancialmente con la subsidiaria GyM S.A.


13 TRANSACCIONES ENTRE PARTES RELACIONADAS Y OPERADORES CONJUNTOS

a) Transacciones entre partes relacionadas Las principales transacciones entre el Grupo y sus partes relacionadas se resumen como sigue:

2016 2017

Ingreso por venta de bienes y servicios:

- Asociadas - 3,367

- Operaciones conjuntas 36,901 18,138

36,901 21,505

Compra de bienes y servicios:

- Asociadas 739 2,776

- Operaciones conjuntas 3,228 14,191

3,967 16,967

Las transacciones entre partes relacionadas se celebran en base a las listas de precios vigentes y los términos y condiciones son los mismos que se acordarían con terceros.

b) Compensación de la gerencia clave La gerencia clave incluye a los directores (ejecutivos y no ejecutivos), miembros del Comité Ejecutivo y la Gerencia de Auditoría Interna. La compensación pagada o por pagar a la gerencia clave en 2017 ascendió a S/90.5 millones (S/106.9 millones en 2016) y sólo comprende beneficios de corto plazo.


c) Saldos al cierre del año comprendían:

Al 31 de diciembre de Al 31 de diciembre de

2016 2017

Por Cobrar Por Pagar Por Cobrar Por Pagar

Porción corriente:

Operaciones conjuntas

Consorcio Constructor Ductos del Sur 62,834 - - -

Consorcio GyM Conciviles 61,006 - 43,435 -

Consorcio Rio Urubamba 9,072 - 8,964 -

Consorcio Peruano de Conservación 8,784 - 7,417 -

Consorcio Vial Quinua 4,198 738 - 2,162

Consorcio Italo Peruano 4,174 17,325 14,536 18,849

Consorcio La Gloria 3,521 3,080 1,688 1,358

Terminales del Perú 3,215 259 3,290 -

Consorcio Rio Mantaro 3,191 6,886 1,134 763

Consorcio Vial Sierra 940 5,400 2,355 1,854

Consorcio Constructor Chavimochic 915 2,471 1,959 5,817

Consorcio Energía y Vapor 491 3,203 - 72

Consorcio Ermitaño 83 6,372 1,067 6

Consorcio Menegua 30 3,803 39 -

Consorcio para la Atención y Mantenimiento de Ductos - 21,790 - 12,074

Consorcio Huacho Pativilca - 3,434 - 2,377

Otros menores 10,134 2,472 12,182 6,973

172,588 77,233 98,066 52,305



2016 2017

Por Cobrar Por Pagar Por Cobrar Por Pagar

Otras partes relacionadas

Gaseoducto Sur Peruano S.A - - 2,407 -

Perú Piping Spools S.A.C. 9,076 - 279 185

Ferrovías Argentina - - - 2,684

Arturo Serna - 2,984 -

9,076 2,984 2,686 2,869

PORCIÓN CORRIENTE 181,664 80,217 100,752 55,174

Porción no corriente:

Gasoducto Sur Peruano S.A 531,384 - 773,930 -

Consorcio Constructor Ductos del Sur - 37,238 - -

Ferrovías Participaciones - 20,813 - 21,648

Ferrovías Argentina - 2,835 - -

Arturo Serna - 4,434 - 4,306

531,384 65,320 773,930 25,954

Las cuentas por cobrar y por pagar son principalmente de vencimiento corriente y no tienen garantías específicas; excepto por las cuentas por cobrar a GSP. Las cuentas por cobrar a partes relacionadas cuentan con plazos de vencimiento de 60 días y surgen principalmente de transacciones de venta de bienes y servicios. Estos saldos no generan intereses considerando su vencimiento en el corto plazo. Al 31 de diciembre de 2017 se reconoció un deterioro por S/18 millones en la cuenta por cobrar de GyM S.A. a Consorcio GyM Conciviles.

El saldo no corriente corresponde a las obligaciones que se derivan de la terminación anticipada del proyecto de GSP (Nota 16.a-i). Al 31 de diciembre de 2017, el valor contable de la cuenta por cobrar no corriente registrada por la Compañia, por S/ 515 millones, es similar a su valor razonable ya que se registró utilizando el método de flujo de caja descontado, a una tasa de 2.92% que originó un valor de descuento de US$22.8 millones (equivalente a S/76.9 millones) Nota 28. Adicionalmente, como consecuencia de la terminación anticipada del GSP, y los hechos relacionados, la subsidiaria GyM S.A. reclasificó al 31 de diciembre de 2017 los saldos del Consorcio Constructor Ductos del Sur a los que previamente se habían aplicado ajustes por deterioro (Nota 5.1 f ) y que hasta 2016 estaba integrada en la consolidación bajo el método de participación proporcional. El valor de las cuentas por cobrar a CCDS corresponden principalmente a derechos de cobro a GSP por S/244 millones.

Las cuentas por pagar a partes relacionadas surgen principalmente de transacciones de prestación de servicios de ingeniería, construcción, mantenimiento y diversos y cuentan con plazos de vencimiento de 60 días. Estas cuentas no devengan intereses considerando que son de corto plazo.

Las transacciones con participaciones no controlantes se revelan en la Nota 36.

PORCIÓN NO CORRIENTE


14 OTRAS CUENTAS POR COBRAR


2016 2017


Anticipos a proveedores (a) 79,455 225,567 149,464 255,181

Pago a cuenta del impuesto a la renta (b) 202,045 - 125,176 2,607

Crédito fiscal (c) 80,091 52,225 81,732 30,680

Retenciones en garantía (d) 95,916 - 113,429 -

Reclamos a terceros 26,529 32,669 109,491 41,072

Fondo Restringido 14,067 - 61,993 44,770

Petróleos del Perú S.A.- Petroperú S.A. 16,879 29,534 3,619 53,918

Impuesto temporal a los activos netos 21,204 - 21,934 -

Impuestos por recuperar 13,954 - 31,875 33,428

Reclamos a la SUNAT (impuestos pagados por adelantado) 16,479 - 12,274 -

Alquiler y venta de equipos 13,640 - 27,970 -

Cuentas por cobrar al personal 10,726 - 6,737 -

Otros menores 58,531 17,957 19,751 9,196

649,516 357,952 765,445 470,852

Las otras cuentas por cobrar no presentan montos vencidos, ni deteriorados. Las otras cuentas por cobrar no corrientes tienen vencimientos que varían entre 2 y 5 años.

El valor razonable de las otras cuentas por cobrar de corto plazo es similar a su valor en libros debido a su vencimiento a corto plazo. La porción no corriente corresponde principalmente a activos no financieros tales como anticipos a proveedores y crédito fiscal, el saldo restante no es significativo para los estados financieros por los periodos presentados.

La exposición máxima al riesgo de crédito a la fecha de reporte es el valor en libros de cada clase de otras cuentas por cobrar mencionadas. El Grupo no solicita garantías.


A continuación una descripción de las principales cuentas por cobrar:

(a) Anticipos a proveedores En 2017, el saldo corresponde principalmente a la subidiaria GyM Ferrovías S.A. que entregó a Alstom Transporte por S/233 millones (S/230 millones en 2016).

(b) Pagos a cuenta del impuesto a la renta Corresponde principalmente a los pagos a cuenta de impuesto a la renta de GyM S.A., GMP S.A., CAM Holding S.p.A. y Viva GyM S.A., por S/85 millones, S/19 millones, S/11 millones y, S/6 millones, respectivamente (GyM S.A., GMP S.A., Graña y Montero S.A.A., CAM Holding S.p.A., Viva GyM S.A., GMI S.A. y GMD S.A. por S/133 millones, S/17 millones, S/16 millones, S/16 millones, S/5 millones, S/4 millones y S/4 millones, respectivamenteen el 2016).

(c) Crédito fiscal Corresponde principalmente a las subsidiarias GyM S.A., Viva GyM S.A., Negocios del Gas S.A., Norvial S.A., Concesionaria Vía Expresa Sur S.A. y La Chira S.A. por S/50 millones, S/20 millones, S/8 millones, S/6 millones, S/5 millones y S/2 millones, respectivamente (GyM S.A., Viva GyM S.A., Norvial S.A., Negocios del Gas S.A., La Chira S.A. y Concesionaria Vía Expresa Sur S.A. por S/55 millones, S/25 millones, S/15 millones, S/8 millones, S/5 millones y S/5 millones, respectivamente en el 2016). La Gerencia considera que este crédito fiscal relacionado al impuesto general a las ventas será recuperado en el curso normal de las operaciones futuras de estas subsidiarias.

(d) Retenciones en garantía Corresponde a fondos retenidos por los clientes por contratos de obra principalmente de la subsidiaria GyM S.A. Estos depósitos son retenidos por los clientes con el fin de garantizar que la subsidiaria realice sus obligaciones según los contratos. Los montos retenidos se recuperarán una vez finalizado el trabajo.

15 INVENTARIOS


2016 2017

Terrenos 398,120 317,337

Obras en curso de inmobiliaria 289,775 150,537

Inmuebles terminados 244,240 203,209

Materiales de construcción 114,919 51,131

Mercaderías y suministros 97,860 90,504

1,144,914 812,718

Desvalorización de inventarios (Nota 5.1-f ) (40,621) (42,007)

1,104,293 770,711


Terrenos Al 31 de diciembre, la partida de terrenos incluye propiedades para el desarrollo de los siguientes proyectos de la subsidiaria Viva GyM:

2016 2017

Lurín (a) 95,634 103,574

Miraflores (b) 80,552 1,349

San Miguel (c) 70,556 44,126

San Isidro (d) 46,606 58,441

Ancón (e) 35,934 37,823

Nuevo Chimbote (f ) 17,054 17,201

Huancayo (g) 11,618 13,572

Canta Callao - 12,978

Otros 40,166 28,273

398,120 317,337

(a) Terreno de 750 hectáreas ubicado en el distrito de Lurín, provincia de Lima, destinado a los fines de desarrollo industrial y de vivienda pública.

(b) Terreno ubicado en la Av. El Ejército, Urb. Santa Cruz en el distrito de Miraflores, provincia de Lima, destinado al desarrollo de un complejo constituido por un hotel 5 estrellas, un centro de convenciones, empresarial, cultural, comercial y edificios residenciales. El 3 de Febrero del 2017 se vendió el terreno a Urbi Propiedades S.A. siendo el precio fijado US$50 millones, los cuales se cobraron íntegramente.

(c) Terreno ubicado en el distrito de San Miguel de 1.4 hectáreas para el desarrollo de un proyecto de vivienda tradicional multi-familiar de 248 departamentos y 185 estacionamientos. El 6 de noviembre del 2017 se vendió 0.56 hectáreas al fondo de inversión en bienes raíces Larrainvial-Colliers II a soles S/27.8 millones.

(d) Terreno ubicado en distrito de San Isidro en donde se construirá un edificio de 15 pisos con 24 departamentos y 124 estacionamientos.

(e) Terreno de 108 hectáreas donde se desarrollará un proyecto inmobiliario que constara de 13,768 unidades inmobiliarias.

(f ) Terreno ubicado en la provincia de Chimbote de 11.5 hectáreas, para el desarrollo de un proyecto de vivienda social.

(g) Terreno ubicado en la provincia de Huancayo de 8.5 hectáreas para el desarrollo de un proyecto de venta de terreno.

Los terrenos corresponden a activos de proyectos mantenidos desde el 2015 por los cuales aún no ha empezado la construcción. La variación de los mismos al 2017 obedece a costos de ingeniería de proyectos, trámites de licencias y otras obras menores. Se tiene estimado que el inicio de las obras de construcción para dichos terrenos empiece entre fines de 2018 y el segundo semestre de 2019.


Obras en curso de inmobiliaria Al 31 de diciembre, la partida de obras en curso de inmobiliaria comprende los siguientes proyectos:

2016 2017

Klimt 100,751 -

Los Parques de Comas 89,074 70,647

Los Parques del Callao 51,613 53,441

Real 2 17,181 -

Villa El Salvador 2 12,674 2,141

Otros 18,482 24,308

289,775 150,537

Durante el 2017, El Grupo ha capitalizado en estas obras (Nota 2.19), costos de financiamiento por S/5.9 millones a tasas de interés entre 7.0% y 11.22% (S/12.2 millones en el 2016 a tasas de interés entre 6.75% y 8.90%).

Inmuebles terminados Al 31 de diciembre, la partida de inmuebles terminados comprende los siguientes proyectos inmobiliarios:

2016 2017

El Rancho 121,302 82,796

Panorama 33,443 18,481

Los Parques de San Martín de Porres 30,724 16,687

Los Parques de Callao 19,736 486

Rivera Navarrete 11,966 7,870

Los Parques de Carabayllo 2da etapa 7,497 3,134

Los Parques de Comas 7,336 16,058

Los Parques de Villa El Salvador II 5,951 9,313

Klimt - 44,103

Real 2 - 3,877

Otros 6,285 404

244,240 203,209


Materiales de construcción Al 31 de diciembre de 2017, los materiales de construcción corresponden principalmente a los diferentes proyectos, tales como Stracon GyM – Central de equipos, Morelco, y obras electromecánicas de la subsidiaria GyM S.A. por S/50 millones (S/50.5 millones en el 2016, de los cuales S/33.8 millones correspondientes al Consorcio Constructor Ductos del Sur (CCDS) estaban deteriorados en 2016 (Nota 5.1-f )).

16 INVERSIONES EN ASOCIADAS Y NEGOCIOS CONJUNTOS


2016 2017

Asociadas 286,403 250,053

Negocios conjuntos 103,356 18,618

389,759 268,671

Los importes reconocidos en el estado de resultados comprenden:

2016 2017

Asociadas (584,801) (5,915)

Negocios conjuntos (4,909) 7,242

(589,710) 1,327


a) Inversiones en asociadas El cuadro a continuación detalla las asociadas del Grupo al 31 de diciembre de 2016 y de 2017. Las asociadas enumeradas a continuación cuentan con capital social en acciones comunes que son mantenidas directamente por el Grupo. Ninguna de las asociadas cotiza en bolsa; por lo tanto, no existe un precio de mercado cotizado disponible para sus acciones.

Tipo de acción Participación en capital Valor en libros


Entidad 2016 2017 2016 2017

% %

Gasoducto Sur Peruano S.A. Común 20.00 21.49 218,276 218,276

Promoción Inmobiliaria del Sur S.A. Común 22.50 - 31,768 -

Concesionaria Chavimochic S.A.C. Común 26.50 26.50 32,394 22,091

Betchel Vial y Vives Servicios Complementarios Ltda. Común 40.00 40.00 69 102

Otros 3,896 9,584

286,403 250,053

Las asociadas más relevantes se describen a continuación:

i) Gasoducto Sur Peruano S.A. En noviembre 2015, el grupo adquirió un 20 % de participación en Gasoducto Sur Peruano (GSP) y obtuvo una participación del 29 % en el Consorcio Ductos del Sur (CCDS) a través de su subsidiaria GyM S.A.. GSP había firmado el 22 de julio de 2014 un contrato de concesión con el gobierno Peruano para construir, operar y dar mantenimiento al sistema de transporte por ductos de gas natural para satisfacer la demanda de las ciudades del sur del Perú. Adicionalmente, GSP firmó un contrato de ingeniería, procura y construcción (EPC) con el Consorcio Ductos del Sur (CCDS). El Grupo efectuó una inversión de US$242.5 millones (S/811 millones), y tuvo la obligación de asumir 20% de la fianza de fiel cumplimiento establecida en el contrato de Concesión por US$262.5 millones (equivalente a S/882 millones) y 21.49% de la garantía por el préstamo puente obtenido por GSP por US$600 millones (equivalente a S/2,016 millones).

Terminación anticipada del Contrato de ConcesiónMediante notificación emitida por del Ministerio de Energía y Minas del Perú el 24 de enero de 2017 se declaró la terminación anticipada del Contrato de Concesión amparándose en lo establecido en la cláusula 6.7 del Contrato de Concesión “Mejoras a la seguridad energética del país y desarrollo del Gasoducto Sur Peruano”, al no haber acreditado GSP el cierre financiero dentro del plazo contractual establecido y procedió a la ejecución inmediata de la totalidad de la garantía de fiel cumplimiento. Dicha situación generó la ejecución de las contragarantías ofrecidas por el Grupo a la empresa emisora de la garantía de fiel cumplimiento del Contrato de Concesión por US$52.5 millones (S/176.4 millones a valor nominal) y de US$129 millones (S/433.3 millones a valor nominal) por la garantía corporativa del préstamo puente otorgado a GSP.

El 11 de octubre de 2017 se suscribió el acta de acuerdo para la entrega de los bienes de la concesión del gasoducto sur peruano entre GSP y el Ministerio de Energía y Minas (MEM). En virtud de esta acta, GSP entregó la mayor parte de los Bienes de la Concesión en posesión al administrador designado por el MEM para su custodia y conservación. Los bienes incluyen todas las obras, equipos e instalaciones provistos para la ejecución del proyecto, así como los estudios de ingeniería que fueron elaborados por la empresa concesionaria.


A partir de la terminación del contrato, el Estado Peruano acorde con el contrato, debió contratar una entidad auditora de reconocido prestigio internacional que calculase el Valor Contable Neto (“VCN”) de los Bienes de la Concesión y la posterior convocatoria de hasta tres subastas, siendo el monto base de la primera de ellas el 100% del VCN, garantizando en todo caso que después de la tercera subasta, en caso no se haya adjudicado la concesión, el pago a GSP sería como mínimo el 72.25% del VCN. Habiendo transcurrido más de un año desde la terminación del contrato, el Estado Peruano no ha hecho actuación alguna dirigida a calcular el VCN y celebrar las convocatorias de las subastas. En la opinión de los asesores legales externos e internos, al no haberse hecho el procedimiento anterior dentro de los plazos establecidos, el Estado Peruano estaría obligado a pagar a GSP el 100% del VCN. Respecto del importe del VCN existe un cálculo previo revisado por una firma auditora en calidad de experto independiente al 31 de diciembre de 2016, por encargo de GSP que determinó un VCN de US$2.602 millones.

A partir del 4 de diciembre del 2017, GSP entró en un proceso concursal que es dirigido por el Instituto Nacional de Defensa de la Competencia y de la Protección Intelectual de Perú (en adelante, INDECOPI). El Grupo registró la reclamación de cuentas por cobrar por US$ 0.4 millones y la fiduciaria en su calidad de administradora del patrimonio cuentas por cobrar por US$169.3 millones.

El valor razonable de la inversión en GSP se basa en el monto del VCN, tomando en cuenta los pagos previstos en el procedimiento de insolvencia, los contratos de subordinación y los acuerdos de cesión de préstamos entre el Grupo y los socios de GSP. Basado en la estimación de la gerencia en relación a esos pagos, se determinó un deterioro de la inversión de US $ 176.49 millones. Adicionalmente, de acuerdo con las conclusiones de nuestros asesores legales internos y externos, se requerirá un arbitraje internacional para lograr el pago por parte del Gobierno. El plazo estimado para el arbitraje internacional es de 5 años. Por lo tanto, la Gerencia ha aplicado un descuento a la cuenta por cobrar a largo plazo a GSP de US$ 22.8 millones. Estos dos efectos totalizan US$ 199.3 millones antes de impuestos y han sido registrados en el estado de resultados al 31 de diciembre de 2016.

Asimismo, en diciembre 2016 el Grupo evaluó el deterioro en el valor de los saldos de los estados financieros de CCDS. Como resultado, se determinó una pérdida neta de S/15.2 millones (Nota 5.1 f ), antes de impuestos que fue reconocido en la utilidad bruta en el segmento de Ingeniería y Construcción.

Al igual que en el Decreto de Urgencia 003, la Ley 30737 (ver nota 1.c-1) alcanza en su Sección Primera, a Odebrecht y sus empresas vinculadas, dentro de las cuales se incluye a GSP. Según dicha norma, GSP no podrá efectuar transferencias al exterior, requerirá de consentimiento del Ministerio de Justicia en caso desee vender activos y deberá depositar el producto de dicha venta en un fideicomiso en garantía. Asimismo, las entidades del Estado que deban efectuar algún pago a las entidades comprendidas en la Ley, deben retener conforme al contrato el 10% de dicho monto, equivalente al margen neto de ganancia, y depositarlo en el referido fideicomiso en garantía. Según opinión de nuestros asesores legales internos y externos no se encuentra dentro del alcance de la retención el pago que debería hacer el Estado por el VCN ya que éste pago no incluye margen neto de ganancia, y tampoco se trata de una venta de activos. ii) Promoción Inmobiliaria del Sur S.A. Entidad que se dedica a la compra de terrenos para su apreciación y posterior disposición en el largo plazo. Su principal activo son terrenos de 891.08 hectáreas en Lurín y 2.07 hectáreas en Punta Hermosa en la ciudad de Lima. La Gerencia, basada en recientes tasaciones del inmueble, sustenta que el valor comercial de estos terrenos es superior a su valor en libros.

En febrero de 2017, la subsidiaria Viva GyM S.A. suscribió un contrato de compra venta por la totalidad de sus acciones (que representa el 22.5%) en la inversión en asociada Promoción Inmobiliaria del Sur S.A. El precio de venta se acordó en US$25 millones (equivalente a S/81 millones), los cuales fueron cancelados íntegramente.

iii) Concesionaria Chavimochic S.A.C. Entidad que obtuvo la concesión de la operación del proyecto de irrigación Chavimochic; proyecto que consiste en: a) diseño y construcción de las obras de la tercera etapa del proyecto de irrigación Chavimochic en la provincia de La Libertad; b) operación y mantenimiento de obras; y c) servicio de suministro de agua a los usuarios del proyecto. La construcción de la obra se inició en 2015, el plazo de concesión es de 25 años y el monto de la inversión asciende a US$647 millones.


El cuadro a continuación refleja la información financiera de las principales asociadas:

Resumen de información financiera de las asociadas-

Gasoducto Sur Peruano S.A. Promoción Inmobiliaria del Sur S.A. Concesionaria Chavimochic S.A.C.

Al 31 de diciembre de Al 31 de diciembre de Al 31 de diciembre de

Entidad 2016 2016 2016 2017

Base de liquidación

Corriente

Activos 375,547 149,300 120,342 73,004

Pasivos (6,747,492) (187,380) (3,160) (1,111)

No corrientes

Activos 8,522,099 193,127 8,282 11,809

Pasivos - (13,855) (1,918) (342)

ACTIVOS NETOS 2,150,154 141,192 123,546 83,360

Gasoducto Sur Peruano S.A. Promoción Inmobiliaria del Sur S.A. Concesionaria Chavimochic S.A.C.

Entidad 2016 (*) 2016 2016 2017

Base de liquidación

Ingresos 3,323,410 65,071 264,386 -

Ganancias o pérdidas de operaciones continuas (1,372,594) 42,281 (2,994) (43,340)

Impuesto a la renta - (11,839) 921 3,185

Resultado de operaciones continuas después de impuestos (1,372,594) 30,442 (2,073) (40,155)

Otros resultados integrales - - -

TOTAL DE RESULTADOS INTEGRALES (1,372,594) 30,442 (2,073) (40,155)

(*) La utilidad bruta de Gaseoducto Sur Peruano S.A. en 2016 fue de S/ 0.8 millones


El movimiento de las inversiones en asociadas es como sigue:

2016 2017

Saldo inicial 490,702 286,403

Aportes recibidos 390,506 2,116

Deterioro en GSP (593,105) -

Dividendos recibidos (10,149) (259)

Participación en resultados 8,304 (5,915)

Disminución de capital (166) (111)

Venta de inversiones - (32,223)

Ajuste por conversión 311 42

SALDO FINAL 286,403 250,053

En adición a lo mencionado sobre GSP en la nota 16 a-i), durante los años 2016 y 2017 se efectuaron los siguientes movimientos de importancia:

- En 2016, se realizaron aportes en efectivo principalmente en Gasoducto Sur Peruano S.A y la Concesionaria Chavimochic por S/373.9 millones y S/15.7 millones, respectivamente.- Durante 2016, el Grupo recibió dividendos principalmente de Betchel Vial y Promoción Inmobiliaria del Sur S.A. por S/6.3 millones y S/3.8 millones, respectivamente.- En el 2016, el Grupo incluyó una provisión por deterioro de GSP por S/593.1 millones (US$176.49 millones), (Nota 16 a-i).- En 2017, la venta de inversiones se refiere a la transacción de venta de la asociada Promoción Inmobiliaria del Sur S.A. a la empresa Inversiones Centenario S.A.A. (Nota 16 a-ii), transacción que fue cobrada en su totalidad.


b) Inversión en negocios conjuntos Los negocios conjuntos del Grupo al 31 de diciembre son los siguientes:

Tipo de acción Participación en capital Valor en libros


Entidad 2016 2017 2016 2017

% %

Tecgas N.V. Común 51.00 - 84,100 -

Sistemas SEC Común 49.00 49.00 9,591 10,112

Logistica Químicos del Sur S.A.C. Común 50.00 50.00 8,515 7,343

G.S.J.V. SCC Común 50.00 50.00 861 878

Constructora SK-VyV Ltda. Común 50.00 50.00 59 49

Otros - - 230 236

103,356 18,618

i) Tecgas N.V. Esta entidad presta servicios de operación y mantenimiento de ductos de hidrocarburos y actividades conexas, concentra sus actividades sustancialmente en cumplir las obligaciones que se desprenden del contrato de operación y mantenimiento del sistema de transporte de gas por ductos vinculado a la concesión de Transportadora de Gas del Perú S.A.A. (TGP, su principal cliente). En abril de 2017, la Compañía suscribió un contrato de compra venta por la totalidad de sus acciones (que representa el 51%) en la inversión en negocio conjunto con la Compañía Operadora de Gas del Amazonas S.A.C. (COGA). El precio de venta se acordó en US$21.5 millones (equivalente a S/69.8), los cuales se encuentran íntegramente pagados.

ii) Sistemas SEC Las actividades de la compañía incluyen la renovación y automatización del sistema eléctrico y señalización de las ferrovías y comunicación entre Santiago - Chillán - Bulnes - Caravanas y Concepción. El contrato fue otorgado en 2005 por un periodo de 16 años.


La siguiente tabla muestra la información financiera de los principales negocios conjuntos:

Resumen de información financiera de los negocios conjuntos

Tecgas N.V.


2016

Corriente

Efectivo y equivalente de efectivo 67

Otros activos corrientes 92,843

TOTAL ACTIVOS CORRIENTES 92,910

Otros pasivos corrientes (87,780)

TOTAL PASIVOS CORRIENTES (87,780)

No corriente

Total activos no corrientes 33,336

Total pasivos no corrientes (7,367)

ACTIVO NETO 31,099

Ingresos 457,554

Depreciación y amortización (2,266)

Ingresos de intereses 215

Gastos de intereses -

Ganancias y pérdidas de operaciones continuas (3,209)

Gasto por impuesto a la renta (4,078)

Resultado de operaciones continuas después de impuestos (7,287)

Otros resultados integrales -

TOTAL RESULTADOS INTEGRALES 7,287


El movimiento de los negocios conjuntos es el siguiente:

2016 2017


Capitalización de deuda 8,308 -

Dividendos recibidos 6,889 -

Participación patrimonial en resultados (4,909) 7,242

Venta de inversiones - (88,556)

Transferencia de Adexus por adquisición de control (35,870) -

Dividendos recibidos (17,843) (3,758)

Disminución de capital (1,798) -

Ajuste por conversión 2,276 334

SALDO FINAL 103,356 18,618

En el año 2016 y 2017 se efectuaron los siguientes movimientos de importancia:

- El Grupo recibió dividendos en 2017 principalmente del Consorcio Sistemas SEC por S/1 millon y Lógística Químicos del Sur S.A por S/2.8 millones (de Consorcio G.S.J.V.SCC y Constructora SK - VyV Ltda. por S/13.1 y S/3.3 millones en el 2016).

- El 24 de abril de 2017, la Compañía suscribió un contrato de compra venta por la totalidad de sus acciones (que representa el 51%) en la inversión en negocio conjunto con la Compañía Operadora de Gas del Amazonas S.A.C. (COGA). El precio de venta se acordó en US$21.5 millones (equivalente a S/69.8 millones), el cual se encuentra íntegramente pagado.

- En junio de 2017, la Compañía realizó la venta de la totalidad de acciones de GMD, que representan el 89.19% del accionariado de la empresa, a favor de AI Inversiones Palo Alto II S.A.C., empresa afiliada a Advent International. El valor acordado por la totalidad de la participación fue S/269.9 millones. Al cierre de este informe, el importe fue cobrado íntegramente.

- En febrero y diciembre de 2016, se realizó una capitalización de deuda con la compañía Adexus y un aporte en efectivo en Tecgas N.V. por S/8.3 y S/6.9 millones, respectivamente.

- En agosto de 2015, el Grupo adquirió el 44% de acciones representativas del capital de Adexus S.A., por un importe que asciende a S/44.1 millones. Esta inversión incluye una plusvalía mercantil resultante de la compra por S/20.7 millones. En febrero de 2016, el Grupo adquirió un 8% adicional a través de capitalización de deuda por S/8.3 millones. En agosto de 2016, el Grupo adquirió control sobre Adexus S.A. y el saldo de la inversión a esa fecha se transfirió a inversiones en subsidiarias por S/35.9 millones. Desde ese momento, la Compañia consolida los estados financieros de Adexus S.A (Nota 33 a).


17 PROPIEDADES, PLANTA Y EQUIPO

El movimiento de la cuenta propiedades, planta y equipo y el de su correspondiente depreciación acumulada, por los años terminados el 31 de diciembre de, 2016 y 2017 es el siguiente:

Terrenos Edificios Maquinaria Vehículos Muebles y enseres

Equipos diversos

Unidades de reemplazo

Unidades por recibir

Obras en curso Total

Al 1 de enero 2016

Costo 28,409 231,029 1,074,195 443,239 52,225 191,238 15,448 1,817 13,044 2,050,644

Depreciación y deterioro acumulado - (41,464) (509,510) (222,353) (31,048) (134,508) (4) - - (938,887)

COSTO NETO 28,409 189,565 564,685 220,886 21,177 56,730 15,444 1,817 13,044 1,111,757

Costo inicial neto 28,409 189,565 564,685 220,886 21,177 56,730 15,444 1,817 13,044 1,111,757

Adiciones del año 6,238 12,126 81,378 50,574 4,423 24,870 553 19,312 13,594 213,068

Adquisición de subsidiaria – Adexus S.A. (Nota 33 a) - 13,913 - 420 1,525 26,130 - - - 41,988

Reclasificaciones - 588 1,927 (1,172) 4,456 13,156 2,583 (17,349) (4,189) -

Transferencia de existencias 2,941 - - - - - - - - 2,941

Transferencias a intangibles (Nota 18) - - - - - - - - (1,257) (1,257)

Deducciones por venta de activos (5,256) (14,333) (60,374) (48,521) (1,724) (5,766) - - - (135,974)

Costo - baja de activos - (1,232) (15,149) (1,354) (1,579) (4,364) (661) (2) - (24,341)

Cargo por depreciación - (12,651) (104,638) (47,366) (6,947) (15,088) (5) - - (186,695)

Pérdida por deterioro - (73) (5,190) (317) (3,301) (382) - - - (9,263)

Operaciones discontinuadas - (2,191) 0 (675) (601) (13,039) - - - (16,506)

Depreciación por deducciones por ventas - 8,113 48,266 29,536 1,026 1,907 - - - 88,848

Depreciación acumulada– baja de activos - 939 14,430 886 1,540 3,991 - - - 21,786

Ajuste por conversión 282 130 5,987 922 176 (344) - - 94 7,247

COSTO NETO FINAL 32,614 194,894 531,322 203,819 20,171 87,801 17,914 3,778 21,286 1,113,599

Al 31 de diciembre 2016

Costo 32,614 241,150 1,088,229 443,641 59,593 246,102 17,923 3,778 21,286 2,154,316

Depreciación y deterioro acumulado - (46,256) (556,907) (239,822) (39,422) (158,301) (9) - - (1,040,717)

COSTO NETO 32,614 194,894 531,322 203,819 20,171 87,801 17,914 3,778 21,286 1,113,599


Terrenos Edificios Maquinaria Vehículos Muebles y enseres

Equipos diversos

Unidades de reemplazo

Unidades por recibir

Obras en curso Total

Al 1 de enero 2017

Costo 32,614 241,352 1,090,460 443,641 59,593 246,102 17,923 3,778 18,853 2,154,316

Depreciación y deterioro acumulado - (46,256) (556,907) (239,822) (39,422) (158,301) (9) - - (1,040,717)

COSTO NETO 32,614 195,096 533,553 203,819 20,171 87,801 17,914 3,778 18,853 1,113,599

Costo inicial neto 32,614 195,096 533,553 203,819 20,171 87,801 17,914 3,778 18,853 1,113,599

Adiciones del año 157 2,724 48,207 36,594 11,607 36,179 925 22,877 13,178 172,448

Desconsolidacion GMD (3,713) (26,109) - (1,527) (2,153) (46,032) - (3,903) (4) (83,441)

Reclasificaciones - 1,969 12,459 2,888 609 6,579 4,076 (21,600) (6,980) -

Transferencias a Activo intangible (Nota 18) - - 2,119 724 - - - (964) (2,048) (169)

Deducciones por venta de activos (5,616) (51,736) (149,202) (92,079) (4,200) (5,270) - - - (308,103)

Ajuste por costo-baja de activos - (1,869) (6,442) (7,941) (1,200) (12,592) - (230) (3,606) (33,880)

Cargo por depreciación - (12,469) (100,976) (45,457) (11,654) (26,928) - - - (197,484)

Pérdida por deterioro - - (14,328) - - - - - (352) (14,680)

Depreciación por deducciones por ventas - 3,579 115,864 84,145 1,049 3,128 - - - 207,765

Ajuste por depreciación-baja de activos - 1,624 2,410 434 778 3,179 - - - 8,425

Ajuste por conversión 236 152 606 (350) (23) 980 - - (346) 1,255

COSTO NETO FINAL 23,678 112,961 444,270 181,250 14,984 47,024 22,915 (42) 18,695 865,735

Al 31 de diciembre 2017

Costo 23,678 166,483 998,207 381,950 64,233 225,946 22,924 (42) 19,047 1,902,426

Depreciación y deterioro acumulado - (53,522) (553,937) (200,700) (49,249) (178,922) (9) - (352) (1,036,691)

COSTO NETO 23,678 112,961 444,270 181,250 14,984 47,024 22,915 (42) 18,695 865,735


En 2016 y 2017, las adiciones al costo corresponden a adquisiciones de activo fijo efectuadas bajo la modalidad de arrendamiento financiero o adquisición directa.

El saldo de obras en curso al 31 de diciembre de 2017 está relacionado a inversiones realizadas por la subsidiaria GMP S.A. por S/11 millones (S/19 millones al 31 de diciembre de 2016) por actividades de perforación para incrementar la explotación de petróleo y gas. Adicionalmente, el saldo incluye las obras de construcción del Proyecto Hotel Larcomar por S/15.6 millones (S/14.4 millones en el 2016).

En 2017 la venta de activos fijos ascendió a S/127,2 millones (S/70.5 millones millones en el 2016), generando una ganancia de S/26,9 millones (ganancia de S/18.4 millones en 2016), que se muestra en el estado de resultados en el rubro "otros ingresos y egresos, neto” (Nota 29), la diferencia de los ingresos por venta de activos fijos y la ganancia generada se presentan en el rubro de “ingresos de actividades de construcción” y en “utilidad bruta”, respectivamente.

En septiembre de 2017, la Compañía firmó el contrato de venta del edificio corporativo ubicado en Miraflores con Volcomcapital Petit Thouars S.A.C. La venta se realizó en octubre de 2017 siendo el monto de la compra-venta US$20.5 millones. Esta operación incluye un arrendamiento de 5 años extendible hasta 10 años al Grupo Graña y Montero así como una opción de compra sobre el edificio. La venta de la mencionada sede genera una utilidad de US$ 3.5 millones.

La depreciación del activo fijo y propiedades de inversión se distribuye en el estado de resultados de la siguiente manera:

2016 2017

Costo de servicios y bienes 177,699 178,209

Gastos administrativos 11,317 13,224

Depreciación GMD Operaciones Discontinuas - 8,361

TOTAL DEPRECIACIÓN DE PROPIEDADES, PLANTA Y EQUIPO 189,016 199,794

(-) Depreciación de propiedades de inversión (2,321) (2,310)

TOTAL DEPRECIACIÓN DEL PERIODO DE PROPIEDAD PLANTA Y EQUIPO 186,695 197,484

El importe de S/8.3 millones corresponde a la depreciación de registrada de enero a mayo de 2017 de la subsidiaria GMD S.A. que fue vendida en Junio de 2017.

Durante la evaluación de deterioro realizada por el Grupo en 2016 se encontraron indicios de deterioro que afectaron al rubro de propiedades, planta y equipo, en donde se identificó: i) terminación anticipada de GSP en relación con el Consorcio Constructor Ductos del Sur (CCDS), y ii) activos que se encuentran en la condición de stand by. El Grupo calculó el importe recuperable de los activos como el valor razonable determinado sobre la base de tasaciones realizadas por peritos independientes. El importe reconocido como deterioro corresponde principalmente a Consorcio Constructor Ductos del Sur (CCDS) por S/4.1 millones (Nota 5.1-f ), GyM por S/2.39 millones y Stracon GyM S.A.por S/2.34 millones, los que se presentan en el rubro “Gastos por naturaleza” (Nota 27).

Al 31 de diciembre de 2017, el Grupo mantiene activos totalmente depreciados en uso por S/154 millones (S/151.6 millones en 2016).


El valor neto en libros de maquinaria y equipo, vehículos y muebles y enseres adquiridos a través de contratos de arrendamiento financiero se descompone de la siguiente manera:

Arrendamiento Financiero Al 31 de diciembre de

2016 2017

Costo 800,927 650,301

Depreciación acumulada (386,411) (351,447)

COSTO NETO 414,516 298,854

Los otros pasivos financieros están garantizados por propiedades, planta y equipo por S/368.1 millones (S/617.9 millones en 2016).

Compromiso por arrendamientos operativo:En relación al contrato de arrendamiento venta del edificio corporativo ubicado en Miraflores mencionado en la página anterior, la Compañía mantiene compromisos pendientes por arrendamientos operativos no cancelables, con los siguientes vencimientos:

2017

En 1 año 8,526

Entre 2 y 5 años 35,161

Más de 5 años 46,451

90,138


18 ACTIVOS INTANGIBLES

El movimiento del rubro de activos intangibles y de su correspondiente amortización acumulada al 31 de diciembre de 2016 y 2017 es el siguiente:


Marcas Concesión Relaciones contractuales

con clientes

Software y gastos de

desarrollo

Costo de Desarrollo de

Pozo

Gastos de estudios

Derecho de superficie

Otros activos Total

Al 1 de enero de 2016

Costo 192,227 96,751 716,125 82,134 42,761 326,723 3,623 13,288 15,425 1,489,057

Amortización y desvalorización acumulado (21,995) (217) (298,232) (57,940) (32,543) (192,460) (3,623) - (3,761) (610,771)

COSTO NETO 170,232 96,534 417,893 24,194 10,218 134,263 - 13,288 11,664 878,286

Costo inicial neto 170,232 96,534 417,893 24,194 10,218 134,263 - 13,288 11,664 878,286

Adiciones - - 118,222 - 16,477 17,772 - - 19,255 171,726

Adquisición de subsidiaria - Adexus (Nota 32 a) 930 9,088 6,090 12,822 - - - - 4,203 33,133

Transferencias de obra en curso (Nota 17) - - - - - - - - 1,257 1,257

Reclasificaciones - - 5,258 - 345 - - - (5,603) -

Retiros -costo - - (1,395) - - (2,395) - - - (3,790)

Cargo por amortización - - (19,646) (4,376) (7,407) (40,918) - - (1,200) (73,547)

Operaciones discontinuadas - - (8,560) - (636) - - - - (9,196)

Cargo por deterioro (38,680) (15,628) - - - - - - - (54,308)

Efectos de traducción de moneda extranjera 12,038 3,672 (102) 171 1,024 - - - (78) 16,725

COSTO FINAL, NETO 144,520 93,666 517,760 32,811 20,021 108,722 - 13,288 29,498 960,286


Costo 205,195 109,511 844,213 95,127 60,607 342,100 3,623 13,288 34,418 1,708,082

Amortización y desvalorización acumulado (60,675) (15,845) (326,453) (62,316) (40,586) (233,378) (3,623) - (4,920) (747,796)

COSTO NETO 144,520 93,666 517,760 32,811 20,021 108,722 - 13,288 29,498 960,286



Marcas Concesión Relaciones contractuales

con clientes

Software y gastos de

desarrollo

Costo de Desarrollo de

Pozo

Gastos de estudios

Derecho de superficie

Otros activos Total


Costo 205,195 109,511 844,213 95,127 60,607 342,100 3,623 13,288 34,294 1,707,958

Amortización y deterioro acumulado (60,675) (15,845) (326,453) (62,316) (40,586) (233,378) (3,623) - (4,796) (747,672)

COSTO NETO 144,520 93,666 517,760 32,811 20,021 108,722 - 13,288 29,498 960,286

Costo inicial neto 144,520 93,666 517,760 32,811 20,021 108,722 - 13,288 29,498 960,286

Adiciones - - 64,171 5,274 3,330 49,698 - - 20,832 143,305

Desconsolidación GMD (3,524) - (17,354) - (21) - - - (2,767) (23,666)

Transferencias de obra en curso (Nota 17) - - (11,217) - 2,761 5,008 - - 3,617 169

Retiros - - (537) - (1,572) - - - (355) (2,464)

Cargo por amortización - - (24,609) (4,189) (8,091) (46,695) - - (2,973) (86,557)

Cargo por deterioro (20,068) (29,541) - - - - - - - (49,609)

Ajuste por conversión (4,124) 975 13 369 1,196 - - - 177 (1,394)

COSTO FINAL, NETO 116,804 65,100 528,227 34,265 17,624 116,733 - 13,288 48,029 940,070


Costo 193,862 110,486 879,289 100,640 66,301 396,806 3,623 13,288 51,983 1,816,278

Amortización y deterioro acumulado (77,058) (45,386) (351,062) (66,375) (48,677) (280,073) (3,623) - (3,954) (876,208)

COSTO NETO 116,804 65,100 528,227 34,265 17,624 116,733 - 13,288 48,029 940,070


a) Plusvalía mercantil La Gerencia del Grupo revisa el resultado de sus negocios sobre la base del tipo de actividad económica que desarrolla. Al 31 de diciembre, la plusvalía mercantil de las unidades generadoras de efectivo (UGE) se distribuye de la siguiente manera:

2016 2017

Ingeniería y Construcción 98,587 75,051

Electromecánica 20,737 20,737

Servicios de minería y construcción 13,366 13,366

Bienes y servicios informáticos 5,102 6,720

Servicios de telecomunicaciones 6,728 930

144,520 116,804

Como resultado de las pruebas de deterioro sobre las plusvalías, realizadas por la Gerencia anualmente, el valor recuperable de las unidades generadoras de efectivo se determinó sobre la base de su valor en uso y valor razonable menos los costos de disposición, el mayor. El valor en uso se determinó sobre los flujos futuros esperados generados por la evaluación de UGE.

Como resultado de estas evaluaciones, se identificó un deterioro en 2016 en las UGE, Vial y Vives -DSD, en 2017 en Morelco S.A.. La pérdida por deterioro se generó debido a la disminución en los flujos esperados, como resultado de la reducción de los contratos vinculados al “Backlog”. El monto del deterioro que impactó el importe total de la plusvalía mercantil fue de S/.20.1 millones en 2017 (S/38.7 millones en 2016).

Los principales supuestos usados por el Grupo para determinar el valor razonable menos los costos de disposición y el valor en uso son los siguientes:


Electromecánica Servicios de minería y construcción

Bienes y servicios informáticos

Servicios de telecomu nicaciones

2016

Margen bruto 9.50% a 12.99% 11.10% 12.04% 15.00% a 23.19% 11.75%

Tasa de crecimiento perpetuo 3.00% a 4.00% 2.00% 2.00% 2.00% a 3.00% 3.00%

Tasa de descuento 9.66% a 12.72% 11.01% 11.71% 21.74% 10.02%

2017

Margen bruto 9.50% 8.00% - 20.83% 4.26%

Tasa de crecimiento perpetuo 3.00% 2.00% - 2.90% 3.00%

Tasa de descuento 11.18% 11.48% - 10.17% 4.02%

Estos supuestos han sido usados para el análisis de cada UGE por un período de 5 años.


La Gerencia determina los márgenes brutos presupuestados sobre la base de los resultados pasados y las expectativas de desarrollo de mercados. Las tasas de crecimiento promedio son consistentes con aquellas que prevalecen en la industria. Las tasas de descuento utilizadas son antes o después de impuestos, según corresponda, y reflejan los riesgos específicos relacionados con las UGE evaluadas.

b) Marcas Ese rubro comprende principalmente las marcas adquiridas en los procesos de combinación de negocios con Vial y Vives S.A.C. (S/75.4 millones) en agosto de 2013, Morelco S.A.S. (S/33.33 millones) en diciembre de 2014 y Adexus S.A. (S/9.1 millones) en agosto 2016. La Gerencia determinó que las marcas provenientes de Vial y Vives, Morelco y Adexus tienen vida útil indefinida, consecuentemente, se realizan pruebas anuales de deterioro sobre estos activos intangibles como se explica en el párrafo a) anterior.

Como resultado de estas evaluaciones, al 31 de diciembre de 2016 y 2017, la marca Vial yVives - DSD se deterioró parcialmente, el importe del deterioro fue S/15.6 millones y S/29.5 millones respectivamente. No fue necesario hacer una evaluación del deterioro de la plusvalía mercantil en Stracon GYM porque en marzo de 2018 la Compañía vendió su participación (87.59%) por un total de US$76.8 millones, generando una utilidad de S/41.9 millones.

Los principales supuestos usados por el Grupo para determinar el valor razonable menos los costos de ventas son los siguientes:

Ingeniería y construcción Servicios de telecomunicaciones

Morelco Vial yVives-DSD Adexus

2016 % % %

Tasa promedio de crecimiento de ingresos 14.39% 24.53% 12.60%

Tasa de crecimiento perpetuo 3.00% 4.00% 3.00%

Tasa de descuento 11.85% 9.87% 16.05%

2017

Tasa promedio de crecimiento de ingresos 9.60% 25.00% 9.19%

Tasa de crecimiento perpetuo 3.00% 4.00% 3.00%

Tasa de descuento 11.18% 14.80% 16.63%

c) Concesiones Los intangibles de Norvial S.A. al 31 de diciembre de 2017 comprenden principalmente: i) el Contrato EPC por S/78 millones (S/86 millones al 31 de diciembre de 2016), ii) la construcción del segundo tramo de la carretera “Ancón-Huacho-Pativilca” y el costo de financiamiento capitalizados a tasas de interés efectiva entre 7.14% y 8.72% por S/331 millones y S/26 millones, respectivamente (S/297 millones y 23 millones, respectivamente al 31 de diciembre de 2016 a tasas de interés entre 7.14% y 8.72%) iii) el mejoramiento de carretera por S/17 millones (S/18 millones al 31 de diciembre de 2016), iv) implementación por seguridad vial por S/4 millones (S/3 millones al 31 de diciembre 2016), v) desembolsos por adquisición de predios por S/5 millones (S/6 millones al 31 de diciembre de 2016) y vi) Otros activos intangibles contratados para el proceso de entrega de la Concesión por S/4 millones (S/3 millones al 31 de diciembre de 2016). Durante el año 2017 se ha capitalizado costos de financiamiento por S/26 millones (S/22.5 millones en 2016), ver Nota 2.19.


d) Costos de desarrollo de pozos A través de una de sus subsidiarias, el Grupo opera y extrae petróleo de dos yacimientos (Lote I y Lote V) ubicados en la provincia de Talara, al norte del Perú. Ambos yacimientos son operados bajo contratos de servicio a largo plazo en el que el Grupo brinda servicios de extracción de hidrocarburos a Perupetro.

El 10 de diciembre de 2014, el Estado peruano le otorgó a la subsidiaria GMP S.A. el derecho de explotar por 30 años los Lotes petroleros III y IV (de propiedad del estado Peruano- Perupetro) ubicados en la cuenca Talara, Piura de 230 y 330 pozos, respectivamente. La inversión total esperada en ambos pozos asciende a US$560 millones; las operaciones iniciaron en abril del 2015 en ambos Lotes.

Como parte de las obligaciones del Grupo bajo los contratos de servicios, es necesario incurrir en ciertos costos para preparar los pozos ubicados en los Lotes I, III, IV y V. Estos costos se capitalizan como parte del activo intangible con un valor en libros de S/99 millones al 31 de diciembre de 2017 (S/80 millones, al 31 de diciembre de 2016).

Los lotes son amortizados sobre la base de las vidas útiles de los pozos (determinadas en 5 años para los lotes I y V y unidades producidas para los Lotes III y IV), que es menor al periodo total del contrato de servicios con Perupetro.

e) Amortización de activos intangibles La amortización de intangibles se descompone en el estado de resultados de la siguiente manera:

2016 2017

Costo de servicios y de ventas (Nota 27) 66,862 74,515

Gastos administrativos (Nota 27) 6,685 8,227

73,547 82,742

19 OTROS PASIVOS FINANCIEROS


Total Corriente No Corriente

2016 2017 2016 2017 2016 2017

Sobregiros bancarios 8,396 120 8,396 120 - -

Préstamos bancarios 2,131,901 1,561,634 1,835,340 990,467 296,561 571,167

Arrendamientos financieros 240,141 128,309 117,307 66,177 122,834 62,132

2,380,438 1,690,063 1,961,043 1,056,764 419,395 633,299


a) Préstamos bancarios Al 31 de diciembre de 2016 y de 2017, este rubro comprende préstamos bancarios en moneda nacional y en moneda extranjera destinados para capital de trabajo. Estas obligaciones devengan tasas de interés fijas que fluctúan entre 3.30% y 13.9% en 2017 y entre 1.0% y 14.4% en 2016.

Fecha de interés Fecha de vencimiento Corriente No corriente


2016 2017 2016 2017

GyM S.A. 3.30% / 8.73% 2018 / 2019 492,910 551,413 187,029 95,376

Graña y Montero S.A.A. Libor USD 3M + de 4.9% a 5.5% 2018 / 2020 932,114 113,412 - 363,564

Viva GyM S.A. 7.00% / 10.67% 2018 201,609 157,592 - -

GMP S.A. 4.45% / 6.04% 2018 / 2020 77,857 42,911 71,453 96,245

CAM Holding S.A. 4.44% / 13.93% 2018 / 2020 69,702 77,775 24,889 12,807

Adexus S.A. 3.63% / 5.90% 2018 / 2019 42,782 46,552 13,190 3,175

CONCAR S.A. 7.50% 2018 - 812 - -

CAM Servicios Perú S.A. 6.39% / 7.18% 2017 3,620 - - -

GMD S.A. 6.20% / 7.47% 2017 14,746 - - -

1,835,340 990,467 296,561 571,167

i) Préstamo sindicado con el Credit SuisseEn diciembre del 2015, el Grupo celebró un contrato de préstamo a mediano plazo por un total de US$200 millones (equivalente a S/672 millones) con el Credit Suisse AG, Cayman Islands Branch, Credit Suisse AG, Cayman Islands Branch y Credit Suisse Securities (USA) LLC. El plazo del préstamo es de cinco años con cuotas trimestrales a partir del mes 18. El préstamo devenga intereses a una tasa de tres meses Libor más 3.9% al año. Los fondos fueron usados para financiar nuestra participación patrimonial en GSP. Al 31 de diciembre de 2016, el saldo pendiente de pago de US$148.5 (equivalente a S/498.8), está incluído como deuda corriente y al 31 de diciembre de 2017, el saldo pendiente de pago ascendió a US$81.1 millones (equivalente a S/263.2 millones).

El 27 de junio de 2017, el Grupo renegoció los términos de este préstamo para corregir incumplimientos relacionados a la cancelación de la concesión de GSP. De acuerdo a estos nuevos términos el vencimiento del préstamo es en diciembre de 2020, e incluye pagos con los fondos que se obtengan de la venta de activos por un 40% en el primer año y un pago adicional por un 30% en el segundo año de la modificación. El préstamo sindicado continúa generando intereses a una tasa de LIBOR más 4.90% al año. Bajo esta modificación, el Grupo está impedido de pagar dividendos hasta que el préstamo sea cancelado en su totalidad. El préstamo está garantizado con (i) una prenda sobre las acciones de Concar S.A.; (ii) prenda sobre las acciones de Almonte; (iii) una hipoteca sobre cierto inmueble en Surquillo; (iv) gravámenes sobre ciertas cuentas; (v) una prenda sobre las acciones de GyM S.A.; (vi) una segunda prenda sobre las acciones de CAM Holding SPA; (vii) una segunda prenda sobre las acciones de CAM Servicios del Peru S.A.; y (viii) una primera prenda sobre los flujos de caja que provengan de la venta de ciertos activos.

El contrato contiene ciertas condiciones (covenants), que incluye la obligación de la Compañía de mantener los siguientes ratios financieros durante el plazo del contrato: (1) el ratio EBITDA consolidado a Gasto por Intereses Consolidado no será menor de 3.5:1.0, cuyo cumplimiento empezará a ser monitoreado a partir del 1 de abril de 2018 en adelante; (2) el ratio de Apalancamiento Consolidado (según se define aquí ) no debe ser mayor de 3.5:1.0 en ningún momento entre el 31 de diciembre del 2016 y el 31 de marzo de 2017; 3.5:1.0 en ningún momento entre el 1 de julio de 2017 y el 30 de setiembre de 2017 y no mayor que 2.5:1.0 en ningún momento a partir de esa fecha; y (3) el ratio de Cobertura de Servicio de Deuda al último día de cualquier trimestre fiscal del prestatario que corresponda al primer año de la fecha de cierre, o posterior a ella, no será menor que 1.5:1.0, cuyo cumplimiento empezará a ser monitoreado a partir del 1 de abril del 2018 en adelante.


A la fecha de este informe anual, estamos en incumplimiento de los ratios financieros descritos en numeral (2) y de la entrega de los estados financieros consolidados auditados de Graña y Montero S.A.A. y GyM S.A. del ejercicio 2017. El préstamo sindicado requería poner a disposición de los prestamistas los estados financieros auditados del ejercicio fiscal de 2017 a más tardar el 30 de abril de 2018. Estamos en proceso de obtener las dispensas de los prestamistas. La Gerencia estima que éstas serán otorgadas y por lo tanto, no representan una contingencia para la Compañía.

ii) Préstamo Puente de GSPAl 31 de diciembre de 2016, el saldo de los préstamos bancarios incluye US$129 millones (equivalente a S/433.3 millones) de la garantía corporativa emitida por la Compañía para garantizar el préstamo puente otorgado a GSP, siendo exigible a esa fecha. Sin embargo, el 27 de junio de 2017, la Compañía logró un acuerdo de refinanciación del préstamo con Natixis, BBVA, SMBC y MUFJ por US$78.7 millones (equivalente a S/264.8 millones), este importe fue utilizado para repagar el préstamo puente de GSP. Al 31 de diciembre de 2017 el saldo del préstamo es de US$72.5 millones (equivalente a S/235.2 millones).

El nuevo préstamo vence en junio de 2020, con prepagos que provengan de la venta de activos por 40% el primer año y un adicional de 30% el segundo año. El nuevo préstamo además contempla el siguiente ratio financiero (covenant): el ratio de Apalancamiento Consolidado (según se define en los documentos del préstamo) no deberá ser mayor a 3.5:1.0 en ningún momento, además contemplan un interés que se devenga a una tasa LIBOR más 4.50% al año, la misma que se incrementa a 5.00% durante el segundo año y a 5.50% durante el tercer año. Bajo los nuevos términos, al Grupo no se le permite pagar dividendos hasta que el préstamo sea pagado en su totalidad. El préstamo está garantizado por (i) una primera prenda sobre los derechos de cobro por terminación del contrato de GSP (el VCN),(ii) una segunda prenda sobre nuestras acciones en GyM S.A. y Concar S.A.; (iii) una segunda prenda sobre nuestras acciones de Almonte; (iv) una segunda hipoteca sobre cierto inmueble en Surquillo; (v) una segunda prenda sobre nuestras acciones de CAM Holding SPA;(vi) una segunda prenda sobre nuestras acciones de CAM Servicios del Perú S.A.; y (vii) una primera prenda sobre los flujos de caja que provengan de la venta de ciertos activos.

A la fecha de este informe anual, estamos en incumplimiento con respecto al ratio financiero y la no entrega de los estados financieros consolidados auditados de Graña y Montero S.A.A. para el ejercicio 2017. El contrato de préstamo requería que proporcionáramos los estados financieros del ejercicio fiscal de 2017 a más tardar el 30 de abril de 2018. Estamos en proceso de obtener las correspondientes dispensas de los prestamistas. La Gerencia estima que éstas serán otorgadas y por lo tanto, no representan una contingencia para la Compañía.


b) Arrendamientos financieros

Fecha de interés Fecha de vencimiento Corriente No corriente


2016 2017 2016 2017

GyM S.A. 2.25% / 8.96% 2018 / 2021 80,570 40,107 58,937 32,397

Viva GyM S.A. 7.30% / 8.95% 2018 / 2022 4,847 4,439 16,541 12,010

Adexus S.A. 3.36% / 18.00% 2018 / 2021 9,884 8,567 12,287 4,363

GMP S.A. 4.22% / 4.98% 2018 / 2020 4,206 4,013 9,035 5,304

CAM Holding S.A. 3.01% / 14.76% 2018 / 2022 3,729 6,240 10,590 5,692

CONCAR S.A. 3.23% / 4.70% 2018 / 2020 3,667 1,777 3,345 1,945

CAM Servicios Perú S.A. 6.79% / 7.75% 2019 / 2020 - 687 - 421

GMI S.A. 5.56% / 6.90% 2018 - 347 - -

GMD S.A. 4.99% / 7.00% 2017 10,404 - 12,099 -

117,307 66,177 122,834 62,132

Los pagos mínimos a efectuarse de acuerdo a su vencimiento y el valor presente de las obligaciones por contratos de arrendamiento financiero son los siguientes:


2016 2017

Hasta 1 año 127,496 72,864

De 1 año hasta 5 años 112,769 65,899

Más de 5 años 19,506 638

259,771 139,401

Cargos financieros futuros sobre contratos de arrendamiento financiero (19,630) (11,092)

VALOR PRESENTE DE LAS OBLIGACIONES POR CONTRATOS DE ARRENDAMIENTO FINANCIERO

240,141 128,309


El valor presente de las obligaciones por contratos de arrendamiento financiero se desagrega como sigue:


2016 2017

Hasta 1 año 117,307 66,177

De 1 año hasta 5 años 105,978 61,501

Más de 5 años 16,856 631

240,141 128,309

c) Valor razonable de la deuda El valor en libros y el valor razonable del endeudamiento son como sigue:

Valor en libros Valor razonable


2016 2017 2016 2017

Sobregiro bancario 8,396 120 8,396 120

Préstamos 2,131,901 1,561,634 2,142,890 1,627,000

Arrendamiento financiero 240,141 128,309 240,089 141,040

2,380,438 1,690,063 2,391,375 1,768,160


20 BONOS


Total Corriente No corriente

2016 2017 2016 2017 2016 2017

GyM Ferrovías 604,031 603,657 20,551 12,294 583,480 591,363

Norvial 363,683 343,910 25,540 24,361 338,143 319,549

967,714 947,567 46,091 36,655 921,623 910,912

GyM Ferrovías S.A. En febrero de 2015, la subsidiaria GyM Ferrovías S.A. realizó una emisión internacional de bonos corporativos bajo la Regulación S. La emisión se realizó en soles VAC (ajustados por el Valor de Actualización Constante) por un monto de S/629 millones. Los costos de emisión ascendieron a S/22 millones. Los bonos vencen en noviembre de 2039 y devengan interés a una tasa de 4.75% (más el ajuste VAC), presentan una clasificación de riesgo de AA+ (escala local) otorgada por Apoyo & Asociados Internacionales Clasificadora de Riesgo y un esquema de garantías que incluye hipoteca sobre la concesión de la que GyM Ferrovías S.A. es concesionaria, garantía mobiliaria sobre las acciones de GyM Ferrovías S.A., Cesión de los Derechos de Cobro del Fideicomiso de Administración, un Fideicomiso de Flujos y Cuentas de Reserva para el Servicio de Deuda, Operación y Mantenimiento y el Capex en curso. Al 31 de diciembre de 2017, se ha efectuado una amortización ascendente a S/19.1 millones (S/21.9 millones en 2016).

Al 31 de diciembre de 2017, el saldo incluye intereses devengados por pagar y ajustes VAC por S/52.3 millones (S/34.5 millones al 31 de diciembre de 2016).

Como parte del proceso de estructuración del bono, GyM Ferrovías S.A. se comprometió a reportar y verificar el cumplimiento de lo siguiente, medido en función de sus estados financieros individuales (covenants):

- Ratio de cobertura de servicio de deuda no menor a 1.2 veces. - Mantener un saldo constante en el fideicomiso mínimo igual a un trimestre de costos de operación y mantenimiento (incluido el IGV).- Mantener un saldo constante en el fideicomiso mínimo igual a los dos cupones siguientes según cronograma de bonos.

El 23 de Agosto de 2017, GyM Ferrovías S.A. y Line One CPAO Purchaser LLC suscribieron el contrato de compra – venta y cesión de derechos de cobro del “Pago Anual por Inversión Complementaria (PAO Complementario)” derivados del Contrato de Concesión hasta por un monto equivalente a US$316 millones.

Al 31 de diciembre de 2017, GyM Ferrovías S.A. como Prestatario, Mizuho Bank, Ltd. y Sumitomo Mitsui Banking Corporation como Prestamistas y Mizuho Bank, Ltd. como Agente Administrativo suscribieron un contrato de préstamo de Capital de Trabajo por un monto equivalente a US$80 millones para financiar parcialmente el Proyecto de Expansión de la Línea 1 del Metro de Lima. Al 31 de diciembre 2017, dicho préstamo no ha sido desembolsado.

Norvial S.A. En julio de 2015, Norvial S.A emitió el Primer Programa de Bonos Corporativos en la Bolsa de Valores de Lima, por S/365 millones. La primera emisión fue por S/80 millones a un plazo de 5 años, a una tasa de interés de 6.75% y con fecha de desembolso el 23 de julio de 2015. La segunda emisión fue por S/285 millones a un plazo de 11.5 años, con una tasa de interés de 8.375%; estructurado en 3 desembolsos, el 23 de julio de 2015, se recibió el primer desembolso por S/105 millones; el 25 de enero de 2016, el segundo desembolso por S/100 millones; y el 25 de julio de 2016 se recibió el último desembolso por S/80 millones. Los costos de emisión correspondientes a la primera y segunda emisión, ascendian a S/3.9 millones. Las empresas clasificadoras de Riesgo Equilibrium y Apoyo & Asociados Internacionales otorgaron la calificación de AA a este instrumento de deuda.


Este financiamiento está garantizado por: (i) el Fideicomiso de flujos, a excepción de flujos correspondientes ala Retribución y la Tasa de Regulación; (ii) la hipoteca sobre la concesión de la que Norvial S.A. es concesionaria; (iii) las garantías mobiliarias sobre acciones; (iv) la cesión de derechos; y (v) en general, todas aquellas garantías adicionales otorgadas a favor de los acreedores garantizados.

El objeto de los fondos adjudicados es financiar las obras de construcción de la Segunda Etapa de la Red Vial N°5 y el financiamiento del IGV vinculado a la ejecución de los gastos del Proyecto.

Al 31 de diciembre de 2017, el saldo incluye intereses por pagar por S/4.4 millones (S/4.9 millones al 31 de diciembre de 2016).

Al 31 de diciembre este rubro comprende:

2016 2017

Saldos al 1 de enero 186,223 363,684

Adiciones 179,977 -

Costo de transacción aplicado a adiciones (1,099) -

Amortizaciones (3,369) (20,010)

Costo de transacción aplicado a amortización 265 195

Interés devengado 3,332 2,789

Interés capitalizado 22,002 26,014

Interés pagado (23,382) (28,567)

Costo de transacción aplicado a interés pagado (265) (195)

SALDOS AL 31 DE DICIEMBRE 363,684 343,910

Menos porción corriente de bonos: (25,541) (24,361)

BONOS A LARGO PLAZO 338,143 319,549

Como parte del proceso de estructuración del bono, Norvial S.A. se comprometió a reportar y verificar periódicamente el cumplimiento de los siguientes covenants:

- Ratio de cobertura de servicio de deuda no menor a 1.3 veces.- Ratio de apalancamiento proforma menor a 4 veces.

Al 31 de diciembre de 2016 y de 2017, ambas compañías han cumplido con sus covenants.

El valor razonable de los bonos al 31 de diciembre de 2017 asciende a S/1,040 millones (al 31 de diciembre de 2016 asciende a S/1,055 millones), se basa en flujos de efectivo descontados usando tasas entre 4.49% y 6.63% (entre 4.2% y 7.99% al 31 de diciembre de 2016) y está dentro del nivel 2 de la jerarquía de valor razonable.


21 CUENTAS POR PAGAR COMERCIALES


2016 2017

Servicios recibidos no facturados 924,025 132,513

Facturas por pagar 350,559 1,250,586

Letras por pagar 2,033 69,947

1,276,617 1,453,046

El saldo de los servicios recibidos no facturados incluyen el estimado realizado por la Gerencia correspondiente a la valorización por el grado de avance, el cual asciende a S/132.5 millones al 31 de diciembre de 2017 (S/127.2 millones al 31 de diciembre de 2016).


22 OTRAS CUENTAS POR PAGAR



2016 2017 2016 2017 2016 2017

Adelantos recibidos de clientes 810,755 726,294 510,367 316,891 300,388 409,403

Cuentas por pagar Consorcio Ductos del Sur - 250,021 - - - 250,021

Remuneraciones y participaciones por pagar 176,022 246,916 176,022 246,916 - -

Fianza de fiel cumplimiento de GSP (Nota 16-a-i) 176,401 - 176,401 - - -

Pasivo por opción de venta - adquisición de Morelco (Nota 33-b) 110,604 105,418 - - 110,604 105,418

Préstamos de terceros 69,991 107,314 37,991 75,256 32,000 32,058

Otros impuestos por pagar 50,548 69,584 50,548 69,584 - -

IGV por pagar 65,777 48,095 53,678 37,544 12,099 10,551

Cuentas por pagar Consorcio Rio Mantaro - 35,531 - 35,531 - -

Adquisición de interés no controlante de (Nota 36-a) 32,102 22,407 32,102 22,407 - -

Financiamiento de proveedores 40,612 14,886 26,526 - 14,086 14,886

Depósitos en garantía 16,799 15,580 16,799 15,580 - -

Beneficios posteriores al retiro 9,088 8,914 - - 9,088 8,914

Otras cuentas por pagar 50,411 50,013 15,873 28,791 34,538 21,222

1,609,110 1,700,973 1,096,307 848,500 512,803 852,473

Los adelantos recibidos de clientes corresponden principalmente a proyectos de construcción y son descontados de la facturación realizada, de acuerdo con lo establecido en los contratos.

Al 31 de diciembre de 2017 las otras cuentas por pagar de Consorcio Constructor Ductos del Sur corresponden principalmente a obligaciones de pago a los principales subcontratistas por S/237 millones; como consecuencia de la terminación de las operaciones de GSP.

El valor razonable de las cuentas a corto plazo se aproxima a su valor en libros debido a sus vencimientos de corto plazo. La parte no corriente, comprende principalmente pasivos no financieros tales como anticipos recibidos de clientes; el saldo restante no es significativo en los estados financieros por los períodos mostrados.


23 OTRAS PROVISIONES



2016 2017 2016 2017 2016 2017

Reclamos legales 15,733 23,364 13,303 12,220 2,430 11,144

Pasivos contingentes por la adquisición de Morelco 5,182 4,224 - - 5,182 4,224

Pasivos contingentes por la adquisición de Coasin y Vial yVives-DSD 1,815 1,839 - - 1,815 1,839

Pasivos contingentes por la adquisición de Adexus 1,128 1,186 1,128 1,186 - -

Provisión por costos cierre de pozos (Nota 5.1 d) 17,215 16,804 100 97 17,115 16,707

41,073 47,417 14,531 13,503 26,542 33,914

Al 31 de diciembre de 2017, los reclamos legales corresponden principalmente a las provisiones por pasivos laborales y reclamos tributarios por S/19.3 millones (S/14.7 millones al 31 de diciembre de 2016). Las provisiones comprenden acotaciones de la administración tributaria que han sido contabilizadas sobre la base de los estimados que ha efectuado la gerencia sobre los montos que la Compañía probablemente requiera desembolsar como resultado de estos procesos. Debido a que los montos dependerán de la administración tributaria, el Grupo no puede estimar cuándo tendría que desembolsar estos montos.

Los reclamos legales también comprenden procesos iniciados en contra del Grupo por la entidad reguladora de energía de Perú (OSINERGMIN), relacionados al almacenaje de hidrocarburos y las leyes y regulaciones ambientales aplicables por S/5.1 millones (S/6.3 millones al 31 de diciembre de 2016).


El movimiento bruto de otras provisiones es el siguiente:

Otras provisiones Reclamos legales Pasivos contingentes de adquisiciones Provisión por cierre de pozos Total

Al 1 de enero de 2016 15,000 26,779 19,149 60,928

Adiciones 9,486 - 462 9,948

Adquisición de subsidiarias 1,926 1,149 - 3,075

Pagos (298) (2,458) - (2,756)

Ajustes por conversión 187 538 - 725

AL 31 DE DICIEMBRE DE 2016 15,732 8,125 17,216 41,073

Al 1 de enero de 2017 15,732 8,125 17,216 41,073

Adiciones 9,510 - - 9,510

Extornos y bajas de provisiones (235) (809) (412) (1,456)

Pagos (1,680) - - (1,680)

Ajustes por conversión 37 (67) - (30)

AL 31 DE DICIEMBRE DE 2017 23,364 7,249 16,804 47,417

Los extornos están relacionados principalmente a pasivos contingentes que expiraron en el 2017, de la subsidiaria Morelco por S/0.8 millones (de las subsidiarias Morelco, Vial y Vives - DSD y CAM Chile por S/10.1 millones, S/4.0 millones y S/3.8 millones, respectivamente en 2016).


24 PATRIMONIO

a) Capital emitido Al 31 de diciembre de 2016 y de 2017, el capital emitido, autorizado, suscrito y pagado de acuerdo con los estatutos de la Compañía y sus modificaciones está representado por 660,053,790 acciones comunes cuyo valor nominal es de S/1.00 cada una.

Al 31 de diciembre de 2016 un total de 264,809,545 acciones se encuentran representadas en ADSs, equivalente a 52,961,909 ADSs a razón de 5 acciones por ADS; y 259,302,745 acciones se encuentran representadas en ADSs equivalente a 51,860,549 ADSs al 31 de diciembre de 2017.

Al 31 de diciembre de 2017, la estructura societaria de la Compañía es la siguiente:

Porcentaje de participación individual del capital emitido Número de accionistas Porcentaje total de participación

Hasta 1.00 2,062 14.22

De 1.01 al 5.00 11 23.57

De 5.01 al 10.00 1 5.12

Mayor al 10 2 57.09

2,076 100.00

Al 31 de diciembre de 2017, las acciones de la Compañía registraron una cotización bursátil al cierre del año de S/1.87 por acción y una frecuencia de negociación de 100% (S/4.7 por acción y una frecuencia de negociación de 97.60% al 31 de diciembre de 2016).

b) Reserva legal Esta partida incluye únicamente la reserva legal. De acuerdo con la Ley General de Sociedades, la reserva legal de la Compañía se constituye con la transferencia del 10% de la utilidad anual hasta alcanzar un monto equivalente al 20% del capital pagado. En ausencia de utilidades o de reservas de libre disposición, la reserva legal deberá ser aplicada a la compensación de pérdidas, debiendo ser repuesta con las utilidades de ejercicios subsiguientes. Esta reserva puede ser capitalizada siendo igualmente obligatoria su reposición. Al 31 de diciembre de 2016 y 2017, el saldo de la reserva legal alcanzó el límite antes indicado.

c) Reserva facultativa Al 31 de diciembre de 2016 y de 2017 esta reserva por S/29.97 millones está relacionada al exceso de la reserva legal; esta reserva está por encima del requisito de constituir una reserva hasta alcanzar un equivalente al 20% del capital pagado.

d) Prima en emisión de acciones En este rubro se incluye el exceso de los ingresos totales obtenidos por las acciones emitidas en 2013 en comparación con el valor nominal de estas por S/1,055,488.

Además, en esta cuenta se reconoce la diferencia entre el valor nominal y el valor de la transacción por las adquisiciones de acciones en participaciones no controlantes

e) Resultados acumulados Los dividendos que se distribuyen a accionistas distintos de personas jurídicas domiciliadas están afectos a las tasas del 4.1% (utilidades hasta el 2014), 6.8% (utilidades de 2015 y 2016) y 5.00% (utilidades del 2017 en adelante) por concepto del impuesto a la renta de cargo de estos accionistas; dicho impuesto es retenido y liquidado por la Compañía. Dividendos por los ejercicios económicos 2016 y 2017 no se distribuyeron (Nota 34).


25 IMPUESTO A LA RENTA DIFERIDO

El impuesto a la renta diferido se discrimina por su plazo estimado de reversión como sigue:

2016 2017

Activos por impuestos diferidos:

Reversión esperada en los próximos 12 meses 86,990 73,883

Reversión esperada después de 12 meses 340,018 362,814

TOTAL ACTIVOS POR IMPUESTOS DIFERIDOS 427,008 436,697

Pasivos por impuestos diferidos:

Reversión esperada en los próximos 12 meses (166) (5,583)

Reversión esperada después de 12 meses (73,003) (66,889)

TOTAL PASIVOS POR IMPUESTOS DIFERIDOS (73,169) (72,472)

IMPUESTO A LA RENTA DIFERIDO ACTIVO, NETO 353,839 364,225

El movimiento del impuesto a la renta diferido es el siguiente:

2016 2017

Impuestos diferidos activos (pasivos), neto al 1 de enero 48,682 353,839

Abono al estado de ganancias y pérdidas (Nota 30) 263,806 42,779

Ajuste por cambios en tasas en el impuesto a la renta 17,105 1,951

Abono (cargo) a otros resultados integrales 15,004 -

Impuesto cargado a patrimonio 159 -

Adquisición (Venta) de subsidiarias 10,363 (12,340)

Abono (cargo) a patrimonio - (16,804)

Otros movimientos (1,280) (5,200)

TOTAL AL 31 DE DICIEMBRE 353,839 364,225


El movimiento de los impuestos diferidos activos y pasivos en el año, sin considerar la compensación de saldos, es el siguiente:

Pasivo por impuestos diferido Diferencia en tasas de depreciación

Ganancias de valor razonable

Obras en curso pendientes

Cuentas por cobrar al Estado

Costos de endeudamiento

activados

PPA Otros Total

Al 1 de enero de 2016 45,155 30,684 24,723 25,543 15,178 - 11,808 153,093

(Cargo) abono a resultados 16,595 13,587 (16,481) 3,324 6,240 - 2,619 25,883

(Cargo) abono a ORI - (15,348) - - - - - (15,348)

Reclasificación de años anteriores)( - (28,923) - - - 30,187 (1,264) -

Adquisición de subsidiaria (Adexus) - - - - - (3,069) - (3,069)

AL 31 DE DICIEMBRE DE 2016 61,750 - 8,242 28,867 21,418 27,118 13,163 160,559

(Cargo) abono a resultados 104,101 - (5,712) 3,322 (1,473) (11,780) (3,724) 84,734

Venta de GMD - - - - - - (81) (81)

AL 31 DE DICIEMBRE DE 2017 165,851 - 2,530 32,189 19,945 15,338 9,358 245,211


Activo por impuestos diferido Provisiones Depreciación triburaria acelerada

Pérdidas tributarias

Obras en curso pendientes

Provisión de vacaciones no

pagadas

Inversiones en subsidiarias

Provisión por deterioro

Plusvalía mercantil tributaria

Otros Total

Al 1 de enero de 2016 20,949 14,892 91,313 24,103 14,977 1,476 - 17,522 16,463 201,775

Cargo (abono) a resultados 84,571 1,489 51,163 (6,489) (2,005) (312) 172,052 3,003 3,322 306,794

Cargo (abono) a patrimonio 159 - - - - - - - - 159

Cargo (abono) a ORI - - - - - - - - (343) (343)

Adquisición de subsidiaria (Adexus) - - 10,607 - - - - - (3,313) 7,294

Otros - - - - - (556) - - (724) (1,280)

AL 31 DE DICIEMBRE DE 2016 105,679 16,381 153,083 17,614 12,972 608 172,052 20,525 15,487 514,398

Cargo (abono) a resultados (12,614) 79,637 (8,555) 21,873 2,166 118 28,593 (112) 18,358 129,464

Cargo (abono) a patrimonio (8,882) - - - - - (7,493) - (347) (16,722)

Reclasificación (30,901) - - - - (726) 31,627 - - -

Venta de GMD (683) (9,367) (438) - (1,697) - - - (236) (12,421)

Otros (160) - (1) - (1) - 1 - (5,123) (5,284)

AL 31 DE DICIEMBRE DE 2017 52,439 86,651 144,089 39,487 13,440 - 224,780 20,413 28,139 609,435

Al 31 de diciembre de 2017, el total de pérdida tributaria ascienden a S/494.8 millones, que se espera aplicar S/83.9 millones en el 2018, S/.10.3 millones en el 2019 y el saldo en los períodos subsiguientes.

El goodwill tributario se relaciona con el crédito fiscal generado en la reorganización de las subsidiarias Chilenas en 2014, de acuerdo con dicha legislación. En el 2016 se obtuvo el cierre del arbitraje relacionado con el proyecto Collahuasi y se determinó un pago adicional a los vendedores de la subsidiaria chilena lo que originó el incremento de esta partida temporal.

26 PARTICIPACIÓN DE LOS TRABAJADORES

La distribución de la participación de los trabajadores en el estado de resultados por los años terminados el 31 de diciembre, se muestra a continuación:

2016 2017

Costo de servicios y de ventas 15,234 6,531

Gastos administrativos 1,297 7,562

16,531 14,093


27 GASTOS POR NATURALEZA

Por los años terminados el 31 de diciembre, la composición de este rubro es la siguiente:

Costo de servicios y de ventas Gastos administrativos

2016

Servicios prestados por terceros 2,317,589 121,294

Cargas de personal 1,423,664 217,337

Inventarios, materiales e insumos consumidos 901,473 -

Deterioro de cuentas por cobrar (Nota 5.1-f ) 419,584 -

Cargas diversas de gestión 267,011 24,122


Amortización de activos intangibles 66,862 6,685

Deterioro de inventarios 36,137 -

Tributos 13,740 1,638

Deterioro de inmuebles, maquinaria y equipos 9,263 -

5,633,022 382,393


Costo de servicios y de ventas Gastos administrativos

2017

Servicios prestados por terceros 1,674,731 121,508

Cargas de personal 1,615,278 205,245

Inventarios, materiales e insumos consumidos 1,136,616 140

Cargas diversas de gestión 656,875 54,201


Amortización de activos intangibles 74,515 8,227

Deterioro de inventarios 40,908 -

Tributos 14,860 8,210

Deterioro de inmuebles, maquinaria y equipos 14,660 20

Deterioro de cuentas por cobrar 703 18,406

5,407,355 429,181

Por los años terminados el 31 de diciembre, las cargas del personal comprenden lo siguiente:

2016 2017

Sueldos 1,233,272 1,304,893

Contribuciones sociales 139,423 128,046

Gratificaciones 92,418 155,206

Compensaciones por tiempo de servicios 64,421 99,011

Vacaciones 58,411 74,759

Participación de los trabajadores (Nota 26) 15,693 14,093

Otros 37,363 44,515

1,641,001 1,820,523


28 INGRESOS Y GASTOS FINANCIEROS

Por los años terminados el 31 de diciembre, estos rubros incluyen lo siguiente:

2016 2017

Ingresos financieros:

Intereses de depósitos bancarios a corto plazo 9,193 5,133

Intereses por préstamos a terceros 6,142 635

Comisiones y avales 4 12

Ganancias por diferencia en cambio, neta - 6,292

Otros 5,306 3,335

20,645 15,407

Gastos financieros:

Gastos por intereses:

- Préstamos bancarios 97,953 109,366

- Bonos 25,352 28,804

- Arrendamientos financieros 12,138 9,748

- Comisiones y garantías 9,166 15,648

- Préstamos de terceros 264 7,569

- Préstamos de partes relacionadas 3,452 -

Pérdida por diferencia en cambio, neta 12,527 -

Instrumentos financieros derivados 1,248 739

Pérdida por medición de activo financiero a valor razonable 76,864 8,059

Otros gastos financieros 18,134 37,420

Menos intereses capitalizados (35,434) (31,908)

221,664 185,445


29 OTROS INGRESOS Y EGRESOS, NETO

Por los años terminados el 31 de diciembre, estos rubros incluyen lo siguiente:

2016 2017

Otros ingresos:

Venta de activos fijos 39,774 119,554

Reversión de provisiones legales y tributarias 18,778 79

Indemnizaciones legales 8,957 -

Venta de inversiones manteniadas para la venta 46 -

Otros 18,574 15,449

86,129 135,082

Otros egresos:

Deterioro de goodwill y marcas 54,308 49,608

Costo neto de enajenación de activo fijo 31,247 95,541

Pérdida en la remedición de la participación previa (Nota 33-a) 6,832 -

Valor presente del pasivo por la opción de venta 984 -

Otros 6,132 10,478

99,503 155,627

(13,374) (20,545)


30 SITUACION TRIBUTARIA

a) De acuerdo con la legislación vigente en Perú, Chile, Colombia, Ecuador, Bolivia, y Panamá, cada empresa del Grupo está sujeta en forma individual a los impuestos que le sean aplicables. La Gerencia considera que ha determinado la materia imponible del impuesto a la renta de acuerdo con la legislación tributaria vigente en cada país.

b) Modificaciones a la Ley del Impuesto a la Renta en Perú Por medio de la Ley No.30296, promulgada el 31 de diciembre de 2014 se han realizado modificaciones a la Ley del Impuesto a la Renta cuya aplicación rige a partir del año 2015 en adelante. En estas modificaciones se establece una reducción gradual de la tasa del impuesto a la renta de Tercera Categoría, que disminuirá de 30% a 28% para los años 2015 y 2016, luego una reducción a 27% para los años 2017 y 2018, y finalmente una reducción a 26% para los años 2019 en adelante. Asimismo, la referida ley establece el incremento gradual del impuesto a los dividendos al que están afectos las personas naturales y personas jurídicas no domiciliadas, que se incrementará de 4.1% a 6.8% para los dividendos que sean declarados o se paguen en los años 2015 y 2016; luego un incremento a 8.8% para los años 2017 y 2018, y un incremento final a 9.3% que será efectivo para los años 2019 en adelante. Las utilidades acumuladas hasta el 31 de diciembre de 2014, permanecerán afectas a la tasa del 4.1%, a pesar de que su distribución se realice en períodos posteriores.

Por medio del Decreto Legislativo No. 1261, promulgado el 10 de diciembre de 2016 se han realizado modificaciones a la Ley del Impuesto a la Renta cuya aplicación rige a partir del año 2017 en adelante. En esta modificación se establece la tasa del impuesto a la renta de Tercera Categoría en 29.5%. Asimismo, el referido decreto establece la tasa del impuesto a los dividendos al que están afectos las personas naturales y persona jurídicas no domiciliadas en 5%, para los dividendos de 2017 en adelante. Las utilidades acumuladas hasta el 31 de diciembre de 2016, permanecerán afectas a la tasa del 6.8%, a pesar de que su distribución se acuerde u ocurra en períodos posteriores.

c) Modificaciones a la Ley del Impuesto a la Renta en Chile El 1 de febrero de 2016, se promulgó la Ley N° 20899 que simplifica y precisa la aplicación de la reforma tributaria definida en la Ley antes mencionada. En materia de Impuesto a la Renta, se han establecido dos sistemas:

i) Sistema de renta atribuida: En este sistema se aumenta gradualmente la tasa del Impuesto de Primera Categoría, 21% en 2014, 22,5% en 2015, 24% en 2016, hasta el 25% en el año 2017. Su elección queda restringida a aquellas empresas cuyos socios sean personas naturales domiciliadas o residentes en Chile o personas naturales o jurídicas sin domicilio o residencia en Chile. Este sistema grava a los socios de las entidades chilenas, con impuestos sobre una base anual independientemente de cualquier distribución efectiva de las ganancias de la entidad local, con derecho a utilizar íntegramente como crédito fiscal el impuesto de pagado.

ii) Sistema parcialmente integrado: Se aumenta gradualmente la tasa del Impuesto de Primera Categoría 21% en 2014, 22,5% en 2015, 24% en 2016, 25,5% en 2017, hasta 27% en 2018. Quedan afectos a este sistema las sociedades anónimas, abiertas o cerradas y las empresas en que al menos uno de sus propietarios no resulte persona natural (domiciliada o no) o persona jurídica no domiciliada. Este sistema grava a los accionistas de las entidades chilenas que distribuyen dividendos y les dan derecho a utilizar dicha distribución como un crédito fiscal en un 65% del total de impuestos pagados. Este límite no aplica para aquellos inversionistas con quienes Chile ha firmado convenios para evitar la doble tributación, como lo es el caso de Perú.


d) Modificaciones a la Ley del Impuesto a la Renta en Colombia En diciembre de 2016, se publicó la Ley No. 1819 que modifica nuevamente el Estatuto Tributario, cuya aplicación o vigencia inicia en el año 2017. Las principales modificaciones son:

− Se ha simplificado las tasas del impuesto a la renta vigentes hasta el año 2016 (Impuesto a la Renta + CREE+ Sobretasa) a una única tasa del Impuesto a la Renta de 34% y una sobretasa temporal de 6% para el 2017 y una tasa del Impuesto a la Renta de 33% y una sobretasa temporal de 4% para el año 2018 en adelante sobre una renta imponible mayor a S/895 miles (equivalente a COP800 millones).

− La renta presuntiva, aplicable cuando existe pérdidas tributarias o sea mayor a la renta ordinaria, tendrá como base imponible un 3,5% del patrimonio líquido (antes 3%) y podrá compensarse con las rentas imponibles futuras.

− Las pérdidas tributarias podrán compensarse en los siguientes doce (12) años a partir de su generación.− La tasa especial para dividendos y participaciones recibidos por sociedades extranjeras será del 5%.− La tasa del IVA cambia de 16% a 19%.− A partir del año gravable 2017, el término de la firmeza de las declaraciones será de tres (3) años. Sin embargo, algunos términos pueden ser mayores, como es el caso de las sociedades que están obligadas

a precios de transferencia cuya firmeza de las declaraciones será de seis (6) años. Para las declaraciones que generen pérdidas fiscales el término de firmeza será de doce (12) hasta quince (15) años.

e) El gasto por impuesto a la renta mostrado en el estado consolidado de resultados comprende:

2016 2017

Impuesto a la renta corriente 169,428 167,154

Impuesto a la renta diferido (Nota 25) (280,911) (44,730)

PPUA (7,789) 613

GASTO POR IMPUESTO A LA RENTA (119,272) 123,037

De acuerdo con la legislación Chilena, cuando una Compañía presenta pérdidas tributarias, puede solicitar la devolución de los impuestos de primera categoría pagados en años anteriores, hasta el importe del impuesto calculable a la pérdida tributaria y siempre que no haya repartido dividendos por las rentas asociadas a la devolución. El importe que la Administración Tributaria Chilena devuelve por este concepto se denomina pago provisional sobre las ganancias absorbidas (PPUA). La Compañía reconoce un ingreso por impuesto a la renta y una cuenta por cobrar al solicitar esta devolución.

En 2016 el ingreso por PPUA se relaciona con las pérdidas tributarias de la subsidiaria VyV-DSD.


f ) El impuesto a la renta del Grupo difiere del monto teórico que resultaría de aplicar la tasa promedio ponderada de las empresas del Grupo sobre la utilidad del impuesto aplicable a la utilidad antes de impuestos consolidada, como sigue:

2016 2017

Utilidad (pérdida) antes de impuesto a la renta (582,865) 328,712

Impuesto calculado a tasas tributarias locales aplicables a utilidades generadas en los países

(164,742) 98,902

Efecto del impuesto por:

- Ingreso exonerado de impuestos (1,068) (7,281)

- Método de participación patrimonial 3,673 392

- Gastos no deducibles 57,044 27,901

- Impuesto a la renta diferido activo no reconocido (4,535) 1,562

- Ajuste por cambios en tasas de impuesto a la renta (17,105) (1,951)

- Variación de PPUA por cambio de tasas 4,871 (611)

- Cambio de estimaciones de años anteriores (181) 12,200

- Otros 2,771 (8,077)

CARGO POR IMPUESTO A LA RENTA (119,272) 123,037

g) El impuesto teórico revelado resulta de aplicar la tasa de impuesto a la renta de acuerdo a la legislación tributaria del país donde se encuentra domiciliada cada empresa que integra el Grupo. En ese sentido, lasempresas domiciliadas en Perú, Chile y Colombia aplicaron en el 2017 tasas del impuesto a la renta de 29.5%, 25.5% y 40% respectivamente (28%, 24% y 40% para el 2016). Norvial, GyM Ferrovías, Vesur y GMP (BloquesIII y IV) tienen contratos de estabilidad jurídica firmados con el Gobierno Peruano vigente durante el plazo de las concesiones asociadas. Por tanto, el monto teórico consolidado se obtiene de la ponderación de la utilidado pérdida antes del impuesto a la renta y la tasa del impuesto a la renta aplicable.


TASAS

País Tasas Tributarias locales aplicables Utilidad antes del Impuesto a la Renta Impuesto a la renta

(A) (B) (A)*(B)

2016

Perú 28.00% (1,098,327) (307,532)

Perú - Norvial S.A. 27.00% 63,583 17,167

Perú - GyM Ferrovías S.A. 30.00% 34,760 10,428

Perú – Vesur 30.00% 888 267

Perú – GMP S.A. 30.00% 8,602 2,581

Chile 24.00% (86,151) (20,676)

Colombia 40.00% (25,555) (10,222)

Bolivia 25.00% (703) (176)

Ganancias no realizadas 520,038 143,421

TOTAL (582,865) (164,742)

2017

Perú 29.50% 730,980 215,639

Perú - Norvial S.A. 27.00% 68,104 18,388

Perú - GyM Ferrovías S.A. 30.00% 29,028 8,708

Perú – Vesur 30.00% 779 234

Perú – GMP S.A. 29.00% 20,941 6,073

Chile 25.50% (128,734) (32,827)

Colombia 40.00% (27,970) (11,188)

Bolivia 25.00% (2,897) (724)

Ganancias no realizadas (361,519) (105,401)

TOTAL 328,712 98,902


h) La Administración Tributaria del Perú tiene la facultad de revisar y, de ser el caso, corregir el cálculo del impuesto a la renta determinado por la Compañía en los cuatro últimos años, contados a partir del 1 de enero del año siguiente al de la presentación de la declaración jurada del impuesto correspondiente (años abiertos a fiscalización). Los años 2013 al 2017 están abiertos a fiscalización. La gerencia considera que no surgirán pasivos significativos como resultado de estas fiscalizaciones tributarias. Adicionalmente, están pendientes de fiscalización las declaraciones juradas del impuesto a la renta por los ejercicios 2013, 2014, 2016 y 2017 por parte de las administración tributaria chilena, quienes tienen la facultad de efectuar tales fiscalizaciones en el periodo de tres años desde la fecha de presentación de las respectivas declaraciones juradas. Asimismo, en Colombia, se encuentra pendiente de fiscalización los ejercicios 2015, 2016 y 2017 por parte de la administración tributaria colombiana, quienes tienen la facultad de efectuar fiscalizaciones en los dos siguientes años al de la presentación de la declaración jurada del impuesto.

i) De acuerdo con la legislación vigente, para propósitos de la determinación del impuesto a la renta y del impuesto general a las ventas, debe considerarse los precios de transferencia de las transacciones con empresas relacionadas y con empresas residentes en territorios de baja o nula imposición, para tal efecto debe contarse con documentación e información que sustente los métodos de valorización utilizados y los criterios considerados para su determinación (reglas de precios de transferencia). La Administración Tributaria está facultada a solicitar esta información al contribuyente. Con base en el análisis de las operaciones de la Compañía, la Gerencia y sus asesores legales estiman que los precios de transferencia de las transacciones con empresas relacionadas se dan sobre condiciones de mercado, de modo similar a las que se pactan con terceros, al 31 de diciembre de 2017.

j) Impuesto Temporal a los Activos Netos (ITAN)Grava a los generadores de rentas de tercera categoría en Perú sujetos al régimen general del Impuesto a la Renta. A partir del año 2012, la tasa del impuesto es de 0.4% aplicable al monto de los activos netos que excedan S/1 millón.

El monto efectivamente pagado puede ser usado como crédito fiscal contra los pagos a cuenta del impuesto a la renta en el marco del Régimen General, o contra el pago del impuesto provisional del impuesto a la renta del ejercicio correspondiente.

k) En el impuesto a la renta diferido activo no reconocido asciende a S/.5 millones y S/30.6 millones para el 2016 y 2017 respectivamente. En el 2016, el Consorcio Río Mantaro obtuvo una utilidad que fue aplicada contra la pérdida tributaria y generó un ajuste al impuesto a la renta diferido activo de S/5 millones. l) El impuesto a la renta corriente por pagar, luego de aplicar los créditos fiscales correspondientes y cuyo vencimiento de pago llega hasta la primera semana de abril del año siguiente, incluye principalmente:

CCDS: S/14.9 millones en el 2016

Consorcio AMDP: S/9.3 millones en el 2016

Terminales del Perú S/3.6 millones en el 2016

Concar S/3.3 millones en el 2016

PICSA S/22 millones en el 2017

Viva GyM S/22 millones en el 2017

GMH S/7 millones en el 2017


31 OTROS RESULTADOS INTEGRALES ACUMULADOS

El análisis de este movimiento se refleja a continuación:

Cobertura de flujo efectivo Conversión de inversión en el exterior

Incremento en valor razonable de activos disponibles

para la venta

Diferencia decambio en inversión neta en operación

extranjera

Total

Al 1 de enero de 2016 (926) (64,441) 51,142 (17,740) (31,965)

(Cargo) abono del periodo 1,190 9,885 (3,149) 10,965 18,891

Efectos tributarios (351) - 929 (3,243) (2,665)

Transferencia a resultados (Nota 10) - - (41,461) 1,563 (39,898)

OTROS RESULTADOS INTEGRALES DEL AÑO 839 9,885 (43,681) 9,285 (23,672)

AL 31 DE DICIEMBRE DE 2016 (87) (54,556) 7,461 (8,455) (55,637)

(Cargo) abono del periodo 650 (9,166) - 9,222 706

Efectos tributarios (192) - - (2,729) (2,921)

OTROS RESULTADOS INTEGRALES DEL AÑO 458 (9,166) - 6,493 (2,215)

AL 31 DE DICIEMBRE DE 2017 371 (63,722) 7,461 (1,962) (57,852)

Los montos en el cuadro anterior solo representan los montos atribuibles a la participación controlante de la Compañía, neto de impuestos. El cuadro a continuación muestra el movimiento en otros resultados integrales por año:

2016 2017

Participación controlante (23,672) (2,215)

Participación no controlante 4,194 (3,117)

Ajuste por ganancias y pérdidas actuariales, neto de impuestos (1,121) (2,948)

VALOR TOTAL EN ORI (20,599) (8,280)


32 CONTINGENCIAS, COMPROMISOS Y GARANTIAS

En opinión de la gerencia y sus asesores legales las provisiones registradas principalmente por reclamos laborales y tributarios son suficientes para cubrir los resultados de estas contingencias probables. (Nota 23)

a) Contingencias tributarias - Desde el ejercicio 2016, se mantiene un proceso de apelación ante el Tribunal Fiscal y otro proceso contencioso administrativo ante el Poder Judicial respecto de resultados de fiscalizaciones de 1999 al 2002 de IGV e Impuesto

a la Renta. El importe máximo de exposición es de S/5.2 millones.

- En nuestra subsidiaria GyM S.A., como resultado de los procesos de fiscalización correspondientes a los ejercicios 1999, 2001 y 2010, la SUNAT ha emitido resoluciones de determinación y de multa que en su conjunto ascienden aproximadamente a S/19.1 millones.

- En el ejercicio 2017, se resolvió el proceso contencioso tributario relacionado al ejercicio 2001 donde el Tribunal Fiscal ordena a SUNAT el recálculo de las observaciones determinando un importe menor al inicialmente reclamado. Nuestra subsidiaria ha decidido aceptar las conclusiones de esta resolución y presentar solicitudes de fraccionamiento para el pago de la deuda en referencia que asciende a S/14.1 millones.

- Así también, a finales del ejercicio 2017 se resolvió el proceso contencioso administrativo relacionado con el ejercicio 1999 mediante el cual el Poder Judicial rechaza nuestros argumentos y confirma lo expuesto por SUNAT. Respecto de este proceso ya se contaba con una provisión de contingencias por S/5 millones.

- Sigue en curso el proceso administrativo tributario relacionado al ejercicio 2010; sin embargo, su resolución no implicará un perjuicio económico dado que corresponde a una mayor devolución de saldo a favor en el 2011 ya fiscalizado por la Administración Tributaria.

- Por otro lado, los Consorcios en donde participa la subsidiaria GyM S.A iniciaron reclamos ante SUNAT por los resultados de las fiscalizaciones cuyo importe máximo de exposición al 31 de diciembre de 2017 es de S/3.0 millones (al 31 de diciembre de 2016 ascendió a S/2.8 millones).

- En el ejercicio 2017, Viva GyM impugnó los resultados del proceso de fiscalización correspondiente al ejercicio 2009 cuyas resoluciones de determinación y de multa en su conjunto generan un importe máximo de exposición al 31 de diciembre de 2017 de S/1.5 millones. En abril 2018 la administración tributaria ha declarado infundado el reclamo motivo por el cual se ha presentado un recurso de apelación ante el Tribunal Fiscal.

La Gerencia estima que todos los procesos antes mencionados resultarán favorables considerando sus características y la evaluación de sus asesores legales.

b) Otras contingencias

i) Demandas de índole civil principalmente relacionados a indemnizaciones por daños y perjuicios, resoluciones de contrato y demandas por accidentes de trabajo que asciende a S/90.38 millones (S/.90.25 millones corresponden a Viva GyM; S/0.09 millones corresponden a GyM; S/0.12 millones corresponden a Concar).

ii) Demandas contenciosas administrativas por S/10.26 millones, de los cuales S/9.7 millones corresponde a Consorcio Terminales, y S/0.56 millones corresponden a GMP.

iii) Demandas administrativas por S/3.82 millones, S/1.44 millones corresponden a 12 procesos administrativos contra GMP, Consorcio Terminales y Terminales del Perú.; S/2.13 millones de GyM Ferrovías, por recursos interpuestos contra OSITRAN por imposición de multas, las Municipalidades de Villa María del Triunfo y San Juan de Miraflores por concepto de impuesto predial; S/0.20 millones contra Consorcio Toromocho.


iv) Procesos laborales que ascienden a S/6.13 millones (S/0.25 millones corresponde a acciones legales contra Morelco; S/2.93 millones contra GyM; S/1.66 millones contra Consorcios de GyM; S/0.32 millones contra Vial y Vives – DSD; S/0.26 millones contra Stracon; S/0.65 millones contra GMI y S/. 0.06 millones contra GMD).

v) Se han entablado dos acciones colectivas de reclamo ("securities class action") contra la empresa y ciertos de nuestros ex funcionarios en Nueva York (“Eastern District of New York”) durante el primer trimestre de 2017. En ambas acciones se alega que se presentaron estados financieros tendenciosos y falsos (“false and misleading statements”) durante el periodo. En particular se alega que la parte demandada no reveló, entre otras cosas, que: a) la Compañía sabía que su socio Odebrecht estaba involucrado en actividades ilegales; y que, b) la Compañía lucró con tales actividades violando sus propias normas de gobierno corporativo. Todas las partes han acordado consolidar la acción judicial y designar un único demandante, cuyo consejo controlará esta acción judicial colectiva (“class action”), Con fecha 6 de marzo de 2018 el Tribunal ha designado a Treasure Finance Holding Corp. como representante de los demandantes. La compañía debe presentar a más tardar el 30 de julio de 2018 una excepción en la que se solicitará que el Tribunal declare la improcedencia de la demanda porque incluso asumiendo que los hechos alegados en la misma fuesen ciertos, los demandantes no tendrían derecho de demandar en base a que: (a) la omisión de registrar los supuestos pagos ilícitos alegada por los demandantes no tendrían un impacto relevante en los estados financieros de la compañía incluso si existiesen; (b) la evidencia que ofrecen los demandantes debería ser desestimada por el Tribunal; y (c) los demandantes no han alegado que los demandados hayan actuado con intención de engaño y para beneficiarse. Dicho pedido será debatido en una audiencia en octubre de 2018 y se espera que el incidente procesal sea resuelto al final del primer trimestre de 2019. Luego de esto, el Tribunal podría desestimar la demanda o admitirla. La Gerencia considera que la demanda será probablemente desestimada por los tribunales correspondiente por deficiencia en la presentación del reclamo. Por lo tanto, somos de la opinión que el riesgo de pérdidas significativas para la Compañía no es probable a esta fecha.

La Gerencia estima que todos los procesos antes mencionados resultarán favorables considerando sus características y la evaluación de sus asesores legales.

c) Cartas fianzas y Avales Al 31 de diciembre de 2017 el Grupo mantiene cartas fianzas y avales vigentes en diversas entidades financieras garantizando operaciones por US$959.7 y US$202.2 millones, respectivamente (US$1,258.5 y US$330.5 millones, respectivamente, al 31 de diciembre de 2016).

33 COMBINACIONES DE NEGOCIOS

a) Adquisición de Adexus S.A.En junio de 2015, la Compañía adquirió el 44% de las acciones de la entidad chilena Adexus S.A., cuya actividad económica principal es la prestación de servicios de soluciones de tecnología de información. Al 31 de diciembre de 2015, la Compañía concluyó que existía control conjunto y que el tipo de acuerdo conjunto calificaba como negocio conjunto; por lo tanto, la inversión se registró mediante el método de participación patrimonial en los estados financieros consolidados del Grupo (Nota 16-b).

En enero de 2016, el Grupo adquirió una participación adicional de 8% alcanzando el 52% de participación; la contraprestación acordada de S/8.3 millones fue cancelado por capitalización de deuda. El incremento de la participación no varió la clasificación de la inversión como negocio conjunto. Posteriormente, en agosto de 2016; el Grupo obtuvo una participación adicional de 39.03% con lo que alcanza el 91.03% de su capital y obtiene el control. La contraprestación acordada de S/14 millones fue inicialmente desembolsada como deuda y luego capitalizada en el mismo periodo.

Al obtener control, la Compañía ha aplicado el método de compra establecido en NIIF 3 “Combinación de Negocios” para determinar la plusvalía mercantil adquirida. Al 31 de diciembre de 2016, los saldos corresponden a valores provisionales.


El cuadro a continuación resume la determinación del valor razonable de los activos adquiridos, pasivos asumidos y participación no controlante, así como la de la plusvalía mercantil, a la fecha de obtención de control:

Valores razonables

S/000 US$000

Contraprestación de compra 14,040 4,179

Valor razonable de la participación previa 29,039 8,643

TOTAL CONTRAPRESTACIÓN (A) 43,079 12,822

Valor razonable de activos y pasivos de Adexus S.A.:


Cuentas por cobrar comerciales 107,426 31,972

Cuentas por cobrar de entidades relacionadas 2,610 777

Otras cuentas por cobrar 1,160 345

Existencias 1,647 490


Cuentas por cobrar comerciales a largo plazo 26,886 8,195

Otras cuentas por cobrar a largo plazo 2,063 614

Propiedades, planta y equipo 41,988 12,496

Activos intangibles 32,204 9,585

Activos por impuestos diferidos 18,115 5,198

Otros pasivos financieros (108,808) (32,383)

Cuentas por pagar comerciales (59,399) (17,678)

Cuentas por pagar a partes relacionadas (15,683) (4,667)

Impuesto a la renta corriente (2,763) (822)

Otras cuentas por pagar (10,291) (3,063)

Otras provisiones (1,926) (573)

Pasivos contingentes (1,149) (342)

Pasivos por impuestos diferidos (7,102) (2,114)

VALOR RAZONABLE DE LOS ACTIVOS NETOS 46,302 13,782

Participación no controlante (8.97%) (4,153) (1,236)

VALOR RAZONABLE DE LOS ACTIVOS NETOS ATRIBUIBLES AL GRUPO (B) 42,149 12,546

PLUSVALÍA MERCANTIL (NOTA 18) (A) - (B) 930 276


Las pérdidas generadas en la remedición a valor razonable de la participación previamente mantenida ascendió a S/6.8 millones; el cuál fue reconocido directamente en resultados en el 2016, en el rubro “Otros ingresos y gastos, neto”, a la fecha de adquisición de ese interés adicional (Nota 29).

Los costos relacionados a la adquisición por S/1.4 millones se cargaron a resultados en la partida de gastos administrativos en el 2016.

b) Adquisición de Morelco S.A.S.El 23 diciembre de 2014, la Compañía adquirió a través de la subsidiaria GyM S.A. el control de Morelco S.A.S. (Morelco), con la compra del 70% de sus acciones representativas del capital social. Morelco es una entidad domiciliada en Colombia, cuya actividad económica principal es la prestación de servicios de construcción y montajes. Esta adquisición forma parte de los planes de expansión del Grupo en mercados que poseen alto potencial de crecimiento como Colombia y en industrias atractivas como minería y energía.

Al 31 de diciembre de 2014, la Compañía determinó la plusvalía mercantil de esta adquisición en base a un precio de compra estimado de US$93.7 millones (equivalente a S/277.1 millones) que incluyó los pagos en efectivo efectuados de US$78.5 millones y saldos por pagar estimados en US$15.1 millones (equivalente a S/45.7 millones), que según lo acordado entre las partes, se definirían luego de la revisión del balance de la entidad adquirida en lo referido principalmente al capital de trabajo, el efectivo y deuda financiera y la determinación del valor definitivo de los trabajos contratados pendientes de ejecutar (backlog) del negocio adquirido . El precio de compra estimado se distribuyó entre los valores razonables provisionales de los activos adquiridos y pasivos asumidos.

Como consecuencia de esta distribución se determinó una plusvalía mercantil de US$36.1 millones (equivalente a S/105.8 millones).

En 2015, durante el período de revisión de la asignación provisional del precio de compra, se dieron las siguientes situaciones:

(a) El saldo por pagar al 31 de diciembre de 2014 por US$15 millones (equivalente a S/46 millones), fue ajustado en 2015 a US$9.1 millones (S/32 millones) como resultado de la determinación de los valores definitivos del capital de trabajo, efectivo y deuda financiera según el contrato de compra. Este importe fue cancelado en 2015.

(b) Se revisaron los valores razonables provisionales de ciertos activos adquiridos y pasivos asumidos.

Como resultado de lo anterior, el precio de compra de esta transacción se ajustó a US$87.5 millones (equivalente a S/258.6 millones), se modificaron los valores razonables provisionales de ciertos activos y pasivos, dando lugar a que la plusvalía mercantil se ajuste al valor de US$35.2 millones (equivalente a S/103 millones).

Opciones de venta y de compra de la participación no controlante De conformidad con el acuerdo entre accionistas suscrito por la compra de Morelco, la subsidiaria GyM suscribió un contrato de opciones de venta y compra sobre el 30% de las acciones de Morelco retenidas por los accionistas no controlantes. A través de este contrato, los accionistas no controladores obtienen un derecho a vender sus acciones en un plazo y monto establecido en el contrato (opciones de venta). El plazo de ejercicio de la opción se inicia al cumplirse el segundo año de la compra y expira en el décimo año. El precio de ejercicio está en función de un múltiplo de EBITDA menos la deuda financiera neta y hasta los meses 51 y 63 a partir de la fecha del acuerdo se fija un valor mínimo determinado en función del precio por acción que GyM pagó para adquirir el 70% de acciones de Morelco.

Por su parte, la subsidiaria GyM obtiene el derecho de comprar las mismas acciones durante un plazo de 10 años y a un precio determinado de forma similar al de las opciones de venta antes indicadas, excepto que el valor mínimo rige para todo el plazo de vigencia de la opción (opciones de compra).

En el marco de las NIIF, la opción de venta representa para la Compañía una obligación de comprar acciones de la participación no controlante y, en consecuencia, el Grupo reconoce un pasivo medido en función del valor razonable de dicha opción. Debido a que el Grupo concluyó que como resultado de este contrato, no adquirió los riesgos y beneficios significativos inherentes al paquete accionario objeto de la opción, el reconocimiento inicial de este pasivo se dio con cargo a una cuenta patrimonial de los accionistas controlantes, en la partida de otras reservas.


El valor del pasivo por la opción de venta de acciones se estimó por el valor presente de los montos de redención esperados en base a los estimados ponderados de los resultados financieros de Morelco y las fechas de ejercicio de la opción. La Compañía espera que las opciones de venta se ejerzan al día siguiente de la fecha de traspaso de la opción. La redención esperada de la participación no controlante es la siguiente: 41.66% en el segundo año, 41.66% en el cuarto año y las acciones restantes se venderán en el quinto año de la fecha de otorgamiento de la opción. La tasa de descuento usada para calcular el valor presente de los montos de la redención esperada refleja la tasa libre de riesgos de partícipes de mercado comparables a la Compañía y refleja el hecho que el Grupo estima pagar el precio mínimo del acuerdo. Al 31 de diciembre de 2017, el valor del pasivo asciende a S/105.4 millones aplicando una tasa de descuento de 1.79% para el primer año, de 2.03% para el segundo año y 2.12% para el tercer año (al 31 de diciembre de 2016, el valor fue de S/109.9 millones aplicando una tasa de descuento de 0.78% para el primer año, de 1.37% para el segundo y 1.76% para el tercer año). En 2017, los cambios en el valor razonable de la opción de venta por S/5.19 millones han sido reconocidos en el estado de resultados, incluido en “Otros ingresos y egresos, neto” y en “ingresos y gastos financieros”.

34 DIVIDENDOS

En cumplimiento a ciertos covenants la compañía no pagara dividendos por el año 2016 y 2017.

En la Junta General de Accionistas del 29 de marzo de 2016 se acordó distribuir dividendos por S/30,9 millones (S/0.0467 por acción), los cuales corresponden a los resultados del ejercicio económico 2015.

35 GANANCIAS (PÉRDIDAS) POR ACCIÓN

La ganancia básica por acción común ha sido calculada dividiendo la utilidad del año atribuible a los accionistas comunes del Grupo entre el promedio ponderado del número de acciones comunes en circulación durante dicho ejercicio. No se ha calculado utilidad diluida por acción común porque no existen acciones comunes o de inversión potenciales diluyentes (es decir, instrumentos financieros o acuerdos que dan derecho a obtener acciones comunes o de inversión); por lo tanto, es igual que la utilidad por acción básica. La ganancia (pérdida) básica por acción común resulta como sigue:

2016 2017

Utilidad (pérdida) atribuible a la participación controlante en la Compañía

(509,699) 148,739

Promedio ponderado de acciones en circulación de S/1.00 al 31 de diciembre

660,053,790 660,053,790

Ganancia (pérdida) básica por acción (en S/) (0.772) 0.225


36 TRANSACCIONES CON PARTICIPACIONES NO CONTROLANTES

a) Adquisición adicional de participación no controlante En mayo, noviembre y diciembre de 2016, GyM Chile SPA adquirió el 5.43%, 6.77% y 1.49%, respectivamente de acciones de adicionales en Vial y Vives - DSD S.A. a un precio de compra total de S/21.6 millones, S/25.7 millones y S/3.8 millones, respectivamente. Los valores en libros de la participación no controlante a las fechas de adquisiciones fue de S/13.9 millones, S/17.9 millones y S/3.9 millones. El Grupo dejó de reconocer la participación no controlante correspondiente, registrando una disminución en el patrimonio atribuible a los dueños de la Compañia de S/15.4 millones. Al 31 de diciembre de 2017, se mantiene un saldo pendiente de pago de S/22 millones ( S/32.1 millones en el 2016) (Nota 22).

b) Aportes de accionistas no controlantes Corresponde a los aportes y devoluciones que efectuaron los socios de la subsidiaria Viva GyM S.A. para la realización de los proyectos inmobiliarios. Al 31 de diciembre, los saldos comprenden:

2016 2017

Viva GyM S.A

Aportes recibidos 6,380 8,654

Devoluciones de aportes (27,134) (45,053)

(20,754) (36,399)

Más:

Contribuciones de otras subsidiarias 1,655 3,202

DISMINUCIÓN DE ACCIONISTAS NO CONTROLANTES (19,099) (33,197)

Las devoluciones de aportes principalmente corresponde a los siguientes proyectos: “Los Parques de Comas” por S/6.8 millones, “Asocación Parques de Mar” por S/27.8 millones y “Klimt” por S/8 millones en 2017 (“Los Parques de Comas” por S/6.3 millones, “Los Parques de Villa El Salvador II” por S/12.6 millones y “Klimt” por S/7.1 millones en 2016).

c) Dividendos Al 31 de diciembre de 2017 y 2016 se distribuyeron dividendos a la participación no controlante por S/59.7 millones y S/25.5 millones respectivamente.


37 OPERACIONES DISCONTINUAS

La Compañía ha iniciado un proceso de desinversión de activos no estratégicos para cumplir con las obligaciones derivadas de la terminación anticipada del proyecto de GSP (Nota 16 a-i), como resultado algunas subsidiarias, consorcios y negocios conjuntos fueron vendidos durante 2017 y 2018.

A la fecha estas desinversiones son las siguientes:

a) GMD S.A.El 6 de junio de 2017, la Compañía suscribió un contrato de compra venta por la totalidad de sus acciones (que representa el 89.19%) en GMD S.A. El precio de venta fue acordado en US$84.7 millones (equivalente a S/269.9 millones), el cual se encuentra íntegramente pagado.

La información del resultado financiero y el flujo de caja presentado a continuación corresponden a los cinco meses por el periodo terminado el 31 de mayo de 2017 y el año 2016.

GMD S.A.(neto de transacciones intercompañías)

Del 1 de enero al 31 de mayo de

2016 2017

Ingresos 18,651 7,204

Gastos Operativos (24,129) (10,567)

Gastos Financieros, neto (9,758) (2,617)

PÉRDIDA OPERATIVA DE LAS ACTIVIDADES DISCONTINUAS ANTES DE IMPUESTOS

(15,236) (5,980)

Gasto por impuesto a la renta (7,466) (1,171)

PÉRDIDA DE ACTIVIDADES ORDINARIAS DISCONTINUAS DESPUÉS DE IMPUESTOS

(22,702) (7,151)

Pérdida de actividades discontinuas atribuibles a los propietarios de la Compañía (20,257) (6,381)

Pérdida por acción relacionada con operaciones discontinuas son las siguientes:

Básica (1.77) (0.56)

Flujo de efectivo relacionado con operaciones discontinuas son las siguientes:

Flujo de efectivo por actividades de operación 78,286 10,220

Flujo de efectivo por actividades de inversión (30,712) (11,189)

Flujo de efectivo por actividades de financiamiento (48,516) 1,618


b) TECGAS N.V (COGA)El 24 de abril de 2017, la Compañía suscribió un contrato de compra venta por la totalidad de sus acciones (que representa el 51%) en la inversión en negocio conjunto con la Compañía Operadora de Gas del Amazonas S.A.C. (COGA). El precio de venta se acordó en US$21.5 millones (equivalente a S/69.8 millones), el cual se encuentra íntegramente pagado.

La información de los resultados financieros de la inversión son los siguientes:

TECGAS N.V.

2016

Ingresos 457,554

Gastos Financieros, neto 215

Pérdida operativa de las actividades discontinuas antes de impuestos (3,209)


Pérdida de actividades ordinarias discontinuas después de impuestos (7,287)

38 EVENTOS POSTERIORES A LA FECHA DEL ESTADO DE SITUACION FINANCIERA

a) Proceso de DesinversiónLa Compañía ha iniciado un proceso de desinversión de activos no estratégicos para cumplir con las obligaciones derivadas de la terminación anticipada del proyecto de GSP. Cabe mencionar que fuera de la situación descrita, las subsidiarias operan normalmente con capital y fuentes de financiamiento propios.

A la fecha estas desinversiones fueron las siguientes:

• El 28 de marzo 2018, la subsidiaria GYM vendió su participación (87.59%) en Stracon GyM S.A. por un total de US$76.8 millones los cuales fueron íntegramente pagados. La totalidad de los flujos fueron utilizados para amortizar sus obligaciones financieras.


La información del resultado financiero y el flujo de caja presentado a continuación corresponden a Stracon GyM S.A. de los años terminados el 31 de diciembre de 2016 y 2017, que fueron incluidos en los estados financieros consolidados:

STRACON GyM S.A.

2016 2017

Ingresos 1,222,707 1,027,804

Gastos Operativos (1,099,789) (943,805)

Gastos Financieros, neto (3,104) (5,231)

Utilidad operativa de las actividades discontinuas antes de impuestos 119,814 78,768

Gasto por impuesto a la renta (32,558) (17,969)

Utilidad de actividades ordinarias discontinuas después de impuestos 87,256 60,799

Utilidad de actividades discontinuas atribuibles a los propietarios de la Compañía 76,428 53,254

Utilidad por acción relacionada con operaciones discontinuas son las siguientes:

Básica 1.117 0.778

Flujo de efectivo relacionado con operaciones discontinuas son las siguientes:

Flujo de efectivo por actividades de operación 49,105 118,418

Flujo de efectivo por actividades de inversión (31,132) (6,750)

Flujo de efectivo por actividades de financiamiento (71,382) (97,802)

• El 29 de mayo de 2018, la Compañía suscribió con Inversiones Concesión Vial S.A.C. (“BCI Perú”) – con la intervención de Fondo de Inversión BCI NV (“Fondo BCI”) y BCI Management Administradora General de Fondos S.A. (“BCI Asset Management”) – un acuerdo de inversión para monetizar los dividendos futuros sobre Norvial S.A. por US$ 42.3 millones Dichos fondos serán utilizados para amortizar sus obligaciones financieras.

• El 31 de mayo de 2018, la subsidiaria Almonte firmó un contrato de compraventa para vender 4,208,769 metros cuadrados de terreno por el precio de US$92.6 millones y un segundo acuerdo para vender un terreno adicional sujeto al cumplimiento de ciertas condiciones.


b) Procesos legales que surgen en 2018

i) Consorcio Italo PeruanoCon fecha 26 de enero de 2018, GyM S.A. (en adelante, “GyM”) inició un arbitraje contra el Instituto Nacional de Enfermedades Neoplásicas (en adelante, “INEN”) siendo su pretensión la aprobación de la Ampliación de Plazo Nº 1 por el plazo de 62 días calendario y, reconocimiento de gastos generales S/1.4 millones(siendo S/0.7 millones soles lo que corresponde a GyM S.A.).

A la fecha se encuentra pendiente la instalación del Tribunal Arbitral.

ii) Consorcio Norte PachacutecCon fecha 8 de febrero de 2018, el Consorcio Norte Pachacutec (en adelante, el “Consorcio”) inició un arbitraje en contra de Servicio de Agua Potable y Alcantarillado de Lima S.A. (en adelante, “SEDAPAL”), siendo su pretensión principal la determinación del costo final de la obra ejecutada por el Consorcio, considerando conceptos no reconocidos, reconocidos y laudos emitidos con anterioridad y que aún no se ha cumplido con el pago a favor del Consorcio, equivalente a la suma de S/36.3 millones (siendo S/17.8 millones lo que le corresponde a GyM).

A la fecha se encuentra pendiente la instalación del Tribunal Arbitral.

c) Proceso de deslistado NYSELa New York Stock Exchange (“NYSE”) inició el proceso de deslistado de la Compañía y determinó la inmediata suspensión de la cotización de sus American Depositary Shares como consecuencia de la demora por parte de la Compañía en presentar su informe anual en formulario 20-F correspondiente al ejercicio 2017.

Está decisión fue apelada por la Compañía el 27 de mayo del 2018. Como consecuencia de la apelación, la NYSE estableció que la Compañía debía sustentar su apelación a más tardar para el 19 de julio de 2018 y programó una audiencia para discutir oralmente los argumentos para el 11 de octubre de 2018.

Basados en precedentes recientes y la opinión de nuestros asesores legales externos, estimamos que la decisión de deslistado y de suspensión descrita anteriormente sería revocada a partir de la presentación satisfactoria de nuestro informe anual en formulario 20-F correspondiente al ejercicio 2017.

257ContenidoNUEVOS TIEMPOS, NUEVAS OPORTUNIDADES DE CRECER / ESTADOS FINANCIEROS SEPARADOSGRAÑA Y MONTEROMEMORIA ANUAL INTEGRADA 2017


ESTADOS FINANCIEROS SEPARADOS31 DE DICIEMBRE DE 2017 Y 2016

- Dictamen de los auditores independientes- Estado separado de situación financiera - Estado separado de resultados - Estado separado de resultados integrales - Estado separado de cambios en el patrimonio - Estado separado de flujos de efectivo - Notas a los estados financieros separados

S/= SolUS$ =Dólar estadounidense




A los Señores Accionistas y Miembros del Directorio de Graña y Montero S.A.A. Hemos auditado los estados financieros separados adjuntos de Graña y Montero S.A.A., que comprenden los estados separados de situación financiera al 31 de diciembre del 2017 y 2016, los estados separados de resultados, los estados separados de resultados integrales, los estados separados de cambios en el patrimonio y los estados separados de flujos de efectivo correspondientes a los ejercicios terminados en dichas fechas, así como el resumen de políticas contables significativas y otras notas explicativas. Responsabilidad de la Gerencia sobre los Estados Financieros La Gerencia es responsable de la preparación y presentación razonable de estos estados financieros separados de acuerdo con Normas Internacionales de Información Financiera – NIIF – y del control interno que la Gerencia considere necesario para la preparación de los estados financieros separados libres de incorrección material debida a fraude o error. Responsabilidad de los auditores Nuestra responsabilidad consiste en expresar una opinión sobre estos estados financieros separados basada en nuestra auditoría. Nuestra auditoria fue realizada de acuerdo con normas internacionales de auditoría - NIA - publicadas por el International Auditing and Assurance Standards Board - IAASB - y aprobadas para su aplicación en Perú por la Junta de Decanos de Colegios de Contadores Públicos del Perú. Tales normas requieren que cumplamos con requerimientos éticos y que planifiquemos y realicemos la auditoría para obtener seguridad razonable de que los estados financieros separados están libres de incorrección material. Una auditoría comprende la ejecución de procedimientos para obtener evidencia de auditoría sobre los saldos y las divulgaciones en los estados financieros. Los procedimientos seleccionados dependen del juicio del auditor, que incluye la evaluación del riesgo de que los estados financieros contengan representaciones erróneas de importancia relativa, ya sea como resultado de fraude o error. Al efectuar esta evaluación de riesgo, el auditor toma en consideración el control interno relevante de la Compañía en la preparación y presentación razonable de los estados financieros a fin de diseñar procedimientos de auditoría de acuerdo con las circunstancias, pero no con el propósito de expresar una opinión sobre la efectividad del control interno de la compañía. Una auditoría también comprende la evaluación de si los principios de contabilidad aplicados son apropiados y si las estimaciones contables realizadas por la gerencia son razonables, así como una evaluación de la presentación general de los estados financieros. Consideramos que la evidencia de auditoría que hemos obtenido es suficiente y apropiada para proporcionarnos una base para nuestra opinión de auditoría.

Opinión

En nuestra opinión, los estados financieros adjuntos presentan razonablemente, en todos sus aspectos significativos, la situación financiera de Graña y Montero S.A.A. al 31 de diciembre de 2017 y 2016, así como su desempeño financiero y sus flujos de efectivo por los años terminados en esas fechas, de acuerdo con Normas Internacionales de Información Financiera – NIIF. Énfasis Como se indica en la Nota 1 a los estados financieros consolidados, el Ministerio Público, en relación con las investigaciones por el caso IIRSA, incorporó a tres ex ejecutivos de la compañía en una investigación por los presuntos delitos de colusión y lavado de dinero. Si bien la Corte Superior falló a favor de no incluir a la Compañía en esta investigación, las autoridades peruanas solicitaron que se incluya a la Compañía como tercero civil responsable sobre este y otro asunto. La referida nota también describe que GyM S.A. (subsidiaria de la Compañía) está siendo investigada por una entidad reguladora por la existencia de un supuesto cartel denominado Club de las Constructoras. La Gerencia del Grupo estima que los casos se resolverán de manera favorable a sus intereses. No podemos anticipar el resultado final de estas investigaciones y las posibles contingencias que puedan surgir. Los estados financieros separados de Graña y Montero S.A.A. han sido preparados en cumplimiento de los requerimientos legales vigente en Perú para la presentación de información financiera. Estos estados financieros separados reflejan el valor de las inversiones en sus subsidiarias medidas por el método de participación patrimonial y no sobre bases consolidadas, por lo que se deben leer junto con los estados financieros consolidados de Graña y Montero S.A.A. y subsidiarias, que se presentan por separado, sobre los que, en la fecha, emitimos sin salvedades. Lima, Perú 2 de julio de 2018 Refrendado por: ______________________________ Jaime E. Vizcarra Moscoso Contador Público Colegiado Matrícula Nº 06847


ACTIVOS


Nota 2017 2016

Activo corriente

Efectivo y equivalente de efectivo 7 7,243 113,790

Cuentas por cobrar comerciales 818 -


Trabajos en curso por cobrar 6,030 256


Existencias 188 -

Gastos contratados por anticipado 925 471

TOTAL DEL ACTIVO CORRIENTE 95,430 210,625

(Todos los montos en miles de S/ a no ser que se indique lo contrario)ESTADO SEPARADO DE SITUACION FINANCIERA

Las notas que se acompañan de la página 8 a la 49 forman parte de los estados financieros separados.



Nota 2017 2016



Inversiones en subsidiarias, asociadas y negocios conjuntos 10 1,987,954 2,140,641

Propiedades de inversión 12 50,413 106,562

Mobiliario y equipos 4,682 8,485

Activos intangibles 10,658 9,420

Gastos contratados por anticipado 892 944

Impuesto a la Renta Diferido Activo 16 18,906 16,096

TOTAL DEL ACTIVO NO CORRIENTE 2,739,116 2,966,663

TOTAL ACTIVO 2,834,546 3,177,288




PASIVO Y PATRIMONIO


Nota 2017 2016

Pasivo corriente


Cuentas por pagar comerciales 36,338 6,923

Cuentas por pagar a partes relacionadas 8 77,476 48,923

Otras cuentas por pagar 14 74,184 190,490

TOTAL DEL PASIVO CORRIENTE 301,410 1,178,450

Pasivo no corriente

Otros pasivos financieros 13 363,564 -

Cuentas por pagar a partes relacionadas 8 26,841 -

Otras Cuentas por pagar 14 158 -

Provisiones Diversas 5.1 ii) 5,255 -

TOTAL PASIVO NO CORRIENTE 395,818 -

TOTAL DEL PASIVO 697,228 1,178,450




PASIVO Y PATRIMONIO


Nota 2017 2016

Patrimonio

Capital emitido 15 660,054 660,054

Otras reservas de capital 132,011 132,011

Reserva facultativa 29,974 29,974

Prima en emisión de acciones 896,878 896,878

Otras reservas (184,818) (182,607)

Resultados acumulados 603,219 462,528

TOTAL PATRIMONIO 2,137,318 1,998,838

TOTAL PASIVO Y PATRIMONIO 2,834,546 3,177,288





Nota 2017 2016

Ingresos y ganancias:

Participación en los resultados de subsidiarias, asociadas y negocios conjuntos 10 142,596 (443,783)

Ingresos financieros 18 32,928 17,960

Ingreso por valorización de obras 5,352 -

Honorarios por servicios prestados a partes relacionadas 1-a) 56,966 55,137

Ingreso de operación conjunta 3,168 18,417

Ingresos por alquileres a partes relacionadas 1-a) 7,494 6,933

Utilidad en venta de inversiones 10,11 195,378 46,337

Otros ingresos 19 75,549 13,190

TOTAL INGRESOS Y GANANCIAS 519,431 (285,809)


(Todos los montos en miles de S/ a no ser que se indique lo contrario)ESTADO SEPARADO DE RESULTADOS



Nota 2017 2016

Gastos y pérdidas:

Costo de obra 17 (10,524) -

Costos de servicios prestados 17 (99,619) (74,961)

Gastos administrativos 17 (100,610) (33,961)

Gastos financieros 18 (80,057) (115,047)

Otros gastos 19 (65,138) (19,044)

TOTAL GASTOS Y PÉRDIDAS (355,948) (243,013)

Utilidad (Pérdida) antes de impuesto a la renta 163,483 (528,822)

Impuesto a la renta 20-e) (19,843) 19,800

UTILIDAD (PÉRDIDA) DEL AÑO 143,640 (509,022)


(Todos los montos en miles de S/ a no ser que se indique lo contrario)ESTADO SEPARADO DE RESULTADOS



Nota 2017 2016

Utilidad (Pérdida) del año 143,640 (509,022)

Otros resultados integrales

Partidas que pueden posteriormente ser reclasificados a resultados:

Cambio en valor de activos financieros disponibles para la venta,

neto de impuestos 11 - (2,220)

Transferencia a resultados de activos financieros disponibles para la

venta, neto de impuestos 11 - (41,464)

Conversión de inversiones en el exterior (9) 1,363

Participación en otros resultados integrales de subsidiarias,

asociadas y negocios conjuntos 10 (5,151) 17,537

(5,160) (24,784)

TOTAL RESULTADOS INTEGRALES DEL AÑO 138,480 (533,806)


(Todos los montos en miles de S/ a no ser que se indique lo contrario)ESTADO SEPARADO DE RESULTADOS INTEGRALES


ESTADO SEPARADO DE CAMBIOS EN EL PATRIMONIOPOR LOS AÑOS TERMINADOS EL 31 DE DICIEMBRE DE 2017 Y 2016(Todos los montos en miles de S/ a no ser que se indique lo contrario)

Número de acciones

Capital emitido Otras reservas de capital

Reserva facultativa Prima en emisión de acciones


Total(En miles)

Saldos al 1 de enero de 2016 660,054 660,054 132,011 29,974 896,878 (158,942) 1,003,523 2,563,498

Pérdida del año - - - - - - (509,022) (509,022)

Conversión de inversiones en el exterior - - - - - 1,363 - 1,363

Cambio en valor de activos financieros disponibles para la venta, neto de impuestos - - - - - (2,220) - (2,220)

Transferencia a resultados de activos financieros disponibles para la venta, neto de impuestos

- - - - - (41,464) - (41,464)

Participación en los otros resultados integrales de subsidiarias, asociadas y negocios conjuntos

- - - - - 18,656 (1,119) 17,537

RESULTADO INTEGRAL DEL AÑO - - - - - (23,665) (510,141) (533,806)

Transacciones con/entre accionistas:

Distribución de dividendos (Nota 15-e) - - - - - - (30,854) (30,854)

TOTAL TRANSACCIONES CON ACCIONISTAS - - - - - - (30,854) (30,854)

SALDOS AL 31 DE DICIEMBRE DE 2016 660,054 660,054 132,011 29,974 896,878 (182,607) 462,528 1,998,838



ESTADO SEPARADO DE CAMBIOS EN EL PATRIMONIOPOR LOS AÑOS TERMINADOS EL 31 DE DICIEMBRE DE 2017 Y 2016(Todos los montos en miles de S/ a no ser que se indique lo contrario)

Número de acciones

Capital emitido Otras reservas de capital

Reserva facultativa Prima en emisión de acciones


Total(En miles)

Saldos al 1 de enero de 2017 660,054 660,054 132,011 29,974 896,878 (182,607) 462,528 1,998,838

Utilidad del año - - - - - - 143,640 143,640

Conversión de inversiones en el exterior - - - - - (9) - (9)

Cambio en valor de activos financieros disponibles para la venta, neto de impuestos - - - - - - - -

Transferencia a resultados de activos financieros disponibles para la venta, neto de impuestos

- - - - - - - -


- - - (2,202) (2,949) (5,151)

RESULTADO INTEGRAL DEL AÑO - - - - - (2,211) 140,691 138,480

Transacciones con/entre accionistas:

Distribución de dividendos - - - - - - - -

TOTAL TRANSACCIONES CON ACCIONISTAS - - - - - - - -

SALDOS AL 31 DE DICIEMBRE DE 2017 660,054 660,054 132,011 29,974 896,878 (184,818) 603,219 2,137,318



(Todos los montos en miles de S/ a no ser que se indique lo contrario)ESTADO SEPARADO DE FLUJOS DE EFECTIVO


Nota 2017 2016

FLUJOS DE EFECTIVO DE LAS ACTIVIDADES DE OPERACIÓN

Utilidad (Pérdida) del año antes de impuestos 163,483 (528,822)

Ajustes al resultado neto que no afectan los flujos de efectivo de las actividades de operación:

Depreciación de mobiliario, equipos y propiedades de inversion 12 4,509 4,831

Baja de inversiones 10 844 805

Amortización de intangibles 2,137 1,064

Ingreso por diferencias en cambio de obligaciones financieras (7,295) (15,109)

Ingreso por diferencias en cambio de préstamos (3,690) -

Gasto/ (Ingresos) financieros, neto 18 50,318 22,824

Pérdida por medición de activo financiero a valor razonable neto 18 7,904 76,864

Contingencias tributarias 5,255 -

Pérdida en la remedición de la participación previa - Adquisición Adexus S.A. 19 - 6,834

Utilidad en venta de activos disponibles para la venta 11 - (46,338)

Utilidad en venta de inversiones en subsidiarias 10 (195,379) (100)

Participación en los resultados de subsidiarias, asociadas y negocios conjuntos 10 (142,596) 443,783

Utilidad (Pérdida) en venta de mobiliario y equipo (9,576) 477

Cuentas por cobrar comerciales (818) -

Trabajos en curso por cobrar (5,774) 17,430

Otras cuentas por cobrar 3,236 (13,104)

Otras cuentas por cobrar a partes relacionadas 22,562 21,003

Existencias (188) -

Gastos contratados por anticipado y otros activos (402) 1,490

Cuentas por pagar comerciales 29,413 (5,516)




Nota 2017 2016

Otras cuentas por pagar (56,566) 34

Pagos de impuesto a la renta (5,829) (3,889)

Pago de intereses (31,353) (22,914)

Otras cuentas por pagar a relacionadas (18,540) (11,682)

EFECTIVO NETO APLICADO A LAS ACTIVIDADES DE OPERACIÓN (188,345) (50,035)

FLUJOS DE EFECTIVO DE LAS ACTIVIDADES DE INVERSIÓN

Venta de inversiones disponibles para la venta 11 - 107,342

Venta de inversión en subsidiaria 320,038 559

Venta de mobiliario y equipo y propiedades de inversión 46,539 7

Dividendos recibidos 10 d) 85,129 31,138

Pago por compra de intangibles (3,730) (296)

Pago por compra de inversiones 10 a) (14,728) (416,356)

Pagos por compra de mobiliario y equipo (1,365) (1,357)

Préstamos otorgados a subsidiarias (102,118) (113,948)

Cobro de préstamos a subsidiarias 8 d) 138,922 97,132

Cobro de intereses sobre préstamos a subsidiarias 8 d) 3,105 25,009

EFECTIVO NETO PROVISTO DE (APLICADO A) LAS ACTIVIDADES DE INVERSIÓN 471,792 (270,770)






Nota 2017 2016

FLUJOS DE EFECTIVO DE LAS ACTIVIDADES DE FINANCIAMIENTO

Préstamos recibidos 256,335 504,494

Amortización de préstamos recibidos (688,032) (99,420)

Préstamos recibidos de entidades relacionadas 8 49,118 153,340

Pago de prestámos recibidos de entidades relacionadas 8 (7,415) (125,161)

Dividendos pagados 15 e) - (30,854)

EFECTIVO NETO APLICADO A (PROVISTO POR) LAS ACTIVIDADES DE FINANCIAMIENTO

(389,994) 402,399

Disminución (Aumento) neta del efectivo (106,547) 81,594

Saldo del efectivo y equivalente de efectivo al inicio del año 113,790 32,196

SALDO DEL EFECTIVO Y EQUIVALENTE DE EFECTIVO AL FINAL DEL AÑO 7,243 113,790

TRANSACCIONES QUE NO GENERAN FLUJO DE EFECTIVO:

Cambio en valor razonable de otros activos financieros - (2,220)


10 (5,151) 17,537

Capitalización de préstamos otorgados a subsidiarias 10 - 154,148

Reconocimiento de deuda como garante - 608,247



GRAÑA Y MONTERO S.A.A.

NOTAS A LOS ESTADOS FINANCIEROS SEPARADOS31 DE DICIEMBRE DE 2017 Y 2016

1 INFORMACION GENERAL

a) Constitución y operaciones Graña y Montero S.A.A. (en adelante la Compañía) se constituyó en Perú el 12 de agosto de 1996 como resultado de la escisión de Inversiones GyM S.A. (antes Graña y Montero S.A.). Su domicilio legal es Av. Paseo de la República 4675, Surquillo y sus acciones se cotizan en la Bolsa de Valores de Lima y la Bolsa de Valores de Nueva York.

La actividad principal de la Compañía es efectuar inversiones en empresas relacionadas, constituyéndose de esta manera en la empresa “holding” del Grupo Graña y Montero. De forma complementaria presta servicios de gerencia general, gerencia financiera, gerencia comercial, asesoría legal y gerencia de recursos humanos y arrendamiento operativo de oficinas a las empresas del Grupo. Asimismo, se dedica al servicio de arrendamiento de oficinas prestado a las empresas del Grupo. Durante el año 2017, la Compañía obtuvo ingresos por servicios prestados a sus subsidiarias por S/.64.46 millones (S/62.07 millones en el 2016) los cuales se incluyen en el estado separado de resultados.

La Compañía lidera un grupo económico compuesto por 20 subsidiarias diversas, 2 asociadas y 1 operación conjunta (en el año 2016 la Compañía estaba compuesta por 21 subsidiarias directas, 3 asociada, 1 negocio conjunto y 1 operación conjunta), cuyas operaciones abarcan diferentes actividades de negocios, siendo las más relevantes las de ingeniería y construcción, infraestructura (petróleo y gas y operación de concesiones públicas), proyectos inmobiliarios y servicios corporativos.

b) Operaciones conjuntas de la matriz La Compañía tiene una participación del 50% en Concesionaria La Chira (en adelante la Concesionaria), cuya concesión fue otorgada en el 2011 y por un plazo de 25 años, para realizar actividades de construcción, operación y mantenimiento de la planta de tratamiento de aguas servidas en La Chira, ubicada al sur de la ciudad de Lima. La inversión total estimada asciende a S/450 millones. Los ingresos anuales de la operación conjunta en La Chira provenientes de la concesión, se dan en forma de un cargo anual pagado por Sedapal S.A., empresa encargada de supervisar los servicios de agua potable y alcantarillado en Lima.

La concesión otorgada corresponde a un servicio público y las inversiones efectuadas califican como un activo financiero en la medida de que la Concesionaria tiene un derecho contractual incondicional a recibir efectivo u otro activo financiero a través de ingresos cobrados por el mantenimiento de la planta.

La Compañía refleja su participación en los ingresos de la Concesionaria en el rubro “Ingreso de operación conjunta” del estado separado de resultados. A partir de junio de 2016 las actividades se relacionaron con la etapa de operación y mantenimiento.

En 2017 y 2016, los costos y gastos incurridos por la Concesionaria ascienden a S/3.02 millones y S/13.55 millones, respectivamente, los cuales se muestran en el rubro Costos de servicios prestados (Nota 17).


c) Autorización de emisión de estados financieros Los estados financieros separados por el año terminado el 31 de diciembre de 2017 han sido preparados y emitidos con autorización de la Gerencia y del Directorio el 2 de julio de 2018, y serán presentados para la consideración y aprobación de Junta General de Accionistas que se realizará dentro del plazo establecido por Ley. En opinión de la Gerencia, los estados financieros separados al 31 de diciembre de 2017 serán aprobados sin modificaciones.

Los estados financieros separados por el año terminado el 31 de diciembre de 2016 fueron aprobados por la Junta Obligatoria Anual de Accionistas del 12 de Junio de 2018. d) Situación actual de la Compañía

1) Proyectos desarrollados en sociedad con empresas del grupo OdebrechtLa Compañía y una de sus subsidiarias participaron como socios minoritarios en ciertas entidades que desarrollaron seis proyectos de infraestructura en Perú con empresas pertenecientes al grupo Odebrecht (en adelante Odebrecht). En 2016, Odebrecht celebró un Acuerdo con el Departamento de Justicia de los Estados Unidos de Norte América y con la Fiscalía del Distrito Este de Nueva York por el cual admitió haber cometido actos de corrupción en relación con dos de estos proyectos (tramos 2 y 3 de la carretera Interoceánica Sur (IIRSA Sur) y el proyecto de Construcción del Tren Eléctrico). Como consecuencia de este acuerdo, las autoridades peruanas iniciaron investigaciones en relación con los hechos ilícitos admitidos.

i) IIRSA Sur En relación con las investigaciones sobre IIRSA Sur, se incorporó como investigados al ex presidente del Directorio por colusión; a un ex director y a un ex ejecutivo por lavado de activos. Posteriormente, Graña y Montero S.A.A. y GyM S.A. fueron incorporadas como sujetos investigados. Las compañías apelaron la resolución de primera instancia y posteriormente la Corte Superior resolvió a favor de ambas entidades.

Asimismo, las autoridades peruanas han solicitado la incorporación de Graña y Montero S.A.A. como tercero civil responsable y la Compañía ha presentado oposición. Se expondrán alegatos ante el juzgado en una audiencia cuya fecha está pendiente de confirmación. La gerencia considera que el caso será resuelto en forma favorable a sus intereses.

ii) Proyecto de construcción del Tren EléctricoLas autoridades peruanas han solicitado incorporar a GyM S.A. como tercero civil responsable en el proceso relacionado con el proyecto de construcción del Tren eléctrico. La Compañía ha presentado su oposición al proceso, por lo que se le ha citado a una audiencia para que las partes presenten sus alegatos, la misma que se llevó a cabo el 29 de mayo de 2018. A la fecha está pendiente la resolución del Juzgado respecto a este pedido. La Gerencia considera que el caso será resuelto en forma favorable a sus intereses.

2) Club de las ConstructorasEl 11 de julio del 2017, la Comisión de Libre Competencia del Indecopi inició una investigación contra un número de constructoras peruanas (incluyendo GyM S.A.), por la existencia de un supuesto cartel denominado Club de las Constructoras. GyM S.A. ha proporcionado al Indecopi toda la información solicitada y continúa colaborando con la investigación.

De otro lado, al igual que funcionarios de otras empresas constructoras, un ex gerente comercial de GyM S.A. se encuentra incluido en la investigación penal sobre estos hechos. La Compañía no ha sido incluida en este proceso. A la fecha, el resultado del caso descrito es incierto debido a que el mismo se encuentra en fase preliminar y a que depende de la actuación de los terceros que han sido comprendidos en la investigación. La gerencia estima que la contingencia no debería tener un impacto patrimonial significativo por la poca vinculación que tiene la empresa con los hechos alegados.

3) Aplicación de la Ley Anticorrupción en la CompañíaLa Ley 30737 y su reglamento aprobado mediante Decreto Supremo No 096-2018-EF ha limitado la exposición de la Compañía y sus subsidiarias sobre los casos descritos en los literales (1) y (2). Estas normas fijan lineamientos para el cálculo de una posible indemnización reduciendo la incertidumbre sobre la imposición de embargos de bienes que podrían entorpecer la capacidad de operación.


Las normas citadas requieren el cumplimiento de las siguientes obligaciones:

- La obligación de establecer un fideicomiso que garantice cualquier pago potencial de una eventual indemnización civil a favor del estado peruano;- La obligación de no hacer transferencias al extranjero sin la aprobación previa del Ministerio de Justicia;- La implementación de un programa de cumplimiento; y - La obligación de revelar información relevante a las autoridades y colaborar con la investigación.

La Compañía diseñó un programa de cumplimiento que se encuentra en implementación, está cooperando con las autoridades en sus investigaciones y se encuentra realizando los trabajos preliminares para la constitución del fideicomiso a la espera de la notificación de las autoridades competentes sobre el importe que deberá ser cedido al fideicomiso.

En base a las normas indicadas y sus lineamientos, se ha estimado que el valor de los activos que la Compañía eventualmente podrían ceder al fideicomiso ascenderá aproximadamente a US$41 millones y calcula que su contingencia por los casos descritos anteriormente no debería exceder de US$51 millones.

4) Investigación Independiente relacionada con los negocios del Grupo con Odebrecht El 9 de enero de 2017, el Directorio aprobó la realización de una investigación independiente en relación con los 6 proyectos desarrollados en asociación con Odebrecht.

El 30 de marzo de 2017, el Directorio decidió la creación del Comité de Riesgos, Cumplimiento y Sostenibilidad el que estuvo a cargo de monitorear dicha investigación en forma independiente a la gerencia. La investigación independiente fue encargada al estudio de abogados Simpson, Thatcher and Bartlett, quien reportó en forma exclusiva al Comité de Riesgos, Cumplimiento y Sostenibilidad con el fin de preservar la independencia de la investigación.

La investigación independiente concluyó el 2 de noviembre de 2017, y no encontró evidencia que la Compañía o alguno de sus directores o ejecutivos, anteriores o actuales, hayan participado intencionalmente o conscientemente en actos de corrupción relacionados con los 6 proyectos desarrollados en asociación con Odebrecht.

2 RESUMEN DE POLITICAS CONTABLES SIGNIFICATIVAS

Las principales políticas contables aplicadas en la preparación de los estados financieros separados se detallan a continuación. Estas políticas han sido aplicadas uniformemente en todos los años presentados, a menos de que se indique lo contrario.

2.1. Bases de preparación Los estados financieros separados de la Compañía han sido preparados de acuerdo con Normas Internacionales de Información Financiera (NIIF) y las interpretaciones emitidas por Comité de Interpretaciones a las NIIF (CINIIF) aplicable a las compañías que reportan bajo NIIF. Los estados financieros cumplen con las NIIF emitidas por el IASB vigentes al 31 de diciembre de 2016 y 2017, respectivamente.

Los estados financieros separados han sido preparados de acuerdo con el principio de costo histórico, excepto por los activos financieros disponibles para la venta que se miden a su valor razonable. Estos estados financieros se presentan en miles de soles, excepto cuando se indique una expresión monetaria distinta.

La preparación de estados financieros separados de acuerdo con NIIF requiere el uso de ciertos estimados contables críticos. También requiere que la gerencia ejerza su juicio crítico en el proceso de aplicación de las políticas contables de la Compañía. Las áreas que involucran un mayor grado de juicio crítico o complejidad o áreas en las que los supuestos y estimados son significativos para los estados financieros separados se describen en la Nota 5.


2.2. Conversión de moneda extranjera

a) Moneda funcional y moneda de presentaciónLas partidas incluidas en los estados financieros separados se expresan en la moneda del ambiente económico primario donde opera la entidad (moneda funcional). Los estados financieros separados se presentan en soles, que es la moneda funcional y de presentación de la Compañía. Todas las inversiones en subsidiarias y operación conjunta tienen al sol como moneda funcional, excepto por las subsidiarias del exterior, cuya moneda funcional es la moneda del país en el que operan.

b) Transacciones y saldos -Las transacciones en moneda extranjera se traducen a la moneda funcional usando el tipo de cambio vigente a la fecha de las transacciones o la fecha de valuación en los casos de partidas que son remedidas. Las ganancias y pérdidas por diferencias en cambio que resulten de la liquidación de estas transacciones se reconocen en el estado de resultados, excepto cuando se difieren en otros resultados integrales.

La diferencia en cambio que se deriva de los préstamos en moneda extranjera otorgados por la Compañía es reconocida en resultados en los estados financieros separados de la Compañía.

Las ganancias y pérdidas por diferencia en cambio relacionadas con todas las partidas monetarias se presentan en el estado de resultados en el rubro de ingresos o gastos financieros.

2.3. Concesiones de servicios públicosLos contratos de concesión suscritos entre la Concesionaria y el Estado Peruano en los que la Concesionaria asume obligaciones para la construcción y que califican como concesiones de servicios públicos se contabilizan en función de lo que indica la CINIIF 12, “Acuerdos de Concesión de Servicios”.

La contraprestación a ser recibida del Estado por las actividades de construcción se reconoce como activo financiero, como se explica más adelante.

Bajo estos acuerdos, el gobierno (el concedente) controla y regula los servicios de infraestructura proporcionados por la Concesionaria y establece a quién se deben proveer estos servicios y a qué precios. El contrato de concesión establece la obligación de la Concesionaria de retornar la infraestructura al concedente al final del plazo de la concesión o cuando ocurra algún evento de terminación.

Esta característica le da al concedente el control sobre los riesgos y beneficios del valor residual de los activos al final del plazo de la concesión. Por esta razón, la Concesionaria no reconocerá la infraestructura como parte de su mobiliario y equipo.

La Concesionaria reconoce un activo financiero en la medida de que posea un derecho contractual a recibir efectivo u otro activo financiero sea porque el Estado le garantiza el pago de montos específicos o determinables o porque el Estado cubra el defecto de los montos que como concesionario reciba de los usuarios del servicio respecto de montos específicos o determinables. Estos activos financieros son reconocidos inicialmente al valor razonable y posteriormente al costo amortizado financiero (modelo del activo financiero).

2.4. Efectivo y equivalente de efectivoEn el estado separado de flujos de efectivo, el efectivo y equivalente de efectivo incluyen el efectivo disponible, los depósitos a la vista en bancos, otras inversiones altamente líquidas con vencimientos de tres meses o menos y sobregiros bancarios. En los estados financieros separados, los sobregiros bancarios son incluidos en el saldo de otros pasivos financieros como pasivo corriente en el estado de situación financiera.


2.5. Activos financieros

2.5.1 ClasificaciónLa Compañía clasifica sus activos financieros en las siguientes categorías: activos financieros a valor razonable a través de ganancias o pérdidas, activos financieros mantenidos hasta su vencimiento, préstamos y cuentas por cobrar y activos financieros disponibles para la venta. La clasificación depende del propósito para el cual el activo financiero se adquirió. La Gerencia determina la clasificación de sus activos financieros a la fecha de su reconocimiento inicial. A la fecha de los estados financieros, la Compañía ha clasificado sus activos financieros en las siguientes dos categorías:

a) Préstamos y cuentas por cobrar -Los préstamos y cuentas por cobrar son activos financieros no derivados con pagos fijos o determinables que no cotizan en un mercado activo. Se incluyen en el activo corriente, excepto por los de vencimiento mayor a 12 meses después de la fecha del estado de situación financiera. Estos se clasifican como activos no corrientes. Los préstamos y cuentas por cobrar de la Compañía comprenden “cuentas por cobrar a partes relacionadas”, “trabajos en curso por cobrar”, “otras cuentas por cobrar” y “efectivo y equivalente de efectivo”.

b) Activos financieros disponibles para la venta - Los activos financieros disponibles para la venta son activos financieros no derivados que se designan en esta categoría o que no clasifican para ser designados en alguna de las otras categorías. Estos activos se muestran como activos no corrientes en el rubro “otros activos financieros” a menos que la Gerencia tenga intención expresa de vender el activo dentro de los 12 meses contados a partir de la fecha del estado de situación financiera.

2.5.2 Reconocimiento y mediciónLas compras y ventas habituales de activos financieros se reconocen a la fecha de su negociación, fecha en la que la Compañía se compromete a comprar o vender el activo. Las inversiones se reconocen inicialmente a su valor de adquisición (valor razonable al momento de la compra). Las inversiones se dejan de reconocer cuando los derechos a recibir flujos de efectivo de las inversiones expiran o se transfieren y la Compañía ha transferido sustancialmente todos los riesgos y beneficios derivados de su propiedad.

Los activos financieros disponibles para la venta se registran posteriormente a su valor razonable. Los préstamos y las cuentas por cobrar se registran inicialmente a su valor razonable y, posteriormente, a su costo amortizado por el método de interés efectivo.

Los cambios en el valor razonable de los títulos de valor monetarios clasificados como disponibles para la venta se reconocen en otros resultados integrales. Cuando un activo financiero clasificado como disponible para la venta es vendido o su valor se deteriora, los cambios en su valor razonable acumulados en el patrimonio se reclasifican a resultados.

Los dividendos generados por los instrumentos patrimoniales disponibles para la venta se reconocen en resultados en el rubro “otros ingresos/otros gastos” cuando se establece los derechos de la Compañía a recibir pagos.

2.6. Deterioro de activos financieros

a) Activos registrados al costo amortizado -La Compañía evalúa al final de cada período si hay evidencia objetiva de deterioro de un activo financiero o grupo de activos financieros. Si existe deterioro de un activo financiero o grupo de activos financieros, la pérdida por deterioro se reconoce solo si hay evidencia objetiva de deterioro como resultado de uno o más eventos que ocurrieron después del reconocimiento inicial del activo (un “evento de pérdida”) y ese evento de pérdida (o eventos) tiene un impacto sobre los flujos de efectivo estimados del activo financiero o grupo de activos financieros que pueden ser estimados confiablemente.

Evidencias de deterioro surgen cuando, por ejemplo, el deudor o un grupo de deudores está atravesando dificultades financieras, tenga incumplimientos o retraso en el pago de intereses o del principal, exista posibilidad de caer en insolvencia o enfrente algún tipo de reorganización financiera y cuando exista información verificable que indique que su generación de flujos de efectivo futuros podría disminuir, como cambios en los intereses moratorios o en las condiciones económicas que tiene relación con incumplimientos.


Para la categoría de préstamos y cuentas por cobrar, el monto de la pérdida por deterioro se mide como la diferencia entre el valor en libros de los activos y el valor presente de los flujos de efectivo futuros estimados (excluyendo pérdidas crediticias futuras en las que no se han incurrido) descontados a la tasa de interés efectiva original del activo financiero. El valor en libros del activo se reduce y el monto de la pérdida se reconoce en el estado de resultados. Si un préstamo o una cuenta por cobrar devenga intereses a tasa variable, la tasa de descuento para medir la pérdida por deterioro es la tasa de interés efectiva actual determinada en función del contrato.

Si, en un período posterior, el monto de la pérdida por deterioro disminuye y dicha disminución se relaciona objetivamente a un evento que haya ocurrido después de que se reconoció dicho deterioro (como por ejemplo una mejora en el rating crediticio del deudor), la reversión de la pérdida por deterioro previamente registrada se reconoce en el estado de resultados.

b) Activos disponibles para la venta -La Compañía evalúa al final de cada período si existe evidencia objetiva de deterioro de un activo financiero o grupo de activos financieros clasificados como disponibles para la venta.

Respecto de instrumentos de patrimonio, una caída significativa o prolongada en su valor razonable por debajo de su costo es evidencia de que el activo está deteriorado. Si existe alguna de estas evidencias, la pérdida acumulada, medida como la diferencia entre el costo de adquisición y el valor razonable actual, menos cualquier pérdida por deterioro reconocida de forma previa para ese activo en resultados, es transferida del patrimonio y se registra en los resultados. Las pérdidas por deterioro reconocidas en el estado de resultados integrales por instrumentos de patrimonio no se revierten a través del estado de resultados integrales.

2.7. Cuentas por cobrarLas cuentas por cobrar se componen sustancialmente por los servicios de planificación y organización prestados a partes relacionadas y por servicios de alquiler. Si su cobranza ocurre en un año o menos se clasifican como activos corrientes; de lo contrario se espera que se presenten como activos no corrientes.

Las cuentas por cobrar se reconocen inicialmente a su valor razonable y posteriormente se miden al costo amortizado utilizando el método de interés efectivo, menos la provisión por deterioro, excepto por las cuentas por cobrar menores a un año que se registran a su valor nominal que es similar a su valor razonable debido a su vencimiento en el corto plazo.

2.8. Propiedades de inversión Las propiedades de inversión se presentan al costo menos su depreciación acumulada y, si las hubiere, las pérdidas acumuladas por deterioro. Los costos subsecuentes atribuibles a las propiedades de inversión se capitalizan sólo cuando es probable que se generen beneficios económicos futuros asociados con el activo para la Compañía y el costo de estos activos pueda ser medido razonablemente, caso contrario se imputa a gasto cuando se incurren.

Los gastos de mantenimiento y reparación se reconocen en resultados en el período en el que éstos se incurren. Cuando el valor en libros de un inmueble es mayor que su valor recuperable estimado, se reduce inmediatamente a su valor recuperable.

El costo y la depreciación acumulada de los inmuebles vendidos o dados de baja se eliminan de sus respectivas cuentas y la utilidad o pérdida se afecta a los resultados del período. La depreciación de estos bienes se calcula por el método de línea recta a una tasa que se considera suficiente para absorber el costo de los activos al término de su vida útil y considerando sus componentes significativos de vidas útiles sustancialmente distintas (cada componente se trata contablemente por separado para propósitos de depreciación y se deprecia durante su vida útil individual). La vida útil estimada de dichos inmuebles fluctúa entre 33 y 50 años.

2.9. Mobiliario y equipos Estos activos se registran a su costo histórico menos su depreciación. El costo histórico incluye los desembolsos directamente atribuibles a la adquisición de estas partidas.

Los costos subsecuentes se incluyen en el valor en libros del activo o se reconocen como un activo separado, según corresponda, sólo cuando es probable que generen beneficios económicos futuros para la Compañía, y el costo de estos activos se pueda medir razonablemente. El valor en libros del activo reemplazado es dado de baja. Los gastos de mantenimiento y de reparación se cargan al estado de resultados en el período en el que se incurren.

Los activos en etapa de construcción se capitalizan como un componente separado. A su culminación, el costo de estos activos se transfiere a su categoría definitiva.


La depreciación de los mobiliarios y equipos se calcula por el método de línea recta para asignar su costo menos su valor residual durante el estimado de su vida útil como sigue:

Años

Unidades de transporte De 3 a 5

Muebles y enseres 10

Equipo de cómputo De 2 a 4

Equipos diversos De 3 a 10

Los valores residuales y la vida útil de los activos se revisan y ajustan, de ser necesario, a la fecha de cada estado de situación financiera. El valor en libros de un activo se castiga inmediatamente a su valor recuperable si el valor en libros del activo es mayor que el estimado de su valor recuperable. Los resultados por la venta de activos corresponden a la diferencia entre los ingresos provenientes de la transacción y sus valores en libros y se reconocen en el rubro “otros ingresos” u “otros gastos” en el estado de resultados.

2.10. Activos intangibles Los costos asociados con el mantenimiento de software se reconocen como gasto cuando se incurren. Los costos de desarrollo que son directamente atribuibles al diseño y prueba de software identificable y único que controla la Compañía se reconocen como activos intangibles cuando cumplen con los siguientes criterios:

- técnicamente es posible completar el software de modo que podrá ser usado;- la gerencia tiene la intención de terminar el software y de usarlo o venderlo; - se tiene la capacidad para usar o vender el software; - se puede demostrar que es probable que el software generará beneficios económicos futuros; - se tiene los recursos técnicos, financieros y otros recursos necesarios para completar el desarrollo del software que permita su uso o venta; y - el gasto atribuible al software durante su desarrollo se puede medir de manera confiable.

Los costos directos que se capitalizan como parte del costo de software incluyen los costos de los empleados que desarrollan los software y una porción de los costos indirectos correspondientes.

Estos activos intangibles son registrados al costo de adquisición y están presentados netos de amortización acumulada y cualquier pérdida acumulada por deterioro. La amortización se reconoce como gasto y se determina siguiendo el método de línea recta sobre la base de la vida útil estimada de los activos, que ha sido estimada de 2 a 8 años.

2.11. Inversiones en subsidiarias, asociadas y acuerdos conjuntos

a) Subsidiarias -Las subsidiarias son las entidades sobre las que la Compañía posee control. La Compañía controla a una entidad cuando se expone o tiene derechos a retornos variables de su relación con la entidad y tiene la capacidad de afectar esos retornos a través de su poder sobre la entidad.

b) Asociadas -Las asociadas son todas las entidades sobre las que la Compañía ejerce influencia significativa pero no control, generalmente estas entidades son aquéllas en las que se mantiene una participación de entre 20% y 50% de los derechos a voto.


c) Acuerdos conjuntos -Los contratos en los que la Compañía y una o más de las partes involucradas con el contrato poseen control conjunto sobre sus actividades relevantes se denominan acuerdos conjuntos.

Las inversiones en acuerdos conjuntos son clasificadas como operaciones conjuntas o como negocios conjuntos dependiendo de los derechos contractuales y obligaciones de cada inversionista. La Compañía ha evaluado la naturaleza de sus acuerdos conjuntos y ha determinado que tiene ambos, negocios conjuntos y operaciones conjuntas. d) Reconocimiento y medición -Las inversiones en subsidiarias, asociadas y negocios conjuntos se registran mediante el método de participación patrimonial. Bajo este método, la inversión se reconoce inicialmente al costo y el valor en libros se incrementa o disminuye para reconocer la participación de la Compañía en las utilidades o pérdidas y otros movimientos posteriores a la adquisición en otros resultados integrales.

Los dividendos procedentes de estas inversiones son reconocidos en los estados financieros separados de la Compañía cuando se establece su derecho a recibir tales dividendos. Los dividendos son reconocidos como una reducción del valor en libros de la inversión.

Cuando la participación de la Compañía en las pérdidas de una subsidiaria, asociada o negocio conjunto es equivalente o supera su participación en tales inversiones (que incluye toda participación de largo plazo que, en sustancia, forma parte de la inversión neta de la Compañía en las correspondientes subsidiarias, asociadas o negocios conjuntos), la Compañía no reconoce pérdidas adicionales a menos que haya asumido obligaciones o efectuado pagos a nombre de estas subsidiarias, asociadas o negocios conjuntos.

En las operaciones conjuntas cada parte reconoce sus activos, pasivos, ingresos y gastos y su parte en algún activo y pasivo mantenido conjuntamente, así como todo ingreso o gasto surgido de la operación conjunta.

2.12. Deterioro de activos no financieros Los activos sujetos a amortización se someten a pruebas de deterioro cuando se producen eventos o circunstancias que indican que su valor en libros podría no recuperarse. Las pérdidas por deterioro se miden como el monto en el que el valor en libros del activo excede a su valor recuperable. El valor recuperable de los activos corresponde al mayor entre su valor razonable y su valor en uso. Para efectos de la evaluación por deterioro, los activos se agrupan a los niveles más pequeños en los que generan flujos de efectivo identificables (unidades generadoras de efectivo). El valor en libros de activos no financieros distintos de la plusvalía mercantil que han sido objeto de castigos por deterioro se revisan a cada fecha de reporte para verificar posibles reversiones del deterioro.

2.13. Cuentas por pagar comerciales Las cuentas por pagar comerciales son obligaciones de pago por bienes o servicios adquiridos de proveedores en el curso normal de los negocios. Las cuentas por pagar se clasifican como pasivos corrientes si el pago se debe realizar dentro de un año o menos (o en el ciclo operativo normal del negocio si es mayor). De lo contrario, se presentan como pasivos no corrientes.

Las cuentas por pagar se reconocen inicialmente a su valor razonable y posteriormente se remiden al costo amortizado usando el método de interés efectivo, excepto por las cuentas por pagar menores a un año que se registran a su valor nominal que es similar a su valor razonable debido a su vencimiento en el corto plazo.

2.14. Otros pasivos financierosCorresponde a los préstamos que se reconocen inicialmente a su valor razonable, neto de los costos incurridos en la transacción. Estos préstamos se registran posteriormente a su costo amortizado; cualquier diferencia entre los fondos recibidos (neto de los costos de la transacción) y el valor de redención se reconoce en el estado de resultados durante el período del préstamo usando el método de interés efectivo.

Los cargos incurridos para obtener los préstamos se reconocen como costos de la transacción en la medida de que sea probable que una parte o todo el préstamo se recibirán. En este caso, estos cargos se difieren hasta el momento en que el préstamo se reciba.


2.15. Impuesto a la renta corriente y diferido El impuesto a la renta del período comprende al impuesto a la renta corriente y diferido. El impuesto se reconoce en el estado de resultados, excepto cuando se relaciona a partidas reconocidas directamente en el estado de otros resultados integrales o directamente en el patrimonio. En este caso, el impuesto también se reconoce en el estado de otros resultados integrales o directamente en el patrimonio, respectivamente.

El impuesto a la renta corriente se calcula sobre la base de la legislación tributaria promulgada a la fecha del estado de situación financiera en los países en los que la Compañía y sus subsidiarias operan y generan renta gravable. La Gerencia, cuando corresponde, constituye provisiones sobre los montos que espera deberá pagar a las autoridades tributarias.

El impuesto a la renta diferido se registra reconociendo el efecto de las diferencias temporarias que surgen entre la base tributaria de los activos y pasivos y sus saldos en los estados financieros. Los impuestos a la renta diferidos activos sólo se reconocen en la medida de que sea probable que se produzcan ganancias fiscales futuras contra los que se puedan usar las diferencias temporarias. El impuesto a la renta diferido se determina usando tasas tributarias (y legislación) que han sido promulgadas a la fecha del estado de situación financiera y que se espera serán aplicables cuando el impuesto a la renta diferido se realice o se pague.

El impuesto a la renta diferido se determina sobre las diferencias temporarias que surgen de las inversiones en subsidiarias y en asociadas, excepto por el impuesto diferido pasivo, si la oportunidad de la reversión de las diferencias temporarias es controlada por la Compañía y, además, es probable que la diferencia temporal no se revierta en un futuro previsible. El impuesto a la renta diferido que surge del reconocimiento inicial de la plusvalía mercantil no es reconocido; asimismo, el impuesto diferido no se contabiliza si surge del reconocimiento inicial de un activo o pasivo en una transacción que no sea una combinación de negocios que en el momento de la transacción no afecte ni la utilidad o pérdida contable o tributaria.

2.16. Beneficios a los empleadosLa Compañía reconoce un pasivo cuando el empleado ha prestado servicios a cambio de los cuales se le crea el derecho de recibir pagos en el futuro y un gasto cuando la Compañía ha consumido el beneficio económico procedente del servicio prestado por el empleado a cambio de los beneficios en cuestión.

La Compañía determina los beneficios al personal de acuerdo con las normas laborales y legales vigentes y los clasifica como beneficios de corto plazo, beneficios post empleo, beneficios de largo plazo y beneficios por terminación.

Los beneficios de corto plazo son aquellos diferentes a las indemnizaciones por cese, cuyo pago se liquida en los doce meses siguientes al cierre del periodo en que los empleados hayan prestado los servicios; corresponden a remuneraciones corrientes (sueldos, salarios y aportaciones a seguridad social), ausencias remuneradas anuales y por enfermedad, participación en ganancias e incentivos y otros beneficios no monetarios.

Los beneficios post empleo son aquellos diferentes a los beneficios por terminación que se pagan después de completar su periodo de empleo en la entidad. Los beneficios por retiro o planes de beneficios post empleo, pueden clasificarse en (i) Planes de aportaciones definidas y (ii) Planes de beneficios definidos. La Compañía mantiene planes de beneficios definidos y por lo tanto asume el riesgo actuarial.

Los beneficios de largo plazo son aquellos beneficios que se han de pagar a más de doce meses del cierre del periodo en el cual se han prestado los servicios. Al 31 de diciembre de 2016 y 2017, la Compañía no otorga beneficios en esta categoría.

Los beneficios por terminación son aquellos beneficios a pagar como consecuencia de: (i) la decisión de la entidad de resolver el contrato del empleado antes de la fecha de retiro, y (ii) la decisión del empleado de aceptar voluntariamente la conclusión de la relación de trabajo.

Beneficios de corto plazo:

a) Remuneraciones corrientes Las remuneraciones corrientes están constituidas por sueldos, salarios, aportaciones a seguridad social, gratificaciones y compensación por tiempo de servicios. Los sueldos, salarios y aportaciones a la seguridad social, se liquidan mensualmente en función a la contraprestación del servicio.


Las gratificaciones corresponden a dos remuneraciones mensuales, liquidadas una en julio y una en diciembre de cada año y se devengan en función a la contraprestación del servicio.

La compensación por tiempo de servicios corresponde a los derechos indemnizatorios del personal, y se devenga en función a la contraprestación del servicio calculados según la legislación vigente y es equivalente a media remuneración vigente a la fecha de pago y éste se efectiviza mediante depósito en cuentas bancarias designadas por los trabajadores en los meses de mayo y noviembre de cada año.

La Compañía no tiene obligaciones de pago adicionales una vez que efectúa los depósitos anuales de los fondos a los que el trabajador tiene derecho.

b) Ausencias remuneradas anuales Las vacaciones anuales se reconocen sobre la base del devengado. La provisión por la obligación estimada por vacaciones anuales del personal resultante de los servicios prestados por los empleados se reconoce en la fecha del estado separado de situación financiera y corresponde a un mes para el personal.

c) Participación en ganancias e incentivos La participación de los trabajadores en las utilidades equivale a 5% de la materia imponible determinada por la Compañía de acuerdo con la legislación del impuesto a la renta vigente.

Beneficios por terminaciónLa Compañía reconoce el pasivo y el gasto por concepto de indemnización de despido cuando estas ocurren, sobre la base de las disposiciones legales vigente en el país. En la legislación de Perú, la compensación por despido arbitrario para personal con contrato indefinido asciende a 1.5 veces la remuneración mensual por cada año laborado.

d) Bonos -La Compañía otorga un bono por cumplimiento a sus empleados, para ello reconocen el gasto por bonos y su correspondiente pasivo.

2.17. Provisiones Las provisiones se reconocen cuando la Compañía tiene una obligación presente, legal o asumida, que resulta de eventos pasados, es probable que requiera la salida de recursos que involucren beneficios económicos para su liquidación y su monto se pueda estimar confiablemente. Las provisiones se revisan al cierre de cada periodo. Si el valor del dinero en el tiempo es significativo, las provisiones se descuentan usando una tasa, antes de impuestos, que refleje, cuando sea apropiado, los riesgos específicos del pasivo. La reversión del descuento por el paso del tiempo origina el aumento de la obligación que se reconoce con cargo al estado de resultados integrales como gasto financiero. Las provisiones no se reconocen por pérdidas operativas futuras.

Los pasivos contingentes se reconocen en los estados financieros en la medida que la salida de flujos sea probable y sólo se revelan en nota a los estados financieros cuando la salida de flujos es posible.

Los activos contingentes no se reconocen en los estados financieros y sólo se revelan cuando es probable que la Compañía genere un ingreso de beneficios económicos en el futuro.

2.18. Capital emitido Las acciones comunes se clasifican en el patrimonio.

Los costos incrementales directamente atribuibles a la emisión de nuevas acciones u opciones se muestran en el patrimonio como una deducción del monto recibido, neto de impuestos.

Cuando cualquier subsidiaria de la Compañía compra acciones de la Compañía (acciones de tesorería), el pago efectuado, incluyendo cualquier costo directamente atribuible a la transacción (neto de impuestos) se deduce del patrimonio atribuible a los titulares del capital social de la Compañía hasta que las acciones se cancelen, coloquen o sean vendidas. Cuando tales acciones son subsecuentemente remitidas, cualquier pago recibido, neto de los costos incrementales directamente atribuibles a la transacción y los efectos correspondientes por el impuesto a la renta, se incluye en el patrimonio atribuible a los titulares del patrimonio de la Compañía.


2.19. Reconocimiento de ingresos La medición de los ingresos de actividades ordinarias debe hacerse utilizando el valor razonable de la contrapartida recibida o por recibir, derivada de los mismos. Los ingresos se muestran netos de impuestos a las ventas, rebajas y descuentos.

La Compañía reconoce sus ingresos cuando su importe se puede medir confiablemente, es probable que beneficios económicos fluyan a la entidad en el futuro y la transacción cumple con criterios específicos por cada una de las actividades de la Compañía, como se describe más adelante.

a) Ingresos por servicios -Los ingresos por servicios prestados se reconocen en el período contable en el que se prestan.

b) Ingreso por intereses -Los ingresos por intereses se reconocen sobre la base de la proporción de tiempo transcurrido, usando el método de interés efectivo.

2.20. Arrendamientos La Compañía presenta en arrendamientos en los cuales participa como arrendadora. Los cobros recibidos se registran neto de los incentivos otorgados a los arrendatarios sobre la base del método de línea recta en el plazo del contrato de arrendamiento.

Los inmuebles arrendados bajo contratos de arrendamiento operativo se incluyen en el rubro de propiedades de inversión en el estado separado de situación financiera (Nota 12).

2.21. Distribución de dividendos La distribución de dividendos a los accionistas de la Compañía se reconoce como pasivo en los estados financieros separados en el período en que los dividendos se aprueban por los accionistas de la Compañía.

3 ADOPCION DE NUEVAS NORMAS INTERNACIONALES DE INFORMACION FINANCIERA (NIIF) Y SUS REVISIONES O MODIFICACIONES

3.1 Normas, modificaciones e interpretaciones adoptadas por el Compañía La Compañía ha adoptado a partir del 1 de enero las siguientes modificaciones a NIIF:

- Las mejoras anuales a las NIIF de los ciclos 2012-2014, que ha requerido revelaciones adicionales menores- Adquisición de participación de una entidad, modificación a la NIIF 11 “Acuerdos conjuntos”; esta modificación aclara que un operador conjunto que adquiere un activo o grupo de activos en una operación conjunta que

representa un negocio de acuerdo con la NIIF 3, aplica los principios de la NIIF 3 al contabilizar las combinaciones de negocios de la adquisición. Esto dará como resultado un reconocimiento por separado de la plusvalía, si surge alguna en la adquisición. Si el activo o grupo de activos adquiridos no constituye un negocio, los principios de la NIIF 3 no se aplican.

- La enmienda también aclara que un operador conjunto que aumenta su interés en una operación conjunta existente en la cual el operador retiene el control conjunto, no mide nuevamente el interés previamente mantenido en la operación conjunta

- Iniciativas de modificaciones sobre las revelaciones, NIC 1 “Presentación de los estados financieros”. Las enmiendas buscan aclarar una serie de requisitos de divulgación que cubren:• La divulgación de políticas contables significativas;• La aplicación de materialidad a los estados financieros;• Presentación de subtotales;• Información a ser presentada en la otra sección de ingresos comprensivos de la declaración de desempeño; y• La estructura de los estados financieros.


- Las modificaciones a la NIC 7 "Estado de flujos de efectivo" requieren que la Compañía incluya información adicional que permita a los usuarios de los estados financieros evaluar los cambios en los pasivos que surjan de las actividades de financiamiento.

- Las modificaciones a la NIC 12 “Impuesto a las Ganancias” aclaran: i) los requerimientos para reconocer un activo por impuesto a la renta diferido sobre pérdida no realizadas ii) la contabilización del impuesto diferido cuando un activo es medido a su valor razonable y dicho valor está por debajo de la base fiscal del activo y iii) otros aspectos sobre la contabilización de activos por impuesto diferido. Estas enmiendas son efectivas para los períodos financieros anuales que comiencen en o después del 1 de enero de 2017 y se permite la aplicación anticipada.

La adopción de estos cambios no tuvo un impacto significativo en el año corriente ni en años anteriores y es probable que no afecten a periodos futuros; no obstante, la Compañía dará consideración continua a las áreas abordadas en las enmiendas para ayudar a los informes claros y concisos.

3.2 Nuevas normas y modificaciones e interpretaciones vigentes para los estados financieros de períodos anuales que se inicien el o después del 1 de enero de 2018 y que no han sido adoptadas anticipadamente

- La NIIF 9, “Instrumentos financieros”, trata sobre la clasificación, medición y reconocimiento de los activos y pasivos financieros sustituye a la guía de la NIC 39 que trataba sobre la clasificación y medición de instrumentos financieros.

La norma entrará en vigencia para períodos anuales que comiencen el 1 de enero de 2018. Se permite su adopción anticipada. Como parte de la evaluación del impacto de esta norma, la Compañía no espera que los cambios introducidos por la NIIF 9 pueda tener un impacto significativo sobre los criterios de clasificación y medición de activos y pasivos financieros actualmente aplicados

- NIIF 15, “Ingresos procedentes de contratos con clientes” Reemplaza a la NIC 18 “Ingresos” y a la NIC 11 “Contratos de construcción” y a las interpretaciones correspondientes.

La nueva norma se basa en el principio de que el ingreso se reconoce cuando el control de un bien o servicio se transfiere a un cliente, de tal manera que la noción de control reemplaza la noción existente de riesgos y beneficios. La nueva norma establece un nuevo proceso de cinco pasos que guía el reconocimiento de los ingresos, estos son: (i) identificar los contratos con clientes, (ii) identificar la obligación de desempeño, (iii) determinar el precio de la transacción del contrato, (iv) asignar el precio de la transacción a cada una de las obligaciones de desempeño y, (v) reconocer el ingreso a medida que se satisface cada obligación de desempeño.

La aplicación de la NIIF 15 puede tener un impacto en la oportunidad y cuantía en el reconocimiento de los ingresos, así como en los sistemas, procesos y controles, planes de compensación y bonos, contratos, planeamiento tributario y comunicación a los inversionistas.

La norma es efectiva para períodos anuales que comiencen el o después del 1 enero de 2018 y se permite su aplicación anticipada.

La Compañía se encuentra en proceso de estimación de los efectos por la aplicación de la NIIF 15. Al 31 de diciembre de 2017, la Compañía realizó una evaluación cualitativa para identificar los impactos.

La Compañía estima que la actual forma de reconocimiento de ingresos definido según sus tipos de actividades ordinarias no será materialmente diferentes a la actual definición de la norma que es en función al cumplimiento de las obligaciones de desempeño, ya sea de un durante un periodo o un punto en el tiempo.

La Compañía se encuentra en proceso de evaluar la metodología a utilizar para la transición de la NIIF 15. En este punto, a pesar de la evaluación cualitativa, la Compañía no puede estimar razonablemente los impactos cuantitativos que esta norma tendría en los estados financieros.


- NIIF 16 “Arrendamientos” - Reemplaza a la NIC 17, “Arrendamientos” y a la CINIIF 4, “Contratos que podrían contener un arrendamiento” y otras interpretaciones relacionadas.

La NIIF 16 es efectiva a partir ejercicios económicos iniciados el 1 de enero de 2019 y se permite su adopción anticipada, siempre que se adopte también la NIIF 15 de forma anticipada. La Compañía está en proceso de evaluar el impacto de estas normas en la preparación de sus estados financieros.

- CINIIF 22, "Transacciones en moneda extranjera y anticipos en efectivo”. La nueva interpretación aclara qué fecha debe utilizarse para la traducción cuando una transacción en moneda extranjera implica un anticipo o recibo.

Esta interpretación tendrá impacto en todas las entidades que realizan operaciones en moneda extranjera o respecto de las cuales el pago se efectúa o recibe por adelantado.

La norma entrará en vigencia para períodos anuales que comiencen el 1 de enero de 2018. Se permite su adopción anticipada. Como parte de la evaluación del impacto de esta norma, la Compañía está evaluando si los cambios introducidos por la CINIIF 22 puedan tener un impacto significativo sobre los criterios de definición de “fecha de transacción” en su segmento de ingeniería y construcción, que es el que tiene saldos de anticipos significativos.

- CINIIF 23 "Incertidumbre sobre los tratamientos de impuesto a las ganancias" Esta norma aclara cómo se aplican los requisitos de reconocimiento y medición de la NIC 12 "Impuesto a las Ganancias" en el reconocimiento y medición de un pasivo o activo fiscal en circunstancias en las

que existe incertidumbre en la aplicación de la legislación fiscal en cuestión.

La Compañía debe considerar si es probable que una autoridad fiscal acepte un tratamiento fiscal incierto. Si una entidad concluye que no es probable que el tratamiento sea aceptado, debe reflejar el efecto de la incertidumbre en su contabilidad del impuesto sobre la renta en el período en que se realiza dicha determinación.

La norma es efectiva para los ejercicios financieros que comiencen a partir del 1 de enero de 2019 y se permite su aplicación anticipada. La Compañía está evaluando el impacto de esta norma en sus estados financieros.

No se espera que otras NIIF o interpretaciones CINIIF que aún no están vigentes puedan tener un impacto significativo en los estados financieros de la Compañía.

4 ADMINISTRACIÓN DE RIESGOS FINANCIEROS

La administración de riesgos financieros es llevada a cabo por la Gerencia de la Compañía. La Gerencia gestiona la administración general de riesgos en áreas específicas, tales como el riesgo de tipo de cambio, el riesgo de precio, el riesgo de tasas de interés, el riesgo de crédito, el uso de instrumentos financieros derivados y no derivados y para la inversión de los excedentes de liquidez así como de riesgos financieros y supervisa y monitorea de manera periódica.

4.1. Factores de riesgo financieroLas actividades de la Compañía la exponen a una variedad de riesgos financieros: riesgos de mercado (principalmente riesgo de cambio, riesgo de tasa de interés sobre el valor razonable y de los flujos de efectivo), riesgo de crédito y riesgo de liquidez. El programa general de administración de riesgos de la Compañía se concentra principalmente en lo impredecible de los mercados financieros y trata de minimizar potenciales efectos adversos en el desempeño financiero de la Compañía.


a) Riesgos de mercado

i) Riesgo de cambio La Compañía está expuesta al riesgo de cambio derivado de transacciones efectuadas en moneda extranjera. Al 31 de diciembre de 2017 y 2016, esta exposición está concentrada sustancialmente a las fluctuaciones del dólar estadounidense.

A fin de reducir esta exposición se realizan esfuerzos para mantener un balance apropiado entre los activos y pasivos, así como entre los ingresos y egresos en moneda extranjera. La Gerencia no tiene como política la protección del riesgo cambiario a través de instrumentos derivados.

Al 31 de diciembre de 2017, los saldos de activos y pasivos financieros denominados en moneda extranjera corresponden a saldos en dólares estadounidenses, los cuales están expresados en soles al tipo de cambio de oferta y demanda publicado por la Superintendencia de Banca, Seguros y AFP (SBS) vigente a esa fecha, los cuales fueron S/3.238 y S/3.245 (S/3.352 y S/3.360 al 31 de diciembre de 2016) por US$1.00, para saldos de pasivos y activos en dólares estadounidenses, respectivamente.

Al 31 de diciembre de 2017, el estado de situación financiera incluye activos y pasivos en moneda extranjera equivalentes a S/617.3 millones y S/595.87 millones equivalentes a US$190.64 millones y US$183.63 millones, respectivamente (S/769.42 millones y S/1,141.69 millones equivalentes a US$229.54 millones y US$339.79 millones, respectivamente, al 31 de diciembre de 2016).

La ganancia y pérdida por diferencia en cambio de la Compañía por el año 2017 es S/88.06 millones y S/77.9 millones, respectivamente (S/96.65 millones y S/98.90 millones, respectivamente, en 2016).

Si al 31 de diciembre de 2017, el sol se hubiera revaluado/devaluado en 5% en relación con el dólar estadounidense; con todas las otras variables mantenidas constantes, el impacto en el resultado antes de impuestos del año no hubiera sido significativo.

ii) Riesgo de tasa de interés sobre el valor razonable y los flujos de efectivo -El riesgo de tasa de interés para la Compañía surge de sus otros pasivos financieros a largo plazo. Las obligaciones a tasas variables exponen a la Compañía al riesgo de tasa de interés sobre sus flujos de efectivo. Las obligaciones financieras a tasas fijas exponen a la Compañía al riesgo de tasa de interés sobre el valor razonable de sus pasivos.

Al 31 de diciembre de 2017 y 2016, las obligaciones financieras mantenidas por la Compañía devengan tasa de interés variable. Con respecto a los préstamos a tasa variable relacionados con GSP, la Gerencia decidió asumir el riesgo, ya que espera pagarlos antes de la fecha de vencimiento. Si al 31 de diciembre de 2017, la tasa libor a 3 meses hubiera disminuido/incrementado en 5% manteniendo las otras variables constantes, la utilidad antes de impuestos por el año se hubiera incrementado/disminuido en S/0.49 millones (S/0.40 millones en 2016). En el 2017 y 2016 no se han presentado inefectividades significativas en la cobertura de flujo de efectivo.

b) Riesgo de crédito El riesgo de crédito surge del efectivo y equivalente de efectivo y depósitos en bancos e instituciones financieras. Sólo se aceptan a instituciones cuyas calificaciones de riesgo independientes sean como mínimo de 'A'.

Con relación a los créditos a sus partes relacionadas, la Compañía ha establecido medidas para asegurar la recuperación de dichos préstamos; a través del control efectuado por la Gerencia Corporativa de Finanzas y la evaluación de gestión realizada por el Directorio.

No se excedieron los límites de crédito durante el período de reporte y la Gerencia no espera que la Compañía incurra en pérdida alguna por desempeño de estas contrapartes.


c) Riesgo de liquidez La administración prudente del riesgo de liquidez implica mantener suficiente efectivo y equivalente de efectivo, la disponibilidad de financiamiento a través de una adecuada cantidad de fuentes de financiamiento comprometidas y la capacidad de cerrar posiciones en el mercado. Históricamente, los flujos de efectivo de las operaciones de la Compañía le han permitido mantener suficiente efectivo para cumplir sus obligaciones. Sin embargo, al 31 de diciembre de 2016, la Compañía comenzó a experimentar un riesgo de liquidez debido a la cancelación anticipada del contrato de concesión de GSP y a las obligaciones asumidas (Nota 13). Como consecuencia, la Compañía ha iniciado un plan de desinversión para cumplir con las obligaciones comprometidas en este escenario (Nota 22).

El área Corporativa de Finanzas supervisa las proyecciones de flujos de efectivo realizadas sobre los requisitos de liquidez de la Compañía para asegurar que haya suficiente efectivo para cubrir las necesidades operacionales manteniendo suficiente margen para las líneas de crédito no usadas (Nota 13) de modo que la Compañía no incumpla con los límites de endeudamiento o con las garantías (covenants), de ser aplicable, sobre cualquier línea de crédito. Las operaciones de financiamiento de menor importancia son controladas por la Gerencia de Finanzas de la Compañía.

Dichas proyecciones toman en consideración los planes de financiamiento de deuda de la Compañía, cumplimiento con los objetivos de ratios financieros del estado de situación financiera interno y, de ser aplicable, con los requisitos regulatorios externos o requerimientos legales, por ejemplo, restricciones en el uso de moneda extranjera.

Los excedentes de efectivo y saldos por encima del requerido para la administración del capital de trabajo son invertidos en cuentas corrientes y depósitos a plazo que generan intereses, escogiendo instrumentos con vencimiento apropiado o de suficiente liquidez.

Al 31 de diciembre de 2017 y 2016 la Compañía presenta pasivos corrientes y no corrientes en el estado separado de situación financiera.

4.2. Administración del riesgo de capitalLos objetivos de la Compañía al administrar el capital son el salvaguardar su capacidad de continuar como empresa en marcha con el propósito de generar retornos a sus accionistas, beneficios a otros grupos de interés y mantener una estructura de capital óptima para reducir el costo del capital. En 2017, la situación de la Compañía ha llevado a la Gerencia a monitorear desviaciones que puedan causar el incumplimiento de los covenants y obstaculizar la renegociación de pasivos (Nota 13).

Para mantener o ajustar la estructura de capital, la Compañía puede ajustar el importe de los dividendos pagados a los accionistas, devolver capital a los accionistas, emitir nuevas acciones o vender activos para reducir su deuda.

La Compañía monitorea su capital sobre la base del ratio de apalancamiento. Este ratio se calcula dividiendo la deuda neta entre el capital total. La deuda neta corresponde al total de los otros pasivos financieros (incluyendo el endeudamiento corriente y no corriente) menos el efectivo y equivalente de efectivo. El capital total corresponde al patrimonio mostrado en el estado de situación financiera más la deuda neta.


Al 31 de diciembre, el ratio de apalancamiento fue como sigue:

2017 2016

Total otros pasivos financieros 476,976 932,114

Menos: Efectivo y equivalente de efectivo (7,243) (113,790)

Deuda neta 469,733 818,324

Total patrimonio 2,137,318 1,998,838

TOTAL CAPITAL 2,607,051 2,817,162

RATIO DE APALANCAMIENTO 0.18 0.29

La disminución del ratio de apalancamiento en 2017, se relaciona con la disminución de las obligaciones financieras relacionadas a la cancelación del contrato de concesión que la subsidiaria Negocios del Gas S.A. tiene en su asociada Gasoducto Sur del Perú S.A.. Al 31 de diciembre de 2017 y 2016, el ratio de apalancamiento se mantiene dentro de la estrategia de la Compañía de conservarlo hasta por un máximo de 0.70.

4.3. Estimación del valor razonable Para la clasificación del tipo de valorización utilizada por la Compañía para sus instrumentos financieros a valor razonable, se han establecido los siguientes niveles de medición:

- Nivel 1: Medición basada en valores de cotización en mercados activos para activos o pasivos idénticos.- Nivel 2: Medición basada en información sobre el activo o pasivo distinta a valores de cotización (nivel 1) pero que puede ser confirmada, sea directa (por ejemplo, precios) o indirectamente (por ejemplo, provenientes de precios).- Nivel 3: Medición basada en información sobre el activo o pasivo que no proviene de fuentes que puedan ser confirmadas en el mercado (es decir, información no observable, generalmente basada en estimados y supuestos

internos de la Compañía).

El instrumento financiero medido a valor razonable por la Compañía durante el 2016 correspondía a la inversión mantenida en Transportadora de Gas del Perú S.A. (TGP), clasificada como un activo financiero disponible para la venta, cuyo valor razonable se basaba en datos no observables en el mercado. La Compañía calculó su valor razonable sobre la base de sus flujos de efectivo estimados y descontados a la fecha de los estados financieros. La información utilizada para determinar el valor razonable de esta inversión es del nivel 3 (Nota 11).


La siguiente tabla recoge las variaciones de valor razonable por la inversión mantenida en TGP para el año terminado el 31 de diciembre de 2016:

2016

Saldo inicial 120,134

Ganancia (pérdida) no realizada reconocida en el periodo (2,996)

Baja por venta de la inversión:

Costo histórico de la inversión (61,105)

Valor razonable acumulado (56,033)

SALDO FINAL -

El valor en libros del efectivo y equivalentes de efectivo corresponde a su valor razonable. La Compañía considera que el valor en libros de las cuentas por cobrar y cuentas por pagar corrientes, son similares a sus valores razonables debido a su vencimiento a corto plazo. Las cuentas por cobrar y por pagar a largo plazo devengan tasas de interés a valores de mercado. El valor razonable de los pasivos financieros, revelado en Nota 13 ha sido estimado descontando los flujos de efectivo contractuales futuros a la tasa de interés vigente en el mercado y que está disponible a la Compañía para instrumentos financieros similares (Nivel 2).

5 ESTIMADOS Y CRITERIOS CONTABLES CRITICOS

Los estimados y criterios usados son continuamente evaluados y se basan en la experiencia histórica y otros factores, incluyendo la expectativa de ocurrencia de eventos futuros que se consideran razonables de acuerdo con las circunstancias.

5.1. Estimados y criterios contables críticos

La Compañía efectúa estimaciones y supuestos respecto del futuro. Las estimaciones contables resultantes por definición muy pocas veces serán iguales a los resultados reales. En opinión de la Gerencia, las estimaciones y supuestos que tienen un riesgo significativo de causar un ajuste material a los saldos de los activos y pasivos en el próximo año se presentan a continuación:

i) Depreciación de propiedades de inversión - Se deprecian de acuerdo con los estimados en la vida útil. En el proceso de determinación de su vida útil la Gerencia recurre a profesionales independientes. Cualquier cambio en la vida útil se reconoce de forma prospectiva como un cambio en un estimado contable.

ii) Impuestos -La determinación de las obligaciones y gastos por impuestos requiere de interpretaciones a la legislación tributaria aplicable. La Compañía cuenta con asesoría profesional en materia tributaria al momento de tomar alguna decisión sobre asuntos tributarios. Aun cuando la Gerencia considera que sus estimaciones en materia tributaria son prudentes y conservadoras, pueden surgir discrepancias con la administración tributaria en la interpretación de normas que requieran de ajustes por impuestos en el futuro.


Los impuestos a la renta diferidos activos y pasivos se calculan sobre la base de las diferencias temporales entre las bases tributarias de activos y pasivos y los respectivos montos en los estados financieros, usando las tasas tributarias que se aplican para cada año en el que la diferencia temporal se espera revertir. Cualquier cambio en la tasa tributaria afectará el impuesto a la renta diferido activo y pasivo. Este cambio será reconocido en el estado de resultados integrales durante el periodo en el que el cambio se haga efectivo.

El impuesto a la renta diferido activo es reconocido únicamente en la medida en que sea probable que existan ingresos imponibles futuros contra los que las diferencias temporales y pérdidas tributarias pueden ser utilizadas. La Gerencia efectúa estimaciones de la provisión para impuesto a la renta diferido activo. Esta provisión puede ser aumentada o disminuida si la Compañía determina que será más probable que la provisión necesite ajustes. Si no es probable que una posición tributaria sea finalmente realizada, no se registrará ningún beneficio tributario.

La Compañía basa sus estimados de esta provisión sobre la base de las evidencias disponibles que incluyen datos históricos, ingresos proyectados, transacciones corrientes y estrategias de planeamiento. El impuesto a la renta diferido activo se sustenta en el supuesto de que la Compañía continuará generando ingresos en el futuro. Si la Gerencia determina que sus ingresos futuros no serán suficientes para cubrir el impuesto a la renta diferido activo, ajustará la valuación contable del impuesto a la renta diferido activo.

Desde el ejercicio 2016, se mantiene un proceso de apelación ante el Tribunal Fiscal y otro proceso contencioso administrativo ante el Poder Judicial respecto de resultados de fiscalizaciones de 1999 al 2002 de IGV e Impuesto a la Renta. El importe máximo de exposición es de S/ 5.2 millones, el cual se encuentra registrado como Provisiones diversas en el Estado Separado de Situación Financiera con efecto en el Estado Separado de resultados.

iii) Deterioro de inversiones - La Compañía evalúa periódicamente si hay evidencia objetiva de que la inversión en subsidiarias, asociadas y negocios conjuntos se ha deteriorado. Si éste es el caso, se determina una pérdida por deterioro entre el valor recuperable de la inversión y su valor en libros. Al 31 de diciembre de 2017 y de 2016, de acuerdo con la evaluación realizada por la Gerencia no se ha identificado evidencia de deterioro de las inversiones.

5.2. Juicio crítico en la aplicación de las políticas contables Consolidación de entidad en las que la Compañía mantiene menos del 50% -

La Compañía posee subsidiarias en las que tiene control incluso con menos del 50% de los derechos de voto, como el de la Promotora Larcomar S.A. donde se tiene 46.55% de participación en la propiedad con control de facto.

ContenidoNUEVOS TIEMPOS, NUEVAS OPORTUNIDADES DE CRECER / ESTADOS FINANCIEROS SEPARADOSGRAÑA Y MONTERO

INSTRUMENTOS FINANCIEROS

6.1. Instrumentos financieros por categoría La clasificación de los instrumentos financieros por categoría al 31 de diciembre, es como sigue:


2017 2016

ACTIVOS FINANCIEROS SEGÚN EL ESTADO DE SITUACIÓN FINANCIERA

Préstamos y cuentas por cobrar:


Cuentas por cobrar comerciales 818 -

Trabajos en curso por cobrar 6,030 256

Cuentas por cobrar a partes relacionadas 679,552 727,712

Otras cuentas por cobrar, excluyendo anticipos a proveedores 59,929 28,455

753,572 870,213



2017 2016

PASIVOS FINANCIEROS SEGÚN EL ESTADO DE SITUACIÓN FINANCIERA

Otros pasivos �nancieros al costo amortizado

Otros pasivos financieros 476,976 932,114

Cuentas por pagar a partes relacionadas 104,317 48,923

Cuentas por pagar comerciales y otras cuentaspor pagar (excluye pasivos no financieros)

110,680 193,991

691,973 1,175,028


6.2. Calidad crediticia de los activos financieros La calidad crediticia de los activos financieros que no están ni vencidos ni deteriorados puede ser evaluada con referencia a calificaciones de riesgo externas (si existen) o sobre la base de información histórica sobre los índices de incumplimiento de sus contrapartes:

La calidad crediticia de los activos financieros al 31 de diciembre, se presenta a continuación:


2017 2016

EFECTIVO Y EQUIVALENTES DE EFECTIVO (*)

Banco de Crédito del Perú (A+) 2,253 4,383

Banco Continental (A+) 3,742 102,522

Otros 1,219 1,403

7,214 108,308

(*) La diferencia con el saldo de la nota 7 corresponde al saldo de fondos fijos y remesas en tránsito.

La calidad crediticia de los clientes se evalúa en tres categorías (calificación interna): A: clientes/partes relacionadas nuevos (menores a 6 meses),B: clientes existentes/partes relacionadas (con más de 6 meses de vínculo comercial) sin incumplimientos en el pasado, yC: clientes existentes/partes relacionadas (con más de 6 meses de vínculo comercial) con incumplimiento en el pasado.

Al 31 de diciembre de 2017 y 2016, la totalidad de la cartera de la Compañía se ubica en la segunda categoría. Asimismo, de las cuentas que están en cumplimiento de sus términos contractuales, no existen algunas que hayan sido renegociadas.

Al 31 de diciembre de 2017, con relación a los otros activos financieros la contraparte presenta una calificación externa de AAA.


7 EFECTIVO Y EQUIVALENTE DE EFECTIVO


2017 2016

Caja 29 21

Cuentas corrientes 7,214 108,308

Remesas en tránsito - 5,461

7,243 113,790

8 TRANSACCIONES ENTRE PARTES RELACIONADAS

a) Las siguientes transacciones se realizaron entre partes relacionadas:

2017 2016

Prestación de servicios (gerenciamiento y alquileres) 64,640 62,070

Prestación de servicios reembolsables (Nota 19) 7,946 11,082

Adquisición de bienes y servicios - 213

Las transacciones se negocian con las partes relacionadas a precios como si se transaran con terceros no vinculados.

b) Compensación de la gerencia clave La gerencia clave incluye a los directores (ejecutivos y no ejecutivos), miembros del Comité Ejecutivo, y la Gerencia de Auditoría Interna. La compensación pagada o por pagar a la gerencia clave en 2017 ascendió a S/15.04 millones y sólo comprende beneficios a corto plazo (S/16.08 millones en 2016).


c) Saldos al cierre del año


2017 2016

Por cobrar Por pagar Por cobrar Por pagar

PARTE CORRIENTE:

Operaciones Comerciales:

GYM S.A. 23,539 12,053 2,247 -

Concar S.A. 5,307 - 3,136 -

Vial y Vives DSD S.A. 5,033 50 5,060 -

Cam Peru S.A. 3,622 - 3,502 -

Cam Chile S.P.A. 3,037 - 1,534 -

Gaseoducto Sur Peruano S.A. 2,407 - 1,495 -

Concesionaria Vía Expresa Sur 1,932 - 1,616 -

Viva GYM S.A. 1,719 - 11,235 -

Negocios del Gas S.A. 1,087 - 1,295 -

Morelco S.A.S. 1,024 - 975 -

GMP S.A. 825 - 1,537 -

GYM Ferrovias S.A. 10 2,505 6,158 -

GMD S.A. - - 5,011 -

GMI S.A. - - 2 1,089

Otros menores 23 918 3,459 746

49,565 15,526 48,262 1,835



2017 2016

Por cobrar Por pagar Por cobrar Por pagar

Operaciones de Préstamos:

Viva GyM S.A. 14,148 47,687 - -

Promotora Larcomar S.A. 2,044 - 1,803 -

GYM S.A. - 10,260 - 27,141

Survial S.A. - - - 19,702

Otros menores 300 4,003 478 245

16,492 61,950 2,281 47,088

PORCIÓN CORRIENTE 66,057 77,476 50,543 48,923

PORCIÓN NO CORRIENTE:

Gaseoducto Sur Peruano S.A. 515,452 - 531,383 -

GYM Ferrovias S.A. 67,375 - 63,553 -

CAM Holding SPA 20,129 - 29,719 -

Adexus S.A. 10,539 - 12,440 -

Survial S.A. - 26,841 - -

Viva GyM S.A. - - 40,074 -

PORCIÓN NO CORRIENTE 613,495 26,841 677,169 -

Las cuentas por cobrar comerciales a partes relacionadas surgen de prestación de servicios de gerenciamiento, cuyo vencimiento es dos meses después de la fecha del servicio prestado, las cuentas por cobrar que surgen de los servicios reembolsables no tienen vencimiento determinado. Estas cuentas por cobrar no tienen garantías y no generan intereses.

Las cuentas por pagar a partes relacionadas surgen principalmente de transacciones de prestación de servicios de ingeniería, construcción, mantenimiento y diversos y cuentan con plazos de vencimiento de 60 días. Estas cuentas no devengan intereses considerando que son de corto plazo.


d) Préstamos entre partes relacionadas Al 31 de diciembre de 2017, los préstamos por cobrar a partes relacionadas generan intereses que oscilan entre 5.50% y 8.50% para los préstamos en moneda nacional y 9.00% para los préstamos en moneda extranjera; excepto del préstamo a Gaseoducto Sur Peruano S.A.(GSP) (entre 6.20% y 8.50% para los préstamos en moneda nacional y 9% para los préstamos en moneda extranjera al 31 de diciembre de 2016). Estos préstamos no tienen garantías específicas; excepto por las cuentas por cobrar a GSP.

En noviembre 2015, la Compañía adquirió un 20 % de participación en Gasoducto Sur Peruano (GSP) a través de su subsidiaria Negocios del Gas S.A.. GSP había firmado el 22 de julio de 2014 un contrato de concesión con el gobierno Peruano para construir, operar y dar mantenimiento al sistema de transporte por ductos de gas natural para satisfacer la demanda de las ciudades del sur del Perú.

El movimiento de los préstamos entre partes relacionadas es el siguiente:

2017 2016

Préstamos otorgados:


Adiciones 92,564 645,328

Cobranzas (capital e intereses) (142,027) (122,140)

Capitalización de deuda - (106,057)

SALDO FINAL 629,987 679,450

Préstamos recibidos:


Adiciones 49,118 153,340

Pagos (7,415) (125,160)

SALDO FINAL 88,791 47,088

En 2016 las adiciones en préstamos otorgados se relacionan principalmente con los compromisos adquiridos por terminación anticipada de GSP. La capitalización de deuda en el 2016 se relacionaba con préstamos otorgados a Viva GYM S.A. por S/ 83.20 millones y a Adexus S.A. por S/ 22.34 millones.

De acuerdo a la evaluación de la Gerencia, no se requiere constituir ninguna provisión para las cuentas por cobrar y préstamos otorgados a partes relacionadas al 31 de diciembre de 2017 y 2016.

El saldo no corriente corresponde a las obligaciones que se derivan de la terminación anticipada del proyecto de GSP. Al 31 de diciembre de 2017, el valor contable de la cuenta por cobrar no corriente a partes relacionadas es similar a su valor razonable, ya que se registró utilizando el método de flujo de caja descontado, a una tasa de 2.66% (1.71% en el 2016) generando un ingreso financiero de S/ 0.16 millones (gasto financiero por S/76.84 millones en el 2016). Ver Nota 18.


Terminación anticipada del Contrato de Concesión- Mediante notificación emitida por el Ministerio de Energía y Minas del Perú, el 24 de enero de 2017 se declaró la terminación anticipada del Contrato de Concesión amparándose en lo establecido en la cláusula 6.7 del Contrato de Concesión “Mejoras a la seguridad energética del país y desarrollo del Gasoducto Sur Peruano”, al no haber acreditado GSP el cierre financiero dentro del plazo contractual establecido y procedió a la ejecución inmediata de la totalidad de la garantía de fiel cumplimiento. Dicha situación generó la ejecución de las contragarantías ofrecidas por la Compañía a la empresa emisora de la garantía de fiel cumplimiento del Contrato de Concesión por US$ 52.5 millones (S/ 176.4 millones) y de US$ 129 millones (S/433.3 millones) por la garantía corporativa del préstamo puente otorgado a GSP.

El 11 de octubre de 2017 se suscribió el acta de acuerdo para la entrega de los bienes de la concesión del Gasoducto Sur Peruano entre GSP y el Ministerio de Energía y Minas (MEM). En virtud de esta acta, GSP entregó la mayor parte de los Bienes de la Concesión en posesión al administrador designado por el MEM para su custodia y conservación. Los bienes incluyen todas las obras, equipos e instalaciones provistos para la ejecución del proyecto, así como los estudios de ingeniería que fueron elaborados por la empresa concesionaria.

A partir de la terminación del contrato, el Estado Peruano acorde con el contrato, debió contratar una entidad auditora de reconocido prestigio internacional que calculase el Valor Contable Neto (“VCN”) de los Bienes de la Concesión y la posterior convocatoria de hasta tres subastas, siendo el monto base de la primera de ellas el 100% del VCN, garantizando en todo caso que después de la tercera subasta, en caso no se haya adjudicado la concesión, el pago a GSP sería como mínimo el 72.25% del VCN. Habiendo transcurrido más de un año desde la terminación del contrato, el Estado Peruano no ha hecho actuación alguna dirigida a calcular el VCN y celebrar las convocatorias de las subastas. En la opinión de los asesores legales externos e internos, al no haberse hecho el procedimiento anterior dentro de los plazos establecidos, el Estado Peruano estaría obligado a pagar a GSP el 100% del VCN. Respecto del importe del VCN existe un cálculo previo revisado por una firma auditora en calidad de experto independiente al 31 de diciembre de 2016, por encargo de GSP que determinó un VCN de US$ 2.602 millones.

A partir del 4 de diciembre del 2017, GSP entró en un proceso concursal que es dirigido por el Instituto Nacional de Defensa de la Competencia y de la Protección Intelectual de Perú (en adelante, INDECOPI). La Compañía registró la reclamación de cuentas por cobrar por US$ 0.4 millones y la fiduciaria en su calidad de administradora del patrimonio cuentas por cobrar por US$169.3 millones.

El valor razonable de la inversión en GSP se basa en el monto del VCN, tomando en cuenta los pagos previstos en el procedimiento de insolvencia, los contratos de subordinación y los acuerdos de cesión de préstamos entre la Compañía y los socios de GSP. Basado en la estimación de la gerencia en relación a esos pagos, se determinó un deterioro de la inversión de US$176.49 millones. Adicionalmente, de acuerdo con las conclusiones de nuestros asesores legales internos y externos, se requerirá un arbitraje internacional para lograr el pago por parte del Gobierno. El plazo estimado para el arbitraje internacional es de 5 años. Por lo tanto, la Gerencia ha aplicado un descuento a la cuenta por cobrar a largo plazo a GSP de US$22.8 millones. Estos dos efectos totalizan US$199.3 millones antes de impuestos y han sido registrados en el estado separado de resultados al 31 de diciembre de 2016.

Al igual que en el Decreto de Urgencia 003, la Ley 30737 alcanza en su Sección Primera, a Odebrecht y sus empresas vinculadas, dentro de las cuales se incluye a GSP. Según dicha norma, GSP no podrá efectuar transferencias al exterior, requerirá de consentimiento del Ministerio de Justicia en caso desee vender activos y deberá depositar el producto de dicha venta en un fideicomiso en garantía, asimismo, las entidades del Estado que deban efectuar algún pago a las entidades comprendidas en la Ley, debe retener conforme al contrato el 10% de dicho monto, equivalente al margen neto de ganancia, y depositarlo en el referido fideicomiso en garantía. Según opinión de nuestros asesores legales internos y externos no se encuentra dentro del alcance de la retención el pago que debería hacer el Estado por el VCN ya que éste pago no incluye margen neto de ganancia, y tampoco se trata de una venta de activos.


9 OTRAS CUENTAS POR COBRAR


2017 2016


Anticipos a proveedores 1,408 - 146 -

Pago a cuenta del impuesto a la renta - - 16,049 -

Fondo sujeto a restricción (a) - 44,770 14,067 -

Crédito fiscal 3,104 - 8,240 -

Cuenta de reserva - 7,346 - 7,346

Reclamos a terceros 5,112 - 6,062 -

Retenciones en garantía 1,735 - 156 -

Cuentas por cobrar al personal 35 - 98 -

Impuesto a la renta 107 - - -

Diversas 2,668 - 747 -

14,169 52,116 45,565 7,346

(a) Corresponde a la Cuenta Reserva (Reserve Account) prevista bajo el Contrato de Crédito suscrito con Credit Suisse AG, Cayman Island Branch en 2015, con Palo Alto y con Volcom en 2017. Estas cuentas tienen el propósito de servir como fondo reserva para los pagos de intereses.


10 INVERSIONES EN SUBSIDIARIAS, ASOCIADAS Y NEGOCIOS CONJUNTOS

Al 31 de diciembre, el detalle de las inversiones en subsidiarias, asociadas y negocios conjuntos comprende:

Participación en el capital Valor en libros

Clases de acciones

Cantidad de acciones


2017 2016 2017 2016

SUBSIDIARIAS

Negocios del Gas S.A. Común 818,944,048 99.99 99.99 397,858 397,746

G y M S.A. Común 254,014,357 98.23 98.23 451,421 514,551

GMP S.A. Común 96,141,984 95.00 95.00 299,063 264,891

Viva GyM S.A. Común 154,376,023 63.44 63.44 240,413 257,573

Norvial S.A. Clase A 10,034,813

Clase B 26,906,532 67.00 67.00 156,674 143,061

GyM Ferrovías S.A. Clase A 25,026,250

Clase B 50,052,500 75.00 75.00 105,746 91,643

CAM Holding S.P.A. Chile Común 1,795,550,000 100.00 100.00 27,834 54,265

Concar S.A. Común 25,810,067 99.99 99.81 79,107 62,492

GMD S.A. Común - 89.23 - 53,933

Concesionaria Via Expresa Sur Común 52,611,993 99.98 99.98 56,813 51,496

Survial S.A. Clase A 9,240,000 99.99 99.99 42,339 39,332

Clase B 17,158,680


Participación en el capital Valor en libros

Clases de acciones

Cantidad de acciones


2017 2016 2017 2016

GMI S.A. Ingenieros Consultores S.A. Común 7,610,162 89.41 89.41 36,393 31,358

Promotora Larcomar S.A. Común 12,606,561 46.58 46.55 11,717 11,830

Cam Servicios del Peru S.A Común 15,862,672 73.16 73.16 14,533 3,887

Concesión Canchaque S.A Común 2,529,488 99.96 99.96 6,287 4,963

Agenera S.A. Común 724,588 99.00 99.00 448 1,554

Promotores Asociados de Inmobiliarias S.A. Común 1,000 100.00 99.99 216 509

Generadora Arabesco S.A. Común 1,678,493 99.00 99.00 368 368

Billetera Electrónica de Transporte Lima S.A.C. Común 9,550 95.50 95.50 9 9

Recaudo Lima Común 759,327 99.76 70.00 860 549

Inversiones en Autopista Común 999 99.90 - 1 -

1,965,863 2,023,577

ASOCIADAS:

Concesionaria Chavimochic S.A.C Común 53,218,884 26.50 26.50 22,091 32,394

Recaudo Trujillo Común 570,000 - 5.00 - 570

22,091 32,964

NEGOCIO CONJUNTO:

Tecgas N.V. Común 51,000,000 - 51.00 - 84,100

- 84,100

1,987,954 2,140,641


Al 31 de diciembre, los montos reconocidos en el estado separado de resultados comprenden:

2017 2016

Subsidiaria 148,444 (440,995)

Asociadas (10,304) (549)

Negocios conjuntos 4,456 (2,239)

142,596 (443,783)

Al 31 de diciembre, el movimiento de las inversiones es como sigue:

2017 2016

SALDO INICIAL 2,140,641 2,039,195

Adquisición de inversiones y aportes de capital (a) 15,289 416,346

Baja de inversiones (b) (145,110) (459)

Baja por deterioro de inversiones (844) (805)

Capitalización de deuda (c) - 154,150

Participación en los resultados de subsidiarias, asociadasy negocios conjuntos

142,596 (443,783)

Participación en otros resultados integrales de inversiones en subsidiarias, asociadas y negocios conjuntos

(5,151) 17,537

Pérdida por la remedición de la participación previa - (6,834)

Ajuste por conversión - 1,363

Dividendos recibidos (d) (159,467) (36,069)

SALDO FINAL 1,987,954 2,140,641


En los años 2017 y 2016 se efectuaron los siguientes movimientos de importancia:

a) Adquisiciones de inversiones y aportes de capital -Durante 2017, la Compañía realizó aportes de capital principalmente en CAM Servicios del Perú S.A. S/9.5 millones, en Concesionaria Via Expresa Sur S.A. por S/4.8 millones y S/0.6 millones en Concar.

Durante 2016, la Compañía realizó aportes de capital principalmente en Negocios del Gas S.A. por S/379.4 millones, en Concesionaria Chavimochic por S/15.7 millones, en Concesionaria Via Expresa Sur S.A. por S/9.3 millones, S/6.9 millones a TECGAS y S/3 millones en Cam Servicios del Perú S.A.

i) Adexus S.A. En agosto de 2015, la Compañía adquirió el 44% de acciones representativas del capital de Adexus S.A., por un importe que asciende a S/44.1 millones. Esta inversión incluye una plusvalía mercantil resultante de la compra por S/20.7 millones. En febrero de 2016, el Grupo adquirió un 8% adicional a través de capitalización de deuda por S/8.3 millones. En agosto de 2016, el Grupo adquirió control sobre Adexus S.A. y el saldo de la inversión a esa fecha se transfirió a inversiones en subsidiarias por S/35.9 millones. Desde ese momento, el Grupo consolida los estados financieros de Adexus S.A.


b) Baja de inversiones -

ii) Tecgas N.V. Esta entidad presta servicios de operación y mantenimiento de ductos de hidrocarburos y actividades conexas, concentra sus actividades sustancialmente en cumplir las obligaciones que se desprenden del contrato de operación y mantenimiento del sistema de transporte de gas por ductos vinculado a la concesión de Transportadora de Gas del Perú S.A.A. (TGP, su principal cliente). El 24 de abril de 2017, la Compañía suscribió un contrato de compra venta por la totalidad de sus acciones (que representa el 51%) en la inversión en negocio conjunto con la Compañía Operadora de Gas del Amazonas S.A.C. (COGA). El precio de venta se acordó en US$21.5 millones (equivalente a S/69.8), los cuales se encuentran íntegramente pagados.

Tecgas N.V

Al 31 de diciembre

2016

CORRIENTE

Efectivo y equivalente de efectivo 67

Otros activos corrientes 92,843

TOTAL ACTIVOS CORRIENTES 92,910

Otros pasivos corrientes (87,780)

TOTAL PASIVOS CORRIENTES (87,780)

NO CORRIENTE

Total activos no corrientes 33,336

Total pasivos no corrientes (7,367)

ACTIVO NETO 31,099


Tecgas N.V

Al 31 de diciembre

ENTIDAD 2016

Ingresos 457,554

Depreciación y amortización (2,266)

Ingresos de intereses 215

Gastos de intereses -

Ganancias y pérdidas de operaciones continuas (3,209)


Resultado de operaciones continuas después de Impuestos (7,287)

Otros resultados integrales -

TOTAL RESULTADOS INTEGRALES (7,287)

- En junio de 2017, la Compañía realizó la venta de la totalidad de acciones de GMD, que representan el 89.19% del accionariado de la empresa, a favor de AI Inversiones Palo Alto II S.A.C., empresa afiliada Advent International. El valor acordado por la totalidad de la participación fue S/269.9 millones. Al cierre de este informe, el importe fue cobrado íntegramente.

c) Capitalización de deuda -

- En febrero y diciembre de 2016, se realizó una capitalización de deuda con la compañía Adexus y un aporte en efectivo en Tecgas N.V. por S/8.3 y S/6.9 millones, respectivamente.

- En agosto de 2015, el Grupo adquirió el 44% de acciones representativas del capital de Adexus S.A., por un importe que asciende a S/44.1 millones. Esta inversión incluye una plusvalía mercantil resultante de la compra por S/20.7 millones. En febrero de 2016, el Grupo adquirió un 8% adicional a través de capitalización de deuda por S/8.3 millones. En agosto de 2016, el Grupo adquirió control sobre Adexus S.A. y el saldo de la inversión a esa fecha se transfirió a inversiones en subsidiarias por S/35.9 millones. Desde ese momento, la Compañía consolida los estados financieros de Adexus S.A.

- Mediante acuerdos en Junta General de Accionistas durante el 2016, la Compañía capitalizó préstamos otorgados por S/83.20 millones de su subsidiaria Viva GYM S.A, préstamos por S/22.34 millones de su subsidiaria Adexus S.A y facturas por cobrar por S/47.75 millones de su subsidiaria Negocios de Gas S.A. - Mediante Junta General de Accionistas de fecha 25 de agosto de 2015, la Compañía capitalizó préstamos otorgados y facturas pendientes de cobro por S/4.89 millones de su subsidiaria Promotora Larcomar S.A.

d) Dividendos recibidos -En el 2017, la Compañía ha cobrado dividendos por un total de S/85.1 millones (S/31.1 millones en el 2016), ha compensado dividendos por un total de S/64.3 millones y tiene pendiente de cobrar el monto total de S/10 millones (S/.4.9 millones en el 2016).


11 OTROS ACTIVOS FINANCIEROS

En abril de 2016, la Compañía vendió el 1.64% de la participación que mantenía en Transportadora de Gas del Perú S.A. (TGP) por S/107.3 millones, generándose una utilidad neta de S/46.3 millones, la cual se incluye en el estado de resultados en el rubro “Utilidad (pérdida) en venta de inversiones”. El saldo de esta inversión a la fecha de la transacción de venta fue de S/117.1 millones.

El importe acumulado de los valores razonables a la fecha de la venta equivalente a S/41.4 millones (S/56 millones de ganancia de valor razonable y S/14.6 millones de impuesto a la renta), reconocido en el estado de otros resultados integrales fue transferido a resultados del periodo.


12 PROPIEDADES DE INVERSIÓN

El movimiento de esta cuenta y el de su correspondiente depreciación acumulada, por los años terminados el 31 de diciembre de 2017 y 2016, es el siguiente:

Terrenos Edificios Obras en curso Total


Costo 16,584 94,476 3,305 114,365

Transferencias - 3,305 (3,305) -

Reclasificación a mobiliarios y equipos - (4,831) - (4,831)

Cargo por depreciación - (2,972) - (2,972)

COSTO NETO 16,584 89,978 - 106,562

Costo 16,584 101,607 - 118,191

Depreciación acumulado - (11,629) - (11,629)

COSTO FINAL, NETO 16,584 89,978 - 106,562


Costo 16,584 89,978 - 106,562

Venta de activos (5,616) (50,568) - (56,184)

Cargo por depreciación - (2,720) - (2,720)

Depreciación por venta de activos - 2,755 - 2,755

COSTO NETO 10,968 39,445 - 50,413

Costo 10,968 48,067 - 59,035

Depreciación acumulado - (8,622) - (8,622)

COSTO FINAL, NETO 10,968 39,445 - 50,413


Las propiedades de inversión comprenden principalmente el edificio ubicado en Surquillo que se arriendan a empresas relacionadas bajo arrendamiento operativo.

En 2016 se transfirieron obras en curso a edificios los trabajos de remodelación de las oficinas administrativas en el edificio de Petit Thouars por S/ 3.3 millones.

En septiembre de 2017, la Compañía firmó el contrato de venta del edificio corporativo ubicado en Miraflores con Volcomcapital Petit Thouars S.A.C. La venta se realizó en octubre de 2017 siendo el monto de la compra-venta US$20.5 millones. Esta operación incluye un arrendamiento de 5 años atendible hasta 10 años al Grupo Graña y Montero así como una opción de compra sobre el edificio. La venta de la mencionada sede generó una utilidad de US$ 3.5 millones.

Compromisos por arrendamientos operativos:La Compañía alquila las oficinas en arrendamiento operativo. Asimismo, la Compañía tiene compromisos pendientes por arrendamientos operativos no cancelables, con los siguientes vencimientos:

2017

En 1 año 8,526

Entre 2 y 5 años 35,161

Más de 5 años 46,451

90,138

En 2017 se generaron ingresos por S/ 7.49 millones (S/6.93 millones en 2016), los cuales se incluyen en el rubro “ingresos por alquileres” del estado separado de resultados integrales.

La depreciación de las propiedades de inversión se distribuye en el estado separado de resultados de la siguiente manera:

2017 2016

Costo de servicios y bienes 2,206 2,417

Gastos administrativos 514 555

TOTAL DEPRECIACIÓN RELACIONADA A PROPIEDAD DE INVERSIÓN 2,720 2,972

(+) Depreciación relacionada a mobiliario y equipos 1,789 1,859

TOTAL DEPRECIACIÓN CARGADO A GASTOS (NOTA 17) 4,509 4,831

Al 31 de diciembre de 2017, el valor razonable de las propiedades de inversión (que considera terrenos y edificios) asciende a S/86 millones por el edificio de Surquillo (S/86 millones por el edificio de Surquillo y S/69 millones por el edificio de Petit Thouars al 31 de diciembre de 2016).


13 OTROS PASIVOS FINANCIEROS

Este rubro comprende:


Al 31 de diciembre Al 31 de diciembre Al 31 de diciembre

2017 2016 2017 2016 2017 2016

Préstamos bancarios 476,976 932,114 113,412 932,114 363,564 -

476,976 932,114 113,412 932,114 363,564 -

i) Préstamo sindicado con el Credit SuisseEn diciembre del 2015, la Compañía celebró un contrato de préstamo a mediano plazo por un total de US$200 millones (equivalente a S/672 millones) con el Credit Suisse AG, Cayman Islands Branch, Credit Suisse AG, Cayman Islands Branch y Credit Suisse Securities (USA) LLC. El plazo del préstamo es de cinco años con cuotas trimestrales a partir del mes 18. El préstamo devenga intereses a una tasa de tres meses Libor más 3.9% al año. Los fondos fueron usados para financiar nuestra participación patrimonial en GSP. Al 31 de diciembre de 2017, el saldo del capital pendiente de pago ascendió a US$81.1 millones (equivalente a S/263.2 millones).

El 27 de junio de 2017, la Compañía renegoció los términos de este préstamo para corregir incumplimientos relacionados a la cancelación de la concesión de GSP. De acuerdo a estos nuevos términos el vencimiento del préstamo es en diciembre de 2020, e incluye pagos con los fondos que se obtengan de la venta de activos por un 40% en el primer año y un pago adicional por un 30% en el segundo año de la modificación. El préstamo sindicado continúa generando intereses a una tasa de LIBOR más 4.90% al año. Bajo esta modificación, la Compañía está impedido de pagar dividendos hasta que el préstamo sea cancelado en su totalidad. El préstamo está garantizado con (i) una prenda sobre las acciones de Concar S.A.; (ii) prenda sobre las acciones de Almonte; (iii) una hipoteca sobre cierto inmueble en Surquillo; (iv) gravámenes sobre ciertas cuentas; (v) una prenda sobre las acciones de GyM S.A.; (vi) una segunda prenda sobre las acciones de CAM Holding SPA; (vii) una segunda prenda sobre las acciones de CAM Servicios del Peru S.A.; y (viii) una primera prenda sobre los flujos de caja que provengan de la venta de ciertos activos.

El contrato contiene ciertas condiciones (covenants), que incluye la obligación de la Compañía de mantener los siguientes ratios financieros durante el plazo del contrato: (1) el ratio EBITDA a Gasto por Intereses no será menor de 3.5:1.0, cuyo cumplimiento empezará a ser monitoreado a partir del 1 de abril de 2018 en adelante; (2) el ratio de Apalancamiento (según se define aquí) no debe ser mayor de 3.5:1.0 en ningún momento entre el 31 de diciembre del 2016 y el 31 de marzo de 2017; 3.5:1.0 en ningún momento entre el 1 de julio de 2017 y el 30 de setiembre de 2017 y no mayor que 2.5:1.0 en ningún momento a partir de esa fecha; y (3) el ratio de Cobertura de Servicio de Deuda al último día de cualquier trimestre fiscal del prestatario que corresponda al primer año de la fecha de cierre, o posterior a ella, no será menor que 1.5:1.0, cuyo cumplimiento empezará a ser monitoreado a partir del 1 de abril del 2018 en adelante.

A la fecha de este informe anual, estamos en incumplimiento de los ratios financieros descritos en numeral (2) de este párrafo, y de la entrega de los estados financieros separados auditados de Graña y Montero S.A.A. y GyM S.A. del ejercicio 2017. El préstamo indicado requería poner a disposición de los prestamistas los estados financieros auditados para los ejercicios fiscales de 2017 a más tardar el 30 de abril de 2018. Estamos en proceso de obtener las dispensas de los prestamistas. La Gerencia estima que éstas serán otorgadas y por lo tanto, no representan una contingencia para la Compañía.


ii) Préstamo Puente a GSPAl 31 de diciembre de 2016, el saldo de los préstamos bancarios incluye US$129 millones (equivalente a S/433.3 millones) de la garantía corporativa emitida por la Compañía para garantizar el préstamo puente otorgado a GSP, siendo exigible al 31 de diciembre de 2016. Sin embargo, el 27 de junio de 2017, la Compañía logró un acuerdo de refinanciación del préstamo con Natixis, BBVA, SMBC y MUFJ por US$78.7 millones (equivalente a S/264.8 millones), este importe fue utilizado para repagar el préstamo puente de GSP. Al 31 de diciembre de 2017 el saldo del capital del préstamo es de US$72.5 millones (equivalente a S/235.2 millones).

El nuevo préstamo vence en junio de 2020, con prepagos que provengan de la venta de activos por 40% el primer año y un adicional de 30% el segundo año. El nuevo préstamo además contempla el siguiente ratio financiero (covenant): el ratio de Apalancamiento (según se define en los documentos del préstamo) no deberá ser mayor a 3.5:1.0 en ningún momento, además contemplan un interés que se devenga a una tasa LIBOR más 4.50% al año, la misma que se incrementa a 5.00% durante el segundo año y a 5.50% durante el tercer año. Bajo los nuevos términos, la Compañía no se le permite pagar dividendos hasta que el préstamo sea pagado en su totalidad. El préstamo está garantizado por (i) una primera prenda sobre los derechos de cobro por terminación del contrato de GSP (el VCN),(ii) una segunda prenda sobre nuestras acciones en GyM S.A. y Concar S.A.; (iii) una segunda prenda sobre nuestras acciones de Almonte; (iv) una segunda hipoteca sobre cierto inmueble en Surquillo; (v) una segunda prenda sobre nuestras acciones de CAM Holding SPA;(vi) una segunda prenda sobre nuestras acciones de CAM Servicios del Perú S.A.; y (vii) una primera prenda sobre los flujos de caja que provengan de la venta de ciertos activos.

A la fecha de este informe anual, el préstamo en incumplimiento con respecto al ratio financiero y la no entrega de los estados financieros separados auditados de Graña y Montero para los ejercicios 2017 y 2016. El contrato de préstamo requería que proporcionáramos los estados financieros del ejercicio fiscal de 2017 a más tardar el 30 de abril de 2018. Estamos en proceso de obtener las correspondientes dispensas de los prestamistas.

La Gerencia estima que éstas serán otorgadas y por lo tanto, no representan una contingencia para la Compañía.

iii) PagarésAl 31 de diciembre de 2017, la Compañía no cuenta con líneas de crédito no utilizadas (S/ 67.2 millones de líneas de crédito no utilizadas al 31 de diciembre de 2016).


Valor razonable de la deuda -El valor en libros y el valor razonable de otros pasivos financieros son como sigue:

Valor en libros de la partecorriente y no corriente

Valor razonable

Al 31 de diciembre Al 31 de diciembre

2017 2016 2017 2016

Total préstamos 476,976 932,114 564,591 924,550

476,976 932,114 564,591 924,550

Los valores razonables se basan en flujos de efectivo descontados usando una tasa de endeudamiento de 6.25% (5.88% y 5.89% en 2016). Cabe señalar que las tasas de interés utilizadas, son las aplicables y negociadas por la Compañía.

14 OTRAS CUENTAS POR PAGAR


2017 2016


Remuneraciones y participaciones por pagar 16,138 - 10,118 -

Tributos por pagar 6,625 - 3,222 -

Fianza de fiel cumplimiento de GSP (nota 10-a) 50,753 - 176,401 -

Otros 668 158 749 -

74,184 158 190,490 - -


15 PATRIMONIO

a) Capital emitido Al 31 de diciembre de 2017 y de 2016, el capital emitido, autorizado, suscrito y pagado de acuerdo con los estatutos de la Compañía y sus modificaciones está representado por 660,053,790 acciones comunes cuyo valor nominal es de S/1.00 cada una.

Al 31 de diciembre de 2017 un total de 259,302,745 acciones se encuentran representadas en ADS equivalente a 51,860,549 ADS a razón de 5 acciones por ADS; 264,809,545 acciones se encuentran representadas en ADS, equivalente a 52,961,909 ADS al 31 de diciembre de 2016.

Al 31 de diciembre de 2017, la estructura societaria de la Compañía es la siguiente:

Porcentaje de participación individual del capital emitido

Número de accionistas

Porcentaje total de participación

Hasta 1.00 2,065 14.22

De 1.01 al 5.00 11 23.57

De 5.01 al 10.00 1 5.12

Mayor al 10 2 57.09

2,079 100.00

Al 31 de diciembre de 2017, las acciones de la Compañía registraron una cotización bursátil al cierre del año de S/1.87 por acción y una frecuencia de negociación de 100% (S/4.70 por acción y una frecuencia de negociación de 97.60% al 31 de diciembre de 2016).

b) Otras reservas de capital Esta partida incluye exclusivamente la reserva legal. De acuerdo con la Ley General de Sociedades, la reserva legal de la Compañía se constituye con la transferencia del 10% de la utilidad anual hasta alcanzar un monto equivalente al 20% del capital pagado. En ausencia de utilidades o de reservas de libre disposición, la reserva legal deberá ser aplicada a la compensación de pérdidas, debiendo ser repuesta con las utilidades de ejercicios subsiguientes. Esta reserva puede ser capitalizada siendo igualmente obligatoria su reposición. Al 31 de diciembre de 2017 y 2016, el saldo de la reserva legal alcanzó el límite antes indicado.

c) Reserva facultativa Al 31 de diciembre de 2017 y de 2016, este saldo corresponde al exceso de reserva legal por encima del requisito de constituir la reserva hasta alcanzar un equivalente al 20% del capital pagado, como se detalla en el acápite b).

d) Prima en emisión de acciones Este rubro comprende el exceso de los ingresos totales obtenidos por las acciones emitidas en 2013 en comparación con el valor nominal de estas acciones que ascendió a S/1,055,488.

Además, en esta cuenta se reconoce la diferencia entre el valor nominal y el valor de la transacción por la adquisición de acciones en participaciones no controlantes.


e) Resultados acumulados Los dividendos que se distribuyen a accionistas distintos de personas jurídicas domiciliadas están afectos a la tasa del 4.1% (utilidades hasta el 2014), 6.8% (utilidades de 2015 y 2016) y 5.00% (utilidades del 2017 en adelante) por concepto del impuesto a la renta de cargo de estos accionistas; dicho impuesto es retenido y liquidado por la Compañía. En el 2016 se emitió una nueva ley que modifica la tasa de este impuesto a partir del año 2017 (Nota 20-b).

En marzo de 2016, la Junta General de Accionistas aprobó la distribución de dividendos por S/30.85 millones (S/0.047 por acción).

En cumplimiento a ciertos covenants la Compañía no pagará dividendos por el año 2016 y 2017 (Nota 13).

16 IMPUESTO A LA RENTA DIFERIDO

El impuesto a la renta diferido se discrimina por su plazo estimado de reversión como sigue:

2017 2016

IMPUESTO A LA RENTA DIFERIDO ACTIVO:

Reversión esperada en los próximos 12 meses 424 -

Reversión esperada mayor a 12 meses 18,705 16,380

19,129 16,380

IMPUESTO A LA RENTA DIFERIDO PASIVO:

Reversión esperada en los próximos 12 meses 23 (6)

Reversión esperada mayor a 12 meses (246) (278)

(223) (284)

IMPUESTO A LA RENTA DIFERIDO ACTIVO, NETO 18,906 16,096


Al 31 de diciembre de 2017 y de 2016 las partidas temporales del impuesto a la renta diferido son las siguientes:

Saldo (Cargos) Saldo

inicial abonos final

2017

Activo diferido:

Provisión por deterioro 22,675 2,377 25,052

Provisiones diversas 1,930 1,018 2,948

Pérdida tributaria 1,131 (1,131) -

Vacaciones no pagadas 1,025 (115) 910

Diferencia en tasas de amortización (375) (369) (744)

Costo de endeudamiento activado (2,925) - (2,925)

Diferencias de tasas de depreciación (7,365) 1,030 (6,335)

16,096 2,810 18,906

2016

Activo diferido:

Provisión por deterioro - 22,675 22,675

Provisiones diversas 399 1,531 1,930

Pérdida tributaria - 1,131 1,131

Vacaciones no pagadas 750 275 1,025

Diferencia en tasas de amortización (463) 88 (375)

Costo de endeudamiento activado - (2,925) (2,925)

Ajuste a valor de inversiones (15,346) 15,346 -

Diferencias de tasas de depreciación (5,808) (1,557) (7,365)

(20,468) 36,564 16,096


El movimiento bruto del rubro impuesto a la renta diferido es el siguiente:

2017 2016

Saldo inicial al 1 de enero 16,096 (20,468)

Cargo a resultados (Nota 20) 2,810 21,219

Cargo a patrimonio - 15,345

SALDO AL 31 DE DICIEMBRE 18,906 16,096


17 GASTOS POR NATURALEZA

Por los años terminados el 31 de diciembre de 2017 y 2016, la composición de estos rubros es la siguiente:

Costode obra

Costode servicios

Gastos deadministración

Total

AÑO 2017:

Cargas de personal 2,567 45,816 25,507 73,890

Servicios prestados por terceros 5,310 46,060 67,512 118,882

Tributos 408 1,362 5,719 7,489

Cargas diversas de gestión 1,260 1,881 705 3,846

Depreciación 143 3,459 907 4,509

Amortización 836 1,041 260 2,137

10,524 99,619 100,610 210,753

AÑO 2016:

Cargas de personal - 38,727 17,705 56,432

Servicios prestados por terceros - 29,214 14,376 43,590

Tributos - 1,147 284 1,431

Cargas diversas de gestión - 990 586 1,576

Depreciación - 3,863 968 4,831

Amortización - 1,020 42 1,062

- 74,961 33,961 108,922


Las cargas de personal comprenden las siguientes partidas:

2017 2016

Sueldos 34,763 37,022

Contribuciones sociales 4,002 5,132

Gratificaciones 5,211 3,465

Compensacion por tiempo de servicios 3,228 3,131

Vacaciones 3,025 2,813

Indenmizaciones 9,130 1,789

Participacion de trabajadores 4,331 -

Otros 10,200 3,080

73,890 56,432

Los servicios prestados por terceros comprenden las siguientes partidas:

2017 2016

Servicios de construcción y supervisión 13,135 26,470

Asesoría y consultoría 87,003 14,876

Alquileres 2,877 680

Gastos de comunicaciones 547 560

Mantenimiento y reparaciones 2,407 300

Publicidad 1,715 300

Otros 11,197 404

118,882 43,590


18 INGRESOS Y GASTOS FINANCIEROS

Por los años terminados el 31 de diciembre, la composición de los ingresos y gastos financieros es como sigue:

2017 2016

Ingresos por comisiones y avales de préstamos a relacionadas 16,208 7,761

Ingresos por diferencia en cambio, neto 10,159 -

Ingresos por intereses de préstamos a relacionadas 6,212 10,013

Ingresos por comisiones y avales de préstamos a terceros 167 -

Ingresos por medición de activo financiero a valor razonable 155 -

Ingresos por intereses de depósitos bancarios - 186

Otros 27 -

32,928 17,960

2017 2016

Gastos por intereses de préstamos bancarios 46,352 31,789

Gastos por comisión de carta fianza 13,982 2,692

Pérdida por medición de activo financiero a valor razonable 8,059 76,864

Gastos por intereses de terceros 5,965 -

Gastos por intereses de préstamos con relacionadas 4,245 1,048

Pérdida por diferencia en cambio, neto - 2,257

Otros gastos financieros 1,454 397

80,057 115,047


19 OTROS INGRESOS Y OTROS GASTOS

Por los años terminados el 31 de diciembre, la composición de estos rubros es la siguiente:

2017 2016

OTROS INGRESOS:

Ventas de activos fijos 66,384 -

Ingresos por reembolsables 7,946 11,082

Otros 1,219 2,108

75,549 13,190

OTROS GASTOS:

Costo neto de enajenación de activos fijos 56,809 -

Pérdida en la remedición del interés previamente mantenido (Nota 9)

6,714 6,834

Gastos por reembolsables 1,615 10,922

Otros - 1,288

65,138 19,044

Los ingresos y gastos por reembolsar se originan de los servicios brindados por el Centro de Capacitación y del Aprendizaje - CCA (cuyas actividades se relacionan a Universidad corporativa, Portal de ingeniería, talleres y concursos); servicios relacionados al mantenimiento y cálculo de la planilla a las empresas del Grupo y reembolso de proyectos de terceros relacionados a infraestructura.

20 SITUACIÓN TRIBUTARIA

a) La Gerencia considera que ha determinado la materia imponible bajo el régimen general del impuesto a la renta de acuerdo con la legislación tributaria vigente, la que exige agregar y deducir al resultado, mostrado en los estados financieros separados, aquellas partidas que la referida legislación reconoce como gravables y no gravables, respectivamente.

El gasto por impuesto a la renta mostrado en el estado de resultados integrales corresponde al impuesto a la renta diferido y corriente.

b) Modificaciones a la Ley del Impuesto a la Renta en Perú -Por medio del Decreto Legislativo No. 1261, promulgado el 10 de diciembre de 2016 se han realizado modificaciones a la Ley del Impuesto a la Renta cuya aplicación rige a partir del año 2017 en adelante. En esta modificación se establece la tasa del impuesto a la renta de Tercera Categoría en 29.5%. La tasa vigente en el año 2016 era de 28%.


Asimismo, el referido decreto establece la tasa del impuesto a los dividendos al que están afectos las personas naturales y persona jurídicas no domiciliadas en 5%, para los dividendos de 2017 en adelante. Las utilidades acumuladas hasta el 31 de diciembre de 2016, permanecerán afectas a la tasa del 6.8%, a pesar de que su distribución se acuerde u ocurra en períodos posteriores.

c) La Administración Tributaria tiene la facultad de revisar y, de ser el caso, corregir el cálculo del impuesto a la renta determinado por la Compañía en los cuatro últimos años, contados a partir del 1 de enero del año siguiente al de la presentación de la declaración jurada del impuesto correspondiente (años abiertos a fiscalización).

d) Los años 2013 al 2017 están abiertos a fiscalización. Debido a que pueden surgir diferencias en la interpretación por parte de la Administración Tributaria sobre las normas aplicables a la Compañía, no es posible anticipar a la fecha si se producirán pasivos tributarios adicionales como resultado de eventuales revisiones. Cualquier impuesto adicional, moras, recargos e intereses, si se produjeran, serán reconocidos en los resultados del año en el que la diferencia de criterios con la Administración Tributaria se resuelva. La Gerencia estima que no surgirán pasivos de importancia como resultado de estas posibles revisiones.

e) El (gasto) ingreso por impuesto a la renta mostrado en el estado separado de resultados comprende:

2017 2016

Corriente 22,653 1,419

Diferido (2,810) (21,219)

19,843 (19,800)


El impuesto a la renta sobre la utilidad antes de impuestos difiere del monto teórico que habría resultado de aplicar la tasa del impuesto a los ingresos de la Compañía, como sigue:

2017 2016

163,483 (528,822)

Impuesto calculado aplicado a la tasa vigente 47,993 (148,075)

Gastos no deducibles 12,444 4,125

Participación en los resultados de subsidiarias, asociadasy negocios conjuntos (42,066) 124,258

Cambios en estimaciones de años anteriores 1,472 159

Ajuste por cambio de tasas (289)

Otros 22

IMPUESTO A LA RENTA DEL AÑO 19,843 (19,800)

f) Precios de transferencia -De acuerdo con la legislación vigente, para propósitos de la determinación del impuesto a la renta y del impuesto general a las ventas, debe considerarse los precios de transferencia de las transacciones con empresas relacionadas y con empresas residentes en territorios de baja o nula imposición, para tal efecto debe contarse con documentación e información que sustente los métodos de valorización utilizados y los criterios considerados para su determinación (reglas de precios de transferencia). La Administración Tributaria está facultada a solicitar esta información al contribuyente. Con base en el análisis de las operaciones de la Compañía, la Gerencia y sus asesores legales estiman que los precios de transferencia de las transacciones con empresas relacionadas se dan sobre condiciones de mercado, de modo similar a las que se pactan con terceros, al 31 de diciembre de 2017.

La Administración Tributaria ha previsto la presentación de la Declaración Jurada Informativa Anual de Precios de Transferencia “Reporte Local” para los contribuyentes cuyos ingresos devengados superen 2,300 UIT (S/9,315 mil). Considerando el cronograma de vencimiento publicado por la Administración, la declaración en mención por el ejercicio 2017 debe ser presentada en el mes de junio 2018.

g) Impuesto Temporal a los Activos Netos (ITAN) - Grava a los generadores de rentas de tercera categoría sujetos al régimen general del Impuesto a la Renta. A partir del año 2012, la tasa del impuesto es de 0.4% aplicable al monto de los activos netos que excedan S/1 millón.

El monto efectivamente pagado podrá utilizarse como crédito contra los pagos a cuenta del Régimen General del Impuesto a la Renta o contra el pago de regularización del Impuesto a la renta del ejercicio gravable al que corresponda.


21 CONTINGENCIAS, COMPROMISOS Y GARANTIAS

En opinión de la gerencia y sus asesores legales las provisiones registradas principalmente por reclamos tributarios son suficientes para cubrir los resultados de estas contingencias probables. (Nota 5.1-ii). a) Contingencias tributarias -Desde el ejercicio 2016, se mantiene un proceso de apelación ante el Tribunal Fiscal y otro proceso contencioso administrativo ante el Poder Judicial, ver nota 5.1 –ii).

b) Otras contingencias - Se han entablado dos acciones colectivas de reclamo ("securities class action") contra la empresa y ciertos de nuestros ex funcionarios en Nueva York (“Eastern District of New York”) durante el primer trimestre de 2017. En ambas acciones se alega que se presentaron estados financieros tendenciosos y falsos (“false and misleading statements”) durante el periodo. En particular se alega que la parte demandada no reveló, entre otras cosas, que: a) la Compañía sabía que su socio Odebrecht estaba involucrado en actividades ilegales; y que, b) la Compañía lucró con tales actividades violando sus propias normas de gobierno corporativo. Todas las partes han acordado consolidar la acción judicial y designar un único demandante, cuyo consejo controlará esta acción judicial colectiva (“class action”), Con fecha 6 de marzo de 2018 el Tribunal ha designado a Treasure Finance Holding Corp. como representante de los demandantes. La compañía debe presentar a más tardar el 30 de julio de 2018 una excepción en la que se solicitará que el Tribunal declare la improcedencia de la demanda porque incluso asumiendo que los hechos alegados en la misma fuesen ciertos, los demandantes no tendrían derecho de demandar en base a que: (a) la omisión de registrar los supuestos pagos ilícitos alegada por los demandantes no tendrían un impacto relevante en los estados financieros de la compañía incluso si existiesen; (b) la evidencia que ofrecen los demandantes debería ser desestimada por el Tribunal; y (c) los demandantes no han alegado que los demandados hayan actuado con intención de engaño y para beneficiarse. Dicho pedido será debatido en una audiencia en octubre de 2018 y se espera que el incidente procesal sea resuelto al final del primer trimestre de 2019. Luego de esto, el Tribunal podría desestimar la demanda o admitirla. La Gerencia considera que la demanda será probablemente desestimada por los tribunales correspondiente por deficiencia en la presentación del reclamo. Por lo tanto, somos de la opinión que el riesgo de pérdidas significativas para la Compañía no es probable a esta fecha.

La Gerencia estima que el proceso mencionado en b) resultará favorable considerando sus características y la evaluación de sus asesores legales.

c) Compromisos -Al 31 de diciembre de 2017, la Compañía mantiene vigente cartas fianza por un importe aproximado de US$447 millones (US$436.08 millones al 31 de diciembre de 2016).

d) Avales - Al 31 de diciembre de 2017, la Compañía mantiene avales por US$188 millones (US$317 millones al 31 de diciembre de 2016).

22 EVENTOS POSTERIORES A LA FECHA DEL ESTADO DE SITUACION FINANCIERA

a) Proceso de DesinversiónLa Compañía ha iniciado un proceso de desinversión de activos no estratégicos para cumplir con las obligaciones derivadas de la terminación anticipada del proyecto de GSP. Cabe mencionar que fuera de la situación descrita, las subsidiarias operan normalmente con capital y fuentes de financiamiento propios.

El 29 de mayo de 2018, la Compañía suscribió con Inversiones Concesión Vial S.A.C. (“BCI Perú”) – con la intervención de Fondo de Inversión BCI NV (“Fondo BCI”) y BCI Management Administradora General de Fondos S.A. (“BCI Asset Management”) – un acuerdo de inversión para monetizar los dividendos futuros sobre Norvial S.A. por US$ 42.3 millones. Dichos fondos serán utilizados para amortizar sus obligaciones financieras.

b) Procesos de deslistado NYSELa New York Stock Exchange (“NYSE”) inició procedimientos de deslistado de la Compañía y determinó la inmediata suspensión de la cotización de sus American Depositary Shares como consecuencia de la demora por parte de la Compañía en presentar su informe anual en formulario 20-F correspondiente al ejercicio 2017.


Está decisión fue apelada por la Compañía el 27 de mayo del 2018. Como consecuencia de la apelación, la NYSE estableció que la Compañía debía sustentar su apelación a más tardar para el 19 de julio de 2018 y programó una audiencia para discutir oralmente los argumentos para el 11 de octubre de 2018.

Basados en precedentes recientes y la opinión de nuestros asesores legales externos, estimamos que la decisión de deslistado y de suspensión descrita anteriormente sería revocada a partir de la presentación satisfactoria de nuestro informe anual en formulario 20-F correspondiente al ejercicio 2017.

322ContenidoNUEVOS TIEMPOS, NUEVAS OPORTUNIDADES DE CRECER / INFORME DE BUEN GOBIERNO CORPORATIVOGRAÑA Y MONTEROMEMORIA ANUAL INTEGRADA 2017

REPORTE SOBRE EL CUMPLIMIENTO DEL CÓDIGO DE BUEN GOBIERNO CORPORATIVO PARA LAS SOCIEDADES PERUANAS (10150)

DENOMINACIÓN:Graña y Montero S. A. A.

EJERCICIO:2016

PÁGINA WEB:www.granaymontero.com.pe

RPJ:23106


CompletoPILAR I: DERECHO DE LOS ACCIONISTAS

Principio 1: Paridad de trato SIPrincipio 2: Participación de los accionistas SIPrincipio 3: No dilución en la participación en el capital social SIPrincipio 4: Información y comunicación a los accionistas SIPrincipio 5: Participación en dividendos de la Sociedad SIPrincipio 6: Cambio o toma de control SIPrincipio 7: Arbitraje para solución de controversias SI

PILAR II: JUNTA GENERAL DE ACCIONISTAS

Principio 8: Función y competencia SIPrincipio 9: Reglamento de Junta General de Accionistas SIPrincipio 10: Mecanismos de convocatoria SIPrincipio 11: Propuestas de puntos de agenda SIPrincipio 12: Procedimientos para el ejercicio del voto SIPrincipio 13: Delegación de voto SIPrincipio 14: Seguimiento de acuerdos de JGA SI

PILAR III: EL DIRECTORIO Y LA ALTA GERENCIA

Principio 15: Conformación del Directorio SIPrincipio 16: Funciones del Directorio SI

Completo

Principio 17: Deberes y derechos de los miembros del Directorio SIPrincipio 18: Reglamento de Directorio SIPrincipio 19: Directores Independientes SIPrincipio 20: Operatividad del Directorio SIPrincipio 21: Comités especiales SIPrincipio 22: Código de Ética y conflictos de interés SIPrincipio 23: Operaciones con partes vinculadas SIPrincipio 24: Funciones de la Alta Gerencia SI

PILAR IV: RIESGO Y CUMPLIMIENTO

Principio 25: Entorno del sistema de gestión de riesgos SIPrincipio 26: Auditoría interna SIPrincipio 27: Auditores externos SI

PILAR V: TRANSPARENCIA DE LA INFORMACIÓN

Principio 28: Política de información SIPrincipio 29: Estados Financieros y Memoria AnualPrincipio 30: Información sobre estructura accionaria y acuerdos entre los accionistas SIPrincipio 31: Informe de gobierno corporativo SI

SECCION C


SECCIÓN A:CARTA DE PRESENTACIÓN 1

El año 2017 fue un periodo especial para el Grupo Graña y Montero en prácticas de Buen Gobierno Corporativo. Durante dicho ejercicio, el Grupo planificó y ejecutó una modificación profunda y eficaz de su organización corporativa y sus áreas de gobierno. Este plan de acción se basó en cuatro pilares fundamentales: (i) una nueva Gerencia Corporativa; (ii) una nueva dirección con gestión independiente; (iii) un nuevo Comité de Riesgos, Cumplimiento y Sostenibilidad; y, (iv) nuestro plan “Comprometidos con el Futuro”.

En febrero de 2017, el señor Luis Díaz Olivero fue nombrado como nuevo Gerente General Corporativo del Grupo. Bajo su gestión, no solo se han producido avances importantes en el establecimiento de una nueva estrategia de crecimiento, sino que se ha puesto gran énfasis en el proceso de cambio de la estructura corporativa del Grupo. El foco de atención del fortalecimiento de la modificación estructural del Grupo ha sido la mejora de nuestras prácticas de desarrollo sostenible, gobierno corporativo y relación con inversionistas.

Asimismo, el 2017 marcó un hito en las prácticas de Gobierno Corporativo del Grupo: se inició la gestión de nuestro nuevo Directorio 2017-2020, el cual está especialmente orientado hacia la transparencia y la independencia de criterio en la toma de decisiones. En efecto, el nuevo Directorio del Grupo, conformado por cinco Directores Independientes y cuatro Directores no Independientes, no cuenta con Directores Ejecutivos. Los nuevos miembros del Directorio fueron elegidos por su larga trayectoria en el mercado local y regional, así como por su amplio conocimiento en diferentes áreas de negocio del Grupo.

En el mismo sentido, en el marco del mejoramiento de nuestras prácticas de Buen Gobierno Corporativo, durante el 2017 se creó el Comité de Riesgos, Cumplimiento y Sostenibilidad del Directorio, el cual se encuentra integrado en su totalidad por Directores Independientes y presidido por el señor director Alfonso de Orbegoso Baraybar. Entre las principales funciones de dicho Comité, destacan la aprobación de los límites de exposición al riesgo y el cuidado del cumplimiento de las políticas internas y leyes aplicables. Demostrando la importancia que estas funciones ocupan en el Grupo, debe resaltarse que el Comité de Riesgos, Cumplimiento y Sostenibilidad fue el más activo del Directorio, siendo el órgano de gobierno que más sesionó a lo largo del ejercicio.

Finalmente, durante el 2017 fue creado nuestro programa “Comprometidos con el Futuro”, plan corporativo orientado exclusivamente a elevar los estándares de gestión de riesgos y cumplimiento del Grupo. Como parte de la ejecución del programa “Comprometidos con el Futuro”, se llevaron a cabo las siguientes acciones:

1. La creación de un nuevo Consejo Asesor externo: en el 2017 se creó un Consejo Asesor externo e independiente cuya función consiste en el apoyo a la gestión del Directorio en temas de Gobierno Corporativo, negocios estratégicos, administración del riesgo, control interno, transparencia de la información y permanencia de las políticas y valores de la empresa.

2. La creación del área de Gestión de Riesgos y Cumplimiento: a fin de asegurar la independencia y recursos necesarios para una adecuada gestión de riesgos del Grupo, durante el 2017 se creó el área corporativa de Riesgos y Cumplimiento, a cargo del señor Fernando Dyer, profesional de reconocida experiencia internacional en temas de compliance.

Entre los principales avances de la nueva área de Gestión de Riesgos y Cumplimiento figuran la definición de un nuevo modelo de gestión de riesgos para el Grupo, la incorporación de objetivos compartidos relacionados con el concepto ético y accountability para directivos, la reorganización de la estructura de auditoría interna y el relanzamiento del Canal Ético, entre otros.

3. La definición de nuevas políticas, procedimientos y controles: el año 2017 fue testigo del reforzamiento de las principales políticas y procesos corporativos, con especial énfasis en la evaluación de potenciales socios estratégicos y terceros. Así, un nuevo y bastante riguroso proceso de due diligence fue implementado y aplicado a 15 potenciales negocios o sociedades del Grupo.

En este mismo marco, se iniciaron los procesos de actualización del Código de Conducta, de las políticas de relacionamiento con el Estado, de los sistemas de evaluación y contratación de proveedores, así como del proceso operativo del Canal Ético.

4. Capacitación a nuestros directivos y colaboradores: nuestro programa de entrenamiento anti-corrupción, compuesto por más de 10 cursos presenciales dirigidos al Directorio, la Alta Gerencia y las áreas más sensibles del Grupo, fue estrenado durante el año 2017. En dichos talleres se capacitaron a más de 400 ejecutivos.

Asimismo, el Grupo suscribió un acuerdo con la International Anti-Corruption Academy (IACA), institución creada por las Naciones Unidas para promover el entrenamiento de profesionales en la lucha contra la corrupción. Como parte de esta iniciativa, se organizó un conversatorio sobre Gobierno Corporativo y Cumplimiento, el cual contó con la participación de alrededor de 80 representantes

del sector privado, instituciones gremiales y el sector académico.1 Se describen las principales acciones implementadas durante el ejercicio en términos de buenas prácticas de gobierno corporativo que la Sociedad considere relevante destacar en línea con los cinco pilares que conforman el Código de Buen Gobierno Corporativo para las Sociedades Peruanas (2013): Derecho de los Accionistas, Junta General, El Directorio y la Alta Gerencia, Riesgo y Cumplimiento y Transparencia de la Información.


SECCIÓN B:EVALUACIÓN DEL CUMPLIMIENTO DE LOS PRINCIPIOS DEL CÓDIGO DE BUEN GOBIERNO CORPORATIVO PARA LAS SOCIEDADES PERUANAS

PILAR I: DERECHO DE LOS ACCIONISTAS PRINCIPIO 1: PARIDAD DE TRATO

PREGUNTA I.1

Sí No Explicación

¿La sociedad reconoce en su actuación un trato igualitario a los accionistas de la misma clase y que mantienen las mismas condiciones(*)?

X El artículo 6 del Reglamento de la Junta General de Accionistas establece que la relación de la Sociedad con sus accionistas responde a los principios de igualdad de trato entre accionistas, transparencia y suministro de amplia y continuada información para que todos ellos puedan conocer suficientemente y en todo momento la situación de la Compañía y ejercer plenamente sus derechos de manera razonada e informada.

(*) Se entiende por mismas condiciones aquellas particularidades que distinguen a los accionistas, o hacen que cuenten con una característica común, en su relación con la sociedad (inversionistas institucionales, inversionistas no controladores, etc.). Debe considerarse que esto en ningún supuesto implica que se favorezca el uso de información privilegiada.


PREGUNTA I.2

Sí No Explicación

¿La sociedad promueve únicamente la existencia de clases de acciones con derecho a voto?¿La sociedad promueve únicamente la existenciade clases de acciones con derecho a voto?

X El artículo 8 del estatuto establece que la sociedad tendrá una sola clase de acciones y que todas estas gozarán de los mismos derechos y tendrán a su cargo las mismas obligaciones.

a. Sobre el capital de la sociedad, especifique:

Capital suscrito al cierre del ejercicio Capital pagado al cierre del ejercicio Número total de acciones representativas del capital Número de acciones con derecho a voto

S/. 660’053,790.00 S/. 660’053,790.00 660,053,790 660,053,790

b. En caso la sociedad cuente con más de una clase de acciones, especifique:

Clase Número de acciones Valor nominal Derechos(*)

(*) En este campo deberá indicarse los derechos particulares de la clase que lo distinguen de las demás.

PREGUNTA I.3

Sí No Explicación

En caso la sociedad cuente con acciones de inversión, ¿La sociedad promueve una política de redención o canje voluntario de acciones de inversión por acciones ordinarias? "¿La sociedad promueve únicamente la existenciade clases de acciones con derecho a voto?"

No Aplica


PRINCIPIO 2: PARTICIPACIÓN DE LOS ACCIONISTAS

PREGUNTA I.4

Sí No Explicación

a. ¿La sociedad establece en sus documentos societarios la forma de representación de las acciones y el responsable del registro en la matrícula de acciones?

X "Tanto el estatuto de la empresa como el Reglamento de la Junta General de Accionistas establecen que la representación se podrá dar siempre y cuando ésta se comunique a la sociedad con una anticipación no menor a 24 horas de la Junta y comunicada a la sociedad a través de una carta simple, no realizando ningún cobro por ello. La única restricción es que si la carta poder es a un Director o miembro de la alta gerencia esta procurará indicar de manera expresa el sentido en que votará el representante; en caso no se impartan instrucciones precisas sobre los puntos de Agenda, el Director no podrá ejercer el derecho de voto cuando así lo prohíba la Ley o se encuentra en situación de conflicto de interés, conforme lo señalado por el artículo 29 del Reglamento General del Directorio así como por el artículo 28 del Reglamento de la JGA.Por otro lado, el responsable del registro en la matrícula de acciones es CAVALI.

b. ¿La matrícula de acciones se mantiene permanentemente actualizada?

X CAVALI es el encargado de llevar la matrícula y actualizarla.

Indique la periodicidad con la que se actualiza la matrícula de acciones, luego de haber tomado conocimiento de algún cambio.

Periodicidad: Dentro de las cuarenta y ocho horas

Semanal

Otros / Detalle (en días) 2


PRINCIPIO 3: NO DILUCIÓN EN LA PARTICIPACIÓN EN EL CAPITAL SOCIAL

PREGUNTA I.5

Sí No Explicación

a. ¿La sociedad tiene como política que las propuestas del Directorio referidas a operaciones corporativas que puedan afectar el derecho de no dilución de los accionistas (i.e, fusiones, escisiones, ampliaciones de capital, entre otras) sean explicadas previamente por dicho órgano en un informe detallado con la opinión independiente de un asesor externo de reconocida solvencia profesional nombrado por el Directorio?.

X El artículo 6 del Reglamento de la Junta General de Accionistas establece que, en el caso específico de operaciones corporativas que puedan afectar el derecho de no dilución de los accionistas, el Directorio pondrá a disposición de los accionistas los informes relevantes que traten dichos temas en particular. No se indica que necesariamente se contrata una opinión independiente de un asesor externo; sin embargo, el Gerente General contrata un asesor externo a cargo de la operación.

b. ¿La sociedad tiene como política poner los referidos informes a disposición de los accionistas?

X El artículo 6 del Reglamento de la Junta General de Accionistas establece que el Directorio pondrá a disposición de los accionistas los informes relevantes que traten dichos temas en particular.

En caso de haberse producido en la sociedad durante el ejercicio, operaciones corporativas bajo el alcance del literal a) de la pregunta I.5, y de contar la sociedad con Directores Independientes(*), precisar si en todos los casos:

Si No

¿Se contó con el voto favorable de la totalidad de los Directores Independientes para la designación del asesor externo?

¿La totalidad de los Directores Independientes expresaron en forma clara la aceptación del referido informe y sustentaron, de ser el caso, las razones de su disconformidad?

(*) Los Directores Independientes son aquellos seleccionados por su trayectoria profesional, honorabilidad, suficiencia e independencia económica y desvinculación con la sociedad, sus accionistas o directivos.


PRINCIPIO 4: INFORMACIÓN Y COMUNICACIÓN A LOS ACCIONISTAS PREGUNTA I.6

Sí No Explicación

¿La sociedad determina los responsables o medios para que los accionistas reciban y requieran información oportuna, confiable y veraz?

X El artículo 16.1 del Reglamento General del Directorio así como el artículo 6.3 del Reglamento de la JGA establece que la Oficina de Relación con Inversionistas es la responsable para que los accionistas reciban y requieran información oportuna, confiable y veraz, estableciendo así los medios para ello.

a. Indique los medios a través de los cuales los accionistas reciben y/o solicitan información de la sociedad.

Medios de comunicación Reciben información Solicitan información

Correo electrónico x x

Vía telefónica x x

Página web corporativa x

Correo postal

Reuniones informativas x x

Otros / Detalle Conferencias telefónicas trimestrales.

b. ¿La sociedad cuenta con un plazo máximo para responder las solicitudes de información presentadas por los accionistas?. De ser afirmativa su respuesta, precise dicho plazo:

Plazo máximo (días) 7


PREGUNTA I.7

Sí No Explicación

¿La sociedad cuenta con mecanismos para que los accionistas expresen su opinión sobre el desarrollo de la misma?

X El numeral 1 del artículo 7 del Reglamento de la JGA establece que los accionistas podrán plantear, a través de los canales de información adoptados por la Sociedad, las cuestiones, sugerencias y comentarios de interés para la Sociedad o asociados que consideren oportuno en cualquier momento.

De ser afirmativa su respuesta, detalle los mecanismos establecidos con que cuenta la sociedad para que los accionistas expresen su opinión sobre el desarrollo de la misma.

El artículo 7 del Reglamento de la Junta General de Accionistas señala que los accionistas pueden expresar su opinión a través de los canales de información adoptados por la Sociedad en cualquier momento. Siempre que sea posible, la Sociedad contestará directamente al accionista. Asimismo, señala que la respuesta de la sociedad que por su interés general se considere oportuno serán difundidas en la página web corporativa.


PRINCIPIO 5: PARTICIPACIÓN EN DIVIDENDOS DE LA SOCIEDAD

PREGUNTA I.8

Sí No Explicación

a. ¿El cumplimiento de la política de dividendos se encuentra sujeto a evaluaciones de periodicidad definida?

X El Directorio tiene la obligación de revisar y aprobar los Estados Financieros y como tal, propone la distribución de resultados conforme a la política de dividendos aprobada en Junta Obligatoria Anual de Accionistas. La misma Junta es quien aprueba los dividendos y verifica que están de acuerdo con su política.

b. ¿La política de dividendos es puesta en conocimiento de los accionistas, entre otros medios, mediante su página web corporativa?

X Sí, nuestra política de dividendos se encuentra publicada en nuestra página web corporativa, específicamente en la sección ‘Gobierno Corporativo’.

a. Indique la política de dividendos de la sociedad aplicable al ejercicio.

Fecha de aprobación 3/29/16

"Política de dividendos (criterios para la distribución de utilidades)" Se distribuirá en calidad de dividendos entre el 30 y 40% de las utilidades generadas en cada ejercicio, sobre la base de los resultados de los Estados Financieros Consolidados sujeto a que los Estados Financieros de Graña y Montero S.A.A. individualmente, presenten resultados suficientes para cubrir dicho monto; en caso los montos de dichos Estados Financieros no sean suficientes, se procederá a distribuir únicamente hasta el límite de estos. No se distribuirán adelantos de dividendos.

b. Indique, los dividendos en efectivo y en acciones distribuidos por la sociedad en el ejercicio y en el ejercicio anterior.

Por acción Dividendos por acción

Ejercicio que se reporta Ejercicio anterior al que se reporta

En efectivo En acciones En efectivo En acciones

Clase 0.046743895 0 0.158942384 0

Clase 0 0 0 0

Acción de Inversión 0 0 0 0

Para el ejercicio 2017, como parte de los acuerdos de refinanciación de pasivos financieros, la Compañía está impedida de pagar dividendos hasta que se haya cumplido con la cancelación de la totalidad de dichos pasivos.


PRINCIPIO 6: CAMBIO O TOMA DE CONTROL PREGUNTA I.9

Sí No Explicación

¿La sociedad mantiene políticas o acuerdos de no adopción de mecanismos anti-absorción?

X No contamos con dichas políticas

Indique si en su sociedad se ha establecido alguna de las siguientes medidas:

Sí No

Requisito de un número mínimo de acciones para ser Director

X

Número mínimo de años como Director para ser designado como Presidente del Directorio

X

Acuerdos de indemnización para ejecutivos/ funcionarios como consecuencia de cambios luego de una OPA.

X

Otras de naturaleza similar/ Detalle


PRINCIPIO 7: ARBITRAJE PARA SOLUCIÓN DE CONTROVERSIAS PREGUNTA I.10

Sí No Explicación

a. ¿El estatuto de la sociedad incluye un convenio arbitral que reconoce que se somete a arbitraje de derecho cualquier disputa entre accionistas, o entre accionistas y el Directorio; así como la impugnación de acuerdos de JGA y de Directorio por parte de los accionistas de la Sociedad?

X El artículo 76 del Estatuto contiene el convenio arbitral.

b. ¿Dicha cláusula facilita que un tercero independiente resuelva las controversias, salvo el caso de reserva legal expresa ante la justicia ordinaria?

X El artículo 76 del Estatuto contiene el convenio arbitral.

En caso de haberse impugnado acuerdos de JGA y de Directorio por parte de los accionistas u otras que involucre a la sociedad, durante el ejercicio, precise su número.

Número de impugnaciones de acuerdos de JGA 0

Número de impugnaciones de acuerdos de Directorio 0


PILAR II: JUNTA GENERAL DE ACCIONISTAS PRINCIPIO 8: FUNCIÓN Y COMPETENCIA

PREGUNTA II.1

Sí No Explicación

¿Es función exclusiva e indelegable de la JGA la aprobación de la política de retribución del Directorio?

X El literal j) del artículo 9 del Reglamento de la JGA así como el artículo 34 del Reglamento General del Directorio establecen que la política retributiva de los Directores se determina por la Junta General de Accionistas, con arreglo a las previsiones estatutarias. En tal sentido, el artículo 23 del Estatuto señala que es función de la JGA elegir cuando corresponda a los miembros del Directorio y fijar su retribución.

Indique si las siguientes funciones son exclusivas de la JGA, en caso ser negativa su respuesta precise el órgano que las ejerce.

Sí No Órgano

Disponer investigaciones y auditorías especiales X

Acordar la modificación del Estatuto X

Acordar el aumento del capital social X

Acordar el reparto de dividendos a cuenta X

Designar auditores externos X


PRINCIPIO 9: REGLAMENTO DE JUNTA GENERAL DE ACCIONISTAS

PREGUNTA II.2

Sí No Explicación

¿La sociedad cuenta con un Reglamento de la JGA, el que tiene carácter vinculante y su incumplimiento conlleva responsabilidad?

X El Reglamento de la JGA fue aprobado mediante JGA de fecha 31 de marzo de 2005 y su última modificación mediante JGA de feha 29 de marzo de 2016.

De contar con un Reglamento de la JGA precise si en él se establecen los procedimientos para:

Sí No

Convocatorias de la Junta X

Incorporar puntos de agenda por parte de los accionistas X

Brindar información adicional a los accionistas para las Juntas X

El desarrollo de las Juntas X

El nombramiento de los miembros del Directorio X

Otros relevantes/ Detalle Publicidad de los acuerdos adoptados en la JGA


PRINCIPIO 10: MECANISMOS DE CONVOCATORIA

PREGUNTA II.3

Sí No Explicación

Adicionalmente a los mecanismos de convocatoria establecidos por ley, ¿La sociedad cuenta con mecanismos de convocatoria que permiten establecer contacto con los accionistas, particularmente con aquellos que no tienen participación en el control o gestión de la sociedad?

X Adicionalmente a los mecanismos de convocatoria establecidos por Ley, el artículo 12 del Reglamento de la JGA establece que la misma es anunciada a través de nuestra página web.

a. Complete la siguiente información para cada una de las Juntas realizadas durante el ejercicio:

Fecha de aviso de convocatoria

Fecha de la Junta Lugar de la Junta Tipo de Junta Junta Universal Quórum % Nº de Acc. Asistentes

Participación (%) sobre el total de acciones con derecho de voto

Especial General Si No A través de poderes

Ejercicio directo (*)

No ejerció su derecho de voto

01/02/2017 28/02/2017 Oficina Graña y Montero

x x 75.02917 495,232,856 49.429 25.60017 24.97083


x x 73.8249 487,283,979 70.034 3.7909 26.1751


x x 63.04971 430,649,367 39.706 23.34371 36.95029

(*) El ejercicio directo comprende el voto por cualquier medio o modalidad que no implique representación.

b. ¿Qué medios, además del contemplado en el artículo 43 de la Ley General de Sociedades y lo dispuesto en el Reglamento de Hechos de Importancia e Información Reservada, utilizó la sociedad para difundir las convocatorias a las Juntas durante el ejercicio?

Correo electrónico X Correo postal

Vía telefónica Redes Sociales

Página web corporativa X Otros / Detalle


PREGUNTA II.4

Sí No Explicación

¿La sociedad pone a disposición de los accionistas toda la información relativa a los puntos contenidos en la agenda de la JGA y las propuestas de los acuerdos que se plantean adoptar (mociones)?

X La sociedad pone a disposición a través de la página web de la compañía así como a través de la SMV toda la información relativa a los puntos contenidos en la agenda de la JGA y las propuestas de los acuerdos que se plantean adoptar. Asimismo, el numeral 2 del artículo 12 del Reglamento de la JGA establece que el anuncio de convocatoria contiene la forma y el lugar en que se ponen a disposición de los accionistas las propuestas de acuerdos y la documentación comprensiva que debe ser objeto de difusión previa a los accionistas.

En los avisos de convocatoria realizados por la sociedad durante el ejercicio:

Sí No

¿Se precisó el lugar donde se encontraba la información referida a los puntos de agenda a tratar en las Juntas?

¿Se incluyó como puntos de agenda: “otros temas”, “puntos varios” o similares?


PRINCIPIO 11: PROPUESTAS DE PUNTOS DE AGENDA

PREGUNTA II.5

Sí No Explicación

¿El Reglamento de JGA incluye mecanismos que permiten a los accionistas ejercer el derecho de formular propuestas de puntos de agenda a discutir en la JGA y los procedimientos para aceptar o denegar tales propuestas?

X El artículo 13 del Reglamento de la Junta General de Accionistas establece que los accionistas tienen la posibilidad de plantear sugerencias sobre las materias comprendidas en la agenda a través de la Oficina de Relación con Inversionistas.

a. Indique el número de solicitudes presentadas por los accionistas durante el ejercicio para incluir puntos de agenda a discutir en la JGA, y cómo fueron resueltas:

Número de solicitudes

Recibidas Aceptadas Denegadas

2 2 0

b. En caso se hayan denegado en el ejercicio solicitudes para incluir puntos de agenda a discutir en la JGA indique si la sociedad comunicó el sustento de la denegatoria a los accionistas solicitantes.

Sí No


PRINCIPIO 12: PROCEDIMIENTOS PARA EL EJERCICIO DEL VOTO

PREGUNTA II.6

Sí No Explicación

¿La sociedad tiene habilitados los mecanismos que permiten al accionista el ejercicio del voto a distancia por medios seguros, electrónicos o postales, que garanticen que la persona que emite el voto es efectivamente el accionista?

X La Sociedad no limita el derecho de representación por lo que no ha establecido mecanismos que permitan el ejercicio de voto a distancia.

a. De ser el caso, indique los mecanismos o medios que la sociedad tiene para el ejercicio del voto a distancia.

Voto por medio electrónico Voto por medio postal

b. De haberse utilizado durante el ejercicio el voto a distancia, precise la siguiente información:

Fecha de la Junta % voto a distancia % voto distancia / total

Correo electrónico Página web corporativa Correo postal Otros


PREGUNTA II.7

Sí No Explicación

¿La sociedad cuenta con documentos societarios que especifican con claridad que los accionistas pueden votar separadamente aquellos asuntos que sean sustancialmente independientes, de tal forma que puedan ejercer separadamente sus preferencias de voto?

X El numral 1 del articulo 13 y el articulo 26 del Reglamento de la Junta General de Accionistas establecen que el Presidente facilitará a los accionistas el voto separado de aquellos asuntos que sustancialmente sean independientes aun cuando formen parte de un mismo punto de agenda.

Indique si la sociedad cuenta con documentos societarios que especifican con claridad que los accionistas pueden votar separadamente por:

Sí No

El nombramiento o la ratificación de los Directores mediante voto individual por cada uno de ellos.

X

La modificación del Estatuto, por cada artículo o grupo de artículos que sean sustancialmente independientes.

X

Otras/ Detalle El numeral 1 del Artículo 26 del Reglamento de la Junta General de Accionistas establecen que el Presidente facilitirá a los accionistas el voto separadode aquellos asuntos que sustancialmente sean independientes aun cuando formen parte de un mismo punto de agenda.

PREGUNTA II.8

Sí No Explicación

¿La sociedad permite, a quienes actúan por cuenta de varios accionistas, emitir votos diferenciados por cada accionista, de manera que cumplan con las instrucciones de cada representado?

X La sociedad permite en la práctica, a efectos de cumplir con las instrucciones de cada representado, emitir votos diferenciados por cada accionista. El artículo 17 del Reglamento de la JGA contiene disposiciones muy amplias y que no restringen la posibilidad de representar a más de un accionista con intención de voto distinta, por el contrario, promueve que -a través de las cartas poder- se de instrucción de voto.


PRINCIPIO 13: DELEGACIÓN DE VOTO PREGUNTA II. 9

Sí No Explicación

¿El Estatuto de la sociedad permite a sus accionistas delegar su voto a favor de cualquier persona?

X El artículo 29 del Estatuto de la sociedad señala que todo accionista con derecho a participar en las juntas generales puede hacerse representar por otra persona. Asimismo, el artículo 17 del Reglamento de la Junta General de Accionistas establece dicha potestad; sin embargo, el numeral 5 del mencionado artículo precisa que en ningún caso los miembros del Directorio y de la Alta Gerencia deberán acumular a su favor votos que representen más del 51% de los votos, excluyendo aquella delegación de votos de las empresas de su propiedad o de parte de sus familiares por consanguinidad o afinidad.

En caso su respuesta sea negativa, indique si su Estatuto restringe el derecho de representación, a favor de alguna de las siguientes personas:

Sí No

De otro accionista

De un Director

De un gerente


PREGUNTA II.10

Sí No Explicación

a. ¿La sociedad cuenta con procedimientos en los que se detallan las condiciones, los medios y las formalidades a cumplir en las situaciones de delegación de voto?

X El artículo 29 del Estatuto y el artículo 17 del Reglamento de la JGA establecen que la representación debe constar por escrito y con carácter especial para cada junta, salvo que se trate de poderes otorgados por escritura pública. Los poderes deben ser registrados ante la sociedad con una anticipación no menor de 24 horas a la hora fijada para la celebración de la Junta General y la sociedad no realiza ningún cobro por representación.

b. ¿La sociedad pone a disposición de los accionistas un modelo de carta de representación, donde se incluyen los datos de los representantes, los temas para los que el accionista delega su voto, y de ser el caso, el sentido de su voto para cada una de las propuestas?

X De acuerdo al numeral 5 del artículo 17 del Reglamento de la JGA, la sociedad pone a disposición de los accionistas un modelo de carta poder la cual es colgada con la debida anticipación en la página web. Sin embargo, no es el único modelo que la sociedad acepta.

Indique los requisitos y formalidades exigidas para que un accionista pueda ser representado en una Junta:

Formalidad (indique si la sociedad exige carta simple, carta notarial, escritura pública u otros). Carta Simple

Anticipación (número de días previos a la Junta con que debe presentarse el poder). 24 Horas

Costo (indique si existe un pago que exija la sociedad para estos efectos y a cuánto asciende). No se cobra ningún cargo


PREGUNTA II.11

Sí No Explicación

a. ¿La sociedad tiene como política establecer limitaciones al porcentaje de delegación de votos a favor de los miembros del Directorio o de la Alta Gerencia?

X El numeral 5 del artículo 17 del Reglamento de la Junta General de Accionistas establece que en ningún caso los miembros del Directorio y de la Alta Gerencia deberán acumular a su favor votos que representen más del 51% de los votos, excluyendo aquella delegación de votos de las empresas de su propiedad o de parte de sus familiares por consanguinidad o afinidad.

b. En los casos de delegación de votos a favor de miembros del Directorio o de la Alta Gerencia, ¿La sociedad tiene como política que los accionistas que deleguen sus votos dejen claramente establecido el sentido de estos?

X El numeral 5 del artículo 17 y el artículo 28 del Reglamento de la JGA así como el artículo 18 del Reglamento General del Directorio señalan que la delegación de votos a favor de un Director procurará indicar de manera expresa el sentido en que votará el representante; en caso no se impartan instrucciones precisas sobre los puntos de Agenda, el Director no podrá ejercer el derecho de voto cuando así lo prohíba la Ley o se encuentra en situación de conflicto de interés.


PRINCIPIO 14: SEGUIMIENTO DE ACUERDOS DE JGA PREGUNTA II.12

Sí No Explicación

a. ¿La sociedad realiza el seguimiento de los acuerdos adoptados por la JGA?

X El artículo 16.2 del Reglamento General del Directorio establece la función general de supervisión del Directorio.

b. ¿La sociedad emite reportes periódicos al Directorio y son puestos a disposición de los accionistas?

X Se emiten informes trimestrales los cuales se hacen públicos a través de la SMV y de la página web corporativa.

De ser el caso, indique cuál es el área y/o persona encargada de realizar el seguimiento de los acuerdos adoptados por la JGA. En caso sea una persona la encargada, incluir adicionalmente su cargo y área en la que labora.

Área encargada Gerencia Legal y de Asuntos Corporativos

Persona encargada

Nombres y Apellidos Cargo Área

Claudia Drago Morante (Acualmente Daniel Urbina Perez) Gerente Legal y de Asuntos Corporativos Gerencia Legal y de Asuntos Corporativos


PRINCIPIO 15: CONFORMACIÓN DEL DIRECTORIO PREGUNTA III.1

Sí No Explicación

¿El Directorio está conformado por personas con diferentes especialidades y competencias, con prestigio, ética, independencia económica, disponibilidad suficiente y otras cualidades relevantes para la sociedad, de manera que haya pluralidad de enfoques y opiniones?

X "El Directorio del 2017 (vigente hasta 31/03/2017) estuvo compuesto por 8 personas de distintas profesiones, todos con prestigio, ética y disponibilidad suficiente e independencia económica. De los 9 directores 4 eran independientes. El Directorio del 2017 (vigente desde 31/03/2017) estuvo compuesto por 9 personas de distintas profesiones, todos con prestigio, ética y disponibilidad suficiente e independencia económica. De los 9 directores 5 eran independientes.."


a. Indique la siguiente información correspondiente a los miembros del Directorio de la sociedad durante el ejercicio.

Nombre y Apellido Formación Profesional (*) Fecha Part. Accionaria (****)

Inicio (**) Término (***) N° de acciones Part. (%)

Directores (sin incluir a los independientes)

José Graña Miró Quesada Arquitecto Director en 3 empresas (1 pertenece a nuestro Grupo Económico)

8/12/96 3/2/17 117,538,203.00 17.81

Carlos Montero Graña Ingeniero Director en 3 empresas(todas pertenecen a nuestro Grupo Económico)

8/12/96 33,785,285.00 5.12

Mario Alvarado Pflucker Ingeniero Director en 3 empresas (2 de ellas pertenecen a nuestro Grupo Económico)

4/14/03 3/2/17 20832478.00 3.15

Hernando Graña Acuña Ingeniero Director en 5 empresas (todas pertenecen a nuestro Grupo Económico)

8/12/96 3/2/17 15531208.00 2.35

Augusto Baertl Montori Ingeniero de Minas 3/31/17

Alfonso García Miró Peschiera Economista 3/31/17

Roberto Abusada Salah Economista 3/31/17 190787.00 0.03

(*) Detallar adicionalmente si el Director participa simultáneamente en otros Directorios, precisando el número y si estos son parte del grupo económico de la sociedad que reporta. Para tal efecto debe considerarse la definición de grupo económico contenida en el Reglamento de Propiedad Indirecta, Vinculación y Grupos Económicos. (**) Corresponde al primer nombramiento en la sociedad que reporta. (***) Completar sólo en caso hubiera dejado de ejercer el cargo de Director durante el ejercicio. (****) Aplicable obligatoriamente solo para los Directores con una participación sobre el capital social igual o mayor al 5% de las acciones de la sociedad que reporta.


Nombre y Apellido Formación Profesional (*) Fecha Part. Accionaria (****)

Inicio (**) Término (***) N° de acciones Part. (%)

Directores Independientes

Hugo Santa María Guzmán IngenieroDirector en 3 empresas. (Una de ellas pertenece a nuestro Grupo Económico)

3/30/11 3/31/17 17.81

Pedro Pablo Errázuriz Domínguez IngenieroDirector de 7 empresas (1 de ellas pertenece a nuestro Grupo Económico)

3/28/14 5.12

Federico Cúneo de la Piedra ContadorDirector de 7 empresas (Una de ellas pertenece a nuestro Grupo Económico)

3/28/14 3/31/17 3.15

Mark Hoffmann Rosas IngenieroDirector en 3 empresas. (Una de ellas pertenece a nuestro Grupo Económico)

3/28/14 3/31/17 2.35

Rafael Venegas Vidaurre Ingeniero Industrial 3/31/17

Alfonso De Orbegoso Baraybar Abogado 3/31/17

Manuel del Río Jiménez Ingeniero Mecánico 3/31/17 190787.00 0.03

José Antonio Rosas Dulanto Administrador 3/31/17

(*) Detallar adicionalmente si el Director participa simultáneamente en otros Directorios, precisando el número y si estos son parte del grupo económico de la sociedad que reporta. Para tal efecto debe considerarse la definición de grupo económico contenida en el Reglamento de Propiedad Indirecta, Vinculación y Grupos Económicos. (**) Corresponde al primer nombramiento en la sociedad que reporta. (***) Completar sólo en caso hubiera dejado de ejercer el cargo de Director durante el ejercicio. (****) Aplicable obligatoriamente solo para los Directores con una participación sobre el capital social igual o mayor al 5% de las acciones de la sociedad que reporta.


% del total de acciones en poder de los Directores 28.46

Indique el número de Directores de la sociedad que se encuentran en cada uno de los rangos de edades siguientes:

Sí No

X

En caso su respuesta sea afirmativa, indique dichos requisitos.

El numeral 35.1 del Reglamento del Directorio establece que el Presidente del Directorio no puede ser primer ejecutivo del Grupo.

c. ¿El Presidente del Directorio cuenta con voto dirimente?

Sí No

X


PREGUNTA III.2

Sí No Explicación

¿La sociedad evita la designación de Directores suplentes o alternos, especialmente por razones de quórum?

X Si bien el Estatuto de la Sociedad permite contar con directores suplentes o alternos, el numeral 6.5 del artículo 6 del Reglamento General del Directorio señala que, el Directorio no promoverá la elección de los mismos, procurando que todos los elegidos sean miembros titulares. Por excepción la elección de suplentes o alternos deberá ser debidamente motivada. Tal es el caso que, se viene evitando desde hace años la designación de Directores suplentes o alternos porque estos no estarían enfocados y conectados con la dinámica de la sociedad al tener que asistir esporádicamente.

De contar con Directores alternos o suplentes, precisar lo siguiente:

Nombres y apellidos del Director suplente o alterno Inicio (*) Término (**)

(*) Corresponde al primer nombramiento como Director alterno o suplente en la sociedad que reporta. (**) Completar sólo en caso hubiera dejado el cargo de Director alterno o suplente durante el ejercicio.


PREGUNTA III.3

Sí No Explicación

¿La sociedad divulga los nombres de los Directores, su calidad de independientes y sus hojas de vida?

X El nombre, calidad y hojas de vida de nuestros Directores s e encuentra consignada en nuestra página web corporativa, Memoria Anual y fue comunicada a los accionistas antes de la elección del Directorio.

Indique bajo qué medios la sociedad divulga la siguiente información de los Directores:

Correo electrónico Página web corporativa Correo postal No informa Otros / Detalle

Nombre de los Directores x Adicionalmente se comunica en la Memoria Anual

Su condición de independiente o no x Adicionalmente se comunica en la Memoria Anual

Hojas de vida x Adicionalmente se comunica en la Memoria Anual


PRINCIPIO 16: FUNCIONES DEL DIRECTORIO

PREGUNTA III.4

Sí No Explicación

¿La sociedad divulga los nombres de los Directores, su calidad de independientes y sus hojas de vida?

X El nombre, calidad y hojas de vida de nuestros Directores se encuentra consignada en nuestra página web corporativa, Memoria Anual y fue comunicada a los accionistas antes de la elección del Directorio.

a. Detalle qué otras facultades relevantes recaen sobre el Directorio de la sociedad.

Supervisar acuerdos comerciales, industriales o financieros de importancia estratégica. Aprobar adquisiciones y enajenaciones de activos sustanciales y participaciones en el capital de sociedades, así como operaciones financieras que tengan un impacto importante sobre la situación patrimonial o que resulten especialmente significativas Aprobar inversiones que que afecten significativamente a la situación patrimonial o a la estrategia de la Sociedad. Proponer y aprobar dentro de los límites autorizados por la Junta, emisión de bonos u obligaciones o títulos similares. Aprobar normas y procedimientos para los nombramientos, el control de gestión, la identificación de principales riesgos de la Sociedad, la evaluación, ceses y retribuciones aplicable a la Alta Dirección, especialmente las del Gerente General Corporativo y la eficacia de las prácticas de gobierno corporativo.

b.¿El Directorio delega alguna de sus funciones?

Sí No

X


Indique, de ser el caso, cuáles son las principales funciones del Directorio que han sido delegadas, y el órgano que las ejerce por delegación:

Funciones Órgano / Área a quien se ha delegado funciones

Contratar y sustituir al Gerente General Comité de Gestión Humana

Contratar y sustituir a la Plana Gerencial Comité de Gestión Humana y Sostenibilidad en coordinación con el Gerente General

Fijar la remuneración de los principales ejecutivos Comité de Gestión Humana y Sostenibilidad

Evaluar la remuneración de los principales ejecutivos Comité de Gestión Humana y Sostenibilidad en coordinación con el Gerente General

Seguimiento a la política de responsabilidad social Comité de Gestión Humana y Sostenibilidad

Relacionamiento constante con los auditores externos Comité de Auditoría y Procesos

Seguimiento y supervisión de los servicios de auditoría interna y externa Comité de Auditoría y Procesos

Examen de los procesos internos del Grupo Comité de Auditoría y Procesos

Procedimientos e investigaciones sobre denuncias en el canal ético relacionadas en el ámbito contable y financiero.

Comité de Auditoría y Procesos

Seguimiento y aprobación del plan anual de inversiones Comité de Auditoría y Procesos


PRINCIPIO 17: DEBERES Y DERECHOS DE LOS MIEMBROS DEL DIRECTORIO

PREGUNTA III.5

Sí No Explicación

"¿Los miembros del Directorio tienen derecho a?: a. Solicitar al Directorio el apoyo o aporte de expertos."

X El artículo 32 del Reglamento General del Directorio señala que los Directores podrán recabar la información y asesoramiento que necesiten sobre cualquier aspecto de la Sociedad.

b. Participar en programas de inducción sobre sus facultades y responsabilidades y a ser informados oportunamente sobre la estructura organizativa de la sociedad.

X El numeral 6.4 del Reglamento General del Directorio establece que el Presidente del Directorio y el Gerente General deberán realizar al nuevo Director una inducción en la que se le explique la estructura del Grupo Graña y Montero. Asimismo, como práctica se lleva de visita a los Directores a obras importantes del Grupo.

c. Percibir una retribución por la labor efectuada, que combina el reconocimiento a la experiencia profesional y dedicación hacia la sociedad con criterio de racionalidad.

X El capítulo VIII del Reglamento General del Directorio regula la retribución del Director. La retribución consiste en un monto fijo por sesión y una variable por sesión.

a. En caso de haberse contratado asesores especializados durante el ejercicio, indique si la lista de asesores especializados del Directorio que han prestado servicios durante el ejercicio para la toma de decisiones de la sociedad fue puesta en conocimiento de los accionistas.

Sí No

De ser el caso, precise si alguno de los asesores especializados tenía alguna vinculación con algún miembro del Directorio y/o Alta Gerencia (*).

Sí No

(*) Para los fines de la vinculación se aplicarán los criterios de vinculación contenidos en el Reglamento de Propiedad Indirecta, Vinculación y Grupos Económicos.

b. De ser el caso, indique si la sociedad realizó programas de inducción a los nuevos miembros que hubiesen ingresado a la sociedad.


Sí No

c. Indique el porcentaje que representa el monto total de las retribuciones y de las bonificaciones anuales de los Directores, respecto a los ingresos brutos, según los estados financieros de la sociedad.

Retribuciones (%) Ingresos Brutos Bonificaciones (%) Ingresos Brutos

Directores (sin incluir a los independientes) 1.2 Entrega de acciones

Directores Independientes 1.69 Entrega de opciones 0

Entrega de dinero 0

Otros (detalle) 0


PRINCIPIO 18: REGLAMENTO DE DIRECTORIO PREGUNTA III.6

Sí No Explicación

¿La sociedad cuenta con un Reglamento de Directorio que tiene carácter vinculante y su incumplimiento conlleva responsabilidad?

X Contamos con un Reglamento del Directorio aprobado mediante Sesión de Directorio del 31 de marzo de 2005 cuya última modificación fue aprobada mediante Sesión de Directorio del 26 de abril de 2018.

Indique si el Reglamento de Directorio contiene:

Sí No

Políticas y procedimientos para su funcionamiento X

Estructura organizativa del Directorio X

Funciones y responsabilidades del presidente del Directorio X

Procedimientos para la identificación, evaluación y nominación de candidatos a miembros del Directorio, que son propuestos ante la JGA

X

Procedimientos para los casos de vacancia, cese y sucesión de los Directores

X

Otros / Detalle Regula los casos de conflicto de interés, las funciones del vicepresidente y secretario del Directorio; así como del Gerente General.


PRINCIPIO 19: DIRECTORES INDEPENDIENTES PREGUNTA III.7

Sí No Explicación

¿Al menos un tercio del Directorio se encuentra constituido por Directores Independientes?

X El primer Directorio del 2017 tuvo 4 Directores Independientes de los 8. Mientrasque el segundo Directorio del 2017 tuvo 5 directores independientes de los 9.

Indique cuál o cuáles de las siguientes condiciones la sociedad toma en consideración para calificar a sus Directores como independientes.

Sí No

No ser Director o empleado de una empresa de su mismo grupo empresarial, salvo que hubieran transcurrido tres (3) o cinco (5) años, respectivamente, desde el cese en esa relación.

X

No ser empleado de un accionista con una participación igual o mayor al cinco por ciento (5%) en la sociedad.

X

No tener más de ocho (8) años continuos como Director Independiente de la sociedad. X

No tener, o haber tenido en los últimos tres (3) años una relación de negocio comercial o contractual, directa o indirecta, y de carácter significativo (*), con la sociedad o cualquier otra empresa de su mismo grupo.

X

No ser cónyuge, ni tener relación de parentesco en primer o segundo grado de consanguinidad, o en primer grado de afinidad, con accionistas, miembros del Directorio o de la Alta Gerencia de la sociedad.

X

No ser director o miembro de la Alta Gerencia de otra empresa en la que algún Director o miembro de la Alta Gerencia de la sociedad sea parte del Directorio.

X

No haber sido en los últimos ocho (8) años miembro de la Alta Gerencia o empleado ya sea en la sociedad, en empresas de su mismo grupo o en las empresas accionistas de la sociedad.

X

No haber sido durante los últimos tres (3) años, socio o empleado del Auditor externo o del Auditor de cualquier sociedad de su mismo grupo.

X

Otros / Detalle *Nuestro reglamento considera un periodo de 5 años.Adicionalmente, para calificar como Director Independiente se debe contar con un perfil profesional y personal que inspire una presunción de confianza a los accionistas con relación a su independencia.

(*) La relación de negocios se presumirá significativa cuando cualquiera de las partes hubiera emitido facturas o pagos por un valor superior al 1% de sus ingresos anuales.


PREGUNTA III.8

Sí No Explicación

a. ¿El Directorio declara que el candidato que propone es independiente sobre la base de las indagaciones que realice y de la declaración del candidato?

X El Directorio propone a la Junta el nombramiento de los Directores consignando si se tratan de Independientes, Externos No Independientes o de Internos.

b. ¿Los candidatos a Directores Independientes declaran su condición de independiente ante la sociedad, sus accionistas y directivos?

X Los candidatos presentan a la sociedad una Declaración Jurada donde consignan, entre otros, su calidad de Independiente.


PRINCIPIO 20: OPERATIVIDAD DEL DIRECTORIO

PREGUNTA III.9

Sí No Explicación

¿El Directorio cuenta con un plan de trabajo que contribuye a la eficiencia de sus funciones?

X El Directorio cuenta con una agenda preestablecida.

PREGUNTA III.10

Sí No Explicación

¿La sociedad brinda a sus Directores los canales y procedimientos necesarios para que puedan participar eficazmente en las sesiones de Directorio, inclusive de manera no presencial?

X El numeral 11.5 del Reglamento General de Directorio así como el artículo 59 del estatuto establecen que se podrán realizar sesiones no presenciales.

a. Indique en relación a las sesiones del Directorio desarrolladas durante el ejercicio, lo siguiente:

Número de sesiones realizadas 27

Número de sesiones en las que se haya prescindido de convocatoria (*) 2

Número sesiones en las cuales no asistió el Presidente del Directorio 0

Número de sesiones en las cuales uno o más Directores fueron representados por Directores suplentes o alternos

0

Número de Directores titulares que fueron representados en al menos una oportunidad 0

(*) En este campo deberá informarse el número de sesiones que se han llevado a cabo al amparo de lo dispuesto en el último párrafo del artículo 167 de la LGS.


b. Indique el porcentaje de asistencia de los Directores a las sesiones del Directorio durante el ejercicio.

Nombre % de asistencia

José Graña Miró Quesada 14.81

Hernando Graña Acuña 11.11

Mario Alvarado Pflucker 14.81

Hugo Santa María Guzmán 29.63

José Chlimper Ackerman 0

Federico Cúneo de la Piedra 29.63

Mark Hoffman Rosas 29.63

Augusto Baertl Montori 62.96

Roberto Abusada Salah 62.96

Carlos Montero Graña 92.59

Alfonso Garcia Miró Peschiera 66.67

Rafael Venegas Vidaurre 66.67

Pedro pablo Errazuriz Dominguez 85.19

Alfonso de Orbegoso Baraybar 74.07

Manuel del Rio Jimenez 74.07

José Antonio Rosas Dulanto 48.15

c. Indique con qué antelación a la sesión de Directorio se encuentra a disposición de los Directores toda la información referida a los asuntos a tratar en una sesión.

Menor a 3 días De 3 a 5 días Mayor a 5 días

Información no confidencial x

Información confidencial x


PREGUNTA III.11

Sí No Explicación

a. ¿El Directorio evalúa, al menos una vez al año, de manera objetiva, su desempeño como órgano colegiado y el de sus miembros?

X La autoevaluación del Directorio se realizó en la sesión celebrada el 27 de marzo de 2018.

b. ¿Se alterna la metodología de la autoevaluación con la evaluación realizada por asesores externos?

X De acuerdo al literal f ) del artículo 39.3 del Reglamento General del Directorio la evaluación debe ser realizada por el Comité de Auditoría.

a. Indique si se han realizado evaluaciones de desempeño del Directorio durante el ejercicio.

Sí No

Como órgano colegiado Fernando Dyer

A sus miembros X

En caso la respuesta a la pregunta anterior en cualquiera de los campos sea afirmativa, indicar la información siguiente para cada evaluación:

Evaluación Autoevaluación Evaluación externa

Fecha Difusión (*) Fecha Entidad encargada Difusión (*)

(*) Indicar Si o No, en caso la evaluación fue puesta en conocimiento de los accionistas.


PRINCIPIO 21: COMITÉS ESPECIALES PREGUNTA III.12

Sí No Explicación

a. ¿El Directorio de la sociedad conforma comités especiales que se enfocan en el análisis de aquellos aspectos más relevantes para el desempeño de la sociedad?

X El Reglamento General del Directorio regula el desarrollo de los 4 Comités formados en la sociedad: (i) Comité de Riesgos, (ii) Comité de Gestión Humana y Responsabilidad Social; (iii) Comité de Inversiones; y, (iv) Comité de Auditoría y Procesos.

b. ¿El Directorio aprueba los reglamentos que rigen a cada uno de los comités especiales que constituye?

X Mediante sesión de Directorio se aprobó el Reglamento General del Directorio el cual regula el desarrollo de los comités especiales.

c. ¿Los comités especiales están presididos por Directores Independientes?

X El único de los 4 Comités que no se encuentra presidido por un Director Independiente es el de Inversiones; sin embargo, éste se encuentra compuesto en su mayoría por Directores Independientes. En el caso de los otros 3 comités especiales, ambos se encuentran compuestos y presididos únicamente por Directores Independientes.

d. ¿Los comités especiales tienen asignado un presupuesto? X Los comités de Inversiones, Riesgos y Gestión Humana tienen asignado un presupuesto. Esto no se prevé para el caso del Comité de Auditoría y Procesos, el cual conforme al artículo 39.1 del Reglamento del Directorio este Comité puede determinar su propio presupuesto con la finalidad de asegurar la independencia en el cumplimiento de sus funciones.

PREGUNTA III.13

Sí No Explicación

¿La sociedad cuenta con un Comité de Nombramientos y Retribuciones que se encarga de nominar a los candidatos a miembro de Directorio, que son propuestos ante la JGA por el Directorio, así como de aprobar el sistema de remuneraciones e incentivos de la Alta Gerencia?

X El comité de Gestión Humana aprueba el sistema de remuneraciones e incentivos de la Alta Gerencia mientras que el Directorio se encarga de nominar a los candidatos a miembro del Directorio.


PREGUNTA III.14

Sí No Explicación

¿La sociedad cuenta con un Comité de Auditoría que supervisa la eficacia e idoneidad del sistema de control interno y externo de la sociedad, el trabajo de la sociedad de auditoría o del auditor independiente, así como el cumplimiento de las normas de independencia legal y profesional?

X El Comité de Auditoría y Procesos

a. Precise si la sociedad cuenta adicionalmente con los siguientes Comités Especiales:

Sí No

Comité de Riesgos X

Comité de Gobierno Corporativo X


b. De contar la sociedad con Comités Especiales, indique la siguiente información respecto de cada comité:

COMITÉ 1

Denominación del Comité: Comité de Auditoría y Procesos

Fecha de creación: 10/28/04

Principales funciones: • Supervisar la integridad de los estados financieros de la sociedad y sus filiales y subsidiarias, sus procesos contables y de reporte financiero y auditorías a los estados financieros.• Supervisar el cumplimiento legal y requerimientos regulatorios de la sociedad y sus filiales y subsidiarias.• Supervisar las calificaciones e independencia de la compañía de auditoria registrada (auditor independiente)• Supervisar el desempeño de la compañía de auditoría (auditor independiente) • Supervisar el desempeño de la función de auditoría interna.• Supervisar los controles y procedimientos del sistema de revelaciones, sistema de control interno sobre el reporte financiero y cumplimiento con los estándares éticos adoptados por la compañía.a) Revisión de documentos/reportes/información contableb) Auditor Externo:• Designar (recomendar para que el Directorio envíe para la ratificación de la Junta de accionistas en caso de aplicar), acordar la compensación, retención, y supervisar el trabajo desarrollado

por el auditor externo en la preparación y emisión del reporte o trabajo relacionado. • Revisar la actuación e independencia del auditor externo y removerlo si las circunstancias lo ameritan. El auditor externo reportará directamente al Comité de Auditoría y el Comité de Auditoría

supervisará las decisiones o desacuerdos entre la gerencia y el auditor independiente en caso de que ellas resulten.• Revisar y pre-aprobar los servicios de auditoría y de no auditoría provistos por el auditor externo. La autoridad para pre-aprobar podrá ser asignada a uno o más miembros designados del Comité

de Auditoría y sus decisiones deberán ser presentadas al Comité de Auditoría en la siguiente sesión. • Considerar si los servicios de no-auditoría que pueda proveer el auditor externo son compatibles con la independencia del auditor. Activamente comprometerse en dialogar con el auditor externo con

relación a cualquier relación o servicio podría afectar o comprometer la independencia y objetividad del auditor y tomar las acciones apropiadas para supervisar la independencia del auditor externo. • Discutir con el auditor externo los asuntos que deban ser discutidos bajo los estándares del PCAOB.• Revisar con el auditor externo cualquier problema o dificultad con las respuestas de la gerencia.• Mantener discusiones periódicas con el auditor externo en los siguientes temas:o Todas las políticas y prácticas contables criticaso Todos los tratamientos posibles de información financiera de acuerdo a los principios de contabilidad generalmente aceptados relacionados con asuntos materiales que han sido discutidos

con la gerencia, análisis de consecuencias en el uso de esas alternativas y el tratamiento preferido por el auditor externo.o Comunicaciones materiales entre el auditor externo y la gerencia incluida pero no limitada a la carta de la gerencia y cronograma de diferencias no ajustadas.• Por lo menos una vez al año, obtener y revisar un reporte emitido por el auditor externo describiendo:o Los procedimientos de calidad aplicados por el auditor externo.o Cualquier asunto material elevado por el supervisor de calidad o evaluación de un auditor, o por cualquier pregunta o investigación por las autoridades gubernamentales o profesionales hasta

5 años precedentes en relación a la independencia llevada a cabo por el auditor externo y cualquier acción tomada para resolver estos asuntos.o Todas las relaciones entre el auditor externo y la compañía, relacionadas con los asuntos establecidos en la regla 3526 de PCAOB.• Utilizar el reporte anterior para evaluar las cualificaciones, desarrollo e independencia del auditor externo. En adición, el Comité deberá revisar la experiencia y cualificaciones del auditor líder cada año

y determinar los requerimientos para la rotación de auditor líder, tal como está establecido en las reglas y regulación aplicables. El Comité de Auditoría deberá presentar sus conclusiones al Directorio. • Evaluar si el auditor externo está demostrando en forma consistente objetividad y escepticismo en el desarrollo de su trabajo.• Establecer políticas, consistentes con leyes de gobierno corporativo y regulaciones, para contratar personal del auditor externoc) Proceso de Reporte Financiero, políticas contables y estructura de control interno


"Miembros del Comité (*):Nombres y Apellidos "

Fecha Cargo dentro del Comité

Inicio (**) Término (***)

Alfonso de Orbegoso Baraybar 4/5/17 Presidente

José Antonio Rosas Dulanto 4/5/17 Miembro

Rafael Venegas Vidaurre 4/5/17 Miembro

Manuel del Río Jiménez 4/5/17 Miembro

% Directores Independientes respecto del total del Comité 100

Número de sesiones realizadas durante el ejercicio: 5

Cuenta con facultades delegadas de acuerdo con el artículo 174 de la Ley General de Sociedades: Sí X NO

El comité o su presidente participa en la JGA Sí NO X

(*)Se brindará información respecto a las personas que integran o integraron el Comité durante el ejercicio que se reporta. (**) Corresponde al primer nombramiento como miembro del Comité en la sociedad que reporta. (***)Completar sólo en caso hubiera dejado de ser parte del Comité durante el ejercicio.


COMITÉ 2

Denominación del Comité: Comité de Gestión Humana


Principales funciones: Informar al Directorio sobre los nombramientos y ceses relativos a la Alta Dirección de la Sociedad y de las Subsidiarias.Decidir la adopción de esquemas de retribución para la Alta Dirección que tengan en cuenta los resultados de las empresas y revisar periódicamente los programas de retribución de la Alta Dirección, ponderando su adecuación y sus rendimientos.Proponer medidas para la transparencia de las retribuciones de los Directores y de la Alta Dirección y velar por su cumplimiento.Aprobar la política de recursos humanos de la Sociedad, las Empresas y Subsidiarias, en especial las áreas de formación, promoción y selección.Aprobar el esquema de sucesión de la Gerencia general corporativa y presentarlo al Directorio para su aprobación.Supervisar el sistema de atracción y retención del talento humano.Informar al Directorio de las transacciones con partes vinculadas de los Directores, Alta Dirección, o personas vinculadas a ellos, que impliquen o puedan implicar conflictos de intereses y en general, sobre las materias contempladas en el Capítulo VII del presente Reglamento.}Revisar y aprobar metas y objetivos corporativos vinculados a la compensación del Gerente general corporativo; evaluar su desempeño, el cumplimiento de sus metas y objetivos; su encuesta de liderazgo y determinar y aprobar su compensación.En caso requerirlo, contratar y mantener una asesoría externa independiente en materia de compensación u otros que resulten necesarios para el cumplimiento de sus funciones.Aprobar el nombramiento, compensación y supervisión de los asesores externos independientes en materia de compensación, de ser el caso.




Rafael Venegas Vidaurre 4/5/17 Presidente

Pedro Pablo Errazuriz Dominguez 4/5/17 Miembro

Alfonso de Orbegoso Baraybar 4/5/17 Miembro







COMITÉ 3

Denominación del Comité: Comité de Inversiones


Principales funciones: a) Fijar la política de inversiones del Grupo. b) Aprobar el Plan Anual de Inversiones. c) Análisis de los proyectos que requieran de inversión, valorando las fuentes de financiación disponibles y el impacto en la estructura de balance de la Sociedad, las Empresas y sus Subsidiarias,

así como las operaciones de fusión, escisión y otras equivalentes.d) Asegurar que cuenta con la evaluación previa del Comité de Riesgos, Cumplimiento y Sostenibilidad para efectos de una inversión o desinversión.e) Evaluar la rentabilidad efectiva de las inversiones en sociedades, o fondos comprometidos en proyectos o negocios de cualquier naturaleza, frente a las propuestas e informes sobre lo que se basó

su aprobación.




Jose Antonio Rosas Dulanto 4/5/17 Presidente

Manuel del Rio Jimenez 4/5/17 Miembro

Augusto Baertl Montori 4/5/17 Miembro

Pedro Pablo Errazuriz 4/5/17 Miembro

Alfonso Garcia Miro Peschiera 4/5/17 Miembro




El comité o su presidente participa en la JGA Sí X NO



COMITÉ 4

Denominación del Comité: Comité de Riesgos, Cumplimiento y Sostenibilidad


Principales funciones: Proponer al Directorio y velar por el cumplimiento del nivel de aversión o aceptación del riesgo.b) Aprobar las políticas para la gestión integral de riesgos en el Grupo, acorde con la naturaleza, tamaño y complejidad de las operaciones y servicios del Grupo.c) Aprobar la estructura y evaluar el desempeño de la organización del área de riesgos y cumplimientod) Proponer los límites de riesgo que la Sociedad, las Empresas y sus Subsidiarias están dispuestas a asumir en el desarrollo de sus negocios.e) Definir las acciones necesarias para la implementación de medidas correctivas en caso existan desviaciones con respecto a los niveles de apetito y límites de riesgo asumidos.f ) Aprobar la matriz de riesgos de la Sociedad, las Empresas y sus Subsidiarias así como las actualizaciones periódicas.g) Valorar y controlar los principales riesgos de los proyectos en que participen las empresas del Grupo, así como aprobar las asociaciones con terceros. h) Velar por el cumplimiento de las políticas del Grupo así como de las leyes aplicables a los negocios.i) Generar políticas, directivas y/o procedimientos complementarios y proponer medidas y controles para la gestión de la ética y la sostenibilidad en la Sociedad, Empresas y Subsidiarias.j) Proponer medidas para fortalecer la gestión de riesgos sociales, ambientales y de gobernanza de la Sociedad, Empresas y Subsidiarias, supervisar los avances e informarlos al Directorio.k) Examinar el cumplimiento del presente Reglamento y, en general, de las reglas de gobierno corporativo de la Sociedad, Empresas y Subsidiarias y hacer las propuestas necesarias para su mejora.l) Aprobar la información de Gobierno Corporativo y Sostenibilidad que el Directorio ha de aprobar e incluir dentro de su documentación pública anual, de acuerdo con la legislación aplicable.m) Promover la capacitación del Directorio de la Sociedad, las Empresas y sus Subsidiarias así como de los colaboradores del Grupo, con especial énfasis en la Alta Gerencia, en temas de ética y anticorrupción.n) Supervisar la implementación de las políticas de prevención de delitos y compliance que la Sociedad, las Empresas y Subsidiarias hayan decidido implementar.




Alfonso de Orbegoso Baraybar 4/5/17 Presidente

Augusto Baertl Montori 4/5/17 Miembro

Manuel del Rio Jimenez 4/5/17 Miembro

Pedro Pablo Errazuriz Dominguez 4/5/17 Miembro

Rafael Venegas VIdaurre 4/5/17 1/25/18


Número de sesiones realizadas durante el ejercicio:





PRINCIPIO 22: CÓDIGO DE ÉTICA Y CONFLICTOS DE INTERÉS PREGUNTA III.15

Sí No Explicación

¿La sociedad adopta medidas para prevenir, detectar, manejar y revelar conflictos de interés que puedan presentarse?

X La sociedad cuenta con una carta de ética y código de conducta la cual se encuentra publicada en nuestra página web.

Indique, de ser el caso, cuál es el área y/o persona responsable para el seguimiento y control de posibles conflictos de intereses. De ser una persona la encargada, incluir adicionalmente su cargo y área en la que labora.

Área encargada Directorio

Persona encargada


PREGUNTA III.16 / CUMPLIMIENTO

Sí No Explicación

a. ¿La sociedad cuenta con un Código de Ética (*) cuyo cumplimiento es exigible a sus Directores, gerentes, funcionarios y demás colaboradores (**) de la sociedad, el cual comprende criterios éticos y de responsabilidad profesional, incluyendo el manejo de potenciales casos de conflictos de interés?

X El Código de Conducta fue aprobado en el año 2012, la Carta de Ética en 1995 mientras que la Política Anticorrupción en el 2015.

b. ¿El Directorio o la Gerencia General aprueban programas de capacitación para el cumplimiento del Código de Ética?

X Cada empresa del grupo incorpora dentro del plan anual de capacitación cursos del código de conducta. Asimismo, con la finalidad de realizar dichas capacitaciones contamos con cursos en línea, lo incorporamos como inducción a nuevos directores y en la inducción a los nuevos colaboradores.

(*) El Código de Ética puede formar parte de las Normas Internas de Conducta. (**) El término colaboradores alcanza a todas las personas que mantengan algún tipo de vínculo laboral con la sociedad, independientemente del régimen o modalidad laboral.


Si la sociedad cuenta con un Código de Ética, indique lo siguiente:a. Se encuentra a disposición de:

Sí No

Accionistas X

Demás personas a quienes les resulte aplicable X

Del público en general X

b. Indique cuál es el área y/o persona responsable para el seguimiento y cumplimiento del Código de Ética. En caso sea una persona la encargada, incluir adicionalmente su cargo, el área en la que labora, y a quien reporta.

Área encargada Comisión de Ética

Persona encargada

Nombres y Apellidos Cargo Área Persona a quien reporta

Fernando Dyer Gerente Corporativo de Riesgos y Cumplimineto

Gerencia Corporativa de Riesgos y Cumplimiento

Comité del Directorio de Graña y Montero S.A.A., Comité de Riesgos, Cumplimiento

y Sostenibilidad

c. ¿Existe un registro de casos de incumplimiento a dicho Código?

Sí No

X

d. Indique el número de incumplimientos a las disposiciones establecidas en dicho Código, detectadas o denunciadas durante el ejercicio.

Número de incumplimientos 34


PREGUNTA III.17

Sí No Explicación

a. ¿La sociedad dispone de mecanismos que permiten efectuar denuncias correspondientes a cualquier comportamiento ilegal o contrario a la ética, garantizando la confidencialidad del denunciante?

X Contamos con un Canal Ético el cual permite efectuar denuncias de comportamientos ilegales o contrarios a la ética garantizando la confidencialidad del denunciante.

b. ¿Las denuncias se presentan directamente al Comité de Auditoría cuando están relacionadas con aspectos contables o cuando la Gerencia General o la Gerencia Financiera estén involucradas?

X El literal c) del numeral 39.3 del Reglamento General del Directorio establece que el Comité de Auditoría y Procesos debe establecer procedimientos para la recepción, retención y procedimiento de las denuncias recibidas por la Sociedad respecto a temas de ámbito contable, de control interno de contabilidad o de auditoría. Asimismo, se permite la presentación anónima y confidencial de preocupaciones por parte de los empleados en la Sociedad, respecto a temas discutibles del ámbito contable o de auditoría.


PREGUNTA III.18

Sí No Explicación

a. ¿El Directorio es responsable de realizar seguimiento y control de los posibles conflictos de interés que surjan en el Directorio?

X El artículo 29 del Reglamento General del Directorio establece que los Directores deberán comunicar al Directorio cualquier situación de conflicto, directo o indirecto, que pudieran tener, con el interés de la Sociedad.

b. En caso la sociedad no sea una institución financiera, ¿Tiene establecido como política que los miembros del Directorio se encuentran prohibidos de recibir préstamos de la sociedad o de cualquier empresa de su grupo económico, salvo que cuenten con la autorización previa del Directorio?

X Esta norma la tenemos desde la salida a la Bolsa de Nueva York en el año 2013. Debemos resaltar que en ningún caso se da el préstamo a los miembros del Directorio (ni con aprobación del Directorio).

c. En caso la sociedad no sea una institución financiera, ¿Tiene establecido como política que los miembros de la Alta Gerencia se encuentran prohibidos de recibir préstamos de la sociedad o de cualquier empresa de su grupo económico, salvo que cuenten con autorización previa del Directorio?

X Esta norma la tenemos desde la salida a la Bolsa de Nueva York en el año 2013. Debemos resaltar que en ningún caso se da el préstamo a los miembros de la Alta Gerencia (ni con aprobación del Directorio).

a. Indique la siguiente información de los miembros de la Alta Gerencia que tengan la condición de accionistas en un porcentaje igual o mayor al 5% de la sociedad.

Nombres y Apellidos Cargo Área % sobre el total de acciones

No Aplica No Aplica No Aplica No Aplica

% del total de acciones en poder de la Alta Gerencia 0.33%

b. Indique si alguno de los miembros del Directorio o de la Alta Gerencia de la Sociedad es cónyuge, pariente en primer o segundo grado de consanguinidad, o pariente en primer grado de afinidad de:

Nombres y apellidos Vinculación con: Nombres y apellidos del accionista /

Director / Gerente

Tipo de vinculación (**)

Información adicional (***)

Accionista (*) Director Alta Gerencia

(*)Accionistas con una participación igual o mayor al 5% del capital social. (**)Para los fines de la vinculación se aplicarán los criterios de vinculación contenidos en el Reglamento de Propiedad Indirecta, Vinculación y Grupos Económicos. (***)En el caso exista vinculación con algún accionista incluir su participación accionaria. En el caso la vinculación sea con algún miembro de la plana gerencial, incluir su cargo.


c. En caso algún miembro del Directorio ocupe o haya ocupado durante el ejercicio materia del presente reporte algún cargo gerencial en la sociedad, indique la siguiente información:

Nombres y apellidos Cargo gerencial que desempeña o desempeñó Fecha en el cargo gerencial

Inicio (*) Término (**)

Mario Alvarado Pflucker Gerente General Corporativo 8/12/96 3/2/17

(*)Corresponde al primer nombramiento en la sociedad que reporta en el cargo gerencial. (**) Completar sólo en caso hubiera dejado de ejercer el cargo gerencial durante el ejercicio.

d. En caso algún miembro del Directorio o Alta Gerencia de la sociedad haya mantenido durante el ejercicio, alguna relación de índole comercial o contractual con la sociedad, que hayan sido importantes por su cuantía o por su materia, indique la siguiente información.

Nombres y Apellidos Tipo de Relación Breve Descripción


PRINCIPIO 23: OPERACIONES CON PARTES VINCULADAS PREGUNTA III.19

Sí No Explicación

a. ¿El Directorio cuenta con políticas y procedimientos para la valoración, aprobación y revelación de determinadas operaciones entre la sociedad y partes vinculadas, así como para conocer las relaciones comerciales o personales, directas o indirectas, que los Directores mantienen entre ellos, con la sociedad, con sus proveedores o clientes, y otros grupos de interés?

X El Comité de Riesgos, Cumplimiento y Sostenibilidad cuenta con políticas y procedimientos para la valoración, aprobación y revelación de determinadas operaciones entre la sociedad y partes vinculadas, revelándolas en el formulario 20F que se envía como Hecho de Importancia a la SMV.

b. En el caso de operaciones de especial relevancia o complejidad, ¿Se contempla la intervención de asesores externos independientes para su valoración?

X Sin embargo, el numeral 30.4 y 30.5 del artículo 30 del Reglamento General del Directorio establece que se utilizará como criterio de valoración el Estudio de Precios de Transferencia aplicable al Grupo Graña y Montero.

a. De cumplir con el literal a) de la pregunta III.19, indique el(las) área(s) de la sociedad encargada(s) del tratamiento de las operaciones con partes vinculadas en los siguientes aspectos:

Aspectos Área Encargada

Valoración Comité de Riesgos, Cumplimiento y Sostenibilidad

Aprobación Gerencia General o Directorio de cada empresa

Revelación Gerencia General

b. Indique los procedimientos para aprobar transacciones entre partes vinculadas:

El artículo 30 del Reglamento General de Directorio establece que el Comité de Gestión Humana y Responsabilidad social o el Comité de Auditoría y Procesos, según sea el caso, se reserva formalmente el conocimiento y autorización de cualquier transacción significativa de la Sociedad con un accionista significativo o personas vinculadas a él, Directores, Alta Dirección y Altos Ejecutivos o personas vinculadas a ellos y con otras empresas del Grupo Graña y Montero.

Por otro lado, tratándose de transacciones ordinarias y siempre que se realicen en condiciones de mercado, bastará la autorización genérica de la línea de operaciones.


c. Detalle aquellas operaciones realizadas entre la sociedad y sus partes vinculadas durante el ejercicio que hayan sido importantes por su cuantía o por su materia.

Nombre o denominación social de la parte vinculada

Naturaleza de la vinculación(*) Tipo de la operación Importe (S/.)

Norvial S.A. Subsidiaria Aporte de capital 13,400,000.00

GyM S.A. Subsidiaria Capitalización de acreencia 46,751,903.09

CAM Chile Subsidiaria Contrato de mutuo 9,832,651.75

Viva GyM Subsidiaria Contrato de mutuo 31,549,209.38

(*)Para los fines de la vinculación se aplicarán los criterios de vinculación contenidos en el Reglamento de Propiedad Indirecta, Vinculación y Grupos Económicos.

d. Precise si la sociedad fija límites para realizar operaciones con vinculados:

Sí No

X


PRINCIPIO 24: FUNCIONES DE LA ALTA GERENCIA PREGUNTA III.20 / CUMPLIMIENTO

Sí No Explicación

a. ¿La sociedad cuenta con una política clara de delimitación de funciones entre la administración o gobierno ejercido por el Directorio, la gestión ordinaria a cargo de la Alta Gerencia y el liderazgo del Gerente General?

X El artículo 16 del Reglamento del Directorio define la estrategia general y directrices de gestión de la Sociedad, el impulso y supervisión de la gestión de la Alta Dirección fijando las bases de la organización corporativa en orden a garantizar la mayor eficiencia de la misma, la vigilancia respecto de la transparencia y veracidad de la información de la Sociedad en sus relaciones con los accionistas. Asimismo, el artículo 43 de dicho reglamento señala que el Gerente General es responsable de las operaciones y administración de la sociedad de acuerdo con los criterios y lineamientos establecidos por el Directorio, adicionalmente, es quien ejecuta dichos acuerdos y vela porque la alta dirección ejecute los acuerdos del Directorio, implementa la estrategia del Directorio y mantiene un adecuado sistema de planeamiento, control e información para el directorio.

b. ¿Las designaciones de Gerente General y presidente de Directorio de la sociedad recaen en diferentes personas?

X El numeral 35.1 del Reglamento del Directorio establece que el Presidente del Directorio no puede ser primer ejecutivo del Grupo.

c. ¿La Alta Gerencia cuenta con autonomía suficiente para el desarrollo de las funciones asignadas, dentro del marco de políticas y lineamientos definidos por el Directorio, y bajo su control?

X Art. 16.5 establece que el Directorio respeta la autonomía de decisión de sus órganos de administración y directivos de conformidad con el interés social propio de la Sociedad. Además en la empresa prima el principio de autonomía responsable establecido en el código de ética.

d. ¿La Gerencia General es responsable de cumplir y hacer cumplir la política de entrega de información al Directorio y a sus Directores?

X El artículo 43 del Reglamento del Directorio establece que el Gerente General será el responsable de mantener un adecuado sistema de planeamiento, control e información para el Directorio.

e. ¿El Directorio evalúa anualmente el desempeño de la Gerencia General en función de estándares bien definidos?

X Sí, es parte del proceso de autoevaluación del Directorio que se deber[ia de realizar dentro del primer trimestre de cada ejercicio.

f. ¿La remuneración de la Alta Gerencia tiene un componente fijo y uno variable, que toman en consideración los resultados de la sociedad, basados en una asunción prudente y responsable de riesgos, y el cumplimiento de las metas trazadas en los planes respectivos?

X Actualmente, la retribución de los Directores de la Sociedad, regulada en el artículo 34 del Reglamento del Directorio, se compone de los siguientes conceptos: dietas por asistencia a las sesiones del Directorio, dietas por asistencia a las reuniones de los Comités del Directorio y participación en beneficios.


a. Indique la siguiente información respecto a la remuneración que percibe el Gerente General y plana gerencial (incluyendo bonificaciones).

Cargo Remuneración (*)

Fija Variable

Gerente General 0.0140% 0.0040%

Plana Gerencial 0.0840% 0.0280%

(*) Indicar el porcentaje que representa el monto total de las retribuciones anuales de los miembros de la Alta Gerencia, respecto del nivel de ingresos brutos, según los estados financieros de la sociedad.

b. En caso la sociedad abone bonificaciones o indemnizaciones distintas a las determinadas por mandato legal, a la Alta Gerencia, indique la(s) forma(s) en que éstas se pagan.

Sí No

Entrega de acciones X X

Entrega de opciones

Entrega de dinero

Otros / Detalle Las acciones se entregan en base al programa de fidelización

c. En caso de existir un componente variable en la remuneración, especifique cuales son los principales aspectos tomados en cuenta para su determinación.

Se toma en cuenta el cumplimiento del presupuesto de la compañía.Porcentaje de cumplimiento de los objetivos del ejecutivo.Índice económico preestablecido.

d. Indique si el Directorio evaluó el desempeño de la Gerencia General durante el ejercicio.

Sí No

X


PILAR IV: RIESGO Y CUMPLIMIENTO PRINCIPIO 25: ENTORNO DEL SISTEMA DE GESTIÓN DE RIESGOS

PREGUNTA IV.1

Sí No Explicación

a. ¿El Directorio aprueba una política de gestión integral de riesgos de acuerdo con su tamaño y complejidad, promoviendo una cultura de gestión de riesgos al interior de la sociedad, desde el Directorio y la Alta Gerencia hasta los propios colaboradores?

X De conformidad con lo señalado en el literal J) del artículo 9.3 del Reglamento del Directorio, es función del Directorio; sin embargo, a la fecha se encuentra en revisión la matriz de riesgos del grupo.

b. ¿La política de gestión integral de riesgos alcanza a todas las sociedades integrantes del grupo y permite una visión global de los riesgos críticos?

X Alcanzará a todo el grupo.

¿La sociedad cuenta con una política de delegación de gestión de riesgos que establezca los límites de riesgo que pueden ser administrados por cada nivel de la empresa?

Sí No

X


PREGUNTA IV.2

Sí No Explicación

a. ¿La Gerencia General gestiona los riesgos a los que se encuentra expuesta la sociedad y los pone en conocimiento del Directorio?

X A través del informe de gestión, del informe comercial y de los Hechos Relevantes que presenta en cada sesión.

b. ¿La Gerencia General es responsable del sistema de gestión de riesgos, en caso no exista un Comité de Riesgos o una Gerencia de Riesgos?

X

¿La sociedad cuenta con un Gerente de Riesgos?

Sí No

X

En caso su respuesta sea afirmativa, indique la siguiente información:

Nombres y apellidos Fecha de ejercicio del cargo Área / órgano al que reporta

Inicio (*) Término (**)

(*) Corresponde al primer nombramiento en la sociedad que reporta. (**) Completar sólo en caso hubiera dejado de ejercer el cargo durante el ejercicio.

PREGUNTA IV.3

Sí No Explicación

¿La sociedad cuenta con un sistema de control interno y externo, cuya eficacia e idoneidad supervisa el Directorio de la Sociedad?

X A través del Comité de Auditoría y Procesos.


PRINCIPIO 26: AUDITORÍA INTERNA PREGUNTA IV.4

Sí No Explicación

a. ¿El auditor interno realiza labores de auditoría en forma exclusiva, cuenta con autonomía, experiencia y especialización en los temas bajo su evaluación, e independencia para el seguimiento y la evaluación de la eficacia del sistema de gestión de riesgos?

X El auditor interno cuenta con autonomía con la finalidad de evaluar y regular objetivamente los riesgos del negocio, el sistema de control interno y el desempeño operacional y financiero para que la información de la Sociedad sea correcta y responda al principio de transparencia.

b. ¿Son funciones del auditor interno la evaluación permanente de que toda la información financiera generada o registrada por la sociedad sea válida y confiable, así como verificar la eficacia del cumplimiento normativo?

X Con la finalidad que la información de la Sociedad sea correcta y responda al principio de transparencia.

c. ¿El auditor interno reporta directamente al Comité de Auditoría sobre sus planes, presupuesto, actividades, avances, resultados obtenidos y acciones tomadas?

X Asimismo, de conformidad con el literal c) del artículo 39.1 del Reglamento General del Directorio, es una función del Comité de Auditoría y Procesos Supervisar los servicios de auditoría interna.

a. Indique si la sociedad cuenta con un área independiente encargada de auditoría interna.

Sí No

X

En caso la respuesta a la pregunta anterior sea afirmativa, dentro de la estructura orgánica de la sociedad indique, jerárquicamente, de quién depende auditoría.

Depende de: COMITÉ DE AUDITORÍA Y PROCESOS


b. Indique si la sociedad cuenta con un Auditor Interno Corporativo.

Sí No

X

Indique cuáles son las principales responsabilidades del encargado de auditoría interna y si cumple otras funciones ajenas a la auditoría interna.

El auditor interno no cumple con funciones ajenas a la de auditoría interna y sus principales funciones son:- Asistir al Directorio y la Gerencia en el cumplimiento de sus funciones relacionadas con el Gobierno Corporativo- Evaluar y regular objetivamente los riesgos del negocio, el sistema de control interno y el desempeño operacional y financiero.- Brindar aseguramiento y consulta en la capacidad potencial que esta actividad mejore el manejo de riesgos, agregue valor al grupo y mejore el nivel operacional.

PREGUNTA IV.5

Sí No Explicación

¿El nombramiento y cese del Auditor Interno corresponde al Directorio a propuesta del Comité de Auditoría?

X El Reglamento General del Directorio señala que el Comité de Auditoria y Procesos velará para que la selección del Auditor Interno se realice con criterios objetivos; y, en general, para que la información de la Sociedad sea correcta y responda al principio de transparencia.


PRINCIPIO 27: AUDITORES EXTERNOS PREGUNTA IV.6

Sí No Explicación

¿La JGA, a propuesta del Directorio, designa a la sociedad de auditoría o al auditor independiente, los que mantienen una clara independencia con la sociedad?

X La sociedad de auditoría, nombrada por la JGA, mantiene una clara independencia por lo que es función del Comité de Auditoría y Procesos relacionarse con los auditores externos para recibir información sobre aquellas cuestiones que puedan poner en riesgo la independencia de éstos.

a. ¿La sociedad cuenta con una política para la designación del Auditor Externo?

Sí No

X

En caso la pregunta anterior sea afirmativa, describa el procedimiento para contratar a la sociedad de auditoría encargada de dictaminar los estados financieros anuales (incluida la identificación del órgano de la sociedad encargado de elegir a la sociedad de auditoría).

La Gerencia Financiera Corporativa propone a 3 candidatos, luego el Comité de Auditoría y Procesos aprueba la designación de uno de ellos el cual es elevado, por el Presidente del Comité, al Directorio para la aprobación y propuesta a la JGA quien finalmente la aprueba.

b. En caso la sociedad de auditoría haya realizado otros servicios diferentes a la propia auditoría de cuentas, indicar si dicha contratación fue informada a la JGA, incluyendo el porcentaje de facturación que dichos servicios representan sobre la facturación total de la sociedad de auditoría a la empresa.

Sí No


c. ¿Las personas o entidades vinculadas a la sociedad de auditoría prestan servicios a la sociedad, distintos a los de la propia auditoría de cuentas?

Sí No

X

En caso la respuesta a la pregunta anterior sea afirmativa, indique la siguiente información respecto a los servicios adicionales prestados por personas o entidades vinculadas a la sociedad de auditoría en el ejercicio reportado.

Nombre o razón social Servicios adicionales % de remuneración(*)

(*)Facturación de los servicios adicionales sobre la facturación de los servicios de auditoría.

d. Indicar si la sociedad de auditoría ha utilizado equipos diferentes, en caso haya prestado servicios adicionales a la auditoría de cuentas.

Sí No


PREGUNTA IV.7

Sí No Explicación

a. ¿La sociedad mantiene una política de renovación de su auditor independiente o de su sociedad de auditoría?

X El Reglamento General del Directorio establece la política de renovación del auditor independiente.

b. En caso dicha política establezca plazos mayores de renovación de la sociedad de auditoría, ¿El equipo de trabajo de la sociedad de auditoría rota como máximo cada cinco (5) años?

X La sociedad mantiene a la firma pero el equipo debe cambiar por lo menos cada 3 años.

Indique la siguiente información de las sociedades de auditoría que han brindado servicios a la sociedad en los últimos cinco (5) años.

Razón social de la sociedad de auditoría Servicio (*) Periodo Retribución (**) % de los ingresos sociedad de auditoría

PwC Servicios Varios de Auditoría 2012 4,693,500.00





Moore Stephens Servicios Varios de Auditoría 2017 4,932,400.00

(*) Incluir todos los tipos de servicios, tales como dictámenes de información financiera, peritajes contables, auditorías operativas, auditorías de sistemas, auditoría tributaria u otros servicios. (**) Del monto total pagado a la sociedad de auditoría por todo concepto, indicar el porcentaje que corresponde a retribución por servicios de auditoría financiera.


PREGUNTA IV.8

Sí No Explicación

En caso de grupos económicos, ¿el auditor externo es el mismo para todo el grupo, incluidas las filiales off-shore?

X

Indique si la sociedad de auditoría contratada para dictaminar los estados financieros de la sociedad correspondientes al ejercicio materia del presente reporte, dictaminó también los estados financieros del mismo ejercicio para otras sociedades de su grupo económico.

Sí No

X


En caso su respuesta anterior sea afirmativa, indique lo siguiente:

Denominación o Razón Social de la (s) sociedad (es) del grupo económico

GyM S.A.

GMI S.A.

GMP S.A.

GMD S.A.

CONCAR S.A.

NORVIAL S.A.

SURVIAL S.A.

Concesión Canchaque S.A.C

GyM Ferrovías S.A.

CAM Chile S.A.

Compañía Americana de Multiservicios del Perú S.A. (Cam Perú S.A.)

CAM Colombia Multiservicios S.A.S.

Viva GyM S.A

Concesionaria La Chira S.A.

STRACON GyM S.A.

CAM Holding SpA

GyM Chile SPA

Vial y Vives-DSD S.A.

Inmobiliaria Almonte S.A.C.

Ecotec S.A.C.

Gestión de Soluciones Digitales S.A.C.

Coasin Instalaciones Ltda


PILAR V: TRANSPARENCIA DE LA INFORMACIÓN PRINCIPIO 28: POLÍTICA DE INFORMACIÓN PREGUNTA V.1

Sí No Explicación

¿La sociedad cuenta con una política de información para los accionistas, inversionistas, demás grupos de interés y el mercado en general, con la cual define de manera formal, ordenada e integral los lineamientos, estándares y criterios que se aplicarán en el manejo, recopilación, elaboración, clasificación, organización y/o distribución de la información que genera o recibe la sociedad?

X La política de información para los accionistas, inversionistas y demás grupos de interés se encuentra cubierta tanto por nuestra Oficina de Relación con Inversionistas así como por las comunicaciones efectuadas por nuestro Representante Bursátil a través de los Hechos de Importancia.

a. De ser el caso, indique si de acuerdo a su política de información la sociedad difunde lo siguiente:

Sí No

Objetivos de la sociedad X

Lista de los miembros del Directorio y la Alta Gerencia X

Estructura accionaria X

Descripción del grupo económico al que pertenece X

Estados Financieros y memoria anual X

Otros / Detalle Transacciones entre vinculadas.Retribución del Directorio y de la Alta Gerencia.

b.¿La sociedad cuenta con una página web corporativa?

Sí No

X


La página web corporativa incluye:

Sí No

Una sección especial sobre gobierno corporativo o relaciones con accionistas e inversionistas que incluye Reporte de Gobierno Corporativo

X

Hechos de importancia X

Información financiera X

Estatuto X

Reglamento de JGA e información sobre Juntas (asistencia, actas, otros)

X

Composición del Directorio y su Reglamento X

Código de Ética X

Política de riesgos X

Responsabilidad Social Empresarial (comunidad, medio ambiente, otros)

X

Otros / Detalle

PREGUNTA V.2

Sí No Explicación

¿La sociedad cuenta con una oficina de relación con inversionistas?

X En nuestra oficina de Relación con Inversionistas.


En caso cuente con una oficina de relación con inversionistas, indique quién es la persona responsable.

Responsable de la oficina de relación con inversionistas Samantha Ratcliffe Leiva (Actualmente Adriana Caballero Herbozo)

De no contar con una oficina de relación con inversionistas, indique cuál es la unidad (departamento/área) o persona encargada de recibir y tramitar las solicitudes de información de los accionistas de la sociedad y público en general. De ser una persona, incluir adicionalmente su cargo y área en la que labora.

Área encargada Relación con Inversionistas

Persona encargada


Adriana Caballero Herbozo Jefe de Área Relación con Inversionistas


PRINCIPIO 29: ESTADOS FINANCIEROS Y MEMORIA ANUAL

En caso existan salvedades en el informe por parte del auditor externo, ¿dichas salvedades han sido explicadas y/o justificadas a los accionistas?

Sí No

PRINCIPIO 30: INFORMACIÓN SOBRE ESTRUCTURA ACCIONARIA Y ACUERDOS ENTRE LOS ACCIONISTAS

PREGUNTA V.3

Sí No Explicación

¿La sociedad revela la estructura de propiedad, considerando las distintas clases de acciones y, de ser el caso, la participación conjunta de un determinado grupo económico?

X La sociedad revela dicha información a través de la SMV en donde indicamos la propiedad directa e indirecta.

Indique la composición de la estructura accionaria de la sociedad al cierre del ejercicio.

Tenencia acciones con derecho a voto Número de tenedores (al cierre del ejercicio) % de participación

Menor al 1% 2062 14.21

Entre 1% y un 5% 11 23.57

Entre 5% y un 10% 1 5.12

Mayor al 10% 2 57.09

Total 2076 100%

Porcentaje de acciones en cartera sobre el capital social: 0


PREGUNTA V.4

Sí No Explicación

¿La sociedad informa sobre los convenios o pactos entre accionistas?

X Sin embargo, no contamos con un pacto de accionistas.

a. ¿La sociedad tiene registrados pactos vigentes entre accionistas?.

Sí No

X

b. De haberse efectuado algún pacto o convenio entre los accionistas que haya sido informado a la sociedad durante el ejercicio, indique sobre qué materias trató cada uno de estos.

Elección de miembros de Directorio

Ejercicio de derecho de voto en las asambleas

Restricción de la libre transmisibilidad de las acciones

Cambios de reglas internas o estatutarias de la sociedad

Otros /Detalle


PRINCIPIO 31: INFORME DE GOBIERNO CORPORATIVO PREGUNTA V.5

Sí No Explicación

¿La sociedad divulga los estándares adoptados en materia de gobierno corporativo en un informe anual, de cuyo contenido es responsable el Directorio, previo informe del Comité de Auditoría, del Comité de Gobierno Corporativo, o de un consultor externo, de ser el caso?

X Los comunicamos en la Memoria Anual y son publicados a la SMV.

a. La sociedad cuenta con mecanismos para la difusión interna y externa de las prácticas de gobierno corporativo.

Sí No

X

De ser afirmativa la respuesta anterior, especifique los mecanismos empleados.

La gerencia legal es la encargada de difundir, interna y externamente, las prácticas de Gobierno Corporativo y de proponer mejoras a la Gerencia General y al Directorio.


SECCIÓN D:OTRA INFORMACIÓN DE INTERÉS 1

En enero de 2017, el Directorio encargó a la firma Simpson Thacher & Bartlett, una investigación independiente para conocer a fondo la actuación del Grupo en los proyectos en los que se asoció con la empresa Odebrecht. Esta investigación independiente concluyó sin encontrar evidencia que lleve a concluir que el Grupo haya participado con conocimiento de posibles actos de corrupción. Durante esta investigación, se revisaron más de 250,000 documentos, incluyendo correos electrónicos, celulares, mensajes de texto, estados financieros, informaciones de prensa y documentos comerciales del Grupo.

Asimismo, en cuanto a la estructura corporativa del Grupo, cabe informar que, adicionalmente a los Comités especiales mencionados en las secciones precedentes, contamos con los siguientes órganos de Gobierno, cuyo funcionamiento se encuentra regulado en nuestro Reglamento General del Directorio:

- Comisión Ejecutiva. - Es el órgano de gobierno conformado por los Presidentes Ejecutivos, Gerentes Generales de las Subsidiarias y los Gerentes Corporativos de la Sociedad, que tiene como objetivo la discusión de temas de importancia estratégica que afecten a la Sociedad y Subsidiarias como parte del Grupo Graña y Montero y ser un órgano de coordinación. Entre las principales funciones de la Comisión Ejecutiva están las siguientes:

a) Discutir el Plan Estratégico de la Sociedad y Subsidiariasb) Discutir el Presupuesto Anual de la Sociedad y Subsidiarias c) Discutir el Plan de Inversiones Anual de la Sociedad y Subsidiarias d) Discutir Políticas y Estrategias aplicables a la Sociedad y Subsidiarias e) Otros temas de interés y relevancia para la de la Sociedad y Subsidiarias

- Comisión Ética. - Consejo encargado de promover el comportamiento ético en el Grupo, así como, de evaluar y tomar decisiones frente a incumplimiento de la carta de ética y código de conducta. La Comisión Ética cuenta con un Manual que establece el Protocolo de Uso del Canal Ético.

1 Se incluye otra información de interés no tratada en las secciones anteriores, que contribuya a que el inversionista y los diversos grupos de interés puedan tener un mayor alcance sobre otras prácticas de buen gobierno corporativo implementadas por la Sociedad, así como las prácticas relacionadas con la responsabilidad social corporativa, la relación con inversionistas institucionales, etc. Asimismo, la Sociedad podrá indicar si se ha adherido voluntariamente a otros códigos de principios éticos o de buenas prácticas, internacionales, sectoriales o de otro ámbito, indicando el código y la fecha de adhesión

393ContenidoGRAÑA Y MONTEROMEMORIA ANUAL INTEGRADA 2017 NUEVOS TIEMPOS, NUEVAS OPORTUNIDADES PARA CRECER / DESCRIPCIÓN DEL PROCESO DE MATERIALIDAD

CÓMO DETERMINAMOS NUESTRAS PRIORIDADES DE SOSTENIBILIDAD

De manera interanual, las diez principales empresas del Grupo realizan talleres internos para revisar y priorizar sus riesgos ambientales, sociales y de gobernanza (ASG). Esta información es complementada con el recojo de percepciones de sus principales grupos de interés y con la revisión de las tendencias internacionales y las mejores prácticas de sostenibilidad de empresas líderes.

ANÁLISIS DE RIESGOS E IMPACTOS

PERCEPCIONES DE LOS GRUPOS DE INTERÉS

TENDENCIAS INTERNACIONALES Y BENCHMARKING

PRIORIDADES DE GESTIÓN

10 talleres internos Encuestas, entrevistas y fuentes secundarias

22 empresas líderes analizadas

DESCRIPCIÓN DEL PROCESO DE MATERIALIDAD

394ContenidoGRAÑA Y MONTEROMEMORIA ANUAL INTEGRADA 2017 NUEVOS TIEMPOS, NUEVAS OPORTUNIDADES PARA CRECER / DESCRIPCIÓN DEL PROCESO DE MATERIALIDAD

Temas materiales Aspectos específicos Ingeniería y Construcción Infraestructura Inmobiliaria Servicios

Conducta Íntegra Cumplimiento y lucha anticorrupción

Buen gobierno corporativo

Desarrollo de personas Desarrollo profesional

Gestión del conocimiento

Rotación y retención

Excelencia operacional Calidad

Cumplimiento de plazo

Cumplimiento niveles de servicio

Innovación y tecnología

Seguridad y Salud Seguridad y salud ocupacional

Seguridad vial

Medio ambiente Gestión de residuos

Prevención de derrames

Energía y emisiones

Productos y servicios ambientalmente eficientes

Comunicación y diálogo Relación con el Estado

Relación con socios estratégicos

Relación con el cliente empresa (B2B)

Relación con el cliente usuario (B2C)

Relación con la comunidad

Compartir Bienestar Generación de capacidades-comunidad

Traslado de estándares-proveedores

Promoción de ciudadanía-clientes

GRAÑA Y MONTEROMEMORIA ANUAL INTEGRADA 2017

REPORTE DE SOSTENIBILIDAD CORPORATIVA SUPERINTENDENCIA DEL MERCADO DE VALORES (SMV)

DENOMINACIÓN:Graña y Montero S. A. A.

EJERCICIO:2017

PÁGINA WEB:www.granaymontero.com.pe

396ContenidoGRAÑA Y MONTEROMEMORIA ANUAL INTEGRADA 2017 NUEVOS TIEMPOS, NUEVAS OPORTUNIDADES PARA CRECER / REPORTE DE SOSTENIBILIDAD (SMV)

SECCIÓN A:IMPLEMENTACIÓN DE ACCIONES DE SOSTENIBILIDAD CORPORATIVA

PREGUNTA A.1

Sí No Explicación

¿La sociedad se ha adherido voluntariamente a estándares de buenas prácticas en materia de Sostenibilidad Corporativa?

X Somos un Grupo de Ingeniería e Infraestructura comprometido con el desarrollo sostenible de los países donde operamos. A través de nuestros negocios, buscamos generar valor en el largo plazo para nuestros distintos grupos de interés y estamos convencidos de que ello solo será posible si garantizamos resultados económicamente viables, socialmente beneficiosos y ambientalmente seguros.

En enero del 2016 el Directorio del Grupo aprobó nuestra Política Corporativa de Sostenibilidad, que actualiza e integra las anteriores políticas de Medio Ambiente (1998), Prevención de Riesgos (1999) y Responsabilidad Social Empresarial (2005). Este importante documento define lineamientos claros y compromisos sobre los siete temas más importantes para nuestra gestión sostenible, que han sido identificados a partir de la evaluación de nuestros riesgos e impactos sobre los grupos de interés.

En caso de ser afirmativa la respuesta indicar el estándar y fecha de adhesión:

Estándar Fecha de adhesión

Pacto Mundial de la Organización de las Naciones Unidas 29/04/2004

En caso de elaborar informes o reportes de sostenibilidad distintos al presente reporte, indique la información siguiente:

Estos reportes se elaboran: SI NO

Voluntariamente X

Por exigencia de inversionistas X

Por exigencia de instituciones públicas X

Otros (detalle):


Dichos informes o reportes pueden ser de acceso a través de:

El Portal de la SMV X

Página web corporativa X

Redes Sociales X

Otros: No

PREGUNTA A.2

Sí No Explicación

¿La sociedad tiene una política corporativa que contemple el impacto de sus actividades en el medio ambiente?

X Contamos con la Política Corporativa de Sostenibilidad, que incluye la dimensión ambiental.

De manera explícita esta plantea: “Respetamos y protegemos nuestro medio ambiente a partir de un enfoque preventivo. Por ello, implementamos las mejores prácticas de gestión para reducir el impacto ambiental de nuestras operaciones y servicios, promovemos una cultura responsable con nuestro entorno y generamos soluciones de ingeniería que mejoran el desempeño ambiental de nuestros clientes y de la sociedad”.

Además, hacemos público el compromiso de comunicar anualmente nuestro desempeño ambiental y de invertir en diseños, proyectos y tecnologías que generen beneficios ambientales para la sociedad.

a. En caso de ser afirmativa su respuesta a la pregunta A.2, indicar el documento societario en el que se regula dicha política y el órgano que lo aprueba.

Documento Órgano

Política Corporativa de Sostenibilidad Directorio del Grupo Graña y Montero y empresas subsidiarias

Carta de Ética Directorio del Grupo Graña y Montero

Código de Conducta Directorio del Grupo Graña y Montero


b. ¿La sociedad cuantifica las emisiones de gases de efecto invernadero que son generadas en sus actividades (huella de carbono)?

Si NO De ser afirmativa su respuesta indique los resultados obtenidos:

X Durante el 2017, el Grupo Graña y Montero generó 229,722 toneladas de CO2 eq, calculado bajo los alcances 1 y 2. Ver mayor detalle en las página 90 de la Memoria Anual Integrada 2017.

c. ¿La sociedad cuantifica y documenta el uso total de la energía utilizada en sus actividades?

Si NO De ser afirmativa su respuesta, indique los resultados obtenidos:

X Durante el 2017, el Grupo Graña y Montero consumió 110.5 millones kWh de energía eléctrica y 26.9 millones de galones de combustible. Ver mayor detalle en la página 90 de la Memoria Anual Integrada 2017.

d. ¿La sociedad cuantifica y documenta el total de agua utilizada (huella hídrica) en sus actividades?


X Durante el 2017, el Grupo Graña y Montero consumió 1.1 millones de metros cúbicos de agua. Ver mayor detalle en la página 90 de la Memoria Anual Integrada 2017.

e. ¿La sociedad cuantifica y documenta los residuos que genera producto de sus actividades?


X Durante el 2017, el Grupo Graña y Montero generó 7.2 MM toneladas de residuos sólidos. Ver mayor detalle en la página 89 de la Memoria Anual Integrada 2017.


PREGUNTA A.3

Sí No Explicación

¿La sociedad tiene una política para promover y asegurar los principios y derechos fundamentales en el trabajo de sus colaboradores?1

X Contamos con una Política Corporativa de Sostenibilidad, que incluye nuestra posición y compromiso con relación a nuestros colaboradores.

Al respecto, señalamos: “Los colaboradores son la base de nuestro éxito y principal grupo de interés. Por ello, buscamos que crezcan integralmente como profesionales y personas, desarrollando las competencias necesarias para alcanzar su máximo potencial, siempre en el marco de nuestros valores corporativos, respetando los derechos humanos y rechazando cualquier forma de discriminación.”

1 De acuerdo con la Declaración de la Organización Internacional del Trabajo (OIT) , adoptada en 1998, en relación a los principios fundamentales en el trabajo, estos se encuentran comprendidos en las siguientes cuatro categorías: (i) la libertad de asociación y la libertad sindical y el reconocimiento efectivo del derecho de negociación colectiva, (ii) la eliminación del trabajo forzoso u obligatorio, (iii) la abolición del trabajo infantil y, (iv) la eliminación de la discriminación en materia de empleo y ocupación.

a. En caso de ser afirmativa su respuesta a la pregunta A. 3, indicar el documento societario en el que se regula esta política y el órgano que aprueba este documento.

Documento Órgano

Política Corporativa de Sostenibilidad Directorio del Grupo Graña y Montero



b. ¿La sociedad lleva un registro de accidentes laborales?

Si NO En caso de ser afirmativa su respuesta, indicar el área encargada de llevar el registro y de quiÉn depende jerárquicamente dicha área.

X Área encargada Depende jerárquicamente de

Gerencia Corporativa de Operaciones Gerente General Corporativo

Gerencia/Jefatura de Prevención de Riesgos de las empresas subsidiarias

Gerente General de cada empresa subsidiaria


c. ¿La sociedad tiene un plan de capacitación o formación para sus colaboradores?

Si NO En caso de ser afirmativa su respuesta, indicar el órgano societario que aprueba dicho plan y la periodicidad con que evalúa el cumplimiento de dicho plan:

X Órgano Periodicidad de evaluación

Academia Graña y Montero Anualmente

Gerencia Corporativa de Gestión Humana Anualmente

d. ¿La sociedad realiza encuestas o evaluaciones referentes al clima laboral?


X

PREGUNTA A.4

Sí No Explicación

¿La sociedad tiene una política que establece los lineamientos básicos para su relación con las comunidades con las que interactúa?

X La Política Corporativa de Sostenibilidad abarca el relacionamiento con las comunidades con las que la empresa interactúa. Con ellos, tenemos el compromiso de generar bienestar, especialmente a través de la generación de capacidades y promoción de conductas ciudadanas.


Documento Órgano





b. ¿La sociedad ha afrontado conflictos sociales (huelgas, marchas, otros) en la comunidad donde desarrolla sus actividades principales, a consecuencia de sus operaciones?

Si NO En caso de que su respuesta sea afirmativa, explique el impacto de dichos conflictos sociales en la actividad de la sociedad.

X A pesar de no registrar conflictos que afactaran la programación de nuestras actividades y proyectos, durante el año si tuvimos reclamos y situaciones de insatisfacción por parte de la comunidad en los proyectos: 1. Línea Amarilla, 2. El Ermitaño y 3. Tunel Santa Rosa. Estos fueron gestionados a través del diálogo y una comunicación transparente.

c. ¿La sociedad trabaja en colaboración con la comunidad en la creación conjunta de valor, incluyendo la identificación y solución de sus principales problemas comunes?

Si NO

X

d. ¿La sociedad invierte en programas sociales en la comunidad donde tiene sus actividades principales?

Si NO De ser afirmativa su respuesta, indique el porcentaje que representa su inversión en dichos programas respecto a los ingresos brutos, según los estados financieros de la sociedad:

X (%) Ingresos Brutos 0.03


PREGUNTA A.5

Sí No Explicación

¿La sociedad tiene una política que establece los lineamientos básicos para gestionar la relación con sus proveedores?

X La Política Corporativa de Sostenibilidad y la Política de Due Diligence con Terceros


Documento Órgano


Política Due Diligence con Terceros Directorio del Grupo Graña y Montero

Política Anticorrupción Directorio del Grupo Graña y Montero


b. ¿La sociedad lleva un registro actualizado de sus proveedores?

Si NO En caso de ser afirmativa su respuesta, indicar el área encargada de llevar el registro y de quiÉn depende jerárquicamente dicha área.


Área Logística de cada empresa subsidiaria Gerente general de cada empresa

c. ¿La sociedad tiene un criterio para la selección de proveedores que contemple aspectos éticos y el cumplimiento de la legislación laboral?

Si NO

X


d. ¿La sociedad tiene una política de compra o contratación que seleccione a proveedores que cumplen con estándares de gestión sostenible o medios ambientales?

Si NO

X

PREGUNTA A.6

SI NO Explicación:

¿La sociedad tiene una política que establece los lineamientos básicos para la gestión de las relaciones con sus clientes?

X Nuestro Código de Conducta y Política Corporativa de Sostenibilidad establecen lineamientos a tener en cuenta en nuestra relación con clientes. Algunos de los principales temas abordados son el cumplimiento de estándares éticos, la confidencialidad de la información, el cumplimiento de estándares de seguridad, calidad y cumplimiento antes del plazo, la formalidad en las relaciones, entre otros.

a. En caso de ser afirmativa su respuesta, indicar el documento societario en el que se regula esta política y el órgano que aprueba este documento.

Documento Órgano




b. ¿La sociedad lleva un registro actualizado de reclamos de sus clientes?

Si NO


Área de Servicio al Cliente (LÍNEA 1 Metro de Lima) Gerencia de Relaciones Institucionales (LÍNEA 1)

Atención al cliente (Viva GyM) Gerencia de Gestión Social (Viva GyM)


c. ¿La sociedad cuenta con canales de atención permanentes para la atención al público y para la recepción de sugerencias y reclamos relativos a los productos y servicios que brinda?

Si NO

X

d. ¿La sociedad ha recibido algún reconocimiento por la calidad en el servicio de atención a sus clientes?

Si NO

X


SECCIÓN B:DETALLE DE LAS ACCIONES IMPLEMENTADAS POR LA SOCIEDAD

En esta sección se detallan los grupos de interés de la sociedad y las acciones implementadas durante el ejercicio vinculadas al impacto de sus operaciones en el desarrollo social (prácticas laborales, relaciones comunitarias y con clientes y responsabilidad del producto) y el medio ambiente (materiales, energía, agua, emisiones, vertidos y residuos), complementando la información proporcionada en la Sección A.

Ver capítulo III - 2 Negocios Responsables para un Futuro Mejor, a partir de la página 65 de la Memoria Anual Integrada 2017

406ContenidoGRAÑA Y MONTEROMEMORIA ANUAL INTEGRADA 2017 NUEVOS TIEMPOS, NUEVAS OPORTUNIDADES PARA CRECER / TABLA GRI

Índice de contenidos GRI

Estándar GRI Contenido Pacto Global ODS Asociado Detalle

GRI 101: Fundamentos 2017

Contenidos generales

GRI 102: Aspectos Generales 2017 Perfil de la organización

102-1 Nombre de la organización Graña y Montero S.A.A

102-2 Actividades, marcas, productos y servicios Páginas 32-64

102-3 Ubicación de la sede La sede principal de Graña y Montero se encuentra ubicada en: Av. Paseo de la República 4667- 4675, Surquillo, Lima.

102-4 Ubicación de las operaciones Tenemos Oficinas permanentes en Perú, Colombia y Chile.

102-5 Propiedad y forma jurídica Graña y Montero S.A.A., la empresa matriz, fue constituida mediante Escritura Pública el 12 de agosto de 1996 dentro de un proceso de crecimiento que se origina en Gramonvel en 1933. Tiene como objeto principal dedicarse a inversiones y operaciones mercantiles en general y, especialmente, a servicios de ingeniería, asesoría gerencial, inversiones inmobiliarias y concesiones. Todas las empresas que conforman el Grupo son Sociedades Anónimas, con excepción del propio holding Graña y Montero S.A.A. El capital de la sociedad al 31 de diciembre del 2017 es de S/ 660,053,790.00 representado por 660,053,790 acciones de un valor nominal de S/ 1.00 cada una.

102-6 Mercados servidos Tenemos Oficinas permanentes en Perú, Colombia y Chile. Nuestras operaciones se encuentran en México y Panamá.

102-7 Tamaño de la organización Página 74

102-8 Información sobre empleados y otros trabajadores

Principio 1Principio 2Principio 4Principio 5Principio 6

ODS 8

Página 74

102-9 Cadena de suministro Principio 2 Página 100

102-10 Cambios significativos en la organización y su cadena de suministro

Páginas 23,78

102-11 Principio o enfoque de precaución Principio 7 Páginas 88, 89

102-12 Iniciativas externas Estamos adheridos al Pacto Mundial de las Naciones Unidas desde 2004

407ContenidoNUEVOS TIEMPOS, NUEVAS OPORTUNIDADES DE CRECER / TABLA GRIGRAÑA Y MONTEROMEMORIA ANUAL INTEGRADA 2017



102-13 Afiliación a asociaciones Principio 3 - AFIN, la Asociación para el Fomento de la Infraestructura Nacional, gremio empresarial que agrupa a las principales empresas privadas del sector infraestructura de servicios públicos.

- Perú 2021, Patronato de Empresas Socialmente Responsables.

- Procapitales, empresas promotoras de la inversión privada.

- A través de GyM pertenecemos a la Cámara Peruana de la Construcción (Capeco).

- A través de Vial y Vives pertenecemos a la Cámara Chilena de Construcción.

- A través de Viva GyM somos parte del Green Building Council Perú, organización socialmente comprometida para lograr la implementación de la construcción sostenible en el Perú.

- A través de GMI pertenecemos a la Federación Panamericana de Consultores, que está adscrita a la Federación Internacional de Ingenieros Consultores.

- A través de GMP, formamos parte de la Asociación Americana de Geólogos del Petróleo (AAPG), la Sociedad de Ingenieros de Petróleo (SPE) y la Sociedad Nacional de Minería y Petróleo (SNMP), cuyo código de conducta suscribimos.

- Adexus : ACTI Asociación Chilena de Empresas de Tecnología de Información A.G., AMCHAM CHILE, Cámara de Comercio Norteamericana, Cámara de Comercio de Santiago.

Estrategia

102-14 Declaración de altos ejecutivos responsables de la toma de decisiones

Páginas 6-13

Ética e integridad

102-16 Valores, principios, Estándares y normas de conducta

Principio 1Principio 2Principio 3Principio 4Principio 5Principio 6Principio 10

ODS16 Páginas 68-70


102-17 Mecanismos de asesoramiento y preocupaciones éticas

Principio 1Principio 2Principio 3Principio 4Principio 5Principio 6Principio 10

ODS16 Páginas 68-70

Gobernanza

102-18 Estructura de gobernanza Páginas 18

Participación de los grupos de interés

102-40 Lista de grupos de interés Página 94-95

102-41 Acuerdos de negociación colectiva Principio 3 ODS 8 En GyM, existen dos tipos de convenios colectivos: con la Federación de Trabajadores de Construcción Civil (gremial) y con los representantes de sindicatos de cada obra. En ambos casos son extensivos al 100 % de los trabajadores que pertenecen al régimen común.

102-42 Identificación y selección de grupos de interés

Para la determinación de los grupos de interés y temas a reportar y gestionar, cada dos años realizamos un proceso de materialidad alineada a la sugerida por la Global Reporting Initiative (GRI) en cada una de las empresas del Grupo que forman parte de este reporte.

102-43 Enfoque para la participación de los grupos de interés

Página 95

102-44 Temas y preocupaciones clave mencionados El relacionamiento con los grupos de interés puede verse en el capítulo “Comunicación y diálogo”. Durante el 2017, la principal preocupación estuvo relacionada con la situación legal, financiera y reputacional de la compañía, luego de los actos de corrupción confesados por la empresa Odebrecht, socia nuestra en seis proyectos.




Prácticas para la elaboración de informes

102-45 Entidades incluidas en los estados financieros consolidados

Las entidades incluidas en los estados financieros auditados son: GMI, GyM, STRACON GyM, Vial y Vives – DSD, Morelco, CAM, Ferrovías GyM, La Chira,Norvial, Survial, Canchaque, Vesur, GMP, Concar, Viva GyM, y Adexus. Los contenidos de las mencionadas entidades se encuentran en las páginas 10-12.

102-46 Definición de los contenidos de los informes y las Coberturas del tema

Página 117

102-47 Lista de temas materiales Página 117

102-48 Reexpresión de la información No se han realizado reexpresiones significativas de la información de reportes anteriores.

102-49 Cambios en la elaboración de informes En este reporte no se ha considerado a GMD, subsidiaria del Grupo que fue vendida a la empresa Advent a inicios del 2017. Además, nuestra subsidiaria Concar pasó del área de servicios a infraestructura.

102-50 Periodo objeto del informe 2017

102-51 Fecha del último informe 2016

102-52 Ciclo de elaboración de informes Anual

102-53 Punto de contacto para preguntas sobre el informe

Gerencia Legal y de Asuntos Corporativos: [email protected]

102-54 Declaración de elaboración del informe de conformidad con los Estándares GRI

De conformidad - Esencial

102-55 Índice de contenidos GRI Página 130

102-56 Verificación externa Actualmente, la empresa no cuenta con una política de verificación externa.





Temas materiales

GRI 201: Desempeño económico 201-1 Valor económico directo generado y distribuido Página 10-12

Conducta ética

GRI 103: Enfoque de gestión 103-1 Explicación del tema material y su Cobertura Páginas 68-69

103-2 El enfoque de gestión y sus componentes Páginas 68-69

103-3 Evaluación del enfoque de gestión Página 68

Indicador propio - Número de colaboradores capacitados en los lineamientos anticorrupción

Principio 2Principio 10

Página 20

Desarrollo de personas

GRI 103: Enfoque de gestión 103-1 Explicación del tema material y su Cobertura ODS 4 Página 72,73La cobertura del reporte de indicadores sociales es de 77.87% sobre el total de ingresos del Grupo.

103-2 El enfoque de gestión y sus componentes Página 72,73


GRI 404: Formación y enseñanza

404-1 Media de horas de formación al año por empleado Principio 1 Debido a la coyuntura enfrentada por el Grupo durante el 2017, el promedio de horas de capacitación por persona se redujo de 22 (2016) a 3 horas (2017).

Indicador propio - Número de horas hombre de capacitación a empleados y obreros Página 75

404-2 Programas para mejorar las aptitudes de los empleados y programas de ayuda a la transición

Páginas 73,75

404-3 Porcentaje de empleados que reciben evaluaciones periódicas del desempeño y desarrollo profesional

Durante el 2017, 1,402 empleados fueron evaluados por desempeño. Ellos representan el 8% de nuestros empleados.

GRI 414: Evaluación social de los proveedores

414-1 Nuevos proveedores que han pasado filtros de selección de acuerdo con los criterios sociales

Principio 1Principio 2Principio 4Principio 5

ODS 8 Durante el año, 233 proveedores de las distintas empresas del Grupo, fueron analizados, a través de procesos de autoevaluación o due diligence con terceros. Nuestros cuestionarios fueron estandarizados e incluyen aspectos éticos, sociales y ambientales.

Indicador propio - Iniciativas de gestión del conocimiento Principio 1 ODS 4 Realizamos 26 cursos viajeros, 180,000 sesiones de cursos virtuales, más de 22 mil búsquedas y 2 mil documentos de valor en nuestra biblioteca virtual, 21 comunidades del conocimiento, entre otras.

Indicador propio - Porcentaje de colaboradores procedentes de la comunidad local en lugares donde se desarrollan operaciones significativas

Principio 1 ODS 4, ODS1 Página 75


Indicador propio - Número de recategorizaciones de los colaboradores operativos Principio 1 ODS 4 Página 75

Indicador propio - Mecanismos para brindar una remuneración variable Contamos con una política y procedimiento de compensación que establecen de manera transparente, los conceptos variables de la remuneración de nuestros empleados. Entre los mecanismos se encuentran el bono anual para ejecutivos, el premio de obra (otorgado a colaboradores que dirigen el proyecto y han contribuido de manera destacada en el desarrollo del mismo), el bono de fidelización entre otros.

Seguridad

GRI 103: Enfoque de gestión 103-1 Explicación del tema material y su Cobertura ODS 8 Páginas 82,85

103-2 El enfoque de gestión y sus componentes Páginas 82,85


GRI 403: Salud y seguridad en el trabajo

403-1 Representación de los trabajadores en comités formales trabajador-empresa de salud y seguridad

Principio 1Principio 3

En las empresas del Grupo, el 100% de los colaboradores se ven representados en los Comités de Seguridad y Salud.

Indicador propio - Índice de frecuencia de accidentes y número de horas trabajadas con exposición al riesgo

Principio 1 Página 85

Indicador propio - Iniciativas de gestión de seguridad vial con colaboradores, usuarios y sociedad

Principio 1 ODS 3 Página 84

Medio Ambiente

GRI 103: Enfoque de gestión 103-1 Explicación del tema material y su Cobertura Pág. 88,89La cobertura del reporte de indicadores ambientaleses de 96.71% sobre el total de ingresos del Grupo.



GRI 302: Energía 302-1 Consumo energético dentro de la organización Principio 7Principio 8Principio 9

Página 90

GRI 305: Emisiones 305-1 Emisiones directas de GEI (alcance 1) Principio 7Principio 8Principio 9

ODS 13 Página 90

305-2 Emisiones indirectas de GEI al generar energía (alcance 2) Página 90



GRI 306:Efluentes y residuos 306-2 Residuos por tipo y método de eliminación Principio 7Principio 8Principio 9

ODS 12 Durante el año generamos aproximadamente 80 mil toneladas de residuos sólidos, de los cuales el 34% fue reaprovechado, reciclado o comercializado.

306-3 Derrames significativos Página 89

GRI 308: Evaluación ambiental de los proveedores

308-1 Nuevos proveedores que han pasado filtros de evaluación y selección de acuerdo con los criterios ambientales

Principio 1Principio 2Principio 7Principio 8Principio 9

Durante el año, 233 proveedores de las distintas empresas del Grupo, fueron analizados, a través de procesos de autoevaluación o due diligence con terceros. Nuestros cuestionarios fueron estandarizados e incluyen aspectos éticos, sociales y ambientales.

Indicador propio - Consumo y reutilización de agua Principio 7Principio 8Principio 9

ODS 6 Páginas 34,90

Comunicación

GRI 103: Enfoque de gestión 103-1 Explicación del tema material y su Cobertura Principio 1 Páginas 93, 94


103-3 Evaluación del enfoque de gestión Páginas 93,94


graÑa y montero nuevos tiempos

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