sprawozdanie z dziaŁalnoŚci harper hygienics s.a. … · opis istotnych pozycji...

Sprawozdanie z działalności Harper Hygienics S.A. oraz Grupy Kapitałowej Harper

Hygienics S.A. za rok obrotowy od 1 stycznia 2017 do 31 marca 2018

1/41

SPRAWOZDANIE Z DZIAŁALNOŚCI HARPER HYGIENICS S.A. ORAZ GRUPY KAPITAŁOWEJ HARPER HYGIENICS S.A. ZA ROK OBROTOWY OD 1 STYCZNIA 2017 DO 31 MARCA 2018



2/41

SPIS TREŚCI 1. PISMO PREZESA ZARZĄDU HARPER HYGIENICS S.A. DO

SKONSOLIDOWANEGO RAPORTU ZA ROK OBROTOWY TRWAJĄCY OD 1

STYCZNIA 2017 DO 31 MARCA 2018 R. ............................................................................ 4 2. PODSUMOWANIE SYTUACJI FINANSOWEJ GRUPY KAPITAŁOWEJ HARPER

HYGIENICS S.A. ................................................................................................................... 6 2.1. Informacja o zasadach polityki rachunkowości i zasadach ustalania wartości składników

aktywów i pasywów. .............................................................................................................. 6 2.2. Opis ważnych zdarzeń mających znaczący wpływ na działalność oraz wyniki Grupy

Kapitałowej Harper Hygienics S.A. w roku obrotowym lub których wpływ jest możliwy w

następnych latach .................................................................................................................. 6 2.3. Omówienie podstawowych wielkości ekonomiczno-finansowych, ujawnionych w

rocznym skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym. ....................................................... 8 2.4. Informacje o produktach, rynkach zbytu oraz źródłach zaopatrzenia. .................................. 9 2.5. Polityka w zakresie kierunków rozwoju Grupy Kapitałowej. ................................................ 11 2.6. Wybrane dane finansowe, zawierające podstawowe pozycje skonsolidowanego i

jednostkowego sprawozdania finansowego (również przeliczone na Euro) za okres od

1 stycznia 2017 r. do 31 marca 2018 r. i poprzedni rok obrotowy, a w przypadku

sprawozdania z sytuacji finansowej – na dzień 31 marca 2018 i koniec poprzedniego

roku obrotowego. ................................................................................................................. 11 2.7. Charakterystyka struktury aktywów i pasywów skonsolidowanego sprawozdania z

sytuacji finansowej, w tym z punktu widzenia płynności Grupy Kapitałowej. ...................... 12 2.8. Opis istotnych pozycji pozabilansowych. ............................................................................. 14 2.9. Opis struktury głównych lokat kapitałowych lub głównych inwestycji kapitałowych

dokonanych w ramach Grupy Kapitałowej w 2016 roku. ..................................................... 14 3. POZOSTAŁE INFORMACJE .............................................................................................. 14 3.1. Opis organizacji Grupy Kapitałowej Harper Hygienics wraz z informacją o powiązaniach

organizacyjnych lub kapitałowych wraz ze wskazaniem jednostek podlegających

konsolidacji. ......................................................................................................................... 14 3.2. Opis zmian w organizacji Grupy Kapitałowej Harper Hygienics S.A. .................................. 14 3.3. Informacje o zawartych umowach znaczących dla działalności Grupy Kapitałowej. .......... 15 3.4. Informacje o udzielonych pożyczkach, poręczeniach kredytu lub pożyczki, udzielonych

gwarancjach oraz o zaciągniętych i wypowiedzianych umowach kredytów i pożyczek w

roku zakończonym 31 marca 2018 roku. ............................................................................. 15 3.5. Informacje o istotnych transakcjach zawartych przez emitenta lub jednostkę od niego

zależną z podmiotami powiązanymi na innych warunkach niż rynkowe. ............................ 15 3.6. Wykorzystanie wpływów z emisji papierów wartościowych. ................................................ 15 3.7. Objaśnienie różnic pomiędzy wynikami finansowymi Grupy a wcześniej publikowanymi

prognozami wyników na dany rok. ...................................................................................... 15 3.8. Charakterystyka czynników istotnych dla rozwoju Grupy Kapitałowej oraz opis

perspektyw rozwoju co najmniej do 31 marca 2019 r. ........................................................ 15 3.9. Ocena możliwości realizacji zamierzeń inwestycyjnych, z uwzględnieniem możliwych

zmian w strukturze finansowania tej działalności. ............................................................... 16 3.10. Informacja o wszelkich umowach zawartych pomiędzy emitentem a osobami

zarządzającymi, przewidującymi rekompensatę w przypadku ich rezygnacji lub

zwolnienia z zajmowanego stanowiska bez ważnej przyczyny lub gdy ich odwołanie lub

zwolnienie następuje z powodu połączenia emitenta przez przejęcie. ............................... 17 3.11. Zestawienie stanu posiadania akcji Harper Hygienics S.A. lub akcji i udziałów w jej

jednostkach powiązanych przez osoby zarządzające i nadzorujące Spółkę na dzień

przekazania raportu. ............................................................................................................ 17



3/41

3.12. Informacje o znanych umowach (w tym również zawartych po dniu bilansowym), w

wyniku których mogą w przyszłości nastąpić zmiany w proporcjach posiadanych akcji

przez dotychczasowych akcjonariuszy i obligatariuszy ....................................................... 17 3.13. Informacje o systemie kontroli programów akcji pracowniczych ......................................... 17 3.14. Informacje o podmiocie uprawnionym do badania sprawozdań finansowych

dokonującym przeglądu lub badania sprawozdania finansowego ...................................... 17 3.15. Informacja o zmianach w podstawowych zasadach zarządzania przedsiębiorstwem

Harper Hygienics S.A. i jego Grupą Kapitałową. ................................................................. 18 3.16. Informacja o posiadanych przez Grupę Kapitałową Harper Hygienics S.A. oddziałach

(zakładach). ......................................................................................................................... 19 3.17. Informacja o udziałach (akcjach) własnych posiadanych przez Harper Hygienics S.A.,

jednostki wchodzące w skład jej Grupy Kapitałowej oraz osoby działające w ich imieniu.

............................................................................................................................................. 19 3.18. Opis istotnych czynników ryzyka i zagrożeń ....................................................................... 19 3.19. Wskazanie przyjętych przez Grupę Kapitałową Harper Hygienics S.A. celach i

metodach zarządzania ryzykiem finansowym, łącznie z metodami zabezpieczenia. ......... 22 3.20. Wskazanie postępowań toczących się przed sądem, organem właściwym

dla postępowania arbitrażowego lub organem administracji publicznej. ............................. 22 3.21. Oświadczenie o stosowaniu ładu korporacyjnego. .............................................................. 22 3.22. Oświadczenie na temat informacji niefinansowych ............................................................. 39 4. OŚWIADCZENIA ZARZĄDU .............................................................................................. 40



4/41

1. PISMO PREZESA ZARZĄDU HARPER HYGIENICS S.A. DO SKONSOLIDOWANEGO RAPORTU ZA ROK OBROTOWY TRWAJĄCY OD 1 STYCZNIA 2017 DO 31 MARCA 2018 R.

Szanowni Akcjonariusze, Szanowni Państwo,

Rok 2017 pod wieloma aspektami okazał się bardzo istotny z punktu widzenia historii Grupy Kapitałowej

Harper Hygienics S.A. („Grupy”). Kluczowe decyzje zostały podjęte na poziomie korporacyjnym Grupy.

Dokonaliśmy istotnej zmiany struktury właścicielskiej Grupy, w której pojawił się nowy, większościowy

inwestor branżowy oraz Zarząd mający doświadczenie w restrukturyzacji podmiotów z branży FMCG.

Po udanym uruchomieniu linii produkcyjnej Arvell w 2016 r., rok 2017 stał pod znakiem modyfikacji pod

kątem optymalizacji tego procesu produkcji. Obecnie stosowana technologia Arvell została

dopracowana pod kątem poprawy parametrów włókniny oraz przyspieszenia pracy linii przy

jednoczesnym zachowaniu parametrów wyrobu. Bardzo istotnym aspektem było wdrożenie programu

recyklingu, który pozwala na ponowne wykorzystanie odpadów do produkcji.

Rok 2017 był rokiem dla Harper Hygienics w którym nie tylko dokonaliśmy wielu zmian, ale przede

wszystkim był rokiem, w którym zmiany na wielu płaszczyznach biznesowych zostały zapoczątkowane.

Efektem tych zmian ma być nowoczesna, dochodowa, zdrowa budżetowo organizacja dostarczająca

na rynek swoje produkty, swoim akcjonariuszom profity.

1. Kluczowym wydarzeniem w 2017 r. była zmiana głównego akcjonariusza w Grupie Harper

Hygienics. Dotychczasowy – będący na pokładzie Grupy od 2004 r. – fundusz Enterprise

Investors, zdecydował się na oddanie swoich udziałów za jedno Euro oraz za zawarte

w umowie przyrzeczenia inwestycyjne w Harper Hygienics.

Nowym strategicznym inwestorem została litewska firma iCotton, która finalnie objęła 66%

udziałów w Grupie. iCotton to część rosyjskiej grupy kapitałowej Cotton Club. To jeden

z wiodących producentów artykułów higienicznych i kosmetycznych w Rosji, oferuje szeroką

gamę produktów gospodarstwa domowego i chemii gospodarczej. Posiada sieć dystrybucji na

Ukrainie, Białorusi, w Kazachstanie, Mołdawii, Tadżykistanie i Uzbekistanie. iCotton stał się

również jednym z odbiorców produktów Grupy. W wyniku powyższego, Spółka utylizowała

moce produkcyjne linii Arvell w obrębie surowców do produkcji chusteczek nawilżanych,

suchych ręczników, a w przyszłości produktów do higieny intymnej produkowanych w Cotton

Club. Współpraca i obecność Harpera w grupie Cotton Club przyniosła już w 2017 roku spore

inwestycje w park maszynowy, specjalistyczną wiedzę branżową pochodzącą od jednego

z większych w Europie producentów płatków bawełnianych, patyków i nawilżanych

chusteczek.

2. Równie ważne z punktu widzenia rozwoju Grupy było powołanie nowego Zarządu, które odbyło

się etapami od powołania mojej osoby na Prezesa Harper Hygienics w czerwcu 2017.

W pierwszych miesiącach mojej pracy zostały wzmocnione nowymi liderami obszary:

sprzedaży, marketingu i logistyki, a finanse i kontroling zostały powierzone przez Radę

Nadzorczą od grudnia 2017 roku panu Amitowi Tilani.

Wierzę, że dotychczasowe doświadczenie Zarządu i nowej kadry kierowniczej, zdobyte przy

restrukturyzacjach i strategicznym rozwoju podmiotów z branży FMCG pomoże Grupie

polepszać wyniki finansowe przy wzroście efektywności operacyjnej i produkcyjnej.

3. W kwietniu 2018 r. Zarząd ogłosił nową, dwuletnią strategię Grupy, której główne założenia

koncentrują się wokół istotnej poprawy marżowości oraz obniżeniu wskaźników zadłużenia.



5/41

W ciągu 2017 r. przygotowywaliśmy się do wdrażania postanowień strategii, czego efektem

były widoczne już w V kw. 2017 r. – wzrost przychodów o 52% i istotna poprawa marżowości.

Liczymy, że 2018 r. będzie stał pod znakiem dalszej poprawy wyników finansowych Grupy.

Z wyrazami szacunku,

Rafał Szczepkowski

Prezes Zarządu



6/41

2. PODSUMOWANIE SYTUACJI FINANSOWEJ GRUPY KAPITAŁOWEJ HARPER HYGIENICS S.A.

2.1. Informacja o zasadach polityki rachunkowości i zasadach ustalania wartości składników aktywów i pasywów.

W roku obrotowym trwającym od 1 stycznia 2017 r. do 31 marca 2018 r. Grupa Kapitałowa Harper

Hygienics S.A. (dalej „Grupa Kapitałowa Harper Hygienics”, „Grupa Kapitałowa” lub „Grupa”)

nie zmieniła istotnie zasad polityki rachunkowości ani nie zmieniła zasad ustalania wartości składników

aktywów i pasywów. Zasady stosowane przez Harper Hygienics S.A. (dalej „Harper Hygienics”

lub „Spółka dominująca”) oraz spółki zależne objęte konsolidacją i ich aktualizacja zostały szczegółowo

opisane w informacji dodatkowej do skonsolidowanego sprawozdania finansowego za okres

od 1 stycznia 2017 do 31 marca 2018 r. Stosowanie powyższych zasad umożliwia rzetelne i prawidłowe

ustalenie stanu majątkowego i wyniku finansowego.

Na podstawie ustawy o rachunkowości (art. 55 ust. 2a) oraz rozporządzenia Ministra Finansów

w sprawie informacji bieżących i okresowych (par. 83 pkt. 7) sprawozdanie zarządu na temat

działalności Spółki dominującej jak i Grupy Kapitałowej w roku obrotowym trwającym od 1 stycznia

2017 r. do 31 marca 2018 r. jest sporządzone w formie jednego dokumentu.

2.2. Opis ważnych zdarzeń mających znaczący wpływ na działalność oraz wyniki Grupy Kapitałowej Harper Hygienics S.A. w roku obrotowym lub których wpływ jest możliwy w następnych latach

Zgodnie z raportem bieżącym nr 1/2017 z dnia 5 stycznia 2017 r. w statucie Spółki dominującej

dokonano zmiany w przedmiocie punktu 9.10, 9.11 Statutu Spółki Postanowieniem z dnia 28 grudnia

2016 r. oraz zmiany punktu 13.1 Statutu Spółki Postanowieniem z dnia 29 grudnia 2016 r. Szczegóły

podano w sekcji 3.15.

Jak poinformowano raportem bieżącym nr 2/2017 z dnia 11 stycznia 2017 r. Rada Nadzorcza z dniem

11 stycznia 2017 r. do Zarządu Harper Hygienics S.A. powołała Pana Jacka Mariusza Kalinowskiego

powierzając mu funkcję Członka Zarządu.

W I połowie 2017 r. nastąpiły istotne zmiany właścicielskie w Grupie Kapitałowej Harper Hygienics S.A.

Pakiet blisko 60% akcji Harper Hygienics S.A. („Spółka”) należący do dotychczasowego wiodącego

akcjonariusza, Radville Investments został zakupiony przez łotewską Spółkę SIA iCotton („iCotton”)

(raport bieżący nr 14, 15 i 16 /2017 z dnia 15 marca 2017r.). Następnie w wyniku zakończenia wezwania

do zapisywania się na sprzedaż akcji Spółki w dniu 23 czerwca 2017 r. Spółka iCotton osiągnęła próg

66% akcji Spółki i głosów na Walnym Zgromadzeniu Akcjonariuszy.

Zmiany właścicielskie zostały odzwierciedlone w zmianie składu Rady Nadzorczej Spółki, Zarządu

a także przyniosły zmiany w strukturze kapitałowej Grupy.

W dniu 15 marca 2017 r. pan Robert Neymann zrezygnował z funkcji Prezesa Zarządu Spółki

dominującej. Spółka informowała raportem bieżącym nr 17/2017 z dnia 15 marca 2017 r.

W dniu 15 marca 2017 r. Zarząd spółki Harper Hygienics S.A. otrzymał oświadczenie o rezygnacji

z pełnienia funkcji członka w Radzie Nadzorczej Spółki od pana Michała Rusieckiego oraz pana

Mateusza Grochowicza, o czym spółka informowała w raporcie bieżącym nr 18/2017 z dnia 15 marca

2017 r.



7/41

Zgodnie z raportem bieżącym nr 21/2017 z dnia 16 marca 2017 r. Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie

w dniu 15 marca 2017 r. odwołało ze składu Rady Nadzorczej trzech członków: pana Adnrzeja

Kacperskiego pełniącego funkcję Wiceprzewodniczącego Rady Nadzorczej, pana Roberta

Jankowskiego pełniącego funkcję Członka Rady Nadzorczej oraz panią Agnieszkę Świergiel pełniącą

funkcję Członka Rady Nadzorczej. W tym również dniu Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie powołało

do składu Rady Nadzorczej cztery nowe osoby: pana Maralbeka Gabdsattarov jako Członka Rady

Nadzorczej, pana Dmitrijs Kostojanskis jako Członka Rady Nadzorczej, pana Mikhaila Murashko jako

Członka Rady Nadzorczej oraz pana Valeri Kulitski jako Członka Rady Nadzorczej (raport bieżący nr

22/2017 z dnia 16 marca 2017 r. oraz 23/2017 z dnia 16 marca 2017 r.).

Jak poinformowano raportem bieżącym nr 32/2017 z dnia 20 czerwca 2017 r. Rada Nadzorcza z dniem

20 czerwca 2017 r. powołała na stanowisko Prezesa Zarządu pana Rafała Szczepkowskiego.

W dniu 21 sierpnia 2017 rezygnację z funkcji Członka Zarządu złożyła pani Agnieszka Masłowska

pełniąca funkcję Dyrektora Finansowego (raport bieżący nr 35/2017 z dnia 21 sierpnia 2017 r.).

W dniu 28 września 2017 r. Zarząd spółki Harper Hygienics S.A. otrzymał oświadczenie o rezygnacji

z pełnienia funkcji członka w Radzie Nadzorczej Spółki od pana Mikhaila Murashko (raport bieżący

nr 37/2017 z dnia 28 września 2017 r.).

W dniu 31 października 2017 r. został powołany do składu Rady Nadzorczej spółki Harper Hygienics

S.A. pan Dmitrii Renev (raport bieżący nr 43/2017 z dnia 31 października 2017 r.).

W dniu 30 listopada (raport bieżący nr 44/2017 z dnia 30 listopada 2017 r.) Rada Nadzorcza powołała

do Zarządu Spółki pana Amita Tilani powierzając mu funkcję Członka Zarządu Spółki.

W dniu 19 grudnia 2017 r. pan Dmitrijs Kostojanskis złożył oświadczenie o rezygnacji z pełnienia funkcji

Członka w Radzie Nadzorczej Spółki (raport bieżący nr 45/2017 z dnia 19 grudnia 2017 r.).

W dniu 18 stycznia 2018 r. został powołany do składu Rady Nadzorczej Spółki pan Mikhail Murashko

(raport bieżący nr 3/2018 z dnia 18 stycznia 2018 r.).

W czerwcu 2017 roku struktura Grupy Kapitałowej Harper Hygienics S.A. uległa zmianie. Z dniem

16 czerwca 2017 r. spółki zależne: Harper Hygienics Rus OOO z siedzibą w Moskwie oraz Harper

Production OOO z siedzibą w Jarcewie zostały sprzedane przez Harper Hygienics S.A. do Optowaja

Mnogoprofilnaja Kompanija.

W dniu 4 czerwca 2018 r. pan Jacek Kalinowski złożył rezygnację z funkcji Członka Zarządu (raport

bieżący nr 6/2018 z dnia 5 czerwca 2018 r.).

Spółka dominująca w dniu 25 czerwca 2018 r. zawarła z mBank S.A. aneks nr 4 do umowy kredytowej

o kredyt inwestycyjny z dnia 23.06.2015. Zmiana dotyczyła w szczególności zmiany harmonogramu

płatności rat kapitałowych. Spółka dominująca informowała o tym fakcie raportem bieżącym nr 9/2018

z dnia 2 lipca 2018 r.



8/41

2.3. Omówienie podstawowych wielkości ekonomiczno-finansowych, ujawnionych w rocznym skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym.

tabela 1. Podstawowe wielkości ekonomiczno-finansowe

01.01.2018-

31.03.2018

01.01.2017-

31.12.2017

01.01.2017-

31.03.2017

01.01.2016-

31.12.2016 zmiana w % zmiana w %

tys. PLN tys. PLN tys. PLN tys. PLN 3M 2018/

3M 2017

12M 2017/

12M 2016

Przychody netto ze

sprzedaży 68 996 243 502 45 331 202 874 52% 20%

Zysk brutto ze sprzedaży 14 469 45 206 9 480 52 696 53% -14%

Koszty sprzedaży 9 829 31 378 6 662 30 930 48% 1%

Koszty ogólnego zarządu 6 267 21 199 7 370 23 461 -15% -10%

Pozostałe koszty i

przychody operacyjne -643 1 477 -857 504 -25% 193%

Zysk / strata operacyjna -2 269 -5 894 -5 408 -1 191 -58% 395%

Koszty i przychody

finansowe -1 516 -1 512 -814 -5 005 86% -70%

Zysk / strata przed

opodatkowaniem -3 785 -7 406 -6 222 -6 196 -39% 20%

Zysk / strata netto -3 647 -6 685 -6 235 -5 033 -42% 33%

EBITDA 284 5 747 -2 369 11 430 -112% -50%

Przychody ze sprzedaży netto za cztery kwartały 2017 roku wzrosły o 20% w ujęciu rok do roku.

Dodatnią dynamikę 54% zanotował segment włókniny, natomiast spadek sprzedaży o 3% odnotowano

w segmencie bawełny. Głównym powodem obniżenia sprzedaży produktów bawełnianych jest

zakończenie kontraktu marki własnej jednej z rosyjskich sieci oraz niższa sprzedaż na rynki wschodnie

(poziom przychodów z rynku rosyjskiego obniżył się o ok 1%, a ukraińskiego o ok 51%, gdzie produkty

bawełniane stanowią główną część oferty dystrybucyjnej). Pomimo tego, sprzedaż eksportowa wzrosła

o ok 15%, głównie w dzięki wzrostowi w Europie Centralnej (ok 23%) oraz w pozostałych krajach (ok

64%).

Sprzedaż Grupy na rynku polskim wzrosła o 23%, głównie za sprawą wyższej sprzedaży chusteczek

marek własnych sieci. Według raportu Nielsen Grupa pozostaje liderem rynkowym w każdej kategorii,

w której oferuje swoje produkty.

Na spadek zysku brutto ze sprzedaży o 14% w porównaniu do czterech kwartałów 2016 miały wpływ

głównie: wyższe ceny wyczesów bawełnianych obserwowane głównie w I półroczu 2017, presja

na ceny sprzedaży w kanale dyskontowym oraz wzrost kosztów płac pracowników produkcyjnych.

Przy stabilnych kosztach wsparcia sprzedaży oraz niższych kosztach zarządu Grupa zakończyła

czwarty kwartał wynikiem EBITDA (licząc narastająco) na poziomie 5,7 mln zł. Należy wziąć

pod uwagę, że we wrześniu 2017 roku, spółka sprzedała urządzenie RING ROLL, na którym

zrealizowała zysk w kwocie ok 3 mln zł (prezentowany w pozostałej działalności operacyjnej).

Eliminując transakcję sprzedaży maszyny, oczyszczony zysk EBITDA po czterech kwartałach 2017 r.

kształtowałby się na poziomie ok 2,7 mln zł.

W V kwartale, Grupa poprawiła wynik EBITDA o 2,6 mln PLN, w wyniku optymalizacji portfolio

sprzedaży oraz poprzez wdrożenie działań optymalizacyjnych na produkcji, co przyczyniło się

do znacznej redukcji generowanych odpadów.



9/41

W V kwartale 2017 roku obrotowego, Grupa kontynuuje pozytywną dynamikę sprzedaży. Przychody

netto wzrosły o 52% względem analogicznego okresu w roku ubiegłym (kalendarzowy kwartał I 2017 r.).

Decydującym czynnikiem wzrostu była kontynuacja realizowania sprzedaży produktów włókninowych

do głównego klienta Grupy. Jednocześnie Grupa poprawiła rentowność sprzedaży

Z uwagi na zwiększającą się presję ze strony konkurencji, a jednocześnie nasilony trend sprzedaży

marek własnych sieci, Grupa musiała zwiększyć nakłady finansowe w koszty sprzedaży w Polsce.

Wyższe koszty finansowe netto w okresie styczeń-marzec 2018 w porównaniu do okresu styczeń-

marzec 2017 spowodowane są głównie ujemnymi różnicami kursowymi (0,3 mln zł ujemnych różnic

kursowych w 2018 r., podczas gdy w 2017 r. 0,4 mln zł pozytywnych różnic kursowych)

Zdarzenia o jednorazowym lub nietypowym charakterze wpływające na działalność Grupy

i osiągnięte wyniki finansowe.

W okresie od 1 stycznia 2017 do 31 marca 2018 r. poza zdarzeniami opisanymi w punktach 2.2 i 2.3

powyżej nie wystąpiły inne istotne zdarzenia jednorazowe lub o nietypowym charakterze wpływające

na wartość aktywów, pasywów, kapitał, przepływy środków pieniężnych lub osiągnięte wyniki

finansowe.

Ocena czynników i nietypowych zdarzeń mających wpływ na wynik z działalności Grupy.

Czynniki i nietypowe zdarzenia mające wpływ na wynik z działalności Grupy za rok obrotowy wraz

z określeniem ich wpływu na osiągnięty wynik zostały opisane powyżej.

2.4. Informacje o produktach, rynkach zbytu oraz źródłach zaopatrzenia.

tabela 2. Sprzedaż netto w podziale na kraj i zagranicę

Przychody netto

01.01.2018-

31.03.2018

udział

%

01.01.2017-

31.12.2017

udział

%

01.01.2017-

31.03.2017

udział

%

01.01.2016-

31.12.2016

udział

% tys. PLN tys. PLN tys. PLN tys. PLN

Sprzedaż krajowa 44 953 65% 157 349 65% 30 028 66% 128 062 63%

Sprzedaż eksportowa 24 043 35% 86 153 35% 15 303 34% 74 812 37%

Sprzedaż netto razem 68 996 100% 243 502 100% 45 331 100% 202 874 100%

tabela 3. Sprzedaż netto wg rynków zbytu

Przychody netto 01.01.2018-

31.03.2018

01.01.2017-

31.12.2017

01.01.2017-

31.03.2017

01.01.2016-

31.12.2016

zmiana w

%

zmiana w

%


3M 2017

12M 2017/

12M 2016

Sprzedaż krajowa 44 953 157 349 30 028 128 062 50% 23%

Sprzedaż eksportowa 24 043 86 153 15 303 74 812 57% 15%

Rosja 3 018 17 716 2 189 17 871 38% -1%

Ukraina 115 2 901 351 5 877 -67% -51%

Kraje Europy Centr-

Wschodniej 9 189 34 173 5 866 27 726 57% 23%

Kraje Europy Zach.

(Niemcy, Wlk.Brytania) 4 301 11 304 2 717 11 142 58% 1%

Pozostałe kraje

eksportowe 7 420 20 059 4 180 12 196 78% 64%

Sprzedaż netto razem 68 996 243 502 45 331 202 874 52% 20%



10/41

Grupa dynamicznie rozwija sprzedaż zarówno w Polsce, jak i na rynkach eksportowych. Sprzedaż

krajowa w okresie 12 miesięcy 2017 r. wzrosła o 23% względem 12 miesięcy 2016 r., natomiast

w okresie styczeń-marzec 2018 r. Grupa wygenerowała przychody o 50% wyższe niż w analogicznym

orkesie rok wcześniej. Spowodowane to było wyższą sprzedażą w kategorii chusteczek dziecięcych

pod markami własnymi sieci.

Pozytywna 15% (12 miesięcy 2017 r. w porównaniu do 12 miesięcy 2016 r.) i 57% (3 miesiące 2018 r.

w porównaniu do 3 miesięcy 2017 r.) dynamika sprzedaży na rynkach eksportowych jest generowana

przez wszystkie rynki obsługowane przez Grupę, z wyjątkiem Ukrainy, gdzie wzmożona aktywność

lokalnych producentów chusteczek nawilżanych ograniczyła możliwości sprzedażowe Grupy.

tabela 4. Sprzedaż netto wg segmentów


31.03.2018

01.01.2017-

31.12.2017

01.01.2017-

31.03.2017

01.01.2016-

31.12.2016

zmiana w

%

zmiana w

%


3M 2017

12M 2017/

12M 2016

Przychody netto ze sprzedaży 68 996 243 502 45 331 202 874 52% 20%

Bawełna 29 875 115 400 24 121 119 350 24% -3%

Włókniny 38 057 122 087 20 129 79 224 89% 54%

Pozostałe 1 064 6 015 1 081 4 300 -1% 40%

Ujemna dynamika w segmencie bawełnianym (płatki i patyczki kosmetyczne) na poziomie 3% w okresie

12 miesięcy 2017 w porównaniu do 12 miesięcy 2016 spowodowana była niższą sprzedażą płatków

do głównego klienta w Polsce. Wyższa sprzedaż w segmencie włókninowym wynika głównie

z chusteczek dziecięcych na rynku krajowym.

Pozostała sprzedaż obejmuje odsprzedaż pozostałości surowców, półproduktów i odpadów

produkcyjnych.

tabela 5. Sprzedaż netto w podziale na brand i markę własną sieci


31.03.2018

01.01.2017-

31.12.2017

01.01.2017-

31.03.2017

01.01.2016-

31.12.2016

zmiana w

%

zmiana w

%


3M 2017

12M 2017/

12M 2016

Brand 28 067 104 551 21 302 91 498 32% 14%

Marka własna sieci 39 865 132 936 22 948 107 076 74% 24%

Pozostała sprzedaż 1 064 6 015 1 081 4 300 -1% 40%

Sprzedaż netto razem 68 996 243 502 45 331 202 874 52% 20%

W okresie 12 miesięcy 2017 dynamika sprzedaży produktów brandowych produkowanych pod znakami

firmowymi Harper Hygienics S.A. wyniosła 14%. Pozytywny trend widoczny jest zarówno w segmencie

bawełnianym (+6%) jak i włókninowym (+26% rok do roku). W okresie 3 miesięcy 2018 r. wzrost

sprzedaży produktów brandowych był jeszcze wyższy i wyniósł 32% w porównaniu do 3 miesięcy

2017 r.

Dane z rynku krajowego wg raportów Nielsen wskazują na wzrost wartości wszystkich kategorii,

w których produkty dostarcza Grupa. Dynamiki wartości sprzedaży kształtują się w granicach 0%-12%.

Poziomy tych dynamik kształtują się jednak nierównomiernie, jeśli analizowany jest odrębnie rynek

brandowy i rynek produktów marek własnych sieci handlowych.



11/41

Grupa, jako producent zarówno produktów swoich marek Cleanic, Kindii oraz Presto, jak i marek sieci

handlowych, utrzymała pierwszą pozycję na rynku polskim we wszystkich swoich kategoriach.

Głównymi surowcami do produkcji, w które zaopatruje się Grupa są wyczesy bawełniane, włóknina,

polipropylen oraz celuloza. Grupa zaopatruje się w podstawowe surowce zarówno w kraju jak

i za granicą, starając się dywersyfikować źródła dostaw.

2.5. Polityka w zakresie kierunków rozwoju Grupy Kapitałowej.

W kwietniu 2018 r. Zarząd ogłosił nową, dwuletnią strategię Grupy, której główne założenia koncentrują

się wokół istotnej poprawy marżowości oraz obniżeniu wskaźników zadłużenia.

Po udanym uruchomieniu linii produkcyjnej Arvell w 2016 r., rok 2017 stał pod znakiem modyfikacji pod

kątem optymalizacji tego procesu produkcji. Obecnie stosowana technologia Arvell została

dopracowana pod kątem poprawy parametrów włókniny oraz przyspieszenia pracy linii przy

jednoczesnym zachowaniu parametrów wyrobu. Bardzo istotnym aspektem było wdrożenie programu

recyklingu, który pozwala na ponowne wykorzystanie odpadów do produkcji.

Jednocześnie, modyfikacje wyżej wymienione pozwalają utylizować moce produkcyjne linii Arvell

w obrębie surowców do produkcji nowych produktów, w tym suchych ręczników oraz innych

komponentów do higieny intymnej.

2.6. Wybrane dane finansowe, zawierające podstawowe pozycje skonsolidowanego i jednostkowego sprawozdania finansowego (również przeliczone na Euro) za okres od 1 stycznia 2017 r. do 31 marca 2018 r. i poprzedni rok obrotowy, a w przypadku sprawozdania z sytuacji finansowej – na dzień 31 marca 2018 i koniec poprzedniego roku obrotowego.

Poniżej przedstawiono wybrane dane skonsolidowane Grupy:

tabela 6. Wybrane skonsolidowane dane finansowe

Wybrane dane

finansowe

12M 2017 12M 2016 3M 2018 3M 2017

tys.

PLN

tys.

EUR

tys.

PLN

tys.

EUR

tys.

PLN

tys.

EUR

tys.

PLN

tys.

EUR

Przychody netto ze

sprzedaży 243 502 57 183 202 874 46 491 68 996 16 504 45 331 10 742

Zysk brutto ze

sprzedaży 45 207 10 616 52 697 12 076 14 469 3 461 9 480 2 247

Zysk z działalności

operacyjnej -5 894 -1 384 -1 191 -273 -2 269 -543 -5 408 -1 282

Zysk brutto -7 406 -1 739 -6 197 -1 420 -3 785 -905 -6 222 -1 475

Zysk / (strata) netto -6 685 -1 570 -5 033 -1 153 -3 647 -872 -6 235 -1 478

EBITDA 5 747 1 350 11 430 2 619 284 68 -2 369 -561

tabela 7. Wybrane skonsolidowane dane sprawozdania z sytuacji finansowej

Aktywa 31-03-2018 31-12-2016

tys. PLN tys. EUR tys. PLN tys. EUR

Aktywa trwałe 172 608 41 384 180 651 40 834

Aktywa obrotowe 79 098 18 964 54 617 12 346

Aktywa razem 251 706 60 348 235 268 53 180



12/41

tabela 8. Wybrane skonsolidowane dane sprawozdania z sytuacji finansowej

Pasywa 31-03-2018 31-12-2016


Kapitał własny 72 313 17 338 82 383 18 622

Zobowiązania długoterminowe 42 282 10 137 59 855 13 530

Zobowiązania krótkoterminowe 137 111 32 873 93 030 21 028

Pasywa razem 251 706 60 348 235 268 53 180

Poniżej przedstawiono wybrane dane jednostkowe Harper Hygienics SA:

tabela 9. Wybrane jednostkowe dane finansowe

Wybrane dane

finansowe

12M 2017 12M 2016 3M 2018 3M 2017

tys.

PLN

tys.

EUR

tys.

PLN

tys.

EUR

tys.

PLN

tys.

EUR

tys.

PLN

tys.

EUR

Przychody netto ze

sprzedaży 243 220 57 117 202 369 46 375 68 996 16 504 45 172 10 705

Zysk brutto ze

sprzedaży 44 924 10 550 52 191 11 960 14 469 3 461 9 321 2 209

Zysk z działalności

operacyjnej -4 998 -1 174 -1 511 -346 -2 269 -543 -5 214 -1 235

Zysk brutto -2 571 -604 -6 550 -1 501 -3 785 -905 -4 771 -1 131

Zysk / (strata) netto -1 828 -429 -5 381 -1 233 -3 647 -872 -4 778 -1 132

EBITDA 6 596 1 549 11 016 2 524 284 68 -2 198 -521

tabela 10. Wybrane jednostkowe dane sprawozdania z sytuacji finansowej

Aktywa 31-03-2018 31-12-2016


Aktywa trwałe 172 613 41 385 178 836 40 424

Aktywa obrotowe 79 097 18 964 52 315 11 825

Aktywa razem 251 711 60 349 231 151 52 249

tabela 11. Wybrane jednostkowe dane sprawozdania z sytuacji finansowej

Pasywa 31-03-2018 31-12-2016


Kapitał własny 72 318 17 339 77 766 17 578

Zobowiązania długoterminowe 42 282 10 137 59 850 13 528

Zobowiązania krótkoterminowe 137 111 32 873 93 535 21 143

Pasywa razem 251 711 60 349 231 151 52 249

2.7. Charakterystyka struktury aktywów i pasywów skonsolidowanego sprawozdania z sytuacji finansowej, w tym z punktu widzenia płynności Grupy Kapitałowej.

Struktura aktywów i pasywów skonsolidowanego bilansu została zaprezentowana w punkcie 2.6.

Analizę wskaźników rentowności oraz płynności przedstawiono poniżej.



13/41

tabela 12. Wybrane wskaźniki finansowe

Podstawowe wskaźniki

rentowności

12M 2017 12M 2016 zmiana w p.p. 3M 2018 3M 2017 zmiana w p.p.

% % 2017/2016 % % 3M 2018/

3M 2017

rentowność sprzedaży brutto 18,6% 26,0% -7,4 21,0% 20,9% 0,1

rentowność zysku

operacyjnego -2,4% -0,6% -1,8 -3,3% -11,9% 8,6

rentowność netto -2,7% -2,5% -0,2 -5,3% -13,8% 8,5

rentowność EBITDA 2,4% 5,6% -3,2 0,4% -5,2% 5,6

stopa zwrotu z aktywów

(ROA) -2,7% -2,1% -0,6 -1,4% -2,7% 1,3

stopa zwrotu z kapitałów

własnych (ROE) -8,8% -6,1% -2,7 -5,0% -8,2% 3,2

stopa zwrotu z aktywów (ROA): wynik finansowy netto / suma bilansowa

stopa zwrotu z kapitałów własnych (ROE): wynik finansowy netto / kapitał własny

Rentowność sprzedaży brutto obniżyła się z 26% w czterech kwartałach 2016 r. do poziomu 18,6%

w analogicznym okresie 2017 r. Spadek rentowności wynika z wyższych cen wyczesów bawełnianych

obserwowany głównie w I półroczu 2017, presji na ceny sprzedaży w kanale dyskontowym oraz wzrost

kosztów płac pracowników produkcyjnych.

W okresie 3 miesięcy 2018 nastąpiła poprawa rentowności sprzedaży dzięki wdrożonej optymalizacji

kosztowej w procesie produkcyjnym. Efektem podjętych działań jest pozytywna EBITDA wobec straty

na poziomie EBITDA w analogicznym okresie 2017.

Podstawowe wskaźniki płynności 31.03.2018 31.12.2016 zmiana %

% % 31.03.2018/

31.12.2016

płynność bieżąca 0,58 0,59 -2%

płynność szybka 0,35 0,36 -2%

kapitał obrotowy netto -18 300 -13 648 34,1%

dług netto 78 018 83 855 -7,0%

płynność bieżąca: aktywa obrotowe/zobowiązania krótkoterminowe

płynność szybka: (aktywa obrotowe – zapasy)/zobowiązania krótkoterminowe

dług netto: zobowiązania finansowe minus środki pieniężne

Na koniec marca 2018 r. wskaźniki płynności pozostawały na porównywalnym poziomie do stanu na

31 grudnia 2016 roku. Obniżeniu uległ poziom długu netto (około 5 milionów zł) przy jednoczesniej

zmianie zaangażowanego poziomu kapitału pracującego.

Podstawowe wskaźniki zadłużenia 31.03.2018 31.12.2016 zmiana w p.p.

% % 2017/2016

wskaźnik ogólnego zadłużenia 71% 65% 6

wskaźnik zadłużenia długoterminowego 17% 25% -9

wskaźnik ogólnego zadłużenia: zobowiązania ogółem/pasywa ogółem

wskaźnik zadłużenia długoterminowego: zobowiązania długoterminowe/pasywa ogółem

Poziom wskaźnika ogólnego zadłużenia na dzień 31 marca 2018 r. w porównaniu ze stanem

na 31 grudnia 2016 r. pogorszył się o 6 punktów procentowych. Wynika to głównie ze wzrostu

zobowiązań handlowych w związku ze zwiększonymi zakupami surowców do obsługi wyższej



14/41

sprzedaży w segmencie włóknin oraz zaksięgowania kaucji i przedpłaty w kwocie ok 12 mln zł

otrzymanej w ramach umowy ze Spółką iCotton.


o kredyt inwestycyjny z dnia 23.06.2015. Zmiana dotyczyła w szczególności zmiany harmonogramu



W okresie objętym niniejszym sprawozdaniem ani po dniu bilansowym nie wystąpiły przypadki

naruszenia spłat kapitału lub odsetek dla instytucji finansowych.

2.8. Opis istotnych pozycji pozabilansowych.

Na koniec 2017 roku obrotowego zakończonego 31 marca 2018 r. Grupa Kapitałowa Harper Hygienics

S.A. wykazuje 1 385,4 tys. euro zobowiązań pozabilansowych z tytułu otwartych akredytyw.

Na dzień 31 marca 2018 roku Spółka posiada otwartą gwarancję bankową na kwotę 268,1 tys. euro

z terminem ważności do 23 kwietnia 2019 roku. Gwarancja ta wystawiona została na zabezpieczenie

wykonania umowy najmu powierzchni magazynowej podpisanej z firmą Panattoni w dniu 11 marca

2016 r.

2.9. Opis struktury głównych lokat kapitałowych lub głównych inwestycji kapitałowych dokonanych w ramach Grupy Kapitałowej w 2016 roku.

W 2017 roku Grupa Kapitałowa Harper Hygienics S.A. nie dokonywała lokat kapitałowych ani inwestycji

kapitałowych.

3. POZOSTAŁE INFORMACJE

3.1. Opis organizacji Grupy Kapitałowej Harper Hygienics wraz z informacją o powiązaniach organizacyjnych lub kapitałowych wraz ze wskazaniem jednostek podlegających konsolidacji.

Spółka Harper Hygienics S.A. posiada 100% udziałów w Spółce ANV Sp. z o.o. w likwidacji.

ANV Sp. z o.o. w likwidacji („ANV”) została zarejestrowana w Krajowym Rejestrze Sądowym dnia

30.12.2016 r. w celu prowadzenia działalności produkcyjnej. Z uwagi na zmianę właściciela Spółki

Radville, tj. głównego akcjonariusza Harper Hygienics S.A., potencjał ANV nie został wykorzystany

i w dniu 28 czerwca 2017 r. Zgromadzenie Wspólników podjęło uchwałę w sprawie rozwiązania ANV

z dniem 30 czerwca 2017 r. Na likwidatora ustanowiono Panią Edytę Jaworek z prawem

do samodzielnej reprezentacji.

3.2. Opis zmian w organizacji Grupy Kapitałowej Harper Hygienics S.A.

W czerwcu 2017 roku struktura Grupy Kapitałowej Harper Hygienics S.A. uległa zmianie. Z dniem

16 czerwca 2017 r. spółki zależne: Harper Hygienics Rus OOO z siedzibą w Moskwie oraz Harper

Production OOO z siedzibą w Jarcewie zmieniły właściciela z Harper Hygienics S.A. na Optowaja

Mnogoprofilnaja Kompanija. Cena sprzedaży wyniosła 10 000 Rubli za 100% udziałów w każdej z tych

spółek.

Poza powyżej opisanymi nie miały miejsca inne zmiany w organizacji Grupy Kapitałowej Harper

Hygienics S.A.



15/41

3.3. Informacje o zawartych umowach znaczących dla działalności Grupy Kapitałowej.

Umowy znaczące omówiono w punkcie 2.2.

Nie zawarto innych znaczących dla działalności Grupy umów, w tym umów zawartych pomiędzy

akcjonariuszami, umów ubezpieczenia, współpracy lub kooperacji.

3.4. Informacje o udzielonych pożyczkach, poręczeniach kredytu lub pożyczki, udzielonych gwarancjach oraz o zaciągniętych i wypowiedzianych umowach kredytów i pożyczek w roku zakończonym 31 marca 2018 roku.

W okresie od 1 stycznia 2017 do 31 marca 2018 roku Spółka dominująca ani żadna spółka zależna nie

udzielała pożyczek, poręczeń kredytu, ani też nie udzielała gwarancji.

W okresie od 1 stycznia 2017 do 31 marca 2018 roku Spółka dominująca ani żadna spółka zależna nie

wypowiedziały pożyczek lub kredytów oraz nie otrzymały poręczeń i gwarancji.

3.5. Informacje o istotnych transakcjach zawartych przez emitenta lub jednostkę od niego zależną z podmiotami powiązanymi na innych warunkach niż rynkowe.

Transakcje zawarte w 2017 roku z podmiotami powiązanymi, były transakcjami typowymi. Ich charakter

i warunki wynikały z bieżącej działalności operacyjnej Harper Hygienics S.A. i jednostek zależnych.

Transakcje te są realizowane na normalnych zasadach rynkowych.

3.6. Wykorzystanie wpływów z emisji papierów wartościowych.

W 2017 r. Grupa nie dokonała emisji papierów wartościowych.

3.7. Objaśnienie różnic pomiędzy wynikami finansowymi Grupy a wcześniej publikowanymi prognozami wyników na dany rok.

Grupa Kapitałowa Harper Hygienics S.A. nie przedstawiała do publicznej wiadomości prognoz w 2017

roku.

3.8. Charakterystyka czynników istotnych dla rozwoju Grupy Kapitałowej oraz opis perspektyw rozwoju co najmniej do 31 marca 2019 r.

Według stanu na dzień publikacji niniejszego raportu, Zarząd Grupy Harper Hygienics S.A. oczekuje

wzrostu w najbliższych miesiącach ceny wyczesów bawełnianych. Jest to podyktowane niestabilną

sytuacją polityczną na rynkach międzynarodowych, szczególnie na rynku tureckim.

Z drugiej strony rozwój produkcji wyrobów opartych na włókninach o odmiennej strukturze surowcowej

pozwala Grupie na zmniejszeniu ryzyka zależności od zmiennej sytuacji na rynku wyczesów

bawełnianych.

W pozostałych obszarach surowcowych Zarząd nie przewiduje znaczących zmian.

Pomimo stabilnej, z punktu widzenia Grupy, relacji pomiędzy popytem a podażą podstawowych

surowców Grupy (bawełna, celuloza, polipropylen) nie można wykluczyć prób spekulacyjnego

wpływania na ich cenę. Ewentualne wystąpienie tych zmian jest trudne do przewidzenia zwłaszcza ze



16/41

względu na fakt braku obiektywnych przesłanek w tej kwestii. Z tego względu Grupa podjęła negocjacje

handlowe mające na celu stabilizację cen głównych surowców w 2017 roku.

Jednocześnie należy zwrócić uwagę, że ogólna sytuacja makroekonomiczna Polski oraz pozostałych

krajów, do których eksportowane są produkty Grupy Kapitałowej, w tym takie czynniki jak: dynamika

wzrostu PKB, poziom inflacji, charakterystyka demograficzna populacji, nastroje konsumenckie

społeczeństwa i poziom bezrobocia, wpływają bezpośrednio na stopień zamożności i siłę nabywczą

społeczeństwa oraz na wysokość dochodów rozporządzalnych gospodarstw domowych. W efekcie

czynniki te wpływają także na wielkość popytu na dobra konsumpcyjne, w tym na produkty oferowane

przez Grupę Kapitałową Harper Hygienics S.A. W przypadku rynków zagranicznych, w szczególności

Rosji i Ukrainy, poza czynnikami gospodarczymi istotnym elementem jest ogólna sytuacja polityczna.

Grupa ubezpiecza należności od głównych dystrybutorów w Europie Wschodniej i jednocześnie

obserwuje rozwój sytuacji politycznej w tym regionie.

Ponadto, elementami lub czynnikami polityki rządowej, gospodarczej, fiskalnej, monetarnej i politycznej

oraz czynnikami, które miałyby istotny wpływ lub które mogłyby bezpośrednio lub pośrednio mieć

istotny wpływ na działalność operacyjną Grupy są:

• polityka monetarna

Wysokość stóp procentowych ustalana przez Radę Polityki Pieniężnej może wywierać pośredni wpływ

na oprocentowanie kredytów bankowych i koszt ewentualnego pozyskania finansowania dłużnego

przez Grupę.

• poziom kursu walutowego EUR/PLN lub USD/PLN

Grupa Kapitałowa w ramach prowadzonej działalności dokonuje rozliczeń w walutach obcych.

Związane jest to z jednej strony z uzyskiwaniem przez Grupę Kapitałową wpływów ze sprzedaży

zagranicznej, z drugiej strony – z koniecznością ponoszenia przez Grupę wydatków na zakup maszyn

i surowców poza granicami Polski. Podstawową walutą do rozliczeń tego typu dokonywanych przez

Grupę Kapitałową jest Euro. Ponadto, w związku z realizacją planów ekspansji zagranicznej, Grupa

Harper Hygienics zwiększyła poziom sprzedaży eksportowej a tym samym zwiększyła wpływy

w walutach obcych (w tym w Euro). Znacząca zmiana kursu EUR/PLN mogłaby mieć wpływ na wyniki

osiągane przez Grupę, pomimo znacznego zrównoważenia wpływów i wypływów realizowanych

w walutach obcych, głównie w Euro.

Opisane w niniejszym sprawozdaniu działania podejmowane przez Grupę w obszarze m.in. inwestycji

technologicznych, optymalizacji kosztu wytworzenia czy dalszego rozwoju dystrybucji na nowych

rynkach eksportowych powinny, w ocenie zarządu, przełożyć się na dalsze umacnianie pozycji

rynkowej Grupy i zapewnić poprawę tendencji w zakresie osiąganych wyników finansowych w kolejnym

roku.

3.9. Ocena możliwości realizacji zamierzeń inwestycyjnych, z uwzględnieniem możliwych zmian w strukturze finansowania tej działalności.

W dłuższej perspektywie wzrost Grupy będzie efektem prowadzonych i planowanych inwestycji

w zakresie zwiększenia efektywności produkcyjnych, dostosowywanych do programu poprawy

rentowności wyrobów Grupy.

Powyższe plany inwestycyjne będą finansowane ze środków własnych, poprzez leasing oraz inne

źródła zewnętrzne, w tym pożyczek od akcjonariusza posiadającego większościowy pakiet akcji.



17/41

3.10. Informacja o wszelkich umowach zawartych pomiędzy emitentem a osobami zarządzającymi, przewidującymi rekompensatę w przypadku ich rezygnacji lub zwolnienia z zajmowanego stanowiska bez ważnej przyczyny lub gdy ich odwołanie lub zwolnienie następuje z powodu połączenia emitenta przez przejęcie.

Na dzień publikacji niniejszego sprawozdania Harper Hygienics S.A. nie zawarł umów z osobami

zarządzającymi przewidującymi rekompensatę w przypadku ich rezygnacji lub zwolnienia

z zajmowanego stanowiska bez ważnej przyczyny lub gdy ich odwołanie lub zwolnienie następuje

z powodu połączenia Harper Hygienics S.A. przez przejęcie.

3.11. Zestawienie stanu posiadania akcji Harper Hygienics S.A. lub akcji i udziałów w jej jednostkach powiązanych przez osoby zarządzające i nadzorujące Spółkę na dzień przekazania raportu.

Na dzień publikacji niniejszego sprawozdania żadna z osób zarządzających i nadzorujących w Grupie

Kapitałowej Harper Hygienics S.A. nie posiadała akcji Spółki Harper Hygienics ani akcji i udziałów w jej

jednostkach powiązanych.

3.12. Informacje o znanych umowach (w tym również zawartych po dniu bilansowym), w wyniku których mogą w przyszłości nastąpić zmiany w proporcjach posiadanych akcji przez dotychczasowych akcjonariuszy i obligatariuszy

Informacje o zmianach w proporcjach posiadanych akcji zostały umieszone w części 3.21 oraz w nocie

do skonsolidowanego sprawozdania finansowego za okres od 1 stycznia 2017 r. do 31 marca 2018 r.

Poza tymi informacjami nie są znane Grupie umowy w wyniku których mogą w przyszłości nastąpić

zmiany w proporcjach posiadanych akcji przez dotychczasowych akcjonariuszy i obligatariuszy.

3.13. Informacje o systemie kontroli programów akcji pracowniczych

Grupa nie wprowadziła programów akcji pracowniczych. Programy motywacyjne istniejące w Grupie

Kapitałowej Harper Hygienics zostały opisane w skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym za rok

2017.

3.14. Informacje o podmiocie uprawnionym do badania sprawozdań finansowych dokonującym przeglądu lub badania sprawozdania finansowego

Podmiotem uprawnionym do badania jednostkowego sprawozdania finansowego Harper

Hygienics S.A. oraz skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej Harper

Hygienics S.A. za rok obrotowy 2017 zakończony 31 marca 2018 r. jest spółka Grant Thornton Polska

spółka z ograniczoną odpowiedzialnością spółka komandytowa na podstawie umowy zawartej

27 czerwca 2018 r.

Podmiotem uprawnionym do badania i przeglądu sprawozdań finansowych, który był odpowiedzialny

za przeprowadzenie przeglądu jednostkowego sprawozdania finansowego Harper Hygienics S.A. oraz

przeglądu sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej Harper Hygienics S.A. za pierwsze półrocze

2017 roku oraz za badanie rocznego jednostkowego sprawozdania finansowego Harper Hygienics S.A.

i skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej Harper Hygienics za 2016 rok była

spółka KPMG Audyt Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością spółka komandytowa na podstawie

umowy zawartej 10 czerwca 2015 r.

Wysokość wynagrodzenia podmiotu uprawnionego do badania sprawozdań finansowych w odniesieniu

do Harper Hygienics S.A.



18/41

Wynagrodzenie audytora (w tys zł) 15M 2017 12M 2016

Badanie i przeglądy sprawozdań finansowych 70,0* 103,9

* wynagrodzenie KPMG Audyt Spółka z ograniczoną odpowiedzlanością sp.k. oraz Grant Thornton Polska Spółka z ograniczoną

odpowiedzialnością sp.k.

3.15. Informacja o zmianach w podstawowych zasadach zarządzania przedsiębiorstwem Harper Hygienics S.A. i jego Grupą Kapitałową.

W roku obrotowym nie nastąpiły zmiany w podstawowych zasadach zarządzania przedsiębiorstwem

w Spółce dominującej i w Grupie Kapitałowej Harper Hygienics S.A., poza rozpoczęciem procesu

likwidacji spółki zależnej ANV sp. z o.o.

Zmiany w strukturze zarządu:

1. Powołanie do zarządu spółki Pana Jacka Kalinowskiego, na podstawie uchwały nr 6 Rady

Nadzorczej z dnia 11 stycznia 2017 r., co było publikowane w raporcie bieżącym nr 2/1017.

2. Powołanie do zarządu spółki na stanowisko Prezesa zarządu Pana Rafała Szczepkowskiego,

na podstawie uchwały nr 2 Rady Nadzorczej z dnia 20 czerwca 2017 r., co było publikowane

w raporcie bieżącym nr 32/1017.

3. Powołanie do zarządu spółki Pana Amit’a Dayal Tilani, na podstawie uchwały nr 2 Rady

Nadzorczej z dnia 30 listopada 2017 r., co było publikowane w raporcie bieżącym nr 44/1017.

4. W dniu 21 sierpnia 2017 r. członek zarządu Pani Agnieszka Masłowska złożyła rezygnację z funkcji

członka zarządu ze skutkiem na dzień złożenia rezygnacji, co było publikowane w raporcie

bieżącym nr 35/2017.

5. W dniu 15 marca 2017 r. Prezes zarządu Pan Robert Neymann złożył rezygnację z funkcji członka

zarządu ze skutkiem na dzień złożenia rezygnacji, co było publikowane w raporcie bieżącym nr

17/2017.

Zmiany w statucie:

W statucie Spółki dominującej dokonano zmiany w przedmiocie punktu 10.11, 10.13.22 oraz

wprowadzenie ust. 10.13.23 do Statutu Spółki Postanowieniem z dnia 6 marca 2017 r., o których Spółka

dominująca informowała w raporcie bieżącym nr 26/2017 z dnia 21 marca 2017 r.

Zakres wprowadzonych zmian w Statucie Spółki obejmuje:

Dotychczasowe brzmienie ustępu 10.11 Statutu Spółki:

"10.11 Uchwały Walnego Zgromadzenia zapadają bezwzględną większością głosów, o ile niniejszy

Statut lub ustawa nie stanowią inaczej."

Nowe brzmienie ustępu 10.11 Statutu Spółki:

"10.11 Uchwały Walnego Zgromadzenia zapadają bezwzględną większością głosów, o ile niniejszy

Statut lub ustawa nie stanowią inaczej. Uchwała Walnego Zgromadzenia, o której mowa w ustępie

10.13.22 poniżej, zapada większością trzech czwartych głosów."

Dotychczasowe brzmienie ustępu 10.13.22 Statutu Spółki:

"10.13.22 inne sprawy zastrzeżone do kompetencji Walnego Zgromadzenia przepisami prawa

lub postanowieniami niniejszego Statutu."

Nowe brzmienie ustępu 10.13.22 Statutu Spółki:

"10.13.22 wyrażenie zgody na zbycie lub obciążenie przedsiębiorstwa lub zorganizowanej części

przedsiębiorstwa spółki pod firmą ANV Sp. z o.o. oraz wyrażenie zgody na zbycie lub obciążenie praw

przemysłowych, znaków towarowych i przemysłowych spółki pod firmą ANV Sp. z o.o. oraz wyrażenie

zgody na jakąkolwiek zmianę kapitału zakładowego spółki pod firmą ANV Sp. z o.o. oraz wyrażenie

zgody na zbycie lub obciążenie udziałów spółki pod firmą ANV Sp. z o.o.;"



19/41

Dodanie w ust. 10.13 Statutu Spółki ust. 10.13.23 w następującym brzmieniu:

"10.13.23 inne sprawy zastrzeżone do kompetencji Walnego Zgromadzenia przepisami prawa

lub postanowieniami niniejszego Statutu.”

3.16. Informacja o posiadanych przez Grupę Kapitałową Harper Hygienics S.A. oddziałach (zakładach).

Grupa Kapitałowa Harper Hygienics S.A. nie posiada oddziałów (zakładów).

3.17. Informacja o udziałach (akcjach) własnych posiadanych przez Harper Hygienics S.A., jednostki wchodzące w skład jej Grupy Kapitałowej oraz osoby działające w ich imieniu.

Na dzień publikacji niniejszego sprawozdania Harper Hygienics S.A., żadna ze spółek wchodząca

w skład Grupy Kapitałowej Harper Hygienics S.A. ani żadna z osób działających w ich imieniu nie

posiadała akcji Spółki Harper Hygienics S.A. ani uprawnień do nich.

3.18. Opis istotnych czynników ryzyka i zagrożeń

Ryzyko związane z kontynuacji działalności

W związku z postępującym od kilku lat zmniejszaniem się kapitału obrotowego będącym wynikiem

zarówno presji cenowej w segmencie marek własnych, jak i wzrastającej odpadowości, Grupa oceniła

wyniki działalności operacyjnej oraz sytuacji finansowej po zakończeniu okresu sprawozdawczego oraz

rozważyła czy przyjęte założenie kontynuacji działalności jest nadal zasadne.

Kapitał obrotowy Grupy wyniósł -18.300 tys. PLN na dzień 31 marca 2018 r. w porównaniu do -13.648

tys. PLN wg stanu 31 grudnia 2016 r. Powyższa wartość kapitału obrotowego była wynikiem spłaty

zobowiązań finansowych wobec banku. Obniżeniu uległ poziom długu netto (około 5 milionów zł) przy

jednoczesniej zmianie zaangażowanego poziomu kapitału pracującego.

Poziom wskaźnika ogólnego zadłużenia na dzień 31 marca 2018 r. w porównaniu ze stanem

na 31 grudnia 2016 r. pogorszył się o 6 punktów procentowych. Wynika to głównie ze wzrostu

zobowiązań handlowych w związku ze zwiększonymi zakupami surowców do obsługi wyższej

sprzedaży w segmencie włóknin oraz zaksięgowania kaucji i przedpłaty w kwocie ok 12 mln zł

otrzymanej w ramach umowy ze Spółką iCotton.

Jednocześnie, Grupa podjęła szereg działań by poprawić kapitał obrotowy Spółki.

Celem poprawy efektywności produkcyjnej, Grupa nabyła nowe maszyny, finansowane poprzez leasing

od spółki iCotton. Jednocześnie, spółka iCotton udzieliła Grupie linię pożyczkową w wysokości

10,5 mln zł. Dodatkowo, Grupa podjęła działania mające na celu poprawę rotacji zapasów i rotacji

należności, którego efektem jest poprawa kapitału obrotowego o ponad 3 mln zł w okresie

od 1 stycznia 2018 do 30 czerwca 2018 r.


o kredyt inwestycyjny z dnia 23.06.2015 r.. Zmiana dotyczyła w szczególności zmiany harmonogramu



W ocenie Grupy, ryzyko związane z utratą płynności jest niskie, szczególnie dzięki działaniom

i instrumentom przedstawionym powyżej.

Ryzyko związane z sytuacją makroekonomiczną



20/41

Ogólna sytuacja makroekonomiczna Polski oraz państw, do których Grupa Kapitałowa Harper

Hygienics eksportuje swoje produkty (w szczególności Rosji, Ukrainy i Rumunii czy krajów Europy

Zachodniej) w tym takie czynniki jak: tempo wzrostu PKB, poziom inflacji, polityka monetarna

i podatkowa państwa, charakterystyka demograficzna populacji oraz poziom bezrobocia mają

bezpośredni wpływ na stopień zamożności i siłę nabywczą społeczeństwa. W efekcie czynniki te

wpływają także na wielkość popytu na dobra konsumpcyjne, w tym na produkty oferowane przez Harper

Hygienics i mogą mieć wpływ na jego sytuację finansową.

W przypadku rynków zagranicznych (w szczególności Rosji i Ukrainy) poza czynnikami gospodarczymi

istotnym elementem jest ogólna sytuacja polityczna.

Ryzyko związane ze zmianami w systemie podatkowym

Jednym z istotniejszych czynników, mającym wpływ na działalność Grupy Kapitałowej, są zmiany

systemu podatkowego oraz zmiany przepisów podatkowych. Ponadto wiele z obecnie obowiązujących

przepisów podatkowych nie zostało sformułowanych w sposób dostatecznie precyzyjny i brak jest ich

jednoznacznej wykładni, co może powodować sytuacje odmiennej ich interpretacji przez Grupę

Kapitałową oraz przez organy skarbowe. W związku z rozbieżnymi interpretacjami przepisów

podatkowych w przypadku podmiotu z obszaru Polski, zachodzi większe ryzyko niż w przypadku

podmiotów działających w bardziej stabilnych systemach podatkowych. Działalność Grupy Kapitałowej

oraz jej ujęcie podatkowe w deklaracjach i zeznaniach podatkowych mogą zostać uznane przez organy

podatkowe za niezgodne z przepisami podatkowymi.

Istnieje ryzyko zmian przepisów podatkowych oraz przyjęcia przez organy podatkowe interpretacji

przepisów podatkowych odmiennej od będącej podstawą wyliczenia zobowiązania podatkowego przez

Harper Hygienics S.A. lub Grupę Kapitałową. Może to negatywnie wpłynąć na działalność, pozycję

rynkową, sprzedaż, wyniki finansowe i perspektywy rozwoju Grupy Kapitałowej.

Ryzyko zmian kursów walutowych

Walutą sprzedaży do klientów zagranicznych jest Euro (m.in. Rosja, Ukraina, Rumunia, Niemcy).

Jednocześnie część kosztów jest ponoszona w Euro. Wartość transakcji sprzedaży opartych

na walucie euro w 2015 roku stanowiła około 97% wartości transakcji handlowych zakupów opartych

na tej walucie, co stanowiło tzw. naturalny hedging. Dodatkowo Grupa zawarła terminowe transakcje

na zakup waluty EUR w celu zabezpieczenia płatności handlowych na kwotę około 1,2 mln.

Istnieje ryzyko związane z niekorzystnymi zmianami kursu walutowego w przypadku walut, w których

Grupa Kapitałowa prowadzi rozliczenia ze swoimi kontrahentami lub w walucie której posiada

zaciągnięte kredyty. Może to negatywnie wpłynąć na działalność, pozycję rynkową, sprzedaż, wyniki

finansowe i perspektywy rozwoju Grupy Kapitałowej.

Ryzyko zmian cen surowców

Podstawowymi surowcami wykorzystywanymi przez Grupę Kapitałową w produkcji są: wyczesy

bawełniane (odpad bawełniany w procesie produkcji przędzy), włóknina (wytwarzana między innymi z

wiskozy będącej produktem pochodnym drewna) oraz polipropylen (produkt pochodny ropy naftowej).

Mimo istnienia wielu źródeł zakupu tych surowców oraz prowadzenia przez Grupę Kapitałową Harper

Hygienics działań mających na celu dywersyfikację źródeł pozyskiwania surowców (współpraca

z więcej niż jednym dostawcą danego surowca), ich ceny podlegają zmianom i są uzależnione m.in.

od czynników takich jak: czynniki klimatyczne i środowiskowe, spekulacyjne wahania cen bawełny

na rynkach towarowych, stopień podaży i dostępności, cena drewna (wiskoza) oraz cena ropy naftowej

na rynkach międzynarodowych (polipropylen). Należy jednak podkreślić, że nie istnieje pełna korelacja

cen wykorzystywanych przez Grupę wyczesów bawełnianych oraz cen bawełny. Spekulacyjne zmiany



21/41

ceny na rynku bawełny wpływają na ceny wyczesów bawełnianych, ma to jednak miejsce dopiero przy

znaczących wahaniach cen tego surowca.

Nie można wykluczyć także wystąpienia istotnych i nieprzewidzianych wzrostów cen powyższych

surowców, które mogą nie być związane z obiektywnymi czynnikami branżowymi, a które nie będą

mogły być uwzględnione w cenach sprzedawanych produktów, co może mieć niekorzystny wpływ

na wyniki finansowe.

Ryzyko ograniczeń na rynkach zagranicznych

Grupa Kapitałowa realizuje strategię zwiększenia eksportu swoich produktów, pozyskiwania nowych

rynków zbytu poza granicami Polski oraz dąży do uzyskania istotnego udziału rynkowego w państwach

Europy Środkowo-Wschodniej. Swoje produkty eksportuje do państw środkowoeuropejskich będących

członkami Unii Europejskiej, jak również do państw spoza Unii Europejskiej, w szczególności do Rosji

i na Ukrainę. W związku z realizacją tej strategii nie można wykluczyć, że Grupa Kapitałowa Harper

Hygienics może być zmuszona w przyszłości do ponoszenia dodatkowych kosztów związanych

z obecnością na danym rynku zagranicznym, w szczególności kosztów protekcjonistycznej polityki

celnej danego państwa. Ponadto, zmienność sytuacji politycznej może mieć wpływ na sytuację

gospodarczą danych rynków, co może ograniczyć obecność Grupy Kapitałowej. Chcąc ograniczyć

koncentrację zagraniczną na rynkach Europy Środkowo-Wschodniej Grupa rozwija sprzedaż na

rynkach Europy Zachodniej oraz innych rynkach.

Ryzyko utraty znaczącego klienta lub pogorszenia warunków współpracy

W ramach współpracy z sieciami handlowymi w zakresie produkcji marek własnych, udział

największego klienta Grupy Kapitałowej tj. Jeronimo Martins Polska w przychodach ogółem w 2016

wyniósł 24,6% (w 2015 roku udział ten stanowił 28,6%). Mimo wieloletniej współpracy nie można

wykluczyć ryzyka związanego z rozwiązaniem lub nieprzedłużeniem obowiązującej umowy

i powierzeniem przez kontrahenta części lub całości dostaw wyrobów kosmetyczno-higienicznych lub

chusteczek gospodarczych pod marką własną jego sieci handlowej innemu podmiotowi. Możliwe jest

także pogorszenie warunków handlowych z tym kontrahentem, wynikające z narastającej presji

konkurencyjnej ze strony innych producentów oraz silnej konkurencji pomiędzy sieciami dyskontowymi.

Zarówno polityka jakościowa Grupy jak i szeroka obecność na rynkach międzynarodowych jest jednym

z kierunków działań mających przeciwdziałać skutkom takich ewentualnych zmian.

Ryzyko związane z dystrybucją produktów na rynkach zagranicznych

Grupa Kapitałowa Harper Hygienics sprzedaje swoje produkty na strategicznych rynkach eksportowych

(Rosja, Ukraina i Rumunia) za pośrednictwem lokalnych dystrybutorów. Wspólnie z dystrybutorem /

importerem dociera do głównych kanałów zbytu oraz prowadzi działania promocyjne. W przypadku

rozwiązania współpracy z dystrybutorem Grupie Kapitałowej Harper Hygienics może grozić ryzyko

związane z utratą importera odpowiedzialnego za dystrybucję w głównych kanałach zbytu na danym

rynku.

Ryzyko związane z poziomem zadłużenia Grupy Kapitałowej

Zobowiązania Grupy Kapitałowej na dzień 31 grudnia 2016 roku wynosiły 154 miliony zł, z czego

największą kwotę stanowiły zobowiązania kredytowe (84,8 milionów zł). Całkowite zadłużenie netto

na ten dzień wyniosło 85 milionów zł.

Z tytułu zawartych umów kredytów zostały ustanowione na rzecz banku liczne zabezpieczenia

w postaci: (i) hipotek na nieruchomościach wraz z cesją wierzytelności z polisy ubezpieczeniowej, (ii)

cesji wierzytelności należnych Spółce dominującej od wybranych dostawców, (iii) zastaw rejestrowy na

linii technologicznej Arvell wraz z cesją wierzytelności z polisy ubezpieczeniowej, (iv) weksle in blanco.



22/41

Dodatkowo Spółka dominująca na mocy złożonego oświadczenia poddała się egzekucji na podstawie

bankowego tytułu egzekucyjnego. W przypadku niewypełnienia przez Grupę zobowiązań w zakresie

spłaty kredytów wynikających z przedmiotowej umowy bank mógłby podjąć działania mające na celu

zaspokojenie przysługujących mu wierzytelności i skorzystać w tym celu z dowolnego zabezpieczenia

ustanowionego na podstawie przedmiotowej umowy, zaspokajając się w szczególności z przedmiotu

hipoteki albo zastawu, co mogłoby doprowadzić do utraty przez Grupę co najmniej części posiadanego

przez niego majątku.

3.19. Wskazanie przyjętych przez Grupę Kapitałową Harper Hygienics S.A. celach i metodach zarządzania ryzykiem finansowym, łącznie z metodami zabezpieczenia.

Głównym obszarem, z którym związane jest ryzyko finansowe jest ryzyko kursowe wynikające z faktu,

że podstawową walutą do istotnych rozliczeń operacyjnych jest Euro. Grupa Kapitałowa Harper

Hygienics S.A. ma na celu ograniczenie tego ryzyka. W związku z tym Grupa Kapitałowa Harper

Hygienics S.A., oprócz korzystania z instrumentów zabezpieczających przed fluktuacją kursu

EUR/PLN, przez rozwój nowych rynków zbytu jak i dywersyfikację zakupów stara się uzyskać znaczne

zrównoważenie wpływów i wypływów realizowanych w walutach obcych, głównie w Euro.

Dodatkowo Spółka dominująca zawarła transakcję IRS zabezpieczającą częściowo ryzyko zmiennej

stopy procentowej związane z zaciągniętym długoterminowym kredytem bankowym. Spółka stosuje

rachunkowość zabezpieczeń do powyższej transakcji.

3.20. Wskazanie postępowań toczących się przed sądem, organem właściwym dla postępowania arbitrażowego lub organem administracji publicznej.

Za rok obrotowy 2017 r. przeciwko spółom z grupy kapitałowej toczyły się/toczą wyłącznie dwa

postępowania sądowe wyszczególnione poniżej.

Sprawa z powództwa pracownika przeciwko Harper Hygienics S.A.

• Pozew o uznanie za bezzasadne i bezskuteczne wypowiedzenie umowy o pracę zawartej na czas nieokreślony i inne z dnia 21 marca 2017 r.

• Sprawa prowadzona jest przed Sądem Rejonowym dla m.st. Warszawy w Warszawie VII Wydział Pracy i Ubezpieczeń Społecznych.

Sprawa z powództwa pracownika przeciwko Harper Hygienics S.A.

• Pozew o odszkodowanie w wysokości 3 miesięcznego wynagrodzenia, tj. 7.500 zł brutto za nieuzasadnione wypowiedzenie pracy oraz odszkodowanie w wysokości 85.000 zł za dyskryminację z dnia 25 października 2017 r.

• 23 luty 2018 r. Sąd Rejonowy w Siedlcach jako sąd I instancji zasądził od Harper Hygienics S.A. na rzecz powoda kwotę 5.367,96 zł,

• W dniu 11 kwietnia 2018 r. pełnomocnik Harper Hygienics S.A. wniósł apelację – orzeczenie nieprawomocne.

3.21. Oświadczenie o stosowaniu ładu korporacyjnego.

Wskazanie zbioru zasad ładu korporacyjnego, któremu podlega Harper Hygienics S.A.

oraz miejsca, gdzie tekst zbioru zasad jest publicznie dostępny.

Harper Hygienics S.A. (dalej: Spółka) jako emitent papierów wartościowych dopuszczonych do obrotu

na Giełdzie Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. została zobowiązana do stosowania zasad

ładu korporacyjnego objętych dokumentem "Dobre Praktyki Spółek Notowanych na GPW 2016”.

Treść zasad wyżej wymienionych Dobrych Praktyk jest dostępna na stronie internetowej pod adresem:

http://corp-gov.gpw.pl.

http://corp-gov.gpw.pl/



23/41

Wobec uchwalenia przez Radę Giełdy nowych zasad ładu korporacyjnego w postaci „Dobrych Praktyk

Spółek Notowanych na GPW 2016” (Uchwała Nr 26/1413/2015 Rady Nadzorczej Giełdy Papierów

Wartościowych w Warszawie S.A. z dnia 13.10.2015r.), które obowiązują od dnia 1 stycznia 2016 r.,

działając na podstawie par.29 ust.3 Regulaminu Giełdy, Spółka w raporcie bieżącym nr 1/2016 z dnia

05.01.2016 r. informuje, że przestrzegała wymienionych powyżej postanowień zasad ładu

korporacyjnego z wyłączeniem przedstawionym poniżej.

Polityka informacyjna i komunikacja z inwestorami

I.Z.1.9. informacje na temat planowanej dywidendy oraz dywidendy wypłaconej przez spółkę w okresie

ostatnich 5 lat obrotowych, zawierające dane na temat dnia dywidendy, terminów wypłat oraz

wysokości dywidend - łącznie oraz w przeliczeniu na jedną akcję,

Wyjaśnienie przyczyn, dla których Spółka nie przestrzega rekomendacji:

Decyzja w zakresie wypłaty dywidendy należy do Walnego Zgromadzenia. Spółka podaje

do wiadomości publicznej w formie raportów bieżących, informację o uchwałach podejmowanych przez

Walne Zgromadzenia. Raporty te są również dostępne na stronie internetowej Spółki.

I.Z.1.11. informację o treści obowiązującej w spółce reguły dotyczącej zmieniania podmiotu

uprawnionego do badania sprawozdań finansowych, bądź też o braku takiej reguły,

Wyjaśnienie przyczyn, dla których Spółka nie przestrzega rekomendacji: Spółka stosuje zasadę wyboru

podmiotu uprawnionego do badania sprawozdań finansowych spośród renomowanych firm na rynku.

Komitet Audytu powołany przez Radę Nadzorczą ocenia zakres niezależności firmy audytorskiej oraz

biegłego rewidenta.

I.Z.1.15. informację zawierającą opis stosowanej przez spółkę polityki różnorodności

w odniesieniu do władz spółki oraz jej kluczowych menedżerów; opis powinien uwzględniać takie

elementy polityki różnorodności, jak płeć, kierunek wykształcenia, wiek, doświadczenie zawodowe,

a także wskazywać cele stosowanej polityki różnorodności i sposób jej realizacji w danym okresie

sprawozdawczym; jeżeli spółka nie opracowała i nie realizuje polityki różnorodności, zamieszcza

na swojej stronie internetowej wyjaśnienie takiej decyzji,

Wyjaśnienie przyczyn, dla których Spółka nie przestrzega rekomendacji: Kluczowe decyzje kadrowe

w odniesieniu do władz Spółki podejmuje Walne Zgromadzenie oraz Rada Nadzorcza. Spółka jako

kryterium wyboru Członków poszczególnych organów kieruje się kwalifikacjami osoby kandydującej

do pełnienia określonych funkcji. Informacje dotyczące danych osób zasiadających w organach Spółki

są publikowane w stosownych raportach bieżących informujących o wyborze organów oraz na stronie

internetowej Spółki.

I.Z.1.16. informację na temat planowanej transmisji obrad walnego zgromadzenia - nie później

niż w terminie 7 dni przed datą walnego zgromadzenia,

Wyjaśnienie przyczyn, dla których Spółka nie przestrzega rekomendacji: Spółka nie stosuje ww. zasady

ze względu na brak możliwości technicznych oraz z uwagi na aktualną, skoncentrowaną strukturę

akcjonariatu Spółki, która nie uzasadnia także z punktu ekonomicznego ponoszenia dodatkowych

znacznych kosztów związanych z organizacją transmisji. W ocenie Spółki obecnie stosowane zasady

udziału w Walnych Zgromadzeniach są zgodne z obowiązującymi w tym zakresie przepisami K.s.h.

i statutu Spółki, a organizacja ich przebiegu w sposób wystarczający zabezpiecza interesy wszystkich

akcjonariuszy. Spółka nie wyklucza możliwości implementowania tej zasady ładu korporacyjnego w

przyszłości.

I.Z.1.17. uzasadnienia do projektów uchwał walnego zgromadzenia dotyczących spraw

i rozstrzygnięć istotnych lub mogących budzić wątpliwości akcjonariuszy - w terminie umożliwiającym



24/41

uczestnikom walnego zgromadzenia zapoznanie się z nimi oraz podjęcie uchwały z należytym

rozeznaniem,

Wyjaśnienie przyczyn, dla których Spółka nie przestrzega rekomendacji: Spółka publikuje projekty

uchwał Walnych Zgromadzeń zgodnie z obowiązującymi przepisami prawa.

I.Z.1.20. zapis przebiegu obrad walnego zgromadzenia, w formie audio lub wideo,





udziału w Walnych Zgromadzeniach są zgodne z obowiązującymi w tym zakresie przepisami K.s.h.


akcjonariuszy. Spółka nie wyklucza możliwości implementowania tej zasady ładu korporacyjnego

w przyszłości.

III. Systemy i funkcje wewnętrzne

III.R.1. Spółka wyodrębnia w swojej strukturze jednostki odpowiedzialne za realizację zadań

w poszczególnych systemach lub funkcjach, chyba że wyodrębnienie jednostek organizacyjnych nie

jest uzasadnione z uwagi na rozmiar lub rodzaj działalności prowadzonej przez spółkę.

Wyjaśnienie przyczyn, dla których Spółka nie przestrzega rekomendacji: Wyodrębnienie jednostek

organizacyjnych nie jest uzasadnione z uwagi na rozmiar i rodzaj działalności prowadzonej przez

Spółkę. Spółka wdrożyła systemy wewnętrzne odpowiednie do wielkości Spółki i rodzaju oraz skali

prowadzonej działalności.

IV. Walne zgromadzenie i relacje z akcjonariuszami

IV.R.2. Jeżeli jest to uzasadnione z uwagi na strukturę akcjonariatu lub zgłaszane spółce oczekiwania

akcjonariuszy, o ile spółka jest w stanie zapewnić infrastrukturę techniczną niezbędna dla sprawnego

przeprowadzenia walnego zgromadzenia przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej,

powinna umożliwić akcjonariuszom udział w walnym zgromadzeniu przy wykorzystaniu takich środków,

w szczególności poprzez:

transmisję obrad walnego zgromadzenia w czasie rzeczywistym,

dwustronną komunikację w czasie rzeczywistym, w ramach której akcjonariusze mogą wypowiadać się

w toku obrad walnego zgromadzenia, przebywając w miejscu innym niż miejsce obrad walnego

zgromadzenia,

wykonywanie, osobiście lub przez pełnomocnika, prawa głosu w toku walnego zgromadzenia.





udziału w Walnych Zgromadzeniach są zgodne z obowiązującymi w tym zakresie przepisami K.S.H.



w przyszłości.

IV.R.3. Spółka dąży do tego, aby w sytuacji gdy papiery wartościowe wyemitowane przez spółkę są

przedmiotem obrotu w różnych krajach (lub na różnych rynkach) i w ramach różnych systemów

prawnych, realizacja zdarzeń korporacyjnych związanych z nabyciem praw po stronie akcjonariusza

następowała w tych samych terminach we wszystkich krajach, w których są one notowane.



25/41

Zasada nie dotyczy Spółki.

Wyjaśnienie przyczyn, dla których Spółka nie przestrzega rekomendacji: Papiery wartościowe

wyemitowane przez Spółkę notowane są wyłącznie na rynku regulowanym GPW S.A. w Warszawie.

IV.Z.2. Jeżeli jest to uzasadnione z uwagi na strukturę akcjonariatu spółki, spółka zapewnia

powszechnie dostępną transmisję obrad walnego zgromadzenia w czasie rzeczywistym.





udziału w Walnych Zgromadzeniach są zgodne z obowiązującymi w tym zakresie przepisami K.S.H.



w przyszłości.

VI. Wynagrodzenia

VI.R.1.Wynagrodzenie członków organów spółki i kluczowych menedżerów powinno wynikać

z przyjętej polityki wynagrodzeń.

Wyjaśnienie przyczyn, dla których Spółka nie przestrzega rekomendacji: Ze względu na rozmiar Spółki,

strukturę organizacyjną i zakres działalności w Spółce nie został opracowany dokument "polityka

wynagrodzeń" Wynagrodzenia dla poszczególnych Członków organów Spółki z uwzględnieniem

wyznaczonych do realizacji zadań oraz oceną ich realizacji ustala odpowiednio dla Zarządu Rada

Nadzorcza, zaś dla Członków Rady - Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy Spółki.

VI.R.2.Polityka wynagrodzeń powinna być ściśle powiązana ze strategią spółki, jej celami krótko-

i długoterminowymi, długoterminowymi interesami i wynikami, a także powinna uwzględniać

rozwiązania służące unikaniu dyskryminacji z jakichkolwiek przyczyn.

Wyjaśnienie przyczyn, dla których Spółka nie przestrzega rekomendacji: Ze względu na rozmiar Spółki,

strukturę organizacyjną i zakres działalności w Spółce nie został opracowany dokument "polityka

wynagrodzeń" Wynagrodzenia dla poszczególnych Członków organów Spółki z uwzględnieniem

wyznaczonych do realizacji zadań oraz oceną ich realizacji ustala odpowiednio dla Zarządu Rada

Nadzorcza, zaś dla Członków Rady - Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy Spółki.

VI.Z.2.Aby powiązać wynagrodzenie członków zarządu i kluczowych menedżerów z długookresowymi

celami biznesowymi i finansowymi spółki, okres pomiędzy przyznaniem w ramach programu

motywacyjnego opcji lub innych instrumentów powiązanych z akcjami spółki, a możliwością ich

realizacji powinien wynosić minimum 2 lata.

Wyjaśnienie przyczyn, dla których Spółka nie przestrzega rekomendacji: Obecnie funkcjonujący

w Spółce program motywacyjny dla Członków Zarządu umożliwia realizację innych instrumentów

powiązanych z akcjami Spółki w okresie krótszym niż 2 lata od ich przyznania.

VI.Z.4.Spółka w sprawozdaniu z działalności przedstawia raport na temat polityki wynagrodzeń,

zawierający co najmniej:

-ogólną informację na temat przyjętego w spółce systemu wynagrodzeń,

-informacje na temat warunków i wysokości wynagrodzenia każdego z członków zarządu, w podziale

na stałe i zmienne składniki wynagrodzenia, ze wskazaniem kluczowych parametrów ustalania

zmiennych składników wynagrodzenia i zasad wypłaty odpraw oraz innych płatności z tytułu

rozwiązania stosunku pracy, zlecenia lub innego stosunku prawnego o podobnym charakterze -

oddzielnie dla spółki i każdej jednostki wchodzącej w skład grupy kapitałowej,



26/41

-informacje na temat przysługujących poszczególnym członkom zarządu i kluczowym menedżerom

pozafinansowych składników wynagrodzenia,

-wskazanie istotnych zmian, które w ciągu ostatniego roku obrotowego nastąpiły w polityce

wynagrodzeń, lub informację o ich braku,

-ocenę funkcjonowania polityki wynagrodzeń z punktu widzenia realizacji jej celów, w szczególności

długoterminowego wzrostu wartości dla akcjonariuszy i stabilności funkcjonowania przedsiębiorstwa.

Wyjaśnienie przyczyn, dla których Spółka nie przestrzega rekomendacji: Spółka publikuje informacje

dotyczące wynagrodzeń Członków Organów Spółki w rocznym sprawozdaniu z działalności.

Opis podstawowych cech stosowanych w spółce systemów kontroli wewnętrznej i zarządzania

ryzykiem w odniesieniu do procesu sporządzania sprawozdań finansowych.

Zarząd Harper Hygienics S.A. jest odpowiedzialny za wdrożenie i funkcjonowanie systemu kontroli

wewnętrznej w procesie sporządzania skonsolidowanych sprawozdań finansowych Grupy Kapitałowej

Harper Hygienics S.A.

Obowiązek sporządzenia sprawozdań finansowych jest realizowany w praktyce przez

wykwalifikowanych pracowników pionu finansowo-księgowego pod nadzorem członka Zarządu –

dyrektora finansowego.

Podstawą sporządzenia jednostkowych sprawozdań finansowych Spółki dominującej są księgi

rachunkowe, które są prowadzone przy użyciu programu finansowo-księgowego Scala, który zapewnia

podstawowe potrzeby informacyjne dla rachunkowości finansowej i zarządczej. Zakres autoryzacji

do odczytu, wprowadzania i modyfikowania danych w programie zatwierdza dyrektor finansowy. Spółki

Grupy Kapitałowej Harper Hygienics S.A. stosują jednolite zasady rachunkowości zatwierdzone przez

zarządy spółek Grupy.

W trakcie sporządzania sprawozdań finansowych stosowane są między innymi następujące czynności

kontrolne:

• ocena istotnych, nietypowych transakcji pod kątem ich wpływu na sytuację finansową Grupy

oraz sposób prezentacji w sprawozdaniu finansowym,

• weryfikacja adekwatności przyjętych założeń do wyceny wartości szacunkowych,

• analiza porównawcza i merytoryczna danych finansowych,

• weryfikacja prawidłowości arytmetycznej i spójności danych,

• analiza kompletności ujawnień.

Sporządzone roczne sprawozdania finansowe są przekazywane do wstępnej weryfikacji dyrektorowi

finansowemu, a następnie Zarządowi do ostatecznej weryfikacji i autoryzacji.



27/41

Wskazanie akcjonariuszy posiadających bezpośrednio lub pośrednio przez podmioty zależne

co najmniej 5% ogólnej liczby głosów na WZA.

Akcjonariusze posiadający powyżej 5% głosów na WZA wg stanu na dzień 31 marca 2018 r.

nazwa akcjonariusza, siedziba liczba akcji

% udział w

kapitale

zakładowym

liczba

głosów na

WZA

% udział w

ogólnej liczbie

głosów na

WZA

SIA iCotton* 42 022 200 66,00% 42 022 200 66,00%

Quercus TFI S.A. - Polska 7 518 213 11,81% 7 518 213 11,81%

Aviva Otwarty Fundusz Emerytalny Aviva BZ WBK 6 162 000 9,68% 6 162 000 9,68%

*Radville Investments Sp. z o.o. – Polska (pośrednio SIA iCotton) – 38 170 000 akcji

SIA iCotton (bezpośrednio) – 3 852 200 akcji

Od dnia 31 marca 2018 r. do chwili publikacji niniejszego sprawozdania skład akcjonariatu Spółki

dominującej uległ zmianie i wygląda następująco.

nazwa akcjonariusza, siedziba liczba akcji

% udział w

kapitale

zakładowym

liczba

głosów na

WZA

% udział w

ogólnej

liczbie

głosów na

WZA

SIA iCotton* 42 022 200 66,00% 42 022 200 66,00%

Quercus TFI S.A. - Polska 7 518 213 11,81% 7 518 213 11,81%

Aviva Otwarty Fundusz Emerytalny Aviva

BZ WBK 6 162 000 9,68% 6 162 000 9,68%

*Radville Investments Sp. z o.o. – Polska (pośrednio SIA iCotton) – 38 170 000 akcji

SIA iCotton (bezpośrednio) – 3 852 200 akcji

Wskazanie posiadaczy wszelkich papierów wartościowych, które dają specjalne uprawnienia

kontrolne.

Spółka dominująca nie emitowała papierów wartościowych dających specjalne uprawnienia kontrolne.

Wskazanie wszelkich ograniczeń odnośnie do wykonywania prawa głosu.

Zgodnie ze statutem z ustępem 9.2.1 Statutu Spółki dominującej tak długo, jak akcjonariuszem tej

Spółki posiadającym akcje Spółki Harper Hygienics reprezentujące ponad 50% ogólnej liczby głosów

na walnym zgromadzeniu Spółki dominującej jest Polish Enterprise Fund V, L.P., spółka stanu

Delaware z siedzibą w Wilmington, USA („PEF V”) lub jakakolwiek spółka (bądź inny podmiot),

bezpośrednio lub pośrednio zależna od PEF V w rozumieniu art. 4 § 1 pkt. 4 Kodeksu Spółek

Handlowych („Podmiot Zależny”), odpowiednio PEF V albo Podmiot Zależny, będący takim

akcjonariuszem, powołuje i odwołuje: (i) 3 członków Rady Nadzorczej, w tym Przewodniczącego-

w przypadku gdy Rada Nadzorcza liczy 5 członków, (ii) 4 członków Rady Nadzorczej, w tym

Przewodniczącego - w przypadku gdy Rada Nadzorcza liczy 6 bądź 7 członków. Stosownie zaś do

ustępu 9.2.2 Statutu, tak długo, jak akcjonariuszem Spółki dominującej posiadającym akcje Spółki



28/41

reprezentujące ponad 20% ogólnej liczby głosów na walnym zgromadzeniu jest PEF V albo Podmiot

Zależny, odpowiednio PEF V albo Podmiot Zależny, będący takim akcjonariuszem, powołuje

i odwołuje: (i) 2 członków Rady Nadzorczej, w tym Przewodniczącego - w przypadku gdy Rada

Nadzorcza liczy 5 członków, (ii) 3 członków Rady Nadzorczej, w tym Przewodniczącego - w przypadku

gdy Rada Nadzorcza liczy 6 bądź 7 członków. Pozostali członkowie Rady Nadzorczej (w tym jej

Wiceprzewodniczący) są wybierani przez Walne Zgromadzenie. Zgodnie z przepisami Kodeksu Spółek

Handlowych do podjęcia niektórych uchwał przez walne zgromadzenie spółki akcyjnej wymagana jest

większość trzech czwartych głosów reprezentowanych na tym walnym zgromadzeniu. Wymogi

przewidziane w zdaniu poprzedzającym znajdują zastosowanie do emisji obligacji i obligacji z prawem

pierwszeństwa objęcia akcji, zmiany statutu, umorzenia akcji, obniżenia kapitału zakładowego, zbycia

przedsiębiorstwa albo jego zorganizowanej części, rozwiązania Spółki dominującej.

Wskazanie wszelkich ograniczeń dotyczących przenoszenia prawa własności papierów

wartościowych Harper Hygienics S.A.

Na podstawie statutu Harper Hygienics S.A. akcje na okaziciela nie mogą być zamienione na akcje

imienne.

Wskazanie zasad dotyczących powoływania i odwoływania osób zarządzających oraz ich

uprawnień, w szczególności prawa do podjęcia decyzji o emisji lub wykupie akcji Harper

Hygienics S.A.

Zarząd:

Zarząd Spółki Harper Hygienics S.A. powoływany i odwoływany jest przez Radę Nadzorczą. Powołując

Zarząd Rada Nadzorcza określa jednocześnie liczbę członków Zarządu danej kadencji.

Do składania oświadczeń w imieniu Harper Hygienics S.A. wymagane jest współdziałanie dwóch

członków Zarządu lub jednego członka Zarządu łącznie z prokurentem.

Zasady działania Zarządu Harper Hygienics S.A. zostały określone w następujących dokumentach:

statucie Harper Hygienics S.A. oraz Regulaminie Zarządu Harper Hygienics S.A..

Uprawnienia Zarządu spółki dominującej oraz jego skład zostały opisane w części „Skład osobowy

i zmiany, które w nim zaszły w ciągu ostatniego roku obrotowego oraz opis działania organów

zarządzających i nadzorujących Spółkę dominującą oraz ich komitetów”.

Rada Nadzorcza:

Rada Nadzorcza składa się z pięciu do siedmiu członków, w tym Przewodniczącego

i Wiceprzewodniczącego wybranych zgodnie z procedurą opisaną w statucie Harper Hygienics S.A.

Zasady działania Rady Nadzorczej Harper Hygienics S.A. zostały określone w następujących

dokumentach: statucie Harper Hygienics S.A. oraz Regulaminie Rady Nadzorczej Spółki Harper

Hygienics S.A.

W Radzie Nadzorczej funkcjonują: Komitet Audytu i Komitet Wynagrodzeń. Kompetencje Rady

Nadzorczej, w tym powołanych Komitetów, jej skład oraz sposób powoływania i odwoływania członków

Rady Nadzorczej Harper Hygienics S.A. zostały opisane w części „Skład osobowy i zmiany, które w nim

zaszły w ciągu ostatniego roku obrotowego oraz opis działania organów zarządzających

i nadzorujących Spółkę dominującą oraz ich komitetów” oraz „Wskazanie wszelkich ograniczeń

odnośnie do wykonywania prawa głosu”.



29/41

Wskazanie zasad zmiany statutu Harper Hygienics S.A.

Zmiana statutu Harper Hygienics S.A. należy do kompetencji Walnego Zgromadzenia.

Zgodnie z przepisami Kodeksu spółek handlowych do podjęcia niektórych uchwał przez Walne

Zgromadzenie spółki akcyjnej wymagana jest większość trzech czwartych głosów reprezentowanych

na tym walnym zgromadzeniu. Wymogi te dotyczą również zmiany statutu.

Opis sposobu działania Walnego Zgromadzenia i jego zasadniczych uprawnień oraz praw

akcjonariuszy i sposobu ich wykonywania

Walne Zgromadzenia Harper Hygienics S.A. działa na podstawie statutu Harper Hygienics S.A.

Walne Zgromadzenie obraduje jako zwyczajne albo nadzwyczajne. Zwyczajne Walne Zgromadzenie

powinno odbyć się nie później niż 6 miesięcy po upływie każdego roku obrotowego Spółki Harper

Hygienics S.A. Walne Zgromadzenie zwołuje Zarząd. Zwyczajne Walne Zgromadzenie może zostać

zwołane przez Radę Nadzorczą, Przewodniczącego Rady Nadzorczej, Wiceprzewodniczącego Rady

Nadzorczej lub co najmniej dwóch członków Rady Nadzorczej w przypadku, gdy Zarząd nie zwoła

Walnego Zgromadzenia w terminie określonym przez Kodeks spółek handlowych lub statut Spółki

dominującej. Rada Nadzorcza, Przewodniczący Rady Nadzorczej, Wiceprzewodniczący Rady

Nadzorczej lub co najmniej dwóch członków Rady Nadzorczej mogą żądać zwołania Nadzwyczajnego

Walnego Zgromadzenia, jak również umieszczenia określonych spraw w porządku obrad Walnego

Zgromadzenia. Jeżeli pomimo złożenia powyższego żądania, Zarząd nie zwoła Nadzwyczajnego

Walnego Zgromadzenia z porządkiem obrad określonym w przedmiotowym żądaniu w terminie dwóch

tygodni od daty złożenia tego żądania Rada Nadzorcza, Przewodniczący Rady Nadzorczej,

Wiceprzewodniczący Rady Nadzorczej lub co najmniej dwóch członków Rady Nadzorczej będą

uprawnieni do samodzielnego zwołania Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki Harper

Hygienics S.A. Powyższe nie uchybia wynikającym z przepisów prawa uprawnieniom do żądania lub

zwoływania walnych zgromadzeń przez inne podmioty lub organy.

Rada Nadzorcza, Przewodniczący Rady Nadzorczej, Wiceprzewodniczący Rady Nadzorczej lub co

najmniej dwóch członków Rady Nadzorczej są uprawnieni do samodzielnego zwoływania

Nadzwyczajnych Walnych Zgromadzeń Harper Hygienics S.A., jeżeli uznają to za wskazane, bez

konieczności składania Zarządowi Harper Hygienics S.A. żądania zwołania Nadzwyczajnego Walnego

Zgromadzenia. Nie uchybia to wynikającym z przepisów prawa uprawnieniom do zwoływania walnych

zgromadzeń przez inne podmioty lub organy.

Walne Zgromadzenie otwiera Przewodniczący Rady Nadzorczej, a w przypadku jego nieobecności

Wiceprzewodniczący Rady Nadzorczej. W przypadku nieobecności obu osób, o których mowa

w zdaniu poprzedzającym, Walne Zgromadzenie otwiera Prezes Zarządu albo osoba wskazana przez

Zarząd.

Walne Zgromadzenie jest ważne bez względu na liczbę reprezentowanych na nim akcji, o ile statut

Spółki dominującej lub ustawa nie stanowią inaczej. Każda akcja daje prawo do jednego głosu

na Walnym Zgromadzeniu. Uchwały Walnego Zgromadzenia zapadają bezwzględną większością

głosów, o ile statut Spółki dominującej lub ustawa nie stanowią inaczej. Uchwała Walnego

Zgromadzenia wspólników, o której mowa w ustępie 10.13.22 Statutu zapada większością trzech

czwartych głosów.

Głosowanie na Walnych Zgromadzeniach jest jawne. Tajne głosowanie zarządza się przy wyborach

oraz nad wnioskami o odwołanie członków organów Spółki Harper Hygienics S.A. lub likwidatorów,

o pociągnięcie ich do odpowiedzialności, jak również w sprawach osobowych. Uchwały w sprawie

istotnej zmiany przedmiotu działalności Spółki Harper Hygienics S.A. zapadają zawsze w jawnym

głosowaniu imiennym.



30/41

Do kompetencji Walnego Zgromadzenia Harper Hygienics S.A. należy w szczególności:

- rozpatrzenie i zatwierdzenie sprawozdania Zarządu z działalności Spółki oraz sprawozdania

finansowego za ubiegły rok obrotowy oraz udzielenie absolutorium członkom organów Spółki

z wykonania przez nich obowiązków;

- postanowienie dotyczące roszczeń o naprawienie szkody wyrządzonej przy zawiązaniu Spółki lub

sprawowaniu zarządu albo nadzoru;

- wyrażenie zgody na zbycie i wydzierżawienie przedsiębiorstwa lub jego zorganizowanej części oraz

ustanowienie na nich ograniczonego prawa rzeczowego;

- podjęcie uchwały w sprawie emisji obligacji zamiennych na akcje, obligacji z prawem pierwszeństwa

objęcia akcji lub warrantów subskrypcyjnych, o których mowa art. 453 § 2 Kodeksu spółek handlowych;

- wyrażenie zgody na nabycie przez Spółkę dominującą akcji własnych w przypadku określonym w art.

362 § 1 pkt 2 Kodeksu spółek handlowych;

- podejmowanie uchwał o podziale zysku albo pokryciu straty;

- określenie dnia dywidendy;

- określenie terminu wypłaty dywidendy;

- wyrażenie zgody na połączenie albo podział Spółki;

- wyrażenie zgody na rozwiązanie i likwidację Spółki;

- wyrażenie zgody na przekształcenie Spółki;

- podjęcie uchwały w sprawie zmiany wysokości kapitału zakładowego Spółki dominującej,

z zastrzeżeniem uprawnień przysługujących w tym zakresie pozostałym organom Spółki dominującej;

- ustalenie zasad wynagradzania członków Rady Nadzorczej;

- wyrażanie zgody na zawieranie umów pomiędzy Spółką dominującą a członkami Rady Nadzorczej

lub podmiotami powiązanymi z którymkolwiek z członków Rady Nadzorczej jak również umów na rzecz

którejkolwiek z tych osób;

- tworzenie i znoszenie kapitałów rezerwowych;

- zmiana statutu Spółki dominującej;

- zatwierdzanie Regulaminu Rady Nadzorczej;

- wyrażenie zgody na zawarcie przez Spółkę dominującą umowy, o której mowa w art. 7 Kodeksu

spółek handlowych;

- rozpatrywanie spraw wniesionych przez Zarząd albo podmioty uprawnione na podstawie przepisów

ustawy lub Statutu;

- przyjęcie Regulaminu Walnego Zgromadzenia oraz zmian do tego regulaminu;

- wyrażenie zgody na zbycie lub obciążenie przedsiębiorstwa lub zorganizowanej części

przedsiębiorstwa spółki pod firmą ANV sp. z o.o. oraz wyrażenie zgody na zbycie lub obciążenie praw

przemysłowych, znaków towarowych i przemysłowych spółki pod firmą ANV sp. z o.o. oraz wyrażenie

zgody na jakąkolwiek zmianę kapitału zakładowego spółki pod firmą ANV sp. z o.o. oraz wyrażenie

zgody na zbycie lub obciążenie udziałów spółki pod firmą ANV sp. z o.o.

- inne sprawy zastrzeżone do kompetencji Walnego Zgromadzenia przepisami prawa lub

postanowieniami niniejszego Statutu.

Do nabycia lub zbycia nieruchomości, użytkowania wieczystego lub udziału w nieruchomości uchwała

Walnego Zgromadzenia nie jest wymagana.

Walne Zgromadzenie decyduje o podziale zysku Spółki dominującej wynikającego z rocznego

sprawozdania finansowego zbadanego przez biegłego rewidenta.



31/41

Wartość wynagrodzeń dla osób zarządzających i nadzorujących Harper Hygienics S.A. i jej

spółek zależnych.

Zarząd Harper Hygienics S.A. 15M 2017 12M 2016

tys PLN tys. PLN

Obecni i byli członkowie

Robert Neymann 1 100 840

Rafał Walendzik 88 528

Agnieszka Masłowska 606 444

Jacek Kalinowski 519 n/d

Rafał Szczepkowski 474 n/d

Amit Tilani 109 n/d

Rada nadzorcza Harper Hygienics S.A. 15M 2017 12M 2016

tys PLN tys. PLN

Obecni i byli członkowie

Michal Rusiecki - -

Andrzej Kacperski 35 148

Mirosław Stachowicz - 111

Mateusz Grochowicz - -

Krzysztof Cetnar - 33

Agnieszka Świergiel 35 107

Piotr Tomasz Skrzyński - 33

Piotr Kaczmarek 90 36

Adam Pieniacki 113 36

Robert Jankowski 14 16

Mykhaylo Murashko 8 -

Z tytułu pełnienia funkcji we władzach jednostek podporządkowanych nie wypłacane jest

wynagrodzenie.

Skład osobowy i zmiany, które w nim zaszły w ciągu ostatniego roku obrotowego oraz opis

działania organów zarządzających i nadzorujących Spółkę dominującą oraz ich komitetów.

Na dzień 31 marca 2018 r. Zarząd Harper Hygienics S.A. składał się z następujących osób:

Rafał Szczepkowski – Prezes Zarządu

Jacek Kalinowski – Członek Zarządu

Amit Tilani – Członek Zarządu

W dniu 11 stycznia 2017 r. Pan Jacek Kalinowski został powołany na Członka Zarządu Spółki

dominującej.

W dniu 15 marca 2017 r. Pan Robert Neymann złożył rezygnację z pełnienia funkcji Prezesa Zarządu

oraz członkostwa w Zarządzie Spółki dominującej.

W dniu 20 czerwca 2017 r. Pan Rafał Szczepkowski został powołany do Zarządu Spółki dominującej

powierzając mu funkcję Prezesa Zarządu.

W dniu 21 sierpnia 2017 r. Pani Agnieszka Masłowska złożyła rezygnację z pełnienia funkcji Członka

Zarządu Spółki dominującej.



32/41

W dniu 30 listopada 2017 r. Pan Amit Tilani został powołany do Zarządu Spółki dominującej powierzając

mu funkcję Członka Zarządu.

W dniu 5 czerwca 2018 r. Pan Janek Kalinowski złożył rezygnację z pełnienia funkcji Członka Zarządu

Spółki dominującej.

Na dzień sporządzenia skonsolidowanego sprawozdania finansowego, skład Zarządu Spółki

dominującej jest następujący:

Rafał Szczepkowski – Prezes Zarządu

Amit Tilani – Członek Zarządu

Zarząd Spółki Harper Hygienics S.A. działa na podstawie statutu Harper Hygienics S.A. oraz

Regulaminu Zarządu Harper Hygienics S.A.

W skład Zarządu Spółki dominującej wchodzi od 2 do 5 członków, w tym Prezes Zarządu. Kadencja

Zarządu trwa 3 lata. Zarząd jest powoływany i odwoływany przez Radę Nadzorczą. Powołując Zarząd

Rada Nadzorcza określa jednocześnie liczbę członków Zarządu danej kadencji. Członków Zarządu

powołuje się na okres wspólnej kadencji.

Zarząd Spółki Harper Hygienics S.A. zarządza Spółką dominującą zgodnie z budżetem Spółki

i budżetem Grupy Kapitałowej sporządzonymi i zatwierdzonymi zgodnie z postanowieniami statutu,

prowadzi sprawy Grupy i reprezentuje ją na zewnątrz. Zarząd określa i jest odpowiedzialny

za wdrożenie i realizację strategii oraz głównych celów działania Grupy określonych w szczególności

w dokumentach wskazanych w zdaniu poprzedzającym. Zarząd dba również o przejrzystość

i efektywność systemu zarządzania Spółką oraz prowadzenie jej spraw zgodnie z przepisami prawa

i dobrą praktyką. Zarząd Spółki dominującej jest odpowiedzialny za zapewnienie przez osoby powołane

przez Spółkę w skład organów spółek zależnych Spółki dominującej realizacji ustaleń zawartych

w dokumentach, o których mowa w paragrafie 14 Statutu. Zarząd Spółki jest odpowiedzialny

za zapewnienie przez osoby powołane przez Spółkę dominującą w skład organów spółek zależnych

Spółki dominującej, aby decyzje dotyczące organizacji i działalności danej spółki zależnej były

podejmowane w maksymalnie możliwym stopniu dozwolonym przez prawo i regulacje danej spółki

zależnej na zasadach obowiązujących Spółkę na podstawie statutu. Wszelkie sprawy związane

z prowadzeniem spraw Spółki dominującej niezastrzeżone ustawą lub statutem do kompetencji

Walnego Zgromadzenia lub Rady Nadzorczej należą do kompetencji Zarządu.

Uchwały Zarządu zapadają zwykłą większością głosów, a w przypadku równej liczby głosów rozstrzyga

głos Prezesa Zarządu. Do składania oświadczeń w imieniu Harper Hygienics S.A. wymagane jest

współdziałanie 2 członków Zarządu albo 1 członka Zarządu łącznie z prokurentem.

Rada Nadzorcza:

Aktualny Aktualny skład Rady Nadzorczej:

Pan Maralbek Gabdsattarov – Przewodniczący Rady Nadzorczej od 15 marca 2017 r.

Pan Valerijs Kulickis – Członek Rady Nadzorczej od 15 marca 2017 r.

Pan Adam Pieniacki – Członek Rady Nadzorczej od 15 czerwca 2016 r.

Pan Piotr Kaczmarek – Członek Rady Nadzorczej od 15 czerwca 2016 r.

Pan Dmitrii Renev – Członek Rady Nadzorczej – powołanie 31 października 2017 r.

Pan Mykhaylo Murashko – Członek Rady Nadzorczej – ponowne powołanie 18 stycznia 2018

Rada Nadzorcza Harper Hygienics S.A. działa na podstawie statutu oraz Regulaminu Rady

Nadzorczej.



33/41

Rada Nadzorcza składa się z 5 do 7 członków, w tym Przewodniczącego i Wiceprzewodniczącego,

przy czym od daty dopuszczenia akcji Spółki do obrotu na rynku regulowanym na terytorium

Rzeczypospolitej Polskiej, co najmniej dwóch członków Rady Nadzorczej powinno spełniać kryteria

niezależności od Spółki dominującej i podmiotów pozostających w istotnym powiązaniu ze Spółką,

wynikające z zasad ładu korporacyjnego obowiązujących na rynku regulowanym na terytorium

Rzeczypospolitej Polskiej, na którym są lub mają być notowane akcje Harper Hygienics S.A.

(„Niezależny Członek Rady Nadzorczej”). Dla ukonstytuowania się Rady Nadzorczej Spółki i pełnienia

przez nią swoich obowiązków oraz wykonywania uprawnień wystarczające jest powołanie 5 członków

Rady Nadzorczej Harper Hygienics S.A. Liczbę członków Rady Nadzorczej danej kadencji określa

Walne Zgromadzenie.

Wraz z wyrażeniem zgody na powołanie w skład Rady Nadzorczej, kandydat na Niezależnego Członka

Rady Nadzorczej składa na piśmie oświadczenie o spełnianiu kryteriów niezależności, o których mowa

w statucie Spółki dominującej. Niezależny Członek Rady Nadzorczej powinien spełniać kryteria

niezależności, o których mowa w statucie spółki dominującej, przez cały okres trwania kadencji.

Niezależny Członek Rady Nadzorczej, który w trakcie trwania kadencji przestał spełniać którekolwiek

z tych kryteriów, zawiadamia o tym na piśmie Zarząd Harper Hygienics S.A., niezwłocznie, jednak nie

później niż w terminie 3 dni od zajścia zdarzenia powodującego zaprzestanie spełniania tych kryteriów

lub powzięcia takiej informacji.

Niespełnienie kryteriów niezależności, o których mowa w statucie Spółki dominującej, nie powoduje

wygaśnięcia mandatu członka Rady Nadzorczej. Niespełnienie powyższych kryteriów przez

któregokolwiek z członków Rady Nadzorczej bądź utrata statusu Niezależnego Członka Rady

Nadzorczej w trakcie kadencji, nie ma wpływu na zdolność Rady Nadzorczej do wykonywania

kompetencji przewidzianych w Kodeksie spółek handlowych oraz statucie Spółki dominującej.

Członkowie Rady Nadzorczej są powoływani i odwoływani w następujący sposób:

tak długo, jak akcjonariuszem Harper Hygienics S.A. posiadającym akcje Spółki reprezentujące ponad

50% ogólnej liczby głosów na walnym zgromadzeniu Spółki jest Polish Enterprise Fund V, L.P., spółka

stanu Delaware z siedzibą w Wilmington, 1209 Orange Street, County of New Castle, State of

Delaware, USA („PEF V”) lub jakakolwiek spółka (bądź inny podmiot), bezpośrednio lub pośrednio

zależna od PEF V w rozumieniu art. 4 § 1 pkt 4 Kodeksu Spółek handlowych („Podmiot Zależny”),

odpowiednio PEF V albo Podmiot Zależny, będący takim akcjonariuszem, powołuje i odwołuje:

- 3 członków Rady Nadzorczej, w tym Przewodniczącego - w przypadku, gdy Rada Nadzorcza liczy 5

członków,

- 4 członków Rady Nadzorczej, w tym Przewodniczącego - w przypadku, gdy Rada Nadzorcza liczy 6

bądź 7 członków - natomiast pozostali członkowie Rady Nadzorczej, w tym Wiceprzewodniczący, są

powoływani i odwoływani przez Walne Zgromadzenie;

tak długo, jak akcjonariuszem Spółki posiadającym akcje Spółki reprezentujące ponad 20% ogólnej

liczby głosów na walnym zgromadzeniu jest PEF V albo Podmiot Zależny, odpowiednio PEF V albo

Podmiot Zależny, będący takim akcjonariuszem, powołuje i odwołuje:

- 2 członków Rady Nadzorczej, w tym Przewodniczącego - w przypadku gdy Rada Nadzorcza liczy 5

członków,

- 3 członków Rady Nadzorczej, w tym Przewodniczącego - w przypadku gdy Rada Nadzorcza liczy 6

bądź 7 członków - natomiast pozostali członkowie Rady Nadzorczej, w tym Wiceprzewodniczący, są

powoływani i odwoływani przez Walne Zgromadzenie.

Jeżeli akcje Spółki Harper Hygienics S.A. posiada więcej niż jeden Podmiot Zależny, akcje te podlegają

zsumowaniu, a uprawnienia osobiste przyznane w statucie Spółki dominującej, są wykonywane przez

wszystkie te Podmioty Zależne.



34/41

W przypadku wygaśnięcia przyznanych w Statucie spółki dominującej uprawnień osobistych wszyscy

członkowie Rady Nadzorczej powoływani i odwoływani przez PEF V lub Podmiot Zależny będą

powoływani i odwoływani przez Walne Zgromadzenie.

Powołanie i odwołanie członka Rady Nadzorczej przez PEF V albo Podmiot Zależny następuje

w drodze pisemnego oświadczenia skierowanego do Zarządu Spółki dominującej oraz zainteresowanej

osoby, i jest skuteczne od daty złożenia takiego oświadczenia Zarządowi Spółki na adres siedziby

Spółki Harper Hygienics S.A.

Kadencja członków Rady Nadzorczej trwa 3 lata. Członków Rady Nadzorczej powołuje się na okres

wspólnej kadencji.

Rada Nadzorcza może powoływać komisje lub komitety, zarówno stałe jak i do wyjaśnienia

poszczególnych kwestii - określając organizację, sposób działania i szczegółowe kompetencje tych

komisji i komitetów - o ile przedmiot prac danej komisji lub komitetu mieści się w zakresie kompetencji

Rady Nadzorczej, przy czym w ramach Rady Nadzorczej powołuje się jako komitety stałe:

Komitet Audytu, którego działalność jest regulowana przepisami stosownej ustawy, właściwy

w szczególności w sprawach nadzoru nad sprawozdawczością finansową Spółki dominującej

i procesem badania sprawozdań finansowych Spółki;

Komitet Wynagrodzeń, właściwy w szczególności w sprawach nadzoru nad sposobem i formą

wynagradzania członków Zarządu Spółki dominującej oraz kwestiami wprowadzania w Harper

Hygienics S.A. programów motywacyjnych.

Organizację i tryb działania Rady Nadzorczej określa szczegółowo Regulamin Rady Nadzorczej,

uchwalony przez Radę Nadzorczą i zatwierdzony przez Walne Zgromadzenie. Nieuchwalenie przez

Radę Nadzorczą bądź niezatwierdzenie przez Walne Zgromadzenie Regulaminu Rady Nadzorczej nie

ma wpływu na ważność obrad Rady Nadzorczej lub uchwał podejmowanych przez Radę Nadzorczą.

Posiedzenie Rady Nadzorczej zwołuje i przewodniczy nim Przewodniczący, a w razie jego

nieobecności Wiceprzewodniczący.

Posiedzenie Rady Nadzorczej może być zwyczajne albo nadzwyczajne. Zwyczajne posiedzenia

powinny się odbyć co najmniej cztery razy w roku obrotowym. Nadzwyczajne posiedzenie może być

zwołane w każdej chwili.

Przewodniczący Rady Nadzorczej lub w razie jego nieobecności Wiceprzewodniczący zwołuje

posiedzenie Rady Nadzorczej z własnej inicjatywy lub na pisemny wniosek Zarządu Spółki dominującej

lub członka Rady Nadzorczej. Posiedzenie powinno być zwołane w ciągu 2 tygodni od dnia złożenia

wniosku. Posiedzenia Rady Nadzorczej zwołuje się listami poleconymi wysłanymi co najmniej na 7 dni

przed planowanym terminem posiedzenia, z jednoczesnym dodatkowym powiadomieniem przez

telefaks lub pocztą elektroniczną tych członków Rady Nadzorczej, którzy przekazali Spółce numer

telefaksu albo adres poczty elektronicznej, chyba że wszyscy członkowie Rady Nadzorczej wyrażą

zgodę na odbycie posiedzenia bez wcześniejszego zachowania powyższego siedmiodniowego terminu

powiadomienia. W przypadku, gdy Przewodniczący lub w razie jego nieobecności Wiceprzewodniczący

nie zwoła posiedzenia Rady Nadzorczej na zasadach określonych w zdaniach poprzedzających,

wówczas wnioskodawca może samodzielnie zwołać posiedzenie Rady Nadzorczej w terminie 7 dni od

upływu terminu wskazanego powyżej, zgodnie z zasadami wskazanymi w niniejszym ustępie.

Z zastrzeżeniem postanowień Kodeksu spółek handlowych członkowie Rady Nadzorczej mogą brać

udział w podejmowaniu uchwał Rady Nadzorczej oddając swój głos na piśmie za pośrednictwem innego

członka Rady Nadzorczej. Oddanie głosu na piśmie nie może dotyczyć spraw wprowadzonych

do porządku obrad na posiedzeniu Rady Nadzorczej. Rada Nadzorcza może podejmować uchwały

w trybie pisemnym lub przy wykorzystaniu środków bezpośredniego porozumiewania się na odległość

(telefonicznie lub w inny sposób gwarantujący możliwość jednoczesnego porozumiewania się ze sobą

wszystkim członkom Rady Nadzorczej). Uchwała podjęta w powyższy sposób jest ważna tylko wtedy,



35/41

gdy wszyscy członkowie Rady Nadzorczej zostali powiadomieni o treści projektu uchwały w trybie

określonym w Statucie spółki dominującej. Wszystkie podejmowane przez Radę Nadzorczą uchwały

są protokołowane, a protokół jest każdorazowo podpisywany przez Przewodniczącego bądź

Wiceprzewodniczącego Rady Nadzorczej oraz protokolanta.

Dla ważności uchwał Rady Nadzorczej wymagane jest zaproszenie na posiedzenie wszystkich

członków Rady Nadzorczej oraz obecność na posiedzeniu co najmniej połowy jej członków.

Z zastrzeżeniem wyjątków przewidzianych w Statucie spółki dominującej do podjęcia uchwały przez

Radę Nadzorczą Spółki Harper Hygienics S.A. wymagana jest zwykła większość głosów. W przypadku

równej liczby głosów rozstrzyga głos Przewodniczącego Rady Nadzorczej.

Wynagrodzenie członków Rady Nadzorczej określa Walne Zgromadzenie.

Rada Nadzorcza może delegować jednego lub kilku spośród swoich członków do indywidualnego

wykonywania czynności nadzorczych. Rada Nadzorcza sprawuje stały nadzór nad działalnością Spółki

Harper Hygienics S.A. we wszystkich dziedzinach jej działalności.

Do szczególnych uprawnień Rady Nadzorczej Harper Hygienics S.A. należy:

• ocena sprawozdania finansowego oraz sprawozdania Zarządu z działalności Spółki za ubiegły rok obrotowy w zakresie ich zgodności z księgami i dokumentami, jak i ze stanem faktycznym oraz ocena wniosków Zarządu co do podziału zysku albo pokrycia straty;

• składanie Walnemu Zgromadzeniu corocznego pisemnego sprawozdania z wyników oceny, o której mowa w Statucie oraz corocznej oceny sytuacji Spółki;

• powoływanie i odwoływanie członków Zarządu oraz zawieszanie, z ważnych powodów, w czynnościach poszczególnych lub wszystkich członków Zarządu, jak również delegowanie członków Rady Nadzorczej, na okres nie dłuższy niż 3 (trzy) miesiące, do czasowego wykonywania czynności członków Zarządu, którzy zostali odwołani, złożyli rezygnację albo z innych powodów nie mogą sprawować swoich czynności;

• wyrażanie zgody na powoływanie przez Zarząd bądź pełnomocnika ustanowionego przez Zarząd działających w imieniu Spółki dominującej jako wspólnika bądź akcjonariusza członków organów spółek zależnych Spółki dominującej;

• zatwierdzanie Regulaminu Zarządu;

• ustalanie wynagrodzenia członków Zarządu Spółki dominującej;

• zatwierdzanie dokumentów, o których mowa w paragrafie 14 statutu Spółki dominującej;

• wyrażanie zgody na dokonywanie przez Spółkę wydatków (w tym wydatków inwestycyjnych), dotyczących pojedynczej transakcji lub serii powiązanych ze sobą transakcji, nieprzewidzianych w budżecie Spółki dominującej lub budżecie Grupy Kapitałowej zatwierdzonych zgodnie z postanowieniami statutu Spółki dominującej lub będących poza tokiem zwykłej działalności Spółki dominującej, o łącznej wartości przekraczającej w jednym roku obrotowym PLN 1.000.000; w przypadku wydatków na zakup standardowych materiałów niezbędnych dla działalności produkcyjnej Spółki dominującej nieprzewidzianych w Budżecie Spółki dominującej lub Budżecie Grupy Kapitałowej zatwierdzonych zgodnie z postanowieniami niniejszego Statutu, zgoda Rady Nadzorczej nie jest wymagana;

• wyrażanie zgody na zaciąganie przez Spółkę pożyczek i kredytów lub innych zobowiązań o podobnym charakterze (w szczególności leasing albo emisja dłużnych papierów wartościowych) o wartości przekraczającej PLN 1.000.000, nieprzewidzianych w Budżecie Spółki dominującej lub Budżecie Grupy Kapitałowej zatwierdzonych zgodnie z postanowieniami statutu Spółki dominującej;

• wyrażanie zgody na udzielanie przez Spółkę poręczeń oraz na zaciąganie przez Spółkę zobowiązań z tytułu poręczeń, gwarancji i innych zobowiązań pozabilansowych, w tym wystawienie lub awalowanie przez Spółkę weksli, nieprzewidzianych w budżecie Spółki dominującej lub Budżecie Grupy Kapitałowej zatwierdzonych zgodnie z postanowieniami statutu Spółki dominującej;

• wyrażanie zgody na ustanowienie zastawu, hipoteki, przewłaszczenia na zabezpieczenie i innych obciążeń majątku Spółki, nieprzewidzianych w Budżecie Spółki dominującej lub



36/41

Budżecie Grupy Kapitałowej zatwierdzonych zgodnie z postanowieniami statutu Spółki dominującej, o łącznej wartości przekraczającej w jednym roku obrotowym kwotę PLN 1.000.000;

• wyrażanie zgody na nabycie, objęcie lub zbycie przez Spółkę udziałów lub akcji w innych spółkach oraz na przystąpienie Spółki dominującej do innych przedsiębiorców;

• wyrażanie zgody na zbycie składników majątku Spółki dominującej, których wartość przekracza 5% sumy bilansowej Spółki dominującej w skonsolidowanym bilansie Spółki dominującej z wyłączeniem zapasów zbywalnych w ramach normalnej działalności; sumę bilansową Spółki dominującej określa się na podstawie ostatniego zatwierdzonego skonsolidowanego bilansu Spółki dominującej sporządzonego na koniec roku obrotowego;

• wyrażanie zgody na zbycie lub nabycie praw autorskich majątkowych lub innych praw własności intelektualnej lub przemysłowej, w szczególności praw do kodów źródłowych oprogramowania i znaków towarowych, nieprzewidzianych w Budżecie Spółki dominującej lub Budżecie Grupy Kapitałowej zatwierdzonych zgodnie z postanowieniami statutu Spółki dominującej, za wyjątkiem, gdy wartość nabycia takich praw (jednorazowo lub w serii powiązanych ze sobą transakcji) nie przekracza kwoty PLN 100.000, a wszystkie takie transakcje zbycia i nabycia dokonane przez Spółkę nie przekraczają łącznej wartości w jednym roku obrotowym kwoty PLN 1.000.000;

• wyrażanie zgody na dokonanie przez Spółkę wszelkich nieodpłatnych rozporządzeń lub zaciągnięcie wszelkich nieodpłatnych zobowiązań nieprzewidzianych w budżecie Spółki dominującej lub budżecie Grupy Kapitałowej zatwierdzonych zgodnie z postanowieniami statutu Spółki dominującej;

• wyrażanie zgody na zawarcie przez Spółkę jakichkolwiek umów o czasie ich obowiązywania wynoszącym ponad 1 (jeden) rok, których wypowiedzenie bądź zakończenie w jakikolwiek inny sposób może być związane ze świadczeniem majątkowym na rzecz drugiej strony, nieprzewidzianych w budżecie Spółki dominującej lub budżecie Grupy Kapitałowej zatwierdzonych zgodnie z postanowieniami statutu Spółki dominującej; dwóch powyższych postanowień nie stosuje się do:

• umów o pracę bądź innych umów o podobnym charakterze zawieranych z pracownikami Spółki innymi niż członkowie Zarządu, chyba że postanowienia tych umów przewidują zobowiązania Spółki do spełnienia określonych świadczeń na rzecz pracownika po ustaniu stosunku pracy, a wartość tych zobowiązań przekracza kwotę PLN 300.000;

• umów zobowiązujących Spółkę do świadczenia lub świadczeń o wartości nie przekraczającej PLN 1.000.000 zawartych z jednym podmiotem bądź grupą podmiotów powiązanych w rozumieniu przepisów o rachunkowości; w przypadku kilku transakcji zawartych z jednym podmiotem bądź grupą podmiotów powiązanych w ciągu roku obrotowego ich łączna wartość podlega zsumowaniu;

• wyrażanie zgody na wprowadzenie w Spółce programów motywacyjnych, w szczególności na przyznanie przez Spółkę prawa do objęcia lub nabycia akcji w ramach opcji menedżerskiej;

• wyrażanie zgody na wypłatę zaliczki na poczet dywidendy;

• wybór podmiotu uprawnionego (firmy audytorskiej) do zbadania sprawozdań finansowych Spółki, w tym skonsolidowanego sprawozdania finansowego Spółki;

• wyrażanie zgody na nabycie i zbycie przez Spółkę nieruchomości, użytkowania wieczystego lub udziału w nieruchomości, nieprzewidzianych w budżecie Spółki dominującej lub budżecie Grupy Kapitałowej zatwierdzonych zgodnie z postanowieniami statutu Spółki dominującej;

• wyrażanie zgody na utworzenie i likwidację oddziałów Spółki;

• wyrażanie zgody na dokonywanie przez Spółkę świadczeń z jakiegokolwiek tytułu na rzecz członków Zarządu Spółki dominującej;

• wyrażanie zgody na zawieranie umów pomiędzy Spółką a członkami Zarządu Spółki lub podmiotami powiązanymi z którymkolwiek z członków Zarządu Spółki, jak również umów na rzecz którejkolwiek z tych osób, chyba że bezwzględnie obowiązujący przepis prawa wymaga zgody Walnego Zgromadzenia;

• wyrażanie zgody na zawarcie przez Spółkę umowy ze spółką powiązaną ze Spółką w rozumieniu art. 4 § 1 pkt 5 Kodeksu spółek handlowych, a od daty dopuszczenia akcji Spółki do obrotu na rynku regulowanym na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej – umowy z innym, niż wskazany w ustępie powyżej, podmiotem powiązanym, zdefiniowanym zgodnie z obowiązującymi przepisami o informacjach bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych, z wyjątkiem umów przewidzianych w budżecie Spółki lub



37/41

budżecie Grupy Kapitałowej zatwierdzonych zgodnie z postanowieniami niniejszego Statutu oraz umów zobowiązujących Spółkę do świadczenia lub świadczeń o wartości nie przekraczającej PLN 1.000.000; w przypadku umów powiązanych zawartych w ciągu roku obrotowego ich łączna wartość podlega zsumowaniu i umów typowych pomiędzy Spółką i spółką od niej zależną (w której Spółka posiada większościowy udział w kapitale zakładowym), zawieranych na warunkach rynkowych, w ramach prowadzonej działalności operacyjnej.

• wyrażanie zgody na wykonywanie przez Spółkę prawa głosu przy podejmowaniu uchwał wspólników na zgromadzeniu wspólników lub walnych zgromadzeniach innych spółek handlowych, w których Spółka uczestniczy w charakterze wspólnika lub akcjonariusza, z wyłączeniem uchwał w sprawach formalnych lub porządkowych, związanych z przebiegiem zgromadzeń wspólników lub walnych zgromadzeń;

• zatwierdzanie projektów oświadczeń i stanowisk Zarządu Spółki dotyczących stosowania przez Spółkę zasad ładu korporacyjnego obowiązujących na rynku regulowanym na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej, na którym są lub mają być notowane akcje Spółki;

• rozpatrywanie innych spraw wniesionych przez Zarząd, w tym opiniowanie spraw mających być przedmiotem uchwał Walnego Zgromadzenia;

• inne sprawy zastrzeżone do kompetencji Rady Nadzorczej przepisami prawa lub postanowieniami statutu Spółki dominującej.

Dla ważności uchwały Rady Nadzorczej Harper Hygienics S.A. o wyrażeniu zgody w sprawach

dotyczących: wyboru podmiotu uprawnionego do zbadania sprawozdań finansowych Spółki , w tym

skonsolidowanego sprawozdania finansowego, wyrażenia zgody na dokonywanie przez Spółkę

świadczeń na rzecz członków Zarządu Spółki dominującej, wyrażenia zgody na zawieranie umów

pomiędzy Spółką dominującą a członkami zarządu lub podmiotami powiązanymi z którymkolwiek

z członków Zarządu spółki dominującej tej spółki oraz umów na rzecz którejkolwiek z tych osób,

zawarcia przez Spółkę umowy ze spółką powiązaną ze Spółką w rozumieniu art. 4 § 1 pkt 5 Kodeksu

spółek handlowych, a od daty dopuszczenia akcji Spółki do obrotu na rynku regulowanym na terytorium

Rzeczypospolitej Polskiej – umowy z innym, niż wskazany w statucie Spółki dominującej, podmiotem

powiązanym, zdefiniowanym zgodnie z obowiązującymi przepisami o informacjach bieżących

i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych, z wyjątkiem:

- umów przewidzianych w budżecie Spółki dominującej lub budżecie Grupy Kapitałowej zatwierdzonych

zgodnie z postanowieniami Statutu

- umów zobowiązujących Spółkę do świadczenia lub świadczeń o wartości nie przekraczającej

PLN 1.000.000; w przypadku umów powiązanych zawartych w ciągu roku obrotowego ich łączna

wartość podlega zsumowaniu;

- umów typowych pomiędzy Spółką i spółką od niej zależną (w której Spółka posiada większościowy

udział w kapitale zakładowym), zawieranych na warunkach rynkowych, w ramach prowadzonej

działalności operacyjnej wymagane jest głosowanie za podjęciem takiej uchwały przez co najmniej

jednego Niezależnego Członka Rady Nadzorczej, jeżeli osoba o takim statusie wchodzi w skład Rady

Nadzorczej.

Komitety stałe Rady Nadzorczej to Komitet Audytu i Komitet Wynagrodzeń:

Zgodnie z § 9.6 statutu Spółki Harper Hygienics S.A w ramach Rady Nadzorczej Spółki Harper

Hygienics S.A. funkcjonują, jako komitety stałe, Komitet Audytu oraz Komitet Wynagrodzeń.

Organizację, sposób działania i szczegółowe kompetencje tych komitetów określa regulamin Rady

Nadzorczej z dnia 10 marca 2010 roku, zatwierdzony przez Zwyczajne Walne Zgromadzenie w dniu

10 marca 2010 roku.

W skład każdego komitetu stałego, w tym Komitetu Audytu i Komitetu Wynagrodzeń, wchodzi

co najmniej trzech członków Rady Nadzorczej, w tym osoba pełniąca funkcję przewodniczącego

komitetu stałego, powoływanych i odwoływanych przez Radę Nadzorczą, przy czym jednym z członków

komitetu stałego musi być (od dnia dopuszczenia akcji do obrotu na rynku regulowanym prowadzonym

przez GPW) członek niezależny, spełniający kryteria niezależności, określone w Statucie spółki



38/41

dominującej. Pracami komitetu stałego kieruje przewodniczący komitetu stałego. Komitet stały

podejmuje uchwały w sprawach należących do jego właściwości. Uchwały komitetu stałego są

podejmowane zwykłą większością głosów; w razie równej liczby głosów rozstrzyga głos

przewodniczącego komitetu stałego. Ten sam członek Rady Nadzorczej może wchodzić w skład więcej

niż jednego komitetu stałego. Komitet stały, w zakresie nieuregulowanym w Regulaminie, może

w drodze uchwały ustalić szczegółową organizację i tryb swojego działania.

Komitet Audytu:

Komitet Audytu Harper Hygienics S.A. jest właściwy w szczególności w sprawach nadzoru nad

sprawozdawczością finansową Spółki i procesem badania sprawozdań finansowych Spółki.

Na dzień 31 marca 2018 r. następujący członkowie Rady Nadzorczej wchodzą w skład Komitetu

Audytu:

Pan Adam Pieniacki – Członek Komitetu Audytu od dnia 25 lipca 2016 r. (funkcję Przewodniczącego

Komitetu Audytu pełni od 13 września 2017 r.),

Pan Piotr Kaczmarek – Członek Komitetu Audytu od dnia 25 lipca 2016 r.

Pan Maralbek Gabdsattarov – Członek Komitetu Audytu od 31 stycznia 2018 r.

Pan Mykhaylo Murashko – Członek Komitetu Audytu od 31 stycznia 2018 r.

Zgodnie z regulaminem Rady Nadzorczej, właściwość Komitetu Audytu obejmuje:

• monitorowanie procesu sprawozdawczości finansowej;

• monitorowanie skuteczności systemów kontroli wewnętrznej, audytu wewnętrznego oraz zarządzania ryzykiem;

• monitorowanie wykonywania czynności rewizji finansowej;

• monitorowanie niezależności podmiotu uprawnionego (firmy audytorskiej) do badania sprawozdań finansowych oraz działającego w ramach tego podmiotu biegłego rewidenta;

• doradztwo na rzecz Rady Nadzorczej w kwestiach właściwego nadzoru nad sprawozdawczością finansową Spółki i procesem badania sprawozdań finansowych oraz wdrażania zasad sprawozdawczości finansowej i kontroli wewnętrznej oraz współpraca z podmiotami uprawnionymi (firmami audytorskimi) do badania sprawozdań finansowych i działającymi w ramach tych podmiotów biegłymi rewidentami.

W szczególności do zadań Komitetu Audytu należy:

• rekomendowanie Radzie Nadzorczej wyboru podmiotu uprawnionego (firmy audytorskiej) do badania sprawozdań finansowych, w tym skonsolidowanych sprawozdań finansowych, a także warunków umowy z takim podmiotem i wysokości jego wynagrodzenia;

• ocena zakresu niezależności wybranej firmy audytorskiej oraz biegłego rewidenta;

• przygotowywanie projektów uchwał Rady Nadzorczej w sprawach finansowych;

• rozpatrywanie kwartalnych, półrocznych i rocznych sprawozdań finansowych;

• omawianie wszelkich problemów lub zastrzeżeń, które mogą wynikać z badania sprawozdań finansowych Spółki dominującej;

• rekomendowanie Radzie Nadzorczej przyjęcia lub odrzucenia sprawozdania finansowego;

• zapewnianie jak najpełniejszej komunikacji pomiędzy biegłym rewidentem i Radą Nadzorczą;

• współpraca z audytorem wewnętrznym;

• analiza uwag kierowanych do Zarządu sporządzonych przez biegłych rewidentów oraz odpowiedzi Zarządu;

• analiza raportów audytorów wewnętrznych oraz odpowiedzi Zarządu na zawarte w tych raportach uwagi i postulaty;

• analizowanie i ocena stosunków i zależności występujących w Spółce a także w samej Radzie Nadzorczej i Zarządzie pod kątem istnienia lub możliwości wystąpienia konfliktów interesów, oraz podejmowanie działań zmierzających do wyeliminowania tego rodzaju zjawisk;

• rozważanie wszelkich innych kwestii związanych z audytem, na które zwrócił uwagę Komitet Audytu lub Rada Nadzorcza.

Komitet Audytu zbiera się stosownie do potrzeb nie rzadziej jednak niż dwa razy w roku.



39/41

Komitet Wynagrodzeń:

Komitet Wynagrodzeń Harper Hygienics S.A. jest właściwy w szczególności w sprawach nadzoru nad

sposobem i formą wynagradzania członków Zarządu spółki oraz kwestiami wprowadzania w Spółce

dominującej programów motywacyjnych.

Na dzień 31 marca 2018 roku następujący członkowie Rady Nadzorczej wchodzą w skład Komitetu

Wynagrodzeń:

Pan Maralbek Gabdsattarov – Przewodniczący Komitetu Wynagrodzeń od 1 czerwca 2017 r.

Pan Piotr Kaczmarek – Członek Komitetu Wynagrodzeń od dnia 10 października 2016 r.

Pan Mykhaylo Murashko – Członek Komitetu Wynagrodzeń od 31 stycznia 2018 r.

Do zadań Komitetu Wynagrodzeń należy w szczególności:

• planowanie polityki wynagrodzeń członków Zarządu;

• nadzór nad sposobem i formą wynagradzania członków Zarządu, udzielanie Radzie Nadzorczej rekomendacji w tym zakresie;

• dostosowywanie wynagrodzeń członków Zarządu do długofalowych interesów i wyników finansowych;

• zagadnienia związane z wprowadzaniem oraz wprowadzonymi w Grupie programami motywacyjnymi adresowanymi do Zarządu oraz pracowników.

Komitet Wynagrodzeń zbiera się stosownie do potrzeb, nie rzadziej jednak niż dwa razy w roku.

Zgodnie z Regulaminem Rady Nadzorczej, Komitety Audytu oraz Wynagrodzeń składają Radzie

Nadzorczej roczne sprawozdania ze swojej działalności, które są przedstawiane na posiedzeniu Rady

Nadzorczej poprzedzającym Zwyczajne Walne Zgromadzenie. Ponadto te komitety lub komisje

przekazują Radzie Nadzorczej, w miarę potrzeb, informacje o podjętych decyzjach w zakresie swej

właściwości.

3.22. Oświadczenie na temat informacji niefinansowych

Odrębne sprawozdanie na temat informacji niefinansowych Harper Hygienics S.A. oraz Grupy

Kapitałowej Harper Hygienics S.A. za okres od 1 stycznia 2017 do 31 marca 2018 r. zgodnie z art. 49b

ust. 9 Ustawy o Rachunkowości zostanie opublikowane w ustawowym terminie 6 miesięcy od dnia

bilansowego.

Warszawa, dnia 31.07.2018 r.

Podpisy Członków Zarządu

Zgodnie podpisano:

Rafał Szczepkowski

Prezes Zarządu

Amit Tilani

Członek Zarządu



40/41

4. OŚWIADCZENIA ZARZĄDU

Oświadczenie

Reprezentując Zarząd spółki akcyjnej Harper Hygienics z siedzibą w Warszawie zgodnie oświadczamy,

że podmiot uprawniony do badania jednostkowego sprawozdania finansowego Harper Hygienics S.A.

i skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej Harper Hygienics S.A. za okres

od 1 stycznia 2017 r. do 31 marca 2017 r. – firma Grant Thornton Polska z ograniczoną

odpowiedzialnością spółka komandytowa, z siedzibą w Warszawie, został wybrany zgodnie

z przepisami prawa oraz że podmiot ten i biegli rewidenci dokonujący badania przywołanego powyżej

jednostkowego i skonsolidowanego sprawozdania finansowego spełniali warunki do wyrażania

bezstronnej i niezależnej opinii z badania, zgodnie z właściwymi przepisami prawa krajowego.



Zgodnie podpisano:

Rafał Szczepkowski

Prezes Zarządu

Amit Tilani

Członek Zarządu



41/41

Oświadczenie

Reprezentując Zarząd spółki akcyjnej Harper Hygienics z siedzibą w Warszawie zgodnie oświadczamy,

że według naszej najlepszej wiedzy, zarówno skonsolidowane sprawozdanie finansowe za okres od

1 stycznia 2017 r. do 31 marca 2017 r. Grupy Kapitałowej Harper Hygienics S.A. oraz jednostkowe

sprawozdanie finansowe za okres od 1 stycznia 2017 r. do 31 marca 2017 r. Harper Hygienics S.A

i dane porównywalne sporządzone zostały zgodnie z obowiązującymi zasadami rachunkowości

i odzwierciedlają w sposób prawdziwy, rzetelny i jasny sytuację majątkową i finansową Grupy

Kapitałowej Harper Hygienics S.A. i Harper Hygienics S.A. oraz wyniki finansowe.

Oświadczamy ponadto, że sprawozdanie z działalności Harper Hygienics S.A. oraz Grupy Kapitałowej

Harper Hygienics S.A. zawiera prawdziwy obraz rozwoju i osiągnięć oraz sytuacji Harper

Hygienics S.A. i Grupy Kapitałowej Harper Hygienics S.A., w tym opis podstawowych ryzyk i zagrożeń.



Zgodnie podpisano:

Rafał Szczepkowski

Prezes Zarządu

Amit Tilani

Członek Zarządu

sprawozdanie z dziaŁalnoŚci harper hygienics s.a. … · opis istotnych pozycji...

Documents