REPERTORIO N

REPERTORIO N

CONSTITUCIN DE SOCIEDAD

Nombre de la Sociedad S.P.A.

O

Nombre de Fantasa de la Soc. S.P.A.

comparecen: Don Nombre del Accionista, chileno, casado, ingeniero civil Industrial, cdula nacional de identidad nmero quince millones ciento setenta y seis mil seiscientos ochenta y seis guin siete, domiciliado en Jos Hiplito Salas s/n, Casa 1, Comuna del Malloa, Sexta Regin, de paso en sta, y don Nombre del Accionista, chileno, casado, ingeniero agrnomo, cdula nacional de identidad nmero trece millones ochocientos cuarenta y siete mil cuatro guin ocho, domiciliado en Camino El Sauzal, Kilmetro Cuatro, Comuna de Moztazal, Rancagua, Sexta Regin; de paso en sta; los comparecientes mayores de edad, quienes acreditan sus identidades con las cedulas citadas y expresan: Que por este acto constituyen una sociedad por acciones regida por los estatutos que se indican a continuacin y supletoriamente de acuerdo a lo dispuesto en los artculos cuatrocientos veinticuatro y siguientes del Cdigo de Comercio. Los estatutos constan de las siguientes clusulas: TITULO PRIMERO: Nombre, domicilio, duracin y objeto. PRIMERO: El nombre o razn social ser nombre de la Sociedad pudiendo usar para todos los efectos legales, fines publicitarios y para actuar inclusive ante bancos, instituciones financieras o cualesquier organismo pblico o privado, la sigla comercial o nombre de fantasa Nombre de Fantasa SpA.. SEGUNDO: El domicilio de la sociedad es la ciudad de Rancagua, pudiendo establecer agencias, sucursales o representaciones en cualquier punto del pas o del extranjero. TERCERO: La sociedad empieza a regir con esta fecha y su duracin es indefinida. CUARTO: El objeto de la sociedad ser la la prestacin en Chile y exportacin al exterior de asesoras y servicios computacionales, de software, agrcolas, de gestin de negocios y/o de personal, econmicos, y financieros. Podr tambin realizar todas las actividades conexas o conducentes a los objetivos sealados u otros negocios que digan relacin directa con el giro de la sociedad y, en general, llevar a cabo por s misma o a travs de terceros cualesquier negocio que acuerden los socios. Para el cumplimiento de este objeto, la sociedad podr celebrar y ejecutar toda clase de actos y contratos e incluso formar sociedades o ingresar a ellas. TITULO SEGUNDO: Del capital y las Acciones. QUINTO: El capital social es la suma de cinco millones de pesos, divididos en quinientas acciones nominativas, sin valor nominal, que se suscriben y pagan en la forma sealada en el artculo primero transitorio. Las acciones suscritas y no pagadas, cualquiera sea su serie, darn derecho a sus titulares a recibir dividendos y participar en los beneficios sociales de igual manera que los titulares de las acciones pagadas. SEXTO: Slo se tendrn como accionistas a quienes aparezcan inscritos como tales en el respectivo registro de Accionistas. SPTIMO: La cesin de acciones se har mediante un traspaso firmado por el cedente y el cesionario, ante un Notario Pblico o ante dos testigos mayores de dieciocho aos. Los traspasos de acciones debern contener una declaracin del cesionario en el sentido que conoce la normativa legal que regula las sociedades por acciones, el estatuto de la sociedad y las protecciones que ste contenga respecto del inters de los accionistas. La cesin de acciones producir efectos respecto de la sociedad y terceros desde que se inscriban en el Registro de Accionistas en vista del contrato de cesin. OCTAVO: Los ttulos de acciones llevarn el nombre del dueo, el nombre y sello de la sociedad, la fecha de la escritura social, indicacin de la notara en que haya sido otorgada, el nmero total de acciones en que se divide el capital y el nmero de acciones que el ttulo representara. Igualmente deber constar en el ttulo las condiciones de pago de la accin si se tratare de acciones que no estuvieran pagadas ntegramente. NOVENO: Los saldos insolutos de las acciones suscritas y no pagadas se reajustarn en la misma proporcin en que vare la Unidad de Fomento desde la fecha de la suscripcin hasta la poca del pago, sin perjuicio de lo que pueda pactarse en los contratos de suscripcin correspondientes en materia de intereses y lo que se pueda establecer en materia de reajustes en la respectiva modificacin social. DCIMO: En caso de fallecimiento o disolucin de un accionista, se proceder a inscribir las acciones a nombre de sus herederos. Para tal efecto, se deber acreditar la calidad de tales con los documentos que correspondan. Si por fallecimiento de un accionista o por otra causa llegaren una o ms acciones a pertenecer a varias personas, los propietarios estarn obligados a designar un apoderado comn para que los represente frente a la sociedad. TITULO TERCERO: De la Administracin. DCIMO PRIMERO: La sociedad ser administrada por

Nombre Accionista y don Nombre Accionista, estando facultados para actuar, conjunta o separadamente cualquiera de ellos en nombre y representacin de la sociedad. El o los administradores, anteponiendo el nombre de la sociedad o razn a su firma, representar a las sociedades con las facultades y poderes descritas en estos estatutos. El o los administradores, actuando en la forma indicada, tienen las ms amplias facultades de administracin y disposicin de bienes y la representacin judicial y extrajudicial de la sociedad, pudiendo efectuar todos los actos, celebrar todos los contratos y convenciones, y en general, realizar toda clase de operaciones que se relacionen directa o indirectamente con el objeto social, sin limitacin alguna. Las facultades del o los administrador incluyen, entre otras, y sin que la enumeracin que sigue sea taxativa, las siguientes: uno) Representar a la sociedad, en todos los juicios y gestiones judiciales en que tenga inters o pueda tenerlo, ante cualquier tribunal ordinario, especial, de cualquier naturaleza o arbitral, as intervenga como demandante demandada o tercero de cualquier especie, pudiendo ejercer toda clase de acciones ordinarias, ejecutivas, especiales, etctera, relativas a su persona, bienes o a cualquier acto o contrato, etctera, y solicitar todas las autorizaciones o formular todas las declaraciones que estime convenientes o necesarias; dos) Representar a la sociedad, con las facultades ordinarias o extraordinarias del mandato judicial, y estar facultado para desistirse en primera instancia de la accin entablada, aceptar la demanda contraria, renunciar a los recursos y a los trminos legales, transigir, comprometer, otorgar a los rbitros facultades de arbitradores, prorrogar jurisdiccin, intervenir en las gestiones de conciliacin y avenimientos y percibir; tres) Representar judicial y extrajudicialmente a la sociedad, pudiendo especialmente concurrir ante toda clase de autoridades polticas, administrativas, municipales, martimas, portuarias y aduaneras, organismos o instituciones de derecho pblico, fiscales o semifiscales, autoridades de orden tributario, provisional o laboral, de administracin autnoma, organismos, servicios, etctera, o personas de derecho privado, sean ellas naturales o jurdicas, con toda clase de presentaciones, solicitudes, peticiones, memoriales, incluso obligatorios, modificarlos o desistirse de ellas y dems documentos que sean menester y desistirse de sus peticiones; cuatro) Celebrar, aprobar o rechazar convenios judiciales o extrajudiciales, con los acreedores o deudores de la sociedad; cinco) Obtener y conceder quitas o esperas; pactar garantas, intereses, descuentos, deducciones y condonaciones; seis) Sealar domicilio; siete) Obtener concesiones administrativas, de cualquier naturaleza u objeto; ocho) Obtener mercedes de agua y presentar solicitudes de constitucin de derechos de aprovechamiento de aguas; nueve) Ejercer acciones reivindicatorias o posesorias; diez) Alegar e interrumpir prescripciones; once) Constituirse en agente oficioso; doce) Adquirir por ocupacin, accesin, tradicin, prescripcin, etctera; trece) Solicitar pertenencias mineras; catorce) Solicitar aposicin de sellos; quince) Someter a compromiso, nombrar, solicitar o concurrir al nombramiento de jueces compromisarios y fijarles o concurrir a la fijacin de sus facultades, incluso de amigables componedores, remuneraciones, plazos, etctera; diecisis) Nombrar, solicitar o concurrir al nombramiento de sndicos, liquidadores, depositarios, peritos, tasadores, interventores, etctera, fijarles sus facultades, deberes, remuneraciones, plazos, etctera, removerlos o solicitar su remocin; diecisiete) Reclamar implicancias, recusar, solicitar cumplimiento de resoluciones judiciales, incluso de tribunales extranjeros, impetrar medidas prejudiciales y precautorias, recurrir al arraigo y retencin de naves, entablar gestiones preparatorias de la va ejecutiva, solicitar embargos y sealar bienes al efecto, interponer recursos judiciales, solicitar declaratorias de quiebra o adherirse a su peticin, asistir a juntas de acreedores, y proponer modificaciones a los mismos; dieciocho) Retirar de las oficinas de correos, telgrafos, aduanas, empresas de transporte terrestre, martimo o areo, toda clase de correspondencia, incluso certificada, giros, reembolsos, cargas, encomiendas, mercaderas, piezas, postales, etctera, signadas o dirigidas a la sociedad. Podrn incluso firmar correspondencia de la sociedad; diecinueve) Inscribir propiedad intelectual, industrial, nombres comerciales, modelos industriales, patentar inventos, todo esto, ante organismos estatales o registros en redes computacionales de nombres de dominio, direcciones u otro tipo de inscripciones; veinte) Establecer agencias y establecimientos, en cualquier punto del pas; veintiuno) Pagar en efectivo, por dacin en pago, por consignacin, subrogacin, cesin de bienes, etctera, todo los que la sociedad adeudare por cualquier ttulo y, en general, extinguir obligaciones, ya sea, por novacin, remisin, compensacin, etctera; veintids) Celebrar contratos de promesa, otorgar los contratos prometidos y exigir judicial o extrajudicialmente su cumplimiento, relativos a bienes muebles e inmuebles, corporales o incorporales; veintitrs) Comprar, vender, permutar y, en general, adquirir y enajenar a cualquier ttulo, bienes muebles o inmuebles, corporales o incorporales, incluso valores mobiliarios, acciones, bonos, debentures y derechos de cualquier naturaleza; veinticuatro) Gravar los bienes sociales con derechos de uso, usufructo, habitacin, etctera, o constituir servidumbres activas o pasivas; veinticinco) Dar y tomar en arrendamiento, administracin o concesin, toda clase de bienes corporales e incorporales, races o muebles; veintisis) Insinuar, dar y recibir en donacin, incluso bienes races, con o son gravmenes; veintisiete) Dar y tomar bienes en comodato; veintiocho) Dar y tomar dinero y otros bienes en mutuo; veintinueve) Dar y recibir dinero y otros bienes en depsito, sen necesario o voluntario y en secuestro; treinta) Celebrar contratos de transaccin, an respecto de cosas no disputadas; treinta y uno) Celebrar contratos de cuenta corriente mercantil, imponerse de su movimiento y aprobar y rechazar sus saldos; treinta y dos) Celebrar contratos de trabajo, colectivos o individuales, contratar servicios profesionales o tcnicos y ponerles trmino, con las ms amplias facultades que se precisen al efecto; treinta y tres) Celebrar contratos de seguro, pudiendo acordar primas, fijar riesgos, estipular plazos y dems condiciones, cobrar plizas, endosarlas y cancelarlas, aprobar e impugnar liquidaciones de siniestros, etctera; treinta y cuatro) Celebrar cualquier otro contrato, nominado o no. En los contratos que celebre y en los ya otorgados por la sociedad, el representante queda facultado para convenir, toda clase de pacto o estipulaciones, estn o no contempladas especialmente por las leyes y sean de su esencia o naturaleza o meramente accidentales; fijar precios y formas de pago, rentas, honorarios, remuneraciones, reajustes, intereses, indemnizaciones, plazos, an mayores que los usuales, condiciones, deberes, atribuciones, pocas y formas de pago y de entrega, cabidas, deslindes, percibir, entregar; pactar solidaridad e indivisibilidad, tanto activa como pasiva, convenir clusulas penales a favor o en contra de la sociedad, pactar cauciones; fijar multas; modificar estipulaciones; ejercitar y renunciar todos los derechos que competan a la sociedad, ejercitar y renunciar sus acciones, como las de nulidad rescisin, resolucin, eviccin, etctera, y aceptar la renuncia de derechos y acciones; rescindir, resolver, resciliar, dejar sin efecto, desahuciar, poner trmino o solicitar la terminacin de los contratos; exigir rendicin de cuentas, aprobarlas u objetarlas; treinta y cinco) Contratar prstamos y mutuos hipotecarios en cualquier forma, en bancos u otras instituciones de crdito y/o fomento, de derecho pblico o privado y , en general, con cualquier persona natural o jurdica, con el objeto de poder cumplir cabalmente con la finalidad de esta representacin. Sin que ello signifique enunciacin de facultades y a va meramente ejemplar, queda facultado para operar con letras de cambio, letras de crditos hipotecarias reajustables, u otros crditos o documentos, existentes a la fecha o que se espera que existan en el futuro y tendientes, a obtener recursos con el objeto de adquirir bienes. En garanta de las obligaciones que contraiga con tales fines, queda expresamente facultado, para otorgar garantas hipotecarias y prohibiciones de gravar y enajenar sobre el bien que adquiera. Asimismo, para contratar seguro de gravamen, de incendios u otros, acordando primas y plizas. Se le faculta asimismo para suscribir contratos de arrendamiento, facultndolo expresamente para cobrar y percibir las rentas; treinta y seis) Celebrar y ejecutar contratos de transporte, de construccin, de confeccin de obra material, de prestacin de servicios, de cambio, de comisin, de corredura, de representacin, de agencia, de avo, de iguala, de anticresis, negociar y endosar conocimientos, facturas y documentos; Efectuar toda clase de operaciones de importacin o exportacin; Representar a la sociedad, ante las aduanas y dems servicios y autoridades; treinta y siete) Celebrar contratos sobre warrants y gravarlos con prenda; treinta y ocho) Ceder y aceptar cesiones de crdito, sean nominativos, a la orden o al portador; treinta y nueve) Ceder y aceptar cesiones y derechos litigiosos; cuarenta) Dar y recibir en prenda, bienes muebles, valores mobiliarios, derechos, acciones y dems cosas corporales e incorporales, sean prendas civiles, mercantiles o bancarias, industriales, agrarias, de cosas muebles vendidas a plazo, sin desplazamiento, u otras especiales y cancelarlas; cuarenta y uno) Dar y recibir bienes en hipoteca; posponer, servir y alzar hipotecas, y constituirlas con clusulas de garanta general, tanto sobre inmuebles, como de naves; cuarenta y dos) Celebrar contratos de sociedad de cualquier clase y objeto; sean civiles o comerciales, colectivas, annimas, en comandita, de responsabilidad limitada o de otra especie, o incorporarse como socio en sociedades constituidas, con anterioridad, pactar indivisin; constituir o formar parte de las comunidades, sindicatos, asociaciones, juntas, cuentas en participacin, sociedades de hecho, cooperativas, etctera; representarla con voz y voto en unas y otras, con facultad para modificarlas, formar otras nuevas o de cualquier forma alterarlas, pedir su disolucin o terminacin incluso anticipada, expresar la intencin de no continuarlas, pedir su liquidacin o particin, llevar a cabo una u otra o intervenir en su desarrollo, designar o concurrir a la designacin de uno o ms liquidadores, jueces compromisarios, partidores, peritos, tasadores, depositarios, sndicos, administradores y dems funcionarios que fueren necesarios, pudiendo sealarles facultades, obligaciones, remuneraciones, plazos, condiciones, modos de efectuar la liquidacin o particin, autorizar a los liquidadores para enajenar y gravar toda clase de bienes sociales, corporales o incorporales races o muebles, incluso valores mobiliarios, actuar como liquidador o partidor, someter a arbitraje; y, en general, ejercitar y renunciar todas las acciones y cumplir todas las obligaciones que a la sociedad correspondan como socio, comunero, director, gerente, accionista o liquidador de tales sociedades, comunidades, asociaciones, cooperativas, etctera; cuarenta y tres) Dar y aceptar fianzas, simples o solidarias, avales, pactar solidaridad, activa o pasiva, y , en general, toda clase de cauciones y garantas, cuarenta y cuatro) Endosar, retirar documentos de embarque; y cobrar y percibir, retirar valores en custodia o garanta, y cancelar al efecto, los documentos necesarios; cuarenta y cinco) Cobrar y percibir judicial y extrajudicialmente todo cuanto se adeude a la sociedad o pueda adeudrsele en el futuro, a cualquier ttulo que sea, por cualquiera causa o persona, sea ella natural o jurdica, de derecho privado o de derecho pblico, incluso el Fisco, instituciones, corporaciones o fundaciones fiscales, semifiscales o de administracin autnoma, instituciones privadas etctera, sea en dinero, en otra clase de bienes corporales o incorporales races o muebles, valores mobiliarios, etctera; cuarenta y seis) Firmar recibos, finiquitos y cancelaciones, y en general, suscribir, otorgar, firmar, extender y refrendar, toda clase de documentos pblicos o privados, pudiendo formular en ellos, todas las declaraciones que estime necesarias o convenientes; cuarenta y siete) Oponerse a expropiaciones, solicitar reserva, reclamar el monto de la indemnizacin, convenir con el Fisco, Municipalidades o cualquier otra institucin, corporacin o fundacin de derecho pblico, todo lo concerniente a expropiaciones, pudiendo al efecto, recibir la parte no disputada del precio o indemnizacin y el saldo fijado judicialmente, en caso de reclamo; cuarenta y ocho) Representar a la sociedad, en los bancos nacionales y extranjeros, con las ms amplias facultades que puedan necesitarse, tales como: a) Darles instrucciones y cometerles comisiones de confianza y, entre ellas, dar ordenes de no pago; b) Contratar y abrir cuentas corrientes bancarias de deposito y/o ahorro, depositar, girar y sobregirarse en ellas o en las que la compareciente tenga en al actualidad, cancelar cheques, endosarlos, firmar reconocimiento de saldos en cuenta corriente, imponerse de su movimiento y cerrar unas y otras, todo ello tanto, en moneda nacional como extranjera; c) Aprobar y objetar saldos; d) Retirar talonarios de cheques o cheques sueltos; e) Contratar prestamos contra aceptacin, sobregiro, lneas de crdito, prestamos contra aceptacin de letras, suscribir pagares, mutuos, documentos por boletas de garanta, etctera, o en cualquier otra forma; f) Arrendar cajas de seguridad, abrirlas y poner trmino a su arrendamiento; g) Abrir cuentas de ahorro, reajustables o no, a la vista, a plazo o condicional, hacer depsitos en ella, retirarlo total o parcialmente, cerrar las cuentas o igualmente respecto de las que la compareciente tenga en la actualidad; h) Colocar y retirar dinero, sea moneda nacional o extranjera, y valores en depsitos a la vista, a plazo y/o condicionales y firmar recibos de dinero; j) Contratar operaciones de cambio; contratar y abrir acreditativos y crditos documentarios; girar, aceptar, reaceptar, afianzar, avalar, descontar, y endosar letras de cambio, tanto en cobranza, como en garanta; retirar y endosar documentos de embarque y autorizar cargos en cuenta corriente; k) En general, efectuar toda clase de operaciones bancarias, en moneda nacional o extranjera; y hacer toda clase de declaraciones bajo juramento, ante el Banco Central de Chile y otras autoridades, con el objeto de cumplir con las reglamentaciones del Banco Central, sea para la salida o entrada al pas y/o para operaciones de importacin, exportacin o de cambio; cuarenta y nueve) Contratar prestamos en cualquier forma, con instituciones de crdito o de fomento, o financieras, sociedades civiles y comerciales, corporaciones de derecho pblico o con particulares, sean en forma de crditos simples, documentarios, avances contra aceptacin o en cualquier otra forma; cincuenta) Girar, suscribir, aceptar, reaceptar, renovar, prorrogar, revalidar, avalar, endosar en dominio, cobro o garanta, protestar, descontar, cancelar, cobrar, transferir, extender y disponer en cualquier forma de cheques, letras de cambio, pagares, libranzas, vales y dems documentos mercantiles, de embarque o bancarios, sean nominativos, a la orden o al portador, en moneda nacional o extranjera, y ejercer todas las acciones, que correspondan a la sociedad, en relacin con tales documentos; cincuenta y uno) Contratar y efectuar toda clase de operaciones de comercio exterior y de cambios internacionales, estando facultados para representar a la sociedad en todas las operaciones, diligencias, trmites o actuaciones relacionadas con importaciones y exportaciones ante los bancos comerciales, Banco Central de Chile y cualquier otra entidad o autoridad cometerte, pudiendo al efecto representar y firmar registros de importacin y exportacin, abrir acreditativos divisibles o indivisibles, revocables o irrevocables; contratar aperturas de acreditativos; celebrar ventas condicionales; comprar y vender divisas; presentar solicitudes anexas, cartas explicativas, declaraciones juradas y toda otra documentacin pertinente, que fuere exigida por los bancos o por el Banco Central de Chile o por el servicio de aduana, solicitar la modificacin de las condiciones bajo las cuales ha autorizado una determinada operacin; autorizar cargos en las cuentas corrientes de la sociedad, a causa de operaciones de comercio exterior, cincuenta y dos) Y, en general, efectuar toda clase de operaciones con documentos mercantiles, valores mobiliarios y efectos pblicos y de comercio; cincuenta y tres) Retirar de la circulacin y volver a ella acciones, bonos, vales, pagares, billetes, etctera, cobrar y percibir dividendos y cras de acciones, retirar y canjear ttulos y cupones, suscribir nuevas acciones liberadas o de pago; cincuenta y cuatro) Otorgar, retirar, endosar , enajenar y negociar en cualquier forma, documentos de embarque, facturas, conocimientos y cartas de porte y documentos consulares; cincuenta y cinco) Concurrir ante toda clase de autoridades polticas, administrativas, incluso de orden tributario, municipales, judiciales o de cualquier otra clase y ante cualquier otra persona de derecho pblico o privado, instituciones fiscales, semifiscales, de administracin autnoma, organismos, servicios, etctera, con toda clase de presentaciones, declaraciones, incluso obligatorias o peticiones; modificarlas y desistirse de ellas; cincuenta y seis) Autocontratar, pudiendo en consecuencia comprar para s, aquellos bienes que la sociedad ordene vender, y vender los suyos a la sociedad; como asimismo prestar dinero a la sociedad o tomarlo prestado para s, pudiendo en general, celebrar validamente consigo mismo todos aquellos actos, contratos y convenciones cuya ejecucin le haya encomendado la sociedad; cincuenta y siete) Conferir poderes generales o especiales, sean estos judiciales o extrajudiciales y revocarlos; delegar y reasumir en todo o en parte el presente poder cuantas veces lo estime necesario, facultando al delegatario para delegar a su vez. En suma, podrn los mandatarios practicar todos los actos judiciales o extrajudiciales que sean necesarios para la fiel y expedita representacin de la sociedad, aun aquellos para los cuales la ley exige poder especial. Se deja expresa constancia que se necesitar la firma conjunta de ambos administradores para: uno) Dar y aceptar fianzas, simples o solidarias; dos) Avalar, pactar solidaridad, activa o pasiva; tres) Constituir a la sociedad en aval o codeudora solidaria; cuatro) Otorgar cualquier tipo de cauciones y garantas; cinco) Solicitar la apertura de cuentas corrientes, lneas de crdito; seis) Endeudar a la sociedad, de cualquier modo y ante cualquier tipo de organismo e institucin; siete) Otorgar poderes o mandatos; ocho) Contratar, despedir y fijar las remuneraciones del personal; nueve) Firmar cierres de negocios; diez) Contratar asesoras externas; once) Poner trmino o renovar contratos con clientes; doce) Fijar las polticas de inversin de las utilidades sociales. TITULO CUARTO: De las Juntas Generales de Accionistas. DCIMO SEGUNDO: Habr Juntas Ordinarias y Extraordinarias de Accionistas. Las primeras se celebrarn una vez al ao en el primer cuatrimestre del ao y las segundas podrn celebrarse en cualquier tiempo. El lugar de celebracin de las Juntas ser el que se indique en la citacin. DCIMO TERCERO: Las Juntas de Accionistas sern convocadas por los administradores de la sociedad o por la Superintendencia de Valores y Seguros si correspondiere. DCIMO CUARTO: La citacin a Junta de Accionistas se efectuar por medio de un aviso que se publicar, a lo menos, por tres veces en das distintos en un peridico de Rancagua que haya determinado la Junta de Accionistas. A falta de determinacin o en el caso de suspensin de la circulacin del peridico designado, la publicacin se har en el Diario Oficial en el tiempo, forma y condiciones que seala el Reglamento. Podrn celebrarse validamente las Juntas si concurren la totalidad de las acciones emitidas con derecho a voto, an cuando no se hubieren cumplido las formalidades requeridas para su citacin. DCIMO QUINTO: Slo podrn participar en las Juntas de Accionistas con derecho a voz y voto los titulares de las acciones inscritas en el Registro de Accionistas con cinco das de anticipacin a aqul que haya de celebrarse la respectiva Junta. Cada accin da derecho a voto, pudiendo el accionista acumularlos o distribuirlos como estime conveniente. Los accionistas podrn hacerse representar en las Juntas por otros accionistas o por un tercero, debiendo el mandato constar por escrito y comprender el total de las acciones del mandante en la sociedad. DCIMO SEXTO: Las materias que corresponde conocer a la Junta Ordinaria y Extraordinaria de accionistas son aquellas que determine la ley para la respectiva clase de Juntas. DCIMO SPTIMO: Las Juntas, sean Ordinarias o Extraordinarias, se constituirn en primera citacin con la mayora de las acciones emitidas con derecho a voto y en segunda citacin con las acciones que se encuentren presentes o representadas. Los acuerdos de las Juntas se tomarn por mayora absoluta de acciones presentes o representadas con derecho a voto. Estos qurum de asistencia y de acuerdo regirn para toda Junta salvo que la Ley o estos estatutos requieran qurum o mayora especiales. Los avisos de la segunda citacin slo podrn publicarse una vez que hubiere fracasado la Junta a efectuarse en primera citacin y, en todo caso, la nueva Junta deber ser citada para celebrarse dentro de los cuarenta y cinco das siguientes a la fecha fijada para la Junta no celebrada. TITULO QUINTO: De la Fiscalizacin. DCIMO OCTAVO: Anualmente la Junta Ordinaria de Accionistas, si procediere legalmente o la Junta lo estimare pertinente, nombrar auditores externos independientes, los que tendrn las funciones indicadas en la Ley, sin perjuicio de otros cometidos que pueda encargarles la Junta. Asimismo, anualmente la Junta Ordinaria, si procediere legalmente o la Junta lo estimare pertinente, designar inspectores de cuentas para que ejerzan las funciones de fiscalizacin que la Junta determine adems de aqullas que la ley seala. DCIMO NOVENO: Anualmente los accionistas de la sociedad debern pronunciarse sobre la remuneracin de los administradores y las polticas sobre reparto de utilidades. Estos acuerdos solo se adoptarn si fueren aprobados por la unanimidad de los accionistas. TITULO SEXTO: Del Balance y Distribucin de Utilidades. VIGSIMO: La sociedad practicar balances al treinta y uno de Diciembre de cada ao, salvo que la Junta de Accionistas determinare otra fecha y sin perjuicio de los estados de situacin que puedan ordenar los administradores. VIGSIMO PRIMERO: Las utilidades se distribuirn en la forma que determine la junta de accionistas. Entre los meses de mayo y junio del ao que corresponda, los administradores propondrn a la Junta de Accionistas una poltica de reparticin de las utilidades anuales de la sociedad y de aquellas sociedades en que tenga la calidad de accionista y/o socio, la cul si es aprobada tendr una vigencia de dos aos. Con todo, la poltica de distribucin de utilidades que dicten los administradores deber establecer que se distribuyan a ese ttulo por la sociedad o por las sociedades que administren, un mnimo equivalente al cinco por ciento del flujo operacional acumulado o consolidados de las sociedades que administren o que sea socio industrial, siempre que existan utilidades suficientes y no se registren prdidas financieras acumuladas. Los administradores podrn fijar la o las pocas dentro del ejercicio respectivo en que se efecta el pago de las utilidades. Sujeto a las limitaciones descritas, los administradores podrn siempre distribuir utilidades con cargo al resultado del ejercicio en curso de la sociedad u otras sociedades. VIGSIMO SEGUNDO: La Junta de Accionistas podr acordar o no el reparto de dividendos o la formacin de fondos de reserva, sea en forma total o parcial. TITULO SPTIMO: De la Disolucin y Liquidacin. VIGSIMO TERCERO: La sociedad se disolver cuando ocurra una causa legal de disolucin. VIGSIMO CUARTO: Disuelta la sociedad se proceder a su liquidacin por una comisin liquidadora formada por tres personas elegidas por la Junta de Accionistas, la cual fijar su remuneracin, salvo en los casos en que la ley seala otra forma de liquidacin. TITULO OCTAVO: Jurisdiccin y Domicilio. VIGSIMO QUINTO: Cualquier duda o dificultad que surja entre las partes con motivo del presente contrato o en sus documentos complementarios o modificatorios, ya sea que se refiera a su interpretacin, cumplimiento, validez, terminacin o cualquier otra causa relacionada con este contrato, se resolver mediante arbitraje, conforme al Reglamento del Centro de Arbitraje de la Cmara de Comercio de Santiago A.G., cuyas disposiciones fueron publicadas en el Diario Oficial del 22 de junio de 1993 y que formando parte integrante de esta clusula, las partes declaran conocer y aceptar. Las partes confieren mandato especial irrevocable a la Cmara de Comercio de Santiago A.G. para que, a solicitud escrita de cualquiera de ellas, proceda a designar al rbitro arbitrador de entre los integrantes del cuerpo arbitral del Centro de Arbitrajes de esa Cmara. En contra de las resoluciones del arbitrador no proceder recurso alguno, por lo cual las partes vienen en renunciar expresamente a ellos. El rbitro queda especialmente facultado para resolver todo asunto relacionado con su competencia y/o jurisdiccin. VIGSIMO SEXTO: Domicilio. Para todos los efectos legales de este contrato de sociedad los accionistas fijan su domicilio en la ciudad de Santiago. TITULO NOVENO: Disposiciones Transitorias. ARTCULO PRIMERO TRANSITORIO: Capital Social. El capital social es de cinco millones de pesos, dividido en quinientas acciones, nominativas, sin valor nominal, suscritas y pagadas conforme a lo siguiente: A) Don Nombre Accionista, suscribe en este acto doscientas cincuenta acciones de la sociedad, que pagar dentro del plazo de tres aos a contar de la fecha de la presente escritura, en moneda de curso legal o mediante el aporte en dominio a la sociedad de bienes muebles o inmuebles, corporales o incorporales, incluyndose crditos en contra de la misma sociedad, todos los cuales salvo acuerdo unnime de las acciones emitidas, debern ser avaluados y estimados por peritos y aprobados por Junta de Accionistas, segn lo dispone el artculo quince inciso final de la Ley dieciocho mil cuarenta y seis, dentro de un plazo mximo de tres aos a contar de esta fecha, ms el reajuste que prescribe el artculo diecisis de la Ley Nmero dieciocho mil cuarenta y seis, sobre sociedades annimas; y B) Don Nombre Accionista, suscribe en este acto doscientas cincuenta acciones de la sociedad, que pagar dentro del plazo de tres aos a contar de la fecha de la presente escritura, en moneda de curso legal o mediante el aporte en dominio a la sociedad de bienes muebles o inmuebles, corporales o incorporales, incluyndose crditos en contra de la misma sociedad, todos los cuales salvo acuerdo unnime de las acciones emitidas, debern ser avaluados y estimados por peritos y aprobados por Junta de Accionistas, segn lo dispone el artculo quince inciso final de la Ley dieciocho mil cuarenta y seis, dentro de un plazo mximo de tres aos a contar de esta fecha, ms el reajuste que prescribe el artculo diecisis de la Ley Nmero dieciocho mil cuarenta y seis, sobre sociedades annimas. ARTCULO SEGUNDO TRANSITORIO: Mientras no se designe por la Junta de Accionistas otro peridico, las publicaciones que le corresponda hacer a la sociedad, de acuerdo a la Ley y los estatutos, se realizarn en el Diario Oficial de Santiago. ARTCULO TERCERO TRANSITORIO: Se faculta al portador de copia autorizada de la presente escritura o de su extracto, para requerir todas las inscripciones, subinscripciones, anotaciones y publicaciones que sean procedentes. Asimismo, se faculta a doa Andrea Treknais Rojas, cdula nacional de identidad nmero quince millones trescientos setenta y siete mil cuarenta y uno guin siete, para que pueda concurrir al otorgamiento del o los instrumentos y/o escrituras pblicas o privadas que fueren necesarias para aclarar, rectificar, complementar o sanear la presente escritura. ARTICULO CUARTO TRANSITORIO: Sin perjuicio de las facultades que correspondan a los socios administradores, se confiere poder especial a don .. para que actuando en nombre y representacin de la sociedad, realice todos los trmites, presentaciones y dems gestiones que sean necesarias con el objeto de permitir el funcionamiento de sta, especialmente, para que efecte el aviso de constitucin de sociedad, solicite clave Internet, soliciten timbraje de Libros de Contabilidad, Facturas y Boletas, copias de cdulas de Rol nico Tributario y cualquier otra diligencia que en derecho corresponda en relacin a C Y D ASESORIAS S.P.A., estando capacitados para firmar todo tipo de documentos y formularios que sean exigidos por el Servicio de Impuestos Internos. EN COMPROBANTE Y previa lectura, firman los comparecientes. Se da copia. Doy Fe.

Nombre Accionista

C.I.N:

Nombre Accionista

C.I.N:

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