revisors udtalelse om ledelsesberetningen i erklæringer på årsrapporter

42 Revision & Regnskabsvæsen nr. 6 · 2014Revisors udtalelse om ledelsesberetningen i erklæringer på årsrapporter

43Revision & Regnskabsvæsen nr. 6 · 2014 Revisors udtalelse om ledelsesberetningen i erklæringer på årsrapporter

Revisors udtalelse om ledelsesberetningen i erklæringer på årsrapporter

• Hvilke konsekvenser har det for udtalelsen om ledelsesberetningen, hvis revisor tager forbehold i revisionspåtegningen eller erklæringen om udvidet gennemgang?

• Hvad hvis årsrapporten ikke indeholder en ledelsesberetning, selv om der er krav herom – hvilke konsekvenser har det for revisions-påtegningen eller erklæringen om udvidet gennemgang, herunder udtalelsen om ledelsesberetningen?

I artiklerne besvares disse og mange andre spørgsmål.Nærværende artikel er opbygget på følgende måde; i afsnit 2

besvares spørgsmålet om, hvornår årsrapporten skal indeholde en ledelsesberetning. I afsnit 3 besvares spørgsmålet om, hvad ledelses-beretningen skal indeholde. Afsnit 4 omhandler reglerne i ÅRL vedrø-rende udtalelsen om ledelsesberetningen. I den forbindelse omtales også 4. direktiv og det nye regnskabsdirektiv, der også indeholder regler vedrørende udtalelsen om ledelsesberetningen. I afsnit 5 og 6 indplaceres udtalelsen om ledelsesberetningen i forhold til henholdsvis RL og erklæringsbekendtgørelsen. Afsnit 7 og 8 omhandler udtalelsen om ledelsesberetningen i henholdsvis revisionspåtegninger på årsrap-porter og erklæringer om udvidet gennemgang af årsregnskaber. I

1. Indledning

Denne artikel omhandler revisors udtalelse om ledelsesberetningen i erklæringer på årsrapporter.3 Artiklen fortsættes med en opføl-gende artikel, der bringes i næste nummer af Revision & Regn-skabsvæsen.

Disse artikler er relevante, dels fordi der i praksis eksisterer en række – i et vist omfang uafklarede – problemstillinger i relation til udtalelsen om ledelsesberetningen, dels fordi disse problemstillinger er blevet yderligere aktualiseret af, at udtalelsen om ledelsesberetningen ikke længere kun er relevant i relation til revisionspåtegninger, men nu også i relation til erklæringer om udvidet gennemgang.

Der er bl.a. tale om følgende problemstillinger:• Hvilke krav stilles der til revisors arbejde i forbindelse med afgivelse

af en udtalelse om ledelsesberetningen?• Skal revisor altid afgive en udtalelse om ledelsesberetningen, hvis

årsrapporten indeholder en ledelsesberetning, eller kan revisor f.eks. afgive en særskilt erklæring om ledelsesberetningen i stedet for en udtalelse om ledelsesberetningen?

• Hvornår og hvordan skal revisor anføre ”bemærkninger” i udtalel-sen om ledelsesberetningen?

Af partner, statsaut. revisor, Anders Bisgaard, Faglig udviklingsaf-deling, Beierholm og medlem af FSR – danske revisorers Revisions-tekniske Udvalg og seniorkonsulent, cand.merc.aud., ph.d. Jesper

Seehausen, Faglig udviklingsafdeling, Beierholm, ekstern lektor, Institut for Økonomi og Ledelse samt Juridisk Institut, Aalborg Uni-versitet og medlem af FSR – danske revisorers selskabsretsgruppe1 2


afsnit 9 besvares spørgsmålet om, hvorvidt en udtalelse om ledelses-beretningen også er relevant i relation til andre erklæringer, dvs. andre erklæringer end revisionspåtegninger på årsrapporter og erklæringer om udvidet gennemgang af årsregnskaber, herunder erklæringer om review af årsregnskaber, andre erklæringer med sikkerhed og erklæ-ringer om opstilling af finansielle oplysninger. Afsnit 10 omhandler re-visors arbejde i forbindelse med afgivelse af en udtalelse om ledelses-beretningen – dels generelt, dels konkret i relation til redegørelsen for samfundsansvar, jf. ÅRL § 99 a. I afsnit 11 besvares spørgsmålet om, hvorvidt det – i stedet for at revisor afgiver en udtalelse om ledelses-beretningen – er muligt at lade ledelsesberetningen revidere som led i revisionen af årsregnskabet og et evt. koncernregnskab eller at lade ledelsesberetningen være omfattet af den udvidede gennemgang af årsregnskabet. I afsnit 12 besvares spørgsmålet om, hvorvidt revisor – i stedet for at afgive en udtalelse om ledelsesberetningen – kan afgive en særskilt erklæring om ledelsesberetningen.

I den opfølgende artikel i næste nummer af Revision & Regn-skabsvæsen behandles ”bemærkninger” i udtalelsen om ledelses-beretningen, hvilket kan sammenlignes med forbehold. Desuden behandles konsekvenserne for udtalelsen om ledelsesberetningen af forbehold i revisionspåtegningen eller erklæringen om udvidet gen-nemgang. Endvidere besvares spørgsmålet om, hvilke konsekvenser det har for revisionspåtegningen eller erklæringen om udvidet gennemgang, herunder udtalelsen om ledelsesberetningen, hvis årsrapporten ikke indeholder en ledelsesberetning, selv om der er krav herom.

2. Hvornår skal årsrapporten indeholde en ledelsesberetning?

En årsrapport består af følgende bestanddele:• Et årsregnskab• Et evt. årsregnskab for en af virksomheden ledet koncern, dvs. et

koncernregnskab• En evt. ledelsesberetning for virksomheden og for en af virksomhe-

den ledet koncern• En ledelsespåtegning• Evt. supplerende beretninger, jf. ÅRL § 14, jf. § 2, stk. 1-3.

En evt. ledelsesberetning er således en del af årsrapporten, men ikke årsregnskabet.

For så vidt angår virksomheder omfattet af regnskabsklasse C eller D, skal årsrapporten altid indeholde en ledelsesberetning, jf. § 78, stk. 1, 1. pkt. og § 102, stk. 1, 1. pkt.

For så vidt angår virksomheder omfattet af regnskabsklasse B, skal årsrapporten derimod kun indeholde en ledelsesberetning, hvis der er sket væsentlige ændringer i virksomhedens aktiviteter og økonomiske forhold, jf. § 77, jf. også § 22, stk. 1, 1. pkt. Ledelsesberetningen skal i så fald redegøre for disse ændringer. Hvis der ikke er sket væsentlige

ændringer i virksomhedens aktiviteter og økonomiske forhold, skal års-rapporten derimod ikke indeholde en ledelsesberetning.

Det fremgår i den forbindelse af lovbemærkningerne, at ændringer i virksomhedens aktiviteter og økonomiske forhold må anses for at være væsentlige, hvis ændringerne er af en sådan karakter, at oplys-ning herom kan forventes at påvirke regnskabsbrugernes, herunder kreditorers og investorers, økonomiske beslutninger vedrørende virk-somheden, jf. § 12, stk. 2.4 Det vil imidlertid altid bero på en konkret vurdering. Oplysningskravet vil sædvanligvis være relevant, hvis der er sket væsentlige ændringer i virksomhedens drift, beskæftigelse, investeringsomfang, finansieringsforhold eller kapitalgrundlag m.v., der har påvirket indeværende regnskabsår, eller som vil påvirke kom-mende regnskabsår. Som eksempler kan nævnes følgende:• Ændring fra produktions- til importvirksomhed• Omstrukturering• Rekonstruktion• Fusion eller spaltning m.v.

Steffensen m.fl. (2011) anfører, at hvis der er forekommet enkeltstå-ende, vigtige begivenheder af større betydning for virksomheden, bør disse omtales, ligesom ekstraordinære og usædvanlige forhold normalt er relevante at omtale.5 Hvis der foreligger forhold, der forventes at medføre væsentlige – midlertidige eller varige – ændringer i virksom-hedens finansielle stilling, må sådanne forhold oplyses. Som eksempler kan nævnes følgende:• Optagelse eller forlængelse af lån• Fusion• Koncernetablering• Nedlægning eller oprettelse af aktiviteter• Opgivelse eller erhvervelse af markeder• Foretagne strukturtilpasninger• Omfattende rationaliseringer m.v.

Det fremgår af FSR – danske revisorers Regnskabstekniske Udvalgs regnskabsvejledning for virksomheder omfattet af regnskabsklasse B eller C, at det i en virksomhed omfattet af regnskabsklasse B normalt vil være relevant at omtale f.eks. følgende: • Ændring af aktivitet, f.eks. fra produktions- til handelsvirksomhed• Omstrukturering, rekonstruktion, fusion, spaltning m.v. • Tilkøb eller frasalg af væsentlige aktiver • Usikkerhed om going concern• Begivenheder efter balancedagen, der har væsentlig betydning for

vurderingen af årsrapporten • Omlægning af regnskabsår, jf. afsnit 6.1.7.

For så vidt angår virksomheder omfattet af regnskabsklasse B, skal års-rapporten som nævnt kun indeholde en ledelsesberetning, hvis der er sket væsentlige ændringer i virksomhedens aktiviteter og økonomiske


forhold. Det fremgår dog af regnskabsvejledningen for virksomhe-der omfattet af regnskabsklasse B eller C, at årsrapporten altid skal indeholde en ledelsesberetning – uanset om der er sket væsentlige ændringer i virksomhedens aktiviteter og økonomiske forhold eller ej, jf. afsnit 6.1.1, 6.1.9 og 6.2.1. Regnskabsteknisk Udvalg anbefaler så-ledes, at årsrapporten – også for virksomheder omfattet af regnskabs-klasse B – altid indeholder en ledelsesberetning.

For så vidt angår virksomheder omfattet af regnskabsklasse C eller D, skal årsrapporten derimod som nævnt altid indeholde en ledelsesbe-retning. Dette gælder – uanset om der er sket væsentlige ændringer i virksomhedens aktiviteter og økonomiske forhold eller ej. Hvis der er sket væsentlige ændringer i virksomhedens aktiviteter og økonomiske forhold, skal ledelsesberetningen dog naturligvis redegøre for disse ændringer, selv om ÅRL § 77 ikke eksplicit finder anvendelse på virk-somheder omfattet af regnskabsklasse C eller D, jf. § 78, stk. 1, 4. pkt. og § 102, stk. 1, 3. pkt., begge modsætningsvis.

3. Hvad skal ledelsesberetningen indeholde?

I foregående afsnit blev spørgsmålet om, hvornår årsrapporten skal in-deholde en ledelsesberetning, besvaret. I nærværende afsnit besvares spørgsmålet om, hvad ledelsesberetningen skal indeholde.

Tabel 1 indeholder en oversigt over kravene til indholdet af ledelses-beretningen for virksomheder omfattet af henholdsvis regnskabsklasse B, C eller D.6

4. Årsregnskabsloven og revisors udtalelse om ledelsesbe-retningen

Dette afsnit omhandler reglerne i ÅRL vedrørende udtalelsen om le-delsesberetningen. I afsnit 4.2 nedenfor omtales 4. direktiv og det nye regnskabsdirektiv, der også indeholder regler vedrørende udtalelsen om ledelsesberetningen. I afsnit 4.3 nedenfor besvares spørgsmålet om, hvad der gælder, hvis årsrapporten ikke udarbejdes efter ÅRL, men efter IFRS.

4.1. Årsregnskabsloven

Virksomheder omfattet af regnskabsklasse B, C eller D har som ud-gangspunkt pligt til at lade sit årsregnskab og et evt. koncernregnskab revidere, jf. ÅRL § 135, stk. 1. Virksomheder omfattet af regnskabsklas-se B – men ikke virksomheder omfattet af regnskabsklasse C eller D – kan dog vælge at lade ”revisionen” udføre som udvidet gennemgang efter Erhvervsstyrelsens erklæringsstandard for små virksomheder, dvs. Erhvervsstyrelsens erklæringsstandard om udvidet gennemgang af årsregnskaber (og FSR – danske revisorers standard om udvidet gen-nemgang af årsregnskaber, der udarbejdes efter ÅRL), jf. dog § 135, stk. 2 og 3 (samt stk. 7).7 Virksomheder omfattet af regnskabsklasse B

kan desuden undlade at lade årsregnskabet revidere, hvis virksomhe-den i to på hinanden følgende regnskabsår på balancetidspunktet ikke overskrider to af følgende størrelser, jf. dog § 135, stk. 2 og 3 (samt stk. 6 og 7):• En balancesum på 4 mio. kr.• En nettoomsætning på 8 mio. kr.• Et gennemsnitligt antal heltidsbeskæftigede i løbet af regnskabsåret

på 12.8

Virksomheder omfattet af regnskabsklasse C og D er således altid un-derlagt revisionspligt. Virksomheder omfattet af regnskabsklasse B er derimod ikke nødvendigvis underlagt revisionspligt, idet virksomheder omfattet af regnskabsklasse B under visse betingelser kan fravælge revision, ligesom virksomheder omfattet af regnskabsklasse B under visse betingelser kan tilvælge udvidet gennemgang, dvs. vælge at lade ”revisionen” udføre som udvidet gennemgang.

Revisionspligten efter § 135, stk. 1, 1. pkt. omfatter ikke ledelsesbe-retningen (og de supplerende beretninger, der indgår i årsrapporten), jf. § 2, stk. 1, nr. 2 (og § 2, stk. 2), jf. § 135, stk. 5, 2. pkt. Revisor skal dog afgive en udtalelse om, hvorvidt oplysningerne i ledelsesberetnin-gen er i overensstemmelse med årsregnskabet og et evt. koncernregn-skab, jf. § 135, stk. 5, 3. pkt.

Disse bestemmelser finder anvendelse på oplysninger, der placeres i ledelsesberetningen, og oplysninger, der efter ÅRL eller regler, som er udstedt efter loven, offentliggøres andre steder, hvortil der henvises i ledelsesberetningen, jf. § 135, stk. 5, 4. pkt.9 I det følgende ses der bort fra, at visse oplysninger, der normalt placeres i ledelsesberetnin-gen, kan offentliggøres andre steder, hvortil der henvises i ledelsesbe-retningen. Det antages således, at de relevante oplysninger placeres i ledelsesberetningen.

Det ses, at en udtalelse om ledelsesberetningen skal indeholde en udtalelse om, hvorvidt oplysningerne i ledelsesberetningen er i over-ensstemmelse med årsregnskabet og et evt. koncernregnskab. ÅRL kræver således ikke, at revisor skal afgive en udtalelse om, hvorvidt op-lysningerne i ledelsesberetningen er ”rigtige”, men alene en udtalelse om, hvorvidt oplysningerne i ledelsesberetningen er i overensstem-melse med årsregnskabet og et evt. koncernregnskab.

§ 135, stk. 5, 2. og 3. pkt. (dengang § 135, stk. 5, 1. og 2. pkt.) blev indsat med lov nr. 516 af 17. juni 2008 om ændring af ÅRL, jf. § 1, nr. 51.10

Det fremgår i den forbindelse af lovbemærkningerne, at revisors udta-lelse også vil omfatte sammenhængen mellem ledelsesberetningens op-lysninger og forhold, som revisor er blevet opmærksom på i forbindelse med sin revision. Det forudsættes dog ikke, at revisor foretager særlige handlinger for at fremskaffe sådanne oplysninger. Der er alene tale om oplysninger, som revisor i forvejen er kommet i besiddelse af i forbin-delse med revisionen af årsregnskabet (og et evt. koncernregnskab).


TABEL 1: KRAVENE TIL INDHOLDET AF LEDELSESBERETNINGEN FOR VIRKSOMHEDER OMFATTET AF HENHOLDSVIS REGNSKABSKLASSE B, C ELLER D

Regnskabsklasse B Regnskabsklasse C – mellemstore virksomheder Regnskabsklasse C – store virksomheder Regnskabsklasse D

Årsrapporten skal indeholde en ledelsesberetning, hvis der er sket væsentlige ændringer i virksom-hedens aktiviteter og økonomiske forhold. Ledelsesberetningen skal i så fald redegøre for disse ændrin-ger (ÅRL § 77)

Hvis der er sket væsentlige ændringer i virksomhedens aktiviteter og økonomiske forhold, skal ledelsesberetningen redegøre for disse ændringer

Som mellemstore virksomheder omfattet af regnskabsklasse C Som mellemstore virksomheder omfattet af regnskabsklasse C

Der skal gives en beskrivelse af virksomhedens væsentligste aktivi-teter. Hvis årsrapporten indeholder en ledelsesberetning, kan beskri-velsen af disse aktiviteter placeres i ledelsesberetningen (ÅRL § 76 a)

Der skal gives en beskrivelse af virksomhedens væsentligste aktiviteter. Beskrivelsen af disse aktiviteter kan placeres i ledelsesberetningen


Ledelsesberetningen skal:

• Beskrive virksomhedens hovedaktiviteter,

• Beskrive evt. usikkerhed ved indregning eller måling, så vidt muligt med angivelse af beløb,

• Beskrive usædvanlige forhold, der kan have påvirket indregningen eller målingen, så vidt muligt med angivelse

af beløb,

• Redegøre for udviklingen i virksomhedens aktiviteter og økonomiske forhold,

• Omtale betydningsfulde hændelser, der er indtruffet efter regnskabsårets afslutning,

• Beskrive virksomhedens forventede udvikling, herunder særlige forudsætninger og usikre faktorer, som ledelsen

har lagt til grund for beskrivelsen,

• Beskrive virksomhedens videnressourcer, hvis de er af særlig betydning for den fremtidige indtjening,

• Beskrive de særlige risici ud over almindeligt forekommende risici inden for virksomhedens branche, herunder

forretningsmæssige og finansielle risici, som virksomheden kan påvirkes af,

• Beskrive virksomhedens påvirkning af det eksterne miljø og foranstaltninger til forebyggelse, reduktion eller

afhjælpning af skader herpå,

• Beskrive forsknings- og udviklingsaktiviteter i eller for virksomheden samt

• Omtale filialer i udlandet (ÅRL § 99, stk. 1)


Ledelsesberetningen skal beskrive årets resultat sammenholdt med den forventede udvikling ifølge den senest of-fentliggjorte årsrapport og begrunde afvigelser i resultatet i forhold hertil (ÅRL § 100)


Ledelsesberetningen skal indeholde en oversigt over:

• Årets nettoomsætning, resultat af ordinær primær drift, resultat af finansielle poster, resultat af ekstraordinære

poster, årets resultat, balancesum, investeringer i materielle anlægsaktiver, egenkapital og de nøgletal, der efter

virksomhedens forhold er nødvendige, samt

• De ovenfor nævnte tal for de fire foregående regnskabsår (ÅRL § 101)


I det omfang det er nødvendigt for at forstå virksomhedens udvikling, resultat og finansielle stilling, skal store virksomheder supplere redegørel-sen for udviklingen i virksomhedens aktiviteter og økonomiske forhold i ledelsesberetningen med oplysninger om ikke finansielle forhold, der er relevante for de specifikke aktiviteter, herunder oplysninger vedrørende miljø- og personaleforhold (ÅRL § 99, stk. 2)

Som store virksomheder omfattet af regnskabsklasse C

Store virksomheder skal supplere ledelsesberetningen med en redegø-relse for samfundsansvar. Hvis virksomheden ikke har politikker for sam-fundsansvar, skal dette oplyses i ledelsesberetningen (ÅRL § 99 a)


Store virksomheder, der har opstillet måltal for andelen af det underre-præsenterede køn i det øverste ledelsesorgan, skal i ledelsesberetningen redegøre for status for opfyldelsen af det opstillede måltal, herunder for hvorfor virksomheden i givet fald ikke har nået den opstillede målsæt-ning. Store virksomheder, der er forpligtet til at udarbejde en politik for at øge andelen af det underrepræsenterede køn på virksomhedens øv-rige ledelsesniveauer, skal desuden redegøre for denne politik. Hvis der ikke foreligger en underrepræsentation af det ene køn i det øverste le-delsesorgan, er det tilstrækkeligt at oplyse herom i ledelsesberetningen. Det samme gælder, hvis der ikke foreligger en underrepræsentation af det ene køn på virksomhedens øvrige ledelsesniveauer (ÅRL § 99 b)


Der skal i ledelsesberetningen oplyses om de ledelseshverv, som ledelses-medlemmerne beklæder i andre erhvervsdrivende virksomheder bortset fra virksomhedens egne 100 % ejede dattervirksomheder (ÅRL § 107)

En virksomhed, der har en eller flere kapitalklasser med tilknyttede stemme-rettigheder optaget til handel på et reguleret marked i et EU- eller EØS-land, skal supplere ledelsesberetningen med oplysninger, som skaber gennemsig-tighed omkring virksomhedens forhold med det formål at fremme den frie omsætning af virksomhedens kapitalandele (ÅRL § 107 a)

En virksomhed, der har værdipapirer optaget til handel på et reguleret marked i et EU- eller EØS-land, skal i ledelsesberetningen medtage en rede-gørelse for virksomhedsledelse (ÅRL § 107 b). Det samme gælder statslige aktieselskaber (ÅRL § 107 c)


TABEL 1: KRAVENE TIL INDHOLDET AF LEDELSESBERETNINGEN FOR VIRKSOMHEDER OMFATTET AF HENHOLDSVIS REGNSKABSKLASSE B, C ELLER D

Regnskabsklasse B Regnskabsklasse C – mellemstore virksomheder Regnskabsklasse C – store virksomheder Regnskabsklasse D

Årsrapporten skal indeholde en ledelsesberetning, hvis der er sket væsentlige ændringer i virksom-hedens aktiviteter og økonomiske forhold. Ledelsesberetningen skal i så fald redegøre for disse ændrin-ger (ÅRL § 77)

Hvis der er sket væsentlige ændringer i virksomhedens aktiviteter og økonomiske forhold, skal ledelsesberetningen redegøre for disse ændringer


Der skal gives en beskrivelse af virksomhedens væsentligste aktivi-teter. Hvis årsrapporten indeholder en ledelsesberetning, kan beskri-velsen af disse aktiviteter placeres i ledelsesberetningen (ÅRL § 76 a)

Der skal gives en beskrivelse af virksomhedens væsentligste aktiviteter. Beskrivelsen af disse aktiviteter kan placeres i ledelsesberetningen


Ledelsesberetningen skal:

• Beskrive virksomhedens hovedaktiviteter,

• Beskrive evt. usikkerhed ved indregning eller måling, så vidt muligt med angivelse af beløb,

• Beskrive usædvanlige forhold, der kan have påvirket indregningen eller målingen, så vidt muligt med angivelse

af beløb,

• Redegøre for udviklingen i virksomhedens aktiviteter og økonomiske forhold,

• Omtale betydningsfulde hændelser, der er indtruffet efter regnskabsårets afslutning,

• Beskrive virksomhedens forventede udvikling, herunder særlige forudsætninger og usikre faktorer, som ledelsen

har lagt til grund for beskrivelsen,

• Beskrive virksomhedens videnressourcer, hvis de er af særlig betydning for den fremtidige indtjening,

• Beskrive de særlige risici ud over almindeligt forekommende risici inden for virksomhedens branche, herunder

forretningsmæssige og finansielle risici, som virksomheden kan påvirkes af,

• Beskrive virksomhedens påvirkning af det eksterne miljø og foranstaltninger til forebyggelse, reduktion eller

afhjælpning af skader herpå,

• Beskrive forsknings- og udviklingsaktiviteter i eller for virksomheden samt

• Omtale filialer i udlandet (ÅRL § 99, stk. 1)


Ledelsesberetningen skal beskrive årets resultat sammenholdt med den forventede udvikling ifølge den senest of-fentliggjorte årsrapport og begrunde afvigelser i resultatet i forhold hertil (ÅRL § 100)


Ledelsesberetningen skal indeholde en oversigt over:

• Årets nettoomsætning, resultat af ordinær primær drift, resultat af finansielle poster, resultat af ekstraordinære

poster, årets resultat, balancesum, investeringer i materielle anlægsaktiver, egenkapital og de nøgletal, der efter

virksomhedens forhold er nødvendige, samt

• De ovenfor nævnte tal for de fire foregående regnskabsår (ÅRL § 101)


I det omfang det er nødvendigt for at forstå virksomhedens udvikling, resultat og finansielle stilling, skal store virksomheder supplere redegørel-sen for udviklingen i virksomhedens aktiviteter og økonomiske forhold i ledelsesberetningen med oplysninger om ikke finansielle forhold, der er relevante for de specifikke aktiviteter, herunder oplysninger vedrørende miljø- og personaleforhold (ÅRL § 99, stk. 2)


Store virksomheder skal supplere ledelsesberetningen med en redegø-relse for samfundsansvar. Hvis virksomheden ikke har politikker for sam-fundsansvar, skal dette oplyses i ledelsesberetningen (ÅRL § 99 a)


Store virksomheder, der har opstillet måltal for andelen af det underre-præsenterede køn i det øverste ledelsesorgan, skal i ledelsesberetningen redegøre for status for opfyldelsen af det opstillede måltal, herunder for hvorfor virksomheden i givet fald ikke har nået den opstillede målsæt-ning. Store virksomheder, der er forpligtet til at udarbejde en politik for at øge andelen af det underrepræsenterede køn på virksomhedens øv-rige ledelsesniveauer, skal desuden redegøre for denne politik. Hvis der ikke foreligger en underrepræsentation af det ene køn i det øverste le-delsesorgan, er det tilstrækkeligt at oplyse herom i ledelsesberetningen. Det samme gælder, hvis der ikke foreligger en underrepræsentation af det ene køn på virksomhedens øvrige ledelsesniveauer (ÅRL § 99 b)


Der skal i ledelsesberetningen oplyses om de ledelseshverv, som ledelses-medlemmerne beklæder i andre erhvervsdrivende virksomheder bortset fra virksomhedens egne 100 % ejede dattervirksomheder (ÅRL § 107)

En virksomhed, der har en eller flere kapitalklasser med tilknyttede stemme-rettigheder optaget til handel på et reguleret marked i et EU- eller EØS-land, skal supplere ledelsesberetningen med oplysninger, som skaber gennemsig-tighed omkring virksomhedens forhold med det formål at fremme den frie omsætning af virksomhedens kapitalandele (ÅRL § 107 a)

En virksomhed, der har værdipapirer optaget til handel på et reguleret marked i et EU- eller EØS-land, skal i ledelsesberetningen medtage en rede-gørelse for virksomhedsledelse (ÅRL § 107 b). Det samme gælder statslige aktieselskaber (ÅRL § 107 c)


4.2.4. direktiv og det nye regnskabsdirektiv

ÅRL § 135, stk. 5, 2. og 3. pkt. afspejler implementeringen i dansk ret af 4. direktivs artikel 51, stk. 1, litra b og 7. direktivs artikel 37, stk. 2.

Det fremgår af 4. direktivs artikel 51, stk. 1, litra b, at den eller de personer, der foretager revisionen, skal forvisse sig om, at årsberetnin-gen, dvs. ledelsesberetningen, ikke er i strid med årsregnskabet for det år, som årsberetningen angår.

Det fremgår tilsvarende af 7. direktivs artikel 37, stk. 2, at den eller de personer, der foretager revision af det konsoliderede regnskab, dvs. koncernregnskabet, skal påse, at den konsoliderede beretning, dvs. ledelsesberetningen for koncernen, er i overensstemmelse med det konsoliderede regnskab for det pågældende regnskabsår.

4. og 7. direktiv er begge erstattet af det nye regnskabsdirektiv, der allerede er trådt i kraft og skal implementeres i national, herunder dansk, ret senest den 20. juli 2015 med virkning for regnskabsår, der begynder den 1. januar 2016 eller senere, jf. artikel 52, artikel 53, stk. 1 og artikel 54. Det fremgår af dette direktiv, at revisor(erne) eller revisionsfirma(erne) skal:• Afgive en udtalelse om, hvorvidt:

• Ledelsesberetningen er i overensstemmelse med årsregnskabet for samme regnskabsår

• Ledelsesberetningen er blevet udarbejdet i overensstemmelse med gældende lovkrav

• Afgive en udtalelse om, hvorvidt vedkommende på baggrund af viden om og forståelse af virksomheden og dens miljø erhvervet under revisionen har fundet væsentlige fejlagtige angivelser i ledel-sesberetningen, jf. artikel 34, stk. 1. Arten af sådanne evt. fejlagtige angivelser skal anføres.

Denne bestemmelse finder tilsvarende anvendelse på konsoliderede beretninger og regnskaber, jf. artikel 34, stk. 2.

Bestemmelsen i det nye regnskabsdirektiv om, at revisor skal afgive en udtalelse om, hvorvidt ledelsesberetningen er i overensstemmelse med årsregnskabet for samme regnskabsår, kan sammenlignes direkte med bestemmelsen i 4. direktiv om, at den eller de personer, der foretager revisionen, skal forvisse sig om, at årsberetningen ikke er i strid med årsregnskabet for det år, som årsberetningen angår, og bestemmelsen i 7. direktiv om, at den eller de personer, der foretager revision af det konsoliderede regnskab, skal påse, at den konsoliderede beretning er i overensstemmelse med det konsoliderede regnskab for det pågældende regnskabsår.

Bestemmelserne i det nye regnskabsdirektiv om, at revisor skal afgi-ve dels en udtalelse om, hvorvidt ledelsesberetningen er blevet udar-bejdet i overensstemmelse med gældende lovkrav, dels en udtalelse om, hvorvidt vedkommende på baggrund af viden om og forståelse af virksomheden og dens miljø erhvervet under revisionen har fun-det væsentlige fejlagtige angivelser i ledelsesberetningen, er derimod nye sammenlignet med 4. og 7. direktiv. Det må derfor antages, at

ÅRL skal ændres på dette punkt. Det må dog samtidig antages, at det i praksis alene er formuleringen af udtalelsen om ledelsesberet-ningen der skal ændres, hvorimod revisors arbejde i forbindelse med afgivelse af en udtalelse om ledelsesberetningen formentlig ikke skal ændres.

4.3. Hvad hvis årsrapporten udarbejdes efter IFRS?

Det er uden betydning, for så vidt angår ledelsesberetningen og ud-talelsen herom, hvorvidt årsrapporten udarbejdes efter ÅRL eller IFRS. Dette skyldes, at IFRS ikke regulerer ledelsesberetningen, ligesom IFRS naturligvis ikke regulerer udtalelsen om ledelsesberetningen.

Det fremgår således af IFRS-bekendtgørelsen, at årsrapporten – ud over de bestanddele, der er foreskrevet i IFRS – i det mindste skal indeholde de for hver regnskabsklasse foreskrevne bestanddele, jf. § 3, stk. 1. Dette omfatter – for så vidt angår virksomheder omfattet af regnskabsklasse C eller D – bl.a. ledelsesberetningen. Det samme gælder, for så vidt angår virksomheder omfattet af regnskabsklasse B, hvis der er sket væsentlige ændringer i virksomhedens aktiviteter og økonomiske forhold, jf. ÅRL § 77.

Det fremgår i den forbindelse af IFRS-vejledningen, at:• IFRS ikke dækker krav til ledelsesberetningen, revision, godkendelse

og indsendelse af regnskaber m.v. Disse områder er derfor fortsat reguleret i den danske lovgivning for de virksomheder, der følger IFRS

• Som eksempler på bestemmelser, der videreføres helt (og dermed også gælder for virksomheder, som udarbejder årsrapport efter IFRS), kan nævnes ÅRL §§ 8-10 om aflæggelse af årsrapporten, §§ 77, 99, 100 og 107 om ledelsesberetningen samt § 135 om revi-sion

• ÅRL fortsat kræver visse bestanddele, der ikke kræves efter IFRS, f.eks. ledelsesberetning og revisionspåtegning (eller anden erklæ-ring fra revisor)

• IFRS ikke indeholder noget krav om ledelsespåtegning og ledelses-beretning.

Det er uden betydning, om årsregnskabet aflægges efter ”Internatio-nal Financial Reporting Standards som godkendt af EU og yderligere oplysningskrav i årsregnskabsloven” eller ”International Financial Re-porting Standards som godkendt af EU og danske oplysningskrav for børsnoterede selskaber”.

5. Revisorloven og revisors udtalelse om ledelsesberetnin-gen

I dette afsnit indplaceres udtalelsen om ledelsesberetningen i forhold til RL. I næste afsnit indplaceres udtalelsen om ledelsesberetningen i forhold til erklæringsbekendtgørelsen.

Det fremgår af IFRS-bekendtgørelsen, at årsrapporten – ud over de bestanddele, der er foreskrevet i IFRS – i det mindste skal indeholde de for hver regnskabsklasse foreskrevne bestanddele.


Bestemmelsen i det nye regnskabsdirektiv om, at revisor skal afgive en udtalelse om, hvorvidt ledelsesberetningen er i overensstemmelse med årsregnskabet for samme regnskabsår, kan sammenlignes direkte med

bestemmelsen i 4. direktiv om, at den eller de personer, der foretager revisionen, skal forvisse sig om, at års- beretningen ikke er i strid med årsregnskabet for det år, som årsberetningen angår, og bestemmelsen i 7. direktiv

om, at den eller de personer, der foretager revision af det konsoliderede regnskab, skal påse, at den konsolide-rede beretning er i overensstemmelse med det konsoliderede regnskab for det pågældende regnskabsår.


RL sondrer mellem følgende typer af erklæringer:• Revisionspåtegninger på regnskaber, herunder udtalelser om ledel-

sesberetninger i henhold til ÅRL, og andre erklæringer med sikker-hed, der ikke udelukkende er bestemt til hvervgiverens eget brug, hvor revisor er omfattet af hele loven, jf. § 1, stk. 2

• Andre erklæringer, dvs. erklæringer uden sikkerhed, der i øvrigt kræves i henhold til lovgivningen eller ikke udelukkende er bestemt til hvervgiverens eget brug, hvor revisor er omfattet af dele af lo-ven, jf. § 1, stk. 3

• Erklæringer (med eller uden sikkerhed), der ikke kræves i henhold til lovgivningen og udelukkende er bestemt til hvervgiverens eget brug, hvor revisor slet ikke er omfattet af loven.

Det ses, at revisor er omfattet af hele loven ved afgivelse af revisions-påtegninger på regnskaber, herunder udtalelser om ledelsesberetnin-ger, medmindre der undtagelsesvist er tale om en revisionspåtegning på et regnskab, herunder en udtalelse om ledelsesberetningen, der ikke kræves i henhold til lovgivningen, og udelukkende er bestemt til hvervgiverens eget brug, hvor revisor slet ikke er omfattet af loven.11

Det er i praksis vanskeligt at forestille sig en revisionspåtegning på et regnskab, herunder en udtalelse om ledelsesberetningen, der udeluk-kende er bestemt til hvervgiverens eget brug. I praksis er revisor derfor altid omfattet af hele loven ved afgivelse af revisionspåtegninger på regnskaber, herunder udtalelser om ledelsesberetninger.

Det ses også, at loven betragter udtalelsen om ledelsesberetningen som en integreret del af revisionspåtegningen (eller erklæringen om udvidet gennemgang, jf. afsnit 8 nedenfor). I henhold til loven er der således ikke tale om to særskilte erklæringer, dvs. dels en revisionspå-tegning (eller en erklæring om udvidet gennemgang), dels en udta-lelse om ledelsesberetningen, men derimod én samlet erklæring, der bl.a. indeholder en udtalelse om ledelsesberetningen.

Dette påpeges også af Jensen m.fl. (2009), der anfører, at udtrykket ”… revisionspåtegninger på regnskaber, herunder …” indikerer, at udtalelsen om ledelsesberetningen er en integreret del af revisionspå-tegningen.12

6. Erklæringsbekendtgørelsen og revisors udtalelse om ledelsesberetningen

Revisor er offentlighedens tillidsrepræsentant ved afgivelse af erklæ-ringer med sikkerhed, der kræves i henhold til lovgivningen eller ikke udelukkende er bestemt til hvervgiverens eget brug, jf. erklæringsbe-kendtgørelsens § 1, stk. 1. Tilsvarende gælder ved afgivelse af udtalel-ser om ledelsesberetninger.

Dette indebærer for det første, at revisor er offentlighedens tillidsre-præsentant ved afgivelse af dels erklæringer med sikkerhed, der kræves i henhold til lovgivningen eller ikke udelukkende er bestemt til hvervgi-verens eget brug, dels udtalelser om ledelsesberetninger, jf. også RL §

16, stk. 1, 1. pkt., hvorefter revisor er offentlighedens tillidsrepræsentant under udførelse af opgaver efter § 1, stk. 2, dvs. erklæringsopgaver med sikkerhed, hvor erklæringen kræves i henhold til lovgivningen eller ikke udelukkende er bestemt til hvervgiverens eget brug.

For det andet indebærer det, at erklæringsbekendtgørelsen finder anvendelse ved afgivelse af dels erklæringer med sikkerhed, der kræ-ves i henhold til lovgivningen eller ikke udelukkende er bestemt til hvervgiverens eget brug, dels udtalelser om ledelsesberetninger.

Füchsel m.fl. (2010) anfører, at det er vigtigt at slå fast, at udtalelsen om ledelsesberetningen ikke er en erklæring, men netop en udtalelse.13 Dette kan tiltrædes, selv om det kan diskuteres, hvorfor dette er vigtigt at slå fast. For det første er der ingen tvivl om, at RL finder anvendelse, forudsat at der er tale om en revisionspåtegning eller en erklæring om udvidet gennemgang, der kræves i henhold til lovgivningen eller ikke udelukkende er bestemt til hvervgiverens eget brug. For det andet er der heller ingen tvivl om, at erklæringsbekendtgørelsen også finder an-vendelse, igen forudsat at der er tale om en revisionspåtegning eller en erklæring om udvidet gennemgang, der kræves i henhold til lovgivnin-gen eller ikke udelukkende er bestemt til hvervgiverens eget brug.

Erklæringsbekendtgørelsen sondrer mellem følgende typer af erklæ-ringer:• Erklæringer med sikkerhed, der kræves i henhold til lovgivningen

eller ikke udelukkende er bestemt til hvervgiverens eget brug, jf. § 1, stk. 1, som er omfattet af erklæringsbekendtgørelsen, herunder:• Revisionspåtegninger på – underforstået – reviderede regnska-

ber, jf. §§ 3-8• Erklæringer om udvidet gennemgang af regnskaber, jf. §§ 9-11• Erklæringer om gennemgang (review) af regnskaber, jf. §§ 12-15 • Andre erklæringer med sikkerhed, jf. §§ 16-19

• Erklæringer med sikkerhed, der ikke kræves i henhold til lovgivnin-gen og udelukkende er bestemt til hvervgiverens eget brug, som slet ikke er omfattet af erklæringsbekendtgørelsen.

Erklæringer uden sikkerhed er heller ikke omfattet af erklæringsbe-kendtgørelsen, selv om der er tale om erklæringer, der kræves i hen-hold til lovgivningen eller ikke udelukkende er bestemt til hvervgive-rens eget brug.

Der er kun krav om, at revisionspåtegninger på reviderede regnskaber og erklæringer om udvidet gennemgang af regnskaber skal indeholde en udtalelse om en evt. ledelsesberetning. Der er derimod ikke krav om, at erklæringer om review af regnskaber skal indeholde en udtalelse om en evt. ledelsesberetning, ligesom der ikke er krav om, at andre erklæ-ringer med sikkerhed skal indeholde en udtalelse om en evt. ledelsesbe-retning. Dette uddybes i henholdsvis afsnit 9.1 og 9.2 nedenfor.

Erklæringsbekendtgørelsen definerer et ”regnskab” som:• En årsrapport, et årsregnskab, et koncernregnskab, en delårsrap-

port, et delårsregnskab og et delårskoncernregnskab i henhold til ÅRL samt

Revisor er offentlighedens tillidsrepræsentant ved afgivelse af erklæringer med sikkerhed, der kræves i henhold til lovgivningen eller ikke udelukkende er bestemt til hvervgiverens eget brug. Tilsvarende gælder ved afgivelse af udtalelser om ledelsesberetninger.


• Et andet tilsvarende regnskab, der:• Ikke er omfattet af ovenstående opregning,• I det mindste indeholder en resultatopgørelse, en balance og

forklarende noter,• Tjener et generelt formål og• Retter sig mod en bred kreds af brugere, jf. § 2.

Det fremgår i den forbindelse af erklæringsvejledningen, at:• Det forhold, at regnskabet skal tjene et generelt formål og rette sig

mod en bred kreds af brugere, sædvanligvis vil skulle afgøres ud fra den regnskabsmæssige begrebsramme, som regnskabet er udarbej-det efter. Hvis den anvendte regnskabsmæssige begrebsramme er udformet med henblik på at imødekomme almindelige oplysnings-behov hos en bred kreds af brugere, vil regnskabet være omfattet af erklæringsbekendtgørelsens definition

• Andre former for regnskabsmæssige opstillinger, der er udarbejdet efter regnskabsmæssige begrebsrammer, der skal imødekomme oplysningsbehov hos bestemte brugere, ikke er regnskaber i erklæ-ringsbekendtgørelsens forstand, jf. afsnit 4.2. De anses som andre dokumenter, hvor revisor afgiver en erklæring med sikkerhed efter §§ 13-16 (nu §§ 16-19) om andre erklæringer med sikkerhed.

Vejledningen giver en række eksempler på regnskaber henholdsvis an-dre dokumenter. Disse eksempler er vist i tabel 2.

TABEL 2: ERKLÆRINGSBEKENDTGØRELSENS REGNSKABSBEGREB – EKSEMPLER PÅ REGNSKABER HENHOLDSVIS ANDRE DOKUMENTER

Regnskaber Andre dokumenter

Regnskaber, der aflægges efter ÅRL

Skatteregnskaber

Regnskaber, der aflægges af finansielle virksomheder efter regler fastsat af Finanstilsynet

Mellembalancer

Regnskaber, der aflægges efter IFRS

Åbningsbalancer

Regnskaber for ikke-erhvervsdri-vende fonde

Likvidationsregnskaber

Regnskaber for friskoler og pri-vate grundskoler m.v.

Fusionsregnskaber

Regnskaber for frie kostskoler Afsluttende boregnskaber ved konkurs

Regnskaber for institutioner for erhvervsrettet uddannelse

Statusoversigter som grundlag for akkord

Projektregnskaber

Tilskudsregnskaber

Det ses, at erklæringsbekendtgørelsens regnskabsbegreb bl.a. omfat-ter årsrapporter. Afsnit 7.1 nedenfor omhandler erklæringsbekendt-gørelsens regler vedrørende udtalelsen om ledelsesberetningen i revisionspåtegninger på årsrapporter. Afsnit 8.1 nedenfor omhandler erklæringsbekendtgørelsens regler vedrørende udtalelsen om ledelses-beretningen i erklæringer om udvidet gennemgang af årsregnskaber.

7. Revisors udtalelse om ledelsesberetningen i revisions-påtegninger på årsrapporter

Dette afsnit omhandler udtalelsen om ledelsesberetningen i revisions-påtegninger på årsrapporter. Afsnit 8 nedenfor omhandler udtalelsen om ledelsesberetningen i erklæringer om udvidet gennemgang af årsregnskaber.

7.1. Erklæringsbekendtgørelsen og revisors udtalelse om ledel-sesberetningen i revisionspåtegninger på årsrapporter

Erklæringsbekendtgørelsens §§ 3-8 omhandler som tidligere nævnt re-visionspåtegninger på reviderede regnskaber. Erklæringer om revision af andet end regnskaber er derimod omfattet af §§ 16-19 om andre erklæringer med sikkerhed.

Erklæringsbekendtgørelsens regnskabsbegreb omfatter som tidligere nævnt bl.a. årsrapporter.

Hvis et årsregnskab og et evt. koncernregnskab er revideret, skal der indgå en revisionspåtegning i årsrapporten, der omfatter alle de revi-sionspligtige dele af årsrapporten, jf. erklæringsbekendtgørelsens § 3, stk. 2, jf. også ÅRL § 22, stk. 1, 2. pkt. for så vidt angår virksomheder omfattet af regnskabsklasse B, § 78, stk. 1, 2. pkt. for så vidt angår virksomheder omfattet af regnskabsklasse C, og § 102, stk. 1, 2. pkt. for så vidt angår virksomheder omfattet af regnskabsklasse D. Hvis års-rapporten indeholder en ledelsesberetning, der ikke er revideret, skal revisionspåtegningen desuden indeholde en udtalelse fra revisor, jf. § 5, stk. 1, nr. 7, der omtales nedenfor.

Det ses, at revisionspåtegningen skal omfatte alle de revisionspligtige dele af årsrapporten. Revisionspligten efter ÅRL § 135, stk. 1, 1. pkt. omfatter som tidligere nævnt ikke ledelsesberetningen, jf. § 2, stk. 1, nr. 2, jf. § 135, stk. 5, 2. pkt.14 Revisionspåtegningen skal således ikke omfatte ledelsesberetningen. Revisor skal dog afgive en udtalelse om, hvorvidt oplysningerne i ledelsesberetningen er i overensstemmelse med årsregnskabet og et evt. koncernregnskab, jf. § 135, stk. 5, 3. pkt., jf. også erklæringsbekendtgørelsens § 3, stk. 2, 2. pkt.

Det ses også, at erklæringsbekendtgørelsen – ligesom RL – betragter udtalelsen om ledelsesberetningen som en integreret del af revisionspå-tegningen. I henhold til erklæringsbekendtgørelsen er der således heller ikke tale om to særskilte erklæringer, dvs. dels en revisionspåtegning, dels en udtalelse om ledelsesberetningen, men derimod én samlet er-klæring, der bl.a. indeholder en udtalelse om ledelsesberetningen.


Hvis der er udarbejdet en ledelsesberetning, skal revisionspåtegnin-gen bl.a. indeholde en udtalelse fra revisor om, hvorvidt revisors gen-nemlæsning af ledelsesberetningen – baseret på den udførte revision af årsregnskabet og et evt. koncernregnskab – har givet anledning til bemærkninger, jf. erklæringsbekendtgørelsens § 5, stk. 1, nr. 7, jf. også § 3, stk. 2, 2. pkt. og ÅRL § 135, stk. 5, 3. pkt., der begge er omtalt ovenfor.

Det ses igen, at erklæringsbekendtgørelsen – ligesom RL – betragter udtalelsen om ledelsesberetningen som en integreret del af revisions-påtegningen.

Dette påpeges også af Steffensen m.fl. (2011), der anfører, at udta-lelsen om ledelsesberetningen indgår som en integreret del af revisi-onspåtegningen, jf. erklæringsbekendtgørelsens § 5, stk. 1, nr. 7.15

Hvis der ikke er overensstemmelse mellem årsregnskabet eller et evt. koncernregnskab og ledelsesberetningen, og dette skyldes fejl i ledel-sesberetningen, der ikke er uvæsentlige, skal udtalelsen om ledelsesbe-retningen indeholde oplysninger om, hvori evt. uoverensstemmelser består, jf. § 5, stk. 7, jf. også § 1, stk. 2, 2. pkt., hvorefter revisor skal tage stilling til alle forhold, medmindre de er uvæsentlige for formålet med erklæringen eller udtalelsen, og andet ikke fremgår af lovgivnin-gen m.v. Hvis revisor herudover bliver opmærksom på væsentlige fejl eller mangler i ledelsesberetningen, skal udtalelsen om ledelsesberet-ningen ligeledes omfatte en beskrivelse heraf.16

Der er således to situationer, hvor revisor skal anføre ”bemærknin-ger” i udtalelsen om ledelsesberetningen:• Der er ikke overensstemmelse mellem årsregnskabet eller et evt.

koncernregnskab og ledelsesberetningen, og dette skyldes fejl i le-delsesberetningen, der ikke er uvæsentlige, eller

• Der er væsentlige fejl eller mangler i ledelsesberetningen i øvrigt, dvs. væsentlige fejl eller mangler i ledelsesberetningen, der ikke relaterer sig til, at der ikke er overensstemmelse mellem årsregnska-bet eller et evt. koncernregnskab og ledelsesberetningen.

Hvis der ikke er overensstemmelse mellem årsregnskabet eller et evt. koncernregnskab og ledelsesberetningen, og dette skyldes fejl i års-regnskabet eller et evt. koncernregnskab, der ikke er uvæsentlige, skal revisor i stedet tage forbehold i revisionspåtegningen.

Dette uddybes i den opfølgende artikel i næste nummer af Revision & Regnskabsvæsen.

Udtalelsen om ledelsesberetningen skal angives i et særskilt afsnit med overskriften ”Udtalelse om ledelsesberetningen”, jf. § 5, stk. 8.

Det fremgår af erklæringsvejledningen, at:• Revisor skal gennemlæse ledelsesberetningen og:

• Sammenholde oplysningerne i ledelsesberetningen med oplys-ningerne i årsregnskabet og et evt. koncernregnskab,

• Sammenholde oplysningerne i ledelsesberetningen med den viden og de forhold, som revisor er blevet bekendt med i forbin-delse med sin revision, samt

• Ud fra sin viden om regelgrundlaget, f.eks. ÅRL, tage stilling til, om der er fejl eller mangler i ledelsesberetningen

• Revisor skal afgive en udtalelse om, hvorvidt der er uoverensstem-melser mellem ledelsesberetningen samt årsregnskabet og et evt. koncernregnskab eller ej. Denne udtalelse omfatter også uoverens-stemmelser i forhold til den viden og de forhold, som revisor er blevet bekendt med i forbindelse med sin revision. Hvis ledelsesbe-retningen indeholder uoverensstemmelser til årsregnskabet eller et evt. koncernregnskab, der skyldes fejl i ledelsesberetningen, skal det desuden oplyses, hvori disse uoverensstemmelser består

• Hvis revisor herudover har konstateret fejl eller mangler i ledelses-beretningens oplysninger, skal de konstaterede fejl eller mangler beskrives, jf. afsnit 5.7.1. Det skal derimod ikke omtales, hvis revisor ikke har konstateret sådanne fejl eller mangler.

Det fremgår desuden af denne vejledning, at:• Revisor skal læse ledelsesberetningen igennem og på den bag-

grund afgive en udtalelse om, hvorvidt oplysningerne i ledel-sesberetningen er i overensstemmelse med oplysningerne i de revisionspligtige dele af årsrapporten, dvs. årsregnskabet og et evt. koncernregnskab

• Dette ”konsistenstjek” også skal omfatte sammenhængen mellem oplysninger i ledelsesberetningen og oplysninger, som revisor har fået, og forhold, som revisor er blevet opmærksom på, i forbindelse med sin revision af årsregnskabet og et evt. koncernregnskab. Re-visor skal ikke foretage nye særskilte arbejdshandlinger for at kunne afgive sin udtalelse om ledelsesberetningen. Der er alene tale om, at revisor ved afgivelse af sin udtalelse skal tage højde for de op-lysninger, som revisor i forvejen er kommet i besiddelse af i forbin-delse med revisionen af årsregnskabet (og et evt. koncernregnskab) – uagtet at disse oplysninger ikke fremgår af årsregnskabet (eller et evt. koncernregnskab)17

• Udtalelsen skal afgives, uanset om revisor har konstateret uoverens-stemmelser mellem ledelsesberetningen og årsregnskabet eller et evt. koncernregnskab eller ej

• I udtalelsen vil det i relation til ”konsistenstjekket” være tilstræk-keligt at bekræfte, at ledelsesberetningen er i overensstemmelse med årsregnskabet og et evt. koncernregnskab, jf. afsnit 5.7.2. Det forudsætter nemlig, at en sådan bekræftelse også indbefatter en stillingtagen til, om der er uoverensstemmelse mellem oplysninger i ledelsesberetningen og andre oplysninger, som revisor er blevet opmærksom på under sin revision, selv om disse oplysninger ikke fremgår af årsregnskabet (eller et evt. koncernregnskab).

Hvis der ikke er overensstemmelse mellem årsregnskabet eller et evt. koncernregnskab og ledelsesberetningen, og dette skyldes fejl i ledelsesberetningen, der ikke er uvæ-sentlige, skal udtalelsen om ledelsesberetningen indeholde oplysninger om, hvori evt. uoverensstemmelser består.


7.2. ISA’erne, herunder ISA 700 og ISA 720

7.2.1. ISA’erne generelt

Hvis årsrapporten indeholder en ledelsesberetning, giver både ÅRL og erklæringsbekendtgørelsen valgmulighed mellem enten at lade ledelsesberetningen revidere som led i revisionen af årsregnskabet og et evt. koncernregnskab eller at afgive en udtalelse om ledelsesberet-ningen.

For så vidt angår ÅRL, omfatter revisionspligten efter § 135, stk. 1, 1. pkt. som tidligere nævnt ikke ledelsesberetningen, jf. § 2, stk. 1, nr. 2, jf. § 135, stk. 5, 2. pkt.18 Der er dog ikke noget til hinder for at lade ledelsesberetningen revidere som led i revisionen af årsregnskabet og et evt. koncernregnskab. Hvis ledelsesberetningen ikke er revideret som led i revisionen af årsregnskabet og et evt. koncernregnskab, skal revisor afgive en udtalelse om, hvorvidt oplysningerne i ledelsesberet-ningen er i overensstemmelse med årsregnskabet og et evt. koncern-regnskab, jf. § 135, stk. 5, 3. pkt.

ÅRL giver således valgmulighed mellem enten at lade ledelsesberet-ningen revidere som led i revisionen af årsregnskabet og et evt. kon-cernregnskab eller at afgive en udtalelse om ledelsesberetningen.

For så vidt angår erklæringsbekendtgørelsen, skal der som tidligere nævnt – hvis et årsregnskab og et evt. koncernregnskab er revideret – indgå en revisionspåtegning i årsrapporten, der omfatter alle de revisionspligtige dele af årsrapporten, jf. § 3, stk. 2. Hvis årsrapporten indeholder en ledelsesberetning, der ikke er revideret, skal revisions-påtegningen desuden indeholde en udtalelse fra revisor, jf. § 5, stk. 1, nr. 7.

Erklæringsbekendtgørelsen giver således – ligesom ÅRL – valgmu-lighed mellem enten at lade ledelsesberetningen revidere som led i revisionen af årsregnskabet og et evt. koncernregnskab eller at afgive en udtalelse om ledelsesberetningen.

Det fremgår således af erklæringsvejledningen, at hvis virksomheden vælger at lade oplysningerne i ledelsesberetningen underkaste revi-sion, skal revisionspåtegningen ikke indeholde en særskilt udtalelse om ledelsesberetningen, jf. afsnit 5. Ledelsesberetningen vil her være omfattet af revisors revisionspåtegning, hvoraf det skal fremgå, at revi-sionen også omfatter ledelsesberetningen.

Det fremgår desuden af denne vejledning, at revisor altid skal afgive en udtalelse om, hvorvidt der er uoverensstemmelser mellem ledelses-beretningen samt årsregnskabet og et evt. koncernregnskab eller ej, medmindre virksomheden har ladet ledelsesberetningen revidere, jf. afsnit 5.7.1.19

I praksis er der imidlertid ikke valgmulighed mellem enten at lade ledelsesberetningen revidere som led i revisionen af årsregnskabet og et evt. koncernregnskab eller at afgive en udtalelse om ledelsesberet-ningen, idet det i praksis ikke er muligt at lade ledelsesberetningen revidere som led i revisionen af årsregnskabet og et evt. koncernregn-skab. Dette skyldes, at ISA’erne alene omhandler revision af historiske

finansielle oplysninger, og at en ledelsesberetning ikke alene indehol-der historiske finansielle oplysninger. Hvis årsrapporten indeholder en ledelsesberetning, skal revisor således (som hovedregel, jf. afsnit 11 og 12 nedenfor) altid afgive en udtalelse om ledelsesberetningen.

Det fremgår således af ISA 200 om den uafhængige revisors over-ordnede mål og revisionens gennemførelse i overensstemmelse med ISA’erne, at ISA’erne er formuleret med udgangspunkt i revisors revi-sion af regnskabet, jf. afsnit 2. Standarderne skal tilpasses omstændig-hederne efter behov ved anvendelse på revision af andre historiske fi-nansielle oplysninger. ISA’erne kan derimod ikke anvendes ved revision af andet end historiske finansielle oplysninger, hvilket enten kan skyl-des, at oplysningerne ikke er historiske, dvs. fremadrettede finansielle oplysninger, eller at oplysningerne ikke er finansielle, dvs. historiske ikke-finansielle oplysninger.

7.2.2. ISA 700

ISA 700 omhandler udformning af en konklusion og afgivelse af erklæring om et regnskab. Denne standard omhandler ”blanke” revisionspåtegninger, dvs. revisionspåtegninger uden forbehold og supplerende oplysninger. Standarden suppleres således af ISA 705 om modifikationer til konklusionen i den uafhængige revisors erklæring, der omhandler forbehold, samt ISA 706 om supplerende oplysninger vedrørende forståelse af regnskabet og supplerende oplysninger ved-rørende forståelse af revisionen i den uafhængige revisors erklæring, der – som det fremgår af titlen – omhandler supplerende oplysninger.

Det fremgår af standarden, at:• Hvis revisor har andre erklæringsforpligtelser i revisors erklæring

på regnskabet ud over det ansvar, som revisor har for at afgive erklæring på regnskabet i henhold til ISA’erne, skal disse andre er-klæringsforpligtelser behandles i et separat afsnit i revisors erklæring med undertitlen ”Erklæring i henhold til anden lovgivning og øvrig regulering” eller på anden vis afpasset efter afsnittets indhold, jf. afsnit 38

• Hvis revisors erklæring indeholder et separat afsnit for andre erklæ-ringsforpligtelser, skal revisors erklæring på regnskabet medtages under titlen ”Erklæring på regnskabet”, jf. afsnit 39. Afsnittet ”Er-klæring i henhold til anden lovgivning og øvrig regulering” skal komme efter afsnittet ”Erklæring på regnskabet”.

Dette uddybes i afsnit 7.4 nedenfor, der indeholder eksempler på revi-sionspåtegninger.

Det fremgår endvidere af standarden, at hvis der præsenteres sup-plerende information sammen med det reviderede regnskab ud over den information, der kræves af den relevante regnskabsmæssige be-grebsramme, skal revisor vurdere, om den supplerende information er klart adskilt fra det reviderede regnskab, jf. afsnit 46. Hvis den supple-rende information ikke er klart adskilt fra det reviderede regnskab, skal


Hvis den supplerende information ikke er klart adskilt fra det reviderede regnskab, skal revisor bede ledelsen om at ændre den måde, hvorpå den ikke-reviderede supplerende information er præsenteret.

revisor bede ledelsen om at ændre den måde, hvorpå den ikke-revide-rede supplerende information er præsenteret. Hvis ledelsen afviser at gøre dette, skal revisor forklare i revisors erklæring, at den supplerende information ikke er revideret.

I praksis giver denne bestemmelse normalt ikke anledning til pro-blemer i relation til ledelsesberetningen, idet ledelsesberetningen normalt er adskilt fra årsregnskabet med en særskilt overskrift i års-rapporten.

7.2.3. ISA 720

ISA 720 omhandler revisors ansvar i forbindelse med andre oplysnin-ger i dokumenter, der indeholder reviderede regnskaber.

Denne standard definerer ”andre oplysninger” som finansielle og ikke-finansielle oplysninger ud over regnskabet og revisors erklæring herpå, der ved lov, øvrig regulering eller praksis er indeholdt i et do-kument, der indeholder et revideret regnskab og revisors erklæring herpå, jf. afsnit 5, litra a. Denne definition omfatter bl.a. ledelsesberet-ninger i årsrapporter.20 I realiteten indeholder standarden imidlertid ikke krav, der ikke – for så vidt angår ledelsesberetninger i årsrapporter – fremgår af ÅRL, jf. § 135, stk. 5, 3. pkt., og erklæringsbekendtgø-relsen, jf. § 3, stk. 2, 2. pkt., § 5, stk. 1, nr. 7 og § 5, stk. 7. Dette indebærer, at standarden i realiteten ikke er relevant i relation til ledel-sesberetninger i årsrapporter.

I dokumentet ”Yderligere krav ifølge dansk revisorlovgivning – bi-lag til de internationale standarder om revision”, der indeholder en oversigt over de bestemmelser i dansk revisorlovgivning, der skærper eller udvider kravene i ISA’erne, anføres der følgende herom, jf. af-snit 9.2:21

”Erklæringsbekendtgørelsen stiller krav til revisor om at udtale

sig om ledelsesberetningen i en årsrapport (medmindre virk-

somheden har valgt at lade ledelsesberetningen revidere). ISA

720 stiller alene krav om, at revisor rapporterer om andre oplys-

ninger herunder også oplysningerne i ledelsesberetningen i do-

kumenter, der indeholder reviderede regnskaber, såfremt revisor

har fundet fejl eller manglende konsistens.

Det skal bemærkes at ISA 720 dermed er relevant for alle op-

lysninger i et dokument, der indeholder reviderede regnskaber

undtagen ledelsesberetningen i en årsrapport.”

Det fremgår af standarden, at revisor skal læse andre oplysninger for at identificere evt. væsentlig inkonsistens med det reviderede regn-skab, jf. afsnit 6.

Standarden definerer i den forbindelse ”inkonsistens” som andre oplysninger, der modsiger oplysninger indeholdt i det reviderede regnskab, jf. afsnit 5, litra b.

Det fremgår desuden af standarden, at:• Hvis revisor ved læsning af andre oplysninger konstaterer en væ-

sentlig inkonsistens, skal revisor fastslå, om det reviderede regnskab eller de andre oplysninger skal rettes, jf. afsnit 8

• Hvis det er nødvendigt at rette det reviderede regnskab, og den daglige ledelse nægter at foretage rettelsen, skal revisor modificere sin konklusion, dvs. tage forbehold, i overensstemmelse med ISA 705, jf. afsnit 9. Dette er i overensstemmelse med det tidligere anførte, at hvis der ikke er overensstemmelse mellem årsregnskabet eller et evt. koncernregnskab og ledelsesberetningen, og dette skyldes fejl i årsregnskabet eller et evt. koncernregnskab, der ikke er uvæsentlige, skal revisor tage forbehold i revisionspåtegningen

• Hvis det er nødvendigt at rette de andre oplysninger, og den dag-lige ledelse nægter at foretage rettelsen, skal revisor underrette den øverste ledelse om dette forhold, medmindre alle i den øverste ledelse er involveret i den daglige ledelse af virksomheden, jf. ISA 260 om kommunikation med den øverste ledelse, afsnit 13, og:• Medtage supplerende oplysninger i revisors erklæring vedrøren-

de forståelse af revisionen, der beskriver den væsentlige inkonsi-stens i overensstemmelse med ISA 706, jf. afsnit 8,

• Tilbageholde sin erklæring eller• Trække sig fra opgaven, hvis dette er tilladt efter gældende lov

og øvrig regulering, jf. afsnit 10.

Det fremgår endvidere af standarden, at:• Hvis revisor under læsningen af andre oplysninger med det formål

at konstatere væsentlig inkonsistens bliver opmærksom på en tilsy-neladende væsentlig faktuel fejl, skal revisor drøfte forholdet med den daglige ledelse, jf. afsnit 14

• Hvis revisorer konkluderer, at der er en væsentlig faktuel fejl i de andre oplysninger, som den daglige ledelse nægter at rette, skal revisor underrette den øverste ledelse, medmindre alle i den øver-ste ledelse deltager i den daglige ledelse, jf. ISA 260, afsnit 13, om sin betænkelighed vedrørende de andre oplysninger og evt. træffe yderligere passende foranstaltninger, jf. afsnit 16.


Standarden definerer i den forbindelse en ”faktuel fejl” som andre op-lysninger, der ikke er relateret til forhold, der fremgår af det reviderede regnskab, og som er angivet eller præsenteret forkert, jf. afsnit 5, litra c.

7.3. Eksempler på revisors udtalelse om ledelsesberetningen i revisionspåtegninger på årsrapporter

FSR – danske revisorers Revisionstekniske Udvalg har i november 2011 udsendt en udtalelse om den uafhængige revisors erklæringer

Danske Lønsystemer A/S Gydevang 46 3450 Allerød

Prøv Danløn gratis på danlon.dk

VIL DU KØRE LØN NEMT OG BILLIGTDanløn gør det hurtigt, nemt og billigt at køre løn - også når du administrerer løn for flere virksomheder. Systemet klarer automatisk en række overførsler og indberetninger og er integreret til de mest udbredte økonomisystemer. Nemmere bliver det ikke! ?

KUN15 kr.

pr. lønseddel

uden modifikationer og supplerende oplysninger ved revision af et fuldstændigt regnskab med generelt formål, dvs. ”blanke” revisions-påtegninger.

Denne udtalelse indeholder dels en kort beskrivelse af ”blanke” revisionspåtegninger, dels en række eksempler på sådanne revisions-påtegninger.22

Figur 1 og 2 indeholder to eksempler på ”blanke” revisionspåtegnin-ger:• Figur 1 indeholder et eksempel på en ”blank” revisionspåtegning

på en årsrapport for en virksomhed omfattet af regnskabsklasse


Den uafhængige revisors påtegning på årsregnskabet

Til kapitalejerne i Selskab B Vi har revideret årsregnskabet for Selskab B for regnskabsåret 1. januar - 31. decem-ber 20x1, der omfatter [anvendt regnskabspraksis, resultatopgørelse, balance og no-ter].1 Årsregnskabet udarbejdes efter årsregnskabsloven.

Ledelsens ansvar for årsregnskabet

Ledelsen har ansvaret for udarbejdelsen af et årsregnskab, der giver et retvisende bil-lede i overensstemmelse med årsregnskabsloven. Ledelsen har endvidere ansvaret for den interne kontrol, som ledelsen anser for nødvendig for at udarbejde et årsregnskab uden væsentlig fejlinformation, uanset om denne skyldes besvigelser eller fejl.

Revisors ansvar

Vores ansvar er at udtrykke en konklusion om årsregnskabet på grundlag af vores re-vision. Vi har udført revisionen i overensstemmelse med internationale standarder om revision og yderligere krav ifølge dansk revisorlovgivning. Dette kræver, at vi overholder etiske krav samt planlægger og udfører revisionen for at opnå høj grad af sikkerhed for, om årsregnskabet er uden væsentlig fejlinformation.

En revision omfatter udførelse af revisionshandlinger for at opnå revisionsbevis for be-løb og oplysninger i årsregnskabet. De valgte revisionshandlinger afhænger af revisors vurdering, herunder vurdering af risici for væsentlig fejlinformation i årsregnskabet, uanset om denne skyldes besvigelser eller fejl. Ved risikovurderingen overvejer revisor intern kontrol, der er relevant for selskabets udarbejdelse af et årsregnskab, der giver et retvisende billede. Formålet hermed er at udforme revisionshandlinger, der er pas-sende efter omstændighederne, men ikke at udtrykke en konklusion om effektiviteten af selskabets interne kontrol. En revision omfatter endvidere vurdering af, om ledel-sens valg af regnskabspraksis er passende, om ledelsens regnskabsmæssige skøn er rimelige samt den samlede præsentation af årsregnskabet.

Det er vores opfattelse, at det opnåede revisionsbevis er tilstrækkeligt og egnet som grundlag for vores konklusion.

Revisionen har ikke givet anledning til forbehold.

Konklusion

Det er vores opfattelse, at årsregnskabet giver et retvisende billede af selskabets akti-ver, passiver og finansielle stilling pr. 31. december 20x1 samt af resultatet af selska-bets aktiviteter for regnskabsåret 1. januar - 31. december 20x1 i overensstemmelse med årsregnskabsloven.

X-by (revisors kontorsted), datoStatsautoriseret/registreret/godkendt revisionsfirma

NNStatsautoriseret /registreret revisor

FIGUR 1: ”BLANK” REVISIONSPÅTEGNING – ÅRSREGNSKABET UDARBEJDES EFTER ÅRL, OG ÅRSRAPPORTEN INDEHOLDER IKKE EN LEDELSESBERETNING

1 Tilpasses årsregnskabets elementer.

B, hvor årsregnskabet udarbejdes efter ÅRL, og årsrapporten ikke indeholder en ledelsesberetning. Revisionspåtegningen indeholder derfor i sagens natur ikke en udtalelse om en ledelsesberetning. Dette eksempel er baseret på det første eksempel i Revisionsteknisk Udvalgs udtalelse

• Figur 2 indeholder et eksempel på en ”blank” revisionspåtegning på en årsrap-port for en virksomhed omfattet af regn-skabsklasse B eller C, hvor årsregnskabet udarbejdes efter ÅRL, og årsrapporten indeholder en ledelsesberetning. Revisi-onspåtegningen indeholder derfor en ud-talelse om ledelsesberetningen. Dette ek-sempel er baseret på det andet eksempel i Revisionsteknisk Udvalgs udtalelse.23

Det ses, at de to eksempler er ens bortset fra, at titlen på revisionspåtegningen i eksemplet i figur 1 er ”Den uafhængige revisors påteg-ning på årsregnskabet”, hvorimod titlen på revisionspåtegningen i eksemplet i figur 2 er ”Den uafhængige revisors erklæringer”. Dette skyldes, at årsrapporten i eksemplet i figur 2 indeholder en ledelsesberetning og revisionspåtegnƒingen derfor en udtalelse om ledelsesberetningen. Revisionspåtegningen er derfor opdelt i to dele: dels en ”Påtegning på årsregnskabet”, dels en ”Udtalelse om ledel-sesberetningen”.

Det ses også, at udtalelsen om ledelsesbe-retningen i revisionspåtegningen i eksemplet i figur 2 er formuleret på følgende måde:

”Vi har i henhold til årsregnskabsloven

gennemlæst ledelsesberetningen. Vi har

ikke foretaget yderligere handlinger i

tillæg til den udførte revision af årsregn-

skabet. Det er på denne baggrund vores

opfattelse, at oplysningerne i ledelses-

beretningen er i overensstemmelse med

årsregnskabet.”

Erklæringsbekendtgørelsen betragter – ligesom erklæringsbekendtgørelsen betragter udtalelsen om ledelsesberetningen som en integreret del af revisions-påtegningen – også udtalelsen om ledelsesberetningen som en integreret del af erklæringen om udvidet gennemgang.


Det fremgår således af udtalelsen om ledelsesberetningen, at oplysnin-gerne i ledelsesberetningen er i overensstemmelse med årsregnskabet. Det fremgår derimod ikke af udtalelsen om ledelsesberetningen, at der ikke er væsentlige fejl eller mangler i ledelsesberetningen. Det skal derimod som tidligere nævnt fremgå af udtalelsen om ledelsesbe-retningen, hvis revisor er blevet opmærksom på væsentlige fejl eller mangler i ledelsesberetningen. Dette uddybes i den opfølgende artikel i næste nummer af Revision & Regnskabsvæsen.

Hvis revisionspåtegningen – ud over en udtalelse om ledelsesbe-retningen – også indeholder supplerende oplysninger vedrørende andre forhold, herunder supplerende oplysninger om overtrædelse af bogføringslovgivningen og/eller supplerende oplysninger om le-delsesansvar, jf. erklæringsbekendtgørelsens § 5, stk. 1, nr. 6 samt §

7, stk. 2 og 4, skal overskriften ”Udtalelse om ledelsesberetningen” suppleres af to andre overskrifter: dels en overskrift på de supplerende oplysninger (”Supplerende oplysninger vedrørende andre forhold”) før udtalelsen om ledelsesberetningen, dels en overskrift på både de supplerende oplysninger vedrørende andre forhold og udtalelsen om ledelsesberetningen (”Erklæringer i henhold til anden lovgivning og øvrig regulering”).

Dette er vist i figur 3, der indeholder et eksempel på en revisionspå-tegning med supplerende oplysninger vedrørende andre forhold på en årsrapport for en virksomhed omfattet af regnskabsklasse B eller C, hvor årsregnskabet udarbejdes efter ÅRL, og årsrapporten inde-holder en ledelsesberetning. Revisionspåtegningen indeholder derfor en udtalelse om ledelsesberetningen. Dette eksempel er baseret på

Den uafhængige revisors erklæringer

Til kapitalejerne i Selskab BC

Påtegning på årsregnskabet

Vi har revideret …


Ledelsen har ansvaret for …

Revisors ansvar

Vores ansvar er at …


Konklusion

Det er vores opfattelse, at …

Udtalelse om ledelsesberetningen

Vi har i henhold til årsregnskabsloven gennemlæst ledelsesberet-ningen. Vi har ikke foretaget yderligere handlinger i tillæg til den udførte revision af årsregnskabet. Det er på denne baggrund vores opfattelse, at oplysningerne i ledelsesberetningen er i overensstem-melse med årsregnskabet.


NNStatsautoriseret revisor/registreret revisor

FIGUR 2: ”BLANK” REVISIONSPÅTEGNING – ÅRSREGNSKABET UDARBEJDES EFTER ÅRL, OG ÅRSRAPPORTEN INDEHOLDER EN LEDELSESBERETNING


Til kapitalejerne i Selskab BC

Påtegning på årsregnskabet

Vi har revideret …



Revisors ansvar



Konklusion

Det er vores opfattelse, at …

Erklæringer i henhold til anden lovgivning og øvrig regulering

Supplerende oplysninger vedrørende andre forhold

…


Vi har i henhold til årsregnskabsloven …



FIGUR 3: REVISIONSPÅTEGNING MED SUPPLERENDE OPLYSNINGER VEDRØRENDE ANDRE FORHOLD – ÅRSREGNSKABET UDARBEJDES EF-TER ÅRL, OG ÅRSRAPPORTEN INDEHOLDER EN LEDELSESBERETNING


I praksis er der ikke valgmulighed mellem enten at lade ledelsesberetningen være omfattet af den udvidede gennemgang af årsregnskabet eller at afgive en udtalelse om ledelsesberetningen, idet det i praksis ikke er muligt at lade ledelsesberetningen være omfattet af den udvidede gennemgang af årsregnskabet.

Revisionsteknisk Udvalgs udtalelse om supplerende oplysninger i den uafhængige revisors erklæring fra juli 2012.24

8. Revisors udtalelse om ledelsesberetningen i erklæringer om udvidet gennemgang af årsregnskaber

8.1. Erklæringsbekendtgørelsen og revisors udtalelse om le-delsesberetningen i erklæringer om udvidet gennemgang af årsregnskaberErklæringsbekendtgørelsens §§ 9-11 omhandler som tidligere nævnt erklæringer om udvidet gennemgang af regnskaber. Erklæringer om udvidet gennemgang af andet end regnskaber i erklæringsbekendtgø-relsens forstand er derimod omfattet af §§ 16-19 om andre erklærin-ger med sikkerhed.25

Erklæringsbekendtgørelsens regnskabsbegreb omfatter som tidligere nævnt bl.a. årsrapporter. Afsnit 6.2 ovenfor omhandlede erklæringsbe-kendtgørelsens regler vedrørende udtalelsen om ledelsesberetningen i revisionspåtegninger på årsrapporter. Nærværende afsnit omhandler erklæringsbekendtgørelsens regler vedrørende udtalelsen om ledelses-beretningen i erklæringer om udvidet gennemgang af årsregnskaber.

Hvis der er udarbejdet en ledelsesberetning, skal erklæringen om ud-videt gennemgang bl.a. indeholde en udtalelse fra revisor om, hvor-vidt revisors gennemlæsning af ledelsesberetningen – baseret på den udførte udvidede gennemgang af årsregnskabet – har givet anledning til bemærkninger, jf. erklæringsbekendtgørelsens § 9, stk. 1, nr. 8, jf. § 5, stk. 1, nr. 7.

Det ses, at erklæringsbekendtgørelsen – ligesom erklæringsbekendt-gørelsen som tidligere nævnt betragter udtalelsen om ledelsesberet-ningen som en integreret del af revisionspåtegningen – også betragter udtalelsen om ledelsesberetningen som en integreret del af erklærin-gen om udvidet gennemgang. I henhold til erklæringsbekendtgørel-sen er der således ikke tale om to særskilte erklæringer, dvs. dels en erklæring om udvidet gennemgang, dels en udtalelse om ledelsesbe-retningen, men derimod én samlet erklæring, der bl.a. indeholder en udtalelse om ledelsesberetningen.

Hvis der ikke er overensstemmelse mellem årsregnskabet og ledel-sesberetningen, og dette skyldes fejl i ledelsesberetningen, der ikke er uvæsentlige, skal udtalelsen om ledelsesberetningen indeholde op-lysninger om, hvori evt. uoverensstemmelser består, jf. § 9, stk. 1, nr. 8, jf. § 5, stk. 7, jf. også § 1, stk. 2, 2. pkt., hvorefter revisor skal tage stilling til alle forhold, medmindre de er uvæsentlige for formålet med erklæringen eller udtalelsen, og andet ikke fremgår af lovgivningen m.v. Hvis revisor herudover bliver opmærksom på væsentlige fejl eller mangler i ledelsesberetningen, skal udtalelsen om ledelsesberetningen ligeledes omfatte en beskrivelse heraf.26

Der er således – ligesom i revisionspåtegninger – to situationer, hvor re-visor skal anføre ”bemærkninger” i udtalelsen om ledelsesberetningen:

• Der er ikke overensstemmelse mellem årsregnskabet og ledelses-beretningen, og dette skyldes fejl i ledelsesberetningen, der ikke er uvæsentlige, eller

• Der er væsentlige fejl eller mangler i ledelsesberetningen i øvrigt, dvs. væsentlige fejl eller mangler i ledelsesberetningen, der ikke relaterer sig til, at der ikke er overensstemmelse mellem årsregnska-bet og ledelsesberetningen.

Hvis der ikke er overensstemmelse mellem årsregnskabet og ledelses-beretningen, og dette skyldes fejl i årsregnskabet, der ikke er uvæ-sentlige, skal revisor i stedet tage forbehold i erklæringen om udvidet gennemgang.


Udtalelsen om ledelsesberetningen skal angives i et særskilt afsnit med overskriften ”Udtalelse om ledelsesberetningen”, jf. § 9, stk. 1, nr. 8, jf. § 5, stk. 8.

8.2. Erhvervsstyrelsens og FSR – danske revisorers standarder om udvidet gennemgang

8.2.1. Standarderne generelt

Hvis årsrapporten indeholder en ledelsesberetning, giver ÅRL og for-mentlig også erklæringsbekendtgørelsen valgmulighed mellem enten at lade ledelsesberetningen være omfattet af den udvidede gennem-gang af årsregnskabet eller at afgive en udtalelse om ledelsesberetnin-gen.

For så vidt angår ÅRL, omfatter revisionspligten efter § 135, stk. 1, 1. pkt. som tidligere nævnt ikke ledelsesberetningen, jf. § 2, stk. 1, nr. 2, jf. § 135, stk. 5, 2. pkt.27 Der er dog ikke noget til hinder for at lade ledelsesberetningen revidere som led i revisionen af årsregnskabet og et evt. koncernregnskab. Hvis ledelsesberetningen ikke er revideret som led i revisionen af årsregnskabet og et evt. koncernregnskab, skal revisor afgive en udtalelse om, hvorvidt oplysningerne i ledelsesberet-ningen er i overensstemmelse med årsregnskabet og et evt. koncern-regnskab, jf. § 135, stk. 5, 3. pkt.

Disse bestemmelser finder tilsvarende anvendelse på udvidet gen-nemgang, idet det fremgår af § 135, stk. 1, 2. pkt., at virksomheder omfattet af regnskabsklasse B kan vælge at lade ”revisionen” udføre som udvidet gennemgang efter Erhvervsstyrelsens erklæringsstandard for små virksomheder, dvs. Erhvervsstyrelsens erklæringsstandard om udvidet gennemgang af årsregnskaber (og FSR – danske revisorers standard om udvidet gennemgang af årsregnskaber, der udarbejdes efter ÅRL), jf. dog § 135, stk. 2 og 3 (samt stk. 7).28

ÅRL giver således valgmulighed mellem enten at lade ledelsesberet-ningen være omfattet af den udvidede gennemgang af årsregnskabet eller at afgive en udtalelse om ledelsesberetningen.


For så vidt angår erklæringsbekendtgørelsen, skal der som tidligere nævnt – hvis et årsregnskab og et evt. koncernregnskab er revideret – indgå en revisionspåtegning i årsrapporten, der omfatter alle de revi-sionspligtige dele af årsrapporten, jf. § 3, stk. 2. Hvis årsrapporten inde-holder en ledelsesberetning, der ikke er revideret, skal revisionspåteg-ningen desuden indeholde en udtalelse fra revisor, jf. § 5, stk. 1, nr. 7.

Det må antages, at denne bestemmelse finder tilsvarende anven-delse på udvidet gennemgang, selv om bestemmelsen indgår i §§ 3-8 om revisionspåtegninger på reviderede regnskaber, og §§ 9-11 vedrørende erklæringer om udvidet gennemgang af regnskaber ikke indeholder en tilsvarende bestemmelse.

Det må således antages, at erklæringsbekendtgørelsen – ligesom ÅRL – giver valgmulighed mellem enten at lade ledelsesberetningen være omfattet af den udvidede gennemgang af årsregnskabet eller at afgive en udtalelse om ledelsesberetningen.

I praksis er der imidlertid ikke valgmulighed mellem enten at lade ledelsesberetningen være omfattet af den udvidede gennemgang af årsregnskabet eller at afgive en udtalelse om ledelsesberetningen, idet det i praksis ikke er muligt at lade ledelsesberetningen være om-fattet af den udvidede gennemgang af årsregnskabet. Dette skyldes, at det fremgår af både Erhvervsstyrelsens erklæringsstandard om udvidet gennemgang af årsregnskaber og FSR – danske revisorers standard om udvidet gennemgang af årsregnskaber, der udarbejdes efter ÅRL, at disse standarder omhandler revisors ansvar, når revisor engageres til at udføre en udvidet gennemgang af et årsregnskab for en virksomhed, der i medfør af ÅRL § 135, stk. 1, 2. pkt. vælger at få foretaget en udvidet gennemgang af årsregnskabet efter Erhvervssty-relsens erklæringsstandard (og FSR – danske revisorers standard), jf. afsnit 1 i begge standarder.29 En evt. ledelsesberetning er imidlertid som tidligere nævnt en del af årsrapporten, men ikke årsregnskabet. Hvis årsrapporten indeholder en ledelsesberetning, skal revisor så-ledes (som hovedregel, jf. afsnit 11 og 12 nedenfor) altid afgive en udtalelse om ledelsesberetningen.

8.2.2. Erhvervsstyrelsens erklæringsstandard om udvidet gennemgang af årsregnskaber

Erhvervsstyrelsens erklæringsstandard om udvidet gennemgang af års-regnskaber behandler stort set ikke erklæringer om udvidet gennem-gang, idet dette for Erhvervsstyrelsens vedkommende er udtømmende reguleret i erklæringsbekendtgørelsen (og erklæringsvejledningen). Det fremgår således blot af denne standard, at revisor skal udforme sin erklæring om udvidet gennemgang efter denne standard (og FSR – danske revisorers standard om udvidet gennemgang af årsregnskaber, der udarbejdes efter ÅRL) i henhold til erklæringsbekendtgørelsens §§ 9-11 vedrørende erklæringer om udvidet gennemgang af regnskaber, jf. afsnit 48. Erhvervsstyrelsens erklæringsstandard behandler derfor heller ikke udtalelsen om ledelsesberetningen.

8.2.3. FSR – danske revisorers standard om udvidet gen-nemgang af årsregnskaber, der udarbejdes efter årsregn-skabsloven

Det fremgår af FSR – danske revisorers standard om udvidet gen-nemgang af årsregnskaber, der udarbejdes efter ÅRL, at evt. supple-rende oplysninger vedrørende andre forhold, en udtalelse om en evt. ledelsesberetning eller andre erklæringer skal medtages i et separat afsnit i revisors erklæring under overskriften ”Erklæring i henhold til anden lovgivning, aftale og øvrig regulering” eller en anden passende overskrift tilpasset afsnittets indhold efter afsnittet ”Den uafhængige revisors erklæring om udvidet gennemgang af årsregnskabet”, jf. af-snit 77.

Dette uddybes i næste afsnit, der indeholder eksempler på erklærin-ger om udvidet gennemgang.

Det fremgår desuden af denne standard, at:• Revisor – i tillæg til sin erklæring om årsregnskabet – skal gen-

nemlæse en evt. ledelsesberetning med henblik på at kunne afgive en udtalelse om, hvorvidt oplysningerne i ledelsesberetningen er i overensstemmelse med årsregnskabet

• Revisors konklusion baseres på den udførte udvidede gennemgang. Revisor skal således ikke udføre handlinger herudover for at afgive udtalelsen om ledelsesberetningen

• Hvis revisor ved læsning af ledelsesberetningen konstaterer en væsentlig inkonsistens, skal revisor fastslå, om det er oplysninger i årsregnskabet eller ledelsesberetningen, der skal rettes, jf. afsnit 79, jf. også erklæringsbekendtgørelsens § 9, stk. 1, nr. 8, jf. § 5, stk. 1, nr. 7 samt § 5, stk. 7 og 8, hvortil der henvises i note 13 til afsnit 79. Hvis det er nødvendigt at rette årsregnskabet, og den daglige ledelse nægter at foretage rettelsen, skal revisor modifi-cere sin konklusion, dvs. tage forbehold. Dette er i overensstem-melse med det tidligere anførte, at hvis der ikke er overensstem-melse mellem årsregnskabet og ledelsesberetningen, og dette skyldes fejl i årsregnskabet, der ikke er uvæsentlige, skal revisor tage forbehold i erklæringen om udvidet gennemgang. Hvis det er nødvendigt at rette ledelsesberetningen, og den daglige ledelse nægter at foretage rettelsen, skal revisor i udtalelsen om ledelsesberetningen oplyse om ledelsesberetningens manglende konsistens med årsregnskabet.

Der er således efter standarden tilsyneladende kun én situation, hvor revisor skal anføre ”bemærkninger” i udtalelsen om ledelsesberetnin-gen, nemlig hvis:• Der er en væsentlig inkonsistens mellem årsregnskabet og ledelses-

beretningen,• Revisor fastslår, at det er oplysninger i ledelsesberetningen, der skal

rettes, og• Den daglige ledelse nægter at foretage rettelsen.


Der er ikke nogen tvivl om, at revisor også skal anføre ”bemærkninger” i udtalelsen om ledelsesberetningen, hvis der er væsentlige fejl eller mangler i ledelsesberetningen, der ikke relaterer sig til, at der ikke er overensstem-melse mellem årsregnskabet og ledelsesberetningen.

Dette er imidlertid ikke dækkende, idet der som tidligere nævnt – efter erklæringsbekendtgørelsen – er to situationer, hvor revisor skal anføre ”bemærkninger” i udtalelsen om ledelsesberetningen:• Der er ikke overensstemmelse mellem årsregnskabet og ledelses-

beretningen, og dette skyldes fejl i ledelsesberetningen, der ikke er uvæsentlige, eller

• Der er væsentlige fejl eller mangler i ledelsesberetningen i øvrigt, dvs. væsentlige fejl eller mangler i ledelsesberetningen, der ikke relaterer sig til, at der ikke er overensstemmelse mellem årsregnska-bet og ledelsesberetningen.

Der er således ikke nogen tvivl om, at revisor også skal anføre ”be-mærkninger” i udtalelsen om ledelsesberetningen, hvis der er væsent-lige fejl eller mangler i ledelsesberetningen, der ikke relaterer sig til, at der ikke er overensstemmelse mellem årsregnskabet og ledelsesberet-ningen.


Det fremgår endvidere af standarden, at:• Revisor – når det er relevant, hvilket det altid vil være, hvis årsrap-

porten indeholder en ledelsesberetning – skal gennemlæse ledelses-beretningen og:• Sammenholde oplysningerne i ledelsesberetningen med oplys-

ningerne i årsregnskabet,• Sammenholde oplysningerne i ledelsesberetningen med den

viden og de forhold, som revisor er blevet bekendt med i forbin-delse med sin udvidede gennemgang af årsregnskabet, samt

• Ud fra sin viden om ÅRL tage stilling til, om der er fejl eller mangler i ledelsesberetningen

• Revisor – på grundlag heraf – skal afgive en udtalelse om, hvorvidt der er uoverensstemmelse mellem ledelsesberetningen og årsregn-skabet

• Hvis revisor fastslår, at der er uoverensstemmelse mellem oplysnin-gerne i ledelsesberetningen og oplysningerne i årsregnskabet, og uoverensstemmelserne skyldes fejl i ledelsesberetningen, skal ud-talelsen om ledelsesberetningen indeholde oplysninger om, hvori uoverensstemmelserne består

• Hvis revisor herudover konstaterer fejl eller mangler i ledelsesberet-ningen, skal de konstaterede fejl eller mangler beskrives

• Uvæsentlige uoverensstemmelser kræves ikke oplyst, jf. afsnit A112.

Tilsvarende fremgår som tidligere nævnt af erklæringsvejledningen, for så vidt angår revisionspåtegninger, jf. afsnit 5.7.1.

Efter standarden er der som nævnt tilsyneladende kun én situation, hvor revisor skal anføre ”bemærkninger” i udtalelsen om ledelsesbe-retningen. Det fremgår dog som nævnt af standarden, at hvis revisor herudover konstaterer fejl eller mangler i ledelsesberetningen, skal de konstaterede mangler beskrives. Dette fremgår dog af et vejled-

ningsafsnit og ikke et egentligt standardafsnit, hvilket dog formentlig er tilstrækkeligt til at fastslå, at revisor ikke blot skal anføre ”bemærk-ninger” i udtalelsen om ledelsesberetningen, hvis der ikke er overens-stemmelse mellem årsregnskabet og ledelsesberetningen, og dette skyldes fejl i ledelsesberetningen, der ikke er uvæsentlige, men også hvis der er væsentlige fejl eller mangler i ledelsesberetningen i øvrigt.

8.3. Eksempler på revisors udtalelse om ledelsesberetningen i erklæringer om udvidet gennemgang af årsregnskaber

FSR – danske revisorers Revisionstekniske Udvalg har i marts 2014 udsendt en udtalelse vedrørende den uafhængige revisors erklæringer om udvidet gennemgang.

Denne udtalelse indeholder dels en kort beskrivelse af erklæringer om udvidet gennemgang, dels en række eksempler på erklæringer om udvidet gennemgang.

Figur 4 og 5 indeholder to eksempler på ”blanke” erklæringer om udvidet gennemgang:• Figur 4 indeholder et eksempel på en ”blank” erklæring om udvi-

det gennemgang af et årsregnskab, hvor årsrapporten ikke inde-holder en ledelsesberetning. Erklæringen om udvidet gennemgang indeholder derfor i sagens natur ikke en udtalelse om en ledelses-beretning. Dette eksempel er baseret på eksempel 1 i Revisionstek-nisk Udvalgs udtalelse30

• Figur 5 indeholder et eksempel på en ”blank” erklæring om udvi-det gennemgang af et årsregnskab, hvor årsrapporten indeholder en ledelsesberetning. Erklæringen om udvidet gennemgang inde-holder derfor en udtalelse om ledelsesberetningen. Dette eksempel er baseret på eksempel 2 i Revisionsteknisk Udvalgs udtalelse.

Det ses, at de to eksempler er ens bortset fra, at titlen på erklæringen om udvidet gennemgang i eksemplet i figur 4 er ”Den uafhængige revisors erklæring om udvidet gennemgang af årsregnskabet”, hvori-mod titlen på erklæringen om udvidet gennemgang i eksemplet i figur 5 er ”Den uafhængige revisors erklæringer”. Dette skyldes, at årsrapporten i eksemplet i figur 5 indeholder en ledelsesberetning og erklæringen om udvidet gennemgang derfor en udtalelse om ledelsesberetningen. Erklæringen om udvidet gennemgang er derfor opdelt i to dele: dels ”Den uafhængige revisors erklæring om udvidet gennemgang af årsregnskabet”, dels en ”Udtalelse om ledelsesberet-ningen”.

Hvis erklæringen om udvidet gennemgang – ud over en udtalelse om ledelsesberetningen – også indeholder supplerende oplysninger vedrørende andre forhold, herunder supplerende oplysninger om overtrædelse af bogføringslovgivningen og/eller supplerende oplysnin-ger om ledelsesansvar, jf. erklæringsbekendtgørelsens § 9, stk. 1, nr. 7, jf. § 5, stk. 1, nr. 6 samt § 7, stk. 2 og 4, skal overskriften ”Udtalelse om ledelsesberetningen” suppleres af to andre overskrifter: dels en


overskrift på de supplerende oplysninger (”Supplerende oplysninger vedrørende andre forhold”) før udtalelsen om ledelses-beretningen, dels en overskrift på både de supplerende oplysninger vedrørende andre forhold og udtalelsen om ledelsesberet-ningen (”Erklæringer i henhold til anden lovgivning og øvrig regulering”).

Dette er vist i figur 6, der indeholder et eksempel på en erklæring om udvidet gennemgang af et årsregnskab med sup-plerende oplysninger vedrørende andre forhold, hvor årsrapporten indeholder en ledelsesberetning. Erklæringen om udvidet gennemgang indeholder derfor en udtalel-se om ledelsesberetningen. Dette eksempel er baseret på eksempel 3 i Revisionsteknisk Udvalgs udtalelse.

9. Udtalelse om ledelsesberetnin-gen i andre erklæringer?

Afsnit 7 ovenfor omhandlede udtalelsen om ledelsesberetningen i revisionspåtegninger på årsrapporter, og foregående afsnit om-handlede udtalelsen om ledelsesberetningen i erklæringer om udvidet gennemgang af årsregnskaber. I nærværende afsnit besvares spørgsmålet om, hvorvidt en udtalelse om ledelsesberetningen også er relevant i relati-on til andre erklæringer, dvs. andre erklærin-ger end revisionspåtegninger på årsrappor-ter og erklæringer om udvidet gennemgang af årsregnskaber, herunder erklæringer om review af årsregnskaber, andre erklæringer med sikkerhed og erklæringer om opstilling af finansielle oplysninger

Der er som tidligere nævnt kun krav om, at revisionspåtegninger på reviderede regnskaber, jf. erklæringsbekendtgørelsens §§ 3-8, og erklæringer om udvidet gen-nemgang af regnskaber, jf. §§ 9-11, skal indeholde en udtalelse om en evt. ledelses-beretning. Der er derimod ikke krav om, at erklæringer om review af regnskaber, jf. §§ 12-15, skal indeholde en udtalelse om en evt. ledelsesberetning, ligesom der ikke er krav om, at andre erklæringer med

Den uafhængige revisors erklæring om udvidet gennemgang af årsregn-skabet

Til kapitalejerne i Selskab B

Vi har udført udvidet gennemgang af årsregnskabet for Selskab B for regnskabsåret 1. januar – 31. december 20x1. Årsregnskabet, der omfatter [anvendt regnskabspraksis, resultatopgørelse, balance og noter], udarbejdes efter årsregnskabsloven.1


Ledelsen har ansvaret for udarbejdelsen af et årsregnskab, der giver et retvisende billede i overensstemmelse med årsregnskabsloven. Ledelsen har endvidere ansvaret for den interne kontrol, som ledelsen anser for nødvendig for at udarbejde et årsregnskab uden væsentlig fejlinformation, uanset om denne skyldes besvigelser eller fejl.

Revisors ansvar

Vores ansvar er at udtrykke en konklusion om årsregnskabet. Vi har udført vores udvi-dede gennemgang i overensstemmelse med Erhvervsstyrelsens erklæringsstandard for små virksomheder og FSR – danske revisorers standard om udvidet gennemgang af årsregnskaber, der udarbejdes efter årsregnskabsloven.

Dette kræver, at vi overholder revisorloven og FSR – danske revisorers etiske regler samt planlægger og udfører handlinger med henblik på at opnå begrænset sikkerhed for vores konklusion om årsregnskabet og derudover udfører specifikt krævede supplerende hand-linger med henblik på at opnå yderligere sikkerhed for vores konklusion.

En udvidet gennemgang omfatter handlinger, der primært består af forespørgsler til ledelsen og, hvor det er hensigtsmæssigt, andre i selskabet, analytiske handlinger og de specifikt krævede supplerende handlinger samt vurdering af det opnåede bevis.

Omfanget af handlinger, der udføres ved en udvidet gennemgang, er mindre end ved en revision, og vi udtrykker derfor ingen revisionskonklusion om årsregnskabet.

Den udvidede gennemgang har ikke givet anledning til forbehold.

Konklusion

Baseret på det udførte arbejde er det vores opfattelse, at årsregnskabet giver et retvi-sende billede af selskabets aktiver, passiver og finansielle stilling pr. 31. december 20x1 samt af resultatet af selskabets aktiviteter for regnskabsåret 1. januar – 31. december 20x1 i overensstemmelse med årsregnskabsloven.



FIGUR 4: ”BLANK” ERKLÆRING OM UDVIDET GENNEMGANG AF ET ÅRSREGNSKAB – ÅRSRAPPORTEN INDEHOLDER IKKE EN LEDELSESBERETNING



Det fremgår af ISRE 2400 vedrørende opgaver om review af historiske regnskaber, at en revisor i sin erklæring på regnskabet kan blive anmodet om at opfylde andre erklæringsforpligtelser, der går ud over revisors ansvar for at afgive erklæring om regnskabet.

sikkerhed, jf. §§ 16-19, skal indeholde en udtalelse om en evt. ledel-sesberetning. Der er dog ikke noget til hinder for, at erklæringer om review af regnskaber og andre erklæringer med sikkerhed indeholder en udtalelse om en evt. ledelsesberetning.

Erklæringsbekendtgørelsens regnskabsbegreb omfatter som tidligere nævnt bl.a. årsrapporter.

9.1. Erklæringer om review af årsregnskaber

Der er ikke – som for revisionspåtegninger på årsrapporter, jf. erklæ-ringsbekendtgørelsens § 3, stk. 2, 2. pkt., § 5, stk. 1, nr. 7 samt § 5, stk. 7 og 8, og erklæringer om udvidet gennemgang af årsregnskaber, jf. § 9, stk. 1, nr. 8, jf. § 5, stk. 1, nr. 7 samt § 5, stk. 7 og 8, jf. også ÅRL § 135, stk. 5, 3. pkt. – krav om, at en erklæring om review af et årsregnskab skal indeholde en udtalelse om en evt. ledelsesberetning. Der er dog ikke noget til hinder for, at en erklæring om review af et årsregnskab indeholder en udtalelse om en evt. ledelsesberetning.

Hvis en erklæring om review af et årsregnskab efter aftale med ledel-sen indeholder en udtalelse om en ledelsesberetning, skal udtalelsen indeholde en udtalelse fra revisor om, hvorvidt revisors gennemlæs-ning af ledelsesberetningen – baseret på det udførte review af årsregn-skabet – har givet anledning til bemærkninger, jf. erklæringsbekendt-gørelsens § 5, stk. 1, nr. 7 og § 9, stk. 1, nr. 8, begge analogt.

Hvis der ikke er overensstemmelse mellem årsregnskabet og ledel-sesberetningen, og dette skyldes fejl i ledelsesberetningen, der ikke er uvæsentlige, skal udtalelsen om ledelsesberetningen indeholde oplys-ninger om, hvori evt. uoverensstemmelser består, jf. § 5, stk. 7, ana-logt. Hvis revisor herudover bliver opmærksom på væsentlige fejl eller mangler i ledelsesberetningen, skal udtalelsen om ledelsesberetningen ligeledes omfatte en beskrivelse heraf.

Det er således vigtigt at være opmærksom på, at hvis en erklæring om review af et årsregnskab efter aftale med ledelsen indeholder en udtalelse om en ledelsesberetning, skal udtalelsen om ledelsesbe-retningen efter forfatternes opfattelse følge de samme regler som en udtalelse om en ledelsesberetning i en revisionspåtegning på en årsrapport eller en erklæring om udvidet gennemgang af et årsregn-skab. Udtalelsen om ledelsesberetningen skal således efter forfatternes opfattelse ikke blot indeholde oplysninger om, hvori evt. uoverens-stemmelser mellem årsregnskabet og ledelsesberetningen består, men skal efter forfatternes opfattelse ligeledes omfatte en beskrivelse af evt. væsentlige fejl eller mangler i ledelsesberetningen, som revisor herud-over bliver opmærksom på.

Det fremgår af ISRE 2400 vedrørende opgaver om review af historiske regnskaber, at en revisor i sin erklæring på regnskabet kan blive anmo-det om at opfylde andre erklæringsforpligtelser, der går ud over revisors ansvar for at afgive erklæring om regnskabet, jf. afsnit 91. I sådanne situationer skal disse andre erklæringsforpligtelser behandles i et separat afsnit i revisors erklæring under overskriften ”Erklæring i henhold til an-

den lovgivning og øvrig regulering” eller en anden passende overskrift tilpasset afsnittets indhold efter afsnittet ”Erklæring på regnskabet”.31

Hvis en revisionspåtegning på en årsrapport eller en erklæring om udvidet gennemgang af et årsregnskab indeholder en udtalelse om ledelsesberetningen, ændres titlen på revisionspåtegningen eller er-klæringen om udvidet gennemgang som tidligere nævnt fra ”Den uafhængige revisors påtegning” henholdsvis ”Den uafhængige revi-sors erklæring om udvidet gennemgang af årsregnskabet” til ”Den uafhængige revisors erklæringer”, samtidig med at der tilføjes to nye overskrifter i revisionspåtegningen eller erklæringen om udvidet gen-nemgang: dels overskriften ”Påtegning på årsregnskabet” henholdsvis ”Erklæring om udvidet gennemgang af årsregnskabet”, dels overskrif-ten ”Udtalelse om ledelsesberetningen”.32

Hvis en erklæring om review af et årsregnskab efter aftale med le-delsen indeholder en udtalelse om en ledelsesberetning, anbefales det derfor også, at titlen på reviewerklæringen ændres fra ”Den uafhæn-gige revisors erklæring om review af årsregnskabet” til ”Den uafhæn-gige revisors erklæringer”, samtidig med at der tilføjes to nye over-skrifter i reviewerklæringen: dels overskriften ”Erklæring om review af årsregnskabet”, dels overskriften ”Udtalelse om ledelsesberetningen”.

Figur 7 indeholder et eksempel på en erklæring om review af et årsregnskab, hvor årsrapporten indeholder en ledelsesberetning, og reviewerklæringen efter aftale med ledelsen indeholder en udtalelse om ledelsesberetningen.33

I en revisionspåtegning på en årsrapport eller en erklæring om udvi-det gennemgang af et årsregnskab er udtalelsen om ledelsesberetnin-gen normalt formuleret på følgende måde (svarende til formuleringen i eksemplerne i figur 2 og 5):

”Vi har i henhold til årsregnskabsloven gennemlæst ledelses-

beretningen. Vi har ikke foretaget yderligere handlinger i til-

læg til den udførte revision [eller] udvidede gennemgang af

årsregnskabet. Det er på denne baggrund vores opfattelse, at

oplysningerne i ledelsesberetningen er i overensstemmelse med

årsregnskabet.”

I eksemplet i figur 7 er udtalelsen om ledelsesberetningen derimod formuleret på følgende måde:

”Vi har efter aftale med ledelsen gennemlæst ledelsesberetnin-

gen. Vi har ikke foretaget yderligere handlinger i tillæg til det

udførte review af årsregnskabet. Det er på denne baggrund vo-

res opfattelse, at oplysningerne i ledelsesberetningen er i over-

ensstemmelse med årsregnskabet.”




Erklæring om udvidet gennemgang af årsregnskabet

Vi har udført udvidet gennemgang af …



Revisors ansvar


Den udvidede gennemgang har ikke givet anledning til forbehold

Konklusion

Baseret på det udførte arbejde er det vores opfattelse, at …

Erklæringer i henhold til anden lovgivning og øvrig regulering

Supplerende oplysninger vedrørende andre forhold

…


Vi har i henhold til årsregnskabsloven …



FIGUR 6: ERKLÆRING OM UDVIDET GENNEMGANG AF ET ÅRS-REGNSKAB MED SUPPLERENDE OPLYSNINGER VEDRØRENDE AN-DRE FORHOLD – ÅRSRAPPORTEN INDEHOLDER EN LEDELSESBERET-NING



Erklæring om udvidet gennemgang af årsregnskabet

Vi har udført udvidet gennemgang af …



Revisors ansvar


Den udvidede gennemgang har ikke givet anledning til forbehold.

Konklusion

Baseret på det udførte arbejde er det vores opfattelse, at …


Vi har i henhold til årsregnskabsloven gennemlæst ledelsesberet-ningen. Vi har ikke foretaget yderligere handlinger i tillæg til den udførte udvidede gennemgang af årsregnskabet. Det er på denne baggrund vores opfattelse, at oplysningerne i ledelsesberetningen er i overensstemmelse med årsregnskabet.


NNStatsautoriseret/registreret revisor

FIGUR 5: ”BLANK” ERKLÆRING OM UDVIDET GENNEMGANG AF ET ÅRSREGNSKAB – ÅRSRAPPORTEN INDEHOLDER EN LEDELSESBERET-NING

Årsagen til, at der henvises til ”aftale med ledelsen” og ikke ”årsregn-skabsloven” er, at udtalelsen om ledelsesberetningen ikke afgives i henhold til ÅRL, men efter aftale med ledelsen, idet der som nævnt ikke er krav om, at en erklæring om review af et årsregnskab skal inde-holde en udtalelse om en evt. ledelsesberetning.

9.2. Andre erklæringer med sikkerhed

Erklæringsbekendtgørelsens §§ 3-8 omhandler som tidligere nævnt revisionspåtegninger på reviderede regnskaber, ligesom §§ 9-11 og §§ 12-15 omhandler erklæringer om udvidet gennemgang henholdsvis gennemgang (review) af regnskaber. Erklæringer om revision, udvidet


Revisors gennemlæsning af ledelsesberetningen med henblik på at konstatere uoverensstemmelse mellem årsregnskabet eller et evt. koncernregnskab og ledelsesberetningen er udtryk for det såkaldte ”konsistenstjek”.

gennemgang eller review af andet end regnskaber i erklæringsbe-kendtgørelsens forstand er derimod omfattet af §§ 16-19 om andre erklæringer med sikkerhed.

Der er ikke – som for revisionspåtegninger på årsrapporter, jf. erklæ-ringsbekendtgørelsens § 3, stk. 2, 2. pkt., § 5, stk. 1, nr. 7 samt § 5, stk. 7 og 8, og erklæringer om udvidet gennemgang af årsregnskaber, jf. § 9, stk. 1, nr. 8, jf. § 5, stk. 1, nr. 7 samt § 5, stk. 7 og 8, jf. også ÅRL § 135, stk. 5, 3. pkt. – krav om, at andre erklæringer med sikker-hed skal indeholde en udtalelse om en evt. ledelsesberetning. Dette gælder, uanset om der er tale om:• Erklæringer om revision af andet end regnskaber i erklæringsbe-

kendtgørelsens forstand,• Erklæringer om udvidet gennemgang af andet end regnskaber i

erklæringsbekendtgørelsens forstand,• Erklæringer om review af andet end regnskaber i erklæringsbe-

kendtgørelsens forstand eller • Andre erklæringer med sikkerhed end erklæringer om revision,

udvidet gennemgang eller review af andet end regnskaber i erklæ-ringsbekendtgørelsens forstand.

For så vidt angår erklæringer om udvidet gennemgang af andet end regnskaber i erklæringsbekendtgørelsens forstand, bemærkes det, at det må antages, at det forhold, at udtalelsen om ledelsesberetningen er omtalt i FSR – danske revisorers standard om udvidet gennemgang af årsregnskaber, der udarbejdes efter ÅRL, jf. afsnit 79, der blev om-talt i afsnit 8.2.3 ovenfor, ikke er ensbetydende med, at der er krav om, at erklæringer om udvidet gennemgang af andet end regnskaber i erklæringsbekendtgørelsens forstand skal indeholde en udtalelse om en evt. ledelsesberetning. Dette underbygges af dels det forhold, at FSR – danske revisorers standard henviser direkte til erklæringsbe-kendtgørelsens § 9, stk. 1, nr. 8, jf. § 5, stk. 1, nr. 7 samt § 5, stk. 7 og 8, jf. note 13 til afsnit 79, dels det forhold, at det som tidligere nævnt fremgår af denne standard, at revisor ”i tillæg til sin erklæring om årsregnskabet” skal gennemlæse en evt. ledelsesberetning med henblik på at kunne afgive en udtalelse om, hvorvidt oplysningerne i ledelsesberetningen er i overensstemmelse med årsregnskabet, jf. igen afsnit 79.

For så vidt angår erklæringer om review af andet end regnskaber i erklæringsbekendtgørelsens forstand, bemærkes det, at det er indly-sende, at der ikke er krav om, at sådanne erklæringer skal indeholde en udtalelse om en evt. ledelsesberetning, idet der som tidligere nævnt heller ikke er krav om, at en erklæring om review af et års-regnskab skal indeholde en udtalelse om en evt. ledelsesberetning. Det ville derfor være ulogisk, hvis der var krav om, at erklæringer om review af andet end regnskaber i erklæringsbekendtgørelsens forstand skulle indeholde en udtalelse om en evt. ledelsesberetning.

Der er således ikke krav om, at andre erklæringer med sikkerhed skal indeholde en udtalelse om en evt. ledelsesberetning. Der er dog ikke

noget til hinder for, at andre erklæringer med sikkerhed indeholder en udtalelse om en evt. ledelsesberetning.

Erklæringsvejledningen giver som tidligere nævnt en række eksem-pler på regnskaber henholdsvis andre dokumenter. Disse eksempler er vist i tabel 2 ovenfor.

Et af de eksempler, der nævnes, er likvidationsregnskaber, jf. SL § 224, stk. 2. Dette indebærer, at der ikke er krav om, at en erklæring på et likvidationsregnskab skal indeholde en udtalelse om ”ledelses-beretningen”, selv om likvidationsregnskabet indeholder en ”ledel-sesberetning”, hvilket i denne sammenhæng vil sige en beretning fra likvidator, idet likvidator træder i ledelsens sted, jf. § 219, stk. 1. Dette gælder, uanset om der er tale om en erklæring vedrørende revision, udvidet gennemgang eller review.

Likvidationsregnskaber skal udarbejdes efter ÅRL eller IFRS. ÅRL § 135, stk. 5, 3. pkt., der også kræver en udtalelse om en evt. ledelses-beretning, finder imidlertid ikke anvendelse på likvidationsregnskaber, jf. § 135, stk. 1, 1. pkt., der taler om årsrapporter og årsregnskaber (samt koncernregnskaber), og et likvidationsregnskab er hverken en årsrapport eller et årsregnskab. Revision eller udvidet gennemgang af et likvidationsregnskab har således ikke afsæt i ÅRL, men i SL, jf. § 224, stk. 2, der kræver, at et likvidationsregnskab skal revideres (eller forsynes med en erklæring om udvidet gennemgang), hvis der er tale om et selskab, der er underlagt revisionspligt.

Et andet af de eksempler, der nævnes, er fusionsregnskaber, men nævnes kunne også spaltningsregnskaber.34. Dette indebærer tilsva-rende, at der ikke er krav om, at en erklæring på et fusions- eller spalt-ningsregnskab skal indeholde en udtalelse om ledelsesberetningen, selv om fusions- eller spaltningsregnskabet indeholder en ledelsesbe-retning. Dette gælder igen, uanset om der er tale om en erklæring vedrørende revision, udvidet gennemgang eller review.

Hvis revisor afgiver en erklæring om revision, udvidet gennemgang eller review af et likvidations-, fusions- eller spaltningsregnskab, likvi-dations-, fusions- eller spaltningsregnskabet indeholder en beretning fra likvidator eller en ledelsesberetning, og revisors erklæring ikke efter aftale med ledelsen indeholder en udtalelse om likvidators beretning eller ledelsesberetningen, må det dog antages, at det er god revisor-skik, at revisor giver supplerende oplysninger vedrørende forståelse af revisionen, den udvidede gennemgang eller reviewet, hvori revisor anfører, at revisionen, den udvidede gennemgang eller reviewet ikke har omfattet likvidators beretning eller ledelsesberetningen, og at revisor derfor ikke udtrykker nogen sikkerhed om likvidators beretning eller ledelsesberetningen, jf. ISA 706, afsnit 8, FSR – danske revisorers standard om udvidet gennemgang af årsregnskaber, der udarbejdes efter ÅRL, afsnit 76 og ISRE 2400, afsnit 90.




Erklæring om review af årsregnskabet

Vi har udført review af årsregnskabet for Selskab B for regnskabsåret 1. januar – 31. december 20x1, der omfatter [anvendt regnskabs-praksis, resultatopgørelse, balance og noter].1


Ledelsen har ansvaret for udarbejdelsen af et årsregnskab, der giver et retvisende billede i overensstemmelse med årsregnskabsloven. Ledelsen har endvidere ansvaret for den interne kontrol, som ledelsen anser for nødvendig for at udarbejde et årsregnskab uden væ-sentlig fejlinformation, uanset om denne skyldes besvigelser eller fejl.

Revisors ansvar

Vores ansvar er at udtrykke en konklusion om årsregnskabet. Vi har udført vores review i overensstemmelse med den internationale standard vedrørende opgaver om review af historiske regnskaber og yderligere krav ifølge dansk revisorlovgivning. Dette kræver, at vi udtrykker en konklusion om, hvorvidt vi er blevet bekendt med forhold, der giver os grund til at mene, at årsregnskabet ikke giver et retvisende billede i overensstemmelse med årsregnskabsloven. Det kræver også, at vi overholder etiske krav.

Et review af et regnskab udført efter den internationale standard vedrørende opgaver om review af historiske regnskaber og yderli-gere krav ifølge dansk revisorlovgivning er en erklæringsopgave med begrænset sikkerhed. Revisor udfører handlinger, der primært består af forespørgsler til ledelsen og, hvor det er hensigtsmæssigt, andre i selskabet samt anvendelse af analytiske handlinger og vurdering af det opnåede bevis.

Omfanget af de handlinger, der udføres ved et review, er betydeligt mindre end ved en revision udført efter de internationale stan-darder om revision og yderligere krav ifølge dansk revisorlovgivning. Vi udtrykker derfor ingen revisionskonklusion om årsregnskabet.

Konklusion

Ved det udførte review er vi ikke blevet bekendt med forhold, der giver os grund til at mene, at årsregnskabet ikke giver et retvi-sende billede af selskabets aktiver, passiver og finansielle stilling pr. 31. december 20x1 samt af resultatet af selskabets aktiviteter for regnskabsåret 1. januar – 31. december 20x1 i overensstemmelse med årsregnskabsloven.


Vi har efter aftale med ledelsen gennemlæst ledelsesberetningen. Vi har ikke foretaget yderligere handlinger i tillæg til det udførte review af årsregnskabet. Det er på denne baggrund vores opfattelse, at oplysningerne i ledelsesberetningen er i overensstemmelse med årsregnskabet.



FIGUR 7: ERKLÆRING OM REVIEW AF ET ÅRSREGNSKAB – ÅRSRAPPORTEN INDEHOLDER EN LEDELSESBERETNING, OG REVIEW-ERKLÆRINGEN INDEHOLDER EFTER AFTALE MED LEDELSEN EN UDTALELSE OM LEDELSESBERETNINGEN



Det er vigtigt at være opmærksom på, at der ikke er krav om, at revisor skal foretage yderligere arbejdshandlinger – ud over sin revision eller udvidede gennemgang af årsregnskabet – for at kunne afgive en udtalelse om ledelsesberetningen.

9.3. Erklæringer om opstilling af finansielle oplysninger

Erklæringer om opstilling af finansielle oplysninger er erklæringer uden sikkerhed og dermed erklæringer uden en konklusion. Det fremgår således af ISRS 4410 vedrørende opgaver om opstilling af finansielle oplysninger, at revisors erklæring ikke på nogen måde må udtrykke en konklusion om de finansielle oplysninger, jf. afsnit 39.

En erklæring om opstilling af finansielle oplysninger må således ikke indeholde en konklusion om de finansielle oplysninger eller noget, der kan forveksles hermed. En erklæring om opstilling af finansielle oplys-ninger må derfor efter forfatternes opfattelse heller ikke indeholde en udtalelse om en ledelsesberetning, idet en udtalelse om en ledelsesbe-retning også indeholder en konklusion – eksplicit i form af en konklu-sion om, at oplysningerne i ledelsesberetningen er i overensstemmelse med årsregnskabet, og implicit i form af en konklusion om, at der ikke er væsentlige fejl eller mangler i ledelsesberetningen i øvrigt, dvs. væsentlige fejl eller mangler i ledelsesberetningen, der ikke relaterer sig til, at der ikke er overensstemmelse mellem årsregnskabet eller et evt. koncernregnskab og ledelsesberetningen. Dette gælder, uanset om der er tale om en erklæring om opstilling af finansielle oplysninger på en årsrapport eller en erklæring om opstilling af andre finansielle oplysninger.

10. Revisors arbejde i forbindelse med afgivelse af en ud-talelse om ledelsesberetningen

Dette afsnit omhandler revisors arbejde i forbindelse med afgivelse af en udtalelse om ledelsesberetningen – dels generelt, dels konkret i re-lation til redegørelsen for samfundsansvar, jf. ÅRL § 99 a.

10.1. Generelt

Revisor skal som tidligere nævnt afgive en udtalelse om, hvorvidt revi-sors gennemlæsning af ledelsesberetningen – baseret på den udførte revision af årsregnskabet og et evt. koncernregnskab eller den udførte udvidede gennemgang af årsregnskabet – har givet anledning til be-mærkninger, jf. erklæringsbekendtgørelsens § 5, stk. 1, nr. 7 og § 9, stk. 1, nr. 8, jf. § 5, stk. 1, nr. 7, jf. også § 3, stk. 2, 2. pkt. og ÅRL § 135, stk. 5, 3. pkt.

Hvis der ikke er overensstemmelse mellem årsregnskabet eller et evt. koncernregnskab og ledelsesberetningen, og dette skyldes fejl i ledelsesberetningen, der ikke er uvæsentlige, skal udtalelsen om ledel-sesberetningen som tidligere nævnt indeholde oplysninger om, hvori evt. uoverensstemmelser består, jf. § 5, stk. 7 og § 9, stk. 1, nr. 8, jf. § 5, stk. 7. Hvis revisor herudover bliver opmærksom på væsentlige fejl eller mangler i ledelsesberetningen, skal udtalelsen om ledelsesberet-ningen ligeledes omfatte en beskrivelse heraf.

Revisor skal således gennemlæse ledelsesberetningen med henblik på at konstatere:

• Uoverensstemmelse mellem årsregnskabet eller et evt. koncern-regnskab og ledelsesberetningen samt

• Væsentlige fejl eller mangler i ledelsesberetningen i øvrigt, dvs. væsentlige fejl eller mangler i ledelsesberetningen, der ikke relaterer sig til, at der ikke er overensstemmelse mellem årsregnskabet eller et evt. koncernregnskab og ledelsesberetningen.

Revisors gennemlæsning af ledelsesberetningen med henblik på at konstatere uoverensstemmelse mellem årsregnskabet eller et evt. koncernregnskab og ledelsesberetningen er udtryk for det såkaldte ”konsistenstjek”. Revisors gennemlæsning af ledelsesberetnin-gen med henblik på at konstatere væsentlige fejl eller mangler i ledelsesberetningen i øvrigt ligger derimod ud over dette ”konsi-stenstjek”.

Det fremgår som tidligere nævnt af erklæringsvejledningen, at revi-sor skal gennemlæse ledelsesberetningen og:• Sammenholde oplysningerne i ledelsesberetningen med oplysnin-

gerne i årsregnskabet og et evt. koncernregnskab,• Sammenholde oplysningerne i ledelsesberetningen med den viden

og de forhold, som revisor er blevet bekendt med i forbindelse med sin revision, og

• Ud fra sin viden om regelgrundlaget, f.eks. ÅRL, tage stilling til, om der er fejl eller mangler i ledelsesberetningen, jf. afsnit 5.7.1.

I forbindelse med gennemlæsningen af ledelsesberetningen skal revi-sor således sammenholde oplysningerne i ledelsesberetningen med:• Oplysningerne i årsregnskabet og et evt. koncernregnskab samt• Den viden og de forhold, som revisor i øvrigt er blevet bekendt

med i forbindelse med sin revision eller udvidede gennemgang.

Revisor skal i den forbindelse tage udgangspunkt i sin viden om regel-grundlaget, f.eks. ÅRL, herunder naturligvis især bestemmelserne om indholdet af ledelsesberetningen. Tabel 1 ovenfor indeholdt en over-sigt over kravene til indholdet af ledelsesberetningen for virksomheder omfattet af henholdsvis regnskabsklasse B, C eller D.

Det fremgår desuden af erklæringsvejledningen, at:• Revisor skal læse ledelsesberetningen igennem og på den bag-

grund afgive en udtalelse om, hvorvidt oplysningerne i ledel-sesberetningen er i overensstemmelse med oplysningerne i de revisionspligtige dele af årsrapporten, dvs. årsregnskabet og et evt. koncernregnskab

• Dette ”konsistenstjek” også skal omfatte sammenhængen mellem oplysninger i ledelsesberetningen og oplysninger, som revisor har fået, og forhold, som revisor er blevet opmærksom på, i forbindelse med sin revision af årsregnskabet og et evt. koncernregnskab. Re-visor skal ikke foretage nye særskilte arbejdshandlinger for at kunne give sin udtalelse om ledelsesberetningen. Der er alene tale om, at revisor ved afgivelse af sin udtalelse skal tage højde for de oplysnin-


ger, som revisor i forvejen er kommet i besiddelse af i forbindelse med revisionen af årsregnskabet (og et evt. koncernregnskab) – uagtet at disse oplysninger ikke fremgår af årsregnskabet (eller et evt. koncernregnskab), jf. afsnit 5.7.2.

Det fremgår endvidere af erklæringsvejledningen, at konstateringen af evt. fejl eller mangler sker på baggrund af en gennemlæsning af ledelsesberetningen, jf. afsnit 5.7.3. Det forudsættes, at revisor har kendskab til det regelgrundlag, der regulerer ledelsesberetningen, f.eks. ÅRL. Det forudsættes derfor også, at revisor uden yderligere arbejdshandlinger kan konstatere, om ledelsesberetningen lever op til de stillede krav, eller der mangler væsentlige oplysninger heri.

Det er således vigtigt at være opmærksom på, at der ikke er krav om, at revisor skal foretage yderligere arbejdshandlinger – ud over sin revision eller udvidede gennemgang af årsregnskabet – for at kunne afgive en udtalelse om ledelsesberetningen.

Dette påpeges også i lovbemærkningerne, hvoraf det som tidligere nævnt fremgår, at revisors udtalelse også vil omfatte sammenhængen mellem ledelsesberetningens oplysninger og forhold, som revisor er blevet opmærksom på i forbindelse med sin revision. Det forudsæt-tes dog ikke, at revisor foretager særlige handlinger for at fremskaffe sådanne oplysninger. Der er alene tale om oplysninger, som revisor i forvejen er kommet i besiddelse af i forbindelse med revisionen af års-regnskabet (og et evt. koncernregnskab).

Det påpeges desuden i FSR – danske revisorers standard om udvidet gennemgang af årsregnskaber, der udarbejdes efter ÅRL, hvoraf det som tidligere nævnt fremgår, at revisors konklusion baseres på den udførte udvidede gennemgang, jf. afsnit 79. Revisor skal således ikke udføre handlinger herudover for at afgive udtalelsen om ledelsesbe-retningen

Det fremgår endvidere af denne standard, at revisor – når det er relevant, hvilket det altid vil være, hvis årsrapporten indeholder en le-delsesberetning – skal gennemlæse ledelsesberetningen og:• Sammenholde oplysningerne i ledelsesberetningen med oplysnin-

gerne i årsregnskabet,• Sammenholde oplysningerne i ledelsesberetningen med den viden

og de forhold, som revisor er blevet bekendt med i forbindelse med sin udvidede gennemgang af årsregnskabet, samt

• Ud fra sin viden om ÅRL tage stilling til, om der er fejl eller mangler i ledelsesberetningen, jf. afsnit A112.

Tilsvarende fremgår som nævnt af erklæringsvejledningen, for så vidt angår revisionspåtegninger, jf. afsnit 5.7.1.

10.2. Redegørelse for samfundsansvar som eksempel

Store virksomheder omfattet af regnskabsklasse C – og dermed også virksomheder omfattet af regnskabsklasse D, herunder statslige aktie-

selskaber og virksomheder, der har kapitalandele, gældsinstrumenter eller andre værdipapirer optaget til notering på et reguleret marked i et EU- eller EØS-land – skal supplere ledelsesberetningen med en redegørelse for samfundsansvar, ÅRL § 99 a, stk. 1. Ved virksomheders samfundsansvar forstås, at virksomheder frivilligt integrerer hensyn til bl.a. menneskerettigheder, sociale forhold, miljø- og klimamæssige forhold samt bekæmpelse af korruption i deres forretningsstrategi og -aktiviteter. Hvis virksomheden ikke har politikker for samfundsansvar, skal dette oplyses i ledelsesberetningen.

Redegørelsen for samfundsansvar skal indeholde oplysning om:• Politikker: Virksomhedens politikker for samfundsansvar, herunder evt. stan-

darder, retningslinjer eller principper for samfundsansvar, som virk-somheden anvender,

• Omsætning af politikker til handling: Hvordan virksomheden omsætter sine politikker for samfundsansvar

til handling, herunder evt. systemer eller procedurer herfor, samt• Hvad der er opnået som følge af arbejdet: Virksomhedens vurdering af, hvad der er opnået som følge af virk-

somhedens arbejde med samfundsansvar i regnskabsåret, og evt. forventninger til arbejdet fremover, jf. § 99 a, stk. 2

Hvis virksomheden har politikker for at respektere menneskerettighe-derne og reducere klimapåvirkningen ved virksomhedens aktiviteter, skal redegørelsen for samfundsansvar udtrykkeligt indeholde oplysnin-ger om disse politikker, jf. § 99 a, stk. 3. Hvis virksomheden ikke har sådanne politikker, skal dette oplyses i ledelsesberetningen.

Redegørelsen for samfundsansvar skal gives i tilknytning til ledelses-beretningen, jf. § 99 a, stk. 4. Virksomheden kan dog i stedet vælge at give redegørelsen:• I en supplerende beretning til årsrapporten, jf. § 14, hvortil der

henvises i ledelsesberetningen, eller• På virksomhedens hjemmeside, hvortil der henvises i ledelsesberet-

ningen.35

I det følgende antages det, at redegørelsen for samfundsansvar gives i tilknytning til ledelsesberetningen. Det er dog vigtigt at være op-mærksom på, at redegørelsen for samfundsansvar er en del af ledel-sesberetningen, uanset hvor redegørelsen gives.

For virksomheder, der udarbejder koncernregnskab, er det tilstræk-keligt, at redegørelsen for samfundsansvar gives for koncernen som helhed, jf. § 99 a, stk. 6.

En dattervirksomhed, der indgår i en koncern, kan desuden undlade at medtage en redegørelse for samfundsansvar i sin egen ledelsesbe-retning, hvis modervirksomheden giver en redegørelse for samfunds-ansvar for den samlede koncern, jf. § 99 a, stk. 7.

En virksomhed, der oplyser om samfundsansvar efter internationale retningslinjer eller standarder, kan undlade at give en redegørelse


Erhvervsstyrelsen betragter det også som en væsentlig mangel, hvis en virksomhed, der har politikker for samfundsansvar, ikke forholder sig til alle tre dimensioner i kravet om redegørelse for samfundsansvar, eller der ikke er konsistens mellem de tre dimensioner.

for samfundsansvar, jf. § 99 a, stk. 8. Denne undtagelse kan f.eks. anvendes af virksomheder, der tilslutter sig FN’s Global Compact eller de FN-støttede principper for ansvarlige investeringer (PRI), og som offentliggør en fremskridtsrapport (til Global Compact) eller et udfyldt spørgeskema (til PRI) i forbindelse hermed.

I det følgende antages det, at virksomheden ikke har mulighed for at anvende – og derfor ikke anvender – denne undtagelse.

Da redegørelsen for samfundsansvar er en del af ledelsesberetnin-gen, er redegørelsen omfattet af revisors udtalelse om ledelsesberet-ningen. Dette gælder, uanset hvor redegørelsen gives.

Den tidligere Erhvervs- og Selskabsstyrelse (nu Erhvervsstyrelsen) har i maj 2009 udsendt en vejledning om redegørelse for samfundsansvar (Erhvervs- og Selskabsstyrelsen, 2009). Erhvervs- og Selskabsstyrelsen har i december 2010 udsendt en opdateret udgave af denne vejled-ning (Erhvervs- og Selskabsstyrelsen, 2010b).36

Vejledningen indeholder bl.a. et afsnit om kravene til revisors udta-lelse om ledelsesberetningen i relation til virksomhedens redegørelse for samfundsansvar.37

Af dette afsnit fremgår bl.a. følgende:

”Det betragtes som en væsentlig mangel, hvis en virksomhed

slet ikke forholder sig til kravet i årsregnskabslovens § 99 a om

redegørelse for samfundsansvar. Det samme gælder, hvis en

virksomhed, som har en politik for samfundsansvar ikke forhol-

der sig til alle tre dimensioner i lovkravet, eller når der ikke er

konsistens mellem de tre dimensioner. Revisor skal, når der er

tale om væsentlige mangler, medtage dette i sin udtalelse.”

Erhvervsstyrelsen betragter det således – ikke overraskende – som en væsentlig mangel, hvis en virksomhed slet ikke forholder sig til kravet i § 99 a om redegørelse for samfundsansvar, dvs., hvis ledelsesberetnin-gen slet ikke indeholder en redegørelse for samfundsansvar.

Erhvervsstyrelsen betragter det imidlertid også som en væsentlig mangel, hvis en virksomhed, der har politikker for samfundsansvar, ikke forholder sig til alle tre dimensioner i kravet om redegørelse for samfundsansvar, dvs. politikker, omsætning af politikker til handling, og hvad der er opnået som følge af arbejdet, eller der ikke er konsi-stens mellem de tre dimensioner.

Det er imidlertid ikke indlysende, at denne fortolkning af kravene til udtalelsen om ledelsesberetningen i relation til redegørelsen for sam-fundsansvar er korrekt.

Revisor skal som tidligere nævnt gennemlæse ledelsesberetningen med henblik på at konstatere:• Uoverensstemmelse mellem årsregnskabet eller et evt. koncern-

regnskab og ledelsesberetningen samt • Væsentlige fejl eller mangler i ledelsesberetningen i øvrigt, dvs.

væsentlige fejl eller mangler i ledelsesberetningen, der ikke relaterer sig til, at der ikke er overensstemmelse mellem årsregnskabet eller et evt. koncernregnskab og ledelsesberetningen.

For så vidt angår redegørelsen om samfundsansvar, kan der som ud-gangspunkt ikke være uoverensstemmelse mellem årsregnskabet eller et evt. koncernregnskab og ledelsesberetningen, idet ÅRL ikke indehol-der krav til årsregnskabet eller et evt. koncernregnskab, der svarer til § 99 a. Spørgsmålet er derimod, om der er væsentlige fejl eller mangler i ledelsesberetningen i øvrigt, hvilket også fremgår af det forhold, at Erhvervsstyrelsen betragter det som en væsentlig mangel i ledelsesbe-retningen (ikke en uoverensstemmelse mellem årsregnskabet eller et evt. koncernregnskab og ledelsesberetningen), hvis en virksomhed slet ikke forholder sig til kravet om redegørelse for samfundsansvar, eller hvis en virksomhed, der har politikker for samfundsansvar, ikke forhol-der sig til alle tre dimensioner i kravet om redegørelse for samfundsan-svar, eller der ikke er konsistens mellem de tre dimensioner.

Det er i den forbindelse vigtigt at være opmærksom på, at erklæ-ringsbekendtgørelsens § 5, stk. 7 er formuleret således, at udtalelsen skal omfatte en beskrivelse heraf, hvis revisor (herudover) bliver op-mærksom på væsentlige fejl eller mangler i ledelsesberetningen.38 Hvis en virksomhed slet ikke forholder sig til kravet om redegørelse for samfundsansvar, kan revisor naturligvis forventes at blive opmærksom herpå. Det er imidlertid ikke indlysende, at revisor altid kan forventes at blive opmærksom herpå, hvis en virksomhed, der har politikker for samfundsansvar, ikke forholder sig til alle tre dimensioner i kravet om redegørelse for samfundsansvar, eller der ikke er konsistens mellem de tre dimensioner.

I forbindelse med gennemlæsningen af ledelsesberetningen skal revisor som tidligere nævnt sammenholde oplysningerne i ledelsesbe-retningen med:• Oplysningerne i årsregnskabet og et evt. koncernregnskab samt• Den viden og de forhold, som revisor i øvrigt er blevet bekendt

med i forbindelse med sin revision (eller udvidede gennemgang).

Revisor skal i den forbindelse tage udgangspunkt i sin viden om re-gelgrundlaget, f.eks. ÅRL, herunder naturligvis især bestemmelserne om indholdet af ledelsesberetningen, herunder § 99 a. Dette taler i retning af, at revisor i visse situationer – men ikke nødvendigvis alle – kan forventes at blive opmærksom herpå, hvis en virksomhed, der har politikker for samfundsansvar, f.eks. ikke forholder sig til alle tre dimensioner i kravet om redegørelse for samfundsansvar, idet de tre dimensioner fremgår eksplicit af § 99 a, stk. 2, og revisor må forventes at have kendskab til ÅRL, herunder bestemmelserne om indholdet af ledelsesberetningen.

Under alle omstændigheder er revisor naturligvis nødt til at for-holde sig til Erhvervsstyrelsens fortolkning af kravene til udtalelsen om ledelsesberetningen i relation til redegørelsen for samfundsansvar.


Hertil kommer, at det fortsat er usikkert, om – og i givet fald i hvilket omfang – Erhvervsstyrelsens fortolkning af kravene til udtalelsen om ledelsesberetningen i relation til redegørelsen for samfundsansvar har afsmittende virkning på kravene til revisors udtalelse om ledelsesberet-ningen i relation til andre dele af ledelsesberetningen.

I Revisornævnets kendelse af 11. oktober 2013 i sag nr. 50/2012 var sagen indbragt af Erhvervsstyrelsen. Revisornævnet lagde til grund som ubestridt, at årsrapporten for 2009 for det børsnoterede selskab Q A/S manglede de to lovkrævede elementer om samfundsansvar og virksomhedsledelse, jf. ÅRL §§ 99 a og 107 b. Revisornævnet fandt endvidere, at manglerne – allerede fordi der var tale om et lovkrav – ikke kunne karakteriseres som uvæsentlige, og at de indklagede burde have anført manglerne i afsnittet i revisionspåtegningen under udtalelsen om ledelsesberetningen. De indklagede havde herved over-trådt erklæringsbekendtgørelsens § 5, stk. 7 og herved tilsidesat god revisorskik.

Begge de indklagede blev pålagt bøder på i alt 75.000 kr. Ved fast-sættelse af bøderne lagde Revisornævnet i skærpende retning vægt på, at årsrapporten vedrørte et børsnoteret selskab.

Erhvervsstyrelsen betragter det som nævnt – ikke overraskende – som en væsentlig mangel, hvis en virksomhed slet ikke forholder sig til kravet om redegørelse for samfundsansvar, dvs., hvis ledel-sesberetningen slet ikke indeholder en redegørelse for samfundsan-svar. Dette fremgår også tydeligt af Revisornævnets afgørelse, hvor årsrapporten dog – ud over ikke at indeholde en redegørelse for samfundsansvar – heller ikke indeholdt en redegørelse for virksom-hedsledelse.

Erhvervsstyrelsen betragter det imidlertid også som en væsentlig mangel, hvis en virksomhed, der har politikker for samfundsansvar, ikke forholder sig til alle tre dimensioner i kravet om redegørelse for samfundsansvar, eller der ikke er konsistens mellem de tre dimensio-ner. Der findes dog (endnu) ikke afgørelser fra Revisornævnet, hvor revisor i en sådan situation er indbragt for ikke at have give ”bemærk-ninger” i udtalelsen om ledelsesberetningen.

11. Revision eller udvidet gennemgang af ledelsesberet-ningen?

Det er som tidligere nævnt ikke muligt at lade ledelsesberetningen revidere som led i revisionen af årsregnskabet og et evt. koncernregn-skab, ligesom det ikke er muligt at lade ledelsesberetningen være om-fattet af den udvidede gennemgang af årsregnskabet.

For så vidt angår revision, skyldes dette, at ISA’erne alene omhandler revision af historiske finansielle oplysninger, og at en ledelsesberetning ikke alene indeholder historiske finansielle oplysninger.

For så vidt angår udvidet gennemgang, skyldes det, at det fremgår af både Erhvervsstyrelsens erklæringsstandard for små virksomheder, dvs. Erhvervsstyrelsens erklæringsstandard om udvidet gennemgang

af årsregnskaber og FSR – danske revisorers standard om udvidet gen-nemgang af årsregnskaber, der udarbejdes efter ÅRL, at disse standar-der omhandler revisors ansvar, når revisor engageres til at udføre en udvidet gennemgang af et årsregnskab for en virksomhed, der i med-før af ÅRL § 135, stk. 1, 2. pkt. vælger at få foretaget en udvidet gen-nemgang af årsregnskabet efter Erhvervsstyrelsens erklæringsstandard (og FSR – danske revisorers standard), jf. afsnit 1 i begge standarder.39 En evt. ledelsesberetning er imidlertid en del af årsrapporten, men ikke årsregnskabet.

Hvis årsrapporten indeholder en ledelsesberetning, skal revisor såle-des som hovedregel altid afgive en udtalelse om ledelsesberetningen – uanset om der er tale om revision eller udvidet gennemgang.

Der gælder imidlertid to undtagelser til denne hovedregel. Den før-ste – meget snævre – undtagelse omtales i nærværende afsnit, og den anden – også relativt snævre – undtagelse omtales i næste afsnit.

Den første undtagelse består i, at det faktisk er muligt at lade ledel-sesberetningen revidere som led i revisionen af årsregnskabet og et evt. koncernregnskabet eller at lade ledelsesberetningen være omfat-tet af den udvidede gennemgang af årsregnskabet, hvis der – undta-gelsesvist – er lovkrav herom.

Hvis der – undtagelsesvist – er lovkrav om revision eller udvidet gen-nemgang af hele årsrapporten og dermed også ledelsesberetningen, anvendes den tidligere RS 585 om revision af ledelsesberetningen med de fornødne tilpasninger. Denne standard er derfor optrykt som bilag til dokumentet ”Yderligere krav ifølge dansk revisorlovgivning – bilag til de internationale standarder om revision”, der som tidligere nævnt indeholder en oversigt over de bestemmelser i dansk revisor-lovgivning, der skærper eller udvider kravene i ISA’erne, jf. afsnit 10.40

Det fremgår af standarden, at revisor skal modificere revisionspåteg-ningen, dvs. tage forbehold, hvis:• Lovkrævede oplysninger er udeladt af ledelsesberetningen,• Ledelsesberetningen indeholder væsentlig fejlinformation, eller• Revisor ikke har opnået tilstrækkeligt og egnet revisionsbevis om

væsentlige udsagn i ledelsesberetningen, jf. afsnit 18.

Hvis der – undtagelsesvist – er lovkrav om revision eller udvidet gen-nemgang af hele årsrapporten og dermed også ledelsesberetningen, skal revisor fortsat tage forbehold i disse situationer.

12. Særskilt erklæring om ledelsesberetningen?

Den anden undtagelse til hovedreglen om, at revisor altid skal afgive en udtalelse om ledelsesberetningen, hvis årsrapporten indeholder en ledelsesberetning, består i, at revisor – i stedet for at afgive en udtalelse om ledelsesberetningen – har mulighed for at afgive en særskilt erklæring om ledelsesberetningen. Denne erklæring skal i så fald afgives efter ISAE 3000 DK om andre erklæringsopgaver med sik-kerhed end revision eller review af historiske finansielle oplysninger og


yderligere krav ifølge dansk revisorlovgivning.41 Denne standard giver generelt mulighed for at afgive både erklæringer med høj grad af sik-kerhed og erklæringer med begrænset sikkerhed. Hvis erklæringen om ledelsesberetningen skal erstatte udtalelsen om ledelsesberetningen, er det imidlertid et krav, at erklæringen skal være med høj grad af sik-kerhed og ikke blot begrænset sikkerhed. Det er desuden et krav, at erklæringen skal omfatte hele ledelsesberetningen og ikke blot dele af ledelsesberetningen. Hvis revisor afgiver en særskilt erklæring med begrænset sikkerhed om hele eller dele af ledelsesberetningen, kan denne erklæring således ikke erstatte udtalelsen om ledelsesberetnin-gen. Det samme gælder, hvis revisor afgiver en særskilt erklæring med høj grad af sikkerhed om dele af ledelsesberetningen.

Der er dog ikke noget til hinder for, at revisor afgiver en særskilt er-klæring med begrænset sikkerhed om hele eller dele af ledelsesberet-ningen eller en særskilt erklæring med høj grad af sikkerhed om dele af ledelsesberetningen, men denne erklæring kan i så fald ikke erstatte udtalelsen om ledelsesberetningen. Dette indebærer, at revisions-påtegningen eller erklæringen om udvidet gennemgang fortsat skal indeholde en udtalelse om ledelsesberetningen, selv om revisor afgiver en særskilt erklæring om ledelsesberetningen.

Det er uhensigtsmæssigt, at det er et krav, at en særskilt erklæring om ledelsesberetningen skal være med høj grad af sikkerhed, hvis erklærin-gen skal erstatte udtalelsen om ledelsesberetningen, idet erklæringsem-net – ledelsesberetningen – generelt egner sig bedre til en erklæring med begrænset sikkerhed end en erklæring med høj grad af sikkerhed som følge af typen af oplysninger, der normalt indgår i en ledelsesberet-ning, herunder sammenblandingen mellem finansielle og ikke finansielle oplysninger samt historiske og fremadrettede (finansielle) oplysninger. I praksis er det således ofte ikke realistisk for revisor at afgive en erklæring med høj grad af sikkerhed om ledelsesberetningen. I praksis er det der-for ofte ikke realistisk for revisor at afgive en erklæring om ledelsesberet-ningen, der kan erstatte udtalelsen om ledelsesberetningen, så længe det er et krav, at erklæringen skal være med høj grad af sikkerhed.

Det er som tidligere nævnt ikke krav om, at revisor skal foretage yderligere arbejdshandlinger – ud over sin revision eller udvidede gennemgang af årsregnskabet – for at kunne afgive en udtalelse om ledelsesberetningen. En særskilt erklæring om ledelsesberetningen kan således være relevant, hvis ledelsen ønsker, at revisor foretager yderli-gere arbejdshandlinger vedrørende ledelsesberetningen.

Det fremgår af erklæringsvejledningen, at virksomheden ikke kan vælge at lade revisor afgive en anden form for erklæring i relation til ledelsesberetningen, jf. afsnit 5. En erklæring med begrænset sik-kerhed kan således f.eks. ikke erstatte udtalelsen om ledelsesberet-ningen.

Denne bemærkning er uheldig. Det kan tiltrædes, at en erklæring med begrænset sikkerhed ikke kan erstatte udtalelsen om ledelsesbe-retningen. Det kan derimod ikke tiltrædes, at en virksomhed slet ikke kan vælge at lade revisor afgive en anden form for erklæring i relation

til ledelsesberetningen, idet revisor netop har mulighed for at afgive en erklæring med høj grad af sikkerhed om hele ledelsesberetningen, og en sådan erklæring kan erstatte udtalelsen om ledelsesberetningen.

Det er således mere retvisende, når det fremgår af FSR – danske revi-sorers Revisionstekniske Udvalgs udtalelse om den uafhængige revisors erklæringer uden modifikationer og supplerende oplysninger ved re-vision af et fuldstændigt regnskab med generelt formål, dvs. ”blanke” revisionspåtegninger, at en erklæring om ledelsesberetningen udarbej-det efter ISAE 3000 DK kan erstatte udtalelsen om ledelsesberetnin-gen, hvis erklæringen afgives med høj grad af sikkerhed og omfatter hele ledelsesberetningen.

Erklæringen om ledelsesberetningen skal naturligvis indgå i årsrap-porten – ligesom udtalelsen om ledelsesberetningen skal indgå i revisionspåtegningen eller erklæringen om udvidet gennemgang og dermed også årsrapporten. Da der er tale om en særskilt erklæring, skal erklæringen formentlig have sin egen underskrift. Det er således næppe tilstrækkeligt, at revisionspåtegningen eller erklæringen om udvidet gennemgang og erklæringen om ledelsesberetningen placeres efter hinanden i årsrapporten, men med samme underskrift.

Ud over ISAE 3000 DK skal erklæringen naturligvis også overholde erklæringsbekendtgørelsen – nærmere bestemt §§ 16-19 om andre erklæringer med sikkerhed.

FSR – danske revisorers Revisionstekniske Udvalg har (endnu) ikke udsendt et eksempel på en særskilt erklæring om ledelsesberetningen.

Figur 13 indeholder et eksempel på en særskilt erklæring om ledel-sesberetningen.

ÅRL kræver, dels at årsregnskabet og et evt. koncernregnskab skal give et retvisende billede af virksomhedens og en evt. koncerns aktiver og passiver, finansielle stilling samt resultatet, dels at ledelsesberet-ningen skal indeholde en retvisende redegørelse for de forhold, som ledelsesberetningen omhandler, jf. § 11, stk. 1. En særskilt erklæring om ledelsesberetningen er således – forudsat at erklæringen er uden forbehold – udtryk for, at revisor vurderer, at ledelsesberetningen med høj grad af sikkerhed indeholder en retvisende redegørelse for de for-hold, som ledelsesberetningen omhandler, i overensstemmelse med ÅRL.

En udtalelse om ledelsesberetningen er derimod – forudsat at udta-lelsen er uden ”bemærkninger” – udtryk for, at:• Oplysningerne i ledelsesberetningen er i overensstemmelse med

årsregnskabet og et evt. koncernregnskab, jf. ÅRL § 135, stk. 5, 3. pkt., jf. også erklæringsbekendtgørelsens § 5, stk. 7, 1. pkt. og § 9, stk. 1, nr. 8, jf. 5, stk. 7, herunder 1. pkt., samt

• Der ikke er væsentlige fejl eller mangler i ledelsesberetningen i øvrigt, jf. erklæringsbekendtgørelsens § 5, stk. 7, 2. pkt. og § 9, stk. 1, nr. 8, jf. § 5, stk. 7, herunder 2. pkt., dvs. væsentlige fejl eller mangler, der ikke relaterer sig til, at oplysningerne i ledelses-beretningen ikke er i overensstemmelse med årsregnskabet og evt. koncernregnskab.

Hvis revisor afgiver en særskilt erklæring med begrænset sikkerhed om hele eller dele af ledelsesberetningen, kan denne erklæring ikke erstatte udtalelsen om ledelsesberetningen. Det samme gælder, hvis revisor afgiver en særskilt erklæring med høj grad af sikkerhed om dele af ledelsesberetningen.


Hvis ledelsesberetningen ikke indeholder en retvisende redegørelse for de forhold, som ledelsesberetningen omhandler, i overensstemmelse med ÅRL, kan ledelsesberetningen ikke siges at være uden væsent-lige fejl eller mangler, ligesom ledelsesberetningen ikke kan siges at indeholde en retvisende redegørelse for de forhold, som ledelsesbe-retningen omhandler, i overensstemmelse med ÅRL, hvis ledelsesbe-retningen indeholder væsentlige fejl eller mangler. Overordnet er en udtalelse om ledelsesberetningen og en særskilt erklæring om ledel-sesberetningen således udtryk for det samme.

Det er dog vigtigt at være opmærksom på, at kun en særskilt erklæ-ring om ledelsesberetningen indeholder en konklusion om, hvorvidt ledelsesberetningen indeholder en retvisende redegørelse for de for-hold, som ledelsesberetningen omhandler, i overensstemmelse med ÅRL. En udtalelse om ledelsesberetningen indeholder derimod ikke en konklusion om, hvorvidt ledelsesberetningen indeholder en retvisende redegørelse for de forhold, som ledelsesberetningen omhandler, i overensstemmelse med ÅRL, men blot en udtalelse om, hvorvidt op-lysningerne i ledelsesberetningen er i overensstemmelse med årsregn-skabet og et evt. koncernregnskab.

Det er desuden vigtigt at være opmærksom på, at der arbejds-mæssigt er væsentlige forskelle på det arbejde, der ligger til grund for henholdsvis en udtalelse om ledelsesberetningen og en særskilt erklæring om ledelsesberetningen. Hvis revisor afgiver en udtalelse om ledelsesberetningen, skal revisor overordnet blot gennemlæse ledelsesberetningen Der henvises i den forbindelse til afsnit 10 oven-for, der omhandlede revisors arbejde i forbindelse med afgivelse af en udtalelse om ledelsesberetningen. Hvis revisor afgiver en særskilt erklæring om ledelsesberetningen, skal revisor derimod – i henhold til ISAE 3000 DK – foretage en egentlig undersøgelse af ledelses-beretningen med henblik på at kunne afgive en erklæring med høj grad af sikkerhed.

I praksis afgiver revisor næsten altid en udtalelse om ledelsesberet-ningen, hvis årsrapporten indeholder en ledelsesberetning, medmin-dre der – undtagelsesvist – er lovkrav om revision eller udvidet gen-nemgang af hele årsrapporten og dermed også ledelsesberetningen. I praksis afgiver revisor således næsten aldrig en særskilt erklæring om ledelsesberetningen. Hertil kommer, at en særskilt erklæring om ledel-sesberetningen næppe giver mening, hvis revisor udfører udvidet gen-nemgang af årsregnskabet, idet der som nævnt er krav om, at erklæ-ringen skal være med høj grad af sikkerhed, hvilket harmonerer dårligt med det forhold, at en erklæring om udvidet gennemgang ikke er en erklæring med høj grad af sikkerhed, men en erklæring med begræn-set sikkerhed og yderligere sikkerhed på grundlag af specifikt krævede supplerende handlinger.

Den uafhængige revisors erklæring om ledelsesberetnin-gen

Til kapitalejerne i Selskab BCD

Vi har efter aftale undersøgt ledelsesberetningen for Selskab BCD for regnskabsåret 1. januar – 31. december 20x1. Ligesom årsregn-skabet udarbejdes ledelsesberetningen efter årsregnskabsloven [ eller ] Ledelsesberetningen udarbejdes efter årsregnskabsloven.1

Vi har afgivet særskilt revisionspåtegning på [eller] erklæring om udvidet gennemgang af årsregnskabet. Revisionen [eller] Den ud-videde gennemgang af årsregnskabet har ikke givet anledning til forbehold, og revisionspåtegningen på [eller] erklæringen om ud-videt gennemgang af årsregnskabet indeholder ikke supplerende oplysninger.

Ledelsen har ansvaret for ledelsesberetningen. Vores ansvar er på grundlag af vores undersøgelse at afgive en konklusion om ledel-sesberetningen.

Det udførte arbejde

Vi har udført vores arbejde i overensstemmelse med den interna-tionale standard om andre erklæringsopgaver med sikkerhed og yderligere krav ifølge dansk revisorlovgivning. Dette kræver, at vi tilrettelægger og udfører vores arbejde med henblik på at opnå høj grad af sikkerhed for, at ledelsesberetningen ikke indeholder væsentlig fejlinformation.

Vores arbejde omfatter stikprøvevis undersøgelse af information, der understøtter oplysningerne i ledelsesberetningen. Det er vores opfattelse, at det udførte arbejde giver et tilstrækkeligt grundlag for vores konklusion.

Konklusion

Det er vores opfattelse, at ledelsesberetningen indeholder en ret-visende redegørelse for de forhold, som ledelsesberetningen om-handler, i overensstemmelse med årsregnskabsloven.



FIGUR 13: SÆRSKILT ERKLÆRING OM LEDELSESBERETNING

1 Formuleringen ”Ligesom årsregnskabet udarbejdes ledelsesberetningen efter

årsregnskabsloven” anvendes, hvis årsregnskabet udarbejdes efter ÅRL. Formu-

leringen ”Ledelsesberetningen udarbejdes efter årsregnskabsloven” anvendes,

hvis årsregnskabet udarbejdes efter IFRS – enten IFRS som godkendt af EU og

yderligere oplysningskrav i ÅRL eller IFRS som godkendt af EU og danske oplys-

ningskrav for børsnoterede selskaber.


13. AfslutningDenne artikel har omhandlet udtalelsen om ledelsesberetningen i erklæringer på årsrapporter. Artiklen fortsættes med en opfølgende artikel, der bringes i næste nummer af Revision & Regnskabsvæsen.

Disse artikler er relevante, dels fordi der i praksis eksisterer en række – i et vist omfang uafklarede – problemstillinger i relation til udtalelsen om ledelsesberetningen, dels fordi disse problemstillinger er blevet yderligere aktualiseret af, at udtalelsen om ledelsesberetningen ikke længere kun er relevant i relation til revisionspåtegninger, men nu også i relation til erklæringer om udvidet gennemgang.

Der er bl.a. tale om følgende problemstillinger:• Hvilke krav stilles der til revisors arbejde i forbindelse med afgivelse

af en udtalelse om ledelsesberetningen? Det korte svar på dette spørgsmål er, at revisor skal gennemlæse

ledelsesberetningen med henblik på at konstatere:• Uoverensstemmelse mellem årsregnskabet eller et evt. koncern-

regnskab og ledelsesberetningen samt• Væsentlige fejl eller mangler i ledelsesberetningen i øvrigt, dvs.

væsentlige fejl eller mangler i ledelsesberetningen, der ikke rela-terer sig til, at der ikke er overensstemmelse mellem årsregnska-bet eller et evt. koncernregnskab og ledelsesberetningen.

Revisors gennemlæsning af ledelsesberetningen med henblik på at konstatere uoverensstemmelse mellem årsregnskabet eller et evt. koncernregnskab og ledelsesberetningen er udtryk for det såkaldte ”konsistenstjek”. Revisors gennemlæsning af ledelsesberetnin-gen med henblik på at konstatere væsentlige fejl eller mangler i ledelsesberetningen i øvrigt ligger derimod ud over dette ”konsi-stenstjek”.

Det er vigtigt at være opmærksom på, at der ikke er krav om, at re-visor skal foretage yderligere arbejdshandlinger for at kunne afgive en udtalelse om ledelsesberetningen.

• Skal revisor altid afgive en udtalelse om ledelsesberetningen, hvis årsrapporten indeholder en ledelsesberetning, eller kan revisor f.eks. afgive en særskilt erklæring om ledelsesberetningen i stedet for en udtalelse om ledelsesberetningen?

Hvis årsrapporten indeholder en ledelsesberetning, skal revisor som hovedregel altid afgive en udtalelse om ledelsesberetningen – uan-set om der er tale om revision eller udvidet gennemgang.

Der gælder imidlertid to undtagelser til denne hovedregel. Den før-ste – meget snævre – undtagelse består i, at det er muligt at lade ledelsesberetningen revidere som led i revisionen af årsregnskabet og et evt. koncernregnskabet eller at lade ledelsesberetningen være omfattet af den udvidede gennemgang af årsregnskabet, hvis der – undtagelsesvist – er lovkrav herom.

Den anden – også relativt snævre – undtagelse til hovedreglen be-står i, at revisor – i stedet for at afgive en udtalelse om ledelsesbe-retningen – har mulighed for at afgive en særskilt erklæring om le-

delsesberetningen. Denne erklæring skal i så fald afgives efter ISAE 3000 DK om andre erklæringsopgaver med sikkerhed end revision eller review af historiske finansielle oplysninger og yderligere krav ifølge dansk revisorlovgivning samt erklæringsbekendtgørelsens §§ 16-19 om andre erklæringer med sikkerhed. Det er vigtigt, dels at erklæringen er med høj grad af sikkerhed og ikke blot begrænset sikkerhed, dels at erklæringen omfatter hele ledelsesberetningen og ikke blot dele af ledelsesberetningen, idet erklæringen ellers ikke kan erstatte udtalelsen om ledelsesberetningen.

Figur 13 indeholder et eksempel på en særskilt erklæring om ledel-sesberetningen.

• Hvornår og hvordan skal revisor anføre ”bemærkninger” i udta-lelsen om ledelsesberetningen? Hvilke konsekvenser har det for udtalelsen om ledelsesberetningen, hvis revisor tager forbehold i revisionspåtegningen eller erklæringen om udvidet gennemgang? Hvad hvis årsrapporten ikke indeholder en ledelsesberetning, selv om der er krav herom – hvilke konsekvenser har det for revisions-påtegningen eller erklæringen om udvidet gennemgang, herunder udtalelsen om ledelsesberetningen?

Disse spørgsmål besvares i den opfølgende artikel i næste nummer af Revision & Regnskabsvæsen.

Det er uhensigtsmæssigt, at det er et krav, at en særskilt erklæring om ledelsesberetningen skal være med høj grad af sikkerhed, hvis erklæringen skal erstatte udtalelsen om ledelsesberetningen, idet det i praksis ofte ikke er realistisk for revisor at afgive en erklæring med høj grad af sikkerhed om ledelsesberetningen. I praksis er det derfor ofte ikke realistisk for revisor at afgive en erklæring om ledel-sesberetningen, der kan erstatte udtalelsen om ledelsesberetningen, så længe det er et krav, at erklæringen skal være med høj grad af sikkerhed.

Dette gælder ikke mindst, når kravene til indholdet af ledelsesbe-retningen løbende øges – ikke mindst for virksomheder omfattet af regnskabsklasse C eller D. Her tænkes bl.a. på redegørelsen for sam-fundsansvar samt redegørelsen vedrørende måltal for andelen af det underrepræsenterede køn i det øverste ledelsesorgan og en politik for at øge andelen af det underrepræsenterede køn på virksomhe-dens øvrige ledelsesniveauer, der er krav for store virksomheder om-fattet af regnskabsklasse C, jf. ÅRL §§ 99 a og 99 b, samt redegørel-sen for virksomhedsledelse, der er et krav for virksomheder, som har værdipapirer optaget til handel på et reguleret marked i et EU- eller EØS-land, jf. § 107 b (og statslige aktieselskaber, jf. § 107 c).

Bestemmelserne i ÅRL vedrørende udtalelsen om ledelsesberetnin-gen afspejler implementeringen i dansk ret af bestemmelserne i hen-holdsvis 4. og 7. direktiv vedrørende udtalelsen om ledelsesberetnin-gen. Disse direktiver er begge erstattet af det nye regnskabsdirektiv, der allerede er trådt i kraft og skal implementeres i national, herunder

Det er uhensigtsmæssigt, at det er et krav, at en særskilt erklæring om ledelsesberetningen skal være med høj grad af sikkerhed, hvis erklæringen skal erstatte udtalelsen om ledelses-beretningen, idet det i praksis ofte ikke er realistisk for revisor at afgive en erklæring med høj grad af sikkerhed om ledelsesberetningen.


dansk, ret senest den 20. juli 2015 med virkning for regnskabsår, der begynder den 1. januar 2016 eller senere.

Bestemmelserne i det nye regnskabsdirektiv vedrørende udtalelsen om ledelsesberetningen er ændrede sammenlignet med bestem-melserne vedrørende udtalelsen om ledelsesberetningen i 4. og 7. direktiv. Det må derfor antages, at ÅRL skal ændres på dette punkt.

Kundetilpassede rapporter

Værdiskabende økonomistyring

App til e-conomic

Det bør i den forbindelse overvejes, om muligheden for at afgive en særskilt erklæring om ledelsesberetningen skal indskrives direkte i lo-ven, herunder hvorvidt der skal lempes på kravet om, at erklæringen skal være med høj grad af sikkerhed, hvis erklæringen skal erstatte udtalelsen om ledelsesberetningen, således at det er tilstrækkeligt med en erklæring med begrænset sikkerhed.


Forkortelser

4. direktiv årsregnskabsdirektivet, Rådets direktiv nr. 1978/660/EØF af 25. juli 1978 på grundlag af traktatens artikel 54, stk. 3, litra g om årsregn-skaberne for visse selskabsformer med senere ændringer

7. direktiv koncernregnskabsdirektivet, Rådets direktiv nr. 1983/349/EØF af 13. juni 1983 på grundlag af traktatens artikel 54, stk. 3, litra g om konsoli-derede regnskaber med senere ændringer

8. direktiv revisionsdirektivet, Europa-Parlamentets og Rådets direktiv nr. 2006/43/EF af 17. maj 2006 om lovpligtig revision af årsregnskaber og konsoliderede regnskaber, ændring af Rådets direktiv nr. 1978/660/EØF af 25. juli 1978 om årsregnskaberne for visse selskabsformer (4. direktiv) og Rådets direktiv nr. 1983/349/EØF af 13. juni 1983 om konsoliderede regnskaber (7. direktiv) samt ophævelse af Rådets direktiv nr. 1984/253/EØF af 10. april 1984 om autori-sation af personer, der skal foretage lovpligtig revision af regnskaber, med senere ændringer

erklæringsbekendt-gørelsen

Erhvervsstyrelsens bekendtgørelse nr. 385 af 17. april 2013 om godkendte revisorers erklæ-ringer

erklæringsvejledningen Erhvervs- og Selskabsstyrelsens vejledning af 24. marts 2009 om bekendtgørelsen om godkendte revisorers erklæringer (erklærings-bekendtgørelsen)

IAASB International Auditing and Assurance Stan-dards Board

IFRS International Financial Reporting Standard(s)IFRS-bekendtgørelsen Erhvervs- og Selskabsstyrelsens bekendtgørelse

nr. 1329 af 14. december 2004 om anven-delse af internationale regnskabsstandarder for virksomheder omfattet af årsregnskabsloven

IFRS-vejledningen Erhvervs- og Selskabsstyrelsens vejledning af marts 2005 til IFRS-bekendtgørelsen

ISA International Standard on Auditing (IAASB) / international standard om revision (FSR – dan-ske revisorers Revisionstekniske Udvalg)

ISAE International Standard on Assurance Engage-ments (IAASB) / international standard om er-klæringsopgaver med sikkerhed (FSR – danske revisorers Revisionstekniske Udvalg)

ISRE International Standard on Review Engage-ments (IAASB) / international standard om reviewopgaver (FSR – danske revisorers Revisi-onstekniske Udvalg)

ISRS International Standard on Related Services (IAASB) / international standard om beslæg-tede opgaver (FSR – danske revisorers Revisi-onstekniske Udvalg)

PRI principles for responsible investments (princip-per for ansvarlige investeringer)

regnskabsdirektivet Europa-Parlamentets og Rådets direktiv nr. 2013/34/EU af 26. juni 2013 om årsregnska-ber, konsoliderede regnskaber og tilhørende beretninger for visse virksomhedsformer, æn-dring af Europa-Parlamentets og Rådets direk-tiv nr. 2006/43/EF af 17. maj 2006 om lovplig-tig revision af årsregnskaber og konsoliderede regnskaber (8. direktiv) samt ophævelse af Rådets direktiv nr. 78/660/EØF af 25. juli 1978 om årsregnskaberne for visse selskabsformer (4. direktiv) og Rådets direktiv nr. 1983/349/EØF af 13. juni 1983 om konsoliderede regn-skaber (7. direktiv)

RL revisorloven, lov nr. 468 af 17. juni 2008 om godkendte revisorer og revisionsvirksomheder med senere ændringer

SL selskabsloven, bekendtgørelse nr. 322 af 11. april 2011 af lov om aktie- og anpartsselskaber med senere ændringer

ÅRL årsregnskabsloven, bekendtgørelse nr. 1253 af 1. november 2013 af årsregnskabsloven med senere ændringer


Standarder og udtalelser

ISAISA 200: Den uafhængige revisors overordnede mål og revisionens gennemførelse i

overensstemmelse med internationale standarder om revision

ISA 260: Kommunikation med den øverste ledelse

ISA 700: Udformning af en konklusion og afgivelse af erklæring om et regnskab

ISA 705: Modifikationer til konklusionen i den uafhængige revisors erklæring

ISA 706: Supplerende oplysninger vedrørende forståelse af regnskabet og supple-

rende oplysninger vedrørende forståelse af revisionen i den uafhængige revisors

erklæring

ISA 720: Revisors ansvar i forbindelse med andre oplysninger i dokumenter, der

indeholder reviderede regnskaber

ISA 800: Særlige overvejelser – revision af regnskaber udarbejdet i overensstem-

melse med begrebsrammer med særligt formål

ISA 805: Særlige overvejelser – revision af bestanddele af et regnskab samt speci-

fikke elementer, konti eller poster, der indgår i et regnskab

ISA 810: Opgaver vedrørende afgivelse af erklæring om regnskabssammendrag

ISRE

ISRE 2400: Opgaver om review af historiske regnskaber

ISRE 2410 DK: Review af et perioderegnskab udført af selskabets uafhængige revisor

og yderligere krav ifølge dansk revisorlovgivning

ISAE

ISAE 3000 DK: Andre erklæringsopgaver med sikkerhed end revision eller review af

historiske finansielle oplysninger og yderligere krav ifølge dansk revisorlovgiv-

ning

ISAE 3000: Assurance engagements other than audits or reviews of historical finan-

cial information (revised) (endnu ikke oversat til dansk)

ISRS

ISRS 4410: Opgaver om opstilling af finansielle oplysninger

RS

RS 585: Revision af ledelsesberetningen (historisk)

Erhvervsstyrelsen

Erklæringsstandard for små virksomheder (udvidet gennemgang af årsregnskabet)

(bilag til erklæringsbekendtgørelsen)

FSR – danske revisorerStandard om udvidet gennemgang af årsregnskaber, der udarbejdes efter ÅRL

FSR – danske revisorers Regnskabstekniske Udvalg

Regnskabsvejledning for klasse B- og C-virksomheder

FSR – danske revisorers Revisionstekniske Udvalg

Udtalelse om den uafhængige revisors erklæringer uden modifikationer og supple-

rende oplysninger ved revision af et fuldstændigt regnskab med generelt formål

Udtalelse om modifikationer til konklusionen i den uafhængige revisors erklæringer

Udtalelse om supplerende oplysninger i den uafhængige revisors erklæring

Udtalelse vedrørende den uafhængige revisors erklæringer om udvidet gennem-

gang

Udtalelse vedrørende den uafhængige revisors erklæringer om review af historiske

regnskaber (ISRE 2400), herunder supplerende oplysninger og modifikationer til

revisors konklusion

Udtalelse vedrørende den uafhængige revisors erklæringer om review af periode-

regnskaber udført af selskabets uafhængige revisor (ISRE 2410 DK)

Yderligere krav ifølge dansk revisorlovgivning – bilag til de internationale standarder

om revision

Litteratur

Bisgaard, Anders og Jesper Seehausen (2012a): Ny revisionspåtegning – hvad er

nyt, og hvordan ser den ud?, INSPI, nr. 2, pp. 30-45

Bisgaard, Anders og Jesper Seehausen (2012b): Ny revisionspåtegning – revisions-

påtegninger med og uden forbehold og supplerende oplysninger, Revision &

Regnskabsvæsen, nr. 2, pp. 40-58

Bisgaard, Anders og Jesper Seehausen (2012c): Nye erklæringer vedrørende revision

på særlige områder – ISA 800, ISA 805 og ISA 810, Revision & Regnskabsvæsen,

nr. 3, pp. 13-28

Bisgaard, Anders og Jesper Seehausen (2012d): Nye erklæringer vedrørende

revision på særlige områder – ISA 800, ISA 805 og ISA 810, INSPI, nr. 3, pp.

42-57

Bisgaard, Anders og Jesper Seehausen (2013a): Erklæringer om udvidet gennem-

gang – med og uden forbehold og supplerende oplysninger, Revision & Regn-

skabsvæsen, nr. 7, pp. 12-35

Bisgaard, Anders og Jesper Seehausen (2013b): ISRS 4410 - ny standard vedrørende

opgaver om opstilling af finansielle oplysninger, Revision & Regnskabsvæsen, nr.

10, pp. 14-36

Bisgaard, Anders og Jesper Seehausen (2014): Nye reviewerklæringer – med og

uden forbehold og supplerende oplysninger, Revision & Regnskabsvæsen, nr. 4,

pp. 14-47

Erhvervs- og Selskabsstyrelsen (2009): Redegørelse for samfundsansvar – praktisk

vejledning & inspiration, København: Erhvervs- og Selskabsstyrelsen


Erhvervs- og Selskabsstyrelsen (2010a): Redegørelse for samfundsansvar – en

introduktion for bestyrelse & direktion, København: Erhvervs- og Selskabs-

styrelsen

Erhvervs- og Selskabsstyrelsen (2010b): Redegørelse for samfundsansvar – praktisk

vejledning & inspiration, 2. udgave, København: Erhvervs- og Selskabsstyrel-

sen

FSR (2011): Revisortjekliste – årsregnskabslovens § 99 a, København: FSR

Füchsel, Kim, Peter Gath, Lars Bo Langsted og Jens Skovby (2010): Revisor – regule-

ring & rapportering, 2. udgave, København: Thomson Reuters

Jensen, Peter Krogslund, Lars Bo Langsted, Poul Erik Olsen og Niels Anker Ring

(2009): Revisorloven med kommentarer, 4. udgave, København: Thomson

Reuters

Steffensen, Henrik, Lykke Skødt, Jan-Christian Nilsen og Jan Fedders (2011): Årsrap-

porten – kommentarer til årsregnskabsloven, 6. udgave, København: Karnov

Group

Noter1 Artiklen er udtryk for forfatternes personlige holdninger og er ikke nødven-

digvis udtryk for holdningerne i hverken FSR – danske revisorers Revisions-

tekniske Udvalg eller foreningens selskabsretsgruppe.

2 Forfatterne kan kontaktes på henholdsvis [email protected] og jse@beier-

holm.dk.

3 Artiklen er udarbejdet i forlængelse af forfatternes tidligere artikler om

erklæringer i Revision & Regnskabsvæsen. Disse artikler omfatter: (1)

artiklen om den på daværende tidspunkt nye revisionspåtegning, der

omhandlede ISA 700 om udformning af en konklusion og afgivelse af

erklæring om et regnskab, ISA 705 om modifikationer til konklusionen

i den uafhængige revisors erklæring samt ISA 706 om supplerende

oplysninger vedrørende forståelse af regnskabet og supplerende oplys-

ninger vedrørende forståelse af revisionen i den uafhængige revisors

erklæring, og som blev bragt i nr. 2, 2012 (Bisgaard og Seehausen,

2012b), (2) artiklen om de på daværende tidspunkt nye erklæringer

vedrørende revision på særlige områder, der omhandlede ISA 800

om særlige overvejelser ved revision af regnskaber udarbejdet i over-

ensstemmelse med begrebsrammer med særligt formål, ISA 805 om

særlige overvejelser ved revision af bestanddele af et regnskab samt

specifikke elementer, konti eller poster, der indgår i et regnskab, samt

ISA 810 om opgaver vedrørende afgivelse af erklæring om regnskabs-

sammendrag, og som blev bragt i nr. 3, 2012 (Bisgaard og Seehausen,

2012c), (3) artiklen vedrørende erklæringer om udvidet gennemgang,

der omhandlede Erhvervsstyrelsens erklæringsstandard for små virk-

somheder, dvs. Erhvervsstyrelsens erklæringsstandard om udvidet gen-

nemgang af årsregnskaber, og FSR – danske revisorers standard om

udvidet gennemgang af årsregnskaber, der udarbejdes efter ÅRL, og

som blev bragt i nr. 7, 2013 (Bisgaard og Seehausen, 2013a), (4) ar-

tiklen vedrørende opgaver om opstilling af finansielle oplysninger, der

omhandlede ISRE 4410 vedrørende opgaver om opstilling af finansielle

oplysninger, og som blev bragt i nr. 10, 2013 (Bisgaard og Seehausen,

2013b), samt (5) artiklen om de nye reviewerklæringer, der omhand-

lede ISRE 2400 vedrørende opgaver om review af historiske regnskaber

og ISRE 2410 DK om review af regnskaber og yderligere krav ifølge

dansk revisorlovgivning, og som blev bragt i nr. 4, 2014 (Bisgaard og

Seehausen, 2014).

4 Det fremgår af § 12, stk. 2, at årsrapporten skal udarbejdes således, at

den støtter regnskabsbrugerne i deres økonomiske beslutninger. De

omhandlede regnskabsbrugere er personer, virksomheder, organisationer

og offentlige myndigheder m.v., hvis økonomiske beslutninger normalt

må forventes at blive påvirket af en årsrapport, herunder nuværende og

mulige virksomhedsdeltagere, kreditorer, medarbejdere, kunder, alliance-

partnere, lokalsamfundet samt tilskudsgivende og fiskale myndigheder.

De omhandlede beslutninger vedrører: (1) placering af regnskabsbruge-

rens egne ressourcer, (2) ledelsens forvaltning af virksomhedens ressour-

cer og (3) fordeling af virksomhedens ressourcer.

5 Steffensen m.fl. (2011, p. 618).

6 § 128 indeholder krav til indholdet af ledelsesberetningen for koncerner.


Det fremgår overordnet af denne bestemmelse, at koncernens ledelses-

beretning skal oplyse om koncernen, som om koncernvirksomhederne

tilsammen var én virksomhed.

7 Erhvervsstyrelsens erklæringsstandard om udvidet gennemgang af årsregn-

skaber indgår som bilag til erklæringsbekendtgørelsen.

8 § 135, stk. 2 omhandler erhvervsdrivende fonde. § 135, stk. 3 omhand-

ler virksomheder, der besidder kapitalandele i andre virksomheder, og

som udøver betydelig (eller bestemmende og dermed også betydelig)

indflydelse på en eller flere af disse virksomheders driftsmæssige eller

finansielle ledelse. Hertil kommer § 135, stk. 6, der omhandler virksom-

heder, hvor virksomheden, den, der har bestemmende indflydelse over

virksomheden, eller en tilknyttet virksomhed har accepteret et bøde-

forelæg eller som led i en straffesag er blevet dømt for overtrædelse af

selskabs-, regnskabs- eller skatte- og afgiftslovgivningen, samt § 135,

stk. 7, der omhandler virksomheder, hvor Erhvervsstyrelsen ved en un-

dersøgelse af årsrapporten, jf. § 159, har konstateret væsentlige fejl eller

mangler i forhold til selskabs- eller regnskabslovgivningen, eller hvor der

er ydet lån, der er omfattet af selskabslovgivningens forbud mod lån til

virksomhedsdeltagere og ledelse, dvs. ulovlige ”kapitalejerlån”, og hvor

der er tale om lån af ikke ubetydelig størrelse eller gentagne overtrædel-

ser af forbuddet i selskabslovgivningen.

9 Der kan i den forbindelse henvises til Erhvervs- og Selskabsstyrelsens be-

kendtgørelse nr. 761 af 20. juli 2009 om offentliggørelse af redegørelse for

virksomhedsledelse og redegørelse for samfundsansvar på virksomhedens

hjemmeside m.v. med senere ændringer.

10 Lov nr. 516 af 17. juni 2008 om ændring af ÅRL (forhøjelse af beløbsgræn-

ser for regnskabsklasser og ændring af revisors pligter i forbindelse med

ledelsesberetningen m.v.).

11 Der ser her bort fra, at der er tale om udtalelser om ledelsesberetninger i

henhold til ÅRL, idet dette er underforstået.

12 Jensen m.fl. (2009, p. 55).

13 Füchsel m.fl. (2010, p. 248). Se også p. 250.

14 Der ses her bort fra, at revisionspligten efter § 135, stk. 1, 1. pkt. heller

ikke omfatter de supplerende beretninger, der indgår i årsrapporten, jf. §

2, stk. 2.

15 Steffensen m.fl. (2011, p. 934).

16 Det fremgår egentlig af erklæringsbekendtgørelsen, at hvis revisor (herud-

over) bliver opmærksom på væsentlige fejl og mangler i ledelsesberetnin-

gen, skal udtalelsen om ledelsesberetningen (ligeledes) omfatte en beskri-

velse heraf, men det er naturligvis ikke afgørende, om ledelsesberetningen

både indeholder væsentlige fejl og væsentlige mangler, men derimod

om ledelsesberetningen enten indeholder væsentlige fejl eller væsentlige

mangler.

17 Det fremgår i den forbindelse af vejledningen, at der f.eks. kan være tale

om, at der i ledelsesberetningen er givet en beskrivelse af hovedelemen-

terne i virksomhedens interne kontrol- og risikostyringssystemer, jf. ÅRL §

107b, stk. 1, nr. 6, der kun omfatter virksomheder, der har værdipapirer

optaget til handel på et reguleret marked i et EU- eller EØS-land, men at

revisor i forbindelse med sin revision er blevet bekendt med, at de be-

skrevne procedurer først implementeres med virkning for det kommende

regnskabsår.

18 Jf. note 14 ovenfor.

19 Dette er ikke helt korrekt, idet revisor – i stedet for at afgive en udtalelse

om ledelsesberetningen – har mulighed for at afgive en særskilt erklæring

om ledelsesberetningen. Dette uddybes i afsnit 14 nedenfor.

20 Standarden giver følgende eksempler på andre oplysninger: (1) en beret-

ning om driften udarbejdet af den daglige ledelse eller den øverste ledelse,

(2) finansielle sammendrag eller oversigter, (3) beskæftigelsesdata, (4)

planlagte anlægsinvesteringer, (5) finansielle nøgletal, (6) navne på ledende

medarbejdere, direktions- og bestyrelsesmedlemmer samt (7) udvalgte kvar-

talsoplysninger, jf. afsnit A3. Flere af disse oplysninger kan være indeholdt i

ledelsesberetninger i årsrapporter. Det fremgår i den forbindelse af standar-

den, at andre oplysninger f.eks. ikke omfatter følgende: (1) en pressemed-

delelse eller et forsendelsesnotat såsom et følgebrev, der ledsager det doku-

ment, som indeholder det reviderede regnskab og revisors erklæring herpå,

(2) oplysninger indeholdt i meddelelser fra analytikere og (3) oplysninger

på virksomhedens hjemmeside, jf. afsnit A4. For så vidt angår oplysninger

på virksomhedens hjemmeside, henvises der dog til Erhvervs- og Selskabs-

styrelsens bekendtgørelse nr. 761 af 20. juli 2009 om offentliggørelse af

redegørelse for virksomhedsledelse og redegørelse for samfundsansvar på

virksomhedens hjemmeside m.v. med senere ændringer, jf. også note 9

ovenfor.

21 I praksis er det som nævnt ikke muligt at lade ledelsesberetningen revidere

som led i revisionen af årsregnskabet og et evt. koncernregnskab.

22 ISA 700 indeholder også en række eksempler på revisionspåtegninger, jf.

bilaget. Disse eksempler kan dog ikke anvendes, idet eksemplerne ikke

indeholder tilpasninger til dansk revisorlovgivning og dermed ikke nødven-

digvis overholder erklæringsbekendtgørelsen.

23 Ud over disse to eksempler indeholder Revisionsteknisk Udvalgs udtalelse

også et eksempel på en ”blank” revisionspåtegning på en årsrapport for

en virksomhed omfattet af regnskabsklasse D (i form af et børsnoteret ikke

finansielt selskab), hvor årsregnskabet udarbejdes efter IFRS som godkendt

af EU. Dette eksempel omtales ikke nærmere.

24 Revisionsteknisk Udvalgs udtalelse om supplerende oplysninger i den uaf-

hængige revisors erklæring blev oprindeligt udsendt i januar 2012, men

blev ajourført i juli 2012.

25 Det erindres i den forbindelse, at det fremgår af både Erhvervsstyrelsens

erklæringsstandard om udvidet gennemgang af årsregnskaber og FSR –

danske revisorers standard om udvidet gennemgang af årsregnskaber, der

udarbejdes efter ÅRL, dels at disse standarder omhandler revisors ansvar,

når revisors engageres til at udføre en udvidet gennemgang af et årsregn-

skab for en virksomhed, der i medfør af ÅRL § 135, stk. 1, 2. pkt. vælger at

få foretaget en udvidet gennemgang af årsregnskabet efter Erhvervsstyrel-

sens erklæringsstandard (og FSR – danske revisorers standard), jf. afsnit 1

i begge standarder, dels at standarderne – for virksomheder, der i medfør

af ÅRL § 135, stk. 1, 2. pkt. vælger at få foretaget en udvidet gennemgang


af årsregnskabet frem for en revision – med nødvendige tilpasninger også

kan anvendes i relation til virksomhedens evt. perioderegnskaber samt

regnskaber og balancer, der kræves underlagt revision i henhold til SL, jf.

afsnit 2 i begge standarder. Det giver således kun mening at tale om udvi-

det gennemgang af andet end regnskaber, for så vidt angår udvidet gen-

nemgang af perioderegnskaber (der dog også kan være regnskaber, hvis

erklæringsbekendtgørelsens definition af et ”regnskab” er opfyldt) samt

regnskaber og balancer, der kræves underlagt revision i henhold til SL (der

derimod ikke kan være regnskaber, idet erklæringsbekendtgørelsens defini-

tion af et ”regnskab” ikke er opfyldt).




29 Der ses her bort fra, at det også fremgår af standarderne, at standar-

derne – for virksomheder, der i medfør af ÅRL § 135, stk. 1, 2. pkt.

vælger at få foretaget en udvidet gennemgang af årsregnskabet frem

for en revision – med nødvendige tilpasninger også kan anvendes i

relation til virksomhedens evt. perioderegnskaber samt regnskaber og

balancer, der kræves underlagt revision i henhold til SL, jf. afsnit 2 i

begge standarder.

30 FSR – danske revisorers standard om udvidet gennemgang af årsregnska-

ber, der udarbejdes efter ÅRL, indeholder også et eksempel på en erklæ-

ring om udvidet gennemgang, jf. bilag 2. Dette eksempel kan sammen-

holdes med eksempel 1 i Revisionsteknisk Udvalgs udtalelse.

31 ISRE 2410 DK om review af et perioderegnskab udført af selskabets uaf-

hængige revisor og yderligere krav ifølge dansk revisorlovgivning indehol-

der ikke en tilsvarende bestemmelse, men denne standard er heller ikke

relevant i relation til erklæringer om review af årsregnskaber.

32 Det antages her, at revisionspåtegningen eller erklæringen om udvidet

gennemgang ikke indeholder supplerende oplysninger vedrørende andre

forhold.

33 FSR – danske revisorers Revisionstekniske Udvalgs udtalelse vedrørende

den uafhængige revisors erklæringer om review af historiske regnskaber

(ISRE 2400), herunder supplerende oplysninger og modifikationer til

revisors konklusion, dvs. forbehold, fra november 2013 indeholder ikke

et tilsvarende eksempel. Det samme gælder i sagens natur Revisionstek-

nisk Udvalgs udtalelse vedrørende den uafhængige revisors erklæringer

om review af perioderegnskaber udført af selskabets uafhængige revisor

(ISRE 2410 DK) fra januar 2014, idet ISRE 2410 DK som nævnt ikke er

relevant i relation til erklæringer om review af årsregnskaber, jf. note 31

ovenfor.

34 Fusions- og spaltningsregnskaber er frivillige og er derfor ikke reguleret i

SL, men hvis der frivilligt udarbejdes et fusions- eller spaltningsregnskab,

skal det udarbejdes efter ÅRL (eller IFRS), jf. ÅRL §§ 129 og 130.


36 Vejledningen er også udarbejdet i en kort udgave målrettet bestyrelse og

direktion (Erhvervs- og Selskabsstyrelsen, 2010a). FSR har desuden udar-

bejdet en revisortjekliste vedrørende ÅRL § 99 a (FSR, 2011).

37 Erhvervs- og Selskabsstyrelsen (2010b, del 1, afsnit 5, pp. 14 og 15).



40 I dette dokument nævnes skoler som et eksempel på et område, hvor der

fortsat er lovkrav om revision af hele årsrapporten og dermed også ledel-

sesberetningen. Selv på dette område går tendensen imidlertid i retning af

revision af årsregnskabet og ikke årsrapporten som helhed.

41 IAASB har i december 2013 udsendt en ny udgave af ISAE 3000. Denne

standard omtales ikke nærmere – dels fordi standarden endnu ikke er

oversat til dansk, dels fordi standarden først træder i kraft med virkning for

erklæringer, der afgives den 15. december 2015 eller senere, jf. afsnit 9.

Revision i praksisAf Sumit Sudan, Martin Samuelsen, Henrik Parker, Christina Maria Davidsen

PRAKTIKERENS GUIDE TIL REVISIONSPROCESSEN

Med grundbogen Revision i praksis og den tilhørende eksempelsamling får du overblik over revisionsprocessens praktiske forløb. Bøgerne viser trin for trin, hvordan revisionsstandarderne og lovgivningens krav til en revision omsættes i praksis.

> Revision i praksis – Planlægning, udførelse, konklusion. Bogen giver en kort-fattet beskrivelse af revisionsteorien. Teorien er suppleret med figurer og eksempler, der viser strukturen for indholdet af forskellige former for revisi-onsdokumentation.

> Revision i praksis – Eksempelsamling. Bogen giver fuldstændige eksempler på revisionsdokumentation, fx opgaveaccept, planlægning, risikovurdering, revisi-onsinstrukser, arbejdspapirer, rapportering med erklæringer og revisionspro-tokollat.

BESTILLINGSNR: 61933010SIDER: 498 PRIS: kr. 796,- ekskl. moms (løssalg)

Bestil i vores onlinebutik: www.karnovgroup.dk eller på mail: [email protected]

Der tages forbehold for trykfejl og udsolgte varer.

BESTILLINGSNR: 61933027SIDER: 528 PRIS: kr. 796,- ekskl. moms (løssalg)

Revision i praksis_RR 210x297_4F.indd 1 5/27/14 9:29 AM

revisors udtalelse om ledelsesberetningen i erklæringer på årsrapporter

Business