reportes de valorización individual y combinada de los

Integración

mercados de

capitales de

Chile, Colombia y

Perú

Reportes de Valorización Individual y Combinada de los Grupos Bursátiles de Santiago, Colombia y Lima

Diciembre de 2021

DESCARGO DE RESPONSABILIDAD

La información contenida en el presente documento no tiene como fin servir como base única para tomar decisiones

de inversión o para participar en una transacción. Este documento tampoco constituye una oferta o invitación para

comprar, intercambiar o vender acciones

Este documento puede contener declaraciones prospectivas o proyecciones que involucran una serie de riesgos e

incertidumbres u otros factores fuera del control de Bolsa de Comercio de Santiago (BCS), Bolsa de Valores de

Colombia (BVC) y Grupo Bolsa de Valores de Lima (Grupo BVL) que podrían causar que los resultados reales difieran

materialmente de los proyectados y no garantizan ningún desempeño futuro de BCS, BVC y Grupo BVL. Estos factores

incluyen, entre otros: i) condiciones y fluctuaciones económicas, políticas y de mercado; ii) cambios en la regulación

nacional y extranjera; y iii) adopción de políticas gubernamentales relacionadas con los mercados de Valores.

El presente documento no pretende ser la única base de evaluación. Cualquier información contenida en el mismo

es puramente indicativa o informativa, se ha presentado con base en el mejor conocimiento que al momento de su

elaboración, la BCS, BVC y Grupo BVL tienen de sus propios negocios y teniendo en cuenta las recomendaciones

hechas por los consultores contratados para apoyar distintas fases de este proceso. En consecuencia, cualquier dato,

información o afirmación contenida en este documento no se puede entender como una recomendación de

inversión, dado que tal información solo sirve como punto de referencia para la toma de decisiones que, en cualquier

caso, deben realizar los usuarios de la mencionada información empleando para ello la debida diligencia que les sea

propia.

Este documento no puede ser reenviado, distribuido, ni transmitido de ninguna forma. Tampoco puede ser

compartido con ningún tercero, parcial ni totalmente. El usuario de esta información que actúe en contra de lo

indicado asume la total responsabilidad que tal actuación implique.

Proyecto AndinoReporte de valorización individual de las tres bolsas y razones de intercambio resultantes

1

Agosto 20, 2021

Aviso legal

2

Este informe (el "Informe") ha sido elaborado por Rothschild & Co México, S.A. de C.V. ("Rothschild & Co") de forma confidencial en beneficio y para uso interno de (i) Bolsa de Valores de Lima

S.A.A., (“BVL”) (ii) Bolsa de Comercio de Santiago, Bolsa de Valores (“BCS”) y (iii) Bolsa de Valores de Colombia, SA (“BVC”) (conjuntamente, las "Bolsas de Valores“ o las “Compañías”) en

relación a la consideración por parte de las Bolsas de Valores respecto a una posible transacción mediante la combinación de negocios entre las Bolsas de Valores (la "Transacción").

El presente Informe se ha elaborado única y exclusivamente como parte de los servicios de asesoramiento que presta Rothschild & Co a las Bolsas de Valores por lo que no se ha realizado en

nombre de ningún otro destinatario de este informe ni para satisfacer necesidades de cualquier tercero, incluyendo, entre otros, los accionistas de las Bolsas de Valores o cualquier tercero. Las

Bolsas de Valores entregan el presente informe exclusivamente con fines informativos y de forma estrictamente confidencial. Este Informe deberá ser considerado únicamente como un

resumen por lo que no pretende ser exhaustivo ni contener toda la información que un destinatario pueda necesitar para investigar a las Bolsas o la Transacción. Este Informe no deberá

considerarse como asesoría o recomendación de ningún tipo, incluyendo sin limitar, asesoramiento legal, fiscal o financiero. Cada destinatario debe llevar a cabo su propia investigación y

análisis de las Bolsas, de la Transacción y de la información contenida en este Informe, así como de cualquier otra información que pueda ser relevante.

ESTE INFORME NO CONSTITUYE UNA OFERTA DE VENTA NI UNA SOLICITUD DE COMPRA DE VALORES Y NO CONSTITUYE DE NINGUNA FORMA UN COMPROMISO O

RECOMENDACIÓN POR PARTE DE LAS BOLSAS DE VALORES O DE ROTHSCHILD & CO O DE CUALQUIERA DE SUS RESPECTIVAS FILIALES, EMPRESAS AFILIADAS O

ASOCIADAS.

Ninguno de los destinatarios deberá basarse en el presente Informe por lo que no podrá realizar ninguna declaración al respecto. Cada destinatario reconoce que Rothschild & Co no asume

ningún deber u obligación con ningún destinatario como resultado de su recepción o uso de este Informe. Ni Rothschild & Co ni ninguna de sus filiales tendrá responsabilidad alguna (ya sea

directa o indirecta, contractual o de cualquier otro tipo) ante ningún destinatario de este Informe, incluyendo sin limitación, a los accionistas de las Bolsas de Valores o sus respectivas filiales o

cualquier otra persona que reclame a través de cualquier destinatario en su nombre, en relación con la recepción o el uso por parte del destinatario del Informe o de cualquiera de sus

contenidos.

Para la elaboración de este Informe, Rothschild & Co se ha basado en información disponible públicamente o facilitada a Rothschild & Co por o en nombre de las Bolsas de Valores, incluyendo,

sin limitación, las proyecciones operativas y financieras de la dirección. Dicha información implica numerosas e importantes hipótesis y determinaciones subjetivas que pueden ser correctas o

no. Rothschild & Co no ha asumido ningún tipo de responsabilidad respecto a la verificación independiente de toda la información que se incluye en el presente Informe, incluidas, entre otras,

las previsiones o proyecciones expuestas en el mismo. Asimismo, Rothschild & Co ha confiado en que dicha información es completa y precisa en todos sus aspectos materiales. Por

consiguiente, Rothschild & Co no puede ofrecer ni ofrece ninguna garantía, expresa o implícita, en cuanto a la exactitud o integridad de la información o a la viabilidad de las previsiones o

proyecciones.

Debe tenerse en cuenta que cualquier valoración que se incluye en el presente documento es sólo una aproximación, misma que se encuentra sujeta a incertidumbres y contingencias,

incluyendo, las condiciones del mercado que, por sus características, resultan difíciles de predecir y están fuera del control de Rothschild & Co. En virtud de lo anterior, la valoración no

pretende ser, y no debe interpretarse en ningún sentido, como una garantía de valor. El material adjunto no representa una opinión sobre los precios a los que se adquirirían o venderían

realmente las Bolsas de Valores, ni tampoco pretende constituir, ni lo hace, una opinión sobre la equidad desde un punto de vista financiero para cualquier transacción u otros asuntos.

Salvo que se indique lo contrario, el presente Informe tiene como fecha el 20 de agosto de 2021, y cualquier análisis de valoración que contenga es al 31 de marzo de 2021. Asimismo, se hace

notar que el presente Informe se basa únicamente en la información que mantiene Rothschild & Co y en las condiciones y circunstancias financieras, bursátiles y de cualquier otra índole

existentes y comunicadas a Rothschild & Co en dichas fechas por lo que la misma se encuentra sujeta a cambios. Rothschild & Co no tiene ninguna obligación de actualizar, revisar o confirmar

el presente Informe. En ningún caso la entrega de este Informe debe implicar que la información o los análisis incluidos en el mismo serían los mismos si se hicieran en cualquier otra fecha.

Nada de lo contenido en este Informe es, o deberá ser considerado como, una promesa o representación en cuanto al pasado, presente o futuro.

ESTE INFORME ES ESTRICTAMENTE CONFIDENCIAL Y NO PUEDE SER RESUMIDO, EXTRAÍDO DIVULGADO PÚBLICAMENTE, PUESTO A DISPOSICIÓN DE TERCEROS O

REFERIDO DE OTRA MANERA, EN SU TOTALIDAD O EN PARTE, SIN LA APROBACIÓN PREVIA POR ESCRITO DE ROTHSCHILD & CO.

Introducción

3

Los objetivos y entregables del trabajo para las Compañías son los siguientes (en base al mandato firmado en fecha del 21 de diciembre 2020):

⚫ Valorización individual de las Bolsas de Valores

– Se acordó presentar una valorización individual de cada una de las Compañías con sus subsidiarias (considerando sus participaciones), en base a

las siguientes metodologías:

– Flujos de caja descontados (DCF)

– Múltiplos de empresas comparables que cotizan

– Múltiplos de transacciones precedentes comparables

– Se acordó presentar la valorización en moneda local de cada país en forma de rangos, tanto para el valor de empresa como para el valor de

patrimonio de cada una de las bolsas de valores

⚫ Razones de intercambio

– A partir de los rangos obtenidos para la valorización individual de cada una de las Compañías, se calcularon de modo ilustrativo los rangos

resultantes para las razones de intercambio entre las Bolsas de Valores

⚫ Valorización de la entidad combinada

– Además del trabajo de valorización de las Compañías, se acordó elaborar una valorización de la entidad combinada en base a las mismas

metodologías descritas arriba, y que del mismo modo se presentará en forma de rango.

1

2

3

El presente reporte incluye las valorizaciones individuales de las Bolsas de Valores y los rangos resultantes para las razones de

intercambio

Sections

4

ContentsContenido

Secciones

Plan de negocios

Metodología de valorización

Resultados de la valorización

Términos de intercambio

1

2

3

4

5

11

15

19

5

Plan de negocios

1

6

Plan de negocios

1. Plan de negocios

Rothschild & Co recibió proyecciones financieras de corto plazo por parte de las administraciones de las Bolsas de Valores

⚫ En el caso de las Compañías, las proyecciones financieras de corto plazo recibidas consideraron para el período 2021E – 2025E en moneda local (incluida la filial de BVL, EDV en Bolivia)

Luego las Bolsas de Valores acordaron proyecciones financieras de largo plazo (2026E – 2030E) utilizando la misma metodología para cada uno de ellas

1

2

CAGRs CAGRs

Entidad Histórico

’16-20

Acordadas

’20-25

Histórico

’16-20

Acordadas

’20-25

Bolsa 3.07% 3.10% 0.13%3 0.00%

CCP 3.38% 3.38% 7.40% 6.61%

Depósito 8.45% 8.40% 4.55% 4.48%

Icap/Datatec n.a. n.a. 11.46% 11.07%

Precia/EDV n.a. n.a. 11.56% 11.96%

Tasas de crecimiento de ingresos acordadas

7

1. Plan de negocios

CAGRs

Histórico

’16-20

Acordadas

’20-25

4.17% 4.20%

n.a. n.a.

10.48% 10.10%

8.48% 8.50%

8.23% 8.20%

Fuentes Proyecciones elaboradas por las Compañías

Notas

1 No considera ingresos por ~CLP 41m en 2016 que no fueron incluidos inicialmente por la BCS dado que están siendo reclasificados. Si se consideran esos ingresos, la TCAC 2016-2020 pasa

de un 3.07% a un 3.02%

2 Tasas relacionadas a las Bolsas de Valores incluyen la CCLV Contraparte Central, S.A. (“CCLV”) consolidada. Si se excluye la CCLV la tasa proyectada implícita es 3.05%

3 BVC hizo ajustes a sus cifras históricas con una recategorización de ingresos en sublíneas de negocio, así como excluyó COP3,700m de emisores por una operación extraordinaria de Isagen y

Brookfield en 2016. Con este ajuste la TCAC 2016-20 pasó de (1.29%) a 0.13%

1,2 3

Las tasas de crecimiento fueron proyectadas en base al crecimiento histórico, no incluyen nuevos proyectos de

desarrollo relevantes para cada una de las Compañías ni sinergias

7 6 6 7 7 7 7 7 8 8 9

63%

54% 54% 54% 55% 55%

20A 21E 22E 23E 24E 25E 26E 27E 28E 29E 30E

Flujo de caja libre2 (CLPmm) y % de EBITDA IFRS161

10 10 10 11 11 11 12 12 12 13 13 14 14 15 16

47% 45% 46% 45% 45% 44% 44% 44%

16A 17A 18A 19A 20A 21E 22E 23E 24E 25E 26E 27E 28E 29E 30E

22 21 22 23 24 25 26 27 28 29 30 31 32 34 36


8

Valores nominales en CLP. Proyecciones consideran 100% de BCS y CCLV, pero no considera

el Depósito Central de Valores, S.A. (“DCV”) dado que BCS no lo consolida

Ingresos1 (CLPmm) EBITDA IFRS161 (CLPmm) y margen (%)

Capex (CLPmm) y % de ingresos1

Chile – Proyecciones financieras consolidadas1

Fuentes Proyecciones elaboradas por la BCS

Notas

1 Excluye ingresos y gastos no ordinarios

2 Flujo de caja libre definido como EBIT después de impuestos + D&A – capex + venta de activos fijos (en caso de aplicar) – cambio en capital de

trabajo + otros ajustes (en caso de aplicar), antes de ajustes por deuda IFRS16. Cifras históricas hasta EBIT. FCF histórico se muestra como

referencia considerando las mismas partidas que fueron proyectadas y no incluye ajustes específicos de caja que pudieran haber ocurrido

3.0%

0.3%

3.1%

0.0%

2.4%

(0.3%)

2.5%

(0.5%)

TCAC Nominal

TCAC Real

4.6%

1.5%

4.6%

1.5%

(0.5%)

(3.5%)

5.0% 2.0%

Histórico

Proyección de corto plazo

Proyección de largo plazo

3 3 2

4 3 3 3 3 3 3 3 4 4 4 4

13%

11%

12% 12% 12% 12% 12% 12%


Comentarios

⚫ Los ingresos operacionales

de la BCS crecen de

CLP24mm en ‘20A a

CLP36mm en ’30E con una

TCAC ‘20-25E de 3.1% y

una TCAC ’25-30E de 4.6%

– Históricamente creció a

una TCAC ’16-20A de

3.0%

⚫ El EBITDA IFRS16 crece a


y una TCAC ’25-30E de

4.6%



2.4%

– El margen EBITDA

IFRS16 ’20A decrece de

46% a 44% en 2025E

manteniéndose hasta

2030E

⚫ El capex de la BCS decreció

de un promedio ’16-20A de

12.7% de ingresos a un

promedio ’21-30E de 11.7%

de ingresos

⚫ El flujo de caja libre de la

BCS crece de CLP7mm en

‘20A a CLP9mm en ’30E

con una TCAC ‘20-30E de

2.2%

1. Plan de negocios

10

17

24 24 28

26

19 18

13 11 15 16 16 17 18

6% 10% 13% 12% 15% 13% 9% 8% 6% 5% 6% 6% 6% 6% 6%


17 2840 46 56 61 61 64 68 72 77

25%38%

51% 54% 61% 62% 60% 60% 60% 60% 60%

20A 21E 22E 23E 24E 25E 26E 27E 28E 29E 30E

69 67 62 73 69 72 78 85 93 98 102 108 114 120 128

42% 39% 33%

38% 36% 36% 38% 39% 41% 42% 42% 42% 42% 42% 42%


167 172 185 194 193 199 206 216 227 234 244 256 269 285 304


9

Valores nominales en COP

Colombia - Proyecciones financieras consolidadas1

1. Plan de negocios

Ingresos (COPmm)2 EBITDA IFRS16 (COPmm)2 y margen (%)

Capex (COPmm)2,3 y % ingresos Flujo de caja libre (COPmm)2,4 y % EBITDA IFRS16

Comentarios

⚫ Los ingresos consolidados

crecen de COP193mm en

‘20A a COP304mm en

’30E con un TCAC '20-25E

de 4.0% y un TCAC ‘25-

30E de 5.3%


un TCAC ’16-20A de

3.7%

⚫ El EBITDA IFRS16

consolidado crece de

COP69mm en ‘20A a

COP128mm en ’30E con

un TCAC ’20-25E de 7.4%

y un TCAC ‘25-30E

de 5.5%

– Históricamente

decreció a un TCAC

’16-20A de (0.3%)


crece de 36% en 20A

a 42% en 25E

⚫ El capex de la BVC se

mantiene en niveles

elevados desde 2017

( 10% de los ingresos),

llegando a niveles de 6%

en 2024E-30E


BVC consolidada crece de

COP17mm en ’20A a

COP77mm en ’30E, con

una conversión del

EBITDA en flujo de caja

pasando de 25% a 60%

Fuentes Proyecciones elaboradas por las BVC

Notas

1 Se considera el 100% de los flujos de las sociedades con una participación >50% (e.g, Deceval, Precia, Cámara de Riesgo

Central de Contraparte de Colombia, S.A. (“CRCC”), etc.). No se consideran aquellas sociedades que se tiene una

participación menor o igual al 50% (e.g. Set Icap)


3 No se cuenta con el detalle de capex de Cámara de Compensación de Divisas de Colombia, S.A. (“CCDC”) para los periodos

2018A y 2020A

4 Flujo de caja libre definido como EBIT después de impuestos + D&A – capex + venta de activos fijos (en caso de aplicar) –

cambio en capital de trabajo + otros ajustes (en caso de aplicar), antes de ajustes por deuda IFRS16. Cifras históricas hasta

EBIT. FCF histórico se muestra como referencia considerando las mismas partidas que fueron proyectadas y no incluye ajustes

específicos de caja que pudieran haber ocurrido

3.7%

0.5%

4.0%

1.1%

(0.3%)

(3.3%)

7.4%

4.4%

28.8% 25.2%

TCAC Nominal

TCAC Real

5.3%

2.2%

4.9% 1.9%

5.5% 2.4%

Histórico



21 22

39

25 28 32 33 35 38 40 42

66%

108%

65% 64% 65% 65%

20A 21E 22E 23E 24E 25E 26E 27E 28E 29E 30E

2 5

3 6 6 7 8 7 6 6

8 8 9 9 10

4% 4% 7%

8% 6% 6% 6% 6%


25 41

26 29 33 34 36 39 43 48 51 55 58 62 65

40% 37% 41% 40% 42% 43% 43% 43%


62 82

70 75 80 85 91 97 104 112 120 128 136 144 152


10

Valores nominales en PEN. Considera BVL y Cavali al 100%1

Ingresos2 (PENm) EBITDA IFRS162 (PENm) y margen (%)

Capex2 (PENm) y % de ingresos Flujo de caja libre3 (PENm) y % de EBITDA IFRS16

Perú – Proyecciones financieras consolidadas

Fuentes Proyecciones elaboradas por la BVL

Notas

1 Excluye EDV y Datatec, entidades que no consolidan directamente. Adicionalmente se excluyen Valuex y

Finexo


3 Flujo de caja libre definido como EBIT después de impuestos + D&A – capex + venta de activos fijos –

cambio en capital de trabajo + otros ajustes (e.g., ingreso por alquileres), antes de ajustes por deuda

IFRS16. Cifras históricas hasta EBIT. FCF histórico se muestra como referencia considerando las mismas

partidas que fueron proyectadas y no incluye ajustes específicos de caja que pudieran haber ocurrido

TCAC Nominal

TCAC Real

6.6%

4.6%

6.8% 4.7%

7.2%

5.2%

6.3% 4.2%

7.9% 5.7%

6.3% 4.2%

Incluye venta de edificio

sede Centro de Lima 5.8% 3.7%

8.4% 6.2%

1. Plan de negocios

Comentarios

⚫ Los ingresos consolidados

de la BVL crecen de

PEN80m en ‘20A a

PEN152m en ’30E con una

TCAC ‘20-25E de 6.8% y




6.6%

⚫ El EBITDA IFRS16 crece a


y una TCAC ’25-30E de

6.3%



7.2%


IFRS16 ’20A crece de

41% a 43% en '25E

manteniéndose hasta

2030E

⚫ El capex de la BVL creció de

un promedio ’16-20A de

5.7% de ingresos a un

promedio ’21-30E de 6.7%

de ingresos


BVL crece de PEN21m en

‘20A a PEN42m en ’30E con

una TCAC ‘20-30E de 7.1%;

y con una conversión del

EBITDA en flujo de caja de

65% al 2030

Histórico



11


2

12

Metodologías de valorización utilizadas para el cálculo del

valor de la empresa

Análisis de

flujos libres

de caja

(“DCF”)

⚫ Valor presente de (i) flujos futuros proyectados y (ii) valor terminal

⚫ La valorización se realiza al 31 de marzo de 2021

– Para el flujo del 31 de marzo de 2021 a 31 de diciembre de 2021 se descontó el 75% del flujo generado del año

ComentariosMetodología

Metodologías

Descripción

Valor terminal

i. Usando proyecciones financieras 2021-25E para las Compañías y valor terminal en 2025E

ii. Usando proyecciones financieras 2021-30E para las Compañías y valor terminal en 2030E

⚫ Valor terminal calculado usando la tasa de crecimiento a perpetuidad a partir del estado estable / año normalizado

– Tasa de crecimiento perpetuo basada en crecimiento real del PIB en adición a la inflación de largo plazo

– Costo promedio ponderado de capital (“WACC”) usado como tasa de descuento


Crecimiento de

ingresos

Margen EBITDA

⚫ Tasa de crecimiento perpetuo basada en crecimiento real del PIB en adición a la inflación de largo

plazo

Capex

Depreciación y

amortización

Capital de trabajo

Supuestos utilizados para el valor terminal ("TV")

⚫ Se asume que el margen EBITDA del año normalizado es igual al margen EBITDA del último año

de proyección

⚫ Capex igual al promedio de los últimos 3 años en % de ingresos, adicionando el valor del D&A e

intereses relacionados a arrendamientos para incluir el costo de la renovación de arrendamientos

en la perpetuidad que no están considerados en la deuda financiera actual de las compañías1

⚫ D&A de activos (excluye arrendamientos) se iguala al capex

⚫ D&A IFRS16 (arrendamientos) crece en base a la inflación y se le adiciona el valor de los intereses

de arrendamientos

⚫ Para el capital de trabajo se mantiene el ratio de cambio en capital de trabajo sobre cambio de

ingresos del último año2

Notas

1 Las deudas financieras actuales de las empresas consideran el valor presente de las obligaciones por arrendamientos hasta el final del contrato

2 Dicha metodología se ajustó para BVC en el año 2026E debido a que no hay un cambio en los ingresos entre 2024E y 2025E. En su lugar, solo para 2026E, se considera el balance de capital de trabajo

como % de ingresos de 2025E. A partir de 2027E se vuelve a aplicar la metodología mencionada

2. Metodología de valorización

13


valor de la empresa (cont.)

Análisis de

compañías

públicas

⚫ Basado en los múltiplos de valorización de compañías públicas comparables (con negocio integrado en mercados con

dinámicas similares)


Metodologías

Consideraciones

Descripción

⚫ Dificultad en encontrar compañías públicas perfectamente comparables (por tipo de negocio, nivel de integración del negocio

y geografía)

⚫ Incorpora proyección financiera 2021-22E para la aplicación del múltiplo

⚫ No incluye premio de control ni proyecciones de largo plazo

⚫ Después de un análisis de empresas globales comparables (ver apéndice F) se seleccionaron B3 y BMV como negocios

comparables al ser las dos bolsas integradas que cotizan en Latinoamérica

⚫ Se usaron los dos múltiplos generalmente usados en la industria EV/EBITDA y P/E

– Se usaron tanto múltiplos 2021E como 2022E aplicados a las proyecciones 2021E y 2022E de las compañías


Rango

seleccionado

(Múltiplos)

⚫ Múltiplos seleccionados en base a BMV y B3

EV / EBITDA P / E

2021E 2022E 2021E 2022E

9.0 – 11.0x 8.5 – 10.5x 16.0 – 18.0x 15.0 – 17.0x

Análisis de

flujos libres

de caja

(“DCF”)

(Cont.)

Consideraciones

⚫ Es una metodología de valorización que considera una realización de las proyecciones financieras de las Compañías

⚫ Incorpora toda la información / años de las proyecciones del Plan de Negocios

⚫ Incorpora proyecciones de largo plazo 2026-30E para las Compañías en la segunda metodología DCF aplicada

⚫ Se considera el estándar IFRS16 en el cálculo del EBITDA y la deuda financiera de arrendamientos en los ajustes de valor

de empresa a valor de patrimonio

– Dado que la deuda financiera por arrendamientos solo considera los pagos comprometidos por este concepto hasta el

término del contrato correspondiente, se ajustó el cálculo del Capex y D&A en el TV para incorporar la renovación de

los arredramientos en la perpetuidad (ver supuestos utilizados para el TV)


14




Análisis de

transacciones

precedentes

⚫ Basado en el múltiplo implícito de los valores pagados en adquisiciones minoritarias y mayoritarias de compañías similares

(después de la crisis de 2008)

Metodologías

Consideraciones

Descripción

⚫ Comparabilidad de transacciones precedentes por el nivel de integración del negocio y geografía

– Sin embargo, hubo muchas transacciones en el sector en los últimos años al nivel global

– Se considera como una referencia relevante la adquisición de CETIP por B3 en 2016

⚫ Precio de compra incluye premio de control, cuando son transacciones mayoritarias


⚫ Como ambos múltiplos están calculados con base en números históricos, se aplicaron al EBITDA y resultado neto usando

información de los últimos doce meses a marzo de 20211


Notas

1 Para el caso de la BVC y BVL (con excepción del resultado neto de BVL y Cavali), al no contar con la información histórica pro-forma de los últimos doce meses a marzo de 2021, se estimaron estas

variables considerando 75% de 2020 y 25% de 2021E

Cotización de

mercado

⚫ Metodología mostrada únicamente como referencia y no utilizada en nuestros cálculos debido a la bajísima liquidez de las

acciones de las Compañías

⚫ Precio de la acción de las Compañías (precio ponderado por el volumen negociado en el último mes, últimos 6 meses y

últimos 12 meses)

Consideraciones

Descripción

⚫ Liquidez de las acciones de las Compañías en el mercado

⚫ No incluye premio de control

⚫ Solo incorpora información de mercado

Rango

seleccionado

(Múltiplos)

⚫ Múltiplos seleccionados con base en la mediana de comparables post 2008

EV / EBITDA P / E

Minoritarias Mayoritarias Minoritarias Mayoritarias

9.5 – 12.5x 12.5 – 15.5x 16.5 – 19.5x 20.5 – 23.5x


15

Resultados de la valorización

3

16

CLPmm | Valor de la empresa estimado de CLP 155mm – CLP 175mm

Chile - Resumen de valorización (@stake1)

Valor de empresa (CLPmm)

⚫ Valorización por metodología de suma de las partes (SOTP)

– WACC: 9.2% – 10.2% en CLP

– Tasa de crecimiento terminal: 5.4% - 5.9% en CLP basada

en crecimiento del PIB e inflación

⚫ Rango seleccionado de 12.5x a 15.5x aplicado al EBITDA UDM3EV/EBITDA

Mayoritarias

P/E

Mayoritarias

EV/EBITDA 21

P/E 21

Valor de empresa (CLPmm)

Múltiplo EBITDA ’22

155 175

11.5x 13.0x

Comentarios

Múltiplo P/E ’22

21.3x 23.6x

EV/EBITDA

Min - Max

P/E

Min - Max


Múltiplo P/E ’21

EV/EBITDA

Minoritarias

P/E

Minoritarias

⚫ Rango seleccionado de 20.5x a 23.5x aplicado a la utilidad neta

UDM3

EV/EBITDA 22

P/E 22

⚫ Rango seleccionado de 9.5x a 12.5x aplicado al EBITDA UDM3


UDM3

10.9x 12.3x

20.0x 22.3x

TV 2030

TV 2025

Notas

1 Valor de empresa considerando participación

proporcional en los diferentes negocios (excepto

CCLV que considera un 100%)

2 Calculado a partir del promedio del máximo y mínimo

del precio ponderado por volumen de 1, 6 y 12

meses

3 Últimos doce meses

Precio de

Mercado2 EV:

CLP 77mm

EBITDA UDM CLP 12.9mm (@stake)3

EBITDA 2021E CLP 13.5mm (@stake)

EBITDA 2022E CLP 14.3mm (@stake)

Utilidad neta UDM CLP 8.2mm (@stake)3

Utilidad neta 2021E CLP 8.4mm (@stake)

Utilidad neta 2022E CLP 8.9mm (@stake)

3. Resultados de la valorización

⚫ Rango seleccionado de 9.0x – 11.0x aplicado al EBITDA ‘21

⚫ Rango seleccionado de 16.0x – 18.0x aplicado a la utilidad neta

‘21



‘22

159

161

161

145

123

112

121

121

111

110

224

229

200

170

161

137

148

150

128

128

- 100 200 300 400

11.8x - 16.6x 21.8x - 29.5x

11.2x - 15.7x 20.5x - 27.8x

12.0x - 17.0x 22.0x - 30.0x

11.3x - 16.0x 20.7x - 28.3x

12.0x - 14.8x 22.0x - 26.6x

11.3x - 14.0x 20.7x - 25.1x

10.8x - 12.6x 20.1x - 23.0x

10.2x - 11.9x 18.9x - 21.7x

9.1x - 12.0x 17.4x - 22.0x

8.6x - 11.3x 16.4x - 20.7x

8.3x - 10.2x 16.2x - 19.1x

7.9x - 9.6x 15.2x - 18.0x

9.0x - 11.0x 17.2x - 20.4x

8.5x - 10.4x 16.2x - 19.3x

9.0x - 11.1x 17.2x - 20.6x

8.5x - 10.5x 16.2x - 19.4x

8.2x - 9.5x 16.0x - 18.0x

7.8x - 8.9x 15.1x - 17.0x

8.2x - 9.5x 15.9x - 18.0x

7.7x - 9.0x 15.0x - 17.0x

DCF

A

Transacciones

precedentes

B

Comparables

públicos

C

’21E

’22E

’21E

’22E

’21E

’22E

’21E

’22E

’21E

’22E

’21E

’22E

’21E

’22E

’21E

’22E

’21E

’22E

’21E

’22E

17

COPmm | Valor de la empresa estimado de COP 760mm – COP 850mm

Colombia - Resumen de valorización (@stake1)


Valor de empresa (COPmm)

9.4x – 11.6x

8.7x – 10.8x


– WACC: 12.1% – 13.1% en COP

– Tasa de crecimiento terminal: 6.2% - 6.7% en COP basada

en crecimiento de PIB e inflación

11.9x – 14.8x

11.1x – 13.8x


9.0x – 11.0x

8.4x – 10.2x


EV/EBITDA

Mayoritarias

P/E

Mayoritarias

9.8x – 11.3x

9.1x -- 10.5x

EV/EBITDA 21

P/E 218.3x – 9.5x

7.7x – 8.8x


‘21

EBITDA UDM COP 75.0mm (@stake)3

EBITDA 2021E COP 78.5mm (@stake)

EBITDA 2022E COP 84.5mm (@stake)

Utilidad neta UDM COP 41.7mm (@stake)3

Utilidad neta 2021E COP 46.5mm (@stake)

Utilidad neta 2022E COP 50.5mm (@stake)

Valor de empresa (COPmm)


760 850

9.7x 10.8x

Notas

1 Valor de empresa considerando participación

proporcional en los diferentes negocios excluyendo

Derivex

2 Calculado a partir del promedio del máximo y mínimo del

precio ponderado por volumen de 1, 6 y 12 meses

3 Últimos doce meses (UDM) calculados considerando

75% de las cifras de 2020A y 25% de las cifras de 2021E

17.8x – 21.6x

16.4x – 19.8x

22.1x – 26.9x

20.3x – 24.8x

17.1x – 20.5x

15.8x – 18.9x

18.4x – 21.1x

16.9x – 19.4x

16.0x – 18.0x

14.7x – 16.6x

Comentarios

Múltiplo P/E ’22

18.3x 20.2x

EV/EBITDA

Min - Max

P/E

Min - Max


Múltiplo P/E ’21

EV/EBITDA

Minoritarias

P/E

Minoritarias

9.1x – 11.3x

8.5x – 10.5x

17.4x – 21.0x

16.0x – 19.3x


UDM3

EV/EBITDA 22

P/E 228.5x – 9.8x

7.9x – 9.1x

16.3x – 18.5x

15.0x – 17.0x



‘22

9.1x – 11.9x

8.4x -- 11.1x

17.3x – 22.1x

15.9x – 20.3x

7.6x – 9.2x

7.1x -- 8.6x

14.8x – 17.5x

13.6x – 16.1x



UDM3

9.0x 10.1x

16.8x 18.6x

TV 2030

TV 20259.4x – 11.9x

8.8x – 11.0x

17.9x – 22.0x

16.5x – 20.2x

739

742

937

766

712

599

707

718

654

667

912

932

1,162

891

937

724

864

887

747

768

- 500 1,000 1,500

Precio de mercado2

EV: COP 591.8mm

DCF

A

Transacciones

precedentes

B

Comparables

públicos

C

’21E

’22E

’21E

’22E

’21E

’22E

’21E

’22E

’21E

’22E

’21E

’22E

’21E

’22E

’21E

’22E

’21E

’22E

’21E

’22E

494

470

492

370

374

293

366

374

362

393

619

592

610

428

492

351

448

462

411

449

- 250 500 750 1,000

12.1x - 15.2x 21.4x - 26.6x

11.2x - 14.0x 18.6x - 23.1x

11.6x - 14.6x 20.5x - 25.5x

10.7x - 13.4x 17.7x - 22.1x

12.1x - 15.0x 21.4x - 26.2x

11.2x - 13.9x 18.5x - 22.8x

9.1x - 10.5x 16.3x - 18.7x

8.4x - 9.7x 14.2x - 16.3x

9.2x - 12.1x 16.5x - 21.4x

8.5x - 11.2x 14.3x - 18.5x

7.2x - 8.6x 13.2x - 15.6x

6.7x - 8.0x 11.4x - 13.5x

9.0x - 11.0x 16.2x - 19.5x

8.3x - 10.2x 14.0x - 16.9x

9.2x - 11.4x 16.5x - 20.1x

8.5x - 10.5x 14.3x - 17.5x

8.9x - 10.1x 16.0x - 18.0x

8.2x - 9.3x 13.9x - 15.6x

9.7x - 11.0x 17.3x - 19.6x

8.9x - 10.2x 15.0x - 17.0x

18

PENm | Valor de la empresa estimada de PEN 450m – PEN 505m

Perú - Resumen de valorización (@stake1)

EBITDA UDM PEN 39m (@stake)5

EBITDA 2021E PEN 41m (@stake)

EBITDA 2022E PEN 44m (@stake)

Utilidad neta UDM PEN 19m (@stake)5

Utilidad neta 2021E PEN 24m (@stake)

Utilidad neta 2022E PEN 28m (@stake)

ComentariosEV/EBITDA

Min - Max

P/E

Min - Max

Notas

1. Valor de la empresa considerando participación proporcional en los diferentes

negocios, excluyendo 10% en Bolsa de Productos de Chile del análisis, la

cual representó proporcionalmente un EBITDA de US$ 7k en 2019 y 2020. No

se consideran Valuex y Finexo

2. Rango de Ke usado para EDV es de 13.9% - 14.9%

3. Rango de crecimiento terminal usada para EDV es de 6.8% - 7.3%

4. Calculado a partir del promedio del máximo y mínimo del precio ponderado

por volumen de 1, 6 y 12 meses

5. Últimos doce meses (UDM) calculados considerando 75% de las cifras de

2020A y 25% de las cifras de 2021E, con excepción de la utilidad neta para

BVL y Cavali donde se usaron las cifras públicamente disponibles a Mar-21

Valor de empresa (PENm)

EV/EBITDA

Mayoritarias

P/E

Mayoritarias

EV/EBITDA 21

P/E 21

EV/EBITDA

Minoritarias

P/E

Minoritarias

EV/EBITDA 22

P/E 22

TV 2030

TV 2025


– WACC: 10.6% – 11.6% en PEN2

– Tasa de crecimiento terminal: 5.1% - 5.6% en PEN basada

en crecimiento de PIB e inflación3




‘21


UDM5



‘22



UDM5

Valor de empresa (PENm)


450 505

11.1x 12.4x

Múltiplo P/E ’22

19.6x 21.9x


Múltiplo P/E ’21

10.2x 11.5x

17.0x 19.0x

Precio de

Mercado4 EV:

PEN 475m


DCF

A

Transacciones

precedentes

B

Comparables

públicos

C

’21E

’22E

’21E

’22E

’21E

’22E

’21E

’22E

’21E

’22E

’21E

’22E

’21E

’22E

’21E

’22E

’21E

’22E

’21E

’22E

19

Términos de intercambio

4

20

Resumen de valorización y términos de intercambio

Chile

Colombia

4. Términos de intercambio

COP 760 -

850mmCOP 90mm8 COP 850 -

940mmUS$ 235 - 260m

CLP 155 -

175mmCLP 23mm7 CLP 178 -

198mmUS$ 245 - 272m

Valor empresa(ML1) (@stake2)

Deuda neta y

otros ajustes(ML1) (@stake2)

Valor de

patrimonio3

(ML1)

Valor de

patrimonio3

(US$m4)

36.1% - 41.0%

37.6% - 42.7%

Participación

ilustrativa5

(%)

Notas

1 Moneda local

2 Considera participación proporcional en los diferentes negocios (excepto CCLV en el caso de BCS que considera un 100% en

valor empresa y luego los ajustes incluyen el interés minoritario)

3 Considera participación proporcional en los diferentes negocios al 31 de marzo de 2021

4 Tipo de cambio US$/ CLP de 726.4, US$/ COP de 3,611 y US$/ PEN 3.66. Calculado como la mediana entre los tipos de cambio

con base al 31 de marzo de 2021: spot, promedio último mes, promedio últimos tres meses, promedio últimos 6 meses, y

promedio últimos doce meses. Basado en información del Banco Central de Chile para Chile y Perú, y Bloomberg para Colombia

5 El mínimo del rango corresponde a una situación en la cual la bolsa considerada esta evaluada en el rango bajo del valor de

patrimonio cuando las dos otras bolsas están evaluadas en el rango alto y el máximo del rango corresponde a una situación en la

cual la bolsa considerada esta evaluada en el rango alto del valor de patrimonio cuando las dos otras están evaluadas en el rango

bajo

6 En base a los precios promedio ponderados por volumen a 1 mes, 6 meses y 12 meses. Solo para referencia debido a la muy

escasa liquidez de las acciones i.e., US$126k por día para BVC, US$16k por día para BVL y US$31k para BCS durante los últimos

12 meses

7 Considera, en base a la información provista por el management de la BCS, CLP 2.2mm de deuda financiera (incl. deuda por

arrendamientos), CLP 25.7mm de caja y activos financieros de corto plazo y CLP 0.8mm de ajuste por interés minoritario (99% de

este ajuste se relaciona a la participación no controladora en CCLV, a partir del promedio de las valorizaciones utilizando el

EV/EBITDA y P/E implícitos de la valorización de la BCS)

8 Considera, en base a la información provista por el management de la BVC, COP 2.8mm de deuda financiera (incl. deuda por

arrendamientos) y COP 92.9mm de caja y activos financieros de corto plazo. Caja considerada excluye ~COP 70mm de fondos

repartidos como dividendos por la BVC

9 Considera, en base a la información provista por el management de la BVL, ~PEN 24m de deuda por arrendamientos financieros y

~PEN 50m de caja y activos financieros de corto plazo

39.9% - 44.3%

Participación en

base al precio de

mercado de las

acciones6

(%)

28.4% - 32.8%

Perú 19.6% - 23.2% 26.1% - 28.7%PEN 450 - 505m PEN 26m9 PEN 476 - 531m US$ 130 - 145m

21

Rango de valores ajustados luego de distribuciones

extraordinarias

4. Términos de intercambio

Notas

1 Caja y activos financieros de corto plazo al momento del Reporte de Valorización consideran, en base a la información provista por el management de las Compañías, ~CLP 26mm para Chile, ~COP 93mm

para Colombia, y ~PEN 50m para Perú

2 Moneda local

3 Tipo de cambio US$/CLP de 726.4, US$/COP de 3,611 y US$/PEN 3.66. Calculado como la mediana entre los tipos de cambio con base al 31 de marzo de 2021: spot, promedio último mes, promedio últimos

tres meses, promedio últimos 6 meses, y promedio últimos doce meses. Basado en información del Banco Central de Chile para Chile y Perú, y Bloomberg para Colombia

COP 850 - 940mm

CLP 178 - 198mm

Valor de

patrimonio1

(ML2)

PEN 476 - 531m

US$ 235 - 260m

US$ 245 - 272m

Valor de

patrimonio1

(US$m3)

US$ 130 - 145m

-

US$ (10m)

CLP (8bn)

Ajuste de caja

implícito

ilustrativo(US$m3)

US$ (14m)

PEN (50m)

37.5 – 42.6%

37.4 – 42.6%

Participación

ilustrativa post

ajuste de caja(%)

18.2 – 21.9%

US$ 235 - 260m

US$ 234 - 262m

Valor de

patrimonio

ilustrativo post

ajuste de caja(US$m3)

US$ 116 - 131m

Chile

Colombia

Perú

Proyecto AndinoReporte de valorización de la entidad combinada

1

Noviembre 17, 2021

Aviso legal

2

Este informe (el "Informe") ha sido elaborado por Rothschild & Co México, S.A. de C.V. ("Rothschild & Co") de forma confidencial en beneficio y para uso interno de (i) Bolsa de Valores de Lima

S.A.A., (“BVL”) (ii) Bolsa de Comercio de Santiago, Bolsa de Valores (“BCS”) y (iii) Bolsa de Valores de Colombia, SA (“BVC”) (conjuntamente, las "Bolsas de Valores“ o las “Compañías”) en

relación a la consideración por parte de las Bolsas de Valores respecto a una posible transacción mediante la combinación de negocios entre las Bolsas de Valores (la "Transacción").

El presente Informe se ha elaborado única y exclusivamente como parte de los servicios de asesoramiento que presta Rothschild & Co a las Bolsas de Valores por lo que no se ha realizado en

nombre de ningún otro destinatario de este informe ni para satisfacer necesidades de cualquier tercero, incluyendo, entre otros, los accionistas de las Bolsas de Valores o cualquier tercero. Las

Bolsas de Valores entregan el presente informe exclusivamente con fines informativos y de forma estrictamente confidencial. Este Informe deberá ser considerado únicamente como un

resumen por lo que no pretende ser exhaustivo ni contener toda la información que un destinatario pueda necesitar para investigar a las Bolsas o la Transacción. Este Informe no deberá

considerarse como asesoría o recomendación de ningún tipo, incluyendo sin limitar, asesoramiento legal, fiscal o financiero. Cada destinatario debe llevar a cabo su propia investigación y

análisis de las Bolsas, de la Transacción y de la información contenida en este Informe, así como de cualquier otra información que pueda ser relevante.

ESTE INFORME NO CONSTITUYE UNA OFERTA DE VENTA NI UNA SOLICITUD DE COMPRA DE VALORES Y NO CONSTITUYE DE NINGUNA FORMA UN COMPROMISO O

RECOMENDACIÓN POR PARTE DE LAS BOLSAS DE VALORES O DE ROTHSCHILD & CO O DE CUALQUIERA DE SUS RESPECTIVAS FILIALES, EMPRESAS AFILIADAS O

ASOCIADAS.

Ninguno de los destinatarios deberá basarse en el presente Informe por lo que no podrá realizar ninguna declaración al respecto. Cada destinatario reconoce que Rothschild & Co no asume

ningún deber u obligación con ningún destinatario como resultado de su recepción o uso de este Informe. Ni Rothschild & Co ni ninguna de sus filiales tendrá responsabilidad alguna (ya sea

directa o indirecta, contractual o de cualquier otro tipo) ante ningún destinatario de este Informe, incluyendo sin limitación, a los accionistas de las Bolsas de Valores o sus respectivas filiales o

cualquier otra persona que reclame a través de cualquier destinatario en su nombre, en relación con la recepción o el uso por parte del destinatario del Informe o de cualquiera de sus

contenidos.

Para la elaboración de este Informe, Rothschild & Co se ha basado en información disponible públicamente o facilitada a Rothschild & Co por o en nombre de las Bolsas de Valores, incluyendo,

sin limitación, las proyecciones operativas y financieras de la dirección. Dicha información implica numerosas e importantes hipótesis y determinaciones subjetivas que pueden ser correctas o

no. Rothschild & Co no ha asumido ningún tipo de responsabilidad respecto a la verificación independiente de toda la información que se incluye en el presente Informe, incluidas, entre otras,

las previsiones o proyecciones expuestas en el mismo. Asimismo, Rothschild & Co ha confiado en que dicha información es completa y precisa en todos sus aspectos materiales. Por

consiguiente, Rothschild & Co no puede ofrecer ni ofrece ninguna garantía, expresa o implícita, en cuanto a la exactitud o integridad de la información o a la viabilidad de las previsiones o

proyecciones.

Debe tenerse en cuenta que cualquier valoración que se incluye en el presente documento es sólo una aproximación, misma que se encuentra sujeta a incertidumbres y contingencias,

incluyendo, las condiciones del mercado que, por sus características, resultan difíciles de predecir y están fuera del control de Rothschild & Co. En virtud de lo anterior, la valoración no

pretende ser, y no debe interpretarse en ningún sentido, como una garantía de valor. El material adjunto no representa una opinión sobre los precios a los que se adquirirían o venderían

realmente las Bolsas de Valores, ni tampoco pretende constituir, ni lo hace, una opinión sobre la equidad desde un punto de vista financiero para cualquier transacción u otros asuntos.

Salvo que se indique lo contrario, el presente Informe tiene como fecha el 17 de noviembre de 2021, y cualquier análisis de valoración que contenga es al 31 de marzo de 2021. Asimismo, se

hace notar que el presente Informe se basa únicamente en la información que mantiene Rothschild & Co y en las condiciones y circunstancias financieras, bursátiles y de cualquier otra índole

existentes y comunicadas a Rothschild & Co en dichas fechas por lo que la misma se encuentra sujeta a cambios. Rothschild & Co no tiene ninguna obligación de actualizar, revisar o confirmar

el presente Informe. En ningún caso la entrega de este Informe debe implicar que la información o los análisis incluidos en el mismo serían los mismos si se hicieran en cualquier otra fecha.

Nada de lo contenido en este Informe es, o deberá ser considerado como, una promesa o representación en cuanto al pasado, presente o futuro.

ESTE INFORME ES ESTRICTAMENTE CONFIDENCIAL Y NO PUEDE SER RESUMIDO, EXTRAÍDO DIVULGADO PÚBLICAMENTE, PUESTO A DISPOSICIÓN DE TERCEROS O

REFERIDO DE OTRA MANERA, EN SU TOTALIDAD O EN PARTE, SIN LA APROBACIÓN PREVIA POR ESCRITO DE ROTHSCHILD & CO.

Introducción

3

⚫ Antecedentes

– El 20 de Agosto de 2021 se presentó un reporte, incluyendo:

– La valorización individual de cada una de las Compañías con sus subsidiarias (considerando sus participaciones)

– Las razones de intercambio ilustrativas resultantes de las valorizaciones individuales de cada una de las Bolsas de Valores

– Las administraciones de las Compañías propusieron unas participaciones para BCS, BVC y BVL respectivamente de 40%, 40% y 20%

sujeto a unas distribuciones excepcionales a los accionistas de ~US$10.5m por parte de BCS y ~US$13.6m por parte de BVL

⚫ Con el objetivo de concluir el proyecto, el presente reporte incluye la valorización de la entidad combinada en base a las mismas

metodologías de valuación usadas para las valorizaciones individuales

1

2

4

Plan de negocios

Las proyecciones se presentan en dólares americanos (US$) partiendo de las proyecciones individuales en moneda local (CLP, COP, PEN) provistas por el Management de las Compañías

Luego se añadieron las proyecciones de los ítems listados abajo provistos por el Management de las Bolsas de Valores:

⚫ Sinergias de ingresos y devoluciones a mercado a través de reducción de precios

⚫ Sinergias de gastos

⚫ Sinergias de inversión y depreciación

⚫ Costos y gastos de integración

1

2

Sections

5

ContentsContenido

Secciones

Plan de negocios


Resultados de valorización

1

2

3

5

9

13

6

Plan de negocios

1

7

Supuestos de las proyecciones financieras

Sinergias de

ingresos y

devolución de

mercado

Sinergias de

gastos

Proyecciones

combinada y

moneda

Notas

1 Cifras provistas por las Compañías con base en las conclusiones generadas del reporte de consultoría de Bain & Company

2 El volumen objetivo está expresado en dólares (US$) para las tres bolsas en su conjunto, para todos los negocios excepto para el segmento de tecnología (expresado en # de operaciones)

⚫ Sinergias derivadas de volumen1: ingresos adicionales generados en los segmentos de negociación (renta variable, renta fija y derivados), información, tecnología,

emisores (mantención), post-trading (compensación y liquidación / depósito de valores) para alcanzar el volumen objetivo1,2 luego de la fusión determinado por las

Bolsas de Valores

– Cuando el incremento en el volumen ocurre en segmento de negocio donde las tarifas de las 3 Bolsas de Valores no están unificadas (e.g. emisores), se aplica la

tarifa mínima entre las tres Compañías al volumen incremental para obtener el ingreso incremental

⚫ Devolución al mercado: reducción de ingresos con el objetivo de devolver al mercado (a) el 30%1 de sinergias de ingresos derivadas del volumen incremental y (b) el

50%1 de las sinergias de gastos en personal, terceros, TI y otros gastos. Esta devolución al mercado se realiza a través de:

– Una unificación de las tarifas de las bolsas en los segmentos de negociación y post-trading (C&L)

– Una reducción discrecional de las tarifas en los otros negocios

⚫ Personal: reducción del 30%1 de gastos de personal derivado de la integración de las tres Compañías

⚫ Terceros: reducción del 5-10%1 de gastos de terceros (5% en 2022 y 10% de 2023 en adelante) derivado de la integración de las tres Compañías

⚫ Tecnologías de información (TI): reducción del 15-30%1 de gastos de tecnologías de información (incremento paulatino de 15% en 2022 a 30% en 2030) derivado de

la integración de las tres Compañías

⚫ Otros gastos: reducción del 20%1 de gastos derivados de la integración de las administraciones de las tres Compañías

⚫ Gastos incrementales derivados de sinergias de ingresos: se considera un incremento de gastos derivado de los gastos variables relacionados a las sinergias de

ingresos antes de descontar las devoluciones de mercado

⚫ Las proyecciones se presentan en dólares americanos (US$) partiendo de las proyecciones individuales en moneda local (CLP, COP, PEN) provistas por el

Management de las Compañías

⚫ El tipo de cambio proyectado se calculó a partir del tipo de cambio usado para las valorizaciones individuales al 31 de marzo de 2021 de cada país, aplicando una

depreciación anual igual al diferencial de spread de los bonos a 10 años en US$ y moneda local de cada país

Costos y

capex de

integración

⚫ Gastos de operación: considera el gasto adicional total acumulado de US$16m1 entre 2022 y 2026 para la integración de las tres Bolsas de Valores

⚫ Capex de integración: considera un capex adicional total acumulado de US$27m1 entre 2022 y 2026 para la integración de las tres Bolsas de Valores

⚫ D&A del capex de integración: se considera una depreciación lineal del capex de integración en 10 años

Sinergias de

capex y D&A

⚫ Capex: se considera un ahorro de capex acumulado de US$30m1 entre 2022 y 2030 derivados de la integración de las tres Bolsas de Valores

⚫ D&A relacionado al ahorro de capex: se considera que el capex ahorrado se depreciara linealmente en 8 años

1. Plan de negocios

Impuestos⚫ Se considera la tasa corporativa doméstica de cada país (27% para Chile; 30% para Colombia y 29.5% para Perú) ponderada por la proporción 40/40/20% obteniendo

una tasa impositiva promedio de 28.7%

Proyección CAGR

Dec-21 Dec-22 Dec-23 Dec-24 Dec-25 Dec-26 Dec-27 Dec-28 Dec-29 Dec-30

2021B 2022E 2023E 2024E 2025E 2026E 2027E 2028E 2029E 2030E

Sinergias de volumen – – 21.4 22.9 24.2 25.3 27.4 27.8 27.8 27.7

Devolución por unificación de tarifas – (6.8) (7.3) (7.3) (7.4) (7.8) (7.9) (8.4) (9.0) (9.3)

Devolución por reducción discrecional de tarifas – – (6.4) (6.9) (7.3) (7.6) (8.2) (8.3) (8.4) (8.3)

Sinergias de ingresos totales US$m – (6.8) 7.7 8.7 9.6 9.9 11.2 11.0 10.5 10.1

% de ingresos totales % – (5.6%) 5.6% 6.0% 6.5% 6.5% 7.1% 6.8% 6.3% 5.9%

Sinergias de personal – 9.8 10.0 10.0 10.1 10.3 10.5 10.7 11.0 11.4

Sinergias de terceros – 0.7 1.4 1.4 1.3 1.4 1.4 1.4 1.4 1.5

Sinergias de TI – 1.4 1.5 1.5 1.6 2.2 2.3 2.9 3.6 3.7

Sinergias de otros gastos – 1.7 1.7 1.7 1.7 1.7 1.8 1.8 1.9 1.9

Gastos de integración – (5.0) (4.0) (4.0) (2.0) (1.0) – – – –

Gastos incrementales – – (8.3) (9.0) (9.7) (10.0) (11.1) (11.0) (10.8) (10.5)

Sinergias de gastos totales US$m – 8.7 2.2 1.6 3.0 4.5 4.8 5.8 7.2 8.0

% de gastos totales % – (13.1%) (3.0%) (2.2%) (4.1%) (6.1%) (6.2%) (7.5%) (9.1%) (9.9%)

Sinergias en EBITDA IFRS16 US$m – 1.8 9.9 10.3 12.7 14.4 16.0 16.8 17.7 18.2

% de EBITDA IFRS16 total % – 3.3% 15.1% 14.9% 17.1% 18.7% 19.8% 20.1% 20.4% 20.2%

Capex de integración – (8.0) (6.0) (5.0) (5.0) (3.0) – – – –

Sinergia de capex – 2.0 2.0 2.0 3.0 3.0 4.0 4.0 5.0 5.0

Sinergias de capex totales US$m – (6.0) (4.0) (3.0) (2.0) – 4.0 4.0 5.0 5.0

% de capex total % – 32.3% 25.6% 22.4% 17.3% – (54.8%) (52.4%) (71.3%) (67.3%)

Depreciación de integración – – (0.8) (1.4) (1.9) (2.4) (2.7) (2.7) (2.7) (2.7)

Sinergias de D&A – – 0.3 0.5 0.8 1.1 1.5 2.0 2.5 3.1

Sinergias de D&A totales US$m – – (0.6) (0.9) (1.2) (1.3) (1.2) (0.7) (0.2) 0.4

% de D&A total % – – (4.8%) (7.7%) (9.7%) (10.2%) (9.2%) (5.3%) (1.5%) 3.2%

Referencia CAGR

Ingresos incl. sinergias US$m 127.1 121.5 139.3 144.0 148.0 151.9 157.3 161.5 165.9 170.6

EBITDA IFRS16 incl. sinergias US$m 51.7 55.2 65.7 69.1 73.9 77.4 80.9 83.8 86.9 89.7

Margen EBITDA incl. sinergias % 40.7% 45.4% 47.1% 48.0% 49.9% 51.0% 51.5% 51.9% 52.4% 52.6%

Ingresos excl. sinergias US$m 127.1 128.4 131.6 135.3 138.4 142.0 146.0 150.5 155.3 160.5

EBITDA IFRS16 excl. sinergias US$m 51.7 53.4 55.7 58.8 61.2 63.0 64.9 67.0 69.2 71.5

Margen EBITDA excl. sinergias % 40.7% 41.6% 42.3% 43.5% 44.2% 44.4% 44.4% 44.5% 44.6% 44.6%

Sinergias de la entidad combinada

8

Cifras combinadas post-sinergias

Sinergias1 de entidad combinada (US$m)

Fuente Proyecciones elaboradas por las Compañías

Notas

1 Cifras calculadas por las Compañías a partir de las conclusiones generadas del reporte de

consultoría de Bain & Company

2 Calculado sobre base total con sinergias del plan de negocios

3 Considera sinergias del plan de negocios

1. Plan de negocios

2

3

2

2

2

3

3

2

La devolución

por unificación

de tarifas se

incluye en las

tarifas únicas de

negociación y

post-trading C&L

24 26 2935

4045

4855 56 59 61

50% 50% 53% 53% 58% 61% 62% 67% 67% 68% 68%

20A 21B 22E 23E 24E 25E 26E 27E 28E 29E 30E

47 52 5566 69 74 77 81 84 87 90

40% 41% 45% 47% 48% 50% 51% 51% 52% 52% 53%

20A 21B 22E 23E 24E 25E 26E 27E 28E 29E 30E

Ingresos1,2 (US$m)

117127 122

139 144 148 152 157 162 166 171

20A 21B 22E 23E 24E 25E 26E 27E 28E 29E 30E

Ingresos2,4 (US$m)

9

Plan de negocios: proyecciones financieras @ stake1

Entidad combinada incluyendo sinergias


Notas

1 Considera participación proporcional en los diferentes negocios

(excepto CCLV Contraparte Central, S.A. (“CCLV”) en el caso de Chile

que considera un 100% en valor empresa y luego los ajustes incluyen

el interés minoritario)

2 Excluye ingresos no ordinarios

3 Considera sinergias negativas derivadas de la reducción de tarifas por

devolución al mercado (50% de sinergias de gasto y 30% de volumen)

y sinergias positivas de volumen de mercado

4 Considera sinergias de ingresos y gastos netas en rubros como

personal, terceros y TI y gastos de integración de la entidad

combinada

5 Considera sinergias netas derivadas del capex de integración de ’22

6 Flujo de caja libre definido como EBIT después de impuestos + D&A –

capex + venta de activos fijos (en caso de aplicar) – cambio en capital

de trabajo + otros ajustes (en caso de aplicar), antes de ajustes por

deuda IFRS16. Cifras históricas hasta EBIT.

7 Considera sinergias de ingresos, gastos, capex, costos de integración

y tasa impositiva ponderada para los 3 países (40/40/20% para Chile,

Colombia y Perú respectivamente). No se consideran sinergias para el

capital de trabajo

Comentarios

⚫ Las proyecciones

consideran:

- Sinergias de ingresos

derivadas del volumen

objetivo y devoluciones

de mercado por (i)

unificación de tarifas y

(ii) reducción

discrecional de tarifas;

- Costos incrementales

relacionado a las

sinergias de ingresos

- Sinergias de gastos de

operación, capex y D&A;

- Costos y capex de

integración

⚫ Los ingresos operacionales

de la entidad combinada

crecen de US$117m en

‘20A a US$171m en ’30E

con una TCAC ‘20-25E

de 4.7% y una TCAC ’25-

30E de 2.9%

⚫ EBITDA IFRS16 crece de

US$47m en ‘20A a US$90m

en ’30E con una TCAC ‘20-

25E de 9.4% y una TCAC

’25-30E de 4.0%. El margen

alcanza 53%

⚫ Capex: 6% promedio 25-

30E de ingresos

⚫ El flujo de caja libre crece

de US$24m en ‘20A a

US$61m en ’30E con una

TCAC ‘20-25E de 13.5% y


TCAC Nominal

4.7%2.9%

1. Plan de negocios

Total 2021-30: US$1,487m

9.4%4.0%

Total 2021-30: US$734m

EBITDA IFRS164 y margen (US$m y %)

Capex5 y % de ingresos (US$m y %)

Total 2021-30: US$113m

Flujo de caja libre6,7 (US$m)

13.5%6.3%

Total 2021-30: US$454m

13 14

1916

1312 11

7 8 7 7

11% 11% 15% 11% 9% 8% 7% 5% 5% 4% 4%

20A 21B 22E 23E 24E 25E 26E 27E 28E 29E 30E

10


2

11


valor de la empresa

Análisis de

flujos libres

de caja

(“DCF”)

⚫ Valor presente de (i) flujos futuros proyectados y (ii) valor terminal

⚫ La valorización se realiza al 31 de marzo de 2021

– Para el flujo del 31 de marzo de 2021 a 31 de diciembre de 2021 se descontó el 75% del flujo generado del año


Metodologías

Descripción

Valor terminal

i. Usando proyecciones financieras 2021-25E para las Compañías y valor terminal en 2025E

ii. Usando proyecciones financieras 2021-30E para las Compañías y valor terminal en 2030E

⚫ Valor terminal calculado usando la tasa de crecimiento a perpetuidad a partir del estado estable / año normalizado

– Tasa de crecimiento perpetuo basada en crecimiento real del PIB doméstico en adición a la inflación de largo plazo y

ajustado por el diferencial de spread de los bonos a 10 años en US$ y moneda local de cada país, posteriormente

ponderado por la proporción 40/40/20% para Chile, Colombia y Perú respectivamente

– Costo promedio ponderado de capital (“WACC”), usado como tasa de descuento, se obtuvo como el promedio ponderado

de las WACCs calculadas para cada país en US$ por la proporción 40/40/20% para Chile, Colombia y Perú

respectivamente


Crecimiento de

ingresos

Margen EBITDA

⚫ Tasa de crecimiento perpetuo basada en crecimiento real del PIB doméstico en adición a la

inflación de largo plazo y ajustado por el diferencial de spread de los bonos a 10 años en US$ y

moneda local de cada país, posteriormente ponderado por la proporción 40/40/20%

Capex

Depreciación y

amortización

Capital de trabajo

Supuestos utilizados para el valor terminal ("TV")

⚫ Se asume que el margen EBITDA del año normalizado es igual al margen EBITDA del último año

de proyección

⚫ Capex igual al promedio de los últimos 3 años en % de ingresos, adicionando el valor del D&A e

intereses relacionados a arrendamientos para incluir el costo de la renovación de arrendamientos

en la perpetuidad que no están considerados en la deuda financiera actual de las Compañías1

⚫ D&A de activos (excluye arrendamientos) se iguala al capex

⚫ D&A IFRS16 (arrendamientos) crece con base en la inflación de largo plazo de los Estados Unidos

de América y se le adiciona el valor de los intereses de arrendamientos

⚫ Para el capital de trabajo se mantiene el ratio de cambio en capital de trabajo sobre cambio de

ingresos del último año

Notas

1 Las deudas financieras actuales de las empresas consideran el valor presente de las obligaciones por arrendamientos hasta el final del contrato


12



Análisis de

compañías

públicas

⚫ Basado en los múltiplos de valorización de compañías públicas comparables (con negocio integrado en mercados con

dinámicas similares)


Metodologías

Consideraciones

Descripción

⚫ Dificultad en encontrar compañías públicas perfectamente comparables (por tipo de negocio, nivel de integración del negocio

y geografía)

⚫ Incorpora proyección financiera 2021-22E para la aplicación del múltiplo

⚫ No incluye premio de control ni proyecciones de largo plazo

⚫ Las sinergias se calculan mediante un análisis de flujos descontados

⚫ Después de un análisis de empresas globales comparables (ver apéndice B) se seleccionaron B3 y BMV como negocios

comparables al ser las dos bolsas integradas que cotizan en Latinoamérica


– Se usaron tanto múltiplos 2021E como 2022E aplicados a las proyecciones 2021E y 2022E de las compañías sin

sinergias y posteriormente se adicionaron US$ 185m1 por sinergias

Fuente Proyecciones elaboradas por la Compañía

Notas

1 Valor presente de las sinergias. Calculada como el promedio del valor generado por sinergias en las metodologías DCF para los años terminales 2025E y 2030E

Rango

seleccionado

(Múltiplos)

⚫ Múltiplos seleccionados con base en BMV y B3

EV / EBITDA P / E

2021E 2022E 2021E 2022E

9.0 – 11.0x 8.5 – 10.5x 16.0 – 18.0x 15.0 – 17.0x

Análisis de

flujos libres

de caja

(“DCF”)

(Cont.)

Consideraciones

⚫ Es una metodología de valorización que considera una realización de las proyecciones financieras de las Compañías

⚫ Incorpora toda la información / años de las proyecciones del Plan de Negocios

⚫ Incorpora proyecciones de largo plazo 2026-30E para las Compañías en la segunda metodología DCF aplicada

⚫ Se considera el estándar IFRS16 en el cálculo del EBITDA y la deuda financiera de arrendamientos en los ajustes de valor

de empresa a valor de patrimonio

– Dado que la deuda financiera por arrendamientos solo considera los pagos comprometidos por este concepto hasta el

término del contrato correspondiente, se ajustó el cálculo del Capex y D&A en el TV para incorporar la renovación de

los arredramientos en la perpetuidad (ver supuestos utilizados para el TV)

⚫ No incluye el potencial de sinergias a horizonte 2030 en la 1ª metodología DCF aplicada


13




Análisis de

transacciones

precedentes

⚫ Basado en el múltiplo implícito de los valores pagados en adquisiciones minoritarias y mayoritarias de compañías similares

(después de la crisis de 2008)

Metodologías

Consideraciones

Descripción

⚫ Comparabilidad de transacciones precedentes por el nivel de integración del negocio y geografía

– Sin embargo, hubo muchas transacciones en el sector en los últimos años al nivel global

– Se considera como una referencia relevante la adquisición de CETIP por B3 en 2016

⚫ Precio de compra incluye premio de control, cuando son transacciones mayoritarias

⚫ Los múltiplos de transacciones minoritarias no capturan el valor esperado de las sinergias


⚫ Como ambos múltiplos están calculados con base en números históricos, se aplicaron al EBITDA y resultado neto usando

información de los últimos doce meses a marzo de 20211


Notas

1 Para el caso de la BVC y BVL (con excepción del resultado neto de BVL y Cavali), al no contar con la información histórica pro-forma de los últimos doce meses a marzo de 2021, se estimaron estas

variables considerando 75% de 2020 y 25% de 2021E

Rango

seleccionado

(Múltiplos)

⚫ Múltiplos seleccionados con base en la mediana de comparables post 2008

EV / EBITDA P / E

Minoritarias Mayoritarias Minoritarias Mayoritarias

9.5 – 12.5x 12.5 – 15.5x 16.5 – 19.5x 20.5 – 23.5x


14

Resultados de valorización

3

15

US$m | Valor de la empresa estimado de US$685m – 765m

Entidad combinada - Resumen de valorización (@stake1)

Valor de empresa (US$m)

14.5x – 19.0x

13.6x – 17.8x

⚫ Supuestos de metodología

– WACC: 7.9% – 8.9% en US$

– Tasa de crecimiento terminal (ponderada): 3.1% - 3.6% en

US$ basada en crecimiento de PIB e inflación ajustada por el

diferencial de bonos soberanos en ML y US$

11.7x – 14.5x

10.9x – 13.5x


12.6x – 14.6x

11.8x – 13.7x

⚫ Rango seleccionado de 9.0x – 11.0x aplicado al EBITDA ’21,

más US$185m de sinergias6

EV/EBITDA

Mayoritarias

P/E

Mayoritarias

10.5x – 12.1x

9.8x – 11.4x

EV/EBITDA 21

P/E 2112.5x – 13.8x

11.7x – 12.9x


’213, más US$185m de sinergias6

EBITDA UDM2 US$ 48.2m (@stake)

EBITDA 2021E US$ 51.7m (@stake)

EBITDA 2022E US$ 55.2m (@stake)

EBITDA ajustado4 2022E US$ 65.4m (@stake)

Utilidad neta3 UDM2 US$ 28.4m (@stake)

Utilidad neta3 2021E US$ 31.4m (@stake)

Utilidad neta3 2022E US$ 34.4m (@stake)

Utilidad neta3 ajustada5 2022E US$ 42.5m (@stake)

Valor de empresa (US$m)


685 765

13.2x 14.8x

Notas

1 Valor de empresa considerando participación proporcional en los diferentes

negocios excluyendo Derivex, ValueX y Finexo

2 Últimos doce meses (UDM) calculados considerando 75% de las cifras de 2020A y

25% de las cifras de 2021E

3 Considera ingresos y gastos no ordinarios de cada país, así como tasa impositiva

ponderada 40/40/20% de 28.7%

4 EBITDA 2022E incluyendo el promedio 2023E-2030E de las sinergias de EBITDA

como % del EBITDA sin sinergias de 22.5%

5 Utilidad neta 2022E incluyendo las sinergias incluidas en EBITDA ajustado 2022

más las sinergias de D&A obtenidas como el promedio porcentual 2023E-2030E del

D&A total sin sinergias de 11.8% ajustado por la tasa impositiva de 28.7%

6 Valor presente de las sinergias. Calculadas como el promedio del valor generado

por sinergias en la metodología DCF para años terminales 2025E y 2030E

25.1x – 32.5x

23.0x – 29.8x

20.4x – 25.0x

18.7x – 22.9x

21.9x – 25.2x

20.1x – 23.1x

18.5x – 21.2x

16.9x – 19.4x

21.9x – 23.9x

20.0x – 21.8x

Comentarios

Múltiplo P/E ’22

23.0x 25.6x

EV/EBITDA

Min - Max

P/E

Min - Max


Múltiplo P/E ’21

EV/EBITDA

Minoritarias

P/E

Minoritarias

12.3x – 14.4x

11.6x – 13.5x

21.6x – 25.0x

19.7x – 22.8x


UDM2,3

EV/EBITDA 22

P/E 2212.4x – 13.7x

11.6x – 12.8x

21.7x – 23.8x

19.8x – 21.7x

⚫ Rango seleccionado de 8.5x – 10.5x aplicado al EBITDA ’22

excluyendo sinergias, más US$185m de sinergias6


‘223 excluyendo sinergias, más US$185m de sinergias6

8.9x – 11.7x

8.3x -- 10.9x

15.8x – 20.4x

14.5x – 18.7x

8.3x – 10.0x

7.8x -- 9.3x

14.9x – 17.6x

13.6x – 16.1x



UDM2,3

12.4x 13.9x

21.1x 23.4x

TV 2030

TV 202513.5x – 18.0x

12.7x – 16.9x

23.5x – 30.9x

21.5x – 28.2x

DCF

Transacciones

precedentes

Comparables

públicos

ajustados por

el valor de las

sinergias

’21E

’22E

’21E

’22E

’21E

’22E

’21E

’22E

’21E

’22E

’21E

’22E

’21E

’22E

’21E

’22E

’21E

’22E

’21E

’22E

3. Resultados de valorización

751

699

603

543

458

429

650

639

649

642

984

930

748

628

603

515

754

745

711

708

– 500 1,000 1,500

Múltiplo P/E ajustado ’22 17.0x 18.9x

Múltiplo EBITDA ajustado ’22 10.5x 11.7x

685

39724

765804

Valor de empresa Deuda neta y otros ajustes Valor de patrimonio

Valor de la empresa de la entidad consolidada es US$ 685 – 765m1

16

Resumen de valorización de la entidad combinada

Valor de la empresa1 (US$m)


2

Considera ajustes de caja

implícitos2 para lograr

participación 40/40/20%

Notas

1 Considera participación proporcional en los diferentes negocios (excepto CCLV en el caso de Chile que considera un 100% en valor empresa y luego los ajustes incluyen el interés minoritario

2 Considera para Chile, en base a la información provista por el management de la BCS: CLP 2.2mm de deuda financiera (incl. deuda por arrendamientos), CLP 18.1mm de caja y activos financieros ya reducida por ~CLP 7.6mm de

distribuciones excepcionales de dividendos y CLP 0.8mm de ajuste por interés minoritario (97% de este ajuste se relaciona a la participación no controladora en CCLV, a partir del promedio de las valorizaciones utilizando el EV/EBITDA y

P/E implícitos de la valorización de la BCS). Considera para Colombia, en base a la información provista por el management de la BVC : COP 2.8mm de deuda financiera (incl. deuda por arrendamientos) y COP 92.9mm de caja y activos

financieros ya reducida por ~COP 70mm de fondos repartidos como dividendos excepcionales. Considera para Perú en base a la información provista por el management de la BVL: ~PEN 23.8m de deuda por arrendamientos financieros y

~PEN 49.7m de caja y activos financieros de corto plazo ya reducida por ~PEN 49.9m de distribuciones excepcionales de dividendos

17

Valor adicional implícito de la entidad combinada

Chile

Colombia


Notas

1 Caja y activos financieros de corto plazo al momento del Reporte de Valorización consideran, en base a la información provista por el management de las Compañías, ~CLP 26mm para Chile, ~COP 93mm

para Colombia, y ~PEN 50m para Perú. Montos previos a ajustes de caja para Chile y Perú de US$ 10m y US$ 14m respectivamente

2 Tipo de cambio US$/CLP de 726.4, US$/COP de 3,611 y US$/PEN 3.66. Calculado como la mediana entre los tipos de cambio con base al 31 de marzo de 2021: spot, promedio último mes, promedio últimos

tres meses, promedio últimos 6 meses, y promedio últimos doce meses. Basado en información del Banco Central de Chile para Chile y Perú, y Bloomberg para Colombia

Perú

US$ 235 - 260m

US$ 234 - 262m

Valor de patrimonio

posterior a ajuste de caja1

(US$2)

US$ 116 - 131m

Suma de las partes

individuales

Combinado incluyendo

sinergias

Valor adicional implícito

US$ 586 - 653m

US$ 724 - 804m

US$ 138 - 151m

reportes de valorización individual y combinada de los

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