Návrh smlouvy o přeshraničním sloučení

Projekt přeshraniční fúze

Preambule

V souladu s platnými a účinnými právními

předpisy:

• směrnice Evropského parlamentu a Rady

2005/56 / ES ze dne 26. října 2005 o

přeshraničních fúzích kapitálových společností,

zveřejněna v Úředním věstníku L 310,

25/11/2005 S. 0001 - 0009,

• zákon č.: 513/1991 Z. z., Obchodní zákonník,

ve znění pozdějších předpisů,

• zákon č.: 90/2012 Sb., O obchodních

korporacích, ve znění pozdějších předpisů,

• zákon č. 125/2008 Sb., o přeměnách

obchodních společností a družstev, ve znění

pozdějších

předpisů.

a berouc v úvahu skutečnosti, že zúčastněné

společnosti mají sídlo na území členského státu

Evropské unie (dále jen "EU"), a to, že každá ze

zúčastněných společností podléhá právním

přepisem jiného členského státu a to konkrétně:

- nástupnická společnost podléhá právní

úpravě Slovenské republiky, a

- zanikající společnost podléhá právní

úpravě České republiky,

Zúčastněné společnosti deklarují, že mají společné

budoucí plány v rámci rozšíření podnikatelských

aktivit.

Zanikající společnost se na základě přeshraniční

fúze sloučí do Nástupnické společnosti, Zanikající

společnost bude zrušena bez likvidace, její kapitál a

všechna práva a povinnosti z jakýchkoliv právních

vztahů přejdou na Nástupnickou společnost.

Beroucí v úvahu výše uvedené skutečnosti se

Strany dohodly na následujícím znění Smlouvy o

přeshraničním sloučení / Projektu přeshraniční

fúze:

Návrh zmluvy o cezhraničnom zlúčení

Projekt cezhraničného zlúčenia

Preambula

V súlade s platnými a účinnými právnymi

predpismi:

• smernica Európskeho parlamentu a Rady

2005/56/ES z 26. októbra 2005

o cezhraničných zlúčeniach alebo splynutiach

kapitálových spoločnostiach, uverejnená v

Úradnom vestníku L 310, 25/11/2005 S. 0001 -

0009,

• zákon č.: 513/1991 Z. z., Obchodní

zákonník, v znení neskorších predpisov,

• zákon č.: 90/2012 Sb., o obchodních

korporacích, v znení neskorších predpisov,

• zákon č. 125/2008 Sb., o přeměnách

obchodních spoločností a družstev, v znení

neskorších predpisov.

a prihliadnuc na skutočnosti, že zúčastnené

spoločnosti majú sídlo na území členského štátu

Európskej únie (ďalej len „EÚ“), a to, že každá zo

zúčastnených spoločností podlieha právnym

prepisom iného členského štátu a to konkrétne:

- nástupnícka spoločnosť podlieha právnej

úprave Slovenskej republiky, a

- zanikajúca spoločnosť podlieha právnej

úprave Českej republiky,

Zúčastnené spoločnosti deklarujú, že majú

spoločné budúce plány v rámci rozšírenia

podnikateľských aktivít.

Zanikajúca spoločnosť sa na základe

cezhraničného zlúčenia zlúči do Nástupníckej

spoločnosti, Zanikajúca spoločnosť bude zrušená

bez likvidácie, jej základné imanie a všetky práva a

povinnosti z akýchkoľvek právnych vzťahov prejdú

na Nástupnícku spoločnosť.

Prihliadnuc na uvedené skutočnosti sa Zmluvné

strany dohodli na nasledovnom znení Zmluvy o

cezhraničnom zlúčení / Projektu cezhraničného

zlúčenia:

Článek I

Úvodní ustanovení

1.1 Dnem nabytí účinnosti přeshraniční fúze

Zúčastněných společností dochází k

zániku Zanikající společnosti, jejíž celé

jmění automaticky přechází do kapitálu

Nástupnické společnosti.

1.2 Den účinnosti se pro účely této smlouvy

považuje den účinnosti přeshraniční fúze v

souladu s rozhodnutím, které vydá

příslušný soud Slovenské republiky (dále

jen "Den účinnosti").

1.3 Důvodem rozhodnutí Zúčastněných

společností o vzájemném přeshraničním

sloučení je podobný podnikatelský záměr,

jakož i snížení administrativních nákladů na

organizaci společné podnikatelské aktivity

do budoucnosti.

Článek II

Právní forma, obchodná společnost, sídlo a

identifikace

Zúčastněných společností

2.1 Zúčastněnými společnostmi této přeshraniční

fúze jsou:

- spol. Herba Vitalis s.r.o., se sídlem:

Vajanského 2055/1, 909 01 Skalica,

Slovenská republika, IČ: 51 104 857,

zapsaná v obchodním rejstříku vedeném

u Okresního soudu v Trnavě, Slovenská

republika, oddíl Sro, vložka č .: 40748 / T

jako Nástupnická společnost (dále jen

„Nástupnická společnost“), podle výpisu z

příslušné evidence obchodního rejstříku

Pro, má nástupnické společnost, ke dni

vyhotovení této smlouvy, dva společníky,

a to: Ing. Pavla Pokorného, bydliště U

Stadionu 379, 595 01 Velká Bíteš, Česká

republika, narozen 19.09.1961, který je

vlastníkem podílu na základním kapitálu

Článok I

Úvodné ustanovenia

1.1 Dňom nadobudnutia účinnosti

cezhraničného zlúčenia Zúčastnených

spoločností dochádza k zániku Zanikajúcej

spoločnosti, ktorej celé imanie automaticky

prechádza do imania Nástupníckej

spoločnosti.

1.2 Deň účinnosti sa pre účely tejto Zmluvy

považuje deň účinnosti cezhraničného

zlúčenia v súlade s rozhodnutím, ktoré

vydá príslušný súd Slovenskej republiky

(ďalej len „Deň účinnosti“).

1.3 Dôvodom rozhodnutia Zúčastnených

spoločností o vzájomnom cezhraničnom

zlúčení je podobný podnikateľský zámer,

ako aj zníženie administratívnych nákladov

na organizáciu spoločnej podnikateľskej

aktivity do budúcnosti.

Článok II

Právna forma, obchodná spoločnosť, sídlo a

identifikácia

Zúčastnených spoločností

2.1 Zúčastnenými spoločnosťami tohto

cezhraničného zlúčenia sú:

- spol. Herba Vitalis s.r.o., so sídlom:

Vajanského 2055/1, 909 01 Skalica,

Slovenská republika, IČ: 51 104 857,

zapísaná v Obchodnom registri vedenom

u Okresného súdu v Trnave, Slovenská

republika, oddiel: Sro, vložka č.: 40748/T

ako Nástupnícka spoločnosť (ďalej len

„Nástupnícka spoločnosť“), podľa výpisu

z príslušnej evidencie Obchodného

registra, má Nástupnícka spoločnosť, ku

dňu vyhotovenia tejto Zmluvy, dva

spoločníky, a to: Ing. Pavla Pokorného,

bydlisko U Stadionu 379, 595 01 Velká

Bíteš, Česká republika, dátum narodenia:

19.09.1961, ktorý je vlastníkom

Nástupnické společnosti ve výši 2 500

EUR (slovy: dva tisíce pět set korun),

který je v plném rozsahu splacen, a

Drahomíru Pokorná, bydliště U Stadionu

379, 595 01 Velká Bíteš, Česká republika,

narozena 03.05.1965, která je vlastníkem

podílu na základním kapitálu Nástupnické

společnosti ve výši 2 500 EUR (slovy: dva

tisíce pět set eur), který je v plném

rozsahu splacen.

- spol. Herba Vitalis s.r.o., se sídlem:

Praha 1 - Malá Strana, Maltézské náměstí

537/4, PSČ 11800, Česká republika, IČ:

25 340 123, zapsaná v obchodním

rejstříku vedeném Městským soudem v

Praze, oddíl C, vložka č.: 87839, jako

Zanikající společnost (dále jen

„Zanikající společnost“), podle výpisu z

příslušné evidence Obchodního rejstříku,

má zanikající společnost, ke dni

vyhotovení této smlouvy dva společníky a

to: Ing. Pavla Pokorného, bydliště U

Stadionu 379, 595 01 Velká Bíteš, Česká

republika, narozen 19.09.1961, který je

vlastníkem podílu na základním kapitálu

Zanikající společnosti ve výši 50 000 CZK

(slovy: padesát tisíc korun českých), který

je v plném rozsahu splacen, a Drahomíru

Pokornou, bydliště U Stadionu 379, 595

01 Velká Bíteš, Česká republika,

narozena 03.05.1965, která je vlastníkem

podílu na základním kapitálu Zanikající

společnosti ve výši 50 000 CZK (slovy:

padesát tisíc korun českých), který je v

plném rozsahu splacen.

obchodného podielu na základnom imaní

Nástupníckej spoločnosti vo výške 2 500

EUR (slovom: dva tisíce päť set eur), ktorý

je v plnom rozsahu splatený, a Drahomíru

Pokornou, bydlisko U Stadionu 379, 595

01 Velká Bíteš, Česká republika, dátum

narodenia: 03.05.1965, ktorá je

vlastníkom obchodného podielu na

základnom imaní Nástupníckej

spoločnosti vo výške 2 500 EUR (slovom:

dva tisíce päť set eur), ktorý je v plnom

rozsahu splatený.

- spol. Herba Vitalis s.r.o., so sídlom:

Praha 1 - Malá Strana, Maltézské náměstí

537/4, PSČ 11800, Česká republika, IČO:

25 340 123, zapísaná v Obchodnom

registri vedenom Městským soudem v

Praze, oddiel: C, vložka č.: 87839, ako

Zanikajúca spoločnosť (ďalej len

„Zanikajúca spoločnosť “), podľa výpisu z

príslušnej evidencie Obchodného

registra, má Zanikajúca spoločnosť, ku

dňu vyhotovenia tejto Zmluvy. dva

spoločníky a to: Ing. Pavla Pokorného,

bydlisko U Stadionu 379, 595 01 Velká

Bíteš, Česká republika, dátum narodenia:

19.09.1961, ktorý je vlastníkom

obchodného podielu na základnom imaní

Zanikajúcej spoločnosti vo výške 50 000

CZK (slovom: päťdesiattisíc korún

českých), ktorý je v plnom rozsahu

splatený, a Drahomíru Pokornou, bydlisko

U Stadionu 379, 595 01 Velká Bíteš,

Česká republika, dátum narodenia:

03.05.1965, ktorá je vlastníkom

obchodného podielu na základnom imaní

Zanikajúcej spoločnosti vo výške 50 000

CZK (slovom: päťdesiattisíc korún

českých), ktorý je v plnom rozsahu

splatený.

Článek III

Výměnný poměr

3.1 Smluvní strany se dohodly, že k výměně

podílů mezi Zúčastněnými společnostmi nedochází.

Článek IV

Základní kapitál a společníci Zúčastněných

společností

4.1 Základní kapitál Nástupnické společnosti je

ke dni přeshraniční fúze 5 000 EUR (slovy:

pět tisíc eur), a tvoří ho peněžité vklady

společníků Ing. Pavla Pokorného a

Drahomíry Pokorné, a to vklad společníka

Ing. Pavla Pokorného ve výši 2 500 EUR

(slovy: dva tisíce pět set eur) a vklad

společníka Drahomíry Pokorné ve výši 2

500 EUR (slovy: dva tisíce pět set eur).

4.2 Základní kapitál Zanikající společnosti je ke

dni přeshraniční fúze 100 000 CZK (slovy:

sto tisíc korun českých), a tvoří ho peněžité

vklady společníků Ing. Pavla Pokorného a

Drahomíry Pokorné, a to vklad společníka

Ing. Pavla Pokorného ve výši 50 000 CZK

(slovy: padesát tisíc korun českých) a vklad

společníka Drahomíry Pokorné ve výši 50

000 CZK (slovy: padesát tisíc korun

českých).

4.3 Základní kapitál Nástupnické společnosti

ke dni přeshraniční fúze nemění, t. j.

zůstane ve výši 5 000 EUR (slovy: pět tisíc

korun).

4.4 Společníci Nástupnické společnosti Ing.

Pavel Pokorný a Drahomíra Pokorná, jakož

i jejich podíly v Nástupnické společnosti,

zůstávají v důsledku přeshraniční fúze

nezměněny, tj. Ing. Pavel Pokorný zůstane

v důsledku přeshraniční fúze 100% (slovy:

stoprocentním) vlastníkem obchodního

podílu na základním kapitálu Nástupnické

společnosti ve výši 2 500 EUR (slovy: dva

tisíce pět set korun), který je v plném

Článok III

Výmenný pomer

3.1 Zmluvné strany sa dohodli, že k výmene

podielov medzi Zúčastnenými spoločnosťami

nedochádza.

Článok IV

Základné imanie a spoločníci Zúčastnených

spoločnosti

4.1 Základné imanie Nástupníckej spoločnosti

je ku dňu cezhraničného zlúčenia 5 000

EUR (slovom: päťtisíc eur), a tvorí ho

peňažné vklady spoločníků Ing. Pavla

Pokorného a Drahomíry Pokorné, a to

vklad spoločníka Ing. Pavla Pokorného vo

výške 2 500 EUR (slovom: dva tisíce päť

set eur) a vklad spoločníka Drahomíry

Pokorné vo výške 2 500 EUR (slovom: dva

tisíce päť set eur).

4.2 Základné imanie Zanikajúcej spoločnosti je

ku dňu cezhraničného zlúčenia 100 000

CZK (slovom: stotisíc korún českých), a

tvorí ho peňažné vklady spoločníka Ing.

Pavla Pokorného a Drahomíry Pokorné,

a to vklad spoločníka Ing. Pavla Pokorného

vo výške 50 000 CZK (slovom:

päťdesiattisíc korún českých) a vklad

spoločníka Drahomíry Pokorné vo výške 50

000 CZK (slovom: päťdesiattisíc korún

českých).

4.3 Základné imanie Nástupníckej spoločnosti

sa ku dňu cezhraničného zlúčenia nemení,

t. j. zostane vo výške 5 000 EUR (slovom:

päťtisíc eur).

4.4 Spoločníci Nástupníckej spoločnosti Ing.

Pavel Pokorný a Drahomíra Pokorná, ako

aj jejich obchodné podiely v Nástupníckej

spoločnosti, zostávajů v dôsledku

cezhraničného zlúčenia nezmenené, t.j.

Ing. Pavel Pokorný zostane dôsledkom

cezhraničného zlúčenia 100 % (slovom:

stopercentným) vlastníkom obchodného

rozsahu splacen, a Drahomíra Pokorná

zůstane v důsledku přeshraniční fúze

100% (slovy: stoprocentním) vlastníkem

obchodního podílu na základním kapitálu

Nástupnické společnosti ve výši 2 500 EUR

(slovy: dva tisíce pět set korun), který je v

plném rozsahu splacen.

4.5 Ing. Pavlu Pokornému a Drahomíře

Pokorné jako společníkům Zanikající

společnosti se v důsledku přeshraniční

fúze nevyplácí žádný peněžitý doplatek.

Ing. Pavel Pokorný a Drahomíra Pokorná

nenabývají Dnem účinnosti žádné právo na

podíl na zisku Nástupnické společnosti,

které by vzniklo z titulu přeshraniční fúze se

Zanikající společností.

Článek V

Rozhodný den přeshraniční fúze a

den účetních závěrek Zúčastněných

společností

5.1 Smluvní strany se dohodly, že rozhodným

dnem jejich vzájemné přeshraniční fúze

sloučením, od kterého se považují úkony

Zanikající společnosti z účetního hlediska

za úkony provedené na účet Nástupnické

společnosti je 01.10.2017 (slovy: prvního

října roku dva tisíce sedmnáct) (dále jen

"Rozhodný den").

5.2 Smluvní strany se dohodly, že dnem

účetních závěrek Zúčastněných

společností, na základě kterých byly

stanoveny podmínky přeshraniční fúze je

30.09.2017 (slovy: třicátého září roku dva

tisíce sedmnáct).

5.3 Zúčastněné společnosti potvrzují, že

Nástupnická společnost převezme

podielu na základnom imaní Nástupníckej

spoločnosti vo výške 2 500 EUR (slovom:

dva tisíce päť set eur), ktorý je v plnom

rozsahu splatený, a Drahomíra Pokorná

zostane dôsledkom cezhraničného

zlúčenia 100 % (slovom: stopercentným)

vlastníkom obchodného podielu na

základnom imaní Nástupníckej spoločnosti

vo výške 2 500 EUR (slovom: dva tisíce päť

set eur), ktorý je v plnom rozsahu splatený.

4.5 Ing. Pavlu Pokornému a Drahomíře

Pokorné ako spoločníkom Zanikajúcej

spoločnosti sa v dôsledku cezhraničného

zlúčenia nevypláca žiadny peňažný

doplatok. Ing. Pavla Pokorného

a Drahomíra Pokorná nenadobúdajú Dňom

účinnosti žiadne právo na podiel na zisku

Nástupníckej spoločnosti, ktoré by vzniklo

z titulu cezhraničného zlúčenia so

Zanikajúcu spoločnosťou.

Článok V

Rozhodný deň cezhraničného zlúčenia a

deň účtovných závierok Zúčastnených

spoločností

5.1 Zmluvné strany sa dohodli, že rozhodným

dňom ich vzájomného cezhraničného

zlúčenia, od ktorého sa považujú úkony

Zanikajúcej spoločnosti z účtovného

hľadiska za úkony uskutočnené na účet

Nástupníckej spoločnosti je 01.10.2017

(slovom: prvého októbra roku

dvetisícsedemnásť) (ďalej ako „Rozhodný

deň“).

5.2 Zmluvné strany sa dohodli, že dňom

účtovných závierok Zúčastnených

spoločností, na základe ktorých boli

stanovené podmienky cezhraničného

zlúčenia je 30.09.2017 (slovom: tridsiateho

septembra roku dvetisícsedemnásť).

majetek a závazky Zanikající společnosti

oceněné v původních cenách podle

zákona České republiky č. 586/1992, o

dani z příjmů, ve znění pozdějších

předpisů.

5.4 Jakékoli případné účetní rozdíly vzniklé v

důsledku přeshraniční fúze (např. jakékoliv

rozdíly způsobené přeceněním aktiv a /

nebo pasiv Zanikající společnosti) se

zaznamenají na účtech nerozděleného

zisku / neuhrazené ztráty z předchozích let

Nástupnické společnosti.

Článek VI

Práva vlastníků dluhopisů

6.1 Jelikož žádná ze Zúčastněných společností

dluhopisy nevydala, neupravuje tato

Smlouva žádná práva vlastníků dluhopisů a

/ nebo návrh opatření pro vlastníky

takových dluhopisů.

Článek VII

Zvláštní výhody poskytnuté členům

statutárních orgánů, dozorčí radě, kontrolní

komisi a jiným znalcům nebo orgánům

7.1 Členem statutárního orgánu, dozorčí rady a

/ nebo kontrolní komise Zúčastněných

společností není v důsledku přeshraniční

fúze poskytnuta žádná zvláštní výhoda.

7.2 V důsledku přeshraniční fúze nedochází ke

změně v osobě jednatele Nástupnické

společnosti. Dozorčí rada se také v

důsledku přeshraniční fúze nezřizuje.

7.3 Jelikož žádný ze společníků Zúčastněných

společností nepožádal ve smyslu zákona

č. 125/2008 Sb. o přeměně obchodních

5.3 Zúčastnené spoločnosti týmto potvrdzujú,

že Nástupnícka spoločnosť prevezme

majetok a záväzky Zanikajúcej spoločnosti

ocenené v pôvodných cenách podľa

zákona České republiky č. 586/1992 Sb., o

dani z príjmov, v znení neskorších

predpisov.

5.4 Akékoľvek prípadné účtovné rozdiely

vzniknuté v dôsledku cezhraničného

zlúčenia (napr. akékoľvek rozdiely

spôsobené precenením aktív a/alebo pasív

Zanikajúcej spoločnosti) sa zaznamenajú

na účtoch nerozdeleného

zisku/neuhradenej straty z

predchádzajúcich rokov Nástupníckej

spoločnosti.

Článok VI

Práva vlastníkov dlhopisov

6.1 Nakoľko žiadna zo Zúčastnených spoločností

dlhopisy nevydala, neupravuje táto Zmluva

žiadne práva vlastníkov dlhopisov a/alebo

návrh opatrenia pre vlastníkov takýchto

dlhopisov.

Článok VII

Zvláštne výhody poskytnuté členom

štatutárnych orgánov, dozornej rade,

kontrolnej komisii a iným znalcom lebo

orgánom

7.1 Členom štatutárneho orgánu, dozornej rady

a/alebo kontrolnej komisie Zúčastnených

spoločností nie je v dôsledku

cezhraničného zlúčenia poskytnutá žiadna

zvláštna výhoda.

7.2 V dôsledku cezhraničného zlúčenia

nedochádza k zmene v osobe konateľa

Nástupníckej spoločnosti. Dozorná rada sa

taktiež v dôsledku cezhraničného zlúčenia

nezriaďuje.

společností a družstev, ve znění

pozdějších předpisů o jmenování znalce

pro přeshraniční sloučení, nebude tato

smlouva předmětem znaleckého

přezkumu. Znalecký přezkum této smlouvy

nezávislým znalcem ani vypracování

písemné zprávy nezávislého experta ve

smyslu § 218a zákona č. 513/1991 Sb.

obchodní zákoník, ve znění pozdějších

předpisů a znalecké zprávy ve smyslu §

59q odst. 2 zákona č. 125/2008 Sb. o

přeměnách obchodních společností a

družstev, ve znění pozdějších předpisů

není požadována na základě dohody

společníků Zúčastněných společností.

Článek VIII

Změny společenské smlouvy Nástupnické

společnosti

8.1 Jelikož se v důsledku přeshraniční fúze v

Nástupnické společnosti nezměnily žádné

rozhodné skutečnosti, Společenská

smlouva Nástupnické společnosti se v

žádném ustanovení nemění a zůstává v

platnosti v původním znění.

Článek IX

Zaměstnanci a pravděpodobný vliv

přeshraniční fúze na zaměstnanost

9.1 Zanikající společnost nemá ke dni uzavření

této smlouvy žádné zaměstnance. Na

základě výše uvedeného není nutné

poskytnout jakékoli práva účasti na řízení v

Nástupnické společnosti, protože k

žádnému přechodu práv a povinností

zaměstnavatelů nedochází.

7.3 Nakoľko žiaden zo spoločníkov

Zúčastnených spoločností nepožiadal v

zmysle zákona č. 125/2008 Sb. o

přeměnách obchodních spoločností

a družstev, v znení neskorších predpisov o

menovanie znalca pre cezhraničné

zlúčenie, nebude táto Zmluva predmetom

znaleckého prieskumu. Znalecký prieskum

tejto Zmluvy nezávislým expertom ani

vypracovanie písomnej správy nezávislého

experta v zmysle § 218a zákona č.

513/1991 Z. z. obchodný zákonník, v znení

neskorších predpisov a znalecké správy

v zmysle § 59q odst. 2 zákona č. 125/2008

Sb. o přeměnách obchodních spoločností

a družstev, v znení neskorších predpisov

nie je požadovaný v dôsledku dohody

spoločníkov Zúčastnených spoločností.

Článok VIII

Zmeny spoločenskej zmluvy Nástupníckej

spoločnosti

8.1 Nakoľko sa v dôsledku cezhraničného

zlúčenia v Nástupníckej spoločnosti

nezmenili žiadne rozhodné skutočnosti,

Spoločenská zmluva Nástupníckej

spoločnosti sa v žiadnom ustanovení

nemení a zostáva v platnosti v pôvodnom

znení.

Článok IX

Zamestnanci a pravdepodobný vplyv

cezhraničného zlúčenia na zamestnanosť

9.1 Zanikajúca spoločnosť nemá ku dňu

uzatvorenia tejto zmluvy žiadnych

zamestnancov. Na základe vyššie

uvedeného nie je potrebné poskytnúť

akékoľvek práva účasti na riadení v

Nástupníckej spoločnosti, pretože k

žiadnemu prechodu práv a povinností

zamestnávateľov nedochádza.

Článek X

Dohoda smluvních stran o rozhodném právu

podle §69aa odst. 7 Obchodného zákonníka

10.1 Smluvní strany se dohodly, že věřitelé,

kteří mají vůči Nástupnické společnosti

před přeshraničním sloučením

pohledávky, mohou uplatnit své právo

vůči Nástupnické společnosti u

slovenského soudu a na základě

slovenského práva.

Článek XI

Závěrečná ustanovení

11.1 Přeshraniční sloučení Zúčastněných

společností nabývá účinnosti Dnem

účinnosti podle Článku I (Úvodní

ustanovení), odst. 1.2 této smlouvy.

Zanikající společnost zanikne bez likvidace

ke Dni účinnosti.

11.2 Tato smlouva byla vyhotovena ve 4

vyhotoveních, přičemž Nástupnická

společnost obdrží jedno vyhotovení,

Zanikající společnost obdrží jedno

vyhotovení a 2 vyhotovení se použijí pro

účely zápisu změn do příslušných

obchodních rejstříků.

11.3 Tato smlouva podléhá schválení valnými

hromadami Zúčastněných společností.

11.4 Zúčastněné společnosti prohlašují, že si

tuto smlouvu přečetly, že byla podepsána

podle jejich pravé a svobodné vůle, a že

nebyla podepsána v tísni a za nápadně

nevýhodných podmínek, na důkaz čehož

připojují své vlastnoruční podpisy.

11.5 Přílohou této smlouvy je specifikace jmění

Zanikající společnosti ke dni 30.09.2017,

které přechází na Nástupnickou

společnost.

11.6 Všechny přílohy uvedené v této smlouvě

jsou přílohou Smlouvy a tvoří její nedílnou

součást.

Článok X

Dohoda Zmluvných strán o rozhodnom práve

podľa §69aa ods. 7 Obchodného zákonníka

10.1 Zmluvné strany sa dohodli, že veritelia,

ktorí majú voči Nástupnickej spoločnosti pred

cezhraničným zlúčením pohľadávky, môžu

uplatniť svoje právo voči Nástupníckej

spoločnosti na slovenskom súde a na základe

slovenského práva.

Článok XI

Záverečné ustanovenia

11.1 Cezhraničné zlúčenie Zúčastnených

spoločností nadobúda účinnosť Dňom

účinnosti podľa Článku I (Úvodné

ustanovenia), ods. 1.2 tejto Zmluvy.

Zanikajúca spoločnosti zanikne bez

likvidácie ku Dňu účinnosti.

11.2 Táto Zmluva bola vyhotovená v 4

vyhotoveniach, pričom Nástupnícka

spoločnosť obdrží jedno vyhotovenie,

Zanikajúca spoločnosť obdrží jedno

vyhotovenie a 2 vyhotovenia sa použijú na

účely zápisu zmien do príslušných registrov

obchodných spoločností.

11.3 Táto Zmluva podlieha schváleniu valnými

zhromaždeniami Zúčastnených

spoločností.

11.4 Zúčastnené spoločnosti prehlasujú, že si

túto Zmluvu prečítali, že bola podpísaná

podľa ich pravej a slobodnej vôle, a že

nebola podpísaná v tiesni a za nápadne

nevýhodných podmienok, na dôkaz čoho

pripájajú svoje vlastnoručné podpisy.

11.5 Prílohou tejto Zmluvy je špecifikácia imania

Zanikajúcej spoločnosti ku dňu 30.09.2017,

ktoré prechádza na Nástupnícku

spoločnosti.

11.6 Všetky prílohy uvedené v tejto Zmluve sú

prílohou Zmluvy a tvoria jej neoddeliteľnú

súčasť.

Za Zanikající společnost/Za Zanikajúcu spoločnosť

V …………………. dne …………..

Herba Vitalis s.r.o.

Ing. Pavel Pokorný

jednatel

Za Nástupnickou společnost/Za Nástupnícku

spoločnosť

V …………………. dňa …………..

Herba Vitalis s.r.o.

Ing. Pavel Pokorný

konateľ