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MANUAL PARA PARTICIPAÇÃO DE ACIONISTAS NA ASSEMBLÉIA GERAL

EXTRAORDINÁRIA DA MARFRIG ALIMENTOS S.A.

AGE DE 1º DE MARÇO DE 2011.

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ÍNDICE Mensagem da Administração____________________________________________ 03 Local, data e hora da Assembléia Geral Extraordinária________________________ 04 Orientação para Participação nas Assembléias Gerais________________________ 05 Disponibilização de documentos_________________________________________ 06 Proposta do Conselho de Administração __________________________________ 07 Edital de Convocação__________________________________________________ 10 Anexo I – Protocolo e Justificação________________________________________ 12 Anexo II – Direito de Recesso – Não Aplicável______________________________ 17 Anexo III – Laudo de Avaliação__________________________________________ 18 Anexo IV – Demonstrações Financeiras da Keystone Foods International auditadas_ 22 Anexo V – Informações sobre Avaliadores__________________________________ 24 Anexo VI – Relatório de Origem e Justificativas______________________________ 25 Anexo VII – Alterações Estatutárias Destacadas_____________________________ 27 Anexo VIII – Proposta de Estatuto Social Consolidado_________________________ 28 Anexo IX - 1º Aditamento a Escritura da 2ª Emissão de Debêntures______________ 44 Anexo X - 2º Aditamento a Escritura da 2ª Emissão de Debêntures______________ 48 Anexo XI - Modelo de Procuração sem Orientação de Voto____________________ 52 Anexo XII - Modelo de Procuração cem Orientação de Voto____________________ 53

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MENSAGEM DA ADMINISTRAÇÃO

Prezados Acionistas, A Marfrig Alimentos S/A em conformidade com suas políticas de governança corporativa e respeitando a transparência para com seus investidores, com muita honra, convida os Senhores para participarem da Assembléia Geral Extraordinária, a ser realizada no dia 1º de março de 2011, às 10 horas, na Avenida Chedid Jafet, nº 222, Bloco A, 1º andar, Vila Olímpia, Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo – CEP.: 04551-065 (excepcionalmente fora da sede da Companhia). Os assuntos a serem deliberados nesta Assembléia Extraordinária constam nas próximas páginas deste Manual. Os documentos pertinentes a tais deliberações encontram-se à disposição dos Acionistas, na Avenida Chedid Jafet, nº 222, Bloco A, 1º andar, Vila Olímpia, Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo – CEP.: 04551-065, sob os cuidados do Diretor de Relações com Investidores, bem como no site de Relações com Investidores www.marfrig.com.br/ri Cordialmente, Marcos Antonio Molina dos Santos Presidente do Conselho de Administração

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Local, data e hora da Assembléia Geral Extraordinária 1. Em primeira Convocação: Dia: 1º de Março de 2011. Horário: 10 horas Local: Avenida Chedid Jafet, nº 222, Bloco A, 1º andar, Vila Olímpia, Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo – CEP: 04551-065. 2. Editais de Convocação:

Os Editais de Convocações da Assembléia serão publicados nas edições de 14, 15 e 16 de fevereiro de 2011 no Jornal Valor Econômico e nas edições de 12, 15 e 16 de fevereiro de 2011 no Diário Oficial do Estado de São Paulo.

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Orientação para Participação nas Assembléias Gerais Com o propósito de participar da Assembléia Geral, os acionistas deverão apresentar, preferencialmente com antecedência de até 02 (dois) dias úteis da data de realização da Assembléia Geral Extraordinária, ou seja, até as 18h (dezoito horas) do dia 25 de Fevereiro de 2011 os seguintes documentos: Detentores de Ações Acionistas Pessoas Físicas

• Documento de identificação com foto; • Extrato atualizado contendo a respectiva participação acionária, emitido pela emitido pela instituição

depositária ou pela entidade de custódia fungível das ações. Acionistas Pessoas Jurídicas

• Cópia autenticada do último estatuto ou contrato social consolidado e da documentação societária outorgando poderes de representação (i.e.: ata de eleição dos diretores);

• Documento de identificação do(s) representante(s) legal(is) com foto; • Extrato atualizado contendo a respectiva participação acionária, emitido pela emitido pela instituição

depositária ou pela entidade de custódia fungível das ações. Acionistas Representados por Procuração

• Além dos documentos indicados acima, procuração válida com firma reconhecida, que deverá ter sido outorgada para um procurador que seja acionista, administrador da companhia ou advogado;

• Documento de identificação do procurador com foto. Obs.: A documentação societária deverá comprovar os poderes do(s) representante(s) legal(is) que outorgam a procuração em nome da pessoa jurídica. Acionistas Estrangeiros Os acionistas estrangeiros deverão apresentar a mesma documentação que os acionistas brasileiros com a ressalva de que os documentos societários da pessoa jurídica e a procuração deverão ser notarizados e consularizados.

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Disponibilização de Documentos Estão disponíveis na Avenida Chedid Jafet, nº 222, Bloco A, 1º andar, Vila Olímpia, Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo – CEP: 04551-065 (nova sede), no site de Relações com Investidores da Marfrig Alimentos S.A. (www.marfrig.com.br/ri), bem como nos sites da BM&FBOVESPA (www.bmfbovespa.com.br) e da Comissão de Valores Mobiliários (www.cvm.gov.br) os seguintes documentos relativos às matérias a serem deliberadas na referida Assembléia:

i. O presente Manual, com a Proposta da Administração para as deliberações a serem submetidas na Assembléia;

ii. Edital de Convocação;

iii. Protocolo e Justificação – Anexo I;

iv. Direito de Recesso (Não Aplicável) – Anexo II;

v. Laudo de Avaliação – Anexo III;

vi. Demonstrações Financeiras da Keystone Foods International, devidamente auditadas – Anexo IV,

Observe-se que os lucros acumulados constantes das Demonstrações Financeiras referir-se-ão ao período compreendido entre 01/10/2010 (data de aquisição da Incorporada pela Incorporadora) e 31/12/2010;

vii. Informações sobre Avaliadores – Anexo V;

viii. Relatório de Origem e Justificativas – Anexo VI;

ix. Alterações Estatutárias Destacadas – Anexo VII;

x. Proposta de Estatuto Social Consolidado – Anexo VIII;

xi. 1º Aditamento à Escritura de 2ª Emissão de Debêntures Conversíveis – Anexo IX;

xii. 2º Aditamento à Escritura de 2ª Emissão de Debêntures Conversíveis – Anexo X;

xiii. Modelo de Procuração sem orientação de voto – Anexo XI;

xiv. Modelo de Procuração com orientação de voto – Anexo XII;

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Proposta da Administração para a Assembléia Geral Extraordinária

MARFRIG ALIMENTOS S.A. Companhia Aberta de Capital Autorizado

CNPJ/MF nº 03.853.896/0001-40 NIRE nº 35.300.341.031

PROPOSTA DA ADMINISTRAÇÃO DA MARFRIG ALIMENTOS S.A. PARA A ASSEMBLEIA GERAL EXTRAORDINÁRIA A SER REALIZADA EM 1º DE MARÇO DE 2011.

Senhores Acionistas, A Assembléia Geral Extraordinária da Marfrig Alimentos S.A. (“Companhia”) convocada para realização, em primeira convocação, no dia 1º de março de 2011, às 10h, terá por objeto deliberar sobre as seguintes matérias constantes da ordem do dia: 1. Incorporação da Keystone Foods International: A administração da Companhia propõe e recomenda a aprovação da incorporação, pela Companhia, de sua subsidiária integral, a Keystone Foods International Holdings LLC, sociedade devidamente constituída e validamente existente segundo as leis do Estado de Delaware, Estados Unidos da América, com sede no Corporation Trust Center, 1209 Orange Street, na cidade de Wilmington, condado de New Castle, Estado de Delaware 19801 (“Keystone Foods International”), na forma prevista no artigo 224 da Lei nº 6.404/76, com a versão do acervo líquido da Keystone Foods International para a Companhia e conseqüente extinção da Keystone Foods International. Propõe, ainda:

(i) a aprovação do Protocolo e Justificação de Incorporação, pela Companhia, da Keystone Foods International firmado pelos administradores das sociedades em XX de fevereiro de 2011, com os termos e condições da incorporação (“Protocolo e Justificação”);

(ii) a ratificação da nomeação e contratação da BDO Auditores Independentes, sociedade especializada responsável pela avaliação do patrimônio líquido da Keystone Foods International e pela elaboração do Laudo de Avaliação correspondente (“Laudo de Avaliação”); e

(iii) a aprovação do Laudo de Avaliação.

Encontram-se detalhadas no Anexo I a esta proposta as informações relativas ao avaliador, qual seja, a BDO Auditores Independentes, requeridas pelo artigo 21 da Instrução Normativa da Comissão de Valores Mobiliários (“CVM”) nº 481, de 17 de dezembro de 2009 (“ICVM 481/09”). Considerando que a Keystone Foods International é subsidiária integral da Companhia, não será

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determinado direito e/ou valor de recesso, conforme detalhado no Anexo II a esta proposta. Por fim, embora a incorporação da Keystone Foods International estivesse, em princípio, adstrita às disposições do Artigo 264 da Lei nº 6.404/76, não se justifica, neste caso, a apresentação de laudo de avaliação comparativo da controladora e controlada, posto que não haverá: (i) outros acionistas na sociedade a ser incorporada que não a própria Companhia, não havendo, portanto, que se falar em direito de recesso, nem tampouco (ii) modificação do patrimônio líquido da Companhia, uma vez que não haverá emissão de novas ações e/ou necessidade de estabelecimento de relações de troca. 2. Reforma e Consolidação do Estatuto Social: A Administração propõe e recomenda a aprovação de reforma e consolidação do Estatuto Social da Companhia em relação aos itens abaixo identificados:

(i) alteração da sede para o escritório da Companhia localizado na Avenida Chedid Jafet, 222, Bloco A, 5º andar, Sala 01, na cidade de São Paulo, Estado de São Paulo – CEP.: 04551-065;

(ii) atualização da expressão do capital social e do número de ações de emissão da Companhia,

conforme deliberações de aumento de capital, dentro do capital autorizado, efetivadas pelo Conselho de Administração, em reuniões realizadas nas datas de 11, 17 e 30 de novembro de 2009 e 03 de dezembro de 2009. O capital social passará dos atuais R$ 2.559.718.051,00 (dois bilhões, quinhentos e cinqüenta e nove milhões, setecentos e dezoito mil e cinqüenta e um reais), dividido em 267.943.954 (duzentas e sessenta e sete milhões, novecentas e quarenta e três mil, novecentas e cinqüenta e quatro) ações ordinárias, para R$ 4.061.478.051,00 (quatro bilhões, sessenta e um milhões, quatrocentos e setenta e oito mil e cinqüenta e um reais), representado por 346.983.954 (trezentas e quarenta e seis milhões, novecentas e oitenta e três mil, novecentas e cinqüenta e quatro) ações ordinárias de emissão da Companhia;

(iii) alteração do artigo 19, incisos XIV, XVII e Parágrafo Único do Estatuto Social da Companhia

para possibilitar o estabelecimento de limites de alçada pelo Conselho de Administração para a Diretoria em relação à criação de ônus reais sobre os bens da Companhia e outorgas de garantias de suas obrigações e de terceiros;

(iv) alteração o artigo 27 do Estatuto Social para tornar o Conselho Fiscal órgão de caráter

permanente na Companhia; e (v) consolidação do Estatuto Social para refletir as alterações acima mencionadas.

Encontram-se detalhadas no Anexo III a esta proposta o Relatório de Origem e Justificativa, no Anexo IV as propostas de alterações estatutárias destacadas e no Anexo V a proposta do Estatuto Social Consolidado, em respeito ao que dita o artigo 11, da ICVM 481/09. 3. Re-ratificação dos termos da Escritura da 2ª Emissão de Debêntures: A Administração finalmente propõe e recomenda a aprovação da re-ratificação dos termos da Escritura da 2ª Emissão das Debêntures conversíveis em ações, celebrada entre a Marfrig Alimentos S.A. e o agente fiduciário, a Planner Trustee DTVM Ltda., para que da versão final da referida Escritura constem os ajustes efetivados por intermédio do 1º e 2º aditamentos realizados respectivamente em 06 e 19 de agosto de 2010, devidamente registrados na Junta Comercial do Estado de São Paulo, conforme Anexo VI e Anexo VII à presente Proposta da Administração.

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Encontram-se à disposição dos Senhores Acionistas, no escritório localizado na Avenida Chedid Jafet, nº 222, Bloco A, 1º andar, Vila Olímpia, Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo – CEP.: 04551-065, no site de Relações com Investidores da Companhia (www.marfrig.com.br/ri), bem como nos sites da BM&FBOVESPA (www.bmfbovespa.com.br) e da Comissão de Valores Mobiliários (www.cvm.gov.br), os seguintes documentos: (i) Protocolo e Justificação de Incorporação; (iii) Laudo de Avaliação; (iv) Demonstrações Financeiras da Keystone Foods International, devidamente auditadas; (v) proposta de alteração e consolidação do Estatuto Social, com as devidas justificativas (v) demais documentos exigidos pela ICVM nº 481, de 17 de dezembro de 2009.

São Paulo, 14 de fevereiro de 2011.

A Administração Marfrig Alimentos S.A.

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Edital de Convocação

MARFRIG ALIMENTOS S.A.

COMPANHIA ABERTA DE CAPITAL AUTORIZADO CNPJ/MF n.º 03.853.896/0001-40

NIRE 35.300.341.031

EDITAL DE CONVOCAÇÃO PARA ASSEMBLÉIA GERAL EXTRAORDINÁRIA Ficam os Senhores Acionistas da Marfrig Alimentos S.A. (“Companhia”) convocados para se reunirem, em 1º de março de 2011, às 10h, em Assembleia Geral Extraordinária, na Avenida Chedid Jafet, nº 222, Bloco A, 1º andar, Vila Olímpia, Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo – CEP.: 04551-065 (excepcionalmente fora da sede da Companhia), para deliberarem sobre a seguinte ordem do dia:

1) Examinar e deliberar sobre a proposta de incorporação pela Companhia de sua subsidiária integral, a Keystone Foods International Holdings LLC (“Keystone Foods International”), nos termos e condições estabelecidos no Protocolo e Justificação de incorporação (“Protocolo e Justificação”) firmado pelos administradores das sociedades envolvidas em 08 de fevereiro de 2011;

2) Ratificar a nomeação e contratação da BDO Auditores Independentes, sociedade especializada responsável pela avaliação do patrimônio líquido da Keystone Foods International e pela elaboração do Laudo de Avaliação de incorporação correspondente (“Laudo de Avaliação”);

3) Examinar e deliberar sobre o Laudo de Avaliação.

4) Deliberar sobre a reforma e consolidação do Estatuto Social da Companhia para: (i) Alterar a sede para o Escritório da Companhia localizado na Avenida Chedid Jafet, 222,

Bloco A, 5º andar, Sala 01, na cidade de São Paulo, Estado de São Paulo – CEP.: 04551-065;

(ii) Atualizar a expressão do capital social e do número de ações de emissão da Companhia, conforme deliberações do Conselho de Administração em reunião realizadas nas datas de 11, 17 e 30 de novembro de 2009 e 03 de dezembro de 2009;

(iii) Alterar o artigo 19, incisos XIV, XVII e Parágrafo Único do Estatuto Social da Companhia para possibilitar o estabelecimento de limites de alçada pelo Conselho de Administração para a Diretoria em relação à criação de ônus reais sobre os bens da Companhia e outorgas de garantias de suas obrigações e de terceiros;

(iv) Alterar o artigo 27 do Estatuto Social para tornar o Conselho Fiscal órgão de caráter permanente na Companhia;

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(v) Consolidar o Estatuto Social para refletir as alterações acima mencionadas.

5) Deliberar sobre a re-ratificação dos termos da Escritura de Emissão das Debêntures conversíveis em ações, celebrada entre a Marfrig Alimentos S.A. e o agente fiduciário, a Planner Trustee DTVM Ltda., em 22 de julho de 2010, para que da versão final da referida Escritura constem os ajustes e aditamentos realizados.

6) Deliberar sobre a autorização para que a Diretoria da Companhia possa praticar todos e quaisquer atos necessários à implementação das deliberações tomadas por ocasião da Assembleia Geral ora convocada.

Encontram-se à disposição dos Senhores Acionistas, no Escritório localizado na Avenida Chedid Jafet, nº 222, Bloco A, 1º andar, Vila Olímpia, Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo – CEP.: 04551-065 (nova sede) e no site de Relações com Investidores da Companhia (www.marfrig.com.br/ri), bem como nos sites da BM&FBOVESPA (www.bmfbovespa.com.br) e da Comissão de Valores Mobiliários (www.cvm.gov.br), os seguintes documentos: (i) a Proposta da Administração; (ii) Protocolo e Justificação; (iii) Laudo de Avaliação; (iv) Demonstrações Financeiras da Keystone Foods International, devidamente auditadas; (v) proposta de alteração e consolidação do Estatuto Social, com as devidas justificativas; e (vi) demais documentos exigidos pela Instrução CVM nº 481, de 17 de dezembro de 2009. O 1º e o 2º aditamentos à Escritura de Emissão das Debêntures conversíveis em ações, referidos no item 5 acima, encontram-se anexados à Proposta da Administração. Para participar da Assembleia, os Acionistas deverão exibir documento de identidade/documentos societários e comprovante de depósito das ações da Companhia emitido pela instituição depositária ou pela entidade de custódia fungível das ações. Aos Senhores Acionistas que se fizerem representar por procuração, observado o disposto no art. 126 da Lei nº 6.404/76, solicita-se a entrega dos mencionados documentos acompanhados do respectivo instrumento de mandato e dos documentos que comprovam os poderes do representante legal, preferencialmente, com a antecedência de 02 (dois) dias úteis da realização da Assembléia Geral Extraordinária. Os documentos devem ser entregues, aos cuidados do Departamento de Relações com Investidores, no Escritório da Companhia localizado na Avenida Chedid Jafet, nº 222, Bloco A, 1º andar, Vila Olímpia, Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo – CEP.: 04551-065.


Marcos Antonio Molina dos Santos Presidente do Conselho de Administração

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ANEXO I

PROTOCOLO E JUSTIFICAÇÃO

Instrumento Particular de Protocolo e Justificação de Incorporação

da sociedade Keystone Foods International Holdings LLC pela Marfrig Alimentos S.A.

Pelo presente instrumento particular, e na melhor forma de direito, as partes a seguir nomeadas: (i) MARFRIG ALIMENTOS S.A., companhia aberta, com sede na Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, na Avenida Brigadeiro Faria Lima, nº 1912, Conjunto 7-B, CEP. 01.451-000, inscrita no CNPJ/MF sob o n° 03.853.896/0001-40, com seus atos constitutivos arquivados na Junta Comercial do Estado de São Paulo, sob o NIRE 35.300.341.031, neste ato representada por seu Diretor Presidente, o Sr. Marcos Antonio Molina dos Santos, brasileiro, casado, empresário, portador da Cédula de Identidade R.G. nº 19.252.134 SSP/SP e inscrito no CPF/MF sob nº 102.174.668-18, com endereço comercial na Av. Chedid Jafet, nº 222, Bloco A – 5º andar, Bairro Vila Olímpia, Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, CEP. 04551-065 (doravante denominada simplesmente "INCORPORADORA"); (ii) KEYSTONE FOODS INTERNATIONAL HOLDINGS LLC, sociedade devidamente constituída e validamente existente segundo as leis do Estado de Delaware, Estados Unidos da América, com sede no Corporation Trust Center, 1209 Orange Street, na cidade de Wilmington, condado de New Castle, Estado de Delaware 19801, neste ato devidamente representada pela detentora da totalidade do seu capital social, Marfrig Alimentos S.A., acima qualificada, por meio de seu Diretor Presidente, o Sr. Marcos Antonio Molina dos Santos, acima qualificado (doravante denominada simplesmente "Keystone Foods" ou “INCORPORADA”), INCORPORADORA e INCORPORADA doravante referidas em conjunto como “Partes” e individualmente como “Parte”; têm entre si justo e acordado firmar o presente PROTOCOLO E JUSTIFICAÇÃO DE INCORPORAÇÃO (“Protocolo”), na forma estabelecida pelos artigos 223 a 227 da Lei nº 6.404, de 15 de dezembro de 1976 e suas alterações (“Lei nº 6.404/76”), que será regido pelas seguintes cláusulas e condições e que será submetido à apreciação dos acionistas das sociedades envolvidas.

I – CONSIDERAÇÕES E JUSTIFICAÇÕES 1. Objeto: O presente Protocolo tem por objeto consubstanciar as justificativas, os termos e as condições da incorporação da INCORPORADA pela INCORPORADORA, a ser proposta aos acionistas das Partes, em decorrência da qual a estrutura do grupo integrado pelas Partes será simplificada (a “Incorporação”). 2. Partes: A INCORPORADORA é uma das maiores empresas mundiais do setor de alimentos baseada em proteínas animais. A INCORPORADORA possui centrais para abate, industrialização e comercialização de alimentos. A INCORPORADA é uma sociedade não-operacional (holding), constituída segundo as leis do Estado de Delaware, Estados Unidos da América, cuja totalidade das ações pertence à INCORPORADORA.

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3. Justificação: Tendo em vista ser a INCORPORADA uma subsidiária integral da INCORPORADORA, a Incorporação se apresenta como da maior conveniência aos interesses sociais das Partes, uma vez que propiciará a unificação da administração, estrutura física e operação de suas atividades, gerando maior eficiência, otimização de recursos e melhoria da rentabilidade dos negócios a que se dedicam, atendendo, assim, aos interesses dos seus respectivos acionistas. A Incorporação resultará na consolidação das Partes em uma única sociedade, promovendo a sinergia entre suas atividades e a racionalização de custos administrativo-financeiros do grupo a que pertencem. 4. Versão Patrimonial: Como resultado da Incorporação, a INCORPORADORA substituirá os investimentos que detêm na INCORPORADA pelo acervo da INCORPORADA, e a INCORPORADA será extinta. A Incorporação, portanto, não acarretará modificação do patrimônio líquido da INCORPORADORA e, conseqüentemente, não haverá emissão de novas ações, motivo pelo qual não se faz necessário estabelecer qualquer relação de substituição. 5. Extinção da Incorporada: Como a Incorporação envolverá sociedade cujo capital social é integralmente detido pela INCORPORADORA, a totalidade das ações representativas do capital social da INCORPORADA será cancelada, conforme previsão do artigo 226, §1º da Lei nº 6.404/76, procedendo-se aos necessários ajustes e adaptações nos registros contábeis da INCORPORADORA. Assim sendo, a sociedade INCORPORADA extinguir-se-á de pleno direito. Ademais, não serão atribuídas ações da INCORPORADORA aos acionistas da INCORPORADA, tendo-se em vista que a primeira é titular da totalidade das ações da segunda. 6. Laudo de Avaliação: Com o objetivo de agilizar os procedimentos necessários à efetivação da Incorporação, os administradores das sociedades envolvidas nomearam, ad referendum da aprovação dos sócios das Partes, a empresa especializada BDO Auditores Independentes, inscrita no CNPJ/MF sob nº 52.803.244/0001-06 e registrada no Conselho Regional de Contabilidade do Estado de São Paulo sob nº SP-013439/O-5, com sede na Rua Bela Cintra, nº 756, 3º andar, Conj. 32, Bairro Cerqueira Cesar, na cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, para proceder à avaliação do acervo líquido da INCORPORADA a ser transferido, a valores contábeis, para a INCORPORADORA. 7. Declaração da Empresa Especializada: A empresa especializada deverá declarar na AGE da Marfrig que deliberará acerca da Incorporação o quanto segue: (i) não existir qualquer conflito ou comunhão de interesses com os acionistas das Partes envolvidas na Incorporação, ou, ainda, no tocante à própria Incorporação; e (ii) não ter os acionistas ou os administradores das Partes direcionado, limitado, dificultado ou praticado quaisquer atos que tenham ou possam ter comprometido o acesso, a utilização ou o conhecimento de informações, bens, documentos ou metodologias de trabalho relevantes para a qualidade das respectivas conclusões.

II – CONDIÇÕES 8. A Incorporação da INCORPORADA pela INCORPORADORA, a valores contábeis, dar-se-á nas seguintes condições.

(a) Data da Incorporação: 01 de março de 2011.

(b) Critério de Avaliação e Balanço-Base da Incorporação: O patrimônio da INCORPORADA, para

fins da Incorporação, foi avaliado com base em seu valor contábil em 31 de dezembro de

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2010, apurado em Balanço Patrimonial levantado naquela data (“Balanço-Base”), elaborado de acordo com as práticas contábeis adotadas no Brasil em bases consistentes e contendo todos os elementos contábeis necessários e suficientes à Incorporação, permitindo, inclusive, a identificação dos bens, direitos e obrigações a serem transferidos para o patrimônio da INCORPORADORA.

(c) Variações Patrimoniais: Uma vez aprovada a Incorporação, as eventuais variações

patrimoniais da INCORPORADA verificadas entre a data do Balanço-Base e a data de sua efetiva Incorporação serão absorvidas e registradas pela INCORPORADORA.

(d) Estimativa de Valores: para os efeitos deste Protocolo, como base estimativa, a título

provisório, nos termos do parágrafo único do artigo 224 da Lei nº 6404/76, o valor do acervo líquido da Incorporada a ser vertido para a Incorporadora, ajustado às práticas contábeis adotadas no Brasil, na data-base de 31 de dezembro de 2010, equivale a R$ 435.500.000,00 (quatrocentos e trinta e cinco milhões e quinhentos mil reais).

(e) Destinação do Acervo Incorporado: o acervo patrimonial a ser incorporado será totalmente

absorvido pela INCORPORADORA, sem qualquer modificação em seu capital social, tendo em vista que a INCORPORADORA substituirá seu investimento na INCORPORADA pelo referido acervo.

(f) Bens, Direitos e Obrigações: integrarão o acervo patrimonial a ser vertido por meio da

Incorporação, todos os bens, direitos e obrigações descritos sumariamente no Balanço Patrimonial de 31 de dezembro de 2010 da INCORPORADA, sendo certo que, para os efeitos do disposto no artigo 234 da Lei nº 6.404/76, dentre esses bens, direitos e obrigações, destaca-se a seguinte participação societária: 100% (cem por cento) das ações (membership interests) representativas da totalidade do capital social da Keystone Foods International Holdings LLC, sociedade devidamente constituída e validamente existente segundo as leis do Estado de Delaware, Estados Unidos da América, com sede na cidade de Wilmington.

(g) Guarda dos Documentos: A administração da INCORPORADORA ficará encarregada da guarda

dos arquivos e documentos contábeis e fiscais da INCORPORADA após a Incorporação. 9. Sucessão: na forma do disposto no artigo 227 da Lei nº 6.404/76, a INCORPORADORA absorverá o patrimônio da INCORPORADA e sucederá a INCORPORADA em todos os seus bens, direitos e obrigações, a título universal e para todos os fins de direito. A INCORPORADA poderá continuar a conduzir as operações em seu nome até que tenham sido formalizados todos os registros e obtidas todas as autorizações requeridas pela legislação aplicável para a efetivação da Incorporação. 10. Dispensa de Laudo Comparativo a Preço de Mercado: Embora a Incorporação em tela estivesse, em princípio, adstrita às disposições do Artigo 264 da Lei nº 6.404/76, não se justifica, neste caso, a apresentação do laudo de avaliação comparativo da controladora e controlada, posto que não haverá: (i) outros acionistas na sociedade INCORPORADA que não a própria INCORPORADORA, não havendo, portanto, que se falar em direito de recesso, nem tampouco (ii) modificação do patrimônio líquido da INCORPORADORA, uma vez que não haverá emissão de novas ações e/ou necessidade de estabelecimento de relações de troca.

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A conclusão acima está em conformidade com o que dita a Deliberação da CVM nº 559 de 18 de novembro de 2008, que trata da dispensa do referido laudo comparativo nas operações envolvendo companhia aberta relativas à incorporação de controlada, quando, entre outros: (i) não houver acionistas minoritários que necessitem de proteção; e (ii) a companhia aberta seja detentora de 100% (cem por cento) do capital social da empresa a ser incorporada, desde que a versão de patrimônio seja para a própria companhia aberta, de modo que a operação não resulte em aumento de capital na companhia aberta, bem como não resulte em alteração de participação dos acionistas de companhia aberta. 11. Ausência de Aumento do Capital Social e Efeitos Patrimoniais em razão da Incorporação: A INCORPORADORA não sofrerá alteração patrimonial e seu capital social não será aumentado como resultado da Incorporação, ocorrendo somente o cancelamento da totalidade das ações representativas do capital social da INCORPORADA na data da Incorporação. Assim, a composição do capital social da INCORPORADORA se manterá inalterada após a Incorporação.12. Direito de Retirada: Considerando que a INCORPORADA é subsidiária integral da INCORPORADORA, não se aplicam as disposições relativas ao direito de retirada aos acionistas.

III – DISPOSIÇÕES GERAIS 13. Aprovação da Operação: Será promovida (i) pela INCORPORADORA a respectiva Assembléia Geral Extraordinária de seus acionistas, para deliberar acerca dos termos e condições aqui disciplinados; e (ii) pela INCORPORADA, nos termos da legislação vigente na sede da sociedade, mediante resolução de seu único acionista. As Partes comprometem-se a fazer com que a INCORPORADORA e a INCORPORADA formalizem os demais atos que se fizerem necessários à implementação do estabelecido no presente Protocolo. 14. Irrevogabilidade e Procedimentos: Após as aprovações a que refere o item 13 acima, a Incorporação será irrevogável e irretratável e caberá à Diretoria da INCORPORADORA tomar todas e quaisquer medidas necessárias à implementação da Incorporação objeto deste Protocolo, incluindo os registros e averbações necessários perante os órgãos públicos competentes. 15. Jurisdição: As Partes elegem o foro da comarca de São Paulo, Estado de São Paulo, com exclusão de qualquer outro, como o competente para dirimir todas as dúvidas e questões oriundas do presente Protocolo.

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[O REMANESCENTE DA PÁGINA FOI INTENCIONALMENTE DEIXADO EM BRANCO]

[Página de Assinaturas do Instrumento Particular de Protocolo e Justificação de Incorporação da sociedade Keystone Foods International Holdings LLC pela Marfrig Alimentos S.A.]

E, por estarem justas e contratadas, as Partes assinam o presente Protocolo em 5 (cinco) vias de igual teor e forma, na presença de 2 (duas) testemunhas.

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___________________________________________________________ MARFRIG ALIMENTOS S.A.

por: Marcos Antonio Molina dos Santos

___________________________________________________________ KEYSTONE FOODS INTERNATIONAL HOLDINGS LLC

por: Marcos Antonio Molina dos Santos Testemunhas: Nome: Nome: RG: RG: CPF: CPF:

ANEXO II

DIREITO DE RECESSO – NÃO APLICÁVEL

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(conforme Anexo 20 da ICVM nº 481, de 17 de dezembro de 2009)

A Assembleia Geral Extraordinária da Marfrig Alimentos S.A. (“Companhia”) a ser realizada em 1º de março de 2011 deliberará sobre a incorporação, pela Companhia, de sua subsidiária integral, a KEYSTONE FOODS INTERNATIONAL HOLDINGS LLC, sociedade devidamente constituída e validamente existente segundo as leis do Estado de Delaware, Estados Unidos da América, com sede no Corporation Trust Center, 1209 Orange Street, na cidade de Wilmington, condado de New Castle, Estado de Delaware 19801 (“Keystone Foods International”), com a versão do acervo líquido da Keystone Foods International para a Companhia e conseqüente extinção da Keystone Foods International. Por não haver outros acionistas na Keystone Foods International que não a própria Companhia, não haverá ensejo a recesso e, por consequência, não há porque se determinar o valor de reembolso para esta finalidade. Deste modo, deixa a Companhia de apresentar as informações requeridas no Art. 20 da ICVM 481/09, pois não teriam destinatários nem tampouco aplicação prática. Eventuais esclarecimentos adicionais que se fizerem necessários poderão ser obtidos por meio do e-mail [email protected] ou no site de Relações com Investidores da Companhia (www.marfrig.com.br/ri).

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ANEXO III

LAUDO DE AVALIAÇÃO

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ANEXO IV

DEMONSTRAÇÕES FINANCEIRAS DA KEYSTONE FOODS INTERNATIONAL, DEVIDAMENTE

AUDITADAS

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ANEXO V

INFORMAÇÕES SOBRE AVALIADORES

(conforme Anexo 21 da ICVM nº 481, de 17 de dezembro de 2009)

1. Listar os avaliadores recomendados pela administração. A administração da Companhia recomenda a seguinte empresa especializada para a elaboração do laudo de avaliação do acervo líquido da sociedade a ser incorporada pela Companhia: a empresa especializada BDO Auditores Independentes, inscrita no CNPJ/MF sob nº 52.803.244/0001-06 e registrada no Conselho Regional de Contabilidade do Estado de São Paulo sob nº SP-013439/O-5, com sede na Rua Bela Cintra, nº 756, 3º andar, Conj. 32, Bairro Cerqueira Cesar (“BDO”).

2. Descrever a capacitação dos avaliadores recomendados.

A consultoria escolhida é especializada em avaliação de bens com inscrição no Conselho Regional de Contabilidade do Estado de São Paulo sob nº SP-013439/O-5, com vasta experiência na avaliação de empresas, conforme é possível verificar pelo histórico de trabalhos realizados que constam de seu website (www.bdobrazil.com.br).

3. Fornecer cópia das propostas de trabalho e remuneração dos avaliadores recomendados.

Segue anexa proposta apresentada pela BDO com a indicação da respectiva remuneração.

4. Descrever qualquer relação relevante existente nos últimos 3 anos entre os avaliadores

recomendados e partes relacionadas à companhia, tal como definidas pelas regras contábeis que tratam desse assunto. A BDO é a empresa especializada contratada pela Companhia desde 2002 para prestar os serviços de auditoria externa, prestando serviços como: auditoria das demonstrações contábeis, revisões limitadas, due diligence contábil e fiscal e consultaria tributária.

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ANEXO VI

RELATÓRIO DE ORIGEM E JUSTIFICATIVAS (conforme Artigo 11º da ICVM nº 481, de 17 de dezembro de 2009)

1. Alteração da Sede Social da Companhia, com a conseqüente alteração do artigo 2º do Estatuto

Social da Companhia.

Trata-se de proposta para alterar a sede da Companhia para a Avenida Chedid Jafet, 222, Bloco A, 5º andar, Sala 01, com a conseqüente alteração do artigo 2º do Estatuto Social da Companhia, na forma proposta da redação constante no Anexo IV, em decorrência da instalação da administração da Companhia no escritório da Avenida Chedid Jafet. Esclarecemos que não há efeitos econômicos decorrentes da proposta de alteração do artigo 2º do Estatuto Social da Companhia ora apresentada.

2. Atualização da expressão do Capital Social da Companhia, com a conseqüente alteração do

artigo 5º do Estatuto Social da Companhia.

Trata-se de proposta de atualização da expressão do capital social e do número de ações de emissão da Companhia, conforme deliberações de aumento de capital, dentro do capital autorizado, efetivadas pelo Conselho de Administração, em reuniões realizadas nas datas de 11, 17 e 30 de novembro de 2009 e 03 de dezembro de 2009. O capital social a ser refletido no Estatuto Social deve passar dos atuais R$ 2.559.718.051,00 (dois bilhões, quinhentos e cinqüenta e nove milhões, setecentos e dezoito mil e cinqüenta e um reais), dividido em 267.943.954 (duzentas e sessenta e sete milhões, novecentas e quarenta e três mil, novecentas e cinqüenta e quatro) ações ordinárias, para R$ 4.061.478.051,00 (quatro bilhões, sessenta e um milhões, quatrocentos e setenta e oito mil e cinqüenta e um reais), representado por 346.983.954 (trezentas e quarenta e seis milhões, novecentas e oitenta e três mil, novecentas e cinqüenta e quatro) ações ordinárias de emissão da Companhia. Os aumentos foram realizados em decorrência da distribuição pública primária de ações e do exercício de opções de compra de lote suplementar da Companhia, realizados no segundo semestre do ano de 2009. A proposta de redação para o artigo 5º do Estatuto Social da Companhia consta do Anexo IV. Esclarecemos que não há efeitos econômicos decorrentes da proposta de alteração do artigo 5º do Estatuto Social da Companhia ora apresentada, uma vez que a alteração somente reflete os aumentos de capital já efetivados pelo Conselho de Administração dentro do capital autorizado da Companhia.

3. Adequação de atribuições do Conselho de Administração da Companhia, com a conseqüente

alteração dos incisos XIV, XVII e parágrafo único do artigo 19 do Estatuto Social da Companhia.

Trata-se de proposta para adequação da redação de artigos relativos à competência do Conselho de Administração visando à simplificação do procedimento referente à prestação de garantias das obrigações da Companhia, de suas controladas e/ou subsidiárias, além da inclusão do valor de alçada para as aprovações de ônus reais e outorga de garantias a terceiros, com a conseqüente alteração do artigo 19 do Estatuto Social da Companhia, na forma proposta da redação constante no Anexo IV.

A adequação da competência do Conselho de Administração, conforme mencionado, faz-se necessária para conferir maior agilidade à tomada de determinadas decisões pela Companhia.

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Por oportuno, esclarecemos que não há efeitos econômicos decorrentes da proposta de alteração do Art. 19 do Estatuto Social da Companhia ora apresentada, bem como essa alteração não alterará ou afetará quaisquer direitos dos acionistas, dizendo respeito, exclusivamente, à estrutura organizacional e à competência do Conselho de Administração da Companhia. A proposta da redação dos incisos XIV, XVII e parágrafo único do artigo 19 do Estatuto Social da Companhia constam do Anexo IV.

4. Funcionamento permanente do Conselho Fiscal da Companhia, com a conseqüente alteração do

parágrafo primeiro do artigo 27 do Estatuto Social da Companhia.

Trata-se de proposta para tornar o Conselho Fiscal da Companhia em órgão de funcionamento permanente, com a conseqüente alteração do parágrafo primeiro do artigo 27 do Estatuto Social da Companhia, na forma da proposta de redação constante no Anexo IV. O Conselho Fiscal, conforme informa o Instituto Brasileiro de Governança Corporativa, pode servir como instrumento legal de implementação de uma política ativa de boas práticas de governança corporativa direcionada especialmente para a transparência e controle dos atos internos da Companhia, assegurando ao acionista o direito de fiscalizar, por meio dele, a gestão dos negócios sociais. A proposta de torná-lo permanente está em linha com a política de geração de valor para a Companhia por intermédio do contínuo aprimoramento das práticas de governança corporativa. Esclarecemos que não há efeitos econômicos decorrentes da proposta de alteração do artigo 5º do Estatuto Social da Companhia ora apresentada, uma vez que o referido órgão já se encontra devidamente instalado na Companhia.

5. Consolidação do Estatuto Social da Companhia

Trata-se de proposta de consolidação do Estatuto Social da Companhia na forma do Anexo V ao presente, de forma a refletir as alterações constantes dos itens 1, 2, 3, e 4 deste Anexo III, caso aprovadas.

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ANEXO VII

ALTERAÇÕES ESTATUTÁRIAS DESTACADAS (conforme Artigo 11º da ICVM nº 481, de 17 de dezembro de 2009)

Versão Proposta (cópia marcada em relação à versão em vigor)

Artigo 2º - A Companhia tem sede e foro na Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, na Av. Chedid Jafet , 222, Bloco A, 5º Andar, Sala 01, CEP.: 045.51-065, Avenida Brigadeiro Faria Lima, 1912, Conjunto 7-B, podendo instalar e encerrar filiais, agências, depósitos, escritórios, sucursais, representações e quaisquer outros estabelecimentos no País ou no exterior, por deliberação da Diretoria. Artigo 5º - O capital social da Companhia, totalmente subscrito e integralizado é de R$ 4.061.478.051,00 (quatro bilhões, sessenta e um milhões, quatrocentos e setenta e oito mil e cinquenta e um reais), R$ 2.559.718.051,00 (dois bilhões, quinhentos e cinqüenta e nove milhões, setecentos e dezoito mil e cinqüenta e um reais), dividido em 346.983.954 (trezentas e quarenta e seis milhões, novecentas e oitenta e três mil, novecentas e cinqüenta e quatro) ações ordinárias, 267.943.954 (duzentas e sessenta e sete milhões, novecentas e quarenta e três mil novecentas e cinquenta e quatro) ações ordinárias, todas nominativas e sem valor nominal. Artigo 19 - Compete ao Conselho de Administração, além de outras atribuições que lhe sejam atribuídas por lei ou no presente Estatuto: (...) XIV. Autorizar a Companhia a prestar garantias de suas a obrigações e de suas controladas

e/ou subsidiárias integrais, cujo valor seja superior ao valor de alçada estabelecido nos termos do Parágrafo Único abaixo;

(...)

XVII. Aprovar a criação de ônus reais sobre os bens da Companhia ou a outorga de garantias a terceiros, cujo valor seja superior ao valor de alçada estabelecido nos termos do Parágrafo Único abaixo;independentemente de valor e ressalvado o disposto no item XIV acima;

Parágrafo Único – Parágrafo Único – O Conselho de Administração poderá estabelecer alçadas para a diretoria praticar quaisquer dos atos referidos nos itens III, XIV, XV, XVII, XVIII, XX, observados limites de valor por ato ou série de atos.

Artigo 27 - O Conselho Fiscal da Companhia, com as atribuições estabelecidas em lei, será composto de 03 (três) a 05 (cinco) membros e igual número de suplentes.

Parágrafo 1º - O Conselho Fiscal não funcionará em caráter permanente e somente será instalado mediante solicitação dos acionistas, de acordo com as disposições legais.

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ANEXO VIII

PROPOSTA DE ESTATUTO SOCIAL CONSOLIDADO

(conforme Artigo 11º da ICVM nº 481, de 17 de dezembro de 2009)

ESTATUTO SOCIAL DA

MARFRIG ALIMENTOS S.A.

CAPÍTULO I

DA DENOMINAÇÃO, SEDE, OBJETO E DURAÇÃO Artigo 1º - A Marfrig Alimentos S/A (“Companhia”) é uma sociedade por ações que se rege pelo presente Estatuto Social e pela legislação aplicável. Artigo 2º - A Companhia tem sede e foro na Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, na Av. Chedid Jafet , 222, Bloco A, 5º Andar, Sala 01, CEP.: 045.51-065, podendo instalar e encerrar filiais, agências, depósitos, escritórios, sucursais, representações e quaisquer outros estabelecimentos no País ou no exterior, por deliberação da Diretoria. Artigo 3º - A Companhia tem por objeto social (a) exploração das atividades frigoríficas, com abate de bovinos, eqüinos, suínos, caprinos, ovinos, aves, bufalinos e a industrialização e comercialização de produtos e subprodutos de origem animal, comestíveis ou não, incluindo-se, mas não limitado à industrialização e comercialização de produtos e subprodutos de couro, em estabelecimento próprio ou de terceiros; (b) compra, venda, distribuição, representação, importação e exportação de produtos alimentícios em geral, inclusive bebidas alcoólicas ou não e outros; (c) compra e venda de bovinos, eqüinos, suínos, caprinos, ovinos, aves, bufalinos em pé; (d) fornecimento de mão de obra efetiva junto a outras empresas; (e) exploração de atividade agropecuária; (f) participação como sócia ou acionista em qualquer empresa de caráter comercial ou civil; (g) distribuição e comercialização de produtos alimentícios em geral; (h) produção, distribuição e comercialização de sabões, preparações para lavagem, desinfetantes, amaciantes e outros produtos de higiene e limpeza; (i) cogeração, produção e comercialização de energia e biodiesel; (j) participação no mercado financeiro, bem como no mercado de crédito de carbono; (k) comercialização e produção de produtos derivados de leguminosas e vegetais, bem como de todos os seus derivados e sucedâneos; rações, conservas, enlatados e gorduras; e (l) transporte de seus produtos e de terceiros; representações e outros empreendimentos correlatos e que forem necessários aos objetivos sociais..

Parágrafo Único – A companhia poderá explorar outros ramos de negócio que tenham afinidade com o objeto expresso no artigo 3º.

Artigo 4º - A Companhia tem prazo indeterminado de duração.

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CAPÍTULO II DO CAPITAL SOCIAL E DAS AÇÕES

Artigo 5º - O capital social da Companhia, totalmente subscrito e integralizado é de R$ 4.061.478.051,00 (quatro bilhões, sessenta e um milhões, quatrocentos e setenta e oito mil e cinquenta e um reais), dividido em 346.983.954 (trezentas e quarenta e seis milhões, novecentas e oitenta e três mil, novecentas e cinqüenta e quatro) ações ordinárias, todas nominativas e sem valor nominal. Artigo 6º - A Companhia fica autorizada, mediante deliberação do Conselho de Administração, a aumentar o seu capital social, independentemente de reforma estatutária, com emissão de até 500.000.000 (quinhentas milhões) de ações ordinárias, todas nominativas e sem valor nominal, incluído o atual Capital Social da Companhia.

Parágrafo 1º - O Conselho de Administração fixará as condições da emissão de ações referida no caput acima, inclusive preço e prazo de integralização, podendo, dentro do limite do capital autorizado, deliberar a emissão de bônus de subscrição. Parágrafo 2º - Dentro do limite do capital autorizado e de acordo com o plano aprovado pela Assembléia Geral, o Conselho de Administração poderá autorizar a Companhia a outorgar opção de compra de ações a seus administradores, empregados e prestadores de serviços, assim como aos administradores, empregados e prestadores de serviços de outras sociedades que sejam controladas direta ou indiretamente pela Companhia, sem direito de preferência para os acionistas. Parágrafo 3º - É vedado à Companhia emitir partes beneficiárias.

Artigo 7º - O capital social será representado exclusivamente por ações ordinárias e a cada ação ordinária corresponderá o direito a um voto nas deliberações da Assembléia Geral. Artigo 8º - Todas as ações da Companhia serão nominativas ou escriturais e, caso sejam escriturais, serão mantidas em conta de depósito junto a instituição financeira autorizada pela Comissão de Valores Mobiliários.

Parágrafo Único - Observados os limites máximos fixados pela Comissão de Valores Mobiliários, o custo de transferência e averbação, assim como o custo do serviço relativo às ações escriturais poderá ser cobrado diretamente do acionista pela instituição depositária, conforme definido em contrato de escrituração de ações.

Artigo 9º - A critério do Conselho de Administração, poderá ser realizada emissão, sem direito de preferência ou com redução do prazo de que trata o §4o do art. 171 da Lei nº 6.404/76, de ações e debêntures conversíveis em ações ou bônus de subscrição, cuja colocação seja feita mediante venda em bolsa de valores ou por subscrição pública, ou ainda mediante permuta por

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ações em oferta pública de aquisição de controle, nos termos estabelecidos em lei, dentro do limite do capital autorizado.

CAPÍTULO III

DOS ÓRGÃOS DA COMPANHIA

SEÇÃO I

DA ASSEMBLÉIA GERAL Artigo 10 - A Assembléia Geral reunir-se-á ordinariamente uma vez por ano e, extraordinariamente, quando convocada, nos termos da legislação aplicável ou deste Estatuto. Artigo 11 - A Assembléia Geral será instalada e presidida pelo Presidente do Conselho de Administração ou, na sua ausência, por qualquer membro do Conselho de Administração ou, na ausência deste, por acionista ou administrador da Companhia escolhido pela maioria de votos dos presentes, cabendo ao Presidente da Assembléia Geral indicar o secretário, que poderá ser acionista ou não da Companhia. Artigo 12 - Compete à Assembléia Geral, além das atribuições previstas em lei e neste Estatuto Social:

I. eleger e destituir os membros do Conselho de Administração, bem como indicar o Presidente do Conselho de Administração;

II. fixar a remuneração global anual dos membros do Conselho de Administração e

da Diretoria, assim como a dos membros do Conselho Fiscal, se instalado; III. tomar, anualmente, as contas dos administradores e deliberar sobre as

demonstrações financeiras por eles apresentadas; IV. reformar o Estatuto Social; V. deliberar sobre a dissolução, liquidação, fusão, cisão, incorporação da

Companhia, ou de qualquer sociedade na Companhia;

VI. aprovar planos de outorga de opção de compra de ações aos seus administradores e empregados, assim como aos administradores e empregados de outras sociedades que sejam controladas, direta ou indiretamente, pela Companhia;

VII. deliberar, de acordo com proposta apresentada pela administração, sobre a

destinação do lucro do exercício e a distribuição de dividendos; VIII. eleger o liquidante, bem como o Conselho Fiscal que deverá funcionar no

período de liquidação;

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IX. deliberar o pedido de cancelamento do registro de companhia aberta da

Companhia e saída do segmento especial de Listagem denominado Novo Mercado ("Novo Mercado") da Bolsa de Valores de São Paulo – BOVESPA (“BOVESPA”);

X. escolher a empresa especializada responsável pela preparação de laudo de

avaliação das ações da Companhia, em caso de cancelamento de registro de companhia aberta ou saída do Novo Mercado, conforme previsto no Capítulo V deste Estatuto Social, dentre as empresas indicadas pelo Conselho de Administração; e

XI. deliberar sobre qualquer matéria que lhe seja submetida pelo Conselho de

Administração.

SEÇÃO II

DA ADMINISTRAÇÃO

Sub-Seção I

Disposições Gerais Artigo 13 - A Companhia será administrada pelo Conselho de Administração e pela Diretoria.

Parágrafo 1º - A investidura dos administradores da Companhia nos seus cargos far-se-á por termo lavrado em livro próprio, assinado pelo administrador empossado, dispensada qualquer garantia de gestão. Parágrafo 2º - A partir da adesão pela Companhia ao Novo Mercado da BOVESPA, a posse dos membros do Conselho de Administração e da Diretoria é condicionada à prévia subscrição do Termo de Anuência dos Administradores, conforme previsto no Regulamento do Novo Mercado. Os administradores deverão comunicar à Companhia, e, se for o caso, à CVM e à BOVESPA, a titularidade e as negociações realizadas com valores mobiliários de emissão da Companhia, nos termos da lei e da regulamentação em vigor. Parágrafo 3º - Os administradores permanecerão em seus cargos até a posse de seus substitutos.

Artigo 14 - A Assembléia fixará um limite de remuneração global anual para distribuição entre os administradores e caberá ao Conselho de Administração deliberar sobre a remuneração individual dos administradores, observado o disposto neste Estatuto.

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Artigo 15 - Observada convocação regular na forma deste Estatuto Social, qualquer dos órgãos de administração se reúne validamente com a presença da maioria de seus membros e delibera pelo voto da maioria dos presentes.

Parágrafo Único - Somente será dispensada a convocação prévia de todos os administradores para reunião, como condição de sua validade, se estiverem presentes todos os membros do órgão a se reunir, admitida, para este fim, verificação de presença mediante apresentação de votos por escrito entregues por outro membro ou enviados à Companhia previamente à reunião.

Sub-Seção II

Conselho de Administração

Artigo 16 - O Conselho de Administração será composto de no mínimo 05 (cinco) e, no máximo 11 (onze) membros, todos acionistas, eleitos pela Assembléia Geral, com mandato unificado de 02 (dois) anos, permitida a reeleição.

Parágrafo 1º - Na Assembléia Geral Ordinária, os acionistas deverão deliberar qual o número efetivo de membros do Conselho de Administração. Parágrafo 2º - No mínimo 20% (vinte por cento) dos membros do Conselho de Administração da Companhia deverão ser Conselheiros Independentes, conforme a definição do Regulamento do Novo Mercado, sendo que a condição de Conselheiro Independente deverá constar obrigatoriamente na ata da Assembléia Geral de Acionistas que eleger referido(s) membro(s). Quando, em decorrência da observância do percentual referido neste Parágrafo 2º, resultar número fracionário de conselheiros, proceder-se-á ao arredondamento para o número inteiro: (i) imediatamente superior, quando a fração for igual ou superior a 0,5, ou (ii) imediatamente inferior, quando a fração for inferior a 0,5. Parágrafo 3º - Também serão considerados Conselheiros Independentes aqueles eleitos mediante a faculdade prevista no Artigo 141, Parágrafos 4º e 5º, da Lei das Sociedades por Ações. Parágrafo 4º - Os membros do Conselho de Administração serão investidos nos seus cargos mediante a assinatura de termo lavrado em livro próprio. Os membros do Conselho de Administração deverão permanecer em seus cargos e no exercício de suas funções até que sejam eleitos seus substitutos, exceto se de outra forma for deliberado pela Assembléia Geral de Acionistas. Parágrafo 5º - O membro do Conselho de Administração deve ter reputação ilibada, não podendo ser eleito, salvo dispensa da Assembléia Geral, aquele que (i) ocupar cargos em sociedades que possam ser consideradas concorrentes da Companhia; ou (ii) tiver ou representar interesse conflitante com a Companhia; não poderá ser exercido o direito de voto pelo membro do Conselho de

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Administração caso se configurem, supervenientemente, os mesmos fatores de impedimento. Parágrafo 6º - O membro do Conselho de Administração não poderá ter acesso a informações ou participar de reuniões de Conselho de Administração relacionadas a assuntos sobre os quais tenha ou represente interesse conflitante com a Companhia, ficando expressamente vedado o exercício do seu direito de voto. Parágrafo 7º - O Conselho de Administração, para melhor desempenho de suas funções, poderá criar comitês ou grupos de trabalho com objetivos definidos, sendo integrados por pessoas por ele designadas dentre os membros da administração e/ou outras pessoas que não façam parte da administração da Companhia.

Artigo 17 - O Presidente do Conselho de Administração será indicado pela Assembléia Geral.

Parágrafo 1º - Caberá ao Presidente do Conselho de Administração presidir as Assembléias Gerais e as reuniões do Conselho de Administração e em caso de ausência ou impedimento temporário, essas funções deverão ser exercidas por outro membro do Conselho de Administração escolhido pela maioria dos demais membros. Parágrafo 2° - Ocorrendo vacância no Conselho de Administração que não resulte em composição inferior à maioria dos cargos do órgão, de acordo com o número de conselheiros efetivos deliberado pela assembléia Geral, os demais membros do Conselho de Administração poderão (i) nomear substituto(s), que deverão permanecer no cargo até o final do mandato do(s) membro(s) substituído(s); ou (ii) optar por deixar vago(s) o(s) cargo(s) do(s) membro(s) vacante(s), desde que seja respeitado o número mínimo de membros previsto no caput do Artigo 16. Parágrafo 3° - Ocorrendo vacância no Conselho de Administração que resulte em composição inferior à maioria dos cargos do órgão, de acordo com o número de conselheiros efetivos deliberado pela Assembléia Geral, o Conselho de Administração deverá convocar Assembléia Geral para eleger substituto(s) que deverão permanecer no cargo até o final do mandato do(s) membro(s) substituído(s). Parágrafo 4º - Nas deliberações do Conselho de Administração, será atribuído ao Presidente do órgão, além do voto próprio, o voto de qualidade, no caso de empate na votação em decorrência de eventual composição de número par de membros do Conselho de Administração. Cada conselheiro terá direito a 1 (um) voto nas deliberações do órgão.

Artigo 18 - O Conselho de Administração reunir-se-á sempre que convocado pelo Presidente do Conselho de Administração. As reuniões do Conselho poderão ser realizadas,

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excepcionalmente, por conferência telefônica, vídeo conferência ou por qualquer outro meio de comunicação no qual haja prova inequívoca da manifestação de voto.

Parágrafo 1º - As convocações para as reuniões serão feitas por escrito com antecedência mínima de 3 (três) dias úteis, por meio de carta, telegrama, fax, e-mail ou qualquer forma que permita a comprovação do recebimento da convocação pelo destinatário, devendo conter a ordem do dia e serem acompanhadas de documentação relativa à ordem do dia. Parágrafo 2º - Todas as deliberações do Conselho de Administração constarão de atas lavradas no respectivo livro do Conselho e assinadas pelos conselheiros presentes. Parágrafo 3º - Nas reuniões do Conselho de Administração são admitidos o voto escrito antecipado e o voto proferido por fax, correio eletrônico ou por qualquer outro meio de comunicação, computando-se como presentes os membros que assim votarem. Parágrafo 4º - As deliberações do Conselho de Administração serão sempre tomadas pelo voto favorável da maioria dos membros presentes à reunião.

Artigo 19 - Compete ao Conselho de Administração, além de outras atribuições que lhe sejam atribuídas por lei ou no presente Estatuto:

I. Fixar a orientação geral dos negócios da Companhia; II. Eleger e destituir os Diretores da Companhia; III. Estabelecer ou alterar o valor de alçada da Diretoria para a emissão de

quaisquer instrumentos de crédito para a captação de recursos, sejam eles debêntures simples, não conversíveis em ações e sem garantia real, “bonds”, “notes”, “commercial papers”, ou outros de uso comum no mercado, bem como para fixar as suas condições de emissão e resgate, podendo, nos casos que definir, exigir a prévia autorização do Conselho de Administração como condição de validade do ato;

IV. Fiscalizar a gestão dos Diretores, examinando, a qualquer tempo, os livros e

papéis da Companhia e solicitando informações sobre contratos celebrados ou em vias de celebração e quaisquer outros atos;

V. Escolher e destituir os auditores independentes da Companhia; VI. Convocar os auditores independentes para prestar os esclarecimentos que

entender necessários; VII. Apreciar o Relatório da Administração e as contas da Diretoria e deliberar sobre

sua submissão à Assembléia Geral;

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VIII. Aprovar os orçamentos anuais da Companhia e suas respectivas alterações; IX. Manifestar previamente qualquer proposta a ser submetida à deliberação da

Assembléia Geral; X. Autorizar a emissão de ações da Companhia, nos limites autorizados no Artigo

6º deste Estatuto, fixando as condições de emissão, inclusive preço e prazo de integralização, podendo, ainda, excluir (ou reduzir prazo para) o direito de preferência nas emissões de ações, bônus de subscrição e debêntures conversíveis, cuja colocação seja feita mediante venda em bolsa ou por subscrição pública ou em oferta pública de aquisição de controle, nos termos estabelecidos em lei;

XI. Deliberar sobre a aquisição pela Companhia de ações de sua própria emissão,

ou sobre o lançamento de opções de venda e compra, referenciadas em ações de emissão da Companhia, para manutenção em tesouraria e/ou posterior cancelamento ou alienação;

XII. Deliberar sobre a emissão de bônus de subscrição; XIII. Outorgar opção de compra de ações a seus administradores, empregados e

prestadores de serviços, assim como aos administradores, empregados e prestadores de serviços de outras sociedades que sejam controladas direta ou indiretamente pela Companhia, sem direito de preferência para os acionistas nos termos dos programas aprovados em Assembléia Geral;

XIV. Autorizar a Companhia a prestar garantias de suas obrigações e de suas

controladas e/ou subsidiárias integrais, cujo valor seja superior ao valor de alçada estabelecido nos termos do Parágrafo Único abaixo;

XV. Aprovar qualquer aquisição ou alienação de bens do ativo permanente, cujo

valor seja superior ao valor de alçada estabelecido nos termos do Parágrafo Único abaixo, ressalvado o disposto no item XVI abaixo;

XVI. Autorizar a participação da Companhia como acionista ou quotista em outras

sociedades, ou a associação da Companhia com outras sociedades para a formação de joint ventures;

XVII. Aprovar a criação de ônus reais sobre os bens da Companhia ou a outorga de

garantias a terceiros, cujo valor seja superior ao valor de alçada estabelecido nos termos do Parágrafo Único abaixo;

XVIII. Aprovar a obtenção de qualquer financiamento ou empréstimo, incluindo

operações de leasing, em nome da Companhia, não prevista no orçamento anual, cujo valor seja superior ao valor de alçada estabelecido nos termos do Parágrafo Único abaixo;

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XIX. Aprovar qualquer transação ou conjunto de transações cujo valor anual seja

igual ou superior ao valor de alçada da diretoria definido pelo Conselho de Administração, envolvendo a Companhia e qualquer Parte relacionada, direta ou indiretamente. Para fins desta disposição, entende-se como parte relacionada qualquer administrador da Companhia, empregado ou acionista que detenha, direta ou indiretamente, mais de 10% (dez por cento) do capital social da Companhia;

XX. Autorizar a cessão do uso, alienar, transferir ou licenciar qualquer tipo de

propriedade intelectual ou industrial que pertença à Companhia; XXI. Deliberar previamente sobre operações de cisão, fusão, incorporação,

dissolução ou liquidação, ou qualquer outra operação de reorganização societária com efeitos semelhantes envolvendo qualquer das sociedades controladas da Companhia; e

XXII. Atribuir bonificações em ações e decidir sobre eventuais grupamentos e

desdobramentos de ações;

Parágrafo Único – Parágrafo Único – O Conselho de Administração poderá estabelecer alçadas para a diretoria praticar quaisquer dos atos referidos nos itens III, XIV, XV, XVII, XVIII, XX, observados limites de valor por ato ou série de atos.

Sub-Seção III

Da Diretoria

Artigo 20 - A Diretoria será composta de 2 (dois) a 7 (sete) Diretores, sendo um Diretor Presidente, um Diretor Operacional, um Diretor de Relações com Investidores, um Diretor Administrativo-Financeiro e os demais Diretores sem designação específica. O cargo de Diretor de Relações com Investidores poderá ser exercido cumulativamente com o cargo de qualquer outro Diretor, conforme determinação do Conselho de Administração.

Parágrafo 1º - Os Diretores serão eleitos para mandato de 3 (três) anos, podendo ser reeleitos.

Parágrafo 2º - Os membros da Diretoria não reeleitos permanecerão no exercício dos respectivos cargos até a posse dos novos Diretores.

Parágrafo 3º - Na hipótese de impedimento definitivo ou vacância do cargo o Conselho de Administração deverá ser imediatamente convocado para eleição de substituto. Parágrafo 4º - A ausência ou impedimento de qualquer Diretor por período contínuo superior a trinta dias, exceto se autorizada pelo Conselho de

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Administração, determinará o término do respectivo mandato, aplicando-se o disposto no parágrafo 3º deste artigo. Parágrafo 5º - Um Diretor não poderá substituir, simultaneamente, mais do que um outro Diretor. Parágrafo 6º - A Diretoria reunir-se-á por convocação de seu Diretor Presidente ou por quaisquer dois membros em conjunto, sempre que os interesses sociais o exigirem. As reuniões da Diretoria, que se realizarão na sede social, serão instaladas com a presença da maioria de seus membros, dentre eles necessariamente o Diretor Presidente ou a maioria absoluta dos membros da Diretoria, sendo as respectivas deliberações tomadas pelo voto da maioria dos membros presentes, ressalvado que no caso de empate, será atribuído ao Diretor Presidente o voto qualificado para aprovar ou rejeitar a matéria em discussão. Serão lavradas no Livro competente atas com as correspondentes deliberações.

Artigo 21 - Compete aos Diretores administrar e gerir os negócios da Companhia, especialmente:

a) Cumprir e fazer cumprir este Estatuto e as deliberações do Conselho de Administração e da Assembléia Geral;

b) Submeter, anualmente, à apreciação do Conselho de Administração, o Relatório

da Administração e as contas da Diretoria, acompanhados do relatório dos auditores independentes, bem como a proposta de aplicação dos lucros apurados no exercício anterior;

c) Submeter ao Conselho de Administração o orçamento anual da Companhia; d) Apresentar trimestralmente ao Conselho de Administração o balancete

econômico-financeiro e patrimonial detalhado da Companhia e suas controladas;

e) Emitir e aprovar instruções e regulamentos internos que julgar útil ou

necessário; e f) Representar a Companhia ativa e passivamente, em juízo ou fora dele,

observado o previsto no artigo 26.

Artigo 22 - Compete ao Diretor Presidente coordenar a ação dos Diretores e dirigir a execução das atividades relacionadas com o planejamento geral da Companhia, além das funções, atribuições e poderes a ele cometidos pelo Conselho de Administração, e observadas a política e orientação previamente traçadas pelo Conselho de Administração:

1. Convocar e presidir as reuniões da Diretoria;

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2. Superintender as atividades de administração da Companhia, coordenando e

supervisionando as atividades dos membros da Diretoria; 3. Coordenar a política de pessoal, organizacional, gerencial, operacional e de

marketing da Companhia; 4. Anualmente, elaborar e apresentar ao Conselho de Administração o plano

anual de negócios e o orçamento anual da Companhia; e 5. Administrar os assuntos de caráter societário em geral.

Artigo 23 - Compete ao Diretor Operacional, além das funções, atribuições e poderes a ele concedidos pelo Conselho de Administração, e observadas a política e orientação previamente traçadas pelo Conselho de Administração:

I. superintender e dirigir as atividades das áreas de fusões e aquisições, expansão, engenharia, marketing e vendas da Companhia;

II. recomendar qualquer operação de aquisição de empresas, observados os

termos e condições deste Estatuto Social e das legislação aplicável; e

III. recomendar qualquer investimento em ativo imobilizado, por meio da aprovação isolada do projeto do investimento ou de aprovação de um orçamento geral para um projeto ou departamento, observando as diretrizes previamente estabelecidas pela Assembléia Geral e pelo Conselho de Administração da Companhia.

Artigo 24 - Compete ao Diretor de Relações com Investidores prestar informações ao público investidor, à Comissão de Valores Mobiliários e às bolsas de valores e mercados de balcão organizado em que a Companhia estiver registrada, e manter atualizado o registro de companhia aberta da Companhia, cumprindo toda a legislação e regulamentação aplicável às companhias abertas. Artigo 25 - Compete ao Diretor Administrativo-Financeiro, além das funções, atribuições e poderes a ele concedidos pelo Conselho de Administração, e observadas a política e orientação previamente traçadas pelo Conselho de Administração:

I. propor alternativas de financiamento e aprovar condições financeiras dos negócios da Companhia;

II. administrar o caixa e as contas a pagar e a receber da Companhia; e

III. dirigir as áreas contábil, de planejamento financeiro e fiscal/tributária.

Artigo 26 - A Companhia será representada da seguinte forma:

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(a) pelo Diretor Presidente, isoladamente; (b) por 2 (dois) diretores em conjunto, sendo um deles necessariamente o Diretor

Presidente;

(c) por qualquer diretor em conjunto com um procurador indicado pelo Diretor Presidente; ou

(d) por 2 (dois) procuradores em conjunto, indicados pelo Diretor Presidente.

Parágrafo Único – As procurações serão sempre outorgadas em nome da Companhia na forma do item (a) acima, e terão prazo de validade limitado ao máximo de um ano, ressalvado que as procurações para fins de representação judicial ou em processos administrativos poderão ser outorgadas por prazo de validade indeterminado.

SEÇÃO III

DO CONSELHO FISCAL

Artigo 27 - O Conselho Fiscal da Companhia, com as atribuições estabelecidas em lei, será composto de 03 (três) a 05 (cinco) membros e igual número de suplentes.

Parágrafo 1º - O Conselho Fiscal funcionará em caráter permanente, de acordo com as disposições legais. Parágrafo 2º - A partir da adesão pela Companhia ao Novo Mercado da BOVESPA, a posse dos membros do Conselho Fiscal é condicionada à prévia subscrição do Termo de Anuência dos Membros do Conselho Fiscal, conforme previsto no Regulamento de Listagem do Novo Mercado. Os membros do Conselho Fiscal deverão, imediatamente após a investidura nos respectivos cargos, comunicar à BOVESPA a quantidade e as características dos valores mobiliários de emissão da Companhia de que sejam titulares direta ou indiretamente, inclusive seus derivativos.

CAPÍTULO IV

DO EXERCÍCIO SOCIAL E DEMONSTRAÇÕES FINANCEIRAS Artigo 28 - O exercício social se inicia em 1º de janeiro e se encerra em 31 de dezembro de cada ano.

Parágrafo 1º - Ao fim de cada exercício social, a Diretoria fará elaborar, com observância dos preceitos legais pertinentes, as demonstrações financeiras requeridas em Lei e no Regulamento do Novo Mercado.

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Parágrafo 2º - Fará parte das demonstrações financeiras do exercício, proposta da administração sobre a destinação a ser dada ao lucro líquido, com observância do disposto neste Estatuto e na legislação aplicável. Parágrafo 3º - O lucro líquido do exercício terá obrigatoriamente a seguinte destinação: (a) 5% (cinco por cento) para a formação da reserva legal, até atingir 20%

(vinte por cento) do capital social subscrito; (b) pagamento de dividendo obrigatório, observado o disposto no artigo 33

deste Estatuto e a legislação aplicável; (c) constituição de reserva de lucros e distribuição de dividendos além dos

dividendos obrigatórios nos termos da Lei nº 6.404/76. Artigo 29 - Os acionistas terão direito a receber, em cada exercício, a título de dividendos, um percentual mínimo obrigatório de 25% (vinte e cinco por cento) sobre o lucro líquido do exercício, com os seguintes ajustes:

I. o decréscimo das importâncias destinadas, no exercício, à constituição da

reserva legal e de reservas para contingências; e II. o acréscimo das importâncias resultantes da reversão, no exercício, de

reservas para contingências, anteriormente formadas.

Parágrafo 1º - Sempre que o montante do dividendo obrigatório ultrapassar a parcela realizada do lucro líquido do exercício, a administração poderá propor, e a Assembléia Geral aprovar, destinar o excesso à constituição de reserva de lucros a realizar (artigo 197 da Lei nº. 6.404/76).

Parágrafo 2º - A Assembléia poderá atribuir aos administradores da Companhia ou de suas sociedades controladas uma participação nos lucros, observados os limites legais pertinentes. É condição para pagamento de tal participação a atribuição aos acionistas do dividendo mínimo obrigatório a que se refere este artigo.

Parágrafo 3º - A Companhia poderá levantar balanços semestrais ou em períodos menores. Observadas as condições impostas por lei, o Conselho de Administração poderá: (a) deliberar a distribuição de dividendos a débito da conta de lucro apurado em balanço semestral ou em períodos menores ad referendum da Assembléia Geral; e (b) declarar dividendos intermediários a débito da conta de reservas de lucros existentes no último balanço anual ou semestral.

Parágrafo 4º - Os dividendos não reclamados em três anos prescrevem em favor da Companhia.

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Parágrafo 5° - O Conselho de Administração deliberará sobre proposta da Diretoria de pagamento ou crédito de juros sobre o capital próprio, ad referendum da Assembléia Geral Ordinária que apreciar as demonstrações financeiras relativas ao exercício social em que tais juros foram pagos ou creditados, sendo que os valores correspondentes aos juros sobre capital próprio deverão ser imputados ao dividendo obrigatório.

CAPÍTULO V

DA ALIENAÇÃO DO CONTROLE ACIONÁRIO, DO CONTROLE DIFUSO, DO

CANCELAMENTO DO REGISTRO DE COMPANHIA ABERTA E DA SAÍDA DO NOVO MERCADO

Artigo 30 - Caso ocorra a alienação do controle da Companhia, tanto por meio de uma única operação, como por meio de operações sucessivas, essa alienação deverá ser contratada sob condição, suspensiva ou resolutiva, de que o adquirente do controle se obrigue a efetivar oferta pública de aquisição das ações dos demais acionistas, observando as condições e os prazos previstos na legislação vigente e no Regulamento de Listagem do Novo Mercado, de forma a lhes assegurar tratamento igualitário àquele dado ao acionista controlador alienante. Artigo 31 - A oferta pública referida no artigo anterior também deverá ser efetivada:

I. nos casos em que houver cessão onerosa de direitos de subscrição de ações e de outros títulos ou direitos relativos a valores mobiliários conversíveis em ações, que venha a resultar na alienação do controle da Companhia; ou

II. em caso de alienação do controle de sociedade que detenha o poder de

controle da Companhia, sendo que, nesse caso, o controlador alienante ficará obrigado a declarar à BOVESPA o valor atribuído à Companhia nessa alienação e anexar documentação que o comprove.

Artigo 32 - Aquele que já detiver ações da Companhia e venha a adquirir o poder de controle da mesma, em razão de contrato particular de compra de ações celebrado com o Acionista Controlador, envolvendo qualquer quantidade de ações, estará obrigado a:

I. efetivar a oferta pública referida no Artigo 31 deste Estatuto Social; e II. ressarcir os acionistas dos quais tenha comprado ações em bolsa de valores

nos 6 (seis) meses anteriores à data da alienação de controle, devendo pagar a estes a eventual diferença entre o preço pago ao acionista controlador alienante e o valor pago em bolsa de valores por ações da Companhia nesse mesmo período, devidamente atualizado até o momento do pagamento pelo IPCA.

Artigo 33 - Na oferta pública de aquisição de ações a ser efetivada pelo acionista controlador ou pela Companhia para o cancelamento do registro de companhia aberta da Companhia, o preço

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mínimo a ser ofertado deverá corresponder ao valor econômico apurado em laudo de avaliação referida no Artigo 35 deste Estatuto Social. Artigo 34 - Caso os acionistas reunidos em Assembléia Geral Extraordinária deliberem: (i) a saída da Companhia do Novo Mercado, de modo que suas ações deixem de ter registro no Novo Mercado, ou (ii) a reorganização societária da qual a companhia resultante não seja admitida para negociação no Novo Mercado, o acionista, ou grupo de acionistas, que detiver o poder de controle da Companhia deverá efetivar oferta pública de aquisição de ações dos demais acionistas, no mínimo, pelo seu respectivo valor econômico, a ser apurado em laudo de avaliação, referido no Artigo 35 deste Estatuto Social, respeitadas as normas legais e regulamentares aplicáveis. Artigo 35 - O laudo de avaliação de que tratam os artigos 33 e 34 deste Estatuto Social deverá ser elaborado por instituição ou empresa especializada, com experiência comprovada e independente quanto ao poder de decisão da Companhia, seus administradores e controladores, devendo o laudo também satisfazer os requisitos do parágrafo 1º do artigo 8º da Lei nº 6.404/76 e conter a responsabilidade prevista no parágrafo 6º do mesmo artigo de referida Lei.

Parágrafo 1º - A escolha da instituição ou empresa especializada responsável pela determinação do valor econômico da Companhia é de competência privativa da Assembléia Geral, a partir da apresentação, pelo Conselho de Administração, de lista tríplice, devendo a respectiva deliberação, não se computando os votos em branco, ser tomada por maioria dos votos dos acionistas representantes das ações em circulação presentes na Assembléia Geral que deliberar sobre o assunto, que, se instalada em primeira convocação, deverá contar com a presença de acionistas que representem, no mínimo, 20% (vinte por cento) do total de ações em circulação ou, se instalada em segunda convocação, com a presença de qualquer número de acionistas representantes das ações em circulação. Parágrafo 2º - Os custos de elaboração do laudo de avaliação exigido deverão ser assumidos integralmente pelo ofertante.

Artigo 36 - A Companhia não registrará qualquer transferência de ações para o comprador do poder de controle, ou para aquele(s) que vier(em) a deter o poder de controle, enquanto este(s) não subscrever(em) o Termo de Anuência dos Controladores, a que alude o Regulamento do Novo Mercado. A Companhia tampouco registrará acordo de acionista que disponha sobre o exercício do poder de controle enquanto seus signatários não subscreverem o referido Termo de Anuência dos Controladores. Artigo 37 - É facultada a formulação de uma única oferta pública de aquisição de ações, visando a mais de uma das finalidades previstas neste Capítulo V, no Regulamento do Novo Mercado ou na regulamentação emitida pela CVM, desde que seja possível compatibilizar os procedimentos de todas as modalidades de oferta pública de aquisição de ações e não haja prejuízo para os destinatários da oferta e seja obtida a autorização da CVM quando exigida pela legislação aplicável.

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Artigo 38 – A Companhia ou os acionistas responsáveis pela efetivação da oferta pública de aquisição de ações prevista neste Capítulo V, no Regulamento do Novo Mercado ou na regulamentação emitida pela CVM poderão assegurar sua realização por intermédio de qualquer acionista, terceiro e, conforme o caso, pela Companhia. A Companhia ou o acionista, conforme o caso, não se eximem da obrigação de efetivar a oferta pública de aquisição de ações até que a mesma seja concluída com observância das regras aplicáveis. Artigo 39 - Os casos omissos neste estatuto serão resolvidos pela Assembléia Geral e regulados de acordo com o que preceitua a Lei n° 6.404/76.

CAPÍTULO VI

DA ARBITRAGEM

Artigo 40 - A Companhia, seus acionistas, administradores e membros do Conselho Fiscal obrigam-se a resolver, por meio de arbitragem, toda e qualquer disputa ou controvérsia que possa surgir entre eles, relacionada ou oriunda, em especial, da aplicação, validade, eficácia, interpretação, violação e seus efeitos, das disposições contidas na Lei nº 6.404/76, neste Estatuto Social, nas normas editadas pelo Conselho Monetário Nacional, pelo Banco Central do Brasil e pela Comissão de Valores Mobiliários, bem como nas demais normas aplicáveis ao funcionamento do mercado de capitais em geral, além daquelas constantes do Regulamento de Listagem do Novo Mercado, do Contrato de Participação no Novo Mercado e do Regulamento de Arbitragem da Câmara de Arbitragem do Mercado.

CAPÍTULO VII

DA LIQUIDAÇÃO DA COMPANHIA

Artigo 41 - A Companhia entrará em liquidação nos casos determinados em lei, cabendo à Assembléia Geral eleger o liquidante ou liquidantes, bem como o Conselho Fiscal que deverá funcionar nesse período, obedecidas as formalidades legais.

CAPÍTULO VIII

DISPOSIÇÕES FINAIS E TRANSITÓRIAS Artigo 42 - É vedado à Companhia conceder financiamento ou garantias de qualquer espécie a terceiros, sob qualquer modalidade, para negócios estranhos aos interesses sociais. Artigo 43 - As disposições contidas no Artigo 16, parágrafo 2º e no Capítulo V deste Estatuto Social somente terão eficácia a partir da data de publicação do Anúncio de Início de Distribuição Pública de Ações referente à primeira distribuição pública de ações de emissão da Companhia objeto do pedido de registro nº RJ/2007-03628, protocolado na CVM em 18 de abril de 2007.

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ANEXO IX

1º ADITAMENTO AO INSTRUMENTO PARTICULAR DE ESCRITURA DA 2ª EMISSÃO DE DEBÊNTURES CONVERSÍVEIS EM AÇÕES DA MARFRIG ALIMENTOS S.A.

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ANEXO X

2º ADITAMENTO AO INSTRUMENTO PARTICULAR DE ESCRITURA DA 2ª EMISSÃO DE DEBÊNTURES CONVERSÍVEIS EM AÇÕES DA MARFRIG ALIMENTOS S.A.

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ANEXO XI

MODELO DE PROCURAÇÃO SEM ORIENTAÇÃO DE VOTO Abaixo apresentamos Modelo de Procuração sem orientação de voto para participação na Assembléia.

PROCURAÇÃO

[ACIONISTA], [QUALIFICAÇÃO] (“Outorgante”), nomeia e constitui como seu procurador o Sr. [NOME], [NACIONALIDADE], [ESTADO CIVIL], [PROFISSÃO], portador da Carteira de Identidade RG nº [ ], inscrito no CPF/MF sob o nº [ ], residente e domiciliado na Cidade de [ ], Estado de [ ], na Rua [ ], para representar a Outorgante, na qualidade de acionista da Marfrig Alimentos S/A, (“Companhia”), na Assembléia Geral Extraordinária da Companhia, a ser realizada em primeira convocação no dia 1º de Março de 2011, às 10 horas, Avenida Chedid Jafet, nº 222, Bloco A, 1º andar, Vila Olímpia, Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo – CEP.: 04551-065, ou em segunda convocação, no caso de não instalação em primeira convocação, podendo examinar, discutir e votar em nome da Outorgante, as matérias constantes da Ordem do Dia da citada Assembléia, enfim praticar todos os atos que se fizerem necessários para o fiel cumprimento deste mandato. O presente instrumento de mandato tem prazo de validade de 60 (sessenta) dias, a partir da presente data.

[Cidade], [dia] de [mês] de [2011] _____________________________

Outorgante (assinatura com firma reconhecida)

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ANEXO XII

MODELO DE PROCURAÇÃO COM ORIENTAÇÃO DE VOTO Abaixo apresentamos Modelo de Procuração com orientação de voto para participação na Assembléia.

PROCURAÇÃO [ACIONISTA], [QUALIFICAÇÃO] (“Outorgante”), nomeia e constitui como seu procurador o Sr. [NOME], [NACIONALIDADE], [ESTADO CIVIL], [PROFISSÃO], portador da Carteira de Identidade RG nº [ ], inscrito no CPF/MF sob o nº [ ], residente e domiciliado na Cidade de [ ], Estado de [ ], na Rua [ ], para representar a Outorgante, na qualidade de acionista da Marfrig Alimentos S/A, (“Companhia”), na Assembléia Geral Extraordinária da Companhia, a ser realizada em primeira convocação no dia 1º de Março de 2011, às 10 horas, na Avenida Chedid Jafet, nº 222, Bloco A, 1º andar, Vila Olímpia, Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo – CEP.: 04551-065, ou em segunda convocação, no caso de não instalação em primeira convocação, podendo examinar, discutir e votar em nome da Outorgante, podendo examinar, discutir e votar em nome da Outorgante, em conformidade com as orientações estabelecidas abaixo, acerca das seguintes matérias constantes da Ordem do Dia.

Ordem do Dia Em Assembléia Geral Extraordinária:

1) Examinar e deliberar sobre a proposta de incorporação pela Companhia de sua

subsidiária integral, a Keystone Foods International Holdings LLC (“Keystone Foods International”), nos termos e condições estabelecidos no Protocolo e Justificação de incorporação (“Protocolo e Justificação”) firmado pelos administradores das sociedades envolvidas em 08 de fevereiro de 2011;

A favor [ ] Contra [ ] Abstenção [ ]

2) Ratificar a nomeação e contratação da BDO Auditores Independentes, sociedade

especializada responsável pela avaliação do patrimônio líquido da Keystone Foods International e pela elaboração do Laudo de Avaliação de incorporação correspondente (“Laudo de Avaliação”);


3) Examinar e deliberar sobre o Laudo de Avaliação.

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A favor [ ] Contra [ ] Abstenção [ ] 4) Deliberar sobre a reforma e consolidação do Estatuto Social da Companhia para:

(i) Alterar a sede para o Escritório da Companhia localizado na Avenida Chedid

Jafet, 222, Bloco A, 5º andar, Sala 01, na cidade de São Paulo, Estado de São Paulo – CEP.: 04551-065;


(ii) Atualizar a expressão do capital social e do número de ações de emissão da

Companhia, conforme deliberações do Conselho de Administração em reunião realizadas nas datas de 11, 17 e 30 de novembro de 2009 e 03 de dezembro de 2009;


(iii) Alterar o artigo 19, incisos XIV, XVII e Parágrafo Único do Estatuto Social da

Companhia para possibilitar o estabelecimento de limites de alçada pelo Conselho de Administração para a Diretoria em relação à criação de ônus reais sobre os bens da Companhia e outorgas de garantias de suas obrigações e de terceiros;


(iv) Alterar o artigo 27 do Estatuto Social para tornar o Conselho Fiscal órgão de

caráter permanente na Companhia;

A favor [ ] Contra [ ] Abstenção [ ] (v) Consolidar o Estatuto Social para refletir as alterações acima mencionadas.


5) Deliberar sobre a re-ratificação dos termos da Escritura de Emissão das

Debêntures conversíveis em ações, celebrada entre a Marfrig Alimentos S.A. e o agente fiduciário, a Planner Trustee DTVM Ltda., em 22 de julho de 2010, para que da versão final da referida Escritura constem os ajustes e aditamentos realizados.


6) Deliberar sobre a autorização para que a Diretoria da Companhia possa praticar

todos e quaisquer atos necessários à implementação das deliberações tomadas por ocasião da Assembleia Geral ora convocada.

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Para os fins da outorga deste mandato, o procurador terá poderes limitados ao comparecimento à Assembléia Geral Extraordinária, em primeira ou segunda convocação, e ao lançamento de voto em conformidade com as orientações de voto acima manifestadas, não tendo direito nem obrigação de tomar quaisquer outras medidas que não sejam necessárias ao cumprimento deste mandato. O procurador fica autorizado a se abster em qualquer deliberação ou assunto para o qual não tenha recebido, a seu critério, orientações de voto suficientemente específicas. O presente instrumento de mandato tem prazo de validade de 60 (sessenta) dias, a partir da presente data.

[Cidade], [dia] de [mês] de [2011] _____________________________

Outorgante (assinatura com firma reconhecida)

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manual para participaÇÃo de acionistas na...

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