INSTRUMENTO PARTICULAR DE ESCRITURA DA 1ª EMISSÃO PRIVADA DE DEBÊNTURES, COM GARANTIA FLUTUANTE, CONVERSÍVEIS EM AÇÕES DE

EMISSÃO DA DURATEX S.A.

DURATEX S.A., sociedade anônima com sede na Cidade São Paulo, Estado de São Paulo, na Av. Paulista, 1938 – 5º andar, inscrita no CNPJ/MF sob n.º 97.837.181/0001-47, neste ato representada na forma de seu Estatuto Social, doravante denominada simplesmente como ―EMISSORA‖ ou ―COMPANHIA‖, e, de outro lado,

PAVARINI DISTRIBUIDORA DE TÍTULOS E VALORES MOBILIÁRIOS LTDA., com sede na Cidade do Rio de Janeiro, Estado do Rio de Janeiro, na Rua Sete de Setembro, n.º 99, 24º andar, CEP 20050-005, inscrita no CNPJ sob o n.º 15.227.994/0001-50, representando a comunhão de debenturistas adquirentes das debêntures objeto da presente emissão (―DEBENTURISTAS‖), neste ato representada na forma de seu Contrato Social, doravante denominada simplesmente ―AGENTE FIDUCIÁRIO‖. RESOLVEM firmar o presente ―Instrumento Particular de Escritura da 1ª Emissão Privada de Debêntures, com Garantia Flutuante, Conversíveis em Ações de Emissão da DURATEX S.A.‖ (―ESCRITURA‖), mediante as seguintes cláusulas e condições:

CLÁUSULA I – DA AUTORIZAÇÃO A presente ESCRITURA é celebrada com base na deliberação da Assembleia Geral Extraordinária dos acionistas da EMISSORA, realizada no dia 8 de fevereiro de 2012 (―AGE‖).

CLÁUSULA II – DOS REQUISITOS

A emissão das debêntures (―EMISSÃO‖) será feita com observância dos seguintes requisitos: 1. REGISTRO DA ESCRITURA A ESCRITURA será arquivada na Junta Comercial do Estado de São Paulo (―JUCESP‖) e seus eventuais aditamentos serão averbados no referido registro de comércio, de acordo com o disposto no inciso II e no parágrafo 3º, do artigo 62, da Lei n.º 6.404, de 15 de dezembro de 1976, conforme alterada (―LEI DAS SOCIEDADES POR AÇÕES‖). 2. ARQUIVAMENTO E PUBLICAÇÃO DA ATA DA ASSEMBLEIA GERAL

EXTRAORDINÁRIA A ata da AGE foi arquivada na JUCESP e foi publicada nos jornais Diário Oficial do Estado de São Paulo (―DOESP‖) e no Diário do Comércio, nos termos da LEI DAS SOCIEDADES POR AÇÕES. Os atos societários que, eventualmente, venham a ser praticados após o registro da presente ESCRITURA também serão arquivados na JUCESP e publicados pela EMISSORA no Diário Oficial do Estado de São Paulo e no Diário do Comércio, conforme legislação em vigor. 3. REGISTRO DA EMISSÃO A EMISSÃO não será objeto de registro perante a Comissão de Valores Mobiliários (―CVM‖), uma vez que as debêntures da presente EMISSÃO (―DEBÊNTURES‖) serão objeto de colocação privada, sem qualquer esforço de venda perante investidores.

fls.2

4. DO OBJETO SOCIAL DA COMPANHIA A COMPANHIA tem por objeto: (a) a indústria, o comércio, a importação, a exportação, o armazenamento, a distribuição e o transporte: (i) de produtos derivados de madeira, em quaisquer de suas formas e finalidades, e de produtos e subprodutos correlatos ou afins; (ii) de produtos químicos, alcoolquímicos, petroquímicos e seus derivados; (iii) de produtos de metais, materiais cerâmicos e plásticos naturais e sintéticos, e de outros produtos destinados à construção em geral, bem como de produtos e subprodutos correlatos ou afins; (b) o florestamento, o reflorestamento e a extração da respectiva produção, em terras próprias ou de terceiros, para suprimento de suas necessidades industriais; (c) a geração e a comercialização de energia; (d) serviços técnicos e administrativos ligados ao objeto social da companhia; e (e) a participação da companhia em outras empresas, como quotista ou acionista.

CLÁUSULA III – DAS CARACTERÍSTICAS DA EMISSÃO E DAS DEBÊNTURES A EMISSÃO das DEBÊNTURES observará as seguintes condições e características: 1. VALOR DA EMISSÃO O valor da EMISSÃO, na DATA DE EMISSÃO (conforme abaixo definida), é de R$ 99.999.900,00 (noventa e nove milhões, novecentos e noventa e nove mil e novecentos reais). 2. VALOR NOMINAL UNITÁRIO As DEBÊNTURES terão o valor nominal unitário de R$ 128,70 (cento e vinte e oito reais e setenta centavos) na DATA DE EMISSÃO, valor este que será atualizado nos termos da presente ESCRITURA (‖VALOR NOMINAL ATUALIZADO‖). 3. SÉRIE ÚNICA A EMISSÃO será realizada em série única. 4. QUANTIDADE DE DEBÊNTURES A COMPANHIA emitirá 777.000 (setecentas e setenta e sete mil) DEBÊNTURES. 5. DESTINAÇÃO DOS RECURSOS E FINALIDADE DA EMISSÃO Os recursos decorrentes da EMISSÃO serão destinados a: (i) investimentos fixos destinados à COMPANHIA para a implantação, na unidade industrial de sua propriedade localizada em Itapetininga - SP, de uma nova linha de produção de painéis de fibra de madeira reconstituída de média densidade (MDF), com capacidade nominal de 520 mil m³/ano, uma nova linha de revestimento em baixa pressão, com capacidade de 11 milhões de m²/ano, e uma impregnadora de papel laminado a baixa pressão, com capacidade de 51 milhões de m²/ano; (ii) aquisição, pela COMPANHIA, das máquinas e equipamentos nacionais, que se enquadrem nos critérios da FINAME, necessários ao projeto descrito no inciso (i); e (iii) melhoria da estrutura de capital da COMPANHIA. 6. FORMA E CLASSE As DEBÊNTURES serão da forma escritural, conversíveis em ações ordinárias de emissão da EMISSORA, sem emissão de cautelas ou certificados.

fls.3 7. ESPÉCIE As DEBÊNTURES serão da espécie com garantia flutuante, conforme previsto no item 17, desta Cláusula III, abaixo. 8. DATA DE EMISSÃO Para todos os efeitos legais, a data desta EMISSÃO será o dia 15 de janeiro de 2012 (―DATA DE EMISSÃO‖). 9. VENCIMENTO DAS DEBÊNTURES 9.1. O prazo de vencimento das DEBÊNTURES será de 5 (cinco) anos, contados da DATA

DE EMISSÃO, vencendo-se, portanto, em 15/01/2017 (―DATA DO VENCIMENTO DAS DEBÊNTURES‖).

9.2. Na DATA DO VENCIMENTO DAS DEBÊNTURES a EMISSORA deverá proceder à

liquidação total das DEBÊNTURES que ainda se encontrarem em circulação pelo seu VALOR NOMINAL ATUALIZADO acrescido da REMUNERAÇÃO (conforme definido no item 13 desta Cláusula III, abaixo) incidente até tal data.

10. BANCO MANDATÁRIO E AGENTE ESCRITURADOR DAS DEBÊNTURES

10.1. A instituição prestadora de serviços de banco mandatário das DEBÊNTURES é o Itaú

Unibanco S.A., instituição financeira com sede na Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, na Praça Alfredo Egydio de Souza Aranha 100, Torre Olavo Setubal, inscrita no Cadastro Nacional da Pessoa Jurídica do Ministério da Fazenda sob o n.º 60.701.190/0001-04 ("BANCO MANDATÁRIO").

10.2 A instituição prestadora de serviços de escrituração das DEBÊNTURES é a Itaú

Corretora de Valores S.A., instituição financeira com sede na Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, na Av. Brig. Faria Lima 3400, 10º andar, inscrita no Cadastro Nacional da Pessoa Jurídica do Ministério da Fazenda sob o n.º 61.194.353/0001-64 ("AGENTE ESCRITURADOR").

10.3. Não serão emitidos certificados representativos das DEBÊNTURES. Para todos os fins

e efeitos, a titularidade das DEBÊNTURES será comprovada por extrato emitido pela BM&FBOVESPA S.A. — Bolsa de Valores, Mercadorias e Futuros (―BM&FBOVESPA‖) e/ou pelo AGENTE ESCRITURADOR conforme aplicável.

11. PREÇO DE SUBSCRIÇÃO E INTEGRALIZAÇÃO 11.1. O preço de subscrição e integralização das DEBÊNTURES será o seu VALOR

NOMINAL ATUALIZADO, acrescido da REMUNERAÇÃO (conforme definido no item 13 desta Cláusula III, abaixo), calculada pro rata temporis desde a DATA DE EMISSÃO até a data de integralização, deduzido de quaisquer eventos financeiros, previstos ou não na ESCRITURA para este período, sendo um evento financeiro entendido como: parcelas de juros, amortização, resgate, conversão, permuta e outros que venham a alterar o preço unitário.

11.2 As DEBÊNTURES serão integralizadas à vista, no ato da subscrição, em moeda

corrente nacional.

fls.4 12. ATUALIZAÇÃO DO VALOR NOMINAL UNITÁRIO DAS DEBÊNTURES 12.1 O valor nominal unitário das debêntures será atualizado pela variação do Índice

Nacional de Preços ao Consumidor Amplo – IPCA (―IPCA‖), apurado e divulgado pelo Instituto Brasileiro de Geografia e Estatística – IBGE (―IBGE‖), a partir da DATA DE EMISSÃO, calculada de forma pro rata temporis por dias úteis até a integral liquidação das DEBÊNTURES (inclusive liquidação decorrente de vencimento antecipado) ou até a DATA DE CONVERSÃO DAS DEBÊNTURES (conforme definida no item 16.5 abaixo), segundo os seguintes critérios (―VALOR NOMINAL ATUALIZADO‖ ou ―VNa‖).

C VNe VNa

onde:

VNa = valor nominal atualizado calculado com 6 (seis) casas decimais truncadas, sem arredondamento;

VNe = valor nominal da emissão ou saldo do valor nominal (valor nominal remanescente após amortização de principal, incorporação, atualização monetária a cada período, ou pagamento da atualização monetária, se houver) da debênture, informado/calculado com 6 (seis) casas decimais truncadas, sem arredondamento;

C = fator acumulado das variações mensais dos índices utilizados, calculado com 8 (oito) casas decimais truncadas, sem arredondamento, apurado da seguinte forma:

n

k

dut

dup

1k

k

NI

NIC

1

onde:

n = número total de índices considerados na atualização do

ativo, sendo n um número inteiro;

NIK = valor do número-índice do mês anterior ao mês de atualização, caso a atualização seja em data anterior ou na própria data de aniversário do ativo. Após a data de aniversário, valor do número-índice do mês de atualização;

NIK-1 = valor do número-índice do mês anterior ao mês ―k‖;

dup = número de dias úteis entre a última data de aniversário e a data de cálculo, limitado ao número total de dias úteis de vigência do índice de preço, sendo "dup" um número inteiro;

dut = número de dias úteis contidos entre a última e a próxima data de aniversário, sendo "dut" um número inteiro.

12.1.1 A aplicação do IPCA incidirá no menor período permitido pela legislação em vigor, sem

necessidade de ajuste à ESCRITURA ou qualquer outra formalidade. 12.1.2 Considera-se data de aniversário todo dia 15 (quinze) de cada mês, e, caso a referida

data não seja dia útil, o primeiro dia útil subseqüente, conforme item 23 desta Cláusula III.

fls.5

12.1.3 Considera-se como mês de atualização, o período mensal compreendido entre duas datas de aniversários consecutivas do ativo em questão.

12.1.4 O fator resultante da expressão:

dut

dup

1-k

k

NI

NI

é considerado com 8 (oito) casas decimais, sem arredondamento.

12.1.5 O produtório é executado a partir do fator mais recente, acrescentando-se, em seguida,

os mais remotos. Os resultados intermediários são calculados com 16 casas decimais, sem arredondamento.

12.1.6 Os valores dos finais de semana ou feriados serão iguais ao valor do dia útil

subseqüente, apropriando o pro rata do último dia útil anterior. 12.2 Caso no mês de atualização o número-índice não esteja ainda disponível, será utilizada a

última variação disponível do índice de preços em questão

2k

1k

NI

NI .

12.3 No caso de indisponibilidade temporária do IPCA quando do pagamento de qualquer

obrigação pecuniária prevista nesta ESCRITURA, será utilizada, em sua substituição, o último número-índice divulgado, calculado pro rata temporis por dias úteis, porém, não cabendo, quando da divulgação do número-índice devido, quaisquer compensações financeiras, tanto por parte da EMISSORA quanto dos DEBENTURISTAS.

12.3.1 Para obrigações vincendas, assim como para os demais parâmetros desta EMISSÃO,

quando da divulgação posterior do IPCA, todos os valores deverão ser recalculados e atualizados pelo IPCA divulgado neste momento posterior, respeitado o prazo de 180 (cento e oitenta) dias estabelecido conforme item 12.4 abaixo.

12.4 Na ausência de apuração e/ou divulgação do número-índice por prazo superior a 180

(cento e oitenta) dias após a data esperada para sua divulgação, ou, ainda, no caso de

sua extinção ou por imposição legal ou determinação judicial, o IPCA deverá ser

substituído pelo substituto determinado legalmente para tanto. No caso de não haver o

substituto legal do IPCA, o AGENTE FIDUCIÁRIO deverá convocar ASSEMBLEIA

GERAL DE DEBENTURISTAS, a ser realizada no prazo máximo de 20 (vinte) dias,

contados da data de término do prazo de qualquer um dos eventos previstos no item

anterior, em que DEBENTURISTAS que representem a maioria das DEBÊNTURES em

circulação definirão o parâmetro a ser aplicado e que melhor preserve o valor real da

EMISSÃO e a remunere nos mesmos níveis anteriores. Até a deliberação desse

parâmetro, será utilizado, para o cálculo do valor de quaisquer obrigações previstas

nesta ESCRITURA, o último número-índice divulgado.

13. JUROS REMUNERATÓRIOS 13.1 As DEBÊNTURES renderão juros correspondentes a 6,0% (seis por cento) ao ano,

base 252 dias úteis, incidentes sobre o VALOR NOMINAL ATUALIZADO, a partir da DATA DE EMISSÃO, observado o item 13.2 abaixo, calculados em regime de capitalização composta de forma pro rata temporis por dias úteis (―REMUNERAÇÃO‖), conforme o seguinte:

fls.6

1FatorJurosVNaJ

onde:

J = valor dos juros devidos no final de cada período de capitalização,

calculado com 6 (seis) casas decimais sem arredondamento; VNa = valor nominal atualizado de emissão da DEBÊNTURE,

informado/calculado com 6 (seis) casas decimais, sem arredondamento;

FatorJuros = fator de juros fixos calculado com 9 (nove) casas decimais, com arredondamento, apurado da seguinte forma:

1100

taxa FatorJuros

DT

DP

252

n

onde:

Define-se:

a) Período de Capitalização: intervalo de tempo que se inicia na DATA DE EMISSÃO, no caso do primeiro Período de Capitalização, ou na data prevista do pagamento dos juros imediatamente anterior, no caso dos demais Períodos de Capitalização, e termina na data prevista do pagamento de juros correspondente ao período. Cada Período de Capitalização sucede o anterior sem solução de continuidade. Os juros serão devidos nas datas de pagamento dos juros, sendo o primeiro vencimento na data do primeiro vencimento de juros e o último na data do último vencimento dos juros.

13.2 A REMUNERAÇÃO será exigível anualmente, sempre no dia 15 (quinze) do mês de janeiro de cada ano, sendo que o primeiro pagamento será devido em 15/01/2013 e o último pagamento na DATA DO VENCIMENTO DAS DEBÊNTURES, e também juntamente com o vencimento antecipado, observado o disposto no item 13.4 abaixo.

13.3 A incidência de cada parcela da REMUNERAÇÃO será calculada a partir do dia de

pagamento da parcela anterior até o dia do seu efetivo pagamento, observado o disposto no item 13.2 acima. A incidência da primeira parcela da REMUNERAÇÃO ocorrerá a partir da DATA DE EMISSÃO até 15/01/2013.

taxa = taxa de juros fixa, na forma percentual ao ano, informada com 4 (quatro) casas decimais;

n = número de dias úteis entre a data do próximo evento e a data do evento anterior, sendo "n" um número inteiro;

DP = número de dias úteis entre o último evento e a data atual, sendo "DP" um número inteiro;

DT = número de dias úteis entre o último e o próximo evento, sendo "DT" um número inteiro.

fls.7

13.4 Caso a data de pagamento programada nos termos acima ocorra em dia não útil, aplicar-se-ão as regras do item 23 desta Cláusula III.

13.5 Na hipótese de conversão das DEBÊNTURES em ações nos termos do item 16 desta

Cláusula III, o pagamento da REMUNERAÇÃO devido aos titulares das DEBÊNTURES objeto da conversão ocorrerá na DATA DE CONVERSÃO DAS DEBÊNTURES (conforme definida no item 16.5 abaixo), observado o disposto no item 23 desta Cláusula III, e será calculado pro rata temporis até a DATA DE CONVERSÃO DAS DEBÊNTURES.

13.6 Na hipótese de vencimento antecipado, observar-se-á o item 25.3 abaixo. 13.7 Não há repactuação programada para as DEBÊNTURES. 13.8 A REMUNERAÇÃO deverá ser paga em moeda corrente nacional e não será, em

nenhuma hipótese, considerada parte do VALOR NOMINAL ATUALIZADO, inclusive na hipótese de conversão das DEBÊNTURES.

14. COLOCAÇÃO 14.1 As DEBÊNTURES serão emitidas para subscrição privada, sem qualquer esforço de

venda perante investidores. 14.2 A EMISSORA registrará as DEBÊNTURES para negociação secundária no mercado de

bolsa na BM&FBOVESPA, de acordo com as normas legais aplicáveis, fazendo a devida requisição à BM&FBOVESPA, oportunamente, para admissão em seu sistema de negociação.

15. DIREITO DE PREFERÊNCIA AOS ACIONISTAS DA EMISSORA 15.1. Será assegurado aos acionistas da EMISSORA o direito de preferência para subscrição

das DEBÊNTURES, desconsideradas as frações, na proporção do número de ações de emissão da EMISSORA de que forem titulares, nos termos da LEI DAS SOCIEDADES POR AÇÕES, conforme posição acionária na data da AGE, quando será divulgado aviso aos acionistas (―DIREITO DE PREFERÊNCIA‖), pelo prazo de 30 (trinta) dias contados da publicação de aviso aos acionistas (―AVISO AOS ACIONISTAS‖) da EMISSORA informando sobre a EMISSÃO e tal DIREITO DE PREFERÊNCIA (―PRAZO DE PREFERÊNCIA‖). O DIREITO DE PREFERÊNCIA poderá ser negociado no mercado de bolsa da BM&FBOVESPA, observadas as normas, práticas e prazos aplicáveis, inclusive as normas emanadas pela BM&FBOVESPA. A EMISSORA se obriga a encaminhar cópia do AVISO AOS ACIONISTAS ao AGENTE FIDUCIÁRIO, na mesma data de sua publicação.

15.2. Os acionistas que desejarem subscrever DEBÊNTURES nos termos do item 15.1 acima

deverão comparecer exclusivamente às agências do AGENTE ESCRITURADOR indicadas no AVISO AOS ACIONISTAS (―AGÊNCIAS BANCÁRIAS‖), onde procederão à assinatura do boletim de subscrição das DEBÊNTURES. No caso de acionista representado por procurador, o procurador deverá portar a documentação comprobatória de poderes de representação para a subscrição das DEBÊNTURES. Os acionistas cujas ações estejam custodiadas na Central Depositária da BM&FBOVESPA deverão exercer os respectivos direitos por meio de seus agentes de custódia e de acordo com as regras estipuladas pela própria BM&FBOVESPA.

fls.8

15.3. A assinatura do boletim de subscrição e a integralização, à vista, das DEBÊNTURES

deverão ocorrer concomitantemente, mesmo em não havendo subscrição da totalidade

das DEBÊNTURES objeto da EMISSÃO. Os acionistas que subscreverem as

DEBÊNTURES deverão manifestar, em campo próprio do boletim de subscrição, o

interesse de subscrever eventuais sobras de DEBÊNTURES não subscritas durante o

PRAZO DE PREFERÊNCIA, na proporção dos valores por eles subscritos. A

COMPANHIA terá até 5 (cinco) dias úteis a contar do fim do PRAZO DE

PREFERÊNCIA para publicar AVISO AOS ACIONISTAS acerca do término do PRAZO

DE PREFERÊNCIA, contendo, se for o caso, a quantidade de sobras de

DEBÊNTURES não subscritas.

15.3.1 PRIMEIRO RATEIO. O prazo para a subscrição e integralização das eventuais sobras

no PRIMEIRO RATEIO será de até 10 (dez) dias úteis contados da data do aviso aos

acionistas acerca do término do PRAZO DE PREFERÊNCIA (incluindo-se a data do

aviso). O número máximo de DEBÊNTURES que poderá ser subscrito por cada

acionista que tenha manifestado o interesse pelas sobras no PRIMEIRO RATEIO no

boletim de subscrição (Deb.Prim.Rateio) será determinado por meio da multiplicação do

número total de DEBÊNTURES não subscritas (Deb.Não.Subscritas) pela porcentagem

calculada mediante a divisão entre o número de DEBÊNTURES subscritas pelo

respectivo subscritor (Deb.Subscritas) pelo número total de DEBÊNTURES subscritas

(Total Deb. Subscritas) por todos os subscritores que tenham pedido direito às sobras

nos termos do item 15.3 acima, conforme fórmula a seguir:

SubscritasDebTotal

SubscritasDebSubscritasNãoDebRateioPrimDeb

..

.....

15.3.2 SEGUNDO RATEIO. Na hipótese de remanescerem DEBÊNTURES não subscritas

após o término do PRIMEIRO RATEIO, os acionistas que tiverem participado do

PRIMEIRO RATEIO e tenham manifestado, no boletim de subscrição, o interesse de

participar do SEGUNDO RATEIO, nos termos do item 15.3 acima, deverão subscrever

e integralizar a totalidade das sobras remanescentes, no prazo de até 10 (dez) dias

úteis contados da data do AVISO AOS ACIONISTAS acerca do término do prazo para

subscrição de sobras do PRIMEIRO RATEIO (incluindo-se a data do aviso) aviso esse

que deverá ser publicado em até 5 (cinco) dias úteis a contar do fim do prazo do

PRIMEIRO RATEIO. Caso mais de um subscritor manifeste interesse na subscrição da

totalidade das sobras no SEGUNDO RATEIO, elas serão rateadas entre os

interessados. O número de DEBÊNTURES (Deb.Seg.Rateio) que cada acionista

interessado deverá integralizar será determinado por meio da multiplicação do número

total de DEBÊNTURES não subscritas até o momento (Deb.Não.Subscritas II) pela

porcentagem calculada mediante a divisão entre o número de DEBÊNTURES

subscritas pelo respectivo subscritor incluindo aquelas subscritas no PRIMEIRO

RATEIO (Deb.Subscritas II) pelo número total de DEBÊNTURES subscritas incluindo

aquelas subscritas no PRIMEIRO RATEIO por todos os subscritores que tenham

pedido direito às sobras do SEGUNDO RATEIO nos termos do item 15.3 acima (Total

Deb. Subscritas II), conforme fórmula a seguir:

Deb.Seg.Rateio = Deb.Não Subscritas II x Deb. Subscritas II

Total Deb.Subscritas II

fls.9

15.4 Os acionistas participantes do PRIMEIRO RATEIO e do SEGUNDO RATEIO deverão comparecer às AGÊNCIAS BANCÁRIAS, nos prazos acima definidos, para subscrição e integralização à vista, em moeda corrente nacional, das sobras. Os acionistas cujas ações estejam custodiadas na BM&FBOVESPA deverão exercer os respectivos direitos por meio de seus agentes de custódia e de acordo com as regras estipuladas pela própria BM&FBOVESPA.

15.5 No prazo de até 10 (dez) dias contados do encerramento de cada prazo para

subscrição das DEBÊNTURES e das sobras das DEBÊNTURES, o AGENTE ESCRITURADOR deverá enviar ao AGENTE FIDUCIÁRIO relatório informando a posição de cada DEBENTURISTA.

15.6 Na hipótese de os cálculos de rateio das sobras efetuados conforme os itens 15.3.1 e

15.3.2 resultarem em número fracionário, a fração deverá ser desconsiderada. 15.7 As DEBÊNTURES que eventualmente não forem subscritas, bem como as

DEBÊNTURES subscritas que eventualmente não forem integralizadas em sua respectiva data da subscrição, após a realização do PRIMEIRO RATEIO e do SEGUNDO RATEIO, poderão, a livre critério da EMISSORA, ser canceladas ou vendidas pela EMISSORA para terceiros por meio de leilão de acordo com as normas legais aplicáveis.

16. CONVERSIBILIDADE DAS DEBÊNTURES 16.1. Cada DEBÊNTURE poderá ser convertida, de maneira isolada, a qualquer tempo após

o decurso do PRAZO DE PREFERÊNCIA e a livre critério de seu titular por uma

quantidade de ações ordinárias de emissão da COMPANHIA resultante da divisão entre

seu VALOR NOMINAL ATUALIZADO, na data de conversão, e o preço de R$ 12,87

(doze reais e oitenta e sete centavos) por ação, preço este que será atualizado na

mesma forma prevista no Item 12 a partir da DATA DE EMISSÃO (―PREÇO DE

CONVERSÃO‖), de modo que cada DEBÊNTURE será conversível em 10 (dez) ações

ordinárias da COMPANHIA, devendo ser observados os procedimentos descritos no

item 16.5 abaixo.

16.2. O PREÇO DE CONVERSÃO foi apurado observando-se os termos do inciso III do § 1º

do art. 170 da LEI DAS SOCIEDADES POR AÇÕES, tomando-se por base (i) a média

de fechamento das cotações nos 30 pregões da BM&FBOVESPA realizados no período

de 22/09/2011 a 04/11/2011 inclusive e (ii) o prêmio de 45% sobre o referido valor.

16.3. O PREÇO DE CONVERSÃO e a quantidade de ações decorrentes da conversão serão

simultânea e proporcionalmente ajustados sempre que houver aumento de capital por

bonificação, desdobramento ou grupamento de ações ordinárias de emissão da

EMISSORA, a qualquer título, que vierem a ocorrer a partir da DATA DE EMISSÃO,

sem qualquer ônus para os titulares das DEBÊNTURES e na mesma proporção

estabelecida para tais eventos. Assim, (i) em caso de grupamento de ações, o PREÇO

DE CONVERSÃO deverá ser multiplicado pela mesma razão referente ao grupamento

das ações ordinárias de emissão da EMISSORA; e (ii) em caso de desdobramento de

ações ou bonificações, o PREÇO DE CONVERSÃO deverá ser dividido pela mesma

razão referente ao desdobramento das ações ordinárias de emissão da EMISSORA ou

pela mesma razão utilizada para a bonificação.

fls.10

16.4. As ações ordinárias de emissão da EMISSORA resultantes da conversão das

DEBÊNTURES: (i) terão as mesmas características e condições e gozarão dos

mesmos direitos e vantagens estatutariamente atribuídos atualmente e no futuro às

ações ordinárias de emissão da COMPANHIA hoje existentes; e (ii) participarão

integralmente da distribuição dos resultados cuja deliberação ocorra a partir da data da

SOLICITAÇÃO DE CONVERSÃO (conforme abaixo definida), inclusive dividendos e

juros sobre capital próprio.

16.5. Os detentores das DEBÊNTURES poderão, a qualquer momento, a partir data de

integralização das Debêntures até a DATA DE VENCIMENTO DAS DEBÊNTURES,

optar pela conversão de suas DEBÊNTURES, exceto nos dias de realização de

Assembleia Geral dos Acionistas da EMISSORA, e deverão manifestar sua intenção

por meio da solicitação de conversão contendo firma reconhecida por semelhança

(―SOLICITAÇÃO DE CONVERSÃO‖) da seguinte forma:

(i) os detentores das DEBÊNTURES custodiadas na Central Depositária da

BM&FBOVESPA deverão enviar a SOLICITAÇÃO DE CONVERSÃO ao seu respectivo

agente de custódia com cópia ao AGENTE FIDUCIÁRIO e à EMISSORA; ou

(ii) os detentores das DEBÊNTURES não custodiadas na Central Depositária da

BM&FBOVESPA deverão enviar a SOLICITAÇÃO DE CONVERSÃO ao AGENTE

ESCRITURADOR, com cópia ao AGENTE FIDUCIÁRIO e à EMISSORA.

16.5.1. Para todos os efeitos legais, a data da conversão será o quinto dia útil contado do

recebimento da SOLICITAÇÃO DE CONVERSÃO pelo agente de custódia ou AGENTE ESCRITURADOR, conforme item 16.5 (―DATA DE CONVERSÃO DAS DEBÊNTURES‖).

16.6. Na DATA DE CONVERSÃO DAS DEBÊNTURES, a Central Depositária da

BM&FBOVESPA e/ou AGENTE ESCRITURADOR, conforme o caso, depositarão na

respectiva conta do DEBENTURISTA o número de ações que deverão ser emitidas em

razão da conversão das DEBÊNTURES, observados seus procedimentos operacionais.

Quaisquer tributos e despesas relacionados ao depósito serão pagos pela EMISSORA.

Em caso de haver frações de ações resultantes da conversão das DEBÊNTURES

efetuada com base nos itens acima, tais frações serão pagas em moeda corrente

nacional, na DATA DE CONVERSÃO DAS DEBÊNTURES, pelo preço de conversão

vigente na DATA DE CONVERSÃO DAS DEBÊNTURES. Alternativamente, o

DEBENTURISTA que detiver mais de uma DEBÊNTURE poderá agrupar as frações de

ações a que tenha direito, com o fim de atingir um número inteiro, de modo a receber o

maior número de ações possível.

16.7. Na DATA DE CONVERSÃO DAS DEBÊNTURES, as ações da EMISSORA serão

disponibilizadas aos DEBENTURISTAS. Ficam o AGENTE FIDUCIÁRIO e a

EMISSORA, desde já, obrigados a tomar todas as providências necessárias para a

comunicação e formalização da referida conversão das DEBÊNTURES, nos termos

desta ESCRITURA (sendo certo que caberá ao AGENTE FIDUCIÁRIO o cumprimento

das obrigações legais e regulamentares a ele atribuídas, incluindo a assinatura dos

respectivos documentos necessários, em nome dos DEBENTURISTAS, de modo a

formalizar a titularidade das ações decorrentes da conversão das DEBÊNTURES aos

DEBENTURISTAS).

fls.11

16.8. O aumento de capital da EMISSORA decorrente da conversão das DEBÊNTURES em ações ordinárias de sua emissão, observada a forma estabelecida no inciso III, do artigo 166 da LEI DAS SOCIEDADES POR AÇÕES, e no Estatuto Social da EMISSORA, será homologado por reunião do seu Conselho de Administração e arquivado pela EMISSORA na competente Junta Comercial no prazo de até 30 (trinta) dias após a sua efetivação, e seu respectivo comprovante encaminhado ao AGENTE FIDUCIÁRIO ao final do referido prazo.

16.9. Até a DATA DO VENCIMENTO DAS DEBÊNTURES, caso a Assembleia Geral da

EMISSORA delibere emitir novas debêntures conversíveis em ações (―NOVA EMISSÃO‖), para subscrição pública ou privada, cujo preço de conversão seja inferior em 10% (dez por cento), ou mais, à média ponderada pelo volume dos preços de fechamento das ações ordinárias da EMISSORA dos 30 (trinta) pregões na BM&FBOVESPA imediatamente anteriores à data de aprovação da NOVA EMISSÃO acrescida de um prêmio de 45% (quarenta e cinco por cento), cada detentor de DEBÊNTURES terá, a seu exclusivo critério e a qualquer tempo, o direito de converter suas DEBÊNTURES (individual ou conjuntamente) a um novo preço de conversão que garanta a tais detentores, considerando convertidas as DEBÊNTURES da NOVA EMISSÃO, a mesma proporção no capital social da EMISSORA que teriam caso tivessem convertido todas as DEBÊNTURES anteriormente à NOVA EMISSÃO, conforme os parâmetros a seguir. O novo preço de conversão será atualizado na mesma forma prevista no item 12 desta Cláusula III a partir da data de aprovação da NOVA EMISSÃO.

NovoPreçoConversão = ãosNovaEmissQtdAçõesPoênturesnversãoDebQtdAçõesCo

ssãotesNovaEmiQtdAçõesAnsãoVolumeEmis

Onde: VolumeEmissão: VALOR NOMINAL da totalidade das DEBÊNTURES em circulação. QtdAçõesAntesNovaEmissão: Quantidade de ações do capital social anteriormente à NOVA EMISSÃO acrescido da QtdAçõesConversãoDebêntures (abaixo definido). QtdAçõesConversãoDebêntures: Quantidade total de ações oriundas da conversão da totalidade das DEBÊNTURES. QtdAçõesPosNovaEmissão: Quantidade de ações do capital social após a NOVA EMISSÃO acrescido da QtdAçõesConversãoDebêntures.

16.10 Até a DATA DO VENCIMENTO DAS DEBÊNTURES, caso a Assembleia Geral da EMISSORA delibere emitir bônus de subscrição (―NOVA EMISSÃO‖), para subscrição pública ou privada, a preços de exercício inferiores em 10% (dez por cento), ou mais, à média ponderada pelo volume dos preços de fechamento das ações ordinárias da EMISSORA dos 30 (trinta) pregões na BM&FBOVESPA imediatamente anteriores à data de aprovação da NOVA EMISSÃO acrescida de um prêmio de 45% (quarenta e cinco por cento), cada detentor de DEBÊNTURES terá, a seu exclusivo critério e a qualquer tempo, o direito de converter suas DEBÊNTURES (individual ou conjuntamente) a um novo preço de conversão que garanta a tais detentores, considerando exercidos os bônus de subscrição relativos à NOVA EMISSÃO, a mesma proporção no capital social da EMISSORA que teriam caso tivessem convertido todas as DEBÊNTURES anteriormente à NOVA EMISSÃO, conforme os parâmetros descritos a seguir. O novo preço de conversão será atualizado na mesma forma prevista no item 12 desta Cláusula III a partir da data de aprovação da NOVA EMISSÃO.

fls.12

NovoPreçoConversão = ãosNovaEmissQtdAçõesPoênturesnversãoDebQtdAçõesCo

ssãotesNovaEmiQtdAçõesAnsãoVolumeEmis

Onde:

VolumeEmissão: VALOR NOMINAL da totalidade das DEBÊNTURES em circulação. QtdAçõesAntesNovaEmissão: Quantidade de ações do capital social anteriormente à NOVA EMISSÃO acrescido da QtdAçõesConversãoDebêntures (abaixo definido). QtdAçõesConversãoDebêntures: Quantidade total de ações oriundas da conversão da totalidade das DEBÊNTURES. QtdAçõesPosNovaEmissão: Quantidade de ações do capital social após a NOVA EMISSÃO acrescido da QtdAçõesConversãoDebêntures.

16.11 Excetuada a hipótese de emissão de ações no âmbito dos Planos de Opção de Compra de Ações da EMISSORA, até a DATA DO VENCIMENTO DAS DEBÊNTURES, caso a Assembleia Geral ou o Conselho de Administração da EMISSORA delibere emitir ações (―NOVA EMISSÃO‖), para subscrição pública ou privada, cujo preço de emissão seja inferior em 10% (dez por cento), ou mais, à média ponderada pelo volume dos preços de fechamento das ações ordinárias da EMISSORA dos 30 (trinta) pregões na BM&FBOVESPA imediatamente anteriores à data de aprovação da NOVA EMISSÃO, cada detentor de DEBÊNTURES terá, a seu exclusivo critério e a qualquer tempo, o direito de converter suas DEBÊNTURES (individual ou conjuntamente) a um novo preço de conversão que garanta a tais detentores a mesma proporção no capital social da EMISSORA que teriam caso tivessem convertido todas as DEBÊNTURES anteriormente à NOVA EMISSÃO, conforme os parâmetros descritos a seguir. O novo preço de conversão será atualizado na mesma forma prevista no item 12 desta Cláusula III a partir da data de aprovação da NOVA EMISSÃO.

NovoPreçoConversão = ãosNovaEmissQtdAçõesPoênturesnversãoDebQtdAçõesCo

ssãotesNovaEmiQtdAçõesAnsãoVolumeEmis

Onde:

VolumeEmissão: VALOR NOMINAL da totalidade das DEBÊNTURES em circulação. QtdAçõesAntesNovaEmissão: Quantidade de ações do Capital Social anteriormente à NOVA EMISSÃO acrescido da QtdAçõesConversãoDebêntures (abaixo definido). QtdAçõesConversãoDebêntures: Quantidade total de ações oriundas da conversão da totalidade das DEBÊNTURES. QtdAçõesPosNovaEmissão: Quantidade de ações do capital social após a NOVA EMISSÃO acrescido da QtdAçõesConversãoDebêntures.

16.12 O direito previsto nos itens 16.9, 16.10 e 16.11 acima também será aplicável a NOVAS

EMISSÕES que tenham ou venham a ser realizadas durante o período de 13.02.2012 até o término do prazo de integralização referente ao SEGUNDO RATEIO, mencionado no item 15.3.2 acima.

17. GARANTIA As DEBÊNTURES são da espécie com garantia flutuante, nos termos do § 1º do art. 58 da LEI DAS SOCIEDADES POR AÇÕES.

fls.13 18. PRAZO PARA COLOCAÇÃO Sem prejuízo do PRAZO DE PREFERÊNCIA e do prazo para colocação de sobras estabelecidos no item 15 acima, o prazo máximo para subscrição das DEBÊNTURES pela EMISSORA será de 180 (cento e oitenta) dias, contados da DATA DE EMISSÃO. 19. PAGAMENTO DO VALOR DO PRINCIPAL DAS DEBÊNTURES O VALOR NOMINAL ATUALIZADO das DEBÊNTURES em circulação será liquidado integralmente, em um único pagamento, na DATA DO VENCIMENTO. 20. DATA E LOCAL E CÁLCULO DE PAGAMENTO Todos os pagamentos referentes ao principal e rendimentos a que fazem jus as DEBÊNTURES serão efetuados da seguinte forma: (i) para os detentores de DEBÊNTURES custodiadas na Central Depositária da BM&FBOVESPA, através da transferência dos recursos financeiros aos agentes de custodia, que, por sua vez, repassarão os mesmos aos DEBENTURISTAS; ou (ii) para os detentores de DEBÊNTURES não custodiadas na Central Depositária da BM&FBOVESPA, mediante transferência dos recursos financeiros para a conta corrente indicada pelo respectivo detentor das DEBÊNTURES ao AGENTE ESCRITURADOR nas datas previstas nesta ESCRITURA, observado o previsto no item 23 abaixo. 21. IMPOSSIBILIDADE DE PAGAMENTO Caso a EMISSORA seja impossibilitada de realizar qualquer pagamento, quando devido, a qualquer titular de DEBÊNTURES, por conta da inexatidão ou desatualização das informações cadastrais de tal titular de DEBÊNTURES junto ao AGENTE ESCRITURADOR, não será devido a tal titular de DEBÊNTURES qualquer juro moratório, multa ou indenização, sendo-lhe, todavia, assegurados os direitos adquiridos até a data da respectiva disponibilização de recursos pela EMISSORA, acrescidos da REMUNERAÇÃO das DEBÊNTURES devida desde a data do vencimento da obrigação financeira não cumprida até a data de seu efetivo pagamento.

22. INADIMPLEMENTO Na ocorrência de inadimplemento de qualquer obrigação assumida pela EMISSORA nesta

ESCRITURA será observado o disposto nos artigos 39 a 47-A das ―Disposições Aplicáveis aos

Contratos do BNDES‖, parte integrante da presente ESCRITURA na forma de seu ANEXO

(―DISPOSIÇÕES APLICÁVEIS‖), sendo certo ainda que, para apuração do saldo devedor

vencido, o VALOR NOMINAL ATUALIZADO, bem como os encargos serão calculados pro rata

temporis por dias úteis até a data do efetivo pagamento. As DISPOSIÇÕES APLICÁVEIS serão

interpretadas de modo que por ―Beneficiária‖ entenda-se a EMISSORA e por ―BNDES‖

entendam-se os DEBENTURISTAS.

23. VENCIMENTO EM FINAIS DE SEMANA OU FERIADOS Todo vencimento relativo a qualquer evento de pagamento das DEBÊNTURES previsto nesta

ESCRITURA que ocorra em sábados, domingos ou feriados nacionais ou bancários na cidade de

São Paulo - SP será, para todos os fins e efeitos jurídicos, prorrogado para o primeiro dia útil

subsequente, sendo os encargos calculados até essa data, iniciando-se, a partir dessa data, o

período seguinte regular de apuração e cálculo dos encargos incidentes sobre as

DEBÊNTURES.

24. OBRIGAÇÕES ESPECIAIS DA EMISSORA

fls.14

24.1. Até a integral liquidação das DEBÊNTURES, observadas as demais obrigações previstas nesta ESCRITURA, a EMISSORA obriga-se a:

a) fornecer ao AGENTE FIDUCIÁRIO:

(i) após o término de cada exercício social, em até 2 (dois) dias úteis

após o prazo legal para sua divulgação, (a) cópias das suas demonstrações financeiras completas relativas ao respectivo exercício social, acompanhadas do relatório da administração e do parecer dos auditores independentes; e (b) relatório contendo informações relativas às alienações, penhores ou ônus sobre bens integrantes do ativo imobilizado e do ativo não circulante da EMISSORA, salvo quando tais informações forem, dentro do referido prazo, disponibilizadas aos titulares de DEBÊNTURES na página eletrônica da EMISSORA;

(ii) informações a respeito da ocorrência de qualquer dos eventos

indicados no item 25 abaixo imediatamente após tomar conhecimento ou conforme solicitado pelo AGENTE FIDUCIÁRIO. Essas informações deverão vir acompanhadas de um relatório da EMISSORA contendo a descrição da ocorrência e das medidas que a EMISSORA pretende tomar com relação a tal ocorrência;

(iii) cópia de qualquer correspondência ou notificação judicial ou

extrajudicial recebida pela EMISSORA que possa prejudicar a capacidade da EMISSORA de cumprir as obrigações assumidas nesta ESCRITURA, no prazo de até 2 (dois) dias úteis após o seu recebimento;

(iv) informações sobre o descumprimento de qualquer cláusula, termos

ou condições desta ESCRITURA;

(v) dentro de 05 (cinco) dias úteis após o efetivo registro na Junta Comercial, prontamente fornecer cópias de todas as atas da Assembleia Geral ou do Conselho de Administração da EMISSORA que envolvam de qualquer forma os interesses dos DEBENTURISTAS;

(vi) no prazo de até 5 (cinco) dias úteis contados da data de recebimento

da respectiva solicitação, documentos e/ou informações que lhe venham a ser razoavelmente solicitadas pelo AGENTE FIDUCIÁRIO, por escrito, a fim de que este possa cumprir com suas obrigações nos termos desta ESCRITURA e da legislação aplicável; e

(vii) para fins de acompanhamento da hipótese prevista no item 25.1 (f) e

(n) abaixo, a EMISSORA obriga-se a encaminhar trimestralmente ao AGENTE FIDUCIÁRIO relatórios das ações judiciais nas quais a EMISSORA figure como ré e que (i) possuam valor igual ou superior a R$ 50.000.000,00 (cinquenta milhões de reais) ou (ii) versem sobre trabalho infantil, trabalho escravo ou crime contra o meio ambiente, elaborado pelos advogados patronos das referidas demandas, contendo os seus respectivos prognósticos. Fica a EMISSORA dispensada de encaminhar o referido relatório caso a EMISSORA não figure como ré em ações judiciais dessa natureza.

fls.15 b) fazer publicar, nos prazos e na forma exigida pela legislação societária, suas

demonstrações financeiras;

c) manter a sua contabilidade atualizada e efetuar os respectivos registros de acordo com a legislação e regulamentação aplicáveis;

d) convocar, nos termos desta ESCRITURA, ASSEMBLEIA GERAL DE

DEBENTURISTAS para deliberar sobre qualquer matéria que direta ou indiretamente se relacione com a presente EMISSÃO, caso o AGENTE FIDUCIÁRIO não o faça;

e) não realizar operações fora de seu objeto social, observadas as disposições

estatutárias, legais e regulamentares em vigor;

f) manter-se adimplente com relação a todos os tributos devidos às Fazendas Federal, Estadual ou Municipal, exceto com relação àqueles tributos que sejam contestados de boa-fé pela EMISSORA, nas esferas administrativa e/ou judicial;

g) cumprir, em todos os aspectos relevantes, todas as leis, regras, regulamentos

e ordens aplicáveis, em qualquer jurisdição na qual realize negócios ou possua bens, em especial manter-se regular perante os órgãos do meio ambiente, cumprindo a legislação ambiental específica, e observar a legislação aplicável às pessoas portadoras de deficiência, exceto por aquelas obrigações ou legislações questionadas de boa-fé nas esferas administrativa e/ou judicial;

h) observado o disposto no item (g) acima, manter válidos e regulares, em todos

os aspectos relevantes, todos os alvarás, licenças, autorizações, concessões ou aprovações essenciais ao desenvolvimento de seus negócios;

i) manter, conservar e preservar, em boa ordem e condição de funcionamento,

em todos os seus aspectos relevantes, todos os seus bens relevantes, necessários ou úteis para a devida condução de seus negócios;

j) zelar para que suas demonstrações financeiras e registros contábeis não

contenham qualquer informação incorreta ou falsa ou omitam qualquer informação relevante que deva ser divulgada de acordo com disposições legais e regulamentares em vigor;

k) cumprir, no que couber, as "DISPOSIÇÕES APLICÁVEIS AOS CONTRATOS

DO BNDES", aprovadas pela Resolução nº 665, de 10 de dezembro de 1987, parcialmente alteradas pela Resolução nº 775, de 16 de dezembro de 1991, pela Resolução nº 863, de 11 de março de 1996, pela Resolução nº 878, de 04 de setembro de 1996, pela Resolução nº 894, de 06 de março de 1997, pela Resolução nº 927, de 1º de abril de 1998, pela Resolução nº 976, de 24 de setembro de 2001, pela Resolução nº 1571, de 04 de março de 2008, pela Resolução nº 1832, de 15 de setembro de 2009, pela Resolução nº 2078, de 15 de março de 2011, pela Resolução nº 2139, de 30 de agosto de 2011 e pela Resolução nº 2.181, de 08 de novembro de 2011, todas da Diretoria do BNDES, publicadas no Diário Oficial da União (Seção I) de 29 de dezembro de 1987, 27 de dezembro de 1991, 08 de abril de 1996, 24 de setembro de 1996, 19 de março de 1997, 15 de abril de 1998, 31 de outubro de 2001, 25 de março de 2008, 06 de novembro de 2009, 04 de abril de 2011, 13 de setembro de 2011 e 17 de novembro de 2011, respectivamente, que constituem ANEXO à presente ESCRITURA;

fls.16 l) aplicar os recursos captados com a presente EMISSÃO exclusivamente para a

finalidade mencionada no item 5 desta Cláusula III; m) não participar de, ou realizar, qualquer operação com partes relacionadas

cujas condições não sejam estritamente comutativas e compatíveis com os parâmetros de mercado;

n) Não alienar ou onerar bens integrantes do seu Ativo Não Circulante que

excedam o limite individual ou agregado de 20% (vinte por cento) do Ativo Não Circulante, aferido com base nas Demonstrações Financeiras auditadas mais recentes apresentadas pela EMISSORA à CVM, observado sempre o limite mínimo de manutenção, a todo tempo, de 80% (oitenta por cento) do Ativo Não Circulante aferido com base nas Demonstrações Financeiras auditadas de 30/09/2011, salvo se aprovado previamente por titulares de DEBÊNTURES que representem a maioria das DEBÊNTURES em circulação e ressalvados os bens integrantes do ativo fixo da EMISSORA que nesta data já se encontravam onerados;

o) na hipótese de ocorrer, em função da aplicação dos recursos à finalidade

prevista no item 5 da Cláusula III acima, redução do quadro de pessoal da EMISSORA durante o período de vigência das DEBÊNTURES, oferecer programa de treinamento voltado para as oportunidades de trabalho na região e/ou programa de recolocação dos trabalhadores em outras empresas, e submeter ao AGENTE FIDUCIÁRIO documento que especifique e ateste a conclusão das negociações realizadas com a(s) competente(s) representação(ões) dos trabalhadores envolvidos no processo de demissão;

p) adotar, durante o período de vigência desta ESCRITURA, as medidas e ações

destinadas a evitar ou corrigir danos ao meio ambiente, segurança e medicina do trabalho que possam vir a ser causados pela EMISSORA e/ou suas controladas em razão da utilização dos recursos oriundos da presente EMISSÃO;

q) manter em situação regular suas obrigações junto aos órgãos do meio

ambiente, cumprindo a legislação específica ambiental, exceto por aquelas obrigações ou legislações questionadas de boa-fé nas esferas administrativa e/ou judicial;

r) manter-se listada no segmento do Novo Mercado da BM&FBOVESPA, salvo

se aprovado previamente por titulares de DEBÊNTURES representando a maioria das DEBÊNTURES em circulação, facultando-se à EMISSORA migrar para nível superior de Governança Corporativa, caso seja criado;

s) Manter, simultaneamente, durante a vigência das DEBÊNTURES, os

seguintes índices financeiros, conforme verificação trimestral a ser realizada pelo AGENTE FIDUCIÁRIO com base nas demonstrações financeiras trimestrais consolidadas devidamente apresentadas pela EMISSORA (―Verificação Trimestral‖), sendo que a primeira Verificação Trimestral ocorrerá com relação aos números divulgados do 1º (primeiro) trimestre de 2012:

Dívida Líquida Consolidada / EBITDA menor ou igual a 3,0x; EBITDA / Despesa Financeira Líquida Consolidada maior ou igual a 3,0x;

Para os efeitos do disposto neste item 24.1.s, aplicar-se-ão as seguintes definições:

fls.17 ―Dívida Líquida Consolidada‖ significa o somatório de todas as dívidas financeiras consolidadas da EMISSORA junto a pessoas físicas e/ou jurídicas, incluindo empréstimos e financiamentos com terceiros, emissão de títulos de renda fixa, conversíveis ou não em ações, no mercado de capitais local e/ou internacional, os valores referentes às ações resgatáveis da EMISSORA, bem como o diferencial a pagar por operações com derivativos menos o somatório das disponibilidades (caixa e aplicações financeiras), e o diferencial a receber por operações com derivativos.

―EBITDA‖ significa o somatório: (a) do lucro operacional consolidado da EMISSORA antes de deduzidos os impostos, tributos, contribuições e participações; (b) da depreciação e amortizações consolidadas da EMISSORA ocorridas no mesmo período; (c) das outras receitas (despesas) operacionais consolidadas, ocorridas no mesmo período; (d) das despesas financeiras consolidadas deduzidas das receitas financeiras consolidadas da EMISSORA do mesmo período; e (e) da equivalência patrimonial; o resultado do somatório dos itens (a), (b), (c), (d) e (e) deste parágrafo será apurado para os últimos 12 (doze) meses e calculado na data do mais recente balancete trimestral da EMISSORA. Para fins desta definição e da conseqüente apuração dos Índices Financeiros, deverão ser ignorados os eventuais efeitos do cálculo do ajuste a valor presente – AVP (artigo 184 da Lei das Sociedades por Ações). O EBITDA será apurado para os últimos 12 meses e calculado na data do mais recente balancete trimestral da EMISSORA.

―Despesa Financeira Líquida Consolidada‖ significa as receitas financeiras consolidadas da EMISSORA menos as despesas financeiras consolidadas da EMISSORA; o resultado da subtração prevista neste parágrafo será apurado para os últimos 12 meses e calculado na data do mais recente balancete trimestral da EMISSORA. Para fins desta definição e da conseqüente apuração dos Índices Financeiros, deverão ser ignorados os eventuais efeitos do cálculo do ajuste a valor presente – AVP (artigo 184 da Lei das Sociedades por Ações).

Para os fins do disposto acima, em cada Verificação Trimestral pelo Agente

Fiduciário, o Índice Financeiro deverá ser calculado com base nas normas

contábeis vigentes à época da elaboração das demonstrações financeiras da

EMISSORA relativas ao exercício social encerrado em 31 de dezembro de

2010 (as ―Normas Vigentes em 2010‖). Desse modo, a EMISSORA desde já

se compromete, durante toda a vigência das DEBÊNTURES, a apresentar ao

AGENTE FIDUCIÁRIO e aos DEBENTURISTAS, todas as informações

contábeis necessárias para que esses possam calcular o Índice Financeiro

com base nas Normas Vigentes em 2010, informações contábeis essas que

serão derivadas das demonstrações financeiras da EMISSORA que, por sua

vez, serão auditadas pelos auditores independentes da COMPANHIA à época.

A EMISSORA auxiliará o AGENTE FIDUCIÁRIO no entendimento das

informações contábeis a ele fornecidas nos termos deste item para que o

AGENTE FIDUCIÁRIO possa calcular o Índice Financeiro.

t) comunicar ao AGENTE FIDUCIÁRIO e aos DEBENTURISTAS, na data do

evento, o nome e o CPF/MF de pessoa que, exercendo função remunerada ou estando entre seus controladores ou diretores, tenha sido diplomada ou empossada como deputado(a) federal ou senador(a).

25. VENCIMENTO ANTECIPADO DAS DEBÊNTURES

fls.18 25.1. Além das hipóteses previstas nos artigos 39 (exceto o inciso II), 40 e 47-A das

DISPOSIÇÕES APLICÁVEIS, o AGENTE FIDUCIÁRIO poderá declarar, observados os itens 25.2, 25.3 e 25.4 abaixo, antecipadamente vencidas todas as DEBÊNTURES, podendo ser exigido da EMISSORA, sem prejuízo das penalidades previstas nas Seções II e III do Capítulo IX das DISPOSIÇÕES APLICÁVEIS e observado o disposto na alínea ―q‖ abaixo, o pagamento da dívida relativa ao saldo devedor atualizado das DEBÊNTURES, acrescida da REMUNERAÇÃO e demais encargos incidentes até a data do pagamento, aplicando-se o disposto no item 22 acima, e sem prejuízo ainda da busca de indenização por perdas e danos que compense integralmente o eventual dano causado pelo inadimplemento da EMISSORA, na ocorrência dos seguintes eventos:

a) descumprimento pela EMISSORA de qualquer obrigação pecuniária

relacionada às DEBÊNTURES, não sanada no prazo de até 10 (dez) dias úteis contados da respectiva data de vencimento;

b) protesto reiterado de títulos contra a EMISSORA em valor individual ou

agregado que seja igual ou superior, em período de 12 (doze) meses consecutivos, a R$ 50.000.000,00 (cinquenta milhões de reais), salvo se, no prazo de 30 (trinta) dias corridos contados do referido protesto, seja validamente comprovado pela EMISSORA, suas controladoras ou suas controladas que: (i) o protesto foi efetuado por erro ou má-fé de terceiros; (ii) o protesto foi cancelado ou, ainda, (iii) foram prestadas pela EMISSORA ou por suas controladas, conforme o caso, e aceitas pelo Poder Judiciário garantias em juízo. Os valores de que trata este item serão atualizados anualmente desde a DATA DE EMISSÃO pelo IPCA;

c) pedido de recuperação judicial ou extrajudicial ou de auto-falência formulado

pela EMISSORA ou declaração de falência da EMISSORA, ou ainda formulado ou declarado pela sua controlada DURAFLORA S.A.;

d) dissolução e liquidação da EMISSORA;

e) não haver sido sanado, no prazo de 30 (trinta) dias contados a partir da

notificação extrajudicial que lhe for enviada pelo AGENTE FIDUCIÁRIO o descumprimento de qualquer obrigação não pecuniária prevista nesta ESCRITURA;

f) declaração de vencimento antecipado de qualquer dívida da EMISSORA em

razão de inadimplemento contratual ou condenação definitiva à pagamento na esfera judicial, cujo montante individual ou agregado em período de 12 meses consecutivos seja igual ou superior a R$ 50.000.000,00 (cinquenta milhões de reais). O valor de que trata este item será atualizado anualmente desde a DATA DE EMISSÃO pelo IPCA;

g) a inclusão, em acordo societário ou estatuto da EMISSORA, de dispositivo

pelo qual seja exigido quorum especial para deliberação ou aprovação de matérias que limitem ou cerceiem o controle da COMPANHIA pelos respectivos controladores, ou, ainda, a inclusão naqueles documentos, de dispositivo que importe:

(i) restrições à capacidade de crescimento da EMISSORA ou ao seu

desenvolvimento tecnológico;

(ii) restrições de acesso da EMISSORA a novos mercados; ou

(iii) restrições ou prejuízo à capacidade de pagamento das obrigações financeiras decorrentes desta EMISSÃO.

fls.19 h) comprovação de que as declarações prestadas nesta ESCRITURA, pela

EMISSORA, eram falsas ou enganosas, ou ainda, de forma relevante, incorretas ou incompletas na data em que foram declaradas;

i) mudança substancial do objeto social da EMISSORA; j) caso seja aprovada a redução do capital social da EMISSORA com restituição

aos acionistas de parte do valor das ações ou pela diminuição do valor destas, quando não integralizadas, à importância das entradas, salvo se aprovado previamente por titulares de DEBÊNTURES que representem a maioria das DEBÊNTURES em circulação, sendo admitida sempre e independentemente de aprovação pelos DEBENTURISTAS a redução de capital para absorção de prejuízos;

k) caso o controle acionário, direto ou indireto, da EMISSORA seja alterado por

qualquer meio, salvo se aprovado previamente por titulares de DEBÊNTURES que representem a maioria das DEBÊNTURES em circulação;

l) não observância, pela EMISSORA, nos prazos estipulados, de qualquer

disposição disposta no item 16 desta Cláusula III; m) inadimplemento de qualquer obrigação assumida perante o BNDES e suas

subsidiárias, por parte da EMISSORA ou entidade integrante do Grupo Econômico a que a EMISSORA pertença;

n) a existência de sentença condenatória transitada em julgado relativamente à

prática de atos, pela EMISSORA, que importem em trabalho infantil, ao trabalho escravo ou crime contra o meio ambiente;

o) dar destinação aos recursos captados nesta EMISSÃO diversa da

especificada no item 5 desta Cláusula III; p) pagamento de dividendos, ressalvando o disposto no artigo 202 da LEI DAS

SOCIEDADES POR AÇÕES, juros sobre capital próprio ou qualquer outra participação no lucro estatutariamente prevista, quando estiver em mora perante os DEBENTURISTAS;

q) realização de qualquer incorporação, fusão, cisão, transformação ou qualquer

outra forma de reorganização societária que envolva a EMISSORA (―Reorganização Societária‖), com exceção de: (i) cisões parciais em que a parcela cindida seja incorporada exclusivamente em sociedades que sejam, e mesmo após a operação continuem sendo, subsidiárias integrais da EMISSORA; (ii) operações de incorporação em que, cumulativamente, (a) a EMISSORA seja a incorporadora e a incorporada seja uma das sociedades atualmente controladas pela EMISSORA e (b) a incorporada não tenha como seu acionista parte relacionada aos acionistas controladores da EMISSORA; e (iii) operações aprovadas em ASSEMBLÉIA GERAL DE DEBENTURISTAS realizada previamente à data de eficácia de tal Reorganização Societária.

No caso de a Reorganização Societária envolver uma fusão ou uma incorporação em que a EMISSORA seja a sociedade a ser incorporada, será, em qualquer hipótese, garantido aos DEBENTURISTAS o direito de exigir, em ASSEMBLEIA GERAL DE DEBENTURISTAS, alternativamente ao vencimento antecipado, a sucessão das obrigações desta EMISSÃO ou a subscrição de nova emissão, conforme abaixo:

fls.20 (i) a sucessão total das obrigações desta EMISSÃO pela companhia resultante da Reorganização Societária e aditamento desta ESCRITURA com a finalidade exclusiva de garantir o direito de conversão das debêntures em ações da referida companhia e a alteração da razão de conversão das DEBÊNTURES contida no item 16.1 acima, de forma que a quantidade de ações a ser recebida pelos DEBENTURISTAS na conversão deverá ser alterada de acordo com a relação de troca estabelecida no laudo de avaliação das ações emitido para fins da Reorganização Societária, nos termos da fórmula abaixo; ou Nova Quantidade de Ações = Valor da Emissão x Relação Troca Incorporação

Preço da Conversão (ii) subscrição de nova emissão de DEBÊNTURES emitidas pela COMPANHIA resultante da Reorganização Societária, cuja integralização ocorra mediante utilização das DEBÊNTURES e cujas características sejam as mesmas da presente EMISSÃO, com a sucessão total das obrigações desta EMISSÃO pela COMPANHIA resultante da Reorganização Societária e a garantia do direito de conversão das DEBÊNTURES em ações da referida COMPANHIA. Nesta hipótese, devem ser observados os seguintes parâmetros para a razão de conversão das novas DEBÊNTURES: a quantidade de ações a ser recebida pelos DEBENTURISTAS na conversão deverá ser alterada de acordo com a relação de troca estabelecida no laudo de avaliação das ações emitido para fins da Reorganização Societária, nos termos da fórmula abaixo. Nova Quantidade de Ações = Valor da Emissão x Relação Troca Incorporação

Preço da Conversão Caso a ASSEMBLÉIA GERAL DE DEBENTURISTAS aprove a subscrição de uma nova emissão de DEBÊNTURES nos termos deste item ―q‖ ―(ii)‖, todos os DEBENTURISTAS estarão obrigados a cumprir todas as etapas e procedimentos necessários para a perfeita e completa subscrição e integralização das DEBÊNTURES da nova emissão às quais tiverem direito, mediante a utilização das DEBÊNTURES, conforme termos, condições e cronograma a serem estabelecidos para a nova emissão. Sem prejuízo do disposto acima, e exclusivamente para fins do item ―q‖ ―(ii)‖, ficam a EMISSORA e sua eventual sucessora, a partir da DATA DE EMISSÃO e durante o período de vigência das DEBÊNTURES, constituídas pelos DEBENTURISTAS, em caráter irrevogável e irretratável, como suas procuradoras, com poderes para, nos limites da lei, praticar e celebrar todos os atos necessários e convenientes com o fim de realizar a subscrição e a integralização da nova emissão de DEBÊNTURES em nome de quaisquer DEBENTURISTAS que, por qualquer razão, não tiverem realizado tal subscrição e integralização conforme determinação da ASSEMBLEIA GERAL DE DEBENTURISTAS, inclusive podendo firmar o respectivo boletim de subscrição e realizar todas a medidas necessárias perante quaisquer entidades, órgãos, custodiantes, agentes escrituradores ou agentes similares, bem como perante a BM&FBOVESPA. Não obstante, estará, ainda, facultada à EMISSORA e a sua eventual sucessora a execução específica das obrigações estabelecidas neste item ―q‖ ―(ii)‖, de acordo com as disposições dos artigos 632 e seguintes da Lei n.º 5.869 de 11 de janeiro de 1973 (Código de Processo Civil).

fls.21 r) aquisição pela EMISSORA de controle ou de participação relevante em outras

sociedades, projetos ―greenfield‖, ―joint ventures‖ ou consórcios que consistam em atividades não complementares ao desenvolvimento normal do objeto social da EMISSORA ou do objeto social das atuais sociedades por ela controladas, caracterizando desvio relevante do objeto social da EMISSORA ou do objeto social das atuais sociedades por ela controladas, salvo se aprovado previamente por titulares de DEBÊNTURES que representem a maioria das DEBÊNTURES em circulação;

s) não cumprimento, pela EMISSORA, das obrigações dispostas nos itens 24.1(n) e (s) desta Cláusula III, salvo se aprovado previamente por titulares de DEBÊNTURES que representem a maioria das DEBÊNTURES em circulação;

t) diplomação como Deputado(a) Federal ou Senador(a) de pessoa que exerça função remunerada na EMISSORA, ou estejam entre os seus controladores ou diretores, pessoas incursas nas vedações previstas pela Constituição Federal, artigo 54, incisos I e II; e

u) não cumprimento, pela EMISSORA, da obrigação disposta no item 24.1(r) desta Cláusula III.

25.2. Na ocorrência de qualquer dos eventos indicados nas alíneas acima, a EMISSORA

e/ou o AGENTE FIDUCIÁRIO deverão convocar, dentro de 2 (dois) dias úteis da data em que tomar conhecimento da ocorrência de qualquer dos referidos eventos, uma ASSEMBLEIA GERAL DE DEBENTURISTAS para deliberar sobre a declaração do vencimento antecipado das DEBÊNTURES, observado o quorum definido no item 2.4 da Cláusula V abaixo (―DECLARAÇÃO DE INADIMPLEMENTO PARA VENCIMENTO ANTECIPADO‖).

25.3. Na ocorrência de qualquer evento indicado no item 25.1 acima, caso seja aprovada a DECLARAÇÃO DE INADIMPLEMENTO PARA VENCIMENTO ANTECIPADO, o AGENTE FIDUCIÁRIO deverá declarar antecipadamente vencidas todas as obrigações decorrentes das DEBÊNTURES e exigir o imediato pagamento pela EMISSORA de todas as obrigações financeiras assumidas no âmbito da EMISSÃO, inclusive dos encargos porventura incidentes até a data de seu efetivo pagamento.

25.4. Sem prejuízo do disposto no item 25.2 acima, a ASSEMBLEIA GERAL DE DEBENTURISTAS que tenha por objeto a deliberação de vencimento antecipado também poderá ser convocada por DEBENTURISTAS que representem 10% (dez por cento), no mínimo, das DEBÊNTURES em circulação.

26. PENALIDADES

Sem prejuízo das penalidades previstas nas Seções II e III do Capítulo IX das Disposições Aplicáveis, na hipótese de cobrança ou execução judicial, a EMISSORA pagará multa de 10% (dez por cento) sobre o montante da dívida relativa às DEBÊNTURES, aí incluídos o principal e encargos, sem prejuízo do pagamento das despesas extrajudiciais, judiciais e honorários advocatícios, devidos a partir da propositura da ação de cobrança ou da execução. 27. RENÚNCIA DE DIREITOS Não se presume a renúncia a qualquer dos direitos decorrentes desta ESCRITURA. A tolerância, implícita ou expressa, por parte dos DEBENTURISTAS, com o atraso ou com o descumprimento de qualquer obrigação por parte da EMISSORA não implicará novação.

fls.22 28. PUBLICIDADE Todos os atos e decisões que vierem a, de qualquer forma, envolver os interesses dos DEBENTURISTAS serão obrigatoriamente comunicados, na forma de avisos, no DOESP e no Diário do Comércio.

CLÁUSULA IV – AGENTE FIDUCIÁRIO 1. NOMEAÇÃO A EMISSORA constitui e nomeia como AGENTE FIDUCIÁRIO desta EMISSÃO Pavarini Distribuidora de Títulos e Valores Mobiliários Ltda., qualificado no preâmbulo desta ESCRITURA, o qual, neste ato e pela melhor forma de direito, aceita a nomeação, para, nos termos da lei e da presente ESCRITURA, representar a comunhão dos DEBENTURISTAS, declarando que:

a) não tem, sob as penas da lei, qualquer impedimento legal, conforme disposto no parágrafo 3º do artigo 66 da LEI DAS SOCIEDADES POR AÇÕES, na Instrução CVM n.º 28, de 23 de novembro de 1983, conforme alterada (―Instrução CVM 28‖), e nas demais normas aplicáveis, ou, em caso de alteração, as normas que vierem a substituí-las, para exercer a função que lhe é conferida;

b) aceita a função que lhe é conferida, assumindo integralmente os deveres e

atribuições previstos na legislação específica e nesta ESCRITURA;

c) está ciente da regulamentação aplicável emanada do Banco Central do Brasil, da CVM e demais autoridades competentes;

d) verificou a veracidade das informações contidas nesta ESCRITURA, tendo

diligenciado para que fossem sanadas as omissões, falhas ou defeitos de que tenha tido conhecimento;

e) aceita integralmente esta ESCRITURA e todos os seus termos e condições;

f) é equiparado a uma instituição financeira, estando devidamente organizado,

constituído e existente de acordo com as leis brasileiras;

g) está devidamente autorizado a celebrar esta ESCRITURA e a cumprir com suas obrigações aqui previstas, tendo sido satisfeitos todos os requisitos legais e estatutários necessários para tanto;

h) a celebração desta ESCRITURA e o cumprimento de suas obrigações aqui

previstas não infringem qualquer obrigação anteriormente assumida pelo AGENTE FIDUCIÁRIO; e

i) esta ESCRITURA constitui obrigação válida e eficaz do AGENTE

FIDUCIÁRIO, sendo exequível de acordo com os seus termos.

2. MANDATO O AGENTE FIDUCIÁRIO iniciará o exercício de suas funções na data da presente ESCRITURA ou de eventual aditamento relativo à substituição, devendo permanecer no exercício de suas funções até sua efetiva substituição ou a liquidação integral de suas obrigações decorrentes da presente ESCRITURA. 3. SUBSTITUIÇÃO

fls.23 3.1. Nas hipóteses de ausência, impedimentos temporários, renúncia, intervenção,

liquidação judicial ou extrajudicial, falência, ou qualquer outro caso de vacância, será realizada, dentro do prazo máximo de 30 (trinta) dias, contados do evento que a determinar, ASSEMBLEIA GERAL DE DEBENTURISTAS para a escolha do novo AGENTE FIDUCIÁRIO, a qual poderá ser convocada pelo próprio AGENTE FIDUCIÁRIO a ser substituído, pela EMISSORA ou por DEBENTURISTAS que representem 10% (dez por cento), no mínimo, das DEBÊNTURES em circulação. Na hipótese da convocação não ocorrer em até 15 (quinze) dias antes do término do prazo acima citado, caberá à EMISSORA efetuá-la, observado o prazo de 15 (quinze) dias para a primeira convocação e 8 (oito) dias para a segunda convocação, sendo certo que a EMISSORA poderá nomear um substituto provisório enquanto não se consumar o processo de escolha do novo AGENTE FIDUCIÁRIO.

3.2. Na hipótese do AGENTE FIDUCIÁRIO não poder continuar a exercer as suas funções

por circunstâncias supervenientes a esta ESCRITURA, deverá comunicar imediatamente o fato aos DEBENTURISTAS, solicitando a sua substituição.

3.3. É facultado aos DEBENTURISTAS, após o encerramento do prazo para a distribuição

das DEBÊNTURES, proceder à substituição do AGENTE FIDUCIÁRIO, e à indicação de seu substituto, em assembleia especialmente convocada para esse fim.

3.4. A substituição do AGENTE FIDUCIÁRIO deverá ser objeto de aditamento a esta

ESCRITURA, que deverá ser arquivado na Junta Comercial do Estado de São Paulo. 3.5 Em qualquer hipótese de substituição, a remuneração do novo AGENTE FIDUCIÁRIO

deverá respeitar os limites estabelecidos no item 7.1 abaixo. 4. DEVERES Além de outros previstos em lei, constituem deveres e atribuições do AGENTE FIDUCIÁRIO:

a) proteger os direitos e interesses dos DEBENTURISTAS, empregando, no exercício da função, o cuidado e a diligência que todo homem ativo e probo costuma empregar na administração de seus próprios bens;

b) renunciar à função, na hipótese de superveniência de conflitos de interesse ou

de qualquer outra modalidade de inaptidão;

c) conservar em boa guarda toda a escrituração, correspondência e demais papéis relacionados com o exercício de suas funções;

d) verificar no momento de aceitar a função, a veracidade das informações

contidas nesta ESCRITURA, diligenciando no sentido de que sejam sanadas as omissões, falhas ou defeitos de que tenha conhecimento;

e) promover, nos competentes órgãos, caso a EMISSORA não o faça, o registro

dos aditamentos desta ESCRITURA, sanando as lacunas e irregularidades porventura neles existentes. Neste caso, o oficial do registro notificará a administração da EMISSORA para que esta lhe forneça as indicações e documentos necessários;

f) acompanhar a observância da periodicidade na prestação das informações

obrigatórias, alertando os DEBENTURISTAS acerca de eventuais omissões ou inverdades constantes de tais informações de que tenha conhecimento;

fls.24 g) solicitar, quando julgar necessário para o fiel desempenho de suas funções,

certidões atualizadas dos distribuidores cíveis, das Varas de Fazenda Pública, cartórios de protesto, Juntas de Conciliação e Julgamento, Procuradoria da Fazenda Pública, onde se localiza a sede do estabelecimento principal da EMISSORA;

h) convocar, quando necessário, a ASSEMBLEIA GERAL DE DEBENTURISTAS

mediante anúncio publicado, pelo menos 3 (três) vezes, nos órgãos da imprensa previstos no item 28 da Cláusula III acima;

i) comparecer à Assembleia Geral de DEBENTURISTAS a fim de prestar as

informações que lhe forem solicitadas;

j) elaborar relatório anual destinado aos DEBENTURISTAS, nos termos do Artigo 68, parágrafo 1º, alínea (b) da LEI DAS SOCIEDADES POR AÇÕES. Para a elaboração do referido relatório, a EMISSORA obriga-se a enviar todos os atos societários e demais informações e/ou documentos necessários à realização do relatório, que venham a ser razoavelmente solicitados pelo AGENTE FIDUCIÁRIO, os quais deverão ser devidamente encaminhados pela EMISSORA até o prazo máximo de 30 (trinta) dias antes do encerramento do prazo para disponibilização do relatório. O relatório deverá conter, ao menos, as informações abaixo:

(a) eventual omissão ou inverdade de que tenha conhecimento, contida nas informações divulgadas pela EMISSORA, ou, ainda, o inadimplemento ou atraso na obrigatória prestação de informações pela EMISSORA;

(b) alterações estatutárias ocorridas no período;

(c) comentários sobre as demonstrações financeiras da EMISSORA enfocando os indicadores econômicos, financeiros e a estrutura de capital da EMISSORA;

(d) posição da distribuição ou colocação das DEBÊNTURES no mercado;

(e) amortização do VALOR NOMINAL ATUALIZADO, pagamento e repactuação, se for o caso, da REMUNERAÇÃO das DEBÊNTURES realizada no período, bem como aquisições e vendas de DEBÊNTURES efetuadas pela EMISSORA;

(f) acompanhamento da destinação dos recursos captados através da EMISSÃO, de acordo com os dados obtidos junto aos administradores da EMISSORA;

(g) relação dos bens e valores entregues à sua administração;

(h) cumprimento de outras obrigações assumidas pela EMISSORA nesta ESCRITURA; e

(i) declaração sobre sua aptidão para continuar exercendo a função de AGENTE FIDUCIÁRIO.

k) disponibilizar o relatório de que trata o inciso ―j‖ acima aos DEBENTURISTAS

no prazo máximo de 4 (quatro) meses a contar do encerramento do exercício social da EMISSORA, e pelo prazo de pelo menos 3 (três) meses, ao menos nos seguintes locais:

(i) na sede da EMISSORA; e

(ii) no seu escritório, ainda que seja disponibilizada no ―site‖ do AGENTE

FIDUCIÁRIO.

fls.25 l) exercer todos os direitos e prerrogativas disponíveis aos DEBENTURISTAS e

ao AGENTE FIDUCIÁRIO previstos nesta ESCRITURA e nos documentos a ela anexos, exceto se tais direitos e prerrogativas forem renunciados em ASSEMBLEIA GERAL DE DEBENTURISTAS convocada para este fim, por DEBENTURISTAS que representem a totalidade das DEBÊNTURES em circulação, inclusive, sem limitação, emitindo e encaminhando todas as notificações e comunicações ali previstas;

m) manter atualizada a relação dos DEBENTURISTAS e seus endereços,

mediante, inclusive, gestões junto à EMISSORA e ao AGENTE ESCRITURADOR;

n) fiscalizar o cumprimento das cláusulas constantes desta ESCRITURA;

o) notificar os DEBENTURISTAS, se possível individualmente, no prazo máximo

de 60 (sessenta) dias, de qualquer inadimplemento, pela EMISSORA, de obrigações assumidas na presente ESCRITURA, indicando o local em que fornecerá aos interessados maiores esclarecimentos. Caso não seja possível, o AGENTE FIDUCIÁRIO deverá notificar os DEBENTURISTAS por meio de Aviso aos Debenturistas a ser publicado no(s) jornal(is) previsto(s) no item 28 da Cláusula III.

5. ATRIBUIÇÕES ESPECÍFICAS 5.1 Observado o disposto no item 5.2 abaixo, o AGENTE FIDUCIÁRIO utilizará quaisquer

procedimentos judiciais ou extrajudiciais, contra a EMISSORA, para a proteção e defesa dos interesses da comunhão dos DEBENTURISTAS e da realização de seus créditos, devendo, em caso de inadimplemento da EMISSORA:

a) declarar, observadas as condições da presente ESCRITURA,

antecipadamente vencidas as DEBÊNTURES, e cobrar seu principal e acessórios; e

b) tomar qualquer providência necessária para a realização dos créditos dos

DEBENTURISTAS, nos termos desta ESCRITURA. 5.2 Qualquer medida judicial ou extrajudicial a ser tomada pelo AGENTE FIDUCIÁRIO

contra a EMISSORA, nos termos do item 5.1 acima, dependerá de prévia aprovação dos DEBENTURISTAS reunidos em Assembleia Geral convocada especialmente para esse fim.

6. RESPONSABILIDADE O AGENTE FIDUCIÁRIO somente eximir-se-á da responsabilidade pela não adoção das medidas contempladas nas alíneas (a) e (b) do item 5.1 acima, respeitado o disposto no item 5.2 acima, se, convocada a ASSEMBLEIA GERAL DE DEBENTURISTAS, esta assim o autorizar por deliberação de DEBENTURISTAS representando a unanimidade das DEBÊNTURES em circulação. 7. REMUNERAÇÃO DO AGENTE FIDUCIÁRIO 7.1. Será devida pela EMISSORA ao AGENTE FIDUCIÁRIO, ou à instituição que vier a substituí-lo nesta qualidade, nos termos do item 3.5 acima, a título de honorários pelo desempenho dos deveres e atribuições que lhe competem, nos termos da lei e desta ESCRITURA, uma remuneração a ser paga da seguinte forma:

fls.26 a) Parcelas anuais de R$ 12.000,00 (doze mil reais) cada, sendo a primeira parcela devida em 10 de fevereiro de 2012 e as demais na mesma data dos anos subseqüentes, sendo a última parcela, em 10 de fevereiro de 2016. b) A remuneração será devida mesmo após o vencimento das DEBÊNTURES caso o AGENTE FIDUCIÁRIO ainda esteja atuando na cobrança de inadimplências não sanadas pela COMPANHIA e desde que tal pagamento não incorra em duplicidade com a parcela anual mencionada. c) Em caso de mora no pagamento de qualquer quantia devida em decorrência desta remuneração, os débitos em atraso ficarão sujeitos a juros de mora de 1% ao mês e multa de 2%. d) As parcelas referidas acima serão atualizadas anualmente pela variação acumulada do IPCA ou, na sua falta, pelo índice oficial que vier a substituí-lo, a partir da data de assinatura da ESCRITURA, até as datas de pagamento de cada parcela, calculadas pro-rata die. e) As parcelas serão acrescidas de (i) Imposto Sobre Serviços de qualquer natureza (ISS) (ii) Programa de Integração Social (PIS); (iii) Contribuição para Financiamento da Seguridade Social (COFINS) e (iv) quaisquer outros impostos que venham a incidir sobre a remuneração do AGENTE FIDUCIÁRIO, excetuando-se o imposto de renda, nas alíquotas vigentes nas datas de cada pagamento. f) Em caso de inadimplemento, pecuniário ou não, pela EMISSORA, será devida ao AGENTE FIDUCIÁRIO uma remuneração adicional equivalente a R$ 400,00 (quatrocentos reais) por hora-homem de trabalho dedicado às atividades relacionadas à EMISSÃO e às DEBÊNTURES, a ser paga no prazo de 5 (cinco) dias após comprovação da entrega, pelo AGENTE FIDUCIÁRIO à EMISSORA de ―Relatório de Horas‖. As atividades a que se refere este item estão relacionadas (i) à assessoria aos DEBENTURISTAS em processo de renegociação requerido pela EMISSORA; (ii) ao comparecimento em reuniões formais com a EMISSORA e/ou DEBENTURISTAS e/ou ASSEMBLEIAS GERAIS DE DEBENTURISTAS; e (iii) à implementação das conseqüentes decisões tomadas pelos DEBENTURISTAS. 8. DESPESAS 8.1. A EMISSORA ressarcirá o AGENTE FIDUCIÁRIO de todas as despesas em que ele

tenha razoável e comprovadamente incorrido, para proteger os direitos e interesses dos DEBENTURISTAS, ou para realizar seus créditos.

8.2. As despesas a que se refere este item compreenderão, inclusive, as seguintes:

a) publicação de relatórios, avisos e notificações, conforme previsto nesta ESCRITURA, e outras que vierem a ser exigidas por regulamentos aplicáveis;

b) extração de certidões necessárias ao desempenho da função de AGENTE

FIDUCIÁRIO; e

c) eventuais levantamentos adicionais e especiais ou periciais que vierem a ser imprescindíveis, se ocorrerem omissões e/ou obscuridades nas informações pertinentes aos estritos interesses dos DEBENTURISTAS.

8.3. O ressarcimento, a que se refere este item, será efetuado no prazo de 10 (dez) dias

úteis contados da entrega à EMISSORA dos documentos comprobatórios das despesas razoável e efetivamente feitas e necessárias à proteção dos direitos dos titulares das DEBÊNTURES.

fls.27 8.4 O AGENTE FIDUCIÁRIO poderá, em caso de inadimplência da COMPANHIA no

pagamento das despesas a que se referem os itens acima por um período superior a 30 (trinta) dias, solicitar aos DEBENTURISTAS adiantamento para o pagamento de despesas razoáveis com procedimentos legais, judiciais ou administrativos que o AGENTE FIDUCIÁRIO venha a incorrer para resguardar os interesses dos DEBENTURISTAS, despesas estas que deverão ser previamente aprovadas e adiantadas pelos DEBENTURISTAS, na proporção de seus créditos, e posteriormente, ressarcidas pela COMPANHIA, sendo que as despesas a serem adiantadas pelos DEBENTURISTAS, na proporção de seus créditos, (a) incluem os gastos com honorários advocatícios de terceiros, depósitos, custas e taxas judiciárias nas ações propostas pelo AGENTE FIDUCIÁRIO ou decorrentes de ações contra ele propostas no exercício de sua função, ou ainda que lhe causem prejuízos ou riscos financeiros, enquanto representante da comunhão dos DEBENTURISTAS; as eventuais despesas, depósitos e custas judiciais decorrentes da sucumbência em ações judiciais serão igualmente suportadas pelos DEBENTURISTAS bem como sua remuneração; e (b) excluem os DEBENTURISTAS impedidos por lei a fazê-lo, devendo os demais DEBENTURISTAS ratear as despesas na proporção de seus créditos, ficando desde já estipulado que haverá posterior reembolso aos DEBENTURISTAS que efetuaram o rateio em proporção superior à proporção de seus créditos, quando de eventual recebimento de recursos por aqueles DEBENTURISTAS que estavam impedidos de ratear despesas relativas à sua participação e o crédito do AGENTE FIDUCIÁRIO por despesas incorridas para proteger direitos e interesses ou realizar créditos dos DEBENTURISTAS que não tenham sido saldados na forma do item 8.3 acima, que serão acrescidos à dívida da COMPANHIA, tendo preferência sobre estas na ordem de pagamento.

CLÁUSULA V - ASSEMBLEIA GERAL DOS DEBENTURISTAS

Os titulares das DEBÊNTURES reunir-se-ão, a qualquer tempo, em assembleia geral a fim de deliberar sobre matéria de interesse da comunhão dos DEBENTURISTAS. 1. CONVOCAÇÃO A assembleia pode ser convocada pela EMISSORA, pelo AGENTE FIDUCIÁRIO e por DEBENTURISTAS que representem 10% (dez por cento), no mínimo, das DEBÊNTURES em circulação. Quaisquer propostas de modificação nas condições das DEBÊNTURES serão feitas exclusivamente pela COMPANHIA. 2. INSTALAÇÃO E DELIBERAÇÃO

2.1 A assembleia geral instalar-se-á com o quorum previsto no artigo 71, parágrafo terceiro,

da LEI DAS SOCIEDADES POR AÇÕES, e deliberará pelo voto de DEBENTURISTAS que representem, no mínimo, 50% (cinquenta por cento) mais 1 (uma) das DEBÊNTURES então em circulação, exceto nos casos de quorum qualificado previstos nesta ESCRITURA.

2.2 Nas deliberações da assembleia, cada DEBÊNTURE dará direito a um voto, admitida a constituição de mandatários, observadas as disposições dos parágrafos 1

o e 2

o, do

artigo 126, da LEI DAS SOCIEDADES POR AÇÕES.

2.3 Exceto pelas disposições em contrário contidas nesta ESCRITURA, quaisquer modificações nas condições das DEBÊNTURES objeto da presente EMISSÃO dependerão da aprovação de DEBENTURISTAS que representem, no mínimo, 50% (cinquenta por cento) mais 1 (uma) DEBÊNTURE das DEBÊNTURES então em circulação.

fls.28 2.4 A DECLARAÇÃO DE INADIMPLEMENTO PARA VENCIMENTO ANTECIPADO

realizada nos termos do item 25.2 acima dependerá da aprovação de DEBENTURISTAS que representem, no mínimo, 50% (cinquenta por cento) mais uma das DEBÊNTURES em circulação na data da respectiva deliberação.

CLÁUSULA VI – DECLARAÇÕES E GARANTIAS DA EMISSORA

A EMISSORA declara e assegura aos DEBENTURISTAS que:

a) é uma companhia validamente constituída e em funcionamento de acordo com

a legislação das sociedades por ações em vigor; b) para a celebração desta ESCRITURA e a assunção e o cumprimento das

obrigações dela decorrentes, foram obtidas todas as autorizações dos seus órgãos deliberativos e executivos (Assembleia Geral, Conselho de Administração e Diretoria), assim como a deliberação prévia de acionistas exigível por força de acordos de acionistas eventualmente arquivados em sua sede;

c) os seus representantes legais que assinam esta ESCRITURA têm poderes

estatutários para assumir, em nome da EMISSORA, as obrigações aqui fixadas, e, sendo mandatários, tiveram os poderes legitimamente outorgados, estando os respectivos mandatos em pleno vigor;

d) a sua situação econômica, financeira e patrimonial, refletida nas

demonstrações financeiras exigíveis pela legislação societária até a data em que esta declaração é feita, não sofreu qualquer alteração significativa que possa afetar de maneira negativa o cumprimento das suas obrigações decorrentes desta ESCRITURA;

e) não há quaisquer títulos de sua emissão ou sacados contra si que tenham sido

apresentados para protesto ou que tenham sido protestados, cujo valor unitário ou agregado seja igual ou superior a R$ 45.000.000,00 (quarenta e cinco milhões), excetuados os que, apresentados para protesto, tenham sido objeto de discussão judicial, com razoáveis fundamentos de direito, de sustação cautelar de protesto seguido, conforme o caso, da respectiva ação principal;

f) a celebração desta ESCRITURA e a assunção e o cumprimento das

obrigações dela decorrentes não acarretam, direta ou indiretamente, o descumprimento, total ou parcial, de (i) quaisquer contratos, de qualquer natureza, firmados anteriormente à data da assinatura desta ESCRITURA, dos quais a EMISSORA seja parte ou aos quais esteja vinculada, a qualquer título, qualquer dos bens corpóreos, incorpóreos, tangíveis, intangíveis, móveis ou imóveis de sua propriedade; (ii) qualquer norma legal ou regulamentar a que a EMISSORA ou qualquer dos bens corpóreos, incorpóreos, tangíveis, intangíveis, móveis ou imóveis de sua propriedade estejam sujeitos; e (iii) qualquer ordem, decisão, ainda que liminar, judicial ou administrativa que afete a EMISSORA ou qualquer dos bens corpóreos, incorpóreos, tangíveis, intangíveis, móveis ou imóveis de sua propriedade;

g) esta ESCRITURA constitui obrigação legal, válida e vinculante da EMISSORA,

exequível de acordo com seus termos e condições; e os pagamentos e obrigações não pecuniárias previstas nesta ESCRITURA não estão subordinados a qualquer outra dívida da EMISSORA, salvo preferência de ordem de pagamento em caso de liquidação da EMISSORA; e

h) já obteve todas as autorizações e licenças (inclusive ambientais) relevantes

exigidas pelas autoridades federais, estaduais e municipais para o exercício de suas atividades até então, inclusive licenças e/ou autorizações referentes a meio-ambiente, sendo todas elas válidas.

fls.29

CLÁUSULA VII – COMUNICAÇÕES As comunicações a serem enviadas para a EMISSORA nos termos desta ESCRITURA, se feitas por fac-símile ou correio eletrônico serão consideradas recebidas na data de seu envio, desde que seu recebimento seja confirmado através de indicativo (recibo emitido pela máquina utilizada pelo remetente, mediante confirmação por telefone), devendo os respectivos originais serem encaminhados até 5 dias úteis após o envio da mensagem; se feitas por correspondência, as comunicações serão consideradas entregues quando recebidas sob protocolo ou com "aviso de recebimento" expedido pelo Correio ou por telegrama, no endereço constante da qualificação a seguir: Para a EMISSORA Duratex S.A. Av. Paulista, 1938, Terraço – CEP 01310-942 - São Paulo (SP) At.: Sr. Flávio Marassi Donatelli Telefone: (11) 3179-7136 Fac-símile:(11) 3179-7373 e-mail: investidores@duratex.com.br Para o AGENTE FIDUCIÁRIO: PAVARINI DISTRIBUIDORA DE TÍTULOS E VALORES MOBILIÁRIOS LTDA. Rua Sete de Setembro 99, 24º andar – CEP 20050-005 - Rio de Janeiro (RJ) At.: Sr. Carlos Alberto Bacha / Sr. Rinaldo Rabello Ferreira Telefone: (21) 2507-1949 Fac-símile:(21) 2507-1773 e-mail: pavarini@pavarini.com.br Para o BANCO MANDATÁRIO: ITAÚ UNIBANCO S.A. Praça Alfredo Egydio de Souza Aranha, 100, Torre Olavo Setubal - CEP 04344-902 - São Paulo (SP) At.: Sra. Amanda Oliveira Telefone: (11) 5029-1531 Fac-símile:(11) 5029-1920 E-mail: amanda.yamashiro-oliveira@itau-unibanco.com.br Para o AGENTE ESCRITURADOR: ITAÚ CORRETORA DE VALORES S.A. Av. Brigadeiro Faria Lima, 3400, 10º andar - CEP 04538-132 - São Paulo (SP) At.: Sra. Amanda Oliveira Telefone: +55 (11) 5029-1531 Fac-símile:(11) 5029-1920 E-mail: amanda.yamashiro-oliveira@itau-unibanco.com.br

CLÁUSULA VII – DO FORO Fica eleito, como foro competente para dirimir qualquer controvérsia oriunda desta ESCRITURA, o foro da comarca da capital do Rio de Janeiro, Estado do Rio de Janeiro, com renúncia expressa a qualquer outro, por mais especial ou privilegiado que possa ser. As Partes firmam a presente ESCRITURA, em 3 (três) vias de igual teor e forma, na presença de 2 (duas) testemunhas. São Paulo, 8 de fevereiro de 2012. Duratex S.A. (aa) Antonio Massinelli e Flávio Marassi Donatelli – Diretores Executivos, e Pavarini Distribuidora de Títulos e Valores Mobiliários Ltda. (aa) Carlos Alberto Bacha e Rinaldo Rabello Ferreira - Procuradores. Testemunhas: Carlos Roberto Zanelato – CPF. 638.101.908-53 e Rodrigo Delbem – CPF. 127.769.308-01.

FLÁVIO MARASSI DONATELLI

Diretor de Relações com Investidores

1

DISPOSIÇÕES APLICÁVEIS

AOS CONTRATOS DO BNDES

Resolução 665/87

__________________________

NORMAS E INSTRUÇÕES DE

ACOMPANHAMENTO

Resolução 660/87

2

ÍNDICE RESOLUÇÃO Nº 665/87 4 DISPOSIÇÕES APLICÁVEIS AOS CONTRATOS DO BNDES 5 (Anexo à Resolução nº 665/87) DAS DISPOSIÇÕES PRELIMINARES 5 DAS DEFINIÇÕES DE TERMOS 5 TÍTULO I DAS DISPOSIÇÕES APLICÁVEIS AOS CONTRATOS EM GERAL 7 Capítulo I – DAS CONDIÇÕES DE UTILIZAÇÃO DA COLABORAÇÃO FINANCEIRA 7 Capítulo II – DA UTILIZAÇÃO 8 Capítulo III – DA REALIZAÇÃO DO PROJETO 9 Capítulo IV – DAS CONDIÇÕES FINANCEIRAS 9

Seção I – Da Dívida 9 Seção II – Da Certeza e Liquidez da Dívida 9 Seção III – Do Local e Forma de Pagamento 10

Capítulo V – DAS GARANTIAS DA COLABORAÇÃO FINANCEIRA 10

Seção I – Disposições Gerais 10 Seção II – Do Seguro dos Bens 12 Seção III – Do Seguro-Garantia 13

Capítulo VI – DAS OBRIGAÇÕES GERAIS DA BENEFICIÁRIA 14 Capítulo VII – DAS OBRIGAÇÕES DOS INTERVENIENTES 16 Capítulo VIII – DO CRÉDITO-RESERVA 17 Capítulo IX – DO INADIMPLEMENTO E DAS PENALIDADES 17

Seção I – Normas Gerais 17 Seção II – Do Inadimplemento Financeiro 18 Seção III – Do Inadimplemento Não-Financeiro 19 Seção IV – Do Inadimplemento Financeiro em Operações de Prestação de Garantia 20

3

TÍTULO II DAS DISPOSIÇÕES APLICÁVEIS AOS CONTRATOS EM PARTICULAR 20 Capítulo I – DOS CONTRATOS DE PROMESSA DE PRESTAÇÃO DE

GARANTIA 20 Seção I – Da Garantia em Moeda Estrangeira 20 Seção II – Da Garantia em Moeda Nacional 21

Capítulo II – DOS CONTRATOS DE REPASSE 21 Capítulo III – DOS CONTRATOS DE FINANCIAMENTO A ACIONISTAS 23 Capítulo IV – DOS CONTRATOS COM INSTITUIÇÕES DO PODER

PÚBLICO 24 Capítulo V – DOS CONTRATOS RELATIVOS A OPERAÇÕES EM MERCADO DE CAPITAIS 24

Seção I – Dos Contratos de Garantia de Subscrição e Colocação Pública de Valores Mobiliários 25 Seção II – Dos Contratos de Financiamento a Fundos de Liquidez 26

Capítulo VI – DOS CONTRATOS COM RECURSOS DO FUNDO DA MARINHA

MERCANTE 27 Seção I – Das Disposições Gerais 27 Seção II – Da Execução Judicial e do Foro 27 Seção III – Das Obrigações Especiais da Beneficiária 28 Seção IV – Dos Seguros das Embarcações 29 Subseção I – Norma Geral 29 Subseção II – Do Seguro de Embarcação em Construção 29 Subseção III – Dos Seguros de Embarcações Construídas 29

DISPOSIÇÕES FINAIS 30 NORMAS E INSTRUÇÕES DE ACOMPANHAMENTO 31 (Anexo à Resolução nº 660/87) 1 – Aplicabilidade 31 2 – Utilização do Crédito 31 3 – Documentação do Acompanhamento 32 4 – Seguro 33 5 – Procedimentos Contábeis 33 6 – Disposição Final 34

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RESOLUÇÃO Nº 665/87 Estabelece as novas Disposições Aplicáveis aos Contratos do BNDES A Diretoria do Banco Nacional de Desenvolvimento Econômico e Social – BNDES, no uso das atribuições que lhe confere a alínea b, do inciso I, do artigo 15 do Estatuto do BNDES, aprovado pelo Decreto nº 88.101, de 10 de fevereiro de 1983, alterado, parcialmente, pelo Decreto nº 91.154, de 15 de março de 1985, RESOLVE:

Art. 1º – Ficam aprovadas as Disposições Aplicáveis aos Contratos do BNDES, anexas à presente Resolução.

Art. 2º – Esta Resolução entrará em vigor no dia 1º de janeiro de 1988, revogada a Resolução nº 535/79, de 11.10.79, da Diretoria do BNDES.

Rio de Janeiro, 10 de dezembro de 1987.

Márcio Fortes Presidente

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DISPOSIÇÕES APLICÁVEIS AOS CONTRATOS DO BNDES ___________________________ Anexo à Resolução nº 665/87 DAS DISPOSIÇÕES PRELIMINARES

Art. 1º– Estas Disposições aplicam-se a todos os contratos de Colaboração Financeira do BNDES, celebrados durante sua vigência, por simples referência genérica, salvo:

a) havendo incompatibilidade com as cláusulas do próprio Contrato; b) descabendo sua aplicação à matéria por falta de pertinência. Art. 2º – Aplicam-se igualmente ao Contrato, integrando-o, as Normas e

Instruções de Acompanhamento, aprovadas pelo BNDES, vigentes na data de sua celebração, bem como o convênio, contrato, acordo, regulamento ou programa de que se origina a Operação, inclusive quando o BNDES atue como agente financeiro, comitente, comissário ou mandatário.

Art. 3º– Na hipótese de conflito com estas Disposições, prevalecerão as regras do contrato específico ou as mencionadas no artigo 2º, nesta ordem. DAS DEFINIÇÕES DE TERMOS

Art. 4º– As expressões utilizadas nestas Disposições, a seguir enumeradas, têm a seguinte significação contratual, quando não empregadas na acepção geral:

I – BNDES – Banco Nacional de Desenvolvimento Econômico e Social; II – Beneficiária – creditada, financiada, mutuária, avalizada, afiançada e, de

modo geral, a entidade contratante da Colaboração Financeira do BNDES; III – Colaboração Financeira – gênero que compreende as operações ativas

do BNDES, dentro de suas atividades-fins ou substantivas, em qualquer de suas espécies, como prestação de garantia, crédito, participação societária, e outras;

IV – Condição Suspensiva – requisito contratual, imposto à Beneficiária da Colaboração Financeira do BNDES, para a utilização do crédito, efetivação da garantia, ou utilização de outra colaboração;

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V – Contrato – instrumento específico que formaliza a Operação celebrada

com o BNDES, compreendidos, no conceito, os títulos de crédito, ao qual aderem os demais documentos a ele vinculados e as presentes Disposições;

VI – Disponibilidade – faculdade de utilizar o crédito segundo a forma estabelecida e as efetivas condições de execução orçamentária do BNDES;

VII – Disposições – estas Disposições Aplicáveis aos Contratos do BNDES; VIII – Embarcação Financiada – embarcação objeto de apoio financeiro do

FMM; IX – Estaleiro – construtor da Embarcação Financiada; X – FMM – Fundo da Marinha Mercante; XI – Fundo de Liquidez – conjunto de valores, em moeda ou títulos, sob a

administração de uma sociedade corretora, destinado à negociação contínua de ações ou debêntures de empresas nacionais, mediante operações de compra e venda, a preços de mercado, em bolsa ou mercado de balcão;

XII – Grupo Econômico: a) o grupo de empresas privadas que estejam, direta ou indiretamente, sob

o mesmo controle acionário; b) o grupo de empresas e entidades estatais, de âmbito estadual ou

municipal, que estejam, respectivamente, vinculadas, direta ou indiretamente, a um mesmo Estado ou a um mesmo Município; ou

c) o grupo de empresas estatais de âmbito federal que esteja, direta ou indiretamente, sob o controle de uma mesma empresa estatal federal;

XIII – Interveniente – pessoa física ou jurídica distinta da Beneficiária e que, a qualquer título, participa da Operação;

XIV – Operação – a Colaboração Financeira do BNDES, sob qualquer de suas modalidades;

XV – OTN – Obrigação do Tesouro Nacional; XVI – Prazo de Carência – período que precede o início do prazo de

amortização do principal, começando com a eficácia do negócio jurídico; XVII – Prazo de Utilização – período preclusivo, situado dentro do Prazo de

Carência, no qual a Beneficiária tem a Disponibilidade do crédito concedido ou da garantia a ser prestada, satisfeitas as Condições Suspensivas;

XVIII – Sistema BNDES – o conjunto de entidades constituído pelo BNDES e suas subsidiárias Agência Especial de Financiamento Industrial–FINAME e BNDES Participações S.A. – BNDESPAR;

XIX – Sunamam – Superintendência Nacional da Marinha Mercante; XX – Taxa de Mercado – Taxa modal diária, praticada nas operações de

Depósitos Interfinanceiros, divulgada pelo Sistema de Registro e de Liquidação Financeira de Títulos (Cetip).* ________________

* Redação dada pela Resolução nº 775, de 16.12.91, da Diretoria do BNDES.

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TÍTULO I DAS DISPOSIÇÕES APLICÁVEIS AOS CONTRATOS EM GERAL Capítulo I — DAS CONDIÇÕES DE UTILIZAÇÃO DA COLABORAÇÃO FINANCEIRA

Art. 5º – Constitui Condição Suspensiva da utilização da Colaboração Financeira ou efetivação da garantia a comprovação de:

I – terem sido efetuados os registros ou arquivamentos do Contrato e/ou garantia adjeta, bem como qualquer outro ato necessário à validade e eficácia do negócio jurídico;

II – ter o projeto recebido aprovação dos órgãos governamentais que lhe confira grau de prioridade para obtenção de incentivos fiscais;

III – terem sido cumpridas as Condições Suspensivas constantes de convênio, acordo, contrato, regulamento ou programa de que se originou a operação;

IV – ter sido efetivado o seguro dos bens dados em garantia; V – terem sido registradas as emissões dos títulos de crédito ou societários,

se revestida a colaboração do BNDES da forma de subscrição ou participação societária;

VI – estarem a Beneficiária e as demais empresas integrantes do Grupo Econômico em dia com todas as obrigações contratuais perante o Sistema BNDES;

VII – na hipótese de prestação de garantia, haver concordado o credor, ocorrendo inadimplemento ou insolvência da Beneficiária, em:

a) só promover o vencimento antecipado da dívida após 10 (dez) dias do recebimento da notificação que deverá ser feita ao BNDES;

b) reconhecer que o garantidor poderá assumir os direitos e obrigações da Beneficiária, a qualquer tempo, desde que comunique aos contratantes; e

c) cumprir integralmente o Contrato celebrado com a Beneficiária, enquanto o garantidor honrar os compromissos por ela assumidos; e

VIII – na hipótese de prestação de garantia, haver concordado o credor em que o garantidor seja exonerado da garantia prestada, independentemente de aviso ou notificação judicial ou extrajudicial, se:

a) sem seu prévio consentimento, for celebrado qualquer aditivo ao contrato garantido;

b) tiver sido ou vier a ser pactuada, sob qualquer forma, a concessão de outra garantia real ou pessoal não prevista no contrato garantido;

c) tiver sido ou vier a ser estabelecida qualquer outra obrigação financeira não prevista no contrato garantido.

Parágrafo Único – O inciso VIII não se aplica aos contratos de empréstimo

ou financiamento externo, celebrados com agências oficiais de crédito, de seguro de crédito à exportação e organismos financeiros internacionais de que o Brasil participe.

Art. 6º – Constitui Condição Suspensiva, relativamente à utilização de cada parcela da Colaboração Financeira, ou a cada efetivação parcial da garantia:

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I – ter sido aplicada no projeto a parcela do crédito anteriormente utilizada; II – ser a garantia considerada suficiente, a juízo do BNDES; III – ter sido integralizado o aumento de capital da Beneficiária, segundo

esquema previsto no cronograma de aplicações relativo ao projeto; IV – terem sido obtidas as guias de importação relativas ao equipamento a

ser adquirido no exterior com a Colaboração Financeira do BNDES; e V – estar a Beneficiária e as demais empresas integrantes do Grupo

Econômico em dia com todas as obrigações contratuais perante o Sistema BNDES; Parágrafo Primeiro – A eficácia da fiança prestada pelo garantidor em

contrato de financiamento, proporcionalmente ao valor de cada bem financiado, ficará condicionada à comprovação, pela Beneficiária, da entrega dos bens adquiridos conforme previsto no contrato de compra e venda que originou o financiamento.

Parágrafo Segundo – A aposição de aval pelo garantidor, em títulos de crédito decorrentes de contrato de financiamento, nos limites do valor de cada bem financiado, ficará condicionada à comprovação, pela Beneficiária, da entrega dos bens adquiridos conforme previsto no contrato de compra e venda que originou o financiamento.

Parágrafo Terceiro – Os títulos de crédito decorrentes de contrato de empréstimo ou financiamento, avalizados pelo garantidor, devem estar expressamente vinculados ao contrato que lhes deu origem ou mencionar que não são endossáveis. Capítulo II — DA UTILIZAÇÃO

Art. 7º – A utilização do crédito em moeda nacional, pela Beneficiária, efetiva-se por meio de crédito em conta, ou de outro que o BNDES vier a determinar.

Parágrafo Único – A movimentação de conta pode ser feita por mandatários constituídos por instrumento nos termos padronizados pelo BNDES.

Art. 8º – O crédito aberto em moeda estrangeira para fins de importação efetiva-se mediante abertura, pelo BNDES, de carta de crédito ou ordem de pagamento, no exterior.

Parágrafo Único – O pagamento ao fornecedor estrangeiro é condicionado à comprovação da entrega dos bens adquiridos no exterior, conforme prevista no contrato de compra e venda e de acordo com as especificações constantes do projeto financiado, observadas, ainda, as disposições legais pertinentes.

Art. 9º – A utilização da Colaboração Financeira poderá ser suspensa pelo BNDES se ocorrer, perante o Sistema BNDES, inadimplemento de qualquer natureza por parte da Beneficiária ou de integrante de seu Grupo Econômico.

Art. 10 – Na hipótese de concessão de crédito em que o Banco atue como agente, sua utilização ficará condicionada à existência dos recursos correspondentes e sua liberação pelo órgão financiador.

Art. 11 – Se houver adiantamento de parte do crédito deferido, este será compensado com o crédito do respectivo Contrato.

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Capítulo III — DA REALIZAÇÃO DO PROJETO Art. 12 – A Colaboração Financeira concedida pelo BNDES deve ser

utilizada exclusivamente para os fins determinados no Contrato. Parágrafo Primeiro – O pagamento da dívida não extingue a obrigação de

realizar o projeto relativo à Colaboração Financeira concedida pelo BNDES, no prazo que este estabelecer.

Parágrafo Segundo – O projeto amparado pelo BNDES não pode ser alterado sem prévia e expressa autorização deste. Capítulo IV — DAS CONDIÇÕES FINANCEIRAS Seção I – Da Dívida

Art. 13 – A dívida decorrente da Colaboração Financeira do BNDES compreende os seguintes valores representativos do saldo devedor:

I – recursos liberados à Beneficiária; II – valores desembolsados pelo BNDES por conta de garantia honrada; III – juros compensatórios e moratórios, inclusive quando capitalizados; IV – despesas, comissões e demais encargos pactuados; V – multas impostas. Art. 14 – A dívida em moeda nacional é reajustável de acordo com a

variação do valor nominal das OTN ou de acordo com a variação cambial de moeda ou moedas que correspondam aos recursos captados pelo BNDES em moeda estrangeira.

Parágrafo Único – Na hipótese de extinção das OTN, sem a indicação de sucedâneo, ela será substituída por índice similar, indicado pelo BNDES, que preserve o valor real da moeda.

Art. 15 – A dívida proveniente de crédito em moeda estrangeira deve ser expressa na moeda que represente a responsabilidade do BNDES perante o terceiro de que provenham os recursos. Seção II – Da Certeza e Liquidez da Dívida

Art. 16 – Para fins de execução judicial, a Beneficiária reconhece a certeza e liquidez da dívida constante do demonstrativo sintético expedido pelo BNDES.

Parágrafo Primeiro – Como prova da certeza e liquidez da dívida, o BNDES obriga-se a apresentar em Juízo, apenas, o Contrato em que a dívida se fundar e o demonstrativo sintético desta.

Parágrafo Segundo – A Beneficiária não poderá exigir processo especial de verificação nem, sob qualquer pretexto, retardar o pagamento da dívida.

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Parágrafo Terceiro – Fica ressalvado à Beneficiária o direito de repetição do indébito, na hipótese de erro no demonstrativo sintético da dívida apresentado pelo BNDES. Seção III – Do Local e Forma de Pagamento

Art. 17 – Todos os pagamentos ao BNDES devem ser efetuados em moeda

nacional, nos seus escritórios ou através da rede bancária, por meio de documentos de compensação.

Parágrafo Único – A dívida em moeda estrangeira deve ser convertida à taxa oficial de câmbio de abertura, para venda, do dia do vencimento, fornecida pela instituição governamental competente, observado o seguinte:

a) não havendo cotação no dia do vencimento, prevalecerá a imediatamente anterior;

b) na hipótese de mora, o BNDES poderá optar pela cotação do dia do vencimento ou do pagamento.

Art. 18 –Salvo exceções legais de recebimento obrigatório, o BNDES se reserva o direito de recusar pagamentos em antecipação da dívida.

Parágrafo Primeiro – Se o BNDES aceitar o pagamento parcial antecipado, este será imputado proporcionalmente às prestações vincendas de principal, mantidas as respectivas datas de vencimento.

Parágrafo Segundo – Se o BNDES aceitar a liquidação antecipada da dívida, serão mantidas, até a data final prevista contratualmente para a liquidação normal do débito, as obrigações contratuais de fazer ou não fazer assumidas pela Beneficiária e pelos Intervenientes, especialmente as seguintes:

a) realizar o projeto objeto da colaboração financeira concedida; b) facultar ao BNDES a fiscalização da execução do projeto; e c) cumprir o disposto nos artigos 34 e 36 destas Disposições.* Parágrafo Terceiro –A Beneficiária e os Intervenientes serão exonerados das

obrigações referidas no parágrafo segundo, se a Beneficiária pagar ao BNDES taxas e encargos compensatórios complementares, correspondentes à diferença entre os encargos previstos no Contrato com o BNDES e a Taxa de Mercado durante o período do Contrato. Capítulo V — DAS GARANTIAS DA COLABORAÇÃO FINANCEIRA Seção I – Disposições Gerais

Art. 19 – A garantia prestada à Colaboração Financeira, inclusive por Interveniente, assim se entende:

I – Pessoal – aval e fiança, devendo esta ser prestada por terceiro na qualidade de devedor solidário e principal pagador de todas as obrigações decorrentes do Contrato, até __________________

* Redação dada pela Resolução nº 775, de 16.12.91, da Diretoria do BNDES.

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sua final liquidação, com renúncia expressa aos benefícios dos artigos 1.491, 1.493, 1.499 e 1.503 do Código Civil e 261 e 262 do Código Comercial;

II – Real – fundada em direito desta natureza, autoriza a execução da garantia, extrajudicial ou judicialmente, pelo BNDES, do bem ou direito hipotecado, fiduciariamente alienado ou empenhado.

Parágrafo Único – Na hipótese de alienação fiduciária, se, na data da contratação, a Beneficiária ainda não for proprietária do bem, terá o prazo de 30 (trinta) dias para comunicar ao BNDES o seu recebimento, mediante carta registrada em Ofício de Títulos e Documentos, descrevendo o bem e o local onde se encontra.

Art. 20 – A promessa de garantia obrigará a sua efetivação dentro de 60 (sessenta) dias, contados da data em que, em relação ao promitente, ou a seu favor, ocorrer qualquer dos seguintes eventos:

I – obtenção do título aquisitivo do bem ou do direito; II – tradição, posse ou transferência do bem ou direito; III – cessação da causa impeditiva da constituição da garantia. Parágrafo Único – Caberá ao promitente da garantia fornecer ao BNDES os

elementos necessários à sua efetivação, dentro do prazo previsto. Art. 21 – O registro das garantias, nos cartórios competentes, deve ser feito

pela Beneficiária. Parágrafo Único – O registro a que se refere o caput deste artigo deve ser comprovado dentro de 30 (trinta) dias da efetivação da garantia.

Art. 22 – As acessões, benfeitorias, construções e instalações de máquinas e equipamentos, feitas no imóvel hipotecado ao BNDES, devem ser averbadas pela Beneficiária no Registro Imobiliário competente, dentro de 60 (sessenta) dias, contados do término da respectiva realização ou instalação no imóvel gravado, salvo os bens objeto de alienação fiduciária em garantia.

Art. 23 – Os registros, averbações e arquivamentos relacionados com a garantia da Colaboração Financeira podem ser promovidos pelo BNDES, que debitará à Beneficiária as respectivas despesas.

Art. 24 –A garantia hipotecária, além da execução extrajudicial, faculta ao BNDES emitir cédulas hipotecárias, subscrever os respectivos instrumentos, designar agentes fiduciários para efetuar a venda particular do bem e fixar a correspondente comissão.

Art. 25 – A garantia pignoratícia, além da execução extrajudicial, obedecerá às seguintes regras, com que concordam a Beneficiária e o terceiro prestante da garantia:

I – os certificados ou cautelas dos títulos ao portador devem ser guardados no BNDES ou confiados à guarda de instituição financeira por ele indicada, em nome do seu proprietário e à ordem do BNDES, correndo as despesas da custódia por conta da Beneficiária;

II – o vínculo pignoratício abrange os frutos e acessões do bem empenhado, inclusive, na hipótese de caução de ações, as que venham a ser distribuídas como bonificação;

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III – o BNDES poderá vender, ceder ou transferir, extrajudicialmente, os bens ou direitos, na hipótese de inadimplemento, pagando-se com o produto da alienação, ficando a ele outorgados poderes irrevogáveis e irretratáveis para, em nome do prestante da garantia, praticar todos os atos necessários a esse fim.

Art. 26 – Os bens constitutivos da garantia não podem ser alienados, onerados, arrendados, cedidos nem removidos, sem prévio consentimento, por escrito, do BNDES, e devem ser mantidos em perfeito estado de conservação, quites de tributos e demais encargos fiscais.

Art. 27 – O valor da garantia real deve corresponder, no mínimo, a 130% (cento e trinta por cento) do valor da dívida, exceto se regulamento específico estabelecer índice diverso para as operações por ele regidas.

Parágrafo Primeiro – A Beneficiária deve comunicar imediatamente ao BNDES qualquer ocorrência que determine a diminuição ou depreciação da garantia e providenciar o respectivo reforço ou substituição, dentro de 30 (trinta) dias da solicitação, por escrito, que lhe for feita nesse sentido.

Parágrafo Segundo – O terceiro prestante da garantia real ficará obrigado a substituí-la ou reforçá-la, se, embora sem culpa dele, se perder, deteriorar ou desvalorizar o objeto do ônus.

Parágrafo Terceiro – Para determinação do valor das garantias reais, o BNDES avaliará os bens dados em garantia de acordo com seus critérios, podendo efetuar reavaliações sempre que julgar necessário.

Art. 28 – O valor da garantia constante do Contrato deve ser expresso como a dívida, indicada a sua equivalência em OTN.

Parágrafo Primeiro – O valor da garantia, para fins de excussão, será o do montante da dívida e despesas judiciais, ressalvado o direito de o Banco efetuar ou solicitar nova avaliação, havendo ocorrido, a seu juízo, depreciação da garantia.

Parágrafo Segundo – As garantias reais constituídas em favor do BNDES são consideradas como um todo indivisível em relação ao valor da dívida. Seção II – Do Seguro dos Bens*

Art. 29 – A Beneficiária deve segurar o bem constitutivo da garantia, em favor e no interesse do BNDES, até final liquidação das obrigações da mesma, em importância correspondente, no mínimo, ao valor atualizado da avaliação do respectivo bem, efetuada pelo BNDES.

Parágrafo Primeiro – O seguro deve ser contratado com seguradora brasileira, sendo relevada tal exigência mediante a apresentação do certificado, expedido por órgão competente, que comprove não haver interesse do mercado segurador nacional na contratação do seguro.

Parágrafo Segundo – Na hipótese de um bem ser dado em garantia com o mesmo grau de prioridade ao BNDES e a terceiros, o seguro poderá, com prévia anuência do BNDES, __________________

* Redação dada pela Resolução nº 863, de 11.3.96, da Diretoria do BNDES.

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ser contratado em benefício comum do BNDES e desses terceiros, em conformidade com os correspondentes direitos e interesses.

Parágrafo Terceiro – A Beneficiária deve comprovar o seguro mediante a apresentação de cópia da apólice, de quaisquer endossos que alterem seu conteúdo e dos respectivos recibos de pagamento do prêmio.

Parágrafo Quarto – A Beneficiária deve apresentar ao BNDES: I – até 30 (trinta) dias antes da data de vencimento da apólice a proposta

de renovação por ela encaminhada à Seguradora; II – até 5 (cinco) dias antes da data de vencimento da apólice a de

renovação do seguro. Parágrafo Quinto – Se o pagamento do prêmio for parcelado, a

Beneficiária deverá apresentar ao BNDES o recibo de quitação, até 5 (cinco) dias antes do vencimento de cada prestação.

Parágrafo Sexto – Somente será admitida a cláusula de rateio se a sua inclusão for obrigatória.

Art. 30 – Devem ser obrigatoriamente incluídas na apólice de seguro do bem constitutivo da garantia cláusulas que:

I – determinem o pagamento da indenização ao BNDES; II – estabeleçam a atualização da importância pela qual o bem esteja

segurado; III – não permitam a alteração do conteúdo da apólice ou o seu

cancelamento por acordo entre a Beneficiária e a Seguradora, sem prévia e expressa anuência do BNDES.

Parágrafo Único – O BNDES pode exigir a inclusão de outras cláusulas especiais na apólice de seguro, as quais não podem ser alteradas sem a sua autorização por escrito.

Art. 31 – O BNDES poderá estipular o seguro e pagar o prêmio devido, na hipótese de os bens não serem segurados ou os comprovantes não serem apresentados na forma e época estabelecidas nestas Disposições.

Parágrafo Único – Obriga-se a Beneficiária a reembolsar ao BNDES as despesas correspondentes no prazo de 5 (cinco) dias, contados da emissão do aviso de débito que este lhe fizer, sem prejuízo da aplicação do estabelecido nos artigos 39 a 49.

Art. 32 – Na hipótese de sinistro, o BNDES poderá aplicar a indenização recebida para liquidar parcial ou integralmente a dívida garantida pelo bem sinistrado e quaisquer outros débitos vencidos da Beneficiária, ou autorizar o seu emprego na reparação, reconstrução ou reposição do referido bem.

Parágrafo Único – Na hipótese prevista na parte final deste artigo, a Beneficiária obriga-se a comprovar o emprego da indenização no prazo de 60 (sessenta) dias contados do recebimento. Seção III – Do Seguro-Garantia

Art. 33 – O BNDES exigirá, a critério da Diretoria, a contratação de Seguro-

Garantia, quando a colaboração financeira se destinar, entre outros, a projetos de infra-estrutura,

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implantação, ampliação de projetos industriais, bem como construção e/ou expansão de Shopping Centers.

Parágrafo Primeiro – As apólices deverão consignar cláusula especial em favor do BNDES, nos seguintes termos: “Fica entendido e concordado que a presente apólice não poderá ser cancelada, ou sofrer qualquer alteração, inclusive no tocante a presente cláusula de Beneficiário, sem prévia e expressa anuência do Banco Nacional de Desenvolvimento Econômico e Social – BNDES, na qualidade de credor, ao qual será paga indenização devida pelo presente contrato de seguro.”

Parágrafo Segundo – Os contratos de colaboração financeira a que alude o caput deste Artigo deverão conter cláusula em que a Beneficiária, na qualidade de Segurado-Contra-tante, outorgue poderes ao BNDES, em caráter irretratável e irrevogável, até a final conclusão do projeto, decorrente dos contratos acima citados, para acionar a Seguradora a fim de resguardar os direitos estabelecidos na apólice.

Parágrafo Terceiro – Deverá, igualmente, a Beneficiária comprovar a renovação do seguro, de acordo com a respectativa periodicidade, reservando-se o BNDES o direito de exigir, a qualquer tempo, a apresentação de todo e qualquer comprovante do cumprimento das obrigações contratuais relativas a seguros.

Capítulo VI — DAS OBRIGAÇÕES GERAIS DA BENEFICIÁRIA Art. 34 – A Beneficiária da Colaboração Financeira obriga-se a: I –

comprovar a aplicação dos recursos próprios previstos no projeto; II – suprir, mediante aumentos de capital em dinheiro, as insuficiências que ocorrerem na realização de recursos necessários à execução do projeto;

III – remeter ao BNDES, dentro de 30 (trinta) dias do seu arquivamento: a) as alterações de seu contrato ou estatuto social; b) as atas de suas assembléias gerais ordinárias e extraordinárias e das

reuniões do Conselho de Administração; IV – remeter ao BNDES juntamente com os documentos referidos no inciso

anterior: a) a relação autenticada dos acionistas presentes às assembléias e o número

de ações com que cada qual compareceu;

b) a lista de subscritores com o respectivo número de ações subscritas na hipótese de aumento de capital por subscrição;

V – contabilizar a aplicação da Colaboração Financeira, distribuída em rubricas, contas ou subcontas correspondentes aos itens do projeto, obedecendo à discriminação estabelecida pelo BNDES;

VI – facultar ampla fiscalização da aplicação dos recursos previstos para a execução do projeto, franqueando ao BNDES por seus representantes ou prepostos:

a) a sua contabilidade, com todos os documentos e registros; b) todas as dependências de seus estabelecimentos;

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VII – manter o BNDES informado sobre: a) quaisquer decisões internas que possam afetar o rendimento ou cotação

dos títulos de sua emissão, ou a rentabilidade e produtividade da empresa; b) quaisquer atos ou fatos que impliquem redução, corte ou extinção de

receita, verba, auxílio ou subvenção, quando se tratar de órgão da Administração Pública direta ou indireta;

VIII – contratar, quando o BNDES assim determinar, submetendo a este, previamente, o nome da empresa ou técnico escolhido:

a) serviços de auditoria externa, compreendendo basicamente: 1 – emissão de parecer sobre os sistemas de informações, de controle

interno e de operações, destacando o desempenho operacional da Beneficiária em relação às previsões do projeto, justificando os desvios superiores a 10% (dez por cento) e apresentando reajustes das previsões feitas;

2 – fornecimento de certificado sobre todas as demonstrações financeiras da Beneficiária;

3 – remessa, ao BNDES, de cópia de relatórios e pareceres concernentes ao desempenho da empresa e respectivo projeto;

b) serviços de assessoria técnica para a execução do empreendimento objeto da Colaboração Financeira;

c) serviços de consultoria técnica para aperfeiçoamento administrativo-organizacional;

IX – sem prévia autorização do BNDES, não conceder preferência a outros créditos, não fazer amortização de ações, não emitir debêntures e partes beneficiárias nem assumir novas dívidas, ressalvado o estabelecido no Parágrafo Segundo deste artigo;

X – cumprir as exigências do BNDES e de autoridades federais, estaduais e municipais, relativas à preservação do meio ambiente;

XI – não contratar serviços de pessoas físicas ou jurídicas situadas fora do País, salvo para funções ou atividades altamente técnicas e especializadas, inexistentes ou carentes no País, ou que constituam know how introduzido pelo projeto apoiado pelo BNDES;

XII – sem prévia autorização do BNDES, não alienar nem onerar bens de seu ativo permanente, salvo quando se tratar:

a) de bens inservíveis ou obsoletos; ou b) de bens que sejam substituídos por novos de idêntica finalidade; XIII – mencionar, sempre com destaque, em qualquer divulgação que fizer

sobre suas atividades relacionadas com o projeto ou sobre o bem financiado, a colaboração do BNDES; *

XIV – manter em dia o pagamento de todas as obrigações de natureza tributária, trabalhista, previdenciária, e outras, de caráter social, inclusive o recolhimento das contribuições devidas ao Fundo de Participação PIS/Pasep e ao Fundo de Investimento Social – Finsocial, exibindo ao BNDES os respectivos comprovantes, sempre que exigidos, bem como apresentar, se assim exigida, prova idônea do cumprimento de obrigação de qualquer outra natureza a que esteja submetida por força de disposição legal ou regulamentar;

__________________

* Redação dada pela Resolução nº 1.832, de 15.9.2009, da Diretoria do BNDES.

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XV – manter o BNDES informado de sua situação técnica, econômica e financeira e, quando exigido, fornecer relatórios, informações e demonstrativos;

XVI – cumprir, no transporte dos bens adquiridos com a colaboração financeira do BNDES, a legislação aplicável ao transporte dos bens adquiridos através de financiamento com recursos públicos, inclusive sob a forma de importação;*

XVII – reembolsar ao BNDES as despesas efetuadas na fiscalização, regularização, segurança, conservação ou realização de seus direitos creditórios ou no cumprimento de suas obrigações de garante;

XVIII – colocar, na hipótese de Colaboração Financeira não reembolsável, seu corpo de pesquisadores à disposição do BNDES para responder a consultas sobre o programa e projetos, sem que essa assistência técnica resulte em ônus para o BNDES;

XIX – obedecer às normas e critérios da FINAME na aquisição de equipamentos objeto da Colaboração Financeira do BNDES, submetendo à sua prévia aprovação relação especificada dos equipamentos, componentes e materiais a serem adquiridos a partir da data do deferimento da Operação, discriminando fornecedores, subfornecedores e o índice de nacionalização de cada item, acompanhada do respectivo cronograma de desembolsos;

XX – comprovar, sempre que exigido pelo BNDES, estar quite com as obrigações legais, no âmbito federal, estadual e municipal, relativas à manutenção de creches;

XXI – enviar trimestralmente ao BNDES as informações periodicamente prestadas à Comissão de Valores Mobiliários, nos termos das normas vigentes, se a Beneficiária for companhia aberta.

Parágrafo Primeiro – O BNDES pode contratar diretamente os serviços referidos no inciso VIII, ficando autorizado a fazê-lo em nome e por conta da Beneficiária, debitando a esta as despesas correspondentes.

Parágrafo Segundo – Não se incluem nas dívidas referidas no inciso IX: a) os empréstimos para atender aos negócios de gestão ordinária da

Beneficiária ou com a finalidade de mera reposição ou substituição de material; b) os descontos de efeitos comerciais de que a Beneficiária seja titular,

resultantes de venda ou prestação de serviços. Parágrafo Terceiro –Na hipótese do inciso XIII, independentemente de

qualquer publicidade adicional, obriga-se a Beneficiária a inserir banner virtual do BNDES na sua página de Internet, se houver, e a fixar em lugar visível do local de realização do projeto e nos bens financiados, desde que listados na página do BNDES na Internet, sinalização de acordo com modelo, dimensões e inscrições indicados no Portal do BNDES na Internet (www.bndes.gov.br).**

Capítulo VII — DAS OBRIGAÇÕES DOS INTERVENIENTES Art. 35***

__________________

* Redação dada pela Resolução nº 927, de 1.4.98, da Diretoria do BNDES. **Redação dada pela Resolução nº 1.832, de 15.9.2009, da Diretoria do BNDES. *** Revogado pela Resolução nº 775, de 16.12.91, da Diretoria do BNDES.

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Art. 36 – Os terceiros prestantes de garantia real assumem as obrigações da Beneficiária estipuladas nestas Disposições, em relação aos bens por eles dados em garantia. Capítulo VIII — DO CRÉDITO-RESERVA Art. 37 – O crédito-reserva, previsto à margem do principal, entende-se como o crédito sob Condição Suspensiva, destinado a suplementar eventuais deficiências de recursos da Beneficiária, dependendo da disponibilidade financeira do BNDES.

Parágrafo Primeiro – A Condição Suspensiva do crédito-reserva, a que alude este artigo, é a ocorrência de evento que justifique a necessidade de sua utilização, aferida através de estudo técnico do BNDES.

Parágrafo Segundo – O estudo técnico referido no parágrafo anterior está sujeito ao recolhimento dos encargos exigíveis, como se se tratasse de novo pedido de Colaboração Financeira.

Art. 38 – Autorizada pelo BNDES a utilização do crédito-reserva, sujeitar-se-á o mesmo às condições e encargos do crédito principal, no que couber, além das seguintes:

I – a Beneficiária, para poder utilizá-lo, deverá averbar no registro da garantia real, se houver, o ato do BNDES autorizativo da utilização do crédito-reserva;

II – a utilização do crédito-reserva será efetivada dentro das forças da garantia do crédito principal, se houver e for suficiente;

III – a dívida resultante do crédito-reserva será incorporada à dívida principal, e exigível juntamente com as amortizações remanescentes desta;

IV – o Prazo de Carência do crédito-reserva será contado da data do ato que autorizar a sua utilização. Capítulo IX — DO INADIMPLEMENTO E DAS PENALIDADES*

Seção I – Normas Gerais

Art. 39 – Além das hipóteses de vencimento legal, o BNDES poderá decretar o vencimento antecipado do contrato, e exigir imediatamente a dívida, nas seguintes hipóteses:

I – inadimplemento de qualquer obrigação da Beneficiária ou do Interveniente;

II – inadimplemento de qualquer obrigação assumida perante o BNDES e suas subsidiárias, por parte de empresa ou entidade integrante do Grupo Econômico a que a Beneficiária pertença;

III – o controle efetivo, direto ou indireto, da Beneficiária sofrer modificação após a contratação da operação, sem prévia e expressa autorização do BNDES; ou ______________

* Alterado pela Resolução nº 775, de 16.12.91, da Diretoria do BNDES.

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IV – ocorrência de procedimento judicial ou de qualquer evento que possa afetar as garantias constituídas em favor do BNDES.

Art. 40 – Verificado o inadimplemento, poderá o BNDES considerar vencidos antecipadamente todos os contratos celebrados com a Beneficiária, independentemente da aplicação das sanções estabelecidas. Seção II – Do Inadimplemento Financeiro

Art. 41 – Na ocorrência de inadimplemento de qualquer obrigação financeira, ou se o valor oferecido em pagamento for insuficiente para a liquidação de, no mínimo, 1 (uma) prestação da dívida, será aberta, no BNDES, conta especial em nome da Beneficiária, na qual serão registrados, a débito, os valores das prestações inadimplidas, acrescidos dos encargos previstos nos artigos seguintes.

Parágrafo Único – Os depósitos efetuados pela Beneficiária inadimplente na conta referida no caput serão admitidos como pagamento parcial da dívida. Esse procedimento, contudo, não importará em novação da dívida, nem poderá ser invocado como causa suficiente para interromper ou elidir a mora ou a exigibilidade imediata da obrigação.

Art. 42* – Sobre o valor das obrigações inadimplidas será aplicada, de imediato, a pena convencional de 10% (dez por cento), escalonada de acordo com o período de inadimplemento, conforme especificado abaixo: Nº de Dias Úteis de Atraso Pena Convencional 1 (hum) 1% (hum por cento) 2 (dois) 2% (dois por cento) 3 (três) 3% (três por cento) 4 (quatro) 4% (quatro por cento) 5 (cinco) 5% (cinco por cento) 6 (seis) 6% (seis por cento) 7 (sete) 7% (sete por cento) 8 (oito) 8% (oito por cento) 9 (nove) 9% (nove por cento) 10 (dez) ou mais 10% (dez por cento)

Art. 43 – O saldo devedor vencido, já incorporada a pena convencional de até 10% (dez por cento), será remunerado pelos encargos financeiros contratuais, acrescidos de 7,5% (sete e meio por cento) ao ano, e atualizado, quando for o caso, de acordo com o índice constante do contrato.

Parágrafo Único – No caso de obrigação financeira com previsão de capitalização de encargos, a forma de cálculo descrita no caput será aplicada, somente, para a parcela dos encargos de inadimplemento que vier a exceder a parte capitalizável.

Art. 44 – A Beneficiária inadimplente ficará, ainda, sujeita ao pagamento de juros moratórios de 1% (hum por cento) ao ano, incidentes sobre o saldo devedor vencido acrescido da pena convencional a que se refere o artigo 42, que serão calculados, dia a dia, de acordo com o sistema proporcional. ______________

* Artigos 42, 43 e 44 alterados pela Resolução nº 878, de 4.9.96, da Diretoria do BNDES.

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Art. 45 – Sobre as parcelas vincendas da dívida continuarão a ser aplicados os juros contratuais.

Art. 46 – Na hipótese de ocorrer a imediata exigibilidade da dívida, será aplicado a todo o saldo devedor o disposto nos artigos 42 a 44. Seção III – Do Inadimplemento Não-Financeiro

Art. 47 – Na hipótese de atraso no cumprimento de obrigação não-financeira, a Beneficiária ficará sujeita a multa de 1% (um por cento) ao ano, incidente sobre o saldo devedor corrigido de principal e encargos, a partir do dia seguinte ao fixado pelo BNDES no contrato ou através de notificação judicial ou extrajudicial, para cumprimento da obrigação inadimplida.

Parágrafo Primeiro – Se ocorrer descumprimento de obrigação não-financeira, na hipótese prevista no artigo 18, parágrafo segundo, a multa será calculada sobre o valor recebido antecipadamente pelo BNDES, corrigido de acordo com o artigo 14.

Parágrafo Segundo – Se o descumprimento de obrigação não-financeira ocorrer em operação de prestação de garantia, o saldo devedor a que se refere o caput será o da obrigação garantida.

Parágrafo Terceiro – Na hipótese de inadimplemento de obrigação de Interveniente, ficará este sujeito a multa de valor igual ao estabelecido no caput, também incidente a partir do dia seguinte ao fixado pelo BNDES no contrato ou através de notificação judicial ou extrajudicial, para cumprimento da obrigação inadimplida.

Parágrafo Quarto* – Se ocorrer descumprimento do disposto nos incisos X, do art. 52, o Agente Financeiro do BNDES incorrerá em multa de 1% (um por cento) ao ano, incidente sobre o valor não liberado à Beneficiária Final, atualizado pela taxa do Sistema Especial de Liquidação e Custódia (SELIC), até a data da efetiva liquidação da penalidade.

Art. 47-A** – Nas hipóteses de não-comprovação física e/ou financeira da realização do projeto objeto da colaboração financeira, assim como de aplicação dos recursos concedidos em finalidade diversa daquela prevista no instrumento formalizador da operação, ocorrerá o vencimento antecipado do contrato, ficando a Beneficiária sujeita, a partir do dia seguinte ao fixado através de notificaçãojudicial ou extrajudicial, à multa de 50% (cinqüenta por cento) incidente sobre o valor liberado e não comprovado, acrescido dos encargos devidos na forma contratualmente ajustada até a data da efetiva liquidação do débito. _________________ * Redação dada pela Resolução nº 2.181, de 8.11.2011, da Diretoria do BNDES. **Artigo 47-A incluído pela Resolução nº 976, de 24.9.2001, e alterado pela Resolução nº 1.571, de 4.3.2008, ambas da Diretoria do BNDES * Artigos 48 e 49 alterados pela Resolução nº 894, de 6.3.97, da Diretoria do BNDES.

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Seção IV – Do Inadimplemento Financeiro em Operações de Prestação de Garantia

Art. 48* – O BNDES deverá honrar as garantias prestadas com recursos do

Fundo de Amparo ao Trabalhador – FAT e do Fundo de Participação PIS/PASEP, hipótese em que, sobre as quantias efetivamente desembolsadas, expressas em moeda nacional, incidirá, enquanto perdurar o inadimplemento, a pena convencional prevista no art. 42, além dos juros moratórios previstos no art. 44.

Art. 49* – A dívida vencida, já incorporados os encargos descritos no art. 48, será remunerada, enquanto perdurar o inadimplemento, à taxa de 12% (doze por cento) ao ano, acima do critério legal de remuneração dos recursos repassados ao BNDES, originários do Fundo de Amparo ao Trabalhador – FAT e do Fundo de Participação PIS/PASEP. TÍTULO II DAS DISPOSIÇÕES APLICÁVEIS AOS CONTRATOS EM PARTICULAR Capítulo I — DOS CONTRATOS DE PROMESSA DE PRESTAÇÃO DE GARANTIA Seção I – Da Garantia em Moeda Estrangeira

Art. 50 – No contrato de promessa de prestação de garantia a obrigações em moeda estrangeira, a Beneficiária obriga-se, ainda, a:

a) apresentar ao BNDES, no prazo de 90 (noventa) dias, contado da data em que for celebrado o contrato objeto da garantia, o original do Certificado de Autorização ou de Registro, emitido pelo Banco Central do Brasil;

b) recolher ao BNDES, na data de fechamento de câmbio, fixada de conformidade com a legislação pertinente, os valores necessários ao pagamento das obrigações garantidas, impostos, taxas e despesas de remessa;

c) informar ao BNDES, imediatamente após o início de cada novo período de juros, na hipótese de obrigações financeiras com taxas variáveis, os dados necessários à liquidação das obrigações vincendas, na forma que lhe for determinada pelo BNDES;

d) entregar ao BNDES os documentos necessários à efetivação das medidas referidas neste artigo, inclusive quanto a qualquer benefício de natureza tributária, bem como os documentos necessários à liquidação de quaisquer obrigações garantidas, até 5 (cinco) dias úteis antes da data estabelecida para cada pagamento no exterior.

Parágrafo Primeiro – O BNDES deve providenciar, por ordem e conta da Beneficiária, a contratação, o fechamento do câmbio, o pagamento de impostos ou taxas devidos e a remessa dos recursos destinados ao pagamento das obrigações garantidas.

Parágrafo Segundo – Se ocorrer variação para mais no montante dos recursos necessários à remessa, a Beneficiária deverá recolher ao BNDES, no prazo fixado no aviso de débito que este lhe enviar, o valor da complementação.

_________________ * Artigos 48 e 49 alterados pela Resolução nº 894, de 6.3.97, da Diretoria do BNDES.

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Parágrafo Terceiro – O BNDES pode, a exclusivo critério, e enquanto julgar

conveniente, autorizar a Beneficiária a efetuar diretamente os pagamentos por ele garantidos, obrigando-se a Beneficiária a informar imediatamente a sua efetivação, na forma determinada pelo BNDES.

Parágrafo Quarto – A liquidação antecipada, parcial ou total do contrato garantido somente pode ser negociada e efetuada mediante prévia autorização do BNDES. Seção II – Da Garantia em Moeda Nacional

Art. 51 – No contrato de promessa de prestação de garantia a obrigações em moeda nacional, a Beneficiária obriga-se, ainda, a:

a) pagar, diretamente ao credor do financiamento garantido pelo BNDES, as prestações de principal e encargos, impostos, taxas e demais despesas estabelecidas no contrato garantido, na data dos vencimentos, informando imediatamente ao BNDES esses pagamentos, na forma que lhe for determinada;

b) passar a recolher ao BNDES, quando este o determinar, ou se vier a tornar-se inadimplente, os valores necessários ao pagamento das prestações de principal e encargos, impostos, taxas e demais despesas, na data estabelecida no contrato garantido ou nos prazos determinados nas normas pertinentes, quando prevalecerem sobre as disposições contratuais; nesse caso, o BNDES deverá passar a providenciar, por ordem e conta da Beneficiária, o pagamento das obrigações garantidas; e

c) informar, imediatamente após o início de cada novo período de juros, na hipótese de obrigações financeiras com taxas variáveis, os dados necessários à liquidação das obrigações vincendas, na forma determinada pelo BNDES.

Parágrafo Único – A liquidação antecipada, parcial ou total do contrato garantido somente pode ser negociada e efetuada mediante prévia autorização do BNDES. Capítulo II – DOS CONTRATOS DE REPASSE

Art. 52 – No contrato de repasse, o agente financeiro do BNDES obriga-se, ainda, a:

I – garantir ao BNDES, como del credere, a solvência das Beneficiárias finais com quem contratar;

II – liquidar antecipadamente, a exclusivo critério do BNDES, as Operações que, em conseqüência de inadimplemento da Beneficiária final ou de qualquer Interveniente, deixem de atender às exigências fixadas para a concessão do crédito;

III – incluir, nos contratos que assinar com as Beneficiárias finais, cláusulas em que estas se obriguem a:

a) cumprir, perante o agente financeiro, no que for aplicável, as normas destas Disposições, aceitando-as como parte integrante dos respectivos contratos;

b) permitir ao BNDES, por seus representantes ou prepostos, o livre acesso às suas dependências e aos seus registros contábeis, para efeito de controle da Colaboração Financeira, prestando toda e qualquer informação solicitada;

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c) cumprir as demais obrigações estabelecidas pelo BNDES para a concessão da Colaboração Financeira;

IV – exigir das Beneficiárias finais a constituição de garantia real em seu favor, no valor mínimo correspondente a 130% (cento e trinta por cento) da Colaboração Financeira, ressalvadas as operações ou programas em que o BNDES, expressamente, dispense a constituição da referida garantia ou estabeleça índices diferentes para sua constituição;

V – ceder ou caucionar ao BNDES, se este o exigir, os créditos referentes às operações específicas;

VI – aplicar, nas operações específicas a serem contratadas, as modificações introduzidas pelo BNDES no regulamento ou programa de que se originem;

VII – fiscalizar a aplicação dos recursos necessários à realização do empreendimento, para os fins a que se destinem;

VIII* IX – não conceder Colaboração Financeira a empresa que, direta ou

indiretamente, seja Beneficiária de Colaboração Financeira do BNDES, salvo expressa autorização deste;

X** – liberar às Beneficiárias Finais os recursos fornecidos pelo BNDES em até um dia útil contado a partir da data em que foram disponibilizados, exceto em se tratando de operações realizadas no âmbito do Cartão BNDES, em que deverão ser observadas as regras específicas do produto;

XI*** XII – não cobrar encargos adicionais àqueles estabelecidos no Contrato,

nem estabelecer obrigações para a Beneficiária final que, a título de reciprocidade, constituam, direta ou indiretamente, elevação da remuneração estabelecida pelo BNDES;

XIII – abrir e reajustar os créditos destinados às operações específicas, assim como os respectivos saldos devedores, de acordo com os critérios estabelecidos pelo BNDES;

XIV**** – atestar o cumprimento das normas e procedimentos aplicáveis à matéria socioambiental exigíveis nas operações indiretas, bem como prestar informações e apresentar documentos sempre que solicitados pelo BNDES para esclarecimentos necessários sobre essa matéria.

Parágrafo Primeiro – O BNDES poderá suspender a utilização do crédito, ou estabelecer vínculo jurídico diretamente com as Beneficiárias finais, inclusive exigindo destas o pagamento do saldo da dívida das operações repassadas através do agente financeiro, se este deixar de atender aos padrões de desempenho estabelecidos pelas autoridades monetárias ou pelo BNDES. _______________

* Revogado pela Resolução nº 2.139, de 30.8.2011, da Diretoria do BNDES. ** Redação dada pela Resolução nº 2.078, de 15.3.2011, da Diretoria do BNDES. *** Revogado pela Resolução nº 775, de 16.12.91, da Diretoria do BNDES. **** Redação dada pela Resolução nº 2.139, de 30.8.2011, da Diretoria do BNDES.

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Parágrafo Segundo – Na hipótese de a Operação de repasse destinar-se a financiamento a acionista ou quotista controladores, o agente financeiro obriga-se, ainda, a:

a) incluir, nos contratos com as Beneficiárias finais, cláusulas em que estas se obriguem a cumprir o estabelecido no artigo 53;

b) exigir a interveniência da empresa emitente de ações ou quotas no contrato com a Beneficiária final, para que assuma as obrigações estabelecidas no artigo 54; e

c) não exigir ou aceitar a outorga de garantia de qualquer natureza da empresa emitente das ações ou suas subsidiárias. Capítulo III — DOS CONTRATOS DE FINANCIAMENTO A ACIONISTAS

Art. 53 – No contrato de financiamento a acionistas ou quotistas controladores para a integralização de ações ou quotas subscritas, obriga-se, ainda, a Beneficiária a:

I – não alienar ou onerar as ações ou quotas subscritas com a Colaboração Financeira do BNDES, inclusive direitos de subscrição e os incrementos de participação distribuídos, obrigando-se, na hipótese de ações, a mantê-las sob a forma nominativa ou escritural durante a vigência do Contrato;

II* III – suprir o projeto da empresa emitente das ações ou quotas com os

recursos da contrapartida prevista no cronograma, mediante integralização de capital em dinheiro;

IV – autorizar a empresa emitente das ações ou quotas a receber diretamente os recursos, lançando-os em conta especial do passivo a crédito da Beneficiária;

V – comprovar ao BNDES, até 30 (trinta) dias após a utilização de cada parcela do crédito, a subscrição e integralização das ações ou quotas;

VI – arquivar o Contrato na sede da empresa interveniente, bem como fazer averbação do seguinte teor no respectivo Livro de Registro de Ações Nominativas e nas cautelas das ações existentes e das que vierem a ser emitidas: “As ações e respectivos direitos de subscrição, a que se refere esta averbação/certificado, estão sujeitas ao ônus, condições e obrigações assumidas por seu titular no Contrato celebrado com o BNDES, em... (data)..., e arquivado na sede desta Sociedade para produzir eficácia contra terceiros”, ou informar à instituição financeira responsável pelas contas de depósito, na hipótese de ações escriturais, os ônus, condições e obrigações assumidas no Contrato.

Art. 54 –No Contrato mencionado no artigo anterior, a empresa interveniente, emitente das ações ou quotas, além do cumprimento destas Disposições, obriga-se a:

I – aceitar a estipulação estabelecida no item IV do artigo anterior, comprometendo-se a aplicar os recursos recebidos na integralização das ações subscritas pela Beneficiária, utilizando-os, exclusivamente, no projeto aprovado pelo BNDES;

______________ * Revogado pela Resolução nº 775, de 16.12.91, da Diretoria do BNDES.

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II – emitir, no prazo de 90 (noventa) dias após a integralização, cautelas ou certificados das ações representativas do seu capital social;

III – velar pelo cumprimento das obrigações das Beneficiárias, abstendo-se de registrar em seus livros quaisquer atos que importem em violação dessas obrigações, dando imediato conhecimento do fato ao Banco.

Art. 55 – O BNDES pode considerar vencido antecipadamente o Contrato,

se: I – a empresa emitente das ações ou quotas deixar de ter seu controle

efetivo exercido, direta ou indiretamente, por pessoa física ou grupo de pessoas físicas domiciliadas e residentes no País; e

II – o poder de decisão na empresa emitente das ações ou quotas deixar de ser assegurado em instância final à maioria do capital votante representado pela participação societária nacional. Capítulo IV — DOS CONTRATOS COM INSTITUIÇÕES DO PODER PÚBLICO

Art. 56 – Nos contratos com instituições do poder público, a Beneficiária obriga-se, ainda, a:

I – publicar o teor do Contrato ou resumo no Diário Oficial da União, se a Operação envolver a participação da União Federal ou de entidade autárquica federal, na qualidade de Beneficiária ou Interveniente; na hipótese de participação de Estado ou Município, ou de entidade da Administração Indireta estadual ou municipal, a publicação no respectivo órgão oficial será obrigatória, se assim dispuser a legislação estadual ou municipal aplicável;

II – incluir, em suas propostas de Orçamento Anual e Plurianual de Investimento, dotações em montante capaz de assegurar o aporte de recursos de contrapartida, necessários à realização do programa ou projeto financiado;

III – na hipótese de cessão, sob a forma de reserva de meios de pagamento ou vinculação em garantia, de transferências federais, produto da cobrança de impostos, taxas e sobretaxas, de incentivos fiscais ou de rendas e contribuições de qualquer espécie:

a) incluir, a partir da data de celebração do Contrato e até final liquidação da dívida, em cada exercício financeiro, em suas propostas de Orçamento Anual e Plurianual de Investimento, dotações ou parcelas oriundas da receita vinculada, em montante capaz de satisfazer o pagamento do principal e encargos decorrentes da Operação;

b) providenciar o envio, antes da utilização do crédito, de autorização específica dirigida a instituição financeira, ou a qualquer outra entidade ou órgão da Administração Pública, que detenha a condição de depositário ou gestor daquelas receitas para reter à ordem do BNDES os recursos necessários à satisfação da dívida;

c) remeter, se assim o dispuser a legislação aplicável, cópia do Contrato celebrado ao Tribunal de Contas competente. Capítulo V — DOS CONTRATOS RELATIVOS A OPERAÇÕES EM MERCADO DE CAPITAIS

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Seção I – Dos Contratos de Garantia de Subscrição e Colocação Pública de Valores Mobiliários

Art. 57 – As instituições consorciadas outorgam ao BNDES, sendo este o consorciadolíder do lançamento, poderes de representação, para os fins estabelecidos no parágrafo segundo, artigo 15, da Lei nº 4.728/65.

Art. 58 – Na hipótese de lançamento por consórcios de instituições, não haverá a responsabilidade solidária entre os consorciados, respondendo cada qual, isoladamente, pelos compromissos assumidos.

Art. 59 – O Contrato será resolvido, de pleno direito, sem ônus para os contratantes, se a Comissão de Valores Mobiliários–CVM não conceder os registros necessários à realização de seu objeto.

Art. 60 – No contrato de garantia de subscrição e colocação pública de valores mobiliários, a Beneficiária obriga-se, ainda, a:

I – promover, se cabível, as alterações no estatuto social e em acordos de acionistas, no sentido de adaptá-los às exigências de companhia aberta;

II – promover, se cabível, seu registro de companhia aberta na Comissão de Valores Mobiliários – CVM;

III– fornecer ao BNDES os documentos e informações necessários à análise da proposta de emissão para registro da oferta pública na Comissão de Valores Mobiliários – CVM, cumprindo as formalidades necessárias;

IV – remeter ao BNDES, imediatamente após a completa subscrição das ações, cópia da ata da assembléia geral ou da reunião do Conselho de Administração, conforme o caso, que tiver homologado o aumento de capital, revestida das formalidades legais;

V – remeter ao BNDES balancete comprobatório de contabilização do ágio do preço das ações;

VI – promover, a suas expensas, a publicação dos anúncios sobre a oferta pública e o encerramento de colocação dos valores mobiliários;

VII –manter permanentemente atualizados seus registros perante a Comissão de Valores Mobiliários – CVM;

VIII – efetuar, sem ônus para o BNDES ou para os adquirentes dos títulos, quanto do lançamento público, desdobramentos ou grupamentos dos certificados de múltiplos de ações ou debêntures;

IX – manter auditoria externa, a partir da oferta pública dos títulos e, na hipótese de debêntures, enquanto toda a emissão não houver sido resgatada;

X – suportar, nas épocas próprias, as suas expensas, todos os custos financeiros relativos à oferta pública dos valores mobiliários, inclusive despesas de promoção, material de propaganda, impressão de prospectos e tudo o mais que for afinal necessário à efetivação da referida oferta;

XI – manter em funcionamento departamento de acionistas, de modo a assegurar atendimento adequado aos investidores, ou contratar serviços de instituição financeira autorizada a operar como agente emissor de certificados, aprovada pelo BNDES;

XII – aplicar integralmente os recursos, na forma do plano de aplicação de recursos que houver encaminhado ao BNDES, exibindo-lhe os comprovantes, sempre que este o determinar;

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XIII – remeter ao BNDES, até o dia 31 de dezembro de cada exercício, relatório sintético de sua política operacional para o exercício subseqüente e o respectivo orçamento com previsões mensais de receita e despesa;

XIV – para a efetivação da oferta pública: a) comprovar o decurso do prazo legal para o exercício do direito de

preferência, ou a renúncia a este por parte de seus acionistas, bem como comunicar por escrito ao BNDES o montante dos valores mobiliários não subscritos durante o referido prazo;

b) comprovar, se cabível, o registro no Cartório do Registro de Imóveis competente ou de Títulos e Documentos, conforme a natureza dos bens, da garantia real constituída em favor do BNDES, na hipótese de lançamento público de debêntures afiançadas pelo BNDES; e

c) comprovar o registro da oferta na Comissão de Valores Mobiliários – CVM;

XV – para a efetivação da subscrição das sobras, colocar os valores mobiliários à disposição do BNDES, em tantos certificados de múltiplos quantos forem exigidos; e

XVI – tratando-se de emissão de debêntures: a) contratar com banco comercial, aceito pelo BNDES, serviços de

pagamento do principal e encargos das debêntures, obrigando-se o referido banco a comunicar por escrito ao BNDES, até 3 (três) dias úteis antes do vencimento de cada obrigação financeira, o depósito, pela Beneficiária, dos recursos correspondentes; e

b) comunicar imediatamente ao BNDES o montante das debêntures convertidas em ações e das resgatadas antecipadamente. Seção II – Dos Contratos de Financiamento a Fundos de Liquidez

Art. 61 – A sociedade corretora, administradora de Fundos de Liquidez, financiada pelo BNDES, obriga-se, ainda, a:

I – utilizar os recursos do Fundo de Liquidez em sua estrita finalidade de conferir liquidez às ações a que se refira, a preços de mercado, sem realizar atos contrários às práticas de sustentação de preços dos títulos;

II – assumir as responsabilidades legais de depositária dos recursos que constituam o patrimônio do Fundo de Liquidez, em qualquer época de sua vigência;

III – aplicar os recursos do Fundo de Liquidez exclusivamente nos valores mobiliários que constituam seu objeto ou em títulos da dívida pública;

IV – zelar pelo comportamento ordenado do mercado objeto do Fundo de Liquidez, atuando de forma a evitar flutuações indesejáveis nas cotações dos respectivos valores mobiliários;

V – manter contabilidade separada para as operações efetuadas por seu intermédio, enviando ao BNDES, mensalmente ou quando determinado, o balanço do Fundo de Liquidez;

VI – envidar esforços para induzir novos investidores a participar das negociações com os valores mobiliários sob sua responsabilidade, por meio de promoção e divulgação dos citados valores mobiliários perante o mercado;

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VII – esclarecer-se com os órgãos de administração da empresa para divulgação, ao público, dos fatos relevantes que possam alterar o comportamento normal dos títulos no mercado;

VIII – atuar, em colaboração com as bolsas de valores e a Comissão de Valores Mobiliários – CVM, no sentido de evitar a ocorrência de manipulação de preços, utilização de informações privilegiadas ou quaisquer fatos que influenciem o conceito dos valores mobiliários perante o mercado de capitais;

IX – solicitar à bolsa de valores a interrupção ou o cancelamento de operações com os valores mobiliários objeto do Fundo de Liquidez, sempre que verifique a existência de negociação que vise a provocar situação artificial de preços. Capítulo VI — DOS CONTRATOS COM RECURSOS DO FUNDO DA MARINHA MERCANTE Seção I – Das Disposições Gerais

Art. 62 – Ao Contrato de Colaboração Financeira à conta do FMM aplicam-se, também, as disposições deste Capítulo.

Art. 63 – O crédito será posto à disposição da Beneficiária, de acordo com esquema a ser estabelecido por via epistolar, o qual poderá ser alterado pela mesma forma, em função das necessidades de realização do projeto, respeitadas, em qualquer hipótese, a disponibilidade orçamentária e a programação financeira do FMM.

Parágrafo Único – A qualquer momento, a utilização do crédito poderá ser suspensa, se a execução do projeto, sob o aspecto financeiro, não estiver de acordo com o Cronograma de Construção e Quadro de Usos e Fontes aprovado para a Embarcação Financiada.

Art. 64 – Integram o Contrato de Colaboração Financeira com recursos do FMM para todos os fins e efeitos jurídicos, sem que resultem obrigação, responsabilidade ou ônus de qualquer natureza para o BNDES perante o Estaleiro ou a Beneficiária:

I – o contrato de aquisição mediante construção de Embarcação Financiada, celebrado entre o Estaleiro e a Beneficiária;

II – as Especificações Contratuais; III – os Planos de Construção que dele fazem parte. Parágrafo Primeiro – A elaboração e a execução do projeto devem ter por

base as Especificações Contratuais, os Planos de Construção e as regras das sociedades classificadoras.

Parágrafo Segundo – Quaisquer alterações nas Especificações Contratuais e nos Planos de Construção dependem da prévia autorização do BNDES.

Parágrafo Terceiro – A substituição das folhas pertinentes, rubricadas pelas partes, é suficiente para tornar efetivas as alterações propostas, sem que importe em novação dos contratos. Seção II – Da Execução Judicial e do Foro

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Art. 65 – Para fins de execução judicial, a Beneficiária reconhece a certeza e liquidez da dívida constante de Certidão da Dívida Ativa expedida pela União Federal.

Parágrafo Primeiro – Como prova da certeza e liquidez da dívida, a União Federal apresentará em Juízo, apenas, a Certidão da Dívida Ativa e, se necessário, o Contrato em que a dívida se fundar.

Parágrafo Segundo – A Beneficiária não poderá exigir processo especial de verificação nem, sob qualquer pretexto, retardar o pagamento da dívida.

Parágrafo Terceiro – Fica ressalvado à Beneficiária o uso posterior da repetição do indébito, na hipótese de erro na Certidão da Dívida Ativa apresentada pela União Federal.

Art. 66 – O foro do Contrato será o da União Federal, ressalvado a esta o direito de optar pelo da situação dos bens dados em garantia. Seção III – Das Obrigações Especiais da Beneficiária

Art. 67 – No Contrato de Colaboração Financeira à conta do FMM, a Beneficiária obriga-se, ainda, a:

I – manter em dia todas as obrigações contratuais perante o FMM; II – comprovar o registro, no Tribunal Marítimo, da garantia constituída

sobre a embarcação em favor da União Federal, no prazo de 90 (noventa) dias, contado a partir da eficácia do negócio jurídico;

III – manter, até final liquidação da dívida, a embarcação dada em garantia na classificação em que foi construída, apresentando ao BNDES, na época da entrega da embarcação e anualmente, atestado comprobatório expedido pela sociedade classificadora contratada, bem como autorizar o BNDES a ter acesso ao registro daquele bem, promovido pela sociedade classificadora;

IV – cumprir, nos prazos estabelecidos, todas as obrigações decorrentes do contrato de construção relativo à Embarcação Financiada;

V – contratar, se o BNDES determinar, serviços de auditoria externa específica para os gastos realizados pelo Estaleiro na construção da Embarcação Financiada;

VI – apresentar ao BNDES relatórios de acompanhamento físico e financeiro da construção da Embarcação Financiada, de acordo com as diretrizes e a periodicidade definidas pelo BNDES em manual específico, informando sobre as atividades realizadas e aquelas cuja execução for prevista para o período seguinte;

VII – contratar, se o BNDES determinar, empresa especializada para elaborar os relatórios mencionados no inciso anterior;

VIII – obter autorização do Estaleiro, para que os representantes e prepostos do BNDES tenham livre acesso às suas instalações, e às informações pertinentes ao projeto, para fins de verificação e acompanhamento físico e financeiro da construção da Embarcação Financiada;

IX – apresentar ao BNDES, nas épocas próprias, o Relatório de Fim de Garantia, o Termo de Cessação de Garantia e o Termo de Entrega e Aceitação, pertinentes à Embarcação Financiada;

X – apresentar Título de Inscrição e a Provisão de Registro, expedidos pela Capitania dos Portos e pelo Tribunal Marítimo, respectivamente, no prazo de 60 (sessenta) dias, contados da data da assinatura do Termo de Entrega e Aceitação da Embarcação Financiada;

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XI – não operar a embarcação dada em garantia contrariamente às normas legais e administrativas brasileiras ou de qualquer outro país em cujas águas se encontrar, obedecendo aos limites de navegação autorizados pela Sunamam;

XII – comprovar a realização das vistorias periódicas na embarcação dada em garantia, nas épocas estabelecidas na legislação pertinente, apresentando ao BNDES o Termo de Vistoria;

XIII – assegurar ao BNDES o direito de colocar um representante a bordo da embarcação dada em garantia, a fim de inspecioná-la, e averiguar o cumprimento das exigências contratuais e legais;

XIV – submeter à prévia aprovação do BNDES eventual substituição da sociedade classificadora contratada. Seção IV – Dos Seguros das Embarcações Subseção I – Normal Geral

Art. 68 – O seguro da Embarcação Financiada e de outras embarcações, objeto de garantias constituídas nos contratos do FMM, reger-se-á pelas disposições da presente Seção, além das estabelecidas nos artigos 29 a 33, no que couber.

Parágrafo Único – A Beneficiária não pode praticar nem tolerar ou permitir que seja praticado qualquer ato que possa prejudicar os direitos decorrentes do seguro. Subseção II – Do Seguro da Embarcação em Construção

Art. 69 – A Beneficiária deve segurar a embarcação em construção, dada em garantia, bem como os equipamentos, materiais e componentes a ela destinados, desde o início da sua construção até a data da assinatura do Termo de Entrega e Aceitação.

Parágrafo Primeiro – O seguro referido neste artigo deve ser contratado de acordo com a cobertura especial nº 7 das Condições Particulares da Apólice de Seguro Cascos-Marítimos.

Parágrafo Segundo – O seguro deve ser mantido em valor equivalente ao preço total de construção da embarcação, nele incluídos quaisquer acréscimos ocorridos durante a fase de construção, atualizado pelo índice de reajuste aplicável ao financiamento. Subseção III – Dos Seguros de Embarcações Construídas

Art. 70 – A Beneficiária deve segurar as embarcações dadas em garantia, até a liquidação final das obrigações, sendo o termo inicial:

I – a assinatura do Termo de Entrega e Aceitação, na hipótese de Embarcação Financiada;

II – a constituição de garantia, nas demais hipóteses. Parágrafo Único – O seguro referido neste artigo deve ser contratado de

acordo com a cobertura básica nº 3 das Condições Particulares da Apólice de Seguro Cascos-Marítimos.

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DISPOSIÇÕES FINAIS

Art. 71 – O não exercício imediato, pelo BNDES, de qualquer direito ou faculdade assegurado nestas Disposições e no Contrato, ou tolerância de atraso no cumprimento de obrigações, não importa em novação ou renúncia à aplicação desse direito ou faculdade, podendo ser exercido a qualquer tempo.

Art. 72 – O cumprimento dos prazos e obrigações e sanções estabelecidas nestas Disposições e no Contrato independem de qualquer aviso ou notificação.

Art. 73 – O foro do Contrato é: I – para os processos em geral: a) o da sede do BNDES; ou b) o da Cidade do Rio de Janeiro; II – para os processos de execução judicial: a) os do inciso I; b) o da sede da Beneficiária; ou c) o da situação dos bens dados em garantia. Art. 74 – Todas as despesas decorrentes da formalização do Contrato,

inclusive sobre ele incidentes, são de responsabilidade da Beneficiária. Estas Disposições foram aprovadas pela Resolução nº 665/87, de 11.12.87,

da Diretoria do BNDES, publicada no Diário Oficial da União, de 29.12.87, Seção I, página 20.776/782.

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NORMAS E INSTRUÇÕES DE ACOMPANHAMENTO Anexo à Resolução nº 660/87 1 - APLICABILIDADE

As presentes Normas aplicam-se ao acompanhamento de beneficiário de colaboração financeira, objetivando manter o Sistema BNDES informado sobre a execução do projeto aprovado e do desempenho do beneficiário, respeitadas as peculiaridades de cada modalidade operacional do Sistema. 2 - UTILIZAÇÃO DO CRÉDITO

2.1 – Para utilização da 1ªparcela deverá o beneficiário: a) apresentar apólice de seguro dos bens dados em garantia, acompanhada

do(s) recibo(s) de pagamento de prêmio(s), observado o disposto no item 4 destas Normas;

b) comprovar, no caso de empresas industriais, a abertura, na sua Contabilidade, das contas para registrar o investimento relativo ao projeto, conforme item 5.1 das presentes Normas; e

c) comprovar o cumprimento das condições especiais constantes do Contrato.

2.2 – Para utilização de cada parcela do crédito será, a critério do BNDES, realizada visita de acompanhamento, devendo o beneficiário: a) estar em dia com as obrigações contratuais e com as disposições destas Normas; b) estar em dia com a execução física e financeira do projeto; e

c) estar em dia com o envio do Relatório de Desempenho mencionado no item 3.1 destas Normas.

2.3 – A qualquer momento, a juízo do BNDES, a utilização do crédito poderá ser suspensa, desde que:

a) deixe de ser cumprida qualquer cláusula contratual; b) seja aplicada irregular, inadequada ou indevidamente qualquer

importância recebida por conta do crédito; c) as obras, equipamentos ou materiais não correspondam às

especificações técnicas do projeto; d) deixe de ser cumprido o cronograma de execução do projeto; e) não sejam aportados recursos próprios e de terceiros previstos para a

execução do projeto, de modo a garantir sua adequada execução; f) deixe de ser comprovada a devida aplicação de qualquer parcela,

podendo ser exigida pelo BNDES sua devolução imediata; e g) deixe de ser cumprida qualquer exigência expressa nas Disposições

Aplicáveis aos Contratos do BNDES ou nestas Normas. 2.4 – O BNDES poderá, nos casos em que julgar conveniente: a) fracionar a utilização de cada parcela do crédito, de acordo com a

natureza do empreendimento e a execução do projeto; b) exigir a realização de tomadas de preços ou concorrências, bem como a

apresentação de contratos com empreiteiros, fornecedores, consultores e auditores externos;

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c) exigir, sempre que for realizada concorrência, que o laudo da respectiva comissão julgadora seja levado ao conhecimento do BNDES, antes da homologação do resultado; e

d) efetuar, por conta do crédito, o pagamento direto de despesas relativas à execução do projeto, devendo o beneficiário enviar para este fim, devidamente visada, a fatura ou nota de débito correspondente. 3 - DOCUMENTAÇÃO DO ACOMPANHAMENTO

3.1 – O beneficiário, a partir da contratação da colaboração financeira ou dos adiantamentos, apresentará Relatório de Desempenho contendo, no mínimo, as seguintes informações:

a) resumo das principais ocorrências no período referido no subitem 3.1.2; b) demonstrações financeiras do beneficiário e, a juízo do BNDES, das

demais empresas do grupo, ou demonstrações financeiras consolidadas; c) quadro de usos e fontes do projeto, indicando o total realizado no

período e o acumulado;

d) quadro de execução física do projeto; e) orçamento para o novo exercício social, explicitando os principais

objetivos e metas; f) atas das assembléias gerais ordinárias e extraordinárias, conforme artigo

34, item III, das Disposições Aplicáveis aos Contratos do BNDES; g) quadro de composição do capital social e quadro de controle do capital social sempre que houver alteração; e

h) comprovação, por documentos hábeis, de que a empresa está em dia com suas obrigações fiscais e trabalhistas.

3.1.1 – As demonstrações financeiras referentes a final de exercício contábil deverão ser acompanhadas de parecer e/ou relatório de auditores independentes.

3.1.2 – O período e o prazo para apresentação do relatório de desempenho serão fixados pelo BNDES através de carta.

3.2 – Além de fornecer os documentos referidos no item 3.1, o beneficiário se obriga a remeter ao BNDES, nos prazos por este fixados, qualquer outra informação que seja solicitada, bem como enviar nas épocas oportunas os documentos de natureza jurídica sobre o cumprimento de condições especiais constantes do contrato, sobre a constituição das garantias e atendimento das obrigações mencionadas nas Disposições Aplicáveis aos Contratos do BNDES.

3.3 – Os beneficiários de cujo capital o Sistema BNDES participe societariamente, ou junto aos quais deva manter representante eleito, devem enviar, com antecedência mínima de 15 (quinze) dias, a ordem do dia referente a qualquer assembléia geral ou reunião de Conselho programada.

3.4 – Ao final do prazo de utilização, o relatório de desempenho enviado pelo beneficiário deverá conter, necessariamente, além dos dados normalmente fornecidos, as seguintes informações específicas: • quadro de encerramento da execução física do projeto; • quadro de encerramento da execução financeira do projeto; • quadro final de usos e fontes do projeto; e • avaliação do projeto pela empresa.

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4 - SEGURO

4.1 – A contratação do seguro obrigatório dos bens dados em garantia de empréstimos ou financiamentos do BNDES deve atender aos seguintes requisitos básicos:

a) o montante do seguro deve corresponder ao valor de reposição dos bens segurados, de acordo com avaliação efetuada pelo BNDES; e

b) o seguro deverá cobrir os tipos de riscos ou sinistros a que estão comumente sujeitos os bens a serem segurados, a juízo do BNDES.

4.2 – A comprovação do seguro será feita pelo beneficiário mediante a apresentação de cópias da respectiva apólice dos comprovantes de pagamento do prêmio devido.

4.3 – Deverá, igualmente, o beneficiário comprovar a renovação do seguro, de acordo com a respectiva periodicidade, reservando-se o BNDES o direito de exigir, a qualquer tempo, a apresentação de todo e qualquer comprovante do cumprimento das obrigações contratuais relativas a seguros.

4.4 – A falta de reembolso ao BNDES, no prazo devido, das despesas por este efetuadas na estipulação do seguro dos bens dados em garantia de empréstimos de financiamento, por conta do beneficiário ou de terceiro, será considerada inadimplemento financeiro, aplicando-se ao contrato em questão as penalidades previstas para o inadimplemento nas Disposições Aplicáveis aos Contratos do BNDES.

4.5 – As apólices de seguros de todos os bens dados em garantia deverão consignar cláusula especial em favor do BNDES, de acordo com o seguinte modelo:

“Fica entendido e concordado que a presente apólice não poderá ser cancelada, ou sofrer qualquer alteração, sem prévia e expressa anuência do Banco Nacional de Desenvolvimento Econômico e Social – BNDES, na qualidade de credor hipotecário, pignoratício ou alienatório, ao qual será paga indenização devida pelo presente contrato de seguro.” 5 - PROCEDIMENTOS CONTÁBEIS

5.1 – No caso de empresas industriais, deverão ser abertas na contabilidade do beneficiário contas para registrar o investimento relativo ao projeto.

5.1.1 – No Ativo existirá conta especial, desdobrada em tantas subcontas quantos forem os itens principais do projeto; no Passivo, Contas a Pagar, desdobradas igualmente pelos itens principais do projeto e destinadas a consignar os saldos não pagos, relativos aos investimentos efetuados, registrados na conta do Ativo.

5.1.2 – Sempre que um item qualquer do investimento for movimentado, a mecânica do registro será a seguinte:

a) caso integralmente pago, seu valor total será registrado na subconta específica;

b) caso não esteja pago, deverá seu valor ser registrado na subconta específica e a contrapartida ser lançada em Contas a Pagar, subconta específica; no caso de pagamento parcial, somente a parte não paga movimentará Contas a Pagar; e

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c) as Contas a Pagar serão debitadas à medida que se efetivem os pagamentos dos valores lançados.

5.2 – Os documentos comprobatórios dos lançamentos efetuados serão separados e ordenados convenientemente de forma a facilitar sua verificação, devendo ser grupados em pastas correspondentes às contas abertas na contabilidade do beneficiário.

5.2.1 – A comprovação será feita pela verificação das notas fiscais, faturas, folhas de pagamento, contratos, etc., observada ainda a mecânica de lançamento acima estabelecida.

5.2.2 – Mesmo que os técnicos do BNDES verifiquem a documentação por amostragem, o beneficiário deverá estar sempre com a documentação completa, arquivada na forma acima indicada.

5.3 – A juízo do BNDES, nos contratos anuais de revisão de contas por auditores independentes, a empresa beneficiária deverá incluir a exigência de comentário específico sobre a movimentação e os saldos das contas que registrem o investimento relativo ao projeto.

5.4 – A juízo do BNDES, contratos de auditoria externa firmados por empresa beneficiária pertencente a grupo econômico deverão prever capítulo sobre as relações financeiras e comerciais da beneficiária com as demais empresas do grupo.

5.5 – Dos beneficiários aos quais não se aplique o disposto nos itens 5.1 e 5.2, deverá ser exigida uma listagem mensal de desembolsos por item do quadro de usos e fontes, indicando para cada equipamento, obra ou serviço as seguintes informações: • fornecedor; • natureza do comprovante; • data do pagamento; • valor do comprovante; • valor da caução, se houver; • valor líquido do pagamento; e • número de arquivamento. 6 - DISPOSIÇÃO FINAL

As presentes Normas e Instruções de Acompanhamento são parte

integrante das obrigações contratuais assumidas pelo beneficiário para com o Sistema BNDES.

Estas Normas e Instruções de Acompanhamento foram aprovadas pela Resolução nº660/87, de 30.9.87, da Diretoria do BNDES. BNDES – Banco Nacional de Desenvolvimento Econômico e Social Rio de Janeiro Avenida República do Chile, 100/1301 — Centro Tel.: (21) 2172-8888 20031-917 — Rio de Janeiro — RJ Fax: (21) 2220-2615

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Brasília Setor Bancário Sul — Quadra 1 — Bloco J/13º andar Tel.: (61) 214-5600 70076-900 — Brasília — DF Fax: (61) 225-5510 São Paulo Avenida Presidente Juscelino Kubitschek, 510/5º andar Vila Nova Conceição Tel.: (11) 3471-5100 04543-906 — São Paulo — SP Fax: (11) 3044-9800 Recife Rua Antonio Lumack do Monte, 96/6º andar — Boa Viagem Tel.: (81) 3464-5800 51020-350 — Recife — PE Fax: (81) 3465-7861 Internet www.bndes.gov.br