escritura debêntures conversíveis -...

29
1 INSTRUMENTO PARTICULAR DE ESCRITURA DA 5ª EMISSÃO DE DEBÊNTURES CONVERSÍVEIS EM AÇÕES DA MARFRIG GLOBAL FOODS S.A. MARFRIG GLOBAL FOODS S.A., sociedade anônima com sede na Avenida Chedif Jafet, nº 222, Bloco A, 5º Andar, Sala 01, Vila Olímpia, CEP 04551-065, na Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, inscrita no Cadastro Nacional da Pessoa Jurídica do Ministério da Fazenda (“CNPJ/MF”) sob n.º 03.853.896/0001-40, neste ato representada na forma de seu estatuto social, doravante denominada simplesmente como “Emissora” ou “Companhia”, e, de outro lado, PLANNER TRUSTEE DTVM LTDA., instituição financeira autorizada a funcionar pelo Banco Central do Brasil, com sede na Avenida Brigadeiro Faria Lima nº 3900 10º andar, na Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, inscrita no CNPJ/MF sob o n.º 67.030.395/0001-46, representando a comunhão de titulares das debêntures objeto da presente emissão (“Debenturistas”), neste ato representada na forma de seu contrato social, doravante denominada simplesmente “Agente Fiduciário, RESOLVEM firmar o presente “Instrumento Particular de Escritura da 5ª Emissão de Debêntures Conversíveis em Ações da Marfrig Global Foods S.A.” (“Escritura”), mediante as seguintes cláusulas e condições: CLÁUSULA I – DA AUTORIZAÇÃO A presente Escritura é celebrada com base na deliberação da Assembleia Geral Extraordinária dos acionistas da Emissora, realizada no dia 22 de janeiro de 2014 (“AGE”), e na Reunião do Conselho de Administração da Emissora, realizada no dia 06 de janeiro de 2014 (“RCA”). CLÁUSULA II – DOS REQUISITOS A 5ª emissão (“Emissão”) de debêntures conversíveis em ações da Emissora (“Debêntures”) será feita com observância dos seguintes requisitos: II.1. INSCRIÇÃO DESTA ESCRITURA Esta Escritura será inscrita na Junta Comercial do Estado de São Paulo (“JUCESP”) e seus eventuais aditamentos serão inscritos na JUCESP, de acordo com o disposto no inciso II e no parágrafo 3º, do artigo 62, da Lei n.º 6.404, de 15 de dezembro de 1976, conforme alterada (“Lei 6.404/76”). II.2. ARQUIVAMENTO E PUBLICAÇÃO DA ATA DA ASSEMBLEIA GERAL EXTRAORDINÁRIA E DA REUNIÃO DO CONSELHO DE ADMINISTRAÇÃO As atas da AGE e da RCA serão arquivadas na JUCESP e publicadas no jornal Valor Econômico e no Diário Oficial do Estado de São Paulo, nos termos do artigo 62, inciso I, da Lei 6.404/76. Os atos societários da Emissora que eventualmente venham a ser realizados no âmbito da Emissão, após a inscrição desta Escritura nos termos do item II.1. acima, serão igualmente arquivados na JUCESP e publicados no DOESP e no jornal “Valor Econômico”, em atendimento ao disposto no artigo 62, inciso I, e no artigo 289, da Lei das Sociedades por Ações.

Upload: lecong

Post on 15-Oct-2018

220 views

Category:

Documents


0 download

TRANSCRIPT

Page 1: Escritura Debêntures Conversíveis - Baseri.marfrig.com.br/PT/Documentos/Escritura_Debentures__5_emissao.pdf · 1 instrumento particular de escritura da 5ª emissÃo de debÊntures

1

INSTRUMENTO PARTICULAR DE ESCRITURA DA 5ª EMISSÃO DE

DEBÊNTURES CONVERSÍVEIS EM AÇÕES DA MARFRIG GLOBAL FOODS S.A.

MARFRIG GLOBAL FOODS S.A., sociedade anônima com sede na Avenida Chedif Jafet, nº 222,

Bloco A, 5º Andar, Sala 01, Vila Olímpia, CEP 04551-065, na Cidade de São Paulo, Estado de

São Paulo, inscrita no Cadastro Nacional da Pessoa Jurídica do Ministério da Fazenda

(“CNPJ/MF”) sob n.º 03.853.896/0001-40, neste ato representada na forma de seu estatuto

social, doravante denominada simplesmente como “Emissora” ou “Companhia”, e, de outro

lado,

PLANNER TRUSTEE DTVM LTDA., instituição financeira autorizada a funcionar pelo Banco

Central do Brasil, com sede na Avenida Brigadeiro Faria Lima nº 3900 – 10º andar, na Cidade

de São Paulo, Estado de São Paulo, inscrita no CNPJ/MF sob o n.º 67.030.395/0001-46,

representando a comunhão de titulares das debêntures objeto da presente emissão

(“Debenturistas”), neste ato representada na forma de seu contrato social, doravante

denominada simplesmente “Agente Fiduciário”,

RESOLVEM firmar o presente “Instrumento Particular de Escritura da 5ª Emissão de

Debêntures Conversíveis em Ações da Marfrig Global Foods S.A.” (“Escritura”), mediante as

seguintes cláusulas e condições:

CLÁUSULA I – DA AUTORIZAÇÃO

A presente Escritura é celebrada com base na deliberação da Assembleia Geral Extraordinária

dos acionistas da Emissora, realizada no dia 22 de janeiro de 2014 (“AGE”), e na Reunião do

Conselho de Administração da Emissora, realizada no dia 06 de janeiro de 2014 (“RCA”).

CLÁUSULA II – DOS REQUISITOS

A 5ª emissão (“Emissão”) de debêntures conversíveis em ações da Emissora (“Debêntures”)

será feita com observância dos seguintes requisitos:

II.1. INSCRIÇÃO DESTA ESCRITURA

Esta Escritura será inscrita na Junta Comercial do Estado de São Paulo (“JUCESP”) e seus

eventuais aditamentos serão inscritos na JUCESP, de acordo com o disposto no inciso II e no

parágrafo 3º, do artigo 62, da Lei n.º 6.404, de 15 de dezembro de 1976, conforme alterada

(“Lei 6.404/76”).

II.2. ARQUIVAMENTO E PUBLICAÇÃO DA ATA DA ASSEMBLEIA GERAL

EXTRAORDINÁRIA E DA REUNIÃO DO CONSELHO DE

ADMINISTRAÇÃO

As atas da AGE e da RCA serão arquivadas na JUCESP e publicadas no jornal Valor

Econômico e no Diário Oficial do Estado de São Paulo, nos termos do artigo 62, inciso I, da

Lei 6.404/76. Os atos societários da Emissora que eventualmente venham a ser realizados no

âmbito da Emissão, após a inscrição desta Escritura nos termos do item II.1. acima, serão

igualmente arquivados na JUCESP e publicados no DOESP e no jornal “Valor Econômico”,

em atendimento ao disposto no artigo 62, inciso I, e no artigo 289, da Lei das Sociedades por

Ações.

Page 2: Escritura Debêntures Conversíveis - Baseri.marfrig.com.br/PT/Documentos/Escritura_Debentures__5_emissao.pdf · 1 instrumento particular de escritura da 5ª emissÃo de debÊntures

2

II.3. REGISTRO DA EMISSÃO

A Emissão não será objeto de registro perante a Comissão de Valores Mobiliários (“CVM”),

uma vez que as Debêntures serão objeto de colocação privada, sem qualquer esforço de venda

perante investidores.

II.4. DO OBJETO SOCIAL DA COMPANHIA

A Companhia tem por objeto (a) exploração das atividades frigoríficas, com abate de bovinos,

equinos, suínos, caprinos, ovinos, aves, bufalinos e a industrialização e comercialização de

produtos e subprodutos de origem animal, comestíveis ou não, incluindo-se, mas não limitado

à industrialização e comercialização de produtos e subprodutos de couro, em estabelecimento

próprio ou de terceiros; (b) compra, venda, distribuição, representação, importação e exportação

de produtos alimentícios em geral, inclusive bebidas alcoólicas ou não e outros; (c) compra e

venda de bovinos, equinos, suínos, caprinos, ovinos, aves, bufalinos em pé; (d) fornecimento

de mão de obra efetiva junto a outras empresas; (e) exploração de atividade agropecuária; (f)

participação como sócia ou acionista em qualquer empresa de caráter comercial ou civil; (g)

distribuição e comercialização de produtos alimentícios em geral; (h) produção, distribuição e

comercialização de sabões, preparações para lavagem, desinfetantes, amaciantes e outros

produtos de higiene e limpeza; (i) cogeração, produção e comercialização de energia e

biodiesel; (j) participação no mercado financeiro, bem como no mercado de crédito de carbono;

(k) comercialização e produção de produtos derivados de leguminosas e vegetais, bem como

de todos os seus derivados e sucedâneos; rações, conservas, enlatados e gorduras; e (l)

transporte de seus produtos e de terceiros; representações e outros empreendimentos correlatos

e que forem necessários aos objetivos sociais.

CLÁUSULA III – DAS CARACTERÍSTICAS DA EMISSÃO E DAS DEBÊNTURES

A Emissão das Debêntures observará as seguintes condições e características:

III.1. VALOR DA EMISSÃO

O valor total da Emissão é de R$ 2.150.000.000,00 (dois bilhões, cento e cinquenta milhões de

reais).

III.2. VALOR NOMINAL UNITÁRIO

As Debêntures terão o valor nominal unitário de R$ 10.000,00 (dez mil reais) (“Valor Nominal

Unitário”).

III.3. SÉRIE ÚNICA

A Emissão será realizada em série única.

III.4. QUANTIDADE DE DEBÊNTURES

A Companhia emitirá 215.000 (duzentas e quinze mil) Debêntures.

Page 3: Escritura Debêntures Conversíveis - Baseri.marfrig.com.br/PT/Documentos/Escritura_Debentures__5_emissao.pdf · 1 instrumento particular de escritura da 5ª emissÃo de debÊntures

3

III.5. DESTINAÇÃO DOS RECURSOS E FINALIDADE DA EMISSÃO

Os recursos em moeda corrente nacional captados pela Emissora por meio da Emissão serão

utilizados para resgatar as debêntures da 2ª emissão da Emissora (“Debêntures da 2ª Emissão”)

na forma aprovada na AGE, conforme disposto no item III.11.3. abaixo.

III.6. FORMA E CLASSE

As Debêntures terão a forma escritural, mandatoriamente conversíveis em ações ordinárias de

emissão da Emissora, sem emissão de cautelas ou certificados.

III.7. ESPÉCIE

As Debêntures serão da espécie sem garantia.

III.8. DATA DE EMISSÃO

Para todos os efeitos legais, a data desta Emissão será o dia 25/01/2014 (a “Data de Emissão”).

III.9. VENCIMENTO DAS DEBÊNTURES

III.9.1. O prazo de vencimento das Debêntures será de 36 (trinta e seis) meses contados da

Data de Emissão (“Data de Vencimento”), vencendo-se, portanto, em 25/01/2017,

sendo certo que as Debêntures serão liquidadas nas hipóteses de conversão, conforme

previsto nesta Escritura de Emissão.

III.9.2. Na Data de Vencimento das Debêntures, a Emissora deverá proceder à liquidação total

das Debêntures que ainda se encontrarem em circulação, pelo seu Valor Nominal

Unitário, sempre por meio da Conversão em Ações (conforme definida abaixo), nos

prazos indicados abaixo, sendo que a Remuneração aplicável (conforme definida no

item III.12.1 desta Cláusula III, abaixo), incidente até tal data, deverá ser paga à vista,

em moeda corrente nacional.

III.10. BANCO MANDATÁRIO, AGENTE ESCRITURADOR E CERTIFICADO DAS

DEBÊNTURES

III.10.1. O banco mandatário e agente escriturador das Debêntures da presente Emissão serão,

respectivamente, (i) ITAÚ UNIBANCO S.A., instituição financeira com sede na

Praça Alfredo Egydio de Souza Aranha, n.º 100, na Cidade de São Paulo, Estado de

São Paulo e (ii) ITAÚ CORRETORA DE VALORES S.A., corretora de valores

mobiliários com sede na Avenida Brigadeiro Faria Lima, nº 3400, 10º andar, na Cidade

de São Paulo, Estado de São Paulo (“Banco Mandatário” e “Agente Escriturador”,

respectivamente).

III.10.2. Não serão emitidos certificados representativos das Debêntures. Para todos os fins e

efeitos, a titularidade das Debêntures será comprovada pelo extrato emitido pelo

Agente Escriturador.

III.11. SUBSCRIÇÃO E INTEGRALIZAÇÃO

Page 4: Escritura Debêntures Conversíveis - Baseri.marfrig.com.br/PT/Documentos/Escritura_Debentures__5_emissao.pdf · 1 instrumento particular de escritura da 5ª emissÃo de debÊntures

4

III.11.1 As Debêntures serão subscritas e integralizadas pelo seu Valor Nominal Unitário,

acrescido da Remuneração calculada pro rata temporis desde a Data de Emissão até a

data da efetiva subscrição e integralização, mediante (i) a entrega de Debêntures da 2ª

Emissão, pelo respectivo valor nominal unitário acrescido da respectiva remuneração

calculada pro rata temporis, conforme definido no Instrumento Particular de Escritura

da 2ª Emissão de Debêntures Conversíveis em Ações da Marfrig Global Foods S.A.

ou (ii) pagamento em moeda corrente nacional, sendo esta integralização prevista no

subitem (ii) exclusivamente no âmbito do exercício do Direito de Preferência

(conforme abaixo definido) dos acionistas da Emissora.

III.11.2 Na hipótese do subitem (i) descrito do item 11.1 acima, a subscrição e integralização

de Debêntures da 5ª Emissão pela entrega de Debêntures da 2ª Emissão deverá ser feita

exclusivamente por meio do Agente Escriturador.

III.11.3 Na hipótese do subitem (ii) descrito no item III.11.1 acima, os recursos em moeda

corrente nacional decorrentes da subscrição e integralização das Debêntures no âmbito

do exercício do Direito de Preferência deverão ser utilizados exclusivamente para o

pagamento integral do Resgate Obrigatório previsto pelo “4º Aditamento ao

Instrumento Particular de Escritura da 2ª Emissão de Debêntures Conversíveis em

Ações da Marfrig Global Foods S.A.”, celebrado entre a Emissora e o Agente

Fiduciário, que prevê que a Emissora poderá resgatar a totalidade das debêntures da 2ª

Emissão que não tenham sido utilizadas para a subscrição e integralização das

Debêntures, independentemente da anuência dos debenturistas da 2ª Emissão, com a

obrigação de resgatar, no mínimo, a quantidade de Debêntures que tenham sido

integralizadas em moeda corrente.

III.12. JUROS REMUNERATÓRIOS E FIANÇA BANCÁRIA

III.12.1. Sobre o Valor Nominal das Debêntures incidirão, a partir da Data de Emissão, juros à

razão de 100% (cem por cento) da variação acumulada das taxas médias diárias dos

Depósitos Interfinanceiros de um dia, "over extra grupo", expressas na forma

percentual ao ano, calculadas e divulgadas diariamente pela CETIP S.A. – Mercados

Organizados (“CETIP”), no informativo diário disponível em sua página na Internet

(http://www.cetip.com.br) ("Taxa DI"), acrescida de um spread de 1% (um por cento)

ao ano, base 252 (duzentos e cinquenta e dois) dias úteis, a partir da Data de Emissão

("Remuneração"). A Remuneração deverá ser calculada de acordo com a fórmula

descrita no item III.12.4. abaixo.

III.12.2. A Remuneração será exigível nas seguintes datas: 25/01/2015, 25/01/2016 e a última

data de pagamento coincidindo com a Data de Vencimento, em 25/01/2017. Caso a

Data de Vencimento seja sábado, domingo, feriado nacional ou feriado na Cidade de

São Paulo, Estado de São Paulo, o pagamento fica automaticamente prorrogado para

o Dia Útil subsequente (“Dia Útil”). A Remuneração será também exigível nas

hipóteses de Conversão Voluntária das Debêntures, conforme previsto nesta Escritura,

devendo, em tais hipóteses, ser paga pro rata temporis até a Data da Entrega (todas as

datas previstas neste item III.12.2., doravante designadas como "Datas de Pagamento

da Remuneração").

Page 5: Escritura Debêntures Conversíveis - Baseri.marfrig.com.br/PT/Documentos/Escritura_Debentures__5_emissao.pdf · 1 instrumento particular de escritura da 5ª emissÃo de debÊntures

5

III.12.3. As taxas médias diárias são acumuladas de forma exponencial utilizando-se o critério

pro rata temporis, até a data do efetivo pagamento dos juros, de forma a cobrir todo o

Período de Capitalização.

III.12.4. Fórmula de Cálculo da Remuneração. O cálculo da Remuneração de cada

Debênture obedecerá à seguinte fórmula:

)1( ii FatorJurosxVNeJ

Sendo,

Ji: Valor dos juros devidos no final do período i, calculado com 8 (oito) casas decimais

sem arredondamento, sendo i a representação de cada Período de Capitalização

(conforme abaixo definido);

VNe: Valor Nominal Unitário (R$ 10.000,00 (dez mil reais)) informado/calculado com

6 (seis) casas decimais, sem arredondamento;

FatorJurosi: Fator de juros referente ao período i composto pelo parâmetro de flutuação

acrescido de spread, calculado com 9 (nove) casas decimais, com arredondamento;

E, ainda:

Período de Capitalização: intervalo de tempo que se inicia em 25/01/2014, no caso do

primeiro Período de Capitalização (i = 1), ou na data prevista do pagamento dos juros

imediatamente anterior, no caso dos demais Períodos de Capitalização (i = 2 e i = 3), e

termina na data prevista do pagamento de juros correspondente ao período. Cada

Período de Capitalização sucede o anterior sem solução de continuidade (“Período de

Capitalização”). Os juros correspondentes aos Períodos de Capitalização serão devidos

em 25/01/2015 (i = 1), 25/01/2016 (i = 2) e 25/01/2017 (i = 3);

iii dFatorSpreaxFatorDIFatorJuros

Sendo,

FatorDIi: Produtório das Taxas DI com uso do percentual aplicado, da data de início de

capitalização inclusive, até a data de cálculo exclusive, com 8 (oito) casas decimais,

com arredondamento, referente ao período i;

FatorSpreadi: Sobretaxa de juros fixos acrescida ao rendimento da Debênture, calculado

com 9 (nove) casas decimais, com arredondamento, referente ao período i;

DUn

j

j

i

DIFatorDI

1

252

1

1001

Sendo,

DI: Taxa DI ao ano divulgada pela CETIP para cada Dia Útil j;

nDU: Número de dias úteis entre o último evento (início do período i) e a data atual,

sendo "nDU" um número inteiro;

2521DUn

i SpreaddFatorSprea

Sendo,

Spread: Spread, ou sobretaxa, de 1% (um por cento) ao ano;

Page 6: Escritura Debêntures Conversíveis - Baseri.marfrig.com.br/PT/Documentos/Escritura_Debentures__5_emissao.pdf · 1 instrumento particular de escritura da 5ª emissÃo de debÊntures

6

nDU: conforme definido acima;

Notas de cálculo:

i. A Taxa DI deverá ser utilizada considerando idêntico número de casas decimais

divulgado pelo órgão responsável pelo seu cálculo;

ii. O fator resultante da expressão 252

1

j

100

DI1

é considerado com 16 (dezesseis) casas

decimais sem arredondamento;

iii. Efetua-se o produtório dos fatores diários 252

1

j

100

DI1

, sendo que, a cada fator

diário acumulado, considera-se seu resultado com 16 (dezesseis) casas decimais,

sem arredondamento, aplicando-se o próximo fator diário, e assim por diante até

o último considerado.

III.12.5. No caso de indisponibilidade temporária da Taxa DI quando do pagamento de qualquer

obrigação pecuniária prevista nesta Escritura, será utilizada, em sua substituição, a

mesma taxa diária produzida pela última Taxa DI conhecida, acrescida do spread, até

a data do cálculo, não sendo devidas quaisquer compensações financeiras, multas ou

penalidades tanto por parte da Emissora, quanto pelos Debenturistas, quando da

divulgação posterior da Taxa DI.

III.12.6. Na ausência de apuração e/ou divulgação da Taxa DI por prazo superior a 10 (dez)

Dias Úteis contados da data esperada para apuração e/ou divulgação ("Período de

Ausência de Taxa DI") ou, ainda, no caso de sua extinção ou inaplicabilidade por

disposição legal ou determinação judicial da Taxa DI, a Taxa DI deverá ser substituída

pelo substituto determinado legalmente para tanto. No caso de não haver o substituto

legal da Taxa DI, o Agente Fiduciário deverá convocar Assembleia de Debenturistas

(na forma e nos prazos estipulados no artigo 124 da Lei 6.404/76 e na presente

Escritura), para definir, de comum acordo com a Emissora, observada a

regulamentação aplicável, o novo parâmetro a ser aplicado ("Taxa Substitutiva"). A

Assembleia de Debenturistas será realizada no prazo máximo de 30 (trinta) dias

contados do último dia do Período de Ausência da Taxa DI ou da extinção ou

inaplicabilidade por imposição legal da Taxa DI o que ocorrer primeiro. Até a

deliberação desse parâmetro será utilizada, para o cálculo do valor de quaisquer

obrigações pecuniárias previstas nesta Escritura, a mesma taxa diária produzida pela

última Taxa DI conhecida.

III.12.7. Caso a Taxa DI venha a ser divulgada antes da realização da Assembleia de

Debenturistas, a referida Assembleia de Debenturistas não será mais realizada, e a

Taxa DI, a partir de sua divulgação, passará a ser utilizada para o cálculo dos juros

remuneratórios das Debêntures, permanecendo a última Taxa DI conhecida anterior a

ser utilizada até esta data.

III.12.8. Não há repactuação programada para as Debêntures.

III.12.9. Fiança Bancária. Como garantia do fiel e pontual pagamento da Remuneração

assumida pela Emissora nos termos desta Escritura de Emissão, a Emissora

apresentará, em até 05 (cinco) Dias Úteis contados da Data de Emissão, ao Agente

Fiduciário Fiança Bancária, prestada por instituição financeira de primeira linha, em

Page 7: Escritura Debêntures Conversíveis - Baseri.marfrig.com.br/PT/Documentos/Escritura_Debentures__5_emissao.pdf · 1 instrumento particular de escritura da 5ª emissÃo de debÊntures

7

favor dos titulares de Debêntures, limitada ao valor anual Remuneração e encargos

dela decorrente, obrigatoriamente renovável ao final de cada Período de Capitalização

(“Carta de Fiança”). O fiador obrigar-se-á, na qualidade de devedor solidário e

principal pagador das obrigações garantidas, até sua final liquidação, com renúncia

expressa aos benefícios dos artigos 366, 827 e 838 do Código Civil, sendo certo que

qualquer alteração no prazo ou no valor da fiança dependerá sempre da anuência prévia

do fiador.

III.12.10.A Remuneração deverá ser paga em moeda corrente nacional e não será, em nenhuma

hipótese, considerada parte do Valor Nominal Unitário, inclusive na hipótese de

conversão das Debêntures.

III.13. SUBSCRIÇÃO E NEGOCIAÇÃO

III.13.1. As Debêntures serão emitidas para colocação privada, sem qualquer esforço de venda

perante investidores, sendo permitida a colocação parcial das Debêntures.

III.13.2. As Debêntures serão negociáveis de forma privada ou em mercado secundário

regulamentado pela BM&FBOVESPA, desde que respeitados os trâmites legais e

regulamentares aplicáveis.

III.14. DIREITO DE PREFERÊNCIA AOS ACIONISTAS DA EMISSORA

III.14.1. Será assegurado aos acionistas da Emissora o direito de preferência para subscrição

das Debêntures, na proporção do número de ações de emissão da Emissora de que

forem titulares, conforme previsto na Lei 6.404/76, conforme posição acionária da

Data de Corte, conforme definido no item 14.3. abaixo (o “Direito de Preferência”),

pelo prazo de 30 (trinta) dias contados de 27 de janeiro de 2014 (“Prazo de

Preferência”). Assim, o Prazo de Preferência inicia-se em 27 de janeiro de 2014

(inclusive) e se encerra em 27 de fevereiro de 2014 (inclusive). Os acionistas da

Emissora terão o direito de preferência à subscrição das debêntures na proporção de

2.419 (aproximadamente duas mil, quatrocentas e dezenove) ações de emissão da

Companhia para subscrever 1 (uma) Debênture. Em outras palavras, o acionista que

desejar subscrever debêntures da 5ª Emissão deve multiplicar o número de ações de

emissão da Emissora detidas pelo percentual de 0,041323787%, sendo que valores

fracionados desse cálculo não serão considerados para o exercício do Direito de

Preferência. Esclarecemos, por oportuno, que a relação para subscriçao foi baseada na

composição acionária da Companhia em 22 de janeiro de 2014, excluídas as ações em

tesouraria.

III.14.2. Os Acionistas detentores de American Depositary Receipts, Nível 1, no âmbito do

programa patrocinado pela Emissora, representativos de American Depositary Shares,

por sua vez representativos de ações ordinárias de emissão da Emissora (“ADRs” e

“Lastros de ADSs”), interessados em negociar direitos de preferência ou subscrever

Debêntures no âmbito do Direito de Preferência indicado no item III 14.1. desta

Escritura, deverão contatar o Deutsche Bank Trust Company Americas, na qualidade

de instituição depositária, e o Itaú Unibanco S.A., na qualidade de instituição

custodiante, para maiores informações sobre o procedimento para o exercício do

Direito de Preferência. Ressalte-se, contudo, que a presente subscrição de debêntures

Page 8: Escritura Debêntures Conversíveis - Baseri.marfrig.com.br/PT/Documentos/Escritura_Debentures__5_emissao.pdf · 1 instrumento particular de escritura da 5ª emissÃo de debÊntures

8

conversíveis em ações não está sujeita a registro na Securities and Exchange

Commission (“SEC”), dos Estados Unidos da América.

III.14.3. Para fins de exercício do Direito de Preferência dos acionistas e detentores de ADRs

da Companhia, conforme descrito nos itens III 14.1. e III 14.2. acima, serão

consideradas as posições acionárias detidas na data de publicação do respectivo aviso

aos acionistas (“Aviso aos Acionistas”), ou seja, 24 de janeiro de 2014 (“Data de

Corte”), passando as ações a serem negociadas sem Direito de Preferência (ex-

subscrição de debêntures conversíveis em ações) a partir de 27 de janeiro de 2014.

III.14.4. Será permitida a cessão do Direito de Preferência em favor de terceiros, acionistas ou

não, observado o disposto no item III 14.3 acima.

III.14.5. Os titulares dos direitos de subscrição que desejarem subscrever Debêntures deverão

comparecer exclusivamente nas agências do Banco Mandatário indicadas no Aviso

aos Acionistas, onde procederão à assinatura do boletim de subscrição das Debêntures.

No caso de titular de direitos de subscrição representado por procurador, o procurador

deverá portar a documentação comprobatória de poderes de representação para a

subscrição das Debêntures. Os titulares dos direitos de subscrição custodiados na

BM&FBOVESPA deverão exercer os respectivos direitos por meio de seus agentes de

custódia e de acordo com as regras estipuladas pela própria BM&FBOVESPA.

III.14.6. A subscrição e o efetivo pagamento das Debêntures subscritas deverão ser realizados

de acordo com o regulamento da BM&FBOVESPA ou do procedimento adotado pelo

Itaú Unibanco S.A., conforme o caso, mediante entrega de Debêntures da 2ª Emissão

ou em moeda corrente nacional, conforme disposto no item III.11.1 acima.

III.14.7. Após o término do prazo para o exercício do direito de preferência, a Companhia

promoverá um ou mais rateios de eventuais sobras, ou de eventuais sobras de sobras,

e venderá eventuais sobras de sobras em bolsa de valores, nos termos do disposto no

artigo 171, § 7º, alínea “b”, da Lei 6404/76, a critério do Conselho de Administração

após o Primeiro Rateio.

III.14.8. Os subscritores, ao subscreverem Debêntures durante o Prazo de Preferência, poderão

manifestar interesse firme no sentido de subscrever sobras de Debêntures não

subscritas durante o Prazo de Preferência, na proporção dos valores subscritos. Tal

interesse será manifestado no próprio boletim de subscrição das Debêntures. Será

publicado aviso aos acionistas ao término do Prazo de Preferência para informar sobre

o resultado das sobras e o procedimento para subscrição destas, exclusivamente para

os subscritores que manifestaram o devido interesse em subscrever referidas sobras de

Debêntures, sendo necessária a assinatura de novo boletim de subscrição para tanto. O

prazo para a subscrição das eventuais sobras será de 3 (três) dias a contar da data de

divulgação do Aviso aos Acionistas sobre a subscrição das sobras (“Prazo de

Subscrição das Sobras”) e o prazo para sua integralização de até 3 (três) Dias Úteis

contados do final do Prazo de Subscrição das Sobras (“Prazo de Integralização das

Sobras”). O número de Debêntures que caberá a cada subscritor (Deb.Prim.Rateio)

será fixado, por meio da multiplicação do número total de Debêntures não subscritas

(Deb.Não.Subscritas) pela porcentagem calculada mediante a divisão entre o número

de Debêntures subscritas pelo respectivo subscritor (Deb.Subscritas) pelo número total

Page 9: Escritura Debêntures Conversíveis - Baseri.marfrig.com.br/PT/Documentos/Escritura_Debentures__5_emissao.pdf · 1 instrumento particular de escritura da 5ª emissÃo de debÊntures

9

de Debêntures subscritas (Total Deb. Subscritas ) por todos os subscritores que tenham

pedido direito às sobras (“Primeiro Rateio”), conforme descrito na fórmula a seguir.

Caso resulte número fracionário, a fração deverá ser desconsiderada, sendo o

arredondamento realizado para o maior número inteiro imediatamente anterior de

Debêntures. Sem prejuízo da aplicação da fórmula, será admitida a subscrição da

totalidade das sobras, após a primeira aplicação da fórmula, por qualquer subscritor

que manifeste expressamente a intenção de subscrever até a totalidade das sobras;

sendo certo que no caso de mais de um subscritor manifestar interesse na subscrição

de até a totalidade das sobras elas serão rateadas entre os interessados na proporção da

totalidade de Debêntures até então subscritas pelo respectivo subscritor.

SubscritasDebTotal

SubscritasDebSubscritasNãoDebRateioPrimDeb

..

.....

III.14.9. Os boletins de subscrição de sobras inerentes ao Primeiro Rateio poderão ser

solicitados em agência bancária, devendo o acionista que desejar subscrever as

respectivas Debêntures integralizá-las durante o Prazo de Integralização das Sobras,

nas formas previstas no item III.11.1 acima. Os acionistas cuja custódia das ações

esteja na BM&FBOVESPA deverão exercer os respectivos direitos por meio de seus

agentes de custódia e de acordo com as regras estipuladas pela própria

BM&FBOVESPA.

III.14.10. As Debêntures que não forem subscritas após o procedimento acima descrito, bem

como as Debêntures subscritas que eventualmente não forem integralizadas em sua

respectiva data de subscrição poderão, a livre critério da Emissora, ser objeto de um

novo procedimento de rateio ou ser canceladas ou vendidas pela Emissora a terceiros

por meio de leilão de acordo com as normas aplicáveis, observado o artigo 171, § 7º,

alínea “b”, da Lei 6404/76.

III.14.11. Conforme disposto no art. 31 da Instrução Normativa nº 400 da CVM, será

assegurado aos subscritores a possibilidade de, no ato da subscrição, por meio de

declaração constante no respectivo boletim de subscrição, condicionar sua adesão a

que haja a distribuição: (i) da totalidade das Debêntures; ou (ii) de uma proporção ou

quantidade mínima das Debêntures, definida conforme critério do próprio subscritor.

III.15. CONVERSIBILIDADE DAS DEBÊNTURES

III.15.1. Observadas as demais disposições desta Escritura, cada uma das Debêntures será

convertida, (i) mandatoriamente na Data de Vencimento, ou (ii) a critério dos

Debenturistas, nas hipóteses de Conversão Voluntária, na respectiva Data de

Conversão Voluntária, conforme abaixo definido, sempre por uma quantidade de

ações ordinárias de emissão da Companhia decorrente da divisão entre (a) seu Valor

Nominal Unitário; e (b) preço de conversão (“Preço de Conversão” e “Conversão em

Ações”, respectivamente). Ressalvado nas hipóteses de Conversão Voluntária,

conforme abaixo definido, o Preço de Conversão será o menor valor dentre os itens (i)

e (ii), imediatamente abaixo.

i) R$ 21,50, acrescido do percentual de juros efetivamente pagos aos debenturistas sobre

o valor nominal da emissão e subtraído dos proventos distribuídos à cada ação, ambos

corrigidos pelo CDI desde a data do seu efetivo pagamento, no caso dos juros das

Page 10: Escritura Debêntures Conversíveis - Baseri.marfrig.com.br/PT/Documentos/Escritura_Debentures__5_emissao.pdf · 1 instrumento particular de escritura da 5ª emissÃo de debÊntures

10

Debêntures, ou da data ex-proventos, no caso dos proventos, até a data da conversão.

Calculado conforme a seguinte fórmula:

entosAjusteProvsAjusteJuroRPFórmula 50,21$

Sendo,

sAjusteJuro representa o valor percentual acumulado, em relação ao valor nominal da

emissão, dos juros líquidos de impostos pagos pelas debêntures corrigido da data do seu

efetivo pagamento pelo CDI até a data da conversão. Calculado da seguinte forma:

1

.13

1

VNe

FatorDIImpostoAliqJ

sAjusteJuro i

DCjji

Onde:

iJ , são os juros referentes ao período i efetivamente pagos na data j por cada Debênture,

de acordo com o item III.12.4.

jImpostoAliq. , é a alíquota imposto aplicável aos rendimentos da Debênture na data do

efetivo pagamento dos juros (j), conforme definido no Manual de Imposto de Renda

Retido na Fonte da Receita Federal, atualmente sob o código 3426 do referido Manual;

DCjFatorDI , representa o acúmulo das taxas diárias do DI entre a data j e a Data da

Conversão das Debêntures (“DC”);

VNe: Valor Nominal de Emissão de cada debênture;

DC

jk

kDCj

DIFatorDI

2521

1001

Onde:

DI: Taxa DI ao ano divulgada pela CETIP para cada Dia Útil k;

e

entosAjusteProv representa o valor, líquido de tributos, do total de proventos (Juros

sobre Capital Próprio – JCP e Dividendos) pagos por ação, corrigidos, desde a data ex-

proventos, até a Data da Conversão das Debêntures, pela variação do DI. Calculado da

seguinte forma:

DC

DEj

DCjjj

DC

DEj

DCjj FatorDIImpostoAliqJCPFatorDIDividendoentosAjusteProv .1

Page 11: Escritura Debêntures Conversíveis - Baseri.marfrig.com.br/PT/Documentos/Escritura_Debentures__5_emissao.pdf · 1 instrumento particular de escritura da 5ª emissÃo de debÊntures

11

Onde:

jDividendo , são os dividendos distribuídos a cada ação, em Reais, na data j (data ex-

Dividendos);

jJCP , são os juros sobre capital próprio distribuídos a cada ação, em Reais, na data j

(data ex-JCP);

DE é a data de emissão

jImpostoAliq. , é a alíquota imposto aplicável ao Juros Sobre Capital Próprio na data do

efetivo pagamento dos JCP (j), conforme definido no Manual de Imposto de Renda

Retido na Fonte da Receita Federal, atualmente sob o código 5706 de referido Manual;

DCjFatorDI , representa o acúmulo das taxas diárias do DI entre a data j e a Data da

Conversão das Debêntures;

DC

jk

kDCj

DIFatorDI

2521

1001

e

(ii) O maior valor entre o preço de mercado, conforme definido abaixo, e R$ 21,50, este

último sem ajuste por proventos em dinheiro ou atualização monetária. Conforme

fórmula abaixo:

50,21 ; max MercadoPP

Sendo,

MercadoP : é a média ponderada por volume dos preço médios diários, ajustado para

qualquer tipo de provento ou remuneração, da ação ordinária de emissão da Emissora

em negociação na BM&FBovespa S.A. Bolsa de Valores Mercadorias e Futuros

(“BM&FBovespa”) nos 60 (sessenta) pregões imediatamente anteriores à data da efetiva

conversão das Debêntures.

III.15.2. Somente no caso de uma Conversão Voluntária, conforme abaixo definido, o Preço

de Conversão ( CVP ) será calculado como sendo:

Vcto

CVk

k

CV

DIFuturo

sVincendosAjusteJuroRP

2521

1001

00,20$

Onde:

sVincendosAjusteJuro é o ajuste com base nos juros a serem pagos entre a Data da

Conversão Voluntária (CV) e a Data do Vencimento da Debênture (Vcto), 25/01/2017.

Calculado da seguinte forma:

VNe

ndosJurosVincesVincendosAjusteJuro 1

Page 12: Escritura Debêntures Conversíveis - Baseri.marfrig.com.br/PT/Documentos/Escritura_Debentures__5_emissao.pdf · 1 instrumento particular de escritura da 5ª emissÃo de debÊntures

12

Vcto

CVk

kDIFuturoVNendosJurosVince

2521

1001

Onde:

Vcto

CVk

kDIFuturo 2521

1001 representa o acúmulo da expectativa das taxas diárias do DI

(DIFuturo) entre a Data da Conversão Voluntária (CV) e a Data do Vencimento da

Debênture (Vcto), 25/01/2017;

kDIFuturo representa a expectativa do DI diário para o período compreendido entre a

Data da Conversão Voluntária e a Data do Vencimento da Debênture, calculado com

base no DI de 1 Dia negociado na BM&FBovespa. Caso não exista cotação para a data

do vencimento da debênture, deverá ser utilizada uma interpolação log-linear entre as

Taxas de DI de 1 Dia (com, no mínimo, 20 contratos negociados no dia) imediatamente

anterior e a imediatamente posterior à data do vencimento.

III.15.3.No Dia Útil seguinte à Data de Vencimento (“Data de Conversão”) ou à data de uma

Notificação de Conversão (“Data de Conversão Voluntária”) a Companhia deverá

encaminhar a solicitação de conversão por meio de carta protocolizada junto ao Banco

Mandatário, com cópia para o Agente Fiduciário.

III.15.4. A Emissora depositará, junto à instituição escrituradora de suas ações, no prazo de até

6 (seis) dias úteis a contar da Data de Conversão, ou da Data de Conversão Voluntária,

conforme o caso, o número de Ações correspondentes à quantidade de Debêntures

convertidas (“Data da Entrega”). Quaisquer tributos e despesas relacionadas ao

depósito serão pagos pela Emissora. As frações de Ações decorrentes da conversão

efetuada com base neste item III 15.4. serão devidas, pela Emissora, em espécie, no

prazo de 6 (seis) dias úteis a contar da Data de Conversão ou da Data de Conversão

Voluntária, conforme o caso.

III.15.5.Na Data da Entrega, as Ações da Emissora serão disponibilizadas aos Debenturistas.

Ficam o Agente Fiduciário, o Banco Mandatário e a Emissora, desde já, obrigados a

tomar todas as providências necessárias para a comunicação e formalização de referida

conversão das Debêntures, nos termos desta Escritura (sendo certo que caberá ao

Agente Fiduciário apenas a assinatura dos respectivos documentos necessários, em

nome dos Debenturistas, de forma a formalizar a titularidade das ações decorrentes da

Conversão em Ações aos Debenturistas).

III.15.6. As ações ordinárias de emissão da Emissora resultantes da conversão das Debêntures:

(i) terão as mesmas características e condições e gozarão integralmente dos mesmos

direitos e vantagens estatutariamente atribuídos às ações ordinárias de emissão da

Emissora na Data da Entrega; e (ii) participarão integralmente dos resultados

distribuídos, inclusive dividendos e juros sobre capital próprio declarados a partir da

Data da Entrega, respeitado o disposto na alínea (g) do item VI.1 abaixo.

III.15.7. O aumento de capital da Emissora decorrente da conversão das Debêntures em ações

ordinárias de sua emissão, observada a forma estabelecida no inciso III, do artigo 166

Page 13: Escritura Debêntures Conversíveis - Baseri.marfrig.com.br/PT/Documentos/Escritura_Debentures__5_emissao.pdf · 1 instrumento particular de escritura da 5ª emissÃo de debÊntures

13

da Lei 6.404/76, e no Estatuto Social da Emissora, será homologado em até 30 (trinta)

dias pelo Conselho de Administração.

III.15.8. O Preço de Conversão será simultânea e proporcionalmente ajustado aos aumentos de

capital por bonificação, desdobramentos ou grupamentos de ações ordinárias de

emissão da Emissora, a qualquer título, que vierem a ocorrer a partir da Data de

Emissão, sem qualquer ônus para os titulares das Debêntures e na mesma proporção

estabelecida para tais eventos. Assim, por exemplo, (i) em caso de grupamento de

ações, o Preço de Conversão deverá ser multiplicado pela mesma razão referente ao

grupamento das ações ordinárias de emissão da Emissora; e (ii) em caso de

desdobramento de ações ou bonificações, o Preço de Conversão deverá ser dividido

pela mesma razão referente ao desdobramento das ações ordinárias de emissão da

Emissora ou pela mesma razão utilizada para a bonificação.

III.15.9. Até a integral liquidação das Debêntures da presente Emissão, caso a Emissora emita

outras debêntures conversíveis ou quaisquer outros títulos conversíveis em ações, para

subscrição pública ou privada, a preços de conversão inferiores ao Preço de Conversão

das Debêntures, cada titular de Debêntures terá, a seu critério, o direito de converter

as suas Debêntures em ações ordinárias de emissão da Emissora, pelo preço de

conversão das novas emissões. O direito previsto neste item deverá ser exercido em

até 30 (trinta) dias úteis a contar (i) da data da Assembleia Geral ou Reunião do

Conselho de Administração da Emissora que aprovar a emissão ou (ii) da data de

emissão dos novos títulos conversíveis, o que ocorrer por último, mediante

comunicação para a Emissora e para o Agente Fiduciário.

III.15.10. Até a integral liquidação das Debêntures da presente Emissão, na hipótese de a

Emissora emitir bônus de subscrição a preços de exercício inferiores ao Preço de

Conversão das Debêntures, cada titular de Debêntures terá, a seu critério, o direito de

converter as suas Debêntures em ações ordinárias de emissão da Emissora pelo preço

de exercício do bônus de subscrição. O direito previsto neste item deverá ser exercido

em até 30 (trinta) dias úteis a contar (i) da data da Assembleia Geral ou Reunião do

Conselho de Administração da Emissora que aprovar a emissão dos bônus de

subscrição ou (ii) da data de emissão dos bônus de subscrição, o que ocorrer por

último, mediante comunicação para a Emissora e para o Agente Fiduciário.

III.15.11.Excetuadas as hipóteses de emissões de ações no âmbito do Plano de Opção de

Compra de Ações da Emissora atualmente em vigor, nos termos do artigo 168, §3º, da

Lei 6.404/76, conforme alterada, até a integral liquidação das Debêntures da presente

Emissão, na hipótese de aprovação da emissão de ações da Emissora, para subscrição

pública ou privada, a preço de emissão inferior ao Preço de Conversão das Debêntures,

cada titular de Debêntures terá, a seu critério, o direito de converter as suas Debêntures

em ações ordinárias, pelo preço de emissão das novas ações a serem emitidas. O direito

previsto neste item deverá ser exercido em até 30 (trinta) dias úteis a contar da

realização do ato societário da Emissora que aprovar a emissão das ações, mediante

comunicação para a Emissora e para o Agente Fiduciário.

III.16. PRAZO PARA COLOCAÇÃO

O prazo para exercício do direito de preferência de subscrição será de 30 (trinta) dias, nos

termos do item III.14.1 acima, e o prazo para a subscrição das eventuais sobras é aquele também

Page 14: Escritura Debêntures Conversíveis - Baseri.marfrig.com.br/PT/Documentos/Escritura_Debentures__5_emissao.pdf · 1 instrumento particular de escritura da 5ª emissÃo de debÊntures

14

dispostos no item III.14.7. e III.14.8 acima.

III.17. LIQUIDAÇÃO DAS DEBÊNTURES

O valor principal das Debêntures será pago integralmente na Data de Vencimento por meio da

Conversão em Ações, ou em outra data, conforme disposições desta Escritura.

III.18. PRAZO DE AMORTIZAÇÃO DAS DEBÊNTURES

As Debêntures serão amortizadas em parcela única, na Data de Vencimento, conforme

estabelecido no item III.17 acima.

III.19. DATA E LOCAL E CÁLCULO DE PAGAMENTO

Todos os pagamentos referentes aos rendimentos a que fazem jus as Debêntures serão efetuados

mediante transferência eletrônica (TED) para a conta corrente indicada pelos Debenturistas ao

Banco Mandatário e serão realizados nas datas previstas nesta Escritura, observado o previsto

nos itens III.20 e III.22 abaixo, sendo observadas 6 (seis) casas decimais para o cálculo dos

valores a serem pagos.

III.20. IMPOSSIBILIDADE DE PAGAMENTO

Caso a Emissora seja impossibilitada de realizar qualquer pagamento, quando devido, a

qualquer titular de Debêntures, por conta da inexatidão ou desatualização das informações

cadastrais de tal titular de Debêntures junto ao Banco Mandatário, não será devido a tal titular

de Debêntures qualquer juro moratório, multa ou indenização, sendo-lhe, todavia, assegurados

os direitos adquiridos até a data da respectiva disponibilização de recursos pela Emissora,

acrescidos da Remuneração das Debêntures devida desde a data do vencimento da obrigação

financeira não cumprida até a data de seu efetivo pagamento.

III.21. INADIMPLEMENTO

Na ocorrência de inadimplemento de qualquer obrigação assumida pela Emissora nesta

Escritura será observado o disposto nos artigos 39 a 47-A das “Disposições Aplicáveis aos

Contratos do BNDES”, parte integrante da presente Escritura na forma de seu ANEXO I (as

“Disposições Aplicáveis”), sendo certo ainda que, para apuração do saldo devedor vencido, o

Valor Nominal Unitário, bem como os encargos serão calculados pro rata temporis por dias

úteis até a data do efetivo pagamento. Nas hipóteses de inadimplemento da obrigação de

pagamento da Remuneração nos termos desta Escritura, ao saldo da Remuneração vencida será

acrescido de pena convencional de 10% (dez por cento), ressalvado o disposto no artigo 47-A.

As Disposições Aplicáveis serão interpretadas de modo que por “Beneficiária” entenda-se a

Emissora e por “BNDES” entenda-se os Debenturistas.

III.22. VENCIMENTO EM FINAIS DE SEMANA OU FERIADOS

Todo vencimento relativo a qualquer evento de pagamento das Debêntures previsto nesta

Escritura que ocorra em sábados, domingos, feriado nacional ou feriado na Cidade de São

Paulo, Estado de São Paulo será, para todos os fins e efeitos jurídicos, prorrogado para o

primeiro Dia Útil subsequente, sendo os encargos calculados até essa data, inclusive, iniciando-

Page 15: Escritura Debêntures Conversíveis - Baseri.marfrig.com.br/PT/Documentos/Escritura_Debentures__5_emissao.pdf · 1 instrumento particular de escritura da 5ª emissÃo de debÊntures

15

se, a partir dessa data, inclusive, o período seguinte regular de apuração e cálculo dos encargos

incidentes sobre as Debêntures.

III.23. OBRIGAÇÕES ESPECIAIS DA EMISSORA

III.23.1. Até a integral liquidação das Debêntures, observadas as demais obrigações previstas

nesta Escritura, a Emissora obriga-se a:

a) fornecer ao Agente Fiduciário:

(i) após o término de cada exercício social, até o último Dia Útil do

prazo legal para sua divulgação, cópias das suas demonstrações

financeiras completas relativas ao respectivo exercício social,

acompanhadas do relatório da administração e do parecer dos

auditores independentes, salvo quando tais informações forem,

dentro do referido prazo, disponibilizadas na página eletrônica da

Emissora na internet;

(ii) informações a respeito da ocorrência de qualquer dos eventos

indicados no item III.24.1. abaixo, imediatamente após tomar

conhecimento ou conforme solicitado pelo Agente Fiduciário. Essas

informações deverão vir acompanhadas de um relatório da Emissora

contendo a descrição da ocorrência e das medidas que a Emissora

pretende tomar com relação a tal ocorrência. Caso essas informações

decorram de evento, ato ou fato que enseje a publicação de anúncio

de fato relevante pela Emissora, nos termos da Instrução CVM nº

358, de 03 de janeiro de 2002 (a “Instrução CVM 358”), a

divulgação de tal evento, ato ou fato nos termos deste inciso deverá

ocorrer concomitantemente à sua divulgação ao mercado, nos termos

da referida Instrução CVM 358; e

(iii) cópia de qualquer correspondência ou notificação judicial ou

extrajudicial recebida pela Emissora que possa prejudicar a

capacidade da Emissora de cumprir as obrigações assumidas nesta

Escritura, imediatamente após o seu recebimento.

b) fazer publicar, nos prazos e na forma exigida pela legislação societária, suas

informações econômico-financeiras;

c) manter a sua contabilidade atualizada e efetuar os respectivos registros de

acordo com a legislação e regulamentação aplicável;

d) convocar Assembleia Geral de Debenturistas para deliberar sobre qualquer

matéria que direta ou indiretamente se relacione com a presente Emissão, caso

o Agente Fiduciário não o faça;

e) não realizar operações fora de seu objeto social, observadas as disposições

estatutárias, legais e regulamentares em vigor;

Page 16: Escritura Debêntures Conversíveis - Baseri.marfrig.com.br/PT/Documentos/Escritura_Debentures__5_emissao.pdf · 1 instrumento particular de escritura da 5ª emissÃo de debÊntures

16

f) manter-se adimplente com relação a todos os tributos devidos às Fazendas

Federal, Estadual ou Municipal, exceto com relação àqueles tributos que

sejam contestados de boa-fé pela Emissora, nas esferas administrativa e/ou

judicial;

g) cumprir, em todos os aspectos relevantes, todas as leis, regras, regulamentos

e ordens aplicáveis, em qualquer jurisdição na qual realize negócios ou possua

bens, em especial manter-se regular perante os órgãos do meio ambiente e

observar a legislação aplicável às pessoas portadoras de deficiência;

h) informar imediatamente, a partir da ciência do fato, ao Agente Fiduciário

acerca da ocorrência de qualquer inadimplemento, bem como, das hipóteses

previstas nos itens III.15.9., III.15.10. e III.15.11.;

i) manter válidos e regulares, em todos os aspectos relevantes, todos os alvarás,

licenças, autorizações, concessões ou aprovações essenciais ao

desenvolvimento das atividades da Emissora;

j) manter, conservar e preservar, em boa ordem e condição de funcionamento,

todos os seus bens relevantes, necessários ou úteis para a devida condução de

seus negócios;

k) zelar para que suas demonstrações financeiras e registros contábeis não

contenham qualquer informação incorreta ou falsa ou omitam qualquer

informação relevante que deva ser divulgada de acordo com disposições

legais e regulamentares em vigor;

l) não participar de, ou realizar, qualquer operação com partes relacionadas que

não seja realizada em condições estritamente comutativas e compatíveis com

os parâmetros de mercado;

m) cumprir, conforme seja aplicável e relevante no contexto das operações da

Emissora, as Disposições Aplicáveis aos Contratos do BNDES, aprovadas

pela Resolução nº 665, de 10 de dezembro de 1987, conforme alteradas (as

“Disposições Aplicáveis”), as quais a Emissora declara conhecer e concordar;

n) manter, durante a vigência das Debêntures, até o seu vencimento final, índices

financeiros de acordo com os valores estipulados a seguir, apurados a cada

semestre civil, com base em demonstrações financeiras consolidadas com

revisão limitada no primeiro semestre e exame completo no encerramento do

exercício, auditorias estas realizadas por auditores externos registrados na

Comissão de Valores Mobiliários, os quais deverão emitir, para os

Debenturistas, relatório dos índices financeiros simultaneamente à publicação

dos relatórios de auditoria, salvo se, em prazo definido pelo(s)

Debenturista(s), forem restabelecidos os índices ora previstos:

(i) Dívida Líquida dividida pelo EBITDA: menor que 4,75 x.

Considerando-se:

Page 17: Escritura Debêntures Conversíveis - Baseri.marfrig.com.br/PT/Documentos/Escritura_Debentures__5_emissao.pdf · 1 instrumento particular de escritura da 5ª emissÃo de debÊntures

17

“Dívida Líquida" corresponde ao somatório das dívidas onerosas da Emissora

menos as disponibilidades (somatório do caixa mais aplicações financeiras);

"EBITDA" corresponde ao lucro antes de juros, despesas/receitas financeiras,

tributos, depreciação e amortização;

o) aplicar os recursos captados com a presente Emissão exclusivamente para a

finalidade mencionada no item III.5;

p) manter a Emissora como companhia aberta, com suas ações listadas no Novo

Mercado da BM&FBovespa, salvo se aprovado previamente por titulares de

Debêntures representando a maioria das Debêntures em circulação; e

q) na hipótese de ocorrer, em função da aplicação dos recursos à Finalidade

prevista no item III.5.1, redução do quadro de pessoal da Emissora, até a Data

de Vencimento das Debêntures, oferecer programa de treinamento voltado

para as oportunidades de trabalho na região e/ou programa de recolocação

dos trabalhadores em outras empresas, após ter submetido aos Debenturistas,

para apreciação, documento que especifique e ateste a conclusão das

negociações realizadas com a(s) competentes(s) representação(ões) dos

trabalhadores envolvidos no processo de demissão;

r) adotar, durante o período de vigência desta Escritura, as medidas e ações

destinadas a evitar ou corrigir danos ao meio ambiente, segurança e medicina

do trabalho que possam vir a ser causados em decorrência das atividades

exercidas pela Emissora e/ou suas controladas;

s) comunicar aos Debenturistas, na data do evento, o nome e o CPF/MF de

pessoa que, exercendo função remunerada ou estando entre seus

proprietários, controladores ou diretores, tenha sido diplomada ou empossada

como Deputado(a) Federal ou Senador(a); e

t) manutenção da Fiança Bancária até a Data de Vencimento das Debêntures.

III.24. VENCIMENTO ANTECIPADO E CONVERSIBILIDADE VOLUNTÁRIA

III.24.1. Além das hipóteses previstas nos artigos 39, 40 e 47-A das Disposições Aplicáveis, o

Agente Fiduciário poderá declarar, observado o item 24.2 abaixo, o inadimplemento

da Emissora na ocorrência dos seguintes eventos:

a) descumprimento de qualquer obrigação pecuniária relacionada às

Debêntures, não sanada no prazo de até 10 (dez) dias úteis contados da

respectiva data de vencimento;

b) descumprimento de qualquer obrigação não pecuniária prevista nesta

Escritura;

c) protesto reiterado de títulos contra a Emissora em valor individual ou

agregado, em período de 12 (doze) meses consecutivos, que ultrapasse

Page 18: Escritura Debêntures Conversíveis - Baseri.marfrig.com.br/PT/Documentos/Escritura_Debentures__5_emissao.pdf · 1 instrumento particular de escritura da 5ª emissÃo de debÊntures

18

R$50.000.000,00 (cinquenta milhões), salvo se o protesto tiver sido efetuado

por erro ou má-fé de terceiros, e tal fato seja validamente comprovado pela

Emissora, ou ainda se for por ela sustado ou cancelado no prazo máximo de

72 (setenta e duas) horas contadas de sua ocorrência;

d) pedido de recuperação judicial ou extrajudicial ou de autofalência formulado

pela Emissora ou declaração de falência da Emissora;

e) dissolução ou liquidação da Emissora;

f) declaração de vencimento antecipado de qualquer dívida da Emissora em

razão de inadimplemento contratual ou condenação definitiva à pagamento

na esfera judicial, cujo montante individual ou agregado, em período de 12

(doze) meses consecutivos, seja igual ou superior a R$50.000.000,00

(cinquenta milhões);

g) não observância injustificada, pela Emissora, nos prazos estipulados, de

qualquer disposição contida no item III.15;

h) não pagamento da Remuneração conforme disposto nessa Escritura;

i) dar destinação aos recursos captados diversa da especificada no item III.5;

j) inadimplemento de qualquer obrigação assumida perante o BNDES e suas

subsidiárias, por parte de Companhia ou entidade integrante do Grupo

Econômico a que a Companhia pertença;

k) a alienação do controle acionário efetivo, direto ou indireto, da Emissora, por

qualquer meio, salvo se aprovado previamente por titulares de Debêntures

representando a maioria das Debêntures em circulação;

l) a inclusão, em acordo societário ou estatuto da Emissora, de dispositivo pelo

qual seja exigido quorum especial para deliberação ou aprovação de matérias

que limitem ou cerceiem o controle da Companhia pelos respectivos

controladores, ou, ainda, a inclusão naqueles documentos de dispositivo que

importe:

(i) restrições à capacidade de crescimento da Emissora ou ao seu

desenvolvimento tecnológico;

(ii) restrições de acesso da Emissora a novos mercados; ou

(iii) restrições ou prejuízo à capacidade de pagamento das obrigações

financeiras decorrentes desta operação.

m) constatação de que as declarações prestadas nesta Escritura pela Emissora são

falsas ou enganosas, ou ainda, relevantemente incorretas ou incompletas na

data em que foram declaradas;

n) mudança do objeto social da Emissora, salvo se aprovado previamente por

titulares de Debêntures representando a maioria das Debêntures em

circulação;

Page 19: Escritura Debêntures Conversíveis - Baseri.marfrig.com.br/PT/Documentos/Escritura_Debentures__5_emissao.pdf · 1 instrumento particular de escritura da 5ª emissÃo de debÊntures

19

o) aprovação de redução do capital social da Emissora com restituição aos

acionistas de parte do valor das ações ou que importe em diminuição do valor

destas, quando não integralizadas, sem a prévia e expressa aprovação de

titulares de Debêntures representando a maioria das Debêntures em

circulação; e

p) existência de sentença condenatória transitada em julgado relativamente à

prática de atos, pela Emissora, que importem em infringência à legislação que

trata do combate à discriminação de raça ou de gênero, ao trabalho infantil e

ao trabalho escravo.

III.24.2 Na ocorrência de qualquer das hipóteses de vencimento antecipado indicadas nas

alíneas acima, o Agente Fiduciário deverá convocar, dentro de 2 (dois) Dias Úteis

contados da data em que tomar conhecimento da ocorrência de qualquer dos referidos

eventos, uma Assembleia Geral de Debenturistas para deliberar sobre a declaração do

inadimplemento da Emissora, observado o quorum especificado no item 2.1 da

Cláusula V abaixo (“Declaração de Inadimplemento da Emissora”).

III.24.3. Na hipótese de aprovação pelos Debenturistas da Declaração de Inadimplemento da

Emissora, caso o inadimplemento em questão não seja sanado até o término do Prazo

de Cura, conforme abaixo definido, as Debêntures poderão ser convertidas em ações

ordinárias de emissão da Companhia, a qualquer tempo, a critério dos Debenturistas,

ao preço de conversão calculado nos termos da Cláusula III.15.2. acima (“Conversão

Voluntária”).

III.24.4. Fica estabelecido que, uma vez aprovada pelos Debenturistas a Declaração de

Inadimplemento da Emissora nos termos acima, o Agente Fiduciário deverá, em até 2

(dois) dias úteis contados da data da respectiva Assembleia Geral de Debenturistas,

notificar a Emissora acerca da Declaração de Inadimplemento da Emissora, exigindo

que esta cumpra com sua respectiva obrigação ou corrija ou cure ou sane o

inadimplemento (“Notificação de Inadimplemento”) em até (i) 10 (dez) dias úteis

contados do recebimento da Notificação de Inadimplemento, salvo se maior prazo não

for designado nesta Escritura; ou (ii) 30 (trinta) dias contados do recebimento da

Notificação de Inadimplemento, para o caso específico de inadimplemento da

obrigação prevista na Cláusula III.23.1(t), acima, bem como de qualquer obrigação

não pecuniária prevista nesta Escritura (sendo que os itens (i) ou (ii) acima, descritos

nesta Cláusula, são doravante designados como “Prazo de Cura”).

III.24.5. Na hipótese do descumprimento da obrigação prevista na Cláusula III.23.1(t) acima, o

descumprimento somente poderá ser sanado por meio da apresentação pela Emissora,

ao Agente Fiduciário, de uma ou mais cartas de fiança, emitida por instituição

financeira de primeira linha, com o mesmo conteúdo previsto na Cláusula III.12.9.

acima.

III.24.6 Uma vez não corrigido, curado ou sanado o inadimplemento nos termos acima e

havendo, portanto, a hipótese de Conversão Voluntária, os Debenturistas poderão, a

seu critério, desde que tenha decorrido integralmente o Prazo de Cura, solicitar a

conversão das Debêntures de sua propriedade, mediante notificação à Emissora, com

cópia para o Agente Fiduciário (“Notificação de Conversão”).

Page 20: Escritura Debêntures Conversíveis - Baseri.marfrig.com.br/PT/Documentos/Escritura_Debentures__5_emissao.pdf · 1 instrumento particular de escritura da 5ª emissÃo de debÊntures

20

III.24.7. Na hipótese de recebimento de uma Notificação de Conversão, o Agente Fiduciário

deverá verificar em conjunto com a Emissora, a Remuneração devida nos termos da

Cláusula III.12.2 acima, e, em até 3 (três) dias úteis a Emissora, pagará em favor dos

Debenturistas, nos termos da cláusula III, 19, o valor devido nos termos desta Cláusula

III.24.7.

III.24.8. Para todos os fins, a Conversão Voluntária das Debêntures, a critério dos

Debenturistas, a qualquer tempo após uma Declaração de Inadimplemento da

Emissora e do término do referido Prazo de Cura, é equiparada ao vencimento

antecipado das Debêntures, e produz todos os efeitos previstos nesta Cláusula III.24,

nos termos e condições aqui estabelecidos.

III.25. MULTA DE AJUIZAMENTO

Na hipótese de cobrança ou execução judicial, a Emissora pagará multa de 10% (dez por cento)

sobre o montante pleiteado sem prejuízo do pagamento das despesas extrajudiciais, judiciais e

honorários advocatícios, devidos a partir da propositura da ação de cobrança ou de execução.

III.26. RENÚNCIA DE DIREITOS

Não se presume a renúncia a qualquer dos direitos decorrentes desta Escritura. A tolerância,

implícita ou expressa, por parte dos Debenturistas, com o atraso ou com o descumprimento de

qualquer obrigação por parte da Emissora não implicará novação.

CLÁUSULA IV – AGENTE FIDUCIÁRIO

IV.1. NOMEAÇÃO

A Emissora constitui e nomeia como Agente Fiduciário desta Emissão a Planner Trustee

DTVM LTDA., qualificada no preâmbulo desta Escritura, o qual, neste ato e pela melhor forma

de direito, aceita a nomeação, para, nos termos da lei e da presente Escritura, representar a

comunhão dos Debenturistas, declarando que:

a) não tem, sob as penas da lei, qualquer impedimento legal, conforme disposto

no parágrafo 3º do artigo 66 da Lei 6.404/76, na Instrução CVM nº 28, de 23

de novembro de 1983 (conforme alterada, “Instrução CVM 28”), e nas demais

normas aplicáveis, ou, em caso de alteração, as normas que vierem a substituí-

las, para exercer a função que lhe é conferida;

b) aceita a função que lhe é conferida, assumindo integralmente os deveres e

atribuições previstos na legislação específica e nesta Escritura;

c) está ciente da regulamentação aplicável emanada do Banco Central do Brasil,

da CVM e demais autoridades competentes;

d) não se encontra em nenhuma das situações de conflito de interesse previstas

no artigo 10 da Instrução CVM 28;

Page 21: Escritura Debêntures Conversíveis - Baseri.marfrig.com.br/PT/Documentos/Escritura_Debentures__5_emissao.pdf · 1 instrumento particular de escritura da 5ª emissÃo de debÊntures

21

e) verificou a veracidade das informações contidas nesta Escritura, tendo

diligenciado para que fossem sanadas as omissões, falhas ou defeitos de que

tenha tido conhecimento;

f) aceita integralmente esta Escritura e todos os seus termos e condições;

g) é equiparado a uma instituição financeira, estando devidamente organizado,

constituído e existente de acordo com as leis brasileiras;

h) está devidamente autorizado a celebrar esta Escritura e a cumprir com suas

obrigações aqui previstas, tendo sido satisfeitos todos os requisitos legais e

estatutários necessários para tanto;

i) a celebração desta Escritura e o cumprimento de suas obrigações aqui

previstas não infringem qualquer obrigação anteriormente assumida pelo

Agente Fiduciário; e

j) esta Escritura constitui obrigação válida e eficaz do Agente Fiduciário, sendo

exequível de acordo com os seus termos.

IV.2. MANDATO

O Agente Fiduciário iniciará o exercício de suas funções na data da presente Escritura ou de

eventual aditamento relativo à substituição, devendo permanecer no exercício de suas funções

até sua efetiva substituição ou a liquidação integral de suas obrigações decorrentes da presente

Escritura.

IV.3. SUBSTITUIÇÃO

IV.3.1. Nas hipóteses de ausência, impedimentos temporários, renúncia, intervenção,

liquidação judicial ou extrajudicial, falência, ou qualquer outro caso de vacância, será

realizada, dentro do prazo máximo de 30 (trinta) dias, contados do evento que a

determinar, Assembleia Geral de Debenturistas para a escolha do novo Agente

Fiduciário, a qual poderá ser convocada pelo próprio Agente Fiduciário a ser

substituído, pela Emissora ou por Debenturistas que representem 10% (dez por cento),

no mínimo, das Debêntures em circulação. Na hipótese da convocação não ocorrer em

até 15 (quinze) dias antes do término do prazo acima citado, caberá à Emissora efetuá-

la, observado o prazo de 15 (quinze) dias para a primeira convocação e 8 (oito) dias para

a segunda convocação, sendo certo que a Emissora poderá nomear um substituto

provisório enquanto não se consumar o processo de escolha do novo Agente Fiduciário.

IV.3.2. Na hipótese do Agente Fiduciário não poder continuar a exercer as suas funções por

circunstâncias supervenientes a esta Escritura, deverá comunicar imediatamente o fato

aos Debenturistas, solicitando a sua substituição.

IV.3.3. É facultado aos Debenturistas, após o encerramento do prazo para a distribuição das

Debêntures, proceder à substituição do Agente Fiduciário, e à indicação de seu

substituto, em assembleia especialmente convocada para esse fim.

Page 22: Escritura Debêntures Conversíveis - Baseri.marfrig.com.br/PT/Documentos/Escritura_Debentures__5_emissao.pdf · 1 instrumento particular de escritura da 5ª emissÃo de debÊntures

22

IV.3.4. A substituição do Agente Fiduciário deverá ser objeto de aditamento a esta Escritura,

que deverá ser arquivado na Junta Comercial do Estado do Rio de Janeiro.

IV.4. DEVERES

Além de outros previstos em lei, constituem deveres e atribuições do Agente Fiduciário:

a) proteger os direitos e interesses dos Debenturistas, empregando, no exercício da

função, o cuidado e a diligência que todo homem ativo e probo costuma empregar

na administração de seus próprios bens;

b) renunciar à função, na hipótese de superveniência de conflitos de interesse ou de

qualquer outra modalidade de inaptidão;

c) conservar em boa guarda toda a escrituração, correspondência e demais papéis

relacionados com o exercício de suas funções;

d) verificar no momento de aceitar a função, a veracidade das informações contidas

nesta Escritura, diligenciando no sentido de que sejam sanadas as omissões, falhas

ou defeitos de que tenha conhecimento;

e) promover, nos competentes órgãos, caso a Emissora não o faça, o registro dos

aditamentos desta Escritura, sanando as lacunas e irregularidades porventura neles

existentes, neste caso, o oficial do registro notificará a administração da Emissora

para que esta lhe forneça as indicações e documentos necessários;

f) acompanhar a observância da periodicidade na prestação das informações

obrigatórias, alertando os Debenturistas acerca de eventuais omissões ou

inverdades constantes de tais informações;

g) solicitar, quando julgar necessário para o fiel desempenho de suas funções,

certidões atualizadas dos distribuidores cíveis, das Varas de Fazenda Pública,

cartórios de protesto, Juntas de Conciliação e Julgamento, Procuradoria da

Fazenda Pública, onde se localiza a sede do estabelecimento principal da Emissora;

h) convocar, quando necessário, a Assembleia Geral de Debenturistas mediante

anúncio publicado, pelo menos 3 (três) vezes, nos órgãos da imprensa em que a

Emissora deva efetuar suas publicações;

i) comparecer à Assembleia Geral de Debenturistas a fim de prestar as informações

que lhe forem solicitadas;

j) elaborar relatório anual destinado aos Debenturistas, nos termos do Artigo 68,

parágrafo 1º, alínea (b) da Lei 6.404/76, o qual deverá conter, ao menos, as

seguintes informações:

(i) os fatos relevantes ocorridos durante o exercício social findo,

relativos à execução das obrigações assumidas pela Emissora nesta

Escritura e à garantia prestada, de que trata o item 19 da Cláusula III

acima;

Page 23: Escritura Debêntures Conversíveis - Baseri.marfrig.com.br/PT/Documentos/Escritura_Debentures__5_emissao.pdf · 1 instrumento particular de escritura da 5ª emissÃo de debÊntures

23

(ii) pagamento de juros das Debêntures realizados no período; e

(iii) declaração sobre sua aptidão para continuar exercendo a função de

Agente Fiduciário.

k) disponibilizar o relatório de que trata o inciso “j” acima aos Debenturistas no prazo

máximo de 4 (quatro) meses a contar do encerramento do exercício social da

Emissora, e pelo prazo de pelo menos 3 (três) meses, ao menos nos seguintes

locais:

(i) na sede da Emissora; e

(ii) no seu escritório, ainda que seja disponibilizada no “site” do Agente

Fiduciário.

l) exercer todos os direitos e prerrogativas disponíveis aos Debenturistas e ao Agente

Fiduciário previstos nesta Escritura e nos documentos a ela anexos, exceto se tais

direitos e prerrogativas forem renunciados em Assembleia Geral de Debenturistas

convocada para este fim, por Debenturistas que representem a totalidade das

Debêntures em circulação, inclusive, sem limitação, emitindo e encaminhando

todas as notificações e comunicações ali previstas;

m) manter atualizada a relação dos Debenturistas e seus endereços, mediante,

inclusive, gestões junto à Emissora;

n) fiscalizar o cumprimento das cláusulas constantes desta Escritura; e

o) notificar os Debenturistas, se possível individualmente, no prazo máximo de 60

(sessenta) dias, de qualquer inadimplemento, pela Emissora, de obrigações

assumidas na presente Escritura, indicando o local em que fornecerá aos

interessados maiores esclarecimentos.

IV.5. ATRIBUIÇÕES ESPECÍFICAS

O Agente Fiduciário utilizará quaisquer procedimentos judiciais ou extrajudiciais, contra a

Emissora, para a proteção e defesa dos interesses da comunhão dos Debenturistas e da

realização de seus créditos, devendo, em caso de inadimplemento da Emissora:

a) declarar, observadas as condições da presente Escritura, antecipadamente vencidas

as Debêntures, e cobrar seu principal e acessórios;

b) na hipótese de uma Conversão Voluntária, calcular o valor da Remuneração devido

nos termos da Cláusula III.12.2 acima e notificar a Emissora para que esta efetue

o respectivo pagamento em moeda corrente nacional; e

c) tomar qualquer providência necessária para o pagamento das Debêntures aos

Debenturistas, nos termos desta Escritura, observado que em nenhuma hipótese

nem o Agente Fiduciário nem a Emissora terão qualquer responsabilidade por

tributos eventualmente devidos pelos Debenturistas, os quais poderão ser retidos

na fonte pelo Agente Fiduciário ou pela Emissora, conforme for necessário por

disposição legal.

IV.6. RESPONSABILIDADE

Page 24: Escritura Debêntures Conversíveis - Baseri.marfrig.com.br/PT/Documentos/Escritura_Debentures__5_emissao.pdf · 1 instrumento particular de escritura da 5ª emissÃo de debÊntures

24

O Agente Fiduciário somente eximir-se-á da responsabilidade pela não adoção das medidas

contempladas nas alíneas (a) a (c) do item IV.5 acima se, convocada a Assembleia Geral de

Debenturistas, esta assim o autorizar por deliberação de Debenturistas representando 60%

(sessenta por cento) das Debêntures em circulação.

IV.7. REMUNERAÇÃO DO AGENTE FIDUCIÁRIO

IV.7.1 Será devida pela Emissora ao Agente Fiduciário, ou à instituição que vier a substituí-

lo nesta qualidade, a título de honorários pelo desempenho dos deveres e atribuições

que lhe competem, nos termos da lei e desta Escritura, à título de remuneração pelo

serviço de Agente Fiduciário, parcelas anuais de R$ 40.000,00 (quarenta mil reais),

devida a primeira 5 (cinco) dias úteis após a data de assinatura da Escritura de

Emissão e as demais parcelas no mesmo dia dos anos subsequentes até o vencimento

da Emissão.

IV. 7.1.2. No caso de inadimplemento da Emissora, todas as despesas em que o Agente

Fiduciário venha a incorrer para resguardar os interesses dos Debenturistas deverão

ser previamente aprovadas e adiantadas pelos Debenturistas, e posteriormente,

ressarcidas pela Emissora. Tais despesas incluem os gastos com honorários

advocatícios, inclusive de terceiros, depósitos, indenizações, custas e taxas

judiciárias de ações propostas pelo Agente Fiduciário, desde que relacionadas à

solução da inadimplência, enquanto representante dos Debenturistas. As eventuais

despesas, depósitos e custas judiciais decorrentes da sucumbência em ações judiciais

serão igualmente suportadas pelos Debenturistas, bem como a remuneração e as

despesas reembolsáveis do Agente Fiduciário, na hipótese de a Emissora permanecer

em inadimplência com relação ao pagamento destas por um período superior a 10

(dez) dias corridos. As eventuais despesas, depósitos e custas judiciais, bem como

indenizações, decorrentes de ações intentadas contra o Agente Fiduciário no

exercício de sua função ou decorrente deste exercício, serão igualmente suportadas

pelos Debenturistas. Tais despesas incluem honorários advocatícios para defesa do

Agente Fiduciário e deverão ser igualmente adiantadas pelos Debenturistas.

IV.7.2. As parcelas de remuneração serão acrescidas dos tributos aplicáveis vigentes a época

do pagamento, tais como ISS (Imposto Sobre Serviços de Qualquer Natureza), PIS

(Contribuição ao Programa de Integração Social) e COFINS (Contribuição para o

Financiamento da Seguridade Social). As parcelas referidas acima serão atualizadas

anualmente, ou na menor periodicidade permitida por lei, de acordo com a variação

acumulada do IGP-M, ou na sua falta ou impossibilidade de aplicação, pelo índice

oficial que vier a substituí-lo, a partir da data do pagamento da primeira parcela, até

as datas de pagamento de cada parcela subsequente calculada “pro rata temporis”.

Para os fins desta Escritura, “IGP-M” significa o Índice Geral de Preços – Mercado,

publicado pela Fundação Getúlio Vargas, ou qualquer índice que venha a substituí-

lo por imposição legal, ou o índice que seja legalmente aceitável e que mais se

aproxime do IGP-M.

IV.7.3. A remuneração será devida mesmo após o vencimento das Debêntures, caso o Agente

Fiduciário, ainda esteja atuando na cobrança de inadimplências não sanadas pela

Emissora em nome dos credores.

Page 25: Escritura Debêntures Conversíveis - Baseri.marfrig.com.br/PT/Documentos/Escritura_Debentures__5_emissao.pdf · 1 instrumento particular de escritura da 5ª emissÃo de debÊntures

25

IV.7.4. A remuneração cobre os serviços a serem prestados pela equipe técnica do Agente

Fiduciário, mas não incluem as despesas consideradas necessárias ao exercício da

função de Agente Fiduciário, quais sejam: notificações, extração de certidões,

despesas com viagens e estadias, despesas com especialistas, tais como, auditoria e

/ou fiscalização entre outros, que deverão ser reembolsadas pela Emissora mediante

solicitação do Agente Fiduciário acompanhada dos comprovantes das despesas

razoavelmente incorridas no desempenho de suas funções.

IV.8. DESPESAS

IV.8.1. A Emissora ressarcirá o Agente Fiduciário de todas as despesas em que ele tenha

razoável e comprovadamente incorrido para proteger os direitos e interesses dos

Debenturistas ou para realizar seus créditos.

IV.8.2. As despesas a que se refere este item compreenderão, inclusive, as seguintes:

a) publicação de relatórios, avisos e notificações, conforme previsto nesta Escritura,

e outras que vierem a ser exigidas por regulamentos aplicáveis;

b) extração de certidões; e

c) eventuais levantamentos adicionais e especiais ou periciais que vierem a ser

imprescindíveis, se ocorrerem omissões e/ou obscuridades nas informações

pertinentes aos estritos interesses dos Debenturistas.

IV.8.3. O ressarcimento, a que se refere este item, será efetuado imediatamente após a entrega

à Emissora dos documentos comprobatórios das despesas razoável e efetivamente

feitas e necessárias à proteção dos direitos dos titulares das Debêntures.

IV.8.4. O crédito do Agente Fiduciário por despesas que tenha feito para proteger direitos e

interesses ou realizar créditos dos Debenturistas, que não tenham sido saldados na

forma do item 8.3 acima será acrescido à dívida da Emissora e gozará da mesma

garantia das Debêntures, preferindo a estas na ordem de pagamento.

CLÁUSULA V - ASSEMBLEIA GERAL DOS DEBENTURISTAS

Os titulares das Debêntures reunir-se-ão, a qualquer tempo, em assembleia geral a fim de

deliberar sobre matéria de interesse da comunhão dos Debenturistas.

V.1. CONVOCAÇÃO

A assembleia pode ser convocada pela Emissora, pelo Agente Fiduciário e por Debenturistas

que representem 10% (dez por cento), no mínimo, das Debêntures em circulação.

V.2. INSTALAÇÃO E DELIBERAÇÃO

V.2.1 A assembleia geral instalar-se-á com o quorum previsto no artigo 71 parágrafo 3º da

Lei 6.404/76, e deliberará pelo voto de Debenturistas que representem, no mínimo,

50% (cinquenta por cento) mais 1 (uma) das Debêntures então em circulação.

Page 26: Escritura Debêntures Conversíveis - Baseri.marfrig.com.br/PT/Documentos/Escritura_Debentures__5_emissao.pdf · 1 instrumento particular de escritura da 5ª emissÃo de debÊntures

26

V.2.2 Nas deliberações da assembleia, cada Debênture dará direito a um voto, admitida a

constituição de mandatários e observadas as disposições dos parágrafos 1o e 2o do

artigo 126 da Lei 6.404/76.

V.2.3 Quaisquer modificações nas condições das Debêntures objeto da presente emissão

dependerão da aprovação de Debenturistas que representem, no mínimo, 50%

(cinquenta por cento) mais 1 (uma) Debênture das Debêntures então em circulação.

V.2.4 Para efeito de constituição do quorum a que se refere esta Cláusula, serão excluídas

do número de Debêntures em circulação as eventualmente pertencentes à Emissora.

CLÁUSULA VI – DECLARAÇÕES E GARANTIAS DA EMISSORA

VI.1. A Emissora declara e assegura aos Debenturistas que:

a) é uma companhia validamente constituída e em funcionamento de acordo com a

legislação das sociedades por ações em vigor;

b) para a celebração desta Escritura e a assunção e o cumprimento das obrigações

dela decorrentes, foram obtidas todas as autorizações societárias necessárias;

c) os seus representantes legais que assinam esta Escritura têm poderes estatutários

para assumir, em nome da Emissora, as obrigações aqui fixadas, e, sendo

mandatários, tiveram os poderes legitimamente outorgados, estando os respectivos

mandatos em pleno vigor;

d) a sua situação econômica, financeira e patrimonial, refletida nas demonstrações

financeiras exigíveis pela legislação societária até a data em que esta declaração é

feita, não sofreu qualquer alteração significativa que possa afetar de maneira

negativa o cumprimento das suas obrigações decorrentes desta Escritura; não há

quaisquer títulos de sua emissão ou sacados contra si que tenham sido apresentados

para protesto ou que tenham sido protestados, cujo valor unitário seja igual ou

superior a R$7.000.000,00 (sete milhões de reais), excetuados os que, apresentados

para protesto, tenham sido objeto de discussão judicial, com razoáveis

fundamentos de direito, de sustação cautelar de protesto seguido, conforme o caso,

da respectiva ação principal;

e) a celebração desta Escritura e a assunção e o cumprimento das obrigações dela

decorrentes não acarretam, direta ou indiretamente, o descumprimento, total ou

parcial, de (i) quaisquer contratos, de qualquer natureza, firmados anteriormente à

data da assinatura desta Escritura, dos quais a Emissora seja parte ou aos quais

estejam vinculados, a qualquer título, qualquer dos bens corpóreos, incorpóreos,

tangíveis, intangíveis, móveis ou imóveis de sua propriedade; (ii) qualquer norma

legal ou regulamentar a que a Emissora ou qualquer dos bens corpóreos,

incorpóreos, tangíveis, intangíveis, móveis ou imóveis de sua propriedade estejam

sujeitos; e (iii) qualquer ordem, decisão, ainda que liminar, judicial ou

administrativa que afete a Emissora ou qualquer dos bens corpóreos, incorpóreos,

tangíveis, intangíveis, móveis ou imóveis de sua propriedade;

Page 27: Escritura Debêntures Conversíveis - Baseri.marfrig.com.br/PT/Documentos/Escritura_Debentures__5_emissao.pdf · 1 instrumento particular de escritura da 5ª emissÃo de debÊntures

27

f) já obteve todas as autorizações e licenças (inclusive ambientais) relevantes

exigidas pelas autoridades federais, estaduais e municipais para o exercício de suas

atividades até a presente data, sendo todas elas válidas, observado que algumas das

licenças e autorizações ambientais ainda estão em processo de obtenção pela

Emissora, que já tomou todas as providências necessárias a sua consecução; e

g) não distribuirá dividendos, juros sobre capital próprio ou qualquer outra forma de

remuneração aos acionistas da Emissora no período entre a Data de Conversão, ou

Data de Conversão Voluntária, e a Data de Entrega.

CLÁUSULA VII – COMUNICAÇÕES

VII.1. As comunicações a serem enviadas para a Emissora nos termos desta Escritura, se feitas

por fac-símile ou correio eletrônico serão consideradas recebidas na data de seu envio, desde

que seu recebimento seja confirmado por meio de indicativo (recibo emitido pela máquina

utilizada pelo remetente, mediante confirmação por telefone), devendo os respectivos originais

serem encaminhados até 5 dias úteis após o envio da mensagem; se feitas por correspondência,

as comunicações serão consideradas entregues quando recebidas sob protocolo ou com "aviso

de recebimento" expedido pelo Correio ou por telegrama, no endereço constante da qualificação

a seguir:

Para a EMISSORA:

Marfrig Global Foods S.A.

Avenida Chedif Jafet, nº 222, Bloco A, 5º Andar, Sala 01, Vila Olímpia, CEP 04551-

065 - São Paulo / SP

At.: Marcos Molina

Tel.: 55 11 3728-8650

Fax: 55 11 3728-8611

e-mail [email protected]

Para o AGENTE FIDUCIÁRIO:

Planner Trustee DTVM LTDA.

Avenida Brigadeiro Faria Lima, nº 3900 – 10º andar

04538-132 – São Paulo / SP

Tel.: 11 2172-2628

Fax: 11 3078-7264

fiduciá[email protected]; [email protected]

CLÁUSULA VIII – DO FORO

VIII.1. Fica eleito, como foro competente para dirimir qualquer controvérsia oriunda

desta Escritura, o foro da comarca da capital de São Paulo, Estado de São Paulo, com renúncia

expressa a qualquer outro, por mais especial ou privilegiado que possa ser.

Por estarem certos e ajustados, a Emissora e o Agente Fiduciário firmam a presente Escritura,

em 2 (duas) vias de igual teor e forma, juntamente com 2 (duas) testemunhas que também a

assinam.

Page 28: Escritura Debêntures Conversíveis - Baseri.marfrig.com.br/PT/Documentos/Escritura_Debentures__5_emissao.pdf · 1 instrumento particular de escritura da 5ª emissÃo de debÊntures

28

São Paulo, 22 de janeiro de 2014.

[restante da página deixado intencionalmente em branco]

Page 29: Escritura Debêntures Conversíveis - Baseri.marfrig.com.br/PT/Documentos/Escritura_Debentures__5_emissao.pdf · 1 instrumento particular de escritura da 5ª emissÃo de debÊntures

29

[Página de Assinaturas do “Instrumento Particular de Escritura da 5ª (Quinta) Emissão de Debêntures

Conversíveis em Ações da Marfrig Global Foods S.A.”]

MARFRIG GLOBAL FOODS S.A.

______________________________

Nome:

Cargo:

______________________________

Nome:

Cargo:

PLANNER TRUSTEE DTVM LTDA.

______________________________

Nome:

Cargo:

______________________________

Nome:

Cargo:

Testemunhas:

______________________________ ______________________________

Nome: Nome:

C.P.F.: C.P.F.: