digital

Основні умови (term sheet) угоди з надання опціону учаснику Проекту

щодо Акцій офшорної холдингової компанії

На основі шаблону, розробленого:

AVA Legal Cross-border legal and financial project-management

Identification No. 28501195/ Company (AVA Legal s.r.o.) is registered in the

Commercial Register administered by the City Court in Prague, section C, file no. 146204

www.avlegal.eu

+420776751538

Skype-лінія для запитань: tvastvas1

Ця Угода укладена між наступними Сторонами (далі - «Сторони»):

(1) Особа, яка надає Опціон:

XXX

(* Опціон може надаватися за рахунок:

- зворотного вестінга тих Акцій поточних Акціонерів,

які розподілені між ними,

- випуску нових акцій відповідного класу,

- розподілу нерозподілених Акцій,

- передачі Акцій, які для відповідних цілей тримає

трастовий / номінальний утримувач)

далі іменується «Особа, яка

передає»

(2) Компания, на чьи Акции получит право Держатель

Опциона: Компанія, на чиї Акції отримає право

Утримувач Опціону:

XXX

(* може збігатися з особою, яка надає Опціон, якщо

Акції під Опціон вже випущені, але не розподілені)

далі іменується «Компанія»

та

(3) Особа, якій надається Опціон:

XXX

[П.І.Б., паспортні дані, місце проживання, резидентство]

далі іменується «Утримувач

Опціону»

Дата укладання Угоди і дата її вступу в силу:

XXX

Місце укладення Угоди та місце виконання угоди:

(* може впливати на місце розгляду спору)

XXX

Статус Угоди: Сторони визнають, що ця Угода містить всі необхідні істотні умови і є

виконуваною, незважаючи на те, що ті чи інші допоміжні умови можуть вимагати деталізації в

підсумковій Опціонній угоді.

Беручи до уваги, що:

1 Щоб уникнути ігнорування запитів, будь ласка, пишіть причину звернення і текст звернення у запиті.

(А) Утримувач Опціону надає послуги та / або виконує певні роботи (тобто є учасником Проекту) для

позначеної нижче компанії групи, до якої, зокрема, входять:

(1) Компанія, на чиї Акції отримає право Утримувач Опціону:

XXX

та

(2) Компанія («Операційна компанія»), з якою Утримувач Опціону уклав договір на надання

послуг та / або виконання робіт («Договір з учасником Проекту»):

XXX

Деталі Договору з учасником Проекту:

XXX

також

(Б) Утримувач Опціону має намір далі надавати послуги та / або виконувати роботи з досягненням певних

рівнів показників, визначених у цій Угоді,

також

(В) Особа, яка передає, Компанія та Операційна компанія зацікавлені в подальшій участі Утримувача

Опціону в Проекті і зростанні капіталізації компаній групи за рахунок такої участі,

Сторони уклали цю Угоду про наступне і на таких умовах:

1 Проект XXX

[опис Проекту]

[по можливості - визначення ключових точок розвитку Проекту

протягом періоду дії Угоди та визначення ключових метрик Проекту,

які мають значення для роботи Учасника Проекту та будуть служити

умовою передачі Акцій]

2 Об’єкт угоди Об'єктом угоди виступає передача наступних Акцій Утримувачу

Опціону при настанні Умов, позначених в цій Угоді:

Компанія-емітент Акцій:

XXX

Клас Акцій (позначення) і права та обов'язки за таким акціям:

XXX

(* як правило, класи Акцій засновників (фаундерів), інвесторів та

інших учасників Проекту розрізняються за набором прав і обов'язків)

Кількість Акцій, що підлягають передачі Утримувачу Опціону, разом:

XXX

Поточний статус Акцій:

Акції розподілені між поточними Акціонерами (Особи, які надають

Опціон) і при настанні умов, зазначених у цій Угоді, будуть

передаватися Утримувачу Опціону (від кожного Акціонера - в

пропорції, визначеної умовами вестінга)

□

Акції випущені, але не розподілені, і будуть розподілені Утримувачу

Опціону при настанні умов, зазначених у цій Угоді □

При настанні умов, зазначених у цій Угоді, Акції будуть випущені і

передані Утримувачу Опціону

□

Акції випущені, їх тримає трастовий / номінальний утримувач, і при

настанні умов, зазначених у цій Угоді, трастовий / номінальний

утримувач передасть Акції Утримувачу Опціону

□

інше □

Детальний опис поточного статусу Акцій з посиланнями на

документи щодо випуску Акцій та інші обставини:

XXX

3 Умови передачі Акцій Акції передаються Утримувачу Опціону за фактом досягнення

(реалізації Опціону) наступних умов без здійснення будь-яких додаткових виплат з боку

Утримувача Опціону / із здійсненням зазначених нижче виплат (*

непотрібне закреслити):

Умови передачі Акцій Кількість

переданих

Акцій

Термін

передачі

Акцій з

моменту

настання

умов для

передачі

XXX XXX XXX

XXX XXX XXX

XXX XXX XXX

XXX XXX XXX

XXX XXX XXX

Виплати, які має здійснити Утримувач Опціону для отримання Акцій:

XXX (*при наявності такої умови).

4 Обмеження Опціону

(умови, при яких

Акції не підлягають

передачі Утримувачу

Опціону)

Ця Угода і, відповідно, Опціон припиняються повністю або у

відповідній частині при:

1. Недосягнення умов передачі Акцій, в тому числі з причини

припинення Договору з учасником Проекту до досягнення

відповідних Умов передачі Акцій;

2. Інше: XXX

3. За згодою Сторін.

Відбувається відстрочка виконання Опціону (тобто передачі Акцій

Утримувачу Опціону) при:

1. XXX

2. XXX

3. За згодою Сторін.

5 Статус Акцій,

отриманих

Утримувачем

Опціону на строк

обмеження

конкуренції та / або

конфіденційності

Витребування вже переданих Утримувачу Опціону Акцій можливе

виключно у таких випадках:

1. Порушенні умов про неконкуренцію, встановлених наступним

документом: XXX;

2. Порушення умов про конфіденційніс ть, встановлених

наступним документів: XXX;

3. Припинення Договору з учасником Проекту з вини учасника

Проекту при наступних обставинах: XXX;

4. Інше: XXX

6 Дія Угоди при

реалізації іншими

акціонерами прав tag-

along, drag-along та /

або при виникненні

невирішуваних

ситуацій deadlock

Відносно вже розподілених Утримувачу Опціону Акцій

застосовуються положення Акціонерної угоди № XXX від ... для

відповідного класу акцій

або

При незазначення іншого - нема особливостей

або

Особливості по кожній ситуації:

XXX

7 Порядок реалізації

опціону, тобто

Форми, порядок направлення форм, адресати форм і дії, які повинні

здійснити відповідні особи, визначаються Сторонами в підсумковій

передачі Акцій

утримувачу опціону

Опціонній угоді.

8 Передача прав за

цією Угодою

Права за цією Угодою не підлягають передачі третім особам.

9 Застосоване право До правовідносин Сторін, що виникли з умов цієї Угоди і

неврегульованим умовами цієї Угоди, застосовуються Принципи

УНІДРУА, доповнені, в разі необхідності, матеріальним правом Англії

та Уельсу.

10 Вирішення спорів Усі спори, що виникають з цієї Угоди або у зв'язку з нею підлягають

остаточному врегулюванню у відповідності з Регламентом

Міжнародної торгової палати (ICC) одним або декількома арбітрами,

призначеними відповідно до цього Регламенту

(http://www.iccwbo.org/products- and-services / arbitration-and-adr /

arbitration /). Місцем розгляду спору буде Париж, Франція (ICC,

Париж).

Підписи Сторін:

(1) Особа, яка надає Опціон:

(2) Компанія, на чиї Акції отримає право Утримувач

Опціону:

(3) Особа, якій надається Опціон: