temas e conceitos relevantes para famÍlias ......fundador; fazer o museu da família, organizar a...
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TEMAS E CONCEITOS RELEVANTES PARA FAMÍLIAS EMPRESÁRIAS
E EMPRESAS FAMILIARES
GEEF – Grupo de Estudos de Empresas Familiares
vídeo 1 – Governança Familiar
Roberta Nioac Prado
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Roberta Nioac Prado
Coordenadora do GEEF – Direito FGV – Grupo de Estudos de Empresas
Familiares desde 2009 - https://direitosp.fgv.br/grupos/empresas-familiares
Sócia Fundadora da Legar G&G – Consultoria em Governança e Gestão
Formada em Direito pelo Mackenzie – 1995
Doutora em Direito pela USP 2003
Foi membro do Conselho de Administração da IBGC – 2012/2014 e participou
de vários comitês (conduta, empresas fechadas, editorial)
Consultora e palestrante em Governança, desde 2006
Autora e Coordenadora de diversos livros e artigos acadêmicos
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https://direitosp.fgv.br/grupos/empresas-familiares
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Neste vídeo, abordaremos nosso 1º tema:
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Governança, Propriedade, Família e Gestão
Governança Familiar
Empresas Familiares
Famílias Empresárias
Famílias Investidoras
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Governança Corporativa, Familiar e Jurídico-Sucessória:
Gestão, Família e Propriedade
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Governança, Propriedade, Família e Gestão
Fonte: Gersick, Davis, Hampton,Lansberg, 2006
Executivos da empresa sem
propriedade e sem vínculo com
a família
Membros da família, não
proprietários e sem cargo na
empresa
Proprietários que não pertencem à família
e não trabalham na empresa
Membrosda família
proprietários e que trabalham
na empresa
Membros
da família e proprietários
ações/ cotas
Proprietários não pertencentes
à família e que trabalham na
empresa
Modelo dos três círculos
Membros da Família que
trabalham na Empresa
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Governança Corporativa, Familiar e Jurídico-Sucessória
O que fazer?
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Governança, Propriedade, Família e Gestão
Governança familiar:
Protocolo família
Assembleia familiar
Conselho de família
Comitês
Family office
Governança corporativa:
Conselho de Administração e Regimento interno
Conselho Consultivo
Comitês
Código de Conduta empresarial
etc
Governança Jurídico-sucessória:
Testamentos
Pactos antenupciais, regimes de convivência
Doações de bens, ou de cotas ou ações de holdings) nua propriedade, usufruto ou plena propriedade
Holdings patrimoniais, imobiliárias, e/ou de controle: Ltda. ou S/A
Acordos de acionistas/cotistas
Fundos de Investimento: FIPs, fundos multimercado, off shores
Trusts, Fundações
etc
Cada círculo representa uma dimensão a ser considerada para a elaboração da estrutura de Governança
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Empresas Familiares e Famílias Empresárias
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Governança Familiar
“Para alcançar sucesso e longevidade a empresa familiar precisa ter tanto
um negócio saudável quanto uma família saudável”
John Ward
Kellogg School of Management
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Governança Familiar
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Governança, Propriedade, Família e Gestão
Membros da família
Membrosda família
proprietários e que trabalham
na empresa
Membros
da família proprietários
ações/cotas, que não
trabalham na empresa
Membros da Família, não
proprietários e que trabalham
na Empresa
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Empresas Familiares/Multifamiliares/ Famílias Empresárias e Investidoras
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Governança Familiar
Governança Familiar
Empresas Familiares
Famílias Empresárias
Famílias Investidoras
Organização Patrimonial e
Planejamento Sucessório
Alinhamento Estratégico de
Famílias Empresárias
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Governança Corporativa, Familiar e Jurídico-Sucessória: objetivo primordial:
Assegurar a longevidade da empresa, e/ou o patrimônio da família, criando regras e soluções para mitigar conflitos entre os familiares, garantindo, assim, a riqueza e o bem estar da família
Empresas Familiares/ Multifamiliares
Conceito (Controle/Gestão/Sucessão Familiar)
Empresas fundadas e controladas por uma ou mais famílias
Atenção para empresas impactadas por divórcios, inventários, interdições, E “BRIGAS FAMILIARES”
Famílias Empresárias
Conceito (Controle/Gestão/Sucessão):
Famílias que investem ou empreendem conjuntamente em uma ou mais empresas e novos negócios (em geral participando do controle).
Famílias Investidoras
Conceito (Controle/Gestão/Sucessão):
Famílias com portfolio conjunto de gestão em empresas e outros bens móveis e imóveis (evento de liquidez)
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Instrumentos, documentos e órgãos da governança familiar:
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Governança, Propriedade, Família e Gestão
Governança Familiar
Protocolo Familiar
Assembleia Familiar
Conselho e Comitês de Família
Family Office
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Protocolo Familiar
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Governança Familiar
(Acordo Familiar, Constituição Familiar, Acordo Societário, Acordo de Acionistas, Código de Ética/Conduta Familiar, etc:)
Documento/Instrumento que estabelece a ética, os valores, princípios, costumes, conduta pessoal, social, patrimonial e empresarial da família no que respeita o patrimônio tangível e intangível da família
Patrimônio tangível - São os bens materiais que podem ser “tocados”, que tem existência física, bens que podem ser percebidos pelos cinco sentidos – bens imóveis e móveis, incluindo por exemplo, participações societárias, investimentos financeiros, carros, aviões, obras de arte, etc (bens que podem ser transmitidos por herança, sucessão, testamento)
Patrimônio intangível - são bens que não podem ser tocados. Embora possam ser documentados e ter inclusive valor no mercado, sua existência é incorpórea. Exemplo: nome e tradição da família, cultura de relacionamentos, competência e networking da família, etc (bens que não podem ser transmitidos por herança, sucessão, testamento)
Obs.
Ativos tangíveis da empresa são os bens de propriedade da empresa que são concretos, que podem ser tocados. São os imóveis, as máquinas, os estoques, enfim, todo o capital físico e financeiro pertencente à empresa.
Ativos intangíveis da empresa: são bens imateriais pertencentes à empresa, não podem ser tocados. Embora possam ser documentados e ter valor inclusive no mercado, sua existência é incorpórea. Exemplo: marcas e patentes, direitos autorais, softwares, fundo de comércio adquirido, goodwill.
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Protocolo Familiar
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Governança Familiar
EXEMPLO DE MATÉRIAS QUE PODEM SER TRATADAS NO PROTOCOLO FAMILIAR
Missão, Visão e Valores:
Qual é a nossa história?
Quem somos enquanto família? Onde estamos e onde queremos chegar juntos? O que queremos desenvolver em conjunto? (alinhar sua estratégia conjunta)
Quais os nossos valores?
Como cuidamos das nossas riquezas comuns tangíveis e intangíveis?
Novos investimentos e diversificação, mais arrojados, mais conservadores;
Distribuição de lucros e reinvestimento nos negócios;
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Protocolo Familiar
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Governança Familiar
EXEMPLO DE MATÉRIAS QUE PODEM SER TRATADAS NO PROTOCOLO FAMILIAR:
Estrutura de governança corporativa, familiar e jurídico-sucessória;
Papéis e responsabilidades dos membros das famílias (cada um no “seu melhor”); - entrevistas e assessment individual
Qualificação e formação de acionistas e familiares;
Regras para entrada e saída da empresa de familiares e cônjuges/companheiros na gestão e na propriedade;
Qual a nossa estratégia de gestão de relacionamento/conflitos?
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Protocolo Familiar
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Governança Familiar
EXEMPLO DE MATÉRIAS QUE PODEM SER TRATADAS NO PROTOCOLO FAMILIAR:
Idade máxima na gestão executiva e no Conselho de Administração;
Regras para negócios pessoais concorrendo, ou não, com a empresa familiar;
Regras para uso do nome da família: (exemplo: familiares/acionistas podem ter um bar com o sobrenome da família);
Sugestão para regime de casamento/união estável;
Regras para que familiares/acionistas sejam fiadores de terceiros (exemplo: sugestão de não serem fiadores de terceiros, vedação em contrato social de cotas/ações serem dadas em garantia sem anuência dos demais sócios/familiares;
Etc.
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Protocolo Familiar
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Governança Familiar
Esse documento, em todos os seus termos, deve ter sido previamente debatido e alinhado entre todos os membros da família
O ideal é que todos os membros da família participem da sua elaboração, entendam, concordem com seus termos e subscrevam o documento;
Deve ser redigido pelo consultor em linguagem coloquial (sem jargões técnicos e/ou profissionais) a fim de que todos compreendam;
Em essência é um documento de cunho moral (zela pelos bens intangíveis). Portanto, depois de assinado, recomenda-se que temas específicos que tenham sido alinhados sejam transportados para os documentos jurídicos adequados (acordo de acionistas/cotistas, estatuto social, contrato social, testamento, pactos antenupciais, etc);
O processo de consultoria inicia-se com entrevistas individuais (anseios, dúvidas, conhecimento do negócio, sugestões,etc) e termina com reuniões e workshops de alinhamento do grupo todo
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Protocolo Familiar
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Governança Familiar
Do ponto de vista da estrutura da governança familiar, esse documento deverá prever e regular os foros, periodicidade, pautas fixas, etc para a família interagir e seguir desenvolvendo e implementando sua governança.
Em geral, e dependendo do tamanho, do patrimônio e da complexidade da família e de seu patrimônio, os foros são três: assembleia familiar, conselho de família e comitês de família
Devem ser locais/ambientes seguros, adequados e produtivos para discutir questões familiares que possam se refletir na empresa e na propriedade dos bens comuns da família, tangíveis e intangíveis;
São órgãos/foros não previstos em lei, de caráter parasocial, em geral são deliberativos e representam os interesses da(s) família(s) dos sócios, debatidos e alinhados. Sua missão principal consiste em zelar pela segurança e incremento do patrimônio tangível (patrimônio financeiro) e intangível (patrimônio intelectual, relacionamento, desenvolvimento individual, etc) da família;
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FOROS - Assembleia familiar, Conselho de Família e Comitês de Família
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Governança Familiar
Assembleia Familiar Conselho de Família Comitês de Família
Participam todos os familiares sócios e não sócios (?), genros e noras (?), descendentes menores (?) convidados externos (?) etc;
Cada família irá decidir sobre a forma de participação de cada membro – não tem “certo” e “errado”
Regulação em protocolo, ou regimento interno, ainda que mínima: quais temas devem ser tratados, periodicidade e condução das reuniões, local, atas e arquivamentos, etc.
ser sustentado por valores familiares trabalhados e definidos em conjunto, em protocolo/acordo ou constituição familiar
Se a família é muito grande, e logisticamente é difícil reunir todo mundo sempre, cada grupo (tronco) pode escolher um representante para atuar nesse foro, a fim de facilitar as reuniões e interações dos seus membros;
Assim como a Assembleia Familiar, deve ter regulação, ainda que mínima, e ser sustentado por valores familiares trabalhados e definidos em conjunto, em protocolo/acordo ou constituição familiar.
Os representantes devem interagir com seus respectivos troncos, para “colocar todos na mesma página” - terem informação do que esta sendo deliberado na família
Formado por membros eleitos pela assembleia familiar ou pelo conselho de família (em geral de 3 a 5 pessoas);
Como regra tem funções determinadas, com começo, meio e fim;
Exemplo: fazer o livro do fundador; fazer o museu da família, organizar a festa de fim de ano da família, promover encontros das novas gerações, coordenar a execução de planos de desenvolvimento de herdeiros e sucessores, etc.
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Family Office: Concièrge
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Governança Familiar
É o local em que a família administra sua vida pessoal:
Funciona quase como um escritório (ou uma secretária) que cuida do pagamento de contas pessoais, cartão de crédito, faz cotações para compra de carro, organização de viagens, manutenção de residência, organização de viagens para casas de praia, campo da família, etc;
Pode ter uma estrutura física, com secretária, office boy, faz tudo, motorista, etc;
Pode contratar profissionais externos para prestação de serviços para os familiares (pessoas físicas), tais como advogados para IR, contadores, etc.;
Pode organizar cursos para desenvolvimento pessoal e profissional de familiares e sucessores (por exemplo, finanças, governança, treinamento de herdeiros);
Deve possuir um regramento (como é financiado, quem pode usar o que, que serviços são divididos entre todos, quais serviços são pessoais e portanto pagos pessoalmente, etc.)
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Family Office e Multi-Family Office – composto por uma ou mais famílias
empresárias/investidoras com alto patrimônio financeiro
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Governança Familiar
Destinado a administração de bens:
Estrutura para gestão de patrimônio, em geral tangível (investimentos financeiros, ações de companhias abertas, fundos imobiliários, FIP – fundos de investimentos em participações societárias, etc);
Cuida de investimentos em fundos imobiliários, financeiros, fundos de investimentos “fechados” (exclusivos) da família
Estrutura profissional que conta com assessores financeiros e de investimentos nacionais e internacionais, jurídicos, contábeis, fiscais (internos e externos);
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Vídeo 1 - Governança Familiar
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Governança, Propriedade, Família e Gestão
Governança Familiar
conceitos
Protocolo Familiar
Assembleia Familiar
Conselho e Comitês de Família
Family Office
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Próximo vídeo – 2 – Governança Corporativa
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Governança, Propriedade, Família e Gestão
Governança Corporativa
Conceito, Princípios,
Órgãos
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