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Relatório Anual do Agente Fiduciário – 2016 CYRELA COMMERCIAL PROPERTIES S.A. EMPREENDIMENTOS E PARTICIPAÇÕES

8ª Emissão de Debêntures

Abril 2017

SIMPLIFIC PAVARINI DISTRIBUIDORA DE TÍTULOS E VALORES MOBILIÁRIOS LTDA.

Rua Sete de Setembro, 99, 24º andar | Rio de Janeiro | RJ | CEP 20050-005 | Tel. 21 2507-1949 www.simplificavarini.com.br | [email protected]

Simplific Pavarini Distribuidora de Títulos e Valores Mobiliários Ltda.

Relatório Anual do Agente Fiduciário

2016

8a Emissão de Debêntures Simples

CYRELA COMMERCIAL PROPERTIES S.A. EMPREENDIMENTOS E PARTICIPAÇÕES

Abril/2017



Abril 2017



Rio de Janeiro, 28 de abril de 2017

Senhores Debenturistas

CYRELA COMMERCIAL PROPERTIES S.A. EMPREENDIMENTOS E PARTICIPAÇÕES

BB – Banco de Investimentos S/A

CETIP

Prezados Senhores,

Na qualidade de Agente Fiduciário da 8a emissão de debêntures da CYRELA COMMERCIAL

PROPERTIES S.A. EMPREENDIMENTOS E PARTICIPAÇÕES apresentamos a V.Sas. o

relatório anual sobre a referida emissão, atendendo o disposto na Instrução da Comissão

de Valores Mobiliários nº 583/2016, na alínea “b” do parágrafo 1º do artigo 68 da Lei

6.404/76 e na escritura de emissão.

A apreciação sobre a situação da empresa foi realizada com base nas informações

fornecidas pela Emissora, demonstrativos contábeis e controles internos deste Agente

Fiduciário.

Informamos, também, que este relatório encontra-se à disposição dos debenturistas na

sede da companhia emissora; na Simplific Pavarini DTVM, na Comissão de Valores

Mobiliários e na instituição que liderou a colocação das debêntures.

A versão eletrônica deste relatório foi enviada à companhia emissora, estando também

disponível em nosso website www.simplificpavarini.com.br.

Atenciosamente,

Simplific Pavarini Distribuidora de Títulos e Valores Mobiliários Ltda.

Agente Fiduciário

http://www.simplificpavarini.com.br/



Abril 2017



Emissora

Denominação social CYRELA COMMERCIAL PROPERTIES S.A.

EMPREENDIMENTOS E PARTICIPAÇÕES

Endereço da sede Avenida Brigadeiro Faria Lima, 3.600, 14º andar,

conjunto 141, Itaim Bibi, São Paulo - SP CEP 04538-

132

CNPJ/MF 08.801.621/0001-86

Diretor de Relações com

Investidores

Pedro Marcio Daltro dos Santos

(11) 3018-7601

[email protected]

Objeto Social Nos termos do artigo 4º de seu Estatuto Social, a

Emissora tem como objeto social a incorporação, a

compra e a venda de imóveis comerciais e industriais

(inclusive híbridos), prontos ou a construir, de terrenos

e frações ideais, e/ou a participação em ativos

imobiliários, a locação e administração de bens imóveis,

a construção de imóveis e a prestação de serviços de

consultoria em assuntos relativos ao mercado

imobiliário.

Situação Operacional

Controle acionário Privado nacional

Auditor independente Deloitte Touche Tohmatsu Auditores Independentes



Abril 2017



Características das Debêntures

Registro da Oferta Pública CVM A presente Emissão está automaticamente

dispensada de registro de distribuição na CVM, de

que trata o artigo 19 da Lei nº 6.385, de 7 de

dezembro de 1976, conforme alterada, nos termos

do artigo 6º da Instrução CVM 476, por se tratar de

oferta pública de valores mobiliários com esforços

restritos de distribuição;

Códigos CETIP / ISIN CCPE18 / BRCYREDBS033

Coordenador Líder BB – Banco de Investimento S/A

Banco Mandatário Banco Bradesco S.A.

Publicidade DOESP e DCI – Diário Comércio Indústria e

Serviços, segundo comunicado ao mercado de

20/04/2017

Relatórios do Agente Fiduciário Anuais

Rating Fitch

23/03/2017

BBB+(bra)

Status da Emissão ATIVA

Status da Emissora ADIMPLENTE

Título Debêntures simples

Deliberação RCA 22/11/2016

Emissão / Séries Oitava / Única

Valor Total R$ 200.000.000,00

Valor nominal unitário R$ 10.000,00

Quantidade Total 20.000

Forma Nominativa escritural

Espécie Quirografária

Data de Emissão

Data de Vencimento

30 de novembro de 2016

30 de novembro de 2020

Datas de Repactuação Não haverá repactuação da Debênture.

Forma de Subscrição e

Integralização e Preço de

Integralização

As Debêntures serão subscritas pelo seu Valor

Nominal Unitário, na primeira data de subscrição e

integralização (“Data da Primeira Subscrição”) ou,

havendo subscrições em mais de uma data, por seu

Valor Nominal Unitário acrescido dos Juros

Remuneratórios incidente pro rata temporis desde a

Data da Primeira Subscrição até a data da efetiva

subscrição e integralização.

Remuneração DI + 2,32% a.a.

Datas de Pagamento das

Amortizações

Sem prejuízo dos pagamentos em decorrência de

resgate antecipado das Debêntures e/ou de

vencimento antecipado das obrigações decorrentes

das Debêntures, nos termos previstos nesta Escritura

de Emissão, o Valor Nominal Unitário das Debêntures

será amortizado em 3 (três) parcelas anuais,

conforme a tabela abaixo:



Abril 2017



Data de

Amortização Percentual do Valor Nominal Unitário

na Data de Emissão

30 de novembro de

2018 33,3333%

30 de novembro de

2019 33,3333%

30 de novembro de

2020 33,3334%

Datas de Pagamento da

Remuneração

Farão jus à Remuneração das Debêntures aqueles

que forem titulares das Debêntures ao final do Dia

Útil imediatamente anterior à respectiva data de

pagamento. A Remuneração será paga

semestralmente, a partir da Data de Emissão, sendo

o primeiro pagamento realizado em 30 de maio de

2017 e o último pagamento na Data de Vencimento

das Debêntures, sendo cada data de pagamento da

remuneração denominada “Data de Pagamento da

Remuneração”, conforme a tabela abaixo:

Número de Ordem Data de Pagamento da Remuneração

Primeira 30 de maio de 2017

Segunda 30 de novembro de 2017

Terceira 30 de maio de 2018

Quarta 30 de novembro de 2018

Quinta 30 de maio de 2019

Sexta 30 de novembro de 2019

Sétima 30 de maio de 2020

Oitava 30 de novembro de 2020

Destinação de Recursos

Os recursos líquidos captados pela Emissora por meio

da Emissão das Debêntures serão utilizados

exclusivamente para o resgate antecipado facultativo

da totalidade das debêntures integrantes da 3ª

(terceira) emissão da Emissora, que deverá ocorrer

na mesma data da liquidação financeira das

Debêntures, e para reforço de caixa.

Resgate Antecipado Facultativo

5.2 Resgate Antecipado Facultativo

5.2.1 A Emissora poderá realizar, a seu exclusivo

critério e a qualquer tempo após 30 de novembro de

2017, mediante deliberação pelo Conselho de

Administração, resgate antecipado de parte ou da

totalidade das Debêntures (“Resgate Antecipado

Facultativo”).

5.2.2 A Emissora deverá comunicar, com

antecedência mínima de 10 (dez) dias úteis da data



Abril 2017



da efetiva realização do resgate, o Resgate

Antecipado Facultativo por meio de aviso publicado

nos termos do item 4.11 desta Escritura (“Edital de

Resgate Antecipado Facultativo”).

5.2.3. O Edital de Resgate Antecipado Facultativo

deverá conter, no mínimo, as seguintes informações:

(i) a data efetiva para o resgate das Debêntures e

pagamento aos Debenturistas; (ii) o Valor de

Resgate, conforme item 5.2.4. abaixo; (iii) se o

Resgate Antecipado Facultativo será sobre parte ou a

totalidade das Debêntures; e (iv) quaisquer outras

informações necessárias à operacionalização do

Resgate Antecipado Facultativo.

5.2.4 O valor a ser pago aos Debenturistas a título

de Resgate Antecipado Facultativo (“Valor de

Resgate”) será equivalente (i) ao saldo do Valor

Nominal Unitário das Debêntures não amortizado,

acrescido (ii) da Remuneração devida e ainda não

paga até a data de resgate antecipado, calculada pro

rata temporis a partir da Data da Primeira Subscrição

ou da Data de Pagamento da Remuneração

imediatamente anterior, conforme o caso (sendo a

soma dos valores previstos no item (i) acima e neste

item (ii) o “Valor Base de Resgate”), acrescido (iii) de

prêmio de resgate flat incidente sobre o Valor Base

de Resgate, conforme a tabela abaixo:

Período de Realização do Resgate

Antecipado Valor do Prêmio

de Resgate

de 30 de novembro de 2017 até 30

de novembro de 2018 (inclusive) 1,50%

de 01 de dezembro de 2018 até 30

de novembro de 2019 (inclusive) 1,00%

de 01 de dezembro de 2019 até a

Data de Vencimento 0,50%

5.2.5 O pagamento das Debêntures resgatadas

antecipadamente por meio do Resgate Antecipado

Facultativo será feito (i) por meio dos procedimentos

adotados pela CETIP, para as Debêntures

custodiadas eletronicamente na CETIP, ou (ii)

mediante depósito em conta corrente, conforme

indicada por cada Debenturista, no caso de

Debêntures que não estejam custodiadas

eletronicamente na CETIP.

5.2.6 Na hipótese de Resgate Antecipado Facultativo

parcial das Debêntures, adotar-se-á o critério de

sorteio, a ser coordenado pelo Agente Fiduciário, nos



Abril 2017



termos do artigo 55, parágrafo 1º, da Lei das

Sociedades por Ações e demais normas aplicáveis,

inclusive no que concerne às suas regras.

5.2.7 Na hipótese de Resgate Antecipado Facultativo

parcial das Debêntures, o resgate antecipado parcial

deverá ser realizado, para as Debêntures custodiadas

eletronicamente na CETIP, conforme procedimentos

adotados pela CETIP, sendo que todas as etapas

desse processo, tais como habilitação dos

Debenturistas, qualificação, sorteio, apuração,

definição do rateio e de validação das quantidades de

Debêntures a serem resgatadas por cada

Debenturista, conforme aplicável, serão realizadas

fora do âmbito da CETIP. Para todos os fins e efeitos,

o sorteio das Debêntures, nos termos do parágrafo

segundo do artigo 55 da Lei das Sociedades por

Ações, será coordenado pelo Agente Fiduciário.

5.2.8 A Emissora deverá comunicar a realização do

Resgate Antecipado Facultativo à CETIP por meio de

correspondência escrita com o de acordo do Agente

Fiduciário no mínimo 3 (três) Dias Úteis de

antecedência da realização resgate antecipado das

Debêntures.

5.2.9 Caso o Resgate Antecipado Facultativo ocorra

em data que coincida com qualquer data de

pagamento do Valor Nominal Unitário das

Debêntures e/ou da Remuneração, nos termos da

Cláusula 4.8, o prêmio previsto nesta Cláusula 5.2

incidirá sobre o Valor Base de Resgate líquido de tais

pagamentos do Valor Nominal Unitário das

Debêntures e/ou da Remuneração, se devidamente

realizados, nos termos desta Escritura de Emissão.



Abril 2017



Posição das Debêntures

Data Emitidas Resgatadas Canceladas Tesouraria Circulação

31/12/2016 20.000 - - - 20.000

Garantia

As Debêntures serão da espécie quirografária, não contando com garantias reais ou

fidejussórias.

Covenants

O descumprimento por 2 (dois) trimestres consecutivos dos seguintes índices financeiros,

a serem acompanhados trimestralmente pelo Agente Fiduciário com base nas

Demonstrações Financeiras Padronizadas – DFP consolidadas e auditadas e/ou revisadas

pelos auditores independentes da Emissora e no relatório Informações Trimestrais – ITR

consolidados e auditados e/ou revisados pelos auditores independentes da Emissora

(“Índices Financeiros” e “Demonstrações Financeiras Consolidadas e Auditadas”):

(a) Dívida Corporativa Líquida / EBITDA inferior ou igual a 3,5 (três inteiros e cinco

décimos);

(b) Ativos Desonerados/Dívida Corporativa Líquida maior ou igual a 1,4 (um

inteiro e quatro décimos).

Para fins de cálculo dos Índices Financeiros, serão adotadas as seguintes definições:

(i) “Dívida Corporativa Líquida” corresponde ao somatório das dívidas onerosas no balanço

patrimonial consolidado da Emissora menos as disponibilidades (somatório do caixa mais

aplicações financeiras) menos os Financiamentos Imobiliários;

(ii) “EBITDA” corresponde ao resultado acumulado dos últimos 12 (doze) meses antes do

imposto de renda e contribuição social, da depreciação e amortização, do resultado

financeiro, do resultado não operacional, da equivalência patrimonial e da participação de

acionistas minoritários, observadas as disposições da Instrução CVM nº 527, de 4 de

outubro de 2012;

(iii) “Financiamento Imobiliário” corresponde ao financiamento concedido por qualquer

instituição financeira nacional, em que os recursos captados sejam provenientes de crédito

imobiliário concedido por instituições financeiras (“MAPA4”) (conforme definido pelas

regras do Banco Central do Brasil) ou qualquer outro banco de desenvolvimento brasileiro

ou agência governamental de crédito, conforme declaração enviada pela Emissora ao

Agente Fiduciário para fins de cálculo dos Índices Financeiros; e

(iv) "Ativos Desonerados" corresponde ao conjunto de empreendimentos e terrenos

pertencentes à Emissora, ou qualquer de suas empresas controladas, levando em

consideração o percentual da participação da Emissora nos referidos empreendimentos e

terrenos, livres de quaisquer ônus, gravames ou objeto de garantia real de qualquer



Abril 2017



natureza, incluindo, sem a tanto se limitar, hipoteca, anticrese e alienação fiduciária, em

conformidade com os registros das respectivas matrículas. O valor dos Ativos Desonerados

será auferido de acordo com avaliação a ser realizada por empresa externa a ser definida

pela Emissora quando da avaliação, sendo que a primeira avaliação deverá ocorrer entre

a Data de Emissão e 30 de novembro de 2017 e a segunda avaliação deverá ocorrer entre

30 de novembro de 2018 e 30 de novembro de 2019. Os valores apurados nas avaliações

serão atualizados pelo IPCA – Índice Nacional de Preços ao Consumidor Amplo nos demais

meses.

CYRELA8 - Consolidado - R$ mil 31/12/2016

DÍVIDA CORPORATIVA LÍQUIDA

(+) Dívidas Onerosas 2.369.426

(-) Disponibilidades -409.413

(-) Financiamentos Imobiliários -1.437.617

DÍVIDA CORPORATIVA LÍQUIDA (A) 522.396

EBITDA 12M

Lucro Líquido -21.325

Resultado Financeiro 235.690

Depreciação e Amortização 35.174

IR/CSLL 34.282

Resultado não operacional 0

Equivalencia Patrimonial 0

EBITDA (B) 283.821

FINANCIAMENTO IMOBILIÁRIO -1.437.617

ATIVOS DESONERADOS (C ) 1.461.444

DÍVIDA LÍQUIDA/EBITDA 1,84

<= 3,50

OK

ATIVOS DESONERADOS/DÍVIDA LÍQUIDA 2,80

>= 1,40

OK



Abril 2017



Eventos de Pagamento

R$/debênture

Data do

Pagamento Evento Parcela Valor Evento Parcela Valor Status

30/05/2017 - - - - Juros 1 /8 - - 30/11/2017 - - - - Juros 2 /8 - - 30/05/2018 - - - - Juros 3 /8 - - 30/11/2018 Amort 1 /3 33,3333% Juros 4 /8 - - 30/05/2019 - - - - Juros 5 /8 - - 30/11/2019 Amort 2 /3 33,3333% Juros 6 /8 - - 30/05/2020 - - - - Juros 7 /8 - - 30/11/2020 Amort 3 /3 33,3334% Juros 8 /8 - -

Assembleia de Debenturistas

Não houve assembleias de debenturistas da 8ª emissão em 2016.

Avisos aos Debenturistas

Não houve aviso aos debenturistas da 8ª emissão em 2016.



Abril 2017



Declaração da Emissora



Abril 2017



Preços Unitários ao Par - PU’s

Os valores calculados refletem nossa interpretação da escritura de emissão não implicando em aceitação de compromisso legal ou financeiro. Os PU's apresentados foram calculados "ao par", isto é, na curva de atualização e remuneração estabelecida na escritura de emissão. Outros agentes do mercado financeiro poderão apresentar valores diferentes dependendo da metodologia de cálculo aplicada. Em caso de dúvida de como os valores aqui apresentados foram apurados solicitamos entrar em contato para maiores esclarecimentos.

CCPE18 CCPE18 CCPE18 CCPE18 CCPE18 CCPE18 CCPE18 CCPE18 CCPE18

DATA PU VALOR TAXA

DI TAXA DI SPREAD SPREAD FATOR DI JUROS

PAR NOMINAL %aa FATOR FATOR +SPREAD

CCPE18 ACUMULADO AA ACUMULADO ACUMULADO

VN DIk FatorDI Spread FatorSpread FatorJuros J

R$ R$ R$

09/12/2016 10.000,000000 10.000,00 13,63% 1,00000000 2,32% 1,000000000 1,000000000 0,000000

10/12/2016 10.005,982420 10.000,00 - 1,00050718 2,32% 1,000091016 1,000598242 5,982420

11/12/2016 10.005,982420 10.000,00 - 1,00050718 2,32% 1,000091016 1,000598242 5,982420

12/12/2016 10.005,982420 10.000,00 13,63% 1,00050718 2,32% 1,000091016 1,000598242 5,982420

13/12/2016 10.011,968450 10.000,00 13,63% 1,00101462 2,32% 1,000182040 1,001196845 11,968450

14/12/2016 10.017,957990 10.000,00 13,63% 1,00152231 2,32% 1,000273073 1,001795799 17,957990

15/12/2016 10.023,951120 10.000,00 13,63% 1,00203026 2,32% 1,000364113 1,002395112 23,951120

16/12/2016 10.029,947880 10.000,00 13,63% 1,00253847 2,32% 1,000455163 1,002994788 29,947880

17/12/2016 10.035,948240 10.000,00 - 1,00304694 2,32% 1,000546220 1,003594824 35,948240

18/12/2016 10.035,948240 10.000,00 - 1,00304694 2,32% 1,000546220 1,003594824 35,948240

19/12/2016 10.035,948240 10.000,00 13,63% 1,00304694 2,32% 1,000546220 1,003594824 35,948240

20/12/2016 10.041,952220 10.000,00 13,63% 1,00355567 2,32% 1,000637286 1,004195222 41,952220

21/12/2016 10.047,959700 10.000,00 13,63% 1,00406465 2,32% 1,000728359 1,004795970 47,959700

22/12/2016 10.053,970800 10.000,00 13,63% 1,00457389 2,32% 1,000819442 1,005397080 53,970800

23/12/2016 10.059,985510 10.000,00 13,63% 1,00508339 2,32% 1,000910532 1,005998551 59,985510

24/12/2016 10.066,003830 10.000,00 - 1,00559315 2,32% 1,001001631 1,006600383 66,003830

25/12/2016 10.066,003830 10.000,00 - 1,00559315 2,32% 1,001001631 1,006600383 66,003830

26/12/2016 10.066,003830 10.000,00 13,63% 1,00559315 2,32% 1,001001631 1,006600383 66,003830

27/12/2016 10.072,025770 10.000,00 13,63% 1,00610317 2,32% 1,001092738 1,007202577 72,025770

28/12/2016 10.078,051220 10.000,00 13,63% 1,00661344 2,32% 1,001183853 1,007805122 78,051220

29/12/2016 10.084,080400 10.000,00 13,63% 1,00712398 2,32% 1,001274977 1,008408040 84,080400

30/12/2016 10.090,113090 10.000,00 13,63% 1,00763477 2,32% 1,001366109 1,009011309 90,113090

31/12/2016 10.096,149390 10.000,00 - 1,00814582 2,32% 1,001457249 1,009614939 96,149390



Abril 2017



Eventos Societários e Alterações Estatutárias

Assembleias

AGO/E REALIZADA EM 20 DE ABRIL DE 2016

DELIBERAÇÕES: Após a devida análise e discussão pelos acionistas dos itens da ordem do dia e documentos correlatos, registradas as abstenções dos legalmente impedidos, foram adotadas as seguintes deliberações: Em Assembleia Geral Ordinária: (i) foram aprovadas, por unanimidade, com 5.832.673 votos a favor e 107.591.995 abstenções, as contas da administração e as demonstrações financeiras relativas ao exercício social encerrado em 31 de dezembro de 2015; (ii) foi aprovada, por maioria, com 98.573.923 votos a favor, 720.845 votos contrários e 14.129.900 abstenções, a seguinte destinação do lucro líquido da Companhia, no valor de R$ 23.307.726,55 (vinte e três milhões, trezentos e sete mil, setecentos e vinte e seis reais e cinquenta e cinco centavos), referente ao exercício social encerrado em 31 de dezembro de 2015, conforme segue: (a) R$ 1.165.386,33 (um milhão, cento e sessenta e cinco mil, trezentos e oitenta e seis reais e trinta e três centavos) destinado à reserva legal; (b) R$ 16.606.755,17 (dezesseis milhões, seiscentos e seis mil, setecentos e cinquenta e cinco reais e dezessete centavos) destinados à reserva de lucros estatutária, denominada Reserva de Expansão, nos termos do artigo 44 “f” do Estatuto Social da Companhia, conforme proposta de orçamento de capital preparada pela administração da Companhia; (c) R$ 5.535.585,06 (cinco milhões, quinhentos e trinta e cinco mil, quinhentos e oitenta e cinco reais e seis centavos) destinados à distribuição de dividendo mínimo obrigatório, nos termos do artigo 45 do Estatuto Social da Companhia, sendo que cada ação ordinária fará jus ao recebimento de um dividendo no valor de R$ 0,046355599. Ficam os Diretores autorizados a praticar todos os atos necessários à distribuição dos dividendos ora definidos aos titulares de ações de emissão da Companhia em 20 de abril de 2016. O pagamento dos dividendos realizar-se-á no dia 11 de maio de 2016, observados os procedimentos adotados pelo Banco Bradesco S/A, instituição responsável pela escrituração das ações da Companhia, pela Companhia Brasileira de Liquidação e Custódia – CBLC, para as ações depositadas na custódia fungível, além das regras do The Bank of New York Mellon, no caso dos titulares de American Depositary Receipts – ADR´s representativos de ações da Companhia. As ações da Companhia serão negociadas ex-dividendos a partir de 21

de abril 2016, inclusive; (iii) aprovado, por maioria, com 113.412.960 votos a favor e 11.708 votos contrários, sem abstenções, que o Conselho de Administração seja composto por 6 (seis) membros. Ato contínuo, foi aprovada, por maioria, com 112.358.415 votos a favor, 11.708 votos contrários e 1.054.545 abstenções para cada membro reeleito, a reeleição dos seguintes membros para compor o Conselho de Administração da Companhia, para um mandato de 01 (um) ano: (a) Sr. Elie Horn, brasileiro, casado, advogado, portador da cédula de identidade RG nº 3.008.989-X SSP/SP e inscrito no CPF/MF sob o nº 004.812.978.-04, residente e domiciliado na cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, com endereço comercial na Avenida Presidente Juscelino Kubitschek, nº 1.455, 4º andar, Itaim Bibi, CEP 04543-011, como Presidente do Conselho de Administração; (b) Sr. Leo Krakowiak, brasileiro, advogado, portador da cédula de identidade RG nº 3.470.242 SSP/SP e inscrito no CPF/MF sob o nº 025.375.598-00, residente e domiciliado na cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, com endereço comercial na Avenida Brasil, nº 525, Jardins, CEP 01431-000, como Vice Presidente do Conselho de Administração; (c) Sr. George Zausner, brasileiro, casado, engenheiro civil, portador da cédula de identidade RG nº 662.300 SSP/BA e inscrito no CPF/MF sob o nº 036.046.165-49, residente e domiciliado na cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, com endereço comercial na Avenida Presidente Juscelino Kubitschek, nº 1.455, 4º andar, Itaim Bibi, CEP 04543-011, como Conselheiro; (d) Sr. Rafael Novellino, brasileiro, casado, economista, portador da cédula de identidade RG nº 2.455.760-2 SSP/SP e inscrito no CPF/MF sob o nº 021.174.018-72, residente e domiciliado na cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, com endereço comercial na Avenida Presidente Juscelino Kubitschek, nº 1.455, 4º andar, Itaim Bibi, CEP 04543-011, como Conselheiro; (e) Sr. Adalberto de Moraes Schettert, brasileiro, engenheiro e administrador de empresas, portador da Cédula de Identidade RG nº 15.187.462-1 SSP/SP, inscrito no CPF/MF sob nº 113.556.700-04, residente e domiciliado na cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, na Rua David Pimentel, nº 1.000, casa 3, Morumbi, CEP 05657-010, como Conselheiro; e (f) Sr. Pedro Franco Sales, brasileiro, solteiro, engenheiro, portador da cédula de identidade RG nº 11. 073.177-5 IFP/RJ e inscrito no CPF/MF sob o nº 098.446.557-06, residente e domiciliado na cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, com endereço comercial na Rua Leopoldo Couto de Magalhães Jr., nº 700, 11º andar, Itaim Bibi, CEP 04542-000, como Conselheiro. Os Conselheiros Adalberto de Moraes Schettert e Pedro Franco Sales são Conselheiros Independentes, conforme definição do Regulamento de Listagem do Novo Mercado da BM&FBOVESPA S.A. – Bolsa de Valores, Mercadorias e Futuros, estando devidamente atendido o percentual mínimo exigido no referido regulamento. Os Conselheiros ora reeleitos declararam, sob as penas da lei, que cumprem todos os requisitos previstos no art. 147 da Lei nº das S/A e na Instrução CVM 367/2002 para a sua investidura como membros do Conselho de Administração da Companhia, e tomarão posse em seus cargos por meio de assinatura de Termo de Posse, nos termos do artigo 149 da Lei das Sociedades por Ações, das declarações a que se refere a Instrução CVM 367/2002 e dos termos de adesão ao Regulamento do Novo Mercado da BM&FBOVESPA S.A. – Bolsa de Valores, Mercadorias e Futuros, quando aplicável. (iv) por fim, foi aprovado, por maioria, com 98.168.515 votos a favor, 1.126.253 votos contrários e 14.129.900 abstenções, o valor do limite da remuneração global anual dos administradores da Companhia, em até R$ 8.800.000,00 (oito milhões e oitocentos mil reais) para o exercício social de 2016. Em Assembleia Geral Extraordinária: (i) foi aprovada, por



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unanimidade, com 99.294.768 votos a favor e 14.129.900 abstenções, a alteração do artigo 6º do Estatuto Social da Companhia, para atualizar o valor do capital social da Companhia em vista dos aumentos de capital aprovados ao longo do exercício social de 2015, passando este a vigorar com a seguinte nova redação: “ART. 6. O capital social, totalmente subscrito e integralizado, é de R$ 799.763.371,47 (setecentos e noventa e nove milhões, setecentos e sessenta e três mil e trezentos e setenta e um reais e quarenta e sete centavos) dividido em 119.663.612 (cento e dezenove milhões, seiscentas e sessenta e três mil, seiscentas e doze) de ações, todas ordinárias, nominativas e escriturais, sem valor nominal. Parágrafo Único. A Companhia não poderá emitir ações preferenciais.” (ii) foi aprovada, por unanimidade, com 99.294.768 votos a favor e 14.129.900 abstenções, a alteração do artigo 27 do Estatuto Social da Companhia, para inserir na alínea (p) do Artigo 27 nova matéria de competência do Conselho de Administração relativa à aprovação da emissão de notas promissórias pela Companhia para distribuição pública, no âmbito do mercado de capitais, passando o referido Artigo a vigorar com a seguinte nova redação: “ART. 27. Compete ao Conselho de Administração, além de suas atribuições legais e as contidas neste Estatuto Social: (a) estabelecer a orientação geral dos negócios da Companhia; (b) aprovar o planejamento anual da Companhia, com a definição de objetivos e programas, para cada área de atuação; (c) eleger e destituir os Diretores e fiscalizar a sua gestão; (d) aprovar o Regimento Interno da Companhia, que disporá sobre a estrutura administrativa e funcional; (e) conceder licença a seus membros e aos da Diretoria; (f) deliberar sobre a emissão de ações da Companhia, dentro dos limites do capital autorizado previstos no Artigo 8 deste Estatuto Social, fixando as condições de emissão, inclusive preço e prazo de integralização; (g) deliberar sobre a exclusão ou redução do prazo para o exercício do direito de preferência dos acionistas nos aumentos de capital mediante subscrição de ações, debêntures conversíveis em ações ou bônus de subscrição, nos termos do Artigo 11, Parágrafo Primeiro deste Estatuto Social; (h) deliberar sobre a emissão de bônus de subscrição, como previsto no Artigo 8º, Parágrafo Primeiro deste Estatuto Social, inclusive com a exclusão ou redução do prazo para o exercício do direito de preferência nos termos do Artigo 11, Parágrafo Primeiro deste Estatuto Social; (i) deliberar sobre a aquisição de ações de emissão da própria Companhia, para manutenção em tesouraria e/ou posterior cancelamento ou alienação; (j) deliberar sobre grupamento ou desdobramento de ações em que se divide o capital social subscrito e integralizado; (k) deliberar sobre a outorga de opção de compra ou subscrição de ações aos administradores, empregados ou a pessoas naturais que prestem serviços à Companhia ou a outra sociedade sob seu controle, nos termos do Artigo 12 deste Estatuto, não se aplicando o direito de preferência dos acionistas; (l) convocar as Assembleias Gerais Ordinárias e Extraordinárias; (m) manifestar-se sobre o Relatório de Administração e as contas da Diretoria; (n) deliberar, ad referendum da Assembleia Geral, os dividendos a serem pagos aos acionistas, inclusive os intermediários à conta de lucros acumulados ou de reservas de lucros existentes, e as participações de que trata o artigo 46 deste Estatuto Social; (o) deliberar sobre os investimentos dos fundos sociais, quando requisitado; (p) aprovar a emissão de notas promissórias pela Companhia para distribuição pública, no âmbito do mercado de capitais; (q) escolher e destituir auditores independentes; (r) convocar os auditores independentes para prestar os esclarecimentos que entender necessários; (s) definir lista tríplice de empresas especializadas em avaliação econômica de empresas, para a preparação de laudo de avaliação das ações da Companhia, nas hipóteses previstas nos artigos 51, 52 e 54 deste Estatuto Social; e (t) manifestar-se favorável ou contrariamente a respeito de qualquer oferta pública de aquisição de ações que tenha por objeto as ações de emissão da Companhia, por meio de parecer prévio fundamentado, divulgado em até 15 (quinze) dias da publicação do edital da oferta pública de aquisição de ações, que deverá abordar, no mínimo (i) a conveniência e oportunidade da oferta pública de aquisição de ações quanto ao interesse do conjunto dos acionistas e em relação à liquidez dos valores mobiliários de sua titularidade; (ii) as repercussões da oferta pública

de aquisição de ações sobre os interesses da Companhia; (iii) os planos estratégicos divulgados pelo ofertante em relação à Companhia; (iv) outros pontos que o Conselho de Administração considerar pertinentes, bem como as informações exigidas pelas regras aplicáveis estabelecidas pela CVM.”

Fatos Relevantes

FATO RELEVANTE EM 09 DE JUNHO DE 2016

A CYRELA COMMERCIAL PROPERTIES S.A. EMPREENDIMENTOS E PARTICIPAÇÕES (“Companhia”), companhia com registro de emissor na categoria “A” da Comissão de Valores Mobiliários (“CVM”), em atendimento ao disposto no artigo 157, parágrafo 4° da Lei n° 6.404, de 15 de dezembro de 1976, bem como na Instrução CVM n° 358, de 3 de janeiro de 2002, comunica aos seus acionistas e ao mercado em geral que o Conselho de Administração, em reunião realizada no dia 9 de junho de 2016 (“RCA”), aprovou a emissão de até 20 (vinte) notas promissórias comerciais divididas em 6 (seis) séries, sendo 1 (uma) nota promissória comercial para cada série no âmbito da 1ª (primeira) à 5ª (quinta) séries, e 15 (quinze) notas promissórias comerciais no âmbito da 6ª (sexta) série, todas integrantes da 1ª (primeira) emissão de notas promissórias da Companhia (“Notas Promissórias” e “Emissão”). As Notas Promissórias possuirão, na data de emissão, valor nominal unitário de R$7.500.000,00 (sete milhões e quinhentos mil reais), totalizando, portanto, R$150.000.000,00 (cento e cinquenta milhões de reais). As Notas Promissórias de cada uma das séries vencerão ao final dos prazos indicados na tabela abaixo, ressalvada a hipótese de eventual resgate antecipado ou vencimento antecipado.



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As Notas Promissórias serão ofertadas de acordo com o regime previsto na Instrução CVM n° 476, de 16 de janeiro de 2009, e são destinadas exclusivamente a investidores profissionais, conforme definidos no artigo 9°-A da Instrução CVM n° 539, de 13 de novembro de 2013 (“Oferta Restrita”). A Oferta Restrita está automaticamente dispensada de registro de distribuição pública na CVM, nos termos do artigo 6º da Instrução CVM nº 476/09. A ata da RCA está disponível para consulta na categoria “Reunião da Administração” no IPE da Companhia no site da CVM.

FATO RELEVANTE EM 23 DE SETEMBRO DE 2016

A CYRELA COMMERCIAL PROPERTIES S.A. EMPREENDIMENTOS E PARTICIPAÇÕES (“Companhia”), companhia com registro de emissor na categoria “A” da Comissão de Valores Mobiliários (“CVM”), em atendimento ao

disposto no artigo 157, parágrafo 4° da Lei n° 6.404, de 15 de dezembro de 1976, bem como na Instrução CVM n° 358, de 3 de janeiro de 2002, comunica aos seus acionistas e ao mercado em geral que o Conselho de Administração, em reunião realizada no dia 22 de setembro de 2016 (“RCA”), aprovou a emissão de 92 (noventa e duas) debêntures simples, não conversíveis em ações, em série única, da espécie com garantia real, para colocação privada, integrantes da 7ª (sétima) emissão de debêntures da Companhia (“Debêntures”). As Debêntures possuem valor nominal unitário de R$ 1.000.000,00 (um milhão de reais). O valor total da Emissão será de R$ 92.000.000,00 (noventa e dois milhões de reais). A data de vencimento das Debêntures é 8 de outubro de 2026. As Debêntures serão objeto de colocação privada junto à CCP Citrino Empreendimentos Imobiliários Ltda. (“Debenturista”). As Debêntures e todos os direitos creditórios delas decorrentes (“Créditos Imobiliários”) serão cedidos pelo Debenturista a empresa securitizadora de créditos (“Securitizadora”), por meio de contrato de cessão, sendo que os Créditos Imobiliários serão integralmente vinculados pela Securitizadora à emissão de 1 (uma) cédula de crédito imobiliário, que servirá de lastro para emissão de certificados de recebíveis imobiliários (“CRI”), em conformidade com o previsto na Lei n.º 9.514, de 20 de novembro de 1997, conforme alterada, e normativos da CVM, em especial da Instrução CVM nº 414, de 30 de dezembro de 2004, conforme alterada, e da Instrução nº 476, de 16 de janeiro de 2009, conforme alterada, bem como no respectivo termo de securitização dos Créditos Imobiliários. A ata da RCA está disponível para consulta na categoria “Reunião da Administração” no IPE da Companhia no site da CVM.

FATO RELEVANTE EM 05 DE OUTUBRO DE 2016 A CYRELA COMMERCIAL PROPERTIES S.A. EMPREENDIMENTOS E PARTICIPAÇÕES (“Companhia”), companhia com registro de emissor na categoria “A” da Comissão de Valores Mobiliários (“CVM”), em atendimento aos termos da Instrução da Comissão de Valores Mobiliários (“CVM”) nº 358, de 3 de janeiro de 2002, conforme alterada, comunica aos seus acionistas e ao mercado em geral, que, nesta data, o Sr. Dani Ajbeszyc, Diretor Financeiro e de Relações com Investidores, e o Sr. Hilton Rejman, Diretor de Propriedades Comerciais, apresentaram ao Conselho de Administração pedidos de renúncia aos respectivos cargos que ocupavam na Companhia. Os Conselheiros resolveram, por unanimidade, nomear o Sr. Pedro Márcio Daltro dos Santos para ocupar o cargo de Diretor de Relações com Investidores, que será acumulado ao cargo de Diretor Presidente que ocupa desde agosto

de 2015 na Companhia, bem como eleger o Sr. Thiago Muramatsu para ocupar o cargo de Diretor Financeiro. Thiago Muramatsu é formado em ciências econômicas pela Pontifícia Universidade Católica de São Paulo, e possui



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mais de 10 anos de experiência no setor imobiliário. Ingressou na Companhia em março de 2008, onde atuou nas áreas de Novos Negócios, Planejamento Estratégico e, há aproximadamente 3 anos, ocupava o cargo de Gerente Controller, sendo responsável pela gestão administrativa e financeira, bem como pelo planejamento estratégico e orçamentário do portfólio de shopping centers da Companhia. Thiago também atuou em outras empresas do setor como Cushman & Wakefield e Sonae Sierra. Para compor a nova Diretoria da Companhia, os Conselheiros resolveram, ainda, eleger a Sra. Paula Tauil para o cargo de Diretora de Propriedades Comerciais, o Sr. Henrique de Jesus Carvalho para o cargo de Diretor de Shopping Centers; e os Srs. Paulo Nazar e Juliana Morandeira para ocuparem os cargos de Diretores sem designação específica. Os Conselheiros e a Companhia expressam sua estima e agradecem os Srs. Dani Ajbeszyc e Hilton Rejman pelos relevantes serviços prestados à Companhia. A ata da RCA está disponível para consulta na categoria “Reunião da Administração” no IPE da Companhia no site da CVM.

FATO RELEVANTE EM 09 DE DEZEMBRO DE 2016 A CYRELA COMMERCIAL PROPERTIES S.A. EMPREENDIMENTOS E PARTICIPAÇÕES (“Companhia”), companhia com registro de emissor na categoria “A” da Comissão de Valores Mobiliários (“CVM”), em atendimento ao disposto no artigo 157, parágrafo 4° da Lei n° 6.404/76, bem como na Instrução CVM n° 358/02, comunica aos seus acionistas e ao mercado em geral, a realização da emissão de 20.000 (vinte mil) debêntures simples, com esforços restritos de distribuição, não conversíveis em ações, da espécie quirografária, em série única, integrantes da 8ª (oitava) emissão de debêntures da Companhia (“Debêntures” e “Emissão”). A Emissão foi aprovada em reunião do Conselho de Administração da Companhia realizada em 22 de novembro de 2016 (“RCA”). A ata da RCA está disponível para consulta na categoria “Reunião da Administração” no IPE da Companhia no site da CVM. As Debêntures possuem valor nominal unitário de R$10.000,00 (dez mil reais). O valor total da Emissão será de R$ 200.000.000,00 (duzentos milhões de reais). As Debêntures terão prazo de vencimento de 4 (quatro) anos contados da respectiva data de emissão, vencendo-se, portanto, em 30 de novembro de 2020. As Debêntures serão objeto de distribuição pública com esforços restritos de colocação, nos termos da Instrução CVM nº 476, de 16 de janeiro de 2009, conforme alterada, destinadas exclusivamente a Investidores Profissionais, conforme definidos na Instrução CVM nº 554/14, tendo como coordenador líder o BB Banco de Investimento S.A. (“Oferta Restrita”). A Oferta Restrita está automaticamente dispensada de registro de distribuição pública na CVM, nos termos do artigo 6º da Instrução CVM nº 476/09. As Debêntures serão registradas para distribuição no mercado

primário e negociação no mercado secundário por meio do MDA – Módulo de Distribuição de Ativos e do módulo CETIP21 – Títulos e Valores Mobiliários, respectivamente, ambos administrados e operacionalizados pela CETIP S.A. – Mercados Organizados. 2 Os recursos líquidos captados pela Companhia na Emissão serão utilizados exclusivamente para reforço de caixa e para o pré-pagamento da totalidade das debêntures integrantes da 3ª (terceira) emissão da Companhia, razão pela qual, o Conselho de Administração também aprovou, em 05 de dezembro de 2016, a realização da oferta de resgate antecipado total das debêntures integrantes da 3ª (terceira) emissão da Emissora, bem como de seus termos e condições, a ser efetivado até 31.12.2016. Referida ata da RCA também está disponível para consulta na categoria “Reunião da Administração” no IPE da Companhia no site da CVM.

FATO RELEVANTE EM 24 DE JANEIRO DE 2017 A CYRELA COMMERCIAL PROPERTIES S.A. EMPREENDIMENTOS E PARTICIPAÇÕES (“Companhia”), companhia com registro de emissor na categoria “A” da Comissão de Valores Mobiliários (“CVM”), em atendimento ao disposto no artigo 157, parágrafo 4° da Lei n° 6.404/76, bem como na Instrução CVM n° 358/02, comunica aos seus acionistas e ao mercado em geral que a Companhia celebrou dois Memorandos de Entendimentos Não Vinculantes com seus sócios no negócio de galpões logísticos: (i) MOU com o Canada Pension Plan Investment Board (“CPPIB”) para (i.a) a transferência, pela Companhia à CPPIB, de participação societária de 33% nas sociedades detentoras do portfólio de escritórios comerciais da Companhia, em contrapartida à transferência, pela CPPIB à Companhia, de sua participação societária nas companhias detentoras do portfólio de galpões logísticos (nas quais a Companhia atualmente detém participação societária de 25%), (i.b) contemplar diretrizes para a constituição de joint ventures entre a Companhia e CPPIB para novos investimentos em escritórios comerciais no valor de até US$ 400 milhões (em conjunto, “Transação CPPIB”); e (ii) MOU com a Prologis para a venda, pela Companhia à Prologis, de participação de 50% da participação detida pela Companhia (após implementados os efeitos da Transação CPPIB) no portfólio de galpões logísticos, a valor de mercado (“Transação Prologis” e, em conjunto com a Transação CPPIB, “Transações”). Após serem implementadas as Transações, a Companhia será efetivamente titular de 25% no portfólio de galpões logísticos e Prologis será titular de 75% (a participação no portfólio nos terrenos continuará em 50%/50%). As Transações serão negociadas

concomitantemente e a consumação de cada Transação é uma condição para a consumação da outra, isto é, ambas as Transações deverão ser consumadas simultaneamente. Ademais, a consumação das Transações está sujeita ao cumprimento de determinadas condições precedentes, tais como a aprovação das Transações pelas autoridades concorrenciais brasileiras (CADE), a conclusão de reorganização societária e de reestruturação de dívida, a negociação e celebração dos contratos definitivos e a obtenção das respectivas aprovações societárias necessárias. A Companhia manterá a CVM e o mercado informados a respeito do assunto objeto deste Fato Relevante.



Abril 2017



Reunião do Conselho de Administração RCA REALIZADA EM 10 DE MARÇO DE 2016

DELIBERAÇÕES: Colocadas em discussão as matérias constantes da Ordem do Dia, após análise e discussão, os Conselheiros deliberaram, por unanimidade de votos e sem ressalvas, aprovar: (i) ad referendum da Assembleia Geral Ordinária, o relatório anual da administração, as contas da Diretoria e as demonstrações financeiras, relativos ao exercício social encerrado em 31 de dezembro de 2015; (ii) ad referendum da Assembleia Geral Ordinária, a proposta da Diretoria de destinação do lucro líquido relativo ao exercício social encerrado em 31 de dezembro de 2015, no valor de R$ 23.307.726,55 (vinte e três milhões, trezentos e sete mil, setecentos e vinte e seis reais e cinquenta e cinco centavos), conforme segue: (a) R$ 1.165.386,33 (um milhão, cento e sessenta

e cinco mil, trezentos e oitenta e seis reais e trinta e três centavos) destinado à reserva legal; e (b) R$ 16.606.755,17 (dezesseis milhões, seiscentos e seis mil, setecentos e cinquenta e cinco reais e dezessete centavos) destinado à reserva de lucros estatutária, denominada Reserva de Expansão, nos termos do artigo 44 “f”, do Estatuto Social, conforme proposta de orçamento de capital, que fica arquivada na sede da Companhia; (iii) ad referendum da Assembleia Geral Ordinária, a declaração e distribuição de dividendos, nos termos do artigo 27 “n” do Estatuto Social, no valor de R$ 5.535.585,06 (cinco milhões, quinhentos e trinta e cinco mil, quinhentos e oitenta e cinco reais e seis centavos), relativos ao exercício social encerrado em 31 de dezembro de 2015, como dividendo mínimo obrigatório, sendo que cada ação ordinária fará jus ao recebimento de um dividendo no valor de R$ 0,046355599, com base na quantidade de ações existentes nesta data, e serão distribuídos aos titulares de ações da Companhia, com base na posição acionária da data de realização da Assembleia Geral Ordinária da Companhia a ser realizada em 2016; e (iv) a política financeira da Companhia, nos termos propostos pela administração, a qual fica arquivada na sede da Companhia.

RCA REALIZADA EM 18 DE MARÇO DE 2016

DELIBERAÇÕES: Colocadas em discussão as matérias constantes da Ordem do Dia, após análise e discussão, os

Conselheiros deliberaram, por unanimidade de votos e sem ressalvas, aprovar: (i) a convocação da Assembleia Geral Ordinária e Extraordinária da Companhia, nos termos das minutas dos editais de convocação que ficam arquivadas na sede da Companhia e que deverão ser divulgados em data oportuna; (ii) a reeleição, para o mandato de 3 (três) anos, nos termos do Art. 31 do Estatuto Social: (a) do Diretor Presidente da Companhia, Sr. PEDRO MARCIO DALTRO DOS SANTOS, brasileiro, casado, administrador de empresas, portador da cédula de identidade RG nº 306.204.083 SSP/SP e inscrito no CPF/MF sob o nº 482.418.225-53; (b) do Diretor de Propriedades Comerciais, Sr. HILTON REJMAN, brasileiro, casado, arquiteto, portador da cédula de identidade RG nº 13.484.157-8 SSP/SP e inscrito no CPF/MF sob o nº 134.863.778-17; (c) do Diretor de Shopping Centers, Sr. JOSE ROBERTO VOSO, brasileiro, casado, engenheiro civil, portador da cédula de identidade RG nº 5.131.775-8 SSP/SP, inscrito no CPF/MF sob o nº 759.747.118-15; e (d) do Diretor Financeiro e de Relações com Investidores, Sr. DANI AJBESZYC, brasileiro, casado, administrador de empresas, portador da cédula de identidade RG nº 18.428.539-2 e inscrito no CPF/MF sob o nº 250.951.278-14; todos residentes e domiciliados na Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, com endereço comercial na Av. Presidente Juscelino Kubitschek, nº 1.455, 5º andar. Os diretores reeleitos declararam, para os fins do Artigo 147, da Lei nº 6.404/76, não estarem incursos em qualquer dos crimes previstos em lei que os impeçam de exercer a atividade mercantil, ou condenados por crime falimentar, de prevaricação, peita ou suborno, concussão, peculato, contra a economia popular, a fé pública ou a propriedade, ou a pena criminal que vede, ainda que temporariamente, o acesso a cargos públicos. Os Diretores reeleitos tomarão posse nesta data, mediante a assinatura dos respectivos termos de posse. O mandato dos Diretores reeleitos se encerrará na data da Assembleia Geral Ordinária que aprovar as contas do exercício social a findar-se em 31 de dezembro de 2018; e (iii) a aprovação, de acordo com o disposto no Art. 147, inciso VIII, da Lei nº 6.404/76, da prestação de garantias pela Companhia em favor de uma ou mais sociedades cujo capital social a Companhia detenha participação, direta ou indireta, ou que participe em conjunto com a Companhia no desenvolvimento de empreendimentos imobiliários (“Sociedade” ou “Sociedades”), garantia esta limitada à participação, direta ou indireta, detida pela Companhia na Sociedade ou Sociedades, especialmente, mas não se limitando, no âmbito de contrato de financiamento à construção, desde que a outorga da garantia seja condição para a realização do negócio e o referido negócio a ser garantido esteja relacionado aos interesses sociais da Companhia. A autorização para outorga de garantias ora aprovada deverá ser renovada anualmente (sem prejuízo das garantias outorgadas com base em autorização anterior). Ficam ratificados todos os atos anteriormente praticados, que estejam em consonância com o previsto nesta ata. Ficam desde já autorizados os Diretores da Companhia a praticarem todos os atos e assinar todos os documentos que se fizerem necessários ao bom e fiel cumprimento da deliberação acima.

RCA REALIZADA EM 09 DE JUNHO DE 2016 DELIBERAÇÕES: Dando início aos trabalhos, os Srs. Conselheiros examinaram os itens constantes da Ordem do Dia e tomaram as seguintes deliberações, por unanimidade e sem ressalvas: (i) Realizar a 1ª (primeira) emissão



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pública de notas promissórias comerciais da Emissora, em 6 (seis) séries, para distribuição pública com esforços restritos de distribuição, nos termos da Instrução CVM nº 476/09, com as seguintes características: (a) quantidade total, número de séries e valor nominal unitário das Notas Promissórias: 20 (vinte) Notas Promissórias, divididas em 6 (seis) séries, nas quantidades e valores nominais unitários, na Data de Emissão (“Valor Nominal Unitário”), abaixo definidos:

(b) valor total da emissão: será de até R$150.000.000,00 (cento e cinquenta milhões de reais), na Data de Emissão; (c) forma: as Notas Promissórias serão emitidas sob a forma cartular, e ficarão depositadas junto à instituição contratada para prestação dos serviços de custodiante da guarda física das Notas Promissórias (“Custodiante”). As Notas Promissórias são nominativas e circularão por endosso em preto, de mera transferência de titularidade, conforme previsto no artigo 15 do Anexo I da Convenção para Adoção de uma Lei Uniforme sobre Letras de Câmbio e Notas Promissórias, promulgada pelo Decreto nº 57.663, de 24 de janeiro de 1966. Nos termos do artigo 4º da Instrução CVM nº 566/15, o endosso das Notas Promissórias é sem garantia; (d) comprovação de titularidade: para todos os fins de direito, a titularidade das Notas Promissórias será comprovada pela posse das cártulas, nos termos da legislação aplicável aos títulos de crédito da espécie. Adicionalmente, para as Notas Promissórias depositadas na CETIP S.A. – Mercados Organizados (“CETIP”), a titularidade das Notas Promissórias será comprovada por extrato emitido pela CETIP em nome do respectivo detentor; (e) data de emissão: a data de emissão das Notas Promissórias será a data de sua efetiva subscrição

e integralização (“Data de Emissão”); (f) prazo de vencimento das Notas Promissórias: as Notas Promissórias de cada uma das séries vencerão nos prazos indicados na tabela abaixo, ressalvada a hipótese de eventual resgate antecipado ou vencimento antecipado (“Data de Vencimento”):



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(g) preço de subscrição e integralização: as Notas Promissórias serão subscritas na Data de Emissão, pelo seu Valor Nominal Unitário, e serão integralizadas à vista, no ato de subscrição, em moeda corrente nacional, através do MDA - Módulo de Distribuição de Ativos (“MDA”), operacionalizado pela CETIP. As Notas Promissórias serão depositadas em nome do titular no Sistema de Custódia Eletrônica da CETIP concomitantemente à sua liquidação; (h) distribuição e negociação: as Notas Promissórias serão depositadas para distribuição no mercado primário, sendo a subscrição e integralização realizadas de

acordo com os procedimentos da CETIP, exclusivamente por meio do MDA - Módulo de Distribuição de Ativos, administrado e operacionalizado pela CETIP, sendo a distribuição liquidada financeiramente por meio da CETIP. As Notas Promissórias não serão depositadas para negociação em mercados regulamentados de valores mobiliários inclusive administrados pela CETIP; (i) forma e procedimento de colocação: as Notas Promissórias serão objeto de distribuição pública com esforços restritos de distribuição, sob o regime de garantia firme de colocação, a ser prestada por instituição integrante do sistema de distribuição de valores mobiliários líder da oferta restrita das Notas Promissórias (“Coordenador Líder”), tendo como público alvo investidores profissionais, assim definidos pelo artigo 9º-A da Instrução CVM nº 539, de 13 de novembro 2013, conforme alterada; (j) remuneração das Notas Promissórias: sobre o Valor Nominal Unitário das Notas Promissórias incidirão juros remuneratórios correspondentes a 100% (cem por cento) da variação acumulada das taxas médias diárias dos DI – Depósitos Interfinanceiros de um dia, over extra grupo, expressas na forma percentual ao ano, base 252 (duzentos e cinquenta e dois) dias úteis, calculadas e divulgadas diariamente pela CETIP, no informativo diário disponível em sua página na Internet (http://www.cetip.com.br), acrescida de spread ou sobretaxa de 0,85% (oitenta e cinco centésimos por cento) ao ano, base 252 (duzentos e cinquenta e dois) dias úteis, calculados de forma exponencial e cumulativa, pro rata temporis, desde a Data de Emissão até a data da sua efetiva liquidação (“Juros Remuneratórios”), considerando os critérios estabelecidos no “Caderno de Fórmulas Notas Comerciais e Obrigações - CETIP21” disponível para consulta no sítio eletrônico http://www.cetip.com.br, reproduzidos nas cártulas das Notas Promissórias; (k) pagamento do principal e da remuneração: o principal, denominado como Valor Nominal Unitário, e os Juros Remuneratórios somente serão pagos aos titulares das Notas Promissórias na Data de Vencimento, ordinário ou antecipado, ou, ainda, na data do Resgate Antecipado Facultativo, conforme abaixo definido; (l) atualização do valor nominal: não haverá atualização monetária do valor nominal das Notas Promissórias; (m) vencimento antecipado: as Notas Promissórias poderão ser antecipadamente vencidas, de forma automática ou mediante deliberação dos titulares das Notas Promissórias

reunidos em Assembleia Geral, sendo exigível da Emissora o pagamento do Valor Nominal Unitário, acrescido dos Juros Remuneratórios e demais encargos, calculados pro rata temporis desde a Data de Emissão até a data do pagamento das Notas Promissórias declaradas vencidas, na ocorrência das hipóteses a serem previstas nas respectivas cártulas, e observados os procedimentos nelas dispostos; (n) resgate antecipado facultativo: as Notas Promissórias, total ou parcialmente, poderão ser resgatadas antecipadamente a qualquer momento, por decisão da Emissora, de forma unilateral, nos termos da Instrução CVM nº 566/15, parágrafo 3º do artigo 5º, mediante o pagamento do seu Valor Nominal Unitário acrescido dos Juros Remuneratórios, calculado desde a Data da Emissão até a data do efetivo resgate (“Saldo Devedor”), e de prêmio cujo percentual variará a depender da data do resgate antecipado das Notas Promissórias, aplicado sobre o Saldo Devedor das Notas Promissórias objeto do resgate antecipado, conforme indicado na tabela abaixo (“Resgate Antecipado Facultativo”), sendo que: (1) (1.1) os titulares das Notas Promissórias devem ser comunicados com, no mínimo, 30 (trinta) dias corridos de antecedência ao resgate (1.1.1) por meio de correspondência enviada pela Emissora à totalidade dos titulares das Notas Promissórias, com cópia para o Agente Fiduciário (conforme definido abaixo) ou (1.1.2) por meio de publicação de aviso aos titulares das Notas Promissórias nos jornais indicados nas Notas Promissórias e (1.2) a CETIP deve ser comunicada com, no mínimo, 2 (dois) dias úteis de antecedência ao resgate; (2) eventual resgate



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antecipado parcial realizar-se-á mediante sorteio, a ser coordenado pelo Agente Fiduciário, ou leilão, nos termos do artigo 5º, parágrafo 5º da Instrução CVM nº 566/15, sendo certo que tais procedimentos ocorrerão fora do âmbito da CETIP; e (3) a liquidação financeira do Resgate Antecipado Facultativo seguirá os procedimentos operacionais disponibilizados pela CETIP;

(o) colocação de lote adicional e lote suplementar: não haverá a colocação de lote adicional e de lote suplementar de Notas Promissórias; (p) encargos moratórios: ocorrendo impontualidade no pagamento de qualquer quantia devida aos titulares das Notas Promissórias, além da remuneração das Notas Promissórias, os débitos em atraso, devidamente remunerados, ficarão sujeitos (1) à multa moratória convencional, irredutível e de natureza não compensatória de 2% (dois por cento) sobre o valor devido e não pago; e (2) aos juros de mora

não compensatórios calculados desde a data do inadimplemento até a data do efetivo pagamento, à taxa de 1% (um por cento) ao mês pro rata temporis, sobre o montante devido e não pago, independentemente de aviso, notificação ou interpelação judicial ou extrajudicial. Os encargos moratórios ora estabelecidos incidirão a partir da data do inadimplemento pecuniário ou da declaração do vencimento antecipado, independente de aviso, notificação ou interpelação judicial ou extrajudicial; (q) prorrogação de prazos: considerar-se-ão automaticamente prorrogadas as datas de pagamento de qualquer obrigação da Emissora sob as Notas Promissórias até o primeiro dia útil subsequente, se a data de vencimento da respectiva obrigação coincidir com dia em que não houver expediente comercial ou bancário na Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, sem qualquer acréscimo aos valores a serem pagos, ressalvados os casos cujos pagamentos devam ser realizados através da CETIP, hipótese em que somente haverá prorrogação quando a data de pagamento da respectiva obrigação coincidir com sábado, domingo ou feriado declarado nacional. Para todos os fins, considera-se “dia útil" como qualquer dia que não seja sábado, domingo ou feriado declarado nacional; (r) garantia real: as Notas Promissórias contarão com hipoteca de 1º (primeiro) grau (1) da fração ideal de 31,59% (trinta e um inteiros e cinquenta e nove por cento) do “Shopping Center D”, imóvel objeto da matrícula n.º 64.206, do 5º Cartório de Registro de Imóveis da Comarca de São Paulo, Estado de São Paulo; e (2) das salas 31, 32, 41, 42, 61, 62, 71 e 72 do Edifício "JK 1455", objetos, respectivamente, das matrículas n.º 176.457, 176.458, 176.459, 176.460, 176.463, 176.464, 176.465 e 176.466 do 4º Cartório de Registro de Imóveis da Comarca de São Paulo, Estado de São Paulo todos de propriedade da CCP PROPRIEDADES IMOBILIÁRIAS LTDA., sociedade empresária localizada na Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, na Av. Presidente Juscelino Kubitschek, 1455, 5º andar,



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parte, Vila Olímpia, CEP 04543-011, inscrita no CNPJ/MF sob n.º 01.797.632/0001-90, com seus atos constitutivos devidamente registrados na Junta Comercial do Estado de São Paulo (“JUCESP”) sob NIRE 35.218.972.015 (todos em conjunto, “Imóveis”), em garantia do pontual e integral adimplemento de todas as obrigações, principais e acessórias, da Emissora previstas nas Notas Promissórias (“Obrigações Garantidas”), nos termos das respectivas escrituras públicas de hipoteca (“Contratos de Garantia”). As Notas Promissórias não contarão com aval; (s) garantia fidejussória: as Notas Promissórias não contarão com garantias fidejussórias; (t) local de pagamento: os pagamentos referentes às Notas Promissórias, especificamente os Juros Remuneratórios, o Valor Nominal Unitário e quaisquer outros valores eventualmente devidos pela Emissora nos termos das Notas Promissórias, (1) serão efetuados em conformidade com os procedimentos adotados pela CETIP, quando estiverem depositadas eletronicamente na CETIP, e (2) serão efetuados em conformidade com os procedimentos adotados pelo Banco Mandatário, quando não estiverem depositadas eletronicamente na CETIP; (u) destinação dos recursos: os recursos obtidos com a Emissão serão integralmente utilizados para reforço do capital de giro da Emissora; e (v) agente fiduciário dos titulares de Notas Promissórias: na forma do artigo 5º, parágrafo 1º, II, da Instrução CVM nº 566/15, será contratado, pela Emissora, agente fiduciário para representar os titulares de Notas Promissórias (“Agente Fiduciário”). (ii) Delegação de Poderes à Diretoria da Emissora: autorizar a Diretoria e demais representantes legais da Emissora a, em nome da Emissora, (a) contratar instituição integrante do sistema de distribuição de valores mobiliários para desempenhar a função de instituição intermediária líder da oferta pública com esforços restritos de distribuição das Notas Promissórias; (b) contratar os prestadores de serviços para a Emissão, tais como o Banco Mandatário, Custodiante da guarda física das Notas Promissórias, Agente Fiduciário, assessores legais, entre outros; (c) negociar e definir todos os termos e condições específicos da Emissão e da Oferta que não foram objeto de aprovação desta Reunião de Conselho de Administração, em especial as cláusulas e condições de vencimento antecipado; (d) celebrar todos os documentos, incluindo as cártulas e o contrato de colocação e distribuição das Notas Promissórias; e (e) praticar todos os atos necessários à efetivação da Emissão e da Oferta. Ratificam-se todos os atos relativos à Oferta que tenham sido praticados anteriormente pela Diretoria e demais representantes legais da Emissora.

RCA REALIZADA EM 22 DE JUNHO DE 2016

DELIBERAÇÕES: Colocadas em discussão as matérias constantes da Ordem do Dia, após análise e discussão, os Conselheiros deliberaram, por unanimidade de votos e sem ressalvas, aprovar: (i) a alteração do endereço da sede da Companhia, que passará de Avenida Presidente Juscelino Kubitschek, 1.455, 5° andar, conjunto 52, CEP 04543-011, na cidade de São Paulo, Estado de São Paulo para Avenida Brigadeiro Faria Lima, 3.600, 14º andar, conjunto 141, Itaim Bibi, CEP 04538-132, na cidade de São Paulo, Estado de São Paulo. Os Conselheiros autorizam a Diretoria a tomar todas as providências, legais e procedimentais, necessárias para a implementação da alteração do endereço da sede da Companhia, podendo assinar todos os documentos e praticar todos os atos inerentes perante os órgãos da administração pública competentes, sendo certo que referida alteração deverá ser oportunamente refletida no Estatuto Social da Companhia, mediante deliberação dos acionistas em Assembleia Geral; (ii) o cancelamento de 8.598 (oito mil, quinhentas e noventa e oito) debêntures emitidas pela Companhia no âmbito do Instrumento Particular de Escritura da 2ª Emissão de Debêntures Simples, Não Conversíveis em Ações, da Espécie Quirografária, em Série Única, para Distribuição Pública com Esforços Restritos de Colocação, da Cyrela Commercial Properties S.A. Empreendimentos e Participações (“Segunda Emissão de Debêntures”), mantidas em tesouraria pela Companhia. Os Conselheiros autorizam a Diretoria a praticar todos os atos necessários para efetivar o cancelamento de debêntures ora deliberado perante a Cetip, o Agente Escriturador, o Agente Fiduciário ou qualquer outra entidade, conforme necessário; e (iii) a doação, pela Companhia, do montante de R$ 233.077,27 (duzentos e trinta e três mil, setenta e sete reais e vinte e sete centavos) ao Instituto Cyrela, entidade sem fins lucrativos, inscrita no CNPJ/MF sob o nº 13.320.441/0001-12, com sede na Avenida Presidente Juscelino Kubitschek, 1.455, 4º andar, CEP 04543-011, na cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, com o propósito de fomentar atividades relacionadas à educação por meio de programas de alfabetização e capacitação de jovens e adultos para o mercado de trabalho. RCA REALIZADA EM 01 DE JULHO DE 2016

DELIBERAÇÕES: Colocadas em discussão as matérias constantes da Ordem do Dia, após análise e discussão, os Conselheiros deliberaram, por unanimidade de votos e sem ressalvas: (i) aceitar o pedido de renúncia apresentado pelo Sr. JOSÉ ROBERTO VOSO, brasileiro, casado, engenheiro civil, portador da cédula de identidade RG nº 5.131.775-8 SSP/SP, inscrito no CPF/MF sob o nº 759.747.118-15, residente e domiciliado na Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, com endereço comercial na Av. Pres. Juscelino Kubitschek, 1455, 5º andar, ao cargo de Diretor de Shopping Centers, para o qual foi reeleito na Reunião do Conselho de Administração da Companhia realizada em 18 de março de 2016; (ii) indicar o Sr. PEDRO MARCIO DALTRO DOS SANTOS para que, cumulativamente às funções de Diretor Presidente da Companhia, assuma interinamente as funções desempenhadas pelo Diretor de Shopping Centers, até a realização da próxima Assembleia Geral da Companhia ou até que seja eleito por este Conselho um novo Diretor para o cargo; (iii) ratificar a nova composição da Diretoria da Companhia, da seguinte forma: (a) Diretor Presidente da Companhia e Diretor Interino de Shopping Centers, Sr. PEDRO MARCIO DALTRO DOS SANTOS, brasileiro, casado, administrador de empresas, portador da cédula de identidade RG nº 306.204.083 SSP/SP e inscrito no CPF/MF sob o nº 482.418.225-53; (b) Diretor



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Financeiro e de Relações com Investidores, Sr. DANI AJBESZYC, brasileiro, casado, administrador de empresas, portador da cédula de identidade RG nº 18.428.539-2 e inscrito no CPF/MF sob o nº 250.951.278-14; e (c) Diretor de Propriedades Comerciais, Sr. HILTON REJMAN, brasileiro, casado, arquiteto, portador da cédula de identidade RG nº 13.484.157-8 SSP/SP e inscrito no CPF/MF sob o nº 134.863.778-17; todos residentes e domiciliados na cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, com endereço comercial na Av. Presidente Juscelino Kubitschek, 1.455, 5º andar, e com mandato de 3 (três) anos contados da reeleição realizada em 18 de março de 2016

RCA REALIZADA EM 15 DE AGOSTO DE 2016

DELIBERAÇÕES: Colocada em discussão a matéria constante da Ordem do Dia, após análise e discussão, os Conselheiros deliberaram, por unanimidade de votos e sem ressalvas, aprovar as alterações realizadas no Código de Ética e Conduta da Companhia, em atendimento ao Ofício BM&FBovespa 057/2016-DP, de 01 de julho de 2016, que, dentre outras condições, exigiu (i) o estabelecimento do canal de denúncias externo, por empresa especializada, que possibilite o recebimento de denúncias internas e externas relativas ao descumprimento do Código de Ética e Conduta, sendo certo que a Companhia já implantou e mantém em regular funcionamento o canal www.contatoseguro.com.br/ccp, também disponível pelo telefone 0800 601 6940, e (ii) o estabelecimento de treinamentos periódicos aos empregados da Companhia a respeito da necessidade de cumprimento do Código de Ética e Conduta, sendo certo também que referido treinamento já é realizado anualmente pelo Comitê de Ética. Aprova-se neste ato, ainda, a atualização do Código de Ética e Conduta para refletir as atribuições atuais dos membros do Comitê de Ética. Os Conselheiros declararam estarem de acordo com a nova redação do Código de Ética e Conduta, e autorizam a Diretoria da Companhia a tomar todas as providências necessárias a sua adequada divulgação e registro.

RCA REALIZADA EM 25 DE AGOSTO DE 2016

DELIBERAÇÕES: Dando início aos trabalhos, os Srs. Conselheiros examinaram os itens constantes da Ordem do Dia e deliberaram, por unanimidade e sem ressalvas, autorizar: (i) a celebração do Segundo Aditamento à Escritura de Emissão, com vistas a refletir a Substituição; e (ii) a delegação de poderes à Diretoria e a demais representantes legais da Companhia, autorizando-os, em nome da Companhia, a celebrar todos os documentos e praticar todos os atos necessários à formalização e efetivação da Substituição, ratificando-se todos os atos relativos à Substituição que tenham sido praticados anteriormente pela Diretoria e demais representantes legais da Companhia.

RCA REALIZADA EM 22 DE SETEMBRO DE 2016

DELIBERAÇÕES: após exame e discussão, os Conselheiros, por unanimidade: (i) Aprovaram, nos termos da Lei n.º 6.404, de 15 de dezembro de 1976, conforme alterada (“Lei das Sociedades por Ações”), a realização da 7ª (sétima) emissão de debêntures simples da Companhia, não conversíveis em ações, da espécie com garantia real, em série única, no valor total de R$ 92.000.000,00 (noventa e dois milhões de reais) na Data de Emissão, nominativa e escritural, a qual será objeto de distribuição privada (“Debêntures” e “Emissão”, respectivamente), a qual terá as seguintes características e condições: (a) Valor Total e Data da Emissão: O valor total da Emissão será de R$ 92.000.000,00 (noventa e dois milhões de reais), em 30 de setembro de 2016 (“Data de Emissão”). (b) Quantidade de Debêntures: Serão emitidas 92 (noventa e duas) Debêntures. (c) Valor Nominal Unitário: O valor nominal unitário das Debêntures será de R$ 1.000.000,00 (um milhão) na Data de Emissão (“Valor Nominal

Unitário”). O Valor Nominal Unitário não será atualizado monetariamente. (d) Número de Séries: A Emissão será realizada em série única. (e) Forma e Conversibilidade: As Debêntures serão emitidas sob a forma nominativa, escritural, sem emissão de cautelas ou certificados. As Debêntures não serão conversíveis em ações de emissão da Companhia. (f) Espécie: As Debêntures serão da espécie com garantia real. (g) Garantia: As Debêntures contarão com as seguintes garantias reais (“Garantias”): (1) cessão fiduciária do aluguel e todos os acessórios, inclusive atualização monetária, juros, multa e encargos moratórios, penalidades, indenizações, despesas, custas, honorários, garantias e demais encargos contratuais e legais reajustados devidos em razão da locação das lajes dos 10º, 11º e 12º andares do imóvel objeto da matrícula nº 145812, 145813, 145814, 145815, 145816 e 145817, Registro de Imóveis da Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, onde se localiza o “Edifício JK Financial Center”, à Avenida Presidente Juscelino Kubitschek, nº 510, Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, atualmente locadas pela Aquarius Empreendimentos e Participações Ltda. ao Banco BNP Paribas Brasil S.A.; (2) alienação fiduciária de (2.1) 11.524.237 (onze milhões, quinhentas e vinte e quatro mil, duzentas e trinta e sete) cotas de emissão do Fundo de Investimento Imobiliário Grand Plaza Shopping, fundo de investimento imobiliário organizado sob a forma de condomínio fechado, inscrito no CNPJ/MF sob o nº 01.201.140/0001-90 (“Fundo Grand Plaza”), de titularidade da Emissora, que correspondem, nesta data, a 18,89% (dezoito inteiros e oitenta e nove centésimos por cento) do valor total de cotas de emissão do Fundo Grand Plaza, e (2.2) 18.564.458 (dezoito milhões, quinhentas e sessenta e quatro mil, quatrocentas e cinquenta e oito) cotas de emissão do Fundo de Investimento Imobiliário Centro Têxtil Internacional, fundo de investimento imobiliário organizado sob a forma de condomínio fechado, inscrito no CNPJ/MF sob o nº 00.762.723/0001-28 (“Fundo Centro Têxtil”), de titularidade da Emissora, que correspondem, nesta data, a 51,11% (cinquenta e um inteiros e onze centésimos por cento)



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do valor total de cotas de emissão do Fundo Centro Têxtil (em conjunto, “Cotas Alienadas Fiduciária”); e (3) cessão fiduciária de todos os direitos creditórios, presentes e futuros, relativos a amortizações, remuneração, encargos moratórios, penalidades, indenizações e quaisquer outros frutos e direitos pecuniários acessórios decorrentes da titularidade da Emissora das Cotas Alienadas Fiduciariamente. (h) Data de Vencimento: As Debêntures vencerão em 8 de outubro de 2026 (“Data de Vencimento”), ressalvada a possibilidade de vencimento antecipado ou resgate antecipado das Debêntures, conforme previsto na Escritura de Emissão. (i) Colocação e Plano de Distribuição: As Debêntures serão objeto de colocação privada, junto à CCP Citrino Empreendimentos Imobiliários Ltda. (“Debenturista”) e, portanto, não serão registradas para distribuição e/ou negociação em mercado organizado. (j) Preço e Prazo de Subscrição e Forma de Integralização: As Debêntures serão subscritas e integralizadas pelos seus Valores Nominais Unitários, sendo que serão subscritas e integralizadas em uma única data (“Preço de Subscrição”). As Debêntures serão integralizadas à vista, em moeda corrente nacional, pelo Preço de Subscrição, na data especificada no respectivo boletim de subscrição (“Data de Integralização”). (k) Destinação de Recursos: Os recursos obtidos pela Emissora por meio da integralização das Debêntures serão destinados à aquisição e ao desenvolvimento do empreendimento imobiliário “Edifício Miss Silvia Morizono”, em construção, localizado na cidade de São Paulo – SP, na Av. Brigadeiro Faria Lima com Rua Ministro Jesuíno Cardoso, objeto da matrícula nº. 180.217 do 4º Cartório de Registro de Imóveis da Comarca de São Paulo, Estado de São Paulo. (l) Remuneração: Sobre o Valor Nominal Unitário ou saldo do Valor Nominal Unitário, conforme o caso, das Debêntures, incidirão juros remuneratórios, correspondentes à variação acumulada de 100% (cem por cento) das taxas médias diárias dos DI - Depósitos Interfinanceiros de um dia, “over extra grupo”, expressas na forma percentual ao ano, base 252 (duzentos e cinquenta e dois) dias úteis, calculadas e divulgadas pela CETIP, no Informativo Diário disponível em sua página na Internet (http://www.cetip.com.br) (“Taxa DI”), acrescida de uma sobretaxa (“Spread”) de 1,20% (um inteiro e vinte centésimos por cento) ao ano, expressa na forma percentual ao ano, base 252 (duzentos e cinquenta e dois) dias úteis, calculados de forma exponencial e cumulativa, pro rata temporis por dias úteis decorridos, desde a Data de Integralização ou da última data de pagamento da remuneração, conforme o caso, até a Data de Pagamento subsequente, de acordo com a fórmula a ser prevista na escritura de emissão das Debêntures (“Remuneração” e “Escritura de Emissão”, respectivamente). (m) Periodicidade de Pagamento do Valor Nominal Unitário e da Remuneração: Os valores referentes à amortização do Valor Nominal Unitário, ou saldo do Valor Nominal Unitário das Debêntures, e à Remuneração serão pagos, de forma conjunta, mensalmente, de acordo com as datas e percentuais de amortizações a serem previstos na Escritura de Emissão. (n) Repactuação Programada: As Debêntures não serão objeto de repactuação programada. (o) Amortização Extraordinária Facultativa Parcial: Ressalvando-se a hipótese prevista no item “2” abaixo (ou seja, para liberação parte das Garantias), é vedada a amortização extraordinária das Debêntures pela Emissora até o final do 12º (décimo segundo) mês contado da Data de Emissão. A partir do fim do referido prazo, a Emissora poderá realizar amortização extraordinária facultativa das Debêntures, em caso de: (1) ocorrência de hipóteses a serem previstas no contrato que formalizar as Garantias; ou (2) facultativamente, caso deseje liberar parte das Garantias, na proporção das Garantias liberadas. A Emissora informará sobre a Amortização Extraordinária Facultativa mediante envio de correspondência ao Debenturista, ou da publicação de um edital na forma prevista na Escritura de Emissão (“Edital de Amortização Extraordinária”), com antecedência mínima de 5 (cinco) Dias Úteis. Na comunicação de Amortização Extraordinária Facultativa prevista acima deverá constar: (i) a data da Amortização Extraordinária Facultativa (“Data de Amortização Extraordinária Facultativa”); (ii) menção ao percentual do saldo do Valor Nominal Unitário das Debêntures que será amortizado, a ser definido a exclusivo critério da Emissora, mas, em todo caso, limitado a 98% (noventa e

oito por cento) do saldo do Valor Nominal Unitário das Debêntures à época da amortização; (iii) o Prêmio de Amortização Extraordinária, conforme previsto abaixo; (iv) o valor prévio da Amortização Extraordinária Facultativa; e (v) quaisquer outras informações necessárias à operacionalização da Amortização Extraordinária Facultativa.. As demais condições relativas à Amortização Extraordinária Facultativa serão definidas na Escritura de Emissão. Em caso de realização de Amortização Extraordinária Facultativa, será devido, pela Emissora, prêmio com percentual apurado de acordo com a Data de Amortização Extraordinária Facultativa, conforme a tabela do Prêmio de Resgate Antecipado prevista abaixo, aplicável sobre o saldo do Valor Nominal Unitário das Debêntures que será amortizado acrescido (1) da Remuneração calculada pro rata temporis desde a data de integralização das Debêntures ou a data de pagamento da Remuneração imediatamente anterior até a data da Amortização Extraordinária Facultativa Parcial; (2) de demais encargos devidos e não pagos até a data Amortização Extraordinária Facultativa Parcial (“Prêmio de Amortização Extraordinária Facultativa”). No caso de Amortização Extraordinária Facultativa que ocorra até o final do 12º (décimo segundo) mês contado da Data de Emissão, para liberação parte das Garantias, conforme previsto acima, deverá ser considerado para cálculo do Prêmio de Amortização Extraordinária Facultativa o percentual de 3% (três por cento). (p) Pagamento: Os pagamentos relativos às Debêntures serão feitos pela Emissora por meio de Transferência Eletrônica Disponível – TED em conta corrente indicada pelo debenturista. (q) Vencimento Antecipado: As Debêntures estarão sujeitas às hipóteses de vencimento antecipado não automático a serem definidas na Escritura de Emissão. (r) Resgate Antecipado Facultativo Total das Debêntures: Será vedado o resgate antecipado voluntário das Debêntures pela Emissora até o final 12º (décimo segundo) mês contado da Data de Emissão. A partir do fim do referido prazo, a Emissora poderá, a qualquer tempo, resgatar antecipadamente as Debêntures, mediante envio de notificação ao debenturista com antecedência prévia mínima de 30 (trinta) dias, devendo informar a data efetiva do resgate (“Data de Resgate Antecipado Facultativo”), por meio de aviso publicado nos termos da Escritura de Emissão (“Comunicação de Resgate Antecipado Facultativo”), sendo vedado o resgate parcial das Debêntures (“Resgate Antecipado Facultativo Total”). O Resgate Antecipado Facultativo Total será realizado mediante o pagamento do



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saldo do Valor Nominal Unitário acrescido (1) da Remuneração calculada pro rata temporis desde a data de integralização das Debêntures (“Data de Integralização”) ou a data de pagamento da Remuneração (“Data de Pagamento”) imediatamente anterior até a Data do Resgate Antecipado Total; (2) de demais encargos devidos e não pagos até a Data do Resgate Antecipado Total; e (3) de prêmio com percentual apurado de acordo com a Data de Resgate Antecipado Facultativo, conforme tabela abaixo, aplicável sobre a somatória do saldo Valor Nominal Unitário com os valores indicados nos subitens “1” e “2” acima (“Prêmio de Resgate Antecipado”):

(s) Aquisição Facultativa: Uma vez que as Debêntures não serão admitidas à negociação, não se aplica o disposto no parágrafo 3º do artigo 55 da Lei das Sociedades por Ações a respeito de aquisição facultativa. (t) Distribuição e Negociação: As Debêntures serão objeto de distribuição privada junto à CCP Citrino Empreendimentos Imobiliários Ltda., sem qualquer esforço de venda perante investidores indeterminados. (u) Multa e Encargos Moratórios: Sem prejuízo da Remuneração, ocorrendo atraso no pagamento de qualquer quantia devida ao Debenturista, os valores em atraso vencidos e não pagos pela Emissora ficarão sujeitos a (i) multa moratória convencional de natureza não compensatória, de 2% (dois por cento), e (ii) juros de mora à taxa de 1% (um por cento) ao mês, ambos calculados sobre os valores em atraso, desde a data do inadimplemento até a data do efetivo pagamento, independentemente de aviso, interpelação ou notificação judicial ou extrajudicial, além das despesas incorridas para cobrança. (v) Classificação de Risco: As Debêntures não serão objeto de classificação de risco (rating). (w) Agente Fiduciário: Não haverá agente fiduciário no âmbito da Emissão. (x) Vinculação da Debênture: As Debêntures e todos os direitos creditórios delas decorrentes (“Créditos Imobiliários”) serão cedidos pelo Debenturista a empresa securitizadora de créditos (“Securitizadora”), por meio de contrato de cessão, sendo que os Créditos Imobiliários serão, nesta data, integralmente vinculados pela Securitizadora à emissão de 1 (uma) cédula de crédito imobiliário (“CCI”), que servirá de lastro para emissão de certificados de recebíveis imobiliários (“CRI”), no âmbito de securitização de créditos imobiliários, conforme previsto na Lei n.º 9.514, de 20 de novembro de 1997, conforme alterada, e normativos da CVM, em especial da Instrução CVM nº 414, de 30 de dezembro de 2004, conforme alterada, e da Instrução nº 476, de 16 de janeiro de 2009, conforme alterada, bem como no termo de securitização dos Créditos Imobiliários (“Securitização”). (ii) Autorizaram a Diretoria da Companhia a praticar todos os atos necessários à realização, formalização e aperfeiçoamento das Debêntures e da Emissão, bem como de toda a operação de Securitização e oferta dos CRI, incluindo, mas não se limitando a, assinatura da Escritura de Emissão e de todos os documentos relacionados à operação de Securitização, bem

como seus eventuais aditamentos, à contratação do coordenador líder, do custodiante das CCI, do agente fiduciário dos CRI, do escriturador mandatário e banco liquidante, do assessor legal, bem como de quaisquer outros prestadores de serviços relacionados à Emissão, à Securitização e à oferta dos CRI, fixando-lhes os respectivos honorários, bem como à prática de atos relacionados à publicação e ao registro dos documentos de natureza societária perante os órgãos competentes, ou quaisquer outras autarquias ou órgãos junto aos quais seja necessária a adoção de quaisquer medidas para a implementação e divulgação da Emissão, da Securitização e da oferta dos CRI.

RCA REALIZADA EM 05 DE OUTUBRO DE 2016

DELIBERAÇÕES: Colocadas em discussão as matérias constantes da Ordem do Dia, após análise e discussão, os Conselheiros deliberaram, por unanimidade de votos e sem ressalvas: (i) aceitar os pedidos de renúncia apresentados a) pelo Sr. DANI AJBESZYC, brasileiro, casado, administrador de empresas, portador da cédula de identidade RG nº 18.428.539-2 e inscrito no CPF/MF sob o nº 250.951.278-14, residente e domiciliado na cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, com endereço comercial na Avenida Brigadeiro Faria Lima, 3.600, 14º andar, conjunto 141, aos cargos de Diretor Financeiro e de Diretor de Relações com Investidores, aos quais foi reeleito na Reunião do Conselho de Administração da Companhia realizada em 18 de março de 2016; e b) pelo Sr. HILTON REJMAN, brasileiro, casado, arquiteto, portador da cédula de identidade RG nº 13.484.157-8 SSP/SP e inscrito no CPF/MF sob o nº 134.863.778-17, residente e domiciliado na cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, com endereço comercial na Avenida Brigadeiro Faria Lima, 3.600, 14º andar, conjunto 141, ao cargo de Diretor de Propriedades Comerciais, ao qual também foi reeleito na Reunião do Conselho de Administração da Companhia



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realizada em 18 de março de 2016. Os Conselheiros presentes expressaram sua estima e os votos de agradecimento aos Srs. Dani Ajbeszyc e Hilton Rejman pelos serviços prestados à Companhia; (ii) apreciar e aprovar a eleição de novos membros da Diretoria em substituição aos Diretores ora renunciantes e a nova composição da Diretoria da Companhia, a saber: a) o Sr. PEDRO MARCIO DALTRO DOS SANTOS, brasileiro, casado, administrador de empresas, portador da cédula de identidade RG nº 306.204.083 SSP/SP e inscrito no CPF/MF sob o nº 482.418.225-53, acumulará os cargos de Diretor Presidente ao qual foi reeleito em 18 de março de 2016, e de Diretor de Relações com Investidores, ao qual é eleito interinamente neste ato; b) o Sr. THIAGO KIYOSHI VIEIRA MURAMATSU, brasileiro, casado, economista, portador da cédula de identidade RG nº.43.760.851-7 SSP/SP, inscrito no CPF/MF sob o nº 320.167.378-16, ora eleito, ocupará o cargo de Diretor Financeiro; c) a Sra. PAULA DE MESQUITA TAUIL, casada, arquiteta, portadora da cédula de identidade RG n.º 28.628.375-X SSP/SP e inscrita no CPF/MF sob nº 281.599.748-76, ora eleita, ocupará o cargo de Diretora de Propriedades Comerciais; d) o Sr. HENRIQUE DE JESUS CARVALHO, brasileiro, casado, economista, portador da Carteira de Identidade RG n.º 12.417.991-5 SSP/SP, ora eleito, ocupará o cargo de Diretor de Shopping Centers; e) o Sr. PAULO ROBERTO NAZAR, brasileiro, divorciado, engenheiro civil, portador do RG nº 8.953.476 SSP/SP e inscrito no CPF/MF sob n° 034.994.788-03, ora eleito, ocupará o cargo de Diretor sem designação específica; e f) a Sra. JULIANA CAVALCANTE MORANDEIRA, brasileira, casada, advogada, portadora da cédula de identidade RG nº 29.145.656-X SSP/SP, inscrita no CPF/MF sob o nº 279.303.158-51, ora eleita, ocupará o cargo de Diretora sem designação específica, todos residentes e domiciliados na cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, com escritório na Avenida Brigadeiro Faria Lima, 3600 – 14º andar, Itaim Bibi, CEP 04543-906, e com mandato de 3 (três) anos contados da reeleição realizada em 18 de março de 2016. Os Diretores ora e eleitos declaram não estarem incursos em nenhum dos crimes e/ou impedimentos previstos na legislação em vigor, que os impeça de exercer as atividades inerentes aos respectivos cargos. A investidura e a posse dos diretores ora eleitos fica condicionada: (1) à efetiva apresentação da declaração de desimpedimento mencionada no artigo 147, § 4.º, da Lei das Sociedades por Ações e no artigo 2º da Instrução CVM n.º 367/02; e (2) à prévia assinatura do Termo de Anuência dos Administradores aludido no Regulamento do Novo Mercado da BM&FBOVESPA S.A. – Bolsa de Valores, Mercadorias e Futuros.

RCA REALIZADA EM 22 DE NOVEMBRO DE 2016

DELIBERAÇÕES: após exame e discussão, os Conselheiros, por unanimidade: (i) Aprovaram, nos termos da Lei n.º 6.404, de 15 de dezembro de 1976, conforme alterada (“Lei das Sociedades por Ações”), a realização da 8ª (oitava) emissão de debêntures simples da Companhia, não conversíveis em ações, da espécie quirografária, em série única, no valor total de até R$200.000.000,00 (duzentos milhões de reais) na Data de Emissão, nominativa e escritural, a qual será objeto de oferta pública com esforços restritos de distribuição, na forma da Instrução CVM 476 (“Debêntures” e “Emissão”, respectivamente), a qual terá as seguintes características e condições: (a) Valor Total e Data da Emissão: O valor total da Emissão será de até R$200.000.000,00 (duzentos milhões de reais), em 30 de novembro de 2016 (“Data de Emissão”). (b) Quantidade de Debêntures: Serão emitidas até 20.000 (vinte mil) Debêntures. (c) Valor Nominal Unitário: O valor nominal unitário das Debêntures será de R$ 10.000,00 (dez mil reais) na Data de Emissão (“Valor Nominal Unitário”). O Valor Nominal Unitário não será atualizado monetariamente. (d) Número de Séries: A Emissão será realizada em série única. (e) Forma e Conversibilidade: As Debêntures serão emitidas sob a forma nominativa, escritural, sem emissão de cautelas ou certificados. As Debêntures não serão conversíveis em ações de emissão da Companhia. (f) Espécie: As Debêntures serão da espécie quirografária. (g) Data de Vencimento: O vencimento final das Debêntures ocorrerá ao término do prazo de 48 (quarenta e oito) meses contados da Data de Emissão, vencendo-se, portanto, em 30 de novembro de 2020 (“Data de Vencimento”), ressalvadas as hipóteses de vencimento antecipado das Debêntures. (h) Regime de Colocação e Procedimento de Distribuição das Debêntures: as Debêntures serão objeto de distribuição pública, com esforços restritos, nos termos da Instrução CVM nº 476/09, sob o regime de garantia firme de colocação da totalidade das Debêntures, a ser prestada por instituição financeira intermediária da Oferta integrante do sistema de distribuição de valores mobiliários (“Coordenador Líder”), conforme termos e condições do respectivo contrato de distribuição a ser celebrado entre o Coordenador Líder e a Companhia (“Contrato de Distribuição”). (i) Prazo de Subscrição e Integralização: As Debêntures poderão ser subscritas a qualquer tempo, a partir da data de início da distribuição, dentro do prazo de distribuição, de acordo com o disposto no artigo 7º-A da Instrução CVM 476. (j) Preço de Subscrição: As Debêntures serão subscritas pelo seu Valor Nominal Unitário, na primeira data de subscrição e integralização (“Data da Primeira Subscrição”) ou, havendo subscrições em mais de uma data, por seu Valor Nominal Unitário acrescido dos Juros Remuneratórios incidente pro rata temporis desde a Data da Primeira Subscrição até a data da efetiva subscrição e integralização. (k) Integralização e Forma de Pagamento: As Debêntures, em qualquer quantidade, serão integralizadas à vista, em moeda corrente nacional, de acordo com os procedimentos adotados pela CETIP, no ato da subscrição. (l) Destinação de Recursos: Os recursos líquidos captados pela Emissora por meio da Emissão das Debêntures serão utilizados exclusivamente para o pré-pagamento da totalidade das debêntures integrantes da 3ª (terceira) emissão da Emissora, que deverá ocorrer na mesma data da realização da colocação das Debêntures, e para reforço de caixa. (m) Remuneração: Sobre o Valor Nominal Unitário ou saldo do Valor Nominal Unitário, conforme o caso, das Debêntures incidirão juros remuneratórios, correspondentes à variação acumulada de 100% (cem por cento) das taxas médias diárias dos DI - Depósitos Interfinanceiros de um dia, “over extra grupo”, expressas na forma percentual ao ano, base 252 (duzentos e cinquenta e dois) Dias Úteis, calculadas e divulgadas pela



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CETIP, no Informativo Diário disponível em sua página na Internet (http://www.cetip.com.br) (“Taxa DI”), acrescida de uma sobretaxa (“Spread”) de 2,32% (dois inteiros e trinta e dois centésimos por cento) ao ano, expressa na forma percentual ao ano, base 252 (duzentos e cinquenta e dois) Dias Úteis, calculados de forma exponencial e cumulativa, pro rata temporis por Dias Úteis decorridos, desde a Data da Primeira Subscrição ou da última Data de Pagamento da Remuneração (conforme abaixo definido), conforme o caso, até a Data de Pagamento da Remuneração subsequente, de acordo com a fórmula constante da Escritura de Emissão (“Remuneração”). (n) Amortização do Valor Nominal Unitário e Pagamento da Remuneração: Sem prejuízo dos pagamentos em decorrência de resgate antecipado das Debêntures e/ou de vencimento antecipado das obrigações decorrentes das Debêntures, nos termos previstos na Escritura de Emissão, o Valor Nominal Unitário das Debêntures será amortizado em 3 (três) parcelas anuais, conforme a tabela abaixo:

(o) Pagamento da Remuneração: Farão jus à Remuneração das Debêntures aqueles que forem titulares das Debêntures ao final do Dia Útil imediatamente anterior à respectiva data de pagamento. A Remuneração será paga semestralmente, a partir da Data de Emissão, sendo o primeiro pagamento realizado em 30 de maio de 2017 e o último pagamento na Data de Vencimento das Debêntures, sendo cada data de pagamento da remuneração denominada “Data de Pagamento da Remuneração”, conforme a tabela abaixo:

(p) Repactuação Programada: As Debêntures não serão objeto de repactuação programada.

(q) Resgate Antecipado Facultativo: A Emissora poderá realizar, a seu exclusivo critério e a qualquer tempo após 30 de novembro de 2017, mediante deliberação pelo Conselho de Administração, resgate antecipado de parte ou da totalidade das Debêntures (“Resgate Antecipado Facultativo”). A Emissora deverá comunicar, com antecedência mínima de 10 (dez) dias úteis da data da efetiva realização do resgate, o Resgate Antecipado Facultativo por meio de aviso publicado nos termos da Escritura (“Edital de Resgate Antecipado Facultativo”). O Edital de Resgate Antecipado Facultativo deverá conter, no mínimo, as seguintes informações: (i) a data efetiva para o resgate das Debêntures e pagamento aos Debenturistas; (ii) o Valor de Resgate, conforme definido abaixo; (iii) se o Resgate Antecipado Facultativo será sobre parte ou a totalidade das Debêntures; e (iv) quaisquer outras informações necessárias à operacionalização do Resgate Antecipado Facultativo. O valor a ser pago aos Debenturistas a título de Resgate Antecipado Facultativo (“Valor de Resgate”) será equivalente (i) ao saldo do Valor Nominal Unitário das Debêntures não amortizado, acrescido (ii) da Remuneração devida e ainda não paga até a data de resgate antecipado, calculada pro rata temporis a partir da Data da Primeira



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Subscrição ou da Data de Pagamento da Remuneração imediatamente anterior, conforme o caso (sendo a soma dos valores previstos no item (i) acima e neste item (ii) o “Valor Base de Resgate”), acrescido (iii) de prêmio de resgate flat incidente sobre o Valor Base de Resgate, conforme a tabela abaixo:

O pagamento das Debêntures resgatadas antecipadamente por meio do Resgate Antecipado Facultativo será feito (i) por meio dos procedimentos adotados pela CETIP, para as Debêntures custodiadas eletronicamente na CETIP, ou (ii) mediante depósito em conta corrente, conforme indicada por cada Debenturista, no caso de Debêntures que não estejam custodiadas eletronicamente na CETIP. Na hipótese de Resgate Antecipado Facultativo parcial das Debêntures, adotar-se-á o critério de sorteio, a ser coordenado pelo Agente Fiduciário, nos termos do artigo 55, parágrafo 1º, da Lei das Sociedades por Ações e demais normas aplicáveis, inclusive no que concerne às suas regras. Na hipótese de Resgate Antecipado Facultativo parcial das Debêntures, o resgate antecipado parcial deverá ser realizado, para as Debêntures custodiadas eletronicamente na CETIP, conforme procedimentos adotados pela CETIP, sendo que todas as etapas desse processo, tais como habilitação dos Debenturistas, qualificação, sorteio, apuração, definição do rateio e de validação das quantidades de Debêntures a serem resgatadas por cada Debenturista, conforme aplicável, serão realizadas fora do âmbito da CETIP. Para todos os fins e efeitos, o sorteio das Debêntures, nos termos do parágrafo segundo do artigo 55 da Lei das Sociedades por Ações, será coordenado pelo Agente Fiduciário. A Emissora deverá comunicar a realização do Resgate Antecipado Facultativo à CETIP por meio de correspondência escrita com o de acordo do Agente Fiduciário no mínimo 3 (três) Dias Úteis de antecedência da realização resgate antecipado das Debêntures. Caso o Resgate Antecipado Facultativo ocorra em data que coincida com qualquer data de pagamento do Valor Nominal Unitário das Debêntures e/ou da Remuneração, o prêmio previsto acima incidirá sobre o Valor Base de Resgate líquido de tais pagamentos do Valor Nominal Unitário das Debêntures e/ou da Remuneração, se devidamente realizados, nos termos da Escritura de Emissão. (r) Vencimento Antecipado: As Debêntures estarão sujeitas às hipóteses de vencimento antecipado não automático a serem definidas na Escritura de Emissão. (s) Aquisição Facultativa: A Companhia poderá, a qualquer tempo, adquirir Debêntures desde que observe o disposto no artigo 55, parágrafo 3º, da Lei das Sociedades por Ações, nos artigos 13 e 15 da Instrução CVM 476 e na regulamentação aplicável da CVM. As Debêntures adquiridas pela Companhia poderão, a critério da Companhia, ser canceladas, permanecer em tesouraria ou ser novamente colocadas no mercado. As Debêntures adquiridas pela Companhia para permanência em tesouraria nos termos desta Cláusula, se e quando recolocadas no mercado, farão jus à mesma Remuneração aplicável às demais Debêntures. (t) Comprovação de Titularidade das Debêntures: a Companhia não emitirá certificados de Debêntures, sendo que, para todos os fins de direito, a titularidade das Debêntures será comprovada pelo extrato das Debêntures emitido pelo escriturador a ser contratado. Adicionalmente, será reconhecido como comprovante de titularidade das Debêntures o extrato expedido pela CETIP S.A. – Mercados Organizados (“CETIP”) em nome do debenturista, quando estes títulos estiverem custodiados eletronicamente na CETIP. (u) Registro para Distribuição, Negociação e Liquidação Financeira: As Debêntures serão depositadas para distribuição pública por meio do MDA – Módulo de Distribuição de Ativos (“MDA”), administrado e operacionalizado pela CETIP, sendo a distribuição liquidada financeiramente através da CETIP. As Debêntures serão depositadas para negociação no mercado secundário por meio do CETIP21 – Títulos e Valores Mobiliários (“CETIP21”), também administrado e operacionalizado pela CETIP, sendo as negociações liquidadas e as Debêntures custodiadas eletronicamente na CETIP. As Debêntures somente poderão ser negociadas nos mercados regulamentados de valores mobiliários entre Investidores Qualificados, conforme definido no artigo 9º-B da Instrução da CVM 539, de 13 de novembro de 2013, conforme alterada (“Instrução CVM 539”), e depois de decorridos 90 (noventa) dias contados de cada data de subscrição ou aquisição, por investidores profissionais, conforme definido no artigo 9º-

A da Instrução CVM 539 (“Investidores Profissionais”), conforme disposto nos artigos 13 e 15 da Instrução CVM 476, e uma vez verificado o cumprimento, pela Emissora, de suas obrigações previstas no artigo 17 da Instrução CVM 476, sendo que a negociação das Debêntures deverá sempre respeitar as disposições legais e regulamentares aplicáveis. (v) Local de Pagamento: Os pagamentos a que fazem jus as Debêntures serão efetuados: (i) utilizando-se os procedimentos adotados pela CETIP para as Debêntures custodiadas eletronicamente na CETIP; ou (ii) na hipótese de as Debêntures não estarem custodiadas eletronicamente na CETIP: (a) na sede da Emissora ou da instituição financeira contratada como banco liquidante da Emissão; ou (b) conforme o caso, pela instituição financeira contratada para este fim. (w) Encargos Moratórios: Sem prejuízo da Remuneração, ocorrendo impontualidade no pagamento pela Emissora de quaisquer obrigações pecuniárias relativas às Debêntures, os débitos vencidos e não pagos serão acrescidos de juros de mora de 1% (um por cento) ao mês, calculados pro rata temporis, desde a data de inadimplemento até a data do efetivo pagamento,



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bem como de multa não compensatória de 2% (dois por cento) sobre o valor devido, independentemente de aviso, notificação ou interpelação judicial ou extrajudicial (em conjunto, “Encargos Moratórios”) (x) Classificação de Risco: As Debêntures serão objeto de classificação de risco (rating) pela Fitch Ratings na Data de Emissão. (y) Publicidade: todos os anúncios, avisos e demais atos e decisões decorrentes da Oferta que, de qualquer forma, envolvam os interesses dos Debenturistas, serão publicados no Diário Oficial do Estado de São Paulo e no jornal Valor Econômico, sendo certo que, caso a Companhia altere seu jornal de publicação após a Data de Emissão, deverá enviar notificação ao Agente Fiduciário informando o novo veículo e publicar, nos jornais anteriormente utilizados, aviso aos Debenturistas, informando o novo veículo. (ii) Autorizaram os membros da Diretoria da Companhia e seus demais representantes legais para praticar todo e qualquer ato necessário à realização da Emissão acima deliberada, inclusive, mas não somente: (a) celebrar a Escritura de Emissão, de acordo com as condições determinadas nesta reunião e outras que os diretores entendam necessárias; (b) negociar todos os termos e condições que venham a ser aplicáveis à Emissão, inclusive contratação dos sistemas de distribuição e negociação das Debêntures nos mercados primário e secundário e, dentre outros, dos seguintes prestadores de serviços: (1) instituições financeiras integrantes do sistema de distribuição de valores mobiliários para serem responsáveis pela estruturação, coordenação e intermediação da distribuição das Debêntures, nos termos da Instrução CVM nº 476/09; (2) assessor jurídico; (3) banco liquidante e escriturador; (4) agente fiduciário; e (5) eventuais outras instituições, fixando-lhes os respectivos honorários; e (c) praticar todos os atos necessários para efetivar as deliberações aqui consubstanciadas, definir e aprovar o teor dos documentos da Emissão e assinar os documentos necessários à sua efetivação, inclusive, dentre outros, a publicação e o registro dos documentos de natureza societária perante os órgãos competentes e a tomada das medidas necessárias perante a CETIP ou quaisquer outros órgãos ou autarquias junto aos quais seja necessária a adoção de quaisquer medidas para a implementação da Emissão; bem como a ratificação de todos os atos já praticados pela Diretoria da Companhia relacionados à Emissão.

RCA REALIZADA EM 05 DE DEZEMBRO DE 2016

DELIBERAÇÕES: após exame e discussão, os Conselheiros, por unanimidade: (i) Aprovaram realizar aos Debenturistas a oferta de resgate antecipado da totalidade das Debêntures proposta pela Emissora aos Debenturistas nos termos da RCA (“Resgate Antecipado”), devendo o Resgate Antecipado ser realizado de acordo com o abaixo disposto: (a) o valor a ser pago aos Debenturistas pela Emissora a título de Resgate Antecipado será equivalente ao saldo do Valor Nominal Unitário das Debêntures não amortizado, acrescido (i) da Remuneração, calculada pro rata temporis, na forma da Escritura de Emissão, desde a última Data de Pagamento da Remuneração, inclusive, até a Data do pagamento do Resgate Antecipado, exclusive ( “Valor Base de Resgate” e “Data de Pagamento do Resgate Antecipado”, respectivamente), e (ii) de prêmio de resgate equivalente a 0,30% (trinta centésimos por cento) incidente sobre o Valor Base de Resgate; e (b) a Data de Pagamento do Resgate Antecipado será fixada pela Emissora e informada por escrito aos Debenturistas, ao Agente Fiduciário e à CETIP com, no mínimo, 3 (três) Dias Úteis de antecedência, sendo admitida a utilização de correio eletrônico para fins de referida informação por escrito, com exceção da informação que deverá ser feita à CETIP, cuja comunicação deverá ocorrer através de correspondência do emissor e agente fiduciário, e sendo certo que o Resgate Antecipado ocorrerá antes do encerramento do exercício social findo em 31/12/2016; (ii) Aprovaram solicitar aos Debenturistas dispensa da publicação de Edital de Oferta de Resgate Antecipado prevista na Cláusula 4.5.1.2 da Escritura de Emissão para fins de realização da Oferta de Resgate Antecipado total, conforme definido na Cláusula 4.5.1.1 da Escritura de Emissão. (iii) Autorizaram os membros da Diretoria da Companhia e seus demais representantes legais para praticar todos os atos necessários para efetivar as deliberações aqui consubstanciadas, definir e aprovar o teor dos documentos do Resgate Antecipado e assinar os documentos necessários à sua efetivação, inclusive, dentre outros, a publicação e o registro dos documentos de natureza societária perante os órgãos competentes e a tomada das medidas necessárias perante a CETIP ou quaisquer outros órgãos ou autarquias junto aos quais seja necessária a adoção de quaisquer medidas para a implementação do Resgate Antecipado; bem como a ratificação de todos os atos já praticados pela Diretoria da Companhia relacionados ao Resgate Antecipado.

RCA REALIZADA EM 22 DE DEZEMBRO DE 2016 DELIBERAÇÕES: Após análise e discussão da matéria constante da Ordem do Dia, os Conselheiros deliberaram, por unanimidade de votos e sem ressalvas, aprovar a Política para Transações com Partes Relacionadas e Demais Situações Envolvendo Conflitos de Interesse da Companhia, em atendimento ao Ofício BM&FBovespa 057/2016-DP, de 01 de julho de 2016, que, dentre outras condições, exigiu a elaboração da referida política contemplando, no mínimo (i) os critérios que devem ser observados para a realização de transações com partes relacionadas; (ii) o procedimento para a identificação de situações que possam envolver conflitos de interesses e impedimento de voto; (iii) os procedimentos e responsáveis pela identificação das partes relacionadas e pela classificação de transações como transações com partes relacionadas; e (iv) a indicação das instâncias de aprovação das transações com partes relacionadas. Os Conselheiros estão de acordo com todos os termos da nova política ora aprovada, e autorizam a Diretoria da Companhia a tomar todas as providências necessárias a sua adequada e tempestiva divulgação ao mercado.



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Desempenho da Emissora

(Relatório da Administração - CVM-DFP 31/12/16 – R$ mil)

Mensagem da Administração

O ano de 2016 foi mais um ano desafiador para a economia brasileira, apesar de estarmos

esperançosos de que a tempestade passou. A conjuntura econômica foi excessivamente imprevisível,

marcada por uma forte recessão econômica, impeachment, crise fiscal e política. Contudo, a CCP

com sua solidez, e um portfolio diferenciado, conseguiu ativamente aproveitar as oportunidades e

superar os desafios em todos os segmentos de atuação.

No segmento de escritórios, a CCP teve um ano de evolução nas locações das propriedades, com

destaque para o empreendimento CEO, que conseguiu atingir a taxa de ocupação de 50,8%,

mostrando a continuidade do movimento de mercado conhecido como “flight to quality”, a migração

dos locatários para empreendimentos de maior qualidade.

Adicionalmente, no segmento de escritórios, a CCP, prosseguiu com a estratégia de reciclagem do

portfolio, e vendeu no ano de 2016, a participação em empreendimentos pelo montante de R$ 262,9

milhões. Os recursos das vendas destes ativos são destinados para reforçar o caixa, adequação da

estrutura de capital e redução da alavancagem financeira.

No segmento de Shopping Center, destaque para o Shopping Cidade São Paulo, que mais um ano,

surpreendeu com a sua performance operacional e financeira, contribuindo de forma substancial para

o resultado da CCP no ano de 2016. O portfolio de Shopping Center mostrou-se muito resiliente a

crise econômica, e os ativos em fase de maturação vêm apresentando uma performance satisfatória.

Por sua vez, o segmento de Centros Logísticos, no decorrer do ano, teve a entrega de cinco galpões

logísticos distribuídos nos Parques Logísticos de Caxias, Cajamar III e o Castelo 46. A demanda por

galpões de alto padrão desacelerou neste ano, porém estamos confiantes com a retomada do

segmento. Em adição, em linha com a nossa estratégia de reciclagem, vendemos o bloco III do

Parque Logístico de Barueri pelo montante de R$ 31,0 milhões.

Por fim, ao final de 2016, a CCP está mais confiante com a retomada da economia, principalmente

com a redução da taxa de juros ao longo do ano de 2017, o que favorecerá a Companhia. Com o fim

do ciclo de investimentos a Companhia irá concentrar todos os esforços nas estratégias de

gerenciamento e maturação dos empreendimentos em operação, na reciclagem do portfolio, na

adequação da estrutura de capital e redução da alavancagem financeira.

A Diretoria

...

O Relatório da Administração na íntegra pode ser acessado e impresso através do link:

www.simplificpavarini.com.br/RAF2016/RA2016/CYRELA8RA2016.pdf

http://www.simplificpavarini.com.br/RAF2016/RA2016/CYRELA8RA2016.pdf



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Demonstrações Financeiras - Controladora (Fonte: CVM-DFP 31/12/16 – R$ mil)

CYRELA COMMERCIAL PROPERTIES SA EMP PART R$ - MIL

Controladora ATIVO 31/12/2016 AV 31/12/2015 AV 31/12/2014 AV

1 Ativo Total 3.152.454 100,00% 3.177.033 100,00% 2.861.543 100,00%

1,01 Ativo Circulante 318.715 10,11% 430.461 13,55% 477.942 16,70%

1.01.01 Caixa e Equivalentes de Caixa 222.075 7,04% 411.627 12,96% 464.301 16,23%

1.01.01.01 Caixa e Bancos 656 0,02% 890 0,03% 435 0,02%

1.01.01.02 Aplicações financeiras 221.419 7,02% 410.737 12,93% 463.866 16,21%

1.01.02 Aplicações Financeiras 35.956 1,14% 0 0,00% 0 0,00%

1.01.02.01 Aplicações Financeiras Avaliadas a Valor Justo 35.956 1,14% 0 0,00% 0 0,00%

1.01.02.01.01 Títulos para Negociação 35.956 1,14% 0 0,00% 0 0,00%

1.01.02.01.02 Títulos Disponíveis para Venda 0 0,00% 0 0,00% 0 0,00%

1.01.02.02 Aplicações Financeiras Avaliadas ao Custo Amortizado 0 0,00% 0 0,00% 0 0,00%

1.01.02.02.01 Títulos Mantidos até o Vencimento 0 0,00% 0 0,00% 0 0,00%

1.01.03 Contas a Receber 330 0,01% 236 0,01% 320 0,01%

1.01.03.01 Clientes 330 0,01% 236 0,01% 320 0,01%

1.01.03.02 Outras Contas a Receber 0 0,00% 0 0,00% 0 0,00%

1.01.04 Estoques 0 0,00% 0 0,00% 0 0,00%

1.01.05 Ativos Biológicos 0 0,00% 0 0,00% 0 0,00%

1.01.06 Tributos a Recuperar 44.156 1,40% 5.272 0,17% 3.672 0,13%

1.01.06.01 Tributos Correntes a Recuperar 44.156 1,40% 5.272 0,17% 3.672 0,13%

1.01.07 Despesas Antecipadas 0 0,00% 0 0,00% 0 0,00%

1.01.08 Outros Ativos Circulantes 16.198 0,51% 13.326 0,42% 9.649 0,34%

1.01.08.01 Ativos Não-Correntes a Venda 0 0,00% 0 0,00% 0 0,00%

1.01.08.02 Ativos de Operações Descontinuadas 0 0,00% 0 0,00% 0 0,00%

1.01.08.03 Outros 16.198 0,51% 13.326 0,42% 9.649 0,34%

1.01.08.03.01 Dividendos a receber 12.197 0,39% 5.508 0,17% 5.437 0,19%

1.01.08.03.02 Demais contas a receber 4.001 0,13% 7.818 0,25% 4.212 0,15%

1,02 Ativo Não Circulante 2.833.739 89,89% 2.746.572 86,45% 2.383.601 83,30%

1.02.01 Ativo Realizável a Longo Prazo 52.939 1,68% 83.113 2,62% 59.291 2,07%

1.02.01.01 Aplicações Financeiras Avaliadas a Valor Justo 0 0,00% 0 0,00% 0 0,00%

1.02.01.01.01 Títulos para Negociação 0 0,00% 0 0,00% 0 0,00%




1.02.01.03 Contas a Receber 0 0,00% 0 0,00% 0 0,00%

1.02.01.03.01 Clientes 0 0,00% 0 0,00% 0 0,00%

1.02.01.03.02 Outras Contas a Receber 0 0,00% 0 0,00% 0 0,00%

1.02.01.04 Estoques 0 0,00% 0 0,00% 0 0,00%

1.02.01.05 Ativos Biológicos 0 0,00% 0 0,00% 0 0,00%



Abril 2017



1.02.01.06 Tributos Diferidos 0 0,00% 0 0,00% 0 0,00%

1.02.01.06.01 Imposto de Renda e Contribuição Social Diferidos 0 0,00% 0 0,00% 0 0,00%

1.02.01.07 Despesas Antecipadas 0 0,00% 0 0,00% 0 0,00%

1.02.01.08 Créditos com Partes Relacionadas 135 0,00% 9.270 0,29% 0 0,00%

1.02.01.08.01 Créditos com Coligadas 0 0,00% 0 0,00% 0 0,00%

1.02.01.08.02 Créditos com Controladas 0 0,00% 0 0,00% 0 0,00%

1.02.01.08.03 Créditos com Controladores 0 0,00% 0 0,00% 0 0,00%

1.02.01.08.04 Créditos com Outras Partes Relacionadas 135 0,00% 9.270 0,29% 0 0,00%

1.02.01.09 Outros Ativos Não Circulantes 52.804 1,68% 73.843 2,32% 59.291 2,07%

1.02.01.09.01 Ativos Não-Correntes a Venda 0 0,00% 0 0,00% 0 0,00%

1.02.01.09.02 Ativos de Operações Descontinuadas 0 0,00% 0 0,00% 0 0,00%

1.02.01.09.03 Créditos com os parceiros nos empreendimentos 0 0,00% 0 0,00% 0 0,00%

1.02.01.09.04 Impostos a compensar 52.764 1,67% 72.748 2,29% 59.251 2,07%

1.02.01.09.05 Depósitos judiciais 0 0,00% 0 0,00% 0 0,00%

1.02.01.09.06 Demais contas a receber 40 0,00% 1.095 0,03% 40 0,00%

1.02.02 Investimentos 2.780.686 88,21% 2.663.245 83,83% 2.324.019 81,22%

1.02.02.01 Participações Societárias 2.778.904 88,15% 2.661.442 83,77% 2.322.196 81,15%

1.02.02.01.01 Participações em Coligadas 0 0,00% 0 0,00% 0 0,00%

1.02.02.01.02 Participações em Controladas 2.778.904 88,15% 2.661.442 83,77% 2.322.196 81,15%

1.02.02.01.03 Participações em Controladas em Conjunto 0 0,00% 0 0,00% 0 0,00%

1.02.02.01.04 Outras Participações Societárias 0 0,00% 0 0,00% 0 0,00%

1.02.02.02 Propriedades para Investimento 1.782 0,06% 1.803 0,06% 1.823 0,06%

1.02.03 Imobilizado 112 0,00% 212 0,01% 291 0,01%

1.02.03.01 Imobilizado em Operação 112 0,00% 212 0,01% 291 0,01%

1.02.03.02 Imobilizado Arrendado 0 0,00% 0 0,00% 0 0,00%

1.02.03.03 Imobilizado em Andamento 0 0,00% 0 0,00% 0 0,00%

1.02.04 Intangível 2 0,00% 2 0,00% 0 0,00%

1.02.04.01 Intangíveis 2 0,00% 2 0,00% 0 0,00%

1.02.04.01.01 Contrato de Concessão 0 0,00% 0 0,00% 0 0,00%

1.02.04.01.02 Softwares 2 0,00% 2 0,00% 0 0,00%

1.02.05 Diferido 0 0,00% 0 0,00% 0 0,00%

Controladora PASSIVO 31/12/2016 AV 31/12/2015 AV 31/12/2014 AV

2 Passivo Total 3.152.454 100,00% 3.177.033 100,00% 2.861.543 100,00%

2,01 Passivo Circulante 336.540 10,68% 340.082 10,70% 228.525 7,99%

2.01.01 Obrigações Sociais e Trabalhistas 0 0,00% 0 0,00% 0 0,00%

2.01.01.01 Obrigações Sociais 0 0,00% 0 0,00% 0 0,00%

2.01.01.02 Obrigações Trabalhistas 0 0,00% 0 0,00% 0 0,00%

2.01.02 Fornecedores 734 0,02% 482 0,02% 274 0,01%

2.01.02.01 Fornecedores Nacionais 734 0,02% 482 0,02% 274 0,01%

2.01.02.02 Fornecedores Estrangeiros 0 0,00% 0 0,00% 0 0,00%

2.01.03 Obrigações Fiscais 404 0,01% 295 0,01% 373 0,01%



Abril 2017



2.01.03.01 Obrigações Fiscais Federais 394 0,01% 284 0,01% 362 0,01%

2.01.03.01.01 Imposto de Renda e Contribuição Social a Pagar 0 0,00% 0 0,00% 0 0,00%

2.01.03.01.02 Impostos retidos na fonte 71 0,00% 21 0,00% 296 0,01%

2.01.03.01.03 Impostos diferidos 0 0,00% 0 0,00% 45 0,00%

2.01.03.01.04 Impostos sobre faturamento 323 0,01% 263 0,01% 21 0,00%

2.01.03.02 Obrigações Fiscais Estaduais 0 0,00% 0 0,00% 0 0,00%

2.01.03.03 Obrigações Fiscais Municipais 10 0,00% 11 0,00% 11 0,00%

2.01.04 Empréstimos e Financiamentos 331.128 10,50% 316.126 9,95% 172.046 6,01%

2.01.04.01 Empréstimos e Financiamentos 178.367 5,66% 114.592 3,61% 76.761 2,68%

2.01.04.01.01 Em Moeda Nacional 178.367 5,66% 114.592 3,61% 76.761 2,68%

2.01.04.01.02 Em Moeda Estrangeira 0 0,00% 0 0,00% 0 0,00%

2.01.04.02 Debêntures 152.761 4,85% 201.534 6,34% 95.285 3,33%

2.01.04.03 Financiamento por Arrendamento Financeiro 0 0,00% 0 0,00% 0 0,00%

2.01.05 Outras Obrigações 4.274 0,14% 23.179 0,73% 55.832 1,95%

2.01.05.01 Passivos com Partes Relacionadas 0 0,00% 0 0,00% 0 0,00%

2.01.05.01.01 Débitos com Coligadas 0 0,00% 0 0,00% 0 0,00%

2.01.05.01.02 Débitos com Controladas 0 0,00% 0 0,00% 0 0,00%

2.01.05.01.03 Débitos com Controladores 0 0,00% 0 0,00% 0 0,00%

2.01.05.01.04 Débitos com Outras Partes Relacionadas 0 0,00% 0 0,00% 0 0,00%

2.01.05.02 Outros 0 0,00% 23.179 0,73% 55.832 1,95%

2.01.05.02.01 Dividendos e JCP a Pagar 0 0,00% 0 0,00% 0 0,00%

2.01.05.02.02 Dividendo Mínimo Obrigatório a Pagar 0 0,00% 5.542 0,17% 23.271 0,81%

2.01.05.02.03 Obrigações por Pagamentos Baseados em Ações 0 0,00% 0 0,00% 0 0,00%

2.01.05.02.04 Demais contas a pagar 0 0,00% 4.550 0,14% 32.561 1,14%

2.01.05.02.05 Adiantamento de clientes 0 0,00% 13.087 0,41% 0 0,00%

2.01.06 Provisões 0 0,00% 0 0,00% 0 0,00%

2.01.06.01 Provisões Fiscais Previdenciárias Trabalhistas e Cíveis 0 0,00% 0 0,00% 0 0,00%

2.01.06.01.01 Provisões Fiscais 0 0,00% 0 0,00% 0 0,00%

2.01.06.01.02 Provisões Previdenciárias e Trabalhistas 0 0,00% 0 0,00% 0 0,00%

2.01.06.01.03 Provisões para Benefícios a Empregados 0 0,00% 0 0,00% 0 0,00%

2.01.06.01.04 Provisões Cíveis 0 0,00% 0 0,00% 0 0,00%

2.01.06.02 Outras Provisões 0 0,00% 0 0,00% 0 0,00%

2.01.06.02.01 Provisões para Garantias 0 0,00% 0 0,00% 0 0,00%

2.01.06.02.02 Provisões para Reestruturação 0 0,00% 0 0,00% 0 0,00%

2.01.06.02.03 Provisões para Passivos Ambientais e de Desativação 0 0,00% 0 0,00% 0 0,00%

2.01.07 Passivos sobre Ativos Não-Correntes a Venda e Descontinuados 0 0,00% 0 0,00% 0 0,00%

2.01.07.01 Passivos sobre Ativos Não-Correntes a Venda 0 0,00% 0 0,00% 0 0,00%

2.01.07.02 Passivos sobre Ativos de Operações Descontinuadas 0 0,00% 0 0,00% 0 0,00%

2,02 Passivo Não Circulante 1.640.234 52,03% 1.636.321 51,50% 1.859.181 64,97%

2.02.01 Empréstimos e Financiamentos 1.640.234 52,03% 1.635.171 51,47% 1.858.031 64,93%

2.02.01.01 Empréstimos e Financiamentos 997.168 31,63% 955.038 30,06% 1.017.645 35,56%



Abril 2017



2.02.01.01.01 Em Moeda Nacional 997.168 31,63% 955.038 30,06% 1.017.645 35,56%


2.02.01.02 Debêntures 643.066 20,40% 680.133 21,41% 840.386 29,37%


2.02.02 Outras Obrigações 0 0,00% 0 0,00% 0 0,00%



2.02.02.01.02 Débitos com Controladas 0 0,00% 0 0,00% 0 0,00%



2.02.02.02 Outros 0 0,00% 0 0,00% 0 0,00%


2.02.02.02.02 Adiantamento para Futuro Aumento de Capital 0 0,00% 0 0,00% 0 0,00%

2.02.03 Tributos Diferidos 0 0,00% 0 0,00% 0 0,00%

2.02.03.01 Imposto de Renda e Contribuição Social Diferidos 0 0,00% 0 0,00% 0 0,00%

2.02.04 Provisões 0 0,00% 1.150 0,04% 1.150 0,04%

2.02.04.01 Provisões Fiscais Previdenciárias Trabalhistas e Cíveis 0 0,00% 1.150 0,04% 1.150 0,04%


2.02.04.01.02 Provisões Previdenciárias e Trabalhistas 0 0,00% 1.150 0,04% 1.150 0,04%










2.02.06 Lucros e Receitas a Apropriar 0 0,00% 0 0,00% 0 0,00%

2.02.06.01 Lucros a Apropriar 0 0,00% 0 0,00% 0 0,00%

2.02.06.02 Receitas a Apropriar 0 0,00% 0 0,00% 0 0,00%

2.02.06.03 Subvenções de Investimento a Apropriar 0 0,00% 0 0,00% 0 0,00%

2,03 Patrimônio Líquido 1.175.680 37,29% 1.200.630 37,79% 773.837 27,04%

2.03.01 Capital Social Realizado 799.763 25,37% 799.763 25,17% 350.000 12,23%

2.03.02 Reservas de Capital -12.277 -0,39% -12.277 -0,39% -12.277 -0,43%

2.03.02.01 Ágio na Emissão de Ações 0 0,00% 0 0,00% 0 0,00%

2.03.02.02 Reserva Especial de Ágio na Incorporação 0 0,00% 0 0,00% 0 0,00%

2.03.02.03 Alienação de Bônus de Subscrição 0 0,00% 0 0,00% 0 0,00%

2.03.02.04 Opções Outorgadas 0 0,00% 0 0,00% 0 0,00%

2.03.02.05 Ações em Tesouraria -3.326 -0,11% -3.326 -0,10% -3.326 -0,12%

2.03.02.06 Adiantamento para Futuro Aumento de Capital 0 0,00% 0 0,00% 0 0,00%



Abril 2017



2.03.02.07 Transações com sócios -8.951 -0,28% -8.951 -0,28% -8.951 -0,31%

2.03.03 Reservas de Reavaliação 0 0,00% 0 0,00% 0 0,00%

2.03.04 Reservas de Lucros 388.194 12,31% 413.144 13,00% 436.114 15,24%

2.03.04.01 Reserva Legal 37.517 1,19% 37.517 1,18% 36.351 1,27%

2.03.04.02 Reserva Estatutária 0 0,00% 0 0,00% 0 0,00%

2.03.04.03 Reserva para Contingências 0 0,00% 0 0,00% 0 0,00%

2.03.04.04 Reserva de Lucros a Realizar 0 0,00% 0 0,00% 0 0,00%

2.03.04.05 Reserva de Retenção de Lucros 350.677 11,12% 375.627 11,82% 399.763 13,97%

2.03.04.06 Reserva Especial para Dividendos Não Distribuídos 0 0,00% 0 0,00% 0 0,00%

2.03.04.07 Reserva de Incentivos Fiscais 0 0,00% 0 0,00% 0 0,00%

2.03.04.08 Dividendo Adicional Proposto 0 0,00% 0 0,00% 0 0,00%

2.03.04.09 Ações em Tesouraria 0 0,00% 0 0,00% 0 0,00%

2.03.05 Lucros/Prejuízos Acumulados 0 0,00% 0 0,00% 0 0,00%

2.03.06 Ajustes de Avaliação Patrimonial 0 0,00% 0 0,00% 0 0,00%

2.03.07 Ajustes Acumulados de Conversão 0 0,00% 0 0,00% 0 0,00%

2.03.08 Outros Resultados Abrangentes 0 0,00% 0 0,00% 0,00%

Controladora DEMONSTRAÇÕES DE RESULTADOS 31/12/2016 AV 31/12/2015 AV 31/12/2014 AV

3,01 Receita de Venda de Bens e/ou Serviços 4.637 2,58% 5.920 3,92% 6.647 3,29%

3,02 Custo dos Bens e/ou Serviços Vendidos -20 -0,01% -20 -0,01% -20 -0,01%

3,03 Resultado Bruto 4.617 2,57% 5.900 3,91% 6.627 3,28%

3,04 Despesas/Receitas Operacionais 178.389 99,14% 153.072 101,37% 164.075 81,28%

3.04.01 Despesas com Vendas -2.112 -1,17% -2.357 -1,56% -5.290 -2,62%

3.04.02 Despesas Gerais e Administrativas -30.551 -16,98% -19.688 -13,04% -31.637 -15,67%

3.04.02.01 Remuneração da Administração -4.778 -2,66% -3.646 -2,41% -3.459 -1,71%

3.04.02.02 Gerais e Administrativas -24.712 -13,73% -14.187 -9,40% -18.047 -8,94%

3.04.02.03 Participações de empregados e administradores -1.061 -0,59% -1.855 -1,23% -10.131 -5,02%

3.04.03 Perdas pela Não Recuperabilidade de Ativos 0 0,00% 0 0,00% 0 0,00%

3.04.04 Outras Receitas Operacionais 0 0,00% 0 0,00% 0 0,00%

3.04.04.01 Demais resultados em investimentos 0 0,00% 0 0,00% 0 0,00%

3.04.05 Outras Despesas Operacionais 31.110 17,29% 24.120 15,97% -853 -0,42%

3.04.05.01 Amortização de ágio 0 0,00% 0 0,00% 0 0,00%

3.04.06 Resultado de Equivalência Patrimonial 179.942 100,00% 150.997 100,00% 201.855 100,00%

3,05 Resultado Antes do Resultado Financeiro e dos Tributos 183.006 101,70% 158.972 105,28% 170.702 84,57%

3,06 Resultado Financeiro -204.332 -113,55% -135.699 -89,87% -75.173 -37,24%

3.06.01 Receitas Financeiras 39.383 21,89% 46.124 30,55% 21.983 10,89%

3.06.02 Despesas Financeiras -243.715 -135,44% -181.823 -120,41% -97.156 -48,13%

3,07 Resultado Antes dos Tributos sobre o Lucro -21.326 -11,85% 23.273 15,41% 95.529 47,33%

3,08 Imposto de Renda e Contribuição Social sobre o Lucro 0 0,00% 35 0,02% 2.431 1,20%

3.08.01 Corrente 0 0,00% 0 0,00% 0 0,00%

3.08.02 Diferido 0 0,00% 35 0,02% 2.431 1,20%

3,09 Resultado Líquido das Operações Continuadas -21.326 -11,85% 23.308 15,44% 97.960 48,53%



Abril 2017



3,1 Resultado Líquido de Operações Descontinuadas 0 0,00% 0 0,00% 0 0,00%

3.10.01 Lucro/Prejuízo Líquido das Operações Descontinuadas 0 0,00% 0 0,00% 0 0,00%

3.10.02 Ganhos/Perdas Líquidas sobre Ativos de Operações Descontinuadas 0 0,00% 0 0,00% 0 0,00%

3,11 Lucro/Prejuízo do Período -21.326 -11,85% 23.308 15,44% 97.960 48,53%

Controladora FLUXO DE CAIXA 31/12/2016 AV 31/12/2015 AV 31/12/2014 AV

6,01 Caixa Líquido Atividades Operacionais -27.489 9.315 114.134

6.01.01 Caixa Gerado nas Operações 36.858 118.092 65.892

6.01.01.01 Lucro líquido do período antes do IR e CS -21.326 23.273 95.529

6.01.01.02 Depreciação de bens do ativo imobilizado 100 113 107

6.01.01.03 Depreciação de propriedades para investimento 21 20 20

6.01.01.04 Equivalência patrimonial -179.020 -150.650 -201.855

6.01.01.05 Juros, variações monetárias sobre empréstimos e debêntures 236.106 243.377 170.297

6.01.01.06 Amorização da comissão sobre debêntures 2.127 1.969 1.811

6.01.01.07 Imposto diferido (pis e cofins) 0 -10 -17

6.01.01.08 Variação cambial/ganho ou perda - swap 0 0 0

6.01.01.09 Provisão para riscos trabalhistas, fiscais e cíveis -1.150 0 0

6.01.02 Variações nos Ativos e Passivos -24.686 -43.768 16.937

6.01.02.01 Impostos a compensar -18.900 -15.097 -11.288

6.01.02.02 Contas a receber -94 84 175

6.01.02.04 Demais ativos 4.872 -4.630 12.601

6.01.02.06 Dividendos a receber -6.689 -71 1.525

6.01.02.07 Depositos judiciais 0 0 0

6.01.02.08 Fornecedores 252 208 -141

6.01.02.09 Impostos e contribuições a recolher 109 -68 232

6.01.02.10 Demais contas a pagar -284 -28.011 13.833

6.01.02.11 Contas a receber de partes relacionadas 9.135 -9.270 0

6.01.02.12 Adiantamento de clientes -13.087 13.087 0

6.01.03 Outros -39.661 -65.009 31.305

6.01.03.02 Juros pagos -196.316 -216.823 -150.298

6.01.03.03 IRPJ e CSLL pagos 0 0 0

6.01.03.04 Dividendos recebidos 156.655 151.814 181.603

6,02 Caixa Líquido Atividades de Investimento -131.053 -340.441 -469.691

6.02.01 Aquisição de bens do ativo imobilizado 0 -31 -50

6.02.02 Aquisição de investimento -95.097 -340.410 -478.314

6.02.03 Aquisição de combinação de negócios 0 0 0

6.02.04 Baixa de títulos de valores mobiliários -35.956 0 8.673

6.02.05 Aquisição das propriedades para investimento 0 0 0

6,03 Caixa Líquido Atividades de Financiamento -31.010 278.452 698.243

6.03.01 Captação de empréstimos e debêntures 442.297 0 904.870

6.03.02 Pagamentos de empréstimos (principal) -458.518 -107.303 -163.577

6.03.03 Comissão para aquisição de debêntures -5.631 0 -7.687



Abril 2017



6.03.04 Dividendos pagos -5.535 -23.266 -35.363

6.03.05 Recompra de ações 0 0 0

6.03.06 Contas a receber com partes relacionadas 0 0 0

6.03.07 Contas a pagar com partes relacionadas 0 0 0

6.03.08 Aumento de capital por sócios 0 400.000 0

6.03.09 Ajustes por conversão de investimentos e valorização dos ativos financeiros -3.623 9.021 0

6,04 Variação Cambial s/ Caixa e Equivalentes 0 0 0

6,05 Aumento (Redução) de Caixa e Equivalentes -189.552 -52.674 342.686

Controladora INDICADORES ECONÔMICO-FINANCEIROS 31/12/2016 31/12/2015 31/12/2014

Liquidez Geral 18,80% 25,99% 25,73%

Liquidez Corrente 94,70% 126,58% 209,14%

Endividamento Total 168,14% 164,61% 269,79%

Endividamento Oneroso 167,68% 162,52% 262,34%

Margem Bruta 99,57% 99,66% 99,70%

Margem Líquida -459,91% 393,72% 1473,75%

Rentabilidade do Capital Próprio -1,78% 1,98% 14,49%

(*) Liquidez Geral = (Ativo Circulante + Ativo Não Circulante) / (Passivo Circulante + Passivo Não Circulante) Liquidez Corrente = (Ativo Circulante) / (Passivo Circulante) Endividamento Total =(Passivo Circulante + Passivo Não Circulante) / Patrimônio Líquido Endividamento Oneroso = (Empréstimos e Financiamentos CP + LP) / Patrimônio Líquido Margem Bruta = (Resultado Bruto) / (Receita de Venda de Bens e Serviços ou Resultado de Equivalência Patrimonial) Margem Líquida = (Lucro do Período) / (Receita de Venda de Bens e/ou Serviços) Rentabilidade do Capital Próprio= (Lucro do Período) / (Patrimônio Líquido - Lucro do Período)



Abril 2017



Demonstrações Financeiras - Consolidado

(Fonte: CVM-DFP 31/12/16 – R$ mil)

CYRELA COMMERCIAL PROPERTIES SA EMP PART R$ - MIL

Consolidado ATIVO 31/12/2016 AV 31/12/2015 AV 31/12/2014 AV

1 Ativo Total 4.832.899 100,00% 4.856.183 100,00% 4.353.542 100,00%

1,01 Ativo Circulante 578.632 11,97% 714.275 14,71% 949.722 21,81%

1.01.01 Caixa e Equivalentes de Caixa 348.578 7,21% 566.073 11,66% 572.990 13,16%

1.01.01.01 Caixa e Bancos 22.576 0,47% 26.185 0,54% 18.008 0,41%

1.01.01.02 Aplicações financeiras 326.002 6,75% 539.888 11,12% 554.982 12,75%

1.01.02 Aplicações Financeiras 64.862 1,34% 0 0,00% 0 0,00%

1.01.02.01 Aplicações Financeiras Avaliadas a Valor Justo 64.862 1,34% 0 0,00% 0 0,00%

1.01.02.01.01 Títulos para Negociação 64.862 1,34% 0 0,00% 0 0,00%




1.01.03 Contas a Receber 97.316 2,01% 99.891 2,06% 80.021 1,84%

1.01.03.01 Clientes 97.316 2,01% 99.891 2,06% 80.021 1,84%

1.01.03.02 Outras Contas a Receber 0 0,00% 0 0,00% 0 0,00%

1.01.04 Estoques 5.653 0,12% 25.540 0,53% 261.540 6,01%

1.01.05 Ativos Biológicos 0 0,00% 0 0,00% 0 0,00%

1.01.06 Tributos a Recuperar 44.156 0,91% 5.272 0,11% 3.672 0,08%

1.01.06.01 Tributos Correntes a Recuperar 44.156 0,91% 5.272 0,11% 3.672 0,08%

1.01.07 Despesas Antecipadas 0 0,00% 0 0,00% 0 0,00%

1.01.08 Outros Ativos Circulantes 18.067 0,37% 17.499 0,36% 31.499 0,72%

1.01.08.01 Ativos Não-Correntes a Venda 0 0,00% 0 0,00% 0 0,00%

1.01.08.02 Ativos de Operações Descontinuadas 0 0,00% 0 0,00% 0 0,00%

1.01.08.03 Outros 18.067 0,37% 17.499 0,36% 31.499 0,72%


1.01.08.03.02 Adiantamento a fornecedores 8.512 0,18% 7.152 0,15% 6.222 0,14%

1.01.08.03.03 Dividendos a receber 79 0,00% 0 0,00% 0 0,00%

1,02 Ativo Não Circulante 4.254.267 88,03% 4.141.908 85,29% 3.403.820 78,19%

1.02.01 Ativo Realizável a Longo Prazo 822.205 17,01% 1.419.695 29,23% 2.011.180 46,20%

1.02.01.01 Aplicações Financeiras Avaliadas a Valor Justo 0 0,00% 0 0,00% 0 0,00%

1.02.01.01.01 Títulos para Negociação 0 0,00% 0 0,00% 0 0,00%




1.02.01.03 Contas a Receber 12.082 0,25% 684 0,01% 12.949 0,30%

1.02.01.03.01 Clientes 12.082 0,25% 684 0,01% 12.949 0,30%

1.02.01.03.02 Outras Contas a Receber 0 0,00% 0 0,00% 0 0,00%

1.02.01.04 Estoques 674.870 13,96% 1.269.579 26,14% 1.926.307 44,25%



Abril 2017



1.02.01.05 Ativos Biológicos 0 0,00% 0 0,00% 0 0,00%

1.02.01.06 Tributos Diferidos 0 0,00% 0 0,00% 0 0,00%

1.02.01.06.01 Imposto de Renda e Contribuição Social Diferidos 0 0,00% 0 0,00% 0 0,00%

1.02.01.07 Despesas Antecipadas 0 0,00% 0 0,00% 0 0,00%

1.02.01.08 Créditos com Partes Relacionadas 45.246 0,94% 49.240 1,01% 3.512 0,08%

1.02.01.08.01 Créditos com Coligadas 0 0,00% 0 0,00% 0 0,00%

1.02.01.08.03 Créditos com Controladores 0 0,00% 0 0,00% 0 0,00%

1.02.01.08.04 Créditos com Outras Partes Relacionadas 45.246 0,94% 49.240 1,01% 3.512 0,08%

1.02.01.09 Outros Ativos Não Circulantes 90.007 1,86% 100.192 2,06% 68.412 1,57%

1.02.01.09.01 Ativos Não-Correntes a Venda 0 0,00% 0 0,00% 0 0,00%

1.02.01.09.02 Ativos de Operações Descontinuadas 0 0,00% 0 0,00% 0 0,00%

1.02.01.09.03 Créditos com parceiros nos empreendimentos 0 0,00% 0 0,00% 0 0,00%

1.02.01.09.04 Impostos a compensar 60.131 1,24% 79.400 1,64% 64.836 1,49%

1.02.01.09.05 Depósitos Judiciais 350 0,01% 335 0,01% 91 0,00%

1.02.01.09.06 Créditos diversos 0 0,00% 0 0,00% 0 0,00%

1.02.01.09.07 Adiantamento por aquisições de imóveis 0 0,00% 0 0,00% 0 0,00%

1.02.01.09.08 Adiantamento a fornecedores 0 0,00% 0 0,00% 0 0,00%


1.02.01.09.10 Títulos e valores mobiliários 0 0,00% 0 0,00% 10 0,00%

1.02.02 Investimentos 3.428.288 70,94% 2.718.209 55,97% 1.390.198 31,93%

1.02.02.01 Participações Societárias 1.081.873 22,39% 927.947 19,11% 774.483 17,79%

1.02.02.01.01 Participações em Coligadas 1.081.873 22,39% 927.947 19,11% 774.483 17,79%

1.02.02.01.04 Outras Participações Societárias 0 0,00% 0 0,00% 0 0,00%

1.02.02.02 Propriedades para Investimento 2.346.415 48,55% 1.790.262 36,87% 615.715 14,14%

1.02.03 Imobilizado 3.643 0,08% 3.834 0,08% 2.366 0,05%

1.02.03.01 Imobilizado em Operação 3.643 0,08% 3.834 0,08% 2.366 0,05%

1.02.03.02 Imobilizado Arrendado 0 0,00% 0 0,00% 0 0,00%

1.02.03.03 Imobilizado em Andamento 0 0,00% 0 0,00% 0 0,00%

1.02.04 Intangível 131 0,00% 170 0,00% 76 0,00%

1.02.04.01 Intangíveis 131 0,00% 170 0,00% 76 0,00%

1.02.04.01.01 Contrato de Concessão 0 0,00% 0 0,00% 0 0,00%

1.02.04.01.02 Software 131 0,00% 170 0,00% 76 0,00%

1.02.04.02 Goodwill 0 0,00% 0 0,00% 0 0,00%

Consolidado PASSIVO 31/12/2016 AV 31/12/2015 AV 31/12/2014 AV

2 Passivo Total 4.832.899 100,00% 4.856.183 100,00% 4.353.542 100,00%

2,01 Passivo Circulante 511.928 10,59% 516.869 10,64% 406.839 9,35%

2.01.01 Obrigações Sociais e Trabalhistas 0 0,00% 0 0,00% 0 0,00%

2.01.01.01 Obrigações Sociais 0 0,00% 0 0,00% 0 0,00%

2.01.01.02 Obrigações Trabalhistas 0 0,00% 0 0,00% 0 0,00%

2.01.02 Fornecedores 30.230 0,63% 38.201 0,79% 35.510 0,82%

2.01.02.01 Fornecedores Nacionais 30.230 0,63% 38.201 0,79% 35.510 0,82%



Abril 2017



2.01.02.02 Fornecedores Estrangeiros 0 0,00% 0 0,00% 0 0,00%

2.01.03 Obrigações Fiscais 13.588 0,28% 15.633 0,32% 16.335 0,38%

2.01.03.01 Obrigações Fiscais Federais 13.139 0,27% 13.155 0,27% 15.446 0,35%

2.01.03.01.01 Imposto de Renda e Contribuição Social a Pagar 7.316 0,15% 8.372 0,17% 8.142 0,19%

2.01.03.01.02 Imposto sobre Operação Financeira 43 0,00% 0 0,00% 0 0,00%

2.01.03.01.03 Demais impostos sobre faturamento 3.241 0,07% 1.748 0,04% 1.407 0,03%

2.01.03.01.04 Impostos retidos na fonte 895 0,02% 1.275 0,03% 3.524 0,08%

2.01.03.01.05 Impostos diferidos 1.644 0,03% 1.760 0,04% 2.373 0,05%

2.01.03.02 Obrigações Fiscais Estaduais 0 0,00% 0 0,00% 0 0,00%

2.01.03.03 Obrigações Fiscais Municipais 449 0,01% 2.478 0,05% 889 0,02%

2.01.04 Empréstimos e Financiamentos 415.042 8,59% 409.574 8,43% 247.312 5,68%

2.01.04.01 Empréstimos e Financiamentos 262.281 5,43% 208.040 4,28% 152.027 3,49%

2.01.04.01.01 Em Moeda Nacional 262.281 5,43% 208.040 4,28% 152.027 3,49%


2.01.04.02 Debêntures 152.761 3,16% 201.534 4,15% 95.285 2,19%







2.01.05.02 Outros 53.068 1,10% 53.461 1,10% 107.682 2,47%

2.01.05.02.01 Dividendos e JCP a Pagar 0 0,00% 0 0,00% 0 0,00%

2.01.05.02.02 Dividendo Mínimo Obrigatório a Pagar 7 0,00% 5.542 0,11% 23.271 0,53%


2.01.05.02.04 Contas a pagar por aquisição de imóveis 0 0,00% 0 0,00% 21.087 0,48%

2.01.05.02.05 Débito com parceiros nos empreendimentos 0 0,00% 6.217 0,13% 10.551 0,24%

2.01.05.02.06 Adiantamento de clientes 795 0,02% 13.638 0,28% 551 0,01%

2.01.05.02.07 Adiantamento de clientes - permuta 0 0,00% 0 0,00% 104 0,00%

2.01.05.02.08 Demais contas a pagar 41.604 0,86% 14.345 0,30% 46.513 1,07%

2.01.05.02.09 Res-sperata a apropriar 10.662 0,22% 13.719 0,28% 5.605 0,13%

2.01.06 Provisões 0 0,00% 0 0,00% 0 0,00%

2.01.06.01 Provisões Fiscais Previdenciárias Trabalhistas e Cíveis 0 0,00% 0 0,00% 0 0,00%


2.01.06.01.02 Provisões Previdenciárias e Trabalhistas 0 0,00% 0 0,00% 0 0,00%









Abril 2017






2,02 Passivo Não Circulante 2.208.661 45,70% 2.254.461 46,42% 2.404.749 55,24%

2.02.01 Empréstimos e Financiamentos 2.047.038 42,36% 2.078.870 42,81% 2.236.515 51,37%

2.02.01.01 Empréstimos e Financiamentos 1.403.972 29,05% 1.398.737 28,80% 1.396.129 32,07%

2.02.01.01.01 Em Moeda Nacional 1.403.972 29,05% 1.398.737 28,80% 1.396.129 32,07%


2.02.01.02 Debêntures 643.066 13,31% 680.133 14,01% 840.386 19,30%







2.02.02.02 Outros 151.159 3,13% 161.978 3,34% 155.720 3,58%


2.02.02.02.02 Adiantamento para Futuro Aumento de Capital 0 0,00% 0 0,00% 0 0,00%

2.02.02.02.03 Contas a pagar por aquisição de imóveis 0 0,00% 0 0,00% 0 0,00%

2.02.02.02.04 Tributos a pagar 0 0,00% 0 0,00% 0 0,00%

2.02.02.02.05 Adiantamento de clientes - permutas 108.513 2,25% 108.513 2,23% 108.513 2,49%

2.02.02.02.06 Demais contas a pagar 0 0,00% 0 0,00% 0 0,00%

2.02.02.02.07 Res-sperata a apropriar 42.646 0,88% 53.465 1,10% 47.207 1,08%

2.02.03 Tributos Diferidos 8.804 0,18% 9.474 0,20% 8.156 0,19%

2.02.03.01 Imposto de Renda e Contribuição Social Diferidos 8.804 0,18% 9.474 0,20% 8.156 0,19%

2.02.04 Provisões 1.660 0,03% 4.139 0,09% 4.358 0,10%

2.02.04.01 Provisões Fiscais Previdenciárias Trabalhistas e Cíveis 1.660 0,03% 4.139 0,09% 4.358 0,10%


2.02.04.01.02 Provisões Previdenciárias e Trabalhistas 1.660 0,03% 4.139 0,09% 4.358 0,10%










2.02.06 Lucros e Receitas a Apropriar 0 0,00% 0 0,00% 0 0,00%

2.02.06.01 Lucros a Apropriar 0 0,00% 0 0,00% 0 0,00%

2.02.06.02 Receitas a Apropriar 0 0,00% 0 0,00% 0 0,00%



Abril 2017



2.02.06.03 Subvenções de Investimento a Apropriar 0 0,00% 0 0,00% 0 0,00%

2,03 Patrimônio Líquido Consolidado 2.112.310 43,71% 2.084.853 42,93% 1.541.954 35,42%

2.03.01 Capital Social Realizado 799.763 16,55% 799.763 16,47% 350.000 8,04%

2.03.02 Reservas de Capital -12.277 -0,25% -12.277 -0,25% -12.277 -0,28%

2.03.02.01 Ágio na Emissão de Ações 0 0,00% 0 0,00% 0 0,00%

2.03.02.02 Reserva Especial de Ágio na Incorporação 0 0,00% 0 0,00% 0 0,00%

2.03.02.03 Alienação de Bônus de Subscrição 0 0,00% 0 0,00% 0 0,00%

2.03.02.04 Opções Outorgadas 0 0,00% 0 0,00% 0 0,00%

2.03.02.05 Ações em Tesouraria -3.326 -0,07% -3.326 -0,07% -3.326 -0,08%

2.03.02.06 Adiantamento para Futuro Aumento de Capital 0 0,00% 0 0,00% 0 0,00%

2.03.02.07 Transações com sócios -8.951 -0,19% -8.951 -0,18% -8.951 -0,21%

2.03.03 Reservas de Reavaliação 0 0,00% 0 0,00% 0 0,00%

2.03.04 Reservas de Lucros 388.194 8,03% 413.144 8,51% 436.114 10,02%

2.03.04.01 Reserva Legal 37.517 0,78% 37.517 0,77% 36.351 0,83%

2.03.04.02 Reserva Estatutária 0 0,00% 0 0,00% 0 0,00%

2.03.04.03 Reserva para Contingências 0 0,00% 0 0,00% 0 0,00%

2.03.04.04 Reserva de Lucros a Realizar 0 0,00% 0 0,00% 0 0,00%

2.03.04.05 Reserva de Retenção de Lucros 350.677 7,26% 375.627 7,74% 399.763 9,18%

2.03.04.06 Reserva Especial para Dividendos Não Distribuídos 0 0,00% 0 0,00% 0 0,00%

2.03.04.07 Reserva de Incentivos Fiscais 0 0,00% 0 0,00% 0 0,00%

2.03.04.08 Dividendo Adicional Proposto 0 0,00% 0 0,00% 0 0,00%

2.03.04.09 Ações em Tesouraria 0 0,00% 0 0,00% 0 0,00%

2.03.05 Lucros/Prejuízos Acumulados 0 0,00% 0 0,00% 0 0,00%

2.03.06 Ajustes de Avaliação Patrimonial 0 0,00% 0 0,00% 0 0,00%

2.03.07 Ajustes Acumulados de Conversão 0 0,00% 0 0,00% 0 0,00%

2.03.08 Outros Resultados Abrangentes 0 0,00% 0 0,00% 0 0,00%

2.03.09 Participação dos Acionistas Não Controladores 936.630 19,38% 884.223 18,21% 768.117 17,64%

Consolidado DEMONSTRAÇÕES DE RESULTADOS 31/12/2016 AV 31/12/2015 AV 31/12/2014 AV

3,01 Receita de Venda de Bens e/ou Serviços 421.251 100,00% 384.293 100,00% 381.861 100,00%

3,02 Custo dos Bens e/ou Serviços Vendidos -163.685 -38,86% -130.842 -34,05% -128.992 -33,78%

3,03 Resultado Bruto 257.566 61,14% 253.451 65,95% 252.869 66,22%

3,04 Despesas/Receitas Operacionais 30.338 7,20% 6.520 1,70% -8.668 -2,27%

3.04.01 Despesas com Vendas -11.658 -2,77% -9.894 -2,57% -11.911 -3,12%

3.04.02 Despesas Gerais e Administrativas -41.276 -9,80% -33.342 -8,68% -40.891 -10,71%

3.04.02.01 Gerais e Administrativas -31.591 -7,50% -23.861 -6,21% -23.492 -6,15%

3.04.02.02 Remuneração da administração -8.340 -1,98% -5.985 -1,56% -5.161 -1,35%

3.04.02.03 Participações de empregados e administradores -1.345 -0,32% -3.496 -0,91% -12.238 -3,20%

3.04.03 Perdas pela Não Recuperabilidade de Ativos 0 0,00% 0 0,00% 0 0,00%

3.04.04 Outras Receitas Operacionais 39.881 9,47% 13.196 3,43% -552 -0,14%

3.04.04.01 Demais resultados nos invesimentos 39.881 9,47% 13.196 3,43% -552 -0,14%

3.04.05 Outras Despesas Operacionais 0 0,00% 0 0,00% 0 0,00%



Abril 2017



3.04.05.01 Outros resultados em investimentos 0 0,00% 0 0,00% 0 0,00%

3.04.05.02 Amortização de ágios 0 0,00% 0 0,00% 0 0,00%

3.04.06 Resultado de Equivalência Patrimonial 43.391 10,30% 36.560 9,51% 44.686 11,70%

3,05 Resultado Antes do Resultado Financeiro e dos Tributos 287.904 68,35% 259.971 67,65% 244.201 63,95%

3,06 Resultado Financeiro -243.032 -57,69% -175.916 -45,78% -68.572 -17,96%

3.06.01 Receitas Financeiras 64.980 15,43% 61.879 16,10% 36.946 9,68%

3.06.02 Despesas Financeiras -308.012 -73,12% -237.795 -61,88% -105.518 -27,63%

3,07 Resultado Antes dos Tributos sobre o Lucro 44.872 10,65% 84.055 21,87% 175.629 45,99%

3,08 Imposto de Renda e Contribuição Social sobre o Lucro -30.512 -7,24% -31.817 -8,28% -26.811 -7,02%

3.08.01 Corrente -29.945 -7,11% -32.014 -8,33% -29.316 -7,68%

3.08.02 Diferido -567 -0,13% 197 0,05% 2.505 0,66%

3,09 Resultado Líquido das Operações Continuadas 14.360 3,41% 52.238 13,59% 148.818 38,97%

3,1 Resultado Líquido de Operações Descontinuadas 0 0,00% 0 0,00% 0 0,00%

3.10.01 Lucro/Prejuízo Líquido das Operações Descontinuadas 0 0,00% 0 0,00% 0 0,00%

3.10.02 Ganhos/Perdas Líquidas sobre Ativos de Operações Descontinuadas 0 0,00% 0 0,00% 0 0,00%

3,11 Lucro/Prejuízo Consolidado do Período 14.360 3,41% 52.238 13,59% 148.818 38,97%

3.11.01 Atribuído a Sócios da Empresa Controladora -21.326 -5,06% 23.308 6,07% 97.960 25,65%

3.11.02 Atribuído a Sócios Não Controladores 35.686 8,47% 28.930 7,53% 50.858 13,32%

Consolidado FLUXO DE CAIXA 31/12/2016 AV 31/12/2015 AV 31/12/2014 AV

6,01 Caixa Líquido Atividades Operacionais 157.148 -271.085 -482.046

6.01.01 Caixa Gerado nas Operações 326.427 353.736 349.445

6.01.01.01 Lucro líquido antes dos impostos 44.872 84.055 175.629

6.01.01.02 Depreciação de bens do ativo imobilizado 199 343 210

6.01.01.03 Depreciação das propriedades para investimento 31.596 25.606 8.258

6.01.01.04 Juros, variações monetárias sobre empréstimos e debêntures 298.131 280.071 208.539

6.01.01.05 Amortização da comissão sobre debêntures 2.659 2.388 1.954

6.01.01.06 Imposto diferido (pis e cofins) -764 -533 455

6.01.01.07 Provisão para perda do contas a receber -5.473 -557 -253

6.01.01.08 Variação cambial / ganho ou perda - swap 0 0 0

6.01.01.09 Provisão para Risco Trabalhista, Fiscais e Cíveis -2.479 0 0

6.01.01.10 Ajuste a valor presente 1.077 -1.077 -661

6.01.01.11 Equivalência patrimonial -43.391 -36.560 -44.686

6.01.02 Variações nos Ativos e Passivos 78.045 -392.471 -679.235

6.01.02.01 Contas a receber -4.427 -5.971 -8.380

6.01.02.02 Impostos a compensar -19.615 -16.164 -14.025

6.01.02.03 Adiantamento a fornecedores -1.360 -930 11.527

6.01.02.04 Imóveis a comercializar 122.764 -293.916 -743.041

6.01.02.05 Crédito com parceiros nos empreendimentos 0 0 4.132

6.01.02.06 Depósitos judiciais -15 -244 885

6.01.02.07 Demais ativos -8.199 -2.122 -8.665

6.01.02.08 Fornecedores -7.971 2.691 -2.286



Abril 2017



6.01.02.09 Contas a pagar por aquisições de imóveis 0 -21.087 -40.053

6.01.02.10 Débito com os parceiros nos empreendimentos -6.217 -4.334 2.669

6.01.02.11 Impostos e contribuições a recolher -1.370 366 -5.412

6.01.02.12 Adiantamento de clientes -12.843 12.983 72.089

6.01.02.13 Provisões para riscos trabalhistas, fiscais e civeis 0 -219 -726

6.01.02.14 Res-sperata a apropriar -13.876 14.372 24.799

6.01.02.15 Demais contas a pagar 27.259 -32.168 27.252

6.01.02.16 Contas a receber de partes relacionadas 3.915 -45.728 0

6.01.02.17 Contas a pagar de partes relacionadas 0 0 0

6.01.03 Outros -247.324 -232.350 -152.256

6.01.03.01 Juros pagos -253.679 -255.299 -170.566

6.01.03.02 IRPJ e CSLL pagos -31.093 -31.034 -18.107

6.01.03.03 Dividendos recebidos 37.448 53.983 36.417

6,02 Caixa Líquido Atividades de Investimento -308.731 -180.821 -48.198

6.02.01 Aquisição de imobilizados 31 -1.834 -608

6.02.02 Aquisição de propriedades para investimento -95.917 -8.110 -5.432

6.02.03 (Aquisição) Baixa de títulos e valores mobiliários -64.862 10 115.152

6.02.04 (Acréscimo) de Investimentos -147.983 -170.887 -157.310

6,03 Caixa Líquido Atividades de Financiamento -65.912 444.989 953.983

6.03.01 Captação de empréstimos e debêntures 506.456 124.552 1.044.086

6.03.02 Pagamentos de empréstimos (principal) -574.300 -150.669 -216.325

6.03.03 Comissão para aquisição de debêntures -5.631 -1.825 -9.907

6.03.04 Dividendos pagos -5.535 -23.266 -35.363

6.03.05 Aportes de capitais por minoritários 16.721 87.176 171.492

6.03.06 Aumento de capital por sócios 0 400.000 0

6.03.07 Ajustes por conversão de investimentos e valorização dos ativos financeiros -3.623 9.021 0

6,04 Variação Cambial s/ Caixa e Equivalentes 0 0 0

6,05 Aumento (Redução) de Caixa e Equivalentes -217.495 -6.917 423.739

Consolidado INDICADORES ECONÔMICO-FINANCEIROS 31/12/2016 31/12/2015 31/12/2014

Liquidez Geral 51,49% 77,00% 105,31%

Liquidez Corrente 113,03% 138,19% 233,44%

Endividamento Total 128,80% 132,93% 182,34%

Endividamento Oneroso 116,56% 119,36% 161,08%

Margem Bruta 61,14% 65,95% 66,22%

Margem Líquida 3,41% 13,59% 38,97%

Rentabilidade do Capital Próprio 0,68% 2,57% 10,68%

(*) Liquidez Geral = (Ativo Circulante + Ativo Realizável a Longo Prazo) / (Passivo Circulante + Passivo Não Circulante) Liquidez Corrente = (Ativo Circulante) / (Passivo Circulante) Endividamento Total =(Passivo Circulante + Passivo Não Circulante) / Patrimônio Líquido Endividamento Oneroso = (Empréstimos e Financiamentos CP + LP) / Patrimônio Líquido



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Margem Bruta = (Resultado Bruto) / (Receita de Venda de Bens e Serviços ou Resultado de Equivalência Patrimonial) Margem Líquida = (Lucro do Período) / (Receita de Venda de Bens e/ou Serviços) Rentabilidade do Capital Próprio= (Lucro do Período) / (Patrimônio Líquido - Lucro do Período)

Relatório dos Auditores Independentes (Fonte: CVM-DFP 31/12/16 – R$ mil)

Parecer dos Auditores Independentes - Sem Ressalva RELATÓRIO DOS AUDITORES INDEPENDENTES SOBRE AS DEMONSTRAÇÕES CONTÁBEIS Aos Acionistas e Administradores da Cyrela Commercial Properties S.A. Empreendimentos e Participações São Paulo - SP Examinamos as demonstrações financeiras individuais e consolidadas da Cyrela Commercial Properties S.A. Empreendimentos e Participações (“Companhia”), identificadas como Controladora e Consolidado, respectivamente, que compreendem o balanço patrimonial em 31 de dezembro de 2016 e as respectivas demonstrações do resultado, do resultado abrangente, das mutações do patrimônio líquido e dos fluxos de caixa para o exercício findo naquela data, bem como as correspondentes notas explicativas, incluindo o resumo das principais práticas contábeis. Opinião sobre as demonstrações financeiras preparadas de acordo com aspráticas contábeis adotadas no Brasil Em nossa opinião, as demonstrações financeiras individuais e consolidadas acima referidas apresentam adequadamente, em todos os aspectos relevantes, a posição patrimonial e financeira da Cyrela Commercial Properties S.A. Empreendimentos e Participações em 31 de dezembro de 2016, o desempenho de suas operações e os seus fluxos de caixa para o exercício findo nessa data, de acordo com as práticas contábeis adotadas no Brasil. Opinião sobre as demonstrações financeiras consolidadas preparadas de acordo com as Normas Internacionais de Relatório Financeiro (“IFRSs”), aplicáveis a entidades de incorporação imobiliária no Brasil, como aprovadas pelo Comitê de Pronunciamentos Contábeis - CPC, pela Comissão de Valores Mobiliários - CVM e pelo Conselho Federal de Contabilidade - CFC Em nossa opinião, as demonstrações financeiras consolidadas acima referidas apresentam adequadamente, em todos os aspectos relevantes, a posição patrimonial e financeira consolidada da Companhia em 31 de dezembro de 2016, o desempenho de suas operações e os seus fluxos de caixa para o exercício findo nessa data, de acordo com as Normas Internacionais de Relatório Financeiro (“IFRSs”) aplicáveis a entidades de incorporação imobiliária no Brasil, como aprovadas pelo CPC, pela CVM e pelo CFC. Base para opinião Nossa auditoria foi conduzida de acordo com as normas brasileiras e internacionais de auditoria. Nossas responsabilidades, em conformidade com tais normas, estão descritas na seção a seguir intitulada “Responsabilidade do auditor pela auditoria das demonstrações financeiras individuais e consolidadas”. Somos independentes em relação à Companhia de acordo com os princípios éticos relevantes previstos no Código de Ética Profissional do Contador e nas normas profissionais emitidas pelo Conselho Federal de Contabilidade e cumprimos com as demais responsabilidades éticas de acordo com essas normas. Acreditamos que a evidência de auditoria obtida é suficiente e apropriada para fundamentar nossa opinião. Ênfase Conforme descrito na nota explicativa nº 2 às demonstrações financeiras, as demonstrações financeiras individuais e consolidadas foram elaboradas de acordo com as práticas contábeis adotadas no Brasil. As demonstrações financeiras individuais e consolidadas preparadas de acordo com as IFRSs aplicáveis a entidades de incorporação imobiliária no Brasil consideram, adicionalmente, a orientação técnica OCPC 04 - Aplicação da Interpretação Técnica ICPC 02 às Entidades de Incorporação Imobiliária Brasileiras editada pelo CPC. Essa orientação técnica trata do reconhecimento da receita desse setor e envolve assuntos relacionados ao significado e à aplicação do conceito de transferência contínua de riscos, benefícios e controle na venda de unidades imobiliárias, conforme descrito em maiores detalhes na nota explicativa nº 3. Nossa opinião não está ressalvada em razão desse assunto.

Principais assuntos de auditoria Os principais assuntos de auditoria são aqueles que, em nosso julgamento profissional, foram mais significativos em nossa auditoria das demonstrações financeiras, controladora e consolidada, do período corrente. Estes assuntos foram endereçados no contexto de nossa auditoria das demonstrações financeiras tomadas em conjunto, e em formar uma opinião nessas demonstrações e, portanto, não emitimos opinião separada nestes assuntos. 1) Reconhecimento de receitas Parte substancial das receitas da Companhia é decorrente da locação e venda de imóveis, conforme descrito nas notas explicativas 19 e 24, às demonstrações financeiras. O reconhecimento da receita pela venda de imóveis é realizado quando a venda é efetivada e independe do prazo de recebimento. Já o reconhecimento da receita proveniente de locação, é efetuado pelo método linear durante o período de vigência do contrato de arrendamento



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mercantil. Desta forma, consideramos o reconhecimento da receita como um principal assunto de auditoria pois envolve julgamento quanto a capacidade de pagamento dos clientes, tanto na assinatura do contrato quanto durante o período de locação, bem como pelo envolvimento de premissas contratuais e cálculos sistêmicos para o reconhecimento de cada contrato de locação pelo valor e período correto. Adicionalmente, o valor dos saldos envolvidos é material para a nossa auditoria. Identificamos os processos e as atividades de controles implementados pela Companhia, principalmente nas áreas de crédito e na contabilidade, e efetuamos procedimentos específicos de auditoria, que incluem, mas não se limitam a, obtenção das análises efetuadas pela administração e o recálculo das respectivas provisões e estimativas, entre outros. 2) Propriedades para investimento A Companhia possui propriedades para investimento em que se espera benefício econômico contínuo durante um período longo de tempo, representado pelos imóveis destinados a renda, que são registrados pelo custo de aquisição e reduzido pela depreciação calculada pelo método linear, conforme nota explicativa 10 às demonstrações financeiras. Consideramos uma área foco de nossa auditoria dada a relevância dos saldos envolvidos, bem como ao risco dos montantes contabilizados excederem o valor de realização, sendo necessário o reconhecimento de perda por redução ao vaor recuperável (“impairment”). Obtivemos as análises preparadas pela administração e corroboramos com a respectiva documentação suporte, incluindo laudos, e efetuamos procedimentos específicos de auditoria que incluíram, entre outros: i) Exame das análises realizadas pela Administração quanto a revisão do valor recuperável das propriedades para investimento; ii) Análise dos laudos de avaliação afim de desafiar a razoabilidade das premissas e projeções utilizadas para a elaboração da avaliação do valor recuperável das propriedades para investimento; e iii) Avaliação da adequação das divulgações realizadas nas demonstrações financeiras. 3) Empréstimos e debêntures Conforme notas explicativas 12.1 e 12.2, a Companhia e suas controladas reconhecem os instrumentos financeiros na data em que se torna uma das partes das disposições contratuais do instrumento. Tratamos como área de foco dada a relevância do assunto, a alguns prejuízos recentes apresentados por certos empreendimentos e risco relacionado ao possível vencimento antecipado, em caso de descumprimento de certas obrigações. Obtivemos as análises periódicas elaboras pela Companhia, e efetuamos procedimentos específicos de auditoria, que incluem, mas não se limitam a: (i) recálculos dos índices financeiros; (ii) análise dos contratos de empréstimos e debêntures a fim de verificar o cumprimento de obrigações específicas; e (iii) avaliação da adequação das divulgações realizadas nas demonstrações financeiras. 4) Aquisição de participação societária Conforme divulgado na nota explicativa 9, a Companhia adquiriu participações societárias em determinadas Sociedades de Propósito Específico – SPEs, e portanto, necessitou efetuar a avaliação dos ativos e passivos adquiridos a valor justo, que envolveram incerteza na elaboração das estimativas. Efetuamos procedimentos específicos de auditoria, que incluem, mas não se limitam a: (i) análise dos instrumentos de compra, bem como do tratamento contábil adotado pela administração no registro dos mesmos; (ii) avaliação das principais premissas adotadas pela Companhia para mensuração do valor justo dos investimentos; e (iii) Avaliação da adequação das divulgações realizadas nas demonstrações financeiras. 5) Provisões para riscos Conforme divulgado nas notas explicativas 8 e 18, a Companhia possui outros riscos relacionados à estimativas, tais como: provisões para riscos tributários, trabalhistas e cíveis, e projeções para realização de impostos a

compensar. Este assunto foi considerado significativo para nossa auditoria devido a relevância dos valores envolvidos, e ao alto grau de julgamento por parte da administração para determinação dos pressupostos utilizados para determinação dos montantes. Identificamos os processos e as atividades de controles implementados pela Companhia, principalmente nas áreas de contabilidade, e efetuamos procedimentos específicos de auditoria, que incluem, mas não se limitam a: (i) obtenção e análise das opiniões de especialistas, incluindo consultores jurídicos externos e internos, se aplicável; (ii) a avaliação das atividades de controles internos relevantes relacionadas a preparação e cálculos dos montantes envolvidos; e (iii) Avaliação da adequação das divulgações realizadas nas demonstrações financeiras. Outros assuntos Demonstrações do valor adicionado As demonstrações individual e consolidada do valor adicionado (DVA), referentes ao exercício findo em 31 de dezembro de 2016, elaboradas sob a responsabilidade da administração da Companhia, e apresentadas como informação suplementar para fins de IFRS, foram submetidas a procedimentos de auditoria executados em conjunto com a auditoria das demonstrações financeiras da Companhia. Para a formação de nossa opinião, avaliamos se essas demonstrações estão conciliadas com as demonstrações contábeis e registros contábeis, conforme aplicável, e se a sua forma e conteúdo estão de acordo com os critérios definidos no Pronunciamento Técnico CPC 09 - Demonstração do Valor Adicionado. Em nossa opinião, essas demonstrações do valor adicionado foram adequadamente elaboradas, em todos os aspectos relevantes, segundo os critérios definidos nesse Pronunciamento Técnico e são consistentes em relação às demonstrações financeiras individuais e consolidadas tomadas em conjunto. Outras informações que acompanham as demonstraçõesfinanceiras individuais e consolidadas e o relatório do auditor



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A administração da Companhia é responsável por outras informações, que compreendem o relatório da administração. Nossa opinião sobre as demonstrações financeiras não abrange o relatório da administração e não expressamos qualquer forma de conclusão de auditoria sobre esse relatório. Em conexão com a auditoria das demonstrações financeiras individuais e consolidadas, nossa responsabilidade é a de ler o relatório da administração e, ao fazê-lo, considerar se esse relatório está, de forma relevante, inconsistente com as demonstrações contábeis ou com nosso conhecimento obtido na auditoria ou, de outra forma, aparenta estar distorcido de forma relevante. Se, com base no trabalho realizado, concluirmos que há distorção relevante no relatório da administração, somos requeridos a comunicar esse fato. Não temos nada a relatar a este respeito. Responsabilidades da administração e da governança pelas demonstrações financeiras individuais e consolidadas A administração é responsável pela elaboração e adequada apresentação das demonstrações financeiras de acordo com as práticas contábeis internacionais e adotadas no Brasil e das demonstrações financeiras consolidadas preparadas de acordo com as Normas Internacionais de Relatório Financeiro (“IFRS”), aplicáveis a entidades de incorporação imobiliária no Brasil, como aprovadas pelo Comitê de Pronunciamentos Contábeis - CPC, pela Comissão de Valores Mobiliários - CVM e pelo Conselho Federal de Contabilidade – CFC, e pelos controles internos que ela determinou como necessários para permitir a elaboração de demonstrações financeiras livres de distorção relevante, independentemente se causada por fraude ou erro. Na elaboração das demonstrações financeiras, a administração é responsável pela avaliação da capacidade de a companhia continuar operando, divulgando, quando aplicável, os assuntos relacionados com a sua continuidade operacional e o uso dessa base contábil na elaboração das demonstrações contábeis, a não ser que a administração pretenda liquidar a companhia ou cessar suas operações, ou não tenha nenhuma alternativa realista para evitar o encerramento das operações. Os responsáveis pela governança da companhia são aqueles com responsabilidade pela supervisão do processo de elaboração das demonstrações financeiras. Responsabilidades do auditor pela auditoria das demonstrações financeiras individuais e consolidadas Nossos objetivos são obter segurança razoável de que as demonstrações contábeis, tomadas em conjunto, estão livres de distorção relevante, independentemente se causada por fraude ou erro, e emitir relatório de auditoria contendo nossa opinião. Segurança razoável é um alto nível de segurança, mas não uma garantia de que a auditoria realizada de acordo com as normas brasileiras e internacionais de auditoria sempre detectam as eventuais distorções relevantes existentes. As distorções podem ser decorrentes de fraude ou erro e são consideradas relevantes quando, individualmente ou em conjunto, possam influenciar, dentro de uma perspectiva razoável, as decisões econômicas dos usuários, tomadas com base nas referidas demonstrações financeiras. Como parte de uma auditoria realizada de acordo com as normas brasileiras e internacionais de auditoria, exercemos julgamento profissional, e mantemos ceticismo profissional ao longo da auditoria. Além disso: • Identificamos e avaliamos os riscos de distorção relevante nas demonstrações financeiras, independentemente se causada por fraude ou erro, planejamos e executamos procedimentos de auditoria em resposta a tais riscos, bem como obtemos evidência de auditoria apropriada e suficiente para fundamentar nossa opinião. O risco de não detecção de distorção relevante resultante de fraude é maior do que o proveniente de erro, já que a fraude pode envolver o ato de burlar os controles internos, conluio, falsificação, omissão ou representações falsas intencionais. • Obtemos entendimento dos controles internos relevantes para a auditoria para planejarmos procedimentos de auditoria apropriados nas circunstâncias, mas não com o objetivo de expressarmos opinião sobre a eficácia dos

controles internos da Companhia. • Avaliamos a adequação das políticas contábeis utilizadas e a razoabilidade das estimativas contábeis e respectivas divulgações feitas pela administração. • Concluímos sobre a adequação do uso, pela administração, da base contábil de continuidade operacional e, com base nas evidências de auditoria obtidas, se existe uma incerteza significativa em relação a eventos ou circunstâncias que possam causar dúvida significativa em relação à capacidade de continuidade operacional da Companhia. Se concluirmos que existe incerteza significativa, devemos chamar atenção em nosso relatório de auditoria para as respectivas divulgações nas demonstrações financeiras, ou incluir modificação em nossa opinião, se as divulgações forem inadequadas. Nossas conclusões estão fundamentadas nas evidências de auditoria obtidas até a data de nosso relatório. Todavia, eventos ou condições futuras podem levar a Companhia a não mais se manter em continuidade operacional. • Avaliamos a apresentação geral, a estrutura e o conteúdo das demonstrações financeiras, inclusive as divulgações, e se as demonstrações financeiras representam as correspondentes transações e os eventos de maneira compatível com o objetivo de apresentação adequada. Comunicamo-nos com os responsáveis pela governança a respeito, entre outros aspectos, do alcance planejado, da época da auditoria e das constatações significativas de auditoria, inclusive as eventuais deficiências significativas nos controles internos que identificamos durante nossos trabalhos. Fornecemos também aos responsáveis pela governança declaração de que cumprimos com as exigências éticas relevantes, incluindo os requisitos aplicáveis de independência e comunicamos todos os eventuais relacionamentos ou assuntos que poderiam afetar consideravelmente nossa independência, incluindo, quando aplicável, as respectivas salvaguardas. Dos assuntos que foram objeto de comunicação com os responsáveis pela governança, determinamos aqueles que foram considerados como mais significativos na auditoria das demonstrações contábeis do exercício corrente, e que, dessa maneira constituem os Principais Assuntos de Auditoria. Descrevemos esses assuntos em nosso



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relatório de auditoria, a menos que lei ou regulamento tenha proibido divulgação pública do assunto, ou quando, em circunstâncias extremamente raras, determinarmos que o assunto não deve ser comunicado em nosso relatório porque as consequências adversas de tal comunicação podem, dentro de uma perspectiva razoável, superar os benefícios da comunicação para o interesse público. São Paulo, 09 de março de 2017. DELOITTE TOUCHE TOHMATSU Tarcisio Luiz dos Santos Auditores Independentes Contador CRC nº 2 SP 011609/O-8 CRC nº 1 SP 207626/O-0

Notas Explicativas (Fonte: CVM-DFP 31/12/16 – R$ mil)

1. INFORMAÇÕES GERAIS A Cyrela Commercial Properties S.A. Empreendimentos e Participações (“Companhia”) é constituída como uma Sociedade Anônima de capital aberto, domiciliada no Brasil, e suas ações são negociadas na BM&F Bovespa pela sigla “CCPR3”. A sede social da empresa está localizada na Avenida Brigadeiro Faria Lima, 3600 - 14º andar, na cidade de São Paulo, no Estado de São Paulo. A Companhia e suas controladas possuem como atividades preponderantes o desenvolvimento, a venda e a locação de propriedades comerciais, a administração de bens, a exploração de shopping centers, a prestação de serviços de administração, gestão de contratos, incorporação imobiliária e outros correlatos, bem como a participação em outras sociedades.

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As Notas Explicativas na íntegra podem ser acessadas e impressas através do link:

www.simplificpavarini.com.br/RAF2016/NOTEX2016/CYRELA8NOTEX2016.pdf

http://www.simplificpavarini.com.br/RAF2016/NOTEX2016/CYRELA8NOTEX2016.pdf



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Declaração

A Simplific Pavarini Distribuidora de Títulos e Valores Mobiliários Ltda. declara que

(i) se encontra plenamente apta a continuar exercendo a função de Agente Fiduciário da

emissão a que se refere este relatório e que inexiste situação de conflito de interesses que

impeça a continuidade do exercício da função; (ii) a emissora manteve atualizadas as

informações periódicas junto ao agente fiduciário durante o período a que se refere este

relatório e não tem conhecimento de eventual omissão ou inconsistência contida nas

informações divulgadas pela companhia ou, ainda, de inadimplemento ou atraso na

obrigatória prestação de informações pela companhia, dentro dos parâmetros

estabelecidos na documentação da emissão; (iii) não foram entregues bens e valores à

sua administração; (iv) não foram identificadas alterações estatutárias ocorridas no

exercício social com efeitos relevantes para os titulares dos valores mobiliários objeto deste

relatório.

As informações contidas no presente relatório estão baseadas exclusivamente na

documentação recebida pelo Agente Fiduciário nos termos da escritura de emissão,

incluindo documentação fornecida pela Emissora, não havendo o Agente Fiduciário

efetuado nenhuma diligência ou verificação quanto à autenticidade das informações

apresentadas. O Agente Fiduciário não realizou nenhuma investigação independente para

verificação da autenticidade ou completude das informações por ele recebidas nos termos

da escritura de emissão.

As informações contidas neste relatório não representam uma recomendação de

investimento, uma análise de crédito ou da situação econômica ou financeira da Emissora,

nem tampouco garantia, explícita ou implícita, acerca do pontual pagamento das

obrigações relativas aos títulos emitidos. Rio de Janeiro, 28 de abril de 2017 Simplific Pavarini Distribuidora de Títulos e Valores Mobiliários Ltda. Agente Fiduciário

relatório anual do agente fiduciáriosimplificpavarini.com.br/raf-cyrela8-2016.pdf · relatório...

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