relatório anual do agente fiduciário 2013 1 emissão de ... · relatório anual do agente...

Relatório Anual do Agente Fiduciário – 2013 BR MALLS PARTICIPAÇÕES S.A.

1ª Emissão de Debêntures

Abril 2014

SIMPLIFIC SIMPLIFIC PAVARINI DISTRIBUIDORA DE TÍTULOS E VALORES MOBILIÁRIOS LTDA. Rua Sete de Setembro, 99, 24º andar | Rio de Janeiro | RJ | CEP 20050-005 | Tel. 21 2507-1949 | Fax 21 2507-1773

www.simplificSimplific Pavarini.com.br | fiduciario@simplificSimplific Pavarini.com.br

Simplific Pavarini Distribuidora de Títulos e Valores Mobiliários Ltda.

Relatório Anual do Agente Fiduciário

2013

1a Emissão de Debêntures - Duas Séries

BR Malls Participações S.A.

Abril/2014


1ª Emissão de Debêntures Abril 2014



Rio de Janeiro, 30 de abril de 2014

Senhores Debenturistas

BR Malls Participações S.A. Comissão de Valores Mobiliários

Banco UBS Pactual

CETIP

CBLC

Na qualidade de agente fiduciário da 1ª emissão de debêntures da BR Malls

Participações S.A. apresentamos a V.Sas. o relatório anual sobre a referida emissão,

atendendo o disposto na Instrução da Comissão de Valores Mobiliários nº 28, de 23 de

novembro de 1983; na alínea “b” do parágrafo 1º do artigo 68 da Lei 6.404/76 e na

escritura de emissão.

Este relatório foi elaborado com base nas Demonstrações Financeiras Padronizadas –

DFP, demais informações fornecidas pela Emissora e controles internos deste Agente

Fiduciário.

Informamos, também, que este relatório encontra-se à disposição dos debenturistas na

sede da companhia Emissora, na Simplific Pavarini DTVM e na Comissão de Valores

Mobiliários.

A versão eletrônica deste relatório foi enviada à companhia emissora, estando também

disponível em nosso website www.simplificpavarini.com.br.

Por oportuno informamos que em 2013 nossa razão social foi alterada para Simplific

Pavarini Distribuidora de Títulos e Valores Mobiliários Ltda..

Atenciosamente,


Agente Fiduciário

http://www.simplificpavarini.com.br/





Emissora

Denominação social BR Malls Participações S.A.

Endereço da sede AV. AFRANIO DE MELO FRANCO, 290 /102,103,104 22430-060 - Rio de Janeiro – RJ

CNPJ/MF 06.977.745/0001-91

Diretor de relações com investidores

Frederico da Cunha Villa – a partir de 06/12/2013 Leandro Rocha Franco Lopes – até 05/12/2013 Tel (21) 3138-9900 Fax (21) 3139-9901 [email protected]

Atividade Holding

Situação Operacional

Controle acionário Nacional

Auditor independente ERNST & YOUNG TERCO AUDITORES INDEPENDENTES SS

Características da Emissão

Registro da Oferta Pública CVM CVM/SRE/DEB/2007/025 e 026 em 26 de julho de 2007

Registro da Oferta Pública ANBID Sim

Códigos BOVESPAFIX SND

ISIN

BRML-D11 / BRML-D21 BRML11 / BRML21

BRBRMLDB001 (1ª Série) e BRBRMLDB019 (2ª Série)

Coordenador Líder UBS Pactual

Banco Escriturador / Mandatário Banco Itaú S.A.

Distribuição / Início - Encerramento

27 de julho de 2007 / 31 de julho de 2007

Publicidade

Exceto o Anúncio de Início, o anúncio de encerramento da

Oferta ("Anúncio de Encerramento"), o aviso ao mercado a que se refere o artigo 53 da Instrução CVM 400 e eventuais outros avisos aos investidores que sejam publicados até a data de publicação do Anúncio de Encerramento, que somente serão publicados no jornal "Valor Econômico", todos os atos e decisões relativos às Debêntures deverão ser comunicados, na

forma de aviso, no Diário Oficial do Estado do Rio de Janeiro e jornal "Valor Econômico".

Rating Jan/2012 Jan/2013 Dez/2013

Moody´s Aa2.br Fitch AA(bra) Fitch AA(bra)

Relatórios do Agente Fiduciário Anuais

Status da Emissão ATIVA

Status da Emissora ADIMPLENTE





Título Debêntures Simples

Deliberação RCA´s da Companhia de 04/07/2007 e 23/07/2007

AGE da Ecisa Engenharia de 04/07/2007 AGE da Ecisa Participações de 04/07/2007 AGE da Graúna de 04/07/2007

Destinação dos recursos Os recursos obtidos pela Companhia com a Oferta serão

utilizados para financiar (i) a aquisição de participação em shopping centers de terceiros já existentes e redes de menor porte; (ii) a aquisição de maior participação nos shopping centers nos quais a Companhia é titular de

participação; (iii) a expansão das operações dos shopping

centers nos quais a Companhia é titular de participação; e (iv) a concepção, a incorporação e a administração de novos shopping centers.

Emissão / série Primeira / Duas

Valor Total: R$ 320.000.000,00

1ª Série: R$ 50.000.000,00 2ª Série: R$ 270.000.000,00

Valor nominal 1ª Série: R$ 10.000,00 2ª Série: R$ 10.000,00

Quantidade 1ª Série: 5.000 2ª Série: 27.000

Forma Nominativa, escritural, sem emissão de cautelas ou certificados

Espécie Quirografária

Data de Emissão - Vencimento 1ª Série: 15/07/2007 - 15/07/2014 2ª Série: 15/07/2007 - 15/07/2016

Datas de Repactuação Não haverá repactuação programada.

Subscrição e Integralização As Debêntures serão integralizadas à vista, no ato da

subscrição ("Data de Integralização") e em moeda corrente nacional, serão integralizadas pelo Valor Nominal, acrescido da Remuneração da devida Série, calculada pro rata temporis desde a Data de Emissão até a Data de Integralização

Remuneração 1ª Série:DI + 0,5%aa

2ª Série:IPCA + 7,9% aa

Datas de Pagamento das Amortizações

1ª Série: 15/07/2011 e anualmente 2ª Série: 15/07/2013 e anualmente

Datas de Pagamento da Remuneração

1ª Série: 15/01/2008 e semestralmente até 15/07/2014 2ª Série: 15/07/2008 e anualmente até 15/07/2016

Resgate Antecipado Facultativo

A Companhia poderá, a seu exclusivo critério, realizar a qualquer tempo, oferta de resgate antecipado das Debêntures, com o conseqüente cancelamento de tais Debêntures, endereçada a todos os Debenturistas sem distinção, assegurado a todos os Debenturistas igualdade de condições para aceitar o resgate das Debêntures de

que forem titulares, da seguinte forma ("Oferta de Resgate Antecipado"): I. a Companhia realizará a Oferta





de Resgate Antecipado por meio de publicação de anúncio nos termos da Cláusula 6.23 , o qual deverá descrever os termos e condições da Oferta de Resgate Antecipado, incluindo (a) se o resgate será total ou parcial, e, se for parcial, o procedimento para o resgate parcial (sorteio ou atendimento em ordem cronológica); (b) o valor do prêmio de resgate, caso exista; e (c) a data efetiva para o

resgate e pagamento das Debêntures a serem resgatadas; e (d) demais informações necessárias para tomada de decisão pelos Debenturistas; II. após a publicação dos termos da Oferta de Resgate Antecipado, os Debenturistas que optarem pela adesão à Oferta de Resgate Antecipado terão o prazo de 10 (dez) dias úteis para se manifestarem, findo o qual, a Companhia terá o prazo de 3 (três) dias

úteis para proceder à liquidação da Oferta de Resgate

Antecipado; III. a Companhia poderá condicionar o Resgate Antecipado à aceitação deste por um percentual mínimo de Debenturistas que definir quando da realização da Oferta de Resgate Antecipado; e IV. o valor a ser pago aos Debenturistas a título da Oferta de Resgate Antecipado será equivalente ao saldo do Valor Nominal

das Debêntures objeto do resgate, acrescido (a) da Remuneração, calculada pro rata temporis desde a Data de Emissão ou a data do último pagamento da Remuneração, conforme o caso, até a data do seu efetivo pagamento; e (b) de eventual prêmio de resgate a ser oferecido aos Debenturistas, a exclusivo critério da

Companhia, prêmio de resgate esse que não poderá ser negativo.

Resgate Antecipado Resgate Antecipado das Debêntures Primeira Série. Em caso de resgate antecipado das Debêntures da Primeira Série, nos

termos da Cláusula 6.22.2, o prêmio de resgate será apurado

conforme a seguir:

n

i

DRi

PAiPRA1

2521 1005,1

Definições: PRA1 = Prêmio de Resgate Antecipado unitário para as

Debêntures da Primeira Série, expresso em reais, apurado com 6 casas decimais, sem arredondamento n = Número de parcelas de amortização a pagar PAi = Parcela i-ésima de amortização no valor de R$2.500,00 DRi = Dias úteis entre a data do pagamento do Resgate Antecipado e a data de vencimento da i-ésima parcela de

amortização. Resgate Antecipado das Debêntures da Segunda Série. Em caso de Resgate Antecipado das Debêntures da Segunda Série, nos termos da Cláusula 6.22.2, o prêmio de resgate será apurado conforme a seguir:

n

i

WCPAiPRA1

2 , se W > 0

PRA2 = 0 , se W ≤ 0





1

0025,11

079,1 252

DRi

NTNBjW

Definições: PRA2 = Prêmio de Resgate Antecipado para as Debêntures da

Segunda Série n = Número de parcelas de amortização a pagar PAi = Parcela i-ésima de amortização no valor de R$2.500,00 DRi = Dias úteis entre a data do pagamento do Resgate Antecipado e a data de vencimento da i-ésima parcela de amortização.

NTNBj = Juros da NTN-B que tenha o prazo mais próximo

(em número de dias) da data do pagamento de PAi C = fator acumulado das variações mensais do IPCA, calculado com 8 (oito) casas decimais, sem arredondamento, apurado na data do Resgate Antecipado. A Emissora realizará o Resgate Antecipado por meio de

publicação de anúncio, com 5 (cinco) dias úteis de antecedência ao pagamento a ser realizado na forma da Cláusula 6.22.2, a ser amplamente divulgado nos termos da Cláusula 6.23, que deverá descrever os termos, condições e procedimentos de operacionalização do Resgate Antecipado.

Posição das Debêntures

Série Data Emitidas Adquiridas

pela Emissora

Resgatadas pela

Emissora

Canceladas Em Tesouraria

Em Circulação

1a 01/07/07 5.000 - - - - -

1a 31/12/07 5.000 - - - - 5.000

1a 31/12/08 5.000 - - - - 5.000

1a 31/12/09 5.000 - - - - 5.000

1a 31/12/10 5.000 - - - - 5.000

1a 31/12/11 5.000 - - - - 5.000

1a 31/12/12 5.000 3.013 - - - 1.987

1a 31/12/13 5.000 - - - - 1.987

2a 01/07/07 27.000 - - - - -

2a 31/12/07 27.000 - - - - 27.000

2a 31/12/08 27.000 - - - - 27.000

2ª 31/12/09 27.000 - - - - 27.000

2ª 31/12/10 27.000 - - - - 27.000

2ª 31/12/11 27.000 - - - - 27.000

2ª 31/12/12 27.000 - - - - 27.000

2ª 31/12/13 27.000 - - - - 27.000





Garantia

As Debêntures são da espécie quirografária e contam com fiança das intervenientes

ECISA ENGENHARIA, COMÉRCIO E INDÚSTRIA LTDA., com sede na Cidade do

Rio de Janeiro, Estado do Rio de Janeiro, na Avenida Afrânio de Mello Franco nº 290,

salas 102, 103 e 104, inscrita no Cadastro Nacional da Pessoa Jurídica sob o

n.º 33.261.561/0001-01; ECISA PARTICIPAÇÕES LTDA., com sede na Cidade do

Rio de Janeiro, Estado do Rio de Janeiro, na Avenida Afrânio de Mello Franco nº 290,

salas 102, 103 e 104, inscrita no Cadastro Nacional da Pessoa Jurídica sob o

n.º 07.749.876/0001-84 e PROFFITO HOLDING PARTICIPAÇÕES S.A., com sede

na Cidade do Rio de Janeiro, Estado do Rio de Janeiro, na Avenida Afrânio de Mello

Franco nº 290, salas 102, 103 e 104, inscrita no Cadastro Nacional da Pessoa Jurídica

sob o n.º 08.741.778/0001-63.

As Fiadoras obrigam-se, solidariamente entre si e com a Companhia, em caráter

irrevogável e irretratável, perante os Debenturistas, como avalistas, fiadoras,

principais pagadoras e solidariamente (entre si e com a Companhia) responsáveis por

todas as obrigações da Companhia nos termos das Debêntures e desta Escritura de

Emissão, renunciando expressamente aos benefícios de ordem, direitos e faculdades

de exoneração de qualquer natureza previstos nos artigos 366, 368, 821, 827, 829,

830, 834, 835, 837, 838 e 839 da Lei n.º 10.406, de 10 de janeiro de 2002, conforme

alterada ("Código Civil"), e dos artigos 77 e 595 do Código de Processo Civil Brasileiro,

pelo pagamento integral de todos e quaisquer valores, principais ou acessórios,

incluindo Encargos Moratórios devidos pela Companhia nos termos das Debêntures e

da Escritura de Emissão, bem como todo e qualquer custo ou

despesa comprovadamente incorrido pelo Agente Fiduciário ou pelos Debenturistas

em decorrência de processos, procedimentos e/ou outras medidas judiciais ou

extrajudiciais necessários à salvaguarda de seus direitos e prerrogativas decorrentes das Debêntures e desta Escritura de Emissão.

Cabe ao Agente Fiduciário requerer a execução, judicial ou extrajudicial, da Fiança,

conforme função que lhe é atribuída, uma vez verificada qualquer hipótese de

insuficiência de pagamento de quaisquer valores, principais ou acessórios, devidos pela Companhia nos termos desta Escritura de Emissão.

As Fiadoras concordam e obrigam-se a somente exigir e/ou demandar a Companhia

por qualquer valor honrado por qualquer das Fiadoras nos termos da Fiança após os

Debenturistas terem recebido todos os valores a eles devidos nos termos da Escritura de Emissão.





Covenants

A não manutenção, pela Companhia, (i) por mais de dois trimestres consecutivos ou (ii)

por mais de três Períodos de Desenquadramento (conforme definido abaixo) ou, ainda,

(iii) no trimestre subsequente ao término do Período de Desenquadramento, enquanto

existirem Debêntures em circulação, de qualquer dos índices financeiros relacionados a

seguir, a serem verificados trimestralmente a partir, inclusive, do terceiro trimestre de

2008, pelo Agente Fiduciário, com base nas informações trimestrais consolidadas

divulgadas regularmente pela Companhia ("Índices Financeiros") constitui evento de vencimento antecipado da emissão:

Dívida Líquida/EBITDA Anualizado (conforme AGD de 14/10/2010) igual ou inferior

a (i) 3,80 (três inteiros e oitenta centésimos) vezes para o terceiro e o quarto trimestres

de 2008 e o primeiro e o segundo trimestres de 2009; (ii) 3,40 (três inteiros e quarenta

centésimos) vezes para o terceiro e o quarto trimestres de 2009 e o primeiro e o

segundo trimestres de 2010; e (c) 3,80 (três inteiros e oitenta centésimos) vezes a partir do terceiro trimestre de 2010; e

EBITDA/Despesa Financeira Líquida, relativas aos 4 (quatro) trimestres

imediatamente anteriores, igual ou superior a 1,75 (um inteiro e setenta e cinco centésimos) vez.

Para os fins desta Escritura de Emissão, definem-se:

"Dívida Líquida": o somatório das dívidas onerosas da Companhia, ressalvadas as

dívidas perpétuas da Companhia (sem prazo de vencimento definido), em bases

consolidadas, menos as disponibilidades (somatório do caixa mais aplicações financeiras).

"Despesa Financeira Líquida" (definição válida para a 1ª Série): a diferença entre

despesas financeiras e receitas financeiras conforme demonstrativo consolidado de resultado da Companhia.

"Despesa Financeira Líquida" (definição válida para a 2ª Série, conforme AGD de

27/01/2009): a diferença entre despesas financeiras e receitas financeiras conforme

demonstrativo consolidado de resultado da Companhia, excluídas (i) quaisquer variações

monetárias ou cambiais não desembolsadas pela Companhia nos últimos 12 (doze)

meses, tais como, mas não limitadas à, variação cambial incidente sobre o montante

principal de bônus perpétuos já emitidos ou que venham a ser emitidos pela Companhia,

e (ii) as despesas financeiras não recorrentes relativas à emissões de títulos e valores

mobiliários no mercado de capitais, internacional ou nacional, incluindo, mas não se

limitando à, comissões, taxas e emolumentos, sendo a presente definição de Despesa

Financeira Líquida aplicável a partir da 1ª verificação, inclusive, relativa ao terceiro

trimestre de 2008.

"EBITDA": o lucro (prejuízo) operacional, adicionado da depreciação e amortização e do

resultado financeiro.

"EBITDA Anualizado": o EBITDA relativo ao trimestre em questão multiplicado por 4

(quatro).





BR Malls - Consolidado 1ª Série 2ª Série 1ª Série 2ª Série

31/03/2013 31/03/2013 30/06/2013 30/06/2013

DÍVIDA LÍQUIDA

Empréstimos e Financiamentos 332.576 332.576 472.054 472.054

Debêntures 119.531 119.531 15.786 15.786

Empréstimos e Financiamentos 3.033.802 3.033.802 3.404.185 3.404.185

Debêntures 697.903 697.903 809.906 809.906

Disponibilidades Bancárias -24.827 -24.827 -29.178 -29.178

Caixa / Aplicações Financeiras / Tit Val Mob -473.121 -473.121 -570.656 -570.656

Títulos e Valores Mobiliário - Longo Prazo 0 0 0 0

Títulos de Dívida Perpétua -850.193 -850.193 -932.668 -932.668

Debêntures Mia e Borba 0 0 0

DÍVIDA LÍQUIDA (A) 2.835.671 2.835.671 3.169.429 3.169.429

EBITDA TRIMESTRAL

Resultado Antes Tributação/Participações 88.955 88.955 410.080 410.080

Depreciação e Amortização 2.588 2.588 2.541 2.541

Despesas Financeiras 428.435 428.435 383.704 383.704

Receitas Financeiras -301.429 -301.429 -218.838 -218.838

Despesas Financeiras Líquidas 127.006 127.006 164.866 164.866

Resultado da Equivalência Patrimonial 0 0 0 0

Resultado Não Operacional 0 0 0 0

Depreciação (CMV) 0 0 0 0

218.549 218.549 577.487 577.487

EBITDA ANUALIZADO(B) 874.196 874.196 2.309.948 2.309.948

EBITDA 12M

Resultado Antes Tributação/Participações 2.934.546 2.934.546 2.539.683 2.539.683


Despesas Financeiras -1.522.649 -1.522.649 -1.597.594 -1.597.594

Receitas Financeiras 1.030.094 1.030.094 1.087.020 1.087.020

Despesas Financeiras Líquidas -492.555 -492.555 -510.574 -510.574




Despesas Não Recorrentes 0 0 0 0

0 0 0 0

EBITDA 12M(C) 3.439.924 3.439.924 3.060.289 3.060.289

DESPESA FINANCEIRA LÍQUIDA 12M

Receitas Financeiras 1.030.094 1.030.094 1.087.020 1.087.020


Resultado Financeiro Líquido -492.555 -492.555 -510.574 -510.574

Variação Cambial Bonds Perpétuos (conforme Carta Cia.)

86.478 92.837

Despesas Não Recorrentes 0 0

DESPESA FINANCEIRA LÍQUIDA 12M (D) -492.555 -406.077 -510.574 -417.737

COVENANT 1 (A/B) 3,24 3,24 1,37 1,37

< 3,80 3,80 3,80 3,80

OK OK OK OK

COVENANT 2 (C/D) 6,98 8,47 5,99 7,33

> 1,75 1,75 1,75 1,75

OK OK OK OK





BR Malls - Consolidado 1ª Série 2ª Série 1ª Série 2ª Série

30/09/2013 30/09/2013 31/12/2013 31/12/2013

DÍVIDA LÍQUIDA Empréstimos e Financiamentos 588.108 588.108 766.580 766.580

Debêntures 0 0 0 0

Empréstimos e Financiamentos 4.048.771 4.048.771 3.956.500 3.956.500

Debêntures 0 0 0 0

Disponibilidades Bancárias -40.879 -40.879 -70.509 -70.509

Caixa / Aplicações Financeiras / Tit Val Mob -333.290 -333.290 -374.370 -374.370

Títulos e Valores Mobiliário - Longo Prazo 0 0 0 0

Títulos de Dívida Perpétua -949.630 -949.630 -984.985 -984.985

Debêntures Mia e Borba 0 0

DÍVIDA LÍQUIDA (A) 3.313.080 3.313.080 3.293.216 3.293.216

EBITDA TRIMESTRAL Resultado Antes Tributação/Participações 162.153 162.153 573.271 573.271

Depreciação e Amortização 7.598 7.598 -2.660 -2.660

Despesas Financeiras 312.095 312.095 395.408 395.408

Receitas Financeiras -186.343 -186.343 -235.765 -235.765

Despesas Financeiras Líquidas 125.752 125.752 159.643 159.643




295.503 295.503 730.254 730.254

EBITDA ANUALIZADO(B) 1.182.012 1.182.012 2.921.016 2.921.016

EBITDA 12M Resultado Antes Tributação/Participações 2.582.775 2.582.775 1.234.459 1.234.459



Receitas Financeiras 1.160.959 1.160.959 942.375 942.375

Despesas Financeiras Líquidas -545.067 -545.067 -577.267 -577.267




Despesas Não Recorrentes 0 0 0 0

0 0 0 0

EBITDA 12M(C) 3.144.710 3.144.710 1.821.793 1.821.793

DESPESA FINANCEIRA LÍQUIDA 12M

Receitas Financeiras 1.160.959 1.160.959 942.375 942.375


Resultado Financeiro Líquido -545.067 -545.067 -577.267 -577.267

Variação Cambial Bonds Perpétuos (conforme Carta Cia.)

17.554 34.319

Despesas Não Recorrentes 0 0

DESPESA FINANCEIRA LÍQUIDA 12M (D) -545.067 -527.513 -577.267 -542.948

COVENANT 1 (A/B) 2,80 2,80 1,13 1,13

< 3,80 3,80 3,80 3,80

OK OK OK OK

COVENANT 2 (C/D) 5,77 5,96 3,16 3,36

> 1,75 1,75 1,75 1,75

OK OK OK OK





Eventos de Pagamento

R$/debênture

Série Data Evento Parcela Valor Evento Parcela Valor Status

1a 15/01/2008 - - - - Juros 1 /14 566,840030 Pago

1a 15/07/2008 - - - - Juros 2 /14 573,191369 Pago

1a 15/01/2009 - - - - Juros 3 /14 690,866080 Pago

1a 15/07/2009 - - - - Juros 4 /14 546,992319 Pago

1a 15/01/2010 - - - - Juros 5 /14 452,733400 Pago

1a 15/07/2010 - - - - Juros 6 /14 463,534990 Pago

1a 29/10/2010 - - - - Prêmio -- 56,734268 Pago

1a 15/01/2011 - - - - Juros 7 /14 552,530060 Pago

1a 15/07/2011 Amort 1 /4 2.500,00 Juros 8 /14 583,773409 Pago

1a 15/01/2012 - - - Juros 9 /14 447,965925 Pago


1a 15/01/2013 - - - Juros 11 /14 190,867375 Pago


1a 15/01/2014 - - - Juros 13 /14 119,555252 Pago

1a 15/07/2014 Amort 4 /4 2.500,00 Juros 14 /14 - -

Série Data Evento Parcela Valor Evento Parcela Valor Status

2a 15/07/2008 - - - - Juros 1 /9 827,524479 Pago

2a 15/07/2009 - - - - Juros 2 /9 881,729039 Pago

2a 15/07/2010 - - - - Juros 3 /9 916,826497 Pago

2a 29/10/2010 - - - - Prêmio - - 66,016551 Pago

2a 15/07/2011 - - - - Juros 4 /9 982,416824 Pago

2a 15/07/2012 - - - - Juros 5 /9 1.030,706719 Pago

2a 15/07/2013 Amort +

Atualiz Mon 1 /4

2.500,00 980,132675

Juros 6 /9 1.086,132118 Pago

2a 15/07/2014 Amort +

Atualiz Mon 2 /4

2.500,00 -

Juros 7 /9 - -

2a 15/07/2015 Amort +

Atualiz Mon 3 /4

2.500,00 -

Juros 8 /9 - -

2a 15/07/2016 Amort +

Atualiz Mon 2 /4

2.500,00

- Juros 9 /9 - -





Avisos aos Debenturistas

Rio de Janeiro, 14 de janeiro de 2013 – BR MALLS PARTICIPAÇÕES S.A., companhia aberta com endereço na Avenida Borges de Medeiros n° 633, 1º andar, na Cidade e Estado do Rio de Janeiro, inscrita no CNPJ sob o n° 06.977.745/0001-91 ("Companhia"), vem comunicar aos seus

debenturistas e ao mercado em geral que a Companhia realizará, dia 15 de janeiro de 2013, o pagamento da remuneração semestral das Debêntures da Primeira Série da Primeira Emissão de Debêntures não Conversíveis em Ações da Companhia, emitidas no dia 15 de julho de 2007, a qual será equivalente à variação do CDI + 0,5%. O valor bruto devido por Debênture é de R$ 190,867375.

Rio de Janeiro, 12 de julho de 2013 – BR MALLS PARTICIPAÇÕES S.A., companhia aberta com endereço na Avenida Borges de Medeiros n° 633, 1º andar, na Cidade e Estado do Rio de Janeiro, inscrita no CNPJ sob o n° 06.977.745/0001-91 ("Companhia"), vem comunicar aos seus

debenturistas e ao mercado em geral que a Companhia realizará, dia 15 de julho de 2013, o pagamento da remuneração semestral das Debêntures da Primeira Série da Primeira Emissão de Debêntures não Conversíveis em Ações da Companhia, emitidas no dia 15 de julho de 2007, a qual será equivalente à variação do CDI + 0,5%. O valor bruto devido por Debênture é de R$

187,391719 . Além disso, também será realizada a amortização da Primeira Série da Primeira Emissão de Debêntures não Conversíveis em Ações da Companhia, emitidas no dia 15 de julho de 2007. O valor amortizado corresponde a um quarto do total da amortização e o valor bruto por debênture é de R$2.500,00. Por fim, também ocorrerá, no dia 15 de julho de 2013, o pagamento da remuneração anual das Debêntures da Segunda Série da Primeira Emissão de Debêntures não Conversíveis em Ações da Companhia, emitidas no dia 15 de julho de 2007, a qual será

equivalente à variação do IPCA + 7,90%. O valor bruto devido por Debênture é de R$1.086,132118. Assim como, também será realizada a amortização da Segunda Série da Primeira Emissão de Debêntures não Conversíveis em Ações da Companhia, emitidas no dia 15 de julho de 2007. O valor amortizado por debênture é de R$ 3.480,132675, sendo que R$ 2.500,00 de amortização e R$ 980,132675 de atualização monetária.

Assembléias de Debenturistas

Não houve assembléias de debenturistas da 1ª emissão em 2013.

Vencimento Antecipado

Com base nas informações fornecidas ao Agente Fiduciário nos termos da Escritura de

Emissão, bem como aquelas informações que sejam de conhecimento do Agente

Fiduciário, sem que este tenha realizado qualquer investigação independente, não foi

verificada a ocorrência de qualquer evento mencionado na Escritura de Emissão que

pudesse ensejar o vencimento antecipado da Emissão.





Declaração





Eventos Societários e Alterações Estatutárias

Assembleias

AGO E AGE REALIZADA EM 30 DE ABRIL DE 2013 Deliberações: 1. Os acionistas aprovaram, por unanimidade, sem quaisquer emendas ou ressalvas, as contas dos administradores e as demonstrações financeiras, relativas ao exercício social encerrado em 31 de dezembro de 2012, registrando-se as abstenções de voto por parte dos legalmente impedidos de deliberar sobre esta matéria. 2. Os acionistas aprovaram, por maioria, a proposta da administração para a destinação do lucro líquido do exercício social encerrado em 31 de dezembro de 2012, no valor de R$ 1.741.995.406,21, da seguinte forma: (i) R$ 87.099.770,31 serão destinados à reserva legal; (ii) R$ 413.723.908,87 serão destinados à reserva de lucros a realizar; e (iii) R$ 1.241.172,00 serão retidos, nos termos do artigo 196 da Lei das Sociedades por Ações., conforme orçamento de capital apresentado pela administração da Companhia, o qual foi aprovado pelos acionistas. Foi aprovada, ainda, a distribuição de dividendos no valor de R$ 215.501.215,79 referentes à realização de lucros apurados em exercícios anteriores, os quais serão pagos em 31 de maio de 2013. 3. Os acionistas, por maioria, aprovaram a remuneração anual global da administração da Companhia em até R$ 36.000.000,00 (trinta e seis milhões de reais), conforme proposta apresentada e aprovada pela assembleia geral, sendo que, desse valor, o montante correspondente a R$ 22.263.000,00 (vinte e dois milhões, duzentos e sessenta e três mil reais) não representarão desembolso de caixa para a Companhia, tendo em vista que tais despesas são contabilizadas com a opção de compra de ações decorrentes de programas outorgados no âmbito do Plano de Opção de Compra de Ações da Companhia já aprovada pela assembleia geral de acionistas. 4. Em relação aos itens (4), (5) e (6), as matérias deixaram de ser deliberadas, tendo em vista não ter sido alcançado o quorum previsto no artigo 135 da Lei da Sociedade por Ações. 5. Registrar que a ata que se refere a esta Assembleia será lavrada na forma de sumário e que foi autorizada sua publicação com a omissão das assinaturas dos acionistas, conforme facultam os §§1º e 2º do Art. 130 da Lei das Sociedades por Ações. AGE REALIZADA EM 15 DE MAIO DE 2013 Deliberações: As seguintes deliberações foram tomadas, após a dispensa da leitura do Edital de Convocação e dos demais documentos relacionados às matérias desta Assembleia Geral Extraordinária, por terem sido divulgados previamente pela Companhia e serem do conhecimento dos acionistas: 1.Em relação ao item (i), os acionistas aprovaram, por maioria, o aumento de capital social da Companhia no valor de R$ 789.407.000,60 (setecentos e oitenta e nove milhões, quatrocentos e sete mil reais e sessenta centavos), sem a emissão de novas ações, mediante a capitalização de parte da reserva de lucros da Companhia, em montante idêntico, em conformidade com o artigo 199, da Lei das Sociedades por Ações. Em consequência do referido aumento de capital, o valor do capital social passará de R$ 3.503.869.978,49 (três bilhões, quinhentos e três milhões, oitocentos e sessenta e nove mil, novecentos e setenta e oito reais e quarenta e nove centavos) para R$ 4.293.276.979,09 (quatro bilhões, duzentos e noventa e três milhões, duzentos e setenta e seis mil e novecentos e setenta e nove reais e nove centavos), permanecendo dividido em 457.057.334 (quatrocentas e cinqüenta e sete milhões, cinqüenta e sete mil, trezentas e trinta e quatro) ações ordinárias, nominativas e sem valor nominal. 2. Em relação ao item (ii), os acionistas, por maioria, aprovaram a alteração da redação do caput do artigo 5º do Estatuto Social da Companhia, com o objetivo de refletir: (i) os aumentos de capital

aprovados pelo Conselho de Administração, dentro do limite do capital autorizado nas reuniões realizadas nos dias 31.01.2012, 09.03.2012, 07.05.2012, 01.08.2012, 01.02.2013 e 15.03.2013; e (ii) a capitalização de parte das reservas de lucros da Companhia aprovada nesta Assembleia Geral. Dessa forma, o caput do artigo 5º do Estatuto Social da Companhia passa a vigorar com a seguinte redação: “Artigo 5º - O capital social da Companhia, totalmente subscrito e integralizado, é de R$ 4.293.276.979,09 (quatro bilhões, duzentos e noventa e três milhões, duzentos e setenta e seis mil e novecentos e setenta e nove reais e nove centavos), dividido em 457.057.334 (quatrocentas e cinqüenta e sete milhões, cinqüenta e sete mil, trezentas e trinta e quatro) ações ordinárias, nominativas e sem valor nominal.” 3. Em relação ao item (6), foi aprovada, por maioria, a alteração alínea (v) do artigo 19 do Estatuto Social da Companhia, com a finalidade de refletir a competência do conselho de administração da Companhia em autorizar previamente a celebração de contratos e a outorga de garantias pela Companhia apenas em operações cujo valor supere o maior valor entre R$ 50,0 milhões ou 10% do ativo consolidado total da Companhia. Desta forma a alínea (v) do artigo 19 vigorará com a seguinte redação abaixo: “Artigo 19 - Compete ao Conselho de Administração, sem prejuízo das demais competências atribuídas por lei e por este Estatuto Social: [...] (v) autorizar previamente: (i) a celebração, pela Companhia, de quaisquer contratos, incluindo, exemplificativamente, para a aquisição de participações societárias ou ativos; ou (ii) a concessão, pela Companhia, de garantia real ou fidejussória, em favor da própria Companhia, de sociedade por ela controlada ou de terceiros – em quaisquer das hipóteses descritas nos itens (i) ou (ii), em operações das quais sejam parte a Companhia ou qualquer de suas controladas e cujo valor supere o maior valor entre R$ 50.000.000,00 (cinqüenta milhões) de reais ou 10% (dez por cento) do ativo consolidado total da Companhia; [...]” 4.Registrar que a ata que se refere a esta Assembleia será lavrada na forma de sumário e que foi autorizada sua publicação com a omissão das assinaturas dos acionistas, conforme facultam os §§1º e 2º do Art. 130 da Lei das Sociedades por Ações.





Fatos Relevantes FATO RELEVANTE EM 20 DE MARÇO DE 2013 BR Malls Participações S.A., sociedade anônima com registro de companhia aberta perante a Comissão de Valores Mobiliários (“CVM”) sob o nº 19909, com sede na Cidade do Rio de Janeiro, Estado do Rio de Janeiro, na Avenida Afrânio de Melo Franco, nº 290, salas 102, 103 e 104, CEP 22430-060, inscrita no Cadastro Nacional da Pessoa Jurídica sob o nº 06.977.745/0001-91 (“Emissora” ou “Companhia”), vem, em atendimento ao disposto na Instrução CVM nº 358, de 3 de janeiro de 2002, conforme alterada (“Instrução CVM 358”), comunicar aos seus acionistas e ao mercado em geral que: (i) o Conselho de Administração da Companhia, em reunião realizada em 12 de março de 2013 (“RCA”), aprovou a realização da 4ª (quarta) emissão, pela Companhia, de 40.000 (quarenta mil) debêntures simples, não conversíveis em ações, da espécie quirografária, em série única, com valor nominal unitário de R$10.000,00 (dez mil reais) na data de emissão, qual seja, de 26 de abril de 2013 (“Data de Emissão”), totalizando, na Data de Emissão, o valor de R$400.000.000,00 (quatrocentos milhões de reais) (“Emissão” e “Debêntures”), sem considerar as Debêntures Suplementares e as Debêntures Adicionais (conforme definidas abaixo), para distribuição pública, nos termos da Lei nº 6.385, de 7 de dezembro de 1976, conforme alterada, e da Instrução CVM nº 400, de 29 de dezembro de 2003, conforme alterada (“Instrução CVM 400”), em regime de garantia firme de colocação, prestada pelo Bradesco BBI S.A. (“Coordenador Líder”) (“Oferta”), tendo sido o pedido de registro da Oferta apresentado nesta data à CVM, observado especialmente o procedimento de concessão automática de registro de oferta pública de distribuição de valores mobiliários emitidos por emissoras com grande exposição ao mercado, conforme o disposto nos artigos 6º-A e 6º-B da Instrução CVM 400: nos termos do artigo 24 da Instrução CVM 400, a quantidade de Debêntures inicialmente ofertada (sem considerar as Debêntures Adicionais (conforme definido abaixo)) poderá ser acrescida em até 15% (quinze por cento), ou seja, em até 6.000 (seis mil) Debêntures suplementares (“Debêntures Suplementares”). Sem prejuízo das Debêntures Suplementares, nos termos do artigo 14, parágrafo 2º, da Instrução CVM 400, a quantidade de Debêntures inicialmente ofertada poderá, ainda, ser aumentada, em até 20% (vinte por cento), ou seja, em até 8.000 (oito mil) Debêntures adicionais, nas mesmas condições das Debêntures inicialmente ofertadas (“Debêntures Adicionais”); (ii) o prazo de vencimento das Debêntures será de 3 (três) anos contados da Data de Emissão, vencendo-se, portanto em 26 de abril de 2016; (iii) os recursos líquidos obtidos pela Companhia com a Oferta serão alocados para investimentos em novos empreendimentos, em conformidade com o objeto social da Companhia e reforço de capital de giro da Companhia; (iv) a Oferta somente terá início após a concessão do registro da Oferta pela CVM, a publicação do anúncio de início, e a disponibilização, aos investidores, do prospecto definitivo da Oferta, incluindo o formulário de referência, elaborado pela Companhia em conformidade com a Instrução CVM nº 480, de 7 de dezembro de 2009, conforme alterada; e (v) o presente Fato Relevante está sendo publicado pela Companhia

exclusivamente em atendimento à Instrução CVM 358, e ao parágrafo 4º do artigo 157 da Lei n.º 6.404 de 15 de dezembro de 1976, conforme alterada, de forma que possui caráter exclusivamente informativo e não deve ser interpretado e/ou considerado, para todos os efeitos legais, como um material de venda e/ou divulgação das Debêntures. A ata da RCA com a íntegra da matéria aprovada, bem como prospecto preliminar da Oferta (“Prospecto Preliminar”), encontram-se arquivados na sede e no site da Companhia (www.brmalls.com.br), da CVM (www.cvm.gov.br) e da BM&FBOVESPA S.A. – Bolsa de Valores, Mercadorias e Futuros (www.bmfbovespa.com.br). Adicionalmente, o Prospecto Preliminar encontra- se disponível no site do Coordenador Líder (www.bradescobbi.com.br/Site/Ofertas_Publicas) e da CETIP S.A. - Mercados Organizados (www.cetip.com.br). A Companhia manterá o mercado e seus acionistas informados sobre o desenvolvimento da Oferta. FATO RELEVANTE EM 08 DE MAIO DE 2013 Em atendimento ao disposto no artigo 2º da Instrução CVM nº 358, de 3 de janeiro de 2002, e nos termos da Instrução CVM nº 10, de 14 de fevereiro de 1980, conforme alterada, a BR MALLS PARTICIPAÇÕES S.A., companhia aberta com sede na Afrânio de Melo Franco, n. 290, salas 102, 103 e 104, Leblon, na Cidade e Estado do Rio de Janeiro, inscrita no CNPJ sob o nº 06.977.745/0001-91 informa, aos seus acionistas e ao mercado em geral, que seu Conselho de Administração, em reunião realizada em 08 de maio 2013, nos termos do artigo 16, parágrafo único, do Estatuto Social da Companhia, considerando o atual nível de preço das ações de emissão da Companhia no mercado, aprovou o plano de recompra de ações de sua própria emissão, por si e/ou por sua controlada Ecisa Participações Ltda., inscrita no CNPJ sob o nº 07.749.876/0001-84, de acordo com as seguintes condições: a) Objetivo: A Companhia fará a aquisição de ações de própria emissão para permanência em tesouraria e posterior alienação ou cancelamento, respeitado o disposto no §1º do artigo 244 da Lei nº 6.404/76 e na Instrução CVM n° 10, de 14.02.1980, alterada pelas Instruções CVM n°s 268, de 13.11.1997 e 390 de 08.07.2003. A aquisição será realizada na Bolsa de Valores de São Paulo S.A. – BVSP, a preço de mercado, cabendo à Diretoria decidir o momento e a quantidade de ações a serem adquiridas, seja em uma única operação ou em uma série de operações, respeitando os limites previstos na regulamentação aplicável.b) Quantidade de ações a serem adquiridas: Poderão ser adquiridas até 22.852.866 ações ordinárias, correspondendo, nesta data, a 5% (cinco por cento) das ações em circulação no mercado. c) Prazo para aquisição: O prazo máximo para aquisição das referidas ações é de 365 dias contados desta data, encerrando-se em 07 de maio de 2014.d) Quantidade de ações em circulação: De acordo com o conceito estabelecido no artigo 5° da Instrução CVM n°10/80 e no artigo 32, parágrafo único, alínea “d” do Estatuto Social da Companhia, existem em circulação no mercado 457.057.334 ações ordinárias. e) Instituições financeiras que atuarão como intermediárias: A operação de aquisição dessas ações será realizada a preço de mercado e intermediada pelas seguintes corretoras: ITAÚ CORRETORA DE VALORES S.A. Avenida





Brigadeiro Faria Lima, 3400, 10º andar, São Paulo, SP. CNPJ 61.194.353/0001-64 CREDIT SUISSE (BRASIL) S.A. CORRETORA DE TÍTULOS E VALORES MOBILIÁRIOS Rua Leopoldo Couto de Magalhães Jr., 700 – 10, 12 a 14 andares (Partes), São Paulo, SP. CNPJ 42.584.318/0001-07 MERRIL LYNCH S.A. CTVM Av. Brigadeiro Faria Lima, 3400 – 16º andar, São Paulo, SP. CNPJ 02.670.590/0001-95 BRADESCO SA CORRETORA DE TITULOS E VALORES MOBILIARIOS Av. Paulista 1450, 7o andar, São Paulo, SP. CNPJ 61.855.045/0001-32 GOLDMAN SACHS DO BRASIL CORRETORA DE TITULOS E VALORES MOBILIARIOS S.A Av. Presidente Juscelino Kubitschek, 510 - 6º andar - São Paulo, SP. CNPJ 09.605.581/0001-60 J.P. MORGAN CORRETORA DE CÂMBIO E VALORES MOBILIÁRIOS S.A. Av. Brigadeiro Faria Lima, 3729 – 13º andar, São Paulo, SP. CNPJ 32.588.139/0001-94 XP INVESTIMENTOS CCTVM S/A Avenida das Américas, 3434, Bloco 07, 2º andar, salas 201 a 208 (parte), Rio de Janeiro, RJ CNPJ 02.332.886/0001-04 DEUTSCHE BANK - CORRETORA DE VALORES S.A. Av. Brigadeiro Faria Lima, 3900, andar 13 – parte, São Paulo, SP. CNPJ 02.184.143/0001-26 MORGAN STANLEY CORRETORA DE TITULOS

E VALORES MOBILIARIOS S.A. Av. Brigadeiro Faria Lima, 3600, andar 6, São Paulo, SP. CNPJ: 04.323.351/0001-94 BTG PACTUAL CORRETORA DE TITULOS E VALORES MOBILIARIOS S.A. Av. Brigadeiro Faria Lima, 3477, 14 andar – parte, São Paulo, SP. CNPJ: 43.815.158/0001-22 FATO RELEVANTE EM 09 DE OUTUBRO DE 2013 Oferta Pública de Notas Promissórias Comerciais BR Malls Participações S.A., companhia aberta registrada na Comissão de Valores Mobiliários (“CVM”) sob o n.º 19909, com endereço na Rua Afrânio de Melo Franco, n.º 290, salas 102, 103 e 104, na Cidade e Estado do Rio de Janeiro, inscrita no CNPJ/MF sob o n.º 06.977.745/0001-91 (“BR Malls” ou “Companhia”), vem, em atendimento ao disposto na Instrução da CVM n.º 358/02, comunicar aos seus acionistas e ao mercado em geral que, em 07 de outubro de 2013, a Companhia realizou, nos termos da Instrução da CVM n.º 134/90 e da Instrução da CVM n.º 155/91, a sua 4ª emissão de 56 (cinquenta e seis) notas promissórias comerciais, em série única, com valor nominal unitário de R$ 10.000.000,00 (dez milhões de reais), totalizando a captação de R$ 560.000.000,00 (quinhentos e sessenta milhões de reais), na data de emissão, com vencimento de até 180 (cento e oitenta) dias, e garantidas pelas seguintes garantias a serem constituídas pela Companhia e por outras sociedades garantidoras ("Garantidoras") pertencentes ao grupo econômico da Companhia ("Garantias"): (i) alienação fiduciária de fração ideal equivalente a 65% (sessenta e cinco por cento) do imóvel denominado "Shopping Del Rey", sendo 35% (trinta e cinco por cento) detida por Ecisa Engenharia, Comércio e Indústria Ltda. e 30% (trinta por cento) detida por SDR Empreendimentos Imobiliários S.A.; (ii) cessão fiduciária de 65% (sessenta e cinco por cento) das receitas de titularidade de Ecisa Engenharia, Comércio e Indústria Ltda. e SDR Empreendimentos Imobiliários S.A., a proporção de 35% (trinta e cinco por cento) e 30% (trinta por cento) respectivamente, decorrentes da exploração do Shopping Del Rey, bem como os direitos creditórios decorrentes da titularidade da conta corrente onde tais receitas serão depositadas; (iii) alienação fiduciária de fração ideal equivalente a 49% (quarenta e nove por cento) do imóvel denominado "Shopping Curitiba", detida por Ecisa Engenharia, Comércio e Indústria Ltda.; (iv) cessão fiduciária de 49% (quarenta e nove por cento) das receitas de titularidade de Ecisa Engenharia, Comércio e Indústria Ltda. decorrentes da exploração do Shopping Curitiba, bem como os direitos creditórios decorrentes da titularidade da conta corrente onde tais receitas serão depositadas; (v) alienação fiduciária de fração ideal equivalente a 60% (sessenta por cento) do imóvel denominado "Shopping Jardim Sul", detida pela BR Malls; e (vi) cessão fiduciária de 60% (sessenta por cento) das receitas de titularidade da BR Malls decorrentes da exploração do Shopping Jardim Sul, bem como os direitos creditórios decorrentes da titularidade da conta corrente onde tais receitas serão depositadas (“Notas Comerciais”). A ata da reunião do Conselho de Administração da BR Malls que aprovou a emissão das Notas Comerciais, encontra-se arquivada, na íntegra, na sede e no site da Companhia (www.brmalls.com.br), bem como nos sites da CVM (www.cvm.gov.br) e da BM&FBOVESPA S.A. – Bolsa de Valores, Mercadorias e Futuros (www.bmfbovespa.com.br).

Reuniões do Conselho de Administração RCA REALIZADA EM 01 DE FEVEREIRO 2013 Deliberações: Dispensada a leitura da ordem do dia, foi aprovada, por unanimidade, a lavratura da ata a que se refere esta reunião na forma de sumário, facultado o direito de apresentação de manifestações e dissidências, as quais ficarão arquivadas na sede da Companhia. Em seguida, os membros do Conselho de Administração da Companhia aprovaram, por unanimidade e sem quaisquer ressalvas: (i) a emissão privada, dentro do limite de capital autorizado, de 1.939.953 ações, sendo: (i) 520.808 ações ordinárias, nominativas e sem valor nominal, ao preço de emissão de R$ 7,50 por ação; (ii) 890.368 ações ordinárias, nominativas e sem valor nominal, ao preço de emissão de R$ 10,27 por ação; (iii) 38.334 ações ordinárias, nominativas e sem valor nominal, ao preço de emissão de R$ 11,09 por ação; (iv) 20.000 ações ordinárias, nominativas e sem valor nominal, ao preço de emissão de R$ 11,47 por ação; (v) 13.900 ações ordinárias, nominativas e sem valor nominal, ao preço de emissão de R$ 15,71 por ação; (vi) 6.370 ações ordinárias, nominativas e sem valor nominal, ao preço de emissão de R$ 16,97 por ação e, ainda, (vii) 450.173 ações ordinárias, nominativas e sem valor nominal, ao preço de emissão de R$ 15,00 por ação, as quais serão destinadas à subscrição e integralização de ações correspondentes ao exercício de opções de compra outorgadas pela Companhia no âmbito do 4º, 5º, 6º e 7º Programa do Plano de Opção de Compra aprovado na Assembléia Geral Extraordinária de 09 de fevereiro de 2007 (“Plano”). A emissão foi aprovada com exclusão do direito de preferência para a subscrição pelos demais acionistas da Companhia, nos termos do artigo 171 §3º da Lei nº 6.404/76. A subscrição é efetivada, nesta data, por beneficiários do Plano, mediante a assinatura dos

http://www.brmalls.com.br/

http://www.bmfbovespa.com.br/





competentes boletins de subscrição e a integralização das ações emitidas será realizada no prazo máximo de 05 (cinco) dias úteis mediante a entrega à Companhia do correspondente preço de emissão em moeda corrente nacional. As ações emitidas possuirão características e direitos idênticos àqueles das ações já existentes e farão jus aos dividendos, juros sobre o capital próprio ou quaisquer outras remunerações declaradas após a presente data. Em decorrência da emissão aprovada, o capital social da Companhia passa de R$ 3.459.212.199,12 (três bilhões, quatrocentos e cinquenta e nove milhões, duzentos e doze mil, cento e noventa e nove reais e doze centavos), dividido em 453.363.704 (quatrocentos e cinquenta e três milhões, trezentos e sessenta e três mil, setecentas e quatro) ações ordinárias, nominativas e sem valor nominal, para R$ 3.479.995.925,44, dividido em 455.303.657 ações ordinárias, nominativas e sem valor nominal. RCA REALIZADA EM 06 DE MARÇO DE 2013 Deliberações: Dispensada a leitura de ordem do dia, foi deliberado pela unanimidade dos conselheiros

presentes que a ata a que se refere esta reunião seria lavrada na forma de sumário, facultado o direito de apresentação de manifestações e dissidências que ficarão arquivadas na sede da Companhia. Colocada em votação as matérias constantes da ordem do dia, os membros do Conselho de Administração da Companhia, por unanimidade e sem quaisquer ressalvas, aprovaram os seguintes documentos a serem submetidos à assembléia geral: (a) o Relatório da Administração, as contas da Diretoria e as Demonstrações Financeiras, acompanhadas do Parecer dos Auditores Independentes, relativas ao exercício social encerrado em 31 de dezembro de 2012; e (b) Proposta da Diretoria da Companhia para a destinação do lucro líquido apurado no exercício social findo em 31 de dezembro de 2012. O Sr. Presidente consignou que os documentos acima enumerados ficarão arquivados na sede da Companhia. RCA REALIZADA EM 12 DE MARÇO DE 2013 Deliberações: Os membros do Conselho de Administração da Companhia aprovaram, por unanimidade e sem quaisquer ressalvas: nos termos do artigo 19, alínea (r), do Estatuto Social da Companhia e do artigo 59, parágrafo 1º, da Lei nº 6.404, de 15 de dezembro de 1976, conforme alterada (“Lei das Sociedades por Ações”), a realização da Emissão e da Oferta, com as seguintes características e condições: Número da Emissão: As Debêntures representam a 4ª (quarta) emissão de Debêntures da Companhia; Valor total da Emissão: O valor total da Oferta será de R$400.000.000,00 (quatrocentos milhões de reais), na Data de Emissão (conforme definido abaixo), sem considerar as Debêntures Adicionais e as Debêntures Suplementares (conforme definidas abaixo); Destinação de Recursos: Os recursos líquidos obtidos pela Companhia com a Oferta serão destinados para investimento em novos empreendimentos, em conformidade com o objeto social da Companhia, e reforço de capital de giro da Companhia; Quantidade de Debêntures e Número de Séries: Serão emitidas 40.000 (quarenta mil) Debêntures, em série única, sem considerar as Debêntures Suplementares e as Debêntures Adicionais (conforme definidas abaixo); Debêntures Suplementares e Debêntures Adicionais: Nos termos do artigo 24 da Instrução CVM 400, a quantidade de Debêntures inicialmente ofertada (sem considerar as Debêntures Adicionais (conforme definido abaixo)) poderá ser acrescida em até 15% (quinze por cento), ou seja, em até 6.000 (seis mil) Debêntures suplementares, nas mesmas condições das Debêntures inicialmente ofertadas ("Debêntures Suplementares"), destinadas a atender excesso de demanda que eventualmente seja constatado no decorrer da Oferta, conforme opção a ser outorgada pela Companhia ao Banco Bradesco BBI S.A. (“Coordenador Líder”) no Contrato de Distribuição (conforme definido abaixo), que somente poderá ser exercida pelo Coordenador Líder em comum acordo com a Emissora até a data de conclusão do procedimento de coleta de intenções de investimento, organizado pelo Coordenador Líder, nos termos do artigo 23, parágrafos 1º e 2º, e do artigo 44 da Instrução CVM 400 (“Procedimento de Bookbuilding”). Sem prejuízo das Debêntures Suplementares, nos termos do artigo 14, parágrafo 2º, da Instrução CVM 400, a quantidade de Debêntures inicialmente ofertada poderá, ainda, ser aumentada, em até 20% (vinte por cento), ou seja, em até 8.000 (oito mil) Debêntures adicionais, nas mesmas condições das Debêntures inicialmente ofertadas ("Debêntures Adicionais"), que somente poderão ser emitidas pela Emissora em comum acordo com o Coordenador Líder até a data de conclusão do Procedimento de Bookbuilding. Caso venham a ser emitidas, as Debêntures Suplementares e/ou Debêntures Adicionais serão colocadas em regime de melhores esforços, com a intermediação do Coordenador Líder; Data de Emissão: Para todos os fins e efeitos legais, a data de emissão das Debêntures será o dia 26 de abril de 2013 (“Data de Emissão”); Valor Nominal: Cada Debênture terá o valor nominal unitário de R$10.000,00 (dez mil reais), na Data de Emissão ("Valor Nominal"); Conversibilidade: As Debêntures não serão conversíveis em ações de emissão da Companhia; Espécie: As Debêntures serão da espécie quirografária, nos termos do artigo 58 da Lei das Sociedades por Ações, não conferindo qualquer privilégio especial ou geral a seus titulares e sem qualquer segregação de bens da Emissora em particular para garantir os debenturistas em caso de necessidade de

execução judicial ou extrajudicial das obrigações da Emissora decorrentes das Debêntures e da Escritura de Emissão (conforme definida abaixo); Forma e Comprovação de Titularidade: As Debêntures serão emitidas sob a forma nominativa, escritural, sem emissão de certificados, sendo que, para todos os fins de direito, a titularidade das Debêntures será comprovada pelo extrato da conta de depósito emitido pelo Banco Bradesco S.A. (“Escriturador”), na qualidade de instituição financeira responsável pela prestação de serviços de escrituração das Debêntures. Adicionalmente, (i) com relação às Debêntures que estiverem custodiadas eletronicamente na CETIP S.A. – Mercados Organizados (“CETIP”), será expedido por esta extrato em nome do debenturista, que servirá de comprovante de titularidade de tais Debêntures; e (ii) com relação às Debêntures que estiverem custodiadas eletronicamente na BM&FBOVESPA S.A. – Bolsa de Valores, Mercadorias e Futuros (“BM&FBOVESPA”), será expedido por esta extrato em nome do debenturista, que servirá de comprovante de titularidade de tais Debêntures; Prazo e Data de Vencimento: Ressalvadas as hipóteses da oferta facultativa de resgate antecipado das Debêntures e/ou de vencimento antecipado das obrigações decorrentes das





Debêntures, nos termos previstos no "Instrumento Particular de Escritura da Quarta Emissão Pública de Debêntures Simples, Não Conversíveis em Ações, da Espécie Quirografária, em Série Única, da BR Malls Participações S.A." ("Escritura de Emissão"), o prazo de vencimento das Debêntures será de 3 (três) anos contados da Data de Emissão, vencendo-se, portanto em 26 de abril de 2016 (“Data de Vencimento das Debêntures”); Remuneração das Debêntures: (i) atualização monetária: o Valor Nominal de cada uma das Debêntures não será atualizado monetariamente; e (ii) juros remuneratórios: sobre o saldo devedor do Valor Nominal de cada uma das Debêntures incidirão juros remuneratórios correspondentes a 100% (cem por cento) da variação acumulada das taxas médias diárias dos DI – Depósitos Interfinanceiros de um dia, "over extra-grupo", expressas na forma percentual ao ano, base 252 (duzentos e cinquenta e dois) Dias Úteis, calculadas e divulgadas diariamente pela CETIP, no informativo diário disponível em sua página na Internet (http://www.cetip.com.br) ("Taxa DI"), acrescida de sobretaxa de um determinado percentual ao ano, base 252 (duzentos e cinquenta e dois) dias úteis, a ser definido de acordo com o Procedimento de Bookbuilding, e,

em qualquer caso, limitado a 0,65% (sessenta e cinco centésimos por cento) ao ano, base 252 (duzentos e cinquenta e dois) dias úteis ("Sobretaxa", e, em conjunto com a Taxa DI, "Remuneração"), calculados de forma exponencial e cumulativa pro rata temporis por dias úteis decorridos, desde a Data de Emissão ou a data de pagamento de Remuneração imediatamente anterior, conforme o caso, até a data do efetivo pagamento. Sem prejuízo dos pagamentos em decorrência da oferta facultativa de resgate antecipado das Debêntures e/ou de vencimento antecipado das obrigações decorrentes das Debêntures, nos termos previstos na Escritura de Emissão, a Remuneração será paga semestralmente a partir da Data de Emissão, no dia 26 dos meses de outubro e abril de cada ano, ocorrendo o primeiro pagamento em 26 de outubro de 2013 e o último, na Data de Vencimento. A Remuneração será calculada de acordo com a fórmula e os critérios previstos na Escritura de Emissão; Repactuação Programada: Não haverá repactuação programada das Debêntures; Amortização do Valor Nominal das Debêntures: Sem prejuízo dos pagamentos em decorrência da oferta facultativa de resgate antecipado das Debêntures e/ou de vencimento antecipado das obrigações decorrentes das Debêntures, nos termos previstos na Escritura de Emissão, o Valor Nominal de cada uma das Debêntures somente será amortizado em uma parcela, no valor correspondente ao saldo devedor do Valor Nominal de cada uma das Debêntures, devida na Data de Vencimento; Forma de Subscrição e de Integralização e Preço de Integralização: As Debêntures serão subscritas e integralizadas por meio do MDA – Módulo de Distribuição de Ativos ("MDA"), administrado e operacionalizado pela CETIP, e do DDA – Sistema de Distribuição de Ativos ("DDA"), administrado e operacionalizado pela BM&FBOVESPA, à vista, no ato da subscrição ("Data de Integralização"), e em moeda corrente nacional, pelo Valor Nominal, acrescido da Remuneração, calculada pro rata temporis desde a Data de Emissão até a respectiva Data de Integralização; Negociação: As Debêntures serão registradas para negociação no mercado secundário por meio (i) do Módulo CETIP21 – Títulos e Valores Mobiliários ("CETIP21"), administrado e operacionalizado pela CETIP, sendo as negociações das Debêntures liquidadas financeiramente por meio da CETIP e as Debêntures custodiadas eletronicamente na CETIP; e (ii) do Sistema BOVESPAFIX ("BOVESPAFIX"), administrado e operacionalizado pela BM&FBOVESPA, sendo as negociações das Debêntures liquidadas financeiramente por meio da BM&FBOVESPA e as Debêntures custodiadas eletronicamente na BM&FBOVESPA; Prazo Máximo de Subscrição e Período de Colocação: Respeitados (i) o atendimento dos requisitos a que se refere a Escritura da Emissão; (ii) a concessão do registro da Oferta pela CVM; (iii) a publicação do Anúncio de Início; e (iv) a disponibilização, aos investidores, do prospecto definitivo da Oferta, incluindo o formulário de referência, elaborado pela Companhia em conformidade com a Instrução CVM n.º 480, de 7 de dezembro de 2009 ("Instrução CVM 480") ("Formulário de Referência") (em conjunto, "Prospecto Definitivo"), as Debêntures serão subscritas, nos termos do artigo 18 da Instrução CVM 400, no prazo máximo de 6 (seis) meses contados da data de publicação do Anúncio de Início (“Prazo Máximo de Subscrição”). No entanto, uma vez atendidas as condições precedentes constantes do Contrato de Distribuição (conforme definido abaixo), o Coordenador Líder terá o prazo de até 5 (cinco) dias úteis, contados a partir da data de publicação do Anúncio de Início, para efetuar a colocação das Debêntures (“Período de Colocação”). Ao final do Período de Colocação, o Coordenador Líder estará obrigado a subscrever e integralizar a totalidade das Debêntures objeto da garantia firme que porventura não tenham sido colocadas. Resgate Antecipado Facultativo: Exceto pelo disposto na alínea (s) abaixo, a Emissora não poderá, voluntariamente, realizar o resgate antecipado facultativo, total ou parcial, das Debêntures; Oferta Facultativa de Resgate Antecipado. A Companhia poderá realizar, a qualquer tempo, oferta facultativa de resgate antecipado, total ou parcial, das Debêntures em circulação, com o consequente cancelamento de tais Debêntures, que será endereçada a todos os Debenturistas, sem distinção, assegurada a igualdade de condições a todos os Debenturistas para aceitar o resgate antecipado das Debêntures de que forem titulares, de acordo com os termos e condições previstos na Escritura de Emissão. Aquisição Facultativa: A Emissora poderá, a qualquer tempo, adquirir Debêntures em circulação, desde que observe o disposto no artigo 55,

parágrafo 3º, da Lei das Sociedades por Ações. As Debêntures adquiridas pela Emissora poderão, a critério da Emissora, ser canceladas, permanecer em tesouraria ou ser novamente colocadas no mercado. As Debêntures adquiridas pela Emissora para permanência em tesouraria nos termos desta Cláusula, se e quando recolocadas no mercado, farão jus à mesma Remuneração aplicável às demais Debêntures em circulação; Vencimento Antecipado: Serão hipóteses de vencimento antecipado das Debêntures aquelas habituais de mercado, nos termos e condições a serem estabelecidos na Escritura de Emissão; e Colocação: As Debêntures serão objeto de oferta pública de distribuição, nos termos da Lei nº 6.385, de 7 de dezembro de 1976, conforme alterada, e da Instrução CVM 400, sob regime de garantia firme de colocação, com relação à totalidade das Debêntures (sem considerar as Debêntures Suplementares e as Debêntures Adicionais, que, se emitidas, serão colocadas sob o regime de melhores esforços), nos termos do "Contrato de Coordenação, Colocação e Distribuição Pública de Debêntures Simples, Não Conversíveis em Ações, da Espécie Quirografária, em Série Única, sob o Regime de Garantia Firme de Colocação, da Quarta Emissão da BR Malls Participações S.A." ("Contrato de





Distribuição"), com a intermediação do Coordenador Líder. autorizar a diretoria da Companhia a: (a) definir os termos e condições da Oferta que não foram aqui fixados e que serão necessários para a sua implementação, inclusive aprovar a remuneração das Debêntures, bem como a quantidade de Debêntures, inclusive em decorrência dos eventuais exercícios da opção de Debêntures Suplementares e/ou da opção de Debêntures Adicionais, de acordo com a demanda pelas Debêntures apurada por meio de Procedimento de Bookbuilding, observado o limite de remuneração ora aprovado; (b) elaborar, em conjunto com o Coordenador Líder, o plano de distribuição das Debêntures, (c) celebrar todos os documentos e praticar todos os atos necessários à efetivação da Oferta e à emissão das Debêntures, e (d) contratar: (i) o agente fiduciário que representará a comunhão dos titulares das Debêntures; (ii) o Escriturador Mandatário; (iii) o Banco Liquidante da Emissão; e (iv) os demais prestadores de serviços da Oferta, tais como assessores legais e agências de classificação de risco (rating), podendo, para tanto, negociar e assinar os respectivos contratos; e (iii) ratificar todos os atos relativos à Oferta que tenham sido praticados anteriormente pela diretoria da Companhia.

RCA REALIZADA EM 15 DE MARÇO DE 2013 Deliberações: Dispensada a leitura da ordem do dia, foi aprovada, por unanimidade, a lavratura da ata a que se refere esta reunião na forma de sumário, facultado o direito de apresentação de manifestações e dissidências, as quais ficarão arquivadas na sede da Companhia. Em seguida, os membros do Conselho de Administração da Companhia aprovaram, por unanimidade e sem quaisquer ressalvas: (a)a emissão privada, dentro do limite de capital autorizado, de 1.753.677 ações, sendo: (i) 189.365 ações ordinárias, nominativas e sem valor nominal, ao preço de emissão de R$ 7,50 por ação; (ii) 351.233 ações ordinárias, nominativas e sem valor nominal, ao preço de emissão de R$ 10,27 por ação; (iii) 26.602 ações ordinárias, nominativas e sem valor nominal, ao preço de emissão de R$ 11,09 por ação; (iv) 10.000 ações ordinárias, nominativas e sem valor nominal, ao preço de emissão de R$ 11,47 por ação; (v) 13.846 ações ordinárias, nominativas e sem valor nominal, ao preço de emissão de R$ 15,71 por ação; (vi) 900 ações ordinárias, nominativas e sem valor nominal, ao preço de emissão de R$ 16,97 por ação; (vii) 432.321 ações ordinárias, nominativas e sem valor nominal, ao preço de emissão de R$ 16,80 por ação e, ainda, (viii) 729.410 ações ordinárias, nominativas e sem valor nominal, ao preço de emissão de R$ 15,00 por ação, as quais serão destinadas à subscrição e integralização de ações correspondentes ao exercício de opções de compra outorgadas pela Companhia no âmbito do 4º, 5º, 6º e 7º Programa do Plano de Opção de Compra aprovado na Assembléia Geral Extraordinária de 09 de fevereiro de 2007 (“Plano”). (b) A emissão foi aprovada com exclusão do direito de preferência para a subscrição pelos demais acionistas da Companhia, nos termos do artigo 171 §3º da Lei nº 6.404/76. A subscrição é efetivada, nesta data, por beneficiários do Plano, mediante a assinatura dos competentes boletins de subscrição e a integralização das ações emitidas será realizada no prazo máximo de até 30 (trinta) dias mediante a entrega à Companhia do correspondente preço de emissão em moeda corrente nacional. (c) As ações emitidas possuirão características e direitos idênticos àqueles das ações já existentes e farão jus aos dividendos, juros sobre o capital próprio ou quaisquer outras remunerações declaradas após a presente data. (d) Em decorrência da emissão aprovada, o capital social da Companhia passa de R$ 3.479.995.925,44 (três bilhões, quatrocentos e setenta e nove milhões, novecentos e noventa e cinco mil, novecentos e vinte e cinco reais e quarenta e quatro centavos), dividido em 455.303.657 (quatrocentos e cinquenta e cinco milhões, trezentos e três mil, seiscentas e cinqüenta e sete) ações ordinárias, nominativas e sem valor nominal, para R$ 3.503.869.978,49 (três bilhões, quinhentos e três milhões, oitocentos e sessenta e nove mil, novecentos e setenta e oito reais e quarenta e nove centavos), dividido em 457.057.334 (quatrocentos e cinqüenta e sete milhões, cinqüenta e sete mil, trezentas e trinta e quatro) ações ordinárias, nominativas e sem valor nominal. RCA REALIZADA EM 27 DE MARÇO DE 2013 Deliberações: Dispensada a leitura da ordem do dia, foi aprovada, por unanimidade, a lavratura da ata a que se refere esta reunião na forma de sumário, facultado o direito de apresentação de manifestações e dissidências, as quais ficarão arquivadas na sede da Companhia. Em seguida, os membros do Conselho de Administração da Companhia aprovaram, por unanimidade e sem quaisquer ressalvas, a Convocação de Assembleias Gerais Ordinária e Extraordinária dos acionistas da Companhia a serem realizadas no dia 30 de abril de 2013, às 15:30 horas, para deliberar sobre as seguintes matérias: (i) tomar as contas dos administradores, examinar, discutir e votar as demonstrações financeiras relativas ao exercício social encerrado em 31 de dezembro de 2012; (ii) deliberar sobre a destinação do lucro líquido apurado no exercício social findo em 31 de dezembro de 2012 e a distribuição de dividendos; (iii) fixar o montante global da remuneração dos administradores da Companhia para o exercício social de 2013; (iv) aumentar o capital social da Companhia, sem a emissão de novas ações, com a finalidade de capitalizar parte do saldo das reservas de lucros, caso as

deliberações submetidas à assembleia geral ordinária sejam aprovadas; (v) alterar a redação do caput do artigo 5º do Estatuto Social da Companhia, a fim de refletir: (a) os aumentos de capital aprovados pelo Conselho de Administração da Companhia; e (b) a capitalização de parte das reservas de lucros da Companhia; e (vi) alterar a redação da alínea (v) do artigo 19 do estatuto social da Companhia com a finalidade de refletir que competirá ao conselho de administração da Companhia autorizar previamente a celebração de contratos e a outorga de garantias pela Companhia apenas em operações cujo valor supere o maior valor entre R$ 50,0 milhões ou 10% do ativo consolidado total da Companhia. RCA REALIZADA EM 08 DE MAIO DE 2013 Deliberações: Dispensada a leitura da ordem do dia, foi aprovada, por unanimidade, a lavratura da ata a que se refere esta reunião na forma de sumário. Os membros do Conselho de Administração da Companhia deliberaram por unanimidade: 1. Em conformidade com o disposto no artigo 18, alínea “t”, do Estatuto Social





da Companhia, considerando o atual nível de preço das ações de emissão da Companhia no mercado, aprovar o plano de recompra de ações de sua própria emissão, por si e/ou por sua controlada Ecisa Participações Ltda., inscrita no CNPJ sob o nº 07.749.876/0001-84, de acordo com as seguintes condições: a) Objetivo: A Companhia fará a aquisição de ações de própria emissão para permanência em tesouraria e posterior alienação ou cancelamento, respeitado o disposto no §1º do artigo 244 da Lei nº 6.404/76 e na Instrução CVM n° 10, de 14.02.1980, alterada pelas Instruções CVM n°s 268, de 13.11.1997 e 390 de 08.07.2003. A aquisição será realizada na Bolsa de Valores de São Paulo S.A. – BVSP, a preço de mercado, cabendo à Diretoria decidir o momento e a quantidade de ações a serem adquiridas, seja em uma única operação ou em uma série de operações, respeitando os limites previstos na regulamentação aplicável. b) Quantidade de ações a serem adquiridas: Poderão ser adquiridas até 22.852.866 ações ordinárias, correspondendo, nesta data, a 5% (cinco por cento) das ações em circulação no mercado. c) Prazo para aquisição: O prazo máximo para aquisição das referidas ações é de 365 dias contados desta data, encerrando-se em 07 de maio de 2014. d) Quantidade

de ações em circulação: De acordo com o conceito estabelecido no artigo 5° da Instrução CVM n°10/80 e no artigo 32, parágrafo único, alínea “d” do Estatuto Social da Companhia, existem em circulação no mercado 457.057.334 ações ordinárias. e) Instituições financeiras que atuarão como intermediárias: A operação de aquisição dessas ações será realizada a preço de mercado e intermediada pelas seguintes corretoras: ITAÚ CORRETORA DE VALORES S.A. Avenida Brigadeiro Faria Lima, 3400, 10º andar, São Paulo, SP. CNPJ 61.194.353/0001-64 CREDIT SUISSE (BRASIL) S.A. CORRETORA DE TÍTULOS E VALORES MOBILIÁRIOS Rua Leopoldo Couto de Magalhães Jr., 700 – 10, 12 a 14 andares (Partes), São Paulo, SP. CNPJ 42.584.318/0001-07 MERRIL LYNCH S.A. CTVM Av. Brigadeiro Faria Lima, 3400 – 16º andar, São Paulo, SP. CNPJ 02.670.590/0001-95 BRADESCO SA CORRETORA DE TITULOS E VALORES MOBILIARIOS Av. Paulista 1450, 7o andar, São Paulo, SP. CNPJ 61.855.045/0001-32 GOLDMAN SACHS DO BRASIL CORRETORA DE TITULOS E VALORES MOBILIARIOS S.A Av. Presidente Juscelino Kubitschek, 510 - 6º andar - São Paulo, SP. CNPJ 09.605.581/0001-60 J.P. MORGAN CORRETORA DE CÂMBIO E VALORES MOBILIÁRIOS S.A. Av. Brigadeiro Faria Lima, 3729 – 13º andar, São Paulo, SP. CNPJ 32.588.139/0001-94 XP INVESTIMENTOS CCTVM S/A Avenida das Américas, 3434, Bloco 07, 2º andar, salas 201 a 208 (parte), Rio de Janeiro, RJ CNPJ 02.332.886/0001-04 DEUTSCHE BANK - CORRETORA DE VALORES S.A. Av. Brigadeiro Faria Lima, 3900, andar 13 – parte, São Paulo, SP. CNPJ 02.184.143/0001-26 MORGAN STANLEY CORRETORA DE TITULOS E VALORES MOBILIARIOS S.A. Av. Brigadeiro Faria Lima, 3600, andar 6, São Paulo, SP. CNPJ: 04.323.351/0001-94 BTG PACTUAL CORRETORA DE TITULOS E VALORES MOBILIARIOS S.A. Av. Brigadeiro Faria Lima, 3477, 14 andar – parte, São Paulo, SP. CNPJ: 43.815.158/0001-22 2. Autorizar a Diretoria a praticar todos os atos necessários à implementação do Programa de Recompra de Ações da Companhia. RCA REALIZADA EM 24 DE JUNHO DE 2013 Deliberações: (i) Após discussão da ordem do dia, que era de prévio conhecimento de todos os presentes, os membros do Conselho de Administração da Companhia decidiram, por unanimidade de votos e sem quaisquer ressalvas e/ou restrições: (i) aprovar, nos termos do artigo 19, item (v), do Estatuto Social da Companhia, no âmbito da Emissão, a concessão de garantia fidejussória pela Companhia à Nattca por meio de aval, por considerar que a Emissão e a concessão desta garantia em nome da Nattca são de interesse da Companhia; e (ii) autorizar os diretores da Companhia a tomarem todas as medidas e a praticarem todos os atos necessários à formalização da Emissão, em especial da garantia objeto desta reunião, incluindo, mas não se limitando à celebração dos documentos, contratos e certificados necessários à formalização da Emissão e à constituição da garantia. RCA REALIZADA EM 30 DE JULHO DE 2013 Deliberações: Após discussão da ordem do dia, que era de prévio conhecimento de todos os presentes, os membros do Conselho de Administração da Companhia decidiram, por unanimidade de votos e sem quaisquer ressalvas e/ou restrições: (i) aprovar a reeleição para a Diretoria da Companhia, com mandato de 03 (três) anos, os Srs. (a) Carlos Medeiros Silva Neto, brasileiro, solteiro, empresário, portador da carteira de identidade n° 09307761-8, expedida pelo IFP/RJ, inscrito no CPF/MF sob o n° 666.401.724-53, residente e domiciliado na Cidade do Rio de Janeiro, Estado do Rio de Janeiro, com endereço comercial na Avenida Borges de Medeiros, 633, 1º andar, Leblon, CEP 22.430-041, para o cargo de Diretor Presidente; (b) Leandro Rocha Franco Lopes, brasileiro, casado, economista, portador da carteira de identidade n° 00.037.590-2, expedida pela SSP/MS, inscrito no CPF/MF sob o n° 662.711.261-20, residente e domiciliado na Cidade do Rio de Janeiro, Estado do Rio de Janeiro, com endereço comercial na Avenida Borges de Medeiros, 633, 1º andar, Leblon, CEP 22.430-041, eleito para os cargos de Diretor Financeiro e Diretor de Relações com Investidores; (c) Sr. Luiz

Alberto Quinta, brasileiro, casado, engenheiro, inscrito no CREA sob o n.º 5512/D e no CPF/MF sob o nº 211.293.471-68, residente e domiciliado na Cidade do Rio de Janeiro, Estado do Rio de Janeiro, com endereço comercial na Avenida Borges de Medeiros, 633, 1º andar, Leblon, CEP 22.430-041, eleito para o cargo de Diretor de Desenvolvimento de Negócios; (d) Ruy Kameyama, brasileiro, casado, economista, portador da carteira de identidade n° 10.754.474-4 IFP/RJ e inscrito no CPF/MF sob o n° 071.506.847-42, residente e domiciliado na Cidade do Rio de Janeiro, Estado do Rio de Janeiro, com endereço comercial na Avenida Borges de Medeiros, 633, 1º andar, Leblon, CEP 22.430-041, eleito para o cargo de Diretor Operacional; e (e) André Ryfer, brasileiro, casado, economista, portador da carteira de identidade nº 10.598.711-9 IFP/RJ, e inscrito no CPF/MF sob o nº 070.852.287-41, residente e domiciliado na Cidade do Rio de Janeiro, Estado do Rio de Janeiro, com endereço comercial na Avenida Borges de Medeiros, 633, 1º andar, Leblon, CEP 22.430-041, eleito para o cargo de Diretor Comercial. Os Diretores ora eleitos declaram, sob as penas da lei, não estarem impedidos de exercer a administração da Companhia, seja por lei especial ou em virtude de condenação





criminal, ou por se encontrarem sob os efeitos de pena que vede, ainda que temporariamente, o acesso a cargos públicos, ou por crime falimentar, de prevaricação, suborno, concussão, peculato ou contra a economia popular, contra o sistema financeiro nacional, contra as normas de defesa da concorrência, contra as relações de consumo, fé pública ou a propriedade, e tomaram posse de seus cargos, nesta data, em termo lavrado no livro de Registro de Atas das Reuniões da Diretoria. RCA REALIZADA EM 20 DE SETEMBRO DE 2013 Deliberações: Os membros do Conselho de Administração da Companhia aprovaram, nos termos do artigo 19, alínea (s), do Estatuto Social da Companhia, por unanimidade e sem quaisquer ressalvas: 1.A realização da Oferta Restrita, com as seguintes características e condições: Número da Emissão: As Notas Comerciais representam a 4ª (quarta) emissão pública de Notas Comerciais da Companhia; Valor total da Emissão: O valor total da Oferta Restrita será de R$560.000.000,00 (quinhentos e sessenta milhões de reais),

na Data de Emissão (conforme definido abaixo); Séries: As Notas Comerciais serão emitidas em série única; Quantidade: Serão emitidas 56 (cinquenta e seis) Notas Comerciais; Valor Nominal Unitário: Cada Nota Comercial terá o valor nominal de R$10.000.000,00 (dez milhões) na Data de Emissão ("Valor Nominal Unitário"); Garantias: As Notas Comerciais serão garantidas pelas seguintes garantias a serem constituídas pela Emissora e por outras sociedades garantidoras ("Garantidoras") pertencentes ao grupo econômico da Emissora ("Garantias"): (i) alienação fiduciária de fração ideal equivalente a 65% (sessenta e cinco por cento) do imóvel denominado "Shopping Del Rey", sendo 35% (trinta e cinco por cento) detida por Ecisa Engenharia, Comércio e Indústria Ltda. e 30% (trinta por cento) detida por SDR Empreendimentos Imobiliários S.A., localizado na Cidade de Belo Horizonte, Estado de Minas Gerais, na Av. Presidente Carlos Luz com BR 262 ("Shopping Del Rey" e "Alienação Fiduciária Del Rey", respectivamente); (ii) cessão fiduciária de 65% (sessenta e cinco por cento) das receitas de titularidade de Ecisa Engenharia, Comércio e Indústria Ltda. e SDR Empreendimentos Imobiliários S.A., a proporção de 35% (trinta e cinco por cento) e 30% (trinta por cento) respectivamente, decorrentes da exploração do Shopping Del Rey, bem como os direitos creditórios decorrentes da titularidade da conta corrente onde tais receitas serão depositadas ("Cessão Fiduciária Del Rey"); (iii) alienação fiduciária de fração ideal equivalente a 49% (quarenta e nove por cento) do imóvel denominado "Shopping Curitiba", detida por Ecisa Engenharia, Comércio e Indústria Ltda., localizado na Cidade de Curitiba, Estado do Paraná ("Shopping Curitiba" e "Alienação Fiduciária Curitiba", respectivamente); (iv) cessão fiduciária de 49% (quarenta e nove por cento) das receitas de titularidade de Ecisa Engenharia, Comércio e Indústria Ltda. decorrentes da exploração do Shopping Curitiba, bem como os direitos creditórios decorrentes da titularidade da conta corrente onde tais receitas serão depositadas ("Cessão Fiduciária Curitiba"); (v) alienação fiduciária de fração ideal equivalente a 60% (sessenta por cento) do imóvel denominado "Shopping Jardim Sul", detida pela Emissora, localizado na Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo ("Shopping Jardim Sul" e "Alienação Fiduciária Jardim Sul", respectivamente); e (vi) cessão fiduciária de 60% (sessenta por cento) das receitas de titularidade da Emissora decorrentes da exploração do Shopping Jardim Sul, bem como os direitos creditórios decorrentes da titularidade da conta corrente onde tais receitas serão depositadas ("Cessão Fiduciária Jardim Sul"). Exceto pelas Garantias, não haverá qualquer outra garantia ou aval às Notas Comerciais. Forma e Comprovação de Titularidade: As Notas Comerciais serão emitidas fisicamente, em forma cartular, e ficarão depositadas perante a instituição financeira a ser contratada para prestar os serviços de Banco Mandatário. Para todos os fins de direito, a titularidade das Notas Comerciais será comprovada pela respectiva cártula emitida fisicamente, sendo passível de circulação por endosso em preto, sem garantia, por mera transferência de titularidade, observado o disposto na alínea 0 abaixo. Adicionalmente, será reconhecido como comprovante de titularidade o extrato emitido, em nome do respectivo titular das Notas Comerciais, pela CETIP S.A. – Mercados Organizados ("CETIP"), quando as Notas Comerciais estiverem custodiadas eletronicamente no CETIP21 – Títulos e Valores Mobiliários ("CETIP21"); Data de Emissão: A data de emissão de cada uma das Notas Comerciais corresponderá à data da efetiva subscrição e integralização da respectiva Nota Comercial ("Data de Emissão"); Prazo e Data de Vencimento: cada uma das Notas Comerciais terá prazo de vencimento de até 180 (cento e oitenta dias) dias corridos contados da respectiva Data de Emissão ("Data de Vencimento"); Forma de Subscrição, de Integralização e Preço de Integralização: As Notas Comerciais serão registradas para distribuição no mercado primário e subscritas de acordo com os procedimentos da CETIP, por meio do MDA – Módulo de Distribuição de Ativos ("MDA"), administrado e operacionalizado pela CETIP, sendo a distribuição primária liquidada financeiramente de acordo com as normas da CETIP; Destinação de Recursos: Os recursos líquidos obtidos pela Companhia com a Oferta Restrita serão destinados ao reforço de caixa da Emissora, podendo os recursos serem utilizados para pagamento de obrigações pecuniárias da Emissora; Forma e Preço de Integralização: Cada Nota Comercial será integralizada à vista, na Data de Emissão, em moeda corrente nacional, pelo Valor Nominal Unitário, de acordo com os

procedimentos da CETIP por no máximo 20 (vinte) Investidores Qualificados (conforme abaixo definido); Negociação: As Notas Comerciais serão registradas para negociação no mercado secundário, no CETIP21, administrado e operacionalizado pela CETIP, sendo as negociações secundárias liquidadas financeiramente por meio da CETIP e as Notas Comerciais custodiadas eletronicamente na CETIP. As Notas Comerciais somente poderão ser negociadas entre investidores qualificados, assim definidos nos termos do artigo 4º da Instrução da CVM n.º 476/09 ("Investidores Qualificados"), e depois de decorridos 90 (noventa) dias contados da data de sua subscrição ou aquisição, pelos titulares, nos termos dos artigos 13 e 15 da Instrução da CVM n.º 476/09, e do cumprimento, pela Companhia, das obrigações previstas no artigo 17 da Instrução CVM 476; Pagamento do Valor Nominal Unitário: O Valor Nominal Unitário de cada uma das Notas Comerciais será integralmente pago na respectiva Data de Vencimento das Notas Comerciais, na data de declaração de vencimento antecipado em decorrência de um Evento de Vencimento Antecipado (conforme definido nos documentos da Oferta Restrita), ou na data de um eventual resgate antecipado, nos termos e condições a serem previstos nas cártulas das





Notas Comerciais, o que ocorrer primeiro, acrescido da Remuneração, calculada pro rata temporis desde a Data de Emissão até a data do efetivo pagamento; Remuneração: O Valor Nominal Unitário não será atualizado monetariamente. Sobre o Valor Nominal Unitário incidirão juros remuneratórios correspondentes a até 125% (cento e vinte e cinco por cento) da Taxa DI ("Taxa de Juros"), definida como a variação acumulada das taxas médias diárias dos DI - Depósitos Interfinanceiros de um dia, "over extragrupo", expressas na forma percentual ao ano, base 252 (duzentos e cinquenta e dois) dias úteis, calculadas e divulgadas diariamente pela CETIP, no informativo diário disponível em sua página na Internet (http://www.cetip.com.br) ("Remuneração"). A Remuneração será calculada de forma exponencial e cumulativa, pro rata temporis por dias úteis decorridos, com base em um ano de 252 (duzentos e cinquenta e dois) dias úteis, desde a Data de Emissão até a data de seu efetivo pagamento segundo os critérios de calculo definidos pela CETIP em Caderno de Fórmulas (Notas Comerciais e Obrigações – Cetip21). A Remuneração será integralmente paga na respectiva Data de Vencimento das Notas Comerciais, na data de declaração de vencimento antecipado em decorrência de um

Evento de Vencimento Antecipado (conforme definido nos documentos da Oferta Restrita), ou na data de um eventual resgate antecipado, nos termos e condições a serem previstos nas cártulas das Notas Comerciais, o que ocorrer primeiro. Em caso de extinção, não divulgação ou impossibilidade, por qualquer razão, de utilização da Taxa DI, durante o período em que não for possível a utilização da Taxa DI, será utilizada taxa substitutiva com base na variação da Taxa Selic do Banco Central do Brasil (Bacen), publicada pela ANBIMA. O percentual da Taxa DI final a ser utilizada para cálculo da Remuneração será definida de comum acordo entre a diretoria da Emissora e o coordenador líder da Oferta Restrita, respeitado o limite acima mencionado, sem a necessidade de prévia aprovação societária ou deste Conselho de Administração, sendo certo que todas as Notas Comerciais terão a mesma remuneração. Resgate Antecipado Facultativo: A Companhia poderá, nos termos da Instrução da CVM n.º 134/90 e observadas as disposições das cártulas das Notas Comerciais, resgatar antecipadamente as Notas Comerciais ("Resgate Antecipado Facultativo"), em sua totalidade ou parcialmente, a partir do 30º (trigésimo) dia (exclusive) a contar da Data de Emissão, mediante o pagamento do Valor Nominal Unitário das Notas Comerciais objeto do Resgate Antecipado Facultativo, acrescido da Remuneração, calculada pro rata temporis desde a Data de Emissão até a data do Resgate Antecipado Facultativo, sem qualquer prêmio ou penalidade. O Resgate Antecipado Facultativo deverá ser realizado mediante comunicação aos titulares das Notas Comerciais com, no mínimo, 3 (três) dias úteis de antecedência, sendo que tal notificação deverá informar a data, o local da realização, o procedimento de resgate e o valor a ser resgatado, o qual será de acordo com as regras da CETIP caso as Notas Comerciais estejam custodiadas eletronicamente na CETIP. A CETIP deverá ser comunicada pela Companhia com, no mínimo, 2 (dois) dias úteis de antecedência, da data estipulada para a realização do Resgate Antecipado Facultativo. Para os fins do artigo 7º, parágrafo 2º, da Instrução da CVM n.º 134/90, o titular da respectiva Nota Comercial terá concedido sua expressa e antecipada anuência, de forma irrevogável e irretratável, ao Resgate Antecipado Facultativo, de forma unilateral pela Companhia, no momento de sua subscrição no mercado primário ou aquisição no mercado secundário, conforme o caso. Resgate Antecipado Compulsório: Quando realizada a emissão de certificados de recebíveis imobiliários lastreados em créditos , que se enquadrem no critério MAPA 4 detidos pela Companhia e/ou por sociedades controladas ou coligadas da Companhia, desde que intermediada pelo Coordenador Líder, os valores captados com a nova emissão deverão obrigatoriamente ser utilizados para o resgate antecipado total das Notas Comerciais ("Resgate Antecipado Compulsório"), observadas as regras e procedimentos a serem descritos nas cártulas das Notas Comerciais e pela CETIP, caso as Notas Comerciais estejam custodiadas eletronicamente na CETIP. Para os fins do artigo 7º, parágrafo 2º, da Instrução da CVM n.º 134/90, o titular da respectiva Nota Comercial terá concedido sua expressa e antecipada anuência, de forma irrevogável e irretratável, ao Resgate Antecipado Facultativo, de forma unilateral pela Companhia, no momento de sua subscrição no mercado primário ou aquisição no mercado secundário, conforme o caso Local de Pagamento: Os pagamentos referentes às Notas Comerciais serão efetuados: (i) em conformidade com os procedimentos adotados pela CETIP, com relação às Notas Comerciais que estejam custodiadas eletronicamente na CETIP, ou (ii) em conformidade com os procedimentos do Banco Mandatário ou, ainda, diretamente na sede da Companhia com relação às Notas Comerciais que não estejam custodiadas eletronicamente na CETIP; Encargos Moratórios: Ocorrendo impontualidade no pagamento de qualquer quantia devida ao titular de cada Nota Comercial, sobre os valores em atraso incidirão, independentemente de aviso, notificação ou interpelação judicial ou extrajudicial, (a) juros de mora de 1% (um por cento) ao mês, calculados pro rata temporis desde a data do inadimplemento até a data do efetivo pagamento; e (b) multa moratória convencional, irredutível e de natureza compensatória de 2% (dois por cento) ("Encargos Moratórios"). Os Encargos Moratórios ora estabelecidos incidirão, conforme o caso, a partir da Data de Vencimento, da data de declaração de eventual vencimento antecipado em decorrência de um Evento de Vencimento Antecipado (conforme definido nos documentos da Oferta Restrita) ou de data de um eventual Resgate Antecipado Facultativo, independente de

aviso, notificação ou interpelação judicial ou extrajudicial; Prorrogação dos Prazos: Considerar-se-ão prorrogados os prazos referentes ao pagamento de qualquer obrigação prevista na cártula das Notas Comerciais até o primeiro dia útil subsequente, se o seu vencimento coincidir com dia que não seja dia útil, sem nenhum acréscimo aos valores a serem pagos, exceto pelos casos em que os pagamentos devam ser efetuados pela CETIP, hipótese em que somente haverá prorrogação quando a data de pagamento coincidir com feriados nacionais, sábados ou domingos; Procedimento e Regime de Colocação: as Notas Comerciais serão objeto de distribuição pública com esforços restritos de colocação, destinada a investidores qualificados, conforme o procedimento previsto no artigo 4º da Instrução da CVM n.º 476/09, sob o regime de garantia firme de subscrição da totalidade das Notas Comerciais, pelo Coordenador Líder; e Eventos de Vencimento Antecipado: Na ocorrência de determinados eventos a serem definidos nos documentos da Oferta Restrita, as Notas Comerciais poderão ser consideradas antecipadamente vencidas e desde então exigíveis independentemente de qualquer notificação judicial e/ou extrajudicial. 2. Autorizar a outorga, pela

http://www.cetip.com.br/





Emissora, das Garantias elencadas e descritas conforme item (f) da deliberação (1) acima. 3. Autorizar a Diretoria da Companhia a: (a) definir os termos e condições da Oferta Restrita que não foram aqui fixados e que serão necessários para a sua implementação, (b) elaborar, em conjunto com o Coordenador Líder, o plano de distribuição das Notas Comerciais, (c) celebrar todos os documentos e praticar todos os atos necessários à efetivação da Oferta Restrita e à emissão das Notas Comerciais, (d) contratar: (i) o coordenador líder da Oferta Restrita; (ii) o Banco Mandatário das Notas Comerciais; e (iii) os demais prestadores de serviços para a Oferta Restrita, tais como custodiante, assessores legais, sistemas de distribuição e negociação das Notas Comerciais, entre outros, podendo, para tanto, negociar e assinar os respectivos contratos e fixar-lhes os honorários; e (e) ratificar todos os atos relativos à Oferta Restrita que tenham sido praticados anteriormente pela Diretoria da Companhia. RCA REALIZADA EM 20 DE SETEMBRO DE 2013

Deliberações: Dispensada a leitura da ordem do dia, foi aprovada, por unanimidade, a lavratura da ata a que se refere esta reunião na forma de sumário, facultado o direito de apresentação de manifestações e dissidências, as quais ficarão arquivadas na sede da Companhia. Em seguida, os membros do Conselho de Administração da Companhia aprovaram, por unanimidade e sem quaisquer ressalvas: (a)a emissão privada, dentro do limite de capital autorizado, de 8.972 ações ordinárias, nominativas e sem valor nominal, ao preço de emissão de R$ 7,28 por ação, as quais serão destinadas à subscrição e integralização de ações correspondentes ao exercício de opções de compra outorgadas pela Companhia no âmbito do 4º Programa do Plano de Opção de Compra aprovado na Assembléia Geral Extraordinária de 09 de fevereiro de 2007 (“Plano”). (b) A emissão foi aprovada com exclusão do direito de preferência para a subscrição pelos demais acionistas da Companhia, nos termos do artigo 171 §3º da Lei nº 6.404/76. A subscrição é efetivada, nesta data, por beneficiários do Plano, mediante a assinatura dos competentes boletins de subscrição e a integralização das ações emitidas nesta data mediante a entrega à Companhia do correspondente preço de emissão em moeda corrente nacional. (c) As ações emitidas possuirão características e direitos idênticos àqueles das ações já existentes e farão jus aos dividendos, juros sobre o capital próprio ou quaisquer outras remunerações declaradas após a presente data. (d) Em decorrência da emissão aprovada, com o consequente aumento de capital de R$ 65.316,16 (sessenta e cinco mil, trezentos e dezesseis reais e dezesseis centavos), o capital social da Companhia passa de R$ 4.293.276.979,09 (quatro bilhões, duzentos e noventa e três milhões, duzentos e setenta e seis mil, novecentos e setenta e nove reais e nove centavos), dividido em 457.057.334 (quatrocentos e cinqüenta e sete milhões, cinqüenta e sete mil, trezentas e trinta e quatro) ações ordinárias, nominativas e sem valor nominal, para R$ 4.293.342.295,25 (quatro bilhões, duzentos e noventa e três milhões, trezentos e quarenta e dois mil, duzentos e noventa e cinco reais e vinte e cinco centavos), dividido em 457.066.306 (quatrocentas e cinquenta e sete milhões, sessenta e seis mil, trezentas e seis) ações ordinárias, nominativas e sem valor nominal. RCA REALIZADA EM 8 DE NOVEMBRO DE 2013 Deliberações: (i) Após discussão da ordem do dia, que era de prévio conhecimento de todos os presentes, os membros do Conselho de Administração da Companhia decidiram, por unanimidade de votos e sem quaisquer ressalvas e/ou restrições: (i) aprovar, nos termos do artigo 19, item (v), do Estatuto Social da Companhia, no âmbito da Emissão, a concessão de garantia fidejussória pela Companhia à Nattca por meio de aval, por considerar que a Emissão e a concessão desta garantia em nome da Nattca são de interesse da Companhia; e (ii) autorizar os diretores da Companhia a tomarem todas as medidas e a praticarem todos os atos necessários à formalização da Emissão, em especial da garantia objeto desta reunião, incluindo, mas não se limitando à celebração dos documentos, contratos e certificados necessários à formalização da Emissão e à constituição da garantia. RCA REALIZADA EM 27 DE NOVEMBRO DE 2013 Deliberações: Após debates e discussão da ordem do dia, que era de prévio conhecimento de todos os presentes, os membros do Conselho de Administração da Companhia, deliberaram, por unanimidade de votos e sem quaisquer ressalvas e/ou restrições: (i) aprovar, nos termos da alínea (w) do artigo 19 do Estatuto Social, a cessão onerosa à Securitizadora, em caráter irrevogável e irretratável, dos Créditos Imobiliários, os quais serão representados pelas CCI, pelo valor de R$ 560.000.000,00 (quinhentos milhões e sessenta milhões de reais), atualizado mensalmente pela Taxa Referencial - TR, divulgada pelo Banco Central do Brasil, sendo referido valor atualizado acrescido dos mesmos juros remuneratórios aplicáveis ao saldo devedor dos Créditos Imobiliários, conforme indicados no Compromisso de Compra e Venda, desde a data da cessão dos Créditos Imobiliários até a data de seu efetivo pagamento e, consequentemente, a participação da Companhia na Oferta Pública Restrita; (ii) aprovar, nos termos da alínea (v) do artigo 19 do Estatuto Social, a prestação de Fiança

em favor da Securitizadora, obrigando a Companhia como fiadora e principal pagadora, solidariamente responsável com a Fashion Mall S.A., pelo pagamento do valor correspondente a R$560.000.000,00 (quinhentos e sessenta milhões de reais), o qual será atualizado monetariamente pela atualizado mensalmente pela Taxa Referencial - TR, divulgada pelo Banco Central do Brasil, sendo referido valor atualizado acrescido dos mesmos juros remuneratórios aplicáveis ao saldo devedor dos Créditos Imobiliários, conforme indicados no Compromisso de Compra e Venda, desde a data da cessão dos Créditos Imobiliários até a data de seu efetivo pagamento; (iii) autorizar a outorga das seguintes garantias: (i) constituição de hipoteca da fração ideal equivalente a 65% (sessenta e cinco por cento) do imóvel denominado "Shopping Del Rey"; (ii) cessão fiduciária de 65% (sessenta e cinco por cento) das receitas decorrentes da exploração do Shopping Del Rey, bem como os direitos creditórios decorrentes da titularidade da conta corrente onde tais receitas serão depositadas; (iii) alienação fiduciária de fração ideal equivalente a 49% (quarenta e nove por cento) do imóvel denominado "Shopping Curitiba"; (iv) cessão fiduciária de 49% (quarenta e nove por cento) das receitas





decorrentes da exploração do Shopping Curitiba, bem como os direitos creditórios decorrentes da titularidade da conta corrente onde tais receitas serão depositadas; (v) alienação fiduciária de fração ideal equivalente a 60% (sessenta por cento) do imóvel denominado "Shopping Jardim Sul"; e (vi) cessão fiduciária de 60% (sessenta por cento) das receitas decorrentes da exploração do Shopping Jardim Sul, bem como os direitos creditórios decorrentes da titularidade da conta corrente onde tais receitas serão depositadas, caso efetivada a Emissão; (iv) autorizar a Diretoria e/ou os procuradores da Companhia, conforme o caso, a praticar todos e quaisquer atos necessários à cessão dos Créditos Imobiliários à Securitizadora e à participação da Companhia e à satisfatória realização da Oferta Pública Restrita, incluindo a negociação de todos os termos e condições da Oferta Pública Restrita e a celebração de todos os documentos necessários e seus eventuais aditamentos; e (v) ratificar e confirmar todos os atos relativos às deliberações ora aprovadas que tenham sido praticados pela Companhia anteriormente à data desta Reunião.

RCA REALIZADA EM 02 DE DEZEMBRO DE 2013 Deliberações: Após debates e discussão da ordem do dia, que era de prévio conhecimento de todos os presentes, os membros do Conselho de Administração da Companhia, deliberaram, por unanimidade de votos e sem quaisquer ressalvas e/ou restrições: (1) autorizar a participação da Companhia na Oferta Pública, em conformidade com o disposto na Ordem do Dia; (2) autorizar que sociedades controladas pela Companhia e respectivas subsidiárias, incluindo, sem limitação a Ecisa, Ecisa Engenharia e a Nattca, participem da Oferta Pública e pratiquem todos os atos necessários para isso, incluindo, sem limitação, a emissão de cédulas de crédito imobiliários que representem os respectivos Créditos Imobiliários, a cessão de seus respectivos Créditos Imobiliários à Securitizadora, a contratação de prestadores de serviços para a Oferta Pública e a constituição das Garantias em favor da Securitizadora e, consequentemente, dos titulares dos CRI; (3) autorizar, nos termos do artigo 19, item (v), do Estatuto Social da Companhia, a concessão, no âmbito da Oferta Pública, de garantia fidejussória pela Companhia, na forma de fiança, em favor da Securitizadora e, consequentemente, dos titulares dos CRI, pelo pagamento de todos os valores decorrentes dos Créditos Imobiliários e dos documentos da Oferta Pública, por considerar que a Oferta Pública e a concessão desta garantia são de interesse da Companhia; (4) autorizar a Diretoria e/ou os procuradores da Companhia, conforme o caso, a praticar todos e quaisquer atos necessários à participação da Companhia e à satisfatória realização da Oferta Pública, incluindo a negociação de todos os termos e condições da Oferta Pública e a celebração de todos os documentos necessários e seus eventuais aditamentos; e (5) ratificar e confirmar todos os atos relativos às deliberações ora aprovadas que tenham sido praticados pela Companhia anteriormente à data desta Reunião. RCA REALIZADA EM DE DEZEMBRO DE 2013 Deliberações: Após debates e discussão da ordem do dia, que era de prévio conhecimento de todos os presentes, os membros do Conselho de Administração da Companhia, deliberaram, por unanimidade de votos e sem quaisquer ressalvas e/ou restrições: (i) autorizar a outorga da seguinte garantia: (i) cessão fiduciária de 100% (cem por cento) das receitas de titularidade da Fashion Mall S.A decorrentes da exploração do São Conrado Fashion Mall, bem como os direitos creditórios decorrentes da titularidade da conta corrente onde tais receitas serão depositadas ("Cessão Fiduciária Fashion Mall"); (ii) autorizar a Diretoria e/ou os procuradores da Companhia, conforme o caso, a praticar todos e quaisquer atos necessários à implementação da matéria objeto da presente deliberação, incluindo a negociação e a celebração de todos os documentos necessários e seus eventuais aditamentos; e (iii) ratificar e confirmar todos os atos relativos às deliberações ora aprovadas que tenham sido praticados pela Companhia anteriormente à data desta Reunião.





Preços Unitários ao Par - PU’s

Os valores calculados refletem nossa interpretação da escritura de emissão não implicando em aceitação de compromisso legal ou financeiro. Os PU's apresentados foram calculados "ao par", isto é, na curva de atualização e remuneração estabelecida na escritura de emissão. Outros agentes do mercado financeiro

poderão apresentar valores diferentes dependendo da metodologia de cálculo aplicada. Em caso de dúvida de como os valores aqui apresentados foram apurados solicitamos entrar em contato para maiores esclarecimentos.

PU’s 1a Série

BRML11 BRML11 BRML11 BRML11 BRML11 BRML11 BRML11 BRML11 BRML11 BRML11 BRML11 DATA PU VALOR TAXA DI FATOR DI JUROS AMORTIZAÇÃO

PAR NOMINAL %aa FATOR DIAS FATOR +SPREAD BRML11 ACUMULADO AA ÚTEIS ACUMULADO ACUMULADO VN DIk FatorDI Spread Dp FatorSpread FatorJuros J R$ R$ R$ R$

31/12/2012 5.176,086140 5.000,00 6,90% 1,03286369 0,50% 115 1,002278653 1,035217228 176,086140 - 01/01/2013 5.177,456805 5.000,00 - 1,03313720 0,50% 115 1,002278653 1,035491361 177,456805 - 02/01/2013 5.177,559280 5.000,00 6,92% 1,03313720 0,50% 116 1,002298490 1,035511856 177,559280 - 03/01/2013 5.179,036679 5.000,00 6,92% 1,03341155 0,50% 117 1,002318327 1,035807336 179,036679 - 04/01/2013 5.180,514490 5.000,00 6,93% 1,03368597 0,50% 118 1,002338165 1,036102898 180,514490 - 05/01/2013 5.181,892154 5.000,00 - 1,03396086 0,50% 118 1,002338165 1,036378431 181,892154 - 06/01/2013 5.181,892154 5.000,00 - 1,03396086 0,50% 118 1,002338165 1,036378431 181,892154 - 07/01/2013 5.181,994720 5.000,00 6,92% 1,03396086 0,50% 119 1,002358004 1,036398944 181,994720 - 08/01/2013 5.183,473389 5.000,00 6,91% 1,03423543 0,50% 120 1,002377842 1,036694678 183,473389 - 09/01/2013 5.184,950569 5.000,00 6,90% 1,03450969 0,50% 121 1,002397681 1,036990114 184,950569 - 10/01/2013 5.186,426254 5.000,00 6,91% 1,03478364 0,50% 122 1,002417521 1,037285251 186,426254 - 11/01/2013 5.187,904250 5.000,00 6,92% 1,03505804 0,50% 123 1,002437361 1,037580850 187,904250 - 12/01/2013 5.189,281900 5.000,00 - 1,03533290 0,50% 123 1,002437361 1,037856380 189,281900 - 13/01/2013 5.189,281900 5.000,00 - 1,03533290 0,50% 123 1,002437361 1,037856380 189,281900 - 14/01/2013 5.189,384605 5.000,00 6,93% 1,03533290 0,50% 124 1,002457201 1,037876921 189,384605 - 15/01/2013 5.190,867375 5.000,00 6,94% 1,03560823 0,50% 125 1,002477042 1,038173475 190,867375 - 16/01/2013 5.001,430485 5.000,00 6,94% 1,00026630 0,50% 1 1,000019792 1,000286097 1,430485 - 17/01/2013 5.002,861374 5.000,00 6,94% 1,00053267 0,50% 2 1,000039584 1,000572275 2,861374 - 18/01/2013 5.004,292670 5.000,00 6,92% 1,00079911 0,50% 3 1,000059377 1,000858534 4,292670 - 19/01/2013 5.005,621550 5.000,00 - 1,00106487 0,50% 3 1,000059377 1,001124310 5,621550 - 20/01/2013 5.005,621550 5.000,00 - 1,00106487 0,50% 3 1,000059377 1,001124310 5,621550 - 21/01/2013 5.005,720620 5.000,00 6,93% 1,00106487 0,50% 4 1,000079170 1,001144124 5,720620 - 22/01/2013 5.007,150929 5.000,00 6,93% 1,00133109 0,50% 5 1,000098964 1,001430186 7,150929 - 23/01/2013 5.008,581589 5.000,00 6,93% 1,00159737 0,50% 6 1,000118758 1,001716318 8,581589 - 24/01/2013 5.010,012700 5.000,00 6,93% 1,00186373 0,50% 7 1,000138552 1,002002540 10,012700 - 25/01/2013 5.011,444170 5.000,00 6,94% 1,00213015 0,50% 8 1,000158347 1,002288834 11,444170 - 26/01/2013 5.012,778734 5.000,00 - 1,00239702 0,50% 8 1,000158347 1,002555747 12,778734 - 27/01/2013 5.012,778734 5.000,00 - 1,00239702 0,50% 8 1,000158347 1,002555747 12,778734 - 28/01/2013 5.012,877945 5.000,00 6,94% 1,00239702 0,50% 9 1,000178142 1,002575589 12,877945 - 29/01/2013 5.014,312125 5.000,00 6,95% 1,00266396 0,50% 10 1,000197938 1,002862425 14,312125 - 30/01/2013 5.015,748559 5.000,00 6,95% 1,00293134 0,50% 11 1,000217734 1,003149712 15,748559 - 31/01/2013 5.017,185400 5.000,00 6,95% 1,00319879 0,50% 12 1,000237530 1,003437080 17,185400 - 01/02/2013 5.018,622645 5.000,00 6,95% 1,00346631 0,50% 13 1,000257327 1,003724529 18,622645 - 02/02/2013 5.019,960989 5.000,00 - 1,00373391 0,50% 13 1,000257327 1,003992198 19,960989 - 03/02/2013 5.019,960989 5.000,00 - 1,00373391 0,50% 13 1,000257327 1,003992198 19,960989 - 04/02/2013 5.020,060345 5.000,00 6,96% 1,00373391 0,50% 14 1,000277124 1,004012069 20,060345 - 05/02/2013 5.021,500250 5.000,00 6,96% 1,00400194 0,50% 15 1,000296922 1,004300050 21,500250 - 06/02/2013 5.022,940605 5.000,00 6,96% 1,00427005 0,50% 16 1,000316719 1,004588121 22,940605 - 07/02/2013 5.024,381374 5.000,00 6,95% 1,00453823 0,50% 17 1,000336518 1,004876275 24,381374 - 08/02/2013 5.025,820690 5.000,00 6,95% 1,00480611 0,50% 18 1,000356316 1,005164138 25,820690 - 09/02/2013 5.027,160969 5.000,00 - 1,00507407 0,50% 18 1,000356316 1,005432194 27,160969 - 10/02/2013 5.027,160969 5.000,00 - 1,00507407 0,50% 18 1,000356316 1,005432194 27,160969 - 11/02/2013 5.027,160969 5.000,00 - 1,00507407 0,50% 18 1,000356316 1,005432194 27,160969 - 12/02/2013 5.027,160969 5.000,00 - 1,00507407 0,50% 18 1,000356316 1,005432194 27,160969 - 13/02/2013 5.027,260470 5.000,00 6,95% 1,00507407 0,50% 19 1,000376116 1,005452094 27,260470 - 14/02/2013 5.028,700600 5.000,00 6,94% 1,00534209 0,50% 20 1,000395915 1,005740120 28,700600 - 15/02/2013 5.030,139285 5.000,00 6,94% 1,00560981 0,50% 21 1,000415715 1,006027857 30,139285 - 16/02/2013 5.031,478839 5.000,00 - 1,00587761 0,50% 21 1,000415715 1,006295768 31,478839 - 17/02/2013 5.031,478839 5.000,00 - 1,00587761 0,50% 21 1,000415715 1,006295768 31,478839 - 18/02/2013 5.031,578424 5.000,00 6,94% 1,00587761 0,50% 22 1,000435515 1,006315685 31,578424 - 19/02/2013 5.033,017920 5.000,00 6,93% 1,00614547 0,50% 23 1,000455316 1,006603584 33,017920 - 20/02/2013 5.034,455970 5.000,00 6,95% 1,00641303 0,50% 24 1,000475117 1,006891194 34,455970 -







21/02/2013 5.035,898174 5.000,00 6,95% 1,00668141 0,50% 25 1,000494918 1,007179635 35,898174 - 22/02/2013 5.037,340835 5.000,00 6,96% 1,00694987 0,50% 26 1,000514720 1,007468167 37,340835 - 23/02/2013 5.038,685979 5.000,00 - 1,00721876 0,50% 26 1,000514720 1,007737196 38,685979 - 24/02/2013 5.038,685979 5.000,00 - 1,00721876 0,50% 26 1,000514720 1,007737196 38,685979 - 25/02/2013 5.038,785704 5.000,00 7,00% 1,00721876 0,50% 27 1,000534522 1,007757141 38,785704 - 26/02/2013 5.040,238480 5.000,00 6,98% 1,00748922 0,50% 28 1,000554325 1,008047696 40,238480 - 27/02/2013 5.041,687965 5.000,00 6,98% 1,00775901 0,50% 29 1,000574128 1,008337593 41,687965 - 28/02/2013 5.043,137800 5.000,00 6,98% 1,00802886 0,50% 30 1,000593931 1,008627560 43,137800 - 01/03/2013 5.044,588089 5.000,00 6,98% 1,00829879 0,50% 31 1,000613735 1,008917618 44,588089 - 02/03/2013 5.045,938970 5.000,00 - 1,00856880 0,50% 31 1,000613735 1,009187794 45,938970 - 03/03/2013 5.045,938970 5.000,00 - 1,00856880 0,50% 31 1,000613735 1,009187794 45,938970 - 04/03/2013 5.046,038840 5.000,00 6,99% 1,00856880 0,50% 32 1,000633539 1,009207768 46,038840 - 05/03/2013 5.047,491794 5.000,00 6,99% 1,00883924 0,50% 33 1,000653344 1,009498359 47,491794 - 06/03/2013 5.048,945205 5.000,00 6,99% 1,00910976 0,50% 34 1,000673149 1,009789041 48,945205 - 07/03/2013 5.050,399070 5.000,00 6,99% 1,00938036 0,50% 35 1,000692954 1,010079814 50,399070 - 08/03/2013 5.051,853294 5.000,00 6,99% 1,00965102 0,50% 36 1,000712760 1,010370659 51,853294 - 09/03/2013 5.053,207960 5.000,00 - 1,00992176 0,50% 36 1,000712760 1,010641592 53,207960 - 10/03/2013 5.053,207960 5.000,00 - 1,00992176 0,50% 36 1,000712760 1,010641592 53,207960 - 11/03/2013 5.053,307970 5.000,00 6,99% 1,00992176 0,50% 37 1,000732566 1,010661594 53,307970 - 12/03/2013 5.054,763055 5.000,00 6,99% 1,01019257 0,50% 38 1,000752372 1,010952611 54,763055 - 13/03/2013 5.056,218544 5.000,00 6,99% 1,01046345 0,50% 39 1,000772179 1,011243709 56,218544 - 14/03/2013 5.057,674494 5.000,00 6,99% 1,01073441 0,50% 40 1,000791987 1,011534899 57,674494 - 15/03/2013 5.059,130840 5.000,00 6,99% 1,01100544 0,50% 41 1,000811794 1,011826168 59,130840 - 16/03/2013 5.060,487439 5.000,00 - 1,01127654 0,50% 41 1,000811794 1,012097488 60,487439 - 17/03/2013 5.060,487439 5.000,00 - 1,01127654 0,50% 41 1,000811794 1,012097488 60,487439 - 18/03/2013 5.060,587604 5.000,00 6,99% 1,01127654 0,50% 42 1,000831603 1,012117521 60,587604 - 19/03/2013 5.062,044765 5.000,00 6,99% 1,01154771 0,50% 43 1,000851411 1,012408953 62,044765 - 20/03/2013 5.063,502385 5.000,00 6,99% 1,01181896 0,50% 44 1,000871220 1,012700477 63,502385 - 21/03/2013 5.064,960410 5.000,00 6,99% 1,01209028 0,50% 45 1,000891029 1,012992082 64,960410 - 22/03/2013 5.066,418839 5.000,00 6,99% 1,01236167 0,50% 46 1,000910839 1,013283768 66,418839 - 23/03/2013 5.067,777430 5.000,00 - 1,01263314 0,50% 46 1,000910839 1,013555486 67,777430 - 24/03/2013 5.067,777430 5.000,00 - 1,01263314 0,50% 46 1,000910839 1,013555486 67,777430 - 25/03/2013 5.067,877730 5.000,00 6,99% 1,01263314 0,50% 47 1,000930649 1,013575546 67,877730 - 26/03/2013 5.069,336970 5.000,00 6,99% 1,01290467 0,50% 48 1,000950459 1,013867394 69,336970 - 27/03/2013 5.070,796675 5.000,00 6,99% 1,01317628 0,50% 49 1,000970270 1,014159335 70,796675 - 28/03/2013 5.072,256830 5.000,00 7,01% 1,01344797 0,50% 50 1,000990081 1,014451366 72,256830 - 29/03/2013 5.073,620675 5.000,00 - 1,01372047 0,50% 50 1,000990081 1,014724135 73,620675 - 30/03/2013 5.073,620675 5.000,00 - 1,01372047 0,50% 50 1,000990081 1,014724135 73,620675 - 31/03/2013 5.073,620675 5.000,00 - 1,01372047 0,50% 50 1,000990081 1,014724135 73,620675 - 01/04/2013 5.073,721095 5.000,00 7,02% 1,01372047 0,50% 51 1,001009893 1,014744219 73,721095 - 02/04/2013 5.075,187719 5.000,00 7,02% 1,01399343 0,50% 52 1,001029705 1,015037544 75,187719 - 03/04/2013 5.076,654699 5.000,00 7,01% 1,01426645 0,50% 53 1,001049517 1,015330940 76,654699 - 04/04/2013 5.078,120284 5.000,00 7,01% 1,01453918 0,50% 54 1,001069330 1,015624057 78,120284 - 05/04/2013 5.079,586274 5.000,00 7,01% 1,01481198 0,50% 55 1,001089143 1,015917255 79,586274 - 06/04/2013 5.080,952115 5.000,00 - 1,01508485 0,50% 55 1,001089143 1,016190423 80,952115 - 07/04/2013 5.080,952115 5.000,00 - 1,01508485 0,50% 55 1,001089143 1,016190423 80,952115 - 08/04/2013 5.081,052674 5.000,00 7,01% 1,01508485 0,50% 56 1,001108957 1,016210535 81,052674 - 09/04/2013 5.082,519530 5.000,00 7,01% 1,01535780 0,50% 57 1,001128771 1,016503906 82,519530 - 10/04/2013 5.083,986790 5.000,00 7,01% 1,01563082 0,50% 58 1,001148585 1,016797358 83,986790 - 11/04/2013 5.085,454459 5.000,00 7,01% 1,01590391 0,50% 59 1,001168400 1,017090892 85,454459 - 12/04/2013 5.086,922585 5.000,00 7,01% 1,01617708 0,50% 60 1,001188215 1,017384517 86,922585 - 13/04/2013 5.088,290410 5.000,00 - 1,01645032 0,50% 60 1,001188215 1,017658082 88,290410 - 14/04/2013 5.088,290410 5.000,00 - 1,01645032 0,50% 60 1,001188215 1,017658082 88,290410 - 15/04/2013 5.088,391115 5.000,00 7,01% 1,01645032 0,50% 61 1,001208031 1,017678223 88,391115 - 16/04/2013 5.089,860054 5.000,00 7,00% 1,01672363 0,50% 62 1,001227847 1,017972011 89,860054 - 17/04/2013 5.091,327544 5.000,00 7,00% 1,01699664 0,50% 63 1,001247663 1,018265509 91,327544 - 18/04/2013 5.092,795494 5.000,00 7,24% 1,01726973 0,50% 64 1,001267480 1,018559099 92,795494 - 19/04/2013 5.094,309160 5.000,00 7,24% 1,01755194 0,50% 65 1,001287297 1,018861832 94,309160 - 20/04/2013 5.095,722425 5.000,00 - 1,01783423 0,50% 65 1,001287297 1,019144485 95,722425 - 21/04/2013 5.095,722425 5.000,00 - 1,01783423 0,50% 65 1,001287297 1,019144485 95,722425 - 22/04/2013 5.095,823274 5.000,00 7,24% 1,01783423 0,50% 66 1,001307114 1,019164655 95,823274 - 23/04/2013 5.097,337804 5.000,00 7,24% 1,01811659 0,50% 67 1,001326932 1,019467561 97,337804 - 24/04/2013 5.098,852849 5.000,00 7,24% 1,01839904 0,50% 68 1,001346751 1,019770570 98,852849 - 25/04/2013 5.100,368294 5.000,00 7,24% 1,01868156 0,50% 69 1,001366569 1,020073659 100,368294 - 26/04/2013 5.101,884249 5.000,00 7,23% 1,01896417 0,50% 70 1,001386388 1,020376850 101,884249 - 27/04/2013 5.103,297704 5.000,00 - 1,01924647 0,50% 70 1,001386388 1,020659541 103,297704 - 28/04/2013 5.103,297704 5.000,00 - 1,01924647 0,50% 70 1,001386388 1,020659541 103,297704 -







29/04/2013 5.103,398715 5.000,00 7,23% 1,01924647 0,50% 71 1,001406208 1,020679743 103,398715 - 30/04/2013 5.104,913635 5.000,00 7,23% 1,01952885 0,50% 72 1,001426028 1,020982727 104,913635 - 01/05/2013 5.106,327944 5.000,00 - 1,01981131 0,50% 72 1,001426028 1,021265589 106,327944 - 02/05/2013 5.106,429009 5.000,00 7,23% 1,01981131 0,50% 73 1,001445848 1,021285802 106,429009 - 03/05/2013 5.107,944850 5.000,00 7,23% 1,02009385 0,50% 74 1,001465669 1,021588970 107,944850 - 04/05/2013 5.109,360020 5.000,00 - 1,02037647 0,50% 74 1,001465669 1,021872004 109,360020 - 05/05/2013 5.109,360020 5.000,00 - 1,02037647 0,50% 74 1,001465669 1,021872004 109,360020 - 06/05/2013 5.109,461145 5.000,00 7,24% 1,02037647 0,50% 75 1,001485490 1,021892229 109,461145 - 07/05/2013 5.110,979749 5.000,00 7,24% 1,02065954 0,50% 76 1,001505311 1,022195950 110,979749 - 08/05/2013 5.112,498814 5.000,00 7,23% 1,02094269 0,50% 77 1,001525133 1,022499763 112,498814 - 09/05/2013 5.114,016489 5.000,00 7,24% 1,02122555 0,50% 78 1,001544955 1,022803298 114,016489 - 10/05/2013 5.115,536425 5.000,00 7,23% 1,02150885 0,50% 79 1,001564778 1,023107285 115,536425 - 11/05/2013 5.116,953684 5.000,00 - 1,02179186 0,50% 79 1,001564778 1,023390737 116,953684 - 12/05/2013 5.116,953684 5.000,00 - 1,02179186 0,50% 79 1,001564778 1,023390737 116,953684 - 13/05/2013 5.117,054960 5.000,00 7,22% 1,02179186 0,50% 80 1,001584601 1,023410992 117,054960 - 14/05/2013 5.118,572055 5.000,00 7,22% 1,02207457 0,50% 81 1,001604424 1,023714411 118,572055 - 15/05/2013 5.120,089610 5.000,00 7,22% 1,02235736 0,50% 82 1,001624248 1,024017922 120,089610 - 16/05/2013 5.121,607620 5.000,00 7,22% 1,02264023 0,50% 83 1,001644072 1,024321524 121,607620 - 17/05/2013 5.123,126045 5.000,00 7,22% 1,02292317 0,50% 84 1,001663897 1,024625209 123,126045 - 18/05/2013 5.124,543499 5.000,00 - 1,02320619 0,50% 84 1,001663897 1,024908700 124,543499 - 19/05/2013 5.124,543499 5.000,00 - 1,02320619 0,50% 84 1,001663897 1,024908700 124,543499 - 20/05/2013 5.124,644925 5.000,00 7,22% 1,02320619 0,50% 85 1,001683722 1,024928985 124,644925 - 21/05/2013 5.126,164260 5.000,00 7,22% 1,02348929 0,50% 86 1,001703547 1,025232852 126,164260 - 22/05/2013 5.127,684059 5.000,00 7,22% 1,02377247 0,50% 87 1,001723373 1,025536812 127,684059 - 23/05/2013 5.129,204315 5.000,00 7,22% 1,02405573 0,50% 88 1,001743199 1,025840863 129,204315 - 24/05/2013 5.130,725025 5.000,00 7,22% 1,02433907 0,50% 89 1,001763025 1,026145005 130,725025 - 25/05/2013 5.132,144575 5.000,00 - 1,02462248 0,50% 89 1,001763025 1,026428915 132,144575 - 26/05/2013 5.132,144575 5.000,00 - 1,02462248 0,50% 89 1,001763025 1,026428915 132,144575 - 27/05/2013 5.132,246150 5.000,00 7,22% 1,02462248 0,50% 90 1,001782852 1,026449230 132,246150 - 28/05/2013 5.133,767734 5.000,00 7,22% 1,02490597 0,50% 91 1,001802680 1,026753547 133,767734 - 29/05/2013 5.135,289775 5.000,00 7,22% 1,02518954 0,50% 92 1,001822507 1,027057955 135,289775 - 30/05/2013 5.136,710610 5.000,00 - 1,02547319 0,50% 92 1,001822507 1,027342122 136,710610 - 31/05/2013 5.136,812275 5.000,00 7,72% 1,02547319 0,50% 93 1,001842335 1,027362455 136,812275 - 01/06/2013 5.138,328365 5.000,00 - 1,02577585 0,50% 93 1,001842335 1,027665673 138,328365 - 02/06/2013 5.138,328365 5.000,00 - 1,02577585 0,50% 93 1,001842335 1,027665673 138,328365 - 03/06/2013 5.138,430065 5.000,00 7,72% 1,02577585 0,50% 94 1,001862164 1,027686013 138,430065 - 04/06/2013 5.140,048364 5.000,00 7,72% 1,02607860 0,50% 95 1,001881993 1,028009673 140,048364 - 05/06/2013 5.141,667125 5.000,00 7,72% 1,02638143 0,50% 96 1,001901822 1,028333425 141,667125 - 06/06/2013 5.143,286449 5.000,00 7,72% 1,02668436 0,50% 97 1,001921652 1,028657290 143,286449 - 07/06/2013 5.144,906289 5.000,00 7,72% 1,02698738 0,50% 98 1,001941482 1,028981258 144,906289 - 08/06/2013 5.146,424730 5.000,00 - 1,02729048 0,50% 98 1,001941482 1,029284946 146,424730 - 09/06/2013 5.146,424730 5.000,00 - 1,02729048 0,50% 98 1,001941482 1,029284946 146,424730 - 10/06/2013 5.146,526584 5.000,00 7,72% 1,02729048 0,50% 99 1,001961312 1,029305317 146,526584 - 11/06/2013 5.148,147450 5.000,00 7,72% 1,02759368 0,50% 100 1,001981143 1,029629490 148,147450 - 12/06/2013 5.149,768774 5.000,00 7,72% 1,02789696 0,50% 101 1,002000974 1,029953755 149,768774 - 13/06/2013 5.151,390615 5.000,00 7,72% 1,02820033 0,50% 102 1,002020806 1,030278123 151,390615 - 14/06/2013 5.153,013020 5.000,00 7,72% 1,02850380 0,50% 103 1,002040638 1,030602604 153,013020 - 15/06/2013 5.154,533865 5.000,00 - 1,02880735 0,50% 103 1,002040638 1,030906773 154,533865 - 16/06/2013 5.154,533865 5.000,00 - 1,02880735 0,50% 103 1,002040638 1,030906773 154,533865 - 17/06/2013 5.154,635884 5.000,00 7,72% 1,02880735 0,50% 104 1,002060470 1,030927177 154,635884 - 18/06/2013 5.156,259265 5.000,00 7,72% 1,02911099 0,50% 105 1,002080303 1,031251853 156,259265 - 19/06/2013 5.157,883155 5.000,00 7,72% 1,02941472 0,50% 106 1,002100136 1,031576631 157,883155 - 20/06/2013 5.159,507559 5.000,00 7,72% 1,02971854 0,50% 107 1,002119970 1,031901512 159,507559 - 21/06/2013 5.161,132530 5.000,00 7,72% 1,03002246 0,50% 108 1,002139804 1,032226506 161,132530 - 22/06/2013 5.162,655785 5.000,00 - 1,03032646 0,50% 108 1,002139804 1,032531157 162,655785 - 23/06/2013 5.162,655785 5.000,00 - 1,03032646 0,50% 108 1,002139804 1,032531157 162,655785 - 24/06/2013 5.162,757959 5.000,00 7,72% 1,03032646 0,50% 109 1,002159638 1,032551592 162,757959 - 25/06/2013 5.164,383904 5.000,00 7,72% 1,03063055 0,50% 110 1,002179473 1,032876781 164,383904 - 26/06/2013 5.166,010365 5.000,00 7,72% 1,03093473 0,50% 111 1,002199308 1,033202073 166,010365 - 27/06/2013 5.167,637339 5.000,00 7,72% 1,03123900 0,50% 112 1,002219144 1,033527468 167,637339 - 28/06/2013 5.169,264824 5.000,00 7,72% 1,03154336 0,50% 113 1,002238980 1,033852965 169,264824 - 29/06/2013 5.170,790484 5.000,00 - 1,03184781 0,50% 113 1,002238980 1,034158097 170,790484 - 30/06/2013 5.170,790484 5.000,00 - 1,03184781 0,50% 113 1,002238980 1,034158097 170,790484 - 01/07/2013 5.170,892820 5.000,00 7,72% 1,03184781 0,50% 114 1,002258816 1,034178564 170,892820 - 02/07/2013 5.172,521335 5.000,00 7,72% 1,03215235 0,50% 115 1,002278653 1,034504267 172,521335 - 03/07/2013 5.174,150360 5.000,00 7,72% 1,03245698 0,50% 116 1,002298490 1,034830072 174,150360 - 04/07/2013 5.175,779895 5.000,00 7,72% 1,03276170 0,50% 117 1,002318327 1,035155979 175,779895 -







05/07/2013 5.177,409899 5.000,00 7,72% 1,03306650 0,50% 118 1,002338165 1,035481980 177,409899 - 06/07/2013 5.178,937965 5.000,00 - 1,03337140 0,50% 118 1,002338165 1,035787593 178,937965 - 07/07/2013 5.178,937965 5.000,00 - 1,03337140 0,50% 118 1,002338165 1,035787593 178,937965 - 08/07/2013 5.179,040470 5.000,00 7,72% 1,03337140 0,50% 119 1,002358004 1,035808094 179,040470 - 09/07/2013 5.180,671544 5.000,00 7,72% 1,03367639 0,50% 120 1,002377842 1,036134309 180,671544 - 10/07/2013 5.182,303139 5.000,00 7,72% 1,03398147 0,50% 121 1,002397681 1,036460628 182,303139 - 11/07/2013 5.183,935250 5.000,00 8,22% 1,03428664 0,50% 122 1,002417521 1,036787050 183,935250 - 12/07/2013 5.185,663200 5.000,00 8,22% 1,03461092 0,50% 123 1,002437361 1,037132640 185,663200 - 13/07/2013 5.187,289054 5.000,00 - 1,03493530 0,50% 123 1,002437361 1,037457811 187,289054 - 14/07/2013 5.187,289054 5.000,00 - 1,03493530 0,50% 123 1,002437361 1,037457811 187,289054 - 15/07/2013 5.187,391719 5.000,00 8,22% 1,03493530 0,50% 124 1,002457201 1,037478344 187,391719 2.500,000000 16/07/2013 2.500,833319 2.500,00 8,22% 1,00031353 0,50% 1 1,000019792 1,000333328 0,833319 - 17/07/2013 2.501,666922 2.500,00 8,22% 1,00062716 0,50% 2 1,000039584 1,000666769 1,666922 - 18/07/2013 2.502,500782 2.500,00 8,22% 1,00094088 0,50% 3 1,000059377 1,001000313 2,500782 - 19/07/2013 2.503,334947 2.500,00 8,22% 1,00125471 0,50% 4 1,000079170 1,001333979 3,334947 - 20/07/2013 2.504,119810 2.500,00 - 1,00156863 0,50% 4 1,000079170 1,001647924 4,119810 - 21/07/2013 2.504,119810 2.500,00 - 1,00156863 0,50% 4 1,000079170 1,001647924 4,119810 - 22/07/2013 2.504,169372 2.500,00 8,22% 1,00156863 0,50% 5 1,000098964 1,001667749 4,169372 - 23/07/2013 2.505,004104 2.500,00 8,22% 1,00188266 0,50% 6 1,000118758 1,002001642 5,004104 - 24/07/2013 2.505,839089 2.500,00 8,22% 1,00219678 0,50% 7 1,000138552 1,002335636 5,839089 - 25/07/2013 2.506,674337 2.500,00 8,22% 1,00251099 0,50% 8 1,000158347 1,002669735 6,674337 - 26/07/2013 2.507,509887 2.500,00 8,22% 1,00282531 0,50% 9 1,000178142 1,003003955 7,509887 - 27/07/2013 2.508,296077 2.500,00 - 1,00313973 0,50% 9 1,000178142 1,003318431 8,296077 - 28/07/2013 2.508,296077 2.500,00 - 1,00313973 0,50% 9 1,000178142 1,003318431 8,296077 - 29/07/2013 2.508,345722 2.500,00 8,22% 1,00313973 0,50% 10 1,000197938 1,003338289 8,345722 - 30/07/2013 2.509,181815 2.500,00 8,22% 1,00345424 0,50% 11 1,000217734 1,003672726 9,181815 - 31/07/2013 2.510,018187 2.500,00 8,22% 1,00376885 0,50% 12 1,000237530 1,004007275 10,018187 - 01/08/2013 2.510,854869 2.500,00 8,23% 1,00408357 0,50% 13 1,000257327 1,004341948 10,854869 - 02/08/2013 2.511,692707 2.500,00 8,23% 1,00439874 0,50% 14 1,000277124 1,004677083 11,692707 - 03/08/2013 2.512,481100 2.500,00 - 1,00471401 0,50% 14 1,000277124 1,004992440 12,481100 - 04/08/2013 2.512,481100 2.500,00 - 1,00471401 0,50% 14 1,000277124 1,004992440 12,481100 - 05/08/2013 2.512,530829 2.500,00 8,22% 1,00471401 0,50% 15 1,000296922 1,005012332 12,530829 - 06/08/2013 2.513,368329 2.500,00 8,22% 1,00502902 0,50% 16 1,000316719 1,005347332 13,368329 - 07/08/2013 2.514,206090 2.500,00 8,22% 1,00534412 0,50% 17 1,000336518 1,005682436 14,206090 - 08/08/2013 2.515,044157 2.500,00 8,22% 1,00565933 0,50% 18 1,000356316 1,006017663 15,044157 - 09/08/2013 2.515,882482 2.500,00 8,22% 1,00597463 0,50% 19 1,000376116 1,006352993 15,882482 - 10/08/2013 2.516,671305 2.500,00 - 1,00629004 0,50% 19 1,000376116 1,006668522 16,671305 - 11/08/2013 2.516,671305 2.500,00 - 1,00629004 0,50% 19 1,000376116 1,006668522 16,671305 - 12/08/2013 2.516,721112 2.500,00 8,22% 1,00629004 0,50% 20 1,000395915 1,006688445 16,721112 - 13/08/2013 2.517,560002 2.500,00 8,22% 1,00660554 0,50% 21 1,000415715 1,007024001 17,560002 - 14/08/2013 2.518,399172 2.500,00 8,22% 1,00692114 0,50% 22 1,000435515 1,007359669 18,399172 - 15/08/2013 2.519,238627 2.500,00 8,22% 1,00723684 0,50% 23 1,000455316 1,007695451 19,238627 - 16/08/2013 2.520,078362 2.500,00 8,22% 1,00755264 0,50% 24 1,000475117 1,008031345 20,078362 - 17/08/2013 2.520,868487 2.500,00 - 1,00786854 0,50% 24 1,000475117 1,008347395 20,868487 - 18/08/2013 2.520,868487 2.500,00 - 1,00786854 0,50% 24 1,000475117 1,008347395 20,868487 - 19/08/2013 2.520,918380 2.500,00 8,22% 1,00786854 0,50% 25 1,000494918 1,008367352 20,918380 - 20/08/2013 2.521,758657 2.500,00 8,22% 1,00818453 0,50% 26 1,000514720 1,008703463 21,758657 - 21/08/2013 2.522,599240 2.500,00 8,22% 1,00850063 0,50% 27 1,000534522 1,009039696 22,599240 - 22/08/2013 2.523,440104 2.500,00 8,22% 1,00881683 0,50% 28 1,000554325 1,009376042 23,440104 - 23/08/2013 2.524,281230 2.500,00 8,22% 1,00913312 0,50% 29 1,000574128 1,009712492 24,281230 - 24/08/2013 2.525,072657 2.500,00 - 1,00944951 0,50% 29 1,000574128 1,010029063 25,072657 - 25/08/2013 2.525,072657 2.500,00 - 1,00944951 0,50% 29 1,000574128 1,010029063 25,072657 - 26/08/2013 2.525,122632 2.500,00 8,22% 1,00944951 0,50% 30 1,000593931 1,010049053 25,122632 - 27/08/2013 2.525,964347 2.500,00 8,22% 1,00976601 0,50% 31 1,000613735 1,010385739 25,964347 - 28/08/2013 2.526,806317 2.500,00 8,22% 1,01008260 0,50% 32 1,000633539 1,010722527 26,806317 - 29/08/2013 2.527,648570 2.500,00 8,72% 1,01039929 0,50% 33 1,000653344 1,011059428 27,648570 - 30/08/2013 2.528,537337 2.500,00 8,72% 1,01073456 0,50% 34 1,000673149 1,011414935 28,537337 - 31/08/2013 2.529,376352 2.500,00 - 1,01106994 0,50% 34 1,000673149 1,011750541 29,376352 - 01/09/2013 2.529,376352 2.500,00 - 1,01106994 0,50% 34 1,000673149 1,011750541 29,376352 - 02/09/2013 2.529,426412 2.500,00 8,72% 1,01106994 0,50% 35 1,000692954 1,011770565 29,426412 - 03/09/2013 2.530,315797 2.500,00 8,72% 1,01140543 0,50% 36 1,000712760 1,012126319 30,315797 - 04/09/2013 2.531,205517 2.500,00 8,72% 1,01174104 0,50% 37 1,000732566 1,012482207 31,205517 - 05/09/2013 2.532,095544 2.500,00 8,72% 1,01207676 0,50% 38 1,000752372 1,012838218 32,095544 - 06/09/2013 2.532,985859 2.500,00 8,72% 1,01241258 0,50% 39 1,000772179 1,013194344 32,985859 - 07/09/2013 2.533,826357 2.500,00 - 1,01274852 0,50% 39 1,000772179 1,013530543 33,826357 - 08/09/2013 2.533,826357 2.500,00 - 1,01274852 0,50% 39 1,000772179 1,013530543 33,826357 - 09/09/2013 2.533,876509 2.500,00 8,72% 1,01274852 0,50% 40 1,000791987 1,013550604 33,876509 -







10/09/2013 2.534,767465 2.500,00 8,72% 1,01308457 0,50% 41 1,000811794 1,013906986 34,767465 - 11/09/2013 2.535,658734 2.500,00 8,72% 1,01342073 0,50% 42 1,000831603 1,014263494 35,658734 - 12/09/2013 2.536,550335 2.500,00 8,72% 1,01375701 0,50% 43 1,000851411 1,014620134 36,550335 - 13/09/2013 2.537,442220 2.500,00 8,72% 1,01409339 0,50% 44 1,000871220 1,014976888 37,442220 - 14/09/2013 2.538,284204 2.500,00 - 1,01442989 0,50% 44 1,000871220 1,015313682 38,284204 - 15/09/2013 2.538,284204 2.500,00 - 1,01442989 0,50% 44 1,000871220 1,015313682 38,284204 - 16/09/2013 2.538,334440 2.500,00 8,72% 1,01442989 0,50% 45 1,000891029 1,015333776 38,334440 - 17/09/2013 2.539,226972 2.500,00 8,72% 1,01476650 0,50% 46 1,000910839 1,015690789 39,226972 - 18/09/2013 2.540,119812 2.500,00 8,72% 1,01510322 0,50% 47 1,000930649 1,016047925 40,119812 - 19/09/2013 2.541,012959 2.500,00 8,71% 1,01544005 0,50% 48 1,000950459 1,016405184 41,012959 - 20/09/2013 2.541,905494 2.500,00 8,70% 1,01577662 0,50% 49 1,000970270 1,016762198 41,905494 - 21/09/2013 2.542,747109 2.500,00 - 1,01611294 0,50% 49 1,000970270 1,017098844 42,747109 - 22/09/2013 2.542,747109 2.500,00 - 1,01611294 0,50% 49 1,000970270 1,017098844 42,747109 - 23/09/2013 2.542,797434 2.500,00 8,70% 1,01611294 0,50% 50 1,000990081 1,017118974 42,797434 - 24/09/2013 2.543,689662 2.500,00 8,70% 1,01644936 0,50% 51 1,001009893 1,017475865 43,689662 - 25/09/2013 2.544,582225 2.500,00 8,81% 1,01678590 0,50% 52 1,001029705 1,017832890 44,582225 - 26/09/2013 2.545,485304 2.500,00 8,72% 1,01712663 0,50% 53 1,001049517 1,018194122 45,485304 - 27/09/2013 2.546,380362 2.500,00 8,71% 1,01746414 0,50% 54 1,001069330 1,018552145 46,380362 - 28/09/2013 2.547,224390 2.500,00 - 1,01780139 0,50% 54 1,001069330 1,018889756 47,224390 - 29/09/2013 2.547,224390 2.500,00 - 1,01780139 0,50% 54 1,001069330 1,018889756 47,224390 - 30/09/2013 2.547,274802 2.500,00 8,71% 1,01780139 0,50% 55 1,001089143 1,018909921 47,274802 - 01/10/2013 2.548,169555 2.500,00 8,71% 1,01813875 0,50% 56 1,001108957 1,019267822 48,169555 - 02/10/2013 2.549,064615 2.500,00 8,70% 1,01847622 0,50% 57 1,001128771 1,019625846 49,064615 - 03/10/2013 2.549,959059 2.500,00 8,70% 1,01881343 0,50% 58 1,001148585 1,019983624 49,959059 - 04/10/2013 2.550,853814 2.500,00 8,83% 1,01915075 0,50% 59 1,001168400 1,020341526 50,853814 - 05/10/2013 2.551,710489 2.500,00 - 1,01949302 0,50% 59 1,001168400 1,020684196 51,710489 - 06/10/2013 2.551,710489 2.500,00 - 1,01949302 0,50% 59 1,001168400 1,020684196 51,710489 - 07/10/2013 2.551,760992 2.500,00 8,81% 1,01949302 0,50% 60 1,001188215 1,020704397 51,760992 - 08/10/2013 2.552,666630 2.500,00 8,81% 1,01983466 0,50% 61 1,001208031 1,021066652 52,666630 - 09/10/2013 2.553,572602 2.500,00 8,85% 1,02017642 0,50% 62 1,001227847 1,021429041 53,572602 - 10/10/2013 2.554,482612 2.500,00 9,36% 1,02051978 0,50% 63 1,001247663 1,021793045 54,482612 - 11/10/2013 2.555,440319 2.500,00 9,32% 1,02088218 0,50% 64 1,001267480 1,022176128 55,440319 - 12/10/2013 2.556,344112 2.500,00 - 1,02124324 0,50% 64 1,001267480 1,022537645 56,344112 - 13/10/2013 2.556,344112 2.500,00 - 1,02124324 0,50% 64 1,001267480 1,022537645 56,344112 - 14/10/2013 2.556,394707 2.500,00 9,35% 1,02124324 0,50% 65 1,001287297 1,022557883 56,394707 - 15/10/2013 2.557,352237 2.500,00 9,35% 1,02160554 0,50% 66 1,001307114 1,022940895 57,352237 - 16/10/2013 2.558,310105 2.500,00 9,35% 1,02196796 0,50% 67 1,001326932 1,023324042 58,310105 - 17/10/2013 2.559,268337 2.500,00 9,35% 1,02233051 0,50% 68 1,001346751 1,023707335 59,268337 - 18/10/2013 2.560,226952 2.500,00 9,32% 1,02269320 0,50% 69 1,001366569 1,024090781 60,226952 - 19/10/2013 2.561,132412 2.500,00 - 1,02305489 0,50% 69 1,001366569 1,024452965 61,132412 - 20/10/2013 2.561,132412 2.500,00 - 1,02305489 0,50% 69 1,001366569 1,024452965 61,132412 - 21/10/2013 2.561,183102 2.500,00 9,35% 1,02305489 0,50% 70 1,001386388 1,024473241 61,183102 - 22/10/2013 2.562,142419 2.500,00 9,35% 1,02341783 0,50% 71 1,001406208 1,024856968 62,142419 - 23/10/2013 2.563,102099 2.500,00 9,32% 1,02378090 0,50% 72 1,001426028 1,025240840 63,102099 - 24/10/2013 2.564,059337 2.500,00 9,32% 1,02414298 0,50% 73 1,001445848 1,025623735 64,059337 - 25/10/2013 2.565,016937 2.500,00 9,32% 1,02450519 0,50% 74 1,001465669 1,026006775 65,016937 - 26/10/2013 2.565,924092 2.500,00 - 1,02486752 0,50% 74 1,001465669 1,026369637 65,924092 - 27/10/2013 2.565,924092 2.500,00 - 1,02486752 0,50% 74 1,001465669 1,026369637 65,924092 - 28/10/2013 2.565,974875 2.500,00 9,32% 1,02486752 0,50% 75 1,001485490 1,026389950 65,974875 - 29/10/2013 2.566,933200 2.500,00 9,32% 1,02522999 0,50% 76 1,001505311 1,026773280 66,933200 - 30/10/2013 2.567,891862 2.500,00 9,32% 1,02559258 0,50% 77 1,001525133 1,027156745 67,891862 - 31/10/2013 2.568,850887 2.500,00 9,32% 1,02595530 0,50% 78 1,001544955 1,027540355 68,850887 - 01/11/2013 2.569,810275 2.500,00 9,32% 1,02631815 0,50% 79 1,001564778 1,027924110 69,810275 - 02/11/2013 2.570,719145 2.500,00 - 1,02668113 0,50% 79 1,001564778 1,028287658 70,719145 - 03/11/2013 2.570,719145 2.500,00 - 1,02668113 0,50% 79 1,001564778 1,028287658 70,719145 - 04/11/2013 2.570,770024 2.500,00 9,28% 1,02668113 0,50% 80 1,001584601 1,028308010 70,770024 - 05/11/2013 2.571,726405 2.500,00 9,28% 1,02704275 0,50% 81 1,001604424 1,028690562 71,726405 - 06/11/2013 2.572,683124 2.500,00 9,28% 1,02740449 0,50% 82 1,001624248 1,029073250 72,683124 - 07/11/2013 2.573,640230 2.500,00 9,28% 1,02776637 0,50% 83 1,001644072 1,029456092 73,640230 - 08/11/2013 2.574,597674 2.500,00 9,28% 1,02812837 0,50% 84 1,001663897 1,029839070 74,597674 - 09/11/2013 2.575,504479 2.500,00 - 1,02849049 0,50% 84 1,001663897 1,030201792 75,504479 - 10/11/2013 2.575,504479 2.500,00 - 1,02849049 0,50% 84 1,001663897 1,030201792 75,504479 - 11/11/2013 2.575,555454 2.500,00 9,28% 1,02849049 0,50% 85 1,001683722 1,030222182 75,555454 - 12/11/2013 2.576,513622 2.500,00 9,28% 1,02885275 0,50% 86 1,001703547 1,030605449 76,513622 - 13/11/2013 2.577,472129 2.500,00 9,28% 1,02921513 0,50% 87 1,001723373 1,030988852 77,472129 - 14/11/2013 2.578,430997 2.500,00 9,28% 1,02957764 0,50% 88 1,001743199 1,031372399 78,430997 - 15/11/2013 2.579,339177 2.500,00 - 1,02994028 0,50% 88 1,001743199 1,031735671 79,339177 -







16/11/2013 2.579,339177 2.500,00 - 1,02994028 0,50% 88 1,001743199 1,031735671 79,339177 - 17/11/2013 2.579,339177 2.500,00 - 1,02994028 0,50% 88 1,001743199 1,031735671 79,339177 - 18/11/2013 2.579,390225 2.500,00 9,28% 1,02994028 0,50% 89 1,001763025 1,031756090 79,390225 - 19/11/2013 2.580,349794 2.500,00 9,28% 1,03030304 0,50% 90 1,001782852 1,032139918 80,349794 - 20/11/2013 2.581,309752 2.500,00 9,28% 1,03066594 0,50% 91 1,001802680 1,032523901 81,309752 - 21/11/2013 2.582,270042 2.500,00 9,28% 1,03102896 0,50% 92 1,001822507 1,032908017 82,270042 - 22/11/2013 2.583,230699 2.500,00 9,28% 1,03139211 0,50% 93 1,001842335 1,033292280 83,230699 - 23/11/2013 2.584,140547 2.500,00 - 1,03175538 0,50% 93 1,001842335 1,033656219 84,140547 - 24/11/2013 2.584,140547 2.500,00 - 1,03175538 0,50% 93 1,001842335 1,033656219 84,140547 - 25/11/2013 2.584,191694 2.500,00 9,28% 1,03175538 0,50% 94 1,001862164 1,033676678 84,191694 - 26/11/2013 2.585,153075 2.500,00 9,28% 1,03211879 0,50% 95 1,001881993 1,034061230 85,153075 - 27/11/2013 2.586,114795 2.500,00 9,28% 1,03248232 0,50% 96 1,001901822 1,034445918 86,114795 - 28/11/2013 2.587,076877 2.500,00 9,77% 1,03284598 0,50% 97 1,001921652 1,034830751 87,076877 - 29/11/2013 2.588,085285 2.500,00 9,77% 1,03322812 0,50% 98 1,001941482 1,035234114 88,085285 - 30/11/2013 2.589,042815 2.500,00 - 1,03361039 0,50% 98 1,001941482 1,035617126 89,042815 - 01/12/2013 2.589,042815 2.500,00 - 1,03361039 0,50% 98 1,001941482 1,035617126 89,042815 - 02/12/2013 2.589,094055 2.500,00 9,77% 1,03361039 0,50% 99 1,001961312 1,035637622 89,094055 - 03/12/2013 2.590,103220 2.500,00 9,77% 1,03399280 0,50% 100 1,001981143 1,036041288 90,103220 - 04/12/2013 2.591,112795 2.500,00 9,77% 1,03437536 0,50% 101 1,002000974 1,036445118 91,112795 - 05/12/2013 2.592,122762 2.500,00 9,77% 1,03475806 0,50% 102 1,002020806 1,036849105 92,122762 - 06/12/2013 2.593,133120 2.500,00 9,76% 1,03514090 0,50% 103 1,002040638 1,037253248 93,133120 - 07/12/2013 2.594,091597 2.500,00 - 1,03552351 0,50% 103 1,002040638 1,037636639 94,091597 - 08/12/2013 2.594,091597 2.500,00 - 1,03552351 0,50% 103 1,002040638 1,037636639 94,091597 - 09/12/2013 2.594,142937 2.500,00 9,85% 1,03552351 0,50% 104 1,002060470 1,037657175 94,142937 - 10/12/2013 2.595,161564 2.500,00 9,77% 1,03590962 0,50% 105 1,002080303 1,038064626 95,161564 - 11/12/2013 2.596,173115 2.500,00 9,77% 1,03629289 0,50% 106 1,002100136 1,038469246 96,173115 - 12/12/2013 2.597,185057 2.500,00 9,77% 1,03667630 0,50% 107 1,002119970 1,038874023 97,185057 - 13/12/2013 2.598,197387 2.500,00 9,77% 1,03705985 0,50% 108 1,002139804 1,039278955 98,197387 - 14/12/2013 2.599,158664 2.500,00 - 1,03744354 0,50% 108 1,002139804 1,039663466 99,158664 - 15/12/2013 2.599,158664 2.500,00 - 1,03744354 0,50% 108 1,002139804 1,039663466 99,158664 - 16/12/2013 2.599,210105 2.500,00 9,85% 1,03744354 0,50% 109 1,002159638 1,039684042 99,210105 - 17/12/2013 2.600,230732 2.500,00 9,77% 1,03783037 0,50% 110 1,002179473 1,040092293 100,230732 - 18/12/2013 2.601,244257 2.500,00 9,77% 1,03821435 0,50% 111 1,002199308 1,040497703 101,244257 - 19/12/2013 2.602,258150 2.500,00 9,77% 1,03859846 0,50% 112 1,002219144 1,040903260 102,258150 - 20/12/2013 2.603,272480 2.500,00 9,77% 1,03898273 0,50% 113 1,002238980 1,041308992 103,272480 - 21/12/2013 2.604,235630 2.500,00 - 1,03936713 0,50% 113 1,002238980 1,041694252 104,235630 - 22/12/2013 2.604,235630 2.500,00 - 1,03936713 0,50% 113 1,002238980 1,041694252 104,235630 - 23/12/2013 2.604,287172 2.500,00 9,77% 1,03936713 0,50% 114 1,002258816 1,041714869 104,287172 - 24/12/2013 2.605,302257 2.500,00 9,77% 1,03975167 0,50% 115 1,002278653 1,042120903 105,302257 - 25/12/2013 2.606,266174 2.500,00 - 1,04013636 0,50% 115 1,002278653 1,042506470 106,266174 - 26/12/2013 2.606,317757 2.500,00 9,77% 1,04013636 0,50% 116 1,002298490 1,042527103 106,317757 - 27/12/2013 2.607,333645 2.500,00 9,77% 1,04052119 0,50% 117 1,002318327 1,042933458 107,333645 - 28/12/2013 2.608,298302 2.500,00 - 1,04090616 0,50% 117 1,002318327 1,043319321 108,298302 - 29/12/2013 2.608,298302 2.500,00 - 1,04090616 0,50% 117 1,002318327 1,043319321 108,298302 - 30/12/2013 2.608,349924 2.500,00 9,77% 1,04090616 0,50% 118 1,002338165 1,043339970 108,349924 - 31/12/2013 2.609,366622 2.500,00 9,77% 1,04129128 0,50% 119 1,002358004 1,043746649 109,366622 -





PU’s 2a Série

BRML21 BRML21 BRML21 BRML21 BRML21 BRML21 BRML21 BRML21 BRML21 BRML21 BRML21 BRML21 BRML21 DATA PU VALOR IPCA IPCA IPCA IPCA IPCA VALOR VALOR JUROS JUROS VALOR

BRMALLS NOMINAL Número Número Dias Úteis

Dias Úteis Fator NOMINAL AMORT DIAS Fator JUROS

BRML21 Índice Índice contidos decorridos Acum ATUALIZ ATUALIZ ÚTEIS Acumulado (VNe) (NIk-1) (NIk) (dut) (dup) (C) (VNa) (DP) (FatorJuros) R$ R$ R$ R$ R$

02/01/2013 13.924,190601 10.000,000000 3.574,220 3.602,460 19 10 1,34452726 13.445,272600 - 116 1,035619806 478,918001 03/01/2013 13.934,162958 10.000,000000 3.574,220 3.602,460 19 11 1,34508429 13.450,842900 - 117 1,035932325 483,320058 04/01/2013 13.944,142458 10.000,000000 3.574,220 3.602,460 19 12 1,34564155 13.456,415500 - 118 1,036244939 487,726958 05/01/2013 13.954,129196 10.000,000000 3.574,220 3.602,460 19 13 1,34619905 13.461,990500 - 119 1,036557647 492,138696 06/01/2013 13.954,129196 10.000,000000 3.574,220 3.602,460 19 13 1,34619905 13.461,990500 - 119 1,036557647 492,138696 07/01/2013 13.954,129196 10.000,000000 3.574,220 3.602,460 19 13 1,34619905 13.461,990500 - 119 1,036557647 492,138696 08/01/2013 13.964,122981 10.000,000000 3.574,220 3.602,460 19 14 1,34675677 13.467,567700 - 120 1,036870450 496,555281 09/01/2013 13.974,123907 10.000,000000 3.574,220 3.602,460 19 15 1,34731472 13.473,147200 - 121 1,037183347 500,976707 10/01/2013 13.984,132082 10.000,000000 3.574,220 3.602,460 19 16 1,34787291 13.478,729100 - 122 1,037496338 505,402982 11/01/2013 13.994,147315 10.000,000000 3.574,220 3.602,460 19 17 1,34843132 13.484,313200 - 123 1,037809424 509,834115 12/01/2013 14.004,169804 10.000,000000 3.574,220 3.602,460 19 18 1,34898997 13.489,899700 - 124 1,038122604 514,270104 13/01/2013 14.004,169804 10.000,000000 3.574,220 3.602,460 19 18 1,34898997 13.489,899700 - 124 1,038122604 514,270104 14/01/2013 14.004,169804 10.000,000000 3.574,220 3.602,460 19 18 1,34898997 13.489,899700 - 124 1,038122604 514,270104 15/01/2013 14.014,199463 10.000,000000 3.574,220 3.602,460 19 19 1,34954885 13.495,488500 - 125 1,038435879 518,710963 16/01/2013 14.024,145806 10.000,000000 3.602,460 3.633,440 21 1 1,35009925 13.500,992500 - 126 1,038749248 523,153306 17/01/2013 14.034,099168 10.000,000000 3.602,460 3.633,440 21 2 1,35064987 13.506,498700 - 127 1,039062712 527,600468 18/01/2013 14.044,059747 10.000,000000 3.602,460 3.633,440 21 3 1,35120073 13.512,007300 - 128 1,039376270 532,052447 19/01/2013 14.054,027248 10.000,000000 3.602,460 3.633,440 21 4 1,35175180 13.517,518000 - 129 1,039689923 536,509248 20/01/2013 14.054,027248 10.000,000000 3.602,460 3.633,440 21 4 1,35175180 13.517,518000 - 129 1,039689923 536,509248 21/01/2013 14.054,027248 10.000,000000 3.602,460 3.633,440 21 4 1,35175180 13.517,518000 - 129 1,039689923 536,509248 22/01/2013 14.064,001779 10.000,000000 3.602,460 3.633,440 21 5 1,35230309 13.523,030900 - 130 1,040003671 540,970879 23/01/2013 14.073,983641 10.000,000000 3.602,460 3.633,440 21 6 1,35285463 13.528,546300 - 131 1,040317513 545,437341 24/01/2013 14.083,972436 10.000,000000 3.602,460 3.633,440 21 7 1,35340638 13.534,063800 - 132 1,040631450 549,908636 25/01/2013 14.093,968168 10.000,000000 3.602,460 3.633,440 21 8 1,35395834 13.539,583400 - 133 1,040945482 554,384768 26/01/2013 14.103,971256 10.000,000000 3.602,460 3.633,440 21 9 1,35451055 13.545,105500 - 134 1,041259609 558,865756 27/01/2013 14.103,971256 10.000,000000 3.602,460 3.633,440 21 9 1,35451055 13.545,105500 - 134 1,041259609 558,865756 28/01/2013 14.103,971256 10.000,000000 3.602,460 3.633,440 21 9 1,35451055 13.545,105500 - 134 1,041259609 558,865756 29/01/2013 14.113,981379 10.000,000000 3.602,460 3.633,440 21 10 1,35506298 13.550,629800 - 135 1,041573830 563,351579 30/01/2013 14.123,998463 10.000,000000 3.602,460 3.633,440 21 11 1,35561562 13.556,156200 - 136 1,041888147 567,842263 31/01/2013 14.134,022797 10.000,000000 3.602,460 3.633,440 21 12 1,35616850 13.561,685000 - 137 1,042202558 572,337797 01/02/2013 14.144,054190 10.000,000000 3.602,460 3.633,440 21 13 1,35672160 13.567,216000 - 138 1,042517064 576,838190 02/02/2013 14.154,092737 10.000,000000 3.602,460 3.633,440 21 14 1,35727493 13.572,749300 - 139 1,042831664 581,343437 03/02/2013 14.154,092737 10.000,000000 3.602,460 3.633,440 21 14 1,35727493 13.572,749300 - 139 1,042831664 581,343437 04/02/2013 14.154,092737 10.000,000000 3.602,460 3.633,440 21 14 1,35727493 13.572,749300 - 139 1,042831664 581,343437 05/02/2013 14.164,138259 10.000,000000 3.602,460 3.633,440 21 15 1,35782847 13.578,284700 - 140 1,043146360 585,853559 06/02/2013 14.174,191165 10.000,000000 3.602,460 3.633,440 21 16 1,35838226 13.583,822600 - 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152 1,046930125 639,938907 25/02/2013 14.275,933007 10.000,000000 3.633,440 3.655,240 20 6 1,36359941 13.635,994100 - 152 1,046930125 639,938907 26/02/2013 14.284,512784 10.000,000000 3.633,440 3.655,240 20 7 1,36400731 13.640,073100 - 153 1,047246058 644,439684 27/02/2013 14.293,097797 10.000,000000 3.633,440 3.655,240 20 8 1,36441534 13.644,153400 - 154 1,047562086 648,944397 28/02/2013 14.301,687838 10.000,000000 3.633,440 3.655,240 20 9 1,36482348 13.648,234800 - 155 1,047878209 653,453038 01/03/2013 14.310,283237 10.000,000000 3.633,440 3.655,240 20 10 1,36523176 13.652,317600 - 156 1,048194428 657,965637 02/03/2013 14.318,883774 10.000,000000 3.633,440 3.655,240 20 11 1,36564016 13.656,401600 - 157 1,048510742 662,482174 03/03/2013 14.318,883774 10.000,000000 3.633,440 3.655,240 20 11 1,36564016 13.656,401600 - 157 1,048510742 662,482174 04/03/2013 14.318,883774 10.000,000000 3.633,440 3.655,240 20 11 1,36564016 13.656,401600 - 157 1,048510742 662,482174









05/03/2013 14.327,489360 10.000,000000 3.633,440 3.655,240 20 12 1,36604867 13.660,486700 - 158 1,048827152 667,002660 06/03/2013 14.336,100298 10.000,000000 3.633,440 3.655,240 20 13 1,36645732 13.664,573200 - 159 1,049143657 671,527098 07/03/2013 14.344,716171 10.000,000000 3.633,440 3.655,240 20 14 1,36686607 13.668,660700 - 160 1,049460257 676,055471 08/03/2013 14.353,337414 10.000,000000 3.633,440 3.655,240 20 15 1,36727496 13.672,749600 - 161 1,049776953 680,587814 09/03/2013 14.361,963715 10.000,000000 3.633,440 3.655,240 20 16 1,36768396 13.676,839600 - 162 1,050093745 685,124115 10/03/2013 14.361,963715 10.000,000000 3.633,440 3.655,240 20 16 1,36768396 13.676,839600 - 162 1,050093745 685,124115 11/03/2013 14.361,963715 10.000,000000 3.633,440 3.655,240 20 16 1,36768396 13.676,839600 - 162 1,050093745 685,124115 12/03/2013 14.370,595378 10.000,000000 3.633,440 3.655,240 20 17 1,36809310 13.680,931000 - 163 1,050410632 689,664378 13/03/2013 14.379,231998 10.000,000000 3.633,440 3.655,240 20 18 1,36850234 13.685,023400 - 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171 1,052949176 725,894745 23/03/2013 14.442,910280 10.000,000000 3.655,240 3.672,420 20 6 1,37124882 13.712,488200 - 172 1,053266925 730,422080 24/03/2013 14.442,910280 10.000,000000 3.655,240 3.672,420 20 6 1,37124882 13.712,488200 - 172 1,053266925 730,422080 25/03/2013 14.442,910280 10.000,000000 3.655,240 3.672,420 20 6 1,37124882 13.712,488200 - 172 1,053266925 730,422080 26/03/2013 14.450,656303 10.000,000000 3.655,240 3.672,420 20 7 1,37157035 13.715,703500 - 173 1,053584769 734,952803 27/03/2013 14.458,406544 10.000,000000 3.655,240 3.672,420 20 8 1,37189196 13.718,919600 - 174 1,053902710 739,486944 28/03/2013 14.466,160886 10.000,000000 3.655,240 3.672,420 20 9 1,37221364 13.722,136400 - 175 1,054220747 744,024486 29/03/2013 14.473,919540 10.000,000000 3.655,240 3.672,420 20 10 1,37253541 13.725,354100 - 176 1,054538880 748,565440 30/03/2013 14.473,919540 10.000,000000 3.655,240 3.672,420 20 10 1,37253541 13.725,354100 - 176 1,054538880 748,565440 31/03/2013 14.473,919540 10.000,000000 3.655,240 3.672,420 20 10 1,37253541 13.725,354100 - 176 1,054538880 748,565440 01/04/2013 14.473,919540 10.000,000000 3.655,240 3.672,420 20 10 1,37253541 13.725,354100 - 176 1,054538880 748,565440 02/04/2013 14.481,682178 10.000,000000 3.655,240 3.672,420 20 11 1,37285724 13.728,572400 - 177 1,054857108 753,109778 03/04/2013 14.489,449041 10.000,000000 3.655,240 3.672,420 20 12 1,37317915 13.731,791500 - 178 1,055175433 757,657541 04/04/2013 14.497,220011 10.000,000000 3.655,240 3.672,420 20 13 1,37350113 13.735,011300 - 179 1,055493854 762,208711 05/04/2013 14.504,995301 10.000,000000 3.655,240 3.672,420 20 14 1,37382320 13.738,232000 - 180 1,055812371 766,763301 06/04/2013 14.512,774595 10.000,000000 3.655,240 3.672,420 20 15 1,37414533 13.741,453300 - 181 1,056130984 771,321295 07/04/2013 14.512,774595 10.000,000000 3.655,240 3.672,420 20 15 1,37414533 13.741,453300 - 181 1,056130984 771,321295 08/04/2013 14.512,774595 10.000,000000 3.655,240 3.672,420 20 15 1,37414533 13.741,453300 - 181 1,056130984 771,321295 09/04/2013 14.520,558212 10.000,000000 3.655,240 3.672,420 20 16 1,37446755 13.744,675500 - 182 1,056449693 775,882712 10/04/2013 14.528,345942 10.000,000000 3.655,240 3.672,420 20 17 1,37478984 13.747,898400 - 183 1,056768498 780,447542 11/04/2013 14.536,137696 10.000,000000 3.655,240 3.672,420 20 18 1,37511219 13.751,121900 - 184 1,057087400 785,015796 12/04/2013 14.543,933869 10.000,000000 3.655,240 3.672,420 20 19 1,37543464 13.754,346400 - 185 1,057406397 789,587469 13/04/2013 14.551,734175 10.000,000000 3.655,240 3.672,420 20 20 1,37575716 13.757,571600 - 186 1,057725491 794,162575 14/04/2013 14.551,734175 10.000,000000 3.655,240 3.672,420 20 20 1,37575716 13.757,571600 - 186 1,057725491 794,162575 15/04/2013 14.551,734175 10.000,000000 3.655,240 3.672,420 20 20 1,37575716 13.757,571600 - 186 1,057725491 794,162575 16/04/2013 14.559,928081 10.000,000000 3.672,420 3.692,620 21 1 1,37611656 13.761,165600 - 187 1,058044682 798,762481 17/04/2013 14.568,126647 10.000,000000 3.672,420 3.692,620 21 2 1,37647606 13.764,760600 - 188 1,058363968 803,366047 18/04/2013 14.576,329903 10.000,000000 3.672,420 3.692,620 21 3 1,37683566 13.768,356600 - 189 1,058683351 807,973303 19/04/2013 14.584,537744 10.000,000000 3.672,420 3.692,620 21 4 1,37719535 13.771,953500 - 190 1,059002831 812,584244 20/04/2013 14.592,750054 10.000,000000 3.672,420 3.692,620 21 5 1,37755512 13.775,551200 - 191 1,059322407 817,198854 21/04/2013 14.592,750054 10.000,000000 3.672,420 3.692,620 21 5 1,37755512 13.775,551200 - 191 1,059322407 817,198854 22/04/2013 14.592,750054 10.000,000000 3.672,420 3.692,620 21 5 1,37755512 13.775,551200 - 191 1,059322407 817,198854 23/04/2013 14.600,967258 10.000,000000 3.672,420 3.692,620 21 6 1,37791501 13.779,150100 - 192 1,059642079 821,817158 24/04/2013 14.609,188828 10.000,000000 3.672,420 3.692,620 21 7 1,37827497 13.782,749700 - 193 1,059961847 826,439128 25/04/2013 14.617,415218 10.000,000000 3.672,420 3.692,620 21 8 1,37863504 13.786,350400 - 194 1,060281713 831,064818 26/04/2013 14.625,646175 10.000,000000 3.672,420 3.692,620 21 9 1,37899520 13.789,952000 - 195 1,060601674 835,694175 27/04/2013 14.633,881744 10.000,000000 3.672,420 3.692,620 21 10 1,37935545 13.793,554500 - 196 1,060921733 840,327244 28/04/2013 14.633,881744 10.000,000000 3.672,420 3.692,620 21 10 1,37935545 13.793,554500 - 196 1,060921733 840,327244 29/04/2013 14.633,881744 10.000,000000 3.672,420 3.692,620 21 10 1,37935545 13.793,554500 - 196 1,060921733 840,327244 30/04/2013 14.642,121991 10.000,000000 3.672,420 3.692,620 21 11 1,37971580 13.797,158000 - 197 1,061241887 844,963991 01/05/2013 14.650,366853 10.000,000000 3.672,420 3.692,620 21 12 1,38007624 13.800,762400 - 198 1,061562139 849,604453 02/05/2013 14.650,366853 10.000,000000 3.672,420 3.692,620 21 12 1,38007624 13.800,762400 - 198 1,061562139 849,604453 03/05/2013 14.658,616304 10.000,000000 3.672,420 3.692,620 21 13 1,38043677 13.804,367700 - 199 1,061882487 854,248604 04/05/2013 14.666,870467 10.000,000000 3.672,420 3.692,620 21 14 1,38079740 13.807,974000 - 200 1,062202932 858,896467 05/05/2013 14.666,870467 10.000,000000 3.672,420 3.692,620 21 14 1,38079740 13.807,974000 - 200 1,062202932 858,896467 06/05/2013 14.666,870467 10.000,000000 3.672,420 3.692,620 21 14 1,38079740 13.807,974000 - 200 1,062202932 858,896467 07/05/2013 14.675,129330 10.000,000000 3.672,420 3.692,620 21 15 1,38115813 13.811,581300 - 201 1,062523473 863,548030 08/05/2013 14.683,392696 10.000,000000 3.672,420 3.692,620 21 16 1,38151894 13.815,189400 - 202 1,062844111 868,203296 09/05/2013 14.691,660885 10.000,000000 3.672,420 3.692,620 21 17 1,38187986 13.818,798600 - 203 1,063164846 872,862285









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215 1,067021224 928,366661 28/05/2013 14.787,139461 10.000,000000 3.692,620 3.706,280 22 9 1,38541560 13.854,156000 - 216 1,067343219 932,983461 29/05/2013 14.794,084643 10.000,000000 3.692,620 3.706,280 22 10 1,38564815 13.856,481500 - 217 1,067665312 937,603143 30/05/2013 14.801,032989 10.000,000000 3.692,620 3.706,280 22 11 1,38588073 13.858,807300 - 218 1,067987502 942,225689 31/05/2013 14.801,032989 10.000,000000 3.692,620 3.706,280 22 11 1,38588073 13.858,807300 - 218 1,067987502 942,225689 01/06/2013 14.807,984711 10.000,000000 3.692,620 3.706,280 22 12 1,38611336 13.861,133600 - 219 1,068309789 946,851111 02/06/2013 14.807,984711 10.000,000000 3.692,620 3.706,280 22 12 1,38611336 13.861,133600 - 219 1,068309789 946,851111 03/06/2013 14.807,984711 10.000,000000 3.692,620 3.706,280 22 12 1,38611336 13.861,133600 - 219 1,068309789 946,851111 04/06/2013 14.814,939598 10.000,000000 3.692,620 3.706,280 22 13 1,38634602 13.863,460200 - 220 1,068632173 951,479398 05/06/2013 14.821,897879 10.000,000000 3.692,620 3.706,280 22 14 1,38657873 13.865,787300 - 221 1,068954655 956,110579 06/06/2013 14.828,859220 10.000,000000 3.692,620 3.706,280 22 15 1,38681146 13.868,114600 - 222 1,069277234 960,744620 07/06/2013 14.835,823942 10.000,000000 3.692,620 3.706,280 22 16 1,38704424 13.870,442400 - 223 1,069599910 965,381542 08/06/2013 14.842,791954 10.000,000000 3.692,620 3.706,280 22 17 1,38727706 13.872,770600 - 224 1,069922684 970,021354 09/06/2013 14.842,791954 10.000,000000 3.692,620 3.706,280 22 17 1,38727706 13.872,770600 - 224 1,069922684 970,021354 10/06/2013 14.842,791954 10.000,000000 3.692,620 3.706,280 22 17 1,38727706 13.872,770600 - 224 1,069922684 970,021354 11/06/2013 14.849,763136 10.000,000000 3.692,620 3.706,280 22 18 1,38750991 13.875,099100 - 225 1,070245555 974,664036 12/06/2013 14.856,737704 10.000,000000 3.692,620 3.706,280 22 19 1,38774281 13.877,428100 - 226 1,070568523 979,309604 13/06/2013 14.863,715564 10.000,000000 3.692,620 3.706,280 22 20 1,38797575 13.879,757500 - 227 1,070891589 983,958064 14/06/2013 14.870,696718 10.000,000000 3.692,620 3.706,280 22 21 1,38820873 13.882,087300 - 228 1,071214753 988,609418 15/06/2013 14.877,681153 10.000,000000 3.692,620 3.706,280 22 22 1,38844175 13.884,417500 - 229 1,071538014 993,263653 16/06/2013 14.877,681153 10.000,000000 3.692,620 3.706,280 22 22 1,38844175 13.884,417500 - 229 1,071538014 993,263653 17/06/2013 14.877,681153 10.000,000000 3.692,620 3.706,280 22 22 1,38844175 13.884,417500 - 229 1,071538014 993,263653 18/06/2013 14.884,103678 10.000,000000 3.706,280 3.715,920 20 1 1,38862208 13.886,220800 - 230 1,071861372 997,882878 19/06/2013 14.890,529159 10.000,000000 3.706,280 3.715,920 20 2 1,38880245 13.888,024500 - 231 1,072184828 1.002,504659 20/06/2013 14.896,957383 10.000,000000 3.706,280 3.715,920 20 3 1,38898284 13.889,828400 - 232 1,072508382 1.007,128983 21/06/2013 14.903,388350 10.000,000000 3.706,280 3.715,920 20 4 1,38916325 13.891,632500 - 233 1,072832034 1.011,755850 22/06/2013 14.909,822154 10.000,000000 3.706,280 3.715,920 20 5 1,38934369 13.893,436900 - 234 1,073155783 1.016,385254 23/06/2013 14.909,822154 10.000,000000 3.706,280 3.715,920 20 5 1,38934369 13.893,436900 - 234 1,073155783 1.016,385254 24/06/2013 14.909,822154 10.000,000000 3.706,280 3.715,920 20 5 1,38934369 13.893,436900 - 234 1,073155783 1.016,385254 25/06/2013 14.916,258690 10.000,000000 3.706,280 3.715,920 20 6 1,38952415 13.895,241500 - 235 1,073479629 1.021,017190 26/06/2013 14.922,697984 10.000,000000 3.706,280 3.715,920 20 7 1,38970463 13.897,046300 - 236 1,073803574 1.025,651684 27/06/2013 14.929,140119 10.000,000000 3.706,280 3.715,920 20 8 1,38988514 13.898,851400 - 237 1,074127616 1.030,288719 28/06/2013 14.935,585000 10.000,000000 3.706,280 3.715,920 20 9 1,39006567 13.900,656700 - 238 1,074451756 1.034,928300 29/06/2013 14.942,032737 10.000,000000 3.706,280 3.715,920 20 10 1,39024623 13.902,462300 - 239 1,074775994 1.039,570437 30/06/2013 14.942,032737 10.000,000000 3.706,280 3.715,920 20 10 1,39024623 13.902,462300 - 239 1,074775994 1.039,570437 01/07/2013 14.942,032737 10.000,000000 3.706,280 3.715,920 20 10 1,39024623 13.902,462300 - 239 1,074775994 1.039,570437 02/07/2013 14.948,483101 10.000,000000 3.706,280 3.715,920 20 11 1,39042680 13.904,268000 - 240 1,075100329 1.044,215101 03/07/2013 14.954,936443 10.000,000000 3.706,280 3.715,920 20 12 1,39060741 13.906,074100 - 241 1,075424763 1.048,862343 04/07/2013 14.961,392413 10.000,000000 3.706,280 3.715,920 20 13 1,39078803 13.907,880300 - 242 1,075749294 1.053,512113 05/07/2013 14.967,851256 10.000,000000 3.706,280 3.715,920 20 14 1,39096868 13.909,686800 - 243 1,076073924 1.058,164456 06/07/2013 14.974,312836 10.000,000000 3.706,280 3.715,920 20 15 1,39114935 13.911,493500 - 244 1,076398651 1.062,819336 07/07/2013 14.974,312836 10.000,000000 3.706,280 3.715,920 20 15 1,39114935 13.911,493500 - 244 1,076398651 1.062,819336 08/07/2013 14.974,312836 10.000,000000 3.706,280 3.715,920 20 15 1,39114935 13.911,493500 - 244 1,076398651 1.062,819336 09/07/2013 14.980,777276 10.000,000000 3.706,280 3.715,920 20 16 1,39133005 13.913,300500 - 245 1,076723476 1.067,476776 10/07/2013 14.987,244484 10.000,000000 3.706,280 3.715,920 20 17 1,39151077 13.915,107700 - 246 1,077048400 1.072,136784 11/07/2013 14.993,714431 10.000,000000 3.706,280 3.715,920 20 18 1,39169151 13.916,915100 - 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15/07/2013 15.006,662818 10.000,000000 3.706,280 3.715,920 20 20 1,39205307 13.920,530700 3.480,13 249 1,078023758 1.086,132118 16/07/2013 10.443,684189 7.500,000000 3.715,920 3.717,030 23 1 1,39207114 10.440,533550 - 1 1,000301770 3,150639 17/07/2013 10.446,971472 7.500,000000 3.715,920 3.717,030 23 2 1,39208922 10.440,669150 - 2 1,000603632 6,302322 18/07/2013 10.450,259711 7.500,000000 3.715,920 3.717,030 23 3 1,39210729 10.440,804675 - 3 1,000905585 9,455036 19/07/2013 10.453,549046 7.500,000000 3.715,920 3.717,030 23 4 1,39212537 10.440,940275 - 4 1,001207628 12,608771 20/07/2013 10.456,839500 7.500,000000 3.715,920 3.717,030 23 5 1,39214346 10.441,075950 - 5 1,001509763 15,763550 21/07/2013 10.456,839500 7.500,000000 3.715,920 3.717,030 23 5 1,39214346 10.441,075950 - 5 1,001509763 15,763550 22/07/2013 10.456,839500 7.500,000000 3.715,920 3.717,030 23 5 1,39214346 10.441,075950 - 5 1,001509763 15,763550 23/07/2013 10.460,130760 7.500,000000 3.715,920 3.717,030 23 6 1,39216152 10.441,211400 - 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45 1,013670217 143,107741 16/09/2013 10.611,686341 7.500,000000 3.717,030 3.725,950 22 22 1,39581048 10.468,578600 - 45 1,013670217 143,107741 17/09/2013 10.616,654628 7.500,000000 3.725,950 3.738,990 21 1 1,39604270 10.470,320250 - 46 1,013976113 146,334378 18/09/2013 10.621,625402 7.500,000000 3.725,950 3.738,990 21 2 1,39627498 10.472,062350 - 47 1,014282101 149,563052









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60 1,018268358 191,721581 07/10/2013 10.686,456881 7.500,000000 3.725,950 3.738,990 21 15 1,39929804 10.494,735300 - 60 1,018268358 191,721581 08/10/2013 10.691,460255 7.500,000000 3.725,950 3.738,990 21 16 1,39953085 10.496,481375 - 61 1,018575642 194,978880 09/10/2013 10.696,466049 7.500,000000 3.725,950 3.738,990 21 17 1,39976371 10.498,227825 - 62 1,018883018 198,238224 10/10/2013 10.701,474124 7.500,000000 3.725,950 3.738,990 21 18 1,39999660 10.499,974500 - 63 1,019190487 201,499624 11/10/2013 10.706,484467 7.500,000000 3.725,950 3.738,990 21 19 1,40022952 10.501,721400 - 64 1,019498048 204,763067 12/10/2013 10.711,497256 7.500,000000 3.725,950 3.738,990 21 20 1,40046249 10.503,468675 - 65 1,019805703 208,028581 13/10/2013 10.711,497256 7.500,000000 3.725,950 3.738,990 21 20 1,40046249 10.503,468675 - 65 1,019805703 208,028581 14/10/2013 10.711,497256 7.500,000000 3.725,950 3.738,990 21 20 1,40046249 10.503,468675 - 65 1,019805703 208,028581 15/10/2013 10.716,512391 7.500,000000 3.725,950 3.738,990 21 21 1,40069550 10.505,216250 - 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85 1,025978325 274,192190 12/11/2013 10.834,789360 7.500,000000 3.738,990 3.760,300 23 20 1,40763477 10.557,260775 - 86 1,026287935 277,528585 13/11/2013 10.840,737317 7.500,000000 3.738,990 3.760,300 23 21 1,40798263 10.559,869725 - 87 1,026597638 280,867592 14/11/2013 10.846,688576 7.500,000000 3.738,990 3.760,300 23 22 1,40833058 10.562,479350 - 88 1,026907435 284,209226 15/11/2013 10.852,643128 7.500,000000 3.738,990 3.760,300 23 23 1,40867862 10.565,089650 - 89 1,027217325 287,553478 16/11/2013 10.852,643128 7.500,000000 3.738,990 3.760,300 23 23 1,40867862 10.565,089650 - 89 1,027217325 287,553478 17/11/2013 10.852,643128 7.500,000000 3.738,990 3.760,300 23 23 1,40867862 10.565,089650 - 89 1,027217325 287,553478 18/11/2013 10.852,643128 7.500,000000 3.738,990 3.760,300 23 23 1,40867862 10.565,089650 - 89 1,027217325 287,553478 19/11/2013 10.858,842274 7.500,000000 3.760,300 3.780,610 20 1 1,40905806 10.567,935450 - 90 1,027527309 290,906824 20/11/2013 10.865,045093 7.500,000000 3.760,300 3.780,610 20 2 1,40943762 10.570,782150 - 91 1,027837386 294,262943 21/11/2013 10.871,251441 7.500,000000 3.760,300 3.780,610 20 3 1,40981728 10.573,629600 - 92 1,028147557 297,621841 22/11/2013 10.877,461245 7.500,000000 3.760,300 3.780,610 20 4 1,41019703 10.576,477725 - 93 1,028457822 300,983520 23/11/2013 10.883,674726 7.500,000000 3.760,300 3.780,610 20 5 1,41057690 10.579,326750 - 94 1,028768180 304,347976









24/11/2013 10.883,674726 7.500,000000 3.760,300 3.780,610 20 5 1,41057690 10.579,326750 - 94 1,028768180 304,347976 25/11/2013 10.883,674726 7.500,000000 3.760,300 3.780,610 20 5 1,41057690 10.579,326750 - 94 1,028768180 304,347976 26/11/2013 10.889,891664 7.500,000000 3.760,300 3.780,610 20 6 1,41095686 10.582,176450 - 95 1,029078632 307,715214 27/11/2013 10.896,112129 7.500,000000 3.760,300 3.780,610 20 7 1,41133692 10.585,026900 - 96 1,029389177 311,085229 28/11/2013 10.902,336296 7.500,000000 3.760,300 3.780,610 20 8 1,41171710 10.587,878250 - 97 1,029699817 314,458046 29/11/2013 10.908,563915 7.500,000000 3.760,300 3.780,610 20 9 1,41209737 10.590,730275 - 98 1,030010550 317,833640 30/11/2013 10.914,795075 7.500,000000 3.760,300 3.780,610 20 10 1,41247774 10.593,583050 - 99 1,030321377 321,212025 01/12/2013 10.914,795075 7.500,000000 3.760,300 3.780,610 20 10 1,41247774 10.593,583050 - 99 1,030321377 321,212025 02/12/2013 10.914,795075 7.500,000000 3.760,300 3.780,610 20 10 1,41247774 10.593,583050 - 99 1,030321377 321,212025 03/12/2013 10.921,029767 7.500,000000 3.760,300 3.780,610 20 11 1,41285821 10.596,436575 - 100 1,030632297 324,593192 04/12/2013 10.927,268080 7.500,000000 3.760,300 3.780,610 20 12 1,41323879 10.599,290925 - 101 1,030943311 327,977155 05/12/2013 10.933,510027 7.500,000000 3.760,300 3.780,610 20 13 1,41361948 10.602,146100 - 102 1,031254420 331,363927 06/12/2013 10.939,755432 7.500,000000 3.760,300 3.780,610 20 14 1,41400026 10.605,001950 - 103 1,031565622 334,753482 07/12/2013 10.946,004464 7.500,000000 3.760,300 3.780,610 20 15 1,41438115 10.607,858625 - 104 1,031876918 338,145839 08/12/2013 10.946,004464 7.500,000000 3.760,300 3.780,610 20 15 1,41438115 10.607,858625 - 104 1,031876918 338,145839 09/12/2013 10.946,004464 7.500,000000 3.760,300 3.780,610 20 15 1,41438115 10.607,858625 - 104 1,031876918 338,145839 10/12/2013 10.952,257046 7.500,000000 3.760,300 3.780,610 20 16 1,41476214 10.610,716050 - 105 1,032188308 341,540996 11/12/2013 10.958,513179 7.500,000000 3.760,300 3.780,610 20 17 1,41514323 10.613,574225 - 106 1,032499792 344,938954 12/12/2013 10.964,772866 7.500,000000 3.760,300 3.780,610 20 18 1,41552442 10.616,433150 - 107 1,032811370 348,339716 13/12/2013 10.971,036184 7.500,000000 3.760,300 3.780,610 20 19 1,41590572 10.619,292900 - 108 1,033123042 351,743284 14/12/2013 10.977,303059 7.500,000000 3.760,300 3.780,610 20 20 1,41628712 10.622,153400 - 109 1,033434808 355,149659 15/12/2013 10.977,303059 7.500,000000 3.760,300 3.780,610 20 20 1,41628712 10.622,153400 - 109 1,033434808 355,149659 16/12/2013 10.977,303059 7.500,000000 3.760,300 3.780,610 20 20 1,41628712 10.622,153400 - 109 1,033434808 355,149659 17/12/2013 10.985,644577 7.500,000000 3.780,610 3.815,390 20 1 1,41693575 10.627,018125 - 110 1,033746668 358,626452 18/12/2013 10.993,992455 7.500,000000 3.780,610 3.815,390 20 2 1,41758468 10.631,885100 - 111 1,034058622 362,107355 19/12/2013 11.002,346620 7.500,000000 3.780,610 3.815,390 20 3 1,41823390 10.636,754250 - 112 1,034370670 365,592370 20/12/2013 11.010,707240 7.500,000000 3.780,610 3.815,390 20 4 1,41888343 10.641,625725 - 113 1,034682813 369,081515 21/12/2013 11.019,074152 7.500,000000 3.780,610 3.815,390 20 5 1,41953325 10.646,499375 - 114 1,034995050 372,574777 22/12/2013 11.019,074152 7.500,000000 3.780,610 3.815,390 20 5 1,41953325 10.646,499375 - 114 1,034995050 372,574777 23/12/2013 11.019,074152 7.500,000000 3.780,610 3.815,390 20 5 1,41953325 10.646,499375 - 114 1,034995050 372,574777 24/12/2013 11.027,447440 7.500,000000 3.780,610 3.815,390 20 6 1,42018337 10.651,375275 - 115 1,035307381 376,072165 25/12/2013 11.035,827027 7.500,000000 3.780,610 3.815,390 20 7 1,42083378 10.656,253350 - 116 1,035619806 379,573677 26/12/2013 11.035,827027 7.500,000000 3.780,610 3.815,390 20 7 1,42083378 10.656,253350 - 116 1,035619806 379,573677 27/12/2013 11.044,213072 7.500,000000 3.780,610 3.815,390 20 8 1,42148450 10.661,133750 - 117 1,035932325 383,079322 28/12/2013 11.052,605436 7.500,000000 3.780,610 3.815,390 20 9 1,42213551 10.666,016325 - 118 1,036244939 386,589111 29/12/2013 11.052,605436 7.500,000000 3.780,610 3.815,390 20 9 1,42213551 10.666,016325 - 118 1,036244939 386,589111 30/12/2013 11.052,605436 7.500,000000 3.780,610 3.815,390 20 9 1,42213551 10.666,016325 - 118 1,036244939 386,589111 31/12/2013 11.061,004109 7.500,000000 3.780,610 3.815,390 20 10 1,42278681 10.670,901075 - 119 1,036557647 390,103034 01/01/2014 11.069,409263 7.500,000000 3.780,610 3.815,390 20 11 1,42343842 10.675,788150 - 120 1,036870450 393,621113 02/01/2014 11.069,409263 7.500,000000 3.780,610 3.815,390 20 11 1,42343842 10.675,788150 - 120 1,036870450 393,621113 03/01/2014 11.077,820889 7.500,000000 3.780,610 3.815,390 20 12 1,42409034 10.680,677550 - 121 1,037183347 397,143339 04/01/2014 11.086,238758 7.500,000000 3.780,610 3.815,390 20 13 1,42474254 10.685,569050 - 122 1,037496338 400,669708 05/01/2014 11.086,238758 7.500,000000 3.780,610 3.815,390 20 13 1,42474254 10.685,569050 - 122 1,037496338 400,669708 06/01/2014 11.086,238758 7.500,000000 3.780,610 3.815,390 20 13 1,42474254 10.685,569050 - 122 1,037496338 400,669708 07/01/2014 11.094,663118 7.500,000000 3.780,610 3.815,390 20 14 1,42539505 10.690,462875 - 123 1,037809424 404,200243 08/01/2014 11.103,093728 7.500,000000 3.780,610 3.815,390 20 15 1,42604784 10.695,358800 - 124 1,038122604 407,734928 09/01/2014 11.111,530913 7.500,000000 3.780,610 3.815,390 20 16 1,42670095 10.700,257125 - 125 1,038435879 411,273788 10/01/2014 11.119,974432 7.500,000000 3.780,610 3.815,390 20 17 1,42735435 10.705,157625 - 126 1,038749248 414,816807 11/01/2014 11.128,424456 7.500,000000 3.780,610 3.815,390 20 18 1,42800806 10.710,060450 - 127 1,039062712 418,364006 12/01/2014 11.128,424456 7.500,000000 3.780,610 3.815,390 20 18 1,42800806 10.710,060450 - 127 1,039062712 418,364006 13/01/2014 11.128,424456 7.500,000000 3.780,610 3.815,390 20 18 1,42800806 10.710,060450 - 127 1,039062712 418,364006 14/01/2014 11.136,880822 7.500,000000 3.780,610 3.815,390 20 19 1,42866206 10.714,965450 - 128 1,039376270 421,915372 15/01/2014 11.145,343544 7.500,000000 3.780,610 3.815,390 20 20 1,42931635 10.719,872625 - 129 1,039689923 425,470919





Desempenho Operacional (Relatório da Administração - DFP-CVM 31/12/13)

“SENHORES ACIONISTAS, A administração da BR Malls tem o prazer de encaminhar para apreciação de V. Sas. o relatório da Administração do exercício findo em 31 de dezembro de 2013, acompanhada das demonstrações financeiras deste exercício. As demonstrações financeiras são elaboradas de acordo com as práticas contábeis adotadas no Brasil, incluindo os efeitos trazidos pela adoção dos pronunciamentos CPCs, de acordo com a deliberação CVM 603, com base nas disposições na Lei das Sociedades por Ações e normas estabelecidas pela Comissão de Valores Mobiliários. As demonstrações financeiras consolidadas foram preparadas e estão sendo apresentadas de acordo com os padrões internacionais de demonstrações financeiras (International Financial Reporting Standards) emitidos pelo International Accounting Standards Board. MENSAGEM DA ADMINISTRAÇÃO E PRINCIPAIS FATOS ADMINISTRATIVOS OCORRIDOS NO EXERCÍCIO Apresentamos um ótimo desempenho operacional em 2013, apesar do baixo crescimento econômico do país e o movimento de alta na taxa de juros, inflação e dólar norte-americano. Nossos números reforçam ainda mais a resiliência do nosso negocio e principalmente dos nossos ativos. Como já observamos ao longo de nossa historia, mesmo com a economia evoluindo marginalmente ao longo dos últimos trimestres, consistentemente apresentamos sólidos indicadores operacionais e financeiros. Observamos uma evolução consistente nas nossas vendas totais, que registraram R$7.100.000 no quarto trimestre de 2013 e um total no ano de R$22.000.000, o que representa um aumento de 12,7% e 12,1%, respectivamente. Quando analisadas as vendas mesmas lojas, estas ficaram em linha com as nossas expectativas, registrando 8,0% no trimestre e 7,5% no ano, apresentando uma leve melhora em relação a 2012. Registramos R$ 1.150.000 de NOI em 2013, o que representa um crescimento de 16,8% em relação ao ano anterior e finalizamos o ano com uma margem de 92,1% - nossa melhor margem desde 2009. Atingimos também a maior margem histórica de NOI em um trimestre, totalizando 92,9%. Outra linha que teve grande destaque foi o EBITDA ajustado, superando a marca

de R$1.000 no ano de 2013, valor 17x superior ao apresentado em 2006, no inicio da companhia. Com isso, nós fomos a primeira e única companhia de shoppings brasileira a registrar um EBITDA superior a R$1 bilhão. O FFO ajustado totalizou R$460.400 no ano, um crescimento de 21%, enquanto o lucro líquido ajustado foi de R$574.000 no ano, um crescimento de 74,4% em relação ao ano anterior. Ao longo do ano, continuamos trabalhando para otimizar os custos condominiais, obtendo uma redução do custo de ocupação do lojista de 10,6% em 2012 para 10,4% em 2013. O baixo custo de ocupação registrado ao longo do ano contribuiu para que terminássemos o ano com uma vacância média de somente 2,1% nos nossos shoppings. Além disso, apresentamos Leasing Spread de 24,3% nas renovações de contratos existentes, refletindo a força do nosso portifólio e o potencial de crescimento de longo prazo da nossa receita. Visando melhorar a experiência dos consumidores, a nossa área de marketing trouxe encantamento a milhares de famílias através de eventos exclusivos da BRMALLS, como: Disney, Galinha Pintadinha e Angry Birds. Como resultado de uma alta taxa de ocupação e uma experiência prazerosa, os nossos ativos receberam mais de 470.000 de visitantes ao longo de 2013. No quarto trimestre inauguramos mais um greenfield, o Shopping Contagem, em Minas Gerais, com 34,9m² de ABL total. Inauguramos também no quarto trimestre a expansão do Shopping Rio Anil em São Luiz no Maranhão, com 11,5m² de ABL total e a Expansão do Shopping Sete Lagoas, em Minas Gerais, com ABL de 1,5m² total. Essas duas expansões somam-se a outras duas inauguradas em 2013 – Plaza Niteroi no Rio de Janeiro em maio e Natal Shopping no Rio Grande no Norte em setembro. No total, inauguramos 67,9 m² de ABL total e 39,9m² de ABL próprio em 2013. Na nossa visão, o ano de 2014 continuará sendo desafiador para a economia brasileira. Apesar disso, continuaremos trabalhando para fortalecer internamente a companhia e buscar ser cada vez mais eficiente nas nossas operações e nos nossos investimentos. Em 2013, inauguraremos o Shopping Vila Velha, o maior projeto greenfield da história da companhia, que deve inaugurar com mais de 68 mil m² de ABL total. Além disso, iremos inaugurar 3 importantes expansões em 2014. POLÍTICA DE REINVESTIMENTO DE LUCROS E DISTRIBUIÇÃO DE DIVIDENDOS Aos acionistas está assegurado, pelo estatuto social, um dividendo mínimo correspondente a 25% do lucro líquido apurado em cada exercício social, ajustado consoante à legislação em vigor. De acordo com o estatuto social da companhia, a administração entende que o que exceder aos 25% para pagamento de dividendo obrigatório será destinado à realização de novos investimentos respeitando em qualquer caso, o limite global do artigo 199 da lei das sociedades por ações. No exercício em que o montante do dividendo obrigatório, calculado nos termos do estatuto social da Companhia ultrapassar a parcela realizada do lucro líquido do exercício, a Assembleia Geral poderá, por proposta dos órgãos de administração, destinar o excesso à constituição de reserva de lucros a realizar. Considera-se realizada a parcela do lucro líquido do exercício que exceder a soma dos seguintes valores: (i) O resultado líquido positivo da equivalência patrimonial (ii) O lucro, rendimento ou ganho líquidos em operações ou contabilização de ativo e passivo pelo valor justo, cujo prazo de realização financeira ocorra após o término do exercício social (propriedades para investimento). DESCRIÇÃO DOS NEGÓCIOS, SERVIÇOS E MERCADOS DE ATUAÇÃO EM 31 DE DEZEMBRO DE 2013 Participação em Shopping Centers A BR Malls é única empresa nacional de shoppings centers com presença em todas as cinco regiões do Brasil, atendendo aos consumidores de todas as diferentes classes sociais do país. A companhia oferece serviços de administração e comercialização para 52 shoppings centres. Administração de Shopping Centers e Comercialização de lojas e espaços de Mall e Merchandising Somos





especializados na administração de nossos shopping centers, de shopping centers de terceiros, de centros comerciais e centros empresariais, tendo como filosofia de atuação a transparência, a confiança, o trabalho em equipe e o comprometimento com resultados expressivos. Possuímos experiência na gestão de tais empreendimentos comerciais com seus diversos perfis, porte, localização e estágios de maturação. Somos especializados na comercialização de lojas e espaços de Mall, Merchandising e realização de eventos em Shopping Centers. Nossa atividade de comercialização de lojas engloba a gestão planejada do Mix de Lojas e a definição da política comercial dos Shoppings Centers, prospectando ativamente lojas e grandes cadeias do varejo através de corretores localizados em todo País, que, em conjunto, nos oferecem um grande poder de negociação. Na área de Mall, comercializamos quiosques e stands promocionais, de vendas e de serviços. Comercializamos também espaços para Merchandising, pois, nos últimos anos, os Shoppings se transformaram em poderosa ferramenta de comunicação, disponibilizando várias e diferentes opções de publicidade, indoor e outdoor. Outra importante ferramenta comercial é a realização de eventos nas áreas internas e de

estacionamentos. Essas ações, além de resultarem em mídia espontânea, aumentam o tráfego de clientes e os resultados comerciais. A Companhia oferece serviços de administração e comercialização para 52 shoppings centers, A BRMALLS permanece com sua estratégia de ampliar suas atividades de prestação de serviço focada nos shopping centers em que pretende desenvolver, nos shoppings que já detém participação, mas ainda não presta serviços e nos shopping de terceiros que gostaria de ter em sua carteira. EVENTOS SUBSEQÜENTES AO TÉRMINO DO EXERCÍCIO DE 31 DE DEZEMBRO DE 2013 Em 10 de janeiro, a Companhia realizou a venda de 100% do terreno verde ao lado do Shopping Jardim Sul por R$20.159. Deste valor, 60% é de direito da BRMALLS PARTICIPAÇÕES e o FII RUBI (adm BTG) tem os 40% restantes. Em 26 de fevereiro, a Companhia realizou a venda 49% de participação no Ilha Plaza Shopping por R$120.800 e a venda de 100% de participação no Shopping Pátio Belém por R$45.700. Em 26 de fevereiro, a Companhia emitiu um CRI 400 no valor total de R$403.200 em três séries, a primeira indexada a IPCA+6,34% com prazo de 10 anos, a segunda indexada a IPCA+6,71% com prazo de 12 anos e a terceira indexada a IPCA+7,04% com prazo de 15 anos. O registro de tal oferta foi concedido no dia 13 de março. CONJUNTURA ECONÔMICA GERAL A atividade econômica em 2013, medida através do PIB, seguiu seu desempenho modesto crescendo 2,3% em termos reais, sendo que tal desempenho foi obtido principalmente através do crescimento do consumo e dos investimentos. Para 2014 acreditamos que o crescimento deverá ser ainda menor, e com mais incertezas do que foi 2013, dado o cenário de eleição e aumento da taxa de juros. A taxa de desemprego continuou em 2013 a trajetória descendente atingindo o patamar de 4,3% no final do ano. Esse nível tão baixo de desemprego auxiliou bastante no incremento do rendimento das famílias, dando suporte ao consumo ao longo do ano. Acreditamos que para 2014 este cenário será mais desafiador, mas o consumo deve continuar crescendo, porém em menor magnitude. A inflação media pelo IPCA ficou em 5,91% em 2013, insistentemente alta e superior ao nível já alto de 2012 que foi de 5,84%. O IGP-M ficou em 5,52% versus 7,81% em 2012. A expectativa para o IPCA ao longo de 2014 é ficar em níveis elevados e acima da meta. O BC demorou a perceber que deveria aumentar as taxas de juros para combater a inflação, e o processo de aumento da taxa de juros começou a subir em Abril de 2013, atingindo o patamar de 9,50% no fim do ano. A perspectiva é que o aumento continue para 2014. Em 2013 o Real se desvalorizou frente ao Dólar Americano em 14,64%, saindo de R$2,0435 por dólar para R$2,3426. EMPREGADOS E ASPECTOS TRABALHISTAS Em decorrência de seu objeto social, todos os funcionários estão alocados na BR Malls. Nenhum dos funcionários estão alocados em suas controladas e coligadas. Ressaltamos que em 31 de dezembro de 2013, A BR Malls contava com um total de 382 colaboradores. Aproximadamente 74% de nossos funcionários possuíam nível superior e o restante permanecem em curso. Nossa política salarial é baseada na média das remunerações praticadas no mercado. Por sua vez, nossa política de promoção é baseada exclusivamente no mérito dos empregados, sendo concedidos reajustes salariais também nesses casos. Concedemos a todos os nossos empregados plano de assistência médica, seguro-saúde e vale-transporte, bem como somos inscritos no Programa de Alimentação do Trabalhador (PAT), pelo qual oferecemos vale-refeição aos funcionários. Além disso, oferecemos aos nossos empregados um plano de participação nos lucros e resultados, atrelados ao cumprimento de metas orçamentárias e metas operacionais. Não possuímos áreas e/ou atividades insalubres ou perigosas, de acordo com a legislação aplicável. De toda forma, de acordo com a legislação em vigor, mantemos o Programa de Prevenção de Riscos Ambientais e o Programa de Controle Médico e Saúde Ocupacional.





Demonstrações Financeiras Resumidas - Controladora (extraído do DFP-CVM 31/12/13)

BR MALLS PART R$ - MIL 31/12/2013 AV 31/12/2012 AV 31/12/2011 AV

Controladora ATIVO

1 Ativo Total 11.763.522 100,0% 10.733.383 100,0% 8.513.837 100,0%

1,01 Ativo Circulante 152.228 1,3% 190.983 1,8% 455.719 5,4%

1.01.01 Caixa e Equivalentes de Caixa 1.604 0,0% 2.869 0,0% 866 0,0%

1.01.02 Aplicações Financeiras 39.023 0,3% 62.736 0,6% 335.761 3,9%

1.01.02.01 Aplicações Financeiras Avaliadas a Valor Justo 39.023 0,3% 62.736 0,6% 335.761 3,9%

1.01.02.01.01 Títulos para Negociação 4.231 0,0% 59.841 0,6% 257.190 3,0%

1.01.02.01.02 Títulos Disponíveis para Venda 0 0,0% 0 0,0% 0 0,0%

1.01.02.01.03 Diferencial de Swap a Receber 34.792 0,3% 2.895 0,0% 78.571 0,9%

1.01.02.02 Aplicações Financeiras Avaliadas ao Custo Amortizado 0 0,0% 0 0,0% 0 0,0%

1.01.02.02.01 Títulos Mantidos até o Vencimento 0 0,0% 0 0,0% 0 0,0%

1.01.03 Contas a Receber 35.753 0,3% 40.711 0,4% 57.576 0,7%

1.01.03.01 Clientes 35.753 0,3% 40.711 0,4% 57.576 0,7%

1.01.03.02 Outras Contas a Receber 0 0,0% 0 0,0% 0 0,0%

1.01.04 Estoques 0 0,0% 0 0,0% 0 0,0%

1.01.05 Ativos Biológicos 0 0,0% 0 0,0% 0 0,0%

1.01.06 Tributos a Recuperar 45.056 0,4% 29.959 0,3% 23.592 0,3%

1.01.06.01 Tributos Correntes a Recuperar 45.056 0,4% 29.959 0,3% 23.592 0,3%

1.01.06.01.01 Impostos a Recuperar - Indiretos 512 0,0% 455 0,0% 451 0,0%

1.01.06.01.02 Imposto de Renda e Contribuição Social a Recuperar 44.544 0,4% 29.504 0,3% 23.141 0,3%

1.01.07 Despesas Antecipadas 456 0,0% 442 0,0% 1.335 0,0%

1.01.08 Outros Ativos Circulantes 30.336 0,3% 54.266 0,5% 36.589 0,4%

1.01.08.01 Ativos Não-Correntes a Venda 0 0,0% 0 0,0% 0 0,0%

1.01.08.02 Ativos de Operações Descontinuadas 0 0,0% 0 0,0% 0 0,0%

1.01.08.03 Outros 30.336 0,3% 54.266 0,5% 36.589 0,4%

1.01.08.03.01 Adiantamento a Condominio 4.744 0,0% 6.328 0,1% 7.305 0,1%

1.01.08.03.02 Outros Valores a Receber 25.592 0,2% 47.938 0,4% 29.284 0,3%

1,02 Ativo Não Circulante 11.611.294 98,7% 10.542.400 98,2% 8.058.118 94,6%

1.02.01 Ativo Realizável a Longo Prazo 237.294 2,0% 440.504 4,1% 654.609 7,7%


1.02.01.01.01 Títulos para Negociação 0 0,0% 0 0,0% 15.065 0,2%


1.02.01.01.03 Diferencial de Swap a Receber 30.854 0,3% 114.646 1,1% 68.828 0,8%

1.02.01.01.04 Instrumentos Financeiros 1 0,0% 1 0,0% 1 0,0%



1.02.01.03 Contas a Receber 12.949 0,1% 11.738 0,1% 9.009 0,1%

1.02.01.03.01 Clientes 12.949 0,1% 11.738 0,1% 9.009 0,1%

1.02.01.03.02 Outras Contas a Receber 0 0,0% 0 0,0% 0 0,0%

1.02.01.04 Estoques 0 0,0% 0 0,0% 0 0,0%

1.02.01.05 Ativos Biológicos 0 0,0% 0 0,0% 0 0,0%

1.02.01.06 Tributos Diferidos 2.028 0,0% 2.125 0,0% 77.341 0,9%

1.02.01.06.01 Imposto de Renda e Contribuição Social Diferidos 2.028 0,0% 2.125 0,0% 77.341 0,9%

1.02.01.07 Despesas Antecipadas 0 0,0% 0 0,0% 0 0,0%

1.02.01.08 Créditos com Partes Relacionadas 177.049 1,5% 311.945 2,9% 484.333 5,7%

1.02.01.08.01 Créditos com Coligadas 105.136 0,9% 94.359 0,9% 30.897 0,4%

1.02.01.08.02 Créditos com Controladas 71.913 0,6% 217.586 2,0% 453.436 5,3%

1.02.01.08.03 Créditos com Controladores 0 0,0% 0 0,0% 0 0,0%

1.02.01.08.04 Créditos com Outras Partes Relacionadas 0 0,0% 0 0,0% 0 0,0%

1.02.01.09 Outros Ativos Não Circulantes 14.413 0,1% 49 0,0% 32 0,0%

1.02.01.09.01 Ativos Não-Correntes a Venda 0 0,0% 0 0,0% 0 0,0%

1.02.01.09.02 Ativos de Operações Descontinuadas 0 0,0% 0 0,0% 0 0,0%

1.02.01.09.03 Depósitos e Cauções 161 0,0% 49 0,0% 32 0,0%

1.02.01.09.04 Outros Valores a Receber 14.252 0,1% 0 0,0% 0 0,0%

1.02.01.09.05 Impostos Diferidos 0 0,0% 0 0,0% 0 0,0%

1.02.01.09.06 Impostos a recuperar - Indiretos 0 0,0% 0 0,0% 0 0,0%

1.02.01.09.07 Imposto de Renda e Contribuição Social a Recuperar 0 0,0% 0 0,0% 0 0,0%

1.02.02 Investimentos 11.347.346 96,5% 10.080.142 93,9% 7.380.322 86,7%

1.02.02.01 Participações Societárias 9.737.711 82,8% 8.520.531 79,4% 6.511.378 76,5%

1.02.02.01.01 Participações em Coligadas 0 0,0% 0 0,0% 0 0,0%

1.02.02.01.02 Participações em Controladas 9.737.711 82,8% 8.520.531 79,4% 6.511.378 76,5%

1.02.02.01.03 Participações em Controladas em Conjunto 0 0,0% 0 0,0% 0 0,0%

1.02.02.01.04 Outras Participações Societárias 0 0,0% 0 0,0% 0 0,0%

1.02.02.02 Propriedades para Investimento 1.609.635 13,7% 1.559.611 14,5% 868.944 10,2%






1.02.03 Imobilizado 10.191 0,1% 10.680 0,1% 11.166 0,1%

1.02.03.01 Imobilizado em Operação 10.191 0,1% 10.680 0,1% 11.166 0,1%

1.02.03.02 Imobilizado Arrendado 0 0,0% 0 0,0% 0 0,0%

1.02.03.03 Imobilizado em Andamento 0 0,0% 0 0,0% 0 0,0%

1.02.04 Intangível 14.317 0,1% 8.628 0,1% 8.753 0,1%

1.02.04.01 Intangíveis 14.317 0,1% 8.628 0,1% 8.753 0,1%

1.02.04.01.01 Contrato de Concessão 0 0,0% 0 0,0% 0 0,0%

1.02.04.01.02 Outros 14.317 0,1% 8.628 0,1% 8.753 0,1%

1.02.05 Diferido 2.146 0,0% 2.446 0,0% 3.268 0,0%

Controladora PASSIVO 31/12/2013 AV 31/12/2012 AV 31/12/2011 AV

2 Passivo Total 11.763.522 100,0% 10.733.383 100,0% 8.513.837 100,0%

2,01 Passivo Circulante 715.121 6,1% 610.645 5,7% 337.625 4,0%

2.01.01 Obrigações Sociais e Trabalhistas 25.343 0,2% 22.942 0,2% 17.384 0,2%

2.01.01.01 Obrigações Sociais 0 0,0% 0 0,0% 0 0,0%

2.01.01.02 Obrigações Trabalhistas 25.343 0,2% 22.942 0,2% 17.384 0,2%

2.01.02 Fornecedores 4.443 0,0% 4.898 0,0% 4.478 0,1%

2.01.02.01 Fornecedores Nacionais 4.443 0,0% 4.898 0,0% 4.478 0,1%

2.01.02.02 Fornecedores Estrangeiros 0 0,0% 0 0,0% 0 0,0%

2.01.03 Obrigações Fiscais 4.966 0,0% 2.346 0,0% 247 0,0%

2.01.03.01 Obrigações Fiscais Federais 4.966 0,0% 2.346 0,0% 247 0,0%

2.01.03.01.01 Imposto de Renda e Contribuição Social a Pagar 0 0,0% 0 0,0% 0 0,0%

2.01.03.01.02 Impostos Federais - Parcelamento 0 0,0% 0 0,0% 0 0,0%

2.01.03.01.03 Demais impostos e cortribuiçõe a recolher 4.966 0,0% 2.346 0,0% 247 0,0%

2.01.03.02 Obrigações Fiscais Estaduais 0 0,0% 0 0,0% 0 0,0%

2.01.03.03 Obrigações Fiscais Municipais 0 0,0% 0 0,0% 0 0,0%

2.01.04 Empréstimos e Financiamentos 465.727 4,0% 289.407 2,7% 228.440 2,7%

2.01.04.01 Empréstimos e Financiamentos 465.727 4,0% 289.407 2,7% 228.440 2,7%

2.01.04.01.01 Em Moeda Nacional 334.215 2,8% 289.217 2,7% 228.367 2,7%

2.01.04.01.02 Em Moeda Estrangeira 131.512 1,1% 190 0,0% 73 0,0%

2.01.04.02 Debêntures 0 0,0% 0 0,0% 0 0,0%

2.01.04.03 Financiamento por Arrendamento Financeiro 0 0,0% 0 0,0% 0 0,0%

2.01.05 Outras Obrigações 214.642 1,8% 291.052 2,7% 87.076 1,0%

2.01.05.01 Passivos com Partes Relacionadas 0 0,0% 0 0,0% 0 0,0%

2.01.05.01.01 Débitos com Coligadas 0 0,0% 0 0,0% 0 0,0%

2.01.05.01.02 Débitos com Controladas 0 0,0% 0 0,0% 0 0,0%

2.01.05.01.03 Débitos com Controladores 0 0,0% 0 0,0% 0 0,0%

2.01.05.01.04 Débitos com Outras Partes Relacionadas 0 0,0% 0 0,0% 0 0,0%

2.01.05.02 Outros 214.642 1,8% 291.052 2,7% 87.076 1,0%

2.01.05.02.01 Dividendos e JCP a Pagar 144.535 1,2% 215.501 2,0% 48.728 0,6%

2.01.05.02.02 Dividendo Mínimo Obrigatório a Pagar 0 0,0% 0 0,0% 0 0,0%

2.01.05.02.03 Obrigações por Pagamentos Baseados em Ações 0 0,0% 0 0,0% 0 0,0%

2.01.05.02.04 Obrigações a Pagar Aquisição Shopping 48.007 0,4% 69.998 0,7% 36.853 0,4%

2.01.05.02.05 Diferencial de Swap a Pagar 6.716 0,1% 0 0,0% 0 0,0%

2.01.05.02.06 Adiantamento de Clientes 4.224 0,0% 4.389 0,0% 1.460 0,0%

2.01.05.02.07 Receita Diferida 2.737 0,0% 0 0,0% 0 0,0%

2.01.05.02.08 Instrumentos derivativos 0 0,0% 0 0,0% 0 0,0%

2.01.05.02.09 Outros Valores a pagar 8.423 0,1% 1.164 0,0% 35 0,0%

2.01.06 Provisões 0 0,0% 0 0,0% 0 0,0%

2.01.06.01 Provisões Fiscais Previdenciárias Trabalhistas e Cíveis 0 0,0% 0 0,0% 0 0,0%

2.01.06.01.01 Provisões Fiscais 0 0,0% 0 0,0% 0 0,0%

2.01.06.01.02 Provisões Previdenciárias e Trabalhistas 0 0,0% 0 0,0% 0 0,0%

2.01.06.01.03 Provisões para Benefícios a Empregados 0 0,0% 0 0,0% 0 0,0%

2.01.06.01.04 Provisões Cíveis 0 0,0% 0 0,0% 0 0,0%

2.01.06.02 Outras Provisões 0 0,0% 0 0,0% 0 0,0%

2.01.06.02.01 Provisões para Garantias 0 0,0% 0 0,0% 0 0,0%

2.01.06.02.02 Provisões para Reestruturação 0 0,0% 0 0,0% 0 0,0%

2.01.06.02.03 Provisões para Passivos Ambientais e de Desativação 0 0,0% 0 0,0% 0 0,0%

2.01.07 Passivos sobre Ativos Não-Correntes a Venda e Descontinuados 0 0,0% 0 0,0% 0 0,0%

2.01.07.01 Passivos sobre Ativos Não-Correntes a Venda 0 0,0% 0 0,0% 0 0,0%

2.01.07.02 Passivos sobre Ativos de Operações Descontinuadas 0 0,0% 0 0,0% 0 0,0%

2,02 Passivo Não Circulante 2.262.189 19,2% 1.937.839 18,1% 1.555.571 18,3%

2.02.01 Empréstimos e Financiamentos 1.372.906 11,7% 1.174.222 10,9% 473.644 5,6%

2.02.01.01 Empréstimos e Financiamentos 1.372.906 11,7% 1.174.222 10,9% 473.644 5,6%

2.02.01.01.01 Em Moeda Nacional 1.372.906 11,7% 1.059.676 9,9% 368.498 4,3%

2.02.01.01.02 Em Moeda Estrangeira 0 0,0% 114.546 1,1% 105.146 1,2%

2.02.01.02 Debêntures 0 0,0% 0 0,0% 0 0,0%


2.02.02 Outras Obrigações 782.893 6,7% 652.906 6,1% 1.044.678 12,3%






2.02.02.01 Passivos com Partes Relacionadas 519.034 4,4% 462.261 4,3% 825.145 9,7%


2.02.02.01.02 Débitos com Controladas 0 0,0% 0 0,0% 0 0,0%


2.02.02.01.04 Débitos com Outras Partes Relacionadas 519.034 4,4% 462.261 4,3% 825.145 9,7%

2.02.02.02 Outros 263.859 2,2% 190.645 1,8% 219.533 2,6%


2.02.02.02.02 Adiantamento para Futuro Aumento de Capital 0 0,0% 0 0,0% 0 0,0%

2.02.02.02.03 Receita Diferida 7.486 0,1% 6.383 0,1% 2.714 0,0%

2.02.02.02.04 Obrigações a Pagar Aquisição de Shopping 48.272 0,4% 64.868 0,6% 113.814 1,3%

2.02.02.02.05 Diferencial de Swap a Pagar 204.688 1,7% 81.523 0,8% 602 0,0%

2.02.02.02.06 Fornecedores 3.413 0,0% 4.387 0,0% 5.335 0,1%

2.02.02.02.07 Impostos e Contribuições - Parcelamento 0 0,0% 0 0,0% 0 0,0%

2.02.02.02.08 Outros Valores a Pagar 0 0,0% 33.484 0,3% 97.068 1,1%

2.02.03 Tributos Diferidos 104.006 0,9% 109.005 1,0% 36.608 0,4%

2.02.03.01 Imposto de Renda e Contribuição Social Diferidos 104.006 0,9% 109.005 1,0% 36.608 0,4%

2.02.04 Provisões 2.384 0,0% 1.706 0,0% 641 0,0%

2.02.04.01 Provisões Fiscais Previdenciárias Trabalhistas e Cíveis 2.384 0,0% 1.706 0,0% 641 0,0%

2.02.04.01.01 Provisões Fiscais 2.384 0,0% 1.706 0,0% 641 0,0%











2.02.06 Lucros e Receitas a Apropriar 0 0,0% 0 0,0% 0 0,0%

2.02.06.01 Lucros a Apropriar 0 0,0% 0 0,0% 0 0,0%

2.02.06.02 Receitas a Apropriar 0 0,0% 0 0,0% 0 0,0%

2.02.06.03 Subvenções de Investimento a Apropriar 0 0,0% 0 0,0% 0 0,0%

2,03 Patrimônio Líquido 8.786.212 74,7% 8.184.899 76,3% 6.620.641 77,8%

2.03.01 Capital Social Realizado 4.293.342 36,5% 3.459.212 32,2% 3.424.181 40,2%

2.03.02 Reservas de Capital 40.290 0,3% -1.458 0,0% -23.723 -0,3%

2.03.02.01 Ágio na Emissão de Ações 0 0,0% 0 0,0% 0 0,0%

2.03.02.02 Reserva Especial de Ágio na Incorporação 0 0,0% 0 0,0% 0 0,0%

2.03.02.03 Alienação de Bônus de Subscrição 0 0,0% 0 0,0% 0 0,0%

2.03.02.04 Opções Outorgadas 91.017 0,8% 49.269 0,5% 27.004 0,3%

2.03.02.05 Ações em Tesouraria 0 0,0% 0 0,0% 0 0,0%

2.03.02.06 Adiantamento para Futuro Aumento de Capital 0 0,0% 0 0,0% 0 0,0%

2.03.02.07 Gastos com Emissão de Ações -50.727 -0,4% -50.727 -0,5% -50.727 -0,6%

2.03.03 Reservas de Reavaliação 0 0,0% 0 0,0% 0 0,0%

2.03.04 Reservas de Lucros 4.452.580 37,9% 4.727.145 44,0% 3.220.183 37,8%

2.03.04.01 Reserva Legal 218.994 1,9% 184.995 1,7% 97.895 1,1%

2.03.04.02 Reserva Estatutária 0 0,0% 0 0,0% 0 0,0%

2.03.04.03 Reserva para Contingências 0 0,0% 0 0,0% 0 0,0%

2.03.04.04 Reserva de Lucros a Realizar 495.477 4,2% 478.525 4,5% 299.835 3,5%

2.03.04.05 Reserva de Retenção de Lucros 3.758.682 32,0% 4.063.625 37,9% 2.822.453 33,2%

2.03.04.06 Reserva Especial para Dividendos Não Distribuídos 0 0,0% 0 0,0% 0 0,0%

2.03.04.07 Reserva de Incentivos Fiscais 0 0,0% 0 0,0% 0 0,0%

2.03.04.08 Dividendo Adicional Proposto 0 0,0% 0 0,0% 0 0,0%

2.03.04.09 Ações em Tesouraria -20.573 -0,2% 0 0,0% 0 0,0%

2.03.05 Lucros/Prejuízos Acumulados 0 0,0% 0 0,0% 0 0,0%

2.03.06 Ajustes de Avaliação Patrimonial 0 0,0% 0 0,0% 0 0,0%

2.03.07 Ajustes Acumulados de Conversão 0 0,0% 0 0,0% 0 0,0%

2.03.08 Outros Resultados Abrangentes 0 0,0% 0 0,0% 0 0,0%

Controladora DEMONSTRAÇÕES DE RESULTADOS 31/12/2013 AV 31/12/2012 AV 31/12/2011 AV

3,01 Receita de Venda de Bens e/ou Serviços 106.008 10,4% 86.730 5,2% 39.531 6,3%

3,02 Custo dos Bens e/ou Serviços Vendidos -3.029 -0,3% -2.736 -0,2% -4.142 -0,7%

3,03 Resultado Bruto 102.979 10,1% 83.994 5,0% 35.389 5,6%

3,04 Despesas/Receitas Operacionais 953.070 93,5% 2.001.508 120,2% 606.155 96,1%

3.04.01 Despesas com Vendas -25.126 -2,5% -12.985 -0,8% -6.039 -1,0%

3.04.02 Despesas Gerais e Administrativas -47.554 -4,7% -26.973 -1,6% -20.872 -3,3%

3.04.03 Perdas pela Não Recuperabilidade de Ativos 0 0,0% 0 0,0% 0 0,0%

3.04.04 Outras Receitas Operacionais 6.639 0,7% 375.870 22,6% 2.022 0,3%

3.04.04.01 Ganho Com Propriedade Para Investimento 6.013 0,6% 366.028 22,0% 998 0,2%






3.04.04.02 Outras Receitas Operacionais 626 0,1% 9.842 0,6% 1.024 0,2%

3.04.05 Outras Despesas Operacionais 0 0,0% 0 0,0% 0 0,0%

3.04.06 Resultado de Equivalência Patrimonial 1.019.111 100,0% 1.665.596 100,0% 631.044 100,0%

3,05 Resultado Antes do Resultado Financeiro e dos Tributos 1.056.049 103,6% 2.085.502 125,2% 641.544 101,7%

3,06 Resultado Financeiro -380.995 -37,4% -201.643 -12,1% -153.028 -24,2%

3.06.01 Receitas Financeiras 444.395 43,6% 350.632 21,1% 209.373 33,2%

3.06.02 Despesas Financeiras -825.390 -81,0% -552.275 -33,2% -362.401 -57,4%

3,07 Resultado Antes dos Tributos sobre o Lucro 675.054 66,2% 1.883.859 113,1% 488.516 77,4%

3,08 Imposto de Renda e Contribuição Social sobre o Lucro 4.896 0,5% -141.864 -8,5% -17.497 -2,8%

3.08.01 Corrente 0 0,0% 0 0,0% 0 0,0%

3.08.02 Diferido 4.896 0,5% -141.864 -8,5% -17.497 -2,8%

3,09 Resultado Líquido das Operações Continuadas 679.950 66,7% 1.741.995 104,6% 471.019 74,6%

3,1 Resultado Líquido de Operações Descontinuadas 0 0,0% 0 0,0% 0 0,0%

3.10.01 Lucro/Prejuízo Líquido das Operações Descontinuadas 0 0,0% 0 0,0% 0 0,0%

3.10.02 Ganhos/Perdas Líquidas sobre Ativos de Operações Descontinuadas 0 0,0% 0 0,0% 0 0,0%

3,11 Lucro/Prejuízo do Período 679.950 66,7% 1.741.995 104,6% 471.019 74,6%

3,99 Lucro por Ação - (Reais / Ação) 0 0,0% 0 0,0% 0 0,0%

3.99.01 Lucro Básico por Ação 0 0,0% 0 0,0% 0 0,0%

3.99.01.01 ON 14.911 1,5% 38.424 2,3% 104.778 16,6%

3.99.02 Lucro Diluído por Ação 0 0,0% 0 0,0% 0 0,0%

3.99.02.01 ON 148.441 14,6% 377.875 22,7% 102.333 16,2%

Controladora FLUXO DE CAIXA 31/12/2013 AV 31/12/2012 AV 31/12/2011 AV

6,01 Caixa Líquido Atividades Operacionais 65.091 47.616 -146.461

6.01.01 Caixa Gerado nas Operações -32.881 -10.505 -129.063

6.01.01.01 Lucro Líquido do Exercício 679.950 1.741.995 471.019

6.01.01.02 Depreciação e Amortização 1.022 1.433 408

6.01.01.03 Juros Aplic. Financeira e Empréstimos 214.845 132.391 45.451

6.01.01.04 Ajuste a Valor de Mercado Swap 58.030 -4.621 -49.317

6.01.01.05 Ajuste a Valor Presente - Contas a Receber 0 0 0

6.01.01.06 IRPJ e CSLL Diferidos -4.896 141.864 17.497

6.01.01.07 Resultado de Equivalência Patrimonial -1.019.111 -1.665.596 -631.044

6.01.01.08 Ajuste de Linearização Aluguel e CDU 3.991 2.664 -95

6.01.01.09 Valor Justo da Propriedade para Investimento -6.013 -366.028 0

6.01.01.10 Ajuste Plano de Opções Outorgadas 41.748 22.265 17.018

6.01.01.11 Outros 3.160 4.406 0

6.01.01.12 Rendimentos de aplicações -5.607 -21.278 0

6.01.02 Variações nos Ativos e Passivos 115.810 133.481 -47.609

6.01.02.01 Contas a Receber 1.110 11.472 -48.156

6.01.02.02 Impostos a Recuperar -15.097 -6.367 2.172

6.01.02.03 Adiantamentos a Condomínio 1.584 977 -6.672

6.01.02.04 Despesas Antecipadas -14 893 -78

6.01.02.05 Fornecedores -1.429 -528 2.418

6.01.02.06 Impostos e Contribuições 3.782 2.099 -1.587

6.01.02.07 Depósitos e Cauções -112 -17 0

6.01.02.08 Salários e Encargos Sociais 2.401 5.558 3.982

6.01.02.09 Adiantamento de Clientes -165 2.929 312

6.01.02.10 Obrigações a Pagar por Aquisição de Shopping 0 0 0

6.01.02.11 Créditos de Coligadas 0 0 0

6.01.02.12 Débito de Coligadas e Controladas 0 0 0

6.01.02.13 Imposto de Renda e contribuições, pagos 0 0 0

6.01.02.14 Provisão para contingencias 678 1.065 0

6.01.02.15 Instrumentos Financeiros 123.746 115.400 0

6.01.02.16 Receita Diferida -674 0 0

6.01.03 Outros -17.838 -75.360 30.211

6,02 Caixa Líquido Atividades de Investimento -55.737 -641.538 -848.326

6.02.01 Integralização de Capital 0 0 0

6.02.02 Adiantamento Futuro Aumento de Capital -217.391 235.850 0

6.02.03 Reserva de Capital 0 0 0

6.02.04 Aquisição de Títulos e Valores Mobiliários 0 0 -1.742.128

6.02.05 Venda de Títulos e Valores Mobiliários 61.218 233.692 1.560.889

6.02.06 Propriedade para Investimento -82.598 -340.440 -454.628

6.02.07 Juros Sobre Capital Próprio Recebidos 55.000 47.000 0

6.02.08 Aumento (redução) nos ativos intangíveis/imobilizados -7.384 -737 -1.444

6.02.09 Dividendos Recebidos 89.534 168.501 0

6.02.10 Aquisição de Imobilizado 0 0 0

6.02.11 Adições no Ativo Diferido 0 0 183

6.02.12 Operação entre Partes Relacionadas 45.996 -426.346 -365.234

6.02.13 Aumento de capital nas controladas -112 -559.058 0






6.02.14 Alienação de Investimentos 0 0 154.036

6.02.15 Outros 0 0 0

6,03 Caixa Líquido Atividades de Financiamento -10.619 595.925 995.473

6.03.01 Aumento de Capital 44.723 35.031 738.619

6.03.02 Emissão de Debentures e Bond Perpétuo 0 0 0

6.03.03 Amortização de Financiamentos -780.570 -1.438.794 -604.940

6.03.04 Gastos com Captações 0 0 -10.849

6.03.05 Captações de Financiamentos 940.729 2.067.948 872.643

6.03.06 Dividendos Pagos -215.501 -68.260 0

6.03.07 Ações em tesouraria 0 0 0

6,04 Variação Cambial s/ Caixa e Equivalentes 0 0 0

6,05 Aumento (Redução) de Caixa e Equivalentes -1.265 2.003 686

Controladora INDICADORES ECONÔMICO-FINANCEIROS* 31/12/2013 31/12/2012 31/12/2011

Liquidez Geral 13,1% 24,8% 58,6%

Liquidez Corrente 21,3% 31,3% 135,0%

Endividamento Total 33,9% 31,1% 28,6%

Endividamento Oneroso 20,9% 17,9% 10,6%

Margem Bruta 97,1% 96,8% 89,5%

Margem Líquida 641,4% 2008,5% 1191,5%

Rentabilidade do Capital Próprio 8,4% 27,0% 7,7%

(*) Liquidez Geral = (Ativo Circulante + Ativo Não Circulante) / (Passivo Circulante + Passivo Não Circulante) Liquidez Corrente = (Ativo Circulante) / (Passivo Circulante) Endividamento Total =(Passivo Circulante + Passivo Não Circulante) / Patrimônio Líquido Endividamento Oneroso = (Empréstimos e Financiamentos CP + LP) / Patrimônio Líquido Margem Bruta = (Resultado Bruto) / (Receita de Venda de Bens e Serviços ou Resultado de Equivalência Patrimonial) Margem Líquida = (Lucro do Período) / (Receita de Venda de Bens e/ou Serviços) Rentabilidade do Capital Próprio= (Lucro do Período) / (Patrimônio Líquido - Lucro do Período)

Demonstrações Financeiras Resumidas - Consolidado (extraído do DFP-CVM 31/12/13)


Consolidado ATIVO

1 Ativo Total 18.820.850 100,0% 17.695.171 100,0% 14.081.717 100,0%

1,01 Ativo Circulante 943.410 5,0% 1.247.316 7,0% 915.262 6,5%

1.01.01 Caixa e Equivalentes de Caixa 70.509 0,4% 349.144 2,0% 37.063 0,3%

1.01.02 Aplicações Financeiras 374.370 2,0% 440.277 2,5% 493.970 3,5%


1.01.02.01.01 Títulos para Negociação 319.696 1,7% 435.347 2,5% 414.962 2,9%


1.01.02.01.03 Diferencial de swap a receber 54.674 0,3% 4.930 0,0% 79.008 0,6%




1.01.03 Contas a Receber 320.499 1,7% 300.586 1,7% 242.317 1,7%

1.01.03.01 Clientes 320.499 1,7% 300.586 1,7% 242.317 1,7%

1.01.03.02 Outras Contas a Receber 0 0,0% 0 0,0% 0 0,0%

1.01.04 Estoques 0 0,0% 0 0,0% 0 0,0%

1.01.05 Ativos Biológicos 0 0,0% 0 0,0% 0 0,0%

1.01.06 Tributos a Recuperar 100.701 0,5% 71.083 0,4% 78.198 0,6%

1.01.06.01 Tributos Correntes a Recuperar 100.701 0,5% 71.083 0,4% 78.198 0,6%

1.01.06.01.01 Imposto de renda e Contribuição Social a recuperar 77.618 0,4% 55.686 0,3% 65.977 0,5%

1.01.06.01.02 Impostos a Recuperar - Indiretos 23.083 0,1% 15.397 0,1% 12.221 0,1%

1.01.07 Despesas Antecipadas 2.250 0,0% 2.151 0,0% 16.886 0,1%

1.01.08 Outros Ativos Circulantes 75.081 0,4% 84.075 0,5% 46.828 0,3%

1.01.08.01 Ativos Não-Correntes a Venda 0 0,0% 0 0,0% 20.898 0,1%

1.01.08.02 Ativos de Operações Descontinuadas 0 0,0% 0 0,0% 0 0,0%

1.01.08.03 Outros 75.081 0,4% 84.075 0,5% 25.930 0,2%

1.01.08.03.01 Adiantamento a Condominio 32.430 0,2% 29.257 0,2% 0 0,0%

1.01.08.03.02 Outros valores a receber 42.651 0,2% 54.818 0,3% 0 0,0%






1,02 Ativo Não Circulante 17.877.440 95,0% 16.447.855 93,0% 13.166.455 93,5%

1.02.01 Ativo Realizável a Longo Prazo 615.621 3,3% 546.460 3,1% 560.107 4,0%


1.02.01.01.01 Títulos para Negociação 0 0,0% 0 0,0% 0 0,0%


1.02.01.01.03 Diferencial de swap a receber 245.049 1,3% 198.757 1,1% 71.276 0,5%


1.02.01.01.05 Diferencial de swap a receber 0 0,0% 0 0,0% 0 0,0%



1.02.01.03 Contas a Receber 203.691 1,1% 167.679 0,9% 183.082 1,3%

1.02.01.03.01 Clientes 177.501 0,9% 167.153 0,9% 143.220 1,0%

1.02.01.03.02 Outras Contas a Receber 26.190 0,1% 526 0,0% 39.862 0,3%

1.02.01.04 Estoques 0 0,0% 0 0,0% 0 0,0%

1.02.01.05 Ativos Biológicos 0 0,0% 0 0,0% 0 0,0%

1.02.01.06 Tributos Diferidos 82.117 0,4% 105.121 0,6% 268.766 1,9%

1.02.01.06.01 Imposto de Renda e Contribuição Social Diferidos 82.117 0,4% 105.121 0,6% 268.766 1,9%

1.02.01.07 Despesas Antecipadas 0 0,0% 0 0,0% 0 0,0%

1.02.01.08 Créditos com Partes Relacionadas 39.069 0,2% 34.800 0,2% 0 0,0%

1.02.01.08.01 Créditos com Coligadas 33.859 0,2% 22.378 0,1% 0 0,0%

1.02.01.08.03 Créditos com Controladores 5.210 0,0% 12.422 0,1% 0 0,0%

1.02.01.08.04 Créditos com Outras Partes Relacionadas 0 0,0% 0 0,0% 0 0,0%

1.02.01.09 Outros Ativos Não Circulantes 45.695 0,2% 40.103 0,2% 36.516 0,3%

1.02.01.09.01 Ativos Não-Correntes a Venda 0 0,0% 0 0,0% 0 0,0%

1.02.01.09.02 Ativos de Operações Descontinuadas 0 0,0% 0 0,0% 0 0,0%

1.02.01.09.03 Depósito e Caução 45.695 0,2% 40.103 0,2% 29.170 0,2%

1.02.01.09.04 Outras Valores a Receber 0 0,0% 0 0,0% 7.346 0,1%

1.02.01.09.05 Impostos Diferidos 0 0,0% 0 0,0% 0 0,0%

1.02.01.09.06 Impostos a recuperar - Indiretos 0 0,0% 0 0,0% 0 0,0%

1.02.01.09.07 Imposto de Renda e Contribuição Social a Recuperar 0 0,0% 0 0,0% 0 0,0%

1.02.02 Investimentos 17.235.268 91,6% 15.879.728 89,7% 12.582.924 89,4%

1.02.02.01 Participações Societárias 584.266 3,1% 481.473 2,7% 0 0,0%

1.02.02.01.01 Participações em Coligadas 0 0,0% 0 0,0% 0 0,0%

1.02.02.01.04 Outras Participações Societárias 0 0,0% 0 0,0% 0 0,0%

1.02.02.02 Propriedades para Investimento 16.651.002 88,5% 15.398.255 87,0% 12.582.924 89,4%

1.02.02.02.01 Participações em Controladas 0 0,0% 0 0,0% 0 0,0%

1.02.03 Imobilizado 10.191 0,1% 10.680 0,1% 11.166 0,1%

1.02.03.01 Imobilizado em Operação 10.191 0,1% 10.680 0,1% 11.166 0,1%

1.02.03.02 Imobilizado Arrendado 0 0,0% 0 0,0% 0 0,0%

1.02.03.03 Imobilizado em Andamento 0 0,0% 0 0,0% 0 0,0%

1.02.04 Intangível 16.360 0,1% 10.987 0,1% 12.258 0,1%

1.02.04.01 Intangíveis 16.360 0,1% 10.987 0,1% 12.258 0,1%

1.02.04.01.01 Contrato de Concessão 0 0,0% 0 0,0% 0 0,0%

1.02.04.01.02 Outros 16.360 0,1% 10.987 0,1% 12.258 0,1%

1.02.04.02 Goodwill 0 0,0% 0 0,0% 0 0,0%

Consolidado PASSIVO 31/12/2013 AV 31/12/2012 AV 31/12/2011 AV

2 Passivo Total 18.820.850 100,0% 17.695.171 100,0% 14.081.717 100,0%

2,01 Passivo Circulante 1.397.128 7,4% 1.424.128 8,0% 1.032.080 7,3%

2.01.01 Obrigações Sociais e Trabalhistas 69.169 0,4% 76.504 0,4% 66.815 0,5%

2.01.01.01 Obrigações Sociais 0 0,0% 0 0,0% 0 0,0%

2.01.01.02 Obrigações Trabalhistas 69.169 0,4% 76.504 0,4% 66.815 0,5%

2.01.02 Fornecedores 84.892 0,5% 66.413 0,4% 57.082 0,4%

2.01.02.01 Fornecedores Nacionais 84.892 0,5% 66.413 0,4% 57.082 0,4%

2.01.02.02 Fornecedores Estrangeiros 0 0,0% 0 0,0% 0 0,0%

2.01.03 Obrigações Fiscais 39.884 0,2% 46.466 0,3% 33.998 0,2%

2.01.03.01 Obrigações Fiscais Federais 39.884 0,2% 46.466 0,3% 33.998 0,2%

2.01.03.01.01 Imposto de Renda e Contribuição Social a Pagar 0 0,0% 0 0,0% 0 0,0%

2.01.03.01.02 Impostos federais - parcelamento 19.871 0,1% 2.427 0,0% 1.486 0,0%

2.01.03.01.03 Demais Impostos e contribuições a recolher 20.013 0,1% 44.039 0,2% 32.512 0,2%

2.01.03.02 Obrigações Fiscais Estaduais 0 0,0% 0 0,0% 0 0,0%

2.01.03.03 Obrigações Fiscais Municipais 0 0,0% 0 0,0% 0 0,0%

2.01.04 Empréstimos e Financiamentos 766.580 4,1% 764.344 4,3% 382.856 2,7%

2.01.04.01 Empréstimos e Financiamentos 766.580 4,1% 764.344 4,3% 364.847 2,6%

2.01.04.01.01 Em Moeda Nacional 619.609 3,3% 416.111 2,4% 353.124 2,5%

2.01.04.01.02 Em Moeda Estrangeira 146.971 0,8% 348.233 2,0% 11.723 0,1%

2.01.04.02 Debêntures 0 0,0% 0 0,0% 18.009 0,1%








2.01.05.01 Passivos com Partes Relacionadas 0 0,0% 0 0,0% 0 0,0%



2.01.05.01.04 Débitos com Outras Partes Relacionadas 0 0,0% 0 0,0% 0 0,0%

2.01.05.02 Outros 392.545 2,1% 459.287 2,6% 447.645 3,2%

2.01.05.02.01 Dividendos e JCP a Pagar 144.535 0,8% 215.501 1,2% 48.727 0,3%

2.01.05.02.02 Dividendo Mínimo Obrigatório a Pagar 0 0,0% 0 0,0% 0 0,0%


2.01.05.02.04 Obrigações a pagar Aquisição Shopping 167.982 0,9% 180.061 1,0% 251.803 1,8%

2.01.05.02.05 Diferencial de swap a pagar 9.168 0,0% 6.302 0,0% 112.901 0,8%

2.01.05.02.06 Adiantamento de clientes 6.028 0,0% 25.835 0,1% 26.281 0,2%

2.01.05.02.07 Receita diferida 55.529 0,3% 28.761 0,2% 0 0,0%

2.01.05.02.08 Instrumentos Derivativos 0 0,0% 0 0,0% 0 0,0%

2.01.05.02.09 Outros valores a pagar 9.303 0,0% 2.827 0,0% 7.933 0,1%

2.01.06 Provisões 44.058 0,2% 11.114 0,1% 43.684 0,3%

2.01.06.01 Provisões Fiscais Previdenciárias Trabalhistas e Cíveis 44.058 0,2% 11.114 0,1% 43.684 0,3%

2.01.06.01.01 Provisões Fiscais 44.058 0,2% 11.114 0,1% 43.684 0,3%











2,02 Passivo Não Circulante 7.956.466 42,3% 7.456.086 42,1% 5.806.910 41,2%

2.02.01 Empréstimos e Financiamentos 3.956.500 21,0% 3.717.294 21,0% 2.821.131 20,0%

2.02.01.01 Empréstimos e Financiamentos 3.956.500 21,0% 3.717.294 21,0% 2.467.698 17,5%

2.02.01.01.01 Em Moeda Nacional 2.986.974 15,9% 3.369.061 19,0% 1.602.853 11,4%

2.02.01.01.02 Em Moeda Estrangeira 969.526 5,2% 348.233 2,0% 864.845 6,1%

2.02.01.02 Debêntures 0 0,0% 0 0,0% 353.433 2,5%



2.02.02.01 Passivos com Partes Relacionadas 382 0,0% 5.810 0,0% 0 0,0%



2.02.02.01.04 Débitos com Outras Partes Relacionadas 382 0,0% 5.810 0,0% 0 0,0%

2.02.02.02 Outros 654.903 3,5% 713.667 4,0% 470.710 3,3%


2.02.02.02.02 Adiantamento para Futuro Aumento de Capital 0 0,0% 0 0,0% 0 0,0%

2.02.02.02.03 Receita diferida 90.927 0,5% 122.794 0,7% 138.381 1,0%

2.02.02.02.04 Obrigações a pagar aquisição de Shopping 222.903 1,2% 341.351 1,9% 216.225 1,5%

2.02.02.02.05 Diferencial de swap a pagar 257.616 1,4% 161.538 0,9% 31.371 0,2%

2.02.02.02.06 Fornecedores 3.413 0,0% 4.387 0,0% 5.335 0,0%

2.02.02.02.07 Impostos e contribuições - parcelamento 80.016 0,4% 79.811 0,5% 76.309 0,5%

2.02.02.02.08 Outros valores a pagar 28 0,0% 3.786 0,0% 3.089 0,0%

2.02.03 Tributos Diferidos 3.280.145 17,4% 2.914.390 16,5% 2.406.248 17,1%

2.02.03.01 Imposto de Renda e Contribuição Social Diferidos 3.280.145 17,4% 2.914.390 16,5% 2.406.248 17,1%

2.02.04 Provisões 64.536 0,3% 104.925 0,6% 108.821 0,8%

2.02.04.01 Provisões Fiscais Previdenciárias Trabalhistas e Cíveis 64.536 0,3% 104.925 0,6% 108.821 0,8%

2.02.04.01.01 Provisões Fiscais 19.276 0,1% 46.358 0,3% 49.122 0,3%

2.02.04.01.02 Provisões Previdenciárias e Trabalhistas 4.358 0,0% 6.996 0,0% 9.093 0,1%

2.02.04.01.03 Provisões para Benefícios a Empregados 40.902 0,2% 51.571 0,3% 0 0,0%

2.02.04.01.04 Provisões Cíveis 0 0,0% 0 0,0% 50.606 0,4%








2.02.06 Lucros e Receitas a Apropriar 0 0,0% 0 0,0% 0 0,0%

2.02.06.01 Lucros a Apropriar 0 0,0% 0 0,0% 0 0,0%

2.02.06.02 Receitas a Apropriar 0 0,0% 0 0,0% 0 0,0%

2.02.06.03 Subvenções de Investimento a Apropriar 0 0,0% 0 0,0% 0 0,0%

2,03 Patrimônio Líquido Consolidado 9.467.256 50,3% 8.814.957 49,8% 7.242.727 51,4%






2.03.01 Capital Social Realizado 4.293.342 22,8% 3.459.212 19,5% 3.424.181 24,3%

2.03.02 Reservas de Capital 50.588 0,3% 8.840 0,0% -13.426 -0,1%

2.03.02.01 Ágio na Emissão de Ações 0 0,0% 0 0,0% 37.302 0,3%

2.03.02.02 Reserva Especial de Ágio na Incorporação 0 0,0% 0 0,0% 0 0,0%

2.03.02.03 Alienação de Bônus de Subscrição 0 0,0% 0 0,0% 0 0,0%

2.03.02.04 Opções Outorgadas 101.315 0,5% 59.567 0,3% 0 0,0%

2.03.02.05 Ações em Tesouraria 0 0,0% 0 0,0% 0 0,0%

2.03.02.06 Adiantamento para Futuro Aumento de Capital 0 0,0% 0 0,0% 0 0,0%

2.03.02.07 Gastos com emissão de ações -50.727 -0,3% -50.727 -0,3% -50.728 -0,4%

2.03.03 Reservas de Reavaliação 0 0,0% 0 0,0% 0 0,0%

2.03.04 Reservas de Lucros 4.446.189 23,6% 4.720.754 26,7% 3.213.693 22,8%

2.03.04.01 Reserva Legal 218.993 1,2% 184.995 1,0% 97.895 0,7%

2.03.04.02 Reserva Estatutária 0 0,0% 0 0,0% 0 0,0%

2.03.04.03 Reserva para Contingências 0 0,0% 0 0,0% 0 0,0%

2.03.04.04 Reserva de Lucros a Realizar 495.478 2,6% 478.525 2,7% 299.835 2,1%

2.03.04.05 Reserva de Retenção de Lucros 3.752.303 19,9% 4.057.246 22,9% 2.815.972 20,0%

2.03.04.06 Reserva Especial para Dividendos Não Distribuídos 0 0,0% 0 0,0% 0 0,0%

2.03.04.07 Reserva de Incentivos Fiscais 0 0,0% 0 0,0% 0 0,0%

2.03.04.08 Dividendo Adicional Proposto 0 0,0% 0 0,0% 0 0,0%

2.03.04.09 Ações em Tesouraria -20.585 -0,1% -12 0,0% -9 0,0%

2.03.05 Lucros/Prejuízos Acumulados 0 0,0% 0 0,0% 0 0,0%

2.03.06 Ajustes de Avaliação Patrimonial 0 0,0% 0 0,0% 0 0,0%

2.03.07 Ajustes Acumulados de Conversão 0 0,0% 0 0,0% 0 0,0%

2.03.08 Outros Resultados Abrangentes 0 0,0% 0 0,0% 0 0,0%

2.03.09 Participação dos Acionistas Não Controladores 677.137 3,6% 626.151 3,5% 618.279 4,4%

Consolidado DEMONSTRAÇÕES DE RESULTADOS 31/12/2013 AV 31/12/2012 AV 31/12/2011 AV

3,01 Receita de Venda de Bens e/ou Serviços 1.247.432 100,0% 1.073.588 100,0% 861.475 100,0%

3,02 Custo dos Bens e/ou Serviços Vendidos -99.949 -8,0% -88.192 -8,2% -84.144 -9,8%

3,03 Resultado Bruto 1.147.483 92,0% 985.396 91,8% 777.331 90,2%

3,04 Despesas/Receitas Operacionais 664.243 53,2% 2.396.164 223,2% 668.043 77,5%

3.04.01 Despesas com Vendas -36.101 -2,9% -30.725 -2,9% -12.862 -1,5%

3.04.02 Despesas Gerais e Administrativas -146.192 -11,7% -133.152 -12,4% -101.756 -11,8%

3.04.03 Perdas pela Não Recuperabilidade de Ativos 0 0,0% 0 0,0% 0 0,0%

3.04.04 Outras Receitas Operacionais 722.839 57,9% 2.491.046 232,0% 782.661 90,9%

3.04.04.01 Ganho com Propriedade para investimento 698.748 56,0% 2.444.537 227,7% 776.215 90,1%

3.04.04.02 Outras Receitas Operacionais 24.091 1,9% 46.509 4,3% 6.446 0,7%

3.04.05 Outras Despesas Operacionais 0 0,0% 0 0,0% 0 0,0%

3.04.06 Resultado de Equivalência Patrimonial 123.697 9,9% 68.995 6,4% 0 0,0%

3,05 Resultado Antes do Resultado Financeiro e dos Tributos 1.811.726 145,2% 3.381.560 315,0% 1.445.374 167,8%

3,06 Resultado Financeiro -577.267 -46,3% -431.258 -40,2% -305.693 -35,5%

3.06.01 Receitas Financeiras 942.375 75,5% 935.812 87,2% 541.949 62,9%

3.06.02 Despesas Financeiras -1.519.642 -121,8% -1.367.070 -127,3% -847.642 -98,4%

3,07 Resultado Antes dos Tributos sobre o Lucro 1.234.459 99,0% 2.950.302 274,8% 1.139.681 132,3%

3,08 Imposto de Renda e Contribuição Social sobre o Lucro -478.836 -38,4% -1.024.779 -95,5% -350.026 -40,6%

3.08.01 Corrente -98.721 -7,9% -95.353 -8,9% -60.707 -7,0%

3.08.02 Diferido -380.115 -30,5% -929.426 -86,6% -289.319 -33,6%

3,09 Resultado Líquido das Operações Continuadas 755.623 60,6% 1.925.523 179,4% 789.655 91,7%

3,1 Resultado Líquido de Operações Descontinuadas 0 0,0% 0 0,0% 0 0,0%

3.10.01 Lucro/Prejuízo Líquido das Operações Descontinuadas 0 0,0% 0 0,0% 0 0,0%

3.10.02 Ganhos/Perdas Líquidas sobre Ativos de Operações Descontinuadas 0 0,0% 0 0,0% 0 0,0%

3,11 Lucro/Prejuízo Consolidado do Período 755.623 60,6% 1.925.523 179,4% 789.655 91,7%

3.11.01 Atribuído a Sócios da Empresa Controladora 679.950 54,5% 1.742.096 162,3% 470.915 54,7%

3.11.02 Atribuído a Sócios Não Controladores 75.673 6,1% 183.427 17,1% 318.740 37,0%

3,99 Lucro por Ação - (Reais / Ação) 0 0,0% 0 0,0% 0 0,0%

3.99.01 Lucro Básico por Ação 0 0,0% 0 0,0% 0 0,0%

3.99.01.01 ON 0 0,0% 0 0,0% 0 0,0%

3.99.02 Lucro Diluído por Ação 0 0,0% 0 0,0% 0 0,0%

Consolidado FLUXO DE CAIXA 31/12/2013 AV 31/12/2012 AV 31/12/2011 AV

6,01 Caixa Líquido Atividades Operacionais 815.251 457.177 462.214

6.01.01 Caixa Gerado nas Operações 977.931 758.944 558.393

6.01.01.01 Lucro / Prejuízo do Exercício 679.950 1.742.097 470.914

6.01.01.02 Depreciação e Amortização 10.067 12.950 2.067

6.01.01.03 Juros Aplic. Financeira e Empréstimos 595.780 422.879 247.677

6.01.01.04 Ajuste a Valor de Mercado Swap 51.451 -15.704 15.490

6.01.01.05 Ajuste a Valor Presente - Contas a Receber 0 0 0

6.01.01.06 Ajuste Plano de Opções Outorgadas 41.748 22.265 17.018

6.01.01.07 Ativo Fiscal Diferido - CVM 349 0 0 8.524

6.01.01.08 IRPJ e CSLL Diferidos 380.115 929.426 350.026






6.01.01.09 Resultado de Equivalência Patrimonial -123.697 -68.995 0

6.01.01.10 Participação Minoritários Resultado 75.673 183.427 186.953

6.01.01.11 Ajuste Linearização Aluguel e CDU -1.089 27.130 36.212

6.01.01.12 Valor Justo da Propriedade para Investimento -698.748 -2.444.537 -776.215

6.01.01.13 Outros 8.341 4.021 -273

6.01.01.14 Rendimeno de Aplicação -41.660 -56.015 0

6.01.02 Variações nos Ativos e Passivos -151.902 -271.723 -149.471

6.01.02.01 Contas a Receber -45.801 -74.848 -185.881

6.01.02.02 Impostos a Recuperar -29.618 -9.243 -18.276

6.01.02.03 Adiantamentos a Condomínios -3.173 -3.460 -15.897

6.01.02.04 Despesas Antecipadas -99 14.737 -9.023

6.01.02.05 Depósitos e Cauções -5.592 -11.098 -7.303

6.01.02.06 Fornecedores 17.505 8.656 34.395

6.01.02.07 Impostos e Contribuições 71.487 -73.841 17.999

6.01.02.08 Salários e Encargos Sociais -7.335 9.787 28.963

6.01.02.09 Obrigações a Pagar Aquisição Shopping 0 0 0

6.01.02.10 Adiantamento de Clientes -19.807 -417 5.552

6.01.02.11 Provisão para Contingências -40.389 -3.896 0

6.01.02.12 Participação dos Minoritários 0 0 0

6.01.02.13 Ativo Fiscal Diferido 0 0 0

6.01.02.14 Intrumentos Financeiros Derivativos 0 0 0

6.01.02.15 Instrumentos Financeiros -48.543 -14.131 0

6.01.02.16 Receita Diferida 3.188 -30.664 0

6.01.02.17 Imposto de Renda e Contribuições, pagos -43.725 -83.305 0

6.01.03 Outros -10.778 -30.044 53.292

6,02 Caixa Líquido Atividades de Investimento -523.511 -965.618 -2.407.162

6.02.01 Aumento (redução) nos ativos intangíveis/imobilizados -7.504 -590 -2.745

6.02.02 Aquisição de Imobilizado -684.526 -760.790 0

6.02.03 Aquisição de Titulos e Val Mobiliários 0 0 -18.782

6.02.04 Venda de Títulos e Valores Mobiliários 157.312 33.981 0

6.02.05 Propriedade para Investimento 0 0 -2.385.635

6.02.06 Adições no Ativo Diferido 0 0 0

6.02.07 Integralização de Capital 0 0 0

6.02.08 Alienação de Investimento 0 0 0

6.02.09 Adiantamento para futuro aumento de capital -9.900 -22.378 0

6.02.10 Operações com Partes Relacionadas 203 -5.205 0

6.02.11 Aumento de capital de Controladas -17.397 -233.343 0

6.02.12 Dividendos recebidos 38.301 22.707 0

6.02.13 Participação de não controladores 0 0 0

6,03 Caixa Líquido Atividades de Financiamento -570.375 821.535 1.872.021

6.03.01 Aumento de Capital 44.723 35.031 738.619

6.03.02 Emissão de Debêntures e Bond Perpétuo 0 0 0

6.03.03 Captação de Financiamento 1.875.066 3.159.437 1.524.307

6.03.04 Gastos com Captações 0 0 -10.849

6.03.05 Amortização de Financiamentos -2.229.403 -2.304.670 -394.836

6.03.06 Ações e Tesouraria -20.573 -3 14.780

6.03.07 Reserva de Ágio 0 0 0

6.03.08 Dividendos Pagos -215.501 -68.260 0

6.03.09 Investimentos 0 0 0

6.03.10 Operações com Partes Relacionadas -24.687 0 0

6,04 Variação Cambial s/ Caixa e Equivalentes 0 0 90.147

6,05 Aumento (Redução) de Caixa e Equivalentes -278.635 313.094 17.220

Consolidado INDICADORES ECONÔMICO-FINANCEIROS 31/12/2013 31/12/2012 31/12/2011

Liquidez Geral 16,7% 20,2% 21,6%

Liquidez Corrente 67,5% 87,6% 88,7%

Endividamento Total 98,8% 100,7% 94,4%

Endividamento Oneroso 49,9% 50,8% 44,2%

Margem Bruta 92,0% 91,8% 90,2%

Margem Líquida 60,6% 179,4% 91,7%

Rentabilidade do Capital Próprio 8,7% 27,9% 12,2%

(*) Liquidez Geral = (Ativo Circulante + Ativo Não Circulante) / (Passivo Circulante + Passivo Não Circulante) Liquidez Corrente = (Ativo Circulante) / (Passivo Circulante) Endividamento Total =(Passivo Circulante + Passivo Não Circulante) / Patrimônio Líquido Endividamento Oneroso = (Empréstimos e Financiamentos CP + LP) / Patrimônio Líquido





Margem Bruta = (Resultado Bruto) / (Receita de Venda de Bens e Serviços ou Resultado de Equivalência Patrimonial) Margem Líquida = (Lucro do Período) / (Receita de Venda de Bens e/ou Serviços) Rentabilidade do Capital Próprio= (Lucro do Período) / (Patrimônio Líquido - Lucro do Período)

Parecer dos Auditores Independentes – Sem Ressalva (extraído do DFP-CVM 31/12/13)

“Relatório dos auditores independentes sobre as demonstrações financeiras

Aos Acionistas, Conselheiros e Diretores da BR Malls Participações S.A. Rio de Janeiro - RJ Examinamos as demonstrações financeiras individuais e consolidadas da BR Malls Participações S.A. (“Companhia”), identificadas como Controladora e Consolidado, respectivamente, que compreendem o balanço patrimonial em 31 de dezembro de 2013 e as respectivas demonstrações dos resultados, dos resultados abrangentes, das mutações do patrimônio líquido e dos fluxos de caixa, para o exercício findo naquela data, assim como o resumo das principais práticas contábeis e demais notas explicativas. Responsabilidade da Administração sobre as demonstrações financeiras A Administração da Companhia é responsável pela elaboração e adequada apresentação dessas demonstrações financeiras individuais de acordo com as práticas contábeis adotadas no Brasil e das demonstrações financeiras consolidadas de acordo com as normas internacionais de relatório financeiro (IFRS), emitidas pelo International Accounting Standards Board (IASB), e de acordo com as práticas contábeis adotadas no Brasil, assim como pelos controles internos que ela determinou como necessários para permitir a elaboração dessas demonstrações financeiras livres de distorção relevante, independentemente se causada por fraude ou por erro. Responsabilidade dos auditores independentes Nossa responsabilidade é a de expressar uma opinião sobre essas demonstrações financeiras com base em nossa auditoria, conduzida de acordo com as normas brasileiras e internacionais de auditoria. Essas normas requerem o cumprimento de exigências éticas pelos auditores e que a auditoria seja planejada e executada com o objetivo de obter segurança razoável de que as demonstrações financeiras estão livres de distorção relevante. Uma auditoria envolve a execução de procedimentos selecionados para obtenção de evidência a respeito dos valores e divulgações apresentados nas demonstrações financeiras. Os procedimentos selecionados dependem do julgamento do auditor, incluindo a avaliação dos riscos de distorção relevante nas demonstrações financeiras, independentemente se causada por fraude ou por erro. Nessa avaliação de riscos, o auditor considera os controles internos relevantes para a elaboração e adequada apresentação das demonstrações financeiras da Companhia para planejar os procedimentos de auditoria que são apropriados nas circunstâncias, mas não para expressar uma opinião sobre a eficácia desses controles internos da Companhia. Uma auditoria inclui, também, a avaliação da adequação das práticas contábeis utilizadas e a razoabilidade das estimativas contábeis feitas pela administração, bem como a avaliação da apresentação das demonstrações financeiras tomadas em conjunto. Acreditamos que a evidência de auditoria obtida é suficiente e apropriada para fundamentar nossa opinião. Opinião sobre as demonstrações financeiras individuais Em nossa opinião, as demonstrações financeiras individuais acima referidas apresentam adequadamente, em todos os aspectos relevantes, a posição patrimonial e financeira da BR Malls Participações S.A. em 31 de

dezembro de 2013, o desempenho de suas operações e os seus fluxos de caixa para o exercício findo naquela data, de acordo com as práticas contábeis adotadas no Brasil. Opinião sobre as demonstrações financeiras consolidadas Em nossa opinião, as demonstrações financeiras consolidadas acima referidas apresentam adequadamente, em todos os aspectos relevantes, a posição patrimonial e financeira consolidada da BR Malls Participações S.A. em 31 de dezembro de 2013, o desempenho consolidado de suas operações e os seus fluxos de caixa consolidados para o exercício findo naquela data, de acordo com as normas internacionais de relatório financeiro (IFRS) emitidas pelo International Accounting Standards Board (IASB) e as práticas contábies adotadas no Brasil.





Ênfases Conforme descrito na Nota 2.1, as demonstrações financeiras individuais foram elaboradas de acordo com as práticas contábeis adotadas no Brasil. No caso da BR Malls Participações S.A., essas práticas diferem das IFRS, aplicáveis às demonstrações financeiras separadas, somente no que se refere à avaliação dos investimentos em controladas, coligadas e controladas em conjunto pelo método de equivalência patrimonial, enquanto que para fins de IFRS seria custo ou valor justo, e pela manutenção do saldo de ativo diferido existente em 31 de dezembro de 2008, que vem sendo amortizado. Nossa opinião não está ressalvada em virtude desse assunto. Conforme mencionado na Nota 2.23, em decorrência da mudança de prática contábil envolvendo a contabilização de controladas, coligadas e de empreendimentos controlados em conjunto de acordo com o CPC 36 (R3) / IFRS 10 e o CPC 19 (R2) / IFRS 11, os valores correspondentes consolidados referentes ao exercício

anterior, apresentados para fins de comparação, foram ajustados e estão sendo reapresentados como previsto no CPC 23 - Políticas Contábeis, Mudança de Estimativa e Retificação de Erro. Nossa opinião não contém modificação relacionada a esse assunto. Outros assuntos Auditoria dos valores correspondentes ao balanço patrimonial em 31 de dezembro de 2011 (1º de janeiro de 2012) Os valores correspondentes ao balanço patrimonial consolidado em 31 de dezembro de 2011 (1º de janeiro de 2012), apresentados para fins de comparação, ora reapresentados em decorrência dos assuntos descritos na Nota 2.23, foram auditados por outros auditores independentes que emitiram relatório datado em 13 de março de 2014, que não conteve qualquer modificação. Demonstrações do valor adicionado Examinamos, também, as demonstrações individual (controladora) e consolidada do valor adicionado (DVA), referentes ao exercício findo em 31 de dezembro de 2013, preparadas sob a responsabilidade da administração da Companhia, cuja apresentação é requerida pela legislação societária brasileira para companhias abertas, e como informação suplementar pelas IFRS, que não requerem a apresentação da DVA. Essas demonstrações foram submetidas aos mesmos procedimentos de auditoria descritos anteriormente e, em nossa opinião, estão adequadamente apresentadas, em todos os seus aspectos relevantes, em relação às demonstrações financeiras tomadas em conjunto. Rio de Janeiro, 13 de março de 2014 ERNST & YOUNG Auditores Independentes S.S. CRC - 2SP 015.199/O-6 - F - RJ Roberto Martorelli Contador CRC - 1RJ 106.103/O-0

Notas Explicativas (extraído do DFP-CVM 31/12/13)

1.Informações sobre o Grupo A BR Malls Participações S.A. e suas controladas e controladas em conjunto (referidas em conjunto como "Companhia" ou “BR Malls”), integrantes das demonstrações financeiras, têm como atividade preponderante: (i) a participação e administração de Shopping Centers, (ii) a participação em outras sociedades que atuem no setor imobiliário, qualidade de acionista ou quotista, (iii) a promoção e administração de empreendimentos imobiliários de qualquer natureza, próprios ou de terceiros e (iv) participação e administração em operação de estacionamento. Os resultados operacionais da Companhia estão sujeitos a tendências sazonais que afetam a indústria de shopping centers. Vendas de shopping centers geralmente aumentam em períodos sazionais, como nas semanas antes do dia das mães (maio), dia dos namorados (que no Brasil ocorre em junho), dia dos pais (que no Brasil ocorre em agosto), dia das crianças (que no Brasil ocorre em outubro) e natal (dezembro). Além

disso, a grande maioria dos arrendatários dos shoppings da Companhia paga o aluguel duas vezes em dezembro sob seus respectivos contratos de locação. A Companhia é uma sociedade anônima com sede na cidade do Rio de Janeiro - RJ, e possui ações negociadas na BM&FBovespa (BRML3). Adicionalmente, a Companhia adere ao nível de governança corporativa do Novo Mercado da BM&FBovespa. A BR Malls integra a carteira do Índice Bovespa (IBOVESPA) e também ingressou no Índice Brasil 50 (IBRX 50). A emissão dessas demonstrações financeiras individuais e consolidadas da Companhia foi autorizada pelo Conselho de Administração em 13 de março de 2014. Excesso de passivos circulantes sobre ativos circulantes A Companhia apresenta excesso de passivos circulantes sobre ativos circulantes, no balanço patrimonial da controladora e do consolidado nos montantes de R$562.893 (R$419.662 em 31 de dezembro de 2012) e R$453.718 (R$176.811 em 31 de dezembro de 2012 – reapresentado), respectivamente, no exercício findo em 31 de dezembro de 2013. Tal excesso de passivos circulantes está diretamente relacionado à estratégia de gerenciamento de dívida da Companhia e refere-se a um impacto temporário de obtenção de empréstimos de natureza de curto prazo





(“empréstimos ponte”), até que as novas captações de longo prazo sejam efetivamente liquidadas, conforme já evidenciado na Nota 31 (c) – Eventos Subsequentes. Em conexão com a preparação dessas demonstrações financeiras, a Administração efetuou análises e concluiu não existirem evidências de incertezas sobre a obtenção de tais recursos, caso necessário, e tampouco dúvidas sobre a continuidade das operações da Companhia aqui apresentadas, corroboradas pelo histórico de lucratividade e pagamento de dividendos apresentado. Dessa forma, essas demonstrações financeiras foram elaboradas de acordo com as práticas contábeis aplicáveis a companhias em regime normal de operações. Os investimentos da Companhia estão demonstrados abaixo:

...

As Notas Explicativas na íntegra podem ser acessadas e impressas através do link:

http://www.simplificpavarini.com.br/BRMALLSNOTEX2013.pdf

http://www.simplificpavarini.com.br/BRMALLSNOTEX2013.pdf





Das Informações

A empresa manteve atualizado o registro de companhia aberta junto à CVM e as

informações junto ao agente fiduciário durante o período a que se refere este relatório.

Declaração

A Simplific Pavarini Distribuidora de Títulos e Valores Mobiliários Ltda. declara

que (i) se encontra plenamente apta a continuar exercendo a função de Agente Fiduciário

da emissão a que se refere este relatório; (ii) não tem conhecimento de eventual

omissão ou inverdade contida nas informações divulgadas pela companhia ou, ainda, de

inadimplemento ou atraso na obrigatória prestação de informações pela companhia,

dentro dos parâmetros estabelecidos na documentação da emissão; e (iii) não foram

entregues bens e valores à sua administração.

As informações contidas no presente relatório estão baseadas exclusivamente na

documentação recebida pelo Agente Fiduciário nos termos da escritura de emissão,

incluindo documentação fornecida pela Emissora, não havendo o Agente Fiduciário

efetuado nenhuma diligência ou verificação quanto à autenticidade das informações

apresentadas. O Agente Fiduciário não realizou nenhuma investigação independente para

verificação da autenticidade ou completude das informações por ele recebidas nos

termos da escritura de emissão.

As informações contidas neste relatório não representam uma recomendação de

investimento, uma análise de crédito ou da situação econômica ou financeira da

Emissora, nem tampouco garantia, explícita ou implícita, acerca do pontual pagamento

das obrigações relativas aos títulos emitidos.

Rio de Janeiro, 30 de abril de 2014


Agente Fiduciário

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