relatório anual do agente fiduciário

Relatório Anual do Agente Fiduciário – 2015 AMBEV S.A.

1ª Emissão de Debêntures

Abril/2016

SIMPLIFIC PAVARINI DISTRIBUIDORA DE TÍTULOS E VALORES MOBILIÁRIOS LTDA. Rua Sete de Setembro, 99, 24º andar | Rio de Janeiro | RJ | CEP 20050-005 | Tel. 21 2507-1949

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Simplific Pavarini Distribuidora de Títulos e Valores Mobiliários Ltda.

Relatório Anual do Agente Fiduciário

2015

1a Emissão de Debêntures – Série Única

AMBEV S.A.

Abril/2016


1ª Emissão de Debêntures Abril/2016



Rio de Janeiro, 29 de abril de 2016

Senhores Debenturistas

AMBEV S.A. Comissão de Valores Mobiliários

CETIP

Na qualidade de agente fiduciário da 1ª emissão de debêntures da Ambev S.A.

apresentamos a V.Sas. o relatório anual sobre a referida emissão, atendendo o disposto

na Instrução da Comissão de Valores Mobiliários nº 28, de 23 de novembro de 1983; na

alínea “b” do parágrafo 1º do artigo 68 da Lei 6.404/76 e na escritura de emissão.

Este relatório foi elaborado com base nas Demonstrações Financeiras Padronizadas – DFP,

demais informações fornecidas pela Emissora e controles internos deste Agente Fiduciário.

Informamos, também, que este relatório encontra-se à disposição dos debenturistas na

sede da companhia Emissora, na Simplific Pavarini DTVM e na Comissão de Valores

Mobiliários.

A versão eletrônica deste relatório foi enviada à companhia emissora, estando também

disponível em nosso website www.simplificpavarini.com.br.

Atenciosamente,


Agente Fiduciário

http://www.simplificpavarini.com.br/





Emissora

Denominação social Ambev S.A.

Endereço da sede Rua Dr. Renato Paes de Barros, nº 1017, 3º andar, Itaim Bibi, São Paulo

CNPJ/MF 07.526.557/0001-00

Diretor de relações com investidores

Nelson José Jamel até 31/12/2015 Ricardo Rittes de Oliveira Silva a partir de 01/01/2016 [email protected]

Objeto Social De acordo com o seu estatuto social, a Emissora tem como objeto social (a) a produção e o comércio de cervejas, concentrados, refrigerantes e demais bebidas, bem como alimentos em geral, incluindo composto líquido pronto para consumo, preparado líquido aromatizado, guaraná em pó ou

bastão; (b) a produção e o comércio de matérias-primas

necessárias à industrialização de bebidas e seus subprodutos, como malte, cevada, gelo, gás carbônico, bem como de aparelhos, máquinas, equipamentos e tudo o mais que seja necessário ou útil às atividades relacionadas na letra “a” acima, incluindo a produção e comércio de embalagens para bebidas e a produção, comércio e aproveitamento industrial de matérias-primas necessárias à

produção dessas embalagens; (c) a produção, certificação e o comércio de sementes e grãos, bem como o comércio de fertilizantes, fungicidas e outras atividades conexas às mesmas, na medida necessária ou útil ao desenvolvimento das atividades principais da Emissora previstas em seu Estatuto Social; (d) o acondicionamento e a embalagem de

quaisquer de seus produtos ou de terceiros; (e) as atividades de cultivo e de fomento agrícolas, no campo de cereais e de

frutos que constituam matéria-prima para a utilização nas atividades industriais da Emissora, bem como nos demais setores que demandem uma dinâmica máxima na exploração das virtualidades do solo brasileiro, principalmente nos planos de alimentação e da saúde; (f) a

atuação nas áreas de pesquisa, prospecção, lavra, beneficiamento, industrialização, comercialização e distribuição do bem água mineral, em todo o território nacional; (g) o beneficiamento, o expurgo e demais serviços fitossanitários e a industrialização dos produtos resultantes das atividades relacionadas na letra “d” acima, seja para atender às próprias finalidades da sua indústria, seja para o

comércio, inclusive, de seus subprodutos, incluindo, exemplificativamente, subprodutos para alimentação animal; (h) a publicidade de produtos seus e de terceiros e o comércio de materiais de promoção e propaganda; (i) a

prestação de serviços de assistência técnica, mercadológica e administrativa e outros relacionados, direta ou

indiretamente, às atividades principais da Emissora; (j) a importação de todo o necessário à sua indústria e comércio; (k) a exportação de seus produtos; (l) a exploração, direta ou indireta, de bares, restaurantes, lanchonetes e similares; (m) a contratação, venda e/ou distribuição de seus produtos e dos produtos de suas controladas, diretamente ou através de terceiros, utilizando-se o transporte necessário à

distribuição dos referidos produtos, subprodutos ou acessórios, e a adoção de qualquer sistema ou orientação que, a juízo de seu Conselho de Administração, conduza aos fins colimados; (n) a impressão e reprodução de gravações, incluindo a atividade de impressão, serviços de pré-

mailto:[email protected]





impressão e acabamentos gráficos e reprodução de materiais gravados em qualquer suporte. Adicionalmente, a Emissora poderá participar em outras sociedades, comerciais e civis, como sócia, acionista ou quotista, no país

ou no exterior, ou a elas associar-se.

Situação Operacional

Auditor Independente DELOITTE TOUCHE TOHMATSU

Características da Emissão

Lei 12.431 Esta Emissão se enquadra nos termos do artigo 1º da Lei

12.431, possuindo as Debêntures as características

necessárias para atender os requisitos previstos na referida lei.

Registro da Oferta Pública As Debêntures foram objeto de distribuição pública com esforços restritos de colocação nos termos da Instrução CVM 476, sob regime de melhores esforços de colocação para a

totalidade das Debêntures (“Oferta Restrita”), com a intermediação de instituição financeira integrante do sistema de valores mobiliários (“Coordenador Líder”), nos termos do “Contrato de Distribuição Pública, com Esforços Restritos de Distribuição, de Debêntures, Não Conversíveis em Ações, em Série Única, da Espécie Quirografária, sob

Regime de Melhores Esforços de Colocação, da Ambev S.A.”, celebrado entre a Emissora e o Coordenador Líder (“Contrato de Distribuição”).

Foram realizados simultaneamente esforços limitados e

privados de colocação das Debêntures: (i) (1) nos Estados Unidos da América nos termos de uma colocação privada no âmbito do parágrafo 4(a)(2) do Securities Act of 1933, conforme alterado, editado pela SEC (“Securities Act”), e limitado para investidores institucionais qualificados,

definidos como "qualified institutional buyers" nos termos da Regra 144A, editada pela Securities and Exchange Commission dos Estados Unidos da América (“SEC”) no âmbito do Securities Act, e (2) nos demais países, que não os Estados Unidos da América e o Brasil, para investidores que sejam pessoas não residentes nos Estados Unidos da América ou não constituídas de acordo com as leis daquele

país, de acordo com a legislação vigente no país de domicílio de cada investidor e com base na Regulation S, editada pela SEC no âmbito do Securities Act, que regula a isenção de registro de valores mobiliários junto à SEC nas operações de

venda de valores mobiliários a investidores realizada, dentre outros, junto a investidores que não sejam pessoas residentes e/ou constituídas de acordo com as leis dos

Estados Unidos da América, desde que em ambos os casos invistam no Brasil nos termos dos mecanismos regulamentados pelo Conselho Monetário Nacional (“CMN”), CVM e Banco Central do Brasil (“BACEN”), sem a necessidade, portanto, da solicitação e obtenção de registro de distribuição e colocação das Debêntures em agência ou

órgão regulador do mercado de capitais de outro país, inclusive perante a SEC. Os esforços de colocação das Debêntures junto aos investidores mencionados neste item foram realizados em conformidade com o Private Placement Agreement, celebrado entre a Emissora e outros agentes de





colocação internacional (“Agentes de Colocação Internacional”).

Código CETIP / ISIN ABEV11 / BRABEVDBS003

Banco Liquidante Itaú Unibanco S.A.

Banco Escriturador Itaú Corretora de Valores S.A.

Relatórios do Agente Fiduciário Anuais

Status da Emissão Ativa

Status da Emissora Adimplente

Título Debêntures Não-Conversíveis

Emissão / série Primeira / Única

Valor R$ 1.000.000.000,00

Valor nominal R$ 1.000.000,00

Quantidade 1.000

Forma Nominativa, escritural

Espécie Quirografária

Data de Emissão Data da Primeira Integralização Data de Vencimento

30/10/2015 03/11/2015 30/10/2021

Subscrição Respeitado o atendimento dos requisitos a que se refere à Cláusula Segunda da escritura de emissão, as Debêntures

foram subscritas, a qualquer tempo, a partir da data de início da Oferta Restrita, observado o disposto no artigo 8º, parágrafo 2º, da Instrução CVM 476 e no Contrato de Distribuição. As Debêntures foram subscritas pelo seu Valor Nominal Unitário, no caso da primeira subscrição e integralização de Debêntures (“Data da Primeira Integralização”), ou pelo

Valor Nominal Unitário acrescido da Remuneração (conforme abaixo definido), no caso das demais datas de

integralização (“Preço de Subscrição”). As Debêntures foram integralizadas à vista, no ato da subscrição, em moeda corrente nacional, pelo Preço de Subscrição, de acordo com as normas de liquidação e

procedimentos estabelecidos pela CETIP. Negociação As Debêntures foram depositadas para negociação no

mercado secundário por meio do CETIP21. As Debêntures somente podem ser negociadas entre investidores qualificados, conforme definidos no artigo 9º-B da Instrução CVM 539, depois de decorridos 90 (noventa) dias de cada

subscrição ou aquisição pelos Investidores Profissionais, observado o disposto nos artigos 13 e 15 da Instrução CVM 476, e observado o cumprimento, pela Emissora, do artigo 17 de referida instrução, sendo que a negociação das Debêntures deverá sempre respeitar as disposições legais e regulamentares aplicáveis.

Destinação dos Recursos Nos termos do artigo 1º da Lei 12.431, os recursos líquidos obtidos pela Companhia com a captação serão exclusivamente alocados nos projetos de investimento (incluindo reembolsos, na forma da Lei 12.431), inseridos no âmbito do plano de investimentos da Companhia (capex), conforme descritos no Anexo I da escritura de

emissão.

Amortização A amortização do Valor Nominal Unitário das Debêntures será realizada ordinária e integralmente, na Data de Vencimento.

Remuneração Período de Capitalização Taxa de Juros

1º 14,476% a.a.

2º -





3º -

4º -

5º -

Pagamento de Remuneração Anualmente a partir de 30/10/2016, inclusive.

Rating Foi contratada como agência classificadora de risco a Moody's América Latina (“Agência de Classificação de Risco”), a qual atribuiu rating “Aaa”, em escala local, às

Debêntures.

Posição das Debêntures

Data Emitidas Adquiridas Resgatadas Canceladas Circulação

31/12/2015 1.000 - - - 1.000

Garantia

As Debêntures são da espécie quirografária, não contando com garantias reais ou

fidejussórias.

Covenants

Não há cálculo de Covenants para essa emissão.

Eventos de Pagamento

R$/debênture

Data Evento Parcela Valor R$/deb

Evento Taxa % a.a.

Parcela Valor R$/deb Status

31/10/2016 - - - - Juros 14,4760 1 /6 144.146,015000 -

30/10/2017 - - - - Juros - 2 /6 - -

30/10/2018 - - - - Juros - 3 /6 - -

30/10/2019 - - - - Juros - 4 /6 - -

30/10/2020 - - - - Juros - 5 /6 - -

01/11/2021 Amort 1 /1 1.000.000,00 Juros - 6 /6 - -

Avisos aos Debenturistas

Não houve divulgação de avisos aos debenturistas da 1ª emissão em 2015.

Assembleias de Debenturistas

Não houve assembleias de debenturistas da 1ª emissão em 2015.





Vencimento Antecipado

Com base nas informações fornecidas ao Agente Fiduciário nos termos da Escritura de

Emissão, bem como aquelas informações que sejam de conhecimento do Agente Fiduciário,

sem que este tenha realizado qualquer investigação independente, não foi verificada a

ocorrência de qualquer evento mencionado na Escritura de Emissão que pudesse ensejar

o vencimento antecipado da Emissão.

Projetos de Investimento

Nos termos do artigo 1º da Lei 12.431, os recursos líquidos obtidos pela Companhia com

a captação serão exclusivamente alocados nos Projetos de Investimento descritos abaixo

(incluindo reembolsos, na forma da Lei 12.431).

Segundo a Emissora foram alocados nos projetos de investimento até Março/2016 o

montante de R$ 131.787.873,48, conforme descrição a seguir:

Projeto de Investimento 1 Planta Arosuco Rolhas

Objetivo do Projeto Continuidade da verticalização de embalagens de alumínio, com a instalação de uma linha de produção de tampas de lata, na planta Arosuco Rolhas, em Manaus

Data de início ou estimada para início do

Projeto de Investimento, conforme o caso 01/01/2016

Fase atual do Projeto de Investimento 0%

Data de encerramento ou prazo estimado para o encerramento do Projeto de

Investimento conforme o caso

31/12/2016

Volume estimado de recursos financeiros necessários para a realização do Projeto de Investimento

R$189.365.293,60

Valor das Debêntures destinado ao

Projeto de Investimento R$101.184.410,70

Percentual que se estima captar com a emissão das Debêntures, frente às necessidades de recursos financeiros do Projeto de Investimento

53%

Alocação dos recursos a serem captados por meio das Debêntures

10%

Segundo a Emissora não houve alocação de recursos da emissão na Planta Arosuco Rolhas

até Março/16.





Projeto de Investimento 2 Planta de João Pessoa

Objetivo do Projeto Aumento de Capacidade da planta de João Pessoa, para recebimento de uma linha de envase de cervejas

com as respectivas adequações civis, processo de produção, utilidades, meio ambiente e logística.

Data de início ou estimada para início do Projeto de Investimento, conforme o caso

01/01/2016


Data de encerramento ou prazo estimado para o encerramento do Projeto de Investimento conforme o caso

31/12/2016

Volume estimado de recursos financeiros

necessários para a realização do Projeto de Investimento

R$168.368.042,10



Percentual que se estima captar com a

emissão das Debêntures, frente às necessidades de recursos financeiros do Projeto de Investimento

53%


9%

Segundo a Emissora não houve alocação de recursos da emissão na Planta de João Pessoa

até Março/16.

Projeto de Investimento 3 Nova Planta do Rio de Janeiro

Objetivo do Projeto Continuidade da verticalização de embalagens de alumínio, com a instalação de duas linhas de produção

de latas, a serem instaladas na nova planta do Rio de

Janeiro.


01/01/2016



31/12/2017

Volume estimado de recursos financeiros necessários para a realização do Projeto

de Investimento

R$510.761.456,10

Valor das Debêntures destinado ao Projeto de Investimento

R$272.915.042,40

Percentual que se estima captar com a emissão das Debêntures, frente às

necessidades de recursos financeiros do Projeto de Investimento

53%


28%

Segundo a Emissora não houve alocação de recursos da emissão na Nova Planta do Rio de

Janeiro até Março/16.





Projeto de Investimento 4 Itapissuma-PE

Objetivo do Projeto Expansão da nova fábrica de Itapissuma-PE para produzir cervejas especiais (incluindo Budweiser e Stella Artois), Skol Senses e álcool.

Escopo: - Uma linha de envase de garrafas Long Neck com 60.000 garrafas por hora (350 ml), a capacidade adicional na linha de embalagens = 116.000 hl / mês; - Nova área de processo de produção de cerveja para

adicionar 64.000 hl / m na capacidade atual da fábrica; - Nova planta de retificação de álcool que irá adicionar 50.000 hl / m para atendimento de bebidas com adição de álcool, como Skol Senses.


01/06/2015



31/12/2017


R$454.404.000,00




53%


24%

Segundo a Emissora houve alocação de recursos da emissão na Nova Planta de Itapissuma

até Março/16, no total de R$ 103.103.338,81.





Projeto de Investimento 5 Starck C2C - Rio de Janeiro

Objetivo do Projeto Atender À demanda crescente de vendas em garrafa de alumínio, através verticalização da produção, com a

instalação de uma nova planta fabril na cidade do Rio de Janeiro, para produzir garrafas de alumínio C2C em dois tamanhos: 11,5 onças e 16 onças.


01/06/2015



31/12/2017


R$527.438.082,90 (equivalentes, em 9 de setembro de 2015, a USD 139.287.000,00, com base na Cotação do Dólar)

Valor das Debêntures destinado ao Projeto de Investimento

R$293.132.924,30 (equivalentes, em 9 de setembro de 2015, a USD 77.411.182,00,00, com base na Cotação do Dólar)


56%


29%

Segundo a Emissora houve alocação de recursos da emissão na Nova Planta Starck C2C

até Março/16, no total de R$ 28.684.534,67.





Declaração

(assinado por Guilherme Castella e Letícia Rudge)





Eventos Societários e Alterações Estatutárias

Assembleias

AGO/E realizada em 29 de abril de 2015 5. Deliberações: Por acionistas representando mais de 2/3 (dois terços) do capital social votante da Companhia presentes às Assembleias, com abstenção dos legalmente impedidos e tendo as abstenções e votos contrários sido registrados em cada caso, foram tomadas as seguintes deliberações: 5.1. Foi autorizada a lavratura da ata destas Assembleias Gerais Ordinária e Extraordinária em forma de sumário, bem como sua publicação com omissão das assinaturas dos acionistas presentes, nos termos do art. 130 e seus §§ da Lei 6.404/76. 5.2. Em Assembleia Geral Ordinária: (i) Foram aprovados por maioria, sem reservas, depois de examinados e discutidos, o relatório anual e as contas da Administração, bem como as demonstrações financeiras referentes ao exercício social encerrado em 31 de dezembro de 2014, acompanhados dos pareceres emitidos pelo Conselho Fiscal e pelos auditores independentes, os quais foram publicados no prazo legal, na íntegra, no “Diário Oficial do Estado de São Paulo” e no jornal “Valor Econômico” no dia 26 de fevereiro de 2015. Os votos contrários e as abstenções foram registrados por escrito junto à Mesa. (ii) Foi aprovada por maioria a destinação do lucro líquido na forma constante da Proposta da Administração. Em consequência, foi ratificada, conforme constante das demonstrações financeiras ora aprovadas e da proposta da Administração, a destinação do montante total de (a) R$ 1.022.739.550,37 para a Reserva de Incentivos Fiscais, sendo que (i) R$ 987.259.930,08 referem-se aos incentivos fiscais estaduais de ICMS recebidos por algumas unidades da Companhia; e (ii) R$ 35.479.620,29 referem-se ao incentivo fiscal estadual de Sergipe, conforme Lei estadual n. 5.382/2004 e alterações posteriores; e (b) R$ 498.310.415,53 para a Reserva de Investimentos. Foi, ainda, ratificada a distribuição antecipada aos acionistas da Companhia já realizada, a título de dividendos e juros sobre capital próprio, no valor total de R$ 11.083.875.001,42, conforme aprovado pelo Conselho de Administração nas seguintes ocasiões: (a) R$ 1.096.616.494,54 em reunião realizada em 25 de março de 2014, sendo R$ 0,07 por ação ordinária, a título de dividendos; (b) R$ 2.510.787.243,20 em reunião realizada em 14 de julho de 2014, sendo R$ 0,06 por ação ordinária, a título de dividendos, e R$ 0,10 por ação ordinária, a título de juros sobre capital próprio, resultando em uma distribuição líquida de R$ 0,145 por ação; (c) R$ 3.454.030.839,38, em reunião realizada em 15 de outubro de 2014, sendo R$ 0,22 por ação ordinária, a título de dividendos; (d) R$ 2.042.586.238,55, em reunião realizada em 22 de dezembro de 2014, sendo R$ 0,13 por ação ordinária, a título de juros sobre capital próprio, resultando em uma distribuição líquida de R$ 0,1105 por ação; (e) R$ 1.508.371.376,16, em reunião realizada

em 31 de dezembro de 2014, sendo R$ 0,096 por ação ordinária, a título de juros sobre capital próprio, resultando em uma distribuição líquida de R$ 0,0816 por ação; e (f) R$ 471.482.809,59, em reunião realizada em 23 de fevereiro de 2015, sendo R$ 0,03 por ação ordinária, a título de juros sobre capital próprio, resultando em uma distribuição líquida de R$ 0,0765 por ação, este último montante a título de antecipação do dividendo do exercício em curso. De acordo com o artigo 193, § 1º da Lei 6.404/76, conforme alterada (“Lei 6.404/76”), a Companhia deixará de constituir a reserva legal para o presente exercício em razão de o saldo dessa reserva, acrescido do montante das reservas de capital de que trata o artigo 182, § 1º da Lei 6.404/76, exceder a 30% do capital social. Os votos contrários e as abstenções foram registrados por escrito junto à Mesa. (iii) Para os cargos de membros efetivos do Conselho Fiscal, com mandato até a próxima Assembleia Geral Ordinária da Companhia que deliberar sobre as demonstrações financeiras do exercício social a encerrar-se em 31 de dezembro de 2015, por acionistas representando mais de 71,6809% das ações de emissão da Companhia: 1) Reeleger, como membros efetivos do Conselho Fiscal, os Srs. Celso Clemente Giacometti, brasileiro, casado, administrador e contador, portador da Cédula de Identidade RG nº 3179758-1 SSP/SP, inscrito no CPF sob nº 029.303.408-78, residente e domiciliado na cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, na Av. Vereador José Diniz, nº 3.725, 6º andar, conjunto 61, Campo Belo; e James Terence Coulter Wright, brasileiro, separado, engenheiro civil, portador da Cédula de Identidade RG nº 4.967.106-6 SSP/SP, inscrito no CPF sob nº 872.316.898-68, com escritório na Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, na Av. Prof. Luciano Gualberto, 908, Sala G-112, Cidade Universitária, CEP 05508-900. 2) Reeleger, como membros suplentes do Conselho Fiscal, não vinculados especificamente a um membro efetivo, os Srs. Emanuel Sotelino Schifferle, brasileiro, casado, engenheiro, portador da Cédula de Identidade RG n.º 01.433.665-5 SSP/RJ, inscrito no CPF sob nº 009.251.3 67-00, residente e domiciliado na Cidade do Rio de Janeiro, Estado do Rio de Janeiro, na Av. Henrique Dodsworth, 13/502; e Ary Waddington, brasileiro, casado, economista, portador da Cédula de Identidade RG nº 01.139.7777-5 - IFFP-RJ, inscrito no CPF sob n.º 004.469.397-49, residente e domiciliado na Cidade de Armação dos Búzios, Estado do Rio de Janeiro, na Rua E.9 Condomínio do Atlântico - Praia da Ferradura. Os votos contrários e as abstenções foram registrados por escrito junto à Mesa. (iv) Para o cargo de membro do Conselho Fiscal, com mandato até a próxima Assembleia Geral Ordinária da Companhia que deliberar sobre as demonstrações financeiras do exercício social a encerrar-se em 31 de dezembro de 2015, conforme indicado pela acionista Caixa de Previdência dos Funcionários do Banco do Brasil – PREVI, com fulcro no artigo 161, §4º, “a” da Lei 6.404/76, por acionistas representando mais de 2,7414% das ações de emissão da Companhia: 1) eleger o Sr. Paulo Assunção de Sousa, brasileiro, solteiro, bancário e economiário, portador da Cédula de Identidade 029.822.611-11- DETRAN/RJ e inscrito no CPF sob o nº 588.584.748-72, residente e domiciliado na cidade do Rio de Janeiro, Estado do Rio de Janeiro, na Av. Praia de Botafogo, 501, 4º andar, Botafogo, e, reeleger, como seu suplente, o Sr. José Elias Neto, brasileiro, casado, bancário e economiário, portador da Cédula de Identidade 02775424850 - DETRAN/MG e inscrito no CPF sob o nº 470.218.616-72, residente e domiciliado na cidade de Governador Valadares, Estado de Minas Gerais, na Rua Bromélias, 233, Retiro dos Lagos. Os conselheiros fiscais ora eleitos serão investidos nos cargos para os quais





foram eleitos mediante assinatura dos respectivos termos de posse no livro próprio, oportunidade em que farão a declaração de desimpedimento prevista em lei. Os votos contrários e as abstenções foram registrados por escrito junto à Mesa. (v) Por maioria, foram ratificados os valores pagos à conta da remuneração global atribuída aos administradores da Companhia para o exercício de 2014, e, no tocante à remuneração global dos administradores da Companhia para o exercício de 2015, foi aprovado por maioria o limite de até R$ 78.093.943,00, cabendo ao Conselho de Administração a sua distribuição, conforme previsto no Artigo 21, alínea “f”, do Estatuto Social da Companhia. Além disso, foi fixado por maioria o montante da remuneração global dos membros efetivos do Conselho Fiscal da Companhia para o exercício de 2015 no montante de até R$ 1.691.820,00, com os membros suplentes tendo direito a remuneração mensal no valor equivalente à metade do valor recebido pelos membros efetivos, observados os limites legais. Os votos contrários e as abstenções foram registrados por escrito junto à Mesa. 5.3. Em Assembleia Geral Extraordinária: (i) Considerando os aumentos de capital aprovados dentro do limite do capital autorizado e homologados pelo Conselho de Administração até a presente data decorrentes do exercício de opções outorgadas pelos Programas de Opções aprovados pelo Conselho de Administração da Companhia de acordo com as regras estabelecidas no Plano de Opção de Compra de Ações da Companhia vigente, foi aprovado por maioria dar nova redação ao caput do Artigo 5º do Estatuto Social da Companhia, o qual passa a vigorar com a seguinte redação, mantidos inalterados os seus respectivos parágrafos: “Artigo 5º - O Capital Social é de R$ 57.614.139.847,33, dividido em 15.717.615.419 ações ordinárias nominativas, sem valor nominal.” Os votos contrários e as abstenções foram registrados por escrito junto à Mesa. (ii) Foi aprovada por maioria a consolidação do Estatuto Social da Companhia, em face da alteração deliberada no item (i) acima, passando o referido Estatuto Social a vigorar com a redação constante do Anexo I à presente ata. Os votos contrários e as abstenções foram registrados por escrito junto à Mesa.

Reuniões do Conselho de Administração RCA REALIZADA EM 13 DE FEVEREIRO DE 2015 4. Deliberações: 4.1. Eleição de Diretor de Marketing. Nos termos do artigo 21 d), do Estatuto Social da Companhia, aprovar, com efeitos a partir do dia 1º de março de 2015, a substituição do atual Diretor de Marketing da Companhia, Sr. Pedro Henrique de Sá Earp, pela Sra. Paula Nogueira Lindenberg, brasileira, administradora de empresas, casada, com escritório na Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, na Rua Dr. Renato Paes de Barros, 1.017, 3º andar, portadora da cédula de identidade RG nº 28.098.031-0 - SSP/SP e inscrita no CPF sob o nº 267.121.178-36. A nova diretora será investida no respectivo cargo no dia 1º de março de 2015, mediante a assinatura do termo de posse no livro próprio, oportunidade em que fará a declaração de desimpedimento prevista em lei, com mandato até 31 de julho de 2016. 4.2. Nova Composição da Diretoria a partir de 1º de Março de 2015. Em virtude da deliberação acima, a partir de 1º de março de 2015, passa a Diretoria a ter a seguinte composição: (i) Sr. Bernardo Pinto Paiva, como “Diretor Geral”; (ii) Sr. Nelson José Jamel, como “Diretor Financeiro e de Relações com Investidores”; (iii) Sr. Pedro de Abreu Mariani, como “Diretor Jurídico e de Relações Corporativas”; (iv) Sr. Alexandre Médicis da Silveira, como “Diretor de Vendas”; (v) Sr. Marcel Martins Régis, como “Diretor de Refrigerantes”; (vi) Sr. Flávio Barros Torres, como “Diretor Industrial”; (vii) Sr. Vinícius Guimarães Barbosa, como “Diretor de Logística”; (viii) Sr. Fabio Vieira Kapitanovas, como “Diretor de Gente e Gestão”; (ix) Sra. Paula Nogueira Lindenberg, como “Diretora de Marketing”; e (x) Sr. Ricardo Rittes de Oliveira Silva como “Diretor de Tecnologia da Informação e Serviços Compartilhados”. RCA REALIZADA EM 23 DE FEVEREIRO DE 2015 4. Deliberações: Foi deliberado, por unanimidade e sem ressalvas, pelos Conselheiros participantes: 4.1. Aprovação de Contas. Após examinados e discutidos, aprovar, nos termos do artigo 142, V, da Lei 6.404/76, conforme alterada, o Relatório da Administração, as contas da Diretoria, as Demonstrações Financeiras apresentadas correspondentes ao exercício social encerrado em 31 de dezembro de 2014 e respectiva destinação do resultado do exercício, os quais serão publicados no dia 26 de fevereiro de 2015. 4.2. Levantamento de Balanço Extraordinário. Determinar, nos termos do artigo 40, §1º do Estatuto Social da Companhia, o levantamento de balanço extraordinário na data de 31 de janeiro de 2015. 4.3. Distribuição de JCP. Aprovar a distribuição de juros sobre capital próprio (“JCP”), à razão de R$0,09 por ação da Companhia, devendo R$0,03 serem deduzidos da Reserva de Investimentos apurada nas Demonstrações Financeiras correspondentes ao

exercício social encerrado em 31 de dezembro de 2014 e R$0,06 serem deduzidos do resultado acumulado deste ano com base no balanço extraordinário de 31 de janeiro de 2015, sendo que ambos valores deverão ser imputados aos dividendos mínimos obrigatórios deste exercício. A distribuição de JCP será tributada na forma da legislação em vigor, o que resultará em uma distribuição líquida de JCP de R$0,0765 por ação da Companhia. 4.3.1. Referido pagamento será efetuado a partir de 31 de março de 2015 (ad referendum da Assembleia Geral Ordinária da Companhia), com base na posição acionária de 27 de fevereiro de 2015 (inclusive) no que se refere à BM&FBOVESPA e 4 de março de 2015 no que se refere à NYSE, sem incidência de correção monetária. As ações e os ADRs passarão a ser negociados ex-JCP a partir de 2 de março de 2015 (inclusive). 4.4. Aumento de Capital – Programa de Opções. Tendo em vista o exercício, por certos Beneficiários, de opções outorgadas nos termos do Programa de Opção de Compra de Ações da Companhia, aprovar e homologar, dentro do limite do capital autorizado da Companhia, nos termos do artigo 6º do seu Estatuto Social, bem como do artigo 168 da Lei n. 6.404/76, conforme alterada, um aumento de capital no valor de R$20.169.142,02, mediante a emissão de





4.364.791 novas ações ordinárias, ao preço médio de emissão de R$4,62087234 por ação, sem direito de preferência, consoante o §3º do artigo 171 da Lei n. 6.404/76 e as regras estabelecidas no Plano de Opção de Compra de Ações da Companhia vigente. As novas ações participarão, em igualdade de condições com as demais ações, de todos os benefícios e vantagens que vierem a ser declarados a partir da presente data. O capital social da Companhia passa, portanto, a ser de R$57.602.518.372,60, dividido em 15.716.984.046 ações ordinárias nominativas, sem valor nominal. RCA REALIZADA EM 25 DE FEVEREIRO DE 2015 4. Deliberações: Foi deliberado, por unanimidade e sem ressalvas, pelos Conselheiros participantes: 4.1. Programa de Recompra de Ações. Aprovar, nos termos do Artigo 21, “u”, do Estatuto Social da Companhia, do Artigo 30, § 1º, “b”, da Lei n.º 6.404/76 e da Instrução CVM nº 10/80 e suas alterações posteriores, como forma de maximizar a geração de valor para os acionistas por meio de uma administração eficiente da estrutura de capital, um programa de recompra de ações de emissão da Companhia, para permanência em tesouraria e eventual cancelamento ou alienação posterior, durante os próximos 240 (duzentos e quarenta) dias, com vencimento em 23 de outubro de 2015, até o limite de 60.000.000 (sessenta milhões) de ações ordinárias, observado, ainda, o limite de 10% das ações mantidas em tesouraria, nos termos do art. 3° da referida Instrução. Existem nesta data 4.454.467.634 ações ordinárias de emissão da Companhia em circulação no mercado nos termos da Instrução CVM nº 10/80. A aquisição dar-se-á a débito das contas de Reserva de Capital constantes do balanço de 31 de dezembro de 2014, até o montante conjunto de R$850.000.000,00 (oitocentos e cinquenta milhões de reais), observado o disposto nos arts. 7º e 12 da Instrução CVM nº 10/80. As instituições financeiras que atuarão como intermediárias nessa operação serão: (i) Agora CTVM S/A, Praia de Botafogo, 300, Sala 601, E 301, Rio De Janeiro - RJ, CEP 22250-040, (ii) Brasil Plural CCTVM S/A, R. Surubim , 373 Térreo, Conjuntos 01 - Parte e 02 – Parte, São Paulo – SP, CEP 04571-050, (iii) Credit Suisse Brasil S.A. CTVM, R. Leopoldo Couto de Magalhães Junior, 700, 10° andar (Parte) e 12° a 14° andares (Partes), São Paulo – SP, CEP 04542-000, (iv) Deutsche Bank-CV S/A, Av. Brig. Faria Lima, 3900, 13º andar. (Pte), Ed. Birmann, 31, São Paulo – SP, CEP 04538-132, (v) Fator S.A. CV, R. Dr. Renato Paes De Barros, 1.017, 11° e 12° Andares, São Paulo – SP, CEP 04530-001, (vi) Icap Do Brasil CTVM Ltda., Av. das Américas, 3500, Andar 2, Sala 201, 202, 203, 204 Sala 205, 219 e 220, Rio De Janeiro - RJ, CEP 22640-102, (vii) Itaú CV S/A, Av. Faria Lima, 3500, 3º Andar, Parte, São Paulo – SP, CEP 04538-132, (viii) J.P. Morgan CCVM S.A., Av. Brig. Faria Lima, 3.729, 13º Andar (Parte), São Paulo – SP, CEP 04538-905, (ix) Merrill Lynch S/A CTVM, Av. Brig. Faria Lima, 3400, Conjunto 161, Parte A, São Paulo – SP, CEP 04538-132, (x) Renascença DTVM Ltda., Al. Santos, 1940, 12º Andar, São Paulo – SP, CEP 01418-102, (xi) Santander CCVM S/A, Av. Pres. Juscelino Kubitschek, 2041, 2235, Parte, 24º Andar, São Paulo – SP, CEP 04543-011, (xii) UBS Brasil CCTVM S/A, Av. Faria Lima , 4.440 7° Andar Parte, São Paulo – SP,CEP

04538-132, (xiii) XP Investimentos CCTVM S/A, Av. das Américas , 3434, Bloco 7, 2º Andar, Salas 201 a 208, Rio de Janeiro – RJ, CEP 22631-003, (xiv) Itau Securities Inc, 767 Fifth Avenue, 50th Floor, New York - NY 10153, (xv) Agora Securities Corp., Nova Iorque, 110 East 55th Street 18° Andar, New York, Zip Code 10022. 4.1.1. O Conselho determina à Diretoria que suspenda as operações até que a divulgação desta deliberação seja efetivada na forma do disposto no Manual de Divulgação e uso de Informações e Política de Negociação de Valores Mobiliários de Emissão da Ambev. 4.1.2. Os membros do Conselho de Administração, neste ato, outorgam poderes à Diretoria da Companhia para tomar todas as providências necessárias à implementação das deliberações ora tomadas. RCA REALIZADA EM 27 DE MARÇO DE 2015 4. Deliberações: Foi deliberado, por unanimidade e sem ressalvas, pelos Conselheiros participantes: 4.1. Remuneração dos Administradores e dos membros do Conselho Fiscal - 2014. Ratificar os montantes atribuídos no exercício de 2014 como remuneração dos administradores e dos membros do Conselho Fiscal da Companhia, conforme tabela abaixo:

4.2 Remuneração dos Administradores e dos membros do Conselho Fiscal - 2015. Aprovar a submissão aos acionistas da Companhia para deliberação na próxima Assembleia Geral Ordinária da Companhia da seguinte proposta de limite máximo de remuneração dos administradores e dos membros do Conselho Fiscal da Companhia para o exercício de 2015:





4.3 Distribuição do Lucro Líquido do Exercício de 2014. Aprovar a submissão aos acionistas da Companhia para deliberação na próxima Assembleia Geral Ordinária da Companhia da seguinte proposta de distribuição do lucro líquido do exercício findo em 31 de dezembro de 2014:

4.4 Convocação de Assembleias Gerais Ordinária e Extraordinária da Companhia. Aprovar a convocação das Assembleias Gerais Ordinária e Extraordinária da Companhia para deliberação das seguintes matérias: “(a) Em Assembleia Geral Ordinária: (i) tomar as contas dos administradores, examinar, discutir e votar as demonstrações financeiras relativas ao exercício social encerrado em 31 de dezembro de 2014; (ii) deliberar sobre a destinação do lucro líquido do exercício social encerrado em 31 de dezembro de 2014, bem como ratificar o pagamento de juros sobre o capital próprio e a declaração de dividendos relativos ao exercício social findo em 31 de dezembro

de 2014, aprovados pelo Conselho de Administração em reuniões realizadas em 25 de março de 2014, 14 de julho de 2014, 15 de outubro de 2014, 22 de dezembro de 2014, 31 de dezembro de 2014 e 23 de fevereiro de 2015; (iii) eleger os membros do Conselho Fiscal da Companhia e seus respectivos suplentes para mandato que se encerrará na Assembleia Geral Ordinária a ser realizada em 2016; e (iv) ratificar os valores pagos à conta da remuneração global atribuída aos administradores e aos membros do Conselho Fiscal da Companhia para o exercício social encerrado em 31 de dezembro de 2014 e fixar a remuneração global dos administradores e dos membros do Conselho Fiscal da Companhia para o exercício de 2015; e (b) Em Assembleia Geral Extraordinária: (i) em virtude dos aumentos de capital aprovados pelo Conselho de Administração, dentro do limite do capital autorizado, e homologados até a data da AGOE, dar nova redação ao caput do artigo 5º do Estatuto Social da Companhia e proceder à consolidação do Estatuto Social, conforme Proposta da Administração.” 4.5. Aumento de Capital – Programa de Opções. Tendo em vista o exercício, por certos Beneficiários, de opções outorgadas nos termos do Primeiro Programa de Opção de Compra de Ações da Companhia para o ano de 2015 (“Programa 2015.1”), aprovado na Reunião do Conselho de Administração realizada em 4 de março de 2015, aprovar e homologar, dentro do limite do capital autorizado da Companhia, nos termos do artigo 6º do seu Estatuto Social, bem como do artigo 168 da Lei n. 6.404/76, conforme alterada, um aumento de capital no valor de R$11.621.474,73, mediante a emissão de 631.373 novas ações ordinárias, ao preço médio de emissão de R$18,40667043 por ação, sem direito de preferência, consoante o §3º do artigo 171 da Lei n. 6.404/76 e as regras estabelecidas no Plano de Opção de Compra de Ações da Companhia vigente. As novas ações participarão, em igualdade de condições com as demais ações, de todos os benefícios e vantagens que vierem a ser declarados a partir da presente data. O capital social da Companhia passa, portanto, a ser de R$57.614.139.847,33, dividido em 15.717.615.419 ações ordinárias nominativas, sem valor nominal. RCA REALIZADA EM 13 DE MAIO DE 2015 4. Deliberações: Foi deliberado, por unanimidade e sem ressalvas, pelos Conselheiros participantes: 4.1 Levantamento de Balanço Extraordinário. Determinar, nos termos do artigo 40, §1º do Estatuto Social da Companhia, o levantamento de balanço extraordinário na data de 30 de abril de 2015. 4.2 Distribuição de JCP. Aprovar a distribuição de juros sobre capital próprio (“JCP”), à razão de R$0,10 por ação da Companhia, a serem deduzidos do resultado acumulado de 2015 com base no balanço extraordinário de 30 de abril de 2015, sendo que esse valor deverá ser imputado aos dividendos mínimos obrigatórios deste exercício. A distribuição de JCP será tributada na forma da legislação em vigor, o que resultará em uma distribuição líquida de JCP de R$0,085 por ação da Companhia. 4.2.1. Referido pagamento será efetuado a partir de 29 de junho de 2015 (ad referendum da Assembleia Geral Ordinária da Companhia), com base na posição acionária de 1 o de junho de 2015 (inclusive)





no que se refere à BM&FBOVESPA e 4 de junho de 2015 no que se refere à NYSE, sem incidência de correção monetária. As ações e os ADRs passarão a ser negociados ex-JCP a partir de 2 de junho de 2015 (inclusive). RCA REALIZADA EM 28 DE AGOSTO DE 2015 4. Deliberações: Foi deliberado, por unanimidade e sem ressalvas, pelos Conselheiros participantes: 4.1 Levantamento de Balanço Extraordinário. Determinar, nos termos do artigo 40, §1º do Estatuto Social da Companhia, o levantamento de balanço extraordinário na data de 31 de julho de 2015. 4.2 Dividendos. Aprovar a distribuição de dividendos à razão de R$ 0,15 por ação da Companhia, a serem deduzidos do resultado acumulado de 2015 com base no balanço extraordinário de 31 de julho de 2015 e imputados aos dividendos mínimos obrigatórios do mesmo exercício, sem retenção de imposto de renda na fonte, na forma da legislação em vigor. 4.2.1 Referido pagamento será efetuado a partir de 28 de setembro de 2015 (ad referendum da Assembleia Geral Ordinária da Companhia), com base na posição acionária de 8 de setembro de 2015 (inclusive) no que se refere à BM&FBOVESPA e 11 de setembro de 2015 no que se refere à NYSE, sem incidência de correção monetária. As ações e os ADRs passarão a ser negociados ex-dividendos a partir de 9 de setembro de 2015 (inclusive). 4.3 Emissão de Debêntures. Aprovar, nos termos do art. 59, §1º da Lei nº 6.404, de 15 de dezembro de 1976, conforme alterada (“Lei das Sociedades por Ações”) e do estatuto social da Companhia a realização da 1ª (primeira) emissão de debêntures não conversíveis em ações, em série única, da espécie quirografária, no valor de R$1.000.000.000,00 (um bilhão de reais), na Data de Emissão (conforme abaixo definido) (“Emissão” e “Debêntures”, respectivamente). As Debêntures serão objeto de distribuição pública com esforços restritos de distribuição, nos termos da Instrução da Comissão de Valores Mobiliários (“CVM”) nº 476, de 16 de janeiro de 2009, conforme alterada (“Instrução CVM 476” e “Oferta Restrita”, respectivamente), sob regime de melhores esforços de colocação para a totalidade das Debêntures, nos termos do “Instrumento Particular da 1ª (primeira) Emissão de Debêntures, Não Conversíveis em Ações, em Série Única, da Espécie Quirografária, para Distribuição Pública, com Esforços Restritos de Colocação, da Ambev S.A.”, a ser celebrado entre a Companhia e o agente fiduciário a ser contratado pela Companhia, representando a comunhão de titulares de Debêntures (“Escritura de Emissão”). A Emissão será realizada, ainda, nos termos do artigo 1º, inciso I, da Lei nº 12.431, de 24 de junho de 2011, conforme alterada (“Lei nº 12.431”). As Debêntures também serão objeto de esforços limitados e privados de colocação para determinados investidores qualificados no exterior. 4.3.1 Aprovar a contratação do coordenador líder da Emissão (“Coordenador Líder”), para realizar a distribuição pública com esforços restritos das Debêntures sob o regime de melhores esforços de colocação, de acordo com os termos e condições a serem acordados entre a Companhia e o Coordenador Líder, em instrumento próprio (“Contrato de Distribuição”) e dos agentes de colocação internacional. 4.3.2 Aprovar as seguintes principais características, termos e condições da Oferta Restrita, da Emissão e das Debêntures: (i) Número da Emissão: as Debêntures representam a 1ª

(primeira) emissão para distribuição pública da Companhia; (ii) Número de Séries: a Emissão será realizada em série única; (iii) Valor Total da Emissão: o valor total da Emissão será de R$1.000.000.000,00 (um bilhão de reais), na Data de Emissão (conforme abaixo definido); (iv) Quantidade de Debêntures: serão emitidas 1.000 (mil) Debêntures; (v) Data de Emissão: para todos os fins e efeitos legais, a data de emissão das Debêntures será definida na Escritura de Emissão (“Data de Emissão”); (vi) Valor Nominal Unitário: o valor nominal unitário das Debêntures será de R$1.000.000,00 (um milhão de reais) (“Valor Nominal Unitário”); (vii) Forma e Comprovação da Titularidade: as Debêntures serão da forma nominativa e escritural, sem a emissão de cautelas ou certificados. A titularidade das Debêntures será comprovada pelo extrato da conta de depósito emitido pelo escriturador. Adicionalmente, será reconhecido como comprovante de titularidade das Debêntures extrato em nome do debenturista expedido pela CETIP, para as Debêntures custodiadas eletronicamente na CETIP; (viii) Conversibilidade: as Debêntures não serão conversíveis em ações de emissão da Companhia; (ix) Prazo e Data de Vencimento: as Debêntures terão prazo de vigência de 66 (sessenta e seis) meses contados da Data de Emissão (“Data de Vencimento”), ressalvadas as hipóteses de resgate antecipado, aquisição facultativa e de ocorrência de um Evento de Vencimento Antecipado (conforme abaixo definido) previstas na Escritura de Emissão; (x) Prazo de Subscrição: respeitados os requisitos a serem descritos na Escritura de Emissão, as Debêntures serão subscritas, a qualquer tempo, a partir da data de início da distribuição, observado o disposto na Instrução CVM 476 e no Contrato de Distribuição; (xi) Prazo e Forma de Subscrição e Integralização: as Debêntures serão subscritas pelo seu Valor Nominal Unitário, no caso da primeira subscrição e integralização de Debêntures ("Data da Primeira Integralização"), ou pelo Valor Nominal Unitário acrescido da Remuneração (conforme abaixo definido), no caso das demais datas de integralização (“Preço de Subscrição”), sendo admitido o ágio e deságio. As Debêntures serão integralizadas à vista, no ato da subscrição, em moeda corrente nacional, pelo Preço de Subscrição, de acordo com as normas de liquidação e procedimentos estabelecidos pela CETIP S.A. – Mercados Organizados (“CETIP”); (xii) Espécie: as Debêntures serão da espécie quirografária, não contando com garantias reais ou fidejussórias; (xiii) Garantia: as Debêntures não contarão com nenhum tipo de garantia; (xiv) Colocação e Procedimento de Distribuição: as Debêntures serão objeto de distribuição pública com esforços restritos de colocação com a intermediação do Coordenador Líder, nos termos do Contrato de Distribuição, e dos agentes de colocação internacional, nos termos de instrumento próprio a ser celebrado; (xv) Registro para Distribuição e Negociação na CETIP: as Debêntures serão depositadas para distribuição no mercado primário e negociação no mercado secundário por meio do MDA – Módulo de Distribuição de Ativos e do Módulo CETIP 21 – Títulos e Valores Mobiliários, respectivamente, ambos administrados e operacionalizados pela CETIP, sendo a distribuição e a negociação das Debêntures liquidadas e as Debêntures custodiadas eletronicamente na CETIP; (xvi) Atualização do Valor Nominal Unitário: não haverá atualização do Valor Nominal Unitário; (xvii) Remuneração: sobre o Valor Nominal Unitário das Debêntures, ou seu saldo, conforme aplicável, incidirá taxa prefixada, a ser indicada na Escritura de Emissão, equivalente a, no máximo, a taxa da NTN-F 2021 (taxa de compra) do fechamento do dia anterior ao da conclusão do procedimento de bookbuilding, sobre uma base 252





(duzentos e cinquenta e dois) dias úteis, calculados de forma pro rata temporis, em regime de capitalização composta, a ser calculada na forma especificada na Escritura de Emissão (“Remuneração”); (xviii) Pagamento da Remuneração: a Remuneração será paga semestralmente, sendo o primeiro pagamento devido em 6 (seis) meses a contar da Data de Emissão e o último pagamento na Data de Vencimento; ou na data estabelecida na Escritura de Emissão em caso de declaração de vencimento antecipado; (xix) Local de Pagamento: os pagamentos a que fizerem jus as Debêntures serão efetuados pela Companhia utilizando-se os procedimentos adotados pela CETIP, conforme aplicável. As Debêntures que não estiverem custodiadas junto à CETIP terão os seus pagamentos realizados pelo escriturador das Debêntures ou na sede da Companhia, conforme previsto na Escritura de Emissão; (xx) Repactuação: não haverá repactuação das Debêntures; (xxi) Amortização: a amortização do Valor Nominal Unitário será realizada integralmente, na Data de Vencimento; (xxii) Amortização Extraordinária Facultativa: as Debêntures poderão ser amortizadas extraordinária e antecipadamente, na forma que vier a ser regulamentada pelo Conselho Monetário Nacional (“CMN”), em conformidade com a Lei 12.431 e com as regras a serem definidas na Escritura de Emissão; (xxiii) Aquisição Facultativa: a aquisição facultativa das Debêntures em circulação deverá ser realizada nos termos do artigo 55, parágrafo 3º, da Lei das Sociedades por Ações, na forma que vier a ser regulamentada pelo CMN, em conformidade com a Lei 12.431 e com as regras a serem definidas na Escritura de Emissão; (xxiv) Resgate Antecipado: as Debêntures poderão ter sua liquidação antecipada realizada por meio de resgate, na forma que vier a ser regulamentada pelo CMN, em conformidade com a Lei 12.431 e com as regras a serem definidas na Escritura de Emissão; (xxv) Vencimento Antecipado: as obrigações da Companhia constantes da Escritura de Emissão poderão ser consideradas antecipadamente vencidas e imediatamente exigíveis na ocorrência de determinados eventos que podem incluir, sem limitação, os seguintes, nos termos definidos na Escritura de Emissão e conforme procedimentos lá previstos: (a) inadimplemento de obrigação pecuniária ou não pecuniária descrita na Escritura de Emissão; (b) qualquer forma de transferência a terceiros das obrigações assumidas na Escritura de Emissão; (c) liquidação, dissolução ou extinção da Companhia; (d) inadimplemento que resultem em vencimento antecipado de determinados instrumentos de endividamento da Companhia ou qualquer controlada relevante; (e) decretação de falência, pedido de autofalência, pedido de falência formulado por terceiros, ou pedido de recuperação judicial ou de recuperação extrajudicial da Companhia ou qualquer controlada relevante; (f) transformação do tipo societário da Companhia; (g) redução do capital social da Companhia nos termos estabelecidos na Escritura de Emissão; (h) determinadas alterações ao objeto social da Companhia; (i) comprovação de que qualquer das declarações prestadas é falsa ou incorreta; (j) descumprimento de determinadas decisões judiciais e/ou decisões arbitrais; (k) ocorrência de determinadas operações societárias, inclusive cisão, fusão, incorporação ou incorporação de ações da Companhia; e (l) cancelamento do registro das Debêntures junto à entidade atuante no mercado que permita a custódia e negociação das Debêntures (“Eventos de Vencimento Antecipado”); (xxvi) Encargos Moratórios: ocorrendo impontualidade no pagamento pela Companhia de quaisquer obrigações pecuniárias

relativas às Debêntures, os débitos vencidos e não pagos serão acrescidos de juros moratórios de 1% (um por cento) ao mês, calculados pro rata temporis, desde a data de inadimplemento até a data do efetivo pagamento, bem como de multa não compensatória de 2% (dois por cento) sobre o valor devido, independentemente de aviso, notificação ou interpelação judicial ou extrajudicial; (xxvii) Destinação dos Recursos: a Emissão será realizada nos termos do artigo 1º, inciso I, da Lei nº 12.431 de forma que os recursos obtidos pela Companhia com a captação serão exclusivamente alocados nos projetos de investimento (incluindo reembolsos, na forma da Lei 12.431), a serem descritos na Escritura de Emissão, inseridos no âmbito do plano de investimentos da Companhia (capex); e (xxviii) Demais características: as demais características da Oferta Restrita, da Emissão e das Debêntures se encontrarão descritas na Escritura de Emissão. 4.3.3 Autorização à Diretoria. Autorizar a diretoria da Companhia, observadas as disposições legais, a: (i) contratar o Coordenador Líder e os agentes de colocação internacional; (ii) contratar os demais prestadores de serviços no âmbito da Emissão, incluindo, sem limitação, o escriturador, o banco liquidante, o agente fiduciário, os assessores legais, a agência de classificação de risco e a CETIP, entre outros; (iii) negociar e praticar todos os atos necessários para efetivar as deliberações aqui consubstanciadas e celebrar todos os documentos e praticar todos os atos necessários à efetivação da Emissão e da Oferta Restrita, incluindo, sem limitação, a Escritura de Emissão, o Contrato de Distribuição, quaisquer outros instrumentos relacionados à Emissão, à Oferta Restrita e às Debêntures e seus respectivos eventuais aditamentos; (iv) negociar e estabelecer os termos e condições finais dos documentos da Emissão, incluindo a definição da Remuneração, observada a taxa máxima mencionada no item 4.3.2(xvii), as obrigações da Companhia, Eventos de Vencimento Antecipado (incluindo as exceções, prazos de cura, valores de referência entre outros aspectos) e as declarações a serem prestadas pela Companhia. O Conselho de Administração ratificou todos os atos relativos à Oferta Restrita e às Debêntures que tenham sido praticados anteriormente pela Diretoria da Companhia. 4.4 Encerramento de Programa de Recompra de Ações. Aprovar o encerramento do Programa de Recompra de Ações aprovado pelo Conselho de Administração da Companhia em 25 de fevereiro de 2015 (“Programa de Recompra 2015.1”), que previa a aquisição de até 60.000.000 (sessenta milhões) de ações ordinárias pelo prazo de até 240 dias, com início em 26 de fevereiro de 2015 e término em 23 de outubro de 2015. Desde a criação do Programa de Recompra 2015.1 até a presente data, foram adquiridas 43.710.127 (quarenta e três milhões setecentas e dez mil cento e vinte e sete) ações ordinárias de emissão da Companhia pelo preço de mercado no momento de cada recompra, no valor total de R$829.201.050,31. As ações recompradas no âmbito do Programa de Recompra 2015.1 serão mantidas em tesouraria para cancelamento e/ou posterior alienação. A Companhia possui atualmente 35.243.488 (trinta e cinco milhões duzentas e quarenta e três mil quatrocentas e oitenta e oito) ações em tesouraria. 4.5 Novo Programa de Recompra de Ações. Aprovar, nos termos do Artigo 21, “u”, do Estatuto Social da Companhia, do Artigo 30, § 1º, “b”, da Lei n.º 6.404/76 e da Instrução CVM nº 10/80 e suas alterações posteriores, como forma de maximizar a geração de valor para os acionistas por meio de uma administração eficiente da estrutura de capital, um novo programa de recompra de ações de emissão da Companhia, para permanência em tesouraria e eventual cancelamento ou alienação





posterior, durante os próximos 240 (duzentos e quarenta) dias, com vencimento em 24 de abril de 2016, até o limite de 60.000.000 (sessenta milhões) de ações ordinárias, observado, ainda, o limite de 10% das ações mantidas em tesouraria, nos termos do art. 3° da referida Instrução. Existem nesta data 4.353.658.430 (quatro bilhões trezentos e cinqüenta e três milhões seiscentas e cinquenta e oito mil quatrocentas e trinta) ações ordinárias de emissão da Companhia em circulação no mercado nos termos da Instrução CVM nº 10/80. A aquisição dar-se-á a débito das contas de Reserva de Capital constantes do balanço de 31 de dezembro de 2014, até o montante conjunto de R$850.000.000,00 (oitocentos e cinquenta milhões de reais), observado o disposto nos arts. 7º e 12 da Instrução CVM nº 10/80. As instituições financeiras que atuarão como intermediárias nessa operação serão: (i) Agora CTVM S/A, Praia de Botafogo, 300, Sala 601, E 301, Rio de Janeiro - RJ, CEP 22250-040, (ii) Brasil Plural CCTVM S/A, R. Surubim , 373 Térreo, Conjuntos 01 - Parte e 02 – Parte, São Paulo – SP, CEP 04571-050, (iii) Credit Suisse Brasil S.A. CTVM, R. Leopoldo Couto de Magalhães Junior, 700, 10° andar (Parte) e 12° a 14° andares (Partes), São Paulo – SP, CEP 04542-000, (iv) Deutsche Bank-CV S/A, Av. Brig. Faria Lima, 3900, 13º andar. (Pte), Ed. Birmann, 31, São Paulo – SP, CEP 04538-132, (v) Fator S.A. CV, R. Dr. Renato Paes De Barros, 1.017, 11° e 12° Andares, São Paulo – SP, CEP 04530-001, (vi) Icap Do Brasil CTVM Ltda., Av. das Américas, 3500, Andar 2, Sala 201, 202, 203, 204 Sala 205, 219 e 220, Rio De Janeiro - RJ, CEP 22640-102, (vii) Itaú CV S/A, Av. Faria Lima, 3500, 3º Andar, Parte, São Paulo – SP, CEP 04538-132, (viii) J.P. Morgan CCVM S.A., Av. Brig. Faria Lima, 3.729, 13º Andar (Parte), São Paulo – SP, CEP 04538-905, (ix) Merrill Lynch S/A CTVM, Av. Brig. Faria Lima, 3400, Conjunto 161, Parte A, São Paulo – SP, CEP 04538-132, (x) Renascença DTVM Ltda., Al. Santos, 1940, 12º Andar, São Paulo – SP, CEP 01418-102, (xi) Santander CCVM S/A, Av. Pres. Juscelino Kubitschek, 2041, 2235, Parte, 24º Andar, São Paulo – SP, CEP 04543-011, (xii) UBS Brasil CCTVM S/A, Av. Faria Lima , 4.440 7° Andar Parte, São Paulo – SP,CEP 04538-132, (xiii) XP Investimentos CCTVM S/A, Av. das Américas , 3434, Bloco 7, 2º Andar, Salas 201 a 208, Rio de Janeiro – RJ, CEP 22631-003, (xiv) Itau Securities Inc, 767 Fifth Avenue, 50th Floor, New York - NY 10153, (xv) Agora Securities Corp., Nova Iorque, 110 East 55th Street 18° Andar, New York, Zip Code 10022. 4.5.1. O Conselho determina à Diretoria que suspenda as operações até que a divulgação desta deliberação seja efetivada na forma do disposto no Manual de Divulgação e uso de Informações e Política de Negociação de Valores Mobiliários de Emissão da Ambev. 4.5.2. Os membros do Conselho de Administração, neste ato, outorgam poderes à Diretoria da Companhia para tomar todas as providências necessárias à implementação das deliberações ora adotadas. 4.6 Eleição de Diretor de Suprimentos. Nos termos dos artigos 21 d) e 35 do Estatuto Social da Companhia, aprovar, com efeitos a partir do dia 1º de setembro de 2015, a eleição do Sr. Rodrigo Figueiredo de Souza, brasileiro, engenheiro, casado, com escritório na Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, na Rua Dr. Renato Paes de Barros, 1.017, 3º andar, portador da cédula de identidade RG nº 24.711.459-5 – SSP/SP e inscrito no CPF sob o nº 200.176.968-79 para o cargo de Diretor de Suprimentos da Companhia. O novo diretor será investido no respectivo cargo no dia 1º de setembro de 2015, mediante a assinatura do termo de posse no livro próprio, oportunidade em que fará a

declaração de desimpedimento prevista em lei, com mandato até 31 de julho de 2016. 4.6.1 Competência do Diretor de Suprimentos. Nos termos do artigo 35 do Estatuto Social da Companhia, o Conselho de Administração define que as atribuições do Diretor de Suprimentos serão: (a) administrar, gerenciar e responsabilizar-se pela estratégia de aquisição de suprimentos da Companhia; e (b) exercer as demais atribuições que lhe forem conferidas pelo Conselho de Administração. 4.6.2 Nova Composição da Diretoria a partir de 1º de Setembro de 2015. Em virtude da deliberação acima, a partir de 1º de setembro de 2015, passa a Diretoria a ter a seguinte composição: (i) Sr. Bernardo Pinto Paiva, como “Diretor Geral”; (ii) Sr. Nelson José Jamel, como “Diretor Financeiro e de Relações com Investidores”; (iii) Sr. Pedro de Abreu Mariani, como “Diretor Jurídico e de Relações Corporativas”; (iv) Sr. Alexandre Médicis da Silveira, como “Diretor de Vendas”; (v) Sr. Marcel Martins Régis, como “Diretor de Refrigerantes”; (vi) Sr. Flávio Barros Torres, como “Diretor Industrial”; (vii) Sr. Vinícius Guimarães Barbosa, como “Diretor de Logística”; (viii) Sr. Fabio Vieira Kapitanovas, como “Diretor de Gente e Gestão”; (ix) Sra. Paula Nogueira Lindenberg, como “Diretora de Marketing”; (x) Sr. Ricardo Rittes de Oliveira Silva como “Diretor de Tecnologia da Informação e Serviços Compartilhados”; e (xi) Sr. Rodrigo Figueiredo de Souza, como “Diretor de Suprimentos”. RCA REALIZADA EM 14 DE OUTUBRO DE 2015 4. Deliberações: Foi deliberado, por unanimidade e sem ressalvas, pelos Conselheiros participantes: 4.1. Debêntures. 4.1.1. Retificar as deliberações tomadas conforme items 4.3.2. (ix) e (xviii) na Reunião do Conselho de Administração da Companhia, realizada em 28 de agosto de 2015 (“RCA”), a fim de alterar a data de vencimento e o pagamento da remuneração das Debêntures no âmbito da 1ª (primeira) Emissão de Debêntures, Não Conversíveis em Ações, em Série Única, da Espécie Quirografária, para Distribuição Pública, com Esforços Restritos de Colocação, de emissão da Companhia, de modo que referidos itens passam a vigorar com as redações abaixo. Todos os termos em maiúsculas aqui utilizados, e não definidos, terão o significado a eles atribuído na ata da RCA. “4.3.2. Aprovar as seguintes principais características, termos e condições da Oferta Restrita, da Emissão e das Debêntures: (...) (ix) Prazo e Data de Vencimento: as Debêntures terão prazo de vigência de até 96 (noventa e seis) meses contados da Data de Emissão (“Data de Vencimento”), ressalvadas as hipóteses de resgate antecipado, aquisição facultativa e de ocorrência de um Evento de Vencimento Antecipado (conforme abaixo definido) previstas na Escritura de Emissão. A Data de Vencimento efetiva será estabelecida na Escritura de Emissão, conforme aditada; (...) (xviii) Pagamento da Remuneração: a Remuneração será paga anualmente ou semestralmente, sendo o primeiro pagamento devido 1 (um) ano ou 6 (seis) meses a contar da Data de Emissão, conforme o caso, e o último pagamento na Data de Vencimento ou na data estabelecida na Escritura de Emissão em caso de declaração de vencimento antecipado. A data de pagamento da Remuneração será estabelecida na Escritura de Emissão, conforme aditada;" 4.1.2. Ratificar todas as demais deliberações tomadas na RCA, bem como todos os atos já praticados pela Companhia, em consonância com as deliberações acima e





aquelas constantes da RCA. 4.1.3. Autorizar a diretoria da Companhia a (i) negociar e estabelecer os termos e condições finais dos documentos da Emissão, incluindo, sem limitação, o prazo de vencimento das Debêntures e o prazo para pagamento da Remuneração das Debêntures; e (ii) negociar e praticar todos os atos necessários para efetivar as deliberações aqui consubstanciadas e celebrar todos os documentos e praticar todos os atos necessários à efetivação da Emissão e da Oferta Restrita, incluindo, sem limitação, eventuais aditamentos a documentos já celebrados. RCA REALIZADA EM 30 DE OUTUBRO DE 2015 4. Deliberações: Foi deliberado, por unanimidade e sem ressalvas, pelos Conselheiros participantes: 4.1 Eleição de Novos Diretores: Nos termos do artigo 21 d), do Estatuto Social da Companhia, aprovar, com efeitos a partir do dia 1º de janeiro de 2016, (i) a substituição do atual Diretor de Vendas da Companhia, Sr. Alexandre Médicis da Silveira, pelo Sr. Ricardo Morais Pereira de Melo, brasileiro, casado, engenheiro civil, portador do documento de identidade RG nº 3950793 SSP/PE e inscrito no CPF/MF sob o nº 765.157.884-87, (ii) a substituição do atual Diretor de Refrigerantes da Companhia, Sr. Marcel Martins Régis, pelo Sr. Fernando Dias Soares, brasileiro, casado, administrador, portador do documento de identidade RG nº 25.526.000-3 – SSP/RS e inscrito no CPF/MF sob o nº 280.100.878-82; (iii) a substituição do atual Diretor Financeiro e de Relações com Investidores da Companhia, Sr. Nelson José Jamel, pelo Sr. Ricardo Rittes de Oliveira Silva, brasileiro, casado, engenheiro, portador da cédula de identidade RG nº 26.311.846-0 – SSP/SP e inscrito no CPF sob o nº 256.612.158-35; (iv) a substituição do atual Diretor de Tecnologia da Informação e Serviços Compartilhados da Companhia, Sr. Ricardo Rittes de Oliveira Silva, pelo Sr. Gustavo Pimenta Garcia, brasileiro, casado, administrador, portador do documento de identidade RG nº 076709351 AAA/PE e inscrito no CPF/MF sob o nº 942.769.437-87; e (v) a substituição do atual Diretor de Logística da Companhia, Sr. Vinícius Guimarães Barbosa, pelo Sr. Cassiano De Stefano, brasileiro, solteiro, engenheiro civil, portador da cédula de identidade RG n° 23668246 – SSP/SP, inscrito no CPF/MF sob n° 280.212.138-33, todos os novos diretores eleitos com escritório na Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, na Rua Dr. Renato Paes de Barros, 1.017, 3º andar. Os novos diretores serão investidos nos respectivos cargos no dia 1º de janeiro de 2016, mediante a assinatura dos termos de posse no livro próprio, oportunidade em que farão a declaração de desimpedimento prevista em lei, com mandato até 31 de julho de 2016. 4.1.1 Nova Composição da Diretoria a partir de 1º de Janeiro de 2016. Em virtude da deliberação acima, a partir de 1º de janeiro de 2016, passa a Diretoria da Companhia a ter a seguinte composição: (i) Sr. Bernardo Pinto Paiva, como “Diretor Geral”; (ii) Sr. Ricardo Rittes de Oliveira Silva, como “Diretor Financeiro e de Relações com Investidores”; (iii) Sr. Pedro de Abreu Mariani, como “Diretor Jurídico e de Relações Corporativas”; (iv) Sr. Ricardo Morais Pereira de Melo, como “Diretor de Vendas”; (v) Sr. Fernando Dias Soares, como “Diretor de Refrigerantes”; (vi) Sr. Flávio Barros Torres, como “Diretor Industrial”; (vii) Sr. Cassiano De Stefano, como

“Diretor de Logística”; (viii) Sr. Fabio Vieira Kapitanovas, como “Diretor de Gente e Gestão”; (ix) Sra. Paula Nogueira Lindenberg, como “Diretora de Marketing”; (x) Sr. Gustavo Pimenta Garcia como “Diretor de Tecnologia da Informação e Serviços Compartilhados”; e (xi) Sr. Rodrigo Figueiredo de Souza, como “Diretor de Suprimentos”. RCA REALIZADA EM 01 DE DEZEMBRO DE 2015 4. Deliberações: Foi deliberado, por unanimidade e sem ressalvas, pelos Conselheiros participantes: 4.1 Levantamento de Balanço Extraordinário. Determinar, nos termos do artigo 40, §1º do Estatuto Social da Companhia, o levantamento de balanço extraordinário na data de 30 de novembro de 2015. 4.2 Distribuição de JCP. Aprovar a distribuição de juros sobre capital próprio (“JCP”), à razão de R$0,15 por ação da Companhia, a serem deduzidos do resultado acumulado de 2015 com base no balanço extraordinário de 30 de novembro de 2015, sendo que esse valor deverá ser imputado aos dividendos mínimos obrigatórios deste exercício. A distribuição de JCP será tributada na forma da legislação em vigor, o que resultará em uma distribuição líquida de JCP de R$0,1275 por ação da Companhia. 4.2.1. Referido pagamento será efetuado a partir de 30 de dezembro de 2015 (ad referendum da Assembleia Geral Ordinária da Companhia), com base na posição acionária de 21 de dezembro de 2015 (inclusive) no que se refere à BM&FBOVESPA e 24 de dezembro de 2015 no que se refere à NYSE, sem incidência de correção monetária. As ações e os ADRs passarão a ser negociados ex-JCP a partir de 22 de dezembro de 2015 (inclusive). RCA REALIZADA EM 15 DE JANEIRO DE 2016 4. Deliberações: Foi deliberado, por unanimidade e sem ressalvas, pelos Conselheiros participantes: 4.1 Distribuição de JCP. Aprovar a distribuição de juros sobre capital próprio (“JCP”), à razão de R$0,13 por ação da Companhia, a serem deduzidos do resultado acumulado de 2015 com base no balanço de 31 de dezembro de 2015, sendo que esse valor deverá ser imputado aos dividendos mínimos obrigatórios deste exercício. A distribuição de JCP será tributada na forma da legislação em vigor, o que resultará em uma distribuição líquida de JCP de R$0,1105 por ação da Companhia. 4.1.1. Referido pagamento será efetuado a partir de 29 de fevereiro de 2016 (ad referendum da Assembleia Geral Ordinária da Companhia), com base na posição acionária de 29 de janeiro de 2016 (inclusive) no que se refere à BM&FBOVESPA e 3 de fevereiro de 2016 no que se refere à NYSE, sem incidência de correção monetária. As ações e os ADRs passarão a ser negociados ex-JCP a partir de 1º de fevereiro de 2016 (inclusive).





RCA REALIZADA EM 03 DE FEVEREIRO DE 2016 4. Deliberações: Foi deliberado, por unanimidade e sem ressalvas, pelos Conselheiros participantes: 4.1 Composição da Diretoria. Nos termos da deliberação tomada na reunião do Conselho de Administração realizada em 30 de outubro de 2015, ratificar que, a partir de 1º de janeiro de 2016, a Diretoria da Companhia passou a ter a seguinte composição: (i) Sr. Bernardo Pinto Paiva, como “Diretor Geral”; (ii) Sr. Ricardo Rittes de Oliveira Silva, como “Diretor Financeiro e de Relações com Investidores”, em substituição ao Sr. Nelson José Jamel; (iii) Sr. Pedro de Abreu Mariani, como “Diretor Jurídico e de Relações Corporativas”; (iv) Sr. Ricardo Morais Pereira de Melo, como “Diretor de Vendas”, em substituição ao Sr. Alexandre Médicis da Silveira; (v) Sr. Fernando Dias Soares, como “Diretor de Refrigerantes”, em substituição ao Sr. Marcel Martins Régis; (vi) Sr. Flávio Barros Torres, como “Diretor Industrial”; (vii) Sr. Cassiano De Stefano, como “Diretor de Logística”, em substituição ao Sr. Vinícius Guimarães Barbosa; (viii) Sr. Fabio Vieira Kapitanovas, como “Diretor de Gente e Gestão”; (ix) Sra. Paula Nogueira Lindenberg, como “Diretora de Marketing”; (x) Sr. Gustavo Pimenta Garcia como “Diretor de Tecnologia da Informação e Serviços Compartilhados”, em substituição ao Sr. Ricardo Rittes de Oliveira Silva; e (xi) Sr. Rodrigo Figueiredo de Souza, como “Diretor de Suprimentos”. RCA REALIZADA EM 22 DE FEVEREIRO DE 2016 4. Deliberações: Foi deliberado, por unanimidade e sem ressalvas, pelos Conselheiros participantes: Aprovação de Contas. Após examinados e discutidos, aprovar, nos termos do artigo 142, V, da Lei 6.404/76, conforme alterada, o Relatório da Administração, as contas da Diretoria, as Demonstrações Financeiras apresentadas correspondentes ao exercício social encerrado em 31 de dezembro de 2015 e respectiva destinação do resultado do exercício, os quais serão publicados no dia 25 de fevereiro de 2016. RCA REALIZADA EM 28 DE MARÇO DE 2016 4. Deliberações: Foi deliberado, por unanimidade e sem ressalvas, pelos Conselheiros participantes: 4.1. Remuneração dos Administradores e dos membros do Conselho Fiscal - 2015. Ratificar os montantes atribuídos no exercício de 2015 como remuneração dos administradores e dos membros do Conselho Fiscal da Companhia, conforme tabela abaixo:

4.2. Remuneração dos Administradores e dos membros do Conselho Fiscal - 2016. Aprovar a submissão aos acionistas da Companhia para deliberação na próxima Assembleia Geral Ordinária da Companhia da seguinte proposta de limite máximo de remuneração dos administradores e dos membros do Conselho Fiscal da Companhia para o exercício de 2016:

4.3. Distribuição do Lucro Líquido do Exercício de 2015. Aprovar a submissão aos acionistas da Companhia para deliberação na próxima Assembleia Geral Ordinária da Companhia da seguinte proposta de distribuição do lucro líquido do exercício findo em 31 de dezembro de 2015:





4.4. Conselheiro Fiscal. Consignar que este Conselho de Administração tomou conhecimento do pedido apresentado pelo Sr. Celso Giacometti, membro do Conselho Fiscal da Companhia, para não ser reconduzido ao Conselho Fiscal para mais um mandato, por motivos pessoais. Por recomendação do Conselheiro Victorio Carlos De Marchi, este Conselho agradece ao Sr. Celso Giacometti pelos relevantes serviços prestados como membro do Conselho Fiscal da Companhia, que muito contribuíram não só para a evolução do papel do Conselho Fiscal da Companhia, mas da própria Companhia. 4.5. Incorporações da Skol e da Eagle. Aprovar, depois de examinados e discutidos, os termos e condições da minuta do Protocolo e Justificação das Incorporações de Cervejarias Reunidas Skol Caracu S.A. (CNPJ nº 33.719.311/0001-64) (“Skol”) e Eagle Distribuidora de Bebidas S.A. (CNPJ nº 12.268.405/0001-94) (“Eagle”) pela Companhia (“Incorporações”), que, uma vez autenticada pela Mesa, fica arquivada na sede da Companhia (“Protocolo e Justificação”). 4.5.1. Ratificar a contratação, pela administração da Companhia, da APSIS Consultoria Empresarial Ltda. (CNPJ

nº 27.281.922/0001-70) para proceder à avaliação, respectivamente, (i) do patrimônio líquido da Skol; e (ii) do patrimônio líquido da Eagle, ambos a valor contábil, para fins do disposto no artigo 227 e na forma do artigo 8º da Lei nº 6.404/76 (“Laudos de Avaliação”), tendo os conselheiros tomado conhecimento dos Laudos de Avaliação. 4.5.2. Autorizar a diretoria da Companhia a praticar todos os atos necessários à formalização e à implementação das Incorporações, incluindo, exemplificativamente, a celebração do Protocolo e Justificação. 4.6. Manual de Divulgação e Uso de Informações e Política de Negociação de Valores Mobiliários de Emissão da Companhia. Aprovar alterações ao Manual de Divulgação e Uso de Informações e Política de Negociação de Valores Mobiliários de Emissão da Ambev S.A., sem prejuízo da regular conclusão dos planos individuais adotados anteriormente, que rubricado pela mesa, encontra-se arquivado na sede social da Companhia, e disponibilizado no site de Relações com Investidores (www.ambev.com.br/ri/) da Companhia e nos sites da BM&FBOVESPA S.A. – Bolsa de Valores, Mercadorias e Futuros (www.bmfbovespa.com.br) e da Comissão de Valores Mobiliários (www.cvm.gov.br). 4.7. Plano de Remuneração. Aprovar a minuta do Plano de Remuneração Baseado em Ações da Companhia (“Plano de Remuneração”), determinando-se a submissão do Plano de Remuneração aos acionistas da Companhia para deliberação na próxima Assembleia Geral Extraordinária da Companhia. 4.8. Convocação de Assembleias Gerais Ordinária e Extraordinária da Companhia. Determinar a convocação das Assembleias Gerais Ordinária e Extraordinária da Companhia para submeter aos acionistas da Companhia as matérias constantes do Edital de Convocação anexa à presente Ata como Anexo I.

Fatos Relevantes

FATO RELEVANTE EM 26 DE FEVEREIRO DE 2015

Ambev S.A. (“Companhia”), em atendimento ao disposto nas Instruções CVM nº 10/1980 e 358/02 e respectivas alterações, comunica aos seus acionistas e ao mercado que o Conselho de Administração da Companhia, em reunião realizada no dia 25 de fevereiro de 2015, conforme ata anexa, aprovou, nos termos do Artigo 21, “u”, do Estatuto Social da Companhia, do Artigo 30, § 1º, “b”, da Lei n.º 6.404/76 e da Instrução CVM nº 10/80 e

suas alterações posteriores, como forma de maximizar a geração de valor para os acionistas por meio de uma administração eficiente da estrutura de capital, um programa de recompra de ações de emissão da Companhia, para permanência em tesouraria e eventual cancelamento ou alienação posterior, durante os próximos 240 (duzentos e quarenta) dias, com vencimento em 23 de outubro de 2015, até o limite de 60.000.000 (sessenta milhões) de ações ordinárias, observado, ainda, o limite de 10% das ações mantidas em tesouraria, nos termos do art. 3° da referida Instrução. Existem nesta data 4.454.467.634 ações ordinárias de emissão da Companhia em circulação no mercado nos termos da Instrução CVM nº 10/80. A aquisição dar-se-á a débito das contas de Reserva de Capital constantes do balanço de 31 de dezembro de 2014, até o montante conjunto de R$850.000.000,00 (oitocentos e cinquenta milhões de reais), observado o disposto nos arts. 7º e 12 da Instrução CVM nº 10/80. FATO RELEVANTE EM 14 DE JULHO DE 2015

Comunicado do CADE e da Ambev sobre a Realização de Acordo O Conselho Administrativo de Defesa Econômica – CADE e a AMBEV informam que transigiram e celebraram Acordo Judicial voltado a finalizar os litígios judiciais relacionados à decisão proferida pelo CADE nos autos do Processo Administrativo nº 08012.003805/2004-10, que condenou a AMBEV pela caracterização da prática de infração contra a ordem econômica relacionada à adoção do Programa "Tô Contigo". Por meio do acordo, a AMBEV comprometeu-se a promover o pagamento de contribuição pecuniária, consistente no valor de R$ 229.140.719,00 (duzentos e vinte e nove milhões, cento e quarenta mil e setecentos e dezenove reais). O montante pago resultou da correção de alguns erros materiais apontados na decisão inicialmente proferida, acrescido de um desconto de aproximadamente 20% (vinte por





cento), percentual que encontra respaldo em precedentes do CADE e que decorre tanto da probabilidade de êxito na demanda judicial quanto das potenciais consequências negativas da demora na tramitação processual referente a uma investigação administrativa iniciada há mais de uma década e julgada pelo CADE cerca de 6 (seis) anos atrás. O programa “Tô Contigo” foi descontinuado pela Ambev. Com a divulgação do presente informe, a AMBEV perfaz o cumprimento da obrigação de publicação disposta na decisão original do CADE e no Acordo Judicial. Por fim, informa-se que este Acordo Judicial, cujos termos foram estabelecidos de comum acordo entre as partes, foi devidamente aprovado pelo Tribunal Administrativo do CADE. Como consequência da transação judicial, serão encerradas todas e quaisquer ações judiciais, execuções fiscais, recursos e incidentes processuais (e.g., penhoras, garantias, constrições) envolvendo a decisão final do CADE no Processo Administrativo nº 08012.003805/2004-10, pondo fim a litígio que se arrasta há vários anos e que se prolongaria por mais de uma década.

FATO RELEVANTE EM 28 DE AGOSTO DE 2015

Ambev S.A. (“Companhia”), em atendimento ao disposto nas Instruções CVM nº 10/1980 e 358/02 e respectivas alterações, comunica aos seus acionistas e ao mercado que o Conselho de Administração da Companhia, em reunião realizada no dia 28 de agosto de 2015, conforme ata anexa, aprovou: (i) o encerramento do Programa de Recompra de Ações aprovado pelo Conselho de Administração da Companhia em 25 de fevereiro de 2015 (“Programa de Recompra 2015.1”), que previa a aquisição de até 60.000.000 (sessenta milhões) de ações ordinárias pelo prazo de até 240 dias, com início em 26 de fevereiro de 2015 e término em 23 de outubro de 2015. Desde a criação do Programa de Recompra 2015.1 até a presente data, foram adquiridas 43.710.127 (quarenta e três milhões setecentas e dez mil cento e vinte e sete) ações ordinárias de emissão da Companhia pelo preço de mercado no momento de cada recompra, no valor total de R$829.201.050,31. As ações recompradas no âmbito do Programa de Recompra 2015.1 serão mantidas em tesouraria para cancelamento e/ou posterior alienação. A Companhia possui atualmente 35.243.488 (trinta e cinco milhões duzentas e quarenta e três mil quatrocentas e oitenta e oito) ações em tesouraria; (ii) nos termos do Artigo 21, “u”, do Estatuto Social da Companhia, do Artigo 30, § 1º, “b”, da Lei n.º 6.404/76 e da Instrução CVM nº 10/80 e suas alterações posteriores, como forma de maximizar a geração de valor para os acionistas por meio de uma administração eficiente da estrutura de capital, a criação de um novo programa de recompra de ações de emissão da Companhia, para permanência em tesouraria e eventual cancelamento ou alienação posterior, durante os próximos 240 (duzentos e quarenta) dias, com vencimento em 24 de abril de 2016, até o limite de 60.000.000 (sessenta milhões) de ações ordinárias, observado, ainda, o limite de 10% das ações mantidas em tesouraria, nos termos do art. 3° da referida Instrução. Existem nesta data 4.353.658.430 (quatro bilhões trezentos e cinqüenta e três milhões seiscentas e cinquenta e oito mil quatrocentas e trinta) ações ordinárias de emissão da Companhia em circulação no mercado nos termos da Instrução CVM nº 10/80. A aquisição dar-se-á a débito das contas de Reserva de Capital constantes do balanço de 31 de dezembro de 2014, até o montante conjunto de R$850.000.000,00 (oitocentos e cinquenta milhões de reais), observado o disposto nos arts. 7º e 12 da Instrução CVM nº 10/80. As instituições financeiras que atuarão como intermediárias nessa operação serão: (i) Agora CTVM S/A, Praia de Botafogo, 300, Sala 601, E 301, Rio De Janeiro - RJ, CEP 22250-040, (ii) Brasil Plural CCTVM S/A, R. Surubim , 373 Térreo, Conjuntos 01 - Parte e 02 – Parte, São Paulo – SP, CEP 04571-050, (iii) Credit Suisse Brasil S.A. CTVM, R. Leopoldo Couto de Magalhães Junior, 700, 10° andar (Parte) e 12° a 14° andares (Partes), São Paulo – SP, CEP 04542-000, (iv) Deutsche Bank-CV S/A, Av. Brig. Faria Lima, 3900, 13º andar. (Pte), Ed. Birmann, 31, São Paulo – SP, CEP 04538-132, (v) Fator S.A. CV, R. Dr. Renato Paes De Barros, 1.017, 11° e 12° Andares, São Paulo – SP, CEP 04530-001, (vi) Icap Do Brasil CTVM Ltda., Av. das Américas, 3500, Andar 2, Sala 201, 202, 203, 204 Sala 205, 219 e 220, Rio De Janeiro - RJ, CEP 22640-102, (vii) Itaú CV S/A, Av. Faria Lima, 3500, 3º Andar, Parte, São Paulo – SP, CEP 04538-132, (viii) J.P. Morgan CCVM S.A., Av. Brig. Faria Lima, 3.729, 13º Andar (Parte), São Paulo – SP, CEP 04538-905, (ix) Merrill Lynch S/A CTVM, Av. Brig. Faria Lima, 3400, Conjunto 161, Parte A, São Paulo – SP, CEP 04538-132, (x) Renascença DTVM Ltda., Al. Santos, 1940, 12º Andar, São Paulo – SP, CEP 01418-102, (xi) Santander CCVM S/A, Av. Pres. Juscelino Kubitschek, 2041, 2235, Parte, 24º Andar, São Paulo – SP, CEP 04543-011, (xii) UBS Brasil CCTVM S/A, Av. Faria Lima , 4.440 7° Andar Parte, São Paulo – SP,CEP 04538-132, (xiii) XP Investimentos CCTVM S/A, Av. das Américas , 3434, Bloco 7, 2º Andar, Salas 201 a 208, Rio de Janeiro – RJ, CEP 22631-003, (xiv) Itau Securities Inc, 767 Fifth Avenue, 50th Floor, New York - NY 10153, (xv) Agora Securities Corp., Nova Iorque, 110 East 55th Street 18° Andar, New York, Zip Code 10022. FATO RELEVANTE EM 28 DE AGOSTO DE 2015

Ambev S.A. (“Companhia”), em atendimento ao disposto no § 4º do artigo 157 da Lei nº 6.404, de 15 de dezembro de 1976, e na Instrução nº 358/ 2002, da Comissão de Valores Mobiliários (“CVM”), comunica aos seus acionistas e ao mercado que o Conselho de Administração da Companhia, em reunião realizada no dia 28 de agosto de 2015, aprovou a 1ª (primeira) emissão de debêntures não conversíveis em ações, em série única, da espécie quirografária, no valor de R$1.000.000.000,00 (um bilhão de reais), as quais serão objeto de distribuição pública com esforços restritos de distribuição, nos termos da Instrução da CVM nº 476/2009, conforme alterada, sob regime de melhores esforços de colocação (“Emissão”, “Debêntures” e “Oferta Restrita”, respectivamente). A Emissão será realizada, ainda, nos termos do artigo 1º, inciso I, da Lei nº 12.431, de 24 de junho de 2011, conforme alterada, de forma que os recursos obtidos pela Companhia com a captação serão exclusivamente alocados nos projetos de investimento (incluindo reembolsos, na forma da Lei 12.431), a serem descritos na Escritura de Emissão, inseridos no âmbito do plano de investimentos da Companhia (capex). Adicionalmente, os





Diretores da Companhia foram autorizados a (i) contratar os prestadores de serviços da Oferta Restrita; e (ii) negociar e estabelecer os termos e condições finais dos documentos da Emissão, incluindo as obrigações da Companhia, Eventos de Vencimento Antecipado (incluindo as exceções, prazos de cura, valores de referência entre outros aspectos) e as declarações a serem prestadas pela Companhia. Informações adicionais sobre as características das Debêntures, da Oferta Restrita e da Emissão constam na ata da reunião Conselho de Administração da Companhia, disponível no site da CVM. A Escritura de Emissão, quando finalizada e assinada, também será disponibilizada no site da CVM. FATO RELEVANTE EM 30 DE OUTUBRO DE 2015 Ambev S.A. (“Companhia”), em atendimento ao disposto na Instrução nº 358/2002, conforme alterada, da Comissão de Valores Mobiliários (“CVM”), comunica aos seus acionistas e ao mercado que a Administração revisou, nesta data, a expectativa de crescimento de CPV (custo dos produtos vendidos), no Brasil, excluindo depreciação e amortização. Conforme divulgado, nesta data, em nosso press release, esperamos que o CPV, no Brasil, excluindo depreciação e amortização, cresça um dígito médio no ano, ao invés de um dígito médio a um dígito alto como indicado anteriormente. Este aviso de fato relevante contém projeções que não constituem promessa de desempenho, refletindo somente a percepção da administração da Companhia, estando sujeitas a riscos e incertezas. Projeções levam em conta diversos fatores, tais como condições gerais da economia, do mercado e do setor que escapam ao controle da Companhia. Qualquer alteração na percepção ou nos fatores pode fazer com que os resultados concretos divirjam das projeções efetuadas. Informações adicionais sobre nossas projeções podem ser obtidas no nosso formulário de informações trimestrais (ITR) do 3º trimestre e respectivo press release, ambos disponíveis no site da CVM. FATO RELEVANTE EM 03 DE NOVEMBRO DE 2015 Ambev S.A. (“Ambev” ou “Companhia”), anuncia que, com efeitos a partir de 1º de janeiro de 2016, Nelson José Jamel assumirá o cargo de Diretor Financeiro da Zona América do Norte da Anheuser-Busch InBev S.A./N.V. ("ABI"). Ele será sucedido no seu cargo de Diretor Financeiro e de Relações com Investidores da Ambev por Ricardo Rittes de Oliveira Silva, atual Diretor de Tecnologia da Informação e Serviços Compartilhados da Ambev. Ricardo Rittes de Oliveira Silva é engenheiro, graduado pela Escola Politécnica da Universidade de São Paulo, possuindo ainda um MBA da Universidade de Chicago. Ele ingressou na Ambev em 2005 e, durante sua carreira na Companhia, assumiu cargos de liderança nas áreas Financeira e de Tecnologia da Informação. Foi Diretor de Tesouraria da Companhia e Diretor Global de Tesouraria, Gestão de Riscos e Mercados Financeiros da ABI. Desde 2012, ele ocupa o cargo de Diretor de Tecnologia da Informação e Serviços Compartilhados da Ambev.

FATO RELEVANTE EM 25 DE FEVEREIRO DE 2015 Ambev S.A. (“Companhia”), em atendimento ao disposto na Instrução nº 358/2002, conforme alterada, da Comissão de Valores Mobiliários (“CVM”), comunica aos seus acionistas e ao mercado que a Administração atualizou, nesta data, as suas projeções para o ano de 2016. Conforme divulgado, nesta data, em nosso press release, esperamos em 2016 que: ceita líquida no Brasil cresça entre um dígito médio e um dígito alto no ano, com um fraco primeiro trimestre esperado, impactado por uma difícil base de comparação, incluindo o Carnaval antecipado; o e amortização, no Brasil cresça entre 13% e 17% no ano, explicado, principalmente, pelo impacto de desvalorização do Real durante 2015 (nossa taxa média de hedge de moeda para 2016 é de 3,24 BRL/USD, comparada a 2,31 BRL/USD em 2015), parcialmente compensado por economias em suprimentos; administrativas), excluindo depreciação e amortização, no Brasil cresça um dígito baixo no ano, com a inflação geral sendo compensada por ganhos de eficiência; e a inferior aos níveis de 2015. Este aviso de fato relevante contém projeções que não constituem promessa de desempenho, refletindo somente a percepção da administração da Companhia, estando sujeitas a riscos e incertezas. Projeções levam em conta diversos fatores, tais como condições gerais da economia, do mercado e do setor que escapam ao controle da Companhia. Qualquer alteração na percepção ou nos fatores pode fazer com que os resultados concretos divirjam das projeções efetuadas. Informações adicionais sobre nossas projeções podem ser obtidas nas nossas Demonstrações Financeiras referente ao ano de 2015 e respectivo press release, ambos disponíveis no site da CVM.





Preços Unitários ao Par - PU’s

Os valores calculados refletem nossa interpretação da escritura de emissão não implicando em aceitação de compromisso legal ou financeiro. Os PU's apresentados foram calculados "ao par", isto é, na curva de atualização e remuneração estabelecida na escritura de emissão. Outros agentes do mercado financeiro poderão apresentar valores diferentes dependendo da metodologia de cálculo aplicada. Em caso de dúvida de como os valores aqui apresentados foram apurados solicitamos entrar em contato para maiores esclarecimentos.

PU’s

ABEV11 ABEV11 ABEV11 ABEV11 ABEV11 ABEV11 ABEV11 DATA PU VALOR SPREAD SPREAD SPREAD JUROS

PAR NOMINAL DIAS FATOR ABEV11 AA ÚTEIS ACUMULADO VN Spread Dp FatorSpread J R$ R$ R$

30/10/2015 1.000.000,00 1.000.000,00 14,48% 0 1,000000000 0,00000 31/10/2015 1.000.000,00 1.000.000,00 14,48% 0 1,000000000 0,00000 01/11/2015 1.000.000,00 1.000.000,00 14,48% 0 1,000000000 0,00000 02/11/2015 1.000.000,00 1.000.000,00 14,48% 0 1,000000000 0,00000 03/11/2015 1.000.000,00 1.000.000,00 14,48% 0 1,000000000 0,00000 04/11/2015 1.000.536,63 1.000.000,00 14,48% 1 1,000536632 536,632 05/11/2015 1.001.073,55 1.000.000,00 14,48% 2 1,001073552 1.073,55 06/11/2015 1.001.610,76 1.000.000,00 14,48% 3 1,001610760 1.610,76 07/11/2015 1.002.148,26 1.000.000,00 14,48% 4 1,002148257 2.148,26 08/11/2015 1.002.148,26 1.000.000,00 14,48% 4 1,002148257 2.148,26 09/11/2015 1.002.148,26 1.000.000,00 14,48% 4 1,002148257 2.148,26 10/11/2015 1.002.686,04 1.000.000,00 14,48% 5 1,002686042 2.686,04 11/11/2015 1.003.224,12 1.000.000,00 14,48% 6 1,003224115 3.224,12 12/11/2015 1.003.762,48 1.000.000,00 14,48% 7 1,003762477 3.762,48 13/11/2015 1.004.301,13 1.000.000,00 14,48% 8 1,004301128 4.301,13 14/11/2015 1.004.840,07 1.000.000,00 14,48% 9 1,004840069 4.840,07 15/11/2015 1.004.840,07 1.000.000,00 14,48% 9 1,004840069 4.840,07 16/11/2015 1.004.840,07 1.000.000,00 14,48% 9 1,004840069 4.840,07 17/11/2015 1.005.379,30 1.000.000,00 14,48% 10 1,005379298 5.379,30 18/11/2015 1.005.918,82 1.000.000,00 14,48% 11 1,005918817 5.918,82 19/11/2015 1.006.458,63 1.000.000,00 14,48% 12 1,006458625 6.458,63 20/11/2015 1.006.998,72 1.000.000,00 14,48% 13 1,006998723 6.998,72 21/11/2015 1.007.539,11 1.000.000,00 14,48% 14 1,007539111 7.539,11 22/11/2015 1.007.539,11 1.000.000,00 14,48% 14 1,007539111 7.539,11 23/11/2015 1.007.539,11 1.000.000,00 14,48% 14 1,007539111 7.539,11 24/11/2015 1.008.079,79 1.000.000,00 14,48% 15 1,008079789 8.079,79 25/11/2015 1.008.620,76 1.000.000,00 14,48% 16 1,008620757 8.620,76 26/11/2015 1.009.162,02 1.000.000,00 14,48% 17 1,009162015 9.162,02 27/11/2015 1.009.703,56 1.000.000,00 14,48% 18 1,009703564 9.703,56 28/11/2015 1.010.245,40 1.000.000,00 14,48% 19 1,010245403 10.245,40 29/11/2015 1.010.245,40 1.000.000,00 14,48% 19 1,010245403 10.245,40 30/11/2015 1.010.245,40 1.000.000,00 14,48% 19 1,010245403 10.245,40 01/12/2015 1.010.787,53 1.000.000,00 14,48% 20 1,010787533 10.787,53 02/12/2015 1.011.329,95 1.000.000,00 14,48% 21 1,011329954 11.329,95 03/12/2015 1.011.872,67 1.000.000,00 14,48% 22 1,011872666 11.872,67 04/12/2015 1.012.415,67 1.000.000,00 14,48% 23 1,012415669 12.415,67 05/12/2015 1.012.958,96 1.000.000,00 14,48% 24 1,012958964 12.958,96 06/12/2015 1.012.958,96 1.000.000,00 14,48% 24 1,012958964 12.958,96 07/12/2015 1.012.958,96 1.000.000,00 14,48% 24 1,012958964 12.958,96 08/12/2015 1.013.502,55 1.000.000,00 14,48% 25 1,013502550 13.502,55 09/12/2015 1.014.046,43 1.000.000,00 14,48% 26 1,014046428 14.046,43 10/12/2015 1.014.590,60 1.000.000,00 14,48% 27 1,014590598 14.590,60 11/12/2015 1.015.135,06 1.000.000,00 14,48% 28 1,015135060 15.135,06 12/12/2015 1.015.679,81 1.000.000,00 14,48% 29 1,015679814 15.679,81 13/12/2015 1.015.679,81 1.000.000,00 14,48% 29 1,015679814 15.679,81 14/12/2015 1.015.679,81 1.000.000,00 14,48% 29 1,015679814 15.679,81 15/12/2015 1.016.224,86 1.000.000,00 14,48% 30 1,016224860 16.224,86 16/12/2015 1.016.770,20 1.000.000,00 14,48% 31 1,016770199 16.770,20 17/12/2015 1.017.315,83 1.000.000,00 14,48% 32 1,017315831 17.315,83 18/12/2015 1.017.861,75 1.000.000,00 14,48% 33 1,017861755 17.861,75





ABEV11 ABEV11 ABEV11 ABEV11 ABEV11 ABEV11 ABEV11 DATA PU VALOR SPREAD SPREAD SPREAD JUROS

PAR NOMINAL DIAS FATOR ABEV11 AA ÚTEIS ACUMULADO VN Spread Dp FatorSpread J R$ R$ R$

19/12/2015 1.018.407,97 1.000.000,00 14,48% 34 1,018407972 18.407,97 20/12/2015 1.018.407,97 1.000.000,00 14,48% 34 1,018407972 18.407,97 21/12/2015 1.018.407,97 1.000.000,00 14,48% 34 1,018407972 18.407,97 22/12/2015 1.018.954,48 1.000.000,00 14,48% 35 1,018954483 18.954,48 23/12/2015 1.019.501,29 1.000.000,00 14,48% 36 1,019501286 19.501,29 24/12/2015 1.020.048,38 1.000.000,00 14,48% 37 1,020048383 20.048,38 25/12/2015 1.020.595,77 1.000.000,00 14,48% 38 1,020595774 20.595,77 26/12/2015 1.020.595,77 1.000.000,00 14,48% 38 1,020595774 20.595,77 27/12/2015 1.020.595,77 1.000.000,00 14,48% 38 1,020595774 20.595,77 28/12/2015 1.020.595,77 1.000.000,00 14,48% 38 1,020595774 20.595,77 29/12/2015 1.021.143,46 1.000.000,00 14,48% 39 1,021143458 21.143,46 30/12/2015 1.021.691,44 1.000.000,00 14,48% 40 1,021691437 21.691,44 31/12/2015 1.022.239,71 1.000.000,00 14,48% 41 1,022239709 22.239,71

Desempenho Operacional (Relatório da Administração - DFP-CVM 31/12/15)

“Mensagem aos Acionistas Fechamos mais um ano com sólida performance de receita, EBITDA e geração de caixa na Ambev. Sermos capazes de rapidamente nos ajustar a novos cenários sem perder a visão do futuro tem sido crucial para nossa determinação de crescer não só no curto, mas ainda mais importante, de maneira sustentável no longo prazo. No Brasil, nossa Gente foi mais uma vez posta à prova em um ano em que, não só a base de comparação já era difícil em função do volume extraordinário capturado durante a Copa do Mundo FIFA 2014, mas vimos uma deterioração severa do ambiente macroeconômico ao longo do ano, impactando todo o setor produtivo nacional. Apesar disso, mantivemos o foco naquilo que podíamos controlar e aceleramos a implementação das nossas plataformas comerciais, chegando a um crescimento de dois dígitos de EBITDA e fechando o ano com importantes conquistas: Skol, nossa principal marca, foi eleita a marca mais valiosa da América Latina entre todas as indústrias, em pesquisa realizada anualmente pela Millward Brown / BrandZ; o volume das nossas marcas premium cresceu dois dígitos, chegando a 10% do nosso volume de cerveja; em pouco mais de um ano desde o seu lançamento, o segmento near beer, representado por Skol Beats Senses e Skol Beats Spirit, já representa 1% do nosso volume de cerveja; ainda em cerveja, dobramos a oferta das garrafas retornáveis de vidro em supermercados, muito mais econômicas ao consumidor; e em Refrigerantes, lançamos novos produtos (Guaraná Antarctica Black, Guaraná Antarctica Black Zero, Pepsi Zero, Mountain Dew), continuamos investindo em garrafas retornáveis de vidro e batemos novo recorde de market share no ano (19,1%).”

O Relatório da Administração na íntegra pode ser acessado e impresso através do link:

http://simplificpavarini-site.s3.amazonaws.com/servicos-

fiduciarios/RAF2015/RA2015/AMBEVRA2015.pdf

http://simplificpavarini-site.s3.amazonaws.com/servicos-fiduciarios/RAF2015/RA2015/AMBEVRA2015.pdf

http://simplificpavarini-site.s3.amazonaws.com/servicos-fiduciarios/RAF2015/RA2015/AMBEVRA2015.pdf





Demonstrações Financeiras Resumidas - Controladora (extraído do DFP-CVM 31/12/15)

AMBEV S.A. R$ - MIL

Controladora ATIVO 31/12/2015 AV 31/12/2014 AV 31/12/2013 AV

1 Ativo Total 94.722.744 100,00% 74.621.116 100,00% 44.036.513 100,00%

1,01 Ativo Circulante 14.044.725 14,83% 10.142.562 13,59% 149.230 0,34%

1.01.01 Caixa e Equivalentes de Caixa 1.944.872 2,05% 2.543.654 3,41% 137.021 0,31%

1.01.02 Aplicações Financeiras 2.597.469 2,74% 1.316.089 1,76% 0 0,00%

1.01.02.01 Aplicações Financeiras Avaliadas a Valor Justo 2.597.469 2,74% 1.316.089 1,76% 0 0,00%

1.01.02.01.01 Títulos para Negociação 2.597.469 2,74% 1.316.089 1,76% 0 0,00%

1.01.02.01.02 Títulos Disponíveis para Venda 0 0,00% 0 0,00% 0 0,00%

1.01.02.02 Aplicações Financeiras Avaliadas ao Custo Amortizado 0 0,00% 0 0,00% 0 0,00%

1.01.02.02.01 Títulos Mantidos até o Vencimento 0 0,00% 0 0,00% 0 0,00%

1.01.03 Contas a Receber 3.583.444 3,78% 2.726.673 3,65% 5.086 0,01%

1.01.03.01 Clientes 1.015.649 1,07% 862.768 1,16% 0 0,00%

1.01.03.02 Outras Contas a Receber 2.567.795 2,71% 1.863.905 2,50% 5.086 0,01%

1.01.03.02.01 Contas a Receber de Partes Relacionadas 2.567.795 2,71% 1.863.905 2,50% 5.086 0,01%

1.01.04 Estoques 1.987.853 2,10% 1.891.197 2,53% 0 0,00%

1.01.04.01 Produtos acabados 530.529 0,56% 433.024 0,58% 0 0,00%

1.01.04.02 Produtos em elaboração 117.284 0,12% 104.991 0,14% 0 0,00%

1.01.04.03 Matérias primas 1.090.445 1,15% 1.131.106 1,52% 0 0,00%

1.01.04.04 Materiais de produção 943 0,00% 710 0,00% 0 0,00%

1.01.04.05 Almoxarifado e outros 283.425 0,30% 242.358 0,32% 0 0,00%

1.01.04.06 Provisão para perdas -34.773 -0,04% -20.992 -0,03% 0 0,00%

1.01.05 Ativos Biológicos 0 0,00% 0 0,00% 0 0,00%

1.01.06 Tributos a Recuperar 2.645.342 2,79% 831.425 1,11% 2.639 0,01%

1.01.06.01 Tributos Correntes a Recuperar 2.645.342 2,79% 831.425 1,11% 2.639 0,01%

1.01.06.01.01 Imposto de Renda e Contribuição Social a Recuperar 2.216.898 2,34% 339.338 0,45% 2.639 0,01%

1.01.06.01.02 Impostos Indiretos a Recuperar 428.444 0,45% 492.087 0,66% 0 0,00%

1.01.07 Despesas Antecipadas 551.996 0,58% 582.910 0,78% 0 0,00%

1.01.07.01 Despesas antecipadas de marketing 551.996 0,58% 582.910 0,78% 0 0,00%

1.01.08 Outros Ativos Circulantes 733.749 0,77% 250.614 0,34% 4.484 0,01%

1.01.08.01 Ativos Não-Correntes a Venda 0 0,00% 0 0,00% 0 0,00%

1.01.08.02 Ativos de Operações Descontinuadas 0 0,00% 0 0,00% 0 0,00%

1.01.08.03 Outros 733.749 0,77% 250.614 0,34% 4.484 0,01%

1.01.08.03.01 Instrumentos financeiros derivativos 0 0,00% 0 0,00% 0 0,00%

1.01.08.03.02 Juros a Receber 62.841 0,07% 131.418 0,18% 0 0,00%

1.01.08.03.03 Outros Ativos 170.031 0,18% 116.393 0,16% 4.484 0,01%

1.01.08.03.04 Dividendos a Receber 500.877 0,53% 2.803 0,00% 0 0,00%

1,02 Ativo Não Circulante 80.678.019 85,17% 64.478.554 86,41% 43.887.283 99,66%

1.02.01 Ativo Realizável a Longo Prazo 3.764.517 3,97% 2.707.985 3,63% 837.391 1,90%

1.02.01.01 Aplicações Financeiras Avaliadas a Valor Justo 0 0,00% 0 0,00% 0 0,00%

1.02.01.01.01 Títulos para Negociação 0 0,00% 0 0,00% 0 0,00%


1.02.01.02 Aplicações Financeiras Avaliadas ao Custo Amortizado 89.163 0,09% 65.260 0,09% 0 0,00%

1.02.01.02.01 Títulos Mantidos até o Vencimento 89.163 0,09% 65.260 0,09% 0 0,00%

1.02.01.03 Contas a Receber 0 0,00% 0 0,00% 0 0,00%

1.02.01.03.01 Clientes 0 0,00% 0 0,00% 0 0,00%

1.02.01.03.02 Outras Contas a Receber 0 0,00% 0 0,00% 0 0,00%

1.02.01.04 Estoques 0 0,00% 0 0,00% 0 0,00%

1.02.01.05 Ativos Biológicos 0 0,00% 0 0,00% 0 0,00%

1.02.01.06 Tributos Diferidos 1.602.220 1,69% 557.951 0,75% 837.111 1,90%

1.02.01.06.01 Imposto de Renda e Contribuição Social Diferidos 1.602.220 1,69% 557.951 0,75% 837.111 1,90%

1.02.01.07 Despesas Antecipadas 0 0,00% 0 0,00% 0 0,00%

1.02.01.08 Créditos com Partes Relacionadas 0 0,00% 0 0,00% 0 0,00%

1.02.01.08.01 Créditos com Coligadas 0 0,00% 0 0,00% 0 0,00%

1.02.01.08.02 Créditos com Controladas 0 0,00% 0 0,00% 0 0,00%

1.02.01.08.03 Créditos com Controladores 0 0,00% 0 0,00% 0 0,00%

1.02.01.08.04 Créditos com Outras Partes Relacionadas 0 0,00% 0 0,00% 0 0,00%

1.02.01.09 Outros Ativos Não Circulantes 2.073.134 2,19% 2.084.774 2,79% 280 0,00%

1.02.01.09.01 Ativos Não-Correntes a Venda 0 0,00% 0 0,00% 0 0,00%

1.02.01.09.02 Ativos de Operações Descontinuadas 0 0,00% 0 0,00% 0 0,00%

1.02.01.09.03 Imposto de Renda e Contribuição Social a Recuperar 553.437 0,58% 714.745 0,96% 0 0,00%

1.02.01.09.04 Impostos a Recuperar 274.847 0,29% 318.831 0,43% 280 0,00%

1.02.01.09.05 Depósitos Judiciais, Compulsórios e de Incentivos 591.811 0,62% 518.260 0,69% 0 0,00%

1.02.01.09.06 Superávit de ativos - Instituto AmBev 8.637 0,01% 12.822 0,02% 0 0,00%

1.02.01.09.07 Instrumentos Financeiros Derivativos 294.002 0,31% 112.090 0,15% 0 0,00%





1.02.01.09.08 Outros 350.400 0,37% 408.026 0,55% 0 0,00%

1.02.02 Investimentos 66.073.444 69,75% 51.780.933 69,39% 43.049.892 97,76%

1.02.02.01 Participações Societárias 66.073.444 69,75% 51.780.933 69,39% 43.049.892 97,76%

1.02.02.01.01 Participações em Coligadas 0 0,00% 0 0,00% 0 0,00%

1.02.02.01.02 Participações em Controladas 66.073.444 69,75% 51.780.933 69,39% 43.049.892 97,76%

1.02.02.01.03 Participações em Controladas em Conjunto 0 0,00% 0 0,00% 0 0,00%

1.02.02.01.04 Outras Participações Societárias 0 0,00% 0 0,00% 0 0,00%

1.02.02.02 Propriedades para Investimento 0 0,00% 0 0,00% 0 0,00%

1.02.03 Imobilizado 9.911.024 10,46% 9.078.686 12,17% 0 0,00%

1.02.03.01 Imobilizado em Operação 9.203.932 9,72% 8.457.659 11,33% 0 0,00%

1.02.03.02 Imobilizado Arrendado 0 0,00% 0 0,00% 0 0,00%

1.02.03.03 Imobilizado em Andamento 707.092 0,75% 621.027 0,83% 0 0,00%

1.02.04 Intangível 929.034 0,98% 910.950 1,22% 0 0,00%

1.02.04.01 Intangíveis 929.034 0,98% 910.950 1,22% 0 0,00%

1.02.04.01.01 Contrato de Concessão 0 0,00% 0 0,00% 0 0,00%

1.02.04.01.02 Outros intangíveis 647.176 0,68% 629.092 0,84% 0 0,00%

1.02.04.01.03 Ágio 281.858 0,30% 281.858 0,38% 0 0,00%

1.02.05 Diferido 0 0,00% 0 0,00% 0 0,00%

Controladora PASSIVO 31/12/2015 AV 31/12/2014 AV 31/12/2013 AV

2 Passivo Total 94.722.744 100,00% 74.621.116 100,00% 44.036.513 100,00%

2,01 Passivo Circulante 18.115.714 19,12% 15.349.454 20,57% 957.641 2,17%

2.01.01 Obrigações Sociais e Trabalhistas 341.614 0,36% 262.087 0,35% 845 0,00%

2.01.01.01 Obrigações Sociais 219.316 0,23% 168.260 0,23% 830 0,00%

2.01.01.02 Obrigações Trabalhistas 122.298 0,13% 93.827 0,13% 15 0,00%

2.01.02 Fornecedores 5.124.405 5,41% 4.330.089 5,80% 12.395 0,03%

2.01.02.01 Fornecedores Nacionais 4.665.565 4,93% 4.023.961 5,39% 12.395 0,03%

2.01.02.02 Fornecedores Estrangeiros 458.840 0,48% 306.128 0,41% 0 0,00%

2.01.03 Obrigações Fiscais 1.907.936 2,01% 1.471.685 1,97% 440 0,00%

2.01.03.01 Obrigações Fiscais Federais 859.136 0,91% 510.212 0,68% 440 0,00%

2.01.03.01.01 Imposto de Renda e Contribuição Social a Pagar 22.674 0,02% 19.108 0,03% 0 0,00%

2.01.03.01.02 Demais Tributos e Contribuições Federais 836.462 0,88% 491.104 0,66% 440 0,00%

2.01.03.02 Obrigações Fiscais Estaduais 1.042.905 1,10% 954.014 1,28% 0 0,00%

2.01.03.02.01 Obrigações Fiscais Estaduais 1.042.905 1,10% 954.014 1,28% 0 0,00%

2.01.03.03 Obrigações Fiscais Municipais 5.895 0,01% 7.459 0,01% 0 0,00%

2.01.03.03.01 Obrigações Fiscais Municipais 5.895 0,01% 7.459 0,01% 0 0,00%

2.01.04 Empréstimos e Financiamentos 982.083 1,04% 688.800 0,92% 0 0,00%

2.01.04.01 Empréstimos e Financiamentos 982.083 1,04% 688.800 0,92% 0 0,00%

2.01.04.01.01 Em Moeda Nacional 566.508 0,60% 548.982 0,74% 0 0,00%

2.01.04.01.02 Em Moeda Estrangeira 415.575 0,44% 139.818 0,19% 0 0,00%

2.01.04.02 Debêntures 0 0,00% 0 0,00% 0 0,00%

2.01.04.03 Financiamento por Arrendamento Financeiro 0 0,00% 0 0,00% 0 0,00%

2.01.05 Outras Obrigações 9.677.697 10,22% 8.481.222 11,37% 943.961 2,14%

2.01.05.01 Passivos com Partes Relacionadas 4.142.687 4,37% 2.814.033 3,77% 28.697 0,07%

2.01.05.01.01 Débitos com Coligadas 0 0,00% 0 0,00% 0 0,00%

2.01.05.01.02 Débitos com Controladas 4.142.687 4,37% 2.814.033 3,77% 28.697 0,07%

2.01.05.01.03 Débitos com Controladores 0 0,00% 0 0,00% 0 0,00%

2.01.05.01.04 Débitos com Outras Partes Relacionadas 0 0,00% 0 0,00% 0 0,00%

2.01.05.02 Outros 5.535.010 5,84% 5.667.189 7,59% 915.264 2,08%

2.01.05.02.01 Dividendos e JCP a Pagar 300.902 0,32% 2.269.245 3,04% 915.130 2,08%

2.01.05.02.02 Dividendo Mínimo Obrigatório a Pagar 0 0,00% 0 0,00% 0 0,00%

2.01.05.02.03 Obrigações por Pagamentos Baseados em Ações 0 0,00% 0 0,00% 0 0,00%

2.01.05.02.04 Juros a Pagar 30.499 0,03% 20.732 0,03% 134 0,00%

2.01.05.02.05 Instrumentos Financeiros Derivativos 0 0,00% 0 0,00% 0 0,00%

2.01.05.02.06 Conta Garantida 0 0,00% 0 0,00% 0 0,00%

2.01.05.02.07 Opção de Venda de Participação em Controlada 4.643.857 4,90% 3.038.294 4,07% 0 0,00%

2.01.05.02.08 Adiantamento para Futuro Aumento de Capital 0 0,00% 0 0,00% 0 0,00%

2.01.05.02.09 Juros a Pagar 0 0,00% 0 0,00% 0 0,00%

2.01.05.02.10 Outros Passivos 559.752 0,59% 338.918 0,45% 0 0,00%

2.01.06 Provisões 81.979 0,09% 115.571 0,15% 0 0,00%

2.01.06.01 Provisões Fiscais Previdenciárias Trabalhistas e Cíveis 81.979 0,09% 115.571 0,15% 0 0,00%

2.01.06.01.01 Provisões Fiscais 36.573 0,04% 69.367 0,09% 0 0,00%

2.01.06.01.02 Provisões Previdenciárias e Trabalhistas 28.065 0,03% 31.410 0,04% 0 0,00%

2.01.06.01.03 Provisões para Benefícios a Empregados 0 0,00% 0 0,00% 0 0,00%

2.01.06.01.04 Provisões Cíveis 8.924 0,01% 3.795 0,01% 0 0,00%

2.01.06.01.05 Provisões Outras 8.417 0,01% 10.999 0,01% 0 0,00%

2.01.06.02 Outras Provisões 0 0,00% 0 0,00% 0 0,00%

2.01.06.02.01 Provisões para Garantias 0 0,00% 0 0,00% 0 0,00%

2.01.06.02.02 Provisões para Reestruturação 0 0,00% 0 0,00% 0 0,00%

2.01.06.02.03 Provisões para Passivos Ambientais e de Desativação 0 0,00% 0 0,00% 0 0,00%





2.01.07 Passivos sobre Ativos Não-Correntes a Venda e Descontinuados 0 0,00% 0 0,00% 0 0,00%

2.01.07.01 Passivos sobre Ativos Não-Correntes a Venda 0 0,00% 0 0,00% 0 0,00%

2.01.07.02 Passivos sobre Ativos de Operações Descontinuadas 0 0,00% 0 0,00% 0 0,00%

2,02 Passivo Não Circulante 28.275.147 29,85% 17.050.068 22,85% 86.415 0,20%

2.02.01 Empréstimos e Financiamentos 734.545 0,78% 687.782 0,92% 86.415 0,20%

2.02.01.01 Empréstimos e Financiamentos 635.679 0,67% 687.782 0,92% 86.415 0,20%

2.02.01.01.01 Em Moeda Nacional 608.501 0,64% 590.917 0,79% 86.415 0,20%

2.02.01.01.02 Em Moeda Estrangeira 27.178 0,03% 96.865 0,13% 0 0,00%

2.02.01.02 Debêntures 98.866 0,10% 0 0,00% 0 0,00%


2.02.02 Outras Obrigações 27.291.578 28,81% 15.991.351 21,43% 0 0,00%

2.02.02.01 Passivos com Partes Relacionadas 25.269.004 26,68% 14.802.612 19,84% 0 0,00%


2.02.02.01.02 Débitos com Controladas 25.269.004 26,68% 14.802.612 19,84% 0 0,00%



2.02.02.02 Outros 2.022.574 2,14% 1.188.739 1,59% 0 0,00%



2.02.02.02.03 Provisão para benefícios assistência médica e outros 248.647 0,26% 237.729 0,32% 0 0,00%

2.02.02.02.04 Fornecedores 111.734 0,12% 69.914 0,09% 0 0,00%

2.02.02.02.05 Diferimento de Impostos Sobre Vendas 720.697 0,76% 602.690 0,81% 0 0,00%

2.02.02.02.06 Demais Tributos e Contribuições 5.217 0,01% 4.823 0,01% 0 0,00%

2.02.02.02.07 Instrumentos Financeiros Derivativos 0 0,00% 0 0,00% 0 0,00%

2.02.02.02.08 Opção de Venda de Participação em Controlada 914.726 0,97% 251.484 0,34% 0 0,00%

2.02.02.02.09 Passivo a Descoberto com Coligadas 13.171 0,01% 11.594 0,02% 0 0,00%

2.02.02.02.10 Outros Passivos 8.382 0,01% 10.505 0,01% 0 0,00%

2.02.03 Tributos Diferidos 0 0,00% 0 0,00% 0 0,00%

2.02.03.01 Imposto de Renda e Contribuição Social Diferidos 0 0,00% 0 0,00% 0 0,00%

2.02.04 Provisões 249.024 0,26% 370.935 0,50% 0 0,00%

2.02.04.01 Provisões Fiscais Previdenciárias Trabalhistas e Cíveis 249.024 0,26% 370.935 0,50% 0 0,00%

2.02.04.01.01 Provisões Fiscais 111.096 0,12% 222.638 0,30% 0 0,00%

2.02.04.01.02 Provisões Previdenciárias e Trabalhistas 85.253 0,09% 100.813 0,14% 0 0,00%


2.02.04.01.04 Provisões Cíveis 27.108 0,03% 12.182 0,02% 0 0,00%

2.02.04.01.05 Provisões Outros 25.567 0,03% 35.302 0,05% 0 0,00%

2.02.04.02 Outras Provisões 0 0,00% 0 0,00% 0 0,00%


2.02.04.02.02 Provisões para Reestruturação 0 0,00% 0 0,00% 0 0,00%





2.02.06 Lucros e Receitas a Apropriar 0 0,00% 0 0,00% 0 0,00%

2.02.06.01 Lucros a Apropriar 0 0,00% 0 0,00% 0 0,00%

2.02.06.02 Receitas a Apropriar 0 0,00% 0 0,00% 0 0,00%

2.02.06.03 Subvenções de Investimento a Apropriar 0 0,00% 0 0,00% 0 0,00%

2,03 Patrimônio Líquido 48.331.883 51,02% 42.221.594 56,58% 42.992.457 97,63%

2.03.01 Capital Social Realizado 57.614.140 60,82% 57.582.349 77,17% 57.000.790 129,44%

2.03.02 Reservas de Capital 54.373.451 57,40% 55.023.269 73,74% 55.362.431 125,72%

2.03.02.01 Ágio na Emissão de Ações 53.662.811 56,65% 53.662.811 71,91% 53.663.683 121,86%

2.03.02.02 Reserva Especial de Ágio na Incorporação 0 0,00% 0 0,00% 0 0,00%

2.03.02.03 Alienação de Bônus de Subscrição 0 0,00% 0 0,00% 0 0,00%

2.03.02.04 Opções Outorgadas 0 0,00% 0 0,00% 0 0,00%

2.03.02.05 Ações em Tesouraria -617.407 -0,65% -6.714 -0,01% -22.955 -0,05%

2.03.02.06 Adiantamento para Futuro Aumento de Capital 0 0,00% 0 0,00% 0 0,00%

2.03.02.07 Pagamentos Baseados em Ações 1.013.250 1,07% 832.321 1,12% 714.825 1,62%

2.03.02.08 Resultados de Ações em Tesouraria -386.101 -0,41% -166.047 -0,22% -5.845 -0,01%

2.03.02.09 Outras Reservas de Capital 700.898 0,74% 700.898 0,94% 1.012.723 2,30%

2.03.03 Reservas de Reavaliação 0 0,00% 0 0,00% 0 0,00%

2.03.04 Reservas de Lucros 8.201.323 8,66% 4.883.945 6,54% 5.857.853 13,30%

2.03.04.01 Reserva Legal 4.456 0,00% 4.456 0,01% 4.456 0,01%

2.03.04.02 Reserva Estatutária 2.141.424 2,26% 498.485 0,67% 940.132 2,13%

2.03.04.03 Reserva para Contingências 0 0,00% 0 0,00% 0 0,00%

2.03.04.04 Reserva de Lucros a Realizar 0 0,00% 0 0,00% 0 0,00%

2.03.04.05 Reserva de Retenção de Lucros 0 0,00% 0 0,00% 0 0,00%

2.03.04.06 Reserva Especial para Dividendos Não Distribuídos 0 0,00% 0 0,00% 0 0,00%

2.03.04.07 Reserva de Incentivos Fiscais 4.016.272 4,24% 2.872.633 3,85% 1.849.893 4,20%

2.03.04.08 Dividendo Adicional Proposto 2.039.171 2,15% 1.508.371 2,02% 3.063.372 6,96%





2.03.04.09 Ações em Tesouraria 0 0,00% 0 0,00% 0 0,00%

2.03.05 Lucros/Prejuízos Acumulados 0 0,00% 0 0,00% 0 0,00%

2.03.06 Ajustes de Avaliação Patrimonial -71.857.031 -75,86% -75.267.969 -100,87% -75.228.617 -170,83%

2.03.06.01 Reserva de Conversão 3.472.291 3,67% 453.357 0,61% -72.266 -0,16%

2.03.06.02 Hedge de Fluxo de Caixa 932.109 0,98% 265.957 0,36% 132.296 0,30%

2.03.06.03 Ganhos/(Perdas) Atuariais -1.131.499 -1,19% -1.109.129 -1,49% -1.003.122 -2,28%

2.03.06.04 Opção de Venda de Participação em Controlada Concedida -2.246.679 -2,37% -2.057.281 -2,76% -2.057.281 -4,67%

2.03.06.05 Ganhos/(Perdas) Participação na Variação de Capital 2.123.565 2,24% 2.110.064 2,83% 2.114.305 4,80%

2.03.06.06 Combinação de Negócios 156.091 0,16% 156.091 0,21% 156.091 0,35%

2.03.06.07 Ajustes Contábeis de Transações entre Sócios -75.162.909 -79,35% -75.087.028 -100,62% -74.498.640 -169,17%

2.03.07 Ajustes Acumulados de Conversão 0 0,00% 0 0,00% 0 0,00%

2.03.08 Outros Resultados Abrangentes 0 0,00% 0 0,00% 0 0,00%

2.03.08.01 Ganhos (Perdas) atuariais 0 0,00% 0 0,00% 0 0,00%

2.03.08.02 Hedge de Fluxo de Caixa 0 0,00% 0 0,00% 0 0,00%

2.03.08.03 Reservas de Conversão 0 0,00% 0 0,00% 0 0,00%

2.03.08.04 Resultado Diferido da Aquisição de Controladas 0 0,00% 0 0,00% 0 0,00%

2.03.08.05 Combinação de Negócios 0 0,00% 0 0,00% 0 0,00%

2.03.08.06 Ajustes Contábeis de transações entre sócios 0 0,00% 0 0,00% 0 0,00%

2.03.08.07 Ganhos/Perdas de participação na variação cambial 0 0,00% 0 0,00% 0 0,00%

Controladora DEMONSTRAÇÕES DE RESULTADOS 31/12/2015 AV 31/12/2014 AV 31/12/2013 AV

3,01 Receita de Venda de Bens e/ou Serviços 22.106.965 100,00% 20.014.913 100,00% 34.791.391 100,00%

3,02 Custo dos Bens e/ou Serviços Vendidos -11.431.627 -51,71% -9.841.967 -49,17% -11.397.801 -32,76%

3,03 Resultado Bruto 10.675.338 48,29% 10.172.946 50,83% 23.393.590 67,24%

3,04 Despesas/Receitas Operacionais 3.371.176 15,25% 3.729.297 18,63% 8.739.838 25,12%

3.04.01 Despesas com Vendas -3.591.038 -16,24% -3.417.813 -17,08% 0 0,00%

3.04.01.01 Despesas Logísticas -1.561.483 -7,06% -1.487.178 -7,43% 0 0,00%

3.04.01.02 Despesas Comerciais -2.029.555 -9,18% -1.930.635 -9,65% 0 0,00%

3.04.02 Despesas Gerais e Administrativas -1.277.065 -5,78% -1.101.219 -5,50% -3.156 -0,01%

3.04.03 Perdas pela Não Recuperabilidade de Ativos 0 0,00% 0 0,00% 0 0,00%

3.04.04 Outras Receitas Operacionais 1.974.913 8,93% 1.824.318 9,11% 49.790 0,14%

3.04.04.01 Recorrentes 1.974.717 8,93% 1.824.318 9,11% 49.790 0,14%

3.04.04.02 Não Recorrentes 196 0,00% 0 0,00% 0 0,00%

3.04.05 Outras Despesas Operacionais -530.970 -2,40% -306.177 -1,53% -6.720 -0,02%

3.04.05.01 Recorrente -266.656 -1,21% -296.939 -1,48% -6.720 -0,02%

3.04.05.02 Não Recorrente -264.314 -1,20% -9.238 -0,05% 0 0,00%

3.04.06 Resultado de Equivalência Patrimonial 6.795.336 30,74% 6.730.188 33,63% 8.699.924 25,01%

3,05 Resultado Antes do Resultado Financeiro e dos Tributos 14.046.514 63,54% 13.902.243 69,46% 8.739.838 25,12%

3,06 Resultado Financeiro -1.304.158 -5,90% -2.379.379 -11,89% 3.880 0,01%

3.06.01 Receitas Financeiras 3.988.762 18,04% 1.045.958 5,23% 5.368 0,02%

3.06.02 Despesas Financeiras -5.292.920 -23,94% -3.425.337 -17,11% -1.488 0,00%

3,07 Resultado Antes dos Tributos sobre o Lucro 12.742.356 57,64% 11.522.864 57,57% 8.743.718 25,13%

3,08 Imposto de Renda e Contribuição Social sobre o Lucro -318.585 -1,44% 542.648 2,71% 813.606 2,34%

3.08.01 Corrente 1.920.185 8,69% 546.924 2,73% -13.840 -0,04%

3.08.02 Diferido -2.238.770 -10,13% -4.276 -0,02% 827.446 2,38%

3,09 Resultado Líquido das Operações Continuadas 12.423.771 56,20% 12.065.512 60,28% 9.557.324 27,47%

3,1 Resultado Líquido de Operações Descontinuadas 0 0,00% 0 0,00% 0 0,00%

3.10.01 Lucro/Prejuízo Líquido das Operações Descontinuadas 0 0,00% 0 0,00% 0 0,00%

3.10.02 Ganhos/Perdas Líquidas sobre Ativos de Operações Descontinuadas 0 0,00% 0 0,00% 0 0,00%

3,11 Lucro/Prejuízo do Período 12.423.771 56,20% 12.065.512 60,28% 9.557.324 27,47%

Controladora FLUXO DE CAIXA 31/12/2015 AV 31/12/2014 AV 31/12/2013 AV

6,01 Caixa Líquido Atividades Operacionais 15.263.492 11.771.047 2.123.161

6.01.01 Caixa Gerado nas Operações 9.508.673 8.837.366 39.914

6.01.01.01 Lucro líquido do Exercício 12.423.771 12.065.512 9.557.324

6.01.01.02 Depreciação, Amortização e Impairment 1.692.171 1.414.258 0

6.01.01.03 Impairment Contas Rec. Demais Rec. e Estoques 34.071 24.401 0

6.01.01.04 Aumento (Redução) Prov Benef Funcionários 373.641 122.345 0

6.01.01.05 Resultado Financeiro Liquido 1.304.158 2.379.379 -3.880

6.01.01.06 Perda (Ganho) Venda Imobilizado e Intangível 5.820 -11.734 0

6.01.01.07 Despesas com Pagamentos Baseados em Ações 147.276 115.505 0

6.01.01.08 Despesas c/ Imposto Renda e Contribuição Social 318.585 -542.648 -813.606

6.01.01.09 Participação nos Resultados de Controladas e Coligadas -6.795.336 -6.730.188 -8.699.924

6.01.01.10 Outros Itens Não-Monetários Incluídos no Lucro 4.516 536 0

6.01.02 Variações nos Ativos e Passivos 5.754.819 2.933.681 2.083.247

6.01.02.01 Redução (Aumento) Contas a Receber e Demais a Receber -1.120.266 1.894.737 -2.883

6.01.02.02 Redução (Aumento) nos Estoques -102.241 -209.047 0

6.01.02.03 Aumento (Redução) nas Provisões e Outras Contas a Pagar 3.354.220 -915.550 20.502

6.01.02.04 Juros Pagos -1.258.392 -839.710 5.110

6.01.02.05 Juros Recebidos 472.993 327.513 0

6.01.02.06 Dividendos Recebidos 4.149.324 2.770.791 2.061.406





6.01.02.07 Imposto de Renda e Contrib Social Pagos 259.181 -95.053 -888

6.01.03 Outros 0 0 0

6,02 Caixa Líquido Atividades de Investimento -5.098.685 -340.312 -7.471

6.02.01 Caixa Advindo de Reestruturação Societária 0 2.792.181 0

6.02.02 Proventos da Venda de Imobilizado e Intangíveis 24.196 105.534 0

6.02.03 Aquisição de Imobilizado e Intangível -2.344.995 -2.144.596 0

6.02.04 Aquisição de Subsidiária, Líquido de Caixa Adquirido 0 0 -7.471

6.02.05 Proventos Líquidos (Aquisição) de Títulos de Dívida -1.356.930 -1.153.343 0

6.02.06 Proventos Líquidos (Aquisição) de Outros Ativos 76 59.912 0

6.02.07 Aquisição de outros investimentos -1.579.423 0 0

6.02.08 Provento na Venda de Participação de Investimento para Controlada 158.391 0 0

6,03 Caixa Líquido Atividades de Financiamento -12.682.098 -9.167.093 -2.026.824

6.03.01 Aumento de Capital 9.873 157.552 17.449

6.03.02 Aumento Capital em Subsidiárias/Não Controladores 0 0 0

6.03.03 Proventos de Empréstimos 12.535.579 4.797.722 86.415

6.03.04 Proventos /Recompra de Ações -824.186 -68.178 -28.800

6.03.05 Liquidação de Empréstimos -8.987.064 -739.307 0

6.03.06 Caixa Líquido de Custos Financeiros, exceto Juros -4.484.286 -1.447.126 -41.802

6.03.07 Dividendos Pagos -10.932.014 -11.867.756 -2.060.086

6,04 Variação Cambial s/ Caixa e Equivalentes 1.918.509 142.991 0

6,05 Aumento (Redução) de Caixa e Equivalentes -598.782 2.406.633 88.866

Controladora INDICADORES ECONÔMICO-FINANCEIROS 31/12/2015 31/12/2014 31/12/2013

Liquidez Geral 38,39% 39,66% 94,50%

Liquidez Corrente 77,53% 66,08% 15,58%

Endividamento Total 95,98% 76,74% 2,43%

Endividamento Oneroso 3,55% 3,26% 0,20%

Margem Bruta 48,29% 50,83% 67,24%

Margem Líquida 56,20% 60,28% 27,47%

Rentabilidade do Capital Próprio 34,60% 40,01% 28,58%

(*) Liquidez Geral = (Ativo Circulante + Ativo Realizável a Longo Prazo) / (Passivo Circulante + Passivo Não Circulante) Liquidez Corrente = (Ativo Circulante) / (Passivo Circulante) Endividamento Total =(Passivo Circulante + Passivo Não Circulante) / Patrimônio Líquido Endividamento Oneroso = (Empréstimos e Financiamentos CP + LP) / Patrimônio Líquido Margem Bruta = (Resultado Bruto) / (Receita de Venda de Bens e Serviços ou Resultado de Equivalência Patrimonial) Margem Líquida = (Lucro do Período) / (Receita de Venda de Bens e/ou Serviços) Rentabilidade do Capital Próprio= (Lucro do Período) / (Patrimônio Líquido - Lucro do Período)





Demonstrações Financeiras Resumidas - Consolidado (extraído do DFP-CVM 31/12/15)

AMBEV S.A. R$ - MIL

Consolidado ATIVO 31/12/2015 AV 31/12/2014 AV 31/12/2013 AV

1 Ativo Total 90.176.234 100,00% 72.143.203 100,00% 69.085.180 100,00%

1,01 Ativo Circulante 28.314.489 31,40% 20.728.421 28,73% 20.809.082 30,12%

1.01.01 Caixa e Equivalentes de Caixa 13.620.161 15,10% 9.722.067 13,48% 11.538.241 16,70%

1.01.02 Aplicações Financeiras 215.106 0,24% 712.958 0,99% 288.604 0,42%

1.01.02.01 Aplicações Financeiras Avaliadas a Valor Justo 215.106 0,24% 712.958 0,99% 288.604 0,42%

1.01.02.01.01 Títulos para Negociação 215.106 0,24% 712.958 0,99% 288.604 0,42%


1.01.02.02 Aplicações Financeiras Avaliadas ao Custo Amortizado 0 0,00% 0 0,00% 0 0,00%

1.01.02.02.01 Títulos Mantidos até o Vencimento 0 0,00% 0 0,00% 0 0,00%

1.01.03 Contas a Receber 4.165.670 4,62% 3.028.854 4,20% 2.972.758 4,30%

1.01.03.01 Clientes 4.081.046 4,53% 2.947.456 4,09% 2.730.191 3,95%

1.01.03.02 Outras Contas a Receber 84.624 0,09% 81.398 0,11% 242.567 0,35%

1.01.03.02.01 Contas a Receber de Partes Relacionadas 0 0,00% 0 0,00% 0 0,00%

1.01.04 Estoques 4.338.172 4,81% 3.411.284 4,73% 2.835.643 4,10%

1.01.04.01 Produto Acabado 1.572.536 1,74% 1.109.555 1,54% 878.980 1,27%

1.01.04.02 Produto em Elaboração 304.726 0,34% 243.320 0,34% 248.083 0,36%

1.01.04.03 Matérias Primas 1.857.351 2,06% 1.578.458 2,19% 1.310.664 1,90%

1.01.04.04 Materiais de Produção 50.542 0,06% 45.177 0,06% 36.979 0,05%

1.01.04.05 Almoxarifado e Outros 659.792 0,73% 504.098 0,70% 408.778 0,59%

1.01.04.06 Provisão para Perdas -106.775 -0,12% -69.324 -0,10% -47.841 -0,07%

1.01.05 Ativos Biológicos 0 0,00% 0 0,00% 0 0,00%

1.01.06 Tributos a Recuperar 3.194.972 3,54% 1.581.908 2,19% 1.397.004 2,02%

1.01.06.01 Tributos Correntes a Recuperar 3.194.972 3,54% 1.581.908 2,19% 1.397.004 2,02%

1.01.06.01.01 Imposto de renda e Contribuição Social a Recuperar 2.398.655 2,66% 609.976 0,85% 656.361 0,95%

1.01.06.01.02 Impostos Indiretos a Recuperar 796.317 0,88% 971.932 1,35% 740.643 1,07%

1.01.07 Despesas Antecipadas 1.017.140 1,13% 781.603 1,08% 787.333 1,14%

1.01.07.01 Despesas Antecipadas de Marketing 1.017.140 1,13% 781.603 1,08% 787.333 1,14%

1.01.07.02 Outras Despesas Antecipadas 0 0,00% 0 0,00% 0 0,00%

1.01.08 Outros Ativos Circulantes 1.763.268 1,96% 1.489.747 2,06% 989.499 1,43%

1.01.08.01 Ativos Não-Correntes a Venda 0 0,00% 0 0,00% 0 0,00%

1.01.08.02 Ativos de Operações Descontinuadas 0 0,00% 0 0,00% 0 0,00%

1.01.08.02.01 Ativos Mantidos para Venda 0 0,00% 0 0,00% 0 0,00%

1.01.08.03 Outros 1.763.268 1,96% 1.489.747 2,06% 989.499 1,43%

1.01.08.03.01 Instrumentos Financeiros Derivativos 1.512.381 1,68% 882.508 1,22% 609.621 0,88%

1.01.08.03.02 Juros a Receber 67.636 0,08% 134.767 0,19% 76.597 0,11%

1.01.08.03.03 Outros ativos 183.251 0,20% 472.472 0,65% 303.281 0,44%

1,02 Ativo Não Circulante 61.861.745 68,60% 51.414.782 71,27% 48.276.098 69,88%

1.02.01 Ativo Realizável a Longo Prazo 5.961.469 6,61% 4.376.472 6,07% 4.006.349 5,80%

1.02.01.01 Aplicações Financeiras Avaliadas a Valor Justo 0 0,00% 0 0,00% 0 0,00%

1.02.01.01.01 Títulos para Negociação 0 0,00% 0 0,00% 0 0,00%


1.02.01.01.04 Títulos mantidos até o vencimento 0 0,00% 0 0,00% 0 0,00%

1.02.01.02 Aplicações Financeiras Avaliadas ao Custo Amortizado 118.628 0,13% 67.966 0,09% 63.796 0,09%

1.02.01.02.01 Títulos Mantidos até o Vencimento 118.628 0,13% 67.966 0,09% 63.796 0,09%

1.02.01.03 Contas a Receber 0 0,00% 0 0,00% 0 0,00%

1.02.01.03.01 Clientes 0 0,00% 0 0,00% 0 0,00%

1.02.01.03.02 Outras Contas a Receber 0 0,00% 0 0,00% 0 0,00%

1.02.01.04 Estoques 0 0,00% 0 0,00% 0 0,00%

1.02.01.05 Ativos Biológicos 0 0,00% 0 0,00% 0 0,00%

1.02.01.06 Tributos Diferidos 2.749.852 3,05% 1.392.500 1,93% 1.647.765 2,39%

1.02.01.06.01 Imposto de Renda e Contribuição Social Diferidos 2.749.852 3,05% 1.392.500 1,93% 1.647.765 2,39%

1.02.01.06.02 Créditos Tributários com Reestruturação Societária 0 0,00% 0 0,00% 0 0,00%

1.02.01.07 Despesas Antecipadas 119.159 0,13% 115.625 0,16% 148.415 0,21%

1.02.01.07.01 Despesas Antecipadas de marketing 119.159 0,13% 115.625 0,16% 148.415 0,21%

1.02.01.08 Créditos com Partes Relacionadas 0 0,00% 0 0,00% 0 0,00%

1.02.01.08.01 Créditos com Coligadas 0 0,00% 0 0,00% 0 0,00%

1.02.01.08.03 Créditos com Controladores 0 0,00% 0 0,00% 0 0,00%

1.02.01.08.04 Créditos com Outras Partes Relacionadas 0 0,00% 0 0,00% 0 0,00%

1.02.01.09 Outros Ativos Não Circulantes 2.973.830 3,30% 2.800.381 3,88% 2.146.373 3,11%

1.02.01.09.01 Ativos Não-Correntes a Venda 0 0,00% 0 0,00% 0 0,00%

1.02.01.09.02 Ativos de Operações Descontinuadas 0 0,00% 0 0,00% 0 0,00%

1.02.01.09.03 Depósitos Judiciais Compulsórios e de Incentivos 620.204 0,69% 525.944 0,73% 546.309 0,79%

1.02.01.09.04 Impostos a Recuperar 557.377 0,62% 718.064 1,00% 11.123 0,02%





1.02.01.09.05 Impostos Indiretos a Recuperar 335.376 0,37% 443.129 0,61% 463.015 0,67%

1.02.01.09.06 Superávit de Ativos - Instituto Ambev 8.637 0,01% 12.822 0,02% 23.456 0,03%

1.02.01.09.08 Instrumentos Financeiros Derivativos 51.376 0,06% 5.453 0,01% 1.685 0,00%

1.02.01.09.09 Títulos a Receber 1.076.585 1,19% 754.291 1,05% 697.470 1,01%

1.02.01.09.10 Outros 324.275 0,36% 340.678 0,47% 403.315 0,58%

1.02.02 Investimentos 714.925 0,79% 40.448 0,06% 26.451 0,04%

1.02.02.01 Participações Societárias 714.925 0,79% 40.448 0,06% 26.451 0,04%

1.02.02.01.01 Participações em Coligadas 0 0,00% 0 0,00% 0 0,00%

1.02.02.01.04 Outras Participações Societárias 714.925 0,79% 40.448 0,06% 26.451 0,04%

1.02.02.02 Propriedades para Investimento 0 0,00% 0 0,00% 0 0,00%

1.02.03 Imobilizado 19.140.087 21,23% 15.740.058 21,82% 14.005.561 20,27%

1.02.03.01 Imobilizado em Operação 16.988.268 18,84% 13.878.901 19,24% 11.932.507 17,27%

1.02.03.02 Imobilizado Arrendado 19.172 0,02% 32.247 0,04% 22.011 0,03%

1.02.03.03 Imobilizado em Andamento 2.132.647 2,36% 1.828.910 2,54% 2.051.043 2,97%

1.02.04 Intangível 36.045.264 39,97% 31.257.804 43,33% 30.237.737 43,77%

1.02.04.01 Intangíveis 5.092.198 5,65% 3.754.860 5,20% 3.213.994 4,65%

1.02.04.01.01 Contrato de Concessão 0 0,00% 0 0,00% 0 0,00%

1.02.04.01.02 Outros Intangíveis 5.092.198 5,65% 3.754.860 5,20% 3.213.994 4,65%

1.02.04.02 Goodwill 30.953.066 34,33% 27.502.944 38,12% 27.023.743 39,12%

Consolidado PASSIVO 31/12/2015 AV 31/12/2014 AV 31/12/2013 AV

2 Passivo Total 90.176.234 100,00% 72.143.203 100,00% 69.085.180 100,00%

2,01 Passivo Circulante 30.141.913 33,43% 21.824.783 30,25% 17.352.655 25,12%

2.01.01 Obrigações Sociais e Trabalhistas 915.542 1,02% 598.360 0,83% 722.090 1,05%

2.01.01.01 Obrigações Sociais 497.150 0,55% 274.703 0,38% 326.338 0,47%

2.01.01.02 Obrigações Trabalhistas 418.392 0,46% 323.657 0,45% 395.752 0,57%

2.01.02 Fornecedores 11.109.093 12,32% 8.233.298 11,41% 7.730.602 11,19%

2.01.02.01 Fornecedores Nacionais 7.752.054 8,60% 5.458.851 7,57% 5.284.335 7,65%

2.01.02.02 Fornecedores Estrangeiros 3.357.039 3,72% 2.774.447 3,85% 2.446.267 3,54%

2.01.03 Obrigações Fiscais 4.342.096 4,82% 3.543.689 4,91% 3.132.299 4,53%

2.01.03.01 Obrigações Fiscais Federais 2.246.633 2,49% 2.044.227 2,83% 2.496.581 3,61%

2.01.03.01.01 Imposto de Renda e Contribuição Social a Pagar 1.245.298 1,38% 640.413 0,89% 897.076 1,30%

2.01.03.01.02 Demais Tributos e Contribuições Federais 852.610 0,95% 1.308.548 1,81% 1.541.872 2,23%

2.01.03.01.03 Diferimento de Impostos sobre Vendas 148.725 0,16% 95.266 0,13% 57.633 0,08%

2.01.03.02 Obrigações Fiscais Estaduais 1.674.520 1,86% 1.297.795 1,80% 495.095 0,72%

2.01.03.03 Obrigações Fiscais Municipais 420.943 0,47% 201.667 0,28% 140.623 0,20%

2.01.04 Empréstimos e Financiamentos 1.282.573 1,42% 988.056 1,37% 1.040.603 1,51%

2.01.04.01 Empréstimos e Financiamentos 1.282.573 1,42% 988.056 1,37% 1.040.603 1,51%

2.01.04.01.01 Em Moeda Nacional 593.951 0,66% 572.278 0,79% 574.944 0,83%

2.01.04.01.02 Em Moeda Estrangeira 688.622 0,76% 415.778 0,58% 465.659 0,67%

2.01.04.02 Debêntures 0 0,00% 0 0,00% 0 0,00%


2.01.05 Outras Obrigações 12.369.460 13,72% 8.322.146 11,54% 4.582.103 6,63%

2.01.05.01 Passivos com Partes Relacionadas 724.596 0,80% 475.441 0,66% 277.098 0,40%



2.01.05.01.04 Débitos com Outras Partes Relacionadas 724.596 0,80% 475.441 0,66% 0 0,00%

2.01.05.02 Outros 11.644.864 12,91% 7.846.705 10,88% 4.305.005 6,23%

2.01.05.02.01 Dividendos e JCP a Pagar 598.573 0,66% 2.435.350 3,38% 1.174.242 1,70%

2.01.05.02.02 Dividendo Mínimo Obrigatório a Pagar 0 0,00% 0 0,00% 0 0,00%


2.01.05.02.04 Instrumentos Financeiros Derivativos 4.673.010 5,18% 1.909.186 2,65% 945.554 1,37%

2.01.05.02.05 Conta Garantida 2.539 0,00% 99.089 0,14% 0 0,00%

2.01.05.02.06 Opção de Venda de Participação em Controlada 4.964.725 5,51% 3.038.294 4,21% 1.983.468 2,87%

2.01.05.02.07 Juros a Pagar 61.138 0,07% 32.139 0,04% 21.195 0,03%

2.01.05.02.08 Outros Passivos 1.344.879 1,49% 332.647 0,46% 180.546 0,26%

2.01.06 Provisões 123.149 0,14% 139.234 0,19% 144.958 0,21%

2.01.06.01 Provisões Fiscais Previdenciárias Trabalhistas e Cíveis 114.116 0,13% 132.842 0,18% 139.497 0,20%

2.01.06.01.01 Provisões Fiscais 39.990 0,04% 71.621 0,10% 74.841 0,11%

2.01.06.01.02 Provisões Previdenciárias e Trabalhistas 40.892 0,05% 36.633 0,05% 52.648 0,08%


2.01.06.01.04 Provisões Cíveis 5.327 0,01% 4.319 0,01% 1.367 0,00%

2.01.06.01.05 Provisões Outras 27.907 0,03% 20.269 0,03% 10.641 0,02%

2.01.06.02 Outras Provisões 9.033 0,01% 6.392 0,01% 5.461 0,01%


2.01.06.02.02 Provisões para Reestruturação 9.033 0,01% 6.392 0,01% 5.461 0,01%









2,02 Passivo Não Circulante 9.700.688 10,76% 6.673.751 9,25% 7.507.830 10,87%

2.02.01 Empréstimos e Financiamentos 2.316.903 2,57% 1.634.567 2,27% 1.865.242 2,70%

2.02.01.01 Empréstimos e Financiamentos 2.218.037 2,46% 1.634.567 2,27% 1.865.242 2,70%

2.02.01.01.01 Em Moeda Nacional 1.461.832 1,62% 1.422.490 1,97% 1.373.550 1,99%

2.02.01.01.02 Em Moeda Estrangeira 756.205 0,84% 212.077 0,29% 491.692 0,71%

2.02.01.02 Debêntures 98.866 0,11% 0 0,00% 0 0,00%


2.02.02 Outras Obrigações 4.410.726 4,89% 2.758.333 3,82% 3.115.209 4,51%

2.02.02.01 Passivos com Partes Relacionadas 0 0,00% 0 0,00% 0 0,00%




2.02.02.02 Outros 4.410.726 4,89% 2.758.333 3,82% 3.115.209 4,51%



2.02.02.02.03 Provisão para Benefícios Assistência Médica e Outros 2.221.926 2,46% 1.756.966 2,44% 1.558.261 2,26%

2.02.02.02.04 Fornecedores 110.042 0,12% 73.927 0,10% 69.423 0,10%

2.02.02.02.05 Diferimento de Impostos sobre Vendas 752.159 0,83% 602.812 0,84% 517.839 0,75%

2.02.02.02.06 Demais Tributos e Contribuições Federais 8.063 0,01% 8.091 0,01% 365.151 0,53%

2.02.02.02.07 Passivo a Descoberto Empresas Controladas 13.171 0,01% 11.594 0,02% 0 0,00%

2.02.02.02.08 Instrumentos Financeiros Derivativos 145.119 0,16% 29.854 0,04% 32.505 0,05%

2.02.02.02.09 Opção de Venda de Participação em Controlada 1.001.261 1,11% 264.584 0,37% 537.279 0,78%

2.02.02.02.10 Outros Passivos 9.250 0,01% 10.505 0,01% 34.751 0,05%

2.02.02.02.11 Imposto de Renda e Contribuição Social a Pagar 149.735 0,17% 0 0,00% 0 0,00%

2.02.03 Tributos Diferidos 2.473.535 2,74% 1.737.631 2,41% 2.095.686 3,03%

2.02.03.01 Imposto de Renda e Contribuição Social Diferidos 2.473.535 2,74% 1.737.631 2,41% 2.095.686 3,03%

2.02.04 Provisões 499.524 0,55% 543.220 0,75% 431.693 0,62%

2.02.04.01 Provisões Fiscais Previdenciárias Trabalhistas e Cíveis 498.518 0,55% 542.635 0,75% 431.085 0,62%

2.02.04.01.01 Provisões Fiscais 182.471 0,20% 286.175 0,40% 216.582 0,31%

2.02.04.01.02 Provisões Previdenciárias e Trabalhistas 138.869 0,15% 127.618 0,18% 121.719 0,18%


2.02.04.01.04 Provisões Cíveis 26.203 0,03% 19.357 0,03% 8.145 0,01%

2.02.04.01.05 Provisões Outros 150.975 0,17% 109.485 0,15% 84.639 0,12%

2.02.04.02 Outras Provisões 1.006 0,00% 585 0,00% 608 0,00%


2.02.04.02.02 Provisões para Reestruturação 1.006 0,00% 585 0,00% 608 0,00%





2.02.06 Lucros e Receitas a Apropriar 0 0,00% 0 0,00% 0 0,00%

2.02.06.01 Lucros a Apropriar 0 0,00% 0 0,00% 0 0,00%

2.02.06.02 Receitas a Apropriar 0 0,00% 0 0,00% 0 0,00%

2.02.06.03 Subvenções de Investimento a Apropriar 0 0,00% 0 0,00% 0 0,00%

2,03 Patrimônio Líquido Consolidado 50.333.633 55,82% 43.644.669 60,50% 44.224.695 64,01%

2.03.01 Capital Social Realizado 57.614.140 63,89% 57.582.349 79,82% 57.000.790 82,51%

2.03.02 Reservas de Capital 54.373.451 60,30% 55.023.269 76,27% 55.362.431 80,14%

2.03.02.01 Ágio na Emissão de Ações 53.662.811 59,51% 53.662.811 74,38% 53.663.683 77,68%

2.03.02.02 Reserva Especial de Ágio na Incorporação 0 0,00% 0 0,00% 0 0,00%

2.03.02.03 Alienação de Bônus de Subscrição 0 0,00% 0 0,00% 0 0,00%

2.03.02.04 Opções Outorgadas 0 0,00% 0 0,00% 0 0,00%

2.03.02.05 Ações em Tesouraria -617.407 -0,68% -6.714 -0,01% -22.955 -0,03%

2.03.02.06 Adiantamento para Futuro Aumento de Capital 0 0,00% 0 0,00% 0 0,00%

2.03.02.07 Pagamento Baseado em Ações 1.013.250 1,12% 832.321 1,15% 714.825 1,03%

2.03.02.08 Gastos com Emissão de Ações 0 0,00% 0 0,00% 0 0,00%

2.03.02.09 Resultado de Ações em Tesouraria -386.101 -0,43% -166.047 -0,23% -5.845 -0,01%

2.03.02.10 Outras Reservas de Capital 700.898 0,78% 700.898 0,97% 1.012.723 1,47%

2.03.03 Reservas de Reavaliação 0 0,00% 0 0,00% 0 0,00%

2.03.04 Reservas de Lucros 8.201.323 9,09% 4.883.945 6,77% 5.857.853 8,48%

2.03.04.01 Reserva Legal 4.456 0,00% 4.456 0,01% 4.456 0,01%

2.03.04.02 Reserva Estatutária 2.141.424 2,37% 498.485 0,69% 940.132 1,36%

2.03.04.03 Reserva para Contingências 0 0,00% 0 0,00% 0 0,00%

2.03.04.04 Reserva de Lucros a Realizar 0 0,00% 0 0,00% 0 0,00%

2.03.04.05 Reserva de Retenção de Lucros 0 0,00% 0 0,00% 0 0,00%

2.03.04.06 Reserva Especial para Dividendos Não Distribuídos 0 0,00% 0 0,00% 0 0,00%

2.03.04.07 Reserva de Incentivos Fiscais 4.016.272 4,45% 2.872.633 3,98% 1.849.893 2,68%

2.03.04.08 Dividendo Adicional Proposto 2.039.171 2,26% 1.508.371 2,09% 3.063.372 4,43%

2.03.04.09 Ações em Tesouraria 0 0,00% 0 0,00% 0 0,00%

2.03.05 Lucros/Prejuízos Acumulados 0 0,00% 0 0,00% 0 0,00%





2.03.06 Ajustes de Avaliação Patrimonial -71.857.031 -79,69% -75.267.969 -104,33% -75.228.617 -108,89%

2.03.06.01 Reservas de Conversão 3.472.291 3,85% 453.357 0,63% -72.266 -0,10%

2.03.06.02 Hedge de Fluxo de Caixa 932.109 1,03% 265.957 0,37% 132.296 0,19%

2.03.06.03 Ganhos/(Perdas) Atuariais -1.131.499 -1,25% -1.109.129 -1,54% -1.003.122 -1,45%

2.03.06.04 Opção de Venda de Participação em Controlada Concedida -2.246.679 -2,49% -2.057.281 -2,85% -2.057.281 -2,98%

2.03.06.05 Ganhos/(Perdas) de Participação 2.123.565 2,35% 2.110.064 2,92% 2.114.305 3,06%

2.03.06.06 Combinação de Negócios 156.091 0,17% 156.091 0,22% 156.091 0,23%

2.03.06.07 Ajustes Contábeis de Transações entre Sócios -75.162.909 -83,35% -75.087.028 -104,08% -74.498.640 -107,84%

2.03.07 Ajustes Acumulados de Conversão 0 0,00% 0 0,00% 0 0,00%

2.03.08 Outros Resultados Abrangentes 0 0,00% 0 0,00% 0 0,00%

2.03.08.01 Ganhos (Perdas) Atuariais 0 0,00% 0 0,00% 0 0,00%

2.03.08.02 Hedge de Fluxo de Caixa 0 0,00% 0 0,00% 0 0,00%

2.03.08.03 Reservas de Conversão 0 0,00% 0 0,00% 0 0,00%

2.03.08.04 Ganhos/Perdas de Participação na Variação de Capital 0 0,00% 0 0,00% 0 0,00%

2.03.08.05 Resultado Diferido da Aquisição de Controladas 0 0,00% 0 0,00% 0 0,00%

2.03.08.06 Combinação de Negócios 0 0,00% 0 0,00% 0 0,00%

2.03.08.07 Ajustes Contábeis de Transações entre Sócios 0 0,00% 0 0,00% 0 0,00%

2.03.09 Participação dos Acionistas Não Controladores 2.001.750 2,22% 1.423.075 1,97% 1.232.238 1,78%

Consolidado DEMONSTRAÇÕES DE RESULTADOS 31/12/2015 AV 31/12/2014 AV 31/12/2013 AV

3,01 Receita de Venda de Bens e/ou Serviços 46.720.141 100,00% 38.079.786 100,00% 35.079.107 100,00%

3,02 Custo dos Bens e/ou Serviços Vendidos -16.061.371 -34,38% -12.814.588 -33,65% -11.572.543 -32,99%

3,03 Resultado Bruto 30.658.770 65,62% 25.265.198 66,35% 23.506.564 67,01%

3,04 Despesas/Receitas Operacionais -11.877.178 -25,42% -9.421.217 -24,74% -8.064.373 -22,99%

3.04.01 Despesas com Vendas -11.177.879 -23,93% -9.158.701 -24,05% -8.059.916 -22,98%

3.04.02 Despesas Gerais e Administrativas -2.281.256 -4,88% -1.820.046 -4,78% -1.748.340 -4,98%

3.04.03 Perdas pela Não Recuperabilidade de Ativos 0 0,00% 0 0,00% 0 0,00%

3.04.04 Outras Receitas Operacionais 2.218.357 4,75% 1.837.393 4,83% 1.993.393 5,68%

3.04.04.01 Recorrentes 2.218.081 4,75% 1.837.393 4,83% 1.993.393 5,68%

3.04.04.02 Não Recorrentes 276 0,00% 0 0,00% 0 0,00%

3.04.05 Outras Despesas Operacionais -639.494 -1,37% -297.241 -0,78% -260.929 -0,74%

3.04.05.01 Recorrentes -282.058 -0,60% -208.229 -0,55% -231.722 -0,66%

3.04.05.02 Não Recorrentes -357.436 -0,77% -89.012 -0,23% -29.207 -0,08%

3.04.06 Resultado de Equivalência Patrimonial 3.094 0,01% 17.378 0,05% 11.419 0,03%

3,05 Resultado Antes do Resultado Financeiro e dos Tributos 18.781.592 40,20% 15.843.981 41,61% 15.442.191 44,02%

3,06 Resultado Financeiro -2.268.203 -4,85% -1.475.404 -3,87% -1.561.383 -4,45%

3.06.01 Receitas Financeiras 1.294.226 2,77% 1.173.223 3,08% 933.581 2,66%

3.06.02 Despesas Financeiras -3.562.429 -7,63% -2.648.627 -6,96% -2.494.964 -7,11%

3,07 Resultado Antes dos Tributos sobre o Lucro 16.513.389 35,35% 14.368.577 37,73% 13.880.808 39,57%

3,08 Imposto de Renda e Contribuição Social sobre o Lucro -3.634.248 -7,78% -2.006.558 -5,27% -2.481.371 -7,07%

3.08.01 Corrente -1.227.888 -2,63% -2.057.184 -5,40% -1.935.969 -5,52%

3.08.02 Diferido -2.406.360 -5,15% 50.626 0,13% -545.402 -1,55%

3,09 Resultado Líquido das Operações Continuadas 12.879.141 27,57% 12.362.019 32,46% 11.399.437 32,50%

3,1 Resultado Líquido de Operações Descontinuadas 0 0,00% 0 0,00% 0 0,00%

3.10.01 Lucro/Prejuízo Líquido das Operações Descontinuadas 0 0,00% 0 0,00% 0 0,00%

3.10.02 Ganhos/Perdas Líquidas sobre Ativos de Operações Descontinuadas 0 0,00% 0 0,00% 0 0,00%

3,11 Lucro/Prejuízo Consolidado do Período 12.879.141 27,57% 12.362.019 32,46% 11.399.437 32,50%

3.11.01 Atribuído a Sócios da Empresa Controladora 12.423.771 26,59% 12.065.512 31,68% 9.557.324 27,25%

3.11.02 Atribuído a Sócios Não Controladores 455.370 0,97% 296.507 0,78% 1.842.113 5,25%

Consolidado FLUXO DE CAIXA 31/12/2015 AV 31/12/2014 AV 31/12/2013 AV

6,01 Caixa Líquido Atividades Operacionais 23.580.946 15.895.673 15.314.792

6.01.01 Caixa Gerado nas Operações 21.272.321 18.294.855 17.785.643

6.01.01.01 Lucro Líquido do Exercício 12.879.141 12.362.019 11.399.437

6.01.01.02 Depreciação, Amortização e Impairment 3.074.620 2.392.508 2.105.097

6.01.01.03 Impairment Contas Rec, Demais Rec e Estoques 97.709 99.549 117.066

6.01.01.04 Aumento (Redução) Prov Benef Funcionários 483.121 169.093 203.256

6.01.01.05 Resultado Financeiro Liquido 2.268.203 1.475.404 1.561.383

6.01.01.06 Perda (Ganho) Venda Imobilizado e Intangível -27.858 -33.886 -24.650

6.01.01.07 Ganho na Venda de Operações em Subsidiárias -25.122 0 0

6.01.01.08 Despesas com Pagamentos Baseados em Ações 197.057 161.047 182.227

6.01.01.09 Despesas com Imposto Renda e Contrib Social 3.634.248 2.006.558 2.481.371

6.01.01.10 Participação nos Resultados de Controladas e Coligadas -3.094 -17.378 -11.419

6.01.01.11 Outros Itens Não-Monetários Incluídos no Lucro -1.305.704 -320.059 -228.125

6.01.02 Variações nos Ativos e Passivos 2.308.625 -2.399.182 -2.470.851

6.01.02.01 Redução (Aumento) Contas a Receber e Demais a Receber -380.775 -502.574 -1.178.093

6.01.02.02 Redução (Aumento) nos Estoques -681.475 -588.982 -417.606

6.01.02.03 Aumento (Redução) nas Provisões e Outras Contas a Pagar 5.083.225 1.577.371 1.279.908

6.01.02.04 Juros Pagos -257.266 -699.614 -431.544

6.01.02.05 Juros Recebidos 656.181 349.405 605.410

6.01.02.06 Dividendos Recebidos 14.799 20.990 135.985





6.01.02.07 Imposto de Renda e Contribuição Social Pagos -2.126.064 -2.555.778 -2.464.911

6.01.03 Outros 0 0 0

6,02 Caixa Líquido Atividades de Investimento -5.997.067 -4.768.077 -3.811.220

6.02.01 Proventos da Venda de Imobilizado e Intangíveis 99.771 151.949 112.289

6.02.02 Proventos da Venda de Operações em Subsidiárias 94.265 0 0

6.02.03 Aquisição de Imobilizado e Intangíveis -5.261.228 -4.493.069 -3.810.308

6.02.04 Baixa de Subsidiária, Líquido Caixa Adquirido 0 0 0

6.02.05 Aquisições de Subsidiárias, Líquido de Caixa Adquirido -1.212.197 -10.686 -254.908

6.02.06 Aquisição de Imobilizado e Intangível 0 0 0

6.02.07 Aquisição de outros investimentos -123.444 0 0

6.02.08 Proventos Líquidos (Aquisição) de Títulos de Dívida 403.755 -445.749 141.707

6.02.09 Proventos Líquidos (Aquisição) de Outros Ativos 2.011 29.478 0

6,03 Caixa Líquido Atividades de Financiamento -15.327.939 -13.143.763 -9.506.742

6.03.01 Aumento de Capital 9.873 157.552 17.449

6.03.02 Aumento Capital em Subsidiárias/Não Controladores 0 0 172.376

6.03.03 Proventos/Recompra de Ações -824.186 -74.158 -37.721

6.03.04 Proventos de Empréstimos 4.964.621 1.005.203 331.413

6.03.06 Liquidação de Empréstimos -5.653.033 -1.790.326 -991.220

6.03.07 Caixa Líquido de Custos Financeiros, exceto Juros -2.326.927 -380.872 -1.663.835

6.03.08 Pagamento de passivos de arrendamento financeiro -8.066 -1.567 -1.511

6.03.09 Dividendos pagos -11.490.221 -12.059.595 -7.333.693

6,04 Variação Cambial s/ Caixa e Equivalentes 1.738.704 100.904 282.146

6,05 Aumento (Redução) de Caixa e Equivalentes 3.994.644 -1.915.263 2.278.976

Consolidado INDICADORES ECONÔMICO-FINANCEIROS 31/12/2015 31/12/2014 31/12/2013

Liquidez Geral 86,03% 88,09% 99,82%

Liquidez Corrente 93,94% 94,98% 119,92%

Endividamento Total 79,16% 65,30% 56,21%

Endividamento Oneroso 7,15% 6,01% 6,57%

Margem Bruta 65,62% 66,35% 67,01%

Margem Líquida 27,57% 32,46% 32,50%

Rentabilidade do Capital Próprio 34,39% 39,52% 34,73%

(*) Liquidez Geral = (Ativo Circulante + Ativo Realizável a Longo Prazo) / (Passivo Circulante + Passivo Não Circulante) Liquidez Corrente = (Ativo Circulante) / (Passivo Circulante) Endividamento Total =(Passivo Circulante + Passivo Não Circulante) / Patrimônio Líquido Endividamento Oneroso = (Empréstimos e Financiamentos CP + LP) / Patrimônio Líquido Margem Bruta = (Resultado Bruto) / (Receita de Venda de Bens e Serviços ou Resultado de Equivalência

Patrimonial) Margem Líquida = (Lucro do Período) / (Receita de Venda de Bens e/ou Serviços) Rentabilidade do Capital Próprio= (Lucro do Período) / (Patrimônio Líquido - Lucro do Período)





Parecer dos Auditores Independentes (extraído do DFP-CVM 31/12/15)

“Parecer dos Auditores Independentes - Sem Ressalva

RELATÓRIO DOS AUDITORES INDEPENDENTES SOBRE AS DEMONTRAÇÕES CONTÁBEIS

Aos Acionistas, Conselheiros e Administradores da

Ambev S.A.

São Paulo – SP

Examinamos as demonstrações financeiras individuais e consolidadas da Ambev S.A.

(“Companhia”), identificadas como controladora e consolidado, respectivamente, que

compreendem o balanço patrimonial em 31 de dezembro de 2015 e as respectivas

demonstrações do resultado, do resultado abrangente, das mutações do patrimônio líquido

e dos fluxos de caixa, para o exercício findo naquela data, assim como o resumo das

principais práticas contábeis e demais notas explicativas.

Responsabilidade da administração sobre as demonstrações financeiras

A administração da Companhia é responsável pela elaboração e adequada apresentação

dessas demonstrações financeiras individuais e consolidadas de acordo com as práticas

contábeis adotadas no Brasile de acordo com as normas internacionais de relatório

financeiro (IFRS), emitidas pelo International Accounting Standards Board (IASB), assim

como pelos controles internos que ela determinou como necessários para permitir a

elaboração dessas demonstrações financeiras livres de distorção relevante,

independentemente se causada por fraude ou erro.

Responsabilidade dos auditores independentes

Nossa responsabilidade é a de expressar uma opinião sobre essas demonstrações

financeiras com base em nossa auditoria, conduzida de acordo com as normas brasileiras

e internacionais de auditoria. Essas normas requerem o cumprimento de exigências éticas

pelos auditores e que a auditoria seja planejada e executada com o objetivo de obter

segurança razoável de que as demonstrações financeiras estão livres de distorção

relevante.

Uma auditoria envolve a execução de procedimentos selecionados para obtenção de

evidência a respeito dos valores e divulgações apresentados nas demonstrações

financeiras. Os procedimentos selecionados dependem do julgamento do auditor, incluindo

a avaliação dos riscos de distorção relevante nas demonstrações financeiras,

independentemente se causada por fraude ou erro. Nessa avaliação de riscos, o auditor

considera os controles internos relevantes para a elaboração e adequada apresentação das

demonstrações financeiras da companhia para planejar os procedimentos de auditoria que

são apropriados nas circunstâncias, mas não para fins de expressar uma opinião sobre a

eficácia desses controles internos da companhia. Uma auditoria inclui, também, a avaliação

da adequação das práticas contábeis utilizadas e a razoabilidade das estimativas contábeis

feitas pela administração, bem como a avaliação da apresentação das demonstrações

financeiras tomadas em conjunto.

Acreditamos que a evidência de auditoria obtida é suficiente e apropriada para

fundamentar nossa opinião.

Opinião





Em nossa opinião, as demonstrações financeiras individuais e consolidadas acima referidas

apresentam adequadamente, em todos os aspectos relevantes, a posição patrimonial e

financeira, individual e consolidada, da Ambev S.A. em 31 de dezembro de 2015, o

desempenho individual e consolidado de suas operações e os seus respectivos fluxos de

caixa para o exercício findo naquela data, de acordo com as práticas contábeis adotadas

no Brasile com as normas internacionais de relatório financeiro (IFRS) emitidas pelo

International Accounting Standards Board (IASB) .

Outros assuntos

Demonstrações do valor adicionado

Examinamos, também, as demonstrações individual e consolidada do valor adicionado

(DVA), referentes ao exercício findo em 31 de dezembro de 2015, elaboradas sob a

responsabilidade da administração da Companhia, cuja apresentação é requerida pela

legislação societária brasileira para companhias abertas, e como informação suplementar

pelas IFRSs que não requerem a apresentação da DVA. Essas demonstrações foram

submetidas aos mesmos procedimentos de auditoria descritos anteriormente e, em nossa

opinião, estão adequadamente apresentadas, em todos os seus aspectos relevantes, em

relação às demonstrações financeiras tomadas em conjunto.

Auditoria das demonstrações contábeis, individuais e consolidadas, do exercício findo em

31 de dezembro de 2014

Os valores correspondentes ao exercício findo em 31 de dezembro de 2014, apresentados

para fins de comparação, ora reapresentados em decorrência dos assuntos descritos na

nota explicativa 32 foram auditados por outros auditores independentes, que emitiram

relatório datado em 24 de fevereiro de 2016, o qual não conteve nenhuma modificação.

São Paulo, 25 de fevereiro de 2016

DELOITTE TOUCHE TOHMATSU

Auditores Independentes

CRC nº 2 SP 011609/O-8

Vagner Ricardo Alves

Contador

CRC nº 1 SP 215739/O-9”





Notas Explicativas (extraído do DFP-CVM 31/12/15)

“1. INFORMAÇÕES GERAIS

(a) Objeto social

A Ambev S.A. (referida como “Companhia”, “Ambev S.A.” ou “Controladora”), com sede

em São Paulo tem por objeto, diretamente ou por meio da participação em outras

sociedades, produzir e comercializar cervejas, chopes, refrigerantes, outras bebidas, malte

e alimentos em geral. A Companhia tem suas ações e ADRs (American Depositary Receipts)

negociadas na Bolsa de Valores, Mercadorias e Futuros (BM&FBOVESPA S.A.- Bolsa de

Valores, Mercadorias e Futuros) sob o código “ABEV3” e na Bolsa de Nova Iorque (New

York Stock Exchange - NYSE) sob o código “ABEV”. Os acionistas controladores diretos da

Companhia são a Interbrew International B.V. (“IIBV”), a AmBrew S.A. (“Ambrew”), ambas

controladas da Anheuser-Busch InBev N.V./S.A. (“ABI”), e a Fundação Antonio e Helena

Zerrener Instituição Nacional de Beneficência (“Fundação Zerrener”). As demonstrações

contábeis individuais e consolidadas foram aprovadas pelo Conselho de Administração em

22 de fevereiro de 2016.”

...

As Notas Explicativas na íntegra podem ser acessadas e impressas através do link:

http://simplificpavarini-site.s3.amazonaws.com/servicos-fiduciarios/RAF2015/NOTEX2015/AMBEVNOTEX2015.pdf

http://simplificpavarini-site.s3.amazonaws.com/servicos-fiduciarios/RAF2015/NOTEX2015/.pdf

http://simplificpavarini-site.s3.amazonaws.com/servicos-fiduciarios/RAF2015/NOTEX2015/.pdf





Das Informações

A empresa manteve atualizado o registro de companhia aberta junto à CVM e as

informações junto ao agente fiduciário durante o período a que se refere este relatório.

Declaração

A Simplific Pavarini Distribuidora de Títulos e Valores Mobiliários Ltda. declara que

(i) se encontra plenamente apta a continuar exercendo a função de Agente Fiduciário da

emissão a que se refere este relatório; (ii) não tem conhecimento de eventual omissão ou

inverdade contida nas informações divulgadas pela companhia ou, ainda, de

inadimplemento ou atraso na obrigatória prestação de informações pela companhia, dentro

dos parâmetros estabelecidos na documentação da emissão; e (iii) não foram entregues

bens e valores à sua administração.

As informações contidas no presente relatório estão baseadas exclusivamente na

documentação recebida pelo Agente Fiduciário nos termos da escritura de emissão,

incluindo documentação fornecida pela Emissora, não havendo o Agente Fiduciário

efetuado nenhuma diligência ou verificação quanto à autenticidade das informações

apresentadas. O Agente Fiduciário não realizou nenhuma investigação independente para

verificação da autenticidade ou completude das informações por ele recebidas nos termos

da escritura de emissão.

As informações contidas neste relatório não representam uma recomendação de

investimento, uma análise de crédito ou da situação econômica ou financeira da Emissora,

nem tampouco garantia, explícita ou implícita, acerca do pontual pagamento das

obrigações relativas aos títulos emitidos.

Rio de Janeiro, 29 de abril de 2016


Agente Fiduciário

relatório anual do agente fiduciário

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