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Programa anual de aprendizaje de Gobierno Corporativo y Sustentabilidad© 2016. Deloitte Guatemala

Modelo de GobiernoSeptiembre de 2017

Protocolo


1

Protocolo

2

3

Definición

Enfoque

Aspectos legales

Protocolo

3

Componentes

4

Beneficios

5

6

Metodología

Definición


1 Definición

5

¿Qué es un Protocolo?

El protocolo es un acuerdo firmado entre familiares y/oaccionistas (actuales o previsiblemente futuros) de una mismaempresa, que regula la organización y gestión de la misma, asícomo las relaciones económicas y profesionales entre lafamilia, la propiedad y la empresa, con la finalidad de darlecontinuidad a la empresa de manera eficaz y con éxito a travésde las siguientes generaciones familiareso con la llegada de nuevos accionistas.

Beneficios

Programa anual de aprendizaje de Gobierno Corporativo y Sustentabilidad© 2016. Deloitte GuatemalaPrograma anual de aprendizaje de Gobierno Corporativo y Sustentabilidad

2 Beneficios

7

Es un documento escrito donde se plasman acuerdos entre los accionistas con el fin de:

• Promover la unidad y la armonía entre familiares y/o accionistas

• Contribuir a la permanencia de la empresa• Fortalecer el compromiso y la disciplina a los

familiares y/o accionistas• Favorecer el crecimiento y minimizar el riesgo

de la empresa• Establecer los derechos y responsabilidades

de los familiares y/o accionistas

Enfoque


3 Enfoque

9

Enfoque del Protocolo

La empresa

La Familia

La Propiedad

Lo

Le

ga

l

Metodología


4 Metodología

11

Pasos a seguir

Cuestionario Entrevistas Matriz de

respuestas

Análisis de

Estatutos

Sociales

Desarrollo del

borrador del

Protocolo

Consulta con

Leyes aplicables

y/o Códigos

Validación con

Legal

Presentación del

documento con el

cliente

Componentes


5 Componentes

13

Glosario

El por qué

Historia

Filosofía corporativa

Los accionistas

El Consejo de Administración

Código de ética y conducta

Imagen ante terceros

Evaluación y Compensación


5 Componentes

14

Asamblea de Accionistas: Se aclara que la Asamblea deAccionistas es el órgano supremo de la empresa, definiendo losasuntos a tratar por la misma; así mismo, se define la forma deoperar de la Asamblea de Accionistas (convocatorias,representación, quórum, designación,evaluación y ratificación del presidente y miembros del Consejode Administración, entre otras).

Los accionistas

Algunos de los Componente Relevantes

Reglas de tanto: Se consensa entre todos los involucradosel procedimiento a realizar:• Cuando un accionista quiere vender• Cuando un tercero quiere comprar• Cuando se desee invitar a nuevos accionistas sin incrementar el capital• Cuando se decida emitir nuevas acciones para incrementar capital


5 Componentes

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Algunos de los Componente Relevantes

Manejo de utilidades y dividendos: Se establecela cantidad de utilidades a distribuir para los siguientesconceptos:• Reserva legal• Porcentaje mínimo de utilidades a distribuir como dividendos• Reinversión

Contratación de familiares y/o accionistas: Se mencionanlas características necesarias que deben de cumplirlos familiares y/o accionistas para poder ser contratados porla empresa.

Testamento y herencia: Se estipula el manejo yresguardo del testamento, para que no exista ningúnproblema de herencia, si llega a faltar un familiar y/oaccionista.

Los accionistas

Aspectos Legales


6 Aspectos Legales

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Protocolo Familiar

Protocolo de Accionistas

Protocolo de Empresa Pública

Protocolo de Empresa en transición

Código de Comercio

Código de Trabajo, Código Civil

Principios Globales de Gobierno Corporativos de la OCDE

Código Global de Mejores Prácticas

Modelo de Gobierno Corporativo


1

Protocolo

2

3


19

4

Definición

5

Beneficios

Modelo Evolutivo

Componentes

Relevancia de la Estrategia en elConsejo de Administración

Definición


1 Definición

21

¿Qué es un Modelo de Gobierno?

Enmarca la forma en que será gobernada la empresa, las reglas de operación con las que se van a dirigir los accionistas, consejeros, directores relevantes y terceros interesados (stakeholders) de la compañía.

Beneficios


2 Beneficios

23

• Fortalece e institucionaliza la relación con directores y gerentes no

familiares y familiares (apoya retención de talento).

• Permanencia de la empresa – respuesta sólida a situaciones de

contingencia.

• Enfoque en iniciativas estratégicas que generen crecimiento, valor

patrimonial y disminuyan riesgos operativos (protección de accionistas).

• Visión independiente que facilite mayor transparencia, eficiencia y

seguridad.

• Coordinación eficiente entre los distintos involucrados (accionistas, órganos

de gobierno, administración, familiares y/o stakeholders).

• Fortalecimiento y equidad en la relación de familia-empresa.

• Mayores facilidades y menores costos en financiamientos.

• Mayor valor por apreciación de una administración profesional.

• Procesos estables de sucesión.

Componentes


3 Componentes

25

La E

mp

resa

Manual del

secretario

Estructura de

gobierno específico para

la compañía

Perfiles de

Consejeros

independientes

Planes

de trabajo de

los órganos de

gobierno

Calendario

de sesiones


Reglas de Operación

Programa anual de aprendizaje de Gobierno Corporativo y Sustentabilidad© 2016. Deloitte Guatemala26

Estructura de Gobierno Corporativo

Se plantea en conjunto con los accionistas su situación actual enmateria de Gobierno Corporativo y hacia dónde quieren llegar

contestandolas siguientes preguntas:

¿Cómo nos encontramos, como empresa, para adquirirlas mejores prácticas en cuanto a Gobierno Corporativo?

¿Estamos preparados para adquirir todas las mejoresprácticas?

¿Cuál es el objetivo final de implementar un modelode Gobierno Corporativo? “La mejor estructura no garantizará

los resultados ni el rendimiento,

pero la estructura equivocada es

una garantía de fracaso”

3 Componentes


Reglas de operación de los órganos de gobierno

Son los lineamientos de actuación de los órganos degobierno; en ellas, se describen las funciones y responsabilidades, así como la integración, estructura y funcionamiento del órgano de gobierno.

Manual del secretario

El manual muestra al secretario las responsabilidades que tiene a su cargo, así como las funciones que tendrá que realizar para el desarrollo óptimo tanto dentro de las sesiones como fuera de ellas.

3 Componentes

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Planes de trabajo de los órganos de gobiernoy calendario de sesiones

Con base en las funciones y responsabilidades específicas de cada órgano de gobierno, se establecen los tiempos de su atención, control, seguimiento y solución.

Perfil de los Consejeros

Establece las características de las personas que van a fungir como Consejeros, así como los principios bajo los cuales deben de conducirse y el tipo de conocimientos y experiencia que deben de tener.

3 Componentes

Modelo Evolutivo


4 Modelo Evolutivo

30

Consejo Administración y

Comités de Apoyo• Definición de Comités de

apoyo en temas de auditoría y de prácticas societarias.

• Consejeros independientes para presidir los comités de apoyo.

• Operando conforme a la LGSM, LMV y CMPC

Asamblea de Accionistas y

Comité Directivo

• Operando conforme a CMPC y LGSM (Comisario)

• Accionistas involucrados en el negocio

• Definición de un comité directivo

Evaluación de madurez

Asamblea de

Accionistas

Comité Directivo

Asamblea de

Accionistas

Comité Directivo

Consejo de Administración

Asamblea de

Accionistas

Comité Directivo


Comité de

Auditoria

Comité de Prácticas

Societarias

B D

Asamblea de

Accionistas

Comité Directivo


CAPS

CA


Modelo Evolutivo

31

Órganos de Gobierno

Es el conjunto de personas que en forma colegiada toman decisiones en beneficio de la empresa.

En sus manos está la gobernanza de la empresa.

• Asamblea de Accionistas• Consejo de Administración• Comités de apoyo al Consejo de Administración

* Los comités de apoyo se crean de acuerdo a las necesidades de la propia empresa, una vez que se vaya madurando el modelo de gobierno.

4 Modelo Evolutivo


Es el órgano supremo de la Sociedad.

¿Qué es y cuál es su función?

Asamblea de Accionistas

Sesiona una vez al año.

Se informan los aspectos relevantes del negocio.

Designa a los miembros del consejo de administración.

Analiza y aprueba el Informe del Consejo de Administración.

Dicta los lineamientos de la Planeación Estratégica anual que deberá revisar el Consejo de Administración.

4 Modelo Evolutivo


Asamblea de Accionistas

Asamblea General de Accionistas

Asambleas

extraordinarias

Asambleas Ordinarias

Asambleas Extraordinari

as

Los accionistas deberán revisar y, en su caso, aprobar los aspectos operativos, tales como información financiera, nombramiento o ratificación de los miembros del Consejo de Administración, entre otros.

Los accionistas celebrarán Asambleas Extraordinarias cuando consideren necesario para tratar asuntos como la prorroga de la duración de la sociedad, disolución anticipada de la Sociedad, aumento o reducción del capital social, entre otros.

4 Modelo Evolutivo



¿Sabías que el consejo de administración es el responsable de hacer que se cumpla la visión de los accionistas a través de las

líneas estratégicas de la empresa, así como proteger sus intereses?

Los propósitos principales son:

• Establece la estrategia del negocio y lineamientos de control interno.• Identifica alternativas para generar valor.• Vigila la gestión de la sociedad por parte del Gerente General y

Gerentes relevantes.• Aprueba los estados financieros.• Aprueba ciertas operaciones, nombramientos y retribuciones a

directivos.• Aprueba lineamientos y políticas relativos a temas contables y de

control interno.• Cuando se definan comités de apoyo del Consejo de Administración,

se deberán definir los propósitos de los mismos.

4 Modelo Evolutivo


Consejeros

¿Qué tipo de consejeros integran tu Consejo de Administración?

• Consejeros que son totalmente ajenos a la Sociedad, que no están supeditados a intereses personales, patrimoniales o económicos con la empresa y que puede desempeñar sus funciones libre de conflicto de interés.

• Es aquel accionista que ocupa un cargo como miembro del Consejo de Administración de la misma u otro órgano de gobierno con funciones afines.

Consejeros patrimoniales

• Es aquel miembro del Consejo de Administración que no se encuentra en ninguno de los supuestos descritos en las definiciones de consejero independiente o patrimonial. Es decir, por un lado no es accionista del Grupo pero mantiene cualquier tipo de vínculo, ya sea personal o profesional, que no le permite ser considerado como independiente.

Consejeros relacionados

Consejeros independientes

4 Modelo Evolutivo

Analizar y emitir opinión sobre los lineamientos generales que presente la gerencia general para la determinación del plan estratégico.

Evaluar el desempeño y la independencia de la persona moral o firma que proporcione los servicios de auditoría externa.

Revisar la situación que guarda el sistema de control interno, incluyendo las irregularidades que, en su caso, detecte.

Analizar y presentar al consejo para su revisión, y en su caso aprobación la situación que guarda la información financiera.

Proponer para aprobación del consejo y seguimiento del plan de trabajo del auditor interno.

PropósitoComités de Apoyo al Consejo de Administración

La vigilancia de la gestión, conducción y ejecución de los negocios, por medio de la generación de reportes y análisis de la información necesaria

1

2

3

4

5


Modelo Evolutivo

37

Ejemplo – Empresa Modelos de Gobierno

4 Modelo Evolutivo


Empresa No FamiliarModelo de Gobierno Corporativo

Proveedores Sociedad Gobierno ClientesSindicato / empleados

Acreedores

• Elige a los Consejeros• Realiza requerimientos

del negocio

• Invierte

• Opera el negocio• Da resultados• Trabaja con trasparencia• Administra riesgos

• Genera crecimiento

Determina:

• Estrategia• Políticas directivas• Plan a largo plazo• Seguimiento y control

Dirección General /

Administración


Administración


Administración




AccionistasAccionistasAccionistas

• Comunica y representa

Servicios de Gobierno Corporativo©2017, Deloitte Guatemala. Todos los derechos reservados. 39

Proveedores Sociedad Gobierno ClientesSindicato / empleados

Acreedores

Consorcio de primos, nietos,

cuñados, nietos, etc.

Relaciones entre hermanos

Fundador e hijosAccionistas no

familiares

Asociaciones profesionales, Sociedades

Civiles, Gobierno

+ Familiar - Familiar

• Elige representantespor grupo familiar

• Presenta inquietudes sobre el negocio

• Es vocero y filtro de los requerimientos familiares

• Comunica y representa

• Invierte

• Opera el negocio• Da resultados• Trabaja con trasparencia• Administra riesgos

• Genera crecimiento

• Resuelve asuntos familiares

• Negocia y consensa

Determina:

• Estrategia• Políticas directivas• Plan a largo plazo• Seguimiento y control


Administración


Administración


Administración




Accionistas / Familia



Consejo FamiliarConsejo FamiliarConsejo Familiar

Empresa FamiliarModelo de Gobierno Corporativo


Consejo Familiar


Órgano de carácter decisorio de la familia, integrado porrepresentantes de todas las ramas y generaciones familiares,con independencia, trabajen o no en la Sociedad. Tratándosede decisiones familiares relacionadas con asuntos consignadosen este protocolo se reconoce como la máxima autoridad enla materia.

DefiniciónConsejo Familiar




CAPSCAPS

Gerencia General

Consejo Familiar

Gerencia Relevante

Gerencia Relevante

Gerencia Relevante

Empresa

Modelo de Gobierno CorporativoConsejo Familiar

Estrategia

Asamblea de

Accionistas

Reflexión

Programa anual de aprendizaje de Gobierno Corporativo y Sustentabilidad© 2016. Deloitte GuatemalaGobierno Corporativo y Sustentabilidad44

Una reflexión importante, trasel análisis de los diferentesmodelos de gobierno y loselementos de apoyo quelleven a las organizaciones aelegir aquel que resulte másadecuado a su plan denegocios, es que el ejerciciode evaluación del modelo degobierno corporativo debe serconstante y estratégico.

Actualizaciones de documentos rectores de la operación

Evaluación de la madurez del Modelo deGobierno Corporativo

Operación de losÓrganos de Gobierno

Definición del Modelo de Gobierno Corporativo


Deloitte se refiere a una o más de las firmas miembro de Deloitte Touche Tohmatsu Limited(“DTTL”), una compañía privada del Reino Unido limitada por garantía ("DTTL"), su red de firmas miembro, y a sus entidades relacionadas. DTTL y cada una de sus firmas miembro son entidades legalmente separadas e independientes. DTTL (también denominada “Deloitte Global”) no presta servicios a clientes. Una descripción detallada de la estructura legal de Deloitte Touche Tohmatsu Limited y sus firmas miembro puede verse en el sitio web www.deloitte.com/about.

Deloitte presta servicios de auditoría, consultoría, asesoramiento financiero, gestión de riesgos, impuestos, legal, y servicios relacionados a organizaciones públicas y privadas de diversas industrias. Deloitte presta sus servicios a cuatro de cada cinco de las empresas listadas en el ranking Fortune Global 500®, a través de una red global de firmas miembro en más de 150 países, brindando sus capacidades de clase mundial y servicios de alta calidad a clientes, suministrando el conocimiento necesario para que los mismos puedan hacer frente a sus más complejos retos de negocios. Para conocer más acerca de cómo los más de 225.000 profesionales generan un impacto que trasciende, conéctese con nosotros a través de Facebook, LinkedIn o Twitter.

Esta comunicación contiene únicamente información general, ni Deloitte Touche Tohmatsu Limited, ni sus firmas miembro o sus entidades relacionadas (colectivamente, la "Red Deloitte") están, por medio de la presente comunicación, prestando asesoría o servicios profesionales. Previo a la toma de cualquier decisión o ejecución de acciones que puedan afectar sus finanzas o negocios, usted deberá consultar un asesor profesional cualificado. Ninguna entidad de la Red Deloitte, se hace responsable por pérdidas que pueda sufrir cualquier persona que tome como base el contenido de esta comunicación.

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