ipo cnia saada

NOTE DINFORMATION

CNIA SAADA Assurance

INTRODUCTION EN BOURSE PAR CESSION DACTIONS

NOMBRE DACTIONS A CEDER : 617 531

PRIX DE SOUSCRIPTION : 1 044 DIRHAMS

MONTANT GLOBAL DE LOPERATION : 644 702 364 DIRHAMS

PERIODE DE SOUSCRIPTION : DU 2 NOVEMBRE 2010 AU 5 NOVEMBRE 2010

POSSIBILITE DE CLOTURE ANTICIPEE LE 3 NOVEMBRE 2010

Organisme Conseil et Coordinateur Global

ATTIJARI FINANCES CORP.

Chef de file du syndicat de placement et organisme

charg de lenregistrement

Syndicat de placement

ATTIJARI INTERMEDIATION

VISA DU CONSEIL DEONTOLOGIQUE DES VALEURS MOBILIERES

Conformment aux dispositions de la circulaire du CDVM n03/04 du 19 novembre 2004, prise en application de larticle 14 du Dahir portant loi n 1-93-212 du 21 septembre 1993 relatif au Conseil Dontologique des Valeurs Mobilires (CDVM) et aux informations exiges des personnes morales faisant appel public lpargne tel que modifi et complt, loriginal de la prsente note dinformation a t vis par le CDVM le 25/10/2010 sous la rfrence n VI/EM/042/2010.

Note dinformation Introduction en bourse de CNIA SAADA Assurance 2

ABREVIATIONS.................................................................................................................................................. 5

DEFINITIONS ...................................................................................................................................................... 7

PARTIE I. ATTESTATIONS ET COORDONNEES............................................................................................... 14

I. Le president du Conseil dAdministration ................................................................................... 15

II. Les commissaires aux comptes de CNIA SAADA Assurance..................................................... 16

III. Le conseiller financier.................................................................................................................. 20

IV. Le conseiller juridique................................................................................................................. 21

V. Les actuaires conseils................................................................................................................... 22

VI. Le responsable de linformation et de la communication financire............................................ 23

PARTIE II. PRESENTATION DE LOPERATION ................................................................................................ 24

I. Cadre de lopration..................................................................................................................... 25

II. Objectifs de lopration................................................................................................................ 25

III. Actionnaires cdants .................................................................................................................... 26

IV. Intention des actionnaires et des dirigeants.................................................................................. 26

V. Structure de loffre ....................................................................................................................... 26

VI. Elments dapprciation du prix .................................................................................................. 31

VII. Cotation en Bourse....................................................................................................................... 38

VIII. Modalits de souscription ............................................................................................................ 39

IX. Intermdiaires financiers et syndicat de placement...................................................................... 48

X. Modalits de traitement des ordres............................................................................................... 49

XI. Procdure de contrle et denregistrement par la Bourse de Casablanca ..................................... 52

XII. Modalits de rglement et de livraison des titres ......................................................................... 54

XIII. Restitution du reliquat au souscripteur......................................................................................... 54

XIV. Commissions lies lopration .................................................................................................. 55

XV. Modalits de publication des rsultats de lopration .................................................................. 55

XVI. Fiscalit ........................................................................................................................................ 56

XVII. Charges relatives lopration..................................................................................................... 57

PARTIE III. PROCESSUS DE FUSION ENTRE CNIA ASSURANCE ET ASSURANCES ES SAADA ......................... 58

I. Prsentation de Assurances Es Saada........................................................................................... 59

II. Prsentation de CNIA Assurance................................................................................................. 64

III. Prsentation de la fusion entre CNIA Assurance et Assurances Es Saada................................... 67

PARTIE IV. PRSENTATION GNRALE DE CNIA SAADA ASSURANCE ....................................................... 68

I. Renseignements caractre gnral............................................................................................. 69

II. Renseignements sur le capital de CNIA SAADA Assurance....................................................... 70

III. March des titres du cdant.......................................................................................................... 78

IV. Notation........................................................................................................................................ 78

V. Assemble dactionnaires............................................................................................................. 78

VI. Dsignation des commissaires aux comptes ................................................................................ 80

Note dinformation Introduction en bourse de CNIA SAADA Assurance

3

VII. Organes dadministration ............................................................................................................. 80

VIII. Organes de direction .................................................................................................................... 83

IX. Gouvernement dentreprise .......................................................................................................... 89

PARTIE V. ACTIVITE DE CNIA SAADA ASSURANCE ................................................................................... 97

I. Historique et faits marquants de CNIA SAADA Assurance........................................................ 98

II. Appartenance de lemetteur au groupe SAHAM ......................................................................... 99

III. Activit de CNIA SAADA Assurance ....................................................................................... 113

PARTIE VI. ANALYSE FINANCIERE ................................................................................................................ 225

I. Mthodologie pour lelaboration des comptes proforma sociaux .............................................. 227

II. Analyse du compte de produits et charges ................................................................................. 228

III. Analyse du bilan......................................................................................................................... 251

IV. Tableau de financement ............................................................................................................. 266

V. Analyse du compte de produits et charges Proforma ................................................................. 271

VI. Bilan........................................................................................................................................... 285

PARTIE VII. PERSPECTIVES ............................................................................................................................ 288

I. Perspectives de developpement des principaux vecteurs de lassurance au Maroc ................... 289

II. Perspectives de dveloppement du secteur de lassurance au maroc ......................................... 292

III. Perspectives de croissance de CNIA SAADA Assurance.......................................................... 295

PARTIE VIII. FACTEURS DE RISQUES ............................................................................................................... 314

I. Risque de march ....................................................................................................................... 315

II. Risque de liquidit ..................................................................................................................... 315

III. Risque dintermdiaires ............................................................................................................. 315

IV. Risque de hausse de la sinistralit .............................................................................................. 315

V. Risque li la bancassurance ..................................................................................................... 315

VI. Risque lie la non ralisation du Business Plan ........................................................................ 316

VII. Risque rglementaire.................................................................................................................. 316

VIII. Risque concurrentiel .................................................................................................................. 316

IX. Risque li la fusion absorption de Assurances Es Saada ......................................................... 316

X. Risque li au prt accord par le FSA........................................................................................ 317

XI. Risque fiscal............................................................................................................................... 317

XII. Accord de libre change Maroc Etats-Unis............................................................................. 317

PARTIE IX. FAITS EXCEPTIONNELS............................................................................................................... 318

PARTIE X. LITIGES ET AFFAIRES CONTENTIEUSES ...................................................................................... 320

PARTIE XI. ANNEXES ..................................................................................................................................... 322

COMPTES SOCIAUX............................................................................................................................................. 323


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I. Comptes sociaux 1ier semestre 2010........................................................................................... 323

II. Comptes sociaux 2009 ............................................................................................................... 334

III. Comptes sociaux 2008 ............................................................................................................... 364

IV. Comptes sociaux 2007 ............................................................................................................... 401

COMPTES CONSOLIDES....................................................................................................................................... 436

V. Notes annexes aux comptes consolids au 31 decembre 2009................................................... 436

VI. Comptes consolids 2009........................................................................................................... 446

VII. Notes annexes aux comptes consolids Proforma au 31 decembre 2007 et 2008...................... 450

VIII. Comptes consolids Proforma 2007 et 2008.............................................................................. 457

IX. Bulletin de Souscription............................................................................................................. 474


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ABREVIATIONS

AC Accidents Corporels

AT Accident du Travail

AMC Assurance Maladie Complmentaire

BAM Bank Al-Maghrib

BNEJ Bureau de Notification et Excution Judiciaire

BTP Btiments et Travaux Publics

CCA Comit Consultatif des Assurances

CDG Caisse de Dpt et de Gestion

CDVM Conseil Dontologique des Valeurs Mobilires

CGI Code Gnral des Impts

CID Convention dIndemnisation Directe

CIMR Caisse Interprofessionnelle Marocaine de Retraite

CMPC Cot Moyen Pondr du Capital

CGNC Code Gnral de Normalisation Comptable

CNSS Caisse Nationale de Scurit Sociale

DAPS Direction des Assurances et de la Prvoyance Sociale

DAT Dpt A Terme

DCF Discounted Cash Flow

ETIC tat des Informations Complmentaires

FCP Fonds commun de placement

FMSAR Fdration Marocaine des Socits dAssurances et de Rassurance

FNACAM Fdration Nationale des Agents et Courtiers dAssurance au Maroc

IR Impt sur les Revenus

IS Impt sur les Socits

MAMDA Mutuelle Agricole Marocaine dAssurances

MATU Mutuelle dAssurances des Transporteurs Unis

MCMA Mutuelle Centrale Marocaine dAssurances

Mdh Millions de dirhams

Mrds Dh Milliards de dirhams

Mrds USD Milliards de dollars amricains

MENA Middle East North Africa

MUSD Million Dollars Amricain


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NA Non Applicable

NS Non Significatif

OPCVM Organisme de Placement Collectif en Valeurs Mobilires

PPNA

PME

Provisions pour Primes Non Acquises

Petites et Moyennes Entreprises

PIB Produit Intrieur Brut

P2I Ple Industriel Intgr

Ratio S/P Ratio Sinistres Primes

RCG Responsabilit Civile gnrale

RMA WATANYA Royal Marocaine dAssurance Watanya

RT Risques Techniques

SA Socit Anonyme

SCR Socit Centrale de Rassurance

SICAV Socit dInvestissement Capital Variable

TCAM Taux de Croissance Annuel Moyen

TVA Taxe sur la Valeur Ajoute

Var. Variation

VE Valeur dEntreprise

WACC Weighted Average Cost of Capital


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DEFINITIONS

Acceptation non vie Opration par laquelle un rassureur accepte de prendre en charge une partie ou la totalit dun risque en assurance non vie dj souscrit ou accept par un assureur.

Acceptation vie Opration par laquelle un rassureur accepte de prendre en charge une partie ou la totalit dun risque en assurance vie dj souscrit ou accept par un assureur.

Agent dassurance L'agent d'assurances est la personne habilite par une entreprise d'assurances et de rassurance dont il est le mandataire, prsenter au public les oprations prvues aux articles 159 et 160 du code des assurances.

Apriteur Dans la pratique des assurances, lorsque les risques couvrir sont jugs trop importants pour tre supports par une seule entreprise d'assurances, la socit d'assurance pressentie par l'assur, convient avec d'autres socits d'assurance de partager les profits et les risques mais, sans solidarit entre elles. L'assureur qui prend la tte du groupe, qui est gnralement celui qui a ngoci le contrat avec l'assur, prend le nom d' "apriteur".

Assurance Contrat par lequel un organisme dit "l'assureur", qui pour pratiquer l'assurance doit tre autoris par le Ministre des Finances exercer ce type d'activit, s'engage envers une ou plusieurs personnes dtermines ou un groupe de personnes dites les "assurs", couvrir, moyennant le paiement d'une somme d'argent dite "prime d'assurance", une catgorie de risques dtermins par le contrat que dans la pratique on appelle "police d'assurance".

Assurance de groupe Contrat souscrit par une personne morale ou un chef d'entreprise en vue de l'adhsion d'un ensemble de personnes rpondant des conditions dfinies au contrat, pour la couverture des risques dpendant de la dure de la vie humaine, des risques portant atteinte l'intgrit physique de la personne ou lis la maternit, des risques d'incapacit de travail ou d'invalidit ou du risque de chmage. Les adhrents doivent avoir un lien de mme nature avec le souscripteur.

Assurance de personnes (Modifie par la loi n 39-05 du 14 fvrier 2006) assurances garantissant les risques dont la survenance dpend de la survie ou du dcs de l'assur ainsi que la capitalisation, la maternit et les assurances contre la maladie, l'incapacit et l'invalidit.

Assurance individuelle Catgorie d'assurances de personnes permettant un particulier de souscrire un contrat d'assurance dcs et/ou vie directement auprs d'une socit d'assurance.


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Assurance des risques techniques

Assurance couvrant les risques affrents aux chantiers, lutilisation de machines, aux risques informatiques, aux pertes pcuniaires et la responsabilit civile dcennale.

Assurance dommage Assurance indemnitaire qui garantit l'assur contre les consquences d'un vnement pouvant causer un dommage son patrimoine.

Assurance IARD IARD signifie Incendie Accidents Risques Divers en assurance. IARD est une abrviation dsignant lensemble des assurances dommages que les assureurs prennent en charge pour le compte dassurs souscripteurs.

Assurance non vie L'expression "assurance non vie" dsigne toutes les assurances autres que l'assurance sur la vie que peuvent souscrire les consommateurs, comme l'assurance incendie, l'assurance familiale, l'assurance domestique, l'assurance vol, l'assurance complmentaire pour maladie, l'assurance automobile, etc.

Assurance vie L'assurance-vie est un contrat par lequel lassureur sengage verser une rente ou un capital une personne appel le souscripteur, moyennant une prime. Le risque assur est la vie de lassur. Ainsi le capital sera vers lassur lchance du contrat et en cas de vie de celui-ci ou ses ayantdroit en cas de dcs.

Assurance en cas de dcs Contrat d'assurance garantissant le versement d'un capital en cas de dcs avant le terme du contrat.

Assurance en cas de vie Contrat d'assurance permettant la constitution d'une pargne et le versement de celle-ci sous forme de capital ou de rente si l'assur est en vie au terme du contrat.

Assurance mixte Assurance vie garantissant le versement du capital assur au souscripteur, s'il est vivant la date d'expiration ( date d'chance ) du contrat, ou au bnficiaire, si l'assur meurt avant cette date.

Assur Personne physique ou morale sur laquelle ou sur les intrts de laquelle repose l'assurance.

Assureur Entreprise agre pour effectuer des oprations d'assurances.

Bnficiaire Personne physique ou morale dsigne par le souscripteur et qui reoit le capital ou la rente d par l'assureur.

Branches Diffrents segments dassurance (Automobile, Incendie, accidents corporels, dcs)


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Chargements Les chargements permettent la socit d'assurances de faire face aux cots engendrs par la commercialisation et la gestion des contrats

Coassurance Lassureur qui se voit proposer des risques dont le montant excde son plein est oblig de se dcharger de cet excdent. Pour cela, il peut employer une formule qui consiste partager le risque en un certain nombre de participations rparties entre plusieurs assureurs.

Commission Rmunration attribue l'intermdiaire d'assurances, apporteur d'affaires ou gestionnaire.

Contrat dassurance Convention passe entre l'assureur et le souscripteur pour la couverture d'un risque et constatant leurs engagements rciproques.

Contrats en units de compte

Contrats o les primes verses sont investies sur un ou plusieurs supports varis (OPCVM, actions, obligations...). Si le contrat ne contient qu'une seule unit de compte, il s'agit d'un monosupport et sil contient plusieurs units de compte, ce qui est le cas de la plupart des contrats actuels, il s'agit alors d'un multisupports.

Courtier Socit constitue sous forme de socit anonyme (SA) ou responsabilit limit (SARL) qui reprsente ses clients auprs des entreprises d'assurances et de rassurance en ce qui concerne le placement des risques. Toutefois, cette reprsentation est cense s'oprer galement pour le compte de l'entreprise d'assurances et de rassurance dans l'hypothse o celle-ci autorise la socit de courtage encaisser les primes son profit. Dans ce cas, l'encaissement de la prime par la socit de courtage est libratoire pour le client qu'elle reprsente.

Dommage Le Droit distingue les dommages aux biens et les dommages aux personnes. La rparation d'un dommage consiste dans le versement de dommages-intrts. Les premiers peuvent tre dfinis comme tant une altration volontaire ou non, cause par un tiers, d'un bien ou d'un droit appartenant celui qui s'en plaint, ayant pour rsultat une perte de valeur ou la perte d'une chance.

Groupe dcs Assurance couvrant un ensemble de personnes, prsentant des caractristiques communes, en cas de dcs.

Indemnit dassurance Somme verse par l'assureur conformment aux dispositions du contrat en rparation du prjudice subi par l'assur ou la victime.

Intermdiaire dassurances Est intermdiaire d'assurances toute personne agre par l'administration, en qualit d'agent d'assurances, personne physique ou morale, ou en qualit de socit de courtage.


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Participation aux bnfices En assurance-vie et capitalisation, les socits d'assurance font participer leurs assurs aux bnfices techniques et financiers qu'elles ralisent avec un minimum de 70% desdits bnfices.

Placements affects aux oprations dassurance

Contrepartie lactif du bilan dune compagnie dassurance en reprsentation des provisions techniques. Ils correspondent aux actifs financiers susceptibles de financer la part des prestations et frais non encore pays lassur.

Police dassurance Document matrialisant le contrat d'assurance. Il indique les conditions gnrales et particulires.

Prime acquise Somme due par le souscripteur d'un contrat d'assurance en contrepartie des garanties accordes par l'assureur. Primes quune compagnie dassurance a acquises durant un exercice donn.

Primes mettre Primes affrentes l'exercice courant mais n'ayant pu tre mises; elles peuvent tre assimiles des produits non encore facturs.

Primes mises brutes Total des primes mises (acquises ou non) pour des contrats dassurance souscrits ou accepts pendant une priode spcifique, sans dduction des primes cdes.

Primes pures Montant qui reprsente le cot du risque couvert, tel que calcul par les mthodes actuarielles sur une base statistique.

Provisions de capitalisation Provision destine parer la dprciation des valeurs comprises dans lactif de lentreprise et la diminution de leur revenu.

Provisions mathmatiques Cest la diffrence entre les valeurs actuelles des engagements respectivement pris par l'assureur et les assurs. Cette provision, qui est dtermine selon les bases tarifaires, ne peut tre infrieure au montant calcul daprs les taux d'intrt retenus pour l'tablissement des tarifs et, s'ils comportent un lment viager, d'aprs les tables de mortalit TV 88-90 pour les assurances en cas de vie et TD 88-90 pour les assurances en cas de dcs.

Provision pour alas financiers

Provision destine compenser la baisse de rendement de l'actif.

Provision pour garantie Rserve quivalente 5% des rserves techniques (prlvement de 0,5% sur les primes quand la rserve est infrieure 5%).

Provisions pour primes non acquises

provision destine constater pour chacun des contrats prime payable davance, la part des primes mises de lexercice et des primes restant mettre se rapportant la priode comprise entre la date de linventaire et la date de la prochaine chance de prime ou, dfaut, du terme du contrat.


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Provision pour risque dexigibilit

Provision destine faire face aux engagements dans le cas de moins-value d'actifs tels que les valeurs mobilires cotes ou non, les immeubles ou les parts et actions de socits immobilires non cotes, les prts hypothcaires etc.

Provisions pour sinistres payer

Cest la valeur estimative des dpenses pour sinistres non rgls et le montant des dpenses pour sinistres rgls restant payer la date de l'inventaire y compris les capitaux constitutifs de rentes non encore mises la charge de lentreprise.

Provisions techniques Comptes d'pargne accumuls par l'entreprise d'assurances et de rassurance pour faire face ses engagements envers les assurs et bnficiaires de contrats d'assurance dont la provision mathmatique qui reprsente la diffrence entre les valeurs actuelles des engagements respectivement pris par l'assureur et les assurs.

Ratio S/P Ratio Sinistres Primes (S/P) : somme des sinistres pays, des variations de provisions pour sinistres payer et des frais de gestion des sinistres rapporte aux primes acquises sur un exercice donn.

Rassurance Opration par laquelle une compagnie d'assurance se fait assurer ses risques par une autre compagnie d'assurance.

Responsabilit civile La responsabilit civile est engage, soit en raison de l'inexcution d'un contrat, soit en raison d'un acte volontaire ou non, entranant pour la personne qui est fautive ou qui est lgalement prsume fautive, l'obligation de rparer le dommage qui a t subi par une ou plusieurs autres.

Risque Un "risque" est un vnement dont l'arrive est susceptible de causer un dommage aux personnes ou aux biens ou aux deux la fois.

Sinistre Survenance de l'vnement couvert par le contrat d'assurance.

Souscripteur ou contractant

Personne morale ou physique qui contracte une assurance pour son propre compte ou pour le compte d'autrui et qui, de ce fait, s'engage envers l'assureur pour le paiement de la prime.

Tables de mortalit Une table de mortalit (aussi appele table de survie) est une construction qui permet de suivre minutieusement le destin d'une population afin d'tudier le nombre de dcs, les probabilits de dcs ou de survie et l'esprance de vie selon l'ge et le sexe.

Temporaire dcs Garantie qui couvre le dcs de la personne assure. Si celui-ci survient pendant le temps de la souscription du contrat, l'assureur doit verser aux bnficiaires la somme assure l'origine. En revanche, si ce risque assur ne se ralise pas, aucune somme ne sera verse aux bnficiaires.


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AVERTISSEMENT

Le visa du CDVM nimplique ni approbation de lopportunit de lopration ni authentification des informations prsentes. Il a t attribu aprs examen de la pertinence et de la cohrence de linformation donne dans la perspective de lopration propose aux investisseurs.

Lattention des investisseurs potentiels est attire sur le fait quun investissement en titres de capital comporte des risques et que la valeur de linvestissement est susceptible dvoluer la hausse comme la baisse sous linfluence de facteurs internes ou externes la socit.

Les dividendes distribus par le pass ne constituent pas une garantie de revenus futurs. Ceux-l sont fonction des rsultats et de la politique de distribution des dividendes de la socit.

La prsente note dinformation ne sadresse pas aux personnes dont les lois du lieu de rsidence nautorisent pas la souscription ou lacquisition de titres de capital, objet de la dite note dinformation.

Les personnes en la possession desquelles ladite note viendrait se trouver, sont invites sinformer et respecter la rglementation dont elles dpendent en matire de participation ce type dopration.

Chaque tablissement membre du syndicat de placement ne proposera les titres de capital, objet de la prsente note dinformation, quen conformit avec les lois et rglements en vigueur dans tous pays o il fera une telle offre.

Ni le Conseil Dontologique des Valeurs Mobilires (CDVM) ni CNIA SAADA Assurance, ni Attijari Finances Corp. nencourent de responsabilit du fait du non-respect de ces lois ou rglements par un ou des membres du syndicat de placement.


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PREAMBULE

En application des dispositions de larticle 14 du Dahir portant loi n 1-93-212 du 21 septembre 1993 relatif au CDVM et aux informations exiges des personnes morales faisant appel public lpargne tel que modifi et complt, la prsente note dinformation porte, notamment, sur lorganisation de la socit, sa situation financire et lvolution de son activit, ainsi que sur les caractristiques et lobjet de lopration envisage.

Ladite note dinformation a t prpare par Attijari Finances Corp. conformment aux modalits fixes par la circulaire du CDVM n 03/04 du 19/11/04 prise en application des dispositions de larticle prcit.

Le contenu de cette note dinformation a t tabli sur la base dinformations recueillies, sauf mention spcifique, des sources suivantes :

Commentaires, analyses et statistiques fournis par la Direction Gnrale de CNIA SAADA Assurance, notamment lors des due diligences effectues auprs de la socit selon les standards de la profession ;

Liasses comptables et fiscales de CNIA SAADA Assurance pour les exercices clos aux 31 dcembre 2007, 2008 et 2009 ;

Liasses comptables et fiscales de Assurances Es Saada pour les exercices clos aux 31 dcembre 2007 et 2008 ;

Procs-verbaux des Conseils dAdministration, des Assembles Gnrales Ordinaires, des Assembles Gnrales Extraordinaires et rapports de gestion de CNIA SAADA Assurance et de Assurances Es Saada pour les exercices clos au 31 dcembre 2007, 2008, 2009 et pour lexercice en cours jusqu la date du visa ;

Rapports des commissaires aux comptes de CNIA SAADA Assurance pour les exercices clos aux 31 dcembre 2007, 2008 et 2009 ;

Rapports des commissaires aux comptes de Assurances Es Saada pour les exercices clos aux 31 dcembre 2007, 2008 ;

Le plan de redressement de Assurances Es Saada tabli en concertation avec les autorits.

En application des dispositions de larticle 13 du Dahir portant loi n 1-93-212 du 21 septembre 1993 relatif au Conseil Dontologique des Valeurs Mobilires et aux informations exiges des personnes morales faisant appel public lpargne tel que modifi et complt, cette note d'information doit tre :

Remise ou adresse sans frais toute personne dont la souscription est sollicite, ou qui en fait la demande ;

Tenue la disposition du public au sige de CNIA SAADA Assurance et dans les tablissements chargs de recueillir les souscriptions selon les modalits suivantes :

elle est disponible tout moment au sige social de CNIA SAADA Assurance au 216, Boulevard Zerktouni - 20 000 - Casablanca. Tl : (212) 522 47 40 40 ;

elle est disponible auprs des points de collecte du rseau de placement ;

elle est disponible sur le site du CDVM (www.cdvm.gov.ma).

Tenue la disposition du public au sige de la Bourse de Casablanca.


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Partie I. ATTESTATIONS ET COORDONNEES


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I. LE PRESIDENT DU CONSEIL DADMINISTRATION

Identit

Dnomination ou raison sociale CNIA SAADA Assurance

Reprsentant lgal Moulay Hafid ELALAMY

Fonction Prsident Directeur Gnral

Adresse 216 Bd Zerktouni 20 000 Casablanca

Adresse lectronique [email protected]

Numro de tlphone (212) 522 474 040

Numro de fax (212) 522 206 081

Attestation

Objet : Introduction en bourse par cession de 15% du capital

Le Prsident du Conseil dAdministration atteste que, sa connaissance, les donnes de la prsente note dinformation dont il assume la responsabilit, sont conformes la ralit. Elles comprennent toutes les informations ncessaires aux investisseurs potentiels pour fonder leur jugement sur le patrimoine, lactivit, la situation financire, les rsultats et les perspectives de CNIA SAADA Assurance ainsi que sur les droits rattachs aux titres proposs. Elles ne comportent pas domissions de nature en altrer la porte.

Moulay Hafid ELALAMY

Prsident Directeur Gnral


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II. LES COMMISSAIRES AUX COMPTES DE CNIA SAADA ASSURANCE

Prnoms et noms Abdelaziz ALMECHATT Faal MEKOUAR

Dnomination ou raison sociale Coopers & Lybrand (Maroc) S.A Fidaroc Grant Thornton

Adresse 83, Avenue Hassan II 20100 Casablanca Maroc

47, rue Allal Ben Abdellah Casablanca Maroc

Numro de tlphone 0522 22 81 24 0522 54 48 00

Numro de fax 0522 22 81 25 05 22 29 66 70

Adresse lectronique Abdelaziz.almechatt@pwc-cl. com [email protected]

Date du 1ier exercice soumis au contrle

Exercice clos le 31 dcembre 1998 2005

Date dexpiration du mandat actuel AGO statuant sur les comptes 2012 AGO statuant sur les

comptes 2012

Attestation des commissaires aux comptes relative aux comptes sociaux pour les exercices clos les 31 dcembre 2007, 2008 et 2009

Nous avons procd la vrification des informations comptables et financires de la socit CNIA SAADA Assurance contenues dans la prsente note dinformation en effectuant les diligences ncessaires et compte tenu des dispositions lgales et rglementaires en vigueur.

Nos diligences ont consist nous assurer de la concordance desdites informations avec les tats de synthse relatifs aux comptes sociaux audits de la socit CNIA SAADA Assurance.

Sur la base des diligences ci-dessus, nous navons pas dobservation formuler sur la concordance des informations comptables et financires sociales, donnes dans la prsente note dinformation, avec les tats de synthse relatifs aux comptes sociaux de la socit CNIA SAADA Assurance tels quaudits par nos soins au titre des exercices 2007, 2008 et 2009.

Le 01/10/2010,

Abdelaziz ALMECHATT Faal MEKOUAR Associ Associ Coopers & Lybrand (Maroc) S.A. Fidaroc Grant Thornton

II.1. Rapport gnral du Commissaire aux Comptes relatif aux comptes sociaux de lexercice clos au 31 dcembre 2009

Conformment la mission qui nous a t confie par votre Assemble Gnrale, nous avons effectu laudit des tats de synthse, ci-joints, de la socit CNIA SAADA Assurance, comprenant le bilan, le compte de produits et charges, ltat des soldes de gestion, le tableau de financement, et ltat des informations complmentaires (ETIC) relatifs lexercice clos le 31 dcembre 2009. Ces tats de synthse qui font ressortir un montant de capitaux propres et assimils de 2 318 107 552,20 Dh dont un bnfice net de lexercice de 281 232 741,16 Dh.

Responsabilit de la Direction

La direction est responsable de ltablissement et de la prsentation sincre de ces tats de synthse, conformment au rfrentiel comptable admis au Maroc. Cette responsabilit comprend la conception, la mise en place et le suivi dun contrle interne relatif ltablissement et la prsentation des tats de


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synthse ne comportant pas danomalie significative, ainsi que la dtermination destimations comptables raisonnables au regard des circonstances.

Responsabilit de lAuditeur

Notre responsabilit est dexprimer une opinion sur ces tats de synthse sur la base de notre audit. Nous avons effectu notre audit selon les normes de la profession au Maroc. Ces normes requirent de notre part de nous conformer aux rgles dthique, de planifier et de raliser laudit pour obtenir une assurance raisonnable que les tats de synthse ne comportent pas danomalie significative.

Un audit implique la mise en uvre de procdures en vue de recueillir des lments probants concernant les montants et les informations fournies dans les tats de synthse. Le choix des procdures relve du jugement de lauditeur, de mme que lvaluation du risque que les tats de synthse contiennent des anomalies significative. En procdant ces valuations du risque, lauditeur prend en compte le contrle interne en vigueur dans lentit relatif ltablissement et la prsentation des tats de synthse afin de dfinir des procdures daudit appropries en la circonstance, et non dans le but dexprimer une opinion sur lefficacit de celui-ci. Un audit comporte galement lapprciation du caractre appropri des mthodes comptables retenues et le caractre raisonnable des estimations comptables faites par la direction, de mme que lapprciation de la prsentation densemble des tats de synthse.

Nous estimons que les lments probants recueillis sont suffisants et appropris pour fonder notre opinion.

Opinion sur les tats de synthse

Nous certifions que les tats de synthse cits au premier paragraphe ci-dessus sont rguliers et sincres et donnent, dans tous leurs aspects significatifs, une image fidle du rsultat des oprations de lexercice coul ainsi que de la situation financire et du patrimoine de la socit CNIA SAADA ASSURANCE au 31 Dcembre 2009 conformment au rfrentiel comptable admis au Maroc.

Observations

Sans remettre en cause lopinion exprime ci-dessus, nous attirons votre attention sur le fait que les tats de synthse ci-joints sont prsents comparativement aux tats de synthse de CNIA ASSURANCE au 31 Dcembre 2008.

Vrifications et informations spcifiques

Nous avons procd galement aux vrifications spcifiques prvues par la loi et nous nous sommes assurs notamment de la concordance des informations donnes dans le rapport de gestion du Conseil dAdministration destin aux actionnaires avec les tats de synthse de la socit.

En application des dispositions de larticle 172 de la loi 17-95 telle que modifie et complte par la loi 20-05, nous portons votre connaissance quau cours de lexercice, votre socit a port plus de :

5%, sa participation dans le capital de la socit Hightech Payment System SA (HPS)

10%, sa participation dans le capital des socits Distrisoft, Label Vie et Stockvis ;

60%, participation dans le capital de la socit Taslif. Elle a de ce fait pris, au sens de larticle 144 de la loi 17-95 relatives aux socits anonymes dment modifie et complte par la loi 20-05, le contrle de cette socit.

Le 09/07/2010,



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Attestation des commissaires aux comptes relative aux comptes consolids proformas pour les exercices clos les 31 dcembre 2007 et 2008 et les comptes consolids pour lexercice clos le 31 dcembre 2009

Nous avons procd la vrification des informations comptables et financires consolides de la socit CNIA SAADA Assurance contenues dans la prsente note dinformation en effectuant les diligences ncessaires et compte tenu des dispositions lgales et rglementaires en vigueur.

Nos diligences ont consist nous assurer de la concordance desdites informations avec les tats de synthse consolids au titre de lexercice 2009, et avec les tats de synthse consolids proformas au titre des exercices 2007 et 2008 tablis par le management de CNIA SAADA Assurance, ayant fait lobjet dun examen limit.

Sur la base des diligences ci-dessus, nous navons pas dobservation formuler sur la concordance des informations comptables et financires consolides, donnes dans la prsente note dinformation, avec les tats de synthse consolids de la socit CNI ASAADA Assurance au titre de lexercice 2009 et avec les tats de synthse consolids proformas au titre des exercices 2007 et 2008, ayant fait lobjet dun examen limit par nos soins.

Le 01/10/2010,


II.2. Attestation dexamen limit des comptes consolids proforma de CNIA SAADA Assurance relatifs aux comptes sociaux de lexercice clos au 31 dcembre 2007 et de lexercice clos au 31 dcembre 2008

Nous avons procd un examen limit des comptes consolids proforma de la socit CNIA SAADA Assurance comprenant le bilan, le compte de produits et charges et une slection de notes explicatives relatifs aux priodes allant du 1er janvier 2007 au 31 dcembre 2007 et du 1er janvier 2008 au 31 dcembre 2008 tels quils sont joints au prsent rapport.

Nous avons effectu notre examen limit selon les normes de la profession au Maroc. Ces normes requirent que lexamen limit soit planifi et ralis en vue dobtenir une assurance modre que les comptes consolids proforma mentionns au premier paragraphe ne comportent pas danomalie significative. Un examen limit comporte essentiellement des entretiens avec le personnel de la socit et des vrifications analytiques appliques aux donnes financires ; il fournit donc un niveau dassurance moins lev quun audit. Nous navons pas effectu un audit et, en consquence, nous nexprimons donc pas dopinion daudit.

Sur la base de notre examen limit, nous navons pas relev de faits qui nous laissent penser que les tats consolids proforma, ci-joints, ne donnent pas une image fidle du rsultat des oprations des exercices 2007 et 2008 ainsi que de la situation financire et du patrimoine de la socit tablis sous la responsabilit de la direction au 31 dcembre 2007 et au 31 dcembre 2008, conformment aux normes comptables nationales en vigueur.

Nous attirons votre attention sur la note 3.1 de lannexe qui prcise que les tats consolids proforma ci-joints ont t tablis dans lobjectif de permettre la comparabilit avec les comptes sociaux de CNIA SAADA Assurance au 31 dcembre 2009 rsultant de la fusion absorption de la socit dassurances et de rassurance ESSAADA par CNIA Assurance et en consquence, ne constituent pas des comptes complets au regard des rgles et principes comptables marocains. Au regard de ce rfrentiel, seuls des comptes complets comportant un bilan, un compte de rsultat avec une information comparative, un tat des variations des capitaux propres, un tableau des flux de trsorerie


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et des notes aux tats financiers peuvent prsenter sincrement, dans tous leurs aspects significatifs, le patrimoine et la situation financire de l'ensemble constitu par les personnes et entits comprises dans la consolidation, ainsi que le rsultat de ses oprations.

II.3. Attestation d'examen limit des comptes consolids de CNIA SAADA Assurance au titre de l'exercice clos au 31 dcembre 2009

Nous avons procd un examen limit des comptes consolids de la socit CNIA SAADA Assurance comprenant le bilan, le compte de produits et charges et une slection de notes explicatives relatifs la priode allant du 1er janvier 2009 au 31 dcembre 2009 tels quils sont joints au prsent rapport.

Nous avons effectu notre examen limit selon les normes de la profession au Maroc. Ces normes requirent que l'examen limit soit planifi et ralis en vue d'obtenir une assurance modre que les comptes consolids mentionns au premier paragraphe ne comportent pas d'anomalie significative. Un examen limit comporte essentiellement des entretiens avec le personnel de la socit et des vrifications analytiques appliques aux donnes financires ; il fournit donc un niveau d'assurance moins lev qu'un audit. Nous n'avons pas effectu un audit et, en consquence, nous n'exprimons donc pas d'opinion daudit.

Sur la base de notre examen limit, nous n'avons pas relev de faits qui nous laissent penser que les tats consolids, ci-joints, ne donnent pas une image fidle du rsultat des oprations de l'exercice 2009 ainsi que de la situation financire et du patrimoine de la socit tablis sous la responsabilit de la direction au 31 dcembre 2009, conformment aux normes comptables nationales en vigueur.

Nous attirons votre attention sur la note 3.1 de l'annexe qui prcise que les tats consolids ci-joints ont t tablis dans l'objectif de permettre la comparabilit avec les comptes consolids proforma du Groupe CNIA SAADA Assurance au 31 dcembre 2008 et au 31 dcembre 2007 et en consquence, ne constituent pas des comptes complets au regard des rgles et principes comptables marocains. Au regard de ce rfrentiel, seuls des comptes complets comportant un bilan, un compte de rsultat avec une information comparative, un tat des variations des capitaux propres, un tableau des flux de trsorerie et des notes aux tats financiers peuvent prsenter sincrement, dans tous leurs aspects significatifs, le patrimoine et la situation financire de l'ensemble constitu par les personnes et entits comprises dans la consolidation, ainsi que le rsultat de ses oprations.

Le 16/09/2010,



20

III. LE CONSEILLER FINANCIER

Identit

Dnomination ou raison sociale Attijari Finances Corp.

Reprsentant lgal M. Majid BENMLIH

Fonction Administrateur Directeur Gnral

Adresse 163, boulevard Hassan II - Casablanca


Numro de tlphone (212) 522 42 94 33

Numro de fax (212) 522 47 64 32

Attestation


La prsente note dinformation a t prpare par nos soins et sous notre responsabilit. Nous attestons avoir effectu les diligences ncessaires pour nous assurer de la sincrit des informations quelle contient. Ces diligences ont notamment concern lanalyse de lenvironnement conomique et financier de CNIA SAADA Assurance travers :

les requtes dinformations et dlments de comprhension auprs de la Direction Gnrale de CNIA SAADA Assurance ;

les comptes sociaux de CNIA Assurance relatifs aux exercices 2007 et 2008 ;

les comptes sociaux de CNIA SAADA Assurance relatifs lexercice 2009 ;

les comptes consolids proforma relatifs aux exercices 2007, 2008 et 2009 ;

les rapports de gestion des exercices 2007, 2008 et 2009 ;

les procs verbaux des organes de direction et des assembles dactionnaires de CNIA Assurance relatifs aux exercices 2007, 2008 et 2009 et de CNIA SAADA Assurance au titre de lexercice 2009 ;

les prvisions tablies par les organes de direction de CNIA SAADA Assurance.

La prparation de cette note dinformation a t effectue conformment aux rgles et usages internes en vigueur au sein de la socit.

Le 04/10/2010

Majid BENMLIH

Administrateur Directeur Gnral


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IV. LE CONSEILLER JURIDIQUE

Identit

Dnomination ou raison sociale Naciri & Associs - Gide Loyrette Nouel

Reprsentant lgal Hicham NACIRI

Fonction Avocat la Cour

Adresse 63, Boulevard My Youssef 20 000 - Casablanca



Numro de fax (212) 522 27 30 16

Attestation


Lopration, objet de la prsente note dinformation, est conforme aux dispositions statutaires de CNIA SAADA Assurance et la lgislation marocaine en matire de droit des socits.

Le 28/09/2010

Hicham NACIRI

Associ Gerant


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V. LES ACTUAIRES CONSEILS

Prnoms et noms Yves NEMORIN Jean-Marc BONIFACIO

Dnomination ou raison sociale LGY NEMORIN Consulting Actuary

AJMB Actuariat Conseil

Adresse West Harnham Hilders Lane Edenbridge KENT TN8 6LG ENGLAND

37, rue La Quintinie 75015 Paris, FRANCE

Numro de tlphone (33) 5 53 22 05 96 (33) 1 47 37 21 94

Numro de fax (33) 1 47 37 21 94

Adresse lectronique [email protected] [email protected]

Attestation


a. Branche vie

Nous avons procd la vrification des Provisions Mathmatiques en Assurance Vie de CNIA SAADA Assurance la clture de chaque exercice depuis le 1er janvier 2005, le dernier clturant le 31 dcembre 2009.

Nous attestons que lesdites Provisions Mathmatiques ont toujours t adquates et suffisantes pour la couverture des engagements de la socit.

b. Branche non vie

Nous avons procd la vrification des rserves techniques en assurance non vie de CNIA SAADA Assurance a la clture de chaque exercice depuis le 1er janvier 2008. Le dernier clturant le 31 dcembre 2009. Nous attestons que lesdites rserves techniques ont toujours t adquates et suffisantes pour la couverture des engagements de la socit.


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VI. LE RESPONSABLE DE LINFORMATION ET DE LA COMMUNICATION FINANCIERE

Responsable Khalid EL BOURI

Fonction Directeur Gnral Adjoint en charge du Ple Finances

Adresse 216 Bd Zerktouni 20 000 Casablanca



Numro de fax (212) 522 22 39 82


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Partie II. PRESENTATION DE LOPERATION


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I. CADRE DE LOPERATION

Le 8 Juillet 2010, le Conseil dAdministration de CNIA SAADA Assurance a dcid de lintroduction en Bourse de CNIA SAADA Assurance au 1er compartiment de la Bourse de Casablanca par voie de cession en faveur du public de 617 531 actions de la socit, reprsentant 15% du capital de la socit.

Cette dcision est motive par la taille de la socit et ses perspectives de dveloppement, par les conditions de march juges favorables et enfin par la possibilit doffrir une liquidit sur la participation dtenue par la socit PAIP-PCAP Sub 3, actionnaire actuel.

Ainsi, le Conseil dAdministration a confr tous pouvoirs Monsieur Moulay Hafid ELALAMY, Prsident du Conseil dAdministration, afin de fixer lensemble des modalits dintroduction en bourse par voie de cession des actions de la socit, et notamment, de dterminer la structure de loffre par catgorie dinvestisseurs.

Le Conseil dAdministration a galement dcid dun prix par action dcot de 10% pour les salaris de la Socit souhaitant participer lopration, ladite dcote sera supporte par lensemble des actionnaires cdants proportionnellement au nombre dactions cdes par chacun deux.

En consquence, le Conseil dAdministration a dcid de convoquer une Assemble Gnrale Extraordinaire pour lui soumettre ce projet et apporter les modifications ncessaires aux statuts de CNIA SAADA Assurance afin de les harmoniser avec les dispositions lgales rgissant les socits faisant appel public lpargne.

LAssemble Gnrale Extraordinaire des actionnaires tenue en date du 26 juillet 2010 a pris acte de la dcision du Conseil dAdministration dintroduire la socit la Bourse de Casablanca. Par consquent, elle a dcid de modifier les statuts en vue de les harmoniser avec les dispositions lgales relatives aux socits faisant appel public lpargne notamment le Dahir portant loi n1-93-212 relative au Conseil Dontologique des Valeurs Mobilires et aux informations exiges des personnes morales faisant appel public lpargne tel que modifie et complte.

Enfin, le Conseil dAdministration, runi le 16 septembre 2010, a dcid dun prix de cession des actions CNIA SAADA Assurance dans le cadre de la prsente opration de 1 044 dirhams par action.

II. OBJECTIFS DE LOPERATION

Lintroduction en Bourse de CNIA SAADA Assurance sinscrit dans la continuit du processus de dveloppement et de modernisation entrepris par la socit depuis sa cration.

Ainsi, les objectifs recherchs par le management de CNIA SAADA Assurance, travers la prsente opration dintroduction en Bourse sont les suivants :

Offrir une liquidit sur la participation dtenue par PCAIP-PCAB Sub 3, actionnaire actuel de CNIA SAADA Assurance et cessionnaire de la totalit de ses titres dtenus dans la socit dans le cadre de la prsente opration ;

Consolider linstitutionnalisation de la socit et son capital en ouvrant lactionnariat au grand public, aux investisseurs institutionnels ainsi quaux salaris et partenaires de la socit ;

Dvelopper la notorit de lentreprise auprs de la communaut financire et du grand public ;

Poursuivre et renforcer la logique de transparence et de performance dans laquelle sinscrit la socit en se soumettant aux jugements du march ;

Motiver et fidliser ses collaborateurs et ses intermdiaires dassurance en les associant au capital de la socit ;

Faciliter le recours des financements externes grce un accs direct aux marchs financiers.


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III. ACTIONNAIRES CEDANTS

Les actions offertes dans le cadre de la prsente introduction en bourse slvent 617 531 actions. Ils seront cdes par :

PCAIP PAIP hauteur de 11,65% correspondant 479 569 actions ;

SAHAM Finances hauteur de 2,35% correspondant 96 793 actions ;

SANAM Holding hauteur de 1,00% correspondant 41 169 actions.

Le dtail de lopration est prsent dans le tableau suivant :

Avant opration Actions cdes Aprs opration

Actionnaires Nombre de titres

% du capital

Nombre de titres

% du capital

Nombre de titres

% du capital

SAHAM FINANCES 2 172 501 52,77% 96 793 2,35% 2 075 708 50,42%

SANAM Holding 803 041 19,51% 41 169 1,00% 761 872 18,51%

PAIP-PCAP sub 3 479 569 11,65% 479 569 11,65% 0 0

FIPAR - HOLDING 164 688 4,00% 164 688 4,00%

SAHAM S.A. 29 825 0,72% 29 825 0,72%

M. Moulay Hafid ELALAMY 260 493 6,33% 260 493 6,33%

First Commercial Estate Company 107 036 2,60% 107 036 2,60%

M. Said ALJ 49 412 1,20% 49 412 1,20%

M. Zouheir BENNANI 49 402 1,20% 49 402 1,20%

Divers 907 0,02% 907 0,02%

Flottant 617 531 15,00%

Total 4 116 874 100,00% 4 116 874 100,00% Source : CNIA SAADA Assurance

IV. INTENTION DES ACTIONNAIRES ET DES DIRIGEANTS

A la connaissance de la socit, les actionnaires dtenant 5% ou plus du capital de la socit nenvisagent pas de souscrire cette opration dintroduction en Bourse.

Les dirigeants de CNIA SAADA Assurance envisagent de participer lopration.

V. STRUCTURE DE LOFFRE

V.1. Montant global de lopration

Le montant global de lopration est de 644 702 364 dirhams sur la base dun prix par action de 1 044 dirhams.

V.2. Place de cotation

Les actions de CNIA SAADA Assurance seront cotes sur le 1er compartiment de la Bourse de Casablanca.


V.3. Principaux lments de loffre

Les principales caractristiques de la structuration de loffre sont prsentes ci-dessous. Les dtails concernant rpartition de loffre et les rgles dattribution sont dfinis dans les paragraphes suivants.

Type dordre I II III IV V VI

Investisseurs qualifis de droit marocain suivants :

entreprises dassurance et de rassurance

organismes de prvoyance et de retraite

Souscripteurs Salaris permanents de CNIA SAADA

Intermdiaires (agents et courtiers) collaborant avec

CNIA SAADA Assurance en situation rgulire vis--vis de

la socit

Personnes physiques rsidentes ou non rsidentes, de nationalit marocaine ou

trangre

Personnes morales de droit marocain ou tranger nappartenant pas la

catgorie dinvestisseurs habilits souscrire aux types

V et VI

OPCVM actions et OPCVM diversifis de droit marocain

La CDG

Nombre de titres 60 729 62 777 191 571 81 418 143 678 77 358

Montant 63 401 076 dh 65 539 188 dh 200 000 124 dh 85 000 392 dh 149 999 832 dh 80 761 752 dh

% de lopration 9,8 % 10,2 % 31,0 % 13,2 % 23,3 % 12,5 %

6 mois de salaire brut pour les salaris ne bnficiant pas du

grade de Directeur ou suprieur

30 876 titres,

soit 32 234 544 Dh pour les

OPCM diversifis

Plafond des souscriptions

Pas de plafond pour les salaris bnficiant du grade de Directeur ou suprieur

-

100 titres,

soit 104 400 Dh

8 142 titres,

soit 8 500 248 Dh

61 753 titres,

soit 64 470 132 Dh pour les OPCVM actions

30 876 titres,

soit 32 234 544 Dh

Attijari Intermdiation Attijari Intermdiation Membres du syndicat de placement

Attijariwafa bank BMCI

Tous les membres du syndicat de placement



CDG Capital Bourse CDG Capital Bourse

Couverture des souscriptions

Couvertes 100% par un apport personnel et/ou un

crdit bancaire

Couvertes 100% par un dpt effectif (remise de

chque ou espce)


chque ou espce)


chque ou espce) sauf pour les Banques de droit marocain

- -


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Type dordre I II III IV V VI

1re allocation : hauteur de 6 mois de salaire

1re allocation : hauteur de 55 actions pour les agents

et 35 actions pour les courtiers

2me allocation : pour les intermdiaires ralisant avec CNIA SAADA Assurance un CA (2009) toutes branches confondues suprieur 1

Mdh, allocation des agents de 22 actions par tranche de

million de CA (2009) et des courtiers de 24 actions par tranche de million de CA ralis avec CNIA SAADA

Assurance

Modalits dallocation

2me allocation : allocation par itration du reliquat aux salaris bnficiant du grade de Directeur ou suprieur

3me allocation : pour les intermdiaires ralisant avec CNIA SAADA Assurance un CA (2009) suprieur 1 Mdh,

allocation du reliquat au prorata des demandes non

encore satisfaites

Allocation par itration Allocation au prorata des demandes

Allocation au prorata des demandes

Allocation au prorata des demandes

DRAFT 1


V.4. Rpartition de loffre

Cette offre ne sadresse ni aux OPCVM obligataires ni aux OPCVM montaires de droit marocain. Elle est structure en six types dordres :

Type dordre I Rserv aux salaris titulaires de CNIA SAADA Assurance sans condition danciennet. Le montant individuel de souscription est plafonn 6 mois de salaire brut mensuel (le salaire considrer est le salaire brut imposable y compris les indemnits du mois de aot 2010) pour les salaris ne bnficiant pas du grade de Directeur ou suprieur. Pour les salaris bnficiant du grade de Directeur ou suprieur (Prsident Directeur Gnral, Administrateur Directeur Gnral, Directeur Gnral, Directeur Gnral Adjoint et Directeur), le montant individuel de souscription nest pas plafonn.

Type dordre II Rserv aux intermdiaires (agents et courtiers) collaborant avec CNIA SAADA Assurance en situation rgulire vis--vis de la socit1.

Le montant individuel de souscription nest pas plafonn.

Type dordre III Rserv aux personnes physiques rsidentes ou non rsidentes, de nationalit marocaine ou trangre. Le nombre maximum dactions pouvant tre demand par un mme souscripteur est de 100 actions (104 400 Dh).

Type dordre IV Rserv aux personnes morales de droit marocain ou tranger nappartenant pas la catgorie dinvestisseurs habilits souscrire aux types V et VI.

Le nombre maximum dactions pouvant tre demand par un mme investisseur est 10 % du nombre dactions proposes dans le cadre du type dordre IV (soit 8 142 actions).

Type dordre V Rserv aux Organismes de Placement Collectifs en Valeurs Mobilires rgis par le Dahir portant loi n1-93-213 du 4 Rabii II 1414 (21 septembre 1993) actions et diversifis de droit marocain.

Le nombre maximum dactions pouvant tre demand par un OPCVM actions est 10 % du nombre global dactions proposes dans le cadre de lOpration (soit 61 753 actions). Le nombre maximum dactions pouvant tre demand par un OPCVM diversifi est 5 % du nombre global dactions proposes dans le cadre de lopration (soit 30 876 actions).

Type dordre VI Rserv aux investisseurs qualifis de droit selon larticle 12-3 du dahir portant loi n 1-93-212 de droit marocain suivants :

entreprises dassurance et de rassurance telles que rgies par la loi 17-99 portant Code des Assurances ;

organismes de prvoyance et de retraite ;

la Caisse de Dpt et de Gestion ;

Le nombre maximum dactions pouvant tre demand par un mme investisseur est 5 % du nombre global dactions proposes dans le cadre de lopration (soit 30 876 actions).

V.5. Clause de transvasement

Si le nombre de titres demand par type dordre demeure infrieur loffre correspondante, Attijari Intermdiation, chef de file du syndicat de placement en collaboration avec Attijari Finances Corp., le

1 Intermdiaires ntant pas en situation de prcontentieux ou contentieux avec CNIA SAADA Assurance


30

conseiller et coordinateur global, CNIA SAADA Assurance et la Bourse de Casablanca attribuera la diffrence aux autres types dordres. Les modalits de transvasement sont dfinies dans la partie X.2.

V.6. Renseignements relatifs aux titres cder

Nature des titres Actions CNIA SAADA Assurance toutes de mme catgorie.

Forme des actions Les actions CNIA SAADA Assurance sont nominatives et seront entirement dmatrialises et inscrites en compte chez Maroclear.

Nombre dactions cder 617 531 actions

Prix de cession 1 044 Dh

Valeur nominale 100 Dh

Procdure de 1re cotation Offre Prix Ferme

Libration des actions Les actions cdes sont entirement libres et libres de tout engagement.

Date de jouissance 01 janvier 20102

Compartiment de cotation 1er compartiment

Ligne de cotation 1re ligne

Les actions, objet de la prsente opration, sont librement ngociables. Ngociabilit des actions

Aucune clause statutaire ne restreint la libre ngociation des actions composant le capital de CNIA SAADA Assurance.

Droits attachs Toutes les actions bnficient des mmes droits tant dans la rpartition des bnfices que dans la rpartition du boni de liquidation. Chaque action donne droit un droit de vote lors de la tenue des assembles.

2 Droit aux dividendes qui seront distribus en 2011 au titre de lexercice clos au 31 dcembre 2010.


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VI. ELEMENTS DAPPRECIATION DU PRIX

Le Conseil dAdministration du 8 juillet 2010 a donn tous pouvoirs au Prsident du Conseil dAdministration pour accomplir toutes les dmarches et formalits lgales ncessaires lintroduction en Bourse.

Dans le cadre de la prsente opration, deux approches ont t utilises pour la valorisation des titres CNIA SAADA Assurance :

la mthode des comparables boursiers ;

la mthode dactualisation des excdents de fonds propres comptables avant distribution des dividendes.

La mthode dactualisation des excdents de fonds propres comptables est base sur llaboration dun plan daffaires prvisionnel de CNIA SAADA Assurance sur un horizon cohrent, tenant compte de lhistorique de la socit et de son plan de dveloppement.

La mthode des comparables boursiers est base sur la constitution dun chantillon de socits comparables CNIA SAADA Assurance en terme dactivit au niveau national et international.

VI.1.1. Rappel mthodologique

La mthode des comparables boursiers est une approche analogique, consistant appliquer aux agrgats financiers de la socit valoriser, les multiples observs sur un chantillon compos de socits oprant sur le mme secteur dactivit, savoir le secteur de lassurance, et disposant, pour les socits de lchantillon bases ltranger, dune structure dactivit et de fondamentaux semblables CNIA SAADA Assurance.

Les multiples retenus dans le cadre de cette valorisation refltent :

la capitalisation des bnfices travers le P/E ou PER (Price Earning Ratio) des socits comparables : ce multiple est corrl au cours de laction que lon rapporte au bnfice net par action (obtenu en divisant le rsultat net ralis par le nombre dactions composant le capital social) ;

la mesure du rapport entre la valeur boursire des fonds propres et leur valeur inscrite au bilan.


32

VI.1.2. Composition de lchantillon

Les socits slectionnes dans le cadre de la composition de lchantillon se positionnent sur des marchs similaires celui de CNIA SAADA Assurance et prsentent, pour les socits internationales, des niveaux de pondration du chiffres daffaires entre lactivit vie et non vie similaires la compagnie.

De plus, ces socits oprent au Maroc pour le cas de Wafa Assurance ou en Afrique ou au Moyen Orient, rgions prsentant une maturit proche de celle du march marocain en plus de leur proximit gographique et culturelle. Lchantillon, en outre, ne comprend pas de compagnies dassurance oprant dans le Takaful.

Enfin, la slection de lchantillon a veill retenir des socits ne prsentant pas de valorisations juges leves par rapport aux fondamentaux et aux niveaux de P/E et P/B induits.

Socits Pays Capitalisation

(MUSD) VE

(MUSD) P/E 09 P/B 09

Comparables nationaux Wafa Assurance SA Maroc 960,9* 866,6* 12,7 2,8 Comparables internationaux ASTREE Tunisie 191,1 ND 17,5 4,0

Bahrain Kuwait Insurance Co. Bahren 107,4 41,0 11,6 1,7

Cornerstone Insurance Co. Plc Nigria 28,8 ND ND 0,8

General Arabia Insurance Company Jordanie 82,7 ND 16,3 0,6

Goldlink Insurance Plc Nigria 15,3 ND 27,1 ND

Jordan Insurance Company PLC Jordanie 103,6 98,2 24,4 1,5

Jubilee Holdings Limited Kenya 114,4 130,7 9,7 2,4

Mauritian Eagle Insurance Company Ltd Ile Maurice 18,5 4,7 15,3 1,3

Mauritius Union Assurance Company Ltd Ile Maurice 88,2 - 18,7 2,6

STAR Tunisie 291,8 289,8 12,3 2,1

Swan Insurance Ile Maurice 67,1 60,8 10,9 2,1

Moyenne 16,1x 2,1x Mdiane 15,3x 2,1x Source : Attijari Finances Corp. Donnes boursires au 23 septembre 2010 - * au taux de change de USD = 8,51 MAD

a. Synthse des valorisations par les comparables boursiers

La valorisation de CNIA SAADA Assurance par la mthode des comparables boursiers ressort comme suit :

En Mdh P/E 09 P/B 09

Agrgats de CNIA SAADA Assurance Rsultat net retrait : 258,5* Fonds propres : 2 318,1** Multiple moyen retenu 16,1x 2,1x Multiple mdian retenu 15,3x 2,1x Valorisation obtenue par les multiples moyens 4 170,3 4 829,1 Valorisation obtenue par les multiples mdians 3 954,9 4 868,0 Valorisation moyenne 4 062,6 4 848,6

Prix par action (Dh/action) 986,8 1 177,7 Source : Attijari Finances Corp. -* Rsultat net 2009 retrait dune plus value non technique et non rcurrente -** Fonds propres comptables tels que figurant sur le bilan 2009 et nayant pas t retraits des immobilisations incorporelles pour 1,6 Mrds Dhs.


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La valeur des fonds propres de CNIA SAADA Assurance est obtenue par multiplication du multiple retenu par lagrgat de la socit lui correspondant.

La valeur des fonds propres de CNIA SAADA Assurance sur la base des multiples nationaux et des multiples internationaux moyens, sinscrit dans une fourchette comprise entre 4 062,6 Mdh et 4 848,6 Mdh, soit une valeur moyenne de 4 455,6 Mdh.

Le prix par action (avant dcote) en dcoulant stablit dans une fourchette comprise entre 986,8 Dh et 1 177,7 Dh, soit une valeur moyenne de 1 082,3 Dh.

VI.2. Mthode de lactualisation des excdents de fonds propres comptables

VI.2.1. Rappel mthodologique

La mthode dactualisation des excdents de fonds propres comptables mesure la capacit dune entreprise crer de la valeur.

Pour le cas particulier dune socit dassurance, les flux actualiser (ne constituant pas des flux de trsorerie) sont gaux lcart entre les fonds propres de lentreprise avant distribution des dividendes et le niveau de fonds minimum exigible, conformment au respect obligatoire de la marge minimale de solvabilit et traduisant ainsi de manire fidle lexcdent de valeur pouvant tre gnr par ladite entreprise.

A noter que les niveaux minimal et effectif prvisionnels de la marge de solvabilit ont t calculs par le management de la socit sur la base du plan daffaires 2010-2020 et en conformit avec la rglementation en vigueur actuellement3.

La valeur dentreprise (VE) est estime en actualisant les excdents de fonds propres comptables futurs et comprend :

la valeur actualise de lexcs de fonds propres avant distribution des dividendes calcul comme dcrit prcdemment, sur un horizon explicite ;

la valeur terminale (VT) reprsentant la valeur de lentreprise au terme de lhorizon explicite. Elle est gnralement dtermine sur la base de la mthode de Gordon Shapiro par actualisation linfini dun flux normatif croissant un taux g :

o g taux de croissance linfini CMPC taux dactualisation

La valeur des fonds propres (Vfp) est estime en soustrayant lendettement net de la valeur dentreprise.

Dans le cadre de la prsente opration, la valeur dentreprise est estime en actualisant lexcs de fonds propres sur un horizon de 10 ans (2010P-2020P) et est considre comme gale la valeur des fonds propres tant donn les flux considrs. Cela dit, la spcificit de CNIA SAADA Assurance notamment travers lexistence dune dette zro taux dintrts impose la diminution de la valeur des fonds propres calcul de la valeur de la dette actualise.

3 Code des Assurances et Arrt du Ministre des Finances et de la Privatisation n 1548-05 du 6 ramadan 1426 (10 octobre 2005) relatif aux entreprises dassurances et de rassurance tel que modifi et complt par l'arrt du ministre de l'conomie et des finances n 2173-08 du 9 hijja 1429 (8 dcembre 2008) publi au Bulletin Officiel n 5718 du 21 rabii I 1430 (19-3-2009)

gCMPC

normatifFluxVT

=


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VI.2.2. Plan daffaires prvisionnel

La squence prvisionnelle des excdents de fonds propres comptables sur lhorizon explicite qui se base sur le plan daffaires prvisionnel, dtaill dans la partie Perspectives de la prsente note, se prsente comme suit :

2010p 2011p 2012p 2013p 2014p 2015p 2016p 2017p 2018p 2019p 2020p

Elments constitutifs de la marge de solvabilit effective

Capital social vers [a] 411,7 411,7 411,7 411,7 411,7 411,7 411,7 411,7 411,7 411,7 411,7

Rserves de toute dnomination, rglementaires ou libres, ne correspondant pas aux engagements [b]

1 592,7 1 592,7 1 592,7 1 592,7 1 592,7 1 592,7 1 592,7 1 592,7 1 592,7 1 592,7 1 592,7

Provision de capitalisation [c]

Emprunt pour augmentation du fonds d'tablissement [d]

Bnfices reports [e] 515,2 772,1 1 040,7 1 376,6 1 731,4 2 121,3 2 542,7 3 000,8 3 496,7 4 033,1 4 612,8

Immobilisations en non valeurs restant amortir [f]

1 678,9 1 645,0 1 611,1 1 611,1 1 611,1 1 611,1 1 611,1 1 611,1 1 611,1 1 611,1 1 611,1

Charges d'acquisition reportes [g]

Actions propres dtenues [h]

Placements dans les filiales autres que les socits immobilires non cotes [i]

32,0 32,0 32,0 32,0 32,0 32,0 32,0 32,0 32,0 32,0 32,0

Total [a]+[b]+[c]+[d]+[e]-[f]-[g]-[h]-[i]

808,7 1 099,5 1 402,0 1 737,8 2 092,7 2 482,6 2 903,9 3 362,0 3 858,0 4 394,4 4 974,0

Marge de solvabilit exige 820,4 883,1 955,7 1 044,9 1 097,7 1 132,1 1 169,5 1 213,8 1 260,4 1 310,0 1 362,6

Dividendes distribus 57,6 90,1 104,1 111,8 134,3 146,8 161,0 174,7 189,8 205,7 222,6

Excs de fonds propres 310,64 318,2 334,0 358,5 436,3 502,2 544,9 588,6 639,2 692,5 749,7

Source : Attijari Finances Corp.

VI.2.3. Calcul du taux dactualisation

Le cot moyen pondr du capital (CMPC) correspond la rentabilit exige par lensemble des pourvoyeurs de fonds de lentreprise. Le cot du capital est ainsi reconstitu partir de lvaluation des diffrents titres financiers de lentreprise (cot des fonds propres et cot de la dette).

Dans la prsente valorisation, lactualisation des ces flux se base sur le cot des fonds propres et non pas sur un cot moyen du capital qui prendrait en compte dautres moyens de financement.

4 Excs de fonds propres comprenant les plus values latentes au titre de lexercice 2010.


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Le cot des fonds propres est calcul de la manire suivante :

ke = rf + e x ra

O : rf taux sans risque (BDT 10 ans enregistr au 30 juin 2010), soit 4,17%.

e bta dsendett de 0,935

ra prime de risque Actions, soit 7,50%6.

Le cot des fonds propres retenu pour lactualisation de lexcdent des fonds propres comptables et de la valeur terminale ressort ainsi 11,2%.

VI.2.4. Endettement net

Lendettement net de CNIA SAADA Assurance pris en compte correspond un prt sans intrt accord par le Fonds de Solidarit des Assurances pour un montant de 800 Mdh (remboursable in fine sur une maturit de 15 ans en deux chances : 400 Mdh le 23/10/2022 et 400 Mdh le 12/05/2023) actualis 6%, soit un montant au 31/12/2009 de 397,6 Mdh.

Le taux dactualisation de 6,0% de la dette a t calcul sur la base suivant :

le taux dindexation des taux dintrt tel que publi par Bank Al Maghrib pour les maturit de 10 15 ans : 4,19% la date du 1er juin 2010 ;

major dune prime de risque estime de 1,81%.

VI.2.5. Synthse des valorisations par lactualisation des excdents de fonds propres comptables

La valorisation par la mthode de lactualisation des excdents de fonds propres comptables est labore partir dun plan daffaires prvisionnel sur un horizon de 10 ans.

Sur la base dun taux dactualisation de 11,2% et dun taux de croissance linfini pour le calcul de la valeur terminale de 2%7, la valeur des excdents de fonds propres comptables actualiss sur lhorizon ressort 2,8 Mrds Dh tandis que la valeur terminale (749,8 Mdh en 2020p) actualise sur lhorizon explicite stablit 2,6 Mrds Dh (soit 48,4% de la valeur dentreprise).

Ainsi, aprs dduction de la dette nette actualise comme dcrit prcdemment, la valeur des fonds propres de CNIA SAADA Assurance stablit 4 980,5 Mdh.

VI.3. Rfrences transactionnelles rcentes

Les transactions ayant affect la structure du capital depuis le 01/01/2009 sont les suivantes :

Opration Prix de laction Prime dmission

ventuelle Prix de cession

de laction

Valorisation induite des fonds propres

(Mdh)

Augmentation de capital 100,0 995,0 1 095,0 4 257,1

Cession dun total de 5,0 % du capital divers acqureurs

- - 1 214,5 5 000,0


5 Source : Attijari Finances Corp. Bta estim de Wafa Assurance sur un horizon de 3 ans 6 Source : Attijari Intermdiation tablie sur la base dun consensus march et dune estimation des rendements des bons du trsor et du march actions sur une dure de 10 ans 7 Croissance normative estime horizon 10 ans


36

Outre laugmentation de capital ratifie par le Conseil dAdministration du 28 avril 2009 portant sur un montant de 29,9 Mdh et valorisant la socit 4 257,1 Mdh, lanne 2009 a galement enregistr la cession dun total de 5,0 % du capital matrialise par 3 cessions de 1,2 %, 1,2% et 2,6% ralises le 18 aot 2009 sur la base dune valorisation de la socit 5 000 Mdh.

VI.4. Dtermination du prix de laction

La synthse des mthodes de valorisation de CNIA SAADA Assurance se prsente comme suit :

Mthodologie Comparables boursiers

Moyenne P/E Moyenne P/B Actualisation de

lexcdent de fonds propres comptables Valeur de 100% des fonds propres de CNIA SAADA Assurance (Mdh) 4 062,6 4 848,6 4 980,5

Valeur par action (Dh/action) 986,8 1 177,7 1 209,8

Pondration 20% 10% 70%

Afin daboutir une valorisation de CNIA SAADA Assurance, une pondration des diffrentes mthodes de valorisation a t effectue.

La valorisation retenue pour CNIA SAADA Assurance privilgie la mthode de lactualisation de lexcdent de fonds propres comptables, pondre 70% dans le calcul du prix de laction. En effet, cette mthode de valorisation permet de mesurer de manire quantitative les orientations stratgiques quentreprend le management dune entreprise au travers des cash-flows futurs que gnrera lexploitation. Elle reflte ainsi au mieux les orientations stratgiques adoptes par la socit.

Le multiple de P/E a t pondr hauteur de 20% dans le calcul du prix final de laction. En effet, cette mthode de valorisation prend en considration la perception des marchs boursiers mais se marque parfois en rupture avec les fondamentaux de la socit notamment lors de bull ou bear market, affectant ainsi la valorisation de socits sans distinction de la qualit intrinsque de ses fondamentaux ou de ses choix stratgiques.

Enfin, le multiple de P/B a t pondr 10% du fait de sa pertinence limite (comparativement au multiple de P/E) lie son caractre purement comptable.

La synthse des trois mthodes de valorisation retenues aboutit une valorisation de CNIA SAADA Assurance 4 783,7 Mdh soit une valeur de 1 162,0 dirhams par action.

Le prix de cession des actions CNIA SAADA Assurance, dans le cadre de lintroduction en Bourse, tient compte dune dcote de 10,2 % par rapport la valeur par action obtenue par synthse des diffrentes mthodes.

Compar la valorisation issue de la mthode de lactualisation de lexcdent de fonds propres comptables, le prix de cession des actions CNIA SAADA Assurance affiche une dcote de 13,7%.

Ainsi, le prix de cession des actions CNIA SAADA Assurance tel quarrt par le Conseil dAdministration du 16/09/2010 stablit 4 298,0 Mdh, soit un prix par action de 1 044 Dh.


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Autres lments dapprciation du prix de cession

Sur la base dun prix de cession de 1 044 Dh par action, les multiples de valorisation rapports aux donnes financires relatives aux exercices 2009-2012P stablissent comme suit :

En Mdh, sinon prcis 2009 2010p 2011 p 2012 p

Fonds propres 2 318 2 534 2 791 3 060

Rsultat technique 357 444 513 551

Rsultat net 281 300 347 373

Bnfice par action (Dh) 68,3 72,9 84,3 90,5

Dividende par action (Dh) 14,0 20,5 21,9 25,3

P/B 1,9x 1,7x 1,5x 1,4x

P/E 16,6x 14,3x 12,4x 11,5x



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VII. COTATION EN BOURSE

VII.1. Place de cotation

Les actions objet de la prsente opration seront admises aux ngociations sur le premier compartiment de la cote de la Bourse de Casablanca.

VII.2. Procdure de 1re cotation

L'admission des actions de CNIA SAADA Assurance s'effectuera par une procdure de premire cotation base sur une Offre Prix Ferme selon les dispositions du Rglement Gnral de la Bourse des Valeurs.

VII.3. Calendrier indicatif de lopration

Ordre Etapes Au plus tard8

1 Rception par la Bourse de Casablanca du dossier complet de lopration dintroduction en Bourse de CNIA SAADA Assurance

22/10/2010

2 Emission de lavis dapprobation de la Bourse de Casablanca sur lopration 25/10/2010

3 Rception par la Bourse de Casablanca de la note dinformation vise par le CDVM

25/10/2010

4 Publication au Bulletin de la Cote de lavis relatif lopration dintroduction en Bourse de CNIA SAADA Assurance

26/10/2010

5 Publication par lmetteur de lextrait de la note dinformation vise par le CDVM dans un journal dannonces lgales

27/10/2010

6 Ouverture de la priode de souscription 02/11/2010

7 Clture anticipe ventuelle de la priode de souscription partir du 03/11/2010 au soir

8 Clture normale de la priode de souscription 05/11/2010

9 Rception des souscriptions par la Bourse de Casablanca 09/11/2010 avant 12 h

10 Centralisation et consolidation des souscriptions par la Bourse de Casablanca 10/11/2010

11 Traitement des rejets et allocation des titres 11/11/2010

12 Remise des allocations de titres aux membres du syndicat de placement 15/11/2010

14 h

22/11/2010 13

Premire cotation des actions CNIA SAADA Assurance et enregistrement de lopration Annonce officielle des rsultats de lopration par la Bourse de Casablanca au Bulletin de la Cote et par lmetteur dans un journal dannonces lgales

14 Rglement et livraison 25/11/2010

15 Prlvement par la Bourse de Casablanca de la commission dadmission 26/11/2010

8 En cas de clture anticipe, les dates postrieures ne seront pas affectes.


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VII.4. Libell des actions, secteur dactivit et code

Libell CNIA SAADA

Compartiment 1er compartiment

Secteur dactivit Assurances

Mode de cotation Continu

Procdure de 1re cotation Offre Prix Ferme

Code 11400

Ticker CNIA

Date de 1re cotation 22/11/2010

VIII. MODALITES DE SOUSCRIPTION

VIII.1. Priode de souscription

Les actions de CNIA SAADA Assurance, objet de la prsente note dinformation, pourront tre souscrites du 02/11/2010 au 05/11/2010, inclus. La clture anticipe de la priode de souscription peut tre envisage ds la fin du deuxime jour de la priode de souscription si limportance de la demande risque daboutir une allocation faible pour une partie des souscripteurs. La clture anticipe interviendrait sur recommandation du conseiller financier, sous le contrle de la Bourse de Casablanca et du CDVM. Le conseiller financier et coordinateur global devra informer la Bourse de Casablanca et le CDVM le jour mme avant 13 heures.

Un avis relatif la clture anticipe sera diffus, par la Bourse de Casablanca, le mme jour de la clture de la priode de souscription dans le bulletin de la Cote et dans les deux jours suivants, par lmetteur dans un journal dannonces lgales.

En cas de clture anticipe, toutes les dates des tapes qui suivent, dcrites dans le calendrier de lopration, resteront inchanges.


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VIII.2. Descriptif des types dordre

VIII.2.1. Type dordre I

Ce type dordre est rserv aux salaris titulaires de CNIA SAADA Assurance sans condition danciennet.

Le nombre dactions offertes ce type dordre est de 60 729 actions (soit 9,8 % du nombre total dactions proposes et 1,5 % du capital social de CNIA SAADA Assurance).

Aucun montant minimum nest prvu pour ce type dordre. Le montant maximum de souscription pouvant tre demand par un souscripteur au type dordre I est plafonn 6 mois de salaire (salaire mensuel brut imposable y compris les indemnits peru au titre du mois de aot 2010) pour les salaris ne bnficiant pas du grade de Directeur ou suprieur. Pour les salaris bnficiant du grade de Directeur ou suprieur, le montant individuel de souscription nest pas plafonn.

Lensemble des salaris de CNIA SAADA Assurance bnficiera dans le cadre de cette opration dune dcote de 10% par rapport au prix de loffre. Le montant individuel de souscription ne tient pas compte de la dcote propose.

Aucun nombre de titres minimum nest prvu pour ce type dordre.

La dcote propose aux salaris sera supporte par lensemble des actionnaires cdants proportionnellement au nombre dactions cdes par chacun deux.

Un financement par deux banques dsignes (Attijariwafa bank et BMCI) sera propos aux salaris qui en mettent le souhait. Le financement accord aux salaris tiendra compte de leur capacit dendettement et pourra tre rembours par anticipation.

Le financement devra tre dment formalis par des contrats signs par les banques dsignes (Attijariwafa bank et BMCI) et le souscripteur avant la souscription.

Les actions acquises dans le cadre de la prsente opration, par le biais dun prt, seront nanties au profit de ladite banque dsigne, et ce jusqu remboursement du principal et des intrts affrents au prt.

Les actions acquises par les salaris sans avoir recours un financement bancaire ne seront pas nanties.

Les salaris ont galement la possibilit de souscrire au type dordre III en tant que personnes physiques. Cependant, ils ne bnficieront pas au titre des actions souscrites au type dordre III de lensemble des avantages lis au type dordre I cits prcdemment.

Les souscriptions des salaris, en tant que salaris, doivent tre ralises auprs dAttijariwafa bank ou de BMCI, au choix du salari.

VIII.2.2. Type dordre II

Ce type dordre est rserv lensemble des intermdiaires (agents et courtiers) collaborant commercialement de manire exclusive ou pas avec CNIA SAADA Assurance et qui sont en situation rgulire (pas de contentieux ou de prcontentieux actuels) vis--vis de CNIA SAADA Assurance.

Le nombre dactions allou ce type dordre est de 62 777 actions (soit 10,2 % du nombre total dactions offertes et 1,5 % du capital).

Le montant individuel de souscription nest pas plafonn.

Aucun montant minimum nest prvu pour ce type dordre.

Aucune dcote ne sera applique ce type dordre.


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Les souscriptions au type dordre II peuvent tre ralises auprs de lensemble des membres du syndicat de placement.

Les intermdiaires ont galement la possibilit de souscrire au type dordre III ou IV en tant que personne physique ou personne morale. Cependant, les intermdiaires sont tenus dadresser leurs souscriptions au mme membre du syndicat de placemen

ipo cnia saada

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