8/15/2019 Goodwill e o Fundo de Comércio - Roteiro de Procedimentos

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Impressão gerada em 17/03/2016

Publicado em nosso site em 26/08/2014

"Goodwill" e o fundo de comércio -

Contabilidade - Roteiro de Procedimentos

Roteiro - Federal - 2014/4921

Sumário 

Introdução

I - Conceito

II - Novas normas contábeisIII - Contabilização do "goodwill"

IV - Classificação contábil do ágio e deságio

V - Amortização do ágio

Introdução 

Na doutrina, muito se discute sobre o conceito de "goodwill"

e fundo de comércio. Para alguns, as expressões são

sinônimas, entretanto, para fins contábeis há distinção,

tornando-se necessária tal conceituação.Neste Roteiro analisaremos a distinção entre as duas

expressões e analisaremos os aspectos contábeis do

"goodwill".

I - Conceito 

Na prática, a expressão fundo de comércio tem sido

constantemente utilizada como o conjunto de ativos de um

comerciante, incluindo seus estoques, imóveis, marcas,

nome, clientela, localização etc., independentemente de

serem ou não ativos, tangíveis ou intangíveis no conceitocontábil.

Já o conceito de "goodwill" ainda é motivo de discussão pela

sua subjetividade e dificuldade de mensuração. Torna-se

necessária a discussão sobre o conceito, pois é uma forma de

calcular o "valor" de uma empresa, com seus ativos

intangíveis.

Uma de suas características é a inseparabilidade, ou seja, não

é possível separar o "goodwill" da empresa, ou mesmo

identificá-lo em uma máquina, ou em um imóvel.

Geralmente, ele é definido como um lucro excessivo, alémdo esperado, sendo que a dificuldade reside na mensuração

do valor atual dos benefícios futuros esperados, tais como a

clientela, boa localização e marca.

Pode-se verificar, portanto, que esses atributos não estão

relacionados a um ativo em particular, mas a empresa como

um todo.

Há dois tipos de "goodwill":

a) objetivo que é a diferença positiva entre o valor de

mercado líquido dos ativos e passivos e o custo de aquisição

da parte líquida dos ativos e passivos pelo investidor, e

b) subjetivo que é a diferença entre o valor presente dos

fluxos futuros de caixa menos o valor de mercado dos ativos

e passivos.

Dessa forma o "goodwill" não é o mesmo que capitalintelectual e muito menos a expressão legal muito usada no

Brasil "Fundo de Comércio" (porque essa expressão também

inclui alguns ativos tangíveis).

O "goodwill" é composto por vários fatores, que não têm

vida própria sozinhos e não podem ser alienados

individualmente a terceiros.

Exemplo prático: Um empresário regulamente constituído de

acordo com o artigo 966 do Código Civil (antiga firma

individual) decide vender sua participação societária, bem

como todos os ativos tangíveis e intangíveis paradeterminada pessoa juridica. Assim pretende vender todo o

"fundo de comércio".

No momento da venda o empresário deve individualizar cada

bem, a fim de tributar o ganho de capital na pessoa juridica

sobre cada item (máquinas, equipamentos, móveis,

utensílios, prédio etc.), bem como apurar o "goodwill" não

contabilizado internamente (marca, ponto comercial,

clientela etc.) e, inclusive, apurar o ganho de capital de sua

própria participação societária que deve ser apurado na

pessoa física.

Suponha que no nosso exemplo, após todo o procedimentorelatado, foi identificado na venda um valor pago a maior

em decorrência da expectativa de lucros futuros. Neste caso,

o adquirente, registrará contabilmente como "goodwill"

adquirido, que resulta do valor calculado pela diferença entre

o valor atual de um negócio como um todo e a soma

algébrica dos valores justos dos itens patrimoniais

mensurados individualmente.

Diante deste exemplo, pode ser verificado claramente que o

fundo de comércio compreende o total de ativos da empresa,

independentemente de serem classificado contabilmentecomo ativo imobilizado, ou não. Já o "goodwill"

compreende, no caso prático apresentado, um ativo

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intangível que é a expectativa de rentabilidade futura do

negócio.

II - Novas normas contábeis 

A Lei nº 6.404/1976 sofreu uma série de alterações com a

edição da Lei nº 11.638/2007 e da Medida Provisória nº

449/2008, convertida na Lei nº 11.941/2009.

Contudo, muitas questões de ordem prática ainda dependem

de regulamentação. Nesse sentido, o Comitê de

Pronunciamentos Contábeis (CPC) emitiu diversos

Pronunciamentos Técnicos bem como foram publicadas

várias Resoluções do CFC sobre as mudanças.

De acordo com a Resolução do CFC 1.350/2011, que deu

nova redação à NBC TG 15, e considerando o

Pronunciamento Técnico CPC 15 - Combinação de

Negócios, explica-se de forma mais aprofundada como se

chega ao valor do "goodwill".De acordo com essa norma é necessário, quando se adquire

uma parte ou o todo de uma empresa, efetuar o levantamento

do valor justo de todos os seus ativos e passivos.

Além disso, é preciso verificar a eventual existência de ativos

não contabilizados mas que têm valor justo (valor de

mercado), se são individualizáveis e ainda se podem ser

negociados individualmente.

Observa-se que o "goodwill", quando gerados internamente

pela empresa não podem ser contabilizados (CPC 04 - Ativo

Intangível e CPC 15 - Combinação de Negócios) mas devem

ser registrados quando forem vendidos para terceiros, pois o

preço interfere na negociação, como por exemplo a marca, o

ponto comercial, a lista de clientes.

Assim no momento da aquisição, o "goodwill" adquirido,

que deriva de uma expectativa de benefício futuro é pago e

registrado contabilmente no momento do negócio.

Fundamentação: Resoluções do CFC nº 1.303/2010;

1.157/2009; 1.350/2011.

III - Contabilização do "goodwill" 

É importante ressaltar, entretanto, que o "goodwill" é um

ativo que muitas vezes pode não estar associado a nenhum

custo, nem de aquisição nem de formação.

A contabilidade reconhece duas formas de uma empresa

adquirir o "goodwill": a) por meio de outra empresa,

adquirindo-a; b) por meio de uma fusão.

O "goodwill" somente é reconhecido contabilmente quando

há uma transação de compra de uma empresa.

Nesse caso há uma diferença verificável entre o preço pago

pela empresa e o valor justo de seus ativos líquidos. A

expressão "valor justo" é utilizada para representar o o preço

que seria recebido pela venda de um ativo ou que seria pago

pela transferência de um passivo em uma transação não

forçada entre participantes do mercado na data de

mensuração (ver NBC TG 46 - Mensuração do Valor

Justo).Assim, quando houver um excesso do valor pago

sobre o valor dos ativos individuais é que se reconhecerá a

existência do "goodwill" como um ativo.

Nos casos em que acontecer da diferença entre o valor pago e

o justo valor dos ativos líquidos ser negativa, a

contabilização dos ativos individuais na entidade que os

adquire deve ser feita já pelo valor ajustado por essa

diferença, que no caso representaria um "goodwill" negativo.

De acordo com as normas internacionais de contabilidade, a

partir de 2010, caso haja de fato um pagamento por valor

menor do que o valor justo dos ativos líquidos adquiridos

(ganho por compra vantajosa é a nova denominação), deve

esse valor ser reconhecido como ganho imediatamente.

Porém a empresa deverá rever todos seus cálculos e todas

suas avaliações.Fundamentação: Resolução do CFC nº 1.303/2010, alterada

pela NBC TG 04 (R1); Resoluções do CFC nºs 1.157/2009 e

 1.350/2011.

IV - Classificação contábil do ágio e deságio 

De acordo com as novas normas internacionais de

contabilidade, o ágio pago por expectativa de rentabilidade

futura deve ser classificado no subgrupo Ativo Intangível,

dentro do grupo do Ativo Não Circulante.

Todavia os deságios devem permanecer classificados em

investimentos e se o fundamento econômico assim justificar,

continuar a serem amortizados, em 2008 e 2009. Os deságios

sem fundamentação econômica somente podem ser baixados

quando da baixa do investimento.

Ressalte-se que nas demonstrações contábeis individuais, o

ágio por diferença entre valor justo (valor de mercado) e

valor contábil, apurado na aquisição de investimentos em

coligadas e controladas, continua classificado no subgrupo

de Investimentos, também no Ativo Não Circulante.

Nos balanços consolidados, o ágio pago por diferença entrevalor justo (valor de mercado) de ativos e passivos e valor

contábil fica agregado aos ativos ou passivos que lhe deram

origem, e não no subgrupo de Investimentos. Os deságios

anteriormente classificados nos balanços consolidados como

resultados de exercícios futuros devem ser reclassificados

para o passivo não circulante, devido à extinção daquele

grupo de contas.

Assim, de acordo com as normas internacionais de

contabilidade, apenas o ágio por expectativa de rentabilidade

futura ("goodwill") tem a característica de ser classificável

no Ativo Intangível.

Fundamentação: Resolução do CFC nº 1.157/2009.

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V - Amortização do ágio 

Há muitas discussões sobre amortizar o "goodwill" adquirido

por meio de uma transação de compra de uma empresa ou

não.

Atualmente, em função dos Pronunciamentos Técnicos CPC

04 - Ativo Intangível e 15 - Combinação de Negócios, o

"goodwill" continua sendo definido como a diferença entre o

valor pago e o valor justo dos ativos líquidos adquiridos, é

ativado (fica como investimento no balanço individual e

como ativo intangível no balanço consolidado), não é

amortizado e é sujeito ao teste de impairment, exatamente

como na norma internacional.

A grande novidade foi a obrigação de, ao se determinar seu

valor, não só tratar os ativos e passivos contabilizados na

adquirida pelos seus valores justos, mas a obrigação de

incluir ativos não contabilizados na adquirida (como patentes

geradas pela própria adquirida e outros intangíveis nessamesma condição) e incluir passivos não contabilizados mas

que geram redução do valor da operação de compra da

adquirida (como o caso de passivo contingente que não é

contabilizado por não ser considerado provável, mas que

influencia o valor da negociação).

Entretanto, o Conselho Federal de Contabilidade (CFC)

adotou o Pronunciamento Técnico PME - Contabilidade para

Pequenas e Médias Empresas no qual determina a

obrigatoriedade dessas entidades amortizarem

periodicamente o "goodwill", sugerindo 10 anos para o caso

de não existência de critério objetivo que permita visualizar

outro prazo como sua vida útil econômica. Desta forma, para

as pequenas e médias empresas deverá ser adotado um

procedimento, e para as demais sociedades, outro.

Fundamentação: itens 18.20 e seguintes da Resolução do

CFC nº 1.255/2009.

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