壹、開會議程 1 - tmt-pcb.com.t ·...
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壹開會議程 1
貳報告事項 2
一一六年度營業狀況報告 2
二監察人查核一六年度營業報告書財務報表暨盈餘分配表報告 4
三一六年度員工及董監酬勞分配情形報告 7
参承認事項 8
一一六年度營業報告書及財務報表案 8
二一六年度盈餘分配案 8
肆討論事項 9
一修訂『公司章程』部份條文案 9
二修訂『取得或處分資產處理辦法』部份條文案 10
三修訂『股東會議事規則』部份條文案 10
四修訂『董事及監察人選舉辦法』部份條文案 11
五解除董事及其代表人之競業禁止限制案 11
伍臨時動議 12
陸散會 12
附錄 13
財務報表 13
合併財務報表 20
公司章程(修正前) 27
取得或處分資產處理辦法(修正前) 31
股東會議事規則(修訂前) 41
董事及監察人選舉辦法(修訂前) 43
董事及監察人持股情形 45
本次無償配股對公司營業績效每股盈餘及股東投資報酬率之影響 46
統 盟 電 子 股 份 有 限 公 司
一七年 股 東 常 會
開 會 議 程
時 間107 年 06 月 13 日（星期三）上午 0900
地 點桃園市平鎮區南豐路 261 號 2 樓
壹宣佈開會
貮開會如儀
參主席致詞
肆報告事項
一 一 O 六年度營業狀況報告
二 監察人查核一 O六年度營業報告書財務報表暨盈餘分配表報告
三 一 O 六年度員工及董監酬勞分配情形報告
伍承認事項
一承認一 O 六年度營業報告書及財務報表案
二承認一 O 六年度盈餘分配案
陸討論事項
一 修訂『公司章程』部份條文案
二 修訂『取得或處分資產處理辦法』部份條文案
三 修訂『股東會議事規則』部份條文案
四 修訂『董事及監察人選舉辦法』部份條文案
五解除董事及其代表人之競業禁止限制案
柒臨時動議
捌散會
1
貳報告事項 一 一六年度營業狀況報告
本公司 106 年營業收入為 5882096 仟元較去年減少 249696 仟元減少 407106
年度營業毛利268632仟元扣除營業費用199131仟元並加計營業外收支淨額108228
仟元後稅前純益為 177729 仟元稅前純益率為 302
(一)營業計畫實施成果
單位新台幣仟元
項 目 106 年度 105 年度 增(減)金額 百分比
營業收入 5882096 6131792 -249696 -407
營業成本 5613464 5836852 -223388 -383
營業毛利 268632 294940 -26308 -892
營業費用 199131 251714 -52583 -2089
營業淨利 69501 43226 26275 6079
營業外收(支)淨額 108228 232957 -124729 -5354
稅前淨利 177729 276183 -98454 -3565
稅後淨利 149174 242168 -92994 -3840
(二)預算執行情形一六年度未公開財務預測不適用
(三)財務收支及獲利能力分析
1財務收支
單位新台幣仟元
年度
項目
年 度 獲 利 情 形 106 年較 105 年
106 年實際數 105 年實際數 差異數
營業淨利(損) 69501 43226 26275
營業外收支淨額 108228 232957 -124729
稅前純益(損) 177729 276183 -98454
稅後純益(損) 149174 242168 -92994
每股稅後純益(單位元) 075 122 -047
2獲利能力
項 目 106 年
資產報酬率 24
股東權益報酬率 373
營業淨利占實收資本比率 349
稅前純益占實收資本比率 893
稅後純益率 254
2
二 一七年度營業計劃概要 依據今年四月份 IMF 的報告顯示IMF 對全球景氣的展望依然樂觀估計一七年全球
經濟成長率為 39較去年小幅成長 01不過由於目前全球經濟動能出現趨緩的現
象加上美中貿易關係緊張保護主義抬頭可能帶動通膨存在了未來經濟成長降低的
隱憂另參考 IEK 的報告資料一六年全球電路板產值以美金計價成長率達到 11
產值規模約為 650 億美元左右IEK 並預估一七年將進一步溫和成長至 663 億美元
顯示今年產業的景氣並不看淡估計將維持溫和的成長趨勢
(一)經營方針
1在兩大產品主軸 LCD 光電板及 NB 板持續深耕並同時追求營收成長與獲利目標
之平衡發展
2資訊板除現有主力的 NB 板外即將跨入伺服器印刷電路板領域以充分發揮集
團之技術與製造能力進而提升公司營收與獲利
3落實對股東員工及客戶之經營使命善盡社會責任
(二)預期銷售數量及其依據
本公司預估一七年全球對 TFT-LCD 及 NB 板等產品的市場需求穩定
其成長因素為
1專業技術經營團隊生產管理紀律嚴謹及成本控制得宜
2集團總部居光電板業界領導地位有助於產品的競爭
3因應市場趨勢及產品多元化將持續擴充產品類別及銷售通路
(三)重要產銷政策
1在生產策略上充分掌握技術與產品發展趨勢管控成本改善品質追求速度與
彈性以滿足客戶的需求
2因應人工成本上升趨勢與品質要求增加設備投資以提昇自動化能力減少人力
需求
3因應中國對環保法規的要求日益嚴峻除積極投資改善製程符合政府法規要求
外並努力降低製造過程資源的耗用特別是水資源以降低公司的經營風險
最後由衷地感謝各位股東多年來對公司的支持與鼓勵集團總部光電板及資訊板均已取得成
為世界主力供應商的地位未來仍將持續達成各項營運目標創造更好佳績不負各位先進支
持及所有投資大眾的期許共享經營成果
並祝 安康
統盟電子股份有限公司
董 事 長徐正民
經 理 人林大明
會計主管邱麗真
3
二 監察人查核一六年度營業報告書財務報表暨盈餘分配表報告
統 盟 電 子 股 份 有 限 公 司
監察人查核報告書
董事會造送本公司一六年度經安侯建業聯合會計師事務
所江忠儀會計師陳宜君會計師查核簽證之財務報告暨合併財
務報告連同營業報告書及盈餘分配表移由本監察人等查核完
竣認為依法編製尚無不符爰依公司法第二一九條規定備
具報告書敬請 公鑒
監察人胡秀杏
中 華 民 國 一 七 年 四 月 十 六 日
4
統 盟 電 子 股 份 有 限 公 司
監察人查核報告書
董事會造送本公司一六年度經安侯建業聯合會計師事務
所江忠儀會計師陳宜君會計師查核簽證之財務報告暨合併財
務報告連同營業報告書及盈餘分配表移由本監察人等查核完
竣認為依法編製尚無不符爰依公司法第二一九條規定備
具報告書敬請 公鑒
監察人木蘭投資股份有限公司
中 華 民 國 一 七 年 四 月 十 六 日
5
統 盟 電 子 股 份 有 限 公 司
監察人查核報告書
董事會造送本公司一六年度經安侯建業聯合會計師事務
所江忠儀會計師陳宜君會計師查核簽證之財務報告暨合併財
務報告連同營業報告書及盈餘分配表移由本監察人等查核完
竣認為依法編製尚無不符爰依公司法第二一九條規定備
具報告書敬請 公鑒
監察人邱 玟 心
中 華 民 國 一 七 年 四 月 十 六 日
6
三一 O六年度員工及董監酬勞分配情形報告
1 依本公司章程第二十條本公司當年度獲利扣除董監事酬勞及員工酬勞前
之本期稅前淨利應提撥百分之三以下為董監事酬勞及百分之五至十五為
員工酬勞
2 本公司106年度獲利扣除董監事酬勞及員工酬勞前之本期稅前淨利為新台
幣 216743175 元擬提列員工酬勞百分之十五計新台幣 32511476 元
及董監酬勞百分之三計新台幣 6502295 元均以現金方式發放
3 上述分配金額與 106 年度認列費用估列金額無差異
4 本案業經薪資報酬委員會審議通過
7
参承認事項
第一案 (董事會 提)
案 由一六年度營業報告書及財務報表案敬請 承認
說 明1 一六年度財務報表暨合併財務報表業經安侯建業聯合會計師事務所江
忠儀會計師陳宜君會計師查核完竣出具無保留意見之查核報告書在
案認為足以允當表達一六年十二月三十一日之財務狀況暨一六年
度財務績效及現金流量
2 一六年度營業報告書及財務報表業經董事會決議通過並送請監察人
審查竣事
決 議
第二案 (董事會 提)
案 由一六年度盈餘分配案敬請 承認
說 明1 本公司一 O 六年度稅後純益為新台幣（以下同）149173926 元提撥法
定盈餘公積14917393元及因累積換算調整數為負數提100特別盈餘公
積 48548976 元加計期初未分配盈餘 1097312240 元可供分配盈
餘為 1183019797 元並依公司章程擬具盈餘分配表如附表
2 擬分配股東現金股利每股 05 元（發放至元止）配發不足一元之畸零股
款項金額轉列公司其他收入處理
3 本案俟本年股東常會通過後授權董事會另訂配息基準日及發放日
4 本次盈餘分配案之配息比率嗣後若因辦理現金增資本公司買回股份
或將庫藏股轉讓或發生其他增加或減少股份之情形等因素致影響流通
在外股份總數時擬提請股東會授權董事會調整股東配息率
5 本案經董事會決議通過送請監察人審查後提請股東常會承認
6 一 O 六年度盈餘分配表如下統盟電子股份有限公司 一 O六年度盈餘分配表
單位新臺幣元 項 目 金 額
期初未分配盈餘
加本期稅後純益
減提列法定盈餘公積(10)
減特別盈餘公積(累積換算調整數為負數提 100)
本期可供分配盈餘
減股東股利(每股現金股利 05 元)
1097312240
149173926
14917393
48548976
1183019797
99548915
期末未分配盈餘 1083470882
董事長 經理人 會計主管
決 議
8
肆討論事項
第一案(董事會 提)
案 由修訂『公司章程』部份條文案敬請 公決
說 明茲將修訂前後相關條文詳列如後
修正前 修正後 修正理由
第七條之一
本公司發行新股時其股票得就該次發行總數合
併印製或發行之股份得免印製股票
依前項規定發行之新股其合併印製股票之保管
或免印製股票之股份登錄應洽證券集中保管事業
機構辦理亦得依證券集中保管機構之請求合
併換發大面額證券
第七條之一
本公司發行股份得免印製股票並應洽證券集中
保管事業機構登錄其他有價證券亦同
配合法令規
定股票以無
實體發行
第十一條
本公司各股東除有公司法第一七九條情形外
每股有一表決權
第十一條
除法令另有規定或限制外本公司股東每股有一
表決權
本公司召開股東會時應將電子方式列為表決權
行使管道之一其行使方式悉依公司法及主管機
關規定辦理
配合法令及
實務作業需
要修正
第十三條
本公司設董事七人監察人三人任期三年由
股東會就有行為能力之人選任之連選得連任
全體董事監察人合計持有本公司記名股票之股
份總額應符合證券管理機關之規定
第十三條
本公司設董事七人監察人三人董事及監察人
選任採候選人提名制度任期三年由股東會就
候選人名單選任之連選得連任
依證券交易法第 14 條之 2 規定上述董事名額
中獨立董事名額不得少於二人且不得少於董
事席次五分之一候選人提名之受理方式及公告
等相關事宜悉依公司法證券交易法相關法令
規定辦理獨立董事與非獨立董事應一併進行選
舉分別計算當選名額
全體董事監察人合計持有本公司記名股票之股
份總額應符合證券管理機關之規定
配合法令及
實務作業需
要修正
第十三條之一
依證券交易法第 14 條之 2 規定前條董事名額
中獨立董事名額不得少於二人且不得少於董
事席次五分之一獨立董事之選任採公司法第 192
條之 1之候選人提名制度
第十三條之一
刪除
配合法令及
實務作業需
要修正
第廿二條
本章程訂立於民國七十六年六月廿日
第一次修正於民國七十六年七月廿日
第二次修正於民國七十八年十二月廿二日
第三次修正於民國八十四年十一月十五日
第四次修正於民國八十五年八月十九日
第五次修正於民國八十六年四月十日
第廿二條
本章程訂立於民國七十六年六月廿日
第一次修正於民國七十六年七月廿日
第二次修正於民國七十八年十二月廿二日
第三次修正於民國八十四年十一月十五日
第四次修正於民國八十五年八月十九日
第五次修正於民國八十六年四月十日
增訂本次修
改日期
9
修正前 修正後 修正理由
第六次修正於民國八十七年三月廿一日
第七次修正於民國八十七年五月九日
第八次修正於民國八十八年五月十二日
第九次修正於民國八十九年五月十二日
第十次修正於民國九十年三月廿八日
第十一次修正於民國九十一年五月十四日
第十二次修正於民國九十二年五月廿三日
第十三次修正於民國九十三年五月十八日
第十四次修正於民國九十四年五月十八日
第十五次修正於民國九十五年六月三十日
第十六次修正於民國九十六年六月十五日
第十七次修正於民國九十七年六月十三日
第十八次修正於民國九十九年六月十四日
第十九次修正於民國一 OO 年六月二十一日
第二十次修正於民國一 O一年六月十三日
第二十一次修正於民國一 O四年六月十七日
第二十二次修正於民國一 O五年六月十六日
第二十三次修正於民國一 O六年六月十五日
第六次修正於民國八十七年三月廿一日
第七次修正於民國八十七年五月九日
第八次修正於民國八十八年五月十二日
第九次修正於民國八十九年五月十二日
第十次修正於民國九十年三月廿八日
第十一次修正於民國九十一年五月十四日
第十二次修正於民國九十二年五月廿三日
第十三次修正於民國九十三年五月十八日
第十四次修正於民國九十四年五月十八日
第十五次修正於民國九十五年六月三十日
第十六次修正於民國九十六年六月十五日
第十七次修正於民國九十七年六月十三日
第十八次修正於民國九十九年六月十四日
第十九次修正於民國一 OO 年六月二十一日
第二十次修正於民國一 O一年六月十三日
第二十一次修正於民國一 O四年六月十七日
第二十二次修正於民國一 O五年六月十六日
第二十三次修正於民國一 O六年六月十五日
第二十四次修正於民國一 O七年六月十三日
決 議
第二案(董事會 提)
案 由修訂『取得或處分資產處理辦法』部份條文案敬請 公決
說 明茲將修訂前後相關條文詳列如後 修正前 修正後 修正理由
第十五條 資訊公開揭露程序
一應公告申報項目及公告申報標準
(五)以自地委建租地委建合建分屋合建分成
合建分售方式取得不動產公司預計投入之交易金
額未達新臺幣五億元以上
第十五條 資訊公開揭露程序
一應公告申報項目及公告申報標準
(五)以自地委建租地委建合建分屋合建分
成合建分售方式取得不動產公司預計投入之
交易金額達新臺幣五億元以上
配 合 法 令
修正
決 議
第三案(董事會 提)
案 由修訂『股東會議事規則』部份條文案敬請 公決
說 明茲將修訂前後相關條文詳列如後 修正前 修正後 修正理由
第 二 條
股東會應設簽名簿供出席股東簽到或由出席股東
繳交簽到卡以代到出席股數依簽名簿或繳交之簽
到卡計算之
第 二 條
股東會應設簽名簿供出席股東簽到或由出席股
東繳交簽到卡以代到出席股數依簽名簿或繳交
之簽到卡計算之並加計以書面或電子方式行使
表決權之股數
配 合 法 令
規 定 及 實
務 作 業 需
要修正
10
修正前 修正後 修正理由
第十五條
議案表決之監票及計票人員由主席指定之但監票
人員應具有股東身分表決之結果應當場報告
並做成紀錄
第十五條
議案表決之監票及計票人員由主席指定之但監
票人員應具有股東身分
配 合 實 務
作 業 需 要
修正
第十七條
議案之表決除公司法及公司章程另有規定外以
出席股東表決權過半數之同意通過之
表決時如經主席徵詢無異議者視為通過其效力
與投票表決同
第十七條
議案之表決除公司法及公司章程另有規定外
以出席股東表決權過半數之同意通過之
表決時應由主席或其指定人員宣布出席股東表
決權總數後由股東進行投票表決
表決之結果應當場報告並做成紀錄
配 合 法 令
規 定 及 實
務 作 業 需
要修正
決 議
第四案(董事會 提)
案 由修訂『董事及監察人選舉辦法』部份條文案敬請 公決
說 明茲將修訂前後相關條文詳列如後 修正前 修正後 修正理由
第四條
本公司董事及監察人由股東會就有行為能力之人
選任之並依本公司章程所定之名額分別計算獨
立董事非獨立董事之選舉權由所得選舉票代表
選舉權數較多者依次分別當選為獨立董事非獨
立董事或監察人如有二人或二人以上所得權數相
同而超過規定名額時由得權數相同者抽籤決定
未在場者由主席代為抽籤
依前項同時當選為董事及監察人者應自行決定充
任董事或監察人或當選之董事監察人經查核確
認其個人資料不符或依相關法令規定不適任者其
缺額由原選次多數之被選舉人遞充
第四條
本公司董事及監察人選舉採候選人提名制度由
股東會就候選人名單中選任之候選人提名之受
理方式及公告等相關事宜悉依公司法證券交
易法相關法令規定辦理
依本公司章程所定之名額分別計算獨立董事
非獨立董事之選舉權由所得選舉票代表選舉權
數較多者依次分別當選為獨立董事非獨立董
事或監察人如有二人或二人以上所得權數相同
而超過規定名額時由得權數相同者抽籤決定
未在場者由主席代為抽籤
依前項同時當選為董事及監察人者應自行決定
充任董事或監察人或當選之董事監察人經查
核確認其個人資料不符或依相關法令規定不適任
者其缺額由原選次多數之被選舉人遞充
配合實務作
業需要修正
決 議
第五案(董事會 提) 案 由解除董事及其代表人之競業禁止限制案敬請 公決 說 明1 依公司法第 209 條規定董事投資或經營其他與本公司營業範圍相同
或類似之公司並擔任經理人之行為應取得股東會同意 2 因應公司整體營運需求擬依公司法第 209 條規定解除本公司法人董
事志超科技股份有限公司代表人徐正民先生擔任志昱科技股份有限公司總經理之競業禁止限制
決 議
11
伍臨時動議
陸散會
12
會會 計 師 查 核 報 告
統盟電子股份有限公司董事會 公鑒
查核意見
統盟電子股份有限公司民國一六年及一五年十二月三十一日之資產負債表暨民國一
六年及一五年一月一日至十二月三十一日之綜合損益表權益變動表及現金流量表以及
個體財務報告附註(包括重大會計政策彙總)業經本會計師查核竣事
依本會計師之意見上開個體財務報告在所有重大方面係依照證券發行人財務報告編製準
則編製足以允當表達統盟電子股份有限公司民國一六年及一五年十二月三十一日之財務
狀況暨民國一六年及一五年一月一日至十二月三十一日之財務績效與現金流量
查核意見之基礎
本會計師係依照會計師查核簽證財務報表規則及一般公認審計準則規劃並執行查核工作
本會計師於該等準則下之責任將於會計師查核個體財務報告之責任段進一步說明本會計師所
隸屬事務所受獨立性規範之人員已依會計師職業道德規範與統盟電子股份有限公司保持超然
獨立並履行該規範之其他責任本會計師相信已取得足夠及適切之查核證據以作為表示查
核意見之基礎
關鍵查核事項
關鍵查核事項係指依本會計師之專業判斷對統盟電子股份有限公司民國一六年度個體
財務報告之查核最為重要之事項該等事項已於查核個體財務報告整體及形成查核意見之過程
中予以因應本會計師並不對該等事項單獨表示意見本會計師判斷應溝通在查核報告上之關
鍵查核事項如下
一收入認列
有關收入認列之會計政策請詳個體財務報告附註四(十四)收入認列
附錄
財務報表
13
關鍵查核事項之說明
銷貨收入係投資人及管理階層評估統盟電子股份有限公司財務或業務績效之主要指標由
於收入認列之時點之正確性對財務報表之影響實屬重大故為本會計師執行財務報告查核重要
的評估事項之一
因應之查核程序
本會計師對上述關鍵查核事項之主要查核程序包括使用系統工具及挑選特定項目之銷售交
易樣本分析樣本客戶之協議來評估每一筆交易的具體銷售條款和收入成就條件進而檢
查買方確認文件評估收入認列於正確時間
管管理階層與治理單位對個體財務報告之責任
管理階層之責任係依照證券發行人財務報告編製準則編製允當表達之個體財務報告且維
持與個體財務報告編製有關之必要內部控制以確保個體財務報告未存有導因於舞弊或錯誤之
重大不實表達
於編製個體財務報告時管理階層之責任包括評估統盟電子股份有限公司繼續經營之能
力相關事項之揭露以及繼續經營會計基礎之採用除非管理階層意圖清算統盟電子股份有
限公司或停止營業或除清算或停業外別無實際可行之其他方案
統盟電子股份有限公司之治理單位(含監察人)負有監督財務報導流程之責任
會計師查核個體財務報告之責任
本會計師查核個體財務報告之目的係對個體財務報告整體是否存有導因於舞弊或錯誤之
重大不實表達取得合理確信並出具查核報告合理確信係高度確信惟依照一般公認審計準
則執行之查核工作無法保證必能偵出個體財務報告存有之重大不實表達不實表達可能導因於
舞弊或錯誤如不實表達之個別金額或彙總數可合理預期將影響合併財務報表使用者所作之經
濟決策則被認為具有重大性
本會計師依照一般公認審計準則查核時運用專業判斷並保持專業上之懷疑本會計師亦
執行下列工作
1辨認並評估個體財務報告導因於舞弊或錯誤之重大不實表達風險對所評估之風險設計及執行適當之因應對策並取得足夠及適切之查核證據以作為查核意見之基礎因舞弊可能涉及
共謀偽造故意遺漏不實聲明或踰越內部控制故未偵出導因於舞弊之重大不實表達之
風險高於導因於錯誤者
2對與查核攸關之內部控制取得必要之瞭解以設計當時情況下適當之查核程序惟其目的非對統盟電子股份有限公司內部控制之有效性表示意見
3評估管理階層所採用會計政策之適當性及其所作會計估計與相關揭露之合理性4依據所取得之查核證據對管理階層採用繼續經營會計基礎之適當性以及使統盟電子股份有限公司繼續經營之能力可能產生重大疑慮之事件或情況是否存在重大不確定性作出結
論本會計師若認為該等事件或情況存在重大不確定性則須於查核報告中提醒個體財務報
告使用者注意個體財務報告之相關揭露或於該等揭露係屬不適當時修正查核意見本會計
師之結論係以截至查核報告日所取得之查核證據為基礎惟未來事件或情況可能導致統盟電
子股份有限公司不再具有繼續經營之能力
14
5評估個體財務報告(包括相關附註)之整體表達結構及內容以及個體財務報表是否允當表
達相關交易及事件
6對於採用權益法之被投資公司之財務資訊取得足夠及適切之查核證據以對個體財務報告表示意見本會計師負責查核案件之指導監督及執行並負責形成統盟電子股份有限公司查
核意見
本會計師與治理單位溝通之事項包括所規劃之查核範圍及時間以及重大查核發現(包
括於查核過程中所辨認之內部控制顯著缺失)
本會計師亦向治理單位提供本會計師所隸屬事務所受獨立性規範之人員已遵循會計師職業
道德規範中有關獨立性之聲明並與治理單位溝通所有可能被認為會影響會計師獨立性之關係
及其他事項(包括相關防護措施）
本會計師從與治理單位溝通之事項中決定對統盟電子股份有限公司民國一六年度個體
財務報告查核之關鍵查核事項本會計師於查核報告中敘明該等事項除非法令不允許公開揭
露特定事項或在極罕見情況下本會計師決定不於查核報告中溝通特定事項因可合理預期
此溝通所產生之負面影響大於所增進之公眾利益
安 侯 建 業 聯 合 會 計 師 事 務 所
江 忠 儀
會 計 師
陳 宜 君
證券主管機關核准簽證文號
(88)台財證(六)第18311號金管證審字第1000011652號
民 國 一七 年 三 月 十六 日
15
1061231
1051231
1100
((
))$
787609
111061374
151170
((
))-
-96453
11180
-(
()
)2030122
292075354
281200
(((
))
148
-1381
-1470
2466
-3175
-2820345
403237737
44
1550
((
))
3851885
563786012
521600
17-
29-
1760
((
))
265490
4269525
41780
85-
80-
1990
-680
--
-4118157
604055646
56
$6938502
100
7293383
100
1061231
1051231
2100
((
))$
570403
8576781
82170
3-
360
-2180
-(
)1520112
221612490
222200
99809
1123319
22230
((
))20614
-21448
-2320
((
))270000
4232500
32480941
352566898
35
2540
((
))457500
7727500
102600
5100
-5100
-462600
7732600
102943541
423299498
45(
())
3110
1990978
291990978
273200
504732
7504732
73310
301314
4277097
43320
49716
1-
-3350
1246486
181270794
173410
(98265)
(1)
(49716)
-3994961
583993885
55$6938502
100
7293383
100
()
16
統統盟電子股份有限公司
綜合損益表
民國一六年及一五年一月一日至十二月三十一日
單位新台幣千元
106年度 105年度金 額 金 額
4110 銷貨收入 $ 5917788 101 6180914 1014170 減銷貨退回 (12058) - (9629) -4190 銷貨折讓 (23634) (1) (39493) (1)
銷貨收入淨額(附註六(十三)及七) 5882096 100 6131792 1005000 營業成本(附註六(三)(九)及七) (5613464) (95) (5836852) (95)
營業毛利 268632 5 294940 5營業費用(附註六(九)及七)
6100 推銷費用 (43100) (1) (59993) (1)6200 管理費用 (156031) (3) (191721) (3)
營業費用合計 (199131) (4) (251714) (4)營業淨利 69501 1 43226 1營業外收入及支出
7010 其他收入(附註六(十五)及七) 26288 - 29075 -7020 其他利益及損失(附註六(十五)及七) (5332) - 1557 -7050 財務成本(附註六(十五)) (25878) - (29225) -7070 採用權益法認列之子公司關聯企業及合資損
益之份額 113150 2 231550 4 營業外收入及支出合計 108228 2 232957 4
7900 稅前淨利 177729 3 276183 57950 減所得稅費用(附註六(十)) (28555) - (34015) (1)
本期淨利 149174 3 242168 48300 其他綜合損益
8360 後續可能重分類至損益之項目
8361 國外營運機構財務報表換算之兌換差額 (48549) (1) (297010) (5)8399 與可能重分類之項目相關之所得稅 - - - -
後續可能重分類至損益之項目合計 (48549) (1) (297010) (5)8300 本期其他綜合損益 (48549) (1) (297010) (5)
本期綜合損益總額 $ 100625 2 (54842) (1)每股盈餘(附註六(十二))
9750 基本每股盈餘 $ 075 1229850 稀釋每股盈餘 $ 074 119
(請詳閱後附個體財務報告附註)董事長徐正民 經理人林大明 會計主管邱麗真
17
$1990978
504732
255098
-1150174
247294
4148276
--
--
242168
-242168
--
--
-(297010)
(297010)
--
--
242168
(297010)
(54842)
--
21999
-(21999)
--
--
--
(99549)
-(99549)
1990978
504732
277097
-1270794
(49716)
3993885
--
--
149174
-149174
--
--
-(48549)
(48549)
--
--
149174
(48549)
100625
--
24217
-(24217)
--
--
-49716
(49716)
--
--
--
(99549)
-(99549)
$1990978
504732
301314
49716
1246486
(98265)
3994961
6502
10104
32511
50521
()
18
統統盟電子股份有限公司
現金流量表
民國一六年及一五年一月一日至十二月三十一日
單位新台幣千元
106年度 105年度營業活動之現金流量 本期稅前淨利 $ 177729 276183 調整項目 收益費損項目 折舊費用 4047 8218 攤銷費用 301 303 呆帳費用提列數 46089 68972 利息費用 25878 29225 利息收入 (5613) (8076) 採用權益法認列之子公司關聯企業及合資利益之份額 (113150) (231550) 處分及報廢不動產廠房及設備利益 (1272) (1272) 收益費損項目合計 (43720) (134180) 與營業活動相關之資產負債變動數 應收帳款 50364 (42016) 應收帳款－關係人 45232 (61714) 其他應收款 1166 (1166) 其他應收款－關係人 - 34129 其他流動資產 709 2884 應付帳款 (357) (307) 應付帳款－關係人 (92378) 63533 其他應付款項 (23639) (24717) 營運產生之現金流入 115106 112629 收取之利息 5680 8182 支付之利息 (25749) (28940) 支付之所得稅 (29389) (30854) 營營業活動之淨現金流入 65648 61017投資活動之現金流量 取得無形資產 (306) (310) 其他非流動資產 (680) - 投投資活動之淨現金流出 (986) (310)籌資活動之現金流量 短期借款減少 (6378) (13434) 舉借長期借款 - 600000 償還長期借款 (232500) (841427) 發放現金股利 (99549) (99549) 籌籌資活動之淨現金流出 (338427) (354410)本期現金及約當現金減少數 (273765) (293703)期初現金及約當現金餘額 1061374 1355077期末現金及約當現金餘額 $ 787609 1061374
(請詳閱後附個體財務報告附註)
董事長徐正民 經理人林大明 會計主管邱麗真
19
會會 計 師 查 核 報 告
統盟電子股份有限公司董事會 公鑒
查核意見
統盟電子股份有限公司及其子公司(統盟集團)民國一六年及一五年十二月三十一日之
合併資產負債表暨民國一六年及一五年一月一日至十二月三十一日之合併綜合損益表
合併權益變動表及合併現金流量表以及合併財務報告附註(包括重大會計政策彙總)業經本
會計師查核竣事
依本會計師之意見上開合併財務報告在所有重大方面係依照證券發行人財務報告編製準
則暨經金融監督管理委員會認可並發布生效之國際財務報導準則國際會計準則解釋及解釋
公告編製足以允當表達統盟集團民國一六年及一五年十二月三十一日之合併財務狀況
暨民國一六年及一五年一月一日至十二月三十一日之合併財務績效與合併現金流量
查核意見之基礎
本會計師係依照會計師查核簽證財務報表規則及一般公認審計準則規劃並執行查核工作
本會計師於該等準則下之責任將於會計師查核合併財務報告之責任段進一步說明本會計師所
隸屬事務所受獨立性規範之人員已依會計師職業道德規範與統盟集團保持超然獨立並履行
該規範之其他責任本會計師相信已取得足夠及適切之查核證據以作為表示查核意見之基
礎
關鍵查核事項
關鍵查核事項係指依本會計師之專業判斷對統盟集團民國一六年度合併財務報告之查
核最為重要之事項該等事項已於查核合併財務報告整體及形成查核意見之過程中予以因應
本會計師並不對該等事項單獨表示意見本會計師判斷應溝通在查核報告上之關鍵查核事項如
下
一收入認列之時點
有關收入認列之會計政策請詳合併財務報告附註四(十四)收入認列
關鍵查核事項之說明
銷貨收入係投資人及管理階層評估合併公司財務或業務績效之主要指標由於收入認
列之時點之正確性對財務報表之影響實屬重大故為本會計師執行財務報告查核重要的評
估事項之一
合併財務報表
20
因應之查核程序
本會計師對上述關鍵查核事項之主要查核程序包括使用系統工具及挑選特定項目之銷
售交易樣本分析樣本客戶之協議來評估每一筆交易的具體銷售條款和收入成就條件
進而檢查買方確認文件評估收入認列於正確時間
其其他事項
統盟電子股份有限公司已編製民國一六年度及一五年度之個體財務報告並經本會計
師出具無保留意見之查核報告在案備供參考
管理階層與治理單位對合併財務報告之責任
管理階層之責任係依照證券發行人財務報告編製準則暨經金融監督管理委員會認可並發布
生效之國際財務報導準則國際會計準則解釋及解釋公告編製允當表達之合併財務報告且
維持與合併財務報表編製有關之必要內部控制以確保合併財務報告未存有導因於舞弊或錯誤
之重大不實表達
於編製合併財務報告時管理階層之責任包括評估統盟集團繼續經營之能力相關事項之
揭露以及繼續經營會計基礎之採用除非管理階層意圖清算統盟集團或停止營業或除清算
或停業外別無實際可行之其他方案
統盟集團之治理單位(含監察人)負有監督財務報導流程之責任
會計師查核合併財務報告之責任
本會計師查核合併財務報告之目的係對合併財務報告整體是否存有導因於舞弊或錯誤之
重大不實表達取得合理確信並出具查核報告合理確信係高度確信惟依照一般公認審計準
則執行之查核工作無法保證必能偵出合併財務報告存有之重大不實表達不實表達可能導因於
舞弊或錯誤如不實表達之個別金額或彙總數可合理預期將影響合併財務報告使用者所作之經
濟決策則被認為具有重大性
本會計師依照一般公認審計準則查核時運用專業判斷並保持專業上之懷疑本會計師亦
執行下列工作
1辨認並評估合併財務報告導因於舞弊或錯誤之重大不實表達風險對所評估之風險設計及執行適當之因應對策並取得足夠及適切之查核證據以作為查核意見之基礎因舞弊可能涉及
共謀偽造故意遺漏不實聲明或踰越內部控制故未偵出導因於舞弊之重大不實表達之
風險高於導因於錯誤者
2對與查核攸關之內部控制取得必要之瞭解以設計當時情況下適當之查核程序惟其目的非對統盟集團內部控制之有效性表示意見
3評估管理階層所採用會計政策之適當性及其所作會計估計與相關揭露之合理性
21
4依據所取得之查核證據對管理階層採用繼續經營會計基礎之適當性以及使統盟集團繼續經營之能力可能產生重大疑慮之事件或情況是否存在重大不確定性作出結論本會計師若
認為該等事件或情況存在重大不確定性則須於查核報告中提醒合併財務報告使用者注意合
併財務報告之相關揭露或於該等揭露係屬不適當時修正查核意見本會計師之結論係以截
至查核報告日所取得之查核證據為基礎惟未來事件或情況可能導致統盟集團不再具有繼續
經營之能力
5評估合併財務報告(包括相關附註)之整體表達結構及內容以及合併財務報表是否允當表
達相關交易及事件
6對於集團內組成個體之財務資訊取得足夠及適切之查核證據以對合併財務報告表示意見本會計師負責集團查核案件之指導監督及執行並負責形成集團查核意見
本會計師與治理單位溝通之事項包括所規劃之查核範圍及時間以及重大查核發現(包
括於查核過程中所辨認之內部控制顯著缺失)
本會計師亦向治理單位提供本會計師所隸屬事務所受獨立性規範之人員已遵循會計師職業
道德規範中有關獨立性之聲明並與治理單位溝通所有可能被認為會影響會計師獨立性之關係
及其他事項(包括相關防護措施）
本會計師從與治理單位溝通之事項中決定對統盟集團民國一六年度合併財務報告查核
之關鍵查核事項本會計師於查核報告中敘明該等事項除非法令不允許公開揭露特定事項
或在極罕見情況下本會計師決定不於查核報告中溝通特定事項因可合理預期此溝通所產生
之負面影響大於所增進之公眾利益
安 侯 建 業 聯 合 會 計 師 事 務 所
江 忠 儀
會 計 師
陳 宜 君
證券主管機關核准簽證文號
(88)台財證(六)第18311號金管證審字第1000011652號
民 國 一七 年 三 月 十六 日
22
1061231
1051231
1100
((
))$1348479
191702255
221110
-(
())
12959
--
-
1170
((
))29
-103874
11180
-(
()
)2031546
302076544
271200
((
))46883
138413
11210
-(
()
)415
-21086
-1310
((
))475270
7500105
71410
91694
187405
11470
49038
137675
-4056313
594567357
59
1600
((
))2517024
372828012
371760
((
))265490
4269525
41780
1886
-3298
-1985
12136
-12590
-1990
-4925
-4387
-2801461
413117812
41
$6857774
100
7685169
100
1061231
1051231
2100
((
))
$570403
8977160
132170
830117
12878429
112180
-(
)420
-170192
22200
()
610656
9590602
82220
-(
)3730
--
-2230
60016
162880
12320
((
))
270000
4232500
32345342
342911763
38
2540
((
))
457500
7727500
92600
59971
152021
1517471
8779521
102862813
423691284
48(
())
3110
1990978
291990978
263200
504732
7504732
73310
301314
4277097
43320
49716
1-
-3350
1246486
181270794
163410
(98265)
(1)
(49716)
(1)
3994961
583993885
52$6857774
100
7685169
100
()
23
統統盟電子股份有限公司及其子公司
合併綜合損益表
民國一六年及一五年一月一日至十二月三十一日
單位新台幣千元
106年度 105年度金 額 金 額
4110 銷貨收入 $ 5954744 101 6191886 1014170 減銷貨退回 (12058) - (9629) -4190 銷貨折讓 (23634) (1) (39493) (1)
銷貨收入淨額(附註六(十四)及七) 5919052 100 6142764 1005000 營業成本(附註六(四)(十)及七) 5306112 90 5360629 87
營業毛利 612940 10 782135 13營業費用(附註六(十)及七)
6100 推銷費用 (93004) (1) (108291) (2)6200 管理費用 (276935) (5) (354017) (6)
營業費用合計 (369939) (6) (462308) (8)營業淨利 243001 4 319827 5營業外收入及支出
7010 其他收入(附註六(十六)及七) 46086 1 47460 17020 其他利益及損失(附註六(十六)及七) (19403) - 12959 -7050 財務成本(附註六(十六)) (28727) (1) (40862) (1)
營業外收入及支出合計 (2044) - 19557 -7900 稅前淨利 240957 4 339384 57950 減所得稅費用(附註六(十一)) (91783) (1) (97216) (1)
本期淨利 149174 3 242168 48300 其他綜合損益
8360 後續可能重分類至損益之項目
8361 國外營運機構財務報表換算之兌換差額 (48549) (1) (297010) (5)8399 與可能重分類之項目相關之所得稅 - - - -
後續可能重分類至損益之項目合計 (48549) (1) (297010) (5)8300 本期其他綜合損益 (48549) (1) (297010) (5)
本期綜合損益總額 $ 100625 2 (54842) (1)每股盈餘(附註六(十三))
9750 基本每股盈餘(元) $ 075 1229850 稀釋每股盈餘(元) $ 074 119
(請詳閱後附合併財務報告附註)董事長徐正民 經理人林大明 會計主管邱麗真
24
$1990978
504732
255098
-1150174
247294
4148276
--
--
242168
-242168
--
--
-(297010)
(297010)
--
--
242168
(297010)
(54842)
--
21999
-(21999)
--
--
--
(99549)
-(99549)
1990978
504732
277097
-1270794
(49716)
3993885
--
--
149174
-149174
--
--
-(48549)
(48549)
--
--
149174
(48549)
100625
--
24217
-(24217)
--
--
-49716
(49716)
--
--
--
(99549)
-(99549)
$1990978
504732
301314
49716
1246486
(98265)
3994961
()
25
統統盟電子股份有限公司及其子公司
合併現金流量表
民國一六年及一五年一月一日至十二月三十一日 單位新台幣千元
106年度 105年度營業活動之現金流量
本期稅前淨利 $ 240957 339384 調整項目
之收益費損項目
折舊費用 381363 442235 攤銷費用 1664 2291 呆帳費用提列數 46089 69310 透過損益按公允價值衡量金融資產及負債之淨損失(利益) (46363) - 利息費用 28727 40862 利息收入 (18969) (19509) 處分及報廢不動產廠房及設備損失 44 16021 收益費損項目合計 392555 551210 與營業活動相關之資產負債變動數
持有供交易之金融資產 33403 - 應收帳款 57755 (48264) 應收帳款－關係人 44999 (62643) 其他應收款 (8394) (20923) 其他應收款－關係人 20671 (11209) 存貨 24835 (99173) 預付款項 (4289) 33433 其他流動資產 (11363) 6996 應付帳款 (48311) 129316 應付帳款－關係人 (169772) 39306 其他應付款項 (2246) 7524 營運產生之現金流入 570800 864957 收取之利息 18893 19594 支付之利息 (29351) (40980) 支付之所得稅 (94648) (81320) 營營業活動之淨現金流入 465694 762251投資活動之現金流量
取得不動產廠房及設備 (85988) (170079) 處分不動產廠房及設備 1265 3192 取得無形資產 (306) (1238) 其他非流動資產 (538) 359 長期預付租金 454 1367 投投資活動之淨現金流出 (85113) (166399)籌資活動之現金流量
短期借款減少 (406757) (473417) 舉借長期借款 - 600000 償還長期借款 (232500) (841427) 其他非流動負債 7950 (35263) 發放現金股利 (99549) (99549) 籌資活動之淨現金流出 (730856) (849656)匯率變動對現金及約當現金之影響 (3501) (54035)本期現金及約當現金減少數 (353776) (307839)期初現金及約當現金餘額 1702255 2010094期末現金及約當現金餘額 $ 1348479 1702255
(請詳閱後附合併財務報告附註)
董事長徐正民 會計主管邱麗真經理人林大明
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公 司 章 程(修訂前) (民國106年06月15日股東常會修正通過)
第 一 條 本公司依照公司法規定組織之定名為統盟電子股份有限公司
第 二 條 本公司所營事業
一CC01080 電子零組件製造業
二F219010 電子材料零售業
三F401010 國際貿易業
四ZZ99999 除許可業務外得經營法令非禁止或限制之業務
第二條之一 本公司因業務需要得對外保證
第二條之二 本公司轉投資總額不受公司法有關投資總額之限制
第 三 條 本公司設總公司於臺灣省桃園市必要時經董事會之決議得在國內外設立分
公司
第 四 條 本公司之公告方法依照公司法第廿八條規定辦理
第 五 條
第五條之一
本公司資本總額定為新臺幣貳拾伍億元整分為貳億伍仟萬股每股金額新臺
幣壹拾元整得發行特別股未發行之股份授權董事會得分次發行前項資本
總額內保留新台幣壹億元供發行員工認股權憑證行使認股權使用共計壹仟萬
股並授權董事會分次發行
(刪除)
第 六 條 (刪除)
第 七 條 本公司股票概為記名式並編號由董事三人以上簽名或蓋章依法經主管機關
或其核定之發行登記機構簽證後發行之
第七條之一 本公司發行新股時其股票得就該次發行總數合併印製或發行之股份得免印製
股票
依前項規定發行之新股其合併印製股票之保管或免印製股票之股份登錄應洽
證券集中保管事業機構辦理亦得依證券集中保管機構之請求合併換發大面
額證券
第 八 條 每屆股東常會開會前六十日內股東臨時會開會前三十日內或公司決定分派
股息紅利及其他利益之基準日前五日內停止股票過戶
第 九 條 本公司股東會分常會臨時會兩種常會每年開會一次於每會計年度終了後
六個月內召開之並於三十日前通知各股東臨時會於必要時召集之並於十
五日前通知各股東前項通知應載明開會日期地點及召集事由股東會除公
司法另有規定外由董事會召集之
第 十 條 股東因事不能出席股東會時應出具本公司印發之委託書載明授權範圍委託
代理人出席但一人同時受二人以上股東委託時其代理之表決權不得超過已
發行股份總數表決權之百分之三超過時其超過之表決權不予計算
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股東委託出席之辦法除公司法另有規定外悉依主管機關頒佈之「公開發行公
司出席股東會使用委託書規則」辦理之
第十一條 本公司各股東除有公司法第一七九條情形外每股有一表決權
第十一條之一 股東會除公司法另有規定外以董事長出任主席董事長請假或因故不能行使職
權時由董事長指定董事一人代理之董事長未指定代理人者由董事互推一
人代理之股東會之會議依本公司股東會議事規則辦理
第十二條 股東會之決議除公司法另有規定外應有代表已發行股份總數過半數股東之出
席以出席股東表決權過半數之同意行之
第十二條之一 股東會之決議事項應作成議事錄由主席簽名或蓋章並於會後二十日內
將議事錄分發各股東但未滿一千股之股東得以公告方式為之
議事錄應記載會議之年月日場所主席姓名決議方法議事經過之要
領及其結果在本公司存續期間應永久保存
出席股東之簽名簿及代理出席之委託書其保存期限至少為一年但經股東依
公司法第一百八十九條提起訴訟者應保存至訴訟終結為止第一項議事錄之
分發得以公告方式為之
第十三條
第十三條之一
本公司設董事七人監察人三人任期三年由股東會就有行為能力之人選任
之連選得連任全體董事監察人合計持有本公司記名股票之股份總額應符
合證券管理機關之規定
依證券交易法第 14 條之 2規定前條董事名額中獨立董事名額不得少於二人
且不得少於董事席次五分之一獨立董事之選任採公司法第 192 條之 1 之候選
人提名制度
第十四條 董事組織董事會由董事中互選一人為董事長並得視業務需要推選副董事長
董事長對內綜理本公司一切業務對外代表本公司
第十五條 董事會由董事長召集之開會時以董事長為主席董事長不能行使職權時由
副董事長代理之如未設副董事長或副董事長亦不能行使職權時則由董事
長指定董事一人代理之董事長未指定代理人者由董事互推一人代理之
董事會召集通知得以書面或電子郵件或傳真方式為之其餘相關事項依本公司
董事會議事規範辦理之董事會如以視訊方式召開會議時其董事以視訊參與
會議者視為親自出席董事因故不能出席時得出具委託書列明授權範圍
委託其他董事一人代理出席
第十五條之一 董事會之決議除公司法另有規定外應有董事過半數之出席並以出席董事
過半數之同意行之
第十五條之二 監察人依法執行監察職務並得列席董事會陳述意見但無表決權
第十六條 (刪除)
第十六條之一 本公司得於董事監察人任期內就其執行業務範圍依法應負之賠償責任為其
購買責任保險
第十七條 本公司得設經理人其委任解任依公司法第廿九條規定辦理經理人依董事
會之決議及董事長之指示綜理公司一切業務
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第十八條 本公司以每年一月一日起至十二月三十一日止為會計年度每會計年度終了
董事會應編造下列表冊於股東常會開會三十日前交監察人查核後送請股東
常會承認
一營業報告書
二財務報表
三盈餘分派或虧損撥補之議案
第十九條 本公司董事監察人之報酬不論公司營業盈虧授權董事會依其對公司營運參
與程度及貢獻之價值並参酌同業通常水準議定之
第廿十條 本公司當年度獲利扣除董監事酬勞及員工酬勞前之本期稅前淨利應提撥百分
之三以下為董監事酬勞及百分之五至十五為員工酬勞但公司尚有累積虧損(包
括調整未分配盈餘金額)時應預先保留彌補數額
前項員工酬勞得以股票及現金為之其發給之對象得包括符合一定條件之國內
外從屬公司員工前項董監事酬勞僅得以現金為之
前二項董監酬勞及員工酬勞之分派應由董事會以董事三分之二以上出席及出
席董事過半數同意之決議行之並報告股東會
第廿條之一 本公司每年總決算所得盈餘除依法扣繳稅捐外應先彌補以往年度虧損次
就其餘額提百分之十法定盈餘公積但法定盈餘公積已達資本總額時不在此
限並得依業務需要或規定提列或迴轉特別盈餘公積如尚有盈餘由董事會
得就該餘額併同以往年度盈餘擬具分派案提請股東會決議分派之
本公司為考量穩定發展及財務結構健全盈餘分配以不低於可分配盈餘減除以
往年度盈餘後之百分之十惟可分配盈餘減除以往年度盈餘低於實收資本額百
分之一時可決議全數轉入保留盈餘不予分配盈餘分配時現金股利不低於
股利總額百分之十
第廿一條 本章程未盡事宜悉依照公司法之規定辦理
第廿二條 本章程訂立於民國七十六年六月廿日
第一次修正於民國七十六年七月廿日
第二次修正於民國七十八年十二月廿二日
第三次修正於民國八十四年十一月十五日
第四次修正於民國八十五年八月十九日
第五次修正於民國八十六年四月十日
第六次修正於民國八十七年三月廿一日
第七次修正於民國八十七年五月九日
第八次修正於民國八十八年五月十二日
第九次修正於民國八十九年五月十二日
第十次修正於民國九十年三月廿八日
第十一次修正於民國九十一年五月十四日
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第十二次修正於民國九十二年五月廿三日
第十三次修正於民國九十三年五月十八日
第十四次修正於民國九十四年五月十八日
第十五次修正於民國九十五年六月三十日
第十六次修正於民國九十六年六月十五日
第十七次修正於民國九十七年六月十三日
第十八次修正於民國九十九年六月十四日
第十九次修正於民國一 OO 年六月二十一日
第二十次修正於民國一 O一年六月十三日
第二十一次修正於民國一 O四年六月十七日
第二十二次修正於民國一 O五年六月十六日
第二十三次修正於民國一 O六年六月十五日
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取得或處分資產處理辦法(修訂前) (民國 106 年 06 月 15 日股東常會修正通過)
第一條 目的
為保障投資落實資訊公開本公司取得或處分資產依本辦法辦理但其他法令另有規定者
從其規定
第二條 資產範圍
一有價證券包括股票公債公司債金融債券國內受益憑證海外共同基金存託憑
證認購(售)權證受益證券及資產基礎證券等長短期投資
二不動產(含土地房屋及建築投資性不動產土地使用權營建業之存貨)及設備
三會員證
四無形資產包括專利權著作權商標權特許權等無形資產
五金融機構之債權（含應收款項買匯貼現及放款催收款項）
六衍生性商品包括
1 其價值由資產利率匯率指數或其他利益等商品所衍生之交易契約目前公司從事
衍生性商品操作範圍限定以遠期契約選擇權交換契約及上述商品組合而成之複合式
契約等及債券保證金交易
2 本處理程序所稱之遠期契約不含保險契約履約契約售後服務契約長期租賃契約
及長期進(銷)貨合約
七依法律合併分割收購或股份受讓而取得或處分之資產
八其他重要資產
第三條 名詞定義
一本公司有價證券仍依持有目的之不同區分為長短期表示其定義如下
(一)短期投資係指利用營運之剩餘備用資金所取得之投資標的物其具有公開市場可
以隨時出售變現且不以控制被投資公司或與其建立關係為目的及其意圖持有期間並
不以一年或一個營業週期者其包括公平價值變動列入損益之金融資產---流動備
供出售金融資產---流動持有至到期日金融資產---流動以成本衡量之金融資產---
流動無活絡市場之債券投資---流動以財務上目的或不以控制被投資為目的之有
價證券及其他投資
(二)長期投資係指公司擬長期持有之投資標的物且被投資公司股票未在公開市場交易或
無明確市價者或意圖控制被投資公司或與其建立密切業務關係者其包括公平價值
變動列入損益之金融資產---非流動備供出售金融資產---非流動持有至到期日金
融資產---非流動以成本衡量之金融資產---非流動無活絡市場之債券投資---非
流動以營業目的或獲取控制權所為之長期投資
二衍生性商品指其價值由資產利率匯率指數或其他利益等商品所衍生之遠期契約
選擇權契約期貨契約槓桿保證金契約交換契約及上述商品組合而成之複合式契約
等所稱之遠期契約不含保險契約履約契約售後服務契約長期租賃契約及長期進
(銷)貨合約
三依法律合併分割收購或股份受讓而取得或處分之資產指依企業併購法金融控股公
司法金融機構合併法或其他法律進行合併分割或收購而取得或處分之資產或依公司
法規定發行新股受讓他公司股份（以下簡稱股份受讓）者
四關係人子公司應依證券發行人財務報告編製準則規定認定之
五專業估價者指不動產估價師或其他依法律得從事不動產其他設備估價業務者
六事實發生日指交易簽約日付款日委託成交日過戶日董事會決議日或其他足資確
定交易對象及交易金額之日等日期孰前者但屬需經主管機關核准之投資者以上開日期
或接獲主管機關核准之日孰前者為準
七大陸地區投資指依經濟部投資審議委員會在大陸地區從事投資或技術合作許可辦法規定
從事之大陸投資
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八所稱「一年內」係以本次取得或處分資產之日為基準往前追溯推算一年已公告部份免
再計入且所稱一年內係以本次交易事實發生之日為基準往前追溯推算一年已依本
準則規定取得專業估價者出具之估價報告或會計師意見部分免再計入
1每筆交易金額
2一年內累積與同一相對人取得或處分同一性質標的交易之金額
3一年內累積取得或處分(取得處分分別累積)同一開發計畫不動產之金額
4一年內累積取得或處分(取得處分分別累積)同一有價證券之金額
九所稱「最近期財務報表」係指公司於取得或處分資產前依法公開經會計師查核簽證或核閱
之財務報表
十本程序有關總資產百分之十之規定以證券發行人財務報告編製準則規定之最近期個體或
個別財務報告中之總資產金額計算
十一公司股票無面額或每股面額非屬新臺幣十元者本程序有關實收資本額百分之二十之交
易金額規定以歸屬於母公司業主之權益百分之十計算之
第四條 除取得供營業使用之資產外尚得投資購買非供營業使用之不動產或有價證券總額不得逾本
公司淨值百分之百除本公司直接或間接持有普通股股權百分之百子公司以本公司淨值百分之
百為投資限額外其餘個別投資額度限制分別如下
一非供營業使用之不動產總額不得逾本公司淨值百分之二十
二長短期有價證券投資總額不得逾本公司淨值百分之八十
(一)長期有價證券投資總額不得逾本公司淨值百分之六十
(二)短期有價證券投資總額不得逾本公司淨值百分之二十
三投資個別有價證券之總額不得逾本公司淨值百分之四十
第五條 本公司取得之估價報告或會計師律師或證券承銷商之意見書該專業估價者及其估價人員
會計師律師或證券承銷商與交易當事人不得為關係人
第六條 取得或處分有價證券之處理程序
一評估及作業程序
(一)取得或處分有價證券經辦部門應將該取得或處分之緣由標的物交易相對人移
轉價格收付款條件價格參考依據等事項呈請權責主管核准
(二)有關有價證券之取得或處份作業悉依本公司「長短期投資管理辦法」規定辦理
(三)取得或處分有價證券依所訂處理程序或其他法律規定應經董事會通過者如有董事
表示異議且有紀錄或書面聲明公司應將董事異議資料送各監察人將取得或處分資
產交易提報董事會討論時應充分考量各獨立董事之意見並將其同意或反對之意見
與理由列入會議紀錄
二交易條件及授權額度之決定程序
(一)取得或處分已於集中交易市場或證券櫃檯買賣中心買賣之股票或轉換公司債依當時
之股票或債券價格決定之
(二)取得或處分非於集中交易市場或證券櫃檯買賣中心買賣之股票應考量其每股淨值
獲利能力未來發展潛力及參考當時交易價格議定之
(三)取得或處分非於集中交易市場或證券櫃檯買賣中心買賣之債券應參考當時市場利
率債券票面利率及債務人債信等議定之
(四)取得或處分有價證券之授權依本公司『職務授權管理辦法』規定辦理
三執行單位
取得或處分有價證券時應依核決權限呈核後由財務單位負責執行
四取得專家意見
(一)取得或處分有價證券有下列情形之一且交易金額達公司實收資本額百分之二十或新
臺幣三億元以上者應洽請會計師就交易價格之合理性表示意見
1取得或處分非於證券交易所或證券商營業處所買賣之有價證券
2取得或處分私募有價證券
(二)若係經法院拍賣程序取得或處分資產者得以法院所出具之證明文件替代估價報告或
會計師意見
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第七條 取得或處分不動產或設備之處理程序
一評估及作業程序
(一)取得或處分不動產或設備經辦部門應將該取得或處分之緣由標的物交易相對人
移轉價格收付款條件價格參考依據（必要時並得委請專業鑑價機構鑑價）等事項
呈請權責主管核准
(二)有關不動產或設備之取得或處份作業悉依本公司不動產廠房及設備循環規定辦理
(三)取得或處分資產依本辦法或其他法律規定應經董事會通過者如有董事表示異議且有
紀錄或書面聲明公司應將董事異議資料送各監察人將取得或處分資產交易提報董
事會討論時應充分考量各獨立董事之意見並將其同意或反對之意見與理由列入會
議紀錄
二交易條件及授權額度之決定程序
(一)取得或處分之不動產應參考公告現值評定價值鄰近不動產實際交易價格或專業
鑑價機構出具之鑑價報告等議定之
(二)取得或處分設備應以比價議價或招標方式擇一為之
(三)取得或處分不動產或設備之授權權限依本公司『職務授權管理辦法』規定辦理
三執行單位
取得或處分不動產或設備時應依核決權限呈核決後由使用單位財務單位及相關權責
單位負責執行
四 不動產或設備估價報告取得或處分不動產或設備除與政府機關交易自地委建租地委
建或取得處分供營業使用之設備外交易金額達公司實收資本額百分之二十或新臺幣
三億元以上者應於事實發生日前取得專業估價者出具之估價報告並符合下列規定
(一)因特殊原因須以限定價格特定價格或特殊價格作為交易價格之參考依據時該項交
易應先提經董事會決議通過未來交易條件變更者亦應比照上開程序辦理
(二)交易金額達新臺幣十億元以上者應請二家以上之專業估價者估價
(三)專業估價者之估價結果有下列情形之一除取得資產之估價結果均高於交易金額或
處分資產之估價結果均低於交易金額外應洽請會計師依財團法人中華民國會計基金
會（以下簡稱會計研究發展基金會）所發布之審計準則公報第二十號規定辦理並對
差異原因及交易價格之允當性表示具體意見
1估價結果與交易金額差距達交易金額之百分之二十以上者
2二家以上專業估價者之估價結果差距達交易金額百分之十以上者
(四)專業估價者出具報告日期與契約成立日期不得逾三個月但如其適用同一期公告現
值且未逾六個月者得由原專業估價者出具意見書
(五)經法院拍賣程序取得或處分資產者得以法院所出具之證明文件替代估價報告或會計
師意見
第八條 取得或處分會員證或無形資產之處理程序
一評估及作業程序
(一)取得或處分會員證或無形資產經辦部門應將該取得或處分之緣由標的物交易相
對人移轉價格收付款條件價格參考依據等事項作成分析報告提報董事會呈請
核准
(二)有關會員證或無形資產之取得或處份作業悉依本公司不動產廠房及設備循環或投資
循環規定辦理
(三)取得或處分資產依本辦法或其他法律規定應經董事會通過者如有董事表示異議且有
紀錄或書面聲明公司並應將董事異議資料送各監察人將取得或處分資產交易提報
董事會討論時應充分考量各獨立董事之意見並將其同意或反對之意見與理由列入
會議紀錄
二交易條件之決定程序
(一)取得或處分會員證應參考市場公平市價決議交易條件及交易價格作成分析報告
提報董事會呈請核准
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(二)取得或處分無形資產應參考專家評估報告或市場公平市價決議交易條件及交易價
格作成分析報告提報董事會呈請核准
三執行單位
取得或處分會員證或無形資產時應依核決權限呈核後由使用部門財務單位及相關權
責單位負責執行
四會員證或無形資產專家評估意見報告
取得或處分會員證或無形資產之交易金額達公司實收資本額百分之二十或新臺幣三億元
以上者除與政府機關交易外應於事實發生日前洽請會計師就交易價格之合理性表示意
見會計師並應依會計研究發展基金會所發布之審計準則公報第二十號規定辦理
第九條 向關係人取得或處分不動產或不動產外之其他資產之處理程序
一與關係人取得或處分資產除應依第七條取得不動產處理程序辦理外尚應依以下規定辦
理相關決議程序及評估交易條件合理性等事項外交易金額達公司總資產百分之十以上
者亦應依前節規定取得專業估價者出具之估價報告或會計師意見
前項交易金額之計算應依第三條規定辦理另外在判斷交易對象是否為關係人時除注
意其法律形式外並應考慮實質關係
二評估及作業程序
向關係人取得或處分不動產或與關係人取得或處分不動產外之其他資產且交易金額達公
司實收資本額百分之二十總資產百分之十或新臺幣三億元以上者除買賣公債附買回
賣回條件之債券申購或買回國內證券投資信託事業發行之貨幣市場基金外應將下列資
料提交董事會通過及監察人承認後始得簽訂交易契約及支付款項
(一)取得或處分資產之目的必要性及預計效益
(二)選定關係人為交易對象之原因
(三)向關係人取得不動產依本條第三項第（一）款及（四）款規定評估預定交易條件合
理性之相關資料
(四)關係人原取得日期及價格交易對象及其與公司和關係人之關係等事項
(五)預計訂約月份開始之未來一年各月份現金收支預測表並評估交易之必要性及資金運
用之合理性
(六)依前條規定取得之專業估價者出具之估價報告或會計師意見
(七)本次交易之限制條件及其他重要約定事項
前項交易金額之計算應依本條規定辦理且所稱一年內係以本次交易事實發生之日
為基準往前追溯推算一年已依本準則規定提交董事會通過及監察人承認部分免再
計入公開發行公司與其母公司或子公司間取得或處分供營業使用之設備董事會
得依第七條第一項第四款授權董事長在一定額度內先行決行事後再提報最近期之董
事會追認
三交易成本之合理性評估
(一)向關係人取得不動產應按下列方法評估交易成本之合理性
1 按關係人交易價格加計必要資金利息及買方依法應負擔之成本所稱必要資金利息
成本以公司購入資產年度所借款項之加權平均利率為準設算之惟其不得高於財
政部公布之非金融業最高借款利率
2 關係人如曾以該標的物向金融機構設定抵押借款者金融機構對該標的物之貸放評
估總值惟金融機構對該標的物之實際貸放累計值應達貸放評估總值之七成以上及
貸放期間已逾一年以上但金融機構與交易之一方互為關係人者不適用之
(二)合併購買同一標的之土地及房屋者得就土地及房屋分別按前項所列任一方法評估交
易成本
(三)向關係人取得不動產依本條第三項第（一）款及第（二）款規定評估不動產成本
並應洽請會計師複核及表示具體意見
(四)向關係人取得不動產依本條第三項第（一）（二）款規定評估結果均較交易價格為低
時應依本條第三項第（五）款規定辦理但如因下列情形並提出客觀證據及取具
不動產專業估價者與會計師之具體合理性意見者不在此限
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1 關係人係取得素地或租地再行興建者得舉證符合下列條件之一者
(1)素地依前條規定之方法評估房屋則按關係人之營建成本加計合理營建利潤
其合計數逾實際交易價格者所稱合理營建利潤應以最近三年度關係人營建
部門之平均營業毛利率或財政部公布之最近期建設業毛利率孰低者為準
(2)同一標的房地之其他樓層或鄰近地區一年內之其他非關係人成交案例其面積
相近且交易條件經按不動產買賣慣例應有之合理樓層或地區價差評估後條件
相當者
(3)同一標的房地之其他樓層一年內之其他非關係人租賃案例經按不動產租賃慣
例應有合理之樓層價差推估其交易條件相當者
2 本公司舉證向關係人購入之不動產其交易條件與鄰近地區一年內之其他非關係人
成交案例相當且面積相近者
前述所稱鄰近地區成交案例以同一或相鄰街廓且距離交易標的物方圓未逾五百公
尺或其公告現值相近者為原則所稱面積相近則以其他非關係人成交案例之面積
不低於交易標的物面積百分之五十為原則前述所稱一年內係以本次取得不動產事
實發生之日為基準往前追溯推算一年
(五)向關係人取得不動產如經按本條第三項第（一）（二）(四)款規定評估結果均較
交易價格為低者應辦理下列事項且本公司及對本公司之投資採權益法評價之公開
發行公司經前述規定提列特別盈餘公積者應俟高價購入之資產已認列跌價損失或處
分或為適當補償或恢復原狀或有其他證據確定無不合理者並經財政部證券暨期貨
管理委員會同意後始得動用該特別盈餘公積
1 應就不動產交易價格與評估成本間之差額依證券交易法第四十一條第一項規定提
列特別盈餘公積不得予以分派或轉增資配股對本公司之投資採權益法評價之投
資者如為公開發行公司亦應就該提列數額按持股比例依證券交易法第四十一條第
一項規定提列特別盈餘公積
2 監察人應依公司法第二百十八條規定辦理
3 應將本款第三項第（五）款第 1點及第 2點處理情形提報股東會並將交易詳細內
容揭露於年報及公開說明書
(六)向關係人取得不動產有下列情形之一者應依本條第一項及第二項有關評估及作業
程序規定辦理即可不適用本條第三項（一）（二）（三）款有關交易成本合理性之
評估規定
1 關係人係因繼承或贈與而取得不動產
2 關係人訂約取得不動產時間距本交易訂約日已逾五年
3 與關係人簽訂合建契約或自地委建租地委建等委請關係人興建不動產而取得不
動產
(七)向關係人取得不動產若有其他證據顯示交易有不合營業常規之情事者亦應本條第
三項第（五）款規定辦理
第十條 取得或處分衍生性商品之處理程序
一交易
(一)交易原則及方針
1交易種類
(1)本公司得從事衍生性商品交易之種類包括遠期外匯交易外匯或利率交換選
擇權交易保證金交易其他遠期契約及複合式契約等為主如欲從事其他商
品之交易應先經董事會核准並修正本辦法後始得為之
(2)另有關債券保證金交易之相關事宜亦比照本辦法之相關規定辦理從事附買
回條件之債券交易得不適用本辦法之規定
2經營（避險）策略
本公司從事衍生性金融商品交易應以避險為目的交易商品應選擇使用規避公司
業務經營所產生之風險為主交易對象也應選擇與公司業務有往來之銀行以避免
產生信用風險外匯操作前必須清楚界定是為避險性或金融性操作等交易型態以
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作為會計入帳基礎操作之幣別以公司實際部位需求之貨幣為限以公司整體內
部部位（只外幣收入及支出）自行軋平為原則藉以降低公司整體之外匯風險並
節省外匯操作成本其他特定用途之交易須經謹慎評估提報董事會核准後方可
進行之
(二)權責劃分
1主管人員
負責擬定操作策略避險策略風險管理(包含信用流動性作業及法律等)覆核
建議表載明交易之條件及操作原因交予交易人員
2交易人員
(1)每週應評估一次惟若為避險性交易至少每月應評估二次定期計算部位研
究商品市場資訊與主管人員共同討論操作建議並填具建議表經由核決權限核
准後依據核准後之建議表所列之交易條件作為從事交易之依據
(2)金融市場有重大變化交易人員判斷已不適用既定之策略時隨時提出評估報
告重新擬定策略經由總經理核准後作為從事交易之依據
3交割人員
執行交易後負責至交易對象辦理交割手續並取回交割單據
4確認記錄人員
確認交易事實填製成交記錄表函證部位餘額及計算評估操作部位損益
5取得或處分資產依本辦法或其他法律規定應經董事會通過者如有董事表示異議且
有紀錄或書面聲明公司並應將董事異議資料送各監察人將取得或處分資產交易
提報董事會討論時應充分考量各獨立董事之意見並將其同意或反對之意見與理
由列入會議紀錄
(三)續效評估
1避險性交易
應依外幣部位大小訂定外匯目標匯率以公司帳面上匯率成本與從事衍生性金融
交易之間所產生損益為績效評估基礎為充份掌握及表達交易之評價風險每週交
易人員應提供績效評估報告呈總經理作為管理參考交易人員應就市場金融變
化定期修正目標匯率經授權主管核准後當竭力達成
2金融性交易
財務單位應定期評估已操作金融性交易之外匯部位損益以實際所產生損益為績效
評估依據並於每週交由交易人員編製損益報表以提供總經理參考與評估
(四)契約總額及損失上限之訂定
1契約總額
(1)避險性交易
以累積持有外幣資產部位(因進出口業務所生之外幣需求)為準以其百分之百
為避險上限
(2)金融性交易
以不超過各外幣資產負債部位之百分之二十五為限交易人員於執行前應
提出外匯建議分析報告其內容需載明金融市場趨勢分析及建議操作方式經
核准後方得為之
2損失上限之訂定
(1)避險性交易
a個別契約為契約金額之 15若遇特殊狀況需由董事長核准
b全部契約為總契約金額 15若遇特殊狀況需由董事長核准如若交易損
失上限超過上述範圍時交易授權人員應與財務部最高主管討論後並提出
書面報告書明討論降低損失因應措施及對公司影響經財務部最高主管及董
事長核准後授權人員將依核准決議採取因應措施並於事後提報董事會
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(2)金融性交易
由外匯交易人員於授權額度內進行交易部位建立後應設停損點以防止超
額損失停損點之設定以不超過交易契約金額之百分之五為上限如損失金額
超過交易金額百分之五時需即刻呈報總經理並向董事會報告商議必要之
因應措施
(五)作業程序
1授權額度
美金壹佰萬元(含)或等值貨幣以內需由總經理核准超過美金壹佰萬元以上之交
易需逐筆由董事長核准始得進行相關交易
2作業程序
本公司衍生性商品交易之作業程序包括(1)取得核准(2)進行交易操作(3)交
割(4)確認記錄(5)風險管理(6)查核一至四項由財務部負責五項由主管
人員負擔六項由稽核室負責
確認記錄人員於每次成交之交易確認後應即轉呈主管人員
二內部控制制度
(一)風險管理措施
1信用風險管理
基於市場受各項因素變動易造成衍生性金融商品之操作風險故在市場風險管
理依下列原則進行
交易對象選擇與公司往來並能提供專業資訊之金融機構及期貨經紀商為原則
交易商品以國內外著名金融機構提供之商品為限
交易金額同一交易對象之未沖銷交易金額以不超過授權總額百分之五為限
但總經理核准者則不在此限
2市場風險管理
以銀行提供之公開外匯交易市場為主佔不考慮期貨市場
3流動性風險管理
為確保市場流動性在選擇金融產品時以流動性較高(即隨時可在市場上軋平)為
主受託交易的金融機構必須有充足之設備資訊及交易能力並能在任何市場進
行交易
4現金流量風險管理
為確保公司營運資金週轉穩定性從事衍生性商品交易之資金來源以自有資金為
限且其操作金額應考量未來三個月現金收支預測之資金需求
5作業風險管理
(1)必須確實遵守授權額度作業流程以避免作業之風險
(2)從事衍生性商品之交易交割及確認記錄等三者不得同為一人亦不得相互兼
任代理
(3)應定期依公平市價評估損益並製成報表提供給管理階層評估交易績效
6商品風險管理
交易人員及對手金融機構對於交易之金額商品應具備完整及正確的專業知識並
要求銀行充份揭露風險以避免誤用金融商品導致損失
7法律風險管理
與金融機構簽署的合約必須經檢視後才能正式簽署以避免法律上之風險
(二)定期評估方式
1衍生性商品交易所持有之部位至少每週應評估一次惟若為業務需要辦理之避險性
交易至少每月應評估二次其評估報告應呈送總經理核閱其有關風險之衡量監
督與控制並應由總經理負責向董事會報告
2總經理應依下列原則管理衍生性商品交易
(1)應定期評估目前使用之風險管理程序是否適當及確實依公司所訂之取得或處分
衍生性商品之處理程序辦理
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(2)市價評估報告有異常情形(如持有部位已逾損失上限)時應即向董事會報告
並採取必要之因應措施
三內部稽核制度
(一)稽核人員應定期瞭解衍生性商品交易內部控制之允當性並按月查核交易部門對取得
或處分衍生性商品之處理程序之遵守情形並分析交易循環作成稽核報告如發現重
大違規情事應以書面通知監察人
(二)次年二月底前應將前項稽核報告併同內部稽核作業年度查核計劃執行情形向財政部
證券暨期貨管理委員會申報並至遲於次年五月底前將異常事項改善情形申報備查
四從事衍生性商品交易時董事會之監督管理原則
(一)董事會應指定總經理隨時注意衍生性商品交易風險之監督與控制並依下列原則管理
之
1定期評估目前使用之風險管理措施是否適當並確實依本辦法辦理
2監督交易及損益情形發現有異常情事時應採取必要之因應措施並立即向董事
會報告已設置獨立董事者董事會應有獨立董事出席並表示意見
(二)定期評估從事衍生性商品交易之績效是否符合既定之經營策略及承擔之風險是否在
公司容許承受之範圍
(三)從事衍生性商品交易時依本辦法規定授權相關人員辦理者事後應提報最近期董事會
(四)從事衍生性商品交易時應建立備查簿就從事衍生性商品交易之種類金額董事
會通過日期及依本條第二項第（二）款第 2點第四項第（一）及第（二）款應審慎
評估之事項詳予登載於備查簿備查
(五)本公司衍生性商品交易之會計處理方式及依照主管機關及會計研究發展基金會所公
佈之相關規定辦理此外於編製定期性財務報表(如年度半年度季財務表及合
併報表)時依財政部證券暨期貨管理委員會之規定揭露相關資訊
(六)本程序未盡事宜悉依有關法令規定辦理
第十一條 辦理合併分割收購或股份受讓之處理程序
一評估及作業程序
(一)辦理合併分割收購或股份受讓時宜委請律師會計師及承銷商等共同研議法定
程序預計時間表且組織專案小組依照法定程序執行之並於召開董事會決議前
委請會計師律師或證券承銷商就換股比例收購價格或配發股東之現金或其他財
產之合理性表示意見提報董事會討論通過但公開發行公司合併其直接或間接持
有百分之百已發行股份或資本總額之子公司或其直接或間接持有百分之百已發行
股份或資本總額之子公司間之合併得免取得前開專家出具之合理性意見
(二)應將合併分割或收購重要約定內容及相關事項於股東會開會前製作致股東之公
開文件併本條第一項第（一）款之專家意見及股東會之開會通知一併交付股東
以作為是否同意之參考但依其他法律規定得免召開股東會決議者不在此限另
外參與合併分割或收購之公司任一方之股東會因出席人數表決權不足或
其他法律限制致無法召開決議或議案遭股東會否決參與之公司應立即對外
公開說明發生原因後續處理作業及預計召開股東會之日期
二其他應行注意事項
(一)董事會日期
參與合併分割或收購之公司除其他法律另有規定或有特殊因素事先報經財政部證
券暨期貨管理委員會同意者外應於同一天召開董事會及股東會決議相關事項
參與股份受讓之公司除其他法律另有規定或有特殊因素事先報經財政部證券暨期
貨管理委員會同意者外應於同一天召開董事會
(二)事前保密承諾
所有參與或知悉公司合併分割收購或股份受讓計畫之人應出具書面保密承諾
在訊息公開前不得將計畫之內容對外洩露亦不得自行或利用他人名義買賣與合
併分割收購或股份受讓案相關之所有公司之股票及其他具有股權性質之有價證
券
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(三)換股比例或收購價格之訂定與變更原則
收購價格之訂定應依本條第一款之相關規定處理換股比例或收購價格原則上不得
任意變更但已於契約中訂定得變更之條件並已對外公開揭露者不在此限換
股比例或收購價格得變更條件如下
1辦理現金增資發行轉換公司債無償配股發行附認股權公司債附認股權特
別股認股權憑證及其他具有股權性質之有價證券
2處分公司重大資產等影響公司財務業務之行為
3發生重大災害技術重大變革等影響公司股東權益或證券價格情事
4參與合併分割收購或股份受讓之公司任一方依法買回庫藏股之調整
5參與合併分割收購或股份受讓之主體或家數發生增減變動
6已於契約中訂定得變更之其他條件並已對外公開揭露者
(四)契約應載內容
合併分割收購或股份受讓之契約除依公司法及企業併購法規定外並應載明下
列事項
1違約之處理
2因合併而消滅或被分割之公司前已發行具有股權性質有價證券或已買回之庫藏
股之處理原則
3參與公司於計算換股比例基準日後得依法買回庫藏股之數量及其處理原則
4參與主體或家數發生增減變動之處理方式
5預計計畫執行進度預計完成日程
6計畫逾期未完成時依法令應召開股東會之預定召開日期等相關處理程序
(五)參與合併分割收購或股份受讓之公司家數異動時
參與合併分割收購或股份受讓之公司任何一方於資訊對外公開後如擬再與其
他公司進行合併分割收購或股份受讓除參與家數減少且股東會已決議並授
權董事會得變更權限者參與公司得免召開股東會重行決議外原合併分割收
購或股份受讓案中已進行完成之程序或法律行為應由所有參與公司重行為之
(六)參與合併分割收購或股份受讓之公司有非屬公開發行公司者本公司應與其簽
訂協議並依本條第二項（一）款召開董事會日期第（二）款事前保密承諾第
（五）款參與合併分割收購或股份受讓之公司家數異動之規定辦理
第十二條 取得或處分金融機構之債權之處理程序
本公司原則上不從事取得或處分金融機構之債權之交易嗣後若欲從事取得或處分金融機構
之債權之交易將提報董事會核准後再訂定其評估及作業程序
第十三條 本公司之子公司應依下列規定辦理
一子公司亦應依「公司取得或處分資產處理準則」有關規定訂定「取得或處分資產處理程
序」修正時亦同
二子公司取得或處份資產時亦應依本公司規定辦理
三子公司非屬公開發行公司者取得或處分資產達「公開發行公司取得或處分資產處理準
則」所訂公告申報標準者母公司亦代該子公司應辦理公告申報事宜
四子公司之公告申報標準中所稱「達公司實收資本額百分之二十」係以母(本)公司之實
收資本額為準
第十四條 罰則
經理人及主辦人員違反本辦法規定時應依其情節輕重移送人事議處
第十五條 資訊公開揭露程序
一應公告申報項目及公告申報標準
(一)向關係人取得或處分不動產或與關係人為取得或處分不動產外之其他資產且交易
金額達公司實收資本額百分之二十總資產百分之十或新臺幣三億元以上但買賣
公債附買回賣回條件之債券申購或買回國內證券投資信託事業發行之貨幣市
場基金不在此限
(二)進行合併分割收購或股份受讓
(三)從事衍生性商品交易損失達所訂處理程序規定之全部或個別契約損失上限金額
(四)取得或處分之資產種類屬供營業使用之設備且其交易對象非為關係人交易金額
並達下列規定之一
1實收資本額未達新臺幣一百億元之公開發行公司交易金額達新臺幣五億元以
上
2實收資本額達新臺幣一百億元以上之公開發行公司交易金額達新臺幣十億元以
上
(五)以自地委建租地委建合建分屋合建分成合建分售方式取得不動產公司預
計投入之交易金額未達新臺幣五億元以上
(六)除前五款以外之資產交易金融機構處分債權或從事大陸地區投資其交易金額達
公司實收資本額百分之二十或新臺幣三億元以上者但下列情形不在此限
1買賣公債
2以投資為專業者於海內外證券交易所或證券商營業處所所為之有價證券買賣
或於國內初級市場認購募集發行之普通公司債及未涉及股權之一般金融債券或
證券商因承銷業務需要擔任興櫃公司輔導推薦證券商依財團法人中華民國證券
櫃檯買賣中心規定認購之有價證券
3買賣附買回賣回條件之債券申購或買回國內證券投資信託事業發行之貨幣市
場基金
(七)前項交易金額之計算方式如下且所稱一年內係以本次交易事實發生之日為基準
往前追溯推算一年已依規定公告部分免再計入
1每筆交易金額
2一年內累積與同一相對人取得或處分同一性質標的交易之金額
3一年內累積取得或處分(取得處分分別累積)同一開發計畫不動產之金額
4一年內累積取得或處分(取得處分分別累積)同一有價證券之金額
二辦理公告及申報之時限
取得或處分資產具有本條應公告項目且交易金額達本條應公告申報標準者應於事實
發生之即日起算二日內辦理公告申報
三公告申報程序
(一)應將相關資訊於證券暨期貨管理委員會指定網站辦理公告申報
(二)應按月將本公司及其非屬國內公開發行公司之子公司截至上月底止從事衍生性商
品交易之情形依規定格式於每月十日前輸入證券暨期貨管理委員會指定之資訊申
報網站
(三)依規定應公告項目如於公告時有錯誤或缺漏而應予補正時應於知悉之即日起算二
日內將全部項目重行公告申報
(四)取得或處分資產應將相關契約議事錄備查簿估價報告會計師律師或證
券承銷商之意見書備置於本公司除其他法律另有規定者外至少保存五年
(五)依前條規定公告申報之交易後有下列情形之一者應於事實發生之即日起算二日
內將相關資訊於證券暨期貨管理委員會指定網站辦理公告申報
1原交易簽訂之相關契約有變更終止或解除情事
2合併分割收購或股份受讓未依契約預定日程完成
3原公告申報內容有變更
第十六條 實施與修正
本辦法經董事會通過後送各監察人並提報股東會同意後實施如有董事表示異議且有紀錄
或書面聲明者應將其異議併送各監察人及提報股東會討論修正時亦同
將本辦法提報董事會討論時應充分考量各獨立董事之意見並將其同意或反對之明確意見
及反對之理由列入董事會記錄
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股東會議事規則(修訂前) (民國91年05月14日股東常會修正通過)
第 一 條 本公司股東會除法令另有規定者外應依本規則辦理
第 二 條 股東會應設簽名簿供出席股東簽到或由出席股東繳交簽到卡以代到出席股數依
簽名簿或繳交之簽到卡計算之
第 三 條 股東會之出席及表決應以股份為計算基準
第 四 條 股東會召開之地點應於本公司所在地或便利股東出席且適合股東會召開之地點為
之會議開始時間不得早於上午九時或晚於下午三時
第 五 條 股東會如由董事會召集者其主席由董事長擔任之董事長請假或因故不能行使職
權時由董事長指定董事一人代理之董事長未指定代理人者由董事互推一人代
理之
股東會如由董事會以外之其他有召集權人召集者其主席由該召集權人擔任之
第 六 條 本公司所委任之律師會計師或相關人員得列席股東會
辦理股東會之會務人員應佩戴識別證或臂章
第 七 條 股東會之開會過程應全程錄音或錄影並至少保存一年
第 八 條 已屆開會時間主席應即宣布開會惟未有代表已發行股份總數過半數之股東出席
時主席得宣布延後開會其延後次數以二次為限延後時間合計不得超過一小時
延後二次仍不足額而有代表已發行股份總數三分之一以上股東出席時得依公司法
第一百七十五條第一項規定為假決議
於當次會議未結束前如出席股東所代表股數達已發行股份總數過半數時主席得
將作成之假決議依公司法第一百七十四條規定重新提請大會表決
第 九 條 股東會如由董事會召集者其議程由董事會訂定之會議應依排定之議程進行非
經股東會決議不得變更之
股東會如由董事會以外之其他有召集權利人召集者準用前項之規定
前二項排定之議程於議事（含臨時動議）未終結前非經決議主席不得逕行宣布
散會會議散會後股東不得另推主席於原址或另覓場所續行開會但主席違反議
事規則宣布散會者得以出席股東表決權過半數之同意推選一人擔任主席繼續
開會
第 十 條 出席股東發言前須先填具發言條載明發言要旨股東戶號(或出席證編號)及戶名
由主席定其發言順序
出席股東僅提發言條而未發言者視為未發言發言內容與發言條記載不符者以
發言內容為準
出席股東發言時其他股東除經徵得主席及發言股東同意外不得發言干擾違反
者主席應予制止
第十一條 同一議案每一股東發言非經主席之同意不得超過兩次每次不得超過五分鐘
第十二條 法人受託出席股東會時該法人僅得指派一人代表出席
法人股東指派二人以上之代表出席股東會時同一議案僅得推由一人發言
第十三條 出席股東發言後主席得親自或指定相關人員答覆
第十四條 主席對於議案之討論認為已達可付表決之程度時得宣布停止討論提付表決
第十五條 議案表決之監票及計票人員由主席指定之但監票人員應具有股東身分表決之結
果應當場報告並做成紀錄
第十六條 會議進行中主席得酌定時間宣布休息
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第十七條 議案之表決除公司法及公司章程另有規定外以出席股東表決權過半數之同意通
過之
表決時如經主席徵詢無異議者視為通過其效力與投票表決同
第十八條 同一議案有修正案或替代案時由主席併同原案定其表決之順序如其中一案已獲
通過時其他議案即視為否決勿庸再行表決
第十九條 主席得指揮糾察員(或保全人員)協助維持會場秩序糾察員(或保全人員)在場協助
維持秩序時應佩戴「糾察員」字樣臂章
第二十條 本規則經股東會通過後施行修正時亦同
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董事及監察人選舉辦法(修訂前) (民國104年06月17日股東常會修正通過)
第 一 條 本公司董事及監察人之選舉依本辦法施行之
第 二 條 本公司董事及監察人之選舉每一股份有與應選出董事或監察人人數相同之選舉權得集
中選舉一人或分配選舉數人
第 三 條 選舉開始前應由主席指定監票員計票員各若干人執行各項有關職務
第三條之一 董事及監察人之選舉由董事會設置投票箱於投票前由監票員當眾開驗
第 四 條
第四條之一
本公司董事及監察人由股東會就有行為能力之人選任之並依本公司章程所定之名額
分別計算獨立董事非獨立董事之選舉權由所得選舉票代表選舉權數較多者依次分別
當選為獨立董事非獨立董事或監察人如有二人或二人以上所得權數相同而超過規定名
額時由得權數相同者抽籤決定未在場者由主席代為抽籤
依前項同時當選為董事及監察人者應自行決定充任董事或監察人或當選之董事監察
人經查核確認其個人資料不符或依相關法令規定不適任者其缺額由原選次多數之被選舉
人遞充
獨立董事候選人應為符合「公開發行公司獨立董事設置及應遵循事項辦法」所規定資格條
件之人
第 五 條 董事會應製備與應選出董事或監察人人數相同之選舉票並加填其權數分發出席股東會
之股東
第 六 條 被選舉人如為股東身分者選舉人須在選舉票「被選舉人」欄填明被選舉人戶名及股東戶
號如非股東身分者應填明被選舉人姓名及統一編號惟政府或法人股東為被選舉人時
選舉票之被選舉人戶名欄應填列該政府或法人名稱亦得填列該政府或法人名稱及其代表
人姓名代表人有數人時應分別加填代表人姓名
第 七 條 選舉票有下列情事之一者無效
1 不用本辦法規定之選舉票
2 以空白之選舉票投入投票箱者
3 字跡模糊無法辨認或經塗改者
4 所填被選舉人如為股東身分者其戶名股東戶號與股東名簿不符者所填被選舉人如
非股東身分者其姓名統一編號經核對不符者
5 除填被選舉人之戶名（姓名）或股東戶號（統一編號）及分配選舉權數外夾寫其它文
字者
6 未填被選舉人之戶名（姓名）或股東戶號（統一編號）者
7 同一選舉票填列被選舉人二人或二人以上者
第 八 條 (刪除)
第 九 條 投票完畢後當場開票開票結果由主席當場宣佈
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第 十 條 (刪除)
第十一條 當選董事及監察人者由董事會分別發給當選通知書
第十二條 本辦法未規定事項悉依公司法本公司章程及有關法令規定辦理
第十三條 本辦法經股東會通過後施行修正時亦同
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董事及監察人持股情形
基準日107 年 04 月 15 日
職稱 姓名 選任日期
選任時持有股數 停止過戶日股東名簿記載持有股數
種類 股數 佔當時
發行種類 股數
佔
發行 備註
董事長 徐正民
志超科技股
份有限公司
代表人
1050616 普通股 87421673 4391 普通股 87421673 4391
董事 楊賢增 1050616 普通股 0 000 普通股 0 000
董事 葉曉韻 1050616 普通股 0 000 普通股 0 000
董事 蘇興華 1050616 普通股 118130 006 普通股 118130 006
董事 易宣妘 1050616 普通股 0 000 普通股 0 000
獨立
董事 黃麗美 1050616 普通股 0 000 普通股 0 000
獨立
董事 林秋蓮 1050616 普通股 0 000 普通股 0 000
監察人 胡秀杏 1050616 普通股 895075 045 普通股 895075 045
監察人 木蘭投資股份有限公
司代表人簡如雯 1050616 普通股 1064290 053 普通股 1064290 053
監察人 邱玟心 1050616 普通股 54961 003 普通股 54961 003
合計 89554129 89554129
107 年 04 月 15 日 發行總股份199097830 股
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備註
本公司全體董事法定應持有股數11945869 股截至 107 年 04 月 15 日止持有87539803 股
本公司全體監察人法定應持有股數1194586 股截至 107 年 04 月 15 日止持有2014326 股
本次無償配股對公司營業績效每股盈餘及股東投資報酬率之影響
因本公司 106 年度未公開財務預測且本次未辦理無償配股故無相關資料可供計算對公司營業
績效及每股盈餘之影響
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統 盟 電 子 股 份 有 限 公 司
一七年 股 東 常 會
開 會 議 程
時 間107 年 06 月 13 日（星期三）上午 0900
地 點桃園市平鎮區南豐路 261 號 2 樓
壹宣佈開會
貮開會如儀
參主席致詞
肆報告事項
一 一 O 六年度營業狀況報告
二 監察人查核一 O六年度營業報告書財務報表暨盈餘分配表報告
三 一 O 六年度員工及董監酬勞分配情形報告
伍承認事項
一承認一 O 六年度營業報告書及財務報表案
二承認一 O 六年度盈餘分配案
陸討論事項
一 修訂『公司章程』部份條文案
二 修訂『取得或處分資產處理辦法』部份條文案
三 修訂『股東會議事規則』部份條文案
四 修訂『董事及監察人選舉辦法』部份條文案
五解除董事及其代表人之競業禁止限制案
柒臨時動議
捌散會
1
貳報告事項 一 一六年度營業狀況報告
本公司 106 年營業收入為 5882096 仟元較去年減少 249696 仟元減少 407106
年度營業毛利268632仟元扣除營業費用199131仟元並加計營業外收支淨額108228
仟元後稅前純益為 177729 仟元稅前純益率為 302
(一)營業計畫實施成果
單位新台幣仟元
項 目 106 年度 105 年度 增(減)金額 百分比
營業收入 5882096 6131792 -249696 -407
營業成本 5613464 5836852 -223388 -383
營業毛利 268632 294940 -26308 -892
營業費用 199131 251714 -52583 -2089
營業淨利 69501 43226 26275 6079
營業外收(支)淨額 108228 232957 -124729 -5354
稅前淨利 177729 276183 -98454 -3565
稅後淨利 149174 242168 -92994 -3840
(二)預算執行情形一六年度未公開財務預測不適用
(三)財務收支及獲利能力分析
1財務收支
單位新台幣仟元
年度
項目
年 度 獲 利 情 形 106 年較 105 年
106 年實際數 105 年實際數 差異數
營業淨利(損) 69501 43226 26275
營業外收支淨額 108228 232957 -124729
稅前純益(損) 177729 276183 -98454
稅後純益(損) 149174 242168 -92994
每股稅後純益(單位元) 075 122 -047
2獲利能力
項 目 106 年
資產報酬率 24
股東權益報酬率 373
營業淨利占實收資本比率 349
稅前純益占實收資本比率 893
稅後純益率 254
2
二 一七年度營業計劃概要 依據今年四月份 IMF 的報告顯示IMF 對全球景氣的展望依然樂觀估計一七年全球
經濟成長率為 39較去年小幅成長 01不過由於目前全球經濟動能出現趨緩的現
象加上美中貿易關係緊張保護主義抬頭可能帶動通膨存在了未來經濟成長降低的
隱憂另參考 IEK 的報告資料一六年全球電路板產值以美金計價成長率達到 11
產值規模約為 650 億美元左右IEK 並預估一七年將進一步溫和成長至 663 億美元
顯示今年產業的景氣並不看淡估計將維持溫和的成長趨勢
(一)經營方針
1在兩大產品主軸 LCD 光電板及 NB 板持續深耕並同時追求營收成長與獲利目標
之平衡發展
2資訊板除現有主力的 NB 板外即將跨入伺服器印刷電路板領域以充分發揮集
團之技術與製造能力進而提升公司營收與獲利
3落實對股東員工及客戶之經營使命善盡社會責任
(二)預期銷售數量及其依據
本公司預估一七年全球對 TFT-LCD 及 NB 板等產品的市場需求穩定
其成長因素為
1專業技術經營團隊生產管理紀律嚴謹及成本控制得宜
2集團總部居光電板業界領導地位有助於產品的競爭
3因應市場趨勢及產品多元化將持續擴充產品類別及銷售通路
(三)重要產銷政策
1在生產策略上充分掌握技術與產品發展趨勢管控成本改善品質追求速度與
彈性以滿足客戶的需求
2因應人工成本上升趨勢與品質要求增加設備投資以提昇自動化能力減少人力
需求
3因應中國對環保法規的要求日益嚴峻除積極投資改善製程符合政府法規要求
外並努力降低製造過程資源的耗用特別是水資源以降低公司的經營風險
最後由衷地感謝各位股東多年來對公司的支持與鼓勵集團總部光電板及資訊板均已取得成
為世界主力供應商的地位未來仍將持續達成各項營運目標創造更好佳績不負各位先進支
持及所有投資大眾的期許共享經營成果
並祝 安康
統盟電子股份有限公司
董 事 長徐正民
經 理 人林大明
會計主管邱麗真
3
二 監察人查核一六年度營業報告書財務報表暨盈餘分配表報告
統 盟 電 子 股 份 有 限 公 司
監察人查核報告書
董事會造送本公司一六年度經安侯建業聯合會計師事務
所江忠儀會計師陳宜君會計師查核簽證之財務報告暨合併財
務報告連同營業報告書及盈餘分配表移由本監察人等查核完
竣認為依法編製尚無不符爰依公司法第二一九條規定備
具報告書敬請 公鑒
監察人胡秀杏
中 華 民 國 一 七 年 四 月 十 六 日
4
統 盟 電 子 股 份 有 限 公 司
監察人查核報告書
董事會造送本公司一六年度經安侯建業聯合會計師事務
所江忠儀會計師陳宜君會計師查核簽證之財務報告暨合併財
務報告連同營業報告書及盈餘分配表移由本監察人等查核完
竣認為依法編製尚無不符爰依公司法第二一九條規定備
具報告書敬請 公鑒
監察人木蘭投資股份有限公司
中 華 民 國 一 七 年 四 月 十 六 日
5
統 盟 電 子 股 份 有 限 公 司
監察人查核報告書
董事會造送本公司一六年度經安侯建業聯合會計師事務
所江忠儀會計師陳宜君會計師查核簽證之財務報告暨合併財
務報告連同營業報告書及盈餘分配表移由本監察人等查核完
竣認為依法編製尚無不符爰依公司法第二一九條規定備
具報告書敬請 公鑒
監察人邱 玟 心
中 華 民 國 一 七 年 四 月 十 六 日
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三一 O六年度員工及董監酬勞分配情形報告
1 依本公司章程第二十條本公司當年度獲利扣除董監事酬勞及員工酬勞前
之本期稅前淨利應提撥百分之三以下為董監事酬勞及百分之五至十五為
員工酬勞
2 本公司106年度獲利扣除董監事酬勞及員工酬勞前之本期稅前淨利為新台
幣 216743175 元擬提列員工酬勞百分之十五計新台幣 32511476 元
及董監酬勞百分之三計新台幣 6502295 元均以現金方式發放
3 上述分配金額與 106 年度認列費用估列金額無差異
4 本案業經薪資報酬委員會審議通過
7
参承認事項
第一案 (董事會 提)
案 由一六年度營業報告書及財務報表案敬請 承認
說 明1 一六年度財務報表暨合併財務報表業經安侯建業聯合會計師事務所江
忠儀會計師陳宜君會計師查核完竣出具無保留意見之查核報告書在
案認為足以允當表達一六年十二月三十一日之財務狀況暨一六年
度財務績效及現金流量
2 一六年度營業報告書及財務報表業經董事會決議通過並送請監察人
審查竣事
決 議
第二案 (董事會 提)
案 由一六年度盈餘分配案敬請 承認
說 明1 本公司一 O 六年度稅後純益為新台幣（以下同）149173926 元提撥法
定盈餘公積14917393元及因累積換算調整數為負數提100特別盈餘公
積 48548976 元加計期初未分配盈餘 1097312240 元可供分配盈
餘為 1183019797 元並依公司章程擬具盈餘分配表如附表
2 擬分配股東現金股利每股 05 元（發放至元止）配發不足一元之畸零股
款項金額轉列公司其他收入處理
3 本案俟本年股東常會通過後授權董事會另訂配息基準日及發放日
4 本次盈餘分配案之配息比率嗣後若因辦理現金增資本公司買回股份
或將庫藏股轉讓或發生其他增加或減少股份之情形等因素致影響流通
在外股份總數時擬提請股東會授權董事會調整股東配息率
5 本案經董事會決議通過送請監察人審查後提請股東常會承認
6 一 O 六年度盈餘分配表如下統盟電子股份有限公司 一 O六年度盈餘分配表
單位新臺幣元 項 目 金 額
期初未分配盈餘
加本期稅後純益
減提列法定盈餘公積(10)
減特別盈餘公積(累積換算調整數為負數提 100)
本期可供分配盈餘
減股東股利(每股現金股利 05 元)
1097312240
149173926
14917393
48548976
1183019797
99548915
期末未分配盈餘 1083470882
董事長 經理人 會計主管
決 議
8
肆討論事項
第一案(董事會 提)
案 由修訂『公司章程』部份條文案敬請 公決
說 明茲將修訂前後相關條文詳列如後
修正前 修正後 修正理由
第七條之一
本公司發行新股時其股票得就該次發行總數合
併印製或發行之股份得免印製股票
依前項規定發行之新股其合併印製股票之保管
或免印製股票之股份登錄應洽證券集中保管事業
機構辦理亦得依證券集中保管機構之請求合
併換發大面額證券
第七條之一
本公司發行股份得免印製股票並應洽證券集中
保管事業機構登錄其他有價證券亦同
配合法令規
定股票以無
實體發行
第十一條
本公司各股東除有公司法第一七九條情形外
每股有一表決權
第十一條
除法令另有規定或限制外本公司股東每股有一
表決權
本公司召開股東會時應將電子方式列為表決權
行使管道之一其行使方式悉依公司法及主管機
關規定辦理
配合法令及
實務作業需
要修正
第十三條
本公司設董事七人監察人三人任期三年由
股東會就有行為能力之人選任之連選得連任
全體董事監察人合計持有本公司記名股票之股
份總額應符合證券管理機關之規定
第十三條
本公司設董事七人監察人三人董事及監察人
選任採候選人提名制度任期三年由股東會就
候選人名單選任之連選得連任
依證券交易法第 14 條之 2 規定上述董事名額
中獨立董事名額不得少於二人且不得少於董
事席次五分之一候選人提名之受理方式及公告
等相關事宜悉依公司法證券交易法相關法令
規定辦理獨立董事與非獨立董事應一併進行選
舉分別計算當選名額
全體董事監察人合計持有本公司記名股票之股
份總額應符合證券管理機關之規定
配合法令及
實務作業需
要修正
第十三條之一
依證券交易法第 14 條之 2 規定前條董事名額
中獨立董事名額不得少於二人且不得少於董
事席次五分之一獨立董事之選任採公司法第 192
條之 1之候選人提名制度
第十三條之一
刪除
配合法令及
實務作業需
要修正
第廿二條
本章程訂立於民國七十六年六月廿日
第一次修正於民國七十六年七月廿日
第二次修正於民國七十八年十二月廿二日
第三次修正於民國八十四年十一月十五日
第四次修正於民國八十五年八月十九日
第五次修正於民國八十六年四月十日
第廿二條
本章程訂立於民國七十六年六月廿日
第一次修正於民國七十六年七月廿日
第二次修正於民國七十八年十二月廿二日
第三次修正於民國八十四年十一月十五日
第四次修正於民國八十五年八月十九日
第五次修正於民國八十六年四月十日
增訂本次修
改日期
9
修正前 修正後 修正理由
第六次修正於民國八十七年三月廿一日
第七次修正於民國八十七年五月九日
第八次修正於民國八十八年五月十二日
第九次修正於民國八十九年五月十二日
第十次修正於民國九十年三月廿八日
第十一次修正於民國九十一年五月十四日
第十二次修正於民國九十二年五月廿三日
第十三次修正於民國九十三年五月十八日
第十四次修正於民國九十四年五月十八日
第十五次修正於民國九十五年六月三十日
第十六次修正於民國九十六年六月十五日
第十七次修正於民國九十七年六月十三日
第十八次修正於民國九十九年六月十四日
第十九次修正於民國一 OO 年六月二十一日
第二十次修正於民國一 O一年六月十三日
第二十一次修正於民國一 O四年六月十七日
第二十二次修正於民國一 O五年六月十六日
第二十三次修正於民國一 O六年六月十五日
第六次修正於民國八十七年三月廿一日
第七次修正於民國八十七年五月九日
第八次修正於民國八十八年五月十二日
第九次修正於民國八十九年五月十二日
第十次修正於民國九十年三月廿八日
第十一次修正於民國九十一年五月十四日
第十二次修正於民國九十二年五月廿三日
第十三次修正於民國九十三年五月十八日
第十四次修正於民國九十四年五月十八日
第十五次修正於民國九十五年六月三十日
第十六次修正於民國九十六年六月十五日
第十七次修正於民國九十七年六月十三日
第十八次修正於民國九十九年六月十四日
第十九次修正於民國一 OO 年六月二十一日
第二十次修正於民國一 O一年六月十三日
第二十一次修正於民國一 O四年六月十七日
第二十二次修正於民國一 O五年六月十六日
第二十三次修正於民國一 O六年六月十五日
第二十四次修正於民國一 O七年六月十三日
決 議
第二案(董事會 提)
案 由修訂『取得或處分資產處理辦法』部份條文案敬請 公決
說 明茲將修訂前後相關條文詳列如後 修正前 修正後 修正理由
第十五條 資訊公開揭露程序
一應公告申報項目及公告申報標準
(五)以自地委建租地委建合建分屋合建分成
合建分售方式取得不動產公司預計投入之交易金
額未達新臺幣五億元以上
第十五條 資訊公開揭露程序
一應公告申報項目及公告申報標準
(五)以自地委建租地委建合建分屋合建分
成合建分售方式取得不動產公司預計投入之
交易金額達新臺幣五億元以上
配 合 法 令
修正
決 議
第三案(董事會 提)
案 由修訂『股東會議事規則』部份條文案敬請 公決
說 明茲將修訂前後相關條文詳列如後 修正前 修正後 修正理由
第 二 條
股東會應設簽名簿供出席股東簽到或由出席股東
繳交簽到卡以代到出席股數依簽名簿或繳交之簽
到卡計算之
第 二 條
股東會應設簽名簿供出席股東簽到或由出席股
東繳交簽到卡以代到出席股數依簽名簿或繳交
之簽到卡計算之並加計以書面或電子方式行使
表決權之股數
配 合 法 令
規 定 及 實
務 作 業 需
要修正
10
修正前 修正後 修正理由
第十五條
議案表決之監票及計票人員由主席指定之但監票
人員應具有股東身分表決之結果應當場報告
並做成紀錄
第十五條
議案表決之監票及計票人員由主席指定之但監
票人員應具有股東身分
配 合 實 務
作 業 需 要
修正
第十七條
議案之表決除公司法及公司章程另有規定外以
出席股東表決權過半數之同意通過之
表決時如經主席徵詢無異議者視為通過其效力
與投票表決同
第十七條
議案之表決除公司法及公司章程另有規定外
以出席股東表決權過半數之同意通過之
表決時應由主席或其指定人員宣布出席股東表
決權總數後由股東進行投票表決
表決之結果應當場報告並做成紀錄
配 合 法 令
規 定 及 實
務 作 業 需
要修正
決 議
第四案(董事會 提)
案 由修訂『董事及監察人選舉辦法』部份條文案敬請 公決
說 明茲將修訂前後相關條文詳列如後 修正前 修正後 修正理由
第四條
本公司董事及監察人由股東會就有行為能力之人
選任之並依本公司章程所定之名額分別計算獨
立董事非獨立董事之選舉權由所得選舉票代表
選舉權數較多者依次分別當選為獨立董事非獨
立董事或監察人如有二人或二人以上所得權數相
同而超過規定名額時由得權數相同者抽籤決定
未在場者由主席代為抽籤
依前項同時當選為董事及監察人者應自行決定充
任董事或監察人或當選之董事監察人經查核確
認其個人資料不符或依相關法令規定不適任者其
缺額由原選次多數之被選舉人遞充
第四條
本公司董事及監察人選舉採候選人提名制度由
股東會就候選人名單中選任之候選人提名之受
理方式及公告等相關事宜悉依公司法證券交
易法相關法令規定辦理
依本公司章程所定之名額分別計算獨立董事
非獨立董事之選舉權由所得選舉票代表選舉權
數較多者依次分別當選為獨立董事非獨立董
事或監察人如有二人或二人以上所得權數相同
而超過規定名額時由得權數相同者抽籤決定
未在場者由主席代為抽籤
依前項同時當選為董事及監察人者應自行決定
充任董事或監察人或當選之董事監察人經查
核確認其個人資料不符或依相關法令規定不適任
者其缺額由原選次多數之被選舉人遞充
配合實務作
業需要修正
決 議
第五案(董事會 提) 案 由解除董事及其代表人之競業禁止限制案敬請 公決 說 明1 依公司法第 209 條規定董事投資或經營其他與本公司營業範圍相同
或類似之公司並擔任經理人之行為應取得股東會同意 2 因應公司整體營運需求擬依公司法第 209 條規定解除本公司法人董
事志超科技股份有限公司代表人徐正民先生擔任志昱科技股份有限公司總經理之競業禁止限制
決 議
11
伍臨時動議
陸散會
12
會會 計 師 查 核 報 告
統盟電子股份有限公司董事會 公鑒
查核意見
統盟電子股份有限公司民國一六年及一五年十二月三十一日之資產負債表暨民國一
六年及一五年一月一日至十二月三十一日之綜合損益表權益變動表及現金流量表以及
個體財務報告附註(包括重大會計政策彙總)業經本會計師查核竣事
依本會計師之意見上開個體財務報告在所有重大方面係依照證券發行人財務報告編製準
則編製足以允當表達統盟電子股份有限公司民國一六年及一五年十二月三十一日之財務
狀況暨民國一六年及一五年一月一日至十二月三十一日之財務績效與現金流量
查核意見之基礎
本會計師係依照會計師查核簽證財務報表規則及一般公認審計準則規劃並執行查核工作
本會計師於該等準則下之責任將於會計師查核個體財務報告之責任段進一步說明本會計師所
隸屬事務所受獨立性規範之人員已依會計師職業道德規範與統盟電子股份有限公司保持超然
獨立並履行該規範之其他責任本會計師相信已取得足夠及適切之查核證據以作為表示查
核意見之基礎
關鍵查核事項
關鍵查核事項係指依本會計師之專業判斷對統盟電子股份有限公司民國一六年度個體
財務報告之查核最為重要之事項該等事項已於查核個體財務報告整體及形成查核意見之過程
中予以因應本會計師並不對該等事項單獨表示意見本會計師判斷應溝通在查核報告上之關
鍵查核事項如下
一收入認列
有關收入認列之會計政策請詳個體財務報告附註四(十四)收入認列
附錄
財務報表
13
關鍵查核事項之說明
銷貨收入係投資人及管理階層評估統盟電子股份有限公司財務或業務績效之主要指標由
於收入認列之時點之正確性對財務報表之影響實屬重大故為本會計師執行財務報告查核重要
的評估事項之一
因應之查核程序
本會計師對上述關鍵查核事項之主要查核程序包括使用系統工具及挑選特定項目之銷售交
易樣本分析樣本客戶之協議來評估每一筆交易的具體銷售條款和收入成就條件進而檢
查買方確認文件評估收入認列於正確時間
管管理階層與治理單位對個體財務報告之責任
管理階層之責任係依照證券發行人財務報告編製準則編製允當表達之個體財務報告且維
持與個體財務報告編製有關之必要內部控制以確保個體財務報告未存有導因於舞弊或錯誤之
重大不實表達
於編製個體財務報告時管理階層之責任包括評估統盟電子股份有限公司繼續經營之能
力相關事項之揭露以及繼續經營會計基礎之採用除非管理階層意圖清算統盟電子股份有
限公司或停止營業或除清算或停業外別無實際可行之其他方案
統盟電子股份有限公司之治理單位(含監察人)負有監督財務報導流程之責任
會計師查核個體財務報告之責任
本會計師查核個體財務報告之目的係對個體財務報告整體是否存有導因於舞弊或錯誤之
重大不實表達取得合理確信並出具查核報告合理確信係高度確信惟依照一般公認審計準
則執行之查核工作無法保證必能偵出個體財務報告存有之重大不實表達不實表達可能導因於
舞弊或錯誤如不實表達之個別金額或彙總數可合理預期將影響合併財務報表使用者所作之經
濟決策則被認為具有重大性
本會計師依照一般公認審計準則查核時運用專業判斷並保持專業上之懷疑本會計師亦
執行下列工作
1辨認並評估個體財務報告導因於舞弊或錯誤之重大不實表達風險對所評估之風險設計及執行適當之因應對策並取得足夠及適切之查核證據以作為查核意見之基礎因舞弊可能涉及
共謀偽造故意遺漏不實聲明或踰越內部控制故未偵出導因於舞弊之重大不實表達之
風險高於導因於錯誤者
2對與查核攸關之內部控制取得必要之瞭解以設計當時情況下適當之查核程序惟其目的非對統盟電子股份有限公司內部控制之有效性表示意見
3評估管理階層所採用會計政策之適當性及其所作會計估計與相關揭露之合理性4依據所取得之查核證據對管理階層採用繼續經營會計基礎之適當性以及使統盟電子股份有限公司繼續經營之能力可能產生重大疑慮之事件或情況是否存在重大不確定性作出結
論本會計師若認為該等事件或情況存在重大不確定性則須於查核報告中提醒個體財務報
告使用者注意個體財務報告之相關揭露或於該等揭露係屬不適當時修正查核意見本會計
師之結論係以截至查核報告日所取得之查核證據為基礎惟未來事件或情況可能導致統盟電
子股份有限公司不再具有繼續經營之能力
14
5評估個體財務報告(包括相關附註)之整體表達結構及內容以及個體財務報表是否允當表
達相關交易及事件
6對於採用權益法之被投資公司之財務資訊取得足夠及適切之查核證據以對個體財務報告表示意見本會計師負責查核案件之指導監督及執行並負責形成統盟電子股份有限公司查
核意見
本會計師與治理單位溝通之事項包括所規劃之查核範圍及時間以及重大查核發現(包
括於查核過程中所辨認之內部控制顯著缺失)
本會計師亦向治理單位提供本會計師所隸屬事務所受獨立性規範之人員已遵循會計師職業
道德規範中有關獨立性之聲明並與治理單位溝通所有可能被認為會影響會計師獨立性之關係
及其他事項(包括相關防護措施）
本會計師從與治理單位溝通之事項中決定對統盟電子股份有限公司民國一六年度個體
財務報告查核之關鍵查核事項本會計師於查核報告中敘明該等事項除非法令不允許公開揭
露特定事項或在極罕見情況下本會計師決定不於查核報告中溝通特定事項因可合理預期
此溝通所產生之負面影響大於所增進之公眾利益
安 侯 建 業 聯 合 會 計 師 事 務 所
江 忠 儀
會 計 師
陳 宜 君
證券主管機關核准簽證文號
(88)台財證(六)第18311號金管證審字第1000011652號
民 國 一七 年 三 月 十六 日
15
1061231
1051231
1100
((
))$
787609
111061374
151170
((
))-
-96453
11180
-(
()
)2030122
292075354
281200
(((
))
148
-1381
-1470
2466
-3175
-2820345
403237737
44
1550
((
))
3851885
563786012
521600
17-
29-
1760
((
))
265490
4269525
41780
85-
80-
1990
-680
--
-4118157
604055646
56
$6938502
100
7293383
100
1061231
1051231
2100
((
))$
570403
8576781
82170
3-
360
-2180
-(
)1520112
221612490
222200
99809
1123319
22230
((
))20614
-21448
-2320
((
))270000
4232500
32480941
352566898
35
2540
((
))457500
7727500
102600
5100
-5100
-462600
7732600
102943541
423299498
45(
())
3110
1990978
291990978
273200
504732
7504732
73310
301314
4277097
43320
49716
1-
-3350
1246486
181270794
173410
(98265)
(1)
(49716)
-3994961
583993885
55$6938502
100
7293383
100
()
16
統統盟電子股份有限公司
綜合損益表
民國一六年及一五年一月一日至十二月三十一日
單位新台幣千元
106年度 105年度金 額 金 額
4110 銷貨收入 $ 5917788 101 6180914 1014170 減銷貨退回 (12058) - (9629) -4190 銷貨折讓 (23634) (1) (39493) (1)
銷貨收入淨額(附註六(十三)及七) 5882096 100 6131792 1005000 營業成本(附註六(三)(九)及七) (5613464) (95) (5836852) (95)
營業毛利 268632 5 294940 5營業費用(附註六(九)及七)
6100 推銷費用 (43100) (1) (59993) (1)6200 管理費用 (156031) (3) (191721) (3)
營業費用合計 (199131) (4) (251714) (4)營業淨利 69501 1 43226 1營業外收入及支出
7010 其他收入(附註六(十五)及七) 26288 - 29075 -7020 其他利益及損失(附註六(十五)及七) (5332) - 1557 -7050 財務成本(附註六(十五)) (25878) - (29225) -7070 採用權益法認列之子公司關聯企業及合資損
益之份額 113150 2 231550 4 營業外收入及支出合計 108228 2 232957 4
7900 稅前淨利 177729 3 276183 57950 減所得稅費用(附註六(十)) (28555) - (34015) (1)
本期淨利 149174 3 242168 48300 其他綜合損益
8360 後續可能重分類至損益之項目
8361 國外營運機構財務報表換算之兌換差額 (48549) (1) (297010) (5)8399 與可能重分類之項目相關之所得稅 - - - -
後續可能重分類至損益之項目合計 (48549) (1) (297010) (5)8300 本期其他綜合損益 (48549) (1) (297010) (5)
本期綜合損益總額 $ 100625 2 (54842) (1)每股盈餘(附註六(十二))
9750 基本每股盈餘 $ 075 1229850 稀釋每股盈餘 $ 074 119
(請詳閱後附個體財務報告附註)董事長徐正民 經理人林大明 會計主管邱麗真
17
$1990978
504732
255098
-1150174
247294
4148276
--
--
242168
-242168
--
--
-(297010)
(297010)
--
--
242168
(297010)
(54842)
--
21999
-(21999)
--
--
--
(99549)
-(99549)
1990978
504732
277097
-1270794
(49716)
3993885
--
--
149174
-149174
--
--
-(48549)
(48549)
--
--
149174
(48549)
100625
--
24217
-(24217)
--
--
-49716
(49716)
--
--
--
(99549)
-(99549)
$1990978
504732
301314
49716
1246486
(98265)
3994961
6502
10104
32511
50521
()
18
統統盟電子股份有限公司
現金流量表
民國一六年及一五年一月一日至十二月三十一日
單位新台幣千元
106年度 105年度營業活動之現金流量 本期稅前淨利 $ 177729 276183 調整項目 收益費損項目 折舊費用 4047 8218 攤銷費用 301 303 呆帳費用提列數 46089 68972 利息費用 25878 29225 利息收入 (5613) (8076) 採用權益法認列之子公司關聯企業及合資利益之份額 (113150) (231550) 處分及報廢不動產廠房及設備利益 (1272) (1272) 收益費損項目合計 (43720) (134180) 與營業活動相關之資產負債變動數 應收帳款 50364 (42016) 應收帳款－關係人 45232 (61714) 其他應收款 1166 (1166) 其他應收款－關係人 - 34129 其他流動資產 709 2884 應付帳款 (357) (307) 應付帳款－關係人 (92378) 63533 其他應付款項 (23639) (24717) 營運產生之現金流入 115106 112629 收取之利息 5680 8182 支付之利息 (25749) (28940) 支付之所得稅 (29389) (30854) 營營業活動之淨現金流入 65648 61017投資活動之現金流量 取得無形資產 (306) (310) 其他非流動資產 (680) - 投投資活動之淨現金流出 (986) (310)籌資活動之現金流量 短期借款減少 (6378) (13434) 舉借長期借款 - 600000 償還長期借款 (232500) (841427) 發放現金股利 (99549) (99549) 籌籌資活動之淨現金流出 (338427) (354410)本期現金及約當現金減少數 (273765) (293703)期初現金及約當現金餘額 1061374 1355077期末現金及約當現金餘額 $ 787609 1061374
(請詳閱後附個體財務報告附註)
董事長徐正民 經理人林大明 會計主管邱麗真
19
會會 計 師 查 核 報 告
統盟電子股份有限公司董事會 公鑒
查核意見
統盟電子股份有限公司及其子公司(統盟集團)民國一六年及一五年十二月三十一日之
合併資產負債表暨民國一六年及一五年一月一日至十二月三十一日之合併綜合損益表
合併權益變動表及合併現金流量表以及合併財務報告附註(包括重大會計政策彙總)業經本
會計師查核竣事
依本會計師之意見上開合併財務報告在所有重大方面係依照證券發行人財務報告編製準
則暨經金融監督管理委員會認可並發布生效之國際財務報導準則國際會計準則解釋及解釋
公告編製足以允當表達統盟集團民國一六年及一五年十二月三十一日之合併財務狀況
暨民國一六年及一五年一月一日至十二月三十一日之合併財務績效與合併現金流量
查核意見之基礎
本會計師係依照會計師查核簽證財務報表規則及一般公認審計準則規劃並執行查核工作
本會計師於該等準則下之責任將於會計師查核合併財務報告之責任段進一步說明本會計師所
隸屬事務所受獨立性規範之人員已依會計師職業道德規範與統盟集團保持超然獨立並履行
該規範之其他責任本會計師相信已取得足夠及適切之查核證據以作為表示查核意見之基
礎
關鍵查核事項
關鍵查核事項係指依本會計師之專業判斷對統盟集團民國一六年度合併財務報告之查
核最為重要之事項該等事項已於查核合併財務報告整體及形成查核意見之過程中予以因應
本會計師並不對該等事項單獨表示意見本會計師判斷應溝通在查核報告上之關鍵查核事項如
下
一收入認列之時點
有關收入認列之會計政策請詳合併財務報告附註四(十四)收入認列
關鍵查核事項之說明
銷貨收入係投資人及管理階層評估合併公司財務或業務績效之主要指標由於收入認
列之時點之正確性對財務報表之影響實屬重大故為本會計師執行財務報告查核重要的評
估事項之一
合併財務報表
20
因應之查核程序
本會計師對上述關鍵查核事項之主要查核程序包括使用系統工具及挑選特定項目之銷
售交易樣本分析樣本客戶之協議來評估每一筆交易的具體銷售條款和收入成就條件
進而檢查買方確認文件評估收入認列於正確時間
其其他事項
統盟電子股份有限公司已編製民國一六年度及一五年度之個體財務報告並經本會計
師出具無保留意見之查核報告在案備供參考
管理階層與治理單位對合併財務報告之責任
管理階層之責任係依照證券發行人財務報告編製準則暨經金融監督管理委員會認可並發布
生效之國際財務報導準則國際會計準則解釋及解釋公告編製允當表達之合併財務報告且
維持與合併財務報表編製有關之必要內部控制以確保合併財務報告未存有導因於舞弊或錯誤
之重大不實表達
於編製合併財務報告時管理階層之責任包括評估統盟集團繼續經營之能力相關事項之
揭露以及繼續經營會計基礎之採用除非管理階層意圖清算統盟集團或停止營業或除清算
或停業外別無實際可行之其他方案
統盟集團之治理單位(含監察人)負有監督財務報導流程之責任
會計師查核合併財務報告之責任
本會計師查核合併財務報告之目的係對合併財務報告整體是否存有導因於舞弊或錯誤之
重大不實表達取得合理確信並出具查核報告合理確信係高度確信惟依照一般公認審計準
則執行之查核工作無法保證必能偵出合併財務報告存有之重大不實表達不實表達可能導因於
舞弊或錯誤如不實表達之個別金額或彙總數可合理預期將影響合併財務報告使用者所作之經
濟決策則被認為具有重大性
本會計師依照一般公認審計準則查核時運用專業判斷並保持專業上之懷疑本會計師亦
執行下列工作
1辨認並評估合併財務報告導因於舞弊或錯誤之重大不實表達風險對所評估之風險設計及執行適當之因應對策並取得足夠及適切之查核證據以作為查核意見之基礎因舞弊可能涉及
共謀偽造故意遺漏不實聲明或踰越內部控制故未偵出導因於舞弊之重大不實表達之
風險高於導因於錯誤者
2對與查核攸關之內部控制取得必要之瞭解以設計當時情況下適當之查核程序惟其目的非對統盟集團內部控制之有效性表示意見
3評估管理階層所採用會計政策之適當性及其所作會計估計與相關揭露之合理性
21
4依據所取得之查核證據對管理階層採用繼續經營會計基礎之適當性以及使統盟集團繼續經營之能力可能產生重大疑慮之事件或情況是否存在重大不確定性作出結論本會計師若
認為該等事件或情況存在重大不確定性則須於查核報告中提醒合併財務報告使用者注意合
併財務報告之相關揭露或於該等揭露係屬不適當時修正查核意見本會計師之結論係以截
至查核報告日所取得之查核證據為基礎惟未來事件或情況可能導致統盟集團不再具有繼續
經營之能力
5評估合併財務報告(包括相關附註)之整體表達結構及內容以及合併財務報表是否允當表
達相關交易及事件
6對於集團內組成個體之財務資訊取得足夠及適切之查核證據以對合併財務報告表示意見本會計師負責集團查核案件之指導監督及執行並負責形成集團查核意見
本會計師與治理單位溝通之事項包括所規劃之查核範圍及時間以及重大查核發現(包
括於查核過程中所辨認之內部控制顯著缺失)
本會計師亦向治理單位提供本會計師所隸屬事務所受獨立性規範之人員已遵循會計師職業
道德規範中有關獨立性之聲明並與治理單位溝通所有可能被認為會影響會計師獨立性之關係
及其他事項(包括相關防護措施）
本會計師從與治理單位溝通之事項中決定對統盟集團民國一六年度合併財務報告查核
之關鍵查核事項本會計師於查核報告中敘明該等事項除非法令不允許公開揭露特定事項
或在極罕見情況下本會計師決定不於查核報告中溝通特定事項因可合理預期此溝通所產生
之負面影響大於所增進之公眾利益
安 侯 建 業 聯 合 會 計 師 事 務 所
江 忠 儀
會 計 師
陳 宜 君
證券主管機關核准簽證文號
(88)台財證(六)第18311號金管證審字第1000011652號
民 國 一七 年 三 月 十六 日
22
1061231
1051231
1100
((
))$1348479
191702255
221110
-(
())
12959
--
-
1170
((
))29
-103874
11180
-(
()
)2031546
302076544
271200
((
))46883
138413
11210
-(
()
)415
-21086
-1310
((
))475270
7500105
71410
91694
187405
11470
49038
137675
-4056313
594567357
59
1600
((
))2517024
372828012
371760
((
))265490
4269525
41780
1886
-3298
-1985
12136
-12590
-1990
-4925
-4387
-2801461
413117812
41
$6857774
100
7685169
100
1061231
1051231
2100
((
))
$570403
8977160
132170
830117
12878429
112180
-(
)420
-170192
22200
()
610656
9590602
82220
-(
)3730
--
-2230
60016
162880
12320
((
))
270000
4232500
32345342
342911763
38
2540
((
))
457500
7727500
92600
59971
152021
1517471
8779521
102862813
423691284
48(
())
3110
1990978
291990978
263200
504732
7504732
73310
301314
4277097
43320
49716
1-
-3350
1246486
181270794
163410
(98265)
(1)
(49716)
(1)
3994961
583993885
52$6857774
100
7685169
100
()
23
統統盟電子股份有限公司及其子公司
合併綜合損益表
民國一六年及一五年一月一日至十二月三十一日
單位新台幣千元
106年度 105年度金 額 金 額
4110 銷貨收入 $ 5954744 101 6191886 1014170 減銷貨退回 (12058) - (9629) -4190 銷貨折讓 (23634) (1) (39493) (1)
銷貨收入淨額(附註六(十四)及七) 5919052 100 6142764 1005000 營業成本(附註六(四)(十)及七) 5306112 90 5360629 87
營業毛利 612940 10 782135 13營業費用(附註六(十)及七)
6100 推銷費用 (93004) (1) (108291) (2)6200 管理費用 (276935) (5) (354017) (6)
營業費用合計 (369939) (6) (462308) (8)營業淨利 243001 4 319827 5營業外收入及支出
7010 其他收入(附註六(十六)及七) 46086 1 47460 17020 其他利益及損失(附註六(十六)及七) (19403) - 12959 -7050 財務成本(附註六(十六)) (28727) (1) (40862) (1)
營業外收入及支出合計 (2044) - 19557 -7900 稅前淨利 240957 4 339384 57950 減所得稅費用(附註六(十一)) (91783) (1) (97216) (1)
本期淨利 149174 3 242168 48300 其他綜合損益
8360 後續可能重分類至損益之項目
8361 國外營運機構財務報表換算之兌換差額 (48549) (1) (297010) (5)8399 與可能重分類之項目相關之所得稅 - - - -
後續可能重分類至損益之項目合計 (48549) (1) (297010) (5)8300 本期其他綜合損益 (48549) (1) (297010) (5)
本期綜合損益總額 $ 100625 2 (54842) (1)每股盈餘(附註六(十三))
9750 基本每股盈餘(元) $ 075 1229850 稀釋每股盈餘(元) $ 074 119
(請詳閱後附合併財務報告附註)董事長徐正民 經理人林大明 會計主管邱麗真
24
$1990978
504732
255098
-1150174
247294
4148276
--
--
242168
-242168
--
--
-(297010)
(297010)
--
--
242168
(297010)
(54842)
--
21999
-(21999)
--
--
--
(99549)
-(99549)
1990978
504732
277097
-1270794
(49716)
3993885
--
--
149174
-149174
--
--
-(48549)
(48549)
--
--
149174
(48549)
100625
--
24217
-(24217)
--
--
-49716
(49716)
--
--
--
(99549)
-(99549)
$1990978
504732
301314
49716
1246486
(98265)
3994961
()
25
統統盟電子股份有限公司及其子公司
合併現金流量表
民國一六年及一五年一月一日至十二月三十一日 單位新台幣千元
106年度 105年度營業活動之現金流量
本期稅前淨利 $ 240957 339384 調整項目
之收益費損項目
折舊費用 381363 442235 攤銷費用 1664 2291 呆帳費用提列數 46089 69310 透過損益按公允價值衡量金融資產及負債之淨損失(利益) (46363) - 利息費用 28727 40862 利息收入 (18969) (19509) 處分及報廢不動產廠房及設備損失 44 16021 收益費損項目合計 392555 551210 與營業活動相關之資產負債變動數
持有供交易之金融資產 33403 - 應收帳款 57755 (48264) 應收帳款－關係人 44999 (62643) 其他應收款 (8394) (20923) 其他應收款－關係人 20671 (11209) 存貨 24835 (99173) 預付款項 (4289) 33433 其他流動資產 (11363) 6996 應付帳款 (48311) 129316 應付帳款－關係人 (169772) 39306 其他應付款項 (2246) 7524 營運產生之現金流入 570800 864957 收取之利息 18893 19594 支付之利息 (29351) (40980) 支付之所得稅 (94648) (81320) 營營業活動之淨現金流入 465694 762251投資活動之現金流量
取得不動產廠房及設備 (85988) (170079) 處分不動產廠房及設備 1265 3192 取得無形資產 (306) (1238) 其他非流動資產 (538) 359 長期預付租金 454 1367 投投資活動之淨現金流出 (85113) (166399)籌資活動之現金流量
短期借款減少 (406757) (473417) 舉借長期借款 - 600000 償還長期借款 (232500) (841427) 其他非流動負債 7950 (35263) 發放現金股利 (99549) (99549) 籌資活動之淨現金流出 (730856) (849656)匯率變動對現金及約當現金之影響 (3501) (54035)本期現金及約當現金減少數 (353776) (307839)期初現金及約當現金餘額 1702255 2010094期末現金及約當現金餘額 $ 1348479 1702255
(請詳閱後附合併財務報告附註)
董事長徐正民 會計主管邱麗真經理人林大明
26
公 司 章 程(修訂前) (民國106年06月15日股東常會修正通過)
第 一 條 本公司依照公司法規定組織之定名為統盟電子股份有限公司
第 二 條 本公司所營事業
一CC01080 電子零組件製造業
二F219010 電子材料零售業
三F401010 國際貿易業
四ZZ99999 除許可業務外得經營法令非禁止或限制之業務
第二條之一 本公司因業務需要得對外保證
第二條之二 本公司轉投資總額不受公司法有關投資總額之限制
第 三 條 本公司設總公司於臺灣省桃園市必要時經董事會之決議得在國內外設立分
公司
第 四 條 本公司之公告方法依照公司法第廿八條規定辦理
第 五 條
第五條之一
本公司資本總額定為新臺幣貳拾伍億元整分為貳億伍仟萬股每股金額新臺
幣壹拾元整得發行特別股未發行之股份授權董事會得分次發行前項資本
總額內保留新台幣壹億元供發行員工認股權憑證行使認股權使用共計壹仟萬
股並授權董事會分次發行
(刪除)
第 六 條 (刪除)
第 七 條 本公司股票概為記名式並編號由董事三人以上簽名或蓋章依法經主管機關
或其核定之發行登記機構簽證後發行之
第七條之一 本公司發行新股時其股票得就該次發行總數合併印製或發行之股份得免印製
股票
依前項規定發行之新股其合併印製股票之保管或免印製股票之股份登錄應洽
證券集中保管事業機構辦理亦得依證券集中保管機構之請求合併換發大面
額證券
第 八 條 每屆股東常會開會前六十日內股東臨時會開會前三十日內或公司決定分派
股息紅利及其他利益之基準日前五日內停止股票過戶
第 九 條 本公司股東會分常會臨時會兩種常會每年開會一次於每會計年度終了後
六個月內召開之並於三十日前通知各股東臨時會於必要時召集之並於十
五日前通知各股東前項通知應載明開會日期地點及召集事由股東會除公
司法另有規定外由董事會召集之
第 十 條 股東因事不能出席股東會時應出具本公司印發之委託書載明授權範圍委託
代理人出席但一人同時受二人以上股東委託時其代理之表決權不得超過已
發行股份總數表決權之百分之三超過時其超過之表決權不予計算
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股東委託出席之辦法除公司法另有規定外悉依主管機關頒佈之「公開發行公
司出席股東會使用委託書規則」辦理之
第十一條 本公司各股東除有公司法第一七九條情形外每股有一表決權
第十一條之一 股東會除公司法另有規定外以董事長出任主席董事長請假或因故不能行使職
權時由董事長指定董事一人代理之董事長未指定代理人者由董事互推一
人代理之股東會之會議依本公司股東會議事規則辦理
第十二條 股東會之決議除公司法另有規定外應有代表已發行股份總數過半數股東之出
席以出席股東表決權過半數之同意行之
第十二條之一 股東會之決議事項應作成議事錄由主席簽名或蓋章並於會後二十日內
將議事錄分發各股東但未滿一千股之股東得以公告方式為之
議事錄應記載會議之年月日場所主席姓名決議方法議事經過之要
領及其結果在本公司存續期間應永久保存
出席股東之簽名簿及代理出席之委託書其保存期限至少為一年但經股東依
公司法第一百八十九條提起訴訟者應保存至訴訟終結為止第一項議事錄之
分發得以公告方式為之
第十三條
第十三條之一
本公司設董事七人監察人三人任期三年由股東會就有行為能力之人選任
之連選得連任全體董事監察人合計持有本公司記名股票之股份總額應符
合證券管理機關之規定
依證券交易法第 14 條之 2規定前條董事名額中獨立董事名額不得少於二人
且不得少於董事席次五分之一獨立董事之選任採公司法第 192 條之 1 之候選
人提名制度
第十四條 董事組織董事會由董事中互選一人為董事長並得視業務需要推選副董事長
董事長對內綜理本公司一切業務對外代表本公司
第十五條 董事會由董事長召集之開會時以董事長為主席董事長不能行使職權時由
副董事長代理之如未設副董事長或副董事長亦不能行使職權時則由董事
長指定董事一人代理之董事長未指定代理人者由董事互推一人代理之
董事會召集通知得以書面或電子郵件或傳真方式為之其餘相關事項依本公司
董事會議事規範辦理之董事會如以視訊方式召開會議時其董事以視訊參與
會議者視為親自出席董事因故不能出席時得出具委託書列明授權範圍
委託其他董事一人代理出席
第十五條之一 董事會之決議除公司法另有規定外應有董事過半數之出席並以出席董事
過半數之同意行之
第十五條之二 監察人依法執行監察職務並得列席董事會陳述意見但無表決權
第十六條 (刪除)
第十六條之一 本公司得於董事監察人任期內就其執行業務範圍依法應負之賠償責任為其
購買責任保險
第十七條 本公司得設經理人其委任解任依公司法第廿九條規定辦理經理人依董事
會之決議及董事長之指示綜理公司一切業務
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第十八條 本公司以每年一月一日起至十二月三十一日止為會計年度每會計年度終了
董事會應編造下列表冊於股東常會開會三十日前交監察人查核後送請股東
常會承認
一營業報告書
二財務報表
三盈餘分派或虧損撥補之議案
第十九條 本公司董事監察人之報酬不論公司營業盈虧授權董事會依其對公司營運參
與程度及貢獻之價值並参酌同業通常水準議定之
第廿十條 本公司當年度獲利扣除董監事酬勞及員工酬勞前之本期稅前淨利應提撥百分
之三以下為董監事酬勞及百分之五至十五為員工酬勞但公司尚有累積虧損(包
括調整未分配盈餘金額)時應預先保留彌補數額
前項員工酬勞得以股票及現金為之其發給之對象得包括符合一定條件之國內
外從屬公司員工前項董監事酬勞僅得以現金為之
前二項董監酬勞及員工酬勞之分派應由董事會以董事三分之二以上出席及出
席董事過半數同意之決議行之並報告股東會
第廿條之一 本公司每年總決算所得盈餘除依法扣繳稅捐外應先彌補以往年度虧損次
就其餘額提百分之十法定盈餘公積但法定盈餘公積已達資本總額時不在此
限並得依業務需要或規定提列或迴轉特別盈餘公積如尚有盈餘由董事會
得就該餘額併同以往年度盈餘擬具分派案提請股東會決議分派之
本公司為考量穩定發展及財務結構健全盈餘分配以不低於可分配盈餘減除以
往年度盈餘後之百分之十惟可分配盈餘減除以往年度盈餘低於實收資本額百
分之一時可決議全數轉入保留盈餘不予分配盈餘分配時現金股利不低於
股利總額百分之十
第廿一條 本章程未盡事宜悉依照公司法之規定辦理
第廿二條 本章程訂立於民國七十六年六月廿日
第一次修正於民國七十六年七月廿日
第二次修正於民國七十八年十二月廿二日
第三次修正於民國八十四年十一月十五日
第四次修正於民國八十五年八月十九日
第五次修正於民國八十六年四月十日
第六次修正於民國八十七年三月廿一日
第七次修正於民國八十七年五月九日
第八次修正於民國八十八年五月十二日
第九次修正於民國八十九年五月十二日
第十次修正於民國九十年三月廿八日
第十一次修正於民國九十一年五月十四日
29
第十二次修正於民國九十二年五月廿三日
第十三次修正於民國九十三年五月十八日
第十四次修正於民國九十四年五月十八日
第十五次修正於民國九十五年六月三十日
第十六次修正於民國九十六年六月十五日
第十七次修正於民國九十七年六月十三日
第十八次修正於民國九十九年六月十四日
第十九次修正於民國一 OO 年六月二十一日
第二十次修正於民國一 O一年六月十三日
第二十一次修正於民國一 O四年六月十七日
第二十二次修正於民國一 O五年六月十六日
第二十三次修正於民國一 O六年六月十五日
30
取得或處分資產處理辦法(修訂前) (民國 106 年 06 月 15 日股東常會修正通過)
第一條 目的
為保障投資落實資訊公開本公司取得或處分資產依本辦法辦理但其他法令另有規定者
從其規定
第二條 資產範圍
一有價證券包括股票公債公司債金融債券國內受益憑證海外共同基金存託憑
證認購(售)權證受益證券及資產基礎證券等長短期投資
二不動產(含土地房屋及建築投資性不動產土地使用權營建業之存貨)及設備
三會員證
四無形資產包括專利權著作權商標權特許權等無形資產
五金融機構之債權（含應收款項買匯貼現及放款催收款項）
六衍生性商品包括
1 其價值由資產利率匯率指數或其他利益等商品所衍生之交易契約目前公司從事
衍生性商品操作範圍限定以遠期契約選擇權交換契約及上述商品組合而成之複合式
契約等及債券保證金交易
2 本處理程序所稱之遠期契約不含保險契約履約契約售後服務契約長期租賃契約
及長期進(銷)貨合約
七依法律合併分割收購或股份受讓而取得或處分之資產
八其他重要資產
第三條 名詞定義
一本公司有價證券仍依持有目的之不同區分為長短期表示其定義如下
(一)短期投資係指利用營運之剩餘備用資金所取得之投資標的物其具有公開市場可
以隨時出售變現且不以控制被投資公司或與其建立關係為目的及其意圖持有期間並
不以一年或一個營業週期者其包括公平價值變動列入損益之金融資產---流動備
供出售金融資產---流動持有至到期日金融資產---流動以成本衡量之金融資產---
流動無活絡市場之債券投資---流動以財務上目的或不以控制被投資為目的之有
價證券及其他投資
(二)長期投資係指公司擬長期持有之投資標的物且被投資公司股票未在公開市場交易或
無明確市價者或意圖控制被投資公司或與其建立密切業務關係者其包括公平價值
變動列入損益之金融資產---非流動備供出售金融資產---非流動持有至到期日金
融資產---非流動以成本衡量之金融資產---非流動無活絡市場之債券投資---非
流動以營業目的或獲取控制權所為之長期投資
二衍生性商品指其價值由資產利率匯率指數或其他利益等商品所衍生之遠期契約
選擇權契約期貨契約槓桿保證金契約交換契約及上述商品組合而成之複合式契約
等所稱之遠期契約不含保險契約履約契約售後服務契約長期租賃契約及長期進
(銷)貨合約
三依法律合併分割收購或股份受讓而取得或處分之資產指依企業併購法金融控股公
司法金融機構合併法或其他法律進行合併分割或收購而取得或處分之資產或依公司
法規定發行新股受讓他公司股份（以下簡稱股份受讓）者
四關係人子公司應依證券發行人財務報告編製準則規定認定之
五專業估價者指不動產估價師或其他依法律得從事不動產其他設備估價業務者
六事實發生日指交易簽約日付款日委託成交日過戶日董事會決議日或其他足資確
定交易對象及交易金額之日等日期孰前者但屬需經主管機關核准之投資者以上開日期
或接獲主管機關核准之日孰前者為準
七大陸地區投資指依經濟部投資審議委員會在大陸地區從事投資或技術合作許可辦法規定
從事之大陸投資
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八所稱「一年內」係以本次取得或處分資產之日為基準往前追溯推算一年已公告部份免
再計入且所稱一年內係以本次交易事實發生之日為基準往前追溯推算一年已依本
準則規定取得專業估價者出具之估價報告或會計師意見部分免再計入
1每筆交易金額
2一年內累積與同一相對人取得或處分同一性質標的交易之金額
3一年內累積取得或處分(取得處分分別累積)同一開發計畫不動產之金額
4一年內累積取得或處分(取得處分分別累積)同一有價證券之金額
九所稱「最近期財務報表」係指公司於取得或處分資產前依法公開經會計師查核簽證或核閱
之財務報表
十本程序有關總資產百分之十之規定以證券發行人財務報告編製準則規定之最近期個體或
個別財務報告中之總資產金額計算
十一公司股票無面額或每股面額非屬新臺幣十元者本程序有關實收資本額百分之二十之交
易金額規定以歸屬於母公司業主之權益百分之十計算之
第四條 除取得供營業使用之資產外尚得投資購買非供營業使用之不動產或有價證券總額不得逾本
公司淨值百分之百除本公司直接或間接持有普通股股權百分之百子公司以本公司淨值百分之
百為投資限額外其餘個別投資額度限制分別如下
一非供營業使用之不動產總額不得逾本公司淨值百分之二十
二長短期有價證券投資總額不得逾本公司淨值百分之八十
(一)長期有價證券投資總額不得逾本公司淨值百分之六十
(二)短期有價證券投資總額不得逾本公司淨值百分之二十
三投資個別有價證券之總額不得逾本公司淨值百分之四十
第五條 本公司取得之估價報告或會計師律師或證券承銷商之意見書該專業估價者及其估價人員
會計師律師或證券承銷商與交易當事人不得為關係人
第六條 取得或處分有價證券之處理程序
一評估及作業程序
(一)取得或處分有價證券經辦部門應將該取得或處分之緣由標的物交易相對人移
轉價格收付款條件價格參考依據等事項呈請權責主管核准
(二)有關有價證券之取得或處份作業悉依本公司「長短期投資管理辦法」規定辦理
(三)取得或處分有價證券依所訂處理程序或其他法律規定應經董事會通過者如有董事
表示異議且有紀錄或書面聲明公司應將董事異議資料送各監察人將取得或處分資
產交易提報董事會討論時應充分考量各獨立董事之意見並將其同意或反對之意見
與理由列入會議紀錄
二交易條件及授權額度之決定程序
(一)取得或處分已於集中交易市場或證券櫃檯買賣中心買賣之股票或轉換公司債依當時
之股票或債券價格決定之
(二)取得或處分非於集中交易市場或證券櫃檯買賣中心買賣之股票應考量其每股淨值
獲利能力未來發展潛力及參考當時交易價格議定之
(三)取得或處分非於集中交易市場或證券櫃檯買賣中心買賣之債券應參考當時市場利
率債券票面利率及債務人債信等議定之
(四)取得或處分有價證券之授權依本公司『職務授權管理辦法』規定辦理
三執行單位
取得或處分有價證券時應依核決權限呈核後由財務單位負責執行
四取得專家意見
(一)取得或處分有價證券有下列情形之一且交易金額達公司實收資本額百分之二十或新
臺幣三億元以上者應洽請會計師就交易價格之合理性表示意見
1取得或處分非於證券交易所或證券商營業處所買賣之有價證券
2取得或處分私募有價證券
(二)若係經法院拍賣程序取得或處分資產者得以法院所出具之證明文件替代估價報告或
會計師意見
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第七條 取得或處分不動產或設備之處理程序
一評估及作業程序
(一)取得或處分不動產或設備經辦部門應將該取得或處分之緣由標的物交易相對人
移轉價格收付款條件價格參考依據（必要時並得委請專業鑑價機構鑑價）等事項
呈請權責主管核准
(二)有關不動產或設備之取得或處份作業悉依本公司不動產廠房及設備循環規定辦理
(三)取得或處分資產依本辦法或其他法律規定應經董事會通過者如有董事表示異議且有
紀錄或書面聲明公司應將董事異議資料送各監察人將取得或處分資產交易提報董
事會討論時應充分考量各獨立董事之意見並將其同意或反對之意見與理由列入會
議紀錄
二交易條件及授權額度之決定程序
(一)取得或處分之不動產應參考公告現值評定價值鄰近不動產實際交易價格或專業
鑑價機構出具之鑑價報告等議定之
(二)取得或處分設備應以比價議價或招標方式擇一為之
(三)取得或處分不動產或設備之授權權限依本公司『職務授權管理辦法』規定辦理
三執行單位
取得或處分不動產或設備時應依核決權限呈核決後由使用單位財務單位及相關權責
單位負責執行
四 不動產或設備估價報告取得或處分不動產或設備除與政府機關交易自地委建租地委
建或取得處分供營業使用之設備外交易金額達公司實收資本額百分之二十或新臺幣
三億元以上者應於事實發生日前取得專業估價者出具之估價報告並符合下列規定
(一)因特殊原因須以限定價格特定價格或特殊價格作為交易價格之參考依據時該項交
易應先提經董事會決議通過未來交易條件變更者亦應比照上開程序辦理
(二)交易金額達新臺幣十億元以上者應請二家以上之專業估價者估價
(三)專業估價者之估價結果有下列情形之一除取得資產之估價結果均高於交易金額或
處分資產之估價結果均低於交易金額外應洽請會計師依財團法人中華民國會計基金
會（以下簡稱會計研究發展基金會）所發布之審計準則公報第二十號規定辦理並對
差異原因及交易價格之允當性表示具體意見
1估價結果與交易金額差距達交易金額之百分之二十以上者
2二家以上專業估價者之估價結果差距達交易金額百分之十以上者
(四)專業估價者出具報告日期與契約成立日期不得逾三個月但如其適用同一期公告現
值且未逾六個月者得由原專業估價者出具意見書
(五)經法院拍賣程序取得或處分資產者得以法院所出具之證明文件替代估價報告或會計
師意見
第八條 取得或處分會員證或無形資產之處理程序
一評估及作業程序
(一)取得或處分會員證或無形資產經辦部門應將該取得或處分之緣由標的物交易相
對人移轉價格收付款條件價格參考依據等事項作成分析報告提報董事會呈請
核准
(二)有關會員證或無形資產之取得或處份作業悉依本公司不動產廠房及設備循環或投資
循環規定辦理
(三)取得或處分資產依本辦法或其他法律規定應經董事會通過者如有董事表示異議且有
紀錄或書面聲明公司並應將董事異議資料送各監察人將取得或處分資產交易提報
董事會討論時應充分考量各獨立董事之意見並將其同意或反對之意見與理由列入
會議紀錄
二交易條件之決定程序
(一)取得或處分會員證應參考市場公平市價決議交易條件及交易價格作成分析報告
提報董事會呈請核准
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(二)取得或處分無形資產應參考專家評估報告或市場公平市價決議交易條件及交易價
格作成分析報告提報董事會呈請核准
三執行單位
取得或處分會員證或無形資產時應依核決權限呈核後由使用部門財務單位及相關權
責單位負責執行
四會員證或無形資產專家評估意見報告
取得或處分會員證或無形資產之交易金額達公司實收資本額百分之二十或新臺幣三億元
以上者除與政府機關交易外應於事實發生日前洽請會計師就交易價格之合理性表示意
見會計師並應依會計研究發展基金會所發布之審計準則公報第二十號規定辦理
第九條 向關係人取得或處分不動產或不動產外之其他資產之處理程序
一與關係人取得或處分資產除應依第七條取得不動產處理程序辦理外尚應依以下規定辦
理相關決議程序及評估交易條件合理性等事項外交易金額達公司總資產百分之十以上
者亦應依前節規定取得專業估價者出具之估價報告或會計師意見
前項交易金額之計算應依第三條規定辦理另外在判斷交易對象是否為關係人時除注
意其法律形式外並應考慮實質關係
二評估及作業程序
向關係人取得或處分不動產或與關係人取得或處分不動產外之其他資產且交易金額達公
司實收資本額百分之二十總資產百分之十或新臺幣三億元以上者除買賣公債附買回
賣回條件之債券申購或買回國內證券投資信託事業發行之貨幣市場基金外應將下列資
料提交董事會通過及監察人承認後始得簽訂交易契約及支付款項
(一)取得或處分資產之目的必要性及預計效益
(二)選定關係人為交易對象之原因
(三)向關係人取得不動產依本條第三項第（一）款及（四）款規定評估預定交易條件合
理性之相關資料
(四)關係人原取得日期及價格交易對象及其與公司和關係人之關係等事項
(五)預計訂約月份開始之未來一年各月份現金收支預測表並評估交易之必要性及資金運
用之合理性
(六)依前條規定取得之專業估價者出具之估價報告或會計師意見
(七)本次交易之限制條件及其他重要約定事項
前項交易金額之計算應依本條規定辦理且所稱一年內係以本次交易事實發生之日
為基準往前追溯推算一年已依本準則規定提交董事會通過及監察人承認部分免再
計入公開發行公司與其母公司或子公司間取得或處分供營業使用之設備董事會
得依第七條第一項第四款授權董事長在一定額度內先行決行事後再提報最近期之董
事會追認
三交易成本之合理性評估
(一)向關係人取得不動產應按下列方法評估交易成本之合理性
1 按關係人交易價格加計必要資金利息及買方依法應負擔之成本所稱必要資金利息
成本以公司購入資產年度所借款項之加權平均利率為準設算之惟其不得高於財
政部公布之非金融業最高借款利率
2 關係人如曾以該標的物向金融機構設定抵押借款者金融機構對該標的物之貸放評
估總值惟金融機構對該標的物之實際貸放累計值應達貸放評估總值之七成以上及
貸放期間已逾一年以上但金融機構與交易之一方互為關係人者不適用之
(二)合併購買同一標的之土地及房屋者得就土地及房屋分別按前項所列任一方法評估交
易成本
(三)向關係人取得不動產依本條第三項第（一）款及第（二）款規定評估不動產成本
並應洽請會計師複核及表示具體意見
(四)向關係人取得不動產依本條第三項第（一）（二）款規定評估結果均較交易價格為低
時應依本條第三項第（五）款規定辦理但如因下列情形並提出客觀證據及取具
不動產專業估價者與會計師之具體合理性意見者不在此限
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1 關係人係取得素地或租地再行興建者得舉證符合下列條件之一者
(1)素地依前條規定之方法評估房屋則按關係人之營建成本加計合理營建利潤
其合計數逾實際交易價格者所稱合理營建利潤應以最近三年度關係人營建
部門之平均營業毛利率或財政部公布之最近期建設業毛利率孰低者為準
(2)同一標的房地之其他樓層或鄰近地區一年內之其他非關係人成交案例其面積
相近且交易條件經按不動產買賣慣例應有之合理樓層或地區價差評估後條件
相當者
(3)同一標的房地之其他樓層一年內之其他非關係人租賃案例經按不動產租賃慣
例應有合理之樓層價差推估其交易條件相當者
2 本公司舉證向關係人購入之不動產其交易條件與鄰近地區一年內之其他非關係人
成交案例相當且面積相近者
前述所稱鄰近地區成交案例以同一或相鄰街廓且距離交易標的物方圓未逾五百公
尺或其公告現值相近者為原則所稱面積相近則以其他非關係人成交案例之面積
不低於交易標的物面積百分之五十為原則前述所稱一年內係以本次取得不動產事
實發生之日為基準往前追溯推算一年
(五)向關係人取得不動產如經按本條第三項第（一）（二）(四)款規定評估結果均較
交易價格為低者應辦理下列事項且本公司及對本公司之投資採權益法評價之公開
發行公司經前述規定提列特別盈餘公積者應俟高價購入之資產已認列跌價損失或處
分或為適當補償或恢復原狀或有其他證據確定無不合理者並經財政部證券暨期貨
管理委員會同意後始得動用該特別盈餘公積
1 應就不動產交易價格與評估成本間之差額依證券交易法第四十一條第一項規定提
列特別盈餘公積不得予以分派或轉增資配股對本公司之投資採權益法評價之投
資者如為公開發行公司亦應就該提列數額按持股比例依證券交易法第四十一條第
一項規定提列特別盈餘公積
2 監察人應依公司法第二百十八條規定辦理
3 應將本款第三項第（五）款第 1點及第 2點處理情形提報股東會並將交易詳細內
容揭露於年報及公開說明書
(六)向關係人取得不動產有下列情形之一者應依本條第一項及第二項有關評估及作業
程序規定辦理即可不適用本條第三項（一）（二）（三）款有關交易成本合理性之
評估規定
1 關係人係因繼承或贈與而取得不動產
2 關係人訂約取得不動產時間距本交易訂約日已逾五年
3 與關係人簽訂合建契約或自地委建租地委建等委請關係人興建不動產而取得不
動產
(七)向關係人取得不動產若有其他證據顯示交易有不合營業常規之情事者亦應本條第
三項第（五）款規定辦理
第十條 取得或處分衍生性商品之處理程序
一交易
(一)交易原則及方針
1交易種類
(1)本公司得從事衍生性商品交易之種類包括遠期外匯交易外匯或利率交換選
擇權交易保證金交易其他遠期契約及複合式契約等為主如欲從事其他商
品之交易應先經董事會核准並修正本辦法後始得為之
(2)另有關債券保證金交易之相關事宜亦比照本辦法之相關規定辦理從事附買
回條件之債券交易得不適用本辦法之規定
2經營（避險）策略
本公司從事衍生性金融商品交易應以避險為目的交易商品應選擇使用規避公司
業務經營所產生之風險為主交易對象也應選擇與公司業務有往來之銀行以避免
產生信用風險外匯操作前必須清楚界定是為避險性或金融性操作等交易型態以
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作為會計入帳基礎操作之幣別以公司實際部位需求之貨幣為限以公司整體內
部部位（只外幣收入及支出）自行軋平為原則藉以降低公司整體之外匯風險並
節省外匯操作成本其他特定用途之交易須經謹慎評估提報董事會核准後方可
進行之
(二)權責劃分
1主管人員
負責擬定操作策略避險策略風險管理(包含信用流動性作業及法律等)覆核
建議表載明交易之條件及操作原因交予交易人員
2交易人員
(1)每週應評估一次惟若為避險性交易至少每月應評估二次定期計算部位研
究商品市場資訊與主管人員共同討論操作建議並填具建議表經由核決權限核
准後依據核准後之建議表所列之交易條件作為從事交易之依據
(2)金融市場有重大變化交易人員判斷已不適用既定之策略時隨時提出評估報
告重新擬定策略經由總經理核准後作為從事交易之依據
3交割人員
執行交易後負責至交易對象辦理交割手續並取回交割單據
4確認記錄人員
確認交易事實填製成交記錄表函證部位餘額及計算評估操作部位損益
5取得或處分資產依本辦法或其他法律規定應經董事會通過者如有董事表示異議且
有紀錄或書面聲明公司並應將董事異議資料送各監察人將取得或處分資產交易
提報董事會討論時應充分考量各獨立董事之意見並將其同意或反對之意見與理
由列入會議紀錄
(三)續效評估
1避險性交易
應依外幣部位大小訂定外匯目標匯率以公司帳面上匯率成本與從事衍生性金融
交易之間所產生損益為績效評估基礎為充份掌握及表達交易之評價風險每週交
易人員應提供績效評估報告呈總經理作為管理參考交易人員應就市場金融變
化定期修正目標匯率經授權主管核准後當竭力達成
2金融性交易
財務單位應定期評估已操作金融性交易之外匯部位損益以實際所產生損益為績效
評估依據並於每週交由交易人員編製損益報表以提供總經理參考與評估
(四)契約總額及損失上限之訂定
1契約總額
(1)避險性交易
以累積持有外幣資產部位(因進出口業務所生之外幣需求)為準以其百分之百
為避險上限
(2)金融性交易
以不超過各外幣資產負債部位之百分之二十五為限交易人員於執行前應
提出外匯建議分析報告其內容需載明金融市場趨勢分析及建議操作方式經
核准後方得為之
2損失上限之訂定
(1)避險性交易
a個別契約為契約金額之 15若遇特殊狀況需由董事長核准
b全部契約為總契約金額 15若遇特殊狀況需由董事長核准如若交易損
失上限超過上述範圍時交易授權人員應與財務部最高主管討論後並提出
書面報告書明討論降低損失因應措施及對公司影響經財務部最高主管及董
事長核准後授權人員將依核准決議採取因應措施並於事後提報董事會
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(2)金融性交易
由外匯交易人員於授權額度內進行交易部位建立後應設停損點以防止超
額損失停損點之設定以不超過交易契約金額之百分之五為上限如損失金額
超過交易金額百分之五時需即刻呈報總經理並向董事會報告商議必要之
因應措施
(五)作業程序
1授權額度
美金壹佰萬元(含)或等值貨幣以內需由總經理核准超過美金壹佰萬元以上之交
易需逐筆由董事長核准始得進行相關交易
2作業程序
本公司衍生性商品交易之作業程序包括(1)取得核准(2)進行交易操作(3)交
割(4)確認記錄(5)風險管理(6)查核一至四項由財務部負責五項由主管
人員負擔六項由稽核室負責
確認記錄人員於每次成交之交易確認後應即轉呈主管人員
二內部控制制度
(一)風險管理措施
1信用風險管理
基於市場受各項因素變動易造成衍生性金融商品之操作風險故在市場風險管
理依下列原則進行
交易對象選擇與公司往來並能提供專業資訊之金融機構及期貨經紀商為原則
交易商品以國內外著名金融機構提供之商品為限
交易金額同一交易對象之未沖銷交易金額以不超過授權總額百分之五為限
但總經理核准者則不在此限
2市場風險管理
以銀行提供之公開外匯交易市場為主佔不考慮期貨市場
3流動性風險管理
為確保市場流動性在選擇金融產品時以流動性較高(即隨時可在市場上軋平)為
主受託交易的金融機構必須有充足之設備資訊及交易能力並能在任何市場進
行交易
4現金流量風險管理
為確保公司營運資金週轉穩定性從事衍生性商品交易之資金來源以自有資金為
限且其操作金額應考量未來三個月現金收支預測之資金需求
5作業風險管理
(1)必須確實遵守授權額度作業流程以避免作業之風險
(2)從事衍生性商品之交易交割及確認記錄等三者不得同為一人亦不得相互兼
任代理
(3)應定期依公平市價評估損益並製成報表提供給管理階層評估交易績效
6商品風險管理
交易人員及對手金融機構對於交易之金額商品應具備完整及正確的專業知識並
要求銀行充份揭露風險以避免誤用金融商品導致損失
7法律風險管理
與金融機構簽署的合約必須經檢視後才能正式簽署以避免法律上之風險
(二)定期評估方式
1衍生性商品交易所持有之部位至少每週應評估一次惟若為業務需要辦理之避險性
交易至少每月應評估二次其評估報告應呈送總經理核閱其有關風險之衡量監
督與控制並應由總經理負責向董事會報告
2總經理應依下列原則管理衍生性商品交易
(1)應定期評估目前使用之風險管理程序是否適當及確實依公司所訂之取得或處分
衍生性商品之處理程序辦理
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(2)市價評估報告有異常情形(如持有部位已逾損失上限)時應即向董事會報告
並採取必要之因應措施
三內部稽核制度
(一)稽核人員應定期瞭解衍生性商品交易內部控制之允當性並按月查核交易部門對取得
或處分衍生性商品之處理程序之遵守情形並分析交易循環作成稽核報告如發現重
大違規情事應以書面通知監察人
(二)次年二月底前應將前項稽核報告併同內部稽核作業年度查核計劃執行情形向財政部
證券暨期貨管理委員會申報並至遲於次年五月底前將異常事項改善情形申報備查
四從事衍生性商品交易時董事會之監督管理原則
(一)董事會應指定總經理隨時注意衍生性商品交易風險之監督與控制並依下列原則管理
之
1定期評估目前使用之風險管理措施是否適當並確實依本辦法辦理
2監督交易及損益情形發現有異常情事時應採取必要之因應措施並立即向董事
會報告已設置獨立董事者董事會應有獨立董事出席並表示意見
(二)定期評估從事衍生性商品交易之績效是否符合既定之經營策略及承擔之風險是否在
公司容許承受之範圍
(三)從事衍生性商品交易時依本辦法規定授權相關人員辦理者事後應提報最近期董事會
(四)從事衍生性商品交易時應建立備查簿就從事衍生性商品交易之種類金額董事
會通過日期及依本條第二項第（二）款第 2點第四項第（一）及第（二）款應審慎
評估之事項詳予登載於備查簿備查
(五)本公司衍生性商品交易之會計處理方式及依照主管機關及會計研究發展基金會所公
佈之相關規定辦理此外於編製定期性財務報表(如年度半年度季財務表及合
併報表)時依財政部證券暨期貨管理委員會之規定揭露相關資訊
(六)本程序未盡事宜悉依有關法令規定辦理
第十一條 辦理合併分割收購或股份受讓之處理程序
一評估及作業程序
(一)辦理合併分割收購或股份受讓時宜委請律師會計師及承銷商等共同研議法定
程序預計時間表且組織專案小組依照法定程序執行之並於召開董事會決議前
委請會計師律師或證券承銷商就換股比例收購價格或配發股東之現金或其他財
產之合理性表示意見提報董事會討論通過但公開發行公司合併其直接或間接持
有百分之百已發行股份或資本總額之子公司或其直接或間接持有百分之百已發行
股份或資本總額之子公司間之合併得免取得前開專家出具之合理性意見
(二)應將合併分割或收購重要約定內容及相關事項於股東會開會前製作致股東之公
開文件併本條第一項第（一）款之專家意見及股東會之開會通知一併交付股東
以作為是否同意之參考但依其他法律規定得免召開股東會決議者不在此限另
外參與合併分割或收購之公司任一方之股東會因出席人數表決權不足或
其他法律限制致無法召開決議或議案遭股東會否決參與之公司應立即對外
公開說明發生原因後續處理作業及預計召開股東會之日期
二其他應行注意事項
(一)董事會日期
參與合併分割或收購之公司除其他法律另有規定或有特殊因素事先報經財政部證
券暨期貨管理委員會同意者外應於同一天召開董事會及股東會決議相關事項
參與股份受讓之公司除其他法律另有規定或有特殊因素事先報經財政部證券暨期
貨管理委員會同意者外應於同一天召開董事會
(二)事前保密承諾
所有參與或知悉公司合併分割收購或股份受讓計畫之人應出具書面保密承諾
在訊息公開前不得將計畫之內容對外洩露亦不得自行或利用他人名義買賣與合
併分割收購或股份受讓案相關之所有公司之股票及其他具有股權性質之有價證
券
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(三)換股比例或收購價格之訂定與變更原則
收購價格之訂定應依本條第一款之相關規定處理換股比例或收購價格原則上不得
任意變更但已於契約中訂定得變更之條件並已對外公開揭露者不在此限換
股比例或收購價格得變更條件如下
1辦理現金增資發行轉換公司債無償配股發行附認股權公司債附認股權特
別股認股權憑證及其他具有股權性質之有價證券
2處分公司重大資產等影響公司財務業務之行為
3發生重大災害技術重大變革等影響公司股東權益或證券價格情事
4參與合併分割收購或股份受讓之公司任一方依法買回庫藏股之調整
5參與合併分割收購或股份受讓之主體或家數發生增減變動
6已於契約中訂定得變更之其他條件並已對外公開揭露者
(四)契約應載內容
合併分割收購或股份受讓之契約除依公司法及企業併購法規定外並應載明下
列事項
1違約之處理
2因合併而消滅或被分割之公司前已發行具有股權性質有價證券或已買回之庫藏
股之處理原則
3參與公司於計算換股比例基準日後得依法買回庫藏股之數量及其處理原則
4參與主體或家數發生增減變動之處理方式
5預計計畫執行進度預計完成日程
6計畫逾期未完成時依法令應召開股東會之預定召開日期等相關處理程序
(五)參與合併分割收購或股份受讓之公司家數異動時
參與合併分割收購或股份受讓之公司任何一方於資訊對外公開後如擬再與其
他公司進行合併分割收購或股份受讓除參與家數減少且股東會已決議並授
權董事會得變更權限者參與公司得免召開股東會重行決議外原合併分割收
購或股份受讓案中已進行完成之程序或法律行為應由所有參與公司重行為之
(六)參與合併分割收購或股份受讓之公司有非屬公開發行公司者本公司應與其簽
訂協議並依本條第二項（一）款召開董事會日期第（二）款事前保密承諾第
（五）款參與合併分割收購或股份受讓之公司家數異動之規定辦理
第十二條 取得或處分金融機構之債權之處理程序
本公司原則上不從事取得或處分金融機構之債權之交易嗣後若欲從事取得或處分金融機構
之債權之交易將提報董事會核准後再訂定其評估及作業程序
第十三條 本公司之子公司應依下列規定辦理
一子公司亦應依「公司取得或處分資產處理準則」有關規定訂定「取得或處分資產處理程
序」修正時亦同
二子公司取得或處份資產時亦應依本公司規定辦理
三子公司非屬公開發行公司者取得或處分資產達「公開發行公司取得或處分資產處理準
則」所訂公告申報標準者母公司亦代該子公司應辦理公告申報事宜
四子公司之公告申報標準中所稱「達公司實收資本額百分之二十」係以母(本)公司之實
收資本額為準
第十四條 罰則
經理人及主辦人員違反本辦法規定時應依其情節輕重移送人事議處
第十五條 資訊公開揭露程序
一應公告申報項目及公告申報標準
(一)向關係人取得或處分不動產或與關係人為取得或處分不動產外之其他資產且交易
金額達公司實收資本額百分之二十總資產百分之十或新臺幣三億元以上但買賣
公債附買回賣回條件之債券申購或買回國內證券投資信託事業發行之貨幣市
場基金不在此限
(二)進行合併分割收購或股份受讓
(三)從事衍生性商品交易損失達所訂處理程序規定之全部或個別契約損失上限金額
(四)取得或處分之資產種類屬供營業使用之設備且其交易對象非為關係人交易金額
並達下列規定之一
1實收資本額未達新臺幣一百億元之公開發行公司交易金額達新臺幣五億元以
上
2實收資本額達新臺幣一百億元以上之公開發行公司交易金額達新臺幣十億元以
上
(五)以自地委建租地委建合建分屋合建分成合建分售方式取得不動產公司預
計投入之交易金額未達新臺幣五億元以上
(六)除前五款以外之資產交易金融機構處分債權或從事大陸地區投資其交易金額達
公司實收資本額百分之二十或新臺幣三億元以上者但下列情形不在此限
1買賣公債
2以投資為專業者於海內外證券交易所或證券商營業處所所為之有價證券買賣
或於國內初級市場認購募集發行之普通公司債及未涉及股權之一般金融債券或
證券商因承銷業務需要擔任興櫃公司輔導推薦證券商依財團法人中華民國證券
櫃檯買賣中心規定認購之有價證券
3買賣附買回賣回條件之債券申購或買回國內證券投資信託事業發行之貨幣市
場基金
(七)前項交易金額之計算方式如下且所稱一年內係以本次交易事實發生之日為基準
往前追溯推算一年已依規定公告部分免再計入
1每筆交易金額
2一年內累積與同一相對人取得或處分同一性質標的交易之金額
3一年內累積取得或處分(取得處分分別累積)同一開發計畫不動產之金額
4一年內累積取得或處分(取得處分分別累積)同一有價證券之金額
二辦理公告及申報之時限
取得或處分資產具有本條應公告項目且交易金額達本條應公告申報標準者應於事實
發生之即日起算二日內辦理公告申報
三公告申報程序
(一)應將相關資訊於證券暨期貨管理委員會指定網站辦理公告申報
(二)應按月將本公司及其非屬國內公開發行公司之子公司截至上月底止從事衍生性商
品交易之情形依規定格式於每月十日前輸入證券暨期貨管理委員會指定之資訊申
報網站
(三)依規定應公告項目如於公告時有錯誤或缺漏而應予補正時應於知悉之即日起算二
日內將全部項目重行公告申報
(四)取得或處分資產應將相關契約議事錄備查簿估價報告會計師律師或證
券承銷商之意見書備置於本公司除其他法律另有規定者外至少保存五年
(五)依前條規定公告申報之交易後有下列情形之一者應於事實發生之即日起算二日
內將相關資訊於證券暨期貨管理委員會指定網站辦理公告申報
1原交易簽訂之相關契約有變更終止或解除情事
2合併分割收購或股份受讓未依契約預定日程完成
3原公告申報內容有變更
第十六條 實施與修正
本辦法經董事會通過後送各監察人並提報股東會同意後實施如有董事表示異議且有紀錄
或書面聲明者應將其異議併送各監察人及提報股東會討論修正時亦同
將本辦法提報董事會討論時應充分考量各獨立董事之意見並將其同意或反對之明確意見
及反對之理由列入董事會記錄
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股東會議事規則(修訂前) (民國91年05月14日股東常會修正通過)
第 一 條 本公司股東會除法令另有規定者外應依本規則辦理
第 二 條 股東會應設簽名簿供出席股東簽到或由出席股東繳交簽到卡以代到出席股數依
簽名簿或繳交之簽到卡計算之
第 三 條 股東會之出席及表決應以股份為計算基準
第 四 條 股東會召開之地點應於本公司所在地或便利股東出席且適合股東會召開之地點為
之會議開始時間不得早於上午九時或晚於下午三時
第 五 條 股東會如由董事會召集者其主席由董事長擔任之董事長請假或因故不能行使職
權時由董事長指定董事一人代理之董事長未指定代理人者由董事互推一人代
理之
股東會如由董事會以外之其他有召集權人召集者其主席由該召集權人擔任之
第 六 條 本公司所委任之律師會計師或相關人員得列席股東會
辦理股東會之會務人員應佩戴識別證或臂章
第 七 條 股東會之開會過程應全程錄音或錄影並至少保存一年
第 八 條 已屆開會時間主席應即宣布開會惟未有代表已發行股份總數過半數之股東出席
時主席得宣布延後開會其延後次數以二次為限延後時間合計不得超過一小時
延後二次仍不足額而有代表已發行股份總數三分之一以上股東出席時得依公司法
第一百七十五條第一項規定為假決議
於當次會議未結束前如出席股東所代表股數達已發行股份總數過半數時主席得
將作成之假決議依公司法第一百七十四條規定重新提請大會表決
第 九 條 股東會如由董事會召集者其議程由董事會訂定之會議應依排定之議程進行非
經股東會決議不得變更之
股東會如由董事會以外之其他有召集權利人召集者準用前項之規定
前二項排定之議程於議事（含臨時動議）未終結前非經決議主席不得逕行宣布
散會會議散會後股東不得另推主席於原址或另覓場所續行開會但主席違反議
事規則宣布散會者得以出席股東表決權過半數之同意推選一人擔任主席繼續
開會
第 十 條 出席股東發言前須先填具發言條載明發言要旨股東戶號(或出席證編號)及戶名
由主席定其發言順序
出席股東僅提發言條而未發言者視為未發言發言內容與發言條記載不符者以
發言內容為準
出席股東發言時其他股東除經徵得主席及發言股東同意外不得發言干擾違反
者主席應予制止
第十一條 同一議案每一股東發言非經主席之同意不得超過兩次每次不得超過五分鐘
第十二條 法人受託出席股東會時該法人僅得指派一人代表出席
法人股東指派二人以上之代表出席股東會時同一議案僅得推由一人發言
第十三條 出席股東發言後主席得親自或指定相關人員答覆
第十四條 主席對於議案之討論認為已達可付表決之程度時得宣布停止討論提付表決
第十五條 議案表決之監票及計票人員由主席指定之但監票人員應具有股東身分表決之結
果應當場報告並做成紀錄
第十六條 會議進行中主席得酌定時間宣布休息
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第十七條 議案之表決除公司法及公司章程另有規定外以出席股東表決權過半數之同意通
過之
表決時如經主席徵詢無異議者視為通過其效力與投票表決同
第十八條 同一議案有修正案或替代案時由主席併同原案定其表決之順序如其中一案已獲
通過時其他議案即視為否決勿庸再行表決
第十九條 主席得指揮糾察員(或保全人員)協助維持會場秩序糾察員(或保全人員)在場協助
維持秩序時應佩戴「糾察員」字樣臂章
第二十條 本規則經股東會通過後施行修正時亦同
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董事及監察人選舉辦法(修訂前) (民國104年06月17日股東常會修正通過)
第 一 條 本公司董事及監察人之選舉依本辦法施行之
第 二 條 本公司董事及監察人之選舉每一股份有與應選出董事或監察人人數相同之選舉權得集
中選舉一人或分配選舉數人
第 三 條 選舉開始前應由主席指定監票員計票員各若干人執行各項有關職務
第三條之一 董事及監察人之選舉由董事會設置投票箱於投票前由監票員當眾開驗
第 四 條
第四條之一
本公司董事及監察人由股東會就有行為能力之人選任之並依本公司章程所定之名額
分別計算獨立董事非獨立董事之選舉權由所得選舉票代表選舉權數較多者依次分別
當選為獨立董事非獨立董事或監察人如有二人或二人以上所得權數相同而超過規定名
額時由得權數相同者抽籤決定未在場者由主席代為抽籤
依前項同時當選為董事及監察人者應自行決定充任董事或監察人或當選之董事監察
人經查核確認其個人資料不符或依相關法令規定不適任者其缺額由原選次多數之被選舉
人遞充
獨立董事候選人應為符合「公開發行公司獨立董事設置及應遵循事項辦法」所規定資格條
件之人
第 五 條 董事會應製備與應選出董事或監察人人數相同之選舉票並加填其權數分發出席股東會
之股東
第 六 條 被選舉人如為股東身分者選舉人須在選舉票「被選舉人」欄填明被選舉人戶名及股東戶
號如非股東身分者應填明被選舉人姓名及統一編號惟政府或法人股東為被選舉人時
選舉票之被選舉人戶名欄應填列該政府或法人名稱亦得填列該政府或法人名稱及其代表
人姓名代表人有數人時應分別加填代表人姓名
第 七 條 選舉票有下列情事之一者無效
1 不用本辦法規定之選舉票
2 以空白之選舉票投入投票箱者
3 字跡模糊無法辨認或經塗改者
4 所填被選舉人如為股東身分者其戶名股東戶號與股東名簿不符者所填被選舉人如
非股東身分者其姓名統一編號經核對不符者
5 除填被選舉人之戶名（姓名）或股東戶號（統一編號）及分配選舉權數外夾寫其它文
字者
6 未填被選舉人之戶名（姓名）或股東戶號（統一編號）者
7 同一選舉票填列被選舉人二人或二人以上者
第 八 條 (刪除)
第 九 條 投票完畢後當場開票開票結果由主席當場宣佈
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第 十 條 (刪除)
第十一條 當選董事及監察人者由董事會分別發給當選通知書
第十二條 本辦法未規定事項悉依公司法本公司章程及有關法令規定辦理
第十三條 本辦法經股東會通過後施行修正時亦同
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董事及監察人持股情形
基準日107 年 04 月 15 日
職稱 姓名 選任日期
選任時持有股數 停止過戶日股東名簿記載持有股數
種類 股數 佔當時
發行種類 股數
佔
發行 備註
董事長 徐正民
志超科技股
份有限公司
代表人
1050616 普通股 87421673 4391 普通股 87421673 4391
董事 楊賢增 1050616 普通股 0 000 普通股 0 000
董事 葉曉韻 1050616 普通股 0 000 普通股 0 000
董事 蘇興華 1050616 普通股 118130 006 普通股 118130 006
董事 易宣妘 1050616 普通股 0 000 普通股 0 000
獨立
董事 黃麗美 1050616 普通股 0 000 普通股 0 000
獨立
董事 林秋蓮 1050616 普通股 0 000 普通股 0 000
監察人 胡秀杏 1050616 普通股 895075 045 普通股 895075 045
監察人 木蘭投資股份有限公
司代表人簡如雯 1050616 普通股 1064290 053 普通股 1064290 053
監察人 邱玟心 1050616 普通股 54961 003 普通股 54961 003
合計 89554129 89554129
107 年 04 月 15 日 發行總股份199097830 股
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備註
本公司全體董事法定應持有股數11945869 股截至 107 年 04 月 15 日止持有87539803 股
本公司全體監察人法定應持有股數1194586 股截至 107 年 04 月 15 日止持有2014326 股
本次無償配股對公司營業績效每股盈餘及股東投資報酬率之影響
因本公司 106 年度未公開財務預測且本次未辦理無償配股故無相關資料可供計算對公司營業
績效及每股盈餘之影響
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貳報告事項 一 一六年度營業狀況報告
本公司 106 年營業收入為 5882096 仟元較去年減少 249696 仟元減少 407106
年度營業毛利268632仟元扣除營業費用199131仟元並加計營業外收支淨額108228
仟元後稅前純益為 177729 仟元稅前純益率為 302
(一)營業計畫實施成果
單位新台幣仟元
項 目 106 年度 105 年度 增(減)金額 百分比
營業收入 5882096 6131792 -249696 -407
營業成本 5613464 5836852 -223388 -383
營業毛利 268632 294940 -26308 -892
營業費用 199131 251714 -52583 -2089
營業淨利 69501 43226 26275 6079
營業外收(支)淨額 108228 232957 -124729 -5354
稅前淨利 177729 276183 -98454 -3565
稅後淨利 149174 242168 -92994 -3840
(二)預算執行情形一六年度未公開財務預測不適用
(三)財務收支及獲利能力分析
1財務收支
單位新台幣仟元
年度
項目
年 度 獲 利 情 形 106 年較 105 年
106 年實際數 105 年實際數 差異數
營業淨利(損) 69501 43226 26275
營業外收支淨額 108228 232957 -124729
稅前純益(損) 177729 276183 -98454
稅後純益(損) 149174 242168 -92994
每股稅後純益(單位元) 075 122 -047
2獲利能力
項 目 106 年
資產報酬率 24
股東權益報酬率 373
營業淨利占實收資本比率 349
稅前純益占實收資本比率 893
稅後純益率 254
2
二 一七年度營業計劃概要 依據今年四月份 IMF 的報告顯示IMF 對全球景氣的展望依然樂觀估計一七年全球
經濟成長率為 39較去年小幅成長 01不過由於目前全球經濟動能出現趨緩的現
象加上美中貿易關係緊張保護主義抬頭可能帶動通膨存在了未來經濟成長降低的
隱憂另參考 IEK 的報告資料一六年全球電路板產值以美金計價成長率達到 11
產值規模約為 650 億美元左右IEK 並預估一七年將進一步溫和成長至 663 億美元
顯示今年產業的景氣並不看淡估計將維持溫和的成長趨勢
(一)經營方針
1在兩大產品主軸 LCD 光電板及 NB 板持續深耕並同時追求營收成長與獲利目標
之平衡發展
2資訊板除現有主力的 NB 板外即將跨入伺服器印刷電路板領域以充分發揮集
團之技術與製造能力進而提升公司營收與獲利
3落實對股東員工及客戶之經營使命善盡社會責任
(二)預期銷售數量及其依據
本公司預估一七年全球對 TFT-LCD 及 NB 板等產品的市場需求穩定
其成長因素為
1專業技術經營團隊生產管理紀律嚴謹及成本控制得宜
2集團總部居光電板業界領導地位有助於產品的競爭
3因應市場趨勢及產品多元化將持續擴充產品類別及銷售通路
(三)重要產銷政策
1在生產策略上充分掌握技術與產品發展趨勢管控成本改善品質追求速度與
彈性以滿足客戶的需求
2因應人工成本上升趨勢與品質要求增加設備投資以提昇自動化能力減少人力
需求
3因應中國對環保法規的要求日益嚴峻除積極投資改善製程符合政府法規要求
外並努力降低製造過程資源的耗用特別是水資源以降低公司的經營風險
最後由衷地感謝各位股東多年來對公司的支持與鼓勵集團總部光電板及資訊板均已取得成
為世界主力供應商的地位未來仍將持續達成各項營運目標創造更好佳績不負各位先進支
持及所有投資大眾的期許共享經營成果
並祝 安康
統盟電子股份有限公司
董 事 長徐正民
經 理 人林大明
會計主管邱麗真
3
二 監察人查核一六年度營業報告書財務報表暨盈餘分配表報告
統 盟 電 子 股 份 有 限 公 司
監察人查核報告書
董事會造送本公司一六年度經安侯建業聯合會計師事務
所江忠儀會計師陳宜君會計師查核簽證之財務報告暨合併財
務報告連同營業報告書及盈餘分配表移由本監察人等查核完
竣認為依法編製尚無不符爰依公司法第二一九條規定備
具報告書敬請 公鑒
監察人胡秀杏
中 華 民 國 一 七 年 四 月 十 六 日
4
統 盟 電 子 股 份 有 限 公 司
監察人查核報告書
董事會造送本公司一六年度經安侯建業聯合會計師事務
所江忠儀會計師陳宜君會計師查核簽證之財務報告暨合併財
務報告連同營業報告書及盈餘分配表移由本監察人等查核完
竣認為依法編製尚無不符爰依公司法第二一九條規定備
具報告書敬請 公鑒
監察人木蘭投資股份有限公司
中 華 民 國 一 七 年 四 月 十 六 日
5
統 盟 電 子 股 份 有 限 公 司
監察人查核報告書
董事會造送本公司一六年度經安侯建業聯合會計師事務
所江忠儀會計師陳宜君會計師查核簽證之財務報告暨合併財
務報告連同營業報告書及盈餘分配表移由本監察人等查核完
竣認為依法編製尚無不符爰依公司法第二一九條規定備
具報告書敬請 公鑒
監察人邱 玟 心
中 華 民 國 一 七 年 四 月 十 六 日
6
三一 O六年度員工及董監酬勞分配情形報告
1 依本公司章程第二十條本公司當年度獲利扣除董監事酬勞及員工酬勞前
之本期稅前淨利應提撥百分之三以下為董監事酬勞及百分之五至十五為
員工酬勞
2 本公司106年度獲利扣除董監事酬勞及員工酬勞前之本期稅前淨利為新台
幣 216743175 元擬提列員工酬勞百分之十五計新台幣 32511476 元
及董監酬勞百分之三計新台幣 6502295 元均以現金方式發放
3 上述分配金額與 106 年度認列費用估列金額無差異
4 本案業經薪資報酬委員會審議通過
7
参承認事項
第一案 (董事會 提)
案 由一六年度營業報告書及財務報表案敬請 承認
說 明1 一六年度財務報表暨合併財務報表業經安侯建業聯合會計師事務所江
忠儀會計師陳宜君會計師查核完竣出具無保留意見之查核報告書在
案認為足以允當表達一六年十二月三十一日之財務狀況暨一六年
度財務績效及現金流量
2 一六年度營業報告書及財務報表業經董事會決議通過並送請監察人
審查竣事
決 議
第二案 (董事會 提)
案 由一六年度盈餘分配案敬請 承認
說 明1 本公司一 O 六年度稅後純益為新台幣（以下同）149173926 元提撥法
定盈餘公積14917393元及因累積換算調整數為負數提100特別盈餘公
積 48548976 元加計期初未分配盈餘 1097312240 元可供分配盈
餘為 1183019797 元並依公司章程擬具盈餘分配表如附表
2 擬分配股東現金股利每股 05 元（發放至元止）配發不足一元之畸零股
款項金額轉列公司其他收入處理
3 本案俟本年股東常會通過後授權董事會另訂配息基準日及發放日
4 本次盈餘分配案之配息比率嗣後若因辦理現金增資本公司買回股份
或將庫藏股轉讓或發生其他增加或減少股份之情形等因素致影響流通
在外股份總數時擬提請股東會授權董事會調整股東配息率
5 本案經董事會決議通過送請監察人審查後提請股東常會承認
6 一 O 六年度盈餘分配表如下統盟電子股份有限公司 一 O六年度盈餘分配表
單位新臺幣元 項 目 金 額
期初未分配盈餘
加本期稅後純益
減提列法定盈餘公積(10)
減特別盈餘公積(累積換算調整數為負數提 100)
本期可供分配盈餘
減股東股利(每股現金股利 05 元)
1097312240
149173926
14917393
48548976
1183019797
99548915
期末未分配盈餘 1083470882
董事長 經理人 會計主管
決 議
8
肆討論事項
第一案(董事會 提)
案 由修訂『公司章程』部份條文案敬請 公決
說 明茲將修訂前後相關條文詳列如後
修正前 修正後 修正理由
第七條之一
本公司發行新股時其股票得就該次發行總數合
併印製或發行之股份得免印製股票
依前項規定發行之新股其合併印製股票之保管
或免印製股票之股份登錄應洽證券集中保管事業
機構辦理亦得依證券集中保管機構之請求合
併換發大面額證券
第七條之一
本公司發行股份得免印製股票並應洽證券集中
保管事業機構登錄其他有價證券亦同
配合法令規
定股票以無
實體發行
第十一條
本公司各股東除有公司法第一七九條情形外
每股有一表決權
第十一條
除法令另有規定或限制外本公司股東每股有一
表決權
本公司召開股東會時應將電子方式列為表決權
行使管道之一其行使方式悉依公司法及主管機
關規定辦理
配合法令及
實務作業需
要修正
第十三條
本公司設董事七人監察人三人任期三年由
股東會就有行為能力之人選任之連選得連任
全體董事監察人合計持有本公司記名股票之股
份總額應符合證券管理機關之規定
第十三條
本公司設董事七人監察人三人董事及監察人
選任採候選人提名制度任期三年由股東會就
候選人名單選任之連選得連任
依證券交易法第 14 條之 2 規定上述董事名額
中獨立董事名額不得少於二人且不得少於董
事席次五分之一候選人提名之受理方式及公告
等相關事宜悉依公司法證券交易法相關法令
規定辦理獨立董事與非獨立董事應一併進行選
舉分別計算當選名額
全體董事監察人合計持有本公司記名股票之股
份總額應符合證券管理機關之規定
配合法令及
實務作業需
要修正
第十三條之一
依證券交易法第 14 條之 2 規定前條董事名額
中獨立董事名額不得少於二人且不得少於董
事席次五分之一獨立董事之選任採公司法第 192
條之 1之候選人提名制度
第十三條之一
刪除
配合法令及
實務作業需
要修正
第廿二條
本章程訂立於民國七十六年六月廿日
第一次修正於民國七十六年七月廿日
第二次修正於民國七十八年十二月廿二日
第三次修正於民國八十四年十一月十五日
第四次修正於民國八十五年八月十九日
第五次修正於民國八十六年四月十日
第廿二條
本章程訂立於民國七十六年六月廿日
第一次修正於民國七十六年七月廿日
第二次修正於民國七十八年十二月廿二日
第三次修正於民國八十四年十一月十五日
第四次修正於民國八十五年八月十九日
第五次修正於民國八十六年四月十日
增訂本次修
改日期
9
修正前 修正後 修正理由
第六次修正於民國八十七年三月廿一日
第七次修正於民國八十七年五月九日
第八次修正於民國八十八年五月十二日
第九次修正於民國八十九年五月十二日
第十次修正於民國九十年三月廿八日
第十一次修正於民國九十一年五月十四日
第十二次修正於民國九十二年五月廿三日
第十三次修正於民國九十三年五月十八日
第十四次修正於民國九十四年五月十八日
第十五次修正於民國九十五年六月三十日
第十六次修正於民國九十六年六月十五日
第十七次修正於民國九十七年六月十三日
第十八次修正於民國九十九年六月十四日
第十九次修正於民國一 OO 年六月二十一日
第二十次修正於民國一 O一年六月十三日
第二十一次修正於民國一 O四年六月十七日
第二十二次修正於民國一 O五年六月十六日
第二十三次修正於民國一 O六年六月十五日
第六次修正於民國八十七年三月廿一日
第七次修正於民國八十七年五月九日
第八次修正於民國八十八年五月十二日
第九次修正於民國八十九年五月十二日
第十次修正於民國九十年三月廿八日
第十一次修正於民國九十一年五月十四日
第十二次修正於民國九十二年五月廿三日
第十三次修正於民國九十三年五月十八日
第十四次修正於民國九十四年五月十八日
第十五次修正於民國九十五年六月三十日
第十六次修正於民國九十六年六月十五日
第十七次修正於民國九十七年六月十三日
第十八次修正於民國九十九年六月十四日
第十九次修正於民國一 OO 年六月二十一日
第二十次修正於民國一 O一年六月十三日
第二十一次修正於民國一 O四年六月十七日
第二十二次修正於民國一 O五年六月十六日
第二十三次修正於民國一 O六年六月十五日
第二十四次修正於民國一 O七年六月十三日
決 議
第二案(董事會 提)
案 由修訂『取得或處分資產處理辦法』部份條文案敬請 公決
說 明茲將修訂前後相關條文詳列如後 修正前 修正後 修正理由
第十五條 資訊公開揭露程序
一應公告申報項目及公告申報標準
(五)以自地委建租地委建合建分屋合建分成
合建分售方式取得不動產公司預計投入之交易金
額未達新臺幣五億元以上
第十五條 資訊公開揭露程序
一應公告申報項目及公告申報標準
(五)以自地委建租地委建合建分屋合建分
成合建分售方式取得不動產公司預計投入之
交易金額達新臺幣五億元以上
配 合 法 令
修正
決 議
第三案(董事會 提)
案 由修訂『股東會議事規則』部份條文案敬請 公決
說 明茲將修訂前後相關條文詳列如後 修正前 修正後 修正理由
第 二 條
股東會應設簽名簿供出席股東簽到或由出席股東
繳交簽到卡以代到出席股數依簽名簿或繳交之簽
到卡計算之
第 二 條
股東會應設簽名簿供出席股東簽到或由出席股
東繳交簽到卡以代到出席股數依簽名簿或繳交
之簽到卡計算之並加計以書面或電子方式行使
表決權之股數
配 合 法 令
規 定 及 實
務 作 業 需
要修正
10
修正前 修正後 修正理由
第十五條
議案表決之監票及計票人員由主席指定之但監票
人員應具有股東身分表決之結果應當場報告
並做成紀錄
第十五條
議案表決之監票及計票人員由主席指定之但監
票人員應具有股東身分
配 合 實 務
作 業 需 要
修正
第十七條
議案之表決除公司法及公司章程另有規定外以
出席股東表決權過半數之同意通過之
表決時如經主席徵詢無異議者視為通過其效力
與投票表決同
第十七條
議案之表決除公司法及公司章程另有規定外
以出席股東表決權過半數之同意通過之
表決時應由主席或其指定人員宣布出席股東表
決權總數後由股東進行投票表決
表決之結果應當場報告並做成紀錄
配 合 法 令
規 定 及 實
務 作 業 需
要修正
決 議
第四案(董事會 提)
案 由修訂『董事及監察人選舉辦法』部份條文案敬請 公決
說 明茲將修訂前後相關條文詳列如後 修正前 修正後 修正理由
第四條
本公司董事及監察人由股東會就有行為能力之人
選任之並依本公司章程所定之名額分別計算獨
立董事非獨立董事之選舉權由所得選舉票代表
選舉權數較多者依次分別當選為獨立董事非獨
立董事或監察人如有二人或二人以上所得權數相
同而超過規定名額時由得權數相同者抽籤決定
未在場者由主席代為抽籤
依前項同時當選為董事及監察人者應自行決定充
任董事或監察人或當選之董事監察人經查核確
認其個人資料不符或依相關法令規定不適任者其
缺額由原選次多數之被選舉人遞充
第四條
本公司董事及監察人選舉採候選人提名制度由
股東會就候選人名單中選任之候選人提名之受
理方式及公告等相關事宜悉依公司法證券交
易法相關法令規定辦理
依本公司章程所定之名額分別計算獨立董事
非獨立董事之選舉權由所得選舉票代表選舉權
數較多者依次分別當選為獨立董事非獨立董
事或監察人如有二人或二人以上所得權數相同
而超過規定名額時由得權數相同者抽籤決定
未在場者由主席代為抽籤
依前項同時當選為董事及監察人者應自行決定
充任董事或監察人或當選之董事監察人經查
核確認其個人資料不符或依相關法令規定不適任
者其缺額由原選次多數之被選舉人遞充
配合實務作
業需要修正
決 議
第五案(董事會 提) 案 由解除董事及其代表人之競業禁止限制案敬請 公決 說 明1 依公司法第 209 條規定董事投資或經營其他與本公司營業範圍相同
或類似之公司並擔任經理人之行為應取得股東會同意 2 因應公司整體營運需求擬依公司法第 209 條規定解除本公司法人董
事志超科技股份有限公司代表人徐正民先生擔任志昱科技股份有限公司總經理之競業禁止限制
決 議
11
伍臨時動議
陸散會
12
會會 計 師 查 核 報 告
統盟電子股份有限公司董事會 公鑒
查核意見
統盟電子股份有限公司民國一六年及一五年十二月三十一日之資產負債表暨民國一
六年及一五年一月一日至十二月三十一日之綜合損益表權益變動表及現金流量表以及
個體財務報告附註(包括重大會計政策彙總)業經本會計師查核竣事
依本會計師之意見上開個體財務報告在所有重大方面係依照證券發行人財務報告編製準
則編製足以允當表達統盟電子股份有限公司民國一六年及一五年十二月三十一日之財務
狀況暨民國一六年及一五年一月一日至十二月三十一日之財務績效與現金流量
查核意見之基礎
本會計師係依照會計師查核簽證財務報表規則及一般公認審計準則規劃並執行查核工作
本會計師於該等準則下之責任將於會計師查核個體財務報告之責任段進一步說明本會計師所
隸屬事務所受獨立性規範之人員已依會計師職業道德規範與統盟電子股份有限公司保持超然
獨立並履行該規範之其他責任本會計師相信已取得足夠及適切之查核證據以作為表示查
核意見之基礎
關鍵查核事項
關鍵查核事項係指依本會計師之專業判斷對統盟電子股份有限公司民國一六年度個體
財務報告之查核最為重要之事項該等事項已於查核個體財務報告整體及形成查核意見之過程
中予以因應本會計師並不對該等事項單獨表示意見本會計師判斷應溝通在查核報告上之關
鍵查核事項如下
一收入認列
有關收入認列之會計政策請詳個體財務報告附註四(十四)收入認列
附錄
財務報表
13
關鍵查核事項之說明
銷貨收入係投資人及管理階層評估統盟電子股份有限公司財務或業務績效之主要指標由
於收入認列之時點之正確性對財務報表之影響實屬重大故為本會計師執行財務報告查核重要
的評估事項之一
因應之查核程序
本會計師對上述關鍵查核事項之主要查核程序包括使用系統工具及挑選特定項目之銷售交
易樣本分析樣本客戶之協議來評估每一筆交易的具體銷售條款和收入成就條件進而檢
查買方確認文件評估收入認列於正確時間
管管理階層與治理單位對個體財務報告之責任
管理階層之責任係依照證券發行人財務報告編製準則編製允當表達之個體財務報告且維
持與個體財務報告編製有關之必要內部控制以確保個體財務報告未存有導因於舞弊或錯誤之
重大不實表達
於編製個體財務報告時管理階層之責任包括評估統盟電子股份有限公司繼續經營之能
力相關事項之揭露以及繼續經營會計基礎之採用除非管理階層意圖清算統盟電子股份有
限公司或停止營業或除清算或停業外別無實際可行之其他方案
統盟電子股份有限公司之治理單位(含監察人)負有監督財務報導流程之責任
會計師查核個體財務報告之責任
本會計師查核個體財務報告之目的係對個體財務報告整體是否存有導因於舞弊或錯誤之
重大不實表達取得合理確信並出具查核報告合理確信係高度確信惟依照一般公認審計準
則執行之查核工作無法保證必能偵出個體財務報告存有之重大不實表達不實表達可能導因於
舞弊或錯誤如不實表達之個別金額或彙總數可合理預期將影響合併財務報表使用者所作之經
濟決策則被認為具有重大性
本會計師依照一般公認審計準則查核時運用專業判斷並保持專業上之懷疑本會計師亦
執行下列工作
1辨認並評估個體財務報告導因於舞弊或錯誤之重大不實表達風險對所評估之風險設計及執行適當之因應對策並取得足夠及適切之查核證據以作為查核意見之基礎因舞弊可能涉及
共謀偽造故意遺漏不實聲明或踰越內部控制故未偵出導因於舞弊之重大不實表達之
風險高於導因於錯誤者
2對與查核攸關之內部控制取得必要之瞭解以設計當時情況下適當之查核程序惟其目的非對統盟電子股份有限公司內部控制之有效性表示意見
3評估管理階層所採用會計政策之適當性及其所作會計估計與相關揭露之合理性4依據所取得之查核證據對管理階層採用繼續經營會計基礎之適當性以及使統盟電子股份有限公司繼續經營之能力可能產生重大疑慮之事件或情況是否存在重大不確定性作出結
論本會計師若認為該等事件或情況存在重大不確定性則須於查核報告中提醒個體財務報
告使用者注意個體財務報告之相關揭露或於該等揭露係屬不適當時修正查核意見本會計
師之結論係以截至查核報告日所取得之查核證據為基礎惟未來事件或情況可能導致統盟電
子股份有限公司不再具有繼續經營之能力
14
5評估個體財務報告(包括相關附註)之整體表達結構及內容以及個體財務報表是否允當表
達相關交易及事件
6對於採用權益法之被投資公司之財務資訊取得足夠及適切之查核證據以對個體財務報告表示意見本會計師負責查核案件之指導監督及執行並負責形成統盟電子股份有限公司查
核意見
本會計師與治理單位溝通之事項包括所規劃之查核範圍及時間以及重大查核發現(包
括於查核過程中所辨認之內部控制顯著缺失)
本會計師亦向治理單位提供本會計師所隸屬事務所受獨立性規範之人員已遵循會計師職業
道德規範中有關獨立性之聲明並與治理單位溝通所有可能被認為會影響會計師獨立性之關係
及其他事項(包括相關防護措施）
本會計師從與治理單位溝通之事項中決定對統盟電子股份有限公司民國一六年度個體
財務報告查核之關鍵查核事項本會計師於查核報告中敘明該等事項除非法令不允許公開揭
露特定事項或在極罕見情況下本會計師決定不於查核報告中溝通特定事項因可合理預期
此溝通所產生之負面影響大於所增進之公眾利益
安 侯 建 業 聯 合 會 計 師 事 務 所
江 忠 儀
會 計 師
陳 宜 君
證券主管機關核准簽證文號
(88)台財證(六)第18311號金管證審字第1000011652號
民 國 一七 年 三 月 十六 日
15
1061231
1051231
1100
((
))$
787609
111061374
151170
((
))-
-96453
11180
-(
()
)2030122
292075354
281200
(((
))
148
-1381
-1470
2466
-3175
-2820345
403237737
44
1550
((
))
3851885
563786012
521600
17-
29-
1760
((
))
265490
4269525
41780
85-
80-
1990
-680
--
-4118157
604055646
56
$6938502
100
7293383
100
1061231
1051231
2100
((
))$
570403
8576781
82170
3-
360
-2180
-(
)1520112
221612490
222200
99809
1123319
22230
((
))20614
-21448
-2320
((
))270000
4232500
32480941
352566898
35
2540
((
))457500
7727500
102600
5100
-5100
-462600
7732600
102943541
423299498
45(
())
3110
1990978
291990978
273200
504732
7504732
73310
301314
4277097
43320
49716
1-
-3350
1246486
181270794
173410
(98265)
(1)
(49716)
-3994961
583993885
55$6938502
100
7293383
100
()
16
統統盟電子股份有限公司
綜合損益表
民國一六年及一五年一月一日至十二月三十一日
單位新台幣千元
106年度 105年度金 額 金 額
4110 銷貨收入 $ 5917788 101 6180914 1014170 減銷貨退回 (12058) - (9629) -4190 銷貨折讓 (23634) (1) (39493) (1)
銷貨收入淨額(附註六(十三)及七) 5882096 100 6131792 1005000 營業成本(附註六(三)(九)及七) (5613464) (95) (5836852) (95)
營業毛利 268632 5 294940 5營業費用(附註六(九)及七)
6100 推銷費用 (43100) (1) (59993) (1)6200 管理費用 (156031) (3) (191721) (3)
營業費用合計 (199131) (4) (251714) (4)營業淨利 69501 1 43226 1營業外收入及支出
7010 其他收入(附註六(十五)及七) 26288 - 29075 -7020 其他利益及損失(附註六(十五)及七) (5332) - 1557 -7050 財務成本(附註六(十五)) (25878) - (29225) -7070 採用權益法認列之子公司關聯企業及合資損
益之份額 113150 2 231550 4 營業外收入及支出合計 108228 2 232957 4
7900 稅前淨利 177729 3 276183 57950 減所得稅費用(附註六(十)) (28555) - (34015) (1)
本期淨利 149174 3 242168 48300 其他綜合損益
8360 後續可能重分類至損益之項目
8361 國外營運機構財務報表換算之兌換差額 (48549) (1) (297010) (5)8399 與可能重分類之項目相關之所得稅 - - - -
後續可能重分類至損益之項目合計 (48549) (1) (297010) (5)8300 本期其他綜合損益 (48549) (1) (297010) (5)
本期綜合損益總額 $ 100625 2 (54842) (1)每股盈餘(附註六(十二))
9750 基本每股盈餘 $ 075 1229850 稀釋每股盈餘 $ 074 119
(請詳閱後附個體財務報告附註)董事長徐正民 經理人林大明 會計主管邱麗真
17
$1990978
504732
255098
-1150174
247294
4148276
--
--
242168
-242168
--
--
-(297010)
(297010)
--
--
242168
(297010)
(54842)
--
21999
-(21999)
--
--
--
(99549)
-(99549)
1990978
504732
277097
-1270794
(49716)
3993885
--
--
149174
-149174
--
--
-(48549)
(48549)
--
--
149174
(48549)
100625
--
24217
-(24217)
--
--
-49716
(49716)
--
--
--
(99549)
-(99549)
$1990978
504732
301314
49716
1246486
(98265)
3994961
6502
10104
32511
50521
()
18
統統盟電子股份有限公司
現金流量表
民國一六年及一五年一月一日至十二月三十一日
單位新台幣千元
106年度 105年度營業活動之現金流量 本期稅前淨利 $ 177729 276183 調整項目 收益費損項目 折舊費用 4047 8218 攤銷費用 301 303 呆帳費用提列數 46089 68972 利息費用 25878 29225 利息收入 (5613) (8076) 採用權益法認列之子公司關聯企業及合資利益之份額 (113150) (231550) 處分及報廢不動產廠房及設備利益 (1272) (1272) 收益費損項目合計 (43720) (134180) 與營業活動相關之資產負債變動數 應收帳款 50364 (42016) 應收帳款－關係人 45232 (61714) 其他應收款 1166 (1166) 其他應收款－關係人 - 34129 其他流動資產 709 2884 應付帳款 (357) (307) 應付帳款－關係人 (92378) 63533 其他應付款項 (23639) (24717) 營運產生之現金流入 115106 112629 收取之利息 5680 8182 支付之利息 (25749) (28940) 支付之所得稅 (29389) (30854) 營營業活動之淨現金流入 65648 61017投資活動之現金流量 取得無形資產 (306) (310) 其他非流動資產 (680) - 投投資活動之淨現金流出 (986) (310)籌資活動之現金流量 短期借款減少 (6378) (13434) 舉借長期借款 - 600000 償還長期借款 (232500) (841427) 發放現金股利 (99549) (99549) 籌籌資活動之淨現金流出 (338427) (354410)本期現金及約當現金減少數 (273765) (293703)期初現金及約當現金餘額 1061374 1355077期末現金及約當現金餘額 $ 787609 1061374
(請詳閱後附個體財務報告附註)
董事長徐正民 經理人林大明 會計主管邱麗真
19
會會 計 師 查 核 報 告
統盟電子股份有限公司董事會 公鑒
查核意見
統盟電子股份有限公司及其子公司(統盟集團)民國一六年及一五年十二月三十一日之
合併資產負債表暨民國一六年及一五年一月一日至十二月三十一日之合併綜合損益表
合併權益變動表及合併現金流量表以及合併財務報告附註(包括重大會計政策彙總)業經本
會計師查核竣事
依本會計師之意見上開合併財務報告在所有重大方面係依照證券發行人財務報告編製準
則暨經金融監督管理委員會認可並發布生效之國際財務報導準則國際會計準則解釋及解釋
公告編製足以允當表達統盟集團民國一六年及一五年十二月三十一日之合併財務狀況
暨民國一六年及一五年一月一日至十二月三十一日之合併財務績效與合併現金流量
查核意見之基礎
本會計師係依照會計師查核簽證財務報表規則及一般公認審計準則規劃並執行查核工作
本會計師於該等準則下之責任將於會計師查核合併財務報告之責任段進一步說明本會計師所
隸屬事務所受獨立性規範之人員已依會計師職業道德規範與統盟集團保持超然獨立並履行
該規範之其他責任本會計師相信已取得足夠及適切之查核證據以作為表示查核意見之基
礎
關鍵查核事項
關鍵查核事項係指依本會計師之專業判斷對統盟集團民國一六年度合併財務報告之查
核最為重要之事項該等事項已於查核合併財務報告整體及形成查核意見之過程中予以因應
本會計師並不對該等事項單獨表示意見本會計師判斷應溝通在查核報告上之關鍵查核事項如
下
一收入認列之時點
有關收入認列之會計政策請詳合併財務報告附註四(十四)收入認列
關鍵查核事項之說明
銷貨收入係投資人及管理階層評估合併公司財務或業務績效之主要指標由於收入認
列之時點之正確性對財務報表之影響實屬重大故為本會計師執行財務報告查核重要的評
估事項之一
合併財務報表
20
因應之查核程序
本會計師對上述關鍵查核事項之主要查核程序包括使用系統工具及挑選特定項目之銷
售交易樣本分析樣本客戶之協議來評估每一筆交易的具體銷售條款和收入成就條件
進而檢查買方確認文件評估收入認列於正確時間
其其他事項
統盟電子股份有限公司已編製民國一六年度及一五年度之個體財務報告並經本會計
師出具無保留意見之查核報告在案備供參考
管理階層與治理單位對合併財務報告之責任
管理階層之責任係依照證券發行人財務報告編製準則暨經金融監督管理委員會認可並發布
生效之國際財務報導準則國際會計準則解釋及解釋公告編製允當表達之合併財務報告且
維持與合併財務報表編製有關之必要內部控制以確保合併財務報告未存有導因於舞弊或錯誤
之重大不實表達
於編製合併財務報告時管理階層之責任包括評估統盟集團繼續經營之能力相關事項之
揭露以及繼續經營會計基礎之採用除非管理階層意圖清算統盟集團或停止營業或除清算
或停業外別無實際可行之其他方案
統盟集團之治理單位(含監察人)負有監督財務報導流程之責任
會計師查核合併財務報告之責任
本會計師查核合併財務報告之目的係對合併財務報告整體是否存有導因於舞弊或錯誤之
重大不實表達取得合理確信並出具查核報告合理確信係高度確信惟依照一般公認審計準
則執行之查核工作無法保證必能偵出合併財務報告存有之重大不實表達不實表達可能導因於
舞弊或錯誤如不實表達之個別金額或彙總數可合理預期將影響合併財務報告使用者所作之經
濟決策則被認為具有重大性
本會計師依照一般公認審計準則查核時運用專業判斷並保持專業上之懷疑本會計師亦
執行下列工作
1辨認並評估合併財務報告導因於舞弊或錯誤之重大不實表達風險對所評估之風險設計及執行適當之因應對策並取得足夠及適切之查核證據以作為查核意見之基礎因舞弊可能涉及
共謀偽造故意遺漏不實聲明或踰越內部控制故未偵出導因於舞弊之重大不實表達之
風險高於導因於錯誤者
2對與查核攸關之內部控制取得必要之瞭解以設計當時情況下適當之查核程序惟其目的非對統盟集團內部控制之有效性表示意見
3評估管理階層所採用會計政策之適當性及其所作會計估計與相關揭露之合理性
21
4依據所取得之查核證據對管理階層採用繼續經營會計基礎之適當性以及使統盟集團繼續經營之能力可能產生重大疑慮之事件或情況是否存在重大不確定性作出結論本會計師若
認為該等事件或情況存在重大不確定性則須於查核報告中提醒合併財務報告使用者注意合
併財務報告之相關揭露或於該等揭露係屬不適當時修正查核意見本會計師之結論係以截
至查核報告日所取得之查核證據為基礎惟未來事件或情況可能導致統盟集團不再具有繼續
經營之能力
5評估合併財務報告(包括相關附註)之整體表達結構及內容以及合併財務報表是否允當表
達相關交易及事件
6對於集團內組成個體之財務資訊取得足夠及適切之查核證據以對合併財務報告表示意見本會計師負責集團查核案件之指導監督及執行並負責形成集團查核意見
本會計師與治理單位溝通之事項包括所規劃之查核範圍及時間以及重大查核發現(包
括於查核過程中所辨認之內部控制顯著缺失)
本會計師亦向治理單位提供本會計師所隸屬事務所受獨立性規範之人員已遵循會計師職業
道德規範中有關獨立性之聲明並與治理單位溝通所有可能被認為會影響會計師獨立性之關係
及其他事項(包括相關防護措施）
本會計師從與治理單位溝通之事項中決定對統盟集團民國一六年度合併財務報告查核
之關鍵查核事項本會計師於查核報告中敘明該等事項除非法令不允許公開揭露特定事項
或在極罕見情況下本會計師決定不於查核報告中溝通特定事項因可合理預期此溝通所產生
之負面影響大於所增進之公眾利益
安 侯 建 業 聯 合 會 計 師 事 務 所
江 忠 儀
會 計 師
陳 宜 君
證券主管機關核准簽證文號
(88)台財證(六)第18311號金管證審字第1000011652號
民 國 一七 年 三 月 十六 日
22
1061231
1051231
1100
((
))$1348479
191702255
221110
-(
())
12959
--
-
1170
((
))29
-103874
11180
-(
()
)2031546
302076544
271200
((
))46883
138413
11210
-(
()
)415
-21086
-1310
((
))475270
7500105
71410
91694
187405
11470
49038
137675
-4056313
594567357
59
1600
((
))2517024
372828012
371760
((
))265490
4269525
41780
1886
-3298
-1985
12136
-12590
-1990
-4925
-4387
-2801461
413117812
41
$6857774
100
7685169
100
1061231
1051231
2100
((
))
$570403
8977160
132170
830117
12878429
112180
-(
)420
-170192
22200
()
610656
9590602
82220
-(
)3730
--
-2230
60016
162880
12320
((
))
270000
4232500
32345342
342911763
38
2540
((
))
457500
7727500
92600
59971
152021
1517471
8779521
102862813
423691284
48(
())
3110
1990978
291990978
263200
504732
7504732
73310
301314
4277097
43320
49716
1-
-3350
1246486
181270794
163410
(98265)
(1)
(49716)
(1)
3994961
583993885
52$6857774
100
7685169
100
()
23
統統盟電子股份有限公司及其子公司
合併綜合損益表
民國一六年及一五年一月一日至十二月三十一日
單位新台幣千元
106年度 105年度金 額 金 額
4110 銷貨收入 $ 5954744 101 6191886 1014170 減銷貨退回 (12058) - (9629) -4190 銷貨折讓 (23634) (1) (39493) (1)
銷貨收入淨額(附註六(十四)及七) 5919052 100 6142764 1005000 營業成本(附註六(四)(十)及七) 5306112 90 5360629 87
營業毛利 612940 10 782135 13營業費用(附註六(十)及七)
6100 推銷費用 (93004) (1) (108291) (2)6200 管理費用 (276935) (5) (354017) (6)
營業費用合計 (369939) (6) (462308) (8)營業淨利 243001 4 319827 5營業外收入及支出
7010 其他收入(附註六(十六)及七) 46086 1 47460 17020 其他利益及損失(附註六(十六)及七) (19403) - 12959 -7050 財務成本(附註六(十六)) (28727) (1) (40862) (1)
營業外收入及支出合計 (2044) - 19557 -7900 稅前淨利 240957 4 339384 57950 減所得稅費用(附註六(十一)) (91783) (1) (97216) (1)
本期淨利 149174 3 242168 48300 其他綜合損益
8360 後續可能重分類至損益之項目
8361 國外營運機構財務報表換算之兌換差額 (48549) (1) (297010) (5)8399 與可能重分類之項目相關之所得稅 - - - -
後續可能重分類至損益之項目合計 (48549) (1) (297010) (5)8300 本期其他綜合損益 (48549) (1) (297010) (5)
本期綜合損益總額 $ 100625 2 (54842) (1)每股盈餘(附註六(十三))
9750 基本每股盈餘(元) $ 075 1229850 稀釋每股盈餘(元) $ 074 119
(請詳閱後附合併財務報告附註)董事長徐正民 經理人林大明 會計主管邱麗真
24
$1990978
504732
255098
-1150174
247294
4148276
--
--
242168
-242168
--
--
-(297010)
(297010)
--
--
242168
(297010)
(54842)
--
21999
-(21999)
--
--
--
(99549)
-(99549)
1990978
504732
277097
-1270794
(49716)
3993885
--
--
149174
-149174
--
--
-(48549)
(48549)
--
--
149174
(48549)
100625
--
24217
-(24217)
--
--
-49716
(49716)
--
--
--
(99549)
-(99549)
$1990978
504732
301314
49716
1246486
(98265)
3994961
()
25
統統盟電子股份有限公司及其子公司
合併現金流量表
民國一六年及一五年一月一日至十二月三十一日 單位新台幣千元
106年度 105年度營業活動之現金流量
本期稅前淨利 $ 240957 339384 調整項目
之收益費損項目
折舊費用 381363 442235 攤銷費用 1664 2291 呆帳費用提列數 46089 69310 透過損益按公允價值衡量金融資產及負債之淨損失(利益) (46363) - 利息費用 28727 40862 利息收入 (18969) (19509) 處分及報廢不動產廠房及設備損失 44 16021 收益費損項目合計 392555 551210 與營業活動相關之資產負債變動數
持有供交易之金融資產 33403 - 應收帳款 57755 (48264) 應收帳款－關係人 44999 (62643) 其他應收款 (8394) (20923) 其他應收款－關係人 20671 (11209) 存貨 24835 (99173) 預付款項 (4289) 33433 其他流動資產 (11363) 6996 應付帳款 (48311) 129316 應付帳款－關係人 (169772) 39306 其他應付款項 (2246) 7524 營運產生之現金流入 570800 864957 收取之利息 18893 19594 支付之利息 (29351) (40980) 支付之所得稅 (94648) (81320) 營營業活動之淨現金流入 465694 762251投資活動之現金流量
取得不動產廠房及設備 (85988) (170079) 處分不動產廠房及設備 1265 3192 取得無形資產 (306) (1238) 其他非流動資產 (538) 359 長期預付租金 454 1367 投投資活動之淨現金流出 (85113) (166399)籌資活動之現金流量
短期借款減少 (406757) (473417) 舉借長期借款 - 600000 償還長期借款 (232500) (841427) 其他非流動負債 7950 (35263) 發放現金股利 (99549) (99549) 籌資活動之淨現金流出 (730856) (849656)匯率變動對現金及約當現金之影響 (3501) (54035)本期現金及約當現金減少數 (353776) (307839)期初現金及約當現金餘額 1702255 2010094期末現金及約當現金餘額 $ 1348479 1702255
(請詳閱後附合併財務報告附註)
董事長徐正民 會計主管邱麗真經理人林大明
26
公 司 章 程(修訂前) (民國106年06月15日股東常會修正通過)
第 一 條 本公司依照公司法規定組織之定名為統盟電子股份有限公司
第 二 條 本公司所營事業
一CC01080 電子零組件製造業
二F219010 電子材料零售業
三F401010 國際貿易業
四ZZ99999 除許可業務外得經營法令非禁止或限制之業務
第二條之一 本公司因業務需要得對外保證
第二條之二 本公司轉投資總額不受公司法有關投資總額之限制
第 三 條 本公司設總公司於臺灣省桃園市必要時經董事會之決議得在國內外設立分
公司
第 四 條 本公司之公告方法依照公司法第廿八條規定辦理
第 五 條
第五條之一
本公司資本總額定為新臺幣貳拾伍億元整分為貳億伍仟萬股每股金額新臺
幣壹拾元整得發行特別股未發行之股份授權董事會得分次發行前項資本
總額內保留新台幣壹億元供發行員工認股權憑證行使認股權使用共計壹仟萬
股並授權董事會分次發行
(刪除)
第 六 條 (刪除)
第 七 條 本公司股票概為記名式並編號由董事三人以上簽名或蓋章依法經主管機關
或其核定之發行登記機構簽證後發行之
第七條之一 本公司發行新股時其股票得就該次發行總數合併印製或發行之股份得免印製
股票
依前項規定發行之新股其合併印製股票之保管或免印製股票之股份登錄應洽
證券集中保管事業機構辦理亦得依證券集中保管機構之請求合併換發大面
額證券
第 八 條 每屆股東常會開會前六十日內股東臨時會開會前三十日內或公司決定分派
股息紅利及其他利益之基準日前五日內停止股票過戶
第 九 條 本公司股東會分常會臨時會兩種常會每年開會一次於每會計年度終了後
六個月內召開之並於三十日前通知各股東臨時會於必要時召集之並於十
五日前通知各股東前項通知應載明開會日期地點及召集事由股東會除公
司法另有規定外由董事會召集之
第 十 條 股東因事不能出席股東會時應出具本公司印發之委託書載明授權範圍委託
代理人出席但一人同時受二人以上股東委託時其代理之表決權不得超過已
發行股份總數表決權之百分之三超過時其超過之表決權不予計算
27
股東委託出席之辦法除公司法另有規定外悉依主管機關頒佈之「公開發行公
司出席股東會使用委託書規則」辦理之
第十一條 本公司各股東除有公司法第一七九條情形外每股有一表決權
第十一條之一 股東會除公司法另有規定外以董事長出任主席董事長請假或因故不能行使職
權時由董事長指定董事一人代理之董事長未指定代理人者由董事互推一
人代理之股東會之會議依本公司股東會議事規則辦理
第十二條 股東會之決議除公司法另有規定外應有代表已發行股份總數過半數股東之出
席以出席股東表決權過半數之同意行之
第十二條之一 股東會之決議事項應作成議事錄由主席簽名或蓋章並於會後二十日內
將議事錄分發各股東但未滿一千股之股東得以公告方式為之
議事錄應記載會議之年月日場所主席姓名決議方法議事經過之要
領及其結果在本公司存續期間應永久保存
出席股東之簽名簿及代理出席之委託書其保存期限至少為一年但經股東依
公司法第一百八十九條提起訴訟者應保存至訴訟終結為止第一項議事錄之
分發得以公告方式為之
第十三條
第十三條之一
本公司設董事七人監察人三人任期三年由股東會就有行為能力之人選任
之連選得連任全體董事監察人合計持有本公司記名股票之股份總額應符
合證券管理機關之規定
依證券交易法第 14 條之 2規定前條董事名額中獨立董事名額不得少於二人
且不得少於董事席次五分之一獨立董事之選任採公司法第 192 條之 1 之候選
人提名制度
第十四條 董事組織董事會由董事中互選一人為董事長並得視業務需要推選副董事長
董事長對內綜理本公司一切業務對外代表本公司
第十五條 董事會由董事長召集之開會時以董事長為主席董事長不能行使職權時由
副董事長代理之如未設副董事長或副董事長亦不能行使職權時則由董事
長指定董事一人代理之董事長未指定代理人者由董事互推一人代理之
董事會召集通知得以書面或電子郵件或傳真方式為之其餘相關事項依本公司
董事會議事規範辦理之董事會如以視訊方式召開會議時其董事以視訊參與
會議者視為親自出席董事因故不能出席時得出具委託書列明授權範圍
委託其他董事一人代理出席
第十五條之一 董事會之決議除公司法另有規定外應有董事過半數之出席並以出席董事
過半數之同意行之
第十五條之二 監察人依法執行監察職務並得列席董事會陳述意見但無表決權
第十六條 (刪除)
第十六條之一 本公司得於董事監察人任期內就其執行業務範圍依法應負之賠償責任為其
購買責任保險
第十七條 本公司得設經理人其委任解任依公司法第廿九條規定辦理經理人依董事
會之決議及董事長之指示綜理公司一切業務
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第十八條 本公司以每年一月一日起至十二月三十一日止為會計年度每會計年度終了
董事會應編造下列表冊於股東常會開會三十日前交監察人查核後送請股東
常會承認
一營業報告書
二財務報表
三盈餘分派或虧損撥補之議案
第十九條 本公司董事監察人之報酬不論公司營業盈虧授權董事會依其對公司營運參
與程度及貢獻之價值並参酌同業通常水準議定之
第廿十條 本公司當年度獲利扣除董監事酬勞及員工酬勞前之本期稅前淨利應提撥百分
之三以下為董監事酬勞及百分之五至十五為員工酬勞但公司尚有累積虧損(包
括調整未分配盈餘金額)時應預先保留彌補數額
前項員工酬勞得以股票及現金為之其發給之對象得包括符合一定條件之國內
外從屬公司員工前項董監事酬勞僅得以現金為之
前二項董監酬勞及員工酬勞之分派應由董事會以董事三分之二以上出席及出
席董事過半數同意之決議行之並報告股東會
第廿條之一 本公司每年總決算所得盈餘除依法扣繳稅捐外應先彌補以往年度虧損次
就其餘額提百分之十法定盈餘公積但法定盈餘公積已達資本總額時不在此
限並得依業務需要或規定提列或迴轉特別盈餘公積如尚有盈餘由董事會
得就該餘額併同以往年度盈餘擬具分派案提請股東會決議分派之
本公司為考量穩定發展及財務結構健全盈餘分配以不低於可分配盈餘減除以
往年度盈餘後之百分之十惟可分配盈餘減除以往年度盈餘低於實收資本額百
分之一時可決議全數轉入保留盈餘不予分配盈餘分配時現金股利不低於
股利總額百分之十
第廿一條 本章程未盡事宜悉依照公司法之規定辦理
第廿二條 本章程訂立於民國七十六年六月廿日
第一次修正於民國七十六年七月廿日
第二次修正於民國七十八年十二月廿二日
第三次修正於民國八十四年十一月十五日
第四次修正於民國八十五年八月十九日
第五次修正於民國八十六年四月十日
第六次修正於民國八十七年三月廿一日
第七次修正於民國八十七年五月九日
第八次修正於民國八十八年五月十二日
第九次修正於民國八十九年五月十二日
第十次修正於民國九十年三月廿八日
第十一次修正於民國九十一年五月十四日
29
第十二次修正於民國九十二年五月廿三日
第十三次修正於民國九十三年五月十八日
第十四次修正於民國九十四年五月十八日
第十五次修正於民國九十五年六月三十日
第十六次修正於民國九十六年六月十五日
第十七次修正於民國九十七年六月十三日
第十八次修正於民國九十九年六月十四日
第十九次修正於民國一 OO 年六月二十一日
第二十次修正於民國一 O一年六月十三日
第二十一次修正於民國一 O四年六月十七日
第二十二次修正於民國一 O五年六月十六日
第二十三次修正於民國一 O六年六月十五日
30
取得或處分資產處理辦法(修訂前) (民國 106 年 06 月 15 日股東常會修正通過)
第一條 目的
為保障投資落實資訊公開本公司取得或處分資產依本辦法辦理但其他法令另有規定者
從其規定
第二條 資產範圍
一有價證券包括股票公債公司債金融債券國內受益憑證海外共同基金存託憑
證認購(售)權證受益證券及資產基礎證券等長短期投資
二不動產(含土地房屋及建築投資性不動產土地使用權營建業之存貨)及設備
三會員證
四無形資產包括專利權著作權商標權特許權等無形資產
五金融機構之債權（含應收款項買匯貼現及放款催收款項）
六衍生性商品包括
1 其價值由資產利率匯率指數或其他利益等商品所衍生之交易契約目前公司從事
衍生性商品操作範圍限定以遠期契約選擇權交換契約及上述商品組合而成之複合式
契約等及債券保證金交易
2 本處理程序所稱之遠期契約不含保險契約履約契約售後服務契約長期租賃契約
及長期進(銷)貨合約
七依法律合併分割收購或股份受讓而取得或處分之資產
八其他重要資產
第三條 名詞定義
一本公司有價證券仍依持有目的之不同區分為長短期表示其定義如下
(一)短期投資係指利用營運之剩餘備用資金所取得之投資標的物其具有公開市場可
以隨時出售變現且不以控制被投資公司或與其建立關係為目的及其意圖持有期間並
不以一年或一個營業週期者其包括公平價值變動列入損益之金融資產---流動備
供出售金融資產---流動持有至到期日金融資產---流動以成本衡量之金融資產---
流動無活絡市場之債券投資---流動以財務上目的或不以控制被投資為目的之有
價證券及其他投資
(二)長期投資係指公司擬長期持有之投資標的物且被投資公司股票未在公開市場交易或
無明確市價者或意圖控制被投資公司或與其建立密切業務關係者其包括公平價值
變動列入損益之金融資產---非流動備供出售金融資產---非流動持有至到期日金
融資產---非流動以成本衡量之金融資產---非流動無活絡市場之債券投資---非
流動以營業目的或獲取控制權所為之長期投資
二衍生性商品指其價值由資產利率匯率指數或其他利益等商品所衍生之遠期契約
選擇權契約期貨契約槓桿保證金契約交換契約及上述商品組合而成之複合式契約
等所稱之遠期契約不含保險契約履約契約售後服務契約長期租賃契約及長期進
(銷)貨合約
三依法律合併分割收購或股份受讓而取得或處分之資產指依企業併購法金融控股公
司法金融機構合併法或其他法律進行合併分割或收購而取得或處分之資產或依公司
法規定發行新股受讓他公司股份（以下簡稱股份受讓）者
四關係人子公司應依證券發行人財務報告編製準則規定認定之
五專業估價者指不動產估價師或其他依法律得從事不動產其他設備估價業務者
六事實發生日指交易簽約日付款日委託成交日過戶日董事會決議日或其他足資確
定交易對象及交易金額之日等日期孰前者但屬需經主管機關核准之投資者以上開日期
或接獲主管機關核准之日孰前者為準
七大陸地區投資指依經濟部投資審議委員會在大陸地區從事投資或技術合作許可辦法規定
從事之大陸投資
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八所稱「一年內」係以本次取得或處分資產之日為基準往前追溯推算一年已公告部份免
再計入且所稱一年內係以本次交易事實發生之日為基準往前追溯推算一年已依本
準則規定取得專業估價者出具之估價報告或會計師意見部分免再計入
1每筆交易金額
2一年內累積與同一相對人取得或處分同一性質標的交易之金額
3一年內累積取得或處分(取得處分分別累積)同一開發計畫不動產之金額
4一年內累積取得或處分(取得處分分別累積)同一有價證券之金額
九所稱「最近期財務報表」係指公司於取得或處分資產前依法公開經會計師查核簽證或核閱
之財務報表
十本程序有關總資產百分之十之規定以證券發行人財務報告編製準則規定之最近期個體或
個別財務報告中之總資產金額計算
十一公司股票無面額或每股面額非屬新臺幣十元者本程序有關實收資本額百分之二十之交
易金額規定以歸屬於母公司業主之權益百分之十計算之
第四條 除取得供營業使用之資產外尚得投資購買非供營業使用之不動產或有價證券總額不得逾本
公司淨值百分之百除本公司直接或間接持有普通股股權百分之百子公司以本公司淨值百分之
百為投資限額外其餘個別投資額度限制分別如下
一非供營業使用之不動產總額不得逾本公司淨值百分之二十
二長短期有價證券投資總額不得逾本公司淨值百分之八十
(一)長期有價證券投資總額不得逾本公司淨值百分之六十
(二)短期有價證券投資總額不得逾本公司淨值百分之二十
三投資個別有價證券之總額不得逾本公司淨值百分之四十
第五條 本公司取得之估價報告或會計師律師或證券承銷商之意見書該專業估價者及其估價人員
會計師律師或證券承銷商與交易當事人不得為關係人
第六條 取得或處分有價證券之處理程序
一評估及作業程序
(一)取得或處分有價證券經辦部門應將該取得或處分之緣由標的物交易相對人移
轉價格收付款條件價格參考依據等事項呈請權責主管核准
(二)有關有價證券之取得或處份作業悉依本公司「長短期投資管理辦法」規定辦理
(三)取得或處分有價證券依所訂處理程序或其他法律規定應經董事會通過者如有董事
表示異議且有紀錄或書面聲明公司應將董事異議資料送各監察人將取得或處分資
產交易提報董事會討論時應充分考量各獨立董事之意見並將其同意或反對之意見
與理由列入會議紀錄
二交易條件及授權額度之決定程序
(一)取得或處分已於集中交易市場或證券櫃檯買賣中心買賣之股票或轉換公司債依當時
之股票或債券價格決定之
(二)取得或處分非於集中交易市場或證券櫃檯買賣中心買賣之股票應考量其每股淨值
獲利能力未來發展潛力及參考當時交易價格議定之
(三)取得或處分非於集中交易市場或證券櫃檯買賣中心買賣之債券應參考當時市場利
率債券票面利率及債務人債信等議定之
(四)取得或處分有價證券之授權依本公司『職務授權管理辦法』規定辦理
三執行單位
取得或處分有價證券時應依核決權限呈核後由財務單位負責執行
四取得專家意見
(一)取得或處分有價證券有下列情形之一且交易金額達公司實收資本額百分之二十或新
臺幣三億元以上者應洽請會計師就交易價格之合理性表示意見
1取得或處分非於證券交易所或證券商營業處所買賣之有價證券
2取得或處分私募有價證券
(二)若係經法院拍賣程序取得或處分資產者得以法院所出具之證明文件替代估價報告或
會計師意見
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第七條 取得或處分不動產或設備之處理程序
一評估及作業程序
(一)取得或處分不動產或設備經辦部門應將該取得或處分之緣由標的物交易相對人
移轉價格收付款條件價格參考依據（必要時並得委請專業鑑價機構鑑價）等事項
呈請權責主管核准
(二)有關不動產或設備之取得或處份作業悉依本公司不動產廠房及設備循環規定辦理
(三)取得或處分資產依本辦法或其他法律規定應經董事會通過者如有董事表示異議且有
紀錄或書面聲明公司應將董事異議資料送各監察人將取得或處分資產交易提報董
事會討論時應充分考量各獨立董事之意見並將其同意或反對之意見與理由列入會
議紀錄
二交易條件及授權額度之決定程序
(一)取得或處分之不動產應參考公告現值評定價值鄰近不動產實際交易價格或專業
鑑價機構出具之鑑價報告等議定之
(二)取得或處分設備應以比價議價或招標方式擇一為之
(三)取得或處分不動產或設備之授權權限依本公司『職務授權管理辦法』規定辦理
三執行單位
取得或處分不動產或設備時應依核決權限呈核決後由使用單位財務單位及相關權責
單位負責執行
四 不動產或設備估價報告取得或處分不動產或設備除與政府機關交易自地委建租地委
建或取得處分供營業使用之設備外交易金額達公司實收資本額百分之二十或新臺幣
三億元以上者應於事實發生日前取得專業估價者出具之估價報告並符合下列規定
(一)因特殊原因須以限定價格特定價格或特殊價格作為交易價格之參考依據時該項交
易應先提經董事會決議通過未來交易條件變更者亦應比照上開程序辦理
(二)交易金額達新臺幣十億元以上者應請二家以上之專業估價者估價
(三)專業估價者之估價結果有下列情形之一除取得資產之估價結果均高於交易金額或
處分資產之估價結果均低於交易金額外應洽請會計師依財團法人中華民國會計基金
會（以下簡稱會計研究發展基金會）所發布之審計準則公報第二十號規定辦理並對
差異原因及交易價格之允當性表示具體意見
1估價結果與交易金額差距達交易金額之百分之二十以上者
2二家以上專業估價者之估價結果差距達交易金額百分之十以上者
(四)專業估價者出具報告日期與契約成立日期不得逾三個月但如其適用同一期公告現
值且未逾六個月者得由原專業估價者出具意見書
(五)經法院拍賣程序取得或處分資產者得以法院所出具之證明文件替代估價報告或會計
師意見
第八條 取得或處分會員證或無形資產之處理程序
一評估及作業程序
(一)取得或處分會員證或無形資產經辦部門應將該取得或處分之緣由標的物交易相
對人移轉價格收付款條件價格參考依據等事項作成分析報告提報董事會呈請
核准
(二)有關會員證或無形資產之取得或處份作業悉依本公司不動產廠房及設備循環或投資
循環規定辦理
(三)取得或處分資產依本辦法或其他法律規定應經董事會通過者如有董事表示異議且有
紀錄或書面聲明公司並應將董事異議資料送各監察人將取得或處分資產交易提報
董事會討論時應充分考量各獨立董事之意見並將其同意或反對之意見與理由列入
會議紀錄
二交易條件之決定程序
(一)取得或處分會員證應參考市場公平市價決議交易條件及交易價格作成分析報告
提報董事會呈請核准
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(二)取得或處分無形資產應參考專家評估報告或市場公平市價決議交易條件及交易價
格作成分析報告提報董事會呈請核准
三執行單位
取得或處分會員證或無形資產時應依核決權限呈核後由使用部門財務單位及相關權
責單位負責執行
四會員證或無形資產專家評估意見報告
取得或處分會員證或無形資產之交易金額達公司實收資本額百分之二十或新臺幣三億元
以上者除與政府機關交易外應於事實發生日前洽請會計師就交易價格之合理性表示意
見會計師並應依會計研究發展基金會所發布之審計準則公報第二十號規定辦理
第九條 向關係人取得或處分不動產或不動產外之其他資產之處理程序
一與關係人取得或處分資產除應依第七條取得不動產處理程序辦理外尚應依以下規定辦
理相關決議程序及評估交易條件合理性等事項外交易金額達公司總資產百分之十以上
者亦應依前節規定取得專業估價者出具之估價報告或會計師意見
前項交易金額之計算應依第三條規定辦理另外在判斷交易對象是否為關係人時除注
意其法律形式外並應考慮實質關係
二評估及作業程序
向關係人取得或處分不動產或與關係人取得或處分不動產外之其他資產且交易金額達公
司實收資本額百分之二十總資產百分之十或新臺幣三億元以上者除買賣公債附買回
賣回條件之債券申購或買回國內證券投資信託事業發行之貨幣市場基金外應將下列資
料提交董事會通過及監察人承認後始得簽訂交易契約及支付款項
(一)取得或處分資產之目的必要性及預計效益
(二)選定關係人為交易對象之原因
(三)向關係人取得不動產依本條第三項第（一）款及（四）款規定評估預定交易條件合
理性之相關資料
(四)關係人原取得日期及價格交易對象及其與公司和關係人之關係等事項
(五)預計訂約月份開始之未來一年各月份現金收支預測表並評估交易之必要性及資金運
用之合理性
(六)依前條規定取得之專業估價者出具之估價報告或會計師意見
(七)本次交易之限制條件及其他重要約定事項
前項交易金額之計算應依本條規定辦理且所稱一年內係以本次交易事實發生之日
為基準往前追溯推算一年已依本準則規定提交董事會通過及監察人承認部分免再
計入公開發行公司與其母公司或子公司間取得或處分供營業使用之設備董事會
得依第七條第一項第四款授權董事長在一定額度內先行決行事後再提報最近期之董
事會追認
三交易成本之合理性評估
(一)向關係人取得不動產應按下列方法評估交易成本之合理性
1 按關係人交易價格加計必要資金利息及買方依法應負擔之成本所稱必要資金利息
成本以公司購入資產年度所借款項之加權平均利率為準設算之惟其不得高於財
政部公布之非金融業最高借款利率
2 關係人如曾以該標的物向金融機構設定抵押借款者金融機構對該標的物之貸放評
估總值惟金融機構對該標的物之實際貸放累計值應達貸放評估總值之七成以上及
貸放期間已逾一年以上但金融機構與交易之一方互為關係人者不適用之
(二)合併購買同一標的之土地及房屋者得就土地及房屋分別按前項所列任一方法評估交
易成本
(三)向關係人取得不動產依本條第三項第（一）款及第（二）款規定評估不動產成本
並應洽請會計師複核及表示具體意見
(四)向關係人取得不動產依本條第三項第（一）（二）款規定評估結果均較交易價格為低
時應依本條第三項第（五）款規定辦理但如因下列情形並提出客觀證據及取具
不動產專業估價者與會計師之具體合理性意見者不在此限
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1 關係人係取得素地或租地再行興建者得舉證符合下列條件之一者
(1)素地依前條規定之方法評估房屋則按關係人之營建成本加計合理營建利潤
其合計數逾實際交易價格者所稱合理營建利潤應以最近三年度關係人營建
部門之平均營業毛利率或財政部公布之最近期建設業毛利率孰低者為準
(2)同一標的房地之其他樓層或鄰近地區一年內之其他非關係人成交案例其面積
相近且交易條件經按不動產買賣慣例應有之合理樓層或地區價差評估後條件
相當者
(3)同一標的房地之其他樓層一年內之其他非關係人租賃案例經按不動產租賃慣
例應有合理之樓層價差推估其交易條件相當者
2 本公司舉證向關係人購入之不動產其交易條件與鄰近地區一年內之其他非關係人
成交案例相當且面積相近者
前述所稱鄰近地區成交案例以同一或相鄰街廓且距離交易標的物方圓未逾五百公
尺或其公告現值相近者為原則所稱面積相近則以其他非關係人成交案例之面積
不低於交易標的物面積百分之五十為原則前述所稱一年內係以本次取得不動產事
實發生之日為基準往前追溯推算一年
(五)向關係人取得不動產如經按本條第三項第（一）（二）(四)款規定評估結果均較
交易價格為低者應辦理下列事項且本公司及對本公司之投資採權益法評價之公開
發行公司經前述規定提列特別盈餘公積者應俟高價購入之資產已認列跌價損失或處
分或為適當補償或恢復原狀或有其他證據確定無不合理者並經財政部證券暨期貨
管理委員會同意後始得動用該特別盈餘公積
1 應就不動產交易價格與評估成本間之差額依證券交易法第四十一條第一項規定提
列特別盈餘公積不得予以分派或轉增資配股對本公司之投資採權益法評價之投
資者如為公開發行公司亦應就該提列數額按持股比例依證券交易法第四十一條第
一項規定提列特別盈餘公積
2 監察人應依公司法第二百十八條規定辦理
3 應將本款第三項第（五）款第 1點及第 2點處理情形提報股東會並將交易詳細內
容揭露於年報及公開說明書
(六)向關係人取得不動產有下列情形之一者應依本條第一項及第二項有關評估及作業
程序規定辦理即可不適用本條第三項（一）（二）（三）款有關交易成本合理性之
評估規定
1 關係人係因繼承或贈與而取得不動產
2 關係人訂約取得不動產時間距本交易訂約日已逾五年
3 與關係人簽訂合建契約或自地委建租地委建等委請關係人興建不動產而取得不
動產
(七)向關係人取得不動產若有其他證據顯示交易有不合營業常規之情事者亦應本條第
三項第（五）款規定辦理
第十條 取得或處分衍生性商品之處理程序
一交易
(一)交易原則及方針
1交易種類
(1)本公司得從事衍生性商品交易之種類包括遠期外匯交易外匯或利率交換選
擇權交易保證金交易其他遠期契約及複合式契約等為主如欲從事其他商
品之交易應先經董事會核准並修正本辦法後始得為之
(2)另有關債券保證金交易之相關事宜亦比照本辦法之相關規定辦理從事附買
回條件之債券交易得不適用本辦法之規定
2經營（避險）策略
本公司從事衍生性金融商品交易應以避險為目的交易商品應選擇使用規避公司
業務經營所產生之風險為主交易對象也應選擇與公司業務有往來之銀行以避免
產生信用風險外匯操作前必須清楚界定是為避險性或金融性操作等交易型態以
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作為會計入帳基礎操作之幣別以公司實際部位需求之貨幣為限以公司整體內
部部位（只外幣收入及支出）自行軋平為原則藉以降低公司整體之外匯風險並
節省外匯操作成本其他特定用途之交易須經謹慎評估提報董事會核准後方可
進行之
(二)權責劃分
1主管人員
負責擬定操作策略避險策略風險管理(包含信用流動性作業及法律等)覆核
建議表載明交易之條件及操作原因交予交易人員
2交易人員
(1)每週應評估一次惟若為避險性交易至少每月應評估二次定期計算部位研
究商品市場資訊與主管人員共同討論操作建議並填具建議表經由核決權限核
准後依據核准後之建議表所列之交易條件作為從事交易之依據
(2)金融市場有重大變化交易人員判斷已不適用既定之策略時隨時提出評估報
告重新擬定策略經由總經理核准後作為從事交易之依據
3交割人員
執行交易後負責至交易對象辦理交割手續並取回交割單據
4確認記錄人員
確認交易事實填製成交記錄表函證部位餘額及計算評估操作部位損益
5取得或處分資產依本辦法或其他法律規定應經董事會通過者如有董事表示異議且
有紀錄或書面聲明公司並應將董事異議資料送各監察人將取得或處分資產交易
提報董事會討論時應充分考量各獨立董事之意見並將其同意或反對之意見與理
由列入會議紀錄
(三)續效評估
1避險性交易
應依外幣部位大小訂定外匯目標匯率以公司帳面上匯率成本與從事衍生性金融
交易之間所產生損益為績效評估基礎為充份掌握及表達交易之評價風險每週交
易人員應提供績效評估報告呈總經理作為管理參考交易人員應就市場金融變
化定期修正目標匯率經授權主管核准後當竭力達成
2金融性交易
財務單位應定期評估已操作金融性交易之外匯部位損益以實際所產生損益為績效
評估依據並於每週交由交易人員編製損益報表以提供總經理參考與評估
(四)契約總額及損失上限之訂定
1契約總額
(1)避險性交易
以累積持有外幣資產部位(因進出口業務所生之外幣需求)為準以其百分之百
為避險上限
(2)金融性交易
以不超過各外幣資產負債部位之百分之二十五為限交易人員於執行前應
提出外匯建議分析報告其內容需載明金融市場趨勢分析及建議操作方式經
核准後方得為之
2損失上限之訂定
(1)避險性交易
a個別契約為契約金額之 15若遇特殊狀況需由董事長核准
b全部契約為總契約金額 15若遇特殊狀況需由董事長核准如若交易損
失上限超過上述範圍時交易授權人員應與財務部最高主管討論後並提出
書面報告書明討論降低損失因應措施及對公司影響經財務部最高主管及董
事長核准後授權人員將依核准決議採取因應措施並於事後提報董事會
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(2)金融性交易
由外匯交易人員於授權額度內進行交易部位建立後應設停損點以防止超
額損失停損點之設定以不超過交易契約金額之百分之五為上限如損失金額
超過交易金額百分之五時需即刻呈報總經理並向董事會報告商議必要之
因應措施
(五)作業程序
1授權額度
美金壹佰萬元(含)或等值貨幣以內需由總經理核准超過美金壹佰萬元以上之交
易需逐筆由董事長核准始得進行相關交易
2作業程序
本公司衍生性商品交易之作業程序包括(1)取得核准(2)進行交易操作(3)交
割(4)確認記錄(5)風險管理(6)查核一至四項由財務部負責五項由主管
人員負擔六項由稽核室負責
確認記錄人員於每次成交之交易確認後應即轉呈主管人員
二內部控制制度
(一)風險管理措施
1信用風險管理
基於市場受各項因素變動易造成衍生性金融商品之操作風險故在市場風險管
理依下列原則進行
交易對象選擇與公司往來並能提供專業資訊之金融機構及期貨經紀商為原則
交易商品以國內外著名金融機構提供之商品為限
交易金額同一交易對象之未沖銷交易金額以不超過授權總額百分之五為限
但總經理核准者則不在此限
2市場風險管理
以銀行提供之公開外匯交易市場為主佔不考慮期貨市場
3流動性風險管理
為確保市場流動性在選擇金融產品時以流動性較高(即隨時可在市場上軋平)為
主受託交易的金融機構必須有充足之設備資訊及交易能力並能在任何市場進
行交易
4現金流量風險管理
為確保公司營運資金週轉穩定性從事衍生性商品交易之資金來源以自有資金為
限且其操作金額應考量未來三個月現金收支預測之資金需求
5作業風險管理
(1)必須確實遵守授權額度作業流程以避免作業之風險
(2)從事衍生性商品之交易交割及確認記錄等三者不得同為一人亦不得相互兼
任代理
(3)應定期依公平市價評估損益並製成報表提供給管理階層評估交易績效
6商品風險管理
交易人員及對手金融機構對於交易之金額商品應具備完整及正確的專業知識並
要求銀行充份揭露風險以避免誤用金融商品導致損失
7法律風險管理
與金融機構簽署的合約必須經檢視後才能正式簽署以避免法律上之風險
(二)定期評估方式
1衍生性商品交易所持有之部位至少每週應評估一次惟若為業務需要辦理之避險性
交易至少每月應評估二次其評估報告應呈送總經理核閱其有關風險之衡量監
督與控制並應由總經理負責向董事會報告
2總經理應依下列原則管理衍生性商品交易
(1)應定期評估目前使用之風險管理程序是否適當及確實依公司所訂之取得或處分
衍生性商品之處理程序辦理
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(2)市價評估報告有異常情形(如持有部位已逾損失上限)時應即向董事會報告
並採取必要之因應措施
三內部稽核制度
(一)稽核人員應定期瞭解衍生性商品交易內部控制之允當性並按月查核交易部門對取得
或處分衍生性商品之處理程序之遵守情形並分析交易循環作成稽核報告如發現重
大違規情事應以書面通知監察人
(二)次年二月底前應將前項稽核報告併同內部稽核作業年度查核計劃執行情形向財政部
證券暨期貨管理委員會申報並至遲於次年五月底前將異常事項改善情形申報備查
四從事衍生性商品交易時董事會之監督管理原則
(一)董事會應指定總經理隨時注意衍生性商品交易風險之監督與控制並依下列原則管理
之
1定期評估目前使用之風險管理措施是否適當並確實依本辦法辦理
2監督交易及損益情形發現有異常情事時應採取必要之因應措施並立即向董事
會報告已設置獨立董事者董事會應有獨立董事出席並表示意見
(二)定期評估從事衍生性商品交易之績效是否符合既定之經營策略及承擔之風險是否在
公司容許承受之範圍
(三)從事衍生性商品交易時依本辦法規定授權相關人員辦理者事後應提報最近期董事會
(四)從事衍生性商品交易時應建立備查簿就從事衍生性商品交易之種類金額董事
會通過日期及依本條第二項第（二）款第 2點第四項第（一）及第（二）款應審慎
評估之事項詳予登載於備查簿備查
(五)本公司衍生性商品交易之會計處理方式及依照主管機關及會計研究發展基金會所公
佈之相關規定辦理此外於編製定期性財務報表(如年度半年度季財務表及合
併報表)時依財政部證券暨期貨管理委員會之規定揭露相關資訊
(六)本程序未盡事宜悉依有關法令規定辦理
第十一條 辦理合併分割收購或股份受讓之處理程序
一評估及作業程序
(一)辦理合併分割收購或股份受讓時宜委請律師會計師及承銷商等共同研議法定
程序預計時間表且組織專案小組依照法定程序執行之並於召開董事會決議前
委請會計師律師或證券承銷商就換股比例收購價格或配發股東之現金或其他財
產之合理性表示意見提報董事會討論通過但公開發行公司合併其直接或間接持
有百分之百已發行股份或資本總額之子公司或其直接或間接持有百分之百已發行
股份或資本總額之子公司間之合併得免取得前開專家出具之合理性意見
(二)應將合併分割或收購重要約定內容及相關事項於股東會開會前製作致股東之公
開文件併本條第一項第（一）款之專家意見及股東會之開會通知一併交付股東
以作為是否同意之參考但依其他法律規定得免召開股東會決議者不在此限另
外參與合併分割或收購之公司任一方之股東會因出席人數表決權不足或
其他法律限制致無法召開決議或議案遭股東會否決參與之公司應立即對外
公開說明發生原因後續處理作業及預計召開股東會之日期
二其他應行注意事項
(一)董事會日期
參與合併分割或收購之公司除其他法律另有規定或有特殊因素事先報經財政部證
券暨期貨管理委員會同意者外應於同一天召開董事會及股東會決議相關事項
參與股份受讓之公司除其他法律另有規定或有特殊因素事先報經財政部證券暨期
貨管理委員會同意者外應於同一天召開董事會
(二)事前保密承諾
所有參與或知悉公司合併分割收購或股份受讓計畫之人應出具書面保密承諾
在訊息公開前不得將計畫之內容對外洩露亦不得自行或利用他人名義買賣與合
併分割收購或股份受讓案相關之所有公司之股票及其他具有股權性質之有價證
券
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(三)換股比例或收購價格之訂定與變更原則
收購價格之訂定應依本條第一款之相關規定處理換股比例或收購價格原則上不得
任意變更但已於契約中訂定得變更之條件並已對外公開揭露者不在此限換
股比例或收購價格得變更條件如下
1辦理現金增資發行轉換公司債無償配股發行附認股權公司債附認股權特
別股認股權憑證及其他具有股權性質之有價證券
2處分公司重大資產等影響公司財務業務之行為
3發生重大災害技術重大變革等影響公司股東權益或證券價格情事
4參與合併分割收購或股份受讓之公司任一方依法買回庫藏股之調整
5參與合併分割收購或股份受讓之主體或家數發生增減變動
6已於契約中訂定得變更之其他條件並已對外公開揭露者
(四)契約應載內容
合併分割收購或股份受讓之契約除依公司法及企業併購法規定外並應載明下
列事項
1違約之處理
2因合併而消滅或被分割之公司前已發行具有股權性質有價證券或已買回之庫藏
股之處理原則
3參與公司於計算換股比例基準日後得依法買回庫藏股之數量及其處理原則
4參與主體或家數發生增減變動之處理方式
5預計計畫執行進度預計完成日程
6計畫逾期未完成時依法令應召開股東會之預定召開日期等相關處理程序
(五)參與合併分割收購或股份受讓之公司家數異動時
參與合併分割收購或股份受讓之公司任何一方於資訊對外公開後如擬再與其
他公司進行合併分割收購或股份受讓除參與家數減少且股東會已決議並授
權董事會得變更權限者參與公司得免召開股東會重行決議外原合併分割收
購或股份受讓案中已進行完成之程序或法律行為應由所有參與公司重行為之
(六)參與合併分割收購或股份受讓之公司有非屬公開發行公司者本公司應與其簽
訂協議並依本條第二項（一）款召開董事會日期第（二）款事前保密承諾第
（五）款參與合併分割收購或股份受讓之公司家數異動之規定辦理
第十二條 取得或處分金融機構之債權之處理程序
本公司原則上不從事取得或處分金融機構之債權之交易嗣後若欲從事取得或處分金融機構
之債權之交易將提報董事會核准後再訂定其評估及作業程序
第十三條 本公司之子公司應依下列規定辦理
一子公司亦應依「公司取得或處分資產處理準則」有關規定訂定「取得或處分資產處理程
序」修正時亦同
二子公司取得或處份資產時亦應依本公司規定辦理
三子公司非屬公開發行公司者取得或處分資產達「公開發行公司取得或處分資產處理準
則」所訂公告申報標準者母公司亦代該子公司應辦理公告申報事宜
四子公司之公告申報標準中所稱「達公司實收資本額百分之二十」係以母(本)公司之實
收資本額為準
第十四條 罰則
經理人及主辦人員違反本辦法規定時應依其情節輕重移送人事議處
第十五條 資訊公開揭露程序
一應公告申報項目及公告申報標準
(一)向關係人取得或處分不動產或與關係人為取得或處分不動產外之其他資產且交易
金額達公司實收資本額百分之二十總資產百分之十或新臺幣三億元以上但買賣
公債附買回賣回條件之債券申購或買回國內證券投資信託事業發行之貨幣市
場基金不在此限
(二)進行合併分割收購或股份受讓
(三)從事衍生性商品交易損失達所訂處理程序規定之全部或個別契約損失上限金額
(四)取得或處分之資產種類屬供營業使用之設備且其交易對象非為關係人交易金額
並達下列規定之一
1實收資本額未達新臺幣一百億元之公開發行公司交易金額達新臺幣五億元以
上
2實收資本額達新臺幣一百億元以上之公開發行公司交易金額達新臺幣十億元以
上
(五)以自地委建租地委建合建分屋合建分成合建分售方式取得不動產公司預
計投入之交易金額未達新臺幣五億元以上
(六)除前五款以外之資產交易金融機構處分債權或從事大陸地區投資其交易金額達
公司實收資本額百分之二十或新臺幣三億元以上者但下列情形不在此限
1買賣公債
2以投資為專業者於海內外證券交易所或證券商營業處所所為之有價證券買賣
或於國內初級市場認購募集發行之普通公司債及未涉及股權之一般金融債券或
證券商因承銷業務需要擔任興櫃公司輔導推薦證券商依財團法人中華民國證券
櫃檯買賣中心規定認購之有價證券
3買賣附買回賣回條件之債券申購或買回國內證券投資信託事業發行之貨幣市
場基金
(七)前項交易金額之計算方式如下且所稱一年內係以本次交易事實發生之日為基準
往前追溯推算一年已依規定公告部分免再計入
1每筆交易金額
2一年內累積與同一相對人取得或處分同一性質標的交易之金額
3一年內累積取得或處分(取得處分分別累積)同一開發計畫不動產之金額
4一年內累積取得或處分(取得處分分別累積)同一有價證券之金額
二辦理公告及申報之時限
取得或處分資產具有本條應公告項目且交易金額達本條應公告申報標準者應於事實
發生之即日起算二日內辦理公告申報
三公告申報程序
(一)應將相關資訊於證券暨期貨管理委員會指定網站辦理公告申報
(二)應按月將本公司及其非屬國內公開發行公司之子公司截至上月底止從事衍生性商
品交易之情形依規定格式於每月十日前輸入證券暨期貨管理委員會指定之資訊申
報網站
(三)依規定應公告項目如於公告時有錯誤或缺漏而應予補正時應於知悉之即日起算二
日內將全部項目重行公告申報
(四)取得或處分資產應將相關契約議事錄備查簿估價報告會計師律師或證
券承銷商之意見書備置於本公司除其他法律另有規定者外至少保存五年
(五)依前條規定公告申報之交易後有下列情形之一者應於事實發生之即日起算二日
內將相關資訊於證券暨期貨管理委員會指定網站辦理公告申報
1原交易簽訂之相關契約有變更終止或解除情事
2合併分割收購或股份受讓未依契約預定日程完成
3原公告申報內容有變更
第十六條 實施與修正
本辦法經董事會通過後送各監察人並提報股東會同意後實施如有董事表示異議且有紀錄
或書面聲明者應將其異議併送各監察人及提報股東會討論修正時亦同
將本辦法提報董事會討論時應充分考量各獨立董事之意見並將其同意或反對之明確意見
及反對之理由列入董事會記錄
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股東會議事規則(修訂前) (民國91年05月14日股東常會修正通過)
第 一 條 本公司股東會除法令另有規定者外應依本規則辦理
第 二 條 股東會應設簽名簿供出席股東簽到或由出席股東繳交簽到卡以代到出席股數依
簽名簿或繳交之簽到卡計算之
第 三 條 股東會之出席及表決應以股份為計算基準
第 四 條 股東會召開之地點應於本公司所在地或便利股東出席且適合股東會召開之地點為
之會議開始時間不得早於上午九時或晚於下午三時
第 五 條 股東會如由董事會召集者其主席由董事長擔任之董事長請假或因故不能行使職
權時由董事長指定董事一人代理之董事長未指定代理人者由董事互推一人代
理之
股東會如由董事會以外之其他有召集權人召集者其主席由該召集權人擔任之
第 六 條 本公司所委任之律師會計師或相關人員得列席股東會
辦理股東會之會務人員應佩戴識別證或臂章
第 七 條 股東會之開會過程應全程錄音或錄影並至少保存一年
第 八 條 已屆開會時間主席應即宣布開會惟未有代表已發行股份總數過半數之股東出席
時主席得宣布延後開會其延後次數以二次為限延後時間合計不得超過一小時
延後二次仍不足額而有代表已發行股份總數三分之一以上股東出席時得依公司法
第一百七十五條第一項規定為假決議
於當次會議未結束前如出席股東所代表股數達已發行股份總數過半數時主席得
將作成之假決議依公司法第一百七十四條規定重新提請大會表決
第 九 條 股東會如由董事會召集者其議程由董事會訂定之會議應依排定之議程進行非
經股東會決議不得變更之
股東會如由董事會以外之其他有召集權利人召集者準用前項之規定
前二項排定之議程於議事（含臨時動議）未終結前非經決議主席不得逕行宣布
散會會議散會後股東不得另推主席於原址或另覓場所續行開會但主席違反議
事規則宣布散會者得以出席股東表決權過半數之同意推選一人擔任主席繼續
開會
第 十 條 出席股東發言前須先填具發言條載明發言要旨股東戶號(或出席證編號)及戶名
由主席定其發言順序
出席股東僅提發言條而未發言者視為未發言發言內容與發言條記載不符者以
發言內容為準
出席股東發言時其他股東除經徵得主席及發言股東同意外不得發言干擾違反
者主席應予制止
第十一條 同一議案每一股東發言非經主席之同意不得超過兩次每次不得超過五分鐘
第十二條 法人受託出席股東會時該法人僅得指派一人代表出席
法人股東指派二人以上之代表出席股東會時同一議案僅得推由一人發言
第十三條 出席股東發言後主席得親自或指定相關人員答覆
第十四條 主席對於議案之討論認為已達可付表決之程度時得宣布停止討論提付表決
第十五條 議案表決之監票及計票人員由主席指定之但監票人員應具有股東身分表決之結
果應當場報告並做成紀錄
第十六條 會議進行中主席得酌定時間宣布休息
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第十七條 議案之表決除公司法及公司章程另有規定外以出席股東表決權過半數之同意通
過之
表決時如經主席徵詢無異議者視為通過其效力與投票表決同
第十八條 同一議案有修正案或替代案時由主席併同原案定其表決之順序如其中一案已獲
通過時其他議案即視為否決勿庸再行表決
第十九條 主席得指揮糾察員(或保全人員)協助維持會場秩序糾察員(或保全人員)在場協助
維持秩序時應佩戴「糾察員」字樣臂章
第二十條 本規則經股東會通過後施行修正時亦同
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董事及監察人選舉辦法(修訂前) (民國104年06月17日股東常會修正通過)
第 一 條 本公司董事及監察人之選舉依本辦法施行之
第 二 條 本公司董事及監察人之選舉每一股份有與應選出董事或監察人人數相同之選舉權得集
中選舉一人或分配選舉數人
第 三 條 選舉開始前應由主席指定監票員計票員各若干人執行各項有關職務
第三條之一 董事及監察人之選舉由董事會設置投票箱於投票前由監票員當眾開驗
第 四 條
第四條之一
本公司董事及監察人由股東會就有行為能力之人選任之並依本公司章程所定之名額
分別計算獨立董事非獨立董事之選舉權由所得選舉票代表選舉權數較多者依次分別
當選為獨立董事非獨立董事或監察人如有二人或二人以上所得權數相同而超過規定名
額時由得權數相同者抽籤決定未在場者由主席代為抽籤
依前項同時當選為董事及監察人者應自行決定充任董事或監察人或當選之董事監察
人經查核確認其個人資料不符或依相關法令規定不適任者其缺額由原選次多數之被選舉
人遞充
獨立董事候選人應為符合「公開發行公司獨立董事設置及應遵循事項辦法」所規定資格條
件之人
第 五 條 董事會應製備與應選出董事或監察人人數相同之選舉票並加填其權數分發出席股東會
之股東
第 六 條 被選舉人如為股東身分者選舉人須在選舉票「被選舉人」欄填明被選舉人戶名及股東戶
號如非股東身分者應填明被選舉人姓名及統一編號惟政府或法人股東為被選舉人時
選舉票之被選舉人戶名欄應填列該政府或法人名稱亦得填列該政府或法人名稱及其代表
人姓名代表人有數人時應分別加填代表人姓名
第 七 條 選舉票有下列情事之一者無效
1 不用本辦法規定之選舉票
2 以空白之選舉票投入投票箱者
3 字跡模糊無法辨認或經塗改者
4 所填被選舉人如為股東身分者其戶名股東戶號與股東名簿不符者所填被選舉人如
非股東身分者其姓名統一編號經核對不符者
5 除填被選舉人之戶名（姓名）或股東戶號（統一編號）及分配選舉權數外夾寫其它文
字者
6 未填被選舉人之戶名（姓名）或股東戶號（統一編號）者
7 同一選舉票填列被選舉人二人或二人以上者
第 八 條 (刪除)
第 九 條 投票完畢後當場開票開票結果由主席當場宣佈
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第 十 條 (刪除)
第十一條 當選董事及監察人者由董事會分別發給當選通知書
第十二條 本辦法未規定事項悉依公司法本公司章程及有關法令規定辦理
第十三條 本辦法經股東會通過後施行修正時亦同
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董事及監察人持股情形
基準日107 年 04 月 15 日
職稱 姓名 選任日期
選任時持有股數 停止過戶日股東名簿記載持有股數
種類 股數 佔當時
發行種類 股數
佔
發行 備註
董事長 徐正民
志超科技股
份有限公司
代表人
1050616 普通股 87421673 4391 普通股 87421673 4391
董事 楊賢增 1050616 普通股 0 000 普通股 0 000
董事 葉曉韻 1050616 普通股 0 000 普通股 0 000
董事 蘇興華 1050616 普通股 118130 006 普通股 118130 006
董事 易宣妘 1050616 普通股 0 000 普通股 0 000
獨立
董事 黃麗美 1050616 普通股 0 000 普通股 0 000
獨立
董事 林秋蓮 1050616 普通股 0 000 普通股 0 000
監察人 胡秀杏 1050616 普通股 895075 045 普通股 895075 045
監察人 木蘭投資股份有限公
司代表人簡如雯 1050616 普通股 1064290 053 普通股 1064290 053
監察人 邱玟心 1050616 普通股 54961 003 普通股 54961 003
合計 89554129 89554129
107 年 04 月 15 日 發行總股份199097830 股
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備註
本公司全體董事法定應持有股數11945869 股截至 107 年 04 月 15 日止持有87539803 股
本公司全體監察人法定應持有股數1194586 股截至 107 年 04 月 15 日止持有2014326 股
本次無償配股對公司營業績效每股盈餘及股東投資報酬率之影響
因本公司 106 年度未公開財務預測且本次未辦理無償配股故無相關資料可供計算對公司營業
績效及每股盈餘之影響
46
二 一七年度營業計劃概要 依據今年四月份 IMF 的報告顯示IMF 對全球景氣的展望依然樂觀估計一七年全球
經濟成長率為 39較去年小幅成長 01不過由於目前全球經濟動能出現趨緩的現
象加上美中貿易關係緊張保護主義抬頭可能帶動通膨存在了未來經濟成長降低的
隱憂另參考 IEK 的報告資料一六年全球電路板產值以美金計價成長率達到 11
產值規模約為 650 億美元左右IEK 並預估一七年將進一步溫和成長至 663 億美元
顯示今年產業的景氣並不看淡估計將維持溫和的成長趨勢
(一)經營方針
1在兩大產品主軸 LCD 光電板及 NB 板持續深耕並同時追求營收成長與獲利目標
之平衡發展
2資訊板除現有主力的 NB 板外即將跨入伺服器印刷電路板領域以充分發揮集
團之技術與製造能力進而提升公司營收與獲利
3落實對股東員工及客戶之經營使命善盡社會責任
(二)預期銷售數量及其依據
本公司預估一七年全球對 TFT-LCD 及 NB 板等產品的市場需求穩定
其成長因素為
1專業技術經營團隊生產管理紀律嚴謹及成本控制得宜
2集團總部居光電板業界領導地位有助於產品的競爭
3因應市場趨勢及產品多元化將持續擴充產品類別及銷售通路
(三)重要產銷政策
1在生產策略上充分掌握技術與產品發展趨勢管控成本改善品質追求速度與
彈性以滿足客戶的需求
2因應人工成本上升趨勢與品質要求增加設備投資以提昇自動化能力減少人力
需求
3因應中國對環保法規的要求日益嚴峻除積極投資改善製程符合政府法規要求
外並努力降低製造過程資源的耗用特別是水資源以降低公司的經營風險
最後由衷地感謝各位股東多年來對公司的支持與鼓勵集團總部光電板及資訊板均已取得成
為世界主力供應商的地位未來仍將持續達成各項營運目標創造更好佳績不負各位先進支
持及所有投資大眾的期許共享經營成果
並祝 安康
統盟電子股份有限公司
董 事 長徐正民
經 理 人林大明
會計主管邱麗真
3
二 監察人查核一六年度營業報告書財務報表暨盈餘分配表報告
統 盟 電 子 股 份 有 限 公 司
監察人查核報告書
董事會造送本公司一六年度經安侯建業聯合會計師事務
所江忠儀會計師陳宜君會計師查核簽證之財務報告暨合併財
務報告連同營業報告書及盈餘分配表移由本監察人等查核完
竣認為依法編製尚無不符爰依公司法第二一九條規定備
具報告書敬請 公鑒
監察人胡秀杏
中 華 民 國 一 七 年 四 月 十 六 日
4
統 盟 電 子 股 份 有 限 公 司
監察人查核報告書
董事會造送本公司一六年度經安侯建業聯合會計師事務
所江忠儀會計師陳宜君會計師查核簽證之財務報告暨合併財
務報告連同營業報告書及盈餘分配表移由本監察人等查核完
竣認為依法編製尚無不符爰依公司法第二一九條規定備
具報告書敬請 公鑒
監察人木蘭投資股份有限公司
中 華 民 國 一 七 年 四 月 十 六 日
5
統 盟 電 子 股 份 有 限 公 司
監察人查核報告書
董事會造送本公司一六年度經安侯建業聯合會計師事務
所江忠儀會計師陳宜君會計師查核簽證之財務報告暨合併財
務報告連同營業報告書及盈餘分配表移由本監察人等查核完
竣認為依法編製尚無不符爰依公司法第二一九條規定備
具報告書敬請 公鑒
監察人邱 玟 心
中 華 民 國 一 七 年 四 月 十 六 日
6
三一 O六年度員工及董監酬勞分配情形報告
1 依本公司章程第二十條本公司當年度獲利扣除董監事酬勞及員工酬勞前
之本期稅前淨利應提撥百分之三以下為董監事酬勞及百分之五至十五為
員工酬勞
2 本公司106年度獲利扣除董監事酬勞及員工酬勞前之本期稅前淨利為新台
幣 216743175 元擬提列員工酬勞百分之十五計新台幣 32511476 元
及董監酬勞百分之三計新台幣 6502295 元均以現金方式發放
3 上述分配金額與 106 年度認列費用估列金額無差異
4 本案業經薪資報酬委員會審議通過
7
参承認事項
第一案 (董事會 提)
案 由一六年度營業報告書及財務報表案敬請 承認
說 明1 一六年度財務報表暨合併財務報表業經安侯建業聯合會計師事務所江
忠儀會計師陳宜君會計師查核完竣出具無保留意見之查核報告書在
案認為足以允當表達一六年十二月三十一日之財務狀況暨一六年
度財務績效及現金流量
2 一六年度營業報告書及財務報表業經董事會決議通過並送請監察人
審查竣事
決 議
第二案 (董事會 提)
案 由一六年度盈餘分配案敬請 承認
說 明1 本公司一 O 六年度稅後純益為新台幣（以下同）149173926 元提撥法
定盈餘公積14917393元及因累積換算調整數為負數提100特別盈餘公
積 48548976 元加計期初未分配盈餘 1097312240 元可供分配盈
餘為 1183019797 元並依公司章程擬具盈餘分配表如附表
2 擬分配股東現金股利每股 05 元（發放至元止）配發不足一元之畸零股
款項金額轉列公司其他收入處理
3 本案俟本年股東常會通過後授權董事會另訂配息基準日及發放日
4 本次盈餘分配案之配息比率嗣後若因辦理現金增資本公司買回股份
或將庫藏股轉讓或發生其他增加或減少股份之情形等因素致影響流通
在外股份總數時擬提請股東會授權董事會調整股東配息率
5 本案經董事會決議通過送請監察人審查後提請股東常會承認
6 一 O 六年度盈餘分配表如下統盟電子股份有限公司 一 O六年度盈餘分配表
單位新臺幣元 項 目 金 額
期初未分配盈餘
加本期稅後純益
減提列法定盈餘公積(10)
減特別盈餘公積(累積換算調整數為負數提 100)
本期可供分配盈餘
減股東股利(每股現金股利 05 元)
1097312240
149173926
14917393
48548976
1183019797
99548915
期末未分配盈餘 1083470882
董事長 經理人 會計主管
決 議
8
肆討論事項
第一案(董事會 提)
案 由修訂『公司章程』部份條文案敬請 公決
說 明茲將修訂前後相關條文詳列如後
修正前 修正後 修正理由
第七條之一
本公司發行新股時其股票得就該次發行總數合
併印製或發行之股份得免印製股票
依前項規定發行之新股其合併印製股票之保管
或免印製股票之股份登錄應洽證券集中保管事業
機構辦理亦得依證券集中保管機構之請求合
併換發大面額證券
第七條之一
本公司發行股份得免印製股票並應洽證券集中
保管事業機構登錄其他有價證券亦同
配合法令規
定股票以無
實體發行
第十一條
本公司各股東除有公司法第一七九條情形外
每股有一表決權
第十一條
除法令另有規定或限制外本公司股東每股有一
表決權
本公司召開股東會時應將電子方式列為表決權
行使管道之一其行使方式悉依公司法及主管機
關規定辦理
配合法令及
實務作業需
要修正
第十三條
本公司設董事七人監察人三人任期三年由
股東會就有行為能力之人選任之連選得連任
全體董事監察人合計持有本公司記名股票之股
份總額應符合證券管理機關之規定
第十三條
本公司設董事七人監察人三人董事及監察人
選任採候選人提名制度任期三年由股東會就
候選人名單選任之連選得連任
依證券交易法第 14 條之 2 規定上述董事名額
中獨立董事名額不得少於二人且不得少於董
事席次五分之一候選人提名之受理方式及公告
等相關事宜悉依公司法證券交易法相關法令
規定辦理獨立董事與非獨立董事應一併進行選
舉分別計算當選名額
全體董事監察人合計持有本公司記名股票之股
份總額應符合證券管理機關之規定
配合法令及
實務作業需
要修正
第十三條之一
依證券交易法第 14 條之 2 規定前條董事名額
中獨立董事名額不得少於二人且不得少於董
事席次五分之一獨立董事之選任採公司法第 192
條之 1之候選人提名制度
第十三條之一
刪除
配合法令及
實務作業需
要修正
第廿二條
本章程訂立於民國七十六年六月廿日
第一次修正於民國七十六年七月廿日
第二次修正於民國七十八年十二月廿二日
第三次修正於民國八十四年十一月十五日
第四次修正於民國八十五年八月十九日
第五次修正於民國八十六年四月十日
第廿二條
本章程訂立於民國七十六年六月廿日
第一次修正於民國七十六年七月廿日
第二次修正於民國七十八年十二月廿二日
第三次修正於民國八十四年十一月十五日
第四次修正於民國八十五年八月十九日
第五次修正於民國八十六年四月十日
增訂本次修
改日期
9
修正前 修正後 修正理由
第六次修正於民國八十七年三月廿一日
第七次修正於民國八十七年五月九日
第八次修正於民國八十八年五月十二日
第九次修正於民國八十九年五月十二日
第十次修正於民國九十年三月廿八日
第十一次修正於民國九十一年五月十四日
第十二次修正於民國九十二年五月廿三日
第十三次修正於民國九十三年五月十八日
第十四次修正於民國九十四年五月十八日
第十五次修正於民國九十五年六月三十日
第十六次修正於民國九十六年六月十五日
第十七次修正於民國九十七年六月十三日
第十八次修正於民國九十九年六月十四日
第十九次修正於民國一 OO 年六月二十一日
第二十次修正於民國一 O一年六月十三日
第二十一次修正於民國一 O四年六月十七日
第二十二次修正於民國一 O五年六月十六日
第二十三次修正於民國一 O六年六月十五日
第六次修正於民國八十七年三月廿一日
第七次修正於民國八十七年五月九日
第八次修正於民國八十八年五月十二日
第九次修正於民國八十九年五月十二日
第十次修正於民國九十年三月廿八日
第十一次修正於民國九十一年五月十四日
第十二次修正於民國九十二年五月廿三日
第十三次修正於民國九十三年五月十八日
第十四次修正於民國九十四年五月十八日
第十五次修正於民國九十五年六月三十日
第十六次修正於民國九十六年六月十五日
第十七次修正於民國九十七年六月十三日
第十八次修正於民國九十九年六月十四日
第十九次修正於民國一 OO 年六月二十一日
第二十次修正於民國一 O一年六月十三日
第二十一次修正於民國一 O四年六月十七日
第二十二次修正於民國一 O五年六月十六日
第二十三次修正於民國一 O六年六月十五日
第二十四次修正於民國一 O七年六月十三日
決 議
第二案(董事會 提)
案 由修訂『取得或處分資產處理辦法』部份條文案敬請 公決
說 明茲將修訂前後相關條文詳列如後 修正前 修正後 修正理由
第十五條 資訊公開揭露程序
一應公告申報項目及公告申報標準
(五)以自地委建租地委建合建分屋合建分成
合建分售方式取得不動產公司預計投入之交易金
額未達新臺幣五億元以上
第十五條 資訊公開揭露程序
一應公告申報項目及公告申報標準
(五)以自地委建租地委建合建分屋合建分
成合建分售方式取得不動產公司預計投入之
交易金額達新臺幣五億元以上
配 合 法 令
修正
決 議
第三案(董事會 提)
案 由修訂『股東會議事規則』部份條文案敬請 公決
說 明茲將修訂前後相關條文詳列如後 修正前 修正後 修正理由
第 二 條
股東會應設簽名簿供出席股東簽到或由出席股東
繳交簽到卡以代到出席股數依簽名簿或繳交之簽
到卡計算之
第 二 條
股東會應設簽名簿供出席股東簽到或由出席股
東繳交簽到卡以代到出席股數依簽名簿或繳交
之簽到卡計算之並加計以書面或電子方式行使
表決權之股數
配 合 法 令
規 定 及 實
務 作 業 需
要修正
10
修正前 修正後 修正理由
第十五條
議案表決之監票及計票人員由主席指定之但監票
人員應具有股東身分表決之結果應當場報告
並做成紀錄
第十五條
議案表決之監票及計票人員由主席指定之但監
票人員應具有股東身分
配 合 實 務
作 業 需 要
修正
第十七條
議案之表決除公司法及公司章程另有規定外以
出席股東表決權過半數之同意通過之
表決時如經主席徵詢無異議者視為通過其效力
與投票表決同
第十七條
議案之表決除公司法及公司章程另有規定外
以出席股東表決權過半數之同意通過之
表決時應由主席或其指定人員宣布出席股東表
決權總數後由股東進行投票表決
表決之結果應當場報告並做成紀錄
配 合 法 令
規 定 及 實
務 作 業 需
要修正
決 議
第四案(董事會 提)
案 由修訂『董事及監察人選舉辦法』部份條文案敬請 公決
說 明茲將修訂前後相關條文詳列如後 修正前 修正後 修正理由
第四條
本公司董事及監察人由股東會就有行為能力之人
選任之並依本公司章程所定之名額分別計算獨
立董事非獨立董事之選舉權由所得選舉票代表
選舉權數較多者依次分別當選為獨立董事非獨
立董事或監察人如有二人或二人以上所得權數相
同而超過規定名額時由得權數相同者抽籤決定
未在場者由主席代為抽籤
依前項同時當選為董事及監察人者應自行決定充
任董事或監察人或當選之董事監察人經查核確
認其個人資料不符或依相關法令規定不適任者其
缺額由原選次多數之被選舉人遞充
第四條
本公司董事及監察人選舉採候選人提名制度由
股東會就候選人名單中選任之候選人提名之受
理方式及公告等相關事宜悉依公司法證券交
易法相關法令規定辦理
依本公司章程所定之名額分別計算獨立董事
非獨立董事之選舉權由所得選舉票代表選舉權
數較多者依次分別當選為獨立董事非獨立董
事或監察人如有二人或二人以上所得權數相同
而超過規定名額時由得權數相同者抽籤決定
未在場者由主席代為抽籤
依前項同時當選為董事及監察人者應自行決定
充任董事或監察人或當選之董事監察人經查
核確認其個人資料不符或依相關法令規定不適任
者其缺額由原選次多數之被選舉人遞充
配合實務作
業需要修正
決 議
第五案(董事會 提) 案 由解除董事及其代表人之競業禁止限制案敬請 公決 說 明1 依公司法第 209 條規定董事投資或經營其他與本公司營業範圍相同
或類似之公司並擔任經理人之行為應取得股東會同意 2 因應公司整體營運需求擬依公司法第 209 條規定解除本公司法人董
事志超科技股份有限公司代表人徐正民先生擔任志昱科技股份有限公司總經理之競業禁止限制
決 議
11
伍臨時動議
陸散會
12
會會 計 師 查 核 報 告
統盟電子股份有限公司董事會 公鑒
查核意見
統盟電子股份有限公司民國一六年及一五年十二月三十一日之資產負債表暨民國一
六年及一五年一月一日至十二月三十一日之綜合損益表權益變動表及現金流量表以及
個體財務報告附註(包括重大會計政策彙總)業經本會計師查核竣事
依本會計師之意見上開個體財務報告在所有重大方面係依照證券發行人財務報告編製準
則編製足以允當表達統盟電子股份有限公司民國一六年及一五年十二月三十一日之財務
狀況暨民國一六年及一五年一月一日至十二月三十一日之財務績效與現金流量
查核意見之基礎
本會計師係依照會計師查核簽證財務報表規則及一般公認審計準則規劃並執行查核工作
本會計師於該等準則下之責任將於會計師查核個體財務報告之責任段進一步說明本會計師所
隸屬事務所受獨立性規範之人員已依會計師職業道德規範與統盟電子股份有限公司保持超然
獨立並履行該規範之其他責任本會計師相信已取得足夠及適切之查核證據以作為表示查
核意見之基礎
關鍵查核事項
關鍵查核事項係指依本會計師之專業判斷對統盟電子股份有限公司民國一六年度個體
財務報告之查核最為重要之事項該等事項已於查核個體財務報告整體及形成查核意見之過程
中予以因應本會計師並不對該等事項單獨表示意見本會計師判斷應溝通在查核報告上之關
鍵查核事項如下
一收入認列
有關收入認列之會計政策請詳個體財務報告附註四(十四)收入認列
附錄
財務報表
13
關鍵查核事項之說明
銷貨收入係投資人及管理階層評估統盟電子股份有限公司財務或業務績效之主要指標由
於收入認列之時點之正確性對財務報表之影響實屬重大故為本會計師執行財務報告查核重要
的評估事項之一
因應之查核程序
本會計師對上述關鍵查核事項之主要查核程序包括使用系統工具及挑選特定項目之銷售交
易樣本分析樣本客戶之協議來評估每一筆交易的具體銷售條款和收入成就條件進而檢
查買方確認文件評估收入認列於正確時間
管管理階層與治理單位對個體財務報告之責任
管理階層之責任係依照證券發行人財務報告編製準則編製允當表達之個體財務報告且維
持與個體財務報告編製有關之必要內部控制以確保個體財務報告未存有導因於舞弊或錯誤之
重大不實表達
於編製個體財務報告時管理階層之責任包括評估統盟電子股份有限公司繼續經營之能
力相關事項之揭露以及繼續經營會計基礎之採用除非管理階層意圖清算統盟電子股份有
限公司或停止營業或除清算或停業外別無實際可行之其他方案
統盟電子股份有限公司之治理單位(含監察人)負有監督財務報導流程之責任
會計師查核個體財務報告之責任
本會計師查核個體財務報告之目的係對個體財務報告整體是否存有導因於舞弊或錯誤之
重大不實表達取得合理確信並出具查核報告合理確信係高度確信惟依照一般公認審計準
則執行之查核工作無法保證必能偵出個體財務報告存有之重大不實表達不實表達可能導因於
舞弊或錯誤如不實表達之個別金額或彙總數可合理預期將影響合併財務報表使用者所作之經
濟決策則被認為具有重大性
本會計師依照一般公認審計準則查核時運用專業判斷並保持專業上之懷疑本會計師亦
執行下列工作
1辨認並評估個體財務報告導因於舞弊或錯誤之重大不實表達風險對所評估之風險設計及執行適當之因應對策並取得足夠及適切之查核證據以作為查核意見之基礎因舞弊可能涉及
共謀偽造故意遺漏不實聲明或踰越內部控制故未偵出導因於舞弊之重大不實表達之
風險高於導因於錯誤者
2對與查核攸關之內部控制取得必要之瞭解以設計當時情況下適當之查核程序惟其目的非對統盟電子股份有限公司內部控制之有效性表示意見
3評估管理階層所採用會計政策之適當性及其所作會計估計與相關揭露之合理性4依據所取得之查核證據對管理階層採用繼續經營會計基礎之適當性以及使統盟電子股份有限公司繼續經營之能力可能產生重大疑慮之事件或情況是否存在重大不確定性作出結
論本會計師若認為該等事件或情況存在重大不確定性則須於查核報告中提醒個體財務報
告使用者注意個體財務報告之相關揭露或於該等揭露係屬不適當時修正查核意見本會計
師之結論係以截至查核報告日所取得之查核證據為基礎惟未來事件或情況可能導致統盟電
子股份有限公司不再具有繼續經營之能力
14
5評估個體財務報告(包括相關附註)之整體表達結構及內容以及個體財務報表是否允當表
達相關交易及事件
6對於採用權益法之被投資公司之財務資訊取得足夠及適切之查核證據以對個體財務報告表示意見本會計師負責查核案件之指導監督及執行並負責形成統盟電子股份有限公司查
核意見
本會計師與治理單位溝通之事項包括所規劃之查核範圍及時間以及重大查核發現(包
括於查核過程中所辨認之內部控制顯著缺失)
本會計師亦向治理單位提供本會計師所隸屬事務所受獨立性規範之人員已遵循會計師職業
道德規範中有關獨立性之聲明並與治理單位溝通所有可能被認為會影響會計師獨立性之關係
及其他事項(包括相關防護措施）
本會計師從與治理單位溝通之事項中決定對統盟電子股份有限公司民國一六年度個體
財務報告查核之關鍵查核事項本會計師於查核報告中敘明該等事項除非法令不允許公開揭
露特定事項或在極罕見情況下本會計師決定不於查核報告中溝通特定事項因可合理預期
此溝通所產生之負面影響大於所增進之公眾利益
安 侯 建 業 聯 合 會 計 師 事 務 所
江 忠 儀
會 計 師
陳 宜 君
證券主管機關核准簽證文號
(88)台財證(六)第18311號金管證審字第1000011652號
民 國 一七 年 三 月 十六 日
15
1061231
1051231
1100
((
))$
787609
111061374
151170
((
))-
-96453
11180
-(
()
)2030122
292075354
281200
(((
))
148
-1381
-1470
2466
-3175
-2820345
403237737
44
1550
((
))
3851885
563786012
521600
17-
29-
1760
((
))
265490
4269525
41780
85-
80-
1990
-680
--
-4118157
604055646
56
$6938502
100
7293383
100
1061231
1051231
2100
((
))$
570403
8576781
82170
3-
360
-2180
-(
)1520112
221612490
222200
99809
1123319
22230
((
))20614
-21448
-2320
((
))270000
4232500
32480941
352566898
35
2540
((
))457500
7727500
102600
5100
-5100
-462600
7732600
102943541
423299498
45(
())
3110
1990978
291990978
273200
504732
7504732
73310
301314
4277097
43320
49716
1-
-3350
1246486
181270794
173410
(98265)
(1)
(49716)
-3994961
583993885
55$6938502
100
7293383
100
()
16
統統盟電子股份有限公司
綜合損益表
民國一六年及一五年一月一日至十二月三十一日
單位新台幣千元
106年度 105年度金 額 金 額
4110 銷貨收入 $ 5917788 101 6180914 1014170 減銷貨退回 (12058) - (9629) -4190 銷貨折讓 (23634) (1) (39493) (1)
銷貨收入淨額(附註六(十三)及七) 5882096 100 6131792 1005000 營業成本(附註六(三)(九)及七) (5613464) (95) (5836852) (95)
營業毛利 268632 5 294940 5營業費用(附註六(九)及七)
6100 推銷費用 (43100) (1) (59993) (1)6200 管理費用 (156031) (3) (191721) (3)
營業費用合計 (199131) (4) (251714) (4)營業淨利 69501 1 43226 1營業外收入及支出
7010 其他收入(附註六(十五)及七) 26288 - 29075 -7020 其他利益及損失(附註六(十五)及七) (5332) - 1557 -7050 財務成本(附註六(十五)) (25878) - (29225) -7070 採用權益法認列之子公司關聯企業及合資損
益之份額 113150 2 231550 4 營業外收入及支出合計 108228 2 232957 4
7900 稅前淨利 177729 3 276183 57950 減所得稅費用(附註六(十)) (28555) - (34015) (1)
本期淨利 149174 3 242168 48300 其他綜合損益
8360 後續可能重分類至損益之項目
8361 國外營運機構財務報表換算之兌換差額 (48549) (1) (297010) (5)8399 與可能重分類之項目相關之所得稅 - - - -
後續可能重分類至損益之項目合計 (48549) (1) (297010) (5)8300 本期其他綜合損益 (48549) (1) (297010) (5)
本期綜合損益總額 $ 100625 2 (54842) (1)每股盈餘(附註六(十二))
9750 基本每股盈餘 $ 075 1229850 稀釋每股盈餘 $ 074 119
(請詳閱後附個體財務報告附註)董事長徐正民 經理人林大明 會計主管邱麗真
17
$1990978
504732
255098
-1150174
247294
4148276
--
--
242168
-242168
--
--
-(297010)
(297010)
--
--
242168
(297010)
(54842)
--
21999
-(21999)
--
--
--
(99549)
-(99549)
1990978
504732
277097
-1270794
(49716)
3993885
--
--
149174
-149174
--
--
-(48549)
(48549)
--
--
149174
(48549)
100625
--
24217
-(24217)
--
--
-49716
(49716)
--
--
--
(99549)
-(99549)
$1990978
504732
301314
49716
1246486
(98265)
3994961
6502
10104
32511
50521
()
18
統統盟電子股份有限公司
現金流量表
民國一六年及一五年一月一日至十二月三十一日
單位新台幣千元
106年度 105年度營業活動之現金流量 本期稅前淨利 $ 177729 276183 調整項目 收益費損項目 折舊費用 4047 8218 攤銷費用 301 303 呆帳費用提列數 46089 68972 利息費用 25878 29225 利息收入 (5613) (8076) 採用權益法認列之子公司關聯企業及合資利益之份額 (113150) (231550) 處分及報廢不動產廠房及設備利益 (1272) (1272) 收益費損項目合計 (43720) (134180) 與營業活動相關之資產負債變動數 應收帳款 50364 (42016) 應收帳款－關係人 45232 (61714) 其他應收款 1166 (1166) 其他應收款－關係人 - 34129 其他流動資產 709 2884 應付帳款 (357) (307) 應付帳款－關係人 (92378) 63533 其他應付款項 (23639) (24717) 營運產生之現金流入 115106 112629 收取之利息 5680 8182 支付之利息 (25749) (28940) 支付之所得稅 (29389) (30854) 營營業活動之淨現金流入 65648 61017投資活動之現金流量 取得無形資產 (306) (310) 其他非流動資產 (680) - 投投資活動之淨現金流出 (986) (310)籌資活動之現金流量 短期借款減少 (6378) (13434) 舉借長期借款 - 600000 償還長期借款 (232500) (841427) 發放現金股利 (99549) (99549) 籌籌資活動之淨現金流出 (338427) (354410)本期現金及約當現金減少數 (273765) (293703)期初現金及約當現金餘額 1061374 1355077期末現金及約當現金餘額 $ 787609 1061374
(請詳閱後附個體財務報告附註)
董事長徐正民 經理人林大明 會計主管邱麗真
19
會會 計 師 查 核 報 告
統盟電子股份有限公司董事會 公鑒
查核意見
統盟電子股份有限公司及其子公司(統盟集團)民國一六年及一五年十二月三十一日之
合併資產負債表暨民國一六年及一五年一月一日至十二月三十一日之合併綜合損益表
合併權益變動表及合併現金流量表以及合併財務報告附註(包括重大會計政策彙總)業經本
會計師查核竣事
依本會計師之意見上開合併財務報告在所有重大方面係依照證券發行人財務報告編製準
則暨經金融監督管理委員會認可並發布生效之國際財務報導準則國際會計準則解釋及解釋
公告編製足以允當表達統盟集團民國一六年及一五年十二月三十一日之合併財務狀況
暨民國一六年及一五年一月一日至十二月三十一日之合併財務績效與合併現金流量
查核意見之基礎
本會計師係依照會計師查核簽證財務報表規則及一般公認審計準則規劃並執行查核工作
本會計師於該等準則下之責任將於會計師查核合併財務報告之責任段進一步說明本會計師所
隸屬事務所受獨立性規範之人員已依會計師職業道德規範與統盟集團保持超然獨立並履行
該規範之其他責任本會計師相信已取得足夠及適切之查核證據以作為表示查核意見之基
礎
關鍵查核事項
關鍵查核事項係指依本會計師之專業判斷對統盟集團民國一六年度合併財務報告之查
核最為重要之事項該等事項已於查核合併財務報告整體及形成查核意見之過程中予以因應
本會計師並不對該等事項單獨表示意見本會計師判斷應溝通在查核報告上之關鍵查核事項如
下
一收入認列之時點
有關收入認列之會計政策請詳合併財務報告附註四(十四)收入認列
關鍵查核事項之說明
銷貨收入係投資人及管理階層評估合併公司財務或業務績效之主要指標由於收入認
列之時點之正確性對財務報表之影響實屬重大故為本會計師執行財務報告查核重要的評
估事項之一
合併財務報表
20
因應之查核程序
本會計師對上述關鍵查核事項之主要查核程序包括使用系統工具及挑選特定項目之銷
售交易樣本分析樣本客戶之協議來評估每一筆交易的具體銷售條款和收入成就條件
進而檢查買方確認文件評估收入認列於正確時間
其其他事項
統盟電子股份有限公司已編製民國一六年度及一五年度之個體財務報告並經本會計
師出具無保留意見之查核報告在案備供參考
管理階層與治理單位對合併財務報告之責任
管理階層之責任係依照證券發行人財務報告編製準則暨經金融監督管理委員會認可並發布
生效之國際財務報導準則國際會計準則解釋及解釋公告編製允當表達之合併財務報告且
維持與合併財務報表編製有關之必要內部控制以確保合併財務報告未存有導因於舞弊或錯誤
之重大不實表達
於編製合併財務報告時管理階層之責任包括評估統盟集團繼續經營之能力相關事項之
揭露以及繼續經營會計基礎之採用除非管理階層意圖清算統盟集團或停止營業或除清算
或停業外別無實際可行之其他方案
統盟集團之治理單位(含監察人)負有監督財務報導流程之責任
會計師查核合併財務報告之責任
本會計師查核合併財務報告之目的係對合併財務報告整體是否存有導因於舞弊或錯誤之
重大不實表達取得合理確信並出具查核報告合理確信係高度確信惟依照一般公認審計準
則執行之查核工作無法保證必能偵出合併財務報告存有之重大不實表達不實表達可能導因於
舞弊或錯誤如不實表達之個別金額或彙總數可合理預期將影響合併財務報告使用者所作之經
濟決策則被認為具有重大性
本會計師依照一般公認審計準則查核時運用專業判斷並保持專業上之懷疑本會計師亦
執行下列工作
1辨認並評估合併財務報告導因於舞弊或錯誤之重大不實表達風險對所評估之風險設計及執行適當之因應對策並取得足夠及適切之查核證據以作為查核意見之基礎因舞弊可能涉及
共謀偽造故意遺漏不實聲明或踰越內部控制故未偵出導因於舞弊之重大不實表達之
風險高於導因於錯誤者
2對與查核攸關之內部控制取得必要之瞭解以設計當時情況下適當之查核程序惟其目的非對統盟集團內部控制之有效性表示意見
3評估管理階層所採用會計政策之適當性及其所作會計估計與相關揭露之合理性
21
4依據所取得之查核證據對管理階層採用繼續經營會計基礎之適當性以及使統盟集團繼續經營之能力可能產生重大疑慮之事件或情況是否存在重大不確定性作出結論本會計師若
認為該等事件或情況存在重大不確定性則須於查核報告中提醒合併財務報告使用者注意合
併財務報告之相關揭露或於該等揭露係屬不適當時修正查核意見本會計師之結論係以截
至查核報告日所取得之查核證據為基礎惟未來事件或情況可能導致統盟集團不再具有繼續
經營之能力
5評估合併財務報告(包括相關附註)之整體表達結構及內容以及合併財務報表是否允當表
達相關交易及事件
6對於集團內組成個體之財務資訊取得足夠及適切之查核證據以對合併財務報告表示意見本會計師負責集團查核案件之指導監督及執行並負責形成集團查核意見
本會計師與治理單位溝通之事項包括所規劃之查核範圍及時間以及重大查核發現(包
括於查核過程中所辨認之內部控制顯著缺失)
本會計師亦向治理單位提供本會計師所隸屬事務所受獨立性規範之人員已遵循會計師職業
道德規範中有關獨立性之聲明並與治理單位溝通所有可能被認為會影響會計師獨立性之關係
及其他事項(包括相關防護措施）
本會計師從與治理單位溝通之事項中決定對統盟集團民國一六年度合併財務報告查核
之關鍵查核事項本會計師於查核報告中敘明該等事項除非法令不允許公開揭露特定事項
或在極罕見情況下本會計師決定不於查核報告中溝通特定事項因可合理預期此溝通所產生
之負面影響大於所增進之公眾利益
安 侯 建 業 聯 合 會 計 師 事 務 所
江 忠 儀
會 計 師
陳 宜 君
證券主管機關核准簽證文號
(88)台財證(六)第18311號金管證審字第1000011652號
民 國 一七 年 三 月 十六 日
22
1061231
1051231
1100
((
))$1348479
191702255
221110
-(
())
12959
--
-
1170
((
))29
-103874
11180
-(
()
)2031546
302076544
271200
((
))46883
138413
11210
-(
()
)415
-21086
-1310
((
))475270
7500105
71410
91694
187405
11470
49038
137675
-4056313
594567357
59
1600
((
))2517024
372828012
371760
((
))265490
4269525
41780
1886
-3298
-1985
12136
-12590
-1990
-4925
-4387
-2801461
413117812
41
$6857774
100
7685169
100
1061231
1051231
2100
((
))
$570403
8977160
132170
830117
12878429
112180
-(
)420
-170192
22200
()
610656
9590602
82220
-(
)3730
--
-2230
60016
162880
12320
((
))
270000
4232500
32345342
342911763
38
2540
((
))
457500
7727500
92600
59971
152021
1517471
8779521
102862813
423691284
48(
())
3110
1990978
291990978
263200
504732
7504732
73310
301314
4277097
43320
49716
1-
-3350
1246486
181270794
163410
(98265)
(1)
(49716)
(1)
3994961
583993885
52$6857774
100
7685169
100
()
23
統統盟電子股份有限公司及其子公司
合併綜合損益表
民國一六年及一五年一月一日至十二月三十一日
單位新台幣千元
106年度 105年度金 額 金 額
4110 銷貨收入 $ 5954744 101 6191886 1014170 減銷貨退回 (12058) - (9629) -4190 銷貨折讓 (23634) (1) (39493) (1)
銷貨收入淨額(附註六(十四)及七) 5919052 100 6142764 1005000 營業成本(附註六(四)(十)及七) 5306112 90 5360629 87
營業毛利 612940 10 782135 13營業費用(附註六(十)及七)
6100 推銷費用 (93004) (1) (108291) (2)6200 管理費用 (276935) (5) (354017) (6)
營業費用合計 (369939) (6) (462308) (8)營業淨利 243001 4 319827 5營業外收入及支出
7010 其他收入(附註六(十六)及七) 46086 1 47460 17020 其他利益及損失(附註六(十六)及七) (19403) - 12959 -7050 財務成本(附註六(十六)) (28727) (1) (40862) (1)
營業外收入及支出合計 (2044) - 19557 -7900 稅前淨利 240957 4 339384 57950 減所得稅費用(附註六(十一)) (91783) (1) (97216) (1)
本期淨利 149174 3 242168 48300 其他綜合損益
8360 後續可能重分類至損益之項目
8361 國外營運機構財務報表換算之兌換差額 (48549) (1) (297010) (5)8399 與可能重分類之項目相關之所得稅 - - - -
後續可能重分類至損益之項目合計 (48549) (1) (297010) (5)8300 本期其他綜合損益 (48549) (1) (297010) (5)
本期綜合損益總額 $ 100625 2 (54842) (1)每股盈餘(附註六(十三))
9750 基本每股盈餘(元) $ 075 1229850 稀釋每股盈餘(元) $ 074 119
(請詳閱後附合併財務報告附註)董事長徐正民 經理人林大明 會計主管邱麗真
24
$1990978
504732
255098
-1150174
247294
4148276
--
--
242168
-242168
--
--
-(297010)
(297010)
--
--
242168
(297010)
(54842)
--
21999
-(21999)
--
--
--
(99549)
-(99549)
1990978
504732
277097
-1270794
(49716)
3993885
--
--
149174
-149174
--
--
-(48549)
(48549)
--
--
149174
(48549)
100625
--
24217
-(24217)
--
--
-49716
(49716)
--
--
--
(99549)
-(99549)
$1990978
504732
301314
49716
1246486
(98265)
3994961
()
25
統統盟電子股份有限公司及其子公司
合併現金流量表
民國一六年及一五年一月一日至十二月三十一日 單位新台幣千元
106年度 105年度營業活動之現金流量
本期稅前淨利 $ 240957 339384 調整項目
之收益費損項目
折舊費用 381363 442235 攤銷費用 1664 2291 呆帳費用提列數 46089 69310 透過損益按公允價值衡量金融資產及負債之淨損失(利益) (46363) - 利息費用 28727 40862 利息收入 (18969) (19509) 處分及報廢不動產廠房及設備損失 44 16021 收益費損項目合計 392555 551210 與營業活動相關之資產負債變動數
持有供交易之金融資產 33403 - 應收帳款 57755 (48264) 應收帳款－關係人 44999 (62643) 其他應收款 (8394) (20923) 其他應收款－關係人 20671 (11209) 存貨 24835 (99173) 預付款項 (4289) 33433 其他流動資產 (11363) 6996 應付帳款 (48311) 129316 應付帳款－關係人 (169772) 39306 其他應付款項 (2246) 7524 營運產生之現金流入 570800 864957 收取之利息 18893 19594 支付之利息 (29351) (40980) 支付之所得稅 (94648) (81320) 營營業活動之淨現金流入 465694 762251投資活動之現金流量
取得不動產廠房及設備 (85988) (170079) 處分不動產廠房及設備 1265 3192 取得無形資產 (306) (1238) 其他非流動資產 (538) 359 長期預付租金 454 1367 投投資活動之淨現金流出 (85113) (166399)籌資活動之現金流量
短期借款減少 (406757) (473417) 舉借長期借款 - 600000 償還長期借款 (232500) (841427) 其他非流動負債 7950 (35263) 發放現金股利 (99549) (99549) 籌資活動之淨現金流出 (730856) (849656)匯率變動對現金及約當現金之影響 (3501) (54035)本期現金及約當現金減少數 (353776) (307839)期初現金及約當現金餘額 1702255 2010094期末現金及約當現金餘額 $ 1348479 1702255
(請詳閱後附合併財務報告附註)
董事長徐正民 會計主管邱麗真經理人林大明
26
公 司 章 程(修訂前) (民國106年06月15日股東常會修正通過)
第 一 條 本公司依照公司法規定組織之定名為統盟電子股份有限公司
第 二 條 本公司所營事業
一CC01080 電子零組件製造業
二F219010 電子材料零售業
三F401010 國際貿易業
四ZZ99999 除許可業務外得經營法令非禁止或限制之業務
第二條之一 本公司因業務需要得對外保證
第二條之二 本公司轉投資總額不受公司法有關投資總額之限制
第 三 條 本公司設總公司於臺灣省桃園市必要時經董事會之決議得在國內外設立分
公司
第 四 條 本公司之公告方法依照公司法第廿八條規定辦理
第 五 條
第五條之一
本公司資本總額定為新臺幣貳拾伍億元整分為貳億伍仟萬股每股金額新臺
幣壹拾元整得發行特別股未發行之股份授權董事會得分次發行前項資本
總額內保留新台幣壹億元供發行員工認股權憑證行使認股權使用共計壹仟萬
股並授權董事會分次發行
(刪除)
第 六 條 (刪除)
第 七 條 本公司股票概為記名式並編號由董事三人以上簽名或蓋章依法經主管機關
或其核定之發行登記機構簽證後發行之
第七條之一 本公司發行新股時其股票得就該次發行總數合併印製或發行之股份得免印製
股票
依前項規定發行之新股其合併印製股票之保管或免印製股票之股份登錄應洽
證券集中保管事業機構辦理亦得依證券集中保管機構之請求合併換發大面
額證券
第 八 條 每屆股東常會開會前六十日內股東臨時會開會前三十日內或公司決定分派
股息紅利及其他利益之基準日前五日內停止股票過戶
第 九 條 本公司股東會分常會臨時會兩種常會每年開會一次於每會計年度終了後
六個月內召開之並於三十日前通知各股東臨時會於必要時召集之並於十
五日前通知各股東前項通知應載明開會日期地點及召集事由股東會除公
司法另有規定外由董事會召集之
第 十 條 股東因事不能出席股東會時應出具本公司印發之委託書載明授權範圍委託
代理人出席但一人同時受二人以上股東委託時其代理之表決權不得超過已
發行股份總數表決權之百分之三超過時其超過之表決權不予計算
27
股東委託出席之辦法除公司法另有規定外悉依主管機關頒佈之「公開發行公
司出席股東會使用委託書規則」辦理之
第十一條 本公司各股東除有公司法第一七九條情形外每股有一表決權
第十一條之一 股東會除公司法另有規定外以董事長出任主席董事長請假或因故不能行使職
權時由董事長指定董事一人代理之董事長未指定代理人者由董事互推一
人代理之股東會之會議依本公司股東會議事規則辦理
第十二條 股東會之決議除公司法另有規定外應有代表已發行股份總數過半數股東之出
席以出席股東表決權過半數之同意行之
第十二條之一 股東會之決議事項應作成議事錄由主席簽名或蓋章並於會後二十日內
將議事錄分發各股東但未滿一千股之股東得以公告方式為之
議事錄應記載會議之年月日場所主席姓名決議方法議事經過之要
領及其結果在本公司存續期間應永久保存
出席股東之簽名簿及代理出席之委託書其保存期限至少為一年但經股東依
公司法第一百八十九條提起訴訟者應保存至訴訟終結為止第一項議事錄之
分發得以公告方式為之
第十三條
第十三條之一
本公司設董事七人監察人三人任期三年由股東會就有行為能力之人選任
之連選得連任全體董事監察人合計持有本公司記名股票之股份總額應符
合證券管理機關之規定
依證券交易法第 14 條之 2規定前條董事名額中獨立董事名額不得少於二人
且不得少於董事席次五分之一獨立董事之選任採公司法第 192 條之 1 之候選
人提名制度
第十四條 董事組織董事會由董事中互選一人為董事長並得視業務需要推選副董事長
董事長對內綜理本公司一切業務對外代表本公司
第十五條 董事會由董事長召集之開會時以董事長為主席董事長不能行使職權時由
副董事長代理之如未設副董事長或副董事長亦不能行使職權時則由董事
長指定董事一人代理之董事長未指定代理人者由董事互推一人代理之
董事會召集通知得以書面或電子郵件或傳真方式為之其餘相關事項依本公司
董事會議事規範辦理之董事會如以視訊方式召開會議時其董事以視訊參與
會議者視為親自出席董事因故不能出席時得出具委託書列明授權範圍
委託其他董事一人代理出席
第十五條之一 董事會之決議除公司法另有規定外應有董事過半數之出席並以出席董事
過半數之同意行之
第十五條之二 監察人依法執行監察職務並得列席董事會陳述意見但無表決權
第十六條 (刪除)
第十六條之一 本公司得於董事監察人任期內就其執行業務範圍依法應負之賠償責任為其
購買責任保險
第十七條 本公司得設經理人其委任解任依公司法第廿九條規定辦理經理人依董事
會之決議及董事長之指示綜理公司一切業務
28
第十八條 本公司以每年一月一日起至十二月三十一日止為會計年度每會計年度終了
董事會應編造下列表冊於股東常會開會三十日前交監察人查核後送請股東
常會承認
一營業報告書
二財務報表
三盈餘分派或虧損撥補之議案
第十九條 本公司董事監察人之報酬不論公司營業盈虧授權董事會依其對公司營運參
與程度及貢獻之價值並参酌同業通常水準議定之
第廿十條 本公司當年度獲利扣除董監事酬勞及員工酬勞前之本期稅前淨利應提撥百分
之三以下為董監事酬勞及百分之五至十五為員工酬勞但公司尚有累積虧損(包
括調整未分配盈餘金額)時應預先保留彌補數額
前項員工酬勞得以股票及現金為之其發給之對象得包括符合一定條件之國內
外從屬公司員工前項董監事酬勞僅得以現金為之
前二項董監酬勞及員工酬勞之分派應由董事會以董事三分之二以上出席及出
席董事過半數同意之決議行之並報告股東會
第廿條之一 本公司每年總決算所得盈餘除依法扣繳稅捐外應先彌補以往年度虧損次
就其餘額提百分之十法定盈餘公積但法定盈餘公積已達資本總額時不在此
限並得依業務需要或規定提列或迴轉特別盈餘公積如尚有盈餘由董事會
得就該餘額併同以往年度盈餘擬具分派案提請股東會決議分派之
本公司為考量穩定發展及財務結構健全盈餘分配以不低於可分配盈餘減除以
往年度盈餘後之百分之十惟可分配盈餘減除以往年度盈餘低於實收資本額百
分之一時可決議全數轉入保留盈餘不予分配盈餘分配時現金股利不低於
股利總額百分之十
第廿一條 本章程未盡事宜悉依照公司法之規定辦理
第廿二條 本章程訂立於民國七十六年六月廿日
第一次修正於民國七十六年七月廿日
第二次修正於民國七十八年十二月廿二日
第三次修正於民國八十四年十一月十五日
第四次修正於民國八十五年八月十九日
第五次修正於民國八十六年四月十日
第六次修正於民國八十七年三月廿一日
第七次修正於民國八十七年五月九日
第八次修正於民國八十八年五月十二日
第九次修正於民國八十九年五月十二日
第十次修正於民國九十年三月廿八日
第十一次修正於民國九十一年五月十四日
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第十二次修正於民國九十二年五月廿三日
第十三次修正於民國九十三年五月十八日
第十四次修正於民國九十四年五月十八日
第十五次修正於民國九十五年六月三十日
第十六次修正於民國九十六年六月十五日
第十七次修正於民國九十七年六月十三日
第十八次修正於民國九十九年六月十四日
第十九次修正於民國一 OO 年六月二十一日
第二十次修正於民國一 O一年六月十三日
第二十一次修正於民國一 O四年六月十七日
第二十二次修正於民國一 O五年六月十六日
第二十三次修正於民國一 O六年六月十五日
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取得或處分資產處理辦法(修訂前) (民國 106 年 06 月 15 日股東常會修正通過)
第一條 目的
為保障投資落實資訊公開本公司取得或處分資產依本辦法辦理但其他法令另有規定者
從其規定
第二條 資產範圍
一有價證券包括股票公債公司債金融債券國內受益憑證海外共同基金存託憑
證認購(售)權證受益證券及資產基礎證券等長短期投資
二不動產(含土地房屋及建築投資性不動產土地使用權營建業之存貨)及設備
三會員證
四無形資產包括專利權著作權商標權特許權等無形資產
五金融機構之債權（含應收款項買匯貼現及放款催收款項）
六衍生性商品包括
1 其價值由資產利率匯率指數或其他利益等商品所衍生之交易契約目前公司從事
衍生性商品操作範圍限定以遠期契約選擇權交換契約及上述商品組合而成之複合式
契約等及債券保證金交易
2 本處理程序所稱之遠期契約不含保險契約履約契約售後服務契約長期租賃契約
及長期進(銷)貨合約
七依法律合併分割收購或股份受讓而取得或處分之資產
八其他重要資產
第三條 名詞定義
一本公司有價證券仍依持有目的之不同區分為長短期表示其定義如下
(一)短期投資係指利用營運之剩餘備用資金所取得之投資標的物其具有公開市場可
以隨時出售變現且不以控制被投資公司或與其建立關係為目的及其意圖持有期間並
不以一年或一個營業週期者其包括公平價值變動列入損益之金融資產---流動備
供出售金融資產---流動持有至到期日金融資產---流動以成本衡量之金融資產---
流動無活絡市場之債券投資---流動以財務上目的或不以控制被投資為目的之有
價證券及其他投資
(二)長期投資係指公司擬長期持有之投資標的物且被投資公司股票未在公開市場交易或
無明確市價者或意圖控制被投資公司或與其建立密切業務關係者其包括公平價值
變動列入損益之金融資產---非流動備供出售金融資產---非流動持有至到期日金
融資產---非流動以成本衡量之金融資產---非流動無活絡市場之債券投資---非
流動以營業目的或獲取控制權所為之長期投資
二衍生性商品指其價值由資產利率匯率指數或其他利益等商品所衍生之遠期契約
選擇權契約期貨契約槓桿保證金契約交換契約及上述商品組合而成之複合式契約
等所稱之遠期契約不含保險契約履約契約售後服務契約長期租賃契約及長期進
(銷)貨合約
三依法律合併分割收購或股份受讓而取得或處分之資產指依企業併購法金融控股公
司法金融機構合併法或其他法律進行合併分割或收購而取得或處分之資產或依公司
法規定發行新股受讓他公司股份（以下簡稱股份受讓）者
四關係人子公司應依證券發行人財務報告編製準則規定認定之
五專業估價者指不動產估價師或其他依法律得從事不動產其他設備估價業務者
六事實發生日指交易簽約日付款日委託成交日過戶日董事會決議日或其他足資確
定交易對象及交易金額之日等日期孰前者但屬需經主管機關核准之投資者以上開日期
或接獲主管機關核准之日孰前者為準
七大陸地區投資指依經濟部投資審議委員會在大陸地區從事投資或技術合作許可辦法規定
從事之大陸投資
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八所稱「一年內」係以本次取得或處分資產之日為基準往前追溯推算一年已公告部份免
再計入且所稱一年內係以本次交易事實發生之日為基準往前追溯推算一年已依本
準則規定取得專業估價者出具之估價報告或會計師意見部分免再計入
1每筆交易金額
2一年內累積與同一相對人取得或處分同一性質標的交易之金額
3一年內累積取得或處分(取得處分分別累積)同一開發計畫不動產之金額
4一年內累積取得或處分(取得處分分別累積)同一有價證券之金額
九所稱「最近期財務報表」係指公司於取得或處分資產前依法公開經會計師查核簽證或核閱
之財務報表
十本程序有關總資產百分之十之規定以證券發行人財務報告編製準則規定之最近期個體或
個別財務報告中之總資產金額計算
十一公司股票無面額或每股面額非屬新臺幣十元者本程序有關實收資本額百分之二十之交
易金額規定以歸屬於母公司業主之權益百分之十計算之
第四條 除取得供營業使用之資產外尚得投資購買非供營業使用之不動產或有價證券總額不得逾本
公司淨值百分之百除本公司直接或間接持有普通股股權百分之百子公司以本公司淨值百分之
百為投資限額外其餘個別投資額度限制分別如下
一非供營業使用之不動產總額不得逾本公司淨值百分之二十
二長短期有價證券投資總額不得逾本公司淨值百分之八十
(一)長期有價證券投資總額不得逾本公司淨值百分之六十
(二)短期有價證券投資總額不得逾本公司淨值百分之二十
三投資個別有價證券之總額不得逾本公司淨值百分之四十
第五條 本公司取得之估價報告或會計師律師或證券承銷商之意見書該專業估價者及其估價人員
會計師律師或證券承銷商與交易當事人不得為關係人
第六條 取得或處分有價證券之處理程序
一評估及作業程序
(一)取得或處分有價證券經辦部門應將該取得或處分之緣由標的物交易相對人移
轉價格收付款條件價格參考依據等事項呈請權責主管核准
(二)有關有價證券之取得或處份作業悉依本公司「長短期投資管理辦法」規定辦理
(三)取得或處分有價證券依所訂處理程序或其他法律規定應經董事會通過者如有董事
表示異議且有紀錄或書面聲明公司應將董事異議資料送各監察人將取得或處分資
產交易提報董事會討論時應充分考量各獨立董事之意見並將其同意或反對之意見
與理由列入會議紀錄
二交易條件及授權額度之決定程序
(一)取得或處分已於集中交易市場或證券櫃檯買賣中心買賣之股票或轉換公司債依當時
之股票或債券價格決定之
(二)取得或處分非於集中交易市場或證券櫃檯買賣中心買賣之股票應考量其每股淨值
獲利能力未來發展潛力及參考當時交易價格議定之
(三)取得或處分非於集中交易市場或證券櫃檯買賣中心買賣之債券應參考當時市場利
率債券票面利率及債務人債信等議定之
(四)取得或處分有價證券之授權依本公司『職務授權管理辦法』規定辦理
三執行單位
取得或處分有價證券時應依核決權限呈核後由財務單位負責執行
四取得專家意見
(一)取得或處分有價證券有下列情形之一且交易金額達公司實收資本額百分之二十或新
臺幣三億元以上者應洽請會計師就交易價格之合理性表示意見
1取得或處分非於證券交易所或證券商營業處所買賣之有價證券
2取得或處分私募有價證券
(二)若係經法院拍賣程序取得或處分資產者得以法院所出具之證明文件替代估價報告或
會計師意見
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第七條 取得或處分不動產或設備之處理程序
一評估及作業程序
(一)取得或處分不動產或設備經辦部門應將該取得或處分之緣由標的物交易相對人
移轉價格收付款條件價格參考依據（必要時並得委請專業鑑價機構鑑價）等事項
呈請權責主管核准
(二)有關不動產或設備之取得或處份作業悉依本公司不動產廠房及設備循環規定辦理
(三)取得或處分資產依本辦法或其他法律規定應經董事會通過者如有董事表示異議且有
紀錄或書面聲明公司應將董事異議資料送各監察人將取得或處分資產交易提報董
事會討論時應充分考量各獨立董事之意見並將其同意或反對之意見與理由列入會
議紀錄
二交易條件及授權額度之決定程序
(一)取得或處分之不動產應參考公告現值評定價值鄰近不動產實際交易價格或專業
鑑價機構出具之鑑價報告等議定之
(二)取得或處分設備應以比價議價或招標方式擇一為之
(三)取得或處分不動產或設備之授權權限依本公司『職務授權管理辦法』規定辦理
三執行單位
取得或處分不動產或設備時應依核決權限呈核決後由使用單位財務單位及相關權責
單位負責執行
四 不動產或設備估價報告取得或處分不動產或設備除與政府機關交易自地委建租地委
建或取得處分供營業使用之設備外交易金額達公司實收資本額百分之二十或新臺幣
三億元以上者應於事實發生日前取得專業估價者出具之估價報告並符合下列規定
(一)因特殊原因須以限定價格特定價格或特殊價格作為交易價格之參考依據時該項交
易應先提經董事會決議通過未來交易條件變更者亦應比照上開程序辦理
(二)交易金額達新臺幣十億元以上者應請二家以上之專業估價者估價
(三)專業估價者之估價結果有下列情形之一除取得資產之估價結果均高於交易金額或
處分資產之估價結果均低於交易金額外應洽請會計師依財團法人中華民國會計基金
會（以下簡稱會計研究發展基金會）所發布之審計準則公報第二十號規定辦理並對
差異原因及交易價格之允當性表示具體意見
1估價結果與交易金額差距達交易金額之百分之二十以上者
2二家以上專業估價者之估價結果差距達交易金額百分之十以上者
(四)專業估價者出具報告日期與契約成立日期不得逾三個月但如其適用同一期公告現
值且未逾六個月者得由原專業估價者出具意見書
(五)經法院拍賣程序取得或處分資產者得以法院所出具之證明文件替代估價報告或會計
師意見
第八條 取得或處分會員證或無形資產之處理程序
一評估及作業程序
(一)取得或處分會員證或無形資產經辦部門應將該取得或處分之緣由標的物交易相
對人移轉價格收付款條件價格參考依據等事項作成分析報告提報董事會呈請
核准
(二)有關會員證或無形資產之取得或處份作業悉依本公司不動產廠房及設備循環或投資
循環規定辦理
(三)取得或處分資產依本辦法或其他法律規定應經董事會通過者如有董事表示異議且有
紀錄或書面聲明公司並應將董事異議資料送各監察人將取得或處分資產交易提報
董事會討論時應充分考量各獨立董事之意見並將其同意或反對之意見與理由列入
會議紀錄
二交易條件之決定程序
(一)取得或處分會員證應參考市場公平市價決議交易條件及交易價格作成分析報告
提報董事會呈請核准
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(二)取得或處分無形資產應參考專家評估報告或市場公平市價決議交易條件及交易價
格作成分析報告提報董事會呈請核准
三執行單位
取得或處分會員證或無形資產時應依核決權限呈核後由使用部門財務單位及相關權
責單位負責執行
四會員證或無形資產專家評估意見報告
取得或處分會員證或無形資產之交易金額達公司實收資本額百分之二十或新臺幣三億元
以上者除與政府機關交易外應於事實發生日前洽請會計師就交易價格之合理性表示意
見會計師並應依會計研究發展基金會所發布之審計準則公報第二十號規定辦理
第九條 向關係人取得或處分不動產或不動產外之其他資產之處理程序
一與關係人取得或處分資產除應依第七條取得不動產處理程序辦理外尚應依以下規定辦
理相關決議程序及評估交易條件合理性等事項外交易金額達公司總資產百分之十以上
者亦應依前節規定取得專業估價者出具之估價報告或會計師意見
前項交易金額之計算應依第三條規定辦理另外在判斷交易對象是否為關係人時除注
意其法律形式外並應考慮實質關係
二評估及作業程序
向關係人取得或處分不動產或與關係人取得或處分不動產外之其他資產且交易金額達公
司實收資本額百分之二十總資產百分之十或新臺幣三億元以上者除買賣公債附買回
賣回條件之債券申購或買回國內證券投資信託事業發行之貨幣市場基金外應將下列資
料提交董事會通過及監察人承認後始得簽訂交易契約及支付款項
(一)取得或處分資產之目的必要性及預計效益
(二)選定關係人為交易對象之原因
(三)向關係人取得不動產依本條第三項第（一）款及（四）款規定評估預定交易條件合
理性之相關資料
(四)關係人原取得日期及價格交易對象及其與公司和關係人之關係等事項
(五)預計訂約月份開始之未來一年各月份現金收支預測表並評估交易之必要性及資金運
用之合理性
(六)依前條規定取得之專業估價者出具之估價報告或會計師意見
(七)本次交易之限制條件及其他重要約定事項
前項交易金額之計算應依本條規定辦理且所稱一年內係以本次交易事實發生之日
為基準往前追溯推算一年已依本準則規定提交董事會通過及監察人承認部分免再
計入公開發行公司與其母公司或子公司間取得或處分供營業使用之設備董事會
得依第七條第一項第四款授權董事長在一定額度內先行決行事後再提報最近期之董
事會追認
三交易成本之合理性評估
(一)向關係人取得不動產應按下列方法評估交易成本之合理性
1 按關係人交易價格加計必要資金利息及買方依法應負擔之成本所稱必要資金利息
成本以公司購入資產年度所借款項之加權平均利率為準設算之惟其不得高於財
政部公布之非金融業最高借款利率
2 關係人如曾以該標的物向金融機構設定抵押借款者金融機構對該標的物之貸放評
估總值惟金融機構對該標的物之實際貸放累計值應達貸放評估總值之七成以上及
貸放期間已逾一年以上但金融機構與交易之一方互為關係人者不適用之
(二)合併購買同一標的之土地及房屋者得就土地及房屋分別按前項所列任一方法評估交
易成本
(三)向關係人取得不動產依本條第三項第（一）款及第（二）款規定評估不動產成本
並應洽請會計師複核及表示具體意見
(四)向關係人取得不動產依本條第三項第（一）（二）款規定評估結果均較交易價格為低
時應依本條第三項第（五）款規定辦理但如因下列情形並提出客觀證據及取具
不動產專業估價者與會計師之具體合理性意見者不在此限
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1 關係人係取得素地或租地再行興建者得舉證符合下列條件之一者
(1)素地依前條規定之方法評估房屋則按關係人之營建成本加計合理營建利潤
其合計數逾實際交易價格者所稱合理營建利潤應以最近三年度關係人營建
部門之平均營業毛利率或財政部公布之最近期建設業毛利率孰低者為準
(2)同一標的房地之其他樓層或鄰近地區一年內之其他非關係人成交案例其面積
相近且交易條件經按不動產買賣慣例應有之合理樓層或地區價差評估後條件
相當者
(3)同一標的房地之其他樓層一年內之其他非關係人租賃案例經按不動產租賃慣
例應有合理之樓層價差推估其交易條件相當者
2 本公司舉證向關係人購入之不動產其交易條件與鄰近地區一年內之其他非關係人
成交案例相當且面積相近者
前述所稱鄰近地區成交案例以同一或相鄰街廓且距離交易標的物方圓未逾五百公
尺或其公告現值相近者為原則所稱面積相近則以其他非關係人成交案例之面積
不低於交易標的物面積百分之五十為原則前述所稱一年內係以本次取得不動產事
實發生之日為基準往前追溯推算一年
(五)向關係人取得不動產如經按本條第三項第（一）（二）(四)款規定評估結果均較
交易價格為低者應辦理下列事項且本公司及對本公司之投資採權益法評價之公開
發行公司經前述規定提列特別盈餘公積者應俟高價購入之資產已認列跌價損失或處
分或為適當補償或恢復原狀或有其他證據確定無不合理者並經財政部證券暨期貨
管理委員會同意後始得動用該特別盈餘公積
1 應就不動產交易價格與評估成本間之差額依證券交易法第四十一條第一項規定提
列特別盈餘公積不得予以分派或轉增資配股對本公司之投資採權益法評價之投
資者如為公開發行公司亦應就該提列數額按持股比例依證券交易法第四十一條第
一項規定提列特別盈餘公積
2 監察人應依公司法第二百十八條規定辦理
3 應將本款第三項第（五）款第 1點及第 2點處理情形提報股東會並將交易詳細內
容揭露於年報及公開說明書
(六)向關係人取得不動產有下列情形之一者應依本條第一項及第二項有關評估及作業
程序規定辦理即可不適用本條第三項（一）（二）（三）款有關交易成本合理性之
評估規定
1 關係人係因繼承或贈與而取得不動產
2 關係人訂約取得不動產時間距本交易訂約日已逾五年
3 與關係人簽訂合建契約或自地委建租地委建等委請關係人興建不動產而取得不
動產
(七)向關係人取得不動產若有其他證據顯示交易有不合營業常規之情事者亦應本條第
三項第（五）款規定辦理
第十條 取得或處分衍生性商品之處理程序
一交易
(一)交易原則及方針
1交易種類
(1)本公司得從事衍生性商品交易之種類包括遠期外匯交易外匯或利率交換選
擇權交易保證金交易其他遠期契約及複合式契約等為主如欲從事其他商
品之交易應先經董事會核准並修正本辦法後始得為之
(2)另有關債券保證金交易之相關事宜亦比照本辦法之相關規定辦理從事附買
回條件之債券交易得不適用本辦法之規定
2經營（避險）策略
本公司從事衍生性金融商品交易應以避險為目的交易商品應選擇使用規避公司
業務經營所產生之風險為主交易對象也應選擇與公司業務有往來之銀行以避免
產生信用風險外匯操作前必須清楚界定是為避險性或金融性操作等交易型態以
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作為會計入帳基礎操作之幣別以公司實際部位需求之貨幣為限以公司整體內
部部位（只外幣收入及支出）自行軋平為原則藉以降低公司整體之外匯風險並
節省外匯操作成本其他特定用途之交易須經謹慎評估提報董事會核准後方可
進行之
(二)權責劃分
1主管人員
負責擬定操作策略避險策略風險管理(包含信用流動性作業及法律等)覆核
建議表載明交易之條件及操作原因交予交易人員
2交易人員
(1)每週應評估一次惟若為避險性交易至少每月應評估二次定期計算部位研
究商品市場資訊與主管人員共同討論操作建議並填具建議表經由核決權限核
准後依據核准後之建議表所列之交易條件作為從事交易之依據
(2)金融市場有重大變化交易人員判斷已不適用既定之策略時隨時提出評估報
告重新擬定策略經由總經理核准後作為從事交易之依據
3交割人員
執行交易後負責至交易對象辦理交割手續並取回交割單據
4確認記錄人員
確認交易事實填製成交記錄表函證部位餘額及計算評估操作部位損益
5取得或處分資產依本辦法或其他法律規定應經董事會通過者如有董事表示異議且
有紀錄或書面聲明公司並應將董事異議資料送各監察人將取得或處分資產交易
提報董事會討論時應充分考量各獨立董事之意見並將其同意或反對之意見與理
由列入會議紀錄
(三)續效評估
1避險性交易
應依外幣部位大小訂定外匯目標匯率以公司帳面上匯率成本與從事衍生性金融
交易之間所產生損益為績效評估基礎為充份掌握及表達交易之評價風險每週交
易人員應提供績效評估報告呈總經理作為管理參考交易人員應就市場金融變
化定期修正目標匯率經授權主管核准後當竭力達成
2金融性交易
財務單位應定期評估已操作金融性交易之外匯部位損益以實際所產生損益為績效
評估依據並於每週交由交易人員編製損益報表以提供總經理參考與評估
(四)契約總額及損失上限之訂定
1契約總額
(1)避險性交易
以累積持有外幣資產部位(因進出口業務所生之外幣需求)為準以其百分之百
為避險上限
(2)金融性交易
以不超過各外幣資產負債部位之百分之二十五為限交易人員於執行前應
提出外匯建議分析報告其內容需載明金融市場趨勢分析及建議操作方式經
核准後方得為之
2損失上限之訂定
(1)避險性交易
a個別契約為契約金額之 15若遇特殊狀況需由董事長核准
b全部契約為總契約金額 15若遇特殊狀況需由董事長核准如若交易損
失上限超過上述範圍時交易授權人員應與財務部最高主管討論後並提出
書面報告書明討論降低損失因應措施及對公司影響經財務部最高主管及董
事長核准後授權人員將依核准決議採取因應措施並於事後提報董事會
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(2)金融性交易
由外匯交易人員於授權額度內進行交易部位建立後應設停損點以防止超
額損失停損點之設定以不超過交易契約金額之百分之五為上限如損失金額
超過交易金額百分之五時需即刻呈報總經理並向董事會報告商議必要之
因應措施
(五)作業程序
1授權額度
美金壹佰萬元(含)或等值貨幣以內需由總經理核准超過美金壹佰萬元以上之交
易需逐筆由董事長核准始得進行相關交易
2作業程序
本公司衍生性商品交易之作業程序包括(1)取得核准(2)進行交易操作(3)交
割(4)確認記錄(5)風險管理(6)查核一至四項由財務部負責五項由主管
人員負擔六項由稽核室負責
確認記錄人員於每次成交之交易確認後應即轉呈主管人員
二內部控制制度
(一)風險管理措施
1信用風險管理
基於市場受各項因素變動易造成衍生性金融商品之操作風險故在市場風險管
理依下列原則進行
交易對象選擇與公司往來並能提供專業資訊之金融機構及期貨經紀商為原則
交易商品以國內外著名金融機構提供之商品為限
交易金額同一交易對象之未沖銷交易金額以不超過授權總額百分之五為限
但總經理核准者則不在此限
2市場風險管理
以銀行提供之公開外匯交易市場為主佔不考慮期貨市場
3流動性風險管理
為確保市場流動性在選擇金融產品時以流動性較高(即隨時可在市場上軋平)為
主受託交易的金融機構必須有充足之設備資訊及交易能力並能在任何市場進
行交易
4現金流量風險管理
為確保公司營運資金週轉穩定性從事衍生性商品交易之資金來源以自有資金為
限且其操作金額應考量未來三個月現金收支預測之資金需求
5作業風險管理
(1)必須確實遵守授權額度作業流程以避免作業之風險
(2)從事衍生性商品之交易交割及確認記錄等三者不得同為一人亦不得相互兼
任代理
(3)應定期依公平市價評估損益並製成報表提供給管理階層評估交易績效
6商品風險管理
交易人員及對手金融機構對於交易之金額商品應具備完整及正確的專業知識並
要求銀行充份揭露風險以避免誤用金融商品導致損失
7法律風險管理
與金融機構簽署的合約必須經檢視後才能正式簽署以避免法律上之風險
(二)定期評估方式
1衍生性商品交易所持有之部位至少每週應評估一次惟若為業務需要辦理之避險性
交易至少每月應評估二次其評估報告應呈送總經理核閱其有關風險之衡量監
督與控制並應由總經理負責向董事會報告
2總經理應依下列原則管理衍生性商品交易
(1)應定期評估目前使用之風險管理程序是否適當及確實依公司所訂之取得或處分
衍生性商品之處理程序辦理
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(2)市價評估報告有異常情形(如持有部位已逾損失上限)時應即向董事會報告
並採取必要之因應措施
三內部稽核制度
(一)稽核人員應定期瞭解衍生性商品交易內部控制之允當性並按月查核交易部門對取得
或處分衍生性商品之處理程序之遵守情形並分析交易循環作成稽核報告如發現重
大違規情事應以書面通知監察人
(二)次年二月底前應將前項稽核報告併同內部稽核作業年度查核計劃執行情形向財政部
證券暨期貨管理委員會申報並至遲於次年五月底前將異常事項改善情形申報備查
四從事衍生性商品交易時董事會之監督管理原則
(一)董事會應指定總經理隨時注意衍生性商品交易風險之監督與控制並依下列原則管理
之
1定期評估目前使用之風險管理措施是否適當並確實依本辦法辦理
2監督交易及損益情形發現有異常情事時應採取必要之因應措施並立即向董事
會報告已設置獨立董事者董事會應有獨立董事出席並表示意見
(二)定期評估從事衍生性商品交易之績效是否符合既定之經營策略及承擔之風險是否在
公司容許承受之範圍
(三)從事衍生性商品交易時依本辦法規定授權相關人員辦理者事後應提報最近期董事會
(四)從事衍生性商品交易時應建立備查簿就從事衍生性商品交易之種類金額董事
會通過日期及依本條第二項第（二）款第 2點第四項第（一）及第（二）款應審慎
評估之事項詳予登載於備查簿備查
(五)本公司衍生性商品交易之會計處理方式及依照主管機關及會計研究發展基金會所公
佈之相關規定辦理此外於編製定期性財務報表(如年度半年度季財務表及合
併報表)時依財政部證券暨期貨管理委員會之規定揭露相關資訊
(六)本程序未盡事宜悉依有關法令規定辦理
第十一條 辦理合併分割收購或股份受讓之處理程序
一評估及作業程序
(一)辦理合併分割收購或股份受讓時宜委請律師會計師及承銷商等共同研議法定
程序預計時間表且組織專案小組依照法定程序執行之並於召開董事會決議前
委請會計師律師或證券承銷商就換股比例收購價格或配發股東之現金或其他財
產之合理性表示意見提報董事會討論通過但公開發行公司合併其直接或間接持
有百分之百已發行股份或資本總額之子公司或其直接或間接持有百分之百已發行
股份或資本總額之子公司間之合併得免取得前開專家出具之合理性意見
(二)應將合併分割或收購重要約定內容及相關事項於股東會開會前製作致股東之公
開文件併本條第一項第（一）款之專家意見及股東會之開會通知一併交付股東
以作為是否同意之參考但依其他法律規定得免召開股東會決議者不在此限另
外參與合併分割或收購之公司任一方之股東會因出席人數表決權不足或
其他法律限制致無法召開決議或議案遭股東會否決參與之公司應立即對外
公開說明發生原因後續處理作業及預計召開股東會之日期
二其他應行注意事項
(一)董事會日期
參與合併分割或收購之公司除其他法律另有規定或有特殊因素事先報經財政部證
券暨期貨管理委員會同意者外應於同一天召開董事會及股東會決議相關事項
參與股份受讓之公司除其他法律另有規定或有特殊因素事先報經財政部證券暨期
貨管理委員會同意者外應於同一天召開董事會
(二)事前保密承諾
所有參與或知悉公司合併分割收購或股份受讓計畫之人應出具書面保密承諾
在訊息公開前不得將計畫之內容對外洩露亦不得自行或利用他人名義買賣與合
併分割收購或股份受讓案相關之所有公司之股票及其他具有股權性質之有價證
券
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(三)換股比例或收購價格之訂定與變更原則
收購價格之訂定應依本條第一款之相關規定處理換股比例或收購價格原則上不得
任意變更但已於契約中訂定得變更之條件並已對外公開揭露者不在此限換
股比例或收購價格得變更條件如下
1辦理現金增資發行轉換公司債無償配股發行附認股權公司債附認股權特
別股認股權憑證及其他具有股權性質之有價證券
2處分公司重大資產等影響公司財務業務之行為
3發生重大災害技術重大變革等影響公司股東權益或證券價格情事
4參與合併分割收購或股份受讓之公司任一方依法買回庫藏股之調整
5參與合併分割收購或股份受讓之主體或家數發生增減變動
6已於契約中訂定得變更之其他條件並已對外公開揭露者
(四)契約應載內容
合併分割收購或股份受讓之契約除依公司法及企業併購法規定外並應載明下
列事項
1違約之處理
2因合併而消滅或被分割之公司前已發行具有股權性質有價證券或已買回之庫藏
股之處理原則
3參與公司於計算換股比例基準日後得依法買回庫藏股之數量及其處理原則
4參與主體或家數發生增減變動之處理方式
5預計計畫執行進度預計完成日程
6計畫逾期未完成時依法令應召開股東會之預定召開日期等相關處理程序
(五)參與合併分割收購或股份受讓之公司家數異動時
參與合併分割收購或股份受讓之公司任何一方於資訊對外公開後如擬再與其
他公司進行合併分割收購或股份受讓除參與家數減少且股東會已決議並授
權董事會得變更權限者參與公司得免召開股東會重行決議外原合併分割收
購或股份受讓案中已進行完成之程序或法律行為應由所有參與公司重行為之
(六)參與合併分割收購或股份受讓之公司有非屬公開發行公司者本公司應與其簽
訂協議並依本條第二項（一）款召開董事會日期第（二）款事前保密承諾第
（五）款參與合併分割收購或股份受讓之公司家數異動之規定辦理
第十二條 取得或處分金融機構之債權之處理程序
本公司原則上不從事取得或處分金融機構之債權之交易嗣後若欲從事取得或處分金融機構
之債權之交易將提報董事會核准後再訂定其評估及作業程序
第十三條 本公司之子公司應依下列規定辦理
一子公司亦應依「公司取得或處分資產處理準則」有關規定訂定「取得或處分資產處理程
序」修正時亦同
二子公司取得或處份資產時亦應依本公司規定辦理
三子公司非屬公開發行公司者取得或處分資產達「公開發行公司取得或處分資產處理準
則」所訂公告申報標準者母公司亦代該子公司應辦理公告申報事宜
四子公司之公告申報標準中所稱「達公司實收資本額百分之二十」係以母(本)公司之實
收資本額為準
第十四條 罰則
經理人及主辦人員違反本辦法規定時應依其情節輕重移送人事議處
第十五條 資訊公開揭露程序
一應公告申報項目及公告申報標準
(一)向關係人取得或處分不動產或與關係人為取得或處分不動產外之其他資產且交易
金額達公司實收資本額百分之二十總資產百分之十或新臺幣三億元以上但買賣
公債附買回賣回條件之債券申購或買回國內證券投資信託事業發行之貨幣市
場基金不在此限
(二)進行合併分割收購或股份受讓
(三)從事衍生性商品交易損失達所訂處理程序規定之全部或個別契約損失上限金額
(四)取得或處分之資產種類屬供營業使用之設備且其交易對象非為關係人交易金額
並達下列規定之一
1實收資本額未達新臺幣一百億元之公開發行公司交易金額達新臺幣五億元以
上
2實收資本額達新臺幣一百億元以上之公開發行公司交易金額達新臺幣十億元以
上
(五)以自地委建租地委建合建分屋合建分成合建分售方式取得不動產公司預
計投入之交易金額未達新臺幣五億元以上
(六)除前五款以外之資產交易金融機構處分債權或從事大陸地區投資其交易金額達
公司實收資本額百分之二十或新臺幣三億元以上者但下列情形不在此限
1買賣公債
2以投資為專業者於海內外證券交易所或證券商營業處所所為之有價證券買賣
或於國內初級市場認購募集發行之普通公司債及未涉及股權之一般金融債券或
證券商因承銷業務需要擔任興櫃公司輔導推薦證券商依財團法人中華民國證券
櫃檯買賣中心規定認購之有價證券
3買賣附買回賣回條件之債券申購或買回國內證券投資信託事業發行之貨幣市
場基金
(七)前項交易金額之計算方式如下且所稱一年內係以本次交易事實發生之日為基準
往前追溯推算一年已依規定公告部分免再計入
1每筆交易金額
2一年內累積與同一相對人取得或處分同一性質標的交易之金額
3一年內累積取得或處分(取得處分分別累積)同一開發計畫不動產之金額
4一年內累積取得或處分(取得處分分別累積)同一有價證券之金額
二辦理公告及申報之時限
取得或處分資產具有本條應公告項目且交易金額達本條應公告申報標準者應於事實
發生之即日起算二日內辦理公告申報
三公告申報程序
(一)應將相關資訊於證券暨期貨管理委員會指定網站辦理公告申報
(二)應按月將本公司及其非屬國內公開發行公司之子公司截至上月底止從事衍生性商
品交易之情形依規定格式於每月十日前輸入證券暨期貨管理委員會指定之資訊申
報網站
(三)依規定應公告項目如於公告時有錯誤或缺漏而應予補正時應於知悉之即日起算二
日內將全部項目重行公告申報
(四)取得或處分資產應將相關契約議事錄備查簿估價報告會計師律師或證
券承銷商之意見書備置於本公司除其他法律另有規定者外至少保存五年
(五)依前條規定公告申報之交易後有下列情形之一者應於事實發生之即日起算二日
內將相關資訊於證券暨期貨管理委員會指定網站辦理公告申報
1原交易簽訂之相關契約有變更終止或解除情事
2合併分割收購或股份受讓未依契約預定日程完成
3原公告申報內容有變更
第十六條 實施與修正
本辦法經董事會通過後送各監察人並提報股東會同意後實施如有董事表示異議且有紀錄
或書面聲明者應將其異議併送各監察人及提報股東會討論修正時亦同
將本辦法提報董事會討論時應充分考量各獨立董事之意見並將其同意或反對之明確意見
及反對之理由列入董事會記錄
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股東會議事規則(修訂前) (民國91年05月14日股東常會修正通過)
第 一 條 本公司股東會除法令另有規定者外應依本規則辦理
第 二 條 股東會應設簽名簿供出席股東簽到或由出席股東繳交簽到卡以代到出席股數依
簽名簿或繳交之簽到卡計算之
第 三 條 股東會之出席及表決應以股份為計算基準
第 四 條 股東會召開之地點應於本公司所在地或便利股東出席且適合股東會召開之地點為
之會議開始時間不得早於上午九時或晚於下午三時
第 五 條 股東會如由董事會召集者其主席由董事長擔任之董事長請假或因故不能行使職
權時由董事長指定董事一人代理之董事長未指定代理人者由董事互推一人代
理之
股東會如由董事會以外之其他有召集權人召集者其主席由該召集權人擔任之
第 六 條 本公司所委任之律師會計師或相關人員得列席股東會
辦理股東會之會務人員應佩戴識別證或臂章
第 七 條 股東會之開會過程應全程錄音或錄影並至少保存一年
第 八 條 已屆開會時間主席應即宣布開會惟未有代表已發行股份總數過半數之股東出席
時主席得宣布延後開會其延後次數以二次為限延後時間合計不得超過一小時
延後二次仍不足額而有代表已發行股份總數三分之一以上股東出席時得依公司法
第一百七十五條第一項規定為假決議
於當次會議未結束前如出席股東所代表股數達已發行股份總數過半數時主席得
將作成之假決議依公司法第一百七十四條規定重新提請大會表決
第 九 條 股東會如由董事會召集者其議程由董事會訂定之會議應依排定之議程進行非
經股東會決議不得變更之
股東會如由董事會以外之其他有召集權利人召集者準用前項之規定
前二項排定之議程於議事（含臨時動議）未終結前非經決議主席不得逕行宣布
散會會議散會後股東不得另推主席於原址或另覓場所續行開會但主席違反議
事規則宣布散會者得以出席股東表決權過半數之同意推選一人擔任主席繼續
開會
第 十 條 出席股東發言前須先填具發言條載明發言要旨股東戶號(或出席證編號)及戶名
由主席定其發言順序
出席股東僅提發言條而未發言者視為未發言發言內容與發言條記載不符者以
發言內容為準
出席股東發言時其他股東除經徵得主席及發言股東同意外不得發言干擾違反
者主席應予制止
第十一條 同一議案每一股東發言非經主席之同意不得超過兩次每次不得超過五分鐘
第十二條 法人受託出席股東會時該法人僅得指派一人代表出席
法人股東指派二人以上之代表出席股東會時同一議案僅得推由一人發言
第十三條 出席股東發言後主席得親自或指定相關人員答覆
第十四條 主席對於議案之討論認為已達可付表決之程度時得宣布停止討論提付表決
第十五條 議案表決之監票及計票人員由主席指定之但監票人員應具有股東身分表決之結
果應當場報告並做成紀錄
第十六條 會議進行中主席得酌定時間宣布休息
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第十七條 議案之表決除公司法及公司章程另有規定外以出席股東表決權過半數之同意通
過之
表決時如經主席徵詢無異議者視為通過其效力與投票表決同
第十八條 同一議案有修正案或替代案時由主席併同原案定其表決之順序如其中一案已獲
通過時其他議案即視為否決勿庸再行表決
第十九條 主席得指揮糾察員(或保全人員)協助維持會場秩序糾察員(或保全人員)在場協助
維持秩序時應佩戴「糾察員」字樣臂章
第二十條 本規則經股東會通過後施行修正時亦同
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董事及監察人選舉辦法(修訂前) (民國104年06月17日股東常會修正通過)
第 一 條 本公司董事及監察人之選舉依本辦法施行之
第 二 條 本公司董事及監察人之選舉每一股份有與應選出董事或監察人人數相同之選舉權得集
中選舉一人或分配選舉數人
第 三 條 選舉開始前應由主席指定監票員計票員各若干人執行各項有關職務
第三條之一 董事及監察人之選舉由董事會設置投票箱於投票前由監票員當眾開驗
第 四 條
第四條之一
本公司董事及監察人由股東會就有行為能力之人選任之並依本公司章程所定之名額
分別計算獨立董事非獨立董事之選舉權由所得選舉票代表選舉權數較多者依次分別
當選為獨立董事非獨立董事或監察人如有二人或二人以上所得權數相同而超過規定名
額時由得權數相同者抽籤決定未在場者由主席代為抽籤
依前項同時當選為董事及監察人者應自行決定充任董事或監察人或當選之董事監察
人經查核確認其個人資料不符或依相關法令規定不適任者其缺額由原選次多數之被選舉
人遞充
獨立董事候選人應為符合「公開發行公司獨立董事設置及應遵循事項辦法」所規定資格條
件之人
第 五 條 董事會應製備與應選出董事或監察人人數相同之選舉票並加填其權數分發出席股東會
之股東
第 六 條 被選舉人如為股東身分者選舉人須在選舉票「被選舉人」欄填明被選舉人戶名及股東戶
號如非股東身分者應填明被選舉人姓名及統一編號惟政府或法人股東為被選舉人時
選舉票之被選舉人戶名欄應填列該政府或法人名稱亦得填列該政府或法人名稱及其代表
人姓名代表人有數人時應分別加填代表人姓名
第 七 條 選舉票有下列情事之一者無效
1 不用本辦法規定之選舉票
2 以空白之選舉票投入投票箱者
3 字跡模糊無法辨認或經塗改者
4 所填被選舉人如為股東身分者其戶名股東戶號與股東名簿不符者所填被選舉人如
非股東身分者其姓名統一編號經核對不符者
5 除填被選舉人之戶名（姓名）或股東戶號（統一編號）及分配選舉權數外夾寫其它文
字者
6 未填被選舉人之戶名（姓名）或股東戶號（統一編號）者
7 同一選舉票填列被選舉人二人或二人以上者
第 八 條 (刪除)
第 九 條 投票完畢後當場開票開票結果由主席當場宣佈
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第 十 條 (刪除)
第十一條 當選董事及監察人者由董事會分別發給當選通知書
第十二條 本辦法未規定事項悉依公司法本公司章程及有關法令規定辦理
第十三條 本辦法經股東會通過後施行修正時亦同
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董事及監察人持股情形
基準日107 年 04 月 15 日
職稱 姓名 選任日期
選任時持有股數 停止過戶日股東名簿記載持有股數
種類 股數 佔當時
發行種類 股數
佔
發行 備註
董事長 徐正民
志超科技股
份有限公司
代表人
1050616 普通股 87421673 4391 普通股 87421673 4391
董事 楊賢增 1050616 普通股 0 000 普通股 0 000
董事 葉曉韻 1050616 普通股 0 000 普通股 0 000
董事 蘇興華 1050616 普通股 118130 006 普通股 118130 006
董事 易宣妘 1050616 普通股 0 000 普通股 0 000
獨立
董事 黃麗美 1050616 普通股 0 000 普通股 0 000
獨立
董事 林秋蓮 1050616 普通股 0 000 普通股 0 000
監察人 胡秀杏 1050616 普通股 895075 045 普通股 895075 045
監察人 木蘭投資股份有限公
司代表人簡如雯 1050616 普通股 1064290 053 普通股 1064290 053
監察人 邱玟心 1050616 普通股 54961 003 普通股 54961 003
合計 89554129 89554129
107 年 04 月 15 日 發行總股份199097830 股
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備註
本公司全體董事法定應持有股數11945869 股截至 107 年 04 月 15 日止持有87539803 股
本公司全體監察人法定應持有股數1194586 股截至 107 年 04 月 15 日止持有2014326 股
本次無償配股對公司營業績效每股盈餘及股東投資報酬率之影響
因本公司 106 年度未公開財務預測且本次未辦理無償配股故無相關資料可供計算對公司營業
績效及每股盈餘之影響
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二 監察人查核一六年度營業報告書財務報表暨盈餘分配表報告
統 盟 電 子 股 份 有 限 公 司
監察人查核報告書
董事會造送本公司一六年度經安侯建業聯合會計師事務
所江忠儀會計師陳宜君會計師查核簽證之財務報告暨合併財
務報告連同營業報告書及盈餘分配表移由本監察人等查核完
竣認為依法編製尚無不符爰依公司法第二一九條規定備
具報告書敬請 公鑒
監察人胡秀杏
中 華 民 國 一 七 年 四 月 十 六 日
4
統 盟 電 子 股 份 有 限 公 司
監察人查核報告書
董事會造送本公司一六年度經安侯建業聯合會計師事務
所江忠儀會計師陳宜君會計師查核簽證之財務報告暨合併財
務報告連同營業報告書及盈餘分配表移由本監察人等查核完
竣認為依法編製尚無不符爰依公司法第二一九條規定備
具報告書敬請 公鑒
監察人木蘭投資股份有限公司
中 華 民 國 一 七 年 四 月 十 六 日
5
統 盟 電 子 股 份 有 限 公 司
監察人查核報告書
董事會造送本公司一六年度經安侯建業聯合會計師事務
所江忠儀會計師陳宜君會計師查核簽證之財務報告暨合併財
務報告連同營業報告書及盈餘分配表移由本監察人等查核完
竣認為依法編製尚無不符爰依公司法第二一九條規定備
具報告書敬請 公鑒
監察人邱 玟 心
中 華 民 國 一 七 年 四 月 十 六 日
6
三一 O六年度員工及董監酬勞分配情形報告
1 依本公司章程第二十條本公司當年度獲利扣除董監事酬勞及員工酬勞前
之本期稅前淨利應提撥百分之三以下為董監事酬勞及百分之五至十五為
員工酬勞
2 本公司106年度獲利扣除董監事酬勞及員工酬勞前之本期稅前淨利為新台
幣 216743175 元擬提列員工酬勞百分之十五計新台幣 32511476 元
及董監酬勞百分之三計新台幣 6502295 元均以現金方式發放
3 上述分配金額與 106 年度認列費用估列金額無差異
4 本案業經薪資報酬委員會審議通過
7
参承認事項
第一案 (董事會 提)
案 由一六年度營業報告書及財務報表案敬請 承認
說 明1 一六年度財務報表暨合併財務報表業經安侯建業聯合會計師事務所江
忠儀會計師陳宜君會計師查核完竣出具無保留意見之查核報告書在
案認為足以允當表達一六年十二月三十一日之財務狀況暨一六年
度財務績效及現金流量
2 一六年度營業報告書及財務報表業經董事會決議通過並送請監察人
審查竣事
決 議
第二案 (董事會 提)
案 由一六年度盈餘分配案敬請 承認
說 明1 本公司一 O 六年度稅後純益為新台幣（以下同）149173926 元提撥法
定盈餘公積14917393元及因累積換算調整數為負數提100特別盈餘公
積 48548976 元加計期初未分配盈餘 1097312240 元可供分配盈
餘為 1183019797 元並依公司章程擬具盈餘分配表如附表
2 擬分配股東現金股利每股 05 元（發放至元止）配發不足一元之畸零股
款項金額轉列公司其他收入處理
3 本案俟本年股東常會通過後授權董事會另訂配息基準日及發放日
4 本次盈餘分配案之配息比率嗣後若因辦理現金增資本公司買回股份
或將庫藏股轉讓或發生其他增加或減少股份之情形等因素致影響流通
在外股份總數時擬提請股東會授權董事會調整股東配息率
5 本案經董事會決議通過送請監察人審查後提請股東常會承認
6 一 O 六年度盈餘分配表如下統盟電子股份有限公司 一 O六年度盈餘分配表
單位新臺幣元 項 目 金 額
期初未分配盈餘
加本期稅後純益
減提列法定盈餘公積(10)
減特別盈餘公積(累積換算調整數為負數提 100)
本期可供分配盈餘
減股東股利(每股現金股利 05 元)
1097312240
149173926
14917393
48548976
1183019797
99548915
期末未分配盈餘 1083470882
董事長 經理人 會計主管
決 議
8
肆討論事項
第一案(董事會 提)
案 由修訂『公司章程』部份條文案敬請 公決
說 明茲將修訂前後相關條文詳列如後
修正前 修正後 修正理由
第七條之一
本公司發行新股時其股票得就該次發行總數合
併印製或發行之股份得免印製股票
依前項規定發行之新股其合併印製股票之保管
或免印製股票之股份登錄應洽證券集中保管事業
機構辦理亦得依證券集中保管機構之請求合
併換發大面額證券
第七條之一
本公司發行股份得免印製股票並應洽證券集中
保管事業機構登錄其他有價證券亦同
配合法令規
定股票以無
實體發行
第十一條
本公司各股東除有公司法第一七九條情形外
每股有一表決權
第十一條
除法令另有規定或限制外本公司股東每股有一
表決權
本公司召開股東會時應將電子方式列為表決權
行使管道之一其行使方式悉依公司法及主管機
關規定辦理
配合法令及
實務作業需
要修正
第十三條
本公司設董事七人監察人三人任期三年由
股東會就有行為能力之人選任之連選得連任
全體董事監察人合計持有本公司記名股票之股
份總額應符合證券管理機關之規定
第十三條
本公司設董事七人監察人三人董事及監察人
選任採候選人提名制度任期三年由股東會就
候選人名單選任之連選得連任
依證券交易法第 14 條之 2 規定上述董事名額
中獨立董事名額不得少於二人且不得少於董
事席次五分之一候選人提名之受理方式及公告
等相關事宜悉依公司法證券交易法相關法令
規定辦理獨立董事與非獨立董事應一併進行選
舉分別計算當選名額
全體董事監察人合計持有本公司記名股票之股
份總額應符合證券管理機關之規定
配合法令及
實務作業需
要修正
第十三條之一
依證券交易法第 14 條之 2 規定前條董事名額
中獨立董事名額不得少於二人且不得少於董
事席次五分之一獨立董事之選任採公司法第 192
條之 1之候選人提名制度
第十三條之一
刪除
配合法令及
實務作業需
要修正
第廿二條
本章程訂立於民國七十六年六月廿日
第一次修正於民國七十六年七月廿日
第二次修正於民國七十八年十二月廿二日
第三次修正於民國八十四年十一月十五日
第四次修正於民國八十五年八月十九日
第五次修正於民國八十六年四月十日
第廿二條
本章程訂立於民國七十六年六月廿日
第一次修正於民國七十六年七月廿日
第二次修正於民國七十八年十二月廿二日
第三次修正於民國八十四年十一月十五日
第四次修正於民國八十五年八月十九日
第五次修正於民國八十六年四月十日
增訂本次修
改日期
9
修正前 修正後 修正理由
第六次修正於民國八十七年三月廿一日
第七次修正於民國八十七年五月九日
第八次修正於民國八十八年五月十二日
第九次修正於民國八十九年五月十二日
第十次修正於民國九十年三月廿八日
第十一次修正於民國九十一年五月十四日
第十二次修正於民國九十二年五月廿三日
第十三次修正於民國九十三年五月十八日
第十四次修正於民國九十四年五月十八日
第十五次修正於民國九十五年六月三十日
第十六次修正於民國九十六年六月十五日
第十七次修正於民國九十七年六月十三日
第十八次修正於民國九十九年六月十四日
第十九次修正於民國一 OO 年六月二十一日
第二十次修正於民國一 O一年六月十三日
第二十一次修正於民國一 O四年六月十七日
第二十二次修正於民國一 O五年六月十六日
第二十三次修正於民國一 O六年六月十五日
第六次修正於民國八十七年三月廿一日
第七次修正於民國八十七年五月九日
第八次修正於民國八十八年五月十二日
第九次修正於民國八十九年五月十二日
第十次修正於民國九十年三月廿八日
第十一次修正於民國九十一年五月十四日
第十二次修正於民國九十二年五月廿三日
第十三次修正於民國九十三年五月十八日
第十四次修正於民國九十四年五月十八日
第十五次修正於民國九十五年六月三十日
第十六次修正於民國九十六年六月十五日
第十七次修正於民國九十七年六月十三日
第十八次修正於民國九十九年六月十四日
第十九次修正於民國一 OO 年六月二十一日
第二十次修正於民國一 O一年六月十三日
第二十一次修正於民國一 O四年六月十七日
第二十二次修正於民國一 O五年六月十六日
第二十三次修正於民國一 O六年六月十五日
第二十四次修正於民國一 O七年六月十三日
決 議
第二案(董事會 提)
案 由修訂『取得或處分資產處理辦法』部份條文案敬請 公決
說 明茲將修訂前後相關條文詳列如後 修正前 修正後 修正理由
第十五條 資訊公開揭露程序
一應公告申報項目及公告申報標準
(五)以自地委建租地委建合建分屋合建分成
合建分售方式取得不動產公司預計投入之交易金
額未達新臺幣五億元以上
第十五條 資訊公開揭露程序
一應公告申報項目及公告申報標準
(五)以自地委建租地委建合建分屋合建分
成合建分售方式取得不動產公司預計投入之
交易金額達新臺幣五億元以上
配 合 法 令
修正
決 議
第三案(董事會 提)
案 由修訂『股東會議事規則』部份條文案敬請 公決
說 明茲將修訂前後相關條文詳列如後 修正前 修正後 修正理由
第 二 條
股東會應設簽名簿供出席股東簽到或由出席股東
繳交簽到卡以代到出席股數依簽名簿或繳交之簽
到卡計算之
第 二 條
股東會應設簽名簿供出席股東簽到或由出席股
東繳交簽到卡以代到出席股數依簽名簿或繳交
之簽到卡計算之並加計以書面或電子方式行使
表決權之股數
配 合 法 令
規 定 及 實
務 作 業 需
要修正
10
修正前 修正後 修正理由
第十五條
議案表決之監票及計票人員由主席指定之但監票
人員應具有股東身分表決之結果應當場報告
並做成紀錄
第十五條
議案表決之監票及計票人員由主席指定之但監
票人員應具有股東身分
配 合 實 務
作 業 需 要
修正
第十七條
議案之表決除公司法及公司章程另有規定外以
出席股東表決權過半數之同意通過之
表決時如經主席徵詢無異議者視為通過其效力
與投票表決同
第十七條
議案之表決除公司法及公司章程另有規定外
以出席股東表決權過半數之同意通過之
表決時應由主席或其指定人員宣布出席股東表
決權總數後由股東進行投票表決
表決之結果應當場報告並做成紀錄
配 合 法 令
規 定 及 實
務 作 業 需
要修正
決 議
第四案(董事會 提)
案 由修訂『董事及監察人選舉辦法』部份條文案敬請 公決
說 明茲將修訂前後相關條文詳列如後 修正前 修正後 修正理由
第四條
本公司董事及監察人由股東會就有行為能力之人
選任之並依本公司章程所定之名額分別計算獨
立董事非獨立董事之選舉權由所得選舉票代表
選舉權數較多者依次分別當選為獨立董事非獨
立董事或監察人如有二人或二人以上所得權數相
同而超過規定名額時由得權數相同者抽籤決定
未在場者由主席代為抽籤
依前項同時當選為董事及監察人者應自行決定充
任董事或監察人或當選之董事監察人經查核確
認其個人資料不符或依相關法令規定不適任者其
缺額由原選次多數之被選舉人遞充
第四條
本公司董事及監察人選舉採候選人提名制度由
股東會就候選人名單中選任之候選人提名之受
理方式及公告等相關事宜悉依公司法證券交
易法相關法令規定辦理
依本公司章程所定之名額分別計算獨立董事
非獨立董事之選舉權由所得選舉票代表選舉權
數較多者依次分別當選為獨立董事非獨立董
事或監察人如有二人或二人以上所得權數相同
而超過規定名額時由得權數相同者抽籤決定
未在場者由主席代為抽籤
依前項同時當選為董事及監察人者應自行決定
充任董事或監察人或當選之董事監察人經查
核確認其個人資料不符或依相關法令規定不適任
者其缺額由原選次多數之被選舉人遞充
配合實務作
業需要修正
決 議
第五案(董事會 提) 案 由解除董事及其代表人之競業禁止限制案敬請 公決 說 明1 依公司法第 209 條規定董事投資或經營其他與本公司營業範圍相同
或類似之公司並擔任經理人之行為應取得股東會同意 2 因應公司整體營運需求擬依公司法第 209 條規定解除本公司法人董
事志超科技股份有限公司代表人徐正民先生擔任志昱科技股份有限公司總經理之競業禁止限制
決 議
11
伍臨時動議
陸散會
12
會會 計 師 查 核 報 告
統盟電子股份有限公司董事會 公鑒
查核意見
統盟電子股份有限公司民國一六年及一五年十二月三十一日之資產負債表暨民國一
六年及一五年一月一日至十二月三十一日之綜合損益表權益變動表及現金流量表以及
個體財務報告附註(包括重大會計政策彙總)業經本會計師查核竣事
依本會計師之意見上開個體財務報告在所有重大方面係依照證券發行人財務報告編製準
則編製足以允當表達統盟電子股份有限公司民國一六年及一五年十二月三十一日之財務
狀況暨民國一六年及一五年一月一日至十二月三十一日之財務績效與現金流量
查核意見之基礎
本會計師係依照會計師查核簽證財務報表規則及一般公認審計準則規劃並執行查核工作
本會計師於該等準則下之責任將於會計師查核個體財務報告之責任段進一步說明本會計師所
隸屬事務所受獨立性規範之人員已依會計師職業道德規範與統盟電子股份有限公司保持超然
獨立並履行該規範之其他責任本會計師相信已取得足夠及適切之查核證據以作為表示查
核意見之基礎
關鍵查核事項
關鍵查核事項係指依本會計師之專業判斷對統盟電子股份有限公司民國一六年度個體
財務報告之查核最為重要之事項該等事項已於查核個體財務報告整體及形成查核意見之過程
中予以因應本會計師並不對該等事項單獨表示意見本會計師判斷應溝通在查核報告上之關
鍵查核事項如下
一收入認列
有關收入認列之會計政策請詳個體財務報告附註四(十四)收入認列
附錄
財務報表
13
關鍵查核事項之說明
銷貨收入係投資人及管理階層評估統盟電子股份有限公司財務或業務績效之主要指標由
於收入認列之時點之正確性對財務報表之影響實屬重大故為本會計師執行財務報告查核重要
的評估事項之一
因應之查核程序
本會計師對上述關鍵查核事項之主要查核程序包括使用系統工具及挑選特定項目之銷售交
易樣本分析樣本客戶之協議來評估每一筆交易的具體銷售條款和收入成就條件進而檢
查買方確認文件評估收入認列於正確時間
管管理階層與治理單位對個體財務報告之責任
管理階層之責任係依照證券發行人財務報告編製準則編製允當表達之個體財務報告且維
持與個體財務報告編製有關之必要內部控制以確保個體財務報告未存有導因於舞弊或錯誤之
重大不實表達
於編製個體財務報告時管理階層之責任包括評估統盟電子股份有限公司繼續經營之能
力相關事項之揭露以及繼續經營會計基礎之採用除非管理階層意圖清算統盟電子股份有
限公司或停止營業或除清算或停業外別無實際可行之其他方案
統盟電子股份有限公司之治理單位(含監察人)負有監督財務報導流程之責任
會計師查核個體財務報告之責任
本會計師查核個體財務報告之目的係對個體財務報告整體是否存有導因於舞弊或錯誤之
重大不實表達取得合理確信並出具查核報告合理確信係高度確信惟依照一般公認審計準
則執行之查核工作無法保證必能偵出個體財務報告存有之重大不實表達不實表達可能導因於
舞弊或錯誤如不實表達之個別金額或彙總數可合理預期將影響合併財務報表使用者所作之經
濟決策則被認為具有重大性
本會計師依照一般公認審計準則查核時運用專業判斷並保持專業上之懷疑本會計師亦
執行下列工作
1辨認並評估個體財務報告導因於舞弊或錯誤之重大不實表達風險對所評估之風險設計及執行適當之因應對策並取得足夠及適切之查核證據以作為查核意見之基礎因舞弊可能涉及
共謀偽造故意遺漏不實聲明或踰越內部控制故未偵出導因於舞弊之重大不實表達之
風險高於導因於錯誤者
2對與查核攸關之內部控制取得必要之瞭解以設計當時情況下適當之查核程序惟其目的非對統盟電子股份有限公司內部控制之有效性表示意見
3評估管理階層所採用會計政策之適當性及其所作會計估計與相關揭露之合理性4依據所取得之查核證據對管理階層採用繼續經營會計基礎之適當性以及使統盟電子股份有限公司繼續經營之能力可能產生重大疑慮之事件或情況是否存在重大不確定性作出結
論本會計師若認為該等事件或情況存在重大不確定性則須於查核報告中提醒個體財務報
告使用者注意個體財務報告之相關揭露或於該等揭露係屬不適當時修正查核意見本會計
師之結論係以截至查核報告日所取得之查核證據為基礎惟未來事件或情況可能導致統盟電
子股份有限公司不再具有繼續經營之能力
14
5評估個體財務報告(包括相關附註)之整體表達結構及內容以及個體財務報表是否允當表
達相關交易及事件
6對於採用權益法之被投資公司之財務資訊取得足夠及適切之查核證據以對個體財務報告表示意見本會計師負責查核案件之指導監督及執行並負責形成統盟電子股份有限公司查
核意見
本會計師與治理單位溝通之事項包括所規劃之查核範圍及時間以及重大查核發現(包
括於查核過程中所辨認之內部控制顯著缺失)
本會計師亦向治理單位提供本會計師所隸屬事務所受獨立性規範之人員已遵循會計師職業
道德規範中有關獨立性之聲明並與治理單位溝通所有可能被認為會影響會計師獨立性之關係
及其他事項(包括相關防護措施）
本會計師從與治理單位溝通之事項中決定對統盟電子股份有限公司民國一六年度個體
財務報告查核之關鍵查核事項本會計師於查核報告中敘明該等事項除非法令不允許公開揭
露特定事項或在極罕見情況下本會計師決定不於查核報告中溝通特定事項因可合理預期
此溝通所產生之負面影響大於所增進之公眾利益
安 侯 建 業 聯 合 會 計 師 事 務 所
江 忠 儀
會 計 師
陳 宜 君
證券主管機關核准簽證文號
(88)台財證(六)第18311號金管證審字第1000011652號
民 國 一七 年 三 月 十六 日
15
1061231
1051231
1100
((
))$
787609
111061374
151170
((
))-
-96453
11180
-(
()
)2030122
292075354
281200
(((
))
148
-1381
-1470
2466
-3175
-2820345
403237737
44
1550
((
))
3851885
563786012
521600
17-
29-
1760
((
))
265490
4269525
41780
85-
80-
1990
-680
--
-4118157
604055646
56
$6938502
100
7293383
100
1061231
1051231
2100
((
))$
570403
8576781
82170
3-
360
-2180
-(
)1520112
221612490
222200
99809
1123319
22230
((
))20614
-21448
-2320
((
))270000
4232500
32480941
352566898
35
2540
((
))457500
7727500
102600
5100
-5100
-462600
7732600
102943541
423299498
45(
())
3110
1990978
291990978
273200
504732
7504732
73310
301314
4277097
43320
49716
1-
-3350
1246486
181270794
173410
(98265)
(1)
(49716)
-3994961
583993885
55$6938502
100
7293383
100
()
16
統統盟電子股份有限公司
綜合損益表
民國一六年及一五年一月一日至十二月三十一日
單位新台幣千元
106年度 105年度金 額 金 額
4110 銷貨收入 $ 5917788 101 6180914 1014170 減銷貨退回 (12058) - (9629) -4190 銷貨折讓 (23634) (1) (39493) (1)
銷貨收入淨額(附註六(十三)及七) 5882096 100 6131792 1005000 營業成本(附註六(三)(九)及七) (5613464) (95) (5836852) (95)
營業毛利 268632 5 294940 5營業費用(附註六(九)及七)
6100 推銷費用 (43100) (1) (59993) (1)6200 管理費用 (156031) (3) (191721) (3)
營業費用合計 (199131) (4) (251714) (4)營業淨利 69501 1 43226 1營業外收入及支出
7010 其他收入(附註六(十五)及七) 26288 - 29075 -7020 其他利益及損失(附註六(十五)及七) (5332) - 1557 -7050 財務成本(附註六(十五)) (25878) - (29225) -7070 採用權益法認列之子公司關聯企業及合資損
益之份額 113150 2 231550 4 營業外收入及支出合計 108228 2 232957 4
7900 稅前淨利 177729 3 276183 57950 減所得稅費用(附註六(十)) (28555) - (34015) (1)
本期淨利 149174 3 242168 48300 其他綜合損益
8360 後續可能重分類至損益之項目
8361 國外營運機構財務報表換算之兌換差額 (48549) (1) (297010) (5)8399 與可能重分類之項目相關之所得稅 - - - -
後續可能重分類至損益之項目合計 (48549) (1) (297010) (5)8300 本期其他綜合損益 (48549) (1) (297010) (5)
本期綜合損益總額 $ 100625 2 (54842) (1)每股盈餘(附註六(十二))
9750 基本每股盈餘 $ 075 1229850 稀釋每股盈餘 $ 074 119
(請詳閱後附個體財務報告附註)董事長徐正民 經理人林大明 會計主管邱麗真
17
$1990978
504732
255098
-1150174
247294
4148276
--
--
242168
-242168
--
--
-(297010)
(297010)
--
--
242168
(297010)
(54842)
--
21999
-(21999)
--
--
--
(99549)
-(99549)
1990978
504732
277097
-1270794
(49716)
3993885
--
--
149174
-149174
--
--
-(48549)
(48549)
--
--
149174
(48549)
100625
--
24217
-(24217)
--
--
-49716
(49716)
--
--
--
(99549)
-(99549)
$1990978
504732
301314
49716
1246486
(98265)
3994961
6502
10104
32511
50521
()
18
統統盟電子股份有限公司
現金流量表
民國一六年及一五年一月一日至十二月三十一日
單位新台幣千元
106年度 105年度營業活動之現金流量 本期稅前淨利 $ 177729 276183 調整項目 收益費損項目 折舊費用 4047 8218 攤銷費用 301 303 呆帳費用提列數 46089 68972 利息費用 25878 29225 利息收入 (5613) (8076) 採用權益法認列之子公司關聯企業及合資利益之份額 (113150) (231550) 處分及報廢不動產廠房及設備利益 (1272) (1272) 收益費損項目合計 (43720) (134180) 與營業活動相關之資產負債變動數 應收帳款 50364 (42016) 應收帳款－關係人 45232 (61714) 其他應收款 1166 (1166) 其他應收款－關係人 - 34129 其他流動資產 709 2884 應付帳款 (357) (307) 應付帳款－關係人 (92378) 63533 其他應付款項 (23639) (24717) 營運產生之現金流入 115106 112629 收取之利息 5680 8182 支付之利息 (25749) (28940) 支付之所得稅 (29389) (30854) 營營業活動之淨現金流入 65648 61017投資活動之現金流量 取得無形資產 (306) (310) 其他非流動資產 (680) - 投投資活動之淨現金流出 (986) (310)籌資活動之現金流量 短期借款減少 (6378) (13434) 舉借長期借款 - 600000 償還長期借款 (232500) (841427) 發放現金股利 (99549) (99549) 籌籌資活動之淨現金流出 (338427) (354410)本期現金及約當現金減少數 (273765) (293703)期初現金及約當現金餘額 1061374 1355077期末現金及約當現金餘額 $ 787609 1061374
(請詳閱後附個體財務報告附註)
董事長徐正民 經理人林大明 會計主管邱麗真
19
會會 計 師 查 核 報 告
統盟電子股份有限公司董事會 公鑒
查核意見
統盟電子股份有限公司及其子公司(統盟集團)民國一六年及一五年十二月三十一日之
合併資產負債表暨民國一六年及一五年一月一日至十二月三十一日之合併綜合損益表
合併權益變動表及合併現金流量表以及合併財務報告附註(包括重大會計政策彙總)業經本
會計師查核竣事
依本會計師之意見上開合併財務報告在所有重大方面係依照證券發行人財務報告編製準
則暨經金融監督管理委員會認可並發布生效之國際財務報導準則國際會計準則解釋及解釋
公告編製足以允當表達統盟集團民國一六年及一五年十二月三十一日之合併財務狀況
暨民國一六年及一五年一月一日至十二月三十一日之合併財務績效與合併現金流量
查核意見之基礎
本會計師係依照會計師查核簽證財務報表規則及一般公認審計準則規劃並執行查核工作
本會計師於該等準則下之責任將於會計師查核合併財務報告之責任段進一步說明本會計師所
隸屬事務所受獨立性規範之人員已依會計師職業道德規範與統盟集團保持超然獨立並履行
該規範之其他責任本會計師相信已取得足夠及適切之查核證據以作為表示查核意見之基
礎
關鍵查核事項
關鍵查核事項係指依本會計師之專業判斷對統盟集團民國一六年度合併財務報告之查
核最為重要之事項該等事項已於查核合併財務報告整體及形成查核意見之過程中予以因應
本會計師並不對該等事項單獨表示意見本會計師判斷應溝通在查核報告上之關鍵查核事項如
下
一收入認列之時點
有關收入認列之會計政策請詳合併財務報告附註四(十四)收入認列
關鍵查核事項之說明
銷貨收入係投資人及管理階層評估合併公司財務或業務績效之主要指標由於收入認
列之時點之正確性對財務報表之影響實屬重大故為本會計師執行財務報告查核重要的評
估事項之一
合併財務報表
20
因應之查核程序
本會計師對上述關鍵查核事項之主要查核程序包括使用系統工具及挑選特定項目之銷
售交易樣本分析樣本客戶之協議來評估每一筆交易的具體銷售條款和收入成就條件
進而檢查買方確認文件評估收入認列於正確時間
其其他事項
統盟電子股份有限公司已編製民國一六年度及一五年度之個體財務報告並經本會計
師出具無保留意見之查核報告在案備供參考
管理階層與治理單位對合併財務報告之責任
管理階層之責任係依照證券發行人財務報告編製準則暨經金融監督管理委員會認可並發布
生效之國際財務報導準則國際會計準則解釋及解釋公告編製允當表達之合併財務報告且
維持與合併財務報表編製有關之必要內部控制以確保合併財務報告未存有導因於舞弊或錯誤
之重大不實表達
於編製合併財務報告時管理階層之責任包括評估統盟集團繼續經營之能力相關事項之
揭露以及繼續經營會計基礎之採用除非管理階層意圖清算統盟集團或停止營業或除清算
或停業外別無實際可行之其他方案
統盟集團之治理單位(含監察人)負有監督財務報導流程之責任
會計師查核合併財務報告之責任
本會計師查核合併財務報告之目的係對合併財務報告整體是否存有導因於舞弊或錯誤之
重大不實表達取得合理確信並出具查核報告合理確信係高度確信惟依照一般公認審計準
則執行之查核工作無法保證必能偵出合併財務報告存有之重大不實表達不實表達可能導因於
舞弊或錯誤如不實表達之個別金額或彙總數可合理預期將影響合併財務報告使用者所作之經
濟決策則被認為具有重大性
本會計師依照一般公認審計準則查核時運用專業判斷並保持專業上之懷疑本會計師亦
執行下列工作
1辨認並評估合併財務報告導因於舞弊或錯誤之重大不實表達風險對所評估之風險設計及執行適當之因應對策並取得足夠及適切之查核證據以作為查核意見之基礎因舞弊可能涉及
共謀偽造故意遺漏不實聲明或踰越內部控制故未偵出導因於舞弊之重大不實表達之
風險高於導因於錯誤者
2對與查核攸關之內部控制取得必要之瞭解以設計當時情況下適當之查核程序惟其目的非對統盟集團內部控制之有效性表示意見
3評估管理階層所採用會計政策之適當性及其所作會計估計與相關揭露之合理性
21
4依據所取得之查核證據對管理階層採用繼續經營會計基礎之適當性以及使統盟集團繼續經營之能力可能產生重大疑慮之事件或情況是否存在重大不確定性作出結論本會計師若
認為該等事件或情況存在重大不確定性則須於查核報告中提醒合併財務報告使用者注意合
併財務報告之相關揭露或於該等揭露係屬不適當時修正查核意見本會計師之結論係以截
至查核報告日所取得之查核證據為基礎惟未來事件或情況可能導致統盟集團不再具有繼續
經營之能力
5評估合併財務報告(包括相關附註)之整體表達結構及內容以及合併財務報表是否允當表
達相關交易及事件
6對於集團內組成個體之財務資訊取得足夠及適切之查核證據以對合併財務報告表示意見本會計師負責集團查核案件之指導監督及執行並負責形成集團查核意見
本會計師與治理單位溝通之事項包括所規劃之查核範圍及時間以及重大查核發現(包
括於查核過程中所辨認之內部控制顯著缺失)
本會計師亦向治理單位提供本會計師所隸屬事務所受獨立性規範之人員已遵循會計師職業
道德規範中有關獨立性之聲明並與治理單位溝通所有可能被認為會影響會計師獨立性之關係
及其他事項(包括相關防護措施）
本會計師從與治理單位溝通之事項中決定對統盟集團民國一六年度合併財務報告查核
之關鍵查核事項本會計師於查核報告中敘明該等事項除非法令不允許公開揭露特定事項
或在極罕見情況下本會計師決定不於查核報告中溝通特定事項因可合理預期此溝通所產生
之負面影響大於所增進之公眾利益
安 侯 建 業 聯 合 會 計 師 事 務 所
江 忠 儀
會 計 師
陳 宜 君
證券主管機關核准簽證文號
(88)台財證(六)第18311號金管證審字第1000011652號
民 國 一七 年 三 月 十六 日
22
1061231
1051231
1100
((
))$1348479
191702255
221110
-(
())
12959
--
-
1170
((
))29
-103874
11180
-(
()
)2031546
302076544
271200
((
))46883
138413
11210
-(
()
)415
-21086
-1310
((
))475270
7500105
71410
91694
187405
11470
49038
137675
-4056313
594567357
59
1600
((
))2517024
372828012
371760
((
))265490
4269525
41780
1886
-3298
-1985
12136
-12590
-1990
-4925
-4387
-2801461
413117812
41
$6857774
100
7685169
100
1061231
1051231
2100
((
))
$570403
8977160
132170
830117
12878429
112180
-(
)420
-170192
22200
()
610656
9590602
82220
-(
)3730
--
-2230
60016
162880
12320
((
))
270000
4232500
32345342
342911763
38
2540
((
))
457500
7727500
92600
59971
152021
1517471
8779521
102862813
423691284
48(
())
3110
1990978
291990978
263200
504732
7504732
73310
301314
4277097
43320
49716
1-
-3350
1246486
181270794
163410
(98265)
(1)
(49716)
(1)
3994961
583993885
52$6857774
100
7685169
100
()
23
統統盟電子股份有限公司及其子公司
合併綜合損益表
民國一六年及一五年一月一日至十二月三十一日
單位新台幣千元
106年度 105年度金 額 金 額
4110 銷貨收入 $ 5954744 101 6191886 1014170 減銷貨退回 (12058) - (9629) -4190 銷貨折讓 (23634) (1) (39493) (1)
銷貨收入淨額(附註六(十四)及七) 5919052 100 6142764 1005000 營業成本(附註六(四)(十)及七) 5306112 90 5360629 87
營業毛利 612940 10 782135 13營業費用(附註六(十)及七)
6100 推銷費用 (93004) (1) (108291) (2)6200 管理費用 (276935) (5) (354017) (6)
營業費用合計 (369939) (6) (462308) (8)營業淨利 243001 4 319827 5營業外收入及支出
7010 其他收入(附註六(十六)及七) 46086 1 47460 17020 其他利益及損失(附註六(十六)及七) (19403) - 12959 -7050 財務成本(附註六(十六)) (28727) (1) (40862) (1)
營業外收入及支出合計 (2044) - 19557 -7900 稅前淨利 240957 4 339384 57950 減所得稅費用(附註六(十一)) (91783) (1) (97216) (1)
本期淨利 149174 3 242168 48300 其他綜合損益
8360 後續可能重分類至損益之項目
8361 國外營運機構財務報表換算之兌換差額 (48549) (1) (297010) (5)8399 與可能重分類之項目相關之所得稅 - - - -
後續可能重分類至損益之項目合計 (48549) (1) (297010) (5)8300 本期其他綜合損益 (48549) (1) (297010) (5)
本期綜合損益總額 $ 100625 2 (54842) (1)每股盈餘(附註六(十三))
9750 基本每股盈餘(元) $ 075 1229850 稀釋每股盈餘(元) $ 074 119
(請詳閱後附合併財務報告附註)董事長徐正民 經理人林大明 會計主管邱麗真
24
$1990978
504732
255098
-1150174
247294
4148276
--
--
242168
-242168
--
--
-(297010)
(297010)
--
--
242168
(297010)
(54842)
--
21999
-(21999)
--
--
--
(99549)
-(99549)
1990978
504732
277097
-1270794
(49716)
3993885
--
--
149174
-149174
--
--
-(48549)
(48549)
--
--
149174
(48549)
100625
--
24217
-(24217)
--
--
-49716
(49716)
--
--
--
(99549)
-(99549)
$1990978
504732
301314
49716
1246486
(98265)
3994961
()
25
統統盟電子股份有限公司及其子公司
合併現金流量表
民國一六年及一五年一月一日至十二月三十一日 單位新台幣千元
106年度 105年度營業活動之現金流量
本期稅前淨利 $ 240957 339384 調整項目
之收益費損項目
折舊費用 381363 442235 攤銷費用 1664 2291 呆帳費用提列數 46089 69310 透過損益按公允價值衡量金融資產及負債之淨損失(利益) (46363) - 利息費用 28727 40862 利息收入 (18969) (19509) 處分及報廢不動產廠房及設備損失 44 16021 收益費損項目合計 392555 551210 與營業活動相關之資產負債變動數
持有供交易之金融資產 33403 - 應收帳款 57755 (48264) 應收帳款－關係人 44999 (62643) 其他應收款 (8394) (20923) 其他應收款－關係人 20671 (11209) 存貨 24835 (99173) 預付款項 (4289) 33433 其他流動資產 (11363) 6996 應付帳款 (48311) 129316 應付帳款－關係人 (169772) 39306 其他應付款項 (2246) 7524 營運產生之現金流入 570800 864957 收取之利息 18893 19594 支付之利息 (29351) (40980) 支付之所得稅 (94648) (81320) 營營業活動之淨現金流入 465694 762251投資活動之現金流量
取得不動產廠房及設備 (85988) (170079) 處分不動產廠房及設備 1265 3192 取得無形資產 (306) (1238) 其他非流動資產 (538) 359 長期預付租金 454 1367 投投資活動之淨現金流出 (85113) (166399)籌資活動之現金流量
短期借款減少 (406757) (473417) 舉借長期借款 - 600000 償還長期借款 (232500) (841427) 其他非流動負債 7950 (35263) 發放現金股利 (99549) (99549) 籌資活動之淨現金流出 (730856) (849656)匯率變動對現金及約當現金之影響 (3501) (54035)本期現金及約當現金減少數 (353776) (307839)期初現金及約當現金餘額 1702255 2010094期末現金及約當現金餘額 $ 1348479 1702255
(請詳閱後附合併財務報告附註)
董事長徐正民 會計主管邱麗真經理人林大明
26
公 司 章 程(修訂前) (民國106年06月15日股東常會修正通過)
第 一 條 本公司依照公司法規定組織之定名為統盟電子股份有限公司
第 二 條 本公司所營事業
一CC01080 電子零組件製造業
二F219010 電子材料零售業
三F401010 國際貿易業
四ZZ99999 除許可業務外得經營法令非禁止或限制之業務
第二條之一 本公司因業務需要得對外保證
第二條之二 本公司轉投資總額不受公司法有關投資總額之限制
第 三 條 本公司設總公司於臺灣省桃園市必要時經董事會之決議得在國內外設立分
公司
第 四 條 本公司之公告方法依照公司法第廿八條規定辦理
第 五 條
第五條之一
本公司資本總額定為新臺幣貳拾伍億元整分為貳億伍仟萬股每股金額新臺
幣壹拾元整得發行特別股未發行之股份授權董事會得分次發行前項資本
總額內保留新台幣壹億元供發行員工認股權憑證行使認股權使用共計壹仟萬
股並授權董事會分次發行
(刪除)
第 六 條 (刪除)
第 七 條 本公司股票概為記名式並編號由董事三人以上簽名或蓋章依法經主管機關
或其核定之發行登記機構簽證後發行之
第七條之一 本公司發行新股時其股票得就該次發行總數合併印製或發行之股份得免印製
股票
依前項規定發行之新股其合併印製股票之保管或免印製股票之股份登錄應洽
證券集中保管事業機構辦理亦得依證券集中保管機構之請求合併換發大面
額證券
第 八 條 每屆股東常會開會前六十日內股東臨時會開會前三十日內或公司決定分派
股息紅利及其他利益之基準日前五日內停止股票過戶
第 九 條 本公司股東會分常會臨時會兩種常會每年開會一次於每會計年度終了後
六個月內召開之並於三十日前通知各股東臨時會於必要時召集之並於十
五日前通知各股東前項通知應載明開會日期地點及召集事由股東會除公
司法另有規定外由董事會召集之
第 十 條 股東因事不能出席股東會時應出具本公司印發之委託書載明授權範圍委託
代理人出席但一人同時受二人以上股東委託時其代理之表決權不得超過已
發行股份總數表決權之百分之三超過時其超過之表決權不予計算
27
股東委託出席之辦法除公司法另有規定外悉依主管機關頒佈之「公開發行公
司出席股東會使用委託書規則」辦理之
第十一條 本公司各股東除有公司法第一七九條情形外每股有一表決權
第十一條之一 股東會除公司法另有規定外以董事長出任主席董事長請假或因故不能行使職
權時由董事長指定董事一人代理之董事長未指定代理人者由董事互推一
人代理之股東會之會議依本公司股東會議事規則辦理
第十二條 股東會之決議除公司法另有規定外應有代表已發行股份總數過半數股東之出
席以出席股東表決權過半數之同意行之
第十二條之一 股東會之決議事項應作成議事錄由主席簽名或蓋章並於會後二十日內
將議事錄分發各股東但未滿一千股之股東得以公告方式為之
議事錄應記載會議之年月日場所主席姓名決議方法議事經過之要
領及其結果在本公司存續期間應永久保存
出席股東之簽名簿及代理出席之委託書其保存期限至少為一年但經股東依
公司法第一百八十九條提起訴訟者應保存至訴訟終結為止第一項議事錄之
分發得以公告方式為之
第十三條
第十三條之一
本公司設董事七人監察人三人任期三年由股東會就有行為能力之人選任
之連選得連任全體董事監察人合計持有本公司記名股票之股份總額應符
合證券管理機關之規定
依證券交易法第 14 條之 2規定前條董事名額中獨立董事名額不得少於二人
且不得少於董事席次五分之一獨立董事之選任採公司法第 192 條之 1 之候選
人提名制度
第十四條 董事組織董事會由董事中互選一人為董事長並得視業務需要推選副董事長
董事長對內綜理本公司一切業務對外代表本公司
第十五條 董事會由董事長召集之開會時以董事長為主席董事長不能行使職權時由
副董事長代理之如未設副董事長或副董事長亦不能行使職權時則由董事
長指定董事一人代理之董事長未指定代理人者由董事互推一人代理之
董事會召集通知得以書面或電子郵件或傳真方式為之其餘相關事項依本公司
董事會議事規範辦理之董事會如以視訊方式召開會議時其董事以視訊參與
會議者視為親自出席董事因故不能出席時得出具委託書列明授權範圍
委託其他董事一人代理出席
第十五條之一 董事會之決議除公司法另有規定外應有董事過半數之出席並以出席董事
過半數之同意行之
第十五條之二 監察人依法執行監察職務並得列席董事會陳述意見但無表決權
第十六條 (刪除)
第十六條之一 本公司得於董事監察人任期內就其執行業務範圍依法應負之賠償責任為其
購買責任保險
第十七條 本公司得設經理人其委任解任依公司法第廿九條規定辦理經理人依董事
會之決議及董事長之指示綜理公司一切業務
28
第十八條 本公司以每年一月一日起至十二月三十一日止為會計年度每會計年度終了
董事會應編造下列表冊於股東常會開會三十日前交監察人查核後送請股東
常會承認
一營業報告書
二財務報表
三盈餘分派或虧損撥補之議案
第十九條 本公司董事監察人之報酬不論公司營業盈虧授權董事會依其對公司營運參
與程度及貢獻之價值並参酌同業通常水準議定之
第廿十條 本公司當年度獲利扣除董監事酬勞及員工酬勞前之本期稅前淨利應提撥百分
之三以下為董監事酬勞及百分之五至十五為員工酬勞但公司尚有累積虧損(包
括調整未分配盈餘金額)時應預先保留彌補數額
前項員工酬勞得以股票及現金為之其發給之對象得包括符合一定條件之國內
外從屬公司員工前項董監事酬勞僅得以現金為之
前二項董監酬勞及員工酬勞之分派應由董事會以董事三分之二以上出席及出
席董事過半數同意之決議行之並報告股東會
第廿條之一 本公司每年總決算所得盈餘除依法扣繳稅捐外應先彌補以往年度虧損次
就其餘額提百分之十法定盈餘公積但法定盈餘公積已達資本總額時不在此
限並得依業務需要或規定提列或迴轉特別盈餘公積如尚有盈餘由董事會
得就該餘額併同以往年度盈餘擬具分派案提請股東會決議分派之
本公司為考量穩定發展及財務結構健全盈餘分配以不低於可分配盈餘減除以
往年度盈餘後之百分之十惟可分配盈餘減除以往年度盈餘低於實收資本額百
分之一時可決議全數轉入保留盈餘不予分配盈餘分配時現金股利不低於
股利總額百分之十
第廿一條 本章程未盡事宜悉依照公司法之規定辦理
第廿二條 本章程訂立於民國七十六年六月廿日
第一次修正於民國七十六年七月廿日
第二次修正於民國七十八年十二月廿二日
第三次修正於民國八十四年十一月十五日
第四次修正於民國八十五年八月十九日
第五次修正於民國八十六年四月十日
第六次修正於民國八十七年三月廿一日
第七次修正於民國八十七年五月九日
第八次修正於民國八十八年五月十二日
第九次修正於民國八十九年五月十二日
第十次修正於民國九十年三月廿八日
第十一次修正於民國九十一年五月十四日
29
第十二次修正於民國九十二年五月廿三日
第十三次修正於民國九十三年五月十八日
第十四次修正於民國九十四年五月十八日
第十五次修正於民國九十五年六月三十日
第十六次修正於民國九十六年六月十五日
第十七次修正於民國九十七年六月十三日
第十八次修正於民國九十九年六月十四日
第十九次修正於民國一 OO 年六月二十一日
第二十次修正於民國一 O一年六月十三日
第二十一次修正於民國一 O四年六月十七日
第二十二次修正於民國一 O五年六月十六日
第二十三次修正於民國一 O六年六月十五日
30
取得或處分資產處理辦法(修訂前) (民國 106 年 06 月 15 日股東常會修正通過)
第一條 目的
為保障投資落實資訊公開本公司取得或處分資產依本辦法辦理但其他法令另有規定者
從其規定
第二條 資產範圍
一有價證券包括股票公債公司債金融債券國內受益憑證海外共同基金存託憑
證認購(售)權證受益證券及資產基礎證券等長短期投資
二不動產(含土地房屋及建築投資性不動產土地使用權營建業之存貨)及設備
三會員證
四無形資產包括專利權著作權商標權特許權等無形資產
五金融機構之債權（含應收款項買匯貼現及放款催收款項）
六衍生性商品包括
1 其價值由資產利率匯率指數或其他利益等商品所衍生之交易契約目前公司從事
衍生性商品操作範圍限定以遠期契約選擇權交換契約及上述商品組合而成之複合式
契約等及債券保證金交易
2 本處理程序所稱之遠期契約不含保險契約履約契約售後服務契約長期租賃契約
及長期進(銷)貨合約
七依法律合併分割收購或股份受讓而取得或處分之資產
八其他重要資產
第三條 名詞定義
一本公司有價證券仍依持有目的之不同區分為長短期表示其定義如下
(一)短期投資係指利用營運之剩餘備用資金所取得之投資標的物其具有公開市場可
以隨時出售變現且不以控制被投資公司或與其建立關係為目的及其意圖持有期間並
不以一年或一個營業週期者其包括公平價值變動列入損益之金融資產---流動備
供出售金融資產---流動持有至到期日金融資產---流動以成本衡量之金融資產---
流動無活絡市場之債券投資---流動以財務上目的或不以控制被投資為目的之有
價證券及其他投資
(二)長期投資係指公司擬長期持有之投資標的物且被投資公司股票未在公開市場交易或
無明確市價者或意圖控制被投資公司或與其建立密切業務關係者其包括公平價值
變動列入損益之金融資產---非流動備供出售金融資產---非流動持有至到期日金
融資產---非流動以成本衡量之金融資產---非流動無活絡市場之債券投資---非
流動以營業目的或獲取控制權所為之長期投資
二衍生性商品指其價值由資產利率匯率指數或其他利益等商品所衍生之遠期契約
選擇權契約期貨契約槓桿保證金契約交換契約及上述商品組合而成之複合式契約
等所稱之遠期契約不含保險契約履約契約售後服務契約長期租賃契約及長期進
(銷)貨合約
三依法律合併分割收購或股份受讓而取得或處分之資產指依企業併購法金融控股公
司法金融機構合併法或其他法律進行合併分割或收購而取得或處分之資產或依公司
法規定發行新股受讓他公司股份（以下簡稱股份受讓）者
四關係人子公司應依證券發行人財務報告編製準則規定認定之
五專業估價者指不動產估價師或其他依法律得從事不動產其他設備估價業務者
六事實發生日指交易簽約日付款日委託成交日過戶日董事會決議日或其他足資確
定交易對象及交易金額之日等日期孰前者但屬需經主管機關核准之投資者以上開日期
或接獲主管機關核准之日孰前者為準
七大陸地區投資指依經濟部投資審議委員會在大陸地區從事投資或技術合作許可辦法規定
從事之大陸投資
31
八所稱「一年內」係以本次取得或處分資產之日為基準往前追溯推算一年已公告部份免
再計入且所稱一年內係以本次交易事實發生之日為基準往前追溯推算一年已依本
準則規定取得專業估價者出具之估價報告或會計師意見部分免再計入
1每筆交易金額
2一年內累積與同一相對人取得或處分同一性質標的交易之金額
3一年內累積取得或處分(取得處分分別累積)同一開發計畫不動產之金額
4一年內累積取得或處分(取得處分分別累積)同一有價證券之金額
九所稱「最近期財務報表」係指公司於取得或處分資產前依法公開經會計師查核簽證或核閱
之財務報表
十本程序有關總資產百分之十之規定以證券發行人財務報告編製準則規定之最近期個體或
個別財務報告中之總資產金額計算
十一公司股票無面額或每股面額非屬新臺幣十元者本程序有關實收資本額百分之二十之交
易金額規定以歸屬於母公司業主之權益百分之十計算之
第四條 除取得供營業使用之資產外尚得投資購買非供營業使用之不動產或有價證券總額不得逾本
公司淨值百分之百除本公司直接或間接持有普通股股權百分之百子公司以本公司淨值百分之
百為投資限額外其餘個別投資額度限制分別如下
一非供營業使用之不動產總額不得逾本公司淨值百分之二十
二長短期有價證券投資總額不得逾本公司淨值百分之八十
(一)長期有價證券投資總額不得逾本公司淨值百分之六十
(二)短期有價證券投資總額不得逾本公司淨值百分之二十
三投資個別有價證券之總額不得逾本公司淨值百分之四十
第五條 本公司取得之估價報告或會計師律師或證券承銷商之意見書該專業估價者及其估價人員
會計師律師或證券承銷商與交易當事人不得為關係人
第六條 取得或處分有價證券之處理程序
一評估及作業程序
(一)取得或處分有價證券經辦部門應將該取得或處分之緣由標的物交易相對人移
轉價格收付款條件價格參考依據等事項呈請權責主管核准
(二)有關有價證券之取得或處份作業悉依本公司「長短期投資管理辦法」規定辦理
(三)取得或處分有價證券依所訂處理程序或其他法律規定應經董事會通過者如有董事
表示異議且有紀錄或書面聲明公司應將董事異議資料送各監察人將取得或處分資
產交易提報董事會討論時應充分考量各獨立董事之意見並將其同意或反對之意見
與理由列入會議紀錄
二交易條件及授權額度之決定程序
(一)取得或處分已於集中交易市場或證券櫃檯買賣中心買賣之股票或轉換公司債依當時
之股票或債券價格決定之
(二)取得或處分非於集中交易市場或證券櫃檯買賣中心買賣之股票應考量其每股淨值
獲利能力未來發展潛力及參考當時交易價格議定之
(三)取得或處分非於集中交易市場或證券櫃檯買賣中心買賣之債券應參考當時市場利
率債券票面利率及債務人債信等議定之
(四)取得或處分有價證券之授權依本公司『職務授權管理辦法』規定辦理
三執行單位
取得或處分有價證券時應依核決權限呈核後由財務單位負責執行
四取得專家意見
(一)取得或處分有價證券有下列情形之一且交易金額達公司實收資本額百分之二十或新
臺幣三億元以上者應洽請會計師就交易價格之合理性表示意見
1取得或處分非於證券交易所或證券商營業處所買賣之有價證券
2取得或處分私募有價證券
(二)若係經法院拍賣程序取得或處分資產者得以法院所出具之證明文件替代估價報告或
會計師意見
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第七條 取得或處分不動產或設備之處理程序
一評估及作業程序
(一)取得或處分不動產或設備經辦部門應將該取得或處分之緣由標的物交易相對人
移轉價格收付款條件價格參考依據（必要時並得委請專業鑑價機構鑑價）等事項
呈請權責主管核准
(二)有關不動產或設備之取得或處份作業悉依本公司不動產廠房及設備循環規定辦理
(三)取得或處分資產依本辦法或其他法律規定應經董事會通過者如有董事表示異議且有
紀錄或書面聲明公司應將董事異議資料送各監察人將取得或處分資產交易提報董
事會討論時應充分考量各獨立董事之意見並將其同意或反對之意見與理由列入會
議紀錄
二交易條件及授權額度之決定程序
(一)取得或處分之不動產應參考公告現值評定價值鄰近不動產實際交易價格或專業
鑑價機構出具之鑑價報告等議定之
(二)取得或處分設備應以比價議價或招標方式擇一為之
(三)取得或處分不動產或設備之授權權限依本公司『職務授權管理辦法』規定辦理
三執行單位
取得或處分不動產或設備時應依核決權限呈核決後由使用單位財務單位及相關權責
單位負責執行
四 不動產或設備估價報告取得或處分不動產或設備除與政府機關交易自地委建租地委
建或取得處分供營業使用之設備外交易金額達公司實收資本額百分之二十或新臺幣
三億元以上者應於事實發生日前取得專業估價者出具之估價報告並符合下列規定
(一)因特殊原因須以限定價格特定價格或特殊價格作為交易價格之參考依據時該項交
易應先提經董事會決議通過未來交易條件變更者亦應比照上開程序辦理
(二)交易金額達新臺幣十億元以上者應請二家以上之專業估價者估價
(三)專業估價者之估價結果有下列情形之一除取得資產之估價結果均高於交易金額或
處分資產之估價結果均低於交易金額外應洽請會計師依財團法人中華民國會計基金
會（以下簡稱會計研究發展基金會）所發布之審計準則公報第二十號規定辦理並對
差異原因及交易價格之允當性表示具體意見
1估價結果與交易金額差距達交易金額之百分之二十以上者
2二家以上專業估價者之估價結果差距達交易金額百分之十以上者
(四)專業估價者出具報告日期與契約成立日期不得逾三個月但如其適用同一期公告現
值且未逾六個月者得由原專業估價者出具意見書
(五)經法院拍賣程序取得或處分資產者得以法院所出具之證明文件替代估價報告或會計
師意見
第八條 取得或處分會員證或無形資產之處理程序
一評估及作業程序
(一)取得或處分會員證或無形資產經辦部門應將該取得或處分之緣由標的物交易相
對人移轉價格收付款條件價格參考依據等事項作成分析報告提報董事會呈請
核准
(二)有關會員證或無形資產之取得或處份作業悉依本公司不動產廠房及設備循環或投資
循環規定辦理
(三)取得或處分資產依本辦法或其他法律規定應經董事會通過者如有董事表示異議且有
紀錄或書面聲明公司並應將董事異議資料送各監察人將取得或處分資產交易提報
董事會討論時應充分考量各獨立董事之意見並將其同意或反對之意見與理由列入
會議紀錄
二交易條件之決定程序
(一)取得或處分會員證應參考市場公平市價決議交易條件及交易價格作成分析報告
提報董事會呈請核准
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(二)取得或處分無形資產應參考專家評估報告或市場公平市價決議交易條件及交易價
格作成分析報告提報董事會呈請核准
三執行單位
取得或處分會員證或無形資產時應依核決權限呈核後由使用部門財務單位及相關權
責單位負責執行
四會員證或無形資產專家評估意見報告
取得或處分會員證或無形資產之交易金額達公司實收資本額百分之二十或新臺幣三億元
以上者除與政府機關交易外應於事實發生日前洽請會計師就交易價格之合理性表示意
見會計師並應依會計研究發展基金會所發布之審計準則公報第二十號規定辦理
第九條 向關係人取得或處分不動產或不動產外之其他資產之處理程序
一與關係人取得或處分資產除應依第七條取得不動產處理程序辦理外尚應依以下規定辦
理相關決議程序及評估交易條件合理性等事項外交易金額達公司總資產百分之十以上
者亦應依前節規定取得專業估價者出具之估價報告或會計師意見
前項交易金額之計算應依第三條規定辦理另外在判斷交易對象是否為關係人時除注
意其法律形式外並應考慮實質關係
二評估及作業程序
向關係人取得或處分不動產或與關係人取得或處分不動產外之其他資產且交易金額達公
司實收資本額百分之二十總資產百分之十或新臺幣三億元以上者除買賣公債附買回
賣回條件之債券申購或買回國內證券投資信託事業發行之貨幣市場基金外應將下列資
料提交董事會通過及監察人承認後始得簽訂交易契約及支付款項
(一)取得或處分資產之目的必要性及預計效益
(二)選定關係人為交易對象之原因
(三)向關係人取得不動產依本條第三項第（一）款及（四）款規定評估預定交易條件合
理性之相關資料
(四)關係人原取得日期及價格交易對象及其與公司和關係人之關係等事項
(五)預計訂約月份開始之未來一年各月份現金收支預測表並評估交易之必要性及資金運
用之合理性
(六)依前條規定取得之專業估價者出具之估價報告或會計師意見
(七)本次交易之限制條件及其他重要約定事項
前項交易金額之計算應依本條規定辦理且所稱一年內係以本次交易事實發生之日
為基準往前追溯推算一年已依本準則規定提交董事會通過及監察人承認部分免再
計入公開發行公司與其母公司或子公司間取得或處分供營業使用之設備董事會
得依第七條第一項第四款授權董事長在一定額度內先行決行事後再提報最近期之董
事會追認
三交易成本之合理性評估
(一)向關係人取得不動產應按下列方法評估交易成本之合理性
1 按關係人交易價格加計必要資金利息及買方依法應負擔之成本所稱必要資金利息
成本以公司購入資產年度所借款項之加權平均利率為準設算之惟其不得高於財
政部公布之非金融業最高借款利率
2 關係人如曾以該標的物向金融機構設定抵押借款者金融機構對該標的物之貸放評
估總值惟金融機構對該標的物之實際貸放累計值應達貸放評估總值之七成以上及
貸放期間已逾一年以上但金融機構與交易之一方互為關係人者不適用之
(二)合併購買同一標的之土地及房屋者得就土地及房屋分別按前項所列任一方法評估交
易成本
(三)向關係人取得不動產依本條第三項第（一）款及第（二）款規定評估不動產成本
並應洽請會計師複核及表示具體意見
(四)向關係人取得不動產依本條第三項第（一）（二）款規定評估結果均較交易價格為低
時應依本條第三項第（五）款規定辦理但如因下列情形並提出客觀證據及取具
不動產專業估價者與會計師之具體合理性意見者不在此限
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1 關係人係取得素地或租地再行興建者得舉證符合下列條件之一者
(1)素地依前條規定之方法評估房屋則按關係人之營建成本加計合理營建利潤
其合計數逾實際交易價格者所稱合理營建利潤應以最近三年度關係人營建
部門之平均營業毛利率或財政部公布之最近期建設業毛利率孰低者為準
(2)同一標的房地之其他樓層或鄰近地區一年內之其他非關係人成交案例其面積
相近且交易條件經按不動產買賣慣例應有之合理樓層或地區價差評估後條件
相當者
(3)同一標的房地之其他樓層一年內之其他非關係人租賃案例經按不動產租賃慣
例應有合理之樓層價差推估其交易條件相當者
2 本公司舉證向關係人購入之不動產其交易條件與鄰近地區一年內之其他非關係人
成交案例相當且面積相近者
前述所稱鄰近地區成交案例以同一或相鄰街廓且距離交易標的物方圓未逾五百公
尺或其公告現值相近者為原則所稱面積相近則以其他非關係人成交案例之面積
不低於交易標的物面積百分之五十為原則前述所稱一年內係以本次取得不動產事
實發生之日為基準往前追溯推算一年
(五)向關係人取得不動產如經按本條第三項第（一）（二）(四)款規定評估結果均較
交易價格為低者應辦理下列事項且本公司及對本公司之投資採權益法評價之公開
發行公司經前述規定提列特別盈餘公積者應俟高價購入之資產已認列跌價損失或處
分或為適當補償或恢復原狀或有其他證據確定無不合理者並經財政部證券暨期貨
管理委員會同意後始得動用該特別盈餘公積
1 應就不動產交易價格與評估成本間之差額依證券交易法第四十一條第一項規定提
列特別盈餘公積不得予以分派或轉增資配股對本公司之投資採權益法評價之投
資者如為公開發行公司亦應就該提列數額按持股比例依證券交易法第四十一條第
一項規定提列特別盈餘公積
2 監察人應依公司法第二百十八條規定辦理
3 應將本款第三項第（五）款第 1點及第 2點處理情形提報股東會並將交易詳細內
容揭露於年報及公開說明書
(六)向關係人取得不動產有下列情形之一者應依本條第一項及第二項有關評估及作業
程序規定辦理即可不適用本條第三項（一）（二）（三）款有關交易成本合理性之
評估規定
1 關係人係因繼承或贈與而取得不動產
2 關係人訂約取得不動產時間距本交易訂約日已逾五年
3 與關係人簽訂合建契約或自地委建租地委建等委請關係人興建不動產而取得不
動產
(七)向關係人取得不動產若有其他證據顯示交易有不合營業常規之情事者亦應本條第
三項第（五）款規定辦理
第十條 取得或處分衍生性商品之處理程序
一交易
(一)交易原則及方針
1交易種類
(1)本公司得從事衍生性商品交易之種類包括遠期外匯交易外匯或利率交換選
擇權交易保證金交易其他遠期契約及複合式契約等為主如欲從事其他商
品之交易應先經董事會核准並修正本辦法後始得為之
(2)另有關債券保證金交易之相關事宜亦比照本辦法之相關規定辦理從事附買
回條件之債券交易得不適用本辦法之規定
2經營（避險）策略
本公司從事衍生性金融商品交易應以避險為目的交易商品應選擇使用規避公司
業務經營所產生之風險為主交易對象也應選擇與公司業務有往來之銀行以避免
產生信用風險外匯操作前必須清楚界定是為避險性或金融性操作等交易型態以
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作為會計入帳基礎操作之幣別以公司實際部位需求之貨幣為限以公司整體內
部部位（只外幣收入及支出）自行軋平為原則藉以降低公司整體之外匯風險並
節省外匯操作成本其他特定用途之交易須經謹慎評估提報董事會核准後方可
進行之
(二)權責劃分
1主管人員
負責擬定操作策略避險策略風險管理(包含信用流動性作業及法律等)覆核
建議表載明交易之條件及操作原因交予交易人員
2交易人員
(1)每週應評估一次惟若為避險性交易至少每月應評估二次定期計算部位研
究商品市場資訊與主管人員共同討論操作建議並填具建議表經由核決權限核
准後依據核准後之建議表所列之交易條件作為從事交易之依據
(2)金融市場有重大變化交易人員判斷已不適用既定之策略時隨時提出評估報
告重新擬定策略經由總經理核准後作為從事交易之依據
3交割人員
執行交易後負責至交易對象辦理交割手續並取回交割單據
4確認記錄人員
確認交易事實填製成交記錄表函證部位餘額及計算評估操作部位損益
5取得或處分資產依本辦法或其他法律規定應經董事會通過者如有董事表示異議且
有紀錄或書面聲明公司並應將董事異議資料送各監察人將取得或處分資產交易
提報董事會討論時應充分考量各獨立董事之意見並將其同意或反對之意見與理
由列入會議紀錄
(三)續效評估
1避險性交易
應依外幣部位大小訂定外匯目標匯率以公司帳面上匯率成本與從事衍生性金融
交易之間所產生損益為績效評估基礎為充份掌握及表達交易之評價風險每週交
易人員應提供績效評估報告呈總經理作為管理參考交易人員應就市場金融變
化定期修正目標匯率經授權主管核准後當竭力達成
2金融性交易
財務單位應定期評估已操作金融性交易之外匯部位損益以實際所產生損益為績效
評估依據並於每週交由交易人員編製損益報表以提供總經理參考與評估
(四)契約總額及損失上限之訂定
1契約總額
(1)避險性交易
以累積持有外幣資產部位(因進出口業務所生之外幣需求)為準以其百分之百
為避險上限
(2)金融性交易
以不超過各外幣資產負債部位之百分之二十五為限交易人員於執行前應
提出外匯建議分析報告其內容需載明金融市場趨勢分析及建議操作方式經
核准後方得為之
2損失上限之訂定
(1)避險性交易
a個別契約為契約金額之 15若遇特殊狀況需由董事長核准
b全部契約為總契約金額 15若遇特殊狀況需由董事長核准如若交易損
失上限超過上述範圍時交易授權人員應與財務部最高主管討論後並提出
書面報告書明討論降低損失因應措施及對公司影響經財務部最高主管及董
事長核准後授權人員將依核准決議採取因應措施並於事後提報董事會
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(2)金融性交易
由外匯交易人員於授權額度內進行交易部位建立後應設停損點以防止超
額損失停損點之設定以不超過交易契約金額之百分之五為上限如損失金額
超過交易金額百分之五時需即刻呈報總經理並向董事會報告商議必要之
因應措施
(五)作業程序
1授權額度
美金壹佰萬元(含)或等值貨幣以內需由總經理核准超過美金壹佰萬元以上之交
易需逐筆由董事長核准始得進行相關交易
2作業程序
本公司衍生性商品交易之作業程序包括(1)取得核准(2)進行交易操作(3)交
割(4)確認記錄(5)風險管理(6)查核一至四項由財務部負責五項由主管
人員負擔六項由稽核室負責
確認記錄人員於每次成交之交易確認後應即轉呈主管人員
二內部控制制度
(一)風險管理措施
1信用風險管理
基於市場受各項因素變動易造成衍生性金融商品之操作風險故在市場風險管
理依下列原則進行
交易對象選擇與公司往來並能提供專業資訊之金融機構及期貨經紀商為原則
交易商品以國內外著名金融機構提供之商品為限
交易金額同一交易對象之未沖銷交易金額以不超過授權總額百分之五為限
但總經理核准者則不在此限
2市場風險管理
以銀行提供之公開外匯交易市場為主佔不考慮期貨市場
3流動性風險管理
為確保市場流動性在選擇金融產品時以流動性較高(即隨時可在市場上軋平)為
主受託交易的金融機構必須有充足之設備資訊及交易能力並能在任何市場進
行交易
4現金流量風險管理
為確保公司營運資金週轉穩定性從事衍生性商品交易之資金來源以自有資金為
限且其操作金額應考量未來三個月現金收支預測之資金需求
5作業風險管理
(1)必須確實遵守授權額度作業流程以避免作業之風險
(2)從事衍生性商品之交易交割及確認記錄等三者不得同為一人亦不得相互兼
任代理
(3)應定期依公平市價評估損益並製成報表提供給管理階層評估交易績效
6商品風險管理
交易人員及對手金融機構對於交易之金額商品應具備完整及正確的專業知識並
要求銀行充份揭露風險以避免誤用金融商品導致損失
7法律風險管理
與金融機構簽署的合約必須經檢視後才能正式簽署以避免法律上之風險
(二)定期評估方式
1衍生性商品交易所持有之部位至少每週應評估一次惟若為業務需要辦理之避險性
交易至少每月應評估二次其評估報告應呈送總經理核閱其有關風險之衡量監
督與控制並應由總經理負責向董事會報告
2總經理應依下列原則管理衍生性商品交易
(1)應定期評估目前使用之風險管理程序是否適當及確實依公司所訂之取得或處分
衍生性商品之處理程序辦理
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(2)市價評估報告有異常情形(如持有部位已逾損失上限)時應即向董事會報告
並採取必要之因應措施
三內部稽核制度
(一)稽核人員應定期瞭解衍生性商品交易內部控制之允當性並按月查核交易部門對取得
或處分衍生性商品之處理程序之遵守情形並分析交易循環作成稽核報告如發現重
大違規情事應以書面通知監察人
(二)次年二月底前應將前項稽核報告併同內部稽核作業年度查核計劃執行情形向財政部
證券暨期貨管理委員會申報並至遲於次年五月底前將異常事項改善情形申報備查
四從事衍生性商品交易時董事會之監督管理原則
(一)董事會應指定總經理隨時注意衍生性商品交易風險之監督與控制並依下列原則管理
之
1定期評估目前使用之風險管理措施是否適當並確實依本辦法辦理
2監督交易及損益情形發現有異常情事時應採取必要之因應措施並立即向董事
會報告已設置獨立董事者董事會應有獨立董事出席並表示意見
(二)定期評估從事衍生性商品交易之績效是否符合既定之經營策略及承擔之風險是否在
公司容許承受之範圍
(三)從事衍生性商品交易時依本辦法規定授權相關人員辦理者事後應提報最近期董事會
(四)從事衍生性商品交易時應建立備查簿就從事衍生性商品交易之種類金額董事
會通過日期及依本條第二項第（二）款第 2點第四項第（一）及第（二）款應審慎
評估之事項詳予登載於備查簿備查
(五)本公司衍生性商品交易之會計處理方式及依照主管機關及會計研究發展基金會所公
佈之相關規定辦理此外於編製定期性財務報表(如年度半年度季財務表及合
併報表)時依財政部證券暨期貨管理委員會之規定揭露相關資訊
(六)本程序未盡事宜悉依有關法令規定辦理
第十一條 辦理合併分割收購或股份受讓之處理程序
一評估及作業程序
(一)辦理合併分割收購或股份受讓時宜委請律師會計師及承銷商等共同研議法定
程序預計時間表且組織專案小組依照法定程序執行之並於召開董事會決議前
委請會計師律師或證券承銷商就換股比例收購價格或配發股東之現金或其他財
產之合理性表示意見提報董事會討論通過但公開發行公司合併其直接或間接持
有百分之百已發行股份或資本總額之子公司或其直接或間接持有百分之百已發行
股份或資本總額之子公司間之合併得免取得前開專家出具之合理性意見
(二)應將合併分割或收購重要約定內容及相關事項於股東會開會前製作致股東之公
開文件併本條第一項第（一）款之專家意見及股東會之開會通知一併交付股東
以作為是否同意之參考但依其他法律規定得免召開股東會決議者不在此限另
外參與合併分割或收購之公司任一方之股東會因出席人數表決權不足或
其他法律限制致無法召開決議或議案遭股東會否決參與之公司應立即對外
公開說明發生原因後續處理作業及預計召開股東會之日期
二其他應行注意事項
(一)董事會日期
參與合併分割或收購之公司除其他法律另有規定或有特殊因素事先報經財政部證
券暨期貨管理委員會同意者外應於同一天召開董事會及股東會決議相關事項
參與股份受讓之公司除其他法律另有規定或有特殊因素事先報經財政部證券暨期
貨管理委員會同意者外應於同一天召開董事會
(二)事前保密承諾
所有參與或知悉公司合併分割收購或股份受讓計畫之人應出具書面保密承諾
在訊息公開前不得將計畫之內容對外洩露亦不得自行或利用他人名義買賣與合
併分割收購或股份受讓案相關之所有公司之股票及其他具有股權性質之有價證
券
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(三)換股比例或收購價格之訂定與變更原則
收購價格之訂定應依本條第一款之相關規定處理換股比例或收購價格原則上不得
任意變更但已於契約中訂定得變更之條件並已對外公開揭露者不在此限換
股比例或收購價格得變更條件如下
1辦理現金增資發行轉換公司債無償配股發行附認股權公司債附認股權特
別股認股權憑證及其他具有股權性質之有價證券
2處分公司重大資產等影響公司財務業務之行為
3發生重大災害技術重大變革等影響公司股東權益或證券價格情事
4參與合併分割收購或股份受讓之公司任一方依法買回庫藏股之調整
5參與合併分割收購或股份受讓之主體或家數發生增減變動
6已於契約中訂定得變更之其他條件並已對外公開揭露者
(四)契約應載內容
合併分割收購或股份受讓之契約除依公司法及企業併購法規定外並應載明下
列事項
1違約之處理
2因合併而消滅或被分割之公司前已發行具有股權性質有價證券或已買回之庫藏
股之處理原則
3參與公司於計算換股比例基準日後得依法買回庫藏股之數量及其處理原則
4參與主體或家數發生增減變動之處理方式
5預計計畫執行進度預計完成日程
6計畫逾期未完成時依法令應召開股東會之預定召開日期等相關處理程序
(五)參與合併分割收購或股份受讓之公司家數異動時
參與合併分割收購或股份受讓之公司任何一方於資訊對外公開後如擬再與其
他公司進行合併分割收購或股份受讓除參與家數減少且股東會已決議並授
權董事會得變更權限者參與公司得免召開股東會重行決議外原合併分割收
購或股份受讓案中已進行完成之程序或法律行為應由所有參與公司重行為之
(六)參與合併分割收購或股份受讓之公司有非屬公開發行公司者本公司應與其簽
訂協議並依本條第二項（一）款召開董事會日期第（二）款事前保密承諾第
（五）款參與合併分割收購或股份受讓之公司家數異動之規定辦理
第十二條 取得或處分金融機構之債權之處理程序
本公司原則上不從事取得或處分金融機構之債權之交易嗣後若欲從事取得或處分金融機構
之債權之交易將提報董事會核准後再訂定其評估及作業程序
第十三條 本公司之子公司應依下列規定辦理
一子公司亦應依「公司取得或處分資產處理準則」有關規定訂定「取得或處分資產處理程
序」修正時亦同
二子公司取得或處份資產時亦應依本公司規定辦理
三子公司非屬公開發行公司者取得或處分資產達「公開發行公司取得或處分資產處理準
則」所訂公告申報標準者母公司亦代該子公司應辦理公告申報事宜
四子公司之公告申報標準中所稱「達公司實收資本額百分之二十」係以母(本)公司之實
收資本額為準
第十四條 罰則
經理人及主辦人員違反本辦法規定時應依其情節輕重移送人事議處
第十五條 資訊公開揭露程序
一應公告申報項目及公告申報標準
(一)向關係人取得或處分不動產或與關係人為取得或處分不動產外之其他資產且交易
金額達公司實收資本額百分之二十總資產百分之十或新臺幣三億元以上但買賣
公債附買回賣回條件之債券申購或買回國內證券投資信託事業發行之貨幣市
場基金不在此限
(二)進行合併分割收購或股份受讓
(三)從事衍生性商品交易損失達所訂處理程序規定之全部或個別契約損失上限金額
(四)取得或處分之資產種類屬供營業使用之設備且其交易對象非為關係人交易金額
並達下列規定之一
1實收資本額未達新臺幣一百億元之公開發行公司交易金額達新臺幣五億元以
上
2實收資本額達新臺幣一百億元以上之公開發行公司交易金額達新臺幣十億元以
上
(五)以自地委建租地委建合建分屋合建分成合建分售方式取得不動產公司預
計投入之交易金額未達新臺幣五億元以上
(六)除前五款以外之資產交易金融機構處分債權或從事大陸地區投資其交易金額達
公司實收資本額百分之二十或新臺幣三億元以上者但下列情形不在此限
1買賣公債
2以投資為專業者於海內外證券交易所或證券商營業處所所為之有價證券買賣
或於國內初級市場認購募集發行之普通公司債及未涉及股權之一般金融債券或
證券商因承銷業務需要擔任興櫃公司輔導推薦證券商依財團法人中華民國證券
櫃檯買賣中心規定認購之有價證券
3買賣附買回賣回條件之債券申購或買回國內證券投資信託事業發行之貨幣市
場基金
(七)前項交易金額之計算方式如下且所稱一年內係以本次交易事實發生之日為基準
往前追溯推算一年已依規定公告部分免再計入
1每筆交易金額
2一年內累積與同一相對人取得或處分同一性質標的交易之金額
3一年內累積取得或處分(取得處分分別累積)同一開發計畫不動產之金額
4一年內累積取得或處分(取得處分分別累積)同一有價證券之金額
二辦理公告及申報之時限
取得或處分資產具有本條應公告項目且交易金額達本條應公告申報標準者應於事實
發生之即日起算二日內辦理公告申報
三公告申報程序
(一)應將相關資訊於證券暨期貨管理委員會指定網站辦理公告申報
(二)應按月將本公司及其非屬國內公開發行公司之子公司截至上月底止從事衍生性商
品交易之情形依規定格式於每月十日前輸入證券暨期貨管理委員會指定之資訊申
報網站
(三)依規定應公告項目如於公告時有錯誤或缺漏而應予補正時應於知悉之即日起算二
日內將全部項目重行公告申報
(四)取得或處分資產應將相關契約議事錄備查簿估價報告會計師律師或證
券承銷商之意見書備置於本公司除其他法律另有規定者外至少保存五年
(五)依前條規定公告申報之交易後有下列情形之一者應於事實發生之即日起算二日
內將相關資訊於證券暨期貨管理委員會指定網站辦理公告申報
1原交易簽訂之相關契約有變更終止或解除情事
2合併分割收購或股份受讓未依契約預定日程完成
3原公告申報內容有變更
第十六條 實施與修正
本辦法經董事會通過後送各監察人並提報股東會同意後實施如有董事表示異議且有紀錄
或書面聲明者應將其異議併送各監察人及提報股東會討論修正時亦同
將本辦法提報董事會討論時應充分考量各獨立董事之意見並將其同意或反對之明確意見
及反對之理由列入董事會記錄
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股東會議事規則(修訂前) (民國91年05月14日股東常會修正通過)
第 一 條 本公司股東會除法令另有規定者外應依本規則辦理
第 二 條 股東會應設簽名簿供出席股東簽到或由出席股東繳交簽到卡以代到出席股數依
簽名簿或繳交之簽到卡計算之
第 三 條 股東會之出席及表決應以股份為計算基準
第 四 條 股東會召開之地點應於本公司所在地或便利股東出席且適合股東會召開之地點為
之會議開始時間不得早於上午九時或晚於下午三時
第 五 條 股東會如由董事會召集者其主席由董事長擔任之董事長請假或因故不能行使職
權時由董事長指定董事一人代理之董事長未指定代理人者由董事互推一人代
理之
股東會如由董事會以外之其他有召集權人召集者其主席由該召集權人擔任之
第 六 條 本公司所委任之律師會計師或相關人員得列席股東會
辦理股東會之會務人員應佩戴識別證或臂章
第 七 條 股東會之開會過程應全程錄音或錄影並至少保存一年
第 八 條 已屆開會時間主席應即宣布開會惟未有代表已發行股份總數過半數之股東出席
時主席得宣布延後開會其延後次數以二次為限延後時間合計不得超過一小時
延後二次仍不足額而有代表已發行股份總數三分之一以上股東出席時得依公司法
第一百七十五條第一項規定為假決議
於當次會議未結束前如出席股東所代表股數達已發行股份總數過半數時主席得
將作成之假決議依公司法第一百七十四條規定重新提請大會表決
第 九 條 股東會如由董事會召集者其議程由董事會訂定之會議應依排定之議程進行非
經股東會決議不得變更之
股東會如由董事會以外之其他有召集權利人召集者準用前項之規定
前二項排定之議程於議事（含臨時動議）未終結前非經決議主席不得逕行宣布
散會會議散會後股東不得另推主席於原址或另覓場所續行開會但主席違反議
事規則宣布散會者得以出席股東表決權過半數之同意推選一人擔任主席繼續
開會
第 十 條 出席股東發言前須先填具發言條載明發言要旨股東戶號(或出席證編號)及戶名
由主席定其發言順序
出席股東僅提發言條而未發言者視為未發言發言內容與發言條記載不符者以
發言內容為準
出席股東發言時其他股東除經徵得主席及發言股東同意外不得發言干擾違反
者主席應予制止
第十一條 同一議案每一股東發言非經主席之同意不得超過兩次每次不得超過五分鐘
第十二條 法人受託出席股東會時該法人僅得指派一人代表出席
法人股東指派二人以上之代表出席股東會時同一議案僅得推由一人發言
第十三條 出席股東發言後主席得親自或指定相關人員答覆
第十四條 主席對於議案之討論認為已達可付表決之程度時得宣布停止討論提付表決
第十五條 議案表決之監票及計票人員由主席指定之但監票人員應具有股東身分表決之結
果應當場報告並做成紀錄
第十六條 會議進行中主席得酌定時間宣布休息
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第十七條 議案之表決除公司法及公司章程另有規定外以出席股東表決權過半數之同意通
過之
表決時如經主席徵詢無異議者視為通過其效力與投票表決同
第十八條 同一議案有修正案或替代案時由主席併同原案定其表決之順序如其中一案已獲
通過時其他議案即視為否決勿庸再行表決
第十九條 主席得指揮糾察員(或保全人員)協助維持會場秩序糾察員(或保全人員)在場協助
維持秩序時應佩戴「糾察員」字樣臂章
第二十條 本規則經股東會通過後施行修正時亦同
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董事及監察人選舉辦法(修訂前) (民國104年06月17日股東常會修正通過)
第 一 條 本公司董事及監察人之選舉依本辦法施行之
第 二 條 本公司董事及監察人之選舉每一股份有與應選出董事或監察人人數相同之選舉權得集
中選舉一人或分配選舉數人
第 三 條 選舉開始前應由主席指定監票員計票員各若干人執行各項有關職務
第三條之一 董事及監察人之選舉由董事會設置投票箱於投票前由監票員當眾開驗
第 四 條
第四條之一
本公司董事及監察人由股東會就有行為能力之人選任之並依本公司章程所定之名額
分別計算獨立董事非獨立董事之選舉權由所得選舉票代表選舉權數較多者依次分別
當選為獨立董事非獨立董事或監察人如有二人或二人以上所得權數相同而超過規定名
額時由得權數相同者抽籤決定未在場者由主席代為抽籤
依前項同時當選為董事及監察人者應自行決定充任董事或監察人或當選之董事監察
人經查核確認其個人資料不符或依相關法令規定不適任者其缺額由原選次多數之被選舉
人遞充
獨立董事候選人應為符合「公開發行公司獨立董事設置及應遵循事項辦法」所規定資格條
件之人
第 五 條 董事會應製備與應選出董事或監察人人數相同之選舉票並加填其權數分發出席股東會
之股東
第 六 條 被選舉人如為股東身分者選舉人須在選舉票「被選舉人」欄填明被選舉人戶名及股東戶
號如非股東身分者應填明被選舉人姓名及統一編號惟政府或法人股東為被選舉人時
選舉票之被選舉人戶名欄應填列該政府或法人名稱亦得填列該政府或法人名稱及其代表
人姓名代表人有數人時應分別加填代表人姓名
第 七 條 選舉票有下列情事之一者無效
1 不用本辦法規定之選舉票
2 以空白之選舉票投入投票箱者
3 字跡模糊無法辨認或經塗改者
4 所填被選舉人如為股東身分者其戶名股東戶號與股東名簿不符者所填被選舉人如
非股東身分者其姓名統一編號經核對不符者
5 除填被選舉人之戶名（姓名）或股東戶號（統一編號）及分配選舉權數外夾寫其它文
字者
6 未填被選舉人之戶名（姓名）或股東戶號（統一編號）者
7 同一選舉票填列被選舉人二人或二人以上者
第 八 條 (刪除)
第 九 條 投票完畢後當場開票開票結果由主席當場宣佈
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第 十 條 (刪除)
第十一條 當選董事及監察人者由董事會分別發給當選通知書
第十二條 本辦法未規定事項悉依公司法本公司章程及有關法令規定辦理
第十三條 本辦法經股東會通過後施行修正時亦同
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董事及監察人持股情形
基準日107 年 04 月 15 日
職稱 姓名 選任日期
選任時持有股數 停止過戶日股東名簿記載持有股數
種類 股數 佔當時
發行種類 股數
佔
發行 備註
董事長 徐正民
志超科技股
份有限公司
代表人
1050616 普通股 87421673 4391 普通股 87421673 4391
董事 楊賢增 1050616 普通股 0 000 普通股 0 000
董事 葉曉韻 1050616 普通股 0 000 普通股 0 000
董事 蘇興華 1050616 普通股 118130 006 普通股 118130 006
董事 易宣妘 1050616 普通股 0 000 普通股 0 000
獨立
董事 黃麗美 1050616 普通股 0 000 普通股 0 000
獨立
董事 林秋蓮 1050616 普通股 0 000 普通股 0 000
監察人 胡秀杏 1050616 普通股 895075 045 普通股 895075 045
監察人 木蘭投資股份有限公
司代表人簡如雯 1050616 普通股 1064290 053 普通股 1064290 053
監察人 邱玟心 1050616 普通股 54961 003 普通股 54961 003
合計 89554129 89554129
107 年 04 月 15 日 發行總股份199097830 股
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備註
本公司全體董事法定應持有股數11945869 股截至 107 年 04 月 15 日止持有87539803 股
本公司全體監察人法定應持有股數1194586 股截至 107 年 04 月 15 日止持有2014326 股
本次無償配股對公司營業績效每股盈餘及股東投資報酬率之影響
因本公司 106 年度未公開財務預測且本次未辦理無償配股故無相關資料可供計算對公司營業
績效及每股盈餘之影響
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統 盟 電 子 股 份 有 限 公 司
監察人查核報告書
董事會造送本公司一六年度經安侯建業聯合會計師事務
所江忠儀會計師陳宜君會計師查核簽證之財務報告暨合併財
務報告連同營業報告書及盈餘分配表移由本監察人等查核完
竣認為依法編製尚無不符爰依公司法第二一九條規定備
具報告書敬請 公鑒
監察人木蘭投資股份有限公司
中 華 民 國 一 七 年 四 月 十 六 日
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統 盟 電 子 股 份 有 限 公 司
監察人查核報告書
董事會造送本公司一六年度經安侯建業聯合會計師事務
所江忠儀會計師陳宜君會計師查核簽證之財務報告暨合併財
務報告連同營業報告書及盈餘分配表移由本監察人等查核完
竣認為依法編製尚無不符爰依公司法第二一九條規定備
具報告書敬請 公鑒
監察人邱 玟 心
中 華 民 國 一 七 年 四 月 十 六 日
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三一 O六年度員工及董監酬勞分配情形報告
1 依本公司章程第二十條本公司當年度獲利扣除董監事酬勞及員工酬勞前
之本期稅前淨利應提撥百分之三以下為董監事酬勞及百分之五至十五為
員工酬勞
2 本公司106年度獲利扣除董監事酬勞及員工酬勞前之本期稅前淨利為新台
幣 216743175 元擬提列員工酬勞百分之十五計新台幣 32511476 元
及董監酬勞百分之三計新台幣 6502295 元均以現金方式發放
3 上述分配金額與 106 年度認列費用估列金額無差異
4 本案業經薪資報酬委員會審議通過
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参承認事項
第一案 (董事會 提)
案 由一六年度營業報告書及財務報表案敬請 承認
說 明1 一六年度財務報表暨合併財務報表業經安侯建業聯合會計師事務所江
忠儀會計師陳宜君會計師查核完竣出具無保留意見之查核報告書在
案認為足以允當表達一六年十二月三十一日之財務狀況暨一六年
度財務績效及現金流量
2 一六年度營業報告書及財務報表業經董事會決議通過並送請監察人
審查竣事
決 議
第二案 (董事會 提)
案 由一六年度盈餘分配案敬請 承認
說 明1 本公司一 O 六年度稅後純益為新台幣（以下同）149173926 元提撥法
定盈餘公積14917393元及因累積換算調整數為負數提100特別盈餘公
積 48548976 元加計期初未分配盈餘 1097312240 元可供分配盈
餘為 1183019797 元並依公司章程擬具盈餘分配表如附表
2 擬分配股東現金股利每股 05 元（發放至元止）配發不足一元之畸零股
款項金額轉列公司其他收入處理
3 本案俟本年股東常會通過後授權董事會另訂配息基準日及發放日
4 本次盈餘分配案之配息比率嗣後若因辦理現金增資本公司買回股份
或將庫藏股轉讓或發生其他增加或減少股份之情形等因素致影響流通
在外股份總數時擬提請股東會授權董事會調整股東配息率
5 本案經董事會決議通過送請監察人審查後提請股東常會承認
6 一 O 六年度盈餘分配表如下統盟電子股份有限公司 一 O六年度盈餘分配表
單位新臺幣元 項 目 金 額
期初未分配盈餘
加本期稅後純益
減提列法定盈餘公積(10)
減特別盈餘公積(累積換算調整數為負數提 100)
本期可供分配盈餘
減股東股利(每股現金股利 05 元)
1097312240
149173926
14917393
48548976
1183019797
99548915
期末未分配盈餘 1083470882
董事長 經理人 會計主管
決 議
8
肆討論事項
第一案(董事會 提)
案 由修訂『公司章程』部份條文案敬請 公決
說 明茲將修訂前後相關條文詳列如後
修正前 修正後 修正理由
第七條之一
本公司發行新股時其股票得就該次發行總數合
併印製或發行之股份得免印製股票
依前項規定發行之新股其合併印製股票之保管
或免印製股票之股份登錄應洽證券集中保管事業
機構辦理亦得依證券集中保管機構之請求合
併換發大面額證券
第七條之一
本公司發行股份得免印製股票並應洽證券集中
保管事業機構登錄其他有價證券亦同
配合法令規
定股票以無
實體發行
第十一條
本公司各股東除有公司法第一七九條情形外
每股有一表決權
第十一條
除法令另有規定或限制外本公司股東每股有一
表決權
本公司召開股東會時應將電子方式列為表決權
行使管道之一其行使方式悉依公司法及主管機
關規定辦理
配合法令及
實務作業需
要修正
第十三條
本公司設董事七人監察人三人任期三年由
股東會就有行為能力之人選任之連選得連任
全體董事監察人合計持有本公司記名股票之股
份總額應符合證券管理機關之規定
第十三條
本公司設董事七人監察人三人董事及監察人
選任採候選人提名制度任期三年由股東會就
候選人名單選任之連選得連任
依證券交易法第 14 條之 2 規定上述董事名額
中獨立董事名額不得少於二人且不得少於董
事席次五分之一候選人提名之受理方式及公告
等相關事宜悉依公司法證券交易法相關法令
規定辦理獨立董事與非獨立董事應一併進行選
舉分別計算當選名額
全體董事監察人合計持有本公司記名股票之股
份總額應符合證券管理機關之規定
配合法令及
實務作業需
要修正
第十三條之一
依證券交易法第 14 條之 2 規定前條董事名額
中獨立董事名額不得少於二人且不得少於董
事席次五分之一獨立董事之選任採公司法第 192
條之 1之候選人提名制度
第十三條之一
刪除
配合法令及
實務作業需
要修正
第廿二條
本章程訂立於民國七十六年六月廿日
第一次修正於民國七十六年七月廿日
第二次修正於民國七十八年十二月廿二日
第三次修正於民國八十四年十一月十五日
第四次修正於民國八十五年八月十九日
第五次修正於民國八十六年四月十日
第廿二條
本章程訂立於民國七十六年六月廿日
第一次修正於民國七十六年七月廿日
第二次修正於民國七十八年十二月廿二日
第三次修正於民國八十四年十一月十五日
第四次修正於民國八十五年八月十九日
第五次修正於民國八十六年四月十日
增訂本次修
改日期
9
修正前 修正後 修正理由
第六次修正於民國八十七年三月廿一日
第七次修正於民國八十七年五月九日
第八次修正於民國八十八年五月十二日
第九次修正於民國八十九年五月十二日
第十次修正於民國九十年三月廿八日
第十一次修正於民國九十一年五月十四日
第十二次修正於民國九十二年五月廿三日
第十三次修正於民國九十三年五月十八日
第十四次修正於民國九十四年五月十八日
第十五次修正於民國九十五年六月三十日
第十六次修正於民國九十六年六月十五日
第十七次修正於民國九十七年六月十三日
第十八次修正於民國九十九年六月十四日
第十九次修正於民國一 OO 年六月二十一日
第二十次修正於民國一 O一年六月十三日
第二十一次修正於民國一 O四年六月十七日
第二十二次修正於民國一 O五年六月十六日
第二十三次修正於民國一 O六年六月十五日
第六次修正於民國八十七年三月廿一日
第七次修正於民國八十七年五月九日
第八次修正於民國八十八年五月十二日
第九次修正於民國八十九年五月十二日
第十次修正於民國九十年三月廿八日
第十一次修正於民國九十一年五月十四日
第十二次修正於民國九十二年五月廿三日
第十三次修正於民國九十三年五月十八日
第十四次修正於民國九十四年五月十八日
第十五次修正於民國九十五年六月三十日
第十六次修正於民國九十六年六月十五日
第十七次修正於民國九十七年六月十三日
第十八次修正於民國九十九年六月十四日
第十九次修正於民國一 OO 年六月二十一日
第二十次修正於民國一 O一年六月十三日
第二十一次修正於民國一 O四年六月十七日
第二十二次修正於民國一 O五年六月十六日
第二十三次修正於民國一 O六年六月十五日
第二十四次修正於民國一 O七年六月十三日
決 議
第二案(董事會 提)
案 由修訂『取得或處分資產處理辦法』部份條文案敬請 公決
說 明茲將修訂前後相關條文詳列如後 修正前 修正後 修正理由
第十五條 資訊公開揭露程序
一應公告申報項目及公告申報標準
(五)以自地委建租地委建合建分屋合建分成
合建分售方式取得不動產公司預計投入之交易金
額未達新臺幣五億元以上
第十五條 資訊公開揭露程序
一應公告申報項目及公告申報標準
(五)以自地委建租地委建合建分屋合建分
成合建分售方式取得不動產公司預計投入之
交易金額達新臺幣五億元以上
配 合 法 令
修正
決 議
第三案(董事會 提)
案 由修訂『股東會議事規則』部份條文案敬請 公決
說 明茲將修訂前後相關條文詳列如後 修正前 修正後 修正理由
第 二 條
股東會應設簽名簿供出席股東簽到或由出席股東
繳交簽到卡以代到出席股數依簽名簿或繳交之簽
到卡計算之
第 二 條
股東會應設簽名簿供出席股東簽到或由出席股
東繳交簽到卡以代到出席股數依簽名簿或繳交
之簽到卡計算之並加計以書面或電子方式行使
表決權之股數
配 合 法 令
規 定 及 實
務 作 業 需
要修正
10
修正前 修正後 修正理由
第十五條
議案表決之監票及計票人員由主席指定之但監票
人員應具有股東身分表決之結果應當場報告
並做成紀錄
第十五條
議案表決之監票及計票人員由主席指定之但監
票人員應具有股東身分
配 合 實 務
作 業 需 要
修正
第十七條
議案之表決除公司法及公司章程另有規定外以
出席股東表決權過半數之同意通過之
表決時如經主席徵詢無異議者視為通過其效力
與投票表決同
第十七條
議案之表決除公司法及公司章程另有規定外
以出席股東表決權過半數之同意通過之
表決時應由主席或其指定人員宣布出席股東表
決權總數後由股東進行投票表決
表決之結果應當場報告並做成紀錄
配 合 法 令
規 定 及 實
務 作 業 需
要修正
決 議
第四案(董事會 提)
案 由修訂『董事及監察人選舉辦法』部份條文案敬請 公決
說 明茲將修訂前後相關條文詳列如後 修正前 修正後 修正理由
第四條
本公司董事及監察人由股東會就有行為能力之人
選任之並依本公司章程所定之名額分別計算獨
立董事非獨立董事之選舉權由所得選舉票代表
選舉權數較多者依次分別當選為獨立董事非獨
立董事或監察人如有二人或二人以上所得權數相
同而超過規定名額時由得權數相同者抽籤決定
未在場者由主席代為抽籤
依前項同時當選為董事及監察人者應自行決定充
任董事或監察人或當選之董事監察人經查核確
認其個人資料不符或依相關法令規定不適任者其
缺額由原選次多數之被選舉人遞充
第四條
本公司董事及監察人選舉採候選人提名制度由
股東會就候選人名單中選任之候選人提名之受
理方式及公告等相關事宜悉依公司法證券交
易法相關法令規定辦理
依本公司章程所定之名額分別計算獨立董事
非獨立董事之選舉權由所得選舉票代表選舉權
數較多者依次分別當選為獨立董事非獨立董
事或監察人如有二人或二人以上所得權數相同
而超過規定名額時由得權數相同者抽籤決定
未在場者由主席代為抽籤
依前項同時當選為董事及監察人者應自行決定
充任董事或監察人或當選之董事監察人經查
核確認其個人資料不符或依相關法令規定不適任
者其缺額由原選次多數之被選舉人遞充
配合實務作
業需要修正
決 議
第五案(董事會 提) 案 由解除董事及其代表人之競業禁止限制案敬請 公決 說 明1 依公司法第 209 條規定董事投資或經營其他與本公司營業範圍相同
或類似之公司並擔任經理人之行為應取得股東會同意 2 因應公司整體營運需求擬依公司法第 209 條規定解除本公司法人董
事志超科技股份有限公司代表人徐正民先生擔任志昱科技股份有限公司總經理之競業禁止限制
決 議
11
伍臨時動議
陸散會
12
會會 計 師 查 核 報 告
統盟電子股份有限公司董事會 公鑒
查核意見
統盟電子股份有限公司民國一六年及一五年十二月三十一日之資產負債表暨民國一
六年及一五年一月一日至十二月三十一日之綜合損益表權益變動表及現金流量表以及
個體財務報告附註(包括重大會計政策彙總)業經本會計師查核竣事
依本會計師之意見上開個體財務報告在所有重大方面係依照證券發行人財務報告編製準
則編製足以允當表達統盟電子股份有限公司民國一六年及一五年十二月三十一日之財務
狀況暨民國一六年及一五年一月一日至十二月三十一日之財務績效與現金流量
查核意見之基礎
本會計師係依照會計師查核簽證財務報表規則及一般公認審計準則規劃並執行查核工作
本會計師於該等準則下之責任將於會計師查核個體財務報告之責任段進一步說明本會計師所
隸屬事務所受獨立性規範之人員已依會計師職業道德規範與統盟電子股份有限公司保持超然
獨立並履行該規範之其他責任本會計師相信已取得足夠及適切之查核證據以作為表示查
核意見之基礎
關鍵查核事項
關鍵查核事項係指依本會計師之專業判斷對統盟電子股份有限公司民國一六年度個體
財務報告之查核最為重要之事項該等事項已於查核個體財務報告整體及形成查核意見之過程
中予以因應本會計師並不對該等事項單獨表示意見本會計師判斷應溝通在查核報告上之關
鍵查核事項如下
一收入認列
有關收入認列之會計政策請詳個體財務報告附註四(十四)收入認列
附錄
財務報表
13
關鍵查核事項之說明
銷貨收入係投資人及管理階層評估統盟電子股份有限公司財務或業務績效之主要指標由
於收入認列之時點之正確性對財務報表之影響實屬重大故為本會計師執行財務報告查核重要
的評估事項之一
因應之查核程序
本會計師對上述關鍵查核事項之主要查核程序包括使用系統工具及挑選特定項目之銷售交
易樣本分析樣本客戶之協議來評估每一筆交易的具體銷售條款和收入成就條件進而檢
查買方確認文件評估收入認列於正確時間
管管理階層與治理單位對個體財務報告之責任
管理階層之責任係依照證券發行人財務報告編製準則編製允當表達之個體財務報告且維
持與個體財務報告編製有關之必要內部控制以確保個體財務報告未存有導因於舞弊或錯誤之
重大不實表達
於編製個體財務報告時管理階層之責任包括評估統盟電子股份有限公司繼續經營之能
力相關事項之揭露以及繼續經營會計基礎之採用除非管理階層意圖清算統盟電子股份有
限公司或停止營業或除清算或停業外別無實際可行之其他方案
統盟電子股份有限公司之治理單位(含監察人)負有監督財務報導流程之責任
會計師查核個體財務報告之責任
本會計師查核個體財務報告之目的係對個體財務報告整體是否存有導因於舞弊或錯誤之
重大不實表達取得合理確信並出具查核報告合理確信係高度確信惟依照一般公認審計準
則執行之查核工作無法保證必能偵出個體財務報告存有之重大不實表達不實表達可能導因於
舞弊或錯誤如不實表達之個別金額或彙總數可合理預期將影響合併財務報表使用者所作之經
濟決策則被認為具有重大性
本會計師依照一般公認審計準則查核時運用專業判斷並保持專業上之懷疑本會計師亦
執行下列工作
1辨認並評估個體財務報告導因於舞弊或錯誤之重大不實表達風險對所評估之風險設計及執行適當之因應對策並取得足夠及適切之查核證據以作為查核意見之基礎因舞弊可能涉及
共謀偽造故意遺漏不實聲明或踰越內部控制故未偵出導因於舞弊之重大不實表達之
風險高於導因於錯誤者
2對與查核攸關之內部控制取得必要之瞭解以設計當時情況下適當之查核程序惟其目的非對統盟電子股份有限公司內部控制之有效性表示意見
3評估管理階層所採用會計政策之適當性及其所作會計估計與相關揭露之合理性4依據所取得之查核證據對管理階層採用繼續經營會計基礎之適當性以及使統盟電子股份有限公司繼續經營之能力可能產生重大疑慮之事件或情況是否存在重大不確定性作出結
論本會計師若認為該等事件或情況存在重大不確定性則須於查核報告中提醒個體財務報
告使用者注意個體財務報告之相關揭露或於該等揭露係屬不適當時修正查核意見本會計
師之結論係以截至查核報告日所取得之查核證據為基礎惟未來事件或情況可能導致統盟電
子股份有限公司不再具有繼續經營之能力
14
5評估個體財務報告(包括相關附註)之整體表達結構及內容以及個體財務報表是否允當表
達相關交易及事件
6對於採用權益法之被投資公司之財務資訊取得足夠及適切之查核證據以對個體財務報告表示意見本會計師負責查核案件之指導監督及執行並負責形成統盟電子股份有限公司查
核意見
本會計師與治理單位溝通之事項包括所規劃之查核範圍及時間以及重大查核發現(包
括於查核過程中所辨認之內部控制顯著缺失)
本會計師亦向治理單位提供本會計師所隸屬事務所受獨立性規範之人員已遵循會計師職業
道德規範中有關獨立性之聲明並與治理單位溝通所有可能被認為會影響會計師獨立性之關係
及其他事項(包括相關防護措施）
本會計師從與治理單位溝通之事項中決定對統盟電子股份有限公司民國一六年度個體
財務報告查核之關鍵查核事項本會計師於查核報告中敘明該等事項除非法令不允許公開揭
露特定事項或在極罕見情況下本會計師決定不於查核報告中溝通特定事項因可合理預期
此溝通所產生之負面影響大於所增進之公眾利益
安 侯 建 業 聯 合 會 計 師 事 務 所
江 忠 儀
會 計 師
陳 宜 君
證券主管機關核准簽證文號
(88)台財證(六)第18311號金管證審字第1000011652號
民 國 一七 年 三 月 十六 日
15
1061231
1051231
1100
((
))$
787609
111061374
151170
((
))-
-96453
11180
-(
()
)2030122
292075354
281200
(((
))
148
-1381
-1470
2466
-3175
-2820345
403237737
44
1550
((
))
3851885
563786012
521600
17-
29-
1760
((
))
265490
4269525
41780
85-
80-
1990
-680
--
-4118157
604055646
56
$6938502
100
7293383
100
1061231
1051231
2100
((
))$
570403
8576781
82170
3-
360
-2180
-(
)1520112
221612490
222200
99809
1123319
22230
((
))20614
-21448
-2320
((
))270000
4232500
32480941
352566898
35
2540
((
))457500
7727500
102600
5100
-5100
-462600
7732600
102943541
423299498
45(
())
3110
1990978
291990978
273200
504732
7504732
73310
301314
4277097
43320
49716
1-
-3350
1246486
181270794
173410
(98265)
(1)
(49716)
-3994961
583993885
55$6938502
100
7293383
100
()
16
統統盟電子股份有限公司
綜合損益表
民國一六年及一五年一月一日至十二月三十一日
單位新台幣千元
106年度 105年度金 額 金 額
4110 銷貨收入 $ 5917788 101 6180914 1014170 減銷貨退回 (12058) - (9629) -4190 銷貨折讓 (23634) (1) (39493) (1)
銷貨收入淨額(附註六(十三)及七) 5882096 100 6131792 1005000 營業成本(附註六(三)(九)及七) (5613464) (95) (5836852) (95)
營業毛利 268632 5 294940 5營業費用(附註六(九)及七)
6100 推銷費用 (43100) (1) (59993) (1)6200 管理費用 (156031) (3) (191721) (3)
營業費用合計 (199131) (4) (251714) (4)營業淨利 69501 1 43226 1營業外收入及支出
7010 其他收入(附註六(十五)及七) 26288 - 29075 -7020 其他利益及損失(附註六(十五)及七) (5332) - 1557 -7050 財務成本(附註六(十五)) (25878) - (29225) -7070 採用權益法認列之子公司關聯企業及合資損
益之份額 113150 2 231550 4 營業外收入及支出合計 108228 2 232957 4
7900 稅前淨利 177729 3 276183 57950 減所得稅費用(附註六(十)) (28555) - (34015) (1)
本期淨利 149174 3 242168 48300 其他綜合損益
8360 後續可能重分類至損益之項目
8361 國外營運機構財務報表換算之兌換差額 (48549) (1) (297010) (5)8399 與可能重分類之項目相關之所得稅 - - - -
後續可能重分類至損益之項目合計 (48549) (1) (297010) (5)8300 本期其他綜合損益 (48549) (1) (297010) (5)
本期綜合損益總額 $ 100625 2 (54842) (1)每股盈餘(附註六(十二))
9750 基本每股盈餘 $ 075 1229850 稀釋每股盈餘 $ 074 119
(請詳閱後附個體財務報告附註)董事長徐正民 經理人林大明 會計主管邱麗真
17
$1990978
504732
255098
-1150174
247294
4148276
--
--
242168
-242168
--
--
-(297010)
(297010)
--
--
242168
(297010)
(54842)
--
21999
-(21999)
--
--
--
(99549)
-(99549)
1990978
504732
277097
-1270794
(49716)
3993885
--
--
149174
-149174
--
--
-(48549)
(48549)
--
--
149174
(48549)
100625
--
24217
-(24217)
--
--
-49716
(49716)
--
--
--
(99549)
-(99549)
$1990978
504732
301314
49716
1246486
(98265)
3994961
6502
10104
32511
50521
()
18
統統盟電子股份有限公司
現金流量表
民國一六年及一五年一月一日至十二月三十一日
單位新台幣千元
106年度 105年度營業活動之現金流量 本期稅前淨利 $ 177729 276183 調整項目 收益費損項目 折舊費用 4047 8218 攤銷費用 301 303 呆帳費用提列數 46089 68972 利息費用 25878 29225 利息收入 (5613) (8076) 採用權益法認列之子公司關聯企業及合資利益之份額 (113150) (231550) 處分及報廢不動產廠房及設備利益 (1272) (1272) 收益費損項目合計 (43720) (134180) 與營業活動相關之資產負債變動數 應收帳款 50364 (42016) 應收帳款－關係人 45232 (61714) 其他應收款 1166 (1166) 其他應收款－關係人 - 34129 其他流動資產 709 2884 應付帳款 (357) (307) 應付帳款－關係人 (92378) 63533 其他應付款項 (23639) (24717) 營運產生之現金流入 115106 112629 收取之利息 5680 8182 支付之利息 (25749) (28940) 支付之所得稅 (29389) (30854) 營營業活動之淨現金流入 65648 61017投資活動之現金流量 取得無形資產 (306) (310) 其他非流動資產 (680) - 投投資活動之淨現金流出 (986) (310)籌資活動之現金流量 短期借款減少 (6378) (13434) 舉借長期借款 - 600000 償還長期借款 (232500) (841427) 發放現金股利 (99549) (99549) 籌籌資活動之淨現金流出 (338427) (354410)本期現金及約當現金減少數 (273765) (293703)期初現金及約當現金餘額 1061374 1355077期末現金及約當現金餘額 $ 787609 1061374
(請詳閱後附個體財務報告附註)
董事長徐正民 經理人林大明 會計主管邱麗真
19
會會 計 師 查 核 報 告
統盟電子股份有限公司董事會 公鑒
查核意見
統盟電子股份有限公司及其子公司(統盟集團)民國一六年及一五年十二月三十一日之
合併資產負債表暨民國一六年及一五年一月一日至十二月三十一日之合併綜合損益表
合併權益變動表及合併現金流量表以及合併財務報告附註(包括重大會計政策彙總)業經本
會計師查核竣事
依本會計師之意見上開合併財務報告在所有重大方面係依照證券發行人財務報告編製準
則暨經金融監督管理委員會認可並發布生效之國際財務報導準則國際會計準則解釋及解釋
公告編製足以允當表達統盟集團民國一六年及一五年十二月三十一日之合併財務狀況
暨民國一六年及一五年一月一日至十二月三十一日之合併財務績效與合併現金流量
查核意見之基礎
本會計師係依照會計師查核簽證財務報表規則及一般公認審計準則規劃並執行查核工作
本會計師於該等準則下之責任將於會計師查核合併財務報告之責任段進一步說明本會計師所
隸屬事務所受獨立性規範之人員已依會計師職業道德規範與統盟集團保持超然獨立並履行
該規範之其他責任本會計師相信已取得足夠及適切之查核證據以作為表示查核意見之基
礎
關鍵查核事項
關鍵查核事項係指依本會計師之專業判斷對統盟集團民國一六年度合併財務報告之查
核最為重要之事項該等事項已於查核合併財務報告整體及形成查核意見之過程中予以因應
本會計師並不對該等事項單獨表示意見本會計師判斷應溝通在查核報告上之關鍵查核事項如
下
一收入認列之時點
有關收入認列之會計政策請詳合併財務報告附註四(十四)收入認列
關鍵查核事項之說明
銷貨收入係投資人及管理階層評估合併公司財務或業務績效之主要指標由於收入認
列之時點之正確性對財務報表之影響實屬重大故為本會計師執行財務報告查核重要的評
估事項之一
合併財務報表
20
因應之查核程序
本會計師對上述關鍵查核事項之主要查核程序包括使用系統工具及挑選特定項目之銷
售交易樣本分析樣本客戶之協議來評估每一筆交易的具體銷售條款和收入成就條件
進而檢查買方確認文件評估收入認列於正確時間
其其他事項
統盟電子股份有限公司已編製民國一六年度及一五年度之個體財務報告並經本會計
師出具無保留意見之查核報告在案備供參考
管理階層與治理單位對合併財務報告之責任
管理階層之責任係依照證券發行人財務報告編製準則暨經金融監督管理委員會認可並發布
生效之國際財務報導準則國際會計準則解釋及解釋公告編製允當表達之合併財務報告且
維持與合併財務報表編製有關之必要內部控制以確保合併財務報告未存有導因於舞弊或錯誤
之重大不實表達
於編製合併財務報告時管理階層之責任包括評估統盟集團繼續經營之能力相關事項之
揭露以及繼續經營會計基礎之採用除非管理階層意圖清算統盟集團或停止營業或除清算
或停業外別無實際可行之其他方案
統盟集團之治理單位(含監察人)負有監督財務報導流程之責任
會計師查核合併財務報告之責任
本會計師查核合併財務報告之目的係對合併財務報告整體是否存有導因於舞弊或錯誤之
重大不實表達取得合理確信並出具查核報告合理確信係高度確信惟依照一般公認審計準
則執行之查核工作無法保證必能偵出合併財務報告存有之重大不實表達不實表達可能導因於
舞弊或錯誤如不實表達之個別金額或彙總數可合理預期將影響合併財務報告使用者所作之經
濟決策則被認為具有重大性
本會計師依照一般公認審計準則查核時運用專業判斷並保持專業上之懷疑本會計師亦
執行下列工作
1辨認並評估合併財務報告導因於舞弊或錯誤之重大不實表達風險對所評估之風險設計及執行適當之因應對策並取得足夠及適切之查核證據以作為查核意見之基礎因舞弊可能涉及
共謀偽造故意遺漏不實聲明或踰越內部控制故未偵出導因於舞弊之重大不實表達之
風險高於導因於錯誤者
2對與查核攸關之內部控制取得必要之瞭解以設計當時情況下適當之查核程序惟其目的非對統盟集團內部控制之有效性表示意見
3評估管理階層所採用會計政策之適當性及其所作會計估計與相關揭露之合理性
21
4依據所取得之查核證據對管理階層採用繼續經營會計基礎之適當性以及使統盟集團繼續經營之能力可能產生重大疑慮之事件或情況是否存在重大不確定性作出結論本會計師若
認為該等事件或情況存在重大不確定性則須於查核報告中提醒合併財務報告使用者注意合
併財務報告之相關揭露或於該等揭露係屬不適當時修正查核意見本會計師之結論係以截
至查核報告日所取得之查核證據為基礎惟未來事件或情況可能導致統盟集團不再具有繼續
經營之能力
5評估合併財務報告(包括相關附註)之整體表達結構及內容以及合併財務報表是否允當表
達相關交易及事件
6對於集團內組成個體之財務資訊取得足夠及適切之查核證據以對合併財務報告表示意見本會計師負責集團查核案件之指導監督及執行並負責形成集團查核意見
本會計師與治理單位溝通之事項包括所規劃之查核範圍及時間以及重大查核發現(包
括於查核過程中所辨認之內部控制顯著缺失)
本會計師亦向治理單位提供本會計師所隸屬事務所受獨立性規範之人員已遵循會計師職業
道德規範中有關獨立性之聲明並與治理單位溝通所有可能被認為會影響會計師獨立性之關係
及其他事項(包括相關防護措施）
本會計師從與治理單位溝通之事項中決定對統盟集團民國一六年度合併財務報告查核
之關鍵查核事項本會計師於查核報告中敘明該等事項除非法令不允許公開揭露特定事項
或在極罕見情況下本會計師決定不於查核報告中溝通特定事項因可合理預期此溝通所產生
之負面影響大於所增進之公眾利益
安 侯 建 業 聯 合 會 計 師 事 務 所
江 忠 儀
會 計 師
陳 宜 君
證券主管機關核准簽證文號
(88)台財證(六)第18311號金管證審字第1000011652號
民 國 一七 年 三 月 十六 日
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1061231
1051231
1100
((
))$1348479
191702255
221110
-(
())
12959
--
-
1170
((
))29
-103874
11180
-(
()
)2031546
302076544
271200
((
))46883
138413
11210
-(
()
)415
-21086
-1310
((
))475270
7500105
71410
91694
187405
11470
49038
137675
-4056313
594567357
59
1600
((
))2517024
372828012
371760
((
))265490
4269525
41780
1886
-3298
-1985
12136
-12590
-1990
-4925
-4387
-2801461
413117812
41
$6857774
100
7685169
100
1061231
1051231
2100
((
))
$570403
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132170
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112180
-(
)420
-170192
22200
()
610656
9590602
82220
-(
)3730
--
-2230
60016
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((
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2540
((
))
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())
3110
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291990978
263200
504732
7504732
73310
301314
4277097
43320
49716
1-
-3350
1246486
181270794
163410
(98265)
(1)
(49716)
(1)
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583993885
52$6857774
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7685169
100
()
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統統盟電子股份有限公司及其子公司
合併綜合損益表
民國一六年及一五年一月一日至十二月三十一日
單位新台幣千元
106年度 105年度金 額 金 額
4110 銷貨收入 $ 5954744 101 6191886 1014170 減銷貨退回 (12058) - (9629) -4190 銷貨折讓 (23634) (1) (39493) (1)
銷貨收入淨額(附註六(十四)及七) 5919052 100 6142764 1005000 營業成本(附註六(四)(十)及七) 5306112 90 5360629 87
營業毛利 612940 10 782135 13營業費用(附註六(十)及七)
6100 推銷費用 (93004) (1) (108291) (2)6200 管理費用 (276935) (5) (354017) (6)
營業費用合計 (369939) (6) (462308) (8)營業淨利 243001 4 319827 5營業外收入及支出
7010 其他收入(附註六(十六)及七) 46086 1 47460 17020 其他利益及損失(附註六(十六)及七) (19403) - 12959 -7050 財務成本(附註六(十六)) (28727) (1) (40862) (1)
營業外收入及支出合計 (2044) - 19557 -7900 稅前淨利 240957 4 339384 57950 減所得稅費用(附註六(十一)) (91783) (1) (97216) (1)
本期淨利 149174 3 242168 48300 其他綜合損益
8360 後續可能重分類至損益之項目
8361 國外營運機構財務報表換算之兌換差額 (48549) (1) (297010) (5)8399 與可能重分類之項目相關之所得稅 - - - -
後續可能重分類至損益之項目合計 (48549) (1) (297010) (5)8300 本期其他綜合損益 (48549) (1) (297010) (5)
本期綜合損益總額 $ 100625 2 (54842) (1)每股盈餘(附註六(十三))
9750 基本每股盈餘(元) $ 075 1229850 稀釋每股盈餘(元) $ 074 119
(請詳閱後附合併財務報告附註)董事長徐正民 經理人林大明 會計主管邱麗真
24
$1990978
504732
255098
-1150174
247294
4148276
--
--
242168
-242168
--
--
-(297010)
(297010)
--
--
242168
(297010)
(54842)
--
21999
-(21999)
--
--
--
(99549)
-(99549)
1990978
504732
277097
-1270794
(49716)
3993885
--
--
149174
-149174
--
--
-(48549)
(48549)
--
--
149174
(48549)
100625
--
24217
-(24217)
--
--
-49716
(49716)
--
--
--
(99549)
-(99549)
$1990978
504732
301314
49716
1246486
(98265)
3994961
()
25
統統盟電子股份有限公司及其子公司
合併現金流量表
民國一六年及一五年一月一日至十二月三十一日 單位新台幣千元
106年度 105年度營業活動之現金流量
本期稅前淨利 $ 240957 339384 調整項目
之收益費損項目
折舊費用 381363 442235 攤銷費用 1664 2291 呆帳費用提列數 46089 69310 透過損益按公允價值衡量金融資產及負債之淨損失(利益) (46363) - 利息費用 28727 40862 利息收入 (18969) (19509) 處分及報廢不動產廠房及設備損失 44 16021 收益費損項目合計 392555 551210 與營業活動相關之資產負債變動數
持有供交易之金融資產 33403 - 應收帳款 57755 (48264) 應收帳款－關係人 44999 (62643) 其他應收款 (8394) (20923) 其他應收款－關係人 20671 (11209) 存貨 24835 (99173) 預付款項 (4289) 33433 其他流動資產 (11363) 6996 應付帳款 (48311) 129316 應付帳款－關係人 (169772) 39306 其他應付款項 (2246) 7524 營運產生之現金流入 570800 864957 收取之利息 18893 19594 支付之利息 (29351) (40980) 支付之所得稅 (94648) (81320) 營營業活動之淨現金流入 465694 762251投資活動之現金流量
取得不動產廠房及設備 (85988) (170079) 處分不動產廠房及設備 1265 3192 取得無形資產 (306) (1238) 其他非流動資產 (538) 359 長期預付租金 454 1367 投投資活動之淨現金流出 (85113) (166399)籌資活動之現金流量
短期借款減少 (406757) (473417) 舉借長期借款 - 600000 償還長期借款 (232500) (841427) 其他非流動負債 7950 (35263) 發放現金股利 (99549) (99549) 籌資活動之淨現金流出 (730856) (849656)匯率變動對現金及約當現金之影響 (3501) (54035)本期現金及約當現金減少數 (353776) (307839)期初現金及約當現金餘額 1702255 2010094期末現金及約當現金餘額 $ 1348479 1702255
(請詳閱後附合併財務報告附註)
董事長徐正民 會計主管邱麗真經理人林大明
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公 司 章 程(修訂前) (民國106年06月15日股東常會修正通過)
第 一 條 本公司依照公司法規定組織之定名為統盟電子股份有限公司
第 二 條 本公司所營事業
一CC01080 電子零組件製造業
二F219010 電子材料零售業
三F401010 國際貿易業
四ZZ99999 除許可業務外得經營法令非禁止或限制之業務
第二條之一 本公司因業務需要得對外保證
第二條之二 本公司轉投資總額不受公司法有關投資總額之限制
第 三 條 本公司設總公司於臺灣省桃園市必要時經董事會之決議得在國內外設立分
公司
第 四 條 本公司之公告方法依照公司法第廿八條規定辦理
第 五 條
第五條之一
本公司資本總額定為新臺幣貳拾伍億元整分為貳億伍仟萬股每股金額新臺
幣壹拾元整得發行特別股未發行之股份授權董事會得分次發行前項資本
總額內保留新台幣壹億元供發行員工認股權憑證行使認股權使用共計壹仟萬
股並授權董事會分次發行
(刪除)
第 六 條 (刪除)
第 七 條 本公司股票概為記名式並編號由董事三人以上簽名或蓋章依法經主管機關
或其核定之發行登記機構簽證後發行之
第七條之一 本公司發行新股時其股票得就該次發行總數合併印製或發行之股份得免印製
股票
依前項規定發行之新股其合併印製股票之保管或免印製股票之股份登錄應洽
證券集中保管事業機構辦理亦得依證券集中保管機構之請求合併換發大面
額證券
第 八 條 每屆股東常會開會前六十日內股東臨時會開會前三十日內或公司決定分派
股息紅利及其他利益之基準日前五日內停止股票過戶
第 九 條 本公司股東會分常會臨時會兩種常會每年開會一次於每會計年度終了後
六個月內召開之並於三十日前通知各股東臨時會於必要時召集之並於十
五日前通知各股東前項通知應載明開會日期地點及召集事由股東會除公
司法另有規定外由董事會召集之
第 十 條 股東因事不能出席股東會時應出具本公司印發之委託書載明授權範圍委託
代理人出席但一人同時受二人以上股東委託時其代理之表決權不得超過已
發行股份總數表決權之百分之三超過時其超過之表決權不予計算
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股東委託出席之辦法除公司法另有規定外悉依主管機關頒佈之「公開發行公
司出席股東會使用委託書規則」辦理之
第十一條 本公司各股東除有公司法第一七九條情形外每股有一表決權
第十一條之一 股東會除公司法另有規定外以董事長出任主席董事長請假或因故不能行使職
權時由董事長指定董事一人代理之董事長未指定代理人者由董事互推一
人代理之股東會之會議依本公司股東會議事規則辦理
第十二條 股東會之決議除公司法另有規定外應有代表已發行股份總數過半數股東之出
席以出席股東表決權過半數之同意行之
第十二條之一 股東會之決議事項應作成議事錄由主席簽名或蓋章並於會後二十日內
將議事錄分發各股東但未滿一千股之股東得以公告方式為之
議事錄應記載會議之年月日場所主席姓名決議方法議事經過之要
領及其結果在本公司存續期間應永久保存
出席股東之簽名簿及代理出席之委託書其保存期限至少為一年但經股東依
公司法第一百八十九條提起訴訟者應保存至訴訟終結為止第一項議事錄之
分發得以公告方式為之
第十三條
第十三條之一
本公司設董事七人監察人三人任期三年由股東會就有行為能力之人選任
之連選得連任全體董事監察人合計持有本公司記名股票之股份總額應符
合證券管理機關之規定
依證券交易法第 14 條之 2規定前條董事名額中獨立董事名額不得少於二人
且不得少於董事席次五分之一獨立董事之選任採公司法第 192 條之 1 之候選
人提名制度
第十四條 董事組織董事會由董事中互選一人為董事長並得視業務需要推選副董事長
董事長對內綜理本公司一切業務對外代表本公司
第十五條 董事會由董事長召集之開會時以董事長為主席董事長不能行使職權時由
副董事長代理之如未設副董事長或副董事長亦不能行使職權時則由董事
長指定董事一人代理之董事長未指定代理人者由董事互推一人代理之
董事會召集通知得以書面或電子郵件或傳真方式為之其餘相關事項依本公司
董事會議事規範辦理之董事會如以視訊方式召開會議時其董事以視訊參與
會議者視為親自出席董事因故不能出席時得出具委託書列明授權範圍
委託其他董事一人代理出席
第十五條之一 董事會之決議除公司法另有規定外應有董事過半數之出席並以出席董事
過半數之同意行之
第十五條之二 監察人依法執行監察職務並得列席董事會陳述意見但無表決權
第十六條 (刪除)
第十六條之一 本公司得於董事監察人任期內就其執行業務範圍依法應負之賠償責任為其
購買責任保險
第十七條 本公司得設經理人其委任解任依公司法第廿九條規定辦理經理人依董事
會之決議及董事長之指示綜理公司一切業務
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第十八條 本公司以每年一月一日起至十二月三十一日止為會計年度每會計年度終了
董事會應編造下列表冊於股東常會開會三十日前交監察人查核後送請股東
常會承認
一營業報告書
二財務報表
三盈餘分派或虧損撥補之議案
第十九條 本公司董事監察人之報酬不論公司營業盈虧授權董事會依其對公司營運參
與程度及貢獻之價值並参酌同業通常水準議定之
第廿十條 本公司當年度獲利扣除董監事酬勞及員工酬勞前之本期稅前淨利應提撥百分
之三以下為董監事酬勞及百分之五至十五為員工酬勞但公司尚有累積虧損(包
括調整未分配盈餘金額)時應預先保留彌補數額
前項員工酬勞得以股票及現金為之其發給之對象得包括符合一定條件之國內
外從屬公司員工前項董監事酬勞僅得以現金為之
前二項董監酬勞及員工酬勞之分派應由董事會以董事三分之二以上出席及出
席董事過半數同意之決議行之並報告股東會
第廿條之一 本公司每年總決算所得盈餘除依法扣繳稅捐外應先彌補以往年度虧損次
就其餘額提百分之十法定盈餘公積但法定盈餘公積已達資本總額時不在此
限並得依業務需要或規定提列或迴轉特別盈餘公積如尚有盈餘由董事會
得就該餘額併同以往年度盈餘擬具分派案提請股東會決議分派之
本公司為考量穩定發展及財務結構健全盈餘分配以不低於可分配盈餘減除以
往年度盈餘後之百分之十惟可分配盈餘減除以往年度盈餘低於實收資本額百
分之一時可決議全數轉入保留盈餘不予分配盈餘分配時現金股利不低於
股利總額百分之十
第廿一條 本章程未盡事宜悉依照公司法之規定辦理
第廿二條 本章程訂立於民國七十六年六月廿日
第一次修正於民國七十六年七月廿日
第二次修正於民國七十八年十二月廿二日
第三次修正於民國八十四年十一月十五日
第四次修正於民國八十五年八月十九日
第五次修正於民國八十六年四月十日
第六次修正於民國八十七年三月廿一日
第七次修正於民國八十七年五月九日
第八次修正於民國八十八年五月十二日
第九次修正於民國八十九年五月十二日
第十次修正於民國九十年三月廿八日
第十一次修正於民國九十一年五月十四日
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第十二次修正於民國九十二年五月廿三日
第十三次修正於民國九十三年五月十八日
第十四次修正於民國九十四年五月十八日
第十五次修正於民國九十五年六月三十日
第十六次修正於民國九十六年六月十五日
第十七次修正於民國九十七年六月十三日
第十八次修正於民國九十九年六月十四日
第十九次修正於民國一 OO 年六月二十一日
第二十次修正於民國一 O一年六月十三日
第二十一次修正於民國一 O四年六月十七日
第二十二次修正於民國一 O五年六月十六日
第二十三次修正於民國一 O六年六月十五日
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取得或處分資產處理辦法(修訂前) (民國 106 年 06 月 15 日股東常會修正通過)
第一條 目的
為保障投資落實資訊公開本公司取得或處分資產依本辦法辦理但其他法令另有規定者
從其規定
第二條 資產範圍
一有價證券包括股票公債公司債金融債券國內受益憑證海外共同基金存託憑
證認購(售)權證受益證券及資產基礎證券等長短期投資
二不動產(含土地房屋及建築投資性不動產土地使用權營建業之存貨)及設備
三會員證
四無形資產包括專利權著作權商標權特許權等無形資產
五金融機構之債權（含應收款項買匯貼現及放款催收款項）
六衍生性商品包括
1 其價值由資產利率匯率指數或其他利益等商品所衍生之交易契約目前公司從事
衍生性商品操作範圍限定以遠期契約選擇權交換契約及上述商品組合而成之複合式
契約等及債券保證金交易
2 本處理程序所稱之遠期契約不含保險契約履約契約售後服務契約長期租賃契約
及長期進(銷)貨合約
七依法律合併分割收購或股份受讓而取得或處分之資產
八其他重要資產
第三條 名詞定義
一本公司有價證券仍依持有目的之不同區分為長短期表示其定義如下
(一)短期投資係指利用營運之剩餘備用資金所取得之投資標的物其具有公開市場可
以隨時出售變現且不以控制被投資公司或與其建立關係為目的及其意圖持有期間並
不以一年或一個營業週期者其包括公平價值變動列入損益之金融資產---流動備
供出售金融資產---流動持有至到期日金融資產---流動以成本衡量之金融資產---
流動無活絡市場之債券投資---流動以財務上目的或不以控制被投資為目的之有
價證券及其他投資
(二)長期投資係指公司擬長期持有之投資標的物且被投資公司股票未在公開市場交易或
無明確市價者或意圖控制被投資公司或與其建立密切業務關係者其包括公平價值
變動列入損益之金融資產---非流動備供出售金融資產---非流動持有至到期日金
融資產---非流動以成本衡量之金融資產---非流動無活絡市場之債券投資---非
流動以營業目的或獲取控制權所為之長期投資
二衍生性商品指其價值由資產利率匯率指數或其他利益等商品所衍生之遠期契約
選擇權契約期貨契約槓桿保證金契約交換契約及上述商品組合而成之複合式契約
等所稱之遠期契約不含保險契約履約契約售後服務契約長期租賃契約及長期進
(銷)貨合約
三依法律合併分割收購或股份受讓而取得或處分之資產指依企業併購法金融控股公
司法金融機構合併法或其他法律進行合併分割或收購而取得或處分之資產或依公司
法規定發行新股受讓他公司股份（以下簡稱股份受讓）者
四關係人子公司應依證券發行人財務報告編製準則規定認定之
五專業估價者指不動產估價師或其他依法律得從事不動產其他設備估價業務者
六事實發生日指交易簽約日付款日委託成交日過戶日董事會決議日或其他足資確
定交易對象及交易金額之日等日期孰前者但屬需經主管機關核准之投資者以上開日期
或接獲主管機關核准之日孰前者為準
七大陸地區投資指依經濟部投資審議委員會在大陸地區從事投資或技術合作許可辦法規定
從事之大陸投資
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八所稱「一年內」係以本次取得或處分資產之日為基準往前追溯推算一年已公告部份免
再計入且所稱一年內係以本次交易事實發生之日為基準往前追溯推算一年已依本
準則規定取得專業估價者出具之估價報告或會計師意見部分免再計入
1每筆交易金額
2一年內累積與同一相對人取得或處分同一性質標的交易之金額
3一年內累積取得或處分(取得處分分別累積)同一開發計畫不動產之金額
4一年內累積取得或處分(取得處分分別累積)同一有價證券之金額
九所稱「最近期財務報表」係指公司於取得或處分資產前依法公開經會計師查核簽證或核閱
之財務報表
十本程序有關總資產百分之十之規定以證券發行人財務報告編製準則規定之最近期個體或
個別財務報告中之總資產金額計算
十一公司股票無面額或每股面額非屬新臺幣十元者本程序有關實收資本額百分之二十之交
易金額規定以歸屬於母公司業主之權益百分之十計算之
第四條 除取得供營業使用之資產外尚得投資購買非供營業使用之不動產或有價證券總額不得逾本
公司淨值百分之百除本公司直接或間接持有普通股股權百分之百子公司以本公司淨值百分之
百為投資限額外其餘個別投資額度限制分別如下
一非供營業使用之不動產總額不得逾本公司淨值百分之二十
二長短期有價證券投資總額不得逾本公司淨值百分之八十
(一)長期有價證券投資總額不得逾本公司淨值百分之六十
(二)短期有價證券投資總額不得逾本公司淨值百分之二十
三投資個別有價證券之總額不得逾本公司淨值百分之四十
第五條 本公司取得之估價報告或會計師律師或證券承銷商之意見書該專業估價者及其估價人員
會計師律師或證券承銷商與交易當事人不得為關係人
第六條 取得或處分有價證券之處理程序
一評估及作業程序
(一)取得或處分有價證券經辦部門應將該取得或處分之緣由標的物交易相對人移
轉價格收付款條件價格參考依據等事項呈請權責主管核准
(二)有關有價證券之取得或處份作業悉依本公司「長短期投資管理辦法」規定辦理
(三)取得或處分有價證券依所訂處理程序或其他法律規定應經董事會通過者如有董事
表示異議且有紀錄或書面聲明公司應將董事異議資料送各監察人將取得或處分資
產交易提報董事會討論時應充分考量各獨立董事之意見並將其同意或反對之意見
與理由列入會議紀錄
二交易條件及授權額度之決定程序
(一)取得或處分已於集中交易市場或證券櫃檯買賣中心買賣之股票或轉換公司債依當時
之股票或債券價格決定之
(二)取得或處分非於集中交易市場或證券櫃檯買賣中心買賣之股票應考量其每股淨值
獲利能力未來發展潛力及參考當時交易價格議定之
(三)取得或處分非於集中交易市場或證券櫃檯買賣中心買賣之債券應參考當時市場利
率債券票面利率及債務人債信等議定之
(四)取得或處分有價證券之授權依本公司『職務授權管理辦法』規定辦理
三執行單位
取得或處分有價證券時應依核決權限呈核後由財務單位負責執行
四取得專家意見
(一)取得或處分有價證券有下列情形之一且交易金額達公司實收資本額百分之二十或新
臺幣三億元以上者應洽請會計師就交易價格之合理性表示意見
1取得或處分非於證券交易所或證券商營業處所買賣之有價證券
2取得或處分私募有價證券
(二)若係經法院拍賣程序取得或處分資產者得以法院所出具之證明文件替代估價報告或
會計師意見
32
第七條 取得或處分不動產或設備之處理程序
一評估及作業程序
(一)取得或處分不動產或設備經辦部門應將該取得或處分之緣由標的物交易相對人
移轉價格收付款條件價格參考依據（必要時並得委請專業鑑價機構鑑價）等事項
呈請權責主管核准
(二)有關不動產或設備之取得或處份作業悉依本公司不動產廠房及設備循環規定辦理
(三)取得或處分資產依本辦法或其他法律規定應經董事會通過者如有董事表示異議且有
紀錄或書面聲明公司應將董事異議資料送各監察人將取得或處分資產交易提報董
事會討論時應充分考量各獨立董事之意見並將其同意或反對之意見與理由列入會
議紀錄
二交易條件及授權額度之決定程序
(一)取得或處分之不動產應參考公告現值評定價值鄰近不動產實際交易價格或專業
鑑價機構出具之鑑價報告等議定之
(二)取得或處分設備應以比價議價或招標方式擇一為之
(三)取得或處分不動產或設備之授權權限依本公司『職務授權管理辦法』規定辦理
三執行單位
取得或處分不動產或設備時應依核決權限呈核決後由使用單位財務單位及相關權責
單位負責執行
四 不動產或設備估價報告取得或處分不動產或設備除與政府機關交易自地委建租地委
建或取得處分供營業使用之設備外交易金額達公司實收資本額百分之二十或新臺幣
三億元以上者應於事實發生日前取得專業估價者出具之估價報告並符合下列規定
(一)因特殊原因須以限定價格特定價格或特殊價格作為交易價格之參考依據時該項交
易應先提經董事會決議通過未來交易條件變更者亦應比照上開程序辦理
(二)交易金額達新臺幣十億元以上者應請二家以上之專業估價者估價
(三)專業估價者之估價結果有下列情形之一除取得資產之估價結果均高於交易金額或
處分資產之估價結果均低於交易金額外應洽請會計師依財團法人中華民國會計基金
會（以下簡稱會計研究發展基金會）所發布之審計準則公報第二十號規定辦理並對
差異原因及交易價格之允當性表示具體意見
1估價結果與交易金額差距達交易金額之百分之二十以上者
2二家以上專業估價者之估價結果差距達交易金額百分之十以上者
(四)專業估價者出具報告日期與契約成立日期不得逾三個月但如其適用同一期公告現
值且未逾六個月者得由原專業估價者出具意見書
(五)經法院拍賣程序取得或處分資產者得以法院所出具之證明文件替代估價報告或會計
師意見
第八條 取得或處分會員證或無形資產之處理程序
一評估及作業程序
(一)取得或處分會員證或無形資產經辦部門應將該取得或處分之緣由標的物交易相
對人移轉價格收付款條件價格參考依據等事項作成分析報告提報董事會呈請
核准
(二)有關會員證或無形資產之取得或處份作業悉依本公司不動產廠房及設備循環或投資
循環規定辦理
(三)取得或處分資產依本辦法或其他法律規定應經董事會通過者如有董事表示異議且有
紀錄或書面聲明公司並應將董事異議資料送各監察人將取得或處分資產交易提報
董事會討論時應充分考量各獨立董事之意見並將其同意或反對之意見與理由列入
會議紀錄
二交易條件之決定程序
(一)取得或處分會員證應參考市場公平市價決議交易條件及交易價格作成分析報告
提報董事會呈請核准
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(二)取得或處分無形資產應參考專家評估報告或市場公平市價決議交易條件及交易價
格作成分析報告提報董事會呈請核准
三執行單位
取得或處分會員證或無形資產時應依核決權限呈核後由使用部門財務單位及相關權
責單位負責執行
四會員證或無形資產專家評估意見報告
取得或處分會員證或無形資產之交易金額達公司實收資本額百分之二十或新臺幣三億元
以上者除與政府機關交易外應於事實發生日前洽請會計師就交易價格之合理性表示意
見會計師並應依會計研究發展基金會所發布之審計準則公報第二十號規定辦理
第九條 向關係人取得或處分不動產或不動產外之其他資產之處理程序
一與關係人取得或處分資產除應依第七條取得不動產處理程序辦理外尚應依以下規定辦
理相關決議程序及評估交易條件合理性等事項外交易金額達公司總資產百分之十以上
者亦應依前節規定取得專業估價者出具之估價報告或會計師意見
前項交易金額之計算應依第三條規定辦理另外在判斷交易對象是否為關係人時除注
意其法律形式外並應考慮實質關係
二評估及作業程序
向關係人取得或處分不動產或與關係人取得或處分不動產外之其他資產且交易金額達公
司實收資本額百分之二十總資產百分之十或新臺幣三億元以上者除買賣公債附買回
賣回條件之債券申購或買回國內證券投資信託事業發行之貨幣市場基金外應將下列資
料提交董事會通過及監察人承認後始得簽訂交易契約及支付款項
(一)取得或處分資產之目的必要性及預計效益
(二)選定關係人為交易對象之原因
(三)向關係人取得不動產依本條第三項第（一）款及（四）款規定評估預定交易條件合
理性之相關資料
(四)關係人原取得日期及價格交易對象及其與公司和關係人之關係等事項
(五)預計訂約月份開始之未來一年各月份現金收支預測表並評估交易之必要性及資金運
用之合理性
(六)依前條規定取得之專業估價者出具之估價報告或會計師意見
(七)本次交易之限制條件及其他重要約定事項
前項交易金額之計算應依本條規定辦理且所稱一年內係以本次交易事實發生之日
為基準往前追溯推算一年已依本準則規定提交董事會通過及監察人承認部分免再
計入公開發行公司與其母公司或子公司間取得或處分供營業使用之設備董事會
得依第七條第一項第四款授權董事長在一定額度內先行決行事後再提報最近期之董
事會追認
三交易成本之合理性評估
(一)向關係人取得不動產應按下列方法評估交易成本之合理性
1 按關係人交易價格加計必要資金利息及買方依法應負擔之成本所稱必要資金利息
成本以公司購入資產年度所借款項之加權平均利率為準設算之惟其不得高於財
政部公布之非金融業最高借款利率
2 關係人如曾以該標的物向金融機構設定抵押借款者金融機構對該標的物之貸放評
估總值惟金融機構對該標的物之實際貸放累計值應達貸放評估總值之七成以上及
貸放期間已逾一年以上但金融機構與交易之一方互為關係人者不適用之
(二)合併購買同一標的之土地及房屋者得就土地及房屋分別按前項所列任一方法評估交
易成本
(三)向關係人取得不動產依本條第三項第（一）款及第（二）款規定評估不動產成本
並應洽請會計師複核及表示具體意見
(四)向關係人取得不動產依本條第三項第（一）（二）款規定評估結果均較交易價格為低
時應依本條第三項第（五）款規定辦理但如因下列情形並提出客觀證據及取具
不動產專業估價者與會計師之具體合理性意見者不在此限
34
1 關係人係取得素地或租地再行興建者得舉證符合下列條件之一者
(1)素地依前條規定之方法評估房屋則按關係人之營建成本加計合理營建利潤
其合計數逾實際交易價格者所稱合理營建利潤應以最近三年度關係人營建
部門之平均營業毛利率或財政部公布之最近期建設業毛利率孰低者為準
(2)同一標的房地之其他樓層或鄰近地區一年內之其他非關係人成交案例其面積
相近且交易條件經按不動產買賣慣例應有之合理樓層或地區價差評估後條件
相當者
(3)同一標的房地之其他樓層一年內之其他非關係人租賃案例經按不動產租賃慣
例應有合理之樓層價差推估其交易條件相當者
2 本公司舉證向關係人購入之不動產其交易條件與鄰近地區一年內之其他非關係人
成交案例相當且面積相近者
前述所稱鄰近地區成交案例以同一或相鄰街廓且距離交易標的物方圓未逾五百公
尺或其公告現值相近者為原則所稱面積相近則以其他非關係人成交案例之面積
不低於交易標的物面積百分之五十為原則前述所稱一年內係以本次取得不動產事
實發生之日為基準往前追溯推算一年
(五)向關係人取得不動產如經按本條第三項第（一）（二）(四)款規定評估結果均較
交易價格為低者應辦理下列事項且本公司及對本公司之投資採權益法評價之公開
發行公司經前述規定提列特別盈餘公積者應俟高價購入之資產已認列跌價損失或處
分或為適當補償或恢復原狀或有其他證據確定無不合理者並經財政部證券暨期貨
管理委員會同意後始得動用該特別盈餘公積
1 應就不動產交易價格與評估成本間之差額依證券交易法第四十一條第一項規定提
列特別盈餘公積不得予以分派或轉增資配股對本公司之投資採權益法評價之投
資者如為公開發行公司亦應就該提列數額按持股比例依證券交易法第四十一條第
一項規定提列特別盈餘公積
2 監察人應依公司法第二百十八條規定辦理
3 應將本款第三項第（五）款第 1點及第 2點處理情形提報股東會並將交易詳細內
容揭露於年報及公開說明書
(六)向關係人取得不動產有下列情形之一者應依本條第一項及第二項有關評估及作業
程序規定辦理即可不適用本條第三項（一）（二）（三）款有關交易成本合理性之
評估規定
1 關係人係因繼承或贈與而取得不動產
2 關係人訂約取得不動產時間距本交易訂約日已逾五年
3 與關係人簽訂合建契約或自地委建租地委建等委請關係人興建不動產而取得不
動產
(七)向關係人取得不動產若有其他證據顯示交易有不合營業常規之情事者亦應本條第
三項第（五）款規定辦理
第十條 取得或處分衍生性商品之處理程序
一交易
(一)交易原則及方針
1交易種類
(1)本公司得從事衍生性商品交易之種類包括遠期外匯交易外匯或利率交換選
擇權交易保證金交易其他遠期契約及複合式契約等為主如欲從事其他商
品之交易應先經董事會核准並修正本辦法後始得為之
(2)另有關債券保證金交易之相關事宜亦比照本辦法之相關規定辦理從事附買
回條件之債券交易得不適用本辦法之規定
2經營（避險）策略
本公司從事衍生性金融商品交易應以避險為目的交易商品應選擇使用規避公司
業務經營所產生之風險為主交易對象也應選擇與公司業務有往來之銀行以避免
產生信用風險外匯操作前必須清楚界定是為避險性或金融性操作等交易型態以
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作為會計入帳基礎操作之幣別以公司實際部位需求之貨幣為限以公司整體內
部部位（只外幣收入及支出）自行軋平為原則藉以降低公司整體之外匯風險並
節省外匯操作成本其他特定用途之交易須經謹慎評估提報董事會核准後方可
進行之
(二)權責劃分
1主管人員
負責擬定操作策略避險策略風險管理(包含信用流動性作業及法律等)覆核
建議表載明交易之條件及操作原因交予交易人員
2交易人員
(1)每週應評估一次惟若為避險性交易至少每月應評估二次定期計算部位研
究商品市場資訊與主管人員共同討論操作建議並填具建議表經由核決權限核
准後依據核准後之建議表所列之交易條件作為從事交易之依據
(2)金融市場有重大變化交易人員判斷已不適用既定之策略時隨時提出評估報
告重新擬定策略經由總經理核准後作為從事交易之依據
3交割人員
執行交易後負責至交易對象辦理交割手續並取回交割單據
4確認記錄人員
確認交易事實填製成交記錄表函證部位餘額及計算評估操作部位損益
5取得或處分資產依本辦法或其他法律規定應經董事會通過者如有董事表示異議且
有紀錄或書面聲明公司並應將董事異議資料送各監察人將取得或處分資產交易
提報董事會討論時應充分考量各獨立董事之意見並將其同意或反對之意見與理
由列入會議紀錄
(三)續效評估
1避險性交易
應依外幣部位大小訂定外匯目標匯率以公司帳面上匯率成本與從事衍生性金融
交易之間所產生損益為績效評估基礎為充份掌握及表達交易之評價風險每週交
易人員應提供績效評估報告呈總經理作為管理參考交易人員應就市場金融變
化定期修正目標匯率經授權主管核准後當竭力達成
2金融性交易
財務單位應定期評估已操作金融性交易之外匯部位損益以實際所產生損益為績效
評估依據並於每週交由交易人員編製損益報表以提供總經理參考與評估
(四)契約總額及損失上限之訂定
1契約總額
(1)避險性交易
以累積持有外幣資產部位(因進出口業務所生之外幣需求)為準以其百分之百
為避險上限
(2)金融性交易
以不超過各外幣資產負債部位之百分之二十五為限交易人員於執行前應
提出外匯建議分析報告其內容需載明金融市場趨勢分析及建議操作方式經
核准後方得為之
2損失上限之訂定
(1)避險性交易
a個別契約為契約金額之 15若遇特殊狀況需由董事長核准
b全部契約為總契約金額 15若遇特殊狀況需由董事長核准如若交易損
失上限超過上述範圍時交易授權人員應與財務部最高主管討論後並提出
書面報告書明討論降低損失因應措施及對公司影響經財務部最高主管及董
事長核准後授權人員將依核准決議採取因應措施並於事後提報董事會
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(2)金融性交易
由外匯交易人員於授權額度內進行交易部位建立後應設停損點以防止超
額損失停損點之設定以不超過交易契約金額之百分之五為上限如損失金額
超過交易金額百分之五時需即刻呈報總經理並向董事會報告商議必要之
因應措施
(五)作業程序
1授權額度
美金壹佰萬元(含)或等值貨幣以內需由總經理核准超過美金壹佰萬元以上之交
易需逐筆由董事長核准始得進行相關交易
2作業程序
本公司衍生性商品交易之作業程序包括(1)取得核准(2)進行交易操作(3)交
割(4)確認記錄(5)風險管理(6)查核一至四項由財務部負責五項由主管
人員負擔六項由稽核室負責
確認記錄人員於每次成交之交易確認後應即轉呈主管人員
二內部控制制度
(一)風險管理措施
1信用風險管理
基於市場受各項因素變動易造成衍生性金融商品之操作風險故在市場風險管
理依下列原則進行
交易對象選擇與公司往來並能提供專業資訊之金融機構及期貨經紀商為原則
交易商品以國內外著名金融機構提供之商品為限
交易金額同一交易對象之未沖銷交易金額以不超過授權總額百分之五為限
但總經理核准者則不在此限
2市場風險管理
以銀行提供之公開外匯交易市場為主佔不考慮期貨市場
3流動性風險管理
為確保市場流動性在選擇金融產品時以流動性較高(即隨時可在市場上軋平)為
主受託交易的金融機構必須有充足之設備資訊及交易能力並能在任何市場進
行交易
4現金流量風險管理
為確保公司營運資金週轉穩定性從事衍生性商品交易之資金來源以自有資金為
限且其操作金額應考量未來三個月現金收支預測之資金需求
5作業風險管理
(1)必須確實遵守授權額度作業流程以避免作業之風險
(2)從事衍生性商品之交易交割及確認記錄等三者不得同為一人亦不得相互兼
任代理
(3)應定期依公平市價評估損益並製成報表提供給管理階層評估交易績效
6商品風險管理
交易人員及對手金融機構對於交易之金額商品應具備完整及正確的專業知識並
要求銀行充份揭露風險以避免誤用金融商品導致損失
7法律風險管理
與金融機構簽署的合約必須經檢視後才能正式簽署以避免法律上之風險
(二)定期評估方式
1衍生性商品交易所持有之部位至少每週應評估一次惟若為業務需要辦理之避險性
交易至少每月應評估二次其評估報告應呈送總經理核閱其有關風險之衡量監
督與控制並應由總經理負責向董事會報告
2總經理應依下列原則管理衍生性商品交易
(1)應定期評估目前使用之風險管理程序是否適當及確實依公司所訂之取得或處分
衍生性商品之處理程序辦理
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(2)市價評估報告有異常情形(如持有部位已逾損失上限)時應即向董事會報告
並採取必要之因應措施
三內部稽核制度
(一)稽核人員應定期瞭解衍生性商品交易內部控制之允當性並按月查核交易部門對取得
或處分衍生性商品之處理程序之遵守情形並分析交易循環作成稽核報告如發現重
大違規情事應以書面通知監察人
(二)次年二月底前應將前項稽核報告併同內部稽核作業年度查核計劃執行情形向財政部
證券暨期貨管理委員會申報並至遲於次年五月底前將異常事項改善情形申報備查
四從事衍生性商品交易時董事會之監督管理原則
(一)董事會應指定總經理隨時注意衍生性商品交易風險之監督與控制並依下列原則管理
之
1定期評估目前使用之風險管理措施是否適當並確實依本辦法辦理
2監督交易及損益情形發現有異常情事時應採取必要之因應措施並立即向董事
會報告已設置獨立董事者董事會應有獨立董事出席並表示意見
(二)定期評估從事衍生性商品交易之績效是否符合既定之經營策略及承擔之風險是否在
公司容許承受之範圍
(三)從事衍生性商品交易時依本辦法規定授權相關人員辦理者事後應提報最近期董事會
(四)從事衍生性商品交易時應建立備查簿就從事衍生性商品交易之種類金額董事
會通過日期及依本條第二項第（二）款第 2點第四項第（一）及第（二）款應審慎
評估之事項詳予登載於備查簿備查
(五)本公司衍生性商品交易之會計處理方式及依照主管機關及會計研究發展基金會所公
佈之相關規定辦理此外於編製定期性財務報表(如年度半年度季財務表及合
併報表)時依財政部證券暨期貨管理委員會之規定揭露相關資訊
(六)本程序未盡事宜悉依有關法令規定辦理
第十一條 辦理合併分割收購或股份受讓之處理程序
一評估及作業程序
(一)辦理合併分割收購或股份受讓時宜委請律師會計師及承銷商等共同研議法定
程序預計時間表且組織專案小組依照法定程序執行之並於召開董事會決議前
委請會計師律師或證券承銷商就換股比例收購價格或配發股東之現金或其他財
產之合理性表示意見提報董事會討論通過但公開發行公司合併其直接或間接持
有百分之百已發行股份或資本總額之子公司或其直接或間接持有百分之百已發行
股份或資本總額之子公司間之合併得免取得前開專家出具之合理性意見
(二)應將合併分割或收購重要約定內容及相關事項於股東會開會前製作致股東之公
開文件併本條第一項第（一）款之專家意見及股東會之開會通知一併交付股東
以作為是否同意之參考但依其他法律規定得免召開股東會決議者不在此限另
外參與合併分割或收購之公司任一方之股東會因出席人數表決權不足或
其他法律限制致無法召開決議或議案遭股東會否決參與之公司應立即對外
公開說明發生原因後續處理作業及預計召開股東會之日期
二其他應行注意事項
(一)董事會日期
參與合併分割或收購之公司除其他法律另有規定或有特殊因素事先報經財政部證
券暨期貨管理委員會同意者外應於同一天召開董事會及股東會決議相關事項
參與股份受讓之公司除其他法律另有規定或有特殊因素事先報經財政部證券暨期
貨管理委員會同意者外應於同一天召開董事會
(二)事前保密承諾
所有參與或知悉公司合併分割收購或股份受讓計畫之人應出具書面保密承諾
在訊息公開前不得將計畫之內容對外洩露亦不得自行或利用他人名義買賣與合
併分割收購或股份受讓案相關之所有公司之股票及其他具有股權性質之有價證
券
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(三)換股比例或收購價格之訂定與變更原則
收購價格之訂定應依本條第一款之相關規定處理換股比例或收購價格原則上不得
任意變更但已於契約中訂定得變更之條件並已對外公開揭露者不在此限換
股比例或收購價格得變更條件如下
1辦理現金增資發行轉換公司債無償配股發行附認股權公司債附認股權特
別股認股權憑證及其他具有股權性質之有價證券
2處分公司重大資產等影響公司財務業務之行為
3發生重大災害技術重大變革等影響公司股東權益或證券價格情事
4參與合併分割收購或股份受讓之公司任一方依法買回庫藏股之調整
5參與合併分割收購或股份受讓之主體或家數發生增減變動
6已於契約中訂定得變更之其他條件並已對外公開揭露者
(四)契約應載內容
合併分割收購或股份受讓之契約除依公司法及企業併購法規定外並應載明下
列事項
1違約之處理
2因合併而消滅或被分割之公司前已發行具有股權性質有價證券或已買回之庫藏
股之處理原則
3參與公司於計算換股比例基準日後得依法買回庫藏股之數量及其處理原則
4參與主體或家數發生增減變動之處理方式
5預計計畫執行進度預計完成日程
6計畫逾期未完成時依法令應召開股東會之預定召開日期等相關處理程序
(五)參與合併分割收購或股份受讓之公司家數異動時
參與合併分割收購或股份受讓之公司任何一方於資訊對外公開後如擬再與其
他公司進行合併分割收購或股份受讓除參與家數減少且股東會已決議並授
權董事會得變更權限者參與公司得免召開股東會重行決議外原合併分割收
購或股份受讓案中已進行完成之程序或法律行為應由所有參與公司重行為之
(六)參與合併分割收購或股份受讓之公司有非屬公開發行公司者本公司應與其簽
訂協議並依本條第二項（一）款召開董事會日期第（二）款事前保密承諾第
（五）款參與合併分割收購或股份受讓之公司家數異動之規定辦理
第十二條 取得或處分金融機構之債權之處理程序
本公司原則上不從事取得或處分金融機構之債權之交易嗣後若欲從事取得或處分金融機構
之債權之交易將提報董事會核准後再訂定其評估及作業程序
第十三條 本公司之子公司應依下列規定辦理
一子公司亦應依「公司取得或處分資產處理準則」有關規定訂定「取得或處分資產處理程
序」修正時亦同
二子公司取得或處份資產時亦應依本公司規定辦理
三子公司非屬公開發行公司者取得或處分資產達「公開發行公司取得或處分資產處理準
則」所訂公告申報標準者母公司亦代該子公司應辦理公告申報事宜
四子公司之公告申報標準中所稱「達公司實收資本額百分之二十」係以母(本)公司之實
收資本額為準
第十四條 罰則
經理人及主辦人員違反本辦法規定時應依其情節輕重移送人事議處
第十五條 資訊公開揭露程序
一應公告申報項目及公告申報標準
(一)向關係人取得或處分不動產或與關係人為取得或處分不動產外之其他資產且交易
金額達公司實收資本額百分之二十總資產百分之十或新臺幣三億元以上但買賣
公債附買回賣回條件之債券申購或買回國內證券投資信託事業發行之貨幣市
場基金不在此限
(二)進行合併分割收購或股份受讓
(三)從事衍生性商品交易損失達所訂處理程序規定之全部或個別契約損失上限金額
(四)取得或處分之資產種類屬供營業使用之設備且其交易對象非為關係人交易金額
並達下列規定之一
1實收資本額未達新臺幣一百億元之公開發行公司交易金額達新臺幣五億元以
上
2實收資本額達新臺幣一百億元以上之公開發行公司交易金額達新臺幣十億元以
上
(五)以自地委建租地委建合建分屋合建分成合建分售方式取得不動產公司預
計投入之交易金額未達新臺幣五億元以上
(六)除前五款以外之資產交易金融機構處分債權或從事大陸地區投資其交易金額達
公司實收資本額百分之二十或新臺幣三億元以上者但下列情形不在此限
1買賣公債
2以投資為專業者於海內外證券交易所或證券商營業處所所為之有價證券買賣
或於國內初級市場認購募集發行之普通公司債及未涉及股權之一般金融債券或
證券商因承銷業務需要擔任興櫃公司輔導推薦證券商依財團法人中華民國證券
櫃檯買賣中心規定認購之有價證券
3買賣附買回賣回條件之債券申購或買回國內證券投資信託事業發行之貨幣市
場基金
(七)前項交易金額之計算方式如下且所稱一年內係以本次交易事實發生之日為基準
往前追溯推算一年已依規定公告部分免再計入
1每筆交易金額
2一年內累積與同一相對人取得或處分同一性質標的交易之金額
3一年內累積取得或處分(取得處分分別累積)同一開發計畫不動產之金額
4一年內累積取得或處分(取得處分分別累積)同一有價證券之金額
二辦理公告及申報之時限
取得或處分資產具有本條應公告項目且交易金額達本條應公告申報標準者應於事實
發生之即日起算二日內辦理公告申報
三公告申報程序
(一)應將相關資訊於證券暨期貨管理委員會指定網站辦理公告申報
(二)應按月將本公司及其非屬國內公開發行公司之子公司截至上月底止從事衍生性商
品交易之情形依規定格式於每月十日前輸入證券暨期貨管理委員會指定之資訊申
報網站
(三)依規定應公告項目如於公告時有錯誤或缺漏而應予補正時應於知悉之即日起算二
日內將全部項目重行公告申報
(四)取得或處分資產應將相關契約議事錄備查簿估價報告會計師律師或證
券承銷商之意見書備置於本公司除其他法律另有規定者外至少保存五年
(五)依前條規定公告申報之交易後有下列情形之一者應於事實發生之即日起算二日
內將相關資訊於證券暨期貨管理委員會指定網站辦理公告申報
1原交易簽訂之相關契約有變更終止或解除情事
2合併分割收購或股份受讓未依契約預定日程完成
3原公告申報內容有變更
第十六條 實施與修正
本辦法經董事會通過後送各監察人並提報股東會同意後實施如有董事表示異議且有紀錄
或書面聲明者應將其異議併送各監察人及提報股東會討論修正時亦同
將本辦法提報董事會討論時應充分考量各獨立董事之意見並將其同意或反對之明確意見
及反對之理由列入董事會記錄
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股東會議事規則(修訂前) (民國91年05月14日股東常會修正通過)
第 一 條 本公司股東會除法令另有規定者外應依本規則辦理
第 二 條 股東會應設簽名簿供出席股東簽到或由出席股東繳交簽到卡以代到出席股數依
簽名簿或繳交之簽到卡計算之
第 三 條 股東會之出席及表決應以股份為計算基準
第 四 條 股東會召開之地點應於本公司所在地或便利股東出席且適合股東會召開之地點為
之會議開始時間不得早於上午九時或晚於下午三時
第 五 條 股東會如由董事會召集者其主席由董事長擔任之董事長請假或因故不能行使職
權時由董事長指定董事一人代理之董事長未指定代理人者由董事互推一人代
理之
股東會如由董事會以外之其他有召集權人召集者其主席由該召集權人擔任之
第 六 條 本公司所委任之律師會計師或相關人員得列席股東會
辦理股東會之會務人員應佩戴識別證或臂章
第 七 條 股東會之開會過程應全程錄音或錄影並至少保存一年
第 八 條 已屆開會時間主席應即宣布開會惟未有代表已發行股份總數過半數之股東出席
時主席得宣布延後開會其延後次數以二次為限延後時間合計不得超過一小時
延後二次仍不足額而有代表已發行股份總數三分之一以上股東出席時得依公司法
第一百七十五條第一項規定為假決議
於當次會議未結束前如出席股東所代表股數達已發行股份總數過半數時主席得
將作成之假決議依公司法第一百七十四條規定重新提請大會表決
第 九 條 股東會如由董事會召集者其議程由董事會訂定之會議應依排定之議程進行非
經股東會決議不得變更之
股東會如由董事會以外之其他有召集權利人召集者準用前項之規定
前二項排定之議程於議事（含臨時動議）未終結前非經決議主席不得逕行宣布
散會會議散會後股東不得另推主席於原址或另覓場所續行開會但主席違反議
事規則宣布散會者得以出席股東表決權過半數之同意推選一人擔任主席繼續
開會
第 十 條 出席股東發言前須先填具發言條載明發言要旨股東戶號(或出席證編號)及戶名
由主席定其發言順序
出席股東僅提發言條而未發言者視為未發言發言內容與發言條記載不符者以
發言內容為準
出席股東發言時其他股東除經徵得主席及發言股東同意外不得發言干擾違反
者主席應予制止
第十一條 同一議案每一股東發言非經主席之同意不得超過兩次每次不得超過五分鐘
第十二條 法人受託出席股東會時該法人僅得指派一人代表出席
法人股東指派二人以上之代表出席股東會時同一議案僅得推由一人發言
第十三條 出席股東發言後主席得親自或指定相關人員答覆
第十四條 主席對於議案之討論認為已達可付表決之程度時得宣布停止討論提付表決
第十五條 議案表決之監票及計票人員由主席指定之但監票人員應具有股東身分表決之結
果應當場報告並做成紀錄
第十六條 會議進行中主席得酌定時間宣布休息
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第十七條 議案之表決除公司法及公司章程另有規定外以出席股東表決權過半數之同意通
過之
表決時如經主席徵詢無異議者視為通過其效力與投票表決同
第十八條 同一議案有修正案或替代案時由主席併同原案定其表決之順序如其中一案已獲
通過時其他議案即視為否決勿庸再行表決
第十九條 主席得指揮糾察員(或保全人員)協助維持會場秩序糾察員(或保全人員)在場協助
維持秩序時應佩戴「糾察員」字樣臂章
第二十條 本規則經股東會通過後施行修正時亦同
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董事及監察人選舉辦法(修訂前) (民國104年06月17日股東常會修正通過)
第 一 條 本公司董事及監察人之選舉依本辦法施行之
第 二 條 本公司董事及監察人之選舉每一股份有與應選出董事或監察人人數相同之選舉權得集
中選舉一人或分配選舉數人
第 三 條 選舉開始前應由主席指定監票員計票員各若干人執行各項有關職務
第三條之一 董事及監察人之選舉由董事會設置投票箱於投票前由監票員當眾開驗
第 四 條
第四條之一
本公司董事及監察人由股東會就有行為能力之人選任之並依本公司章程所定之名額
分別計算獨立董事非獨立董事之選舉權由所得選舉票代表選舉權數較多者依次分別
當選為獨立董事非獨立董事或監察人如有二人或二人以上所得權數相同而超過規定名
額時由得權數相同者抽籤決定未在場者由主席代為抽籤
依前項同時當選為董事及監察人者應自行決定充任董事或監察人或當選之董事監察
人經查核確認其個人資料不符或依相關法令規定不適任者其缺額由原選次多數之被選舉
人遞充
獨立董事候選人應為符合「公開發行公司獨立董事設置及應遵循事項辦法」所規定資格條
件之人
第 五 條 董事會應製備與應選出董事或監察人人數相同之選舉票並加填其權數分發出席股東會
之股東
第 六 條 被選舉人如為股東身分者選舉人須在選舉票「被選舉人」欄填明被選舉人戶名及股東戶
號如非股東身分者應填明被選舉人姓名及統一編號惟政府或法人股東為被選舉人時
選舉票之被選舉人戶名欄應填列該政府或法人名稱亦得填列該政府或法人名稱及其代表
人姓名代表人有數人時應分別加填代表人姓名
第 七 條 選舉票有下列情事之一者無效
1 不用本辦法規定之選舉票
2 以空白之選舉票投入投票箱者
3 字跡模糊無法辨認或經塗改者
4 所填被選舉人如為股東身分者其戶名股東戶號與股東名簿不符者所填被選舉人如
非股東身分者其姓名統一編號經核對不符者
5 除填被選舉人之戶名（姓名）或股東戶號（統一編號）及分配選舉權數外夾寫其它文
字者
6 未填被選舉人之戶名（姓名）或股東戶號（統一編號）者
7 同一選舉票填列被選舉人二人或二人以上者
第 八 條 (刪除)
第 九 條 投票完畢後當場開票開票結果由主席當場宣佈
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第 十 條 (刪除)
第十一條 當選董事及監察人者由董事會分別發給當選通知書
第十二條 本辦法未規定事項悉依公司法本公司章程及有關法令規定辦理
第十三條 本辦法經股東會通過後施行修正時亦同
44
董事及監察人持股情形
基準日107 年 04 月 15 日
職稱 姓名 選任日期
選任時持有股數 停止過戶日股東名簿記載持有股數
種類 股數 佔當時
發行種類 股數
佔
發行 備註
董事長 徐正民
志超科技股
份有限公司
代表人
1050616 普通股 87421673 4391 普通股 87421673 4391
董事 楊賢增 1050616 普通股 0 000 普通股 0 000
董事 葉曉韻 1050616 普通股 0 000 普通股 0 000
董事 蘇興華 1050616 普通股 118130 006 普通股 118130 006
董事 易宣妘 1050616 普通股 0 000 普通股 0 000
獨立
董事 黃麗美 1050616 普通股 0 000 普通股 0 000
獨立
董事 林秋蓮 1050616 普通股 0 000 普通股 0 000
監察人 胡秀杏 1050616 普通股 895075 045 普通股 895075 045
監察人 木蘭投資股份有限公
司代表人簡如雯 1050616 普通股 1064290 053 普通股 1064290 053
監察人 邱玟心 1050616 普通股 54961 003 普通股 54961 003
合計 89554129 89554129
107 年 04 月 15 日 發行總股份199097830 股
45
備註
本公司全體董事法定應持有股數11945869 股截至 107 年 04 月 15 日止持有87539803 股
本公司全體監察人法定應持有股數1194586 股截至 107 年 04 月 15 日止持有2014326 股
本次無償配股對公司營業績效每股盈餘及股東投資報酬率之影響
因本公司 106 年度未公開財務預測且本次未辦理無償配股故無相關資料可供計算對公司營業
績效及每股盈餘之影響
46
統 盟 電 子 股 份 有 限 公 司
監察人查核報告書
董事會造送本公司一六年度經安侯建業聯合會計師事務
所江忠儀會計師陳宜君會計師查核簽證之財務報告暨合併財
務報告連同營業報告書及盈餘分配表移由本監察人等查核完
竣認為依法編製尚無不符爰依公司法第二一九條規定備
具報告書敬請 公鑒
監察人邱 玟 心
中 華 民 國 一 七 年 四 月 十 六 日
6
三一 O六年度員工及董監酬勞分配情形報告
1 依本公司章程第二十條本公司當年度獲利扣除董監事酬勞及員工酬勞前
之本期稅前淨利應提撥百分之三以下為董監事酬勞及百分之五至十五為
員工酬勞
2 本公司106年度獲利扣除董監事酬勞及員工酬勞前之本期稅前淨利為新台
幣 216743175 元擬提列員工酬勞百分之十五計新台幣 32511476 元
及董監酬勞百分之三計新台幣 6502295 元均以現金方式發放
3 上述分配金額與 106 年度認列費用估列金額無差異
4 本案業經薪資報酬委員會審議通過
7
参承認事項
第一案 (董事會 提)
案 由一六年度營業報告書及財務報表案敬請 承認
說 明1 一六年度財務報表暨合併財務報表業經安侯建業聯合會計師事務所江
忠儀會計師陳宜君會計師查核完竣出具無保留意見之查核報告書在
案認為足以允當表達一六年十二月三十一日之財務狀況暨一六年
度財務績效及現金流量
2 一六年度營業報告書及財務報表業經董事會決議通過並送請監察人
審查竣事
決 議
第二案 (董事會 提)
案 由一六年度盈餘分配案敬請 承認
說 明1 本公司一 O 六年度稅後純益為新台幣（以下同）149173926 元提撥法
定盈餘公積14917393元及因累積換算調整數為負數提100特別盈餘公
積 48548976 元加計期初未分配盈餘 1097312240 元可供分配盈
餘為 1183019797 元並依公司章程擬具盈餘分配表如附表
2 擬分配股東現金股利每股 05 元（發放至元止）配發不足一元之畸零股
款項金額轉列公司其他收入處理
3 本案俟本年股東常會通過後授權董事會另訂配息基準日及發放日
4 本次盈餘分配案之配息比率嗣後若因辦理現金增資本公司買回股份
或將庫藏股轉讓或發生其他增加或減少股份之情形等因素致影響流通
在外股份總數時擬提請股東會授權董事會調整股東配息率
5 本案經董事會決議通過送請監察人審查後提請股東常會承認
6 一 O 六年度盈餘分配表如下統盟電子股份有限公司 一 O六年度盈餘分配表
單位新臺幣元 項 目 金 額
期初未分配盈餘
加本期稅後純益
減提列法定盈餘公積(10)
減特別盈餘公積(累積換算調整數為負數提 100)
本期可供分配盈餘
減股東股利(每股現金股利 05 元)
1097312240
149173926
14917393
48548976
1183019797
99548915
期末未分配盈餘 1083470882
董事長 經理人 會計主管
決 議
8
肆討論事項
第一案(董事會 提)
案 由修訂『公司章程』部份條文案敬請 公決
說 明茲將修訂前後相關條文詳列如後
修正前 修正後 修正理由
第七條之一
本公司發行新股時其股票得就該次發行總數合
併印製或發行之股份得免印製股票
依前項規定發行之新股其合併印製股票之保管
或免印製股票之股份登錄應洽證券集中保管事業
機構辦理亦得依證券集中保管機構之請求合
併換發大面額證券
第七條之一
本公司發行股份得免印製股票並應洽證券集中
保管事業機構登錄其他有價證券亦同
配合法令規
定股票以無
實體發行
第十一條
本公司各股東除有公司法第一七九條情形外
每股有一表決權
第十一條
除法令另有規定或限制外本公司股東每股有一
表決權
本公司召開股東會時應將電子方式列為表決權
行使管道之一其行使方式悉依公司法及主管機
關規定辦理
配合法令及
實務作業需
要修正
第十三條
本公司設董事七人監察人三人任期三年由
股東會就有行為能力之人選任之連選得連任
全體董事監察人合計持有本公司記名股票之股
份總額應符合證券管理機關之規定
第十三條
本公司設董事七人監察人三人董事及監察人
選任採候選人提名制度任期三年由股東會就
候選人名單選任之連選得連任
依證券交易法第 14 條之 2 規定上述董事名額
中獨立董事名額不得少於二人且不得少於董
事席次五分之一候選人提名之受理方式及公告
等相關事宜悉依公司法證券交易法相關法令
規定辦理獨立董事與非獨立董事應一併進行選
舉分別計算當選名額
全體董事監察人合計持有本公司記名股票之股
份總額應符合證券管理機關之規定
配合法令及
實務作業需
要修正
第十三條之一
依證券交易法第 14 條之 2 規定前條董事名額
中獨立董事名額不得少於二人且不得少於董
事席次五分之一獨立董事之選任採公司法第 192
條之 1之候選人提名制度
第十三條之一
刪除
配合法令及
實務作業需
要修正
第廿二條
本章程訂立於民國七十六年六月廿日
第一次修正於民國七十六年七月廿日
第二次修正於民國七十八年十二月廿二日
第三次修正於民國八十四年十一月十五日
第四次修正於民國八十五年八月十九日
第五次修正於民國八十六年四月十日
第廿二條
本章程訂立於民國七十六年六月廿日
第一次修正於民國七十六年七月廿日
第二次修正於民國七十八年十二月廿二日
第三次修正於民國八十四年十一月十五日
第四次修正於民國八十五年八月十九日
第五次修正於民國八十六年四月十日
增訂本次修
改日期
9
修正前 修正後 修正理由
第六次修正於民國八十七年三月廿一日
第七次修正於民國八十七年五月九日
第八次修正於民國八十八年五月十二日
第九次修正於民國八十九年五月十二日
第十次修正於民國九十年三月廿八日
第十一次修正於民國九十一年五月十四日
第十二次修正於民國九十二年五月廿三日
第十三次修正於民國九十三年五月十八日
第十四次修正於民國九十四年五月十八日
第十五次修正於民國九十五年六月三十日
第十六次修正於民國九十六年六月十五日
第十七次修正於民國九十七年六月十三日
第十八次修正於民國九十九年六月十四日
第十九次修正於民國一 OO 年六月二十一日
第二十次修正於民國一 O一年六月十三日
第二十一次修正於民國一 O四年六月十七日
第二十二次修正於民國一 O五年六月十六日
第二十三次修正於民國一 O六年六月十五日
第六次修正於民國八十七年三月廿一日
第七次修正於民國八十七年五月九日
第八次修正於民國八十八年五月十二日
第九次修正於民國八十九年五月十二日
第十次修正於民國九十年三月廿八日
第十一次修正於民國九十一年五月十四日
第十二次修正於民國九十二年五月廿三日
第十三次修正於民國九十三年五月十八日
第十四次修正於民國九十四年五月十八日
第十五次修正於民國九十五年六月三十日
第十六次修正於民國九十六年六月十五日
第十七次修正於民國九十七年六月十三日
第十八次修正於民國九十九年六月十四日
第十九次修正於民國一 OO 年六月二十一日
第二十次修正於民國一 O一年六月十三日
第二十一次修正於民國一 O四年六月十七日
第二十二次修正於民國一 O五年六月十六日
第二十三次修正於民國一 O六年六月十五日
第二十四次修正於民國一 O七年六月十三日
決 議
第二案(董事會 提)
案 由修訂『取得或處分資產處理辦法』部份條文案敬請 公決
說 明茲將修訂前後相關條文詳列如後 修正前 修正後 修正理由
第十五條 資訊公開揭露程序
一應公告申報項目及公告申報標準
(五)以自地委建租地委建合建分屋合建分成
合建分售方式取得不動產公司預計投入之交易金
額未達新臺幣五億元以上
第十五條 資訊公開揭露程序
一應公告申報項目及公告申報標準
(五)以自地委建租地委建合建分屋合建分
成合建分售方式取得不動產公司預計投入之
交易金額達新臺幣五億元以上
配 合 法 令
修正
決 議
第三案(董事會 提)
案 由修訂『股東會議事規則』部份條文案敬請 公決
說 明茲將修訂前後相關條文詳列如後 修正前 修正後 修正理由
第 二 條
股東會應設簽名簿供出席股東簽到或由出席股東
繳交簽到卡以代到出席股數依簽名簿或繳交之簽
到卡計算之
第 二 條
股東會應設簽名簿供出席股東簽到或由出席股
東繳交簽到卡以代到出席股數依簽名簿或繳交
之簽到卡計算之並加計以書面或電子方式行使
表決權之股數
配 合 法 令
規 定 及 實
務 作 業 需
要修正
10
修正前 修正後 修正理由
第十五條
議案表決之監票及計票人員由主席指定之但監票
人員應具有股東身分表決之結果應當場報告
並做成紀錄
第十五條
議案表決之監票及計票人員由主席指定之但監
票人員應具有股東身分
配 合 實 務
作 業 需 要
修正
第十七條
議案之表決除公司法及公司章程另有規定外以
出席股東表決權過半數之同意通過之
表決時如經主席徵詢無異議者視為通過其效力
與投票表決同
第十七條
議案之表決除公司法及公司章程另有規定外
以出席股東表決權過半數之同意通過之
表決時應由主席或其指定人員宣布出席股東表
決權總數後由股東進行投票表決
表決之結果應當場報告並做成紀錄
配 合 法 令
規 定 及 實
務 作 業 需
要修正
決 議
第四案(董事會 提)
案 由修訂『董事及監察人選舉辦法』部份條文案敬請 公決
說 明茲將修訂前後相關條文詳列如後 修正前 修正後 修正理由
第四條
本公司董事及監察人由股東會就有行為能力之人
選任之並依本公司章程所定之名額分別計算獨
立董事非獨立董事之選舉權由所得選舉票代表
選舉權數較多者依次分別當選為獨立董事非獨
立董事或監察人如有二人或二人以上所得權數相
同而超過規定名額時由得權數相同者抽籤決定
未在場者由主席代為抽籤
依前項同時當選為董事及監察人者應自行決定充
任董事或監察人或當選之董事監察人經查核確
認其個人資料不符或依相關法令規定不適任者其
缺額由原選次多數之被選舉人遞充
第四條
本公司董事及監察人選舉採候選人提名制度由
股東會就候選人名單中選任之候選人提名之受
理方式及公告等相關事宜悉依公司法證券交
易法相關法令規定辦理
依本公司章程所定之名額分別計算獨立董事
非獨立董事之選舉權由所得選舉票代表選舉權
數較多者依次分別當選為獨立董事非獨立董
事或監察人如有二人或二人以上所得權數相同
而超過規定名額時由得權數相同者抽籤決定
未在場者由主席代為抽籤
依前項同時當選為董事及監察人者應自行決定
充任董事或監察人或當選之董事監察人經查
核確認其個人資料不符或依相關法令規定不適任
者其缺額由原選次多數之被選舉人遞充
配合實務作
業需要修正
決 議
第五案(董事會 提) 案 由解除董事及其代表人之競業禁止限制案敬請 公決 說 明1 依公司法第 209 條規定董事投資或經營其他與本公司營業範圍相同
或類似之公司並擔任經理人之行為應取得股東會同意 2 因應公司整體營運需求擬依公司法第 209 條規定解除本公司法人董
事志超科技股份有限公司代表人徐正民先生擔任志昱科技股份有限公司總經理之競業禁止限制
決 議
11
伍臨時動議
陸散會
12
會會 計 師 查 核 報 告
統盟電子股份有限公司董事會 公鑒
查核意見
統盟電子股份有限公司民國一六年及一五年十二月三十一日之資產負債表暨民國一
六年及一五年一月一日至十二月三十一日之綜合損益表權益變動表及現金流量表以及
個體財務報告附註(包括重大會計政策彙總)業經本會計師查核竣事
依本會計師之意見上開個體財務報告在所有重大方面係依照證券發行人財務報告編製準
則編製足以允當表達統盟電子股份有限公司民國一六年及一五年十二月三十一日之財務
狀況暨民國一六年及一五年一月一日至十二月三十一日之財務績效與現金流量
查核意見之基礎
本會計師係依照會計師查核簽證財務報表規則及一般公認審計準則規劃並執行查核工作
本會計師於該等準則下之責任將於會計師查核個體財務報告之責任段進一步說明本會計師所
隸屬事務所受獨立性規範之人員已依會計師職業道德規範與統盟電子股份有限公司保持超然
獨立並履行該規範之其他責任本會計師相信已取得足夠及適切之查核證據以作為表示查
核意見之基礎
關鍵查核事項
關鍵查核事項係指依本會計師之專業判斷對統盟電子股份有限公司民國一六年度個體
財務報告之查核最為重要之事項該等事項已於查核個體財務報告整體及形成查核意見之過程
中予以因應本會計師並不對該等事項單獨表示意見本會計師判斷應溝通在查核報告上之關
鍵查核事項如下
一收入認列
有關收入認列之會計政策請詳個體財務報告附註四(十四)收入認列
附錄
財務報表
13
關鍵查核事項之說明
銷貨收入係投資人及管理階層評估統盟電子股份有限公司財務或業務績效之主要指標由
於收入認列之時點之正確性對財務報表之影響實屬重大故為本會計師執行財務報告查核重要
的評估事項之一
因應之查核程序
本會計師對上述關鍵查核事項之主要查核程序包括使用系統工具及挑選特定項目之銷售交
易樣本分析樣本客戶之協議來評估每一筆交易的具體銷售條款和收入成就條件進而檢
查買方確認文件評估收入認列於正確時間
管管理階層與治理單位對個體財務報告之責任
管理階層之責任係依照證券發行人財務報告編製準則編製允當表達之個體財務報告且維
持與個體財務報告編製有關之必要內部控制以確保個體財務報告未存有導因於舞弊或錯誤之
重大不實表達
於編製個體財務報告時管理階層之責任包括評估統盟電子股份有限公司繼續經營之能
力相關事項之揭露以及繼續經營會計基礎之採用除非管理階層意圖清算統盟電子股份有
限公司或停止營業或除清算或停業外別無實際可行之其他方案
統盟電子股份有限公司之治理單位(含監察人)負有監督財務報導流程之責任
會計師查核個體財務報告之責任
本會計師查核個體財務報告之目的係對個體財務報告整體是否存有導因於舞弊或錯誤之
重大不實表達取得合理確信並出具查核報告合理確信係高度確信惟依照一般公認審計準
則執行之查核工作無法保證必能偵出個體財務報告存有之重大不實表達不實表達可能導因於
舞弊或錯誤如不實表達之個別金額或彙總數可合理預期將影響合併財務報表使用者所作之經
濟決策則被認為具有重大性
本會計師依照一般公認審計準則查核時運用專業判斷並保持專業上之懷疑本會計師亦
執行下列工作
1辨認並評估個體財務報告導因於舞弊或錯誤之重大不實表達風險對所評估之風險設計及執行適當之因應對策並取得足夠及適切之查核證據以作為查核意見之基礎因舞弊可能涉及
共謀偽造故意遺漏不實聲明或踰越內部控制故未偵出導因於舞弊之重大不實表達之
風險高於導因於錯誤者
2對與查核攸關之內部控制取得必要之瞭解以設計當時情況下適當之查核程序惟其目的非對統盟電子股份有限公司內部控制之有效性表示意見
3評估管理階層所採用會計政策之適當性及其所作會計估計與相關揭露之合理性4依據所取得之查核證據對管理階層採用繼續經營會計基礎之適當性以及使統盟電子股份有限公司繼續經營之能力可能產生重大疑慮之事件或情況是否存在重大不確定性作出結
論本會計師若認為該等事件或情況存在重大不確定性則須於查核報告中提醒個體財務報
告使用者注意個體財務報告之相關揭露或於該等揭露係屬不適當時修正查核意見本會計
師之結論係以截至查核報告日所取得之查核證據為基礎惟未來事件或情況可能導致統盟電
子股份有限公司不再具有繼續經營之能力
14
5評估個體財務報告(包括相關附註)之整體表達結構及內容以及個體財務報表是否允當表
達相關交易及事件
6對於採用權益法之被投資公司之財務資訊取得足夠及適切之查核證據以對個體財務報告表示意見本會計師負責查核案件之指導監督及執行並負責形成統盟電子股份有限公司查
核意見
本會計師與治理單位溝通之事項包括所規劃之查核範圍及時間以及重大查核發現(包
括於查核過程中所辨認之內部控制顯著缺失)
本會計師亦向治理單位提供本會計師所隸屬事務所受獨立性規範之人員已遵循會計師職業
道德規範中有關獨立性之聲明並與治理單位溝通所有可能被認為會影響會計師獨立性之關係
及其他事項(包括相關防護措施）
本會計師從與治理單位溝通之事項中決定對統盟電子股份有限公司民國一六年度個體
財務報告查核之關鍵查核事項本會計師於查核報告中敘明該等事項除非法令不允許公開揭
露特定事項或在極罕見情況下本會計師決定不於查核報告中溝通特定事項因可合理預期
此溝通所產生之負面影響大於所增進之公眾利益
安 侯 建 業 聯 合 會 計 師 事 務 所
江 忠 儀
會 計 師
陳 宜 君
證券主管機關核准簽證文號
(88)台財證(六)第18311號金管證審字第1000011652號
民 國 一七 年 三 月 十六 日
15
1061231
1051231
1100
((
))$
787609
111061374
151170
((
))-
-96453
11180
-(
()
)2030122
292075354
281200
(((
))
148
-1381
-1470
2466
-3175
-2820345
403237737
44
1550
((
))
3851885
563786012
521600
17-
29-
1760
((
))
265490
4269525
41780
85-
80-
1990
-680
--
-4118157
604055646
56
$6938502
100
7293383
100
1061231
1051231
2100
((
))$
570403
8576781
82170
3-
360
-2180
-(
)1520112
221612490
222200
99809
1123319
22230
((
))20614
-21448
-2320
((
))270000
4232500
32480941
352566898
35
2540
((
))457500
7727500
102600
5100
-5100
-462600
7732600
102943541
423299498
45(
())
3110
1990978
291990978
273200
504732
7504732
73310
301314
4277097
43320
49716
1-
-3350
1246486
181270794
173410
(98265)
(1)
(49716)
-3994961
583993885
55$6938502
100
7293383
100
()
16
統統盟電子股份有限公司
綜合損益表
民國一六年及一五年一月一日至十二月三十一日
單位新台幣千元
106年度 105年度金 額 金 額
4110 銷貨收入 $ 5917788 101 6180914 1014170 減銷貨退回 (12058) - (9629) -4190 銷貨折讓 (23634) (1) (39493) (1)
銷貨收入淨額(附註六(十三)及七) 5882096 100 6131792 1005000 營業成本(附註六(三)(九)及七) (5613464) (95) (5836852) (95)
營業毛利 268632 5 294940 5營業費用(附註六(九)及七)
6100 推銷費用 (43100) (1) (59993) (1)6200 管理費用 (156031) (3) (191721) (3)
營業費用合計 (199131) (4) (251714) (4)營業淨利 69501 1 43226 1營業外收入及支出
7010 其他收入(附註六(十五)及七) 26288 - 29075 -7020 其他利益及損失(附註六(十五)及七) (5332) - 1557 -7050 財務成本(附註六(十五)) (25878) - (29225) -7070 採用權益法認列之子公司關聯企業及合資損
益之份額 113150 2 231550 4 營業外收入及支出合計 108228 2 232957 4
7900 稅前淨利 177729 3 276183 57950 減所得稅費用(附註六(十)) (28555) - (34015) (1)
本期淨利 149174 3 242168 48300 其他綜合損益
8360 後續可能重分類至損益之項目
8361 國外營運機構財務報表換算之兌換差額 (48549) (1) (297010) (5)8399 與可能重分類之項目相關之所得稅 - - - -
後續可能重分類至損益之項目合計 (48549) (1) (297010) (5)8300 本期其他綜合損益 (48549) (1) (297010) (5)
本期綜合損益總額 $ 100625 2 (54842) (1)每股盈餘(附註六(十二))
9750 基本每股盈餘 $ 075 1229850 稀釋每股盈餘 $ 074 119
(請詳閱後附個體財務報告附註)董事長徐正民 經理人林大明 會計主管邱麗真
17
$1990978
504732
255098
-1150174
247294
4148276
--
--
242168
-242168
--
--
-(297010)
(297010)
--
--
242168
(297010)
(54842)
--
21999
-(21999)
--
--
--
(99549)
-(99549)
1990978
504732
277097
-1270794
(49716)
3993885
--
--
149174
-149174
--
--
-(48549)
(48549)
--
--
149174
(48549)
100625
--
24217
-(24217)
--
--
-49716
(49716)
--
--
--
(99549)
-(99549)
$1990978
504732
301314
49716
1246486
(98265)
3994961
6502
10104
32511
50521
()
18
統統盟電子股份有限公司
現金流量表
民國一六年及一五年一月一日至十二月三十一日
單位新台幣千元
106年度 105年度營業活動之現金流量 本期稅前淨利 $ 177729 276183 調整項目 收益費損項目 折舊費用 4047 8218 攤銷費用 301 303 呆帳費用提列數 46089 68972 利息費用 25878 29225 利息收入 (5613) (8076) 採用權益法認列之子公司關聯企業及合資利益之份額 (113150) (231550) 處分及報廢不動產廠房及設備利益 (1272) (1272) 收益費損項目合計 (43720) (134180) 與營業活動相關之資產負債變動數 應收帳款 50364 (42016) 應收帳款－關係人 45232 (61714) 其他應收款 1166 (1166) 其他應收款－關係人 - 34129 其他流動資產 709 2884 應付帳款 (357) (307) 應付帳款－關係人 (92378) 63533 其他應付款項 (23639) (24717) 營運產生之現金流入 115106 112629 收取之利息 5680 8182 支付之利息 (25749) (28940) 支付之所得稅 (29389) (30854) 營營業活動之淨現金流入 65648 61017投資活動之現金流量 取得無形資產 (306) (310) 其他非流動資產 (680) - 投投資活動之淨現金流出 (986) (310)籌資活動之現金流量 短期借款減少 (6378) (13434) 舉借長期借款 - 600000 償還長期借款 (232500) (841427) 發放現金股利 (99549) (99549) 籌籌資活動之淨現金流出 (338427) (354410)本期現金及約當現金減少數 (273765) (293703)期初現金及約當現金餘額 1061374 1355077期末現金及約當現金餘額 $ 787609 1061374
(請詳閱後附個體財務報告附註)
董事長徐正民 經理人林大明 會計主管邱麗真
19
會會 計 師 查 核 報 告
統盟電子股份有限公司董事會 公鑒
查核意見
統盟電子股份有限公司及其子公司(統盟集團)民國一六年及一五年十二月三十一日之
合併資產負債表暨民國一六年及一五年一月一日至十二月三十一日之合併綜合損益表
合併權益變動表及合併現金流量表以及合併財務報告附註(包括重大會計政策彙總)業經本
會計師查核竣事
依本會計師之意見上開合併財務報告在所有重大方面係依照證券發行人財務報告編製準
則暨經金融監督管理委員會認可並發布生效之國際財務報導準則國際會計準則解釋及解釋
公告編製足以允當表達統盟集團民國一六年及一五年十二月三十一日之合併財務狀況
暨民國一六年及一五年一月一日至十二月三十一日之合併財務績效與合併現金流量
查核意見之基礎
本會計師係依照會計師查核簽證財務報表規則及一般公認審計準則規劃並執行查核工作
本會計師於該等準則下之責任將於會計師查核合併財務報告之責任段進一步說明本會計師所
隸屬事務所受獨立性規範之人員已依會計師職業道德規範與統盟集團保持超然獨立並履行
該規範之其他責任本會計師相信已取得足夠及適切之查核證據以作為表示查核意見之基
礎
關鍵查核事項
關鍵查核事項係指依本會計師之專業判斷對統盟集團民國一六年度合併財務報告之查
核最為重要之事項該等事項已於查核合併財務報告整體及形成查核意見之過程中予以因應
本會計師並不對該等事項單獨表示意見本會計師判斷應溝通在查核報告上之關鍵查核事項如
下
一收入認列之時點
有關收入認列之會計政策請詳合併財務報告附註四(十四)收入認列
關鍵查核事項之說明
銷貨收入係投資人及管理階層評估合併公司財務或業務績效之主要指標由於收入認
列之時點之正確性對財務報表之影響實屬重大故為本會計師執行財務報告查核重要的評
估事項之一
合併財務報表
20
因應之查核程序
本會計師對上述關鍵查核事項之主要查核程序包括使用系統工具及挑選特定項目之銷
售交易樣本分析樣本客戶之協議來評估每一筆交易的具體銷售條款和收入成就條件
進而檢查買方確認文件評估收入認列於正確時間
其其他事項
統盟電子股份有限公司已編製民國一六年度及一五年度之個體財務報告並經本會計
師出具無保留意見之查核報告在案備供參考
管理階層與治理單位對合併財務報告之責任
管理階層之責任係依照證券發行人財務報告編製準則暨經金融監督管理委員會認可並發布
生效之國際財務報導準則國際會計準則解釋及解釋公告編製允當表達之合併財務報告且
維持與合併財務報表編製有關之必要內部控制以確保合併財務報告未存有導因於舞弊或錯誤
之重大不實表達
於編製合併財務報告時管理階層之責任包括評估統盟集團繼續經營之能力相關事項之
揭露以及繼續經營會計基礎之採用除非管理階層意圖清算統盟集團或停止營業或除清算
或停業外別無實際可行之其他方案
統盟集團之治理單位(含監察人)負有監督財務報導流程之責任
會計師查核合併財務報告之責任
本會計師查核合併財務報告之目的係對合併財務報告整體是否存有導因於舞弊或錯誤之
重大不實表達取得合理確信並出具查核報告合理確信係高度確信惟依照一般公認審計準
則執行之查核工作無法保證必能偵出合併財務報告存有之重大不實表達不實表達可能導因於
舞弊或錯誤如不實表達之個別金額或彙總數可合理預期將影響合併財務報告使用者所作之經
濟決策則被認為具有重大性
本會計師依照一般公認審計準則查核時運用專業判斷並保持專業上之懷疑本會計師亦
執行下列工作
1辨認並評估合併財務報告導因於舞弊或錯誤之重大不實表達風險對所評估之風險設計及執行適當之因應對策並取得足夠及適切之查核證據以作為查核意見之基礎因舞弊可能涉及
共謀偽造故意遺漏不實聲明或踰越內部控制故未偵出導因於舞弊之重大不實表達之
風險高於導因於錯誤者
2對與查核攸關之內部控制取得必要之瞭解以設計當時情況下適當之查核程序惟其目的非對統盟集團內部控制之有效性表示意見
3評估管理階層所採用會計政策之適當性及其所作會計估計與相關揭露之合理性
21
4依據所取得之查核證據對管理階層採用繼續經營會計基礎之適當性以及使統盟集團繼續經營之能力可能產生重大疑慮之事件或情況是否存在重大不確定性作出結論本會計師若
認為該等事件或情況存在重大不確定性則須於查核報告中提醒合併財務報告使用者注意合
併財務報告之相關揭露或於該等揭露係屬不適當時修正查核意見本會計師之結論係以截
至查核報告日所取得之查核證據為基礎惟未來事件或情況可能導致統盟集團不再具有繼續
經營之能力
5評估合併財務報告(包括相關附註)之整體表達結構及內容以及合併財務報表是否允當表
達相關交易及事件
6對於集團內組成個體之財務資訊取得足夠及適切之查核證據以對合併財務報告表示意見本會計師負責集團查核案件之指導監督及執行並負責形成集團查核意見
本會計師與治理單位溝通之事項包括所規劃之查核範圍及時間以及重大查核發現(包
括於查核過程中所辨認之內部控制顯著缺失)
本會計師亦向治理單位提供本會計師所隸屬事務所受獨立性規範之人員已遵循會計師職業
道德規範中有關獨立性之聲明並與治理單位溝通所有可能被認為會影響會計師獨立性之關係
及其他事項(包括相關防護措施）
本會計師從與治理單位溝通之事項中決定對統盟集團民國一六年度合併財務報告查核
之關鍵查核事項本會計師於查核報告中敘明該等事項除非法令不允許公開揭露特定事項
或在極罕見情況下本會計師決定不於查核報告中溝通特定事項因可合理預期此溝通所產生
之負面影響大於所增進之公眾利益
安 侯 建 業 聯 合 會 計 師 事 務 所
江 忠 儀
會 計 師
陳 宜 君
證券主管機關核准簽證文號
(88)台財證(六)第18311號金管證審字第1000011652號
民 國 一七 年 三 月 十六 日
22
1061231
1051231
1100
((
))$1348479
191702255
221110
-(
())
12959
--
-
1170
((
))29
-103874
11180
-(
()
)2031546
302076544
271200
((
))46883
138413
11210
-(
()
)415
-21086
-1310
((
))475270
7500105
71410
91694
187405
11470
49038
137675
-4056313
594567357
59
1600
((
))2517024
372828012
371760
((
))265490
4269525
41780
1886
-3298
-1985
12136
-12590
-1990
-4925
-4387
-2801461
413117812
41
$6857774
100
7685169
100
1061231
1051231
2100
((
))
$570403
8977160
132170
830117
12878429
112180
-(
)420
-170192
22200
()
610656
9590602
82220
-(
)3730
--
-2230
60016
162880
12320
((
))
270000
4232500
32345342
342911763
38
2540
((
))
457500
7727500
92600
59971
152021
1517471
8779521
102862813
423691284
48(
())
3110
1990978
291990978
263200
504732
7504732
73310
301314
4277097
43320
49716
1-
-3350
1246486
181270794
163410
(98265)
(1)
(49716)
(1)
3994961
583993885
52$6857774
100
7685169
100
()
23
統統盟電子股份有限公司及其子公司
合併綜合損益表
民國一六年及一五年一月一日至十二月三十一日
單位新台幣千元
106年度 105年度金 額 金 額
4110 銷貨收入 $ 5954744 101 6191886 1014170 減銷貨退回 (12058) - (9629) -4190 銷貨折讓 (23634) (1) (39493) (1)
銷貨收入淨額(附註六(十四)及七) 5919052 100 6142764 1005000 營業成本(附註六(四)(十)及七) 5306112 90 5360629 87
營業毛利 612940 10 782135 13營業費用(附註六(十)及七)
6100 推銷費用 (93004) (1) (108291) (2)6200 管理費用 (276935) (5) (354017) (6)
營業費用合計 (369939) (6) (462308) (8)營業淨利 243001 4 319827 5營業外收入及支出
7010 其他收入(附註六(十六)及七) 46086 1 47460 17020 其他利益及損失(附註六(十六)及七) (19403) - 12959 -7050 財務成本(附註六(十六)) (28727) (1) (40862) (1)
營業外收入及支出合計 (2044) - 19557 -7900 稅前淨利 240957 4 339384 57950 減所得稅費用(附註六(十一)) (91783) (1) (97216) (1)
本期淨利 149174 3 242168 48300 其他綜合損益
8360 後續可能重分類至損益之項目
8361 國外營運機構財務報表換算之兌換差額 (48549) (1) (297010) (5)8399 與可能重分類之項目相關之所得稅 - - - -
後續可能重分類至損益之項目合計 (48549) (1) (297010) (5)8300 本期其他綜合損益 (48549) (1) (297010) (5)
本期綜合損益總額 $ 100625 2 (54842) (1)每股盈餘(附註六(十三))
9750 基本每股盈餘(元) $ 075 1229850 稀釋每股盈餘(元) $ 074 119
(請詳閱後附合併財務報告附註)董事長徐正民 經理人林大明 會計主管邱麗真
24
$1990978
504732
255098
-1150174
247294
4148276
--
--
242168
-242168
--
--
-(297010)
(297010)
--
--
242168
(297010)
(54842)
--
21999
-(21999)
--
--
--
(99549)
-(99549)
1990978
504732
277097
-1270794
(49716)
3993885
--
--
149174
-149174
--
--
-(48549)
(48549)
--
--
149174
(48549)
100625
--
24217
-(24217)
--
--
-49716
(49716)
--
--
--
(99549)
-(99549)
$1990978
504732
301314
49716
1246486
(98265)
3994961
()
25
統統盟電子股份有限公司及其子公司
合併現金流量表
民國一六年及一五年一月一日至十二月三十一日 單位新台幣千元
106年度 105年度營業活動之現金流量
本期稅前淨利 $ 240957 339384 調整項目
之收益費損項目
折舊費用 381363 442235 攤銷費用 1664 2291 呆帳費用提列數 46089 69310 透過損益按公允價值衡量金融資產及負債之淨損失(利益) (46363) - 利息費用 28727 40862 利息收入 (18969) (19509) 處分及報廢不動產廠房及設備損失 44 16021 收益費損項目合計 392555 551210 與營業活動相關之資產負債變動數
持有供交易之金融資產 33403 - 應收帳款 57755 (48264) 應收帳款－關係人 44999 (62643) 其他應收款 (8394) (20923) 其他應收款－關係人 20671 (11209) 存貨 24835 (99173) 預付款項 (4289) 33433 其他流動資產 (11363) 6996 應付帳款 (48311) 129316 應付帳款－關係人 (169772) 39306 其他應付款項 (2246) 7524 營運產生之現金流入 570800 864957 收取之利息 18893 19594 支付之利息 (29351) (40980) 支付之所得稅 (94648) (81320) 營營業活動之淨現金流入 465694 762251投資活動之現金流量
取得不動產廠房及設備 (85988) (170079) 處分不動產廠房及設備 1265 3192 取得無形資產 (306) (1238) 其他非流動資產 (538) 359 長期預付租金 454 1367 投投資活動之淨現金流出 (85113) (166399)籌資活動之現金流量
短期借款減少 (406757) (473417) 舉借長期借款 - 600000 償還長期借款 (232500) (841427) 其他非流動負債 7950 (35263) 發放現金股利 (99549) (99549) 籌資活動之淨現金流出 (730856) (849656)匯率變動對現金及約當現金之影響 (3501) (54035)本期現金及約當現金減少數 (353776) (307839)期初現金及約當現金餘額 1702255 2010094期末現金及約當現金餘額 $ 1348479 1702255
(請詳閱後附合併財務報告附註)
董事長徐正民 會計主管邱麗真經理人林大明
26
公 司 章 程(修訂前) (民國106年06月15日股東常會修正通過)
第 一 條 本公司依照公司法規定組織之定名為統盟電子股份有限公司
第 二 條 本公司所營事業
一CC01080 電子零組件製造業
二F219010 電子材料零售業
三F401010 國際貿易業
四ZZ99999 除許可業務外得經營法令非禁止或限制之業務
第二條之一 本公司因業務需要得對外保證
第二條之二 本公司轉投資總額不受公司法有關投資總額之限制
第 三 條 本公司設總公司於臺灣省桃園市必要時經董事會之決議得在國內外設立分
公司
第 四 條 本公司之公告方法依照公司法第廿八條規定辦理
第 五 條
第五條之一
本公司資本總額定為新臺幣貳拾伍億元整分為貳億伍仟萬股每股金額新臺
幣壹拾元整得發行特別股未發行之股份授權董事會得分次發行前項資本
總額內保留新台幣壹億元供發行員工認股權憑證行使認股權使用共計壹仟萬
股並授權董事會分次發行
(刪除)
第 六 條 (刪除)
第 七 條 本公司股票概為記名式並編號由董事三人以上簽名或蓋章依法經主管機關
或其核定之發行登記機構簽證後發行之
第七條之一 本公司發行新股時其股票得就該次發行總數合併印製或發行之股份得免印製
股票
依前項規定發行之新股其合併印製股票之保管或免印製股票之股份登錄應洽
證券集中保管事業機構辦理亦得依證券集中保管機構之請求合併換發大面
額證券
第 八 條 每屆股東常會開會前六十日內股東臨時會開會前三十日內或公司決定分派
股息紅利及其他利益之基準日前五日內停止股票過戶
第 九 條 本公司股東會分常會臨時會兩種常會每年開會一次於每會計年度終了後
六個月內召開之並於三十日前通知各股東臨時會於必要時召集之並於十
五日前通知各股東前項通知應載明開會日期地點及召集事由股東會除公
司法另有規定外由董事會召集之
第 十 條 股東因事不能出席股東會時應出具本公司印發之委託書載明授權範圍委託
代理人出席但一人同時受二人以上股東委託時其代理之表決權不得超過已
發行股份總數表決權之百分之三超過時其超過之表決權不予計算
27
股東委託出席之辦法除公司法另有規定外悉依主管機關頒佈之「公開發行公
司出席股東會使用委託書規則」辦理之
第十一條 本公司各股東除有公司法第一七九條情形外每股有一表決權
第十一條之一 股東會除公司法另有規定外以董事長出任主席董事長請假或因故不能行使職
權時由董事長指定董事一人代理之董事長未指定代理人者由董事互推一
人代理之股東會之會議依本公司股東會議事規則辦理
第十二條 股東會之決議除公司法另有規定外應有代表已發行股份總數過半數股東之出
席以出席股東表決權過半數之同意行之
第十二條之一 股東會之決議事項應作成議事錄由主席簽名或蓋章並於會後二十日內
將議事錄分發各股東但未滿一千股之股東得以公告方式為之
議事錄應記載會議之年月日場所主席姓名決議方法議事經過之要
領及其結果在本公司存續期間應永久保存
出席股東之簽名簿及代理出席之委託書其保存期限至少為一年但經股東依
公司法第一百八十九條提起訴訟者應保存至訴訟終結為止第一項議事錄之
分發得以公告方式為之
第十三條
第十三條之一
本公司設董事七人監察人三人任期三年由股東會就有行為能力之人選任
之連選得連任全體董事監察人合計持有本公司記名股票之股份總額應符
合證券管理機關之規定
依證券交易法第 14 條之 2規定前條董事名額中獨立董事名額不得少於二人
且不得少於董事席次五分之一獨立董事之選任採公司法第 192 條之 1 之候選
人提名制度
第十四條 董事組織董事會由董事中互選一人為董事長並得視業務需要推選副董事長
董事長對內綜理本公司一切業務對外代表本公司
第十五條 董事會由董事長召集之開會時以董事長為主席董事長不能行使職權時由
副董事長代理之如未設副董事長或副董事長亦不能行使職權時則由董事
長指定董事一人代理之董事長未指定代理人者由董事互推一人代理之
董事會召集通知得以書面或電子郵件或傳真方式為之其餘相關事項依本公司
董事會議事規範辦理之董事會如以視訊方式召開會議時其董事以視訊參與
會議者視為親自出席董事因故不能出席時得出具委託書列明授權範圍
委託其他董事一人代理出席
第十五條之一 董事會之決議除公司法另有規定外應有董事過半數之出席並以出席董事
過半數之同意行之
第十五條之二 監察人依法執行監察職務並得列席董事會陳述意見但無表決權
第十六條 (刪除)
第十六條之一 本公司得於董事監察人任期內就其執行業務範圍依法應負之賠償責任為其
購買責任保險
第十七條 本公司得設經理人其委任解任依公司法第廿九條規定辦理經理人依董事
會之決議及董事長之指示綜理公司一切業務
28
第十八條 本公司以每年一月一日起至十二月三十一日止為會計年度每會計年度終了
董事會應編造下列表冊於股東常會開會三十日前交監察人查核後送請股東
常會承認
一營業報告書
二財務報表
三盈餘分派或虧損撥補之議案
第十九條 本公司董事監察人之報酬不論公司營業盈虧授權董事會依其對公司營運參
與程度及貢獻之價值並参酌同業通常水準議定之
第廿十條 本公司當年度獲利扣除董監事酬勞及員工酬勞前之本期稅前淨利應提撥百分
之三以下為董監事酬勞及百分之五至十五為員工酬勞但公司尚有累積虧損(包
括調整未分配盈餘金額)時應預先保留彌補數額
前項員工酬勞得以股票及現金為之其發給之對象得包括符合一定條件之國內
外從屬公司員工前項董監事酬勞僅得以現金為之
前二項董監酬勞及員工酬勞之分派應由董事會以董事三分之二以上出席及出
席董事過半數同意之決議行之並報告股東會
第廿條之一 本公司每年總決算所得盈餘除依法扣繳稅捐外應先彌補以往年度虧損次
就其餘額提百分之十法定盈餘公積但法定盈餘公積已達資本總額時不在此
限並得依業務需要或規定提列或迴轉特別盈餘公積如尚有盈餘由董事會
得就該餘額併同以往年度盈餘擬具分派案提請股東會決議分派之
本公司為考量穩定發展及財務結構健全盈餘分配以不低於可分配盈餘減除以
往年度盈餘後之百分之十惟可分配盈餘減除以往年度盈餘低於實收資本額百
分之一時可決議全數轉入保留盈餘不予分配盈餘分配時現金股利不低於
股利總額百分之十
第廿一條 本章程未盡事宜悉依照公司法之規定辦理
第廿二條 本章程訂立於民國七十六年六月廿日
第一次修正於民國七十六年七月廿日
第二次修正於民國七十八年十二月廿二日
第三次修正於民國八十四年十一月十五日
第四次修正於民國八十五年八月十九日
第五次修正於民國八十六年四月十日
第六次修正於民國八十七年三月廿一日
第七次修正於民國八十七年五月九日
第八次修正於民國八十八年五月十二日
第九次修正於民國八十九年五月十二日
第十次修正於民國九十年三月廿八日
第十一次修正於民國九十一年五月十四日
29
第十二次修正於民國九十二年五月廿三日
第十三次修正於民國九十三年五月十八日
第十四次修正於民國九十四年五月十八日
第十五次修正於民國九十五年六月三十日
第十六次修正於民國九十六年六月十五日
第十七次修正於民國九十七年六月十三日
第十八次修正於民國九十九年六月十四日
第十九次修正於民國一 OO 年六月二十一日
第二十次修正於民國一 O一年六月十三日
第二十一次修正於民國一 O四年六月十七日
第二十二次修正於民國一 O五年六月十六日
第二十三次修正於民國一 O六年六月十五日
30
取得或處分資產處理辦法(修訂前) (民國 106 年 06 月 15 日股東常會修正通過)
第一條 目的
為保障投資落實資訊公開本公司取得或處分資產依本辦法辦理但其他法令另有規定者
從其規定
第二條 資產範圍
一有價證券包括股票公債公司債金融債券國內受益憑證海外共同基金存託憑
證認購(售)權證受益證券及資產基礎證券等長短期投資
二不動產(含土地房屋及建築投資性不動產土地使用權營建業之存貨)及設備
三會員證
四無形資產包括專利權著作權商標權特許權等無形資產
五金融機構之債權（含應收款項買匯貼現及放款催收款項）
六衍生性商品包括
1 其價值由資產利率匯率指數或其他利益等商品所衍生之交易契約目前公司從事
衍生性商品操作範圍限定以遠期契約選擇權交換契約及上述商品組合而成之複合式
契約等及債券保證金交易
2 本處理程序所稱之遠期契約不含保險契約履約契約售後服務契約長期租賃契約
及長期進(銷)貨合約
七依法律合併分割收購或股份受讓而取得或處分之資產
八其他重要資產
第三條 名詞定義
一本公司有價證券仍依持有目的之不同區分為長短期表示其定義如下
(一)短期投資係指利用營運之剩餘備用資金所取得之投資標的物其具有公開市場可
以隨時出售變現且不以控制被投資公司或與其建立關係為目的及其意圖持有期間並
不以一年或一個營業週期者其包括公平價值變動列入損益之金融資產---流動備
供出售金融資產---流動持有至到期日金融資產---流動以成本衡量之金融資產---
流動無活絡市場之債券投資---流動以財務上目的或不以控制被投資為目的之有
價證券及其他投資
(二)長期投資係指公司擬長期持有之投資標的物且被投資公司股票未在公開市場交易或
無明確市價者或意圖控制被投資公司或與其建立密切業務關係者其包括公平價值
變動列入損益之金融資產---非流動備供出售金融資產---非流動持有至到期日金
融資產---非流動以成本衡量之金融資產---非流動無活絡市場之債券投資---非
流動以營業目的或獲取控制權所為之長期投資
二衍生性商品指其價值由資產利率匯率指數或其他利益等商品所衍生之遠期契約
選擇權契約期貨契約槓桿保證金契約交換契約及上述商品組合而成之複合式契約
等所稱之遠期契約不含保險契約履約契約售後服務契約長期租賃契約及長期進
(銷)貨合約
三依法律合併分割收購或股份受讓而取得或處分之資產指依企業併購法金融控股公
司法金融機構合併法或其他法律進行合併分割或收購而取得或處分之資產或依公司
法規定發行新股受讓他公司股份（以下簡稱股份受讓）者
四關係人子公司應依證券發行人財務報告編製準則規定認定之
五專業估價者指不動產估價師或其他依法律得從事不動產其他設備估價業務者
六事實發生日指交易簽約日付款日委託成交日過戶日董事會決議日或其他足資確
定交易對象及交易金額之日等日期孰前者但屬需經主管機關核准之投資者以上開日期
或接獲主管機關核准之日孰前者為準
七大陸地區投資指依經濟部投資審議委員會在大陸地區從事投資或技術合作許可辦法規定
從事之大陸投資
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八所稱「一年內」係以本次取得或處分資產之日為基準往前追溯推算一年已公告部份免
再計入且所稱一年內係以本次交易事實發生之日為基準往前追溯推算一年已依本
準則規定取得專業估價者出具之估價報告或會計師意見部分免再計入
1每筆交易金額
2一年內累積與同一相對人取得或處分同一性質標的交易之金額
3一年內累積取得或處分(取得處分分別累積)同一開發計畫不動產之金額
4一年內累積取得或處分(取得處分分別累積)同一有價證券之金額
九所稱「最近期財務報表」係指公司於取得或處分資產前依法公開經會計師查核簽證或核閱
之財務報表
十本程序有關總資產百分之十之規定以證券發行人財務報告編製準則規定之最近期個體或
個別財務報告中之總資產金額計算
十一公司股票無面額或每股面額非屬新臺幣十元者本程序有關實收資本額百分之二十之交
易金額規定以歸屬於母公司業主之權益百分之十計算之
第四條 除取得供營業使用之資產外尚得投資購買非供營業使用之不動產或有價證券總額不得逾本
公司淨值百分之百除本公司直接或間接持有普通股股權百分之百子公司以本公司淨值百分之
百為投資限額外其餘個別投資額度限制分別如下
一非供營業使用之不動產總額不得逾本公司淨值百分之二十
二長短期有價證券投資總額不得逾本公司淨值百分之八十
(一)長期有價證券投資總額不得逾本公司淨值百分之六十
(二)短期有價證券投資總額不得逾本公司淨值百分之二十
三投資個別有價證券之總額不得逾本公司淨值百分之四十
第五條 本公司取得之估價報告或會計師律師或證券承銷商之意見書該專業估價者及其估價人員
會計師律師或證券承銷商與交易當事人不得為關係人
第六條 取得或處分有價證券之處理程序
一評估及作業程序
(一)取得或處分有價證券經辦部門應將該取得或處分之緣由標的物交易相對人移
轉價格收付款條件價格參考依據等事項呈請權責主管核准
(二)有關有價證券之取得或處份作業悉依本公司「長短期投資管理辦法」規定辦理
(三)取得或處分有價證券依所訂處理程序或其他法律規定應經董事會通過者如有董事
表示異議且有紀錄或書面聲明公司應將董事異議資料送各監察人將取得或處分資
產交易提報董事會討論時應充分考量各獨立董事之意見並將其同意或反對之意見
與理由列入會議紀錄
二交易條件及授權額度之決定程序
(一)取得或處分已於集中交易市場或證券櫃檯買賣中心買賣之股票或轉換公司債依當時
之股票或債券價格決定之
(二)取得或處分非於集中交易市場或證券櫃檯買賣中心買賣之股票應考量其每股淨值
獲利能力未來發展潛力及參考當時交易價格議定之
(三)取得或處分非於集中交易市場或證券櫃檯買賣中心買賣之債券應參考當時市場利
率債券票面利率及債務人債信等議定之
(四)取得或處分有價證券之授權依本公司『職務授權管理辦法』規定辦理
三執行單位
取得或處分有價證券時應依核決權限呈核後由財務單位負責執行
四取得專家意見
(一)取得或處分有價證券有下列情形之一且交易金額達公司實收資本額百分之二十或新
臺幣三億元以上者應洽請會計師就交易價格之合理性表示意見
1取得或處分非於證券交易所或證券商營業處所買賣之有價證券
2取得或處分私募有價證券
(二)若係經法院拍賣程序取得或處分資產者得以法院所出具之證明文件替代估價報告或
會計師意見
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第七條 取得或處分不動產或設備之處理程序
一評估及作業程序
(一)取得或處分不動產或設備經辦部門應將該取得或處分之緣由標的物交易相對人
移轉價格收付款條件價格參考依據（必要時並得委請專業鑑價機構鑑價）等事項
呈請權責主管核准
(二)有關不動產或設備之取得或處份作業悉依本公司不動產廠房及設備循環規定辦理
(三)取得或處分資產依本辦法或其他法律規定應經董事會通過者如有董事表示異議且有
紀錄或書面聲明公司應將董事異議資料送各監察人將取得或處分資產交易提報董
事會討論時應充分考量各獨立董事之意見並將其同意或反對之意見與理由列入會
議紀錄
二交易條件及授權額度之決定程序
(一)取得或處分之不動產應參考公告現值評定價值鄰近不動產實際交易價格或專業
鑑價機構出具之鑑價報告等議定之
(二)取得或處分設備應以比價議價或招標方式擇一為之
(三)取得或處分不動產或設備之授權權限依本公司『職務授權管理辦法』規定辦理
三執行單位
取得或處分不動產或設備時應依核決權限呈核決後由使用單位財務單位及相關權責
單位負責執行
四 不動產或設備估價報告取得或處分不動產或設備除與政府機關交易自地委建租地委
建或取得處分供營業使用之設備外交易金額達公司實收資本額百分之二十或新臺幣
三億元以上者應於事實發生日前取得專業估價者出具之估價報告並符合下列規定
(一)因特殊原因須以限定價格特定價格或特殊價格作為交易價格之參考依據時該項交
易應先提經董事會決議通過未來交易條件變更者亦應比照上開程序辦理
(二)交易金額達新臺幣十億元以上者應請二家以上之專業估價者估價
(三)專業估價者之估價結果有下列情形之一除取得資產之估價結果均高於交易金額或
處分資產之估價結果均低於交易金額外應洽請會計師依財團法人中華民國會計基金
會（以下簡稱會計研究發展基金會）所發布之審計準則公報第二十號規定辦理並對
差異原因及交易價格之允當性表示具體意見
1估價結果與交易金額差距達交易金額之百分之二十以上者
2二家以上專業估價者之估價結果差距達交易金額百分之十以上者
(四)專業估價者出具報告日期與契約成立日期不得逾三個月但如其適用同一期公告現
值且未逾六個月者得由原專業估價者出具意見書
(五)經法院拍賣程序取得或處分資產者得以法院所出具之證明文件替代估價報告或會計
師意見
第八條 取得或處分會員證或無形資產之處理程序
一評估及作業程序
(一)取得或處分會員證或無形資產經辦部門應將該取得或處分之緣由標的物交易相
對人移轉價格收付款條件價格參考依據等事項作成分析報告提報董事會呈請
核准
(二)有關會員證或無形資產之取得或處份作業悉依本公司不動產廠房及設備循環或投資
循環規定辦理
(三)取得或處分資產依本辦法或其他法律規定應經董事會通過者如有董事表示異議且有
紀錄或書面聲明公司並應將董事異議資料送各監察人將取得或處分資產交易提報
董事會討論時應充分考量各獨立董事之意見並將其同意或反對之意見與理由列入
會議紀錄
二交易條件之決定程序
(一)取得或處分會員證應參考市場公平市價決議交易條件及交易價格作成分析報告
提報董事會呈請核准
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(二)取得或處分無形資產應參考專家評估報告或市場公平市價決議交易條件及交易價
格作成分析報告提報董事會呈請核准
三執行單位
取得或處分會員證或無形資產時應依核決權限呈核後由使用部門財務單位及相關權
責單位負責執行
四會員證或無形資產專家評估意見報告
取得或處分會員證或無形資產之交易金額達公司實收資本額百分之二十或新臺幣三億元
以上者除與政府機關交易外應於事實發生日前洽請會計師就交易價格之合理性表示意
見會計師並應依會計研究發展基金會所發布之審計準則公報第二十號規定辦理
第九條 向關係人取得或處分不動產或不動產外之其他資產之處理程序
一與關係人取得或處分資產除應依第七條取得不動產處理程序辦理外尚應依以下規定辦
理相關決議程序及評估交易條件合理性等事項外交易金額達公司總資產百分之十以上
者亦應依前節規定取得專業估價者出具之估價報告或會計師意見
前項交易金額之計算應依第三條規定辦理另外在判斷交易對象是否為關係人時除注
意其法律形式外並應考慮實質關係
二評估及作業程序
向關係人取得或處分不動產或與關係人取得或處分不動產外之其他資產且交易金額達公
司實收資本額百分之二十總資產百分之十或新臺幣三億元以上者除買賣公債附買回
賣回條件之債券申購或買回國內證券投資信託事業發行之貨幣市場基金外應將下列資
料提交董事會通過及監察人承認後始得簽訂交易契約及支付款項
(一)取得或處分資產之目的必要性及預計效益
(二)選定關係人為交易對象之原因
(三)向關係人取得不動產依本條第三項第（一）款及（四）款規定評估預定交易條件合
理性之相關資料
(四)關係人原取得日期及價格交易對象及其與公司和關係人之關係等事項
(五)預計訂約月份開始之未來一年各月份現金收支預測表並評估交易之必要性及資金運
用之合理性
(六)依前條規定取得之專業估價者出具之估價報告或會計師意見
(七)本次交易之限制條件及其他重要約定事項
前項交易金額之計算應依本條規定辦理且所稱一年內係以本次交易事實發生之日
為基準往前追溯推算一年已依本準則規定提交董事會通過及監察人承認部分免再
計入公開發行公司與其母公司或子公司間取得或處分供營業使用之設備董事會
得依第七條第一項第四款授權董事長在一定額度內先行決行事後再提報最近期之董
事會追認
三交易成本之合理性評估
(一)向關係人取得不動產應按下列方法評估交易成本之合理性
1 按關係人交易價格加計必要資金利息及買方依法應負擔之成本所稱必要資金利息
成本以公司購入資產年度所借款項之加權平均利率為準設算之惟其不得高於財
政部公布之非金融業最高借款利率
2 關係人如曾以該標的物向金融機構設定抵押借款者金融機構對該標的物之貸放評
估總值惟金融機構對該標的物之實際貸放累計值應達貸放評估總值之七成以上及
貸放期間已逾一年以上但金融機構與交易之一方互為關係人者不適用之
(二)合併購買同一標的之土地及房屋者得就土地及房屋分別按前項所列任一方法評估交
易成本
(三)向關係人取得不動產依本條第三項第（一）款及第（二）款規定評估不動產成本
並應洽請會計師複核及表示具體意見
(四)向關係人取得不動產依本條第三項第（一）（二）款規定評估結果均較交易價格為低
時應依本條第三項第（五）款規定辦理但如因下列情形並提出客觀證據及取具
不動產專業估價者與會計師之具體合理性意見者不在此限
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1 關係人係取得素地或租地再行興建者得舉證符合下列條件之一者
(1)素地依前條規定之方法評估房屋則按關係人之營建成本加計合理營建利潤
其合計數逾實際交易價格者所稱合理營建利潤應以最近三年度關係人營建
部門之平均營業毛利率或財政部公布之最近期建設業毛利率孰低者為準
(2)同一標的房地之其他樓層或鄰近地區一年內之其他非關係人成交案例其面積
相近且交易條件經按不動產買賣慣例應有之合理樓層或地區價差評估後條件
相當者
(3)同一標的房地之其他樓層一年內之其他非關係人租賃案例經按不動產租賃慣
例應有合理之樓層價差推估其交易條件相當者
2 本公司舉證向關係人購入之不動產其交易條件與鄰近地區一年內之其他非關係人
成交案例相當且面積相近者
前述所稱鄰近地區成交案例以同一或相鄰街廓且距離交易標的物方圓未逾五百公
尺或其公告現值相近者為原則所稱面積相近則以其他非關係人成交案例之面積
不低於交易標的物面積百分之五十為原則前述所稱一年內係以本次取得不動產事
實發生之日為基準往前追溯推算一年
(五)向關係人取得不動產如經按本條第三項第（一）（二）(四)款規定評估結果均較
交易價格為低者應辦理下列事項且本公司及對本公司之投資採權益法評價之公開
發行公司經前述規定提列特別盈餘公積者應俟高價購入之資產已認列跌價損失或處
分或為適當補償或恢復原狀或有其他證據確定無不合理者並經財政部證券暨期貨
管理委員會同意後始得動用該特別盈餘公積
1 應就不動產交易價格與評估成本間之差額依證券交易法第四十一條第一項規定提
列特別盈餘公積不得予以分派或轉增資配股對本公司之投資採權益法評價之投
資者如為公開發行公司亦應就該提列數額按持股比例依證券交易法第四十一條第
一項規定提列特別盈餘公積
2 監察人應依公司法第二百十八條規定辦理
3 應將本款第三項第（五）款第 1點及第 2點處理情形提報股東會並將交易詳細內
容揭露於年報及公開說明書
(六)向關係人取得不動產有下列情形之一者應依本條第一項及第二項有關評估及作業
程序規定辦理即可不適用本條第三項（一）（二）（三）款有關交易成本合理性之
評估規定
1 關係人係因繼承或贈與而取得不動產
2 關係人訂約取得不動產時間距本交易訂約日已逾五年
3 與關係人簽訂合建契約或自地委建租地委建等委請關係人興建不動產而取得不
動產
(七)向關係人取得不動產若有其他證據顯示交易有不合營業常規之情事者亦應本條第
三項第（五）款規定辦理
第十條 取得或處分衍生性商品之處理程序
一交易
(一)交易原則及方針
1交易種類
(1)本公司得從事衍生性商品交易之種類包括遠期外匯交易外匯或利率交換選
擇權交易保證金交易其他遠期契約及複合式契約等為主如欲從事其他商
品之交易應先經董事會核准並修正本辦法後始得為之
(2)另有關債券保證金交易之相關事宜亦比照本辦法之相關規定辦理從事附買
回條件之債券交易得不適用本辦法之規定
2經營（避險）策略
本公司從事衍生性金融商品交易應以避險為目的交易商品應選擇使用規避公司
業務經營所產生之風險為主交易對象也應選擇與公司業務有往來之銀行以避免
產生信用風險外匯操作前必須清楚界定是為避險性或金融性操作等交易型態以
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作為會計入帳基礎操作之幣別以公司實際部位需求之貨幣為限以公司整體內
部部位（只外幣收入及支出）自行軋平為原則藉以降低公司整體之外匯風險並
節省外匯操作成本其他特定用途之交易須經謹慎評估提報董事會核准後方可
進行之
(二)權責劃分
1主管人員
負責擬定操作策略避險策略風險管理(包含信用流動性作業及法律等)覆核
建議表載明交易之條件及操作原因交予交易人員
2交易人員
(1)每週應評估一次惟若為避險性交易至少每月應評估二次定期計算部位研
究商品市場資訊與主管人員共同討論操作建議並填具建議表經由核決權限核
准後依據核准後之建議表所列之交易條件作為從事交易之依據
(2)金融市場有重大變化交易人員判斷已不適用既定之策略時隨時提出評估報
告重新擬定策略經由總經理核准後作為從事交易之依據
3交割人員
執行交易後負責至交易對象辦理交割手續並取回交割單據
4確認記錄人員
確認交易事實填製成交記錄表函證部位餘額及計算評估操作部位損益
5取得或處分資產依本辦法或其他法律規定應經董事會通過者如有董事表示異議且
有紀錄或書面聲明公司並應將董事異議資料送各監察人將取得或處分資產交易
提報董事會討論時應充分考量各獨立董事之意見並將其同意或反對之意見與理
由列入會議紀錄
(三)續效評估
1避險性交易
應依外幣部位大小訂定外匯目標匯率以公司帳面上匯率成本與從事衍生性金融
交易之間所產生損益為績效評估基礎為充份掌握及表達交易之評價風險每週交
易人員應提供績效評估報告呈總經理作為管理參考交易人員應就市場金融變
化定期修正目標匯率經授權主管核准後當竭力達成
2金融性交易
財務單位應定期評估已操作金融性交易之外匯部位損益以實際所產生損益為績效
評估依據並於每週交由交易人員編製損益報表以提供總經理參考與評估
(四)契約總額及損失上限之訂定
1契約總額
(1)避險性交易
以累積持有外幣資產部位(因進出口業務所生之外幣需求)為準以其百分之百
為避險上限
(2)金融性交易
以不超過各外幣資產負債部位之百分之二十五為限交易人員於執行前應
提出外匯建議分析報告其內容需載明金融市場趨勢分析及建議操作方式經
核准後方得為之
2損失上限之訂定
(1)避險性交易
a個別契約為契約金額之 15若遇特殊狀況需由董事長核准
b全部契約為總契約金額 15若遇特殊狀況需由董事長核准如若交易損
失上限超過上述範圍時交易授權人員應與財務部最高主管討論後並提出
書面報告書明討論降低損失因應措施及對公司影響經財務部最高主管及董
事長核准後授權人員將依核准決議採取因應措施並於事後提報董事會
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(2)金融性交易
由外匯交易人員於授權額度內進行交易部位建立後應設停損點以防止超
額損失停損點之設定以不超過交易契約金額之百分之五為上限如損失金額
超過交易金額百分之五時需即刻呈報總經理並向董事會報告商議必要之
因應措施
(五)作業程序
1授權額度
美金壹佰萬元(含)或等值貨幣以內需由總經理核准超過美金壹佰萬元以上之交
易需逐筆由董事長核准始得進行相關交易
2作業程序
本公司衍生性商品交易之作業程序包括(1)取得核准(2)進行交易操作(3)交
割(4)確認記錄(5)風險管理(6)查核一至四項由財務部負責五項由主管
人員負擔六項由稽核室負責
確認記錄人員於每次成交之交易確認後應即轉呈主管人員
二內部控制制度
(一)風險管理措施
1信用風險管理
基於市場受各項因素變動易造成衍生性金融商品之操作風險故在市場風險管
理依下列原則進行
交易對象選擇與公司往來並能提供專業資訊之金融機構及期貨經紀商為原則
交易商品以國內外著名金融機構提供之商品為限
交易金額同一交易對象之未沖銷交易金額以不超過授權總額百分之五為限
但總經理核准者則不在此限
2市場風險管理
以銀行提供之公開外匯交易市場為主佔不考慮期貨市場
3流動性風險管理
為確保市場流動性在選擇金融產品時以流動性較高(即隨時可在市場上軋平)為
主受託交易的金融機構必須有充足之設備資訊及交易能力並能在任何市場進
行交易
4現金流量風險管理
為確保公司營運資金週轉穩定性從事衍生性商品交易之資金來源以自有資金為
限且其操作金額應考量未來三個月現金收支預測之資金需求
5作業風險管理
(1)必須確實遵守授權額度作業流程以避免作業之風險
(2)從事衍生性商品之交易交割及確認記錄等三者不得同為一人亦不得相互兼
任代理
(3)應定期依公平市價評估損益並製成報表提供給管理階層評估交易績效
6商品風險管理
交易人員及對手金融機構對於交易之金額商品應具備完整及正確的專業知識並
要求銀行充份揭露風險以避免誤用金融商品導致損失
7法律風險管理
與金融機構簽署的合約必須經檢視後才能正式簽署以避免法律上之風險
(二)定期評估方式
1衍生性商品交易所持有之部位至少每週應評估一次惟若為業務需要辦理之避險性
交易至少每月應評估二次其評估報告應呈送總經理核閱其有關風險之衡量監
督與控制並應由總經理負責向董事會報告
2總經理應依下列原則管理衍生性商品交易
(1)應定期評估目前使用之風險管理程序是否適當及確實依公司所訂之取得或處分
衍生性商品之處理程序辦理
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(2)市價評估報告有異常情形(如持有部位已逾損失上限)時應即向董事會報告
並採取必要之因應措施
三內部稽核制度
(一)稽核人員應定期瞭解衍生性商品交易內部控制之允當性並按月查核交易部門對取得
或處分衍生性商品之處理程序之遵守情形並分析交易循環作成稽核報告如發現重
大違規情事應以書面通知監察人
(二)次年二月底前應將前項稽核報告併同內部稽核作業年度查核計劃執行情形向財政部
證券暨期貨管理委員會申報並至遲於次年五月底前將異常事項改善情形申報備查
四從事衍生性商品交易時董事會之監督管理原則
(一)董事會應指定總經理隨時注意衍生性商品交易風險之監督與控制並依下列原則管理
之
1定期評估目前使用之風險管理措施是否適當並確實依本辦法辦理
2監督交易及損益情形發現有異常情事時應採取必要之因應措施並立即向董事
會報告已設置獨立董事者董事會應有獨立董事出席並表示意見
(二)定期評估從事衍生性商品交易之績效是否符合既定之經營策略及承擔之風險是否在
公司容許承受之範圍
(三)從事衍生性商品交易時依本辦法規定授權相關人員辦理者事後應提報最近期董事會
(四)從事衍生性商品交易時應建立備查簿就從事衍生性商品交易之種類金額董事
會通過日期及依本條第二項第（二）款第 2點第四項第（一）及第（二）款應審慎
評估之事項詳予登載於備查簿備查
(五)本公司衍生性商品交易之會計處理方式及依照主管機關及會計研究發展基金會所公
佈之相關規定辦理此外於編製定期性財務報表(如年度半年度季財務表及合
併報表)時依財政部證券暨期貨管理委員會之規定揭露相關資訊
(六)本程序未盡事宜悉依有關法令規定辦理
第十一條 辦理合併分割收購或股份受讓之處理程序
一評估及作業程序
(一)辦理合併分割收購或股份受讓時宜委請律師會計師及承銷商等共同研議法定
程序預計時間表且組織專案小組依照法定程序執行之並於召開董事會決議前
委請會計師律師或證券承銷商就換股比例收購價格或配發股東之現金或其他財
產之合理性表示意見提報董事會討論通過但公開發行公司合併其直接或間接持
有百分之百已發行股份或資本總額之子公司或其直接或間接持有百分之百已發行
股份或資本總額之子公司間之合併得免取得前開專家出具之合理性意見
(二)應將合併分割或收購重要約定內容及相關事項於股東會開會前製作致股東之公
開文件併本條第一項第（一）款之專家意見及股東會之開會通知一併交付股東
以作為是否同意之參考但依其他法律規定得免召開股東會決議者不在此限另
外參與合併分割或收購之公司任一方之股東會因出席人數表決權不足或
其他法律限制致無法召開決議或議案遭股東會否決參與之公司應立即對外
公開說明發生原因後續處理作業及預計召開股東會之日期
二其他應行注意事項
(一)董事會日期
參與合併分割或收購之公司除其他法律另有規定或有特殊因素事先報經財政部證
券暨期貨管理委員會同意者外應於同一天召開董事會及股東會決議相關事項
參與股份受讓之公司除其他法律另有規定或有特殊因素事先報經財政部證券暨期
貨管理委員會同意者外應於同一天召開董事會
(二)事前保密承諾
所有參與或知悉公司合併分割收購或股份受讓計畫之人應出具書面保密承諾
在訊息公開前不得將計畫之內容對外洩露亦不得自行或利用他人名義買賣與合
併分割收購或股份受讓案相關之所有公司之股票及其他具有股權性質之有價證
券
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(三)換股比例或收購價格之訂定與變更原則
收購價格之訂定應依本條第一款之相關規定處理換股比例或收購價格原則上不得
任意變更但已於契約中訂定得變更之條件並已對外公開揭露者不在此限換
股比例或收購價格得變更條件如下
1辦理現金增資發行轉換公司債無償配股發行附認股權公司債附認股權特
別股認股權憑證及其他具有股權性質之有價證券
2處分公司重大資產等影響公司財務業務之行為
3發生重大災害技術重大變革等影響公司股東權益或證券價格情事
4參與合併分割收購或股份受讓之公司任一方依法買回庫藏股之調整
5參與合併分割收購或股份受讓之主體或家數發生增減變動
6已於契約中訂定得變更之其他條件並已對外公開揭露者
(四)契約應載內容
合併分割收購或股份受讓之契約除依公司法及企業併購法規定外並應載明下
列事項
1違約之處理
2因合併而消滅或被分割之公司前已發行具有股權性質有價證券或已買回之庫藏
股之處理原則
3參與公司於計算換股比例基準日後得依法買回庫藏股之數量及其處理原則
4參與主體或家數發生增減變動之處理方式
5預計計畫執行進度預計完成日程
6計畫逾期未完成時依法令應召開股東會之預定召開日期等相關處理程序
(五)參與合併分割收購或股份受讓之公司家數異動時
參與合併分割收購或股份受讓之公司任何一方於資訊對外公開後如擬再與其
他公司進行合併分割收購或股份受讓除參與家數減少且股東會已決議並授
權董事會得變更權限者參與公司得免召開股東會重行決議外原合併分割收
購或股份受讓案中已進行完成之程序或法律行為應由所有參與公司重行為之
(六)參與合併分割收購或股份受讓之公司有非屬公開發行公司者本公司應與其簽
訂協議並依本條第二項（一）款召開董事會日期第（二）款事前保密承諾第
（五）款參與合併分割收購或股份受讓之公司家數異動之規定辦理
第十二條 取得或處分金融機構之債權之處理程序
本公司原則上不從事取得或處分金融機構之債權之交易嗣後若欲從事取得或處分金融機構
之債權之交易將提報董事會核准後再訂定其評估及作業程序
第十三條 本公司之子公司應依下列規定辦理
一子公司亦應依「公司取得或處分資產處理準則」有關規定訂定「取得或處分資產處理程
序」修正時亦同
二子公司取得或處份資產時亦應依本公司規定辦理
三子公司非屬公開發行公司者取得或處分資產達「公開發行公司取得或處分資產處理準
則」所訂公告申報標準者母公司亦代該子公司應辦理公告申報事宜
四子公司之公告申報標準中所稱「達公司實收資本額百分之二十」係以母(本)公司之實
收資本額為準
第十四條 罰則
經理人及主辦人員違反本辦法規定時應依其情節輕重移送人事議處
第十五條 資訊公開揭露程序
一應公告申報項目及公告申報標準
(一)向關係人取得或處分不動產或與關係人為取得或處分不動產外之其他資產且交易
金額達公司實收資本額百分之二十總資產百分之十或新臺幣三億元以上但買賣
公債附買回賣回條件之債券申購或買回國內證券投資信託事業發行之貨幣市
場基金不在此限
(二)進行合併分割收購或股份受讓
(三)從事衍生性商品交易損失達所訂處理程序規定之全部或個別契約損失上限金額
(四)取得或處分之資產種類屬供營業使用之設備且其交易對象非為關係人交易金額
並達下列規定之一
1實收資本額未達新臺幣一百億元之公開發行公司交易金額達新臺幣五億元以
上
2實收資本額達新臺幣一百億元以上之公開發行公司交易金額達新臺幣十億元以
上
(五)以自地委建租地委建合建分屋合建分成合建分售方式取得不動產公司預
計投入之交易金額未達新臺幣五億元以上
(六)除前五款以外之資產交易金融機構處分債權或從事大陸地區投資其交易金額達
公司實收資本額百分之二十或新臺幣三億元以上者但下列情形不在此限
1買賣公債
2以投資為專業者於海內外證券交易所或證券商營業處所所為之有價證券買賣
或於國內初級市場認購募集發行之普通公司債及未涉及股權之一般金融債券或
證券商因承銷業務需要擔任興櫃公司輔導推薦證券商依財團法人中華民國證券
櫃檯買賣中心規定認購之有價證券
3買賣附買回賣回條件之債券申購或買回國內證券投資信託事業發行之貨幣市
場基金
(七)前項交易金額之計算方式如下且所稱一年內係以本次交易事實發生之日為基準
往前追溯推算一年已依規定公告部分免再計入
1每筆交易金額
2一年內累積與同一相對人取得或處分同一性質標的交易之金額
3一年內累積取得或處分(取得處分分別累積)同一開發計畫不動產之金額
4一年內累積取得或處分(取得處分分別累積)同一有價證券之金額
二辦理公告及申報之時限
取得或處分資產具有本條應公告項目且交易金額達本條應公告申報標準者應於事實
發生之即日起算二日內辦理公告申報
三公告申報程序
(一)應將相關資訊於證券暨期貨管理委員會指定網站辦理公告申報
(二)應按月將本公司及其非屬國內公開發行公司之子公司截至上月底止從事衍生性商
品交易之情形依規定格式於每月十日前輸入證券暨期貨管理委員會指定之資訊申
報網站
(三)依規定應公告項目如於公告時有錯誤或缺漏而應予補正時應於知悉之即日起算二
日內將全部項目重行公告申報
(四)取得或處分資產應將相關契約議事錄備查簿估價報告會計師律師或證
券承銷商之意見書備置於本公司除其他法律另有規定者外至少保存五年
(五)依前條規定公告申報之交易後有下列情形之一者應於事實發生之即日起算二日
內將相關資訊於證券暨期貨管理委員會指定網站辦理公告申報
1原交易簽訂之相關契約有變更終止或解除情事
2合併分割收購或股份受讓未依契約預定日程完成
3原公告申報內容有變更
第十六條 實施與修正
本辦法經董事會通過後送各監察人並提報股東會同意後實施如有董事表示異議且有紀錄
或書面聲明者應將其異議併送各監察人及提報股東會討論修正時亦同
將本辦法提報董事會討論時應充分考量各獨立董事之意見並將其同意或反對之明確意見
及反對之理由列入董事會記錄
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股東會議事規則(修訂前) (民國91年05月14日股東常會修正通過)
第 一 條 本公司股東會除法令另有規定者外應依本規則辦理
第 二 條 股東會應設簽名簿供出席股東簽到或由出席股東繳交簽到卡以代到出席股數依
簽名簿或繳交之簽到卡計算之
第 三 條 股東會之出席及表決應以股份為計算基準
第 四 條 股東會召開之地點應於本公司所在地或便利股東出席且適合股東會召開之地點為
之會議開始時間不得早於上午九時或晚於下午三時
第 五 條 股東會如由董事會召集者其主席由董事長擔任之董事長請假或因故不能行使職
權時由董事長指定董事一人代理之董事長未指定代理人者由董事互推一人代
理之
股東會如由董事會以外之其他有召集權人召集者其主席由該召集權人擔任之
第 六 條 本公司所委任之律師會計師或相關人員得列席股東會
辦理股東會之會務人員應佩戴識別證或臂章
第 七 條 股東會之開會過程應全程錄音或錄影並至少保存一年
第 八 條 已屆開會時間主席應即宣布開會惟未有代表已發行股份總數過半數之股東出席
時主席得宣布延後開會其延後次數以二次為限延後時間合計不得超過一小時
延後二次仍不足額而有代表已發行股份總數三分之一以上股東出席時得依公司法
第一百七十五條第一項規定為假決議
於當次會議未結束前如出席股東所代表股數達已發行股份總數過半數時主席得
將作成之假決議依公司法第一百七十四條規定重新提請大會表決
第 九 條 股東會如由董事會召集者其議程由董事會訂定之會議應依排定之議程進行非
經股東會決議不得變更之
股東會如由董事會以外之其他有召集權利人召集者準用前項之規定
前二項排定之議程於議事（含臨時動議）未終結前非經決議主席不得逕行宣布
散會會議散會後股東不得另推主席於原址或另覓場所續行開會但主席違反議
事規則宣布散會者得以出席股東表決權過半數之同意推選一人擔任主席繼續
開會
第 十 條 出席股東發言前須先填具發言條載明發言要旨股東戶號(或出席證編號)及戶名
由主席定其發言順序
出席股東僅提發言條而未發言者視為未發言發言內容與發言條記載不符者以
發言內容為準
出席股東發言時其他股東除經徵得主席及發言股東同意外不得發言干擾違反
者主席應予制止
第十一條 同一議案每一股東發言非經主席之同意不得超過兩次每次不得超過五分鐘
第十二條 法人受託出席股東會時該法人僅得指派一人代表出席
法人股東指派二人以上之代表出席股東會時同一議案僅得推由一人發言
第十三條 出席股東發言後主席得親自或指定相關人員答覆
第十四條 主席對於議案之討論認為已達可付表決之程度時得宣布停止討論提付表決
第十五條 議案表決之監票及計票人員由主席指定之但監票人員應具有股東身分表決之結
果應當場報告並做成紀錄
第十六條 會議進行中主席得酌定時間宣布休息
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第十七條 議案之表決除公司法及公司章程另有規定外以出席股東表決權過半數之同意通
過之
表決時如經主席徵詢無異議者視為通過其效力與投票表決同
第十八條 同一議案有修正案或替代案時由主席併同原案定其表決之順序如其中一案已獲
通過時其他議案即視為否決勿庸再行表決
第十九條 主席得指揮糾察員(或保全人員)協助維持會場秩序糾察員(或保全人員)在場協助
維持秩序時應佩戴「糾察員」字樣臂章
第二十條 本規則經股東會通過後施行修正時亦同
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董事及監察人選舉辦法(修訂前) (民國104年06月17日股東常會修正通過)
第 一 條 本公司董事及監察人之選舉依本辦法施行之
第 二 條 本公司董事及監察人之選舉每一股份有與應選出董事或監察人人數相同之選舉權得集
中選舉一人或分配選舉數人
第 三 條 選舉開始前應由主席指定監票員計票員各若干人執行各項有關職務
第三條之一 董事及監察人之選舉由董事會設置投票箱於投票前由監票員當眾開驗
第 四 條
第四條之一
本公司董事及監察人由股東會就有行為能力之人選任之並依本公司章程所定之名額
分別計算獨立董事非獨立董事之選舉權由所得選舉票代表選舉權數較多者依次分別
當選為獨立董事非獨立董事或監察人如有二人或二人以上所得權數相同而超過規定名
額時由得權數相同者抽籤決定未在場者由主席代為抽籤
依前項同時當選為董事及監察人者應自行決定充任董事或監察人或當選之董事監察
人經查核確認其個人資料不符或依相關法令規定不適任者其缺額由原選次多數之被選舉
人遞充
獨立董事候選人應為符合「公開發行公司獨立董事設置及應遵循事項辦法」所規定資格條
件之人
第 五 條 董事會應製備與應選出董事或監察人人數相同之選舉票並加填其權數分發出席股東會
之股東
第 六 條 被選舉人如為股東身分者選舉人須在選舉票「被選舉人」欄填明被選舉人戶名及股東戶
號如非股東身分者應填明被選舉人姓名及統一編號惟政府或法人股東為被選舉人時
選舉票之被選舉人戶名欄應填列該政府或法人名稱亦得填列該政府或法人名稱及其代表
人姓名代表人有數人時應分別加填代表人姓名
第 七 條 選舉票有下列情事之一者無效
1 不用本辦法規定之選舉票
2 以空白之選舉票投入投票箱者
3 字跡模糊無法辨認或經塗改者
4 所填被選舉人如為股東身分者其戶名股東戶號與股東名簿不符者所填被選舉人如
非股東身分者其姓名統一編號經核對不符者
5 除填被選舉人之戶名（姓名）或股東戶號（統一編號）及分配選舉權數外夾寫其它文
字者
6 未填被選舉人之戶名（姓名）或股東戶號（統一編號）者
7 同一選舉票填列被選舉人二人或二人以上者
第 八 條 (刪除)
第 九 條 投票完畢後當場開票開票結果由主席當場宣佈
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第 十 條 (刪除)
第十一條 當選董事及監察人者由董事會分別發給當選通知書
第十二條 本辦法未規定事項悉依公司法本公司章程及有關法令規定辦理
第十三條 本辦法經股東會通過後施行修正時亦同
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董事及監察人持股情形
基準日107 年 04 月 15 日
職稱 姓名 選任日期
選任時持有股數 停止過戶日股東名簿記載持有股數
種類 股數 佔當時
發行種類 股數
佔
發行 備註
董事長 徐正民
志超科技股
份有限公司
代表人
1050616 普通股 87421673 4391 普通股 87421673 4391
董事 楊賢增 1050616 普通股 0 000 普通股 0 000
董事 葉曉韻 1050616 普通股 0 000 普通股 0 000
董事 蘇興華 1050616 普通股 118130 006 普通股 118130 006
董事 易宣妘 1050616 普通股 0 000 普通股 0 000
獨立
董事 黃麗美 1050616 普通股 0 000 普通股 0 000
獨立
董事 林秋蓮 1050616 普通股 0 000 普通股 0 000
監察人 胡秀杏 1050616 普通股 895075 045 普通股 895075 045
監察人 木蘭投資股份有限公
司代表人簡如雯 1050616 普通股 1064290 053 普通股 1064290 053
監察人 邱玟心 1050616 普通股 54961 003 普通股 54961 003
合計 89554129 89554129
107 年 04 月 15 日 發行總股份199097830 股
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備註
本公司全體董事法定應持有股數11945869 股截至 107 年 04 月 15 日止持有87539803 股
本公司全體監察人法定應持有股數1194586 股截至 107 年 04 月 15 日止持有2014326 股
本次無償配股對公司營業績效每股盈餘及股東投資報酬率之影響
因本公司 106 年度未公開財務預測且本次未辦理無償配股故無相關資料可供計算對公司營業
績效及每股盈餘之影響
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三一 O六年度員工及董監酬勞分配情形報告
1 依本公司章程第二十條本公司當年度獲利扣除董監事酬勞及員工酬勞前
之本期稅前淨利應提撥百分之三以下為董監事酬勞及百分之五至十五為
員工酬勞
2 本公司106年度獲利扣除董監事酬勞及員工酬勞前之本期稅前淨利為新台
幣 216743175 元擬提列員工酬勞百分之十五計新台幣 32511476 元
及董監酬勞百分之三計新台幣 6502295 元均以現金方式發放
3 上述分配金額與 106 年度認列費用估列金額無差異
4 本案業經薪資報酬委員會審議通過
7
参承認事項
第一案 (董事會 提)
案 由一六年度營業報告書及財務報表案敬請 承認
說 明1 一六年度財務報表暨合併財務報表業經安侯建業聯合會計師事務所江
忠儀會計師陳宜君會計師查核完竣出具無保留意見之查核報告書在
案認為足以允當表達一六年十二月三十一日之財務狀況暨一六年
度財務績效及現金流量
2 一六年度營業報告書及財務報表業經董事會決議通過並送請監察人
審查竣事
決 議
第二案 (董事會 提)
案 由一六年度盈餘分配案敬請 承認
說 明1 本公司一 O 六年度稅後純益為新台幣（以下同）149173926 元提撥法
定盈餘公積14917393元及因累積換算調整數為負數提100特別盈餘公
積 48548976 元加計期初未分配盈餘 1097312240 元可供分配盈
餘為 1183019797 元並依公司章程擬具盈餘分配表如附表
2 擬分配股東現金股利每股 05 元（發放至元止）配發不足一元之畸零股
款項金額轉列公司其他收入處理
3 本案俟本年股東常會通過後授權董事會另訂配息基準日及發放日
4 本次盈餘分配案之配息比率嗣後若因辦理現金增資本公司買回股份
或將庫藏股轉讓或發生其他增加或減少股份之情形等因素致影響流通
在外股份總數時擬提請股東會授權董事會調整股東配息率
5 本案經董事會決議通過送請監察人審查後提請股東常會承認
6 一 O 六年度盈餘分配表如下統盟電子股份有限公司 一 O六年度盈餘分配表
單位新臺幣元 項 目 金 額
期初未分配盈餘
加本期稅後純益
減提列法定盈餘公積(10)
減特別盈餘公積(累積換算調整數為負數提 100)
本期可供分配盈餘
減股東股利(每股現金股利 05 元)
1097312240
149173926
14917393
48548976
1183019797
99548915
期末未分配盈餘 1083470882
董事長 經理人 會計主管
決 議
8
肆討論事項
第一案(董事會 提)
案 由修訂『公司章程』部份條文案敬請 公決
說 明茲將修訂前後相關條文詳列如後
修正前 修正後 修正理由
第七條之一
本公司發行新股時其股票得就該次發行總數合
併印製或發行之股份得免印製股票
依前項規定發行之新股其合併印製股票之保管
或免印製股票之股份登錄應洽證券集中保管事業
機構辦理亦得依證券集中保管機構之請求合
併換發大面額證券
第七條之一
本公司發行股份得免印製股票並應洽證券集中
保管事業機構登錄其他有價證券亦同
配合法令規
定股票以無
實體發行
第十一條
本公司各股東除有公司法第一七九條情形外
每股有一表決權
第十一條
除法令另有規定或限制外本公司股東每股有一
表決權
本公司召開股東會時應將電子方式列為表決權
行使管道之一其行使方式悉依公司法及主管機
關規定辦理
配合法令及
實務作業需
要修正
第十三條
本公司設董事七人監察人三人任期三年由
股東會就有行為能力之人選任之連選得連任
全體董事監察人合計持有本公司記名股票之股
份總額應符合證券管理機關之規定
第十三條
本公司設董事七人監察人三人董事及監察人
選任採候選人提名制度任期三年由股東會就
候選人名單選任之連選得連任
依證券交易法第 14 條之 2 規定上述董事名額
中獨立董事名額不得少於二人且不得少於董
事席次五分之一候選人提名之受理方式及公告
等相關事宜悉依公司法證券交易法相關法令
規定辦理獨立董事與非獨立董事應一併進行選
舉分別計算當選名額
全體董事監察人合計持有本公司記名股票之股
份總額應符合證券管理機關之規定
配合法令及
實務作業需
要修正
第十三條之一
依證券交易法第 14 條之 2 規定前條董事名額
中獨立董事名額不得少於二人且不得少於董
事席次五分之一獨立董事之選任採公司法第 192
條之 1之候選人提名制度
第十三條之一
刪除
配合法令及
實務作業需
要修正
第廿二條
本章程訂立於民國七十六年六月廿日
第一次修正於民國七十六年七月廿日
第二次修正於民國七十八年十二月廿二日
第三次修正於民國八十四年十一月十五日
第四次修正於民國八十五年八月十九日
第五次修正於民國八十六年四月十日
第廿二條
本章程訂立於民國七十六年六月廿日
第一次修正於民國七十六年七月廿日
第二次修正於民國七十八年十二月廿二日
第三次修正於民國八十四年十一月十五日
第四次修正於民國八十五年八月十九日
第五次修正於民國八十六年四月十日
增訂本次修
改日期
9
修正前 修正後 修正理由
第六次修正於民國八十七年三月廿一日
第七次修正於民國八十七年五月九日
第八次修正於民國八十八年五月十二日
第九次修正於民國八十九年五月十二日
第十次修正於民國九十年三月廿八日
第十一次修正於民國九十一年五月十四日
第十二次修正於民國九十二年五月廿三日
第十三次修正於民國九十三年五月十八日
第十四次修正於民國九十四年五月十八日
第十五次修正於民國九十五年六月三十日
第十六次修正於民國九十六年六月十五日
第十七次修正於民國九十七年六月十三日
第十八次修正於民國九十九年六月十四日
第十九次修正於民國一 OO 年六月二十一日
第二十次修正於民國一 O一年六月十三日
第二十一次修正於民國一 O四年六月十七日
第二十二次修正於民國一 O五年六月十六日
第二十三次修正於民國一 O六年六月十五日
第六次修正於民國八十七年三月廿一日
第七次修正於民國八十七年五月九日
第八次修正於民國八十八年五月十二日
第九次修正於民國八十九年五月十二日
第十次修正於民國九十年三月廿八日
第十一次修正於民國九十一年五月十四日
第十二次修正於民國九十二年五月廿三日
第十三次修正於民國九十三年五月十八日
第十四次修正於民國九十四年五月十八日
第十五次修正於民國九十五年六月三十日
第十六次修正於民國九十六年六月十五日
第十七次修正於民國九十七年六月十三日
第十八次修正於民國九十九年六月十四日
第十九次修正於民國一 OO 年六月二十一日
第二十次修正於民國一 O一年六月十三日
第二十一次修正於民國一 O四年六月十七日
第二十二次修正於民國一 O五年六月十六日
第二十三次修正於民國一 O六年六月十五日
第二十四次修正於民國一 O七年六月十三日
決 議
第二案(董事會 提)
案 由修訂『取得或處分資產處理辦法』部份條文案敬請 公決
說 明茲將修訂前後相關條文詳列如後 修正前 修正後 修正理由
第十五條 資訊公開揭露程序
一應公告申報項目及公告申報標準
(五)以自地委建租地委建合建分屋合建分成
合建分售方式取得不動產公司預計投入之交易金
額未達新臺幣五億元以上
第十五條 資訊公開揭露程序
一應公告申報項目及公告申報標準
(五)以自地委建租地委建合建分屋合建分
成合建分售方式取得不動產公司預計投入之
交易金額達新臺幣五億元以上
配 合 法 令
修正
決 議
第三案(董事會 提)
案 由修訂『股東會議事規則』部份條文案敬請 公決
說 明茲將修訂前後相關條文詳列如後 修正前 修正後 修正理由
第 二 條
股東會應設簽名簿供出席股東簽到或由出席股東
繳交簽到卡以代到出席股數依簽名簿或繳交之簽
到卡計算之
第 二 條
股東會應設簽名簿供出席股東簽到或由出席股
東繳交簽到卡以代到出席股數依簽名簿或繳交
之簽到卡計算之並加計以書面或電子方式行使
表決權之股數
配 合 法 令
規 定 及 實
務 作 業 需
要修正
10
修正前 修正後 修正理由
第十五條
議案表決之監票及計票人員由主席指定之但監票
人員應具有股東身分表決之結果應當場報告
並做成紀錄
第十五條
議案表決之監票及計票人員由主席指定之但監
票人員應具有股東身分
配 合 實 務
作 業 需 要
修正
第十七條
議案之表決除公司法及公司章程另有規定外以
出席股東表決權過半數之同意通過之
表決時如經主席徵詢無異議者視為通過其效力
與投票表決同
第十七條
議案之表決除公司法及公司章程另有規定外
以出席股東表決權過半數之同意通過之
表決時應由主席或其指定人員宣布出席股東表
決權總數後由股東進行投票表決
表決之結果應當場報告並做成紀錄
配 合 法 令
規 定 及 實
務 作 業 需
要修正
決 議
第四案(董事會 提)
案 由修訂『董事及監察人選舉辦法』部份條文案敬請 公決
說 明茲將修訂前後相關條文詳列如後 修正前 修正後 修正理由
第四條
本公司董事及監察人由股東會就有行為能力之人
選任之並依本公司章程所定之名額分別計算獨
立董事非獨立董事之選舉權由所得選舉票代表
選舉權數較多者依次分別當選為獨立董事非獨
立董事或監察人如有二人或二人以上所得權數相
同而超過規定名額時由得權數相同者抽籤決定
未在場者由主席代為抽籤
依前項同時當選為董事及監察人者應自行決定充
任董事或監察人或當選之董事監察人經查核確
認其個人資料不符或依相關法令規定不適任者其
缺額由原選次多數之被選舉人遞充
第四條
本公司董事及監察人選舉採候選人提名制度由
股東會就候選人名單中選任之候選人提名之受
理方式及公告等相關事宜悉依公司法證券交
易法相關法令規定辦理
依本公司章程所定之名額分別計算獨立董事
非獨立董事之選舉權由所得選舉票代表選舉權
數較多者依次分別當選為獨立董事非獨立董
事或監察人如有二人或二人以上所得權數相同
而超過規定名額時由得權數相同者抽籤決定
未在場者由主席代為抽籤
依前項同時當選為董事及監察人者應自行決定
充任董事或監察人或當選之董事監察人經查
核確認其個人資料不符或依相關法令規定不適任
者其缺額由原選次多數之被選舉人遞充
配合實務作
業需要修正
決 議
第五案(董事會 提) 案 由解除董事及其代表人之競業禁止限制案敬請 公決 說 明1 依公司法第 209 條規定董事投資或經營其他與本公司營業範圍相同
或類似之公司並擔任經理人之行為應取得股東會同意 2 因應公司整體營運需求擬依公司法第 209 條規定解除本公司法人董
事志超科技股份有限公司代表人徐正民先生擔任志昱科技股份有限公司總經理之競業禁止限制
決 議
11
伍臨時動議
陸散會
12
會會 計 師 查 核 報 告
統盟電子股份有限公司董事會 公鑒
查核意見
統盟電子股份有限公司民國一六年及一五年十二月三十一日之資產負債表暨民國一
六年及一五年一月一日至十二月三十一日之綜合損益表權益變動表及現金流量表以及
個體財務報告附註(包括重大會計政策彙總)業經本會計師查核竣事
依本會計師之意見上開個體財務報告在所有重大方面係依照證券發行人財務報告編製準
則編製足以允當表達統盟電子股份有限公司民國一六年及一五年十二月三十一日之財務
狀況暨民國一六年及一五年一月一日至十二月三十一日之財務績效與現金流量
查核意見之基礎
本會計師係依照會計師查核簽證財務報表規則及一般公認審計準則規劃並執行查核工作
本會計師於該等準則下之責任將於會計師查核個體財務報告之責任段進一步說明本會計師所
隸屬事務所受獨立性規範之人員已依會計師職業道德規範與統盟電子股份有限公司保持超然
獨立並履行該規範之其他責任本會計師相信已取得足夠及適切之查核證據以作為表示查
核意見之基礎
關鍵查核事項
關鍵查核事項係指依本會計師之專業判斷對統盟電子股份有限公司民國一六年度個體
財務報告之查核最為重要之事項該等事項已於查核個體財務報告整體及形成查核意見之過程
中予以因應本會計師並不對該等事項單獨表示意見本會計師判斷應溝通在查核報告上之關
鍵查核事項如下
一收入認列
有關收入認列之會計政策請詳個體財務報告附註四(十四)收入認列
附錄
財務報表
13
關鍵查核事項之說明
銷貨收入係投資人及管理階層評估統盟電子股份有限公司財務或業務績效之主要指標由
於收入認列之時點之正確性對財務報表之影響實屬重大故為本會計師執行財務報告查核重要
的評估事項之一
因應之查核程序
本會計師對上述關鍵查核事項之主要查核程序包括使用系統工具及挑選特定項目之銷售交
易樣本分析樣本客戶之協議來評估每一筆交易的具體銷售條款和收入成就條件進而檢
查買方確認文件評估收入認列於正確時間
管管理階層與治理單位對個體財務報告之責任
管理階層之責任係依照證券發行人財務報告編製準則編製允當表達之個體財務報告且維
持與個體財務報告編製有關之必要內部控制以確保個體財務報告未存有導因於舞弊或錯誤之
重大不實表達
於編製個體財務報告時管理階層之責任包括評估統盟電子股份有限公司繼續經營之能
力相關事項之揭露以及繼續經營會計基礎之採用除非管理階層意圖清算統盟電子股份有
限公司或停止營業或除清算或停業外別無實際可行之其他方案
統盟電子股份有限公司之治理單位(含監察人)負有監督財務報導流程之責任
會計師查核個體財務報告之責任
本會計師查核個體財務報告之目的係對個體財務報告整體是否存有導因於舞弊或錯誤之
重大不實表達取得合理確信並出具查核報告合理確信係高度確信惟依照一般公認審計準
則執行之查核工作無法保證必能偵出個體財務報告存有之重大不實表達不實表達可能導因於
舞弊或錯誤如不實表達之個別金額或彙總數可合理預期將影響合併財務報表使用者所作之經
濟決策則被認為具有重大性
本會計師依照一般公認審計準則查核時運用專業判斷並保持專業上之懷疑本會計師亦
執行下列工作
1辨認並評估個體財務報告導因於舞弊或錯誤之重大不實表達風險對所評估之風險設計及執行適當之因應對策並取得足夠及適切之查核證據以作為查核意見之基礎因舞弊可能涉及
共謀偽造故意遺漏不實聲明或踰越內部控制故未偵出導因於舞弊之重大不實表達之
風險高於導因於錯誤者
2對與查核攸關之內部控制取得必要之瞭解以設計當時情況下適當之查核程序惟其目的非對統盟電子股份有限公司內部控制之有效性表示意見
3評估管理階層所採用會計政策之適當性及其所作會計估計與相關揭露之合理性4依據所取得之查核證據對管理階層採用繼續經營會計基礎之適當性以及使統盟電子股份有限公司繼續經營之能力可能產生重大疑慮之事件或情況是否存在重大不確定性作出結
論本會計師若認為該等事件或情況存在重大不確定性則須於查核報告中提醒個體財務報
告使用者注意個體財務報告之相關揭露或於該等揭露係屬不適當時修正查核意見本會計
師之結論係以截至查核報告日所取得之查核證據為基礎惟未來事件或情況可能導致統盟電
子股份有限公司不再具有繼續經營之能力
14
5評估個體財務報告(包括相關附註)之整體表達結構及內容以及個體財務報表是否允當表
達相關交易及事件
6對於採用權益法之被投資公司之財務資訊取得足夠及適切之查核證據以對個體財務報告表示意見本會計師負責查核案件之指導監督及執行並負責形成統盟電子股份有限公司查
核意見
本會計師與治理單位溝通之事項包括所規劃之查核範圍及時間以及重大查核發現(包
括於查核過程中所辨認之內部控制顯著缺失)
本會計師亦向治理單位提供本會計師所隸屬事務所受獨立性規範之人員已遵循會計師職業
道德規範中有關獨立性之聲明並與治理單位溝通所有可能被認為會影響會計師獨立性之關係
及其他事項(包括相關防護措施）
本會計師從與治理單位溝通之事項中決定對統盟電子股份有限公司民國一六年度個體
財務報告查核之關鍵查核事項本會計師於查核報告中敘明該等事項除非法令不允許公開揭
露特定事項或在極罕見情況下本會計師決定不於查核報告中溝通特定事項因可合理預期
此溝通所產生之負面影響大於所增進之公眾利益
安 侯 建 業 聯 合 會 計 師 事 務 所
江 忠 儀
會 計 師
陳 宜 君
證券主管機關核准簽證文號
(88)台財證(六)第18311號金管證審字第1000011652號
民 國 一七 年 三 月 十六 日
15
1061231
1051231
1100
((
))$
787609
111061374
151170
((
))-
-96453
11180
-(
()
)2030122
292075354
281200
(((
))
148
-1381
-1470
2466
-3175
-2820345
403237737
44
1550
((
))
3851885
563786012
521600
17-
29-
1760
((
))
265490
4269525
41780
85-
80-
1990
-680
--
-4118157
604055646
56
$6938502
100
7293383
100
1061231
1051231
2100
((
))$
570403
8576781
82170
3-
360
-2180
-(
)1520112
221612490
222200
99809
1123319
22230
((
))20614
-21448
-2320
((
))270000
4232500
32480941
352566898
35
2540
((
))457500
7727500
102600
5100
-5100
-462600
7732600
102943541
423299498
45(
())
3110
1990978
291990978
273200
504732
7504732
73310
301314
4277097
43320
49716
1-
-3350
1246486
181270794
173410
(98265)
(1)
(49716)
-3994961
583993885
55$6938502
100
7293383
100
()
16
統統盟電子股份有限公司
綜合損益表
民國一六年及一五年一月一日至十二月三十一日
單位新台幣千元
106年度 105年度金 額 金 額
4110 銷貨收入 $ 5917788 101 6180914 1014170 減銷貨退回 (12058) - (9629) -4190 銷貨折讓 (23634) (1) (39493) (1)
銷貨收入淨額(附註六(十三)及七) 5882096 100 6131792 1005000 營業成本(附註六(三)(九)及七) (5613464) (95) (5836852) (95)
營業毛利 268632 5 294940 5營業費用(附註六(九)及七)
6100 推銷費用 (43100) (1) (59993) (1)6200 管理費用 (156031) (3) (191721) (3)
營業費用合計 (199131) (4) (251714) (4)營業淨利 69501 1 43226 1營業外收入及支出
7010 其他收入(附註六(十五)及七) 26288 - 29075 -7020 其他利益及損失(附註六(十五)及七) (5332) - 1557 -7050 財務成本(附註六(十五)) (25878) - (29225) -7070 採用權益法認列之子公司關聯企業及合資損
益之份額 113150 2 231550 4 營業外收入及支出合計 108228 2 232957 4
7900 稅前淨利 177729 3 276183 57950 減所得稅費用(附註六(十)) (28555) - (34015) (1)
本期淨利 149174 3 242168 48300 其他綜合損益
8360 後續可能重分類至損益之項目
8361 國外營運機構財務報表換算之兌換差額 (48549) (1) (297010) (5)8399 與可能重分類之項目相關之所得稅 - - - -
後續可能重分類至損益之項目合計 (48549) (1) (297010) (5)8300 本期其他綜合損益 (48549) (1) (297010) (5)
本期綜合損益總額 $ 100625 2 (54842) (1)每股盈餘(附註六(十二))
9750 基本每股盈餘 $ 075 1229850 稀釋每股盈餘 $ 074 119
(請詳閱後附個體財務報告附註)董事長徐正民 經理人林大明 會計主管邱麗真
17
$1990978
504732
255098
-1150174
247294
4148276
--
--
242168
-242168
--
--
-(297010)
(297010)
--
--
242168
(297010)
(54842)
--
21999
-(21999)
--
--
--
(99549)
-(99549)
1990978
504732
277097
-1270794
(49716)
3993885
--
--
149174
-149174
--
--
-(48549)
(48549)
--
--
149174
(48549)
100625
--
24217
-(24217)
--
--
-49716
(49716)
--
--
--
(99549)
-(99549)
$1990978
504732
301314
49716
1246486
(98265)
3994961
6502
10104
32511
50521
()
18
統統盟電子股份有限公司
現金流量表
民國一六年及一五年一月一日至十二月三十一日
單位新台幣千元
106年度 105年度營業活動之現金流量 本期稅前淨利 $ 177729 276183 調整項目 收益費損項目 折舊費用 4047 8218 攤銷費用 301 303 呆帳費用提列數 46089 68972 利息費用 25878 29225 利息收入 (5613) (8076) 採用權益法認列之子公司關聯企業及合資利益之份額 (113150) (231550) 處分及報廢不動產廠房及設備利益 (1272) (1272) 收益費損項目合計 (43720) (134180) 與營業活動相關之資產負債變動數 應收帳款 50364 (42016) 應收帳款－關係人 45232 (61714) 其他應收款 1166 (1166) 其他應收款－關係人 - 34129 其他流動資產 709 2884 應付帳款 (357) (307) 應付帳款－關係人 (92378) 63533 其他應付款項 (23639) (24717) 營運產生之現金流入 115106 112629 收取之利息 5680 8182 支付之利息 (25749) (28940) 支付之所得稅 (29389) (30854) 營營業活動之淨現金流入 65648 61017投資活動之現金流量 取得無形資產 (306) (310) 其他非流動資產 (680) - 投投資活動之淨現金流出 (986) (310)籌資活動之現金流量 短期借款減少 (6378) (13434) 舉借長期借款 - 600000 償還長期借款 (232500) (841427) 發放現金股利 (99549) (99549) 籌籌資活動之淨現金流出 (338427) (354410)本期現金及約當現金減少數 (273765) (293703)期初現金及約當現金餘額 1061374 1355077期末現金及約當現金餘額 $ 787609 1061374
(請詳閱後附個體財務報告附註)
董事長徐正民 經理人林大明 會計主管邱麗真
19
會會 計 師 查 核 報 告
統盟電子股份有限公司董事會 公鑒
查核意見
統盟電子股份有限公司及其子公司(統盟集團)民國一六年及一五年十二月三十一日之
合併資產負債表暨民國一六年及一五年一月一日至十二月三十一日之合併綜合損益表
合併權益變動表及合併現金流量表以及合併財務報告附註(包括重大會計政策彙總)業經本
會計師查核竣事
依本會計師之意見上開合併財務報告在所有重大方面係依照證券發行人財務報告編製準
則暨經金融監督管理委員會認可並發布生效之國際財務報導準則國際會計準則解釋及解釋
公告編製足以允當表達統盟集團民國一六年及一五年十二月三十一日之合併財務狀況
暨民國一六年及一五年一月一日至十二月三十一日之合併財務績效與合併現金流量
查核意見之基礎
本會計師係依照會計師查核簽證財務報表規則及一般公認審計準則規劃並執行查核工作
本會計師於該等準則下之責任將於會計師查核合併財務報告之責任段進一步說明本會計師所
隸屬事務所受獨立性規範之人員已依會計師職業道德規範與統盟集團保持超然獨立並履行
該規範之其他責任本會計師相信已取得足夠及適切之查核證據以作為表示查核意見之基
礎
關鍵查核事項
關鍵查核事項係指依本會計師之專業判斷對統盟集團民國一六年度合併財務報告之查
核最為重要之事項該等事項已於查核合併財務報告整體及形成查核意見之過程中予以因應
本會計師並不對該等事項單獨表示意見本會計師判斷應溝通在查核報告上之關鍵查核事項如
下
一收入認列之時點
有關收入認列之會計政策請詳合併財務報告附註四(十四)收入認列
關鍵查核事項之說明
銷貨收入係投資人及管理階層評估合併公司財務或業務績效之主要指標由於收入認
列之時點之正確性對財務報表之影響實屬重大故為本會計師執行財務報告查核重要的評
估事項之一
合併財務報表
20
因應之查核程序
本會計師對上述關鍵查核事項之主要查核程序包括使用系統工具及挑選特定項目之銷
售交易樣本分析樣本客戶之協議來評估每一筆交易的具體銷售條款和收入成就條件
進而檢查買方確認文件評估收入認列於正確時間
其其他事項
統盟電子股份有限公司已編製民國一六年度及一五年度之個體財務報告並經本會計
師出具無保留意見之查核報告在案備供參考
管理階層與治理單位對合併財務報告之責任
管理階層之責任係依照證券發行人財務報告編製準則暨經金融監督管理委員會認可並發布
生效之國際財務報導準則國際會計準則解釋及解釋公告編製允當表達之合併財務報告且
維持與合併財務報表編製有關之必要內部控制以確保合併財務報告未存有導因於舞弊或錯誤
之重大不實表達
於編製合併財務報告時管理階層之責任包括評估統盟集團繼續經營之能力相關事項之
揭露以及繼續經營會計基礎之採用除非管理階層意圖清算統盟集團或停止營業或除清算
或停業外別無實際可行之其他方案
統盟集團之治理單位(含監察人)負有監督財務報導流程之責任
會計師查核合併財務報告之責任
本會計師查核合併財務報告之目的係對合併財務報告整體是否存有導因於舞弊或錯誤之
重大不實表達取得合理確信並出具查核報告合理確信係高度確信惟依照一般公認審計準
則執行之查核工作無法保證必能偵出合併財務報告存有之重大不實表達不實表達可能導因於
舞弊或錯誤如不實表達之個別金額或彙總數可合理預期將影響合併財務報告使用者所作之經
濟決策則被認為具有重大性
本會計師依照一般公認審計準則查核時運用專業判斷並保持專業上之懷疑本會計師亦
執行下列工作
1辨認並評估合併財務報告導因於舞弊或錯誤之重大不實表達風險對所評估之風險設計及執行適當之因應對策並取得足夠及適切之查核證據以作為查核意見之基礎因舞弊可能涉及
共謀偽造故意遺漏不實聲明或踰越內部控制故未偵出導因於舞弊之重大不實表達之
風險高於導因於錯誤者
2對與查核攸關之內部控制取得必要之瞭解以設計當時情況下適當之查核程序惟其目的非對統盟集團內部控制之有效性表示意見
3評估管理階層所採用會計政策之適當性及其所作會計估計與相關揭露之合理性
21
4依據所取得之查核證據對管理階層採用繼續經營會計基礎之適當性以及使統盟集團繼續經營之能力可能產生重大疑慮之事件或情況是否存在重大不確定性作出結論本會計師若
認為該等事件或情況存在重大不確定性則須於查核報告中提醒合併財務報告使用者注意合
併財務報告之相關揭露或於該等揭露係屬不適當時修正查核意見本會計師之結論係以截
至查核報告日所取得之查核證據為基礎惟未來事件或情況可能導致統盟集團不再具有繼續
經營之能力
5評估合併財務報告(包括相關附註)之整體表達結構及內容以及合併財務報表是否允當表
達相關交易及事件
6對於集團內組成個體之財務資訊取得足夠及適切之查核證據以對合併財務報告表示意見本會計師負責集團查核案件之指導監督及執行並負責形成集團查核意見
本會計師與治理單位溝通之事項包括所規劃之查核範圍及時間以及重大查核發現(包
括於查核過程中所辨認之內部控制顯著缺失)
本會計師亦向治理單位提供本會計師所隸屬事務所受獨立性規範之人員已遵循會計師職業
道德規範中有關獨立性之聲明並與治理單位溝通所有可能被認為會影響會計師獨立性之關係
及其他事項(包括相關防護措施）
本會計師從與治理單位溝通之事項中決定對統盟集團民國一六年度合併財務報告查核
之關鍵查核事項本會計師於查核報告中敘明該等事項除非法令不允許公開揭露特定事項
或在極罕見情況下本會計師決定不於查核報告中溝通特定事項因可合理預期此溝通所產生
之負面影響大於所增進之公眾利益
安 侯 建 業 聯 合 會 計 師 事 務 所
江 忠 儀
會 計 師
陳 宜 君
證券主管機關核准簽證文號
(88)台財證(六)第18311號金管證審字第1000011652號
民 國 一七 年 三 月 十六 日
22
1061231
1051231
1100
((
))$1348479
191702255
221110
-(
())
12959
--
-
1170
((
))29
-103874
11180
-(
()
)2031546
302076544
271200
((
))46883
138413
11210
-(
()
)415
-21086
-1310
((
))475270
7500105
71410
91694
187405
11470
49038
137675
-4056313
594567357
59
1600
((
))2517024
372828012
371760
((
))265490
4269525
41780
1886
-3298
-1985
12136
-12590
-1990
-4925
-4387
-2801461
413117812
41
$6857774
100
7685169
100
1061231
1051231
2100
((
))
$570403
8977160
132170
830117
12878429
112180
-(
)420
-170192
22200
()
610656
9590602
82220
-(
)3730
--
-2230
60016
162880
12320
((
))
270000
4232500
32345342
342911763
38
2540
((
))
457500
7727500
92600
59971
152021
1517471
8779521
102862813
423691284
48(
())
3110
1990978
291990978
263200
504732
7504732
73310
301314
4277097
43320
49716
1-
-3350
1246486
181270794
163410
(98265)
(1)
(49716)
(1)
3994961
583993885
52$6857774
100
7685169
100
()
23
統統盟電子股份有限公司及其子公司
合併綜合損益表
民國一六年及一五年一月一日至十二月三十一日
單位新台幣千元
106年度 105年度金 額 金 額
4110 銷貨收入 $ 5954744 101 6191886 1014170 減銷貨退回 (12058) - (9629) -4190 銷貨折讓 (23634) (1) (39493) (1)
銷貨收入淨額(附註六(十四)及七) 5919052 100 6142764 1005000 營業成本(附註六(四)(十)及七) 5306112 90 5360629 87
營業毛利 612940 10 782135 13營業費用(附註六(十)及七)
6100 推銷費用 (93004) (1) (108291) (2)6200 管理費用 (276935) (5) (354017) (6)
營業費用合計 (369939) (6) (462308) (8)營業淨利 243001 4 319827 5營業外收入及支出
7010 其他收入(附註六(十六)及七) 46086 1 47460 17020 其他利益及損失(附註六(十六)及七) (19403) - 12959 -7050 財務成本(附註六(十六)) (28727) (1) (40862) (1)
營業外收入及支出合計 (2044) - 19557 -7900 稅前淨利 240957 4 339384 57950 減所得稅費用(附註六(十一)) (91783) (1) (97216) (1)
本期淨利 149174 3 242168 48300 其他綜合損益
8360 後續可能重分類至損益之項目
8361 國外營運機構財務報表換算之兌換差額 (48549) (1) (297010) (5)8399 與可能重分類之項目相關之所得稅 - - - -
後續可能重分類至損益之項目合計 (48549) (1) (297010) (5)8300 本期其他綜合損益 (48549) (1) (297010) (5)
本期綜合損益總額 $ 100625 2 (54842) (1)每股盈餘(附註六(十三))
9750 基本每股盈餘(元) $ 075 1229850 稀釋每股盈餘(元) $ 074 119
(請詳閱後附合併財務報告附註)董事長徐正民 經理人林大明 會計主管邱麗真
24
$1990978
504732
255098
-1150174
247294
4148276
--
--
242168
-242168
--
--
-(297010)
(297010)
--
--
242168
(297010)
(54842)
--
21999
-(21999)
--
--
--
(99549)
-(99549)
1990978
504732
277097
-1270794
(49716)
3993885
--
--
149174
-149174
--
--
-(48549)
(48549)
--
--
149174
(48549)
100625
--
24217
-(24217)
--
--
-49716
(49716)
--
--
--
(99549)
-(99549)
$1990978
504732
301314
49716
1246486
(98265)
3994961
()
25
統統盟電子股份有限公司及其子公司
合併現金流量表
民國一六年及一五年一月一日至十二月三十一日 單位新台幣千元
106年度 105年度營業活動之現金流量
本期稅前淨利 $ 240957 339384 調整項目
之收益費損項目
折舊費用 381363 442235 攤銷費用 1664 2291 呆帳費用提列數 46089 69310 透過損益按公允價值衡量金融資產及負債之淨損失(利益) (46363) - 利息費用 28727 40862 利息收入 (18969) (19509) 處分及報廢不動產廠房及設備損失 44 16021 收益費損項目合計 392555 551210 與營業活動相關之資產負債變動數
持有供交易之金融資產 33403 - 應收帳款 57755 (48264) 應收帳款－關係人 44999 (62643) 其他應收款 (8394) (20923) 其他應收款－關係人 20671 (11209) 存貨 24835 (99173) 預付款項 (4289) 33433 其他流動資產 (11363) 6996 應付帳款 (48311) 129316 應付帳款－關係人 (169772) 39306 其他應付款項 (2246) 7524 營運產生之現金流入 570800 864957 收取之利息 18893 19594 支付之利息 (29351) (40980) 支付之所得稅 (94648) (81320) 營營業活動之淨現金流入 465694 762251投資活動之現金流量
取得不動產廠房及設備 (85988) (170079) 處分不動產廠房及設備 1265 3192 取得無形資產 (306) (1238) 其他非流動資產 (538) 359 長期預付租金 454 1367 投投資活動之淨現金流出 (85113) (166399)籌資活動之現金流量
短期借款減少 (406757) (473417) 舉借長期借款 - 600000 償還長期借款 (232500) (841427) 其他非流動負債 7950 (35263) 發放現金股利 (99549) (99549) 籌資活動之淨現金流出 (730856) (849656)匯率變動對現金及約當現金之影響 (3501) (54035)本期現金及約當現金減少數 (353776) (307839)期初現金及約當現金餘額 1702255 2010094期末現金及約當現金餘額 $ 1348479 1702255
(請詳閱後附合併財務報告附註)
董事長徐正民 會計主管邱麗真經理人林大明
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公 司 章 程(修訂前) (民國106年06月15日股東常會修正通過)
第 一 條 本公司依照公司法規定組織之定名為統盟電子股份有限公司
第 二 條 本公司所營事業
一CC01080 電子零組件製造業
二F219010 電子材料零售業
三F401010 國際貿易業
四ZZ99999 除許可業務外得經營法令非禁止或限制之業務
第二條之一 本公司因業務需要得對外保證
第二條之二 本公司轉投資總額不受公司法有關投資總額之限制
第 三 條 本公司設總公司於臺灣省桃園市必要時經董事會之決議得在國內外設立分
公司
第 四 條 本公司之公告方法依照公司法第廿八條規定辦理
第 五 條
第五條之一
本公司資本總額定為新臺幣貳拾伍億元整分為貳億伍仟萬股每股金額新臺
幣壹拾元整得發行特別股未發行之股份授權董事會得分次發行前項資本
總額內保留新台幣壹億元供發行員工認股權憑證行使認股權使用共計壹仟萬
股並授權董事會分次發行
(刪除)
第 六 條 (刪除)
第 七 條 本公司股票概為記名式並編號由董事三人以上簽名或蓋章依法經主管機關
或其核定之發行登記機構簽證後發行之
第七條之一 本公司發行新股時其股票得就該次發行總數合併印製或發行之股份得免印製
股票
依前項規定發行之新股其合併印製股票之保管或免印製股票之股份登錄應洽
證券集中保管事業機構辦理亦得依證券集中保管機構之請求合併換發大面
額證券
第 八 條 每屆股東常會開會前六十日內股東臨時會開會前三十日內或公司決定分派
股息紅利及其他利益之基準日前五日內停止股票過戶
第 九 條 本公司股東會分常會臨時會兩種常會每年開會一次於每會計年度終了後
六個月內召開之並於三十日前通知各股東臨時會於必要時召集之並於十
五日前通知各股東前項通知應載明開會日期地點及召集事由股東會除公
司法另有規定外由董事會召集之
第 十 條 股東因事不能出席股東會時應出具本公司印發之委託書載明授權範圍委託
代理人出席但一人同時受二人以上股東委託時其代理之表決權不得超過已
發行股份總數表決權之百分之三超過時其超過之表決權不予計算
27
股東委託出席之辦法除公司法另有規定外悉依主管機關頒佈之「公開發行公
司出席股東會使用委託書規則」辦理之
第十一條 本公司各股東除有公司法第一七九條情形外每股有一表決權
第十一條之一 股東會除公司法另有規定外以董事長出任主席董事長請假或因故不能行使職
權時由董事長指定董事一人代理之董事長未指定代理人者由董事互推一
人代理之股東會之會議依本公司股東會議事規則辦理
第十二條 股東會之決議除公司法另有規定外應有代表已發行股份總數過半數股東之出
席以出席股東表決權過半數之同意行之
第十二條之一 股東會之決議事項應作成議事錄由主席簽名或蓋章並於會後二十日內
將議事錄分發各股東但未滿一千股之股東得以公告方式為之
議事錄應記載會議之年月日場所主席姓名決議方法議事經過之要
領及其結果在本公司存續期間應永久保存
出席股東之簽名簿及代理出席之委託書其保存期限至少為一年但經股東依
公司法第一百八十九條提起訴訟者應保存至訴訟終結為止第一項議事錄之
分發得以公告方式為之
第十三條
第十三條之一
本公司設董事七人監察人三人任期三年由股東會就有行為能力之人選任
之連選得連任全體董事監察人合計持有本公司記名股票之股份總額應符
合證券管理機關之規定
依證券交易法第 14 條之 2規定前條董事名額中獨立董事名額不得少於二人
且不得少於董事席次五分之一獨立董事之選任採公司法第 192 條之 1 之候選
人提名制度
第十四條 董事組織董事會由董事中互選一人為董事長並得視業務需要推選副董事長
董事長對內綜理本公司一切業務對外代表本公司
第十五條 董事會由董事長召集之開會時以董事長為主席董事長不能行使職權時由
副董事長代理之如未設副董事長或副董事長亦不能行使職權時則由董事
長指定董事一人代理之董事長未指定代理人者由董事互推一人代理之
董事會召集通知得以書面或電子郵件或傳真方式為之其餘相關事項依本公司
董事會議事規範辦理之董事會如以視訊方式召開會議時其董事以視訊參與
會議者視為親自出席董事因故不能出席時得出具委託書列明授權範圍
委託其他董事一人代理出席
第十五條之一 董事會之決議除公司法另有規定外應有董事過半數之出席並以出席董事
過半數之同意行之
第十五條之二 監察人依法執行監察職務並得列席董事會陳述意見但無表決權
第十六條 (刪除)
第十六條之一 本公司得於董事監察人任期內就其執行業務範圍依法應負之賠償責任為其
購買責任保險
第十七條 本公司得設經理人其委任解任依公司法第廿九條規定辦理經理人依董事
會之決議及董事長之指示綜理公司一切業務
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第十八條 本公司以每年一月一日起至十二月三十一日止為會計年度每會計年度終了
董事會應編造下列表冊於股東常會開會三十日前交監察人查核後送請股東
常會承認
一營業報告書
二財務報表
三盈餘分派或虧損撥補之議案
第十九條 本公司董事監察人之報酬不論公司營業盈虧授權董事會依其對公司營運參
與程度及貢獻之價值並参酌同業通常水準議定之
第廿十條 本公司當年度獲利扣除董監事酬勞及員工酬勞前之本期稅前淨利應提撥百分
之三以下為董監事酬勞及百分之五至十五為員工酬勞但公司尚有累積虧損(包
括調整未分配盈餘金額)時應預先保留彌補數額
前項員工酬勞得以股票及現金為之其發給之對象得包括符合一定條件之國內
外從屬公司員工前項董監事酬勞僅得以現金為之
前二項董監酬勞及員工酬勞之分派應由董事會以董事三分之二以上出席及出
席董事過半數同意之決議行之並報告股東會
第廿條之一 本公司每年總決算所得盈餘除依法扣繳稅捐外應先彌補以往年度虧損次
就其餘額提百分之十法定盈餘公積但法定盈餘公積已達資本總額時不在此
限並得依業務需要或規定提列或迴轉特別盈餘公積如尚有盈餘由董事會
得就該餘額併同以往年度盈餘擬具分派案提請股東會決議分派之
本公司為考量穩定發展及財務結構健全盈餘分配以不低於可分配盈餘減除以
往年度盈餘後之百分之十惟可分配盈餘減除以往年度盈餘低於實收資本額百
分之一時可決議全數轉入保留盈餘不予分配盈餘分配時現金股利不低於
股利總額百分之十
第廿一條 本章程未盡事宜悉依照公司法之規定辦理
第廿二條 本章程訂立於民國七十六年六月廿日
第一次修正於民國七十六年七月廿日
第二次修正於民國七十八年十二月廿二日
第三次修正於民國八十四年十一月十五日
第四次修正於民國八十五年八月十九日
第五次修正於民國八十六年四月十日
第六次修正於民國八十七年三月廿一日
第七次修正於民國八十七年五月九日
第八次修正於民國八十八年五月十二日
第九次修正於民國八十九年五月十二日
第十次修正於民國九十年三月廿八日
第十一次修正於民國九十一年五月十四日
29
第十二次修正於民國九十二年五月廿三日
第十三次修正於民國九十三年五月十八日
第十四次修正於民國九十四年五月十八日
第十五次修正於民國九十五年六月三十日
第十六次修正於民國九十六年六月十五日
第十七次修正於民國九十七年六月十三日
第十八次修正於民國九十九年六月十四日
第十九次修正於民國一 OO 年六月二十一日
第二十次修正於民國一 O一年六月十三日
第二十一次修正於民國一 O四年六月十七日
第二十二次修正於民國一 O五年六月十六日
第二十三次修正於民國一 O六年六月十五日
30
取得或處分資產處理辦法(修訂前) (民國 106 年 06 月 15 日股東常會修正通過)
第一條 目的
為保障投資落實資訊公開本公司取得或處分資產依本辦法辦理但其他法令另有規定者
從其規定
第二條 資產範圍
一有價證券包括股票公債公司債金融債券國內受益憑證海外共同基金存託憑
證認購(售)權證受益證券及資產基礎證券等長短期投資
二不動產(含土地房屋及建築投資性不動產土地使用權營建業之存貨)及設備
三會員證
四無形資產包括專利權著作權商標權特許權等無形資產
五金融機構之債權（含應收款項買匯貼現及放款催收款項）
六衍生性商品包括
1 其價值由資產利率匯率指數或其他利益等商品所衍生之交易契約目前公司從事
衍生性商品操作範圍限定以遠期契約選擇權交換契約及上述商品組合而成之複合式
契約等及債券保證金交易
2 本處理程序所稱之遠期契約不含保險契約履約契約售後服務契約長期租賃契約
及長期進(銷)貨合約
七依法律合併分割收購或股份受讓而取得或處分之資產
八其他重要資產
第三條 名詞定義
一本公司有價證券仍依持有目的之不同區分為長短期表示其定義如下
(一)短期投資係指利用營運之剩餘備用資金所取得之投資標的物其具有公開市場可
以隨時出售變現且不以控制被投資公司或與其建立關係為目的及其意圖持有期間並
不以一年或一個營業週期者其包括公平價值變動列入損益之金融資產---流動備
供出售金融資產---流動持有至到期日金融資產---流動以成本衡量之金融資產---
流動無活絡市場之債券投資---流動以財務上目的或不以控制被投資為目的之有
價證券及其他投資
(二)長期投資係指公司擬長期持有之投資標的物且被投資公司股票未在公開市場交易或
無明確市價者或意圖控制被投資公司或與其建立密切業務關係者其包括公平價值
變動列入損益之金融資產---非流動備供出售金融資產---非流動持有至到期日金
融資產---非流動以成本衡量之金融資產---非流動無活絡市場之債券投資---非
流動以營業目的或獲取控制權所為之長期投資
二衍生性商品指其價值由資產利率匯率指數或其他利益等商品所衍生之遠期契約
選擇權契約期貨契約槓桿保證金契約交換契約及上述商品組合而成之複合式契約
等所稱之遠期契約不含保險契約履約契約售後服務契約長期租賃契約及長期進
(銷)貨合約
三依法律合併分割收購或股份受讓而取得或處分之資產指依企業併購法金融控股公
司法金融機構合併法或其他法律進行合併分割或收購而取得或處分之資產或依公司
法規定發行新股受讓他公司股份（以下簡稱股份受讓）者
四關係人子公司應依證券發行人財務報告編製準則規定認定之
五專業估價者指不動產估價師或其他依法律得從事不動產其他設備估價業務者
六事實發生日指交易簽約日付款日委託成交日過戶日董事會決議日或其他足資確
定交易對象及交易金額之日等日期孰前者但屬需經主管機關核准之投資者以上開日期
或接獲主管機關核准之日孰前者為準
七大陸地區投資指依經濟部投資審議委員會在大陸地區從事投資或技術合作許可辦法規定
從事之大陸投資
31
八所稱「一年內」係以本次取得或處分資產之日為基準往前追溯推算一年已公告部份免
再計入且所稱一年內係以本次交易事實發生之日為基準往前追溯推算一年已依本
準則規定取得專業估價者出具之估價報告或會計師意見部分免再計入
1每筆交易金額
2一年內累積與同一相對人取得或處分同一性質標的交易之金額
3一年內累積取得或處分(取得處分分別累積)同一開發計畫不動產之金額
4一年內累積取得或處分(取得處分分別累積)同一有價證券之金額
九所稱「最近期財務報表」係指公司於取得或處分資產前依法公開經會計師查核簽證或核閱
之財務報表
十本程序有關總資產百分之十之規定以證券發行人財務報告編製準則規定之最近期個體或
個別財務報告中之總資產金額計算
十一公司股票無面額或每股面額非屬新臺幣十元者本程序有關實收資本額百分之二十之交
易金額規定以歸屬於母公司業主之權益百分之十計算之
第四條 除取得供營業使用之資產外尚得投資購買非供營業使用之不動產或有價證券總額不得逾本
公司淨值百分之百除本公司直接或間接持有普通股股權百分之百子公司以本公司淨值百分之
百為投資限額外其餘個別投資額度限制分別如下
一非供營業使用之不動產總額不得逾本公司淨值百分之二十
二長短期有價證券投資總額不得逾本公司淨值百分之八十
(一)長期有價證券投資總額不得逾本公司淨值百分之六十
(二)短期有價證券投資總額不得逾本公司淨值百分之二十
三投資個別有價證券之總額不得逾本公司淨值百分之四十
第五條 本公司取得之估價報告或會計師律師或證券承銷商之意見書該專業估價者及其估價人員
會計師律師或證券承銷商與交易當事人不得為關係人
第六條 取得或處分有價證券之處理程序
一評估及作業程序
(一)取得或處分有價證券經辦部門應將該取得或處分之緣由標的物交易相對人移
轉價格收付款條件價格參考依據等事項呈請權責主管核准
(二)有關有價證券之取得或處份作業悉依本公司「長短期投資管理辦法」規定辦理
(三)取得或處分有價證券依所訂處理程序或其他法律規定應經董事會通過者如有董事
表示異議且有紀錄或書面聲明公司應將董事異議資料送各監察人將取得或處分資
產交易提報董事會討論時應充分考量各獨立董事之意見並將其同意或反對之意見
與理由列入會議紀錄
二交易條件及授權額度之決定程序
(一)取得或處分已於集中交易市場或證券櫃檯買賣中心買賣之股票或轉換公司債依當時
之股票或債券價格決定之
(二)取得或處分非於集中交易市場或證券櫃檯買賣中心買賣之股票應考量其每股淨值
獲利能力未來發展潛力及參考當時交易價格議定之
(三)取得或處分非於集中交易市場或證券櫃檯買賣中心買賣之債券應參考當時市場利
率債券票面利率及債務人債信等議定之
(四)取得或處分有價證券之授權依本公司『職務授權管理辦法』規定辦理
三執行單位
取得或處分有價證券時應依核決權限呈核後由財務單位負責執行
四取得專家意見
(一)取得或處分有價證券有下列情形之一且交易金額達公司實收資本額百分之二十或新
臺幣三億元以上者應洽請會計師就交易價格之合理性表示意見
1取得或處分非於證券交易所或證券商營業處所買賣之有價證券
2取得或處分私募有價證券
(二)若係經法院拍賣程序取得或處分資產者得以法院所出具之證明文件替代估價報告或
會計師意見
32
第七條 取得或處分不動產或設備之處理程序
一評估及作業程序
(一)取得或處分不動產或設備經辦部門應將該取得或處分之緣由標的物交易相對人
移轉價格收付款條件價格參考依據（必要時並得委請專業鑑價機構鑑價）等事項
呈請權責主管核准
(二)有關不動產或設備之取得或處份作業悉依本公司不動產廠房及設備循環規定辦理
(三)取得或處分資產依本辦法或其他法律規定應經董事會通過者如有董事表示異議且有
紀錄或書面聲明公司應將董事異議資料送各監察人將取得或處分資產交易提報董
事會討論時應充分考量各獨立董事之意見並將其同意或反對之意見與理由列入會
議紀錄
二交易條件及授權額度之決定程序
(一)取得或處分之不動產應參考公告現值評定價值鄰近不動產實際交易價格或專業
鑑價機構出具之鑑價報告等議定之
(二)取得或處分設備應以比價議價或招標方式擇一為之
(三)取得或處分不動產或設備之授權權限依本公司『職務授權管理辦法』規定辦理
三執行單位
取得或處分不動產或設備時應依核決權限呈核決後由使用單位財務單位及相關權責
單位負責執行
四 不動產或設備估價報告取得或處分不動產或設備除與政府機關交易自地委建租地委
建或取得處分供營業使用之設備外交易金額達公司實收資本額百分之二十或新臺幣
三億元以上者應於事實發生日前取得專業估價者出具之估價報告並符合下列規定
(一)因特殊原因須以限定價格特定價格或特殊價格作為交易價格之參考依據時該項交
易應先提經董事會決議通過未來交易條件變更者亦應比照上開程序辦理
(二)交易金額達新臺幣十億元以上者應請二家以上之專業估價者估價
(三)專業估價者之估價結果有下列情形之一除取得資產之估價結果均高於交易金額或
處分資產之估價結果均低於交易金額外應洽請會計師依財團法人中華民國會計基金
會（以下簡稱會計研究發展基金會）所發布之審計準則公報第二十號規定辦理並對
差異原因及交易價格之允當性表示具體意見
1估價結果與交易金額差距達交易金額之百分之二十以上者
2二家以上專業估價者之估價結果差距達交易金額百分之十以上者
(四)專業估價者出具報告日期與契約成立日期不得逾三個月但如其適用同一期公告現
值且未逾六個月者得由原專業估價者出具意見書
(五)經法院拍賣程序取得或處分資產者得以法院所出具之證明文件替代估價報告或會計
師意見
第八條 取得或處分會員證或無形資產之處理程序
一評估及作業程序
(一)取得或處分會員證或無形資產經辦部門應將該取得或處分之緣由標的物交易相
對人移轉價格收付款條件價格參考依據等事項作成分析報告提報董事會呈請
核准
(二)有關會員證或無形資產之取得或處份作業悉依本公司不動產廠房及設備循環或投資
循環規定辦理
(三)取得或處分資產依本辦法或其他法律規定應經董事會通過者如有董事表示異議且有
紀錄或書面聲明公司並應將董事異議資料送各監察人將取得或處分資產交易提報
董事會討論時應充分考量各獨立董事之意見並將其同意或反對之意見與理由列入
會議紀錄
二交易條件之決定程序
(一)取得或處分會員證應參考市場公平市價決議交易條件及交易價格作成分析報告
提報董事會呈請核准
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(二)取得或處分無形資產應參考專家評估報告或市場公平市價決議交易條件及交易價
格作成分析報告提報董事會呈請核准
三執行單位
取得或處分會員證或無形資產時應依核決權限呈核後由使用部門財務單位及相關權
責單位負責執行
四會員證或無形資產專家評估意見報告
取得或處分會員證或無形資產之交易金額達公司實收資本額百分之二十或新臺幣三億元
以上者除與政府機關交易外應於事實發生日前洽請會計師就交易價格之合理性表示意
見會計師並應依會計研究發展基金會所發布之審計準則公報第二十號規定辦理
第九條 向關係人取得或處分不動產或不動產外之其他資產之處理程序
一與關係人取得或處分資產除應依第七條取得不動產處理程序辦理外尚應依以下規定辦
理相關決議程序及評估交易條件合理性等事項外交易金額達公司總資產百分之十以上
者亦應依前節規定取得專業估價者出具之估價報告或會計師意見
前項交易金額之計算應依第三條規定辦理另外在判斷交易對象是否為關係人時除注
意其法律形式外並應考慮實質關係
二評估及作業程序
向關係人取得或處分不動產或與關係人取得或處分不動產外之其他資產且交易金額達公
司實收資本額百分之二十總資產百分之十或新臺幣三億元以上者除買賣公債附買回
賣回條件之債券申購或買回國內證券投資信託事業發行之貨幣市場基金外應將下列資
料提交董事會通過及監察人承認後始得簽訂交易契約及支付款項
(一)取得或處分資產之目的必要性及預計效益
(二)選定關係人為交易對象之原因
(三)向關係人取得不動產依本條第三項第（一）款及（四）款規定評估預定交易條件合
理性之相關資料
(四)關係人原取得日期及價格交易對象及其與公司和關係人之關係等事項
(五)預計訂約月份開始之未來一年各月份現金收支預測表並評估交易之必要性及資金運
用之合理性
(六)依前條規定取得之專業估價者出具之估價報告或會計師意見
(七)本次交易之限制條件及其他重要約定事項
前項交易金額之計算應依本條規定辦理且所稱一年內係以本次交易事實發生之日
為基準往前追溯推算一年已依本準則規定提交董事會通過及監察人承認部分免再
計入公開發行公司與其母公司或子公司間取得或處分供營業使用之設備董事會
得依第七條第一項第四款授權董事長在一定額度內先行決行事後再提報最近期之董
事會追認
三交易成本之合理性評估
(一)向關係人取得不動產應按下列方法評估交易成本之合理性
1 按關係人交易價格加計必要資金利息及買方依法應負擔之成本所稱必要資金利息
成本以公司購入資產年度所借款項之加權平均利率為準設算之惟其不得高於財
政部公布之非金融業最高借款利率
2 關係人如曾以該標的物向金融機構設定抵押借款者金融機構對該標的物之貸放評
估總值惟金融機構對該標的物之實際貸放累計值應達貸放評估總值之七成以上及
貸放期間已逾一年以上但金融機構與交易之一方互為關係人者不適用之
(二)合併購買同一標的之土地及房屋者得就土地及房屋分別按前項所列任一方法評估交
易成本
(三)向關係人取得不動產依本條第三項第（一）款及第（二）款規定評估不動產成本
並應洽請會計師複核及表示具體意見
(四)向關係人取得不動產依本條第三項第（一）（二）款規定評估結果均較交易價格為低
時應依本條第三項第（五）款規定辦理但如因下列情形並提出客觀證據及取具
不動產專業估價者與會計師之具體合理性意見者不在此限
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1 關係人係取得素地或租地再行興建者得舉證符合下列條件之一者
(1)素地依前條規定之方法評估房屋則按關係人之營建成本加計合理營建利潤
其合計數逾實際交易價格者所稱合理營建利潤應以最近三年度關係人營建
部門之平均營業毛利率或財政部公布之最近期建設業毛利率孰低者為準
(2)同一標的房地之其他樓層或鄰近地區一年內之其他非關係人成交案例其面積
相近且交易條件經按不動產買賣慣例應有之合理樓層或地區價差評估後條件
相當者
(3)同一標的房地之其他樓層一年內之其他非關係人租賃案例經按不動產租賃慣
例應有合理之樓層價差推估其交易條件相當者
2 本公司舉證向關係人購入之不動產其交易條件與鄰近地區一年內之其他非關係人
成交案例相當且面積相近者
前述所稱鄰近地區成交案例以同一或相鄰街廓且距離交易標的物方圓未逾五百公
尺或其公告現值相近者為原則所稱面積相近則以其他非關係人成交案例之面積
不低於交易標的物面積百分之五十為原則前述所稱一年內係以本次取得不動產事
實發生之日為基準往前追溯推算一年
(五)向關係人取得不動產如經按本條第三項第（一）（二）(四)款規定評估結果均較
交易價格為低者應辦理下列事項且本公司及對本公司之投資採權益法評價之公開
發行公司經前述規定提列特別盈餘公積者應俟高價購入之資產已認列跌價損失或處
分或為適當補償或恢復原狀或有其他證據確定無不合理者並經財政部證券暨期貨
管理委員會同意後始得動用該特別盈餘公積
1 應就不動產交易價格與評估成本間之差額依證券交易法第四十一條第一項規定提
列特別盈餘公積不得予以分派或轉增資配股對本公司之投資採權益法評價之投
資者如為公開發行公司亦應就該提列數額按持股比例依證券交易法第四十一條第
一項規定提列特別盈餘公積
2 監察人應依公司法第二百十八條規定辦理
3 應將本款第三項第（五）款第 1點及第 2點處理情形提報股東會並將交易詳細內
容揭露於年報及公開說明書
(六)向關係人取得不動產有下列情形之一者應依本條第一項及第二項有關評估及作業
程序規定辦理即可不適用本條第三項（一）（二）（三）款有關交易成本合理性之
評估規定
1 關係人係因繼承或贈與而取得不動產
2 關係人訂約取得不動產時間距本交易訂約日已逾五年
3 與關係人簽訂合建契約或自地委建租地委建等委請關係人興建不動產而取得不
動產
(七)向關係人取得不動產若有其他證據顯示交易有不合營業常規之情事者亦應本條第
三項第（五）款規定辦理
第十條 取得或處分衍生性商品之處理程序
一交易
(一)交易原則及方針
1交易種類
(1)本公司得從事衍生性商品交易之種類包括遠期外匯交易外匯或利率交換選
擇權交易保證金交易其他遠期契約及複合式契約等為主如欲從事其他商
品之交易應先經董事會核准並修正本辦法後始得為之
(2)另有關債券保證金交易之相關事宜亦比照本辦法之相關規定辦理從事附買
回條件之債券交易得不適用本辦法之規定
2經營（避險）策略
本公司從事衍生性金融商品交易應以避險為目的交易商品應選擇使用規避公司
業務經營所產生之風險為主交易對象也應選擇與公司業務有往來之銀行以避免
產生信用風險外匯操作前必須清楚界定是為避險性或金融性操作等交易型態以
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作為會計入帳基礎操作之幣別以公司實際部位需求之貨幣為限以公司整體內
部部位（只外幣收入及支出）自行軋平為原則藉以降低公司整體之外匯風險並
節省外匯操作成本其他特定用途之交易須經謹慎評估提報董事會核准後方可
進行之
(二)權責劃分
1主管人員
負責擬定操作策略避險策略風險管理(包含信用流動性作業及法律等)覆核
建議表載明交易之條件及操作原因交予交易人員
2交易人員
(1)每週應評估一次惟若為避險性交易至少每月應評估二次定期計算部位研
究商品市場資訊與主管人員共同討論操作建議並填具建議表經由核決權限核
准後依據核准後之建議表所列之交易條件作為從事交易之依據
(2)金融市場有重大變化交易人員判斷已不適用既定之策略時隨時提出評估報
告重新擬定策略經由總經理核准後作為從事交易之依據
3交割人員
執行交易後負責至交易對象辦理交割手續並取回交割單據
4確認記錄人員
確認交易事實填製成交記錄表函證部位餘額及計算評估操作部位損益
5取得或處分資產依本辦法或其他法律規定應經董事會通過者如有董事表示異議且
有紀錄或書面聲明公司並應將董事異議資料送各監察人將取得或處分資產交易
提報董事會討論時應充分考量各獨立董事之意見並將其同意或反對之意見與理
由列入會議紀錄
(三)續效評估
1避險性交易
應依外幣部位大小訂定外匯目標匯率以公司帳面上匯率成本與從事衍生性金融
交易之間所產生損益為績效評估基礎為充份掌握及表達交易之評價風險每週交
易人員應提供績效評估報告呈總經理作為管理參考交易人員應就市場金融變
化定期修正目標匯率經授權主管核准後當竭力達成
2金融性交易
財務單位應定期評估已操作金融性交易之外匯部位損益以實際所產生損益為績效
評估依據並於每週交由交易人員編製損益報表以提供總經理參考與評估
(四)契約總額及損失上限之訂定
1契約總額
(1)避險性交易
以累積持有外幣資產部位(因進出口業務所生之外幣需求)為準以其百分之百
為避險上限
(2)金融性交易
以不超過各外幣資產負債部位之百分之二十五為限交易人員於執行前應
提出外匯建議分析報告其內容需載明金融市場趨勢分析及建議操作方式經
核准後方得為之
2損失上限之訂定
(1)避險性交易
a個別契約為契約金額之 15若遇特殊狀況需由董事長核准
b全部契約為總契約金額 15若遇特殊狀況需由董事長核准如若交易損
失上限超過上述範圍時交易授權人員應與財務部最高主管討論後並提出
書面報告書明討論降低損失因應措施及對公司影響經財務部最高主管及董
事長核准後授權人員將依核准決議採取因應措施並於事後提報董事會
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(2)金融性交易
由外匯交易人員於授權額度內進行交易部位建立後應設停損點以防止超
額損失停損點之設定以不超過交易契約金額之百分之五為上限如損失金額
超過交易金額百分之五時需即刻呈報總經理並向董事會報告商議必要之
因應措施
(五)作業程序
1授權額度
美金壹佰萬元(含)或等值貨幣以內需由總經理核准超過美金壹佰萬元以上之交
易需逐筆由董事長核准始得進行相關交易
2作業程序
本公司衍生性商品交易之作業程序包括(1)取得核准(2)進行交易操作(3)交
割(4)確認記錄(5)風險管理(6)查核一至四項由財務部負責五項由主管
人員負擔六項由稽核室負責
確認記錄人員於每次成交之交易確認後應即轉呈主管人員
二內部控制制度
(一)風險管理措施
1信用風險管理
基於市場受各項因素變動易造成衍生性金融商品之操作風險故在市場風險管
理依下列原則進行
交易對象選擇與公司往來並能提供專業資訊之金融機構及期貨經紀商為原則
交易商品以國內外著名金融機構提供之商品為限
交易金額同一交易對象之未沖銷交易金額以不超過授權總額百分之五為限
但總經理核准者則不在此限
2市場風險管理
以銀行提供之公開外匯交易市場為主佔不考慮期貨市場
3流動性風險管理
為確保市場流動性在選擇金融產品時以流動性較高(即隨時可在市場上軋平)為
主受託交易的金融機構必須有充足之設備資訊及交易能力並能在任何市場進
行交易
4現金流量風險管理
為確保公司營運資金週轉穩定性從事衍生性商品交易之資金來源以自有資金為
限且其操作金額應考量未來三個月現金收支預測之資金需求
5作業風險管理
(1)必須確實遵守授權額度作業流程以避免作業之風險
(2)從事衍生性商品之交易交割及確認記錄等三者不得同為一人亦不得相互兼
任代理
(3)應定期依公平市價評估損益並製成報表提供給管理階層評估交易績效
6商品風險管理
交易人員及對手金融機構對於交易之金額商品應具備完整及正確的專業知識並
要求銀行充份揭露風險以避免誤用金融商品導致損失
7法律風險管理
與金融機構簽署的合約必須經檢視後才能正式簽署以避免法律上之風險
(二)定期評估方式
1衍生性商品交易所持有之部位至少每週應評估一次惟若為業務需要辦理之避險性
交易至少每月應評估二次其評估報告應呈送總經理核閱其有關風險之衡量監
督與控制並應由總經理負責向董事會報告
2總經理應依下列原則管理衍生性商品交易
(1)應定期評估目前使用之風險管理程序是否適當及確實依公司所訂之取得或處分
衍生性商品之處理程序辦理
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(2)市價評估報告有異常情形(如持有部位已逾損失上限)時應即向董事會報告
並採取必要之因應措施
三內部稽核制度
(一)稽核人員應定期瞭解衍生性商品交易內部控制之允當性並按月查核交易部門對取得
或處分衍生性商品之處理程序之遵守情形並分析交易循環作成稽核報告如發現重
大違規情事應以書面通知監察人
(二)次年二月底前應將前項稽核報告併同內部稽核作業年度查核計劃執行情形向財政部
證券暨期貨管理委員會申報並至遲於次年五月底前將異常事項改善情形申報備查
四從事衍生性商品交易時董事會之監督管理原則
(一)董事會應指定總經理隨時注意衍生性商品交易風險之監督與控制並依下列原則管理
之
1定期評估目前使用之風險管理措施是否適當並確實依本辦法辦理
2監督交易及損益情形發現有異常情事時應採取必要之因應措施並立即向董事
會報告已設置獨立董事者董事會應有獨立董事出席並表示意見
(二)定期評估從事衍生性商品交易之績效是否符合既定之經營策略及承擔之風險是否在
公司容許承受之範圍
(三)從事衍生性商品交易時依本辦法規定授權相關人員辦理者事後應提報最近期董事會
(四)從事衍生性商品交易時應建立備查簿就從事衍生性商品交易之種類金額董事
會通過日期及依本條第二項第（二）款第 2點第四項第（一）及第（二）款應審慎
評估之事項詳予登載於備查簿備查
(五)本公司衍生性商品交易之會計處理方式及依照主管機關及會計研究發展基金會所公
佈之相關規定辦理此外於編製定期性財務報表(如年度半年度季財務表及合
併報表)時依財政部證券暨期貨管理委員會之規定揭露相關資訊
(六)本程序未盡事宜悉依有關法令規定辦理
第十一條 辦理合併分割收購或股份受讓之處理程序
一評估及作業程序
(一)辦理合併分割收購或股份受讓時宜委請律師會計師及承銷商等共同研議法定
程序預計時間表且組織專案小組依照法定程序執行之並於召開董事會決議前
委請會計師律師或證券承銷商就換股比例收購價格或配發股東之現金或其他財
產之合理性表示意見提報董事會討論通過但公開發行公司合併其直接或間接持
有百分之百已發行股份或資本總額之子公司或其直接或間接持有百分之百已發行
股份或資本總額之子公司間之合併得免取得前開專家出具之合理性意見
(二)應將合併分割或收購重要約定內容及相關事項於股東會開會前製作致股東之公
開文件併本條第一項第（一）款之專家意見及股東會之開會通知一併交付股東
以作為是否同意之參考但依其他法律規定得免召開股東會決議者不在此限另
外參與合併分割或收購之公司任一方之股東會因出席人數表決權不足或
其他法律限制致無法召開決議或議案遭股東會否決參與之公司應立即對外
公開說明發生原因後續處理作業及預計召開股東會之日期
二其他應行注意事項
(一)董事會日期
參與合併分割或收購之公司除其他法律另有規定或有特殊因素事先報經財政部證
券暨期貨管理委員會同意者外應於同一天召開董事會及股東會決議相關事項
參與股份受讓之公司除其他法律另有規定或有特殊因素事先報經財政部證券暨期
貨管理委員會同意者外應於同一天召開董事會
(二)事前保密承諾
所有參與或知悉公司合併分割收購或股份受讓計畫之人應出具書面保密承諾
在訊息公開前不得將計畫之內容對外洩露亦不得自行或利用他人名義買賣與合
併分割收購或股份受讓案相關之所有公司之股票及其他具有股權性質之有價證
券
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(三)換股比例或收購價格之訂定與變更原則
收購價格之訂定應依本條第一款之相關規定處理換股比例或收購價格原則上不得
任意變更但已於契約中訂定得變更之條件並已對外公開揭露者不在此限換
股比例或收購價格得變更條件如下
1辦理現金增資發行轉換公司債無償配股發行附認股權公司債附認股權特
別股認股權憑證及其他具有股權性質之有價證券
2處分公司重大資產等影響公司財務業務之行為
3發生重大災害技術重大變革等影響公司股東權益或證券價格情事
4參與合併分割收購或股份受讓之公司任一方依法買回庫藏股之調整
5參與合併分割收購或股份受讓之主體或家數發生增減變動
6已於契約中訂定得變更之其他條件並已對外公開揭露者
(四)契約應載內容
合併分割收購或股份受讓之契約除依公司法及企業併購法規定外並應載明下
列事項
1違約之處理
2因合併而消滅或被分割之公司前已發行具有股權性質有價證券或已買回之庫藏
股之處理原則
3參與公司於計算換股比例基準日後得依法買回庫藏股之數量及其處理原則
4參與主體或家數發生增減變動之處理方式
5預計計畫執行進度預計完成日程
6計畫逾期未完成時依法令應召開股東會之預定召開日期等相關處理程序
(五)參與合併分割收購或股份受讓之公司家數異動時
參與合併分割收購或股份受讓之公司任何一方於資訊對外公開後如擬再與其
他公司進行合併分割收購或股份受讓除參與家數減少且股東會已決議並授
權董事會得變更權限者參與公司得免召開股東會重行決議外原合併分割收
購或股份受讓案中已進行完成之程序或法律行為應由所有參與公司重行為之
(六)參與合併分割收購或股份受讓之公司有非屬公開發行公司者本公司應與其簽
訂協議並依本條第二項（一）款召開董事會日期第（二）款事前保密承諾第
（五）款參與合併分割收購或股份受讓之公司家數異動之規定辦理
第十二條 取得或處分金融機構之債權之處理程序
本公司原則上不從事取得或處分金融機構之債權之交易嗣後若欲從事取得或處分金融機構
之債權之交易將提報董事會核准後再訂定其評估及作業程序
第十三條 本公司之子公司應依下列規定辦理
一子公司亦應依「公司取得或處分資產處理準則」有關規定訂定「取得或處分資產處理程
序」修正時亦同
二子公司取得或處份資產時亦應依本公司規定辦理
三子公司非屬公開發行公司者取得或處分資產達「公開發行公司取得或處分資產處理準
則」所訂公告申報標準者母公司亦代該子公司應辦理公告申報事宜
四子公司之公告申報標準中所稱「達公司實收資本額百分之二十」係以母(本)公司之實
收資本額為準
第十四條 罰則
經理人及主辦人員違反本辦法規定時應依其情節輕重移送人事議處
第十五條 資訊公開揭露程序
一應公告申報項目及公告申報標準
(一)向關係人取得或處分不動產或與關係人為取得或處分不動產外之其他資產且交易
金額達公司實收資本額百分之二十總資產百分之十或新臺幣三億元以上但買賣
公債附買回賣回條件之債券申購或買回國內證券投資信託事業發行之貨幣市
場基金不在此限
(二)進行合併分割收購或股份受讓
(三)從事衍生性商品交易損失達所訂處理程序規定之全部或個別契約損失上限金額
(四)取得或處分之資產種類屬供營業使用之設備且其交易對象非為關係人交易金額
並達下列規定之一
1實收資本額未達新臺幣一百億元之公開發行公司交易金額達新臺幣五億元以
上
2實收資本額達新臺幣一百億元以上之公開發行公司交易金額達新臺幣十億元以
上
(五)以自地委建租地委建合建分屋合建分成合建分售方式取得不動產公司預
計投入之交易金額未達新臺幣五億元以上
(六)除前五款以外之資產交易金融機構處分債權或從事大陸地區投資其交易金額達
公司實收資本額百分之二十或新臺幣三億元以上者但下列情形不在此限
1買賣公債
2以投資為專業者於海內外證券交易所或證券商營業處所所為之有價證券買賣
或於國內初級市場認購募集發行之普通公司債及未涉及股權之一般金融債券或
證券商因承銷業務需要擔任興櫃公司輔導推薦證券商依財團法人中華民國證券
櫃檯買賣中心規定認購之有價證券
3買賣附買回賣回條件之債券申購或買回國內證券投資信託事業發行之貨幣市
場基金
(七)前項交易金額之計算方式如下且所稱一年內係以本次交易事實發生之日為基準
往前追溯推算一年已依規定公告部分免再計入
1每筆交易金額
2一年內累積與同一相對人取得或處分同一性質標的交易之金額
3一年內累積取得或處分(取得處分分別累積)同一開發計畫不動產之金額
4一年內累積取得或處分(取得處分分別累積)同一有價證券之金額
二辦理公告及申報之時限
取得或處分資產具有本條應公告項目且交易金額達本條應公告申報標準者應於事實
發生之即日起算二日內辦理公告申報
三公告申報程序
(一)應將相關資訊於證券暨期貨管理委員會指定網站辦理公告申報
(二)應按月將本公司及其非屬國內公開發行公司之子公司截至上月底止從事衍生性商
品交易之情形依規定格式於每月十日前輸入證券暨期貨管理委員會指定之資訊申
報網站
(三)依規定應公告項目如於公告時有錯誤或缺漏而應予補正時應於知悉之即日起算二
日內將全部項目重行公告申報
(四)取得或處分資產應將相關契約議事錄備查簿估價報告會計師律師或證
券承銷商之意見書備置於本公司除其他法律另有規定者外至少保存五年
(五)依前條規定公告申報之交易後有下列情形之一者應於事實發生之即日起算二日
內將相關資訊於證券暨期貨管理委員會指定網站辦理公告申報
1原交易簽訂之相關契約有變更終止或解除情事
2合併分割收購或股份受讓未依契約預定日程完成
3原公告申報內容有變更
第十六條 實施與修正
本辦法經董事會通過後送各監察人並提報股東會同意後實施如有董事表示異議且有紀錄
或書面聲明者應將其異議併送各監察人及提報股東會討論修正時亦同
將本辦法提報董事會討論時應充分考量各獨立董事之意見並將其同意或反對之明確意見
及反對之理由列入董事會記錄
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股東會議事規則(修訂前) (民國91年05月14日股東常會修正通過)
第 一 條 本公司股東會除法令另有規定者外應依本規則辦理
第 二 條 股東會應設簽名簿供出席股東簽到或由出席股東繳交簽到卡以代到出席股數依
簽名簿或繳交之簽到卡計算之
第 三 條 股東會之出席及表決應以股份為計算基準
第 四 條 股東會召開之地點應於本公司所在地或便利股東出席且適合股東會召開之地點為
之會議開始時間不得早於上午九時或晚於下午三時
第 五 條 股東會如由董事會召集者其主席由董事長擔任之董事長請假或因故不能行使職
權時由董事長指定董事一人代理之董事長未指定代理人者由董事互推一人代
理之
股東會如由董事會以外之其他有召集權人召集者其主席由該召集權人擔任之
第 六 條 本公司所委任之律師會計師或相關人員得列席股東會
辦理股東會之會務人員應佩戴識別證或臂章
第 七 條 股東會之開會過程應全程錄音或錄影並至少保存一年
第 八 條 已屆開會時間主席應即宣布開會惟未有代表已發行股份總數過半數之股東出席
時主席得宣布延後開會其延後次數以二次為限延後時間合計不得超過一小時
延後二次仍不足額而有代表已發行股份總數三分之一以上股東出席時得依公司法
第一百七十五條第一項規定為假決議
於當次會議未結束前如出席股東所代表股數達已發行股份總數過半數時主席得
將作成之假決議依公司法第一百七十四條規定重新提請大會表決
第 九 條 股東會如由董事會召集者其議程由董事會訂定之會議應依排定之議程進行非
經股東會決議不得變更之
股東會如由董事會以外之其他有召集權利人召集者準用前項之規定
前二項排定之議程於議事（含臨時動議）未終結前非經決議主席不得逕行宣布
散會會議散會後股東不得另推主席於原址或另覓場所續行開會但主席違反議
事規則宣布散會者得以出席股東表決權過半數之同意推選一人擔任主席繼續
開會
第 十 條 出席股東發言前須先填具發言條載明發言要旨股東戶號(或出席證編號)及戶名
由主席定其發言順序
出席股東僅提發言條而未發言者視為未發言發言內容與發言條記載不符者以
發言內容為準
出席股東發言時其他股東除經徵得主席及發言股東同意外不得發言干擾違反
者主席應予制止
第十一條 同一議案每一股東發言非經主席之同意不得超過兩次每次不得超過五分鐘
第十二條 法人受託出席股東會時該法人僅得指派一人代表出席
法人股東指派二人以上之代表出席股東會時同一議案僅得推由一人發言
第十三條 出席股東發言後主席得親自或指定相關人員答覆
第十四條 主席對於議案之討論認為已達可付表決之程度時得宣布停止討論提付表決
第十五條 議案表決之監票及計票人員由主席指定之但監票人員應具有股東身分表決之結
果應當場報告並做成紀錄
第十六條 會議進行中主席得酌定時間宣布休息
41
第十七條 議案之表決除公司法及公司章程另有規定外以出席股東表決權過半數之同意通
過之
表決時如經主席徵詢無異議者視為通過其效力與投票表決同
第十八條 同一議案有修正案或替代案時由主席併同原案定其表決之順序如其中一案已獲
通過時其他議案即視為否決勿庸再行表決
第十九條 主席得指揮糾察員(或保全人員)協助維持會場秩序糾察員(或保全人員)在場協助
維持秩序時應佩戴「糾察員」字樣臂章
第二十條 本規則經股東會通過後施行修正時亦同
42
董事及監察人選舉辦法(修訂前) (民國104年06月17日股東常會修正通過)
第 一 條 本公司董事及監察人之選舉依本辦法施行之
第 二 條 本公司董事及監察人之選舉每一股份有與應選出董事或監察人人數相同之選舉權得集
中選舉一人或分配選舉數人
第 三 條 選舉開始前應由主席指定監票員計票員各若干人執行各項有關職務
第三條之一 董事及監察人之選舉由董事會設置投票箱於投票前由監票員當眾開驗
第 四 條
第四條之一
本公司董事及監察人由股東會就有行為能力之人選任之並依本公司章程所定之名額
分別計算獨立董事非獨立董事之選舉權由所得選舉票代表選舉權數較多者依次分別
當選為獨立董事非獨立董事或監察人如有二人或二人以上所得權數相同而超過規定名
額時由得權數相同者抽籤決定未在場者由主席代為抽籤
依前項同時當選為董事及監察人者應自行決定充任董事或監察人或當選之董事監察
人經查核確認其個人資料不符或依相關法令規定不適任者其缺額由原選次多數之被選舉
人遞充
獨立董事候選人應為符合「公開發行公司獨立董事設置及應遵循事項辦法」所規定資格條
件之人
第 五 條 董事會應製備與應選出董事或監察人人數相同之選舉票並加填其權數分發出席股東會
之股東
第 六 條 被選舉人如為股東身分者選舉人須在選舉票「被選舉人」欄填明被選舉人戶名及股東戶
號如非股東身分者應填明被選舉人姓名及統一編號惟政府或法人股東為被選舉人時
選舉票之被選舉人戶名欄應填列該政府或法人名稱亦得填列該政府或法人名稱及其代表
人姓名代表人有數人時應分別加填代表人姓名
第 七 條 選舉票有下列情事之一者無效
1 不用本辦法規定之選舉票
2 以空白之選舉票投入投票箱者
3 字跡模糊無法辨認或經塗改者
4 所填被選舉人如為股東身分者其戶名股東戶號與股東名簿不符者所填被選舉人如
非股東身分者其姓名統一編號經核對不符者
5 除填被選舉人之戶名（姓名）或股東戶號（統一編號）及分配選舉權數外夾寫其它文
字者
6 未填被選舉人之戶名（姓名）或股東戶號（統一編號）者
7 同一選舉票填列被選舉人二人或二人以上者
第 八 條 (刪除)
第 九 條 投票完畢後當場開票開票結果由主席當場宣佈
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第 十 條 (刪除)
第十一條 當選董事及監察人者由董事會分別發給當選通知書
第十二條 本辦法未規定事項悉依公司法本公司章程及有關法令規定辦理
第十三條 本辦法經股東會通過後施行修正時亦同
44
董事及監察人持股情形
基準日107 年 04 月 15 日
職稱 姓名 選任日期
選任時持有股數 停止過戶日股東名簿記載持有股數
種類 股數 佔當時
發行種類 股數
佔
發行 備註
董事長 徐正民
志超科技股
份有限公司
代表人
1050616 普通股 87421673 4391 普通股 87421673 4391
董事 楊賢增 1050616 普通股 0 000 普通股 0 000
董事 葉曉韻 1050616 普通股 0 000 普通股 0 000
董事 蘇興華 1050616 普通股 118130 006 普通股 118130 006
董事 易宣妘 1050616 普通股 0 000 普通股 0 000
獨立
董事 黃麗美 1050616 普通股 0 000 普通股 0 000
獨立
董事 林秋蓮 1050616 普通股 0 000 普通股 0 000
監察人 胡秀杏 1050616 普通股 895075 045 普通股 895075 045
監察人 木蘭投資股份有限公
司代表人簡如雯 1050616 普通股 1064290 053 普通股 1064290 053
監察人 邱玟心 1050616 普通股 54961 003 普通股 54961 003
合計 89554129 89554129
107 年 04 月 15 日 發行總股份199097830 股
45
備註
本公司全體董事法定應持有股數11945869 股截至 107 年 04 月 15 日止持有87539803 股
本公司全體監察人法定應持有股數1194586 股截至 107 年 04 月 15 日止持有2014326 股
本次無償配股對公司營業績效每股盈餘及股東投資報酬率之影響
因本公司 106 年度未公開財務預測且本次未辦理無償配股故無相關資料可供計算對公司營業
績效及每股盈餘之影響
46
参承認事項
第一案 (董事會 提)
案 由一六年度營業報告書及財務報表案敬請 承認
說 明1 一六年度財務報表暨合併財務報表業經安侯建業聯合會計師事務所江
忠儀會計師陳宜君會計師查核完竣出具無保留意見之查核報告書在
案認為足以允當表達一六年十二月三十一日之財務狀況暨一六年
度財務績效及現金流量
2 一六年度營業報告書及財務報表業經董事會決議通過並送請監察人
審查竣事
決 議
第二案 (董事會 提)
案 由一六年度盈餘分配案敬請 承認
說 明1 本公司一 O 六年度稅後純益為新台幣（以下同）149173926 元提撥法
定盈餘公積14917393元及因累積換算調整數為負數提100特別盈餘公
積 48548976 元加計期初未分配盈餘 1097312240 元可供分配盈
餘為 1183019797 元並依公司章程擬具盈餘分配表如附表
2 擬分配股東現金股利每股 05 元（發放至元止）配發不足一元之畸零股
款項金額轉列公司其他收入處理
3 本案俟本年股東常會通過後授權董事會另訂配息基準日及發放日
4 本次盈餘分配案之配息比率嗣後若因辦理現金增資本公司買回股份
或將庫藏股轉讓或發生其他增加或減少股份之情形等因素致影響流通
在外股份總數時擬提請股東會授權董事會調整股東配息率
5 本案經董事會決議通過送請監察人審查後提請股東常會承認
6 一 O 六年度盈餘分配表如下統盟電子股份有限公司 一 O六年度盈餘分配表
單位新臺幣元 項 目 金 額
期初未分配盈餘
加本期稅後純益
減提列法定盈餘公積(10)
減特別盈餘公積(累積換算調整數為負數提 100)
本期可供分配盈餘
減股東股利(每股現金股利 05 元)
1097312240
149173926
14917393
48548976
1183019797
99548915
期末未分配盈餘 1083470882
董事長 經理人 會計主管
決 議
8
肆討論事項
第一案(董事會 提)
案 由修訂『公司章程』部份條文案敬請 公決
說 明茲將修訂前後相關條文詳列如後
修正前 修正後 修正理由
第七條之一
本公司發行新股時其股票得就該次發行總數合
併印製或發行之股份得免印製股票
依前項規定發行之新股其合併印製股票之保管
或免印製股票之股份登錄應洽證券集中保管事業
機構辦理亦得依證券集中保管機構之請求合
併換發大面額證券
第七條之一
本公司發行股份得免印製股票並應洽證券集中
保管事業機構登錄其他有價證券亦同
配合法令規
定股票以無
實體發行
第十一條
本公司各股東除有公司法第一七九條情形外
每股有一表決權
第十一條
除法令另有規定或限制外本公司股東每股有一
表決權
本公司召開股東會時應將電子方式列為表決權
行使管道之一其行使方式悉依公司法及主管機
關規定辦理
配合法令及
實務作業需
要修正
第十三條
本公司設董事七人監察人三人任期三年由
股東會就有行為能力之人選任之連選得連任
全體董事監察人合計持有本公司記名股票之股
份總額應符合證券管理機關之規定
第十三條
本公司設董事七人監察人三人董事及監察人
選任採候選人提名制度任期三年由股東會就
候選人名單選任之連選得連任
依證券交易法第 14 條之 2 規定上述董事名額
中獨立董事名額不得少於二人且不得少於董
事席次五分之一候選人提名之受理方式及公告
等相關事宜悉依公司法證券交易法相關法令
規定辦理獨立董事與非獨立董事應一併進行選
舉分別計算當選名額
全體董事監察人合計持有本公司記名股票之股
份總額應符合證券管理機關之規定
配合法令及
實務作業需
要修正
第十三條之一
依證券交易法第 14 條之 2 規定前條董事名額
中獨立董事名額不得少於二人且不得少於董
事席次五分之一獨立董事之選任採公司法第 192
條之 1之候選人提名制度
第十三條之一
刪除
配合法令及
實務作業需
要修正
第廿二條
本章程訂立於民國七十六年六月廿日
第一次修正於民國七十六年七月廿日
第二次修正於民國七十八年十二月廿二日
第三次修正於民國八十四年十一月十五日
第四次修正於民國八十五年八月十九日
第五次修正於民國八十六年四月十日
第廿二條
本章程訂立於民國七十六年六月廿日
第一次修正於民國七十六年七月廿日
第二次修正於民國七十八年十二月廿二日
第三次修正於民國八十四年十一月十五日
第四次修正於民國八十五年八月十九日
第五次修正於民國八十六年四月十日
增訂本次修
改日期
9
修正前 修正後 修正理由
第六次修正於民國八十七年三月廿一日
第七次修正於民國八十七年五月九日
第八次修正於民國八十八年五月十二日
第九次修正於民國八十九年五月十二日
第十次修正於民國九十年三月廿八日
第十一次修正於民國九十一年五月十四日
第十二次修正於民國九十二年五月廿三日
第十三次修正於民國九十三年五月十八日
第十四次修正於民國九十四年五月十八日
第十五次修正於民國九十五年六月三十日
第十六次修正於民國九十六年六月十五日
第十七次修正於民國九十七年六月十三日
第十八次修正於民國九十九年六月十四日
第十九次修正於民國一 OO 年六月二十一日
第二十次修正於民國一 O一年六月十三日
第二十一次修正於民國一 O四年六月十七日
第二十二次修正於民國一 O五年六月十六日
第二十三次修正於民國一 O六年六月十五日
第六次修正於民國八十七年三月廿一日
第七次修正於民國八十七年五月九日
第八次修正於民國八十八年五月十二日
第九次修正於民國八十九年五月十二日
第十次修正於民國九十年三月廿八日
第十一次修正於民國九十一年五月十四日
第十二次修正於民國九十二年五月廿三日
第十三次修正於民國九十三年五月十八日
第十四次修正於民國九十四年五月十八日
第十五次修正於民國九十五年六月三十日
第十六次修正於民國九十六年六月十五日
第十七次修正於民國九十七年六月十三日
第十八次修正於民國九十九年六月十四日
第十九次修正於民國一 OO 年六月二十一日
第二十次修正於民國一 O一年六月十三日
第二十一次修正於民國一 O四年六月十七日
第二十二次修正於民國一 O五年六月十六日
第二十三次修正於民國一 O六年六月十五日
第二十四次修正於民國一 O七年六月十三日
決 議
第二案(董事會 提)
案 由修訂『取得或處分資產處理辦法』部份條文案敬請 公決
說 明茲將修訂前後相關條文詳列如後 修正前 修正後 修正理由
第十五條 資訊公開揭露程序
一應公告申報項目及公告申報標準
(五)以自地委建租地委建合建分屋合建分成
合建分售方式取得不動產公司預計投入之交易金
額未達新臺幣五億元以上
第十五條 資訊公開揭露程序
一應公告申報項目及公告申報標準
(五)以自地委建租地委建合建分屋合建分
成合建分售方式取得不動產公司預計投入之
交易金額達新臺幣五億元以上
配 合 法 令
修正
決 議
第三案(董事會 提)
案 由修訂『股東會議事規則』部份條文案敬請 公決
說 明茲將修訂前後相關條文詳列如後 修正前 修正後 修正理由
第 二 條
股東會應設簽名簿供出席股東簽到或由出席股東
繳交簽到卡以代到出席股數依簽名簿或繳交之簽
到卡計算之
第 二 條
股東會應設簽名簿供出席股東簽到或由出席股
東繳交簽到卡以代到出席股數依簽名簿或繳交
之簽到卡計算之並加計以書面或電子方式行使
表決權之股數
配 合 法 令
規 定 及 實
務 作 業 需
要修正
10
修正前 修正後 修正理由
第十五條
議案表決之監票及計票人員由主席指定之但監票
人員應具有股東身分表決之結果應當場報告
並做成紀錄
第十五條
議案表決之監票及計票人員由主席指定之但監
票人員應具有股東身分
配 合 實 務
作 業 需 要
修正
第十七條
議案之表決除公司法及公司章程另有規定外以
出席股東表決權過半數之同意通過之
表決時如經主席徵詢無異議者視為通過其效力
與投票表決同
第十七條
議案之表決除公司法及公司章程另有規定外
以出席股東表決權過半數之同意通過之
表決時應由主席或其指定人員宣布出席股東表
決權總數後由股東進行投票表決
表決之結果應當場報告並做成紀錄
配 合 法 令
規 定 及 實
務 作 業 需
要修正
決 議
第四案(董事會 提)
案 由修訂『董事及監察人選舉辦法』部份條文案敬請 公決
說 明茲將修訂前後相關條文詳列如後 修正前 修正後 修正理由
第四條
本公司董事及監察人由股東會就有行為能力之人
選任之並依本公司章程所定之名額分別計算獨
立董事非獨立董事之選舉權由所得選舉票代表
選舉權數較多者依次分別當選為獨立董事非獨
立董事或監察人如有二人或二人以上所得權數相
同而超過規定名額時由得權數相同者抽籤決定
未在場者由主席代為抽籤
依前項同時當選為董事及監察人者應自行決定充
任董事或監察人或當選之董事監察人經查核確
認其個人資料不符或依相關法令規定不適任者其
缺額由原選次多數之被選舉人遞充
第四條
本公司董事及監察人選舉採候選人提名制度由
股東會就候選人名單中選任之候選人提名之受
理方式及公告等相關事宜悉依公司法證券交
易法相關法令規定辦理
依本公司章程所定之名額分別計算獨立董事
非獨立董事之選舉權由所得選舉票代表選舉權
數較多者依次分別當選為獨立董事非獨立董
事或監察人如有二人或二人以上所得權數相同
而超過規定名額時由得權數相同者抽籤決定
未在場者由主席代為抽籤
依前項同時當選為董事及監察人者應自行決定
充任董事或監察人或當選之董事監察人經查
核確認其個人資料不符或依相關法令規定不適任
者其缺額由原選次多數之被選舉人遞充
配合實務作
業需要修正
決 議
第五案(董事會 提) 案 由解除董事及其代表人之競業禁止限制案敬請 公決 說 明1 依公司法第 209 條規定董事投資或經營其他與本公司營業範圍相同
或類似之公司並擔任經理人之行為應取得股東會同意 2 因應公司整體營運需求擬依公司法第 209 條規定解除本公司法人董
事志超科技股份有限公司代表人徐正民先生擔任志昱科技股份有限公司總經理之競業禁止限制
決 議
11
伍臨時動議
陸散會
12
會會 計 師 查 核 報 告
統盟電子股份有限公司董事會 公鑒
查核意見
統盟電子股份有限公司民國一六年及一五年十二月三十一日之資產負債表暨民國一
六年及一五年一月一日至十二月三十一日之綜合損益表權益變動表及現金流量表以及
個體財務報告附註(包括重大會計政策彙總)業經本會計師查核竣事
依本會計師之意見上開個體財務報告在所有重大方面係依照證券發行人財務報告編製準
則編製足以允當表達統盟電子股份有限公司民國一六年及一五年十二月三十一日之財務
狀況暨民國一六年及一五年一月一日至十二月三十一日之財務績效與現金流量
查核意見之基礎
本會計師係依照會計師查核簽證財務報表規則及一般公認審計準則規劃並執行查核工作
本會計師於該等準則下之責任將於會計師查核個體財務報告之責任段進一步說明本會計師所
隸屬事務所受獨立性規範之人員已依會計師職業道德規範與統盟電子股份有限公司保持超然
獨立並履行該規範之其他責任本會計師相信已取得足夠及適切之查核證據以作為表示查
核意見之基礎
關鍵查核事項
關鍵查核事項係指依本會計師之專業判斷對統盟電子股份有限公司民國一六年度個體
財務報告之查核最為重要之事項該等事項已於查核個體財務報告整體及形成查核意見之過程
中予以因應本會計師並不對該等事項單獨表示意見本會計師判斷應溝通在查核報告上之關
鍵查核事項如下
一收入認列
有關收入認列之會計政策請詳個體財務報告附註四(十四)收入認列
附錄
財務報表
13
關鍵查核事項之說明
銷貨收入係投資人及管理階層評估統盟電子股份有限公司財務或業務績效之主要指標由
於收入認列之時點之正確性對財務報表之影響實屬重大故為本會計師執行財務報告查核重要
的評估事項之一
因應之查核程序
本會計師對上述關鍵查核事項之主要查核程序包括使用系統工具及挑選特定項目之銷售交
易樣本分析樣本客戶之協議來評估每一筆交易的具體銷售條款和收入成就條件進而檢
查買方確認文件評估收入認列於正確時間
管管理階層與治理單位對個體財務報告之責任
管理階層之責任係依照證券發行人財務報告編製準則編製允當表達之個體財務報告且維
持與個體財務報告編製有關之必要內部控制以確保個體財務報告未存有導因於舞弊或錯誤之
重大不實表達
於編製個體財務報告時管理階層之責任包括評估統盟電子股份有限公司繼續經營之能
力相關事項之揭露以及繼續經營會計基礎之採用除非管理階層意圖清算統盟電子股份有
限公司或停止營業或除清算或停業外別無實際可行之其他方案
統盟電子股份有限公司之治理單位(含監察人)負有監督財務報導流程之責任
會計師查核個體財務報告之責任
本會計師查核個體財務報告之目的係對個體財務報告整體是否存有導因於舞弊或錯誤之
重大不實表達取得合理確信並出具查核報告合理確信係高度確信惟依照一般公認審計準
則執行之查核工作無法保證必能偵出個體財務報告存有之重大不實表達不實表達可能導因於
舞弊或錯誤如不實表達之個別金額或彙總數可合理預期將影響合併財務報表使用者所作之經
濟決策則被認為具有重大性
本會計師依照一般公認審計準則查核時運用專業判斷並保持專業上之懷疑本會計師亦
執行下列工作
1辨認並評估個體財務報告導因於舞弊或錯誤之重大不實表達風險對所評估之風險設計及執行適當之因應對策並取得足夠及適切之查核證據以作為查核意見之基礎因舞弊可能涉及
共謀偽造故意遺漏不實聲明或踰越內部控制故未偵出導因於舞弊之重大不實表達之
風險高於導因於錯誤者
2對與查核攸關之內部控制取得必要之瞭解以設計當時情況下適當之查核程序惟其目的非對統盟電子股份有限公司內部控制之有效性表示意見
3評估管理階層所採用會計政策之適當性及其所作會計估計與相關揭露之合理性4依據所取得之查核證據對管理階層採用繼續經營會計基礎之適當性以及使統盟電子股份有限公司繼續經營之能力可能產生重大疑慮之事件或情況是否存在重大不確定性作出結
論本會計師若認為該等事件或情況存在重大不確定性則須於查核報告中提醒個體財務報
告使用者注意個體財務報告之相關揭露或於該等揭露係屬不適當時修正查核意見本會計
師之結論係以截至查核報告日所取得之查核證據為基礎惟未來事件或情況可能導致統盟電
子股份有限公司不再具有繼續經營之能力
14
5評估個體財務報告(包括相關附註)之整體表達結構及內容以及個體財務報表是否允當表
達相關交易及事件
6對於採用權益法之被投資公司之財務資訊取得足夠及適切之查核證據以對個體財務報告表示意見本會計師負責查核案件之指導監督及執行並負責形成統盟電子股份有限公司查
核意見
本會計師與治理單位溝通之事項包括所規劃之查核範圍及時間以及重大查核發現(包
括於查核過程中所辨認之內部控制顯著缺失)
本會計師亦向治理單位提供本會計師所隸屬事務所受獨立性規範之人員已遵循會計師職業
道德規範中有關獨立性之聲明並與治理單位溝通所有可能被認為會影響會計師獨立性之關係
及其他事項(包括相關防護措施）
本會計師從與治理單位溝通之事項中決定對統盟電子股份有限公司民國一六年度個體
財務報告查核之關鍵查核事項本會計師於查核報告中敘明該等事項除非法令不允許公開揭
露特定事項或在極罕見情況下本會計師決定不於查核報告中溝通特定事項因可合理預期
此溝通所產生之負面影響大於所增進之公眾利益
安 侯 建 業 聯 合 會 計 師 事 務 所
江 忠 儀
會 計 師
陳 宜 君
證券主管機關核准簽證文號
(88)台財證(六)第18311號金管證審字第1000011652號
民 國 一七 年 三 月 十六 日
15
1061231
1051231
1100
((
))$
787609
111061374
151170
((
))-
-96453
11180
-(
()
)2030122
292075354
281200
(((
))
148
-1381
-1470
2466
-3175
-2820345
403237737
44
1550
((
))
3851885
563786012
521600
17-
29-
1760
((
))
265490
4269525
41780
85-
80-
1990
-680
--
-4118157
604055646
56
$6938502
100
7293383
100
1061231
1051231
2100
((
))$
570403
8576781
82170
3-
360
-2180
-(
)1520112
221612490
222200
99809
1123319
22230
((
))20614
-21448
-2320
((
))270000
4232500
32480941
352566898
35
2540
((
))457500
7727500
102600
5100
-5100
-462600
7732600
102943541
423299498
45(
())
3110
1990978
291990978
273200
504732
7504732
73310
301314
4277097
43320
49716
1-
-3350
1246486
181270794
173410
(98265)
(1)
(49716)
-3994961
583993885
55$6938502
100
7293383
100
()
16
統統盟電子股份有限公司
綜合損益表
民國一六年及一五年一月一日至十二月三十一日
單位新台幣千元
106年度 105年度金 額 金 額
4110 銷貨收入 $ 5917788 101 6180914 1014170 減銷貨退回 (12058) - (9629) -4190 銷貨折讓 (23634) (1) (39493) (1)
銷貨收入淨額(附註六(十三)及七) 5882096 100 6131792 1005000 營業成本(附註六(三)(九)及七) (5613464) (95) (5836852) (95)
營業毛利 268632 5 294940 5營業費用(附註六(九)及七)
6100 推銷費用 (43100) (1) (59993) (1)6200 管理費用 (156031) (3) (191721) (3)
營業費用合計 (199131) (4) (251714) (4)營業淨利 69501 1 43226 1營業外收入及支出
7010 其他收入(附註六(十五)及七) 26288 - 29075 -7020 其他利益及損失(附註六(十五)及七) (5332) - 1557 -7050 財務成本(附註六(十五)) (25878) - (29225) -7070 採用權益法認列之子公司關聯企業及合資損
益之份額 113150 2 231550 4 營業外收入及支出合計 108228 2 232957 4
7900 稅前淨利 177729 3 276183 57950 減所得稅費用(附註六(十)) (28555) - (34015) (1)
本期淨利 149174 3 242168 48300 其他綜合損益
8360 後續可能重分類至損益之項目
8361 國外營運機構財務報表換算之兌換差額 (48549) (1) (297010) (5)8399 與可能重分類之項目相關之所得稅 - - - -
後續可能重分類至損益之項目合計 (48549) (1) (297010) (5)8300 本期其他綜合損益 (48549) (1) (297010) (5)
本期綜合損益總額 $ 100625 2 (54842) (1)每股盈餘(附註六(十二))
9750 基本每股盈餘 $ 075 1229850 稀釋每股盈餘 $ 074 119
(請詳閱後附個體財務報告附註)董事長徐正民 經理人林大明 會計主管邱麗真
17
$1990978
504732
255098
-1150174
247294
4148276
--
--
242168
-242168
--
--
-(297010)
(297010)
--
--
242168
(297010)
(54842)
--
21999
-(21999)
--
--
--
(99549)
-(99549)
1990978
504732
277097
-1270794
(49716)
3993885
--
--
149174
-149174
--
--
-(48549)
(48549)
--
--
149174
(48549)
100625
--
24217
-(24217)
--
--
-49716
(49716)
--
--
--
(99549)
-(99549)
$1990978
504732
301314
49716
1246486
(98265)
3994961
6502
10104
32511
50521
()
18
統統盟電子股份有限公司
現金流量表
民國一六年及一五年一月一日至十二月三十一日
單位新台幣千元
106年度 105年度營業活動之現金流量 本期稅前淨利 $ 177729 276183 調整項目 收益費損項目 折舊費用 4047 8218 攤銷費用 301 303 呆帳費用提列數 46089 68972 利息費用 25878 29225 利息收入 (5613) (8076) 採用權益法認列之子公司關聯企業及合資利益之份額 (113150) (231550) 處分及報廢不動產廠房及設備利益 (1272) (1272) 收益費損項目合計 (43720) (134180) 與營業活動相關之資產負債變動數 應收帳款 50364 (42016) 應收帳款－關係人 45232 (61714) 其他應收款 1166 (1166) 其他應收款－關係人 - 34129 其他流動資產 709 2884 應付帳款 (357) (307) 應付帳款－關係人 (92378) 63533 其他應付款項 (23639) (24717) 營運產生之現金流入 115106 112629 收取之利息 5680 8182 支付之利息 (25749) (28940) 支付之所得稅 (29389) (30854) 營營業活動之淨現金流入 65648 61017投資活動之現金流量 取得無形資產 (306) (310) 其他非流動資產 (680) - 投投資活動之淨現金流出 (986) (310)籌資活動之現金流量 短期借款減少 (6378) (13434) 舉借長期借款 - 600000 償還長期借款 (232500) (841427) 發放現金股利 (99549) (99549) 籌籌資活動之淨現金流出 (338427) (354410)本期現金及約當現金減少數 (273765) (293703)期初現金及約當現金餘額 1061374 1355077期末現金及約當現金餘額 $ 787609 1061374
(請詳閱後附個體財務報告附註)
董事長徐正民 經理人林大明 會計主管邱麗真
19
會會 計 師 查 核 報 告
統盟電子股份有限公司董事會 公鑒
查核意見
統盟電子股份有限公司及其子公司(統盟集團)民國一六年及一五年十二月三十一日之
合併資產負債表暨民國一六年及一五年一月一日至十二月三十一日之合併綜合損益表
合併權益變動表及合併現金流量表以及合併財務報告附註(包括重大會計政策彙總)業經本
會計師查核竣事
依本會計師之意見上開合併財務報告在所有重大方面係依照證券發行人財務報告編製準
則暨經金融監督管理委員會認可並發布生效之國際財務報導準則國際會計準則解釋及解釋
公告編製足以允當表達統盟集團民國一六年及一五年十二月三十一日之合併財務狀況
暨民國一六年及一五年一月一日至十二月三十一日之合併財務績效與合併現金流量
查核意見之基礎
本會計師係依照會計師查核簽證財務報表規則及一般公認審計準則規劃並執行查核工作
本會計師於該等準則下之責任將於會計師查核合併財務報告之責任段進一步說明本會計師所
隸屬事務所受獨立性規範之人員已依會計師職業道德規範與統盟集團保持超然獨立並履行
該規範之其他責任本會計師相信已取得足夠及適切之查核證據以作為表示查核意見之基
礎
關鍵查核事項
關鍵查核事項係指依本會計師之專業判斷對統盟集團民國一六年度合併財務報告之查
核最為重要之事項該等事項已於查核合併財務報告整體及形成查核意見之過程中予以因應
本會計師並不對該等事項單獨表示意見本會計師判斷應溝通在查核報告上之關鍵查核事項如
下
一收入認列之時點
有關收入認列之會計政策請詳合併財務報告附註四(十四)收入認列
關鍵查核事項之說明
銷貨收入係投資人及管理階層評估合併公司財務或業務績效之主要指標由於收入認
列之時點之正確性對財務報表之影響實屬重大故為本會計師執行財務報告查核重要的評
估事項之一
合併財務報表
20
因應之查核程序
本會計師對上述關鍵查核事項之主要查核程序包括使用系統工具及挑選特定項目之銷
售交易樣本分析樣本客戶之協議來評估每一筆交易的具體銷售條款和收入成就條件
進而檢查買方確認文件評估收入認列於正確時間
其其他事項
統盟電子股份有限公司已編製民國一六年度及一五年度之個體財務報告並經本會計
師出具無保留意見之查核報告在案備供參考
管理階層與治理單位對合併財務報告之責任
管理階層之責任係依照證券發行人財務報告編製準則暨經金融監督管理委員會認可並發布
生效之國際財務報導準則國際會計準則解釋及解釋公告編製允當表達之合併財務報告且
維持與合併財務報表編製有關之必要內部控制以確保合併財務報告未存有導因於舞弊或錯誤
之重大不實表達
於編製合併財務報告時管理階層之責任包括評估統盟集團繼續經營之能力相關事項之
揭露以及繼續經營會計基礎之採用除非管理階層意圖清算統盟集團或停止營業或除清算
或停業外別無實際可行之其他方案
統盟集團之治理單位(含監察人)負有監督財務報導流程之責任
會計師查核合併財務報告之責任
本會計師查核合併財務報告之目的係對合併財務報告整體是否存有導因於舞弊或錯誤之
重大不實表達取得合理確信並出具查核報告合理確信係高度確信惟依照一般公認審計準
則執行之查核工作無法保證必能偵出合併財務報告存有之重大不實表達不實表達可能導因於
舞弊或錯誤如不實表達之個別金額或彙總數可合理預期將影響合併財務報告使用者所作之經
濟決策則被認為具有重大性
本會計師依照一般公認審計準則查核時運用專業判斷並保持專業上之懷疑本會計師亦
執行下列工作
1辨認並評估合併財務報告導因於舞弊或錯誤之重大不實表達風險對所評估之風險設計及執行適當之因應對策並取得足夠及適切之查核證據以作為查核意見之基礎因舞弊可能涉及
共謀偽造故意遺漏不實聲明或踰越內部控制故未偵出導因於舞弊之重大不實表達之
風險高於導因於錯誤者
2對與查核攸關之內部控制取得必要之瞭解以設計當時情況下適當之查核程序惟其目的非對統盟集團內部控制之有效性表示意見
3評估管理階層所採用會計政策之適當性及其所作會計估計與相關揭露之合理性
21
4依據所取得之查核證據對管理階層採用繼續經營會計基礎之適當性以及使統盟集團繼續經營之能力可能產生重大疑慮之事件或情況是否存在重大不確定性作出結論本會計師若
認為該等事件或情況存在重大不確定性則須於查核報告中提醒合併財務報告使用者注意合
併財務報告之相關揭露或於該等揭露係屬不適當時修正查核意見本會計師之結論係以截
至查核報告日所取得之查核證據為基礎惟未來事件或情況可能導致統盟集團不再具有繼續
經營之能力
5評估合併財務報告(包括相關附註)之整體表達結構及內容以及合併財務報表是否允當表
達相關交易及事件
6對於集團內組成個體之財務資訊取得足夠及適切之查核證據以對合併財務報告表示意見本會計師負責集團查核案件之指導監督及執行並負責形成集團查核意見
本會計師與治理單位溝通之事項包括所規劃之查核範圍及時間以及重大查核發現(包
括於查核過程中所辨認之內部控制顯著缺失)
本會計師亦向治理單位提供本會計師所隸屬事務所受獨立性規範之人員已遵循會計師職業
道德規範中有關獨立性之聲明並與治理單位溝通所有可能被認為會影響會計師獨立性之關係
及其他事項(包括相關防護措施）
本會計師從與治理單位溝通之事項中決定對統盟集團民國一六年度合併財務報告查核
之關鍵查核事項本會計師於查核報告中敘明該等事項除非法令不允許公開揭露特定事項
或在極罕見情況下本會計師決定不於查核報告中溝通特定事項因可合理預期此溝通所產生
之負面影響大於所增進之公眾利益
安 侯 建 業 聯 合 會 計 師 事 務 所
江 忠 儀
會 計 師
陳 宜 君
證券主管機關核准簽證文號
(88)台財證(六)第18311號金管證審字第1000011652號
民 國 一七 年 三 月 十六 日
22
1061231
1051231
1100
((
))$1348479
191702255
221110
-(
())
12959
--
-
1170
((
))29
-103874
11180
-(
()
)2031546
302076544
271200
((
))46883
138413
11210
-(
()
)415
-21086
-1310
((
))475270
7500105
71410
91694
187405
11470
49038
137675
-4056313
594567357
59
1600
((
))2517024
372828012
371760
((
))265490
4269525
41780
1886
-3298
-1985
12136
-12590
-1990
-4925
-4387
-2801461
413117812
41
$6857774
100
7685169
100
1061231
1051231
2100
((
))
$570403
8977160
132170
830117
12878429
112180
-(
)420
-170192
22200
()
610656
9590602
82220
-(
)3730
--
-2230
60016
162880
12320
((
))
270000
4232500
32345342
342911763
38
2540
((
))
457500
7727500
92600
59971
152021
1517471
8779521
102862813
423691284
48(
())
3110
1990978
291990978
263200
504732
7504732
73310
301314
4277097
43320
49716
1-
-3350
1246486
181270794
163410
(98265)
(1)
(49716)
(1)
3994961
583993885
52$6857774
100
7685169
100
()
23
統統盟電子股份有限公司及其子公司
合併綜合損益表
民國一六年及一五年一月一日至十二月三十一日
單位新台幣千元
106年度 105年度金 額 金 額
4110 銷貨收入 $ 5954744 101 6191886 1014170 減銷貨退回 (12058) - (9629) -4190 銷貨折讓 (23634) (1) (39493) (1)
銷貨收入淨額(附註六(十四)及七) 5919052 100 6142764 1005000 營業成本(附註六(四)(十)及七) 5306112 90 5360629 87
營業毛利 612940 10 782135 13營業費用(附註六(十)及七)
6100 推銷費用 (93004) (1) (108291) (2)6200 管理費用 (276935) (5) (354017) (6)
營業費用合計 (369939) (6) (462308) (8)營業淨利 243001 4 319827 5營業外收入及支出
7010 其他收入(附註六(十六)及七) 46086 1 47460 17020 其他利益及損失(附註六(十六)及七) (19403) - 12959 -7050 財務成本(附註六(十六)) (28727) (1) (40862) (1)
營業外收入及支出合計 (2044) - 19557 -7900 稅前淨利 240957 4 339384 57950 減所得稅費用(附註六(十一)) (91783) (1) (97216) (1)
本期淨利 149174 3 242168 48300 其他綜合損益
8360 後續可能重分類至損益之項目
8361 國外營運機構財務報表換算之兌換差額 (48549) (1) (297010) (5)8399 與可能重分類之項目相關之所得稅 - - - -
後續可能重分類至損益之項目合計 (48549) (1) (297010) (5)8300 本期其他綜合損益 (48549) (1) (297010) (5)
本期綜合損益總額 $ 100625 2 (54842) (1)每股盈餘(附註六(十三))
9750 基本每股盈餘(元) $ 075 1229850 稀釋每股盈餘(元) $ 074 119
(請詳閱後附合併財務報告附註)董事長徐正民 經理人林大明 會計主管邱麗真
24
$1990978
504732
255098
-1150174
247294
4148276
--
--
242168
-242168
--
--
-(297010)
(297010)
--
--
242168
(297010)
(54842)
--
21999
-(21999)
--
--
--
(99549)
-(99549)
1990978
504732
277097
-1270794
(49716)
3993885
--
--
149174
-149174
--
--
-(48549)
(48549)
--
--
149174
(48549)
100625
--
24217
-(24217)
--
--
-49716
(49716)
--
--
--
(99549)
-(99549)
$1990978
504732
301314
49716
1246486
(98265)
3994961
()
25
統統盟電子股份有限公司及其子公司
合併現金流量表
民國一六年及一五年一月一日至十二月三十一日 單位新台幣千元
106年度 105年度營業活動之現金流量
本期稅前淨利 $ 240957 339384 調整項目
之收益費損項目
折舊費用 381363 442235 攤銷費用 1664 2291 呆帳費用提列數 46089 69310 透過損益按公允價值衡量金融資產及負債之淨損失(利益) (46363) - 利息費用 28727 40862 利息收入 (18969) (19509) 處分及報廢不動產廠房及設備損失 44 16021 收益費損項目合計 392555 551210 與營業活動相關之資產負債變動數
持有供交易之金融資產 33403 - 應收帳款 57755 (48264) 應收帳款－關係人 44999 (62643) 其他應收款 (8394) (20923) 其他應收款－關係人 20671 (11209) 存貨 24835 (99173) 預付款項 (4289) 33433 其他流動資產 (11363) 6996 應付帳款 (48311) 129316 應付帳款－關係人 (169772) 39306 其他應付款項 (2246) 7524 營運產生之現金流入 570800 864957 收取之利息 18893 19594 支付之利息 (29351) (40980) 支付之所得稅 (94648) (81320) 營營業活動之淨現金流入 465694 762251投資活動之現金流量
取得不動產廠房及設備 (85988) (170079) 處分不動產廠房及設備 1265 3192 取得無形資產 (306) (1238) 其他非流動資產 (538) 359 長期預付租金 454 1367 投投資活動之淨現金流出 (85113) (166399)籌資活動之現金流量
短期借款減少 (406757) (473417) 舉借長期借款 - 600000 償還長期借款 (232500) (841427) 其他非流動負債 7950 (35263) 發放現金股利 (99549) (99549) 籌資活動之淨現金流出 (730856) (849656)匯率變動對現金及約當現金之影響 (3501) (54035)本期現金及約當現金減少數 (353776) (307839)期初現金及約當現金餘額 1702255 2010094期末現金及約當現金餘額 $ 1348479 1702255
(請詳閱後附合併財務報告附註)
董事長徐正民 會計主管邱麗真經理人林大明
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公 司 章 程(修訂前) (民國106年06月15日股東常會修正通過)
第 一 條 本公司依照公司法規定組織之定名為統盟電子股份有限公司
第 二 條 本公司所營事業
一CC01080 電子零組件製造業
二F219010 電子材料零售業
三F401010 國際貿易業
四ZZ99999 除許可業務外得經營法令非禁止或限制之業務
第二條之一 本公司因業務需要得對外保證
第二條之二 本公司轉投資總額不受公司法有關投資總額之限制
第 三 條 本公司設總公司於臺灣省桃園市必要時經董事會之決議得在國內外設立分
公司
第 四 條 本公司之公告方法依照公司法第廿八條規定辦理
第 五 條
第五條之一
本公司資本總額定為新臺幣貳拾伍億元整分為貳億伍仟萬股每股金額新臺
幣壹拾元整得發行特別股未發行之股份授權董事會得分次發行前項資本
總額內保留新台幣壹億元供發行員工認股權憑證行使認股權使用共計壹仟萬
股並授權董事會分次發行
(刪除)
第 六 條 (刪除)
第 七 條 本公司股票概為記名式並編號由董事三人以上簽名或蓋章依法經主管機關
或其核定之發行登記機構簽證後發行之
第七條之一 本公司發行新股時其股票得就該次發行總數合併印製或發行之股份得免印製
股票
依前項規定發行之新股其合併印製股票之保管或免印製股票之股份登錄應洽
證券集中保管事業機構辦理亦得依證券集中保管機構之請求合併換發大面
額證券
第 八 條 每屆股東常會開會前六十日內股東臨時會開會前三十日內或公司決定分派
股息紅利及其他利益之基準日前五日內停止股票過戶
第 九 條 本公司股東會分常會臨時會兩種常會每年開會一次於每會計年度終了後
六個月內召開之並於三十日前通知各股東臨時會於必要時召集之並於十
五日前通知各股東前項通知應載明開會日期地點及召集事由股東會除公
司法另有規定外由董事會召集之
第 十 條 股東因事不能出席股東會時應出具本公司印發之委託書載明授權範圍委託
代理人出席但一人同時受二人以上股東委託時其代理之表決權不得超過已
發行股份總數表決權之百分之三超過時其超過之表決權不予計算
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股東委託出席之辦法除公司法另有規定外悉依主管機關頒佈之「公開發行公
司出席股東會使用委託書規則」辦理之
第十一條 本公司各股東除有公司法第一七九條情形外每股有一表決權
第十一條之一 股東會除公司法另有規定外以董事長出任主席董事長請假或因故不能行使職
權時由董事長指定董事一人代理之董事長未指定代理人者由董事互推一
人代理之股東會之會議依本公司股東會議事規則辦理
第十二條 股東會之決議除公司法另有規定外應有代表已發行股份總數過半數股東之出
席以出席股東表決權過半數之同意行之
第十二條之一 股東會之決議事項應作成議事錄由主席簽名或蓋章並於會後二十日內
將議事錄分發各股東但未滿一千股之股東得以公告方式為之
議事錄應記載會議之年月日場所主席姓名決議方法議事經過之要
領及其結果在本公司存續期間應永久保存
出席股東之簽名簿及代理出席之委託書其保存期限至少為一年但經股東依
公司法第一百八十九條提起訴訟者應保存至訴訟終結為止第一項議事錄之
分發得以公告方式為之
第十三條
第十三條之一
本公司設董事七人監察人三人任期三年由股東會就有行為能力之人選任
之連選得連任全體董事監察人合計持有本公司記名股票之股份總額應符
合證券管理機關之規定
依證券交易法第 14 條之 2規定前條董事名額中獨立董事名額不得少於二人
且不得少於董事席次五分之一獨立董事之選任採公司法第 192 條之 1 之候選
人提名制度
第十四條 董事組織董事會由董事中互選一人為董事長並得視業務需要推選副董事長
董事長對內綜理本公司一切業務對外代表本公司
第十五條 董事會由董事長召集之開會時以董事長為主席董事長不能行使職權時由
副董事長代理之如未設副董事長或副董事長亦不能行使職權時則由董事
長指定董事一人代理之董事長未指定代理人者由董事互推一人代理之
董事會召集通知得以書面或電子郵件或傳真方式為之其餘相關事項依本公司
董事會議事規範辦理之董事會如以視訊方式召開會議時其董事以視訊參與
會議者視為親自出席董事因故不能出席時得出具委託書列明授權範圍
委託其他董事一人代理出席
第十五條之一 董事會之決議除公司法另有規定外應有董事過半數之出席並以出席董事
過半數之同意行之
第十五條之二 監察人依法執行監察職務並得列席董事會陳述意見但無表決權
第十六條 (刪除)
第十六條之一 本公司得於董事監察人任期內就其執行業務範圍依法應負之賠償責任為其
購買責任保險
第十七條 本公司得設經理人其委任解任依公司法第廿九條規定辦理經理人依董事
會之決議及董事長之指示綜理公司一切業務
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第十八條 本公司以每年一月一日起至十二月三十一日止為會計年度每會計年度終了
董事會應編造下列表冊於股東常會開會三十日前交監察人查核後送請股東
常會承認
一營業報告書
二財務報表
三盈餘分派或虧損撥補之議案
第十九條 本公司董事監察人之報酬不論公司營業盈虧授權董事會依其對公司營運參
與程度及貢獻之價值並参酌同業通常水準議定之
第廿十條 本公司當年度獲利扣除董監事酬勞及員工酬勞前之本期稅前淨利應提撥百分
之三以下為董監事酬勞及百分之五至十五為員工酬勞但公司尚有累積虧損(包
括調整未分配盈餘金額)時應預先保留彌補數額
前項員工酬勞得以股票及現金為之其發給之對象得包括符合一定條件之國內
外從屬公司員工前項董監事酬勞僅得以現金為之
前二項董監酬勞及員工酬勞之分派應由董事會以董事三分之二以上出席及出
席董事過半數同意之決議行之並報告股東會
第廿條之一 本公司每年總決算所得盈餘除依法扣繳稅捐外應先彌補以往年度虧損次
就其餘額提百分之十法定盈餘公積但法定盈餘公積已達資本總額時不在此
限並得依業務需要或規定提列或迴轉特別盈餘公積如尚有盈餘由董事會
得就該餘額併同以往年度盈餘擬具分派案提請股東會決議分派之
本公司為考量穩定發展及財務結構健全盈餘分配以不低於可分配盈餘減除以
往年度盈餘後之百分之十惟可分配盈餘減除以往年度盈餘低於實收資本額百
分之一時可決議全數轉入保留盈餘不予分配盈餘分配時現金股利不低於
股利總額百分之十
第廿一條 本章程未盡事宜悉依照公司法之規定辦理
第廿二條 本章程訂立於民國七十六年六月廿日
第一次修正於民國七十六年七月廿日
第二次修正於民國七十八年十二月廿二日
第三次修正於民國八十四年十一月十五日
第四次修正於民國八十五年八月十九日
第五次修正於民國八十六年四月十日
第六次修正於民國八十七年三月廿一日
第七次修正於民國八十七年五月九日
第八次修正於民國八十八年五月十二日
第九次修正於民國八十九年五月十二日
第十次修正於民國九十年三月廿八日
第十一次修正於民國九十一年五月十四日
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第十二次修正於民國九十二年五月廿三日
第十三次修正於民國九十三年五月十八日
第十四次修正於民國九十四年五月十八日
第十五次修正於民國九十五年六月三十日
第十六次修正於民國九十六年六月十五日
第十七次修正於民國九十七年六月十三日
第十八次修正於民國九十九年六月十四日
第十九次修正於民國一 OO 年六月二十一日
第二十次修正於民國一 O一年六月十三日
第二十一次修正於民國一 O四年六月十七日
第二十二次修正於民國一 O五年六月十六日
第二十三次修正於民國一 O六年六月十五日
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取得或處分資產處理辦法(修訂前) (民國 106 年 06 月 15 日股東常會修正通過)
第一條 目的
為保障投資落實資訊公開本公司取得或處分資產依本辦法辦理但其他法令另有規定者
從其規定
第二條 資產範圍
一有價證券包括股票公債公司債金融債券國內受益憑證海外共同基金存託憑
證認購(售)權證受益證券及資產基礎證券等長短期投資
二不動產(含土地房屋及建築投資性不動產土地使用權營建業之存貨)及設備
三會員證
四無形資產包括專利權著作權商標權特許權等無形資產
五金融機構之債權（含應收款項買匯貼現及放款催收款項）
六衍生性商品包括
1 其價值由資產利率匯率指數或其他利益等商品所衍生之交易契約目前公司從事
衍生性商品操作範圍限定以遠期契約選擇權交換契約及上述商品組合而成之複合式
契約等及債券保證金交易
2 本處理程序所稱之遠期契約不含保險契約履約契約售後服務契約長期租賃契約
及長期進(銷)貨合約
七依法律合併分割收購或股份受讓而取得或處分之資產
八其他重要資產
第三條 名詞定義
一本公司有價證券仍依持有目的之不同區分為長短期表示其定義如下
(一)短期投資係指利用營運之剩餘備用資金所取得之投資標的物其具有公開市場可
以隨時出售變現且不以控制被投資公司或與其建立關係為目的及其意圖持有期間並
不以一年或一個營業週期者其包括公平價值變動列入損益之金融資產---流動備
供出售金融資產---流動持有至到期日金融資產---流動以成本衡量之金融資產---
流動無活絡市場之債券投資---流動以財務上目的或不以控制被投資為目的之有
價證券及其他投資
(二)長期投資係指公司擬長期持有之投資標的物且被投資公司股票未在公開市場交易或
無明確市價者或意圖控制被投資公司或與其建立密切業務關係者其包括公平價值
變動列入損益之金融資產---非流動備供出售金融資產---非流動持有至到期日金
融資產---非流動以成本衡量之金融資產---非流動無活絡市場之債券投資---非
流動以營業目的或獲取控制權所為之長期投資
二衍生性商品指其價值由資產利率匯率指數或其他利益等商品所衍生之遠期契約
選擇權契約期貨契約槓桿保證金契約交換契約及上述商品組合而成之複合式契約
等所稱之遠期契約不含保險契約履約契約售後服務契約長期租賃契約及長期進
(銷)貨合約
三依法律合併分割收購或股份受讓而取得或處分之資產指依企業併購法金融控股公
司法金融機構合併法或其他法律進行合併分割或收購而取得或處分之資產或依公司
法規定發行新股受讓他公司股份（以下簡稱股份受讓）者
四關係人子公司應依證券發行人財務報告編製準則規定認定之
五專業估價者指不動產估價師或其他依法律得從事不動產其他設備估價業務者
六事實發生日指交易簽約日付款日委託成交日過戶日董事會決議日或其他足資確
定交易對象及交易金額之日等日期孰前者但屬需經主管機關核准之投資者以上開日期
或接獲主管機關核准之日孰前者為準
七大陸地區投資指依經濟部投資審議委員會在大陸地區從事投資或技術合作許可辦法規定
從事之大陸投資
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八所稱「一年內」係以本次取得或處分資產之日為基準往前追溯推算一年已公告部份免
再計入且所稱一年內係以本次交易事實發生之日為基準往前追溯推算一年已依本
準則規定取得專業估價者出具之估價報告或會計師意見部分免再計入
1每筆交易金額
2一年內累積與同一相對人取得或處分同一性質標的交易之金額
3一年內累積取得或處分(取得處分分別累積)同一開發計畫不動產之金額
4一年內累積取得或處分(取得處分分別累積)同一有價證券之金額
九所稱「最近期財務報表」係指公司於取得或處分資產前依法公開經會計師查核簽證或核閱
之財務報表
十本程序有關總資產百分之十之規定以證券發行人財務報告編製準則規定之最近期個體或
個別財務報告中之總資產金額計算
十一公司股票無面額或每股面額非屬新臺幣十元者本程序有關實收資本額百分之二十之交
易金額規定以歸屬於母公司業主之權益百分之十計算之
第四條 除取得供營業使用之資產外尚得投資購買非供營業使用之不動產或有價證券總額不得逾本
公司淨值百分之百除本公司直接或間接持有普通股股權百分之百子公司以本公司淨值百分之
百為投資限額外其餘個別投資額度限制分別如下
一非供營業使用之不動產總額不得逾本公司淨值百分之二十
二長短期有價證券投資總額不得逾本公司淨值百分之八十
(一)長期有價證券投資總額不得逾本公司淨值百分之六十
(二)短期有價證券投資總額不得逾本公司淨值百分之二十
三投資個別有價證券之總額不得逾本公司淨值百分之四十
第五條 本公司取得之估價報告或會計師律師或證券承銷商之意見書該專業估價者及其估價人員
會計師律師或證券承銷商與交易當事人不得為關係人
第六條 取得或處分有價證券之處理程序
一評估及作業程序
(一)取得或處分有價證券經辦部門應將該取得或處分之緣由標的物交易相對人移
轉價格收付款條件價格參考依據等事項呈請權責主管核准
(二)有關有價證券之取得或處份作業悉依本公司「長短期投資管理辦法」規定辦理
(三)取得或處分有價證券依所訂處理程序或其他法律規定應經董事會通過者如有董事
表示異議且有紀錄或書面聲明公司應將董事異議資料送各監察人將取得或處分資
產交易提報董事會討論時應充分考量各獨立董事之意見並將其同意或反對之意見
與理由列入會議紀錄
二交易條件及授權額度之決定程序
(一)取得或處分已於集中交易市場或證券櫃檯買賣中心買賣之股票或轉換公司債依當時
之股票或債券價格決定之
(二)取得或處分非於集中交易市場或證券櫃檯買賣中心買賣之股票應考量其每股淨值
獲利能力未來發展潛力及參考當時交易價格議定之
(三)取得或處分非於集中交易市場或證券櫃檯買賣中心買賣之債券應參考當時市場利
率債券票面利率及債務人債信等議定之
(四)取得或處分有價證券之授權依本公司『職務授權管理辦法』規定辦理
三執行單位
取得或處分有價證券時應依核決權限呈核後由財務單位負責執行
四取得專家意見
(一)取得或處分有價證券有下列情形之一且交易金額達公司實收資本額百分之二十或新
臺幣三億元以上者應洽請會計師就交易價格之合理性表示意見
1取得或處分非於證券交易所或證券商營業處所買賣之有價證券
2取得或處分私募有價證券
(二)若係經法院拍賣程序取得或處分資產者得以法院所出具之證明文件替代估價報告或
會計師意見
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第七條 取得或處分不動產或設備之處理程序
一評估及作業程序
(一)取得或處分不動產或設備經辦部門應將該取得或處分之緣由標的物交易相對人
移轉價格收付款條件價格參考依據（必要時並得委請專業鑑價機構鑑價）等事項
呈請權責主管核准
(二)有關不動產或設備之取得或處份作業悉依本公司不動產廠房及設備循環規定辦理
(三)取得或處分資產依本辦法或其他法律規定應經董事會通過者如有董事表示異議且有
紀錄或書面聲明公司應將董事異議資料送各監察人將取得或處分資產交易提報董
事會討論時應充分考量各獨立董事之意見並將其同意或反對之意見與理由列入會
議紀錄
二交易條件及授權額度之決定程序
(一)取得或處分之不動產應參考公告現值評定價值鄰近不動產實際交易價格或專業
鑑價機構出具之鑑價報告等議定之
(二)取得或處分設備應以比價議價或招標方式擇一為之
(三)取得或處分不動產或設備之授權權限依本公司『職務授權管理辦法』規定辦理
三執行單位
取得或處分不動產或設備時應依核決權限呈核決後由使用單位財務單位及相關權責
單位負責執行
四 不動產或設備估價報告取得或處分不動產或設備除與政府機關交易自地委建租地委
建或取得處分供營業使用之設備外交易金額達公司實收資本額百分之二十或新臺幣
三億元以上者應於事實發生日前取得專業估價者出具之估價報告並符合下列規定
(一)因特殊原因須以限定價格特定價格或特殊價格作為交易價格之參考依據時該項交
易應先提經董事會決議通過未來交易條件變更者亦應比照上開程序辦理
(二)交易金額達新臺幣十億元以上者應請二家以上之專業估價者估價
(三)專業估價者之估價結果有下列情形之一除取得資產之估價結果均高於交易金額或
處分資產之估價結果均低於交易金額外應洽請會計師依財團法人中華民國會計基金
會（以下簡稱會計研究發展基金會）所發布之審計準則公報第二十號規定辦理並對
差異原因及交易價格之允當性表示具體意見
1估價結果與交易金額差距達交易金額之百分之二十以上者
2二家以上專業估價者之估價結果差距達交易金額百分之十以上者
(四)專業估價者出具報告日期與契約成立日期不得逾三個月但如其適用同一期公告現
值且未逾六個月者得由原專業估價者出具意見書
(五)經法院拍賣程序取得或處分資產者得以法院所出具之證明文件替代估價報告或會計
師意見
第八條 取得或處分會員證或無形資產之處理程序
一評估及作業程序
(一)取得或處分會員證或無形資產經辦部門應將該取得或處分之緣由標的物交易相
對人移轉價格收付款條件價格參考依據等事項作成分析報告提報董事會呈請
核准
(二)有關會員證或無形資產之取得或處份作業悉依本公司不動產廠房及設備循環或投資
循環規定辦理
(三)取得或處分資產依本辦法或其他法律規定應經董事會通過者如有董事表示異議且有
紀錄或書面聲明公司並應將董事異議資料送各監察人將取得或處分資產交易提報
董事會討論時應充分考量各獨立董事之意見並將其同意或反對之意見與理由列入
會議紀錄
二交易條件之決定程序
(一)取得或處分會員證應參考市場公平市價決議交易條件及交易價格作成分析報告
提報董事會呈請核准
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(二)取得或處分無形資產應參考專家評估報告或市場公平市價決議交易條件及交易價
格作成分析報告提報董事會呈請核准
三執行單位
取得或處分會員證或無形資產時應依核決權限呈核後由使用部門財務單位及相關權
責單位負責執行
四會員證或無形資產專家評估意見報告
取得或處分會員證或無形資產之交易金額達公司實收資本額百分之二十或新臺幣三億元
以上者除與政府機關交易外應於事實發生日前洽請會計師就交易價格之合理性表示意
見會計師並應依會計研究發展基金會所發布之審計準則公報第二十號規定辦理
第九條 向關係人取得或處分不動產或不動產外之其他資產之處理程序
一與關係人取得或處分資產除應依第七條取得不動產處理程序辦理外尚應依以下規定辦
理相關決議程序及評估交易條件合理性等事項外交易金額達公司總資產百分之十以上
者亦應依前節規定取得專業估價者出具之估價報告或會計師意見
前項交易金額之計算應依第三條規定辦理另外在判斷交易對象是否為關係人時除注
意其法律形式外並應考慮實質關係
二評估及作業程序
向關係人取得或處分不動產或與關係人取得或處分不動產外之其他資產且交易金額達公
司實收資本額百分之二十總資產百分之十或新臺幣三億元以上者除買賣公債附買回
賣回條件之債券申購或買回國內證券投資信託事業發行之貨幣市場基金外應將下列資
料提交董事會通過及監察人承認後始得簽訂交易契約及支付款項
(一)取得或處分資產之目的必要性及預計效益
(二)選定關係人為交易對象之原因
(三)向關係人取得不動產依本條第三項第（一）款及（四）款規定評估預定交易條件合
理性之相關資料
(四)關係人原取得日期及價格交易對象及其與公司和關係人之關係等事項
(五)預計訂約月份開始之未來一年各月份現金收支預測表並評估交易之必要性及資金運
用之合理性
(六)依前條規定取得之專業估價者出具之估價報告或會計師意見
(七)本次交易之限制條件及其他重要約定事項
前項交易金額之計算應依本條規定辦理且所稱一年內係以本次交易事實發生之日
為基準往前追溯推算一年已依本準則規定提交董事會通過及監察人承認部分免再
計入公開發行公司與其母公司或子公司間取得或處分供營業使用之設備董事會
得依第七條第一項第四款授權董事長在一定額度內先行決行事後再提報最近期之董
事會追認
三交易成本之合理性評估
(一)向關係人取得不動產應按下列方法評估交易成本之合理性
1 按關係人交易價格加計必要資金利息及買方依法應負擔之成本所稱必要資金利息
成本以公司購入資產年度所借款項之加權平均利率為準設算之惟其不得高於財
政部公布之非金融業最高借款利率
2 關係人如曾以該標的物向金融機構設定抵押借款者金融機構對該標的物之貸放評
估總值惟金融機構對該標的物之實際貸放累計值應達貸放評估總值之七成以上及
貸放期間已逾一年以上但金融機構與交易之一方互為關係人者不適用之
(二)合併購買同一標的之土地及房屋者得就土地及房屋分別按前項所列任一方法評估交
易成本
(三)向關係人取得不動產依本條第三項第（一）款及第（二）款規定評估不動產成本
並應洽請會計師複核及表示具體意見
(四)向關係人取得不動產依本條第三項第（一）（二）款規定評估結果均較交易價格為低
時應依本條第三項第（五）款規定辦理但如因下列情形並提出客觀證據及取具
不動產專業估價者與會計師之具體合理性意見者不在此限
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1 關係人係取得素地或租地再行興建者得舉證符合下列條件之一者
(1)素地依前條規定之方法評估房屋則按關係人之營建成本加計合理營建利潤
其合計數逾實際交易價格者所稱合理營建利潤應以最近三年度關係人營建
部門之平均營業毛利率或財政部公布之最近期建設業毛利率孰低者為準
(2)同一標的房地之其他樓層或鄰近地區一年內之其他非關係人成交案例其面積
相近且交易條件經按不動產買賣慣例應有之合理樓層或地區價差評估後條件
相當者
(3)同一標的房地之其他樓層一年內之其他非關係人租賃案例經按不動產租賃慣
例應有合理之樓層價差推估其交易條件相當者
2 本公司舉證向關係人購入之不動產其交易條件與鄰近地區一年內之其他非關係人
成交案例相當且面積相近者
前述所稱鄰近地區成交案例以同一或相鄰街廓且距離交易標的物方圓未逾五百公
尺或其公告現值相近者為原則所稱面積相近則以其他非關係人成交案例之面積
不低於交易標的物面積百分之五十為原則前述所稱一年內係以本次取得不動產事
實發生之日為基準往前追溯推算一年
(五)向關係人取得不動產如經按本條第三項第（一）（二）(四)款規定評估結果均較
交易價格為低者應辦理下列事項且本公司及對本公司之投資採權益法評價之公開
發行公司經前述規定提列特別盈餘公積者應俟高價購入之資產已認列跌價損失或處
分或為適當補償或恢復原狀或有其他證據確定無不合理者並經財政部證券暨期貨
管理委員會同意後始得動用該特別盈餘公積
1 應就不動產交易價格與評估成本間之差額依證券交易法第四十一條第一項規定提
列特別盈餘公積不得予以分派或轉增資配股對本公司之投資採權益法評價之投
資者如為公開發行公司亦應就該提列數額按持股比例依證券交易法第四十一條第
一項規定提列特別盈餘公積
2 監察人應依公司法第二百十八條規定辦理
3 應將本款第三項第（五）款第 1點及第 2點處理情形提報股東會並將交易詳細內
容揭露於年報及公開說明書
(六)向關係人取得不動產有下列情形之一者應依本條第一項及第二項有關評估及作業
程序規定辦理即可不適用本條第三項（一）（二）（三）款有關交易成本合理性之
評估規定
1 關係人係因繼承或贈與而取得不動產
2 關係人訂約取得不動產時間距本交易訂約日已逾五年
3 與關係人簽訂合建契約或自地委建租地委建等委請關係人興建不動產而取得不
動產
(七)向關係人取得不動產若有其他證據顯示交易有不合營業常規之情事者亦應本條第
三項第（五）款規定辦理
第十條 取得或處分衍生性商品之處理程序
一交易
(一)交易原則及方針
1交易種類
(1)本公司得從事衍生性商品交易之種類包括遠期外匯交易外匯或利率交換選
擇權交易保證金交易其他遠期契約及複合式契約等為主如欲從事其他商
品之交易應先經董事會核准並修正本辦法後始得為之
(2)另有關債券保證金交易之相關事宜亦比照本辦法之相關規定辦理從事附買
回條件之債券交易得不適用本辦法之規定
2經營（避險）策略
本公司從事衍生性金融商品交易應以避險為目的交易商品應選擇使用規避公司
業務經營所產生之風險為主交易對象也應選擇與公司業務有往來之銀行以避免
產生信用風險外匯操作前必須清楚界定是為避險性或金融性操作等交易型態以
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作為會計入帳基礎操作之幣別以公司實際部位需求之貨幣為限以公司整體內
部部位（只外幣收入及支出）自行軋平為原則藉以降低公司整體之外匯風險並
節省外匯操作成本其他特定用途之交易須經謹慎評估提報董事會核准後方可
進行之
(二)權責劃分
1主管人員
負責擬定操作策略避險策略風險管理(包含信用流動性作業及法律等)覆核
建議表載明交易之條件及操作原因交予交易人員
2交易人員
(1)每週應評估一次惟若為避險性交易至少每月應評估二次定期計算部位研
究商品市場資訊與主管人員共同討論操作建議並填具建議表經由核決權限核
准後依據核准後之建議表所列之交易條件作為從事交易之依據
(2)金融市場有重大變化交易人員判斷已不適用既定之策略時隨時提出評估報
告重新擬定策略經由總經理核准後作為從事交易之依據
3交割人員
執行交易後負責至交易對象辦理交割手續並取回交割單據
4確認記錄人員
確認交易事實填製成交記錄表函證部位餘額及計算評估操作部位損益
5取得或處分資產依本辦法或其他法律規定應經董事會通過者如有董事表示異議且
有紀錄或書面聲明公司並應將董事異議資料送各監察人將取得或處分資產交易
提報董事會討論時應充分考量各獨立董事之意見並將其同意或反對之意見與理
由列入會議紀錄
(三)續效評估
1避險性交易
應依外幣部位大小訂定外匯目標匯率以公司帳面上匯率成本與從事衍生性金融
交易之間所產生損益為績效評估基礎為充份掌握及表達交易之評價風險每週交
易人員應提供績效評估報告呈總經理作為管理參考交易人員應就市場金融變
化定期修正目標匯率經授權主管核准後當竭力達成
2金融性交易
財務單位應定期評估已操作金融性交易之外匯部位損益以實際所產生損益為績效
評估依據並於每週交由交易人員編製損益報表以提供總經理參考與評估
(四)契約總額及損失上限之訂定
1契約總額
(1)避險性交易
以累積持有外幣資產部位(因進出口業務所生之外幣需求)為準以其百分之百
為避險上限
(2)金融性交易
以不超過各外幣資產負債部位之百分之二十五為限交易人員於執行前應
提出外匯建議分析報告其內容需載明金融市場趨勢分析及建議操作方式經
核准後方得為之
2損失上限之訂定
(1)避險性交易
a個別契約為契約金額之 15若遇特殊狀況需由董事長核准
b全部契約為總契約金額 15若遇特殊狀況需由董事長核准如若交易損
失上限超過上述範圍時交易授權人員應與財務部最高主管討論後並提出
書面報告書明討論降低損失因應措施及對公司影響經財務部最高主管及董
事長核准後授權人員將依核准決議採取因應措施並於事後提報董事會
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(2)金融性交易
由外匯交易人員於授權額度內進行交易部位建立後應設停損點以防止超
額損失停損點之設定以不超過交易契約金額之百分之五為上限如損失金額
超過交易金額百分之五時需即刻呈報總經理並向董事會報告商議必要之
因應措施
(五)作業程序
1授權額度
美金壹佰萬元(含)或等值貨幣以內需由總經理核准超過美金壹佰萬元以上之交
易需逐筆由董事長核准始得進行相關交易
2作業程序
本公司衍生性商品交易之作業程序包括(1)取得核准(2)進行交易操作(3)交
割(4)確認記錄(5)風險管理(6)查核一至四項由財務部負責五項由主管
人員負擔六項由稽核室負責
確認記錄人員於每次成交之交易確認後應即轉呈主管人員
二內部控制制度
(一)風險管理措施
1信用風險管理
基於市場受各項因素變動易造成衍生性金融商品之操作風險故在市場風險管
理依下列原則進行
交易對象選擇與公司往來並能提供專業資訊之金融機構及期貨經紀商為原則
交易商品以國內外著名金融機構提供之商品為限
交易金額同一交易對象之未沖銷交易金額以不超過授權總額百分之五為限
但總經理核准者則不在此限
2市場風險管理
以銀行提供之公開外匯交易市場為主佔不考慮期貨市場
3流動性風險管理
為確保市場流動性在選擇金融產品時以流動性較高(即隨時可在市場上軋平)為
主受託交易的金融機構必須有充足之設備資訊及交易能力並能在任何市場進
行交易
4現金流量風險管理
為確保公司營運資金週轉穩定性從事衍生性商品交易之資金來源以自有資金為
限且其操作金額應考量未來三個月現金收支預測之資金需求
5作業風險管理
(1)必須確實遵守授權額度作業流程以避免作業之風險
(2)從事衍生性商品之交易交割及確認記錄等三者不得同為一人亦不得相互兼
任代理
(3)應定期依公平市價評估損益並製成報表提供給管理階層評估交易績效
6商品風險管理
交易人員及對手金融機構對於交易之金額商品應具備完整及正確的專業知識並
要求銀行充份揭露風險以避免誤用金融商品導致損失
7法律風險管理
與金融機構簽署的合約必須經檢視後才能正式簽署以避免法律上之風險
(二)定期評估方式
1衍生性商品交易所持有之部位至少每週應評估一次惟若為業務需要辦理之避險性
交易至少每月應評估二次其評估報告應呈送總經理核閱其有關風險之衡量監
督與控制並應由總經理負責向董事會報告
2總經理應依下列原則管理衍生性商品交易
(1)應定期評估目前使用之風險管理程序是否適當及確實依公司所訂之取得或處分
衍生性商品之處理程序辦理
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(2)市價評估報告有異常情形(如持有部位已逾損失上限)時應即向董事會報告
並採取必要之因應措施
三內部稽核制度
(一)稽核人員應定期瞭解衍生性商品交易內部控制之允當性並按月查核交易部門對取得
或處分衍生性商品之處理程序之遵守情形並分析交易循環作成稽核報告如發現重
大違規情事應以書面通知監察人
(二)次年二月底前應將前項稽核報告併同內部稽核作業年度查核計劃執行情形向財政部
證券暨期貨管理委員會申報並至遲於次年五月底前將異常事項改善情形申報備查
四從事衍生性商品交易時董事會之監督管理原則
(一)董事會應指定總經理隨時注意衍生性商品交易風險之監督與控制並依下列原則管理
之
1定期評估目前使用之風險管理措施是否適當並確實依本辦法辦理
2監督交易及損益情形發現有異常情事時應採取必要之因應措施並立即向董事
會報告已設置獨立董事者董事會應有獨立董事出席並表示意見
(二)定期評估從事衍生性商品交易之績效是否符合既定之經營策略及承擔之風險是否在
公司容許承受之範圍
(三)從事衍生性商品交易時依本辦法規定授權相關人員辦理者事後應提報最近期董事會
(四)從事衍生性商品交易時應建立備查簿就從事衍生性商品交易之種類金額董事
會通過日期及依本條第二項第（二）款第 2點第四項第（一）及第（二）款應審慎
評估之事項詳予登載於備查簿備查
(五)本公司衍生性商品交易之會計處理方式及依照主管機關及會計研究發展基金會所公
佈之相關規定辦理此外於編製定期性財務報表(如年度半年度季財務表及合
併報表)時依財政部證券暨期貨管理委員會之規定揭露相關資訊
(六)本程序未盡事宜悉依有關法令規定辦理
第十一條 辦理合併分割收購或股份受讓之處理程序
一評估及作業程序
(一)辦理合併分割收購或股份受讓時宜委請律師會計師及承銷商等共同研議法定
程序預計時間表且組織專案小組依照法定程序執行之並於召開董事會決議前
委請會計師律師或證券承銷商就換股比例收購價格或配發股東之現金或其他財
產之合理性表示意見提報董事會討論通過但公開發行公司合併其直接或間接持
有百分之百已發行股份或資本總額之子公司或其直接或間接持有百分之百已發行
股份或資本總額之子公司間之合併得免取得前開專家出具之合理性意見
(二)應將合併分割或收購重要約定內容及相關事項於股東會開會前製作致股東之公
開文件併本條第一項第（一）款之專家意見及股東會之開會通知一併交付股東
以作為是否同意之參考但依其他法律規定得免召開股東會決議者不在此限另
外參與合併分割或收購之公司任一方之股東會因出席人數表決權不足或
其他法律限制致無法召開決議或議案遭股東會否決參與之公司應立即對外
公開說明發生原因後續處理作業及預計召開股東會之日期
二其他應行注意事項
(一)董事會日期
參與合併分割或收購之公司除其他法律另有規定或有特殊因素事先報經財政部證
券暨期貨管理委員會同意者外應於同一天召開董事會及股東會決議相關事項
參與股份受讓之公司除其他法律另有規定或有特殊因素事先報經財政部證券暨期
貨管理委員會同意者外應於同一天召開董事會
(二)事前保密承諾
所有參與或知悉公司合併分割收購或股份受讓計畫之人應出具書面保密承諾
在訊息公開前不得將計畫之內容對外洩露亦不得自行或利用他人名義買賣與合
併分割收購或股份受讓案相關之所有公司之股票及其他具有股權性質之有價證
券
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(三)換股比例或收購價格之訂定與變更原則
收購價格之訂定應依本條第一款之相關規定處理換股比例或收購價格原則上不得
任意變更但已於契約中訂定得變更之條件並已對外公開揭露者不在此限換
股比例或收購價格得變更條件如下
1辦理現金增資發行轉換公司債無償配股發行附認股權公司債附認股權特
別股認股權憑證及其他具有股權性質之有價證券
2處分公司重大資產等影響公司財務業務之行為
3發生重大災害技術重大變革等影響公司股東權益或證券價格情事
4參與合併分割收購或股份受讓之公司任一方依法買回庫藏股之調整
5參與合併分割收購或股份受讓之主體或家數發生增減變動
6已於契約中訂定得變更之其他條件並已對外公開揭露者
(四)契約應載內容
合併分割收購或股份受讓之契約除依公司法及企業併購法規定外並應載明下
列事項
1違約之處理
2因合併而消滅或被分割之公司前已發行具有股權性質有價證券或已買回之庫藏
股之處理原則
3參與公司於計算換股比例基準日後得依法買回庫藏股之數量及其處理原則
4參與主體或家數發生增減變動之處理方式
5預計計畫執行進度預計完成日程
6計畫逾期未完成時依法令應召開股東會之預定召開日期等相關處理程序
(五)參與合併分割收購或股份受讓之公司家數異動時
參與合併分割收購或股份受讓之公司任何一方於資訊對外公開後如擬再與其
他公司進行合併分割收購或股份受讓除參與家數減少且股東會已決議並授
權董事會得變更權限者參與公司得免召開股東會重行決議外原合併分割收
購或股份受讓案中已進行完成之程序或法律行為應由所有參與公司重行為之
(六)參與合併分割收購或股份受讓之公司有非屬公開發行公司者本公司應與其簽
訂協議並依本條第二項（一）款召開董事會日期第（二）款事前保密承諾第
（五）款參與合併分割收購或股份受讓之公司家數異動之規定辦理
第十二條 取得或處分金融機構之債權之處理程序
本公司原則上不從事取得或處分金融機構之債權之交易嗣後若欲從事取得或處分金融機構
之債權之交易將提報董事會核准後再訂定其評估及作業程序
第十三條 本公司之子公司應依下列規定辦理
一子公司亦應依「公司取得或處分資產處理準則」有關規定訂定「取得或處分資產處理程
序」修正時亦同
二子公司取得或處份資產時亦應依本公司規定辦理
三子公司非屬公開發行公司者取得或處分資產達「公開發行公司取得或處分資產處理準
則」所訂公告申報標準者母公司亦代該子公司應辦理公告申報事宜
四子公司之公告申報標準中所稱「達公司實收資本額百分之二十」係以母(本)公司之實
收資本額為準
第十四條 罰則
經理人及主辦人員違反本辦法規定時應依其情節輕重移送人事議處
第十五條 資訊公開揭露程序
一應公告申報項目及公告申報標準
(一)向關係人取得或處分不動產或與關係人為取得或處分不動產外之其他資產且交易
金額達公司實收資本額百分之二十總資產百分之十或新臺幣三億元以上但買賣
公債附買回賣回條件之債券申購或買回國內證券投資信託事業發行之貨幣市
場基金不在此限
(二)進行合併分割收購或股份受讓
(三)從事衍生性商品交易損失達所訂處理程序規定之全部或個別契約損失上限金額
(四)取得或處分之資產種類屬供營業使用之設備且其交易對象非為關係人交易金額
並達下列規定之一
1實收資本額未達新臺幣一百億元之公開發行公司交易金額達新臺幣五億元以
上
2實收資本額達新臺幣一百億元以上之公開發行公司交易金額達新臺幣十億元以
上
(五)以自地委建租地委建合建分屋合建分成合建分售方式取得不動產公司預
計投入之交易金額未達新臺幣五億元以上
(六)除前五款以外之資產交易金融機構處分債權或從事大陸地區投資其交易金額達
公司實收資本額百分之二十或新臺幣三億元以上者但下列情形不在此限
1買賣公債
2以投資為專業者於海內外證券交易所或證券商營業處所所為之有價證券買賣
或於國內初級市場認購募集發行之普通公司債及未涉及股權之一般金融債券或
證券商因承銷業務需要擔任興櫃公司輔導推薦證券商依財團法人中華民國證券
櫃檯買賣中心規定認購之有價證券
3買賣附買回賣回條件之債券申購或買回國內證券投資信託事業發行之貨幣市
場基金
(七)前項交易金額之計算方式如下且所稱一年內係以本次交易事實發生之日為基準
往前追溯推算一年已依規定公告部分免再計入
1每筆交易金額
2一年內累積與同一相對人取得或處分同一性質標的交易之金額
3一年內累積取得或處分(取得處分分別累積)同一開發計畫不動產之金額
4一年內累積取得或處分(取得處分分別累積)同一有價證券之金額
二辦理公告及申報之時限
取得或處分資產具有本條應公告項目且交易金額達本條應公告申報標準者應於事實
發生之即日起算二日內辦理公告申報
三公告申報程序
(一)應將相關資訊於證券暨期貨管理委員會指定網站辦理公告申報
(二)應按月將本公司及其非屬國內公開發行公司之子公司截至上月底止從事衍生性商
品交易之情形依規定格式於每月十日前輸入證券暨期貨管理委員會指定之資訊申
報網站
(三)依規定應公告項目如於公告時有錯誤或缺漏而應予補正時應於知悉之即日起算二
日內將全部項目重行公告申報
(四)取得或處分資產應將相關契約議事錄備查簿估價報告會計師律師或證
券承銷商之意見書備置於本公司除其他法律另有規定者外至少保存五年
(五)依前條規定公告申報之交易後有下列情形之一者應於事實發生之即日起算二日
內將相關資訊於證券暨期貨管理委員會指定網站辦理公告申報
1原交易簽訂之相關契約有變更終止或解除情事
2合併分割收購或股份受讓未依契約預定日程完成
3原公告申報內容有變更
第十六條 實施與修正
本辦法經董事會通過後送各監察人並提報股東會同意後實施如有董事表示異議且有紀錄
或書面聲明者應將其異議併送各監察人及提報股東會討論修正時亦同
將本辦法提報董事會討論時應充分考量各獨立董事之意見並將其同意或反對之明確意見
及反對之理由列入董事會記錄
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股東會議事規則(修訂前) (民國91年05月14日股東常會修正通過)
第 一 條 本公司股東會除法令另有規定者外應依本規則辦理
第 二 條 股東會應設簽名簿供出席股東簽到或由出席股東繳交簽到卡以代到出席股數依
簽名簿或繳交之簽到卡計算之
第 三 條 股東會之出席及表決應以股份為計算基準
第 四 條 股東會召開之地點應於本公司所在地或便利股東出席且適合股東會召開之地點為
之會議開始時間不得早於上午九時或晚於下午三時
第 五 條 股東會如由董事會召集者其主席由董事長擔任之董事長請假或因故不能行使職
權時由董事長指定董事一人代理之董事長未指定代理人者由董事互推一人代
理之
股東會如由董事會以外之其他有召集權人召集者其主席由該召集權人擔任之
第 六 條 本公司所委任之律師會計師或相關人員得列席股東會
辦理股東會之會務人員應佩戴識別證或臂章
第 七 條 股東會之開會過程應全程錄音或錄影並至少保存一年
第 八 條 已屆開會時間主席應即宣布開會惟未有代表已發行股份總數過半數之股東出席
時主席得宣布延後開會其延後次數以二次為限延後時間合計不得超過一小時
延後二次仍不足額而有代表已發行股份總數三分之一以上股東出席時得依公司法
第一百七十五條第一項規定為假決議
於當次會議未結束前如出席股東所代表股數達已發行股份總數過半數時主席得
將作成之假決議依公司法第一百七十四條規定重新提請大會表決
第 九 條 股東會如由董事會召集者其議程由董事會訂定之會議應依排定之議程進行非
經股東會決議不得變更之
股東會如由董事會以外之其他有召集權利人召集者準用前項之規定
前二項排定之議程於議事（含臨時動議）未終結前非經決議主席不得逕行宣布
散會會議散會後股東不得另推主席於原址或另覓場所續行開會但主席違反議
事規則宣布散會者得以出席股東表決權過半數之同意推選一人擔任主席繼續
開會
第 十 條 出席股東發言前須先填具發言條載明發言要旨股東戶號(或出席證編號)及戶名
由主席定其發言順序
出席股東僅提發言條而未發言者視為未發言發言內容與發言條記載不符者以
發言內容為準
出席股東發言時其他股東除經徵得主席及發言股東同意外不得發言干擾違反
者主席應予制止
第十一條 同一議案每一股東發言非經主席之同意不得超過兩次每次不得超過五分鐘
第十二條 法人受託出席股東會時該法人僅得指派一人代表出席
法人股東指派二人以上之代表出席股東會時同一議案僅得推由一人發言
第十三條 出席股東發言後主席得親自或指定相關人員答覆
第十四條 主席對於議案之討論認為已達可付表決之程度時得宣布停止討論提付表決
第十五條 議案表決之監票及計票人員由主席指定之但監票人員應具有股東身分表決之結
果應當場報告並做成紀錄
第十六條 會議進行中主席得酌定時間宣布休息
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第十七條 議案之表決除公司法及公司章程另有規定外以出席股東表決權過半數之同意通
過之
表決時如經主席徵詢無異議者視為通過其效力與投票表決同
第十八條 同一議案有修正案或替代案時由主席併同原案定其表決之順序如其中一案已獲
通過時其他議案即視為否決勿庸再行表決
第十九條 主席得指揮糾察員(或保全人員)協助維持會場秩序糾察員(或保全人員)在場協助
維持秩序時應佩戴「糾察員」字樣臂章
第二十條 本規則經股東會通過後施行修正時亦同
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董事及監察人選舉辦法(修訂前) (民國104年06月17日股東常會修正通過)
第 一 條 本公司董事及監察人之選舉依本辦法施行之
第 二 條 本公司董事及監察人之選舉每一股份有與應選出董事或監察人人數相同之選舉權得集
中選舉一人或分配選舉數人
第 三 條 選舉開始前應由主席指定監票員計票員各若干人執行各項有關職務
第三條之一 董事及監察人之選舉由董事會設置投票箱於投票前由監票員當眾開驗
第 四 條
第四條之一
本公司董事及監察人由股東會就有行為能力之人選任之並依本公司章程所定之名額
分別計算獨立董事非獨立董事之選舉權由所得選舉票代表選舉權數較多者依次分別
當選為獨立董事非獨立董事或監察人如有二人或二人以上所得權數相同而超過規定名
額時由得權數相同者抽籤決定未在場者由主席代為抽籤
依前項同時當選為董事及監察人者應自行決定充任董事或監察人或當選之董事監察
人經查核確認其個人資料不符或依相關法令規定不適任者其缺額由原選次多數之被選舉
人遞充
獨立董事候選人應為符合「公開發行公司獨立董事設置及應遵循事項辦法」所規定資格條
件之人
第 五 條 董事會應製備與應選出董事或監察人人數相同之選舉票並加填其權數分發出席股東會
之股東
第 六 條 被選舉人如為股東身分者選舉人須在選舉票「被選舉人」欄填明被選舉人戶名及股東戶
號如非股東身分者應填明被選舉人姓名及統一編號惟政府或法人股東為被選舉人時
選舉票之被選舉人戶名欄應填列該政府或法人名稱亦得填列該政府或法人名稱及其代表
人姓名代表人有數人時應分別加填代表人姓名
第 七 條 選舉票有下列情事之一者無效
1 不用本辦法規定之選舉票
2 以空白之選舉票投入投票箱者
3 字跡模糊無法辨認或經塗改者
4 所填被選舉人如為股東身分者其戶名股東戶號與股東名簿不符者所填被選舉人如
非股東身分者其姓名統一編號經核對不符者
5 除填被選舉人之戶名（姓名）或股東戶號（統一編號）及分配選舉權數外夾寫其它文
字者
6 未填被選舉人之戶名（姓名）或股東戶號（統一編號）者
7 同一選舉票填列被選舉人二人或二人以上者
第 八 條 (刪除)
第 九 條 投票完畢後當場開票開票結果由主席當場宣佈
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第 十 條 (刪除)
第十一條 當選董事及監察人者由董事會分別發給當選通知書
第十二條 本辦法未規定事項悉依公司法本公司章程及有關法令規定辦理
第十三條 本辦法經股東會通過後施行修正時亦同
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董事及監察人持股情形
基準日107 年 04 月 15 日
職稱 姓名 選任日期
選任時持有股數 停止過戶日股東名簿記載持有股數
種類 股數 佔當時
發行種類 股數
佔
發行 備註
董事長 徐正民
志超科技股
份有限公司
代表人
1050616 普通股 87421673 4391 普通股 87421673 4391
董事 楊賢增 1050616 普通股 0 000 普通股 0 000
董事 葉曉韻 1050616 普通股 0 000 普通股 0 000
董事 蘇興華 1050616 普通股 118130 006 普通股 118130 006
董事 易宣妘 1050616 普通股 0 000 普通股 0 000
獨立
董事 黃麗美 1050616 普通股 0 000 普通股 0 000
獨立
董事 林秋蓮 1050616 普通股 0 000 普通股 0 000
監察人 胡秀杏 1050616 普通股 895075 045 普通股 895075 045
監察人 木蘭投資股份有限公
司代表人簡如雯 1050616 普通股 1064290 053 普通股 1064290 053
監察人 邱玟心 1050616 普通股 54961 003 普通股 54961 003
合計 89554129 89554129
107 年 04 月 15 日 發行總股份199097830 股
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備註
本公司全體董事法定應持有股數11945869 股截至 107 年 04 月 15 日止持有87539803 股
本公司全體監察人法定應持有股數1194586 股截至 107 年 04 月 15 日止持有2014326 股
本次無償配股對公司營業績效每股盈餘及股東投資報酬率之影響
因本公司 106 年度未公開財務預測且本次未辦理無償配股故無相關資料可供計算對公司營業
績效及每股盈餘之影響
46
肆討論事項
第一案(董事會 提)
案 由修訂『公司章程』部份條文案敬請 公決
說 明茲將修訂前後相關條文詳列如後
修正前 修正後 修正理由
第七條之一
本公司發行新股時其股票得就該次發行總數合
併印製或發行之股份得免印製股票
依前項規定發行之新股其合併印製股票之保管
或免印製股票之股份登錄應洽證券集中保管事業
機構辦理亦得依證券集中保管機構之請求合
併換發大面額證券
第七條之一
本公司發行股份得免印製股票並應洽證券集中
保管事業機構登錄其他有價證券亦同
配合法令規
定股票以無
實體發行
第十一條
本公司各股東除有公司法第一七九條情形外
每股有一表決權
第十一條
除法令另有規定或限制外本公司股東每股有一
表決權
本公司召開股東會時應將電子方式列為表決權
行使管道之一其行使方式悉依公司法及主管機
關規定辦理
配合法令及
實務作業需
要修正
第十三條
本公司設董事七人監察人三人任期三年由
股東會就有行為能力之人選任之連選得連任
全體董事監察人合計持有本公司記名股票之股
份總額應符合證券管理機關之規定
第十三條
本公司設董事七人監察人三人董事及監察人
選任採候選人提名制度任期三年由股東會就
候選人名單選任之連選得連任
依證券交易法第 14 條之 2 規定上述董事名額
中獨立董事名額不得少於二人且不得少於董
事席次五分之一候選人提名之受理方式及公告
等相關事宜悉依公司法證券交易法相關法令
規定辦理獨立董事與非獨立董事應一併進行選
舉分別計算當選名額
全體董事監察人合計持有本公司記名股票之股
份總額應符合證券管理機關之規定
配合法令及
實務作業需
要修正
第十三條之一
依證券交易法第 14 條之 2 規定前條董事名額
中獨立董事名額不得少於二人且不得少於董
事席次五分之一獨立董事之選任採公司法第 192
條之 1之候選人提名制度
第十三條之一
刪除
配合法令及
實務作業需
要修正
第廿二條
本章程訂立於民國七十六年六月廿日
第一次修正於民國七十六年七月廿日
第二次修正於民國七十八年十二月廿二日
第三次修正於民國八十四年十一月十五日
第四次修正於民國八十五年八月十九日
第五次修正於民國八十六年四月十日
第廿二條
本章程訂立於民國七十六年六月廿日
第一次修正於民國七十六年七月廿日
第二次修正於民國七十八年十二月廿二日
第三次修正於民國八十四年十一月十五日
第四次修正於民國八十五年八月十九日
第五次修正於民國八十六年四月十日
增訂本次修
改日期
9
修正前 修正後 修正理由
第六次修正於民國八十七年三月廿一日
第七次修正於民國八十七年五月九日
第八次修正於民國八十八年五月十二日
第九次修正於民國八十九年五月十二日
第十次修正於民國九十年三月廿八日
第十一次修正於民國九十一年五月十四日
第十二次修正於民國九十二年五月廿三日
第十三次修正於民國九十三年五月十八日
第十四次修正於民國九十四年五月十八日
第十五次修正於民國九十五年六月三十日
第十六次修正於民國九十六年六月十五日
第十七次修正於民國九十七年六月十三日
第十八次修正於民國九十九年六月十四日
第十九次修正於民國一 OO 年六月二十一日
第二十次修正於民國一 O一年六月十三日
第二十一次修正於民國一 O四年六月十七日
第二十二次修正於民國一 O五年六月十六日
第二十三次修正於民國一 O六年六月十五日
第六次修正於民國八十七年三月廿一日
第七次修正於民國八十七年五月九日
第八次修正於民國八十八年五月十二日
第九次修正於民國八十九年五月十二日
第十次修正於民國九十年三月廿八日
第十一次修正於民國九十一年五月十四日
第十二次修正於民國九十二年五月廿三日
第十三次修正於民國九十三年五月十八日
第十四次修正於民國九十四年五月十八日
第十五次修正於民國九十五年六月三十日
第十六次修正於民國九十六年六月十五日
第十七次修正於民國九十七年六月十三日
第十八次修正於民國九十九年六月十四日
第十九次修正於民國一 OO 年六月二十一日
第二十次修正於民國一 O一年六月十三日
第二十一次修正於民國一 O四年六月十七日
第二十二次修正於民國一 O五年六月十六日
第二十三次修正於民國一 O六年六月十五日
第二十四次修正於民國一 O七年六月十三日
決 議
第二案(董事會 提)
案 由修訂『取得或處分資產處理辦法』部份條文案敬請 公決
說 明茲將修訂前後相關條文詳列如後 修正前 修正後 修正理由
第十五條 資訊公開揭露程序
一應公告申報項目及公告申報標準
(五)以自地委建租地委建合建分屋合建分成
合建分售方式取得不動產公司預計投入之交易金
額未達新臺幣五億元以上
第十五條 資訊公開揭露程序
一應公告申報項目及公告申報標準
(五)以自地委建租地委建合建分屋合建分
成合建分售方式取得不動產公司預計投入之
交易金額達新臺幣五億元以上
配 合 法 令
修正
決 議
第三案(董事會 提)
案 由修訂『股東會議事規則』部份條文案敬請 公決
說 明茲將修訂前後相關條文詳列如後 修正前 修正後 修正理由
第 二 條
股東會應設簽名簿供出席股東簽到或由出席股東
繳交簽到卡以代到出席股數依簽名簿或繳交之簽
到卡計算之
第 二 條
股東會應設簽名簿供出席股東簽到或由出席股
東繳交簽到卡以代到出席股數依簽名簿或繳交
之簽到卡計算之並加計以書面或電子方式行使
表決權之股數
配 合 法 令
規 定 及 實
務 作 業 需
要修正
10
修正前 修正後 修正理由
第十五條
議案表決之監票及計票人員由主席指定之但監票
人員應具有股東身分表決之結果應當場報告
並做成紀錄
第十五條
議案表決之監票及計票人員由主席指定之但監
票人員應具有股東身分
配 合 實 務
作 業 需 要
修正
第十七條
議案之表決除公司法及公司章程另有規定外以
出席股東表決權過半數之同意通過之
表決時如經主席徵詢無異議者視為通過其效力
與投票表決同
第十七條
議案之表決除公司法及公司章程另有規定外
以出席股東表決權過半數之同意通過之
表決時應由主席或其指定人員宣布出席股東表
決權總數後由股東進行投票表決
表決之結果應當場報告並做成紀錄
配 合 法 令
規 定 及 實
務 作 業 需
要修正
決 議
第四案(董事會 提)
案 由修訂『董事及監察人選舉辦法』部份條文案敬請 公決
說 明茲將修訂前後相關條文詳列如後 修正前 修正後 修正理由
第四條
本公司董事及監察人由股東會就有行為能力之人
選任之並依本公司章程所定之名額分別計算獨
立董事非獨立董事之選舉權由所得選舉票代表
選舉權數較多者依次分別當選為獨立董事非獨
立董事或監察人如有二人或二人以上所得權數相
同而超過規定名額時由得權數相同者抽籤決定
未在場者由主席代為抽籤
依前項同時當選為董事及監察人者應自行決定充
任董事或監察人或當選之董事監察人經查核確
認其個人資料不符或依相關法令規定不適任者其
缺額由原選次多數之被選舉人遞充
第四條
本公司董事及監察人選舉採候選人提名制度由
股東會就候選人名單中選任之候選人提名之受
理方式及公告等相關事宜悉依公司法證券交
易法相關法令規定辦理
依本公司章程所定之名額分別計算獨立董事
非獨立董事之選舉權由所得選舉票代表選舉權
數較多者依次分別當選為獨立董事非獨立董
事或監察人如有二人或二人以上所得權數相同
而超過規定名額時由得權數相同者抽籤決定
未在場者由主席代為抽籤
依前項同時當選為董事及監察人者應自行決定
充任董事或監察人或當選之董事監察人經查
核確認其個人資料不符或依相關法令規定不適任
者其缺額由原選次多數之被選舉人遞充
配合實務作
業需要修正
決 議
第五案(董事會 提) 案 由解除董事及其代表人之競業禁止限制案敬請 公決 說 明1 依公司法第 209 條規定董事投資或經營其他與本公司營業範圍相同
或類似之公司並擔任經理人之行為應取得股東會同意 2 因應公司整體營運需求擬依公司法第 209 條規定解除本公司法人董
事志超科技股份有限公司代表人徐正民先生擔任志昱科技股份有限公司總經理之競業禁止限制
決 議
11
伍臨時動議
陸散會
12
會會 計 師 查 核 報 告
統盟電子股份有限公司董事會 公鑒
查核意見
統盟電子股份有限公司民國一六年及一五年十二月三十一日之資產負債表暨民國一
六年及一五年一月一日至十二月三十一日之綜合損益表權益變動表及現金流量表以及
個體財務報告附註(包括重大會計政策彙總)業經本會計師查核竣事
依本會計師之意見上開個體財務報告在所有重大方面係依照證券發行人財務報告編製準
則編製足以允當表達統盟電子股份有限公司民國一六年及一五年十二月三十一日之財務
狀況暨民國一六年及一五年一月一日至十二月三十一日之財務績效與現金流量
查核意見之基礎
本會計師係依照會計師查核簽證財務報表規則及一般公認審計準則規劃並執行查核工作
本會計師於該等準則下之責任將於會計師查核個體財務報告之責任段進一步說明本會計師所
隸屬事務所受獨立性規範之人員已依會計師職業道德規範與統盟電子股份有限公司保持超然
獨立並履行該規範之其他責任本會計師相信已取得足夠及適切之查核證據以作為表示查
核意見之基礎
關鍵查核事項
關鍵查核事項係指依本會計師之專業判斷對統盟電子股份有限公司民國一六年度個體
財務報告之查核最為重要之事項該等事項已於查核個體財務報告整體及形成查核意見之過程
中予以因應本會計師並不對該等事項單獨表示意見本會計師判斷應溝通在查核報告上之關
鍵查核事項如下
一收入認列
有關收入認列之會計政策請詳個體財務報告附註四(十四)收入認列
附錄
財務報表
13
關鍵查核事項之說明
銷貨收入係投資人及管理階層評估統盟電子股份有限公司財務或業務績效之主要指標由
於收入認列之時點之正確性對財務報表之影響實屬重大故為本會計師執行財務報告查核重要
的評估事項之一
因應之查核程序
本會計師對上述關鍵查核事項之主要查核程序包括使用系統工具及挑選特定項目之銷售交
易樣本分析樣本客戶之協議來評估每一筆交易的具體銷售條款和收入成就條件進而檢
查買方確認文件評估收入認列於正確時間
管管理階層與治理單位對個體財務報告之責任
管理階層之責任係依照證券發行人財務報告編製準則編製允當表達之個體財務報告且維
持與個體財務報告編製有關之必要內部控制以確保個體財務報告未存有導因於舞弊或錯誤之
重大不實表達
於編製個體財務報告時管理階層之責任包括評估統盟電子股份有限公司繼續經營之能
力相關事項之揭露以及繼續經營會計基礎之採用除非管理階層意圖清算統盟電子股份有
限公司或停止營業或除清算或停業外別無實際可行之其他方案
統盟電子股份有限公司之治理單位(含監察人)負有監督財務報導流程之責任
會計師查核個體財務報告之責任
本會計師查核個體財務報告之目的係對個體財務報告整體是否存有導因於舞弊或錯誤之
重大不實表達取得合理確信並出具查核報告合理確信係高度確信惟依照一般公認審計準
則執行之查核工作無法保證必能偵出個體財務報告存有之重大不實表達不實表達可能導因於
舞弊或錯誤如不實表達之個別金額或彙總數可合理預期將影響合併財務報表使用者所作之經
濟決策則被認為具有重大性
本會計師依照一般公認審計準則查核時運用專業判斷並保持專業上之懷疑本會計師亦
執行下列工作
1辨認並評估個體財務報告導因於舞弊或錯誤之重大不實表達風險對所評估之風險設計及執行適當之因應對策並取得足夠及適切之查核證據以作為查核意見之基礎因舞弊可能涉及
共謀偽造故意遺漏不實聲明或踰越內部控制故未偵出導因於舞弊之重大不實表達之
風險高於導因於錯誤者
2對與查核攸關之內部控制取得必要之瞭解以設計當時情況下適當之查核程序惟其目的非對統盟電子股份有限公司內部控制之有效性表示意見
3評估管理階層所採用會計政策之適當性及其所作會計估計與相關揭露之合理性4依據所取得之查核證據對管理階層採用繼續經營會計基礎之適當性以及使統盟電子股份有限公司繼續經營之能力可能產生重大疑慮之事件或情況是否存在重大不確定性作出結
論本會計師若認為該等事件或情況存在重大不確定性則須於查核報告中提醒個體財務報
告使用者注意個體財務報告之相關揭露或於該等揭露係屬不適當時修正查核意見本會計
師之結論係以截至查核報告日所取得之查核證據為基礎惟未來事件或情況可能導致統盟電
子股份有限公司不再具有繼續經營之能力
14
5評估個體財務報告(包括相關附註)之整體表達結構及內容以及個體財務報表是否允當表
達相關交易及事件
6對於採用權益法之被投資公司之財務資訊取得足夠及適切之查核證據以對個體財務報告表示意見本會計師負責查核案件之指導監督及執行並負責形成統盟電子股份有限公司查
核意見
本會計師與治理單位溝通之事項包括所規劃之查核範圍及時間以及重大查核發現(包
括於查核過程中所辨認之內部控制顯著缺失)
本會計師亦向治理單位提供本會計師所隸屬事務所受獨立性規範之人員已遵循會計師職業
道德規範中有關獨立性之聲明並與治理單位溝通所有可能被認為會影響會計師獨立性之關係
及其他事項(包括相關防護措施）
本會計師從與治理單位溝通之事項中決定對統盟電子股份有限公司民國一六年度個體
財務報告查核之關鍵查核事項本會計師於查核報告中敘明該等事項除非法令不允許公開揭
露特定事項或在極罕見情況下本會計師決定不於查核報告中溝通特定事項因可合理預期
此溝通所產生之負面影響大於所增進之公眾利益
安 侯 建 業 聯 合 會 計 師 事 務 所
江 忠 儀
會 計 師
陳 宜 君
證券主管機關核准簽證文號
(88)台財證(六)第18311號金管證審字第1000011652號
民 國 一七 年 三 月 十六 日
15
1061231
1051231
1100
((
))$
787609
111061374
151170
((
))-
-96453
11180
-(
()
)2030122
292075354
281200
(((
))
148
-1381
-1470
2466
-3175
-2820345
403237737
44
1550
((
))
3851885
563786012
521600
17-
29-
1760
((
))
265490
4269525
41780
85-
80-
1990
-680
--
-4118157
604055646
56
$6938502
100
7293383
100
1061231
1051231
2100
((
))$
570403
8576781
82170
3-
360
-2180
-(
)1520112
221612490
222200
99809
1123319
22230
((
))20614
-21448
-2320
((
))270000
4232500
32480941
352566898
35
2540
((
))457500
7727500
102600
5100
-5100
-462600
7732600
102943541
423299498
45(
())
3110
1990978
291990978
273200
504732
7504732
73310
301314
4277097
43320
49716
1-
-3350
1246486
181270794
173410
(98265)
(1)
(49716)
-3994961
583993885
55$6938502
100
7293383
100
()
16
統統盟電子股份有限公司
綜合損益表
民國一六年及一五年一月一日至十二月三十一日
單位新台幣千元
106年度 105年度金 額 金 額
4110 銷貨收入 $ 5917788 101 6180914 1014170 減銷貨退回 (12058) - (9629) -4190 銷貨折讓 (23634) (1) (39493) (1)
銷貨收入淨額(附註六(十三)及七) 5882096 100 6131792 1005000 營業成本(附註六(三)(九)及七) (5613464) (95) (5836852) (95)
營業毛利 268632 5 294940 5營業費用(附註六(九)及七)
6100 推銷費用 (43100) (1) (59993) (1)6200 管理費用 (156031) (3) (191721) (3)
營業費用合計 (199131) (4) (251714) (4)營業淨利 69501 1 43226 1營業外收入及支出
7010 其他收入(附註六(十五)及七) 26288 - 29075 -7020 其他利益及損失(附註六(十五)及七) (5332) - 1557 -7050 財務成本(附註六(十五)) (25878) - (29225) -7070 採用權益法認列之子公司關聯企業及合資損
益之份額 113150 2 231550 4 營業外收入及支出合計 108228 2 232957 4
7900 稅前淨利 177729 3 276183 57950 減所得稅費用(附註六(十)) (28555) - (34015) (1)
本期淨利 149174 3 242168 48300 其他綜合損益
8360 後續可能重分類至損益之項目
8361 國外營運機構財務報表換算之兌換差額 (48549) (1) (297010) (5)8399 與可能重分類之項目相關之所得稅 - - - -
後續可能重分類至損益之項目合計 (48549) (1) (297010) (5)8300 本期其他綜合損益 (48549) (1) (297010) (5)
本期綜合損益總額 $ 100625 2 (54842) (1)每股盈餘(附註六(十二))
9750 基本每股盈餘 $ 075 1229850 稀釋每股盈餘 $ 074 119
(請詳閱後附個體財務報告附註)董事長徐正民 經理人林大明 會計主管邱麗真
17
$1990978
504732
255098
-1150174
247294
4148276
--
--
242168
-242168
--
--
-(297010)
(297010)
--
--
242168
(297010)
(54842)
--
21999
-(21999)
--
--
--
(99549)
-(99549)
1990978
504732
277097
-1270794
(49716)
3993885
--
--
149174
-149174
--
--
-(48549)
(48549)
--
--
149174
(48549)
100625
--
24217
-(24217)
--
--
-49716
(49716)
--
--
--
(99549)
-(99549)
$1990978
504732
301314
49716
1246486
(98265)
3994961
6502
10104
32511
50521
()
18
統統盟電子股份有限公司
現金流量表
民國一六年及一五年一月一日至十二月三十一日
單位新台幣千元
106年度 105年度營業活動之現金流量 本期稅前淨利 $ 177729 276183 調整項目 收益費損項目 折舊費用 4047 8218 攤銷費用 301 303 呆帳費用提列數 46089 68972 利息費用 25878 29225 利息收入 (5613) (8076) 採用權益法認列之子公司關聯企業及合資利益之份額 (113150) (231550) 處分及報廢不動產廠房及設備利益 (1272) (1272) 收益費損項目合計 (43720) (134180) 與營業活動相關之資產負債變動數 應收帳款 50364 (42016) 應收帳款－關係人 45232 (61714) 其他應收款 1166 (1166) 其他應收款－關係人 - 34129 其他流動資產 709 2884 應付帳款 (357) (307) 應付帳款－關係人 (92378) 63533 其他應付款項 (23639) (24717) 營運產生之現金流入 115106 112629 收取之利息 5680 8182 支付之利息 (25749) (28940) 支付之所得稅 (29389) (30854) 營營業活動之淨現金流入 65648 61017投資活動之現金流量 取得無形資產 (306) (310) 其他非流動資產 (680) - 投投資活動之淨現金流出 (986) (310)籌資活動之現金流量 短期借款減少 (6378) (13434) 舉借長期借款 - 600000 償還長期借款 (232500) (841427) 發放現金股利 (99549) (99549) 籌籌資活動之淨現金流出 (338427) (354410)本期現金及約當現金減少數 (273765) (293703)期初現金及約當現金餘額 1061374 1355077期末現金及約當現金餘額 $ 787609 1061374
(請詳閱後附個體財務報告附註)
董事長徐正民 經理人林大明 會計主管邱麗真
19
會會 計 師 查 核 報 告
統盟電子股份有限公司董事會 公鑒
查核意見
統盟電子股份有限公司及其子公司(統盟集團)民國一六年及一五年十二月三十一日之
合併資產負債表暨民國一六年及一五年一月一日至十二月三十一日之合併綜合損益表
合併權益變動表及合併現金流量表以及合併財務報告附註(包括重大會計政策彙總)業經本
會計師查核竣事
依本會計師之意見上開合併財務報告在所有重大方面係依照證券發行人財務報告編製準
則暨經金融監督管理委員會認可並發布生效之國際財務報導準則國際會計準則解釋及解釋
公告編製足以允當表達統盟集團民國一六年及一五年十二月三十一日之合併財務狀況
暨民國一六年及一五年一月一日至十二月三十一日之合併財務績效與合併現金流量
查核意見之基礎
本會計師係依照會計師查核簽證財務報表規則及一般公認審計準則規劃並執行查核工作
本會計師於該等準則下之責任將於會計師查核合併財務報告之責任段進一步說明本會計師所
隸屬事務所受獨立性規範之人員已依會計師職業道德規範與統盟集團保持超然獨立並履行
該規範之其他責任本會計師相信已取得足夠及適切之查核證據以作為表示查核意見之基
礎
關鍵查核事項
關鍵查核事項係指依本會計師之專業判斷對統盟集團民國一六年度合併財務報告之查
核最為重要之事項該等事項已於查核合併財務報告整體及形成查核意見之過程中予以因應
本會計師並不對該等事項單獨表示意見本會計師判斷應溝通在查核報告上之關鍵查核事項如
下
一收入認列之時點
有關收入認列之會計政策請詳合併財務報告附註四(十四)收入認列
關鍵查核事項之說明
銷貨收入係投資人及管理階層評估合併公司財務或業務績效之主要指標由於收入認
列之時點之正確性對財務報表之影響實屬重大故為本會計師執行財務報告查核重要的評
估事項之一
合併財務報表
20
因應之查核程序
本會計師對上述關鍵查核事項之主要查核程序包括使用系統工具及挑選特定項目之銷
售交易樣本分析樣本客戶之協議來評估每一筆交易的具體銷售條款和收入成就條件
進而檢查買方確認文件評估收入認列於正確時間
其其他事項
統盟電子股份有限公司已編製民國一六年度及一五年度之個體財務報告並經本會計
師出具無保留意見之查核報告在案備供參考
管理階層與治理單位對合併財務報告之責任
管理階層之責任係依照證券發行人財務報告編製準則暨經金融監督管理委員會認可並發布
生效之國際財務報導準則國際會計準則解釋及解釋公告編製允當表達之合併財務報告且
維持與合併財務報表編製有關之必要內部控制以確保合併財務報告未存有導因於舞弊或錯誤
之重大不實表達
於編製合併財務報告時管理階層之責任包括評估統盟集團繼續經營之能力相關事項之
揭露以及繼續經營會計基礎之採用除非管理階層意圖清算統盟集團或停止營業或除清算
或停業外別無實際可行之其他方案
統盟集團之治理單位(含監察人)負有監督財務報導流程之責任
會計師查核合併財務報告之責任
本會計師查核合併財務報告之目的係對合併財務報告整體是否存有導因於舞弊或錯誤之
重大不實表達取得合理確信並出具查核報告合理確信係高度確信惟依照一般公認審計準
則執行之查核工作無法保證必能偵出合併財務報告存有之重大不實表達不實表達可能導因於
舞弊或錯誤如不實表達之個別金額或彙總數可合理預期將影響合併財務報告使用者所作之經
濟決策則被認為具有重大性
本會計師依照一般公認審計準則查核時運用專業判斷並保持專業上之懷疑本會計師亦
執行下列工作
1辨認並評估合併財務報告導因於舞弊或錯誤之重大不實表達風險對所評估之風險設計及執行適當之因應對策並取得足夠及適切之查核證據以作為查核意見之基礎因舞弊可能涉及
共謀偽造故意遺漏不實聲明或踰越內部控制故未偵出導因於舞弊之重大不實表達之
風險高於導因於錯誤者
2對與查核攸關之內部控制取得必要之瞭解以設計當時情況下適當之查核程序惟其目的非對統盟集團內部控制之有效性表示意見
3評估管理階層所採用會計政策之適當性及其所作會計估計與相關揭露之合理性
21
4依據所取得之查核證據對管理階層採用繼續經營會計基礎之適當性以及使統盟集團繼續經營之能力可能產生重大疑慮之事件或情況是否存在重大不確定性作出結論本會計師若
認為該等事件或情況存在重大不確定性則須於查核報告中提醒合併財務報告使用者注意合
併財務報告之相關揭露或於該等揭露係屬不適當時修正查核意見本會計師之結論係以截
至查核報告日所取得之查核證據為基礎惟未來事件或情況可能導致統盟集團不再具有繼續
經營之能力
5評估合併財務報告(包括相關附註)之整體表達結構及內容以及合併財務報表是否允當表
達相關交易及事件
6對於集團內組成個體之財務資訊取得足夠及適切之查核證據以對合併財務報告表示意見本會計師負責集團查核案件之指導監督及執行並負責形成集團查核意見
本會計師與治理單位溝通之事項包括所規劃之查核範圍及時間以及重大查核發現(包
括於查核過程中所辨認之內部控制顯著缺失)
本會計師亦向治理單位提供本會計師所隸屬事務所受獨立性規範之人員已遵循會計師職業
道德規範中有關獨立性之聲明並與治理單位溝通所有可能被認為會影響會計師獨立性之關係
及其他事項(包括相關防護措施）
本會計師從與治理單位溝通之事項中決定對統盟集團民國一六年度合併財務報告查核
之關鍵查核事項本會計師於查核報告中敘明該等事項除非法令不允許公開揭露特定事項
或在極罕見情況下本會計師決定不於查核報告中溝通特定事項因可合理預期此溝通所產生
之負面影響大於所增進之公眾利益
安 侯 建 業 聯 合 會 計 師 事 務 所
江 忠 儀
會 計 師
陳 宜 君
證券主管機關核准簽證文號
(88)台財證(六)第18311號金管證審字第1000011652號
民 國 一七 年 三 月 十六 日
22
1061231
1051231
1100
((
))$1348479
191702255
221110
-(
())
12959
--
-
1170
((
))29
-103874
11180
-(
()
)2031546
302076544
271200
((
))46883
138413
11210
-(
()
)415
-21086
-1310
((
))475270
7500105
71410
91694
187405
11470
49038
137675
-4056313
594567357
59
1600
((
))2517024
372828012
371760
((
))265490
4269525
41780
1886
-3298
-1985
12136
-12590
-1990
-4925
-4387
-2801461
413117812
41
$6857774
100
7685169
100
1061231
1051231
2100
((
))
$570403
8977160
132170
830117
12878429
112180
-(
)420
-170192
22200
()
610656
9590602
82220
-(
)3730
--
-2230
60016
162880
12320
((
))
270000
4232500
32345342
342911763
38
2540
((
))
457500
7727500
92600
59971
152021
1517471
8779521
102862813
423691284
48(
())
3110
1990978
291990978
263200
504732
7504732
73310
301314
4277097
43320
49716
1-
-3350
1246486
181270794
163410
(98265)
(1)
(49716)
(1)
3994961
583993885
52$6857774
100
7685169
100
()
23
統統盟電子股份有限公司及其子公司
合併綜合損益表
民國一六年及一五年一月一日至十二月三十一日
單位新台幣千元
106年度 105年度金 額 金 額
4110 銷貨收入 $ 5954744 101 6191886 1014170 減銷貨退回 (12058) - (9629) -4190 銷貨折讓 (23634) (1) (39493) (1)
銷貨收入淨額(附註六(十四)及七) 5919052 100 6142764 1005000 營業成本(附註六(四)(十)及七) 5306112 90 5360629 87
營業毛利 612940 10 782135 13營業費用(附註六(十)及七)
6100 推銷費用 (93004) (1) (108291) (2)6200 管理費用 (276935) (5) (354017) (6)
營業費用合計 (369939) (6) (462308) (8)營業淨利 243001 4 319827 5營業外收入及支出
7010 其他收入(附註六(十六)及七) 46086 1 47460 17020 其他利益及損失(附註六(十六)及七) (19403) - 12959 -7050 財務成本(附註六(十六)) (28727) (1) (40862) (1)
營業外收入及支出合計 (2044) - 19557 -7900 稅前淨利 240957 4 339384 57950 減所得稅費用(附註六(十一)) (91783) (1) (97216) (1)
本期淨利 149174 3 242168 48300 其他綜合損益
8360 後續可能重分類至損益之項目
8361 國外營運機構財務報表換算之兌換差額 (48549) (1) (297010) (5)8399 與可能重分類之項目相關之所得稅 - - - -
後續可能重分類至損益之項目合計 (48549) (1) (297010) (5)8300 本期其他綜合損益 (48549) (1) (297010) (5)
本期綜合損益總額 $ 100625 2 (54842) (1)每股盈餘(附註六(十三))
9750 基本每股盈餘(元) $ 075 1229850 稀釋每股盈餘(元) $ 074 119
(請詳閱後附合併財務報告附註)董事長徐正民 經理人林大明 會計主管邱麗真
24
$1990978
504732
255098
-1150174
247294
4148276
--
--
242168
-242168
--
--
-(297010)
(297010)
--
--
242168
(297010)
(54842)
--
21999
-(21999)
--
--
--
(99549)
-(99549)
1990978
504732
277097
-1270794
(49716)
3993885
--
--
149174
-149174
--
--
-(48549)
(48549)
--
--
149174
(48549)
100625
--
24217
-(24217)
--
--
-49716
(49716)
--
--
--
(99549)
-(99549)
$1990978
504732
301314
49716
1246486
(98265)
3994961
()
25
統統盟電子股份有限公司及其子公司
合併現金流量表
民國一六年及一五年一月一日至十二月三十一日 單位新台幣千元
106年度 105年度營業活動之現金流量
本期稅前淨利 $ 240957 339384 調整項目
之收益費損項目
折舊費用 381363 442235 攤銷費用 1664 2291 呆帳費用提列數 46089 69310 透過損益按公允價值衡量金融資產及負債之淨損失(利益) (46363) - 利息費用 28727 40862 利息收入 (18969) (19509) 處分及報廢不動產廠房及設備損失 44 16021 收益費損項目合計 392555 551210 與營業活動相關之資產負債變動數
持有供交易之金融資產 33403 - 應收帳款 57755 (48264) 應收帳款－關係人 44999 (62643) 其他應收款 (8394) (20923) 其他應收款－關係人 20671 (11209) 存貨 24835 (99173) 預付款項 (4289) 33433 其他流動資產 (11363) 6996 應付帳款 (48311) 129316 應付帳款－關係人 (169772) 39306 其他應付款項 (2246) 7524 營運產生之現金流入 570800 864957 收取之利息 18893 19594 支付之利息 (29351) (40980) 支付之所得稅 (94648) (81320) 營營業活動之淨現金流入 465694 762251投資活動之現金流量
取得不動產廠房及設備 (85988) (170079) 處分不動產廠房及設備 1265 3192 取得無形資產 (306) (1238) 其他非流動資產 (538) 359 長期預付租金 454 1367 投投資活動之淨現金流出 (85113) (166399)籌資活動之現金流量
短期借款減少 (406757) (473417) 舉借長期借款 - 600000 償還長期借款 (232500) (841427) 其他非流動負債 7950 (35263) 發放現金股利 (99549) (99549) 籌資活動之淨現金流出 (730856) (849656)匯率變動對現金及約當現金之影響 (3501) (54035)本期現金及約當現金減少數 (353776) (307839)期初現金及約當現金餘額 1702255 2010094期末現金及約當現金餘額 $ 1348479 1702255
(請詳閱後附合併財務報告附註)
董事長徐正民 會計主管邱麗真經理人林大明
26
公 司 章 程(修訂前) (民國106年06月15日股東常會修正通過)
第 一 條 本公司依照公司法規定組織之定名為統盟電子股份有限公司
第 二 條 本公司所營事業
一CC01080 電子零組件製造業
二F219010 電子材料零售業
三F401010 國際貿易業
四ZZ99999 除許可業務外得經營法令非禁止或限制之業務
第二條之一 本公司因業務需要得對外保證
第二條之二 本公司轉投資總額不受公司法有關投資總額之限制
第 三 條 本公司設總公司於臺灣省桃園市必要時經董事會之決議得在國內外設立分
公司
第 四 條 本公司之公告方法依照公司法第廿八條規定辦理
第 五 條
第五條之一
本公司資本總額定為新臺幣貳拾伍億元整分為貳億伍仟萬股每股金額新臺
幣壹拾元整得發行特別股未發行之股份授權董事會得分次發行前項資本
總額內保留新台幣壹億元供發行員工認股權憑證行使認股權使用共計壹仟萬
股並授權董事會分次發行
(刪除)
第 六 條 (刪除)
第 七 條 本公司股票概為記名式並編號由董事三人以上簽名或蓋章依法經主管機關
或其核定之發行登記機構簽證後發行之
第七條之一 本公司發行新股時其股票得就該次發行總數合併印製或發行之股份得免印製
股票
依前項規定發行之新股其合併印製股票之保管或免印製股票之股份登錄應洽
證券集中保管事業機構辦理亦得依證券集中保管機構之請求合併換發大面
額證券
第 八 條 每屆股東常會開會前六十日內股東臨時會開會前三十日內或公司決定分派
股息紅利及其他利益之基準日前五日內停止股票過戶
第 九 條 本公司股東會分常會臨時會兩種常會每年開會一次於每會計年度終了後
六個月內召開之並於三十日前通知各股東臨時會於必要時召集之並於十
五日前通知各股東前項通知應載明開會日期地點及召集事由股東會除公
司法另有規定外由董事會召集之
第 十 條 股東因事不能出席股東會時應出具本公司印發之委託書載明授權範圍委託
代理人出席但一人同時受二人以上股東委託時其代理之表決權不得超過已
發行股份總數表決權之百分之三超過時其超過之表決權不予計算
27
股東委託出席之辦法除公司法另有規定外悉依主管機關頒佈之「公開發行公
司出席股東會使用委託書規則」辦理之
第十一條 本公司各股東除有公司法第一七九條情形外每股有一表決權
第十一條之一 股東會除公司法另有規定外以董事長出任主席董事長請假或因故不能行使職
權時由董事長指定董事一人代理之董事長未指定代理人者由董事互推一
人代理之股東會之會議依本公司股東會議事規則辦理
第十二條 股東會之決議除公司法另有規定外應有代表已發行股份總數過半數股東之出
席以出席股東表決權過半數之同意行之
第十二條之一 股東會之決議事項應作成議事錄由主席簽名或蓋章並於會後二十日內
將議事錄分發各股東但未滿一千股之股東得以公告方式為之
議事錄應記載會議之年月日場所主席姓名決議方法議事經過之要
領及其結果在本公司存續期間應永久保存
出席股東之簽名簿及代理出席之委託書其保存期限至少為一年但經股東依
公司法第一百八十九條提起訴訟者應保存至訴訟終結為止第一項議事錄之
分發得以公告方式為之
第十三條
第十三條之一
本公司設董事七人監察人三人任期三年由股東會就有行為能力之人選任
之連選得連任全體董事監察人合計持有本公司記名股票之股份總額應符
合證券管理機關之規定
依證券交易法第 14 條之 2規定前條董事名額中獨立董事名額不得少於二人
且不得少於董事席次五分之一獨立董事之選任採公司法第 192 條之 1 之候選
人提名制度
第十四條 董事組織董事會由董事中互選一人為董事長並得視業務需要推選副董事長
董事長對內綜理本公司一切業務對外代表本公司
第十五條 董事會由董事長召集之開會時以董事長為主席董事長不能行使職權時由
副董事長代理之如未設副董事長或副董事長亦不能行使職權時則由董事
長指定董事一人代理之董事長未指定代理人者由董事互推一人代理之
董事會召集通知得以書面或電子郵件或傳真方式為之其餘相關事項依本公司
董事會議事規範辦理之董事會如以視訊方式召開會議時其董事以視訊參與
會議者視為親自出席董事因故不能出席時得出具委託書列明授權範圍
委託其他董事一人代理出席
第十五條之一 董事會之決議除公司法另有規定外應有董事過半數之出席並以出席董事
過半數之同意行之
第十五條之二 監察人依法執行監察職務並得列席董事會陳述意見但無表決權
第十六條 (刪除)
第十六條之一 本公司得於董事監察人任期內就其執行業務範圍依法應負之賠償責任為其
購買責任保險
第十七條 本公司得設經理人其委任解任依公司法第廿九條規定辦理經理人依董事
會之決議及董事長之指示綜理公司一切業務
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第十八條 本公司以每年一月一日起至十二月三十一日止為會計年度每會計年度終了
董事會應編造下列表冊於股東常會開會三十日前交監察人查核後送請股東
常會承認
一營業報告書
二財務報表
三盈餘分派或虧損撥補之議案
第十九條 本公司董事監察人之報酬不論公司營業盈虧授權董事會依其對公司營運參
與程度及貢獻之價值並参酌同業通常水準議定之
第廿十條 本公司當年度獲利扣除董監事酬勞及員工酬勞前之本期稅前淨利應提撥百分
之三以下為董監事酬勞及百分之五至十五為員工酬勞但公司尚有累積虧損(包
括調整未分配盈餘金額)時應預先保留彌補數額
前項員工酬勞得以股票及現金為之其發給之對象得包括符合一定條件之國內
外從屬公司員工前項董監事酬勞僅得以現金為之
前二項董監酬勞及員工酬勞之分派應由董事會以董事三分之二以上出席及出
席董事過半數同意之決議行之並報告股東會
第廿條之一 本公司每年總決算所得盈餘除依法扣繳稅捐外應先彌補以往年度虧損次
就其餘額提百分之十法定盈餘公積但法定盈餘公積已達資本總額時不在此
限並得依業務需要或規定提列或迴轉特別盈餘公積如尚有盈餘由董事會
得就該餘額併同以往年度盈餘擬具分派案提請股東會決議分派之
本公司為考量穩定發展及財務結構健全盈餘分配以不低於可分配盈餘減除以
往年度盈餘後之百分之十惟可分配盈餘減除以往年度盈餘低於實收資本額百
分之一時可決議全數轉入保留盈餘不予分配盈餘分配時現金股利不低於
股利總額百分之十
第廿一條 本章程未盡事宜悉依照公司法之規定辦理
第廿二條 本章程訂立於民國七十六年六月廿日
第一次修正於民國七十六年七月廿日
第二次修正於民國七十八年十二月廿二日
第三次修正於民國八十四年十一月十五日
第四次修正於民國八十五年八月十九日
第五次修正於民國八十六年四月十日
第六次修正於民國八十七年三月廿一日
第七次修正於民國八十七年五月九日
第八次修正於民國八十八年五月十二日
第九次修正於民國八十九年五月十二日
第十次修正於民國九十年三月廿八日
第十一次修正於民國九十一年五月十四日
29
第十二次修正於民國九十二年五月廿三日
第十三次修正於民國九十三年五月十八日
第十四次修正於民國九十四年五月十八日
第十五次修正於民國九十五年六月三十日
第十六次修正於民國九十六年六月十五日
第十七次修正於民國九十七年六月十三日
第十八次修正於民國九十九年六月十四日
第十九次修正於民國一 OO 年六月二十一日
第二十次修正於民國一 O一年六月十三日
第二十一次修正於民國一 O四年六月十七日
第二十二次修正於民國一 O五年六月十六日
第二十三次修正於民國一 O六年六月十五日
30
取得或處分資產處理辦法(修訂前) (民國 106 年 06 月 15 日股東常會修正通過)
第一條 目的
為保障投資落實資訊公開本公司取得或處分資產依本辦法辦理但其他法令另有規定者
從其規定
第二條 資產範圍
一有價證券包括股票公債公司債金融債券國內受益憑證海外共同基金存託憑
證認購(售)權證受益證券及資產基礎證券等長短期投資
二不動產(含土地房屋及建築投資性不動產土地使用權營建業之存貨)及設備
三會員證
四無形資產包括專利權著作權商標權特許權等無形資產
五金融機構之債權（含應收款項買匯貼現及放款催收款項）
六衍生性商品包括
1 其價值由資產利率匯率指數或其他利益等商品所衍生之交易契約目前公司從事
衍生性商品操作範圍限定以遠期契約選擇權交換契約及上述商品組合而成之複合式
契約等及債券保證金交易
2 本處理程序所稱之遠期契約不含保險契約履約契約售後服務契約長期租賃契約
及長期進(銷)貨合約
七依法律合併分割收購或股份受讓而取得或處分之資產
八其他重要資產
第三條 名詞定義
一本公司有價證券仍依持有目的之不同區分為長短期表示其定義如下
(一)短期投資係指利用營運之剩餘備用資金所取得之投資標的物其具有公開市場可
以隨時出售變現且不以控制被投資公司或與其建立關係為目的及其意圖持有期間並
不以一年或一個營業週期者其包括公平價值變動列入損益之金融資產---流動備
供出售金融資產---流動持有至到期日金融資產---流動以成本衡量之金融資產---
流動無活絡市場之債券投資---流動以財務上目的或不以控制被投資為目的之有
價證券及其他投資
(二)長期投資係指公司擬長期持有之投資標的物且被投資公司股票未在公開市場交易或
無明確市價者或意圖控制被投資公司或與其建立密切業務關係者其包括公平價值
變動列入損益之金融資產---非流動備供出售金融資產---非流動持有至到期日金
融資產---非流動以成本衡量之金融資產---非流動無活絡市場之債券投資---非
流動以營業目的或獲取控制權所為之長期投資
二衍生性商品指其價值由資產利率匯率指數或其他利益等商品所衍生之遠期契約
選擇權契約期貨契約槓桿保證金契約交換契約及上述商品組合而成之複合式契約
等所稱之遠期契約不含保險契約履約契約售後服務契約長期租賃契約及長期進
(銷)貨合約
三依法律合併分割收購或股份受讓而取得或處分之資產指依企業併購法金融控股公
司法金融機構合併法或其他法律進行合併分割或收購而取得或處分之資產或依公司
法規定發行新股受讓他公司股份（以下簡稱股份受讓）者
四關係人子公司應依證券發行人財務報告編製準則規定認定之
五專業估價者指不動產估價師或其他依法律得從事不動產其他設備估價業務者
六事實發生日指交易簽約日付款日委託成交日過戶日董事會決議日或其他足資確
定交易對象及交易金額之日等日期孰前者但屬需經主管機關核准之投資者以上開日期
或接獲主管機關核准之日孰前者為準
七大陸地區投資指依經濟部投資審議委員會在大陸地區從事投資或技術合作許可辦法規定
從事之大陸投資
31
八所稱「一年內」係以本次取得或處分資產之日為基準往前追溯推算一年已公告部份免
再計入且所稱一年內係以本次交易事實發生之日為基準往前追溯推算一年已依本
準則規定取得專業估價者出具之估價報告或會計師意見部分免再計入
1每筆交易金額
2一年內累積與同一相對人取得或處分同一性質標的交易之金額
3一年內累積取得或處分(取得處分分別累積)同一開發計畫不動產之金額
4一年內累積取得或處分(取得處分分別累積)同一有價證券之金額
九所稱「最近期財務報表」係指公司於取得或處分資產前依法公開經會計師查核簽證或核閱
之財務報表
十本程序有關總資產百分之十之規定以證券發行人財務報告編製準則規定之最近期個體或
個別財務報告中之總資產金額計算
十一公司股票無面額或每股面額非屬新臺幣十元者本程序有關實收資本額百分之二十之交
易金額規定以歸屬於母公司業主之權益百分之十計算之
第四條 除取得供營業使用之資產外尚得投資購買非供營業使用之不動產或有價證券總額不得逾本
公司淨值百分之百除本公司直接或間接持有普通股股權百分之百子公司以本公司淨值百分之
百為投資限額外其餘個別投資額度限制分別如下
一非供營業使用之不動產總額不得逾本公司淨值百分之二十
二長短期有價證券投資總額不得逾本公司淨值百分之八十
(一)長期有價證券投資總額不得逾本公司淨值百分之六十
(二)短期有價證券投資總額不得逾本公司淨值百分之二十
三投資個別有價證券之總額不得逾本公司淨值百分之四十
第五條 本公司取得之估價報告或會計師律師或證券承銷商之意見書該專業估價者及其估價人員
會計師律師或證券承銷商與交易當事人不得為關係人
第六條 取得或處分有價證券之處理程序
一評估及作業程序
(一)取得或處分有價證券經辦部門應將該取得或處分之緣由標的物交易相對人移
轉價格收付款條件價格參考依據等事項呈請權責主管核准
(二)有關有價證券之取得或處份作業悉依本公司「長短期投資管理辦法」規定辦理
(三)取得或處分有價證券依所訂處理程序或其他法律規定應經董事會通過者如有董事
表示異議且有紀錄或書面聲明公司應將董事異議資料送各監察人將取得或處分資
產交易提報董事會討論時應充分考量各獨立董事之意見並將其同意或反對之意見
與理由列入會議紀錄
二交易條件及授權額度之決定程序
(一)取得或處分已於集中交易市場或證券櫃檯買賣中心買賣之股票或轉換公司債依當時
之股票或債券價格決定之
(二)取得或處分非於集中交易市場或證券櫃檯買賣中心買賣之股票應考量其每股淨值
獲利能力未來發展潛力及參考當時交易價格議定之
(三)取得或處分非於集中交易市場或證券櫃檯買賣中心買賣之債券應參考當時市場利
率債券票面利率及債務人債信等議定之
(四)取得或處分有價證券之授權依本公司『職務授權管理辦法』規定辦理
三執行單位
取得或處分有價證券時應依核決權限呈核後由財務單位負責執行
四取得專家意見
(一)取得或處分有價證券有下列情形之一且交易金額達公司實收資本額百分之二十或新
臺幣三億元以上者應洽請會計師就交易價格之合理性表示意見
1取得或處分非於證券交易所或證券商營業處所買賣之有價證券
2取得或處分私募有價證券
(二)若係經法院拍賣程序取得或處分資產者得以法院所出具之證明文件替代估價報告或
會計師意見
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第七條 取得或處分不動產或設備之處理程序
一評估及作業程序
(一)取得或處分不動產或設備經辦部門應將該取得或處分之緣由標的物交易相對人
移轉價格收付款條件價格參考依據（必要時並得委請專業鑑價機構鑑價）等事項
呈請權責主管核准
(二)有關不動產或設備之取得或處份作業悉依本公司不動產廠房及設備循環規定辦理
(三)取得或處分資產依本辦法或其他法律規定應經董事會通過者如有董事表示異議且有
紀錄或書面聲明公司應將董事異議資料送各監察人將取得或處分資產交易提報董
事會討論時應充分考量各獨立董事之意見並將其同意或反對之意見與理由列入會
議紀錄
二交易條件及授權額度之決定程序
(一)取得或處分之不動產應參考公告現值評定價值鄰近不動產實際交易價格或專業
鑑價機構出具之鑑價報告等議定之
(二)取得或處分設備應以比價議價或招標方式擇一為之
(三)取得或處分不動產或設備之授權權限依本公司『職務授權管理辦法』規定辦理
三執行單位
取得或處分不動產或設備時應依核決權限呈核決後由使用單位財務單位及相關權責
單位負責執行
四 不動產或設備估價報告取得或處分不動產或設備除與政府機關交易自地委建租地委
建或取得處分供營業使用之設備外交易金額達公司實收資本額百分之二十或新臺幣
三億元以上者應於事實發生日前取得專業估價者出具之估價報告並符合下列規定
(一)因特殊原因須以限定價格特定價格或特殊價格作為交易價格之參考依據時該項交
易應先提經董事會決議通過未來交易條件變更者亦應比照上開程序辦理
(二)交易金額達新臺幣十億元以上者應請二家以上之專業估價者估價
(三)專業估價者之估價結果有下列情形之一除取得資產之估價結果均高於交易金額或
處分資產之估價結果均低於交易金額外應洽請會計師依財團法人中華民國會計基金
會（以下簡稱會計研究發展基金會）所發布之審計準則公報第二十號規定辦理並對
差異原因及交易價格之允當性表示具體意見
1估價結果與交易金額差距達交易金額之百分之二十以上者
2二家以上專業估價者之估價結果差距達交易金額百分之十以上者
(四)專業估價者出具報告日期與契約成立日期不得逾三個月但如其適用同一期公告現
值且未逾六個月者得由原專業估價者出具意見書
(五)經法院拍賣程序取得或處分資產者得以法院所出具之證明文件替代估價報告或會計
師意見
第八條 取得或處分會員證或無形資產之處理程序
一評估及作業程序
(一)取得或處分會員證或無形資產經辦部門應將該取得或處分之緣由標的物交易相
對人移轉價格收付款條件價格參考依據等事項作成分析報告提報董事會呈請
核准
(二)有關會員證或無形資產之取得或處份作業悉依本公司不動產廠房及設備循環或投資
循環規定辦理
(三)取得或處分資產依本辦法或其他法律規定應經董事會通過者如有董事表示異議且有
紀錄或書面聲明公司並應將董事異議資料送各監察人將取得或處分資產交易提報
董事會討論時應充分考量各獨立董事之意見並將其同意或反對之意見與理由列入
會議紀錄
二交易條件之決定程序
(一)取得或處分會員證應參考市場公平市價決議交易條件及交易價格作成分析報告
提報董事會呈請核准
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(二)取得或處分無形資產應參考專家評估報告或市場公平市價決議交易條件及交易價
格作成分析報告提報董事會呈請核准
三執行單位
取得或處分會員證或無形資產時應依核決權限呈核後由使用部門財務單位及相關權
責單位負責執行
四會員證或無形資產專家評估意見報告
取得或處分會員證或無形資產之交易金額達公司實收資本額百分之二十或新臺幣三億元
以上者除與政府機關交易外應於事實發生日前洽請會計師就交易價格之合理性表示意
見會計師並應依會計研究發展基金會所發布之審計準則公報第二十號規定辦理
第九條 向關係人取得或處分不動產或不動產外之其他資產之處理程序
一與關係人取得或處分資產除應依第七條取得不動產處理程序辦理外尚應依以下規定辦
理相關決議程序及評估交易條件合理性等事項外交易金額達公司總資產百分之十以上
者亦應依前節規定取得專業估價者出具之估價報告或會計師意見
前項交易金額之計算應依第三條規定辦理另外在判斷交易對象是否為關係人時除注
意其法律形式外並應考慮實質關係
二評估及作業程序
向關係人取得或處分不動產或與關係人取得或處分不動產外之其他資產且交易金額達公
司實收資本額百分之二十總資產百分之十或新臺幣三億元以上者除買賣公債附買回
賣回條件之債券申購或買回國內證券投資信託事業發行之貨幣市場基金外應將下列資
料提交董事會通過及監察人承認後始得簽訂交易契約及支付款項
(一)取得或處分資產之目的必要性及預計效益
(二)選定關係人為交易對象之原因
(三)向關係人取得不動產依本條第三項第（一）款及（四）款規定評估預定交易條件合
理性之相關資料
(四)關係人原取得日期及價格交易對象及其與公司和關係人之關係等事項
(五)預計訂約月份開始之未來一年各月份現金收支預測表並評估交易之必要性及資金運
用之合理性
(六)依前條規定取得之專業估價者出具之估價報告或會計師意見
(七)本次交易之限制條件及其他重要約定事項
前項交易金額之計算應依本條規定辦理且所稱一年內係以本次交易事實發生之日
為基準往前追溯推算一年已依本準則規定提交董事會通過及監察人承認部分免再
計入公開發行公司與其母公司或子公司間取得或處分供營業使用之設備董事會
得依第七條第一項第四款授權董事長在一定額度內先行決行事後再提報最近期之董
事會追認
三交易成本之合理性評估
(一)向關係人取得不動產應按下列方法評估交易成本之合理性
1 按關係人交易價格加計必要資金利息及買方依法應負擔之成本所稱必要資金利息
成本以公司購入資產年度所借款項之加權平均利率為準設算之惟其不得高於財
政部公布之非金融業最高借款利率
2 關係人如曾以該標的物向金融機構設定抵押借款者金融機構對該標的物之貸放評
估總值惟金融機構對該標的物之實際貸放累計值應達貸放評估總值之七成以上及
貸放期間已逾一年以上但金融機構與交易之一方互為關係人者不適用之
(二)合併購買同一標的之土地及房屋者得就土地及房屋分別按前項所列任一方法評估交
易成本
(三)向關係人取得不動產依本條第三項第（一）款及第（二）款規定評估不動產成本
並應洽請會計師複核及表示具體意見
(四)向關係人取得不動產依本條第三項第（一）（二）款規定評估結果均較交易價格為低
時應依本條第三項第（五）款規定辦理但如因下列情形並提出客觀證據及取具
不動產專業估價者與會計師之具體合理性意見者不在此限
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1 關係人係取得素地或租地再行興建者得舉證符合下列條件之一者
(1)素地依前條規定之方法評估房屋則按關係人之營建成本加計合理營建利潤
其合計數逾實際交易價格者所稱合理營建利潤應以最近三年度關係人營建
部門之平均營業毛利率或財政部公布之最近期建設業毛利率孰低者為準
(2)同一標的房地之其他樓層或鄰近地區一年內之其他非關係人成交案例其面積
相近且交易條件經按不動產買賣慣例應有之合理樓層或地區價差評估後條件
相當者
(3)同一標的房地之其他樓層一年內之其他非關係人租賃案例經按不動產租賃慣
例應有合理之樓層價差推估其交易條件相當者
2 本公司舉證向關係人購入之不動產其交易條件與鄰近地區一年內之其他非關係人
成交案例相當且面積相近者
前述所稱鄰近地區成交案例以同一或相鄰街廓且距離交易標的物方圓未逾五百公
尺或其公告現值相近者為原則所稱面積相近則以其他非關係人成交案例之面積
不低於交易標的物面積百分之五十為原則前述所稱一年內係以本次取得不動產事
實發生之日為基準往前追溯推算一年
(五)向關係人取得不動產如經按本條第三項第（一）（二）(四)款規定評估結果均較
交易價格為低者應辦理下列事項且本公司及對本公司之投資採權益法評價之公開
發行公司經前述規定提列特別盈餘公積者應俟高價購入之資產已認列跌價損失或處
分或為適當補償或恢復原狀或有其他證據確定無不合理者並經財政部證券暨期貨
管理委員會同意後始得動用該特別盈餘公積
1 應就不動產交易價格與評估成本間之差額依證券交易法第四十一條第一項規定提
列特別盈餘公積不得予以分派或轉增資配股對本公司之投資採權益法評價之投
資者如為公開發行公司亦應就該提列數額按持股比例依證券交易法第四十一條第
一項規定提列特別盈餘公積
2 監察人應依公司法第二百十八條規定辦理
3 應將本款第三項第（五）款第 1點及第 2點處理情形提報股東會並將交易詳細內
容揭露於年報及公開說明書
(六)向關係人取得不動產有下列情形之一者應依本條第一項及第二項有關評估及作業
程序規定辦理即可不適用本條第三項（一）（二）（三）款有關交易成本合理性之
評估規定
1 關係人係因繼承或贈與而取得不動產
2 關係人訂約取得不動產時間距本交易訂約日已逾五年
3 與關係人簽訂合建契約或自地委建租地委建等委請關係人興建不動產而取得不
動產
(七)向關係人取得不動產若有其他證據顯示交易有不合營業常規之情事者亦應本條第
三項第（五）款規定辦理
第十條 取得或處分衍生性商品之處理程序
一交易
(一)交易原則及方針
1交易種類
(1)本公司得從事衍生性商品交易之種類包括遠期外匯交易外匯或利率交換選
擇權交易保證金交易其他遠期契約及複合式契約等為主如欲從事其他商
品之交易應先經董事會核准並修正本辦法後始得為之
(2)另有關債券保證金交易之相關事宜亦比照本辦法之相關規定辦理從事附買
回條件之債券交易得不適用本辦法之規定
2經營（避險）策略
本公司從事衍生性金融商品交易應以避險為目的交易商品應選擇使用規避公司
業務經營所產生之風險為主交易對象也應選擇與公司業務有往來之銀行以避免
產生信用風險外匯操作前必須清楚界定是為避險性或金融性操作等交易型態以
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作為會計入帳基礎操作之幣別以公司實際部位需求之貨幣為限以公司整體內
部部位（只外幣收入及支出）自行軋平為原則藉以降低公司整體之外匯風險並
節省外匯操作成本其他特定用途之交易須經謹慎評估提報董事會核准後方可
進行之
(二)權責劃分
1主管人員
負責擬定操作策略避險策略風險管理(包含信用流動性作業及法律等)覆核
建議表載明交易之條件及操作原因交予交易人員
2交易人員
(1)每週應評估一次惟若為避險性交易至少每月應評估二次定期計算部位研
究商品市場資訊與主管人員共同討論操作建議並填具建議表經由核決權限核
准後依據核准後之建議表所列之交易條件作為從事交易之依據
(2)金融市場有重大變化交易人員判斷已不適用既定之策略時隨時提出評估報
告重新擬定策略經由總經理核准後作為從事交易之依據
3交割人員
執行交易後負責至交易對象辦理交割手續並取回交割單據
4確認記錄人員
確認交易事實填製成交記錄表函證部位餘額及計算評估操作部位損益
5取得或處分資產依本辦法或其他法律規定應經董事會通過者如有董事表示異議且
有紀錄或書面聲明公司並應將董事異議資料送各監察人將取得或處分資產交易
提報董事會討論時應充分考量各獨立董事之意見並將其同意或反對之意見與理
由列入會議紀錄
(三)續效評估
1避險性交易
應依外幣部位大小訂定外匯目標匯率以公司帳面上匯率成本與從事衍生性金融
交易之間所產生損益為績效評估基礎為充份掌握及表達交易之評價風險每週交
易人員應提供績效評估報告呈總經理作為管理參考交易人員應就市場金融變
化定期修正目標匯率經授權主管核准後當竭力達成
2金融性交易
財務單位應定期評估已操作金融性交易之外匯部位損益以實際所產生損益為績效
評估依據並於每週交由交易人員編製損益報表以提供總經理參考與評估
(四)契約總額及損失上限之訂定
1契約總額
(1)避險性交易
以累積持有外幣資產部位(因進出口業務所生之外幣需求)為準以其百分之百
為避險上限
(2)金融性交易
以不超過各外幣資產負債部位之百分之二十五為限交易人員於執行前應
提出外匯建議分析報告其內容需載明金融市場趨勢分析及建議操作方式經
核准後方得為之
2損失上限之訂定
(1)避險性交易
a個別契約為契約金額之 15若遇特殊狀況需由董事長核准
b全部契約為總契約金額 15若遇特殊狀況需由董事長核准如若交易損
失上限超過上述範圍時交易授權人員應與財務部最高主管討論後並提出
書面報告書明討論降低損失因應措施及對公司影響經財務部最高主管及董
事長核准後授權人員將依核准決議採取因應措施並於事後提報董事會
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(2)金融性交易
由外匯交易人員於授權額度內進行交易部位建立後應設停損點以防止超
額損失停損點之設定以不超過交易契約金額之百分之五為上限如損失金額
超過交易金額百分之五時需即刻呈報總經理並向董事會報告商議必要之
因應措施
(五)作業程序
1授權額度
美金壹佰萬元(含)或等值貨幣以內需由總經理核准超過美金壹佰萬元以上之交
易需逐筆由董事長核准始得進行相關交易
2作業程序
本公司衍生性商品交易之作業程序包括(1)取得核准(2)進行交易操作(3)交
割(4)確認記錄(5)風險管理(6)查核一至四項由財務部負責五項由主管
人員負擔六項由稽核室負責
確認記錄人員於每次成交之交易確認後應即轉呈主管人員
二內部控制制度
(一)風險管理措施
1信用風險管理
基於市場受各項因素變動易造成衍生性金融商品之操作風險故在市場風險管
理依下列原則進行
交易對象選擇與公司往來並能提供專業資訊之金融機構及期貨經紀商為原則
交易商品以國內外著名金融機構提供之商品為限
交易金額同一交易對象之未沖銷交易金額以不超過授權總額百分之五為限
但總經理核准者則不在此限
2市場風險管理
以銀行提供之公開外匯交易市場為主佔不考慮期貨市場
3流動性風險管理
為確保市場流動性在選擇金融產品時以流動性較高(即隨時可在市場上軋平)為
主受託交易的金融機構必須有充足之設備資訊及交易能力並能在任何市場進
行交易
4現金流量風險管理
為確保公司營運資金週轉穩定性從事衍生性商品交易之資金來源以自有資金為
限且其操作金額應考量未來三個月現金收支預測之資金需求
5作業風險管理
(1)必須確實遵守授權額度作業流程以避免作業之風險
(2)從事衍生性商品之交易交割及確認記錄等三者不得同為一人亦不得相互兼
任代理
(3)應定期依公平市價評估損益並製成報表提供給管理階層評估交易績效
6商品風險管理
交易人員及對手金融機構對於交易之金額商品應具備完整及正確的專業知識並
要求銀行充份揭露風險以避免誤用金融商品導致損失
7法律風險管理
與金融機構簽署的合約必須經檢視後才能正式簽署以避免法律上之風險
(二)定期評估方式
1衍生性商品交易所持有之部位至少每週應評估一次惟若為業務需要辦理之避險性
交易至少每月應評估二次其評估報告應呈送總經理核閱其有關風險之衡量監
督與控制並應由總經理負責向董事會報告
2總經理應依下列原則管理衍生性商品交易
(1)應定期評估目前使用之風險管理程序是否適當及確實依公司所訂之取得或處分
衍生性商品之處理程序辦理
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(2)市價評估報告有異常情形(如持有部位已逾損失上限)時應即向董事會報告
並採取必要之因應措施
三內部稽核制度
(一)稽核人員應定期瞭解衍生性商品交易內部控制之允當性並按月查核交易部門對取得
或處分衍生性商品之處理程序之遵守情形並分析交易循環作成稽核報告如發現重
大違規情事應以書面通知監察人
(二)次年二月底前應將前項稽核報告併同內部稽核作業年度查核計劃執行情形向財政部
證券暨期貨管理委員會申報並至遲於次年五月底前將異常事項改善情形申報備查
四從事衍生性商品交易時董事會之監督管理原則
(一)董事會應指定總經理隨時注意衍生性商品交易風險之監督與控制並依下列原則管理
之
1定期評估目前使用之風險管理措施是否適當並確實依本辦法辦理
2監督交易及損益情形發現有異常情事時應採取必要之因應措施並立即向董事
會報告已設置獨立董事者董事會應有獨立董事出席並表示意見
(二)定期評估從事衍生性商品交易之績效是否符合既定之經營策略及承擔之風險是否在
公司容許承受之範圍
(三)從事衍生性商品交易時依本辦法規定授權相關人員辦理者事後應提報最近期董事會
(四)從事衍生性商品交易時應建立備查簿就從事衍生性商品交易之種類金額董事
會通過日期及依本條第二項第（二）款第 2點第四項第（一）及第（二）款應審慎
評估之事項詳予登載於備查簿備查
(五)本公司衍生性商品交易之會計處理方式及依照主管機關及會計研究發展基金會所公
佈之相關規定辦理此外於編製定期性財務報表(如年度半年度季財務表及合
併報表)時依財政部證券暨期貨管理委員會之規定揭露相關資訊
(六)本程序未盡事宜悉依有關法令規定辦理
第十一條 辦理合併分割收購或股份受讓之處理程序
一評估及作業程序
(一)辦理合併分割收購或股份受讓時宜委請律師會計師及承銷商等共同研議法定
程序預計時間表且組織專案小組依照法定程序執行之並於召開董事會決議前
委請會計師律師或證券承銷商就換股比例收購價格或配發股東之現金或其他財
產之合理性表示意見提報董事會討論通過但公開發行公司合併其直接或間接持
有百分之百已發行股份或資本總額之子公司或其直接或間接持有百分之百已發行
股份或資本總額之子公司間之合併得免取得前開專家出具之合理性意見
(二)應將合併分割或收購重要約定內容及相關事項於股東會開會前製作致股東之公
開文件併本條第一項第（一）款之專家意見及股東會之開會通知一併交付股東
以作為是否同意之參考但依其他法律規定得免召開股東會決議者不在此限另
外參與合併分割或收購之公司任一方之股東會因出席人數表決權不足或
其他法律限制致無法召開決議或議案遭股東會否決參與之公司應立即對外
公開說明發生原因後續處理作業及預計召開股東會之日期
二其他應行注意事項
(一)董事會日期
參與合併分割或收購之公司除其他法律另有規定或有特殊因素事先報經財政部證
券暨期貨管理委員會同意者外應於同一天召開董事會及股東會決議相關事項
參與股份受讓之公司除其他法律另有規定或有特殊因素事先報經財政部證券暨期
貨管理委員會同意者外應於同一天召開董事會
(二)事前保密承諾
所有參與或知悉公司合併分割收購或股份受讓計畫之人應出具書面保密承諾
在訊息公開前不得將計畫之內容對外洩露亦不得自行或利用他人名義買賣與合
併分割收購或股份受讓案相關之所有公司之股票及其他具有股權性質之有價證
券
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39
(三)換股比例或收購價格之訂定與變更原則
收購價格之訂定應依本條第一款之相關規定處理換股比例或收購價格原則上不得
任意變更但已於契約中訂定得變更之條件並已對外公開揭露者不在此限換
股比例或收購價格得變更條件如下
1辦理現金增資發行轉換公司債無償配股發行附認股權公司債附認股權特
別股認股權憑證及其他具有股權性質之有價證券
2處分公司重大資產等影響公司財務業務之行為
3發生重大災害技術重大變革等影響公司股東權益或證券價格情事
4參與合併分割收購或股份受讓之公司任一方依法買回庫藏股之調整
5參與合併分割收購或股份受讓之主體或家數發生增減變動
6已於契約中訂定得變更之其他條件並已對外公開揭露者
(四)契約應載內容
合併分割收購或股份受讓之契約除依公司法及企業併購法規定外並應載明下
列事項
1違約之處理
2因合併而消滅或被分割之公司前已發行具有股權性質有價證券或已買回之庫藏
股之處理原則
3參與公司於計算換股比例基準日後得依法買回庫藏股之數量及其處理原則
4參與主體或家數發生增減變動之處理方式
5預計計畫執行進度預計完成日程
6計畫逾期未完成時依法令應召開股東會之預定召開日期等相關處理程序
(五)參與合併分割收購或股份受讓之公司家數異動時
參與合併分割收購或股份受讓之公司任何一方於資訊對外公開後如擬再與其
他公司進行合併分割收購或股份受讓除參與家數減少且股東會已決議並授
權董事會得變更權限者參與公司得免召開股東會重行決議外原合併分割收
購或股份受讓案中已進行完成之程序或法律行為應由所有參與公司重行為之
(六)參與合併分割收購或股份受讓之公司有非屬公開發行公司者本公司應與其簽
訂協議並依本條第二項（一）款召開董事會日期第（二）款事前保密承諾第
（五）款參與合併分割收購或股份受讓之公司家數異動之規定辦理
第十二條 取得或處分金融機構之債權之處理程序
本公司原則上不從事取得或處分金融機構之債權之交易嗣後若欲從事取得或處分金融機構
之債權之交易將提報董事會核准後再訂定其評估及作業程序
第十三條 本公司之子公司應依下列規定辦理
一子公司亦應依「公司取得或處分資產處理準則」有關規定訂定「取得或處分資產處理程
序」修正時亦同
二子公司取得或處份資產時亦應依本公司規定辦理
三子公司非屬公開發行公司者取得或處分資產達「公開發行公司取得或處分資產處理準
則」所訂公告申報標準者母公司亦代該子公司應辦理公告申報事宜
四子公司之公告申報標準中所稱「達公司實收資本額百分之二十」係以母(本)公司之實
收資本額為準
第十四條 罰則
經理人及主辦人員違反本辦法規定時應依其情節輕重移送人事議處
第十五條 資訊公開揭露程序
一應公告申報項目及公告申報標準
(一)向關係人取得或處分不動產或與關係人為取得或處分不動產外之其他資產且交易
金額達公司實收資本額百分之二十總資產百分之十或新臺幣三億元以上但買賣
公債附買回賣回條件之債券申購或買回國內證券投資信託事業發行之貨幣市
場基金不在此限
(二)進行合併分割收購或股份受讓
(三)從事衍生性商品交易損失達所訂處理程序規定之全部或個別契約損失上限金額
(四)取得或處分之資產種類屬供營業使用之設備且其交易對象非為關係人交易金額
並達下列規定之一
1實收資本額未達新臺幣一百億元之公開發行公司交易金額達新臺幣五億元以
上
2實收資本額達新臺幣一百億元以上之公開發行公司交易金額達新臺幣十億元以
上
(五)以自地委建租地委建合建分屋合建分成合建分售方式取得不動產公司預
計投入之交易金額未達新臺幣五億元以上
(六)除前五款以外之資產交易金融機構處分債權或從事大陸地區投資其交易金額達
公司實收資本額百分之二十或新臺幣三億元以上者但下列情形不在此限
1買賣公債
2以投資為專業者於海內外證券交易所或證券商營業處所所為之有價證券買賣
或於國內初級市場認購募集發行之普通公司債及未涉及股權之一般金融債券或
證券商因承銷業務需要擔任興櫃公司輔導推薦證券商依財團法人中華民國證券
櫃檯買賣中心規定認購之有價證券
3買賣附買回賣回條件之債券申購或買回國內證券投資信託事業發行之貨幣市
場基金
(七)前項交易金額之計算方式如下且所稱一年內係以本次交易事實發生之日為基準
往前追溯推算一年已依規定公告部分免再計入
1每筆交易金額
2一年內累積與同一相對人取得或處分同一性質標的交易之金額
3一年內累積取得或處分(取得處分分別累積)同一開發計畫不動產之金額
4一年內累積取得或處分(取得處分分別累積)同一有價證券之金額
二辦理公告及申報之時限
取得或處分資產具有本條應公告項目且交易金額達本條應公告申報標準者應於事實
發生之即日起算二日內辦理公告申報
三公告申報程序
(一)應將相關資訊於證券暨期貨管理委員會指定網站辦理公告申報
(二)應按月將本公司及其非屬國內公開發行公司之子公司截至上月底止從事衍生性商
品交易之情形依規定格式於每月十日前輸入證券暨期貨管理委員會指定之資訊申
報網站
(三)依規定應公告項目如於公告時有錯誤或缺漏而應予補正時應於知悉之即日起算二
日內將全部項目重行公告申報
(四)取得或處分資產應將相關契約議事錄備查簿估價報告會計師律師或證
券承銷商之意見書備置於本公司除其他法律另有規定者外至少保存五年
(五)依前條規定公告申報之交易後有下列情形之一者應於事實發生之即日起算二日
內將相關資訊於證券暨期貨管理委員會指定網站辦理公告申報
1原交易簽訂之相關契約有變更終止或解除情事
2合併分割收購或股份受讓未依契約預定日程完成
3原公告申報內容有變更
第十六條 實施與修正
本辦法經董事會通過後送各監察人並提報股東會同意後實施如有董事表示異議且有紀錄
或書面聲明者應將其異議併送各監察人及提報股東會討論修正時亦同
將本辦法提報董事會討論時應充分考量各獨立董事之意見並將其同意或反對之明確意見
及反對之理由列入董事會記錄
40
股東會議事規則(修訂前) (民國91年05月14日股東常會修正通過)
第 一 條 本公司股東會除法令另有規定者外應依本規則辦理
第 二 條 股東會應設簽名簿供出席股東簽到或由出席股東繳交簽到卡以代到出席股數依
簽名簿或繳交之簽到卡計算之
第 三 條 股東會之出席及表決應以股份為計算基準
第 四 條 股東會召開之地點應於本公司所在地或便利股東出席且適合股東會召開之地點為
之會議開始時間不得早於上午九時或晚於下午三時
第 五 條 股東會如由董事會召集者其主席由董事長擔任之董事長請假或因故不能行使職
權時由董事長指定董事一人代理之董事長未指定代理人者由董事互推一人代
理之
股東會如由董事會以外之其他有召集權人召集者其主席由該召集權人擔任之
第 六 條 本公司所委任之律師會計師或相關人員得列席股東會
辦理股東會之會務人員應佩戴識別證或臂章
第 七 條 股東會之開會過程應全程錄音或錄影並至少保存一年
第 八 條 已屆開會時間主席應即宣布開會惟未有代表已發行股份總數過半數之股東出席
時主席得宣布延後開會其延後次數以二次為限延後時間合計不得超過一小時
延後二次仍不足額而有代表已發行股份總數三分之一以上股東出席時得依公司法
第一百七十五條第一項規定為假決議
於當次會議未結束前如出席股東所代表股數達已發行股份總數過半數時主席得
將作成之假決議依公司法第一百七十四條規定重新提請大會表決
第 九 條 股東會如由董事會召集者其議程由董事會訂定之會議應依排定之議程進行非
經股東會決議不得變更之
股東會如由董事會以外之其他有召集權利人召集者準用前項之規定
前二項排定之議程於議事（含臨時動議）未終結前非經決議主席不得逕行宣布
散會會議散會後股東不得另推主席於原址或另覓場所續行開會但主席違反議
事規則宣布散會者得以出席股東表決權過半數之同意推選一人擔任主席繼續
開會
第 十 條 出席股東發言前須先填具發言條載明發言要旨股東戶號(或出席證編號)及戶名
由主席定其發言順序
出席股東僅提發言條而未發言者視為未發言發言內容與發言條記載不符者以
發言內容為準
出席股東發言時其他股東除經徵得主席及發言股東同意外不得發言干擾違反
者主席應予制止
第十一條 同一議案每一股東發言非經主席之同意不得超過兩次每次不得超過五分鐘
第十二條 法人受託出席股東會時該法人僅得指派一人代表出席
法人股東指派二人以上之代表出席股東會時同一議案僅得推由一人發言
第十三條 出席股東發言後主席得親自或指定相關人員答覆
第十四條 主席對於議案之討論認為已達可付表決之程度時得宣布停止討論提付表決
第十五條 議案表決之監票及計票人員由主席指定之但監票人員應具有股東身分表決之結
果應當場報告並做成紀錄
第十六條 會議進行中主席得酌定時間宣布休息
41
第十七條 議案之表決除公司法及公司章程另有規定外以出席股東表決權過半數之同意通
過之
表決時如經主席徵詢無異議者視為通過其效力與投票表決同
第十八條 同一議案有修正案或替代案時由主席併同原案定其表決之順序如其中一案已獲
通過時其他議案即視為否決勿庸再行表決
第十九條 主席得指揮糾察員(或保全人員)協助維持會場秩序糾察員(或保全人員)在場協助
維持秩序時應佩戴「糾察員」字樣臂章
第二十條 本規則經股東會通過後施行修正時亦同
42
董事及監察人選舉辦法(修訂前) (民國104年06月17日股東常會修正通過)
第 一 條 本公司董事及監察人之選舉依本辦法施行之
第 二 條 本公司董事及監察人之選舉每一股份有與應選出董事或監察人人數相同之選舉權得集
中選舉一人或分配選舉數人
第 三 條 選舉開始前應由主席指定監票員計票員各若干人執行各項有關職務
第三條之一 董事及監察人之選舉由董事會設置投票箱於投票前由監票員當眾開驗
第 四 條
第四條之一
本公司董事及監察人由股東會就有行為能力之人選任之並依本公司章程所定之名額
分別計算獨立董事非獨立董事之選舉權由所得選舉票代表選舉權數較多者依次分別
當選為獨立董事非獨立董事或監察人如有二人或二人以上所得權數相同而超過規定名
額時由得權數相同者抽籤決定未在場者由主席代為抽籤
依前項同時當選為董事及監察人者應自行決定充任董事或監察人或當選之董事監察
人經查核確認其個人資料不符或依相關法令規定不適任者其缺額由原選次多數之被選舉
人遞充
獨立董事候選人應為符合「公開發行公司獨立董事設置及應遵循事項辦法」所規定資格條
件之人
第 五 條 董事會應製備與應選出董事或監察人人數相同之選舉票並加填其權數分發出席股東會
之股東
第 六 條 被選舉人如為股東身分者選舉人須在選舉票「被選舉人」欄填明被選舉人戶名及股東戶
號如非股東身分者應填明被選舉人姓名及統一編號惟政府或法人股東為被選舉人時
選舉票之被選舉人戶名欄應填列該政府或法人名稱亦得填列該政府或法人名稱及其代表
人姓名代表人有數人時應分別加填代表人姓名
第 七 條 選舉票有下列情事之一者無效
1 不用本辦法規定之選舉票
2 以空白之選舉票投入投票箱者
3 字跡模糊無法辨認或經塗改者
4 所填被選舉人如為股東身分者其戶名股東戶號與股東名簿不符者所填被選舉人如
非股東身分者其姓名統一編號經核對不符者
5 除填被選舉人之戶名（姓名）或股東戶號（統一編號）及分配選舉權數外夾寫其它文
字者
6 未填被選舉人之戶名（姓名）或股東戶號（統一編號）者
7 同一選舉票填列被選舉人二人或二人以上者
第 八 條 (刪除)
第 九 條 投票完畢後當場開票開票結果由主席當場宣佈
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第 十 條 (刪除)
第十一條 當選董事及監察人者由董事會分別發給當選通知書
第十二條 本辦法未規定事項悉依公司法本公司章程及有關法令規定辦理
第十三條 本辦法經股東會通過後施行修正時亦同
44
董事及監察人持股情形
基準日107 年 04 月 15 日
職稱 姓名 選任日期
選任時持有股數 停止過戶日股東名簿記載持有股數
種類 股數 佔當時
發行種類 股數
佔
發行 備註
董事長 徐正民
志超科技股
份有限公司
代表人
1050616 普通股 87421673 4391 普通股 87421673 4391
董事 楊賢增 1050616 普通股 0 000 普通股 0 000
董事 葉曉韻 1050616 普通股 0 000 普通股 0 000
董事 蘇興華 1050616 普通股 118130 006 普通股 118130 006
董事 易宣妘 1050616 普通股 0 000 普通股 0 000
獨立
董事 黃麗美 1050616 普通股 0 000 普通股 0 000
獨立
董事 林秋蓮 1050616 普通股 0 000 普通股 0 000
監察人 胡秀杏 1050616 普通股 895075 045 普通股 895075 045
監察人 木蘭投資股份有限公
司代表人簡如雯 1050616 普通股 1064290 053 普通股 1064290 053
監察人 邱玟心 1050616 普通股 54961 003 普通股 54961 003
合計 89554129 89554129
107 年 04 月 15 日 發行總股份199097830 股
45
備註
本公司全體董事法定應持有股數11945869 股截至 107 年 04 月 15 日止持有87539803 股
本公司全體監察人法定應持有股數1194586 股截至 107 年 04 月 15 日止持有2014326 股
本次無償配股對公司營業績效每股盈餘及股東投資報酬率之影響
因本公司 106 年度未公開財務預測且本次未辦理無償配股故無相關資料可供計算對公司營業
績效及每股盈餘之影響
46
修正前 修正後 修正理由
第六次修正於民國八十七年三月廿一日
第七次修正於民國八十七年五月九日
第八次修正於民國八十八年五月十二日
第九次修正於民國八十九年五月十二日
第十次修正於民國九十年三月廿八日
第十一次修正於民國九十一年五月十四日
第十二次修正於民國九十二年五月廿三日
第十三次修正於民國九十三年五月十八日
第十四次修正於民國九十四年五月十八日
第十五次修正於民國九十五年六月三十日
第十六次修正於民國九十六年六月十五日
第十七次修正於民國九十七年六月十三日
第十八次修正於民國九十九年六月十四日
第十九次修正於民國一 OO 年六月二十一日
第二十次修正於民國一 O一年六月十三日
第二十一次修正於民國一 O四年六月十七日
第二十二次修正於民國一 O五年六月十六日
第二十三次修正於民國一 O六年六月十五日
第六次修正於民國八十七年三月廿一日
第七次修正於民國八十七年五月九日
第八次修正於民國八十八年五月十二日
第九次修正於民國八十九年五月十二日
第十次修正於民國九十年三月廿八日
第十一次修正於民國九十一年五月十四日
第十二次修正於民國九十二年五月廿三日
第十三次修正於民國九十三年五月十八日
第十四次修正於民國九十四年五月十八日
第十五次修正於民國九十五年六月三十日
第十六次修正於民國九十六年六月十五日
第十七次修正於民國九十七年六月十三日
第十八次修正於民國九十九年六月十四日
第十九次修正於民國一 OO 年六月二十一日
第二十次修正於民國一 O一年六月十三日
第二十一次修正於民國一 O四年六月十七日
第二十二次修正於民國一 O五年六月十六日
第二十三次修正於民國一 O六年六月十五日
第二十四次修正於民國一 O七年六月十三日
決 議
第二案(董事會 提)
案 由修訂『取得或處分資產處理辦法』部份條文案敬請 公決
說 明茲將修訂前後相關條文詳列如後 修正前 修正後 修正理由
第十五條 資訊公開揭露程序
一應公告申報項目及公告申報標準
(五)以自地委建租地委建合建分屋合建分成
合建分售方式取得不動產公司預計投入之交易金
額未達新臺幣五億元以上
第十五條 資訊公開揭露程序
一應公告申報項目及公告申報標準
(五)以自地委建租地委建合建分屋合建分
成合建分售方式取得不動產公司預計投入之
交易金額達新臺幣五億元以上
配 合 法 令
修正
決 議
第三案(董事會 提)
案 由修訂『股東會議事規則』部份條文案敬請 公決
說 明茲將修訂前後相關條文詳列如後 修正前 修正後 修正理由
第 二 條
股東會應設簽名簿供出席股東簽到或由出席股東
繳交簽到卡以代到出席股數依簽名簿或繳交之簽
到卡計算之
第 二 條
股東會應設簽名簿供出席股東簽到或由出席股
東繳交簽到卡以代到出席股數依簽名簿或繳交
之簽到卡計算之並加計以書面或電子方式行使
表決權之股數
配 合 法 令
規 定 及 實
務 作 業 需
要修正
10
修正前 修正後 修正理由
第十五條
議案表決之監票及計票人員由主席指定之但監票
人員應具有股東身分表決之結果應當場報告
並做成紀錄
第十五條
議案表決之監票及計票人員由主席指定之但監
票人員應具有股東身分
配 合 實 務
作 業 需 要
修正
第十七條
議案之表決除公司法及公司章程另有規定外以
出席股東表決權過半數之同意通過之
表決時如經主席徵詢無異議者視為通過其效力
與投票表決同
第十七條
議案之表決除公司法及公司章程另有規定外
以出席股東表決權過半數之同意通過之
表決時應由主席或其指定人員宣布出席股東表
決權總數後由股東進行投票表決
表決之結果應當場報告並做成紀錄
配 合 法 令
規 定 及 實
務 作 業 需
要修正
決 議
第四案(董事會 提)
案 由修訂『董事及監察人選舉辦法』部份條文案敬請 公決
說 明茲將修訂前後相關條文詳列如後 修正前 修正後 修正理由
第四條
本公司董事及監察人由股東會就有行為能力之人
選任之並依本公司章程所定之名額分別計算獨
立董事非獨立董事之選舉權由所得選舉票代表
選舉權數較多者依次分別當選為獨立董事非獨
立董事或監察人如有二人或二人以上所得權數相
同而超過規定名額時由得權數相同者抽籤決定
未在場者由主席代為抽籤
依前項同時當選為董事及監察人者應自行決定充
任董事或監察人或當選之董事監察人經查核確
認其個人資料不符或依相關法令規定不適任者其
缺額由原選次多數之被選舉人遞充
第四條
本公司董事及監察人選舉採候選人提名制度由
股東會就候選人名單中選任之候選人提名之受
理方式及公告等相關事宜悉依公司法證券交
易法相關法令規定辦理
依本公司章程所定之名額分別計算獨立董事
非獨立董事之選舉權由所得選舉票代表選舉權
數較多者依次分別當選為獨立董事非獨立董
事或監察人如有二人或二人以上所得權數相同
而超過規定名額時由得權數相同者抽籤決定
未在場者由主席代為抽籤
依前項同時當選為董事及監察人者應自行決定
充任董事或監察人或當選之董事監察人經查
核確認其個人資料不符或依相關法令規定不適任
者其缺額由原選次多數之被選舉人遞充
配合實務作
業需要修正
決 議
第五案(董事會 提) 案 由解除董事及其代表人之競業禁止限制案敬請 公決 說 明1 依公司法第 209 條規定董事投資或經營其他與本公司營業範圍相同
或類似之公司並擔任經理人之行為應取得股東會同意 2 因應公司整體營運需求擬依公司法第 209 條規定解除本公司法人董
事志超科技股份有限公司代表人徐正民先生擔任志昱科技股份有限公司總經理之競業禁止限制
決 議
11
伍臨時動議
陸散會
12
會會 計 師 查 核 報 告
統盟電子股份有限公司董事會 公鑒
查核意見
統盟電子股份有限公司民國一六年及一五年十二月三十一日之資產負債表暨民國一
六年及一五年一月一日至十二月三十一日之綜合損益表權益變動表及現金流量表以及
個體財務報告附註(包括重大會計政策彙總)業經本會計師查核竣事
依本會計師之意見上開個體財務報告在所有重大方面係依照證券發行人財務報告編製準
則編製足以允當表達統盟電子股份有限公司民國一六年及一五年十二月三十一日之財務
狀況暨民國一六年及一五年一月一日至十二月三十一日之財務績效與現金流量
查核意見之基礎
本會計師係依照會計師查核簽證財務報表規則及一般公認審計準則規劃並執行查核工作
本會計師於該等準則下之責任將於會計師查核個體財務報告之責任段進一步說明本會計師所
隸屬事務所受獨立性規範之人員已依會計師職業道德規範與統盟電子股份有限公司保持超然
獨立並履行該規範之其他責任本會計師相信已取得足夠及適切之查核證據以作為表示查
核意見之基礎
關鍵查核事項
關鍵查核事項係指依本會計師之專業判斷對統盟電子股份有限公司民國一六年度個體
財務報告之查核最為重要之事項該等事項已於查核個體財務報告整體及形成查核意見之過程
中予以因應本會計師並不對該等事項單獨表示意見本會計師判斷應溝通在查核報告上之關
鍵查核事項如下
一收入認列
有關收入認列之會計政策請詳個體財務報告附註四(十四)收入認列
附錄
財務報表
13
關鍵查核事項之說明
銷貨收入係投資人及管理階層評估統盟電子股份有限公司財務或業務績效之主要指標由
於收入認列之時點之正確性對財務報表之影響實屬重大故為本會計師執行財務報告查核重要
的評估事項之一
因應之查核程序
本會計師對上述關鍵查核事項之主要查核程序包括使用系統工具及挑選特定項目之銷售交
易樣本分析樣本客戶之協議來評估每一筆交易的具體銷售條款和收入成就條件進而檢
查買方確認文件評估收入認列於正確時間
管管理階層與治理單位對個體財務報告之責任
管理階層之責任係依照證券發行人財務報告編製準則編製允當表達之個體財務報告且維
持與個體財務報告編製有關之必要內部控制以確保個體財務報告未存有導因於舞弊或錯誤之
重大不實表達
於編製個體財務報告時管理階層之責任包括評估統盟電子股份有限公司繼續經營之能
力相關事項之揭露以及繼續經營會計基礎之採用除非管理階層意圖清算統盟電子股份有
限公司或停止營業或除清算或停業外別無實際可行之其他方案
統盟電子股份有限公司之治理單位(含監察人)負有監督財務報導流程之責任
會計師查核個體財務報告之責任
本會計師查核個體財務報告之目的係對個體財務報告整體是否存有導因於舞弊或錯誤之
重大不實表達取得合理確信並出具查核報告合理確信係高度確信惟依照一般公認審計準
則執行之查核工作無法保證必能偵出個體財務報告存有之重大不實表達不實表達可能導因於
舞弊或錯誤如不實表達之個別金額或彙總數可合理預期將影響合併財務報表使用者所作之經
濟決策則被認為具有重大性
本會計師依照一般公認審計準則查核時運用專業判斷並保持專業上之懷疑本會計師亦
執行下列工作
1辨認並評估個體財務報告導因於舞弊或錯誤之重大不實表達風險對所評估之風險設計及執行適當之因應對策並取得足夠及適切之查核證據以作為查核意見之基礎因舞弊可能涉及
共謀偽造故意遺漏不實聲明或踰越內部控制故未偵出導因於舞弊之重大不實表達之
風險高於導因於錯誤者
2對與查核攸關之內部控制取得必要之瞭解以設計當時情況下適當之查核程序惟其目的非對統盟電子股份有限公司內部控制之有效性表示意見
3評估管理階層所採用會計政策之適當性及其所作會計估計與相關揭露之合理性4依據所取得之查核證據對管理階層採用繼續經營會計基礎之適當性以及使統盟電子股份有限公司繼續經營之能力可能產生重大疑慮之事件或情況是否存在重大不確定性作出結
論本會計師若認為該等事件或情況存在重大不確定性則須於查核報告中提醒個體財務報
告使用者注意個體財務報告之相關揭露或於該等揭露係屬不適當時修正查核意見本會計
師之結論係以截至查核報告日所取得之查核證據為基礎惟未來事件或情況可能導致統盟電
子股份有限公司不再具有繼續經營之能力
14
5評估個體財務報告(包括相關附註)之整體表達結構及內容以及個體財務報表是否允當表
達相關交易及事件
6對於採用權益法之被投資公司之財務資訊取得足夠及適切之查核證據以對個體財務報告表示意見本會計師負責查核案件之指導監督及執行並負責形成統盟電子股份有限公司查
核意見
本會計師與治理單位溝通之事項包括所規劃之查核範圍及時間以及重大查核發現(包
括於查核過程中所辨認之內部控制顯著缺失)
本會計師亦向治理單位提供本會計師所隸屬事務所受獨立性規範之人員已遵循會計師職業
道德規範中有關獨立性之聲明並與治理單位溝通所有可能被認為會影響會計師獨立性之關係
及其他事項(包括相關防護措施）
本會計師從與治理單位溝通之事項中決定對統盟電子股份有限公司民國一六年度個體
財務報告查核之關鍵查核事項本會計師於查核報告中敘明該等事項除非法令不允許公開揭
露特定事項或在極罕見情況下本會計師決定不於查核報告中溝通特定事項因可合理預期
此溝通所產生之負面影響大於所增進之公眾利益
安 侯 建 業 聯 合 會 計 師 事 務 所
江 忠 儀
會 計 師
陳 宜 君
證券主管機關核准簽證文號
(88)台財證(六)第18311號金管證審字第1000011652號
民 國 一七 年 三 月 十六 日
15
1061231
1051231
1100
((
))$
787609
111061374
151170
((
))-
-96453
11180
-(
()
)2030122
292075354
281200
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))
148
-1381
-1470
2466
-3175
-2820345
403237737
44
1550
((
))
3851885
563786012
521600
17-
29-
1760
((
))
265490
4269525
41780
85-
80-
1990
-680
--
-4118157
604055646
56
$6938502
100
7293383
100
1061231
1051231
2100
((
))$
570403
8576781
82170
3-
360
-2180
-(
)1520112
221612490
222200
99809
1123319
22230
((
))20614
-21448
-2320
((
))270000
4232500
32480941
352566898
35
2540
((
))457500
7727500
102600
5100
-5100
-462600
7732600
102943541
423299498
45(
())
3110
1990978
291990978
273200
504732
7504732
73310
301314
4277097
43320
49716
1-
-3350
1246486
181270794
173410
(98265)
(1)
(49716)
-3994961
583993885
55$6938502
100
7293383
100
()
16
統統盟電子股份有限公司
綜合損益表
民國一六年及一五年一月一日至十二月三十一日
單位新台幣千元
106年度 105年度金 額 金 額
4110 銷貨收入 $ 5917788 101 6180914 1014170 減銷貨退回 (12058) - (9629) -4190 銷貨折讓 (23634) (1) (39493) (1)
銷貨收入淨額(附註六(十三)及七) 5882096 100 6131792 1005000 營業成本(附註六(三)(九)及七) (5613464) (95) (5836852) (95)
營業毛利 268632 5 294940 5營業費用(附註六(九)及七)
6100 推銷費用 (43100) (1) (59993) (1)6200 管理費用 (156031) (3) (191721) (3)
營業費用合計 (199131) (4) (251714) (4)營業淨利 69501 1 43226 1營業外收入及支出
7010 其他收入(附註六(十五)及七) 26288 - 29075 -7020 其他利益及損失(附註六(十五)及七) (5332) - 1557 -7050 財務成本(附註六(十五)) (25878) - (29225) -7070 採用權益法認列之子公司關聯企業及合資損
益之份額 113150 2 231550 4 營業外收入及支出合計 108228 2 232957 4
7900 稅前淨利 177729 3 276183 57950 減所得稅費用(附註六(十)) (28555) - (34015) (1)
本期淨利 149174 3 242168 48300 其他綜合損益
8360 後續可能重分類至損益之項目
8361 國外營運機構財務報表換算之兌換差額 (48549) (1) (297010) (5)8399 與可能重分類之項目相關之所得稅 - - - -
後續可能重分類至損益之項目合計 (48549) (1) (297010) (5)8300 本期其他綜合損益 (48549) (1) (297010) (5)
本期綜合損益總額 $ 100625 2 (54842) (1)每股盈餘(附註六(十二))
9750 基本每股盈餘 $ 075 1229850 稀釋每股盈餘 $ 074 119
(請詳閱後附個體財務報告附註)董事長徐正民 經理人林大明 會計主管邱麗真
17
$1990978
504732
255098
-1150174
247294
4148276
--
--
242168
-242168
--
--
-(297010)
(297010)
--
--
242168
(297010)
(54842)
--
21999
-(21999)
--
--
--
(99549)
-(99549)
1990978
504732
277097
-1270794
(49716)
3993885
--
--
149174
-149174
--
--
-(48549)
(48549)
--
--
149174
(48549)
100625
--
24217
-(24217)
--
--
-49716
(49716)
--
--
--
(99549)
-(99549)
$1990978
504732
301314
49716
1246486
(98265)
3994961
6502
10104
32511
50521
()
18
統統盟電子股份有限公司
現金流量表
民國一六年及一五年一月一日至十二月三十一日
單位新台幣千元
106年度 105年度營業活動之現金流量 本期稅前淨利 $ 177729 276183 調整項目 收益費損項目 折舊費用 4047 8218 攤銷費用 301 303 呆帳費用提列數 46089 68972 利息費用 25878 29225 利息收入 (5613) (8076) 採用權益法認列之子公司關聯企業及合資利益之份額 (113150) (231550) 處分及報廢不動產廠房及設備利益 (1272) (1272) 收益費損項目合計 (43720) (134180) 與營業活動相關之資產負債變動數 應收帳款 50364 (42016) 應收帳款－關係人 45232 (61714) 其他應收款 1166 (1166) 其他應收款－關係人 - 34129 其他流動資產 709 2884 應付帳款 (357) (307) 應付帳款－關係人 (92378) 63533 其他應付款項 (23639) (24717) 營運產生之現金流入 115106 112629 收取之利息 5680 8182 支付之利息 (25749) (28940) 支付之所得稅 (29389) (30854) 營營業活動之淨現金流入 65648 61017投資活動之現金流量 取得無形資產 (306) (310) 其他非流動資產 (680) - 投投資活動之淨現金流出 (986) (310)籌資活動之現金流量 短期借款減少 (6378) (13434) 舉借長期借款 - 600000 償還長期借款 (232500) (841427) 發放現金股利 (99549) (99549) 籌籌資活動之淨現金流出 (338427) (354410)本期現金及約當現金減少數 (273765) (293703)期初現金及約當現金餘額 1061374 1355077期末現金及約當現金餘額 $ 787609 1061374
(請詳閱後附個體財務報告附註)
董事長徐正民 經理人林大明 會計主管邱麗真
19
會會 計 師 查 核 報 告
統盟電子股份有限公司董事會 公鑒
查核意見
統盟電子股份有限公司及其子公司(統盟集團)民國一六年及一五年十二月三十一日之
合併資產負債表暨民國一六年及一五年一月一日至十二月三十一日之合併綜合損益表
合併權益變動表及合併現金流量表以及合併財務報告附註(包括重大會計政策彙總)業經本
會計師查核竣事
依本會計師之意見上開合併財務報告在所有重大方面係依照證券發行人財務報告編製準
則暨經金融監督管理委員會認可並發布生效之國際財務報導準則國際會計準則解釋及解釋
公告編製足以允當表達統盟集團民國一六年及一五年十二月三十一日之合併財務狀況
暨民國一六年及一五年一月一日至十二月三十一日之合併財務績效與合併現金流量
查核意見之基礎
本會計師係依照會計師查核簽證財務報表規則及一般公認審計準則規劃並執行查核工作
本會計師於該等準則下之責任將於會計師查核合併財務報告之責任段進一步說明本會計師所
隸屬事務所受獨立性規範之人員已依會計師職業道德規範與統盟集團保持超然獨立並履行
該規範之其他責任本會計師相信已取得足夠及適切之查核證據以作為表示查核意見之基
礎
關鍵查核事項
關鍵查核事項係指依本會計師之專業判斷對統盟集團民國一六年度合併財務報告之查
核最為重要之事項該等事項已於查核合併財務報告整體及形成查核意見之過程中予以因應
本會計師並不對該等事項單獨表示意見本會計師判斷應溝通在查核報告上之關鍵查核事項如
下
一收入認列之時點
有關收入認列之會計政策請詳合併財務報告附註四(十四)收入認列
關鍵查核事項之說明
銷貨收入係投資人及管理階層評估合併公司財務或業務績效之主要指標由於收入認
列之時點之正確性對財務報表之影響實屬重大故為本會計師執行財務報告查核重要的評
估事項之一
合併財務報表
20
因應之查核程序
本會計師對上述關鍵查核事項之主要查核程序包括使用系統工具及挑選特定項目之銷
售交易樣本分析樣本客戶之協議來評估每一筆交易的具體銷售條款和收入成就條件
進而檢查買方確認文件評估收入認列於正確時間
其其他事項
統盟電子股份有限公司已編製民國一六年度及一五年度之個體財務報告並經本會計
師出具無保留意見之查核報告在案備供參考
管理階層與治理單位對合併財務報告之責任
管理階層之責任係依照證券發行人財務報告編製準則暨經金融監督管理委員會認可並發布
生效之國際財務報導準則國際會計準則解釋及解釋公告編製允當表達之合併財務報告且
維持與合併財務報表編製有關之必要內部控制以確保合併財務報告未存有導因於舞弊或錯誤
之重大不實表達
於編製合併財務報告時管理階層之責任包括評估統盟集團繼續經營之能力相關事項之
揭露以及繼續經營會計基礎之採用除非管理階層意圖清算統盟集團或停止營業或除清算
或停業外別無實際可行之其他方案
統盟集團之治理單位(含監察人)負有監督財務報導流程之責任
會計師查核合併財務報告之責任
本會計師查核合併財務報告之目的係對合併財務報告整體是否存有導因於舞弊或錯誤之
重大不實表達取得合理確信並出具查核報告合理確信係高度確信惟依照一般公認審計準
則執行之查核工作無法保證必能偵出合併財務報告存有之重大不實表達不實表達可能導因於
舞弊或錯誤如不實表達之個別金額或彙總數可合理預期將影響合併財務報告使用者所作之經
濟決策則被認為具有重大性
本會計師依照一般公認審計準則查核時運用專業判斷並保持專業上之懷疑本會計師亦
執行下列工作
1辨認並評估合併財務報告導因於舞弊或錯誤之重大不實表達風險對所評估之風險設計及執行適當之因應對策並取得足夠及適切之查核證據以作為查核意見之基礎因舞弊可能涉及
共謀偽造故意遺漏不實聲明或踰越內部控制故未偵出導因於舞弊之重大不實表達之
風險高於導因於錯誤者
2對與查核攸關之內部控制取得必要之瞭解以設計當時情況下適當之查核程序惟其目的非對統盟集團內部控制之有效性表示意見
3評估管理階層所採用會計政策之適當性及其所作會計估計與相關揭露之合理性
21
4依據所取得之查核證據對管理階層採用繼續經營會計基礎之適當性以及使統盟集團繼續經營之能力可能產生重大疑慮之事件或情況是否存在重大不確定性作出結論本會計師若
認為該等事件或情況存在重大不確定性則須於查核報告中提醒合併財務報告使用者注意合
併財務報告之相關揭露或於該等揭露係屬不適當時修正查核意見本會計師之結論係以截
至查核報告日所取得之查核證據為基礎惟未來事件或情況可能導致統盟集團不再具有繼續
經營之能力
5評估合併財務報告(包括相關附註)之整體表達結構及內容以及合併財務報表是否允當表
達相關交易及事件
6對於集團內組成個體之財務資訊取得足夠及適切之查核證據以對合併財務報告表示意見本會計師負責集團查核案件之指導監督及執行並負責形成集團查核意見
本會計師與治理單位溝通之事項包括所規劃之查核範圍及時間以及重大查核發現(包
括於查核過程中所辨認之內部控制顯著缺失)
本會計師亦向治理單位提供本會計師所隸屬事務所受獨立性規範之人員已遵循會計師職業
道德規範中有關獨立性之聲明並與治理單位溝通所有可能被認為會影響會計師獨立性之關係
及其他事項(包括相關防護措施）
本會計師從與治理單位溝通之事項中決定對統盟集團民國一六年度合併財務報告查核
之關鍵查核事項本會計師於查核報告中敘明該等事項除非法令不允許公開揭露特定事項
或在極罕見情況下本會計師決定不於查核報告中溝通特定事項因可合理預期此溝通所產生
之負面影響大於所增進之公眾利益
安 侯 建 業 聯 合 會 計 師 事 務 所
江 忠 儀
會 計 師
陳 宜 君
證券主管機關核准簽證文號
(88)台財證(六)第18311號金管證審字第1000011652號
民 國 一七 年 三 月 十六 日
22
1061231
1051231
1100
((
))$1348479
191702255
221110
-(
())
12959
--
-
1170
((
))29
-103874
11180
-(
()
)2031546
302076544
271200
((
))46883
138413
11210
-(
()
)415
-21086
-1310
((
))475270
7500105
71410
91694
187405
11470
49038
137675
-4056313
594567357
59
1600
((
))2517024
372828012
371760
((
))265490
4269525
41780
1886
-3298
-1985
12136
-12590
-1990
-4925
-4387
-2801461
413117812
41
$6857774
100
7685169
100
1061231
1051231
2100
((
))
$570403
8977160
132170
830117
12878429
112180
-(
)420
-170192
22200
()
610656
9590602
82220
-(
)3730
--
-2230
60016
162880
12320
((
))
270000
4232500
32345342
342911763
38
2540
((
))
457500
7727500
92600
59971
152021
1517471
8779521
102862813
423691284
48(
())
3110
1990978
291990978
263200
504732
7504732
73310
301314
4277097
43320
49716
1-
-3350
1246486
181270794
163410
(98265)
(1)
(49716)
(1)
3994961
583993885
52$6857774
100
7685169
100
()
23
統統盟電子股份有限公司及其子公司
合併綜合損益表
民國一六年及一五年一月一日至十二月三十一日
單位新台幣千元
106年度 105年度金 額 金 額
4110 銷貨收入 $ 5954744 101 6191886 1014170 減銷貨退回 (12058) - (9629) -4190 銷貨折讓 (23634) (1) (39493) (1)
銷貨收入淨額(附註六(十四)及七) 5919052 100 6142764 1005000 營業成本(附註六(四)(十)及七) 5306112 90 5360629 87
營業毛利 612940 10 782135 13營業費用(附註六(十)及七)
6100 推銷費用 (93004) (1) (108291) (2)6200 管理費用 (276935) (5) (354017) (6)
營業費用合計 (369939) (6) (462308) (8)營業淨利 243001 4 319827 5營業外收入及支出
7010 其他收入(附註六(十六)及七) 46086 1 47460 17020 其他利益及損失(附註六(十六)及七) (19403) - 12959 -7050 財務成本(附註六(十六)) (28727) (1) (40862) (1)
營業外收入及支出合計 (2044) - 19557 -7900 稅前淨利 240957 4 339384 57950 減所得稅費用(附註六(十一)) (91783) (1) (97216) (1)
本期淨利 149174 3 242168 48300 其他綜合損益
8360 後續可能重分類至損益之項目
8361 國外營運機構財務報表換算之兌換差額 (48549) (1) (297010) (5)8399 與可能重分類之項目相關之所得稅 - - - -
後續可能重分類至損益之項目合計 (48549) (1) (297010) (5)8300 本期其他綜合損益 (48549) (1) (297010) (5)
本期綜合損益總額 $ 100625 2 (54842) (1)每股盈餘(附註六(十三))
9750 基本每股盈餘(元) $ 075 1229850 稀釋每股盈餘(元) $ 074 119
(請詳閱後附合併財務報告附註)董事長徐正民 經理人林大明 會計主管邱麗真
24
$1990978
504732
255098
-1150174
247294
4148276
--
--
242168
-242168
--
--
-(297010)
(297010)
--
--
242168
(297010)
(54842)
--
21999
-(21999)
--
--
--
(99549)
-(99549)
1990978
504732
277097
-1270794
(49716)
3993885
--
--
149174
-149174
--
--
-(48549)
(48549)
--
--
149174
(48549)
100625
--
24217
-(24217)
--
--
-49716
(49716)
--
--
--
(99549)
-(99549)
$1990978
504732
301314
49716
1246486
(98265)
3994961
()
25
統統盟電子股份有限公司及其子公司
合併現金流量表
民國一六年及一五年一月一日至十二月三十一日 單位新台幣千元
106年度 105年度營業活動之現金流量
本期稅前淨利 $ 240957 339384 調整項目
之收益費損項目
折舊費用 381363 442235 攤銷費用 1664 2291 呆帳費用提列數 46089 69310 透過損益按公允價值衡量金融資產及負債之淨損失(利益) (46363) - 利息費用 28727 40862 利息收入 (18969) (19509) 處分及報廢不動產廠房及設備損失 44 16021 收益費損項目合計 392555 551210 與營業活動相關之資產負債變動數
持有供交易之金融資產 33403 - 應收帳款 57755 (48264) 應收帳款－關係人 44999 (62643) 其他應收款 (8394) (20923) 其他應收款－關係人 20671 (11209) 存貨 24835 (99173) 預付款項 (4289) 33433 其他流動資產 (11363) 6996 應付帳款 (48311) 129316 應付帳款－關係人 (169772) 39306 其他應付款項 (2246) 7524 營運產生之現金流入 570800 864957 收取之利息 18893 19594 支付之利息 (29351) (40980) 支付之所得稅 (94648) (81320) 營營業活動之淨現金流入 465694 762251投資活動之現金流量
取得不動產廠房及設備 (85988) (170079) 處分不動產廠房及設備 1265 3192 取得無形資產 (306) (1238) 其他非流動資產 (538) 359 長期預付租金 454 1367 投投資活動之淨現金流出 (85113) (166399)籌資活動之現金流量
短期借款減少 (406757) (473417) 舉借長期借款 - 600000 償還長期借款 (232500) (841427) 其他非流動負債 7950 (35263) 發放現金股利 (99549) (99549) 籌資活動之淨現金流出 (730856) (849656)匯率變動對現金及約當現金之影響 (3501) (54035)本期現金及約當現金減少數 (353776) (307839)期初現金及約當現金餘額 1702255 2010094期末現金及約當現金餘額 $ 1348479 1702255
(請詳閱後附合併財務報告附註)
董事長徐正民 會計主管邱麗真經理人林大明
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公 司 章 程(修訂前) (民國106年06月15日股東常會修正通過)
第 一 條 本公司依照公司法規定組織之定名為統盟電子股份有限公司
第 二 條 本公司所營事業
一CC01080 電子零組件製造業
二F219010 電子材料零售業
三F401010 國際貿易業
四ZZ99999 除許可業務外得經營法令非禁止或限制之業務
第二條之一 本公司因業務需要得對外保證
第二條之二 本公司轉投資總額不受公司法有關投資總額之限制
第 三 條 本公司設總公司於臺灣省桃園市必要時經董事會之決議得在國內外設立分
公司
第 四 條 本公司之公告方法依照公司法第廿八條規定辦理
第 五 條
第五條之一
本公司資本總額定為新臺幣貳拾伍億元整分為貳億伍仟萬股每股金額新臺
幣壹拾元整得發行特別股未發行之股份授權董事會得分次發行前項資本
總額內保留新台幣壹億元供發行員工認股權憑證行使認股權使用共計壹仟萬
股並授權董事會分次發行
(刪除)
第 六 條 (刪除)
第 七 條 本公司股票概為記名式並編號由董事三人以上簽名或蓋章依法經主管機關
或其核定之發行登記機構簽證後發行之
第七條之一 本公司發行新股時其股票得就該次發行總數合併印製或發行之股份得免印製
股票
依前項規定發行之新股其合併印製股票之保管或免印製股票之股份登錄應洽
證券集中保管事業機構辦理亦得依證券集中保管機構之請求合併換發大面
額證券
第 八 條 每屆股東常會開會前六十日內股東臨時會開會前三十日內或公司決定分派
股息紅利及其他利益之基準日前五日內停止股票過戶
第 九 條 本公司股東會分常會臨時會兩種常會每年開會一次於每會計年度終了後
六個月內召開之並於三十日前通知各股東臨時會於必要時召集之並於十
五日前通知各股東前項通知應載明開會日期地點及召集事由股東會除公
司法另有規定外由董事會召集之
第 十 條 股東因事不能出席股東會時應出具本公司印發之委託書載明授權範圍委託
代理人出席但一人同時受二人以上股東委託時其代理之表決權不得超過已
發行股份總數表決權之百分之三超過時其超過之表決權不予計算
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股東委託出席之辦法除公司法另有規定外悉依主管機關頒佈之「公開發行公
司出席股東會使用委託書規則」辦理之
第十一條 本公司各股東除有公司法第一七九條情形外每股有一表決權
第十一條之一 股東會除公司法另有規定外以董事長出任主席董事長請假或因故不能行使職
權時由董事長指定董事一人代理之董事長未指定代理人者由董事互推一
人代理之股東會之會議依本公司股東會議事規則辦理
第十二條 股東會之決議除公司法另有規定外應有代表已發行股份總數過半數股東之出
席以出席股東表決權過半數之同意行之
第十二條之一 股東會之決議事項應作成議事錄由主席簽名或蓋章並於會後二十日內
將議事錄分發各股東但未滿一千股之股東得以公告方式為之
議事錄應記載會議之年月日場所主席姓名決議方法議事經過之要
領及其結果在本公司存續期間應永久保存
出席股東之簽名簿及代理出席之委託書其保存期限至少為一年但經股東依
公司法第一百八十九條提起訴訟者應保存至訴訟終結為止第一項議事錄之
分發得以公告方式為之
第十三條
第十三條之一
本公司設董事七人監察人三人任期三年由股東會就有行為能力之人選任
之連選得連任全體董事監察人合計持有本公司記名股票之股份總額應符
合證券管理機關之規定
依證券交易法第 14 條之 2規定前條董事名額中獨立董事名額不得少於二人
且不得少於董事席次五分之一獨立董事之選任採公司法第 192 條之 1 之候選
人提名制度
第十四條 董事組織董事會由董事中互選一人為董事長並得視業務需要推選副董事長
董事長對內綜理本公司一切業務對外代表本公司
第十五條 董事會由董事長召集之開會時以董事長為主席董事長不能行使職權時由
副董事長代理之如未設副董事長或副董事長亦不能行使職權時則由董事
長指定董事一人代理之董事長未指定代理人者由董事互推一人代理之
董事會召集通知得以書面或電子郵件或傳真方式為之其餘相關事項依本公司
董事會議事規範辦理之董事會如以視訊方式召開會議時其董事以視訊參與
會議者視為親自出席董事因故不能出席時得出具委託書列明授權範圍
委託其他董事一人代理出席
第十五條之一 董事會之決議除公司法另有規定外應有董事過半數之出席並以出席董事
過半數之同意行之
第十五條之二 監察人依法執行監察職務並得列席董事會陳述意見但無表決權
第十六條 (刪除)
第十六條之一 本公司得於董事監察人任期內就其執行業務範圍依法應負之賠償責任為其
購買責任保險
第十七條 本公司得設經理人其委任解任依公司法第廿九條規定辦理經理人依董事
會之決議及董事長之指示綜理公司一切業務
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第十八條 本公司以每年一月一日起至十二月三十一日止為會計年度每會計年度終了
董事會應編造下列表冊於股東常會開會三十日前交監察人查核後送請股東
常會承認
一營業報告書
二財務報表
三盈餘分派或虧損撥補之議案
第十九條 本公司董事監察人之報酬不論公司營業盈虧授權董事會依其對公司營運參
與程度及貢獻之價值並参酌同業通常水準議定之
第廿十條 本公司當年度獲利扣除董監事酬勞及員工酬勞前之本期稅前淨利應提撥百分
之三以下為董監事酬勞及百分之五至十五為員工酬勞但公司尚有累積虧損(包
括調整未分配盈餘金額)時應預先保留彌補數額
前項員工酬勞得以股票及現金為之其發給之對象得包括符合一定條件之國內
外從屬公司員工前項董監事酬勞僅得以現金為之
前二項董監酬勞及員工酬勞之分派應由董事會以董事三分之二以上出席及出
席董事過半數同意之決議行之並報告股東會
第廿條之一 本公司每年總決算所得盈餘除依法扣繳稅捐外應先彌補以往年度虧損次
就其餘額提百分之十法定盈餘公積但法定盈餘公積已達資本總額時不在此
限並得依業務需要或規定提列或迴轉特別盈餘公積如尚有盈餘由董事會
得就該餘額併同以往年度盈餘擬具分派案提請股東會決議分派之
本公司為考量穩定發展及財務結構健全盈餘分配以不低於可分配盈餘減除以
往年度盈餘後之百分之十惟可分配盈餘減除以往年度盈餘低於實收資本額百
分之一時可決議全數轉入保留盈餘不予分配盈餘分配時現金股利不低於
股利總額百分之十
第廿一條 本章程未盡事宜悉依照公司法之規定辦理
第廿二條 本章程訂立於民國七十六年六月廿日
第一次修正於民國七十六年七月廿日
第二次修正於民國七十八年十二月廿二日
第三次修正於民國八十四年十一月十五日
第四次修正於民國八十五年八月十九日
第五次修正於民國八十六年四月十日
第六次修正於民國八十七年三月廿一日
第七次修正於民國八十七年五月九日
第八次修正於民國八十八年五月十二日
第九次修正於民國八十九年五月十二日
第十次修正於民國九十年三月廿八日
第十一次修正於民國九十一年五月十四日
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第十二次修正於民國九十二年五月廿三日
第十三次修正於民國九十三年五月十八日
第十四次修正於民國九十四年五月十八日
第十五次修正於民國九十五年六月三十日
第十六次修正於民國九十六年六月十五日
第十七次修正於民國九十七年六月十三日
第十八次修正於民國九十九年六月十四日
第十九次修正於民國一 OO 年六月二十一日
第二十次修正於民國一 O一年六月十三日
第二十一次修正於民國一 O四年六月十七日
第二十二次修正於民國一 O五年六月十六日
第二十三次修正於民國一 O六年六月十五日
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取得或處分資產處理辦法(修訂前) (民國 106 年 06 月 15 日股東常會修正通過)
第一條 目的
為保障投資落實資訊公開本公司取得或處分資產依本辦法辦理但其他法令另有規定者
從其規定
第二條 資產範圍
一有價證券包括股票公債公司債金融債券國內受益憑證海外共同基金存託憑
證認購(售)權證受益證券及資產基礎證券等長短期投資
二不動產(含土地房屋及建築投資性不動產土地使用權營建業之存貨)及設備
三會員證
四無形資產包括專利權著作權商標權特許權等無形資產
五金融機構之債權（含應收款項買匯貼現及放款催收款項）
六衍生性商品包括
1 其價值由資產利率匯率指數或其他利益等商品所衍生之交易契約目前公司從事
衍生性商品操作範圍限定以遠期契約選擇權交換契約及上述商品組合而成之複合式
契約等及債券保證金交易
2 本處理程序所稱之遠期契約不含保險契約履約契約售後服務契約長期租賃契約
及長期進(銷)貨合約
七依法律合併分割收購或股份受讓而取得或處分之資產
八其他重要資產
第三條 名詞定義
一本公司有價證券仍依持有目的之不同區分為長短期表示其定義如下
(一)短期投資係指利用營運之剩餘備用資金所取得之投資標的物其具有公開市場可
以隨時出售變現且不以控制被投資公司或與其建立關係為目的及其意圖持有期間並
不以一年或一個營業週期者其包括公平價值變動列入損益之金融資產---流動備
供出售金融資產---流動持有至到期日金融資產---流動以成本衡量之金融資產---
流動無活絡市場之債券投資---流動以財務上目的或不以控制被投資為目的之有
價證券及其他投資
(二)長期投資係指公司擬長期持有之投資標的物且被投資公司股票未在公開市場交易或
無明確市價者或意圖控制被投資公司或與其建立密切業務關係者其包括公平價值
變動列入損益之金融資產---非流動備供出售金融資產---非流動持有至到期日金
融資產---非流動以成本衡量之金融資產---非流動無活絡市場之債券投資---非
流動以營業目的或獲取控制權所為之長期投資
二衍生性商品指其價值由資產利率匯率指數或其他利益等商品所衍生之遠期契約
選擇權契約期貨契約槓桿保證金契約交換契約及上述商品組合而成之複合式契約
等所稱之遠期契約不含保險契約履約契約售後服務契約長期租賃契約及長期進
(銷)貨合約
三依法律合併分割收購或股份受讓而取得或處分之資產指依企業併購法金融控股公
司法金融機構合併法或其他法律進行合併分割或收購而取得或處分之資產或依公司
法規定發行新股受讓他公司股份（以下簡稱股份受讓）者
四關係人子公司應依證券發行人財務報告編製準則規定認定之
五專業估價者指不動產估價師或其他依法律得從事不動產其他設備估價業務者
六事實發生日指交易簽約日付款日委託成交日過戶日董事會決議日或其他足資確
定交易對象及交易金額之日等日期孰前者但屬需經主管機關核准之投資者以上開日期
或接獲主管機關核准之日孰前者為準
七大陸地區投資指依經濟部投資審議委員會在大陸地區從事投資或技術合作許可辦法規定
從事之大陸投資
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八所稱「一年內」係以本次取得或處分資產之日為基準往前追溯推算一年已公告部份免
再計入且所稱一年內係以本次交易事實發生之日為基準往前追溯推算一年已依本
準則規定取得專業估價者出具之估價報告或會計師意見部分免再計入
1每筆交易金額
2一年內累積與同一相對人取得或處分同一性質標的交易之金額
3一年內累積取得或處分(取得處分分別累積)同一開發計畫不動產之金額
4一年內累積取得或處分(取得處分分別累積)同一有價證券之金額
九所稱「最近期財務報表」係指公司於取得或處分資產前依法公開經會計師查核簽證或核閱
之財務報表
十本程序有關總資產百分之十之規定以證券發行人財務報告編製準則規定之最近期個體或
個別財務報告中之總資產金額計算
十一公司股票無面額或每股面額非屬新臺幣十元者本程序有關實收資本額百分之二十之交
易金額規定以歸屬於母公司業主之權益百分之十計算之
第四條 除取得供營業使用之資產外尚得投資購買非供營業使用之不動產或有價證券總額不得逾本
公司淨值百分之百除本公司直接或間接持有普通股股權百分之百子公司以本公司淨值百分之
百為投資限額外其餘個別投資額度限制分別如下
一非供營業使用之不動產總額不得逾本公司淨值百分之二十
二長短期有價證券投資總額不得逾本公司淨值百分之八十
(一)長期有價證券投資總額不得逾本公司淨值百分之六十
(二)短期有價證券投資總額不得逾本公司淨值百分之二十
三投資個別有價證券之總額不得逾本公司淨值百分之四十
第五條 本公司取得之估價報告或會計師律師或證券承銷商之意見書該專業估價者及其估價人員
會計師律師或證券承銷商與交易當事人不得為關係人
第六條 取得或處分有價證券之處理程序
一評估及作業程序
(一)取得或處分有價證券經辦部門應將該取得或處分之緣由標的物交易相對人移
轉價格收付款條件價格參考依據等事項呈請權責主管核准
(二)有關有價證券之取得或處份作業悉依本公司「長短期投資管理辦法」規定辦理
(三)取得或處分有價證券依所訂處理程序或其他法律規定應經董事會通過者如有董事
表示異議且有紀錄或書面聲明公司應將董事異議資料送各監察人將取得或處分資
產交易提報董事會討論時應充分考量各獨立董事之意見並將其同意或反對之意見
與理由列入會議紀錄
二交易條件及授權額度之決定程序
(一)取得或處分已於集中交易市場或證券櫃檯買賣中心買賣之股票或轉換公司債依當時
之股票或債券價格決定之
(二)取得或處分非於集中交易市場或證券櫃檯買賣中心買賣之股票應考量其每股淨值
獲利能力未來發展潛力及參考當時交易價格議定之
(三)取得或處分非於集中交易市場或證券櫃檯買賣中心買賣之債券應參考當時市場利
率債券票面利率及債務人債信等議定之
(四)取得或處分有價證券之授權依本公司『職務授權管理辦法』規定辦理
三執行單位
取得或處分有價證券時應依核決權限呈核後由財務單位負責執行
四取得專家意見
(一)取得或處分有價證券有下列情形之一且交易金額達公司實收資本額百分之二十或新
臺幣三億元以上者應洽請會計師就交易價格之合理性表示意見
1取得或處分非於證券交易所或證券商營業處所買賣之有價證券
2取得或處分私募有價證券
(二)若係經法院拍賣程序取得或處分資產者得以法院所出具之證明文件替代估價報告或
會計師意見
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第七條 取得或處分不動產或設備之處理程序
一評估及作業程序
(一)取得或處分不動產或設備經辦部門應將該取得或處分之緣由標的物交易相對人
移轉價格收付款條件價格參考依據（必要時並得委請專業鑑價機構鑑價）等事項
呈請權責主管核准
(二)有關不動產或設備之取得或處份作業悉依本公司不動產廠房及設備循環規定辦理
(三)取得或處分資產依本辦法或其他法律規定應經董事會通過者如有董事表示異議且有
紀錄或書面聲明公司應將董事異議資料送各監察人將取得或處分資產交易提報董
事會討論時應充分考量各獨立董事之意見並將其同意或反對之意見與理由列入會
議紀錄
二交易條件及授權額度之決定程序
(一)取得或處分之不動產應參考公告現值評定價值鄰近不動產實際交易價格或專業
鑑價機構出具之鑑價報告等議定之
(二)取得或處分設備應以比價議價或招標方式擇一為之
(三)取得或處分不動產或設備之授權權限依本公司『職務授權管理辦法』規定辦理
三執行單位
取得或處分不動產或設備時應依核決權限呈核決後由使用單位財務單位及相關權責
單位負責執行
四 不動產或設備估價報告取得或處分不動產或設備除與政府機關交易自地委建租地委
建或取得處分供營業使用之設備外交易金額達公司實收資本額百分之二十或新臺幣
三億元以上者應於事實發生日前取得專業估價者出具之估價報告並符合下列規定
(一)因特殊原因須以限定價格特定價格或特殊價格作為交易價格之參考依據時該項交
易應先提經董事會決議通過未來交易條件變更者亦應比照上開程序辦理
(二)交易金額達新臺幣十億元以上者應請二家以上之專業估價者估價
(三)專業估價者之估價結果有下列情形之一除取得資產之估價結果均高於交易金額或
處分資產之估價結果均低於交易金額外應洽請會計師依財團法人中華民國會計基金
會（以下簡稱會計研究發展基金會）所發布之審計準則公報第二十號規定辦理並對
差異原因及交易價格之允當性表示具體意見
1估價結果與交易金額差距達交易金額之百分之二十以上者
2二家以上專業估價者之估價結果差距達交易金額百分之十以上者
(四)專業估價者出具報告日期與契約成立日期不得逾三個月但如其適用同一期公告現
值且未逾六個月者得由原專業估價者出具意見書
(五)經法院拍賣程序取得或處分資產者得以法院所出具之證明文件替代估價報告或會計
師意見
第八條 取得或處分會員證或無形資產之處理程序
一評估及作業程序
(一)取得或處分會員證或無形資產經辦部門應將該取得或處分之緣由標的物交易相
對人移轉價格收付款條件價格參考依據等事項作成分析報告提報董事會呈請
核准
(二)有關會員證或無形資產之取得或處份作業悉依本公司不動產廠房及設備循環或投資
循環規定辦理
(三)取得或處分資產依本辦法或其他法律規定應經董事會通過者如有董事表示異議且有
紀錄或書面聲明公司並應將董事異議資料送各監察人將取得或處分資產交易提報
董事會討論時應充分考量各獨立董事之意見並將其同意或反對之意見與理由列入
會議紀錄
二交易條件之決定程序
(一)取得或處分會員證應參考市場公平市價決議交易條件及交易價格作成分析報告
提報董事會呈請核准
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(二)取得或處分無形資產應參考專家評估報告或市場公平市價決議交易條件及交易價
格作成分析報告提報董事會呈請核准
三執行單位
取得或處分會員證或無形資產時應依核決權限呈核後由使用部門財務單位及相關權
責單位負責執行
四會員證或無形資產專家評估意見報告
取得或處分會員證或無形資產之交易金額達公司實收資本額百分之二十或新臺幣三億元
以上者除與政府機關交易外應於事實發生日前洽請會計師就交易價格之合理性表示意
見會計師並應依會計研究發展基金會所發布之審計準則公報第二十號規定辦理
第九條 向關係人取得或處分不動產或不動產外之其他資產之處理程序
一與關係人取得或處分資產除應依第七條取得不動產處理程序辦理外尚應依以下規定辦
理相關決議程序及評估交易條件合理性等事項外交易金額達公司總資產百分之十以上
者亦應依前節規定取得專業估價者出具之估價報告或會計師意見
前項交易金額之計算應依第三條規定辦理另外在判斷交易對象是否為關係人時除注
意其法律形式外並應考慮實質關係
二評估及作業程序
向關係人取得或處分不動產或與關係人取得或處分不動產外之其他資產且交易金額達公
司實收資本額百分之二十總資產百分之十或新臺幣三億元以上者除買賣公債附買回
賣回條件之債券申購或買回國內證券投資信託事業發行之貨幣市場基金外應將下列資
料提交董事會通過及監察人承認後始得簽訂交易契約及支付款項
(一)取得或處分資產之目的必要性及預計效益
(二)選定關係人為交易對象之原因
(三)向關係人取得不動產依本條第三項第（一）款及（四）款規定評估預定交易條件合
理性之相關資料
(四)關係人原取得日期及價格交易對象及其與公司和關係人之關係等事項
(五)預計訂約月份開始之未來一年各月份現金收支預測表並評估交易之必要性及資金運
用之合理性
(六)依前條規定取得之專業估價者出具之估價報告或會計師意見
(七)本次交易之限制條件及其他重要約定事項
前項交易金額之計算應依本條規定辦理且所稱一年內係以本次交易事實發生之日
為基準往前追溯推算一年已依本準則規定提交董事會通過及監察人承認部分免再
計入公開發行公司與其母公司或子公司間取得或處分供營業使用之設備董事會
得依第七條第一項第四款授權董事長在一定額度內先行決行事後再提報最近期之董
事會追認
三交易成本之合理性評估
(一)向關係人取得不動產應按下列方法評估交易成本之合理性
1 按關係人交易價格加計必要資金利息及買方依法應負擔之成本所稱必要資金利息
成本以公司購入資產年度所借款項之加權平均利率為準設算之惟其不得高於財
政部公布之非金融業最高借款利率
2 關係人如曾以該標的物向金融機構設定抵押借款者金融機構對該標的物之貸放評
估總值惟金融機構對該標的物之實際貸放累計值應達貸放評估總值之七成以上及
貸放期間已逾一年以上但金融機構與交易之一方互為關係人者不適用之
(二)合併購買同一標的之土地及房屋者得就土地及房屋分別按前項所列任一方法評估交
易成本
(三)向關係人取得不動產依本條第三項第（一）款及第（二）款規定評估不動產成本
並應洽請會計師複核及表示具體意見
(四)向關係人取得不動產依本條第三項第（一）（二）款規定評估結果均較交易價格為低
時應依本條第三項第（五）款規定辦理但如因下列情形並提出客觀證據及取具
不動產專業估價者與會計師之具體合理性意見者不在此限
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1 關係人係取得素地或租地再行興建者得舉證符合下列條件之一者
(1)素地依前條規定之方法評估房屋則按關係人之營建成本加計合理營建利潤
其合計數逾實際交易價格者所稱合理營建利潤應以最近三年度關係人營建
部門之平均營業毛利率或財政部公布之最近期建設業毛利率孰低者為準
(2)同一標的房地之其他樓層或鄰近地區一年內之其他非關係人成交案例其面積
相近且交易條件經按不動產買賣慣例應有之合理樓層或地區價差評估後條件
相當者
(3)同一標的房地之其他樓層一年內之其他非關係人租賃案例經按不動產租賃慣
例應有合理之樓層價差推估其交易條件相當者
2 本公司舉證向關係人購入之不動產其交易條件與鄰近地區一年內之其他非關係人
成交案例相當且面積相近者
前述所稱鄰近地區成交案例以同一或相鄰街廓且距離交易標的物方圓未逾五百公
尺或其公告現值相近者為原則所稱面積相近則以其他非關係人成交案例之面積
不低於交易標的物面積百分之五十為原則前述所稱一年內係以本次取得不動產事
實發生之日為基準往前追溯推算一年
(五)向關係人取得不動產如經按本條第三項第（一）（二）(四)款規定評估結果均較
交易價格為低者應辦理下列事項且本公司及對本公司之投資採權益法評價之公開
發行公司經前述規定提列特別盈餘公積者應俟高價購入之資產已認列跌價損失或處
分或為適當補償或恢復原狀或有其他證據確定無不合理者並經財政部證券暨期貨
管理委員會同意後始得動用該特別盈餘公積
1 應就不動產交易價格與評估成本間之差額依證券交易法第四十一條第一項規定提
列特別盈餘公積不得予以分派或轉增資配股對本公司之投資採權益法評價之投
資者如為公開發行公司亦應就該提列數額按持股比例依證券交易法第四十一條第
一項規定提列特別盈餘公積
2 監察人應依公司法第二百十八條規定辦理
3 應將本款第三項第（五）款第 1點及第 2點處理情形提報股東會並將交易詳細內
容揭露於年報及公開說明書
(六)向關係人取得不動產有下列情形之一者應依本條第一項及第二項有關評估及作業
程序規定辦理即可不適用本條第三項（一）（二）（三）款有關交易成本合理性之
評估規定
1 關係人係因繼承或贈與而取得不動產
2 關係人訂約取得不動產時間距本交易訂約日已逾五年
3 與關係人簽訂合建契約或自地委建租地委建等委請關係人興建不動產而取得不
動產
(七)向關係人取得不動產若有其他證據顯示交易有不合營業常規之情事者亦應本條第
三項第（五）款規定辦理
第十條 取得或處分衍生性商品之處理程序
一交易
(一)交易原則及方針
1交易種類
(1)本公司得從事衍生性商品交易之種類包括遠期外匯交易外匯或利率交換選
擇權交易保證金交易其他遠期契約及複合式契約等為主如欲從事其他商
品之交易應先經董事會核准並修正本辦法後始得為之
(2)另有關債券保證金交易之相關事宜亦比照本辦法之相關規定辦理從事附買
回條件之債券交易得不適用本辦法之規定
2經營（避險）策略
本公司從事衍生性金融商品交易應以避險為目的交易商品應選擇使用規避公司
業務經營所產生之風險為主交易對象也應選擇與公司業務有往來之銀行以避免
產生信用風險外匯操作前必須清楚界定是為避險性或金融性操作等交易型態以
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作為會計入帳基礎操作之幣別以公司實際部位需求之貨幣為限以公司整體內
部部位（只外幣收入及支出）自行軋平為原則藉以降低公司整體之外匯風險並
節省外匯操作成本其他特定用途之交易須經謹慎評估提報董事會核准後方可
進行之
(二)權責劃分
1主管人員
負責擬定操作策略避險策略風險管理(包含信用流動性作業及法律等)覆核
建議表載明交易之條件及操作原因交予交易人員
2交易人員
(1)每週應評估一次惟若為避險性交易至少每月應評估二次定期計算部位研
究商品市場資訊與主管人員共同討論操作建議並填具建議表經由核決權限核
准後依據核准後之建議表所列之交易條件作為從事交易之依據
(2)金融市場有重大變化交易人員判斷已不適用既定之策略時隨時提出評估報
告重新擬定策略經由總經理核准後作為從事交易之依據
3交割人員
執行交易後負責至交易對象辦理交割手續並取回交割單據
4確認記錄人員
確認交易事實填製成交記錄表函證部位餘額及計算評估操作部位損益
5取得或處分資產依本辦法或其他法律規定應經董事會通過者如有董事表示異議且
有紀錄或書面聲明公司並應將董事異議資料送各監察人將取得或處分資產交易
提報董事會討論時應充分考量各獨立董事之意見並將其同意或反對之意見與理
由列入會議紀錄
(三)續效評估
1避險性交易
應依外幣部位大小訂定外匯目標匯率以公司帳面上匯率成本與從事衍生性金融
交易之間所產生損益為績效評估基礎為充份掌握及表達交易之評價風險每週交
易人員應提供績效評估報告呈總經理作為管理參考交易人員應就市場金融變
化定期修正目標匯率經授權主管核准後當竭力達成
2金融性交易
財務單位應定期評估已操作金融性交易之外匯部位損益以實際所產生損益為績效
評估依據並於每週交由交易人員編製損益報表以提供總經理參考與評估
(四)契約總額及損失上限之訂定
1契約總額
(1)避險性交易
以累積持有外幣資產部位(因進出口業務所生之外幣需求)為準以其百分之百
為避險上限
(2)金融性交易
以不超過各外幣資產負債部位之百分之二十五為限交易人員於執行前應
提出外匯建議分析報告其內容需載明金融市場趨勢分析及建議操作方式經
核准後方得為之
2損失上限之訂定
(1)避險性交易
a個別契約為契約金額之 15若遇特殊狀況需由董事長核准
b全部契約為總契約金額 15若遇特殊狀況需由董事長核准如若交易損
失上限超過上述範圍時交易授權人員應與財務部最高主管討論後並提出
書面報告書明討論降低損失因應措施及對公司影響經財務部最高主管及董
事長核准後授權人員將依核准決議採取因應措施並於事後提報董事會
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(2)金融性交易
由外匯交易人員於授權額度內進行交易部位建立後應設停損點以防止超
額損失停損點之設定以不超過交易契約金額之百分之五為上限如損失金額
超過交易金額百分之五時需即刻呈報總經理並向董事會報告商議必要之
因應措施
(五)作業程序
1授權額度
美金壹佰萬元(含)或等值貨幣以內需由總經理核准超過美金壹佰萬元以上之交
易需逐筆由董事長核准始得進行相關交易
2作業程序
本公司衍生性商品交易之作業程序包括(1)取得核准(2)進行交易操作(3)交
割(4)確認記錄(5)風險管理(6)查核一至四項由財務部負責五項由主管
人員負擔六項由稽核室負責
確認記錄人員於每次成交之交易確認後應即轉呈主管人員
二內部控制制度
(一)風險管理措施
1信用風險管理
基於市場受各項因素變動易造成衍生性金融商品之操作風險故在市場風險管
理依下列原則進行
交易對象選擇與公司往來並能提供專業資訊之金融機構及期貨經紀商為原則
交易商品以國內外著名金融機構提供之商品為限
交易金額同一交易對象之未沖銷交易金額以不超過授權總額百分之五為限
但總經理核准者則不在此限
2市場風險管理
以銀行提供之公開外匯交易市場為主佔不考慮期貨市場
3流動性風險管理
為確保市場流動性在選擇金融產品時以流動性較高(即隨時可在市場上軋平)為
主受託交易的金融機構必須有充足之設備資訊及交易能力並能在任何市場進
行交易
4現金流量風險管理
為確保公司營運資金週轉穩定性從事衍生性商品交易之資金來源以自有資金為
限且其操作金額應考量未來三個月現金收支預測之資金需求
5作業風險管理
(1)必須確實遵守授權額度作業流程以避免作業之風險
(2)從事衍生性商品之交易交割及確認記錄等三者不得同為一人亦不得相互兼
任代理
(3)應定期依公平市價評估損益並製成報表提供給管理階層評估交易績效
6商品風險管理
交易人員及對手金融機構對於交易之金額商品應具備完整及正確的專業知識並
要求銀行充份揭露風險以避免誤用金融商品導致損失
7法律風險管理
與金融機構簽署的合約必須經檢視後才能正式簽署以避免法律上之風險
(二)定期評估方式
1衍生性商品交易所持有之部位至少每週應評估一次惟若為業務需要辦理之避險性
交易至少每月應評估二次其評估報告應呈送總經理核閱其有關風險之衡量監
督與控制並應由總經理負責向董事會報告
2總經理應依下列原則管理衍生性商品交易
(1)應定期評估目前使用之風險管理程序是否適當及確實依公司所訂之取得或處分
衍生性商品之處理程序辦理
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(2)市價評估報告有異常情形(如持有部位已逾損失上限)時應即向董事會報告
並採取必要之因應措施
三內部稽核制度
(一)稽核人員應定期瞭解衍生性商品交易內部控制之允當性並按月查核交易部門對取得
或處分衍生性商品之處理程序之遵守情形並分析交易循環作成稽核報告如發現重
大違規情事應以書面通知監察人
(二)次年二月底前應將前項稽核報告併同內部稽核作業年度查核計劃執行情形向財政部
證券暨期貨管理委員會申報並至遲於次年五月底前將異常事項改善情形申報備查
四從事衍生性商品交易時董事會之監督管理原則
(一)董事會應指定總經理隨時注意衍生性商品交易風險之監督與控制並依下列原則管理
之
1定期評估目前使用之風險管理措施是否適當並確實依本辦法辦理
2監督交易及損益情形發現有異常情事時應採取必要之因應措施並立即向董事
會報告已設置獨立董事者董事會應有獨立董事出席並表示意見
(二)定期評估從事衍生性商品交易之績效是否符合既定之經營策略及承擔之風險是否在
公司容許承受之範圍
(三)從事衍生性商品交易時依本辦法規定授權相關人員辦理者事後應提報最近期董事會
(四)從事衍生性商品交易時應建立備查簿就從事衍生性商品交易之種類金額董事
會通過日期及依本條第二項第（二）款第 2點第四項第（一）及第（二）款應審慎
評估之事項詳予登載於備查簿備查
(五)本公司衍生性商品交易之會計處理方式及依照主管機關及會計研究發展基金會所公
佈之相關規定辦理此外於編製定期性財務報表(如年度半年度季財務表及合
併報表)時依財政部證券暨期貨管理委員會之規定揭露相關資訊
(六)本程序未盡事宜悉依有關法令規定辦理
第十一條 辦理合併分割收購或股份受讓之處理程序
一評估及作業程序
(一)辦理合併分割收購或股份受讓時宜委請律師會計師及承銷商等共同研議法定
程序預計時間表且組織專案小組依照法定程序執行之並於召開董事會決議前
委請會計師律師或證券承銷商就換股比例收購價格或配發股東之現金或其他財
產之合理性表示意見提報董事會討論通過但公開發行公司合併其直接或間接持
有百分之百已發行股份或資本總額之子公司或其直接或間接持有百分之百已發行
股份或資本總額之子公司間之合併得免取得前開專家出具之合理性意見
(二)應將合併分割或收購重要約定內容及相關事項於股東會開會前製作致股東之公
開文件併本條第一項第（一）款之專家意見及股東會之開會通知一併交付股東
以作為是否同意之參考但依其他法律規定得免召開股東會決議者不在此限另
外參與合併分割或收購之公司任一方之股東會因出席人數表決權不足或
其他法律限制致無法召開決議或議案遭股東會否決參與之公司應立即對外
公開說明發生原因後續處理作業及預計召開股東會之日期
二其他應行注意事項
(一)董事會日期
參與合併分割或收購之公司除其他法律另有規定或有特殊因素事先報經財政部證
券暨期貨管理委員會同意者外應於同一天召開董事會及股東會決議相關事項
參與股份受讓之公司除其他法律另有規定或有特殊因素事先報經財政部證券暨期
貨管理委員會同意者外應於同一天召開董事會
(二)事前保密承諾
所有參與或知悉公司合併分割收購或股份受讓計畫之人應出具書面保密承諾
在訊息公開前不得將計畫之內容對外洩露亦不得自行或利用他人名義買賣與合
併分割收購或股份受讓案相關之所有公司之股票及其他具有股權性質之有價證
券
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(三)換股比例或收購價格之訂定與變更原則
收購價格之訂定應依本條第一款之相關規定處理換股比例或收購價格原則上不得
任意變更但已於契約中訂定得變更之條件並已對外公開揭露者不在此限換
股比例或收購價格得變更條件如下
1辦理現金增資發行轉換公司債無償配股發行附認股權公司債附認股權特
別股認股權憑證及其他具有股權性質之有價證券
2處分公司重大資產等影響公司財務業務之行為
3發生重大災害技術重大變革等影響公司股東權益或證券價格情事
4參與合併分割收購或股份受讓之公司任一方依法買回庫藏股之調整
5參與合併分割收購或股份受讓之主體或家數發生增減變動
6已於契約中訂定得變更之其他條件並已對外公開揭露者
(四)契約應載內容
合併分割收購或股份受讓之契約除依公司法及企業併購法規定外並應載明下
列事項
1違約之處理
2因合併而消滅或被分割之公司前已發行具有股權性質有價證券或已買回之庫藏
股之處理原則
3參與公司於計算換股比例基準日後得依法買回庫藏股之數量及其處理原則
4參與主體或家數發生增減變動之處理方式
5預計計畫執行進度預計完成日程
6計畫逾期未完成時依法令應召開股東會之預定召開日期等相關處理程序
(五)參與合併分割收購或股份受讓之公司家數異動時
參與合併分割收購或股份受讓之公司任何一方於資訊對外公開後如擬再與其
他公司進行合併分割收購或股份受讓除參與家數減少且股東會已決議並授
權董事會得變更權限者參與公司得免召開股東會重行決議外原合併分割收
購或股份受讓案中已進行完成之程序或法律行為應由所有參與公司重行為之
(六)參與合併分割收購或股份受讓之公司有非屬公開發行公司者本公司應與其簽
訂協議並依本條第二項（一）款召開董事會日期第（二）款事前保密承諾第
（五）款參與合併分割收購或股份受讓之公司家數異動之規定辦理
第十二條 取得或處分金融機構之債權之處理程序
本公司原則上不從事取得或處分金融機構之債權之交易嗣後若欲從事取得或處分金融機構
之債權之交易將提報董事會核准後再訂定其評估及作業程序
第十三條 本公司之子公司應依下列規定辦理
一子公司亦應依「公司取得或處分資產處理準則」有關規定訂定「取得或處分資產處理程
序」修正時亦同
二子公司取得或處份資產時亦應依本公司規定辦理
三子公司非屬公開發行公司者取得或處分資產達「公開發行公司取得或處分資產處理準
則」所訂公告申報標準者母公司亦代該子公司應辦理公告申報事宜
四子公司之公告申報標準中所稱「達公司實收資本額百分之二十」係以母(本)公司之實
收資本額為準
第十四條 罰則
經理人及主辦人員違反本辦法規定時應依其情節輕重移送人事議處
第十五條 資訊公開揭露程序
一應公告申報項目及公告申報標準
(一)向關係人取得或處分不動產或與關係人為取得或處分不動產外之其他資產且交易
金額達公司實收資本額百分之二十總資產百分之十或新臺幣三億元以上但買賣
公債附買回賣回條件之債券申購或買回國內證券投資信託事業發行之貨幣市
場基金不在此限
(二)進行合併分割收購或股份受讓
(三)從事衍生性商品交易損失達所訂處理程序規定之全部或個別契約損失上限金額
(四)取得或處分之資產種類屬供營業使用之設備且其交易對象非為關係人交易金額
並達下列規定之一
1實收資本額未達新臺幣一百億元之公開發行公司交易金額達新臺幣五億元以
上
2實收資本額達新臺幣一百億元以上之公開發行公司交易金額達新臺幣十億元以
上
(五)以自地委建租地委建合建分屋合建分成合建分售方式取得不動產公司預
計投入之交易金額未達新臺幣五億元以上
(六)除前五款以外之資產交易金融機構處分債權或從事大陸地區投資其交易金額達
公司實收資本額百分之二十或新臺幣三億元以上者但下列情形不在此限
1買賣公債
2以投資為專業者於海內外證券交易所或證券商營業處所所為之有價證券買賣
或於國內初級市場認購募集發行之普通公司債及未涉及股權之一般金融債券或
證券商因承銷業務需要擔任興櫃公司輔導推薦證券商依財團法人中華民國證券
櫃檯買賣中心規定認購之有價證券
3買賣附買回賣回條件之債券申購或買回國內證券投資信託事業發行之貨幣市
場基金
(七)前項交易金額之計算方式如下且所稱一年內係以本次交易事實發生之日為基準
往前追溯推算一年已依規定公告部分免再計入
1每筆交易金額
2一年內累積與同一相對人取得或處分同一性質標的交易之金額
3一年內累積取得或處分(取得處分分別累積)同一開發計畫不動產之金額
4一年內累積取得或處分(取得處分分別累積)同一有價證券之金額
二辦理公告及申報之時限
取得或處分資產具有本條應公告項目且交易金額達本條應公告申報標準者應於事實
發生之即日起算二日內辦理公告申報
三公告申報程序
(一)應將相關資訊於證券暨期貨管理委員會指定網站辦理公告申報
(二)應按月將本公司及其非屬國內公開發行公司之子公司截至上月底止從事衍生性商
品交易之情形依規定格式於每月十日前輸入證券暨期貨管理委員會指定之資訊申
報網站
(三)依規定應公告項目如於公告時有錯誤或缺漏而應予補正時應於知悉之即日起算二
日內將全部項目重行公告申報
(四)取得或處分資產應將相關契約議事錄備查簿估價報告會計師律師或證
券承銷商之意見書備置於本公司除其他法律另有規定者外至少保存五年
(五)依前條規定公告申報之交易後有下列情形之一者應於事實發生之即日起算二日
內將相關資訊於證券暨期貨管理委員會指定網站辦理公告申報
1原交易簽訂之相關契約有變更終止或解除情事
2合併分割收購或股份受讓未依契約預定日程完成
3原公告申報內容有變更
第十六條 實施與修正
本辦法經董事會通過後送各監察人並提報股東會同意後實施如有董事表示異議且有紀錄
或書面聲明者應將其異議併送各監察人及提報股東會討論修正時亦同
將本辦法提報董事會討論時應充分考量各獨立董事之意見並將其同意或反對之明確意見
及反對之理由列入董事會記錄
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股東會議事規則(修訂前) (民國91年05月14日股東常會修正通過)
第 一 條 本公司股東會除法令另有規定者外應依本規則辦理
第 二 條 股東會應設簽名簿供出席股東簽到或由出席股東繳交簽到卡以代到出席股數依
簽名簿或繳交之簽到卡計算之
第 三 條 股東會之出席及表決應以股份為計算基準
第 四 條 股東會召開之地點應於本公司所在地或便利股東出席且適合股東會召開之地點為
之會議開始時間不得早於上午九時或晚於下午三時
第 五 條 股東會如由董事會召集者其主席由董事長擔任之董事長請假或因故不能行使職
權時由董事長指定董事一人代理之董事長未指定代理人者由董事互推一人代
理之
股東會如由董事會以外之其他有召集權人召集者其主席由該召集權人擔任之
第 六 條 本公司所委任之律師會計師或相關人員得列席股東會
辦理股東會之會務人員應佩戴識別證或臂章
第 七 條 股東會之開會過程應全程錄音或錄影並至少保存一年
第 八 條 已屆開會時間主席應即宣布開會惟未有代表已發行股份總數過半數之股東出席
時主席得宣布延後開會其延後次數以二次為限延後時間合計不得超過一小時
延後二次仍不足額而有代表已發行股份總數三分之一以上股東出席時得依公司法
第一百七十五條第一項規定為假決議
於當次會議未結束前如出席股東所代表股數達已發行股份總數過半數時主席得
將作成之假決議依公司法第一百七十四條規定重新提請大會表決
第 九 條 股東會如由董事會召集者其議程由董事會訂定之會議應依排定之議程進行非
經股東會決議不得變更之
股東會如由董事會以外之其他有召集權利人召集者準用前項之規定
前二項排定之議程於議事（含臨時動議）未終結前非經決議主席不得逕行宣布
散會會議散會後股東不得另推主席於原址或另覓場所續行開會但主席違反議
事規則宣布散會者得以出席股東表決權過半數之同意推選一人擔任主席繼續
開會
第 十 條 出席股東發言前須先填具發言條載明發言要旨股東戶號(或出席證編號)及戶名
由主席定其發言順序
出席股東僅提發言條而未發言者視為未發言發言內容與發言條記載不符者以
發言內容為準
出席股東發言時其他股東除經徵得主席及發言股東同意外不得發言干擾違反
者主席應予制止
第十一條 同一議案每一股東發言非經主席之同意不得超過兩次每次不得超過五分鐘
第十二條 法人受託出席股東會時該法人僅得指派一人代表出席
法人股東指派二人以上之代表出席股東會時同一議案僅得推由一人發言
第十三條 出席股東發言後主席得親自或指定相關人員答覆
第十四條 主席對於議案之討論認為已達可付表決之程度時得宣布停止討論提付表決
第十五條 議案表決之監票及計票人員由主席指定之但監票人員應具有股東身分表決之結
果應當場報告並做成紀錄
第十六條 會議進行中主席得酌定時間宣布休息
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第十七條 議案之表決除公司法及公司章程另有規定外以出席股東表決權過半數之同意通
過之
表決時如經主席徵詢無異議者視為通過其效力與投票表決同
第十八條 同一議案有修正案或替代案時由主席併同原案定其表決之順序如其中一案已獲
通過時其他議案即視為否決勿庸再行表決
第十九條 主席得指揮糾察員(或保全人員)協助維持會場秩序糾察員(或保全人員)在場協助
維持秩序時應佩戴「糾察員」字樣臂章
第二十條 本規則經股東會通過後施行修正時亦同
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董事及監察人選舉辦法(修訂前) (民國104年06月17日股東常會修正通過)
第 一 條 本公司董事及監察人之選舉依本辦法施行之
第 二 條 本公司董事及監察人之選舉每一股份有與應選出董事或監察人人數相同之選舉權得集
中選舉一人或分配選舉數人
第 三 條 選舉開始前應由主席指定監票員計票員各若干人執行各項有關職務
第三條之一 董事及監察人之選舉由董事會設置投票箱於投票前由監票員當眾開驗
第 四 條
第四條之一
本公司董事及監察人由股東會就有行為能力之人選任之並依本公司章程所定之名額
分別計算獨立董事非獨立董事之選舉權由所得選舉票代表選舉權數較多者依次分別
當選為獨立董事非獨立董事或監察人如有二人或二人以上所得權數相同而超過規定名
額時由得權數相同者抽籤決定未在場者由主席代為抽籤
依前項同時當選為董事及監察人者應自行決定充任董事或監察人或當選之董事監察
人經查核確認其個人資料不符或依相關法令規定不適任者其缺額由原選次多數之被選舉
人遞充
獨立董事候選人應為符合「公開發行公司獨立董事設置及應遵循事項辦法」所規定資格條
件之人
第 五 條 董事會應製備與應選出董事或監察人人數相同之選舉票並加填其權數分發出席股東會
之股東
第 六 條 被選舉人如為股東身分者選舉人須在選舉票「被選舉人」欄填明被選舉人戶名及股東戶
號如非股東身分者應填明被選舉人姓名及統一編號惟政府或法人股東為被選舉人時
選舉票之被選舉人戶名欄應填列該政府或法人名稱亦得填列該政府或法人名稱及其代表
人姓名代表人有數人時應分別加填代表人姓名
第 七 條 選舉票有下列情事之一者無效
1 不用本辦法規定之選舉票
2 以空白之選舉票投入投票箱者
3 字跡模糊無法辨認或經塗改者
4 所填被選舉人如為股東身分者其戶名股東戶號與股東名簿不符者所填被選舉人如
非股東身分者其姓名統一編號經核對不符者
5 除填被選舉人之戶名（姓名）或股東戶號（統一編號）及分配選舉權數外夾寫其它文
字者
6 未填被選舉人之戶名（姓名）或股東戶號（統一編號）者
7 同一選舉票填列被選舉人二人或二人以上者
第 八 條 (刪除)
第 九 條 投票完畢後當場開票開票結果由主席當場宣佈
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第 十 條 (刪除)
第十一條 當選董事及監察人者由董事會分別發給當選通知書
第十二條 本辦法未規定事項悉依公司法本公司章程及有關法令規定辦理
第十三條 本辦法經股東會通過後施行修正時亦同
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董事及監察人持股情形
基準日107 年 04 月 15 日
職稱 姓名 選任日期
選任時持有股數 停止過戶日股東名簿記載持有股數
種類 股數 佔當時
發行種類 股數
佔
發行 備註
董事長 徐正民
志超科技股
份有限公司
代表人
1050616 普通股 87421673 4391 普通股 87421673 4391
董事 楊賢增 1050616 普通股 0 000 普通股 0 000
董事 葉曉韻 1050616 普通股 0 000 普通股 0 000
董事 蘇興華 1050616 普通股 118130 006 普通股 118130 006
董事 易宣妘 1050616 普通股 0 000 普通股 0 000
獨立
董事 黃麗美 1050616 普通股 0 000 普通股 0 000
獨立
董事 林秋蓮 1050616 普通股 0 000 普通股 0 000
監察人 胡秀杏 1050616 普通股 895075 045 普通股 895075 045
監察人 木蘭投資股份有限公
司代表人簡如雯 1050616 普通股 1064290 053 普通股 1064290 053
監察人 邱玟心 1050616 普通股 54961 003 普通股 54961 003
合計 89554129 89554129
107 年 04 月 15 日 發行總股份199097830 股
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備註
本公司全體董事法定應持有股數11945869 股截至 107 年 04 月 15 日止持有87539803 股
本公司全體監察人法定應持有股數1194586 股截至 107 年 04 月 15 日止持有2014326 股
本次無償配股對公司營業績效每股盈餘及股東投資報酬率之影響
因本公司 106 年度未公開財務預測且本次未辦理無償配股故無相關資料可供計算對公司營業
績效及每股盈餘之影響
46
修正前 修正後 修正理由
第十五條
議案表決之監票及計票人員由主席指定之但監票
人員應具有股東身分表決之結果應當場報告
並做成紀錄
第十五條
議案表決之監票及計票人員由主席指定之但監
票人員應具有股東身分
配 合 實 務
作 業 需 要
修正
第十七條
議案之表決除公司法及公司章程另有規定外以
出席股東表決權過半數之同意通過之
表決時如經主席徵詢無異議者視為通過其效力
與投票表決同
第十七條
議案之表決除公司法及公司章程另有規定外
以出席股東表決權過半數之同意通過之
表決時應由主席或其指定人員宣布出席股東表
決權總數後由股東進行投票表決
表決之結果應當場報告並做成紀錄
配 合 法 令
規 定 及 實
務 作 業 需
要修正
決 議
第四案(董事會 提)
案 由修訂『董事及監察人選舉辦法』部份條文案敬請 公決
說 明茲將修訂前後相關條文詳列如後 修正前 修正後 修正理由
第四條
本公司董事及監察人由股東會就有行為能力之人
選任之並依本公司章程所定之名額分別計算獨
立董事非獨立董事之選舉權由所得選舉票代表
選舉權數較多者依次分別當選為獨立董事非獨
立董事或監察人如有二人或二人以上所得權數相
同而超過規定名額時由得權數相同者抽籤決定
未在場者由主席代為抽籤
依前項同時當選為董事及監察人者應自行決定充
任董事或監察人或當選之董事監察人經查核確
認其個人資料不符或依相關法令規定不適任者其
缺額由原選次多數之被選舉人遞充
第四條
本公司董事及監察人選舉採候選人提名制度由
股東會就候選人名單中選任之候選人提名之受
理方式及公告等相關事宜悉依公司法證券交
易法相關法令規定辦理
依本公司章程所定之名額分別計算獨立董事
非獨立董事之選舉權由所得選舉票代表選舉權
數較多者依次分別當選為獨立董事非獨立董
事或監察人如有二人或二人以上所得權數相同
而超過規定名額時由得權數相同者抽籤決定
未在場者由主席代為抽籤
依前項同時當選為董事及監察人者應自行決定
充任董事或監察人或當選之董事監察人經查
核確認其個人資料不符或依相關法令規定不適任
者其缺額由原選次多數之被選舉人遞充
配合實務作
業需要修正
決 議
第五案(董事會 提) 案 由解除董事及其代表人之競業禁止限制案敬請 公決 說 明1 依公司法第 209 條規定董事投資或經營其他與本公司營業範圍相同
或類似之公司並擔任經理人之行為應取得股東會同意 2 因應公司整體營運需求擬依公司法第 209 條規定解除本公司法人董
事志超科技股份有限公司代表人徐正民先生擔任志昱科技股份有限公司總經理之競業禁止限制
決 議
11
伍臨時動議
陸散會
12
會會 計 師 查 核 報 告
統盟電子股份有限公司董事會 公鑒
查核意見
統盟電子股份有限公司民國一六年及一五年十二月三十一日之資產負債表暨民國一
六年及一五年一月一日至十二月三十一日之綜合損益表權益變動表及現金流量表以及
個體財務報告附註(包括重大會計政策彙總)業經本會計師查核竣事
依本會計師之意見上開個體財務報告在所有重大方面係依照證券發行人財務報告編製準
則編製足以允當表達統盟電子股份有限公司民國一六年及一五年十二月三十一日之財務
狀況暨民國一六年及一五年一月一日至十二月三十一日之財務績效與現金流量
查核意見之基礎
本會計師係依照會計師查核簽證財務報表規則及一般公認審計準則規劃並執行查核工作
本會計師於該等準則下之責任將於會計師查核個體財務報告之責任段進一步說明本會計師所
隸屬事務所受獨立性規範之人員已依會計師職業道德規範與統盟電子股份有限公司保持超然
獨立並履行該規範之其他責任本會計師相信已取得足夠及適切之查核證據以作為表示查
核意見之基礎
關鍵查核事項
關鍵查核事項係指依本會計師之專業判斷對統盟電子股份有限公司民國一六年度個體
財務報告之查核最為重要之事項該等事項已於查核個體財務報告整體及形成查核意見之過程
中予以因應本會計師並不對該等事項單獨表示意見本會計師判斷應溝通在查核報告上之關
鍵查核事項如下
一收入認列
有關收入認列之會計政策請詳個體財務報告附註四(十四)收入認列
附錄
財務報表
13
關鍵查核事項之說明
銷貨收入係投資人及管理階層評估統盟電子股份有限公司財務或業務績效之主要指標由
於收入認列之時點之正確性對財務報表之影響實屬重大故為本會計師執行財務報告查核重要
的評估事項之一
因應之查核程序
本會計師對上述關鍵查核事項之主要查核程序包括使用系統工具及挑選特定項目之銷售交
易樣本分析樣本客戶之協議來評估每一筆交易的具體銷售條款和收入成就條件進而檢
查買方確認文件評估收入認列於正確時間
管管理階層與治理單位對個體財務報告之責任
管理階層之責任係依照證券發行人財務報告編製準則編製允當表達之個體財務報告且維
持與個體財務報告編製有關之必要內部控制以確保個體財務報告未存有導因於舞弊或錯誤之
重大不實表達
於編製個體財務報告時管理階層之責任包括評估統盟電子股份有限公司繼續經營之能
力相關事項之揭露以及繼續經營會計基礎之採用除非管理階層意圖清算統盟電子股份有
限公司或停止營業或除清算或停業外別無實際可行之其他方案
統盟電子股份有限公司之治理單位(含監察人)負有監督財務報導流程之責任
會計師查核個體財務報告之責任
本會計師查核個體財務報告之目的係對個體財務報告整體是否存有導因於舞弊或錯誤之
重大不實表達取得合理確信並出具查核報告合理確信係高度確信惟依照一般公認審計準
則執行之查核工作無法保證必能偵出個體財務報告存有之重大不實表達不實表達可能導因於
舞弊或錯誤如不實表達之個別金額或彙總數可合理預期將影響合併財務報表使用者所作之經
濟決策則被認為具有重大性
本會計師依照一般公認審計準則查核時運用專業判斷並保持專業上之懷疑本會計師亦
執行下列工作
1辨認並評估個體財務報告導因於舞弊或錯誤之重大不實表達風險對所評估之風險設計及執行適當之因應對策並取得足夠及適切之查核證據以作為查核意見之基礎因舞弊可能涉及
共謀偽造故意遺漏不實聲明或踰越內部控制故未偵出導因於舞弊之重大不實表達之
風險高於導因於錯誤者
2對與查核攸關之內部控制取得必要之瞭解以設計當時情況下適當之查核程序惟其目的非對統盟電子股份有限公司內部控制之有效性表示意見
3評估管理階層所採用會計政策之適當性及其所作會計估計與相關揭露之合理性4依據所取得之查核證據對管理階層採用繼續經營會計基礎之適當性以及使統盟電子股份有限公司繼續經營之能力可能產生重大疑慮之事件或情況是否存在重大不確定性作出結
論本會計師若認為該等事件或情況存在重大不確定性則須於查核報告中提醒個體財務報
告使用者注意個體財務報告之相關揭露或於該等揭露係屬不適當時修正查核意見本會計
師之結論係以截至查核報告日所取得之查核證據為基礎惟未來事件或情況可能導致統盟電
子股份有限公司不再具有繼續經營之能力
14
5評估個體財務報告(包括相關附註)之整體表達結構及內容以及個體財務報表是否允當表
達相關交易及事件
6對於採用權益法之被投資公司之財務資訊取得足夠及適切之查核證據以對個體財務報告表示意見本會計師負責查核案件之指導監督及執行並負責形成統盟電子股份有限公司查
核意見
本會計師與治理單位溝通之事項包括所規劃之查核範圍及時間以及重大查核發現(包
括於查核過程中所辨認之內部控制顯著缺失)
本會計師亦向治理單位提供本會計師所隸屬事務所受獨立性規範之人員已遵循會計師職業
道德規範中有關獨立性之聲明並與治理單位溝通所有可能被認為會影響會計師獨立性之關係
及其他事項(包括相關防護措施）
本會計師從與治理單位溝通之事項中決定對統盟電子股份有限公司民國一六年度個體
財務報告查核之關鍵查核事項本會計師於查核報告中敘明該等事項除非法令不允許公開揭
露特定事項或在極罕見情況下本會計師決定不於查核報告中溝通特定事項因可合理預期
此溝通所產生之負面影響大於所增進之公眾利益
安 侯 建 業 聯 合 會 計 師 事 務 所
江 忠 儀
會 計 師
陳 宜 君
證券主管機關核准簽證文號
(88)台財證(六)第18311號金管證審字第1000011652號
民 國 一七 年 三 月 十六 日
15
1061231
1051231
1100
((
))$
787609
111061374
151170
((
))-
-96453
11180
-(
()
)2030122
292075354
281200
(((
))
148
-1381
-1470
2466
-3175
-2820345
403237737
44
1550
((
))
3851885
563786012
521600
17-
29-
1760
((
))
265490
4269525
41780
85-
80-
1990
-680
--
-4118157
604055646
56
$6938502
100
7293383
100
1061231
1051231
2100
((
))$
570403
8576781
82170
3-
360
-2180
-(
)1520112
221612490
222200
99809
1123319
22230
((
))20614
-21448
-2320
((
))270000
4232500
32480941
352566898
35
2540
((
))457500
7727500
102600
5100
-5100
-462600
7732600
102943541
423299498
45(
())
3110
1990978
291990978
273200
504732
7504732
73310
301314
4277097
43320
49716
1-
-3350
1246486
181270794
173410
(98265)
(1)
(49716)
-3994961
583993885
55$6938502
100
7293383
100
()
16
統統盟電子股份有限公司
綜合損益表
民國一六年及一五年一月一日至十二月三十一日
單位新台幣千元
106年度 105年度金 額 金 額
4110 銷貨收入 $ 5917788 101 6180914 1014170 減銷貨退回 (12058) - (9629) -4190 銷貨折讓 (23634) (1) (39493) (1)
銷貨收入淨額(附註六(十三)及七) 5882096 100 6131792 1005000 營業成本(附註六(三)(九)及七) (5613464) (95) (5836852) (95)
營業毛利 268632 5 294940 5營業費用(附註六(九)及七)
6100 推銷費用 (43100) (1) (59993) (1)6200 管理費用 (156031) (3) (191721) (3)
營業費用合計 (199131) (4) (251714) (4)營業淨利 69501 1 43226 1營業外收入及支出
7010 其他收入(附註六(十五)及七) 26288 - 29075 -7020 其他利益及損失(附註六(十五)及七) (5332) - 1557 -7050 財務成本(附註六(十五)) (25878) - (29225) -7070 採用權益法認列之子公司關聯企業及合資損
益之份額 113150 2 231550 4 營業外收入及支出合計 108228 2 232957 4
7900 稅前淨利 177729 3 276183 57950 減所得稅費用(附註六(十)) (28555) - (34015) (1)
本期淨利 149174 3 242168 48300 其他綜合損益
8360 後續可能重分類至損益之項目
8361 國外營運機構財務報表換算之兌換差額 (48549) (1) (297010) (5)8399 與可能重分類之項目相關之所得稅 - - - -
後續可能重分類至損益之項目合計 (48549) (1) (297010) (5)8300 本期其他綜合損益 (48549) (1) (297010) (5)
本期綜合損益總額 $ 100625 2 (54842) (1)每股盈餘(附註六(十二))
9750 基本每股盈餘 $ 075 1229850 稀釋每股盈餘 $ 074 119
(請詳閱後附個體財務報告附註)董事長徐正民 經理人林大明 會計主管邱麗真
17
$1990978
504732
255098
-1150174
247294
4148276
--
--
242168
-242168
--
--
-(297010)
(297010)
--
--
242168
(297010)
(54842)
--
21999
-(21999)
--
--
--
(99549)
-(99549)
1990978
504732
277097
-1270794
(49716)
3993885
--
--
149174
-149174
--
--
-(48549)
(48549)
--
--
149174
(48549)
100625
--
24217
-(24217)
--
--
-49716
(49716)
--
--
--
(99549)
-(99549)
$1990978
504732
301314
49716
1246486
(98265)
3994961
6502
10104
32511
50521
()
18
統統盟電子股份有限公司
現金流量表
民國一六年及一五年一月一日至十二月三十一日
單位新台幣千元
106年度 105年度營業活動之現金流量 本期稅前淨利 $ 177729 276183 調整項目 收益費損項目 折舊費用 4047 8218 攤銷費用 301 303 呆帳費用提列數 46089 68972 利息費用 25878 29225 利息收入 (5613) (8076) 採用權益法認列之子公司關聯企業及合資利益之份額 (113150) (231550) 處分及報廢不動產廠房及設備利益 (1272) (1272) 收益費損項目合計 (43720) (134180) 與營業活動相關之資產負債變動數 應收帳款 50364 (42016) 應收帳款－關係人 45232 (61714) 其他應收款 1166 (1166) 其他應收款－關係人 - 34129 其他流動資產 709 2884 應付帳款 (357) (307) 應付帳款－關係人 (92378) 63533 其他應付款項 (23639) (24717) 營運產生之現金流入 115106 112629 收取之利息 5680 8182 支付之利息 (25749) (28940) 支付之所得稅 (29389) (30854) 營營業活動之淨現金流入 65648 61017投資活動之現金流量 取得無形資產 (306) (310) 其他非流動資產 (680) - 投投資活動之淨現金流出 (986) (310)籌資活動之現金流量 短期借款減少 (6378) (13434) 舉借長期借款 - 600000 償還長期借款 (232500) (841427) 發放現金股利 (99549) (99549) 籌籌資活動之淨現金流出 (338427) (354410)本期現金及約當現金減少數 (273765) (293703)期初現金及約當現金餘額 1061374 1355077期末現金及約當現金餘額 $ 787609 1061374
(請詳閱後附個體財務報告附註)
董事長徐正民 經理人林大明 會計主管邱麗真
19
會會 計 師 查 核 報 告
統盟電子股份有限公司董事會 公鑒
查核意見
統盟電子股份有限公司及其子公司(統盟集團)民國一六年及一五年十二月三十一日之
合併資產負債表暨民國一六年及一五年一月一日至十二月三十一日之合併綜合損益表
合併權益變動表及合併現金流量表以及合併財務報告附註(包括重大會計政策彙總)業經本
會計師查核竣事
依本會計師之意見上開合併財務報告在所有重大方面係依照證券發行人財務報告編製準
則暨經金融監督管理委員會認可並發布生效之國際財務報導準則國際會計準則解釋及解釋
公告編製足以允當表達統盟集團民國一六年及一五年十二月三十一日之合併財務狀況
暨民國一六年及一五年一月一日至十二月三十一日之合併財務績效與合併現金流量
查核意見之基礎
本會計師係依照會計師查核簽證財務報表規則及一般公認審計準則規劃並執行查核工作
本會計師於該等準則下之責任將於會計師查核合併財務報告之責任段進一步說明本會計師所
隸屬事務所受獨立性規範之人員已依會計師職業道德規範與統盟集團保持超然獨立並履行
該規範之其他責任本會計師相信已取得足夠及適切之查核證據以作為表示查核意見之基
礎
關鍵查核事項
關鍵查核事項係指依本會計師之專業判斷對統盟集團民國一六年度合併財務報告之查
核最為重要之事項該等事項已於查核合併財務報告整體及形成查核意見之過程中予以因應
本會計師並不對該等事項單獨表示意見本會計師判斷應溝通在查核報告上之關鍵查核事項如
下
一收入認列之時點
有關收入認列之會計政策請詳合併財務報告附註四(十四)收入認列
關鍵查核事項之說明
銷貨收入係投資人及管理階層評估合併公司財務或業務績效之主要指標由於收入認
列之時點之正確性對財務報表之影響實屬重大故為本會計師執行財務報告查核重要的評
估事項之一
合併財務報表
20
因應之查核程序
本會計師對上述關鍵查核事項之主要查核程序包括使用系統工具及挑選特定項目之銷
售交易樣本分析樣本客戶之協議來評估每一筆交易的具體銷售條款和收入成就條件
進而檢查買方確認文件評估收入認列於正確時間
其其他事項
統盟電子股份有限公司已編製民國一六年度及一五年度之個體財務報告並經本會計
師出具無保留意見之查核報告在案備供參考
管理階層與治理單位對合併財務報告之責任
管理階層之責任係依照證券發行人財務報告編製準則暨經金融監督管理委員會認可並發布
生效之國際財務報導準則國際會計準則解釋及解釋公告編製允當表達之合併財務報告且
維持與合併財務報表編製有關之必要內部控制以確保合併財務報告未存有導因於舞弊或錯誤
之重大不實表達
於編製合併財務報告時管理階層之責任包括評估統盟集團繼續經營之能力相關事項之
揭露以及繼續經營會計基礎之採用除非管理階層意圖清算統盟集團或停止營業或除清算
或停業外別無實際可行之其他方案
統盟集團之治理單位(含監察人)負有監督財務報導流程之責任
會計師查核合併財務報告之責任
本會計師查核合併財務報告之目的係對合併財務報告整體是否存有導因於舞弊或錯誤之
重大不實表達取得合理確信並出具查核報告合理確信係高度確信惟依照一般公認審計準
則執行之查核工作無法保證必能偵出合併財務報告存有之重大不實表達不實表達可能導因於
舞弊或錯誤如不實表達之個別金額或彙總數可合理預期將影響合併財務報告使用者所作之經
濟決策則被認為具有重大性
本會計師依照一般公認審計準則查核時運用專業判斷並保持專業上之懷疑本會計師亦
執行下列工作
1辨認並評估合併財務報告導因於舞弊或錯誤之重大不實表達風險對所評估之風險設計及執行適當之因應對策並取得足夠及適切之查核證據以作為查核意見之基礎因舞弊可能涉及
共謀偽造故意遺漏不實聲明或踰越內部控制故未偵出導因於舞弊之重大不實表達之
風險高於導因於錯誤者
2對與查核攸關之內部控制取得必要之瞭解以設計當時情況下適當之查核程序惟其目的非對統盟集團內部控制之有效性表示意見
3評估管理階層所採用會計政策之適當性及其所作會計估計與相關揭露之合理性
21
4依據所取得之查核證據對管理階層採用繼續經營會計基礎之適當性以及使統盟集團繼續經營之能力可能產生重大疑慮之事件或情況是否存在重大不確定性作出結論本會計師若
認為該等事件或情況存在重大不確定性則須於查核報告中提醒合併財務報告使用者注意合
併財務報告之相關揭露或於該等揭露係屬不適當時修正查核意見本會計師之結論係以截
至查核報告日所取得之查核證據為基礎惟未來事件或情況可能導致統盟集團不再具有繼續
經營之能力
5評估合併財務報告(包括相關附註)之整體表達結構及內容以及合併財務報表是否允當表
達相關交易及事件
6對於集團內組成個體之財務資訊取得足夠及適切之查核證據以對合併財務報告表示意見本會計師負責集團查核案件之指導監督及執行並負責形成集團查核意見
本會計師與治理單位溝通之事項包括所規劃之查核範圍及時間以及重大查核發現(包
括於查核過程中所辨認之內部控制顯著缺失)
本會計師亦向治理單位提供本會計師所隸屬事務所受獨立性規範之人員已遵循會計師職業
道德規範中有關獨立性之聲明並與治理單位溝通所有可能被認為會影響會計師獨立性之關係
及其他事項(包括相關防護措施）
本會計師從與治理單位溝通之事項中決定對統盟集團民國一六年度合併財務報告查核
之關鍵查核事項本會計師於查核報告中敘明該等事項除非法令不允許公開揭露特定事項
或在極罕見情況下本會計師決定不於查核報告中溝通特定事項因可合理預期此溝通所產生
之負面影響大於所增進之公眾利益
安 侯 建 業 聯 合 會 計 師 事 務 所
江 忠 儀
會 計 師
陳 宜 君
證券主管機關核准簽證文號
(88)台財證(六)第18311號金管證審字第1000011652號
民 國 一七 年 三 月 十六 日
22
1061231
1051231
1100
((
))$1348479
191702255
221110
-(
())
12959
--
-
1170
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))29
-103874
11180
-(
()
)2031546
302076544
271200
((
))46883
138413
11210
-(
()
)415
-21086
-1310
((
))475270
7500105
71410
91694
187405
11470
49038
137675
-4056313
594567357
59
1600
((
))2517024
372828012
371760
((
))265490
4269525
41780
1886
-3298
-1985
12136
-12590
-1990
-4925
-4387
-2801461
413117812
41
$6857774
100
7685169
100
1061231
1051231
2100
((
))
$570403
8977160
132170
830117
12878429
112180
-(
)420
-170192
22200
()
610656
9590602
82220
-(
)3730
--
-2230
60016
162880
12320
((
))
270000
4232500
32345342
342911763
38
2540
((
))
457500
7727500
92600
59971
152021
1517471
8779521
102862813
423691284
48(
())
3110
1990978
291990978
263200
504732
7504732
73310
301314
4277097
43320
49716
1-
-3350
1246486
181270794
163410
(98265)
(1)
(49716)
(1)
3994961
583993885
52$6857774
100
7685169
100
()
23
統統盟電子股份有限公司及其子公司
合併綜合損益表
民國一六年及一五年一月一日至十二月三十一日
單位新台幣千元
106年度 105年度金 額 金 額
4110 銷貨收入 $ 5954744 101 6191886 1014170 減銷貨退回 (12058) - (9629) -4190 銷貨折讓 (23634) (1) (39493) (1)
銷貨收入淨額(附註六(十四)及七) 5919052 100 6142764 1005000 營業成本(附註六(四)(十)及七) 5306112 90 5360629 87
營業毛利 612940 10 782135 13營業費用(附註六(十)及七)
6100 推銷費用 (93004) (1) (108291) (2)6200 管理費用 (276935) (5) (354017) (6)
營業費用合計 (369939) (6) (462308) (8)營業淨利 243001 4 319827 5營業外收入及支出
7010 其他收入(附註六(十六)及七) 46086 1 47460 17020 其他利益及損失(附註六(十六)及七) (19403) - 12959 -7050 財務成本(附註六(十六)) (28727) (1) (40862) (1)
營業外收入及支出合計 (2044) - 19557 -7900 稅前淨利 240957 4 339384 57950 減所得稅費用(附註六(十一)) (91783) (1) (97216) (1)
本期淨利 149174 3 242168 48300 其他綜合損益
8360 後續可能重分類至損益之項目
8361 國外營運機構財務報表換算之兌換差額 (48549) (1) (297010) (5)8399 與可能重分類之項目相關之所得稅 - - - -
後續可能重分類至損益之項目合計 (48549) (1) (297010) (5)8300 本期其他綜合損益 (48549) (1) (297010) (5)
本期綜合損益總額 $ 100625 2 (54842) (1)每股盈餘(附註六(十三))
9750 基本每股盈餘(元) $ 075 1229850 稀釋每股盈餘(元) $ 074 119
(請詳閱後附合併財務報告附註)董事長徐正民 經理人林大明 會計主管邱麗真
24
$1990978
504732
255098
-1150174
247294
4148276
--
--
242168
-242168
--
--
-(297010)
(297010)
--
--
242168
(297010)
(54842)
--
21999
-(21999)
--
--
--
(99549)
-(99549)
1990978
504732
277097
-1270794
(49716)
3993885
--
--
149174
-149174
--
--
-(48549)
(48549)
--
--
149174
(48549)
100625
--
24217
-(24217)
--
--
-49716
(49716)
--
--
--
(99549)
-(99549)
$1990978
504732
301314
49716
1246486
(98265)
3994961
()
25
統統盟電子股份有限公司及其子公司
合併現金流量表
民國一六年及一五年一月一日至十二月三十一日 單位新台幣千元
106年度 105年度營業活動之現金流量
本期稅前淨利 $ 240957 339384 調整項目
之收益費損項目
折舊費用 381363 442235 攤銷費用 1664 2291 呆帳費用提列數 46089 69310 透過損益按公允價值衡量金融資產及負債之淨損失(利益) (46363) - 利息費用 28727 40862 利息收入 (18969) (19509) 處分及報廢不動產廠房及設備損失 44 16021 收益費損項目合計 392555 551210 與營業活動相關之資產負債變動數
持有供交易之金融資產 33403 - 應收帳款 57755 (48264) 應收帳款－關係人 44999 (62643) 其他應收款 (8394) (20923) 其他應收款－關係人 20671 (11209) 存貨 24835 (99173) 預付款項 (4289) 33433 其他流動資產 (11363) 6996 應付帳款 (48311) 129316 應付帳款－關係人 (169772) 39306 其他應付款項 (2246) 7524 營運產生之現金流入 570800 864957 收取之利息 18893 19594 支付之利息 (29351) (40980) 支付之所得稅 (94648) (81320) 營營業活動之淨現金流入 465694 762251投資活動之現金流量
取得不動產廠房及設備 (85988) (170079) 處分不動產廠房及設備 1265 3192 取得無形資產 (306) (1238) 其他非流動資產 (538) 359 長期預付租金 454 1367 投投資活動之淨現金流出 (85113) (166399)籌資活動之現金流量
短期借款減少 (406757) (473417) 舉借長期借款 - 600000 償還長期借款 (232500) (841427) 其他非流動負債 7950 (35263) 發放現金股利 (99549) (99549) 籌資活動之淨現金流出 (730856) (849656)匯率變動對現金及約當現金之影響 (3501) (54035)本期現金及約當現金減少數 (353776) (307839)期初現金及約當現金餘額 1702255 2010094期末現金及約當現金餘額 $ 1348479 1702255
(請詳閱後附合併財務報告附註)
董事長徐正民 會計主管邱麗真經理人林大明
26
公 司 章 程(修訂前) (民國106年06月15日股東常會修正通過)
第 一 條 本公司依照公司法規定組織之定名為統盟電子股份有限公司
第 二 條 本公司所營事業
一CC01080 電子零組件製造業
二F219010 電子材料零售業
三F401010 國際貿易業
四ZZ99999 除許可業務外得經營法令非禁止或限制之業務
第二條之一 本公司因業務需要得對外保證
第二條之二 本公司轉投資總額不受公司法有關投資總額之限制
第 三 條 本公司設總公司於臺灣省桃園市必要時經董事會之決議得在國內外設立分
公司
第 四 條 本公司之公告方法依照公司法第廿八條規定辦理
第 五 條
第五條之一
本公司資本總額定為新臺幣貳拾伍億元整分為貳億伍仟萬股每股金額新臺
幣壹拾元整得發行特別股未發行之股份授權董事會得分次發行前項資本
總額內保留新台幣壹億元供發行員工認股權憑證行使認股權使用共計壹仟萬
股並授權董事會分次發行
(刪除)
第 六 條 (刪除)
第 七 條 本公司股票概為記名式並編號由董事三人以上簽名或蓋章依法經主管機關
或其核定之發行登記機構簽證後發行之
第七條之一 本公司發行新股時其股票得就該次發行總數合併印製或發行之股份得免印製
股票
依前項規定發行之新股其合併印製股票之保管或免印製股票之股份登錄應洽
證券集中保管事業機構辦理亦得依證券集中保管機構之請求合併換發大面
額證券
第 八 條 每屆股東常會開會前六十日內股東臨時會開會前三十日內或公司決定分派
股息紅利及其他利益之基準日前五日內停止股票過戶
第 九 條 本公司股東會分常會臨時會兩種常會每年開會一次於每會計年度終了後
六個月內召開之並於三十日前通知各股東臨時會於必要時召集之並於十
五日前通知各股東前項通知應載明開會日期地點及召集事由股東會除公
司法另有規定外由董事會召集之
第 十 條 股東因事不能出席股東會時應出具本公司印發之委託書載明授權範圍委託
代理人出席但一人同時受二人以上股東委託時其代理之表決權不得超過已
發行股份總數表決權之百分之三超過時其超過之表決權不予計算
27
股東委託出席之辦法除公司法另有規定外悉依主管機關頒佈之「公開發行公
司出席股東會使用委託書規則」辦理之
第十一條 本公司各股東除有公司法第一七九條情形外每股有一表決權
第十一條之一 股東會除公司法另有規定外以董事長出任主席董事長請假或因故不能行使職
權時由董事長指定董事一人代理之董事長未指定代理人者由董事互推一
人代理之股東會之會議依本公司股東會議事規則辦理
第十二條 股東會之決議除公司法另有規定外應有代表已發行股份總數過半數股東之出
席以出席股東表決權過半數之同意行之
第十二條之一 股東會之決議事項應作成議事錄由主席簽名或蓋章並於會後二十日內
將議事錄分發各股東但未滿一千股之股東得以公告方式為之
議事錄應記載會議之年月日場所主席姓名決議方法議事經過之要
領及其結果在本公司存續期間應永久保存
出席股東之簽名簿及代理出席之委託書其保存期限至少為一年但經股東依
公司法第一百八十九條提起訴訟者應保存至訴訟終結為止第一項議事錄之
分發得以公告方式為之
第十三條
第十三條之一
本公司設董事七人監察人三人任期三年由股東會就有行為能力之人選任
之連選得連任全體董事監察人合計持有本公司記名股票之股份總額應符
合證券管理機關之規定
依證券交易法第 14 條之 2規定前條董事名額中獨立董事名額不得少於二人
且不得少於董事席次五分之一獨立董事之選任採公司法第 192 條之 1 之候選
人提名制度
第十四條 董事組織董事會由董事中互選一人為董事長並得視業務需要推選副董事長
董事長對內綜理本公司一切業務對外代表本公司
第十五條 董事會由董事長召集之開會時以董事長為主席董事長不能行使職權時由
副董事長代理之如未設副董事長或副董事長亦不能行使職權時則由董事
長指定董事一人代理之董事長未指定代理人者由董事互推一人代理之
董事會召集通知得以書面或電子郵件或傳真方式為之其餘相關事項依本公司
董事會議事規範辦理之董事會如以視訊方式召開會議時其董事以視訊參與
會議者視為親自出席董事因故不能出席時得出具委託書列明授權範圍
委託其他董事一人代理出席
第十五條之一 董事會之決議除公司法另有規定外應有董事過半數之出席並以出席董事
過半數之同意行之
第十五條之二 監察人依法執行監察職務並得列席董事會陳述意見但無表決權
第十六條 (刪除)
第十六條之一 本公司得於董事監察人任期內就其執行業務範圍依法應負之賠償責任為其
購買責任保險
第十七條 本公司得設經理人其委任解任依公司法第廿九條規定辦理經理人依董事
會之決議及董事長之指示綜理公司一切業務
28
第十八條 本公司以每年一月一日起至十二月三十一日止為會計年度每會計年度終了
董事會應編造下列表冊於股東常會開會三十日前交監察人查核後送請股東
常會承認
一營業報告書
二財務報表
三盈餘分派或虧損撥補之議案
第十九條 本公司董事監察人之報酬不論公司營業盈虧授權董事會依其對公司營運參
與程度及貢獻之價值並参酌同業通常水準議定之
第廿十條 本公司當年度獲利扣除董監事酬勞及員工酬勞前之本期稅前淨利應提撥百分
之三以下為董監事酬勞及百分之五至十五為員工酬勞但公司尚有累積虧損(包
括調整未分配盈餘金額)時應預先保留彌補數額
前項員工酬勞得以股票及現金為之其發給之對象得包括符合一定條件之國內
外從屬公司員工前項董監事酬勞僅得以現金為之
前二項董監酬勞及員工酬勞之分派應由董事會以董事三分之二以上出席及出
席董事過半數同意之決議行之並報告股東會
第廿條之一 本公司每年總決算所得盈餘除依法扣繳稅捐外應先彌補以往年度虧損次
就其餘額提百分之十法定盈餘公積但法定盈餘公積已達資本總額時不在此
限並得依業務需要或規定提列或迴轉特別盈餘公積如尚有盈餘由董事會
得就該餘額併同以往年度盈餘擬具分派案提請股東會決議分派之
本公司為考量穩定發展及財務結構健全盈餘分配以不低於可分配盈餘減除以
往年度盈餘後之百分之十惟可分配盈餘減除以往年度盈餘低於實收資本額百
分之一時可決議全數轉入保留盈餘不予分配盈餘分配時現金股利不低於
股利總額百分之十
第廿一條 本章程未盡事宜悉依照公司法之規定辦理
第廿二條 本章程訂立於民國七十六年六月廿日
第一次修正於民國七十六年七月廿日
第二次修正於民國七十八年十二月廿二日
第三次修正於民國八十四年十一月十五日
第四次修正於民國八十五年八月十九日
第五次修正於民國八十六年四月十日
第六次修正於民國八十七年三月廿一日
第七次修正於民國八十七年五月九日
第八次修正於民國八十八年五月十二日
第九次修正於民國八十九年五月十二日
第十次修正於民國九十年三月廿八日
第十一次修正於民國九十一年五月十四日
29
第十二次修正於民國九十二年五月廿三日
第十三次修正於民國九十三年五月十八日
第十四次修正於民國九十四年五月十八日
第十五次修正於民國九十五年六月三十日
第十六次修正於民國九十六年六月十五日
第十七次修正於民國九十七年六月十三日
第十八次修正於民國九十九年六月十四日
第十九次修正於民國一 OO 年六月二十一日
第二十次修正於民國一 O一年六月十三日
第二十一次修正於民國一 O四年六月十七日
第二十二次修正於民國一 O五年六月十六日
第二十三次修正於民國一 O六年六月十五日
30
取得或處分資產處理辦法(修訂前) (民國 106 年 06 月 15 日股東常會修正通過)
第一條 目的
為保障投資落實資訊公開本公司取得或處分資產依本辦法辦理但其他法令另有規定者
從其規定
第二條 資產範圍
一有價證券包括股票公債公司債金融債券國內受益憑證海外共同基金存託憑
證認購(售)權證受益證券及資產基礎證券等長短期投資
二不動產(含土地房屋及建築投資性不動產土地使用權營建業之存貨)及設備
三會員證
四無形資產包括專利權著作權商標權特許權等無形資產
五金融機構之債權（含應收款項買匯貼現及放款催收款項）
六衍生性商品包括
1 其價值由資產利率匯率指數或其他利益等商品所衍生之交易契約目前公司從事
衍生性商品操作範圍限定以遠期契約選擇權交換契約及上述商品組合而成之複合式
契約等及債券保證金交易
2 本處理程序所稱之遠期契約不含保險契約履約契約售後服務契約長期租賃契約
及長期進(銷)貨合約
七依法律合併分割收購或股份受讓而取得或處分之資產
八其他重要資產
第三條 名詞定義
一本公司有價證券仍依持有目的之不同區分為長短期表示其定義如下
(一)短期投資係指利用營運之剩餘備用資金所取得之投資標的物其具有公開市場可
以隨時出售變現且不以控制被投資公司或與其建立關係為目的及其意圖持有期間並
不以一年或一個營業週期者其包括公平價值變動列入損益之金融資產---流動備
供出售金融資產---流動持有至到期日金融資產---流動以成本衡量之金融資產---
流動無活絡市場之債券投資---流動以財務上目的或不以控制被投資為目的之有
價證券及其他投資
(二)長期投資係指公司擬長期持有之投資標的物且被投資公司股票未在公開市場交易或
無明確市價者或意圖控制被投資公司或與其建立密切業務關係者其包括公平價值
變動列入損益之金融資產---非流動備供出售金融資產---非流動持有至到期日金
融資產---非流動以成本衡量之金融資產---非流動無活絡市場之債券投資---非
流動以營業目的或獲取控制權所為之長期投資
二衍生性商品指其價值由資產利率匯率指數或其他利益等商品所衍生之遠期契約
選擇權契約期貨契約槓桿保證金契約交換契約及上述商品組合而成之複合式契約
等所稱之遠期契約不含保險契約履約契約售後服務契約長期租賃契約及長期進
(銷)貨合約
三依法律合併分割收購或股份受讓而取得或處分之資產指依企業併購法金融控股公
司法金融機構合併法或其他法律進行合併分割或收購而取得或處分之資產或依公司
法規定發行新股受讓他公司股份（以下簡稱股份受讓）者
四關係人子公司應依證券發行人財務報告編製準則規定認定之
五專業估價者指不動產估價師或其他依法律得從事不動產其他設備估價業務者
六事實發生日指交易簽約日付款日委託成交日過戶日董事會決議日或其他足資確
定交易對象及交易金額之日等日期孰前者但屬需經主管機關核准之投資者以上開日期
或接獲主管機關核准之日孰前者為準
七大陸地區投資指依經濟部投資審議委員會在大陸地區從事投資或技術合作許可辦法規定
從事之大陸投資
31
八所稱「一年內」係以本次取得或處分資產之日為基準往前追溯推算一年已公告部份免
再計入且所稱一年內係以本次交易事實發生之日為基準往前追溯推算一年已依本
準則規定取得專業估價者出具之估價報告或會計師意見部分免再計入
1每筆交易金額
2一年內累積與同一相對人取得或處分同一性質標的交易之金額
3一年內累積取得或處分(取得處分分別累積)同一開發計畫不動產之金額
4一年內累積取得或處分(取得處分分別累積)同一有價證券之金額
九所稱「最近期財務報表」係指公司於取得或處分資產前依法公開經會計師查核簽證或核閱
之財務報表
十本程序有關總資產百分之十之規定以證券發行人財務報告編製準則規定之最近期個體或
個別財務報告中之總資產金額計算
十一公司股票無面額或每股面額非屬新臺幣十元者本程序有關實收資本額百分之二十之交
易金額規定以歸屬於母公司業主之權益百分之十計算之
第四條 除取得供營業使用之資產外尚得投資購買非供營業使用之不動產或有價證券總額不得逾本
公司淨值百分之百除本公司直接或間接持有普通股股權百分之百子公司以本公司淨值百分之
百為投資限額外其餘個別投資額度限制分別如下
一非供營業使用之不動產總額不得逾本公司淨值百分之二十
二長短期有價證券投資總額不得逾本公司淨值百分之八十
(一)長期有價證券投資總額不得逾本公司淨值百分之六十
(二)短期有價證券投資總額不得逾本公司淨值百分之二十
三投資個別有價證券之總額不得逾本公司淨值百分之四十
第五條 本公司取得之估價報告或會計師律師或證券承銷商之意見書該專業估價者及其估價人員
會計師律師或證券承銷商與交易當事人不得為關係人
第六條 取得或處分有價證券之處理程序
一評估及作業程序
(一)取得或處分有價證券經辦部門應將該取得或處分之緣由標的物交易相對人移
轉價格收付款條件價格參考依據等事項呈請權責主管核准
(二)有關有價證券之取得或處份作業悉依本公司「長短期投資管理辦法」規定辦理
(三)取得或處分有價證券依所訂處理程序或其他法律規定應經董事會通過者如有董事
表示異議且有紀錄或書面聲明公司應將董事異議資料送各監察人將取得或處分資
產交易提報董事會討論時應充分考量各獨立董事之意見並將其同意或反對之意見
與理由列入會議紀錄
二交易條件及授權額度之決定程序
(一)取得或處分已於集中交易市場或證券櫃檯買賣中心買賣之股票或轉換公司債依當時
之股票或債券價格決定之
(二)取得或處分非於集中交易市場或證券櫃檯買賣中心買賣之股票應考量其每股淨值
獲利能力未來發展潛力及參考當時交易價格議定之
(三)取得或處分非於集中交易市場或證券櫃檯買賣中心買賣之債券應參考當時市場利
率債券票面利率及債務人債信等議定之
(四)取得或處分有價證券之授權依本公司『職務授權管理辦法』規定辦理
三執行單位
取得或處分有價證券時應依核決權限呈核後由財務單位負責執行
四取得專家意見
(一)取得或處分有價證券有下列情形之一且交易金額達公司實收資本額百分之二十或新
臺幣三億元以上者應洽請會計師就交易價格之合理性表示意見
1取得或處分非於證券交易所或證券商營業處所買賣之有價證券
2取得或處分私募有價證券
(二)若係經法院拍賣程序取得或處分資產者得以法院所出具之證明文件替代估價報告或
會計師意見
32
第七條 取得或處分不動產或設備之處理程序
一評估及作業程序
(一)取得或處分不動產或設備經辦部門應將該取得或處分之緣由標的物交易相對人
移轉價格收付款條件價格參考依據（必要時並得委請專業鑑價機構鑑價）等事項
呈請權責主管核准
(二)有關不動產或設備之取得或處份作業悉依本公司不動產廠房及設備循環規定辦理
(三)取得或處分資產依本辦法或其他法律規定應經董事會通過者如有董事表示異議且有
紀錄或書面聲明公司應將董事異議資料送各監察人將取得或處分資產交易提報董
事會討論時應充分考量各獨立董事之意見並將其同意或反對之意見與理由列入會
議紀錄
二交易條件及授權額度之決定程序
(一)取得或處分之不動產應參考公告現值評定價值鄰近不動產實際交易價格或專業
鑑價機構出具之鑑價報告等議定之
(二)取得或處分設備應以比價議價或招標方式擇一為之
(三)取得或處分不動產或設備之授權權限依本公司『職務授權管理辦法』規定辦理
三執行單位
取得或處分不動產或設備時應依核決權限呈核決後由使用單位財務單位及相關權責
單位負責執行
四 不動產或設備估價報告取得或處分不動產或設備除與政府機關交易自地委建租地委
建或取得處分供營業使用之設備外交易金額達公司實收資本額百分之二十或新臺幣
三億元以上者應於事實發生日前取得專業估價者出具之估價報告並符合下列規定
(一)因特殊原因須以限定價格特定價格或特殊價格作為交易價格之參考依據時該項交
易應先提經董事會決議通過未來交易條件變更者亦應比照上開程序辦理
(二)交易金額達新臺幣十億元以上者應請二家以上之專業估價者估價
(三)專業估價者之估價結果有下列情形之一除取得資產之估價結果均高於交易金額或
處分資產之估價結果均低於交易金額外應洽請會計師依財團法人中華民國會計基金
會（以下簡稱會計研究發展基金會）所發布之審計準則公報第二十號規定辦理並對
差異原因及交易價格之允當性表示具體意見
1估價結果與交易金額差距達交易金額之百分之二十以上者
2二家以上專業估價者之估價結果差距達交易金額百分之十以上者
(四)專業估價者出具報告日期與契約成立日期不得逾三個月但如其適用同一期公告現
值且未逾六個月者得由原專業估價者出具意見書
(五)經法院拍賣程序取得或處分資產者得以法院所出具之證明文件替代估價報告或會計
師意見
第八條 取得或處分會員證或無形資產之處理程序
一評估及作業程序
(一)取得或處分會員證或無形資產經辦部門應將該取得或處分之緣由標的物交易相
對人移轉價格收付款條件價格參考依據等事項作成分析報告提報董事會呈請
核准
(二)有關會員證或無形資產之取得或處份作業悉依本公司不動產廠房及設備循環或投資
循環規定辦理
(三)取得或處分資產依本辦法或其他法律規定應經董事會通過者如有董事表示異議且有
紀錄或書面聲明公司並應將董事異議資料送各監察人將取得或處分資產交易提報
董事會討論時應充分考量各獨立董事之意見並將其同意或反對之意見與理由列入
會議紀錄
二交易條件之決定程序
(一)取得或處分會員證應參考市場公平市價決議交易條件及交易價格作成分析報告
提報董事會呈請核准
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(二)取得或處分無形資產應參考專家評估報告或市場公平市價決議交易條件及交易價
格作成分析報告提報董事會呈請核准
三執行單位
取得或處分會員證或無形資產時應依核決權限呈核後由使用部門財務單位及相關權
責單位負責執行
四會員證或無形資產專家評估意見報告
取得或處分會員證或無形資產之交易金額達公司實收資本額百分之二十或新臺幣三億元
以上者除與政府機關交易外應於事實發生日前洽請會計師就交易價格之合理性表示意
見會計師並應依會計研究發展基金會所發布之審計準則公報第二十號規定辦理
第九條 向關係人取得或處分不動產或不動產外之其他資產之處理程序
一與關係人取得或處分資產除應依第七條取得不動產處理程序辦理外尚應依以下規定辦
理相關決議程序及評估交易條件合理性等事項外交易金額達公司總資產百分之十以上
者亦應依前節規定取得專業估價者出具之估價報告或會計師意見
前項交易金額之計算應依第三條規定辦理另外在判斷交易對象是否為關係人時除注
意其法律形式外並應考慮實質關係
二評估及作業程序
向關係人取得或處分不動產或與關係人取得或處分不動產外之其他資產且交易金額達公
司實收資本額百分之二十總資產百分之十或新臺幣三億元以上者除買賣公債附買回
賣回條件之債券申購或買回國內證券投資信託事業發行之貨幣市場基金外應將下列資
料提交董事會通過及監察人承認後始得簽訂交易契約及支付款項
(一)取得或處分資產之目的必要性及預計效益
(二)選定關係人為交易對象之原因
(三)向關係人取得不動產依本條第三項第（一）款及（四）款規定評估預定交易條件合
理性之相關資料
(四)關係人原取得日期及價格交易對象及其與公司和關係人之關係等事項
(五)預計訂約月份開始之未來一年各月份現金收支預測表並評估交易之必要性及資金運
用之合理性
(六)依前條規定取得之專業估價者出具之估價報告或會計師意見
(七)本次交易之限制條件及其他重要約定事項
前項交易金額之計算應依本條規定辦理且所稱一年內係以本次交易事實發生之日
為基準往前追溯推算一年已依本準則規定提交董事會通過及監察人承認部分免再
計入公開發行公司與其母公司或子公司間取得或處分供營業使用之設備董事會
得依第七條第一項第四款授權董事長在一定額度內先行決行事後再提報最近期之董
事會追認
三交易成本之合理性評估
(一)向關係人取得不動產應按下列方法評估交易成本之合理性
1 按關係人交易價格加計必要資金利息及買方依法應負擔之成本所稱必要資金利息
成本以公司購入資產年度所借款項之加權平均利率為準設算之惟其不得高於財
政部公布之非金融業最高借款利率
2 關係人如曾以該標的物向金融機構設定抵押借款者金融機構對該標的物之貸放評
估總值惟金融機構對該標的物之實際貸放累計值應達貸放評估總值之七成以上及
貸放期間已逾一年以上但金融機構與交易之一方互為關係人者不適用之
(二)合併購買同一標的之土地及房屋者得就土地及房屋分別按前項所列任一方法評估交
易成本
(三)向關係人取得不動產依本條第三項第（一）款及第（二）款規定評估不動產成本
並應洽請會計師複核及表示具體意見
(四)向關係人取得不動產依本條第三項第（一）（二）款規定評估結果均較交易價格為低
時應依本條第三項第（五）款規定辦理但如因下列情形並提出客觀證據及取具
不動產專業估價者與會計師之具體合理性意見者不在此限
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1 關係人係取得素地或租地再行興建者得舉證符合下列條件之一者
(1)素地依前條規定之方法評估房屋則按關係人之營建成本加計合理營建利潤
其合計數逾實際交易價格者所稱合理營建利潤應以最近三年度關係人營建
部門之平均營業毛利率或財政部公布之最近期建設業毛利率孰低者為準
(2)同一標的房地之其他樓層或鄰近地區一年內之其他非關係人成交案例其面積
相近且交易條件經按不動產買賣慣例應有之合理樓層或地區價差評估後條件
相當者
(3)同一標的房地之其他樓層一年內之其他非關係人租賃案例經按不動產租賃慣
例應有合理之樓層價差推估其交易條件相當者
2 本公司舉證向關係人購入之不動產其交易條件與鄰近地區一年內之其他非關係人
成交案例相當且面積相近者
前述所稱鄰近地區成交案例以同一或相鄰街廓且距離交易標的物方圓未逾五百公
尺或其公告現值相近者為原則所稱面積相近則以其他非關係人成交案例之面積
不低於交易標的物面積百分之五十為原則前述所稱一年內係以本次取得不動產事
實發生之日為基準往前追溯推算一年
(五)向關係人取得不動產如經按本條第三項第（一）（二）(四)款規定評估結果均較
交易價格為低者應辦理下列事項且本公司及對本公司之投資採權益法評價之公開
發行公司經前述規定提列特別盈餘公積者應俟高價購入之資產已認列跌價損失或處
分或為適當補償或恢復原狀或有其他證據確定無不合理者並經財政部證券暨期貨
管理委員會同意後始得動用該特別盈餘公積
1 應就不動產交易價格與評估成本間之差額依證券交易法第四十一條第一項規定提
列特別盈餘公積不得予以分派或轉增資配股對本公司之投資採權益法評價之投
資者如為公開發行公司亦應就該提列數額按持股比例依證券交易法第四十一條第
一項規定提列特別盈餘公積
2 監察人應依公司法第二百十八條規定辦理
3 應將本款第三項第（五）款第 1點及第 2點處理情形提報股東會並將交易詳細內
容揭露於年報及公開說明書
(六)向關係人取得不動產有下列情形之一者應依本條第一項及第二項有關評估及作業
程序規定辦理即可不適用本條第三項（一）（二）（三）款有關交易成本合理性之
評估規定
1 關係人係因繼承或贈與而取得不動產
2 關係人訂約取得不動產時間距本交易訂約日已逾五年
3 與關係人簽訂合建契約或自地委建租地委建等委請關係人興建不動產而取得不
動產
(七)向關係人取得不動產若有其他證據顯示交易有不合營業常規之情事者亦應本條第
三項第（五）款規定辦理
第十條 取得或處分衍生性商品之處理程序
一交易
(一)交易原則及方針
1交易種類
(1)本公司得從事衍生性商品交易之種類包括遠期外匯交易外匯或利率交換選
擇權交易保證金交易其他遠期契約及複合式契約等為主如欲從事其他商
品之交易應先經董事會核准並修正本辦法後始得為之
(2)另有關債券保證金交易之相關事宜亦比照本辦法之相關規定辦理從事附買
回條件之債券交易得不適用本辦法之規定
2經營（避險）策略
本公司從事衍生性金融商品交易應以避險為目的交易商品應選擇使用規避公司
業務經營所產生之風險為主交易對象也應選擇與公司業務有往來之銀行以避免
產生信用風險外匯操作前必須清楚界定是為避險性或金融性操作等交易型態以
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作為會計入帳基礎操作之幣別以公司實際部位需求之貨幣為限以公司整體內
部部位（只外幣收入及支出）自行軋平為原則藉以降低公司整體之外匯風險並
節省外匯操作成本其他特定用途之交易須經謹慎評估提報董事會核准後方可
進行之
(二)權責劃分
1主管人員
負責擬定操作策略避險策略風險管理(包含信用流動性作業及法律等)覆核
建議表載明交易之條件及操作原因交予交易人員
2交易人員
(1)每週應評估一次惟若為避險性交易至少每月應評估二次定期計算部位研
究商品市場資訊與主管人員共同討論操作建議並填具建議表經由核決權限核
准後依據核准後之建議表所列之交易條件作為從事交易之依據
(2)金融市場有重大變化交易人員判斷已不適用既定之策略時隨時提出評估報
告重新擬定策略經由總經理核准後作為從事交易之依據
3交割人員
執行交易後負責至交易對象辦理交割手續並取回交割單據
4確認記錄人員
確認交易事實填製成交記錄表函證部位餘額及計算評估操作部位損益
5取得或處分資產依本辦法或其他法律規定應經董事會通過者如有董事表示異議且
有紀錄或書面聲明公司並應將董事異議資料送各監察人將取得或處分資產交易
提報董事會討論時應充分考量各獨立董事之意見並將其同意或反對之意見與理
由列入會議紀錄
(三)續效評估
1避險性交易
應依外幣部位大小訂定外匯目標匯率以公司帳面上匯率成本與從事衍生性金融
交易之間所產生損益為績效評估基礎為充份掌握及表達交易之評價風險每週交
易人員應提供績效評估報告呈總經理作為管理參考交易人員應就市場金融變
化定期修正目標匯率經授權主管核准後當竭力達成
2金融性交易
財務單位應定期評估已操作金融性交易之外匯部位損益以實際所產生損益為績效
評估依據並於每週交由交易人員編製損益報表以提供總經理參考與評估
(四)契約總額及損失上限之訂定
1契約總額
(1)避險性交易
以累積持有外幣資產部位(因進出口業務所生之外幣需求)為準以其百分之百
為避險上限
(2)金融性交易
以不超過各外幣資產負債部位之百分之二十五為限交易人員於執行前應
提出外匯建議分析報告其內容需載明金融市場趨勢分析及建議操作方式經
核准後方得為之
2損失上限之訂定
(1)避險性交易
a個別契約為契約金額之 15若遇特殊狀況需由董事長核准
b全部契約為總契約金額 15若遇特殊狀況需由董事長核准如若交易損
失上限超過上述範圍時交易授權人員應與財務部最高主管討論後並提出
書面報告書明討論降低損失因應措施及對公司影響經財務部最高主管及董
事長核准後授權人員將依核准決議採取因應措施並於事後提報董事會
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(2)金融性交易
由外匯交易人員於授權額度內進行交易部位建立後應設停損點以防止超
額損失停損點之設定以不超過交易契約金額之百分之五為上限如損失金額
超過交易金額百分之五時需即刻呈報總經理並向董事會報告商議必要之
因應措施
(五)作業程序
1授權額度
美金壹佰萬元(含)或等值貨幣以內需由總經理核准超過美金壹佰萬元以上之交
易需逐筆由董事長核准始得進行相關交易
2作業程序
本公司衍生性商品交易之作業程序包括(1)取得核准(2)進行交易操作(3)交
割(4)確認記錄(5)風險管理(6)查核一至四項由財務部負責五項由主管
人員負擔六項由稽核室負責
確認記錄人員於每次成交之交易確認後應即轉呈主管人員
二內部控制制度
(一)風險管理措施
1信用風險管理
基於市場受各項因素變動易造成衍生性金融商品之操作風險故在市場風險管
理依下列原則進行
交易對象選擇與公司往來並能提供專業資訊之金融機構及期貨經紀商為原則
交易商品以國內外著名金融機構提供之商品為限
交易金額同一交易對象之未沖銷交易金額以不超過授權總額百分之五為限
但總經理核准者則不在此限
2市場風險管理
以銀行提供之公開外匯交易市場為主佔不考慮期貨市場
3流動性風險管理
為確保市場流動性在選擇金融產品時以流動性較高(即隨時可在市場上軋平)為
主受託交易的金融機構必須有充足之設備資訊及交易能力並能在任何市場進
行交易
4現金流量風險管理
為確保公司營運資金週轉穩定性從事衍生性商品交易之資金來源以自有資金為
限且其操作金額應考量未來三個月現金收支預測之資金需求
5作業風險管理
(1)必須確實遵守授權額度作業流程以避免作業之風險
(2)從事衍生性商品之交易交割及確認記錄等三者不得同為一人亦不得相互兼
任代理
(3)應定期依公平市價評估損益並製成報表提供給管理階層評估交易績效
6商品風險管理
交易人員及對手金融機構對於交易之金額商品應具備完整及正確的專業知識並
要求銀行充份揭露風險以避免誤用金融商品導致損失
7法律風險管理
與金融機構簽署的合約必須經檢視後才能正式簽署以避免法律上之風險
(二)定期評估方式
1衍生性商品交易所持有之部位至少每週應評估一次惟若為業務需要辦理之避險性
交易至少每月應評估二次其評估報告應呈送總經理核閱其有關風險之衡量監
督與控制並應由總經理負責向董事會報告
2總經理應依下列原則管理衍生性商品交易
(1)應定期評估目前使用之風險管理程序是否適當及確實依公司所訂之取得或處分
衍生性商品之處理程序辦理
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(2)市價評估報告有異常情形(如持有部位已逾損失上限)時應即向董事會報告
並採取必要之因應措施
三內部稽核制度
(一)稽核人員應定期瞭解衍生性商品交易內部控制之允當性並按月查核交易部門對取得
或處分衍生性商品之處理程序之遵守情形並分析交易循環作成稽核報告如發現重
大違規情事應以書面通知監察人
(二)次年二月底前應將前項稽核報告併同內部稽核作業年度查核計劃執行情形向財政部
證券暨期貨管理委員會申報並至遲於次年五月底前將異常事項改善情形申報備查
四從事衍生性商品交易時董事會之監督管理原則
(一)董事會應指定總經理隨時注意衍生性商品交易風險之監督與控制並依下列原則管理
之
1定期評估目前使用之風險管理措施是否適當並確實依本辦法辦理
2監督交易及損益情形發現有異常情事時應採取必要之因應措施並立即向董事
會報告已設置獨立董事者董事會應有獨立董事出席並表示意見
(二)定期評估從事衍生性商品交易之績效是否符合既定之經營策略及承擔之風險是否在
公司容許承受之範圍
(三)從事衍生性商品交易時依本辦法規定授權相關人員辦理者事後應提報最近期董事會
(四)從事衍生性商品交易時應建立備查簿就從事衍生性商品交易之種類金額董事
會通過日期及依本條第二項第（二）款第 2點第四項第（一）及第（二）款應審慎
評估之事項詳予登載於備查簿備查
(五)本公司衍生性商品交易之會計處理方式及依照主管機關及會計研究發展基金會所公
佈之相關規定辦理此外於編製定期性財務報表(如年度半年度季財務表及合
併報表)時依財政部證券暨期貨管理委員會之規定揭露相關資訊
(六)本程序未盡事宜悉依有關法令規定辦理
第十一條 辦理合併分割收購或股份受讓之處理程序
一評估及作業程序
(一)辦理合併分割收購或股份受讓時宜委請律師會計師及承銷商等共同研議法定
程序預計時間表且組織專案小組依照法定程序執行之並於召開董事會決議前
委請會計師律師或證券承銷商就換股比例收購價格或配發股東之現金或其他財
產之合理性表示意見提報董事會討論通過但公開發行公司合併其直接或間接持
有百分之百已發行股份或資本總額之子公司或其直接或間接持有百分之百已發行
股份或資本總額之子公司間之合併得免取得前開專家出具之合理性意見
(二)應將合併分割或收購重要約定內容及相關事項於股東會開會前製作致股東之公
開文件併本條第一項第（一）款之專家意見及股東會之開會通知一併交付股東
以作為是否同意之參考但依其他法律規定得免召開股東會決議者不在此限另
外參與合併分割或收購之公司任一方之股東會因出席人數表決權不足或
其他法律限制致無法召開決議或議案遭股東會否決參與之公司應立即對外
公開說明發生原因後續處理作業及預計召開股東會之日期
二其他應行注意事項
(一)董事會日期
參與合併分割或收購之公司除其他法律另有規定或有特殊因素事先報經財政部證
券暨期貨管理委員會同意者外應於同一天召開董事會及股東會決議相關事項
參與股份受讓之公司除其他法律另有規定或有特殊因素事先報經財政部證券暨期
貨管理委員會同意者外應於同一天召開董事會
(二)事前保密承諾
所有參與或知悉公司合併分割收購或股份受讓計畫之人應出具書面保密承諾
在訊息公開前不得將計畫之內容對外洩露亦不得自行或利用他人名義買賣與合
併分割收購或股份受讓案相關之所有公司之股票及其他具有股權性質之有價證
券
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(三)換股比例或收購價格之訂定與變更原則
收購價格之訂定應依本條第一款之相關規定處理換股比例或收購價格原則上不得
任意變更但已於契約中訂定得變更之條件並已對外公開揭露者不在此限換
股比例或收購價格得變更條件如下
1辦理現金增資發行轉換公司債無償配股發行附認股權公司債附認股權特
別股認股權憑證及其他具有股權性質之有價證券
2處分公司重大資產等影響公司財務業務之行為
3發生重大災害技術重大變革等影響公司股東權益或證券價格情事
4參與合併分割收購或股份受讓之公司任一方依法買回庫藏股之調整
5參與合併分割收購或股份受讓之主體或家數發生增減變動
6已於契約中訂定得變更之其他條件並已對外公開揭露者
(四)契約應載內容
合併分割收購或股份受讓之契約除依公司法及企業併購法規定外並應載明下
列事項
1違約之處理
2因合併而消滅或被分割之公司前已發行具有股權性質有價證券或已買回之庫藏
股之處理原則
3參與公司於計算換股比例基準日後得依法買回庫藏股之數量及其處理原則
4參與主體或家數發生增減變動之處理方式
5預計計畫執行進度預計完成日程
6計畫逾期未完成時依法令應召開股東會之預定召開日期等相關處理程序
(五)參與合併分割收購或股份受讓之公司家數異動時
參與合併分割收購或股份受讓之公司任何一方於資訊對外公開後如擬再與其
他公司進行合併分割收購或股份受讓除參與家數減少且股東會已決議並授
權董事會得變更權限者參與公司得免召開股東會重行決議外原合併分割收
購或股份受讓案中已進行完成之程序或法律行為應由所有參與公司重行為之
(六)參與合併分割收購或股份受讓之公司有非屬公開發行公司者本公司應與其簽
訂協議並依本條第二項（一）款召開董事會日期第（二）款事前保密承諾第
（五）款參與合併分割收購或股份受讓之公司家數異動之規定辦理
第十二條 取得或處分金融機構之債權之處理程序
本公司原則上不從事取得或處分金融機構之債權之交易嗣後若欲從事取得或處分金融機構
之債權之交易將提報董事會核准後再訂定其評估及作業程序
第十三條 本公司之子公司應依下列規定辦理
一子公司亦應依「公司取得或處分資產處理準則」有關規定訂定「取得或處分資產處理程
序」修正時亦同
二子公司取得或處份資產時亦應依本公司規定辦理
三子公司非屬公開發行公司者取得或處分資產達「公開發行公司取得或處分資產處理準
則」所訂公告申報標準者母公司亦代該子公司應辦理公告申報事宜
四子公司之公告申報標準中所稱「達公司實收資本額百分之二十」係以母(本)公司之實
收資本額為準
第十四條 罰則
經理人及主辦人員違反本辦法規定時應依其情節輕重移送人事議處
第十五條 資訊公開揭露程序
一應公告申報項目及公告申報標準
(一)向關係人取得或處分不動產或與關係人為取得或處分不動產外之其他資產且交易
金額達公司實收資本額百分之二十總資產百分之十或新臺幣三億元以上但買賣
公債附買回賣回條件之債券申購或買回國內證券投資信託事業發行之貨幣市
場基金不在此限
(二)進行合併分割收購或股份受讓
(三)從事衍生性商品交易損失達所訂處理程序規定之全部或個別契約損失上限金額
(四)取得或處分之資產種類屬供營業使用之設備且其交易對象非為關係人交易金額
並達下列規定之一
1實收資本額未達新臺幣一百億元之公開發行公司交易金額達新臺幣五億元以
上
2實收資本額達新臺幣一百億元以上之公開發行公司交易金額達新臺幣十億元以
上
(五)以自地委建租地委建合建分屋合建分成合建分售方式取得不動產公司預
計投入之交易金額未達新臺幣五億元以上
(六)除前五款以外之資產交易金融機構處分債權或從事大陸地區投資其交易金額達
公司實收資本額百分之二十或新臺幣三億元以上者但下列情形不在此限
1買賣公債
2以投資為專業者於海內外證券交易所或證券商營業處所所為之有價證券買賣
或於國內初級市場認購募集發行之普通公司債及未涉及股權之一般金融債券或
證券商因承銷業務需要擔任興櫃公司輔導推薦證券商依財團法人中華民國證券
櫃檯買賣中心規定認購之有價證券
3買賣附買回賣回條件之債券申購或買回國內證券投資信託事業發行之貨幣市
場基金
(七)前項交易金額之計算方式如下且所稱一年內係以本次交易事實發生之日為基準
往前追溯推算一年已依規定公告部分免再計入
1每筆交易金額
2一年內累積與同一相對人取得或處分同一性質標的交易之金額
3一年內累積取得或處分(取得處分分別累積)同一開發計畫不動產之金額
4一年內累積取得或處分(取得處分分別累積)同一有價證券之金額
二辦理公告及申報之時限
取得或處分資產具有本條應公告項目且交易金額達本條應公告申報標準者應於事實
發生之即日起算二日內辦理公告申報
三公告申報程序
(一)應將相關資訊於證券暨期貨管理委員會指定網站辦理公告申報
(二)應按月將本公司及其非屬國內公開發行公司之子公司截至上月底止從事衍生性商
品交易之情形依規定格式於每月十日前輸入證券暨期貨管理委員會指定之資訊申
報網站
(三)依規定應公告項目如於公告時有錯誤或缺漏而應予補正時應於知悉之即日起算二
日內將全部項目重行公告申報
(四)取得或處分資產應將相關契約議事錄備查簿估價報告會計師律師或證
券承銷商之意見書備置於本公司除其他法律另有規定者外至少保存五年
(五)依前條規定公告申報之交易後有下列情形之一者應於事實發生之即日起算二日
內將相關資訊於證券暨期貨管理委員會指定網站辦理公告申報
1原交易簽訂之相關契約有變更終止或解除情事
2合併分割收購或股份受讓未依契約預定日程完成
3原公告申報內容有變更
第十六條 實施與修正
本辦法經董事會通過後送各監察人並提報股東會同意後實施如有董事表示異議且有紀錄
或書面聲明者應將其異議併送各監察人及提報股東會討論修正時亦同
將本辦法提報董事會討論時應充分考量各獨立董事之意見並將其同意或反對之明確意見
及反對之理由列入董事會記錄
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股東會議事規則(修訂前) (民國91年05月14日股東常會修正通過)
第 一 條 本公司股東會除法令另有規定者外應依本規則辦理
第 二 條 股東會應設簽名簿供出席股東簽到或由出席股東繳交簽到卡以代到出席股數依
簽名簿或繳交之簽到卡計算之
第 三 條 股東會之出席及表決應以股份為計算基準
第 四 條 股東會召開之地點應於本公司所在地或便利股東出席且適合股東會召開之地點為
之會議開始時間不得早於上午九時或晚於下午三時
第 五 條 股東會如由董事會召集者其主席由董事長擔任之董事長請假或因故不能行使職
權時由董事長指定董事一人代理之董事長未指定代理人者由董事互推一人代
理之
股東會如由董事會以外之其他有召集權人召集者其主席由該召集權人擔任之
第 六 條 本公司所委任之律師會計師或相關人員得列席股東會
辦理股東會之會務人員應佩戴識別證或臂章
第 七 條 股東會之開會過程應全程錄音或錄影並至少保存一年
第 八 條 已屆開會時間主席應即宣布開會惟未有代表已發行股份總數過半數之股東出席
時主席得宣布延後開會其延後次數以二次為限延後時間合計不得超過一小時
延後二次仍不足額而有代表已發行股份總數三分之一以上股東出席時得依公司法
第一百七十五條第一項規定為假決議
於當次會議未結束前如出席股東所代表股數達已發行股份總數過半數時主席得
將作成之假決議依公司法第一百七十四條規定重新提請大會表決
第 九 條 股東會如由董事會召集者其議程由董事會訂定之會議應依排定之議程進行非
經股東會決議不得變更之
股東會如由董事會以外之其他有召集權利人召集者準用前項之規定
前二項排定之議程於議事（含臨時動議）未終結前非經決議主席不得逕行宣布
散會會議散會後股東不得另推主席於原址或另覓場所續行開會但主席違反議
事規則宣布散會者得以出席股東表決權過半數之同意推選一人擔任主席繼續
開會
第 十 條 出席股東發言前須先填具發言條載明發言要旨股東戶號(或出席證編號)及戶名
由主席定其發言順序
出席股東僅提發言條而未發言者視為未發言發言內容與發言條記載不符者以
發言內容為準
出席股東發言時其他股東除經徵得主席及發言股東同意外不得發言干擾違反
者主席應予制止
第十一條 同一議案每一股東發言非經主席之同意不得超過兩次每次不得超過五分鐘
第十二條 法人受託出席股東會時該法人僅得指派一人代表出席
法人股東指派二人以上之代表出席股東會時同一議案僅得推由一人發言
第十三條 出席股東發言後主席得親自或指定相關人員答覆
第十四條 主席對於議案之討論認為已達可付表決之程度時得宣布停止討論提付表決
第十五條 議案表決之監票及計票人員由主席指定之但監票人員應具有股東身分表決之結
果應當場報告並做成紀錄
第十六條 會議進行中主席得酌定時間宣布休息
41
第十七條 議案之表決除公司法及公司章程另有規定外以出席股東表決權過半數之同意通
過之
表決時如經主席徵詢無異議者視為通過其效力與投票表決同
第十八條 同一議案有修正案或替代案時由主席併同原案定其表決之順序如其中一案已獲
通過時其他議案即視為否決勿庸再行表決
第十九條 主席得指揮糾察員(或保全人員)協助維持會場秩序糾察員(或保全人員)在場協助
維持秩序時應佩戴「糾察員」字樣臂章
第二十條 本規則經股東會通過後施行修正時亦同
42
董事及監察人選舉辦法(修訂前) (民國104年06月17日股東常會修正通過)
第 一 條 本公司董事及監察人之選舉依本辦法施行之
第 二 條 本公司董事及監察人之選舉每一股份有與應選出董事或監察人人數相同之選舉權得集
中選舉一人或分配選舉數人
第 三 條 選舉開始前應由主席指定監票員計票員各若干人執行各項有關職務
第三條之一 董事及監察人之選舉由董事會設置投票箱於投票前由監票員當眾開驗
第 四 條
第四條之一
本公司董事及監察人由股東會就有行為能力之人選任之並依本公司章程所定之名額
分別計算獨立董事非獨立董事之選舉權由所得選舉票代表選舉權數較多者依次分別
當選為獨立董事非獨立董事或監察人如有二人或二人以上所得權數相同而超過規定名
額時由得權數相同者抽籤決定未在場者由主席代為抽籤
依前項同時當選為董事及監察人者應自行決定充任董事或監察人或當選之董事監察
人經查核確認其個人資料不符或依相關法令規定不適任者其缺額由原選次多數之被選舉
人遞充
獨立董事候選人應為符合「公開發行公司獨立董事設置及應遵循事項辦法」所規定資格條
件之人
第 五 條 董事會應製備與應選出董事或監察人人數相同之選舉票並加填其權數分發出席股東會
之股東
第 六 條 被選舉人如為股東身分者選舉人須在選舉票「被選舉人」欄填明被選舉人戶名及股東戶
號如非股東身分者應填明被選舉人姓名及統一編號惟政府或法人股東為被選舉人時
選舉票之被選舉人戶名欄應填列該政府或法人名稱亦得填列該政府或法人名稱及其代表
人姓名代表人有數人時應分別加填代表人姓名
第 七 條 選舉票有下列情事之一者無效
1 不用本辦法規定之選舉票
2 以空白之選舉票投入投票箱者
3 字跡模糊無法辨認或經塗改者
4 所填被選舉人如為股東身分者其戶名股東戶號與股東名簿不符者所填被選舉人如
非股東身分者其姓名統一編號經核對不符者
5 除填被選舉人之戶名（姓名）或股東戶號（統一編號）及分配選舉權數外夾寫其它文
字者
6 未填被選舉人之戶名（姓名）或股東戶號（統一編號）者
7 同一選舉票填列被選舉人二人或二人以上者
第 八 條 (刪除)
第 九 條 投票完畢後當場開票開票結果由主席當場宣佈
43
第 十 條 (刪除)
第十一條 當選董事及監察人者由董事會分別發給當選通知書
第十二條 本辦法未規定事項悉依公司法本公司章程及有關法令規定辦理
第十三條 本辦法經股東會通過後施行修正時亦同
44
董事及監察人持股情形
基準日107 年 04 月 15 日
職稱 姓名 選任日期
選任時持有股數 停止過戶日股東名簿記載持有股數
種類 股數 佔當時
發行種類 股數
佔
發行 備註
董事長 徐正民
志超科技股
份有限公司
代表人
1050616 普通股 87421673 4391 普通股 87421673 4391
董事 楊賢增 1050616 普通股 0 000 普通股 0 000
董事 葉曉韻 1050616 普通股 0 000 普通股 0 000
董事 蘇興華 1050616 普通股 118130 006 普通股 118130 006
董事 易宣妘 1050616 普通股 0 000 普通股 0 000
獨立
董事 黃麗美 1050616 普通股 0 000 普通股 0 000
獨立
董事 林秋蓮 1050616 普通股 0 000 普通股 0 000
監察人 胡秀杏 1050616 普通股 895075 045 普通股 895075 045
監察人 木蘭投資股份有限公
司代表人簡如雯 1050616 普通股 1064290 053 普通股 1064290 053
監察人 邱玟心 1050616 普通股 54961 003 普通股 54961 003
合計 89554129 89554129
107 年 04 月 15 日 發行總股份199097830 股
45
備註
本公司全體董事法定應持有股數11945869 股截至 107 年 04 月 15 日止持有87539803 股
本公司全體監察人法定應持有股數1194586 股截至 107 年 04 月 15 日止持有2014326 股
本次無償配股對公司營業績效每股盈餘及股東投資報酬率之影響
因本公司 106 年度未公開財務預測且本次未辦理無償配股故無相關資料可供計算對公司營業
績效及每股盈餘之影響
46
伍臨時動議
陸散會
12
會會 計 師 查 核 報 告
統盟電子股份有限公司董事會 公鑒
查核意見
統盟電子股份有限公司民國一六年及一五年十二月三十一日之資產負債表暨民國一
六年及一五年一月一日至十二月三十一日之綜合損益表權益變動表及現金流量表以及
個體財務報告附註(包括重大會計政策彙總)業經本會計師查核竣事
依本會計師之意見上開個體財務報告在所有重大方面係依照證券發行人財務報告編製準
則編製足以允當表達統盟電子股份有限公司民國一六年及一五年十二月三十一日之財務
狀況暨民國一六年及一五年一月一日至十二月三十一日之財務績效與現金流量
查核意見之基礎
本會計師係依照會計師查核簽證財務報表規則及一般公認審計準則規劃並執行查核工作
本會計師於該等準則下之責任將於會計師查核個體財務報告之責任段進一步說明本會計師所
隸屬事務所受獨立性規範之人員已依會計師職業道德規範與統盟電子股份有限公司保持超然
獨立並履行該規範之其他責任本會計師相信已取得足夠及適切之查核證據以作為表示查
核意見之基礎
關鍵查核事項
關鍵查核事項係指依本會計師之專業判斷對統盟電子股份有限公司民國一六年度個體
財務報告之查核最為重要之事項該等事項已於查核個體財務報告整體及形成查核意見之過程
中予以因應本會計師並不對該等事項單獨表示意見本會計師判斷應溝通在查核報告上之關
鍵查核事項如下
一收入認列
有關收入認列之會計政策請詳個體財務報告附註四(十四)收入認列
附錄
財務報表
13
關鍵查核事項之說明
銷貨收入係投資人及管理階層評估統盟電子股份有限公司財務或業務績效之主要指標由
於收入認列之時點之正確性對財務報表之影響實屬重大故為本會計師執行財務報告查核重要
的評估事項之一
因應之查核程序
本會計師對上述關鍵查核事項之主要查核程序包括使用系統工具及挑選特定項目之銷售交
易樣本分析樣本客戶之協議來評估每一筆交易的具體銷售條款和收入成就條件進而檢
查買方確認文件評估收入認列於正確時間
管管理階層與治理單位對個體財務報告之責任
管理階層之責任係依照證券發行人財務報告編製準則編製允當表達之個體財務報告且維
持與個體財務報告編製有關之必要內部控制以確保個體財務報告未存有導因於舞弊或錯誤之
重大不實表達
於編製個體財務報告時管理階層之責任包括評估統盟電子股份有限公司繼續經營之能
力相關事項之揭露以及繼續經營會計基礎之採用除非管理階層意圖清算統盟電子股份有
限公司或停止營業或除清算或停業外別無實際可行之其他方案
統盟電子股份有限公司之治理單位(含監察人)負有監督財務報導流程之責任
會計師查核個體財務報告之責任
本會計師查核個體財務報告之目的係對個體財務報告整體是否存有導因於舞弊或錯誤之
重大不實表達取得合理確信並出具查核報告合理確信係高度確信惟依照一般公認審計準
則執行之查核工作無法保證必能偵出個體財務報告存有之重大不實表達不實表達可能導因於
舞弊或錯誤如不實表達之個別金額或彙總數可合理預期將影響合併財務報表使用者所作之經
濟決策則被認為具有重大性
本會計師依照一般公認審計準則查核時運用專業判斷並保持專業上之懷疑本會計師亦
執行下列工作
1辨認並評估個體財務報告導因於舞弊或錯誤之重大不實表達風險對所評估之風險設計及執行適當之因應對策並取得足夠及適切之查核證據以作為查核意見之基礎因舞弊可能涉及
共謀偽造故意遺漏不實聲明或踰越內部控制故未偵出導因於舞弊之重大不實表達之
風險高於導因於錯誤者
2對與查核攸關之內部控制取得必要之瞭解以設計當時情況下適當之查核程序惟其目的非對統盟電子股份有限公司內部控制之有效性表示意見
3評估管理階層所採用會計政策之適當性及其所作會計估計與相關揭露之合理性4依據所取得之查核證據對管理階層採用繼續經營會計基礎之適當性以及使統盟電子股份有限公司繼續經營之能力可能產生重大疑慮之事件或情況是否存在重大不確定性作出結
論本會計師若認為該等事件或情況存在重大不確定性則須於查核報告中提醒個體財務報
告使用者注意個體財務報告之相關揭露或於該等揭露係屬不適當時修正查核意見本會計
師之結論係以截至查核報告日所取得之查核證據為基礎惟未來事件或情況可能導致統盟電
子股份有限公司不再具有繼續經營之能力
14
5評估個體財務報告(包括相關附註)之整體表達結構及內容以及個體財務報表是否允當表
達相關交易及事件
6對於採用權益法之被投資公司之財務資訊取得足夠及適切之查核證據以對個體財務報告表示意見本會計師負責查核案件之指導監督及執行並負責形成統盟電子股份有限公司查
核意見
本會計師與治理單位溝通之事項包括所規劃之查核範圍及時間以及重大查核發現(包
括於查核過程中所辨認之內部控制顯著缺失)
本會計師亦向治理單位提供本會計師所隸屬事務所受獨立性規範之人員已遵循會計師職業
道德規範中有關獨立性之聲明並與治理單位溝通所有可能被認為會影響會計師獨立性之關係
及其他事項(包括相關防護措施）
本會計師從與治理單位溝通之事項中決定對統盟電子股份有限公司民國一六年度個體
財務報告查核之關鍵查核事項本會計師於查核報告中敘明該等事項除非法令不允許公開揭
露特定事項或在極罕見情況下本會計師決定不於查核報告中溝通特定事項因可合理預期
此溝通所產生之負面影響大於所增進之公眾利益
安 侯 建 業 聯 合 會 計 師 事 務 所
江 忠 儀
會 計 師
陳 宜 君
證券主管機關核准簽證文號
(88)台財證(六)第18311號金管證審字第1000011652號
民 國 一七 年 三 月 十六 日
15
1061231
1051231
1100
((
))$
787609
111061374
151170
((
))-
-96453
11180
-(
()
)2030122
292075354
281200
(((
))
148
-1381
-1470
2466
-3175
-2820345
403237737
44
1550
((
))
3851885
563786012
521600
17-
29-
1760
((
))
265490
4269525
41780
85-
80-
1990
-680
--
-4118157
604055646
56
$6938502
100
7293383
100
1061231
1051231
2100
((
))$
570403
8576781
82170
3-
360
-2180
-(
)1520112
221612490
222200
99809
1123319
22230
((
))20614
-21448
-2320
((
))270000
4232500
32480941
352566898
35
2540
((
))457500
7727500
102600
5100
-5100
-462600
7732600
102943541
423299498
45(
())
3110
1990978
291990978
273200
504732
7504732
73310
301314
4277097
43320
49716
1-
-3350
1246486
181270794
173410
(98265)
(1)
(49716)
-3994961
583993885
55$6938502
100
7293383
100
()
16
統統盟電子股份有限公司
綜合損益表
民國一六年及一五年一月一日至十二月三十一日
單位新台幣千元
106年度 105年度金 額 金 額
4110 銷貨收入 $ 5917788 101 6180914 1014170 減銷貨退回 (12058) - (9629) -4190 銷貨折讓 (23634) (1) (39493) (1)
銷貨收入淨額(附註六(十三)及七) 5882096 100 6131792 1005000 營業成本(附註六(三)(九)及七) (5613464) (95) (5836852) (95)
營業毛利 268632 5 294940 5營業費用(附註六(九)及七)
6100 推銷費用 (43100) (1) (59993) (1)6200 管理費用 (156031) (3) (191721) (3)
營業費用合計 (199131) (4) (251714) (4)營業淨利 69501 1 43226 1營業外收入及支出
7010 其他收入(附註六(十五)及七) 26288 - 29075 -7020 其他利益及損失(附註六(十五)及七) (5332) - 1557 -7050 財務成本(附註六(十五)) (25878) - (29225) -7070 採用權益法認列之子公司關聯企業及合資損
益之份額 113150 2 231550 4 營業外收入及支出合計 108228 2 232957 4
7900 稅前淨利 177729 3 276183 57950 減所得稅費用(附註六(十)) (28555) - (34015) (1)
本期淨利 149174 3 242168 48300 其他綜合損益
8360 後續可能重分類至損益之項目
8361 國外營運機構財務報表換算之兌換差額 (48549) (1) (297010) (5)8399 與可能重分類之項目相關之所得稅 - - - -
後續可能重分類至損益之項目合計 (48549) (1) (297010) (5)8300 本期其他綜合損益 (48549) (1) (297010) (5)
本期綜合損益總額 $ 100625 2 (54842) (1)每股盈餘(附註六(十二))
9750 基本每股盈餘 $ 075 1229850 稀釋每股盈餘 $ 074 119
(請詳閱後附個體財務報告附註)董事長徐正民 經理人林大明 會計主管邱麗真
17
$1990978
504732
255098
-1150174
247294
4148276
--
--
242168
-242168
--
--
-(297010)
(297010)
--
--
242168
(297010)
(54842)
--
21999
-(21999)
--
--
--
(99549)
-(99549)
1990978
504732
277097
-1270794
(49716)
3993885
--
--
149174
-149174
--
--
-(48549)
(48549)
--
--
149174
(48549)
100625
--
24217
-(24217)
--
--
-49716
(49716)
--
--
--
(99549)
-(99549)
$1990978
504732
301314
49716
1246486
(98265)
3994961
6502
10104
32511
50521
()
18
統統盟電子股份有限公司
現金流量表
民國一六年及一五年一月一日至十二月三十一日
單位新台幣千元
106年度 105年度營業活動之現金流量 本期稅前淨利 $ 177729 276183 調整項目 收益費損項目 折舊費用 4047 8218 攤銷費用 301 303 呆帳費用提列數 46089 68972 利息費用 25878 29225 利息收入 (5613) (8076) 採用權益法認列之子公司關聯企業及合資利益之份額 (113150) (231550) 處分及報廢不動產廠房及設備利益 (1272) (1272) 收益費損項目合計 (43720) (134180) 與營業活動相關之資產負債變動數 應收帳款 50364 (42016) 應收帳款－關係人 45232 (61714) 其他應收款 1166 (1166) 其他應收款－關係人 - 34129 其他流動資產 709 2884 應付帳款 (357) (307) 應付帳款－關係人 (92378) 63533 其他應付款項 (23639) (24717) 營運產生之現金流入 115106 112629 收取之利息 5680 8182 支付之利息 (25749) (28940) 支付之所得稅 (29389) (30854) 營營業活動之淨現金流入 65648 61017投資活動之現金流量 取得無形資產 (306) (310) 其他非流動資產 (680) - 投投資活動之淨現金流出 (986) (310)籌資活動之現金流量 短期借款減少 (6378) (13434) 舉借長期借款 - 600000 償還長期借款 (232500) (841427) 發放現金股利 (99549) (99549) 籌籌資活動之淨現金流出 (338427) (354410)本期現金及約當現金減少數 (273765) (293703)期初現金及約當現金餘額 1061374 1355077期末現金及約當現金餘額 $ 787609 1061374
(請詳閱後附個體財務報告附註)
董事長徐正民 經理人林大明 會計主管邱麗真
19
會會 計 師 查 核 報 告
統盟電子股份有限公司董事會 公鑒
查核意見
統盟電子股份有限公司及其子公司(統盟集團)民國一六年及一五年十二月三十一日之
合併資產負債表暨民國一六年及一五年一月一日至十二月三十一日之合併綜合損益表
合併權益變動表及合併現金流量表以及合併財務報告附註(包括重大會計政策彙總)業經本
會計師查核竣事
依本會計師之意見上開合併財務報告在所有重大方面係依照證券發行人財務報告編製準
則暨經金融監督管理委員會認可並發布生效之國際財務報導準則國際會計準則解釋及解釋
公告編製足以允當表達統盟集團民國一六年及一五年十二月三十一日之合併財務狀況
暨民國一六年及一五年一月一日至十二月三十一日之合併財務績效與合併現金流量
查核意見之基礎
本會計師係依照會計師查核簽證財務報表規則及一般公認審計準則規劃並執行查核工作
本會計師於該等準則下之責任將於會計師查核合併財務報告之責任段進一步說明本會計師所
隸屬事務所受獨立性規範之人員已依會計師職業道德規範與統盟集團保持超然獨立並履行
該規範之其他責任本會計師相信已取得足夠及適切之查核證據以作為表示查核意見之基
礎
關鍵查核事項
關鍵查核事項係指依本會計師之專業判斷對統盟集團民國一六年度合併財務報告之查
核最為重要之事項該等事項已於查核合併財務報告整體及形成查核意見之過程中予以因應
本會計師並不對該等事項單獨表示意見本會計師判斷應溝通在查核報告上之關鍵查核事項如
下
一收入認列之時點
有關收入認列之會計政策請詳合併財務報告附註四(十四)收入認列
關鍵查核事項之說明
銷貨收入係投資人及管理階層評估合併公司財務或業務績效之主要指標由於收入認
列之時點之正確性對財務報表之影響實屬重大故為本會計師執行財務報告查核重要的評
估事項之一
合併財務報表
20
因應之查核程序
本會計師對上述關鍵查核事項之主要查核程序包括使用系統工具及挑選特定項目之銷
售交易樣本分析樣本客戶之協議來評估每一筆交易的具體銷售條款和收入成就條件
進而檢查買方確認文件評估收入認列於正確時間
其其他事項
統盟電子股份有限公司已編製民國一六年度及一五年度之個體財務報告並經本會計
師出具無保留意見之查核報告在案備供參考
管理階層與治理單位對合併財務報告之責任
管理階層之責任係依照證券發行人財務報告編製準則暨經金融監督管理委員會認可並發布
生效之國際財務報導準則國際會計準則解釋及解釋公告編製允當表達之合併財務報告且
維持與合併財務報表編製有關之必要內部控制以確保合併財務報告未存有導因於舞弊或錯誤
之重大不實表達
於編製合併財務報告時管理階層之責任包括評估統盟集團繼續經營之能力相關事項之
揭露以及繼續經營會計基礎之採用除非管理階層意圖清算統盟集團或停止營業或除清算
或停業外別無實際可行之其他方案
統盟集團之治理單位(含監察人)負有監督財務報導流程之責任
會計師查核合併財務報告之責任
本會計師查核合併財務報告之目的係對合併財務報告整體是否存有導因於舞弊或錯誤之
重大不實表達取得合理確信並出具查核報告合理確信係高度確信惟依照一般公認審計準
則執行之查核工作無法保證必能偵出合併財務報告存有之重大不實表達不實表達可能導因於
舞弊或錯誤如不實表達之個別金額或彙總數可合理預期將影響合併財務報告使用者所作之經
濟決策則被認為具有重大性
本會計師依照一般公認審計準則查核時運用專業判斷並保持專業上之懷疑本會計師亦
執行下列工作
1辨認並評估合併財務報告導因於舞弊或錯誤之重大不實表達風險對所評估之風險設計及執行適當之因應對策並取得足夠及適切之查核證據以作為查核意見之基礎因舞弊可能涉及
共謀偽造故意遺漏不實聲明或踰越內部控制故未偵出導因於舞弊之重大不實表達之
風險高於導因於錯誤者
2對與查核攸關之內部控制取得必要之瞭解以設計當時情況下適當之查核程序惟其目的非對統盟集團內部控制之有效性表示意見
3評估管理階層所採用會計政策之適當性及其所作會計估計與相關揭露之合理性
21
4依據所取得之查核證據對管理階層採用繼續經營會計基礎之適當性以及使統盟集團繼續經營之能力可能產生重大疑慮之事件或情況是否存在重大不確定性作出結論本會計師若
認為該等事件或情況存在重大不確定性則須於查核報告中提醒合併財務報告使用者注意合
併財務報告之相關揭露或於該等揭露係屬不適當時修正查核意見本會計師之結論係以截
至查核報告日所取得之查核證據為基礎惟未來事件或情況可能導致統盟集團不再具有繼續
經營之能力
5評估合併財務報告(包括相關附註)之整體表達結構及內容以及合併財務報表是否允當表
達相關交易及事件
6對於集團內組成個體之財務資訊取得足夠及適切之查核證據以對合併財務報告表示意見本會計師負責集團查核案件之指導監督及執行並負責形成集團查核意見
本會計師與治理單位溝通之事項包括所規劃之查核範圍及時間以及重大查核發現(包
括於查核過程中所辨認之內部控制顯著缺失)
本會計師亦向治理單位提供本會計師所隸屬事務所受獨立性規範之人員已遵循會計師職業
道德規範中有關獨立性之聲明並與治理單位溝通所有可能被認為會影響會計師獨立性之關係
及其他事項(包括相關防護措施）
本會計師從與治理單位溝通之事項中決定對統盟集團民國一六年度合併財務報告查核
之關鍵查核事項本會計師於查核報告中敘明該等事項除非法令不允許公開揭露特定事項
或在極罕見情況下本會計師決定不於查核報告中溝通特定事項因可合理預期此溝通所產生
之負面影響大於所增進之公眾利益
安 侯 建 業 聯 合 會 計 師 事 務 所
江 忠 儀
會 計 師
陳 宜 君
證券主管機關核准簽證文號
(88)台財證(六)第18311號金管證審字第1000011652號
民 國 一七 年 三 月 十六 日
22
1061231
1051231
1100
((
))$1348479
191702255
221110
-(
())
12959
--
-
1170
((
))29
-103874
11180
-(
()
)2031546
302076544
271200
((
))46883
138413
11210
-(
()
)415
-21086
-1310
((
))475270
7500105
71410
91694
187405
11470
49038
137675
-4056313
594567357
59
1600
((
))2517024
372828012
371760
((
))265490
4269525
41780
1886
-3298
-1985
12136
-12590
-1990
-4925
-4387
-2801461
413117812
41
$6857774
100
7685169
100
1061231
1051231
2100
((
))
$570403
8977160
132170
830117
12878429
112180
-(
)420
-170192
22200
()
610656
9590602
82220
-(
)3730
--
-2230
60016
162880
12320
((
))
270000
4232500
32345342
342911763
38
2540
((
))
457500
7727500
92600
59971
152021
1517471
8779521
102862813
423691284
48(
())
3110
1990978
291990978
263200
504732
7504732
73310
301314
4277097
43320
49716
1-
-3350
1246486
181270794
163410
(98265)
(1)
(49716)
(1)
3994961
583993885
52$6857774
100
7685169
100
()
23
統統盟電子股份有限公司及其子公司
合併綜合損益表
民國一六年及一五年一月一日至十二月三十一日
單位新台幣千元
106年度 105年度金 額 金 額
4110 銷貨收入 $ 5954744 101 6191886 1014170 減銷貨退回 (12058) - (9629) -4190 銷貨折讓 (23634) (1) (39493) (1)
銷貨收入淨額(附註六(十四)及七) 5919052 100 6142764 1005000 營業成本(附註六(四)(十)及七) 5306112 90 5360629 87
營業毛利 612940 10 782135 13營業費用(附註六(十)及七)
6100 推銷費用 (93004) (1) (108291) (2)6200 管理費用 (276935) (5) (354017) (6)
營業費用合計 (369939) (6) (462308) (8)營業淨利 243001 4 319827 5營業外收入及支出
7010 其他收入(附註六(十六)及七) 46086 1 47460 17020 其他利益及損失(附註六(十六)及七) (19403) - 12959 -7050 財務成本(附註六(十六)) (28727) (1) (40862) (1)
營業外收入及支出合計 (2044) - 19557 -7900 稅前淨利 240957 4 339384 57950 減所得稅費用(附註六(十一)) (91783) (1) (97216) (1)
本期淨利 149174 3 242168 48300 其他綜合損益
8360 後續可能重分類至損益之項目
8361 國外營運機構財務報表換算之兌換差額 (48549) (1) (297010) (5)8399 與可能重分類之項目相關之所得稅 - - - -
後續可能重分類至損益之項目合計 (48549) (1) (297010) (5)8300 本期其他綜合損益 (48549) (1) (297010) (5)
本期綜合損益總額 $ 100625 2 (54842) (1)每股盈餘(附註六(十三))
9750 基本每股盈餘(元) $ 075 1229850 稀釋每股盈餘(元) $ 074 119
(請詳閱後附合併財務報告附註)董事長徐正民 經理人林大明 會計主管邱麗真
24
$1990978
504732
255098
-1150174
247294
4148276
--
--
242168
-242168
--
--
-(297010)
(297010)
--
--
242168
(297010)
(54842)
--
21999
-(21999)
--
--
--
(99549)
-(99549)
1990978
504732
277097
-1270794
(49716)
3993885
--
--
149174
-149174
--
--
-(48549)
(48549)
--
--
149174
(48549)
100625
--
24217
-(24217)
--
--
-49716
(49716)
--
--
--
(99549)
-(99549)
$1990978
504732
301314
49716
1246486
(98265)
3994961
()
25
統統盟電子股份有限公司及其子公司
合併現金流量表
民國一六年及一五年一月一日至十二月三十一日 單位新台幣千元
106年度 105年度營業活動之現金流量
本期稅前淨利 $ 240957 339384 調整項目
之收益費損項目
折舊費用 381363 442235 攤銷費用 1664 2291 呆帳費用提列數 46089 69310 透過損益按公允價值衡量金融資產及負債之淨損失(利益) (46363) - 利息費用 28727 40862 利息收入 (18969) (19509) 處分及報廢不動產廠房及設備損失 44 16021 收益費損項目合計 392555 551210 與營業活動相關之資產負債變動數
持有供交易之金融資產 33403 - 應收帳款 57755 (48264) 應收帳款－關係人 44999 (62643) 其他應收款 (8394) (20923) 其他應收款－關係人 20671 (11209) 存貨 24835 (99173) 預付款項 (4289) 33433 其他流動資產 (11363) 6996 應付帳款 (48311) 129316 應付帳款－關係人 (169772) 39306 其他應付款項 (2246) 7524 營運產生之現金流入 570800 864957 收取之利息 18893 19594 支付之利息 (29351) (40980) 支付之所得稅 (94648) (81320) 營營業活動之淨現金流入 465694 762251投資活動之現金流量
取得不動產廠房及設備 (85988) (170079) 處分不動產廠房及設備 1265 3192 取得無形資產 (306) (1238) 其他非流動資產 (538) 359 長期預付租金 454 1367 投投資活動之淨現金流出 (85113) (166399)籌資活動之現金流量
短期借款減少 (406757) (473417) 舉借長期借款 - 600000 償還長期借款 (232500) (841427) 其他非流動負債 7950 (35263) 發放現金股利 (99549) (99549) 籌資活動之淨現金流出 (730856) (849656)匯率變動對現金及約當現金之影響 (3501) (54035)本期現金及約當現金減少數 (353776) (307839)期初現金及約當現金餘額 1702255 2010094期末現金及約當現金餘額 $ 1348479 1702255
(請詳閱後附合併財務報告附註)
董事長徐正民 會計主管邱麗真經理人林大明
26
公 司 章 程(修訂前) (民國106年06月15日股東常會修正通過)
第 一 條 本公司依照公司法規定組織之定名為統盟電子股份有限公司
第 二 條 本公司所營事業
一CC01080 電子零組件製造業
二F219010 電子材料零售業
三F401010 國際貿易業
四ZZ99999 除許可業務外得經營法令非禁止或限制之業務
第二條之一 本公司因業務需要得對外保證
第二條之二 本公司轉投資總額不受公司法有關投資總額之限制
第 三 條 本公司設總公司於臺灣省桃園市必要時經董事會之決議得在國內外設立分
公司
第 四 條 本公司之公告方法依照公司法第廿八條規定辦理
第 五 條
第五條之一
本公司資本總額定為新臺幣貳拾伍億元整分為貳億伍仟萬股每股金額新臺
幣壹拾元整得發行特別股未發行之股份授權董事會得分次發行前項資本
總額內保留新台幣壹億元供發行員工認股權憑證行使認股權使用共計壹仟萬
股並授權董事會分次發行
(刪除)
第 六 條 (刪除)
第 七 條 本公司股票概為記名式並編號由董事三人以上簽名或蓋章依法經主管機關
或其核定之發行登記機構簽證後發行之
第七條之一 本公司發行新股時其股票得就該次發行總數合併印製或發行之股份得免印製
股票
依前項規定發行之新股其合併印製股票之保管或免印製股票之股份登錄應洽
證券集中保管事業機構辦理亦得依證券集中保管機構之請求合併換發大面
額證券
第 八 條 每屆股東常會開會前六十日內股東臨時會開會前三十日內或公司決定分派
股息紅利及其他利益之基準日前五日內停止股票過戶
第 九 條 本公司股東會分常會臨時會兩種常會每年開會一次於每會計年度終了後
六個月內召開之並於三十日前通知各股東臨時會於必要時召集之並於十
五日前通知各股東前項通知應載明開會日期地點及召集事由股東會除公
司法另有規定外由董事會召集之
第 十 條 股東因事不能出席股東會時應出具本公司印發之委託書載明授權範圍委託
代理人出席但一人同時受二人以上股東委託時其代理之表決權不得超過已
發行股份總數表決權之百分之三超過時其超過之表決權不予計算
27
股東委託出席之辦法除公司法另有規定外悉依主管機關頒佈之「公開發行公
司出席股東會使用委託書規則」辦理之
第十一條 本公司各股東除有公司法第一七九條情形外每股有一表決權
第十一條之一 股東會除公司法另有規定外以董事長出任主席董事長請假或因故不能行使職
權時由董事長指定董事一人代理之董事長未指定代理人者由董事互推一
人代理之股東會之會議依本公司股東會議事規則辦理
第十二條 股東會之決議除公司法另有規定外應有代表已發行股份總數過半數股東之出
席以出席股東表決權過半數之同意行之
第十二條之一 股東會之決議事項應作成議事錄由主席簽名或蓋章並於會後二十日內
將議事錄分發各股東但未滿一千股之股東得以公告方式為之
議事錄應記載會議之年月日場所主席姓名決議方法議事經過之要
領及其結果在本公司存續期間應永久保存
出席股東之簽名簿及代理出席之委託書其保存期限至少為一年但經股東依
公司法第一百八十九條提起訴訟者應保存至訴訟終結為止第一項議事錄之
分發得以公告方式為之
第十三條
第十三條之一
本公司設董事七人監察人三人任期三年由股東會就有行為能力之人選任
之連選得連任全體董事監察人合計持有本公司記名股票之股份總額應符
合證券管理機關之規定
依證券交易法第 14 條之 2規定前條董事名額中獨立董事名額不得少於二人
且不得少於董事席次五分之一獨立董事之選任採公司法第 192 條之 1 之候選
人提名制度
第十四條 董事組織董事會由董事中互選一人為董事長並得視業務需要推選副董事長
董事長對內綜理本公司一切業務對外代表本公司
第十五條 董事會由董事長召集之開會時以董事長為主席董事長不能行使職權時由
副董事長代理之如未設副董事長或副董事長亦不能行使職權時則由董事
長指定董事一人代理之董事長未指定代理人者由董事互推一人代理之
董事會召集通知得以書面或電子郵件或傳真方式為之其餘相關事項依本公司
董事會議事規範辦理之董事會如以視訊方式召開會議時其董事以視訊參與
會議者視為親自出席董事因故不能出席時得出具委託書列明授權範圍
委託其他董事一人代理出席
第十五條之一 董事會之決議除公司法另有規定外應有董事過半數之出席並以出席董事
過半數之同意行之
第十五條之二 監察人依法執行監察職務並得列席董事會陳述意見但無表決權
第十六條 (刪除)
第十六條之一 本公司得於董事監察人任期內就其執行業務範圍依法應負之賠償責任為其
購買責任保險
第十七條 本公司得設經理人其委任解任依公司法第廿九條規定辦理經理人依董事
會之決議及董事長之指示綜理公司一切業務
28
第十八條 本公司以每年一月一日起至十二月三十一日止為會計年度每會計年度終了
董事會應編造下列表冊於股東常會開會三十日前交監察人查核後送請股東
常會承認
一營業報告書
二財務報表
三盈餘分派或虧損撥補之議案
第十九條 本公司董事監察人之報酬不論公司營業盈虧授權董事會依其對公司營運參
與程度及貢獻之價值並参酌同業通常水準議定之
第廿十條 本公司當年度獲利扣除董監事酬勞及員工酬勞前之本期稅前淨利應提撥百分
之三以下為董監事酬勞及百分之五至十五為員工酬勞但公司尚有累積虧損(包
括調整未分配盈餘金額)時應預先保留彌補數額
前項員工酬勞得以股票及現金為之其發給之對象得包括符合一定條件之國內
外從屬公司員工前項董監事酬勞僅得以現金為之
前二項董監酬勞及員工酬勞之分派應由董事會以董事三分之二以上出席及出
席董事過半數同意之決議行之並報告股東會
第廿條之一 本公司每年總決算所得盈餘除依法扣繳稅捐外應先彌補以往年度虧損次
就其餘額提百分之十法定盈餘公積但法定盈餘公積已達資本總額時不在此
限並得依業務需要或規定提列或迴轉特別盈餘公積如尚有盈餘由董事會
得就該餘額併同以往年度盈餘擬具分派案提請股東會決議分派之
本公司為考量穩定發展及財務結構健全盈餘分配以不低於可分配盈餘減除以
往年度盈餘後之百分之十惟可分配盈餘減除以往年度盈餘低於實收資本額百
分之一時可決議全數轉入保留盈餘不予分配盈餘分配時現金股利不低於
股利總額百分之十
第廿一條 本章程未盡事宜悉依照公司法之規定辦理
第廿二條 本章程訂立於民國七十六年六月廿日
第一次修正於民國七十六年七月廿日
第二次修正於民國七十八年十二月廿二日
第三次修正於民國八十四年十一月十五日
第四次修正於民國八十五年八月十九日
第五次修正於民國八十六年四月十日
第六次修正於民國八十七年三月廿一日
第七次修正於民國八十七年五月九日
第八次修正於民國八十八年五月十二日
第九次修正於民國八十九年五月十二日
第十次修正於民國九十年三月廿八日
第十一次修正於民國九十一年五月十四日
29
第十二次修正於民國九十二年五月廿三日
第十三次修正於民國九十三年五月十八日
第十四次修正於民國九十四年五月十八日
第十五次修正於民國九十五年六月三十日
第十六次修正於民國九十六年六月十五日
第十七次修正於民國九十七年六月十三日
第十八次修正於民國九十九年六月十四日
第十九次修正於民國一 OO 年六月二十一日
第二十次修正於民國一 O一年六月十三日
第二十一次修正於民國一 O四年六月十七日
第二十二次修正於民國一 O五年六月十六日
第二十三次修正於民國一 O六年六月十五日
30
取得或處分資產處理辦法(修訂前) (民國 106 年 06 月 15 日股東常會修正通過)
第一條 目的
為保障投資落實資訊公開本公司取得或處分資產依本辦法辦理但其他法令另有規定者
從其規定
第二條 資產範圍
一有價證券包括股票公債公司債金融債券國內受益憑證海外共同基金存託憑
證認購(售)權證受益證券及資產基礎證券等長短期投資
二不動產(含土地房屋及建築投資性不動產土地使用權營建業之存貨)及設備
三會員證
四無形資產包括專利權著作權商標權特許權等無形資產
五金融機構之債權（含應收款項買匯貼現及放款催收款項）
六衍生性商品包括
1 其價值由資產利率匯率指數或其他利益等商品所衍生之交易契約目前公司從事
衍生性商品操作範圍限定以遠期契約選擇權交換契約及上述商品組合而成之複合式
契約等及債券保證金交易
2 本處理程序所稱之遠期契約不含保險契約履約契約售後服務契約長期租賃契約
及長期進(銷)貨合約
七依法律合併分割收購或股份受讓而取得或處分之資產
八其他重要資產
第三條 名詞定義
一本公司有價證券仍依持有目的之不同區分為長短期表示其定義如下
(一)短期投資係指利用營運之剩餘備用資金所取得之投資標的物其具有公開市場可
以隨時出售變現且不以控制被投資公司或與其建立關係為目的及其意圖持有期間並
不以一年或一個營業週期者其包括公平價值變動列入損益之金融資產---流動備
供出售金融資產---流動持有至到期日金融資產---流動以成本衡量之金融資產---
流動無活絡市場之債券投資---流動以財務上目的或不以控制被投資為目的之有
價證券及其他投資
(二)長期投資係指公司擬長期持有之投資標的物且被投資公司股票未在公開市場交易或
無明確市價者或意圖控制被投資公司或與其建立密切業務關係者其包括公平價值
變動列入損益之金融資產---非流動備供出售金融資產---非流動持有至到期日金
融資產---非流動以成本衡量之金融資產---非流動無活絡市場之債券投資---非
流動以營業目的或獲取控制權所為之長期投資
二衍生性商品指其價值由資產利率匯率指數或其他利益等商品所衍生之遠期契約
選擇權契約期貨契約槓桿保證金契約交換契約及上述商品組合而成之複合式契約
等所稱之遠期契約不含保險契約履約契約售後服務契約長期租賃契約及長期進
(銷)貨合約
三依法律合併分割收購或股份受讓而取得或處分之資產指依企業併購法金融控股公
司法金融機構合併法或其他法律進行合併分割或收購而取得或處分之資產或依公司
法規定發行新股受讓他公司股份（以下簡稱股份受讓）者
四關係人子公司應依證券發行人財務報告編製準則規定認定之
五專業估價者指不動產估價師或其他依法律得從事不動產其他設備估價業務者
六事實發生日指交易簽約日付款日委託成交日過戶日董事會決議日或其他足資確
定交易對象及交易金額之日等日期孰前者但屬需經主管機關核准之投資者以上開日期
或接獲主管機關核准之日孰前者為準
七大陸地區投資指依經濟部投資審議委員會在大陸地區從事投資或技術合作許可辦法規定
從事之大陸投資
31
八所稱「一年內」係以本次取得或處分資產之日為基準往前追溯推算一年已公告部份免
再計入且所稱一年內係以本次交易事實發生之日為基準往前追溯推算一年已依本
準則規定取得專業估價者出具之估價報告或會計師意見部分免再計入
1每筆交易金額
2一年內累積與同一相對人取得或處分同一性質標的交易之金額
3一年內累積取得或處分(取得處分分別累積)同一開發計畫不動產之金額
4一年內累積取得或處分(取得處分分別累積)同一有價證券之金額
九所稱「最近期財務報表」係指公司於取得或處分資產前依法公開經會計師查核簽證或核閱
之財務報表
十本程序有關總資產百分之十之規定以證券發行人財務報告編製準則規定之最近期個體或
個別財務報告中之總資產金額計算
十一公司股票無面額或每股面額非屬新臺幣十元者本程序有關實收資本額百分之二十之交
易金額規定以歸屬於母公司業主之權益百分之十計算之
第四條 除取得供營業使用之資產外尚得投資購買非供營業使用之不動產或有價證券總額不得逾本
公司淨值百分之百除本公司直接或間接持有普通股股權百分之百子公司以本公司淨值百分之
百為投資限額外其餘個別投資額度限制分別如下
一非供營業使用之不動產總額不得逾本公司淨值百分之二十
二長短期有價證券投資總額不得逾本公司淨值百分之八十
(一)長期有價證券投資總額不得逾本公司淨值百分之六十
(二)短期有價證券投資總額不得逾本公司淨值百分之二十
三投資個別有價證券之總額不得逾本公司淨值百分之四十
第五條 本公司取得之估價報告或會計師律師或證券承銷商之意見書該專業估價者及其估價人員
會計師律師或證券承銷商與交易當事人不得為關係人
第六條 取得或處分有價證券之處理程序
一評估及作業程序
(一)取得或處分有價證券經辦部門應將該取得或處分之緣由標的物交易相對人移
轉價格收付款條件價格參考依據等事項呈請權責主管核准
(二)有關有價證券之取得或處份作業悉依本公司「長短期投資管理辦法」規定辦理
(三)取得或處分有價證券依所訂處理程序或其他法律規定應經董事會通過者如有董事
表示異議且有紀錄或書面聲明公司應將董事異議資料送各監察人將取得或處分資
產交易提報董事會討論時應充分考量各獨立董事之意見並將其同意或反對之意見
與理由列入會議紀錄
二交易條件及授權額度之決定程序
(一)取得或處分已於集中交易市場或證券櫃檯買賣中心買賣之股票或轉換公司債依當時
之股票或債券價格決定之
(二)取得或處分非於集中交易市場或證券櫃檯買賣中心買賣之股票應考量其每股淨值
獲利能力未來發展潛力及參考當時交易價格議定之
(三)取得或處分非於集中交易市場或證券櫃檯買賣中心買賣之債券應參考當時市場利
率債券票面利率及債務人債信等議定之
(四)取得或處分有價證券之授權依本公司『職務授權管理辦法』規定辦理
三執行單位
取得或處分有價證券時應依核決權限呈核後由財務單位負責執行
四取得專家意見
(一)取得或處分有價證券有下列情形之一且交易金額達公司實收資本額百分之二十或新
臺幣三億元以上者應洽請會計師就交易價格之合理性表示意見
1取得或處分非於證券交易所或證券商營業處所買賣之有價證券
2取得或處分私募有價證券
(二)若係經法院拍賣程序取得或處分資產者得以法院所出具之證明文件替代估價報告或
會計師意見
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第七條 取得或處分不動產或設備之處理程序
一評估及作業程序
(一)取得或處分不動產或設備經辦部門應將該取得或處分之緣由標的物交易相對人
移轉價格收付款條件價格參考依據（必要時並得委請專業鑑價機構鑑價）等事項
呈請權責主管核准
(二)有關不動產或設備之取得或處份作業悉依本公司不動產廠房及設備循環規定辦理
(三)取得或處分資產依本辦法或其他法律規定應經董事會通過者如有董事表示異議且有
紀錄或書面聲明公司應將董事異議資料送各監察人將取得或處分資產交易提報董
事會討論時應充分考量各獨立董事之意見並將其同意或反對之意見與理由列入會
議紀錄
二交易條件及授權額度之決定程序
(一)取得或處分之不動產應參考公告現值評定價值鄰近不動產實際交易價格或專業
鑑價機構出具之鑑價報告等議定之
(二)取得或處分設備應以比價議價或招標方式擇一為之
(三)取得或處分不動產或設備之授權權限依本公司『職務授權管理辦法』規定辦理
三執行單位
取得或處分不動產或設備時應依核決權限呈核決後由使用單位財務單位及相關權責
單位負責執行
四 不動產或設備估價報告取得或處分不動產或設備除與政府機關交易自地委建租地委
建或取得處分供營業使用之設備外交易金額達公司實收資本額百分之二十或新臺幣
三億元以上者應於事實發生日前取得專業估價者出具之估價報告並符合下列規定
(一)因特殊原因須以限定價格特定價格或特殊價格作為交易價格之參考依據時該項交
易應先提經董事會決議通過未來交易條件變更者亦應比照上開程序辦理
(二)交易金額達新臺幣十億元以上者應請二家以上之專業估價者估價
(三)專業估價者之估價結果有下列情形之一除取得資產之估價結果均高於交易金額或
處分資產之估價結果均低於交易金額外應洽請會計師依財團法人中華民國會計基金
會（以下簡稱會計研究發展基金會）所發布之審計準則公報第二十號規定辦理並對
差異原因及交易價格之允當性表示具體意見
1估價結果與交易金額差距達交易金額之百分之二十以上者
2二家以上專業估價者之估價結果差距達交易金額百分之十以上者
(四)專業估價者出具報告日期與契約成立日期不得逾三個月但如其適用同一期公告現
值且未逾六個月者得由原專業估價者出具意見書
(五)經法院拍賣程序取得或處分資產者得以法院所出具之證明文件替代估價報告或會計
師意見
第八條 取得或處分會員證或無形資產之處理程序
一評估及作業程序
(一)取得或處分會員證或無形資產經辦部門應將該取得或處分之緣由標的物交易相
對人移轉價格收付款條件價格參考依據等事項作成分析報告提報董事會呈請
核准
(二)有關會員證或無形資產之取得或處份作業悉依本公司不動產廠房及設備循環或投資
循環規定辦理
(三)取得或處分資產依本辦法或其他法律規定應經董事會通過者如有董事表示異議且有
紀錄或書面聲明公司並應將董事異議資料送各監察人將取得或處分資產交易提報
董事會討論時應充分考量各獨立董事之意見並將其同意或反對之意見與理由列入
會議紀錄
二交易條件之決定程序
(一)取得或處分會員證應參考市場公平市價決議交易條件及交易價格作成分析報告
提報董事會呈請核准
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(二)取得或處分無形資產應參考專家評估報告或市場公平市價決議交易條件及交易價
格作成分析報告提報董事會呈請核准
三執行單位
取得或處分會員證或無形資產時應依核決權限呈核後由使用部門財務單位及相關權
責單位負責執行
四會員證或無形資產專家評估意見報告
取得或處分會員證或無形資產之交易金額達公司實收資本額百分之二十或新臺幣三億元
以上者除與政府機關交易外應於事實發生日前洽請會計師就交易價格之合理性表示意
見會計師並應依會計研究發展基金會所發布之審計準則公報第二十號規定辦理
第九條 向關係人取得或處分不動產或不動產外之其他資產之處理程序
一與關係人取得或處分資產除應依第七條取得不動產處理程序辦理外尚應依以下規定辦
理相關決議程序及評估交易條件合理性等事項外交易金額達公司總資產百分之十以上
者亦應依前節規定取得專業估價者出具之估價報告或會計師意見
前項交易金額之計算應依第三條規定辦理另外在判斷交易對象是否為關係人時除注
意其法律形式外並應考慮實質關係
二評估及作業程序
向關係人取得或處分不動產或與關係人取得或處分不動產外之其他資產且交易金額達公
司實收資本額百分之二十總資產百分之十或新臺幣三億元以上者除買賣公債附買回
賣回條件之債券申購或買回國內證券投資信託事業發行之貨幣市場基金外應將下列資
料提交董事會通過及監察人承認後始得簽訂交易契約及支付款項
(一)取得或處分資產之目的必要性及預計效益
(二)選定關係人為交易對象之原因
(三)向關係人取得不動產依本條第三項第（一）款及（四）款規定評估預定交易條件合
理性之相關資料
(四)關係人原取得日期及價格交易對象及其與公司和關係人之關係等事項
(五)預計訂約月份開始之未來一年各月份現金收支預測表並評估交易之必要性及資金運
用之合理性
(六)依前條規定取得之專業估價者出具之估價報告或會計師意見
(七)本次交易之限制條件及其他重要約定事項
前項交易金額之計算應依本條規定辦理且所稱一年內係以本次交易事實發生之日
為基準往前追溯推算一年已依本準則規定提交董事會通過及監察人承認部分免再
計入公開發行公司與其母公司或子公司間取得或處分供營業使用之設備董事會
得依第七條第一項第四款授權董事長在一定額度內先行決行事後再提報最近期之董
事會追認
三交易成本之合理性評估
(一)向關係人取得不動產應按下列方法評估交易成本之合理性
1 按關係人交易價格加計必要資金利息及買方依法應負擔之成本所稱必要資金利息
成本以公司購入資產年度所借款項之加權平均利率為準設算之惟其不得高於財
政部公布之非金融業最高借款利率
2 關係人如曾以該標的物向金融機構設定抵押借款者金融機構對該標的物之貸放評
估總值惟金融機構對該標的物之實際貸放累計值應達貸放評估總值之七成以上及
貸放期間已逾一年以上但金融機構與交易之一方互為關係人者不適用之
(二)合併購買同一標的之土地及房屋者得就土地及房屋分別按前項所列任一方法評估交
易成本
(三)向關係人取得不動產依本條第三項第（一）款及第（二）款規定評估不動產成本
並應洽請會計師複核及表示具體意見
(四)向關係人取得不動產依本條第三項第（一）（二）款規定評估結果均較交易價格為低
時應依本條第三項第（五）款規定辦理但如因下列情形並提出客觀證據及取具
不動產專業估價者與會計師之具體合理性意見者不在此限
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1 關係人係取得素地或租地再行興建者得舉證符合下列條件之一者
(1)素地依前條規定之方法評估房屋則按關係人之營建成本加計合理營建利潤
其合計數逾實際交易價格者所稱合理營建利潤應以最近三年度關係人營建
部門之平均營業毛利率或財政部公布之最近期建設業毛利率孰低者為準
(2)同一標的房地之其他樓層或鄰近地區一年內之其他非關係人成交案例其面積
相近且交易條件經按不動產買賣慣例應有之合理樓層或地區價差評估後條件
相當者
(3)同一標的房地之其他樓層一年內之其他非關係人租賃案例經按不動產租賃慣
例應有合理之樓層價差推估其交易條件相當者
2 本公司舉證向關係人購入之不動產其交易條件與鄰近地區一年內之其他非關係人
成交案例相當且面積相近者
前述所稱鄰近地區成交案例以同一或相鄰街廓且距離交易標的物方圓未逾五百公
尺或其公告現值相近者為原則所稱面積相近則以其他非關係人成交案例之面積
不低於交易標的物面積百分之五十為原則前述所稱一年內係以本次取得不動產事
實發生之日為基準往前追溯推算一年
(五)向關係人取得不動產如經按本條第三項第（一）（二）(四)款規定評估結果均較
交易價格為低者應辦理下列事項且本公司及對本公司之投資採權益法評價之公開
發行公司經前述規定提列特別盈餘公積者應俟高價購入之資產已認列跌價損失或處
分或為適當補償或恢復原狀或有其他證據確定無不合理者並經財政部證券暨期貨
管理委員會同意後始得動用該特別盈餘公積
1 應就不動產交易價格與評估成本間之差額依證券交易法第四十一條第一項規定提
列特別盈餘公積不得予以分派或轉增資配股對本公司之投資採權益法評價之投
資者如為公開發行公司亦應就該提列數額按持股比例依證券交易法第四十一條第
一項規定提列特別盈餘公積
2 監察人應依公司法第二百十八條規定辦理
3 應將本款第三項第（五）款第 1點及第 2點處理情形提報股東會並將交易詳細內
容揭露於年報及公開說明書
(六)向關係人取得不動產有下列情形之一者應依本條第一項及第二項有關評估及作業
程序規定辦理即可不適用本條第三項（一）（二）（三）款有關交易成本合理性之
評估規定
1 關係人係因繼承或贈與而取得不動產
2 關係人訂約取得不動產時間距本交易訂約日已逾五年
3 與關係人簽訂合建契約或自地委建租地委建等委請關係人興建不動產而取得不
動產
(七)向關係人取得不動產若有其他證據顯示交易有不合營業常規之情事者亦應本條第
三項第（五）款規定辦理
第十條 取得或處分衍生性商品之處理程序
一交易
(一)交易原則及方針
1交易種類
(1)本公司得從事衍生性商品交易之種類包括遠期外匯交易外匯或利率交換選
擇權交易保證金交易其他遠期契約及複合式契約等為主如欲從事其他商
品之交易應先經董事會核准並修正本辦法後始得為之
(2)另有關債券保證金交易之相關事宜亦比照本辦法之相關規定辦理從事附買
回條件之債券交易得不適用本辦法之規定
2經營（避險）策略
本公司從事衍生性金融商品交易應以避險為目的交易商品應選擇使用規避公司
業務經營所產生之風險為主交易對象也應選擇與公司業務有往來之銀行以避免
產生信用風險外匯操作前必須清楚界定是為避險性或金融性操作等交易型態以
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作為會計入帳基礎操作之幣別以公司實際部位需求之貨幣為限以公司整體內
部部位（只外幣收入及支出）自行軋平為原則藉以降低公司整體之外匯風險並
節省外匯操作成本其他特定用途之交易須經謹慎評估提報董事會核准後方可
進行之
(二)權責劃分
1主管人員
負責擬定操作策略避險策略風險管理(包含信用流動性作業及法律等)覆核
建議表載明交易之條件及操作原因交予交易人員
2交易人員
(1)每週應評估一次惟若為避險性交易至少每月應評估二次定期計算部位研
究商品市場資訊與主管人員共同討論操作建議並填具建議表經由核決權限核
准後依據核准後之建議表所列之交易條件作為從事交易之依據
(2)金融市場有重大變化交易人員判斷已不適用既定之策略時隨時提出評估報
告重新擬定策略經由總經理核准後作為從事交易之依據
3交割人員
執行交易後負責至交易對象辦理交割手續並取回交割單據
4確認記錄人員
確認交易事實填製成交記錄表函證部位餘額及計算評估操作部位損益
5取得或處分資產依本辦法或其他法律規定應經董事會通過者如有董事表示異議且
有紀錄或書面聲明公司並應將董事異議資料送各監察人將取得或處分資產交易
提報董事會討論時應充分考量各獨立董事之意見並將其同意或反對之意見與理
由列入會議紀錄
(三)續效評估
1避險性交易
應依外幣部位大小訂定外匯目標匯率以公司帳面上匯率成本與從事衍生性金融
交易之間所產生損益為績效評估基礎為充份掌握及表達交易之評價風險每週交
易人員應提供績效評估報告呈總經理作為管理參考交易人員應就市場金融變
化定期修正目標匯率經授權主管核准後當竭力達成
2金融性交易
財務單位應定期評估已操作金融性交易之外匯部位損益以實際所產生損益為績效
評估依據並於每週交由交易人員編製損益報表以提供總經理參考與評估
(四)契約總額及損失上限之訂定
1契約總額
(1)避險性交易
以累積持有外幣資產部位(因進出口業務所生之外幣需求)為準以其百分之百
為避險上限
(2)金融性交易
以不超過各外幣資產負債部位之百分之二十五為限交易人員於執行前應
提出外匯建議分析報告其內容需載明金融市場趨勢分析及建議操作方式經
核准後方得為之
2損失上限之訂定
(1)避險性交易
a個別契約為契約金額之 15若遇特殊狀況需由董事長核准
b全部契約為總契約金額 15若遇特殊狀況需由董事長核准如若交易損
失上限超過上述範圍時交易授權人員應與財務部最高主管討論後並提出
書面報告書明討論降低損失因應措施及對公司影響經財務部最高主管及董
事長核准後授權人員將依核准決議採取因應措施並於事後提報董事會
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(2)金融性交易
由外匯交易人員於授權額度內進行交易部位建立後應設停損點以防止超
額損失停損點之設定以不超過交易契約金額之百分之五為上限如損失金額
超過交易金額百分之五時需即刻呈報總經理並向董事會報告商議必要之
因應措施
(五)作業程序
1授權額度
美金壹佰萬元(含)或等值貨幣以內需由總經理核准超過美金壹佰萬元以上之交
易需逐筆由董事長核准始得進行相關交易
2作業程序
本公司衍生性商品交易之作業程序包括(1)取得核准(2)進行交易操作(3)交
割(4)確認記錄(5)風險管理(6)查核一至四項由財務部負責五項由主管
人員負擔六項由稽核室負責
確認記錄人員於每次成交之交易確認後應即轉呈主管人員
二內部控制制度
(一)風險管理措施
1信用風險管理
基於市場受各項因素變動易造成衍生性金融商品之操作風險故在市場風險管
理依下列原則進行
交易對象選擇與公司往來並能提供專業資訊之金融機構及期貨經紀商為原則
交易商品以國內外著名金融機構提供之商品為限
交易金額同一交易對象之未沖銷交易金額以不超過授權總額百分之五為限
但總經理核准者則不在此限
2市場風險管理
以銀行提供之公開外匯交易市場為主佔不考慮期貨市場
3流動性風險管理
為確保市場流動性在選擇金融產品時以流動性較高(即隨時可在市場上軋平)為
主受託交易的金融機構必須有充足之設備資訊及交易能力並能在任何市場進
行交易
4現金流量風險管理
為確保公司營運資金週轉穩定性從事衍生性商品交易之資金來源以自有資金為
限且其操作金額應考量未來三個月現金收支預測之資金需求
5作業風險管理
(1)必須確實遵守授權額度作業流程以避免作業之風險
(2)從事衍生性商品之交易交割及確認記錄等三者不得同為一人亦不得相互兼
任代理
(3)應定期依公平市價評估損益並製成報表提供給管理階層評估交易績效
6商品風險管理
交易人員及對手金融機構對於交易之金額商品應具備完整及正確的專業知識並
要求銀行充份揭露風險以避免誤用金融商品導致損失
7法律風險管理
與金融機構簽署的合約必須經檢視後才能正式簽署以避免法律上之風險
(二)定期評估方式
1衍生性商品交易所持有之部位至少每週應評估一次惟若為業務需要辦理之避險性
交易至少每月應評估二次其評估報告應呈送總經理核閱其有關風險之衡量監
督與控制並應由總經理負責向董事會報告
2總經理應依下列原則管理衍生性商品交易
(1)應定期評估目前使用之風險管理程序是否適當及確實依公司所訂之取得或處分
衍生性商品之處理程序辦理
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(2)市價評估報告有異常情形(如持有部位已逾損失上限)時應即向董事會報告
並採取必要之因應措施
三內部稽核制度
(一)稽核人員應定期瞭解衍生性商品交易內部控制之允當性並按月查核交易部門對取得
或處分衍生性商品之處理程序之遵守情形並分析交易循環作成稽核報告如發現重
大違規情事應以書面通知監察人
(二)次年二月底前應將前項稽核報告併同內部稽核作業年度查核計劃執行情形向財政部
證券暨期貨管理委員會申報並至遲於次年五月底前將異常事項改善情形申報備查
四從事衍生性商品交易時董事會之監督管理原則
(一)董事會應指定總經理隨時注意衍生性商品交易風險之監督與控制並依下列原則管理
之
1定期評估目前使用之風險管理措施是否適當並確實依本辦法辦理
2監督交易及損益情形發現有異常情事時應採取必要之因應措施並立即向董事
會報告已設置獨立董事者董事會應有獨立董事出席並表示意見
(二)定期評估從事衍生性商品交易之績效是否符合既定之經營策略及承擔之風險是否在
公司容許承受之範圍
(三)從事衍生性商品交易時依本辦法規定授權相關人員辦理者事後應提報最近期董事會
(四)從事衍生性商品交易時應建立備查簿就從事衍生性商品交易之種類金額董事
會通過日期及依本條第二項第（二）款第 2點第四項第（一）及第（二）款應審慎
評估之事項詳予登載於備查簿備查
(五)本公司衍生性商品交易之會計處理方式及依照主管機關及會計研究發展基金會所公
佈之相關規定辦理此外於編製定期性財務報表(如年度半年度季財務表及合
併報表)時依財政部證券暨期貨管理委員會之規定揭露相關資訊
(六)本程序未盡事宜悉依有關法令規定辦理
第十一條 辦理合併分割收購或股份受讓之處理程序
一評估及作業程序
(一)辦理合併分割收購或股份受讓時宜委請律師會計師及承銷商等共同研議法定
程序預計時間表且組織專案小組依照法定程序執行之並於召開董事會決議前
委請會計師律師或證券承銷商就換股比例收購價格或配發股東之現金或其他財
產之合理性表示意見提報董事會討論通過但公開發行公司合併其直接或間接持
有百分之百已發行股份或資本總額之子公司或其直接或間接持有百分之百已發行
股份或資本總額之子公司間之合併得免取得前開專家出具之合理性意見
(二)應將合併分割或收購重要約定內容及相關事項於股東會開會前製作致股東之公
開文件併本條第一項第（一）款之專家意見及股東會之開會通知一併交付股東
以作為是否同意之參考但依其他法律規定得免召開股東會決議者不在此限另
外參與合併分割或收購之公司任一方之股東會因出席人數表決權不足或
其他法律限制致無法召開決議或議案遭股東會否決參與之公司應立即對外
公開說明發生原因後續處理作業及預計召開股東會之日期
二其他應行注意事項
(一)董事會日期
參與合併分割或收購之公司除其他法律另有規定或有特殊因素事先報經財政部證
券暨期貨管理委員會同意者外應於同一天召開董事會及股東會決議相關事項
參與股份受讓之公司除其他法律另有規定或有特殊因素事先報經財政部證券暨期
貨管理委員會同意者外應於同一天召開董事會
(二)事前保密承諾
所有參與或知悉公司合併分割收購或股份受讓計畫之人應出具書面保密承諾
在訊息公開前不得將計畫之內容對外洩露亦不得自行或利用他人名義買賣與合
併分割收購或股份受讓案相關之所有公司之股票及其他具有股權性質之有價證
券
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(三)換股比例或收購價格之訂定與變更原則
收購價格之訂定應依本條第一款之相關規定處理換股比例或收購價格原則上不得
任意變更但已於契約中訂定得變更之條件並已對外公開揭露者不在此限換
股比例或收購價格得變更條件如下
1辦理現金增資發行轉換公司債無償配股發行附認股權公司債附認股權特
別股認股權憑證及其他具有股權性質之有價證券
2處分公司重大資產等影響公司財務業務之行為
3發生重大災害技術重大變革等影響公司股東權益或證券價格情事
4參與合併分割收購或股份受讓之公司任一方依法買回庫藏股之調整
5參與合併分割收購或股份受讓之主體或家數發生增減變動
6已於契約中訂定得變更之其他條件並已對外公開揭露者
(四)契約應載內容
合併分割收購或股份受讓之契約除依公司法及企業併購法規定外並應載明下
列事項
1違約之處理
2因合併而消滅或被分割之公司前已發行具有股權性質有價證券或已買回之庫藏
股之處理原則
3參與公司於計算換股比例基準日後得依法買回庫藏股之數量及其處理原則
4參與主體或家數發生增減變動之處理方式
5預計計畫執行進度預計完成日程
6計畫逾期未完成時依法令應召開股東會之預定召開日期等相關處理程序
(五)參與合併分割收購或股份受讓之公司家數異動時
參與合併分割收購或股份受讓之公司任何一方於資訊對外公開後如擬再與其
他公司進行合併分割收購或股份受讓除參與家數減少且股東會已決議並授
權董事會得變更權限者參與公司得免召開股東會重行決議外原合併分割收
購或股份受讓案中已進行完成之程序或法律行為應由所有參與公司重行為之
(六)參與合併分割收購或股份受讓之公司有非屬公開發行公司者本公司應與其簽
訂協議並依本條第二項（一）款召開董事會日期第（二）款事前保密承諾第
（五）款參與合併分割收購或股份受讓之公司家數異動之規定辦理
第十二條 取得或處分金融機構之債權之處理程序
本公司原則上不從事取得或處分金融機構之債權之交易嗣後若欲從事取得或處分金融機構
之債權之交易將提報董事會核准後再訂定其評估及作業程序
第十三條 本公司之子公司應依下列規定辦理
一子公司亦應依「公司取得或處分資產處理準則」有關規定訂定「取得或處分資產處理程
序」修正時亦同
二子公司取得或處份資產時亦應依本公司規定辦理
三子公司非屬公開發行公司者取得或處分資產達「公開發行公司取得或處分資產處理準
則」所訂公告申報標準者母公司亦代該子公司應辦理公告申報事宜
四子公司之公告申報標準中所稱「達公司實收資本額百分之二十」係以母(本)公司之實
收資本額為準
第十四條 罰則
經理人及主辦人員違反本辦法規定時應依其情節輕重移送人事議處
第十五條 資訊公開揭露程序
一應公告申報項目及公告申報標準
(一)向關係人取得或處分不動產或與關係人為取得或處分不動產外之其他資產且交易
金額達公司實收資本額百分之二十總資產百分之十或新臺幣三億元以上但買賣
公債附買回賣回條件之債券申購或買回國內證券投資信託事業發行之貨幣市
場基金不在此限
(二)進行合併分割收購或股份受讓
(三)從事衍生性商品交易損失達所訂處理程序規定之全部或個別契約損失上限金額
(四)取得或處分之資產種類屬供營業使用之設備且其交易對象非為關係人交易金額
並達下列規定之一
1實收資本額未達新臺幣一百億元之公開發行公司交易金額達新臺幣五億元以
上
2實收資本額達新臺幣一百億元以上之公開發行公司交易金額達新臺幣十億元以
上
(五)以自地委建租地委建合建分屋合建分成合建分售方式取得不動產公司預
計投入之交易金額未達新臺幣五億元以上
(六)除前五款以外之資產交易金融機構處分債權或從事大陸地區投資其交易金額達
公司實收資本額百分之二十或新臺幣三億元以上者但下列情形不在此限
1買賣公債
2以投資為專業者於海內外證券交易所或證券商營業處所所為之有價證券買賣
或於國內初級市場認購募集發行之普通公司債及未涉及股權之一般金融債券或
證券商因承銷業務需要擔任興櫃公司輔導推薦證券商依財團法人中華民國證券
櫃檯買賣中心規定認購之有價證券
3買賣附買回賣回條件之債券申購或買回國內證券投資信託事業發行之貨幣市
場基金
(七)前項交易金額之計算方式如下且所稱一年內係以本次交易事實發生之日為基準
往前追溯推算一年已依規定公告部分免再計入
1每筆交易金額
2一年內累積與同一相對人取得或處分同一性質標的交易之金額
3一年內累積取得或處分(取得處分分別累積)同一開發計畫不動產之金額
4一年內累積取得或處分(取得處分分別累積)同一有價證券之金額
二辦理公告及申報之時限
取得或處分資產具有本條應公告項目且交易金額達本條應公告申報標準者應於事實
發生之即日起算二日內辦理公告申報
三公告申報程序
(一)應將相關資訊於證券暨期貨管理委員會指定網站辦理公告申報
(二)應按月將本公司及其非屬國內公開發行公司之子公司截至上月底止從事衍生性商
品交易之情形依規定格式於每月十日前輸入證券暨期貨管理委員會指定之資訊申
報網站
(三)依規定應公告項目如於公告時有錯誤或缺漏而應予補正時應於知悉之即日起算二
日內將全部項目重行公告申報
(四)取得或處分資產應將相關契約議事錄備查簿估價報告會計師律師或證
券承銷商之意見書備置於本公司除其他法律另有規定者外至少保存五年
(五)依前條規定公告申報之交易後有下列情形之一者應於事實發生之即日起算二日
內將相關資訊於證券暨期貨管理委員會指定網站辦理公告申報
1原交易簽訂之相關契約有變更終止或解除情事
2合併分割收購或股份受讓未依契約預定日程完成
3原公告申報內容有變更
第十六條 實施與修正
本辦法經董事會通過後送各監察人並提報股東會同意後實施如有董事表示異議且有紀錄
或書面聲明者應將其異議併送各監察人及提報股東會討論修正時亦同
將本辦法提報董事會討論時應充分考量各獨立董事之意見並將其同意或反對之明確意見
及反對之理由列入董事會記錄
40
股東會議事規則(修訂前) (民國91年05月14日股東常會修正通過)
第 一 條 本公司股東會除法令另有規定者外應依本規則辦理
第 二 條 股東會應設簽名簿供出席股東簽到或由出席股東繳交簽到卡以代到出席股數依
簽名簿或繳交之簽到卡計算之
第 三 條 股東會之出席及表決應以股份為計算基準
第 四 條 股東會召開之地點應於本公司所在地或便利股東出席且適合股東會召開之地點為
之會議開始時間不得早於上午九時或晚於下午三時
第 五 條 股東會如由董事會召集者其主席由董事長擔任之董事長請假或因故不能行使職
權時由董事長指定董事一人代理之董事長未指定代理人者由董事互推一人代
理之
股東會如由董事會以外之其他有召集權人召集者其主席由該召集權人擔任之
第 六 條 本公司所委任之律師會計師或相關人員得列席股東會
辦理股東會之會務人員應佩戴識別證或臂章
第 七 條 股東會之開會過程應全程錄音或錄影並至少保存一年
第 八 條 已屆開會時間主席應即宣布開會惟未有代表已發行股份總數過半數之股東出席
時主席得宣布延後開會其延後次數以二次為限延後時間合計不得超過一小時
延後二次仍不足額而有代表已發行股份總數三分之一以上股東出席時得依公司法
第一百七十五條第一項規定為假決議
於當次會議未結束前如出席股東所代表股數達已發行股份總數過半數時主席得
將作成之假決議依公司法第一百七十四條規定重新提請大會表決
第 九 條 股東會如由董事會召集者其議程由董事會訂定之會議應依排定之議程進行非
經股東會決議不得變更之
股東會如由董事會以外之其他有召集權利人召集者準用前項之規定
前二項排定之議程於議事（含臨時動議）未終結前非經決議主席不得逕行宣布
散會會議散會後股東不得另推主席於原址或另覓場所續行開會但主席違反議
事規則宣布散會者得以出席股東表決權過半數之同意推選一人擔任主席繼續
開會
第 十 條 出席股東發言前須先填具發言條載明發言要旨股東戶號(或出席證編號)及戶名
由主席定其發言順序
出席股東僅提發言條而未發言者視為未發言發言內容與發言條記載不符者以
發言內容為準
出席股東發言時其他股東除經徵得主席及發言股東同意外不得發言干擾違反
者主席應予制止
第十一條 同一議案每一股東發言非經主席之同意不得超過兩次每次不得超過五分鐘
第十二條 法人受託出席股東會時該法人僅得指派一人代表出席
法人股東指派二人以上之代表出席股東會時同一議案僅得推由一人發言
第十三條 出席股東發言後主席得親自或指定相關人員答覆
第十四條 主席對於議案之討論認為已達可付表決之程度時得宣布停止討論提付表決
第十五條 議案表決之監票及計票人員由主席指定之但監票人員應具有股東身分表決之結
果應當場報告並做成紀錄
第十六條 會議進行中主席得酌定時間宣布休息
41
第十七條 議案之表決除公司法及公司章程另有規定外以出席股東表決權過半數之同意通
過之
表決時如經主席徵詢無異議者視為通過其效力與投票表決同
第十八條 同一議案有修正案或替代案時由主席併同原案定其表決之順序如其中一案已獲
通過時其他議案即視為否決勿庸再行表決
第十九條 主席得指揮糾察員(或保全人員)協助維持會場秩序糾察員(或保全人員)在場協助
維持秩序時應佩戴「糾察員」字樣臂章
第二十條 本規則經股東會通過後施行修正時亦同
42
董事及監察人選舉辦法(修訂前) (民國104年06月17日股東常會修正通過)
第 一 條 本公司董事及監察人之選舉依本辦法施行之
第 二 條 本公司董事及監察人之選舉每一股份有與應選出董事或監察人人數相同之選舉權得集
中選舉一人或分配選舉數人
第 三 條 選舉開始前應由主席指定監票員計票員各若干人執行各項有關職務
第三條之一 董事及監察人之選舉由董事會設置投票箱於投票前由監票員當眾開驗
第 四 條
第四條之一
本公司董事及監察人由股東會就有行為能力之人選任之並依本公司章程所定之名額
分別計算獨立董事非獨立董事之選舉權由所得選舉票代表選舉權數較多者依次分別
當選為獨立董事非獨立董事或監察人如有二人或二人以上所得權數相同而超過規定名
額時由得權數相同者抽籤決定未在場者由主席代為抽籤
依前項同時當選為董事及監察人者應自行決定充任董事或監察人或當選之董事監察
人經查核確認其個人資料不符或依相關法令規定不適任者其缺額由原選次多數之被選舉
人遞充
獨立董事候選人應為符合「公開發行公司獨立董事設置及應遵循事項辦法」所規定資格條
件之人
第 五 條 董事會應製備與應選出董事或監察人人數相同之選舉票並加填其權數分發出席股東會
之股東
第 六 條 被選舉人如為股東身分者選舉人須在選舉票「被選舉人」欄填明被選舉人戶名及股東戶
號如非股東身分者應填明被選舉人姓名及統一編號惟政府或法人股東為被選舉人時
選舉票之被選舉人戶名欄應填列該政府或法人名稱亦得填列該政府或法人名稱及其代表
人姓名代表人有數人時應分別加填代表人姓名
第 七 條 選舉票有下列情事之一者無效
1 不用本辦法規定之選舉票
2 以空白之選舉票投入投票箱者
3 字跡模糊無法辨認或經塗改者
4 所填被選舉人如為股東身分者其戶名股東戶號與股東名簿不符者所填被選舉人如
非股東身分者其姓名統一編號經核對不符者
5 除填被選舉人之戶名（姓名）或股東戶號（統一編號）及分配選舉權數外夾寫其它文
字者
6 未填被選舉人之戶名（姓名）或股東戶號（統一編號）者
7 同一選舉票填列被選舉人二人或二人以上者
第 八 條 (刪除)
第 九 條 投票完畢後當場開票開票結果由主席當場宣佈
43
第 十 條 (刪除)
第十一條 當選董事及監察人者由董事會分別發給當選通知書
第十二條 本辦法未規定事項悉依公司法本公司章程及有關法令規定辦理
第十三條 本辦法經股東會通過後施行修正時亦同
44
董事及監察人持股情形
基準日107 年 04 月 15 日
職稱 姓名 選任日期
選任時持有股數 停止過戶日股東名簿記載持有股數
種類 股數 佔當時
發行種類 股數
佔
發行 備註
董事長 徐正民
志超科技股
份有限公司
代表人
1050616 普通股 87421673 4391 普通股 87421673 4391
董事 楊賢增 1050616 普通股 0 000 普通股 0 000
董事 葉曉韻 1050616 普通股 0 000 普通股 0 000
董事 蘇興華 1050616 普通股 118130 006 普通股 118130 006
董事 易宣妘 1050616 普通股 0 000 普通股 0 000
獨立
董事 黃麗美 1050616 普通股 0 000 普通股 0 000
獨立
董事 林秋蓮 1050616 普通股 0 000 普通股 0 000
監察人 胡秀杏 1050616 普通股 895075 045 普通股 895075 045
監察人 木蘭投資股份有限公
司代表人簡如雯 1050616 普通股 1064290 053 普通股 1064290 053
監察人 邱玟心 1050616 普通股 54961 003 普通股 54961 003
合計 89554129 89554129
107 年 04 月 15 日 發行總股份199097830 股
45
備註
本公司全體董事法定應持有股數11945869 股截至 107 年 04 月 15 日止持有87539803 股
本公司全體監察人法定應持有股數1194586 股截至 107 年 04 月 15 日止持有2014326 股
本次無償配股對公司營業績效每股盈餘及股東投資報酬率之影響
因本公司 106 年度未公開財務預測且本次未辦理無償配股故無相關資料可供計算對公司營業
績效及每股盈餘之影響
46
會會 計 師 查 核 報 告
統盟電子股份有限公司董事會 公鑒
查核意見
統盟電子股份有限公司民國一六年及一五年十二月三十一日之資產負債表暨民國一
六年及一五年一月一日至十二月三十一日之綜合損益表權益變動表及現金流量表以及
個體財務報告附註(包括重大會計政策彙總)業經本會計師查核竣事
依本會計師之意見上開個體財務報告在所有重大方面係依照證券發行人財務報告編製準
則編製足以允當表達統盟電子股份有限公司民國一六年及一五年十二月三十一日之財務
狀況暨民國一六年及一五年一月一日至十二月三十一日之財務績效與現金流量
查核意見之基礎
本會計師係依照會計師查核簽證財務報表規則及一般公認審計準則規劃並執行查核工作
本會計師於該等準則下之責任將於會計師查核個體財務報告之責任段進一步說明本會計師所
隸屬事務所受獨立性規範之人員已依會計師職業道德規範與統盟電子股份有限公司保持超然
獨立並履行該規範之其他責任本會計師相信已取得足夠及適切之查核證據以作為表示查
核意見之基礎
關鍵查核事項
關鍵查核事項係指依本會計師之專業判斷對統盟電子股份有限公司民國一六年度個體
財務報告之查核最為重要之事項該等事項已於查核個體財務報告整體及形成查核意見之過程
中予以因應本會計師並不對該等事項單獨表示意見本會計師判斷應溝通在查核報告上之關
鍵查核事項如下
一收入認列
有關收入認列之會計政策請詳個體財務報告附註四(十四)收入認列
附錄
財務報表
13
關鍵查核事項之說明
銷貨收入係投資人及管理階層評估統盟電子股份有限公司財務或業務績效之主要指標由
於收入認列之時點之正確性對財務報表之影響實屬重大故為本會計師執行財務報告查核重要
的評估事項之一
因應之查核程序
本會計師對上述關鍵查核事項之主要查核程序包括使用系統工具及挑選特定項目之銷售交
易樣本分析樣本客戶之協議來評估每一筆交易的具體銷售條款和收入成就條件進而檢
查買方確認文件評估收入認列於正確時間
管管理階層與治理單位對個體財務報告之責任
管理階層之責任係依照證券發行人財務報告編製準則編製允當表達之個體財務報告且維
持與個體財務報告編製有關之必要內部控制以確保個體財務報告未存有導因於舞弊或錯誤之
重大不實表達
於編製個體財務報告時管理階層之責任包括評估統盟電子股份有限公司繼續經營之能
力相關事項之揭露以及繼續經營會計基礎之採用除非管理階層意圖清算統盟電子股份有
限公司或停止營業或除清算或停業外別無實際可行之其他方案
統盟電子股份有限公司之治理單位(含監察人)負有監督財務報導流程之責任
會計師查核個體財務報告之責任
本會計師查核個體財務報告之目的係對個體財務報告整體是否存有導因於舞弊或錯誤之
重大不實表達取得合理確信並出具查核報告合理確信係高度確信惟依照一般公認審計準
則執行之查核工作無法保證必能偵出個體財務報告存有之重大不實表達不實表達可能導因於
舞弊或錯誤如不實表達之個別金額或彙總數可合理預期將影響合併財務報表使用者所作之經
濟決策則被認為具有重大性
本會計師依照一般公認審計準則查核時運用專業判斷並保持專業上之懷疑本會計師亦
執行下列工作
1辨認並評估個體財務報告導因於舞弊或錯誤之重大不實表達風險對所評估之風險設計及執行適當之因應對策並取得足夠及適切之查核證據以作為查核意見之基礎因舞弊可能涉及
共謀偽造故意遺漏不實聲明或踰越內部控制故未偵出導因於舞弊之重大不實表達之
風險高於導因於錯誤者
2對與查核攸關之內部控制取得必要之瞭解以設計當時情況下適當之查核程序惟其目的非對統盟電子股份有限公司內部控制之有效性表示意見
3評估管理階層所採用會計政策之適當性及其所作會計估計與相關揭露之合理性4依據所取得之查核證據對管理階層採用繼續經營會計基礎之適當性以及使統盟電子股份有限公司繼續經營之能力可能產生重大疑慮之事件或情況是否存在重大不確定性作出結
論本會計師若認為該等事件或情況存在重大不確定性則須於查核報告中提醒個體財務報
告使用者注意個體財務報告之相關揭露或於該等揭露係屬不適當時修正查核意見本會計
師之結論係以截至查核報告日所取得之查核證據為基礎惟未來事件或情況可能導致統盟電
子股份有限公司不再具有繼續經營之能力
14
5評估個體財務報告(包括相關附註)之整體表達結構及內容以及個體財務報表是否允當表
達相關交易及事件
6對於採用權益法之被投資公司之財務資訊取得足夠及適切之查核證據以對個體財務報告表示意見本會計師負責查核案件之指導監督及執行並負責形成統盟電子股份有限公司查
核意見
本會計師與治理單位溝通之事項包括所規劃之查核範圍及時間以及重大查核發現(包
括於查核過程中所辨認之內部控制顯著缺失)
本會計師亦向治理單位提供本會計師所隸屬事務所受獨立性規範之人員已遵循會計師職業
道德規範中有關獨立性之聲明並與治理單位溝通所有可能被認為會影響會計師獨立性之關係
及其他事項(包括相關防護措施）
本會計師從與治理單位溝通之事項中決定對統盟電子股份有限公司民國一六年度個體
財務報告查核之關鍵查核事項本會計師於查核報告中敘明該等事項除非法令不允許公開揭
露特定事項或在極罕見情況下本會計師決定不於查核報告中溝通特定事項因可合理預期
此溝通所產生之負面影響大於所增進之公眾利益
安 侯 建 業 聯 合 會 計 師 事 務 所
江 忠 儀
會 計 師
陳 宜 君
證券主管機關核准簽證文號
(88)台財證(六)第18311號金管證審字第1000011652號
民 國 一七 年 三 月 十六 日
15
1061231
1051231
1100
((
))$
787609
111061374
151170
((
))-
-96453
11180
-(
()
)2030122
292075354
281200
(((
))
148
-1381
-1470
2466
-3175
-2820345
403237737
44
1550
((
))
3851885
563786012
521600
17-
29-
1760
((
))
265490
4269525
41780
85-
80-
1990
-680
--
-4118157
604055646
56
$6938502
100
7293383
100
1061231
1051231
2100
((
))$
570403
8576781
82170
3-
360
-2180
-(
)1520112
221612490
222200
99809
1123319
22230
((
))20614
-21448
-2320
((
))270000
4232500
32480941
352566898
35
2540
((
))457500
7727500
102600
5100
-5100
-462600
7732600
102943541
423299498
45(
())
3110
1990978
291990978
273200
504732
7504732
73310
301314
4277097
43320
49716
1-
-3350
1246486
181270794
173410
(98265)
(1)
(49716)
-3994961
583993885
55$6938502
100
7293383
100
()
16
統統盟電子股份有限公司
綜合損益表
民國一六年及一五年一月一日至十二月三十一日
單位新台幣千元
106年度 105年度金 額 金 額
4110 銷貨收入 $ 5917788 101 6180914 1014170 減銷貨退回 (12058) - (9629) -4190 銷貨折讓 (23634) (1) (39493) (1)
銷貨收入淨額(附註六(十三)及七) 5882096 100 6131792 1005000 營業成本(附註六(三)(九)及七) (5613464) (95) (5836852) (95)
營業毛利 268632 5 294940 5營業費用(附註六(九)及七)
6100 推銷費用 (43100) (1) (59993) (1)6200 管理費用 (156031) (3) (191721) (3)
營業費用合計 (199131) (4) (251714) (4)營業淨利 69501 1 43226 1營業外收入及支出
7010 其他收入(附註六(十五)及七) 26288 - 29075 -7020 其他利益及損失(附註六(十五)及七) (5332) - 1557 -7050 財務成本(附註六(十五)) (25878) - (29225) -7070 採用權益法認列之子公司關聯企業及合資損
益之份額 113150 2 231550 4 營業外收入及支出合計 108228 2 232957 4
7900 稅前淨利 177729 3 276183 57950 減所得稅費用(附註六(十)) (28555) - (34015) (1)
本期淨利 149174 3 242168 48300 其他綜合損益
8360 後續可能重分類至損益之項目
8361 國外營運機構財務報表換算之兌換差額 (48549) (1) (297010) (5)8399 與可能重分類之項目相關之所得稅 - - - -
後續可能重分類至損益之項目合計 (48549) (1) (297010) (5)8300 本期其他綜合損益 (48549) (1) (297010) (5)
本期綜合損益總額 $ 100625 2 (54842) (1)每股盈餘(附註六(十二))
9750 基本每股盈餘 $ 075 1229850 稀釋每股盈餘 $ 074 119
(請詳閱後附個體財務報告附註)董事長徐正民 經理人林大明 會計主管邱麗真
17
$1990978
504732
255098
-1150174
247294
4148276
--
--
242168
-242168
--
--
-(297010)
(297010)
--
--
242168
(297010)
(54842)
--
21999
-(21999)
--
--
--
(99549)
-(99549)
1990978
504732
277097
-1270794
(49716)
3993885
--
--
149174
-149174
--
--
-(48549)
(48549)
--
--
149174
(48549)
100625
--
24217
-(24217)
--
--
-49716
(49716)
--
--
--
(99549)
-(99549)
$1990978
504732
301314
49716
1246486
(98265)
3994961
6502
10104
32511
50521
()
18
統統盟電子股份有限公司
現金流量表
民國一六年及一五年一月一日至十二月三十一日
單位新台幣千元
106年度 105年度營業活動之現金流量 本期稅前淨利 $ 177729 276183 調整項目 收益費損項目 折舊費用 4047 8218 攤銷費用 301 303 呆帳費用提列數 46089 68972 利息費用 25878 29225 利息收入 (5613) (8076) 採用權益法認列之子公司關聯企業及合資利益之份額 (113150) (231550) 處分及報廢不動產廠房及設備利益 (1272) (1272) 收益費損項目合計 (43720) (134180) 與營業活動相關之資產負債變動數 應收帳款 50364 (42016) 應收帳款－關係人 45232 (61714) 其他應收款 1166 (1166) 其他應收款－關係人 - 34129 其他流動資產 709 2884 應付帳款 (357) (307) 應付帳款－關係人 (92378) 63533 其他應付款項 (23639) (24717) 營運產生之現金流入 115106 112629 收取之利息 5680 8182 支付之利息 (25749) (28940) 支付之所得稅 (29389) (30854) 營營業活動之淨現金流入 65648 61017投資活動之現金流量 取得無形資產 (306) (310) 其他非流動資產 (680) - 投投資活動之淨現金流出 (986) (310)籌資活動之現金流量 短期借款減少 (6378) (13434) 舉借長期借款 - 600000 償還長期借款 (232500) (841427) 發放現金股利 (99549) (99549) 籌籌資活動之淨現金流出 (338427) (354410)本期現金及約當現金減少數 (273765) (293703)期初現金及約當現金餘額 1061374 1355077期末現金及約當現金餘額 $ 787609 1061374
(請詳閱後附個體財務報告附註)
董事長徐正民 經理人林大明 會計主管邱麗真
19
會會 計 師 查 核 報 告
統盟電子股份有限公司董事會 公鑒
查核意見
統盟電子股份有限公司及其子公司(統盟集團)民國一六年及一五年十二月三十一日之
合併資產負債表暨民國一六年及一五年一月一日至十二月三十一日之合併綜合損益表
合併權益變動表及合併現金流量表以及合併財務報告附註(包括重大會計政策彙總)業經本
會計師查核竣事
依本會計師之意見上開合併財務報告在所有重大方面係依照證券發行人財務報告編製準
則暨經金融監督管理委員會認可並發布生效之國際財務報導準則國際會計準則解釋及解釋
公告編製足以允當表達統盟集團民國一六年及一五年十二月三十一日之合併財務狀況
暨民國一六年及一五年一月一日至十二月三十一日之合併財務績效與合併現金流量
查核意見之基礎
本會計師係依照會計師查核簽證財務報表規則及一般公認審計準則規劃並執行查核工作
本會計師於該等準則下之責任將於會計師查核合併財務報告之責任段進一步說明本會計師所
隸屬事務所受獨立性規範之人員已依會計師職業道德規範與統盟集團保持超然獨立並履行
該規範之其他責任本會計師相信已取得足夠及適切之查核證據以作為表示查核意見之基
礎
關鍵查核事項
關鍵查核事項係指依本會計師之專業判斷對統盟集團民國一六年度合併財務報告之查
核最為重要之事項該等事項已於查核合併財務報告整體及形成查核意見之過程中予以因應
本會計師並不對該等事項單獨表示意見本會計師判斷應溝通在查核報告上之關鍵查核事項如
下
一收入認列之時點
有關收入認列之會計政策請詳合併財務報告附註四(十四)收入認列
關鍵查核事項之說明
銷貨收入係投資人及管理階層評估合併公司財務或業務績效之主要指標由於收入認
列之時點之正確性對財務報表之影響實屬重大故為本會計師執行財務報告查核重要的評
估事項之一
合併財務報表
20
因應之查核程序
本會計師對上述關鍵查核事項之主要查核程序包括使用系統工具及挑選特定項目之銷
售交易樣本分析樣本客戶之協議來評估每一筆交易的具體銷售條款和收入成就條件
進而檢查買方確認文件評估收入認列於正確時間
其其他事項
統盟電子股份有限公司已編製民國一六年度及一五年度之個體財務報告並經本會計
師出具無保留意見之查核報告在案備供參考
管理階層與治理單位對合併財務報告之責任
管理階層之責任係依照證券發行人財務報告編製準則暨經金融監督管理委員會認可並發布
生效之國際財務報導準則國際會計準則解釋及解釋公告編製允當表達之合併財務報告且
維持與合併財務報表編製有關之必要內部控制以確保合併財務報告未存有導因於舞弊或錯誤
之重大不實表達
於編製合併財務報告時管理階層之責任包括評估統盟集團繼續經營之能力相關事項之
揭露以及繼續經營會計基礎之採用除非管理階層意圖清算統盟集團或停止營業或除清算
或停業外別無實際可行之其他方案
統盟集團之治理單位(含監察人)負有監督財務報導流程之責任
會計師查核合併財務報告之責任
本會計師查核合併財務報告之目的係對合併財務報告整體是否存有導因於舞弊或錯誤之
重大不實表達取得合理確信並出具查核報告合理確信係高度確信惟依照一般公認審計準
則執行之查核工作無法保證必能偵出合併財務報告存有之重大不實表達不實表達可能導因於
舞弊或錯誤如不實表達之個別金額或彙總數可合理預期將影響合併財務報告使用者所作之經
濟決策則被認為具有重大性
本會計師依照一般公認審計準則查核時運用專業判斷並保持專業上之懷疑本會計師亦
執行下列工作
1辨認並評估合併財務報告導因於舞弊或錯誤之重大不實表達風險對所評估之風險設計及執行適當之因應對策並取得足夠及適切之查核證據以作為查核意見之基礎因舞弊可能涉及
共謀偽造故意遺漏不實聲明或踰越內部控制故未偵出導因於舞弊之重大不實表達之
風險高於導因於錯誤者
2對與查核攸關之內部控制取得必要之瞭解以設計當時情況下適當之查核程序惟其目的非對統盟集團內部控制之有效性表示意見
3評估管理階層所採用會計政策之適當性及其所作會計估計與相關揭露之合理性
21
4依據所取得之查核證據對管理階層採用繼續經營會計基礎之適當性以及使統盟集團繼續經營之能力可能產生重大疑慮之事件或情況是否存在重大不確定性作出結論本會計師若
認為該等事件或情況存在重大不確定性則須於查核報告中提醒合併財務報告使用者注意合
併財務報告之相關揭露或於該等揭露係屬不適當時修正查核意見本會計師之結論係以截
至查核報告日所取得之查核證據為基礎惟未來事件或情況可能導致統盟集團不再具有繼續
經營之能力
5評估合併財務報告(包括相關附註)之整體表達結構及內容以及合併財務報表是否允當表
達相關交易及事件
6對於集團內組成個體之財務資訊取得足夠及適切之查核證據以對合併財務報告表示意見本會計師負責集團查核案件之指導監督及執行並負責形成集團查核意見
本會計師與治理單位溝通之事項包括所規劃之查核範圍及時間以及重大查核發現(包
括於查核過程中所辨認之內部控制顯著缺失)
本會計師亦向治理單位提供本會計師所隸屬事務所受獨立性規範之人員已遵循會計師職業
道德規範中有關獨立性之聲明並與治理單位溝通所有可能被認為會影響會計師獨立性之關係
及其他事項(包括相關防護措施）
本會計師從與治理單位溝通之事項中決定對統盟集團民國一六年度合併財務報告查核
之關鍵查核事項本會計師於查核報告中敘明該等事項除非法令不允許公開揭露特定事項
或在極罕見情況下本會計師決定不於查核報告中溝通特定事項因可合理預期此溝通所產生
之負面影響大於所增進之公眾利益
安 侯 建 業 聯 合 會 計 師 事 務 所
江 忠 儀
會 計 師
陳 宜 君
證券主管機關核准簽證文號
(88)台財證(六)第18311號金管證審字第1000011652號
民 國 一七 年 三 月 十六 日
22
1061231
1051231
1100
((
))$1348479
191702255
221110
-(
())
12959
--
-
1170
((
))29
-103874
11180
-(
()
)2031546
302076544
271200
((
))46883
138413
11210
-(
()
)415
-21086
-1310
((
))475270
7500105
71410
91694
187405
11470
49038
137675
-4056313
594567357
59
1600
((
))2517024
372828012
371760
((
))265490
4269525
41780
1886
-3298
-1985
12136
-12590
-1990
-4925
-4387
-2801461
413117812
41
$6857774
100
7685169
100
1061231
1051231
2100
((
))
$570403
8977160
132170
830117
12878429
112180
-(
)420
-170192
22200
()
610656
9590602
82220
-(
)3730
--
-2230
60016
162880
12320
((
))
270000
4232500
32345342
342911763
38
2540
((
))
457500
7727500
92600
59971
152021
1517471
8779521
102862813
423691284
48(
())
3110
1990978
291990978
263200
504732
7504732
73310
301314
4277097
43320
49716
1-
-3350
1246486
181270794
163410
(98265)
(1)
(49716)
(1)
3994961
583993885
52$6857774
100
7685169
100
()
23
統統盟電子股份有限公司及其子公司
合併綜合損益表
民國一六年及一五年一月一日至十二月三十一日
單位新台幣千元
106年度 105年度金 額 金 額
4110 銷貨收入 $ 5954744 101 6191886 1014170 減銷貨退回 (12058) - (9629) -4190 銷貨折讓 (23634) (1) (39493) (1)
銷貨收入淨額(附註六(十四)及七) 5919052 100 6142764 1005000 營業成本(附註六(四)(十)及七) 5306112 90 5360629 87
營業毛利 612940 10 782135 13營業費用(附註六(十)及七)
6100 推銷費用 (93004) (1) (108291) (2)6200 管理費用 (276935) (5) (354017) (6)
營業費用合計 (369939) (6) (462308) (8)營業淨利 243001 4 319827 5營業外收入及支出
7010 其他收入(附註六(十六)及七) 46086 1 47460 17020 其他利益及損失(附註六(十六)及七) (19403) - 12959 -7050 財務成本(附註六(十六)) (28727) (1) (40862) (1)
營業外收入及支出合計 (2044) - 19557 -7900 稅前淨利 240957 4 339384 57950 減所得稅費用(附註六(十一)) (91783) (1) (97216) (1)
本期淨利 149174 3 242168 48300 其他綜合損益
8360 後續可能重分類至損益之項目
8361 國外營運機構財務報表換算之兌換差額 (48549) (1) (297010) (5)8399 與可能重分類之項目相關之所得稅 - - - -
後續可能重分類至損益之項目合計 (48549) (1) (297010) (5)8300 本期其他綜合損益 (48549) (1) (297010) (5)
本期綜合損益總額 $ 100625 2 (54842) (1)每股盈餘(附註六(十三))
9750 基本每股盈餘(元) $ 075 1229850 稀釋每股盈餘(元) $ 074 119
(請詳閱後附合併財務報告附註)董事長徐正民 經理人林大明 會計主管邱麗真
24
$1990978
504732
255098
-1150174
247294
4148276
--
--
242168
-242168
--
--
-(297010)
(297010)
--
--
242168
(297010)
(54842)
--
21999
-(21999)
--
--
--
(99549)
-(99549)
1990978
504732
277097
-1270794
(49716)
3993885
--
--
149174
-149174
--
--
-(48549)
(48549)
--
--
149174
(48549)
100625
--
24217
-(24217)
--
--
-49716
(49716)
--
--
--
(99549)
-(99549)
$1990978
504732
301314
49716
1246486
(98265)
3994961
()
25
統統盟電子股份有限公司及其子公司
合併現金流量表
民國一六年及一五年一月一日至十二月三十一日 單位新台幣千元
106年度 105年度營業活動之現金流量
本期稅前淨利 $ 240957 339384 調整項目
之收益費損項目
折舊費用 381363 442235 攤銷費用 1664 2291 呆帳費用提列數 46089 69310 透過損益按公允價值衡量金融資產及負債之淨損失(利益) (46363) - 利息費用 28727 40862 利息收入 (18969) (19509) 處分及報廢不動產廠房及設備損失 44 16021 收益費損項目合計 392555 551210 與營業活動相關之資產負債變動數
持有供交易之金融資產 33403 - 應收帳款 57755 (48264) 應收帳款－關係人 44999 (62643) 其他應收款 (8394) (20923) 其他應收款－關係人 20671 (11209) 存貨 24835 (99173) 預付款項 (4289) 33433 其他流動資產 (11363) 6996 應付帳款 (48311) 129316 應付帳款－關係人 (169772) 39306 其他應付款項 (2246) 7524 營運產生之現金流入 570800 864957 收取之利息 18893 19594 支付之利息 (29351) (40980) 支付之所得稅 (94648) (81320) 營營業活動之淨現金流入 465694 762251投資活動之現金流量
取得不動產廠房及設備 (85988) (170079) 處分不動產廠房及設備 1265 3192 取得無形資產 (306) (1238) 其他非流動資產 (538) 359 長期預付租金 454 1367 投投資活動之淨現金流出 (85113) (166399)籌資活動之現金流量
短期借款減少 (406757) (473417) 舉借長期借款 - 600000 償還長期借款 (232500) (841427) 其他非流動負債 7950 (35263) 發放現金股利 (99549) (99549) 籌資活動之淨現金流出 (730856) (849656)匯率變動對現金及約當現金之影響 (3501) (54035)本期現金及約當現金減少數 (353776) (307839)期初現金及約當現金餘額 1702255 2010094期末現金及約當現金餘額 $ 1348479 1702255
(請詳閱後附合併財務報告附註)
董事長徐正民 會計主管邱麗真經理人林大明
26
公 司 章 程(修訂前) (民國106年06月15日股東常會修正通過)
第 一 條 本公司依照公司法規定組織之定名為統盟電子股份有限公司
第 二 條 本公司所營事業
一CC01080 電子零組件製造業
二F219010 電子材料零售業
三F401010 國際貿易業
四ZZ99999 除許可業務外得經營法令非禁止或限制之業務
第二條之一 本公司因業務需要得對外保證
第二條之二 本公司轉投資總額不受公司法有關投資總額之限制
第 三 條 本公司設總公司於臺灣省桃園市必要時經董事會之決議得在國內外設立分
公司
第 四 條 本公司之公告方法依照公司法第廿八條規定辦理
第 五 條
第五條之一
本公司資本總額定為新臺幣貳拾伍億元整分為貳億伍仟萬股每股金額新臺
幣壹拾元整得發行特別股未發行之股份授權董事會得分次發行前項資本
總額內保留新台幣壹億元供發行員工認股權憑證行使認股權使用共計壹仟萬
股並授權董事會分次發行
(刪除)
第 六 條 (刪除)
第 七 條 本公司股票概為記名式並編號由董事三人以上簽名或蓋章依法經主管機關
或其核定之發行登記機構簽證後發行之
第七條之一 本公司發行新股時其股票得就該次發行總數合併印製或發行之股份得免印製
股票
依前項規定發行之新股其合併印製股票之保管或免印製股票之股份登錄應洽
證券集中保管事業機構辦理亦得依證券集中保管機構之請求合併換發大面
額證券
第 八 條 每屆股東常會開會前六十日內股東臨時會開會前三十日內或公司決定分派
股息紅利及其他利益之基準日前五日內停止股票過戶
第 九 條 本公司股東會分常會臨時會兩種常會每年開會一次於每會計年度終了後
六個月內召開之並於三十日前通知各股東臨時會於必要時召集之並於十
五日前通知各股東前項通知應載明開會日期地點及召集事由股東會除公
司法另有規定外由董事會召集之
第 十 條 股東因事不能出席股東會時應出具本公司印發之委託書載明授權範圍委託
代理人出席但一人同時受二人以上股東委託時其代理之表決權不得超過已
發行股份總數表決權之百分之三超過時其超過之表決權不予計算
27
股東委託出席之辦法除公司法另有規定外悉依主管機關頒佈之「公開發行公
司出席股東會使用委託書規則」辦理之
第十一條 本公司各股東除有公司法第一七九條情形外每股有一表決權
第十一條之一 股東會除公司法另有規定外以董事長出任主席董事長請假或因故不能行使職
權時由董事長指定董事一人代理之董事長未指定代理人者由董事互推一
人代理之股東會之會議依本公司股東會議事規則辦理
第十二條 股東會之決議除公司法另有規定外應有代表已發行股份總數過半數股東之出
席以出席股東表決權過半數之同意行之
第十二條之一 股東會之決議事項應作成議事錄由主席簽名或蓋章並於會後二十日內
將議事錄分發各股東但未滿一千股之股東得以公告方式為之
議事錄應記載會議之年月日場所主席姓名決議方法議事經過之要
領及其結果在本公司存續期間應永久保存
出席股東之簽名簿及代理出席之委託書其保存期限至少為一年但經股東依
公司法第一百八十九條提起訴訟者應保存至訴訟終結為止第一項議事錄之
分發得以公告方式為之
第十三條
第十三條之一
本公司設董事七人監察人三人任期三年由股東會就有行為能力之人選任
之連選得連任全體董事監察人合計持有本公司記名股票之股份總額應符
合證券管理機關之規定
依證券交易法第 14 條之 2規定前條董事名額中獨立董事名額不得少於二人
且不得少於董事席次五分之一獨立董事之選任採公司法第 192 條之 1 之候選
人提名制度
第十四條 董事組織董事會由董事中互選一人為董事長並得視業務需要推選副董事長
董事長對內綜理本公司一切業務對外代表本公司
第十五條 董事會由董事長召集之開會時以董事長為主席董事長不能行使職權時由
副董事長代理之如未設副董事長或副董事長亦不能行使職權時則由董事
長指定董事一人代理之董事長未指定代理人者由董事互推一人代理之
董事會召集通知得以書面或電子郵件或傳真方式為之其餘相關事項依本公司
董事會議事規範辦理之董事會如以視訊方式召開會議時其董事以視訊參與
會議者視為親自出席董事因故不能出席時得出具委託書列明授權範圍
委託其他董事一人代理出席
第十五條之一 董事會之決議除公司法另有規定外應有董事過半數之出席並以出席董事
過半數之同意行之
第十五條之二 監察人依法執行監察職務並得列席董事會陳述意見但無表決權
第十六條 (刪除)
第十六條之一 本公司得於董事監察人任期內就其執行業務範圍依法應負之賠償責任為其
購買責任保險
第十七條 本公司得設經理人其委任解任依公司法第廿九條規定辦理經理人依董事
會之決議及董事長之指示綜理公司一切業務
28
第十八條 本公司以每年一月一日起至十二月三十一日止為會計年度每會計年度終了
董事會應編造下列表冊於股東常會開會三十日前交監察人查核後送請股東
常會承認
一營業報告書
二財務報表
三盈餘分派或虧損撥補之議案
第十九條 本公司董事監察人之報酬不論公司營業盈虧授權董事會依其對公司營運參
與程度及貢獻之價值並参酌同業通常水準議定之
第廿十條 本公司當年度獲利扣除董監事酬勞及員工酬勞前之本期稅前淨利應提撥百分
之三以下為董監事酬勞及百分之五至十五為員工酬勞但公司尚有累積虧損(包
括調整未分配盈餘金額)時應預先保留彌補數額
前項員工酬勞得以股票及現金為之其發給之對象得包括符合一定條件之國內
外從屬公司員工前項董監事酬勞僅得以現金為之
前二項董監酬勞及員工酬勞之分派應由董事會以董事三分之二以上出席及出
席董事過半數同意之決議行之並報告股東會
第廿條之一 本公司每年總決算所得盈餘除依法扣繳稅捐外應先彌補以往年度虧損次
就其餘額提百分之十法定盈餘公積但法定盈餘公積已達資本總額時不在此
限並得依業務需要或規定提列或迴轉特別盈餘公積如尚有盈餘由董事會
得就該餘額併同以往年度盈餘擬具分派案提請股東會決議分派之
本公司為考量穩定發展及財務結構健全盈餘分配以不低於可分配盈餘減除以
往年度盈餘後之百分之十惟可分配盈餘減除以往年度盈餘低於實收資本額百
分之一時可決議全數轉入保留盈餘不予分配盈餘分配時現金股利不低於
股利總額百分之十
第廿一條 本章程未盡事宜悉依照公司法之規定辦理
第廿二條 本章程訂立於民國七十六年六月廿日
第一次修正於民國七十六年七月廿日
第二次修正於民國七十八年十二月廿二日
第三次修正於民國八十四年十一月十五日
第四次修正於民國八十五年八月十九日
第五次修正於民國八十六年四月十日
第六次修正於民國八十七年三月廿一日
第七次修正於民國八十七年五月九日
第八次修正於民國八十八年五月十二日
第九次修正於民國八十九年五月十二日
第十次修正於民國九十年三月廿八日
第十一次修正於民國九十一年五月十四日
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第十二次修正於民國九十二年五月廿三日
第十三次修正於民國九十三年五月十八日
第十四次修正於民國九十四年五月十八日
第十五次修正於民國九十五年六月三十日
第十六次修正於民國九十六年六月十五日
第十七次修正於民國九十七年六月十三日
第十八次修正於民國九十九年六月十四日
第十九次修正於民國一 OO 年六月二十一日
第二十次修正於民國一 O一年六月十三日
第二十一次修正於民國一 O四年六月十七日
第二十二次修正於民國一 O五年六月十六日
第二十三次修正於民國一 O六年六月十五日
30
取得或處分資產處理辦法(修訂前) (民國 106 年 06 月 15 日股東常會修正通過)
第一條 目的
為保障投資落實資訊公開本公司取得或處分資產依本辦法辦理但其他法令另有規定者
從其規定
第二條 資產範圍
一有價證券包括股票公債公司債金融債券國內受益憑證海外共同基金存託憑
證認購(售)權證受益證券及資產基礎證券等長短期投資
二不動產(含土地房屋及建築投資性不動產土地使用權營建業之存貨)及設備
三會員證
四無形資產包括專利權著作權商標權特許權等無形資產
五金融機構之債權（含應收款項買匯貼現及放款催收款項）
六衍生性商品包括
1 其價值由資產利率匯率指數或其他利益等商品所衍生之交易契約目前公司從事
衍生性商品操作範圍限定以遠期契約選擇權交換契約及上述商品組合而成之複合式
契約等及債券保證金交易
2 本處理程序所稱之遠期契約不含保險契約履約契約售後服務契約長期租賃契約
及長期進(銷)貨合約
七依法律合併分割收購或股份受讓而取得或處分之資產
八其他重要資產
第三條 名詞定義
一本公司有價證券仍依持有目的之不同區分為長短期表示其定義如下
(一)短期投資係指利用營運之剩餘備用資金所取得之投資標的物其具有公開市場可
以隨時出售變現且不以控制被投資公司或與其建立關係為目的及其意圖持有期間並
不以一年或一個營業週期者其包括公平價值變動列入損益之金融資產---流動備
供出售金融資產---流動持有至到期日金融資產---流動以成本衡量之金融資產---
流動無活絡市場之債券投資---流動以財務上目的或不以控制被投資為目的之有
價證券及其他投資
(二)長期投資係指公司擬長期持有之投資標的物且被投資公司股票未在公開市場交易或
無明確市價者或意圖控制被投資公司或與其建立密切業務關係者其包括公平價值
變動列入損益之金融資產---非流動備供出售金融資產---非流動持有至到期日金
融資產---非流動以成本衡量之金融資產---非流動無活絡市場之債券投資---非
流動以營業目的或獲取控制權所為之長期投資
二衍生性商品指其價值由資產利率匯率指數或其他利益等商品所衍生之遠期契約
選擇權契約期貨契約槓桿保證金契約交換契約及上述商品組合而成之複合式契約
等所稱之遠期契約不含保險契約履約契約售後服務契約長期租賃契約及長期進
(銷)貨合約
三依法律合併分割收購或股份受讓而取得或處分之資產指依企業併購法金融控股公
司法金融機構合併法或其他法律進行合併分割或收購而取得或處分之資產或依公司
法規定發行新股受讓他公司股份（以下簡稱股份受讓）者
四關係人子公司應依證券發行人財務報告編製準則規定認定之
五專業估價者指不動產估價師或其他依法律得從事不動產其他設備估價業務者
六事實發生日指交易簽約日付款日委託成交日過戶日董事會決議日或其他足資確
定交易對象及交易金額之日等日期孰前者但屬需經主管機關核准之投資者以上開日期
或接獲主管機關核准之日孰前者為準
七大陸地區投資指依經濟部投資審議委員會在大陸地區從事投資或技術合作許可辦法規定
從事之大陸投資
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八所稱「一年內」係以本次取得或處分資產之日為基準往前追溯推算一年已公告部份免
再計入且所稱一年內係以本次交易事實發生之日為基準往前追溯推算一年已依本
準則規定取得專業估價者出具之估價報告或會計師意見部分免再計入
1每筆交易金額
2一年內累積與同一相對人取得或處分同一性質標的交易之金額
3一年內累積取得或處分(取得處分分別累積)同一開發計畫不動產之金額
4一年內累積取得或處分(取得處分分別累積)同一有價證券之金額
九所稱「最近期財務報表」係指公司於取得或處分資產前依法公開經會計師查核簽證或核閱
之財務報表
十本程序有關總資產百分之十之規定以證券發行人財務報告編製準則規定之最近期個體或
個別財務報告中之總資產金額計算
十一公司股票無面額或每股面額非屬新臺幣十元者本程序有關實收資本額百分之二十之交
易金額規定以歸屬於母公司業主之權益百分之十計算之
第四條 除取得供營業使用之資產外尚得投資購買非供營業使用之不動產或有價證券總額不得逾本
公司淨值百分之百除本公司直接或間接持有普通股股權百分之百子公司以本公司淨值百分之
百為投資限額外其餘個別投資額度限制分別如下
一非供營業使用之不動產總額不得逾本公司淨值百分之二十
二長短期有價證券投資總額不得逾本公司淨值百分之八十
(一)長期有價證券投資總額不得逾本公司淨值百分之六十
(二)短期有價證券投資總額不得逾本公司淨值百分之二十
三投資個別有價證券之總額不得逾本公司淨值百分之四十
第五條 本公司取得之估價報告或會計師律師或證券承銷商之意見書該專業估價者及其估價人員
會計師律師或證券承銷商與交易當事人不得為關係人
第六條 取得或處分有價證券之處理程序
一評估及作業程序
(一)取得或處分有價證券經辦部門應將該取得或處分之緣由標的物交易相對人移
轉價格收付款條件價格參考依據等事項呈請權責主管核准
(二)有關有價證券之取得或處份作業悉依本公司「長短期投資管理辦法」規定辦理
(三)取得或處分有價證券依所訂處理程序或其他法律規定應經董事會通過者如有董事
表示異議且有紀錄或書面聲明公司應將董事異議資料送各監察人將取得或處分資
產交易提報董事會討論時應充分考量各獨立董事之意見並將其同意或反對之意見
與理由列入會議紀錄
二交易條件及授權額度之決定程序
(一)取得或處分已於集中交易市場或證券櫃檯買賣中心買賣之股票或轉換公司債依當時
之股票或債券價格決定之
(二)取得或處分非於集中交易市場或證券櫃檯買賣中心買賣之股票應考量其每股淨值
獲利能力未來發展潛力及參考當時交易價格議定之
(三)取得或處分非於集中交易市場或證券櫃檯買賣中心買賣之債券應參考當時市場利
率債券票面利率及債務人債信等議定之
(四)取得或處分有價證券之授權依本公司『職務授權管理辦法』規定辦理
三執行單位
取得或處分有價證券時應依核決權限呈核後由財務單位負責執行
四取得專家意見
(一)取得或處分有價證券有下列情形之一且交易金額達公司實收資本額百分之二十或新
臺幣三億元以上者應洽請會計師就交易價格之合理性表示意見
1取得或處分非於證券交易所或證券商營業處所買賣之有價證券
2取得或處分私募有價證券
(二)若係經法院拍賣程序取得或處分資產者得以法院所出具之證明文件替代估價報告或
會計師意見
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第七條 取得或處分不動產或設備之處理程序
一評估及作業程序
(一)取得或處分不動產或設備經辦部門應將該取得或處分之緣由標的物交易相對人
移轉價格收付款條件價格參考依據（必要時並得委請專業鑑價機構鑑價）等事項
呈請權責主管核准
(二)有關不動產或設備之取得或處份作業悉依本公司不動產廠房及設備循環規定辦理
(三)取得或處分資產依本辦法或其他法律規定應經董事會通過者如有董事表示異議且有
紀錄或書面聲明公司應將董事異議資料送各監察人將取得或處分資產交易提報董
事會討論時應充分考量各獨立董事之意見並將其同意或反對之意見與理由列入會
議紀錄
二交易條件及授權額度之決定程序
(一)取得或處分之不動產應參考公告現值評定價值鄰近不動產實際交易價格或專業
鑑價機構出具之鑑價報告等議定之
(二)取得或處分設備應以比價議價或招標方式擇一為之
(三)取得或處分不動產或設備之授權權限依本公司『職務授權管理辦法』規定辦理
三執行單位
取得或處分不動產或設備時應依核決權限呈核決後由使用單位財務單位及相關權責
單位負責執行
四 不動產或設備估價報告取得或處分不動產或設備除與政府機關交易自地委建租地委
建或取得處分供營業使用之設備外交易金額達公司實收資本額百分之二十或新臺幣
三億元以上者應於事實發生日前取得專業估價者出具之估價報告並符合下列規定
(一)因特殊原因須以限定價格特定價格或特殊價格作為交易價格之參考依據時該項交
易應先提經董事會決議通過未來交易條件變更者亦應比照上開程序辦理
(二)交易金額達新臺幣十億元以上者應請二家以上之專業估價者估價
(三)專業估價者之估價結果有下列情形之一除取得資產之估價結果均高於交易金額或
處分資產之估價結果均低於交易金額外應洽請會計師依財團法人中華民國會計基金
會（以下簡稱會計研究發展基金會）所發布之審計準則公報第二十號規定辦理並對
差異原因及交易價格之允當性表示具體意見
1估價結果與交易金額差距達交易金額之百分之二十以上者
2二家以上專業估價者之估價結果差距達交易金額百分之十以上者
(四)專業估價者出具報告日期與契約成立日期不得逾三個月但如其適用同一期公告現
值且未逾六個月者得由原專業估價者出具意見書
(五)經法院拍賣程序取得或處分資產者得以法院所出具之證明文件替代估價報告或會計
師意見
第八條 取得或處分會員證或無形資產之處理程序
一評估及作業程序
(一)取得或處分會員證或無形資產經辦部門應將該取得或處分之緣由標的物交易相
對人移轉價格收付款條件價格參考依據等事項作成分析報告提報董事會呈請
核准
(二)有關會員證或無形資產之取得或處份作業悉依本公司不動產廠房及設備循環或投資
循環規定辦理
(三)取得或處分資產依本辦法或其他法律規定應經董事會通過者如有董事表示異議且有
紀錄或書面聲明公司並應將董事異議資料送各監察人將取得或處分資產交易提報
董事會討論時應充分考量各獨立董事之意見並將其同意或反對之意見與理由列入
會議紀錄
二交易條件之決定程序
(一)取得或處分會員證應參考市場公平市價決議交易條件及交易價格作成分析報告
提報董事會呈請核准
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(二)取得或處分無形資產應參考專家評估報告或市場公平市價決議交易條件及交易價
格作成分析報告提報董事會呈請核准
三執行單位
取得或處分會員證或無形資產時應依核決權限呈核後由使用部門財務單位及相關權
責單位負責執行
四會員證或無形資產專家評估意見報告
取得或處分會員證或無形資產之交易金額達公司實收資本額百分之二十或新臺幣三億元
以上者除與政府機關交易外應於事實發生日前洽請會計師就交易價格之合理性表示意
見會計師並應依會計研究發展基金會所發布之審計準則公報第二十號規定辦理
第九條 向關係人取得或處分不動產或不動產外之其他資產之處理程序
一與關係人取得或處分資產除應依第七條取得不動產處理程序辦理外尚應依以下規定辦
理相關決議程序及評估交易條件合理性等事項外交易金額達公司總資產百分之十以上
者亦應依前節規定取得專業估價者出具之估價報告或會計師意見
前項交易金額之計算應依第三條規定辦理另外在判斷交易對象是否為關係人時除注
意其法律形式外並應考慮實質關係
二評估及作業程序
向關係人取得或處分不動產或與關係人取得或處分不動產外之其他資產且交易金額達公
司實收資本額百分之二十總資產百分之十或新臺幣三億元以上者除買賣公債附買回
賣回條件之債券申購或買回國內證券投資信託事業發行之貨幣市場基金外應將下列資
料提交董事會通過及監察人承認後始得簽訂交易契約及支付款項
(一)取得或處分資產之目的必要性及預計效益
(二)選定關係人為交易對象之原因
(三)向關係人取得不動產依本條第三項第（一）款及（四）款規定評估預定交易條件合
理性之相關資料
(四)關係人原取得日期及價格交易對象及其與公司和關係人之關係等事項
(五)預計訂約月份開始之未來一年各月份現金收支預測表並評估交易之必要性及資金運
用之合理性
(六)依前條規定取得之專業估價者出具之估價報告或會計師意見
(七)本次交易之限制條件及其他重要約定事項
前項交易金額之計算應依本條規定辦理且所稱一年內係以本次交易事實發生之日
為基準往前追溯推算一年已依本準則規定提交董事會通過及監察人承認部分免再
計入公開發行公司與其母公司或子公司間取得或處分供營業使用之設備董事會
得依第七條第一項第四款授權董事長在一定額度內先行決行事後再提報最近期之董
事會追認
三交易成本之合理性評估
(一)向關係人取得不動產應按下列方法評估交易成本之合理性
1 按關係人交易價格加計必要資金利息及買方依法應負擔之成本所稱必要資金利息
成本以公司購入資產年度所借款項之加權平均利率為準設算之惟其不得高於財
政部公布之非金融業最高借款利率
2 關係人如曾以該標的物向金融機構設定抵押借款者金融機構對該標的物之貸放評
估總值惟金融機構對該標的物之實際貸放累計值應達貸放評估總值之七成以上及
貸放期間已逾一年以上但金融機構與交易之一方互為關係人者不適用之
(二)合併購買同一標的之土地及房屋者得就土地及房屋分別按前項所列任一方法評估交
易成本
(三)向關係人取得不動產依本條第三項第（一）款及第（二）款規定評估不動產成本
並應洽請會計師複核及表示具體意見
(四)向關係人取得不動產依本條第三項第（一）（二）款規定評估結果均較交易價格為低
時應依本條第三項第（五）款規定辦理但如因下列情形並提出客觀證據及取具
不動產專業估價者與會計師之具體合理性意見者不在此限
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1 關係人係取得素地或租地再行興建者得舉證符合下列條件之一者
(1)素地依前條規定之方法評估房屋則按關係人之營建成本加計合理營建利潤
其合計數逾實際交易價格者所稱合理營建利潤應以最近三年度關係人營建
部門之平均營業毛利率或財政部公布之最近期建設業毛利率孰低者為準
(2)同一標的房地之其他樓層或鄰近地區一年內之其他非關係人成交案例其面積
相近且交易條件經按不動產買賣慣例應有之合理樓層或地區價差評估後條件
相當者
(3)同一標的房地之其他樓層一年內之其他非關係人租賃案例經按不動產租賃慣
例應有合理之樓層價差推估其交易條件相當者
2 本公司舉證向關係人購入之不動產其交易條件與鄰近地區一年內之其他非關係人
成交案例相當且面積相近者
前述所稱鄰近地區成交案例以同一或相鄰街廓且距離交易標的物方圓未逾五百公
尺或其公告現值相近者為原則所稱面積相近則以其他非關係人成交案例之面積
不低於交易標的物面積百分之五十為原則前述所稱一年內係以本次取得不動產事
實發生之日為基準往前追溯推算一年
(五)向關係人取得不動產如經按本條第三項第（一）（二）(四)款規定評估結果均較
交易價格為低者應辦理下列事項且本公司及對本公司之投資採權益法評價之公開
發行公司經前述規定提列特別盈餘公積者應俟高價購入之資產已認列跌價損失或處
分或為適當補償或恢復原狀或有其他證據確定無不合理者並經財政部證券暨期貨
管理委員會同意後始得動用該特別盈餘公積
1 應就不動產交易價格與評估成本間之差額依證券交易法第四十一條第一項規定提
列特別盈餘公積不得予以分派或轉增資配股對本公司之投資採權益法評價之投
資者如為公開發行公司亦應就該提列數額按持股比例依證券交易法第四十一條第
一項規定提列特別盈餘公積
2 監察人應依公司法第二百十八條規定辦理
3 應將本款第三項第（五）款第 1點及第 2點處理情形提報股東會並將交易詳細內
容揭露於年報及公開說明書
(六)向關係人取得不動產有下列情形之一者應依本條第一項及第二項有關評估及作業
程序規定辦理即可不適用本條第三項（一）（二）（三）款有關交易成本合理性之
評估規定
1 關係人係因繼承或贈與而取得不動產
2 關係人訂約取得不動產時間距本交易訂約日已逾五年
3 與關係人簽訂合建契約或自地委建租地委建等委請關係人興建不動產而取得不
動產
(七)向關係人取得不動產若有其他證據顯示交易有不合營業常規之情事者亦應本條第
三項第（五）款規定辦理
第十條 取得或處分衍生性商品之處理程序
一交易
(一)交易原則及方針
1交易種類
(1)本公司得從事衍生性商品交易之種類包括遠期外匯交易外匯或利率交換選
擇權交易保證金交易其他遠期契約及複合式契約等為主如欲從事其他商
品之交易應先經董事會核准並修正本辦法後始得為之
(2)另有關債券保證金交易之相關事宜亦比照本辦法之相關規定辦理從事附買
回條件之債券交易得不適用本辦法之規定
2經營（避險）策略
本公司從事衍生性金融商品交易應以避險為目的交易商品應選擇使用規避公司
業務經營所產生之風險為主交易對象也應選擇與公司業務有往來之銀行以避免
產生信用風險外匯操作前必須清楚界定是為避險性或金融性操作等交易型態以
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作為會計入帳基礎操作之幣別以公司實際部位需求之貨幣為限以公司整體內
部部位（只外幣收入及支出）自行軋平為原則藉以降低公司整體之外匯風險並
節省外匯操作成本其他特定用途之交易須經謹慎評估提報董事會核准後方可
進行之
(二)權責劃分
1主管人員
負責擬定操作策略避險策略風險管理(包含信用流動性作業及法律等)覆核
建議表載明交易之條件及操作原因交予交易人員
2交易人員
(1)每週應評估一次惟若為避險性交易至少每月應評估二次定期計算部位研
究商品市場資訊與主管人員共同討論操作建議並填具建議表經由核決權限核
准後依據核准後之建議表所列之交易條件作為從事交易之依據
(2)金融市場有重大變化交易人員判斷已不適用既定之策略時隨時提出評估報
告重新擬定策略經由總經理核准後作為從事交易之依據
3交割人員
執行交易後負責至交易對象辦理交割手續並取回交割單據
4確認記錄人員
確認交易事實填製成交記錄表函證部位餘額及計算評估操作部位損益
5取得或處分資產依本辦法或其他法律規定應經董事會通過者如有董事表示異議且
有紀錄或書面聲明公司並應將董事異議資料送各監察人將取得或處分資產交易
提報董事會討論時應充分考量各獨立董事之意見並將其同意或反對之意見與理
由列入會議紀錄
(三)續效評估
1避險性交易
應依外幣部位大小訂定外匯目標匯率以公司帳面上匯率成本與從事衍生性金融
交易之間所產生損益為績效評估基礎為充份掌握及表達交易之評價風險每週交
易人員應提供績效評估報告呈總經理作為管理參考交易人員應就市場金融變
化定期修正目標匯率經授權主管核准後當竭力達成
2金融性交易
財務單位應定期評估已操作金融性交易之外匯部位損益以實際所產生損益為績效
評估依據並於每週交由交易人員編製損益報表以提供總經理參考與評估
(四)契約總額及損失上限之訂定
1契約總額
(1)避險性交易
以累積持有外幣資產部位(因進出口業務所生之外幣需求)為準以其百分之百
為避險上限
(2)金融性交易
以不超過各外幣資產負債部位之百分之二十五為限交易人員於執行前應
提出外匯建議分析報告其內容需載明金融市場趨勢分析及建議操作方式經
核准後方得為之
2損失上限之訂定
(1)避險性交易
a個別契約為契約金額之 15若遇特殊狀況需由董事長核准
b全部契約為總契約金額 15若遇特殊狀況需由董事長核准如若交易損
失上限超過上述範圍時交易授權人員應與財務部最高主管討論後並提出
書面報告書明討論降低損失因應措施及對公司影響經財務部最高主管及董
事長核准後授權人員將依核准決議採取因應措施並於事後提報董事會
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(2)金融性交易
由外匯交易人員於授權額度內進行交易部位建立後應設停損點以防止超
額損失停損點之設定以不超過交易契約金額之百分之五為上限如損失金額
超過交易金額百分之五時需即刻呈報總經理並向董事會報告商議必要之
因應措施
(五)作業程序
1授權額度
美金壹佰萬元(含)或等值貨幣以內需由總經理核准超過美金壹佰萬元以上之交
易需逐筆由董事長核准始得進行相關交易
2作業程序
本公司衍生性商品交易之作業程序包括(1)取得核准(2)進行交易操作(3)交
割(4)確認記錄(5)風險管理(6)查核一至四項由財務部負責五項由主管
人員負擔六項由稽核室負責
確認記錄人員於每次成交之交易確認後應即轉呈主管人員
二內部控制制度
(一)風險管理措施
1信用風險管理
基於市場受各項因素變動易造成衍生性金融商品之操作風險故在市場風險管
理依下列原則進行
交易對象選擇與公司往來並能提供專業資訊之金融機構及期貨經紀商為原則
交易商品以國內外著名金融機構提供之商品為限
交易金額同一交易對象之未沖銷交易金額以不超過授權總額百分之五為限
但總經理核准者則不在此限
2市場風險管理
以銀行提供之公開外匯交易市場為主佔不考慮期貨市場
3流動性風險管理
為確保市場流動性在選擇金融產品時以流動性較高(即隨時可在市場上軋平)為
主受託交易的金融機構必須有充足之設備資訊及交易能力並能在任何市場進
行交易
4現金流量風險管理
為確保公司營運資金週轉穩定性從事衍生性商品交易之資金來源以自有資金為
限且其操作金額應考量未來三個月現金收支預測之資金需求
5作業風險管理
(1)必須確實遵守授權額度作業流程以避免作業之風險
(2)從事衍生性商品之交易交割及確認記錄等三者不得同為一人亦不得相互兼
任代理
(3)應定期依公平市價評估損益並製成報表提供給管理階層評估交易績效
6商品風險管理
交易人員及對手金融機構對於交易之金額商品應具備完整及正確的專業知識並
要求銀行充份揭露風險以避免誤用金融商品導致損失
7法律風險管理
與金融機構簽署的合約必須經檢視後才能正式簽署以避免法律上之風險
(二)定期評估方式
1衍生性商品交易所持有之部位至少每週應評估一次惟若為業務需要辦理之避險性
交易至少每月應評估二次其評估報告應呈送總經理核閱其有關風險之衡量監
督與控制並應由總經理負責向董事會報告
2總經理應依下列原則管理衍生性商品交易
(1)應定期評估目前使用之風險管理程序是否適當及確實依公司所訂之取得或處分
衍生性商品之處理程序辦理
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(2)市價評估報告有異常情形(如持有部位已逾損失上限)時應即向董事會報告
並採取必要之因應措施
三內部稽核制度
(一)稽核人員應定期瞭解衍生性商品交易內部控制之允當性並按月查核交易部門對取得
或處分衍生性商品之處理程序之遵守情形並分析交易循環作成稽核報告如發現重
大違規情事應以書面通知監察人
(二)次年二月底前應將前項稽核報告併同內部稽核作業年度查核計劃執行情形向財政部
證券暨期貨管理委員會申報並至遲於次年五月底前將異常事項改善情形申報備查
四從事衍生性商品交易時董事會之監督管理原則
(一)董事會應指定總經理隨時注意衍生性商品交易風險之監督與控制並依下列原則管理
之
1定期評估目前使用之風險管理措施是否適當並確實依本辦法辦理
2監督交易及損益情形發現有異常情事時應採取必要之因應措施並立即向董事
會報告已設置獨立董事者董事會應有獨立董事出席並表示意見
(二)定期評估從事衍生性商品交易之績效是否符合既定之經營策略及承擔之風險是否在
公司容許承受之範圍
(三)從事衍生性商品交易時依本辦法規定授權相關人員辦理者事後應提報最近期董事會
(四)從事衍生性商品交易時應建立備查簿就從事衍生性商品交易之種類金額董事
會通過日期及依本條第二項第（二）款第 2點第四項第（一）及第（二）款應審慎
評估之事項詳予登載於備查簿備查
(五)本公司衍生性商品交易之會計處理方式及依照主管機關及會計研究發展基金會所公
佈之相關規定辦理此外於編製定期性財務報表(如年度半年度季財務表及合
併報表)時依財政部證券暨期貨管理委員會之規定揭露相關資訊
(六)本程序未盡事宜悉依有關法令規定辦理
第十一條 辦理合併分割收購或股份受讓之處理程序
一評估及作業程序
(一)辦理合併分割收購或股份受讓時宜委請律師會計師及承銷商等共同研議法定
程序預計時間表且組織專案小組依照法定程序執行之並於召開董事會決議前
委請會計師律師或證券承銷商就換股比例收購價格或配發股東之現金或其他財
產之合理性表示意見提報董事會討論通過但公開發行公司合併其直接或間接持
有百分之百已發行股份或資本總額之子公司或其直接或間接持有百分之百已發行
股份或資本總額之子公司間之合併得免取得前開專家出具之合理性意見
(二)應將合併分割或收購重要約定內容及相關事項於股東會開會前製作致股東之公
開文件併本條第一項第（一）款之專家意見及股東會之開會通知一併交付股東
以作為是否同意之參考但依其他法律規定得免召開股東會決議者不在此限另
外參與合併分割或收購之公司任一方之股東會因出席人數表決權不足或
其他法律限制致無法召開決議或議案遭股東會否決參與之公司應立即對外
公開說明發生原因後續處理作業及預計召開股東會之日期
二其他應行注意事項
(一)董事會日期
參與合併分割或收購之公司除其他法律另有規定或有特殊因素事先報經財政部證
券暨期貨管理委員會同意者外應於同一天召開董事會及股東會決議相關事項
參與股份受讓之公司除其他法律另有規定或有特殊因素事先報經財政部證券暨期
貨管理委員會同意者外應於同一天召開董事會
(二)事前保密承諾
所有參與或知悉公司合併分割收購或股份受讓計畫之人應出具書面保密承諾
在訊息公開前不得將計畫之內容對外洩露亦不得自行或利用他人名義買賣與合
併分割收購或股份受讓案相關之所有公司之股票及其他具有股權性質之有價證
券
38
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(三)換股比例或收購價格之訂定與變更原則
收購價格之訂定應依本條第一款之相關規定處理換股比例或收購價格原則上不得
任意變更但已於契約中訂定得變更之條件並已對外公開揭露者不在此限換
股比例或收購價格得變更條件如下
1辦理現金增資發行轉換公司債無償配股發行附認股權公司債附認股權特
別股認股權憑證及其他具有股權性質之有價證券
2處分公司重大資產等影響公司財務業務之行為
3發生重大災害技術重大變革等影響公司股東權益或證券價格情事
4參與合併分割收購或股份受讓之公司任一方依法買回庫藏股之調整
5參與合併分割收購或股份受讓之主體或家數發生增減變動
6已於契約中訂定得變更之其他條件並已對外公開揭露者
(四)契約應載內容
合併分割收購或股份受讓之契約除依公司法及企業併購法規定外並應載明下
列事項
1違約之處理
2因合併而消滅或被分割之公司前已發行具有股權性質有價證券或已買回之庫藏
股之處理原則
3參與公司於計算換股比例基準日後得依法買回庫藏股之數量及其處理原則
4參與主體或家數發生增減變動之處理方式
5預計計畫執行進度預計完成日程
6計畫逾期未完成時依法令應召開股東會之預定召開日期等相關處理程序
(五)參與合併分割收購或股份受讓之公司家數異動時
參與合併分割收購或股份受讓之公司任何一方於資訊對外公開後如擬再與其
他公司進行合併分割收購或股份受讓除參與家數減少且股東會已決議並授
權董事會得變更權限者參與公司得免召開股東會重行決議外原合併分割收
購或股份受讓案中已進行完成之程序或法律行為應由所有參與公司重行為之
(六)參與合併分割收購或股份受讓之公司有非屬公開發行公司者本公司應與其簽
訂協議並依本條第二項（一）款召開董事會日期第（二）款事前保密承諾第
（五）款參與合併分割收購或股份受讓之公司家數異動之規定辦理
第十二條 取得或處分金融機構之債權之處理程序
本公司原則上不從事取得或處分金融機構之債權之交易嗣後若欲從事取得或處分金融機構
之債權之交易將提報董事會核准後再訂定其評估及作業程序
第十三條 本公司之子公司應依下列規定辦理
一子公司亦應依「公司取得或處分資產處理準則」有關規定訂定「取得或處分資產處理程
序」修正時亦同
二子公司取得或處份資產時亦應依本公司規定辦理
三子公司非屬公開發行公司者取得或處分資產達「公開發行公司取得或處分資產處理準
則」所訂公告申報標準者母公司亦代該子公司應辦理公告申報事宜
四子公司之公告申報標準中所稱「達公司實收資本額百分之二十」係以母(本)公司之實
收資本額為準
第十四條 罰則
經理人及主辦人員違反本辦法規定時應依其情節輕重移送人事議處
第十五條 資訊公開揭露程序
一應公告申報項目及公告申報標準
(一)向關係人取得或處分不動產或與關係人為取得或處分不動產外之其他資產且交易
金額達公司實收資本額百分之二十總資產百分之十或新臺幣三億元以上但買賣
公債附買回賣回條件之債券申購或買回國內證券投資信託事業發行之貨幣市
場基金不在此限
(二)進行合併分割收購或股份受讓
(三)從事衍生性商品交易損失達所訂處理程序規定之全部或個別契約損失上限金額
(四)取得或處分之資產種類屬供營業使用之設備且其交易對象非為關係人交易金額
並達下列規定之一
1實收資本額未達新臺幣一百億元之公開發行公司交易金額達新臺幣五億元以
上
2實收資本額達新臺幣一百億元以上之公開發行公司交易金額達新臺幣十億元以
上
(五)以自地委建租地委建合建分屋合建分成合建分售方式取得不動產公司預
計投入之交易金額未達新臺幣五億元以上
(六)除前五款以外之資產交易金融機構處分債權或從事大陸地區投資其交易金額達
公司實收資本額百分之二十或新臺幣三億元以上者但下列情形不在此限
1買賣公債
2以投資為專業者於海內外證券交易所或證券商營業處所所為之有價證券買賣
或於國內初級市場認購募集發行之普通公司債及未涉及股權之一般金融債券或
證券商因承銷業務需要擔任興櫃公司輔導推薦證券商依財團法人中華民國證券
櫃檯買賣中心規定認購之有價證券
3買賣附買回賣回條件之債券申購或買回國內證券投資信託事業發行之貨幣市
場基金
(七)前項交易金額之計算方式如下且所稱一年內係以本次交易事實發生之日為基準
往前追溯推算一年已依規定公告部分免再計入
1每筆交易金額
2一年內累積與同一相對人取得或處分同一性質標的交易之金額
3一年內累積取得或處分(取得處分分別累積)同一開發計畫不動產之金額
4一年內累積取得或處分(取得處分分別累積)同一有價證券之金額
二辦理公告及申報之時限
取得或處分資產具有本條應公告項目且交易金額達本條應公告申報標準者應於事實
發生之即日起算二日內辦理公告申報
三公告申報程序
(一)應將相關資訊於證券暨期貨管理委員會指定網站辦理公告申報
(二)應按月將本公司及其非屬國內公開發行公司之子公司截至上月底止從事衍生性商
品交易之情形依規定格式於每月十日前輸入證券暨期貨管理委員會指定之資訊申
報網站
(三)依規定應公告項目如於公告時有錯誤或缺漏而應予補正時應於知悉之即日起算二
日內將全部項目重行公告申報
(四)取得或處分資產應將相關契約議事錄備查簿估價報告會計師律師或證
券承銷商之意見書備置於本公司除其他法律另有規定者外至少保存五年
(五)依前條規定公告申報之交易後有下列情形之一者應於事實發生之即日起算二日
內將相關資訊於證券暨期貨管理委員會指定網站辦理公告申報
1原交易簽訂之相關契約有變更終止或解除情事
2合併分割收購或股份受讓未依契約預定日程完成
3原公告申報內容有變更
第十六條 實施與修正
本辦法經董事會通過後送各監察人並提報股東會同意後實施如有董事表示異議且有紀錄
或書面聲明者應將其異議併送各監察人及提報股東會討論修正時亦同
將本辦法提報董事會討論時應充分考量各獨立董事之意見並將其同意或反對之明確意見
及反對之理由列入董事會記錄
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股東會議事規則(修訂前) (民國91年05月14日股東常會修正通過)
第 一 條 本公司股東會除法令另有規定者外應依本規則辦理
第 二 條 股東會應設簽名簿供出席股東簽到或由出席股東繳交簽到卡以代到出席股數依
簽名簿或繳交之簽到卡計算之
第 三 條 股東會之出席及表決應以股份為計算基準
第 四 條 股東會召開之地點應於本公司所在地或便利股東出席且適合股東會召開之地點為
之會議開始時間不得早於上午九時或晚於下午三時
第 五 條 股東會如由董事會召集者其主席由董事長擔任之董事長請假或因故不能行使職
權時由董事長指定董事一人代理之董事長未指定代理人者由董事互推一人代
理之
股東會如由董事會以外之其他有召集權人召集者其主席由該召集權人擔任之
第 六 條 本公司所委任之律師會計師或相關人員得列席股東會
辦理股東會之會務人員應佩戴識別證或臂章
第 七 條 股東會之開會過程應全程錄音或錄影並至少保存一年
第 八 條 已屆開會時間主席應即宣布開會惟未有代表已發行股份總數過半數之股東出席
時主席得宣布延後開會其延後次數以二次為限延後時間合計不得超過一小時
延後二次仍不足額而有代表已發行股份總數三分之一以上股東出席時得依公司法
第一百七十五條第一項規定為假決議
於當次會議未結束前如出席股東所代表股數達已發行股份總數過半數時主席得
將作成之假決議依公司法第一百七十四條規定重新提請大會表決
第 九 條 股東會如由董事會召集者其議程由董事會訂定之會議應依排定之議程進行非
經股東會決議不得變更之
股東會如由董事會以外之其他有召集權利人召集者準用前項之規定
前二項排定之議程於議事（含臨時動議）未終結前非經決議主席不得逕行宣布
散會會議散會後股東不得另推主席於原址或另覓場所續行開會但主席違反議
事規則宣布散會者得以出席股東表決權過半數之同意推選一人擔任主席繼續
開會
第 十 條 出席股東發言前須先填具發言條載明發言要旨股東戶號(或出席證編號)及戶名
由主席定其發言順序
出席股東僅提發言條而未發言者視為未發言發言內容與發言條記載不符者以
發言內容為準
出席股東發言時其他股東除經徵得主席及發言股東同意外不得發言干擾違反
者主席應予制止
第十一條 同一議案每一股東發言非經主席之同意不得超過兩次每次不得超過五分鐘
第十二條 法人受託出席股東會時該法人僅得指派一人代表出席
法人股東指派二人以上之代表出席股東會時同一議案僅得推由一人發言
第十三條 出席股東發言後主席得親自或指定相關人員答覆
第十四條 主席對於議案之討論認為已達可付表決之程度時得宣布停止討論提付表決
第十五條 議案表決之監票及計票人員由主席指定之但監票人員應具有股東身分表決之結
果應當場報告並做成紀錄
第十六條 會議進行中主席得酌定時間宣布休息
41
第十七條 議案之表決除公司法及公司章程另有規定外以出席股東表決權過半數之同意通
過之
表決時如經主席徵詢無異議者視為通過其效力與投票表決同
第十八條 同一議案有修正案或替代案時由主席併同原案定其表決之順序如其中一案已獲
通過時其他議案即視為否決勿庸再行表決
第十九條 主席得指揮糾察員(或保全人員)協助維持會場秩序糾察員(或保全人員)在場協助
維持秩序時應佩戴「糾察員」字樣臂章
第二十條 本規則經股東會通過後施行修正時亦同
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董事及監察人選舉辦法(修訂前) (民國104年06月17日股東常會修正通過)
第 一 條 本公司董事及監察人之選舉依本辦法施行之
第 二 條 本公司董事及監察人之選舉每一股份有與應選出董事或監察人人數相同之選舉權得集
中選舉一人或分配選舉數人
第 三 條 選舉開始前應由主席指定監票員計票員各若干人執行各項有關職務
第三條之一 董事及監察人之選舉由董事會設置投票箱於投票前由監票員當眾開驗
第 四 條
第四條之一
本公司董事及監察人由股東會就有行為能力之人選任之並依本公司章程所定之名額
分別計算獨立董事非獨立董事之選舉權由所得選舉票代表選舉權數較多者依次分別
當選為獨立董事非獨立董事或監察人如有二人或二人以上所得權數相同而超過規定名
額時由得權數相同者抽籤決定未在場者由主席代為抽籤
依前項同時當選為董事及監察人者應自行決定充任董事或監察人或當選之董事監察
人經查核確認其個人資料不符或依相關法令規定不適任者其缺額由原選次多數之被選舉
人遞充
獨立董事候選人應為符合「公開發行公司獨立董事設置及應遵循事項辦法」所規定資格條
件之人
第 五 條 董事會應製備與應選出董事或監察人人數相同之選舉票並加填其權數分發出席股東會
之股東
第 六 條 被選舉人如為股東身分者選舉人須在選舉票「被選舉人」欄填明被選舉人戶名及股東戶
號如非股東身分者應填明被選舉人姓名及統一編號惟政府或法人股東為被選舉人時
選舉票之被選舉人戶名欄應填列該政府或法人名稱亦得填列該政府或法人名稱及其代表
人姓名代表人有數人時應分別加填代表人姓名
第 七 條 選舉票有下列情事之一者無效
1 不用本辦法規定之選舉票
2 以空白之選舉票投入投票箱者
3 字跡模糊無法辨認或經塗改者
4 所填被選舉人如為股東身分者其戶名股東戶號與股東名簿不符者所填被選舉人如
非股東身分者其姓名統一編號經核對不符者
5 除填被選舉人之戶名（姓名）或股東戶號（統一編號）及分配選舉權數外夾寫其它文
字者
6 未填被選舉人之戶名（姓名）或股東戶號（統一編號）者
7 同一選舉票填列被選舉人二人或二人以上者
第 八 條 (刪除)
第 九 條 投票完畢後當場開票開票結果由主席當場宣佈
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第 十 條 (刪除)
第十一條 當選董事及監察人者由董事會分別發給當選通知書
第十二條 本辦法未規定事項悉依公司法本公司章程及有關法令規定辦理
第十三條 本辦法經股東會通過後施行修正時亦同
44
董事及監察人持股情形
基準日107 年 04 月 15 日
職稱 姓名 選任日期
選任時持有股數 停止過戶日股東名簿記載持有股數
種類 股數 佔當時
發行種類 股數
佔
發行 備註
董事長 徐正民
志超科技股
份有限公司
代表人
1050616 普通股 87421673 4391 普通股 87421673 4391
董事 楊賢增 1050616 普通股 0 000 普通股 0 000
董事 葉曉韻 1050616 普通股 0 000 普通股 0 000
董事 蘇興華 1050616 普通股 118130 006 普通股 118130 006
董事 易宣妘 1050616 普通股 0 000 普通股 0 000
獨立
董事 黃麗美 1050616 普通股 0 000 普通股 0 000
獨立
董事 林秋蓮 1050616 普通股 0 000 普通股 0 000
監察人 胡秀杏 1050616 普通股 895075 045 普通股 895075 045
監察人 木蘭投資股份有限公
司代表人簡如雯 1050616 普通股 1064290 053 普通股 1064290 053
監察人 邱玟心 1050616 普通股 54961 003 普通股 54961 003
合計 89554129 89554129
107 年 04 月 15 日 發行總股份199097830 股
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備註
本公司全體董事法定應持有股數11945869 股截至 107 年 04 月 15 日止持有87539803 股
本公司全體監察人法定應持有股數1194586 股截至 107 年 04 月 15 日止持有2014326 股
本次無償配股對公司營業績效每股盈餘及股東投資報酬率之影響
因本公司 106 年度未公開財務預測且本次未辦理無償配股故無相關資料可供計算對公司營業
績效及每股盈餘之影響
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關鍵查核事項之說明
銷貨收入係投資人及管理階層評估統盟電子股份有限公司財務或業務績效之主要指標由
於收入認列之時點之正確性對財務報表之影響實屬重大故為本會計師執行財務報告查核重要
的評估事項之一
因應之查核程序
本會計師對上述關鍵查核事項之主要查核程序包括使用系統工具及挑選特定項目之銷售交
易樣本分析樣本客戶之協議來評估每一筆交易的具體銷售條款和收入成就條件進而檢
查買方確認文件評估收入認列於正確時間
管管理階層與治理單位對個體財務報告之責任
管理階層之責任係依照證券發行人財務報告編製準則編製允當表達之個體財務報告且維
持與個體財務報告編製有關之必要內部控制以確保個體財務報告未存有導因於舞弊或錯誤之
重大不實表達
於編製個體財務報告時管理階層之責任包括評估統盟電子股份有限公司繼續經營之能
力相關事項之揭露以及繼續經營會計基礎之採用除非管理階層意圖清算統盟電子股份有
限公司或停止營業或除清算或停業外別無實際可行之其他方案
統盟電子股份有限公司之治理單位(含監察人)負有監督財務報導流程之責任
會計師查核個體財務報告之責任
本會計師查核個體財務報告之目的係對個體財務報告整體是否存有導因於舞弊或錯誤之
重大不實表達取得合理確信並出具查核報告合理確信係高度確信惟依照一般公認審計準
則執行之查核工作無法保證必能偵出個體財務報告存有之重大不實表達不實表達可能導因於
舞弊或錯誤如不實表達之個別金額或彙總數可合理預期將影響合併財務報表使用者所作之經
濟決策則被認為具有重大性
本會計師依照一般公認審計準則查核時運用專業判斷並保持專業上之懷疑本會計師亦
執行下列工作
1辨認並評估個體財務報告導因於舞弊或錯誤之重大不實表達風險對所評估之風險設計及執行適當之因應對策並取得足夠及適切之查核證據以作為查核意見之基礎因舞弊可能涉及
共謀偽造故意遺漏不實聲明或踰越內部控制故未偵出導因於舞弊之重大不實表達之
風險高於導因於錯誤者
2對與查核攸關之內部控制取得必要之瞭解以設計當時情況下適當之查核程序惟其目的非對統盟電子股份有限公司內部控制之有效性表示意見
3評估管理階層所採用會計政策之適當性及其所作會計估計與相關揭露之合理性4依據所取得之查核證據對管理階層採用繼續經營會計基礎之適當性以及使統盟電子股份有限公司繼續經營之能力可能產生重大疑慮之事件或情況是否存在重大不確定性作出結
論本會計師若認為該等事件或情況存在重大不確定性則須於查核報告中提醒個體財務報
告使用者注意個體財務報告之相關揭露或於該等揭露係屬不適當時修正查核意見本會計
師之結論係以截至查核報告日所取得之查核證據為基礎惟未來事件或情況可能導致統盟電
子股份有限公司不再具有繼續經營之能力
14
5評估個體財務報告(包括相關附註)之整體表達結構及內容以及個體財務報表是否允當表
達相關交易及事件
6對於採用權益法之被投資公司之財務資訊取得足夠及適切之查核證據以對個體財務報告表示意見本會計師負責查核案件之指導監督及執行並負責形成統盟電子股份有限公司查
核意見
本會計師與治理單位溝通之事項包括所規劃之查核範圍及時間以及重大查核發現(包
括於查核過程中所辨認之內部控制顯著缺失)
本會計師亦向治理單位提供本會計師所隸屬事務所受獨立性規範之人員已遵循會計師職業
道德規範中有關獨立性之聲明並與治理單位溝通所有可能被認為會影響會計師獨立性之關係
及其他事項(包括相關防護措施）
本會計師從與治理單位溝通之事項中決定對統盟電子股份有限公司民國一六年度個體
財務報告查核之關鍵查核事項本會計師於查核報告中敘明該等事項除非法令不允許公開揭
露特定事項或在極罕見情況下本會計師決定不於查核報告中溝通特定事項因可合理預期
此溝通所產生之負面影響大於所增進之公眾利益
安 侯 建 業 聯 合 會 計 師 事 務 所
江 忠 儀
會 計 師
陳 宜 君
證券主管機關核准簽證文號
(88)台財證(六)第18311號金管證審字第1000011652號
民 國 一七 年 三 月 十六 日
15
1061231
1051231
1100
((
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787609
111061374
151170
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-96453
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292075354
281200
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-1381
-1470
2466
-3175
-2820345
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3851885
563786012
521600
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29-
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))
265490
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41780
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80-
1990
-680
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-4118157
604055646
56
$6938502
100
7293383
100
1061231
1051231
2100
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))$
570403
8576781
82170
3-
360
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222200
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1123319
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))20614
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))270000
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35
2540
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))457500
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102600
5100
-5100
-462600
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102943541
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181270794
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(98265)
(1)
(49716)
-3994961
583993885
55$6938502
100
7293383
100
()
16
統統盟電子股份有限公司
綜合損益表
民國一六年及一五年一月一日至十二月三十一日
單位新台幣千元
106年度 105年度金 額 金 額
4110 銷貨收入 $ 5917788 101 6180914 1014170 減銷貨退回 (12058) - (9629) -4190 銷貨折讓 (23634) (1) (39493) (1)
銷貨收入淨額(附註六(十三)及七) 5882096 100 6131792 1005000 營業成本(附註六(三)(九)及七) (5613464) (95) (5836852) (95)
營業毛利 268632 5 294940 5營業費用(附註六(九)及七)
6100 推銷費用 (43100) (1) (59993) (1)6200 管理費用 (156031) (3) (191721) (3)
營業費用合計 (199131) (4) (251714) (4)營業淨利 69501 1 43226 1營業外收入及支出
7010 其他收入(附註六(十五)及七) 26288 - 29075 -7020 其他利益及損失(附註六(十五)及七) (5332) - 1557 -7050 財務成本(附註六(十五)) (25878) - (29225) -7070 採用權益法認列之子公司關聯企業及合資損
益之份額 113150 2 231550 4 營業外收入及支出合計 108228 2 232957 4
7900 稅前淨利 177729 3 276183 57950 減所得稅費用(附註六(十)) (28555) - (34015) (1)
本期淨利 149174 3 242168 48300 其他綜合損益
8360 後續可能重分類至損益之項目
8361 國外營運機構財務報表換算之兌換差額 (48549) (1) (297010) (5)8399 與可能重分類之項目相關之所得稅 - - - -
後續可能重分類至損益之項目合計 (48549) (1) (297010) (5)8300 本期其他綜合損益 (48549) (1) (297010) (5)
本期綜合損益總額 $ 100625 2 (54842) (1)每股盈餘(附註六(十二))
9750 基本每股盈餘 $ 075 1229850 稀釋每股盈餘 $ 074 119
(請詳閱後附個體財務報告附註)董事長徐正民 經理人林大明 會計主管邱麗真
17
$1990978
504732
255098
-1150174
247294
4148276
--
--
242168
-242168
--
--
-(297010)
(297010)
--
--
242168
(297010)
(54842)
--
21999
-(21999)
--
--
--
(99549)
-(99549)
1990978
504732
277097
-1270794
(49716)
3993885
--
--
149174
-149174
--
--
-(48549)
(48549)
--
--
149174
(48549)
100625
--
24217
-(24217)
--
--
-49716
(49716)
--
--
--
(99549)
-(99549)
$1990978
504732
301314
49716
1246486
(98265)
3994961
6502
10104
32511
50521
()
18
統統盟電子股份有限公司
現金流量表
民國一六年及一五年一月一日至十二月三十一日
單位新台幣千元
106年度 105年度營業活動之現金流量 本期稅前淨利 $ 177729 276183 調整項目 收益費損項目 折舊費用 4047 8218 攤銷費用 301 303 呆帳費用提列數 46089 68972 利息費用 25878 29225 利息收入 (5613) (8076) 採用權益法認列之子公司關聯企業及合資利益之份額 (113150) (231550) 處分及報廢不動產廠房及設備利益 (1272) (1272) 收益費損項目合計 (43720) (134180) 與營業活動相關之資產負債變動數 應收帳款 50364 (42016) 應收帳款－關係人 45232 (61714) 其他應收款 1166 (1166) 其他應收款－關係人 - 34129 其他流動資產 709 2884 應付帳款 (357) (307) 應付帳款－關係人 (92378) 63533 其他應付款項 (23639) (24717) 營運產生之現金流入 115106 112629 收取之利息 5680 8182 支付之利息 (25749) (28940) 支付之所得稅 (29389) (30854) 營營業活動之淨現金流入 65648 61017投資活動之現金流量 取得無形資產 (306) (310) 其他非流動資產 (680) - 投投資活動之淨現金流出 (986) (310)籌資活動之現金流量 短期借款減少 (6378) (13434) 舉借長期借款 - 600000 償還長期借款 (232500) (841427) 發放現金股利 (99549) (99549) 籌籌資活動之淨現金流出 (338427) (354410)本期現金及約當現金減少數 (273765) (293703)期初現金及約當現金餘額 1061374 1355077期末現金及約當現金餘額 $ 787609 1061374
(請詳閱後附個體財務報告附註)
董事長徐正民 經理人林大明 會計主管邱麗真
19
會會 計 師 查 核 報 告
統盟電子股份有限公司董事會 公鑒
查核意見
統盟電子股份有限公司及其子公司(統盟集團)民國一六年及一五年十二月三十一日之
合併資產負債表暨民國一六年及一五年一月一日至十二月三十一日之合併綜合損益表
合併權益變動表及合併現金流量表以及合併財務報告附註(包括重大會計政策彙總)業經本
會計師查核竣事
依本會計師之意見上開合併財務報告在所有重大方面係依照證券發行人財務報告編製準
則暨經金融監督管理委員會認可並發布生效之國際財務報導準則國際會計準則解釋及解釋
公告編製足以允當表達統盟集團民國一六年及一五年十二月三十一日之合併財務狀況
暨民國一六年及一五年一月一日至十二月三十一日之合併財務績效與合併現金流量
查核意見之基礎
本會計師係依照會計師查核簽證財務報表規則及一般公認審計準則規劃並執行查核工作
本會計師於該等準則下之責任將於會計師查核合併財務報告之責任段進一步說明本會計師所
隸屬事務所受獨立性規範之人員已依會計師職業道德規範與統盟集團保持超然獨立並履行
該規範之其他責任本會計師相信已取得足夠及適切之查核證據以作為表示查核意見之基
礎
關鍵查核事項
關鍵查核事項係指依本會計師之專業判斷對統盟集團民國一六年度合併財務報告之查
核最為重要之事項該等事項已於查核合併財務報告整體及形成查核意見之過程中予以因應
本會計師並不對該等事項單獨表示意見本會計師判斷應溝通在查核報告上之關鍵查核事項如
下
一收入認列之時點
有關收入認列之會計政策請詳合併財務報告附註四(十四)收入認列
關鍵查核事項之說明
銷貨收入係投資人及管理階層評估合併公司財務或業務績效之主要指標由於收入認
列之時點之正確性對財務報表之影響實屬重大故為本會計師執行財務報告查核重要的評
估事項之一
合併財務報表
20
因應之查核程序
本會計師對上述關鍵查核事項之主要查核程序包括使用系統工具及挑選特定項目之銷
售交易樣本分析樣本客戶之協議來評估每一筆交易的具體銷售條款和收入成就條件
進而檢查買方確認文件評估收入認列於正確時間
其其他事項
統盟電子股份有限公司已編製民國一六年度及一五年度之個體財務報告並經本會計
師出具無保留意見之查核報告在案備供參考
管理階層與治理單位對合併財務報告之責任
管理階層之責任係依照證券發行人財務報告編製準則暨經金融監督管理委員會認可並發布
生效之國際財務報導準則國際會計準則解釋及解釋公告編製允當表達之合併財務報告且
維持與合併財務報表編製有關之必要內部控制以確保合併財務報告未存有導因於舞弊或錯誤
之重大不實表達
於編製合併財務報告時管理階層之責任包括評估統盟集團繼續經營之能力相關事項之
揭露以及繼續經營會計基礎之採用除非管理階層意圖清算統盟集團或停止營業或除清算
或停業外別無實際可行之其他方案
統盟集團之治理單位(含監察人)負有監督財務報導流程之責任
會計師查核合併財務報告之責任
本會計師查核合併財務報告之目的係對合併財務報告整體是否存有導因於舞弊或錯誤之
重大不實表達取得合理確信並出具查核報告合理確信係高度確信惟依照一般公認審計準
則執行之查核工作無法保證必能偵出合併財務報告存有之重大不實表達不實表達可能導因於
舞弊或錯誤如不實表達之個別金額或彙總數可合理預期將影響合併財務報告使用者所作之經
濟決策則被認為具有重大性
本會計師依照一般公認審計準則查核時運用專業判斷並保持專業上之懷疑本會計師亦
執行下列工作
1辨認並評估合併財務報告導因於舞弊或錯誤之重大不實表達風險對所評估之風險設計及執行適當之因應對策並取得足夠及適切之查核證據以作為查核意見之基礎因舞弊可能涉及
共謀偽造故意遺漏不實聲明或踰越內部控制故未偵出導因於舞弊之重大不實表達之
風險高於導因於錯誤者
2對與查核攸關之內部控制取得必要之瞭解以設計當時情況下適當之查核程序惟其目的非對統盟集團內部控制之有效性表示意見
3評估管理階層所採用會計政策之適當性及其所作會計估計與相關揭露之合理性
21
4依據所取得之查核證據對管理階層採用繼續經營會計基礎之適當性以及使統盟集團繼續經營之能力可能產生重大疑慮之事件或情況是否存在重大不確定性作出結論本會計師若
認為該等事件或情況存在重大不確定性則須於查核報告中提醒合併財務報告使用者注意合
併財務報告之相關揭露或於該等揭露係屬不適當時修正查核意見本會計師之結論係以截
至查核報告日所取得之查核證據為基礎惟未來事件或情況可能導致統盟集團不再具有繼續
經營之能力
5評估合併財務報告(包括相關附註)之整體表達結構及內容以及合併財務報表是否允當表
達相關交易及事件
6對於集團內組成個體之財務資訊取得足夠及適切之查核證據以對合併財務報告表示意見本會計師負責集團查核案件之指導監督及執行並負責形成集團查核意見
本會計師與治理單位溝通之事項包括所規劃之查核範圍及時間以及重大查核發現(包
括於查核過程中所辨認之內部控制顯著缺失)
本會計師亦向治理單位提供本會計師所隸屬事務所受獨立性規範之人員已遵循會計師職業
道德規範中有關獨立性之聲明並與治理單位溝通所有可能被認為會影響會計師獨立性之關係
及其他事項(包括相關防護措施）
本會計師從與治理單位溝通之事項中決定對統盟集團民國一六年度合併財務報告查核
之關鍵查核事項本會計師於查核報告中敘明該等事項除非法令不允許公開揭露特定事項
或在極罕見情況下本會計師決定不於查核報告中溝通特定事項因可合理預期此溝通所產生
之負面影響大於所增進之公眾利益
安 侯 建 業 聯 合 會 計 師 事 務 所
江 忠 儀
會 計 師
陳 宜 君
證券主管機關核准簽證文號
(88)台財證(六)第18311號金管證審字第1000011652號
民 國 一七 年 三 月 十六 日
22
1061231
1051231
1100
((
))$1348479
191702255
221110
-(
())
12959
--
-
1170
((
))29
-103874
11180
-(
()
)2031546
302076544
271200
((
))46883
138413
11210
-(
()
)415
-21086
-1310
((
))475270
7500105
71410
91694
187405
11470
49038
137675
-4056313
594567357
59
1600
((
))2517024
372828012
371760
((
))265490
4269525
41780
1886
-3298
-1985
12136
-12590
-1990
-4925
-4387
-2801461
413117812
41
$6857774
100
7685169
100
1061231
1051231
2100
((
))
$570403
8977160
132170
830117
12878429
112180
-(
)420
-170192
22200
()
610656
9590602
82220
-(
)3730
--
-2230
60016
162880
12320
((
))
270000
4232500
32345342
342911763
38
2540
((
))
457500
7727500
92600
59971
152021
1517471
8779521
102862813
423691284
48(
())
3110
1990978
291990978
263200
504732
7504732
73310
301314
4277097
43320
49716
1-
-3350
1246486
181270794
163410
(98265)
(1)
(49716)
(1)
3994961
583993885
52$6857774
100
7685169
100
()
23
統統盟電子股份有限公司及其子公司
合併綜合損益表
民國一六年及一五年一月一日至十二月三十一日
單位新台幣千元
106年度 105年度金 額 金 額
4110 銷貨收入 $ 5954744 101 6191886 1014170 減銷貨退回 (12058) - (9629) -4190 銷貨折讓 (23634) (1) (39493) (1)
銷貨收入淨額(附註六(十四)及七) 5919052 100 6142764 1005000 營業成本(附註六(四)(十)及七) 5306112 90 5360629 87
營業毛利 612940 10 782135 13營業費用(附註六(十)及七)
6100 推銷費用 (93004) (1) (108291) (2)6200 管理費用 (276935) (5) (354017) (6)
營業費用合計 (369939) (6) (462308) (8)營業淨利 243001 4 319827 5營業外收入及支出
7010 其他收入(附註六(十六)及七) 46086 1 47460 17020 其他利益及損失(附註六(十六)及七) (19403) - 12959 -7050 財務成本(附註六(十六)) (28727) (1) (40862) (1)
營業外收入及支出合計 (2044) - 19557 -7900 稅前淨利 240957 4 339384 57950 減所得稅費用(附註六(十一)) (91783) (1) (97216) (1)
本期淨利 149174 3 242168 48300 其他綜合損益
8360 後續可能重分類至損益之項目
8361 國外營運機構財務報表換算之兌換差額 (48549) (1) (297010) (5)8399 與可能重分類之項目相關之所得稅 - - - -
後續可能重分類至損益之項目合計 (48549) (1) (297010) (5)8300 本期其他綜合損益 (48549) (1) (297010) (5)
本期綜合損益總額 $ 100625 2 (54842) (1)每股盈餘(附註六(十三))
9750 基本每股盈餘(元) $ 075 1229850 稀釋每股盈餘(元) $ 074 119
(請詳閱後附合併財務報告附註)董事長徐正民 經理人林大明 會計主管邱麗真
24
$1990978
504732
255098
-1150174
247294
4148276
--
--
242168
-242168
--
--
-(297010)
(297010)
--
--
242168
(297010)
(54842)
--
21999
-(21999)
--
--
--
(99549)
-(99549)
1990978
504732
277097
-1270794
(49716)
3993885
--
--
149174
-149174
--
--
-(48549)
(48549)
--
--
149174
(48549)
100625
--
24217
-(24217)
--
--
-49716
(49716)
--
--
--
(99549)
-(99549)
$1990978
504732
301314
49716
1246486
(98265)
3994961
()
25
統統盟電子股份有限公司及其子公司
合併現金流量表
民國一六年及一五年一月一日至十二月三十一日 單位新台幣千元
106年度 105年度營業活動之現金流量
本期稅前淨利 $ 240957 339384 調整項目
之收益費損項目
折舊費用 381363 442235 攤銷費用 1664 2291 呆帳費用提列數 46089 69310 透過損益按公允價值衡量金融資產及負債之淨損失(利益) (46363) - 利息費用 28727 40862 利息收入 (18969) (19509) 處分及報廢不動產廠房及設備損失 44 16021 收益費損項目合計 392555 551210 與營業活動相關之資產負債變動數
持有供交易之金融資產 33403 - 應收帳款 57755 (48264) 應收帳款－關係人 44999 (62643) 其他應收款 (8394) (20923) 其他應收款－關係人 20671 (11209) 存貨 24835 (99173) 預付款項 (4289) 33433 其他流動資產 (11363) 6996 應付帳款 (48311) 129316 應付帳款－關係人 (169772) 39306 其他應付款項 (2246) 7524 營運產生之現金流入 570800 864957 收取之利息 18893 19594 支付之利息 (29351) (40980) 支付之所得稅 (94648) (81320) 營營業活動之淨現金流入 465694 762251投資活動之現金流量
取得不動產廠房及設備 (85988) (170079) 處分不動產廠房及設備 1265 3192 取得無形資產 (306) (1238) 其他非流動資產 (538) 359 長期預付租金 454 1367 投投資活動之淨現金流出 (85113) (166399)籌資活動之現金流量
短期借款減少 (406757) (473417) 舉借長期借款 - 600000 償還長期借款 (232500) (841427) 其他非流動負債 7950 (35263) 發放現金股利 (99549) (99549) 籌資活動之淨現金流出 (730856) (849656)匯率變動對現金及約當現金之影響 (3501) (54035)本期現金及約當現金減少數 (353776) (307839)期初現金及約當現金餘額 1702255 2010094期末現金及約當現金餘額 $ 1348479 1702255
(請詳閱後附合併財務報告附註)
董事長徐正民 會計主管邱麗真經理人林大明
26
公 司 章 程(修訂前) (民國106年06月15日股東常會修正通過)
第 一 條 本公司依照公司法規定組織之定名為統盟電子股份有限公司
第 二 條 本公司所營事業
一CC01080 電子零組件製造業
二F219010 電子材料零售業
三F401010 國際貿易業
四ZZ99999 除許可業務外得經營法令非禁止或限制之業務
第二條之一 本公司因業務需要得對外保證
第二條之二 本公司轉投資總額不受公司法有關投資總額之限制
第 三 條 本公司設總公司於臺灣省桃園市必要時經董事會之決議得在國內外設立分
公司
第 四 條 本公司之公告方法依照公司法第廿八條規定辦理
第 五 條
第五條之一
本公司資本總額定為新臺幣貳拾伍億元整分為貳億伍仟萬股每股金額新臺
幣壹拾元整得發行特別股未發行之股份授權董事會得分次發行前項資本
總額內保留新台幣壹億元供發行員工認股權憑證行使認股權使用共計壹仟萬
股並授權董事會分次發行
(刪除)
第 六 條 (刪除)
第 七 條 本公司股票概為記名式並編號由董事三人以上簽名或蓋章依法經主管機關
或其核定之發行登記機構簽證後發行之
第七條之一 本公司發行新股時其股票得就該次發行總數合併印製或發行之股份得免印製
股票
依前項規定發行之新股其合併印製股票之保管或免印製股票之股份登錄應洽
證券集中保管事業機構辦理亦得依證券集中保管機構之請求合併換發大面
額證券
第 八 條 每屆股東常會開會前六十日內股東臨時會開會前三十日內或公司決定分派
股息紅利及其他利益之基準日前五日內停止股票過戶
第 九 條 本公司股東會分常會臨時會兩種常會每年開會一次於每會計年度終了後
六個月內召開之並於三十日前通知各股東臨時會於必要時召集之並於十
五日前通知各股東前項通知應載明開會日期地點及召集事由股東會除公
司法另有規定外由董事會召集之
第 十 條 股東因事不能出席股東會時應出具本公司印發之委託書載明授權範圍委託
代理人出席但一人同時受二人以上股東委託時其代理之表決權不得超過已
發行股份總數表決權之百分之三超過時其超過之表決權不予計算
27
股東委託出席之辦法除公司法另有規定外悉依主管機關頒佈之「公開發行公
司出席股東會使用委託書規則」辦理之
第十一條 本公司各股東除有公司法第一七九條情形外每股有一表決權
第十一條之一 股東會除公司法另有規定外以董事長出任主席董事長請假或因故不能行使職
權時由董事長指定董事一人代理之董事長未指定代理人者由董事互推一
人代理之股東會之會議依本公司股東會議事規則辦理
第十二條 股東會之決議除公司法另有規定外應有代表已發行股份總數過半數股東之出
席以出席股東表決權過半數之同意行之
第十二條之一 股東會之決議事項應作成議事錄由主席簽名或蓋章並於會後二十日內
將議事錄分發各股東但未滿一千股之股東得以公告方式為之
議事錄應記載會議之年月日場所主席姓名決議方法議事經過之要
領及其結果在本公司存續期間應永久保存
出席股東之簽名簿及代理出席之委託書其保存期限至少為一年但經股東依
公司法第一百八十九條提起訴訟者應保存至訴訟終結為止第一項議事錄之
分發得以公告方式為之
第十三條
第十三條之一
本公司設董事七人監察人三人任期三年由股東會就有行為能力之人選任
之連選得連任全體董事監察人合計持有本公司記名股票之股份總額應符
合證券管理機關之規定
依證券交易法第 14 條之 2規定前條董事名額中獨立董事名額不得少於二人
且不得少於董事席次五分之一獨立董事之選任採公司法第 192 條之 1 之候選
人提名制度
第十四條 董事組織董事會由董事中互選一人為董事長並得視業務需要推選副董事長
董事長對內綜理本公司一切業務對外代表本公司
第十五條 董事會由董事長召集之開會時以董事長為主席董事長不能行使職權時由
副董事長代理之如未設副董事長或副董事長亦不能行使職權時則由董事
長指定董事一人代理之董事長未指定代理人者由董事互推一人代理之
董事會召集通知得以書面或電子郵件或傳真方式為之其餘相關事項依本公司
董事會議事規範辦理之董事會如以視訊方式召開會議時其董事以視訊參與
會議者視為親自出席董事因故不能出席時得出具委託書列明授權範圍
委託其他董事一人代理出席
第十五條之一 董事會之決議除公司法另有規定外應有董事過半數之出席並以出席董事
過半數之同意行之
第十五條之二 監察人依法執行監察職務並得列席董事會陳述意見但無表決權
第十六條 (刪除)
第十六條之一 本公司得於董事監察人任期內就其執行業務範圍依法應負之賠償責任為其
購買責任保險
第十七條 本公司得設經理人其委任解任依公司法第廿九條規定辦理經理人依董事
會之決議及董事長之指示綜理公司一切業務
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第十八條 本公司以每年一月一日起至十二月三十一日止為會計年度每會計年度終了
董事會應編造下列表冊於股東常會開會三十日前交監察人查核後送請股東
常會承認
一營業報告書
二財務報表
三盈餘分派或虧損撥補之議案
第十九條 本公司董事監察人之報酬不論公司營業盈虧授權董事會依其對公司營運參
與程度及貢獻之價值並参酌同業通常水準議定之
第廿十條 本公司當年度獲利扣除董監事酬勞及員工酬勞前之本期稅前淨利應提撥百分
之三以下為董監事酬勞及百分之五至十五為員工酬勞但公司尚有累積虧損(包
括調整未分配盈餘金額)時應預先保留彌補數額
前項員工酬勞得以股票及現金為之其發給之對象得包括符合一定條件之國內
外從屬公司員工前項董監事酬勞僅得以現金為之
前二項董監酬勞及員工酬勞之分派應由董事會以董事三分之二以上出席及出
席董事過半數同意之決議行之並報告股東會
第廿條之一 本公司每年總決算所得盈餘除依法扣繳稅捐外應先彌補以往年度虧損次
就其餘額提百分之十法定盈餘公積但法定盈餘公積已達資本總額時不在此
限並得依業務需要或規定提列或迴轉特別盈餘公積如尚有盈餘由董事會
得就該餘額併同以往年度盈餘擬具分派案提請股東會決議分派之
本公司為考量穩定發展及財務結構健全盈餘分配以不低於可分配盈餘減除以
往年度盈餘後之百分之十惟可分配盈餘減除以往年度盈餘低於實收資本額百
分之一時可決議全數轉入保留盈餘不予分配盈餘分配時現金股利不低於
股利總額百分之十
第廿一條 本章程未盡事宜悉依照公司法之規定辦理
第廿二條 本章程訂立於民國七十六年六月廿日
第一次修正於民國七十六年七月廿日
第二次修正於民國七十八年十二月廿二日
第三次修正於民國八十四年十一月十五日
第四次修正於民國八十五年八月十九日
第五次修正於民國八十六年四月十日
第六次修正於民國八十七年三月廿一日
第七次修正於民國八十七年五月九日
第八次修正於民國八十八年五月十二日
第九次修正於民國八十九年五月十二日
第十次修正於民國九十年三月廿八日
第十一次修正於民國九十一年五月十四日
29
第十二次修正於民國九十二年五月廿三日
第十三次修正於民國九十三年五月十八日
第十四次修正於民國九十四年五月十八日
第十五次修正於民國九十五年六月三十日
第十六次修正於民國九十六年六月十五日
第十七次修正於民國九十七年六月十三日
第十八次修正於民國九十九年六月十四日
第十九次修正於民國一 OO 年六月二十一日
第二十次修正於民國一 O一年六月十三日
第二十一次修正於民國一 O四年六月十七日
第二十二次修正於民國一 O五年六月十六日
第二十三次修正於民國一 O六年六月十五日
30
取得或處分資產處理辦法(修訂前) (民國 106 年 06 月 15 日股東常會修正通過)
第一條 目的
為保障投資落實資訊公開本公司取得或處分資產依本辦法辦理但其他法令另有規定者
從其規定
第二條 資產範圍
一有價證券包括股票公債公司債金融債券國內受益憑證海外共同基金存託憑
證認購(售)權證受益證券及資產基礎證券等長短期投資
二不動產(含土地房屋及建築投資性不動產土地使用權營建業之存貨)及設備
三會員證
四無形資產包括專利權著作權商標權特許權等無形資產
五金融機構之債權（含應收款項買匯貼現及放款催收款項）
六衍生性商品包括
1 其價值由資產利率匯率指數或其他利益等商品所衍生之交易契約目前公司從事
衍生性商品操作範圍限定以遠期契約選擇權交換契約及上述商品組合而成之複合式
契約等及債券保證金交易
2 本處理程序所稱之遠期契約不含保險契約履約契約售後服務契約長期租賃契約
及長期進(銷)貨合約
七依法律合併分割收購或股份受讓而取得或處分之資產
八其他重要資產
第三條 名詞定義
一本公司有價證券仍依持有目的之不同區分為長短期表示其定義如下
(一)短期投資係指利用營運之剩餘備用資金所取得之投資標的物其具有公開市場可
以隨時出售變現且不以控制被投資公司或與其建立關係為目的及其意圖持有期間並
不以一年或一個營業週期者其包括公平價值變動列入損益之金融資產---流動備
供出售金融資產---流動持有至到期日金融資產---流動以成本衡量之金融資產---
流動無活絡市場之債券投資---流動以財務上目的或不以控制被投資為目的之有
價證券及其他投資
(二)長期投資係指公司擬長期持有之投資標的物且被投資公司股票未在公開市場交易或
無明確市價者或意圖控制被投資公司或與其建立密切業務關係者其包括公平價值
變動列入損益之金融資產---非流動備供出售金融資產---非流動持有至到期日金
融資產---非流動以成本衡量之金融資產---非流動無活絡市場之債券投資---非
流動以營業目的或獲取控制權所為之長期投資
二衍生性商品指其價值由資產利率匯率指數或其他利益等商品所衍生之遠期契約
選擇權契約期貨契約槓桿保證金契約交換契約及上述商品組合而成之複合式契約
等所稱之遠期契約不含保險契約履約契約售後服務契約長期租賃契約及長期進
(銷)貨合約
三依法律合併分割收購或股份受讓而取得或處分之資產指依企業併購法金融控股公
司法金融機構合併法或其他法律進行合併分割或收購而取得或處分之資產或依公司
法規定發行新股受讓他公司股份（以下簡稱股份受讓）者
四關係人子公司應依證券發行人財務報告編製準則規定認定之
五專業估價者指不動產估價師或其他依法律得從事不動產其他設備估價業務者
六事實發生日指交易簽約日付款日委託成交日過戶日董事會決議日或其他足資確
定交易對象及交易金額之日等日期孰前者但屬需經主管機關核准之投資者以上開日期
或接獲主管機關核准之日孰前者為準
七大陸地區投資指依經濟部投資審議委員會在大陸地區從事投資或技術合作許可辦法規定
從事之大陸投資
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八所稱「一年內」係以本次取得或處分資產之日為基準往前追溯推算一年已公告部份免
再計入且所稱一年內係以本次交易事實發生之日為基準往前追溯推算一年已依本
準則規定取得專業估價者出具之估價報告或會計師意見部分免再計入
1每筆交易金額
2一年內累積與同一相對人取得或處分同一性質標的交易之金額
3一年內累積取得或處分(取得處分分別累積)同一開發計畫不動產之金額
4一年內累積取得或處分(取得處分分別累積)同一有價證券之金額
九所稱「最近期財務報表」係指公司於取得或處分資產前依法公開經會計師查核簽證或核閱
之財務報表
十本程序有關總資產百分之十之規定以證券發行人財務報告編製準則規定之最近期個體或
個別財務報告中之總資產金額計算
十一公司股票無面額或每股面額非屬新臺幣十元者本程序有關實收資本額百分之二十之交
易金額規定以歸屬於母公司業主之權益百分之十計算之
第四條 除取得供營業使用之資產外尚得投資購買非供營業使用之不動產或有價證券總額不得逾本
公司淨值百分之百除本公司直接或間接持有普通股股權百分之百子公司以本公司淨值百分之
百為投資限額外其餘個別投資額度限制分別如下
一非供營業使用之不動產總額不得逾本公司淨值百分之二十
二長短期有價證券投資總額不得逾本公司淨值百分之八十
(一)長期有價證券投資總額不得逾本公司淨值百分之六十
(二)短期有價證券投資總額不得逾本公司淨值百分之二十
三投資個別有價證券之總額不得逾本公司淨值百分之四十
第五條 本公司取得之估價報告或會計師律師或證券承銷商之意見書該專業估價者及其估價人員
會計師律師或證券承銷商與交易當事人不得為關係人
第六條 取得或處分有價證券之處理程序
一評估及作業程序
(一)取得或處分有價證券經辦部門應將該取得或處分之緣由標的物交易相對人移
轉價格收付款條件價格參考依據等事項呈請權責主管核准
(二)有關有價證券之取得或處份作業悉依本公司「長短期投資管理辦法」規定辦理
(三)取得或處分有價證券依所訂處理程序或其他法律規定應經董事會通過者如有董事
表示異議且有紀錄或書面聲明公司應將董事異議資料送各監察人將取得或處分資
產交易提報董事會討論時應充分考量各獨立董事之意見並將其同意或反對之意見
與理由列入會議紀錄
二交易條件及授權額度之決定程序
(一)取得或處分已於集中交易市場或證券櫃檯買賣中心買賣之股票或轉換公司債依當時
之股票或債券價格決定之
(二)取得或處分非於集中交易市場或證券櫃檯買賣中心買賣之股票應考量其每股淨值
獲利能力未來發展潛力及參考當時交易價格議定之
(三)取得或處分非於集中交易市場或證券櫃檯買賣中心買賣之債券應參考當時市場利
率債券票面利率及債務人債信等議定之
(四)取得或處分有價證券之授權依本公司『職務授權管理辦法』規定辦理
三執行單位
取得或處分有價證券時應依核決權限呈核後由財務單位負責執行
四取得專家意見
(一)取得或處分有價證券有下列情形之一且交易金額達公司實收資本額百分之二十或新
臺幣三億元以上者應洽請會計師就交易價格之合理性表示意見
1取得或處分非於證券交易所或證券商營業處所買賣之有價證券
2取得或處分私募有價證券
(二)若係經法院拍賣程序取得或處分資產者得以法院所出具之證明文件替代估價報告或
會計師意見
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第七條 取得或處分不動產或設備之處理程序
一評估及作業程序
(一)取得或處分不動產或設備經辦部門應將該取得或處分之緣由標的物交易相對人
移轉價格收付款條件價格參考依據（必要時並得委請專業鑑價機構鑑價）等事項
呈請權責主管核准
(二)有關不動產或設備之取得或處份作業悉依本公司不動產廠房及設備循環規定辦理
(三)取得或處分資產依本辦法或其他法律規定應經董事會通過者如有董事表示異議且有
紀錄或書面聲明公司應將董事異議資料送各監察人將取得或處分資產交易提報董
事會討論時應充分考量各獨立董事之意見並將其同意或反對之意見與理由列入會
議紀錄
二交易條件及授權額度之決定程序
(一)取得或處分之不動產應參考公告現值評定價值鄰近不動產實際交易價格或專業
鑑價機構出具之鑑價報告等議定之
(二)取得或處分設備應以比價議價或招標方式擇一為之
(三)取得或處分不動產或設備之授權權限依本公司『職務授權管理辦法』規定辦理
三執行單位
取得或處分不動產或設備時應依核決權限呈核決後由使用單位財務單位及相關權責
單位負責執行
四 不動產或設備估價報告取得或處分不動產或設備除與政府機關交易自地委建租地委
建或取得處分供營業使用之設備外交易金額達公司實收資本額百分之二十或新臺幣
三億元以上者應於事實發生日前取得專業估價者出具之估價報告並符合下列規定
(一)因特殊原因須以限定價格特定價格或特殊價格作為交易價格之參考依據時該項交
易應先提經董事會決議通過未來交易條件變更者亦應比照上開程序辦理
(二)交易金額達新臺幣十億元以上者應請二家以上之專業估價者估價
(三)專業估價者之估價結果有下列情形之一除取得資產之估價結果均高於交易金額或
處分資產之估價結果均低於交易金額外應洽請會計師依財團法人中華民國會計基金
會（以下簡稱會計研究發展基金會）所發布之審計準則公報第二十號規定辦理並對
差異原因及交易價格之允當性表示具體意見
1估價結果與交易金額差距達交易金額之百分之二十以上者
2二家以上專業估價者之估價結果差距達交易金額百分之十以上者
(四)專業估價者出具報告日期與契約成立日期不得逾三個月但如其適用同一期公告現
值且未逾六個月者得由原專業估價者出具意見書
(五)經法院拍賣程序取得或處分資產者得以法院所出具之證明文件替代估價報告或會計
師意見
第八條 取得或處分會員證或無形資產之處理程序
一評估及作業程序
(一)取得或處分會員證或無形資產經辦部門應將該取得或處分之緣由標的物交易相
對人移轉價格收付款條件價格參考依據等事項作成分析報告提報董事會呈請
核准
(二)有關會員證或無形資產之取得或處份作業悉依本公司不動產廠房及設備循環或投資
循環規定辦理
(三)取得或處分資產依本辦法或其他法律規定應經董事會通過者如有董事表示異議且有
紀錄或書面聲明公司並應將董事異議資料送各監察人將取得或處分資產交易提報
董事會討論時應充分考量各獨立董事之意見並將其同意或反對之意見與理由列入
會議紀錄
二交易條件之決定程序
(一)取得或處分會員證應參考市場公平市價決議交易條件及交易價格作成分析報告
提報董事會呈請核准
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(二)取得或處分無形資產應參考專家評估報告或市場公平市價決議交易條件及交易價
格作成分析報告提報董事會呈請核准
三執行單位
取得或處分會員證或無形資產時應依核決權限呈核後由使用部門財務單位及相關權
責單位負責執行
四會員證或無形資產專家評估意見報告
取得或處分會員證或無形資產之交易金額達公司實收資本額百分之二十或新臺幣三億元
以上者除與政府機關交易外應於事實發生日前洽請會計師就交易價格之合理性表示意
見會計師並應依會計研究發展基金會所發布之審計準則公報第二十號規定辦理
第九條 向關係人取得或處分不動產或不動產外之其他資產之處理程序
一與關係人取得或處分資產除應依第七條取得不動產處理程序辦理外尚應依以下規定辦
理相關決議程序及評估交易條件合理性等事項外交易金額達公司總資產百分之十以上
者亦應依前節規定取得專業估價者出具之估價報告或會計師意見
前項交易金額之計算應依第三條規定辦理另外在判斷交易對象是否為關係人時除注
意其法律形式外並應考慮實質關係
二評估及作業程序
向關係人取得或處分不動產或與關係人取得或處分不動產外之其他資產且交易金額達公
司實收資本額百分之二十總資產百分之十或新臺幣三億元以上者除買賣公債附買回
賣回條件之債券申購或買回國內證券投資信託事業發行之貨幣市場基金外應將下列資
料提交董事會通過及監察人承認後始得簽訂交易契約及支付款項
(一)取得或處分資產之目的必要性及預計效益
(二)選定關係人為交易對象之原因
(三)向關係人取得不動產依本條第三項第（一）款及（四）款規定評估預定交易條件合
理性之相關資料
(四)關係人原取得日期及價格交易對象及其與公司和關係人之關係等事項
(五)預計訂約月份開始之未來一年各月份現金收支預測表並評估交易之必要性及資金運
用之合理性
(六)依前條規定取得之專業估價者出具之估價報告或會計師意見
(七)本次交易之限制條件及其他重要約定事項
前項交易金額之計算應依本條規定辦理且所稱一年內係以本次交易事實發生之日
為基準往前追溯推算一年已依本準則規定提交董事會通過及監察人承認部分免再
計入公開發行公司與其母公司或子公司間取得或處分供營業使用之設備董事會
得依第七條第一項第四款授權董事長在一定額度內先行決行事後再提報最近期之董
事會追認
三交易成本之合理性評估
(一)向關係人取得不動產應按下列方法評估交易成本之合理性
1 按關係人交易價格加計必要資金利息及買方依法應負擔之成本所稱必要資金利息
成本以公司購入資產年度所借款項之加權平均利率為準設算之惟其不得高於財
政部公布之非金融業最高借款利率
2 關係人如曾以該標的物向金融機構設定抵押借款者金融機構對該標的物之貸放評
估總值惟金融機構對該標的物之實際貸放累計值應達貸放評估總值之七成以上及
貸放期間已逾一年以上但金融機構與交易之一方互為關係人者不適用之
(二)合併購買同一標的之土地及房屋者得就土地及房屋分別按前項所列任一方法評估交
易成本
(三)向關係人取得不動產依本條第三項第（一）款及第（二）款規定評估不動產成本
並應洽請會計師複核及表示具體意見
(四)向關係人取得不動產依本條第三項第（一）（二）款規定評估結果均較交易價格為低
時應依本條第三項第（五）款規定辦理但如因下列情形並提出客觀證據及取具
不動產專業估價者與會計師之具體合理性意見者不在此限
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1 關係人係取得素地或租地再行興建者得舉證符合下列條件之一者
(1)素地依前條規定之方法評估房屋則按關係人之營建成本加計合理營建利潤
其合計數逾實際交易價格者所稱合理營建利潤應以最近三年度關係人營建
部門之平均營業毛利率或財政部公布之最近期建設業毛利率孰低者為準
(2)同一標的房地之其他樓層或鄰近地區一年內之其他非關係人成交案例其面積
相近且交易條件經按不動產買賣慣例應有之合理樓層或地區價差評估後條件
相當者
(3)同一標的房地之其他樓層一年內之其他非關係人租賃案例經按不動產租賃慣
例應有合理之樓層價差推估其交易條件相當者
2 本公司舉證向關係人購入之不動產其交易條件與鄰近地區一年內之其他非關係人
成交案例相當且面積相近者
前述所稱鄰近地區成交案例以同一或相鄰街廓且距離交易標的物方圓未逾五百公
尺或其公告現值相近者為原則所稱面積相近則以其他非關係人成交案例之面積
不低於交易標的物面積百分之五十為原則前述所稱一年內係以本次取得不動產事
實發生之日為基準往前追溯推算一年
(五)向關係人取得不動產如經按本條第三項第（一）（二）(四)款規定評估結果均較
交易價格為低者應辦理下列事項且本公司及對本公司之投資採權益法評價之公開
發行公司經前述規定提列特別盈餘公積者應俟高價購入之資產已認列跌價損失或處
分或為適當補償或恢復原狀或有其他證據確定無不合理者並經財政部證券暨期貨
管理委員會同意後始得動用該特別盈餘公積
1 應就不動產交易價格與評估成本間之差額依證券交易法第四十一條第一項規定提
列特別盈餘公積不得予以分派或轉增資配股對本公司之投資採權益法評價之投
資者如為公開發行公司亦應就該提列數額按持股比例依證券交易法第四十一條第
一項規定提列特別盈餘公積
2 監察人應依公司法第二百十八條規定辦理
3 應將本款第三項第（五）款第 1點及第 2點處理情形提報股東會並將交易詳細內
容揭露於年報及公開說明書
(六)向關係人取得不動產有下列情形之一者應依本條第一項及第二項有關評估及作業
程序規定辦理即可不適用本條第三項（一）（二）（三）款有關交易成本合理性之
評估規定
1 關係人係因繼承或贈與而取得不動產
2 關係人訂約取得不動產時間距本交易訂約日已逾五年
3 與關係人簽訂合建契約或自地委建租地委建等委請關係人興建不動產而取得不
動產
(七)向關係人取得不動產若有其他證據顯示交易有不合營業常規之情事者亦應本條第
三項第（五）款規定辦理
第十條 取得或處分衍生性商品之處理程序
一交易
(一)交易原則及方針
1交易種類
(1)本公司得從事衍生性商品交易之種類包括遠期外匯交易外匯或利率交換選
擇權交易保證金交易其他遠期契約及複合式契約等為主如欲從事其他商
品之交易應先經董事會核准並修正本辦法後始得為之
(2)另有關債券保證金交易之相關事宜亦比照本辦法之相關規定辦理從事附買
回條件之債券交易得不適用本辦法之規定
2經營（避險）策略
本公司從事衍生性金融商品交易應以避險為目的交易商品應選擇使用規避公司
業務經營所產生之風險為主交易對象也應選擇與公司業務有往來之銀行以避免
產生信用風險外匯操作前必須清楚界定是為避險性或金融性操作等交易型態以
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作為會計入帳基礎操作之幣別以公司實際部位需求之貨幣為限以公司整體內
部部位（只外幣收入及支出）自行軋平為原則藉以降低公司整體之外匯風險並
節省外匯操作成本其他特定用途之交易須經謹慎評估提報董事會核准後方可
進行之
(二)權責劃分
1主管人員
負責擬定操作策略避險策略風險管理(包含信用流動性作業及法律等)覆核
建議表載明交易之條件及操作原因交予交易人員
2交易人員
(1)每週應評估一次惟若為避險性交易至少每月應評估二次定期計算部位研
究商品市場資訊與主管人員共同討論操作建議並填具建議表經由核決權限核
准後依據核准後之建議表所列之交易條件作為從事交易之依據
(2)金融市場有重大變化交易人員判斷已不適用既定之策略時隨時提出評估報
告重新擬定策略經由總經理核准後作為從事交易之依據
3交割人員
執行交易後負責至交易對象辦理交割手續並取回交割單據
4確認記錄人員
確認交易事實填製成交記錄表函證部位餘額及計算評估操作部位損益
5取得或處分資產依本辦法或其他法律規定應經董事會通過者如有董事表示異議且
有紀錄或書面聲明公司並應將董事異議資料送各監察人將取得或處分資產交易
提報董事會討論時應充分考量各獨立董事之意見並將其同意或反對之意見與理
由列入會議紀錄
(三)續效評估
1避險性交易
應依外幣部位大小訂定外匯目標匯率以公司帳面上匯率成本與從事衍生性金融
交易之間所產生損益為績效評估基礎為充份掌握及表達交易之評價風險每週交
易人員應提供績效評估報告呈總經理作為管理參考交易人員應就市場金融變
化定期修正目標匯率經授權主管核准後當竭力達成
2金融性交易
財務單位應定期評估已操作金融性交易之外匯部位損益以實際所產生損益為績效
評估依據並於每週交由交易人員編製損益報表以提供總經理參考與評估
(四)契約總額及損失上限之訂定
1契約總額
(1)避險性交易
以累積持有外幣資產部位(因進出口業務所生之外幣需求)為準以其百分之百
為避險上限
(2)金融性交易
以不超過各外幣資產負債部位之百分之二十五為限交易人員於執行前應
提出外匯建議分析報告其內容需載明金融市場趨勢分析及建議操作方式經
核准後方得為之
2損失上限之訂定
(1)避險性交易
a個別契約為契約金額之 15若遇特殊狀況需由董事長核准
b全部契約為總契約金額 15若遇特殊狀況需由董事長核准如若交易損
失上限超過上述範圍時交易授權人員應與財務部最高主管討論後並提出
書面報告書明討論降低損失因應措施及對公司影響經財務部最高主管及董
事長核准後授權人員將依核准決議採取因應措施並於事後提報董事會
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(2)金融性交易
由外匯交易人員於授權額度內進行交易部位建立後應設停損點以防止超
額損失停損點之設定以不超過交易契約金額之百分之五為上限如損失金額
超過交易金額百分之五時需即刻呈報總經理並向董事會報告商議必要之
因應措施
(五)作業程序
1授權額度
美金壹佰萬元(含)或等值貨幣以內需由總經理核准超過美金壹佰萬元以上之交
易需逐筆由董事長核准始得進行相關交易
2作業程序
本公司衍生性商品交易之作業程序包括(1)取得核准(2)進行交易操作(3)交
割(4)確認記錄(5)風險管理(6)查核一至四項由財務部負責五項由主管
人員負擔六項由稽核室負責
確認記錄人員於每次成交之交易確認後應即轉呈主管人員
二內部控制制度
(一)風險管理措施
1信用風險管理
基於市場受各項因素變動易造成衍生性金融商品之操作風險故在市場風險管
理依下列原則進行
交易對象選擇與公司往來並能提供專業資訊之金融機構及期貨經紀商為原則
交易商品以國內外著名金融機構提供之商品為限
交易金額同一交易對象之未沖銷交易金額以不超過授權總額百分之五為限
但總經理核准者則不在此限
2市場風險管理
以銀行提供之公開外匯交易市場為主佔不考慮期貨市場
3流動性風險管理
為確保市場流動性在選擇金融產品時以流動性較高(即隨時可在市場上軋平)為
主受託交易的金融機構必須有充足之設備資訊及交易能力並能在任何市場進
行交易
4現金流量風險管理
為確保公司營運資金週轉穩定性從事衍生性商品交易之資金來源以自有資金為
限且其操作金額應考量未來三個月現金收支預測之資金需求
5作業風險管理
(1)必須確實遵守授權額度作業流程以避免作業之風險
(2)從事衍生性商品之交易交割及確認記錄等三者不得同為一人亦不得相互兼
任代理
(3)應定期依公平市價評估損益並製成報表提供給管理階層評估交易績效
6商品風險管理
交易人員及對手金融機構對於交易之金額商品應具備完整及正確的專業知識並
要求銀行充份揭露風險以避免誤用金融商品導致損失
7法律風險管理
與金融機構簽署的合約必須經檢視後才能正式簽署以避免法律上之風險
(二)定期評估方式
1衍生性商品交易所持有之部位至少每週應評估一次惟若為業務需要辦理之避險性
交易至少每月應評估二次其評估報告應呈送總經理核閱其有關風險之衡量監
督與控制並應由總經理負責向董事會報告
2總經理應依下列原則管理衍生性商品交易
(1)應定期評估目前使用之風險管理程序是否適當及確實依公司所訂之取得或處分
衍生性商品之處理程序辦理
37
(2)市價評估報告有異常情形(如持有部位已逾損失上限)時應即向董事會報告
並採取必要之因應措施
三內部稽核制度
(一)稽核人員應定期瞭解衍生性商品交易內部控制之允當性並按月查核交易部門對取得
或處分衍生性商品之處理程序之遵守情形並分析交易循環作成稽核報告如發現重
大違規情事應以書面通知監察人
(二)次年二月底前應將前項稽核報告併同內部稽核作業年度查核計劃執行情形向財政部
證券暨期貨管理委員會申報並至遲於次年五月底前將異常事項改善情形申報備查
四從事衍生性商品交易時董事會之監督管理原則
(一)董事會應指定總經理隨時注意衍生性商品交易風險之監督與控制並依下列原則管理
之
1定期評估目前使用之風險管理措施是否適當並確實依本辦法辦理
2監督交易及損益情形發現有異常情事時應採取必要之因應措施並立即向董事
會報告已設置獨立董事者董事會應有獨立董事出席並表示意見
(二)定期評估從事衍生性商品交易之績效是否符合既定之經營策略及承擔之風險是否在
公司容許承受之範圍
(三)從事衍生性商品交易時依本辦法規定授權相關人員辦理者事後應提報最近期董事會
(四)從事衍生性商品交易時應建立備查簿就從事衍生性商品交易之種類金額董事
會通過日期及依本條第二項第（二）款第 2點第四項第（一）及第（二）款應審慎
評估之事項詳予登載於備查簿備查
(五)本公司衍生性商品交易之會計處理方式及依照主管機關及會計研究發展基金會所公
佈之相關規定辦理此外於編製定期性財務報表(如年度半年度季財務表及合
併報表)時依財政部證券暨期貨管理委員會之規定揭露相關資訊
(六)本程序未盡事宜悉依有關法令規定辦理
第十一條 辦理合併分割收購或股份受讓之處理程序
一評估及作業程序
(一)辦理合併分割收購或股份受讓時宜委請律師會計師及承銷商等共同研議法定
程序預計時間表且組織專案小組依照法定程序執行之並於召開董事會決議前
委請會計師律師或證券承銷商就換股比例收購價格或配發股東之現金或其他財
產之合理性表示意見提報董事會討論通過但公開發行公司合併其直接或間接持
有百分之百已發行股份或資本總額之子公司或其直接或間接持有百分之百已發行
股份或資本總額之子公司間之合併得免取得前開專家出具之合理性意見
(二)應將合併分割或收購重要約定內容及相關事項於股東會開會前製作致股東之公
開文件併本條第一項第（一）款之專家意見及股東會之開會通知一併交付股東
以作為是否同意之參考但依其他法律規定得免召開股東會決議者不在此限另
外參與合併分割或收購之公司任一方之股東會因出席人數表決權不足或
其他法律限制致無法召開決議或議案遭股東會否決參與之公司應立即對外
公開說明發生原因後續處理作業及預計召開股東會之日期
二其他應行注意事項
(一)董事會日期
參與合併分割或收購之公司除其他法律另有規定或有特殊因素事先報經財政部證
券暨期貨管理委員會同意者外應於同一天召開董事會及股東會決議相關事項
參與股份受讓之公司除其他法律另有規定或有特殊因素事先報經財政部證券暨期
貨管理委員會同意者外應於同一天召開董事會
(二)事前保密承諾
所有參與或知悉公司合併分割收購或股份受讓計畫之人應出具書面保密承諾
在訊息公開前不得將計畫之內容對外洩露亦不得自行或利用他人名義買賣與合
併分割收購或股份受讓案相關之所有公司之股票及其他具有股權性質之有價證
券
38
39
(三)換股比例或收購價格之訂定與變更原則
收購價格之訂定應依本條第一款之相關規定處理換股比例或收購價格原則上不得
任意變更但已於契約中訂定得變更之條件並已對外公開揭露者不在此限換
股比例或收購價格得變更條件如下
1辦理現金增資發行轉換公司債無償配股發行附認股權公司債附認股權特
別股認股權憑證及其他具有股權性質之有價證券
2處分公司重大資產等影響公司財務業務之行為
3發生重大災害技術重大變革等影響公司股東權益或證券價格情事
4參與合併分割收購或股份受讓之公司任一方依法買回庫藏股之調整
5參與合併分割收購或股份受讓之主體或家數發生增減變動
6已於契約中訂定得變更之其他條件並已對外公開揭露者
(四)契約應載內容
合併分割收購或股份受讓之契約除依公司法及企業併購法規定外並應載明下
列事項
1違約之處理
2因合併而消滅或被分割之公司前已發行具有股權性質有價證券或已買回之庫藏
股之處理原則
3參與公司於計算換股比例基準日後得依法買回庫藏股之數量及其處理原則
4參與主體或家數發生增減變動之處理方式
5預計計畫執行進度預計完成日程
6計畫逾期未完成時依法令應召開股東會之預定召開日期等相關處理程序
(五)參與合併分割收購或股份受讓之公司家數異動時
參與合併分割收購或股份受讓之公司任何一方於資訊對外公開後如擬再與其
他公司進行合併分割收購或股份受讓除參與家數減少且股東會已決議並授
權董事會得變更權限者參與公司得免召開股東會重行決議外原合併分割收
購或股份受讓案中已進行完成之程序或法律行為應由所有參與公司重行為之
(六)參與合併分割收購或股份受讓之公司有非屬公開發行公司者本公司應與其簽
訂協議並依本條第二項（一）款召開董事會日期第（二）款事前保密承諾第
（五）款參與合併分割收購或股份受讓之公司家數異動之規定辦理
第十二條 取得或處分金融機構之債權之處理程序
本公司原則上不從事取得或處分金融機構之債權之交易嗣後若欲從事取得或處分金融機構
之債權之交易將提報董事會核准後再訂定其評估及作業程序
第十三條 本公司之子公司應依下列規定辦理
一子公司亦應依「公司取得或處分資產處理準則」有關規定訂定「取得或處分資產處理程
序」修正時亦同
二子公司取得或處份資產時亦應依本公司規定辦理
三子公司非屬公開發行公司者取得或處分資產達「公開發行公司取得或處分資產處理準
則」所訂公告申報標準者母公司亦代該子公司應辦理公告申報事宜
四子公司之公告申報標準中所稱「達公司實收資本額百分之二十」係以母(本)公司之實
收資本額為準
第十四條 罰則
經理人及主辦人員違反本辦法規定時應依其情節輕重移送人事議處
第十五條 資訊公開揭露程序
一應公告申報項目及公告申報標準
(一)向關係人取得或處分不動產或與關係人為取得或處分不動產外之其他資產且交易
金額達公司實收資本額百分之二十總資產百分之十或新臺幣三億元以上但買賣
公債附買回賣回條件之債券申購或買回國內證券投資信託事業發行之貨幣市
場基金不在此限
(二)進行合併分割收購或股份受讓
(三)從事衍生性商品交易損失達所訂處理程序規定之全部或個別契約損失上限金額
(四)取得或處分之資產種類屬供營業使用之設備且其交易對象非為關係人交易金額
並達下列規定之一
1實收資本額未達新臺幣一百億元之公開發行公司交易金額達新臺幣五億元以
上
2實收資本額達新臺幣一百億元以上之公開發行公司交易金額達新臺幣十億元以
上
(五)以自地委建租地委建合建分屋合建分成合建分售方式取得不動產公司預
計投入之交易金額未達新臺幣五億元以上
(六)除前五款以外之資產交易金融機構處分債權或從事大陸地區投資其交易金額達
公司實收資本額百分之二十或新臺幣三億元以上者但下列情形不在此限
1買賣公債
2以投資為專業者於海內外證券交易所或證券商營業處所所為之有價證券買賣
或於國內初級市場認購募集發行之普通公司債及未涉及股權之一般金融債券或
證券商因承銷業務需要擔任興櫃公司輔導推薦證券商依財團法人中華民國證券
櫃檯買賣中心規定認購之有價證券
3買賣附買回賣回條件之債券申購或買回國內證券投資信託事業發行之貨幣市
場基金
(七)前項交易金額之計算方式如下且所稱一年內係以本次交易事實發生之日為基準
往前追溯推算一年已依規定公告部分免再計入
1每筆交易金額
2一年內累積與同一相對人取得或處分同一性質標的交易之金額
3一年內累積取得或處分(取得處分分別累積)同一開發計畫不動產之金額
4一年內累積取得或處分(取得處分分別累積)同一有價證券之金額
二辦理公告及申報之時限
取得或處分資產具有本條應公告項目且交易金額達本條應公告申報標準者應於事實
發生之即日起算二日內辦理公告申報
三公告申報程序
(一)應將相關資訊於證券暨期貨管理委員會指定網站辦理公告申報
(二)應按月將本公司及其非屬國內公開發行公司之子公司截至上月底止從事衍生性商
品交易之情形依規定格式於每月十日前輸入證券暨期貨管理委員會指定之資訊申
報網站
(三)依規定應公告項目如於公告時有錯誤或缺漏而應予補正時應於知悉之即日起算二
日內將全部項目重行公告申報
(四)取得或處分資產應將相關契約議事錄備查簿估價報告會計師律師或證
券承銷商之意見書備置於本公司除其他法律另有規定者外至少保存五年
(五)依前條規定公告申報之交易後有下列情形之一者應於事實發生之即日起算二日
內將相關資訊於證券暨期貨管理委員會指定網站辦理公告申報
1原交易簽訂之相關契約有變更終止或解除情事
2合併分割收購或股份受讓未依契約預定日程完成
3原公告申報內容有變更
第十六條 實施與修正
本辦法經董事會通過後送各監察人並提報股東會同意後實施如有董事表示異議且有紀錄
或書面聲明者應將其異議併送各監察人及提報股東會討論修正時亦同
將本辦法提報董事會討論時應充分考量各獨立董事之意見並將其同意或反對之明確意見
及反對之理由列入董事會記錄
40
股東會議事規則(修訂前) (民國91年05月14日股東常會修正通過)
第 一 條 本公司股東會除法令另有規定者外應依本規則辦理
第 二 條 股東會應設簽名簿供出席股東簽到或由出席股東繳交簽到卡以代到出席股數依
簽名簿或繳交之簽到卡計算之
第 三 條 股東會之出席及表決應以股份為計算基準
第 四 條 股東會召開之地點應於本公司所在地或便利股東出席且適合股東會召開之地點為
之會議開始時間不得早於上午九時或晚於下午三時
第 五 條 股東會如由董事會召集者其主席由董事長擔任之董事長請假或因故不能行使職
權時由董事長指定董事一人代理之董事長未指定代理人者由董事互推一人代
理之
股東會如由董事會以外之其他有召集權人召集者其主席由該召集權人擔任之
第 六 條 本公司所委任之律師會計師或相關人員得列席股東會
辦理股東會之會務人員應佩戴識別證或臂章
第 七 條 股東會之開會過程應全程錄音或錄影並至少保存一年
第 八 條 已屆開會時間主席應即宣布開會惟未有代表已發行股份總數過半數之股東出席
時主席得宣布延後開會其延後次數以二次為限延後時間合計不得超過一小時
延後二次仍不足額而有代表已發行股份總數三分之一以上股東出席時得依公司法
第一百七十五條第一項規定為假決議
於當次會議未結束前如出席股東所代表股數達已發行股份總數過半數時主席得
將作成之假決議依公司法第一百七十四條規定重新提請大會表決
第 九 條 股東會如由董事會召集者其議程由董事會訂定之會議應依排定之議程進行非
經股東會決議不得變更之
股東會如由董事會以外之其他有召集權利人召集者準用前項之規定
前二項排定之議程於議事（含臨時動議）未終結前非經決議主席不得逕行宣布
散會會議散會後股東不得另推主席於原址或另覓場所續行開會但主席違反議
事規則宣布散會者得以出席股東表決權過半數之同意推選一人擔任主席繼續
開會
第 十 條 出席股東發言前須先填具發言條載明發言要旨股東戶號(或出席證編號)及戶名
由主席定其發言順序
出席股東僅提發言條而未發言者視為未發言發言內容與發言條記載不符者以
發言內容為準
出席股東發言時其他股東除經徵得主席及發言股東同意外不得發言干擾違反
者主席應予制止
第十一條 同一議案每一股東發言非經主席之同意不得超過兩次每次不得超過五分鐘
第十二條 法人受託出席股東會時該法人僅得指派一人代表出席
法人股東指派二人以上之代表出席股東會時同一議案僅得推由一人發言
第十三條 出席股東發言後主席得親自或指定相關人員答覆
第十四條 主席對於議案之討論認為已達可付表決之程度時得宣布停止討論提付表決
第十五條 議案表決之監票及計票人員由主席指定之但監票人員應具有股東身分表決之結
果應當場報告並做成紀錄
第十六條 會議進行中主席得酌定時間宣布休息
41
第十七條 議案之表決除公司法及公司章程另有規定外以出席股東表決權過半數之同意通
過之
表決時如經主席徵詢無異議者視為通過其效力與投票表決同
第十八條 同一議案有修正案或替代案時由主席併同原案定其表決之順序如其中一案已獲
通過時其他議案即視為否決勿庸再行表決
第十九條 主席得指揮糾察員(或保全人員)協助維持會場秩序糾察員(或保全人員)在場協助
維持秩序時應佩戴「糾察員」字樣臂章
第二十條 本規則經股東會通過後施行修正時亦同
42
董事及監察人選舉辦法(修訂前) (民國104年06月17日股東常會修正通過)
第 一 條 本公司董事及監察人之選舉依本辦法施行之
第 二 條 本公司董事及監察人之選舉每一股份有與應選出董事或監察人人數相同之選舉權得集
中選舉一人或分配選舉數人
第 三 條 選舉開始前應由主席指定監票員計票員各若干人執行各項有關職務
第三條之一 董事及監察人之選舉由董事會設置投票箱於投票前由監票員當眾開驗
第 四 條
第四條之一
本公司董事及監察人由股東會就有行為能力之人選任之並依本公司章程所定之名額
分別計算獨立董事非獨立董事之選舉權由所得選舉票代表選舉權數較多者依次分別
當選為獨立董事非獨立董事或監察人如有二人或二人以上所得權數相同而超過規定名
額時由得權數相同者抽籤決定未在場者由主席代為抽籤
依前項同時當選為董事及監察人者應自行決定充任董事或監察人或當選之董事監察
人經查核確認其個人資料不符或依相關法令規定不適任者其缺額由原選次多數之被選舉
人遞充
獨立董事候選人應為符合「公開發行公司獨立董事設置及應遵循事項辦法」所規定資格條
件之人
第 五 條 董事會應製備與應選出董事或監察人人數相同之選舉票並加填其權數分發出席股東會
之股東
第 六 條 被選舉人如為股東身分者選舉人須在選舉票「被選舉人」欄填明被選舉人戶名及股東戶
號如非股東身分者應填明被選舉人姓名及統一編號惟政府或法人股東為被選舉人時
選舉票之被選舉人戶名欄應填列該政府或法人名稱亦得填列該政府或法人名稱及其代表
人姓名代表人有數人時應分別加填代表人姓名
第 七 條 選舉票有下列情事之一者無效
1 不用本辦法規定之選舉票
2 以空白之選舉票投入投票箱者
3 字跡模糊無法辨認或經塗改者
4 所填被選舉人如為股東身分者其戶名股東戶號與股東名簿不符者所填被選舉人如
非股東身分者其姓名統一編號經核對不符者
5 除填被選舉人之戶名（姓名）或股東戶號（統一編號）及分配選舉權數外夾寫其它文
字者
6 未填被選舉人之戶名（姓名）或股東戶號（統一編號）者
7 同一選舉票填列被選舉人二人或二人以上者
第 八 條 (刪除)
第 九 條 投票完畢後當場開票開票結果由主席當場宣佈
43
第 十 條 (刪除)
第十一條 當選董事及監察人者由董事會分別發給當選通知書
第十二條 本辦法未規定事項悉依公司法本公司章程及有關法令規定辦理
第十三條 本辦法經股東會通過後施行修正時亦同
44
董事及監察人持股情形
基準日107 年 04 月 15 日
職稱 姓名 選任日期
選任時持有股數 停止過戶日股東名簿記載持有股數
種類 股數 佔當時
發行種類 股數
佔
發行 備註
董事長 徐正民
志超科技股
份有限公司
代表人
1050616 普通股 87421673 4391 普通股 87421673 4391
董事 楊賢增 1050616 普通股 0 000 普通股 0 000
董事 葉曉韻 1050616 普通股 0 000 普通股 0 000
董事 蘇興華 1050616 普通股 118130 006 普通股 118130 006
董事 易宣妘 1050616 普通股 0 000 普通股 0 000
獨立
董事 黃麗美 1050616 普通股 0 000 普通股 0 000
獨立
董事 林秋蓮 1050616 普通股 0 000 普通股 0 000
監察人 胡秀杏 1050616 普通股 895075 045 普通股 895075 045
監察人 木蘭投資股份有限公
司代表人簡如雯 1050616 普通股 1064290 053 普通股 1064290 053
監察人 邱玟心 1050616 普通股 54961 003 普通股 54961 003
合計 89554129 89554129
107 年 04 月 15 日 發行總股份199097830 股
45
備註
本公司全體董事法定應持有股數11945869 股截至 107 年 04 月 15 日止持有87539803 股
本公司全體監察人法定應持有股數1194586 股截至 107 年 04 月 15 日止持有2014326 股
本次無償配股對公司營業績效每股盈餘及股東投資報酬率之影響
因本公司 106 年度未公開財務預測且本次未辦理無償配股故無相關資料可供計算對公司營業
績效及每股盈餘之影響
46
5評估個體財務報告(包括相關附註)之整體表達結構及內容以及個體財務報表是否允當表
達相關交易及事件
6對於採用權益法之被投資公司之財務資訊取得足夠及適切之查核證據以對個體財務報告表示意見本會計師負責查核案件之指導監督及執行並負責形成統盟電子股份有限公司查
核意見
本會計師與治理單位溝通之事項包括所規劃之查核範圍及時間以及重大查核發現(包
括於查核過程中所辨認之內部控制顯著缺失)
本會計師亦向治理單位提供本會計師所隸屬事務所受獨立性規範之人員已遵循會計師職業
道德規範中有關獨立性之聲明並與治理單位溝通所有可能被認為會影響會計師獨立性之關係
及其他事項(包括相關防護措施）
本會計師從與治理單位溝通之事項中決定對統盟電子股份有限公司民國一六年度個體
財務報告查核之關鍵查核事項本會計師於查核報告中敘明該等事項除非法令不允許公開揭
露特定事項或在極罕見情況下本會計師決定不於查核報告中溝通特定事項因可合理預期
此溝通所產生之負面影響大於所增進之公眾利益
安 侯 建 業 聯 合 會 計 師 事 務 所
江 忠 儀
會 計 師
陳 宜 君
證券主管機關核准簽證文號
(88)台財證(六)第18311號金管證審字第1000011652號
民 國 一七 年 三 月 十六 日
15
1061231
1051231
1100
((
))$
787609
111061374
151170
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-96453
11180
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)2030122
292075354
281200
(((
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148
-1381
-1470
2466
-3175
-2820345
403237737
44
1550
((
))
3851885
563786012
521600
17-
29-
1760
((
))
265490
4269525
41780
85-
80-
1990
-680
--
-4118157
604055646
56
$6938502
100
7293383
100
1061231
1051231
2100
((
))$
570403
8576781
82170
3-
360
-2180
-(
)1520112
221612490
222200
99809
1123319
22230
((
))20614
-21448
-2320
((
))270000
4232500
32480941
352566898
35
2540
((
))457500
7727500
102600
5100
-5100
-462600
7732600
102943541
423299498
45(
())
3110
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273200
504732
7504732
73310
301314
4277097
43320
49716
1-
-3350
1246486
181270794
173410
(98265)
(1)
(49716)
-3994961
583993885
55$6938502
100
7293383
100
()
16
統統盟電子股份有限公司
綜合損益表
民國一六年及一五年一月一日至十二月三十一日
單位新台幣千元
106年度 105年度金 額 金 額
4110 銷貨收入 $ 5917788 101 6180914 1014170 減銷貨退回 (12058) - (9629) -4190 銷貨折讓 (23634) (1) (39493) (1)
銷貨收入淨額(附註六(十三)及七) 5882096 100 6131792 1005000 營業成本(附註六(三)(九)及七) (5613464) (95) (5836852) (95)
營業毛利 268632 5 294940 5營業費用(附註六(九)及七)
6100 推銷費用 (43100) (1) (59993) (1)6200 管理費用 (156031) (3) (191721) (3)
營業費用合計 (199131) (4) (251714) (4)營業淨利 69501 1 43226 1營業外收入及支出
7010 其他收入(附註六(十五)及七) 26288 - 29075 -7020 其他利益及損失(附註六(十五)及七) (5332) - 1557 -7050 財務成本(附註六(十五)) (25878) - (29225) -7070 採用權益法認列之子公司關聯企業及合資損
益之份額 113150 2 231550 4 營業外收入及支出合計 108228 2 232957 4
7900 稅前淨利 177729 3 276183 57950 減所得稅費用(附註六(十)) (28555) - (34015) (1)
本期淨利 149174 3 242168 48300 其他綜合損益
8360 後續可能重分類至損益之項目
8361 國外營運機構財務報表換算之兌換差額 (48549) (1) (297010) (5)8399 與可能重分類之項目相關之所得稅 - - - -
後續可能重分類至損益之項目合計 (48549) (1) (297010) (5)8300 本期其他綜合損益 (48549) (1) (297010) (5)
本期綜合損益總額 $ 100625 2 (54842) (1)每股盈餘(附註六(十二))
9750 基本每股盈餘 $ 075 1229850 稀釋每股盈餘 $ 074 119
(請詳閱後附個體財務報告附註)董事長徐正民 經理人林大明 會計主管邱麗真
17
$1990978
504732
255098
-1150174
247294
4148276
--
--
242168
-242168
--
--
-(297010)
(297010)
--
--
242168
(297010)
(54842)
--
21999
-(21999)
--
--
--
(99549)
-(99549)
1990978
504732
277097
-1270794
(49716)
3993885
--
--
149174
-149174
--
--
-(48549)
(48549)
--
--
149174
(48549)
100625
--
24217
-(24217)
--
--
-49716
(49716)
--
--
--
(99549)
-(99549)
$1990978
504732
301314
49716
1246486
(98265)
3994961
6502
10104
32511
50521
()
18
統統盟電子股份有限公司
現金流量表
民國一六年及一五年一月一日至十二月三十一日
單位新台幣千元
106年度 105年度營業活動之現金流量 本期稅前淨利 $ 177729 276183 調整項目 收益費損項目 折舊費用 4047 8218 攤銷費用 301 303 呆帳費用提列數 46089 68972 利息費用 25878 29225 利息收入 (5613) (8076) 採用權益法認列之子公司關聯企業及合資利益之份額 (113150) (231550) 處分及報廢不動產廠房及設備利益 (1272) (1272) 收益費損項目合計 (43720) (134180) 與營業活動相關之資產負債變動數 應收帳款 50364 (42016) 應收帳款－關係人 45232 (61714) 其他應收款 1166 (1166) 其他應收款－關係人 - 34129 其他流動資產 709 2884 應付帳款 (357) (307) 應付帳款－關係人 (92378) 63533 其他應付款項 (23639) (24717) 營運產生之現金流入 115106 112629 收取之利息 5680 8182 支付之利息 (25749) (28940) 支付之所得稅 (29389) (30854) 營營業活動之淨現金流入 65648 61017投資活動之現金流量 取得無形資產 (306) (310) 其他非流動資產 (680) - 投投資活動之淨現金流出 (986) (310)籌資活動之現金流量 短期借款減少 (6378) (13434) 舉借長期借款 - 600000 償還長期借款 (232500) (841427) 發放現金股利 (99549) (99549) 籌籌資活動之淨現金流出 (338427) (354410)本期現金及約當現金減少數 (273765) (293703)期初現金及約當現金餘額 1061374 1355077期末現金及約當現金餘額 $ 787609 1061374
(請詳閱後附個體財務報告附註)
董事長徐正民 經理人林大明 會計主管邱麗真
19
會會 計 師 查 核 報 告
統盟電子股份有限公司董事會 公鑒
查核意見
統盟電子股份有限公司及其子公司(統盟集團)民國一六年及一五年十二月三十一日之
合併資產負債表暨民國一六年及一五年一月一日至十二月三十一日之合併綜合損益表
合併權益變動表及合併現金流量表以及合併財務報告附註(包括重大會計政策彙總)業經本
會計師查核竣事
依本會計師之意見上開合併財務報告在所有重大方面係依照證券發行人財務報告編製準
則暨經金融監督管理委員會認可並發布生效之國際財務報導準則國際會計準則解釋及解釋
公告編製足以允當表達統盟集團民國一六年及一五年十二月三十一日之合併財務狀況
暨民國一六年及一五年一月一日至十二月三十一日之合併財務績效與合併現金流量
查核意見之基礎
本會計師係依照會計師查核簽證財務報表規則及一般公認審計準則規劃並執行查核工作
本會計師於該等準則下之責任將於會計師查核合併財務報告之責任段進一步說明本會計師所
隸屬事務所受獨立性規範之人員已依會計師職業道德規範與統盟集團保持超然獨立並履行
該規範之其他責任本會計師相信已取得足夠及適切之查核證據以作為表示查核意見之基
礎
關鍵查核事項
關鍵查核事項係指依本會計師之專業判斷對統盟集團民國一六年度合併財務報告之查
核最為重要之事項該等事項已於查核合併財務報告整體及形成查核意見之過程中予以因應
本會計師並不對該等事項單獨表示意見本會計師判斷應溝通在查核報告上之關鍵查核事項如
下
一收入認列之時點
有關收入認列之會計政策請詳合併財務報告附註四(十四)收入認列
關鍵查核事項之說明
銷貨收入係投資人及管理階層評估合併公司財務或業務績效之主要指標由於收入認
列之時點之正確性對財務報表之影響實屬重大故為本會計師執行財務報告查核重要的評
估事項之一
合併財務報表
20
因應之查核程序
本會計師對上述關鍵查核事項之主要查核程序包括使用系統工具及挑選特定項目之銷
售交易樣本分析樣本客戶之協議來評估每一筆交易的具體銷售條款和收入成就條件
進而檢查買方確認文件評估收入認列於正確時間
其其他事項
統盟電子股份有限公司已編製民國一六年度及一五年度之個體財務報告並經本會計
師出具無保留意見之查核報告在案備供參考
管理階層與治理單位對合併財務報告之責任
管理階層之責任係依照證券發行人財務報告編製準則暨經金融監督管理委員會認可並發布
生效之國際財務報導準則國際會計準則解釋及解釋公告編製允當表達之合併財務報告且
維持與合併財務報表編製有關之必要內部控制以確保合併財務報告未存有導因於舞弊或錯誤
之重大不實表達
於編製合併財務報告時管理階層之責任包括評估統盟集團繼續經營之能力相關事項之
揭露以及繼續經營會計基礎之採用除非管理階層意圖清算統盟集團或停止營業或除清算
或停業外別無實際可行之其他方案
統盟集團之治理單位(含監察人)負有監督財務報導流程之責任
會計師查核合併財務報告之責任
本會計師查核合併財務報告之目的係對合併財務報告整體是否存有導因於舞弊或錯誤之
重大不實表達取得合理確信並出具查核報告合理確信係高度確信惟依照一般公認審計準
則執行之查核工作無法保證必能偵出合併財務報告存有之重大不實表達不實表達可能導因於
舞弊或錯誤如不實表達之個別金額或彙總數可合理預期將影響合併財務報告使用者所作之經
濟決策則被認為具有重大性
本會計師依照一般公認審計準則查核時運用專業判斷並保持專業上之懷疑本會計師亦
執行下列工作
1辨認並評估合併財務報告導因於舞弊或錯誤之重大不實表達風險對所評估之風險設計及執行適當之因應對策並取得足夠及適切之查核證據以作為查核意見之基礎因舞弊可能涉及
共謀偽造故意遺漏不實聲明或踰越內部控制故未偵出導因於舞弊之重大不實表達之
風險高於導因於錯誤者
2對與查核攸關之內部控制取得必要之瞭解以設計當時情況下適當之查核程序惟其目的非對統盟集團內部控制之有效性表示意見
3評估管理階層所採用會計政策之適當性及其所作會計估計與相關揭露之合理性
21
4依據所取得之查核證據對管理階層採用繼續經營會計基礎之適當性以及使統盟集團繼續經營之能力可能產生重大疑慮之事件或情況是否存在重大不確定性作出結論本會計師若
認為該等事件或情況存在重大不確定性則須於查核報告中提醒合併財務報告使用者注意合
併財務報告之相關揭露或於該等揭露係屬不適當時修正查核意見本會計師之結論係以截
至查核報告日所取得之查核證據為基礎惟未來事件或情況可能導致統盟集團不再具有繼續
經營之能力
5評估合併財務報告(包括相關附註)之整體表達結構及內容以及合併財務報表是否允當表
達相關交易及事件
6對於集團內組成個體之財務資訊取得足夠及適切之查核證據以對合併財務報告表示意見本會計師負責集團查核案件之指導監督及執行並負責形成集團查核意見
本會計師與治理單位溝通之事項包括所規劃之查核範圍及時間以及重大查核發現(包
括於查核過程中所辨認之內部控制顯著缺失)
本會計師亦向治理單位提供本會計師所隸屬事務所受獨立性規範之人員已遵循會計師職業
道德規範中有關獨立性之聲明並與治理單位溝通所有可能被認為會影響會計師獨立性之關係
及其他事項(包括相關防護措施）
本會計師從與治理單位溝通之事項中決定對統盟集團民國一六年度合併財務報告查核
之關鍵查核事項本會計師於查核報告中敘明該等事項除非法令不允許公開揭露特定事項
或在極罕見情況下本會計師決定不於查核報告中溝通特定事項因可合理預期此溝通所產生
之負面影響大於所增進之公眾利益
安 侯 建 業 聯 合 會 計 師 事 務 所
江 忠 儀
會 計 師
陳 宜 君
證券主管機關核准簽證文號
(88)台財證(六)第18311號金管證審字第1000011652號
民 國 一七 年 三 月 十六 日
22
1061231
1051231
1100
((
))$1348479
191702255
221110
-(
())
12959
--
-
1170
((
))29
-103874
11180
-(
()
)2031546
302076544
271200
((
))46883
138413
11210
-(
()
)415
-21086
-1310
((
))475270
7500105
71410
91694
187405
11470
49038
137675
-4056313
594567357
59
1600
((
))2517024
372828012
371760
((
))265490
4269525
41780
1886
-3298
-1985
12136
-12590
-1990
-4925
-4387
-2801461
413117812
41
$6857774
100
7685169
100
1061231
1051231
2100
((
))
$570403
8977160
132170
830117
12878429
112180
-(
)420
-170192
22200
()
610656
9590602
82220
-(
)3730
--
-2230
60016
162880
12320
((
))
270000
4232500
32345342
342911763
38
2540
((
))
457500
7727500
92600
59971
152021
1517471
8779521
102862813
423691284
48(
())
3110
1990978
291990978
263200
504732
7504732
73310
301314
4277097
43320
49716
1-
-3350
1246486
181270794
163410
(98265)
(1)
(49716)
(1)
3994961
583993885
52$6857774
100
7685169
100
()
23
統統盟電子股份有限公司及其子公司
合併綜合損益表
民國一六年及一五年一月一日至十二月三十一日
單位新台幣千元
106年度 105年度金 額 金 額
4110 銷貨收入 $ 5954744 101 6191886 1014170 減銷貨退回 (12058) - (9629) -4190 銷貨折讓 (23634) (1) (39493) (1)
銷貨收入淨額(附註六(十四)及七) 5919052 100 6142764 1005000 營業成本(附註六(四)(十)及七) 5306112 90 5360629 87
營業毛利 612940 10 782135 13營業費用(附註六(十)及七)
6100 推銷費用 (93004) (1) (108291) (2)6200 管理費用 (276935) (5) (354017) (6)
營業費用合計 (369939) (6) (462308) (8)營業淨利 243001 4 319827 5營業外收入及支出
7010 其他收入(附註六(十六)及七) 46086 1 47460 17020 其他利益及損失(附註六(十六)及七) (19403) - 12959 -7050 財務成本(附註六(十六)) (28727) (1) (40862) (1)
營業外收入及支出合計 (2044) - 19557 -7900 稅前淨利 240957 4 339384 57950 減所得稅費用(附註六(十一)) (91783) (1) (97216) (1)
本期淨利 149174 3 242168 48300 其他綜合損益
8360 後續可能重分類至損益之項目
8361 國外營運機構財務報表換算之兌換差額 (48549) (1) (297010) (5)8399 與可能重分類之項目相關之所得稅 - - - -
後續可能重分類至損益之項目合計 (48549) (1) (297010) (5)8300 本期其他綜合損益 (48549) (1) (297010) (5)
本期綜合損益總額 $ 100625 2 (54842) (1)每股盈餘(附註六(十三))
9750 基本每股盈餘(元) $ 075 1229850 稀釋每股盈餘(元) $ 074 119
(請詳閱後附合併財務報告附註)董事長徐正民 經理人林大明 會計主管邱麗真
24
$1990978
504732
255098
-1150174
247294
4148276
--
--
242168
-242168
--
--
-(297010)
(297010)
--
--
242168
(297010)
(54842)
--
21999
-(21999)
--
--
--
(99549)
-(99549)
1990978
504732
277097
-1270794
(49716)
3993885
--
--
149174
-149174
--
--
-(48549)
(48549)
--
--
149174
(48549)
100625
--
24217
-(24217)
--
--
-49716
(49716)
--
--
--
(99549)
-(99549)
$1990978
504732
301314
49716
1246486
(98265)
3994961
()
25
統統盟電子股份有限公司及其子公司
合併現金流量表
民國一六年及一五年一月一日至十二月三十一日 單位新台幣千元
106年度 105年度營業活動之現金流量
本期稅前淨利 $ 240957 339384 調整項目
之收益費損項目
折舊費用 381363 442235 攤銷費用 1664 2291 呆帳費用提列數 46089 69310 透過損益按公允價值衡量金融資產及負債之淨損失(利益) (46363) - 利息費用 28727 40862 利息收入 (18969) (19509) 處分及報廢不動產廠房及設備損失 44 16021 收益費損項目合計 392555 551210 與營業活動相關之資產負債變動數
持有供交易之金融資產 33403 - 應收帳款 57755 (48264) 應收帳款－關係人 44999 (62643) 其他應收款 (8394) (20923) 其他應收款－關係人 20671 (11209) 存貨 24835 (99173) 預付款項 (4289) 33433 其他流動資產 (11363) 6996 應付帳款 (48311) 129316 應付帳款－關係人 (169772) 39306 其他應付款項 (2246) 7524 營運產生之現金流入 570800 864957 收取之利息 18893 19594 支付之利息 (29351) (40980) 支付之所得稅 (94648) (81320) 營營業活動之淨現金流入 465694 762251投資活動之現金流量
取得不動產廠房及設備 (85988) (170079) 處分不動產廠房及設備 1265 3192 取得無形資產 (306) (1238) 其他非流動資產 (538) 359 長期預付租金 454 1367 投投資活動之淨現金流出 (85113) (166399)籌資活動之現金流量
短期借款減少 (406757) (473417) 舉借長期借款 - 600000 償還長期借款 (232500) (841427) 其他非流動負債 7950 (35263) 發放現金股利 (99549) (99549) 籌資活動之淨現金流出 (730856) (849656)匯率變動對現金及約當現金之影響 (3501) (54035)本期現金及約當現金減少數 (353776) (307839)期初現金及約當現金餘額 1702255 2010094期末現金及約當現金餘額 $ 1348479 1702255
(請詳閱後附合併財務報告附註)
董事長徐正民 會計主管邱麗真經理人林大明
26
公 司 章 程(修訂前) (民國106年06月15日股東常會修正通過)
第 一 條 本公司依照公司法規定組織之定名為統盟電子股份有限公司
第 二 條 本公司所營事業
一CC01080 電子零組件製造業
二F219010 電子材料零售業
三F401010 國際貿易業
四ZZ99999 除許可業務外得經營法令非禁止或限制之業務
第二條之一 本公司因業務需要得對外保證
第二條之二 本公司轉投資總額不受公司法有關投資總額之限制
第 三 條 本公司設總公司於臺灣省桃園市必要時經董事會之決議得在國內外設立分
公司
第 四 條 本公司之公告方法依照公司法第廿八條規定辦理
第 五 條
第五條之一
本公司資本總額定為新臺幣貳拾伍億元整分為貳億伍仟萬股每股金額新臺
幣壹拾元整得發行特別股未發行之股份授權董事會得分次發行前項資本
總額內保留新台幣壹億元供發行員工認股權憑證行使認股權使用共計壹仟萬
股並授權董事會分次發行
(刪除)
第 六 條 (刪除)
第 七 條 本公司股票概為記名式並編號由董事三人以上簽名或蓋章依法經主管機關
或其核定之發行登記機構簽證後發行之
第七條之一 本公司發行新股時其股票得就該次發行總數合併印製或發行之股份得免印製
股票
依前項規定發行之新股其合併印製股票之保管或免印製股票之股份登錄應洽
證券集中保管事業機構辦理亦得依證券集中保管機構之請求合併換發大面
額證券
第 八 條 每屆股東常會開會前六十日內股東臨時會開會前三十日內或公司決定分派
股息紅利及其他利益之基準日前五日內停止股票過戶
第 九 條 本公司股東會分常會臨時會兩種常會每年開會一次於每會計年度終了後
六個月內召開之並於三十日前通知各股東臨時會於必要時召集之並於十
五日前通知各股東前項通知應載明開會日期地點及召集事由股東會除公
司法另有規定外由董事會召集之
第 十 條 股東因事不能出席股東會時應出具本公司印發之委託書載明授權範圍委託
代理人出席但一人同時受二人以上股東委託時其代理之表決權不得超過已
發行股份總數表決權之百分之三超過時其超過之表決權不予計算
27
股東委託出席之辦法除公司法另有規定外悉依主管機關頒佈之「公開發行公
司出席股東會使用委託書規則」辦理之
第十一條 本公司各股東除有公司法第一七九條情形外每股有一表決權
第十一條之一 股東會除公司法另有規定外以董事長出任主席董事長請假或因故不能行使職
權時由董事長指定董事一人代理之董事長未指定代理人者由董事互推一
人代理之股東會之會議依本公司股東會議事規則辦理
第十二條 股東會之決議除公司法另有規定外應有代表已發行股份總數過半數股東之出
席以出席股東表決權過半數之同意行之
第十二條之一 股東會之決議事項應作成議事錄由主席簽名或蓋章並於會後二十日內
將議事錄分發各股東但未滿一千股之股東得以公告方式為之
議事錄應記載會議之年月日場所主席姓名決議方法議事經過之要
領及其結果在本公司存續期間應永久保存
出席股東之簽名簿及代理出席之委託書其保存期限至少為一年但經股東依
公司法第一百八十九條提起訴訟者應保存至訴訟終結為止第一項議事錄之
分發得以公告方式為之
第十三條
第十三條之一
本公司設董事七人監察人三人任期三年由股東會就有行為能力之人選任
之連選得連任全體董事監察人合計持有本公司記名股票之股份總額應符
合證券管理機關之規定
依證券交易法第 14 條之 2規定前條董事名額中獨立董事名額不得少於二人
且不得少於董事席次五分之一獨立董事之選任採公司法第 192 條之 1 之候選
人提名制度
第十四條 董事組織董事會由董事中互選一人為董事長並得視業務需要推選副董事長
董事長對內綜理本公司一切業務對外代表本公司
第十五條 董事會由董事長召集之開會時以董事長為主席董事長不能行使職權時由
副董事長代理之如未設副董事長或副董事長亦不能行使職權時則由董事
長指定董事一人代理之董事長未指定代理人者由董事互推一人代理之
董事會召集通知得以書面或電子郵件或傳真方式為之其餘相關事項依本公司
董事會議事規範辦理之董事會如以視訊方式召開會議時其董事以視訊參與
會議者視為親自出席董事因故不能出席時得出具委託書列明授權範圍
委託其他董事一人代理出席
第十五條之一 董事會之決議除公司法另有規定外應有董事過半數之出席並以出席董事
過半數之同意行之
第十五條之二 監察人依法執行監察職務並得列席董事會陳述意見但無表決權
第十六條 (刪除)
第十六條之一 本公司得於董事監察人任期內就其執行業務範圍依法應負之賠償責任為其
購買責任保險
第十七條 本公司得設經理人其委任解任依公司法第廿九條規定辦理經理人依董事
會之決議及董事長之指示綜理公司一切業務
28
第十八條 本公司以每年一月一日起至十二月三十一日止為會計年度每會計年度終了
董事會應編造下列表冊於股東常會開會三十日前交監察人查核後送請股東
常會承認
一營業報告書
二財務報表
三盈餘分派或虧損撥補之議案
第十九條 本公司董事監察人之報酬不論公司營業盈虧授權董事會依其對公司營運參
與程度及貢獻之價值並参酌同業通常水準議定之
第廿十條 本公司當年度獲利扣除董監事酬勞及員工酬勞前之本期稅前淨利應提撥百分
之三以下為董監事酬勞及百分之五至十五為員工酬勞但公司尚有累積虧損(包
括調整未分配盈餘金額)時應預先保留彌補數額
前項員工酬勞得以股票及現金為之其發給之對象得包括符合一定條件之國內
外從屬公司員工前項董監事酬勞僅得以現金為之
前二項董監酬勞及員工酬勞之分派應由董事會以董事三分之二以上出席及出
席董事過半數同意之決議行之並報告股東會
第廿條之一 本公司每年總決算所得盈餘除依法扣繳稅捐外應先彌補以往年度虧損次
就其餘額提百分之十法定盈餘公積但法定盈餘公積已達資本總額時不在此
限並得依業務需要或規定提列或迴轉特別盈餘公積如尚有盈餘由董事會
得就該餘額併同以往年度盈餘擬具分派案提請股東會決議分派之
本公司為考量穩定發展及財務結構健全盈餘分配以不低於可分配盈餘減除以
往年度盈餘後之百分之十惟可分配盈餘減除以往年度盈餘低於實收資本額百
分之一時可決議全數轉入保留盈餘不予分配盈餘分配時現金股利不低於
股利總額百分之十
第廿一條 本章程未盡事宜悉依照公司法之規定辦理
第廿二條 本章程訂立於民國七十六年六月廿日
第一次修正於民國七十六年七月廿日
第二次修正於民國七十八年十二月廿二日
第三次修正於民國八十四年十一月十五日
第四次修正於民國八十五年八月十九日
第五次修正於民國八十六年四月十日
第六次修正於民國八十七年三月廿一日
第七次修正於民國八十七年五月九日
第八次修正於民國八十八年五月十二日
第九次修正於民國八十九年五月十二日
第十次修正於民國九十年三月廿八日
第十一次修正於民國九十一年五月十四日
29
第十二次修正於民國九十二年五月廿三日
第十三次修正於民國九十三年五月十八日
第十四次修正於民國九十四年五月十八日
第十五次修正於民國九十五年六月三十日
第十六次修正於民國九十六年六月十五日
第十七次修正於民國九十七年六月十三日
第十八次修正於民國九十九年六月十四日
第十九次修正於民國一 OO 年六月二十一日
第二十次修正於民國一 O一年六月十三日
第二十一次修正於民國一 O四年六月十七日
第二十二次修正於民國一 O五年六月十六日
第二十三次修正於民國一 O六年六月十五日
30
取得或處分資產處理辦法(修訂前) (民國 106 年 06 月 15 日股東常會修正通過)
第一條 目的
為保障投資落實資訊公開本公司取得或處分資產依本辦法辦理但其他法令另有規定者
從其規定
第二條 資產範圍
一有價證券包括股票公債公司債金融債券國內受益憑證海外共同基金存託憑
證認購(售)權證受益證券及資產基礎證券等長短期投資
二不動產(含土地房屋及建築投資性不動產土地使用權營建業之存貨)及設備
三會員證
四無形資產包括專利權著作權商標權特許權等無形資產
五金融機構之債權（含應收款項買匯貼現及放款催收款項）
六衍生性商品包括
1 其價值由資產利率匯率指數或其他利益等商品所衍生之交易契約目前公司從事
衍生性商品操作範圍限定以遠期契約選擇權交換契約及上述商品組合而成之複合式
契約等及債券保證金交易
2 本處理程序所稱之遠期契約不含保險契約履約契約售後服務契約長期租賃契約
及長期進(銷)貨合約
七依法律合併分割收購或股份受讓而取得或處分之資產
八其他重要資產
第三條 名詞定義
一本公司有價證券仍依持有目的之不同區分為長短期表示其定義如下
(一)短期投資係指利用營運之剩餘備用資金所取得之投資標的物其具有公開市場可
以隨時出售變現且不以控制被投資公司或與其建立關係為目的及其意圖持有期間並
不以一年或一個營業週期者其包括公平價值變動列入損益之金融資產---流動備
供出售金融資產---流動持有至到期日金融資產---流動以成本衡量之金融資產---
流動無活絡市場之債券投資---流動以財務上目的或不以控制被投資為目的之有
價證券及其他投資
(二)長期投資係指公司擬長期持有之投資標的物且被投資公司股票未在公開市場交易或
無明確市價者或意圖控制被投資公司或與其建立密切業務關係者其包括公平價值
變動列入損益之金融資產---非流動備供出售金融資產---非流動持有至到期日金
融資產---非流動以成本衡量之金融資產---非流動無活絡市場之債券投資---非
流動以營業目的或獲取控制權所為之長期投資
二衍生性商品指其價值由資產利率匯率指數或其他利益等商品所衍生之遠期契約
選擇權契約期貨契約槓桿保證金契約交換契約及上述商品組合而成之複合式契約
等所稱之遠期契約不含保險契約履約契約售後服務契約長期租賃契約及長期進
(銷)貨合約
三依法律合併分割收購或股份受讓而取得或處分之資產指依企業併購法金融控股公
司法金融機構合併法或其他法律進行合併分割或收購而取得或處分之資產或依公司
法規定發行新股受讓他公司股份（以下簡稱股份受讓）者
四關係人子公司應依證券發行人財務報告編製準則規定認定之
五專業估價者指不動產估價師或其他依法律得從事不動產其他設備估價業務者
六事實發生日指交易簽約日付款日委託成交日過戶日董事會決議日或其他足資確
定交易對象及交易金額之日等日期孰前者但屬需經主管機關核准之投資者以上開日期
或接獲主管機關核准之日孰前者為準
七大陸地區投資指依經濟部投資審議委員會在大陸地區從事投資或技術合作許可辦法規定
從事之大陸投資
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八所稱「一年內」係以本次取得或處分資產之日為基準往前追溯推算一年已公告部份免
再計入且所稱一年內係以本次交易事實發生之日為基準往前追溯推算一年已依本
準則規定取得專業估價者出具之估價報告或會計師意見部分免再計入
1每筆交易金額
2一年內累積與同一相對人取得或處分同一性質標的交易之金額
3一年內累積取得或處分(取得處分分別累積)同一開發計畫不動產之金額
4一年內累積取得或處分(取得處分分別累積)同一有價證券之金額
九所稱「最近期財務報表」係指公司於取得或處分資產前依法公開經會計師查核簽證或核閱
之財務報表
十本程序有關總資產百分之十之規定以證券發行人財務報告編製準則規定之最近期個體或
個別財務報告中之總資產金額計算
十一公司股票無面額或每股面額非屬新臺幣十元者本程序有關實收資本額百分之二十之交
易金額規定以歸屬於母公司業主之權益百分之十計算之
第四條 除取得供營業使用之資產外尚得投資購買非供營業使用之不動產或有價證券總額不得逾本
公司淨值百分之百除本公司直接或間接持有普通股股權百分之百子公司以本公司淨值百分之
百為投資限額外其餘個別投資額度限制分別如下
一非供營業使用之不動產總額不得逾本公司淨值百分之二十
二長短期有價證券投資總額不得逾本公司淨值百分之八十
(一)長期有價證券投資總額不得逾本公司淨值百分之六十
(二)短期有價證券投資總額不得逾本公司淨值百分之二十
三投資個別有價證券之總額不得逾本公司淨值百分之四十
第五條 本公司取得之估價報告或會計師律師或證券承銷商之意見書該專業估價者及其估價人員
會計師律師或證券承銷商與交易當事人不得為關係人
第六條 取得或處分有價證券之處理程序
一評估及作業程序
(一)取得或處分有價證券經辦部門應將該取得或處分之緣由標的物交易相對人移
轉價格收付款條件價格參考依據等事項呈請權責主管核准
(二)有關有價證券之取得或處份作業悉依本公司「長短期投資管理辦法」規定辦理
(三)取得或處分有價證券依所訂處理程序或其他法律規定應經董事會通過者如有董事
表示異議且有紀錄或書面聲明公司應將董事異議資料送各監察人將取得或處分資
產交易提報董事會討論時應充分考量各獨立董事之意見並將其同意或反對之意見
與理由列入會議紀錄
二交易條件及授權額度之決定程序
(一)取得或處分已於集中交易市場或證券櫃檯買賣中心買賣之股票或轉換公司債依當時
之股票或債券價格決定之
(二)取得或處分非於集中交易市場或證券櫃檯買賣中心買賣之股票應考量其每股淨值
獲利能力未來發展潛力及參考當時交易價格議定之
(三)取得或處分非於集中交易市場或證券櫃檯買賣中心買賣之債券應參考當時市場利
率債券票面利率及債務人債信等議定之
(四)取得或處分有價證券之授權依本公司『職務授權管理辦法』規定辦理
三執行單位
取得或處分有價證券時應依核決權限呈核後由財務單位負責執行
四取得專家意見
(一)取得或處分有價證券有下列情形之一且交易金額達公司實收資本額百分之二十或新
臺幣三億元以上者應洽請會計師就交易價格之合理性表示意見
1取得或處分非於證券交易所或證券商營業處所買賣之有價證券
2取得或處分私募有價證券
(二)若係經法院拍賣程序取得或處分資產者得以法院所出具之證明文件替代估價報告或
會計師意見
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第七條 取得或處分不動產或設備之處理程序
一評估及作業程序
(一)取得或處分不動產或設備經辦部門應將該取得或處分之緣由標的物交易相對人
移轉價格收付款條件價格參考依據（必要時並得委請專業鑑價機構鑑價）等事項
呈請權責主管核准
(二)有關不動產或設備之取得或處份作業悉依本公司不動產廠房及設備循環規定辦理
(三)取得或處分資產依本辦法或其他法律規定應經董事會通過者如有董事表示異議且有
紀錄或書面聲明公司應將董事異議資料送各監察人將取得或處分資產交易提報董
事會討論時應充分考量各獨立董事之意見並將其同意或反對之意見與理由列入會
議紀錄
二交易條件及授權額度之決定程序
(一)取得或處分之不動產應參考公告現值評定價值鄰近不動產實際交易價格或專業
鑑價機構出具之鑑價報告等議定之
(二)取得或處分設備應以比價議價或招標方式擇一為之
(三)取得或處分不動產或設備之授權權限依本公司『職務授權管理辦法』規定辦理
三執行單位
取得或處分不動產或設備時應依核決權限呈核決後由使用單位財務單位及相關權責
單位負責執行
四 不動產或設備估價報告取得或處分不動產或設備除與政府機關交易自地委建租地委
建或取得處分供營業使用之設備外交易金額達公司實收資本額百分之二十或新臺幣
三億元以上者應於事實發生日前取得專業估價者出具之估價報告並符合下列規定
(一)因特殊原因須以限定價格特定價格或特殊價格作為交易價格之參考依據時該項交
易應先提經董事會決議通過未來交易條件變更者亦應比照上開程序辦理
(二)交易金額達新臺幣十億元以上者應請二家以上之專業估價者估價
(三)專業估價者之估價結果有下列情形之一除取得資產之估價結果均高於交易金額或
處分資產之估價結果均低於交易金額外應洽請會計師依財團法人中華民國會計基金
會（以下簡稱會計研究發展基金會）所發布之審計準則公報第二十號規定辦理並對
差異原因及交易價格之允當性表示具體意見
1估價結果與交易金額差距達交易金額之百分之二十以上者
2二家以上專業估價者之估價結果差距達交易金額百分之十以上者
(四)專業估價者出具報告日期與契約成立日期不得逾三個月但如其適用同一期公告現
值且未逾六個月者得由原專業估價者出具意見書
(五)經法院拍賣程序取得或處分資產者得以法院所出具之證明文件替代估價報告或會計
師意見
第八條 取得或處分會員證或無形資產之處理程序
一評估及作業程序
(一)取得或處分會員證或無形資產經辦部門應將該取得或處分之緣由標的物交易相
對人移轉價格收付款條件價格參考依據等事項作成分析報告提報董事會呈請
核准
(二)有關會員證或無形資產之取得或處份作業悉依本公司不動產廠房及設備循環或投資
循環規定辦理
(三)取得或處分資產依本辦法或其他法律規定應經董事會通過者如有董事表示異議且有
紀錄或書面聲明公司並應將董事異議資料送各監察人將取得或處分資產交易提報
董事會討論時應充分考量各獨立董事之意見並將其同意或反對之意見與理由列入
會議紀錄
二交易條件之決定程序
(一)取得或處分會員證應參考市場公平市價決議交易條件及交易價格作成分析報告
提報董事會呈請核准
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(二)取得或處分無形資產應參考專家評估報告或市場公平市價決議交易條件及交易價
格作成分析報告提報董事會呈請核准
三執行單位
取得或處分會員證或無形資產時應依核決權限呈核後由使用部門財務單位及相關權
責單位負責執行
四會員證或無形資產專家評估意見報告
取得或處分會員證或無形資產之交易金額達公司實收資本額百分之二十或新臺幣三億元
以上者除與政府機關交易外應於事實發生日前洽請會計師就交易價格之合理性表示意
見會計師並應依會計研究發展基金會所發布之審計準則公報第二十號規定辦理
第九條 向關係人取得或處分不動產或不動產外之其他資產之處理程序
一與關係人取得或處分資產除應依第七條取得不動產處理程序辦理外尚應依以下規定辦
理相關決議程序及評估交易條件合理性等事項外交易金額達公司總資產百分之十以上
者亦應依前節規定取得專業估價者出具之估價報告或會計師意見
前項交易金額之計算應依第三條規定辦理另外在判斷交易對象是否為關係人時除注
意其法律形式外並應考慮實質關係
二評估及作業程序
向關係人取得或處分不動產或與關係人取得或處分不動產外之其他資產且交易金額達公
司實收資本額百分之二十總資產百分之十或新臺幣三億元以上者除買賣公債附買回
賣回條件之債券申購或買回國內證券投資信託事業發行之貨幣市場基金外應將下列資
料提交董事會通過及監察人承認後始得簽訂交易契約及支付款項
(一)取得或處分資產之目的必要性及預計效益
(二)選定關係人為交易對象之原因
(三)向關係人取得不動產依本條第三項第（一）款及（四）款規定評估預定交易條件合
理性之相關資料
(四)關係人原取得日期及價格交易對象及其與公司和關係人之關係等事項
(五)預計訂約月份開始之未來一年各月份現金收支預測表並評估交易之必要性及資金運
用之合理性
(六)依前條規定取得之專業估價者出具之估價報告或會計師意見
(七)本次交易之限制條件及其他重要約定事項
前項交易金額之計算應依本條規定辦理且所稱一年內係以本次交易事實發生之日
為基準往前追溯推算一年已依本準則規定提交董事會通過及監察人承認部分免再
計入公開發行公司與其母公司或子公司間取得或處分供營業使用之設備董事會
得依第七條第一項第四款授權董事長在一定額度內先行決行事後再提報最近期之董
事會追認
三交易成本之合理性評估
(一)向關係人取得不動產應按下列方法評估交易成本之合理性
1 按關係人交易價格加計必要資金利息及買方依法應負擔之成本所稱必要資金利息
成本以公司購入資產年度所借款項之加權平均利率為準設算之惟其不得高於財
政部公布之非金融業最高借款利率
2 關係人如曾以該標的物向金融機構設定抵押借款者金融機構對該標的物之貸放評
估總值惟金融機構對該標的物之實際貸放累計值應達貸放評估總值之七成以上及
貸放期間已逾一年以上但金融機構與交易之一方互為關係人者不適用之
(二)合併購買同一標的之土地及房屋者得就土地及房屋分別按前項所列任一方法評估交
易成本
(三)向關係人取得不動產依本條第三項第（一）款及第（二）款規定評估不動產成本
並應洽請會計師複核及表示具體意見
(四)向關係人取得不動產依本條第三項第（一）（二）款規定評估結果均較交易價格為低
時應依本條第三項第（五）款規定辦理但如因下列情形並提出客觀證據及取具
不動產專業估價者與會計師之具體合理性意見者不在此限
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1 關係人係取得素地或租地再行興建者得舉證符合下列條件之一者
(1)素地依前條規定之方法評估房屋則按關係人之營建成本加計合理營建利潤
其合計數逾實際交易價格者所稱合理營建利潤應以最近三年度關係人營建
部門之平均營業毛利率或財政部公布之最近期建設業毛利率孰低者為準
(2)同一標的房地之其他樓層或鄰近地區一年內之其他非關係人成交案例其面積
相近且交易條件經按不動產買賣慣例應有之合理樓層或地區價差評估後條件
相當者
(3)同一標的房地之其他樓層一年內之其他非關係人租賃案例經按不動產租賃慣
例應有合理之樓層價差推估其交易條件相當者
2 本公司舉證向關係人購入之不動產其交易條件與鄰近地區一年內之其他非關係人
成交案例相當且面積相近者
前述所稱鄰近地區成交案例以同一或相鄰街廓且距離交易標的物方圓未逾五百公
尺或其公告現值相近者為原則所稱面積相近則以其他非關係人成交案例之面積
不低於交易標的物面積百分之五十為原則前述所稱一年內係以本次取得不動產事
實發生之日為基準往前追溯推算一年
(五)向關係人取得不動產如經按本條第三項第（一）（二）(四)款規定評估結果均較
交易價格為低者應辦理下列事項且本公司及對本公司之投資採權益法評價之公開
發行公司經前述規定提列特別盈餘公積者應俟高價購入之資產已認列跌價損失或處
分或為適當補償或恢復原狀或有其他證據確定無不合理者並經財政部證券暨期貨
管理委員會同意後始得動用該特別盈餘公積
1 應就不動產交易價格與評估成本間之差額依證券交易法第四十一條第一項規定提
列特別盈餘公積不得予以分派或轉增資配股對本公司之投資採權益法評價之投
資者如為公開發行公司亦應就該提列數額按持股比例依證券交易法第四十一條第
一項規定提列特別盈餘公積
2 監察人應依公司法第二百十八條規定辦理
3 應將本款第三項第（五）款第 1點及第 2點處理情形提報股東會並將交易詳細內
容揭露於年報及公開說明書
(六)向關係人取得不動產有下列情形之一者應依本條第一項及第二項有關評估及作業
程序規定辦理即可不適用本條第三項（一）（二）（三）款有關交易成本合理性之
評估規定
1 關係人係因繼承或贈與而取得不動產
2 關係人訂約取得不動產時間距本交易訂約日已逾五年
3 與關係人簽訂合建契約或自地委建租地委建等委請關係人興建不動產而取得不
動產
(七)向關係人取得不動產若有其他證據顯示交易有不合營業常規之情事者亦應本條第
三項第（五）款規定辦理
第十條 取得或處分衍生性商品之處理程序
一交易
(一)交易原則及方針
1交易種類
(1)本公司得從事衍生性商品交易之種類包括遠期外匯交易外匯或利率交換選
擇權交易保證金交易其他遠期契約及複合式契約等為主如欲從事其他商
品之交易應先經董事會核准並修正本辦法後始得為之
(2)另有關債券保證金交易之相關事宜亦比照本辦法之相關規定辦理從事附買
回條件之債券交易得不適用本辦法之規定
2經營（避險）策略
本公司從事衍生性金融商品交易應以避險為目的交易商品應選擇使用規避公司
業務經營所產生之風險為主交易對象也應選擇與公司業務有往來之銀行以避免
產生信用風險外匯操作前必須清楚界定是為避險性或金融性操作等交易型態以
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作為會計入帳基礎操作之幣別以公司實際部位需求之貨幣為限以公司整體內
部部位（只外幣收入及支出）自行軋平為原則藉以降低公司整體之外匯風險並
節省外匯操作成本其他特定用途之交易須經謹慎評估提報董事會核准後方可
進行之
(二)權責劃分
1主管人員
負責擬定操作策略避險策略風險管理(包含信用流動性作業及法律等)覆核
建議表載明交易之條件及操作原因交予交易人員
2交易人員
(1)每週應評估一次惟若為避險性交易至少每月應評估二次定期計算部位研
究商品市場資訊與主管人員共同討論操作建議並填具建議表經由核決權限核
准後依據核准後之建議表所列之交易條件作為從事交易之依據
(2)金融市場有重大變化交易人員判斷已不適用既定之策略時隨時提出評估報
告重新擬定策略經由總經理核准後作為從事交易之依據
3交割人員
執行交易後負責至交易對象辦理交割手續並取回交割單據
4確認記錄人員
確認交易事實填製成交記錄表函證部位餘額及計算評估操作部位損益
5取得或處分資產依本辦法或其他法律規定應經董事會通過者如有董事表示異議且
有紀錄或書面聲明公司並應將董事異議資料送各監察人將取得或處分資產交易
提報董事會討論時應充分考量各獨立董事之意見並將其同意或反對之意見與理
由列入會議紀錄
(三)續效評估
1避險性交易
應依外幣部位大小訂定外匯目標匯率以公司帳面上匯率成本與從事衍生性金融
交易之間所產生損益為績效評估基礎為充份掌握及表達交易之評價風險每週交
易人員應提供績效評估報告呈總經理作為管理參考交易人員應就市場金融變
化定期修正目標匯率經授權主管核准後當竭力達成
2金融性交易
財務單位應定期評估已操作金融性交易之外匯部位損益以實際所產生損益為績效
評估依據並於每週交由交易人員編製損益報表以提供總經理參考與評估
(四)契約總額及損失上限之訂定
1契約總額
(1)避險性交易
以累積持有外幣資產部位(因進出口業務所生之外幣需求)為準以其百分之百
為避險上限
(2)金融性交易
以不超過各外幣資產負債部位之百分之二十五為限交易人員於執行前應
提出外匯建議分析報告其內容需載明金融市場趨勢分析及建議操作方式經
核准後方得為之
2損失上限之訂定
(1)避險性交易
a個別契約為契約金額之 15若遇特殊狀況需由董事長核准
b全部契約為總契約金額 15若遇特殊狀況需由董事長核准如若交易損
失上限超過上述範圍時交易授權人員應與財務部最高主管討論後並提出
書面報告書明討論降低損失因應措施及對公司影響經財務部最高主管及董
事長核准後授權人員將依核准決議採取因應措施並於事後提報董事會
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(2)金融性交易
由外匯交易人員於授權額度內進行交易部位建立後應設停損點以防止超
額損失停損點之設定以不超過交易契約金額之百分之五為上限如損失金額
超過交易金額百分之五時需即刻呈報總經理並向董事會報告商議必要之
因應措施
(五)作業程序
1授權額度
美金壹佰萬元(含)或等值貨幣以內需由總經理核准超過美金壹佰萬元以上之交
易需逐筆由董事長核准始得進行相關交易
2作業程序
本公司衍生性商品交易之作業程序包括(1)取得核准(2)進行交易操作(3)交
割(4)確認記錄(5)風險管理(6)查核一至四項由財務部負責五項由主管
人員負擔六項由稽核室負責
確認記錄人員於每次成交之交易確認後應即轉呈主管人員
二內部控制制度
(一)風險管理措施
1信用風險管理
基於市場受各項因素變動易造成衍生性金融商品之操作風險故在市場風險管
理依下列原則進行
交易對象選擇與公司往來並能提供專業資訊之金融機構及期貨經紀商為原則
交易商品以國內外著名金融機構提供之商品為限
交易金額同一交易對象之未沖銷交易金額以不超過授權總額百分之五為限
但總經理核准者則不在此限
2市場風險管理
以銀行提供之公開外匯交易市場為主佔不考慮期貨市場
3流動性風險管理
為確保市場流動性在選擇金融產品時以流動性較高(即隨時可在市場上軋平)為
主受託交易的金融機構必須有充足之設備資訊及交易能力並能在任何市場進
行交易
4現金流量風險管理
為確保公司營運資金週轉穩定性從事衍生性商品交易之資金來源以自有資金為
限且其操作金額應考量未來三個月現金收支預測之資金需求
5作業風險管理
(1)必須確實遵守授權額度作業流程以避免作業之風險
(2)從事衍生性商品之交易交割及確認記錄等三者不得同為一人亦不得相互兼
任代理
(3)應定期依公平市價評估損益並製成報表提供給管理階層評估交易績效
6商品風險管理
交易人員及對手金融機構對於交易之金額商品應具備完整及正確的專業知識並
要求銀行充份揭露風險以避免誤用金融商品導致損失
7法律風險管理
與金融機構簽署的合約必須經檢視後才能正式簽署以避免法律上之風險
(二)定期評估方式
1衍生性商品交易所持有之部位至少每週應評估一次惟若為業務需要辦理之避險性
交易至少每月應評估二次其評估報告應呈送總經理核閱其有關風險之衡量監
督與控制並應由總經理負責向董事會報告
2總經理應依下列原則管理衍生性商品交易
(1)應定期評估目前使用之風險管理程序是否適當及確實依公司所訂之取得或處分
衍生性商品之處理程序辦理
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(2)市價評估報告有異常情形(如持有部位已逾損失上限)時應即向董事會報告
並採取必要之因應措施
三內部稽核制度
(一)稽核人員應定期瞭解衍生性商品交易內部控制之允當性並按月查核交易部門對取得
或處分衍生性商品之處理程序之遵守情形並分析交易循環作成稽核報告如發現重
大違規情事應以書面通知監察人
(二)次年二月底前應將前項稽核報告併同內部稽核作業年度查核計劃執行情形向財政部
證券暨期貨管理委員會申報並至遲於次年五月底前將異常事項改善情形申報備查
四從事衍生性商品交易時董事會之監督管理原則
(一)董事會應指定總經理隨時注意衍生性商品交易風險之監督與控制並依下列原則管理
之
1定期評估目前使用之風險管理措施是否適當並確實依本辦法辦理
2監督交易及損益情形發現有異常情事時應採取必要之因應措施並立即向董事
會報告已設置獨立董事者董事會應有獨立董事出席並表示意見
(二)定期評估從事衍生性商品交易之績效是否符合既定之經營策略及承擔之風險是否在
公司容許承受之範圍
(三)從事衍生性商品交易時依本辦法規定授權相關人員辦理者事後應提報最近期董事會
(四)從事衍生性商品交易時應建立備查簿就從事衍生性商品交易之種類金額董事
會通過日期及依本條第二項第（二）款第 2點第四項第（一）及第（二）款應審慎
評估之事項詳予登載於備查簿備查
(五)本公司衍生性商品交易之會計處理方式及依照主管機關及會計研究發展基金會所公
佈之相關規定辦理此外於編製定期性財務報表(如年度半年度季財務表及合
併報表)時依財政部證券暨期貨管理委員會之規定揭露相關資訊
(六)本程序未盡事宜悉依有關法令規定辦理
第十一條 辦理合併分割收購或股份受讓之處理程序
一評估及作業程序
(一)辦理合併分割收購或股份受讓時宜委請律師會計師及承銷商等共同研議法定
程序預計時間表且組織專案小組依照法定程序執行之並於召開董事會決議前
委請會計師律師或證券承銷商就換股比例收購價格或配發股東之現金或其他財
產之合理性表示意見提報董事會討論通過但公開發行公司合併其直接或間接持
有百分之百已發行股份或資本總額之子公司或其直接或間接持有百分之百已發行
股份或資本總額之子公司間之合併得免取得前開專家出具之合理性意見
(二)應將合併分割或收購重要約定內容及相關事項於股東會開會前製作致股東之公
開文件併本條第一項第（一）款之專家意見及股東會之開會通知一併交付股東
以作為是否同意之參考但依其他法律規定得免召開股東會決議者不在此限另
外參與合併分割或收購之公司任一方之股東會因出席人數表決權不足或
其他法律限制致無法召開決議或議案遭股東會否決參與之公司應立即對外
公開說明發生原因後續處理作業及預計召開股東會之日期
二其他應行注意事項
(一)董事會日期
參與合併分割或收購之公司除其他法律另有規定或有特殊因素事先報經財政部證
券暨期貨管理委員會同意者外應於同一天召開董事會及股東會決議相關事項
參與股份受讓之公司除其他法律另有規定或有特殊因素事先報經財政部證券暨期
貨管理委員會同意者外應於同一天召開董事會
(二)事前保密承諾
所有參與或知悉公司合併分割收購或股份受讓計畫之人應出具書面保密承諾
在訊息公開前不得將計畫之內容對外洩露亦不得自行或利用他人名義買賣與合
併分割收購或股份受讓案相關之所有公司之股票及其他具有股權性質之有價證
券
38
39
(三)換股比例或收購價格之訂定與變更原則
收購價格之訂定應依本條第一款之相關規定處理換股比例或收購價格原則上不得
任意變更但已於契約中訂定得變更之條件並已對外公開揭露者不在此限換
股比例或收購價格得變更條件如下
1辦理現金增資發行轉換公司債無償配股發行附認股權公司債附認股權特
別股認股權憑證及其他具有股權性質之有價證券
2處分公司重大資產等影響公司財務業務之行為
3發生重大災害技術重大變革等影響公司股東權益或證券價格情事
4參與合併分割收購或股份受讓之公司任一方依法買回庫藏股之調整
5參與合併分割收購或股份受讓之主體或家數發生增減變動
6已於契約中訂定得變更之其他條件並已對外公開揭露者
(四)契約應載內容
合併分割收購或股份受讓之契約除依公司法及企業併購法規定外並應載明下
列事項
1違約之處理
2因合併而消滅或被分割之公司前已發行具有股權性質有價證券或已買回之庫藏
股之處理原則
3參與公司於計算換股比例基準日後得依法買回庫藏股之數量及其處理原則
4參與主體或家數發生增減變動之處理方式
5預計計畫執行進度預計完成日程
6計畫逾期未完成時依法令應召開股東會之預定召開日期等相關處理程序
(五)參與合併分割收購或股份受讓之公司家數異動時
參與合併分割收購或股份受讓之公司任何一方於資訊對外公開後如擬再與其
他公司進行合併分割收購或股份受讓除參與家數減少且股東會已決議並授
權董事會得變更權限者參與公司得免召開股東會重行決議外原合併分割收
購或股份受讓案中已進行完成之程序或法律行為應由所有參與公司重行為之
(六)參與合併分割收購或股份受讓之公司有非屬公開發行公司者本公司應與其簽
訂協議並依本條第二項（一）款召開董事會日期第（二）款事前保密承諾第
（五）款參與合併分割收購或股份受讓之公司家數異動之規定辦理
第十二條 取得或處分金融機構之債權之處理程序
本公司原則上不從事取得或處分金融機構之債權之交易嗣後若欲從事取得或處分金融機構
之債權之交易將提報董事會核准後再訂定其評估及作業程序
第十三條 本公司之子公司應依下列規定辦理
一子公司亦應依「公司取得或處分資產處理準則」有關規定訂定「取得或處分資產處理程
序」修正時亦同
二子公司取得或處份資產時亦應依本公司規定辦理
三子公司非屬公開發行公司者取得或處分資產達「公開發行公司取得或處分資產處理準
則」所訂公告申報標準者母公司亦代該子公司應辦理公告申報事宜
四子公司之公告申報標準中所稱「達公司實收資本額百分之二十」係以母(本)公司之實
收資本額為準
第十四條 罰則
經理人及主辦人員違反本辦法規定時應依其情節輕重移送人事議處
第十五條 資訊公開揭露程序
一應公告申報項目及公告申報標準
(一)向關係人取得或處分不動產或與關係人為取得或處分不動產外之其他資產且交易
金額達公司實收資本額百分之二十總資產百分之十或新臺幣三億元以上但買賣
公債附買回賣回條件之債券申購或買回國內證券投資信託事業發行之貨幣市
場基金不在此限
(二)進行合併分割收購或股份受讓
(三)從事衍生性商品交易損失達所訂處理程序規定之全部或個別契約損失上限金額
(四)取得或處分之資產種類屬供營業使用之設備且其交易對象非為關係人交易金額
並達下列規定之一
1實收資本額未達新臺幣一百億元之公開發行公司交易金額達新臺幣五億元以
上
2實收資本額達新臺幣一百億元以上之公開發行公司交易金額達新臺幣十億元以
上
(五)以自地委建租地委建合建分屋合建分成合建分售方式取得不動產公司預
計投入之交易金額未達新臺幣五億元以上
(六)除前五款以外之資產交易金融機構處分債權或從事大陸地區投資其交易金額達
公司實收資本額百分之二十或新臺幣三億元以上者但下列情形不在此限
1買賣公債
2以投資為專業者於海內外證券交易所或證券商營業處所所為之有價證券買賣
或於國內初級市場認購募集發行之普通公司債及未涉及股權之一般金融債券或
證券商因承銷業務需要擔任興櫃公司輔導推薦證券商依財團法人中華民國證券
櫃檯買賣中心規定認購之有價證券
3買賣附買回賣回條件之債券申購或買回國內證券投資信託事業發行之貨幣市
場基金
(七)前項交易金額之計算方式如下且所稱一年內係以本次交易事實發生之日為基準
往前追溯推算一年已依規定公告部分免再計入
1每筆交易金額
2一年內累積與同一相對人取得或處分同一性質標的交易之金額
3一年內累積取得或處分(取得處分分別累積)同一開發計畫不動產之金額
4一年內累積取得或處分(取得處分分別累積)同一有價證券之金額
二辦理公告及申報之時限
取得或處分資產具有本條應公告項目且交易金額達本條應公告申報標準者應於事實
發生之即日起算二日內辦理公告申報
三公告申報程序
(一)應將相關資訊於證券暨期貨管理委員會指定網站辦理公告申報
(二)應按月將本公司及其非屬國內公開發行公司之子公司截至上月底止從事衍生性商
品交易之情形依規定格式於每月十日前輸入證券暨期貨管理委員會指定之資訊申
報網站
(三)依規定應公告項目如於公告時有錯誤或缺漏而應予補正時應於知悉之即日起算二
日內將全部項目重行公告申報
(四)取得或處分資產應將相關契約議事錄備查簿估價報告會計師律師或證
券承銷商之意見書備置於本公司除其他法律另有規定者外至少保存五年
(五)依前條規定公告申報之交易後有下列情形之一者應於事實發生之即日起算二日
內將相關資訊於證券暨期貨管理委員會指定網站辦理公告申報
1原交易簽訂之相關契約有變更終止或解除情事
2合併分割收購或股份受讓未依契約預定日程完成
3原公告申報內容有變更
第十六條 實施與修正
本辦法經董事會通過後送各監察人並提報股東會同意後實施如有董事表示異議且有紀錄
或書面聲明者應將其異議併送各監察人及提報股東會討論修正時亦同
將本辦法提報董事會討論時應充分考量各獨立董事之意見並將其同意或反對之明確意見
及反對之理由列入董事會記錄
40
股東會議事規則(修訂前) (民國91年05月14日股東常會修正通過)
第 一 條 本公司股東會除法令另有規定者外應依本規則辦理
第 二 條 股東會應設簽名簿供出席股東簽到或由出席股東繳交簽到卡以代到出席股數依
簽名簿或繳交之簽到卡計算之
第 三 條 股東會之出席及表決應以股份為計算基準
第 四 條 股東會召開之地點應於本公司所在地或便利股東出席且適合股東會召開之地點為
之會議開始時間不得早於上午九時或晚於下午三時
第 五 條 股東會如由董事會召集者其主席由董事長擔任之董事長請假或因故不能行使職
權時由董事長指定董事一人代理之董事長未指定代理人者由董事互推一人代
理之
股東會如由董事會以外之其他有召集權人召集者其主席由該召集權人擔任之
第 六 條 本公司所委任之律師會計師或相關人員得列席股東會
辦理股東會之會務人員應佩戴識別證或臂章
第 七 條 股東會之開會過程應全程錄音或錄影並至少保存一年
第 八 條 已屆開會時間主席應即宣布開會惟未有代表已發行股份總數過半數之股東出席
時主席得宣布延後開會其延後次數以二次為限延後時間合計不得超過一小時
延後二次仍不足額而有代表已發行股份總數三分之一以上股東出席時得依公司法
第一百七十五條第一項規定為假決議
於當次會議未結束前如出席股東所代表股數達已發行股份總數過半數時主席得
將作成之假決議依公司法第一百七十四條規定重新提請大會表決
第 九 條 股東會如由董事會召集者其議程由董事會訂定之會議應依排定之議程進行非
經股東會決議不得變更之
股東會如由董事會以外之其他有召集權利人召集者準用前項之規定
前二項排定之議程於議事（含臨時動議）未終結前非經決議主席不得逕行宣布
散會會議散會後股東不得另推主席於原址或另覓場所續行開會但主席違反議
事規則宣布散會者得以出席股東表決權過半數之同意推選一人擔任主席繼續
開會
第 十 條 出席股東發言前須先填具發言條載明發言要旨股東戶號(或出席證編號)及戶名
由主席定其發言順序
出席股東僅提發言條而未發言者視為未發言發言內容與發言條記載不符者以
發言內容為準
出席股東發言時其他股東除經徵得主席及發言股東同意外不得發言干擾違反
者主席應予制止
第十一條 同一議案每一股東發言非經主席之同意不得超過兩次每次不得超過五分鐘
第十二條 法人受託出席股東會時該法人僅得指派一人代表出席
法人股東指派二人以上之代表出席股東會時同一議案僅得推由一人發言
第十三條 出席股東發言後主席得親自或指定相關人員答覆
第十四條 主席對於議案之討論認為已達可付表決之程度時得宣布停止討論提付表決
第十五條 議案表決之監票及計票人員由主席指定之但監票人員應具有股東身分表決之結
果應當場報告並做成紀錄
第十六條 會議進行中主席得酌定時間宣布休息
41
第十七條 議案之表決除公司法及公司章程另有規定外以出席股東表決權過半數之同意通
過之
表決時如經主席徵詢無異議者視為通過其效力與投票表決同
第十八條 同一議案有修正案或替代案時由主席併同原案定其表決之順序如其中一案已獲
通過時其他議案即視為否決勿庸再行表決
第十九條 主席得指揮糾察員(或保全人員)協助維持會場秩序糾察員(或保全人員)在場協助
維持秩序時應佩戴「糾察員」字樣臂章
第二十條 本規則經股東會通過後施行修正時亦同
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董事及監察人選舉辦法(修訂前) (民國104年06月17日股東常會修正通過)
第 一 條 本公司董事及監察人之選舉依本辦法施行之
第 二 條 本公司董事及監察人之選舉每一股份有與應選出董事或監察人人數相同之選舉權得集
中選舉一人或分配選舉數人
第 三 條 選舉開始前應由主席指定監票員計票員各若干人執行各項有關職務
第三條之一 董事及監察人之選舉由董事會設置投票箱於投票前由監票員當眾開驗
第 四 條
第四條之一
本公司董事及監察人由股東會就有行為能力之人選任之並依本公司章程所定之名額
分別計算獨立董事非獨立董事之選舉權由所得選舉票代表選舉權數較多者依次分別
當選為獨立董事非獨立董事或監察人如有二人或二人以上所得權數相同而超過規定名
額時由得權數相同者抽籤決定未在場者由主席代為抽籤
依前項同時當選為董事及監察人者應自行決定充任董事或監察人或當選之董事監察
人經查核確認其個人資料不符或依相關法令規定不適任者其缺額由原選次多數之被選舉
人遞充
獨立董事候選人應為符合「公開發行公司獨立董事設置及應遵循事項辦法」所規定資格條
件之人
第 五 條 董事會應製備與應選出董事或監察人人數相同之選舉票並加填其權數分發出席股東會
之股東
第 六 條 被選舉人如為股東身分者選舉人須在選舉票「被選舉人」欄填明被選舉人戶名及股東戶
號如非股東身分者應填明被選舉人姓名及統一編號惟政府或法人股東為被選舉人時
選舉票之被選舉人戶名欄應填列該政府或法人名稱亦得填列該政府或法人名稱及其代表
人姓名代表人有數人時應分別加填代表人姓名
第 七 條 選舉票有下列情事之一者無效
1 不用本辦法規定之選舉票
2 以空白之選舉票投入投票箱者
3 字跡模糊無法辨認或經塗改者
4 所填被選舉人如為股東身分者其戶名股東戶號與股東名簿不符者所填被選舉人如
非股東身分者其姓名統一編號經核對不符者
5 除填被選舉人之戶名（姓名）或股東戶號（統一編號）及分配選舉權數外夾寫其它文
字者
6 未填被選舉人之戶名（姓名）或股東戶號（統一編號）者
7 同一選舉票填列被選舉人二人或二人以上者
第 八 條 (刪除)
第 九 條 投票完畢後當場開票開票結果由主席當場宣佈
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第 十 條 (刪除)
第十一條 當選董事及監察人者由董事會分別發給當選通知書
第十二條 本辦法未規定事項悉依公司法本公司章程及有關法令規定辦理
第十三條 本辦法經股東會通過後施行修正時亦同
44
董事及監察人持股情形
基準日107 年 04 月 15 日
職稱 姓名 選任日期
選任時持有股數 停止過戶日股東名簿記載持有股數
種類 股數 佔當時
發行種類 股數
佔
發行 備註
董事長 徐正民
志超科技股
份有限公司
代表人
1050616 普通股 87421673 4391 普通股 87421673 4391
董事 楊賢增 1050616 普通股 0 000 普通股 0 000
董事 葉曉韻 1050616 普通股 0 000 普通股 0 000
董事 蘇興華 1050616 普通股 118130 006 普通股 118130 006
董事 易宣妘 1050616 普通股 0 000 普通股 0 000
獨立
董事 黃麗美 1050616 普通股 0 000 普通股 0 000
獨立
董事 林秋蓮 1050616 普通股 0 000 普通股 0 000
監察人 胡秀杏 1050616 普通股 895075 045 普通股 895075 045
監察人 木蘭投資股份有限公
司代表人簡如雯 1050616 普通股 1064290 053 普通股 1064290 053
監察人 邱玟心 1050616 普通股 54961 003 普通股 54961 003
合計 89554129 89554129
107 年 04 月 15 日 發行總股份199097830 股
45
備註
本公司全體董事法定應持有股數11945869 股截至 107 年 04 月 15 日止持有87539803 股
本公司全體監察人法定應持有股數1194586 股截至 107 年 04 月 15 日止持有2014326 股
本次無償配股對公司營業績效每股盈餘及股東投資報酬率之影響
因本公司 106 年度未公開財務預測且本次未辦理無償配股故無相關資料可供計算對公司營業
績效及每股盈餘之影響
46
1061231
1051231
1100
((
))$
787609
111061374
151170
((
))-
-96453
11180
-(
()
)2030122
292075354
281200
(((
))
148
-1381
-1470
2466
-3175
-2820345
403237737
44
1550
((
))
3851885
563786012
521600
17-
29-
1760
((
))
265490
4269525
41780
85-
80-
1990
-680
--
-4118157
604055646
56
$6938502
100
7293383
100
1061231
1051231
2100
((
))$
570403
8576781
82170
3-
360
-2180
-(
)1520112
221612490
222200
99809
1123319
22230
((
))20614
-21448
-2320
((
))270000
4232500
32480941
352566898
35
2540
((
))457500
7727500
102600
5100
-5100
-462600
7732600
102943541
423299498
45(
())
3110
1990978
291990978
273200
504732
7504732
73310
301314
4277097
43320
49716
1-
-3350
1246486
181270794
173410
(98265)
(1)
(49716)
-3994961
583993885
55$6938502
100
7293383
100
()
16
統統盟電子股份有限公司
綜合損益表
民國一六年及一五年一月一日至十二月三十一日
單位新台幣千元
106年度 105年度金 額 金 額
4110 銷貨收入 $ 5917788 101 6180914 1014170 減銷貨退回 (12058) - (9629) -4190 銷貨折讓 (23634) (1) (39493) (1)
銷貨收入淨額(附註六(十三)及七) 5882096 100 6131792 1005000 營業成本(附註六(三)(九)及七) (5613464) (95) (5836852) (95)
營業毛利 268632 5 294940 5營業費用(附註六(九)及七)
6100 推銷費用 (43100) (1) (59993) (1)6200 管理費用 (156031) (3) (191721) (3)
營業費用合計 (199131) (4) (251714) (4)營業淨利 69501 1 43226 1營業外收入及支出
7010 其他收入(附註六(十五)及七) 26288 - 29075 -7020 其他利益及損失(附註六(十五)及七) (5332) - 1557 -7050 財務成本(附註六(十五)) (25878) - (29225) -7070 採用權益法認列之子公司關聯企業及合資損
益之份額 113150 2 231550 4 營業外收入及支出合計 108228 2 232957 4
7900 稅前淨利 177729 3 276183 57950 減所得稅費用(附註六(十)) (28555) - (34015) (1)
本期淨利 149174 3 242168 48300 其他綜合損益
8360 後續可能重分類至損益之項目
8361 國外營運機構財務報表換算之兌換差額 (48549) (1) (297010) (5)8399 與可能重分類之項目相關之所得稅 - - - -
後續可能重分類至損益之項目合計 (48549) (1) (297010) (5)8300 本期其他綜合損益 (48549) (1) (297010) (5)
本期綜合損益總額 $ 100625 2 (54842) (1)每股盈餘(附註六(十二))
9750 基本每股盈餘 $ 075 1229850 稀釋每股盈餘 $ 074 119
(請詳閱後附個體財務報告附註)董事長徐正民 經理人林大明 會計主管邱麗真
17
$1990978
504732
255098
-1150174
247294
4148276
--
--
242168
-242168
--
--
-(297010)
(297010)
--
--
242168
(297010)
(54842)
--
21999
-(21999)
--
--
--
(99549)
-(99549)
1990978
504732
277097
-1270794
(49716)
3993885
--
--
149174
-149174
--
--
-(48549)
(48549)
--
--
149174
(48549)
100625
--
24217
-(24217)
--
--
-49716
(49716)
--
--
--
(99549)
-(99549)
$1990978
504732
301314
49716
1246486
(98265)
3994961
6502
10104
32511
50521
()
18
統統盟電子股份有限公司
現金流量表
民國一六年及一五年一月一日至十二月三十一日
單位新台幣千元
106年度 105年度營業活動之現金流量 本期稅前淨利 $ 177729 276183 調整項目 收益費損項目 折舊費用 4047 8218 攤銷費用 301 303 呆帳費用提列數 46089 68972 利息費用 25878 29225 利息收入 (5613) (8076) 採用權益法認列之子公司關聯企業及合資利益之份額 (113150) (231550) 處分及報廢不動產廠房及設備利益 (1272) (1272) 收益費損項目合計 (43720) (134180) 與營業活動相關之資產負債變動數 應收帳款 50364 (42016) 應收帳款－關係人 45232 (61714) 其他應收款 1166 (1166) 其他應收款－關係人 - 34129 其他流動資產 709 2884 應付帳款 (357) (307) 應付帳款－關係人 (92378) 63533 其他應付款項 (23639) (24717) 營運產生之現金流入 115106 112629 收取之利息 5680 8182 支付之利息 (25749) (28940) 支付之所得稅 (29389) (30854) 營營業活動之淨現金流入 65648 61017投資活動之現金流量 取得無形資產 (306) (310) 其他非流動資產 (680) - 投投資活動之淨現金流出 (986) (310)籌資活動之現金流量 短期借款減少 (6378) (13434) 舉借長期借款 - 600000 償還長期借款 (232500) (841427) 發放現金股利 (99549) (99549) 籌籌資活動之淨現金流出 (338427) (354410)本期現金及約當現金減少數 (273765) (293703)期初現金及約當現金餘額 1061374 1355077期末現金及約當現金餘額 $ 787609 1061374
(請詳閱後附個體財務報告附註)
董事長徐正民 經理人林大明 會計主管邱麗真
19
會會 計 師 查 核 報 告
統盟電子股份有限公司董事會 公鑒
查核意見
統盟電子股份有限公司及其子公司(統盟集團)民國一六年及一五年十二月三十一日之
合併資產負債表暨民國一六年及一五年一月一日至十二月三十一日之合併綜合損益表
合併權益變動表及合併現金流量表以及合併財務報告附註(包括重大會計政策彙總)業經本
會計師查核竣事
依本會計師之意見上開合併財務報告在所有重大方面係依照證券發行人財務報告編製準
則暨經金融監督管理委員會認可並發布生效之國際財務報導準則國際會計準則解釋及解釋
公告編製足以允當表達統盟集團民國一六年及一五年十二月三十一日之合併財務狀況
暨民國一六年及一五年一月一日至十二月三十一日之合併財務績效與合併現金流量
查核意見之基礎
本會計師係依照會計師查核簽證財務報表規則及一般公認審計準則規劃並執行查核工作
本會計師於該等準則下之責任將於會計師查核合併財務報告之責任段進一步說明本會計師所
隸屬事務所受獨立性規範之人員已依會計師職業道德規範與統盟集團保持超然獨立並履行
該規範之其他責任本會計師相信已取得足夠及適切之查核證據以作為表示查核意見之基
礎
關鍵查核事項
關鍵查核事項係指依本會計師之專業判斷對統盟集團民國一六年度合併財務報告之查
核最為重要之事項該等事項已於查核合併財務報告整體及形成查核意見之過程中予以因應
本會計師並不對該等事項單獨表示意見本會計師判斷應溝通在查核報告上之關鍵查核事項如
下
一收入認列之時點
有關收入認列之會計政策請詳合併財務報告附註四(十四)收入認列
關鍵查核事項之說明
銷貨收入係投資人及管理階層評估合併公司財務或業務績效之主要指標由於收入認
列之時點之正確性對財務報表之影響實屬重大故為本會計師執行財務報告查核重要的評
估事項之一
合併財務報表
20
因應之查核程序
本會計師對上述關鍵查核事項之主要查核程序包括使用系統工具及挑選特定項目之銷
售交易樣本分析樣本客戶之協議來評估每一筆交易的具體銷售條款和收入成就條件
進而檢查買方確認文件評估收入認列於正確時間
其其他事項
統盟電子股份有限公司已編製民國一六年度及一五年度之個體財務報告並經本會計
師出具無保留意見之查核報告在案備供參考
管理階層與治理單位對合併財務報告之責任
管理階層之責任係依照證券發行人財務報告編製準則暨經金融監督管理委員會認可並發布
生效之國際財務報導準則國際會計準則解釋及解釋公告編製允當表達之合併財務報告且
維持與合併財務報表編製有關之必要內部控制以確保合併財務報告未存有導因於舞弊或錯誤
之重大不實表達
於編製合併財務報告時管理階層之責任包括評估統盟集團繼續經營之能力相關事項之
揭露以及繼續經營會計基礎之採用除非管理階層意圖清算統盟集團或停止營業或除清算
或停業外別無實際可行之其他方案
統盟集團之治理單位(含監察人)負有監督財務報導流程之責任
會計師查核合併財務報告之責任
本會計師查核合併財務報告之目的係對合併財務報告整體是否存有導因於舞弊或錯誤之
重大不實表達取得合理確信並出具查核報告合理確信係高度確信惟依照一般公認審計準
則執行之查核工作無法保證必能偵出合併財務報告存有之重大不實表達不實表達可能導因於
舞弊或錯誤如不實表達之個別金額或彙總數可合理預期將影響合併財務報告使用者所作之經
濟決策則被認為具有重大性
本會計師依照一般公認審計準則查核時運用專業判斷並保持專業上之懷疑本會計師亦
執行下列工作
1辨認並評估合併財務報告導因於舞弊或錯誤之重大不實表達風險對所評估之風險設計及執行適當之因應對策並取得足夠及適切之查核證據以作為查核意見之基礎因舞弊可能涉及
共謀偽造故意遺漏不實聲明或踰越內部控制故未偵出導因於舞弊之重大不實表達之
風險高於導因於錯誤者
2對與查核攸關之內部控制取得必要之瞭解以設計當時情況下適當之查核程序惟其目的非對統盟集團內部控制之有效性表示意見
3評估管理階層所採用會計政策之適當性及其所作會計估計與相關揭露之合理性
21
4依據所取得之查核證據對管理階層採用繼續經營會計基礎之適當性以及使統盟集團繼續經營之能力可能產生重大疑慮之事件或情況是否存在重大不確定性作出結論本會計師若
認為該等事件或情況存在重大不確定性則須於查核報告中提醒合併財務報告使用者注意合
併財務報告之相關揭露或於該等揭露係屬不適當時修正查核意見本會計師之結論係以截
至查核報告日所取得之查核證據為基礎惟未來事件或情況可能導致統盟集團不再具有繼續
經營之能力
5評估合併財務報告(包括相關附註)之整體表達結構及內容以及合併財務報表是否允當表
達相關交易及事件
6對於集團內組成個體之財務資訊取得足夠及適切之查核證據以對合併財務報告表示意見本會計師負責集團查核案件之指導監督及執行並負責形成集團查核意見
本會計師與治理單位溝通之事項包括所規劃之查核範圍及時間以及重大查核發現(包
括於查核過程中所辨認之內部控制顯著缺失)
本會計師亦向治理單位提供本會計師所隸屬事務所受獨立性規範之人員已遵循會計師職業
道德規範中有關獨立性之聲明並與治理單位溝通所有可能被認為會影響會計師獨立性之關係
及其他事項(包括相關防護措施）
本會計師從與治理單位溝通之事項中決定對統盟集團民國一六年度合併財務報告查核
之關鍵查核事項本會計師於查核報告中敘明該等事項除非法令不允許公開揭露特定事項
或在極罕見情況下本會計師決定不於查核報告中溝通特定事項因可合理預期此溝通所產生
之負面影響大於所增進之公眾利益
安 侯 建 業 聯 合 會 計 師 事 務 所
江 忠 儀
會 計 師
陳 宜 君
證券主管機關核准簽證文號
(88)台財證(六)第18311號金管證審字第1000011652號
民 國 一七 年 三 月 十六 日
22
1061231
1051231
1100
((
))$1348479
191702255
221110
-(
())
12959
--
-
1170
((
))29
-103874
11180
-(
()
)2031546
302076544
271200
((
))46883
138413
11210
-(
()
)415
-21086
-1310
((
))475270
7500105
71410
91694
187405
11470
49038
137675
-4056313
594567357
59
1600
((
))2517024
372828012
371760
((
))265490
4269525
41780
1886
-3298
-1985
12136
-12590
-1990
-4925
-4387
-2801461
413117812
41
$6857774
100
7685169
100
1061231
1051231
2100
((
))
$570403
8977160
132170
830117
12878429
112180
-(
)420
-170192
22200
()
610656
9590602
82220
-(
)3730
--
-2230
60016
162880
12320
((
))
270000
4232500
32345342
342911763
38
2540
((
))
457500
7727500
92600
59971
152021
1517471
8779521
102862813
423691284
48(
())
3110
1990978
291990978
263200
504732
7504732
73310
301314
4277097
43320
49716
1-
-3350
1246486
181270794
163410
(98265)
(1)
(49716)
(1)
3994961
583993885
52$6857774
100
7685169
100
()
23
統統盟電子股份有限公司及其子公司
合併綜合損益表
民國一六年及一五年一月一日至十二月三十一日
單位新台幣千元
106年度 105年度金 額 金 額
4110 銷貨收入 $ 5954744 101 6191886 1014170 減銷貨退回 (12058) - (9629) -4190 銷貨折讓 (23634) (1) (39493) (1)
銷貨收入淨額(附註六(十四)及七) 5919052 100 6142764 1005000 營業成本(附註六(四)(十)及七) 5306112 90 5360629 87
營業毛利 612940 10 782135 13營業費用(附註六(十)及七)
6100 推銷費用 (93004) (1) (108291) (2)6200 管理費用 (276935) (5) (354017) (6)
營業費用合計 (369939) (6) (462308) (8)營業淨利 243001 4 319827 5營業外收入及支出
7010 其他收入(附註六(十六)及七) 46086 1 47460 17020 其他利益及損失(附註六(十六)及七) (19403) - 12959 -7050 財務成本(附註六(十六)) (28727) (1) (40862) (1)
營業外收入及支出合計 (2044) - 19557 -7900 稅前淨利 240957 4 339384 57950 減所得稅費用(附註六(十一)) (91783) (1) (97216) (1)
本期淨利 149174 3 242168 48300 其他綜合損益
8360 後續可能重分類至損益之項目
8361 國外營運機構財務報表換算之兌換差額 (48549) (1) (297010) (5)8399 與可能重分類之項目相關之所得稅 - - - -
後續可能重分類至損益之項目合計 (48549) (1) (297010) (5)8300 本期其他綜合損益 (48549) (1) (297010) (5)
本期綜合損益總額 $ 100625 2 (54842) (1)每股盈餘(附註六(十三))
9750 基本每股盈餘(元) $ 075 1229850 稀釋每股盈餘(元) $ 074 119
(請詳閱後附合併財務報告附註)董事長徐正民 經理人林大明 會計主管邱麗真
24
$1990978
504732
255098
-1150174
247294
4148276
--
--
242168
-242168
--
--
-(297010)
(297010)
--
--
242168
(297010)
(54842)
--
21999
-(21999)
--
--
--
(99549)
-(99549)
1990978
504732
277097
-1270794
(49716)
3993885
--
--
149174
-149174
--
--
-(48549)
(48549)
--
--
149174
(48549)
100625
--
24217
-(24217)
--
--
-49716
(49716)
--
--
--
(99549)
-(99549)
$1990978
504732
301314
49716
1246486
(98265)
3994961
()
25
統統盟電子股份有限公司及其子公司
合併現金流量表
民國一六年及一五年一月一日至十二月三十一日 單位新台幣千元
106年度 105年度營業活動之現金流量
本期稅前淨利 $ 240957 339384 調整項目
之收益費損項目
折舊費用 381363 442235 攤銷費用 1664 2291 呆帳費用提列數 46089 69310 透過損益按公允價值衡量金融資產及負債之淨損失(利益) (46363) - 利息費用 28727 40862 利息收入 (18969) (19509) 處分及報廢不動產廠房及設備損失 44 16021 收益費損項目合計 392555 551210 與營業活動相關之資產負債變動數
持有供交易之金融資產 33403 - 應收帳款 57755 (48264) 應收帳款－關係人 44999 (62643) 其他應收款 (8394) (20923) 其他應收款－關係人 20671 (11209) 存貨 24835 (99173) 預付款項 (4289) 33433 其他流動資產 (11363) 6996 應付帳款 (48311) 129316 應付帳款－關係人 (169772) 39306 其他應付款項 (2246) 7524 營運產生之現金流入 570800 864957 收取之利息 18893 19594 支付之利息 (29351) (40980) 支付之所得稅 (94648) (81320) 營營業活動之淨現金流入 465694 762251投資活動之現金流量
取得不動產廠房及設備 (85988) (170079) 處分不動產廠房及設備 1265 3192 取得無形資產 (306) (1238) 其他非流動資產 (538) 359 長期預付租金 454 1367 投投資活動之淨現金流出 (85113) (166399)籌資活動之現金流量
短期借款減少 (406757) (473417) 舉借長期借款 - 600000 償還長期借款 (232500) (841427) 其他非流動負債 7950 (35263) 發放現金股利 (99549) (99549) 籌資活動之淨現金流出 (730856) (849656)匯率變動對現金及約當現金之影響 (3501) (54035)本期現金及約當現金減少數 (353776) (307839)期初現金及約當現金餘額 1702255 2010094期末現金及約當現金餘額 $ 1348479 1702255
(請詳閱後附合併財務報告附註)
董事長徐正民 會計主管邱麗真經理人林大明
26
公 司 章 程(修訂前) (民國106年06月15日股東常會修正通過)
第 一 條 本公司依照公司法規定組織之定名為統盟電子股份有限公司
第 二 條 本公司所營事業
一CC01080 電子零組件製造業
二F219010 電子材料零售業
三F401010 國際貿易業
四ZZ99999 除許可業務外得經營法令非禁止或限制之業務
第二條之一 本公司因業務需要得對外保證
第二條之二 本公司轉投資總額不受公司法有關投資總額之限制
第 三 條 本公司設總公司於臺灣省桃園市必要時經董事會之決議得在國內外設立分
公司
第 四 條 本公司之公告方法依照公司法第廿八條規定辦理
第 五 條
第五條之一
本公司資本總額定為新臺幣貳拾伍億元整分為貳億伍仟萬股每股金額新臺
幣壹拾元整得發行特別股未發行之股份授權董事會得分次發行前項資本
總額內保留新台幣壹億元供發行員工認股權憑證行使認股權使用共計壹仟萬
股並授權董事會分次發行
(刪除)
第 六 條 (刪除)
第 七 條 本公司股票概為記名式並編號由董事三人以上簽名或蓋章依法經主管機關
或其核定之發行登記機構簽證後發行之
第七條之一 本公司發行新股時其股票得就該次發行總數合併印製或發行之股份得免印製
股票
依前項規定發行之新股其合併印製股票之保管或免印製股票之股份登錄應洽
證券集中保管事業機構辦理亦得依證券集中保管機構之請求合併換發大面
額證券
第 八 條 每屆股東常會開會前六十日內股東臨時會開會前三十日內或公司決定分派
股息紅利及其他利益之基準日前五日內停止股票過戶
第 九 條 本公司股東會分常會臨時會兩種常會每年開會一次於每會計年度終了後
六個月內召開之並於三十日前通知各股東臨時會於必要時召集之並於十
五日前通知各股東前項通知應載明開會日期地點及召集事由股東會除公
司法另有規定外由董事會召集之
第 十 條 股東因事不能出席股東會時應出具本公司印發之委託書載明授權範圍委託
代理人出席但一人同時受二人以上股東委託時其代理之表決權不得超過已
發行股份總數表決權之百分之三超過時其超過之表決權不予計算
27
股東委託出席之辦法除公司法另有規定外悉依主管機關頒佈之「公開發行公
司出席股東會使用委託書規則」辦理之
第十一條 本公司各股東除有公司法第一七九條情形外每股有一表決權
第十一條之一 股東會除公司法另有規定外以董事長出任主席董事長請假或因故不能行使職
權時由董事長指定董事一人代理之董事長未指定代理人者由董事互推一
人代理之股東會之會議依本公司股東會議事規則辦理
第十二條 股東會之決議除公司法另有規定外應有代表已發行股份總數過半數股東之出
席以出席股東表決權過半數之同意行之
第十二條之一 股東會之決議事項應作成議事錄由主席簽名或蓋章並於會後二十日內
將議事錄分發各股東但未滿一千股之股東得以公告方式為之
議事錄應記載會議之年月日場所主席姓名決議方法議事經過之要
領及其結果在本公司存續期間應永久保存
出席股東之簽名簿及代理出席之委託書其保存期限至少為一年但經股東依
公司法第一百八十九條提起訴訟者應保存至訴訟終結為止第一項議事錄之
分發得以公告方式為之
第十三條
第十三條之一
本公司設董事七人監察人三人任期三年由股東會就有行為能力之人選任
之連選得連任全體董事監察人合計持有本公司記名股票之股份總額應符
合證券管理機關之規定
依證券交易法第 14 條之 2規定前條董事名額中獨立董事名額不得少於二人
且不得少於董事席次五分之一獨立董事之選任採公司法第 192 條之 1 之候選
人提名制度
第十四條 董事組織董事會由董事中互選一人為董事長並得視業務需要推選副董事長
董事長對內綜理本公司一切業務對外代表本公司
第十五條 董事會由董事長召集之開會時以董事長為主席董事長不能行使職權時由
副董事長代理之如未設副董事長或副董事長亦不能行使職權時則由董事
長指定董事一人代理之董事長未指定代理人者由董事互推一人代理之
董事會召集通知得以書面或電子郵件或傳真方式為之其餘相關事項依本公司
董事會議事規範辦理之董事會如以視訊方式召開會議時其董事以視訊參與
會議者視為親自出席董事因故不能出席時得出具委託書列明授權範圍
委託其他董事一人代理出席
第十五條之一 董事會之決議除公司法另有規定外應有董事過半數之出席並以出席董事
過半數之同意行之
第十五條之二 監察人依法執行監察職務並得列席董事會陳述意見但無表決權
第十六條 (刪除)
第十六條之一 本公司得於董事監察人任期內就其執行業務範圍依法應負之賠償責任為其
購買責任保險
第十七條 本公司得設經理人其委任解任依公司法第廿九條規定辦理經理人依董事
會之決議及董事長之指示綜理公司一切業務
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第十八條 本公司以每年一月一日起至十二月三十一日止為會計年度每會計年度終了
董事會應編造下列表冊於股東常會開會三十日前交監察人查核後送請股東
常會承認
一營業報告書
二財務報表
三盈餘分派或虧損撥補之議案
第十九條 本公司董事監察人之報酬不論公司營業盈虧授權董事會依其對公司營運參
與程度及貢獻之價值並参酌同業通常水準議定之
第廿十條 本公司當年度獲利扣除董監事酬勞及員工酬勞前之本期稅前淨利應提撥百分
之三以下為董監事酬勞及百分之五至十五為員工酬勞但公司尚有累積虧損(包
括調整未分配盈餘金額)時應預先保留彌補數額
前項員工酬勞得以股票及現金為之其發給之對象得包括符合一定條件之國內
外從屬公司員工前項董監事酬勞僅得以現金為之
前二項董監酬勞及員工酬勞之分派應由董事會以董事三分之二以上出席及出
席董事過半數同意之決議行之並報告股東會
第廿條之一 本公司每年總決算所得盈餘除依法扣繳稅捐外應先彌補以往年度虧損次
就其餘額提百分之十法定盈餘公積但法定盈餘公積已達資本總額時不在此
限並得依業務需要或規定提列或迴轉特別盈餘公積如尚有盈餘由董事會
得就該餘額併同以往年度盈餘擬具分派案提請股東會決議分派之
本公司為考量穩定發展及財務結構健全盈餘分配以不低於可分配盈餘減除以
往年度盈餘後之百分之十惟可分配盈餘減除以往年度盈餘低於實收資本額百
分之一時可決議全數轉入保留盈餘不予分配盈餘分配時現金股利不低於
股利總額百分之十
第廿一條 本章程未盡事宜悉依照公司法之規定辦理
第廿二條 本章程訂立於民國七十六年六月廿日
第一次修正於民國七十六年七月廿日
第二次修正於民國七十八年十二月廿二日
第三次修正於民國八十四年十一月十五日
第四次修正於民國八十五年八月十九日
第五次修正於民國八十六年四月十日
第六次修正於民國八十七年三月廿一日
第七次修正於民國八十七年五月九日
第八次修正於民國八十八年五月十二日
第九次修正於民國八十九年五月十二日
第十次修正於民國九十年三月廿八日
第十一次修正於民國九十一年五月十四日
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第十二次修正於民國九十二年五月廿三日
第十三次修正於民國九十三年五月十八日
第十四次修正於民國九十四年五月十八日
第十五次修正於民國九十五年六月三十日
第十六次修正於民國九十六年六月十五日
第十七次修正於民國九十七年六月十三日
第十八次修正於民國九十九年六月十四日
第十九次修正於民國一 OO 年六月二十一日
第二十次修正於民國一 O一年六月十三日
第二十一次修正於民國一 O四年六月十七日
第二十二次修正於民國一 O五年六月十六日
第二十三次修正於民國一 O六年六月十五日
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取得或處分資產處理辦法(修訂前) (民國 106 年 06 月 15 日股東常會修正通過)
第一條 目的
為保障投資落實資訊公開本公司取得或處分資產依本辦法辦理但其他法令另有規定者
從其規定
第二條 資產範圍
一有價證券包括股票公債公司債金融債券國內受益憑證海外共同基金存託憑
證認購(售)權證受益證券及資產基礎證券等長短期投資
二不動產(含土地房屋及建築投資性不動產土地使用權營建業之存貨)及設備
三會員證
四無形資產包括專利權著作權商標權特許權等無形資產
五金融機構之債權（含應收款項買匯貼現及放款催收款項）
六衍生性商品包括
1 其價值由資產利率匯率指數或其他利益等商品所衍生之交易契約目前公司從事
衍生性商品操作範圍限定以遠期契約選擇權交換契約及上述商品組合而成之複合式
契約等及債券保證金交易
2 本處理程序所稱之遠期契約不含保險契約履約契約售後服務契約長期租賃契約
及長期進(銷)貨合約
七依法律合併分割收購或股份受讓而取得或處分之資產
八其他重要資產
第三條 名詞定義
一本公司有價證券仍依持有目的之不同區分為長短期表示其定義如下
(一)短期投資係指利用營運之剩餘備用資金所取得之投資標的物其具有公開市場可
以隨時出售變現且不以控制被投資公司或與其建立關係為目的及其意圖持有期間並
不以一年或一個營業週期者其包括公平價值變動列入損益之金融資產---流動備
供出售金融資產---流動持有至到期日金融資產---流動以成本衡量之金融資產---
流動無活絡市場之債券投資---流動以財務上目的或不以控制被投資為目的之有
價證券及其他投資
(二)長期投資係指公司擬長期持有之投資標的物且被投資公司股票未在公開市場交易或
無明確市價者或意圖控制被投資公司或與其建立密切業務關係者其包括公平價值
變動列入損益之金融資產---非流動備供出售金融資產---非流動持有至到期日金
融資產---非流動以成本衡量之金融資產---非流動無活絡市場之債券投資---非
流動以營業目的或獲取控制權所為之長期投資
二衍生性商品指其價值由資產利率匯率指數或其他利益等商品所衍生之遠期契約
選擇權契約期貨契約槓桿保證金契約交換契約及上述商品組合而成之複合式契約
等所稱之遠期契約不含保險契約履約契約售後服務契約長期租賃契約及長期進
(銷)貨合約
三依法律合併分割收購或股份受讓而取得或處分之資產指依企業併購法金融控股公
司法金融機構合併法或其他法律進行合併分割或收購而取得或處分之資產或依公司
法規定發行新股受讓他公司股份（以下簡稱股份受讓）者
四關係人子公司應依證券發行人財務報告編製準則規定認定之
五專業估價者指不動產估價師或其他依法律得從事不動產其他設備估價業務者
六事實發生日指交易簽約日付款日委託成交日過戶日董事會決議日或其他足資確
定交易對象及交易金額之日等日期孰前者但屬需經主管機關核准之投資者以上開日期
或接獲主管機關核准之日孰前者為準
七大陸地區投資指依經濟部投資審議委員會在大陸地區從事投資或技術合作許可辦法規定
從事之大陸投資
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八所稱「一年內」係以本次取得或處分資產之日為基準往前追溯推算一年已公告部份免
再計入且所稱一年內係以本次交易事實發生之日為基準往前追溯推算一年已依本
準則規定取得專業估價者出具之估價報告或會計師意見部分免再計入
1每筆交易金額
2一年內累積與同一相對人取得或處分同一性質標的交易之金額
3一年內累積取得或處分(取得處分分別累積)同一開發計畫不動產之金額
4一年內累積取得或處分(取得處分分別累積)同一有價證券之金額
九所稱「最近期財務報表」係指公司於取得或處分資產前依法公開經會計師查核簽證或核閱
之財務報表
十本程序有關總資產百分之十之規定以證券發行人財務報告編製準則規定之最近期個體或
個別財務報告中之總資產金額計算
十一公司股票無面額或每股面額非屬新臺幣十元者本程序有關實收資本額百分之二十之交
易金額規定以歸屬於母公司業主之權益百分之十計算之
第四條 除取得供營業使用之資產外尚得投資購買非供營業使用之不動產或有價證券總額不得逾本
公司淨值百分之百除本公司直接或間接持有普通股股權百分之百子公司以本公司淨值百分之
百為投資限額外其餘個別投資額度限制分別如下
一非供營業使用之不動產總額不得逾本公司淨值百分之二十
二長短期有價證券投資總額不得逾本公司淨值百分之八十
(一)長期有價證券投資總額不得逾本公司淨值百分之六十
(二)短期有價證券投資總額不得逾本公司淨值百分之二十
三投資個別有價證券之總額不得逾本公司淨值百分之四十
第五條 本公司取得之估價報告或會計師律師或證券承銷商之意見書該專業估價者及其估價人員
會計師律師或證券承銷商與交易當事人不得為關係人
第六條 取得或處分有價證券之處理程序
一評估及作業程序
(一)取得或處分有價證券經辦部門應將該取得或處分之緣由標的物交易相對人移
轉價格收付款條件價格參考依據等事項呈請權責主管核准
(二)有關有價證券之取得或處份作業悉依本公司「長短期投資管理辦法」規定辦理
(三)取得或處分有價證券依所訂處理程序或其他法律規定應經董事會通過者如有董事
表示異議且有紀錄或書面聲明公司應將董事異議資料送各監察人將取得或處分資
產交易提報董事會討論時應充分考量各獨立董事之意見並將其同意或反對之意見
與理由列入會議紀錄
二交易條件及授權額度之決定程序
(一)取得或處分已於集中交易市場或證券櫃檯買賣中心買賣之股票或轉換公司債依當時
之股票或債券價格決定之
(二)取得或處分非於集中交易市場或證券櫃檯買賣中心買賣之股票應考量其每股淨值
獲利能力未來發展潛力及參考當時交易價格議定之
(三)取得或處分非於集中交易市場或證券櫃檯買賣中心買賣之債券應參考當時市場利
率債券票面利率及債務人債信等議定之
(四)取得或處分有價證券之授權依本公司『職務授權管理辦法』規定辦理
三執行單位
取得或處分有價證券時應依核決權限呈核後由財務單位負責執行
四取得專家意見
(一)取得或處分有價證券有下列情形之一且交易金額達公司實收資本額百分之二十或新
臺幣三億元以上者應洽請會計師就交易價格之合理性表示意見
1取得或處分非於證券交易所或證券商營業處所買賣之有價證券
2取得或處分私募有價證券
(二)若係經法院拍賣程序取得或處分資產者得以法院所出具之證明文件替代估價報告或
會計師意見
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第七條 取得或處分不動產或設備之處理程序
一評估及作業程序
(一)取得或處分不動產或設備經辦部門應將該取得或處分之緣由標的物交易相對人
移轉價格收付款條件價格參考依據（必要時並得委請專業鑑價機構鑑價）等事項
呈請權責主管核准
(二)有關不動產或設備之取得或處份作業悉依本公司不動產廠房及設備循環規定辦理
(三)取得或處分資產依本辦法或其他法律規定應經董事會通過者如有董事表示異議且有
紀錄或書面聲明公司應將董事異議資料送各監察人將取得或處分資產交易提報董
事會討論時應充分考量各獨立董事之意見並將其同意或反對之意見與理由列入會
議紀錄
二交易條件及授權額度之決定程序
(一)取得或處分之不動產應參考公告現值評定價值鄰近不動產實際交易價格或專業
鑑價機構出具之鑑價報告等議定之
(二)取得或處分設備應以比價議價或招標方式擇一為之
(三)取得或處分不動產或設備之授權權限依本公司『職務授權管理辦法』規定辦理
三執行單位
取得或處分不動產或設備時應依核決權限呈核決後由使用單位財務單位及相關權責
單位負責執行
四 不動產或設備估價報告取得或處分不動產或設備除與政府機關交易自地委建租地委
建或取得處分供營業使用之設備外交易金額達公司實收資本額百分之二十或新臺幣
三億元以上者應於事實發生日前取得專業估價者出具之估價報告並符合下列規定
(一)因特殊原因須以限定價格特定價格或特殊價格作為交易價格之參考依據時該項交
易應先提經董事會決議通過未來交易條件變更者亦應比照上開程序辦理
(二)交易金額達新臺幣十億元以上者應請二家以上之專業估價者估價
(三)專業估價者之估價結果有下列情形之一除取得資產之估價結果均高於交易金額或
處分資產之估價結果均低於交易金額外應洽請會計師依財團法人中華民國會計基金
會（以下簡稱會計研究發展基金會）所發布之審計準則公報第二十號規定辦理並對
差異原因及交易價格之允當性表示具體意見
1估價結果與交易金額差距達交易金額之百分之二十以上者
2二家以上專業估價者之估價結果差距達交易金額百分之十以上者
(四)專業估價者出具報告日期與契約成立日期不得逾三個月但如其適用同一期公告現
值且未逾六個月者得由原專業估價者出具意見書
(五)經法院拍賣程序取得或處分資產者得以法院所出具之證明文件替代估價報告或會計
師意見
第八條 取得或處分會員證或無形資產之處理程序
一評估及作業程序
(一)取得或處分會員證或無形資產經辦部門應將該取得或處分之緣由標的物交易相
對人移轉價格收付款條件價格參考依據等事項作成分析報告提報董事會呈請
核准
(二)有關會員證或無形資產之取得或處份作業悉依本公司不動產廠房及設備循環或投資
循環規定辦理
(三)取得或處分資產依本辦法或其他法律規定應經董事會通過者如有董事表示異議且有
紀錄或書面聲明公司並應將董事異議資料送各監察人將取得或處分資產交易提報
董事會討論時應充分考量各獨立董事之意見並將其同意或反對之意見與理由列入
會議紀錄
二交易條件之決定程序
(一)取得或處分會員證應參考市場公平市價決議交易條件及交易價格作成分析報告
提報董事會呈請核准
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(二)取得或處分無形資產應參考專家評估報告或市場公平市價決議交易條件及交易價
格作成分析報告提報董事會呈請核准
三執行單位
取得或處分會員證或無形資產時應依核決權限呈核後由使用部門財務單位及相關權
責單位負責執行
四會員證或無形資產專家評估意見報告
取得或處分會員證或無形資產之交易金額達公司實收資本額百分之二十或新臺幣三億元
以上者除與政府機關交易外應於事實發生日前洽請會計師就交易價格之合理性表示意
見會計師並應依會計研究發展基金會所發布之審計準則公報第二十號規定辦理
第九條 向關係人取得或處分不動產或不動產外之其他資產之處理程序
一與關係人取得或處分資產除應依第七條取得不動產處理程序辦理外尚應依以下規定辦
理相關決議程序及評估交易條件合理性等事項外交易金額達公司總資產百分之十以上
者亦應依前節規定取得專業估價者出具之估價報告或會計師意見
前項交易金額之計算應依第三條規定辦理另外在判斷交易對象是否為關係人時除注
意其法律形式外並應考慮實質關係
二評估及作業程序
向關係人取得或處分不動產或與關係人取得或處分不動產外之其他資產且交易金額達公
司實收資本額百分之二十總資產百分之十或新臺幣三億元以上者除買賣公債附買回
賣回條件之債券申購或買回國內證券投資信託事業發行之貨幣市場基金外應將下列資
料提交董事會通過及監察人承認後始得簽訂交易契約及支付款項
(一)取得或處分資產之目的必要性及預計效益
(二)選定關係人為交易對象之原因
(三)向關係人取得不動產依本條第三項第（一）款及（四）款規定評估預定交易條件合
理性之相關資料
(四)關係人原取得日期及價格交易對象及其與公司和關係人之關係等事項
(五)預計訂約月份開始之未來一年各月份現金收支預測表並評估交易之必要性及資金運
用之合理性
(六)依前條規定取得之專業估價者出具之估價報告或會計師意見
(七)本次交易之限制條件及其他重要約定事項
前項交易金額之計算應依本條規定辦理且所稱一年內係以本次交易事實發生之日
為基準往前追溯推算一年已依本準則規定提交董事會通過及監察人承認部分免再
計入公開發行公司與其母公司或子公司間取得或處分供營業使用之設備董事會
得依第七條第一項第四款授權董事長在一定額度內先行決行事後再提報最近期之董
事會追認
三交易成本之合理性評估
(一)向關係人取得不動產應按下列方法評估交易成本之合理性
1 按關係人交易價格加計必要資金利息及買方依法應負擔之成本所稱必要資金利息
成本以公司購入資產年度所借款項之加權平均利率為準設算之惟其不得高於財
政部公布之非金融業最高借款利率
2 關係人如曾以該標的物向金融機構設定抵押借款者金融機構對該標的物之貸放評
估總值惟金融機構對該標的物之實際貸放累計值應達貸放評估總值之七成以上及
貸放期間已逾一年以上但金融機構與交易之一方互為關係人者不適用之
(二)合併購買同一標的之土地及房屋者得就土地及房屋分別按前項所列任一方法評估交
易成本
(三)向關係人取得不動產依本條第三項第（一）款及第（二）款規定評估不動產成本
並應洽請會計師複核及表示具體意見
(四)向關係人取得不動產依本條第三項第（一）（二）款規定評估結果均較交易價格為低
時應依本條第三項第（五）款規定辦理但如因下列情形並提出客觀證據及取具
不動產專業估價者與會計師之具體合理性意見者不在此限
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1 關係人係取得素地或租地再行興建者得舉證符合下列條件之一者
(1)素地依前條規定之方法評估房屋則按關係人之營建成本加計合理營建利潤
其合計數逾實際交易價格者所稱合理營建利潤應以最近三年度關係人營建
部門之平均營業毛利率或財政部公布之最近期建設業毛利率孰低者為準
(2)同一標的房地之其他樓層或鄰近地區一年內之其他非關係人成交案例其面積
相近且交易條件經按不動產買賣慣例應有之合理樓層或地區價差評估後條件
相當者
(3)同一標的房地之其他樓層一年內之其他非關係人租賃案例經按不動產租賃慣
例應有合理之樓層價差推估其交易條件相當者
2 本公司舉證向關係人購入之不動產其交易條件與鄰近地區一年內之其他非關係人
成交案例相當且面積相近者
前述所稱鄰近地區成交案例以同一或相鄰街廓且距離交易標的物方圓未逾五百公
尺或其公告現值相近者為原則所稱面積相近則以其他非關係人成交案例之面積
不低於交易標的物面積百分之五十為原則前述所稱一年內係以本次取得不動產事
實發生之日為基準往前追溯推算一年
(五)向關係人取得不動產如經按本條第三項第（一）（二）(四)款規定評估結果均較
交易價格為低者應辦理下列事項且本公司及對本公司之投資採權益法評價之公開
發行公司經前述規定提列特別盈餘公積者應俟高價購入之資產已認列跌價損失或處
分或為適當補償或恢復原狀或有其他證據確定無不合理者並經財政部證券暨期貨
管理委員會同意後始得動用該特別盈餘公積
1 應就不動產交易價格與評估成本間之差額依證券交易法第四十一條第一項規定提
列特別盈餘公積不得予以分派或轉增資配股對本公司之投資採權益法評價之投
資者如為公開發行公司亦應就該提列數額按持股比例依證券交易法第四十一條第
一項規定提列特別盈餘公積
2 監察人應依公司法第二百十八條規定辦理
3 應將本款第三項第（五）款第 1點及第 2點處理情形提報股東會並將交易詳細內
容揭露於年報及公開說明書
(六)向關係人取得不動產有下列情形之一者應依本條第一項及第二項有關評估及作業
程序規定辦理即可不適用本條第三項（一）（二）（三）款有關交易成本合理性之
評估規定
1 關係人係因繼承或贈與而取得不動產
2 關係人訂約取得不動產時間距本交易訂約日已逾五年
3 與關係人簽訂合建契約或自地委建租地委建等委請關係人興建不動產而取得不
動產
(七)向關係人取得不動產若有其他證據顯示交易有不合營業常規之情事者亦應本條第
三項第（五）款規定辦理
第十條 取得或處分衍生性商品之處理程序
一交易
(一)交易原則及方針
1交易種類
(1)本公司得從事衍生性商品交易之種類包括遠期外匯交易外匯或利率交換選
擇權交易保證金交易其他遠期契約及複合式契約等為主如欲從事其他商
品之交易應先經董事會核准並修正本辦法後始得為之
(2)另有關債券保證金交易之相關事宜亦比照本辦法之相關規定辦理從事附買
回條件之債券交易得不適用本辦法之規定
2經營（避險）策略
本公司從事衍生性金融商品交易應以避險為目的交易商品應選擇使用規避公司
業務經營所產生之風險為主交易對象也應選擇與公司業務有往來之銀行以避免
產生信用風險外匯操作前必須清楚界定是為避險性或金融性操作等交易型態以
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作為會計入帳基礎操作之幣別以公司實際部位需求之貨幣為限以公司整體內
部部位（只外幣收入及支出）自行軋平為原則藉以降低公司整體之外匯風險並
節省外匯操作成本其他特定用途之交易須經謹慎評估提報董事會核准後方可
進行之
(二)權責劃分
1主管人員
負責擬定操作策略避險策略風險管理(包含信用流動性作業及法律等)覆核
建議表載明交易之條件及操作原因交予交易人員
2交易人員
(1)每週應評估一次惟若為避險性交易至少每月應評估二次定期計算部位研
究商品市場資訊與主管人員共同討論操作建議並填具建議表經由核決權限核
准後依據核准後之建議表所列之交易條件作為從事交易之依據
(2)金融市場有重大變化交易人員判斷已不適用既定之策略時隨時提出評估報
告重新擬定策略經由總經理核准後作為從事交易之依據
3交割人員
執行交易後負責至交易對象辦理交割手續並取回交割單據
4確認記錄人員
確認交易事實填製成交記錄表函證部位餘額及計算評估操作部位損益
5取得或處分資產依本辦法或其他法律規定應經董事會通過者如有董事表示異議且
有紀錄或書面聲明公司並應將董事異議資料送各監察人將取得或處分資產交易
提報董事會討論時應充分考量各獨立董事之意見並將其同意或反對之意見與理
由列入會議紀錄
(三)續效評估
1避險性交易
應依外幣部位大小訂定外匯目標匯率以公司帳面上匯率成本與從事衍生性金融
交易之間所產生損益為績效評估基礎為充份掌握及表達交易之評價風險每週交
易人員應提供績效評估報告呈總經理作為管理參考交易人員應就市場金融變
化定期修正目標匯率經授權主管核准後當竭力達成
2金融性交易
財務單位應定期評估已操作金融性交易之外匯部位損益以實際所產生損益為績效
評估依據並於每週交由交易人員編製損益報表以提供總經理參考與評估
(四)契約總額及損失上限之訂定
1契約總額
(1)避險性交易
以累積持有外幣資產部位(因進出口業務所生之外幣需求)為準以其百分之百
為避險上限
(2)金融性交易
以不超過各外幣資產負債部位之百分之二十五為限交易人員於執行前應
提出外匯建議分析報告其內容需載明金融市場趨勢分析及建議操作方式經
核准後方得為之
2損失上限之訂定
(1)避險性交易
a個別契約為契約金額之 15若遇特殊狀況需由董事長核准
b全部契約為總契約金額 15若遇特殊狀況需由董事長核准如若交易損
失上限超過上述範圍時交易授權人員應與財務部最高主管討論後並提出
書面報告書明討論降低損失因應措施及對公司影響經財務部最高主管及董
事長核准後授權人員將依核准決議採取因應措施並於事後提報董事會
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(2)金融性交易
由外匯交易人員於授權額度內進行交易部位建立後應設停損點以防止超
額損失停損點之設定以不超過交易契約金額之百分之五為上限如損失金額
超過交易金額百分之五時需即刻呈報總經理並向董事會報告商議必要之
因應措施
(五)作業程序
1授權額度
美金壹佰萬元(含)或等值貨幣以內需由總經理核准超過美金壹佰萬元以上之交
易需逐筆由董事長核准始得進行相關交易
2作業程序
本公司衍生性商品交易之作業程序包括(1)取得核准(2)進行交易操作(3)交
割(4)確認記錄(5)風險管理(6)查核一至四項由財務部負責五項由主管
人員負擔六項由稽核室負責
確認記錄人員於每次成交之交易確認後應即轉呈主管人員
二內部控制制度
(一)風險管理措施
1信用風險管理
基於市場受各項因素變動易造成衍生性金融商品之操作風險故在市場風險管
理依下列原則進行
交易對象選擇與公司往來並能提供專業資訊之金融機構及期貨經紀商為原則
交易商品以國內外著名金融機構提供之商品為限
交易金額同一交易對象之未沖銷交易金額以不超過授權總額百分之五為限
但總經理核准者則不在此限
2市場風險管理
以銀行提供之公開外匯交易市場為主佔不考慮期貨市場
3流動性風險管理
為確保市場流動性在選擇金融產品時以流動性較高(即隨時可在市場上軋平)為
主受託交易的金融機構必須有充足之設備資訊及交易能力並能在任何市場進
行交易
4現金流量風險管理
為確保公司營運資金週轉穩定性從事衍生性商品交易之資金來源以自有資金為
限且其操作金額應考量未來三個月現金收支預測之資金需求
5作業風險管理
(1)必須確實遵守授權額度作業流程以避免作業之風險
(2)從事衍生性商品之交易交割及確認記錄等三者不得同為一人亦不得相互兼
任代理
(3)應定期依公平市價評估損益並製成報表提供給管理階層評估交易績效
6商品風險管理
交易人員及對手金融機構對於交易之金額商品應具備完整及正確的專業知識並
要求銀行充份揭露風險以避免誤用金融商品導致損失
7法律風險管理
與金融機構簽署的合約必須經檢視後才能正式簽署以避免法律上之風險
(二)定期評估方式
1衍生性商品交易所持有之部位至少每週應評估一次惟若為業務需要辦理之避險性
交易至少每月應評估二次其評估報告應呈送總經理核閱其有關風險之衡量監
督與控制並應由總經理負責向董事會報告
2總經理應依下列原則管理衍生性商品交易
(1)應定期評估目前使用之風險管理程序是否適當及確實依公司所訂之取得或處分
衍生性商品之處理程序辦理
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(2)市價評估報告有異常情形(如持有部位已逾損失上限)時應即向董事會報告
並採取必要之因應措施
三內部稽核制度
(一)稽核人員應定期瞭解衍生性商品交易內部控制之允當性並按月查核交易部門對取得
或處分衍生性商品之處理程序之遵守情形並分析交易循環作成稽核報告如發現重
大違規情事應以書面通知監察人
(二)次年二月底前應將前項稽核報告併同內部稽核作業年度查核計劃執行情形向財政部
證券暨期貨管理委員會申報並至遲於次年五月底前將異常事項改善情形申報備查
四從事衍生性商品交易時董事會之監督管理原則
(一)董事會應指定總經理隨時注意衍生性商品交易風險之監督與控制並依下列原則管理
之
1定期評估目前使用之風險管理措施是否適當並確實依本辦法辦理
2監督交易及損益情形發現有異常情事時應採取必要之因應措施並立即向董事
會報告已設置獨立董事者董事會應有獨立董事出席並表示意見
(二)定期評估從事衍生性商品交易之績效是否符合既定之經營策略及承擔之風險是否在
公司容許承受之範圍
(三)從事衍生性商品交易時依本辦法規定授權相關人員辦理者事後應提報最近期董事會
(四)從事衍生性商品交易時應建立備查簿就從事衍生性商品交易之種類金額董事
會通過日期及依本條第二項第（二）款第 2點第四項第（一）及第（二）款應審慎
評估之事項詳予登載於備查簿備查
(五)本公司衍生性商品交易之會計處理方式及依照主管機關及會計研究發展基金會所公
佈之相關規定辦理此外於編製定期性財務報表(如年度半年度季財務表及合
併報表)時依財政部證券暨期貨管理委員會之規定揭露相關資訊
(六)本程序未盡事宜悉依有關法令規定辦理
第十一條 辦理合併分割收購或股份受讓之處理程序
一評估及作業程序
(一)辦理合併分割收購或股份受讓時宜委請律師會計師及承銷商等共同研議法定
程序預計時間表且組織專案小組依照法定程序執行之並於召開董事會決議前
委請會計師律師或證券承銷商就換股比例收購價格或配發股東之現金或其他財
產之合理性表示意見提報董事會討論通過但公開發行公司合併其直接或間接持
有百分之百已發行股份或資本總額之子公司或其直接或間接持有百分之百已發行
股份或資本總額之子公司間之合併得免取得前開專家出具之合理性意見
(二)應將合併分割或收購重要約定內容及相關事項於股東會開會前製作致股東之公
開文件併本條第一項第（一）款之專家意見及股東會之開會通知一併交付股東
以作為是否同意之參考但依其他法律規定得免召開股東會決議者不在此限另
外參與合併分割或收購之公司任一方之股東會因出席人數表決權不足或
其他法律限制致無法召開決議或議案遭股東會否決參與之公司應立即對外
公開說明發生原因後續處理作業及預計召開股東會之日期
二其他應行注意事項
(一)董事會日期
參與合併分割或收購之公司除其他法律另有規定或有特殊因素事先報經財政部證
券暨期貨管理委員會同意者外應於同一天召開董事會及股東會決議相關事項
參與股份受讓之公司除其他法律另有規定或有特殊因素事先報經財政部證券暨期
貨管理委員會同意者外應於同一天召開董事會
(二)事前保密承諾
所有參與或知悉公司合併分割收購或股份受讓計畫之人應出具書面保密承諾
在訊息公開前不得將計畫之內容對外洩露亦不得自行或利用他人名義買賣與合
併分割收購或股份受讓案相關之所有公司之股票及其他具有股權性質之有價證
券
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(三)換股比例或收購價格之訂定與變更原則
收購價格之訂定應依本條第一款之相關規定處理換股比例或收購價格原則上不得
任意變更但已於契約中訂定得變更之條件並已對外公開揭露者不在此限換
股比例或收購價格得變更條件如下
1辦理現金增資發行轉換公司債無償配股發行附認股權公司債附認股權特
別股認股權憑證及其他具有股權性質之有價證券
2處分公司重大資產等影響公司財務業務之行為
3發生重大災害技術重大變革等影響公司股東權益或證券價格情事
4參與合併分割收購或股份受讓之公司任一方依法買回庫藏股之調整
5參與合併分割收購或股份受讓之主體或家數發生增減變動
6已於契約中訂定得變更之其他條件並已對外公開揭露者
(四)契約應載內容
合併分割收購或股份受讓之契約除依公司法及企業併購法規定外並應載明下
列事項
1違約之處理
2因合併而消滅或被分割之公司前已發行具有股權性質有價證券或已買回之庫藏
股之處理原則
3參與公司於計算換股比例基準日後得依法買回庫藏股之數量及其處理原則
4參與主體或家數發生增減變動之處理方式
5預計計畫執行進度預計完成日程
6計畫逾期未完成時依法令應召開股東會之預定召開日期等相關處理程序
(五)參與合併分割收購或股份受讓之公司家數異動時
參與合併分割收購或股份受讓之公司任何一方於資訊對外公開後如擬再與其
他公司進行合併分割收購或股份受讓除參與家數減少且股東會已決議並授
權董事會得變更權限者參與公司得免召開股東會重行決議外原合併分割收
購或股份受讓案中已進行完成之程序或法律行為應由所有參與公司重行為之
(六)參與合併分割收購或股份受讓之公司有非屬公開發行公司者本公司應與其簽
訂協議並依本條第二項（一）款召開董事會日期第（二）款事前保密承諾第
（五）款參與合併分割收購或股份受讓之公司家數異動之規定辦理
第十二條 取得或處分金融機構之債權之處理程序
本公司原則上不從事取得或處分金融機構之債權之交易嗣後若欲從事取得或處分金融機構
之債權之交易將提報董事會核准後再訂定其評估及作業程序
第十三條 本公司之子公司應依下列規定辦理
一子公司亦應依「公司取得或處分資產處理準則」有關規定訂定「取得或處分資產處理程
序」修正時亦同
二子公司取得或處份資產時亦應依本公司規定辦理
三子公司非屬公開發行公司者取得或處分資產達「公開發行公司取得或處分資產處理準
則」所訂公告申報標準者母公司亦代該子公司應辦理公告申報事宜
四子公司之公告申報標準中所稱「達公司實收資本額百分之二十」係以母(本)公司之實
收資本額為準
第十四條 罰則
經理人及主辦人員違反本辦法規定時應依其情節輕重移送人事議處
第十五條 資訊公開揭露程序
一應公告申報項目及公告申報標準
(一)向關係人取得或處分不動產或與關係人為取得或處分不動產外之其他資產且交易
金額達公司實收資本額百分之二十總資產百分之十或新臺幣三億元以上但買賣
公債附買回賣回條件之債券申購或買回國內證券投資信託事業發行之貨幣市
場基金不在此限
(二)進行合併分割收購或股份受讓
(三)從事衍生性商品交易損失達所訂處理程序規定之全部或個別契約損失上限金額
(四)取得或處分之資產種類屬供營業使用之設備且其交易對象非為關係人交易金額
並達下列規定之一
1實收資本額未達新臺幣一百億元之公開發行公司交易金額達新臺幣五億元以
上
2實收資本額達新臺幣一百億元以上之公開發行公司交易金額達新臺幣十億元以
上
(五)以自地委建租地委建合建分屋合建分成合建分售方式取得不動產公司預
計投入之交易金額未達新臺幣五億元以上
(六)除前五款以外之資產交易金融機構處分債權或從事大陸地區投資其交易金額達
公司實收資本額百分之二十或新臺幣三億元以上者但下列情形不在此限
1買賣公債
2以投資為專業者於海內外證券交易所或證券商營業處所所為之有價證券買賣
或於國內初級市場認購募集發行之普通公司債及未涉及股權之一般金融債券或
證券商因承銷業務需要擔任興櫃公司輔導推薦證券商依財團法人中華民國證券
櫃檯買賣中心規定認購之有價證券
3買賣附買回賣回條件之債券申購或買回國內證券投資信託事業發行之貨幣市
場基金
(七)前項交易金額之計算方式如下且所稱一年內係以本次交易事實發生之日為基準
往前追溯推算一年已依規定公告部分免再計入
1每筆交易金額
2一年內累積與同一相對人取得或處分同一性質標的交易之金額
3一年內累積取得或處分(取得處分分別累積)同一開發計畫不動產之金額
4一年內累積取得或處分(取得處分分別累積)同一有價證券之金額
二辦理公告及申報之時限
取得或處分資產具有本條應公告項目且交易金額達本條應公告申報標準者應於事實
發生之即日起算二日內辦理公告申報
三公告申報程序
(一)應將相關資訊於證券暨期貨管理委員會指定網站辦理公告申報
(二)應按月將本公司及其非屬國內公開發行公司之子公司截至上月底止從事衍生性商
品交易之情形依規定格式於每月十日前輸入證券暨期貨管理委員會指定之資訊申
報網站
(三)依規定應公告項目如於公告時有錯誤或缺漏而應予補正時應於知悉之即日起算二
日內將全部項目重行公告申報
(四)取得或處分資產應將相關契約議事錄備查簿估價報告會計師律師或證
券承銷商之意見書備置於本公司除其他法律另有規定者外至少保存五年
(五)依前條規定公告申報之交易後有下列情形之一者應於事實發生之即日起算二日
內將相關資訊於證券暨期貨管理委員會指定網站辦理公告申報
1原交易簽訂之相關契約有變更終止或解除情事
2合併分割收購或股份受讓未依契約預定日程完成
3原公告申報內容有變更
第十六條 實施與修正
本辦法經董事會通過後送各監察人並提報股東會同意後實施如有董事表示異議且有紀錄
或書面聲明者應將其異議併送各監察人及提報股東會討論修正時亦同
將本辦法提報董事會討論時應充分考量各獨立董事之意見並將其同意或反對之明確意見
及反對之理由列入董事會記錄
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股東會議事規則(修訂前) (民國91年05月14日股東常會修正通過)
第 一 條 本公司股東會除法令另有規定者外應依本規則辦理
第 二 條 股東會應設簽名簿供出席股東簽到或由出席股東繳交簽到卡以代到出席股數依
簽名簿或繳交之簽到卡計算之
第 三 條 股東會之出席及表決應以股份為計算基準
第 四 條 股東會召開之地點應於本公司所在地或便利股東出席且適合股東會召開之地點為
之會議開始時間不得早於上午九時或晚於下午三時
第 五 條 股東會如由董事會召集者其主席由董事長擔任之董事長請假或因故不能行使職
權時由董事長指定董事一人代理之董事長未指定代理人者由董事互推一人代
理之
股東會如由董事會以外之其他有召集權人召集者其主席由該召集權人擔任之
第 六 條 本公司所委任之律師會計師或相關人員得列席股東會
辦理股東會之會務人員應佩戴識別證或臂章
第 七 條 股東會之開會過程應全程錄音或錄影並至少保存一年
第 八 條 已屆開會時間主席應即宣布開會惟未有代表已發行股份總數過半數之股東出席
時主席得宣布延後開會其延後次數以二次為限延後時間合計不得超過一小時
延後二次仍不足額而有代表已發行股份總數三分之一以上股東出席時得依公司法
第一百七十五條第一項規定為假決議
於當次會議未結束前如出席股東所代表股數達已發行股份總數過半數時主席得
將作成之假決議依公司法第一百七十四條規定重新提請大會表決
第 九 條 股東會如由董事會召集者其議程由董事會訂定之會議應依排定之議程進行非
經股東會決議不得變更之
股東會如由董事會以外之其他有召集權利人召集者準用前項之規定
前二項排定之議程於議事（含臨時動議）未終結前非經決議主席不得逕行宣布
散會會議散會後股東不得另推主席於原址或另覓場所續行開會但主席違反議
事規則宣布散會者得以出席股東表決權過半數之同意推選一人擔任主席繼續
開會
第 十 條 出席股東發言前須先填具發言條載明發言要旨股東戶號(或出席證編號)及戶名
由主席定其發言順序
出席股東僅提發言條而未發言者視為未發言發言內容與發言條記載不符者以
發言內容為準
出席股東發言時其他股東除經徵得主席及發言股東同意外不得發言干擾違反
者主席應予制止
第十一條 同一議案每一股東發言非經主席之同意不得超過兩次每次不得超過五分鐘
第十二條 法人受託出席股東會時該法人僅得指派一人代表出席
法人股東指派二人以上之代表出席股東會時同一議案僅得推由一人發言
第十三條 出席股東發言後主席得親自或指定相關人員答覆
第十四條 主席對於議案之討論認為已達可付表決之程度時得宣布停止討論提付表決
第十五條 議案表決之監票及計票人員由主席指定之但監票人員應具有股東身分表決之結
果應當場報告並做成紀錄
第十六條 會議進行中主席得酌定時間宣布休息
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第十七條 議案之表決除公司法及公司章程另有規定外以出席股東表決權過半數之同意通
過之
表決時如經主席徵詢無異議者視為通過其效力與投票表決同
第十八條 同一議案有修正案或替代案時由主席併同原案定其表決之順序如其中一案已獲
通過時其他議案即視為否決勿庸再行表決
第十九條 主席得指揮糾察員(或保全人員)協助維持會場秩序糾察員(或保全人員)在場協助
維持秩序時應佩戴「糾察員」字樣臂章
第二十條 本規則經股東會通過後施行修正時亦同
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董事及監察人選舉辦法(修訂前) (民國104年06月17日股東常會修正通過)
第 一 條 本公司董事及監察人之選舉依本辦法施行之
第 二 條 本公司董事及監察人之選舉每一股份有與應選出董事或監察人人數相同之選舉權得集
中選舉一人或分配選舉數人
第 三 條 選舉開始前應由主席指定監票員計票員各若干人執行各項有關職務
第三條之一 董事及監察人之選舉由董事會設置投票箱於投票前由監票員當眾開驗
第 四 條
第四條之一
本公司董事及監察人由股東會就有行為能力之人選任之並依本公司章程所定之名額
分別計算獨立董事非獨立董事之選舉權由所得選舉票代表選舉權數較多者依次分別
當選為獨立董事非獨立董事或監察人如有二人或二人以上所得權數相同而超過規定名
額時由得權數相同者抽籤決定未在場者由主席代為抽籤
依前項同時當選為董事及監察人者應自行決定充任董事或監察人或當選之董事監察
人經查核確認其個人資料不符或依相關法令規定不適任者其缺額由原選次多數之被選舉
人遞充
獨立董事候選人應為符合「公開發行公司獨立董事設置及應遵循事項辦法」所規定資格條
件之人
第 五 條 董事會應製備與應選出董事或監察人人數相同之選舉票並加填其權數分發出席股東會
之股東
第 六 條 被選舉人如為股東身分者選舉人須在選舉票「被選舉人」欄填明被選舉人戶名及股東戶
號如非股東身分者應填明被選舉人姓名及統一編號惟政府或法人股東為被選舉人時
選舉票之被選舉人戶名欄應填列該政府或法人名稱亦得填列該政府或法人名稱及其代表
人姓名代表人有數人時應分別加填代表人姓名
第 七 條 選舉票有下列情事之一者無效
1 不用本辦法規定之選舉票
2 以空白之選舉票投入投票箱者
3 字跡模糊無法辨認或經塗改者
4 所填被選舉人如為股東身分者其戶名股東戶號與股東名簿不符者所填被選舉人如
非股東身分者其姓名統一編號經核對不符者
5 除填被選舉人之戶名（姓名）或股東戶號（統一編號）及分配選舉權數外夾寫其它文
字者
6 未填被選舉人之戶名（姓名）或股東戶號（統一編號）者
7 同一選舉票填列被選舉人二人或二人以上者
第 八 條 (刪除)
第 九 條 投票完畢後當場開票開票結果由主席當場宣佈
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第 十 條 (刪除)
第十一條 當選董事及監察人者由董事會分別發給當選通知書
第十二條 本辦法未規定事項悉依公司法本公司章程及有關法令規定辦理
第十三條 本辦法經股東會通過後施行修正時亦同
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董事及監察人持股情形
基準日107 年 04 月 15 日
職稱 姓名 選任日期
選任時持有股數 停止過戶日股東名簿記載持有股數
種類 股數 佔當時
發行種類 股數
佔
發行 備註
董事長 徐正民
志超科技股
份有限公司
代表人
1050616 普通股 87421673 4391 普通股 87421673 4391
董事 楊賢增 1050616 普通股 0 000 普通股 0 000
董事 葉曉韻 1050616 普通股 0 000 普通股 0 000
董事 蘇興華 1050616 普通股 118130 006 普通股 118130 006
董事 易宣妘 1050616 普通股 0 000 普通股 0 000
獨立
董事 黃麗美 1050616 普通股 0 000 普通股 0 000
獨立
董事 林秋蓮 1050616 普通股 0 000 普通股 0 000
監察人 胡秀杏 1050616 普通股 895075 045 普通股 895075 045
監察人 木蘭投資股份有限公
司代表人簡如雯 1050616 普通股 1064290 053 普通股 1064290 053
監察人 邱玟心 1050616 普通股 54961 003 普通股 54961 003
合計 89554129 89554129
107 年 04 月 15 日 發行總股份199097830 股
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備註
本公司全體董事法定應持有股數11945869 股截至 107 年 04 月 15 日止持有87539803 股
本公司全體監察人法定應持有股數1194586 股截至 107 年 04 月 15 日止持有2014326 股
本次無償配股對公司營業績效每股盈餘及股東投資報酬率之影響
因本公司 106 年度未公開財務預測且本次未辦理無償配股故無相關資料可供計算對公司營業
績效及每股盈餘之影響
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統統盟電子股份有限公司
綜合損益表
民國一六年及一五年一月一日至十二月三十一日
單位新台幣千元
106年度 105年度金 額 金 額
4110 銷貨收入 $ 5917788 101 6180914 1014170 減銷貨退回 (12058) - (9629) -4190 銷貨折讓 (23634) (1) (39493) (1)
銷貨收入淨額(附註六(十三)及七) 5882096 100 6131792 1005000 營業成本(附註六(三)(九)及七) (5613464) (95) (5836852) (95)
營業毛利 268632 5 294940 5營業費用(附註六(九)及七)
6100 推銷費用 (43100) (1) (59993) (1)6200 管理費用 (156031) (3) (191721) (3)
營業費用合計 (199131) (4) (251714) (4)營業淨利 69501 1 43226 1營業外收入及支出
7010 其他收入(附註六(十五)及七) 26288 - 29075 -7020 其他利益及損失(附註六(十五)及七) (5332) - 1557 -7050 財務成本(附註六(十五)) (25878) - (29225) -7070 採用權益法認列之子公司關聯企業及合資損
益之份額 113150 2 231550 4 營業外收入及支出合計 108228 2 232957 4
7900 稅前淨利 177729 3 276183 57950 減所得稅費用(附註六(十)) (28555) - (34015) (1)
本期淨利 149174 3 242168 48300 其他綜合損益
8360 後續可能重分類至損益之項目
8361 國外營運機構財務報表換算之兌換差額 (48549) (1) (297010) (5)8399 與可能重分類之項目相關之所得稅 - - - -
後續可能重分類至損益之項目合計 (48549) (1) (297010) (5)8300 本期其他綜合損益 (48549) (1) (297010) (5)
本期綜合損益總額 $ 100625 2 (54842) (1)每股盈餘(附註六(十二))
9750 基本每股盈餘 $ 075 1229850 稀釋每股盈餘 $ 074 119
(請詳閱後附個體財務報告附註)董事長徐正民 經理人林大明 會計主管邱麗真
17
$1990978
504732
255098
-1150174
247294
4148276
--
--
242168
-242168
--
--
-(297010)
(297010)
--
--
242168
(297010)
(54842)
--
21999
-(21999)
--
--
--
(99549)
-(99549)
1990978
504732
277097
-1270794
(49716)
3993885
--
--
149174
-149174
--
--
-(48549)
(48549)
--
--
149174
(48549)
100625
--
24217
-(24217)
--
--
-49716
(49716)
--
--
--
(99549)
-(99549)
$1990978
504732
301314
49716
1246486
(98265)
3994961
6502
10104
32511
50521
()
18
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現金流量表
民國一六年及一五年一月一日至十二月三十一日
單位新台幣千元
106年度 105年度營業活動之現金流量 本期稅前淨利 $ 177729 276183 調整項目 收益費損項目 折舊費用 4047 8218 攤銷費用 301 303 呆帳費用提列數 46089 68972 利息費用 25878 29225 利息收入 (5613) (8076) 採用權益法認列之子公司關聯企業及合資利益之份額 (113150) (231550) 處分及報廢不動產廠房及設備利益 (1272) (1272) 收益費損項目合計 (43720) (134180) 與營業活動相關之資產負債變動數 應收帳款 50364 (42016) 應收帳款－關係人 45232 (61714) 其他應收款 1166 (1166) 其他應收款－關係人 - 34129 其他流動資產 709 2884 應付帳款 (357) (307) 應付帳款－關係人 (92378) 63533 其他應付款項 (23639) (24717) 營運產生之現金流入 115106 112629 收取之利息 5680 8182 支付之利息 (25749) (28940) 支付之所得稅 (29389) (30854) 營營業活動之淨現金流入 65648 61017投資活動之現金流量 取得無形資產 (306) (310) 其他非流動資產 (680) - 投投資活動之淨現金流出 (986) (310)籌資活動之現金流量 短期借款減少 (6378) (13434) 舉借長期借款 - 600000 償還長期借款 (232500) (841427) 發放現金股利 (99549) (99549) 籌籌資活動之淨現金流出 (338427) (354410)本期現金及約當現金減少數 (273765) (293703)期初現金及約當現金餘額 1061374 1355077期末現金及約當現金餘額 $ 787609 1061374
(請詳閱後附個體財務報告附註)
董事長徐正民 經理人林大明 會計主管邱麗真
19
會會 計 師 查 核 報 告
統盟電子股份有限公司董事會 公鑒
查核意見
統盟電子股份有限公司及其子公司(統盟集團)民國一六年及一五年十二月三十一日之
合併資產負債表暨民國一六年及一五年一月一日至十二月三十一日之合併綜合損益表
合併權益變動表及合併現金流量表以及合併財務報告附註(包括重大會計政策彙總)業經本
會計師查核竣事
依本會計師之意見上開合併財務報告在所有重大方面係依照證券發行人財務報告編製準
則暨經金融監督管理委員會認可並發布生效之國際財務報導準則國際會計準則解釋及解釋
公告編製足以允當表達統盟集團民國一六年及一五年十二月三十一日之合併財務狀況
暨民國一六年及一五年一月一日至十二月三十一日之合併財務績效與合併現金流量
查核意見之基礎
本會計師係依照會計師查核簽證財務報表規則及一般公認審計準則規劃並執行查核工作
本會計師於該等準則下之責任將於會計師查核合併財務報告之責任段進一步說明本會計師所
隸屬事務所受獨立性規範之人員已依會計師職業道德規範與統盟集團保持超然獨立並履行
該規範之其他責任本會計師相信已取得足夠及適切之查核證據以作為表示查核意見之基
礎
關鍵查核事項
關鍵查核事項係指依本會計師之專業判斷對統盟集團民國一六年度合併財務報告之查
核最為重要之事項該等事項已於查核合併財務報告整體及形成查核意見之過程中予以因應
本會計師並不對該等事項單獨表示意見本會計師判斷應溝通在查核報告上之關鍵查核事項如
下
一收入認列之時點
有關收入認列之會計政策請詳合併財務報告附註四(十四)收入認列
關鍵查核事項之說明
銷貨收入係投資人及管理階層評估合併公司財務或業務績效之主要指標由於收入認
列之時點之正確性對財務報表之影響實屬重大故為本會計師執行財務報告查核重要的評
估事項之一
合併財務報表
20
因應之查核程序
本會計師對上述關鍵查核事項之主要查核程序包括使用系統工具及挑選特定項目之銷
售交易樣本分析樣本客戶之協議來評估每一筆交易的具體銷售條款和收入成就條件
進而檢查買方確認文件評估收入認列於正確時間
其其他事項
統盟電子股份有限公司已編製民國一六年度及一五年度之個體財務報告並經本會計
師出具無保留意見之查核報告在案備供參考
管理階層與治理單位對合併財務報告之責任
管理階層之責任係依照證券發行人財務報告編製準則暨經金融監督管理委員會認可並發布
生效之國際財務報導準則國際會計準則解釋及解釋公告編製允當表達之合併財務報告且
維持與合併財務報表編製有關之必要內部控制以確保合併財務報告未存有導因於舞弊或錯誤
之重大不實表達
於編製合併財務報告時管理階層之責任包括評估統盟集團繼續經營之能力相關事項之
揭露以及繼續經營會計基礎之採用除非管理階層意圖清算統盟集團或停止營業或除清算
或停業外別無實際可行之其他方案
統盟集團之治理單位(含監察人)負有監督財務報導流程之責任
會計師查核合併財務報告之責任
本會計師查核合併財務報告之目的係對合併財務報告整體是否存有導因於舞弊或錯誤之
重大不實表達取得合理確信並出具查核報告合理確信係高度確信惟依照一般公認審計準
則執行之查核工作無法保證必能偵出合併財務報告存有之重大不實表達不實表達可能導因於
舞弊或錯誤如不實表達之個別金額或彙總數可合理預期將影響合併財務報告使用者所作之經
濟決策則被認為具有重大性
本會計師依照一般公認審計準則查核時運用專業判斷並保持專業上之懷疑本會計師亦
執行下列工作
1辨認並評估合併財務報告導因於舞弊或錯誤之重大不實表達風險對所評估之風險設計及執行適當之因應對策並取得足夠及適切之查核證據以作為查核意見之基礎因舞弊可能涉及
共謀偽造故意遺漏不實聲明或踰越內部控制故未偵出導因於舞弊之重大不實表達之
風險高於導因於錯誤者
2對與查核攸關之內部控制取得必要之瞭解以設計當時情況下適當之查核程序惟其目的非對統盟集團內部控制之有效性表示意見
3評估管理階層所採用會計政策之適當性及其所作會計估計與相關揭露之合理性
21
4依據所取得之查核證據對管理階層採用繼續經營會計基礎之適當性以及使統盟集團繼續經營之能力可能產生重大疑慮之事件或情況是否存在重大不確定性作出結論本會計師若
認為該等事件或情況存在重大不確定性則須於查核報告中提醒合併財務報告使用者注意合
併財務報告之相關揭露或於該等揭露係屬不適當時修正查核意見本會計師之結論係以截
至查核報告日所取得之查核證據為基礎惟未來事件或情況可能導致統盟集團不再具有繼續
經營之能力
5評估合併財務報告(包括相關附註)之整體表達結構及內容以及合併財務報表是否允當表
達相關交易及事件
6對於集團內組成個體之財務資訊取得足夠及適切之查核證據以對合併財務報告表示意見本會計師負責集團查核案件之指導監督及執行並負責形成集團查核意見
本會計師與治理單位溝通之事項包括所規劃之查核範圍及時間以及重大查核發現(包
括於查核過程中所辨認之內部控制顯著缺失)
本會計師亦向治理單位提供本會計師所隸屬事務所受獨立性規範之人員已遵循會計師職業
道德規範中有關獨立性之聲明並與治理單位溝通所有可能被認為會影響會計師獨立性之關係
及其他事項(包括相關防護措施）
本會計師從與治理單位溝通之事項中決定對統盟集團民國一六年度合併財務報告查核
之關鍵查核事項本會計師於查核報告中敘明該等事項除非法令不允許公開揭露特定事項
或在極罕見情況下本會計師決定不於查核報告中溝通特定事項因可合理預期此溝通所產生
之負面影響大於所增進之公眾利益
安 侯 建 業 聯 合 會 計 師 事 務 所
江 忠 儀
會 計 師
陳 宜 君
證券主管機關核准簽證文號
(88)台財證(六)第18311號金管證審字第1000011652號
民 國 一七 年 三 月 十六 日
22
1061231
1051231
1100
((
))$1348479
191702255
221110
-(
())
12959
--
-
1170
((
))29
-103874
11180
-(
()
)2031546
302076544
271200
((
))46883
138413
11210
-(
()
)415
-21086
-1310
((
))475270
7500105
71410
91694
187405
11470
49038
137675
-4056313
594567357
59
1600
((
))2517024
372828012
371760
((
))265490
4269525
41780
1886
-3298
-1985
12136
-12590
-1990
-4925
-4387
-2801461
413117812
41
$6857774
100
7685169
100
1061231
1051231
2100
((
))
$570403
8977160
132170
830117
12878429
112180
-(
)420
-170192
22200
()
610656
9590602
82220
-(
)3730
--
-2230
60016
162880
12320
((
))
270000
4232500
32345342
342911763
38
2540
((
))
457500
7727500
92600
59971
152021
1517471
8779521
102862813
423691284
48(
())
3110
1990978
291990978
263200
504732
7504732
73310
301314
4277097
43320
49716
1-
-3350
1246486
181270794
163410
(98265)
(1)
(49716)
(1)
3994961
583993885
52$6857774
100
7685169
100
()
23
統統盟電子股份有限公司及其子公司
合併綜合損益表
民國一六年及一五年一月一日至十二月三十一日
單位新台幣千元
106年度 105年度金 額 金 額
4110 銷貨收入 $ 5954744 101 6191886 1014170 減銷貨退回 (12058) - (9629) -4190 銷貨折讓 (23634) (1) (39493) (1)
銷貨收入淨額(附註六(十四)及七) 5919052 100 6142764 1005000 營業成本(附註六(四)(十)及七) 5306112 90 5360629 87
營業毛利 612940 10 782135 13營業費用(附註六(十)及七)
6100 推銷費用 (93004) (1) (108291) (2)6200 管理費用 (276935) (5) (354017) (6)
營業費用合計 (369939) (6) (462308) (8)營業淨利 243001 4 319827 5營業外收入及支出
7010 其他收入(附註六(十六)及七) 46086 1 47460 17020 其他利益及損失(附註六(十六)及七) (19403) - 12959 -7050 財務成本(附註六(十六)) (28727) (1) (40862) (1)
營業外收入及支出合計 (2044) - 19557 -7900 稅前淨利 240957 4 339384 57950 減所得稅費用(附註六(十一)) (91783) (1) (97216) (1)
本期淨利 149174 3 242168 48300 其他綜合損益
8360 後續可能重分類至損益之項目
8361 國外營運機構財務報表換算之兌換差額 (48549) (1) (297010) (5)8399 與可能重分類之項目相關之所得稅 - - - -
後續可能重分類至損益之項目合計 (48549) (1) (297010) (5)8300 本期其他綜合損益 (48549) (1) (297010) (5)
本期綜合損益總額 $ 100625 2 (54842) (1)每股盈餘(附註六(十三))
9750 基本每股盈餘(元) $ 075 1229850 稀釋每股盈餘(元) $ 074 119
(請詳閱後附合併財務報告附註)董事長徐正民 經理人林大明 會計主管邱麗真
24
$1990978
504732
255098
-1150174
247294
4148276
--
--
242168
-242168
--
--
-(297010)
(297010)
--
--
242168
(297010)
(54842)
--
21999
-(21999)
--
--
--
(99549)
-(99549)
1990978
504732
277097
-1270794
(49716)
3993885
--
--
149174
-149174
--
--
-(48549)
(48549)
--
--
149174
(48549)
100625
--
24217
-(24217)
--
--
-49716
(49716)
--
--
--
(99549)
-(99549)
$1990978
504732
301314
49716
1246486
(98265)
3994961
()
25
統統盟電子股份有限公司及其子公司
合併現金流量表
民國一六年及一五年一月一日至十二月三十一日 單位新台幣千元
106年度 105年度營業活動之現金流量
本期稅前淨利 $ 240957 339384 調整項目
之收益費損項目
折舊費用 381363 442235 攤銷費用 1664 2291 呆帳費用提列數 46089 69310 透過損益按公允價值衡量金融資產及負債之淨損失(利益) (46363) - 利息費用 28727 40862 利息收入 (18969) (19509) 處分及報廢不動產廠房及設備損失 44 16021 收益費損項目合計 392555 551210 與營業活動相關之資產負債變動數
持有供交易之金融資產 33403 - 應收帳款 57755 (48264) 應收帳款－關係人 44999 (62643) 其他應收款 (8394) (20923) 其他應收款－關係人 20671 (11209) 存貨 24835 (99173) 預付款項 (4289) 33433 其他流動資產 (11363) 6996 應付帳款 (48311) 129316 應付帳款－關係人 (169772) 39306 其他應付款項 (2246) 7524 營運產生之現金流入 570800 864957 收取之利息 18893 19594 支付之利息 (29351) (40980) 支付之所得稅 (94648) (81320) 營營業活動之淨現金流入 465694 762251投資活動之現金流量
取得不動產廠房及設備 (85988) (170079) 處分不動產廠房及設備 1265 3192 取得無形資產 (306) (1238) 其他非流動資產 (538) 359 長期預付租金 454 1367 投投資活動之淨現金流出 (85113) (166399)籌資活動之現金流量
短期借款減少 (406757) (473417) 舉借長期借款 - 600000 償還長期借款 (232500) (841427) 其他非流動負債 7950 (35263) 發放現金股利 (99549) (99549) 籌資活動之淨現金流出 (730856) (849656)匯率變動對現金及約當現金之影響 (3501) (54035)本期現金及約當現金減少數 (353776) (307839)期初現金及約當現金餘額 1702255 2010094期末現金及約當現金餘額 $ 1348479 1702255
(請詳閱後附合併財務報告附註)
董事長徐正民 會計主管邱麗真經理人林大明
26
公 司 章 程(修訂前) (民國106年06月15日股東常會修正通過)
第 一 條 本公司依照公司法規定組織之定名為統盟電子股份有限公司
第 二 條 本公司所營事業
一CC01080 電子零組件製造業
二F219010 電子材料零售業
三F401010 國際貿易業
四ZZ99999 除許可業務外得經營法令非禁止或限制之業務
第二條之一 本公司因業務需要得對外保證
第二條之二 本公司轉投資總額不受公司法有關投資總額之限制
第 三 條 本公司設總公司於臺灣省桃園市必要時經董事會之決議得在國內外設立分
公司
第 四 條 本公司之公告方法依照公司法第廿八條規定辦理
第 五 條
第五條之一
本公司資本總額定為新臺幣貳拾伍億元整分為貳億伍仟萬股每股金額新臺
幣壹拾元整得發行特別股未發行之股份授權董事會得分次發行前項資本
總額內保留新台幣壹億元供發行員工認股權憑證行使認股權使用共計壹仟萬
股並授權董事會分次發行
(刪除)
第 六 條 (刪除)
第 七 條 本公司股票概為記名式並編號由董事三人以上簽名或蓋章依法經主管機關
或其核定之發行登記機構簽證後發行之
第七條之一 本公司發行新股時其股票得就該次發行總數合併印製或發行之股份得免印製
股票
依前項規定發行之新股其合併印製股票之保管或免印製股票之股份登錄應洽
證券集中保管事業機構辦理亦得依證券集中保管機構之請求合併換發大面
額證券
第 八 條 每屆股東常會開會前六十日內股東臨時會開會前三十日內或公司決定分派
股息紅利及其他利益之基準日前五日內停止股票過戶
第 九 條 本公司股東會分常會臨時會兩種常會每年開會一次於每會計年度終了後
六個月內召開之並於三十日前通知各股東臨時會於必要時召集之並於十
五日前通知各股東前項通知應載明開會日期地點及召集事由股東會除公
司法另有規定外由董事會召集之
第 十 條 股東因事不能出席股東會時應出具本公司印發之委託書載明授權範圍委託
代理人出席但一人同時受二人以上股東委託時其代理之表決權不得超過已
發行股份總數表決權之百分之三超過時其超過之表決權不予計算
27
股東委託出席之辦法除公司法另有規定外悉依主管機關頒佈之「公開發行公
司出席股東會使用委託書規則」辦理之
第十一條 本公司各股東除有公司法第一七九條情形外每股有一表決權
第十一條之一 股東會除公司法另有規定外以董事長出任主席董事長請假或因故不能行使職
權時由董事長指定董事一人代理之董事長未指定代理人者由董事互推一
人代理之股東會之會議依本公司股東會議事規則辦理
第十二條 股東會之決議除公司法另有規定外應有代表已發行股份總數過半數股東之出
席以出席股東表決權過半數之同意行之
第十二條之一 股東會之決議事項應作成議事錄由主席簽名或蓋章並於會後二十日內
將議事錄分發各股東但未滿一千股之股東得以公告方式為之
議事錄應記載會議之年月日場所主席姓名決議方法議事經過之要
領及其結果在本公司存續期間應永久保存
出席股東之簽名簿及代理出席之委託書其保存期限至少為一年但經股東依
公司法第一百八十九條提起訴訟者應保存至訴訟終結為止第一項議事錄之
分發得以公告方式為之
第十三條
第十三條之一
本公司設董事七人監察人三人任期三年由股東會就有行為能力之人選任
之連選得連任全體董事監察人合計持有本公司記名股票之股份總額應符
合證券管理機關之規定
依證券交易法第 14 條之 2規定前條董事名額中獨立董事名額不得少於二人
且不得少於董事席次五分之一獨立董事之選任採公司法第 192 條之 1 之候選
人提名制度
第十四條 董事組織董事會由董事中互選一人為董事長並得視業務需要推選副董事長
董事長對內綜理本公司一切業務對外代表本公司
第十五條 董事會由董事長召集之開會時以董事長為主席董事長不能行使職權時由
副董事長代理之如未設副董事長或副董事長亦不能行使職權時則由董事
長指定董事一人代理之董事長未指定代理人者由董事互推一人代理之
董事會召集通知得以書面或電子郵件或傳真方式為之其餘相關事項依本公司
董事會議事規範辦理之董事會如以視訊方式召開會議時其董事以視訊參與
會議者視為親自出席董事因故不能出席時得出具委託書列明授權範圍
委託其他董事一人代理出席
第十五條之一 董事會之決議除公司法另有規定外應有董事過半數之出席並以出席董事
過半數之同意行之
第十五條之二 監察人依法執行監察職務並得列席董事會陳述意見但無表決權
第十六條 (刪除)
第十六條之一 本公司得於董事監察人任期內就其執行業務範圍依法應負之賠償責任為其
購買責任保險
第十七條 本公司得設經理人其委任解任依公司法第廿九條規定辦理經理人依董事
會之決議及董事長之指示綜理公司一切業務
28
第十八條 本公司以每年一月一日起至十二月三十一日止為會計年度每會計年度終了
董事會應編造下列表冊於股東常會開會三十日前交監察人查核後送請股東
常會承認
一營業報告書
二財務報表
三盈餘分派或虧損撥補之議案
第十九條 本公司董事監察人之報酬不論公司營業盈虧授權董事會依其對公司營運參
與程度及貢獻之價值並参酌同業通常水準議定之
第廿十條 本公司當年度獲利扣除董監事酬勞及員工酬勞前之本期稅前淨利應提撥百分
之三以下為董監事酬勞及百分之五至十五為員工酬勞但公司尚有累積虧損(包
括調整未分配盈餘金額)時應預先保留彌補數額
前項員工酬勞得以股票及現金為之其發給之對象得包括符合一定條件之國內
外從屬公司員工前項董監事酬勞僅得以現金為之
前二項董監酬勞及員工酬勞之分派應由董事會以董事三分之二以上出席及出
席董事過半數同意之決議行之並報告股東會
第廿條之一 本公司每年總決算所得盈餘除依法扣繳稅捐外應先彌補以往年度虧損次
就其餘額提百分之十法定盈餘公積但法定盈餘公積已達資本總額時不在此
限並得依業務需要或規定提列或迴轉特別盈餘公積如尚有盈餘由董事會
得就該餘額併同以往年度盈餘擬具分派案提請股東會決議分派之
本公司為考量穩定發展及財務結構健全盈餘分配以不低於可分配盈餘減除以
往年度盈餘後之百分之十惟可分配盈餘減除以往年度盈餘低於實收資本額百
分之一時可決議全數轉入保留盈餘不予分配盈餘分配時現金股利不低於
股利總額百分之十
第廿一條 本章程未盡事宜悉依照公司法之規定辦理
第廿二條 本章程訂立於民國七十六年六月廿日
第一次修正於民國七十六年七月廿日
第二次修正於民國七十八年十二月廿二日
第三次修正於民國八十四年十一月十五日
第四次修正於民國八十五年八月十九日
第五次修正於民國八十六年四月十日
第六次修正於民國八十七年三月廿一日
第七次修正於民國八十七年五月九日
第八次修正於民國八十八年五月十二日
第九次修正於民國八十九年五月十二日
第十次修正於民國九十年三月廿八日
第十一次修正於民國九十一年五月十四日
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第十二次修正於民國九十二年五月廿三日
第十三次修正於民國九十三年五月十八日
第十四次修正於民國九十四年五月十八日
第十五次修正於民國九十五年六月三十日
第十六次修正於民國九十六年六月十五日
第十七次修正於民國九十七年六月十三日
第十八次修正於民國九十九年六月十四日
第十九次修正於民國一 OO 年六月二十一日
第二十次修正於民國一 O一年六月十三日
第二十一次修正於民國一 O四年六月十七日
第二十二次修正於民國一 O五年六月十六日
第二十三次修正於民國一 O六年六月十五日
30
取得或處分資產處理辦法(修訂前) (民國 106 年 06 月 15 日股東常會修正通過)
第一條 目的
為保障投資落實資訊公開本公司取得或處分資產依本辦法辦理但其他法令另有規定者
從其規定
第二條 資產範圍
一有價證券包括股票公債公司債金融債券國內受益憑證海外共同基金存託憑
證認購(售)權證受益證券及資產基礎證券等長短期投資
二不動產(含土地房屋及建築投資性不動產土地使用權營建業之存貨)及設備
三會員證
四無形資產包括專利權著作權商標權特許權等無形資產
五金融機構之債權（含應收款項買匯貼現及放款催收款項）
六衍生性商品包括
1 其價值由資產利率匯率指數或其他利益等商品所衍生之交易契約目前公司從事
衍生性商品操作範圍限定以遠期契約選擇權交換契約及上述商品組合而成之複合式
契約等及債券保證金交易
2 本處理程序所稱之遠期契約不含保險契約履約契約售後服務契約長期租賃契約
及長期進(銷)貨合約
七依法律合併分割收購或股份受讓而取得或處分之資產
八其他重要資產
第三條 名詞定義
一本公司有價證券仍依持有目的之不同區分為長短期表示其定義如下
(一)短期投資係指利用營運之剩餘備用資金所取得之投資標的物其具有公開市場可
以隨時出售變現且不以控制被投資公司或與其建立關係為目的及其意圖持有期間並
不以一年或一個營業週期者其包括公平價值變動列入損益之金融資產---流動備
供出售金融資產---流動持有至到期日金融資產---流動以成本衡量之金融資產---
流動無活絡市場之債券投資---流動以財務上目的或不以控制被投資為目的之有
價證券及其他投資
(二)長期投資係指公司擬長期持有之投資標的物且被投資公司股票未在公開市場交易或
無明確市價者或意圖控制被投資公司或與其建立密切業務關係者其包括公平價值
變動列入損益之金融資產---非流動備供出售金融資產---非流動持有至到期日金
融資產---非流動以成本衡量之金融資產---非流動無活絡市場之債券投資---非
流動以營業目的或獲取控制權所為之長期投資
二衍生性商品指其價值由資產利率匯率指數或其他利益等商品所衍生之遠期契約
選擇權契約期貨契約槓桿保證金契約交換契約及上述商品組合而成之複合式契約
等所稱之遠期契約不含保險契約履約契約售後服務契約長期租賃契約及長期進
(銷)貨合約
三依法律合併分割收購或股份受讓而取得或處分之資產指依企業併購法金融控股公
司法金融機構合併法或其他法律進行合併分割或收購而取得或處分之資產或依公司
法規定發行新股受讓他公司股份（以下簡稱股份受讓）者
四關係人子公司應依證券發行人財務報告編製準則規定認定之
五專業估價者指不動產估價師或其他依法律得從事不動產其他設備估價業務者
六事實發生日指交易簽約日付款日委託成交日過戶日董事會決議日或其他足資確
定交易對象及交易金額之日等日期孰前者但屬需經主管機關核准之投資者以上開日期
或接獲主管機關核准之日孰前者為準
七大陸地區投資指依經濟部投資審議委員會在大陸地區從事投資或技術合作許可辦法規定
從事之大陸投資
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八所稱「一年內」係以本次取得或處分資產之日為基準往前追溯推算一年已公告部份免
再計入且所稱一年內係以本次交易事實發生之日為基準往前追溯推算一年已依本
準則規定取得專業估價者出具之估價報告或會計師意見部分免再計入
1每筆交易金額
2一年內累積與同一相對人取得或處分同一性質標的交易之金額
3一年內累積取得或處分(取得處分分別累積)同一開發計畫不動產之金額
4一年內累積取得或處分(取得處分分別累積)同一有價證券之金額
九所稱「最近期財務報表」係指公司於取得或處分資產前依法公開經會計師查核簽證或核閱
之財務報表
十本程序有關總資產百分之十之規定以證券發行人財務報告編製準則規定之最近期個體或
個別財務報告中之總資產金額計算
十一公司股票無面額或每股面額非屬新臺幣十元者本程序有關實收資本額百分之二十之交
易金額規定以歸屬於母公司業主之權益百分之十計算之
第四條 除取得供營業使用之資產外尚得投資購買非供營業使用之不動產或有價證券總額不得逾本
公司淨值百分之百除本公司直接或間接持有普通股股權百分之百子公司以本公司淨值百分之
百為投資限額外其餘個別投資額度限制分別如下
一非供營業使用之不動產總額不得逾本公司淨值百分之二十
二長短期有價證券投資總額不得逾本公司淨值百分之八十
(一)長期有價證券投資總額不得逾本公司淨值百分之六十
(二)短期有價證券投資總額不得逾本公司淨值百分之二十
三投資個別有價證券之總額不得逾本公司淨值百分之四十
第五條 本公司取得之估價報告或會計師律師或證券承銷商之意見書該專業估價者及其估價人員
會計師律師或證券承銷商與交易當事人不得為關係人
第六條 取得或處分有價證券之處理程序
一評估及作業程序
(一)取得或處分有價證券經辦部門應將該取得或處分之緣由標的物交易相對人移
轉價格收付款條件價格參考依據等事項呈請權責主管核准
(二)有關有價證券之取得或處份作業悉依本公司「長短期投資管理辦法」規定辦理
(三)取得或處分有價證券依所訂處理程序或其他法律規定應經董事會通過者如有董事
表示異議且有紀錄或書面聲明公司應將董事異議資料送各監察人將取得或處分資
產交易提報董事會討論時應充分考量各獨立董事之意見並將其同意或反對之意見
與理由列入會議紀錄
二交易條件及授權額度之決定程序
(一)取得或處分已於集中交易市場或證券櫃檯買賣中心買賣之股票或轉換公司債依當時
之股票或債券價格決定之
(二)取得或處分非於集中交易市場或證券櫃檯買賣中心買賣之股票應考量其每股淨值
獲利能力未來發展潛力及參考當時交易價格議定之
(三)取得或處分非於集中交易市場或證券櫃檯買賣中心買賣之債券應參考當時市場利
率債券票面利率及債務人債信等議定之
(四)取得或處分有價證券之授權依本公司『職務授權管理辦法』規定辦理
三執行單位
取得或處分有價證券時應依核決權限呈核後由財務單位負責執行
四取得專家意見
(一)取得或處分有價證券有下列情形之一且交易金額達公司實收資本額百分之二十或新
臺幣三億元以上者應洽請會計師就交易價格之合理性表示意見
1取得或處分非於證券交易所或證券商營業處所買賣之有價證券
2取得或處分私募有價證券
(二)若係經法院拍賣程序取得或處分資產者得以法院所出具之證明文件替代估價報告或
會計師意見
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第七條 取得或處分不動產或設備之處理程序
一評估及作業程序
(一)取得或處分不動產或設備經辦部門應將該取得或處分之緣由標的物交易相對人
移轉價格收付款條件價格參考依據（必要時並得委請專業鑑價機構鑑價）等事項
呈請權責主管核准
(二)有關不動產或設備之取得或處份作業悉依本公司不動產廠房及設備循環規定辦理
(三)取得或處分資產依本辦法或其他法律規定應經董事會通過者如有董事表示異議且有
紀錄或書面聲明公司應將董事異議資料送各監察人將取得或處分資產交易提報董
事會討論時應充分考量各獨立董事之意見並將其同意或反對之意見與理由列入會
議紀錄
二交易條件及授權額度之決定程序
(一)取得或處分之不動產應參考公告現值評定價值鄰近不動產實際交易價格或專業
鑑價機構出具之鑑價報告等議定之
(二)取得或處分設備應以比價議價或招標方式擇一為之
(三)取得或處分不動產或設備之授權權限依本公司『職務授權管理辦法』規定辦理
三執行單位
取得或處分不動產或設備時應依核決權限呈核決後由使用單位財務單位及相關權責
單位負責執行
四 不動產或設備估價報告取得或處分不動產或設備除與政府機關交易自地委建租地委
建或取得處分供營業使用之設備外交易金額達公司實收資本額百分之二十或新臺幣
三億元以上者應於事實發生日前取得專業估價者出具之估價報告並符合下列規定
(一)因特殊原因須以限定價格特定價格或特殊價格作為交易價格之參考依據時該項交
易應先提經董事會決議通過未來交易條件變更者亦應比照上開程序辦理
(二)交易金額達新臺幣十億元以上者應請二家以上之專業估價者估價
(三)專業估價者之估價結果有下列情形之一除取得資產之估價結果均高於交易金額或
處分資產之估價結果均低於交易金額外應洽請會計師依財團法人中華民國會計基金
會（以下簡稱會計研究發展基金會）所發布之審計準則公報第二十號規定辦理並對
差異原因及交易價格之允當性表示具體意見
1估價結果與交易金額差距達交易金額之百分之二十以上者
2二家以上專業估價者之估價結果差距達交易金額百分之十以上者
(四)專業估價者出具報告日期與契約成立日期不得逾三個月但如其適用同一期公告現
值且未逾六個月者得由原專業估價者出具意見書
(五)經法院拍賣程序取得或處分資產者得以法院所出具之證明文件替代估價報告或會計
師意見
第八條 取得或處分會員證或無形資產之處理程序
一評估及作業程序
(一)取得或處分會員證或無形資產經辦部門應將該取得或處分之緣由標的物交易相
對人移轉價格收付款條件價格參考依據等事項作成分析報告提報董事會呈請
核准
(二)有關會員證或無形資產之取得或處份作業悉依本公司不動產廠房及設備循環或投資
循環規定辦理
(三)取得或處分資產依本辦法或其他法律規定應經董事會通過者如有董事表示異議且有
紀錄或書面聲明公司並應將董事異議資料送各監察人將取得或處分資產交易提報
董事會討論時應充分考量各獨立董事之意見並將其同意或反對之意見與理由列入
會議紀錄
二交易條件之決定程序
(一)取得或處分會員證應參考市場公平市價決議交易條件及交易價格作成分析報告
提報董事會呈請核准
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(二)取得或處分無形資產應參考專家評估報告或市場公平市價決議交易條件及交易價
格作成分析報告提報董事會呈請核准
三執行單位
取得或處分會員證或無形資產時應依核決權限呈核後由使用部門財務單位及相關權
責單位負責執行
四會員證或無形資產專家評估意見報告
取得或處分會員證或無形資產之交易金額達公司實收資本額百分之二十或新臺幣三億元
以上者除與政府機關交易外應於事實發生日前洽請會計師就交易價格之合理性表示意
見會計師並應依會計研究發展基金會所發布之審計準則公報第二十號規定辦理
第九條 向關係人取得或處分不動產或不動產外之其他資產之處理程序
一與關係人取得或處分資產除應依第七條取得不動產處理程序辦理外尚應依以下規定辦
理相關決議程序及評估交易條件合理性等事項外交易金額達公司總資產百分之十以上
者亦應依前節規定取得專業估價者出具之估價報告或會計師意見
前項交易金額之計算應依第三條規定辦理另外在判斷交易對象是否為關係人時除注
意其法律形式外並應考慮實質關係
二評估及作業程序
向關係人取得或處分不動產或與關係人取得或處分不動產外之其他資產且交易金額達公
司實收資本額百分之二十總資產百分之十或新臺幣三億元以上者除買賣公債附買回
賣回條件之債券申購或買回國內證券投資信託事業發行之貨幣市場基金外應將下列資
料提交董事會通過及監察人承認後始得簽訂交易契約及支付款項
(一)取得或處分資產之目的必要性及預計效益
(二)選定關係人為交易對象之原因
(三)向關係人取得不動產依本條第三項第（一）款及（四）款規定評估預定交易條件合
理性之相關資料
(四)關係人原取得日期及價格交易對象及其與公司和關係人之關係等事項
(五)預計訂約月份開始之未來一年各月份現金收支預測表並評估交易之必要性及資金運
用之合理性
(六)依前條規定取得之專業估價者出具之估價報告或會計師意見
(七)本次交易之限制條件及其他重要約定事項
前項交易金額之計算應依本條規定辦理且所稱一年內係以本次交易事實發生之日
為基準往前追溯推算一年已依本準則規定提交董事會通過及監察人承認部分免再
計入公開發行公司與其母公司或子公司間取得或處分供營業使用之設備董事會
得依第七條第一項第四款授權董事長在一定額度內先行決行事後再提報最近期之董
事會追認
三交易成本之合理性評估
(一)向關係人取得不動產應按下列方法評估交易成本之合理性
1 按關係人交易價格加計必要資金利息及買方依法應負擔之成本所稱必要資金利息
成本以公司購入資產年度所借款項之加權平均利率為準設算之惟其不得高於財
政部公布之非金融業最高借款利率
2 關係人如曾以該標的物向金融機構設定抵押借款者金融機構對該標的物之貸放評
估總值惟金融機構對該標的物之實際貸放累計值應達貸放評估總值之七成以上及
貸放期間已逾一年以上但金融機構與交易之一方互為關係人者不適用之
(二)合併購買同一標的之土地及房屋者得就土地及房屋分別按前項所列任一方法評估交
易成本
(三)向關係人取得不動產依本條第三項第（一）款及第（二）款規定評估不動產成本
並應洽請會計師複核及表示具體意見
(四)向關係人取得不動產依本條第三項第（一）（二）款規定評估結果均較交易價格為低
時應依本條第三項第（五）款規定辦理但如因下列情形並提出客觀證據及取具
不動產專業估價者與會計師之具體合理性意見者不在此限
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1 關係人係取得素地或租地再行興建者得舉證符合下列條件之一者
(1)素地依前條規定之方法評估房屋則按關係人之營建成本加計合理營建利潤
其合計數逾實際交易價格者所稱合理營建利潤應以最近三年度關係人營建
部門之平均營業毛利率或財政部公布之最近期建設業毛利率孰低者為準
(2)同一標的房地之其他樓層或鄰近地區一年內之其他非關係人成交案例其面積
相近且交易條件經按不動產買賣慣例應有之合理樓層或地區價差評估後條件
相當者
(3)同一標的房地之其他樓層一年內之其他非關係人租賃案例經按不動產租賃慣
例應有合理之樓層價差推估其交易條件相當者
2 本公司舉證向關係人購入之不動產其交易條件與鄰近地區一年內之其他非關係人
成交案例相當且面積相近者
前述所稱鄰近地區成交案例以同一或相鄰街廓且距離交易標的物方圓未逾五百公
尺或其公告現值相近者為原則所稱面積相近則以其他非關係人成交案例之面積
不低於交易標的物面積百分之五十為原則前述所稱一年內係以本次取得不動產事
實發生之日為基準往前追溯推算一年
(五)向關係人取得不動產如經按本條第三項第（一）（二）(四)款規定評估結果均較
交易價格為低者應辦理下列事項且本公司及對本公司之投資採權益法評價之公開
發行公司經前述規定提列特別盈餘公積者應俟高價購入之資產已認列跌價損失或處
分或為適當補償或恢復原狀或有其他證據確定無不合理者並經財政部證券暨期貨
管理委員會同意後始得動用該特別盈餘公積
1 應就不動產交易價格與評估成本間之差額依證券交易法第四十一條第一項規定提
列特別盈餘公積不得予以分派或轉增資配股對本公司之投資採權益法評價之投
資者如為公開發行公司亦應就該提列數額按持股比例依證券交易法第四十一條第
一項規定提列特別盈餘公積
2 監察人應依公司法第二百十八條規定辦理
3 應將本款第三項第（五）款第 1點及第 2點處理情形提報股東會並將交易詳細內
容揭露於年報及公開說明書
(六)向關係人取得不動產有下列情形之一者應依本條第一項及第二項有關評估及作業
程序規定辦理即可不適用本條第三項（一）（二）（三）款有關交易成本合理性之
評估規定
1 關係人係因繼承或贈與而取得不動產
2 關係人訂約取得不動產時間距本交易訂約日已逾五年
3 與關係人簽訂合建契約或自地委建租地委建等委請關係人興建不動產而取得不
動產
(七)向關係人取得不動產若有其他證據顯示交易有不合營業常規之情事者亦應本條第
三項第（五）款規定辦理
第十條 取得或處分衍生性商品之處理程序
一交易
(一)交易原則及方針
1交易種類
(1)本公司得從事衍生性商品交易之種類包括遠期外匯交易外匯或利率交換選
擇權交易保證金交易其他遠期契約及複合式契約等為主如欲從事其他商
品之交易應先經董事會核准並修正本辦法後始得為之
(2)另有關債券保證金交易之相關事宜亦比照本辦法之相關規定辦理從事附買
回條件之債券交易得不適用本辦法之規定
2經營（避險）策略
本公司從事衍生性金融商品交易應以避險為目的交易商品應選擇使用規避公司
業務經營所產生之風險為主交易對象也應選擇與公司業務有往來之銀行以避免
產生信用風險外匯操作前必須清楚界定是為避險性或金融性操作等交易型態以
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作為會計入帳基礎操作之幣別以公司實際部位需求之貨幣為限以公司整體內
部部位（只外幣收入及支出）自行軋平為原則藉以降低公司整體之外匯風險並
節省外匯操作成本其他特定用途之交易須經謹慎評估提報董事會核准後方可
進行之
(二)權責劃分
1主管人員
負責擬定操作策略避險策略風險管理(包含信用流動性作業及法律等)覆核
建議表載明交易之條件及操作原因交予交易人員
2交易人員
(1)每週應評估一次惟若為避險性交易至少每月應評估二次定期計算部位研
究商品市場資訊與主管人員共同討論操作建議並填具建議表經由核決權限核
准後依據核准後之建議表所列之交易條件作為從事交易之依據
(2)金融市場有重大變化交易人員判斷已不適用既定之策略時隨時提出評估報
告重新擬定策略經由總經理核准後作為從事交易之依據
3交割人員
執行交易後負責至交易對象辦理交割手續並取回交割單據
4確認記錄人員
確認交易事實填製成交記錄表函證部位餘額及計算評估操作部位損益
5取得或處分資產依本辦法或其他法律規定應經董事會通過者如有董事表示異議且
有紀錄或書面聲明公司並應將董事異議資料送各監察人將取得或處分資產交易
提報董事會討論時應充分考量各獨立董事之意見並將其同意或反對之意見與理
由列入會議紀錄
(三)續效評估
1避險性交易
應依外幣部位大小訂定外匯目標匯率以公司帳面上匯率成本與從事衍生性金融
交易之間所產生損益為績效評估基礎為充份掌握及表達交易之評價風險每週交
易人員應提供績效評估報告呈總經理作為管理參考交易人員應就市場金融變
化定期修正目標匯率經授權主管核准後當竭力達成
2金融性交易
財務單位應定期評估已操作金融性交易之外匯部位損益以實際所產生損益為績效
評估依據並於每週交由交易人員編製損益報表以提供總經理參考與評估
(四)契約總額及損失上限之訂定
1契約總額
(1)避險性交易
以累積持有外幣資產部位(因進出口業務所生之外幣需求)為準以其百分之百
為避險上限
(2)金融性交易
以不超過各外幣資產負債部位之百分之二十五為限交易人員於執行前應
提出外匯建議分析報告其內容需載明金融市場趨勢分析及建議操作方式經
核准後方得為之
2損失上限之訂定
(1)避險性交易
a個別契約為契約金額之 15若遇特殊狀況需由董事長核准
b全部契約為總契約金額 15若遇特殊狀況需由董事長核准如若交易損
失上限超過上述範圍時交易授權人員應與財務部最高主管討論後並提出
書面報告書明討論降低損失因應措施及對公司影響經財務部最高主管及董
事長核准後授權人員將依核准決議採取因應措施並於事後提報董事會
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(2)金融性交易
由外匯交易人員於授權額度內進行交易部位建立後應設停損點以防止超
額損失停損點之設定以不超過交易契約金額之百分之五為上限如損失金額
超過交易金額百分之五時需即刻呈報總經理並向董事會報告商議必要之
因應措施
(五)作業程序
1授權額度
美金壹佰萬元(含)或等值貨幣以內需由總經理核准超過美金壹佰萬元以上之交
易需逐筆由董事長核准始得進行相關交易
2作業程序
本公司衍生性商品交易之作業程序包括(1)取得核准(2)進行交易操作(3)交
割(4)確認記錄(5)風險管理(6)查核一至四項由財務部負責五項由主管
人員負擔六項由稽核室負責
確認記錄人員於每次成交之交易確認後應即轉呈主管人員
二內部控制制度
(一)風險管理措施
1信用風險管理
基於市場受各項因素變動易造成衍生性金融商品之操作風險故在市場風險管
理依下列原則進行
交易對象選擇與公司往來並能提供專業資訊之金融機構及期貨經紀商為原則
交易商品以國內外著名金融機構提供之商品為限
交易金額同一交易對象之未沖銷交易金額以不超過授權總額百分之五為限
但總經理核准者則不在此限
2市場風險管理
以銀行提供之公開外匯交易市場為主佔不考慮期貨市場
3流動性風險管理
為確保市場流動性在選擇金融產品時以流動性較高(即隨時可在市場上軋平)為
主受託交易的金融機構必須有充足之設備資訊及交易能力並能在任何市場進
行交易
4現金流量風險管理
為確保公司營運資金週轉穩定性從事衍生性商品交易之資金來源以自有資金為
限且其操作金額應考量未來三個月現金收支預測之資金需求
5作業風險管理
(1)必須確實遵守授權額度作業流程以避免作業之風險
(2)從事衍生性商品之交易交割及確認記錄等三者不得同為一人亦不得相互兼
任代理
(3)應定期依公平市價評估損益並製成報表提供給管理階層評估交易績效
6商品風險管理
交易人員及對手金融機構對於交易之金額商品應具備完整及正確的專業知識並
要求銀行充份揭露風險以避免誤用金融商品導致損失
7法律風險管理
與金融機構簽署的合約必須經檢視後才能正式簽署以避免法律上之風險
(二)定期評估方式
1衍生性商品交易所持有之部位至少每週應評估一次惟若為業務需要辦理之避險性
交易至少每月應評估二次其評估報告應呈送總經理核閱其有關風險之衡量監
督與控制並應由總經理負責向董事會報告
2總經理應依下列原則管理衍生性商品交易
(1)應定期評估目前使用之風險管理程序是否適當及確實依公司所訂之取得或處分
衍生性商品之處理程序辦理
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(2)市價評估報告有異常情形(如持有部位已逾損失上限)時應即向董事會報告
並採取必要之因應措施
三內部稽核制度
(一)稽核人員應定期瞭解衍生性商品交易內部控制之允當性並按月查核交易部門對取得
或處分衍生性商品之處理程序之遵守情形並分析交易循環作成稽核報告如發現重
大違規情事應以書面通知監察人
(二)次年二月底前應將前項稽核報告併同內部稽核作業年度查核計劃執行情形向財政部
證券暨期貨管理委員會申報並至遲於次年五月底前將異常事項改善情形申報備查
四從事衍生性商品交易時董事會之監督管理原則
(一)董事會應指定總經理隨時注意衍生性商品交易風險之監督與控制並依下列原則管理
之
1定期評估目前使用之風險管理措施是否適當並確實依本辦法辦理
2監督交易及損益情形發現有異常情事時應採取必要之因應措施並立即向董事
會報告已設置獨立董事者董事會應有獨立董事出席並表示意見
(二)定期評估從事衍生性商品交易之績效是否符合既定之經營策略及承擔之風險是否在
公司容許承受之範圍
(三)從事衍生性商品交易時依本辦法規定授權相關人員辦理者事後應提報最近期董事會
(四)從事衍生性商品交易時應建立備查簿就從事衍生性商品交易之種類金額董事
會通過日期及依本條第二項第（二）款第 2點第四項第（一）及第（二）款應審慎
評估之事項詳予登載於備查簿備查
(五)本公司衍生性商品交易之會計處理方式及依照主管機關及會計研究發展基金會所公
佈之相關規定辦理此外於編製定期性財務報表(如年度半年度季財務表及合
併報表)時依財政部證券暨期貨管理委員會之規定揭露相關資訊
(六)本程序未盡事宜悉依有關法令規定辦理
第十一條 辦理合併分割收購或股份受讓之處理程序
一評估及作業程序
(一)辦理合併分割收購或股份受讓時宜委請律師會計師及承銷商等共同研議法定
程序預計時間表且組織專案小組依照法定程序執行之並於召開董事會決議前
委請會計師律師或證券承銷商就換股比例收購價格或配發股東之現金或其他財
產之合理性表示意見提報董事會討論通過但公開發行公司合併其直接或間接持
有百分之百已發行股份或資本總額之子公司或其直接或間接持有百分之百已發行
股份或資本總額之子公司間之合併得免取得前開專家出具之合理性意見
(二)應將合併分割或收購重要約定內容及相關事項於股東會開會前製作致股東之公
開文件併本條第一項第（一）款之專家意見及股東會之開會通知一併交付股東
以作為是否同意之參考但依其他法律規定得免召開股東會決議者不在此限另
外參與合併分割或收購之公司任一方之股東會因出席人數表決權不足或
其他法律限制致無法召開決議或議案遭股東會否決參與之公司應立即對外
公開說明發生原因後續處理作業及預計召開股東會之日期
二其他應行注意事項
(一)董事會日期
參與合併分割或收購之公司除其他法律另有規定或有特殊因素事先報經財政部證
券暨期貨管理委員會同意者外應於同一天召開董事會及股東會決議相關事項
參與股份受讓之公司除其他法律另有規定或有特殊因素事先報經財政部證券暨期
貨管理委員會同意者外應於同一天召開董事會
(二)事前保密承諾
所有參與或知悉公司合併分割收購或股份受讓計畫之人應出具書面保密承諾
在訊息公開前不得將計畫之內容對外洩露亦不得自行或利用他人名義買賣與合
併分割收購或股份受讓案相關之所有公司之股票及其他具有股權性質之有價證
券
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(三)換股比例或收購價格之訂定與變更原則
收購價格之訂定應依本條第一款之相關規定處理換股比例或收購價格原則上不得
任意變更但已於契約中訂定得變更之條件並已對外公開揭露者不在此限換
股比例或收購價格得變更條件如下
1辦理現金增資發行轉換公司債無償配股發行附認股權公司債附認股權特
別股認股權憑證及其他具有股權性質之有價證券
2處分公司重大資產等影響公司財務業務之行為
3發生重大災害技術重大變革等影響公司股東權益或證券價格情事
4參與合併分割收購或股份受讓之公司任一方依法買回庫藏股之調整
5參與合併分割收購或股份受讓之主體或家數發生增減變動
6已於契約中訂定得變更之其他條件並已對外公開揭露者
(四)契約應載內容
合併分割收購或股份受讓之契約除依公司法及企業併購法規定外並應載明下
列事項
1違約之處理
2因合併而消滅或被分割之公司前已發行具有股權性質有價證券或已買回之庫藏
股之處理原則
3參與公司於計算換股比例基準日後得依法買回庫藏股之數量及其處理原則
4參與主體或家數發生增減變動之處理方式
5預計計畫執行進度預計完成日程
6計畫逾期未完成時依法令應召開股東會之預定召開日期等相關處理程序
(五)參與合併分割收購或股份受讓之公司家數異動時
參與合併分割收購或股份受讓之公司任何一方於資訊對外公開後如擬再與其
他公司進行合併分割收購或股份受讓除參與家數減少且股東會已決議並授
權董事會得變更權限者參與公司得免召開股東會重行決議外原合併分割收
購或股份受讓案中已進行完成之程序或法律行為應由所有參與公司重行為之
(六)參與合併分割收購或股份受讓之公司有非屬公開發行公司者本公司應與其簽
訂協議並依本條第二項（一）款召開董事會日期第（二）款事前保密承諾第
（五）款參與合併分割收購或股份受讓之公司家數異動之規定辦理
第十二條 取得或處分金融機構之債權之處理程序
本公司原則上不從事取得或處分金融機構之債權之交易嗣後若欲從事取得或處分金融機構
之債權之交易將提報董事會核准後再訂定其評估及作業程序
第十三條 本公司之子公司應依下列規定辦理
一子公司亦應依「公司取得或處分資產處理準則」有關規定訂定「取得或處分資產處理程
序」修正時亦同
二子公司取得或處份資產時亦應依本公司規定辦理
三子公司非屬公開發行公司者取得或處分資產達「公開發行公司取得或處分資產處理準
則」所訂公告申報標準者母公司亦代該子公司應辦理公告申報事宜
四子公司之公告申報標準中所稱「達公司實收資本額百分之二十」係以母(本)公司之實
收資本額為準
第十四條 罰則
經理人及主辦人員違反本辦法規定時應依其情節輕重移送人事議處
第十五條 資訊公開揭露程序
一應公告申報項目及公告申報標準
(一)向關係人取得或處分不動產或與關係人為取得或處分不動產外之其他資產且交易
金額達公司實收資本額百分之二十總資產百分之十或新臺幣三億元以上但買賣
公債附買回賣回條件之債券申購或買回國內證券投資信託事業發行之貨幣市
場基金不在此限
(二)進行合併分割收購或股份受讓
(三)從事衍生性商品交易損失達所訂處理程序規定之全部或個別契約損失上限金額
(四)取得或處分之資產種類屬供營業使用之設備且其交易對象非為關係人交易金額
並達下列規定之一
1實收資本額未達新臺幣一百億元之公開發行公司交易金額達新臺幣五億元以
上
2實收資本額達新臺幣一百億元以上之公開發行公司交易金額達新臺幣十億元以
上
(五)以自地委建租地委建合建分屋合建分成合建分售方式取得不動產公司預
計投入之交易金額未達新臺幣五億元以上
(六)除前五款以外之資產交易金融機構處分債權或從事大陸地區投資其交易金額達
公司實收資本額百分之二十或新臺幣三億元以上者但下列情形不在此限
1買賣公債
2以投資為專業者於海內外證券交易所或證券商營業處所所為之有價證券買賣
或於國內初級市場認購募集發行之普通公司債及未涉及股權之一般金融債券或
證券商因承銷業務需要擔任興櫃公司輔導推薦證券商依財團法人中華民國證券
櫃檯買賣中心規定認購之有價證券
3買賣附買回賣回條件之債券申購或買回國內證券投資信託事業發行之貨幣市
場基金
(七)前項交易金額之計算方式如下且所稱一年內係以本次交易事實發生之日為基準
往前追溯推算一年已依規定公告部分免再計入
1每筆交易金額
2一年內累積與同一相對人取得或處分同一性質標的交易之金額
3一年內累積取得或處分(取得處分分別累積)同一開發計畫不動產之金額
4一年內累積取得或處分(取得處分分別累積)同一有價證券之金額
二辦理公告及申報之時限
取得或處分資產具有本條應公告項目且交易金額達本條應公告申報標準者應於事實
發生之即日起算二日內辦理公告申報
三公告申報程序
(一)應將相關資訊於證券暨期貨管理委員會指定網站辦理公告申報
(二)應按月將本公司及其非屬國內公開發行公司之子公司截至上月底止從事衍生性商
品交易之情形依規定格式於每月十日前輸入證券暨期貨管理委員會指定之資訊申
報網站
(三)依規定應公告項目如於公告時有錯誤或缺漏而應予補正時應於知悉之即日起算二
日內將全部項目重行公告申報
(四)取得或處分資產應將相關契約議事錄備查簿估價報告會計師律師或證
券承銷商之意見書備置於本公司除其他法律另有規定者外至少保存五年
(五)依前條規定公告申報之交易後有下列情形之一者應於事實發生之即日起算二日
內將相關資訊於證券暨期貨管理委員會指定網站辦理公告申報
1原交易簽訂之相關契約有變更終止或解除情事
2合併分割收購或股份受讓未依契約預定日程完成
3原公告申報內容有變更
第十六條 實施與修正
本辦法經董事會通過後送各監察人並提報股東會同意後實施如有董事表示異議且有紀錄
或書面聲明者應將其異議併送各監察人及提報股東會討論修正時亦同
將本辦法提報董事會討論時應充分考量各獨立董事之意見並將其同意或反對之明確意見
及反對之理由列入董事會記錄
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股東會議事規則(修訂前) (民國91年05月14日股東常會修正通過)
第 一 條 本公司股東會除法令另有規定者外應依本規則辦理
第 二 條 股東會應設簽名簿供出席股東簽到或由出席股東繳交簽到卡以代到出席股數依
簽名簿或繳交之簽到卡計算之
第 三 條 股東會之出席及表決應以股份為計算基準
第 四 條 股東會召開之地點應於本公司所在地或便利股東出席且適合股東會召開之地點為
之會議開始時間不得早於上午九時或晚於下午三時
第 五 條 股東會如由董事會召集者其主席由董事長擔任之董事長請假或因故不能行使職
權時由董事長指定董事一人代理之董事長未指定代理人者由董事互推一人代
理之
股東會如由董事會以外之其他有召集權人召集者其主席由該召集權人擔任之
第 六 條 本公司所委任之律師會計師或相關人員得列席股東會
辦理股東會之會務人員應佩戴識別證或臂章
第 七 條 股東會之開會過程應全程錄音或錄影並至少保存一年
第 八 條 已屆開會時間主席應即宣布開會惟未有代表已發行股份總數過半數之股東出席
時主席得宣布延後開會其延後次數以二次為限延後時間合計不得超過一小時
延後二次仍不足額而有代表已發行股份總數三分之一以上股東出席時得依公司法
第一百七十五條第一項規定為假決議
於當次會議未結束前如出席股東所代表股數達已發行股份總數過半數時主席得
將作成之假決議依公司法第一百七十四條規定重新提請大會表決
第 九 條 股東會如由董事會召集者其議程由董事會訂定之會議應依排定之議程進行非
經股東會決議不得變更之
股東會如由董事會以外之其他有召集權利人召集者準用前項之規定
前二項排定之議程於議事（含臨時動議）未終結前非經決議主席不得逕行宣布
散會會議散會後股東不得另推主席於原址或另覓場所續行開會但主席違反議
事規則宣布散會者得以出席股東表決權過半數之同意推選一人擔任主席繼續
開會
第 十 條 出席股東發言前須先填具發言條載明發言要旨股東戶號(或出席證編號)及戶名
由主席定其發言順序
出席股東僅提發言條而未發言者視為未發言發言內容與發言條記載不符者以
發言內容為準
出席股東發言時其他股東除經徵得主席及發言股東同意外不得發言干擾違反
者主席應予制止
第十一條 同一議案每一股東發言非經主席之同意不得超過兩次每次不得超過五分鐘
第十二條 法人受託出席股東會時該法人僅得指派一人代表出席
法人股東指派二人以上之代表出席股東會時同一議案僅得推由一人發言
第十三條 出席股東發言後主席得親自或指定相關人員答覆
第十四條 主席對於議案之討論認為已達可付表決之程度時得宣布停止討論提付表決
第十五條 議案表決之監票及計票人員由主席指定之但監票人員應具有股東身分表決之結
果應當場報告並做成紀錄
第十六條 會議進行中主席得酌定時間宣布休息
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第十七條 議案之表決除公司法及公司章程另有規定外以出席股東表決權過半數之同意通
過之
表決時如經主席徵詢無異議者視為通過其效力與投票表決同
第十八條 同一議案有修正案或替代案時由主席併同原案定其表決之順序如其中一案已獲
通過時其他議案即視為否決勿庸再行表決
第十九條 主席得指揮糾察員(或保全人員)協助維持會場秩序糾察員(或保全人員)在場協助
維持秩序時應佩戴「糾察員」字樣臂章
第二十條 本規則經股東會通過後施行修正時亦同
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董事及監察人選舉辦法(修訂前) (民國104年06月17日股東常會修正通過)
第 一 條 本公司董事及監察人之選舉依本辦法施行之
第 二 條 本公司董事及監察人之選舉每一股份有與應選出董事或監察人人數相同之選舉權得集
中選舉一人或分配選舉數人
第 三 條 選舉開始前應由主席指定監票員計票員各若干人執行各項有關職務
第三條之一 董事及監察人之選舉由董事會設置投票箱於投票前由監票員當眾開驗
第 四 條
第四條之一
本公司董事及監察人由股東會就有行為能力之人選任之並依本公司章程所定之名額
分別計算獨立董事非獨立董事之選舉權由所得選舉票代表選舉權數較多者依次分別
當選為獨立董事非獨立董事或監察人如有二人或二人以上所得權數相同而超過規定名
額時由得權數相同者抽籤決定未在場者由主席代為抽籤
依前項同時當選為董事及監察人者應自行決定充任董事或監察人或當選之董事監察
人經查核確認其個人資料不符或依相關法令規定不適任者其缺額由原選次多數之被選舉
人遞充
獨立董事候選人應為符合「公開發行公司獨立董事設置及應遵循事項辦法」所規定資格條
件之人
第 五 條 董事會應製備與應選出董事或監察人人數相同之選舉票並加填其權數分發出席股東會
之股東
第 六 條 被選舉人如為股東身分者選舉人須在選舉票「被選舉人」欄填明被選舉人戶名及股東戶
號如非股東身分者應填明被選舉人姓名及統一編號惟政府或法人股東為被選舉人時
選舉票之被選舉人戶名欄應填列該政府或法人名稱亦得填列該政府或法人名稱及其代表
人姓名代表人有數人時應分別加填代表人姓名
第 七 條 選舉票有下列情事之一者無效
1 不用本辦法規定之選舉票
2 以空白之選舉票投入投票箱者
3 字跡模糊無法辨認或經塗改者
4 所填被選舉人如為股東身分者其戶名股東戶號與股東名簿不符者所填被選舉人如
非股東身分者其姓名統一編號經核對不符者
5 除填被選舉人之戶名（姓名）或股東戶號（統一編號）及分配選舉權數外夾寫其它文
字者
6 未填被選舉人之戶名（姓名）或股東戶號（統一編號）者
7 同一選舉票填列被選舉人二人或二人以上者
第 八 條 (刪除)
第 九 條 投票完畢後當場開票開票結果由主席當場宣佈
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第 十 條 (刪除)
第十一條 當選董事及監察人者由董事會分別發給當選通知書
第十二條 本辦法未規定事項悉依公司法本公司章程及有關法令規定辦理
第十三條 本辦法經股東會通過後施行修正時亦同
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董事及監察人持股情形
基準日107 年 04 月 15 日
職稱 姓名 選任日期
選任時持有股數 停止過戶日股東名簿記載持有股數
種類 股數 佔當時
發行種類 股數
佔
發行 備註
董事長 徐正民
志超科技股
份有限公司
代表人
1050616 普通股 87421673 4391 普通股 87421673 4391
董事 楊賢增 1050616 普通股 0 000 普通股 0 000
董事 葉曉韻 1050616 普通股 0 000 普通股 0 000
董事 蘇興華 1050616 普通股 118130 006 普通股 118130 006
董事 易宣妘 1050616 普通股 0 000 普通股 0 000
獨立
董事 黃麗美 1050616 普通股 0 000 普通股 0 000
獨立
董事 林秋蓮 1050616 普通股 0 000 普通股 0 000
監察人 胡秀杏 1050616 普通股 895075 045 普通股 895075 045
監察人 木蘭投資股份有限公
司代表人簡如雯 1050616 普通股 1064290 053 普通股 1064290 053
監察人 邱玟心 1050616 普通股 54961 003 普通股 54961 003
合計 89554129 89554129
107 年 04 月 15 日 發行總股份199097830 股
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備註
本公司全體董事法定應持有股數11945869 股截至 107 年 04 月 15 日止持有87539803 股
本公司全體監察人法定應持有股數1194586 股截至 107 年 04 月 15 日止持有2014326 股
本次無償配股對公司營業績效每股盈餘及股東投資報酬率之影響
因本公司 106 年度未公開財務預測且本次未辦理無償配股故無相關資料可供計算對公司營業
績效及每股盈餘之影響
46
$1990978
504732
255098
-1150174
247294
4148276
--
--
242168
-242168
--
--
-(297010)
(297010)
--
--
242168
(297010)
(54842)
--
21999
-(21999)
--
--
--
(99549)
-(99549)
1990978
504732
277097
-1270794
(49716)
3993885
--
--
149174
-149174
--
--
-(48549)
(48549)
--
--
149174
(48549)
100625
--
24217
-(24217)
--
--
-49716
(49716)
--
--
--
(99549)
-(99549)
$1990978
504732
301314
49716
1246486
(98265)
3994961
6502
10104
32511
50521
()
18
統統盟電子股份有限公司
現金流量表
民國一六年及一五年一月一日至十二月三十一日
單位新台幣千元
106年度 105年度營業活動之現金流量 本期稅前淨利 $ 177729 276183 調整項目 收益費損項目 折舊費用 4047 8218 攤銷費用 301 303 呆帳費用提列數 46089 68972 利息費用 25878 29225 利息收入 (5613) (8076) 採用權益法認列之子公司關聯企業及合資利益之份額 (113150) (231550) 處分及報廢不動產廠房及設備利益 (1272) (1272) 收益費損項目合計 (43720) (134180) 與營業活動相關之資產負債變動數 應收帳款 50364 (42016) 應收帳款－關係人 45232 (61714) 其他應收款 1166 (1166) 其他應收款－關係人 - 34129 其他流動資產 709 2884 應付帳款 (357) (307) 應付帳款－關係人 (92378) 63533 其他應付款項 (23639) (24717) 營運產生之現金流入 115106 112629 收取之利息 5680 8182 支付之利息 (25749) (28940) 支付之所得稅 (29389) (30854) 營營業活動之淨現金流入 65648 61017投資活動之現金流量 取得無形資產 (306) (310) 其他非流動資產 (680) - 投投資活動之淨現金流出 (986) (310)籌資活動之現金流量 短期借款減少 (6378) (13434) 舉借長期借款 - 600000 償還長期借款 (232500) (841427) 發放現金股利 (99549) (99549) 籌籌資活動之淨現金流出 (338427) (354410)本期現金及約當現金減少數 (273765) (293703)期初現金及約當現金餘額 1061374 1355077期末現金及約當現金餘額 $ 787609 1061374
(請詳閱後附個體財務報告附註)
董事長徐正民 經理人林大明 會計主管邱麗真
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會會 計 師 查 核 報 告
統盟電子股份有限公司董事會 公鑒
查核意見
統盟電子股份有限公司及其子公司(統盟集團)民國一六年及一五年十二月三十一日之
合併資產負債表暨民國一六年及一五年一月一日至十二月三十一日之合併綜合損益表
合併權益變動表及合併現金流量表以及合併財務報告附註(包括重大會計政策彙總)業經本
會計師查核竣事
依本會計師之意見上開合併財務報告在所有重大方面係依照證券發行人財務報告編製準
則暨經金融監督管理委員會認可並發布生效之國際財務報導準則國際會計準則解釋及解釋
公告編製足以允當表達統盟集團民國一六年及一五年十二月三十一日之合併財務狀況
暨民國一六年及一五年一月一日至十二月三十一日之合併財務績效與合併現金流量
查核意見之基礎
本會計師係依照會計師查核簽證財務報表規則及一般公認審計準則規劃並執行查核工作
本會計師於該等準則下之責任將於會計師查核合併財務報告之責任段進一步說明本會計師所
隸屬事務所受獨立性規範之人員已依會計師職業道德規範與統盟集團保持超然獨立並履行
該規範之其他責任本會計師相信已取得足夠及適切之查核證據以作為表示查核意見之基
礎
關鍵查核事項
關鍵查核事項係指依本會計師之專業判斷對統盟集團民國一六年度合併財務報告之查
核最為重要之事項該等事項已於查核合併財務報告整體及形成查核意見之過程中予以因應
本會計師並不對該等事項單獨表示意見本會計師判斷應溝通在查核報告上之關鍵查核事項如
下
一收入認列之時點
有關收入認列之會計政策請詳合併財務報告附註四(十四)收入認列
關鍵查核事項之說明
銷貨收入係投資人及管理階層評估合併公司財務或業務績效之主要指標由於收入認
列之時點之正確性對財務報表之影響實屬重大故為本會計師執行財務報告查核重要的評
估事項之一
合併財務報表
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因應之查核程序
本會計師對上述關鍵查核事項之主要查核程序包括使用系統工具及挑選特定項目之銷
售交易樣本分析樣本客戶之協議來評估每一筆交易的具體銷售條款和收入成就條件
進而檢查買方確認文件評估收入認列於正確時間
其其他事項
統盟電子股份有限公司已編製民國一六年度及一五年度之個體財務報告並經本會計
師出具無保留意見之查核報告在案備供參考
管理階層與治理單位對合併財務報告之責任
管理階層之責任係依照證券發行人財務報告編製準則暨經金融監督管理委員會認可並發布
生效之國際財務報導準則國際會計準則解釋及解釋公告編製允當表達之合併財務報告且
維持與合併財務報表編製有關之必要內部控制以確保合併財務報告未存有導因於舞弊或錯誤
之重大不實表達
於編製合併財務報告時管理階層之責任包括評估統盟集團繼續經營之能力相關事項之
揭露以及繼續經營會計基礎之採用除非管理階層意圖清算統盟集團或停止營業或除清算
或停業外別無實際可行之其他方案
統盟集團之治理單位(含監察人)負有監督財務報導流程之責任
會計師查核合併財務報告之責任
本會計師查核合併財務報告之目的係對合併財務報告整體是否存有導因於舞弊或錯誤之
重大不實表達取得合理確信並出具查核報告合理確信係高度確信惟依照一般公認審計準
則執行之查核工作無法保證必能偵出合併財務報告存有之重大不實表達不實表達可能導因於
舞弊或錯誤如不實表達之個別金額或彙總數可合理預期將影響合併財務報告使用者所作之經
濟決策則被認為具有重大性
本會計師依照一般公認審計準則查核時運用專業判斷並保持專業上之懷疑本會計師亦
執行下列工作
1辨認並評估合併財務報告導因於舞弊或錯誤之重大不實表達風險對所評估之風險設計及執行適當之因應對策並取得足夠及適切之查核證據以作為查核意見之基礎因舞弊可能涉及
共謀偽造故意遺漏不實聲明或踰越內部控制故未偵出導因於舞弊之重大不實表達之
風險高於導因於錯誤者
2對與查核攸關之內部控制取得必要之瞭解以設計當時情況下適當之查核程序惟其目的非對統盟集團內部控制之有效性表示意見
3評估管理階層所採用會計政策之適當性及其所作會計估計與相關揭露之合理性
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4依據所取得之查核證據對管理階層採用繼續經營會計基礎之適當性以及使統盟集團繼續經營之能力可能產生重大疑慮之事件或情況是否存在重大不確定性作出結論本會計師若
認為該等事件或情況存在重大不確定性則須於查核報告中提醒合併財務報告使用者注意合
併財務報告之相關揭露或於該等揭露係屬不適當時修正查核意見本會計師之結論係以截
至查核報告日所取得之查核證據為基礎惟未來事件或情況可能導致統盟集團不再具有繼續
經營之能力
5評估合併財務報告(包括相關附註)之整體表達結構及內容以及合併財務報表是否允當表
達相關交易及事件
6對於集團內組成個體之財務資訊取得足夠及適切之查核證據以對合併財務報告表示意見本會計師負責集團查核案件之指導監督及執行並負責形成集團查核意見
本會計師與治理單位溝通之事項包括所規劃之查核範圍及時間以及重大查核發現(包
括於查核過程中所辨認之內部控制顯著缺失)
本會計師亦向治理單位提供本會計師所隸屬事務所受獨立性規範之人員已遵循會計師職業
道德規範中有關獨立性之聲明並與治理單位溝通所有可能被認為會影響會計師獨立性之關係
及其他事項(包括相關防護措施）
本會計師從與治理單位溝通之事項中決定對統盟集團民國一六年度合併財務報告查核
之關鍵查核事項本會計師於查核報告中敘明該等事項除非法令不允許公開揭露特定事項
或在極罕見情況下本會計師決定不於查核報告中溝通特定事項因可合理預期此溝通所產生
之負面影響大於所增進之公眾利益
安 侯 建 業 聯 合 會 計 師 事 務 所
江 忠 儀
會 計 師
陳 宜 君
證券主管機關核准簽證文號
(88)台財證(六)第18311號金管證審字第1000011652號
民 國 一七 年 三 月 十六 日
22
1061231
1051231
1100
((
))$1348479
191702255
221110
-(
())
12959
--
-
1170
((
))29
-103874
11180
-(
()
)2031546
302076544
271200
((
))46883
138413
11210
-(
()
)415
-21086
-1310
((
))475270
7500105
71410
91694
187405
11470
49038
137675
-4056313
594567357
59
1600
((
))2517024
372828012
371760
((
))265490
4269525
41780
1886
-3298
-1985
12136
-12590
-1990
-4925
-4387
-2801461
413117812
41
$6857774
100
7685169
100
1061231
1051231
2100
((
))
$570403
8977160
132170
830117
12878429
112180
-(
)420
-170192
22200
()
610656
9590602
82220
-(
)3730
--
-2230
60016
162880
12320
((
))
270000
4232500
32345342
342911763
38
2540
((
))
457500
7727500
92600
59971
152021
1517471
8779521
102862813
423691284
48(
())
3110
1990978
291990978
263200
504732
7504732
73310
301314
4277097
43320
49716
1-
-3350
1246486
181270794
163410
(98265)
(1)
(49716)
(1)
3994961
583993885
52$6857774
100
7685169
100
()
23
統統盟電子股份有限公司及其子公司
合併綜合損益表
民國一六年及一五年一月一日至十二月三十一日
單位新台幣千元
106年度 105年度金 額 金 額
4110 銷貨收入 $ 5954744 101 6191886 1014170 減銷貨退回 (12058) - (9629) -4190 銷貨折讓 (23634) (1) (39493) (1)
銷貨收入淨額(附註六(十四)及七) 5919052 100 6142764 1005000 營業成本(附註六(四)(十)及七) 5306112 90 5360629 87
營業毛利 612940 10 782135 13營業費用(附註六(十)及七)
6100 推銷費用 (93004) (1) (108291) (2)6200 管理費用 (276935) (5) (354017) (6)
營業費用合計 (369939) (6) (462308) (8)營業淨利 243001 4 319827 5營業外收入及支出
7010 其他收入(附註六(十六)及七) 46086 1 47460 17020 其他利益及損失(附註六(十六)及七) (19403) - 12959 -7050 財務成本(附註六(十六)) (28727) (1) (40862) (1)
營業外收入及支出合計 (2044) - 19557 -7900 稅前淨利 240957 4 339384 57950 減所得稅費用(附註六(十一)) (91783) (1) (97216) (1)
本期淨利 149174 3 242168 48300 其他綜合損益
8360 後續可能重分類至損益之項目
8361 國外營運機構財務報表換算之兌換差額 (48549) (1) (297010) (5)8399 與可能重分類之項目相關之所得稅 - - - -
後續可能重分類至損益之項目合計 (48549) (1) (297010) (5)8300 本期其他綜合損益 (48549) (1) (297010) (5)
本期綜合損益總額 $ 100625 2 (54842) (1)每股盈餘(附註六(十三))
9750 基本每股盈餘(元) $ 075 1229850 稀釋每股盈餘(元) $ 074 119
(請詳閱後附合併財務報告附註)董事長徐正民 經理人林大明 會計主管邱麗真
24
$1990978
504732
255098
-1150174
247294
4148276
--
--
242168
-242168
--
--
-(297010)
(297010)
--
--
242168
(297010)
(54842)
--
21999
-(21999)
--
--
--
(99549)
-(99549)
1990978
504732
277097
-1270794
(49716)
3993885
--
--
149174
-149174
--
--
-(48549)
(48549)
--
--
149174
(48549)
100625
--
24217
-(24217)
--
--
-49716
(49716)
--
--
--
(99549)
-(99549)
$1990978
504732
301314
49716
1246486
(98265)
3994961
()
25
統統盟電子股份有限公司及其子公司
合併現金流量表
民國一六年及一五年一月一日至十二月三十一日 單位新台幣千元
106年度 105年度營業活動之現金流量
本期稅前淨利 $ 240957 339384 調整項目
之收益費損項目
折舊費用 381363 442235 攤銷費用 1664 2291 呆帳費用提列數 46089 69310 透過損益按公允價值衡量金融資產及負債之淨損失(利益) (46363) - 利息費用 28727 40862 利息收入 (18969) (19509) 處分及報廢不動產廠房及設備損失 44 16021 收益費損項目合計 392555 551210 與營業活動相關之資產負債變動數
持有供交易之金融資產 33403 - 應收帳款 57755 (48264) 應收帳款－關係人 44999 (62643) 其他應收款 (8394) (20923) 其他應收款－關係人 20671 (11209) 存貨 24835 (99173) 預付款項 (4289) 33433 其他流動資產 (11363) 6996 應付帳款 (48311) 129316 應付帳款－關係人 (169772) 39306 其他應付款項 (2246) 7524 營運產生之現金流入 570800 864957 收取之利息 18893 19594 支付之利息 (29351) (40980) 支付之所得稅 (94648) (81320) 營營業活動之淨現金流入 465694 762251投資活動之現金流量
取得不動產廠房及設備 (85988) (170079) 處分不動產廠房及設備 1265 3192 取得無形資產 (306) (1238) 其他非流動資產 (538) 359 長期預付租金 454 1367 投投資活動之淨現金流出 (85113) (166399)籌資活動之現金流量
短期借款減少 (406757) (473417) 舉借長期借款 - 600000 償還長期借款 (232500) (841427) 其他非流動負債 7950 (35263) 發放現金股利 (99549) (99549) 籌資活動之淨現金流出 (730856) (849656)匯率變動對現金及約當現金之影響 (3501) (54035)本期現金及約當現金減少數 (353776) (307839)期初現金及約當現金餘額 1702255 2010094期末現金及約當現金餘額 $ 1348479 1702255
(請詳閱後附合併財務報告附註)
董事長徐正民 會計主管邱麗真經理人林大明
26
公 司 章 程(修訂前) (民國106年06月15日股東常會修正通過)
第 一 條 本公司依照公司法規定組織之定名為統盟電子股份有限公司
第 二 條 本公司所營事業
一CC01080 電子零組件製造業
二F219010 電子材料零售業
三F401010 國際貿易業
四ZZ99999 除許可業務外得經營法令非禁止或限制之業務
第二條之一 本公司因業務需要得對外保證
第二條之二 本公司轉投資總額不受公司法有關投資總額之限制
第 三 條 本公司設總公司於臺灣省桃園市必要時經董事會之決議得在國內外設立分
公司
第 四 條 本公司之公告方法依照公司法第廿八條規定辦理
第 五 條
第五條之一
本公司資本總額定為新臺幣貳拾伍億元整分為貳億伍仟萬股每股金額新臺
幣壹拾元整得發行特別股未發行之股份授權董事會得分次發行前項資本
總額內保留新台幣壹億元供發行員工認股權憑證行使認股權使用共計壹仟萬
股並授權董事會分次發行
(刪除)
第 六 條 (刪除)
第 七 條 本公司股票概為記名式並編號由董事三人以上簽名或蓋章依法經主管機關
或其核定之發行登記機構簽證後發行之
第七條之一 本公司發行新股時其股票得就該次發行總數合併印製或發行之股份得免印製
股票
依前項規定發行之新股其合併印製股票之保管或免印製股票之股份登錄應洽
證券集中保管事業機構辦理亦得依證券集中保管機構之請求合併換發大面
額證券
第 八 條 每屆股東常會開會前六十日內股東臨時會開會前三十日內或公司決定分派
股息紅利及其他利益之基準日前五日內停止股票過戶
第 九 條 本公司股東會分常會臨時會兩種常會每年開會一次於每會計年度終了後
六個月內召開之並於三十日前通知各股東臨時會於必要時召集之並於十
五日前通知各股東前項通知應載明開會日期地點及召集事由股東會除公
司法另有規定外由董事會召集之
第 十 條 股東因事不能出席股東會時應出具本公司印發之委託書載明授權範圍委託
代理人出席但一人同時受二人以上股東委託時其代理之表決權不得超過已
發行股份總數表決權之百分之三超過時其超過之表決權不予計算
27
股東委託出席之辦法除公司法另有規定外悉依主管機關頒佈之「公開發行公
司出席股東會使用委託書規則」辦理之
第十一條 本公司各股東除有公司法第一七九條情形外每股有一表決權
第十一條之一 股東會除公司法另有規定外以董事長出任主席董事長請假或因故不能行使職
權時由董事長指定董事一人代理之董事長未指定代理人者由董事互推一
人代理之股東會之會議依本公司股東會議事規則辦理
第十二條 股東會之決議除公司法另有規定外應有代表已發行股份總數過半數股東之出
席以出席股東表決權過半數之同意行之
第十二條之一 股東會之決議事項應作成議事錄由主席簽名或蓋章並於會後二十日內
將議事錄分發各股東但未滿一千股之股東得以公告方式為之
議事錄應記載會議之年月日場所主席姓名決議方法議事經過之要
領及其結果在本公司存續期間應永久保存
出席股東之簽名簿及代理出席之委託書其保存期限至少為一年但經股東依
公司法第一百八十九條提起訴訟者應保存至訴訟終結為止第一項議事錄之
分發得以公告方式為之
第十三條
第十三條之一
本公司設董事七人監察人三人任期三年由股東會就有行為能力之人選任
之連選得連任全體董事監察人合計持有本公司記名股票之股份總額應符
合證券管理機關之規定
依證券交易法第 14 條之 2規定前條董事名額中獨立董事名額不得少於二人
且不得少於董事席次五分之一獨立董事之選任採公司法第 192 條之 1 之候選
人提名制度
第十四條 董事組織董事會由董事中互選一人為董事長並得視業務需要推選副董事長
董事長對內綜理本公司一切業務對外代表本公司
第十五條 董事會由董事長召集之開會時以董事長為主席董事長不能行使職權時由
副董事長代理之如未設副董事長或副董事長亦不能行使職權時則由董事
長指定董事一人代理之董事長未指定代理人者由董事互推一人代理之
董事會召集通知得以書面或電子郵件或傳真方式為之其餘相關事項依本公司
董事會議事規範辦理之董事會如以視訊方式召開會議時其董事以視訊參與
會議者視為親自出席董事因故不能出席時得出具委託書列明授權範圍
委託其他董事一人代理出席
第十五條之一 董事會之決議除公司法另有規定外應有董事過半數之出席並以出席董事
過半數之同意行之
第十五條之二 監察人依法執行監察職務並得列席董事會陳述意見但無表決權
第十六條 (刪除)
第十六條之一 本公司得於董事監察人任期內就其執行業務範圍依法應負之賠償責任為其
購買責任保險
第十七條 本公司得設經理人其委任解任依公司法第廿九條規定辦理經理人依董事
會之決議及董事長之指示綜理公司一切業務
28
第十八條 本公司以每年一月一日起至十二月三十一日止為會計年度每會計年度終了
董事會應編造下列表冊於股東常會開會三十日前交監察人查核後送請股東
常會承認
一營業報告書
二財務報表
三盈餘分派或虧損撥補之議案
第十九條 本公司董事監察人之報酬不論公司營業盈虧授權董事會依其對公司營運參
與程度及貢獻之價值並参酌同業通常水準議定之
第廿十條 本公司當年度獲利扣除董監事酬勞及員工酬勞前之本期稅前淨利應提撥百分
之三以下為董監事酬勞及百分之五至十五為員工酬勞但公司尚有累積虧損(包
括調整未分配盈餘金額)時應預先保留彌補數額
前項員工酬勞得以股票及現金為之其發給之對象得包括符合一定條件之國內
外從屬公司員工前項董監事酬勞僅得以現金為之
前二項董監酬勞及員工酬勞之分派應由董事會以董事三分之二以上出席及出
席董事過半數同意之決議行之並報告股東會
第廿條之一 本公司每年總決算所得盈餘除依法扣繳稅捐外應先彌補以往年度虧損次
就其餘額提百分之十法定盈餘公積但法定盈餘公積已達資本總額時不在此
限並得依業務需要或規定提列或迴轉特別盈餘公積如尚有盈餘由董事會
得就該餘額併同以往年度盈餘擬具分派案提請股東會決議分派之
本公司為考量穩定發展及財務結構健全盈餘分配以不低於可分配盈餘減除以
往年度盈餘後之百分之十惟可分配盈餘減除以往年度盈餘低於實收資本額百
分之一時可決議全數轉入保留盈餘不予分配盈餘分配時現金股利不低於
股利總額百分之十
第廿一條 本章程未盡事宜悉依照公司法之規定辦理
第廿二條 本章程訂立於民國七十六年六月廿日
第一次修正於民國七十六年七月廿日
第二次修正於民國七十八年十二月廿二日
第三次修正於民國八十四年十一月十五日
第四次修正於民國八十五年八月十九日
第五次修正於民國八十六年四月十日
第六次修正於民國八十七年三月廿一日
第七次修正於民國八十七年五月九日
第八次修正於民國八十八年五月十二日
第九次修正於民國八十九年五月十二日
第十次修正於民國九十年三月廿八日
第十一次修正於民國九十一年五月十四日
29
第十二次修正於民國九十二年五月廿三日
第十三次修正於民國九十三年五月十八日
第十四次修正於民國九十四年五月十八日
第十五次修正於民國九十五年六月三十日
第十六次修正於民國九十六年六月十五日
第十七次修正於民國九十七年六月十三日
第十八次修正於民國九十九年六月十四日
第十九次修正於民國一 OO 年六月二十一日
第二十次修正於民國一 O一年六月十三日
第二十一次修正於民國一 O四年六月十七日
第二十二次修正於民國一 O五年六月十六日
第二十三次修正於民國一 O六年六月十五日
30
取得或處分資產處理辦法(修訂前) (民國 106 年 06 月 15 日股東常會修正通過)
第一條 目的
為保障投資落實資訊公開本公司取得或處分資產依本辦法辦理但其他法令另有規定者
從其規定
第二條 資產範圍
一有價證券包括股票公債公司債金融債券國內受益憑證海外共同基金存託憑
證認購(售)權證受益證券及資產基礎證券等長短期投資
二不動產(含土地房屋及建築投資性不動產土地使用權營建業之存貨)及設備
三會員證
四無形資產包括專利權著作權商標權特許權等無形資產
五金融機構之債權（含應收款項買匯貼現及放款催收款項）
六衍生性商品包括
1 其價值由資產利率匯率指數或其他利益等商品所衍生之交易契約目前公司從事
衍生性商品操作範圍限定以遠期契約選擇權交換契約及上述商品組合而成之複合式
契約等及債券保證金交易
2 本處理程序所稱之遠期契約不含保險契約履約契約售後服務契約長期租賃契約
及長期進(銷)貨合約
七依法律合併分割收購或股份受讓而取得或處分之資產
八其他重要資產
第三條 名詞定義
一本公司有價證券仍依持有目的之不同區分為長短期表示其定義如下
(一)短期投資係指利用營運之剩餘備用資金所取得之投資標的物其具有公開市場可
以隨時出售變現且不以控制被投資公司或與其建立關係為目的及其意圖持有期間並
不以一年或一個營業週期者其包括公平價值變動列入損益之金融資產---流動備
供出售金融資產---流動持有至到期日金融資產---流動以成本衡量之金融資產---
流動無活絡市場之債券投資---流動以財務上目的或不以控制被投資為目的之有
價證券及其他投資
(二)長期投資係指公司擬長期持有之投資標的物且被投資公司股票未在公開市場交易或
無明確市價者或意圖控制被投資公司或與其建立密切業務關係者其包括公平價值
變動列入損益之金融資產---非流動備供出售金融資產---非流動持有至到期日金
融資產---非流動以成本衡量之金融資產---非流動無活絡市場之債券投資---非
流動以營業目的或獲取控制權所為之長期投資
二衍生性商品指其價值由資產利率匯率指數或其他利益等商品所衍生之遠期契約
選擇權契約期貨契約槓桿保證金契約交換契約及上述商品組合而成之複合式契約
等所稱之遠期契約不含保險契約履約契約售後服務契約長期租賃契約及長期進
(銷)貨合約
三依法律合併分割收購或股份受讓而取得或處分之資產指依企業併購法金融控股公
司法金融機構合併法或其他法律進行合併分割或收購而取得或處分之資產或依公司
法規定發行新股受讓他公司股份（以下簡稱股份受讓）者
四關係人子公司應依證券發行人財務報告編製準則規定認定之
五專業估價者指不動產估價師或其他依法律得從事不動產其他設備估價業務者
六事實發生日指交易簽約日付款日委託成交日過戶日董事會決議日或其他足資確
定交易對象及交易金額之日等日期孰前者但屬需經主管機關核准之投資者以上開日期
或接獲主管機關核准之日孰前者為準
七大陸地區投資指依經濟部投資審議委員會在大陸地區從事投資或技術合作許可辦法規定
從事之大陸投資
31
八所稱「一年內」係以本次取得或處分資產之日為基準往前追溯推算一年已公告部份免
再計入且所稱一年內係以本次交易事實發生之日為基準往前追溯推算一年已依本
準則規定取得專業估價者出具之估價報告或會計師意見部分免再計入
1每筆交易金額
2一年內累積與同一相對人取得或處分同一性質標的交易之金額
3一年內累積取得或處分(取得處分分別累積)同一開發計畫不動產之金額
4一年內累積取得或處分(取得處分分別累積)同一有價證券之金額
九所稱「最近期財務報表」係指公司於取得或處分資產前依法公開經會計師查核簽證或核閱
之財務報表
十本程序有關總資產百分之十之規定以證券發行人財務報告編製準則規定之最近期個體或
個別財務報告中之總資產金額計算
十一公司股票無面額或每股面額非屬新臺幣十元者本程序有關實收資本額百分之二十之交
易金額規定以歸屬於母公司業主之權益百分之十計算之
第四條 除取得供營業使用之資產外尚得投資購買非供營業使用之不動產或有價證券總額不得逾本
公司淨值百分之百除本公司直接或間接持有普通股股權百分之百子公司以本公司淨值百分之
百為投資限額外其餘個別投資額度限制分別如下
一非供營業使用之不動產總額不得逾本公司淨值百分之二十
二長短期有價證券投資總額不得逾本公司淨值百分之八十
(一)長期有價證券投資總額不得逾本公司淨值百分之六十
(二)短期有價證券投資總額不得逾本公司淨值百分之二十
三投資個別有價證券之總額不得逾本公司淨值百分之四十
第五條 本公司取得之估價報告或會計師律師或證券承銷商之意見書該專業估價者及其估價人員
會計師律師或證券承銷商與交易當事人不得為關係人
第六條 取得或處分有價證券之處理程序
一評估及作業程序
(一)取得或處分有價證券經辦部門應將該取得或處分之緣由標的物交易相對人移
轉價格收付款條件價格參考依據等事項呈請權責主管核准
(二)有關有價證券之取得或處份作業悉依本公司「長短期投資管理辦法」規定辦理
(三)取得或處分有價證券依所訂處理程序或其他法律規定應經董事會通過者如有董事
表示異議且有紀錄或書面聲明公司應將董事異議資料送各監察人將取得或處分資
產交易提報董事會討論時應充分考量各獨立董事之意見並將其同意或反對之意見
與理由列入會議紀錄
二交易條件及授權額度之決定程序
(一)取得或處分已於集中交易市場或證券櫃檯買賣中心買賣之股票或轉換公司債依當時
之股票或債券價格決定之
(二)取得或處分非於集中交易市場或證券櫃檯買賣中心買賣之股票應考量其每股淨值
獲利能力未來發展潛力及參考當時交易價格議定之
(三)取得或處分非於集中交易市場或證券櫃檯買賣中心買賣之債券應參考當時市場利
率債券票面利率及債務人債信等議定之
(四)取得或處分有價證券之授權依本公司『職務授權管理辦法』規定辦理
三執行單位
取得或處分有價證券時應依核決權限呈核後由財務單位負責執行
四取得專家意見
(一)取得或處分有價證券有下列情形之一且交易金額達公司實收資本額百分之二十或新
臺幣三億元以上者應洽請會計師就交易價格之合理性表示意見
1取得或處分非於證券交易所或證券商營業處所買賣之有價證券
2取得或處分私募有價證券
(二)若係經法院拍賣程序取得或處分資產者得以法院所出具之證明文件替代估價報告或
會計師意見
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第七條 取得或處分不動產或設備之處理程序
一評估及作業程序
(一)取得或處分不動產或設備經辦部門應將該取得或處分之緣由標的物交易相對人
移轉價格收付款條件價格參考依據（必要時並得委請專業鑑價機構鑑價）等事項
呈請權責主管核准
(二)有關不動產或設備之取得或處份作業悉依本公司不動產廠房及設備循環規定辦理
(三)取得或處分資產依本辦法或其他法律規定應經董事會通過者如有董事表示異議且有
紀錄或書面聲明公司應將董事異議資料送各監察人將取得或處分資產交易提報董
事會討論時應充分考量各獨立董事之意見並將其同意或反對之意見與理由列入會
議紀錄
二交易條件及授權額度之決定程序
(一)取得或處分之不動產應參考公告現值評定價值鄰近不動產實際交易價格或專業
鑑價機構出具之鑑價報告等議定之
(二)取得或處分設備應以比價議價或招標方式擇一為之
(三)取得或處分不動產或設備之授權權限依本公司『職務授權管理辦法』規定辦理
三執行單位
取得或處分不動產或設備時應依核決權限呈核決後由使用單位財務單位及相關權責
單位負責執行
四 不動產或設備估價報告取得或處分不動產或設備除與政府機關交易自地委建租地委
建或取得處分供營業使用之設備外交易金額達公司實收資本額百分之二十或新臺幣
三億元以上者應於事實發生日前取得專業估價者出具之估價報告並符合下列規定
(一)因特殊原因須以限定價格特定價格或特殊價格作為交易價格之參考依據時該項交
易應先提經董事會決議通過未來交易條件變更者亦應比照上開程序辦理
(二)交易金額達新臺幣十億元以上者應請二家以上之專業估價者估價
(三)專業估價者之估價結果有下列情形之一除取得資產之估價結果均高於交易金額或
處分資產之估價結果均低於交易金額外應洽請會計師依財團法人中華民國會計基金
會（以下簡稱會計研究發展基金會）所發布之審計準則公報第二十號規定辦理並對
差異原因及交易價格之允當性表示具體意見
1估價結果與交易金額差距達交易金額之百分之二十以上者
2二家以上專業估價者之估價結果差距達交易金額百分之十以上者
(四)專業估價者出具報告日期與契約成立日期不得逾三個月但如其適用同一期公告現
值且未逾六個月者得由原專業估價者出具意見書
(五)經法院拍賣程序取得或處分資產者得以法院所出具之證明文件替代估價報告或會計
師意見
第八條 取得或處分會員證或無形資產之處理程序
一評估及作業程序
(一)取得或處分會員證或無形資產經辦部門應將該取得或處分之緣由標的物交易相
對人移轉價格收付款條件價格參考依據等事項作成分析報告提報董事會呈請
核准
(二)有關會員證或無形資產之取得或處份作業悉依本公司不動產廠房及設備循環或投資
循環規定辦理
(三)取得或處分資產依本辦法或其他法律規定應經董事會通過者如有董事表示異議且有
紀錄或書面聲明公司並應將董事異議資料送各監察人將取得或處分資產交易提報
董事會討論時應充分考量各獨立董事之意見並將其同意或反對之意見與理由列入
會議紀錄
二交易條件之決定程序
(一)取得或處分會員證應參考市場公平市價決議交易條件及交易價格作成分析報告
提報董事會呈請核准
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(二)取得或處分無形資產應參考專家評估報告或市場公平市價決議交易條件及交易價
格作成分析報告提報董事會呈請核准
三執行單位
取得或處分會員證或無形資產時應依核決權限呈核後由使用部門財務單位及相關權
責單位負責執行
四會員證或無形資產專家評估意見報告
取得或處分會員證或無形資產之交易金額達公司實收資本額百分之二十或新臺幣三億元
以上者除與政府機關交易外應於事實發生日前洽請會計師就交易價格之合理性表示意
見會計師並應依會計研究發展基金會所發布之審計準則公報第二十號規定辦理
第九條 向關係人取得或處分不動產或不動產外之其他資產之處理程序
一與關係人取得或處分資產除應依第七條取得不動產處理程序辦理外尚應依以下規定辦
理相關決議程序及評估交易條件合理性等事項外交易金額達公司總資產百分之十以上
者亦應依前節規定取得專業估價者出具之估價報告或會計師意見
前項交易金額之計算應依第三條規定辦理另外在判斷交易對象是否為關係人時除注
意其法律形式外並應考慮實質關係
二評估及作業程序
向關係人取得或處分不動產或與關係人取得或處分不動產外之其他資產且交易金額達公
司實收資本額百分之二十總資產百分之十或新臺幣三億元以上者除買賣公債附買回
賣回條件之債券申購或買回國內證券投資信託事業發行之貨幣市場基金外應將下列資
料提交董事會通過及監察人承認後始得簽訂交易契約及支付款項
(一)取得或處分資產之目的必要性及預計效益
(二)選定關係人為交易對象之原因
(三)向關係人取得不動產依本條第三項第（一）款及（四）款規定評估預定交易條件合
理性之相關資料
(四)關係人原取得日期及價格交易對象及其與公司和關係人之關係等事項
(五)預計訂約月份開始之未來一年各月份現金收支預測表並評估交易之必要性及資金運
用之合理性
(六)依前條規定取得之專業估價者出具之估價報告或會計師意見
(七)本次交易之限制條件及其他重要約定事項
前項交易金額之計算應依本條規定辦理且所稱一年內係以本次交易事實發生之日
為基準往前追溯推算一年已依本準則規定提交董事會通過及監察人承認部分免再
計入公開發行公司與其母公司或子公司間取得或處分供營業使用之設備董事會
得依第七條第一項第四款授權董事長在一定額度內先行決行事後再提報最近期之董
事會追認
三交易成本之合理性評估
(一)向關係人取得不動產應按下列方法評估交易成本之合理性
1 按關係人交易價格加計必要資金利息及買方依法應負擔之成本所稱必要資金利息
成本以公司購入資產年度所借款項之加權平均利率為準設算之惟其不得高於財
政部公布之非金融業最高借款利率
2 關係人如曾以該標的物向金融機構設定抵押借款者金融機構對該標的物之貸放評
估總值惟金融機構對該標的物之實際貸放累計值應達貸放評估總值之七成以上及
貸放期間已逾一年以上但金融機構與交易之一方互為關係人者不適用之
(二)合併購買同一標的之土地及房屋者得就土地及房屋分別按前項所列任一方法評估交
易成本
(三)向關係人取得不動產依本條第三項第（一）款及第（二）款規定評估不動產成本
並應洽請會計師複核及表示具體意見
(四)向關係人取得不動產依本條第三項第（一）（二）款規定評估結果均較交易價格為低
時應依本條第三項第（五）款規定辦理但如因下列情形並提出客觀證據及取具
不動產專業估價者與會計師之具體合理性意見者不在此限
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1 關係人係取得素地或租地再行興建者得舉證符合下列條件之一者
(1)素地依前條規定之方法評估房屋則按關係人之營建成本加計合理營建利潤
其合計數逾實際交易價格者所稱合理營建利潤應以最近三年度關係人營建
部門之平均營業毛利率或財政部公布之最近期建設業毛利率孰低者為準
(2)同一標的房地之其他樓層或鄰近地區一年內之其他非關係人成交案例其面積
相近且交易條件經按不動產買賣慣例應有之合理樓層或地區價差評估後條件
相當者
(3)同一標的房地之其他樓層一年內之其他非關係人租賃案例經按不動產租賃慣
例應有合理之樓層價差推估其交易條件相當者
2 本公司舉證向關係人購入之不動產其交易條件與鄰近地區一年內之其他非關係人
成交案例相當且面積相近者
前述所稱鄰近地區成交案例以同一或相鄰街廓且距離交易標的物方圓未逾五百公
尺或其公告現值相近者為原則所稱面積相近則以其他非關係人成交案例之面積
不低於交易標的物面積百分之五十為原則前述所稱一年內係以本次取得不動產事
實發生之日為基準往前追溯推算一年
(五)向關係人取得不動產如經按本條第三項第（一）（二）(四)款規定評估結果均較
交易價格為低者應辦理下列事項且本公司及對本公司之投資採權益法評價之公開
發行公司經前述規定提列特別盈餘公積者應俟高價購入之資產已認列跌價損失或處
分或為適當補償或恢復原狀或有其他證據確定無不合理者並經財政部證券暨期貨
管理委員會同意後始得動用該特別盈餘公積
1 應就不動產交易價格與評估成本間之差額依證券交易法第四十一條第一項規定提
列特別盈餘公積不得予以分派或轉增資配股對本公司之投資採權益法評價之投
資者如為公開發行公司亦應就該提列數額按持股比例依證券交易法第四十一條第
一項規定提列特別盈餘公積
2 監察人應依公司法第二百十八條規定辦理
3 應將本款第三項第（五）款第 1點及第 2點處理情形提報股東會並將交易詳細內
容揭露於年報及公開說明書
(六)向關係人取得不動產有下列情形之一者應依本條第一項及第二項有關評估及作業
程序規定辦理即可不適用本條第三項（一）（二）（三）款有關交易成本合理性之
評估規定
1 關係人係因繼承或贈與而取得不動產
2 關係人訂約取得不動產時間距本交易訂約日已逾五年
3 與關係人簽訂合建契約或自地委建租地委建等委請關係人興建不動產而取得不
動產
(七)向關係人取得不動產若有其他證據顯示交易有不合營業常規之情事者亦應本條第
三項第（五）款規定辦理
第十條 取得或處分衍生性商品之處理程序
一交易
(一)交易原則及方針
1交易種類
(1)本公司得從事衍生性商品交易之種類包括遠期外匯交易外匯或利率交換選
擇權交易保證金交易其他遠期契約及複合式契約等為主如欲從事其他商
品之交易應先經董事會核准並修正本辦法後始得為之
(2)另有關債券保證金交易之相關事宜亦比照本辦法之相關規定辦理從事附買
回條件之債券交易得不適用本辦法之規定
2經營（避險）策略
本公司從事衍生性金融商品交易應以避險為目的交易商品應選擇使用規避公司
業務經營所產生之風險為主交易對象也應選擇與公司業務有往來之銀行以避免
產生信用風險外匯操作前必須清楚界定是為避險性或金融性操作等交易型態以
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作為會計入帳基礎操作之幣別以公司實際部位需求之貨幣為限以公司整體內
部部位（只外幣收入及支出）自行軋平為原則藉以降低公司整體之外匯風險並
節省外匯操作成本其他特定用途之交易須經謹慎評估提報董事會核准後方可
進行之
(二)權責劃分
1主管人員
負責擬定操作策略避險策略風險管理(包含信用流動性作業及法律等)覆核
建議表載明交易之條件及操作原因交予交易人員
2交易人員
(1)每週應評估一次惟若為避險性交易至少每月應評估二次定期計算部位研
究商品市場資訊與主管人員共同討論操作建議並填具建議表經由核決權限核
准後依據核准後之建議表所列之交易條件作為從事交易之依據
(2)金融市場有重大變化交易人員判斷已不適用既定之策略時隨時提出評估報
告重新擬定策略經由總經理核准後作為從事交易之依據
3交割人員
執行交易後負責至交易對象辦理交割手續並取回交割單據
4確認記錄人員
確認交易事實填製成交記錄表函證部位餘額及計算評估操作部位損益
5取得或處分資產依本辦法或其他法律規定應經董事會通過者如有董事表示異議且
有紀錄或書面聲明公司並應將董事異議資料送各監察人將取得或處分資產交易
提報董事會討論時應充分考量各獨立董事之意見並將其同意或反對之意見與理
由列入會議紀錄
(三)續效評估
1避險性交易
應依外幣部位大小訂定外匯目標匯率以公司帳面上匯率成本與從事衍生性金融
交易之間所產生損益為績效評估基礎為充份掌握及表達交易之評價風險每週交
易人員應提供績效評估報告呈總經理作為管理參考交易人員應就市場金融變
化定期修正目標匯率經授權主管核准後當竭力達成
2金融性交易
財務單位應定期評估已操作金融性交易之外匯部位損益以實際所產生損益為績效
評估依據並於每週交由交易人員編製損益報表以提供總經理參考與評估
(四)契約總額及損失上限之訂定
1契約總額
(1)避險性交易
以累積持有外幣資產部位(因進出口業務所生之外幣需求)為準以其百分之百
為避險上限
(2)金融性交易
以不超過各外幣資產負債部位之百分之二十五為限交易人員於執行前應
提出外匯建議分析報告其內容需載明金融市場趨勢分析及建議操作方式經
核准後方得為之
2損失上限之訂定
(1)避險性交易
a個別契約為契約金額之 15若遇特殊狀況需由董事長核准
b全部契約為總契約金額 15若遇特殊狀況需由董事長核准如若交易損
失上限超過上述範圍時交易授權人員應與財務部最高主管討論後並提出
書面報告書明討論降低損失因應措施及對公司影響經財務部最高主管及董
事長核准後授權人員將依核准決議採取因應措施並於事後提報董事會
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(2)金融性交易
由外匯交易人員於授權額度內進行交易部位建立後應設停損點以防止超
額損失停損點之設定以不超過交易契約金額之百分之五為上限如損失金額
超過交易金額百分之五時需即刻呈報總經理並向董事會報告商議必要之
因應措施
(五)作業程序
1授權額度
美金壹佰萬元(含)或等值貨幣以內需由總經理核准超過美金壹佰萬元以上之交
易需逐筆由董事長核准始得進行相關交易
2作業程序
本公司衍生性商品交易之作業程序包括(1)取得核准(2)進行交易操作(3)交
割(4)確認記錄(5)風險管理(6)查核一至四項由財務部負責五項由主管
人員負擔六項由稽核室負責
確認記錄人員於每次成交之交易確認後應即轉呈主管人員
二內部控制制度
(一)風險管理措施
1信用風險管理
基於市場受各項因素變動易造成衍生性金融商品之操作風險故在市場風險管
理依下列原則進行
交易對象選擇與公司往來並能提供專業資訊之金融機構及期貨經紀商為原則
交易商品以國內外著名金融機構提供之商品為限
交易金額同一交易對象之未沖銷交易金額以不超過授權總額百分之五為限
但總經理核准者則不在此限
2市場風險管理
以銀行提供之公開外匯交易市場為主佔不考慮期貨市場
3流動性風險管理
為確保市場流動性在選擇金融產品時以流動性較高(即隨時可在市場上軋平)為
主受託交易的金融機構必須有充足之設備資訊及交易能力並能在任何市場進
行交易
4現金流量風險管理
為確保公司營運資金週轉穩定性從事衍生性商品交易之資金來源以自有資金為
限且其操作金額應考量未來三個月現金收支預測之資金需求
5作業風險管理
(1)必須確實遵守授權額度作業流程以避免作業之風險
(2)從事衍生性商品之交易交割及確認記錄等三者不得同為一人亦不得相互兼
任代理
(3)應定期依公平市價評估損益並製成報表提供給管理階層評估交易績效
6商品風險管理
交易人員及對手金融機構對於交易之金額商品應具備完整及正確的專業知識並
要求銀行充份揭露風險以避免誤用金融商品導致損失
7法律風險管理
與金融機構簽署的合約必須經檢視後才能正式簽署以避免法律上之風險
(二)定期評估方式
1衍生性商品交易所持有之部位至少每週應評估一次惟若為業務需要辦理之避險性
交易至少每月應評估二次其評估報告應呈送總經理核閱其有關風險之衡量監
督與控制並應由總經理負責向董事會報告
2總經理應依下列原則管理衍生性商品交易
(1)應定期評估目前使用之風險管理程序是否適當及確實依公司所訂之取得或處分
衍生性商品之處理程序辦理
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(2)市價評估報告有異常情形(如持有部位已逾損失上限)時應即向董事會報告
並採取必要之因應措施
三內部稽核制度
(一)稽核人員應定期瞭解衍生性商品交易內部控制之允當性並按月查核交易部門對取得
或處分衍生性商品之處理程序之遵守情形並分析交易循環作成稽核報告如發現重
大違規情事應以書面通知監察人
(二)次年二月底前應將前項稽核報告併同內部稽核作業年度查核計劃執行情形向財政部
證券暨期貨管理委員會申報並至遲於次年五月底前將異常事項改善情形申報備查
四從事衍生性商品交易時董事會之監督管理原則
(一)董事會應指定總經理隨時注意衍生性商品交易風險之監督與控制並依下列原則管理
之
1定期評估目前使用之風險管理措施是否適當並確實依本辦法辦理
2監督交易及損益情形發現有異常情事時應採取必要之因應措施並立即向董事
會報告已設置獨立董事者董事會應有獨立董事出席並表示意見
(二)定期評估從事衍生性商品交易之績效是否符合既定之經營策略及承擔之風險是否在
公司容許承受之範圍
(三)從事衍生性商品交易時依本辦法規定授權相關人員辦理者事後應提報最近期董事會
(四)從事衍生性商品交易時應建立備查簿就從事衍生性商品交易之種類金額董事
會通過日期及依本條第二項第（二）款第 2點第四項第（一）及第（二）款應審慎
評估之事項詳予登載於備查簿備查
(五)本公司衍生性商品交易之會計處理方式及依照主管機關及會計研究發展基金會所公
佈之相關規定辦理此外於編製定期性財務報表(如年度半年度季財務表及合
併報表)時依財政部證券暨期貨管理委員會之規定揭露相關資訊
(六)本程序未盡事宜悉依有關法令規定辦理
第十一條 辦理合併分割收購或股份受讓之處理程序
一評估及作業程序
(一)辦理合併分割收購或股份受讓時宜委請律師會計師及承銷商等共同研議法定
程序預計時間表且組織專案小組依照法定程序執行之並於召開董事會決議前
委請會計師律師或證券承銷商就換股比例收購價格或配發股東之現金或其他財
產之合理性表示意見提報董事會討論通過但公開發行公司合併其直接或間接持
有百分之百已發行股份或資本總額之子公司或其直接或間接持有百分之百已發行
股份或資本總額之子公司間之合併得免取得前開專家出具之合理性意見
(二)應將合併分割或收購重要約定內容及相關事項於股東會開會前製作致股東之公
開文件併本條第一項第（一）款之專家意見及股東會之開會通知一併交付股東
以作為是否同意之參考但依其他法律規定得免召開股東會決議者不在此限另
外參與合併分割或收購之公司任一方之股東會因出席人數表決權不足或
其他法律限制致無法召開決議或議案遭股東會否決參與之公司應立即對外
公開說明發生原因後續處理作業及預計召開股東會之日期
二其他應行注意事項
(一)董事會日期
參與合併分割或收購之公司除其他法律另有規定或有特殊因素事先報經財政部證
券暨期貨管理委員會同意者外應於同一天召開董事會及股東會決議相關事項
參與股份受讓之公司除其他法律另有規定或有特殊因素事先報經財政部證券暨期
貨管理委員會同意者外應於同一天召開董事會
(二)事前保密承諾
所有參與或知悉公司合併分割收購或股份受讓計畫之人應出具書面保密承諾
在訊息公開前不得將計畫之內容對外洩露亦不得自行或利用他人名義買賣與合
併分割收購或股份受讓案相關之所有公司之股票及其他具有股權性質之有價證
券
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(三)換股比例或收購價格之訂定與變更原則
收購價格之訂定應依本條第一款之相關規定處理換股比例或收購價格原則上不得
任意變更但已於契約中訂定得變更之條件並已對外公開揭露者不在此限換
股比例或收購價格得變更條件如下
1辦理現金增資發行轉換公司債無償配股發行附認股權公司債附認股權特
別股認股權憑證及其他具有股權性質之有價證券
2處分公司重大資產等影響公司財務業務之行為
3發生重大災害技術重大變革等影響公司股東權益或證券價格情事
4參與合併分割收購或股份受讓之公司任一方依法買回庫藏股之調整
5參與合併分割收購或股份受讓之主體或家數發生增減變動
6已於契約中訂定得變更之其他條件並已對外公開揭露者
(四)契約應載內容
合併分割收購或股份受讓之契約除依公司法及企業併購法規定外並應載明下
列事項
1違約之處理
2因合併而消滅或被分割之公司前已發行具有股權性質有價證券或已買回之庫藏
股之處理原則
3參與公司於計算換股比例基準日後得依法買回庫藏股之數量及其處理原則
4參與主體或家數發生增減變動之處理方式
5預計計畫執行進度預計完成日程
6計畫逾期未完成時依法令應召開股東會之預定召開日期等相關處理程序
(五)參與合併分割收購或股份受讓之公司家數異動時
參與合併分割收購或股份受讓之公司任何一方於資訊對外公開後如擬再與其
他公司進行合併分割收購或股份受讓除參與家數減少且股東會已決議並授
權董事會得變更權限者參與公司得免召開股東會重行決議外原合併分割收
購或股份受讓案中已進行完成之程序或法律行為應由所有參與公司重行為之
(六)參與合併分割收購或股份受讓之公司有非屬公開發行公司者本公司應與其簽
訂協議並依本條第二項（一）款召開董事會日期第（二）款事前保密承諾第
（五）款參與合併分割收購或股份受讓之公司家數異動之規定辦理
第十二條 取得或處分金融機構之債權之處理程序
本公司原則上不從事取得或處分金融機構之債權之交易嗣後若欲從事取得或處分金融機構
之債權之交易將提報董事會核准後再訂定其評估及作業程序
第十三條 本公司之子公司應依下列規定辦理
一子公司亦應依「公司取得或處分資產處理準則」有關規定訂定「取得或處分資產處理程
序」修正時亦同
二子公司取得或處份資產時亦應依本公司規定辦理
三子公司非屬公開發行公司者取得或處分資產達「公開發行公司取得或處分資產處理準
則」所訂公告申報標準者母公司亦代該子公司應辦理公告申報事宜
四子公司之公告申報標準中所稱「達公司實收資本額百分之二十」係以母(本)公司之實
收資本額為準
第十四條 罰則
經理人及主辦人員違反本辦法規定時應依其情節輕重移送人事議處
第十五條 資訊公開揭露程序
一應公告申報項目及公告申報標準
(一)向關係人取得或處分不動產或與關係人為取得或處分不動產外之其他資產且交易
金額達公司實收資本額百分之二十總資產百分之十或新臺幣三億元以上但買賣
公債附買回賣回條件之債券申購或買回國內證券投資信託事業發行之貨幣市
場基金不在此限
(二)進行合併分割收購或股份受讓
(三)從事衍生性商品交易損失達所訂處理程序規定之全部或個別契約損失上限金額
(四)取得或處分之資產種類屬供營業使用之設備且其交易對象非為關係人交易金額
並達下列規定之一
1實收資本額未達新臺幣一百億元之公開發行公司交易金額達新臺幣五億元以
上
2實收資本額達新臺幣一百億元以上之公開發行公司交易金額達新臺幣十億元以
上
(五)以自地委建租地委建合建分屋合建分成合建分售方式取得不動產公司預
計投入之交易金額未達新臺幣五億元以上
(六)除前五款以外之資產交易金融機構處分債權或從事大陸地區投資其交易金額達
公司實收資本額百分之二十或新臺幣三億元以上者但下列情形不在此限
1買賣公債
2以投資為專業者於海內外證券交易所或證券商營業處所所為之有價證券買賣
或於國內初級市場認購募集發行之普通公司債及未涉及股權之一般金融債券或
證券商因承銷業務需要擔任興櫃公司輔導推薦證券商依財團法人中華民國證券
櫃檯買賣中心規定認購之有價證券
3買賣附買回賣回條件之債券申購或買回國內證券投資信託事業發行之貨幣市
場基金
(七)前項交易金額之計算方式如下且所稱一年內係以本次交易事實發生之日為基準
往前追溯推算一年已依規定公告部分免再計入
1每筆交易金額
2一年內累積與同一相對人取得或處分同一性質標的交易之金額
3一年內累積取得或處分(取得處分分別累積)同一開發計畫不動產之金額
4一年內累積取得或處分(取得處分分別累積)同一有價證券之金額
二辦理公告及申報之時限
取得或處分資產具有本條應公告項目且交易金額達本條應公告申報標準者應於事實
發生之即日起算二日內辦理公告申報
三公告申報程序
(一)應將相關資訊於證券暨期貨管理委員會指定網站辦理公告申報
(二)應按月將本公司及其非屬國內公開發行公司之子公司截至上月底止從事衍生性商
品交易之情形依規定格式於每月十日前輸入證券暨期貨管理委員會指定之資訊申
報網站
(三)依規定應公告項目如於公告時有錯誤或缺漏而應予補正時應於知悉之即日起算二
日內將全部項目重行公告申報
(四)取得或處分資產應將相關契約議事錄備查簿估價報告會計師律師或證
券承銷商之意見書備置於本公司除其他法律另有規定者外至少保存五年
(五)依前條規定公告申報之交易後有下列情形之一者應於事實發生之即日起算二日
內將相關資訊於證券暨期貨管理委員會指定網站辦理公告申報
1原交易簽訂之相關契約有變更終止或解除情事
2合併分割收購或股份受讓未依契約預定日程完成
3原公告申報內容有變更
第十六條 實施與修正
本辦法經董事會通過後送各監察人並提報股東會同意後實施如有董事表示異議且有紀錄
或書面聲明者應將其異議併送各監察人及提報股東會討論修正時亦同
將本辦法提報董事會討論時應充分考量各獨立董事之意見並將其同意或反對之明確意見
及反對之理由列入董事會記錄
40
股東會議事規則(修訂前) (民國91年05月14日股東常會修正通過)
第 一 條 本公司股東會除法令另有規定者外應依本規則辦理
第 二 條 股東會應設簽名簿供出席股東簽到或由出席股東繳交簽到卡以代到出席股數依
簽名簿或繳交之簽到卡計算之
第 三 條 股東會之出席及表決應以股份為計算基準
第 四 條 股東會召開之地點應於本公司所在地或便利股東出席且適合股東會召開之地點為
之會議開始時間不得早於上午九時或晚於下午三時
第 五 條 股東會如由董事會召集者其主席由董事長擔任之董事長請假或因故不能行使職
權時由董事長指定董事一人代理之董事長未指定代理人者由董事互推一人代
理之
股東會如由董事會以外之其他有召集權人召集者其主席由該召集權人擔任之
第 六 條 本公司所委任之律師會計師或相關人員得列席股東會
辦理股東會之會務人員應佩戴識別證或臂章
第 七 條 股東會之開會過程應全程錄音或錄影並至少保存一年
第 八 條 已屆開會時間主席應即宣布開會惟未有代表已發行股份總數過半數之股東出席
時主席得宣布延後開會其延後次數以二次為限延後時間合計不得超過一小時
延後二次仍不足額而有代表已發行股份總數三分之一以上股東出席時得依公司法
第一百七十五條第一項規定為假決議
於當次會議未結束前如出席股東所代表股數達已發行股份總數過半數時主席得
將作成之假決議依公司法第一百七十四條規定重新提請大會表決
第 九 條 股東會如由董事會召集者其議程由董事會訂定之會議應依排定之議程進行非
經股東會決議不得變更之
股東會如由董事會以外之其他有召集權利人召集者準用前項之規定
前二項排定之議程於議事（含臨時動議）未終結前非經決議主席不得逕行宣布
散會會議散會後股東不得另推主席於原址或另覓場所續行開會但主席違反議
事規則宣布散會者得以出席股東表決權過半數之同意推選一人擔任主席繼續
開會
第 十 條 出席股東發言前須先填具發言條載明發言要旨股東戶號(或出席證編號)及戶名
由主席定其發言順序
出席股東僅提發言條而未發言者視為未發言發言內容與發言條記載不符者以
發言內容為準
出席股東發言時其他股東除經徵得主席及發言股東同意外不得發言干擾違反
者主席應予制止
第十一條 同一議案每一股東發言非經主席之同意不得超過兩次每次不得超過五分鐘
第十二條 法人受託出席股東會時該法人僅得指派一人代表出席
法人股東指派二人以上之代表出席股東會時同一議案僅得推由一人發言
第十三條 出席股東發言後主席得親自或指定相關人員答覆
第十四條 主席對於議案之討論認為已達可付表決之程度時得宣布停止討論提付表決
第十五條 議案表決之監票及計票人員由主席指定之但監票人員應具有股東身分表決之結
果應當場報告並做成紀錄
第十六條 會議進行中主席得酌定時間宣布休息
41
第十七條 議案之表決除公司法及公司章程另有規定外以出席股東表決權過半數之同意通
過之
表決時如經主席徵詢無異議者視為通過其效力與投票表決同
第十八條 同一議案有修正案或替代案時由主席併同原案定其表決之順序如其中一案已獲
通過時其他議案即視為否決勿庸再行表決
第十九條 主席得指揮糾察員(或保全人員)協助維持會場秩序糾察員(或保全人員)在場協助
維持秩序時應佩戴「糾察員」字樣臂章
第二十條 本規則經股東會通過後施行修正時亦同
42
董事及監察人選舉辦法(修訂前) (民國104年06月17日股東常會修正通過)
第 一 條 本公司董事及監察人之選舉依本辦法施行之
第 二 條 本公司董事及監察人之選舉每一股份有與應選出董事或監察人人數相同之選舉權得集
中選舉一人或分配選舉數人
第 三 條 選舉開始前應由主席指定監票員計票員各若干人執行各項有關職務
第三條之一 董事及監察人之選舉由董事會設置投票箱於投票前由監票員當眾開驗
第 四 條
第四條之一
本公司董事及監察人由股東會就有行為能力之人選任之並依本公司章程所定之名額
分別計算獨立董事非獨立董事之選舉權由所得選舉票代表選舉權數較多者依次分別
當選為獨立董事非獨立董事或監察人如有二人或二人以上所得權數相同而超過規定名
額時由得權數相同者抽籤決定未在場者由主席代為抽籤
依前項同時當選為董事及監察人者應自行決定充任董事或監察人或當選之董事監察
人經查核確認其個人資料不符或依相關法令規定不適任者其缺額由原選次多數之被選舉
人遞充
獨立董事候選人應為符合「公開發行公司獨立董事設置及應遵循事項辦法」所規定資格條
件之人
第 五 條 董事會應製備與應選出董事或監察人人數相同之選舉票並加填其權數分發出席股東會
之股東
第 六 條 被選舉人如為股東身分者選舉人須在選舉票「被選舉人」欄填明被選舉人戶名及股東戶
號如非股東身分者應填明被選舉人姓名及統一編號惟政府或法人股東為被選舉人時
選舉票之被選舉人戶名欄應填列該政府或法人名稱亦得填列該政府或法人名稱及其代表
人姓名代表人有數人時應分別加填代表人姓名
第 七 條 選舉票有下列情事之一者無效
1 不用本辦法規定之選舉票
2 以空白之選舉票投入投票箱者
3 字跡模糊無法辨認或經塗改者
4 所填被選舉人如為股東身分者其戶名股東戶號與股東名簿不符者所填被選舉人如
非股東身分者其姓名統一編號經核對不符者
5 除填被選舉人之戶名（姓名）或股東戶號（統一編號）及分配選舉權數外夾寫其它文
字者
6 未填被選舉人之戶名（姓名）或股東戶號（統一編號）者
7 同一選舉票填列被選舉人二人或二人以上者
第 八 條 (刪除)
第 九 條 投票完畢後當場開票開票結果由主席當場宣佈
43
第 十 條 (刪除)
第十一條 當選董事及監察人者由董事會分別發給當選通知書
第十二條 本辦法未規定事項悉依公司法本公司章程及有關法令規定辦理
第十三條 本辦法經股東會通過後施行修正時亦同
44
董事及監察人持股情形
基準日107 年 04 月 15 日
職稱 姓名 選任日期
選任時持有股數 停止過戶日股東名簿記載持有股數
種類 股數 佔當時
發行種類 股數
佔
發行 備註
董事長 徐正民
志超科技股
份有限公司
代表人
1050616 普通股 87421673 4391 普通股 87421673 4391
董事 楊賢增 1050616 普通股 0 000 普通股 0 000
董事 葉曉韻 1050616 普通股 0 000 普通股 0 000
董事 蘇興華 1050616 普通股 118130 006 普通股 118130 006
董事 易宣妘 1050616 普通股 0 000 普通股 0 000
獨立
董事 黃麗美 1050616 普通股 0 000 普通股 0 000
獨立
董事 林秋蓮 1050616 普通股 0 000 普通股 0 000
監察人 胡秀杏 1050616 普通股 895075 045 普通股 895075 045
監察人 木蘭投資股份有限公
司代表人簡如雯 1050616 普通股 1064290 053 普通股 1064290 053
監察人 邱玟心 1050616 普通股 54961 003 普通股 54961 003
合計 89554129 89554129
107 年 04 月 15 日 發行總股份199097830 股
45
備註
本公司全體董事法定應持有股數11945869 股截至 107 年 04 月 15 日止持有87539803 股
本公司全體監察人法定應持有股數1194586 股截至 107 年 04 月 15 日止持有2014326 股
本次無償配股對公司營業績效每股盈餘及股東投資報酬率之影響
因本公司 106 年度未公開財務預測且本次未辦理無償配股故無相關資料可供計算對公司營業
績效及每股盈餘之影響
46
統統盟電子股份有限公司
現金流量表
民國一六年及一五年一月一日至十二月三十一日
單位新台幣千元
106年度 105年度營業活動之現金流量 本期稅前淨利 $ 177729 276183 調整項目 收益費損項目 折舊費用 4047 8218 攤銷費用 301 303 呆帳費用提列數 46089 68972 利息費用 25878 29225 利息收入 (5613) (8076) 採用權益法認列之子公司關聯企業及合資利益之份額 (113150) (231550) 處分及報廢不動產廠房及設備利益 (1272) (1272) 收益費損項目合計 (43720) (134180) 與營業活動相關之資產負債變動數 應收帳款 50364 (42016) 應收帳款－關係人 45232 (61714) 其他應收款 1166 (1166) 其他應收款－關係人 - 34129 其他流動資產 709 2884 應付帳款 (357) (307) 應付帳款－關係人 (92378) 63533 其他應付款項 (23639) (24717) 營運產生之現金流入 115106 112629 收取之利息 5680 8182 支付之利息 (25749) (28940) 支付之所得稅 (29389) (30854) 營營業活動之淨現金流入 65648 61017投資活動之現金流量 取得無形資產 (306) (310) 其他非流動資產 (680) - 投投資活動之淨現金流出 (986) (310)籌資活動之現金流量 短期借款減少 (6378) (13434) 舉借長期借款 - 600000 償還長期借款 (232500) (841427) 發放現金股利 (99549) (99549) 籌籌資活動之淨現金流出 (338427) (354410)本期現金及約當現金減少數 (273765) (293703)期初現金及約當現金餘額 1061374 1355077期末現金及約當現金餘額 $ 787609 1061374
(請詳閱後附個體財務報告附註)
董事長徐正民 經理人林大明 會計主管邱麗真
19
會會 計 師 查 核 報 告
統盟電子股份有限公司董事會 公鑒
查核意見
統盟電子股份有限公司及其子公司(統盟集團)民國一六年及一五年十二月三十一日之
合併資產負債表暨民國一六年及一五年一月一日至十二月三十一日之合併綜合損益表
合併權益變動表及合併現金流量表以及合併財務報告附註(包括重大會計政策彙總)業經本
會計師查核竣事
依本會計師之意見上開合併財務報告在所有重大方面係依照證券發行人財務報告編製準
則暨經金融監督管理委員會認可並發布生效之國際財務報導準則國際會計準則解釋及解釋
公告編製足以允當表達統盟集團民國一六年及一五年十二月三十一日之合併財務狀況
暨民國一六年及一五年一月一日至十二月三十一日之合併財務績效與合併現金流量
查核意見之基礎
本會計師係依照會計師查核簽證財務報表規則及一般公認審計準則規劃並執行查核工作
本會計師於該等準則下之責任將於會計師查核合併財務報告之責任段進一步說明本會計師所
隸屬事務所受獨立性規範之人員已依會計師職業道德規範與統盟集團保持超然獨立並履行
該規範之其他責任本會計師相信已取得足夠及適切之查核證據以作為表示查核意見之基
礎
關鍵查核事項
關鍵查核事項係指依本會計師之專業判斷對統盟集團民國一六年度合併財務報告之查
核最為重要之事項該等事項已於查核合併財務報告整體及形成查核意見之過程中予以因應
本會計師並不對該等事項單獨表示意見本會計師判斷應溝通在查核報告上之關鍵查核事項如
下
一收入認列之時點
有關收入認列之會計政策請詳合併財務報告附註四(十四)收入認列
關鍵查核事項之說明
銷貨收入係投資人及管理階層評估合併公司財務或業務績效之主要指標由於收入認
列之時點之正確性對財務報表之影響實屬重大故為本會計師執行財務報告查核重要的評
估事項之一
合併財務報表
20
因應之查核程序
本會計師對上述關鍵查核事項之主要查核程序包括使用系統工具及挑選特定項目之銷
售交易樣本分析樣本客戶之協議來評估每一筆交易的具體銷售條款和收入成就條件
進而檢查買方確認文件評估收入認列於正確時間
其其他事項
統盟電子股份有限公司已編製民國一六年度及一五年度之個體財務報告並經本會計
師出具無保留意見之查核報告在案備供參考
管理階層與治理單位對合併財務報告之責任
管理階層之責任係依照證券發行人財務報告編製準則暨經金融監督管理委員會認可並發布
生效之國際財務報導準則國際會計準則解釋及解釋公告編製允當表達之合併財務報告且
維持與合併財務報表編製有關之必要內部控制以確保合併財務報告未存有導因於舞弊或錯誤
之重大不實表達
於編製合併財務報告時管理階層之責任包括評估統盟集團繼續經營之能力相關事項之
揭露以及繼續經營會計基礎之採用除非管理階層意圖清算統盟集團或停止營業或除清算
或停業外別無實際可行之其他方案
統盟集團之治理單位(含監察人)負有監督財務報導流程之責任
會計師查核合併財務報告之責任
本會計師查核合併財務報告之目的係對合併財務報告整體是否存有導因於舞弊或錯誤之
重大不實表達取得合理確信並出具查核報告合理確信係高度確信惟依照一般公認審計準
則執行之查核工作無法保證必能偵出合併財務報告存有之重大不實表達不實表達可能導因於
舞弊或錯誤如不實表達之個別金額或彙總數可合理預期將影響合併財務報告使用者所作之經
濟決策則被認為具有重大性
本會計師依照一般公認審計準則查核時運用專業判斷並保持專業上之懷疑本會計師亦
執行下列工作
1辨認並評估合併財務報告導因於舞弊或錯誤之重大不實表達風險對所評估之風險設計及執行適當之因應對策並取得足夠及適切之查核證據以作為查核意見之基礎因舞弊可能涉及
共謀偽造故意遺漏不實聲明或踰越內部控制故未偵出導因於舞弊之重大不實表達之
風險高於導因於錯誤者
2對與查核攸關之內部控制取得必要之瞭解以設計當時情況下適當之查核程序惟其目的非對統盟集團內部控制之有效性表示意見
3評估管理階層所採用會計政策之適當性及其所作會計估計與相關揭露之合理性
21
4依據所取得之查核證據對管理階層採用繼續經營會計基礎之適當性以及使統盟集團繼續經營之能力可能產生重大疑慮之事件或情況是否存在重大不確定性作出結論本會計師若
認為該等事件或情況存在重大不確定性則須於查核報告中提醒合併財務報告使用者注意合
併財務報告之相關揭露或於該等揭露係屬不適當時修正查核意見本會計師之結論係以截
至查核報告日所取得之查核證據為基礎惟未來事件或情況可能導致統盟集團不再具有繼續
經營之能力
5評估合併財務報告(包括相關附註)之整體表達結構及內容以及合併財務報表是否允當表
達相關交易及事件
6對於集團內組成個體之財務資訊取得足夠及適切之查核證據以對合併財務報告表示意見本會計師負責集團查核案件之指導監督及執行並負責形成集團查核意見
本會計師與治理單位溝通之事項包括所規劃之查核範圍及時間以及重大查核發現(包
括於查核過程中所辨認之內部控制顯著缺失)
本會計師亦向治理單位提供本會計師所隸屬事務所受獨立性規範之人員已遵循會計師職業
道德規範中有關獨立性之聲明並與治理單位溝通所有可能被認為會影響會計師獨立性之關係
及其他事項(包括相關防護措施）
本會計師從與治理單位溝通之事項中決定對統盟集團民國一六年度合併財務報告查核
之關鍵查核事項本會計師於查核報告中敘明該等事項除非法令不允許公開揭露特定事項
或在極罕見情況下本會計師決定不於查核報告中溝通特定事項因可合理預期此溝通所產生
之負面影響大於所增進之公眾利益
安 侯 建 業 聯 合 會 計 師 事 務 所
江 忠 儀
會 計 師
陳 宜 君
證券主管機關核准簽證文號
(88)台財證(六)第18311號金管證審字第1000011652號
民 國 一七 年 三 月 十六 日
22
1061231
1051231
1100
((
))$1348479
191702255
221110
-(
())
12959
--
-
1170
((
))29
-103874
11180
-(
()
)2031546
302076544
271200
((
))46883
138413
11210
-(
()
)415
-21086
-1310
((
))475270
7500105
71410
91694
187405
11470
49038
137675
-4056313
594567357
59
1600
((
))2517024
372828012
371760
((
))265490
4269525
41780
1886
-3298
-1985
12136
-12590
-1990
-4925
-4387
-2801461
413117812
41
$6857774
100
7685169
100
1061231
1051231
2100
((
))
$570403
8977160
132170
830117
12878429
112180
-(
)420
-170192
22200
()
610656
9590602
82220
-(
)3730
--
-2230
60016
162880
12320
((
))
270000
4232500
32345342
342911763
38
2540
((
))
457500
7727500
92600
59971
152021
1517471
8779521
102862813
423691284
48(
())
3110
1990978
291990978
263200
504732
7504732
73310
301314
4277097
43320
49716
1-
-3350
1246486
181270794
163410
(98265)
(1)
(49716)
(1)
3994961
583993885
52$6857774
100
7685169
100
()
23
統統盟電子股份有限公司及其子公司
合併綜合損益表
民國一六年及一五年一月一日至十二月三十一日
單位新台幣千元
106年度 105年度金 額 金 額
4110 銷貨收入 $ 5954744 101 6191886 1014170 減銷貨退回 (12058) - (9629) -4190 銷貨折讓 (23634) (1) (39493) (1)
銷貨收入淨額(附註六(十四)及七) 5919052 100 6142764 1005000 營業成本(附註六(四)(十)及七) 5306112 90 5360629 87
營業毛利 612940 10 782135 13營業費用(附註六(十)及七)
6100 推銷費用 (93004) (1) (108291) (2)6200 管理費用 (276935) (5) (354017) (6)
營業費用合計 (369939) (6) (462308) (8)營業淨利 243001 4 319827 5營業外收入及支出
7010 其他收入(附註六(十六)及七) 46086 1 47460 17020 其他利益及損失(附註六(十六)及七) (19403) - 12959 -7050 財務成本(附註六(十六)) (28727) (1) (40862) (1)
營業外收入及支出合計 (2044) - 19557 -7900 稅前淨利 240957 4 339384 57950 減所得稅費用(附註六(十一)) (91783) (1) (97216) (1)
本期淨利 149174 3 242168 48300 其他綜合損益
8360 後續可能重分類至損益之項目
8361 國外營運機構財務報表換算之兌換差額 (48549) (1) (297010) (5)8399 與可能重分類之項目相關之所得稅 - - - -
後續可能重分類至損益之項目合計 (48549) (1) (297010) (5)8300 本期其他綜合損益 (48549) (1) (297010) (5)
本期綜合損益總額 $ 100625 2 (54842) (1)每股盈餘(附註六(十三))
9750 基本每股盈餘(元) $ 075 1229850 稀釋每股盈餘(元) $ 074 119
(請詳閱後附合併財務報告附註)董事長徐正民 經理人林大明 會計主管邱麗真
24
$1990978
504732
255098
-1150174
247294
4148276
--
--
242168
-242168
--
--
-(297010)
(297010)
--
--
242168
(297010)
(54842)
--
21999
-(21999)
--
--
--
(99549)
-(99549)
1990978
504732
277097
-1270794
(49716)
3993885
--
--
149174
-149174
--
--
-(48549)
(48549)
--
--
149174
(48549)
100625
--
24217
-(24217)
--
--
-49716
(49716)
--
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--
(99549)
-(99549)
$1990978
504732
301314
49716
1246486
(98265)
3994961
()
25
統統盟電子股份有限公司及其子公司
合併現金流量表
民國一六年及一五年一月一日至十二月三十一日 單位新台幣千元
106年度 105年度營業活動之現金流量
本期稅前淨利 $ 240957 339384 調整項目
之收益費損項目
折舊費用 381363 442235 攤銷費用 1664 2291 呆帳費用提列數 46089 69310 透過損益按公允價值衡量金融資產及負債之淨損失(利益) (46363) - 利息費用 28727 40862 利息收入 (18969) (19509) 處分及報廢不動產廠房及設備損失 44 16021 收益費損項目合計 392555 551210 與營業活動相關之資產負債變動數
持有供交易之金融資產 33403 - 應收帳款 57755 (48264) 應收帳款－關係人 44999 (62643) 其他應收款 (8394) (20923) 其他應收款－關係人 20671 (11209) 存貨 24835 (99173) 預付款項 (4289) 33433 其他流動資產 (11363) 6996 應付帳款 (48311) 129316 應付帳款－關係人 (169772) 39306 其他應付款項 (2246) 7524 營運產生之現金流入 570800 864957 收取之利息 18893 19594 支付之利息 (29351) (40980) 支付之所得稅 (94648) (81320) 營營業活動之淨現金流入 465694 762251投資活動之現金流量
取得不動產廠房及設備 (85988) (170079) 處分不動產廠房及設備 1265 3192 取得無形資產 (306) (1238) 其他非流動資產 (538) 359 長期預付租金 454 1367 投投資活動之淨現金流出 (85113) (166399)籌資活動之現金流量
短期借款減少 (406757) (473417) 舉借長期借款 - 600000 償還長期借款 (232500) (841427) 其他非流動負債 7950 (35263) 發放現金股利 (99549) (99549) 籌資活動之淨現金流出 (730856) (849656)匯率變動對現金及約當現金之影響 (3501) (54035)本期現金及約當現金減少數 (353776) (307839)期初現金及約當現金餘額 1702255 2010094期末現金及約當現金餘額 $ 1348479 1702255
(請詳閱後附合併財務報告附註)
董事長徐正民 會計主管邱麗真經理人林大明
26
公 司 章 程(修訂前) (民國106年06月15日股東常會修正通過)
第 一 條 本公司依照公司法規定組織之定名為統盟電子股份有限公司
第 二 條 本公司所營事業
一CC01080 電子零組件製造業
二F219010 電子材料零售業
三F401010 國際貿易業
四ZZ99999 除許可業務外得經營法令非禁止或限制之業務
第二條之一 本公司因業務需要得對外保證
第二條之二 本公司轉投資總額不受公司法有關投資總額之限制
第 三 條 本公司設總公司於臺灣省桃園市必要時經董事會之決議得在國內外設立分
公司
第 四 條 本公司之公告方法依照公司法第廿八條規定辦理
第 五 條
第五條之一
本公司資本總額定為新臺幣貳拾伍億元整分為貳億伍仟萬股每股金額新臺
幣壹拾元整得發行特別股未發行之股份授權董事會得分次發行前項資本
總額內保留新台幣壹億元供發行員工認股權憑證行使認股權使用共計壹仟萬
股並授權董事會分次發行
(刪除)
第 六 條 (刪除)
第 七 條 本公司股票概為記名式並編號由董事三人以上簽名或蓋章依法經主管機關
或其核定之發行登記機構簽證後發行之
第七條之一 本公司發行新股時其股票得就該次發行總數合併印製或發行之股份得免印製
股票
依前項規定發行之新股其合併印製股票之保管或免印製股票之股份登錄應洽
證券集中保管事業機構辦理亦得依證券集中保管機構之請求合併換發大面
額證券
第 八 條 每屆股東常會開會前六十日內股東臨時會開會前三十日內或公司決定分派
股息紅利及其他利益之基準日前五日內停止股票過戶
第 九 條 本公司股東會分常會臨時會兩種常會每年開會一次於每會計年度終了後
六個月內召開之並於三十日前通知各股東臨時會於必要時召集之並於十
五日前通知各股東前項通知應載明開會日期地點及召集事由股東會除公
司法另有規定外由董事會召集之
第 十 條 股東因事不能出席股東會時應出具本公司印發之委託書載明授權範圍委託
代理人出席但一人同時受二人以上股東委託時其代理之表決權不得超過已
發行股份總數表決權之百分之三超過時其超過之表決權不予計算
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股東委託出席之辦法除公司法另有規定外悉依主管機關頒佈之「公開發行公
司出席股東會使用委託書規則」辦理之
第十一條 本公司各股東除有公司法第一七九條情形外每股有一表決權
第十一條之一 股東會除公司法另有規定外以董事長出任主席董事長請假或因故不能行使職
權時由董事長指定董事一人代理之董事長未指定代理人者由董事互推一
人代理之股東會之會議依本公司股東會議事規則辦理
第十二條 股東會之決議除公司法另有規定外應有代表已發行股份總數過半數股東之出
席以出席股東表決權過半數之同意行之
第十二條之一 股東會之決議事項應作成議事錄由主席簽名或蓋章並於會後二十日內
將議事錄分發各股東但未滿一千股之股東得以公告方式為之
議事錄應記載會議之年月日場所主席姓名決議方法議事經過之要
領及其結果在本公司存續期間應永久保存
出席股東之簽名簿及代理出席之委託書其保存期限至少為一年但經股東依
公司法第一百八十九條提起訴訟者應保存至訴訟終結為止第一項議事錄之
分發得以公告方式為之
第十三條
第十三條之一
本公司設董事七人監察人三人任期三年由股東會就有行為能力之人選任
之連選得連任全體董事監察人合計持有本公司記名股票之股份總額應符
合證券管理機關之規定
依證券交易法第 14 條之 2規定前條董事名額中獨立董事名額不得少於二人
且不得少於董事席次五分之一獨立董事之選任採公司法第 192 條之 1 之候選
人提名制度
第十四條 董事組織董事會由董事中互選一人為董事長並得視業務需要推選副董事長
董事長對內綜理本公司一切業務對外代表本公司
第十五條 董事會由董事長召集之開會時以董事長為主席董事長不能行使職權時由
副董事長代理之如未設副董事長或副董事長亦不能行使職權時則由董事
長指定董事一人代理之董事長未指定代理人者由董事互推一人代理之
董事會召集通知得以書面或電子郵件或傳真方式為之其餘相關事項依本公司
董事會議事規範辦理之董事會如以視訊方式召開會議時其董事以視訊參與
會議者視為親自出席董事因故不能出席時得出具委託書列明授權範圍
委託其他董事一人代理出席
第十五條之一 董事會之決議除公司法另有規定外應有董事過半數之出席並以出席董事
過半數之同意行之
第十五條之二 監察人依法執行監察職務並得列席董事會陳述意見但無表決權
第十六條 (刪除)
第十六條之一 本公司得於董事監察人任期內就其執行業務範圍依法應負之賠償責任為其
購買責任保險
第十七條 本公司得設經理人其委任解任依公司法第廿九條規定辦理經理人依董事
會之決議及董事長之指示綜理公司一切業務
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第十八條 本公司以每年一月一日起至十二月三十一日止為會計年度每會計年度終了
董事會應編造下列表冊於股東常會開會三十日前交監察人查核後送請股東
常會承認
一營業報告書
二財務報表
三盈餘分派或虧損撥補之議案
第十九條 本公司董事監察人之報酬不論公司營業盈虧授權董事會依其對公司營運參
與程度及貢獻之價值並参酌同業通常水準議定之
第廿十條 本公司當年度獲利扣除董監事酬勞及員工酬勞前之本期稅前淨利應提撥百分
之三以下為董監事酬勞及百分之五至十五為員工酬勞但公司尚有累積虧損(包
括調整未分配盈餘金額)時應預先保留彌補數額
前項員工酬勞得以股票及現金為之其發給之對象得包括符合一定條件之國內
外從屬公司員工前項董監事酬勞僅得以現金為之
前二項董監酬勞及員工酬勞之分派應由董事會以董事三分之二以上出席及出
席董事過半數同意之決議行之並報告股東會
第廿條之一 本公司每年總決算所得盈餘除依法扣繳稅捐外應先彌補以往年度虧損次
就其餘額提百分之十法定盈餘公積但法定盈餘公積已達資本總額時不在此
限並得依業務需要或規定提列或迴轉特別盈餘公積如尚有盈餘由董事會
得就該餘額併同以往年度盈餘擬具分派案提請股東會決議分派之
本公司為考量穩定發展及財務結構健全盈餘分配以不低於可分配盈餘減除以
往年度盈餘後之百分之十惟可分配盈餘減除以往年度盈餘低於實收資本額百
分之一時可決議全數轉入保留盈餘不予分配盈餘分配時現金股利不低於
股利總額百分之十
第廿一條 本章程未盡事宜悉依照公司法之規定辦理
第廿二條 本章程訂立於民國七十六年六月廿日
第一次修正於民國七十六年七月廿日
第二次修正於民國七十八年十二月廿二日
第三次修正於民國八十四年十一月十五日
第四次修正於民國八十五年八月十九日
第五次修正於民國八十六年四月十日
第六次修正於民國八十七年三月廿一日
第七次修正於民國八十七年五月九日
第八次修正於民國八十八年五月十二日
第九次修正於民國八十九年五月十二日
第十次修正於民國九十年三月廿八日
第十一次修正於民國九十一年五月十四日
29
第十二次修正於民國九十二年五月廿三日
第十三次修正於民國九十三年五月十八日
第十四次修正於民國九十四年五月十八日
第十五次修正於民國九十五年六月三十日
第十六次修正於民國九十六年六月十五日
第十七次修正於民國九十七年六月十三日
第十八次修正於民國九十九年六月十四日
第十九次修正於民國一 OO 年六月二十一日
第二十次修正於民國一 O一年六月十三日
第二十一次修正於民國一 O四年六月十七日
第二十二次修正於民國一 O五年六月十六日
第二十三次修正於民國一 O六年六月十五日
30
取得或處分資產處理辦法(修訂前) (民國 106 年 06 月 15 日股東常會修正通過)
第一條 目的
為保障投資落實資訊公開本公司取得或處分資產依本辦法辦理但其他法令另有規定者
從其規定
第二條 資產範圍
一有價證券包括股票公債公司債金融債券國內受益憑證海外共同基金存託憑
證認購(售)權證受益證券及資產基礎證券等長短期投資
二不動產(含土地房屋及建築投資性不動產土地使用權營建業之存貨)及設備
三會員證
四無形資產包括專利權著作權商標權特許權等無形資產
五金融機構之債權（含應收款項買匯貼現及放款催收款項）
六衍生性商品包括
1 其價值由資產利率匯率指數或其他利益等商品所衍生之交易契約目前公司從事
衍生性商品操作範圍限定以遠期契約選擇權交換契約及上述商品組合而成之複合式
契約等及債券保證金交易
2 本處理程序所稱之遠期契約不含保險契約履約契約售後服務契約長期租賃契約
及長期進(銷)貨合約
七依法律合併分割收購或股份受讓而取得或處分之資產
八其他重要資產
第三條 名詞定義
一本公司有價證券仍依持有目的之不同區分為長短期表示其定義如下
(一)短期投資係指利用營運之剩餘備用資金所取得之投資標的物其具有公開市場可
以隨時出售變現且不以控制被投資公司或與其建立關係為目的及其意圖持有期間並
不以一年或一個營業週期者其包括公平價值變動列入損益之金融資產---流動備
供出售金融資產---流動持有至到期日金融資產---流動以成本衡量之金融資產---
流動無活絡市場之債券投資---流動以財務上目的或不以控制被投資為目的之有
價證券及其他投資
(二)長期投資係指公司擬長期持有之投資標的物且被投資公司股票未在公開市場交易或
無明確市價者或意圖控制被投資公司或與其建立密切業務關係者其包括公平價值
變動列入損益之金融資產---非流動備供出售金融資產---非流動持有至到期日金
融資產---非流動以成本衡量之金融資產---非流動無活絡市場之債券投資---非
流動以營業目的或獲取控制權所為之長期投資
二衍生性商品指其價值由資產利率匯率指數或其他利益等商品所衍生之遠期契約
選擇權契約期貨契約槓桿保證金契約交換契約及上述商品組合而成之複合式契約
等所稱之遠期契約不含保險契約履約契約售後服務契約長期租賃契約及長期進
(銷)貨合約
三依法律合併分割收購或股份受讓而取得或處分之資產指依企業併購法金融控股公
司法金融機構合併法或其他法律進行合併分割或收購而取得或處分之資產或依公司
法規定發行新股受讓他公司股份（以下簡稱股份受讓）者
四關係人子公司應依證券發行人財務報告編製準則規定認定之
五專業估價者指不動產估價師或其他依法律得從事不動產其他設備估價業務者
六事實發生日指交易簽約日付款日委託成交日過戶日董事會決議日或其他足資確
定交易對象及交易金額之日等日期孰前者但屬需經主管機關核准之投資者以上開日期
或接獲主管機關核准之日孰前者為準
七大陸地區投資指依經濟部投資審議委員會在大陸地區從事投資或技術合作許可辦法規定
從事之大陸投資
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八所稱「一年內」係以本次取得或處分資產之日為基準往前追溯推算一年已公告部份免
再計入且所稱一年內係以本次交易事實發生之日為基準往前追溯推算一年已依本
準則規定取得專業估價者出具之估價報告或會計師意見部分免再計入
1每筆交易金額
2一年內累積與同一相對人取得或處分同一性質標的交易之金額
3一年內累積取得或處分(取得處分分別累積)同一開發計畫不動產之金額
4一年內累積取得或處分(取得處分分別累積)同一有價證券之金額
九所稱「最近期財務報表」係指公司於取得或處分資產前依法公開經會計師查核簽證或核閱
之財務報表
十本程序有關總資產百分之十之規定以證券發行人財務報告編製準則規定之最近期個體或
個別財務報告中之總資產金額計算
十一公司股票無面額或每股面額非屬新臺幣十元者本程序有關實收資本額百分之二十之交
易金額規定以歸屬於母公司業主之權益百分之十計算之
第四條 除取得供營業使用之資產外尚得投資購買非供營業使用之不動產或有價證券總額不得逾本
公司淨值百分之百除本公司直接或間接持有普通股股權百分之百子公司以本公司淨值百分之
百為投資限額外其餘個別投資額度限制分別如下
一非供營業使用之不動產總額不得逾本公司淨值百分之二十
二長短期有價證券投資總額不得逾本公司淨值百分之八十
(一)長期有價證券投資總額不得逾本公司淨值百分之六十
(二)短期有價證券投資總額不得逾本公司淨值百分之二十
三投資個別有價證券之總額不得逾本公司淨值百分之四十
第五條 本公司取得之估價報告或會計師律師或證券承銷商之意見書該專業估價者及其估價人員
會計師律師或證券承銷商與交易當事人不得為關係人
第六條 取得或處分有價證券之處理程序
一評估及作業程序
(一)取得或處分有價證券經辦部門應將該取得或處分之緣由標的物交易相對人移
轉價格收付款條件價格參考依據等事項呈請權責主管核准
(二)有關有價證券之取得或處份作業悉依本公司「長短期投資管理辦法」規定辦理
(三)取得或處分有價證券依所訂處理程序或其他法律規定應經董事會通過者如有董事
表示異議且有紀錄或書面聲明公司應將董事異議資料送各監察人將取得或處分資
產交易提報董事會討論時應充分考量各獨立董事之意見並將其同意或反對之意見
與理由列入會議紀錄
二交易條件及授權額度之決定程序
(一)取得或處分已於集中交易市場或證券櫃檯買賣中心買賣之股票或轉換公司債依當時
之股票或債券價格決定之
(二)取得或處分非於集中交易市場或證券櫃檯買賣中心買賣之股票應考量其每股淨值
獲利能力未來發展潛力及參考當時交易價格議定之
(三)取得或處分非於集中交易市場或證券櫃檯買賣中心買賣之債券應參考當時市場利
率債券票面利率及債務人債信等議定之
(四)取得或處分有價證券之授權依本公司『職務授權管理辦法』規定辦理
三執行單位
取得或處分有價證券時應依核決權限呈核後由財務單位負責執行
四取得專家意見
(一)取得或處分有價證券有下列情形之一且交易金額達公司實收資本額百分之二十或新
臺幣三億元以上者應洽請會計師就交易價格之合理性表示意見
1取得或處分非於證券交易所或證券商營業處所買賣之有價證券
2取得或處分私募有價證券
(二)若係經法院拍賣程序取得或處分資產者得以法院所出具之證明文件替代估價報告或
會計師意見
32
第七條 取得或處分不動產或設備之處理程序
一評估及作業程序
(一)取得或處分不動產或設備經辦部門應將該取得或處分之緣由標的物交易相對人
移轉價格收付款條件價格參考依據（必要時並得委請專業鑑價機構鑑價）等事項
呈請權責主管核准
(二)有關不動產或設備之取得或處份作業悉依本公司不動產廠房及設備循環規定辦理
(三)取得或處分資產依本辦法或其他法律規定應經董事會通過者如有董事表示異議且有
紀錄或書面聲明公司應將董事異議資料送各監察人將取得或處分資產交易提報董
事會討論時應充分考量各獨立董事之意見並將其同意或反對之意見與理由列入會
議紀錄
二交易條件及授權額度之決定程序
(一)取得或處分之不動產應參考公告現值評定價值鄰近不動產實際交易價格或專業
鑑價機構出具之鑑價報告等議定之
(二)取得或處分設備應以比價議價或招標方式擇一為之
(三)取得或處分不動產或設備之授權權限依本公司『職務授權管理辦法』規定辦理
三執行單位
取得或處分不動產或設備時應依核決權限呈核決後由使用單位財務單位及相關權責
單位負責執行
四 不動產或設備估價報告取得或處分不動產或設備除與政府機關交易自地委建租地委
建或取得處分供營業使用之設備外交易金額達公司實收資本額百分之二十或新臺幣
三億元以上者應於事實發生日前取得專業估價者出具之估價報告並符合下列規定
(一)因特殊原因須以限定價格特定價格或特殊價格作為交易價格之參考依據時該項交
易應先提經董事會決議通過未來交易條件變更者亦應比照上開程序辦理
(二)交易金額達新臺幣十億元以上者應請二家以上之專業估價者估價
(三)專業估價者之估價結果有下列情形之一除取得資產之估價結果均高於交易金額或
處分資產之估價結果均低於交易金額外應洽請會計師依財團法人中華民國會計基金
會（以下簡稱會計研究發展基金會）所發布之審計準則公報第二十號規定辦理並對
差異原因及交易價格之允當性表示具體意見
1估價結果與交易金額差距達交易金額之百分之二十以上者
2二家以上專業估價者之估價結果差距達交易金額百分之十以上者
(四)專業估價者出具報告日期與契約成立日期不得逾三個月但如其適用同一期公告現
值且未逾六個月者得由原專業估價者出具意見書
(五)經法院拍賣程序取得或處分資產者得以法院所出具之證明文件替代估價報告或會計
師意見
第八條 取得或處分會員證或無形資產之處理程序
一評估及作業程序
(一)取得或處分會員證或無形資產經辦部門應將該取得或處分之緣由標的物交易相
對人移轉價格收付款條件價格參考依據等事項作成分析報告提報董事會呈請
核准
(二)有關會員證或無形資產之取得或處份作業悉依本公司不動產廠房及設備循環或投資
循環規定辦理
(三)取得或處分資產依本辦法或其他法律規定應經董事會通過者如有董事表示異議且有
紀錄或書面聲明公司並應將董事異議資料送各監察人將取得或處分資產交易提報
董事會討論時應充分考量各獨立董事之意見並將其同意或反對之意見與理由列入
會議紀錄
二交易條件之決定程序
(一)取得或處分會員證應參考市場公平市價決議交易條件及交易價格作成分析報告
提報董事會呈請核准
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(二)取得或處分無形資產應參考專家評估報告或市場公平市價決議交易條件及交易價
格作成分析報告提報董事會呈請核准
三執行單位
取得或處分會員證或無形資產時應依核決權限呈核後由使用部門財務單位及相關權
責單位負責執行
四會員證或無形資產專家評估意見報告
取得或處分會員證或無形資產之交易金額達公司實收資本額百分之二十或新臺幣三億元
以上者除與政府機關交易外應於事實發生日前洽請會計師就交易價格之合理性表示意
見會計師並應依會計研究發展基金會所發布之審計準則公報第二十號規定辦理
第九條 向關係人取得或處分不動產或不動產外之其他資產之處理程序
一與關係人取得或處分資產除應依第七條取得不動產處理程序辦理外尚應依以下規定辦
理相關決議程序及評估交易條件合理性等事項外交易金額達公司總資產百分之十以上
者亦應依前節規定取得專業估價者出具之估價報告或會計師意見
前項交易金額之計算應依第三條規定辦理另外在判斷交易對象是否為關係人時除注
意其法律形式外並應考慮實質關係
二評估及作業程序
向關係人取得或處分不動產或與關係人取得或處分不動產外之其他資產且交易金額達公
司實收資本額百分之二十總資產百分之十或新臺幣三億元以上者除買賣公債附買回
賣回條件之債券申購或買回國內證券投資信託事業發行之貨幣市場基金外應將下列資
料提交董事會通過及監察人承認後始得簽訂交易契約及支付款項
(一)取得或處分資產之目的必要性及預計效益
(二)選定關係人為交易對象之原因
(三)向關係人取得不動產依本條第三項第（一）款及（四）款規定評估預定交易條件合
理性之相關資料
(四)關係人原取得日期及價格交易對象及其與公司和關係人之關係等事項
(五)預計訂約月份開始之未來一年各月份現金收支預測表並評估交易之必要性及資金運
用之合理性
(六)依前條規定取得之專業估價者出具之估價報告或會計師意見
(七)本次交易之限制條件及其他重要約定事項
前項交易金額之計算應依本條規定辦理且所稱一年內係以本次交易事實發生之日
為基準往前追溯推算一年已依本準則規定提交董事會通過及監察人承認部分免再
計入公開發行公司與其母公司或子公司間取得或處分供營業使用之設備董事會
得依第七條第一項第四款授權董事長在一定額度內先行決行事後再提報最近期之董
事會追認
三交易成本之合理性評估
(一)向關係人取得不動產應按下列方法評估交易成本之合理性
1 按關係人交易價格加計必要資金利息及買方依法應負擔之成本所稱必要資金利息
成本以公司購入資產年度所借款項之加權平均利率為準設算之惟其不得高於財
政部公布之非金融業最高借款利率
2 關係人如曾以該標的物向金融機構設定抵押借款者金融機構對該標的物之貸放評
估總值惟金融機構對該標的物之實際貸放累計值應達貸放評估總值之七成以上及
貸放期間已逾一年以上但金融機構與交易之一方互為關係人者不適用之
(二)合併購買同一標的之土地及房屋者得就土地及房屋分別按前項所列任一方法評估交
易成本
(三)向關係人取得不動產依本條第三項第（一）款及第（二）款規定評估不動產成本
並應洽請會計師複核及表示具體意見
(四)向關係人取得不動產依本條第三項第（一）（二）款規定評估結果均較交易價格為低
時應依本條第三項第（五）款規定辦理但如因下列情形並提出客觀證據及取具
不動產專業估價者與會計師之具體合理性意見者不在此限
34
1 關係人係取得素地或租地再行興建者得舉證符合下列條件之一者
(1)素地依前條規定之方法評估房屋則按關係人之營建成本加計合理營建利潤
其合計數逾實際交易價格者所稱合理營建利潤應以最近三年度關係人營建
部門之平均營業毛利率或財政部公布之最近期建設業毛利率孰低者為準
(2)同一標的房地之其他樓層或鄰近地區一年內之其他非關係人成交案例其面積
相近且交易條件經按不動產買賣慣例應有之合理樓層或地區價差評估後條件
相當者
(3)同一標的房地之其他樓層一年內之其他非關係人租賃案例經按不動產租賃慣
例應有合理之樓層價差推估其交易條件相當者
2 本公司舉證向關係人購入之不動產其交易條件與鄰近地區一年內之其他非關係人
成交案例相當且面積相近者
前述所稱鄰近地區成交案例以同一或相鄰街廓且距離交易標的物方圓未逾五百公
尺或其公告現值相近者為原則所稱面積相近則以其他非關係人成交案例之面積
不低於交易標的物面積百分之五十為原則前述所稱一年內係以本次取得不動產事
實發生之日為基準往前追溯推算一年
(五)向關係人取得不動產如經按本條第三項第（一）（二）(四)款規定評估結果均較
交易價格為低者應辦理下列事項且本公司及對本公司之投資採權益法評價之公開
發行公司經前述規定提列特別盈餘公積者應俟高價購入之資產已認列跌價損失或處
分或為適當補償或恢復原狀或有其他證據確定無不合理者並經財政部證券暨期貨
管理委員會同意後始得動用該特別盈餘公積
1 應就不動產交易價格與評估成本間之差額依證券交易法第四十一條第一項規定提
列特別盈餘公積不得予以分派或轉增資配股對本公司之投資採權益法評價之投
資者如為公開發行公司亦應就該提列數額按持股比例依證券交易法第四十一條第
一項規定提列特別盈餘公積
2 監察人應依公司法第二百十八條規定辦理
3 應將本款第三項第（五）款第 1點及第 2點處理情形提報股東會並將交易詳細內
容揭露於年報及公開說明書
(六)向關係人取得不動產有下列情形之一者應依本條第一項及第二項有關評估及作業
程序規定辦理即可不適用本條第三項（一）（二）（三）款有關交易成本合理性之
評估規定
1 關係人係因繼承或贈與而取得不動產
2 關係人訂約取得不動產時間距本交易訂約日已逾五年
3 與關係人簽訂合建契約或自地委建租地委建等委請關係人興建不動產而取得不
動產
(七)向關係人取得不動產若有其他證據顯示交易有不合營業常規之情事者亦應本條第
三項第（五）款規定辦理
第十條 取得或處分衍生性商品之處理程序
一交易
(一)交易原則及方針
1交易種類
(1)本公司得從事衍生性商品交易之種類包括遠期外匯交易外匯或利率交換選
擇權交易保證金交易其他遠期契約及複合式契約等為主如欲從事其他商
品之交易應先經董事會核准並修正本辦法後始得為之
(2)另有關債券保證金交易之相關事宜亦比照本辦法之相關規定辦理從事附買
回條件之債券交易得不適用本辦法之規定
2經營（避險）策略
本公司從事衍生性金融商品交易應以避險為目的交易商品應選擇使用規避公司
業務經營所產生之風險為主交易對象也應選擇與公司業務有往來之銀行以避免
產生信用風險外匯操作前必須清楚界定是為避險性或金融性操作等交易型態以
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作為會計入帳基礎操作之幣別以公司實際部位需求之貨幣為限以公司整體內
部部位（只外幣收入及支出）自行軋平為原則藉以降低公司整體之外匯風險並
節省外匯操作成本其他特定用途之交易須經謹慎評估提報董事會核准後方可
進行之
(二)權責劃分
1主管人員
負責擬定操作策略避險策略風險管理(包含信用流動性作業及法律等)覆核
建議表載明交易之條件及操作原因交予交易人員
2交易人員
(1)每週應評估一次惟若為避險性交易至少每月應評估二次定期計算部位研
究商品市場資訊與主管人員共同討論操作建議並填具建議表經由核決權限核
准後依據核准後之建議表所列之交易條件作為從事交易之依據
(2)金融市場有重大變化交易人員判斷已不適用既定之策略時隨時提出評估報
告重新擬定策略經由總經理核准後作為從事交易之依據
3交割人員
執行交易後負責至交易對象辦理交割手續並取回交割單據
4確認記錄人員
確認交易事實填製成交記錄表函證部位餘額及計算評估操作部位損益
5取得或處分資產依本辦法或其他法律規定應經董事會通過者如有董事表示異議且
有紀錄或書面聲明公司並應將董事異議資料送各監察人將取得或處分資產交易
提報董事會討論時應充分考量各獨立董事之意見並將其同意或反對之意見與理
由列入會議紀錄
(三)續效評估
1避險性交易
應依外幣部位大小訂定外匯目標匯率以公司帳面上匯率成本與從事衍生性金融
交易之間所產生損益為績效評估基礎為充份掌握及表達交易之評價風險每週交
易人員應提供績效評估報告呈總經理作為管理參考交易人員應就市場金融變
化定期修正目標匯率經授權主管核准後當竭力達成
2金融性交易
財務單位應定期評估已操作金融性交易之外匯部位損益以實際所產生損益為績效
評估依據並於每週交由交易人員編製損益報表以提供總經理參考與評估
(四)契約總額及損失上限之訂定
1契約總額
(1)避險性交易
以累積持有外幣資產部位(因進出口業務所生之外幣需求)為準以其百分之百
為避險上限
(2)金融性交易
以不超過各外幣資產負債部位之百分之二十五為限交易人員於執行前應
提出外匯建議分析報告其內容需載明金融市場趨勢分析及建議操作方式經
核准後方得為之
2損失上限之訂定
(1)避險性交易
a個別契約為契約金額之 15若遇特殊狀況需由董事長核准
b全部契約為總契約金額 15若遇特殊狀況需由董事長核准如若交易損
失上限超過上述範圍時交易授權人員應與財務部最高主管討論後並提出
書面報告書明討論降低損失因應措施及對公司影響經財務部最高主管及董
事長核准後授權人員將依核准決議採取因應措施並於事後提報董事會
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(2)金融性交易
由外匯交易人員於授權額度內進行交易部位建立後應設停損點以防止超
額損失停損點之設定以不超過交易契約金額之百分之五為上限如損失金額
超過交易金額百分之五時需即刻呈報總經理並向董事會報告商議必要之
因應措施
(五)作業程序
1授權額度
美金壹佰萬元(含)或等值貨幣以內需由總經理核准超過美金壹佰萬元以上之交
易需逐筆由董事長核准始得進行相關交易
2作業程序
本公司衍生性商品交易之作業程序包括(1)取得核准(2)進行交易操作(3)交
割(4)確認記錄(5)風險管理(6)查核一至四項由財務部負責五項由主管
人員負擔六項由稽核室負責
確認記錄人員於每次成交之交易確認後應即轉呈主管人員
二內部控制制度
(一)風險管理措施
1信用風險管理
基於市場受各項因素變動易造成衍生性金融商品之操作風險故在市場風險管
理依下列原則進行
交易對象選擇與公司往來並能提供專業資訊之金融機構及期貨經紀商為原則
交易商品以國內外著名金融機構提供之商品為限
交易金額同一交易對象之未沖銷交易金額以不超過授權總額百分之五為限
但總經理核准者則不在此限
2市場風險管理
以銀行提供之公開外匯交易市場為主佔不考慮期貨市場
3流動性風險管理
為確保市場流動性在選擇金融產品時以流動性較高(即隨時可在市場上軋平)為
主受託交易的金融機構必須有充足之設備資訊及交易能力並能在任何市場進
行交易
4現金流量風險管理
為確保公司營運資金週轉穩定性從事衍生性商品交易之資金來源以自有資金為
限且其操作金額應考量未來三個月現金收支預測之資金需求
5作業風險管理
(1)必須確實遵守授權額度作業流程以避免作業之風險
(2)從事衍生性商品之交易交割及確認記錄等三者不得同為一人亦不得相互兼
任代理
(3)應定期依公平市價評估損益並製成報表提供給管理階層評估交易績效
6商品風險管理
交易人員及對手金融機構對於交易之金額商品應具備完整及正確的專業知識並
要求銀行充份揭露風險以避免誤用金融商品導致損失
7法律風險管理
與金融機構簽署的合約必須經檢視後才能正式簽署以避免法律上之風險
(二)定期評估方式
1衍生性商品交易所持有之部位至少每週應評估一次惟若為業務需要辦理之避險性
交易至少每月應評估二次其評估報告應呈送總經理核閱其有關風險之衡量監
督與控制並應由總經理負責向董事會報告
2總經理應依下列原則管理衍生性商品交易
(1)應定期評估目前使用之風險管理程序是否適當及確實依公司所訂之取得或處分
衍生性商品之處理程序辦理
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(2)市價評估報告有異常情形(如持有部位已逾損失上限)時應即向董事會報告
並採取必要之因應措施
三內部稽核制度
(一)稽核人員應定期瞭解衍生性商品交易內部控制之允當性並按月查核交易部門對取得
或處分衍生性商品之處理程序之遵守情形並分析交易循環作成稽核報告如發現重
大違規情事應以書面通知監察人
(二)次年二月底前應將前項稽核報告併同內部稽核作業年度查核計劃執行情形向財政部
證券暨期貨管理委員會申報並至遲於次年五月底前將異常事項改善情形申報備查
四從事衍生性商品交易時董事會之監督管理原則
(一)董事會應指定總經理隨時注意衍生性商品交易風險之監督與控制並依下列原則管理
之
1定期評估目前使用之風險管理措施是否適當並確實依本辦法辦理
2監督交易及損益情形發現有異常情事時應採取必要之因應措施並立即向董事
會報告已設置獨立董事者董事會應有獨立董事出席並表示意見
(二)定期評估從事衍生性商品交易之績效是否符合既定之經營策略及承擔之風險是否在
公司容許承受之範圍
(三)從事衍生性商品交易時依本辦法規定授權相關人員辦理者事後應提報最近期董事會
(四)從事衍生性商品交易時應建立備查簿就從事衍生性商品交易之種類金額董事
會通過日期及依本條第二項第（二）款第 2點第四項第（一）及第（二）款應審慎
評估之事項詳予登載於備查簿備查
(五)本公司衍生性商品交易之會計處理方式及依照主管機關及會計研究發展基金會所公
佈之相關規定辦理此外於編製定期性財務報表(如年度半年度季財務表及合
併報表)時依財政部證券暨期貨管理委員會之規定揭露相關資訊
(六)本程序未盡事宜悉依有關法令規定辦理
第十一條 辦理合併分割收購或股份受讓之處理程序
一評估及作業程序
(一)辦理合併分割收購或股份受讓時宜委請律師會計師及承銷商等共同研議法定
程序預計時間表且組織專案小組依照法定程序執行之並於召開董事會決議前
委請會計師律師或證券承銷商就換股比例收購價格或配發股東之現金或其他財
產之合理性表示意見提報董事會討論通過但公開發行公司合併其直接或間接持
有百分之百已發行股份或資本總額之子公司或其直接或間接持有百分之百已發行
股份或資本總額之子公司間之合併得免取得前開專家出具之合理性意見
(二)應將合併分割或收購重要約定內容及相關事項於股東會開會前製作致股東之公
開文件併本條第一項第（一）款之專家意見及股東會之開會通知一併交付股東
以作為是否同意之參考但依其他法律規定得免召開股東會決議者不在此限另
外參與合併分割或收購之公司任一方之股東會因出席人數表決權不足或
其他法律限制致無法召開決議或議案遭股東會否決參與之公司應立即對外
公開說明發生原因後續處理作業及預計召開股東會之日期
二其他應行注意事項
(一)董事會日期
參與合併分割或收購之公司除其他法律另有規定或有特殊因素事先報經財政部證
券暨期貨管理委員會同意者外應於同一天召開董事會及股東會決議相關事項
參與股份受讓之公司除其他法律另有規定或有特殊因素事先報經財政部證券暨期
貨管理委員會同意者外應於同一天召開董事會
(二)事前保密承諾
所有參與或知悉公司合併分割收購或股份受讓計畫之人應出具書面保密承諾
在訊息公開前不得將計畫之內容對外洩露亦不得自行或利用他人名義買賣與合
併分割收購或股份受讓案相關之所有公司之股票及其他具有股權性質之有價證
券
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(三)換股比例或收購價格之訂定與變更原則
收購價格之訂定應依本條第一款之相關規定處理換股比例或收購價格原則上不得
任意變更但已於契約中訂定得變更之條件並已對外公開揭露者不在此限換
股比例或收購價格得變更條件如下
1辦理現金增資發行轉換公司債無償配股發行附認股權公司債附認股權特
別股認股權憑證及其他具有股權性質之有價證券
2處分公司重大資產等影響公司財務業務之行為
3發生重大災害技術重大變革等影響公司股東權益或證券價格情事
4參與合併分割收購或股份受讓之公司任一方依法買回庫藏股之調整
5參與合併分割收購或股份受讓之主體或家數發生增減變動
6已於契約中訂定得變更之其他條件並已對外公開揭露者
(四)契約應載內容
合併分割收購或股份受讓之契約除依公司法及企業併購法規定外並應載明下
列事項
1違約之處理
2因合併而消滅或被分割之公司前已發行具有股權性質有價證券或已買回之庫藏
股之處理原則
3參與公司於計算換股比例基準日後得依法買回庫藏股之數量及其處理原則
4參與主體或家數發生增減變動之處理方式
5預計計畫執行進度預計完成日程
6計畫逾期未完成時依法令應召開股東會之預定召開日期等相關處理程序
(五)參與合併分割收購或股份受讓之公司家數異動時
參與合併分割收購或股份受讓之公司任何一方於資訊對外公開後如擬再與其
他公司進行合併分割收購或股份受讓除參與家數減少且股東會已決議並授
權董事會得變更權限者參與公司得免召開股東會重行決議外原合併分割收
購或股份受讓案中已進行完成之程序或法律行為應由所有參與公司重行為之
(六)參與合併分割收購或股份受讓之公司有非屬公開發行公司者本公司應與其簽
訂協議並依本條第二項（一）款召開董事會日期第（二）款事前保密承諾第
（五）款參與合併分割收購或股份受讓之公司家數異動之規定辦理
第十二條 取得或處分金融機構之債權之處理程序
本公司原則上不從事取得或處分金融機構之債權之交易嗣後若欲從事取得或處分金融機構
之債權之交易將提報董事會核准後再訂定其評估及作業程序
第十三條 本公司之子公司應依下列規定辦理
一子公司亦應依「公司取得或處分資產處理準則」有關規定訂定「取得或處分資產處理程
序」修正時亦同
二子公司取得或處份資產時亦應依本公司規定辦理
三子公司非屬公開發行公司者取得或處分資產達「公開發行公司取得或處分資產處理準
則」所訂公告申報標準者母公司亦代該子公司應辦理公告申報事宜
四子公司之公告申報標準中所稱「達公司實收資本額百分之二十」係以母(本)公司之實
收資本額為準
第十四條 罰則
經理人及主辦人員違反本辦法規定時應依其情節輕重移送人事議處
第十五條 資訊公開揭露程序
一應公告申報項目及公告申報標準
(一)向關係人取得或處分不動產或與關係人為取得或處分不動產外之其他資產且交易
金額達公司實收資本額百分之二十總資產百分之十或新臺幣三億元以上但買賣
公債附買回賣回條件之債券申購或買回國內證券投資信託事業發行之貨幣市
場基金不在此限
(二)進行合併分割收購或股份受讓
(三)從事衍生性商品交易損失達所訂處理程序規定之全部或個別契約損失上限金額
(四)取得或處分之資產種類屬供營業使用之設備且其交易對象非為關係人交易金額
並達下列規定之一
1實收資本額未達新臺幣一百億元之公開發行公司交易金額達新臺幣五億元以
上
2實收資本額達新臺幣一百億元以上之公開發行公司交易金額達新臺幣十億元以
上
(五)以自地委建租地委建合建分屋合建分成合建分售方式取得不動產公司預
計投入之交易金額未達新臺幣五億元以上
(六)除前五款以外之資產交易金融機構處分債權或從事大陸地區投資其交易金額達
公司實收資本額百分之二十或新臺幣三億元以上者但下列情形不在此限
1買賣公債
2以投資為專業者於海內外證券交易所或證券商營業處所所為之有價證券買賣
或於國內初級市場認購募集發行之普通公司債及未涉及股權之一般金融債券或
證券商因承銷業務需要擔任興櫃公司輔導推薦證券商依財團法人中華民國證券
櫃檯買賣中心規定認購之有價證券
3買賣附買回賣回條件之債券申購或買回國內證券投資信託事業發行之貨幣市
場基金
(七)前項交易金額之計算方式如下且所稱一年內係以本次交易事實發生之日為基準
往前追溯推算一年已依規定公告部分免再計入
1每筆交易金額
2一年內累積與同一相對人取得或處分同一性質標的交易之金額
3一年內累積取得或處分(取得處分分別累積)同一開發計畫不動產之金額
4一年內累積取得或處分(取得處分分別累積)同一有價證券之金額
二辦理公告及申報之時限
取得或處分資產具有本條應公告項目且交易金額達本條應公告申報標準者應於事實
發生之即日起算二日內辦理公告申報
三公告申報程序
(一)應將相關資訊於證券暨期貨管理委員會指定網站辦理公告申報
(二)應按月將本公司及其非屬國內公開發行公司之子公司截至上月底止從事衍生性商
品交易之情形依規定格式於每月十日前輸入證券暨期貨管理委員會指定之資訊申
報網站
(三)依規定應公告項目如於公告時有錯誤或缺漏而應予補正時應於知悉之即日起算二
日內將全部項目重行公告申報
(四)取得或處分資產應將相關契約議事錄備查簿估價報告會計師律師或證
券承銷商之意見書備置於本公司除其他法律另有規定者外至少保存五年
(五)依前條規定公告申報之交易後有下列情形之一者應於事實發生之即日起算二日
內將相關資訊於證券暨期貨管理委員會指定網站辦理公告申報
1原交易簽訂之相關契約有變更終止或解除情事
2合併分割收購或股份受讓未依契約預定日程完成
3原公告申報內容有變更
第十六條 實施與修正
本辦法經董事會通過後送各監察人並提報股東會同意後實施如有董事表示異議且有紀錄
或書面聲明者應將其異議併送各監察人及提報股東會討論修正時亦同
將本辦法提報董事會討論時應充分考量各獨立董事之意見並將其同意或反對之明確意見
及反對之理由列入董事會記錄
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股東會議事規則(修訂前) (民國91年05月14日股東常會修正通過)
第 一 條 本公司股東會除法令另有規定者外應依本規則辦理
第 二 條 股東會應設簽名簿供出席股東簽到或由出席股東繳交簽到卡以代到出席股數依
簽名簿或繳交之簽到卡計算之
第 三 條 股東會之出席及表決應以股份為計算基準
第 四 條 股東會召開之地點應於本公司所在地或便利股東出席且適合股東會召開之地點為
之會議開始時間不得早於上午九時或晚於下午三時
第 五 條 股東會如由董事會召集者其主席由董事長擔任之董事長請假或因故不能行使職
權時由董事長指定董事一人代理之董事長未指定代理人者由董事互推一人代
理之
股東會如由董事會以外之其他有召集權人召集者其主席由該召集權人擔任之
第 六 條 本公司所委任之律師會計師或相關人員得列席股東會
辦理股東會之會務人員應佩戴識別證或臂章
第 七 條 股東會之開會過程應全程錄音或錄影並至少保存一年
第 八 條 已屆開會時間主席應即宣布開會惟未有代表已發行股份總數過半數之股東出席
時主席得宣布延後開會其延後次數以二次為限延後時間合計不得超過一小時
延後二次仍不足額而有代表已發行股份總數三分之一以上股東出席時得依公司法
第一百七十五條第一項規定為假決議
於當次會議未結束前如出席股東所代表股數達已發行股份總數過半數時主席得
將作成之假決議依公司法第一百七十四條規定重新提請大會表決
第 九 條 股東會如由董事會召集者其議程由董事會訂定之會議應依排定之議程進行非
經股東會決議不得變更之
股東會如由董事會以外之其他有召集權利人召集者準用前項之規定
前二項排定之議程於議事（含臨時動議）未終結前非經決議主席不得逕行宣布
散會會議散會後股東不得另推主席於原址或另覓場所續行開會但主席違反議
事規則宣布散會者得以出席股東表決權過半數之同意推選一人擔任主席繼續
開會
第 十 條 出席股東發言前須先填具發言條載明發言要旨股東戶號(或出席證編號)及戶名
由主席定其發言順序
出席股東僅提發言條而未發言者視為未發言發言內容與發言條記載不符者以
發言內容為準
出席股東發言時其他股東除經徵得主席及發言股東同意外不得發言干擾違反
者主席應予制止
第十一條 同一議案每一股東發言非經主席之同意不得超過兩次每次不得超過五分鐘
第十二條 法人受託出席股東會時該法人僅得指派一人代表出席
法人股東指派二人以上之代表出席股東會時同一議案僅得推由一人發言
第十三條 出席股東發言後主席得親自或指定相關人員答覆
第十四條 主席對於議案之討論認為已達可付表決之程度時得宣布停止討論提付表決
第十五條 議案表決之監票及計票人員由主席指定之但監票人員應具有股東身分表決之結
果應當場報告並做成紀錄
第十六條 會議進行中主席得酌定時間宣布休息
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第十七條 議案之表決除公司法及公司章程另有規定外以出席股東表決權過半數之同意通
過之
表決時如經主席徵詢無異議者視為通過其效力與投票表決同
第十八條 同一議案有修正案或替代案時由主席併同原案定其表決之順序如其中一案已獲
通過時其他議案即視為否決勿庸再行表決
第十九條 主席得指揮糾察員(或保全人員)協助維持會場秩序糾察員(或保全人員)在場協助
維持秩序時應佩戴「糾察員」字樣臂章
第二十條 本規則經股東會通過後施行修正時亦同
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董事及監察人選舉辦法(修訂前) (民國104年06月17日股東常會修正通過)
第 一 條 本公司董事及監察人之選舉依本辦法施行之
第 二 條 本公司董事及監察人之選舉每一股份有與應選出董事或監察人人數相同之選舉權得集
中選舉一人或分配選舉數人
第 三 條 選舉開始前應由主席指定監票員計票員各若干人執行各項有關職務
第三條之一 董事及監察人之選舉由董事會設置投票箱於投票前由監票員當眾開驗
第 四 條
第四條之一
本公司董事及監察人由股東會就有行為能力之人選任之並依本公司章程所定之名額
分別計算獨立董事非獨立董事之選舉權由所得選舉票代表選舉權數較多者依次分別
當選為獨立董事非獨立董事或監察人如有二人或二人以上所得權數相同而超過規定名
額時由得權數相同者抽籤決定未在場者由主席代為抽籤
依前項同時當選為董事及監察人者應自行決定充任董事或監察人或當選之董事監察
人經查核確認其個人資料不符或依相關法令規定不適任者其缺額由原選次多數之被選舉
人遞充
獨立董事候選人應為符合「公開發行公司獨立董事設置及應遵循事項辦法」所規定資格條
件之人
第 五 條 董事會應製備與應選出董事或監察人人數相同之選舉票並加填其權數分發出席股東會
之股東
第 六 條 被選舉人如為股東身分者選舉人須在選舉票「被選舉人」欄填明被選舉人戶名及股東戶
號如非股東身分者應填明被選舉人姓名及統一編號惟政府或法人股東為被選舉人時
選舉票之被選舉人戶名欄應填列該政府或法人名稱亦得填列該政府或法人名稱及其代表
人姓名代表人有數人時應分別加填代表人姓名
第 七 條 選舉票有下列情事之一者無效
1 不用本辦法規定之選舉票
2 以空白之選舉票投入投票箱者
3 字跡模糊無法辨認或經塗改者
4 所填被選舉人如為股東身分者其戶名股東戶號與股東名簿不符者所填被選舉人如
非股東身分者其姓名統一編號經核對不符者
5 除填被選舉人之戶名（姓名）或股東戶號（統一編號）及分配選舉權數外夾寫其它文
字者
6 未填被選舉人之戶名（姓名）或股東戶號（統一編號）者
7 同一選舉票填列被選舉人二人或二人以上者
第 八 條 (刪除)
第 九 條 投票完畢後當場開票開票結果由主席當場宣佈
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第 十 條 (刪除)
第十一條 當選董事及監察人者由董事會分別發給當選通知書
第十二條 本辦法未規定事項悉依公司法本公司章程及有關法令規定辦理
第十三條 本辦法經股東會通過後施行修正時亦同
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董事及監察人持股情形
基準日107 年 04 月 15 日
職稱 姓名 選任日期
選任時持有股數 停止過戶日股東名簿記載持有股數
種類 股數 佔當時
發行種類 股數
佔
發行 備註
董事長 徐正民
志超科技股
份有限公司
代表人
1050616 普通股 87421673 4391 普通股 87421673 4391
董事 楊賢增 1050616 普通股 0 000 普通股 0 000
董事 葉曉韻 1050616 普通股 0 000 普通股 0 000
董事 蘇興華 1050616 普通股 118130 006 普通股 118130 006
董事 易宣妘 1050616 普通股 0 000 普通股 0 000
獨立
董事 黃麗美 1050616 普通股 0 000 普通股 0 000
獨立
董事 林秋蓮 1050616 普通股 0 000 普通股 0 000
監察人 胡秀杏 1050616 普通股 895075 045 普通股 895075 045
監察人 木蘭投資股份有限公
司代表人簡如雯 1050616 普通股 1064290 053 普通股 1064290 053
監察人 邱玟心 1050616 普通股 54961 003 普通股 54961 003
合計 89554129 89554129
107 年 04 月 15 日 發行總股份199097830 股
45
備註
本公司全體董事法定應持有股數11945869 股截至 107 年 04 月 15 日止持有87539803 股
本公司全體監察人法定應持有股數1194586 股截至 107 年 04 月 15 日止持有2014326 股
本次無償配股對公司營業績效每股盈餘及股東投資報酬率之影響
因本公司 106 年度未公開財務預測且本次未辦理無償配股故無相關資料可供計算對公司營業
績效及每股盈餘之影響
46
會會 計 師 查 核 報 告
統盟電子股份有限公司董事會 公鑒
查核意見
統盟電子股份有限公司及其子公司(統盟集團)民國一六年及一五年十二月三十一日之
合併資產負債表暨民國一六年及一五年一月一日至十二月三十一日之合併綜合損益表
合併權益變動表及合併現金流量表以及合併財務報告附註(包括重大會計政策彙總)業經本
會計師查核竣事
依本會計師之意見上開合併財務報告在所有重大方面係依照證券發行人財務報告編製準
則暨經金融監督管理委員會認可並發布生效之國際財務報導準則國際會計準則解釋及解釋
公告編製足以允當表達統盟集團民國一六年及一五年十二月三十一日之合併財務狀況
暨民國一六年及一五年一月一日至十二月三十一日之合併財務績效與合併現金流量
查核意見之基礎
本會計師係依照會計師查核簽證財務報表規則及一般公認審計準則規劃並執行查核工作
本會計師於該等準則下之責任將於會計師查核合併財務報告之責任段進一步說明本會計師所
隸屬事務所受獨立性規範之人員已依會計師職業道德規範與統盟集團保持超然獨立並履行
該規範之其他責任本會計師相信已取得足夠及適切之查核證據以作為表示查核意見之基
礎
關鍵查核事項
關鍵查核事項係指依本會計師之專業判斷對統盟集團民國一六年度合併財務報告之查
核最為重要之事項該等事項已於查核合併財務報告整體及形成查核意見之過程中予以因應
本會計師並不對該等事項單獨表示意見本會計師判斷應溝通在查核報告上之關鍵查核事項如
下
一收入認列之時點
有關收入認列之會計政策請詳合併財務報告附註四(十四)收入認列
關鍵查核事項之說明
銷貨收入係投資人及管理階層評估合併公司財務或業務績效之主要指標由於收入認
列之時點之正確性對財務報表之影響實屬重大故為本會計師執行財務報告查核重要的評
估事項之一
合併財務報表
20
因應之查核程序
本會計師對上述關鍵查核事項之主要查核程序包括使用系統工具及挑選特定項目之銷
售交易樣本分析樣本客戶之協議來評估每一筆交易的具體銷售條款和收入成就條件
進而檢查買方確認文件評估收入認列於正確時間
其其他事項
統盟電子股份有限公司已編製民國一六年度及一五年度之個體財務報告並經本會計
師出具無保留意見之查核報告在案備供參考
管理階層與治理單位對合併財務報告之責任
管理階層之責任係依照證券發行人財務報告編製準則暨經金融監督管理委員會認可並發布
生效之國際財務報導準則國際會計準則解釋及解釋公告編製允當表達之合併財務報告且
維持與合併財務報表編製有關之必要內部控制以確保合併財務報告未存有導因於舞弊或錯誤
之重大不實表達
於編製合併財務報告時管理階層之責任包括評估統盟集團繼續經營之能力相關事項之
揭露以及繼續經營會計基礎之採用除非管理階層意圖清算統盟集團或停止營業或除清算
或停業外別無實際可行之其他方案
統盟集團之治理單位(含監察人)負有監督財務報導流程之責任
會計師查核合併財務報告之責任
本會計師查核合併財務報告之目的係對合併財務報告整體是否存有導因於舞弊或錯誤之
重大不實表達取得合理確信並出具查核報告合理確信係高度確信惟依照一般公認審計準
則執行之查核工作無法保證必能偵出合併財務報告存有之重大不實表達不實表達可能導因於
舞弊或錯誤如不實表達之個別金額或彙總數可合理預期將影響合併財務報告使用者所作之經
濟決策則被認為具有重大性
本會計師依照一般公認審計準則查核時運用專業判斷並保持專業上之懷疑本會計師亦
執行下列工作
1辨認並評估合併財務報告導因於舞弊或錯誤之重大不實表達風險對所評估之風險設計及執行適當之因應對策並取得足夠及適切之查核證據以作為查核意見之基礎因舞弊可能涉及
共謀偽造故意遺漏不實聲明或踰越內部控制故未偵出導因於舞弊之重大不實表達之
風險高於導因於錯誤者
2對與查核攸關之內部控制取得必要之瞭解以設計當時情況下適當之查核程序惟其目的非對統盟集團內部控制之有效性表示意見
3評估管理階層所採用會計政策之適當性及其所作會計估計與相關揭露之合理性
21
4依據所取得之查核證據對管理階層採用繼續經營會計基礎之適當性以及使統盟集團繼續經營之能力可能產生重大疑慮之事件或情況是否存在重大不確定性作出結論本會計師若
認為該等事件或情況存在重大不確定性則須於查核報告中提醒合併財務報告使用者注意合
併財務報告之相關揭露或於該等揭露係屬不適當時修正查核意見本會計師之結論係以截
至查核報告日所取得之查核證據為基礎惟未來事件或情況可能導致統盟集團不再具有繼續
經營之能力
5評估合併財務報告(包括相關附註)之整體表達結構及內容以及合併財務報表是否允當表
達相關交易及事件
6對於集團內組成個體之財務資訊取得足夠及適切之查核證據以對合併財務報告表示意見本會計師負責集團查核案件之指導監督及執行並負責形成集團查核意見
本會計師與治理單位溝通之事項包括所規劃之查核範圍及時間以及重大查核發現(包
括於查核過程中所辨認之內部控制顯著缺失)
本會計師亦向治理單位提供本會計師所隸屬事務所受獨立性規範之人員已遵循會計師職業
道德規範中有關獨立性之聲明並與治理單位溝通所有可能被認為會影響會計師獨立性之關係
及其他事項(包括相關防護措施）
本會計師從與治理單位溝通之事項中決定對統盟集團民國一六年度合併財務報告查核
之關鍵查核事項本會計師於查核報告中敘明該等事項除非法令不允許公開揭露特定事項
或在極罕見情況下本會計師決定不於查核報告中溝通特定事項因可合理預期此溝通所產生
之負面影響大於所增進之公眾利益
安 侯 建 業 聯 合 會 計 師 事 務 所
江 忠 儀
會 計 師
陳 宜 君
證券主管機關核准簽證文號
(88)台財證(六)第18311號金管證審字第1000011652號
民 國 一七 年 三 月 十六 日
22
1061231
1051231
1100
((
))$1348479
191702255
221110
-(
())
12959
--
-
1170
((
))29
-103874
11180
-(
()
)2031546
302076544
271200
((
))46883
138413
11210
-(
()
)415
-21086
-1310
((
))475270
7500105
71410
91694
187405
11470
49038
137675
-4056313
594567357
59
1600
((
))2517024
372828012
371760
((
))265490
4269525
41780
1886
-3298
-1985
12136
-12590
-1990
-4925
-4387
-2801461
413117812
41
$6857774
100
7685169
100
1061231
1051231
2100
((
))
$570403
8977160
132170
830117
12878429
112180
-(
)420
-170192
22200
()
610656
9590602
82220
-(
)3730
--
-2230
60016
162880
12320
((
))
270000
4232500
32345342
342911763
38
2540
((
))
457500
7727500
92600
59971
152021
1517471
8779521
102862813
423691284
48(
())
3110
1990978
291990978
263200
504732
7504732
73310
301314
4277097
43320
49716
1-
-3350
1246486
181270794
163410
(98265)
(1)
(49716)
(1)
3994961
583993885
52$6857774
100
7685169
100
()
23
統統盟電子股份有限公司及其子公司
合併綜合損益表
民國一六年及一五年一月一日至十二月三十一日
單位新台幣千元
106年度 105年度金 額 金 額
4110 銷貨收入 $ 5954744 101 6191886 1014170 減銷貨退回 (12058) - (9629) -4190 銷貨折讓 (23634) (1) (39493) (1)
銷貨收入淨額(附註六(十四)及七) 5919052 100 6142764 1005000 營業成本(附註六(四)(十)及七) 5306112 90 5360629 87
營業毛利 612940 10 782135 13營業費用(附註六(十)及七)
6100 推銷費用 (93004) (1) (108291) (2)6200 管理費用 (276935) (5) (354017) (6)
營業費用合計 (369939) (6) (462308) (8)營業淨利 243001 4 319827 5營業外收入及支出
7010 其他收入(附註六(十六)及七) 46086 1 47460 17020 其他利益及損失(附註六(十六)及七) (19403) - 12959 -7050 財務成本(附註六(十六)) (28727) (1) (40862) (1)
營業外收入及支出合計 (2044) - 19557 -7900 稅前淨利 240957 4 339384 57950 減所得稅費用(附註六(十一)) (91783) (1) (97216) (1)
本期淨利 149174 3 242168 48300 其他綜合損益
8360 後續可能重分類至損益之項目
8361 國外營運機構財務報表換算之兌換差額 (48549) (1) (297010) (5)8399 與可能重分類之項目相關之所得稅 - - - -
後續可能重分類至損益之項目合計 (48549) (1) (297010) (5)8300 本期其他綜合損益 (48549) (1) (297010) (5)
本期綜合損益總額 $ 100625 2 (54842) (1)每股盈餘(附註六(十三))
9750 基本每股盈餘(元) $ 075 1229850 稀釋每股盈餘(元) $ 074 119
(請詳閱後附合併財務報告附註)董事長徐正民 經理人林大明 會計主管邱麗真
24
$1990978
504732
255098
-1150174
247294
4148276
--
--
242168
-242168
--
--
-(297010)
(297010)
--
--
242168
(297010)
(54842)
--
21999
-(21999)
--
--
--
(99549)
-(99549)
1990978
504732
277097
-1270794
(49716)
3993885
--
--
149174
-149174
--
--
-(48549)
(48549)
--
--
149174
(48549)
100625
--
24217
-(24217)
--
--
-49716
(49716)
--
--
--
(99549)
-(99549)
$1990978
504732
301314
49716
1246486
(98265)
3994961
()
25
統統盟電子股份有限公司及其子公司
合併現金流量表
民國一六年及一五年一月一日至十二月三十一日 單位新台幣千元
106年度 105年度營業活動之現金流量
本期稅前淨利 $ 240957 339384 調整項目
之收益費損項目
折舊費用 381363 442235 攤銷費用 1664 2291 呆帳費用提列數 46089 69310 透過損益按公允價值衡量金融資產及負債之淨損失(利益) (46363) - 利息費用 28727 40862 利息收入 (18969) (19509) 處分及報廢不動產廠房及設備損失 44 16021 收益費損項目合計 392555 551210 與營業活動相關之資產負債變動數
持有供交易之金融資產 33403 - 應收帳款 57755 (48264) 應收帳款－關係人 44999 (62643) 其他應收款 (8394) (20923) 其他應收款－關係人 20671 (11209) 存貨 24835 (99173) 預付款項 (4289) 33433 其他流動資產 (11363) 6996 應付帳款 (48311) 129316 應付帳款－關係人 (169772) 39306 其他應付款項 (2246) 7524 營運產生之現金流入 570800 864957 收取之利息 18893 19594 支付之利息 (29351) (40980) 支付之所得稅 (94648) (81320) 營營業活動之淨現金流入 465694 762251投資活動之現金流量
取得不動產廠房及設備 (85988) (170079) 處分不動產廠房及設備 1265 3192 取得無形資產 (306) (1238) 其他非流動資產 (538) 359 長期預付租金 454 1367 投投資活動之淨現金流出 (85113) (166399)籌資活動之現金流量
短期借款減少 (406757) (473417) 舉借長期借款 - 600000 償還長期借款 (232500) (841427) 其他非流動負債 7950 (35263) 發放現金股利 (99549) (99549) 籌資活動之淨現金流出 (730856) (849656)匯率變動對現金及約當現金之影響 (3501) (54035)本期現金及約當現金減少數 (353776) (307839)期初現金及約當現金餘額 1702255 2010094期末現金及約當現金餘額 $ 1348479 1702255
(請詳閱後附合併財務報告附註)
董事長徐正民 會計主管邱麗真經理人林大明
26
公 司 章 程(修訂前) (民國106年06月15日股東常會修正通過)
第 一 條 本公司依照公司法規定組織之定名為統盟電子股份有限公司
第 二 條 本公司所營事業
一CC01080 電子零組件製造業
二F219010 電子材料零售業
三F401010 國際貿易業
四ZZ99999 除許可業務外得經營法令非禁止或限制之業務
第二條之一 本公司因業務需要得對外保證
第二條之二 本公司轉投資總額不受公司法有關投資總額之限制
第 三 條 本公司設總公司於臺灣省桃園市必要時經董事會之決議得在國內外設立分
公司
第 四 條 本公司之公告方法依照公司法第廿八條規定辦理
第 五 條
第五條之一
本公司資本總額定為新臺幣貳拾伍億元整分為貳億伍仟萬股每股金額新臺
幣壹拾元整得發行特別股未發行之股份授權董事會得分次發行前項資本
總額內保留新台幣壹億元供發行員工認股權憑證行使認股權使用共計壹仟萬
股並授權董事會分次發行
(刪除)
第 六 條 (刪除)
第 七 條 本公司股票概為記名式並編號由董事三人以上簽名或蓋章依法經主管機關
或其核定之發行登記機構簽證後發行之
第七條之一 本公司發行新股時其股票得就該次發行總數合併印製或發行之股份得免印製
股票
依前項規定發行之新股其合併印製股票之保管或免印製股票之股份登錄應洽
證券集中保管事業機構辦理亦得依證券集中保管機構之請求合併換發大面
額證券
第 八 條 每屆股東常會開會前六十日內股東臨時會開會前三十日內或公司決定分派
股息紅利及其他利益之基準日前五日內停止股票過戶
第 九 條 本公司股東會分常會臨時會兩種常會每年開會一次於每會計年度終了後
六個月內召開之並於三十日前通知各股東臨時會於必要時召集之並於十
五日前通知各股東前項通知應載明開會日期地點及召集事由股東會除公
司法另有規定外由董事會召集之
第 十 條 股東因事不能出席股東會時應出具本公司印發之委託書載明授權範圍委託
代理人出席但一人同時受二人以上股東委託時其代理之表決權不得超過已
發行股份總數表決權之百分之三超過時其超過之表決權不予計算
27
股東委託出席之辦法除公司法另有規定外悉依主管機關頒佈之「公開發行公
司出席股東會使用委託書規則」辦理之
第十一條 本公司各股東除有公司法第一七九條情形外每股有一表決權
第十一條之一 股東會除公司法另有規定外以董事長出任主席董事長請假或因故不能行使職
權時由董事長指定董事一人代理之董事長未指定代理人者由董事互推一
人代理之股東會之會議依本公司股東會議事規則辦理
第十二條 股東會之決議除公司法另有規定外應有代表已發行股份總數過半數股東之出
席以出席股東表決權過半數之同意行之
第十二條之一 股東會之決議事項應作成議事錄由主席簽名或蓋章並於會後二十日內
將議事錄分發各股東但未滿一千股之股東得以公告方式為之
議事錄應記載會議之年月日場所主席姓名決議方法議事經過之要
領及其結果在本公司存續期間應永久保存
出席股東之簽名簿及代理出席之委託書其保存期限至少為一年但經股東依
公司法第一百八十九條提起訴訟者應保存至訴訟終結為止第一項議事錄之
分發得以公告方式為之
第十三條
第十三條之一
本公司設董事七人監察人三人任期三年由股東會就有行為能力之人選任
之連選得連任全體董事監察人合計持有本公司記名股票之股份總額應符
合證券管理機關之規定
依證券交易法第 14 條之 2規定前條董事名額中獨立董事名額不得少於二人
且不得少於董事席次五分之一獨立董事之選任採公司法第 192 條之 1 之候選
人提名制度
第十四條 董事組織董事會由董事中互選一人為董事長並得視業務需要推選副董事長
董事長對內綜理本公司一切業務對外代表本公司
第十五條 董事會由董事長召集之開會時以董事長為主席董事長不能行使職權時由
副董事長代理之如未設副董事長或副董事長亦不能行使職權時則由董事
長指定董事一人代理之董事長未指定代理人者由董事互推一人代理之
董事會召集通知得以書面或電子郵件或傳真方式為之其餘相關事項依本公司
董事會議事規範辦理之董事會如以視訊方式召開會議時其董事以視訊參與
會議者視為親自出席董事因故不能出席時得出具委託書列明授權範圍
委託其他董事一人代理出席
第十五條之一 董事會之決議除公司法另有規定外應有董事過半數之出席並以出席董事
過半數之同意行之
第十五條之二 監察人依法執行監察職務並得列席董事會陳述意見但無表決權
第十六條 (刪除)
第十六條之一 本公司得於董事監察人任期內就其執行業務範圍依法應負之賠償責任為其
購買責任保險
第十七條 本公司得設經理人其委任解任依公司法第廿九條規定辦理經理人依董事
會之決議及董事長之指示綜理公司一切業務
28
第十八條 本公司以每年一月一日起至十二月三十一日止為會計年度每會計年度終了
董事會應編造下列表冊於股東常會開會三十日前交監察人查核後送請股東
常會承認
一營業報告書
二財務報表
三盈餘分派或虧損撥補之議案
第十九條 本公司董事監察人之報酬不論公司營業盈虧授權董事會依其對公司營運參
與程度及貢獻之價值並参酌同業通常水準議定之
第廿十條 本公司當年度獲利扣除董監事酬勞及員工酬勞前之本期稅前淨利應提撥百分
之三以下為董監事酬勞及百分之五至十五為員工酬勞但公司尚有累積虧損(包
括調整未分配盈餘金額)時應預先保留彌補數額
前項員工酬勞得以股票及現金為之其發給之對象得包括符合一定條件之國內
外從屬公司員工前項董監事酬勞僅得以現金為之
前二項董監酬勞及員工酬勞之分派應由董事會以董事三分之二以上出席及出
席董事過半數同意之決議行之並報告股東會
第廿條之一 本公司每年總決算所得盈餘除依法扣繳稅捐外應先彌補以往年度虧損次
就其餘額提百分之十法定盈餘公積但法定盈餘公積已達資本總額時不在此
限並得依業務需要或規定提列或迴轉特別盈餘公積如尚有盈餘由董事會
得就該餘額併同以往年度盈餘擬具分派案提請股東會決議分派之
本公司為考量穩定發展及財務結構健全盈餘分配以不低於可分配盈餘減除以
往年度盈餘後之百分之十惟可分配盈餘減除以往年度盈餘低於實收資本額百
分之一時可決議全數轉入保留盈餘不予分配盈餘分配時現金股利不低於
股利總額百分之十
第廿一條 本章程未盡事宜悉依照公司法之規定辦理
第廿二條 本章程訂立於民國七十六年六月廿日
第一次修正於民國七十六年七月廿日
第二次修正於民國七十八年十二月廿二日
第三次修正於民國八十四年十一月十五日
第四次修正於民國八十五年八月十九日
第五次修正於民國八十六年四月十日
第六次修正於民國八十七年三月廿一日
第七次修正於民國八十七年五月九日
第八次修正於民國八十八年五月十二日
第九次修正於民國八十九年五月十二日
第十次修正於民國九十年三月廿八日
第十一次修正於民國九十一年五月十四日
29
第十二次修正於民國九十二年五月廿三日
第十三次修正於民國九十三年五月十八日
第十四次修正於民國九十四年五月十八日
第十五次修正於民國九十五年六月三十日
第十六次修正於民國九十六年六月十五日
第十七次修正於民國九十七年六月十三日
第十八次修正於民國九十九年六月十四日
第十九次修正於民國一 OO 年六月二十一日
第二十次修正於民國一 O一年六月十三日
第二十一次修正於民國一 O四年六月十七日
第二十二次修正於民國一 O五年六月十六日
第二十三次修正於民國一 O六年六月十五日
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取得或處分資產處理辦法(修訂前) (民國 106 年 06 月 15 日股東常會修正通過)
第一條 目的
為保障投資落實資訊公開本公司取得或處分資產依本辦法辦理但其他法令另有規定者
從其規定
第二條 資產範圍
一有價證券包括股票公債公司債金融債券國內受益憑證海外共同基金存託憑
證認購(售)權證受益證券及資產基礎證券等長短期投資
二不動產(含土地房屋及建築投資性不動產土地使用權營建業之存貨)及設備
三會員證
四無形資產包括專利權著作權商標權特許權等無形資產
五金融機構之債權（含應收款項買匯貼現及放款催收款項）
六衍生性商品包括
1 其價值由資產利率匯率指數或其他利益等商品所衍生之交易契約目前公司從事
衍生性商品操作範圍限定以遠期契約選擇權交換契約及上述商品組合而成之複合式
契約等及債券保證金交易
2 本處理程序所稱之遠期契約不含保險契約履約契約售後服務契約長期租賃契約
及長期進(銷)貨合約
七依法律合併分割收購或股份受讓而取得或處分之資產
八其他重要資產
第三條 名詞定義
一本公司有價證券仍依持有目的之不同區分為長短期表示其定義如下
(一)短期投資係指利用營運之剩餘備用資金所取得之投資標的物其具有公開市場可
以隨時出售變現且不以控制被投資公司或與其建立關係為目的及其意圖持有期間並
不以一年或一個營業週期者其包括公平價值變動列入損益之金融資產---流動備
供出售金融資產---流動持有至到期日金融資產---流動以成本衡量之金融資產---
流動無活絡市場之債券投資---流動以財務上目的或不以控制被投資為目的之有
價證券及其他投資
(二)長期投資係指公司擬長期持有之投資標的物且被投資公司股票未在公開市場交易或
無明確市價者或意圖控制被投資公司或與其建立密切業務關係者其包括公平價值
變動列入損益之金融資產---非流動備供出售金融資產---非流動持有至到期日金
融資產---非流動以成本衡量之金融資產---非流動無活絡市場之債券投資---非
流動以營業目的或獲取控制權所為之長期投資
二衍生性商品指其價值由資產利率匯率指數或其他利益等商品所衍生之遠期契約
選擇權契約期貨契約槓桿保證金契約交換契約及上述商品組合而成之複合式契約
等所稱之遠期契約不含保險契約履約契約售後服務契約長期租賃契約及長期進
(銷)貨合約
三依法律合併分割收購或股份受讓而取得或處分之資產指依企業併購法金融控股公
司法金融機構合併法或其他法律進行合併分割或收購而取得或處分之資產或依公司
法規定發行新股受讓他公司股份（以下簡稱股份受讓）者
四關係人子公司應依證券發行人財務報告編製準則規定認定之
五專業估價者指不動產估價師或其他依法律得從事不動產其他設備估價業務者
六事實發生日指交易簽約日付款日委託成交日過戶日董事會決議日或其他足資確
定交易對象及交易金額之日等日期孰前者但屬需經主管機關核准之投資者以上開日期
或接獲主管機關核准之日孰前者為準
七大陸地區投資指依經濟部投資審議委員會在大陸地區從事投資或技術合作許可辦法規定
從事之大陸投資
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八所稱「一年內」係以本次取得或處分資產之日為基準往前追溯推算一年已公告部份免
再計入且所稱一年內係以本次交易事實發生之日為基準往前追溯推算一年已依本
準則規定取得專業估價者出具之估價報告或會計師意見部分免再計入
1每筆交易金額
2一年內累積與同一相對人取得或處分同一性質標的交易之金額
3一年內累積取得或處分(取得處分分別累積)同一開發計畫不動產之金額
4一年內累積取得或處分(取得處分分別累積)同一有價證券之金額
九所稱「最近期財務報表」係指公司於取得或處分資產前依法公開經會計師查核簽證或核閱
之財務報表
十本程序有關總資產百分之十之規定以證券發行人財務報告編製準則規定之最近期個體或
個別財務報告中之總資產金額計算
十一公司股票無面額或每股面額非屬新臺幣十元者本程序有關實收資本額百分之二十之交
易金額規定以歸屬於母公司業主之權益百分之十計算之
第四條 除取得供營業使用之資產外尚得投資購買非供營業使用之不動產或有價證券總額不得逾本
公司淨值百分之百除本公司直接或間接持有普通股股權百分之百子公司以本公司淨值百分之
百為投資限額外其餘個別投資額度限制分別如下
一非供營業使用之不動產總額不得逾本公司淨值百分之二十
二長短期有價證券投資總額不得逾本公司淨值百分之八十
(一)長期有價證券投資總額不得逾本公司淨值百分之六十
(二)短期有價證券投資總額不得逾本公司淨值百分之二十
三投資個別有價證券之總額不得逾本公司淨值百分之四十
第五條 本公司取得之估價報告或會計師律師或證券承銷商之意見書該專業估價者及其估價人員
會計師律師或證券承銷商與交易當事人不得為關係人
第六條 取得或處分有價證券之處理程序
一評估及作業程序
(一)取得或處分有價證券經辦部門應將該取得或處分之緣由標的物交易相對人移
轉價格收付款條件價格參考依據等事項呈請權責主管核准
(二)有關有價證券之取得或處份作業悉依本公司「長短期投資管理辦法」規定辦理
(三)取得或處分有價證券依所訂處理程序或其他法律規定應經董事會通過者如有董事
表示異議且有紀錄或書面聲明公司應將董事異議資料送各監察人將取得或處分資
產交易提報董事會討論時應充分考量各獨立董事之意見並將其同意或反對之意見
與理由列入會議紀錄
二交易條件及授權額度之決定程序
(一)取得或處分已於集中交易市場或證券櫃檯買賣中心買賣之股票或轉換公司債依當時
之股票或債券價格決定之
(二)取得或處分非於集中交易市場或證券櫃檯買賣中心買賣之股票應考量其每股淨值
獲利能力未來發展潛力及參考當時交易價格議定之
(三)取得或處分非於集中交易市場或證券櫃檯買賣中心買賣之債券應參考當時市場利
率債券票面利率及債務人債信等議定之
(四)取得或處分有價證券之授權依本公司『職務授權管理辦法』規定辦理
三執行單位
取得或處分有價證券時應依核決權限呈核後由財務單位負責執行
四取得專家意見
(一)取得或處分有價證券有下列情形之一且交易金額達公司實收資本額百分之二十或新
臺幣三億元以上者應洽請會計師就交易價格之合理性表示意見
1取得或處分非於證券交易所或證券商營業處所買賣之有價證券
2取得或處分私募有價證券
(二)若係經法院拍賣程序取得或處分資產者得以法院所出具之證明文件替代估價報告或
會計師意見
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第七條 取得或處分不動產或設備之處理程序
一評估及作業程序
(一)取得或處分不動產或設備經辦部門應將該取得或處分之緣由標的物交易相對人
移轉價格收付款條件價格參考依據（必要時並得委請專業鑑價機構鑑價）等事項
呈請權責主管核准
(二)有關不動產或設備之取得或處份作業悉依本公司不動產廠房及設備循環規定辦理
(三)取得或處分資產依本辦法或其他法律規定應經董事會通過者如有董事表示異議且有
紀錄或書面聲明公司應將董事異議資料送各監察人將取得或處分資產交易提報董
事會討論時應充分考量各獨立董事之意見並將其同意或反對之意見與理由列入會
議紀錄
二交易條件及授權額度之決定程序
(一)取得或處分之不動產應參考公告現值評定價值鄰近不動產實際交易價格或專業
鑑價機構出具之鑑價報告等議定之
(二)取得或處分設備應以比價議價或招標方式擇一為之
(三)取得或處分不動產或設備之授權權限依本公司『職務授權管理辦法』規定辦理
三執行單位
取得或處分不動產或設備時應依核決權限呈核決後由使用單位財務單位及相關權責
單位負責執行
四 不動產或設備估價報告取得或處分不動產或設備除與政府機關交易自地委建租地委
建或取得處分供營業使用之設備外交易金額達公司實收資本額百分之二十或新臺幣
三億元以上者應於事實發生日前取得專業估價者出具之估價報告並符合下列規定
(一)因特殊原因須以限定價格特定價格或特殊價格作為交易價格之參考依據時該項交
易應先提經董事會決議通過未來交易條件變更者亦應比照上開程序辦理
(二)交易金額達新臺幣十億元以上者應請二家以上之專業估價者估價
(三)專業估價者之估價結果有下列情形之一除取得資產之估價結果均高於交易金額或
處分資產之估價結果均低於交易金額外應洽請會計師依財團法人中華民國會計基金
會（以下簡稱會計研究發展基金會）所發布之審計準則公報第二十號規定辦理並對
差異原因及交易價格之允當性表示具體意見
1估價結果與交易金額差距達交易金額之百分之二十以上者
2二家以上專業估價者之估價結果差距達交易金額百分之十以上者
(四)專業估價者出具報告日期與契約成立日期不得逾三個月但如其適用同一期公告現
值且未逾六個月者得由原專業估價者出具意見書
(五)經法院拍賣程序取得或處分資產者得以法院所出具之證明文件替代估價報告或會計
師意見
第八條 取得或處分會員證或無形資產之處理程序
一評估及作業程序
(一)取得或處分會員證或無形資產經辦部門應將該取得或處分之緣由標的物交易相
對人移轉價格收付款條件價格參考依據等事項作成分析報告提報董事會呈請
核准
(二)有關會員證或無形資產之取得或處份作業悉依本公司不動產廠房及設備循環或投資
循環規定辦理
(三)取得或處分資產依本辦法或其他法律規定應經董事會通過者如有董事表示異議且有
紀錄或書面聲明公司並應將董事異議資料送各監察人將取得或處分資產交易提報
董事會討論時應充分考量各獨立董事之意見並將其同意或反對之意見與理由列入
會議紀錄
二交易條件之決定程序
(一)取得或處分會員證應參考市場公平市價決議交易條件及交易價格作成分析報告
提報董事會呈請核准
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(二)取得或處分無形資產應參考專家評估報告或市場公平市價決議交易條件及交易價
格作成分析報告提報董事會呈請核准
三執行單位
取得或處分會員證或無形資產時應依核決權限呈核後由使用部門財務單位及相關權
責單位負責執行
四會員證或無形資產專家評估意見報告
取得或處分會員證或無形資產之交易金額達公司實收資本額百分之二十或新臺幣三億元
以上者除與政府機關交易外應於事實發生日前洽請會計師就交易價格之合理性表示意
見會計師並應依會計研究發展基金會所發布之審計準則公報第二十號規定辦理
第九條 向關係人取得或處分不動產或不動產外之其他資產之處理程序
一與關係人取得或處分資產除應依第七條取得不動產處理程序辦理外尚應依以下規定辦
理相關決議程序及評估交易條件合理性等事項外交易金額達公司總資產百分之十以上
者亦應依前節規定取得專業估價者出具之估價報告或會計師意見
前項交易金額之計算應依第三條規定辦理另外在判斷交易對象是否為關係人時除注
意其法律形式外並應考慮實質關係
二評估及作業程序
向關係人取得或處分不動產或與關係人取得或處分不動產外之其他資產且交易金額達公
司實收資本額百分之二十總資產百分之十或新臺幣三億元以上者除買賣公債附買回
賣回條件之債券申購或買回國內證券投資信託事業發行之貨幣市場基金外應將下列資
料提交董事會通過及監察人承認後始得簽訂交易契約及支付款項
(一)取得或處分資產之目的必要性及預計效益
(二)選定關係人為交易對象之原因
(三)向關係人取得不動產依本條第三項第（一）款及（四）款規定評估預定交易條件合
理性之相關資料
(四)關係人原取得日期及價格交易對象及其與公司和關係人之關係等事項
(五)預計訂約月份開始之未來一年各月份現金收支預測表並評估交易之必要性及資金運
用之合理性
(六)依前條規定取得之專業估價者出具之估價報告或會計師意見
(七)本次交易之限制條件及其他重要約定事項
前項交易金額之計算應依本條規定辦理且所稱一年內係以本次交易事實發生之日
為基準往前追溯推算一年已依本準則規定提交董事會通過及監察人承認部分免再
計入公開發行公司與其母公司或子公司間取得或處分供營業使用之設備董事會
得依第七條第一項第四款授權董事長在一定額度內先行決行事後再提報最近期之董
事會追認
三交易成本之合理性評估
(一)向關係人取得不動產應按下列方法評估交易成本之合理性
1 按關係人交易價格加計必要資金利息及買方依法應負擔之成本所稱必要資金利息
成本以公司購入資產年度所借款項之加權平均利率為準設算之惟其不得高於財
政部公布之非金融業最高借款利率
2 關係人如曾以該標的物向金融機構設定抵押借款者金融機構對該標的物之貸放評
估總值惟金融機構對該標的物之實際貸放累計值應達貸放評估總值之七成以上及
貸放期間已逾一年以上但金融機構與交易之一方互為關係人者不適用之
(二)合併購買同一標的之土地及房屋者得就土地及房屋分別按前項所列任一方法評估交
易成本
(三)向關係人取得不動產依本條第三項第（一）款及第（二）款規定評估不動產成本
並應洽請會計師複核及表示具體意見
(四)向關係人取得不動產依本條第三項第（一）（二）款規定評估結果均較交易價格為低
時應依本條第三項第（五）款規定辦理但如因下列情形並提出客觀證據及取具
不動產專業估價者與會計師之具體合理性意見者不在此限
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1 關係人係取得素地或租地再行興建者得舉證符合下列條件之一者
(1)素地依前條規定之方法評估房屋則按關係人之營建成本加計合理營建利潤
其合計數逾實際交易價格者所稱合理營建利潤應以最近三年度關係人營建
部門之平均營業毛利率或財政部公布之最近期建設業毛利率孰低者為準
(2)同一標的房地之其他樓層或鄰近地區一年內之其他非關係人成交案例其面積
相近且交易條件經按不動產買賣慣例應有之合理樓層或地區價差評估後條件
相當者
(3)同一標的房地之其他樓層一年內之其他非關係人租賃案例經按不動產租賃慣
例應有合理之樓層價差推估其交易條件相當者
2 本公司舉證向關係人購入之不動產其交易條件與鄰近地區一年內之其他非關係人
成交案例相當且面積相近者
前述所稱鄰近地區成交案例以同一或相鄰街廓且距離交易標的物方圓未逾五百公
尺或其公告現值相近者為原則所稱面積相近則以其他非關係人成交案例之面積
不低於交易標的物面積百分之五十為原則前述所稱一年內係以本次取得不動產事
實發生之日為基準往前追溯推算一年
(五)向關係人取得不動產如經按本條第三項第（一）（二）(四)款規定評估結果均較
交易價格為低者應辦理下列事項且本公司及對本公司之投資採權益法評價之公開
發行公司經前述規定提列特別盈餘公積者應俟高價購入之資產已認列跌價損失或處
分或為適當補償或恢復原狀或有其他證據確定無不合理者並經財政部證券暨期貨
管理委員會同意後始得動用該特別盈餘公積
1 應就不動產交易價格與評估成本間之差額依證券交易法第四十一條第一項規定提
列特別盈餘公積不得予以分派或轉增資配股對本公司之投資採權益法評價之投
資者如為公開發行公司亦應就該提列數額按持股比例依證券交易法第四十一條第
一項規定提列特別盈餘公積
2 監察人應依公司法第二百十八條規定辦理
3 應將本款第三項第（五）款第 1點及第 2點處理情形提報股東會並將交易詳細內
容揭露於年報及公開說明書
(六)向關係人取得不動產有下列情形之一者應依本條第一項及第二項有關評估及作業
程序規定辦理即可不適用本條第三項（一）（二）（三）款有關交易成本合理性之
評估規定
1 關係人係因繼承或贈與而取得不動產
2 關係人訂約取得不動產時間距本交易訂約日已逾五年
3 與關係人簽訂合建契約或自地委建租地委建等委請關係人興建不動產而取得不
動產
(七)向關係人取得不動產若有其他證據顯示交易有不合營業常規之情事者亦應本條第
三項第（五）款規定辦理
第十條 取得或處分衍生性商品之處理程序
一交易
(一)交易原則及方針
1交易種類
(1)本公司得從事衍生性商品交易之種類包括遠期外匯交易外匯或利率交換選
擇權交易保證金交易其他遠期契約及複合式契約等為主如欲從事其他商
品之交易應先經董事會核准並修正本辦法後始得為之
(2)另有關債券保證金交易之相關事宜亦比照本辦法之相關規定辦理從事附買
回條件之債券交易得不適用本辦法之規定
2經營（避險）策略
本公司從事衍生性金融商品交易應以避險為目的交易商品應選擇使用規避公司
業務經營所產生之風險為主交易對象也應選擇與公司業務有往來之銀行以避免
產生信用風險外匯操作前必須清楚界定是為避險性或金融性操作等交易型態以
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作為會計入帳基礎操作之幣別以公司實際部位需求之貨幣為限以公司整體內
部部位（只外幣收入及支出）自行軋平為原則藉以降低公司整體之外匯風險並
節省外匯操作成本其他特定用途之交易須經謹慎評估提報董事會核准後方可
進行之
(二)權責劃分
1主管人員
負責擬定操作策略避險策略風險管理(包含信用流動性作業及法律等)覆核
建議表載明交易之條件及操作原因交予交易人員
2交易人員
(1)每週應評估一次惟若為避險性交易至少每月應評估二次定期計算部位研
究商品市場資訊與主管人員共同討論操作建議並填具建議表經由核決權限核
准後依據核准後之建議表所列之交易條件作為從事交易之依據
(2)金融市場有重大變化交易人員判斷已不適用既定之策略時隨時提出評估報
告重新擬定策略經由總經理核准後作為從事交易之依據
3交割人員
執行交易後負責至交易對象辦理交割手續並取回交割單據
4確認記錄人員
確認交易事實填製成交記錄表函證部位餘額及計算評估操作部位損益
5取得或處分資產依本辦法或其他法律規定應經董事會通過者如有董事表示異議且
有紀錄或書面聲明公司並應將董事異議資料送各監察人將取得或處分資產交易
提報董事會討論時應充分考量各獨立董事之意見並將其同意或反對之意見與理
由列入會議紀錄
(三)續效評估
1避險性交易
應依外幣部位大小訂定外匯目標匯率以公司帳面上匯率成本與從事衍生性金融
交易之間所產生損益為績效評估基礎為充份掌握及表達交易之評價風險每週交
易人員應提供績效評估報告呈總經理作為管理參考交易人員應就市場金融變
化定期修正目標匯率經授權主管核准後當竭力達成
2金融性交易
財務單位應定期評估已操作金融性交易之外匯部位損益以實際所產生損益為績效
評估依據並於每週交由交易人員編製損益報表以提供總經理參考與評估
(四)契約總額及損失上限之訂定
1契約總額
(1)避險性交易
以累積持有外幣資產部位(因進出口業務所生之外幣需求)為準以其百分之百
為避險上限
(2)金融性交易
以不超過各外幣資產負債部位之百分之二十五為限交易人員於執行前應
提出外匯建議分析報告其內容需載明金融市場趨勢分析及建議操作方式經
核准後方得為之
2損失上限之訂定
(1)避險性交易
a個別契約為契約金額之 15若遇特殊狀況需由董事長核准
b全部契約為總契約金額 15若遇特殊狀況需由董事長核准如若交易損
失上限超過上述範圍時交易授權人員應與財務部最高主管討論後並提出
書面報告書明討論降低損失因應措施及對公司影響經財務部最高主管及董
事長核准後授權人員將依核准決議採取因應措施並於事後提報董事會
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(2)金融性交易
由外匯交易人員於授權額度內進行交易部位建立後應設停損點以防止超
額損失停損點之設定以不超過交易契約金額之百分之五為上限如損失金額
超過交易金額百分之五時需即刻呈報總經理並向董事會報告商議必要之
因應措施
(五)作業程序
1授權額度
美金壹佰萬元(含)或等值貨幣以內需由總經理核准超過美金壹佰萬元以上之交
易需逐筆由董事長核准始得進行相關交易
2作業程序
本公司衍生性商品交易之作業程序包括(1)取得核准(2)進行交易操作(3)交
割(4)確認記錄(5)風險管理(6)查核一至四項由財務部負責五項由主管
人員負擔六項由稽核室負責
確認記錄人員於每次成交之交易確認後應即轉呈主管人員
二內部控制制度
(一)風險管理措施
1信用風險管理
基於市場受各項因素變動易造成衍生性金融商品之操作風險故在市場風險管
理依下列原則進行
交易對象選擇與公司往來並能提供專業資訊之金融機構及期貨經紀商為原則
交易商品以國內外著名金融機構提供之商品為限
交易金額同一交易對象之未沖銷交易金額以不超過授權總額百分之五為限
但總經理核准者則不在此限
2市場風險管理
以銀行提供之公開外匯交易市場為主佔不考慮期貨市場
3流動性風險管理
為確保市場流動性在選擇金融產品時以流動性較高(即隨時可在市場上軋平)為
主受託交易的金融機構必須有充足之設備資訊及交易能力並能在任何市場進
行交易
4現金流量風險管理
為確保公司營運資金週轉穩定性從事衍生性商品交易之資金來源以自有資金為
限且其操作金額應考量未來三個月現金收支預測之資金需求
5作業風險管理
(1)必須確實遵守授權額度作業流程以避免作業之風險
(2)從事衍生性商品之交易交割及確認記錄等三者不得同為一人亦不得相互兼
任代理
(3)應定期依公平市價評估損益並製成報表提供給管理階層評估交易績效
6商品風險管理
交易人員及對手金融機構對於交易之金額商品應具備完整及正確的專業知識並
要求銀行充份揭露風險以避免誤用金融商品導致損失
7法律風險管理
與金融機構簽署的合約必須經檢視後才能正式簽署以避免法律上之風險
(二)定期評估方式
1衍生性商品交易所持有之部位至少每週應評估一次惟若為業務需要辦理之避險性
交易至少每月應評估二次其評估報告應呈送總經理核閱其有關風險之衡量監
督與控制並應由總經理負責向董事會報告
2總經理應依下列原則管理衍生性商品交易
(1)應定期評估目前使用之風險管理程序是否適當及確實依公司所訂之取得或處分
衍生性商品之處理程序辦理
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(2)市價評估報告有異常情形(如持有部位已逾損失上限)時應即向董事會報告
並採取必要之因應措施
三內部稽核制度
(一)稽核人員應定期瞭解衍生性商品交易內部控制之允當性並按月查核交易部門對取得
或處分衍生性商品之處理程序之遵守情形並分析交易循環作成稽核報告如發現重
大違規情事應以書面通知監察人
(二)次年二月底前應將前項稽核報告併同內部稽核作業年度查核計劃執行情形向財政部
證券暨期貨管理委員會申報並至遲於次年五月底前將異常事項改善情形申報備查
四從事衍生性商品交易時董事會之監督管理原則
(一)董事會應指定總經理隨時注意衍生性商品交易風險之監督與控制並依下列原則管理
之
1定期評估目前使用之風險管理措施是否適當並確實依本辦法辦理
2監督交易及損益情形發現有異常情事時應採取必要之因應措施並立即向董事
會報告已設置獨立董事者董事會應有獨立董事出席並表示意見
(二)定期評估從事衍生性商品交易之績效是否符合既定之經營策略及承擔之風險是否在
公司容許承受之範圍
(三)從事衍生性商品交易時依本辦法規定授權相關人員辦理者事後應提報最近期董事會
(四)從事衍生性商品交易時應建立備查簿就從事衍生性商品交易之種類金額董事
會通過日期及依本條第二項第（二）款第 2點第四項第（一）及第（二）款應審慎
評估之事項詳予登載於備查簿備查
(五)本公司衍生性商品交易之會計處理方式及依照主管機關及會計研究發展基金會所公
佈之相關規定辦理此外於編製定期性財務報表(如年度半年度季財務表及合
併報表)時依財政部證券暨期貨管理委員會之規定揭露相關資訊
(六)本程序未盡事宜悉依有關法令規定辦理
第十一條 辦理合併分割收購或股份受讓之處理程序
一評估及作業程序
(一)辦理合併分割收購或股份受讓時宜委請律師會計師及承銷商等共同研議法定
程序預計時間表且組織專案小組依照法定程序執行之並於召開董事會決議前
委請會計師律師或證券承銷商就換股比例收購價格或配發股東之現金或其他財
產之合理性表示意見提報董事會討論通過但公開發行公司合併其直接或間接持
有百分之百已發行股份或資本總額之子公司或其直接或間接持有百分之百已發行
股份或資本總額之子公司間之合併得免取得前開專家出具之合理性意見
(二)應將合併分割或收購重要約定內容及相關事項於股東會開會前製作致股東之公
開文件併本條第一項第（一）款之專家意見及股東會之開會通知一併交付股東
以作為是否同意之參考但依其他法律規定得免召開股東會決議者不在此限另
外參與合併分割或收購之公司任一方之股東會因出席人數表決權不足或
其他法律限制致無法召開決議或議案遭股東會否決參與之公司應立即對外
公開說明發生原因後續處理作業及預計召開股東會之日期
二其他應行注意事項
(一)董事會日期
參與合併分割或收購之公司除其他法律另有規定或有特殊因素事先報經財政部證
券暨期貨管理委員會同意者外應於同一天召開董事會及股東會決議相關事項
參與股份受讓之公司除其他法律另有規定或有特殊因素事先報經財政部證券暨期
貨管理委員會同意者外應於同一天召開董事會
(二)事前保密承諾
所有參與或知悉公司合併分割收購或股份受讓計畫之人應出具書面保密承諾
在訊息公開前不得將計畫之內容對外洩露亦不得自行或利用他人名義買賣與合
併分割收購或股份受讓案相關之所有公司之股票及其他具有股權性質之有價證
券
38
39
(三)換股比例或收購價格之訂定與變更原則
收購價格之訂定應依本條第一款之相關規定處理換股比例或收購價格原則上不得
任意變更但已於契約中訂定得變更之條件並已對外公開揭露者不在此限換
股比例或收購價格得變更條件如下
1辦理現金增資發行轉換公司債無償配股發行附認股權公司債附認股權特
別股認股權憑證及其他具有股權性質之有價證券
2處分公司重大資產等影響公司財務業務之行為
3發生重大災害技術重大變革等影響公司股東權益或證券價格情事
4參與合併分割收購或股份受讓之公司任一方依法買回庫藏股之調整
5參與合併分割收購或股份受讓之主體或家數發生增減變動
6已於契約中訂定得變更之其他條件並已對外公開揭露者
(四)契約應載內容
合併分割收購或股份受讓之契約除依公司法及企業併購法規定外並應載明下
列事項
1違約之處理
2因合併而消滅或被分割之公司前已發行具有股權性質有價證券或已買回之庫藏
股之處理原則
3參與公司於計算換股比例基準日後得依法買回庫藏股之數量及其處理原則
4參與主體或家數發生增減變動之處理方式
5預計計畫執行進度預計完成日程
6計畫逾期未完成時依法令應召開股東會之預定召開日期等相關處理程序
(五)參與合併分割收購或股份受讓之公司家數異動時
參與合併分割收購或股份受讓之公司任何一方於資訊對外公開後如擬再與其
他公司進行合併分割收購或股份受讓除參與家數減少且股東會已決議並授
權董事會得變更權限者參與公司得免召開股東會重行決議外原合併分割收
購或股份受讓案中已進行完成之程序或法律行為應由所有參與公司重行為之
(六)參與合併分割收購或股份受讓之公司有非屬公開發行公司者本公司應與其簽
訂協議並依本條第二項（一）款召開董事會日期第（二）款事前保密承諾第
（五）款參與合併分割收購或股份受讓之公司家數異動之規定辦理
第十二條 取得或處分金融機構之債權之處理程序
本公司原則上不從事取得或處分金融機構之債權之交易嗣後若欲從事取得或處分金融機構
之債權之交易將提報董事會核准後再訂定其評估及作業程序
第十三條 本公司之子公司應依下列規定辦理
一子公司亦應依「公司取得或處分資產處理準則」有關規定訂定「取得或處分資產處理程
序」修正時亦同
二子公司取得或處份資產時亦應依本公司規定辦理
三子公司非屬公開發行公司者取得或處分資產達「公開發行公司取得或處分資產處理準
則」所訂公告申報標準者母公司亦代該子公司應辦理公告申報事宜
四子公司之公告申報標準中所稱「達公司實收資本額百分之二十」係以母(本)公司之實
收資本額為準
第十四條 罰則
經理人及主辦人員違反本辦法規定時應依其情節輕重移送人事議處
第十五條 資訊公開揭露程序
一應公告申報項目及公告申報標準
(一)向關係人取得或處分不動產或與關係人為取得或處分不動產外之其他資產且交易
金額達公司實收資本額百分之二十總資產百分之十或新臺幣三億元以上但買賣
公債附買回賣回條件之債券申購或買回國內證券投資信託事業發行之貨幣市
場基金不在此限
(二)進行合併分割收購或股份受讓
(三)從事衍生性商品交易損失達所訂處理程序規定之全部或個別契約損失上限金額
(四)取得或處分之資產種類屬供營業使用之設備且其交易對象非為關係人交易金額
並達下列規定之一
1實收資本額未達新臺幣一百億元之公開發行公司交易金額達新臺幣五億元以
上
2實收資本額達新臺幣一百億元以上之公開發行公司交易金額達新臺幣十億元以
上
(五)以自地委建租地委建合建分屋合建分成合建分售方式取得不動產公司預
計投入之交易金額未達新臺幣五億元以上
(六)除前五款以外之資產交易金融機構處分債權或從事大陸地區投資其交易金額達
公司實收資本額百分之二十或新臺幣三億元以上者但下列情形不在此限
1買賣公債
2以投資為專業者於海內外證券交易所或證券商營業處所所為之有價證券買賣
或於國內初級市場認購募集發行之普通公司債及未涉及股權之一般金融債券或
證券商因承銷業務需要擔任興櫃公司輔導推薦證券商依財團法人中華民國證券
櫃檯買賣中心規定認購之有價證券
3買賣附買回賣回條件之債券申購或買回國內證券投資信託事業發行之貨幣市
場基金
(七)前項交易金額之計算方式如下且所稱一年內係以本次交易事實發生之日為基準
往前追溯推算一年已依規定公告部分免再計入
1每筆交易金額
2一年內累積與同一相對人取得或處分同一性質標的交易之金額
3一年內累積取得或處分(取得處分分別累積)同一開發計畫不動產之金額
4一年內累積取得或處分(取得處分分別累積)同一有價證券之金額
二辦理公告及申報之時限
取得或處分資產具有本條應公告項目且交易金額達本條應公告申報標準者應於事實
發生之即日起算二日內辦理公告申報
三公告申報程序
(一)應將相關資訊於證券暨期貨管理委員會指定網站辦理公告申報
(二)應按月將本公司及其非屬國內公開發行公司之子公司截至上月底止從事衍生性商
品交易之情形依規定格式於每月十日前輸入證券暨期貨管理委員會指定之資訊申
報網站
(三)依規定應公告項目如於公告時有錯誤或缺漏而應予補正時應於知悉之即日起算二
日內將全部項目重行公告申報
(四)取得或處分資產應將相關契約議事錄備查簿估價報告會計師律師或證
券承銷商之意見書備置於本公司除其他法律另有規定者外至少保存五年
(五)依前條規定公告申報之交易後有下列情形之一者應於事實發生之即日起算二日
內將相關資訊於證券暨期貨管理委員會指定網站辦理公告申報
1原交易簽訂之相關契約有變更終止或解除情事
2合併分割收購或股份受讓未依契約預定日程完成
3原公告申報內容有變更
第十六條 實施與修正
本辦法經董事會通過後送各監察人並提報股東會同意後實施如有董事表示異議且有紀錄
或書面聲明者應將其異議併送各監察人及提報股東會討論修正時亦同
將本辦法提報董事會討論時應充分考量各獨立董事之意見並將其同意或反對之明確意見
及反對之理由列入董事會記錄
40
股東會議事規則(修訂前) (民國91年05月14日股東常會修正通過)
第 一 條 本公司股東會除法令另有規定者外應依本規則辦理
第 二 條 股東會應設簽名簿供出席股東簽到或由出席股東繳交簽到卡以代到出席股數依
簽名簿或繳交之簽到卡計算之
第 三 條 股東會之出席及表決應以股份為計算基準
第 四 條 股東會召開之地點應於本公司所在地或便利股東出席且適合股東會召開之地點為
之會議開始時間不得早於上午九時或晚於下午三時
第 五 條 股東會如由董事會召集者其主席由董事長擔任之董事長請假或因故不能行使職
權時由董事長指定董事一人代理之董事長未指定代理人者由董事互推一人代
理之
股東會如由董事會以外之其他有召集權人召集者其主席由該召集權人擔任之
第 六 條 本公司所委任之律師會計師或相關人員得列席股東會
辦理股東會之會務人員應佩戴識別證或臂章
第 七 條 股東會之開會過程應全程錄音或錄影並至少保存一年
第 八 條 已屆開會時間主席應即宣布開會惟未有代表已發行股份總數過半數之股東出席
時主席得宣布延後開會其延後次數以二次為限延後時間合計不得超過一小時
延後二次仍不足額而有代表已發行股份總數三分之一以上股東出席時得依公司法
第一百七十五條第一項規定為假決議
於當次會議未結束前如出席股東所代表股數達已發行股份總數過半數時主席得
將作成之假決議依公司法第一百七十四條規定重新提請大會表決
第 九 條 股東會如由董事會召集者其議程由董事會訂定之會議應依排定之議程進行非
經股東會決議不得變更之
股東會如由董事會以外之其他有召集權利人召集者準用前項之規定
前二項排定之議程於議事（含臨時動議）未終結前非經決議主席不得逕行宣布
散會會議散會後股東不得另推主席於原址或另覓場所續行開會但主席違反議
事規則宣布散會者得以出席股東表決權過半數之同意推選一人擔任主席繼續
開會
第 十 條 出席股東發言前須先填具發言條載明發言要旨股東戶號(或出席證編號)及戶名
由主席定其發言順序
出席股東僅提發言條而未發言者視為未發言發言內容與發言條記載不符者以
發言內容為準
出席股東發言時其他股東除經徵得主席及發言股東同意外不得發言干擾違反
者主席應予制止
第十一條 同一議案每一股東發言非經主席之同意不得超過兩次每次不得超過五分鐘
第十二條 法人受託出席股東會時該法人僅得指派一人代表出席
法人股東指派二人以上之代表出席股東會時同一議案僅得推由一人發言
第十三條 出席股東發言後主席得親自或指定相關人員答覆
第十四條 主席對於議案之討論認為已達可付表決之程度時得宣布停止討論提付表決
第十五條 議案表決之監票及計票人員由主席指定之但監票人員應具有股東身分表決之結
果應當場報告並做成紀錄
第十六條 會議進行中主席得酌定時間宣布休息
41
第十七條 議案之表決除公司法及公司章程另有規定外以出席股東表決權過半數之同意通
過之
表決時如經主席徵詢無異議者視為通過其效力與投票表決同
第十八條 同一議案有修正案或替代案時由主席併同原案定其表決之順序如其中一案已獲
通過時其他議案即視為否決勿庸再行表決
第十九條 主席得指揮糾察員(或保全人員)協助維持會場秩序糾察員(或保全人員)在場協助
維持秩序時應佩戴「糾察員」字樣臂章
第二十條 本規則經股東會通過後施行修正時亦同
42
董事及監察人選舉辦法(修訂前) (民國104年06月17日股東常會修正通過)
第 一 條 本公司董事及監察人之選舉依本辦法施行之
第 二 條 本公司董事及監察人之選舉每一股份有與應選出董事或監察人人數相同之選舉權得集
中選舉一人或分配選舉數人
第 三 條 選舉開始前應由主席指定監票員計票員各若干人執行各項有關職務
第三條之一 董事及監察人之選舉由董事會設置投票箱於投票前由監票員當眾開驗
第 四 條
第四條之一
本公司董事及監察人由股東會就有行為能力之人選任之並依本公司章程所定之名額
分別計算獨立董事非獨立董事之選舉權由所得選舉票代表選舉權數較多者依次分別
當選為獨立董事非獨立董事或監察人如有二人或二人以上所得權數相同而超過規定名
額時由得權數相同者抽籤決定未在場者由主席代為抽籤
依前項同時當選為董事及監察人者應自行決定充任董事或監察人或當選之董事監察
人經查核確認其個人資料不符或依相關法令規定不適任者其缺額由原選次多數之被選舉
人遞充
獨立董事候選人應為符合「公開發行公司獨立董事設置及應遵循事項辦法」所規定資格條
件之人
第 五 條 董事會應製備與應選出董事或監察人人數相同之選舉票並加填其權數分發出席股東會
之股東
第 六 條 被選舉人如為股東身分者選舉人須在選舉票「被選舉人」欄填明被選舉人戶名及股東戶
號如非股東身分者應填明被選舉人姓名及統一編號惟政府或法人股東為被選舉人時
選舉票之被選舉人戶名欄應填列該政府或法人名稱亦得填列該政府或法人名稱及其代表
人姓名代表人有數人時應分別加填代表人姓名
第 七 條 選舉票有下列情事之一者無效
1 不用本辦法規定之選舉票
2 以空白之選舉票投入投票箱者
3 字跡模糊無法辨認或經塗改者
4 所填被選舉人如為股東身分者其戶名股東戶號與股東名簿不符者所填被選舉人如
非股東身分者其姓名統一編號經核對不符者
5 除填被選舉人之戶名（姓名）或股東戶號（統一編號）及分配選舉權數外夾寫其它文
字者
6 未填被選舉人之戶名（姓名）或股東戶號（統一編號）者
7 同一選舉票填列被選舉人二人或二人以上者
第 八 條 (刪除)
第 九 條 投票完畢後當場開票開票結果由主席當場宣佈
43
第 十 條 (刪除)
第十一條 當選董事及監察人者由董事會分別發給當選通知書
第十二條 本辦法未規定事項悉依公司法本公司章程及有關法令規定辦理
第十三條 本辦法經股東會通過後施行修正時亦同
44
董事及監察人持股情形
基準日107 年 04 月 15 日
職稱 姓名 選任日期
選任時持有股數 停止過戶日股東名簿記載持有股數
種類 股數 佔當時
發行種類 股數
佔
發行 備註
董事長 徐正民
志超科技股
份有限公司
代表人
1050616 普通股 87421673 4391 普通股 87421673 4391
董事 楊賢增 1050616 普通股 0 000 普通股 0 000
董事 葉曉韻 1050616 普通股 0 000 普通股 0 000
董事 蘇興華 1050616 普通股 118130 006 普通股 118130 006
董事 易宣妘 1050616 普通股 0 000 普通股 0 000
獨立
董事 黃麗美 1050616 普通股 0 000 普通股 0 000
獨立
董事 林秋蓮 1050616 普通股 0 000 普通股 0 000
監察人 胡秀杏 1050616 普通股 895075 045 普通股 895075 045
監察人 木蘭投資股份有限公
司代表人簡如雯 1050616 普通股 1064290 053 普通股 1064290 053
監察人 邱玟心 1050616 普通股 54961 003 普通股 54961 003
合計 89554129 89554129
107 年 04 月 15 日 發行總股份199097830 股
45
備註
本公司全體董事法定應持有股數11945869 股截至 107 年 04 月 15 日止持有87539803 股
本公司全體監察人法定應持有股數1194586 股截至 107 年 04 月 15 日止持有2014326 股
本次無償配股對公司營業績效每股盈餘及股東投資報酬率之影響
因本公司 106 年度未公開財務預測且本次未辦理無償配股故無相關資料可供計算對公司營業
績效及每股盈餘之影響
46
因應之查核程序
本會計師對上述關鍵查核事項之主要查核程序包括使用系統工具及挑選特定項目之銷
售交易樣本分析樣本客戶之協議來評估每一筆交易的具體銷售條款和收入成就條件
進而檢查買方確認文件評估收入認列於正確時間
其其他事項
統盟電子股份有限公司已編製民國一六年度及一五年度之個體財務報告並經本會計
師出具無保留意見之查核報告在案備供參考
管理階層與治理單位對合併財務報告之責任
管理階層之責任係依照證券發行人財務報告編製準則暨經金融監督管理委員會認可並發布
生效之國際財務報導準則國際會計準則解釋及解釋公告編製允當表達之合併財務報告且
維持與合併財務報表編製有關之必要內部控制以確保合併財務報告未存有導因於舞弊或錯誤
之重大不實表達
於編製合併財務報告時管理階層之責任包括評估統盟集團繼續經營之能力相關事項之
揭露以及繼續經營會計基礎之採用除非管理階層意圖清算統盟集團或停止營業或除清算
或停業外別無實際可行之其他方案
統盟集團之治理單位(含監察人)負有監督財務報導流程之責任
會計師查核合併財務報告之責任
本會計師查核合併財務報告之目的係對合併財務報告整體是否存有導因於舞弊或錯誤之
重大不實表達取得合理確信並出具查核報告合理確信係高度確信惟依照一般公認審計準
則執行之查核工作無法保證必能偵出合併財務報告存有之重大不實表達不實表達可能導因於
舞弊或錯誤如不實表達之個別金額或彙總數可合理預期將影響合併財務報告使用者所作之經
濟決策則被認為具有重大性
本會計師依照一般公認審計準則查核時運用專業判斷並保持專業上之懷疑本會計師亦
執行下列工作
1辨認並評估合併財務報告導因於舞弊或錯誤之重大不實表達風險對所評估之風險設計及執行適當之因應對策並取得足夠及適切之查核證據以作為查核意見之基礎因舞弊可能涉及
共謀偽造故意遺漏不實聲明或踰越內部控制故未偵出導因於舞弊之重大不實表達之
風險高於導因於錯誤者
2對與查核攸關之內部控制取得必要之瞭解以設計當時情況下適當之查核程序惟其目的非對統盟集團內部控制之有效性表示意見
3評估管理階層所採用會計政策之適當性及其所作會計估計與相關揭露之合理性
21
4依據所取得之查核證據對管理階層採用繼續經營會計基礎之適當性以及使統盟集團繼續經營之能力可能產生重大疑慮之事件或情況是否存在重大不確定性作出結論本會計師若
認為該等事件或情況存在重大不確定性則須於查核報告中提醒合併財務報告使用者注意合
併財務報告之相關揭露或於該等揭露係屬不適當時修正查核意見本會計師之結論係以截
至查核報告日所取得之查核證據為基礎惟未來事件或情況可能導致統盟集團不再具有繼續
經營之能力
5評估合併財務報告(包括相關附註)之整體表達結構及內容以及合併財務報表是否允當表
達相關交易及事件
6對於集團內組成個體之財務資訊取得足夠及適切之查核證據以對合併財務報告表示意見本會計師負責集團查核案件之指導監督及執行並負責形成集團查核意見
本會計師與治理單位溝通之事項包括所規劃之查核範圍及時間以及重大查核發現(包
括於查核過程中所辨認之內部控制顯著缺失)
本會計師亦向治理單位提供本會計師所隸屬事務所受獨立性規範之人員已遵循會計師職業
道德規範中有關獨立性之聲明並與治理單位溝通所有可能被認為會影響會計師獨立性之關係
及其他事項(包括相關防護措施）
本會計師從與治理單位溝通之事項中決定對統盟集團民國一六年度合併財務報告查核
之關鍵查核事項本會計師於查核報告中敘明該等事項除非法令不允許公開揭露特定事項
或在極罕見情況下本會計師決定不於查核報告中溝通特定事項因可合理預期此溝通所產生
之負面影響大於所增進之公眾利益
安 侯 建 業 聯 合 會 計 師 事 務 所
江 忠 儀
會 計 師
陳 宜 君
證券主管機關核准簽證文號
(88)台財證(六)第18311號金管證審字第1000011652號
民 國 一七 年 三 月 十六 日
22
1061231
1051231
1100
((
))$1348479
191702255
221110
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())
12959
--
-
1170
((
))29
-103874
11180
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()
)2031546
302076544
271200
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))46883
138413
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()
)415
-21086
-1310
((
))475270
7500105
71410
91694
187405
11470
49038
137675
-4056313
594567357
59
1600
((
))2517024
372828012
371760
((
))265490
4269525
41780
1886
-3298
-1985
12136
-12590
-1990
-4925
-4387
-2801461
413117812
41
$6857774
100
7685169
100
1061231
1051231
2100
((
))
$570403
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132170
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12878429
112180
-(
)420
-170192
22200
()
610656
9590602
82220
-(
)3730
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-2230
60016
162880
12320
((
))
270000
4232500
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342911763
38
2540
((
))
457500
7727500
92600
59971
152021
1517471
8779521
102862813
423691284
48(
())
3110
1990978
291990978
263200
504732
7504732
73310
301314
4277097
43320
49716
1-
-3350
1246486
181270794
163410
(98265)
(1)
(49716)
(1)
3994961
583993885
52$6857774
100
7685169
100
()
23
統統盟電子股份有限公司及其子公司
合併綜合損益表
民國一六年及一五年一月一日至十二月三十一日
單位新台幣千元
106年度 105年度金 額 金 額
4110 銷貨收入 $ 5954744 101 6191886 1014170 減銷貨退回 (12058) - (9629) -4190 銷貨折讓 (23634) (1) (39493) (1)
銷貨收入淨額(附註六(十四)及七) 5919052 100 6142764 1005000 營業成本(附註六(四)(十)及七) 5306112 90 5360629 87
營業毛利 612940 10 782135 13營業費用(附註六(十)及七)
6100 推銷費用 (93004) (1) (108291) (2)6200 管理費用 (276935) (5) (354017) (6)
營業費用合計 (369939) (6) (462308) (8)營業淨利 243001 4 319827 5營業外收入及支出
7010 其他收入(附註六(十六)及七) 46086 1 47460 17020 其他利益及損失(附註六(十六)及七) (19403) - 12959 -7050 財務成本(附註六(十六)) (28727) (1) (40862) (1)
營業外收入及支出合計 (2044) - 19557 -7900 稅前淨利 240957 4 339384 57950 減所得稅費用(附註六(十一)) (91783) (1) (97216) (1)
本期淨利 149174 3 242168 48300 其他綜合損益
8360 後續可能重分類至損益之項目
8361 國外營運機構財務報表換算之兌換差額 (48549) (1) (297010) (5)8399 與可能重分類之項目相關之所得稅 - - - -
後續可能重分類至損益之項目合計 (48549) (1) (297010) (5)8300 本期其他綜合損益 (48549) (1) (297010) (5)
本期綜合損益總額 $ 100625 2 (54842) (1)每股盈餘(附註六(十三))
9750 基本每股盈餘(元) $ 075 1229850 稀釋每股盈餘(元) $ 074 119
(請詳閱後附合併財務報告附註)董事長徐正民 經理人林大明 會計主管邱麗真
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$1990978
504732
255098
-1150174
247294
4148276
--
--
242168
-242168
--
--
-(297010)
(297010)
--
--
242168
(297010)
(54842)
--
21999
-(21999)
--
--
--
(99549)
-(99549)
1990978
504732
277097
-1270794
(49716)
3993885
--
--
149174
-149174
--
--
-(48549)
(48549)
--
--
149174
(48549)
100625
--
24217
-(24217)
--
--
-49716
(49716)
--
--
--
(99549)
-(99549)
$1990978
504732
301314
49716
1246486
(98265)
3994961
()
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統統盟電子股份有限公司及其子公司
合併現金流量表
民國一六年及一五年一月一日至十二月三十一日 單位新台幣千元
106年度 105年度營業活動之現金流量
本期稅前淨利 $ 240957 339384 調整項目
之收益費損項目
折舊費用 381363 442235 攤銷費用 1664 2291 呆帳費用提列數 46089 69310 透過損益按公允價值衡量金融資產及負債之淨損失(利益) (46363) - 利息費用 28727 40862 利息收入 (18969) (19509) 處分及報廢不動產廠房及設備損失 44 16021 收益費損項目合計 392555 551210 與營業活動相關之資產負債變動數
持有供交易之金融資產 33403 - 應收帳款 57755 (48264) 應收帳款－關係人 44999 (62643) 其他應收款 (8394) (20923) 其他應收款－關係人 20671 (11209) 存貨 24835 (99173) 預付款項 (4289) 33433 其他流動資產 (11363) 6996 應付帳款 (48311) 129316 應付帳款－關係人 (169772) 39306 其他應付款項 (2246) 7524 營運產生之現金流入 570800 864957 收取之利息 18893 19594 支付之利息 (29351) (40980) 支付之所得稅 (94648) (81320) 營營業活動之淨現金流入 465694 762251投資活動之現金流量
取得不動產廠房及設備 (85988) (170079) 處分不動產廠房及設備 1265 3192 取得無形資產 (306) (1238) 其他非流動資產 (538) 359 長期預付租金 454 1367 投投資活動之淨現金流出 (85113) (166399)籌資活動之現金流量
短期借款減少 (406757) (473417) 舉借長期借款 - 600000 償還長期借款 (232500) (841427) 其他非流動負債 7950 (35263) 發放現金股利 (99549) (99549) 籌資活動之淨現金流出 (730856) (849656)匯率變動對現金及約當現金之影響 (3501) (54035)本期現金及約當現金減少數 (353776) (307839)期初現金及約當現金餘額 1702255 2010094期末現金及約當現金餘額 $ 1348479 1702255
(請詳閱後附合併財務報告附註)
董事長徐正民 會計主管邱麗真經理人林大明
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公 司 章 程(修訂前) (民國106年06月15日股東常會修正通過)
第 一 條 本公司依照公司法規定組織之定名為統盟電子股份有限公司
第 二 條 本公司所營事業
一CC01080 電子零組件製造業
二F219010 電子材料零售業
三F401010 國際貿易業
四ZZ99999 除許可業務外得經營法令非禁止或限制之業務
第二條之一 本公司因業務需要得對外保證
第二條之二 本公司轉投資總額不受公司法有關投資總額之限制
第 三 條 本公司設總公司於臺灣省桃園市必要時經董事會之決議得在國內外設立分
公司
第 四 條 本公司之公告方法依照公司法第廿八條規定辦理
第 五 條
第五條之一
本公司資本總額定為新臺幣貳拾伍億元整分為貳億伍仟萬股每股金額新臺
幣壹拾元整得發行特別股未發行之股份授權董事會得分次發行前項資本
總額內保留新台幣壹億元供發行員工認股權憑證行使認股權使用共計壹仟萬
股並授權董事會分次發行
(刪除)
第 六 條 (刪除)
第 七 條 本公司股票概為記名式並編號由董事三人以上簽名或蓋章依法經主管機關
或其核定之發行登記機構簽證後發行之
第七條之一 本公司發行新股時其股票得就該次發行總數合併印製或發行之股份得免印製
股票
依前項規定發行之新股其合併印製股票之保管或免印製股票之股份登錄應洽
證券集中保管事業機構辦理亦得依證券集中保管機構之請求合併換發大面
額證券
第 八 條 每屆股東常會開會前六十日內股東臨時會開會前三十日內或公司決定分派
股息紅利及其他利益之基準日前五日內停止股票過戶
第 九 條 本公司股東會分常會臨時會兩種常會每年開會一次於每會計年度終了後
六個月內召開之並於三十日前通知各股東臨時會於必要時召集之並於十
五日前通知各股東前項通知應載明開會日期地點及召集事由股東會除公
司法另有規定外由董事會召集之
第 十 條 股東因事不能出席股東會時應出具本公司印發之委託書載明授權範圍委託
代理人出席但一人同時受二人以上股東委託時其代理之表決權不得超過已
發行股份總數表決權之百分之三超過時其超過之表決權不予計算
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股東委託出席之辦法除公司法另有規定外悉依主管機關頒佈之「公開發行公
司出席股東會使用委託書規則」辦理之
第十一條 本公司各股東除有公司法第一七九條情形外每股有一表決權
第十一條之一 股東會除公司法另有規定外以董事長出任主席董事長請假或因故不能行使職
權時由董事長指定董事一人代理之董事長未指定代理人者由董事互推一
人代理之股東會之會議依本公司股東會議事規則辦理
第十二條 股東會之決議除公司法另有規定外應有代表已發行股份總數過半數股東之出
席以出席股東表決權過半數之同意行之
第十二條之一 股東會之決議事項應作成議事錄由主席簽名或蓋章並於會後二十日內
將議事錄分發各股東但未滿一千股之股東得以公告方式為之
議事錄應記載會議之年月日場所主席姓名決議方法議事經過之要
領及其結果在本公司存續期間應永久保存
出席股東之簽名簿及代理出席之委託書其保存期限至少為一年但經股東依
公司法第一百八十九條提起訴訟者應保存至訴訟終結為止第一項議事錄之
分發得以公告方式為之
第十三條
第十三條之一
本公司設董事七人監察人三人任期三年由股東會就有行為能力之人選任
之連選得連任全體董事監察人合計持有本公司記名股票之股份總額應符
合證券管理機關之規定
依證券交易法第 14 條之 2規定前條董事名額中獨立董事名額不得少於二人
且不得少於董事席次五分之一獨立董事之選任採公司法第 192 條之 1 之候選
人提名制度
第十四條 董事組織董事會由董事中互選一人為董事長並得視業務需要推選副董事長
董事長對內綜理本公司一切業務對外代表本公司
第十五條 董事會由董事長召集之開會時以董事長為主席董事長不能行使職權時由
副董事長代理之如未設副董事長或副董事長亦不能行使職權時則由董事
長指定董事一人代理之董事長未指定代理人者由董事互推一人代理之
董事會召集通知得以書面或電子郵件或傳真方式為之其餘相關事項依本公司
董事會議事規範辦理之董事會如以視訊方式召開會議時其董事以視訊參與
會議者視為親自出席董事因故不能出席時得出具委託書列明授權範圍
委託其他董事一人代理出席
第十五條之一 董事會之決議除公司法另有規定外應有董事過半數之出席並以出席董事
過半數之同意行之
第十五條之二 監察人依法執行監察職務並得列席董事會陳述意見但無表決權
第十六條 (刪除)
第十六條之一 本公司得於董事監察人任期內就其執行業務範圍依法應負之賠償責任為其
購買責任保險
第十七條 本公司得設經理人其委任解任依公司法第廿九條規定辦理經理人依董事
會之決議及董事長之指示綜理公司一切業務
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第十八條 本公司以每年一月一日起至十二月三十一日止為會計年度每會計年度終了
董事會應編造下列表冊於股東常會開會三十日前交監察人查核後送請股東
常會承認
一營業報告書
二財務報表
三盈餘分派或虧損撥補之議案
第十九條 本公司董事監察人之報酬不論公司營業盈虧授權董事會依其對公司營運參
與程度及貢獻之價值並参酌同業通常水準議定之
第廿十條 本公司當年度獲利扣除董監事酬勞及員工酬勞前之本期稅前淨利應提撥百分
之三以下為董監事酬勞及百分之五至十五為員工酬勞但公司尚有累積虧損(包
括調整未分配盈餘金額)時應預先保留彌補數額
前項員工酬勞得以股票及現金為之其發給之對象得包括符合一定條件之國內
外從屬公司員工前項董監事酬勞僅得以現金為之
前二項董監酬勞及員工酬勞之分派應由董事會以董事三分之二以上出席及出
席董事過半數同意之決議行之並報告股東會
第廿條之一 本公司每年總決算所得盈餘除依法扣繳稅捐外應先彌補以往年度虧損次
就其餘額提百分之十法定盈餘公積但法定盈餘公積已達資本總額時不在此
限並得依業務需要或規定提列或迴轉特別盈餘公積如尚有盈餘由董事會
得就該餘額併同以往年度盈餘擬具分派案提請股東會決議分派之
本公司為考量穩定發展及財務結構健全盈餘分配以不低於可分配盈餘減除以
往年度盈餘後之百分之十惟可分配盈餘減除以往年度盈餘低於實收資本額百
分之一時可決議全數轉入保留盈餘不予分配盈餘分配時現金股利不低於
股利總額百分之十
第廿一條 本章程未盡事宜悉依照公司法之規定辦理
第廿二條 本章程訂立於民國七十六年六月廿日
第一次修正於民國七十六年七月廿日
第二次修正於民國七十八年十二月廿二日
第三次修正於民國八十四年十一月十五日
第四次修正於民國八十五年八月十九日
第五次修正於民國八十六年四月十日
第六次修正於民國八十七年三月廿一日
第七次修正於民國八十七年五月九日
第八次修正於民國八十八年五月十二日
第九次修正於民國八十九年五月十二日
第十次修正於民國九十年三月廿八日
第十一次修正於民國九十一年五月十四日
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第十二次修正於民國九十二年五月廿三日
第十三次修正於民國九十三年五月十八日
第十四次修正於民國九十四年五月十八日
第十五次修正於民國九十五年六月三十日
第十六次修正於民國九十六年六月十五日
第十七次修正於民國九十七年六月十三日
第十八次修正於民國九十九年六月十四日
第十九次修正於民國一 OO 年六月二十一日
第二十次修正於民國一 O一年六月十三日
第二十一次修正於民國一 O四年六月十七日
第二十二次修正於民國一 O五年六月十六日
第二十三次修正於民國一 O六年六月十五日
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取得或處分資產處理辦法(修訂前) (民國 106 年 06 月 15 日股東常會修正通過)
第一條 目的
為保障投資落實資訊公開本公司取得或處分資產依本辦法辦理但其他法令另有規定者
從其規定
第二條 資產範圍
一有價證券包括股票公債公司債金融債券國內受益憑證海外共同基金存託憑
證認購(售)權證受益證券及資產基礎證券等長短期投資
二不動產(含土地房屋及建築投資性不動產土地使用權營建業之存貨)及設備
三會員證
四無形資產包括專利權著作權商標權特許權等無形資產
五金融機構之債權（含應收款項買匯貼現及放款催收款項）
六衍生性商品包括
1 其價值由資產利率匯率指數或其他利益等商品所衍生之交易契約目前公司從事
衍生性商品操作範圍限定以遠期契約選擇權交換契約及上述商品組合而成之複合式
契約等及債券保證金交易
2 本處理程序所稱之遠期契約不含保險契約履約契約售後服務契約長期租賃契約
及長期進(銷)貨合約
七依法律合併分割收購或股份受讓而取得或處分之資產
八其他重要資產
第三條 名詞定義
一本公司有價證券仍依持有目的之不同區分為長短期表示其定義如下
(一)短期投資係指利用營運之剩餘備用資金所取得之投資標的物其具有公開市場可
以隨時出售變現且不以控制被投資公司或與其建立關係為目的及其意圖持有期間並
不以一年或一個營業週期者其包括公平價值變動列入損益之金融資產---流動備
供出售金融資產---流動持有至到期日金融資產---流動以成本衡量之金融資產---
流動無活絡市場之債券投資---流動以財務上目的或不以控制被投資為目的之有
價證券及其他投資
(二)長期投資係指公司擬長期持有之投資標的物且被投資公司股票未在公開市場交易或
無明確市價者或意圖控制被投資公司或與其建立密切業務關係者其包括公平價值
變動列入損益之金融資產---非流動備供出售金融資產---非流動持有至到期日金
融資產---非流動以成本衡量之金融資產---非流動無活絡市場之債券投資---非
流動以營業目的或獲取控制權所為之長期投資
二衍生性商品指其價值由資產利率匯率指數或其他利益等商品所衍生之遠期契約
選擇權契約期貨契約槓桿保證金契約交換契約及上述商品組合而成之複合式契約
等所稱之遠期契約不含保險契約履約契約售後服務契約長期租賃契約及長期進
(銷)貨合約
三依法律合併分割收購或股份受讓而取得或處分之資產指依企業併購法金融控股公
司法金融機構合併法或其他法律進行合併分割或收購而取得或處分之資產或依公司
法規定發行新股受讓他公司股份（以下簡稱股份受讓）者
四關係人子公司應依證券發行人財務報告編製準則規定認定之
五專業估價者指不動產估價師或其他依法律得從事不動產其他設備估價業務者
六事實發生日指交易簽約日付款日委託成交日過戶日董事會決議日或其他足資確
定交易對象及交易金額之日等日期孰前者但屬需經主管機關核准之投資者以上開日期
或接獲主管機關核准之日孰前者為準
七大陸地區投資指依經濟部投資審議委員會在大陸地區從事投資或技術合作許可辦法規定
從事之大陸投資
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八所稱「一年內」係以本次取得或處分資產之日為基準往前追溯推算一年已公告部份免
再計入且所稱一年內係以本次交易事實發生之日為基準往前追溯推算一年已依本
準則規定取得專業估價者出具之估價報告或會計師意見部分免再計入
1每筆交易金額
2一年內累積與同一相對人取得或處分同一性質標的交易之金額
3一年內累積取得或處分(取得處分分別累積)同一開發計畫不動產之金額
4一年內累積取得或處分(取得處分分別累積)同一有價證券之金額
九所稱「最近期財務報表」係指公司於取得或處分資產前依法公開經會計師查核簽證或核閱
之財務報表
十本程序有關總資產百分之十之規定以證券發行人財務報告編製準則規定之最近期個體或
個別財務報告中之總資產金額計算
十一公司股票無面額或每股面額非屬新臺幣十元者本程序有關實收資本額百分之二十之交
易金額規定以歸屬於母公司業主之權益百分之十計算之
第四條 除取得供營業使用之資產外尚得投資購買非供營業使用之不動產或有價證券總額不得逾本
公司淨值百分之百除本公司直接或間接持有普通股股權百分之百子公司以本公司淨值百分之
百為投資限額外其餘個別投資額度限制分別如下
一非供營業使用之不動產總額不得逾本公司淨值百分之二十
二長短期有價證券投資總額不得逾本公司淨值百分之八十
(一)長期有價證券投資總額不得逾本公司淨值百分之六十
(二)短期有價證券投資總額不得逾本公司淨值百分之二十
三投資個別有價證券之總額不得逾本公司淨值百分之四十
第五條 本公司取得之估價報告或會計師律師或證券承銷商之意見書該專業估價者及其估價人員
會計師律師或證券承銷商與交易當事人不得為關係人
第六條 取得或處分有價證券之處理程序
一評估及作業程序
(一)取得或處分有價證券經辦部門應將該取得或處分之緣由標的物交易相對人移
轉價格收付款條件價格參考依據等事項呈請權責主管核准
(二)有關有價證券之取得或處份作業悉依本公司「長短期投資管理辦法」規定辦理
(三)取得或處分有價證券依所訂處理程序或其他法律規定應經董事會通過者如有董事
表示異議且有紀錄或書面聲明公司應將董事異議資料送各監察人將取得或處分資
產交易提報董事會討論時應充分考量各獨立董事之意見並將其同意或反對之意見
與理由列入會議紀錄
二交易條件及授權額度之決定程序
(一)取得或處分已於集中交易市場或證券櫃檯買賣中心買賣之股票或轉換公司債依當時
之股票或債券價格決定之
(二)取得或處分非於集中交易市場或證券櫃檯買賣中心買賣之股票應考量其每股淨值
獲利能力未來發展潛力及參考當時交易價格議定之
(三)取得或處分非於集中交易市場或證券櫃檯買賣中心買賣之債券應參考當時市場利
率債券票面利率及債務人債信等議定之
(四)取得或處分有價證券之授權依本公司『職務授權管理辦法』規定辦理
三執行單位
取得或處分有價證券時應依核決權限呈核後由財務單位負責執行
四取得專家意見
(一)取得或處分有價證券有下列情形之一且交易金額達公司實收資本額百分之二十或新
臺幣三億元以上者應洽請會計師就交易價格之合理性表示意見
1取得或處分非於證券交易所或證券商營業處所買賣之有價證券
2取得或處分私募有價證券
(二)若係經法院拍賣程序取得或處分資產者得以法院所出具之證明文件替代估價報告或
會計師意見
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第七條 取得或處分不動產或設備之處理程序
一評估及作業程序
(一)取得或處分不動產或設備經辦部門應將該取得或處分之緣由標的物交易相對人
移轉價格收付款條件價格參考依據（必要時並得委請專業鑑價機構鑑價）等事項
呈請權責主管核准
(二)有關不動產或設備之取得或處份作業悉依本公司不動產廠房及設備循環規定辦理
(三)取得或處分資產依本辦法或其他法律規定應經董事會通過者如有董事表示異議且有
紀錄或書面聲明公司應將董事異議資料送各監察人將取得或處分資產交易提報董
事會討論時應充分考量各獨立董事之意見並將其同意或反對之意見與理由列入會
議紀錄
二交易條件及授權額度之決定程序
(一)取得或處分之不動產應參考公告現值評定價值鄰近不動產實際交易價格或專業
鑑價機構出具之鑑價報告等議定之
(二)取得或處分設備應以比價議價或招標方式擇一為之
(三)取得或處分不動產或設備之授權權限依本公司『職務授權管理辦法』規定辦理
三執行單位
取得或處分不動產或設備時應依核決權限呈核決後由使用單位財務單位及相關權責
單位負責執行
四 不動產或設備估價報告取得或處分不動產或設備除與政府機關交易自地委建租地委
建或取得處分供營業使用之設備外交易金額達公司實收資本額百分之二十或新臺幣
三億元以上者應於事實發生日前取得專業估價者出具之估價報告並符合下列規定
(一)因特殊原因須以限定價格特定價格或特殊價格作為交易價格之參考依據時該項交
易應先提經董事會決議通過未來交易條件變更者亦應比照上開程序辦理
(二)交易金額達新臺幣十億元以上者應請二家以上之專業估價者估價
(三)專業估價者之估價結果有下列情形之一除取得資產之估價結果均高於交易金額或
處分資產之估價結果均低於交易金額外應洽請會計師依財團法人中華民國會計基金
會（以下簡稱會計研究發展基金會）所發布之審計準則公報第二十號規定辦理並對
差異原因及交易價格之允當性表示具體意見
1估價結果與交易金額差距達交易金額之百分之二十以上者
2二家以上專業估價者之估價結果差距達交易金額百分之十以上者
(四)專業估價者出具報告日期與契約成立日期不得逾三個月但如其適用同一期公告現
值且未逾六個月者得由原專業估價者出具意見書
(五)經法院拍賣程序取得或處分資產者得以法院所出具之證明文件替代估價報告或會計
師意見
第八條 取得或處分會員證或無形資產之處理程序
一評估及作業程序
(一)取得或處分會員證或無形資產經辦部門應將該取得或處分之緣由標的物交易相
對人移轉價格收付款條件價格參考依據等事項作成分析報告提報董事會呈請
核准
(二)有關會員證或無形資產之取得或處份作業悉依本公司不動產廠房及設備循環或投資
循環規定辦理
(三)取得或處分資產依本辦法或其他法律規定應經董事會通過者如有董事表示異議且有
紀錄或書面聲明公司並應將董事異議資料送各監察人將取得或處分資產交易提報
董事會討論時應充分考量各獨立董事之意見並將其同意或反對之意見與理由列入
會議紀錄
二交易條件之決定程序
(一)取得或處分會員證應參考市場公平市價決議交易條件及交易價格作成分析報告
提報董事會呈請核准
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(二)取得或處分無形資產應參考專家評估報告或市場公平市價決議交易條件及交易價
格作成分析報告提報董事會呈請核准
三執行單位
取得或處分會員證或無形資產時應依核決權限呈核後由使用部門財務單位及相關權
責單位負責執行
四會員證或無形資產專家評估意見報告
取得或處分會員證或無形資產之交易金額達公司實收資本額百分之二十或新臺幣三億元
以上者除與政府機關交易外應於事實發生日前洽請會計師就交易價格之合理性表示意
見會計師並應依會計研究發展基金會所發布之審計準則公報第二十號規定辦理
第九條 向關係人取得或處分不動產或不動產外之其他資產之處理程序
一與關係人取得或處分資產除應依第七條取得不動產處理程序辦理外尚應依以下規定辦
理相關決議程序及評估交易條件合理性等事項外交易金額達公司總資產百分之十以上
者亦應依前節規定取得專業估價者出具之估價報告或會計師意見
前項交易金額之計算應依第三條規定辦理另外在判斷交易對象是否為關係人時除注
意其法律形式外並應考慮實質關係
二評估及作業程序
向關係人取得或處分不動產或與關係人取得或處分不動產外之其他資產且交易金額達公
司實收資本額百分之二十總資產百分之十或新臺幣三億元以上者除買賣公債附買回
賣回條件之債券申購或買回國內證券投資信託事業發行之貨幣市場基金外應將下列資
料提交董事會通過及監察人承認後始得簽訂交易契約及支付款項
(一)取得或處分資產之目的必要性及預計效益
(二)選定關係人為交易對象之原因
(三)向關係人取得不動產依本條第三項第（一）款及（四）款規定評估預定交易條件合
理性之相關資料
(四)關係人原取得日期及價格交易對象及其與公司和關係人之關係等事項
(五)預計訂約月份開始之未來一年各月份現金收支預測表並評估交易之必要性及資金運
用之合理性
(六)依前條規定取得之專業估價者出具之估價報告或會計師意見
(七)本次交易之限制條件及其他重要約定事項
前項交易金額之計算應依本條規定辦理且所稱一年內係以本次交易事實發生之日
為基準往前追溯推算一年已依本準則規定提交董事會通過及監察人承認部分免再
計入公開發行公司與其母公司或子公司間取得或處分供營業使用之設備董事會
得依第七條第一項第四款授權董事長在一定額度內先行決行事後再提報最近期之董
事會追認
三交易成本之合理性評估
(一)向關係人取得不動產應按下列方法評估交易成本之合理性
1 按關係人交易價格加計必要資金利息及買方依法應負擔之成本所稱必要資金利息
成本以公司購入資產年度所借款項之加權平均利率為準設算之惟其不得高於財
政部公布之非金融業最高借款利率
2 關係人如曾以該標的物向金融機構設定抵押借款者金融機構對該標的物之貸放評
估總值惟金融機構對該標的物之實際貸放累計值應達貸放評估總值之七成以上及
貸放期間已逾一年以上但金融機構與交易之一方互為關係人者不適用之
(二)合併購買同一標的之土地及房屋者得就土地及房屋分別按前項所列任一方法評估交
易成本
(三)向關係人取得不動產依本條第三項第（一）款及第（二）款規定評估不動產成本
並應洽請會計師複核及表示具體意見
(四)向關係人取得不動產依本條第三項第（一）（二）款規定評估結果均較交易價格為低
時應依本條第三項第（五）款規定辦理但如因下列情形並提出客觀證據及取具
不動產專業估價者與會計師之具體合理性意見者不在此限
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1 關係人係取得素地或租地再行興建者得舉證符合下列條件之一者
(1)素地依前條規定之方法評估房屋則按關係人之營建成本加計合理營建利潤
其合計數逾實際交易價格者所稱合理營建利潤應以最近三年度關係人營建
部門之平均營業毛利率或財政部公布之最近期建設業毛利率孰低者為準
(2)同一標的房地之其他樓層或鄰近地區一年內之其他非關係人成交案例其面積
相近且交易條件經按不動產買賣慣例應有之合理樓層或地區價差評估後條件
相當者
(3)同一標的房地之其他樓層一年內之其他非關係人租賃案例經按不動產租賃慣
例應有合理之樓層價差推估其交易條件相當者
2 本公司舉證向關係人購入之不動產其交易條件與鄰近地區一年內之其他非關係人
成交案例相當且面積相近者
前述所稱鄰近地區成交案例以同一或相鄰街廓且距離交易標的物方圓未逾五百公
尺或其公告現值相近者為原則所稱面積相近則以其他非關係人成交案例之面積
不低於交易標的物面積百分之五十為原則前述所稱一年內係以本次取得不動產事
實發生之日為基準往前追溯推算一年
(五)向關係人取得不動產如經按本條第三項第（一）（二）(四)款規定評估結果均較
交易價格為低者應辦理下列事項且本公司及對本公司之投資採權益法評價之公開
發行公司經前述規定提列特別盈餘公積者應俟高價購入之資產已認列跌價損失或處
分或為適當補償或恢復原狀或有其他證據確定無不合理者並經財政部證券暨期貨
管理委員會同意後始得動用該特別盈餘公積
1 應就不動產交易價格與評估成本間之差額依證券交易法第四十一條第一項規定提
列特別盈餘公積不得予以分派或轉增資配股對本公司之投資採權益法評價之投
資者如為公開發行公司亦應就該提列數額按持股比例依證券交易法第四十一條第
一項規定提列特別盈餘公積
2 監察人應依公司法第二百十八條規定辦理
3 應將本款第三項第（五）款第 1點及第 2點處理情形提報股東會並將交易詳細內
容揭露於年報及公開說明書
(六)向關係人取得不動產有下列情形之一者應依本條第一項及第二項有關評估及作業
程序規定辦理即可不適用本條第三項（一）（二）（三）款有關交易成本合理性之
評估規定
1 關係人係因繼承或贈與而取得不動產
2 關係人訂約取得不動產時間距本交易訂約日已逾五年
3 與關係人簽訂合建契約或自地委建租地委建等委請關係人興建不動產而取得不
動產
(七)向關係人取得不動產若有其他證據顯示交易有不合營業常規之情事者亦應本條第
三項第（五）款規定辦理
第十條 取得或處分衍生性商品之處理程序
一交易
(一)交易原則及方針
1交易種類
(1)本公司得從事衍生性商品交易之種類包括遠期外匯交易外匯或利率交換選
擇權交易保證金交易其他遠期契約及複合式契約等為主如欲從事其他商
品之交易應先經董事會核准並修正本辦法後始得為之
(2)另有關債券保證金交易之相關事宜亦比照本辦法之相關規定辦理從事附買
回條件之債券交易得不適用本辦法之規定
2經營（避險）策略
本公司從事衍生性金融商品交易應以避險為目的交易商品應選擇使用規避公司
業務經營所產生之風險為主交易對象也應選擇與公司業務有往來之銀行以避免
產生信用風險外匯操作前必須清楚界定是為避險性或金融性操作等交易型態以
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作為會計入帳基礎操作之幣別以公司實際部位需求之貨幣為限以公司整體內
部部位（只外幣收入及支出）自行軋平為原則藉以降低公司整體之外匯風險並
節省外匯操作成本其他特定用途之交易須經謹慎評估提報董事會核准後方可
進行之
(二)權責劃分
1主管人員
負責擬定操作策略避險策略風險管理(包含信用流動性作業及法律等)覆核
建議表載明交易之條件及操作原因交予交易人員
2交易人員
(1)每週應評估一次惟若為避險性交易至少每月應評估二次定期計算部位研
究商品市場資訊與主管人員共同討論操作建議並填具建議表經由核決權限核
准後依據核准後之建議表所列之交易條件作為從事交易之依據
(2)金融市場有重大變化交易人員判斷已不適用既定之策略時隨時提出評估報
告重新擬定策略經由總經理核准後作為從事交易之依據
3交割人員
執行交易後負責至交易對象辦理交割手續並取回交割單據
4確認記錄人員
確認交易事實填製成交記錄表函證部位餘額及計算評估操作部位損益
5取得或處分資產依本辦法或其他法律規定應經董事會通過者如有董事表示異議且
有紀錄或書面聲明公司並應將董事異議資料送各監察人將取得或處分資產交易
提報董事會討論時應充分考量各獨立董事之意見並將其同意或反對之意見與理
由列入會議紀錄
(三)續效評估
1避險性交易
應依外幣部位大小訂定外匯目標匯率以公司帳面上匯率成本與從事衍生性金融
交易之間所產生損益為績效評估基礎為充份掌握及表達交易之評價風險每週交
易人員應提供績效評估報告呈總經理作為管理參考交易人員應就市場金融變
化定期修正目標匯率經授權主管核准後當竭力達成
2金融性交易
財務單位應定期評估已操作金融性交易之外匯部位損益以實際所產生損益為績效
評估依據並於每週交由交易人員編製損益報表以提供總經理參考與評估
(四)契約總額及損失上限之訂定
1契約總額
(1)避險性交易
以累積持有外幣資產部位(因進出口業務所生之外幣需求)為準以其百分之百
為避險上限
(2)金融性交易
以不超過各外幣資產負債部位之百分之二十五為限交易人員於執行前應
提出外匯建議分析報告其內容需載明金融市場趨勢分析及建議操作方式經
核准後方得為之
2損失上限之訂定
(1)避險性交易
a個別契約為契約金額之 15若遇特殊狀況需由董事長核准
b全部契約為總契約金額 15若遇特殊狀況需由董事長核准如若交易損
失上限超過上述範圍時交易授權人員應與財務部最高主管討論後並提出
書面報告書明討論降低損失因應措施及對公司影響經財務部最高主管及董
事長核准後授權人員將依核准決議採取因應措施並於事後提報董事會
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(2)金融性交易
由外匯交易人員於授權額度內進行交易部位建立後應設停損點以防止超
額損失停損點之設定以不超過交易契約金額之百分之五為上限如損失金額
超過交易金額百分之五時需即刻呈報總經理並向董事會報告商議必要之
因應措施
(五)作業程序
1授權額度
美金壹佰萬元(含)或等值貨幣以內需由總經理核准超過美金壹佰萬元以上之交
易需逐筆由董事長核准始得進行相關交易
2作業程序
本公司衍生性商品交易之作業程序包括(1)取得核准(2)進行交易操作(3)交
割(4)確認記錄(5)風險管理(6)查核一至四項由財務部負責五項由主管
人員負擔六項由稽核室負責
確認記錄人員於每次成交之交易確認後應即轉呈主管人員
二內部控制制度
(一)風險管理措施
1信用風險管理
基於市場受各項因素變動易造成衍生性金融商品之操作風險故在市場風險管
理依下列原則進行
交易對象選擇與公司往來並能提供專業資訊之金融機構及期貨經紀商為原則
交易商品以國內外著名金融機構提供之商品為限
交易金額同一交易對象之未沖銷交易金額以不超過授權總額百分之五為限
但總經理核准者則不在此限
2市場風險管理
以銀行提供之公開外匯交易市場為主佔不考慮期貨市場
3流動性風險管理
為確保市場流動性在選擇金融產品時以流動性較高(即隨時可在市場上軋平)為
主受託交易的金融機構必須有充足之設備資訊及交易能力並能在任何市場進
行交易
4現金流量風險管理
為確保公司營運資金週轉穩定性從事衍生性商品交易之資金來源以自有資金為
限且其操作金額應考量未來三個月現金收支預測之資金需求
5作業風險管理
(1)必須確實遵守授權額度作業流程以避免作業之風險
(2)從事衍生性商品之交易交割及確認記錄等三者不得同為一人亦不得相互兼
任代理
(3)應定期依公平市價評估損益並製成報表提供給管理階層評估交易績效
6商品風險管理
交易人員及對手金融機構對於交易之金額商品應具備完整及正確的專業知識並
要求銀行充份揭露風險以避免誤用金融商品導致損失
7法律風險管理
與金融機構簽署的合約必須經檢視後才能正式簽署以避免法律上之風險
(二)定期評估方式
1衍生性商品交易所持有之部位至少每週應評估一次惟若為業務需要辦理之避險性
交易至少每月應評估二次其評估報告應呈送總經理核閱其有關風險之衡量監
督與控制並應由總經理負責向董事會報告
2總經理應依下列原則管理衍生性商品交易
(1)應定期評估目前使用之風險管理程序是否適當及確實依公司所訂之取得或處分
衍生性商品之處理程序辦理
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(2)市價評估報告有異常情形(如持有部位已逾損失上限)時應即向董事會報告
並採取必要之因應措施
三內部稽核制度
(一)稽核人員應定期瞭解衍生性商品交易內部控制之允當性並按月查核交易部門對取得
或處分衍生性商品之處理程序之遵守情形並分析交易循環作成稽核報告如發現重
大違規情事應以書面通知監察人
(二)次年二月底前應將前項稽核報告併同內部稽核作業年度查核計劃執行情形向財政部
證券暨期貨管理委員會申報並至遲於次年五月底前將異常事項改善情形申報備查
四從事衍生性商品交易時董事會之監督管理原則
(一)董事會應指定總經理隨時注意衍生性商品交易風險之監督與控制並依下列原則管理
之
1定期評估目前使用之風險管理措施是否適當並確實依本辦法辦理
2監督交易及損益情形發現有異常情事時應採取必要之因應措施並立即向董事
會報告已設置獨立董事者董事會應有獨立董事出席並表示意見
(二)定期評估從事衍生性商品交易之績效是否符合既定之經營策略及承擔之風險是否在
公司容許承受之範圍
(三)從事衍生性商品交易時依本辦法規定授權相關人員辦理者事後應提報最近期董事會
(四)從事衍生性商品交易時應建立備查簿就從事衍生性商品交易之種類金額董事
會通過日期及依本條第二項第（二）款第 2點第四項第（一）及第（二）款應審慎
評估之事項詳予登載於備查簿備查
(五)本公司衍生性商品交易之會計處理方式及依照主管機關及會計研究發展基金會所公
佈之相關規定辦理此外於編製定期性財務報表(如年度半年度季財務表及合
併報表)時依財政部證券暨期貨管理委員會之規定揭露相關資訊
(六)本程序未盡事宜悉依有關法令規定辦理
第十一條 辦理合併分割收購或股份受讓之處理程序
一評估及作業程序
(一)辦理合併分割收購或股份受讓時宜委請律師會計師及承銷商等共同研議法定
程序預計時間表且組織專案小組依照法定程序執行之並於召開董事會決議前
委請會計師律師或證券承銷商就換股比例收購價格或配發股東之現金或其他財
產之合理性表示意見提報董事會討論通過但公開發行公司合併其直接或間接持
有百分之百已發行股份或資本總額之子公司或其直接或間接持有百分之百已發行
股份或資本總額之子公司間之合併得免取得前開專家出具之合理性意見
(二)應將合併分割或收購重要約定內容及相關事項於股東會開會前製作致股東之公
開文件併本條第一項第（一）款之專家意見及股東會之開會通知一併交付股東
以作為是否同意之參考但依其他法律規定得免召開股東會決議者不在此限另
外參與合併分割或收購之公司任一方之股東會因出席人數表決權不足或
其他法律限制致無法召開決議或議案遭股東會否決參與之公司應立即對外
公開說明發生原因後續處理作業及預計召開股東會之日期
二其他應行注意事項
(一)董事會日期
參與合併分割或收購之公司除其他法律另有規定或有特殊因素事先報經財政部證
券暨期貨管理委員會同意者外應於同一天召開董事會及股東會決議相關事項
參與股份受讓之公司除其他法律另有規定或有特殊因素事先報經財政部證券暨期
貨管理委員會同意者外應於同一天召開董事會
(二)事前保密承諾
所有參與或知悉公司合併分割收購或股份受讓計畫之人應出具書面保密承諾
在訊息公開前不得將計畫之內容對外洩露亦不得自行或利用他人名義買賣與合
併分割收購或股份受讓案相關之所有公司之股票及其他具有股權性質之有價證
券
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(三)換股比例或收購價格之訂定與變更原則
收購價格之訂定應依本條第一款之相關規定處理換股比例或收購價格原則上不得
任意變更但已於契約中訂定得變更之條件並已對外公開揭露者不在此限換
股比例或收購價格得變更條件如下
1辦理現金增資發行轉換公司債無償配股發行附認股權公司債附認股權特
別股認股權憑證及其他具有股權性質之有價證券
2處分公司重大資產等影響公司財務業務之行為
3發生重大災害技術重大變革等影響公司股東權益或證券價格情事
4參與合併分割收購或股份受讓之公司任一方依法買回庫藏股之調整
5參與合併分割收購或股份受讓之主體或家數發生增減變動
6已於契約中訂定得變更之其他條件並已對外公開揭露者
(四)契約應載內容
合併分割收購或股份受讓之契約除依公司法及企業併購法規定外並應載明下
列事項
1違約之處理
2因合併而消滅或被分割之公司前已發行具有股權性質有價證券或已買回之庫藏
股之處理原則
3參與公司於計算換股比例基準日後得依法買回庫藏股之數量及其處理原則
4參與主體或家數發生增減變動之處理方式
5預計計畫執行進度預計完成日程
6計畫逾期未完成時依法令應召開股東會之預定召開日期等相關處理程序
(五)參與合併分割收購或股份受讓之公司家數異動時
參與合併分割收購或股份受讓之公司任何一方於資訊對外公開後如擬再與其
他公司進行合併分割收購或股份受讓除參與家數減少且股東會已決議並授
權董事會得變更權限者參與公司得免召開股東會重行決議外原合併分割收
購或股份受讓案中已進行完成之程序或法律行為應由所有參與公司重行為之
(六)參與合併分割收購或股份受讓之公司有非屬公開發行公司者本公司應與其簽
訂協議並依本條第二項（一）款召開董事會日期第（二）款事前保密承諾第
（五）款參與合併分割收購或股份受讓之公司家數異動之規定辦理
第十二條 取得或處分金融機構之債權之處理程序
本公司原則上不從事取得或處分金融機構之債權之交易嗣後若欲從事取得或處分金融機構
之債權之交易將提報董事會核准後再訂定其評估及作業程序
第十三條 本公司之子公司應依下列規定辦理
一子公司亦應依「公司取得或處分資產處理準則」有關規定訂定「取得或處分資產處理程
序」修正時亦同
二子公司取得或處份資產時亦應依本公司規定辦理
三子公司非屬公開發行公司者取得或處分資產達「公開發行公司取得或處分資產處理準
則」所訂公告申報標準者母公司亦代該子公司應辦理公告申報事宜
四子公司之公告申報標準中所稱「達公司實收資本額百分之二十」係以母(本)公司之實
收資本額為準
第十四條 罰則
經理人及主辦人員違反本辦法規定時應依其情節輕重移送人事議處
第十五條 資訊公開揭露程序
一應公告申報項目及公告申報標準
(一)向關係人取得或處分不動產或與關係人為取得或處分不動產外之其他資產且交易
金額達公司實收資本額百分之二十總資產百分之十或新臺幣三億元以上但買賣
公債附買回賣回條件之債券申購或買回國內證券投資信託事業發行之貨幣市
場基金不在此限
(二)進行合併分割收購或股份受讓
(三)從事衍生性商品交易損失達所訂處理程序規定之全部或個別契約損失上限金額
(四)取得或處分之資產種類屬供營業使用之設備且其交易對象非為關係人交易金額
並達下列規定之一
1實收資本額未達新臺幣一百億元之公開發行公司交易金額達新臺幣五億元以
上
2實收資本額達新臺幣一百億元以上之公開發行公司交易金額達新臺幣十億元以
上
(五)以自地委建租地委建合建分屋合建分成合建分售方式取得不動產公司預
計投入之交易金額未達新臺幣五億元以上
(六)除前五款以外之資產交易金融機構處分債權或從事大陸地區投資其交易金額達
公司實收資本額百分之二十或新臺幣三億元以上者但下列情形不在此限
1買賣公債
2以投資為專業者於海內外證券交易所或證券商營業處所所為之有價證券買賣
或於國內初級市場認購募集發行之普通公司債及未涉及股權之一般金融債券或
證券商因承銷業務需要擔任興櫃公司輔導推薦證券商依財團法人中華民國證券
櫃檯買賣中心規定認購之有價證券
3買賣附買回賣回條件之債券申購或買回國內證券投資信託事業發行之貨幣市
場基金
(七)前項交易金額之計算方式如下且所稱一年內係以本次交易事實發生之日為基準
往前追溯推算一年已依規定公告部分免再計入
1每筆交易金額
2一年內累積與同一相對人取得或處分同一性質標的交易之金額
3一年內累積取得或處分(取得處分分別累積)同一開發計畫不動產之金額
4一年內累積取得或處分(取得處分分別累積)同一有價證券之金額
二辦理公告及申報之時限
取得或處分資產具有本條應公告項目且交易金額達本條應公告申報標準者應於事實
發生之即日起算二日內辦理公告申報
三公告申報程序
(一)應將相關資訊於證券暨期貨管理委員會指定網站辦理公告申報
(二)應按月將本公司及其非屬國內公開發行公司之子公司截至上月底止從事衍生性商
品交易之情形依規定格式於每月十日前輸入證券暨期貨管理委員會指定之資訊申
報網站
(三)依規定應公告項目如於公告時有錯誤或缺漏而應予補正時應於知悉之即日起算二
日內將全部項目重行公告申報
(四)取得或處分資產應將相關契約議事錄備查簿估價報告會計師律師或證
券承銷商之意見書備置於本公司除其他法律另有規定者外至少保存五年
(五)依前條規定公告申報之交易後有下列情形之一者應於事實發生之即日起算二日
內將相關資訊於證券暨期貨管理委員會指定網站辦理公告申報
1原交易簽訂之相關契約有變更終止或解除情事
2合併分割收購或股份受讓未依契約預定日程完成
3原公告申報內容有變更
第十六條 實施與修正
本辦法經董事會通過後送各監察人並提報股東會同意後實施如有董事表示異議且有紀錄
或書面聲明者應將其異議併送各監察人及提報股東會討論修正時亦同
將本辦法提報董事會討論時應充分考量各獨立董事之意見並將其同意或反對之明確意見
及反對之理由列入董事會記錄
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股東會議事規則(修訂前) (民國91年05月14日股東常會修正通過)
第 一 條 本公司股東會除法令另有規定者外應依本規則辦理
第 二 條 股東會應設簽名簿供出席股東簽到或由出席股東繳交簽到卡以代到出席股數依
簽名簿或繳交之簽到卡計算之
第 三 條 股東會之出席及表決應以股份為計算基準
第 四 條 股東會召開之地點應於本公司所在地或便利股東出席且適合股東會召開之地點為
之會議開始時間不得早於上午九時或晚於下午三時
第 五 條 股東會如由董事會召集者其主席由董事長擔任之董事長請假或因故不能行使職
權時由董事長指定董事一人代理之董事長未指定代理人者由董事互推一人代
理之
股東會如由董事會以外之其他有召集權人召集者其主席由該召集權人擔任之
第 六 條 本公司所委任之律師會計師或相關人員得列席股東會
辦理股東會之會務人員應佩戴識別證或臂章
第 七 條 股東會之開會過程應全程錄音或錄影並至少保存一年
第 八 條 已屆開會時間主席應即宣布開會惟未有代表已發行股份總數過半數之股東出席
時主席得宣布延後開會其延後次數以二次為限延後時間合計不得超過一小時
延後二次仍不足額而有代表已發行股份總數三分之一以上股東出席時得依公司法
第一百七十五條第一項規定為假決議
於當次會議未結束前如出席股東所代表股數達已發行股份總數過半數時主席得
將作成之假決議依公司法第一百七十四條規定重新提請大會表決
第 九 條 股東會如由董事會召集者其議程由董事會訂定之會議應依排定之議程進行非
經股東會決議不得變更之
股東會如由董事會以外之其他有召集權利人召集者準用前項之規定
前二項排定之議程於議事（含臨時動議）未終結前非經決議主席不得逕行宣布
散會會議散會後股東不得另推主席於原址或另覓場所續行開會但主席違反議
事規則宣布散會者得以出席股東表決權過半數之同意推選一人擔任主席繼續
開會
第 十 條 出席股東發言前須先填具發言條載明發言要旨股東戶號(或出席證編號)及戶名
由主席定其發言順序
出席股東僅提發言條而未發言者視為未發言發言內容與發言條記載不符者以
發言內容為準
出席股東發言時其他股東除經徵得主席及發言股東同意外不得發言干擾違反
者主席應予制止
第十一條 同一議案每一股東發言非經主席之同意不得超過兩次每次不得超過五分鐘
第十二條 法人受託出席股東會時該法人僅得指派一人代表出席
法人股東指派二人以上之代表出席股東會時同一議案僅得推由一人發言
第十三條 出席股東發言後主席得親自或指定相關人員答覆
第十四條 主席對於議案之討論認為已達可付表決之程度時得宣布停止討論提付表決
第十五條 議案表決之監票及計票人員由主席指定之但監票人員應具有股東身分表決之結
果應當場報告並做成紀錄
第十六條 會議進行中主席得酌定時間宣布休息
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第十七條 議案之表決除公司法及公司章程另有規定外以出席股東表決權過半數之同意通
過之
表決時如經主席徵詢無異議者視為通過其效力與投票表決同
第十八條 同一議案有修正案或替代案時由主席併同原案定其表決之順序如其中一案已獲
通過時其他議案即視為否決勿庸再行表決
第十九條 主席得指揮糾察員(或保全人員)協助維持會場秩序糾察員(或保全人員)在場協助
維持秩序時應佩戴「糾察員」字樣臂章
第二十條 本規則經股東會通過後施行修正時亦同
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董事及監察人選舉辦法(修訂前) (民國104年06月17日股東常會修正通過)
第 一 條 本公司董事及監察人之選舉依本辦法施行之
第 二 條 本公司董事及監察人之選舉每一股份有與應選出董事或監察人人數相同之選舉權得集
中選舉一人或分配選舉數人
第 三 條 選舉開始前應由主席指定監票員計票員各若干人執行各項有關職務
第三條之一 董事及監察人之選舉由董事會設置投票箱於投票前由監票員當眾開驗
第 四 條
第四條之一
本公司董事及監察人由股東會就有行為能力之人選任之並依本公司章程所定之名額
分別計算獨立董事非獨立董事之選舉權由所得選舉票代表選舉權數較多者依次分別
當選為獨立董事非獨立董事或監察人如有二人或二人以上所得權數相同而超過規定名
額時由得權數相同者抽籤決定未在場者由主席代為抽籤
依前項同時當選為董事及監察人者應自行決定充任董事或監察人或當選之董事監察
人經查核確認其個人資料不符或依相關法令規定不適任者其缺額由原選次多數之被選舉
人遞充
獨立董事候選人應為符合「公開發行公司獨立董事設置及應遵循事項辦法」所規定資格條
件之人
第 五 條 董事會應製備與應選出董事或監察人人數相同之選舉票並加填其權數分發出席股東會
之股東
第 六 條 被選舉人如為股東身分者選舉人須在選舉票「被選舉人」欄填明被選舉人戶名及股東戶
號如非股東身分者應填明被選舉人姓名及統一編號惟政府或法人股東為被選舉人時
選舉票之被選舉人戶名欄應填列該政府或法人名稱亦得填列該政府或法人名稱及其代表
人姓名代表人有數人時應分別加填代表人姓名
第 七 條 選舉票有下列情事之一者無效
1 不用本辦法規定之選舉票
2 以空白之選舉票投入投票箱者
3 字跡模糊無法辨認或經塗改者
4 所填被選舉人如為股東身分者其戶名股東戶號與股東名簿不符者所填被選舉人如
非股東身分者其姓名統一編號經核對不符者
5 除填被選舉人之戶名（姓名）或股東戶號（統一編號）及分配選舉權數外夾寫其它文
字者
6 未填被選舉人之戶名（姓名）或股東戶號（統一編號）者
7 同一選舉票填列被選舉人二人或二人以上者
第 八 條 (刪除)
第 九 條 投票完畢後當場開票開票結果由主席當場宣佈
43
第 十 條 (刪除)
第十一條 當選董事及監察人者由董事會分別發給當選通知書
第十二條 本辦法未規定事項悉依公司法本公司章程及有關法令規定辦理
第十三條 本辦法經股東會通過後施行修正時亦同
44
董事及監察人持股情形
基準日107 年 04 月 15 日
職稱 姓名 選任日期
選任時持有股數 停止過戶日股東名簿記載持有股數
種類 股數 佔當時
發行種類 股數
佔
發行 備註
董事長 徐正民
志超科技股
份有限公司
代表人
1050616 普通股 87421673 4391 普通股 87421673 4391
董事 楊賢增 1050616 普通股 0 000 普通股 0 000
董事 葉曉韻 1050616 普通股 0 000 普通股 0 000
董事 蘇興華 1050616 普通股 118130 006 普通股 118130 006
董事 易宣妘 1050616 普通股 0 000 普通股 0 000
獨立
董事 黃麗美 1050616 普通股 0 000 普通股 0 000
獨立
董事 林秋蓮 1050616 普通股 0 000 普通股 0 000
監察人 胡秀杏 1050616 普通股 895075 045 普通股 895075 045
監察人 木蘭投資股份有限公
司代表人簡如雯 1050616 普通股 1064290 053 普通股 1064290 053
監察人 邱玟心 1050616 普通股 54961 003 普通股 54961 003
合計 89554129 89554129
107 年 04 月 15 日 發行總股份199097830 股
45
備註
本公司全體董事法定應持有股數11945869 股截至 107 年 04 月 15 日止持有87539803 股
本公司全體監察人法定應持有股數1194586 股截至 107 年 04 月 15 日止持有2014326 股
本次無償配股對公司營業績效每股盈餘及股東投資報酬率之影響
因本公司 106 年度未公開財務預測且本次未辦理無償配股故無相關資料可供計算對公司營業
績效及每股盈餘之影響
46
4依據所取得之查核證據對管理階層採用繼續經營會計基礎之適當性以及使統盟集團繼續經營之能力可能產生重大疑慮之事件或情況是否存在重大不確定性作出結論本會計師若
認為該等事件或情況存在重大不確定性則須於查核報告中提醒合併財務報告使用者注意合
併財務報告之相關揭露或於該等揭露係屬不適當時修正查核意見本會計師之結論係以截
至查核報告日所取得之查核證據為基礎惟未來事件或情況可能導致統盟集團不再具有繼續
經營之能力
5評估合併財務報告(包括相關附註)之整體表達結構及內容以及合併財務報表是否允當表
達相關交易及事件
6對於集團內組成個體之財務資訊取得足夠及適切之查核證據以對合併財務報告表示意見本會計師負責集團查核案件之指導監督及執行並負責形成集團查核意見
本會計師與治理單位溝通之事項包括所規劃之查核範圍及時間以及重大查核發現(包
括於查核過程中所辨認之內部控制顯著缺失)
本會計師亦向治理單位提供本會計師所隸屬事務所受獨立性規範之人員已遵循會計師職業
道德規範中有關獨立性之聲明並與治理單位溝通所有可能被認為會影響會計師獨立性之關係
及其他事項(包括相關防護措施）
本會計師從與治理單位溝通之事項中決定對統盟集團民國一六年度合併財務報告查核
之關鍵查核事項本會計師於查核報告中敘明該等事項除非法令不允許公開揭露特定事項
或在極罕見情況下本會計師決定不於查核報告中溝通特定事項因可合理預期此溝通所產生
之負面影響大於所增進之公眾利益
安 侯 建 業 聯 合 會 計 師 事 務 所
江 忠 儀
會 計 師
陳 宜 君
證券主管機關核准簽證文號
(88)台財證(六)第18311號金管證審字第1000011652號
民 國 一七 年 三 月 十六 日
22
1061231
1051231
1100
((
))$1348479
191702255
221110
-(
())
12959
--
-
1170
((
))29
-103874
11180
-(
()
)2031546
302076544
271200
((
))46883
138413
11210
-(
()
)415
-21086
-1310
((
))475270
7500105
71410
91694
187405
11470
49038
137675
-4056313
594567357
59
1600
((
))2517024
372828012
371760
((
))265490
4269525
41780
1886
-3298
-1985
12136
-12590
-1990
-4925
-4387
-2801461
413117812
41
$6857774
100
7685169
100
1061231
1051231
2100
((
))
$570403
8977160
132170
830117
12878429
112180
-(
)420
-170192
22200
()
610656
9590602
82220
-(
)3730
--
-2230
60016
162880
12320
((
))
270000
4232500
32345342
342911763
38
2540
((
))
457500
7727500
92600
59971
152021
1517471
8779521
102862813
423691284
48(
())
3110
1990978
291990978
263200
504732
7504732
73310
301314
4277097
43320
49716
1-
-3350
1246486
181270794
163410
(98265)
(1)
(49716)
(1)
3994961
583993885
52$6857774
100
7685169
100
()
23
統統盟電子股份有限公司及其子公司
合併綜合損益表
民國一六年及一五年一月一日至十二月三十一日
單位新台幣千元
106年度 105年度金 額 金 額
4110 銷貨收入 $ 5954744 101 6191886 1014170 減銷貨退回 (12058) - (9629) -4190 銷貨折讓 (23634) (1) (39493) (1)
銷貨收入淨額(附註六(十四)及七) 5919052 100 6142764 1005000 營業成本(附註六(四)(十)及七) 5306112 90 5360629 87
營業毛利 612940 10 782135 13營業費用(附註六(十)及七)
6100 推銷費用 (93004) (1) (108291) (2)6200 管理費用 (276935) (5) (354017) (6)
營業費用合計 (369939) (6) (462308) (8)營業淨利 243001 4 319827 5營業外收入及支出
7010 其他收入(附註六(十六)及七) 46086 1 47460 17020 其他利益及損失(附註六(十六)及七) (19403) - 12959 -7050 財務成本(附註六(十六)) (28727) (1) (40862) (1)
營業外收入及支出合計 (2044) - 19557 -7900 稅前淨利 240957 4 339384 57950 減所得稅費用(附註六(十一)) (91783) (1) (97216) (1)
本期淨利 149174 3 242168 48300 其他綜合損益
8360 後續可能重分類至損益之項目
8361 國外營運機構財務報表換算之兌換差額 (48549) (1) (297010) (5)8399 與可能重分類之項目相關之所得稅 - - - -
後續可能重分類至損益之項目合計 (48549) (1) (297010) (5)8300 本期其他綜合損益 (48549) (1) (297010) (5)
本期綜合損益總額 $ 100625 2 (54842) (1)每股盈餘(附註六(十三))
9750 基本每股盈餘(元) $ 075 1229850 稀釋每股盈餘(元) $ 074 119
(請詳閱後附合併財務報告附註)董事長徐正民 經理人林大明 會計主管邱麗真
24
$1990978
504732
255098
-1150174
247294
4148276
--
--
242168
-242168
--
--
-(297010)
(297010)
--
--
242168
(297010)
(54842)
--
21999
-(21999)
--
--
--
(99549)
-(99549)
1990978
504732
277097
-1270794
(49716)
3993885
--
--
149174
-149174
--
--
-(48549)
(48549)
--
--
149174
(48549)
100625
--
24217
-(24217)
--
--
-49716
(49716)
--
--
--
(99549)
-(99549)
$1990978
504732
301314
49716
1246486
(98265)
3994961
()
25
統統盟電子股份有限公司及其子公司
合併現金流量表
民國一六年及一五年一月一日至十二月三十一日 單位新台幣千元
106年度 105年度營業活動之現金流量
本期稅前淨利 $ 240957 339384 調整項目
之收益費損項目
折舊費用 381363 442235 攤銷費用 1664 2291 呆帳費用提列數 46089 69310 透過損益按公允價值衡量金融資產及負債之淨損失(利益) (46363) - 利息費用 28727 40862 利息收入 (18969) (19509) 處分及報廢不動產廠房及設備損失 44 16021 收益費損項目合計 392555 551210 與營業活動相關之資產負債變動數
持有供交易之金融資產 33403 - 應收帳款 57755 (48264) 應收帳款－關係人 44999 (62643) 其他應收款 (8394) (20923) 其他應收款－關係人 20671 (11209) 存貨 24835 (99173) 預付款項 (4289) 33433 其他流動資產 (11363) 6996 應付帳款 (48311) 129316 應付帳款－關係人 (169772) 39306 其他應付款項 (2246) 7524 營運產生之現金流入 570800 864957 收取之利息 18893 19594 支付之利息 (29351) (40980) 支付之所得稅 (94648) (81320) 營營業活動之淨現金流入 465694 762251投資活動之現金流量
取得不動產廠房及設備 (85988) (170079) 處分不動產廠房及設備 1265 3192 取得無形資產 (306) (1238) 其他非流動資產 (538) 359 長期預付租金 454 1367 投投資活動之淨現金流出 (85113) (166399)籌資活動之現金流量
短期借款減少 (406757) (473417) 舉借長期借款 - 600000 償還長期借款 (232500) (841427) 其他非流動負債 7950 (35263) 發放現金股利 (99549) (99549) 籌資活動之淨現金流出 (730856) (849656)匯率變動對現金及約當現金之影響 (3501) (54035)本期現金及約當現金減少數 (353776) (307839)期初現金及約當現金餘額 1702255 2010094期末現金及約當現金餘額 $ 1348479 1702255
(請詳閱後附合併財務報告附註)
董事長徐正民 會計主管邱麗真經理人林大明
26
公 司 章 程(修訂前) (民國106年06月15日股東常會修正通過)
第 一 條 本公司依照公司法規定組織之定名為統盟電子股份有限公司
第 二 條 本公司所營事業
一CC01080 電子零組件製造業
二F219010 電子材料零售業
三F401010 國際貿易業
四ZZ99999 除許可業務外得經營法令非禁止或限制之業務
第二條之一 本公司因業務需要得對外保證
第二條之二 本公司轉投資總額不受公司法有關投資總額之限制
第 三 條 本公司設總公司於臺灣省桃園市必要時經董事會之決議得在國內外設立分
公司
第 四 條 本公司之公告方法依照公司法第廿八條規定辦理
第 五 條
第五條之一
本公司資本總額定為新臺幣貳拾伍億元整分為貳億伍仟萬股每股金額新臺
幣壹拾元整得發行特別股未發行之股份授權董事會得分次發行前項資本
總額內保留新台幣壹億元供發行員工認股權憑證行使認股權使用共計壹仟萬
股並授權董事會分次發行
(刪除)
第 六 條 (刪除)
第 七 條 本公司股票概為記名式並編號由董事三人以上簽名或蓋章依法經主管機關
或其核定之發行登記機構簽證後發行之
第七條之一 本公司發行新股時其股票得就該次發行總數合併印製或發行之股份得免印製
股票
依前項規定發行之新股其合併印製股票之保管或免印製股票之股份登錄應洽
證券集中保管事業機構辦理亦得依證券集中保管機構之請求合併換發大面
額證券
第 八 條 每屆股東常會開會前六十日內股東臨時會開會前三十日內或公司決定分派
股息紅利及其他利益之基準日前五日內停止股票過戶
第 九 條 本公司股東會分常會臨時會兩種常會每年開會一次於每會計年度終了後
六個月內召開之並於三十日前通知各股東臨時會於必要時召集之並於十
五日前通知各股東前項通知應載明開會日期地點及召集事由股東會除公
司法另有規定外由董事會召集之
第 十 條 股東因事不能出席股東會時應出具本公司印發之委託書載明授權範圍委託
代理人出席但一人同時受二人以上股東委託時其代理之表決權不得超過已
發行股份總數表決權之百分之三超過時其超過之表決權不予計算
27
股東委託出席之辦法除公司法另有規定外悉依主管機關頒佈之「公開發行公
司出席股東會使用委託書規則」辦理之
第十一條 本公司各股東除有公司法第一七九條情形外每股有一表決權
第十一條之一 股東會除公司法另有規定外以董事長出任主席董事長請假或因故不能行使職
權時由董事長指定董事一人代理之董事長未指定代理人者由董事互推一
人代理之股東會之會議依本公司股東會議事規則辦理
第十二條 股東會之決議除公司法另有規定外應有代表已發行股份總數過半數股東之出
席以出席股東表決權過半數之同意行之
第十二條之一 股東會之決議事項應作成議事錄由主席簽名或蓋章並於會後二十日內
將議事錄分發各股東但未滿一千股之股東得以公告方式為之
議事錄應記載會議之年月日場所主席姓名決議方法議事經過之要
領及其結果在本公司存續期間應永久保存
出席股東之簽名簿及代理出席之委託書其保存期限至少為一年但經股東依
公司法第一百八十九條提起訴訟者應保存至訴訟終結為止第一項議事錄之
分發得以公告方式為之
第十三條
第十三條之一
本公司設董事七人監察人三人任期三年由股東會就有行為能力之人選任
之連選得連任全體董事監察人合計持有本公司記名股票之股份總額應符
合證券管理機關之規定
依證券交易法第 14 條之 2規定前條董事名額中獨立董事名額不得少於二人
且不得少於董事席次五分之一獨立董事之選任採公司法第 192 條之 1 之候選
人提名制度
第十四條 董事組織董事會由董事中互選一人為董事長並得視業務需要推選副董事長
董事長對內綜理本公司一切業務對外代表本公司
第十五條 董事會由董事長召集之開會時以董事長為主席董事長不能行使職權時由
副董事長代理之如未設副董事長或副董事長亦不能行使職權時則由董事
長指定董事一人代理之董事長未指定代理人者由董事互推一人代理之
董事會召集通知得以書面或電子郵件或傳真方式為之其餘相關事項依本公司
董事會議事規範辦理之董事會如以視訊方式召開會議時其董事以視訊參與
會議者視為親自出席董事因故不能出席時得出具委託書列明授權範圍
委託其他董事一人代理出席
第十五條之一 董事會之決議除公司法另有規定外應有董事過半數之出席並以出席董事
過半數之同意行之
第十五條之二 監察人依法執行監察職務並得列席董事會陳述意見但無表決權
第十六條 (刪除)
第十六條之一 本公司得於董事監察人任期內就其執行業務範圍依法應負之賠償責任為其
購買責任保險
第十七條 本公司得設經理人其委任解任依公司法第廿九條規定辦理經理人依董事
會之決議及董事長之指示綜理公司一切業務
28
第十八條 本公司以每年一月一日起至十二月三十一日止為會計年度每會計年度終了
董事會應編造下列表冊於股東常會開會三十日前交監察人查核後送請股東
常會承認
一營業報告書
二財務報表
三盈餘分派或虧損撥補之議案
第十九條 本公司董事監察人之報酬不論公司營業盈虧授權董事會依其對公司營運參
與程度及貢獻之價值並参酌同業通常水準議定之
第廿十條 本公司當年度獲利扣除董監事酬勞及員工酬勞前之本期稅前淨利應提撥百分
之三以下為董監事酬勞及百分之五至十五為員工酬勞但公司尚有累積虧損(包
括調整未分配盈餘金額)時應預先保留彌補數額
前項員工酬勞得以股票及現金為之其發給之對象得包括符合一定條件之國內
外從屬公司員工前項董監事酬勞僅得以現金為之
前二項董監酬勞及員工酬勞之分派應由董事會以董事三分之二以上出席及出
席董事過半數同意之決議行之並報告股東會
第廿條之一 本公司每年總決算所得盈餘除依法扣繳稅捐外應先彌補以往年度虧損次
就其餘額提百分之十法定盈餘公積但法定盈餘公積已達資本總額時不在此
限並得依業務需要或規定提列或迴轉特別盈餘公積如尚有盈餘由董事會
得就該餘額併同以往年度盈餘擬具分派案提請股東會決議分派之
本公司為考量穩定發展及財務結構健全盈餘分配以不低於可分配盈餘減除以
往年度盈餘後之百分之十惟可分配盈餘減除以往年度盈餘低於實收資本額百
分之一時可決議全數轉入保留盈餘不予分配盈餘分配時現金股利不低於
股利總額百分之十
第廿一條 本章程未盡事宜悉依照公司法之規定辦理
第廿二條 本章程訂立於民國七十六年六月廿日
第一次修正於民國七十六年七月廿日
第二次修正於民國七十八年十二月廿二日
第三次修正於民國八十四年十一月十五日
第四次修正於民國八十五年八月十九日
第五次修正於民國八十六年四月十日
第六次修正於民國八十七年三月廿一日
第七次修正於民國八十七年五月九日
第八次修正於民國八十八年五月十二日
第九次修正於民國八十九年五月十二日
第十次修正於民國九十年三月廿八日
第十一次修正於民國九十一年五月十四日
29
第十二次修正於民國九十二年五月廿三日
第十三次修正於民國九十三年五月十八日
第十四次修正於民國九十四年五月十八日
第十五次修正於民國九十五年六月三十日
第十六次修正於民國九十六年六月十五日
第十七次修正於民國九十七年六月十三日
第十八次修正於民國九十九年六月十四日
第十九次修正於民國一 OO 年六月二十一日
第二十次修正於民國一 O一年六月十三日
第二十一次修正於民國一 O四年六月十七日
第二十二次修正於民國一 O五年六月十六日
第二十三次修正於民國一 O六年六月十五日
30
取得或處分資產處理辦法(修訂前) (民國 106 年 06 月 15 日股東常會修正通過)
第一條 目的
為保障投資落實資訊公開本公司取得或處分資產依本辦法辦理但其他法令另有規定者
從其規定
第二條 資產範圍
一有價證券包括股票公債公司債金融債券國內受益憑證海外共同基金存託憑
證認購(售)權證受益證券及資產基礎證券等長短期投資
二不動產(含土地房屋及建築投資性不動產土地使用權營建業之存貨)及設備
三會員證
四無形資產包括專利權著作權商標權特許權等無形資產
五金融機構之債權（含應收款項買匯貼現及放款催收款項）
六衍生性商品包括
1 其價值由資產利率匯率指數或其他利益等商品所衍生之交易契約目前公司從事
衍生性商品操作範圍限定以遠期契約選擇權交換契約及上述商品組合而成之複合式
契約等及債券保證金交易
2 本處理程序所稱之遠期契約不含保險契約履約契約售後服務契約長期租賃契約
及長期進(銷)貨合約
七依法律合併分割收購或股份受讓而取得或處分之資產
八其他重要資產
第三條 名詞定義
一本公司有價證券仍依持有目的之不同區分為長短期表示其定義如下
(一)短期投資係指利用營運之剩餘備用資金所取得之投資標的物其具有公開市場可
以隨時出售變現且不以控制被投資公司或與其建立關係為目的及其意圖持有期間並
不以一年或一個營業週期者其包括公平價值變動列入損益之金融資產---流動備
供出售金融資產---流動持有至到期日金融資產---流動以成本衡量之金融資產---
流動無活絡市場之債券投資---流動以財務上目的或不以控制被投資為目的之有
價證券及其他投資
(二)長期投資係指公司擬長期持有之投資標的物且被投資公司股票未在公開市場交易或
無明確市價者或意圖控制被投資公司或與其建立密切業務關係者其包括公平價值
變動列入損益之金融資產---非流動備供出售金融資產---非流動持有至到期日金
融資產---非流動以成本衡量之金融資產---非流動無活絡市場之債券投資---非
流動以營業目的或獲取控制權所為之長期投資
二衍生性商品指其價值由資產利率匯率指數或其他利益等商品所衍生之遠期契約
選擇權契約期貨契約槓桿保證金契約交換契約及上述商品組合而成之複合式契約
等所稱之遠期契約不含保險契約履約契約售後服務契約長期租賃契約及長期進
(銷)貨合約
三依法律合併分割收購或股份受讓而取得或處分之資產指依企業併購法金融控股公
司法金融機構合併法或其他法律進行合併分割或收購而取得或處分之資產或依公司
法規定發行新股受讓他公司股份（以下簡稱股份受讓）者
四關係人子公司應依證券發行人財務報告編製準則規定認定之
五專業估價者指不動產估價師或其他依法律得從事不動產其他設備估價業務者
六事實發生日指交易簽約日付款日委託成交日過戶日董事會決議日或其他足資確
定交易對象及交易金額之日等日期孰前者但屬需經主管機關核准之投資者以上開日期
或接獲主管機關核准之日孰前者為準
七大陸地區投資指依經濟部投資審議委員會在大陸地區從事投資或技術合作許可辦法規定
從事之大陸投資
31
八所稱「一年內」係以本次取得或處分資產之日為基準往前追溯推算一年已公告部份免
再計入且所稱一年內係以本次交易事實發生之日為基準往前追溯推算一年已依本
準則規定取得專業估價者出具之估價報告或會計師意見部分免再計入
1每筆交易金額
2一年內累積與同一相對人取得或處分同一性質標的交易之金額
3一年內累積取得或處分(取得處分分別累積)同一開發計畫不動產之金額
4一年內累積取得或處分(取得處分分別累積)同一有價證券之金額
九所稱「最近期財務報表」係指公司於取得或處分資產前依法公開經會計師查核簽證或核閱
之財務報表
十本程序有關總資產百分之十之規定以證券發行人財務報告編製準則規定之最近期個體或
個別財務報告中之總資產金額計算
十一公司股票無面額或每股面額非屬新臺幣十元者本程序有關實收資本額百分之二十之交
易金額規定以歸屬於母公司業主之權益百分之十計算之
第四條 除取得供營業使用之資產外尚得投資購買非供營業使用之不動產或有價證券總額不得逾本
公司淨值百分之百除本公司直接或間接持有普通股股權百分之百子公司以本公司淨值百分之
百為投資限額外其餘個別投資額度限制分別如下
一非供營業使用之不動產總額不得逾本公司淨值百分之二十
二長短期有價證券投資總額不得逾本公司淨值百分之八十
(一)長期有價證券投資總額不得逾本公司淨值百分之六十
(二)短期有價證券投資總額不得逾本公司淨值百分之二十
三投資個別有價證券之總額不得逾本公司淨值百分之四十
第五條 本公司取得之估價報告或會計師律師或證券承銷商之意見書該專業估價者及其估價人員
會計師律師或證券承銷商與交易當事人不得為關係人
第六條 取得或處分有價證券之處理程序
一評估及作業程序
(一)取得或處分有價證券經辦部門應將該取得或處分之緣由標的物交易相對人移
轉價格收付款條件價格參考依據等事項呈請權責主管核准
(二)有關有價證券之取得或處份作業悉依本公司「長短期投資管理辦法」規定辦理
(三)取得或處分有價證券依所訂處理程序或其他法律規定應經董事會通過者如有董事
表示異議且有紀錄或書面聲明公司應將董事異議資料送各監察人將取得或處分資
產交易提報董事會討論時應充分考量各獨立董事之意見並將其同意或反對之意見
與理由列入會議紀錄
二交易條件及授權額度之決定程序
(一)取得或處分已於集中交易市場或證券櫃檯買賣中心買賣之股票或轉換公司債依當時
之股票或債券價格決定之
(二)取得或處分非於集中交易市場或證券櫃檯買賣中心買賣之股票應考量其每股淨值
獲利能力未來發展潛力及參考當時交易價格議定之
(三)取得或處分非於集中交易市場或證券櫃檯買賣中心買賣之債券應參考當時市場利
率債券票面利率及債務人債信等議定之
(四)取得或處分有價證券之授權依本公司『職務授權管理辦法』規定辦理
三執行單位
取得或處分有價證券時應依核決權限呈核後由財務單位負責執行
四取得專家意見
(一)取得或處分有價證券有下列情形之一且交易金額達公司實收資本額百分之二十或新
臺幣三億元以上者應洽請會計師就交易價格之合理性表示意見
1取得或處分非於證券交易所或證券商營業處所買賣之有價證券
2取得或處分私募有價證券
(二)若係經法院拍賣程序取得或處分資產者得以法院所出具之證明文件替代估價報告或
會計師意見
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第七條 取得或處分不動產或設備之處理程序
一評估及作業程序
(一)取得或處分不動產或設備經辦部門應將該取得或處分之緣由標的物交易相對人
移轉價格收付款條件價格參考依據（必要時並得委請專業鑑價機構鑑價）等事項
呈請權責主管核准
(二)有關不動產或設備之取得或處份作業悉依本公司不動產廠房及設備循環規定辦理
(三)取得或處分資產依本辦法或其他法律規定應經董事會通過者如有董事表示異議且有
紀錄或書面聲明公司應將董事異議資料送各監察人將取得或處分資產交易提報董
事會討論時應充分考量各獨立董事之意見並將其同意或反對之意見與理由列入會
議紀錄
二交易條件及授權額度之決定程序
(一)取得或處分之不動產應參考公告現值評定價值鄰近不動產實際交易價格或專業
鑑價機構出具之鑑價報告等議定之
(二)取得或處分設備應以比價議價或招標方式擇一為之
(三)取得或處分不動產或設備之授權權限依本公司『職務授權管理辦法』規定辦理
三執行單位
取得或處分不動產或設備時應依核決權限呈核決後由使用單位財務單位及相關權責
單位負責執行
四 不動產或設備估價報告取得或處分不動產或設備除與政府機關交易自地委建租地委
建或取得處分供營業使用之設備外交易金額達公司實收資本額百分之二十或新臺幣
三億元以上者應於事實發生日前取得專業估價者出具之估價報告並符合下列規定
(一)因特殊原因須以限定價格特定價格或特殊價格作為交易價格之參考依據時該項交
易應先提經董事會決議通過未來交易條件變更者亦應比照上開程序辦理
(二)交易金額達新臺幣十億元以上者應請二家以上之專業估價者估價
(三)專業估價者之估價結果有下列情形之一除取得資產之估價結果均高於交易金額或
處分資產之估價結果均低於交易金額外應洽請會計師依財團法人中華民國會計基金
會（以下簡稱會計研究發展基金會）所發布之審計準則公報第二十號規定辦理並對
差異原因及交易價格之允當性表示具體意見
1估價結果與交易金額差距達交易金額之百分之二十以上者
2二家以上專業估價者之估價結果差距達交易金額百分之十以上者
(四)專業估價者出具報告日期與契約成立日期不得逾三個月但如其適用同一期公告現
值且未逾六個月者得由原專業估價者出具意見書
(五)經法院拍賣程序取得或處分資產者得以法院所出具之證明文件替代估價報告或會計
師意見
第八條 取得或處分會員證或無形資產之處理程序
一評估及作業程序
(一)取得或處分會員證或無形資產經辦部門應將該取得或處分之緣由標的物交易相
對人移轉價格收付款條件價格參考依據等事項作成分析報告提報董事會呈請
核准
(二)有關會員證或無形資產之取得或處份作業悉依本公司不動產廠房及設備循環或投資
循環規定辦理
(三)取得或處分資產依本辦法或其他法律規定應經董事會通過者如有董事表示異議且有
紀錄或書面聲明公司並應將董事異議資料送各監察人將取得或處分資產交易提報
董事會討論時應充分考量各獨立董事之意見並將其同意或反對之意見與理由列入
會議紀錄
二交易條件之決定程序
(一)取得或處分會員證應參考市場公平市價決議交易條件及交易價格作成分析報告
提報董事會呈請核准
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(二)取得或處分無形資產應參考專家評估報告或市場公平市價決議交易條件及交易價
格作成分析報告提報董事會呈請核准
三執行單位
取得或處分會員證或無形資產時應依核決權限呈核後由使用部門財務單位及相關權
責單位負責執行
四會員證或無形資產專家評估意見報告
取得或處分會員證或無形資產之交易金額達公司實收資本額百分之二十或新臺幣三億元
以上者除與政府機關交易外應於事實發生日前洽請會計師就交易價格之合理性表示意
見會計師並應依會計研究發展基金會所發布之審計準則公報第二十號規定辦理
第九條 向關係人取得或處分不動產或不動產外之其他資產之處理程序
一與關係人取得或處分資產除應依第七條取得不動產處理程序辦理外尚應依以下規定辦
理相關決議程序及評估交易條件合理性等事項外交易金額達公司總資產百分之十以上
者亦應依前節規定取得專業估價者出具之估價報告或會計師意見
前項交易金額之計算應依第三條規定辦理另外在判斷交易對象是否為關係人時除注
意其法律形式外並應考慮實質關係
二評估及作業程序
向關係人取得或處分不動產或與關係人取得或處分不動產外之其他資產且交易金額達公
司實收資本額百分之二十總資產百分之十或新臺幣三億元以上者除買賣公債附買回
賣回條件之債券申購或買回國內證券投資信託事業發行之貨幣市場基金外應將下列資
料提交董事會通過及監察人承認後始得簽訂交易契約及支付款項
(一)取得或處分資產之目的必要性及預計效益
(二)選定關係人為交易對象之原因
(三)向關係人取得不動產依本條第三項第（一）款及（四）款規定評估預定交易條件合
理性之相關資料
(四)關係人原取得日期及價格交易對象及其與公司和關係人之關係等事項
(五)預計訂約月份開始之未來一年各月份現金收支預測表並評估交易之必要性及資金運
用之合理性
(六)依前條規定取得之專業估價者出具之估價報告或會計師意見
(七)本次交易之限制條件及其他重要約定事項
前項交易金額之計算應依本條規定辦理且所稱一年內係以本次交易事實發生之日
為基準往前追溯推算一年已依本準則規定提交董事會通過及監察人承認部分免再
計入公開發行公司與其母公司或子公司間取得或處分供營業使用之設備董事會
得依第七條第一項第四款授權董事長在一定額度內先行決行事後再提報最近期之董
事會追認
三交易成本之合理性評估
(一)向關係人取得不動產應按下列方法評估交易成本之合理性
1 按關係人交易價格加計必要資金利息及買方依法應負擔之成本所稱必要資金利息
成本以公司購入資產年度所借款項之加權平均利率為準設算之惟其不得高於財
政部公布之非金融業最高借款利率
2 關係人如曾以該標的物向金融機構設定抵押借款者金融機構對該標的物之貸放評
估總值惟金融機構對該標的物之實際貸放累計值應達貸放評估總值之七成以上及
貸放期間已逾一年以上但金融機構與交易之一方互為關係人者不適用之
(二)合併購買同一標的之土地及房屋者得就土地及房屋分別按前項所列任一方法評估交
易成本
(三)向關係人取得不動產依本條第三項第（一）款及第（二）款規定評估不動產成本
並應洽請會計師複核及表示具體意見
(四)向關係人取得不動產依本條第三項第（一）（二）款規定評估結果均較交易價格為低
時應依本條第三項第（五）款規定辦理但如因下列情形並提出客觀證據及取具
不動產專業估價者與會計師之具體合理性意見者不在此限
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1 關係人係取得素地或租地再行興建者得舉證符合下列條件之一者
(1)素地依前條規定之方法評估房屋則按關係人之營建成本加計合理營建利潤
其合計數逾實際交易價格者所稱合理營建利潤應以最近三年度關係人營建
部門之平均營業毛利率或財政部公布之最近期建設業毛利率孰低者為準
(2)同一標的房地之其他樓層或鄰近地區一年內之其他非關係人成交案例其面積
相近且交易條件經按不動產買賣慣例應有之合理樓層或地區價差評估後條件
相當者
(3)同一標的房地之其他樓層一年內之其他非關係人租賃案例經按不動產租賃慣
例應有合理之樓層價差推估其交易條件相當者
2 本公司舉證向關係人購入之不動產其交易條件與鄰近地區一年內之其他非關係人
成交案例相當且面積相近者
前述所稱鄰近地區成交案例以同一或相鄰街廓且距離交易標的物方圓未逾五百公
尺或其公告現值相近者為原則所稱面積相近則以其他非關係人成交案例之面積
不低於交易標的物面積百分之五十為原則前述所稱一年內係以本次取得不動產事
實發生之日為基準往前追溯推算一年
(五)向關係人取得不動產如經按本條第三項第（一）（二）(四)款規定評估結果均較
交易價格為低者應辦理下列事項且本公司及對本公司之投資採權益法評價之公開
發行公司經前述規定提列特別盈餘公積者應俟高價購入之資產已認列跌價損失或處
分或為適當補償或恢復原狀或有其他證據確定無不合理者並經財政部證券暨期貨
管理委員會同意後始得動用該特別盈餘公積
1 應就不動產交易價格與評估成本間之差額依證券交易法第四十一條第一項規定提
列特別盈餘公積不得予以分派或轉增資配股對本公司之投資採權益法評價之投
資者如為公開發行公司亦應就該提列數額按持股比例依證券交易法第四十一條第
一項規定提列特別盈餘公積
2 監察人應依公司法第二百十八條規定辦理
3 應將本款第三項第（五）款第 1點及第 2點處理情形提報股東會並將交易詳細內
容揭露於年報及公開說明書
(六)向關係人取得不動產有下列情形之一者應依本條第一項及第二項有關評估及作業
程序規定辦理即可不適用本條第三項（一）（二）（三）款有關交易成本合理性之
評估規定
1 關係人係因繼承或贈與而取得不動產
2 關係人訂約取得不動產時間距本交易訂約日已逾五年
3 與關係人簽訂合建契約或自地委建租地委建等委請關係人興建不動產而取得不
動產
(七)向關係人取得不動產若有其他證據顯示交易有不合營業常規之情事者亦應本條第
三項第（五）款規定辦理
第十條 取得或處分衍生性商品之處理程序
一交易
(一)交易原則及方針
1交易種類
(1)本公司得從事衍生性商品交易之種類包括遠期外匯交易外匯或利率交換選
擇權交易保證金交易其他遠期契約及複合式契約等為主如欲從事其他商
品之交易應先經董事會核准並修正本辦法後始得為之
(2)另有關債券保證金交易之相關事宜亦比照本辦法之相關規定辦理從事附買
回條件之債券交易得不適用本辦法之規定
2經營（避險）策略
本公司從事衍生性金融商品交易應以避險為目的交易商品應選擇使用規避公司
業務經營所產生之風險為主交易對象也應選擇與公司業務有往來之銀行以避免
產生信用風險外匯操作前必須清楚界定是為避險性或金融性操作等交易型態以
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作為會計入帳基礎操作之幣別以公司實際部位需求之貨幣為限以公司整體內
部部位（只外幣收入及支出）自行軋平為原則藉以降低公司整體之外匯風險並
節省外匯操作成本其他特定用途之交易須經謹慎評估提報董事會核准後方可
進行之
(二)權責劃分
1主管人員
負責擬定操作策略避險策略風險管理(包含信用流動性作業及法律等)覆核
建議表載明交易之條件及操作原因交予交易人員
2交易人員
(1)每週應評估一次惟若為避險性交易至少每月應評估二次定期計算部位研
究商品市場資訊與主管人員共同討論操作建議並填具建議表經由核決權限核
准後依據核准後之建議表所列之交易條件作為從事交易之依據
(2)金融市場有重大變化交易人員判斷已不適用既定之策略時隨時提出評估報
告重新擬定策略經由總經理核准後作為從事交易之依據
3交割人員
執行交易後負責至交易對象辦理交割手續並取回交割單據
4確認記錄人員
確認交易事實填製成交記錄表函證部位餘額及計算評估操作部位損益
5取得或處分資產依本辦法或其他法律規定應經董事會通過者如有董事表示異議且
有紀錄或書面聲明公司並應將董事異議資料送各監察人將取得或處分資產交易
提報董事會討論時應充分考量各獨立董事之意見並將其同意或反對之意見與理
由列入會議紀錄
(三)續效評估
1避險性交易
應依外幣部位大小訂定外匯目標匯率以公司帳面上匯率成本與從事衍生性金融
交易之間所產生損益為績效評估基礎為充份掌握及表達交易之評價風險每週交
易人員應提供績效評估報告呈總經理作為管理參考交易人員應就市場金融變
化定期修正目標匯率經授權主管核准後當竭力達成
2金融性交易
財務單位應定期評估已操作金融性交易之外匯部位損益以實際所產生損益為績效
評估依據並於每週交由交易人員編製損益報表以提供總經理參考與評估
(四)契約總額及損失上限之訂定
1契約總額
(1)避險性交易
以累積持有外幣資產部位(因進出口業務所生之外幣需求)為準以其百分之百
為避險上限
(2)金融性交易
以不超過各外幣資產負債部位之百分之二十五為限交易人員於執行前應
提出外匯建議分析報告其內容需載明金融市場趨勢分析及建議操作方式經
核准後方得為之
2損失上限之訂定
(1)避險性交易
a個別契約為契約金額之 15若遇特殊狀況需由董事長核准
b全部契約為總契約金額 15若遇特殊狀況需由董事長核准如若交易損
失上限超過上述範圍時交易授權人員應與財務部最高主管討論後並提出
書面報告書明討論降低損失因應措施及對公司影響經財務部最高主管及董
事長核准後授權人員將依核准決議採取因應措施並於事後提報董事會
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(2)金融性交易
由外匯交易人員於授權額度內進行交易部位建立後應設停損點以防止超
額損失停損點之設定以不超過交易契約金額之百分之五為上限如損失金額
超過交易金額百分之五時需即刻呈報總經理並向董事會報告商議必要之
因應措施
(五)作業程序
1授權額度
美金壹佰萬元(含)或等值貨幣以內需由總經理核准超過美金壹佰萬元以上之交
易需逐筆由董事長核准始得進行相關交易
2作業程序
本公司衍生性商品交易之作業程序包括(1)取得核准(2)進行交易操作(3)交
割(4)確認記錄(5)風險管理(6)查核一至四項由財務部負責五項由主管
人員負擔六項由稽核室負責
確認記錄人員於每次成交之交易確認後應即轉呈主管人員
二內部控制制度
(一)風險管理措施
1信用風險管理
基於市場受各項因素變動易造成衍生性金融商品之操作風險故在市場風險管
理依下列原則進行
交易對象選擇與公司往來並能提供專業資訊之金融機構及期貨經紀商為原則
交易商品以國內外著名金融機構提供之商品為限
交易金額同一交易對象之未沖銷交易金額以不超過授權總額百分之五為限
但總經理核准者則不在此限
2市場風險管理
以銀行提供之公開外匯交易市場為主佔不考慮期貨市場
3流動性風險管理
為確保市場流動性在選擇金融產品時以流動性較高(即隨時可在市場上軋平)為
主受託交易的金融機構必須有充足之設備資訊及交易能力並能在任何市場進
行交易
4現金流量風險管理
為確保公司營運資金週轉穩定性從事衍生性商品交易之資金來源以自有資金為
限且其操作金額應考量未來三個月現金收支預測之資金需求
5作業風險管理
(1)必須確實遵守授權額度作業流程以避免作業之風險
(2)從事衍生性商品之交易交割及確認記錄等三者不得同為一人亦不得相互兼
任代理
(3)應定期依公平市價評估損益並製成報表提供給管理階層評估交易績效
6商品風險管理
交易人員及對手金融機構對於交易之金額商品應具備完整及正確的專業知識並
要求銀行充份揭露風險以避免誤用金融商品導致損失
7法律風險管理
與金融機構簽署的合約必須經檢視後才能正式簽署以避免法律上之風險
(二)定期評估方式
1衍生性商品交易所持有之部位至少每週應評估一次惟若為業務需要辦理之避險性
交易至少每月應評估二次其評估報告應呈送總經理核閱其有關風險之衡量監
督與控制並應由總經理負責向董事會報告
2總經理應依下列原則管理衍生性商品交易
(1)應定期評估目前使用之風險管理程序是否適當及確實依公司所訂之取得或處分
衍生性商品之處理程序辦理
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(2)市價評估報告有異常情形(如持有部位已逾損失上限)時應即向董事會報告
並採取必要之因應措施
三內部稽核制度
(一)稽核人員應定期瞭解衍生性商品交易內部控制之允當性並按月查核交易部門對取得
或處分衍生性商品之處理程序之遵守情形並分析交易循環作成稽核報告如發現重
大違規情事應以書面通知監察人
(二)次年二月底前應將前項稽核報告併同內部稽核作業年度查核計劃執行情形向財政部
證券暨期貨管理委員會申報並至遲於次年五月底前將異常事項改善情形申報備查
四從事衍生性商品交易時董事會之監督管理原則
(一)董事會應指定總經理隨時注意衍生性商品交易風險之監督與控制並依下列原則管理
之
1定期評估目前使用之風險管理措施是否適當並確實依本辦法辦理
2監督交易及損益情形發現有異常情事時應採取必要之因應措施並立即向董事
會報告已設置獨立董事者董事會應有獨立董事出席並表示意見
(二)定期評估從事衍生性商品交易之績效是否符合既定之經營策略及承擔之風險是否在
公司容許承受之範圍
(三)從事衍生性商品交易時依本辦法規定授權相關人員辦理者事後應提報最近期董事會
(四)從事衍生性商品交易時應建立備查簿就從事衍生性商品交易之種類金額董事
會通過日期及依本條第二項第（二）款第 2點第四項第（一）及第（二）款應審慎
評估之事項詳予登載於備查簿備查
(五)本公司衍生性商品交易之會計處理方式及依照主管機關及會計研究發展基金會所公
佈之相關規定辦理此外於編製定期性財務報表(如年度半年度季財務表及合
併報表)時依財政部證券暨期貨管理委員會之規定揭露相關資訊
(六)本程序未盡事宜悉依有關法令規定辦理
第十一條 辦理合併分割收購或股份受讓之處理程序
一評估及作業程序
(一)辦理合併分割收購或股份受讓時宜委請律師會計師及承銷商等共同研議法定
程序預計時間表且組織專案小組依照法定程序執行之並於召開董事會決議前
委請會計師律師或證券承銷商就換股比例收購價格或配發股東之現金或其他財
產之合理性表示意見提報董事會討論通過但公開發行公司合併其直接或間接持
有百分之百已發行股份或資本總額之子公司或其直接或間接持有百分之百已發行
股份或資本總額之子公司間之合併得免取得前開專家出具之合理性意見
(二)應將合併分割或收購重要約定內容及相關事項於股東會開會前製作致股東之公
開文件併本條第一項第（一）款之專家意見及股東會之開會通知一併交付股東
以作為是否同意之參考但依其他法律規定得免召開股東會決議者不在此限另
外參與合併分割或收購之公司任一方之股東會因出席人數表決權不足或
其他法律限制致無法召開決議或議案遭股東會否決參與之公司應立即對外
公開說明發生原因後續處理作業及預計召開股東會之日期
二其他應行注意事項
(一)董事會日期
參與合併分割或收購之公司除其他法律另有規定或有特殊因素事先報經財政部證
券暨期貨管理委員會同意者外應於同一天召開董事會及股東會決議相關事項
參與股份受讓之公司除其他法律另有規定或有特殊因素事先報經財政部證券暨期
貨管理委員會同意者外應於同一天召開董事會
(二)事前保密承諾
所有參與或知悉公司合併分割收購或股份受讓計畫之人應出具書面保密承諾
在訊息公開前不得將計畫之內容對外洩露亦不得自行或利用他人名義買賣與合
併分割收購或股份受讓案相關之所有公司之股票及其他具有股權性質之有價證
券
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39
(三)換股比例或收購價格之訂定與變更原則
收購價格之訂定應依本條第一款之相關規定處理換股比例或收購價格原則上不得
任意變更但已於契約中訂定得變更之條件並已對外公開揭露者不在此限換
股比例或收購價格得變更條件如下
1辦理現金增資發行轉換公司債無償配股發行附認股權公司債附認股權特
別股認股權憑證及其他具有股權性質之有價證券
2處分公司重大資產等影響公司財務業務之行為
3發生重大災害技術重大變革等影響公司股東權益或證券價格情事
4參與合併分割收購或股份受讓之公司任一方依法買回庫藏股之調整
5參與合併分割收購或股份受讓之主體或家數發生增減變動
6已於契約中訂定得變更之其他條件並已對外公開揭露者
(四)契約應載內容
合併分割收購或股份受讓之契約除依公司法及企業併購法規定外並應載明下
列事項
1違約之處理
2因合併而消滅或被分割之公司前已發行具有股權性質有價證券或已買回之庫藏
股之處理原則
3參與公司於計算換股比例基準日後得依法買回庫藏股之數量及其處理原則
4參與主體或家數發生增減變動之處理方式
5預計計畫執行進度預計完成日程
6計畫逾期未完成時依法令應召開股東會之預定召開日期等相關處理程序
(五)參與合併分割收購或股份受讓之公司家數異動時
參與合併分割收購或股份受讓之公司任何一方於資訊對外公開後如擬再與其
他公司進行合併分割收購或股份受讓除參與家數減少且股東會已決議並授
權董事會得變更權限者參與公司得免召開股東會重行決議外原合併分割收
購或股份受讓案中已進行完成之程序或法律行為應由所有參與公司重行為之
(六)參與合併分割收購或股份受讓之公司有非屬公開發行公司者本公司應與其簽
訂協議並依本條第二項（一）款召開董事會日期第（二）款事前保密承諾第
（五）款參與合併分割收購或股份受讓之公司家數異動之規定辦理
第十二條 取得或處分金融機構之債權之處理程序
本公司原則上不從事取得或處分金融機構之債權之交易嗣後若欲從事取得或處分金融機構
之債權之交易將提報董事會核准後再訂定其評估及作業程序
第十三條 本公司之子公司應依下列規定辦理
一子公司亦應依「公司取得或處分資產處理準則」有關規定訂定「取得或處分資產處理程
序」修正時亦同
二子公司取得或處份資產時亦應依本公司規定辦理
三子公司非屬公開發行公司者取得或處分資產達「公開發行公司取得或處分資產處理準
則」所訂公告申報標準者母公司亦代該子公司應辦理公告申報事宜
四子公司之公告申報標準中所稱「達公司實收資本額百分之二十」係以母(本)公司之實
收資本額為準
第十四條 罰則
經理人及主辦人員違反本辦法規定時應依其情節輕重移送人事議處
第十五條 資訊公開揭露程序
一應公告申報項目及公告申報標準
(一)向關係人取得或處分不動產或與關係人為取得或處分不動產外之其他資產且交易
金額達公司實收資本額百分之二十總資產百分之十或新臺幣三億元以上但買賣
公債附買回賣回條件之債券申購或買回國內證券投資信託事業發行之貨幣市
場基金不在此限
(二)進行合併分割收購或股份受讓
(三)從事衍生性商品交易損失達所訂處理程序規定之全部或個別契約損失上限金額
(四)取得或處分之資產種類屬供營業使用之設備且其交易對象非為關係人交易金額
並達下列規定之一
1實收資本額未達新臺幣一百億元之公開發行公司交易金額達新臺幣五億元以
上
2實收資本額達新臺幣一百億元以上之公開發行公司交易金額達新臺幣十億元以
上
(五)以自地委建租地委建合建分屋合建分成合建分售方式取得不動產公司預
計投入之交易金額未達新臺幣五億元以上
(六)除前五款以外之資產交易金融機構處分債權或從事大陸地區投資其交易金額達
公司實收資本額百分之二十或新臺幣三億元以上者但下列情形不在此限
1買賣公債
2以投資為專業者於海內外證券交易所或證券商營業處所所為之有價證券買賣
或於國內初級市場認購募集發行之普通公司債及未涉及股權之一般金融債券或
證券商因承銷業務需要擔任興櫃公司輔導推薦證券商依財團法人中華民國證券
櫃檯買賣中心規定認購之有價證券
3買賣附買回賣回條件之債券申購或買回國內證券投資信託事業發行之貨幣市
場基金
(七)前項交易金額之計算方式如下且所稱一年內係以本次交易事實發生之日為基準
往前追溯推算一年已依規定公告部分免再計入
1每筆交易金額
2一年內累積與同一相對人取得或處分同一性質標的交易之金額
3一年內累積取得或處分(取得處分分別累積)同一開發計畫不動產之金額
4一年內累積取得或處分(取得處分分別累積)同一有價證券之金額
二辦理公告及申報之時限
取得或處分資產具有本條應公告項目且交易金額達本條應公告申報標準者應於事實
發生之即日起算二日內辦理公告申報
三公告申報程序
(一)應將相關資訊於證券暨期貨管理委員會指定網站辦理公告申報
(二)應按月將本公司及其非屬國內公開發行公司之子公司截至上月底止從事衍生性商
品交易之情形依規定格式於每月十日前輸入證券暨期貨管理委員會指定之資訊申
報網站
(三)依規定應公告項目如於公告時有錯誤或缺漏而應予補正時應於知悉之即日起算二
日內將全部項目重行公告申報
(四)取得或處分資產應將相關契約議事錄備查簿估價報告會計師律師或證
券承銷商之意見書備置於本公司除其他法律另有規定者外至少保存五年
(五)依前條規定公告申報之交易後有下列情形之一者應於事實發生之即日起算二日
內將相關資訊於證券暨期貨管理委員會指定網站辦理公告申報
1原交易簽訂之相關契約有變更終止或解除情事
2合併分割收購或股份受讓未依契約預定日程完成
3原公告申報內容有變更
第十六條 實施與修正
本辦法經董事會通過後送各監察人並提報股東會同意後實施如有董事表示異議且有紀錄
或書面聲明者應將其異議併送各監察人及提報股東會討論修正時亦同
將本辦法提報董事會討論時應充分考量各獨立董事之意見並將其同意或反對之明確意見
及反對之理由列入董事會記錄
40
股東會議事規則(修訂前) (民國91年05月14日股東常會修正通過)
第 一 條 本公司股東會除法令另有規定者外應依本規則辦理
第 二 條 股東會應設簽名簿供出席股東簽到或由出席股東繳交簽到卡以代到出席股數依
簽名簿或繳交之簽到卡計算之
第 三 條 股東會之出席及表決應以股份為計算基準
第 四 條 股東會召開之地點應於本公司所在地或便利股東出席且適合股東會召開之地點為
之會議開始時間不得早於上午九時或晚於下午三時
第 五 條 股東會如由董事會召集者其主席由董事長擔任之董事長請假或因故不能行使職
權時由董事長指定董事一人代理之董事長未指定代理人者由董事互推一人代
理之
股東會如由董事會以外之其他有召集權人召集者其主席由該召集權人擔任之
第 六 條 本公司所委任之律師會計師或相關人員得列席股東會
辦理股東會之會務人員應佩戴識別證或臂章
第 七 條 股東會之開會過程應全程錄音或錄影並至少保存一年
第 八 條 已屆開會時間主席應即宣布開會惟未有代表已發行股份總數過半數之股東出席
時主席得宣布延後開會其延後次數以二次為限延後時間合計不得超過一小時
延後二次仍不足額而有代表已發行股份總數三分之一以上股東出席時得依公司法
第一百七十五條第一項規定為假決議
於當次會議未結束前如出席股東所代表股數達已發行股份總數過半數時主席得
將作成之假決議依公司法第一百七十四條規定重新提請大會表決
第 九 條 股東會如由董事會召集者其議程由董事會訂定之會議應依排定之議程進行非
經股東會決議不得變更之
股東會如由董事會以外之其他有召集權利人召集者準用前項之規定
前二項排定之議程於議事（含臨時動議）未終結前非經決議主席不得逕行宣布
散會會議散會後股東不得另推主席於原址或另覓場所續行開會但主席違反議
事規則宣布散會者得以出席股東表決權過半數之同意推選一人擔任主席繼續
開會
第 十 條 出席股東發言前須先填具發言條載明發言要旨股東戶號(或出席證編號)及戶名
由主席定其發言順序
出席股東僅提發言條而未發言者視為未發言發言內容與發言條記載不符者以
發言內容為準
出席股東發言時其他股東除經徵得主席及發言股東同意外不得發言干擾違反
者主席應予制止
第十一條 同一議案每一股東發言非經主席之同意不得超過兩次每次不得超過五分鐘
第十二條 法人受託出席股東會時該法人僅得指派一人代表出席
法人股東指派二人以上之代表出席股東會時同一議案僅得推由一人發言
第十三條 出席股東發言後主席得親自或指定相關人員答覆
第十四條 主席對於議案之討論認為已達可付表決之程度時得宣布停止討論提付表決
第十五條 議案表決之監票及計票人員由主席指定之但監票人員應具有股東身分表決之結
果應當場報告並做成紀錄
第十六條 會議進行中主席得酌定時間宣布休息
41
第十七條 議案之表決除公司法及公司章程另有規定外以出席股東表決權過半數之同意通
過之
表決時如經主席徵詢無異議者視為通過其效力與投票表決同
第十八條 同一議案有修正案或替代案時由主席併同原案定其表決之順序如其中一案已獲
通過時其他議案即視為否決勿庸再行表決
第十九條 主席得指揮糾察員(或保全人員)協助維持會場秩序糾察員(或保全人員)在場協助
維持秩序時應佩戴「糾察員」字樣臂章
第二十條 本規則經股東會通過後施行修正時亦同
42
董事及監察人選舉辦法(修訂前) (民國104年06月17日股東常會修正通過)
第 一 條 本公司董事及監察人之選舉依本辦法施行之
第 二 條 本公司董事及監察人之選舉每一股份有與應選出董事或監察人人數相同之選舉權得集
中選舉一人或分配選舉數人
第 三 條 選舉開始前應由主席指定監票員計票員各若干人執行各項有關職務
第三條之一 董事及監察人之選舉由董事會設置投票箱於投票前由監票員當眾開驗
第 四 條
第四條之一
本公司董事及監察人由股東會就有行為能力之人選任之並依本公司章程所定之名額
分別計算獨立董事非獨立董事之選舉權由所得選舉票代表選舉權數較多者依次分別
當選為獨立董事非獨立董事或監察人如有二人或二人以上所得權數相同而超過規定名
額時由得權數相同者抽籤決定未在場者由主席代為抽籤
依前項同時當選為董事及監察人者應自行決定充任董事或監察人或當選之董事監察
人經查核確認其個人資料不符或依相關法令規定不適任者其缺額由原選次多數之被選舉
人遞充
獨立董事候選人應為符合「公開發行公司獨立董事設置及應遵循事項辦法」所規定資格條
件之人
第 五 條 董事會應製備與應選出董事或監察人人數相同之選舉票並加填其權數分發出席股東會
之股東
第 六 條 被選舉人如為股東身分者選舉人須在選舉票「被選舉人」欄填明被選舉人戶名及股東戶
號如非股東身分者應填明被選舉人姓名及統一編號惟政府或法人股東為被選舉人時
選舉票之被選舉人戶名欄應填列該政府或法人名稱亦得填列該政府或法人名稱及其代表
人姓名代表人有數人時應分別加填代表人姓名
第 七 條 選舉票有下列情事之一者無效
1 不用本辦法規定之選舉票
2 以空白之選舉票投入投票箱者
3 字跡模糊無法辨認或經塗改者
4 所填被選舉人如為股東身分者其戶名股東戶號與股東名簿不符者所填被選舉人如
非股東身分者其姓名統一編號經核對不符者
5 除填被選舉人之戶名（姓名）或股東戶號（統一編號）及分配選舉權數外夾寫其它文
字者
6 未填被選舉人之戶名（姓名）或股東戶號（統一編號）者
7 同一選舉票填列被選舉人二人或二人以上者
第 八 條 (刪除)
第 九 條 投票完畢後當場開票開票結果由主席當場宣佈
43
第 十 條 (刪除)
第十一條 當選董事及監察人者由董事會分別發給當選通知書
第十二條 本辦法未規定事項悉依公司法本公司章程及有關法令規定辦理
第十三條 本辦法經股東會通過後施行修正時亦同
44
董事及監察人持股情形
基準日107 年 04 月 15 日
職稱 姓名 選任日期
選任時持有股數 停止過戶日股東名簿記載持有股數
種類 股數 佔當時
發行種類 股數
佔
發行 備註
董事長 徐正民
志超科技股
份有限公司
代表人
1050616 普通股 87421673 4391 普通股 87421673 4391
董事 楊賢增 1050616 普通股 0 000 普通股 0 000
董事 葉曉韻 1050616 普通股 0 000 普通股 0 000
董事 蘇興華 1050616 普通股 118130 006 普通股 118130 006
董事 易宣妘 1050616 普通股 0 000 普通股 0 000
獨立
董事 黃麗美 1050616 普通股 0 000 普通股 0 000
獨立
董事 林秋蓮 1050616 普通股 0 000 普通股 0 000
監察人 胡秀杏 1050616 普通股 895075 045 普通股 895075 045
監察人 木蘭投資股份有限公
司代表人簡如雯 1050616 普通股 1064290 053 普通股 1064290 053
監察人 邱玟心 1050616 普通股 54961 003 普通股 54961 003
合計 89554129 89554129
107 年 04 月 15 日 發行總股份199097830 股
45
備註
本公司全體董事法定應持有股數11945869 股截至 107 年 04 月 15 日止持有87539803 股
本公司全體監察人法定應持有股數1194586 股截至 107 年 04 月 15 日止持有2014326 股
本次無償配股對公司營業績效每股盈餘及股東投資報酬率之影響
因本公司 106 年度未公開財務預測且本次未辦理無償配股故無相關資料可供計算對公司營業
績效及每股盈餘之影響
46
1061231
1051231
1100
((
))$1348479
191702255
221110
-(
())
12959
--
-
1170
((
))29
-103874
11180
-(
()
)2031546
302076544
271200
((
))46883
138413
11210
-(
()
)415
-21086
-1310
((
))475270
7500105
71410
91694
187405
11470
49038
137675
-4056313
594567357
59
1600
((
))2517024
372828012
371760
((
))265490
4269525
41780
1886
-3298
-1985
12136
-12590
-1990
-4925
-4387
-2801461
413117812
41
$6857774
100
7685169
100
1061231
1051231
2100
((
))
$570403
8977160
132170
830117
12878429
112180
-(
)420
-170192
22200
()
610656
9590602
82220
-(
)3730
--
-2230
60016
162880
12320
((
))
270000
4232500
32345342
342911763
38
2540
((
))
457500
7727500
92600
59971
152021
1517471
8779521
102862813
423691284
48(
())
3110
1990978
291990978
263200
504732
7504732
73310
301314
4277097
43320
49716
1-
-3350
1246486
181270794
163410
(98265)
(1)
(49716)
(1)
3994961
583993885
52$6857774
100
7685169
100
()
23
統統盟電子股份有限公司及其子公司
合併綜合損益表
民國一六年及一五年一月一日至十二月三十一日
單位新台幣千元
106年度 105年度金 額 金 額
4110 銷貨收入 $ 5954744 101 6191886 1014170 減銷貨退回 (12058) - (9629) -4190 銷貨折讓 (23634) (1) (39493) (1)
銷貨收入淨額(附註六(十四)及七) 5919052 100 6142764 1005000 營業成本(附註六(四)(十)及七) 5306112 90 5360629 87
營業毛利 612940 10 782135 13營業費用(附註六(十)及七)
6100 推銷費用 (93004) (1) (108291) (2)6200 管理費用 (276935) (5) (354017) (6)
營業費用合計 (369939) (6) (462308) (8)營業淨利 243001 4 319827 5營業外收入及支出
7010 其他收入(附註六(十六)及七) 46086 1 47460 17020 其他利益及損失(附註六(十六)及七) (19403) - 12959 -7050 財務成本(附註六(十六)) (28727) (1) (40862) (1)
營業外收入及支出合計 (2044) - 19557 -7900 稅前淨利 240957 4 339384 57950 減所得稅費用(附註六(十一)) (91783) (1) (97216) (1)
本期淨利 149174 3 242168 48300 其他綜合損益
8360 後續可能重分類至損益之項目
8361 國外營運機構財務報表換算之兌換差額 (48549) (1) (297010) (5)8399 與可能重分類之項目相關之所得稅 - - - -
後續可能重分類至損益之項目合計 (48549) (1) (297010) (5)8300 本期其他綜合損益 (48549) (1) (297010) (5)
本期綜合損益總額 $ 100625 2 (54842) (1)每股盈餘(附註六(十三))
9750 基本每股盈餘(元) $ 075 1229850 稀釋每股盈餘(元) $ 074 119
(請詳閱後附合併財務報告附註)董事長徐正民 經理人林大明 會計主管邱麗真
24
$1990978
504732
255098
-1150174
247294
4148276
--
--
242168
-242168
--
--
-(297010)
(297010)
--
--
242168
(297010)
(54842)
--
21999
-(21999)
--
--
--
(99549)
-(99549)
1990978
504732
277097
-1270794
(49716)
3993885
--
--
149174
-149174
--
--
-(48549)
(48549)
--
--
149174
(48549)
100625
--
24217
-(24217)
--
--
-49716
(49716)
--
--
--
(99549)
-(99549)
$1990978
504732
301314
49716
1246486
(98265)
3994961
()
25
統統盟電子股份有限公司及其子公司
合併現金流量表
民國一六年及一五年一月一日至十二月三十一日 單位新台幣千元
106年度 105年度營業活動之現金流量
本期稅前淨利 $ 240957 339384 調整項目
之收益費損項目
折舊費用 381363 442235 攤銷費用 1664 2291 呆帳費用提列數 46089 69310 透過損益按公允價值衡量金融資產及負債之淨損失(利益) (46363) - 利息費用 28727 40862 利息收入 (18969) (19509) 處分及報廢不動產廠房及設備損失 44 16021 收益費損項目合計 392555 551210 與營業活動相關之資產負債變動數
持有供交易之金融資產 33403 - 應收帳款 57755 (48264) 應收帳款－關係人 44999 (62643) 其他應收款 (8394) (20923) 其他應收款－關係人 20671 (11209) 存貨 24835 (99173) 預付款項 (4289) 33433 其他流動資產 (11363) 6996 應付帳款 (48311) 129316 應付帳款－關係人 (169772) 39306 其他應付款項 (2246) 7524 營運產生之現金流入 570800 864957 收取之利息 18893 19594 支付之利息 (29351) (40980) 支付之所得稅 (94648) (81320) 營營業活動之淨現金流入 465694 762251投資活動之現金流量
取得不動產廠房及設備 (85988) (170079) 處分不動產廠房及設備 1265 3192 取得無形資產 (306) (1238) 其他非流動資產 (538) 359 長期預付租金 454 1367 投投資活動之淨現金流出 (85113) (166399)籌資活動之現金流量
短期借款減少 (406757) (473417) 舉借長期借款 - 600000 償還長期借款 (232500) (841427) 其他非流動負債 7950 (35263) 發放現金股利 (99549) (99549) 籌資活動之淨現金流出 (730856) (849656)匯率變動對現金及約當現金之影響 (3501) (54035)本期現金及約當現金減少數 (353776) (307839)期初現金及約當現金餘額 1702255 2010094期末現金及約當現金餘額 $ 1348479 1702255
(請詳閱後附合併財務報告附註)
董事長徐正民 會計主管邱麗真經理人林大明
26
公 司 章 程(修訂前) (民國106年06月15日股東常會修正通過)
第 一 條 本公司依照公司法規定組織之定名為統盟電子股份有限公司
第 二 條 本公司所營事業
一CC01080 電子零組件製造業
二F219010 電子材料零售業
三F401010 國際貿易業
四ZZ99999 除許可業務外得經營法令非禁止或限制之業務
第二條之一 本公司因業務需要得對外保證
第二條之二 本公司轉投資總額不受公司法有關投資總額之限制
第 三 條 本公司設總公司於臺灣省桃園市必要時經董事會之決議得在國內外設立分
公司
第 四 條 本公司之公告方法依照公司法第廿八條規定辦理
第 五 條
第五條之一
本公司資本總額定為新臺幣貳拾伍億元整分為貳億伍仟萬股每股金額新臺
幣壹拾元整得發行特別股未發行之股份授權董事會得分次發行前項資本
總額內保留新台幣壹億元供發行員工認股權憑證行使認股權使用共計壹仟萬
股並授權董事會分次發行
(刪除)
第 六 條 (刪除)
第 七 條 本公司股票概為記名式並編號由董事三人以上簽名或蓋章依法經主管機關
或其核定之發行登記機構簽證後發行之
第七條之一 本公司發行新股時其股票得就該次發行總數合併印製或發行之股份得免印製
股票
依前項規定發行之新股其合併印製股票之保管或免印製股票之股份登錄應洽
證券集中保管事業機構辦理亦得依證券集中保管機構之請求合併換發大面
額證券
第 八 條 每屆股東常會開會前六十日內股東臨時會開會前三十日內或公司決定分派
股息紅利及其他利益之基準日前五日內停止股票過戶
第 九 條 本公司股東會分常會臨時會兩種常會每年開會一次於每會計年度終了後
六個月內召開之並於三十日前通知各股東臨時會於必要時召集之並於十
五日前通知各股東前項通知應載明開會日期地點及召集事由股東會除公
司法另有規定外由董事會召集之
第 十 條 股東因事不能出席股東會時應出具本公司印發之委託書載明授權範圍委託
代理人出席但一人同時受二人以上股東委託時其代理之表決權不得超過已
發行股份總數表決權之百分之三超過時其超過之表決權不予計算
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股東委託出席之辦法除公司法另有規定外悉依主管機關頒佈之「公開發行公
司出席股東會使用委託書規則」辦理之
第十一條 本公司各股東除有公司法第一七九條情形外每股有一表決權
第十一條之一 股東會除公司法另有規定外以董事長出任主席董事長請假或因故不能行使職
權時由董事長指定董事一人代理之董事長未指定代理人者由董事互推一
人代理之股東會之會議依本公司股東會議事規則辦理
第十二條 股東會之決議除公司法另有規定外應有代表已發行股份總數過半數股東之出
席以出席股東表決權過半數之同意行之
第十二條之一 股東會之決議事項應作成議事錄由主席簽名或蓋章並於會後二十日內
將議事錄分發各股東但未滿一千股之股東得以公告方式為之
議事錄應記載會議之年月日場所主席姓名決議方法議事經過之要
領及其結果在本公司存續期間應永久保存
出席股東之簽名簿及代理出席之委託書其保存期限至少為一年但經股東依
公司法第一百八十九條提起訴訟者應保存至訴訟終結為止第一項議事錄之
分發得以公告方式為之
第十三條
第十三條之一
本公司設董事七人監察人三人任期三年由股東會就有行為能力之人選任
之連選得連任全體董事監察人合計持有本公司記名股票之股份總額應符
合證券管理機關之規定
依證券交易法第 14 條之 2規定前條董事名額中獨立董事名額不得少於二人
且不得少於董事席次五分之一獨立董事之選任採公司法第 192 條之 1 之候選
人提名制度
第十四條 董事組織董事會由董事中互選一人為董事長並得視業務需要推選副董事長
董事長對內綜理本公司一切業務對外代表本公司
第十五條 董事會由董事長召集之開會時以董事長為主席董事長不能行使職權時由
副董事長代理之如未設副董事長或副董事長亦不能行使職權時則由董事
長指定董事一人代理之董事長未指定代理人者由董事互推一人代理之
董事會召集通知得以書面或電子郵件或傳真方式為之其餘相關事項依本公司
董事會議事規範辦理之董事會如以視訊方式召開會議時其董事以視訊參與
會議者視為親自出席董事因故不能出席時得出具委託書列明授權範圍
委託其他董事一人代理出席
第十五條之一 董事會之決議除公司法另有規定外應有董事過半數之出席並以出席董事
過半數之同意行之
第十五條之二 監察人依法執行監察職務並得列席董事會陳述意見但無表決權
第十六條 (刪除)
第十六條之一 本公司得於董事監察人任期內就其執行業務範圍依法應負之賠償責任為其
購買責任保險
第十七條 本公司得設經理人其委任解任依公司法第廿九條規定辦理經理人依董事
會之決議及董事長之指示綜理公司一切業務
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第十八條 本公司以每年一月一日起至十二月三十一日止為會計年度每會計年度終了
董事會應編造下列表冊於股東常會開會三十日前交監察人查核後送請股東
常會承認
一營業報告書
二財務報表
三盈餘分派或虧損撥補之議案
第十九條 本公司董事監察人之報酬不論公司營業盈虧授權董事會依其對公司營運參
與程度及貢獻之價值並参酌同業通常水準議定之
第廿十條 本公司當年度獲利扣除董監事酬勞及員工酬勞前之本期稅前淨利應提撥百分
之三以下為董監事酬勞及百分之五至十五為員工酬勞但公司尚有累積虧損(包
括調整未分配盈餘金額)時應預先保留彌補數額
前項員工酬勞得以股票及現金為之其發給之對象得包括符合一定條件之國內
外從屬公司員工前項董監事酬勞僅得以現金為之
前二項董監酬勞及員工酬勞之分派應由董事會以董事三分之二以上出席及出
席董事過半數同意之決議行之並報告股東會
第廿條之一 本公司每年總決算所得盈餘除依法扣繳稅捐外應先彌補以往年度虧損次
就其餘額提百分之十法定盈餘公積但法定盈餘公積已達資本總額時不在此
限並得依業務需要或規定提列或迴轉特別盈餘公積如尚有盈餘由董事會
得就該餘額併同以往年度盈餘擬具分派案提請股東會決議分派之
本公司為考量穩定發展及財務結構健全盈餘分配以不低於可分配盈餘減除以
往年度盈餘後之百分之十惟可分配盈餘減除以往年度盈餘低於實收資本額百
分之一時可決議全數轉入保留盈餘不予分配盈餘分配時現金股利不低於
股利總額百分之十
第廿一條 本章程未盡事宜悉依照公司法之規定辦理
第廿二條 本章程訂立於民國七十六年六月廿日
第一次修正於民國七十六年七月廿日
第二次修正於民國七十八年十二月廿二日
第三次修正於民國八十四年十一月十五日
第四次修正於民國八十五年八月十九日
第五次修正於民國八十六年四月十日
第六次修正於民國八十七年三月廿一日
第七次修正於民國八十七年五月九日
第八次修正於民國八十八年五月十二日
第九次修正於民國八十九年五月十二日
第十次修正於民國九十年三月廿八日
第十一次修正於民國九十一年五月十四日
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第十二次修正於民國九十二年五月廿三日
第十三次修正於民國九十三年五月十八日
第十四次修正於民國九十四年五月十八日
第十五次修正於民國九十五年六月三十日
第十六次修正於民國九十六年六月十五日
第十七次修正於民國九十七年六月十三日
第十八次修正於民國九十九年六月十四日
第十九次修正於民國一 OO 年六月二十一日
第二十次修正於民國一 O一年六月十三日
第二十一次修正於民國一 O四年六月十七日
第二十二次修正於民國一 O五年六月十六日
第二十三次修正於民國一 O六年六月十五日
30
取得或處分資產處理辦法(修訂前) (民國 106 年 06 月 15 日股東常會修正通過)
第一條 目的
為保障投資落實資訊公開本公司取得或處分資產依本辦法辦理但其他法令另有規定者
從其規定
第二條 資產範圍
一有價證券包括股票公債公司債金融債券國內受益憑證海外共同基金存託憑
證認購(售)權證受益證券及資產基礎證券等長短期投資
二不動產(含土地房屋及建築投資性不動產土地使用權營建業之存貨)及設備
三會員證
四無形資產包括專利權著作權商標權特許權等無形資產
五金融機構之債權（含應收款項買匯貼現及放款催收款項）
六衍生性商品包括
1 其價值由資產利率匯率指數或其他利益等商品所衍生之交易契約目前公司從事
衍生性商品操作範圍限定以遠期契約選擇權交換契約及上述商品組合而成之複合式
契約等及債券保證金交易
2 本處理程序所稱之遠期契約不含保險契約履約契約售後服務契約長期租賃契約
及長期進(銷)貨合約
七依法律合併分割收購或股份受讓而取得或處分之資產
八其他重要資產
第三條 名詞定義
一本公司有價證券仍依持有目的之不同區分為長短期表示其定義如下
(一)短期投資係指利用營運之剩餘備用資金所取得之投資標的物其具有公開市場可
以隨時出售變現且不以控制被投資公司或與其建立關係為目的及其意圖持有期間並
不以一年或一個營業週期者其包括公平價值變動列入損益之金融資產---流動備
供出售金融資產---流動持有至到期日金融資產---流動以成本衡量之金融資產---
流動無活絡市場之債券投資---流動以財務上目的或不以控制被投資為目的之有
價證券及其他投資
(二)長期投資係指公司擬長期持有之投資標的物且被投資公司股票未在公開市場交易或
無明確市價者或意圖控制被投資公司或與其建立密切業務關係者其包括公平價值
變動列入損益之金融資產---非流動備供出售金融資產---非流動持有至到期日金
融資產---非流動以成本衡量之金融資產---非流動無活絡市場之債券投資---非
流動以營業目的或獲取控制權所為之長期投資
二衍生性商品指其價值由資產利率匯率指數或其他利益等商品所衍生之遠期契約
選擇權契約期貨契約槓桿保證金契約交換契約及上述商品組合而成之複合式契約
等所稱之遠期契約不含保險契約履約契約售後服務契約長期租賃契約及長期進
(銷)貨合約
三依法律合併分割收購或股份受讓而取得或處分之資產指依企業併購法金融控股公
司法金融機構合併法或其他法律進行合併分割或收購而取得或處分之資產或依公司
法規定發行新股受讓他公司股份（以下簡稱股份受讓）者
四關係人子公司應依證券發行人財務報告編製準則規定認定之
五專業估價者指不動產估價師或其他依法律得從事不動產其他設備估價業務者
六事實發生日指交易簽約日付款日委託成交日過戶日董事會決議日或其他足資確
定交易對象及交易金額之日等日期孰前者但屬需經主管機關核准之投資者以上開日期
或接獲主管機關核准之日孰前者為準
七大陸地區投資指依經濟部投資審議委員會在大陸地區從事投資或技術合作許可辦法規定
從事之大陸投資
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八所稱「一年內」係以本次取得或處分資產之日為基準往前追溯推算一年已公告部份免
再計入且所稱一年內係以本次交易事實發生之日為基準往前追溯推算一年已依本
準則規定取得專業估價者出具之估價報告或會計師意見部分免再計入
1每筆交易金額
2一年內累積與同一相對人取得或處分同一性質標的交易之金額
3一年內累積取得或處分(取得處分分別累積)同一開發計畫不動產之金額
4一年內累積取得或處分(取得處分分別累積)同一有價證券之金額
九所稱「最近期財務報表」係指公司於取得或處分資產前依法公開經會計師查核簽證或核閱
之財務報表
十本程序有關總資產百分之十之規定以證券發行人財務報告編製準則規定之最近期個體或
個別財務報告中之總資產金額計算
十一公司股票無面額或每股面額非屬新臺幣十元者本程序有關實收資本額百分之二十之交
易金額規定以歸屬於母公司業主之權益百分之十計算之
第四條 除取得供營業使用之資產外尚得投資購買非供營業使用之不動產或有價證券總額不得逾本
公司淨值百分之百除本公司直接或間接持有普通股股權百分之百子公司以本公司淨值百分之
百為投資限額外其餘個別投資額度限制分別如下
一非供營業使用之不動產總額不得逾本公司淨值百分之二十
二長短期有價證券投資總額不得逾本公司淨值百分之八十
(一)長期有價證券投資總額不得逾本公司淨值百分之六十
(二)短期有價證券投資總額不得逾本公司淨值百分之二十
三投資個別有價證券之總額不得逾本公司淨值百分之四十
第五條 本公司取得之估價報告或會計師律師或證券承銷商之意見書該專業估價者及其估價人員
會計師律師或證券承銷商與交易當事人不得為關係人
第六條 取得或處分有價證券之處理程序
一評估及作業程序
(一)取得或處分有價證券經辦部門應將該取得或處分之緣由標的物交易相對人移
轉價格收付款條件價格參考依據等事項呈請權責主管核准
(二)有關有價證券之取得或處份作業悉依本公司「長短期投資管理辦法」規定辦理
(三)取得或處分有價證券依所訂處理程序或其他法律規定應經董事會通過者如有董事
表示異議且有紀錄或書面聲明公司應將董事異議資料送各監察人將取得或處分資
產交易提報董事會討論時應充分考量各獨立董事之意見並將其同意或反對之意見
與理由列入會議紀錄
二交易條件及授權額度之決定程序
(一)取得或處分已於集中交易市場或證券櫃檯買賣中心買賣之股票或轉換公司債依當時
之股票或債券價格決定之
(二)取得或處分非於集中交易市場或證券櫃檯買賣中心買賣之股票應考量其每股淨值
獲利能力未來發展潛力及參考當時交易價格議定之
(三)取得或處分非於集中交易市場或證券櫃檯買賣中心買賣之債券應參考當時市場利
率債券票面利率及債務人債信等議定之
(四)取得或處分有價證券之授權依本公司『職務授權管理辦法』規定辦理
三執行單位
取得或處分有價證券時應依核決權限呈核後由財務單位負責執行
四取得專家意見
(一)取得或處分有價證券有下列情形之一且交易金額達公司實收資本額百分之二十或新
臺幣三億元以上者應洽請會計師就交易價格之合理性表示意見
1取得或處分非於證券交易所或證券商營業處所買賣之有價證券
2取得或處分私募有價證券
(二)若係經法院拍賣程序取得或處分資產者得以法院所出具之證明文件替代估價報告或
會計師意見
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第七條 取得或處分不動產或設備之處理程序
一評估及作業程序
(一)取得或處分不動產或設備經辦部門應將該取得或處分之緣由標的物交易相對人
移轉價格收付款條件價格參考依據（必要時並得委請專業鑑價機構鑑價）等事項
呈請權責主管核准
(二)有關不動產或設備之取得或處份作業悉依本公司不動產廠房及設備循環規定辦理
(三)取得或處分資產依本辦法或其他法律規定應經董事會通過者如有董事表示異議且有
紀錄或書面聲明公司應將董事異議資料送各監察人將取得或處分資產交易提報董
事會討論時應充分考量各獨立董事之意見並將其同意或反對之意見與理由列入會
議紀錄
二交易條件及授權額度之決定程序
(一)取得或處分之不動產應參考公告現值評定價值鄰近不動產實際交易價格或專業
鑑價機構出具之鑑價報告等議定之
(二)取得或處分設備應以比價議價或招標方式擇一為之
(三)取得或處分不動產或設備之授權權限依本公司『職務授權管理辦法』規定辦理
三執行單位
取得或處分不動產或設備時應依核決權限呈核決後由使用單位財務單位及相關權責
單位負責執行
四 不動產或設備估價報告取得或處分不動產或設備除與政府機關交易自地委建租地委
建或取得處分供營業使用之設備外交易金額達公司實收資本額百分之二十或新臺幣
三億元以上者應於事實發生日前取得專業估價者出具之估價報告並符合下列規定
(一)因特殊原因須以限定價格特定價格或特殊價格作為交易價格之參考依據時該項交
易應先提經董事會決議通過未來交易條件變更者亦應比照上開程序辦理
(二)交易金額達新臺幣十億元以上者應請二家以上之專業估價者估價
(三)專業估價者之估價結果有下列情形之一除取得資產之估價結果均高於交易金額或
處分資產之估價結果均低於交易金額外應洽請會計師依財團法人中華民國會計基金
會（以下簡稱會計研究發展基金會）所發布之審計準則公報第二十號規定辦理並對
差異原因及交易價格之允當性表示具體意見
1估價結果與交易金額差距達交易金額之百分之二十以上者
2二家以上專業估價者之估價結果差距達交易金額百分之十以上者
(四)專業估價者出具報告日期與契約成立日期不得逾三個月但如其適用同一期公告現
值且未逾六個月者得由原專業估價者出具意見書
(五)經法院拍賣程序取得或處分資產者得以法院所出具之證明文件替代估價報告或會計
師意見
第八條 取得或處分會員證或無形資產之處理程序
一評估及作業程序
(一)取得或處分會員證或無形資產經辦部門應將該取得或處分之緣由標的物交易相
對人移轉價格收付款條件價格參考依據等事項作成分析報告提報董事會呈請
核准
(二)有關會員證或無形資產之取得或處份作業悉依本公司不動產廠房及設備循環或投資
循環規定辦理
(三)取得或處分資產依本辦法或其他法律規定應經董事會通過者如有董事表示異議且有
紀錄或書面聲明公司並應將董事異議資料送各監察人將取得或處分資產交易提報
董事會討論時應充分考量各獨立董事之意見並將其同意或反對之意見與理由列入
會議紀錄
二交易條件之決定程序
(一)取得或處分會員證應參考市場公平市價決議交易條件及交易價格作成分析報告
提報董事會呈請核准
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(二)取得或處分無形資產應參考專家評估報告或市場公平市價決議交易條件及交易價
格作成分析報告提報董事會呈請核准
三執行單位
取得或處分會員證或無形資產時應依核決權限呈核後由使用部門財務單位及相關權
責單位負責執行
四會員證或無形資產專家評估意見報告
取得或處分會員證或無形資產之交易金額達公司實收資本額百分之二十或新臺幣三億元
以上者除與政府機關交易外應於事實發生日前洽請會計師就交易價格之合理性表示意
見會計師並應依會計研究發展基金會所發布之審計準則公報第二十號規定辦理
第九條 向關係人取得或處分不動產或不動產外之其他資產之處理程序
一與關係人取得或處分資產除應依第七條取得不動產處理程序辦理外尚應依以下規定辦
理相關決議程序及評估交易條件合理性等事項外交易金額達公司總資產百分之十以上
者亦應依前節規定取得專業估價者出具之估價報告或會計師意見
前項交易金額之計算應依第三條規定辦理另外在判斷交易對象是否為關係人時除注
意其法律形式外並應考慮實質關係
二評估及作業程序
向關係人取得或處分不動產或與關係人取得或處分不動產外之其他資產且交易金額達公
司實收資本額百分之二十總資產百分之十或新臺幣三億元以上者除買賣公債附買回
賣回條件之債券申購或買回國內證券投資信託事業發行之貨幣市場基金外應將下列資
料提交董事會通過及監察人承認後始得簽訂交易契約及支付款項
(一)取得或處分資產之目的必要性及預計效益
(二)選定關係人為交易對象之原因
(三)向關係人取得不動產依本條第三項第（一）款及（四）款規定評估預定交易條件合
理性之相關資料
(四)關係人原取得日期及價格交易對象及其與公司和關係人之關係等事項
(五)預計訂約月份開始之未來一年各月份現金收支預測表並評估交易之必要性及資金運
用之合理性
(六)依前條規定取得之專業估價者出具之估價報告或會計師意見
(七)本次交易之限制條件及其他重要約定事項
前項交易金額之計算應依本條規定辦理且所稱一年內係以本次交易事實發生之日
為基準往前追溯推算一年已依本準則規定提交董事會通過及監察人承認部分免再
計入公開發行公司與其母公司或子公司間取得或處分供營業使用之設備董事會
得依第七條第一項第四款授權董事長在一定額度內先行決行事後再提報最近期之董
事會追認
三交易成本之合理性評估
(一)向關係人取得不動產應按下列方法評估交易成本之合理性
1 按關係人交易價格加計必要資金利息及買方依法應負擔之成本所稱必要資金利息
成本以公司購入資產年度所借款項之加權平均利率為準設算之惟其不得高於財
政部公布之非金融業最高借款利率
2 關係人如曾以該標的物向金融機構設定抵押借款者金融機構對該標的物之貸放評
估總值惟金融機構對該標的物之實際貸放累計值應達貸放評估總值之七成以上及
貸放期間已逾一年以上但金融機構與交易之一方互為關係人者不適用之
(二)合併購買同一標的之土地及房屋者得就土地及房屋分別按前項所列任一方法評估交
易成本
(三)向關係人取得不動產依本條第三項第（一）款及第（二）款規定評估不動產成本
並應洽請會計師複核及表示具體意見
(四)向關係人取得不動產依本條第三項第（一）（二）款規定評估結果均較交易價格為低
時應依本條第三項第（五）款規定辦理但如因下列情形並提出客觀證據及取具
不動產專業估價者與會計師之具體合理性意見者不在此限
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1 關係人係取得素地或租地再行興建者得舉證符合下列條件之一者
(1)素地依前條規定之方法評估房屋則按關係人之營建成本加計合理營建利潤
其合計數逾實際交易價格者所稱合理營建利潤應以最近三年度關係人營建
部門之平均營業毛利率或財政部公布之最近期建設業毛利率孰低者為準
(2)同一標的房地之其他樓層或鄰近地區一年內之其他非關係人成交案例其面積
相近且交易條件經按不動產買賣慣例應有之合理樓層或地區價差評估後條件
相當者
(3)同一標的房地之其他樓層一年內之其他非關係人租賃案例經按不動產租賃慣
例應有合理之樓層價差推估其交易條件相當者
2 本公司舉證向關係人購入之不動產其交易條件與鄰近地區一年內之其他非關係人
成交案例相當且面積相近者
前述所稱鄰近地區成交案例以同一或相鄰街廓且距離交易標的物方圓未逾五百公
尺或其公告現值相近者為原則所稱面積相近則以其他非關係人成交案例之面積
不低於交易標的物面積百分之五十為原則前述所稱一年內係以本次取得不動產事
實發生之日為基準往前追溯推算一年
(五)向關係人取得不動產如經按本條第三項第（一）（二）(四)款規定評估結果均較
交易價格為低者應辦理下列事項且本公司及對本公司之投資採權益法評價之公開
發行公司經前述規定提列特別盈餘公積者應俟高價購入之資產已認列跌價損失或處
分或為適當補償或恢復原狀或有其他證據確定無不合理者並經財政部證券暨期貨
管理委員會同意後始得動用該特別盈餘公積
1 應就不動產交易價格與評估成本間之差額依證券交易法第四十一條第一項規定提
列特別盈餘公積不得予以分派或轉增資配股對本公司之投資採權益法評價之投
資者如為公開發行公司亦應就該提列數額按持股比例依證券交易法第四十一條第
一項規定提列特別盈餘公積
2 監察人應依公司法第二百十八條規定辦理
3 應將本款第三項第（五）款第 1點及第 2點處理情形提報股東會並將交易詳細內
容揭露於年報及公開說明書
(六)向關係人取得不動產有下列情形之一者應依本條第一項及第二項有關評估及作業
程序規定辦理即可不適用本條第三項（一）（二）（三）款有關交易成本合理性之
評估規定
1 關係人係因繼承或贈與而取得不動產
2 關係人訂約取得不動產時間距本交易訂約日已逾五年
3 與關係人簽訂合建契約或自地委建租地委建等委請關係人興建不動產而取得不
動產
(七)向關係人取得不動產若有其他證據顯示交易有不合營業常規之情事者亦應本條第
三項第（五）款規定辦理
第十條 取得或處分衍生性商品之處理程序
一交易
(一)交易原則及方針
1交易種類
(1)本公司得從事衍生性商品交易之種類包括遠期外匯交易外匯或利率交換選
擇權交易保證金交易其他遠期契約及複合式契約等為主如欲從事其他商
品之交易應先經董事會核准並修正本辦法後始得為之
(2)另有關債券保證金交易之相關事宜亦比照本辦法之相關規定辦理從事附買
回條件之債券交易得不適用本辦法之規定
2經營（避險）策略
本公司從事衍生性金融商品交易應以避險為目的交易商品應選擇使用規避公司
業務經營所產生之風險為主交易對象也應選擇與公司業務有往來之銀行以避免
產生信用風險外匯操作前必須清楚界定是為避險性或金融性操作等交易型態以
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作為會計入帳基礎操作之幣別以公司實際部位需求之貨幣為限以公司整體內
部部位（只外幣收入及支出）自行軋平為原則藉以降低公司整體之外匯風險並
節省外匯操作成本其他特定用途之交易須經謹慎評估提報董事會核准後方可
進行之
(二)權責劃分
1主管人員
負責擬定操作策略避險策略風險管理(包含信用流動性作業及法律等)覆核
建議表載明交易之條件及操作原因交予交易人員
2交易人員
(1)每週應評估一次惟若為避險性交易至少每月應評估二次定期計算部位研
究商品市場資訊與主管人員共同討論操作建議並填具建議表經由核決權限核
准後依據核准後之建議表所列之交易條件作為從事交易之依據
(2)金融市場有重大變化交易人員判斷已不適用既定之策略時隨時提出評估報
告重新擬定策略經由總經理核准後作為從事交易之依據
3交割人員
執行交易後負責至交易對象辦理交割手續並取回交割單據
4確認記錄人員
確認交易事實填製成交記錄表函證部位餘額及計算評估操作部位損益
5取得或處分資產依本辦法或其他法律規定應經董事會通過者如有董事表示異議且
有紀錄或書面聲明公司並應將董事異議資料送各監察人將取得或處分資產交易
提報董事會討論時應充分考量各獨立董事之意見並將其同意或反對之意見與理
由列入會議紀錄
(三)續效評估
1避險性交易
應依外幣部位大小訂定外匯目標匯率以公司帳面上匯率成本與從事衍生性金融
交易之間所產生損益為績效評估基礎為充份掌握及表達交易之評價風險每週交
易人員應提供績效評估報告呈總經理作為管理參考交易人員應就市場金融變
化定期修正目標匯率經授權主管核准後當竭力達成
2金融性交易
財務單位應定期評估已操作金融性交易之外匯部位損益以實際所產生損益為績效
評估依據並於每週交由交易人員編製損益報表以提供總經理參考與評估
(四)契約總額及損失上限之訂定
1契約總額
(1)避險性交易
以累積持有外幣資產部位(因進出口業務所生之外幣需求)為準以其百分之百
為避險上限
(2)金融性交易
以不超過各外幣資產負債部位之百分之二十五為限交易人員於執行前應
提出外匯建議分析報告其內容需載明金融市場趨勢分析及建議操作方式經
核准後方得為之
2損失上限之訂定
(1)避險性交易
a個別契約為契約金額之 15若遇特殊狀況需由董事長核准
b全部契約為總契約金額 15若遇特殊狀況需由董事長核准如若交易損
失上限超過上述範圍時交易授權人員應與財務部最高主管討論後並提出
書面報告書明討論降低損失因應措施及對公司影響經財務部最高主管及董
事長核准後授權人員將依核准決議採取因應措施並於事後提報董事會
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(2)金融性交易
由外匯交易人員於授權額度內進行交易部位建立後應設停損點以防止超
額損失停損點之設定以不超過交易契約金額之百分之五為上限如損失金額
超過交易金額百分之五時需即刻呈報總經理並向董事會報告商議必要之
因應措施
(五)作業程序
1授權額度
美金壹佰萬元(含)或等值貨幣以內需由總經理核准超過美金壹佰萬元以上之交
易需逐筆由董事長核准始得進行相關交易
2作業程序
本公司衍生性商品交易之作業程序包括(1)取得核准(2)進行交易操作(3)交
割(4)確認記錄(5)風險管理(6)查核一至四項由財務部負責五項由主管
人員負擔六項由稽核室負責
確認記錄人員於每次成交之交易確認後應即轉呈主管人員
二內部控制制度
(一)風險管理措施
1信用風險管理
基於市場受各項因素變動易造成衍生性金融商品之操作風險故在市場風險管
理依下列原則進行
交易對象選擇與公司往來並能提供專業資訊之金融機構及期貨經紀商為原則
交易商品以國內外著名金融機構提供之商品為限
交易金額同一交易對象之未沖銷交易金額以不超過授權總額百分之五為限
但總經理核准者則不在此限
2市場風險管理
以銀行提供之公開外匯交易市場為主佔不考慮期貨市場
3流動性風險管理
為確保市場流動性在選擇金融產品時以流動性較高(即隨時可在市場上軋平)為
主受託交易的金融機構必須有充足之設備資訊及交易能力並能在任何市場進
行交易
4現金流量風險管理
為確保公司營運資金週轉穩定性從事衍生性商品交易之資金來源以自有資金為
限且其操作金額應考量未來三個月現金收支預測之資金需求
5作業風險管理
(1)必須確實遵守授權額度作業流程以避免作業之風險
(2)從事衍生性商品之交易交割及確認記錄等三者不得同為一人亦不得相互兼
任代理
(3)應定期依公平市價評估損益並製成報表提供給管理階層評估交易績效
6商品風險管理
交易人員及對手金融機構對於交易之金額商品應具備完整及正確的專業知識並
要求銀行充份揭露風險以避免誤用金融商品導致損失
7法律風險管理
與金融機構簽署的合約必須經檢視後才能正式簽署以避免法律上之風險
(二)定期評估方式
1衍生性商品交易所持有之部位至少每週應評估一次惟若為業務需要辦理之避險性
交易至少每月應評估二次其評估報告應呈送總經理核閱其有關風險之衡量監
督與控制並應由總經理負責向董事會報告
2總經理應依下列原則管理衍生性商品交易
(1)應定期評估目前使用之風險管理程序是否適當及確實依公司所訂之取得或處分
衍生性商品之處理程序辦理
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(2)市價評估報告有異常情形(如持有部位已逾損失上限)時應即向董事會報告
並採取必要之因應措施
三內部稽核制度
(一)稽核人員應定期瞭解衍生性商品交易內部控制之允當性並按月查核交易部門對取得
或處分衍生性商品之處理程序之遵守情形並分析交易循環作成稽核報告如發現重
大違規情事應以書面通知監察人
(二)次年二月底前應將前項稽核報告併同內部稽核作業年度查核計劃執行情形向財政部
證券暨期貨管理委員會申報並至遲於次年五月底前將異常事項改善情形申報備查
四從事衍生性商品交易時董事會之監督管理原則
(一)董事會應指定總經理隨時注意衍生性商品交易風險之監督與控制並依下列原則管理
之
1定期評估目前使用之風險管理措施是否適當並確實依本辦法辦理
2監督交易及損益情形發現有異常情事時應採取必要之因應措施並立即向董事
會報告已設置獨立董事者董事會應有獨立董事出席並表示意見
(二)定期評估從事衍生性商品交易之績效是否符合既定之經營策略及承擔之風險是否在
公司容許承受之範圍
(三)從事衍生性商品交易時依本辦法規定授權相關人員辦理者事後應提報最近期董事會
(四)從事衍生性商品交易時應建立備查簿就從事衍生性商品交易之種類金額董事
會通過日期及依本條第二項第（二）款第 2點第四項第（一）及第（二）款應審慎
評估之事項詳予登載於備查簿備查
(五)本公司衍生性商品交易之會計處理方式及依照主管機關及會計研究發展基金會所公
佈之相關規定辦理此外於編製定期性財務報表(如年度半年度季財務表及合
併報表)時依財政部證券暨期貨管理委員會之規定揭露相關資訊
(六)本程序未盡事宜悉依有關法令規定辦理
第十一條 辦理合併分割收購或股份受讓之處理程序
一評估及作業程序
(一)辦理合併分割收購或股份受讓時宜委請律師會計師及承銷商等共同研議法定
程序預計時間表且組織專案小組依照法定程序執行之並於召開董事會決議前
委請會計師律師或證券承銷商就換股比例收購價格或配發股東之現金或其他財
產之合理性表示意見提報董事會討論通過但公開發行公司合併其直接或間接持
有百分之百已發行股份或資本總額之子公司或其直接或間接持有百分之百已發行
股份或資本總額之子公司間之合併得免取得前開專家出具之合理性意見
(二)應將合併分割或收購重要約定內容及相關事項於股東會開會前製作致股東之公
開文件併本條第一項第（一）款之專家意見及股東會之開會通知一併交付股東
以作為是否同意之參考但依其他法律規定得免召開股東會決議者不在此限另
外參與合併分割或收購之公司任一方之股東會因出席人數表決權不足或
其他法律限制致無法召開決議或議案遭股東會否決參與之公司應立即對外
公開說明發生原因後續處理作業及預計召開股東會之日期
二其他應行注意事項
(一)董事會日期
參與合併分割或收購之公司除其他法律另有規定或有特殊因素事先報經財政部證
券暨期貨管理委員會同意者外應於同一天召開董事會及股東會決議相關事項
參與股份受讓之公司除其他法律另有規定或有特殊因素事先報經財政部證券暨期
貨管理委員會同意者外應於同一天召開董事會
(二)事前保密承諾
所有參與或知悉公司合併分割收購或股份受讓計畫之人應出具書面保密承諾
在訊息公開前不得將計畫之內容對外洩露亦不得自行或利用他人名義買賣與合
併分割收購或股份受讓案相關之所有公司之股票及其他具有股權性質之有價證
券
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(三)換股比例或收購價格之訂定與變更原則
收購價格之訂定應依本條第一款之相關規定處理換股比例或收購價格原則上不得
任意變更但已於契約中訂定得變更之條件並已對外公開揭露者不在此限換
股比例或收購價格得變更條件如下
1辦理現金增資發行轉換公司債無償配股發行附認股權公司債附認股權特
別股認股權憑證及其他具有股權性質之有價證券
2處分公司重大資產等影響公司財務業務之行為
3發生重大災害技術重大變革等影響公司股東權益或證券價格情事
4參與合併分割收購或股份受讓之公司任一方依法買回庫藏股之調整
5參與合併分割收購或股份受讓之主體或家數發生增減變動
6已於契約中訂定得變更之其他條件並已對外公開揭露者
(四)契約應載內容
合併分割收購或股份受讓之契約除依公司法及企業併購法規定外並應載明下
列事項
1違約之處理
2因合併而消滅或被分割之公司前已發行具有股權性質有價證券或已買回之庫藏
股之處理原則
3參與公司於計算換股比例基準日後得依法買回庫藏股之數量及其處理原則
4參與主體或家數發生增減變動之處理方式
5預計計畫執行進度預計完成日程
6計畫逾期未完成時依法令應召開股東會之預定召開日期等相關處理程序
(五)參與合併分割收購或股份受讓之公司家數異動時
參與合併分割收購或股份受讓之公司任何一方於資訊對外公開後如擬再與其
他公司進行合併分割收購或股份受讓除參與家數減少且股東會已決議並授
權董事會得變更權限者參與公司得免召開股東會重行決議外原合併分割收
購或股份受讓案中已進行完成之程序或法律行為應由所有參與公司重行為之
(六)參與合併分割收購或股份受讓之公司有非屬公開發行公司者本公司應與其簽
訂協議並依本條第二項（一）款召開董事會日期第（二）款事前保密承諾第
（五）款參與合併分割收購或股份受讓之公司家數異動之規定辦理
第十二條 取得或處分金融機構之債權之處理程序
本公司原則上不從事取得或處分金融機構之債權之交易嗣後若欲從事取得或處分金融機構
之債權之交易將提報董事會核准後再訂定其評估及作業程序
第十三條 本公司之子公司應依下列規定辦理
一子公司亦應依「公司取得或處分資產處理準則」有關規定訂定「取得或處分資產處理程
序」修正時亦同
二子公司取得或處份資產時亦應依本公司規定辦理
三子公司非屬公開發行公司者取得或處分資產達「公開發行公司取得或處分資產處理準
則」所訂公告申報標準者母公司亦代該子公司應辦理公告申報事宜
四子公司之公告申報標準中所稱「達公司實收資本額百分之二十」係以母(本)公司之實
收資本額為準
第十四條 罰則
經理人及主辦人員違反本辦法規定時應依其情節輕重移送人事議處
第十五條 資訊公開揭露程序
一應公告申報項目及公告申報標準
(一)向關係人取得或處分不動產或與關係人為取得或處分不動產外之其他資產且交易
金額達公司實收資本額百分之二十總資產百分之十或新臺幣三億元以上但買賣
公債附買回賣回條件之債券申購或買回國內證券投資信託事業發行之貨幣市
場基金不在此限
(二)進行合併分割收購或股份受讓
(三)從事衍生性商品交易損失達所訂處理程序規定之全部或個別契約損失上限金額
(四)取得或處分之資產種類屬供營業使用之設備且其交易對象非為關係人交易金額
並達下列規定之一
1實收資本額未達新臺幣一百億元之公開發行公司交易金額達新臺幣五億元以
上
2實收資本額達新臺幣一百億元以上之公開發行公司交易金額達新臺幣十億元以
上
(五)以自地委建租地委建合建分屋合建分成合建分售方式取得不動產公司預
計投入之交易金額未達新臺幣五億元以上
(六)除前五款以外之資產交易金融機構處分債權或從事大陸地區投資其交易金額達
公司實收資本額百分之二十或新臺幣三億元以上者但下列情形不在此限
1買賣公債
2以投資為專業者於海內外證券交易所或證券商營業處所所為之有價證券買賣
或於國內初級市場認購募集發行之普通公司債及未涉及股權之一般金融債券或
證券商因承銷業務需要擔任興櫃公司輔導推薦證券商依財團法人中華民國證券
櫃檯買賣中心規定認購之有價證券
3買賣附買回賣回條件之債券申購或買回國內證券投資信託事業發行之貨幣市
場基金
(七)前項交易金額之計算方式如下且所稱一年內係以本次交易事實發生之日為基準
往前追溯推算一年已依規定公告部分免再計入
1每筆交易金額
2一年內累積與同一相對人取得或處分同一性質標的交易之金額
3一年內累積取得或處分(取得處分分別累積)同一開發計畫不動產之金額
4一年內累積取得或處分(取得處分分別累積)同一有價證券之金額
二辦理公告及申報之時限
取得或處分資產具有本條應公告項目且交易金額達本條應公告申報標準者應於事實
發生之即日起算二日內辦理公告申報
三公告申報程序
(一)應將相關資訊於證券暨期貨管理委員會指定網站辦理公告申報
(二)應按月將本公司及其非屬國內公開發行公司之子公司截至上月底止從事衍生性商
品交易之情形依規定格式於每月十日前輸入證券暨期貨管理委員會指定之資訊申
報網站
(三)依規定應公告項目如於公告時有錯誤或缺漏而應予補正時應於知悉之即日起算二
日內將全部項目重行公告申報
(四)取得或處分資產應將相關契約議事錄備查簿估價報告會計師律師或證
券承銷商之意見書備置於本公司除其他法律另有規定者外至少保存五年
(五)依前條規定公告申報之交易後有下列情形之一者應於事實發生之即日起算二日
內將相關資訊於證券暨期貨管理委員會指定網站辦理公告申報
1原交易簽訂之相關契約有變更終止或解除情事
2合併分割收購或股份受讓未依契約預定日程完成
3原公告申報內容有變更
第十六條 實施與修正
本辦法經董事會通過後送各監察人並提報股東會同意後實施如有董事表示異議且有紀錄
或書面聲明者應將其異議併送各監察人及提報股東會討論修正時亦同
將本辦法提報董事會討論時應充分考量各獨立董事之意見並將其同意或反對之明確意見
及反對之理由列入董事會記錄
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股東會議事規則(修訂前) (民國91年05月14日股東常會修正通過)
第 一 條 本公司股東會除法令另有規定者外應依本規則辦理
第 二 條 股東會應設簽名簿供出席股東簽到或由出席股東繳交簽到卡以代到出席股數依
簽名簿或繳交之簽到卡計算之
第 三 條 股東會之出席及表決應以股份為計算基準
第 四 條 股東會召開之地點應於本公司所在地或便利股東出席且適合股東會召開之地點為
之會議開始時間不得早於上午九時或晚於下午三時
第 五 條 股東會如由董事會召集者其主席由董事長擔任之董事長請假或因故不能行使職
權時由董事長指定董事一人代理之董事長未指定代理人者由董事互推一人代
理之
股東會如由董事會以外之其他有召集權人召集者其主席由該召集權人擔任之
第 六 條 本公司所委任之律師會計師或相關人員得列席股東會
辦理股東會之會務人員應佩戴識別證或臂章
第 七 條 股東會之開會過程應全程錄音或錄影並至少保存一年
第 八 條 已屆開會時間主席應即宣布開會惟未有代表已發行股份總數過半數之股東出席
時主席得宣布延後開會其延後次數以二次為限延後時間合計不得超過一小時
延後二次仍不足額而有代表已發行股份總數三分之一以上股東出席時得依公司法
第一百七十五條第一項規定為假決議
於當次會議未結束前如出席股東所代表股數達已發行股份總數過半數時主席得
將作成之假決議依公司法第一百七十四條規定重新提請大會表決
第 九 條 股東會如由董事會召集者其議程由董事會訂定之會議應依排定之議程進行非
經股東會決議不得變更之
股東會如由董事會以外之其他有召集權利人召集者準用前項之規定
前二項排定之議程於議事（含臨時動議）未終結前非經決議主席不得逕行宣布
散會會議散會後股東不得另推主席於原址或另覓場所續行開會但主席違反議
事規則宣布散會者得以出席股東表決權過半數之同意推選一人擔任主席繼續
開會
第 十 條 出席股東發言前須先填具發言條載明發言要旨股東戶號(或出席證編號)及戶名
由主席定其發言順序
出席股東僅提發言條而未發言者視為未發言發言內容與發言條記載不符者以
發言內容為準
出席股東發言時其他股東除經徵得主席及發言股東同意外不得發言干擾違反
者主席應予制止
第十一條 同一議案每一股東發言非經主席之同意不得超過兩次每次不得超過五分鐘
第十二條 法人受託出席股東會時該法人僅得指派一人代表出席
法人股東指派二人以上之代表出席股東會時同一議案僅得推由一人發言
第十三條 出席股東發言後主席得親自或指定相關人員答覆
第十四條 主席對於議案之討論認為已達可付表決之程度時得宣布停止討論提付表決
第十五條 議案表決之監票及計票人員由主席指定之但監票人員應具有股東身分表決之結
果應當場報告並做成紀錄
第十六條 會議進行中主席得酌定時間宣布休息
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第十七條 議案之表決除公司法及公司章程另有規定外以出席股東表決權過半數之同意通
過之
表決時如經主席徵詢無異議者視為通過其效力與投票表決同
第十八條 同一議案有修正案或替代案時由主席併同原案定其表決之順序如其中一案已獲
通過時其他議案即視為否決勿庸再行表決
第十九條 主席得指揮糾察員(或保全人員)協助維持會場秩序糾察員(或保全人員)在場協助
維持秩序時應佩戴「糾察員」字樣臂章
第二十條 本規則經股東會通過後施行修正時亦同
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董事及監察人選舉辦法(修訂前) (民國104年06月17日股東常會修正通過)
第 一 條 本公司董事及監察人之選舉依本辦法施行之
第 二 條 本公司董事及監察人之選舉每一股份有與應選出董事或監察人人數相同之選舉權得集
中選舉一人或分配選舉數人
第 三 條 選舉開始前應由主席指定監票員計票員各若干人執行各項有關職務
第三條之一 董事及監察人之選舉由董事會設置投票箱於投票前由監票員當眾開驗
第 四 條
第四條之一
本公司董事及監察人由股東會就有行為能力之人選任之並依本公司章程所定之名額
分別計算獨立董事非獨立董事之選舉權由所得選舉票代表選舉權數較多者依次分別
當選為獨立董事非獨立董事或監察人如有二人或二人以上所得權數相同而超過規定名
額時由得權數相同者抽籤決定未在場者由主席代為抽籤
依前項同時當選為董事及監察人者應自行決定充任董事或監察人或當選之董事監察
人經查核確認其個人資料不符或依相關法令規定不適任者其缺額由原選次多數之被選舉
人遞充
獨立董事候選人應為符合「公開發行公司獨立董事設置及應遵循事項辦法」所規定資格條
件之人
第 五 條 董事會應製備與應選出董事或監察人人數相同之選舉票並加填其權數分發出席股東會
之股東
第 六 條 被選舉人如為股東身分者選舉人須在選舉票「被選舉人」欄填明被選舉人戶名及股東戶
號如非股東身分者應填明被選舉人姓名及統一編號惟政府或法人股東為被選舉人時
選舉票之被選舉人戶名欄應填列該政府或法人名稱亦得填列該政府或法人名稱及其代表
人姓名代表人有數人時應分別加填代表人姓名
第 七 條 選舉票有下列情事之一者無效
1 不用本辦法規定之選舉票
2 以空白之選舉票投入投票箱者
3 字跡模糊無法辨認或經塗改者
4 所填被選舉人如為股東身分者其戶名股東戶號與股東名簿不符者所填被選舉人如
非股東身分者其姓名統一編號經核對不符者
5 除填被選舉人之戶名（姓名）或股東戶號（統一編號）及分配選舉權數外夾寫其它文
字者
6 未填被選舉人之戶名（姓名）或股東戶號（統一編號）者
7 同一選舉票填列被選舉人二人或二人以上者
第 八 條 (刪除)
第 九 條 投票完畢後當場開票開票結果由主席當場宣佈
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第 十 條 (刪除)
第十一條 當選董事及監察人者由董事會分別發給當選通知書
第十二條 本辦法未規定事項悉依公司法本公司章程及有關法令規定辦理
第十三條 本辦法經股東會通過後施行修正時亦同
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董事及監察人持股情形
基準日107 年 04 月 15 日
職稱 姓名 選任日期
選任時持有股數 停止過戶日股東名簿記載持有股數
種類 股數 佔當時
發行種類 股數
佔
發行 備註
董事長 徐正民
志超科技股
份有限公司
代表人
1050616 普通股 87421673 4391 普通股 87421673 4391
董事 楊賢增 1050616 普通股 0 000 普通股 0 000
董事 葉曉韻 1050616 普通股 0 000 普通股 0 000
董事 蘇興華 1050616 普通股 118130 006 普通股 118130 006
董事 易宣妘 1050616 普通股 0 000 普通股 0 000
獨立
董事 黃麗美 1050616 普通股 0 000 普通股 0 000
獨立
董事 林秋蓮 1050616 普通股 0 000 普通股 0 000
監察人 胡秀杏 1050616 普通股 895075 045 普通股 895075 045
監察人 木蘭投資股份有限公
司代表人簡如雯 1050616 普通股 1064290 053 普通股 1064290 053
監察人 邱玟心 1050616 普通股 54961 003 普通股 54961 003
合計 89554129 89554129
107 年 04 月 15 日 發行總股份199097830 股
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備註
本公司全體董事法定應持有股數11945869 股截至 107 年 04 月 15 日止持有87539803 股
本公司全體監察人法定應持有股數1194586 股截至 107 年 04 月 15 日止持有2014326 股
本次無償配股對公司營業績效每股盈餘及股東投資報酬率之影響
因本公司 106 年度未公開財務預測且本次未辦理無償配股故無相關資料可供計算對公司營業
績效及每股盈餘之影響
46
統統盟電子股份有限公司及其子公司
合併綜合損益表
民國一六年及一五年一月一日至十二月三十一日
單位新台幣千元
106年度 105年度金 額 金 額
4110 銷貨收入 $ 5954744 101 6191886 1014170 減銷貨退回 (12058) - (9629) -4190 銷貨折讓 (23634) (1) (39493) (1)
銷貨收入淨額(附註六(十四)及七) 5919052 100 6142764 1005000 營業成本(附註六(四)(十)及七) 5306112 90 5360629 87
營業毛利 612940 10 782135 13營業費用(附註六(十)及七)
6100 推銷費用 (93004) (1) (108291) (2)6200 管理費用 (276935) (5) (354017) (6)
營業費用合計 (369939) (6) (462308) (8)營業淨利 243001 4 319827 5營業外收入及支出
7010 其他收入(附註六(十六)及七) 46086 1 47460 17020 其他利益及損失(附註六(十六)及七) (19403) - 12959 -7050 財務成本(附註六(十六)) (28727) (1) (40862) (1)
營業外收入及支出合計 (2044) - 19557 -7900 稅前淨利 240957 4 339384 57950 減所得稅費用(附註六(十一)) (91783) (1) (97216) (1)
本期淨利 149174 3 242168 48300 其他綜合損益
8360 後續可能重分類至損益之項目
8361 國外營運機構財務報表換算之兌換差額 (48549) (1) (297010) (5)8399 與可能重分類之項目相關之所得稅 - - - -
後續可能重分類至損益之項目合計 (48549) (1) (297010) (5)8300 本期其他綜合損益 (48549) (1) (297010) (5)
本期綜合損益總額 $ 100625 2 (54842) (1)每股盈餘(附註六(十三))
9750 基本每股盈餘(元) $ 075 1229850 稀釋每股盈餘(元) $ 074 119
(請詳閱後附合併財務報告附註)董事長徐正民 經理人林大明 會計主管邱麗真
24
$1990978
504732
255098
-1150174
247294
4148276
--
--
242168
-242168
--
--
-(297010)
(297010)
--
--
242168
(297010)
(54842)
--
21999
-(21999)
--
--
--
(99549)
-(99549)
1990978
504732
277097
-1270794
(49716)
3993885
--
--
149174
-149174
--
--
-(48549)
(48549)
--
--
149174
(48549)
100625
--
24217
-(24217)
--
--
-49716
(49716)
--
--
--
(99549)
-(99549)
$1990978
504732
301314
49716
1246486
(98265)
3994961
()
25
統統盟電子股份有限公司及其子公司
合併現金流量表
民國一六年及一五年一月一日至十二月三十一日 單位新台幣千元
106年度 105年度營業活動之現金流量
本期稅前淨利 $ 240957 339384 調整項目
之收益費損項目
折舊費用 381363 442235 攤銷費用 1664 2291 呆帳費用提列數 46089 69310 透過損益按公允價值衡量金融資產及負債之淨損失(利益) (46363) - 利息費用 28727 40862 利息收入 (18969) (19509) 處分及報廢不動產廠房及設備損失 44 16021 收益費損項目合計 392555 551210 與營業活動相關之資產負債變動數
持有供交易之金融資產 33403 - 應收帳款 57755 (48264) 應收帳款－關係人 44999 (62643) 其他應收款 (8394) (20923) 其他應收款－關係人 20671 (11209) 存貨 24835 (99173) 預付款項 (4289) 33433 其他流動資產 (11363) 6996 應付帳款 (48311) 129316 應付帳款－關係人 (169772) 39306 其他應付款項 (2246) 7524 營運產生之現金流入 570800 864957 收取之利息 18893 19594 支付之利息 (29351) (40980) 支付之所得稅 (94648) (81320) 營營業活動之淨現金流入 465694 762251投資活動之現金流量
取得不動產廠房及設備 (85988) (170079) 處分不動產廠房及設備 1265 3192 取得無形資產 (306) (1238) 其他非流動資產 (538) 359 長期預付租金 454 1367 投投資活動之淨現金流出 (85113) (166399)籌資活動之現金流量
短期借款減少 (406757) (473417) 舉借長期借款 - 600000 償還長期借款 (232500) (841427) 其他非流動負債 7950 (35263) 發放現金股利 (99549) (99549) 籌資活動之淨現金流出 (730856) (849656)匯率變動對現金及約當現金之影響 (3501) (54035)本期現金及約當現金減少數 (353776) (307839)期初現金及約當現金餘額 1702255 2010094期末現金及約當現金餘額 $ 1348479 1702255
(請詳閱後附合併財務報告附註)
董事長徐正民 會計主管邱麗真經理人林大明
26
公 司 章 程(修訂前) (民國106年06月15日股東常會修正通過)
第 一 條 本公司依照公司法規定組織之定名為統盟電子股份有限公司
第 二 條 本公司所營事業
一CC01080 電子零組件製造業
二F219010 電子材料零售業
三F401010 國際貿易業
四ZZ99999 除許可業務外得經營法令非禁止或限制之業務
第二條之一 本公司因業務需要得對外保證
第二條之二 本公司轉投資總額不受公司法有關投資總額之限制
第 三 條 本公司設總公司於臺灣省桃園市必要時經董事會之決議得在國內外設立分
公司
第 四 條 本公司之公告方法依照公司法第廿八條規定辦理
第 五 條
第五條之一
本公司資本總額定為新臺幣貳拾伍億元整分為貳億伍仟萬股每股金額新臺
幣壹拾元整得發行特別股未發行之股份授權董事會得分次發行前項資本
總額內保留新台幣壹億元供發行員工認股權憑證行使認股權使用共計壹仟萬
股並授權董事會分次發行
(刪除)
第 六 條 (刪除)
第 七 條 本公司股票概為記名式並編號由董事三人以上簽名或蓋章依法經主管機關
或其核定之發行登記機構簽證後發行之
第七條之一 本公司發行新股時其股票得就該次發行總數合併印製或發行之股份得免印製
股票
依前項規定發行之新股其合併印製股票之保管或免印製股票之股份登錄應洽
證券集中保管事業機構辦理亦得依證券集中保管機構之請求合併換發大面
額證券
第 八 條 每屆股東常會開會前六十日內股東臨時會開會前三十日內或公司決定分派
股息紅利及其他利益之基準日前五日內停止股票過戶
第 九 條 本公司股東會分常會臨時會兩種常會每年開會一次於每會計年度終了後
六個月內召開之並於三十日前通知各股東臨時會於必要時召集之並於十
五日前通知各股東前項通知應載明開會日期地點及召集事由股東會除公
司法另有規定外由董事會召集之
第 十 條 股東因事不能出席股東會時應出具本公司印發之委託書載明授權範圍委託
代理人出席但一人同時受二人以上股東委託時其代理之表決權不得超過已
發行股份總數表決權之百分之三超過時其超過之表決權不予計算
27
股東委託出席之辦法除公司法另有規定外悉依主管機關頒佈之「公開發行公
司出席股東會使用委託書規則」辦理之
第十一條 本公司各股東除有公司法第一七九條情形外每股有一表決權
第十一條之一 股東會除公司法另有規定外以董事長出任主席董事長請假或因故不能行使職
權時由董事長指定董事一人代理之董事長未指定代理人者由董事互推一
人代理之股東會之會議依本公司股東會議事規則辦理
第十二條 股東會之決議除公司法另有規定外應有代表已發行股份總數過半數股東之出
席以出席股東表決權過半數之同意行之
第十二條之一 股東會之決議事項應作成議事錄由主席簽名或蓋章並於會後二十日內
將議事錄分發各股東但未滿一千股之股東得以公告方式為之
議事錄應記載會議之年月日場所主席姓名決議方法議事經過之要
領及其結果在本公司存續期間應永久保存
出席股東之簽名簿及代理出席之委託書其保存期限至少為一年但經股東依
公司法第一百八十九條提起訴訟者應保存至訴訟終結為止第一項議事錄之
分發得以公告方式為之
第十三條
第十三條之一
本公司設董事七人監察人三人任期三年由股東會就有行為能力之人選任
之連選得連任全體董事監察人合計持有本公司記名股票之股份總額應符
合證券管理機關之規定
依證券交易法第 14 條之 2規定前條董事名額中獨立董事名額不得少於二人
且不得少於董事席次五分之一獨立董事之選任採公司法第 192 條之 1 之候選
人提名制度
第十四條 董事組織董事會由董事中互選一人為董事長並得視業務需要推選副董事長
董事長對內綜理本公司一切業務對外代表本公司
第十五條 董事會由董事長召集之開會時以董事長為主席董事長不能行使職權時由
副董事長代理之如未設副董事長或副董事長亦不能行使職權時則由董事
長指定董事一人代理之董事長未指定代理人者由董事互推一人代理之
董事會召集通知得以書面或電子郵件或傳真方式為之其餘相關事項依本公司
董事會議事規範辦理之董事會如以視訊方式召開會議時其董事以視訊參與
會議者視為親自出席董事因故不能出席時得出具委託書列明授權範圍
委託其他董事一人代理出席
第十五條之一 董事會之決議除公司法另有規定外應有董事過半數之出席並以出席董事
過半數之同意行之
第十五條之二 監察人依法執行監察職務並得列席董事會陳述意見但無表決權
第十六條 (刪除)
第十六條之一 本公司得於董事監察人任期內就其執行業務範圍依法應負之賠償責任為其
購買責任保險
第十七條 本公司得設經理人其委任解任依公司法第廿九條規定辦理經理人依董事
會之決議及董事長之指示綜理公司一切業務
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第十八條 本公司以每年一月一日起至十二月三十一日止為會計年度每會計年度終了
董事會應編造下列表冊於股東常會開會三十日前交監察人查核後送請股東
常會承認
一營業報告書
二財務報表
三盈餘分派或虧損撥補之議案
第十九條 本公司董事監察人之報酬不論公司營業盈虧授權董事會依其對公司營運參
與程度及貢獻之價值並参酌同業通常水準議定之
第廿十條 本公司當年度獲利扣除董監事酬勞及員工酬勞前之本期稅前淨利應提撥百分
之三以下為董監事酬勞及百分之五至十五為員工酬勞但公司尚有累積虧損(包
括調整未分配盈餘金額)時應預先保留彌補數額
前項員工酬勞得以股票及現金為之其發給之對象得包括符合一定條件之國內
外從屬公司員工前項董監事酬勞僅得以現金為之
前二項董監酬勞及員工酬勞之分派應由董事會以董事三分之二以上出席及出
席董事過半數同意之決議行之並報告股東會
第廿條之一 本公司每年總決算所得盈餘除依法扣繳稅捐外應先彌補以往年度虧損次
就其餘額提百分之十法定盈餘公積但法定盈餘公積已達資本總額時不在此
限並得依業務需要或規定提列或迴轉特別盈餘公積如尚有盈餘由董事會
得就該餘額併同以往年度盈餘擬具分派案提請股東會決議分派之
本公司為考量穩定發展及財務結構健全盈餘分配以不低於可分配盈餘減除以
往年度盈餘後之百分之十惟可分配盈餘減除以往年度盈餘低於實收資本額百
分之一時可決議全數轉入保留盈餘不予分配盈餘分配時現金股利不低於
股利總額百分之十
第廿一條 本章程未盡事宜悉依照公司法之規定辦理
第廿二條 本章程訂立於民國七十六年六月廿日
第一次修正於民國七十六年七月廿日
第二次修正於民國七十八年十二月廿二日
第三次修正於民國八十四年十一月十五日
第四次修正於民國八十五年八月十九日
第五次修正於民國八十六年四月十日
第六次修正於民國八十七年三月廿一日
第七次修正於民國八十七年五月九日
第八次修正於民國八十八年五月十二日
第九次修正於民國八十九年五月十二日
第十次修正於民國九十年三月廿八日
第十一次修正於民國九十一年五月十四日
29
第十二次修正於民國九十二年五月廿三日
第十三次修正於民國九十三年五月十八日
第十四次修正於民國九十四年五月十八日
第十五次修正於民國九十五年六月三十日
第十六次修正於民國九十六年六月十五日
第十七次修正於民國九十七年六月十三日
第十八次修正於民國九十九年六月十四日
第十九次修正於民國一 OO 年六月二十一日
第二十次修正於民國一 O一年六月十三日
第二十一次修正於民國一 O四年六月十七日
第二十二次修正於民國一 O五年六月十六日
第二十三次修正於民國一 O六年六月十五日
30
取得或處分資產處理辦法(修訂前) (民國 106 年 06 月 15 日股東常會修正通過)
第一條 目的
為保障投資落實資訊公開本公司取得或處分資產依本辦法辦理但其他法令另有規定者
從其規定
第二條 資產範圍
一有價證券包括股票公債公司債金融債券國內受益憑證海外共同基金存託憑
證認購(售)權證受益證券及資產基礎證券等長短期投資
二不動產(含土地房屋及建築投資性不動產土地使用權營建業之存貨)及設備
三會員證
四無形資產包括專利權著作權商標權特許權等無形資產
五金融機構之債權（含應收款項買匯貼現及放款催收款項）
六衍生性商品包括
1 其價值由資產利率匯率指數或其他利益等商品所衍生之交易契約目前公司從事
衍生性商品操作範圍限定以遠期契約選擇權交換契約及上述商品組合而成之複合式
契約等及債券保證金交易
2 本處理程序所稱之遠期契約不含保險契約履約契約售後服務契約長期租賃契約
及長期進(銷)貨合約
七依法律合併分割收購或股份受讓而取得或處分之資產
八其他重要資產
第三條 名詞定義
一本公司有價證券仍依持有目的之不同區分為長短期表示其定義如下
(一)短期投資係指利用營運之剩餘備用資金所取得之投資標的物其具有公開市場可
以隨時出售變現且不以控制被投資公司或與其建立關係為目的及其意圖持有期間並
不以一年或一個營業週期者其包括公平價值變動列入損益之金融資產---流動備
供出售金融資產---流動持有至到期日金融資產---流動以成本衡量之金融資產---
流動無活絡市場之債券投資---流動以財務上目的或不以控制被投資為目的之有
價證券及其他投資
(二)長期投資係指公司擬長期持有之投資標的物且被投資公司股票未在公開市場交易或
無明確市價者或意圖控制被投資公司或與其建立密切業務關係者其包括公平價值
變動列入損益之金融資產---非流動備供出售金融資產---非流動持有至到期日金
融資產---非流動以成本衡量之金融資產---非流動無活絡市場之債券投資---非
流動以營業目的或獲取控制權所為之長期投資
二衍生性商品指其價值由資產利率匯率指數或其他利益等商品所衍生之遠期契約
選擇權契約期貨契約槓桿保證金契約交換契約及上述商品組合而成之複合式契約
等所稱之遠期契約不含保險契約履約契約售後服務契約長期租賃契約及長期進
(銷)貨合約
三依法律合併分割收購或股份受讓而取得或處分之資產指依企業併購法金融控股公
司法金融機構合併法或其他法律進行合併分割或收購而取得或處分之資產或依公司
法規定發行新股受讓他公司股份（以下簡稱股份受讓）者
四關係人子公司應依證券發行人財務報告編製準則規定認定之
五專業估價者指不動產估價師或其他依法律得從事不動產其他設備估價業務者
六事實發生日指交易簽約日付款日委託成交日過戶日董事會決議日或其他足資確
定交易對象及交易金額之日等日期孰前者但屬需經主管機關核准之投資者以上開日期
或接獲主管機關核准之日孰前者為準
七大陸地區投資指依經濟部投資審議委員會在大陸地區從事投資或技術合作許可辦法規定
從事之大陸投資
31
八所稱「一年內」係以本次取得或處分資產之日為基準往前追溯推算一年已公告部份免
再計入且所稱一年內係以本次交易事實發生之日為基準往前追溯推算一年已依本
準則規定取得專業估價者出具之估價報告或會計師意見部分免再計入
1每筆交易金額
2一年內累積與同一相對人取得或處分同一性質標的交易之金額
3一年內累積取得或處分(取得處分分別累積)同一開發計畫不動產之金額
4一年內累積取得或處分(取得處分分別累積)同一有價證券之金額
九所稱「最近期財務報表」係指公司於取得或處分資產前依法公開經會計師查核簽證或核閱
之財務報表
十本程序有關總資產百分之十之規定以證券發行人財務報告編製準則規定之最近期個體或
個別財務報告中之總資產金額計算
十一公司股票無面額或每股面額非屬新臺幣十元者本程序有關實收資本額百分之二十之交
易金額規定以歸屬於母公司業主之權益百分之十計算之
第四條 除取得供營業使用之資產外尚得投資購買非供營業使用之不動產或有價證券總額不得逾本
公司淨值百分之百除本公司直接或間接持有普通股股權百分之百子公司以本公司淨值百分之
百為投資限額外其餘個別投資額度限制分別如下
一非供營業使用之不動產總額不得逾本公司淨值百分之二十
二長短期有價證券投資總額不得逾本公司淨值百分之八十
(一)長期有價證券投資總額不得逾本公司淨值百分之六十
(二)短期有價證券投資總額不得逾本公司淨值百分之二十
三投資個別有價證券之總額不得逾本公司淨值百分之四十
第五條 本公司取得之估價報告或會計師律師或證券承銷商之意見書該專業估價者及其估價人員
會計師律師或證券承銷商與交易當事人不得為關係人
第六條 取得或處分有價證券之處理程序
一評估及作業程序
(一)取得或處分有價證券經辦部門應將該取得或處分之緣由標的物交易相對人移
轉價格收付款條件價格參考依據等事項呈請權責主管核准
(二)有關有價證券之取得或處份作業悉依本公司「長短期投資管理辦法」規定辦理
(三)取得或處分有價證券依所訂處理程序或其他法律規定應經董事會通過者如有董事
表示異議且有紀錄或書面聲明公司應將董事異議資料送各監察人將取得或處分資
產交易提報董事會討論時應充分考量各獨立董事之意見並將其同意或反對之意見
與理由列入會議紀錄
二交易條件及授權額度之決定程序
(一)取得或處分已於集中交易市場或證券櫃檯買賣中心買賣之股票或轉換公司債依當時
之股票或債券價格決定之
(二)取得或處分非於集中交易市場或證券櫃檯買賣中心買賣之股票應考量其每股淨值
獲利能力未來發展潛力及參考當時交易價格議定之
(三)取得或處分非於集中交易市場或證券櫃檯買賣中心買賣之債券應參考當時市場利
率債券票面利率及債務人債信等議定之
(四)取得或處分有價證券之授權依本公司『職務授權管理辦法』規定辦理
三執行單位
取得或處分有價證券時應依核決權限呈核後由財務單位負責執行
四取得專家意見
(一)取得或處分有價證券有下列情形之一且交易金額達公司實收資本額百分之二十或新
臺幣三億元以上者應洽請會計師就交易價格之合理性表示意見
1取得或處分非於證券交易所或證券商營業處所買賣之有價證券
2取得或處分私募有價證券
(二)若係經法院拍賣程序取得或處分資產者得以法院所出具之證明文件替代估價報告或
會計師意見
32
第七條 取得或處分不動產或設備之處理程序
一評估及作業程序
(一)取得或處分不動產或設備經辦部門應將該取得或處分之緣由標的物交易相對人
移轉價格收付款條件價格參考依據（必要時並得委請專業鑑價機構鑑價）等事項
呈請權責主管核准
(二)有關不動產或設備之取得或處份作業悉依本公司不動產廠房及設備循環規定辦理
(三)取得或處分資產依本辦法或其他法律規定應經董事會通過者如有董事表示異議且有
紀錄或書面聲明公司應將董事異議資料送各監察人將取得或處分資產交易提報董
事會討論時應充分考量各獨立董事之意見並將其同意或反對之意見與理由列入會
議紀錄
二交易條件及授權額度之決定程序
(一)取得或處分之不動產應參考公告現值評定價值鄰近不動產實際交易價格或專業
鑑價機構出具之鑑價報告等議定之
(二)取得或處分設備應以比價議價或招標方式擇一為之
(三)取得或處分不動產或設備之授權權限依本公司『職務授權管理辦法』規定辦理
三執行單位
取得或處分不動產或設備時應依核決權限呈核決後由使用單位財務單位及相關權責
單位負責執行
四 不動產或設備估價報告取得或處分不動產或設備除與政府機關交易自地委建租地委
建或取得處分供營業使用之設備外交易金額達公司實收資本額百分之二十或新臺幣
三億元以上者應於事實發生日前取得專業估價者出具之估價報告並符合下列規定
(一)因特殊原因須以限定價格特定價格或特殊價格作為交易價格之參考依據時該項交
易應先提經董事會決議通過未來交易條件變更者亦應比照上開程序辦理
(二)交易金額達新臺幣十億元以上者應請二家以上之專業估價者估價
(三)專業估價者之估價結果有下列情形之一除取得資產之估價結果均高於交易金額或
處分資產之估價結果均低於交易金額外應洽請會計師依財團法人中華民國會計基金
會（以下簡稱會計研究發展基金會）所發布之審計準則公報第二十號規定辦理並對
差異原因及交易價格之允當性表示具體意見
1估價結果與交易金額差距達交易金額之百分之二十以上者
2二家以上專業估價者之估價結果差距達交易金額百分之十以上者
(四)專業估價者出具報告日期與契約成立日期不得逾三個月但如其適用同一期公告現
值且未逾六個月者得由原專業估價者出具意見書
(五)經法院拍賣程序取得或處分資產者得以法院所出具之證明文件替代估價報告或會計
師意見
第八條 取得或處分會員證或無形資產之處理程序
一評估及作業程序
(一)取得或處分會員證或無形資產經辦部門應將該取得或處分之緣由標的物交易相
對人移轉價格收付款條件價格參考依據等事項作成分析報告提報董事會呈請
核准
(二)有關會員證或無形資產之取得或處份作業悉依本公司不動產廠房及設備循環或投資
循環規定辦理
(三)取得或處分資產依本辦法或其他法律規定應經董事會通過者如有董事表示異議且有
紀錄或書面聲明公司並應將董事異議資料送各監察人將取得或處分資產交易提報
董事會討論時應充分考量各獨立董事之意見並將其同意或反對之意見與理由列入
會議紀錄
二交易條件之決定程序
(一)取得或處分會員證應參考市場公平市價決議交易條件及交易價格作成分析報告
提報董事會呈請核准
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(二)取得或處分無形資產應參考專家評估報告或市場公平市價決議交易條件及交易價
格作成分析報告提報董事會呈請核准
三執行單位
取得或處分會員證或無形資產時應依核決權限呈核後由使用部門財務單位及相關權
責單位負責執行
四會員證或無形資產專家評估意見報告
取得或處分會員證或無形資產之交易金額達公司實收資本額百分之二十或新臺幣三億元
以上者除與政府機關交易外應於事實發生日前洽請會計師就交易價格之合理性表示意
見會計師並應依會計研究發展基金會所發布之審計準則公報第二十號規定辦理
第九條 向關係人取得或處分不動產或不動產外之其他資產之處理程序
一與關係人取得或處分資產除應依第七條取得不動產處理程序辦理外尚應依以下規定辦
理相關決議程序及評估交易條件合理性等事項外交易金額達公司總資產百分之十以上
者亦應依前節規定取得專業估價者出具之估價報告或會計師意見
前項交易金額之計算應依第三條規定辦理另外在判斷交易對象是否為關係人時除注
意其法律形式外並應考慮實質關係
二評估及作業程序
向關係人取得或處分不動產或與關係人取得或處分不動產外之其他資產且交易金額達公
司實收資本額百分之二十總資產百分之十或新臺幣三億元以上者除買賣公債附買回
賣回條件之債券申購或買回國內證券投資信託事業發行之貨幣市場基金外應將下列資
料提交董事會通過及監察人承認後始得簽訂交易契約及支付款項
(一)取得或處分資產之目的必要性及預計效益
(二)選定關係人為交易對象之原因
(三)向關係人取得不動產依本條第三項第（一）款及（四）款規定評估預定交易條件合
理性之相關資料
(四)關係人原取得日期及價格交易對象及其與公司和關係人之關係等事項
(五)預計訂約月份開始之未來一年各月份現金收支預測表並評估交易之必要性及資金運
用之合理性
(六)依前條規定取得之專業估價者出具之估價報告或會計師意見
(七)本次交易之限制條件及其他重要約定事項
前項交易金額之計算應依本條規定辦理且所稱一年內係以本次交易事實發生之日
為基準往前追溯推算一年已依本準則規定提交董事會通過及監察人承認部分免再
計入公開發行公司與其母公司或子公司間取得或處分供營業使用之設備董事會
得依第七條第一項第四款授權董事長在一定額度內先行決行事後再提報最近期之董
事會追認
三交易成本之合理性評估
(一)向關係人取得不動產應按下列方法評估交易成本之合理性
1 按關係人交易價格加計必要資金利息及買方依法應負擔之成本所稱必要資金利息
成本以公司購入資產年度所借款項之加權平均利率為準設算之惟其不得高於財
政部公布之非金融業最高借款利率
2 關係人如曾以該標的物向金融機構設定抵押借款者金融機構對該標的物之貸放評
估總值惟金融機構對該標的物之實際貸放累計值應達貸放評估總值之七成以上及
貸放期間已逾一年以上但金融機構與交易之一方互為關係人者不適用之
(二)合併購買同一標的之土地及房屋者得就土地及房屋分別按前項所列任一方法評估交
易成本
(三)向關係人取得不動產依本條第三項第（一）款及第（二）款規定評估不動產成本
並應洽請會計師複核及表示具體意見
(四)向關係人取得不動產依本條第三項第（一）（二）款規定評估結果均較交易價格為低
時應依本條第三項第（五）款規定辦理但如因下列情形並提出客觀證據及取具
不動產專業估價者與會計師之具體合理性意見者不在此限
34
1 關係人係取得素地或租地再行興建者得舉證符合下列條件之一者
(1)素地依前條規定之方法評估房屋則按關係人之營建成本加計合理營建利潤
其合計數逾實際交易價格者所稱合理營建利潤應以最近三年度關係人營建
部門之平均營業毛利率或財政部公布之最近期建設業毛利率孰低者為準
(2)同一標的房地之其他樓層或鄰近地區一年內之其他非關係人成交案例其面積
相近且交易條件經按不動產買賣慣例應有之合理樓層或地區價差評估後條件
相當者
(3)同一標的房地之其他樓層一年內之其他非關係人租賃案例經按不動產租賃慣
例應有合理之樓層價差推估其交易條件相當者
2 本公司舉證向關係人購入之不動產其交易條件與鄰近地區一年內之其他非關係人
成交案例相當且面積相近者
前述所稱鄰近地區成交案例以同一或相鄰街廓且距離交易標的物方圓未逾五百公
尺或其公告現值相近者為原則所稱面積相近則以其他非關係人成交案例之面積
不低於交易標的物面積百分之五十為原則前述所稱一年內係以本次取得不動產事
實發生之日為基準往前追溯推算一年
(五)向關係人取得不動產如經按本條第三項第（一）（二）(四)款規定評估結果均較
交易價格為低者應辦理下列事項且本公司及對本公司之投資採權益法評價之公開
發行公司經前述規定提列特別盈餘公積者應俟高價購入之資產已認列跌價損失或處
分或為適當補償或恢復原狀或有其他證據確定無不合理者並經財政部證券暨期貨
管理委員會同意後始得動用該特別盈餘公積
1 應就不動產交易價格與評估成本間之差額依證券交易法第四十一條第一項規定提
列特別盈餘公積不得予以分派或轉增資配股對本公司之投資採權益法評價之投
資者如為公開發行公司亦應就該提列數額按持股比例依證券交易法第四十一條第
一項規定提列特別盈餘公積
2 監察人應依公司法第二百十八條規定辦理
3 應將本款第三項第（五）款第 1點及第 2點處理情形提報股東會並將交易詳細內
容揭露於年報及公開說明書
(六)向關係人取得不動產有下列情形之一者應依本條第一項及第二項有關評估及作業
程序規定辦理即可不適用本條第三項（一）（二）（三）款有關交易成本合理性之
評估規定
1 關係人係因繼承或贈與而取得不動產
2 關係人訂約取得不動產時間距本交易訂約日已逾五年
3 與關係人簽訂合建契約或自地委建租地委建等委請關係人興建不動產而取得不
動產
(七)向關係人取得不動產若有其他證據顯示交易有不合營業常規之情事者亦應本條第
三項第（五）款規定辦理
第十條 取得或處分衍生性商品之處理程序
一交易
(一)交易原則及方針
1交易種類
(1)本公司得從事衍生性商品交易之種類包括遠期外匯交易外匯或利率交換選
擇權交易保證金交易其他遠期契約及複合式契約等為主如欲從事其他商
品之交易應先經董事會核准並修正本辦法後始得為之
(2)另有關債券保證金交易之相關事宜亦比照本辦法之相關規定辦理從事附買
回條件之債券交易得不適用本辦法之規定
2經營（避險）策略
本公司從事衍生性金融商品交易應以避險為目的交易商品應選擇使用規避公司
業務經營所產生之風險為主交易對象也應選擇與公司業務有往來之銀行以避免
產生信用風險外匯操作前必須清楚界定是為避險性或金融性操作等交易型態以
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作為會計入帳基礎操作之幣別以公司實際部位需求之貨幣為限以公司整體內
部部位（只外幣收入及支出）自行軋平為原則藉以降低公司整體之外匯風險並
節省外匯操作成本其他特定用途之交易須經謹慎評估提報董事會核准後方可
進行之
(二)權責劃分
1主管人員
負責擬定操作策略避險策略風險管理(包含信用流動性作業及法律等)覆核
建議表載明交易之條件及操作原因交予交易人員
2交易人員
(1)每週應評估一次惟若為避險性交易至少每月應評估二次定期計算部位研
究商品市場資訊與主管人員共同討論操作建議並填具建議表經由核決權限核
准後依據核准後之建議表所列之交易條件作為從事交易之依據
(2)金融市場有重大變化交易人員判斷已不適用既定之策略時隨時提出評估報
告重新擬定策略經由總經理核准後作為從事交易之依據
3交割人員
執行交易後負責至交易對象辦理交割手續並取回交割單據
4確認記錄人員
確認交易事實填製成交記錄表函證部位餘額及計算評估操作部位損益
5取得或處分資產依本辦法或其他法律規定應經董事會通過者如有董事表示異議且
有紀錄或書面聲明公司並應將董事異議資料送各監察人將取得或處分資產交易
提報董事會討論時應充分考量各獨立董事之意見並將其同意或反對之意見與理
由列入會議紀錄
(三)續效評估
1避險性交易
應依外幣部位大小訂定外匯目標匯率以公司帳面上匯率成本與從事衍生性金融
交易之間所產生損益為績效評估基礎為充份掌握及表達交易之評價風險每週交
易人員應提供績效評估報告呈總經理作為管理參考交易人員應就市場金融變
化定期修正目標匯率經授權主管核准後當竭力達成
2金融性交易
財務單位應定期評估已操作金融性交易之外匯部位損益以實際所產生損益為績效
評估依據並於每週交由交易人員編製損益報表以提供總經理參考與評估
(四)契約總額及損失上限之訂定
1契約總額
(1)避險性交易
以累積持有外幣資產部位(因進出口業務所生之外幣需求)為準以其百分之百
為避險上限
(2)金融性交易
以不超過各外幣資產負債部位之百分之二十五為限交易人員於執行前應
提出外匯建議分析報告其內容需載明金融市場趨勢分析及建議操作方式經
核准後方得為之
2損失上限之訂定
(1)避險性交易
a個別契約為契約金額之 15若遇特殊狀況需由董事長核准
b全部契約為總契約金額 15若遇特殊狀況需由董事長核准如若交易損
失上限超過上述範圍時交易授權人員應與財務部最高主管討論後並提出
書面報告書明討論降低損失因應措施及對公司影響經財務部最高主管及董
事長核准後授權人員將依核准決議採取因應措施並於事後提報董事會
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(2)金融性交易
由外匯交易人員於授權額度內進行交易部位建立後應設停損點以防止超
額損失停損點之設定以不超過交易契約金額之百分之五為上限如損失金額
超過交易金額百分之五時需即刻呈報總經理並向董事會報告商議必要之
因應措施
(五)作業程序
1授權額度
美金壹佰萬元(含)或等值貨幣以內需由總經理核准超過美金壹佰萬元以上之交
易需逐筆由董事長核准始得進行相關交易
2作業程序
本公司衍生性商品交易之作業程序包括(1)取得核准(2)進行交易操作(3)交
割(4)確認記錄(5)風險管理(6)查核一至四項由財務部負責五項由主管
人員負擔六項由稽核室負責
確認記錄人員於每次成交之交易確認後應即轉呈主管人員
二內部控制制度
(一)風險管理措施
1信用風險管理
基於市場受各項因素變動易造成衍生性金融商品之操作風險故在市場風險管
理依下列原則進行
交易對象選擇與公司往來並能提供專業資訊之金融機構及期貨經紀商為原則
交易商品以國內外著名金融機構提供之商品為限
交易金額同一交易對象之未沖銷交易金額以不超過授權總額百分之五為限
但總經理核准者則不在此限
2市場風險管理
以銀行提供之公開外匯交易市場為主佔不考慮期貨市場
3流動性風險管理
為確保市場流動性在選擇金融產品時以流動性較高(即隨時可在市場上軋平)為
主受託交易的金融機構必須有充足之設備資訊及交易能力並能在任何市場進
行交易
4現金流量風險管理
為確保公司營運資金週轉穩定性從事衍生性商品交易之資金來源以自有資金為
限且其操作金額應考量未來三個月現金收支預測之資金需求
5作業風險管理
(1)必須確實遵守授權額度作業流程以避免作業之風險
(2)從事衍生性商品之交易交割及確認記錄等三者不得同為一人亦不得相互兼
任代理
(3)應定期依公平市價評估損益並製成報表提供給管理階層評估交易績效
6商品風險管理
交易人員及對手金融機構對於交易之金額商品應具備完整及正確的專業知識並
要求銀行充份揭露風險以避免誤用金融商品導致損失
7法律風險管理
與金融機構簽署的合約必須經檢視後才能正式簽署以避免法律上之風險
(二)定期評估方式
1衍生性商品交易所持有之部位至少每週應評估一次惟若為業務需要辦理之避險性
交易至少每月應評估二次其評估報告應呈送總經理核閱其有關風險之衡量監
督與控制並應由總經理負責向董事會報告
2總經理應依下列原則管理衍生性商品交易
(1)應定期評估目前使用之風險管理程序是否適當及確實依公司所訂之取得或處分
衍生性商品之處理程序辦理
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(2)市價評估報告有異常情形(如持有部位已逾損失上限)時應即向董事會報告
並採取必要之因應措施
三內部稽核制度
(一)稽核人員應定期瞭解衍生性商品交易內部控制之允當性並按月查核交易部門對取得
或處分衍生性商品之處理程序之遵守情形並分析交易循環作成稽核報告如發現重
大違規情事應以書面通知監察人
(二)次年二月底前應將前項稽核報告併同內部稽核作業年度查核計劃執行情形向財政部
證券暨期貨管理委員會申報並至遲於次年五月底前將異常事項改善情形申報備查
四從事衍生性商品交易時董事會之監督管理原則
(一)董事會應指定總經理隨時注意衍生性商品交易風險之監督與控制並依下列原則管理
之
1定期評估目前使用之風險管理措施是否適當並確實依本辦法辦理
2監督交易及損益情形發現有異常情事時應採取必要之因應措施並立即向董事
會報告已設置獨立董事者董事會應有獨立董事出席並表示意見
(二)定期評估從事衍生性商品交易之績效是否符合既定之經營策略及承擔之風險是否在
公司容許承受之範圍
(三)從事衍生性商品交易時依本辦法規定授權相關人員辦理者事後應提報最近期董事會
(四)從事衍生性商品交易時應建立備查簿就從事衍生性商品交易之種類金額董事
會通過日期及依本條第二項第（二）款第 2點第四項第（一）及第（二）款應審慎
評估之事項詳予登載於備查簿備查
(五)本公司衍生性商品交易之會計處理方式及依照主管機關及會計研究發展基金會所公
佈之相關規定辦理此外於編製定期性財務報表(如年度半年度季財務表及合
併報表)時依財政部證券暨期貨管理委員會之規定揭露相關資訊
(六)本程序未盡事宜悉依有關法令規定辦理
第十一條 辦理合併分割收購或股份受讓之處理程序
一評估及作業程序
(一)辦理合併分割收購或股份受讓時宜委請律師會計師及承銷商等共同研議法定
程序預計時間表且組織專案小組依照法定程序執行之並於召開董事會決議前
委請會計師律師或證券承銷商就換股比例收購價格或配發股東之現金或其他財
產之合理性表示意見提報董事會討論通過但公開發行公司合併其直接或間接持
有百分之百已發行股份或資本總額之子公司或其直接或間接持有百分之百已發行
股份或資本總額之子公司間之合併得免取得前開專家出具之合理性意見
(二)應將合併分割或收購重要約定內容及相關事項於股東會開會前製作致股東之公
開文件併本條第一項第（一）款之專家意見及股東會之開會通知一併交付股東
以作為是否同意之參考但依其他法律規定得免召開股東會決議者不在此限另
外參與合併分割或收購之公司任一方之股東會因出席人數表決權不足或
其他法律限制致無法召開決議或議案遭股東會否決參與之公司應立即對外
公開說明發生原因後續處理作業及預計召開股東會之日期
二其他應行注意事項
(一)董事會日期
參與合併分割或收購之公司除其他法律另有規定或有特殊因素事先報經財政部證
券暨期貨管理委員會同意者外應於同一天召開董事會及股東會決議相關事項
參與股份受讓之公司除其他法律另有規定或有特殊因素事先報經財政部證券暨期
貨管理委員會同意者外應於同一天召開董事會
(二)事前保密承諾
所有參與或知悉公司合併分割收購或股份受讓計畫之人應出具書面保密承諾
在訊息公開前不得將計畫之內容對外洩露亦不得自行或利用他人名義買賣與合
併分割收購或股份受讓案相關之所有公司之股票及其他具有股權性質之有價證
券
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(三)換股比例或收購價格之訂定與變更原則
收購價格之訂定應依本條第一款之相關規定處理換股比例或收購價格原則上不得
任意變更但已於契約中訂定得變更之條件並已對外公開揭露者不在此限換
股比例或收購價格得變更條件如下
1辦理現金增資發行轉換公司債無償配股發行附認股權公司債附認股權特
別股認股權憑證及其他具有股權性質之有價證券
2處分公司重大資產等影響公司財務業務之行為
3發生重大災害技術重大變革等影響公司股東權益或證券價格情事
4參與合併分割收購或股份受讓之公司任一方依法買回庫藏股之調整
5參與合併分割收購或股份受讓之主體或家數發生增減變動
6已於契約中訂定得變更之其他條件並已對外公開揭露者
(四)契約應載內容
合併分割收購或股份受讓之契約除依公司法及企業併購法規定外並應載明下
列事項
1違約之處理
2因合併而消滅或被分割之公司前已發行具有股權性質有價證券或已買回之庫藏
股之處理原則
3參與公司於計算換股比例基準日後得依法買回庫藏股之數量及其處理原則
4參與主體或家數發生增減變動之處理方式
5預計計畫執行進度預計完成日程
6計畫逾期未完成時依法令應召開股東會之預定召開日期等相關處理程序
(五)參與合併分割收購或股份受讓之公司家數異動時
參與合併分割收購或股份受讓之公司任何一方於資訊對外公開後如擬再與其
他公司進行合併分割收購或股份受讓除參與家數減少且股東會已決議並授
權董事會得變更權限者參與公司得免召開股東會重行決議外原合併分割收
購或股份受讓案中已進行完成之程序或法律行為應由所有參與公司重行為之
(六)參與合併分割收購或股份受讓之公司有非屬公開發行公司者本公司應與其簽
訂協議並依本條第二項（一）款召開董事會日期第（二）款事前保密承諾第
（五）款參與合併分割收購或股份受讓之公司家數異動之規定辦理
第十二條 取得或處分金融機構之債權之處理程序
本公司原則上不從事取得或處分金融機構之債權之交易嗣後若欲從事取得或處分金融機構
之債權之交易將提報董事會核准後再訂定其評估及作業程序
第十三條 本公司之子公司應依下列規定辦理
一子公司亦應依「公司取得或處分資產處理準則」有關規定訂定「取得或處分資產處理程
序」修正時亦同
二子公司取得或處份資產時亦應依本公司規定辦理
三子公司非屬公開發行公司者取得或處分資產達「公開發行公司取得或處分資產處理準
則」所訂公告申報標準者母公司亦代該子公司應辦理公告申報事宜
四子公司之公告申報標準中所稱「達公司實收資本額百分之二十」係以母(本)公司之實
收資本額為準
第十四條 罰則
經理人及主辦人員違反本辦法規定時應依其情節輕重移送人事議處
第十五條 資訊公開揭露程序
一應公告申報項目及公告申報標準
(一)向關係人取得或處分不動產或與關係人為取得或處分不動產外之其他資產且交易
金額達公司實收資本額百分之二十總資產百分之十或新臺幣三億元以上但買賣
公債附買回賣回條件之債券申購或買回國內證券投資信託事業發行之貨幣市
場基金不在此限
(二)進行合併分割收購或股份受讓
(三)從事衍生性商品交易損失達所訂處理程序規定之全部或個別契約損失上限金額
(四)取得或處分之資產種類屬供營業使用之設備且其交易對象非為關係人交易金額
並達下列規定之一
1實收資本額未達新臺幣一百億元之公開發行公司交易金額達新臺幣五億元以
上
2實收資本額達新臺幣一百億元以上之公開發行公司交易金額達新臺幣十億元以
上
(五)以自地委建租地委建合建分屋合建分成合建分售方式取得不動產公司預
計投入之交易金額未達新臺幣五億元以上
(六)除前五款以外之資產交易金融機構處分債權或從事大陸地區投資其交易金額達
公司實收資本額百分之二十或新臺幣三億元以上者但下列情形不在此限
1買賣公債
2以投資為專業者於海內外證券交易所或證券商營業處所所為之有價證券買賣
或於國內初級市場認購募集發行之普通公司債及未涉及股權之一般金融債券或
證券商因承銷業務需要擔任興櫃公司輔導推薦證券商依財團法人中華民國證券
櫃檯買賣中心規定認購之有價證券
3買賣附買回賣回條件之債券申購或買回國內證券投資信託事業發行之貨幣市
場基金
(七)前項交易金額之計算方式如下且所稱一年內係以本次交易事實發生之日為基準
往前追溯推算一年已依規定公告部分免再計入
1每筆交易金額
2一年內累積與同一相對人取得或處分同一性質標的交易之金額
3一年內累積取得或處分(取得處分分別累積)同一開發計畫不動產之金額
4一年內累積取得或處分(取得處分分別累積)同一有價證券之金額
二辦理公告及申報之時限
取得或處分資產具有本條應公告項目且交易金額達本條應公告申報標準者應於事實
發生之即日起算二日內辦理公告申報
三公告申報程序
(一)應將相關資訊於證券暨期貨管理委員會指定網站辦理公告申報
(二)應按月將本公司及其非屬國內公開發行公司之子公司截至上月底止從事衍生性商
品交易之情形依規定格式於每月十日前輸入證券暨期貨管理委員會指定之資訊申
報網站
(三)依規定應公告項目如於公告時有錯誤或缺漏而應予補正時應於知悉之即日起算二
日內將全部項目重行公告申報
(四)取得或處分資產應將相關契約議事錄備查簿估價報告會計師律師或證
券承銷商之意見書備置於本公司除其他法律另有規定者外至少保存五年
(五)依前條規定公告申報之交易後有下列情形之一者應於事實發生之即日起算二日
內將相關資訊於證券暨期貨管理委員會指定網站辦理公告申報
1原交易簽訂之相關契約有變更終止或解除情事
2合併分割收購或股份受讓未依契約預定日程完成
3原公告申報內容有變更
第十六條 實施與修正
本辦法經董事會通過後送各監察人並提報股東會同意後實施如有董事表示異議且有紀錄
或書面聲明者應將其異議併送各監察人及提報股東會討論修正時亦同
將本辦法提報董事會討論時應充分考量各獨立董事之意見並將其同意或反對之明確意見
及反對之理由列入董事會記錄
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股東會議事規則(修訂前) (民國91年05月14日股東常會修正通過)
第 一 條 本公司股東會除法令另有規定者外應依本規則辦理
第 二 條 股東會應設簽名簿供出席股東簽到或由出席股東繳交簽到卡以代到出席股數依
簽名簿或繳交之簽到卡計算之
第 三 條 股東會之出席及表決應以股份為計算基準
第 四 條 股東會召開之地點應於本公司所在地或便利股東出席且適合股東會召開之地點為
之會議開始時間不得早於上午九時或晚於下午三時
第 五 條 股東會如由董事會召集者其主席由董事長擔任之董事長請假或因故不能行使職
權時由董事長指定董事一人代理之董事長未指定代理人者由董事互推一人代
理之
股東會如由董事會以外之其他有召集權人召集者其主席由該召集權人擔任之
第 六 條 本公司所委任之律師會計師或相關人員得列席股東會
辦理股東會之會務人員應佩戴識別證或臂章
第 七 條 股東會之開會過程應全程錄音或錄影並至少保存一年
第 八 條 已屆開會時間主席應即宣布開會惟未有代表已發行股份總數過半數之股東出席
時主席得宣布延後開會其延後次數以二次為限延後時間合計不得超過一小時
延後二次仍不足額而有代表已發行股份總數三分之一以上股東出席時得依公司法
第一百七十五條第一項規定為假決議
於當次會議未結束前如出席股東所代表股數達已發行股份總數過半數時主席得
將作成之假決議依公司法第一百七十四條規定重新提請大會表決
第 九 條 股東會如由董事會召集者其議程由董事會訂定之會議應依排定之議程進行非
經股東會決議不得變更之
股東會如由董事會以外之其他有召集權利人召集者準用前項之規定
前二項排定之議程於議事（含臨時動議）未終結前非經決議主席不得逕行宣布
散會會議散會後股東不得另推主席於原址或另覓場所續行開會但主席違反議
事規則宣布散會者得以出席股東表決權過半數之同意推選一人擔任主席繼續
開會
第 十 條 出席股東發言前須先填具發言條載明發言要旨股東戶號(或出席證編號)及戶名
由主席定其發言順序
出席股東僅提發言條而未發言者視為未發言發言內容與發言條記載不符者以
發言內容為準
出席股東發言時其他股東除經徵得主席及發言股東同意外不得發言干擾違反
者主席應予制止
第十一條 同一議案每一股東發言非經主席之同意不得超過兩次每次不得超過五分鐘
第十二條 法人受託出席股東會時該法人僅得指派一人代表出席
法人股東指派二人以上之代表出席股東會時同一議案僅得推由一人發言
第十三條 出席股東發言後主席得親自或指定相關人員答覆
第十四條 主席對於議案之討論認為已達可付表決之程度時得宣布停止討論提付表決
第十五條 議案表決之監票及計票人員由主席指定之但監票人員應具有股東身分表決之結
果應當場報告並做成紀錄
第十六條 會議進行中主席得酌定時間宣布休息
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第十七條 議案之表決除公司法及公司章程另有規定外以出席股東表決權過半數之同意通
過之
表決時如經主席徵詢無異議者視為通過其效力與投票表決同
第十八條 同一議案有修正案或替代案時由主席併同原案定其表決之順序如其中一案已獲
通過時其他議案即視為否決勿庸再行表決
第十九條 主席得指揮糾察員(或保全人員)協助維持會場秩序糾察員(或保全人員)在場協助
維持秩序時應佩戴「糾察員」字樣臂章
第二十條 本規則經股東會通過後施行修正時亦同
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董事及監察人選舉辦法(修訂前) (民國104年06月17日股東常會修正通過)
第 一 條 本公司董事及監察人之選舉依本辦法施行之
第 二 條 本公司董事及監察人之選舉每一股份有與應選出董事或監察人人數相同之選舉權得集
中選舉一人或分配選舉數人
第 三 條 選舉開始前應由主席指定監票員計票員各若干人執行各項有關職務
第三條之一 董事及監察人之選舉由董事會設置投票箱於投票前由監票員當眾開驗
第 四 條
第四條之一
本公司董事及監察人由股東會就有行為能力之人選任之並依本公司章程所定之名額
分別計算獨立董事非獨立董事之選舉權由所得選舉票代表選舉權數較多者依次分別
當選為獨立董事非獨立董事或監察人如有二人或二人以上所得權數相同而超過規定名
額時由得權數相同者抽籤決定未在場者由主席代為抽籤
依前項同時當選為董事及監察人者應自行決定充任董事或監察人或當選之董事監察
人經查核確認其個人資料不符或依相關法令規定不適任者其缺額由原選次多數之被選舉
人遞充
獨立董事候選人應為符合「公開發行公司獨立董事設置及應遵循事項辦法」所規定資格條
件之人
第 五 條 董事會應製備與應選出董事或監察人人數相同之選舉票並加填其權數分發出席股東會
之股東
第 六 條 被選舉人如為股東身分者選舉人須在選舉票「被選舉人」欄填明被選舉人戶名及股東戶
號如非股東身分者應填明被選舉人姓名及統一編號惟政府或法人股東為被選舉人時
選舉票之被選舉人戶名欄應填列該政府或法人名稱亦得填列該政府或法人名稱及其代表
人姓名代表人有數人時應分別加填代表人姓名
第 七 條 選舉票有下列情事之一者無效
1 不用本辦法規定之選舉票
2 以空白之選舉票投入投票箱者
3 字跡模糊無法辨認或經塗改者
4 所填被選舉人如為股東身分者其戶名股東戶號與股東名簿不符者所填被選舉人如
非股東身分者其姓名統一編號經核對不符者
5 除填被選舉人之戶名（姓名）或股東戶號（統一編號）及分配選舉權數外夾寫其它文
字者
6 未填被選舉人之戶名（姓名）或股東戶號（統一編號）者
7 同一選舉票填列被選舉人二人或二人以上者
第 八 條 (刪除)
第 九 條 投票完畢後當場開票開票結果由主席當場宣佈
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第 十 條 (刪除)
第十一條 當選董事及監察人者由董事會分別發給當選通知書
第十二條 本辦法未規定事項悉依公司法本公司章程及有關法令規定辦理
第十三條 本辦法經股東會通過後施行修正時亦同
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董事及監察人持股情形
基準日107 年 04 月 15 日
職稱 姓名 選任日期
選任時持有股數 停止過戶日股東名簿記載持有股數
種類 股數 佔當時
發行種類 股數
佔
發行 備註
董事長 徐正民
志超科技股
份有限公司
代表人
1050616 普通股 87421673 4391 普通股 87421673 4391
董事 楊賢增 1050616 普通股 0 000 普通股 0 000
董事 葉曉韻 1050616 普通股 0 000 普通股 0 000
董事 蘇興華 1050616 普通股 118130 006 普通股 118130 006
董事 易宣妘 1050616 普通股 0 000 普通股 0 000
獨立
董事 黃麗美 1050616 普通股 0 000 普通股 0 000
獨立
董事 林秋蓮 1050616 普通股 0 000 普通股 0 000
監察人 胡秀杏 1050616 普通股 895075 045 普通股 895075 045
監察人 木蘭投資股份有限公
司代表人簡如雯 1050616 普通股 1064290 053 普通股 1064290 053
監察人 邱玟心 1050616 普通股 54961 003 普通股 54961 003
合計 89554129 89554129
107 年 04 月 15 日 發行總股份199097830 股
45
備註
本公司全體董事法定應持有股數11945869 股截至 107 年 04 月 15 日止持有87539803 股
本公司全體監察人法定應持有股數1194586 股截至 107 年 04 月 15 日止持有2014326 股
本次無償配股對公司營業績效每股盈餘及股東投資報酬率之影響
因本公司 106 年度未公開財務預測且本次未辦理無償配股故無相關資料可供計算對公司營業
績效及每股盈餘之影響
46
$1990978
504732
255098
-1150174
247294
4148276
--
--
242168
-242168
--
--
-(297010)
(297010)
--
--
242168
(297010)
(54842)
--
21999
-(21999)
--
--
--
(99549)
-(99549)
1990978
504732
277097
-1270794
(49716)
3993885
--
--
149174
-149174
--
--
-(48549)
(48549)
--
--
149174
(48549)
100625
--
24217
-(24217)
--
--
-49716
(49716)
--
--
--
(99549)
-(99549)
$1990978
504732
301314
49716
1246486
(98265)
3994961
()
25
統統盟電子股份有限公司及其子公司
合併現金流量表
民國一六年及一五年一月一日至十二月三十一日 單位新台幣千元
106年度 105年度營業活動之現金流量
本期稅前淨利 $ 240957 339384 調整項目
之收益費損項目
折舊費用 381363 442235 攤銷費用 1664 2291 呆帳費用提列數 46089 69310 透過損益按公允價值衡量金融資產及負債之淨損失(利益) (46363) - 利息費用 28727 40862 利息收入 (18969) (19509) 處分及報廢不動產廠房及設備損失 44 16021 收益費損項目合計 392555 551210 與營業活動相關之資產負債變動數
持有供交易之金融資產 33403 - 應收帳款 57755 (48264) 應收帳款－關係人 44999 (62643) 其他應收款 (8394) (20923) 其他應收款－關係人 20671 (11209) 存貨 24835 (99173) 預付款項 (4289) 33433 其他流動資產 (11363) 6996 應付帳款 (48311) 129316 應付帳款－關係人 (169772) 39306 其他應付款項 (2246) 7524 營運產生之現金流入 570800 864957 收取之利息 18893 19594 支付之利息 (29351) (40980) 支付之所得稅 (94648) (81320) 營營業活動之淨現金流入 465694 762251投資活動之現金流量
取得不動產廠房及設備 (85988) (170079) 處分不動產廠房及設備 1265 3192 取得無形資產 (306) (1238) 其他非流動資產 (538) 359 長期預付租金 454 1367 投投資活動之淨現金流出 (85113) (166399)籌資活動之現金流量
短期借款減少 (406757) (473417) 舉借長期借款 - 600000 償還長期借款 (232500) (841427) 其他非流動負債 7950 (35263) 發放現金股利 (99549) (99549) 籌資活動之淨現金流出 (730856) (849656)匯率變動對現金及約當現金之影響 (3501) (54035)本期現金及約當現金減少數 (353776) (307839)期初現金及約當現金餘額 1702255 2010094期末現金及約當現金餘額 $ 1348479 1702255
(請詳閱後附合併財務報告附註)
董事長徐正民 會計主管邱麗真經理人林大明
26
公 司 章 程(修訂前) (民國106年06月15日股東常會修正通過)
第 一 條 本公司依照公司法規定組織之定名為統盟電子股份有限公司
第 二 條 本公司所營事業
一CC01080 電子零組件製造業
二F219010 電子材料零售業
三F401010 國際貿易業
四ZZ99999 除許可業務外得經營法令非禁止或限制之業務
第二條之一 本公司因業務需要得對外保證
第二條之二 本公司轉投資總額不受公司法有關投資總額之限制
第 三 條 本公司設總公司於臺灣省桃園市必要時經董事會之決議得在國內外設立分
公司
第 四 條 本公司之公告方法依照公司法第廿八條規定辦理
第 五 條
第五條之一
本公司資本總額定為新臺幣貳拾伍億元整分為貳億伍仟萬股每股金額新臺
幣壹拾元整得發行特別股未發行之股份授權董事會得分次發行前項資本
總額內保留新台幣壹億元供發行員工認股權憑證行使認股權使用共計壹仟萬
股並授權董事會分次發行
(刪除)
第 六 條 (刪除)
第 七 條 本公司股票概為記名式並編號由董事三人以上簽名或蓋章依法經主管機關
或其核定之發行登記機構簽證後發行之
第七條之一 本公司發行新股時其股票得就該次發行總數合併印製或發行之股份得免印製
股票
依前項規定發行之新股其合併印製股票之保管或免印製股票之股份登錄應洽
證券集中保管事業機構辦理亦得依證券集中保管機構之請求合併換發大面
額證券
第 八 條 每屆股東常會開會前六十日內股東臨時會開會前三十日內或公司決定分派
股息紅利及其他利益之基準日前五日內停止股票過戶
第 九 條 本公司股東會分常會臨時會兩種常會每年開會一次於每會計年度終了後
六個月內召開之並於三十日前通知各股東臨時會於必要時召集之並於十
五日前通知各股東前項通知應載明開會日期地點及召集事由股東會除公
司法另有規定外由董事會召集之
第 十 條 股東因事不能出席股東會時應出具本公司印發之委託書載明授權範圍委託
代理人出席但一人同時受二人以上股東委託時其代理之表決權不得超過已
發行股份總數表決權之百分之三超過時其超過之表決權不予計算
27
股東委託出席之辦法除公司法另有規定外悉依主管機關頒佈之「公開發行公
司出席股東會使用委託書規則」辦理之
第十一條 本公司各股東除有公司法第一七九條情形外每股有一表決權
第十一條之一 股東會除公司法另有規定外以董事長出任主席董事長請假或因故不能行使職
權時由董事長指定董事一人代理之董事長未指定代理人者由董事互推一
人代理之股東會之會議依本公司股東會議事規則辦理
第十二條 股東會之決議除公司法另有規定外應有代表已發行股份總數過半數股東之出
席以出席股東表決權過半數之同意行之
第十二條之一 股東會之決議事項應作成議事錄由主席簽名或蓋章並於會後二十日內
將議事錄分發各股東但未滿一千股之股東得以公告方式為之
議事錄應記載會議之年月日場所主席姓名決議方法議事經過之要
領及其結果在本公司存續期間應永久保存
出席股東之簽名簿及代理出席之委託書其保存期限至少為一年但經股東依
公司法第一百八十九條提起訴訟者應保存至訴訟終結為止第一項議事錄之
分發得以公告方式為之
第十三條
第十三條之一
本公司設董事七人監察人三人任期三年由股東會就有行為能力之人選任
之連選得連任全體董事監察人合計持有本公司記名股票之股份總額應符
合證券管理機關之規定
依證券交易法第 14 條之 2規定前條董事名額中獨立董事名額不得少於二人
且不得少於董事席次五分之一獨立董事之選任採公司法第 192 條之 1 之候選
人提名制度
第十四條 董事組織董事會由董事中互選一人為董事長並得視業務需要推選副董事長
董事長對內綜理本公司一切業務對外代表本公司
第十五條 董事會由董事長召集之開會時以董事長為主席董事長不能行使職權時由
副董事長代理之如未設副董事長或副董事長亦不能行使職權時則由董事
長指定董事一人代理之董事長未指定代理人者由董事互推一人代理之
董事會召集通知得以書面或電子郵件或傳真方式為之其餘相關事項依本公司
董事會議事規範辦理之董事會如以視訊方式召開會議時其董事以視訊參與
會議者視為親自出席董事因故不能出席時得出具委託書列明授權範圍
委託其他董事一人代理出席
第十五條之一 董事會之決議除公司法另有規定外應有董事過半數之出席並以出席董事
過半數之同意行之
第十五條之二 監察人依法執行監察職務並得列席董事會陳述意見但無表決權
第十六條 (刪除)
第十六條之一 本公司得於董事監察人任期內就其執行業務範圍依法應負之賠償責任為其
購買責任保險
第十七條 本公司得設經理人其委任解任依公司法第廿九條規定辦理經理人依董事
會之決議及董事長之指示綜理公司一切業務
28
第十八條 本公司以每年一月一日起至十二月三十一日止為會計年度每會計年度終了
董事會應編造下列表冊於股東常會開會三十日前交監察人查核後送請股東
常會承認
一營業報告書
二財務報表
三盈餘分派或虧損撥補之議案
第十九條 本公司董事監察人之報酬不論公司營業盈虧授權董事會依其對公司營運參
與程度及貢獻之價值並参酌同業通常水準議定之
第廿十條 本公司當年度獲利扣除董監事酬勞及員工酬勞前之本期稅前淨利應提撥百分
之三以下為董監事酬勞及百分之五至十五為員工酬勞但公司尚有累積虧損(包
括調整未分配盈餘金額)時應預先保留彌補數額
前項員工酬勞得以股票及現金為之其發給之對象得包括符合一定條件之國內
外從屬公司員工前項董監事酬勞僅得以現金為之
前二項董監酬勞及員工酬勞之分派應由董事會以董事三分之二以上出席及出
席董事過半數同意之決議行之並報告股東會
第廿條之一 本公司每年總決算所得盈餘除依法扣繳稅捐外應先彌補以往年度虧損次
就其餘額提百分之十法定盈餘公積但法定盈餘公積已達資本總額時不在此
限並得依業務需要或規定提列或迴轉特別盈餘公積如尚有盈餘由董事會
得就該餘額併同以往年度盈餘擬具分派案提請股東會決議分派之
本公司為考量穩定發展及財務結構健全盈餘分配以不低於可分配盈餘減除以
往年度盈餘後之百分之十惟可分配盈餘減除以往年度盈餘低於實收資本額百
分之一時可決議全數轉入保留盈餘不予分配盈餘分配時現金股利不低於
股利總額百分之十
第廿一條 本章程未盡事宜悉依照公司法之規定辦理
第廿二條 本章程訂立於民國七十六年六月廿日
第一次修正於民國七十六年七月廿日
第二次修正於民國七十八年十二月廿二日
第三次修正於民國八十四年十一月十五日
第四次修正於民國八十五年八月十九日
第五次修正於民國八十六年四月十日
第六次修正於民國八十七年三月廿一日
第七次修正於民國八十七年五月九日
第八次修正於民國八十八年五月十二日
第九次修正於民國八十九年五月十二日
第十次修正於民國九十年三月廿八日
第十一次修正於民國九十一年五月十四日
29
第十二次修正於民國九十二年五月廿三日
第十三次修正於民國九十三年五月十八日
第十四次修正於民國九十四年五月十八日
第十五次修正於民國九十五年六月三十日
第十六次修正於民國九十六年六月十五日
第十七次修正於民國九十七年六月十三日
第十八次修正於民國九十九年六月十四日
第十九次修正於民國一 OO 年六月二十一日
第二十次修正於民國一 O一年六月十三日
第二十一次修正於民國一 O四年六月十七日
第二十二次修正於民國一 O五年六月十六日
第二十三次修正於民國一 O六年六月十五日
30
取得或處分資產處理辦法(修訂前) (民國 106 年 06 月 15 日股東常會修正通過)
第一條 目的
為保障投資落實資訊公開本公司取得或處分資產依本辦法辦理但其他法令另有規定者
從其規定
第二條 資產範圍
一有價證券包括股票公債公司債金融債券國內受益憑證海外共同基金存託憑
證認購(售)權證受益證券及資產基礎證券等長短期投資
二不動產(含土地房屋及建築投資性不動產土地使用權營建業之存貨)及設備
三會員證
四無形資產包括專利權著作權商標權特許權等無形資產
五金融機構之債權（含應收款項買匯貼現及放款催收款項）
六衍生性商品包括
1 其價值由資產利率匯率指數或其他利益等商品所衍生之交易契約目前公司從事
衍生性商品操作範圍限定以遠期契約選擇權交換契約及上述商品組合而成之複合式
契約等及債券保證金交易
2 本處理程序所稱之遠期契約不含保險契約履約契約售後服務契約長期租賃契約
及長期進(銷)貨合約
七依法律合併分割收購或股份受讓而取得或處分之資產
八其他重要資產
第三條 名詞定義
一本公司有價證券仍依持有目的之不同區分為長短期表示其定義如下
(一)短期投資係指利用營運之剩餘備用資金所取得之投資標的物其具有公開市場可
以隨時出售變現且不以控制被投資公司或與其建立關係為目的及其意圖持有期間並
不以一年或一個營業週期者其包括公平價值變動列入損益之金融資產---流動備
供出售金融資產---流動持有至到期日金融資產---流動以成本衡量之金融資產---
流動無活絡市場之債券投資---流動以財務上目的或不以控制被投資為目的之有
價證券及其他投資
(二)長期投資係指公司擬長期持有之投資標的物且被投資公司股票未在公開市場交易或
無明確市價者或意圖控制被投資公司或與其建立密切業務關係者其包括公平價值
變動列入損益之金融資產---非流動備供出售金融資產---非流動持有至到期日金
融資產---非流動以成本衡量之金融資產---非流動無活絡市場之債券投資---非
流動以營業目的或獲取控制權所為之長期投資
二衍生性商品指其價值由資產利率匯率指數或其他利益等商品所衍生之遠期契約
選擇權契約期貨契約槓桿保證金契約交換契約及上述商品組合而成之複合式契約
等所稱之遠期契約不含保險契約履約契約售後服務契約長期租賃契約及長期進
(銷)貨合約
三依法律合併分割收購或股份受讓而取得或處分之資產指依企業併購法金融控股公
司法金融機構合併法或其他法律進行合併分割或收購而取得或處分之資產或依公司
法規定發行新股受讓他公司股份（以下簡稱股份受讓）者
四關係人子公司應依證券發行人財務報告編製準則規定認定之
五專業估價者指不動產估價師或其他依法律得從事不動產其他設備估價業務者
六事實發生日指交易簽約日付款日委託成交日過戶日董事會決議日或其他足資確
定交易對象及交易金額之日等日期孰前者但屬需經主管機關核准之投資者以上開日期
或接獲主管機關核准之日孰前者為準
七大陸地區投資指依經濟部投資審議委員會在大陸地區從事投資或技術合作許可辦法規定
從事之大陸投資
31
八所稱「一年內」係以本次取得或處分資產之日為基準往前追溯推算一年已公告部份免
再計入且所稱一年內係以本次交易事實發生之日為基準往前追溯推算一年已依本
準則規定取得專業估價者出具之估價報告或會計師意見部分免再計入
1每筆交易金額
2一年內累積與同一相對人取得或處分同一性質標的交易之金額
3一年內累積取得或處分(取得處分分別累積)同一開發計畫不動產之金額
4一年內累積取得或處分(取得處分分別累積)同一有價證券之金額
九所稱「最近期財務報表」係指公司於取得或處分資產前依法公開經會計師查核簽證或核閱
之財務報表
十本程序有關總資產百分之十之規定以證券發行人財務報告編製準則規定之最近期個體或
個別財務報告中之總資產金額計算
十一公司股票無面額或每股面額非屬新臺幣十元者本程序有關實收資本額百分之二十之交
易金額規定以歸屬於母公司業主之權益百分之十計算之
第四條 除取得供營業使用之資產外尚得投資購買非供營業使用之不動產或有價證券總額不得逾本
公司淨值百分之百除本公司直接或間接持有普通股股權百分之百子公司以本公司淨值百分之
百為投資限額外其餘個別投資額度限制分別如下
一非供營業使用之不動產總額不得逾本公司淨值百分之二十
二長短期有價證券投資總額不得逾本公司淨值百分之八十
(一)長期有價證券投資總額不得逾本公司淨值百分之六十
(二)短期有價證券投資總額不得逾本公司淨值百分之二十
三投資個別有價證券之總額不得逾本公司淨值百分之四十
第五條 本公司取得之估價報告或會計師律師或證券承銷商之意見書該專業估價者及其估價人員
會計師律師或證券承銷商與交易當事人不得為關係人
第六條 取得或處分有價證券之處理程序
一評估及作業程序
(一)取得或處分有價證券經辦部門應將該取得或處分之緣由標的物交易相對人移
轉價格收付款條件價格參考依據等事項呈請權責主管核准
(二)有關有價證券之取得或處份作業悉依本公司「長短期投資管理辦法」規定辦理
(三)取得或處分有價證券依所訂處理程序或其他法律規定應經董事會通過者如有董事
表示異議且有紀錄或書面聲明公司應將董事異議資料送各監察人將取得或處分資
產交易提報董事會討論時應充分考量各獨立董事之意見並將其同意或反對之意見
與理由列入會議紀錄
二交易條件及授權額度之決定程序
(一)取得或處分已於集中交易市場或證券櫃檯買賣中心買賣之股票或轉換公司債依當時
之股票或債券價格決定之
(二)取得或處分非於集中交易市場或證券櫃檯買賣中心買賣之股票應考量其每股淨值
獲利能力未來發展潛力及參考當時交易價格議定之
(三)取得或處分非於集中交易市場或證券櫃檯買賣中心買賣之債券應參考當時市場利
率債券票面利率及債務人債信等議定之
(四)取得或處分有價證券之授權依本公司『職務授權管理辦法』規定辦理
三執行單位
取得或處分有價證券時應依核決權限呈核後由財務單位負責執行
四取得專家意見
(一)取得或處分有價證券有下列情形之一且交易金額達公司實收資本額百分之二十或新
臺幣三億元以上者應洽請會計師就交易價格之合理性表示意見
1取得或處分非於證券交易所或證券商營業處所買賣之有價證券
2取得或處分私募有價證券
(二)若係經法院拍賣程序取得或處分資產者得以法院所出具之證明文件替代估價報告或
會計師意見
32
第七條 取得或處分不動產或設備之處理程序
一評估及作業程序
(一)取得或處分不動產或設備經辦部門應將該取得或處分之緣由標的物交易相對人
移轉價格收付款條件價格參考依據（必要時並得委請專業鑑價機構鑑價）等事項
呈請權責主管核准
(二)有關不動產或設備之取得或處份作業悉依本公司不動產廠房及設備循環規定辦理
(三)取得或處分資產依本辦法或其他法律規定應經董事會通過者如有董事表示異議且有
紀錄或書面聲明公司應將董事異議資料送各監察人將取得或處分資產交易提報董
事會討論時應充分考量各獨立董事之意見並將其同意或反對之意見與理由列入會
議紀錄
二交易條件及授權額度之決定程序
(一)取得或處分之不動產應參考公告現值評定價值鄰近不動產實際交易價格或專業
鑑價機構出具之鑑價報告等議定之
(二)取得或處分設備應以比價議價或招標方式擇一為之
(三)取得或處分不動產或設備之授權權限依本公司『職務授權管理辦法』規定辦理
三執行單位
取得或處分不動產或設備時應依核決權限呈核決後由使用單位財務單位及相關權責
單位負責執行
四 不動產或設備估價報告取得或處分不動產或設備除與政府機關交易自地委建租地委
建或取得處分供營業使用之設備外交易金額達公司實收資本額百分之二十或新臺幣
三億元以上者應於事實發生日前取得專業估價者出具之估價報告並符合下列規定
(一)因特殊原因須以限定價格特定價格或特殊價格作為交易價格之參考依據時該項交
易應先提經董事會決議通過未來交易條件變更者亦應比照上開程序辦理
(二)交易金額達新臺幣十億元以上者應請二家以上之專業估價者估價
(三)專業估價者之估價結果有下列情形之一除取得資產之估價結果均高於交易金額或
處分資產之估價結果均低於交易金額外應洽請會計師依財團法人中華民國會計基金
會（以下簡稱會計研究發展基金會）所發布之審計準則公報第二十號規定辦理並對
差異原因及交易價格之允當性表示具體意見
1估價結果與交易金額差距達交易金額之百分之二十以上者
2二家以上專業估價者之估價結果差距達交易金額百分之十以上者
(四)專業估價者出具報告日期與契約成立日期不得逾三個月但如其適用同一期公告現
值且未逾六個月者得由原專業估價者出具意見書
(五)經法院拍賣程序取得或處分資產者得以法院所出具之證明文件替代估價報告或會計
師意見
第八條 取得或處分會員證或無形資產之處理程序
一評估及作業程序
(一)取得或處分會員證或無形資產經辦部門應將該取得或處分之緣由標的物交易相
對人移轉價格收付款條件價格參考依據等事項作成分析報告提報董事會呈請
核准
(二)有關會員證或無形資產之取得或處份作業悉依本公司不動產廠房及設備循環或投資
循環規定辦理
(三)取得或處分資產依本辦法或其他法律規定應經董事會通過者如有董事表示異議且有
紀錄或書面聲明公司並應將董事異議資料送各監察人將取得或處分資產交易提報
董事會討論時應充分考量各獨立董事之意見並將其同意或反對之意見與理由列入
會議紀錄
二交易條件之決定程序
(一)取得或處分會員證應參考市場公平市價決議交易條件及交易價格作成分析報告
提報董事會呈請核准
33
(二)取得或處分無形資產應參考專家評估報告或市場公平市價決議交易條件及交易價
格作成分析報告提報董事會呈請核准
三執行單位
取得或處分會員證或無形資產時應依核決權限呈核後由使用部門財務單位及相關權
責單位負責執行
四會員證或無形資產專家評估意見報告
取得或處分會員證或無形資產之交易金額達公司實收資本額百分之二十或新臺幣三億元
以上者除與政府機關交易外應於事實發生日前洽請會計師就交易價格之合理性表示意
見會計師並應依會計研究發展基金會所發布之審計準則公報第二十號規定辦理
第九條 向關係人取得或處分不動產或不動產外之其他資產之處理程序
一與關係人取得或處分資產除應依第七條取得不動產處理程序辦理外尚應依以下規定辦
理相關決議程序及評估交易條件合理性等事項外交易金額達公司總資產百分之十以上
者亦應依前節規定取得專業估價者出具之估價報告或會計師意見
前項交易金額之計算應依第三條規定辦理另外在判斷交易對象是否為關係人時除注
意其法律形式外並應考慮實質關係
二評估及作業程序
向關係人取得或處分不動產或與關係人取得或處分不動產外之其他資產且交易金額達公
司實收資本額百分之二十總資產百分之十或新臺幣三億元以上者除買賣公債附買回
賣回條件之債券申購或買回國內證券投資信託事業發行之貨幣市場基金外應將下列資
料提交董事會通過及監察人承認後始得簽訂交易契約及支付款項
(一)取得或處分資產之目的必要性及預計效益
(二)選定關係人為交易對象之原因
(三)向關係人取得不動產依本條第三項第（一）款及（四）款規定評估預定交易條件合
理性之相關資料
(四)關係人原取得日期及價格交易對象及其與公司和關係人之關係等事項
(五)預計訂約月份開始之未來一年各月份現金收支預測表並評估交易之必要性及資金運
用之合理性
(六)依前條規定取得之專業估價者出具之估價報告或會計師意見
(七)本次交易之限制條件及其他重要約定事項
前項交易金額之計算應依本條規定辦理且所稱一年內係以本次交易事實發生之日
為基準往前追溯推算一年已依本準則規定提交董事會通過及監察人承認部分免再
計入公開發行公司與其母公司或子公司間取得或處分供營業使用之設備董事會
得依第七條第一項第四款授權董事長在一定額度內先行決行事後再提報最近期之董
事會追認
三交易成本之合理性評估
(一)向關係人取得不動產應按下列方法評估交易成本之合理性
1 按關係人交易價格加計必要資金利息及買方依法應負擔之成本所稱必要資金利息
成本以公司購入資產年度所借款項之加權平均利率為準設算之惟其不得高於財
政部公布之非金融業最高借款利率
2 關係人如曾以該標的物向金融機構設定抵押借款者金融機構對該標的物之貸放評
估總值惟金融機構對該標的物之實際貸放累計值應達貸放評估總值之七成以上及
貸放期間已逾一年以上但金融機構與交易之一方互為關係人者不適用之
(二)合併購買同一標的之土地及房屋者得就土地及房屋分別按前項所列任一方法評估交
易成本
(三)向關係人取得不動產依本條第三項第（一）款及第（二）款規定評估不動產成本
並應洽請會計師複核及表示具體意見
(四)向關係人取得不動產依本條第三項第（一）（二）款規定評估結果均較交易價格為低
時應依本條第三項第（五）款規定辦理但如因下列情形並提出客觀證據及取具
不動產專業估價者與會計師之具體合理性意見者不在此限
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1 關係人係取得素地或租地再行興建者得舉證符合下列條件之一者
(1)素地依前條規定之方法評估房屋則按關係人之營建成本加計合理營建利潤
其合計數逾實際交易價格者所稱合理營建利潤應以最近三年度關係人營建
部門之平均營業毛利率或財政部公布之最近期建設業毛利率孰低者為準
(2)同一標的房地之其他樓層或鄰近地區一年內之其他非關係人成交案例其面積
相近且交易條件經按不動產買賣慣例應有之合理樓層或地區價差評估後條件
相當者
(3)同一標的房地之其他樓層一年內之其他非關係人租賃案例經按不動產租賃慣
例應有合理之樓層價差推估其交易條件相當者
2 本公司舉證向關係人購入之不動產其交易條件與鄰近地區一年內之其他非關係人
成交案例相當且面積相近者
前述所稱鄰近地區成交案例以同一或相鄰街廓且距離交易標的物方圓未逾五百公
尺或其公告現值相近者為原則所稱面積相近則以其他非關係人成交案例之面積
不低於交易標的物面積百分之五十為原則前述所稱一年內係以本次取得不動產事
實發生之日為基準往前追溯推算一年
(五)向關係人取得不動產如經按本條第三項第（一）（二）(四)款規定評估結果均較
交易價格為低者應辦理下列事項且本公司及對本公司之投資採權益法評價之公開
發行公司經前述規定提列特別盈餘公積者應俟高價購入之資產已認列跌價損失或處
分或為適當補償或恢復原狀或有其他證據確定無不合理者並經財政部證券暨期貨
管理委員會同意後始得動用該特別盈餘公積
1 應就不動產交易價格與評估成本間之差額依證券交易法第四十一條第一項規定提
列特別盈餘公積不得予以分派或轉增資配股對本公司之投資採權益法評價之投
資者如為公開發行公司亦應就該提列數額按持股比例依證券交易法第四十一條第
一項規定提列特別盈餘公積
2 監察人應依公司法第二百十八條規定辦理
3 應將本款第三項第（五）款第 1點及第 2點處理情形提報股東會並將交易詳細內
容揭露於年報及公開說明書
(六)向關係人取得不動產有下列情形之一者應依本條第一項及第二項有關評估及作業
程序規定辦理即可不適用本條第三項（一）（二）（三）款有關交易成本合理性之
評估規定
1 關係人係因繼承或贈與而取得不動產
2 關係人訂約取得不動產時間距本交易訂約日已逾五年
3 與關係人簽訂合建契約或自地委建租地委建等委請關係人興建不動產而取得不
動產
(七)向關係人取得不動產若有其他證據顯示交易有不合營業常規之情事者亦應本條第
三項第（五）款規定辦理
第十條 取得或處分衍生性商品之處理程序
一交易
(一)交易原則及方針
1交易種類
(1)本公司得從事衍生性商品交易之種類包括遠期外匯交易外匯或利率交換選
擇權交易保證金交易其他遠期契約及複合式契約等為主如欲從事其他商
品之交易應先經董事會核准並修正本辦法後始得為之
(2)另有關債券保證金交易之相關事宜亦比照本辦法之相關規定辦理從事附買
回條件之債券交易得不適用本辦法之規定
2經營（避險）策略
本公司從事衍生性金融商品交易應以避險為目的交易商品應選擇使用規避公司
業務經營所產生之風險為主交易對象也應選擇與公司業務有往來之銀行以避免
產生信用風險外匯操作前必須清楚界定是為避險性或金融性操作等交易型態以
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作為會計入帳基礎操作之幣別以公司實際部位需求之貨幣為限以公司整體內
部部位（只外幣收入及支出）自行軋平為原則藉以降低公司整體之外匯風險並
節省外匯操作成本其他特定用途之交易須經謹慎評估提報董事會核准後方可
進行之
(二)權責劃分
1主管人員
負責擬定操作策略避險策略風險管理(包含信用流動性作業及法律等)覆核
建議表載明交易之條件及操作原因交予交易人員
2交易人員
(1)每週應評估一次惟若為避險性交易至少每月應評估二次定期計算部位研
究商品市場資訊與主管人員共同討論操作建議並填具建議表經由核決權限核
准後依據核准後之建議表所列之交易條件作為從事交易之依據
(2)金融市場有重大變化交易人員判斷已不適用既定之策略時隨時提出評估報
告重新擬定策略經由總經理核准後作為從事交易之依據
3交割人員
執行交易後負責至交易對象辦理交割手續並取回交割單據
4確認記錄人員
確認交易事實填製成交記錄表函證部位餘額及計算評估操作部位損益
5取得或處分資產依本辦法或其他法律規定應經董事會通過者如有董事表示異議且
有紀錄或書面聲明公司並應將董事異議資料送各監察人將取得或處分資產交易
提報董事會討論時應充分考量各獨立董事之意見並將其同意或反對之意見與理
由列入會議紀錄
(三)續效評估
1避險性交易
應依外幣部位大小訂定外匯目標匯率以公司帳面上匯率成本與從事衍生性金融
交易之間所產生損益為績效評估基礎為充份掌握及表達交易之評價風險每週交
易人員應提供績效評估報告呈總經理作為管理參考交易人員應就市場金融變
化定期修正目標匯率經授權主管核准後當竭力達成
2金融性交易
財務單位應定期評估已操作金融性交易之外匯部位損益以實際所產生損益為績效
評估依據並於每週交由交易人員編製損益報表以提供總經理參考與評估
(四)契約總額及損失上限之訂定
1契約總額
(1)避險性交易
以累積持有外幣資產部位(因進出口業務所生之外幣需求)為準以其百分之百
為避險上限
(2)金融性交易
以不超過各外幣資產負債部位之百分之二十五為限交易人員於執行前應
提出外匯建議分析報告其內容需載明金融市場趨勢分析及建議操作方式經
核准後方得為之
2損失上限之訂定
(1)避險性交易
a個別契約為契約金額之 15若遇特殊狀況需由董事長核准
b全部契約為總契約金額 15若遇特殊狀況需由董事長核准如若交易損
失上限超過上述範圍時交易授權人員應與財務部最高主管討論後並提出
書面報告書明討論降低損失因應措施及對公司影響經財務部最高主管及董
事長核准後授權人員將依核准決議採取因應措施並於事後提報董事會
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(2)金融性交易
由外匯交易人員於授權額度內進行交易部位建立後應設停損點以防止超
額損失停損點之設定以不超過交易契約金額之百分之五為上限如損失金額
超過交易金額百分之五時需即刻呈報總經理並向董事會報告商議必要之
因應措施
(五)作業程序
1授權額度
美金壹佰萬元(含)或等值貨幣以內需由總經理核准超過美金壹佰萬元以上之交
易需逐筆由董事長核准始得進行相關交易
2作業程序
本公司衍生性商品交易之作業程序包括(1)取得核准(2)進行交易操作(3)交
割(4)確認記錄(5)風險管理(6)查核一至四項由財務部負責五項由主管
人員負擔六項由稽核室負責
確認記錄人員於每次成交之交易確認後應即轉呈主管人員
二內部控制制度
(一)風險管理措施
1信用風險管理
基於市場受各項因素變動易造成衍生性金融商品之操作風險故在市場風險管
理依下列原則進行
交易對象選擇與公司往來並能提供專業資訊之金融機構及期貨經紀商為原則
交易商品以國內外著名金融機構提供之商品為限
交易金額同一交易對象之未沖銷交易金額以不超過授權總額百分之五為限
但總經理核准者則不在此限
2市場風險管理
以銀行提供之公開外匯交易市場為主佔不考慮期貨市場
3流動性風險管理
為確保市場流動性在選擇金融產品時以流動性較高(即隨時可在市場上軋平)為
主受託交易的金融機構必須有充足之設備資訊及交易能力並能在任何市場進
行交易
4現金流量風險管理
為確保公司營運資金週轉穩定性從事衍生性商品交易之資金來源以自有資金為
限且其操作金額應考量未來三個月現金收支預測之資金需求
5作業風險管理
(1)必須確實遵守授權額度作業流程以避免作業之風險
(2)從事衍生性商品之交易交割及確認記錄等三者不得同為一人亦不得相互兼
任代理
(3)應定期依公平市價評估損益並製成報表提供給管理階層評估交易績效
6商品風險管理
交易人員及對手金融機構對於交易之金額商品應具備完整及正確的專業知識並
要求銀行充份揭露風險以避免誤用金融商品導致損失
7法律風險管理
與金融機構簽署的合約必須經檢視後才能正式簽署以避免法律上之風險
(二)定期評估方式
1衍生性商品交易所持有之部位至少每週應評估一次惟若為業務需要辦理之避險性
交易至少每月應評估二次其評估報告應呈送總經理核閱其有關風險之衡量監
督與控制並應由總經理負責向董事會報告
2總經理應依下列原則管理衍生性商品交易
(1)應定期評估目前使用之風險管理程序是否適當及確實依公司所訂之取得或處分
衍生性商品之處理程序辦理
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(2)市價評估報告有異常情形(如持有部位已逾損失上限)時應即向董事會報告
並採取必要之因應措施
三內部稽核制度
(一)稽核人員應定期瞭解衍生性商品交易內部控制之允當性並按月查核交易部門對取得
或處分衍生性商品之處理程序之遵守情形並分析交易循環作成稽核報告如發現重
大違規情事應以書面通知監察人
(二)次年二月底前應將前項稽核報告併同內部稽核作業年度查核計劃執行情形向財政部
證券暨期貨管理委員會申報並至遲於次年五月底前將異常事項改善情形申報備查
四從事衍生性商品交易時董事會之監督管理原則
(一)董事會應指定總經理隨時注意衍生性商品交易風險之監督與控制並依下列原則管理
之
1定期評估目前使用之風險管理措施是否適當並確實依本辦法辦理
2監督交易及損益情形發現有異常情事時應採取必要之因應措施並立即向董事
會報告已設置獨立董事者董事會應有獨立董事出席並表示意見
(二)定期評估從事衍生性商品交易之績效是否符合既定之經營策略及承擔之風險是否在
公司容許承受之範圍
(三)從事衍生性商品交易時依本辦法規定授權相關人員辦理者事後應提報最近期董事會
(四)從事衍生性商品交易時應建立備查簿就從事衍生性商品交易之種類金額董事
會通過日期及依本條第二項第（二）款第 2點第四項第（一）及第（二）款應審慎
評估之事項詳予登載於備查簿備查
(五)本公司衍生性商品交易之會計處理方式及依照主管機關及會計研究發展基金會所公
佈之相關規定辦理此外於編製定期性財務報表(如年度半年度季財務表及合
併報表)時依財政部證券暨期貨管理委員會之規定揭露相關資訊
(六)本程序未盡事宜悉依有關法令規定辦理
第十一條 辦理合併分割收購或股份受讓之處理程序
一評估及作業程序
(一)辦理合併分割收購或股份受讓時宜委請律師會計師及承銷商等共同研議法定
程序預計時間表且組織專案小組依照法定程序執行之並於召開董事會決議前
委請會計師律師或證券承銷商就換股比例收購價格或配發股東之現金或其他財
產之合理性表示意見提報董事會討論通過但公開發行公司合併其直接或間接持
有百分之百已發行股份或資本總額之子公司或其直接或間接持有百分之百已發行
股份或資本總額之子公司間之合併得免取得前開專家出具之合理性意見
(二)應將合併分割或收購重要約定內容及相關事項於股東會開會前製作致股東之公
開文件併本條第一項第（一）款之專家意見及股東會之開會通知一併交付股東
以作為是否同意之參考但依其他法律規定得免召開股東會決議者不在此限另
外參與合併分割或收購之公司任一方之股東會因出席人數表決權不足或
其他法律限制致無法召開決議或議案遭股東會否決參與之公司應立即對外
公開說明發生原因後續處理作業及預計召開股東會之日期
二其他應行注意事項
(一)董事會日期
參與合併分割或收購之公司除其他法律另有規定或有特殊因素事先報經財政部證
券暨期貨管理委員會同意者外應於同一天召開董事會及股東會決議相關事項
參與股份受讓之公司除其他法律另有規定或有特殊因素事先報經財政部證券暨期
貨管理委員會同意者外應於同一天召開董事會
(二)事前保密承諾
所有參與或知悉公司合併分割收購或股份受讓計畫之人應出具書面保密承諾
在訊息公開前不得將計畫之內容對外洩露亦不得自行或利用他人名義買賣與合
併分割收購或股份受讓案相關之所有公司之股票及其他具有股權性質之有價證
券
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(三)換股比例或收購價格之訂定與變更原則
收購價格之訂定應依本條第一款之相關規定處理換股比例或收購價格原則上不得
任意變更但已於契約中訂定得變更之條件並已對外公開揭露者不在此限換
股比例或收購價格得變更條件如下
1辦理現金增資發行轉換公司債無償配股發行附認股權公司債附認股權特
別股認股權憑證及其他具有股權性質之有價證券
2處分公司重大資產等影響公司財務業務之行為
3發生重大災害技術重大變革等影響公司股東權益或證券價格情事
4參與合併分割收購或股份受讓之公司任一方依法買回庫藏股之調整
5參與合併分割收購或股份受讓之主體或家數發生增減變動
6已於契約中訂定得變更之其他條件並已對外公開揭露者
(四)契約應載內容
合併分割收購或股份受讓之契約除依公司法及企業併購法規定外並應載明下
列事項
1違約之處理
2因合併而消滅或被分割之公司前已發行具有股權性質有價證券或已買回之庫藏
股之處理原則
3參與公司於計算換股比例基準日後得依法買回庫藏股之數量及其處理原則
4參與主體或家數發生增減變動之處理方式
5預計計畫執行進度預計完成日程
6計畫逾期未完成時依法令應召開股東會之預定召開日期等相關處理程序
(五)參與合併分割收購或股份受讓之公司家數異動時
參與合併分割收購或股份受讓之公司任何一方於資訊對外公開後如擬再與其
他公司進行合併分割收購或股份受讓除參與家數減少且股東會已決議並授
權董事會得變更權限者參與公司得免召開股東會重行決議外原合併分割收
購或股份受讓案中已進行完成之程序或法律行為應由所有參與公司重行為之
(六)參與合併分割收購或股份受讓之公司有非屬公開發行公司者本公司應與其簽
訂協議並依本條第二項（一）款召開董事會日期第（二）款事前保密承諾第
（五）款參與合併分割收購或股份受讓之公司家數異動之規定辦理
第十二條 取得或處分金融機構之債權之處理程序
本公司原則上不從事取得或處分金融機構之債權之交易嗣後若欲從事取得或處分金融機構
之債權之交易將提報董事會核准後再訂定其評估及作業程序
第十三條 本公司之子公司應依下列規定辦理
一子公司亦應依「公司取得或處分資產處理準則」有關規定訂定「取得或處分資產處理程
序」修正時亦同
二子公司取得或處份資產時亦應依本公司規定辦理
三子公司非屬公開發行公司者取得或處分資產達「公開發行公司取得或處分資產處理準
則」所訂公告申報標準者母公司亦代該子公司應辦理公告申報事宜
四子公司之公告申報標準中所稱「達公司實收資本額百分之二十」係以母(本)公司之實
收資本額為準
第十四條 罰則
經理人及主辦人員違反本辦法規定時應依其情節輕重移送人事議處
第十五條 資訊公開揭露程序
一應公告申報項目及公告申報標準
(一)向關係人取得或處分不動產或與關係人為取得或處分不動產外之其他資產且交易
金額達公司實收資本額百分之二十總資產百分之十或新臺幣三億元以上但買賣
公債附買回賣回條件之債券申購或買回國內證券投資信託事業發行之貨幣市
場基金不在此限
(二)進行合併分割收購或股份受讓
(三)從事衍生性商品交易損失達所訂處理程序規定之全部或個別契約損失上限金額
(四)取得或處分之資產種類屬供營業使用之設備且其交易對象非為關係人交易金額
並達下列規定之一
1實收資本額未達新臺幣一百億元之公開發行公司交易金額達新臺幣五億元以
上
2實收資本額達新臺幣一百億元以上之公開發行公司交易金額達新臺幣十億元以
上
(五)以自地委建租地委建合建分屋合建分成合建分售方式取得不動產公司預
計投入之交易金額未達新臺幣五億元以上
(六)除前五款以外之資產交易金融機構處分債權或從事大陸地區投資其交易金額達
公司實收資本額百分之二十或新臺幣三億元以上者但下列情形不在此限
1買賣公債
2以投資為專業者於海內外證券交易所或證券商營業處所所為之有價證券買賣
或於國內初級市場認購募集發行之普通公司債及未涉及股權之一般金融債券或
證券商因承銷業務需要擔任興櫃公司輔導推薦證券商依財團法人中華民國證券
櫃檯買賣中心規定認購之有價證券
3買賣附買回賣回條件之債券申購或買回國內證券投資信託事業發行之貨幣市
場基金
(七)前項交易金額之計算方式如下且所稱一年內係以本次交易事實發生之日為基準
往前追溯推算一年已依規定公告部分免再計入
1每筆交易金額
2一年內累積與同一相對人取得或處分同一性質標的交易之金額
3一年內累積取得或處分(取得處分分別累積)同一開發計畫不動產之金額
4一年內累積取得或處分(取得處分分別累積)同一有價證券之金額
二辦理公告及申報之時限
取得或處分資產具有本條應公告項目且交易金額達本條應公告申報標準者應於事實
發生之即日起算二日內辦理公告申報
三公告申報程序
(一)應將相關資訊於證券暨期貨管理委員會指定網站辦理公告申報
(二)應按月將本公司及其非屬國內公開發行公司之子公司截至上月底止從事衍生性商
品交易之情形依規定格式於每月十日前輸入證券暨期貨管理委員會指定之資訊申
報網站
(三)依規定應公告項目如於公告時有錯誤或缺漏而應予補正時應於知悉之即日起算二
日內將全部項目重行公告申報
(四)取得或處分資產應將相關契約議事錄備查簿估價報告會計師律師或證
券承銷商之意見書備置於本公司除其他法律另有規定者外至少保存五年
(五)依前條規定公告申報之交易後有下列情形之一者應於事實發生之即日起算二日
內將相關資訊於證券暨期貨管理委員會指定網站辦理公告申報
1原交易簽訂之相關契約有變更終止或解除情事
2合併分割收購或股份受讓未依契約預定日程完成
3原公告申報內容有變更
第十六條 實施與修正
本辦法經董事會通過後送各監察人並提報股東會同意後實施如有董事表示異議且有紀錄
或書面聲明者應將其異議併送各監察人及提報股東會討論修正時亦同
將本辦法提報董事會討論時應充分考量各獨立董事之意見並將其同意或反對之明確意見
及反對之理由列入董事會記錄
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股東會議事規則(修訂前) (民國91年05月14日股東常會修正通過)
第 一 條 本公司股東會除法令另有規定者外應依本規則辦理
第 二 條 股東會應設簽名簿供出席股東簽到或由出席股東繳交簽到卡以代到出席股數依
簽名簿或繳交之簽到卡計算之
第 三 條 股東會之出席及表決應以股份為計算基準
第 四 條 股東會召開之地點應於本公司所在地或便利股東出席且適合股東會召開之地點為
之會議開始時間不得早於上午九時或晚於下午三時
第 五 條 股東會如由董事會召集者其主席由董事長擔任之董事長請假或因故不能行使職
權時由董事長指定董事一人代理之董事長未指定代理人者由董事互推一人代
理之
股東會如由董事會以外之其他有召集權人召集者其主席由該召集權人擔任之
第 六 條 本公司所委任之律師會計師或相關人員得列席股東會
辦理股東會之會務人員應佩戴識別證或臂章
第 七 條 股東會之開會過程應全程錄音或錄影並至少保存一年
第 八 條 已屆開會時間主席應即宣布開會惟未有代表已發行股份總數過半數之股東出席
時主席得宣布延後開會其延後次數以二次為限延後時間合計不得超過一小時
延後二次仍不足額而有代表已發行股份總數三分之一以上股東出席時得依公司法
第一百七十五條第一項規定為假決議
於當次會議未結束前如出席股東所代表股數達已發行股份總數過半數時主席得
將作成之假決議依公司法第一百七十四條規定重新提請大會表決
第 九 條 股東會如由董事會召集者其議程由董事會訂定之會議應依排定之議程進行非
經股東會決議不得變更之
股東會如由董事會以外之其他有召集權利人召集者準用前項之規定
前二項排定之議程於議事（含臨時動議）未終結前非經決議主席不得逕行宣布
散會會議散會後股東不得另推主席於原址或另覓場所續行開會但主席違反議
事規則宣布散會者得以出席股東表決權過半數之同意推選一人擔任主席繼續
開會
第 十 條 出席股東發言前須先填具發言條載明發言要旨股東戶號(或出席證編號)及戶名
由主席定其發言順序
出席股東僅提發言條而未發言者視為未發言發言內容與發言條記載不符者以
發言內容為準
出席股東發言時其他股東除經徵得主席及發言股東同意外不得發言干擾違反
者主席應予制止
第十一條 同一議案每一股東發言非經主席之同意不得超過兩次每次不得超過五分鐘
第十二條 法人受託出席股東會時該法人僅得指派一人代表出席
法人股東指派二人以上之代表出席股東會時同一議案僅得推由一人發言
第十三條 出席股東發言後主席得親自或指定相關人員答覆
第十四條 主席對於議案之討論認為已達可付表決之程度時得宣布停止討論提付表決
第十五條 議案表決之監票及計票人員由主席指定之但監票人員應具有股東身分表決之結
果應當場報告並做成紀錄
第十六條 會議進行中主席得酌定時間宣布休息
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第十七條 議案之表決除公司法及公司章程另有規定外以出席股東表決權過半數之同意通
過之
表決時如經主席徵詢無異議者視為通過其效力與投票表決同
第十八條 同一議案有修正案或替代案時由主席併同原案定其表決之順序如其中一案已獲
通過時其他議案即視為否決勿庸再行表決
第十九條 主席得指揮糾察員(或保全人員)協助維持會場秩序糾察員(或保全人員)在場協助
維持秩序時應佩戴「糾察員」字樣臂章
第二十條 本規則經股東會通過後施行修正時亦同
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董事及監察人選舉辦法(修訂前) (民國104年06月17日股東常會修正通過)
第 一 條 本公司董事及監察人之選舉依本辦法施行之
第 二 條 本公司董事及監察人之選舉每一股份有與應選出董事或監察人人數相同之選舉權得集
中選舉一人或分配選舉數人
第 三 條 選舉開始前應由主席指定監票員計票員各若干人執行各項有關職務
第三條之一 董事及監察人之選舉由董事會設置投票箱於投票前由監票員當眾開驗
第 四 條
第四條之一
本公司董事及監察人由股東會就有行為能力之人選任之並依本公司章程所定之名額
分別計算獨立董事非獨立董事之選舉權由所得選舉票代表選舉權數較多者依次分別
當選為獨立董事非獨立董事或監察人如有二人或二人以上所得權數相同而超過規定名
額時由得權數相同者抽籤決定未在場者由主席代為抽籤
依前項同時當選為董事及監察人者應自行決定充任董事或監察人或當選之董事監察
人經查核確認其個人資料不符或依相關法令規定不適任者其缺額由原選次多數之被選舉
人遞充
獨立董事候選人應為符合「公開發行公司獨立董事設置及應遵循事項辦法」所規定資格條
件之人
第 五 條 董事會應製備與應選出董事或監察人人數相同之選舉票並加填其權數分發出席股東會
之股東
第 六 條 被選舉人如為股東身分者選舉人須在選舉票「被選舉人」欄填明被選舉人戶名及股東戶
號如非股東身分者應填明被選舉人姓名及統一編號惟政府或法人股東為被選舉人時
選舉票之被選舉人戶名欄應填列該政府或法人名稱亦得填列該政府或法人名稱及其代表
人姓名代表人有數人時應分別加填代表人姓名
第 七 條 選舉票有下列情事之一者無效
1 不用本辦法規定之選舉票
2 以空白之選舉票投入投票箱者
3 字跡模糊無法辨認或經塗改者
4 所填被選舉人如為股東身分者其戶名股東戶號與股東名簿不符者所填被選舉人如
非股東身分者其姓名統一編號經核對不符者
5 除填被選舉人之戶名（姓名）或股東戶號（統一編號）及分配選舉權數外夾寫其它文
字者
6 未填被選舉人之戶名（姓名）或股東戶號（統一編號）者
7 同一選舉票填列被選舉人二人或二人以上者
第 八 條 (刪除)
第 九 條 投票完畢後當場開票開票結果由主席當場宣佈
43
第 十 條 (刪除)
第十一條 當選董事及監察人者由董事會分別發給當選通知書
第十二條 本辦法未規定事項悉依公司法本公司章程及有關法令規定辦理
第十三條 本辦法經股東會通過後施行修正時亦同
44
董事及監察人持股情形
基準日107 年 04 月 15 日
職稱 姓名 選任日期
選任時持有股數 停止過戶日股東名簿記載持有股數
種類 股數 佔當時
發行種類 股數
佔
發行 備註
董事長 徐正民
志超科技股
份有限公司
代表人
1050616 普通股 87421673 4391 普通股 87421673 4391
董事 楊賢增 1050616 普通股 0 000 普通股 0 000
董事 葉曉韻 1050616 普通股 0 000 普通股 0 000
董事 蘇興華 1050616 普通股 118130 006 普通股 118130 006
董事 易宣妘 1050616 普通股 0 000 普通股 0 000
獨立
董事 黃麗美 1050616 普通股 0 000 普通股 0 000
獨立
董事 林秋蓮 1050616 普通股 0 000 普通股 0 000
監察人 胡秀杏 1050616 普通股 895075 045 普通股 895075 045
監察人 木蘭投資股份有限公
司代表人簡如雯 1050616 普通股 1064290 053 普通股 1064290 053
監察人 邱玟心 1050616 普通股 54961 003 普通股 54961 003
合計 89554129 89554129
107 年 04 月 15 日 發行總股份199097830 股
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備註
本公司全體董事法定應持有股數11945869 股截至 107 年 04 月 15 日止持有87539803 股
本公司全體監察人法定應持有股數1194586 股截至 107 年 04 月 15 日止持有2014326 股
本次無償配股對公司營業績效每股盈餘及股東投資報酬率之影響
因本公司 106 年度未公開財務預測且本次未辦理無償配股故無相關資料可供計算對公司營業
績效及每股盈餘之影響
46
統統盟電子股份有限公司及其子公司
合併現金流量表
民國一六年及一五年一月一日至十二月三十一日 單位新台幣千元
106年度 105年度營業活動之現金流量
本期稅前淨利 $ 240957 339384 調整項目
之收益費損項目
折舊費用 381363 442235 攤銷費用 1664 2291 呆帳費用提列數 46089 69310 透過損益按公允價值衡量金融資產及負債之淨損失(利益) (46363) - 利息費用 28727 40862 利息收入 (18969) (19509) 處分及報廢不動產廠房及設備損失 44 16021 收益費損項目合計 392555 551210 與營業活動相關之資產負債變動數
持有供交易之金融資產 33403 - 應收帳款 57755 (48264) 應收帳款－關係人 44999 (62643) 其他應收款 (8394) (20923) 其他應收款－關係人 20671 (11209) 存貨 24835 (99173) 預付款項 (4289) 33433 其他流動資產 (11363) 6996 應付帳款 (48311) 129316 應付帳款－關係人 (169772) 39306 其他應付款項 (2246) 7524 營運產生之現金流入 570800 864957 收取之利息 18893 19594 支付之利息 (29351) (40980) 支付之所得稅 (94648) (81320) 營營業活動之淨現金流入 465694 762251投資活動之現金流量
取得不動產廠房及設備 (85988) (170079) 處分不動產廠房及設備 1265 3192 取得無形資產 (306) (1238) 其他非流動資產 (538) 359 長期預付租金 454 1367 投投資活動之淨現金流出 (85113) (166399)籌資活動之現金流量
短期借款減少 (406757) (473417) 舉借長期借款 - 600000 償還長期借款 (232500) (841427) 其他非流動負債 7950 (35263) 發放現金股利 (99549) (99549) 籌資活動之淨現金流出 (730856) (849656)匯率變動對現金及約當現金之影響 (3501) (54035)本期現金及約當現金減少數 (353776) (307839)期初現金及約當現金餘額 1702255 2010094期末現金及約當現金餘額 $ 1348479 1702255
(請詳閱後附合併財務報告附註)
董事長徐正民 會計主管邱麗真經理人林大明
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公 司 章 程(修訂前) (民國106年06月15日股東常會修正通過)
第 一 條 本公司依照公司法規定組織之定名為統盟電子股份有限公司
第 二 條 本公司所營事業
一CC01080 電子零組件製造業
二F219010 電子材料零售業
三F401010 國際貿易業
四ZZ99999 除許可業務外得經營法令非禁止或限制之業務
第二條之一 本公司因業務需要得對外保證
第二條之二 本公司轉投資總額不受公司法有關投資總額之限制
第 三 條 本公司設總公司於臺灣省桃園市必要時經董事會之決議得在國內外設立分
公司
第 四 條 本公司之公告方法依照公司法第廿八條規定辦理
第 五 條
第五條之一
本公司資本總額定為新臺幣貳拾伍億元整分為貳億伍仟萬股每股金額新臺
幣壹拾元整得發行特別股未發行之股份授權董事會得分次發行前項資本
總額內保留新台幣壹億元供發行員工認股權憑證行使認股權使用共計壹仟萬
股並授權董事會分次發行
(刪除)
第 六 條 (刪除)
第 七 條 本公司股票概為記名式並編號由董事三人以上簽名或蓋章依法經主管機關
或其核定之發行登記機構簽證後發行之
第七條之一 本公司發行新股時其股票得就該次發行總數合併印製或發行之股份得免印製
股票
依前項規定發行之新股其合併印製股票之保管或免印製股票之股份登錄應洽
證券集中保管事業機構辦理亦得依證券集中保管機構之請求合併換發大面
額證券
第 八 條 每屆股東常會開會前六十日內股東臨時會開會前三十日內或公司決定分派
股息紅利及其他利益之基準日前五日內停止股票過戶
第 九 條 本公司股東會分常會臨時會兩種常會每年開會一次於每會計年度終了後
六個月內召開之並於三十日前通知各股東臨時會於必要時召集之並於十
五日前通知各股東前項通知應載明開會日期地點及召集事由股東會除公
司法另有規定外由董事會召集之
第 十 條 股東因事不能出席股東會時應出具本公司印發之委託書載明授權範圍委託
代理人出席但一人同時受二人以上股東委託時其代理之表決權不得超過已
發行股份總數表決權之百分之三超過時其超過之表決權不予計算
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股東委託出席之辦法除公司法另有規定外悉依主管機關頒佈之「公開發行公
司出席股東會使用委託書規則」辦理之
第十一條 本公司各股東除有公司法第一七九條情形外每股有一表決權
第十一條之一 股東會除公司法另有規定外以董事長出任主席董事長請假或因故不能行使職
權時由董事長指定董事一人代理之董事長未指定代理人者由董事互推一
人代理之股東會之會議依本公司股東會議事規則辦理
第十二條 股東會之決議除公司法另有規定外應有代表已發行股份總數過半數股東之出
席以出席股東表決權過半數之同意行之
第十二條之一 股東會之決議事項應作成議事錄由主席簽名或蓋章並於會後二十日內
將議事錄分發各股東但未滿一千股之股東得以公告方式為之
議事錄應記載會議之年月日場所主席姓名決議方法議事經過之要
領及其結果在本公司存續期間應永久保存
出席股東之簽名簿及代理出席之委託書其保存期限至少為一年但經股東依
公司法第一百八十九條提起訴訟者應保存至訴訟終結為止第一項議事錄之
分發得以公告方式為之
第十三條
第十三條之一
本公司設董事七人監察人三人任期三年由股東會就有行為能力之人選任
之連選得連任全體董事監察人合計持有本公司記名股票之股份總額應符
合證券管理機關之規定
依證券交易法第 14 條之 2規定前條董事名額中獨立董事名額不得少於二人
且不得少於董事席次五分之一獨立董事之選任採公司法第 192 條之 1 之候選
人提名制度
第十四條 董事組織董事會由董事中互選一人為董事長並得視業務需要推選副董事長
董事長對內綜理本公司一切業務對外代表本公司
第十五條 董事會由董事長召集之開會時以董事長為主席董事長不能行使職權時由
副董事長代理之如未設副董事長或副董事長亦不能行使職權時則由董事
長指定董事一人代理之董事長未指定代理人者由董事互推一人代理之
董事會召集通知得以書面或電子郵件或傳真方式為之其餘相關事項依本公司
董事會議事規範辦理之董事會如以視訊方式召開會議時其董事以視訊參與
會議者視為親自出席董事因故不能出席時得出具委託書列明授權範圍
委託其他董事一人代理出席
第十五條之一 董事會之決議除公司法另有規定外應有董事過半數之出席並以出席董事
過半數之同意行之
第十五條之二 監察人依法執行監察職務並得列席董事會陳述意見但無表決權
第十六條 (刪除)
第十六條之一 本公司得於董事監察人任期內就其執行業務範圍依法應負之賠償責任為其
購買責任保險
第十七條 本公司得設經理人其委任解任依公司法第廿九條規定辦理經理人依董事
會之決議及董事長之指示綜理公司一切業務
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第十八條 本公司以每年一月一日起至十二月三十一日止為會計年度每會計年度終了
董事會應編造下列表冊於股東常會開會三十日前交監察人查核後送請股東
常會承認
一營業報告書
二財務報表
三盈餘分派或虧損撥補之議案
第十九條 本公司董事監察人之報酬不論公司營業盈虧授權董事會依其對公司營運參
與程度及貢獻之價值並参酌同業通常水準議定之
第廿十條 本公司當年度獲利扣除董監事酬勞及員工酬勞前之本期稅前淨利應提撥百分
之三以下為董監事酬勞及百分之五至十五為員工酬勞但公司尚有累積虧損(包
括調整未分配盈餘金額)時應預先保留彌補數額
前項員工酬勞得以股票及現金為之其發給之對象得包括符合一定條件之國內
外從屬公司員工前項董監事酬勞僅得以現金為之
前二項董監酬勞及員工酬勞之分派應由董事會以董事三分之二以上出席及出
席董事過半數同意之決議行之並報告股東會
第廿條之一 本公司每年總決算所得盈餘除依法扣繳稅捐外應先彌補以往年度虧損次
就其餘額提百分之十法定盈餘公積但法定盈餘公積已達資本總額時不在此
限並得依業務需要或規定提列或迴轉特別盈餘公積如尚有盈餘由董事會
得就該餘額併同以往年度盈餘擬具分派案提請股東會決議分派之
本公司為考量穩定發展及財務結構健全盈餘分配以不低於可分配盈餘減除以
往年度盈餘後之百分之十惟可分配盈餘減除以往年度盈餘低於實收資本額百
分之一時可決議全數轉入保留盈餘不予分配盈餘分配時現金股利不低於
股利總額百分之十
第廿一條 本章程未盡事宜悉依照公司法之規定辦理
第廿二條 本章程訂立於民國七十六年六月廿日
第一次修正於民國七十六年七月廿日
第二次修正於民國七十八年十二月廿二日
第三次修正於民國八十四年十一月十五日
第四次修正於民國八十五年八月十九日
第五次修正於民國八十六年四月十日
第六次修正於民國八十七年三月廿一日
第七次修正於民國八十七年五月九日
第八次修正於民國八十八年五月十二日
第九次修正於民國八十九年五月十二日
第十次修正於民國九十年三月廿八日
第十一次修正於民國九十一年五月十四日
29
第十二次修正於民國九十二年五月廿三日
第十三次修正於民國九十三年五月十八日
第十四次修正於民國九十四年五月十八日
第十五次修正於民國九十五年六月三十日
第十六次修正於民國九十六年六月十五日
第十七次修正於民國九十七年六月十三日
第十八次修正於民國九十九年六月十四日
第十九次修正於民國一 OO 年六月二十一日
第二十次修正於民國一 O一年六月十三日
第二十一次修正於民國一 O四年六月十七日
第二十二次修正於民國一 O五年六月十六日
第二十三次修正於民國一 O六年六月十五日
30
取得或處分資產處理辦法(修訂前) (民國 106 年 06 月 15 日股東常會修正通過)
第一條 目的
為保障投資落實資訊公開本公司取得或處分資產依本辦法辦理但其他法令另有規定者
從其規定
第二條 資產範圍
一有價證券包括股票公債公司債金融債券國內受益憑證海外共同基金存託憑
證認購(售)權證受益證券及資產基礎證券等長短期投資
二不動產(含土地房屋及建築投資性不動產土地使用權營建業之存貨)及設備
三會員證
四無形資產包括專利權著作權商標權特許權等無形資產
五金融機構之債權（含應收款項買匯貼現及放款催收款項）
六衍生性商品包括
1 其價值由資產利率匯率指數或其他利益等商品所衍生之交易契約目前公司從事
衍生性商品操作範圍限定以遠期契約選擇權交換契約及上述商品組合而成之複合式
契約等及債券保證金交易
2 本處理程序所稱之遠期契約不含保險契約履約契約售後服務契約長期租賃契約
及長期進(銷)貨合約
七依法律合併分割收購或股份受讓而取得或處分之資產
八其他重要資產
第三條 名詞定義
一本公司有價證券仍依持有目的之不同區分為長短期表示其定義如下
(一)短期投資係指利用營運之剩餘備用資金所取得之投資標的物其具有公開市場可
以隨時出售變現且不以控制被投資公司或與其建立關係為目的及其意圖持有期間並
不以一年或一個營業週期者其包括公平價值變動列入損益之金融資產---流動備
供出售金融資產---流動持有至到期日金融資產---流動以成本衡量之金融資產---
流動無活絡市場之債券投資---流動以財務上目的或不以控制被投資為目的之有
價證券及其他投資
(二)長期投資係指公司擬長期持有之投資標的物且被投資公司股票未在公開市場交易或
無明確市價者或意圖控制被投資公司或與其建立密切業務關係者其包括公平價值
變動列入損益之金融資產---非流動備供出售金融資產---非流動持有至到期日金
融資產---非流動以成本衡量之金融資產---非流動無活絡市場之債券投資---非
流動以營業目的或獲取控制權所為之長期投資
二衍生性商品指其價值由資產利率匯率指數或其他利益等商品所衍生之遠期契約
選擇權契約期貨契約槓桿保證金契約交換契約及上述商品組合而成之複合式契約
等所稱之遠期契約不含保險契約履約契約售後服務契約長期租賃契約及長期進
(銷)貨合約
三依法律合併分割收購或股份受讓而取得或處分之資產指依企業併購法金融控股公
司法金融機構合併法或其他法律進行合併分割或收購而取得或處分之資產或依公司
法規定發行新股受讓他公司股份（以下簡稱股份受讓）者
四關係人子公司應依證券發行人財務報告編製準則規定認定之
五專業估價者指不動產估價師或其他依法律得從事不動產其他設備估價業務者
六事實發生日指交易簽約日付款日委託成交日過戶日董事會決議日或其他足資確
定交易對象及交易金額之日等日期孰前者但屬需經主管機關核准之投資者以上開日期
或接獲主管機關核准之日孰前者為準
七大陸地區投資指依經濟部投資審議委員會在大陸地區從事投資或技術合作許可辦法規定
從事之大陸投資
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八所稱「一年內」係以本次取得或處分資產之日為基準往前追溯推算一年已公告部份免
再計入且所稱一年內係以本次交易事實發生之日為基準往前追溯推算一年已依本
準則規定取得專業估價者出具之估價報告或會計師意見部分免再計入
1每筆交易金額
2一年內累積與同一相對人取得或處分同一性質標的交易之金額
3一年內累積取得或處分(取得處分分別累積)同一開發計畫不動產之金額
4一年內累積取得或處分(取得處分分別累積)同一有價證券之金額
九所稱「最近期財務報表」係指公司於取得或處分資產前依法公開經會計師查核簽證或核閱
之財務報表
十本程序有關總資產百分之十之規定以證券發行人財務報告編製準則規定之最近期個體或
個別財務報告中之總資產金額計算
十一公司股票無面額或每股面額非屬新臺幣十元者本程序有關實收資本額百分之二十之交
易金額規定以歸屬於母公司業主之權益百分之十計算之
第四條 除取得供營業使用之資產外尚得投資購買非供營業使用之不動產或有價證券總額不得逾本
公司淨值百分之百除本公司直接或間接持有普通股股權百分之百子公司以本公司淨值百分之
百為投資限額外其餘個別投資額度限制分別如下
一非供營業使用之不動產總額不得逾本公司淨值百分之二十
二長短期有價證券投資總額不得逾本公司淨值百分之八十
(一)長期有價證券投資總額不得逾本公司淨值百分之六十
(二)短期有價證券投資總額不得逾本公司淨值百分之二十
三投資個別有價證券之總額不得逾本公司淨值百分之四十
第五條 本公司取得之估價報告或會計師律師或證券承銷商之意見書該專業估價者及其估價人員
會計師律師或證券承銷商與交易當事人不得為關係人
第六條 取得或處分有價證券之處理程序
一評估及作業程序
(一)取得或處分有價證券經辦部門應將該取得或處分之緣由標的物交易相對人移
轉價格收付款條件價格參考依據等事項呈請權責主管核准
(二)有關有價證券之取得或處份作業悉依本公司「長短期投資管理辦法」規定辦理
(三)取得或處分有價證券依所訂處理程序或其他法律規定應經董事會通過者如有董事
表示異議且有紀錄或書面聲明公司應將董事異議資料送各監察人將取得或處分資
產交易提報董事會討論時應充分考量各獨立董事之意見並將其同意或反對之意見
與理由列入會議紀錄
二交易條件及授權額度之決定程序
(一)取得或處分已於集中交易市場或證券櫃檯買賣中心買賣之股票或轉換公司債依當時
之股票或債券價格決定之
(二)取得或處分非於集中交易市場或證券櫃檯買賣中心買賣之股票應考量其每股淨值
獲利能力未來發展潛力及參考當時交易價格議定之
(三)取得或處分非於集中交易市場或證券櫃檯買賣中心買賣之債券應參考當時市場利
率債券票面利率及債務人債信等議定之
(四)取得或處分有價證券之授權依本公司『職務授權管理辦法』規定辦理
三執行單位
取得或處分有價證券時應依核決權限呈核後由財務單位負責執行
四取得專家意見
(一)取得或處分有價證券有下列情形之一且交易金額達公司實收資本額百分之二十或新
臺幣三億元以上者應洽請會計師就交易價格之合理性表示意見
1取得或處分非於證券交易所或證券商營業處所買賣之有價證券
2取得或處分私募有價證券
(二)若係經法院拍賣程序取得或處分資產者得以法院所出具之證明文件替代估價報告或
會計師意見
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第七條 取得或處分不動產或設備之處理程序
一評估及作業程序
(一)取得或處分不動產或設備經辦部門應將該取得或處分之緣由標的物交易相對人
移轉價格收付款條件價格參考依據（必要時並得委請專業鑑價機構鑑價）等事項
呈請權責主管核准
(二)有關不動產或設備之取得或處份作業悉依本公司不動產廠房及設備循環規定辦理
(三)取得或處分資產依本辦法或其他法律規定應經董事會通過者如有董事表示異議且有
紀錄或書面聲明公司應將董事異議資料送各監察人將取得或處分資產交易提報董
事會討論時應充分考量各獨立董事之意見並將其同意或反對之意見與理由列入會
議紀錄
二交易條件及授權額度之決定程序
(一)取得或處分之不動產應參考公告現值評定價值鄰近不動產實際交易價格或專業
鑑價機構出具之鑑價報告等議定之
(二)取得或處分設備應以比價議價或招標方式擇一為之
(三)取得或處分不動產或設備之授權權限依本公司『職務授權管理辦法』規定辦理
三執行單位
取得或處分不動產或設備時應依核決權限呈核決後由使用單位財務單位及相關權責
單位負責執行
四 不動產或設備估價報告取得或處分不動產或設備除與政府機關交易自地委建租地委
建或取得處分供營業使用之設備外交易金額達公司實收資本額百分之二十或新臺幣
三億元以上者應於事實發生日前取得專業估價者出具之估價報告並符合下列規定
(一)因特殊原因須以限定價格特定價格或特殊價格作為交易價格之參考依據時該項交
易應先提經董事會決議通過未來交易條件變更者亦應比照上開程序辦理
(二)交易金額達新臺幣十億元以上者應請二家以上之專業估價者估價
(三)專業估價者之估價結果有下列情形之一除取得資產之估價結果均高於交易金額或
處分資產之估價結果均低於交易金額外應洽請會計師依財團法人中華民國會計基金
會（以下簡稱會計研究發展基金會）所發布之審計準則公報第二十號規定辦理並對
差異原因及交易價格之允當性表示具體意見
1估價結果與交易金額差距達交易金額之百分之二十以上者
2二家以上專業估價者之估價結果差距達交易金額百分之十以上者
(四)專業估價者出具報告日期與契約成立日期不得逾三個月但如其適用同一期公告現
值且未逾六個月者得由原專業估價者出具意見書
(五)經法院拍賣程序取得或處分資產者得以法院所出具之證明文件替代估價報告或會計
師意見
第八條 取得或處分會員證或無形資產之處理程序
一評估及作業程序
(一)取得或處分會員證或無形資產經辦部門應將該取得或處分之緣由標的物交易相
對人移轉價格收付款條件價格參考依據等事項作成分析報告提報董事會呈請
核准
(二)有關會員證或無形資產之取得或處份作業悉依本公司不動產廠房及設備循環或投資
循環規定辦理
(三)取得或處分資產依本辦法或其他法律規定應經董事會通過者如有董事表示異議且有
紀錄或書面聲明公司並應將董事異議資料送各監察人將取得或處分資產交易提報
董事會討論時應充分考量各獨立董事之意見並將其同意或反對之意見與理由列入
會議紀錄
二交易條件之決定程序
(一)取得或處分會員證應參考市場公平市價決議交易條件及交易價格作成分析報告
提報董事會呈請核准
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(二)取得或處分無形資產應參考專家評估報告或市場公平市價決議交易條件及交易價
格作成分析報告提報董事會呈請核准
三執行單位
取得或處分會員證或無形資產時應依核決權限呈核後由使用部門財務單位及相關權
責單位負責執行
四會員證或無形資產專家評估意見報告
取得或處分會員證或無形資產之交易金額達公司實收資本額百分之二十或新臺幣三億元
以上者除與政府機關交易外應於事實發生日前洽請會計師就交易價格之合理性表示意
見會計師並應依會計研究發展基金會所發布之審計準則公報第二十號規定辦理
第九條 向關係人取得或處分不動產或不動產外之其他資產之處理程序
一與關係人取得或處分資產除應依第七條取得不動產處理程序辦理外尚應依以下規定辦
理相關決議程序及評估交易條件合理性等事項外交易金額達公司總資產百分之十以上
者亦應依前節規定取得專業估價者出具之估價報告或會計師意見
前項交易金額之計算應依第三條規定辦理另外在判斷交易對象是否為關係人時除注
意其法律形式外並應考慮實質關係
二評估及作業程序
向關係人取得或處分不動產或與關係人取得或處分不動產外之其他資產且交易金額達公
司實收資本額百分之二十總資產百分之十或新臺幣三億元以上者除買賣公債附買回
賣回條件之債券申購或買回國內證券投資信託事業發行之貨幣市場基金外應將下列資
料提交董事會通過及監察人承認後始得簽訂交易契約及支付款項
(一)取得或處分資產之目的必要性及預計效益
(二)選定關係人為交易對象之原因
(三)向關係人取得不動產依本條第三項第（一）款及（四）款規定評估預定交易條件合
理性之相關資料
(四)關係人原取得日期及價格交易對象及其與公司和關係人之關係等事項
(五)預計訂約月份開始之未來一年各月份現金收支預測表並評估交易之必要性及資金運
用之合理性
(六)依前條規定取得之專業估價者出具之估價報告或會計師意見
(七)本次交易之限制條件及其他重要約定事項
前項交易金額之計算應依本條規定辦理且所稱一年內係以本次交易事實發生之日
為基準往前追溯推算一年已依本準則規定提交董事會通過及監察人承認部分免再
計入公開發行公司與其母公司或子公司間取得或處分供營業使用之設備董事會
得依第七條第一項第四款授權董事長在一定額度內先行決行事後再提報最近期之董
事會追認
三交易成本之合理性評估
(一)向關係人取得不動產應按下列方法評估交易成本之合理性
1 按關係人交易價格加計必要資金利息及買方依法應負擔之成本所稱必要資金利息
成本以公司購入資產年度所借款項之加權平均利率為準設算之惟其不得高於財
政部公布之非金融業最高借款利率
2 關係人如曾以該標的物向金融機構設定抵押借款者金融機構對該標的物之貸放評
估總值惟金融機構對該標的物之實際貸放累計值應達貸放評估總值之七成以上及
貸放期間已逾一年以上但金融機構與交易之一方互為關係人者不適用之
(二)合併購買同一標的之土地及房屋者得就土地及房屋分別按前項所列任一方法評估交
易成本
(三)向關係人取得不動產依本條第三項第（一）款及第（二）款規定評估不動產成本
並應洽請會計師複核及表示具體意見
(四)向關係人取得不動產依本條第三項第（一）（二）款規定評估結果均較交易價格為低
時應依本條第三項第（五）款規定辦理但如因下列情形並提出客觀證據及取具
不動產專業估價者與會計師之具體合理性意見者不在此限
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1 關係人係取得素地或租地再行興建者得舉證符合下列條件之一者
(1)素地依前條規定之方法評估房屋則按關係人之營建成本加計合理營建利潤
其合計數逾實際交易價格者所稱合理營建利潤應以最近三年度關係人營建
部門之平均營業毛利率或財政部公布之最近期建設業毛利率孰低者為準
(2)同一標的房地之其他樓層或鄰近地區一年內之其他非關係人成交案例其面積
相近且交易條件經按不動產買賣慣例應有之合理樓層或地區價差評估後條件
相當者
(3)同一標的房地之其他樓層一年內之其他非關係人租賃案例經按不動產租賃慣
例應有合理之樓層價差推估其交易條件相當者
2 本公司舉證向關係人購入之不動產其交易條件與鄰近地區一年內之其他非關係人
成交案例相當且面積相近者
前述所稱鄰近地區成交案例以同一或相鄰街廓且距離交易標的物方圓未逾五百公
尺或其公告現值相近者為原則所稱面積相近則以其他非關係人成交案例之面積
不低於交易標的物面積百分之五十為原則前述所稱一年內係以本次取得不動產事
實發生之日為基準往前追溯推算一年
(五)向關係人取得不動產如經按本條第三項第（一）（二）(四)款規定評估結果均較
交易價格為低者應辦理下列事項且本公司及對本公司之投資採權益法評價之公開
發行公司經前述規定提列特別盈餘公積者應俟高價購入之資產已認列跌價損失或處
分或為適當補償或恢復原狀或有其他證據確定無不合理者並經財政部證券暨期貨
管理委員會同意後始得動用該特別盈餘公積
1 應就不動產交易價格與評估成本間之差額依證券交易法第四十一條第一項規定提
列特別盈餘公積不得予以分派或轉增資配股對本公司之投資採權益法評價之投
資者如為公開發行公司亦應就該提列數額按持股比例依證券交易法第四十一條第
一項規定提列特別盈餘公積
2 監察人應依公司法第二百十八條規定辦理
3 應將本款第三項第（五）款第 1點及第 2點處理情形提報股東會並將交易詳細內
容揭露於年報及公開說明書
(六)向關係人取得不動產有下列情形之一者應依本條第一項及第二項有關評估及作業
程序規定辦理即可不適用本條第三項（一）（二）（三）款有關交易成本合理性之
評估規定
1 關係人係因繼承或贈與而取得不動產
2 關係人訂約取得不動產時間距本交易訂約日已逾五年
3 與關係人簽訂合建契約或自地委建租地委建等委請關係人興建不動產而取得不
動產
(七)向關係人取得不動產若有其他證據顯示交易有不合營業常規之情事者亦應本條第
三項第（五）款規定辦理
第十條 取得或處分衍生性商品之處理程序
一交易
(一)交易原則及方針
1交易種類
(1)本公司得從事衍生性商品交易之種類包括遠期外匯交易外匯或利率交換選
擇權交易保證金交易其他遠期契約及複合式契約等為主如欲從事其他商
品之交易應先經董事會核准並修正本辦法後始得為之
(2)另有關債券保證金交易之相關事宜亦比照本辦法之相關規定辦理從事附買
回條件之債券交易得不適用本辦法之規定
2經營（避險）策略
本公司從事衍生性金融商品交易應以避險為目的交易商品應選擇使用規避公司
業務經營所產生之風險為主交易對象也應選擇與公司業務有往來之銀行以避免
產生信用風險外匯操作前必須清楚界定是為避險性或金融性操作等交易型態以
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作為會計入帳基礎操作之幣別以公司實際部位需求之貨幣為限以公司整體內
部部位（只外幣收入及支出）自行軋平為原則藉以降低公司整體之外匯風險並
節省外匯操作成本其他特定用途之交易須經謹慎評估提報董事會核准後方可
進行之
(二)權責劃分
1主管人員
負責擬定操作策略避險策略風險管理(包含信用流動性作業及法律等)覆核
建議表載明交易之條件及操作原因交予交易人員
2交易人員
(1)每週應評估一次惟若為避險性交易至少每月應評估二次定期計算部位研
究商品市場資訊與主管人員共同討論操作建議並填具建議表經由核決權限核
准後依據核准後之建議表所列之交易條件作為從事交易之依據
(2)金融市場有重大變化交易人員判斷已不適用既定之策略時隨時提出評估報
告重新擬定策略經由總經理核准後作為從事交易之依據
3交割人員
執行交易後負責至交易對象辦理交割手續並取回交割單據
4確認記錄人員
確認交易事實填製成交記錄表函證部位餘額及計算評估操作部位損益
5取得或處分資產依本辦法或其他法律規定應經董事會通過者如有董事表示異議且
有紀錄或書面聲明公司並應將董事異議資料送各監察人將取得或處分資產交易
提報董事會討論時應充分考量各獨立董事之意見並將其同意或反對之意見與理
由列入會議紀錄
(三)續效評估
1避險性交易
應依外幣部位大小訂定外匯目標匯率以公司帳面上匯率成本與從事衍生性金融
交易之間所產生損益為績效評估基礎為充份掌握及表達交易之評價風險每週交
易人員應提供績效評估報告呈總經理作為管理參考交易人員應就市場金融變
化定期修正目標匯率經授權主管核准後當竭力達成
2金融性交易
財務單位應定期評估已操作金融性交易之外匯部位損益以實際所產生損益為績效
評估依據並於每週交由交易人員編製損益報表以提供總經理參考與評估
(四)契約總額及損失上限之訂定
1契約總額
(1)避險性交易
以累積持有外幣資產部位(因進出口業務所生之外幣需求)為準以其百分之百
為避險上限
(2)金融性交易
以不超過各外幣資產負債部位之百分之二十五為限交易人員於執行前應
提出外匯建議分析報告其內容需載明金融市場趨勢分析及建議操作方式經
核准後方得為之
2損失上限之訂定
(1)避險性交易
a個別契約為契約金額之 15若遇特殊狀況需由董事長核准
b全部契約為總契約金額 15若遇特殊狀況需由董事長核准如若交易損
失上限超過上述範圍時交易授權人員應與財務部最高主管討論後並提出
書面報告書明討論降低損失因應措施及對公司影響經財務部最高主管及董
事長核准後授權人員將依核准決議採取因應措施並於事後提報董事會
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(2)金融性交易
由外匯交易人員於授權額度內進行交易部位建立後應設停損點以防止超
額損失停損點之設定以不超過交易契約金額之百分之五為上限如損失金額
超過交易金額百分之五時需即刻呈報總經理並向董事會報告商議必要之
因應措施
(五)作業程序
1授權額度
美金壹佰萬元(含)或等值貨幣以內需由總經理核准超過美金壹佰萬元以上之交
易需逐筆由董事長核准始得進行相關交易
2作業程序
本公司衍生性商品交易之作業程序包括(1)取得核准(2)進行交易操作(3)交
割(4)確認記錄(5)風險管理(6)查核一至四項由財務部負責五項由主管
人員負擔六項由稽核室負責
確認記錄人員於每次成交之交易確認後應即轉呈主管人員
二內部控制制度
(一)風險管理措施
1信用風險管理
基於市場受各項因素變動易造成衍生性金融商品之操作風險故在市場風險管
理依下列原則進行
交易對象選擇與公司往來並能提供專業資訊之金融機構及期貨經紀商為原則
交易商品以國內外著名金融機構提供之商品為限
交易金額同一交易對象之未沖銷交易金額以不超過授權總額百分之五為限
但總經理核准者則不在此限
2市場風險管理
以銀行提供之公開外匯交易市場為主佔不考慮期貨市場
3流動性風險管理
為確保市場流動性在選擇金融產品時以流動性較高(即隨時可在市場上軋平)為
主受託交易的金融機構必須有充足之設備資訊及交易能力並能在任何市場進
行交易
4現金流量風險管理
為確保公司營運資金週轉穩定性從事衍生性商品交易之資金來源以自有資金為
限且其操作金額應考量未來三個月現金收支預測之資金需求
5作業風險管理
(1)必須確實遵守授權額度作業流程以避免作業之風險
(2)從事衍生性商品之交易交割及確認記錄等三者不得同為一人亦不得相互兼
任代理
(3)應定期依公平市價評估損益並製成報表提供給管理階層評估交易績效
6商品風險管理
交易人員及對手金融機構對於交易之金額商品應具備完整及正確的專業知識並
要求銀行充份揭露風險以避免誤用金融商品導致損失
7法律風險管理
與金融機構簽署的合約必須經檢視後才能正式簽署以避免法律上之風險
(二)定期評估方式
1衍生性商品交易所持有之部位至少每週應評估一次惟若為業務需要辦理之避險性
交易至少每月應評估二次其評估報告應呈送總經理核閱其有關風險之衡量監
督與控制並應由總經理負責向董事會報告
2總經理應依下列原則管理衍生性商品交易
(1)應定期評估目前使用之風險管理程序是否適當及確實依公司所訂之取得或處分
衍生性商品之處理程序辦理
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(2)市價評估報告有異常情形(如持有部位已逾損失上限)時應即向董事會報告
並採取必要之因應措施
三內部稽核制度
(一)稽核人員應定期瞭解衍生性商品交易內部控制之允當性並按月查核交易部門對取得
或處分衍生性商品之處理程序之遵守情形並分析交易循環作成稽核報告如發現重
大違規情事應以書面通知監察人
(二)次年二月底前應將前項稽核報告併同內部稽核作業年度查核計劃執行情形向財政部
證券暨期貨管理委員會申報並至遲於次年五月底前將異常事項改善情形申報備查
四從事衍生性商品交易時董事會之監督管理原則
(一)董事會應指定總經理隨時注意衍生性商品交易風險之監督與控制並依下列原則管理
之
1定期評估目前使用之風險管理措施是否適當並確實依本辦法辦理
2監督交易及損益情形發現有異常情事時應採取必要之因應措施並立即向董事
會報告已設置獨立董事者董事會應有獨立董事出席並表示意見
(二)定期評估從事衍生性商品交易之績效是否符合既定之經營策略及承擔之風險是否在
公司容許承受之範圍
(三)從事衍生性商品交易時依本辦法規定授權相關人員辦理者事後應提報最近期董事會
(四)從事衍生性商品交易時應建立備查簿就從事衍生性商品交易之種類金額董事
會通過日期及依本條第二項第（二）款第 2點第四項第（一）及第（二）款應審慎
評估之事項詳予登載於備查簿備查
(五)本公司衍生性商品交易之會計處理方式及依照主管機關及會計研究發展基金會所公
佈之相關規定辦理此外於編製定期性財務報表(如年度半年度季財務表及合
併報表)時依財政部證券暨期貨管理委員會之規定揭露相關資訊
(六)本程序未盡事宜悉依有關法令規定辦理
第十一條 辦理合併分割收購或股份受讓之處理程序
一評估及作業程序
(一)辦理合併分割收購或股份受讓時宜委請律師會計師及承銷商等共同研議法定
程序預計時間表且組織專案小組依照法定程序執行之並於召開董事會決議前
委請會計師律師或證券承銷商就換股比例收購價格或配發股東之現金或其他財
產之合理性表示意見提報董事會討論通過但公開發行公司合併其直接或間接持
有百分之百已發行股份或資本總額之子公司或其直接或間接持有百分之百已發行
股份或資本總額之子公司間之合併得免取得前開專家出具之合理性意見
(二)應將合併分割或收購重要約定內容及相關事項於股東會開會前製作致股東之公
開文件併本條第一項第（一）款之專家意見及股東會之開會通知一併交付股東
以作為是否同意之參考但依其他法律規定得免召開股東會決議者不在此限另
外參與合併分割或收購之公司任一方之股東會因出席人數表決權不足或
其他法律限制致無法召開決議或議案遭股東會否決參與之公司應立即對外
公開說明發生原因後續處理作業及預計召開股東會之日期
二其他應行注意事項
(一)董事會日期
參與合併分割或收購之公司除其他法律另有規定或有特殊因素事先報經財政部證
券暨期貨管理委員會同意者外應於同一天召開董事會及股東會決議相關事項
參與股份受讓之公司除其他法律另有規定或有特殊因素事先報經財政部證券暨期
貨管理委員會同意者外應於同一天召開董事會
(二)事前保密承諾
所有參與或知悉公司合併分割收購或股份受讓計畫之人應出具書面保密承諾
在訊息公開前不得將計畫之內容對外洩露亦不得自行或利用他人名義買賣與合
併分割收購或股份受讓案相關之所有公司之股票及其他具有股權性質之有價證
券
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(三)換股比例或收購價格之訂定與變更原則
收購價格之訂定應依本條第一款之相關規定處理換股比例或收購價格原則上不得
任意變更但已於契約中訂定得變更之條件並已對外公開揭露者不在此限換
股比例或收購價格得變更條件如下
1辦理現金增資發行轉換公司債無償配股發行附認股權公司債附認股權特
別股認股權憑證及其他具有股權性質之有價證券
2處分公司重大資產等影響公司財務業務之行為
3發生重大災害技術重大變革等影響公司股東權益或證券價格情事
4參與合併分割收購或股份受讓之公司任一方依法買回庫藏股之調整
5參與合併分割收購或股份受讓之主體或家數發生增減變動
6已於契約中訂定得變更之其他條件並已對外公開揭露者
(四)契約應載內容
合併分割收購或股份受讓之契約除依公司法及企業併購法規定外並應載明下
列事項
1違約之處理
2因合併而消滅或被分割之公司前已發行具有股權性質有價證券或已買回之庫藏
股之處理原則
3參與公司於計算換股比例基準日後得依法買回庫藏股之數量及其處理原則
4參與主體或家數發生增減變動之處理方式
5預計計畫執行進度預計完成日程
6計畫逾期未完成時依法令應召開股東會之預定召開日期等相關處理程序
(五)參與合併分割收購或股份受讓之公司家數異動時
參與合併分割收購或股份受讓之公司任何一方於資訊對外公開後如擬再與其
他公司進行合併分割收購或股份受讓除參與家數減少且股東會已決議並授
權董事會得變更權限者參與公司得免召開股東會重行決議外原合併分割收
購或股份受讓案中已進行完成之程序或法律行為應由所有參與公司重行為之
(六)參與合併分割收購或股份受讓之公司有非屬公開發行公司者本公司應與其簽
訂協議並依本條第二項（一）款召開董事會日期第（二）款事前保密承諾第
（五）款參與合併分割收購或股份受讓之公司家數異動之規定辦理
第十二條 取得或處分金融機構之債權之處理程序
本公司原則上不從事取得或處分金融機構之債權之交易嗣後若欲從事取得或處分金融機構
之債權之交易將提報董事會核准後再訂定其評估及作業程序
第十三條 本公司之子公司應依下列規定辦理
一子公司亦應依「公司取得或處分資產處理準則」有關規定訂定「取得或處分資產處理程
序」修正時亦同
二子公司取得或處份資產時亦應依本公司規定辦理
三子公司非屬公開發行公司者取得或處分資產達「公開發行公司取得或處分資產處理準
則」所訂公告申報標準者母公司亦代該子公司應辦理公告申報事宜
四子公司之公告申報標準中所稱「達公司實收資本額百分之二十」係以母(本)公司之實
收資本額為準
第十四條 罰則
經理人及主辦人員違反本辦法規定時應依其情節輕重移送人事議處
第十五條 資訊公開揭露程序
一應公告申報項目及公告申報標準
(一)向關係人取得或處分不動產或與關係人為取得或處分不動產外之其他資產且交易
金額達公司實收資本額百分之二十總資產百分之十或新臺幣三億元以上但買賣
公債附買回賣回條件之債券申購或買回國內證券投資信託事業發行之貨幣市
場基金不在此限
(二)進行合併分割收購或股份受讓
(三)從事衍生性商品交易損失達所訂處理程序規定之全部或個別契約損失上限金額
(四)取得或處分之資產種類屬供營業使用之設備且其交易對象非為關係人交易金額
並達下列規定之一
1實收資本額未達新臺幣一百億元之公開發行公司交易金額達新臺幣五億元以
上
2實收資本額達新臺幣一百億元以上之公開發行公司交易金額達新臺幣十億元以
上
(五)以自地委建租地委建合建分屋合建分成合建分售方式取得不動產公司預
計投入之交易金額未達新臺幣五億元以上
(六)除前五款以外之資產交易金融機構處分債權或從事大陸地區投資其交易金額達
公司實收資本額百分之二十或新臺幣三億元以上者但下列情形不在此限
1買賣公債
2以投資為專業者於海內外證券交易所或證券商營業處所所為之有價證券買賣
或於國內初級市場認購募集發行之普通公司債及未涉及股權之一般金融債券或
證券商因承銷業務需要擔任興櫃公司輔導推薦證券商依財團法人中華民國證券
櫃檯買賣中心規定認購之有價證券
3買賣附買回賣回條件之債券申購或買回國內證券投資信託事業發行之貨幣市
場基金
(七)前項交易金額之計算方式如下且所稱一年內係以本次交易事實發生之日為基準
往前追溯推算一年已依規定公告部分免再計入
1每筆交易金額
2一年內累積與同一相對人取得或處分同一性質標的交易之金額
3一年內累積取得或處分(取得處分分別累積)同一開發計畫不動產之金額
4一年內累積取得或處分(取得處分分別累積)同一有價證券之金額
二辦理公告及申報之時限
取得或處分資產具有本條應公告項目且交易金額達本條應公告申報標準者應於事實
發生之即日起算二日內辦理公告申報
三公告申報程序
(一)應將相關資訊於證券暨期貨管理委員會指定網站辦理公告申報
(二)應按月將本公司及其非屬國內公開發行公司之子公司截至上月底止從事衍生性商
品交易之情形依規定格式於每月十日前輸入證券暨期貨管理委員會指定之資訊申
報網站
(三)依規定應公告項目如於公告時有錯誤或缺漏而應予補正時應於知悉之即日起算二
日內將全部項目重行公告申報
(四)取得或處分資產應將相關契約議事錄備查簿估價報告會計師律師或證
券承銷商之意見書備置於本公司除其他法律另有規定者外至少保存五年
(五)依前條規定公告申報之交易後有下列情形之一者應於事實發生之即日起算二日
內將相關資訊於證券暨期貨管理委員會指定網站辦理公告申報
1原交易簽訂之相關契約有變更終止或解除情事
2合併分割收購或股份受讓未依契約預定日程完成
3原公告申報內容有變更
第十六條 實施與修正
本辦法經董事會通過後送各監察人並提報股東會同意後實施如有董事表示異議且有紀錄
或書面聲明者應將其異議併送各監察人及提報股東會討論修正時亦同
將本辦法提報董事會討論時應充分考量各獨立董事之意見並將其同意或反對之明確意見
及反對之理由列入董事會記錄
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股東會議事規則(修訂前) (民國91年05月14日股東常會修正通過)
第 一 條 本公司股東會除法令另有規定者外應依本規則辦理
第 二 條 股東會應設簽名簿供出席股東簽到或由出席股東繳交簽到卡以代到出席股數依
簽名簿或繳交之簽到卡計算之
第 三 條 股東會之出席及表決應以股份為計算基準
第 四 條 股東會召開之地點應於本公司所在地或便利股東出席且適合股東會召開之地點為
之會議開始時間不得早於上午九時或晚於下午三時
第 五 條 股東會如由董事會召集者其主席由董事長擔任之董事長請假或因故不能行使職
權時由董事長指定董事一人代理之董事長未指定代理人者由董事互推一人代
理之
股東會如由董事會以外之其他有召集權人召集者其主席由該召集權人擔任之
第 六 條 本公司所委任之律師會計師或相關人員得列席股東會
辦理股東會之會務人員應佩戴識別證或臂章
第 七 條 股東會之開會過程應全程錄音或錄影並至少保存一年
第 八 條 已屆開會時間主席應即宣布開會惟未有代表已發行股份總數過半數之股東出席
時主席得宣布延後開會其延後次數以二次為限延後時間合計不得超過一小時
延後二次仍不足額而有代表已發行股份總數三分之一以上股東出席時得依公司法
第一百七十五條第一項規定為假決議
於當次會議未結束前如出席股東所代表股數達已發行股份總數過半數時主席得
將作成之假決議依公司法第一百七十四條規定重新提請大會表決
第 九 條 股東會如由董事會召集者其議程由董事會訂定之會議應依排定之議程進行非
經股東會決議不得變更之
股東會如由董事會以外之其他有召集權利人召集者準用前項之規定
前二項排定之議程於議事（含臨時動議）未終結前非經決議主席不得逕行宣布
散會會議散會後股東不得另推主席於原址或另覓場所續行開會但主席違反議
事規則宣布散會者得以出席股東表決權過半數之同意推選一人擔任主席繼續
開會
第 十 條 出席股東發言前須先填具發言條載明發言要旨股東戶號(或出席證編號)及戶名
由主席定其發言順序
出席股東僅提發言條而未發言者視為未發言發言內容與發言條記載不符者以
發言內容為準
出席股東發言時其他股東除經徵得主席及發言股東同意外不得發言干擾違反
者主席應予制止
第十一條 同一議案每一股東發言非經主席之同意不得超過兩次每次不得超過五分鐘
第十二條 法人受託出席股東會時該法人僅得指派一人代表出席
法人股東指派二人以上之代表出席股東會時同一議案僅得推由一人發言
第十三條 出席股東發言後主席得親自或指定相關人員答覆
第十四條 主席對於議案之討論認為已達可付表決之程度時得宣布停止討論提付表決
第十五條 議案表決之監票及計票人員由主席指定之但監票人員應具有股東身分表決之結
果應當場報告並做成紀錄
第十六條 會議進行中主席得酌定時間宣布休息
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第十七條 議案之表決除公司法及公司章程另有規定外以出席股東表決權過半數之同意通
過之
表決時如經主席徵詢無異議者視為通過其效力與投票表決同
第十八條 同一議案有修正案或替代案時由主席併同原案定其表決之順序如其中一案已獲
通過時其他議案即視為否決勿庸再行表決
第十九條 主席得指揮糾察員(或保全人員)協助維持會場秩序糾察員(或保全人員)在場協助
維持秩序時應佩戴「糾察員」字樣臂章
第二十條 本規則經股東會通過後施行修正時亦同
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董事及監察人選舉辦法(修訂前) (民國104年06月17日股東常會修正通過)
第 一 條 本公司董事及監察人之選舉依本辦法施行之
第 二 條 本公司董事及監察人之選舉每一股份有與應選出董事或監察人人數相同之選舉權得集
中選舉一人或分配選舉數人
第 三 條 選舉開始前應由主席指定監票員計票員各若干人執行各項有關職務
第三條之一 董事及監察人之選舉由董事會設置投票箱於投票前由監票員當眾開驗
第 四 條
第四條之一
本公司董事及監察人由股東會就有行為能力之人選任之並依本公司章程所定之名額
分別計算獨立董事非獨立董事之選舉權由所得選舉票代表選舉權數較多者依次分別
當選為獨立董事非獨立董事或監察人如有二人或二人以上所得權數相同而超過規定名
額時由得權數相同者抽籤決定未在場者由主席代為抽籤
依前項同時當選為董事及監察人者應自行決定充任董事或監察人或當選之董事監察
人經查核確認其個人資料不符或依相關法令規定不適任者其缺額由原選次多數之被選舉
人遞充
獨立董事候選人應為符合「公開發行公司獨立董事設置及應遵循事項辦法」所規定資格條
件之人
第 五 條 董事會應製備與應選出董事或監察人人數相同之選舉票並加填其權數分發出席股東會
之股東
第 六 條 被選舉人如為股東身分者選舉人須在選舉票「被選舉人」欄填明被選舉人戶名及股東戶
號如非股東身分者應填明被選舉人姓名及統一編號惟政府或法人股東為被選舉人時
選舉票之被選舉人戶名欄應填列該政府或法人名稱亦得填列該政府或法人名稱及其代表
人姓名代表人有數人時應分別加填代表人姓名
第 七 條 選舉票有下列情事之一者無效
1 不用本辦法規定之選舉票
2 以空白之選舉票投入投票箱者
3 字跡模糊無法辨認或經塗改者
4 所填被選舉人如為股東身分者其戶名股東戶號與股東名簿不符者所填被選舉人如
非股東身分者其姓名統一編號經核對不符者
5 除填被選舉人之戶名（姓名）或股東戶號（統一編號）及分配選舉權數外夾寫其它文
字者
6 未填被選舉人之戶名（姓名）或股東戶號（統一編號）者
7 同一選舉票填列被選舉人二人或二人以上者
第 八 條 (刪除)
第 九 條 投票完畢後當場開票開票結果由主席當場宣佈
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第 十 條 (刪除)
第十一條 當選董事及監察人者由董事會分別發給當選通知書
第十二條 本辦法未規定事項悉依公司法本公司章程及有關法令規定辦理
第十三條 本辦法經股東會通過後施行修正時亦同
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董事及監察人持股情形
基準日107 年 04 月 15 日
職稱 姓名 選任日期
選任時持有股數 停止過戶日股東名簿記載持有股數
種類 股數 佔當時
發行種類 股數
佔
發行 備註
董事長 徐正民
志超科技股
份有限公司
代表人
1050616 普通股 87421673 4391 普通股 87421673 4391
董事 楊賢增 1050616 普通股 0 000 普通股 0 000
董事 葉曉韻 1050616 普通股 0 000 普通股 0 000
董事 蘇興華 1050616 普通股 118130 006 普通股 118130 006
董事 易宣妘 1050616 普通股 0 000 普通股 0 000
獨立
董事 黃麗美 1050616 普通股 0 000 普通股 0 000
獨立
董事 林秋蓮 1050616 普通股 0 000 普通股 0 000
監察人 胡秀杏 1050616 普通股 895075 045 普通股 895075 045
監察人 木蘭投資股份有限公
司代表人簡如雯 1050616 普通股 1064290 053 普通股 1064290 053
監察人 邱玟心 1050616 普通股 54961 003 普通股 54961 003
合計 89554129 89554129
107 年 04 月 15 日 發行總股份199097830 股
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備註
本公司全體董事法定應持有股數11945869 股截至 107 年 04 月 15 日止持有87539803 股
本公司全體監察人法定應持有股數1194586 股截至 107 年 04 月 15 日止持有2014326 股
本次無償配股對公司營業績效每股盈餘及股東投資報酬率之影響
因本公司 106 年度未公開財務預測且本次未辦理無償配股故無相關資料可供計算對公司營業
績效及每股盈餘之影響
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公 司 章 程(修訂前) (民國106年06月15日股東常會修正通過)
第 一 條 本公司依照公司法規定組織之定名為統盟電子股份有限公司
第 二 條 本公司所營事業
一CC01080 電子零組件製造業
二F219010 電子材料零售業
三F401010 國際貿易業
四ZZ99999 除許可業務外得經營法令非禁止或限制之業務
第二條之一 本公司因業務需要得對外保證
第二條之二 本公司轉投資總額不受公司法有關投資總額之限制
第 三 條 本公司設總公司於臺灣省桃園市必要時經董事會之決議得在國內外設立分
公司
第 四 條 本公司之公告方法依照公司法第廿八條規定辦理
第 五 條
第五條之一
本公司資本總額定為新臺幣貳拾伍億元整分為貳億伍仟萬股每股金額新臺
幣壹拾元整得發行特別股未發行之股份授權董事會得分次發行前項資本
總額內保留新台幣壹億元供發行員工認股權憑證行使認股權使用共計壹仟萬
股並授權董事會分次發行
(刪除)
第 六 條 (刪除)
第 七 條 本公司股票概為記名式並編號由董事三人以上簽名或蓋章依法經主管機關
或其核定之發行登記機構簽證後發行之
第七條之一 本公司發行新股時其股票得就該次發行總數合併印製或發行之股份得免印製
股票
依前項規定發行之新股其合併印製股票之保管或免印製股票之股份登錄應洽
證券集中保管事業機構辦理亦得依證券集中保管機構之請求合併換發大面
額證券
第 八 條 每屆股東常會開會前六十日內股東臨時會開會前三十日內或公司決定分派
股息紅利及其他利益之基準日前五日內停止股票過戶
第 九 條 本公司股東會分常會臨時會兩種常會每年開會一次於每會計年度終了後
六個月內召開之並於三十日前通知各股東臨時會於必要時召集之並於十
五日前通知各股東前項通知應載明開會日期地點及召集事由股東會除公
司法另有規定外由董事會召集之
第 十 條 股東因事不能出席股東會時應出具本公司印發之委託書載明授權範圍委託
代理人出席但一人同時受二人以上股東委託時其代理之表決權不得超過已
發行股份總數表決權之百分之三超過時其超過之表決權不予計算
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股東委託出席之辦法除公司法另有規定外悉依主管機關頒佈之「公開發行公
司出席股東會使用委託書規則」辦理之
第十一條 本公司各股東除有公司法第一七九條情形外每股有一表決權
第十一條之一 股東會除公司法另有規定外以董事長出任主席董事長請假或因故不能行使職
權時由董事長指定董事一人代理之董事長未指定代理人者由董事互推一
人代理之股東會之會議依本公司股東會議事規則辦理
第十二條 股東會之決議除公司法另有規定外應有代表已發行股份總數過半數股東之出
席以出席股東表決權過半數之同意行之
第十二條之一 股東會之決議事項應作成議事錄由主席簽名或蓋章並於會後二十日內
將議事錄分發各股東但未滿一千股之股東得以公告方式為之
議事錄應記載會議之年月日場所主席姓名決議方法議事經過之要
領及其結果在本公司存續期間應永久保存
出席股東之簽名簿及代理出席之委託書其保存期限至少為一年但經股東依
公司法第一百八十九條提起訴訟者應保存至訴訟終結為止第一項議事錄之
分發得以公告方式為之
第十三條
第十三條之一
本公司設董事七人監察人三人任期三年由股東會就有行為能力之人選任
之連選得連任全體董事監察人合計持有本公司記名股票之股份總額應符
合證券管理機關之規定
依證券交易法第 14 條之 2規定前條董事名額中獨立董事名額不得少於二人
且不得少於董事席次五分之一獨立董事之選任採公司法第 192 條之 1 之候選
人提名制度
第十四條 董事組織董事會由董事中互選一人為董事長並得視業務需要推選副董事長
董事長對內綜理本公司一切業務對外代表本公司
第十五條 董事會由董事長召集之開會時以董事長為主席董事長不能行使職權時由
副董事長代理之如未設副董事長或副董事長亦不能行使職權時則由董事
長指定董事一人代理之董事長未指定代理人者由董事互推一人代理之
董事會召集通知得以書面或電子郵件或傳真方式為之其餘相關事項依本公司
董事會議事規範辦理之董事會如以視訊方式召開會議時其董事以視訊參與
會議者視為親自出席董事因故不能出席時得出具委託書列明授權範圍
委託其他董事一人代理出席
第十五條之一 董事會之決議除公司法另有規定外應有董事過半數之出席並以出席董事
過半數之同意行之
第十五條之二 監察人依法執行監察職務並得列席董事會陳述意見但無表決權
第十六條 (刪除)
第十六條之一 本公司得於董事監察人任期內就其執行業務範圍依法應負之賠償責任為其
購買責任保險
第十七條 本公司得設經理人其委任解任依公司法第廿九條規定辦理經理人依董事
會之決議及董事長之指示綜理公司一切業務
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第十八條 本公司以每年一月一日起至十二月三十一日止為會計年度每會計年度終了
董事會應編造下列表冊於股東常會開會三十日前交監察人查核後送請股東
常會承認
一營業報告書
二財務報表
三盈餘分派或虧損撥補之議案
第十九條 本公司董事監察人之報酬不論公司營業盈虧授權董事會依其對公司營運參
與程度及貢獻之價值並参酌同業通常水準議定之
第廿十條 本公司當年度獲利扣除董監事酬勞及員工酬勞前之本期稅前淨利應提撥百分
之三以下為董監事酬勞及百分之五至十五為員工酬勞但公司尚有累積虧損(包
括調整未分配盈餘金額)時應預先保留彌補數額
前項員工酬勞得以股票及現金為之其發給之對象得包括符合一定條件之國內
外從屬公司員工前項董監事酬勞僅得以現金為之
前二項董監酬勞及員工酬勞之分派應由董事會以董事三分之二以上出席及出
席董事過半數同意之決議行之並報告股東會
第廿條之一 本公司每年總決算所得盈餘除依法扣繳稅捐外應先彌補以往年度虧損次
就其餘額提百分之十法定盈餘公積但法定盈餘公積已達資本總額時不在此
限並得依業務需要或規定提列或迴轉特別盈餘公積如尚有盈餘由董事會
得就該餘額併同以往年度盈餘擬具分派案提請股東會決議分派之
本公司為考量穩定發展及財務結構健全盈餘分配以不低於可分配盈餘減除以
往年度盈餘後之百分之十惟可分配盈餘減除以往年度盈餘低於實收資本額百
分之一時可決議全數轉入保留盈餘不予分配盈餘分配時現金股利不低於
股利總額百分之十
第廿一條 本章程未盡事宜悉依照公司法之規定辦理
第廿二條 本章程訂立於民國七十六年六月廿日
第一次修正於民國七十六年七月廿日
第二次修正於民國七十八年十二月廿二日
第三次修正於民國八十四年十一月十五日
第四次修正於民國八十五年八月十九日
第五次修正於民國八十六年四月十日
第六次修正於民國八十七年三月廿一日
第七次修正於民國八十七年五月九日
第八次修正於民國八十八年五月十二日
第九次修正於民國八十九年五月十二日
第十次修正於民國九十年三月廿八日
第十一次修正於民國九十一年五月十四日
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第十二次修正於民國九十二年五月廿三日
第十三次修正於民國九十三年五月十八日
第十四次修正於民國九十四年五月十八日
第十五次修正於民國九十五年六月三十日
第十六次修正於民國九十六年六月十五日
第十七次修正於民國九十七年六月十三日
第十八次修正於民國九十九年六月十四日
第十九次修正於民國一 OO 年六月二十一日
第二十次修正於民國一 O一年六月十三日
第二十一次修正於民國一 O四年六月十七日
第二十二次修正於民國一 O五年六月十六日
第二十三次修正於民國一 O六年六月十五日
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取得或處分資產處理辦法(修訂前) (民國 106 年 06 月 15 日股東常會修正通過)
第一條 目的
為保障投資落實資訊公開本公司取得或處分資產依本辦法辦理但其他法令另有規定者
從其規定
第二條 資產範圍
一有價證券包括股票公債公司債金融債券國內受益憑證海外共同基金存託憑
證認購(售)權證受益證券及資產基礎證券等長短期投資
二不動產(含土地房屋及建築投資性不動產土地使用權營建業之存貨)及設備
三會員證
四無形資產包括專利權著作權商標權特許權等無形資產
五金融機構之債權（含應收款項買匯貼現及放款催收款項）
六衍生性商品包括
1 其價值由資產利率匯率指數或其他利益等商品所衍生之交易契約目前公司從事
衍生性商品操作範圍限定以遠期契約選擇權交換契約及上述商品組合而成之複合式
契約等及債券保證金交易
2 本處理程序所稱之遠期契約不含保險契約履約契約售後服務契約長期租賃契約
及長期進(銷)貨合約
七依法律合併分割收購或股份受讓而取得或處分之資產
八其他重要資產
第三條 名詞定義
一本公司有價證券仍依持有目的之不同區分為長短期表示其定義如下
(一)短期投資係指利用營運之剩餘備用資金所取得之投資標的物其具有公開市場可
以隨時出售變現且不以控制被投資公司或與其建立關係為目的及其意圖持有期間並
不以一年或一個營業週期者其包括公平價值變動列入損益之金融資產---流動備
供出售金融資產---流動持有至到期日金融資產---流動以成本衡量之金融資產---
流動無活絡市場之債券投資---流動以財務上目的或不以控制被投資為目的之有
價證券及其他投資
(二)長期投資係指公司擬長期持有之投資標的物且被投資公司股票未在公開市場交易或
無明確市價者或意圖控制被投資公司或與其建立密切業務關係者其包括公平價值
變動列入損益之金融資產---非流動備供出售金融資產---非流動持有至到期日金
融資產---非流動以成本衡量之金融資產---非流動無活絡市場之債券投資---非
流動以營業目的或獲取控制權所為之長期投資
二衍生性商品指其價值由資產利率匯率指數或其他利益等商品所衍生之遠期契約
選擇權契約期貨契約槓桿保證金契約交換契約及上述商品組合而成之複合式契約
等所稱之遠期契約不含保險契約履約契約售後服務契約長期租賃契約及長期進
(銷)貨合約
三依法律合併分割收購或股份受讓而取得或處分之資產指依企業併購法金融控股公
司法金融機構合併法或其他法律進行合併分割或收購而取得或處分之資產或依公司
法規定發行新股受讓他公司股份（以下簡稱股份受讓）者
四關係人子公司應依證券發行人財務報告編製準則規定認定之
五專業估價者指不動產估價師或其他依法律得從事不動產其他設備估價業務者
六事實發生日指交易簽約日付款日委託成交日過戶日董事會決議日或其他足資確
定交易對象及交易金額之日等日期孰前者但屬需經主管機關核准之投資者以上開日期
或接獲主管機關核准之日孰前者為準
七大陸地區投資指依經濟部投資審議委員會在大陸地區從事投資或技術合作許可辦法規定
從事之大陸投資
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八所稱「一年內」係以本次取得或處分資產之日為基準往前追溯推算一年已公告部份免
再計入且所稱一年內係以本次交易事實發生之日為基準往前追溯推算一年已依本
準則規定取得專業估價者出具之估價報告或會計師意見部分免再計入
1每筆交易金額
2一年內累積與同一相對人取得或處分同一性質標的交易之金額
3一年內累積取得或處分(取得處分分別累積)同一開發計畫不動產之金額
4一年內累積取得或處分(取得處分分別累積)同一有價證券之金額
九所稱「最近期財務報表」係指公司於取得或處分資產前依法公開經會計師查核簽證或核閱
之財務報表
十本程序有關總資產百分之十之規定以證券發行人財務報告編製準則規定之最近期個體或
個別財務報告中之總資產金額計算
十一公司股票無面額或每股面額非屬新臺幣十元者本程序有關實收資本額百分之二十之交
易金額規定以歸屬於母公司業主之權益百分之十計算之
第四條 除取得供營業使用之資產外尚得投資購買非供營業使用之不動產或有價證券總額不得逾本
公司淨值百分之百除本公司直接或間接持有普通股股權百分之百子公司以本公司淨值百分之
百為投資限額外其餘個別投資額度限制分別如下
一非供營業使用之不動產總額不得逾本公司淨值百分之二十
二長短期有價證券投資總額不得逾本公司淨值百分之八十
(一)長期有價證券投資總額不得逾本公司淨值百分之六十
(二)短期有價證券投資總額不得逾本公司淨值百分之二十
三投資個別有價證券之總額不得逾本公司淨值百分之四十
第五條 本公司取得之估價報告或會計師律師或證券承銷商之意見書該專業估價者及其估價人員
會計師律師或證券承銷商與交易當事人不得為關係人
第六條 取得或處分有價證券之處理程序
一評估及作業程序
(一)取得或處分有價證券經辦部門應將該取得或處分之緣由標的物交易相對人移
轉價格收付款條件價格參考依據等事項呈請權責主管核准
(二)有關有價證券之取得或處份作業悉依本公司「長短期投資管理辦法」規定辦理
(三)取得或處分有價證券依所訂處理程序或其他法律規定應經董事會通過者如有董事
表示異議且有紀錄或書面聲明公司應將董事異議資料送各監察人將取得或處分資
產交易提報董事會討論時應充分考量各獨立董事之意見並將其同意或反對之意見
與理由列入會議紀錄
二交易條件及授權額度之決定程序
(一)取得或處分已於集中交易市場或證券櫃檯買賣中心買賣之股票或轉換公司債依當時
之股票或債券價格決定之
(二)取得或處分非於集中交易市場或證券櫃檯買賣中心買賣之股票應考量其每股淨值
獲利能力未來發展潛力及參考當時交易價格議定之
(三)取得或處分非於集中交易市場或證券櫃檯買賣中心買賣之債券應參考當時市場利
率債券票面利率及債務人債信等議定之
(四)取得或處分有價證券之授權依本公司『職務授權管理辦法』規定辦理
三執行單位
取得或處分有價證券時應依核決權限呈核後由財務單位負責執行
四取得專家意見
(一)取得或處分有價證券有下列情形之一且交易金額達公司實收資本額百分之二十或新
臺幣三億元以上者應洽請會計師就交易價格之合理性表示意見
1取得或處分非於證券交易所或證券商營業處所買賣之有價證券
2取得或處分私募有價證券
(二)若係經法院拍賣程序取得或處分資產者得以法院所出具之證明文件替代估價報告或
會計師意見
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第七條 取得或處分不動產或設備之處理程序
一評估及作業程序
(一)取得或處分不動產或設備經辦部門應將該取得或處分之緣由標的物交易相對人
移轉價格收付款條件價格參考依據（必要時並得委請專業鑑價機構鑑價）等事項
呈請權責主管核准
(二)有關不動產或設備之取得或處份作業悉依本公司不動產廠房及設備循環規定辦理
(三)取得或處分資產依本辦法或其他法律規定應經董事會通過者如有董事表示異議且有
紀錄或書面聲明公司應將董事異議資料送各監察人將取得或處分資產交易提報董
事會討論時應充分考量各獨立董事之意見並將其同意或反對之意見與理由列入會
議紀錄
二交易條件及授權額度之決定程序
(一)取得或處分之不動產應參考公告現值評定價值鄰近不動產實際交易價格或專業
鑑價機構出具之鑑價報告等議定之
(二)取得或處分設備應以比價議價或招標方式擇一為之
(三)取得或處分不動產或設備之授權權限依本公司『職務授權管理辦法』規定辦理
三執行單位
取得或處分不動產或設備時應依核決權限呈核決後由使用單位財務單位及相關權責
單位負責執行
四 不動產或設備估價報告取得或處分不動產或設備除與政府機關交易自地委建租地委
建或取得處分供營業使用之設備外交易金額達公司實收資本額百分之二十或新臺幣
三億元以上者應於事實發生日前取得專業估價者出具之估價報告並符合下列規定
(一)因特殊原因須以限定價格特定價格或特殊價格作為交易價格之參考依據時該項交
易應先提經董事會決議通過未來交易條件變更者亦應比照上開程序辦理
(二)交易金額達新臺幣十億元以上者應請二家以上之專業估價者估價
(三)專業估價者之估價結果有下列情形之一除取得資產之估價結果均高於交易金額或
處分資產之估價結果均低於交易金額外應洽請會計師依財團法人中華民國會計基金
會（以下簡稱會計研究發展基金會）所發布之審計準則公報第二十號規定辦理並對
差異原因及交易價格之允當性表示具體意見
1估價結果與交易金額差距達交易金額之百分之二十以上者
2二家以上專業估價者之估價結果差距達交易金額百分之十以上者
(四)專業估價者出具報告日期與契約成立日期不得逾三個月但如其適用同一期公告現
值且未逾六個月者得由原專業估價者出具意見書
(五)經法院拍賣程序取得或處分資產者得以法院所出具之證明文件替代估價報告或會計
師意見
第八條 取得或處分會員證或無形資產之處理程序
一評估及作業程序
(一)取得或處分會員證或無形資產經辦部門應將該取得或處分之緣由標的物交易相
對人移轉價格收付款條件價格參考依據等事項作成分析報告提報董事會呈請
核准
(二)有關會員證或無形資產之取得或處份作業悉依本公司不動產廠房及設備循環或投資
循環規定辦理
(三)取得或處分資產依本辦法或其他法律規定應經董事會通過者如有董事表示異議且有
紀錄或書面聲明公司並應將董事異議資料送各監察人將取得或處分資產交易提報
董事會討論時應充分考量各獨立董事之意見並將其同意或反對之意見與理由列入
會議紀錄
二交易條件之決定程序
(一)取得或處分會員證應參考市場公平市價決議交易條件及交易價格作成分析報告
提報董事會呈請核准
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(二)取得或處分無形資產應參考專家評估報告或市場公平市價決議交易條件及交易價
格作成分析報告提報董事會呈請核准
三執行單位
取得或處分會員證或無形資產時應依核決權限呈核後由使用部門財務單位及相關權
責單位負責執行
四會員證或無形資產專家評估意見報告
取得或處分會員證或無形資產之交易金額達公司實收資本額百分之二十或新臺幣三億元
以上者除與政府機關交易外應於事實發生日前洽請會計師就交易價格之合理性表示意
見會計師並應依會計研究發展基金會所發布之審計準則公報第二十號規定辦理
第九條 向關係人取得或處分不動產或不動產外之其他資產之處理程序
一與關係人取得或處分資產除應依第七條取得不動產處理程序辦理外尚應依以下規定辦
理相關決議程序及評估交易條件合理性等事項外交易金額達公司總資產百分之十以上
者亦應依前節規定取得專業估價者出具之估價報告或會計師意見
前項交易金額之計算應依第三條規定辦理另外在判斷交易對象是否為關係人時除注
意其法律形式外並應考慮實質關係
二評估及作業程序
向關係人取得或處分不動產或與關係人取得或處分不動產外之其他資產且交易金額達公
司實收資本額百分之二十總資產百分之十或新臺幣三億元以上者除買賣公債附買回
賣回條件之債券申購或買回國內證券投資信託事業發行之貨幣市場基金外應將下列資
料提交董事會通過及監察人承認後始得簽訂交易契約及支付款項
(一)取得或處分資產之目的必要性及預計效益
(二)選定關係人為交易對象之原因
(三)向關係人取得不動產依本條第三項第（一）款及（四）款規定評估預定交易條件合
理性之相關資料
(四)關係人原取得日期及價格交易對象及其與公司和關係人之關係等事項
(五)預計訂約月份開始之未來一年各月份現金收支預測表並評估交易之必要性及資金運
用之合理性
(六)依前條規定取得之專業估價者出具之估價報告或會計師意見
(七)本次交易之限制條件及其他重要約定事項
前項交易金額之計算應依本條規定辦理且所稱一年內係以本次交易事實發生之日
為基準往前追溯推算一年已依本準則規定提交董事會通過及監察人承認部分免再
計入公開發行公司與其母公司或子公司間取得或處分供營業使用之設備董事會
得依第七條第一項第四款授權董事長在一定額度內先行決行事後再提報最近期之董
事會追認
三交易成本之合理性評估
(一)向關係人取得不動產應按下列方法評估交易成本之合理性
1 按關係人交易價格加計必要資金利息及買方依法應負擔之成本所稱必要資金利息
成本以公司購入資產年度所借款項之加權平均利率為準設算之惟其不得高於財
政部公布之非金融業最高借款利率
2 關係人如曾以該標的物向金融機構設定抵押借款者金融機構對該標的物之貸放評
估總值惟金融機構對該標的物之實際貸放累計值應達貸放評估總值之七成以上及
貸放期間已逾一年以上但金融機構與交易之一方互為關係人者不適用之
(二)合併購買同一標的之土地及房屋者得就土地及房屋分別按前項所列任一方法評估交
易成本
(三)向關係人取得不動產依本條第三項第（一）款及第（二）款規定評估不動產成本
並應洽請會計師複核及表示具體意見
(四)向關係人取得不動產依本條第三項第（一）（二）款規定評估結果均較交易價格為低
時應依本條第三項第（五）款規定辦理但如因下列情形並提出客觀證據及取具
不動產專業估價者與會計師之具體合理性意見者不在此限
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1 關係人係取得素地或租地再行興建者得舉證符合下列條件之一者
(1)素地依前條規定之方法評估房屋則按關係人之營建成本加計合理營建利潤
其合計數逾實際交易價格者所稱合理營建利潤應以最近三年度關係人營建
部門之平均營業毛利率或財政部公布之最近期建設業毛利率孰低者為準
(2)同一標的房地之其他樓層或鄰近地區一年內之其他非關係人成交案例其面積
相近且交易條件經按不動產買賣慣例應有之合理樓層或地區價差評估後條件
相當者
(3)同一標的房地之其他樓層一年內之其他非關係人租賃案例經按不動產租賃慣
例應有合理之樓層價差推估其交易條件相當者
2 本公司舉證向關係人購入之不動產其交易條件與鄰近地區一年內之其他非關係人
成交案例相當且面積相近者
前述所稱鄰近地區成交案例以同一或相鄰街廓且距離交易標的物方圓未逾五百公
尺或其公告現值相近者為原則所稱面積相近則以其他非關係人成交案例之面積
不低於交易標的物面積百分之五十為原則前述所稱一年內係以本次取得不動產事
實發生之日為基準往前追溯推算一年
(五)向關係人取得不動產如經按本條第三項第（一）（二）(四)款規定評估結果均較
交易價格為低者應辦理下列事項且本公司及對本公司之投資採權益法評價之公開
發行公司經前述規定提列特別盈餘公積者應俟高價購入之資產已認列跌價損失或處
分或為適當補償或恢復原狀或有其他證據確定無不合理者並經財政部證券暨期貨
管理委員會同意後始得動用該特別盈餘公積
1 應就不動產交易價格與評估成本間之差額依證券交易法第四十一條第一項規定提
列特別盈餘公積不得予以分派或轉增資配股對本公司之投資採權益法評價之投
資者如為公開發行公司亦應就該提列數額按持股比例依證券交易法第四十一條第
一項規定提列特別盈餘公積
2 監察人應依公司法第二百十八條規定辦理
3 應將本款第三項第（五）款第 1點及第 2點處理情形提報股東會並將交易詳細內
容揭露於年報及公開說明書
(六)向關係人取得不動產有下列情形之一者應依本條第一項及第二項有關評估及作業
程序規定辦理即可不適用本條第三項（一）（二）（三）款有關交易成本合理性之
評估規定
1 關係人係因繼承或贈與而取得不動產
2 關係人訂約取得不動產時間距本交易訂約日已逾五年
3 與關係人簽訂合建契約或自地委建租地委建等委請關係人興建不動產而取得不
動產
(七)向關係人取得不動產若有其他證據顯示交易有不合營業常規之情事者亦應本條第
三項第（五）款規定辦理
第十條 取得或處分衍生性商品之處理程序
一交易
(一)交易原則及方針
1交易種類
(1)本公司得從事衍生性商品交易之種類包括遠期外匯交易外匯或利率交換選
擇權交易保證金交易其他遠期契約及複合式契約等為主如欲從事其他商
品之交易應先經董事會核准並修正本辦法後始得為之
(2)另有關債券保證金交易之相關事宜亦比照本辦法之相關規定辦理從事附買
回條件之債券交易得不適用本辦法之規定
2經營（避險）策略
本公司從事衍生性金融商品交易應以避險為目的交易商品應選擇使用規避公司
業務經營所產生之風險為主交易對象也應選擇與公司業務有往來之銀行以避免
產生信用風險外匯操作前必須清楚界定是為避險性或金融性操作等交易型態以
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作為會計入帳基礎操作之幣別以公司實際部位需求之貨幣為限以公司整體內
部部位（只外幣收入及支出）自行軋平為原則藉以降低公司整體之外匯風險並
節省外匯操作成本其他特定用途之交易須經謹慎評估提報董事會核准後方可
進行之
(二)權責劃分
1主管人員
負責擬定操作策略避險策略風險管理(包含信用流動性作業及法律等)覆核
建議表載明交易之條件及操作原因交予交易人員
2交易人員
(1)每週應評估一次惟若為避險性交易至少每月應評估二次定期計算部位研
究商品市場資訊與主管人員共同討論操作建議並填具建議表經由核決權限核
准後依據核准後之建議表所列之交易條件作為從事交易之依據
(2)金融市場有重大變化交易人員判斷已不適用既定之策略時隨時提出評估報
告重新擬定策略經由總經理核准後作為從事交易之依據
3交割人員
執行交易後負責至交易對象辦理交割手續並取回交割單據
4確認記錄人員
確認交易事實填製成交記錄表函證部位餘額及計算評估操作部位損益
5取得或處分資產依本辦法或其他法律規定應經董事會通過者如有董事表示異議且
有紀錄或書面聲明公司並應將董事異議資料送各監察人將取得或處分資產交易
提報董事會討論時應充分考量各獨立董事之意見並將其同意或反對之意見與理
由列入會議紀錄
(三)續效評估
1避險性交易
應依外幣部位大小訂定外匯目標匯率以公司帳面上匯率成本與從事衍生性金融
交易之間所產生損益為績效評估基礎為充份掌握及表達交易之評價風險每週交
易人員應提供績效評估報告呈總經理作為管理參考交易人員應就市場金融變
化定期修正目標匯率經授權主管核准後當竭力達成
2金融性交易
財務單位應定期評估已操作金融性交易之外匯部位損益以實際所產生損益為績效
評估依據並於每週交由交易人員編製損益報表以提供總經理參考與評估
(四)契約總額及損失上限之訂定
1契約總額
(1)避險性交易
以累積持有外幣資產部位(因進出口業務所生之外幣需求)為準以其百分之百
為避險上限
(2)金融性交易
以不超過各外幣資產負債部位之百分之二十五為限交易人員於執行前應
提出外匯建議分析報告其內容需載明金融市場趨勢分析及建議操作方式經
核准後方得為之
2損失上限之訂定
(1)避險性交易
a個別契約為契約金額之 15若遇特殊狀況需由董事長核准
b全部契約為總契約金額 15若遇特殊狀況需由董事長核准如若交易損
失上限超過上述範圍時交易授權人員應與財務部最高主管討論後並提出
書面報告書明討論降低損失因應措施及對公司影響經財務部最高主管及董
事長核准後授權人員將依核准決議採取因應措施並於事後提報董事會
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(2)金融性交易
由外匯交易人員於授權額度內進行交易部位建立後應設停損點以防止超
額損失停損點之設定以不超過交易契約金額之百分之五為上限如損失金額
超過交易金額百分之五時需即刻呈報總經理並向董事會報告商議必要之
因應措施
(五)作業程序
1授權額度
美金壹佰萬元(含)或等值貨幣以內需由總經理核准超過美金壹佰萬元以上之交
易需逐筆由董事長核准始得進行相關交易
2作業程序
本公司衍生性商品交易之作業程序包括(1)取得核准(2)進行交易操作(3)交
割(4)確認記錄(5)風險管理(6)查核一至四項由財務部負責五項由主管
人員負擔六項由稽核室負責
確認記錄人員於每次成交之交易確認後應即轉呈主管人員
二內部控制制度
(一)風險管理措施
1信用風險管理
基於市場受各項因素變動易造成衍生性金融商品之操作風險故在市場風險管
理依下列原則進行
交易對象選擇與公司往來並能提供專業資訊之金融機構及期貨經紀商為原則
交易商品以國內外著名金融機構提供之商品為限
交易金額同一交易對象之未沖銷交易金額以不超過授權總額百分之五為限
但總經理核准者則不在此限
2市場風險管理
以銀行提供之公開外匯交易市場為主佔不考慮期貨市場
3流動性風險管理
為確保市場流動性在選擇金融產品時以流動性較高(即隨時可在市場上軋平)為
主受託交易的金融機構必須有充足之設備資訊及交易能力並能在任何市場進
行交易
4現金流量風險管理
為確保公司營運資金週轉穩定性從事衍生性商品交易之資金來源以自有資金為
限且其操作金額應考量未來三個月現金收支預測之資金需求
5作業風險管理
(1)必須確實遵守授權額度作業流程以避免作業之風險
(2)從事衍生性商品之交易交割及確認記錄等三者不得同為一人亦不得相互兼
任代理
(3)應定期依公平市價評估損益並製成報表提供給管理階層評估交易績效
6商品風險管理
交易人員及對手金融機構對於交易之金額商品應具備完整及正確的專業知識並
要求銀行充份揭露風險以避免誤用金融商品導致損失
7法律風險管理
與金融機構簽署的合約必須經檢視後才能正式簽署以避免法律上之風險
(二)定期評估方式
1衍生性商品交易所持有之部位至少每週應評估一次惟若為業務需要辦理之避險性
交易至少每月應評估二次其評估報告應呈送總經理核閱其有關風險之衡量監
督與控制並應由總經理負責向董事會報告
2總經理應依下列原則管理衍生性商品交易
(1)應定期評估目前使用之風險管理程序是否適當及確實依公司所訂之取得或處分
衍生性商品之處理程序辦理
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(2)市價評估報告有異常情形(如持有部位已逾損失上限)時應即向董事會報告
並採取必要之因應措施
三內部稽核制度
(一)稽核人員應定期瞭解衍生性商品交易內部控制之允當性並按月查核交易部門對取得
或處分衍生性商品之處理程序之遵守情形並分析交易循環作成稽核報告如發現重
大違規情事應以書面通知監察人
(二)次年二月底前應將前項稽核報告併同內部稽核作業年度查核計劃執行情形向財政部
證券暨期貨管理委員會申報並至遲於次年五月底前將異常事項改善情形申報備查
四從事衍生性商品交易時董事會之監督管理原則
(一)董事會應指定總經理隨時注意衍生性商品交易風險之監督與控制並依下列原則管理
之
1定期評估目前使用之風險管理措施是否適當並確實依本辦法辦理
2監督交易及損益情形發現有異常情事時應採取必要之因應措施並立即向董事
會報告已設置獨立董事者董事會應有獨立董事出席並表示意見
(二)定期評估從事衍生性商品交易之績效是否符合既定之經營策略及承擔之風險是否在
公司容許承受之範圍
(三)從事衍生性商品交易時依本辦法規定授權相關人員辦理者事後應提報最近期董事會
(四)從事衍生性商品交易時應建立備查簿就從事衍生性商品交易之種類金額董事
會通過日期及依本條第二項第（二）款第 2點第四項第（一）及第（二）款應審慎
評估之事項詳予登載於備查簿備查
(五)本公司衍生性商品交易之會計處理方式及依照主管機關及會計研究發展基金會所公
佈之相關規定辦理此外於編製定期性財務報表(如年度半年度季財務表及合
併報表)時依財政部證券暨期貨管理委員會之規定揭露相關資訊
(六)本程序未盡事宜悉依有關法令規定辦理
第十一條 辦理合併分割收購或股份受讓之處理程序
一評估及作業程序
(一)辦理合併分割收購或股份受讓時宜委請律師會計師及承銷商等共同研議法定
程序預計時間表且組織專案小組依照法定程序執行之並於召開董事會決議前
委請會計師律師或證券承銷商就換股比例收購價格或配發股東之現金或其他財
產之合理性表示意見提報董事會討論通過但公開發行公司合併其直接或間接持
有百分之百已發行股份或資本總額之子公司或其直接或間接持有百分之百已發行
股份或資本總額之子公司間之合併得免取得前開專家出具之合理性意見
(二)應將合併分割或收購重要約定內容及相關事項於股東會開會前製作致股東之公
開文件併本條第一項第（一）款之專家意見及股東會之開會通知一併交付股東
以作為是否同意之參考但依其他法律規定得免召開股東會決議者不在此限另
外參與合併分割或收購之公司任一方之股東會因出席人數表決權不足或
其他法律限制致無法召開決議或議案遭股東會否決參與之公司應立即對外
公開說明發生原因後續處理作業及預計召開股東會之日期
二其他應行注意事項
(一)董事會日期
參與合併分割或收購之公司除其他法律另有規定或有特殊因素事先報經財政部證
券暨期貨管理委員會同意者外應於同一天召開董事會及股東會決議相關事項
參與股份受讓之公司除其他法律另有規定或有特殊因素事先報經財政部證券暨期
貨管理委員會同意者外應於同一天召開董事會
(二)事前保密承諾
所有參與或知悉公司合併分割收購或股份受讓計畫之人應出具書面保密承諾
在訊息公開前不得將計畫之內容對外洩露亦不得自行或利用他人名義買賣與合
併分割收購或股份受讓案相關之所有公司之股票及其他具有股權性質之有價證
券
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(三)換股比例或收購價格之訂定與變更原則
收購價格之訂定應依本條第一款之相關規定處理換股比例或收購價格原則上不得
任意變更但已於契約中訂定得變更之條件並已對外公開揭露者不在此限換
股比例或收購價格得變更條件如下
1辦理現金增資發行轉換公司債無償配股發行附認股權公司債附認股權特
別股認股權憑證及其他具有股權性質之有價證券
2處分公司重大資產等影響公司財務業務之行為
3發生重大災害技術重大變革等影響公司股東權益或證券價格情事
4參與合併分割收購或股份受讓之公司任一方依法買回庫藏股之調整
5參與合併分割收購或股份受讓之主體或家數發生增減變動
6已於契約中訂定得變更之其他條件並已對外公開揭露者
(四)契約應載內容
合併分割收購或股份受讓之契約除依公司法及企業併購法規定外並應載明下
列事項
1違約之處理
2因合併而消滅或被分割之公司前已發行具有股權性質有價證券或已買回之庫藏
股之處理原則
3參與公司於計算換股比例基準日後得依法買回庫藏股之數量及其處理原則
4參與主體或家數發生增減變動之處理方式
5預計計畫執行進度預計完成日程
6計畫逾期未完成時依法令應召開股東會之預定召開日期等相關處理程序
(五)參與合併分割收購或股份受讓之公司家數異動時
參與合併分割收購或股份受讓之公司任何一方於資訊對外公開後如擬再與其
他公司進行合併分割收購或股份受讓除參與家數減少且股東會已決議並授
權董事會得變更權限者參與公司得免召開股東會重行決議外原合併分割收
購或股份受讓案中已進行完成之程序或法律行為應由所有參與公司重行為之
(六)參與合併分割收購或股份受讓之公司有非屬公開發行公司者本公司應與其簽
訂協議並依本條第二項（一）款召開董事會日期第（二）款事前保密承諾第
（五）款參與合併分割收購或股份受讓之公司家數異動之規定辦理
第十二條 取得或處分金融機構之債權之處理程序
本公司原則上不從事取得或處分金融機構之債權之交易嗣後若欲從事取得或處分金融機構
之債權之交易將提報董事會核准後再訂定其評估及作業程序
第十三條 本公司之子公司應依下列規定辦理
一子公司亦應依「公司取得或處分資產處理準則」有關規定訂定「取得或處分資產處理程
序」修正時亦同
二子公司取得或處份資產時亦應依本公司規定辦理
三子公司非屬公開發行公司者取得或處分資產達「公開發行公司取得或處分資產處理準
則」所訂公告申報標準者母公司亦代該子公司應辦理公告申報事宜
四子公司之公告申報標準中所稱「達公司實收資本額百分之二十」係以母(本)公司之實
收資本額為準
第十四條 罰則
經理人及主辦人員違反本辦法規定時應依其情節輕重移送人事議處
第十五條 資訊公開揭露程序
一應公告申報項目及公告申報標準
(一)向關係人取得或處分不動產或與關係人為取得或處分不動產外之其他資產且交易
金額達公司實收資本額百分之二十總資產百分之十或新臺幣三億元以上但買賣
公債附買回賣回條件之債券申購或買回國內證券投資信託事業發行之貨幣市
場基金不在此限
(二)進行合併分割收購或股份受讓
(三)從事衍生性商品交易損失達所訂處理程序規定之全部或個別契約損失上限金額
(四)取得或處分之資產種類屬供營業使用之設備且其交易對象非為關係人交易金額
並達下列規定之一
1實收資本額未達新臺幣一百億元之公開發行公司交易金額達新臺幣五億元以
上
2實收資本額達新臺幣一百億元以上之公開發行公司交易金額達新臺幣十億元以
上
(五)以自地委建租地委建合建分屋合建分成合建分售方式取得不動產公司預
計投入之交易金額未達新臺幣五億元以上
(六)除前五款以外之資產交易金融機構處分債權或從事大陸地區投資其交易金額達
公司實收資本額百分之二十或新臺幣三億元以上者但下列情形不在此限
1買賣公債
2以投資為專業者於海內外證券交易所或證券商營業處所所為之有價證券買賣
或於國內初級市場認購募集發行之普通公司債及未涉及股權之一般金融債券或
證券商因承銷業務需要擔任興櫃公司輔導推薦證券商依財團法人中華民國證券
櫃檯買賣中心規定認購之有價證券
3買賣附買回賣回條件之債券申購或買回國內證券投資信託事業發行之貨幣市
場基金
(七)前項交易金額之計算方式如下且所稱一年內係以本次交易事實發生之日為基準
往前追溯推算一年已依規定公告部分免再計入
1每筆交易金額
2一年內累積與同一相對人取得或處分同一性質標的交易之金額
3一年內累積取得或處分(取得處分分別累積)同一開發計畫不動產之金額
4一年內累積取得或處分(取得處分分別累積)同一有價證券之金額
二辦理公告及申報之時限
取得或處分資產具有本條應公告項目且交易金額達本條應公告申報標準者應於事實
發生之即日起算二日內辦理公告申報
三公告申報程序
(一)應將相關資訊於證券暨期貨管理委員會指定網站辦理公告申報
(二)應按月將本公司及其非屬國內公開發行公司之子公司截至上月底止從事衍生性商
品交易之情形依規定格式於每月十日前輸入證券暨期貨管理委員會指定之資訊申
報網站
(三)依規定應公告項目如於公告時有錯誤或缺漏而應予補正時應於知悉之即日起算二
日內將全部項目重行公告申報
(四)取得或處分資產應將相關契約議事錄備查簿估價報告會計師律師或證
券承銷商之意見書備置於本公司除其他法律另有規定者外至少保存五年
(五)依前條規定公告申報之交易後有下列情形之一者應於事實發生之即日起算二日
內將相關資訊於證券暨期貨管理委員會指定網站辦理公告申報
1原交易簽訂之相關契約有變更終止或解除情事
2合併分割收購或股份受讓未依契約預定日程完成
3原公告申報內容有變更
第十六條 實施與修正
本辦法經董事會通過後送各監察人並提報股東會同意後實施如有董事表示異議且有紀錄
或書面聲明者應將其異議併送各監察人及提報股東會討論修正時亦同
將本辦法提報董事會討論時應充分考量各獨立董事之意見並將其同意或反對之明確意見
及反對之理由列入董事會記錄
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股東會議事規則(修訂前) (民國91年05月14日股東常會修正通過)
第 一 條 本公司股東會除法令另有規定者外應依本規則辦理
第 二 條 股東會應設簽名簿供出席股東簽到或由出席股東繳交簽到卡以代到出席股數依
簽名簿或繳交之簽到卡計算之
第 三 條 股東會之出席及表決應以股份為計算基準
第 四 條 股東會召開之地點應於本公司所在地或便利股東出席且適合股東會召開之地點為
之會議開始時間不得早於上午九時或晚於下午三時
第 五 條 股東會如由董事會召集者其主席由董事長擔任之董事長請假或因故不能行使職
權時由董事長指定董事一人代理之董事長未指定代理人者由董事互推一人代
理之
股東會如由董事會以外之其他有召集權人召集者其主席由該召集權人擔任之
第 六 條 本公司所委任之律師會計師或相關人員得列席股東會
辦理股東會之會務人員應佩戴識別證或臂章
第 七 條 股東會之開會過程應全程錄音或錄影並至少保存一年
第 八 條 已屆開會時間主席應即宣布開會惟未有代表已發行股份總數過半數之股東出席
時主席得宣布延後開會其延後次數以二次為限延後時間合計不得超過一小時
延後二次仍不足額而有代表已發行股份總數三分之一以上股東出席時得依公司法
第一百七十五條第一項規定為假決議
於當次會議未結束前如出席股東所代表股數達已發行股份總數過半數時主席得
將作成之假決議依公司法第一百七十四條規定重新提請大會表決
第 九 條 股東會如由董事會召集者其議程由董事會訂定之會議應依排定之議程進行非
經股東會決議不得變更之
股東會如由董事會以外之其他有召集權利人召集者準用前項之規定
前二項排定之議程於議事（含臨時動議）未終結前非經決議主席不得逕行宣布
散會會議散會後股東不得另推主席於原址或另覓場所續行開會但主席違反議
事規則宣布散會者得以出席股東表決權過半數之同意推選一人擔任主席繼續
開會
第 十 條 出席股東發言前須先填具發言條載明發言要旨股東戶號(或出席證編號)及戶名
由主席定其發言順序
出席股東僅提發言條而未發言者視為未發言發言內容與發言條記載不符者以
發言內容為準
出席股東發言時其他股東除經徵得主席及發言股東同意外不得發言干擾違反
者主席應予制止
第十一條 同一議案每一股東發言非經主席之同意不得超過兩次每次不得超過五分鐘
第十二條 法人受託出席股東會時該法人僅得指派一人代表出席
法人股東指派二人以上之代表出席股東會時同一議案僅得推由一人發言
第十三條 出席股東發言後主席得親自或指定相關人員答覆
第十四條 主席對於議案之討論認為已達可付表決之程度時得宣布停止討論提付表決
第十五條 議案表決之監票及計票人員由主席指定之但監票人員應具有股東身分表決之結
果應當場報告並做成紀錄
第十六條 會議進行中主席得酌定時間宣布休息
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第十七條 議案之表決除公司法及公司章程另有規定外以出席股東表決權過半數之同意通
過之
表決時如經主席徵詢無異議者視為通過其效力與投票表決同
第十八條 同一議案有修正案或替代案時由主席併同原案定其表決之順序如其中一案已獲
通過時其他議案即視為否決勿庸再行表決
第十九條 主席得指揮糾察員(或保全人員)協助維持會場秩序糾察員(或保全人員)在場協助
維持秩序時應佩戴「糾察員」字樣臂章
第二十條 本規則經股東會通過後施行修正時亦同
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董事及監察人選舉辦法(修訂前) (民國104年06月17日股東常會修正通過)
第 一 條 本公司董事及監察人之選舉依本辦法施行之
第 二 條 本公司董事及監察人之選舉每一股份有與應選出董事或監察人人數相同之選舉權得集
中選舉一人或分配選舉數人
第 三 條 選舉開始前應由主席指定監票員計票員各若干人執行各項有關職務
第三條之一 董事及監察人之選舉由董事會設置投票箱於投票前由監票員當眾開驗
第 四 條
第四條之一
本公司董事及監察人由股東會就有行為能力之人選任之並依本公司章程所定之名額
分別計算獨立董事非獨立董事之選舉權由所得選舉票代表選舉權數較多者依次分別
當選為獨立董事非獨立董事或監察人如有二人或二人以上所得權數相同而超過規定名
額時由得權數相同者抽籤決定未在場者由主席代為抽籤
依前項同時當選為董事及監察人者應自行決定充任董事或監察人或當選之董事監察
人經查核確認其個人資料不符或依相關法令規定不適任者其缺額由原選次多數之被選舉
人遞充
獨立董事候選人應為符合「公開發行公司獨立董事設置及應遵循事項辦法」所規定資格條
件之人
第 五 條 董事會應製備與應選出董事或監察人人數相同之選舉票並加填其權數分發出席股東會
之股東
第 六 條 被選舉人如為股東身分者選舉人須在選舉票「被選舉人」欄填明被選舉人戶名及股東戶
號如非股東身分者應填明被選舉人姓名及統一編號惟政府或法人股東為被選舉人時
選舉票之被選舉人戶名欄應填列該政府或法人名稱亦得填列該政府或法人名稱及其代表
人姓名代表人有數人時應分別加填代表人姓名
第 七 條 選舉票有下列情事之一者無效
1 不用本辦法規定之選舉票
2 以空白之選舉票投入投票箱者
3 字跡模糊無法辨認或經塗改者
4 所填被選舉人如為股東身分者其戶名股東戶號與股東名簿不符者所填被選舉人如
非股東身分者其姓名統一編號經核對不符者
5 除填被選舉人之戶名（姓名）或股東戶號（統一編號）及分配選舉權數外夾寫其它文
字者
6 未填被選舉人之戶名（姓名）或股東戶號（統一編號）者
7 同一選舉票填列被選舉人二人或二人以上者
第 八 條 (刪除)
第 九 條 投票完畢後當場開票開票結果由主席當場宣佈
43
第 十 條 (刪除)
第十一條 當選董事及監察人者由董事會分別發給當選通知書
第十二條 本辦法未規定事項悉依公司法本公司章程及有關法令規定辦理
第十三條 本辦法經股東會通過後施行修正時亦同
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董事及監察人持股情形
基準日107 年 04 月 15 日
職稱 姓名 選任日期
選任時持有股數 停止過戶日股東名簿記載持有股數
種類 股數 佔當時
發行種類 股數
佔
發行 備註
董事長 徐正民
志超科技股
份有限公司
代表人
1050616 普通股 87421673 4391 普通股 87421673 4391
董事 楊賢增 1050616 普通股 0 000 普通股 0 000
董事 葉曉韻 1050616 普通股 0 000 普通股 0 000
董事 蘇興華 1050616 普通股 118130 006 普通股 118130 006
董事 易宣妘 1050616 普通股 0 000 普通股 0 000
獨立
董事 黃麗美 1050616 普通股 0 000 普通股 0 000
獨立
董事 林秋蓮 1050616 普通股 0 000 普通股 0 000
監察人 胡秀杏 1050616 普通股 895075 045 普通股 895075 045
監察人 木蘭投資股份有限公
司代表人簡如雯 1050616 普通股 1064290 053 普通股 1064290 053
監察人 邱玟心 1050616 普通股 54961 003 普通股 54961 003
合計 89554129 89554129
107 年 04 月 15 日 發行總股份199097830 股
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備註
本公司全體董事法定應持有股數11945869 股截至 107 年 04 月 15 日止持有87539803 股
本公司全體監察人法定應持有股數1194586 股截至 107 年 04 月 15 日止持有2014326 股
本次無償配股對公司營業績效每股盈餘及股東投資報酬率之影響
因本公司 106 年度未公開財務預測且本次未辦理無償配股故無相關資料可供計算對公司營業
績效及每股盈餘之影響
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股東委託出席之辦法除公司法另有規定外悉依主管機關頒佈之「公開發行公
司出席股東會使用委託書規則」辦理之
第十一條 本公司各股東除有公司法第一七九條情形外每股有一表決權
第十一條之一 股東會除公司法另有規定外以董事長出任主席董事長請假或因故不能行使職
權時由董事長指定董事一人代理之董事長未指定代理人者由董事互推一
人代理之股東會之會議依本公司股東會議事規則辦理
第十二條 股東會之決議除公司法另有規定外應有代表已發行股份總數過半數股東之出
席以出席股東表決權過半數之同意行之
第十二條之一 股東會之決議事項應作成議事錄由主席簽名或蓋章並於會後二十日內
將議事錄分發各股東但未滿一千股之股東得以公告方式為之
議事錄應記載會議之年月日場所主席姓名決議方法議事經過之要
領及其結果在本公司存續期間應永久保存
出席股東之簽名簿及代理出席之委託書其保存期限至少為一年但經股東依
公司法第一百八十九條提起訴訟者應保存至訴訟終結為止第一項議事錄之
分發得以公告方式為之
第十三條
第十三條之一
本公司設董事七人監察人三人任期三年由股東會就有行為能力之人選任
之連選得連任全體董事監察人合計持有本公司記名股票之股份總額應符
合證券管理機關之規定
依證券交易法第 14 條之 2規定前條董事名額中獨立董事名額不得少於二人
且不得少於董事席次五分之一獨立董事之選任採公司法第 192 條之 1 之候選
人提名制度
第十四條 董事組織董事會由董事中互選一人為董事長並得視業務需要推選副董事長
董事長對內綜理本公司一切業務對外代表本公司
第十五條 董事會由董事長召集之開會時以董事長為主席董事長不能行使職權時由
副董事長代理之如未設副董事長或副董事長亦不能行使職權時則由董事
長指定董事一人代理之董事長未指定代理人者由董事互推一人代理之
董事會召集通知得以書面或電子郵件或傳真方式為之其餘相關事項依本公司
董事會議事規範辦理之董事會如以視訊方式召開會議時其董事以視訊參與
會議者視為親自出席董事因故不能出席時得出具委託書列明授權範圍
委託其他董事一人代理出席
第十五條之一 董事會之決議除公司法另有規定外應有董事過半數之出席並以出席董事
過半數之同意行之
第十五條之二 監察人依法執行監察職務並得列席董事會陳述意見但無表決權
第十六條 (刪除)
第十六條之一 本公司得於董事監察人任期內就其執行業務範圍依法應負之賠償責任為其
購買責任保險
第十七條 本公司得設經理人其委任解任依公司法第廿九條規定辦理經理人依董事
會之決議及董事長之指示綜理公司一切業務
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第十八條 本公司以每年一月一日起至十二月三十一日止為會計年度每會計年度終了
董事會應編造下列表冊於股東常會開會三十日前交監察人查核後送請股東
常會承認
一營業報告書
二財務報表
三盈餘分派或虧損撥補之議案
第十九條 本公司董事監察人之報酬不論公司營業盈虧授權董事會依其對公司營運參
與程度及貢獻之價值並参酌同業通常水準議定之
第廿十條 本公司當年度獲利扣除董監事酬勞及員工酬勞前之本期稅前淨利應提撥百分
之三以下為董監事酬勞及百分之五至十五為員工酬勞但公司尚有累積虧損(包
括調整未分配盈餘金額)時應預先保留彌補數額
前項員工酬勞得以股票及現金為之其發給之對象得包括符合一定條件之國內
外從屬公司員工前項董監事酬勞僅得以現金為之
前二項董監酬勞及員工酬勞之分派應由董事會以董事三分之二以上出席及出
席董事過半數同意之決議行之並報告股東會
第廿條之一 本公司每年總決算所得盈餘除依法扣繳稅捐外應先彌補以往年度虧損次
就其餘額提百分之十法定盈餘公積但法定盈餘公積已達資本總額時不在此
限並得依業務需要或規定提列或迴轉特別盈餘公積如尚有盈餘由董事會
得就該餘額併同以往年度盈餘擬具分派案提請股東會決議分派之
本公司為考量穩定發展及財務結構健全盈餘分配以不低於可分配盈餘減除以
往年度盈餘後之百分之十惟可分配盈餘減除以往年度盈餘低於實收資本額百
分之一時可決議全數轉入保留盈餘不予分配盈餘分配時現金股利不低於
股利總額百分之十
第廿一條 本章程未盡事宜悉依照公司法之規定辦理
第廿二條 本章程訂立於民國七十六年六月廿日
第一次修正於民國七十六年七月廿日
第二次修正於民國七十八年十二月廿二日
第三次修正於民國八十四年十一月十五日
第四次修正於民國八十五年八月十九日
第五次修正於民國八十六年四月十日
第六次修正於民國八十七年三月廿一日
第七次修正於民國八十七年五月九日
第八次修正於民國八十八年五月十二日
第九次修正於民國八十九年五月十二日
第十次修正於民國九十年三月廿八日
第十一次修正於民國九十一年五月十四日
29
第十二次修正於民國九十二年五月廿三日
第十三次修正於民國九十三年五月十八日
第十四次修正於民國九十四年五月十八日
第十五次修正於民國九十五年六月三十日
第十六次修正於民國九十六年六月十五日
第十七次修正於民國九十七年六月十三日
第十八次修正於民國九十九年六月十四日
第十九次修正於民國一 OO 年六月二十一日
第二十次修正於民國一 O一年六月十三日
第二十一次修正於民國一 O四年六月十七日
第二十二次修正於民國一 O五年六月十六日
第二十三次修正於民國一 O六年六月十五日
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取得或處分資產處理辦法(修訂前) (民國 106 年 06 月 15 日股東常會修正通過)
第一條 目的
為保障投資落實資訊公開本公司取得或處分資產依本辦法辦理但其他法令另有規定者
從其規定
第二條 資產範圍
一有價證券包括股票公債公司債金融債券國內受益憑證海外共同基金存託憑
證認購(售)權證受益證券及資產基礎證券等長短期投資
二不動產(含土地房屋及建築投資性不動產土地使用權營建業之存貨)及設備
三會員證
四無形資產包括專利權著作權商標權特許權等無形資產
五金融機構之債權（含應收款項買匯貼現及放款催收款項）
六衍生性商品包括
1 其價值由資產利率匯率指數或其他利益等商品所衍生之交易契約目前公司從事
衍生性商品操作範圍限定以遠期契約選擇權交換契約及上述商品組合而成之複合式
契約等及債券保證金交易
2 本處理程序所稱之遠期契約不含保險契約履約契約售後服務契約長期租賃契約
及長期進(銷)貨合約
七依法律合併分割收購或股份受讓而取得或處分之資產
八其他重要資產
第三條 名詞定義
一本公司有價證券仍依持有目的之不同區分為長短期表示其定義如下
(一)短期投資係指利用營運之剩餘備用資金所取得之投資標的物其具有公開市場可
以隨時出售變現且不以控制被投資公司或與其建立關係為目的及其意圖持有期間並
不以一年或一個營業週期者其包括公平價值變動列入損益之金融資產---流動備
供出售金融資產---流動持有至到期日金融資產---流動以成本衡量之金融資產---
流動無活絡市場之債券投資---流動以財務上目的或不以控制被投資為目的之有
價證券及其他投資
(二)長期投資係指公司擬長期持有之投資標的物且被投資公司股票未在公開市場交易或
無明確市價者或意圖控制被投資公司或與其建立密切業務關係者其包括公平價值
變動列入損益之金融資產---非流動備供出售金融資產---非流動持有至到期日金
融資產---非流動以成本衡量之金融資產---非流動無活絡市場之債券投資---非
流動以營業目的或獲取控制權所為之長期投資
二衍生性商品指其價值由資產利率匯率指數或其他利益等商品所衍生之遠期契約
選擇權契約期貨契約槓桿保證金契約交換契約及上述商品組合而成之複合式契約
等所稱之遠期契約不含保險契約履約契約售後服務契約長期租賃契約及長期進
(銷)貨合約
三依法律合併分割收購或股份受讓而取得或處分之資產指依企業併購法金融控股公
司法金融機構合併法或其他法律進行合併分割或收購而取得或處分之資產或依公司
法規定發行新股受讓他公司股份（以下簡稱股份受讓）者
四關係人子公司應依證券發行人財務報告編製準則規定認定之
五專業估價者指不動產估價師或其他依法律得從事不動產其他設備估價業務者
六事實發生日指交易簽約日付款日委託成交日過戶日董事會決議日或其他足資確
定交易對象及交易金額之日等日期孰前者但屬需經主管機關核准之投資者以上開日期
或接獲主管機關核准之日孰前者為準
七大陸地區投資指依經濟部投資審議委員會在大陸地區從事投資或技術合作許可辦法規定
從事之大陸投資
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八所稱「一年內」係以本次取得或處分資產之日為基準往前追溯推算一年已公告部份免
再計入且所稱一年內係以本次交易事實發生之日為基準往前追溯推算一年已依本
準則規定取得專業估價者出具之估價報告或會計師意見部分免再計入
1每筆交易金額
2一年內累積與同一相對人取得或處分同一性質標的交易之金額
3一年內累積取得或處分(取得處分分別累積)同一開發計畫不動產之金額
4一年內累積取得或處分(取得處分分別累積)同一有價證券之金額
九所稱「最近期財務報表」係指公司於取得或處分資產前依法公開經會計師查核簽證或核閱
之財務報表
十本程序有關總資產百分之十之規定以證券發行人財務報告編製準則規定之最近期個體或
個別財務報告中之總資產金額計算
十一公司股票無面額或每股面額非屬新臺幣十元者本程序有關實收資本額百分之二十之交
易金額規定以歸屬於母公司業主之權益百分之十計算之
第四條 除取得供營業使用之資產外尚得投資購買非供營業使用之不動產或有價證券總額不得逾本
公司淨值百分之百除本公司直接或間接持有普通股股權百分之百子公司以本公司淨值百分之
百為投資限額外其餘個別投資額度限制分別如下
一非供營業使用之不動產總額不得逾本公司淨值百分之二十
二長短期有價證券投資總額不得逾本公司淨值百分之八十
(一)長期有價證券投資總額不得逾本公司淨值百分之六十
(二)短期有價證券投資總額不得逾本公司淨值百分之二十
三投資個別有價證券之總額不得逾本公司淨值百分之四十
第五條 本公司取得之估價報告或會計師律師或證券承銷商之意見書該專業估價者及其估價人員
會計師律師或證券承銷商與交易當事人不得為關係人
第六條 取得或處分有價證券之處理程序
一評估及作業程序
(一)取得或處分有價證券經辦部門應將該取得或處分之緣由標的物交易相對人移
轉價格收付款條件價格參考依據等事項呈請權責主管核准
(二)有關有價證券之取得或處份作業悉依本公司「長短期投資管理辦法」規定辦理
(三)取得或處分有價證券依所訂處理程序或其他法律規定應經董事會通過者如有董事
表示異議且有紀錄或書面聲明公司應將董事異議資料送各監察人將取得或處分資
產交易提報董事會討論時應充分考量各獨立董事之意見並將其同意或反對之意見
與理由列入會議紀錄
二交易條件及授權額度之決定程序
(一)取得或處分已於集中交易市場或證券櫃檯買賣中心買賣之股票或轉換公司債依當時
之股票或債券價格決定之
(二)取得或處分非於集中交易市場或證券櫃檯買賣中心買賣之股票應考量其每股淨值
獲利能力未來發展潛力及參考當時交易價格議定之
(三)取得或處分非於集中交易市場或證券櫃檯買賣中心買賣之債券應參考當時市場利
率債券票面利率及債務人債信等議定之
(四)取得或處分有價證券之授權依本公司『職務授權管理辦法』規定辦理
三執行單位
取得或處分有價證券時應依核決權限呈核後由財務單位負責執行
四取得專家意見
(一)取得或處分有價證券有下列情形之一且交易金額達公司實收資本額百分之二十或新
臺幣三億元以上者應洽請會計師就交易價格之合理性表示意見
1取得或處分非於證券交易所或證券商營業處所買賣之有價證券
2取得或處分私募有價證券
(二)若係經法院拍賣程序取得或處分資產者得以法院所出具之證明文件替代估價報告或
會計師意見
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第七條 取得或處分不動產或設備之處理程序
一評估及作業程序
(一)取得或處分不動產或設備經辦部門應將該取得或處分之緣由標的物交易相對人
移轉價格收付款條件價格參考依據（必要時並得委請專業鑑價機構鑑價）等事項
呈請權責主管核准
(二)有關不動產或設備之取得或處份作業悉依本公司不動產廠房及設備循環規定辦理
(三)取得或處分資產依本辦法或其他法律規定應經董事會通過者如有董事表示異議且有
紀錄或書面聲明公司應將董事異議資料送各監察人將取得或處分資產交易提報董
事會討論時應充分考量各獨立董事之意見並將其同意或反對之意見與理由列入會
議紀錄
二交易條件及授權額度之決定程序
(一)取得或處分之不動產應參考公告現值評定價值鄰近不動產實際交易價格或專業
鑑價機構出具之鑑價報告等議定之
(二)取得或處分設備應以比價議價或招標方式擇一為之
(三)取得或處分不動產或設備之授權權限依本公司『職務授權管理辦法』規定辦理
三執行單位
取得或處分不動產或設備時應依核決權限呈核決後由使用單位財務單位及相關權責
單位負責執行
四 不動產或設備估價報告取得或處分不動產或設備除與政府機關交易自地委建租地委
建或取得處分供營業使用之設備外交易金額達公司實收資本額百分之二十或新臺幣
三億元以上者應於事實發生日前取得專業估價者出具之估價報告並符合下列規定
(一)因特殊原因須以限定價格特定價格或特殊價格作為交易價格之參考依據時該項交
易應先提經董事會決議通過未來交易條件變更者亦應比照上開程序辦理
(二)交易金額達新臺幣十億元以上者應請二家以上之專業估價者估價
(三)專業估價者之估價結果有下列情形之一除取得資產之估價結果均高於交易金額或
處分資產之估價結果均低於交易金額外應洽請會計師依財團法人中華民國會計基金
會（以下簡稱會計研究發展基金會）所發布之審計準則公報第二十號規定辦理並對
差異原因及交易價格之允當性表示具體意見
1估價結果與交易金額差距達交易金額之百分之二十以上者
2二家以上專業估價者之估價結果差距達交易金額百分之十以上者
(四)專業估價者出具報告日期與契約成立日期不得逾三個月但如其適用同一期公告現
值且未逾六個月者得由原專業估價者出具意見書
(五)經法院拍賣程序取得或處分資產者得以法院所出具之證明文件替代估價報告或會計
師意見
第八條 取得或處分會員證或無形資產之處理程序
一評估及作業程序
(一)取得或處分會員證或無形資產經辦部門應將該取得或處分之緣由標的物交易相
對人移轉價格收付款條件價格參考依據等事項作成分析報告提報董事會呈請
核准
(二)有關會員證或無形資產之取得或處份作業悉依本公司不動產廠房及設備循環或投資
循環規定辦理
(三)取得或處分資產依本辦法或其他法律規定應經董事會通過者如有董事表示異議且有
紀錄或書面聲明公司並應將董事異議資料送各監察人將取得或處分資產交易提報
董事會討論時應充分考量各獨立董事之意見並將其同意或反對之意見與理由列入
會議紀錄
二交易條件之決定程序
(一)取得或處分會員證應參考市場公平市價決議交易條件及交易價格作成分析報告
提報董事會呈請核准
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(二)取得或處分無形資產應參考專家評估報告或市場公平市價決議交易條件及交易價
格作成分析報告提報董事會呈請核准
三執行單位
取得或處分會員證或無形資產時應依核決權限呈核後由使用部門財務單位及相關權
責單位負責執行
四會員證或無形資產專家評估意見報告
取得或處分會員證或無形資產之交易金額達公司實收資本額百分之二十或新臺幣三億元
以上者除與政府機關交易外應於事實發生日前洽請會計師就交易價格之合理性表示意
見會計師並應依會計研究發展基金會所發布之審計準則公報第二十號規定辦理
第九條 向關係人取得或處分不動產或不動產外之其他資產之處理程序
一與關係人取得或處分資產除應依第七條取得不動產處理程序辦理外尚應依以下規定辦
理相關決議程序及評估交易條件合理性等事項外交易金額達公司總資產百分之十以上
者亦應依前節規定取得專業估價者出具之估價報告或會計師意見
前項交易金額之計算應依第三條規定辦理另外在判斷交易對象是否為關係人時除注
意其法律形式外並應考慮實質關係
二評估及作業程序
向關係人取得或處分不動產或與關係人取得或處分不動產外之其他資產且交易金額達公
司實收資本額百分之二十總資產百分之十或新臺幣三億元以上者除買賣公債附買回
賣回條件之債券申購或買回國內證券投資信託事業發行之貨幣市場基金外應將下列資
料提交董事會通過及監察人承認後始得簽訂交易契約及支付款項
(一)取得或處分資產之目的必要性及預計效益
(二)選定關係人為交易對象之原因
(三)向關係人取得不動產依本條第三項第（一）款及（四）款規定評估預定交易條件合
理性之相關資料
(四)關係人原取得日期及價格交易對象及其與公司和關係人之關係等事項
(五)預計訂約月份開始之未來一年各月份現金收支預測表並評估交易之必要性及資金運
用之合理性
(六)依前條規定取得之專業估價者出具之估價報告或會計師意見
(七)本次交易之限制條件及其他重要約定事項
前項交易金額之計算應依本條規定辦理且所稱一年內係以本次交易事實發生之日
為基準往前追溯推算一年已依本準則規定提交董事會通過及監察人承認部分免再
計入公開發行公司與其母公司或子公司間取得或處分供營業使用之設備董事會
得依第七條第一項第四款授權董事長在一定額度內先行決行事後再提報最近期之董
事會追認
三交易成本之合理性評估
(一)向關係人取得不動產應按下列方法評估交易成本之合理性
1 按關係人交易價格加計必要資金利息及買方依法應負擔之成本所稱必要資金利息
成本以公司購入資產年度所借款項之加權平均利率為準設算之惟其不得高於財
政部公布之非金融業最高借款利率
2 關係人如曾以該標的物向金融機構設定抵押借款者金融機構對該標的物之貸放評
估總值惟金融機構對該標的物之實際貸放累計值應達貸放評估總值之七成以上及
貸放期間已逾一年以上但金融機構與交易之一方互為關係人者不適用之
(二)合併購買同一標的之土地及房屋者得就土地及房屋分別按前項所列任一方法評估交
易成本
(三)向關係人取得不動產依本條第三項第（一）款及第（二）款規定評估不動產成本
並應洽請會計師複核及表示具體意見
(四)向關係人取得不動產依本條第三項第（一）（二）款規定評估結果均較交易價格為低
時應依本條第三項第（五）款規定辦理但如因下列情形並提出客觀證據及取具
不動產專業估價者與會計師之具體合理性意見者不在此限
34
1 關係人係取得素地或租地再行興建者得舉證符合下列條件之一者
(1)素地依前條規定之方法評估房屋則按關係人之營建成本加計合理營建利潤
其合計數逾實際交易價格者所稱合理營建利潤應以最近三年度關係人營建
部門之平均營業毛利率或財政部公布之最近期建設業毛利率孰低者為準
(2)同一標的房地之其他樓層或鄰近地區一年內之其他非關係人成交案例其面積
相近且交易條件經按不動產買賣慣例應有之合理樓層或地區價差評估後條件
相當者
(3)同一標的房地之其他樓層一年內之其他非關係人租賃案例經按不動產租賃慣
例應有合理之樓層價差推估其交易條件相當者
2 本公司舉證向關係人購入之不動產其交易條件與鄰近地區一年內之其他非關係人
成交案例相當且面積相近者
前述所稱鄰近地區成交案例以同一或相鄰街廓且距離交易標的物方圓未逾五百公
尺或其公告現值相近者為原則所稱面積相近則以其他非關係人成交案例之面積
不低於交易標的物面積百分之五十為原則前述所稱一年內係以本次取得不動產事
實發生之日為基準往前追溯推算一年
(五)向關係人取得不動產如經按本條第三項第（一）（二）(四)款規定評估結果均較
交易價格為低者應辦理下列事項且本公司及對本公司之投資採權益法評價之公開
發行公司經前述規定提列特別盈餘公積者應俟高價購入之資產已認列跌價損失或處
分或為適當補償或恢復原狀或有其他證據確定無不合理者並經財政部證券暨期貨
管理委員會同意後始得動用該特別盈餘公積
1 應就不動產交易價格與評估成本間之差額依證券交易法第四十一條第一項規定提
列特別盈餘公積不得予以分派或轉增資配股對本公司之投資採權益法評價之投
資者如為公開發行公司亦應就該提列數額按持股比例依證券交易法第四十一條第
一項規定提列特別盈餘公積
2 監察人應依公司法第二百十八條規定辦理
3 應將本款第三項第（五）款第 1點及第 2點處理情形提報股東會並將交易詳細內
容揭露於年報及公開說明書
(六)向關係人取得不動產有下列情形之一者應依本條第一項及第二項有關評估及作業
程序規定辦理即可不適用本條第三項（一）（二）（三）款有關交易成本合理性之
評估規定
1 關係人係因繼承或贈與而取得不動產
2 關係人訂約取得不動產時間距本交易訂約日已逾五年
3 與關係人簽訂合建契約或自地委建租地委建等委請關係人興建不動產而取得不
動產
(七)向關係人取得不動產若有其他證據顯示交易有不合營業常規之情事者亦應本條第
三項第（五）款規定辦理
第十條 取得或處分衍生性商品之處理程序
一交易
(一)交易原則及方針
1交易種類
(1)本公司得從事衍生性商品交易之種類包括遠期外匯交易外匯或利率交換選
擇權交易保證金交易其他遠期契約及複合式契約等為主如欲從事其他商
品之交易應先經董事會核准並修正本辦法後始得為之
(2)另有關債券保證金交易之相關事宜亦比照本辦法之相關規定辦理從事附買
回條件之債券交易得不適用本辦法之規定
2經營（避險）策略
本公司從事衍生性金融商品交易應以避險為目的交易商品應選擇使用規避公司
業務經營所產生之風險為主交易對象也應選擇與公司業務有往來之銀行以避免
產生信用風險外匯操作前必須清楚界定是為避險性或金融性操作等交易型態以
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作為會計入帳基礎操作之幣別以公司實際部位需求之貨幣為限以公司整體內
部部位（只外幣收入及支出）自行軋平為原則藉以降低公司整體之外匯風險並
節省外匯操作成本其他特定用途之交易須經謹慎評估提報董事會核准後方可
進行之
(二)權責劃分
1主管人員
負責擬定操作策略避險策略風險管理(包含信用流動性作業及法律等)覆核
建議表載明交易之條件及操作原因交予交易人員
2交易人員
(1)每週應評估一次惟若為避險性交易至少每月應評估二次定期計算部位研
究商品市場資訊與主管人員共同討論操作建議並填具建議表經由核決權限核
准後依據核准後之建議表所列之交易條件作為從事交易之依據
(2)金融市場有重大變化交易人員判斷已不適用既定之策略時隨時提出評估報
告重新擬定策略經由總經理核准後作為從事交易之依據
3交割人員
執行交易後負責至交易對象辦理交割手續並取回交割單據
4確認記錄人員
確認交易事實填製成交記錄表函證部位餘額及計算評估操作部位損益
5取得或處分資產依本辦法或其他法律規定應經董事會通過者如有董事表示異議且
有紀錄或書面聲明公司並應將董事異議資料送各監察人將取得或處分資產交易
提報董事會討論時應充分考量各獨立董事之意見並將其同意或反對之意見與理
由列入會議紀錄
(三)續效評估
1避險性交易
應依外幣部位大小訂定外匯目標匯率以公司帳面上匯率成本與從事衍生性金融
交易之間所產生損益為績效評估基礎為充份掌握及表達交易之評價風險每週交
易人員應提供績效評估報告呈總經理作為管理參考交易人員應就市場金融變
化定期修正目標匯率經授權主管核准後當竭力達成
2金融性交易
財務單位應定期評估已操作金融性交易之外匯部位損益以實際所產生損益為績效
評估依據並於每週交由交易人員編製損益報表以提供總經理參考與評估
(四)契約總額及損失上限之訂定
1契約總額
(1)避險性交易
以累積持有外幣資產部位(因進出口業務所生之外幣需求)為準以其百分之百
為避險上限
(2)金融性交易
以不超過各外幣資產負債部位之百分之二十五為限交易人員於執行前應
提出外匯建議分析報告其內容需載明金融市場趨勢分析及建議操作方式經
核准後方得為之
2損失上限之訂定
(1)避險性交易
a個別契約為契約金額之 15若遇特殊狀況需由董事長核准
b全部契約為總契約金額 15若遇特殊狀況需由董事長核准如若交易損
失上限超過上述範圍時交易授權人員應與財務部最高主管討論後並提出
書面報告書明討論降低損失因應措施及對公司影響經財務部最高主管及董
事長核准後授權人員將依核准決議採取因應措施並於事後提報董事會
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(2)金融性交易
由外匯交易人員於授權額度內進行交易部位建立後應設停損點以防止超
額損失停損點之設定以不超過交易契約金額之百分之五為上限如損失金額
超過交易金額百分之五時需即刻呈報總經理並向董事會報告商議必要之
因應措施
(五)作業程序
1授權額度
美金壹佰萬元(含)或等值貨幣以內需由總經理核准超過美金壹佰萬元以上之交
易需逐筆由董事長核准始得進行相關交易
2作業程序
本公司衍生性商品交易之作業程序包括(1)取得核准(2)進行交易操作(3)交
割(4)確認記錄(5)風險管理(6)查核一至四項由財務部負責五項由主管
人員負擔六項由稽核室負責
確認記錄人員於每次成交之交易確認後應即轉呈主管人員
二內部控制制度
(一)風險管理措施
1信用風險管理
基於市場受各項因素變動易造成衍生性金融商品之操作風險故在市場風險管
理依下列原則進行
交易對象選擇與公司往來並能提供專業資訊之金融機構及期貨經紀商為原則
交易商品以國內外著名金融機構提供之商品為限
交易金額同一交易對象之未沖銷交易金額以不超過授權總額百分之五為限
但總經理核准者則不在此限
2市場風險管理
以銀行提供之公開外匯交易市場為主佔不考慮期貨市場
3流動性風險管理
為確保市場流動性在選擇金融產品時以流動性較高(即隨時可在市場上軋平)為
主受託交易的金融機構必須有充足之設備資訊及交易能力並能在任何市場進
行交易
4現金流量風險管理
為確保公司營運資金週轉穩定性從事衍生性商品交易之資金來源以自有資金為
限且其操作金額應考量未來三個月現金收支預測之資金需求
5作業風險管理
(1)必須確實遵守授權額度作業流程以避免作業之風險
(2)從事衍生性商品之交易交割及確認記錄等三者不得同為一人亦不得相互兼
任代理
(3)應定期依公平市價評估損益並製成報表提供給管理階層評估交易績效
6商品風險管理
交易人員及對手金融機構對於交易之金額商品應具備完整及正確的專業知識並
要求銀行充份揭露風險以避免誤用金融商品導致損失
7法律風險管理
與金融機構簽署的合約必須經檢視後才能正式簽署以避免法律上之風險
(二)定期評估方式
1衍生性商品交易所持有之部位至少每週應評估一次惟若為業務需要辦理之避險性
交易至少每月應評估二次其評估報告應呈送總經理核閱其有關風險之衡量監
督與控制並應由總經理負責向董事會報告
2總經理應依下列原則管理衍生性商品交易
(1)應定期評估目前使用之風險管理程序是否適當及確實依公司所訂之取得或處分
衍生性商品之處理程序辦理
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(2)市價評估報告有異常情形(如持有部位已逾損失上限)時應即向董事會報告
並採取必要之因應措施
三內部稽核制度
(一)稽核人員應定期瞭解衍生性商品交易內部控制之允當性並按月查核交易部門對取得
或處分衍生性商品之處理程序之遵守情形並分析交易循環作成稽核報告如發現重
大違規情事應以書面通知監察人
(二)次年二月底前應將前項稽核報告併同內部稽核作業年度查核計劃執行情形向財政部
證券暨期貨管理委員會申報並至遲於次年五月底前將異常事項改善情形申報備查
四從事衍生性商品交易時董事會之監督管理原則
(一)董事會應指定總經理隨時注意衍生性商品交易風險之監督與控制並依下列原則管理
之
1定期評估目前使用之風險管理措施是否適當並確實依本辦法辦理
2監督交易及損益情形發現有異常情事時應採取必要之因應措施並立即向董事
會報告已設置獨立董事者董事會應有獨立董事出席並表示意見
(二)定期評估從事衍生性商品交易之績效是否符合既定之經營策略及承擔之風險是否在
公司容許承受之範圍
(三)從事衍生性商品交易時依本辦法規定授權相關人員辦理者事後應提報最近期董事會
(四)從事衍生性商品交易時應建立備查簿就從事衍生性商品交易之種類金額董事
會通過日期及依本條第二項第（二）款第 2點第四項第（一）及第（二）款應審慎
評估之事項詳予登載於備查簿備查
(五)本公司衍生性商品交易之會計處理方式及依照主管機關及會計研究發展基金會所公
佈之相關規定辦理此外於編製定期性財務報表(如年度半年度季財務表及合
併報表)時依財政部證券暨期貨管理委員會之規定揭露相關資訊
(六)本程序未盡事宜悉依有關法令規定辦理
第十一條 辦理合併分割收購或股份受讓之處理程序
一評估及作業程序
(一)辦理合併分割收購或股份受讓時宜委請律師會計師及承銷商等共同研議法定
程序預計時間表且組織專案小組依照法定程序執行之並於召開董事會決議前
委請會計師律師或證券承銷商就換股比例收購價格或配發股東之現金或其他財
產之合理性表示意見提報董事會討論通過但公開發行公司合併其直接或間接持
有百分之百已發行股份或資本總額之子公司或其直接或間接持有百分之百已發行
股份或資本總額之子公司間之合併得免取得前開專家出具之合理性意見
(二)應將合併分割或收購重要約定內容及相關事項於股東會開會前製作致股東之公
開文件併本條第一項第（一）款之專家意見及股東會之開會通知一併交付股東
以作為是否同意之參考但依其他法律規定得免召開股東會決議者不在此限另
外參與合併分割或收購之公司任一方之股東會因出席人數表決權不足或
其他法律限制致無法召開決議或議案遭股東會否決參與之公司應立即對外
公開說明發生原因後續處理作業及預計召開股東會之日期
二其他應行注意事項
(一)董事會日期
參與合併分割或收購之公司除其他法律另有規定或有特殊因素事先報經財政部證
券暨期貨管理委員會同意者外應於同一天召開董事會及股東會決議相關事項
參與股份受讓之公司除其他法律另有規定或有特殊因素事先報經財政部證券暨期
貨管理委員會同意者外應於同一天召開董事會
(二)事前保密承諾
所有參與或知悉公司合併分割收購或股份受讓計畫之人應出具書面保密承諾
在訊息公開前不得將計畫之內容對外洩露亦不得自行或利用他人名義買賣與合
併分割收購或股份受讓案相關之所有公司之股票及其他具有股權性質之有價證
券
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(三)換股比例或收購價格之訂定與變更原則
收購價格之訂定應依本條第一款之相關規定處理換股比例或收購價格原則上不得
任意變更但已於契約中訂定得變更之條件並已對外公開揭露者不在此限換
股比例或收購價格得變更條件如下
1辦理現金增資發行轉換公司債無償配股發行附認股權公司債附認股權特
別股認股權憑證及其他具有股權性質之有價證券
2處分公司重大資產等影響公司財務業務之行為
3發生重大災害技術重大變革等影響公司股東權益或證券價格情事
4參與合併分割收購或股份受讓之公司任一方依法買回庫藏股之調整
5參與合併分割收購或股份受讓之主體或家數發生增減變動
6已於契約中訂定得變更之其他條件並已對外公開揭露者
(四)契約應載內容
合併分割收購或股份受讓之契約除依公司法及企業併購法規定外並應載明下
列事項
1違約之處理
2因合併而消滅或被分割之公司前已發行具有股權性質有價證券或已買回之庫藏
股之處理原則
3參與公司於計算換股比例基準日後得依法買回庫藏股之數量及其處理原則
4參與主體或家數發生增減變動之處理方式
5預計計畫執行進度預計完成日程
6計畫逾期未完成時依法令應召開股東會之預定召開日期等相關處理程序
(五)參與合併分割收購或股份受讓之公司家數異動時
參與合併分割收購或股份受讓之公司任何一方於資訊對外公開後如擬再與其
他公司進行合併分割收購或股份受讓除參與家數減少且股東會已決議並授
權董事會得變更權限者參與公司得免召開股東會重行決議外原合併分割收
購或股份受讓案中已進行完成之程序或法律行為應由所有參與公司重行為之
(六)參與合併分割收購或股份受讓之公司有非屬公開發行公司者本公司應與其簽
訂協議並依本條第二項（一）款召開董事會日期第（二）款事前保密承諾第
（五）款參與合併分割收購或股份受讓之公司家數異動之規定辦理
第十二條 取得或處分金融機構之債權之處理程序
本公司原則上不從事取得或處分金融機構之債權之交易嗣後若欲從事取得或處分金融機構
之債權之交易將提報董事會核准後再訂定其評估及作業程序
第十三條 本公司之子公司應依下列規定辦理
一子公司亦應依「公司取得或處分資產處理準則」有關規定訂定「取得或處分資產處理程
序」修正時亦同
二子公司取得或處份資產時亦應依本公司規定辦理
三子公司非屬公開發行公司者取得或處分資產達「公開發行公司取得或處分資產處理準
則」所訂公告申報標準者母公司亦代該子公司應辦理公告申報事宜
四子公司之公告申報標準中所稱「達公司實收資本額百分之二十」係以母(本)公司之實
收資本額為準
第十四條 罰則
經理人及主辦人員違反本辦法規定時應依其情節輕重移送人事議處
第十五條 資訊公開揭露程序
一應公告申報項目及公告申報標準
(一)向關係人取得或處分不動產或與關係人為取得或處分不動產外之其他資產且交易
金額達公司實收資本額百分之二十總資產百分之十或新臺幣三億元以上但買賣
公債附買回賣回條件之債券申購或買回國內證券投資信託事業發行之貨幣市
場基金不在此限
(二)進行合併分割收購或股份受讓
(三)從事衍生性商品交易損失達所訂處理程序規定之全部或個別契約損失上限金額
(四)取得或處分之資產種類屬供營業使用之設備且其交易對象非為關係人交易金額
並達下列規定之一
1實收資本額未達新臺幣一百億元之公開發行公司交易金額達新臺幣五億元以
上
2實收資本額達新臺幣一百億元以上之公開發行公司交易金額達新臺幣十億元以
上
(五)以自地委建租地委建合建分屋合建分成合建分售方式取得不動產公司預
計投入之交易金額未達新臺幣五億元以上
(六)除前五款以外之資產交易金融機構處分債權或從事大陸地區投資其交易金額達
公司實收資本額百分之二十或新臺幣三億元以上者但下列情形不在此限
1買賣公債
2以投資為專業者於海內外證券交易所或證券商營業處所所為之有價證券買賣
或於國內初級市場認購募集發行之普通公司債及未涉及股權之一般金融債券或
證券商因承銷業務需要擔任興櫃公司輔導推薦證券商依財團法人中華民國證券
櫃檯買賣中心規定認購之有價證券
3買賣附買回賣回條件之債券申購或買回國內證券投資信託事業發行之貨幣市
場基金
(七)前項交易金額之計算方式如下且所稱一年內係以本次交易事實發生之日為基準
往前追溯推算一年已依規定公告部分免再計入
1每筆交易金額
2一年內累積與同一相對人取得或處分同一性質標的交易之金額
3一年內累積取得或處分(取得處分分別累積)同一開發計畫不動產之金額
4一年內累積取得或處分(取得處分分別累積)同一有價證券之金額
二辦理公告及申報之時限
取得或處分資產具有本條應公告項目且交易金額達本條應公告申報標準者應於事實
發生之即日起算二日內辦理公告申報
三公告申報程序
(一)應將相關資訊於證券暨期貨管理委員會指定網站辦理公告申報
(二)應按月將本公司及其非屬國內公開發行公司之子公司截至上月底止從事衍生性商
品交易之情形依規定格式於每月十日前輸入證券暨期貨管理委員會指定之資訊申
報網站
(三)依規定應公告項目如於公告時有錯誤或缺漏而應予補正時應於知悉之即日起算二
日內將全部項目重行公告申報
(四)取得或處分資產應將相關契約議事錄備查簿估價報告會計師律師或證
券承銷商之意見書備置於本公司除其他法律另有規定者外至少保存五年
(五)依前條規定公告申報之交易後有下列情形之一者應於事實發生之即日起算二日
內將相關資訊於證券暨期貨管理委員會指定網站辦理公告申報
1原交易簽訂之相關契約有變更終止或解除情事
2合併分割收購或股份受讓未依契約預定日程完成
3原公告申報內容有變更
第十六條 實施與修正
本辦法經董事會通過後送各監察人並提報股東會同意後實施如有董事表示異議且有紀錄
或書面聲明者應將其異議併送各監察人及提報股東會討論修正時亦同
將本辦法提報董事會討論時應充分考量各獨立董事之意見並將其同意或反對之明確意見
及反對之理由列入董事會記錄
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股東會議事規則(修訂前) (民國91年05月14日股東常會修正通過)
第 一 條 本公司股東會除法令另有規定者外應依本規則辦理
第 二 條 股東會應設簽名簿供出席股東簽到或由出席股東繳交簽到卡以代到出席股數依
簽名簿或繳交之簽到卡計算之
第 三 條 股東會之出席及表決應以股份為計算基準
第 四 條 股東會召開之地點應於本公司所在地或便利股東出席且適合股東會召開之地點為
之會議開始時間不得早於上午九時或晚於下午三時
第 五 條 股東會如由董事會召集者其主席由董事長擔任之董事長請假或因故不能行使職
權時由董事長指定董事一人代理之董事長未指定代理人者由董事互推一人代
理之
股東會如由董事會以外之其他有召集權人召集者其主席由該召集權人擔任之
第 六 條 本公司所委任之律師會計師或相關人員得列席股東會
辦理股東會之會務人員應佩戴識別證或臂章
第 七 條 股東會之開會過程應全程錄音或錄影並至少保存一年
第 八 條 已屆開會時間主席應即宣布開會惟未有代表已發行股份總數過半數之股東出席
時主席得宣布延後開會其延後次數以二次為限延後時間合計不得超過一小時
延後二次仍不足額而有代表已發行股份總數三分之一以上股東出席時得依公司法
第一百七十五條第一項規定為假決議
於當次會議未結束前如出席股東所代表股數達已發行股份總數過半數時主席得
將作成之假決議依公司法第一百七十四條規定重新提請大會表決
第 九 條 股東會如由董事會召集者其議程由董事會訂定之會議應依排定之議程進行非
經股東會決議不得變更之
股東會如由董事會以外之其他有召集權利人召集者準用前項之規定
前二項排定之議程於議事（含臨時動議）未終結前非經決議主席不得逕行宣布
散會會議散會後股東不得另推主席於原址或另覓場所續行開會但主席違反議
事規則宣布散會者得以出席股東表決權過半數之同意推選一人擔任主席繼續
開會
第 十 條 出席股東發言前須先填具發言條載明發言要旨股東戶號(或出席證編號)及戶名
由主席定其發言順序
出席股東僅提發言條而未發言者視為未發言發言內容與發言條記載不符者以
發言內容為準
出席股東發言時其他股東除經徵得主席及發言股東同意外不得發言干擾違反
者主席應予制止
第十一條 同一議案每一股東發言非經主席之同意不得超過兩次每次不得超過五分鐘
第十二條 法人受託出席股東會時該法人僅得指派一人代表出席
法人股東指派二人以上之代表出席股東會時同一議案僅得推由一人發言
第十三條 出席股東發言後主席得親自或指定相關人員答覆
第十四條 主席對於議案之討論認為已達可付表決之程度時得宣布停止討論提付表決
第十五條 議案表決之監票及計票人員由主席指定之但監票人員應具有股東身分表決之結
果應當場報告並做成紀錄
第十六條 會議進行中主席得酌定時間宣布休息
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第十七條 議案之表決除公司法及公司章程另有規定外以出席股東表決權過半數之同意通
過之
表決時如經主席徵詢無異議者視為通過其效力與投票表決同
第十八條 同一議案有修正案或替代案時由主席併同原案定其表決之順序如其中一案已獲
通過時其他議案即視為否決勿庸再行表決
第十九條 主席得指揮糾察員(或保全人員)協助維持會場秩序糾察員(或保全人員)在場協助
維持秩序時應佩戴「糾察員」字樣臂章
第二十條 本規則經股東會通過後施行修正時亦同
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董事及監察人選舉辦法(修訂前) (民國104年06月17日股東常會修正通過)
第 一 條 本公司董事及監察人之選舉依本辦法施行之
第 二 條 本公司董事及監察人之選舉每一股份有與應選出董事或監察人人數相同之選舉權得集
中選舉一人或分配選舉數人
第 三 條 選舉開始前應由主席指定監票員計票員各若干人執行各項有關職務
第三條之一 董事及監察人之選舉由董事會設置投票箱於投票前由監票員當眾開驗
第 四 條
第四條之一
本公司董事及監察人由股東會就有行為能力之人選任之並依本公司章程所定之名額
分別計算獨立董事非獨立董事之選舉權由所得選舉票代表選舉權數較多者依次分別
當選為獨立董事非獨立董事或監察人如有二人或二人以上所得權數相同而超過規定名
額時由得權數相同者抽籤決定未在場者由主席代為抽籤
依前項同時當選為董事及監察人者應自行決定充任董事或監察人或當選之董事監察
人經查核確認其個人資料不符或依相關法令規定不適任者其缺額由原選次多數之被選舉
人遞充
獨立董事候選人應為符合「公開發行公司獨立董事設置及應遵循事項辦法」所規定資格條
件之人
第 五 條 董事會應製備與應選出董事或監察人人數相同之選舉票並加填其權數分發出席股東會
之股東
第 六 條 被選舉人如為股東身分者選舉人須在選舉票「被選舉人」欄填明被選舉人戶名及股東戶
號如非股東身分者應填明被選舉人姓名及統一編號惟政府或法人股東為被選舉人時
選舉票之被選舉人戶名欄應填列該政府或法人名稱亦得填列該政府或法人名稱及其代表
人姓名代表人有數人時應分別加填代表人姓名
第 七 條 選舉票有下列情事之一者無效
1 不用本辦法規定之選舉票
2 以空白之選舉票投入投票箱者
3 字跡模糊無法辨認或經塗改者
4 所填被選舉人如為股東身分者其戶名股東戶號與股東名簿不符者所填被選舉人如
非股東身分者其姓名統一編號經核對不符者
5 除填被選舉人之戶名（姓名）或股東戶號（統一編號）及分配選舉權數外夾寫其它文
字者
6 未填被選舉人之戶名（姓名）或股東戶號（統一編號）者
7 同一選舉票填列被選舉人二人或二人以上者
第 八 條 (刪除)
第 九 條 投票完畢後當場開票開票結果由主席當場宣佈
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第 十 條 (刪除)
第十一條 當選董事及監察人者由董事會分別發給當選通知書
第十二條 本辦法未規定事項悉依公司法本公司章程及有關法令規定辦理
第十三條 本辦法經股東會通過後施行修正時亦同
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董事及監察人持股情形
基準日107 年 04 月 15 日
職稱 姓名 選任日期
選任時持有股數 停止過戶日股東名簿記載持有股數
種類 股數 佔當時
發行種類 股數
佔
發行 備註
董事長 徐正民
志超科技股
份有限公司
代表人
1050616 普通股 87421673 4391 普通股 87421673 4391
董事 楊賢增 1050616 普通股 0 000 普通股 0 000
董事 葉曉韻 1050616 普通股 0 000 普通股 0 000
董事 蘇興華 1050616 普通股 118130 006 普通股 118130 006
董事 易宣妘 1050616 普通股 0 000 普通股 0 000
獨立
董事 黃麗美 1050616 普通股 0 000 普通股 0 000
獨立
董事 林秋蓮 1050616 普通股 0 000 普通股 0 000
監察人 胡秀杏 1050616 普通股 895075 045 普通股 895075 045
監察人 木蘭投資股份有限公
司代表人簡如雯 1050616 普通股 1064290 053 普通股 1064290 053
監察人 邱玟心 1050616 普通股 54961 003 普通股 54961 003
合計 89554129 89554129
107 年 04 月 15 日 發行總股份199097830 股
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備註
本公司全體董事法定應持有股數11945869 股截至 107 年 04 月 15 日止持有87539803 股
本公司全體監察人法定應持有股數1194586 股截至 107 年 04 月 15 日止持有2014326 股
本次無償配股對公司營業績效每股盈餘及股東投資報酬率之影響
因本公司 106 年度未公開財務預測且本次未辦理無償配股故無相關資料可供計算對公司營業
績效及每股盈餘之影響
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第十八條 本公司以每年一月一日起至十二月三十一日止為會計年度每會計年度終了
董事會應編造下列表冊於股東常會開會三十日前交監察人查核後送請股東
常會承認
一營業報告書
二財務報表
三盈餘分派或虧損撥補之議案
第十九條 本公司董事監察人之報酬不論公司營業盈虧授權董事會依其對公司營運參
與程度及貢獻之價值並参酌同業通常水準議定之
第廿十條 本公司當年度獲利扣除董監事酬勞及員工酬勞前之本期稅前淨利應提撥百分
之三以下為董監事酬勞及百分之五至十五為員工酬勞但公司尚有累積虧損(包
括調整未分配盈餘金額)時應預先保留彌補數額
前項員工酬勞得以股票及現金為之其發給之對象得包括符合一定條件之國內
外從屬公司員工前項董監事酬勞僅得以現金為之
前二項董監酬勞及員工酬勞之分派應由董事會以董事三分之二以上出席及出
席董事過半數同意之決議行之並報告股東會
第廿條之一 本公司每年總決算所得盈餘除依法扣繳稅捐外應先彌補以往年度虧損次
就其餘額提百分之十法定盈餘公積但法定盈餘公積已達資本總額時不在此
限並得依業務需要或規定提列或迴轉特別盈餘公積如尚有盈餘由董事會
得就該餘額併同以往年度盈餘擬具分派案提請股東會決議分派之
本公司為考量穩定發展及財務結構健全盈餘分配以不低於可分配盈餘減除以
往年度盈餘後之百分之十惟可分配盈餘減除以往年度盈餘低於實收資本額百
分之一時可決議全數轉入保留盈餘不予分配盈餘分配時現金股利不低於
股利總額百分之十
第廿一條 本章程未盡事宜悉依照公司法之規定辦理
第廿二條 本章程訂立於民國七十六年六月廿日
第一次修正於民國七十六年七月廿日
第二次修正於民國七十八年十二月廿二日
第三次修正於民國八十四年十一月十五日
第四次修正於民國八十五年八月十九日
第五次修正於民國八十六年四月十日
第六次修正於民國八十七年三月廿一日
第七次修正於民國八十七年五月九日
第八次修正於民國八十八年五月十二日
第九次修正於民國八十九年五月十二日
第十次修正於民國九十年三月廿八日
第十一次修正於民國九十一年五月十四日
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第十二次修正於民國九十二年五月廿三日
第十三次修正於民國九十三年五月十八日
第十四次修正於民國九十四年五月十八日
第十五次修正於民國九十五年六月三十日
第十六次修正於民國九十六年六月十五日
第十七次修正於民國九十七年六月十三日
第十八次修正於民國九十九年六月十四日
第十九次修正於民國一 OO 年六月二十一日
第二十次修正於民國一 O一年六月十三日
第二十一次修正於民國一 O四年六月十七日
第二十二次修正於民國一 O五年六月十六日
第二十三次修正於民國一 O六年六月十五日
30
取得或處分資產處理辦法(修訂前) (民國 106 年 06 月 15 日股東常會修正通過)
第一條 目的
為保障投資落實資訊公開本公司取得或處分資產依本辦法辦理但其他法令另有規定者
從其規定
第二條 資產範圍
一有價證券包括股票公債公司債金融債券國內受益憑證海外共同基金存託憑
證認購(售)權證受益證券及資產基礎證券等長短期投資
二不動產(含土地房屋及建築投資性不動產土地使用權營建業之存貨)及設備
三會員證
四無形資產包括專利權著作權商標權特許權等無形資產
五金融機構之債權（含應收款項買匯貼現及放款催收款項）
六衍生性商品包括
1 其價值由資產利率匯率指數或其他利益等商品所衍生之交易契約目前公司從事
衍生性商品操作範圍限定以遠期契約選擇權交換契約及上述商品組合而成之複合式
契約等及債券保證金交易
2 本處理程序所稱之遠期契約不含保險契約履約契約售後服務契約長期租賃契約
及長期進(銷)貨合約
七依法律合併分割收購或股份受讓而取得或處分之資產
八其他重要資產
第三條 名詞定義
一本公司有價證券仍依持有目的之不同區分為長短期表示其定義如下
(一)短期投資係指利用營運之剩餘備用資金所取得之投資標的物其具有公開市場可
以隨時出售變現且不以控制被投資公司或與其建立關係為目的及其意圖持有期間並
不以一年或一個營業週期者其包括公平價值變動列入損益之金融資產---流動備
供出售金融資產---流動持有至到期日金融資產---流動以成本衡量之金融資產---
流動無活絡市場之債券投資---流動以財務上目的或不以控制被投資為目的之有
價證券及其他投資
(二)長期投資係指公司擬長期持有之投資標的物且被投資公司股票未在公開市場交易或
無明確市價者或意圖控制被投資公司或與其建立密切業務關係者其包括公平價值
變動列入損益之金融資產---非流動備供出售金融資產---非流動持有至到期日金
融資產---非流動以成本衡量之金融資產---非流動無活絡市場之債券投資---非
流動以營業目的或獲取控制權所為之長期投資
二衍生性商品指其價值由資產利率匯率指數或其他利益等商品所衍生之遠期契約
選擇權契約期貨契約槓桿保證金契約交換契約及上述商品組合而成之複合式契約
等所稱之遠期契約不含保險契約履約契約售後服務契約長期租賃契約及長期進
(銷)貨合約
三依法律合併分割收購或股份受讓而取得或處分之資產指依企業併購法金融控股公
司法金融機構合併法或其他法律進行合併分割或收購而取得或處分之資產或依公司
法規定發行新股受讓他公司股份（以下簡稱股份受讓）者
四關係人子公司應依證券發行人財務報告編製準則規定認定之
五專業估價者指不動產估價師或其他依法律得從事不動產其他設備估價業務者
六事實發生日指交易簽約日付款日委託成交日過戶日董事會決議日或其他足資確
定交易對象及交易金額之日等日期孰前者但屬需經主管機關核准之投資者以上開日期
或接獲主管機關核准之日孰前者為準
七大陸地區投資指依經濟部投資審議委員會在大陸地區從事投資或技術合作許可辦法規定
從事之大陸投資
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八所稱「一年內」係以本次取得或處分資產之日為基準往前追溯推算一年已公告部份免
再計入且所稱一年內係以本次交易事實發生之日為基準往前追溯推算一年已依本
準則規定取得專業估價者出具之估價報告或會計師意見部分免再計入
1每筆交易金額
2一年內累積與同一相對人取得或處分同一性質標的交易之金額
3一年內累積取得或處分(取得處分分別累積)同一開發計畫不動產之金額
4一年內累積取得或處分(取得處分分別累積)同一有價證券之金額
九所稱「最近期財務報表」係指公司於取得或處分資產前依法公開經會計師查核簽證或核閱
之財務報表
十本程序有關總資產百分之十之規定以證券發行人財務報告編製準則規定之最近期個體或
個別財務報告中之總資產金額計算
十一公司股票無面額或每股面額非屬新臺幣十元者本程序有關實收資本額百分之二十之交
易金額規定以歸屬於母公司業主之權益百分之十計算之
第四條 除取得供營業使用之資產外尚得投資購買非供營業使用之不動產或有價證券總額不得逾本
公司淨值百分之百除本公司直接或間接持有普通股股權百分之百子公司以本公司淨值百分之
百為投資限額外其餘個別投資額度限制分別如下
一非供營業使用之不動產總額不得逾本公司淨值百分之二十
二長短期有價證券投資總額不得逾本公司淨值百分之八十
(一)長期有價證券投資總額不得逾本公司淨值百分之六十
(二)短期有價證券投資總額不得逾本公司淨值百分之二十
三投資個別有價證券之總額不得逾本公司淨值百分之四十
第五條 本公司取得之估價報告或會計師律師或證券承銷商之意見書該專業估價者及其估價人員
會計師律師或證券承銷商與交易當事人不得為關係人
第六條 取得或處分有價證券之處理程序
一評估及作業程序
(一)取得或處分有價證券經辦部門應將該取得或處分之緣由標的物交易相對人移
轉價格收付款條件價格參考依據等事項呈請權責主管核准
(二)有關有價證券之取得或處份作業悉依本公司「長短期投資管理辦法」規定辦理
(三)取得或處分有價證券依所訂處理程序或其他法律規定應經董事會通過者如有董事
表示異議且有紀錄或書面聲明公司應將董事異議資料送各監察人將取得或處分資
產交易提報董事會討論時應充分考量各獨立董事之意見並將其同意或反對之意見
與理由列入會議紀錄
二交易條件及授權額度之決定程序
(一)取得或處分已於集中交易市場或證券櫃檯買賣中心買賣之股票或轉換公司債依當時
之股票或債券價格決定之
(二)取得或處分非於集中交易市場或證券櫃檯買賣中心買賣之股票應考量其每股淨值
獲利能力未來發展潛力及參考當時交易價格議定之
(三)取得或處分非於集中交易市場或證券櫃檯買賣中心買賣之債券應參考當時市場利
率債券票面利率及債務人債信等議定之
(四)取得或處分有價證券之授權依本公司『職務授權管理辦法』規定辦理
三執行單位
取得或處分有價證券時應依核決權限呈核後由財務單位負責執行
四取得專家意見
(一)取得或處分有價證券有下列情形之一且交易金額達公司實收資本額百分之二十或新
臺幣三億元以上者應洽請會計師就交易價格之合理性表示意見
1取得或處分非於證券交易所或證券商營業處所買賣之有價證券
2取得或處分私募有價證券
(二)若係經法院拍賣程序取得或處分資產者得以法院所出具之證明文件替代估價報告或
會計師意見
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第七條 取得或處分不動產或設備之處理程序
一評估及作業程序
(一)取得或處分不動產或設備經辦部門應將該取得或處分之緣由標的物交易相對人
移轉價格收付款條件價格參考依據（必要時並得委請專業鑑價機構鑑價）等事項
呈請權責主管核准
(二)有關不動產或設備之取得或處份作業悉依本公司不動產廠房及設備循環規定辦理
(三)取得或處分資產依本辦法或其他法律規定應經董事會通過者如有董事表示異議且有
紀錄或書面聲明公司應將董事異議資料送各監察人將取得或處分資產交易提報董
事會討論時應充分考量各獨立董事之意見並將其同意或反對之意見與理由列入會
議紀錄
二交易條件及授權額度之決定程序
(一)取得或處分之不動產應參考公告現值評定價值鄰近不動產實際交易價格或專業
鑑價機構出具之鑑價報告等議定之
(二)取得或處分設備應以比價議價或招標方式擇一為之
(三)取得或處分不動產或設備之授權權限依本公司『職務授權管理辦法』規定辦理
三執行單位
取得或處分不動產或設備時應依核決權限呈核決後由使用單位財務單位及相關權責
單位負責執行
四 不動產或設備估價報告取得或處分不動產或設備除與政府機關交易自地委建租地委
建或取得處分供營業使用之設備外交易金額達公司實收資本額百分之二十或新臺幣
三億元以上者應於事實發生日前取得專業估價者出具之估價報告並符合下列規定
(一)因特殊原因須以限定價格特定價格或特殊價格作為交易價格之參考依據時該項交
易應先提經董事會決議通過未來交易條件變更者亦應比照上開程序辦理
(二)交易金額達新臺幣十億元以上者應請二家以上之專業估價者估價
(三)專業估價者之估價結果有下列情形之一除取得資產之估價結果均高於交易金額或
處分資產之估價結果均低於交易金額外應洽請會計師依財團法人中華民國會計基金
會（以下簡稱會計研究發展基金會）所發布之審計準則公報第二十號規定辦理並對
差異原因及交易價格之允當性表示具體意見
1估價結果與交易金額差距達交易金額之百分之二十以上者
2二家以上專業估價者之估價結果差距達交易金額百分之十以上者
(四)專業估價者出具報告日期與契約成立日期不得逾三個月但如其適用同一期公告現
值且未逾六個月者得由原專業估價者出具意見書
(五)經法院拍賣程序取得或處分資產者得以法院所出具之證明文件替代估價報告或會計
師意見
第八條 取得或處分會員證或無形資產之處理程序
一評估及作業程序
(一)取得或處分會員證或無形資產經辦部門應將該取得或處分之緣由標的物交易相
對人移轉價格收付款條件價格參考依據等事項作成分析報告提報董事會呈請
核准
(二)有關會員證或無形資產之取得或處份作業悉依本公司不動產廠房及設備循環或投資
循環規定辦理
(三)取得或處分資產依本辦法或其他法律規定應經董事會通過者如有董事表示異議且有
紀錄或書面聲明公司並應將董事異議資料送各監察人將取得或處分資產交易提報
董事會討論時應充分考量各獨立董事之意見並將其同意或反對之意見與理由列入
會議紀錄
二交易條件之決定程序
(一)取得或處分會員證應參考市場公平市價決議交易條件及交易價格作成分析報告
提報董事會呈請核准
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(二)取得或處分無形資產應參考專家評估報告或市場公平市價決議交易條件及交易價
格作成分析報告提報董事會呈請核准
三執行單位
取得或處分會員證或無形資產時應依核決權限呈核後由使用部門財務單位及相關權
責單位負責執行
四會員證或無形資產專家評估意見報告
取得或處分會員證或無形資產之交易金額達公司實收資本額百分之二十或新臺幣三億元
以上者除與政府機關交易外應於事實發生日前洽請會計師就交易價格之合理性表示意
見會計師並應依會計研究發展基金會所發布之審計準則公報第二十號規定辦理
第九條 向關係人取得或處分不動產或不動產外之其他資產之處理程序
一與關係人取得或處分資產除應依第七條取得不動產處理程序辦理外尚應依以下規定辦
理相關決議程序及評估交易條件合理性等事項外交易金額達公司總資產百分之十以上
者亦應依前節規定取得專業估價者出具之估價報告或會計師意見
前項交易金額之計算應依第三條規定辦理另外在判斷交易對象是否為關係人時除注
意其法律形式外並應考慮實質關係
二評估及作業程序
向關係人取得或處分不動產或與關係人取得或處分不動產外之其他資產且交易金額達公
司實收資本額百分之二十總資產百分之十或新臺幣三億元以上者除買賣公債附買回
賣回條件之債券申購或買回國內證券投資信託事業發行之貨幣市場基金外應將下列資
料提交董事會通過及監察人承認後始得簽訂交易契約及支付款項
(一)取得或處分資產之目的必要性及預計效益
(二)選定關係人為交易對象之原因
(三)向關係人取得不動產依本條第三項第（一）款及（四）款規定評估預定交易條件合
理性之相關資料
(四)關係人原取得日期及價格交易對象及其與公司和關係人之關係等事項
(五)預計訂約月份開始之未來一年各月份現金收支預測表並評估交易之必要性及資金運
用之合理性
(六)依前條規定取得之專業估價者出具之估價報告或會計師意見
(七)本次交易之限制條件及其他重要約定事項
前項交易金額之計算應依本條規定辦理且所稱一年內係以本次交易事實發生之日
為基準往前追溯推算一年已依本準則規定提交董事會通過及監察人承認部分免再
計入公開發行公司與其母公司或子公司間取得或處分供營業使用之設備董事會
得依第七條第一項第四款授權董事長在一定額度內先行決行事後再提報最近期之董
事會追認
三交易成本之合理性評估
(一)向關係人取得不動產應按下列方法評估交易成本之合理性
1 按關係人交易價格加計必要資金利息及買方依法應負擔之成本所稱必要資金利息
成本以公司購入資產年度所借款項之加權平均利率為準設算之惟其不得高於財
政部公布之非金融業最高借款利率
2 關係人如曾以該標的物向金融機構設定抵押借款者金融機構對該標的物之貸放評
估總值惟金融機構對該標的物之實際貸放累計值應達貸放評估總值之七成以上及
貸放期間已逾一年以上但金融機構與交易之一方互為關係人者不適用之
(二)合併購買同一標的之土地及房屋者得就土地及房屋分別按前項所列任一方法評估交
易成本
(三)向關係人取得不動產依本條第三項第（一）款及第（二）款規定評估不動產成本
並應洽請會計師複核及表示具體意見
(四)向關係人取得不動產依本條第三項第（一）（二）款規定評估結果均較交易價格為低
時應依本條第三項第（五）款規定辦理但如因下列情形並提出客觀證據及取具
不動產專業估價者與會計師之具體合理性意見者不在此限
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1 關係人係取得素地或租地再行興建者得舉證符合下列條件之一者
(1)素地依前條規定之方法評估房屋則按關係人之營建成本加計合理營建利潤
其合計數逾實際交易價格者所稱合理營建利潤應以最近三年度關係人營建
部門之平均營業毛利率或財政部公布之最近期建設業毛利率孰低者為準
(2)同一標的房地之其他樓層或鄰近地區一年內之其他非關係人成交案例其面積
相近且交易條件經按不動產買賣慣例應有之合理樓層或地區價差評估後條件
相當者
(3)同一標的房地之其他樓層一年內之其他非關係人租賃案例經按不動產租賃慣
例應有合理之樓層價差推估其交易條件相當者
2 本公司舉證向關係人購入之不動產其交易條件與鄰近地區一年內之其他非關係人
成交案例相當且面積相近者
前述所稱鄰近地區成交案例以同一或相鄰街廓且距離交易標的物方圓未逾五百公
尺或其公告現值相近者為原則所稱面積相近則以其他非關係人成交案例之面積
不低於交易標的物面積百分之五十為原則前述所稱一年內係以本次取得不動產事
實發生之日為基準往前追溯推算一年
(五)向關係人取得不動產如經按本條第三項第（一）（二）(四)款規定評估結果均較
交易價格為低者應辦理下列事項且本公司及對本公司之投資採權益法評價之公開
發行公司經前述規定提列特別盈餘公積者應俟高價購入之資產已認列跌價損失或處
分或為適當補償或恢復原狀或有其他證據確定無不合理者並經財政部證券暨期貨
管理委員會同意後始得動用該特別盈餘公積
1 應就不動產交易價格與評估成本間之差額依證券交易法第四十一條第一項規定提
列特別盈餘公積不得予以分派或轉增資配股對本公司之投資採權益法評價之投
資者如為公開發行公司亦應就該提列數額按持股比例依證券交易法第四十一條第
一項規定提列特別盈餘公積
2 監察人應依公司法第二百十八條規定辦理
3 應將本款第三項第（五）款第 1點及第 2點處理情形提報股東會並將交易詳細內
容揭露於年報及公開說明書
(六)向關係人取得不動產有下列情形之一者應依本條第一項及第二項有關評估及作業
程序規定辦理即可不適用本條第三項（一）（二）（三）款有關交易成本合理性之
評估規定
1 關係人係因繼承或贈與而取得不動產
2 關係人訂約取得不動產時間距本交易訂約日已逾五年
3 與關係人簽訂合建契約或自地委建租地委建等委請關係人興建不動產而取得不
動產
(七)向關係人取得不動產若有其他證據顯示交易有不合營業常規之情事者亦應本條第
三項第（五）款規定辦理
第十條 取得或處分衍生性商品之處理程序
一交易
(一)交易原則及方針
1交易種類
(1)本公司得從事衍生性商品交易之種類包括遠期外匯交易外匯或利率交換選
擇權交易保證金交易其他遠期契約及複合式契約等為主如欲從事其他商
品之交易應先經董事會核准並修正本辦法後始得為之
(2)另有關債券保證金交易之相關事宜亦比照本辦法之相關規定辦理從事附買
回條件之債券交易得不適用本辦法之規定
2經營（避險）策略
本公司從事衍生性金融商品交易應以避險為目的交易商品應選擇使用規避公司
業務經營所產生之風險為主交易對象也應選擇與公司業務有往來之銀行以避免
產生信用風險外匯操作前必須清楚界定是為避險性或金融性操作等交易型態以
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作為會計入帳基礎操作之幣別以公司實際部位需求之貨幣為限以公司整體內
部部位（只外幣收入及支出）自行軋平為原則藉以降低公司整體之外匯風險並
節省外匯操作成本其他特定用途之交易須經謹慎評估提報董事會核准後方可
進行之
(二)權責劃分
1主管人員
負責擬定操作策略避險策略風險管理(包含信用流動性作業及法律等)覆核
建議表載明交易之條件及操作原因交予交易人員
2交易人員
(1)每週應評估一次惟若為避險性交易至少每月應評估二次定期計算部位研
究商品市場資訊與主管人員共同討論操作建議並填具建議表經由核決權限核
准後依據核准後之建議表所列之交易條件作為從事交易之依據
(2)金融市場有重大變化交易人員判斷已不適用既定之策略時隨時提出評估報
告重新擬定策略經由總經理核准後作為從事交易之依據
3交割人員
執行交易後負責至交易對象辦理交割手續並取回交割單據
4確認記錄人員
確認交易事實填製成交記錄表函證部位餘額及計算評估操作部位損益
5取得或處分資產依本辦法或其他法律規定應經董事會通過者如有董事表示異議且
有紀錄或書面聲明公司並應將董事異議資料送各監察人將取得或處分資產交易
提報董事會討論時應充分考量各獨立董事之意見並將其同意或反對之意見與理
由列入會議紀錄
(三)續效評估
1避險性交易
應依外幣部位大小訂定外匯目標匯率以公司帳面上匯率成本與從事衍生性金融
交易之間所產生損益為績效評估基礎為充份掌握及表達交易之評價風險每週交
易人員應提供績效評估報告呈總經理作為管理參考交易人員應就市場金融變
化定期修正目標匯率經授權主管核准後當竭力達成
2金融性交易
財務單位應定期評估已操作金融性交易之外匯部位損益以實際所產生損益為績效
評估依據並於每週交由交易人員編製損益報表以提供總經理參考與評估
(四)契約總額及損失上限之訂定
1契約總額
(1)避險性交易
以累積持有外幣資產部位(因進出口業務所生之外幣需求)為準以其百分之百
為避險上限
(2)金融性交易
以不超過各外幣資產負債部位之百分之二十五為限交易人員於執行前應
提出外匯建議分析報告其內容需載明金融市場趨勢分析及建議操作方式經
核准後方得為之
2損失上限之訂定
(1)避險性交易
a個別契約為契約金額之 15若遇特殊狀況需由董事長核准
b全部契約為總契約金額 15若遇特殊狀況需由董事長核准如若交易損
失上限超過上述範圍時交易授權人員應與財務部最高主管討論後並提出
書面報告書明討論降低損失因應措施及對公司影響經財務部最高主管及董
事長核准後授權人員將依核准決議採取因應措施並於事後提報董事會
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(2)金融性交易
由外匯交易人員於授權額度內進行交易部位建立後應設停損點以防止超
額損失停損點之設定以不超過交易契約金額之百分之五為上限如損失金額
超過交易金額百分之五時需即刻呈報總經理並向董事會報告商議必要之
因應措施
(五)作業程序
1授權額度
美金壹佰萬元(含)或等值貨幣以內需由總經理核准超過美金壹佰萬元以上之交
易需逐筆由董事長核准始得進行相關交易
2作業程序
本公司衍生性商品交易之作業程序包括(1)取得核准(2)進行交易操作(3)交
割(4)確認記錄(5)風險管理(6)查核一至四項由財務部負責五項由主管
人員負擔六項由稽核室負責
確認記錄人員於每次成交之交易確認後應即轉呈主管人員
二內部控制制度
(一)風險管理措施
1信用風險管理
基於市場受各項因素變動易造成衍生性金融商品之操作風險故在市場風險管
理依下列原則進行
交易對象選擇與公司往來並能提供專業資訊之金融機構及期貨經紀商為原則
交易商品以國內外著名金融機構提供之商品為限
交易金額同一交易對象之未沖銷交易金額以不超過授權總額百分之五為限
但總經理核准者則不在此限
2市場風險管理
以銀行提供之公開外匯交易市場為主佔不考慮期貨市場
3流動性風險管理
為確保市場流動性在選擇金融產品時以流動性較高(即隨時可在市場上軋平)為
主受託交易的金融機構必須有充足之設備資訊及交易能力並能在任何市場進
行交易
4現金流量風險管理
為確保公司營運資金週轉穩定性從事衍生性商品交易之資金來源以自有資金為
限且其操作金額應考量未來三個月現金收支預測之資金需求
5作業風險管理
(1)必須確實遵守授權額度作業流程以避免作業之風險
(2)從事衍生性商品之交易交割及確認記錄等三者不得同為一人亦不得相互兼
任代理
(3)應定期依公平市價評估損益並製成報表提供給管理階層評估交易績效
6商品風險管理
交易人員及對手金融機構對於交易之金額商品應具備完整及正確的專業知識並
要求銀行充份揭露風險以避免誤用金融商品導致損失
7法律風險管理
與金融機構簽署的合約必須經檢視後才能正式簽署以避免法律上之風險
(二)定期評估方式
1衍生性商品交易所持有之部位至少每週應評估一次惟若為業務需要辦理之避險性
交易至少每月應評估二次其評估報告應呈送總經理核閱其有關風險之衡量監
督與控制並應由總經理負責向董事會報告
2總經理應依下列原則管理衍生性商品交易
(1)應定期評估目前使用之風險管理程序是否適當及確實依公司所訂之取得或處分
衍生性商品之處理程序辦理
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(2)市價評估報告有異常情形(如持有部位已逾損失上限)時應即向董事會報告
並採取必要之因應措施
三內部稽核制度
(一)稽核人員應定期瞭解衍生性商品交易內部控制之允當性並按月查核交易部門對取得
或處分衍生性商品之處理程序之遵守情形並分析交易循環作成稽核報告如發現重
大違規情事應以書面通知監察人
(二)次年二月底前應將前項稽核報告併同內部稽核作業年度查核計劃執行情形向財政部
證券暨期貨管理委員會申報並至遲於次年五月底前將異常事項改善情形申報備查
四從事衍生性商品交易時董事會之監督管理原則
(一)董事會應指定總經理隨時注意衍生性商品交易風險之監督與控制並依下列原則管理
之
1定期評估目前使用之風險管理措施是否適當並確實依本辦法辦理
2監督交易及損益情形發現有異常情事時應採取必要之因應措施並立即向董事
會報告已設置獨立董事者董事會應有獨立董事出席並表示意見
(二)定期評估從事衍生性商品交易之績效是否符合既定之經營策略及承擔之風險是否在
公司容許承受之範圍
(三)從事衍生性商品交易時依本辦法規定授權相關人員辦理者事後應提報最近期董事會
(四)從事衍生性商品交易時應建立備查簿就從事衍生性商品交易之種類金額董事
會通過日期及依本條第二項第（二）款第 2點第四項第（一）及第（二）款應審慎
評估之事項詳予登載於備查簿備查
(五)本公司衍生性商品交易之會計處理方式及依照主管機關及會計研究發展基金會所公
佈之相關規定辦理此外於編製定期性財務報表(如年度半年度季財務表及合
併報表)時依財政部證券暨期貨管理委員會之規定揭露相關資訊
(六)本程序未盡事宜悉依有關法令規定辦理
第十一條 辦理合併分割收購或股份受讓之處理程序
一評估及作業程序
(一)辦理合併分割收購或股份受讓時宜委請律師會計師及承銷商等共同研議法定
程序預計時間表且組織專案小組依照法定程序執行之並於召開董事會決議前
委請會計師律師或證券承銷商就換股比例收購價格或配發股東之現金或其他財
產之合理性表示意見提報董事會討論通過但公開發行公司合併其直接或間接持
有百分之百已發行股份或資本總額之子公司或其直接或間接持有百分之百已發行
股份或資本總額之子公司間之合併得免取得前開專家出具之合理性意見
(二)應將合併分割或收購重要約定內容及相關事項於股東會開會前製作致股東之公
開文件併本條第一項第（一）款之專家意見及股東會之開會通知一併交付股東
以作為是否同意之參考但依其他法律規定得免召開股東會決議者不在此限另
外參與合併分割或收購之公司任一方之股東會因出席人數表決權不足或
其他法律限制致無法召開決議或議案遭股東會否決參與之公司應立即對外
公開說明發生原因後續處理作業及預計召開股東會之日期
二其他應行注意事項
(一)董事會日期
參與合併分割或收購之公司除其他法律另有規定或有特殊因素事先報經財政部證
券暨期貨管理委員會同意者外應於同一天召開董事會及股東會決議相關事項
參與股份受讓之公司除其他法律另有規定或有特殊因素事先報經財政部證券暨期
貨管理委員會同意者外應於同一天召開董事會
(二)事前保密承諾
所有參與或知悉公司合併分割收購或股份受讓計畫之人應出具書面保密承諾
在訊息公開前不得將計畫之內容對外洩露亦不得自行或利用他人名義買賣與合
併分割收購或股份受讓案相關之所有公司之股票及其他具有股權性質之有價證
券
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(三)換股比例或收購價格之訂定與變更原則
收購價格之訂定應依本條第一款之相關規定處理換股比例或收購價格原則上不得
任意變更但已於契約中訂定得變更之條件並已對外公開揭露者不在此限換
股比例或收購價格得變更條件如下
1辦理現金增資發行轉換公司債無償配股發行附認股權公司債附認股權特
別股認股權憑證及其他具有股權性質之有價證券
2處分公司重大資產等影響公司財務業務之行為
3發生重大災害技術重大變革等影響公司股東權益或證券價格情事
4參與合併分割收購或股份受讓之公司任一方依法買回庫藏股之調整
5參與合併分割收購或股份受讓之主體或家數發生增減變動
6已於契約中訂定得變更之其他條件並已對外公開揭露者
(四)契約應載內容
合併分割收購或股份受讓之契約除依公司法及企業併購法規定外並應載明下
列事項
1違約之處理
2因合併而消滅或被分割之公司前已發行具有股權性質有價證券或已買回之庫藏
股之處理原則
3參與公司於計算換股比例基準日後得依法買回庫藏股之數量及其處理原則
4參與主體或家數發生增減變動之處理方式
5預計計畫執行進度預計完成日程
6計畫逾期未完成時依法令應召開股東會之預定召開日期等相關處理程序
(五)參與合併分割收購或股份受讓之公司家數異動時
參與合併分割收購或股份受讓之公司任何一方於資訊對外公開後如擬再與其
他公司進行合併分割收購或股份受讓除參與家數減少且股東會已決議並授
權董事會得變更權限者參與公司得免召開股東會重行決議外原合併分割收
購或股份受讓案中已進行完成之程序或法律行為應由所有參與公司重行為之
(六)參與合併分割收購或股份受讓之公司有非屬公開發行公司者本公司應與其簽
訂協議並依本條第二項（一）款召開董事會日期第（二）款事前保密承諾第
（五）款參與合併分割收購或股份受讓之公司家數異動之規定辦理
第十二條 取得或處分金融機構之債權之處理程序
本公司原則上不從事取得或處分金融機構之債權之交易嗣後若欲從事取得或處分金融機構
之債權之交易將提報董事會核准後再訂定其評估及作業程序
第十三條 本公司之子公司應依下列規定辦理
一子公司亦應依「公司取得或處分資產處理準則」有關規定訂定「取得或處分資產處理程
序」修正時亦同
二子公司取得或處份資產時亦應依本公司規定辦理
三子公司非屬公開發行公司者取得或處分資產達「公開發行公司取得或處分資產處理準
則」所訂公告申報標準者母公司亦代該子公司應辦理公告申報事宜
四子公司之公告申報標準中所稱「達公司實收資本額百分之二十」係以母(本)公司之實
收資本額為準
第十四條 罰則
經理人及主辦人員違反本辦法規定時應依其情節輕重移送人事議處
第十五條 資訊公開揭露程序
一應公告申報項目及公告申報標準
(一)向關係人取得或處分不動產或與關係人為取得或處分不動產外之其他資產且交易
金額達公司實收資本額百分之二十總資產百分之十或新臺幣三億元以上但買賣
公債附買回賣回條件之債券申購或買回國內證券投資信託事業發行之貨幣市
場基金不在此限
(二)進行合併分割收購或股份受讓
(三)從事衍生性商品交易損失達所訂處理程序規定之全部或個別契約損失上限金額
(四)取得或處分之資產種類屬供營業使用之設備且其交易對象非為關係人交易金額
並達下列規定之一
1實收資本額未達新臺幣一百億元之公開發行公司交易金額達新臺幣五億元以
上
2實收資本額達新臺幣一百億元以上之公開發行公司交易金額達新臺幣十億元以
上
(五)以自地委建租地委建合建分屋合建分成合建分售方式取得不動產公司預
計投入之交易金額未達新臺幣五億元以上
(六)除前五款以外之資產交易金融機構處分債權或從事大陸地區投資其交易金額達
公司實收資本額百分之二十或新臺幣三億元以上者但下列情形不在此限
1買賣公債
2以投資為專業者於海內外證券交易所或證券商營業處所所為之有價證券買賣
或於國內初級市場認購募集發行之普通公司債及未涉及股權之一般金融債券或
證券商因承銷業務需要擔任興櫃公司輔導推薦證券商依財團法人中華民國證券
櫃檯買賣中心規定認購之有價證券
3買賣附買回賣回條件之債券申購或買回國內證券投資信託事業發行之貨幣市
場基金
(七)前項交易金額之計算方式如下且所稱一年內係以本次交易事實發生之日為基準
往前追溯推算一年已依規定公告部分免再計入
1每筆交易金額
2一年內累積與同一相對人取得或處分同一性質標的交易之金額
3一年內累積取得或處分(取得處分分別累積)同一開發計畫不動產之金額
4一年內累積取得或處分(取得處分分別累積)同一有價證券之金額
二辦理公告及申報之時限
取得或處分資產具有本條應公告項目且交易金額達本條應公告申報標準者應於事實
發生之即日起算二日內辦理公告申報
三公告申報程序
(一)應將相關資訊於證券暨期貨管理委員會指定網站辦理公告申報
(二)應按月將本公司及其非屬國內公開發行公司之子公司截至上月底止從事衍生性商
品交易之情形依規定格式於每月十日前輸入證券暨期貨管理委員會指定之資訊申
報網站
(三)依規定應公告項目如於公告時有錯誤或缺漏而應予補正時應於知悉之即日起算二
日內將全部項目重行公告申報
(四)取得或處分資產應將相關契約議事錄備查簿估價報告會計師律師或證
券承銷商之意見書備置於本公司除其他法律另有規定者外至少保存五年
(五)依前條規定公告申報之交易後有下列情形之一者應於事實發生之即日起算二日
內將相關資訊於證券暨期貨管理委員會指定網站辦理公告申報
1原交易簽訂之相關契約有變更終止或解除情事
2合併分割收購或股份受讓未依契約預定日程完成
3原公告申報內容有變更
第十六條 實施與修正
本辦法經董事會通過後送各監察人並提報股東會同意後實施如有董事表示異議且有紀錄
或書面聲明者應將其異議併送各監察人及提報股東會討論修正時亦同
將本辦法提報董事會討論時應充分考量各獨立董事之意見並將其同意或反對之明確意見
及反對之理由列入董事會記錄
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股東會議事規則(修訂前) (民國91年05月14日股東常會修正通過)
第 一 條 本公司股東會除法令另有規定者外應依本規則辦理
第 二 條 股東會應設簽名簿供出席股東簽到或由出席股東繳交簽到卡以代到出席股數依
簽名簿或繳交之簽到卡計算之
第 三 條 股東會之出席及表決應以股份為計算基準
第 四 條 股東會召開之地點應於本公司所在地或便利股東出席且適合股東會召開之地點為
之會議開始時間不得早於上午九時或晚於下午三時
第 五 條 股東會如由董事會召集者其主席由董事長擔任之董事長請假或因故不能行使職
權時由董事長指定董事一人代理之董事長未指定代理人者由董事互推一人代
理之
股東會如由董事會以外之其他有召集權人召集者其主席由該召集權人擔任之
第 六 條 本公司所委任之律師會計師或相關人員得列席股東會
辦理股東會之會務人員應佩戴識別證或臂章
第 七 條 股東會之開會過程應全程錄音或錄影並至少保存一年
第 八 條 已屆開會時間主席應即宣布開會惟未有代表已發行股份總數過半數之股東出席
時主席得宣布延後開會其延後次數以二次為限延後時間合計不得超過一小時
延後二次仍不足額而有代表已發行股份總數三分之一以上股東出席時得依公司法
第一百七十五條第一項規定為假決議
於當次會議未結束前如出席股東所代表股數達已發行股份總數過半數時主席得
將作成之假決議依公司法第一百七十四條規定重新提請大會表決
第 九 條 股東會如由董事會召集者其議程由董事會訂定之會議應依排定之議程進行非
經股東會決議不得變更之
股東會如由董事會以外之其他有召集權利人召集者準用前項之規定
前二項排定之議程於議事（含臨時動議）未終結前非經決議主席不得逕行宣布
散會會議散會後股東不得另推主席於原址或另覓場所續行開會但主席違反議
事規則宣布散會者得以出席股東表決權過半數之同意推選一人擔任主席繼續
開會
第 十 條 出席股東發言前須先填具發言條載明發言要旨股東戶號(或出席證編號)及戶名
由主席定其發言順序
出席股東僅提發言條而未發言者視為未發言發言內容與發言條記載不符者以
發言內容為準
出席股東發言時其他股東除經徵得主席及發言股東同意外不得發言干擾違反
者主席應予制止
第十一條 同一議案每一股東發言非經主席之同意不得超過兩次每次不得超過五分鐘
第十二條 法人受託出席股東會時該法人僅得指派一人代表出席
法人股東指派二人以上之代表出席股東會時同一議案僅得推由一人發言
第十三條 出席股東發言後主席得親自或指定相關人員答覆
第十四條 主席對於議案之討論認為已達可付表決之程度時得宣布停止討論提付表決
第十五條 議案表決之監票及計票人員由主席指定之但監票人員應具有股東身分表決之結
果應當場報告並做成紀錄
第十六條 會議進行中主席得酌定時間宣布休息
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第十七條 議案之表決除公司法及公司章程另有規定外以出席股東表決權過半數之同意通
過之
表決時如經主席徵詢無異議者視為通過其效力與投票表決同
第十八條 同一議案有修正案或替代案時由主席併同原案定其表決之順序如其中一案已獲
通過時其他議案即視為否決勿庸再行表決
第十九條 主席得指揮糾察員(或保全人員)協助維持會場秩序糾察員(或保全人員)在場協助
維持秩序時應佩戴「糾察員」字樣臂章
第二十條 本規則經股東會通過後施行修正時亦同
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董事及監察人選舉辦法(修訂前) (民國104年06月17日股東常會修正通過)
第 一 條 本公司董事及監察人之選舉依本辦法施行之
第 二 條 本公司董事及監察人之選舉每一股份有與應選出董事或監察人人數相同之選舉權得集
中選舉一人或分配選舉數人
第 三 條 選舉開始前應由主席指定監票員計票員各若干人執行各項有關職務
第三條之一 董事及監察人之選舉由董事會設置投票箱於投票前由監票員當眾開驗
第 四 條
第四條之一
本公司董事及監察人由股東會就有行為能力之人選任之並依本公司章程所定之名額
分別計算獨立董事非獨立董事之選舉權由所得選舉票代表選舉權數較多者依次分別
當選為獨立董事非獨立董事或監察人如有二人或二人以上所得權數相同而超過規定名
額時由得權數相同者抽籤決定未在場者由主席代為抽籤
依前項同時當選為董事及監察人者應自行決定充任董事或監察人或當選之董事監察
人經查核確認其個人資料不符或依相關法令規定不適任者其缺額由原選次多數之被選舉
人遞充
獨立董事候選人應為符合「公開發行公司獨立董事設置及應遵循事項辦法」所規定資格條
件之人
第 五 條 董事會應製備與應選出董事或監察人人數相同之選舉票並加填其權數分發出席股東會
之股東
第 六 條 被選舉人如為股東身分者選舉人須在選舉票「被選舉人」欄填明被選舉人戶名及股東戶
號如非股東身分者應填明被選舉人姓名及統一編號惟政府或法人股東為被選舉人時
選舉票之被選舉人戶名欄應填列該政府或法人名稱亦得填列該政府或法人名稱及其代表
人姓名代表人有數人時應分別加填代表人姓名
第 七 條 選舉票有下列情事之一者無效
1 不用本辦法規定之選舉票
2 以空白之選舉票投入投票箱者
3 字跡模糊無法辨認或經塗改者
4 所填被選舉人如為股東身分者其戶名股東戶號與股東名簿不符者所填被選舉人如
非股東身分者其姓名統一編號經核對不符者
5 除填被選舉人之戶名（姓名）或股東戶號（統一編號）及分配選舉權數外夾寫其它文
字者
6 未填被選舉人之戶名（姓名）或股東戶號（統一編號）者
7 同一選舉票填列被選舉人二人或二人以上者
第 八 條 (刪除)
第 九 條 投票完畢後當場開票開票結果由主席當場宣佈
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第 十 條 (刪除)
第十一條 當選董事及監察人者由董事會分別發給當選通知書
第十二條 本辦法未規定事項悉依公司法本公司章程及有關法令規定辦理
第十三條 本辦法經股東會通過後施行修正時亦同
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董事及監察人持股情形
基準日107 年 04 月 15 日
職稱 姓名 選任日期
選任時持有股數 停止過戶日股東名簿記載持有股數
種類 股數 佔當時
發行種類 股數
佔
發行 備註
董事長 徐正民
志超科技股
份有限公司
代表人
1050616 普通股 87421673 4391 普通股 87421673 4391
董事 楊賢增 1050616 普通股 0 000 普通股 0 000
董事 葉曉韻 1050616 普通股 0 000 普通股 0 000
董事 蘇興華 1050616 普通股 118130 006 普通股 118130 006
董事 易宣妘 1050616 普通股 0 000 普通股 0 000
獨立
董事 黃麗美 1050616 普通股 0 000 普通股 0 000
獨立
董事 林秋蓮 1050616 普通股 0 000 普通股 0 000
監察人 胡秀杏 1050616 普通股 895075 045 普通股 895075 045
監察人 木蘭投資股份有限公
司代表人簡如雯 1050616 普通股 1064290 053 普通股 1064290 053
監察人 邱玟心 1050616 普通股 54961 003 普通股 54961 003
合計 89554129 89554129
107 年 04 月 15 日 發行總股份199097830 股
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備註
本公司全體董事法定應持有股數11945869 股截至 107 年 04 月 15 日止持有87539803 股
本公司全體監察人法定應持有股數1194586 股截至 107 年 04 月 15 日止持有2014326 股
本次無償配股對公司營業績效每股盈餘及股東投資報酬率之影響
因本公司 106 年度未公開財務預測且本次未辦理無償配股故無相關資料可供計算對公司營業
績效及每股盈餘之影響
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第十二次修正於民國九十二年五月廿三日
第十三次修正於民國九十三年五月十八日
第十四次修正於民國九十四年五月十八日
第十五次修正於民國九十五年六月三十日
第十六次修正於民國九十六年六月十五日
第十七次修正於民國九十七年六月十三日
第十八次修正於民國九十九年六月十四日
第十九次修正於民國一 OO 年六月二十一日
第二十次修正於民國一 O一年六月十三日
第二十一次修正於民國一 O四年六月十七日
第二十二次修正於民國一 O五年六月十六日
第二十三次修正於民國一 O六年六月十五日
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取得或處分資產處理辦法(修訂前) (民國 106 年 06 月 15 日股東常會修正通過)
第一條 目的
為保障投資落實資訊公開本公司取得或處分資產依本辦法辦理但其他法令另有規定者
從其規定
第二條 資產範圍
一有價證券包括股票公債公司債金融債券國內受益憑證海外共同基金存託憑
證認購(售)權證受益證券及資產基礎證券等長短期投資
二不動產(含土地房屋及建築投資性不動產土地使用權營建業之存貨)及設備
三會員證
四無形資產包括專利權著作權商標權特許權等無形資產
五金融機構之債權（含應收款項買匯貼現及放款催收款項）
六衍生性商品包括
1 其價值由資產利率匯率指數或其他利益等商品所衍生之交易契約目前公司從事
衍生性商品操作範圍限定以遠期契約選擇權交換契約及上述商品組合而成之複合式
契約等及債券保證金交易
2 本處理程序所稱之遠期契約不含保險契約履約契約售後服務契約長期租賃契約
及長期進(銷)貨合約
七依法律合併分割收購或股份受讓而取得或處分之資產
八其他重要資產
第三條 名詞定義
一本公司有價證券仍依持有目的之不同區分為長短期表示其定義如下
(一)短期投資係指利用營運之剩餘備用資金所取得之投資標的物其具有公開市場可
以隨時出售變現且不以控制被投資公司或與其建立關係為目的及其意圖持有期間並
不以一年或一個營業週期者其包括公平價值變動列入損益之金融資產---流動備
供出售金融資產---流動持有至到期日金融資產---流動以成本衡量之金融資產---
流動無活絡市場之債券投資---流動以財務上目的或不以控制被投資為目的之有
價證券及其他投資
(二)長期投資係指公司擬長期持有之投資標的物且被投資公司股票未在公開市場交易或
無明確市價者或意圖控制被投資公司或與其建立密切業務關係者其包括公平價值
變動列入損益之金融資產---非流動備供出售金融資產---非流動持有至到期日金
融資產---非流動以成本衡量之金融資產---非流動無活絡市場之債券投資---非
流動以營業目的或獲取控制權所為之長期投資
二衍生性商品指其價值由資產利率匯率指數或其他利益等商品所衍生之遠期契約
選擇權契約期貨契約槓桿保證金契約交換契約及上述商品組合而成之複合式契約
等所稱之遠期契約不含保險契約履約契約售後服務契約長期租賃契約及長期進
(銷)貨合約
三依法律合併分割收購或股份受讓而取得或處分之資產指依企業併購法金融控股公
司法金融機構合併法或其他法律進行合併分割或收購而取得或處分之資產或依公司
法規定發行新股受讓他公司股份（以下簡稱股份受讓）者
四關係人子公司應依證券發行人財務報告編製準則規定認定之
五專業估價者指不動產估價師或其他依法律得從事不動產其他設備估價業務者
六事實發生日指交易簽約日付款日委託成交日過戶日董事會決議日或其他足資確
定交易對象及交易金額之日等日期孰前者但屬需經主管機關核准之投資者以上開日期
或接獲主管機關核准之日孰前者為準
七大陸地區投資指依經濟部投資審議委員會在大陸地區從事投資或技術合作許可辦法規定
從事之大陸投資
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八所稱「一年內」係以本次取得或處分資產之日為基準往前追溯推算一年已公告部份免
再計入且所稱一年內係以本次交易事實發生之日為基準往前追溯推算一年已依本
準則規定取得專業估價者出具之估價報告或會計師意見部分免再計入
1每筆交易金額
2一年內累積與同一相對人取得或處分同一性質標的交易之金額
3一年內累積取得或處分(取得處分分別累積)同一開發計畫不動產之金額
4一年內累積取得或處分(取得處分分別累積)同一有價證券之金額
九所稱「最近期財務報表」係指公司於取得或處分資產前依法公開經會計師查核簽證或核閱
之財務報表
十本程序有關總資產百分之十之規定以證券發行人財務報告編製準則規定之最近期個體或
個別財務報告中之總資產金額計算
十一公司股票無面額或每股面額非屬新臺幣十元者本程序有關實收資本額百分之二十之交
易金額規定以歸屬於母公司業主之權益百分之十計算之
第四條 除取得供營業使用之資產外尚得投資購買非供營業使用之不動產或有價證券總額不得逾本
公司淨值百分之百除本公司直接或間接持有普通股股權百分之百子公司以本公司淨值百分之
百為投資限額外其餘個別投資額度限制分別如下
一非供營業使用之不動產總額不得逾本公司淨值百分之二十
二長短期有價證券投資總額不得逾本公司淨值百分之八十
(一)長期有價證券投資總額不得逾本公司淨值百分之六十
(二)短期有價證券投資總額不得逾本公司淨值百分之二十
三投資個別有價證券之總額不得逾本公司淨值百分之四十
第五條 本公司取得之估價報告或會計師律師或證券承銷商之意見書該專業估價者及其估價人員
會計師律師或證券承銷商與交易當事人不得為關係人
第六條 取得或處分有價證券之處理程序
一評估及作業程序
(一)取得或處分有價證券經辦部門應將該取得或處分之緣由標的物交易相對人移
轉價格收付款條件價格參考依據等事項呈請權責主管核准
(二)有關有價證券之取得或處份作業悉依本公司「長短期投資管理辦法」規定辦理
(三)取得或處分有價證券依所訂處理程序或其他法律規定應經董事會通過者如有董事
表示異議且有紀錄或書面聲明公司應將董事異議資料送各監察人將取得或處分資
產交易提報董事會討論時應充分考量各獨立董事之意見並將其同意或反對之意見
與理由列入會議紀錄
二交易條件及授權額度之決定程序
(一)取得或處分已於集中交易市場或證券櫃檯買賣中心買賣之股票或轉換公司債依當時
之股票或債券價格決定之
(二)取得或處分非於集中交易市場或證券櫃檯買賣中心買賣之股票應考量其每股淨值
獲利能力未來發展潛力及參考當時交易價格議定之
(三)取得或處分非於集中交易市場或證券櫃檯買賣中心買賣之債券應參考當時市場利
率債券票面利率及債務人債信等議定之
(四)取得或處分有價證券之授權依本公司『職務授權管理辦法』規定辦理
三執行單位
取得或處分有價證券時應依核決權限呈核後由財務單位負責執行
四取得專家意見
(一)取得或處分有價證券有下列情形之一且交易金額達公司實收資本額百分之二十或新
臺幣三億元以上者應洽請會計師就交易價格之合理性表示意見
1取得或處分非於證券交易所或證券商營業處所買賣之有價證券
2取得或處分私募有價證券
(二)若係經法院拍賣程序取得或處分資產者得以法院所出具之證明文件替代估價報告或
會計師意見
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第七條 取得或處分不動產或設備之處理程序
一評估及作業程序
(一)取得或處分不動產或設備經辦部門應將該取得或處分之緣由標的物交易相對人
移轉價格收付款條件價格參考依據（必要時並得委請專業鑑價機構鑑價）等事項
呈請權責主管核准
(二)有關不動產或設備之取得或處份作業悉依本公司不動產廠房及設備循環規定辦理
(三)取得或處分資產依本辦法或其他法律規定應經董事會通過者如有董事表示異議且有
紀錄或書面聲明公司應將董事異議資料送各監察人將取得或處分資產交易提報董
事會討論時應充分考量各獨立董事之意見並將其同意或反對之意見與理由列入會
議紀錄
二交易條件及授權額度之決定程序
(一)取得或處分之不動產應參考公告現值評定價值鄰近不動產實際交易價格或專業
鑑價機構出具之鑑價報告等議定之
(二)取得或處分設備應以比價議價或招標方式擇一為之
(三)取得或處分不動產或設備之授權權限依本公司『職務授權管理辦法』規定辦理
三執行單位
取得或處分不動產或設備時應依核決權限呈核決後由使用單位財務單位及相關權責
單位負責執行
四 不動產或設備估價報告取得或處分不動產或設備除與政府機關交易自地委建租地委
建或取得處分供營業使用之設備外交易金額達公司實收資本額百分之二十或新臺幣
三億元以上者應於事實發生日前取得專業估價者出具之估價報告並符合下列規定
(一)因特殊原因須以限定價格特定價格或特殊價格作為交易價格之參考依據時該項交
易應先提經董事會決議通過未來交易條件變更者亦應比照上開程序辦理
(二)交易金額達新臺幣十億元以上者應請二家以上之專業估價者估價
(三)專業估價者之估價結果有下列情形之一除取得資產之估價結果均高於交易金額或
處分資產之估價結果均低於交易金額外應洽請會計師依財團法人中華民國會計基金
會（以下簡稱會計研究發展基金會）所發布之審計準則公報第二十號規定辦理並對
差異原因及交易價格之允當性表示具體意見
1估價結果與交易金額差距達交易金額之百分之二十以上者
2二家以上專業估價者之估價結果差距達交易金額百分之十以上者
(四)專業估價者出具報告日期與契約成立日期不得逾三個月但如其適用同一期公告現
值且未逾六個月者得由原專業估價者出具意見書
(五)經法院拍賣程序取得或處分資產者得以法院所出具之證明文件替代估價報告或會計
師意見
第八條 取得或處分會員證或無形資產之處理程序
一評估及作業程序
(一)取得或處分會員證或無形資產經辦部門應將該取得或處分之緣由標的物交易相
對人移轉價格收付款條件價格參考依據等事項作成分析報告提報董事會呈請
核准
(二)有關會員證或無形資產之取得或處份作業悉依本公司不動產廠房及設備循環或投資
循環規定辦理
(三)取得或處分資產依本辦法或其他法律規定應經董事會通過者如有董事表示異議且有
紀錄或書面聲明公司並應將董事異議資料送各監察人將取得或處分資產交易提報
董事會討論時應充分考量各獨立董事之意見並將其同意或反對之意見與理由列入
會議紀錄
二交易條件之決定程序
(一)取得或處分會員證應參考市場公平市價決議交易條件及交易價格作成分析報告
提報董事會呈請核准
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(二)取得或處分無形資產應參考專家評估報告或市場公平市價決議交易條件及交易價
格作成分析報告提報董事會呈請核准
三執行單位
取得或處分會員證或無形資產時應依核決權限呈核後由使用部門財務單位及相關權
責單位負責執行
四會員證或無形資產專家評估意見報告
取得或處分會員證或無形資產之交易金額達公司實收資本額百分之二十或新臺幣三億元
以上者除與政府機關交易外應於事實發生日前洽請會計師就交易價格之合理性表示意
見會計師並應依會計研究發展基金會所發布之審計準則公報第二十號規定辦理
第九條 向關係人取得或處分不動產或不動產外之其他資產之處理程序
一與關係人取得或處分資產除應依第七條取得不動產處理程序辦理外尚應依以下規定辦
理相關決議程序及評估交易條件合理性等事項外交易金額達公司總資產百分之十以上
者亦應依前節規定取得專業估價者出具之估價報告或會計師意見
前項交易金額之計算應依第三條規定辦理另外在判斷交易對象是否為關係人時除注
意其法律形式外並應考慮實質關係
二評估及作業程序
向關係人取得或處分不動產或與關係人取得或處分不動產外之其他資產且交易金額達公
司實收資本額百分之二十總資產百分之十或新臺幣三億元以上者除買賣公債附買回
賣回條件之債券申購或買回國內證券投資信託事業發行之貨幣市場基金外應將下列資
料提交董事會通過及監察人承認後始得簽訂交易契約及支付款項
(一)取得或處分資產之目的必要性及預計效益
(二)選定關係人為交易對象之原因
(三)向關係人取得不動產依本條第三項第（一）款及（四）款規定評估預定交易條件合
理性之相關資料
(四)關係人原取得日期及價格交易對象及其與公司和關係人之關係等事項
(五)預計訂約月份開始之未來一年各月份現金收支預測表並評估交易之必要性及資金運
用之合理性
(六)依前條規定取得之專業估價者出具之估價報告或會計師意見
(七)本次交易之限制條件及其他重要約定事項
前項交易金額之計算應依本條規定辦理且所稱一年內係以本次交易事實發生之日
為基準往前追溯推算一年已依本準則規定提交董事會通過及監察人承認部分免再
計入公開發行公司與其母公司或子公司間取得或處分供營業使用之設備董事會
得依第七條第一項第四款授權董事長在一定額度內先行決行事後再提報最近期之董
事會追認
三交易成本之合理性評估
(一)向關係人取得不動產應按下列方法評估交易成本之合理性
1 按關係人交易價格加計必要資金利息及買方依法應負擔之成本所稱必要資金利息
成本以公司購入資產年度所借款項之加權平均利率為準設算之惟其不得高於財
政部公布之非金融業最高借款利率
2 關係人如曾以該標的物向金融機構設定抵押借款者金融機構對該標的物之貸放評
估總值惟金融機構對該標的物之實際貸放累計值應達貸放評估總值之七成以上及
貸放期間已逾一年以上但金融機構與交易之一方互為關係人者不適用之
(二)合併購買同一標的之土地及房屋者得就土地及房屋分別按前項所列任一方法評估交
易成本
(三)向關係人取得不動產依本條第三項第（一）款及第（二）款規定評估不動產成本
並應洽請會計師複核及表示具體意見
(四)向關係人取得不動產依本條第三項第（一）（二）款規定評估結果均較交易價格為低
時應依本條第三項第（五）款規定辦理但如因下列情形並提出客觀證據及取具
不動產專業估價者與會計師之具體合理性意見者不在此限
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1 關係人係取得素地或租地再行興建者得舉證符合下列條件之一者
(1)素地依前條規定之方法評估房屋則按關係人之營建成本加計合理營建利潤
其合計數逾實際交易價格者所稱合理營建利潤應以最近三年度關係人營建
部門之平均營業毛利率或財政部公布之最近期建設業毛利率孰低者為準
(2)同一標的房地之其他樓層或鄰近地區一年內之其他非關係人成交案例其面積
相近且交易條件經按不動產買賣慣例應有之合理樓層或地區價差評估後條件
相當者
(3)同一標的房地之其他樓層一年內之其他非關係人租賃案例經按不動產租賃慣
例應有合理之樓層價差推估其交易條件相當者
2 本公司舉證向關係人購入之不動產其交易條件與鄰近地區一年內之其他非關係人
成交案例相當且面積相近者
前述所稱鄰近地區成交案例以同一或相鄰街廓且距離交易標的物方圓未逾五百公
尺或其公告現值相近者為原則所稱面積相近則以其他非關係人成交案例之面積
不低於交易標的物面積百分之五十為原則前述所稱一年內係以本次取得不動產事
實發生之日為基準往前追溯推算一年
(五)向關係人取得不動產如經按本條第三項第（一）（二）(四)款規定評估結果均較
交易價格為低者應辦理下列事項且本公司及對本公司之投資採權益法評價之公開
發行公司經前述規定提列特別盈餘公積者應俟高價購入之資產已認列跌價損失或處
分或為適當補償或恢復原狀或有其他證據確定無不合理者並經財政部證券暨期貨
管理委員會同意後始得動用該特別盈餘公積
1 應就不動產交易價格與評估成本間之差額依證券交易法第四十一條第一項規定提
列特別盈餘公積不得予以分派或轉增資配股對本公司之投資採權益法評價之投
資者如為公開發行公司亦應就該提列數額按持股比例依證券交易法第四十一條第
一項規定提列特別盈餘公積
2 監察人應依公司法第二百十八條規定辦理
3 應將本款第三項第（五）款第 1點及第 2點處理情形提報股東會並將交易詳細內
容揭露於年報及公開說明書
(六)向關係人取得不動產有下列情形之一者應依本條第一項及第二項有關評估及作業
程序規定辦理即可不適用本條第三項（一）（二）（三）款有關交易成本合理性之
評估規定
1 關係人係因繼承或贈與而取得不動產
2 關係人訂約取得不動產時間距本交易訂約日已逾五年
3 與關係人簽訂合建契約或自地委建租地委建等委請關係人興建不動產而取得不
動產
(七)向關係人取得不動產若有其他證據顯示交易有不合營業常規之情事者亦應本條第
三項第（五）款規定辦理
第十條 取得或處分衍生性商品之處理程序
一交易
(一)交易原則及方針
1交易種類
(1)本公司得從事衍生性商品交易之種類包括遠期外匯交易外匯或利率交換選
擇權交易保證金交易其他遠期契約及複合式契約等為主如欲從事其他商
品之交易應先經董事會核准並修正本辦法後始得為之
(2)另有關債券保證金交易之相關事宜亦比照本辦法之相關規定辦理從事附買
回條件之債券交易得不適用本辦法之規定
2經營（避險）策略
本公司從事衍生性金融商品交易應以避險為目的交易商品應選擇使用規避公司
業務經營所產生之風險為主交易對象也應選擇與公司業務有往來之銀行以避免
產生信用風險外匯操作前必須清楚界定是為避險性或金融性操作等交易型態以
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作為會計入帳基礎操作之幣別以公司實際部位需求之貨幣為限以公司整體內
部部位（只外幣收入及支出）自行軋平為原則藉以降低公司整體之外匯風險並
節省外匯操作成本其他特定用途之交易須經謹慎評估提報董事會核准後方可
進行之
(二)權責劃分
1主管人員
負責擬定操作策略避險策略風險管理(包含信用流動性作業及法律等)覆核
建議表載明交易之條件及操作原因交予交易人員
2交易人員
(1)每週應評估一次惟若為避險性交易至少每月應評估二次定期計算部位研
究商品市場資訊與主管人員共同討論操作建議並填具建議表經由核決權限核
准後依據核准後之建議表所列之交易條件作為從事交易之依據
(2)金融市場有重大變化交易人員判斷已不適用既定之策略時隨時提出評估報
告重新擬定策略經由總經理核准後作為從事交易之依據
3交割人員
執行交易後負責至交易對象辦理交割手續並取回交割單據
4確認記錄人員
確認交易事實填製成交記錄表函證部位餘額及計算評估操作部位損益
5取得或處分資產依本辦法或其他法律規定應經董事會通過者如有董事表示異議且
有紀錄或書面聲明公司並應將董事異議資料送各監察人將取得或處分資產交易
提報董事會討論時應充分考量各獨立董事之意見並將其同意或反對之意見與理
由列入會議紀錄
(三)續效評估
1避險性交易
應依外幣部位大小訂定外匯目標匯率以公司帳面上匯率成本與從事衍生性金融
交易之間所產生損益為績效評估基礎為充份掌握及表達交易之評價風險每週交
易人員應提供績效評估報告呈總經理作為管理參考交易人員應就市場金融變
化定期修正目標匯率經授權主管核准後當竭力達成
2金融性交易
財務單位應定期評估已操作金融性交易之外匯部位損益以實際所產生損益為績效
評估依據並於每週交由交易人員編製損益報表以提供總經理參考與評估
(四)契約總額及損失上限之訂定
1契約總額
(1)避險性交易
以累積持有外幣資產部位(因進出口業務所生之外幣需求)為準以其百分之百
為避險上限
(2)金融性交易
以不超過各外幣資產負債部位之百分之二十五為限交易人員於執行前應
提出外匯建議分析報告其內容需載明金融市場趨勢分析及建議操作方式經
核准後方得為之
2損失上限之訂定
(1)避險性交易
a個別契約為契約金額之 15若遇特殊狀況需由董事長核准
b全部契約為總契約金額 15若遇特殊狀況需由董事長核准如若交易損
失上限超過上述範圍時交易授權人員應與財務部最高主管討論後並提出
書面報告書明討論降低損失因應措施及對公司影響經財務部最高主管及董
事長核准後授權人員將依核准決議採取因應措施並於事後提報董事會
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(2)金融性交易
由外匯交易人員於授權額度內進行交易部位建立後應設停損點以防止超
額損失停損點之設定以不超過交易契約金額之百分之五為上限如損失金額
超過交易金額百分之五時需即刻呈報總經理並向董事會報告商議必要之
因應措施
(五)作業程序
1授權額度
美金壹佰萬元(含)或等值貨幣以內需由總經理核准超過美金壹佰萬元以上之交
易需逐筆由董事長核准始得進行相關交易
2作業程序
本公司衍生性商品交易之作業程序包括(1)取得核准(2)進行交易操作(3)交
割(4)確認記錄(5)風險管理(6)查核一至四項由財務部負責五項由主管
人員負擔六項由稽核室負責
確認記錄人員於每次成交之交易確認後應即轉呈主管人員
二內部控制制度
(一)風險管理措施
1信用風險管理
基於市場受各項因素變動易造成衍生性金融商品之操作風險故在市場風險管
理依下列原則進行
交易對象選擇與公司往來並能提供專業資訊之金融機構及期貨經紀商為原則
交易商品以國內外著名金融機構提供之商品為限
交易金額同一交易對象之未沖銷交易金額以不超過授權總額百分之五為限
但總經理核准者則不在此限
2市場風險管理
以銀行提供之公開外匯交易市場為主佔不考慮期貨市場
3流動性風險管理
為確保市場流動性在選擇金融產品時以流動性較高(即隨時可在市場上軋平)為
主受託交易的金融機構必須有充足之設備資訊及交易能力並能在任何市場進
行交易
4現金流量風險管理
為確保公司營運資金週轉穩定性從事衍生性商品交易之資金來源以自有資金為
限且其操作金額應考量未來三個月現金收支預測之資金需求
5作業風險管理
(1)必須確實遵守授權額度作業流程以避免作業之風險
(2)從事衍生性商品之交易交割及確認記錄等三者不得同為一人亦不得相互兼
任代理
(3)應定期依公平市價評估損益並製成報表提供給管理階層評估交易績效
6商品風險管理
交易人員及對手金融機構對於交易之金額商品應具備完整及正確的專業知識並
要求銀行充份揭露風險以避免誤用金融商品導致損失
7法律風險管理
與金融機構簽署的合約必須經檢視後才能正式簽署以避免法律上之風險
(二)定期評估方式
1衍生性商品交易所持有之部位至少每週應評估一次惟若為業務需要辦理之避險性
交易至少每月應評估二次其評估報告應呈送總經理核閱其有關風險之衡量監
督與控制並應由總經理負責向董事會報告
2總經理應依下列原則管理衍生性商品交易
(1)應定期評估目前使用之風險管理程序是否適當及確實依公司所訂之取得或處分
衍生性商品之處理程序辦理
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(2)市價評估報告有異常情形(如持有部位已逾損失上限)時應即向董事會報告
並採取必要之因應措施
三內部稽核制度
(一)稽核人員應定期瞭解衍生性商品交易內部控制之允當性並按月查核交易部門對取得
或處分衍生性商品之處理程序之遵守情形並分析交易循環作成稽核報告如發現重
大違規情事應以書面通知監察人
(二)次年二月底前應將前項稽核報告併同內部稽核作業年度查核計劃執行情形向財政部
證券暨期貨管理委員會申報並至遲於次年五月底前將異常事項改善情形申報備查
四從事衍生性商品交易時董事會之監督管理原則
(一)董事會應指定總經理隨時注意衍生性商品交易風險之監督與控制並依下列原則管理
之
1定期評估目前使用之風險管理措施是否適當並確實依本辦法辦理
2監督交易及損益情形發現有異常情事時應採取必要之因應措施並立即向董事
會報告已設置獨立董事者董事會應有獨立董事出席並表示意見
(二)定期評估從事衍生性商品交易之績效是否符合既定之經營策略及承擔之風險是否在
公司容許承受之範圍
(三)從事衍生性商品交易時依本辦法規定授權相關人員辦理者事後應提報最近期董事會
(四)從事衍生性商品交易時應建立備查簿就從事衍生性商品交易之種類金額董事
會通過日期及依本條第二項第（二）款第 2點第四項第（一）及第（二）款應審慎
評估之事項詳予登載於備查簿備查
(五)本公司衍生性商品交易之會計處理方式及依照主管機關及會計研究發展基金會所公
佈之相關規定辦理此外於編製定期性財務報表(如年度半年度季財務表及合
併報表)時依財政部證券暨期貨管理委員會之規定揭露相關資訊
(六)本程序未盡事宜悉依有關法令規定辦理
第十一條 辦理合併分割收購或股份受讓之處理程序
一評估及作業程序
(一)辦理合併分割收購或股份受讓時宜委請律師會計師及承銷商等共同研議法定
程序預計時間表且組織專案小組依照法定程序執行之並於召開董事會決議前
委請會計師律師或證券承銷商就換股比例收購價格或配發股東之現金或其他財
產之合理性表示意見提報董事會討論通過但公開發行公司合併其直接或間接持
有百分之百已發行股份或資本總額之子公司或其直接或間接持有百分之百已發行
股份或資本總額之子公司間之合併得免取得前開專家出具之合理性意見
(二)應將合併分割或收購重要約定內容及相關事項於股東會開會前製作致股東之公
開文件併本條第一項第（一）款之專家意見及股東會之開會通知一併交付股東
以作為是否同意之參考但依其他法律規定得免召開股東會決議者不在此限另
外參與合併分割或收購之公司任一方之股東會因出席人數表決權不足或
其他法律限制致無法召開決議或議案遭股東會否決參與之公司應立即對外
公開說明發生原因後續處理作業及預計召開股東會之日期
二其他應行注意事項
(一)董事會日期
參與合併分割或收購之公司除其他法律另有規定或有特殊因素事先報經財政部證
券暨期貨管理委員會同意者外應於同一天召開董事會及股東會決議相關事項
參與股份受讓之公司除其他法律另有規定或有特殊因素事先報經財政部證券暨期
貨管理委員會同意者外應於同一天召開董事會
(二)事前保密承諾
所有參與或知悉公司合併分割收購或股份受讓計畫之人應出具書面保密承諾
在訊息公開前不得將計畫之內容對外洩露亦不得自行或利用他人名義買賣與合
併分割收購或股份受讓案相關之所有公司之股票及其他具有股權性質之有價證
券
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(三)換股比例或收購價格之訂定與變更原則
收購價格之訂定應依本條第一款之相關規定處理換股比例或收購價格原則上不得
任意變更但已於契約中訂定得變更之條件並已對外公開揭露者不在此限換
股比例或收購價格得變更條件如下
1辦理現金增資發行轉換公司債無償配股發行附認股權公司債附認股權特
別股認股權憑證及其他具有股權性質之有價證券
2處分公司重大資產等影響公司財務業務之行為
3發生重大災害技術重大變革等影響公司股東權益或證券價格情事
4參與合併分割收購或股份受讓之公司任一方依法買回庫藏股之調整
5參與合併分割收購或股份受讓之主體或家數發生增減變動
6已於契約中訂定得變更之其他條件並已對外公開揭露者
(四)契約應載內容
合併分割收購或股份受讓之契約除依公司法及企業併購法規定外並應載明下
列事項
1違約之處理
2因合併而消滅或被分割之公司前已發行具有股權性質有價證券或已買回之庫藏
股之處理原則
3參與公司於計算換股比例基準日後得依法買回庫藏股之數量及其處理原則
4參與主體或家數發生增減變動之處理方式
5預計計畫執行進度預計完成日程
6計畫逾期未完成時依法令應召開股東會之預定召開日期等相關處理程序
(五)參與合併分割收購或股份受讓之公司家數異動時
參與合併分割收購或股份受讓之公司任何一方於資訊對外公開後如擬再與其
他公司進行合併分割收購或股份受讓除參與家數減少且股東會已決議並授
權董事會得變更權限者參與公司得免召開股東會重行決議外原合併分割收
購或股份受讓案中已進行完成之程序或法律行為應由所有參與公司重行為之
(六)參與合併分割收購或股份受讓之公司有非屬公開發行公司者本公司應與其簽
訂協議並依本條第二項（一）款召開董事會日期第（二）款事前保密承諾第
（五）款參與合併分割收購或股份受讓之公司家數異動之規定辦理
第十二條 取得或處分金融機構之債權之處理程序
本公司原則上不從事取得或處分金融機構之債權之交易嗣後若欲從事取得或處分金融機構
之債權之交易將提報董事會核准後再訂定其評估及作業程序
第十三條 本公司之子公司應依下列規定辦理
一子公司亦應依「公司取得或處分資產處理準則」有關規定訂定「取得或處分資產處理程
序」修正時亦同
二子公司取得或處份資產時亦應依本公司規定辦理
三子公司非屬公開發行公司者取得或處分資產達「公開發行公司取得或處分資產處理準
則」所訂公告申報標準者母公司亦代該子公司應辦理公告申報事宜
四子公司之公告申報標準中所稱「達公司實收資本額百分之二十」係以母(本)公司之實
收資本額為準
第十四條 罰則
經理人及主辦人員違反本辦法規定時應依其情節輕重移送人事議處
第十五條 資訊公開揭露程序
一應公告申報項目及公告申報標準
(一)向關係人取得或處分不動產或與關係人為取得或處分不動產外之其他資產且交易
金額達公司實收資本額百分之二十總資產百分之十或新臺幣三億元以上但買賣
公債附買回賣回條件之債券申購或買回國內證券投資信託事業發行之貨幣市
場基金不在此限
(二)進行合併分割收購或股份受讓
(三)從事衍生性商品交易損失達所訂處理程序規定之全部或個別契約損失上限金額
(四)取得或處分之資產種類屬供營業使用之設備且其交易對象非為關係人交易金額
並達下列規定之一
1實收資本額未達新臺幣一百億元之公開發行公司交易金額達新臺幣五億元以
上
2實收資本額達新臺幣一百億元以上之公開發行公司交易金額達新臺幣十億元以
上
(五)以自地委建租地委建合建分屋合建分成合建分售方式取得不動產公司預
計投入之交易金額未達新臺幣五億元以上
(六)除前五款以外之資產交易金融機構處分債權或從事大陸地區投資其交易金額達
公司實收資本額百分之二十或新臺幣三億元以上者但下列情形不在此限
1買賣公債
2以投資為專業者於海內外證券交易所或證券商營業處所所為之有價證券買賣
或於國內初級市場認購募集發行之普通公司債及未涉及股權之一般金融債券或
證券商因承銷業務需要擔任興櫃公司輔導推薦證券商依財團法人中華民國證券
櫃檯買賣中心規定認購之有價證券
3買賣附買回賣回條件之債券申購或買回國內證券投資信託事業發行之貨幣市
場基金
(七)前項交易金額之計算方式如下且所稱一年內係以本次交易事實發生之日為基準
往前追溯推算一年已依規定公告部分免再計入
1每筆交易金額
2一年內累積與同一相對人取得或處分同一性質標的交易之金額
3一年內累積取得或處分(取得處分分別累積)同一開發計畫不動產之金額
4一年內累積取得或處分(取得處分分別累積)同一有價證券之金額
二辦理公告及申報之時限
取得或處分資產具有本條應公告項目且交易金額達本條應公告申報標準者應於事實
發生之即日起算二日內辦理公告申報
三公告申報程序
(一)應將相關資訊於證券暨期貨管理委員會指定網站辦理公告申報
(二)應按月將本公司及其非屬國內公開發行公司之子公司截至上月底止從事衍生性商
品交易之情形依規定格式於每月十日前輸入證券暨期貨管理委員會指定之資訊申
報網站
(三)依規定應公告項目如於公告時有錯誤或缺漏而應予補正時應於知悉之即日起算二
日內將全部項目重行公告申報
(四)取得或處分資產應將相關契約議事錄備查簿估價報告會計師律師或證
券承銷商之意見書備置於本公司除其他法律另有規定者外至少保存五年
(五)依前條規定公告申報之交易後有下列情形之一者應於事實發生之即日起算二日
內將相關資訊於證券暨期貨管理委員會指定網站辦理公告申報
1原交易簽訂之相關契約有變更終止或解除情事
2合併分割收購或股份受讓未依契約預定日程完成
3原公告申報內容有變更
第十六條 實施與修正
本辦法經董事會通過後送各監察人並提報股東會同意後實施如有董事表示異議且有紀錄
或書面聲明者應將其異議併送各監察人及提報股東會討論修正時亦同
將本辦法提報董事會討論時應充分考量各獨立董事之意見並將其同意或反對之明確意見
及反對之理由列入董事會記錄
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股東會議事規則(修訂前) (民國91年05月14日股東常會修正通過)
第 一 條 本公司股東會除法令另有規定者外應依本規則辦理
第 二 條 股東會應設簽名簿供出席股東簽到或由出席股東繳交簽到卡以代到出席股數依
簽名簿或繳交之簽到卡計算之
第 三 條 股東會之出席及表決應以股份為計算基準
第 四 條 股東會召開之地點應於本公司所在地或便利股東出席且適合股東會召開之地點為
之會議開始時間不得早於上午九時或晚於下午三時
第 五 條 股東會如由董事會召集者其主席由董事長擔任之董事長請假或因故不能行使職
權時由董事長指定董事一人代理之董事長未指定代理人者由董事互推一人代
理之
股東會如由董事會以外之其他有召集權人召集者其主席由該召集權人擔任之
第 六 條 本公司所委任之律師會計師或相關人員得列席股東會
辦理股東會之會務人員應佩戴識別證或臂章
第 七 條 股東會之開會過程應全程錄音或錄影並至少保存一年
第 八 條 已屆開會時間主席應即宣布開會惟未有代表已發行股份總數過半數之股東出席
時主席得宣布延後開會其延後次數以二次為限延後時間合計不得超過一小時
延後二次仍不足額而有代表已發行股份總數三分之一以上股東出席時得依公司法
第一百七十五條第一項規定為假決議
於當次會議未結束前如出席股東所代表股數達已發行股份總數過半數時主席得
將作成之假決議依公司法第一百七十四條規定重新提請大會表決
第 九 條 股東會如由董事會召集者其議程由董事會訂定之會議應依排定之議程進行非
經股東會決議不得變更之
股東會如由董事會以外之其他有召集權利人召集者準用前項之規定
前二項排定之議程於議事（含臨時動議）未終結前非經決議主席不得逕行宣布
散會會議散會後股東不得另推主席於原址或另覓場所續行開會但主席違反議
事規則宣布散會者得以出席股東表決權過半數之同意推選一人擔任主席繼續
開會
第 十 條 出席股東發言前須先填具發言條載明發言要旨股東戶號(或出席證編號)及戶名
由主席定其發言順序
出席股東僅提發言條而未發言者視為未發言發言內容與發言條記載不符者以
發言內容為準
出席股東發言時其他股東除經徵得主席及發言股東同意外不得發言干擾違反
者主席應予制止
第十一條 同一議案每一股東發言非經主席之同意不得超過兩次每次不得超過五分鐘
第十二條 法人受託出席股東會時該法人僅得指派一人代表出席
法人股東指派二人以上之代表出席股東會時同一議案僅得推由一人發言
第十三條 出席股東發言後主席得親自或指定相關人員答覆
第十四條 主席對於議案之討論認為已達可付表決之程度時得宣布停止討論提付表決
第十五條 議案表決之監票及計票人員由主席指定之但監票人員應具有股東身分表決之結
果應當場報告並做成紀錄
第十六條 會議進行中主席得酌定時間宣布休息
41
第十七條 議案之表決除公司法及公司章程另有規定外以出席股東表決權過半數之同意通
過之
表決時如經主席徵詢無異議者視為通過其效力與投票表決同
第十八條 同一議案有修正案或替代案時由主席併同原案定其表決之順序如其中一案已獲
通過時其他議案即視為否決勿庸再行表決
第十九條 主席得指揮糾察員(或保全人員)協助維持會場秩序糾察員(或保全人員)在場協助
維持秩序時應佩戴「糾察員」字樣臂章
第二十條 本規則經股東會通過後施行修正時亦同
42
董事及監察人選舉辦法(修訂前) (民國104年06月17日股東常會修正通過)
第 一 條 本公司董事及監察人之選舉依本辦法施行之
第 二 條 本公司董事及監察人之選舉每一股份有與應選出董事或監察人人數相同之選舉權得集
中選舉一人或分配選舉數人
第 三 條 選舉開始前應由主席指定監票員計票員各若干人執行各項有關職務
第三條之一 董事及監察人之選舉由董事會設置投票箱於投票前由監票員當眾開驗
第 四 條
第四條之一
本公司董事及監察人由股東會就有行為能力之人選任之並依本公司章程所定之名額
分別計算獨立董事非獨立董事之選舉權由所得選舉票代表選舉權數較多者依次分別
當選為獨立董事非獨立董事或監察人如有二人或二人以上所得權數相同而超過規定名
額時由得權數相同者抽籤決定未在場者由主席代為抽籤
依前項同時當選為董事及監察人者應自行決定充任董事或監察人或當選之董事監察
人經查核確認其個人資料不符或依相關法令規定不適任者其缺額由原選次多數之被選舉
人遞充
獨立董事候選人應為符合「公開發行公司獨立董事設置及應遵循事項辦法」所規定資格條
件之人
第 五 條 董事會應製備與應選出董事或監察人人數相同之選舉票並加填其權數分發出席股東會
之股東
第 六 條 被選舉人如為股東身分者選舉人須在選舉票「被選舉人」欄填明被選舉人戶名及股東戶
號如非股東身分者應填明被選舉人姓名及統一編號惟政府或法人股東為被選舉人時
選舉票之被選舉人戶名欄應填列該政府或法人名稱亦得填列該政府或法人名稱及其代表
人姓名代表人有數人時應分別加填代表人姓名
第 七 條 選舉票有下列情事之一者無效
1 不用本辦法規定之選舉票
2 以空白之選舉票投入投票箱者
3 字跡模糊無法辨認或經塗改者
4 所填被選舉人如為股東身分者其戶名股東戶號與股東名簿不符者所填被選舉人如
非股東身分者其姓名統一編號經核對不符者
5 除填被選舉人之戶名（姓名）或股東戶號（統一編號）及分配選舉權數外夾寫其它文
字者
6 未填被選舉人之戶名（姓名）或股東戶號（統一編號）者
7 同一選舉票填列被選舉人二人或二人以上者
第 八 條 (刪除)
第 九 條 投票完畢後當場開票開票結果由主席當場宣佈
43
第 十 條 (刪除)
第十一條 當選董事及監察人者由董事會分別發給當選通知書
第十二條 本辦法未規定事項悉依公司法本公司章程及有關法令規定辦理
第十三條 本辦法經股東會通過後施行修正時亦同
44
董事及監察人持股情形
基準日107 年 04 月 15 日
職稱 姓名 選任日期
選任時持有股數 停止過戶日股東名簿記載持有股數
種類 股數 佔當時
發行種類 股數
佔
發行 備註
董事長 徐正民
志超科技股
份有限公司
代表人
1050616 普通股 87421673 4391 普通股 87421673 4391
董事 楊賢增 1050616 普通股 0 000 普通股 0 000
董事 葉曉韻 1050616 普通股 0 000 普通股 0 000
董事 蘇興華 1050616 普通股 118130 006 普通股 118130 006
董事 易宣妘 1050616 普通股 0 000 普通股 0 000
獨立
董事 黃麗美 1050616 普通股 0 000 普通股 0 000
獨立
董事 林秋蓮 1050616 普通股 0 000 普通股 0 000
監察人 胡秀杏 1050616 普通股 895075 045 普通股 895075 045
監察人 木蘭投資股份有限公
司代表人簡如雯 1050616 普通股 1064290 053 普通股 1064290 053
監察人 邱玟心 1050616 普通股 54961 003 普通股 54961 003
合計 89554129 89554129
107 年 04 月 15 日 發行總股份199097830 股
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備註
本公司全體董事法定應持有股數11945869 股截至 107 年 04 月 15 日止持有87539803 股
本公司全體監察人法定應持有股數1194586 股截至 107 年 04 月 15 日止持有2014326 股
本次無償配股對公司營業績效每股盈餘及股東投資報酬率之影響
因本公司 106 年度未公開財務預測且本次未辦理無償配股故無相關資料可供計算對公司營業
績效及每股盈餘之影響
46
取得或處分資產處理辦法(修訂前) (民國 106 年 06 月 15 日股東常會修正通過)
第一條 目的
為保障投資落實資訊公開本公司取得或處分資產依本辦法辦理但其他法令另有規定者
從其規定
第二條 資產範圍
一有價證券包括股票公債公司債金融債券國內受益憑證海外共同基金存託憑
證認購(售)權證受益證券及資產基礎證券等長短期投資
二不動產(含土地房屋及建築投資性不動產土地使用權營建業之存貨)及設備
三會員證
四無形資產包括專利權著作權商標權特許權等無形資產
五金融機構之債權（含應收款項買匯貼現及放款催收款項）
六衍生性商品包括
1 其價值由資產利率匯率指數或其他利益等商品所衍生之交易契約目前公司從事
衍生性商品操作範圍限定以遠期契約選擇權交換契約及上述商品組合而成之複合式
契約等及債券保證金交易
2 本處理程序所稱之遠期契約不含保險契約履約契約售後服務契約長期租賃契約
及長期進(銷)貨合約
七依法律合併分割收購或股份受讓而取得或處分之資產
八其他重要資產
第三條 名詞定義
一本公司有價證券仍依持有目的之不同區分為長短期表示其定義如下
(一)短期投資係指利用營運之剩餘備用資金所取得之投資標的物其具有公開市場可
以隨時出售變現且不以控制被投資公司或與其建立關係為目的及其意圖持有期間並
不以一年或一個營業週期者其包括公平價值變動列入損益之金融資產---流動備
供出售金融資產---流動持有至到期日金融資產---流動以成本衡量之金融資產---
流動無活絡市場之債券投資---流動以財務上目的或不以控制被投資為目的之有
價證券及其他投資
(二)長期投資係指公司擬長期持有之投資標的物且被投資公司股票未在公開市場交易或
無明確市價者或意圖控制被投資公司或與其建立密切業務關係者其包括公平價值
變動列入損益之金融資產---非流動備供出售金融資產---非流動持有至到期日金
融資產---非流動以成本衡量之金融資產---非流動無活絡市場之債券投資---非
流動以營業目的或獲取控制權所為之長期投資
二衍生性商品指其價值由資產利率匯率指數或其他利益等商品所衍生之遠期契約
選擇權契約期貨契約槓桿保證金契約交換契約及上述商品組合而成之複合式契約
等所稱之遠期契約不含保險契約履約契約售後服務契約長期租賃契約及長期進
(銷)貨合約
三依法律合併分割收購或股份受讓而取得或處分之資產指依企業併購法金融控股公
司法金融機構合併法或其他法律進行合併分割或收購而取得或處分之資產或依公司
法規定發行新股受讓他公司股份（以下簡稱股份受讓）者
四關係人子公司應依證券發行人財務報告編製準則規定認定之
五專業估價者指不動產估價師或其他依法律得從事不動產其他設備估價業務者
六事實發生日指交易簽約日付款日委託成交日過戶日董事會決議日或其他足資確
定交易對象及交易金額之日等日期孰前者但屬需經主管機關核准之投資者以上開日期
或接獲主管機關核准之日孰前者為準
七大陸地區投資指依經濟部投資審議委員會在大陸地區從事投資或技術合作許可辦法規定
從事之大陸投資
31
八所稱「一年內」係以本次取得或處分資產之日為基準往前追溯推算一年已公告部份免
再計入且所稱一年內係以本次交易事實發生之日為基準往前追溯推算一年已依本
準則規定取得專業估價者出具之估價報告或會計師意見部分免再計入
1每筆交易金額
2一年內累積與同一相對人取得或處分同一性質標的交易之金額
3一年內累積取得或處分(取得處分分別累積)同一開發計畫不動產之金額
4一年內累積取得或處分(取得處分分別累積)同一有價證券之金額
九所稱「最近期財務報表」係指公司於取得或處分資產前依法公開經會計師查核簽證或核閱
之財務報表
十本程序有關總資產百分之十之規定以證券發行人財務報告編製準則規定之最近期個體或
個別財務報告中之總資產金額計算
十一公司股票無面額或每股面額非屬新臺幣十元者本程序有關實收資本額百分之二十之交
易金額規定以歸屬於母公司業主之權益百分之十計算之
第四條 除取得供營業使用之資產外尚得投資購買非供營業使用之不動產或有價證券總額不得逾本
公司淨值百分之百除本公司直接或間接持有普通股股權百分之百子公司以本公司淨值百分之
百為投資限額外其餘個別投資額度限制分別如下
一非供營業使用之不動產總額不得逾本公司淨值百分之二十
二長短期有價證券投資總額不得逾本公司淨值百分之八十
(一)長期有價證券投資總額不得逾本公司淨值百分之六十
(二)短期有價證券投資總額不得逾本公司淨值百分之二十
三投資個別有價證券之總額不得逾本公司淨值百分之四十
第五條 本公司取得之估價報告或會計師律師或證券承銷商之意見書該專業估價者及其估價人員
會計師律師或證券承銷商與交易當事人不得為關係人
第六條 取得或處分有價證券之處理程序
一評估及作業程序
(一)取得或處分有價證券經辦部門應將該取得或處分之緣由標的物交易相對人移
轉價格收付款條件價格參考依據等事項呈請權責主管核准
(二)有關有價證券之取得或處份作業悉依本公司「長短期投資管理辦法」規定辦理
(三)取得或處分有價證券依所訂處理程序或其他法律規定應經董事會通過者如有董事
表示異議且有紀錄或書面聲明公司應將董事異議資料送各監察人將取得或處分資
產交易提報董事會討論時應充分考量各獨立董事之意見並將其同意或反對之意見
與理由列入會議紀錄
二交易條件及授權額度之決定程序
(一)取得或處分已於集中交易市場或證券櫃檯買賣中心買賣之股票或轉換公司債依當時
之股票或債券價格決定之
(二)取得或處分非於集中交易市場或證券櫃檯買賣中心買賣之股票應考量其每股淨值
獲利能力未來發展潛力及參考當時交易價格議定之
(三)取得或處分非於集中交易市場或證券櫃檯買賣中心買賣之債券應參考當時市場利
率債券票面利率及債務人債信等議定之
(四)取得或處分有價證券之授權依本公司『職務授權管理辦法』規定辦理
三執行單位
取得或處分有價證券時應依核決權限呈核後由財務單位負責執行
四取得專家意見
(一)取得或處分有價證券有下列情形之一且交易金額達公司實收資本額百分之二十或新
臺幣三億元以上者應洽請會計師就交易價格之合理性表示意見
1取得或處分非於證券交易所或證券商營業處所買賣之有價證券
2取得或處分私募有價證券
(二)若係經法院拍賣程序取得或處分資產者得以法院所出具之證明文件替代估價報告或
會計師意見
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第七條 取得或處分不動產或設備之處理程序
一評估及作業程序
(一)取得或處分不動產或設備經辦部門應將該取得或處分之緣由標的物交易相對人
移轉價格收付款條件價格參考依據（必要時並得委請專業鑑價機構鑑價）等事項
呈請權責主管核准
(二)有關不動產或設備之取得或處份作業悉依本公司不動產廠房及設備循環規定辦理
(三)取得或處分資產依本辦法或其他法律規定應經董事會通過者如有董事表示異議且有
紀錄或書面聲明公司應將董事異議資料送各監察人將取得或處分資產交易提報董
事會討論時應充分考量各獨立董事之意見並將其同意或反對之意見與理由列入會
議紀錄
二交易條件及授權額度之決定程序
(一)取得或處分之不動產應參考公告現值評定價值鄰近不動產實際交易價格或專業
鑑價機構出具之鑑價報告等議定之
(二)取得或處分設備應以比價議價或招標方式擇一為之
(三)取得或處分不動產或設備之授權權限依本公司『職務授權管理辦法』規定辦理
三執行單位
取得或處分不動產或設備時應依核決權限呈核決後由使用單位財務單位及相關權責
單位負責執行
四 不動產或設備估價報告取得或處分不動產或設備除與政府機關交易自地委建租地委
建或取得處分供營業使用之設備外交易金額達公司實收資本額百分之二十或新臺幣
三億元以上者應於事實發生日前取得專業估價者出具之估價報告並符合下列規定
(一)因特殊原因須以限定價格特定價格或特殊價格作為交易價格之參考依據時該項交
易應先提經董事會決議通過未來交易條件變更者亦應比照上開程序辦理
(二)交易金額達新臺幣十億元以上者應請二家以上之專業估價者估價
(三)專業估價者之估價結果有下列情形之一除取得資產之估價結果均高於交易金額或
處分資產之估價結果均低於交易金額外應洽請會計師依財團法人中華民國會計基金
會（以下簡稱會計研究發展基金會）所發布之審計準則公報第二十號規定辦理並對
差異原因及交易價格之允當性表示具體意見
1估價結果與交易金額差距達交易金額之百分之二十以上者
2二家以上專業估價者之估價結果差距達交易金額百分之十以上者
(四)專業估價者出具報告日期與契約成立日期不得逾三個月但如其適用同一期公告現
值且未逾六個月者得由原專業估價者出具意見書
(五)經法院拍賣程序取得或處分資產者得以法院所出具之證明文件替代估價報告或會計
師意見
第八條 取得或處分會員證或無形資產之處理程序
一評估及作業程序
(一)取得或處分會員證或無形資產經辦部門應將該取得或處分之緣由標的物交易相
對人移轉價格收付款條件價格參考依據等事項作成分析報告提報董事會呈請
核准
(二)有關會員證或無形資產之取得或處份作業悉依本公司不動產廠房及設備循環或投資
循環規定辦理
(三)取得或處分資產依本辦法或其他法律規定應經董事會通過者如有董事表示異議且有
紀錄或書面聲明公司並應將董事異議資料送各監察人將取得或處分資產交易提報
董事會討論時應充分考量各獨立董事之意見並將其同意或反對之意見與理由列入
會議紀錄
二交易條件之決定程序
(一)取得或處分會員證應參考市場公平市價決議交易條件及交易價格作成分析報告
提報董事會呈請核准
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(二)取得或處分無形資產應參考專家評估報告或市場公平市價決議交易條件及交易價
格作成分析報告提報董事會呈請核准
三執行單位
取得或處分會員證或無形資產時應依核決權限呈核後由使用部門財務單位及相關權
責單位負責執行
四會員證或無形資產專家評估意見報告
取得或處分會員證或無形資產之交易金額達公司實收資本額百分之二十或新臺幣三億元
以上者除與政府機關交易外應於事實發生日前洽請會計師就交易價格之合理性表示意
見會計師並應依會計研究發展基金會所發布之審計準則公報第二十號規定辦理
第九條 向關係人取得或處分不動產或不動產外之其他資產之處理程序
一與關係人取得或處分資產除應依第七條取得不動產處理程序辦理外尚應依以下規定辦
理相關決議程序及評估交易條件合理性等事項外交易金額達公司總資產百分之十以上
者亦應依前節規定取得專業估價者出具之估價報告或會計師意見
前項交易金額之計算應依第三條規定辦理另外在判斷交易對象是否為關係人時除注
意其法律形式外並應考慮實質關係
二評估及作業程序
向關係人取得或處分不動產或與關係人取得或處分不動產外之其他資產且交易金額達公
司實收資本額百分之二十總資產百分之十或新臺幣三億元以上者除買賣公債附買回
賣回條件之債券申購或買回國內證券投資信託事業發行之貨幣市場基金外應將下列資
料提交董事會通過及監察人承認後始得簽訂交易契約及支付款項
(一)取得或處分資產之目的必要性及預計效益
(二)選定關係人為交易對象之原因
(三)向關係人取得不動產依本條第三項第（一）款及（四）款規定評估預定交易條件合
理性之相關資料
(四)關係人原取得日期及價格交易對象及其與公司和關係人之關係等事項
(五)預計訂約月份開始之未來一年各月份現金收支預測表並評估交易之必要性及資金運
用之合理性
(六)依前條規定取得之專業估價者出具之估價報告或會計師意見
(七)本次交易之限制條件及其他重要約定事項
前項交易金額之計算應依本條規定辦理且所稱一年內係以本次交易事實發生之日
為基準往前追溯推算一年已依本準則規定提交董事會通過及監察人承認部分免再
計入公開發行公司與其母公司或子公司間取得或處分供營業使用之設備董事會
得依第七條第一項第四款授權董事長在一定額度內先行決行事後再提報最近期之董
事會追認
三交易成本之合理性評估
(一)向關係人取得不動產應按下列方法評估交易成本之合理性
1 按關係人交易價格加計必要資金利息及買方依法應負擔之成本所稱必要資金利息
成本以公司購入資產年度所借款項之加權平均利率為準設算之惟其不得高於財
政部公布之非金融業最高借款利率
2 關係人如曾以該標的物向金融機構設定抵押借款者金融機構對該標的物之貸放評
估總值惟金融機構對該標的物之實際貸放累計值應達貸放評估總值之七成以上及
貸放期間已逾一年以上但金融機構與交易之一方互為關係人者不適用之
(二)合併購買同一標的之土地及房屋者得就土地及房屋分別按前項所列任一方法評估交
易成本
(三)向關係人取得不動產依本條第三項第（一）款及第（二）款規定評估不動產成本
並應洽請會計師複核及表示具體意見
(四)向關係人取得不動產依本條第三項第（一）（二）款規定評估結果均較交易價格為低
時應依本條第三項第（五）款規定辦理但如因下列情形並提出客觀證據及取具
不動產專業估價者與會計師之具體合理性意見者不在此限
34
1 關係人係取得素地或租地再行興建者得舉證符合下列條件之一者
(1)素地依前條規定之方法評估房屋則按關係人之營建成本加計合理營建利潤
其合計數逾實際交易價格者所稱合理營建利潤應以最近三年度關係人營建
部門之平均營業毛利率或財政部公布之最近期建設業毛利率孰低者為準
(2)同一標的房地之其他樓層或鄰近地區一年內之其他非關係人成交案例其面積
相近且交易條件經按不動產買賣慣例應有之合理樓層或地區價差評估後條件
相當者
(3)同一標的房地之其他樓層一年內之其他非關係人租賃案例經按不動產租賃慣
例應有合理之樓層價差推估其交易條件相當者
2 本公司舉證向關係人購入之不動產其交易條件與鄰近地區一年內之其他非關係人
成交案例相當且面積相近者
前述所稱鄰近地區成交案例以同一或相鄰街廓且距離交易標的物方圓未逾五百公
尺或其公告現值相近者為原則所稱面積相近則以其他非關係人成交案例之面積
不低於交易標的物面積百分之五十為原則前述所稱一年內係以本次取得不動產事
實發生之日為基準往前追溯推算一年
(五)向關係人取得不動產如經按本條第三項第（一）（二）(四)款規定評估結果均較
交易價格為低者應辦理下列事項且本公司及對本公司之投資採權益法評價之公開
發行公司經前述規定提列特別盈餘公積者應俟高價購入之資產已認列跌價損失或處
分或為適當補償或恢復原狀或有其他證據確定無不合理者並經財政部證券暨期貨
管理委員會同意後始得動用該特別盈餘公積
1 應就不動產交易價格與評估成本間之差額依證券交易法第四十一條第一項規定提
列特別盈餘公積不得予以分派或轉增資配股對本公司之投資採權益法評價之投
資者如為公開發行公司亦應就該提列數額按持股比例依證券交易法第四十一條第
一項規定提列特別盈餘公積
2 監察人應依公司法第二百十八條規定辦理
3 應將本款第三項第（五）款第 1點及第 2點處理情形提報股東會並將交易詳細內
容揭露於年報及公開說明書
(六)向關係人取得不動產有下列情形之一者應依本條第一項及第二項有關評估及作業
程序規定辦理即可不適用本條第三項（一）（二）（三）款有關交易成本合理性之
評估規定
1 關係人係因繼承或贈與而取得不動產
2 關係人訂約取得不動產時間距本交易訂約日已逾五年
3 與關係人簽訂合建契約或自地委建租地委建等委請關係人興建不動產而取得不
動產
(七)向關係人取得不動產若有其他證據顯示交易有不合營業常規之情事者亦應本條第
三項第（五）款規定辦理
第十條 取得或處分衍生性商品之處理程序
一交易
(一)交易原則及方針
1交易種類
(1)本公司得從事衍生性商品交易之種類包括遠期外匯交易外匯或利率交換選
擇權交易保證金交易其他遠期契約及複合式契約等為主如欲從事其他商
品之交易應先經董事會核准並修正本辦法後始得為之
(2)另有關債券保證金交易之相關事宜亦比照本辦法之相關規定辦理從事附買
回條件之債券交易得不適用本辦法之規定
2經營（避險）策略
本公司從事衍生性金融商品交易應以避險為目的交易商品應選擇使用規避公司
業務經營所產生之風險為主交易對象也應選擇與公司業務有往來之銀行以避免
產生信用風險外匯操作前必須清楚界定是為避險性或金融性操作等交易型態以
35
作為會計入帳基礎操作之幣別以公司實際部位需求之貨幣為限以公司整體內
部部位（只外幣收入及支出）自行軋平為原則藉以降低公司整體之外匯風險並
節省外匯操作成本其他特定用途之交易須經謹慎評估提報董事會核准後方可
進行之
(二)權責劃分
1主管人員
負責擬定操作策略避險策略風險管理(包含信用流動性作業及法律等)覆核
建議表載明交易之條件及操作原因交予交易人員
2交易人員
(1)每週應評估一次惟若為避險性交易至少每月應評估二次定期計算部位研
究商品市場資訊與主管人員共同討論操作建議並填具建議表經由核決權限核
准後依據核准後之建議表所列之交易條件作為從事交易之依據
(2)金融市場有重大變化交易人員判斷已不適用既定之策略時隨時提出評估報
告重新擬定策略經由總經理核准後作為從事交易之依據
3交割人員
執行交易後負責至交易對象辦理交割手續並取回交割單據
4確認記錄人員
確認交易事實填製成交記錄表函證部位餘額及計算評估操作部位損益
5取得或處分資產依本辦法或其他法律規定應經董事會通過者如有董事表示異議且
有紀錄或書面聲明公司並應將董事異議資料送各監察人將取得或處分資產交易
提報董事會討論時應充分考量各獨立董事之意見並將其同意或反對之意見與理
由列入會議紀錄
(三)續效評估
1避險性交易
應依外幣部位大小訂定外匯目標匯率以公司帳面上匯率成本與從事衍生性金融
交易之間所產生損益為績效評估基礎為充份掌握及表達交易之評價風險每週交
易人員應提供績效評估報告呈總經理作為管理參考交易人員應就市場金融變
化定期修正目標匯率經授權主管核准後當竭力達成
2金融性交易
財務單位應定期評估已操作金融性交易之外匯部位損益以實際所產生損益為績效
評估依據並於每週交由交易人員編製損益報表以提供總經理參考與評估
(四)契約總額及損失上限之訂定
1契約總額
(1)避險性交易
以累積持有外幣資產部位(因進出口業務所生之外幣需求)為準以其百分之百
為避險上限
(2)金融性交易
以不超過各外幣資產負債部位之百分之二十五為限交易人員於執行前應
提出外匯建議分析報告其內容需載明金融市場趨勢分析及建議操作方式經
核准後方得為之
2損失上限之訂定
(1)避險性交易
a個別契約為契約金額之 15若遇特殊狀況需由董事長核准
b全部契約為總契約金額 15若遇特殊狀況需由董事長核准如若交易損
失上限超過上述範圍時交易授權人員應與財務部最高主管討論後並提出
書面報告書明討論降低損失因應措施及對公司影響經財務部最高主管及董
事長核准後授權人員將依核准決議採取因應措施並於事後提報董事會
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(2)金融性交易
由外匯交易人員於授權額度內進行交易部位建立後應設停損點以防止超
額損失停損點之設定以不超過交易契約金額之百分之五為上限如損失金額
超過交易金額百分之五時需即刻呈報總經理並向董事會報告商議必要之
因應措施
(五)作業程序
1授權額度
美金壹佰萬元(含)或等值貨幣以內需由總經理核准超過美金壹佰萬元以上之交
易需逐筆由董事長核准始得進行相關交易
2作業程序
本公司衍生性商品交易之作業程序包括(1)取得核准(2)進行交易操作(3)交
割(4)確認記錄(5)風險管理(6)查核一至四項由財務部負責五項由主管
人員負擔六項由稽核室負責
確認記錄人員於每次成交之交易確認後應即轉呈主管人員
二內部控制制度
(一)風險管理措施
1信用風險管理
基於市場受各項因素變動易造成衍生性金融商品之操作風險故在市場風險管
理依下列原則進行
交易對象選擇與公司往來並能提供專業資訊之金融機構及期貨經紀商為原則
交易商品以國內外著名金融機構提供之商品為限
交易金額同一交易對象之未沖銷交易金額以不超過授權總額百分之五為限
但總經理核准者則不在此限
2市場風險管理
以銀行提供之公開外匯交易市場為主佔不考慮期貨市場
3流動性風險管理
為確保市場流動性在選擇金融產品時以流動性較高(即隨時可在市場上軋平)為
主受託交易的金融機構必須有充足之設備資訊及交易能力並能在任何市場進
行交易
4現金流量風險管理
為確保公司營運資金週轉穩定性從事衍生性商品交易之資金來源以自有資金為
限且其操作金額應考量未來三個月現金收支預測之資金需求
5作業風險管理
(1)必須確實遵守授權額度作業流程以避免作業之風險
(2)從事衍生性商品之交易交割及確認記錄等三者不得同為一人亦不得相互兼
任代理
(3)應定期依公平市價評估損益並製成報表提供給管理階層評估交易績效
6商品風險管理
交易人員及對手金融機構對於交易之金額商品應具備完整及正確的專業知識並
要求銀行充份揭露風險以避免誤用金融商品導致損失
7法律風險管理
與金融機構簽署的合約必須經檢視後才能正式簽署以避免法律上之風險
(二)定期評估方式
1衍生性商品交易所持有之部位至少每週應評估一次惟若為業務需要辦理之避險性
交易至少每月應評估二次其評估報告應呈送總經理核閱其有關風險之衡量監
督與控制並應由總經理負責向董事會報告
2總經理應依下列原則管理衍生性商品交易
(1)應定期評估目前使用之風險管理程序是否適當及確實依公司所訂之取得或處分
衍生性商品之處理程序辦理
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(2)市價評估報告有異常情形(如持有部位已逾損失上限)時應即向董事會報告
並採取必要之因應措施
三內部稽核制度
(一)稽核人員應定期瞭解衍生性商品交易內部控制之允當性並按月查核交易部門對取得
或處分衍生性商品之處理程序之遵守情形並分析交易循環作成稽核報告如發現重
大違規情事應以書面通知監察人
(二)次年二月底前應將前項稽核報告併同內部稽核作業年度查核計劃執行情形向財政部
證券暨期貨管理委員會申報並至遲於次年五月底前將異常事項改善情形申報備查
四從事衍生性商品交易時董事會之監督管理原則
(一)董事會應指定總經理隨時注意衍生性商品交易風險之監督與控制並依下列原則管理
之
1定期評估目前使用之風險管理措施是否適當並確實依本辦法辦理
2監督交易及損益情形發現有異常情事時應採取必要之因應措施並立即向董事
會報告已設置獨立董事者董事會應有獨立董事出席並表示意見
(二)定期評估從事衍生性商品交易之績效是否符合既定之經營策略及承擔之風險是否在
公司容許承受之範圍
(三)從事衍生性商品交易時依本辦法規定授權相關人員辦理者事後應提報最近期董事會
(四)從事衍生性商品交易時應建立備查簿就從事衍生性商品交易之種類金額董事
會通過日期及依本條第二項第（二）款第 2點第四項第（一）及第（二）款應審慎
評估之事項詳予登載於備查簿備查
(五)本公司衍生性商品交易之會計處理方式及依照主管機關及會計研究發展基金會所公
佈之相關規定辦理此外於編製定期性財務報表(如年度半年度季財務表及合
併報表)時依財政部證券暨期貨管理委員會之規定揭露相關資訊
(六)本程序未盡事宜悉依有關法令規定辦理
第十一條 辦理合併分割收購或股份受讓之處理程序
一評估及作業程序
(一)辦理合併分割收購或股份受讓時宜委請律師會計師及承銷商等共同研議法定
程序預計時間表且組織專案小組依照法定程序執行之並於召開董事會決議前
委請會計師律師或證券承銷商就換股比例收購價格或配發股東之現金或其他財
產之合理性表示意見提報董事會討論通過但公開發行公司合併其直接或間接持
有百分之百已發行股份或資本總額之子公司或其直接或間接持有百分之百已發行
股份或資本總額之子公司間之合併得免取得前開專家出具之合理性意見
(二)應將合併分割或收購重要約定內容及相關事項於股東會開會前製作致股東之公
開文件併本條第一項第（一）款之專家意見及股東會之開會通知一併交付股東
以作為是否同意之參考但依其他法律規定得免召開股東會決議者不在此限另
外參與合併分割或收購之公司任一方之股東會因出席人數表決權不足或
其他法律限制致無法召開決議或議案遭股東會否決參與之公司應立即對外
公開說明發生原因後續處理作業及預計召開股東會之日期
二其他應行注意事項
(一)董事會日期
參與合併分割或收購之公司除其他法律另有規定或有特殊因素事先報經財政部證
券暨期貨管理委員會同意者外應於同一天召開董事會及股東會決議相關事項
參與股份受讓之公司除其他法律另有規定或有特殊因素事先報經財政部證券暨期
貨管理委員會同意者外應於同一天召開董事會
(二)事前保密承諾
所有參與或知悉公司合併分割收購或股份受讓計畫之人應出具書面保密承諾
在訊息公開前不得將計畫之內容對外洩露亦不得自行或利用他人名義買賣與合
併分割收購或股份受讓案相關之所有公司之股票及其他具有股權性質之有價證
券
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(三)換股比例或收購價格之訂定與變更原則
收購價格之訂定應依本條第一款之相關規定處理換股比例或收購價格原則上不得
任意變更但已於契約中訂定得變更之條件並已對外公開揭露者不在此限換
股比例或收購價格得變更條件如下
1辦理現金增資發行轉換公司債無償配股發行附認股權公司債附認股權特
別股認股權憑證及其他具有股權性質之有價證券
2處分公司重大資產等影響公司財務業務之行為
3發生重大災害技術重大變革等影響公司股東權益或證券價格情事
4參與合併分割收購或股份受讓之公司任一方依法買回庫藏股之調整
5參與合併分割收購或股份受讓之主體或家數發生增減變動
6已於契約中訂定得變更之其他條件並已對外公開揭露者
(四)契約應載內容
合併分割收購或股份受讓之契約除依公司法及企業併購法規定外並應載明下
列事項
1違約之處理
2因合併而消滅或被分割之公司前已發行具有股權性質有價證券或已買回之庫藏
股之處理原則
3參與公司於計算換股比例基準日後得依法買回庫藏股之數量及其處理原則
4參與主體或家數發生增減變動之處理方式
5預計計畫執行進度預計完成日程
6計畫逾期未完成時依法令應召開股東會之預定召開日期等相關處理程序
(五)參與合併分割收購或股份受讓之公司家數異動時
參與合併分割收購或股份受讓之公司任何一方於資訊對外公開後如擬再與其
他公司進行合併分割收購或股份受讓除參與家數減少且股東會已決議並授
權董事會得變更權限者參與公司得免召開股東會重行決議外原合併分割收
購或股份受讓案中已進行完成之程序或法律行為應由所有參與公司重行為之
(六)參與合併分割收購或股份受讓之公司有非屬公開發行公司者本公司應與其簽
訂協議並依本條第二項（一）款召開董事會日期第（二）款事前保密承諾第
（五）款參與合併分割收購或股份受讓之公司家數異動之規定辦理
第十二條 取得或處分金融機構之債權之處理程序
本公司原則上不從事取得或處分金融機構之債權之交易嗣後若欲從事取得或處分金融機構
之債權之交易將提報董事會核准後再訂定其評估及作業程序
第十三條 本公司之子公司應依下列規定辦理
一子公司亦應依「公司取得或處分資產處理準則」有關規定訂定「取得或處分資產處理程
序」修正時亦同
二子公司取得或處份資產時亦應依本公司規定辦理
三子公司非屬公開發行公司者取得或處分資產達「公開發行公司取得或處分資產處理準
則」所訂公告申報標準者母公司亦代該子公司應辦理公告申報事宜
四子公司之公告申報標準中所稱「達公司實收資本額百分之二十」係以母(本)公司之實
收資本額為準
第十四條 罰則
經理人及主辦人員違反本辦法規定時應依其情節輕重移送人事議處
第十五條 資訊公開揭露程序
一應公告申報項目及公告申報標準
(一)向關係人取得或處分不動產或與關係人為取得或處分不動產外之其他資產且交易
金額達公司實收資本額百分之二十總資產百分之十或新臺幣三億元以上但買賣
公債附買回賣回條件之債券申購或買回國內證券投資信託事業發行之貨幣市
場基金不在此限
(二)進行合併分割收購或股份受讓
(三)從事衍生性商品交易損失達所訂處理程序規定之全部或個別契約損失上限金額
(四)取得或處分之資產種類屬供營業使用之設備且其交易對象非為關係人交易金額
並達下列規定之一
1實收資本額未達新臺幣一百億元之公開發行公司交易金額達新臺幣五億元以
上
2實收資本額達新臺幣一百億元以上之公開發行公司交易金額達新臺幣十億元以
上
(五)以自地委建租地委建合建分屋合建分成合建分售方式取得不動產公司預
計投入之交易金額未達新臺幣五億元以上
(六)除前五款以外之資產交易金融機構處分債權或從事大陸地區投資其交易金額達
公司實收資本額百分之二十或新臺幣三億元以上者但下列情形不在此限
1買賣公債
2以投資為專業者於海內外證券交易所或證券商營業處所所為之有價證券買賣
或於國內初級市場認購募集發行之普通公司債及未涉及股權之一般金融債券或
證券商因承銷業務需要擔任興櫃公司輔導推薦證券商依財團法人中華民國證券
櫃檯買賣中心規定認購之有價證券
3買賣附買回賣回條件之債券申購或買回國內證券投資信託事業發行之貨幣市
場基金
(七)前項交易金額之計算方式如下且所稱一年內係以本次交易事實發生之日為基準
往前追溯推算一年已依規定公告部分免再計入
1每筆交易金額
2一年內累積與同一相對人取得或處分同一性質標的交易之金額
3一年內累積取得或處分(取得處分分別累積)同一開發計畫不動產之金額
4一年內累積取得或處分(取得處分分別累積)同一有價證券之金額
二辦理公告及申報之時限
取得或處分資產具有本條應公告項目且交易金額達本條應公告申報標準者應於事實
發生之即日起算二日內辦理公告申報
三公告申報程序
(一)應將相關資訊於證券暨期貨管理委員會指定網站辦理公告申報
(二)應按月將本公司及其非屬國內公開發行公司之子公司截至上月底止從事衍生性商
品交易之情形依規定格式於每月十日前輸入證券暨期貨管理委員會指定之資訊申
報網站
(三)依規定應公告項目如於公告時有錯誤或缺漏而應予補正時應於知悉之即日起算二
日內將全部項目重行公告申報
(四)取得或處分資產應將相關契約議事錄備查簿估價報告會計師律師或證
券承銷商之意見書備置於本公司除其他法律另有規定者外至少保存五年
(五)依前條規定公告申報之交易後有下列情形之一者應於事實發生之即日起算二日
內將相關資訊於證券暨期貨管理委員會指定網站辦理公告申報
1原交易簽訂之相關契約有變更終止或解除情事
2合併分割收購或股份受讓未依契約預定日程完成
3原公告申報內容有變更
第十六條 實施與修正
本辦法經董事會通過後送各監察人並提報股東會同意後實施如有董事表示異議且有紀錄
或書面聲明者應將其異議併送各監察人及提報股東會討論修正時亦同
將本辦法提報董事會討論時應充分考量各獨立董事之意見並將其同意或反對之明確意見
及反對之理由列入董事會記錄
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股東會議事規則(修訂前) (民國91年05月14日股東常會修正通過)
第 一 條 本公司股東會除法令另有規定者外應依本規則辦理
第 二 條 股東會應設簽名簿供出席股東簽到或由出席股東繳交簽到卡以代到出席股數依
簽名簿或繳交之簽到卡計算之
第 三 條 股東會之出席及表決應以股份為計算基準
第 四 條 股東會召開之地點應於本公司所在地或便利股東出席且適合股東會召開之地點為
之會議開始時間不得早於上午九時或晚於下午三時
第 五 條 股東會如由董事會召集者其主席由董事長擔任之董事長請假或因故不能行使職
權時由董事長指定董事一人代理之董事長未指定代理人者由董事互推一人代
理之
股東會如由董事會以外之其他有召集權人召集者其主席由該召集權人擔任之
第 六 條 本公司所委任之律師會計師或相關人員得列席股東會
辦理股東會之會務人員應佩戴識別證或臂章
第 七 條 股東會之開會過程應全程錄音或錄影並至少保存一年
第 八 條 已屆開會時間主席應即宣布開會惟未有代表已發行股份總數過半數之股東出席
時主席得宣布延後開會其延後次數以二次為限延後時間合計不得超過一小時
延後二次仍不足額而有代表已發行股份總數三分之一以上股東出席時得依公司法
第一百七十五條第一項規定為假決議
於當次會議未結束前如出席股東所代表股數達已發行股份總數過半數時主席得
將作成之假決議依公司法第一百七十四條規定重新提請大會表決
第 九 條 股東會如由董事會召集者其議程由董事會訂定之會議應依排定之議程進行非
經股東會決議不得變更之
股東會如由董事會以外之其他有召集權利人召集者準用前項之規定
前二項排定之議程於議事（含臨時動議）未終結前非經決議主席不得逕行宣布
散會會議散會後股東不得另推主席於原址或另覓場所續行開會但主席違反議
事規則宣布散會者得以出席股東表決權過半數之同意推選一人擔任主席繼續
開會
第 十 條 出席股東發言前須先填具發言條載明發言要旨股東戶號(或出席證編號)及戶名
由主席定其發言順序
出席股東僅提發言條而未發言者視為未發言發言內容與發言條記載不符者以
發言內容為準
出席股東發言時其他股東除經徵得主席及發言股東同意外不得發言干擾違反
者主席應予制止
第十一條 同一議案每一股東發言非經主席之同意不得超過兩次每次不得超過五分鐘
第十二條 法人受託出席股東會時該法人僅得指派一人代表出席
法人股東指派二人以上之代表出席股東會時同一議案僅得推由一人發言
第十三條 出席股東發言後主席得親自或指定相關人員答覆
第十四條 主席對於議案之討論認為已達可付表決之程度時得宣布停止討論提付表決
第十五條 議案表決之監票及計票人員由主席指定之但監票人員應具有股東身分表決之結
果應當場報告並做成紀錄
第十六條 會議進行中主席得酌定時間宣布休息
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第十七條 議案之表決除公司法及公司章程另有規定外以出席股東表決權過半數之同意通
過之
表決時如經主席徵詢無異議者視為通過其效力與投票表決同
第十八條 同一議案有修正案或替代案時由主席併同原案定其表決之順序如其中一案已獲
通過時其他議案即視為否決勿庸再行表決
第十九條 主席得指揮糾察員(或保全人員)協助維持會場秩序糾察員(或保全人員)在場協助
維持秩序時應佩戴「糾察員」字樣臂章
第二十條 本規則經股東會通過後施行修正時亦同
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董事及監察人選舉辦法(修訂前) (民國104年06月17日股東常會修正通過)
第 一 條 本公司董事及監察人之選舉依本辦法施行之
第 二 條 本公司董事及監察人之選舉每一股份有與應選出董事或監察人人數相同之選舉權得集
中選舉一人或分配選舉數人
第 三 條 選舉開始前應由主席指定監票員計票員各若干人執行各項有關職務
第三條之一 董事及監察人之選舉由董事會設置投票箱於投票前由監票員當眾開驗
第 四 條
第四條之一
本公司董事及監察人由股東會就有行為能力之人選任之並依本公司章程所定之名額
分別計算獨立董事非獨立董事之選舉權由所得選舉票代表選舉權數較多者依次分別
當選為獨立董事非獨立董事或監察人如有二人或二人以上所得權數相同而超過規定名
額時由得權數相同者抽籤決定未在場者由主席代為抽籤
依前項同時當選為董事及監察人者應自行決定充任董事或監察人或當選之董事監察
人經查核確認其個人資料不符或依相關法令規定不適任者其缺額由原選次多數之被選舉
人遞充
獨立董事候選人應為符合「公開發行公司獨立董事設置及應遵循事項辦法」所規定資格條
件之人
第 五 條 董事會應製備與應選出董事或監察人人數相同之選舉票並加填其權數分發出席股東會
之股東
第 六 條 被選舉人如為股東身分者選舉人須在選舉票「被選舉人」欄填明被選舉人戶名及股東戶
號如非股東身分者應填明被選舉人姓名及統一編號惟政府或法人股東為被選舉人時
選舉票之被選舉人戶名欄應填列該政府或法人名稱亦得填列該政府或法人名稱及其代表
人姓名代表人有數人時應分別加填代表人姓名
第 七 條 選舉票有下列情事之一者無效
1 不用本辦法規定之選舉票
2 以空白之選舉票投入投票箱者
3 字跡模糊無法辨認或經塗改者
4 所填被選舉人如為股東身分者其戶名股東戶號與股東名簿不符者所填被選舉人如
非股東身分者其姓名統一編號經核對不符者
5 除填被選舉人之戶名（姓名）或股東戶號（統一編號）及分配選舉權數外夾寫其它文
字者
6 未填被選舉人之戶名（姓名）或股東戶號（統一編號）者
7 同一選舉票填列被選舉人二人或二人以上者
第 八 條 (刪除)
第 九 條 投票完畢後當場開票開票結果由主席當場宣佈
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第 十 條 (刪除)
第十一條 當選董事及監察人者由董事會分別發給當選通知書
第十二條 本辦法未規定事項悉依公司法本公司章程及有關法令規定辦理
第十三條 本辦法經股東會通過後施行修正時亦同
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董事及監察人持股情形
基準日107 年 04 月 15 日
職稱 姓名 選任日期
選任時持有股數 停止過戶日股東名簿記載持有股數
種類 股數 佔當時
發行種類 股數
佔
發行 備註
董事長 徐正民
志超科技股
份有限公司
代表人
1050616 普通股 87421673 4391 普通股 87421673 4391
董事 楊賢增 1050616 普通股 0 000 普通股 0 000
董事 葉曉韻 1050616 普通股 0 000 普通股 0 000
董事 蘇興華 1050616 普通股 118130 006 普通股 118130 006
董事 易宣妘 1050616 普通股 0 000 普通股 0 000
獨立
董事 黃麗美 1050616 普通股 0 000 普通股 0 000
獨立
董事 林秋蓮 1050616 普通股 0 000 普通股 0 000
監察人 胡秀杏 1050616 普通股 895075 045 普通股 895075 045
監察人 木蘭投資股份有限公
司代表人簡如雯 1050616 普通股 1064290 053 普通股 1064290 053
監察人 邱玟心 1050616 普通股 54961 003 普通股 54961 003
合計 89554129 89554129
107 年 04 月 15 日 發行總股份199097830 股
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備註
本公司全體董事法定應持有股數11945869 股截至 107 年 04 月 15 日止持有87539803 股
本公司全體監察人法定應持有股數1194586 股截至 107 年 04 月 15 日止持有2014326 股
本次無償配股對公司營業績效每股盈餘及股東投資報酬率之影響
因本公司 106 年度未公開財務預測且本次未辦理無償配股故無相關資料可供計算對公司營業
績效及每股盈餘之影響
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八所稱「一年內」係以本次取得或處分資產之日為基準往前追溯推算一年已公告部份免
再計入且所稱一年內係以本次交易事實發生之日為基準往前追溯推算一年已依本
準則規定取得專業估價者出具之估價報告或會計師意見部分免再計入
1每筆交易金額
2一年內累積與同一相對人取得或處分同一性質標的交易之金額
3一年內累積取得或處分(取得處分分別累積)同一開發計畫不動產之金額
4一年內累積取得或處分(取得處分分別累積)同一有價證券之金額
九所稱「最近期財務報表」係指公司於取得或處分資產前依法公開經會計師查核簽證或核閱
之財務報表
十本程序有關總資產百分之十之規定以證券發行人財務報告編製準則規定之最近期個體或
個別財務報告中之總資產金額計算
十一公司股票無面額或每股面額非屬新臺幣十元者本程序有關實收資本額百分之二十之交
易金額規定以歸屬於母公司業主之權益百分之十計算之
第四條 除取得供營業使用之資產外尚得投資購買非供營業使用之不動產或有價證券總額不得逾本
公司淨值百分之百除本公司直接或間接持有普通股股權百分之百子公司以本公司淨值百分之
百為投資限額外其餘個別投資額度限制分別如下
一非供營業使用之不動產總額不得逾本公司淨值百分之二十
二長短期有價證券投資總額不得逾本公司淨值百分之八十
(一)長期有價證券投資總額不得逾本公司淨值百分之六十
(二)短期有價證券投資總額不得逾本公司淨值百分之二十
三投資個別有價證券之總額不得逾本公司淨值百分之四十
第五條 本公司取得之估價報告或會計師律師或證券承銷商之意見書該專業估價者及其估價人員
會計師律師或證券承銷商與交易當事人不得為關係人
第六條 取得或處分有價證券之處理程序
一評估及作業程序
(一)取得或處分有價證券經辦部門應將該取得或處分之緣由標的物交易相對人移
轉價格收付款條件價格參考依據等事項呈請權責主管核准
(二)有關有價證券之取得或處份作業悉依本公司「長短期投資管理辦法」規定辦理
(三)取得或處分有價證券依所訂處理程序或其他法律規定應經董事會通過者如有董事
表示異議且有紀錄或書面聲明公司應將董事異議資料送各監察人將取得或處分資
產交易提報董事會討論時應充分考量各獨立董事之意見並將其同意或反對之意見
與理由列入會議紀錄
二交易條件及授權額度之決定程序
(一)取得或處分已於集中交易市場或證券櫃檯買賣中心買賣之股票或轉換公司債依當時
之股票或債券價格決定之
(二)取得或處分非於集中交易市場或證券櫃檯買賣中心買賣之股票應考量其每股淨值
獲利能力未來發展潛力及參考當時交易價格議定之
(三)取得或處分非於集中交易市場或證券櫃檯買賣中心買賣之債券應參考當時市場利
率債券票面利率及債務人債信等議定之
(四)取得或處分有價證券之授權依本公司『職務授權管理辦法』規定辦理
三執行單位
取得或處分有價證券時應依核決權限呈核後由財務單位負責執行
四取得專家意見
(一)取得或處分有價證券有下列情形之一且交易金額達公司實收資本額百分之二十或新
臺幣三億元以上者應洽請會計師就交易價格之合理性表示意見
1取得或處分非於證券交易所或證券商營業處所買賣之有價證券
2取得或處分私募有價證券
(二)若係經法院拍賣程序取得或處分資產者得以法院所出具之證明文件替代估價報告或
會計師意見
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第七條 取得或處分不動產或設備之處理程序
一評估及作業程序
(一)取得或處分不動產或設備經辦部門應將該取得或處分之緣由標的物交易相對人
移轉價格收付款條件價格參考依據（必要時並得委請專業鑑價機構鑑價）等事項
呈請權責主管核准
(二)有關不動產或設備之取得或處份作業悉依本公司不動產廠房及設備循環規定辦理
(三)取得或處分資產依本辦法或其他法律規定應經董事會通過者如有董事表示異議且有
紀錄或書面聲明公司應將董事異議資料送各監察人將取得或處分資產交易提報董
事會討論時應充分考量各獨立董事之意見並將其同意或反對之意見與理由列入會
議紀錄
二交易條件及授權額度之決定程序
(一)取得或處分之不動產應參考公告現值評定價值鄰近不動產實際交易價格或專業
鑑價機構出具之鑑價報告等議定之
(二)取得或處分設備應以比價議價或招標方式擇一為之
(三)取得或處分不動產或設備之授權權限依本公司『職務授權管理辦法』規定辦理
三執行單位
取得或處分不動產或設備時應依核決權限呈核決後由使用單位財務單位及相關權責
單位負責執行
四 不動產或設備估價報告取得或處分不動產或設備除與政府機關交易自地委建租地委
建或取得處分供營業使用之設備外交易金額達公司實收資本額百分之二十或新臺幣
三億元以上者應於事實發生日前取得專業估價者出具之估價報告並符合下列規定
(一)因特殊原因須以限定價格特定價格或特殊價格作為交易價格之參考依據時該項交
易應先提經董事會決議通過未來交易條件變更者亦應比照上開程序辦理
(二)交易金額達新臺幣十億元以上者應請二家以上之專業估價者估價
(三)專業估價者之估價結果有下列情形之一除取得資產之估價結果均高於交易金額或
處分資產之估價結果均低於交易金額外應洽請會計師依財團法人中華民國會計基金
會（以下簡稱會計研究發展基金會）所發布之審計準則公報第二十號規定辦理並對
差異原因及交易價格之允當性表示具體意見
1估價結果與交易金額差距達交易金額之百分之二十以上者
2二家以上專業估價者之估價結果差距達交易金額百分之十以上者
(四)專業估價者出具報告日期與契約成立日期不得逾三個月但如其適用同一期公告現
值且未逾六個月者得由原專業估價者出具意見書
(五)經法院拍賣程序取得或處分資產者得以法院所出具之證明文件替代估價報告或會計
師意見
第八條 取得或處分會員證或無形資產之處理程序
一評估及作業程序
(一)取得或處分會員證或無形資產經辦部門應將該取得或處分之緣由標的物交易相
對人移轉價格收付款條件價格參考依據等事項作成分析報告提報董事會呈請
核准
(二)有關會員證或無形資產之取得或處份作業悉依本公司不動產廠房及設備循環或投資
循環規定辦理
(三)取得或處分資產依本辦法或其他法律規定應經董事會通過者如有董事表示異議且有
紀錄或書面聲明公司並應將董事異議資料送各監察人將取得或處分資產交易提報
董事會討論時應充分考量各獨立董事之意見並將其同意或反對之意見與理由列入
會議紀錄
二交易條件之決定程序
(一)取得或處分會員證應參考市場公平市價決議交易條件及交易價格作成分析報告
提報董事會呈請核准
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(二)取得或處分無形資產應參考專家評估報告或市場公平市價決議交易條件及交易價
格作成分析報告提報董事會呈請核准
三執行單位
取得或處分會員證或無形資產時應依核決權限呈核後由使用部門財務單位及相關權
責單位負責執行
四會員證或無形資產專家評估意見報告
取得或處分會員證或無形資產之交易金額達公司實收資本額百分之二十或新臺幣三億元
以上者除與政府機關交易外應於事實發生日前洽請會計師就交易價格之合理性表示意
見會計師並應依會計研究發展基金會所發布之審計準則公報第二十號規定辦理
第九條 向關係人取得或處分不動產或不動產外之其他資產之處理程序
一與關係人取得或處分資產除應依第七條取得不動產處理程序辦理外尚應依以下規定辦
理相關決議程序及評估交易條件合理性等事項外交易金額達公司總資產百分之十以上
者亦應依前節規定取得專業估價者出具之估價報告或會計師意見
前項交易金額之計算應依第三條規定辦理另外在判斷交易對象是否為關係人時除注
意其法律形式外並應考慮實質關係
二評估及作業程序
向關係人取得或處分不動產或與關係人取得或處分不動產外之其他資產且交易金額達公
司實收資本額百分之二十總資產百分之十或新臺幣三億元以上者除買賣公債附買回
賣回條件之債券申購或買回國內證券投資信託事業發行之貨幣市場基金外應將下列資
料提交董事會通過及監察人承認後始得簽訂交易契約及支付款項
(一)取得或處分資產之目的必要性及預計效益
(二)選定關係人為交易對象之原因
(三)向關係人取得不動產依本條第三項第（一）款及（四）款規定評估預定交易條件合
理性之相關資料
(四)關係人原取得日期及價格交易對象及其與公司和關係人之關係等事項
(五)預計訂約月份開始之未來一年各月份現金收支預測表並評估交易之必要性及資金運
用之合理性
(六)依前條規定取得之專業估價者出具之估價報告或會計師意見
(七)本次交易之限制條件及其他重要約定事項
前項交易金額之計算應依本條規定辦理且所稱一年內係以本次交易事實發生之日
為基準往前追溯推算一年已依本準則規定提交董事會通過及監察人承認部分免再
計入公開發行公司與其母公司或子公司間取得或處分供營業使用之設備董事會
得依第七條第一項第四款授權董事長在一定額度內先行決行事後再提報最近期之董
事會追認
三交易成本之合理性評估
(一)向關係人取得不動產應按下列方法評估交易成本之合理性
1 按關係人交易價格加計必要資金利息及買方依法應負擔之成本所稱必要資金利息
成本以公司購入資產年度所借款項之加權平均利率為準設算之惟其不得高於財
政部公布之非金融業最高借款利率
2 關係人如曾以該標的物向金融機構設定抵押借款者金融機構對該標的物之貸放評
估總值惟金融機構對該標的物之實際貸放累計值應達貸放評估總值之七成以上及
貸放期間已逾一年以上但金融機構與交易之一方互為關係人者不適用之
(二)合併購買同一標的之土地及房屋者得就土地及房屋分別按前項所列任一方法評估交
易成本
(三)向關係人取得不動產依本條第三項第（一）款及第（二）款規定評估不動產成本
並應洽請會計師複核及表示具體意見
(四)向關係人取得不動產依本條第三項第（一）（二）款規定評估結果均較交易價格為低
時應依本條第三項第（五）款規定辦理但如因下列情形並提出客觀證據及取具
不動產專業估價者與會計師之具體合理性意見者不在此限
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1 關係人係取得素地或租地再行興建者得舉證符合下列條件之一者
(1)素地依前條規定之方法評估房屋則按關係人之營建成本加計合理營建利潤
其合計數逾實際交易價格者所稱合理營建利潤應以最近三年度關係人營建
部門之平均營業毛利率或財政部公布之最近期建設業毛利率孰低者為準
(2)同一標的房地之其他樓層或鄰近地區一年內之其他非關係人成交案例其面積
相近且交易條件經按不動產買賣慣例應有之合理樓層或地區價差評估後條件
相當者
(3)同一標的房地之其他樓層一年內之其他非關係人租賃案例經按不動產租賃慣
例應有合理之樓層價差推估其交易條件相當者
2 本公司舉證向關係人購入之不動產其交易條件與鄰近地區一年內之其他非關係人
成交案例相當且面積相近者
前述所稱鄰近地區成交案例以同一或相鄰街廓且距離交易標的物方圓未逾五百公
尺或其公告現值相近者為原則所稱面積相近則以其他非關係人成交案例之面積
不低於交易標的物面積百分之五十為原則前述所稱一年內係以本次取得不動產事
實發生之日為基準往前追溯推算一年
(五)向關係人取得不動產如經按本條第三項第（一）（二）(四)款規定評估結果均較
交易價格為低者應辦理下列事項且本公司及對本公司之投資採權益法評價之公開
發行公司經前述規定提列特別盈餘公積者應俟高價購入之資產已認列跌價損失或處
分或為適當補償或恢復原狀或有其他證據確定無不合理者並經財政部證券暨期貨
管理委員會同意後始得動用該特別盈餘公積
1 應就不動產交易價格與評估成本間之差額依證券交易法第四十一條第一項規定提
列特別盈餘公積不得予以分派或轉增資配股對本公司之投資採權益法評價之投
資者如為公開發行公司亦應就該提列數額按持股比例依證券交易法第四十一條第
一項規定提列特別盈餘公積
2 監察人應依公司法第二百十八條規定辦理
3 應將本款第三項第（五）款第 1點及第 2點處理情形提報股東會並將交易詳細內
容揭露於年報及公開說明書
(六)向關係人取得不動產有下列情形之一者應依本條第一項及第二項有關評估及作業
程序規定辦理即可不適用本條第三項（一）（二）（三）款有關交易成本合理性之
評估規定
1 關係人係因繼承或贈與而取得不動產
2 關係人訂約取得不動產時間距本交易訂約日已逾五年
3 與關係人簽訂合建契約或自地委建租地委建等委請關係人興建不動產而取得不
動產
(七)向關係人取得不動產若有其他證據顯示交易有不合營業常規之情事者亦應本條第
三項第（五）款規定辦理
第十條 取得或處分衍生性商品之處理程序
一交易
(一)交易原則及方針
1交易種類
(1)本公司得從事衍生性商品交易之種類包括遠期外匯交易外匯或利率交換選
擇權交易保證金交易其他遠期契約及複合式契約等為主如欲從事其他商
品之交易應先經董事會核准並修正本辦法後始得為之
(2)另有關債券保證金交易之相關事宜亦比照本辦法之相關規定辦理從事附買
回條件之債券交易得不適用本辦法之規定
2經營（避險）策略
本公司從事衍生性金融商品交易應以避險為目的交易商品應選擇使用規避公司
業務經營所產生之風險為主交易對象也應選擇與公司業務有往來之銀行以避免
產生信用風險外匯操作前必須清楚界定是為避險性或金融性操作等交易型態以
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作為會計入帳基礎操作之幣別以公司實際部位需求之貨幣為限以公司整體內
部部位（只外幣收入及支出）自行軋平為原則藉以降低公司整體之外匯風險並
節省外匯操作成本其他特定用途之交易須經謹慎評估提報董事會核准後方可
進行之
(二)權責劃分
1主管人員
負責擬定操作策略避險策略風險管理(包含信用流動性作業及法律等)覆核
建議表載明交易之條件及操作原因交予交易人員
2交易人員
(1)每週應評估一次惟若為避險性交易至少每月應評估二次定期計算部位研
究商品市場資訊與主管人員共同討論操作建議並填具建議表經由核決權限核
准後依據核准後之建議表所列之交易條件作為從事交易之依據
(2)金融市場有重大變化交易人員判斷已不適用既定之策略時隨時提出評估報
告重新擬定策略經由總經理核准後作為從事交易之依據
3交割人員
執行交易後負責至交易對象辦理交割手續並取回交割單據
4確認記錄人員
確認交易事實填製成交記錄表函證部位餘額及計算評估操作部位損益
5取得或處分資產依本辦法或其他法律規定應經董事會通過者如有董事表示異議且
有紀錄或書面聲明公司並應將董事異議資料送各監察人將取得或處分資產交易
提報董事會討論時應充分考量各獨立董事之意見並將其同意或反對之意見與理
由列入會議紀錄
(三)續效評估
1避險性交易
應依外幣部位大小訂定外匯目標匯率以公司帳面上匯率成本與從事衍生性金融
交易之間所產生損益為績效評估基礎為充份掌握及表達交易之評價風險每週交
易人員應提供績效評估報告呈總經理作為管理參考交易人員應就市場金融變
化定期修正目標匯率經授權主管核准後當竭力達成
2金融性交易
財務單位應定期評估已操作金融性交易之外匯部位損益以實際所產生損益為績效
評估依據並於每週交由交易人員編製損益報表以提供總經理參考與評估
(四)契約總額及損失上限之訂定
1契約總額
(1)避險性交易
以累積持有外幣資產部位(因進出口業務所生之外幣需求)為準以其百分之百
為避險上限
(2)金融性交易
以不超過各外幣資產負債部位之百分之二十五為限交易人員於執行前應
提出外匯建議分析報告其內容需載明金融市場趨勢分析及建議操作方式經
核准後方得為之
2損失上限之訂定
(1)避險性交易
a個別契約為契約金額之 15若遇特殊狀況需由董事長核准
b全部契約為總契約金額 15若遇特殊狀況需由董事長核准如若交易損
失上限超過上述範圍時交易授權人員應與財務部最高主管討論後並提出
書面報告書明討論降低損失因應措施及對公司影響經財務部最高主管及董
事長核准後授權人員將依核准決議採取因應措施並於事後提報董事會
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(2)金融性交易
由外匯交易人員於授權額度內進行交易部位建立後應設停損點以防止超
額損失停損點之設定以不超過交易契約金額之百分之五為上限如損失金額
超過交易金額百分之五時需即刻呈報總經理並向董事會報告商議必要之
因應措施
(五)作業程序
1授權額度
美金壹佰萬元(含)或等值貨幣以內需由總經理核准超過美金壹佰萬元以上之交
易需逐筆由董事長核准始得進行相關交易
2作業程序
本公司衍生性商品交易之作業程序包括(1)取得核准(2)進行交易操作(3)交
割(4)確認記錄(5)風險管理(6)查核一至四項由財務部負責五項由主管
人員負擔六項由稽核室負責
確認記錄人員於每次成交之交易確認後應即轉呈主管人員
二內部控制制度
(一)風險管理措施
1信用風險管理
基於市場受各項因素變動易造成衍生性金融商品之操作風險故在市場風險管
理依下列原則進行
交易對象選擇與公司往來並能提供專業資訊之金融機構及期貨經紀商為原則
交易商品以國內外著名金融機構提供之商品為限
交易金額同一交易對象之未沖銷交易金額以不超過授權總額百分之五為限
但總經理核准者則不在此限
2市場風險管理
以銀行提供之公開外匯交易市場為主佔不考慮期貨市場
3流動性風險管理
為確保市場流動性在選擇金融產品時以流動性較高(即隨時可在市場上軋平)為
主受託交易的金融機構必須有充足之設備資訊及交易能力並能在任何市場進
行交易
4現金流量風險管理
為確保公司營運資金週轉穩定性從事衍生性商品交易之資金來源以自有資金為
限且其操作金額應考量未來三個月現金收支預測之資金需求
5作業風險管理
(1)必須確實遵守授權額度作業流程以避免作業之風險
(2)從事衍生性商品之交易交割及確認記錄等三者不得同為一人亦不得相互兼
任代理
(3)應定期依公平市價評估損益並製成報表提供給管理階層評估交易績效
6商品風險管理
交易人員及對手金融機構對於交易之金額商品應具備完整及正確的專業知識並
要求銀行充份揭露風險以避免誤用金融商品導致損失
7法律風險管理
與金融機構簽署的合約必須經檢視後才能正式簽署以避免法律上之風險
(二)定期評估方式
1衍生性商品交易所持有之部位至少每週應評估一次惟若為業務需要辦理之避險性
交易至少每月應評估二次其評估報告應呈送總經理核閱其有關風險之衡量監
督與控制並應由總經理負責向董事會報告
2總經理應依下列原則管理衍生性商品交易
(1)應定期評估目前使用之風險管理程序是否適當及確實依公司所訂之取得或處分
衍生性商品之處理程序辦理
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(2)市價評估報告有異常情形(如持有部位已逾損失上限)時應即向董事會報告
並採取必要之因應措施
三內部稽核制度
(一)稽核人員應定期瞭解衍生性商品交易內部控制之允當性並按月查核交易部門對取得
或處分衍生性商品之處理程序之遵守情形並分析交易循環作成稽核報告如發現重
大違規情事應以書面通知監察人
(二)次年二月底前應將前項稽核報告併同內部稽核作業年度查核計劃執行情形向財政部
證券暨期貨管理委員會申報並至遲於次年五月底前將異常事項改善情形申報備查
四從事衍生性商品交易時董事會之監督管理原則
(一)董事會應指定總經理隨時注意衍生性商品交易風險之監督與控制並依下列原則管理
之
1定期評估目前使用之風險管理措施是否適當並確實依本辦法辦理
2監督交易及損益情形發現有異常情事時應採取必要之因應措施並立即向董事
會報告已設置獨立董事者董事會應有獨立董事出席並表示意見
(二)定期評估從事衍生性商品交易之績效是否符合既定之經營策略及承擔之風險是否在
公司容許承受之範圍
(三)從事衍生性商品交易時依本辦法規定授權相關人員辦理者事後應提報最近期董事會
(四)從事衍生性商品交易時應建立備查簿就從事衍生性商品交易之種類金額董事
會通過日期及依本條第二項第（二）款第 2點第四項第（一）及第（二）款應審慎
評估之事項詳予登載於備查簿備查
(五)本公司衍生性商品交易之會計處理方式及依照主管機關及會計研究發展基金會所公
佈之相關規定辦理此外於編製定期性財務報表(如年度半年度季財務表及合
併報表)時依財政部證券暨期貨管理委員會之規定揭露相關資訊
(六)本程序未盡事宜悉依有關法令規定辦理
第十一條 辦理合併分割收購或股份受讓之處理程序
一評估及作業程序
(一)辦理合併分割收購或股份受讓時宜委請律師會計師及承銷商等共同研議法定
程序預計時間表且組織專案小組依照法定程序執行之並於召開董事會決議前
委請會計師律師或證券承銷商就換股比例收購價格或配發股東之現金或其他財
產之合理性表示意見提報董事會討論通過但公開發行公司合併其直接或間接持
有百分之百已發行股份或資本總額之子公司或其直接或間接持有百分之百已發行
股份或資本總額之子公司間之合併得免取得前開專家出具之合理性意見
(二)應將合併分割或收購重要約定內容及相關事項於股東會開會前製作致股東之公
開文件併本條第一項第（一）款之專家意見及股東會之開會通知一併交付股東
以作為是否同意之參考但依其他法律規定得免召開股東會決議者不在此限另
外參與合併分割或收購之公司任一方之股東會因出席人數表決權不足或
其他法律限制致無法召開決議或議案遭股東會否決參與之公司應立即對外
公開說明發生原因後續處理作業及預計召開股東會之日期
二其他應行注意事項
(一)董事會日期
參與合併分割或收購之公司除其他法律另有規定或有特殊因素事先報經財政部證
券暨期貨管理委員會同意者外應於同一天召開董事會及股東會決議相關事項
參與股份受讓之公司除其他法律另有規定或有特殊因素事先報經財政部證券暨期
貨管理委員會同意者外應於同一天召開董事會
(二)事前保密承諾
所有參與或知悉公司合併分割收購或股份受讓計畫之人應出具書面保密承諾
在訊息公開前不得將計畫之內容對外洩露亦不得自行或利用他人名義買賣與合
併分割收購或股份受讓案相關之所有公司之股票及其他具有股權性質之有價證
券
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(三)換股比例或收購價格之訂定與變更原則
收購價格之訂定應依本條第一款之相關規定處理換股比例或收購價格原則上不得
任意變更但已於契約中訂定得變更之條件並已對外公開揭露者不在此限換
股比例或收購價格得變更條件如下
1辦理現金增資發行轉換公司債無償配股發行附認股權公司債附認股權特
別股認股權憑證及其他具有股權性質之有價證券
2處分公司重大資產等影響公司財務業務之行為
3發生重大災害技術重大變革等影響公司股東權益或證券價格情事
4參與合併分割收購或股份受讓之公司任一方依法買回庫藏股之調整
5參與合併分割收購或股份受讓之主體或家數發生增減變動
6已於契約中訂定得變更之其他條件並已對外公開揭露者
(四)契約應載內容
合併分割收購或股份受讓之契約除依公司法及企業併購法規定外並應載明下
列事項
1違約之處理
2因合併而消滅或被分割之公司前已發行具有股權性質有價證券或已買回之庫藏
股之處理原則
3參與公司於計算換股比例基準日後得依法買回庫藏股之數量及其處理原則
4參與主體或家數發生增減變動之處理方式
5預計計畫執行進度預計完成日程
6計畫逾期未完成時依法令應召開股東會之預定召開日期等相關處理程序
(五)參與合併分割收購或股份受讓之公司家數異動時
參與合併分割收購或股份受讓之公司任何一方於資訊對外公開後如擬再與其
他公司進行合併分割收購或股份受讓除參與家數減少且股東會已決議並授
權董事會得變更權限者參與公司得免召開股東會重行決議外原合併分割收
購或股份受讓案中已進行完成之程序或法律行為應由所有參與公司重行為之
(六)參與合併分割收購或股份受讓之公司有非屬公開發行公司者本公司應與其簽
訂協議並依本條第二項（一）款召開董事會日期第（二）款事前保密承諾第
（五）款參與合併分割收購或股份受讓之公司家數異動之規定辦理
第十二條 取得或處分金融機構之債權之處理程序
本公司原則上不從事取得或處分金融機構之債權之交易嗣後若欲從事取得或處分金融機構
之債權之交易將提報董事會核准後再訂定其評估及作業程序
第十三條 本公司之子公司應依下列規定辦理
一子公司亦應依「公司取得或處分資產處理準則」有關規定訂定「取得或處分資產處理程
序」修正時亦同
二子公司取得或處份資產時亦應依本公司規定辦理
三子公司非屬公開發行公司者取得或處分資產達「公開發行公司取得或處分資產處理準
則」所訂公告申報標準者母公司亦代該子公司應辦理公告申報事宜
四子公司之公告申報標準中所稱「達公司實收資本額百分之二十」係以母(本)公司之實
收資本額為準
第十四條 罰則
經理人及主辦人員違反本辦法規定時應依其情節輕重移送人事議處
第十五條 資訊公開揭露程序
一應公告申報項目及公告申報標準
(一)向關係人取得或處分不動產或與關係人為取得或處分不動產外之其他資產且交易
金額達公司實收資本額百分之二十總資產百分之十或新臺幣三億元以上但買賣
公債附買回賣回條件之債券申購或買回國內證券投資信託事業發行之貨幣市
場基金不在此限
(二)進行合併分割收購或股份受讓
(三)從事衍生性商品交易損失達所訂處理程序規定之全部或個別契約損失上限金額
(四)取得或處分之資產種類屬供營業使用之設備且其交易對象非為關係人交易金額
並達下列規定之一
1實收資本額未達新臺幣一百億元之公開發行公司交易金額達新臺幣五億元以
上
2實收資本額達新臺幣一百億元以上之公開發行公司交易金額達新臺幣十億元以
上
(五)以自地委建租地委建合建分屋合建分成合建分售方式取得不動產公司預
計投入之交易金額未達新臺幣五億元以上
(六)除前五款以外之資產交易金融機構處分債權或從事大陸地區投資其交易金額達
公司實收資本額百分之二十或新臺幣三億元以上者但下列情形不在此限
1買賣公債
2以投資為專業者於海內外證券交易所或證券商營業處所所為之有價證券買賣
或於國內初級市場認購募集發行之普通公司債及未涉及股權之一般金融債券或
證券商因承銷業務需要擔任興櫃公司輔導推薦證券商依財團法人中華民國證券
櫃檯買賣中心規定認購之有價證券
3買賣附買回賣回條件之債券申購或買回國內證券投資信託事業發行之貨幣市
場基金
(七)前項交易金額之計算方式如下且所稱一年內係以本次交易事實發生之日為基準
往前追溯推算一年已依規定公告部分免再計入
1每筆交易金額
2一年內累積與同一相對人取得或處分同一性質標的交易之金額
3一年內累積取得或處分(取得處分分別累積)同一開發計畫不動產之金額
4一年內累積取得或處分(取得處分分別累積)同一有價證券之金額
二辦理公告及申報之時限
取得或處分資產具有本條應公告項目且交易金額達本條應公告申報標準者應於事實
發生之即日起算二日內辦理公告申報
三公告申報程序
(一)應將相關資訊於證券暨期貨管理委員會指定網站辦理公告申報
(二)應按月將本公司及其非屬國內公開發行公司之子公司截至上月底止從事衍生性商
品交易之情形依規定格式於每月十日前輸入證券暨期貨管理委員會指定之資訊申
報網站
(三)依規定應公告項目如於公告時有錯誤或缺漏而應予補正時應於知悉之即日起算二
日內將全部項目重行公告申報
(四)取得或處分資產應將相關契約議事錄備查簿估價報告會計師律師或證
券承銷商之意見書備置於本公司除其他法律另有規定者外至少保存五年
(五)依前條規定公告申報之交易後有下列情形之一者應於事實發生之即日起算二日
內將相關資訊於證券暨期貨管理委員會指定網站辦理公告申報
1原交易簽訂之相關契約有變更終止或解除情事
2合併分割收購或股份受讓未依契約預定日程完成
3原公告申報內容有變更
第十六條 實施與修正
本辦法經董事會通過後送各監察人並提報股東會同意後實施如有董事表示異議且有紀錄
或書面聲明者應將其異議併送各監察人及提報股東會討論修正時亦同
將本辦法提報董事會討論時應充分考量各獨立董事之意見並將其同意或反對之明確意見
及反對之理由列入董事會記錄
40
股東會議事規則(修訂前) (民國91年05月14日股東常會修正通過)
第 一 條 本公司股東會除法令另有規定者外應依本規則辦理
第 二 條 股東會應設簽名簿供出席股東簽到或由出席股東繳交簽到卡以代到出席股數依
簽名簿或繳交之簽到卡計算之
第 三 條 股東會之出席及表決應以股份為計算基準
第 四 條 股東會召開之地點應於本公司所在地或便利股東出席且適合股東會召開之地點為
之會議開始時間不得早於上午九時或晚於下午三時
第 五 條 股東會如由董事會召集者其主席由董事長擔任之董事長請假或因故不能行使職
權時由董事長指定董事一人代理之董事長未指定代理人者由董事互推一人代
理之
股東會如由董事會以外之其他有召集權人召集者其主席由該召集權人擔任之
第 六 條 本公司所委任之律師會計師或相關人員得列席股東會
辦理股東會之會務人員應佩戴識別證或臂章
第 七 條 股東會之開會過程應全程錄音或錄影並至少保存一年
第 八 條 已屆開會時間主席應即宣布開會惟未有代表已發行股份總數過半數之股東出席
時主席得宣布延後開會其延後次數以二次為限延後時間合計不得超過一小時
延後二次仍不足額而有代表已發行股份總數三分之一以上股東出席時得依公司法
第一百七十五條第一項規定為假決議
於當次會議未結束前如出席股東所代表股數達已發行股份總數過半數時主席得
將作成之假決議依公司法第一百七十四條規定重新提請大會表決
第 九 條 股東會如由董事會召集者其議程由董事會訂定之會議應依排定之議程進行非
經股東會決議不得變更之
股東會如由董事會以外之其他有召集權利人召集者準用前項之規定
前二項排定之議程於議事（含臨時動議）未終結前非經決議主席不得逕行宣布
散會會議散會後股東不得另推主席於原址或另覓場所續行開會但主席違反議
事規則宣布散會者得以出席股東表決權過半數之同意推選一人擔任主席繼續
開會
第 十 條 出席股東發言前須先填具發言條載明發言要旨股東戶號(或出席證編號)及戶名
由主席定其發言順序
出席股東僅提發言條而未發言者視為未發言發言內容與發言條記載不符者以
發言內容為準
出席股東發言時其他股東除經徵得主席及發言股東同意外不得發言干擾違反
者主席應予制止
第十一條 同一議案每一股東發言非經主席之同意不得超過兩次每次不得超過五分鐘
第十二條 法人受託出席股東會時該法人僅得指派一人代表出席
法人股東指派二人以上之代表出席股東會時同一議案僅得推由一人發言
第十三條 出席股東發言後主席得親自或指定相關人員答覆
第十四條 主席對於議案之討論認為已達可付表決之程度時得宣布停止討論提付表決
第十五條 議案表決之監票及計票人員由主席指定之但監票人員應具有股東身分表決之結
果應當場報告並做成紀錄
第十六條 會議進行中主席得酌定時間宣布休息
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第十七條 議案之表決除公司法及公司章程另有規定外以出席股東表決權過半數之同意通
過之
表決時如經主席徵詢無異議者視為通過其效力與投票表決同
第十八條 同一議案有修正案或替代案時由主席併同原案定其表決之順序如其中一案已獲
通過時其他議案即視為否決勿庸再行表決
第十九條 主席得指揮糾察員(或保全人員)協助維持會場秩序糾察員(或保全人員)在場協助
維持秩序時應佩戴「糾察員」字樣臂章
第二十條 本規則經股東會通過後施行修正時亦同
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董事及監察人選舉辦法(修訂前) (民國104年06月17日股東常會修正通過)
第 一 條 本公司董事及監察人之選舉依本辦法施行之
第 二 條 本公司董事及監察人之選舉每一股份有與應選出董事或監察人人數相同之選舉權得集
中選舉一人或分配選舉數人
第 三 條 選舉開始前應由主席指定監票員計票員各若干人執行各項有關職務
第三條之一 董事及監察人之選舉由董事會設置投票箱於投票前由監票員當眾開驗
第 四 條
第四條之一
本公司董事及監察人由股東會就有行為能力之人選任之並依本公司章程所定之名額
分別計算獨立董事非獨立董事之選舉權由所得選舉票代表選舉權數較多者依次分別
當選為獨立董事非獨立董事或監察人如有二人或二人以上所得權數相同而超過規定名
額時由得權數相同者抽籤決定未在場者由主席代為抽籤
依前項同時當選為董事及監察人者應自行決定充任董事或監察人或當選之董事監察
人經查核確認其個人資料不符或依相關法令規定不適任者其缺額由原選次多數之被選舉
人遞充
獨立董事候選人應為符合「公開發行公司獨立董事設置及應遵循事項辦法」所規定資格條
件之人
第 五 條 董事會應製備與應選出董事或監察人人數相同之選舉票並加填其權數分發出席股東會
之股東
第 六 條 被選舉人如為股東身分者選舉人須在選舉票「被選舉人」欄填明被選舉人戶名及股東戶
號如非股東身分者應填明被選舉人姓名及統一編號惟政府或法人股東為被選舉人時
選舉票之被選舉人戶名欄應填列該政府或法人名稱亦得填列該政府或法人名稱及其代表
人姓名代表人有數人時應分別加填代表人姓名
第 七 條 選舉票有下列情事之一者無效
1 不用本辦法規定之選舉票
2 以空白之選舉票投入投票箱者
3 字跡模糊無法辨認或經塗改者
4 所填被選舉人如為股東身分者其戶名股東戶號與股東名簿不符者所填被選舉人如
非股東身分者其姓名統一編號經核對不符者
5 除填被選舉人之戶名（姓名）或股東戶號（統一編號）及分配選舉權數外夾寫其它文
字者
6 未填被選舉人之戶名（姓名）或股東戶號（統一編號）者
7 同一選舉票填列被選舉人二人或二人以上者
第 八 條 (刪除)
第 九 條 投票完畢後當場開票開票結果由主席當場宣佈
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第 十 條 (刪除)
第十一條 當選董事及監察人者由董事會分別發給當選通知書
第十二條 本辦法未規定事項悉依公司法本公司章程及有關法令規定辦理
第十三條 本辦法經股東會通過後施行修正時亦同
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董事及監察人持股情形
基準日107 年 04 月 15 日
職稱 姓名 選任日期
選任時持有股數 停止過戶日股東名簿記載持有股數
種類 股數 佔當時
發行種類 股數
佔
發行 備註
董事長 徐正民
志超科技股
份有限公司
代表人
1050616 普通股 87421673 4391 普通股 87421673 4391
董事 楊賢增 1050616 普通股 0 000 普通股 0 000
董事 葉曉韻 1050616 普通股 0 000 普通股 0 000
董事 蘇興華 1050616 普通股 118130 006 普通股 118130 006
董事 易宣妘 1050616 普通股 0 000 普通股 0 000
獨立
董事 黃麗美 1050616 普通股 0 000 普通股 0 000
獨立
董事 林秋蓮 1050616 普通股 0 000 普通股 0 000
監察人 胡秀杏 1050616 普通股 895075 045 普通股 895075 045
監察人 木蘭投資股份有限公
司代表人簡如雯 1050616 普通股 1064290 053 普通股 1064290 053
監察人 邱玟心 1050616 普通股 54961 003 普通股 54961 003
合計 89554129 89554129
107 年 04 月 15 日 發行總股份199097830 股
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備註
本公司全體董事法定應持有股數11945869 股截至 107 年 04 月 15 日止持有87539803 股
本公司全體監察人法定應持有股數1194586 股截至 107 年 04 月 15 日止持有2014326 股
本次無償配股對公司營業績效每股盈餘及股東投資報酬率之影響
因本公司 106 年度未公開財務預測且本次未辦理無償配股故無相關資料可供計算對公司營業
績效及每股盈餘之影響
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第七條 取得或處分不動產或設備之處理程序
一評估及作業程序
(一)取得或處分不動產或設備經辦部門應將該取得或處分之緣由標的物交易相對人
移轉價格收付款條件價格參考依據（必要時並得委請專業鑑價機構鑑價）等事項
呈請權責主管核准
(二)有關不動產或設備之取得或處份作業悉依本公司不動產廠房及設備循環規定辦理
(三)取得或處分資產依本辦法或其他法律規定應經董事會通過者如有董事表示異議且有
紀錄或書面聲明公司應將董事異議資料送各監察人將取得或處分資產交易提報董
事會討論時應充分考量各獨立董事之意見並將其同意或反對之意見與理由列入會
議紀錄
二交易條件及授權額度之決定程序
(一)取得或處分之不動產應參考公告現值評定價值鄰近不動產實際交易價格或專業
鑑價機構出具之鑑價報告等議定之
(二)取得或處分設備應以比價議價或招標方式擇一為之
(三)取得或處分不動產或設備之授權權限依本公司『職務授權管理辦法』規定辦理
三執行單位
取得或處分不動產或設備時應依核決權限呈核決後由使用單位財務單位及相關權責
單位負責執行
四 不動產或設備估價報告取得或處分不動產或設備除與政府機關交易自地委建租地委
建或取得處分供營業使用之設備外交易金額達公司實收資本額百分之二十或新臺幣
三億元以上者應於事實發生日前取得專業估價者出具之估價報告並符合下列規定
(一)因特殊原因須以限定價格特定價格或特殊價格作為交易價格之參考依據時該項交
易應先提經董事會決議通過未來交易條件變更者亦應比照上開程序辦理
(二)交易金額達新臺幣十億元以上者應請二家以上之專業估價者估價
(三)專業估價者之估價結果有下列情形之一除取得資產之估價結果均高於交易金額或
處分資產之估價結果均低於交易金額外應洽請會計師依財團法人中華民國會計基金
會（以下簡稱會計研究發展基金會）所發布之審計準則公報第二十號規定辦理並對
差異原因及交易價格之允當性表示具體意見
1估價結果與交易金額差距達交易金額之百分之二十以上者
2二家以上專業估價者之估價結果差距達交易金額百分之十以上者
(四)專業估價者出具報告日期與契約成立日期不得逾三個月但如其適用同一期公告現
值且未逾六個月者得由原專業估價者出具意見書
(五)經法院拍賣程序取得或處分資產者得以法院所出具之證明文件替代估價報告或會計
師意見
第八條 取得或處分會員證或無形資產之處理程序
一評估及作業程序
(一)取得或處分會員證或無形資產經辦部門應將該取得或處分之緣由標的物交易相
對人移轉價格收付款條件價格參考依據等事項作成分析報告提報董事會呈請
核准
(二)有關會員證或無形資產之取得或處份作業悉依本公司不動產廠房及設備循環或投資
循環規定辦理
(三)取得或處分資產依本辦法或其他法律規定應經董事會通過者如有董事表示異議且有
紀錄或書面聲明公司並應將董事異議資料送各監察人將取得或處分資產交易提報
董事會討論時應充分考量各獨立董事之意見並將其同意或反對之意見與理由列入
會議紀錄
二交易條件之決定程序
(一)取得或處分會員證應參考市場公平市價決議交易條件及交易價格作成分析報告
提報董事會呈請核准
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(二)取得或處分無形資產應參考專家評估報告或市場公平市價決議交易條件及交易價
格作成分析報告提報董事會呈請核准
三執行單位
取得或處分會員證或無形資產時應依核決權限呈核後由使用部門財務單位及相關權
責單位負責執行
四會員證或無形資產專家評估意見報告
取得或處分會員證或無形資產之交易金額達公司實收資本額百分之二十或新臺幣三億元
以上者除與政府機關交易外應於事實發生日前洽請會計師就交易價格之合理性表示意
見會計師並應依會計研究發展基金會所發布之審計準則公報第二十號規定辦理
第九條 向關係人取得或處分不動產或不動產外之其他資產之處理程序
一與關係人取得或處分資產除應依第七條取得不動產處理程序辦理外尚應依以下規定辦
理相關決議程序及評估交易條件合理性等事項外交易金額達公司總資產百分之十以上
者亦應依前節規定取得專業估價者出具之估價報告或會計師意見
前項交易金額之計算應依第三條規定辦理另外在判斷交易對象是否為關係人時除注
意其法律形式外並應考慮實質關係
二評估及作業程序
向關係人取得或處分不動產或與關係人取得或處分不動產外之其他資產且交易金額達公
司實收資本額百分之二十總資產百分之十或新臺幣三億元以上者除買賣公債附買回
賣回條件之債券申購或買回國內證券投資信託事業發行之貨幣市場基金外應將下列資
料提交董事會通過及監察人承認後始得簽訂交易契約及支付款項
(一)取得或處分資產之目的必要性及預計效益
(二)選定關係人為交易對象之原因
(三)向關係人取得不動產依本條第三項第（一）款及（四）款規定評估預定交易條件合
理性之相關資料
(四)關係人原取得日期及價格交易對象及其與公司和關係人之關係等事項
(五)預計訂約月份開始之未來一年各月份現金收支預測表並評估交易之必要性及資金運
用之合理性
(六)依前條規定取得之專業估價者出具之估價報告或會計師意見
(七)本次交易之限制條件及其他重要約定事項
前項交易金額之計算應依本條規定辦理且所稱一年內係以本次交易事實發生之日
為基準往前追溯推算一年已依本準則規定提交董事會通過及監察人承認部分免再
計入公開發行公司與其母公司或子公司間取得或處分供營業使用之設備董事會
得依第七條第一項第四款授權董事長在一定額度內先行決行事後再提報最近期之董
事會追認
三交易成本之合理性評估
(一)向關係人取得不動產應按下列方法評估交易成本之合理性
1 按關係人交易價格加計必要資金利息及買方依法應負擔之成本所稱必要資金利息
成本以公司購入資產年度所借款項之加權平均利率為準設算之惟其不得高於財
政部公布之非金融業最高借款利率
2 關係人如曾以該標的物向金融機構設定抵押借款者金融機構對該標的物之貸放評
估總值惟金融機構對該標的物之實際貸放累計值應達貸放評估總值之七成以上及
貸放期間已逾一年以上但金融機構與交易之一方互為關係人者不適用之
(二)合併購買同一標的之土地及房屋者得就土地及房屋分別按前項所列任一方法評估交
易成本
(三)向關係人取得不動產依本條第三項第（一）款及第（二）款規定評估不動產成本
並應洽請會計師複核及表示具體意見
(四)向關係人取得不動產依本條第三項第（一）（二）款規定評估結果均較交易價格為低
時應依本條第三項第（五）款規定辦理但如因下列情形並提出客觀證據及取具
不動產專業估價者與會計師之具體合理性意見者不在此限
34
1 關係人係取得素地或租地再行興建者得舉證符合下列條件之一者
(1)素地依前條規定之方法評估房屋則按關係人之營建成本加計合理營建利潤
其合計數逾實際交易價格者所稱合理營建利潤應以最近三年度關係人營建
部門之平均營業毛利率或財政部公布之最近期建設業毛利率孰低者為準
(2)同一標的房地之其他樓層或鄰近地區一年內之其他非關係人成交案例其面積
相近且交易條件經按不動產買賣慣例應有之合理樓層或地區價差評估後條件
相當者
(3)同一標的房地之其他樓層一年內之其他非關係人租賃案例經按不動產租賃慣
例應有合理之樓層價差推估其交易條件相當者
2 本公司舉證向關係人購入之不動產其交易條件與鄰近地區一年內之其他非關係人
成交案例相當且面積相近者
前述所稱鄰近地區成交案例以同一或相鄰街廓且距離交易標的物方圓未逾五百公
尺或其公告現值相近者為原則所稱面積相近則以其他非關係人成交案例之面積
不低於交易標的物面積百分之五十為原則前述所稱一年內係以本次取得不動產事
實發生之日為基準往前追溯推算一年
(五)向關係人取得不動產如經按本條第三項第（一）（二）(四)款規定評估結果均較
交易價格為低者應辦理下列事項且本公司及對本公司之投資採權益法評價之公開
發行公司經前述規定提列特別盈餘公積者應俟高價購入之資產已認列跌價損失或處
分或為適當補償或恢復原狀或有其他證據確定無不合理者並經財政部證券暨期貨
管理委員會同意後始得動用該特別盈餘公積
1 應就不動產交易價格與評估成本間之差額依證券交易法第四十一條第一項規定提
列特別盈餘公積不得予以分派或轉增資配股對本公司之投資採權益法評價之投
資者如為公開發行公司亦應就該提列數額按持股比例依證券交易法第四十一條第
一項規定提列特別盈餘公積
2 監察人應依公司法第二百十八條規定辦理
3 應將本款第三項第（五）款第 1點及第 2點處理情形提報股東會並將交易詳細內
容揭露於年報及公開說明書
(六)向關係人取得不動產有下列情形之一者應依本條第一項及第二項有關評估及作業
程序規定辦理即可不適用本條第三項（一）（二）（三）款有關交易成本合理性之
評估規定
1 關係人係因繼承或贈與而取得不動產
2 關係人訂約取得不動產時間距本交易訂約日已逾五年
3 與關係人簽訂合建契約或自地委建租地委建等委請關係人興建不動產而取得不
動產
(七)向關係人取得不動產若有其他證據顯示交易有不合營業常規之情事者亦應本條第
三項第（五）款規定辦理
第十條 取得或處分衍生性商品之處理程序
一交易
(一)交易原則及方針
1交易種類
(1)本公司得從事衍生性商品交易之種類包括遠期外匯交易外匯或利率交換選
擇權交易保證金交易其他遠期契約及複合式契約等為主如欲從事其他商
品之交易應先經董事會核准並修正本辦法後始得為之
(2)另有關債券保證金交易之相關事宜亦比照本辦法之相關規定辦理從事附買
回條件之債券交易得不適用本辦法之規定
2經營（避險）策略
本公司從事衍生性金融商品交易應以避險為目的交易商品應選擇使用規避公司
業務經營所產生之風險為主交易對象也應選擇與公司業務有往來之銀行以避免
產生信用風險外匯操作前必須清楚界定是為避險性或金融性操作等交易型態以
35
作為會計入帳基礎操作之幣別以公司實際部位需求之貨幣為限以公司整體內
部部位（只外幣收入及支出）自行軋平為原則藉以降低公司整體之外匯風險並
節省外匯操作成本其他特定用途之交易須經謹慎評估提報董事會核准後方可
進行之
(二)權責劃分
1主管人員
負責擬定操作策略避險策略風險管理(包含信用流動性作業及法律等)覆核
建議表載明交易之條件及操作原因交予交易人員
2交易人員
(1)每週應評估一次惟若為避險性交易至少每月應評估二次定期計算部位研
究商品市場資訊與主管人員共同討論操作建議並填具建議表經由核決權限核
准後依據核准後之建議表所列之交易條件作為從事交易之依據
(2)金融市場有重大變化交易人員判斷已不適用既定之策略時隨時提出評估報
告重新擬定策略經由總經理核准後作為從事交易之依據
3交割人員
執行交易後負責至交易對象辦理交割手續並取回交割單據
4確認記錄人員
確認交易事實填製成交記錄表函證部位餘額及計算評估操作部位損益
5取得或處分資產依本辦法或其他法律規定應經董事會通過者如有董事表示異議且
有紀錄或書面聲明公司並應將董事異議資料送各監察人將取得或處分資產交易
提報董事會討論時應充分考量各獨立董事之意見並將其同意或反對之意見與理
由列入會議紀錄
(三)續效評估
1避險性交易
應依外幣部位大小訂定外匯目標匯率以公司帳面上匯率成本與從事衍生性金融
交易之間所產生損益為績效評估基礎為充份掌握及表達交易之評價風險每週交
易人員應提供績效評估報告呈總經理作為管理參考交易人員應就市場金融變
化定期修正目標匯率經授權主管核准後當竭力達成
2金融性交易
財務單位應定期評估已操作金融性交易之外匯部位損益以實際所產生損益為績效
評估依據並於每週交由交易人員編製損益報表以提供總經理參考與評估
(四)契約總額及損失上限之訂定
1契約總額
(1)避險性交易
以累積持有外幣資產部位(因進出口業務所生之外幣需求)為準以其百分之百
為避險上限
(2)金融性交易
以不超過各外幣資產負債部位之百分之二十五為限交易人員於執行前應
提出外匯建議分析報告其內容需載明金融市場趨勢分析及建議操作方式經
核准後方得為之
2損失上限之訂定
(1)避險性交易
a個別契約為契約金額之 15若遇特殊狀況需由董事長核准
b全部契約為總契約金額 15若遇特殊狀況需由董事長核准如若交易損
失上限超過上述範圍時交易授權人員應與財務部最高主管討論後並提出
書面報告書明討論降低損失因應措施及對公司影響經財務部最高主管及董
事長核准後授權人員將依核准決議採取因應措施並於事後提報董事會
36
(2)金融性交易
由外匯交易人員於授權額度內進行交易部位建立後應設停損點以防止超
額損失停損點之設定以不超過交易契約金額之百分之五為上限如損失金額
超過交易金額百分之五時需即刻呈報總經理並向董事會報告商議必要之
因應措施
(五)作業程序
1授權額度
美金壹佰萬元(含)或等值貨幣以內需由總經理核准超過美金壹佰萬元以上之交
易需逐筆由董事長核准始得進行相關交易
2作業程序
本公司衍生性商品交易之作業程序包括(1)取得核准(2)進行交易操作(3)交
割(4)確認記錄(5)風險管理(6)查核一至四項由財務部負責五項由主管
人員負擔六項由稽核室負責
確認記錄人員於每次成交之交易確認後應即轉呈主管人員
二內部控制制度
(一)風險管理措施
1信用風險管理
基於市場受各項因素變動易造成衍生性金融商品之操作風險故在市場風險管
理依下列原則進行
交易對象選擇與公司往來並能提供專業資訊之金融機構及期貨經紀商為原則
交易商品以國內外著名金融機構提供之商品為限
交易金額同一交易對象之未沖銷交易金額以不超過授權總額百分之五為限
但總經理核准者則不在此限
2市場風險管理
以銀行提供之公開外匯交易市場為主佔不考慮期貨市場
3流動性風險管理
為確保市場流動性在選擇金融產品時以流動性較高(即隨時可在市場上軋平)為
主受託交易的金融機構必須有充足之設備資訊及交易能力並能在任何市場進
行交易
4現金流量風險管理
為確保公司營運資金週轉穩定性從事衍生性商品交易之資金來源以自有資金為
限且其操作金額應考量未來三個月現金收支預測之資金需求
5作業風險管理
(1)必須確實遵守授權額度作業流程以避免作業之風險
(2)從事衍生性商品之交易交割及確認記錄等三者不得同為一人亦不得相互兼
任代理
(3)應定期依公平市價評估損益並製成報表提供給管理階層評估交易績效
6商品風險管理
交易人員及對手金融機構對於交易之金額商品應具備完整及正確的專業知識並
要求銀行充份揭露風險以避免誤用金融商品導致損失
7法律風險管理
與金融機構簽署的合約必須經檢視後才能正式簽署以避免法律上之風險
(二)定期評估方式
1衍生性商品交易所持有之部位至少每週應評估一次惟若為業務需要辦理之避險性
交易至少每月應評估二次其評估報告應呈送總經理核閱其有關風險之衡量監
督與控制並應由總經理負責向董事會報告
2總經理應依下列原則管理衍生性商品交易
(1)應定期評估目前使用之風險管理程序是否適當及確實依公司所訂之取得或處分
衍生性商品之處理程序辦理
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(2)市價評估報告有異常情形(如持有部位已逾損失上限)時應即向董事會報告
並採取必要之因應措施
三內部稽核制度
(一)稽核人員應定期瞭解衍生性商品交易內部控制之允當性並按月查核交易部門對取得
或處分衍生性商品之處理程序之遵守情形並分析交易循環作成稽核報告如發現重
大違規情事應以書面通知監察人
(二)次年二月底前應將前項稽核報告併同內部稽核作業年度查核計劃執行情形向財政部
證券暨期貨管理委員會申報並至遲於次年五月底前將異常事項改善情形申報備查
四從事衍生性商品交易時董事會之監督管理原則
(一)董事會應指定總經理隨時注意衍生性商品交易風險之監督與控制並依下列原則管理
之
1定期評估目前使用之風險管理措施是否適當並確實依本辦法辦理
2監督交易及損益情形發現有異常情事時應採取必要之因應措施並立即向董事
會報告已設置獨立董事者董事會應有獨立董事出席並表示意見
(二)定期評估從事衍生性商品交易之績效是否符合既定之經營策略及承擔之風險是否在
公司容許承受之範圍
(三)從事衍生性商品交易時依本辦法規定授權相關人員辦理者事後應提報最近期董事會
(四)從事衍生性商品交易時應建立備查簿就從事衍生性商品交易之種類金額董事
會通過日期及依本條第二項第（二）款第 2點第四項第（一）及第（二）款應審慎
評估之事項詳予登載於備查簿備查
(五)本公司衍生性商品交易之會計處理方式及依照主管機關及會計研究發展基金會所公
佈之相關規定辦理此外於編製定期性財務報表(如年度半年度季財務表及合
併報表)時依財政部證券暨期貨管理委員會之規定揭露相關資訊
(六)本程序未盡事宜悉依有關法令規定辦理
第十一條 辦理合併分割收購或股份受讓之處理程序
一評估及作業程序
(一)辦理合併分割收購或股份受讓時宜委請律師會計師及承銷商等共同研議法定
程序預計時間表且組織專案小組依照法定程序執行之並於召開董事會決議前
委請會計師律師或證券承銷商就換股比例收購價格或配發股東之現金或其他財
產之合理性表示意見提報董事會討論通過但公開發行公司合併其直接或間接持
有百分之百已發行股份或資本總額之子公司或其直接或間接持有百分之百已發行
股份或資本總額之子公司間之合併得免取得前開專家出具之合理性意見
(二)應將合併分割或收購重要約定內容及相關事項於股東會開會前製作致股東之公
開文件併本條第一項第（一）款之專家意見及股東會之開會通知一併交付股東
以作為是否同意之參考但依其他法律規定得免召開股東會決議者不在此限另
外參與合併分割或收購之公司任一方之股東會因出席人數表決權不足或
其他法律限制致無法召開決議或議案遭股東會否決參與之公司應立即對外
公開說明發生原因後續處理作業及預計召開股東會之日期
二其他應行注意事項
(一)董事會日期
參與合併分割或收購之公司除其他法律另有規定或有特殊因素事先報經財政部證
券暨期貨管理委員會同意者外應於同一天召開董事會及股東會決議相關事項
參與股份受讓之公司除其他法律另有規定或有特殊因素事先報經財政部證券暨期
貨管理委員會同意者外應於同一天召開董事會
(二)事前保密承諾
所有參與或知悉公司合併分割收購或股份受讓計畫之人應出具書面保密承諾
在訊息公開前不得將計畫之內容對外洩露亦不得自行或利用他人名義買賣與合
併分割收購或股份受讓案相關之所有公司之股票及其他具有股權性質之有價證
券
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(三)換股比例或收購價格之訂定與變更原則
收購價格之訂定應依本條第一款之相關規定處理換股比例或收購價格原則上不得
任意變更但已於契約中訂定得變更之條件並已對外公開揭露者不在此限換
股比例或收購價格得變更條件如下
1辦理現金增資發行轉換公司債無償配股發行附認股權公司債附認股權特
別股認股權憑證及其他具有股權性質之有價證券
2處分公司重大資產等影響公司財務業務之行為
3發生重大災害技術重大變革等影響公司股東權益或證券價格情事
4參與合併分割收購或股份受讓之公司任一方依法買回庫藏股之調整
5參與合併分割收購或股份受讓之主體或家數發生增減變動
6已於契約中訂定得變更之其他條件並已對外公開揭露者
(四)契約應載內容
合併分割收購或股份受讓之契約除依公司法及企業併購法規定外並應載明下
列事項
1違約之處理
2因合併而消滅或被分割之公司前已發行具有股權性質有價證券或已買回之庫藏
股之處理原則
3參與公司於計算換股比例基準日後得依法買回庫藏股之數量及其處理原則
4參與主體或家數發生增減變動之處理方式
5預計計畫執行進度預計完成日程
6計畫逾期未完成時依法令應召開股東會之預定召開日期等相關處理程序
(五)參與合併分割收購或股份受讓之公司家數異動時
參與合併分割收購或股份受讓之公司任何一方於資訊對外公開後如擬再與其
他公司進行合併分割收購或股份受讓除參與家數減少且股東會已決議並授
權董事會得變更權限者參與公司得免召開股東會重行決議外原合併分割收
購或股份受讓案中已進行完成之程序或法律行為應由所有參與公司重行為之
(六)參與合併分割收購或股份受讓之公司有非屬公開發行公司者本公司應與其簽
訂協議並依本條第二項（一）款召開董事會日期第（二）款事前保密承諾第
（五）款參與合併分割收購或股份受讓之公司家數異動之規定辦理
第十二條 取得或處分金融機構之債權之處理程序
本公司原則上不從事取得或處分金融機構之債權之交易嗣後若欲從事取得或處分金融機構
之債權之交易將提報董事會核准後再訂定其評估及作業程序
第十三條 本公司之子公司應依下列規定辦理
一子公司亦應依「公司取得或處分資產處理準則」有關規定訂定「取得或處分資產處理程
序」修正時亦同
二子公司取得或處份資產時亦應依本公司規定辦理
三子公司非屬公開發行公司者取得或處分資產達「公開發行公司取得或處分資產處理準
則」所訂公告申報標準者母公司亦代該子公司應辦理公告申報事宜
四子公司之公告申報標準中所稱「達公司實收資本額百分之二十」係以母(本)公司之實
收資本額為準
第十四條 罰則
經理人及主辦人員違反本辦法規定時應依其情節輕重移送人事議處
第十五條 資訊公開揭露程序
一應公告申報項目及公告申報標準
(一)向關係人取得或處分不動產或與關係人為取得或處分不動產外之其他資產且交易
金額達公司實收資本額百分之二十總資產百分之十或新臺幣三億元以上但買賣
公債附買回賣回條件之債券申購或買回國內證券投資信託事業發行之貨幣市
場基金不在此限
(二)進行合併分割收購或股份受讓
(三)從事衍生性商品交易損失達所訂處理程序規定之全部或個別契約損失上限金額
(四)取得或處分之資產種類屬供營業使用之設備且其交易對象非為關係人交易金額
並達下列規定之一
1實收資本額未達新臺幣一百億元之公開發行公司交易金額達新臺幣五億元以
上
2實收資本額達新臺幣一百億元以上之公開發行公司交易金額達新臺幣十億元以
上
(五)以自地委建租地委建合建分屋合建分成合建分售方式取得不動產公司預
計投入之交易金額未達新臺幣五億元以上
(六)除前五款以外之資產交易金融機構處分債權或從事大陸地區投資其交易金額達
公司實收資本額百分之二十或新臺幣三億元以上者但下列情形不在此限
1買賣公債
2以投資為專業者於海內外證券交易所或證券商營業處所所為之有價證券買賣
或於國內初級市場認購募集發行之普通公司債及未涉及股權之一般金融債券或
證券商因承銷業務需要擔任興櫃公司輔導推薦證券商依財團法人中華民國證券
櫃檯買賣中心規定認購之有價證券
3買賣附買回賣回條件之債券申購或買回國內證券投資信託事業發行之貨幣市
場基金
(七)前項交易金額之計算方式如下且所稱一年內係以本次交易事實發生之日為基準
往前追溯推算一年已依規定公告部分免再計入
1每筆交易金額
2一年內累積與同一相對人取得或處分同一性質標的交易之金額
3一年內累積取得或處分(取得處分分別累積)同一開發計畫不動產之金額
4一年內累積取得或處分(取得處分分別累積)同一有價證券之金額
二辦理公告及申報之時限
取得或處分資產具有本條應公告項目且交易金額達本條應公告申報標準者應於事實
發生之即日起算二日內辦理公告申報
三公告申報程序
(一)應將相關資訊於證券暨期貨管理委員會指定網站辦理公告申報
(二)應按月將本公司及其非屬國內公開發行公司之子公司截至上月底止從事衍生性商
品交易之情形依規定格式於每月十日前輸入證券暨期貨管理委員會指定之資訊申
報網站
(三)依規定應公告項目如於公告時有錯誤或缺漏而應予補正時應於知悉之即日起算二
日內將全部項目重行公告申報
(四)取得或處分資產應將相關契約議事錄備查簿估價報告會計師律師或證
券承銷商之意見書備置於本公司除其他法律另有規定者外至少保存五年
(五)依前條規定公告申報之交易後有下列情形之一者應於事實發生之即日起算二日
內將相關資訊於證券暨期貨管理委員會指定網站辦理公告申報
1原交易簽訂之相關契約有變更終止或解除情事
2合併分割收購或股份受讓未依契約預定日程完成
3原公告申報內容有變更
第十六條 實施與修正
本辦法經董事會通過後送各監察人並提報股東會同意後實施如有董事表示異議且有紀錄
或書面聲明者應將其異議併送各監察人及提報股東會討論修正時亦同
將本辦法提報董事會討論時應充分考量各獨立董事之意見並將其同意或反對之明確意見
及反對之理由列入董事會記錄
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股東會議事規則(修訂前) (民國91年05月14日股東常會修正通過)
第 一 條 本公司股東會除法令另有規定者外應依本規則辦理
第 二 條 股東會應設簽名簿供出席股東簽到或由出席股東繳交簽到卡以代到出席股數依
簽名簿或繳交之簽到卡計算之
第 三 條 股東會之出席及表決應以股份為計算基準
第 四 條 股東會召開之地點應於本公司所在地或便利股東出席且適合股東會召開之地點為
之會議開始時間不得早於上午九時或晚於下午三時
第 五 條 股東會如由董事會召集者其主席由董事長擔任之董事長請假或因故不能行使職
權時由董事長指定董事一人代理之董事長未指定代理人者由董事互推一人代
理之
股東會如由董事會以外之其他有召集權人召集者其主席由該召集權人擔任之
第 六 條 本公司所委任之律師會計師或相關人員得列席股東會
辦理股東會之會務人員應佩戴識別證或臂章
第 七 條 股東會之開會過程應全程錄音或錄影並至少保存一年
第 八 條 已屆開會時間主席應即宣布開會惟未有代表已發行股份總數過半數之股東出席
時主席得宣布延後開會其延後次數以二次為限延後時間合計不得超過一小時
延後二次仍不足額而有代表已發行股份總數三分之一以上股東出席時得依公司法
第一百七十五條第一項規定為假決議
於當次會議未結束前如出席股東所代表股數達已發行股份總數過半數時主席得
將作成之假決議依公司法第一百七十四條規定重新提請大會表決
第 九 條 股東會如由董事會召集者其議程由董事會訂定之會議應依排定之議程進行非
經股東會決議不得變更之
股東會如由董事會以外之其他有召集權利人召集者準用前項之規定
前二項排定之議程於議事（含臨時動議）未終結前非經決議主席不得逕行宣布
散會會議散會後股東不得另推主席於原址或另覓場所續行開會但主席違反議
事規則宣布散會者得以出席股東表決權過半數之同意推選一人擔任主席繼續
開會
第 十 條 出席股東發言前須先填具發言條載明發言要旨股東戶號(或出席證編號)及戶名
由主席定其發言順序
出席股東僅提發言條而未發言者視為未發言發言內容與發言條記載不符者以
發言內容為準
出席股東發言時其他股東除經徵得主席及發言股東同意外不得發言干擾違反
者主席應予制止
第十一條 同一議案每一股東發言非經主席之同意不得超過兩次每次不得超過五分鐘
第十二條 法人受託出席股東會時該法人僅得指派一人代表出席
法人股東指派二人以上之代表出席股東會時同一議案僅得推由一人發言
第十三條 出席股東發言後主席得親自或指定相關人員答覆
第十四條 主席對於議案之討論認為已達可付表決之程度時得宣布停止討論提付表決
第十五條 議案表決之監票及計票人員由主席指定之但監票人員應具有股東身分表決之結
果應當場報告並做成紀錄
第十六條 會議進行中主席得酌定時間宣布休息
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第十七條 議案之表決除公司法及公司章程另有規定外以出席股東表決權過半數之同意通
過之
表決時如經主席徵詢無異議者視為通過其效力與投票表決同
第十八條 同一議案有修正案或替代案時由主席併同原案定其表決之順序如其中一案已獲
通過時其他議案即視為否決勿庸再行表決
第十九條 主席得指揮糾察員(或保全人員)協助維持會場秩序糾察員(或保全人員)在場協助
維持秩序時應佩戴「糾察員」字樣臂章
第二十條 本規則經股東會通過後施行修正時亦同
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董事及監察人選舉辦法(修訂前) (民國104年06月17日股東常會修正通過)
第 一 條 本公司董事及監察人之選舉依本辦法施行之
第 二 條 本公司董事及監察人之選舉每一股份有與應選出董事或監察人人數相同之選舉權得集
中選舉一人或分配選舉數人
第 三 條 選舉開始前應由主席指定監票員計票員各若干人執行各項有關職務
第三條之一 董事及監察人之選舉由董事會設置投票箱於投票前由監票員當眾開驗
第 四 條
第四條之一
本公司董事及監察人由股東會就有行為能力之人選任之並依本公司章程所定之名額
分別計算獨立董事非獨立董事之選舉權由所得選舉票代表選舉權數較多者依次分別
當選為獨立董事非獨立董事或監察人如有二人或二人以上所得權數相同而超過規定名
額時由得權數相同者抽籤決定未在場者由主席代為抽籤
依前項同時當選為董事及監察人者應自行決定充任董事或監察人或當選之董事監察
人經查核確認其個人資料不符或依相關法令規定不適任者其缺額由原選次多數之被選舉
人遞充
獨立董事候選人應為符合「公開發行公司獨立董事設置及應遵循事項辦法」所規定資格條
件之人
第 五 條 董事會應製備與應選出董事或監察人人數相同之選舉票並加填其權數分發出席股東會
之股東
第 六 條 被選舉人如為股東身分者選舉人須在選舉票「被選舉人」欄填明被選舉人戶名及股東戶
號如非股東身分者應填明被選舉人姓名及統一編號惟政府或法人股東為被選舉人時
選舉票之被選舉人戶名欄應填列該政府或法人名稱亦得填列該政府或法人名稱及其代表
人姓名代表人有數人時應分別加填代表人姓名
第 七 條 選舉票有下列情事之一者無效
1 不用本辦法規定之選舉票
2 以空白之選舉票投入投票箱者
3 字跡模糊無法辨認或經塗改者
4 所填被選舉人如為股東身分者其戶名股東戶號與股東名簿不符者所填被選舉人如
非股東身分者其姓名統一編號經核對不符者
5 除填被選舉人之戶名（姓名）或股東戶號（統一編號）及分配選舉權數外夾寫其它文
字者
6 未填被選舉人之戶名（姓名）或股東戶號（統一編號）者
7 同一選舉票填列被選舉人二人或二人以上者
第 八 條 (刪除)
第 九 條 投票完畢後當場開票開票結果由主席當場宣佈
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第 十 條 (刪除)
第十一條 當選董事及監察人者由董事會分別發給當選通知書
第十二條 本辦法未規定事項悉依公司法本公司章程及有關法令規定辦理
第十三條 本辦法經股東會通過後施行修正時亦同
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董事及監察人持股情形
基準日107 年 04 月 15 日
職稱 姓名 選任日期
選任時持有股數 停止過戶日股東名簿記載持有股數
種類 股數 佔當時
發行種類 股數
佔
發行 備註
董事長 徐正民
志超科技股
份有限公司
代表人
1050616 普通股 87421673 4391 普通股 87421673 4391
董事 楊賢增 1050616 普通股 0 000 普通股 0 000
董事 葉曉韻 1050616 普通股 0 000 普通股 0 000
董事 蘇興華 1050616 普通股 118130 006 普通股 118130 006
董事 易宣妘 1050616 普通股 0 000 普通股 0 000
獨立
董事 黃麗美 1050616 普通股 0 000 普通股 0 000
獨立
董事 林秋蓮 1050616 普通股 0 000 普通股 0 000
監察人 胡秀杏 1050616 普通股 895075 045 普通股 895075 045
監察人 木蘭投資股份有限公
司代表人簡如雯 1050616 普通股 1064290 053 普通股 1064290 053
監察人 邱玟心 1050616 普通股 54961 003 普通股 54961 003
合計 89554129 89554129
107 年 04 月 15 日 發行總股份199097830 股
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備註
本公司全體董事法定應持有股數11945869 股截至 107 年 04 月 15 日止持有87539803 股
本公司全體監察人法定應持有股數1194586 股截至 107 年 04 月 15 日止持有2014326 股
本次無償配股對公司營業績效每股盈餘及股東投資報酬率之影響
因本公司 106 年度未公開財務預測且本次未辦理無償配股故無相關資料可供計算對公司營業
績效及每股盈餘之影響
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(二)取得或處分無形資產應參考專家評估報告或市場公平市價決議交易條件及交易價
格作成分析報告提報董事會呈請核准
三執行單位
取得或處分會員證或無形資產時應依核決權限呈核後由使用部門財務單位及相關權
責單位負責執行
四會員證或無形資產專家評估意見報告
取得或處分會員證或無形資產之交易金額達公司實收資本額百分之二十或新臺幣三億元
以上者除與政府機關交易外應於事實發生日前洽請會計師就交易價格之合理性表示意
見會計師並應依會計研究發展基金會所發布之審計準則公報第二十號規定辦理
第九條 向關係人取得或處分不動產或不動產外之其他資產之處理程序
一與關係人取得或處分資產除應依第七條取得不動產處理程序辦理外尚應依以下規定辦
理相關決議程序及評估交易條件合理性等事項外交易金額達公司總資產百分之十以上
者亦應依前節規定取得專業估價者出具之估價報告或會計師意見
前項交易金額之計算應依第三條規定辦理另外在判斷交易對象是否為關係人時除注
意其法律形式外並應考慮實質關係
二評估及作業程序
向關係人取得或處分不動產或與關係人取得或處分不動產外之其他資產且交易金額達公
司實收資本額百分之二十總資產百分之十或新臺幣三億元以上者除買賣公債附買回
賣回條件之債券申購或買回國內證券投資信託事業發行之貨幣市場基金外應將下列資
料提交董事會通過及監察人承認後始得簽訂交易契約及支付款項
(一)取得或處分資產之目的必要性及預計效益
(二)選定關係人為交易對象之原因
(三)向關係人取得不動產依本條第三項第（一）款及（四）款規定評估預定交易條件合
理性之相關資料
(四)關係人原取得日期及價格交易對象及其與公司和關係人之關係等事項
(五)預計訂約月份開始之未來一年各月份現金收支預測表並評估交易之必要性及資金運
用之合理性
(六)依前條規定取得之專業估價者出具之估價報告或會計師意見
(七)本次交易之限制條件及其他重要約定事項
前項交易金額之計算應依本條規定辦理且所稱一年內係以本次交易事實發生之日
為基準往前追溯推算一年已依本準則規定提交董事會通過及監察人承認部分免再
計入公開發行公司與其母公司或子公司間取得或處分供營業使用之設備董事會
得依第七條第一項第四款授權董事長在一定額度內先行決行事後再提報最近期之董
事會追認
三交易成本之合理性評估
(一)向關係人取得不動產應按下列方法評估交易成本之合理性
1 按關係人交易價格加計必要資金利息及買方依法應負擔之成本所稱必要資金利息
成本以公司購入資產年度所借款項之加權平均利率為準設算之惟其不得高於財
政部公布之非金融業最高借款利率
2 關係人如曾以該標的物向金融機構設定抵押借款者金融機構對該標的物之貸放評
估總值惟金融機構對該標的物之實際貸放累計值應達貸放評估總值之七成以上及
貸放期間已逾一年以上但金融機構與交易之一方互為關係人者不適用之
(二)合併購買同一標的之土地及房屋者得就土地及房屋分別按前項所列任一方法評估交
易成本
(三)向關係人取得不動產依本條第三項第（一）款及第（二）款規定評估不動產成本
並應洽請會計師複核及表示具體意見
(四)向關係人取得不動產依本條第三項第（一）（二）款規定評估結果均較交易價格為低
時應依本條第三項第（五）款規定辦理但如因下列情形並提出客觀證據及取具
不動產專業估價者與會計師之具體合理性意見者不在此限
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1 關係人係取得素地或租地再行興建者得舉證符合下列條件之一者
(1)素地依前條規定之方法評估房屋則按關係人之營建成本加計合理營建利潤
其合計數逾實際交易價格者所稱合理營建利潤應以最近三年度關係人營建
部門之平均營業毛利率或財政部公布之最近期建設業毛利率孰低者為準
(2)同一標的房地之其他樓層或鄰近地區一年內之其他非關係人成交案例其面積
相近且交易條件經按不動產買賣慣例應有之合理樓層或地區價差評估後條件
相當者
(3)同一標的房地之其他樓層一年內之其他非關係人租賃案例經按不動產租賃慣
例應有合理之樓層價差推估其交易條件相當者
2 本公司舉證向關係人購入之不動產其交易條件與鄰近地區一年內之其他非關係人
成交案例相當且面積相近者
前述所稱鄰近地區成交案例以同一或相鄰街廓且距離交易標的物方圓未逾五百公
尺或其公告現值相近者為原則所稱面積相近則以其他非關係人成交案例之面積
不低於交易標的物面積百分之五十為原則前述所稱一年內係以本次取得不動產事
實發生之日為基準往前追溯推算一年
(五)向關係人取得不動產如經按本條第三項第（一）（二）(四)款規定評估結果均較
交易價格為低者應辦理下列事項且本公司及對本公司之投資採權益法評價之公開
發行公司經前述規定提列特別盈餘公積者應俟高價購入之資產已認列跌價損失或處
分或為適當補償或恢復原狀或有其他證據確定無不合理者並經財政部證券暨期貨
管理委員會同意後始得動用該特別盈餘公積
1 應就不動產交易價格與評估成本間之差額依證券交易法第四十一條第一項規定提
列特別盈餘公積不得予以分派或轉增資配股對本公司之投資採權益法評價之投
資者如為公開發行公司亦應就該提列數額按持股比例依證券交易法第四十一條第
一項規定提列特別盈餘公積
2 監察人應依公司法第二百十八條規定辦理
3 應將本款第三項第（五）款第 1點及第 2點處理情形提報股東會並將交易詳細內
容揭露於年報及公開說明書
(六)向關係人取得不動產有下列情形之一者應依本條第一項及第二項有關評估及作業
程序規定辦理即可不適用本條第三項（一）（二）（三）款有關交易成本合理性之
評估規定
1 關係人係因繼承或贈與而取得不動產
2 關係人訂約取得不動產時間距本交易訂約日已逾五年
3 與關係人簽訂合建契約或自地委建租地委建等委請關係人興建不動產而取得不
動產
(七)向關係人取得不動產若有其他證據顯示交易有不合營業常規之情事者亦應本條第
三項第（五）款規定辦理
第十條 取得或處分衍生性商品之處理程序
一交易
(一)交易原則及方針
1交易種類
(1)本公司得從事衍生性商品交易之種類包括遠期外匯交易外匯或利率交換選
擇權交易保證金交易其他遠期契約及複合式契約等為主如欲從事其他商
品之交易應先經董事會核准並修正本辦法後始得為之
(2)另有關債券保證金交易之相關事宜亦比照本辦法之相關規定辦理從事附買
回條件之債券交易得不適用本辦法之規定
2經營（避險）策略
本公司從事衍生性金融商品交易應以避險為目的交易商品應選擇使用規避公司
業務經營所產生之風險為主交易對象也應選擇與公司業務有往來之銀行以避免
產生信用風險外匯操作前必須清楚界定是為避險性或金融性操作等交易型態以
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作為會計入帳基礎操作之幣別以公司實際部位需求之貨幣為限以公司整體內
部部位（只外幣收入及支出）自行軋平為原則藉以降低公司整體之外匯風險並
節省外匯操作成本其他特定用途之交易須經謹慎評估提報董事會核准後方可
進行之
(二)權責劃分
1主管人員
負責擬定操作策略避險策略風險管理(包含信用流動性作業及法律等)覆核
建議表載明交易之條件及操作原因交予交易人員
2交易人員
(1)每週應評估一次惟若為避險性交易至少每月應評估二次定期計算部位研
究商品市場資訊與主管人員共同討論操作建議並填具建議表經由核決權限核
准後依據核准後之建議表所列之交易條件作為從事交易之依據
(2)金融市場有重大變化交易人員判斷已不適用既定之策略時隨時提出評估報
告重新擬定策略經由總經理核准後作為從事交易之依據
3交割人員
執行交易後負責至交易對象辦理交割手續並取回交割單據
4確認記錄人員
確認交易事實填製成交記錄表函證部位餘額及計算評估操作部位損益
5取得或處分資產依本辦法或其他法律規定應經董事會通過者如有董事表示異議且
有紀錄或書面聲明公司並應將董事異議資料送各監察人將取得或處分資產交易
提報董事會討論時應充分考量各獨立董事之意見並將其同意或反對之意見與理
由列入會議紀錄
(三)續效評估
1避險性交易
應依外幣部位大小訂定外匯目標匯率以公司帳面上匯率成本與從事衍生性金融
交易之間所產生損益為績效評估基礎為充份掌握及表達交易之評價風險每週交
易人員應提供績效評估報告呈總經理作為管理參考交易人員應就市場金融變
化定期修正目標匯率經授權主管核准後當竭力達成
2金融性交易
財務單位應定期評估已操作金融性交易之外匯部位損益以實際所產生損益為績效
評估依據並於每週交由交易人員編製損益報表以提供總經理參考與評估
(四)契約總額及損失上限之訂定
1契約總額
(1)避險性交易
以累積持有外幣資產部位(因進出口業務所生之外幣需求)為準以其百分之百
為避險上限
(2)金融性交易
以不超過各外幣資產負債部位之百分之二十五為限交易人員於執行前應
提出外匯建議分析報告其內容需載明金融市場趨勢分析及建議操作方式經
核准後方得為之
2損失上限之訂定
(1)避險性交易
a個別契約為契約金額之 15若遇特殊狀況需由董事長核准
b全部契約為總契約金額 15若遇特殊狀況需由董事長核准如若交易損
失上限超過上述範圍時交易授權人員應與財務部最高主管討論後並提出
書面報告書明討論降低損失因應措施及對公司影響經財務部最高主管及董
事長核准後授權人員將依核准決議採取因應措施並於事後提報董事會
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(2)金融性交易
由外匯交易人員於授權額度內進行交易部位建立後應設停損點以防止超
額損失停損點之設定以不超過交易契約金額之百分之五為上限如損失金額
超過交易金額百分之五時需即刻呈報總經理並向董事會報告商議必要之
因應措施
(五)作業程序
1授權額度
美金壹佰萬元(含)或等值貨幣以內需由總經理核准超過美金壹佰萬元以上之交
易需逐筆由董事長核准始得進行相關交易
2作業程序
本公司衍生性商品交易之作業程序包括(1)取得核准(2)進行交易操作(3)交
割(4)確認記錄(5)風險管理(6)查核一至四項由財務部負責五項由主管
人員負擔六項由稽核室負責
確認記錄人員於每次成交之交易確認後應即轉呈主管人員
二內部控制制度
(一)風險管理措施
1信用風險管理
基於市場受各項因素變動易造成衍生性金融商品之操作風險故在市場風險管
理依下列原則進行
交易對象選擇與公司往來並能提供專業資訊之金融機構及期貨經紀商為原則
交易商品以國內外著名金融機構提供之商品為限
交易金額同一交易對象之未沖銷交易金額以不超過授權總額百分之五為限
但總經理核准者則不在此限
2市場風險管理
以銀行提供之公開外匯交易市場為主佔不考慮期貨市場
3流動性風險管理
為確保市場流動性在選擇金融產品時以流動性較高(即隨時可在市場上軋平)為
主受託交易的金融機構必須有充足之設備資訊及交易能力並能在任何市場進
行交易
4現金流量風險管理
為確保公司營運資金週轉穩定性從事衍生性商品交易之資金來源以自有資金為
限且其操作金額應考量未來三個月現金收支預測之資金需求
5作業風險管理
(1)必須確實遵守授權額度作業流程以避免作業之風險
(2)從事衍生性商品之交易交割及確認記錄等三者不得同為一人亦不得相互兼
任代理
(3)應定期依公平市價評估損益並製成報表提供給管理階層評估交易績效
6商品風險管理
交易人員及對手金融機構對於交易之金額商品應具備完整及正確的專業知識並
要求銀行充份揭露風險以避免誤用金融商品導致損失
7法律風險管理
與金融機構簽署的合約必須經檢視後才能正式簽署以避免法律上之風險
(二)定期評估方式
1衍生性商品交易所持有之部位至少每週應評估一次惟若為業務需要辦理之避險性
交易至少每月應評估二次其評估報告應呈送總經理核閱其有關風險之衡量監
督與控制並應由總經理負責向董事會報告
2總經理應依下列原則管理衍生性商品交易
(1)應定期評估目前使用之風險管理程序是否適當及確實依公司所訂之取得或處分
衍生性商品之處理程序辦理
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(2)市價評估報告有異常情形(如持有部位已逾損失上限)時應即向董事會報告
並採取必要之因應措施
三內部稽核制度
(一)稽核人員應定期瞭解衍生性商品交易內部控制之允當性並按月查核交易部門對取得
或處分衍生性商品之處理程序之遵守情形並分析交易循環作成稽核報告如發現重
大違規情事應以書面通知監察人
(二)次年二月底前應將前項稽核報告併同內部稽核作業年度查核計劃執行情形向財政部
證券暨期貨管理委員會申報並至遲於次年五月底前將異常事項改善情形申報備查
四從事衍生性商品交易時董事會之監督管理原則
(一)董事會應指定總經理隨時注意衍生性商品交易風險之監督與控制並依下列原則管理
之
1定期評估目前使用之風險管理措施是否適當並確實依本辦法辦理
2監督交易及損益情形發現有異常情事時應採取必要之因應措施並立即向董事
會報告已設置獨立董事者董事會應有獨立董事出席並表示意見
(二)定期評估從事衍生性商品交易之績效是否符合既定之經營策略及承擔之風險是否在
公司容許承受之範圍
(三)從事衍生性商品交易時依本辦法規定授權相關人員辦理者事後應提報最近期董事會
(四)從事衍生性商品交易時應建立備查簿就從事衍生性商品交易之種類金額董事
會通過日期及依本條第二項第（二）款第 2點第四項第（一）及第（二）款應審慎
評估之事項詳予登載於備查簿備查
(五)本公司衍生性商品交易之會計處理方式及依照主管機關及會計研究發展基金會所公
佈之相關規定辦理此外於編製定期性財務報表(如年度半年度季財務表及合
併報表)時依財政部證券暨期貨管理委員會之規定揭露相關資訊
(六)本程序未盡事宜悉依有關法令規定辦理
第十一條 辦理合併分割收購或股份受讓之處理程序
一評估及作業程序
(一)辦理合併分割收購或股份受讓時宜委請律師會計師及承銷商等共同研議法定
程序預計時間表且組織專案小組依照法定程序執行之並於召開董事會決議前
委請會計師律師或證券承銷商就換股比例收購價格或配發股東之現金或其他財
產之合理性表示意見提報董事會討論通過但公開發行公司合併其直接或間接持
有百分之百已發行股份或資本總額之子公司或其直接或間接持有百分之百已發行
股份或資本總額之子公司間之合併得免取得前開專家出具之合理性意見
(二)應將合併分割或收購重要約定內容及相關事項於股東會開會前製作致股東之公
開文件併本條第一項第（一）款之專家意見及股東會之開會通知一併交付股東
以作為是否同意之參考但依其他法律規定得免召開股東會決議者不在此限另
外參與合併分割或收購之公司任一方之股東會因出席人數表決權不足或
其他法律限制致無法召開決議或議案遭股東會否決參與之公司應立即對外
公開說明發生原因後續處理作業及預計召開股東會之日期
二其他應行注意事項
(一)董事會日期
參與合併分割或收購之公司除其他法律另有規定或有特殊因素事先報經財政部證
券暨期貨管理委員會同意者外應於同一天召開董事會及股東會決議相關事項
參與股份受讓之公司除其他法律另有規定或有特殊因素事先報經財政部證券暨期
貨管理委員會同意者外應於同一天召開董事會
(二)事前保密承諾
所有參與或知悉公司合併分割收購或股份受讓計畫之人應出具書面保密承諾
在訊息公開前不得將計畫之內容對外洩露亦不得自行或利用他人名義買賣與合
併分割收購或股份受讓案相關之所有公司之股票及其他具有股權性質之有價證
券
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(三)換股比例或收購價格之訂定與變更原則
收購價格之訂定應依本條第一款之相關規定處理換股比例或收購價格原則上不得
任意變更但已於契約中訂定得變更之條件並已對外公開揭露者不在此限換
股比例或收購價格得變更條件如下
1辦理現金增資發行轉換公司債無償配股發行附認股權公司債附認股權特
別股認股權憑證及其他具有股權性質之有價證券
2處分公司重大資產等影響公司財務業務之行為
3發生重大災害技術重大變革等影響公司股東權益或證券價格情事
4參與合併分割收購或股份受讓之公司任一方依法買回庫藏股之調整
5參與合併分割收購或股份受讓之主體或家數發生增減變動
6已於契約中訂定得變更之其他條件並已對外公開揭露者
(四)契約應載內容
合併分割收購或股份受讓之契約除依公司法及企業併購法規定外並應載明下
列事項
1違約之處理
2因合併而消滅或被分割之公司前已發行具有股權性質有價證券或已買回之庫藏
股之處理原則
3參與公司於計算換股比例基準日後得依法買回庫藏股之數量及其處理原則
4參與主體或家數發生增減變動之處理方式
5預計計畫執行進度預計完成日程
6計畫逾期未完成時依法令應召開股東會之預定召開日期等相關處理程序
(五)參與合併分割收購或股份受讓之公司家數異動時
參與合併分割收購或股份受讓之公司任何一方於資訊對外公開後如擬再與其
他公司進行合併分割收購或股份受讓除參與家數減少且股東會已決議並授
權董事會得變更權限者參與公司得免召開股東會重行決議外原合併分割收
購或股份受讓案中已進行完成之程序或法律行為應由所有參與公司重行為之
(六)參與合併分割收購或股份受讓之公司有非屬公開發行公司者本公司應與其簽
訂協議並依本條第二項（一）款召開董事會日期第（二）款事前保密承諾第
（五）款參與合併分割收購或股份受讓之公司家數異動之規定辦理
第十二條 取得或處分金融機構之債權之處理程序
本公司原則上不從事取得或處分金融機構之債權之交易嗣後若欲從事取得或處分金融機構
之債權之交易將提報董事會核准後再訂定其評估及作業程序
第十三條 本公司之子公司應依下列規定辦理
一子公司亦應依「公司取得或處分資產處理準則」有關規定訂定「取得或處分資產處理程
序」修正時亦同
二子公司取得或處份資產時亦應依本公司規定辦理
三子公司非屬公開發行公司者取得或處分資產達「公開發行公司取得或處分資產處理準
則」所訂公告申報標準者母公司亦代該子公司應辦理公告申報事宜
四子公司之公告申報標準中所稱「達公司實收資本額百分之二十」係以母(本)公司之實
收資本額為準
第十四條 罰則
經理人及主辦人員違反本辦法規定時應依其情節輕重移送人事議處
第十五條 資訊公開揭露程序
一應公告申報項目及公告申報標準
(一)向關係人取得或處分不動產或與關係人為取得或處分不動產外之其他資產且交易
金額達公司實收資本額百分之二十總資產百分之十或新臺幣三億元以上但買賣
公債附買回賣回條件之債券申購或買回國內證券投資信託事業發行之貨幣市
場基金不在此限
(二)進行合併分割收購或股份受讓
(三)從事衍生性商品交易損失達所訂處理程序規定之全部或個別契約損失上限金額
(四)取得或處分之資產種類屬供營業使用之設備且其交易對象非為關係人交易金額
並達下列規定之一
1實收資本額未達新臺幣一百億元之公開發行公司交易金額達新臺幣五億元以
上
2實收資本額達新臺幣一百億元以上之公開發行公司交易金額達新臺幣十億元以
上
(五)以自地委建租地委建合建分屋合建分成合建分售方式取得不動產公司預
計投入之交易金額未達新臺幣五億元以上
(六)除前五款以外之資產交易金融機構處分債權或從事大陸地區投資其交易金額達
公司實收資本額百分之二十或新臺幣三億元以上者但下列情形不在此限
1買賣公債
2以投資為專業者於海內外證券交易所或證券商營業處所所為之有價證券買賣
或於國內初級市場認購募集發行之普通公司債及未涉及股權之一般金融債券或
證券商因承銷業務需要擔任興櫃公司輔導推薦證券商依財團法人中華民國證券
櫃檯買賣中心規定認購之有價證券
3買賣附買回賣回條件之債券申購或買回國內證券投資信託事業發行之貨幣市
場基金
(七)前項交易金額之計算方式如下且所稱一年內係以本次交易事實發生之日為基準
往前追溯推算一年已依規定公告部分免再計入
1每筆交易金額
2一年內累積與同一相對人取得或處分同一性質標的交易之金額
3一年內累積取得或處分(取得處分分別累積)同一開發計畫不動產之金額
4一年內累積取得或處分(取得處分分別累積)同一有價證券之金額
二辦理公告及申報之時限
取得或處分資產具有本條應公告項目且交易金額達本條應公告申報標準者應於事實
發生之即日起算二日內辦理公告申報
三公告申報程序
(一)應將相關資訊於證券暨期貨管理委員會指定網站辦理公告申報
(二)應按月將本公司及其非屬國內公開發行公司之子公司截至上月底止從事衍生性商
品交易之情形依規定格式於每月十日前輸入證券暨期貨管理委員會指定之資訊申
報網站
(三)依規定應公告項目如於公告時有錯誤或缺漏而應予補正時應於知悉之即日起算二
日內將全部項目重行公告申報
(四)取得或處分資產應將相關契約議事錄備查簿估價報告會計師律師或證
券承銷商之意見書備置於本公司除其他法律另有規定者外至少保存五年
(五)依前條規定公告申報之交易後有下列情形之一者應於事實發生之即日起算二日
內將相關資訊於證券暨期貨管理委員會指定網站辦理公告申報
1原交易簽訂之相關契約有變更終止或解除情事
2合併分割收購或股份受讓未依契約預定日程完成
3原公告申報內容有變更
第十六條 實施與修正
本辦法經董事會通過後送各監察人並提報股東會同意後實施如有董事表示異議且有紀錄
或書面聲明者應將其異議併送各監察人及提報股東會討論修正時亦同
將本辦法提報董事會討論時應充分考量各獨立董事之意見並將其同意或反對之明確意見
及反對之理由列入董事會記錄
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股東會議事規則(修訂前) (民國91年05月14日股東常會修正通過)
第 一 條 本公司股東會除法令另有規定者外應依本規則辦理
第 二 條 股東會應設簽名簿供出席股東簽到或由出席股東繳交簽到卡以代到出席股數依
簽名簿或繳交之簽到卡計算之
第 三 條 股東會之出席及表決應以股份為計算基準
第 四 條 股東會召開之地點應於本公司所在地或便利股東出席且適合股東會召開之地點為
之會議開始時間不得早於上午九時或晚於下午三時
第 五 條 股東會如由董事會召集者其主席由董事長擔任之董事長請假或因故不能行使職
權時由董事長指定董事一人代理之董事長未指定代理人者由董事互推一人代
理之
股東會如由董事會以外之其他有召集權人召集者其主席由該召集權人擔任之
第 六 條 本公司所委任之律師會計師或相關人員得列席股東會
辦理股東會之會務人員應佩戴識別證或臂章
第 七 條 股東會之開會過程應全程錄音或錄影並至少保存一年
第 八 條 已屆開會時間主席應即宣布開會惟未有代表已發行股份總數過半數之股東出席
時主席得宣布延後開會其延後次數以二次為限延後時間合計不得超過一小時
延後二次仍不足額而有代表已發行股份總數三分之一以上股東出席時得依公司法
第一百七十五條第一項規定為假決議
於當次會議未結束前如出席股東所代表股數達已發行股份總數過半數時主席得
將作成之假決議依公司法第一百七十四條規定重新提請大會表決
第 九 條 股東會如由董事會召集者其議程由董事會訂定之會議應依排定之議程進行非
經股東會決議不得變更之
股東會如由董事會以外之其他有召集權利人召集者準用前項之規定
前二項排定之議程於議事（含臨時動議）未終結前非經決議主席不得逕行宣布
散會會議散會後股東不得另推主席於原址或另覓場所續行開會但主席違反議
事規則宣布散會者得以出席股東表決權過半數之同意推選一人擔任主席繼續
開會
第 十 條 出席股東發言前須先填具發言條載明發言要旨股東戶號(或出席證編號)及戶名
由主席定其發言順序
出席股東僅提發言條而未發言者視為未發言發言內容與發言條記載不符者以
發言內容為準
出席股東發言時其他股東除經徵得主席及發言股東同意外不得發言干擾違反
者主席應予制止
第十一條 同一議案每一股東發言非經主席之同意不得超過兩次每次不得超過五分鐘
第十二條 法人受託出席股東會時該法人僅得指派一人代表出席
法人股東指派二人以上之代表出席股東會時同一議案僅得推由一人發言
第十三條 出席股東發言後主席得親自或指定相關人員答覆
第十四條 主席對於議案之討論認為已達可付表決之程度時得宣布停止討論提付表決
第十五條 議案表決之監票及計票人員由主席指定之但監票人員應具有股東身分表決之結
果應當場報告並做成紀錄
第十六條 會議進行中主席得酌定時間宣布休息
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第十七條 議案之表決除公司法及公司章程另有規定外以出席股東表決權過半數之同意通
過之
表決時如經主席徵詢無異議者視為通過其效力與投票表決同
第十八條 同一議案有修正案或替代案時由主席併同原案定其表決之順序如其中一案已獲
通過時其他議案即視為否決勿庸再行表決
第十九條 主席得指揮糾察員(或保全人員)協助維持會場秩序糾察員(或保全人員)在場協助
維持秩序時應佩戴「糾察員」字樣臂章
第二十條 本規則經股東會通過後施行修正時亦同
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董事及監察人選舉辦法(修訂前) (民國104年06月17日股東常會修正通過)
第 一 條 本公司董事及監察人之選舉依本辦法施行之
第 二 條 本公司董事及監察人之選舉每一股份有與應選出董事或監察人人數相同之選舉權得集
中選舉一人或分配選舉數人
第 三 條 選舉開始前應由主席指定監票員計票員各若干人執行各項有關職務
第三條之一 董事及監察人之選舉由董事會設置投票箱於投票前由監票員當眾開驗
第 四 條
第四條之一
本公司董事及監察人由股東會就有行為能力之人選任之並依本公司章程所定之名額
分別計算獨立董事非獨立董事之選舉權由所得選舉票代表選舉權數較多者依次分別
當選為獨立董事非獨立董事或監察人如有二人或二人以上所得權數相同而超過規定名
額時由得權數相同者抽籤決定未在場者由主席代為抽籤
依前項同時當選為董事及監察人者應自行決定充任董事或監察人或當選之董事監察
人經查核確認其個人資料不符或依相關法令規定不適任者其缺額由原選次多數之被選舉
人遞充
獨立董事候選人應為符合「公開發行公司獨立董事設置及應遵循事項辦法」所規定資格條
件之人
第 五 條 董事會應製備與應選出董事或監察人人數相同之選舉票並加填其權數分發出席股東會
之股東
第 六 條 被選舉人如為股東身分者選舉人須在選舉票「被選舉人」欄填明被選舉人戶名及股東戶
號如非股東身分者應填明被選舉人姓名及統一編號惟政府或法人股東為被選舉人時
選舉票之被選舉人戶名欄應填列該政府或法人名稱亦得填列該政府或法人名稱及其代表
人姓名代表人有數人時應分別加填代表人姓名
第 七 條 選舉票有下列情事之一者無效
1 不用本辦法規定之選舉票
2 以空白之選舉票投入投票箱者
3 字跡模糊無法辨認或經塗改者
4 所填被選舉人如為股東身分者其戶名股東戶號與股東名簿不符者所填被選舉人如
非股東身分者其姓名統一編號經核對不符者
5 除填被選舉人之戶名（姓名）或股東戶號（統一編號）及分配選舉權數外夾寫其它文
字者
6 未填被選舉人之戶名（姓名）或股東戶號（統一編號）者
7 同一選舉票填列被選舉人二人或二人以上者
第 八 條 (刪除)
第 九 條 投票完畢後當場開票開票結果由主席當場宣佈
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第 十 條 (刪除)
第十一條 當選董事及監察人者由董事會分別發給當選通知書
第十二條 本辦法未規定事項悉依公司法本公司章程及有關法令規定辦理
第十三條 本辦法經股東會通過後施行修正時亦同
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董事及監察人持股情形
基準日107 年 04 月 15 日
職稱 姓名 選任日期
選任時持有股數 停止過戶日股東名簿記載持有股數
種類 股數 佔當時
發行種類 股數
佔
發行 備註
董事長 徐正民
志超科技股
份有限公司
代表人
1050616 普通股 87421673 4391 普通股 87421673 4391
董事 楊賢增 1050616 普通股 0 000 普通股 0 000
董事 葉曉韻 1050616 普通股 0 000 普通股 0 000
董事 蘇興華 1050616 普通股 118130 006 普通股 118130 006
董事 易宣妘 1050616 普通股 0 000 普通股 0 000
獨立
董事 黃麗美 1050616 普通股 0 000 普通股 0 000
獨立
董事 林秋蓮 1050616 普通股 0 000 普通股 0 000
監察人 胡秀杏 1050616 普通股 895075 045 普通股 895075 045
監察人 木蘭投資股份有限公
司代表人簡如雯 1050616 普通股 1064290 053 普通股 1064290 053
監察人 邱玟心 1050616 普通股 54961 003 普通股 54961 003
合計 89554129 89554129
107 年 04 月 15 日 發行總股份199097830 股
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備註
本公司全體董事法定應持有股數11945869 股截至 107 年 04 月 15 日止持有87539803 股
本公司全體監察人法定應持有股數1194586 股截至 107 年 04 月 15 日止持有2014326 股
本次無償配股對公司營業績效每股盈餘及股東投資報酬率之影響
因本公司 106 年度未公開財務預測且本次未辦理無償配股故無相關資料可供計算對公司營業
績效及每股盈餘之影響
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1 關係人係取得素地或租地再行興建者得舉證符合下列條件之一者
(1)素地依前條規定之方法評估房屋則按關係人之營建成本加計合理營建利潤
其合計數逾實際交易價格者所稱合理營建利潤應以最近三年度關係人營建
部門之平均營業毛利率或財政部公布之最近期建設業毛利率孰低者為準
(2)同一標的房地之其他樓層或鄰近地區一年內之其他非關係人成交案例其面積
相近且交易條件經按不動產買賣慣例應有之合理樓層或地區價差評估後條件
相當者
(3)同一標的房地之其他樓層一年內之其他非關係人租賃案例經按不動產租賃慣
例應有合理之樓層價差推估其交易條件相當者
2 本公司舉證向關係人購入之不動產其交易條件與鄰近地區一年內之其他非關係人
成交案例相當且面積相近者
前述所稱鄰近地區成交案例以同一或相鄰街廓且距離交易標的物方圓未逾五百公
尺或其公告現值相近者為原則所稱面積相近則以其他非關係人成交案例之面積
不低於交易標的物面積百分之五十為原則前述所稱一年內係以本次取得不動產事
實發生之日為基準往前追溯推算一年
(五)向關係人取得不動產如經按本條第三項第（一）（二）(四)款規定評估結果均較
交易價格為低者應辦理下列事項且本公司及對本公司之投資採權益法評價之公開
發行公司經前述規定提列特別盈餘公積者應俟高價購入之資產已認列跌價損失或處
分或為適當補償或恢復原狀或有其他證據確定無不合理者並經財政部證券暨期貨
管理委員會同意後始得動用該特別盈餘公積
1 應就不動產交易價格與評估成本間之差額依證券交易法第四十一條第一項規定提
列特別盈餘公積不得予以分派或轉增資配股對本公司之投資採權益法評價之投
資者如為公開發行公司亦應就該提列數額按持股比例依證券交易法第四十一條第
一項規定提列特別盈餘公積
2 監察人應依公司法第二百十八條規定辦理
3 應將本款第三項第（五）款第 1點及第 2點處理情形提報股東會並將交易詳細內
容揭露於年報及公開說明書
(六)向關係人取得不動產有下列情形之一者應依本條第一項及第二項有關評估及作業
程序規定辦理即可不適用本條第三項（一）（二）（三）款有關交易成本合理性之
評估規定
1 關係人係因繼承或贈與而取得不動產
2 關係人訂約取得不動產時間距本交易訂約日已逾五年
3 與關係人簽訂合建契約或自地委建租地委建等委請關係人興建不動產而取得不
動產
(七)向關係人取得不動產若有其他證據顯示交易有不合營業常規之情事者亦應本條第
三項第（五）款規定辦理
第十條 取得或處分衍生性商品之處理程序
一交易
(一)交易原則及方針
1交易種類
(1)本公司得從事衍生性商品交易之種類包括遠期外匯交易外匯或利率交換選
擇權交易保證金交易其他遠期契約及複合式契約等為主如欲從事其他商
品之交易應先經董事會核准並修正本辦法後始得為之
(2)另有關債券保證金交易之相關事宜亦比照本辦法之相關規定辦理從事附買
回條件之債券交易得不適用本辦法之規定
2經營（避險）策略
本公司從事衍生性金融商品交易應以避險為目的交易商品應選擇使用規避公司
業務經營所產生之風險為主交易對象也應選擇與公司業務有往來之銀行以避免
產生信用風險外匯操作前必須清楚界定是為避險性或金融性操作等交易型態以
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作為會計入帳基礎操作之幣別以公司實際部位需求之貨幣為限以公司整體內
部部位（只外幣收入及支出）自行軋平為原則藉以降低公司整體之外匯風險並
節省外匯操作成本其他特定用途之交易須經謹慎評估提報董事會核准後方可
進行之
(二)權責劃分
1主管人員
負責擬定操作策略避險策略風險管理(包含信用流動性作業及法律等)覆核
建議表載明交易之條件及操作原因交予交易人員
2交易人員
(1)每週應評估一次惟若為避險性交易至少每月應評估二次定期計算部位研
究商品市場資訊與主管人員共同討論操作建議並填具建議表經由核決權限核
准後依據核准後之建議表所列之交易條件作為從事交易之依據
(2)金融市場有重大變化交易人員判斷已不適用既定之策略時隨時提出評估報
告重新擬定策略經由總經理核准後作為從事交易之依據
3交割人員
執行交易後負責至交易對象辦理交割手續並取回交割單據
4確認記錄人員
確認交易事實填製成交記錄表函證部位餘額及計算評估操作部位損益
5取得或處分資產依本辦法或其他法律規定應經董事會通過者如有董事表示異議且
有紀錄或書面聲明公司並應將董事異議資料送各監察人將取得或處分資產交易
提報董事會討論時應充分考量各獨立董事之意見並將其同意或反對之意見與理
由列入會議紀錄
(三)續效評估
1避險性交易
應依外幣部位大小訂定外匯目標匯率以公司帳面上匯率成本與從事衍生性金融
交易之間所產生損益為績效評估基礎為充份掌握及表達交易之評價風險每週交
易人員應提供績效評估報告呈總經理作為管理參考交易人員應就市場金融變
化定期修正目標匯率經授權主管核准後當竭力達成
2金融性交易
財務單位應定期評估已操作金融性交易之外匯部位損益以實際所產生損益為績效
評估依據並於每週交由交易人員編製損益報表以提供總經理參考與評估
(四)契約總額及損失上限之訂定
1契約總額
(1)避險性交易
以累積持有外幣資產部位(因進出口業務所生之外幣需求)為準以其百分之百
為避險上限
(2)金融性交易
以不超過各外幣資產負債部位之百分之二十五為限交易人員於執行前應
提出外匯建議分析報告其內容需載明金融市場趨勢分析及建議操作方式經
核准後方得為之
2損失上限之訂定
(1)避險性交易
a個別契約為契約金額之 15若遇特殊狀況需由董事長核准
b全部契約為總契約金額 15若遇特殊狀況需由董事長核准如若交易損
失上限超過上述範圍時交易授權人員應與財務部最高主管討論後並提出
書面報告書明討論降低損失因應措施及對公司影響經財務部最高主管及董
事長核准後授權人員將依核准決議採取因應措施並於事後提報董事會
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(2)金融性交易
由外匯交易人員於授權額度內進行交易部位建立後應設停損點以防止超
額損失停損點之設定以不超過交易契約金額之百分之五為上限如損失金額
超過交易金額百分之五時需即刻呈報總經理並向董事會報告商議必要之
因應措施
(五)作業程序
1授權額度
美金壹佰萬元(含)或等值貨幣以內需由總經理核准超過美金壹佰萬元以上之交
易需逐筆由董事長核准始得進行相關交易
2作業程序
本公司衍生性商品交易之作業程序包括(1)取得核准(2)進行交易操作(3)交
割(4)確認記錄(5)風險管理(6)查核一至四項由財務部負責五項由主管
人員負擔六項由稽核室負責
確認記錄人員於每次成交之交易確認後應即轉呈主管人員
二內部控制制度
(一)風險管理措施
1信用風險管理
基於市場受各項因素變動易造成衍生性金融商品之操作風險故在市場風險管
理依下列原則進行
交易對象選擇與公司往來並能提供專業資訊之金融機構及期貨經紀商為原則
交易商品以國內外著名金融機構提供之商品為限
交易金額同一交易對象之未沖銷交易金額以不超過授權總額百分之五為限
但總經理核准者則不在此限
2市場風險管理
以銀行提供之公開外匯交易市場為主佔不考慮期貨市場
3流動性風險管理
為確保市場流動性在選擇金融產品時以流動性較高(即隨時可在市場上軋平)為
主受託交易的金融機構必須有充足之設備資訊及交易能力並能在任何市場進
行交易
4現金流量風險管理
為確保公司營運資金週轉穩定性從事衍生性商品交易之資金來源以自有資金為
限且其操作金額應考量未來三個月現金收支預測之資金需求
5作業風險管理
(1)必須確實遵守授權額度作業流程以避免作業之風險
(2)從事衍生性商品之交易交割及確認記錄等三者不得同為一人亦不得相互兼
任代理
(3)應定期依公平市價評估損益並製成報表提供給管理階層評估交易績效
6商品風險管理
交易人員及對手金融機構對於交易之金額商品應具備完整及正確的專業知識並
要求銀行充份揭露風險以避免誤用金融商品導致損失
7法律風險管理
與金融機構簽署的合約必須經檢視後才能正式簽署以避免法律上之風險
(二)定期評估方式
1衍生性商品交易所持有之部位至少每週應評估一次惟若為業務需要辦理之避險性
交易至少每月應評估二次其評估報告應呈送總經理核閱其有關風險之衡量監
督與控制並應由總經理負責向董事會報告
2總經理應依下列原則管理衍生性商品交易
(1)應定期評估目前使用之風險管理程序是否適當及確實依公司所訂之取得或處分
衍生性商品之處理程序辦理
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(2)市價評估報告有異常情形(如持有部位已逾損失上限)時應即向董事會報告
並採取必要之因應措施
三內部稽核制度
(一)稽核人員應定期瞭解衍生性商品交易內部控制之允當性並按月查核交易部門對取得
或處分衍生性商品之處理程序之遵守情形並分析交易循環作成稽核報告如發現重
大違規情事應以書面通知監察人
(二)次年二月底前應將前項稽核報告併同內部稽核作業年度查核計劃執行情形向財政部
證券暨期貨管理委員會申報並至遲於次年五月底前將異常事項改善情形申報備查
四從事衍生性商品交易時董事會之監督管理原則
(一)董事會應指定總經理隨時注意衍生性商品交易風險之監督與控制並依下列原則管理
之
1定期評估目前使用之風險管理措施是否適當並確實依本辦法辦理
2監督交易及損益情形發現有異常情事時應採取必要之因應措施並立即向董事
會報告已設置獨立董事者董事會應有獨立董事出席並表示意見
(二)定期評估從事衍生性商品交易之績效是否符合既定之經營策略及承擔之風險是否在
公司容許承受之範圍
(三)從事衍生性商品交易時依本辦法規定授權相關人員辦理者事後應提報最近期董事會
(四)從事衍生性商品交易時應建立備查簿就從事衍生性商品交易之種類金額董事
會通過日期及依本條第二項第（二）款第 2點第四項第（一）及第（二）款應審慎
評估之事項詳予登載於備查簿備查
(五)本公司衍生性商品交易之會計處理方式及依照主管機關及會計研究發展基金會所公
佈之相關規定辦理此外於編製定期性財務報表(如年度半年度季財務表及合
併報表)時依財政部證券暨期貨管理委員會之規定揭露相關資訊
(六)本程序未盡事宜悉依有關法令規定辦理
第十一條 辦理合併分割收購或股份受讓之處理程序
一評估及作業程序
(一)辦理合併分割收購或股份受讓時宜委請律師會計師及承銷商等共同研議法定
程序預計時間表且組織專案小組依照法定程序執行之並於召開董事會決議前
委請會計師律師或證券承銷商就換股比例收購價格或配發股東之現金或其他財
產之合理性表示意見提報董事會討論通過但公開發行公司合併其直接或間接持
有百分之百已發行股份或資本總額之子公司或其直接或間接持有百分之百已發行
股份或資本總額之子公司間之合併得免取得前開專家出具之合理性意見
(二)應將合併分割或收購重要約定內容及相關事項於股東會開會前製作致股東之公
開文件併本條第一項第（一）款之專家意見及股東會之開會通知一併交付股東
以作為是否同意之參考但依其他法律規定得免召開股東會決議者不在此限另
外參與合併分割或收購之公司任一方之股東會因出席人數表決權不足或
其他法律限制致無法召開決議或議案遭股東會否決參與之公司應立即對外
公開說明發生原因後續處理作業及預計召開股東會之日期
二其他應行注意事項
(一)董事會日期
參與合併分割或收購之公司除其他法律另有規定或有特殊因素事先報經財政部證
券暨期貨管理委員會同意者外應於同一天召開董事會及股東會決議相關事項
參與股份受讓之公司除其他法律另有規定或有特殊因素事先報經財政部證券暨期
貨管理委員會同意者外應於同一天召開董事會
(二)事前保密承諾
所有參與或知悉公司合併分割收購或股份受讓計畫之人應出具書面保密承諾
在訊息公開前不得將計畫之內容對外洩露亦不得自行或利用他人名義買賣與合
併分割收購或股份受讓案相關之所有公司之股票及其他具有股權性質之有價證
券
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(三)換股比例或收購價格之訂定與變更原則
收購價格之訂定應依本條第一款之相關規定處理換股比例或收購價格原則上不得
任意變更但已於契約中訂定得變更之條件並已對外公開揭露者不在此限換
股比例或收購價格得變更條件如下
1辦理現金增資發行轉換公司債無償配股發行附認股權公司債附認股權特
別股認股權憑證及其他具有股權性質之有價證券
2處分公司重大資產等影響公司財務業務之行為
3發生重大災害技術重大變革等影響公司股東權益或證券價格情事
4參與合併分割收購或股份受讓之公司任一方依法買回庫藏股之調整
5參與合併分割收購或股份受讓之主體或家數發生增減變動
6已於契約中訂定得變更之其他條件並已對外公開揭露者
(四)契約應載內容
合併分割收購或股份受讓之契約除依公司法及企業併購法規定外並應載明下
列事項
1違約之處理
2因合併而消滅或被分割之公司前已發行具有股權性質有價證券或已買回之庫藏
股之處理原則
3參與公司於計算換股比例基準日後得依法買回庫藏股之數量及其處理原則
4參與主體或家數發生增減變動之處理方式
5預計計畫執行進度預計完成日程
6計畫逾期未完成時依法令應召開股東會之預定召開日期等相關處理程序
(五)參與合併分割收購或股份受讓之公司家數異動時
參與合併分割收購或股份受讓之公司任何一方於資訊對外公開後如擬再與其
他公司進行合併分割收購或股份受讓除參與家數減少且股東會已決議並授
權董事會得變更權限者參與公司得免召開股東會重行決議外原合併分割收
購或股份受讓案中已進行完成之程序或法律行為應由所有參與公司重行為之
(六)參與合併分割收購或股份受讓之公司有非屬公開發行公司者本公司應與其簽
訂協議並依本條第二項（一）款召開董事會日期第（二）款事前保密承諾第
（五）款參與合併分割收購或股份受讓之公司家數異動之規定辦理
第十二條 取得或處分金融機構之債權之處理程序
本公司原則上不從事取得或處分金融機構之債權之交易嗣後若欲從事取得或處分金融機構
之債權之交易將提報董事會核准後再訂定其評估及作業程序
第十三條 本公司之子公司應依下列規定辦理
一子公司亦應依「公司取得或處分資產處理準則」有關規定訂定「取得或處分資產處理程
序」修正時亦同
二子公司取得或處份資產時亦應依本公司規定辦理
三子公司非屬公開發行公司者取得或處分資產達「公開發行公司取得或處分資產處理準
則」所訂公告申報標準者母公司亦代該子公司應辦理公告申報事宜
四子公司之公告申報標準中所稱「達公司實收資本額百分之二十」係以母(本)公司之實
收資本額為準
第十四條 罰則
經理人及主辦人員違反本辦法規定時應依其情節輕重移送人事議處
第十五條 資訊公開揭露程序
一應公告申報項目及公告申報標準
(一)向關係人取得或處分不動產或與關係人為取得或處分不動產外之其他資產且交易
金額達公司實收資本額百分之二十總資產百分之十或新臺幣三億元以上但買賣
公債附買回賣回條件之債券申購或買回國內證券投資信託事業發行之貨幣市
場基金不在此限
(二)進行合併分割收購或股份受讓
(三)從事衍生性商品交易損失達所訂處理程序規定之全部或個別契約損失上限金額
(四)取得或處分之資產種類屬供營業使用之設備且其交易對象非為關係人交易金額
並達下列規定之一
1實收資本額未達新臺幣一百億元之公開發行公司交易金額達新臺幣五億元以
上
2實收資本額達新臺幣一百億元以上之公開發行公司交易金額達新臺幣十億元以
上
(五)以自地委建租地委建合建分屋合建分成合建分售方式取得不動產公司預
計投入之交易金額未達新臺幣五億元以上
(六)除前五款以外之資產交易金融機構處分債權或從事大陸地區投資其交易金額達
公司實收資本額百分之二十或新臺幣三億元以上者但下列情形不在此限
1買賣公債
2以投資為專業者於海內外證券交易所或證券商營業處所所為之有價證券買賣
或於國內初級市場認購募集發行之普通公司債及未涉及股權之一般金融債券或
證券商因承銷業務需要擔任興櫃公司輔導推薦證券商依財團法人中華民國證券
櫃檯買賣中心規定認購之有價證券
3買賣附買回賣回條件之債券申購或買回國內證券投資信託事業發行之貨幣市
場基金
(七)前項交易金額之計算方式如下且所稱一年內係以本次交易事實發生之日為基準
往前追溯推算一年已依規定公告部分免再計入
1每筆交易金額
2一年內累積與同一相對人取得或處分同一性質標的交易之金額
3一年內累積取得或處分(取得處分分別累積)同一開發計畫不動產之金額
4一年內累積取得或處分(取得處分分別累積)同一有價證券之金額
二辦理公告及申報之時限
取得或處分資產具有本條應公告項目且交易金額達本條應公告申報標準者應於事實
發生之即日起算二日內辦理公告申報
三公告申報程序
(一)應將相關資訊於證券暨期貨管理委員會指定網站辦理公告申報
(二)應按月將本公司及其非屬國內公開發行公司之子公司截至上月底止從事衍生性商
品交易之情形依規定格式於每月十日前輸入證券暨期貨管理委員會指定之資訊申
報網站
(三)依規定應公告項目如於公告時有錯誤或缺漏而應予補正時應於知悉之即日起算二
日內將全部項目重行公告申報
(四)取得或處分資產應將相關契約議事錄備查簿估價報告會計師律師或證
券承銷商之意見書備置於本公司除其他法律另有規定者外至少保存五年
(五)依前條規定公告申報之交易後有下列情形之一者應於事實發生之即日起算二日
內將相關資訊於證券暨期貨管理委員會指定網站辦理公告申報
1原交易簽訂之相關契約有變更終止或解除情事
2合併分割收購或股份受讓未依契約預定日程完成
3原公告申報內容有變更
第十六條 實施與修正
本辦法經董事會通過後送各監察人並提報股東會同意後實施如有董事表示異議且有紀錄
或書面聲明者應將其異議併送各監察人及提報股東會討論修正時亦同
將本辦法提報董事會討論時應充分考量各獨立董事之意見並將其同意或反對之明確意見
及反對之理由列入董事會記錄
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股東會議事規則(修訂前) (民國91年05月14日股東常會修正通過)
第 一 條 本公司股東會除法令另有規定者外應依本規則辦理
第 二 條 股東會應設簽名簿供出席股東簽到或由出席股東繳交簽到卡以代到出席股數依
簽名簿或繳交之簽到卡計算之
第 三 條 股東會之出席及表決應以股份為計算基準
第 四 條 股東會召開之地點應於本公司所在地或便利股東出席且適合股東會召開之地點為
之會議開始時間不得早於上午九時或晚於下午三時
第 五 條 股東會如由董事會召集者其主席由董事長擔任之董事長請假或因故不能行使職
權時由董事長指定董事一人代理之董事長未指定代理人者由董事互推一人代
理之
股東會如由董事會以外之其他有召集權人召集者其主席由該召集權人擔任之
第 六 條 本公司所委任之律師會計師或相關人員得列席股東會
辦理股東會之會務人員應佩戴識別證或臂章
第 七 條 股東會之開會過程應全程錄音或錄影並至少保存一年
第 八 條 已屆開會時間主席應即宣布開會惟未有代表已發行股份總數過半數之股東出席
時主席得宣布延後開會其延後次數以二次為限延後時間合計不得超過一小時
延後二次仍不足額而有代表已發行股份總數三分之一以上股東出席時得依公司法
第一百七十五條第一項規定為假決議
於當次會議未結束前如出席股東所代表股數達已發行股份總數過半數時主席得
將作成之假決議依公司法第一百七十四條規定重新提請大會表決
第 九 條 股東會如由董事會召集者其議程由董事會訂定之會議應依排定之議程進行非
經股東會決議不得變更之
股東會如由董事會以外之其他有召集權利人召集者準用前項之規定
前二項排定之議程於議事（含臨時動議）未終結前非經決議主席不得逕行宣布
散會會議散會後股東不得另推主席於原址或另覓場所續行開會但主席違反議
事規則宣布散會者得以出席股東表決權過半數之同意推選一人擔任主席繼續
開會
第 十 條 出席股東發言前須先填具發言條載明發言要旨股東戶號(或出席證編號)及戶名
由主席定其發言順序
出席股東僅提發言條而未發言者視為未發言發言內容與發言條記載不符者以
發言內容為準
出席股東發言時其他股東除經徵得主席及發言股東同意外不得發言干擾違反
者主席應予制止
第十一條 同一議案每一股東發言非經主席之同意不得超過兩次每次不得超過五分鐘
第十二條 法人受託出席股東會時該法人僅得指派一人代表出席
法人股東指派二人以上之代表出席股東會時同一議案僅得推由一人發言
第十三條 出席股東發言後主席得親自或指定相關人員答覆
第十四條 主席對於議案之討論認為已達可付表決之程度時得宣布停止討論提付表決
第十五條 議案表決之監票及計票人員由主席指定之但監票人員應具有股東身分表決之結
果應當場報告並做成紀錄
第十六條 會議進行中主席得酌定時間宣布休息
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第十七條 議案之表決除公司法及公司章程另有規定外以出席股東表決權過半數之同意通
過之
表決時如經主席徵詢無異議者視為通過其效力與投票表決同
第十八條 同一議案有修正案或替代案時由主席併同原案定其表決之順序如其中一案已獲
通過時其他議案即視為否決勿庸再行表決
第十九條 主席得指揮糾察員(或保全人員)協助維持會場秩序糾察員(或保全人員)在場協助
維持秩序時應佩戴「糾察員」字樣臂章
第二十條 本規則經股東會通過後施行修正時亦同
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董事及監察人選舉辦法(修訂前) (民國104年06月17日股東常會修正通過)
第 一 條 本公司董事及監察人之選舉依本辦法施行之
第 二 條 本公司董事及監察人之選舉每一股份有與應選出董事或監察人人數相同之選舉權得集
中選舉一人或分配選舉數人
第 三 條 選舉開始前應由主席指定監票員計票員各若干人執行各項有關職務
第三條之一 董事及監察人之選舉由董事會設置投票箱於投票前由監票員當眾開驗
第 四 條
第四條之一
本公司董事及監察人由股東會就有行為能力之人選任之並依本公司章程所定之名額
分別計算獨立董事非獨立董事之選舉權由所得選舉票代表選舉權數較多者依次分別
當選為獨立董事非獨立董事或監察人如有二人或二人以上所得權數相同而超過規定名
額時由得權數相同者抽籤決定未在場者由主席代為抽籤
依前項同時當選為董事及監察人者應自行決定充任董事或監察人或當選之董事監察
人經查核確認其個人資料不符或依相關法令規定不適任者其缺額由原選次多數之被選舉
人遞充
獨立董事候選人應為符合「公開發行公司獨立董事設置及應遵循事項辦法」所規定資格條
件之人
第 五 條 董事會應製備與應選出董事或監察人人數相同之選舉票並加填其權數分發出席股東會
之股東
第 六 條 被選舉人如為股東身分者選舉人須在選舉票「被選舉人」欄填明被選舉人戶名及股東戶
號如非股東身分者應填明被選舉人姓名及統一編號惟政府或法人股東為被選舉人時
選舉票之被選舉人戶名欄應填列該政府或法人名稱亦得填列該政府或法人名稱及其代表
人姓名代表人有數人時應分別加填代表人姓名
第 七 條 選舉票有下列情事之一者無效
1 不用本辦法規定之選舉票
2 以空白之選舉票投入投票箱者
3 字跡模糊無法辨認或經塗改者
4 所填被選舉人如為股東身分者其戶名股東戶號與股東名簿不符者所填被選舉人如
非股東身分者其姓名統一編號經核對不符者
5 除填被選舉人之戶名（姓名）或股東戶號（統一編號）及分配選舉權數外夾寫其它文
字者
6 未填被選舉人之戶名（姓名）或股東戶號（統一編號）者
7 同一選舉票填列被選舉人二人或二人以上者
第 八 條 (刪除)
第 九 條 投票完畢後當場開票開票結果由主席當場宣佈
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第 十 條 (刪除)
第十一條 當選董事及監察人者由董事會分別發給當選通知書
第十二條 本辦法未規定事項悉依公司法本公司章程及有關法令規定辦理
第十三條 本辦法經股東會通過後施行修正時亦同
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董事及監察人持股情形
基準日107 年 04 月 15 日
職稱 姓名 選任日期
選任時持有股數 停止過戶日股東名簿記載持有股數
種類 股數 佔當時
發行種類 股數
佔
發行 備註
董事長 徐正民
志超科技股
份有限公司
代表人
1050616 普通股 87421673 4391 普通股 87421673 4391
董事 楊賢增 1050616 普通股 0 000 普通股 0 000
董事 葉曉韻 1050616 普通股 0 000 普通股 0 000
董事 蘇興華 1050616 普通股 118130 006 普通股 118130 006
董事 易宣妘 1050616 普通股 0 000 普通股 0 000
獨立
董事 黃麗美 1050616 普通股 0 000 普通股 0 000
獨立
董事 林秋蓮 1050616 普通股 0 000 普通股 0 000
監察人 胡秀杏 1050616 普通股 895075 045 普通股 895075 045
監察人 木蘭投資股份有限公
司代表人簡如雯 1050616 普通股 1064290 053 普通股 1064290 053
監察人 邱玟心 1050616 普通股 54961 003 普通股 54961 003
合計 89554129 89554129
107 年 04 月 15 日 發行總股份199097830 股
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備註
本公司全體董事法定應持有股數11945869 股截至 107 年 04 月 15 日止持有87539803 股
本公司全體監察人法定應持有股數1194586 股截至 107 年 04 月 15 日止持有2014326 股
本次無償配股對公司營業績效每股盈餘及股東投資報酬率之影響
因本公司 106 年度未公開財務預測且本次未辦理無償配股故無相關資料可供計算對公司營業
績效及每股盈餘之影響
46
作為會計入帳基礎操作之幣別以公司實際部位需求之貨幣為限以公司整體內
部部位（只外幣收入及支出）自行軋平為原則藉以降低公司整體之外匯風險並
節省外匯操作成本其他特定用途之交易須經謹慎評估提報董事會核准後方可
進行之
(二)權責劃分
1主管人員
負責擬定操作策略避險策略風險管理(包含信用流動性作業及法律等)覆核
建議表載明交易之條件及操作原因交予交易人員
2交易人員
(1)每週應評估一次惟若為避險性交易至少每月應評估二次定期計算部位研
究商品市場資訊與主管人員共同討論操作建議並填具建議表經由核決權限核
准後依據核准後之建議表所列之交易條件作為從事交易之依據
(2)金融市場有重大變化交易人員判斷已不適用既定之策略時隨時提出評估報
告重新擬定策略經由總經理核准後作為從事交易之依據
3交割人員
執行交易後負責至交易對象辦理交割手續並取回交割單據
4確認記錄人員
確認交易事實填製成交記錄表函證部位餘額及計算評估操作部位損益
5取得或處分資產依本辦法或其他法律規定應經董事會通過者如有董事表示異議且
有紀錄或書面聲明公司並應將董事異議資料送各監察人將取得或處分資產交易
提報董事會討論時應充分考量各獨立董事之意見並將其同意或反對之意見與理
由列入會議紀錄
(三)續效評估
1避險性交易
應依外幣部位大小訂定外匯目標匯率以公司帳面上匯率成本與從事衍生性金融
交易之間所產生損益為績效評估基礎為充份掌握及表達交易之評價風險每週交
易人員應提供績效評估報告呈總經理作為管理參考交易人員應就市場金融變
化定期修正目標匯率經授權主管核准後當竭力達成
2金融性交易
財務單位應定期評估已操作金融性交易之外匯部位損益以實際所產生損益為績效
評估依據並於每週交由交易人員編製損益報表以提供總經理參考與評估
(四)契約總額及損失上限之訂定
1契約總額
(1)避險性交易
以累積持有外幣資產部位(因進出口業務所生之外幣需求)為準以其百分之百
為避險上限
(2)金融性交易
以不超過各外幣資產負債部位之百分之二十五為限交易人員於執行前應
提出外匯建議分析報告其內容需載明金融市場趨勢分析及建議操作方式經
核准後方得為之
2損失上限之訂定
(1)避險性交易
a個別契約為契約金額之 15若遇特殊狀況需由董事長核准
b全部契約為總契約金額 15若遇特殊狀況需由董事長核准如若交易損
失上限超過上述範圍時交易授權人員應與財務部最高主管討論後並提出
書面報告書明討論降低損失因應措施及對公司影響經財務部最高主管及董
事長核准後授權人員將依核准決議採取因應措施並於事後提報董事會
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(2)金融性交易
由外匯交易人員於授權額度內進行交易部位建立後應設停損點以防止超
額損失停損點之設定以不超過交易契約金額之百分之五為上限如損失金額
超過交易金額百分之五時需即刻呈報總經理並向董事會報告商議必要之
因應措施
(五)作業程序
1授權額度
美金壹佰萬元(含)或等值貨幣以內需由總經理核准超過美金壹佰萬元以上之交
易需逐筆由董事長核准始得進行相關交易
2作業程序
本公司衍生性商品交易之作業程序包括(1)取得核准(2)進行交易操作(3)交
割(4)確認記錄(5)風險管理(6)查核一至四項由財務部負責五項由主管
人員負擔六項由稽核室負責
確認記錄人員於每次成交之交易確認後應即轉呈主管人員
二內部控制制度
(一)風險管理措施
1信用風險管理
基於市場受各項因素變動易造成衍生性金融商品之操作風險故在市場風險管
理依下列原則進行
交易對象選擇與公司往來並能提供專業資訊之金融機構及期貨經紀商為原則
交易商品以國內外著名金融機構提供之商品為限
交易金額同一交易對象之未沖銷交易金額以不超過授權總額百分之五為限
但總經理核准者則不在此限
2市場風險管理
以銀行提供之公開外匯交易市場為主佔不考慮期貨市場
3流動性風險管理
為確保市場流動性在選擇金融產品時以流動性較高(即隨時可在市場上軋平)為
主受託交易的金融機構必須有充足之設備資訊及交易能力並能在任何市場進
行交易
4現金流量風險管理
為確保公司營運資金週轉穩定性從事衍生性商品交易之資金來源以自有資金為
限且其操作金額應考量未來三個月現金收支預測之資金需求
5作業風險管理
(1)必須確實遵守授權額度作業流程以避免作業之風險
(2)從事衍生性商品之交易交割及確認記錄等三者不得同為一人亦不得相互兼
任代理
(3)應定期依公平市價評估損益並製成報表提供給管理階層評估交易績效
6商品風險管理
交易人員及對手金融機構對於交易之金額商品應具備完整及正確的專業知識並
要求銀行充份揭露風險以避免誤用金融商品導致損失
7法律風險管理
與金融機構簽署的合約必須經檢視後才能正式簽署以避免法律上之風險
(二)定期評估方式
1衍生性商品交易所持有之部位至少每週應評估一次惟若為業務需要辦理之避險性
交易至少每月應評估二次其評估報告應呈送總經理核閱其有關風險之衡量監
督與控制並應由總經理負責向董事會報告
2總經理應依下列原則管理衍生性商品交易
(1)應定期評估目前使用之風險管理程序是否適當及確實依公司所訂之取得或處分
衍生性商品之處理程序辦理
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(2)市價評估報告有異常情形(如持有部位已逾損失上限)時應即向董事會報告
並採取必要之因應措施
三內部稽核制度
(一)稽核人員應定期瞭解衍生性商品交易內部控制之允當性並按月查核交易部門對取得
或處分衍生性商品之處理程序之遵守情形並分析交易循環作成稽核報告如發現重
大違規情事應以書面通知監察人
(二)次年二月底前應將前項稽核報告併同內部稽核作業年度查核計劃執行情形向財政部
證券暨期貨管理委員會申報並至遲於次年五月底前將異常事項改善情形申報備查
四從事衍生性商品交易時董事會之監督管理原則
(一)董事會應指定總經理隨時注意衍生性商品交易風險之監督與控制並依下列原則管理
之
1定期評估目前使用之風險管理措施是否適當並確實依本辦法辦理
2監督交易及損益情形發現有異常情事時應採取必要之因應措施並立即向董事
會報告已設置獨立董事者董事會應有獨立董事出席並表示意見
(二)定期評估從事衍生性商品交易之績效是否符合既定之經營策略及承擔之風險是否在
公司容許承受之範圍
(三)從事衍生性商品交易時依本辦法規定授權相關人員辦理者事後應提報最近期董事會
(四)從事衍生性商品交易時應建立備查簿就從事衍生性商品交易之種類金額董事
會通過日期及依本條第二項第（二）款第 2點第四項第（一）及第（二）款應審慎
評估之事項詳予登載於備查簿備查
(五)本公司衍生性商品交易之會計處理方式及依照主管機關及會計研究發展基金會所公
佈之相關規定辦理此外於編製定期性財務報表(如年度半年度季財務表及合
併報表)時依財政部證券暨期貨管理委員會之規定揭露相關資訊
(六)本程序未盡事宜悉依有關法令規定辦理
第十一條 辦理合併分割收購或股份受讓之處理程序
一評估及作業程序
(一)辦理合併分割收購或股份受讓時宜委請律師會計師及承銷商等共同研議法定
程序預計時間表且組織專案小組依照法定程序執行之並於召開董事會決議前
委請會計師律師或證券承銷商就換股比例收購價格或配發股東之現金或其他財
產之合理性表示意見提報董事會討論通過但公開發行公司合併其直接或間接持
有百分之百已發行股份或資本總額之子公司或其直接或間接持有百分之百已發行
股份或資本總額之子公司間之合併得免取得前開專家出具之合理性意見
(二)應將合併分割或收購重要約定內容及相關事項於股東會開會前製作致股東之公
開文件併本條第一項第（一）款之專家意見及股東會之開會通知一併交付股東
以作為是否同意之參考但依其他法律規定得免召開股東會決議者不在此限另
外參與合併分割或收購之公司任一方之股東會因出席人數表決權不足或
其他法律限制致無法召開決議或議案遭股東會否決參與之公司應立即對外
公開說明發生原因後續處理作業及預計召開股東會之日期
二其他應行注意事項
(一)董事會日期
參與合併分割或收購之公司除其他法律另有規定或有特殊因素事先報經財政部證
券暨期貨管理委員會同意者外應於同一天召開董事會及股東會決議相關事項
參與股份受讓之公司除其他法律另有規定或有特殊因素事先報經財政部證券暨期
貨管理委員會同意者外應於同一天召開董事會
(二)事前保密承諾
所有參與或知悉公司合併分割收購或股份受讓計畫之人應出具書面保密承諾
在訊息公開前不得將計畫之內容對外洩露亦不得自行或利用他人名義買賣與合
併分割收購或股份受讓案相關之所有公司之股票及其他具有股權性質之有價證
券
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39
(三)換股比例或收購價格之訂定與變更原則
收購價格之訂定應依本條第一款之相關規定處理換股比例或收購價格原則上不得
任意變更但已於契約中訂定得變更之條件並已對外公開揭露者不在此限換
股比例或收購價格得變更條件如下
1辦理現金增資發行轉換公司債無償配股發行附認股權公司債附認股權特
別股認股權憑證及其他具有股權性質之有價證券
2處分公司重大資產等影響公司財務業務之行為
3發生重大災害技術重大變革等影響公司股東權益或證券價格情事
4參與合併分割收購或股份受讓之公司任一方依法買回庫藏股之調整
5參與合併分割收購或股份受讓之主體或家數發生增減變動
6已於契約中訂定得變更之其他條件並已對外公開揭露者
(四)契約應載內容
合併分割收購或股份受讓之契約除依公司法及企業併購法規定外並應載明下
列事項
1違約之處理
2因合併而消滅或被分割之公司前已發行具有股權性質有價證券或已買回之庫藏
股之處理原則
3參與公司於計算換股比例基準日後得依法買回庫藏股之數量及其處理原則
4參與主體或家數發生增減變動之處理方式
5預計計畫執行進度預計完成日程
6計畫逾期未完成時依法令應召開股東會之預定召開日期等相關處理程序
(五)參與合併分割收購或股份受讓之公司家數異動時
參與合併分割收購或股份受讓之公司任何一方於資訊對外公開後如擬再與其
他公司進行合併分割收購或股份受讓除參與家數減少且股東會已決議並授
權董事會得變更權限者參與公司得免召開股東會重行決議外原合併分割收
購或股份受讓案中已進行完成之程序或法律行為應由所有參與公司重行為之
(六)參與合併分割收購或股份受讓之公司有非屬公開發行公司者本公司應與其簽
訂協議並依本條第二項（一）款召開董事會日期第（二）款事前保密承諾第
（五）款參與合併分割收購或股份受讓之公司家數異動之規定辦理
第十二條 取得或處分金融機構之債權之處理程序
本公司原則上不從事取得或處分金融機構之債權之交易嗣後若欲從事取得或處分金融機構
之債權之交易將提報董事會核准後再訂定其評估及作業程序
第十三條 本公司之子公司應依下列規定辦理
一子公司亦應依「公司取得或處分資產處理準則」有關規定訂定「取得或處分資產處理程
序」修正時亦同
二子公司取得或處份資產時亦應依本公司規定辦理
三子公司非屬公開發行公司者取得或處分資產達「公開發行公司取得或處分資產處理準
則」所訂公告申報標準者母公司亦代該子公司應辦理公告申報事宜
四子公司之公告申報標準中所稱「達公司實收資本額百分之二十」係以母(本)公司之實
收資本額為準
第十四條 罰則
經理人及主辦人員違反本辦法規定時應依其情節輕重移送人事議處
第十五條 資訊公開揭露程序
一應公告申報項目及公告申報標準
(一)向關係人取得或處分不動產或與關係人為取得或處分不動產外之其他資產且交易
金額達公司實收資本額百分之二十總資產百分之十或新臺幣三億元以上但買賣
公債附買回賣回條件之債券申購或買回國內證券投資信託事業發行之貨幣市
場基金不在此限
(二)進行合併分割收購或股份受讓
(三)從事衍生性商品交易損失達所訂處理程序規定之全部或個別契約損失上限金額
(四)取得或處分之資產種類屬供營業使用之設備且其交易對象非為關係人交易金額
並達下列規定之一
1實收資本額未達新臺幣一百億元之公開發行公司交易金額達新臺幣五億元以
上
2實收資本額達新臺幣一百億元以上之公開發行公司交易金額達新臺幣十億元以
上
(五)以自地委建租地委建合建分屋合建分成合建分售方式取得不動產公司預
計投入之交易金額未達新臺幣五億元以上
(六)除前五款以外之資產交易金融機構處分債權或從事大陸地區投資其交易金額達
公司實收資本額百分之二十或新臺幣三億元以上者但下列情形不在此限
1買賣公債
2以投資為專業者於海內外證券交易所或證券商營業處所所為之有價證券買賣
或於國內初級市場認購募集發行之普通公司債及未涉及股權之一般金融債券或
證券商因承銷業務需要擔任興櫃公司輔導推薦證券商依財團法人中華民國證券
櫃檯買賣中心規定認購之有價證券
3買賣附買回賣回條件之債券申購或買回國內證券投資信託事業發行之貨幣市
場基金
(七)前項交易金額之計算方式如下且所稱一年內係以本次交易事實發生之日為基準
往前追溯推算一年已依規定公告部分免再計入
1每筆交易金額
2一年內累積與同一相對人取得或處分同一性質標的交易之金額
3一年內累積取得或處分(取得處分分別累積)同一開發計畫不動產之金額
4一年內累積取得或處分(取得處分分別累積)同一有價證券之金額
二辦理公告及申報之時限
取得或處分資產具有本條應公告項目且交易金額達本條應公告申報標準者應於事實
發生之即日起算二日內辦理公告申報
三公告申報程序
(一)應將相關資訊於證券暨期貨管理委員會指定網站辦理公告申報
(二)應按月將本公司及其非屬國內公開發行公司之子公司截至上月底止從事衍生性商
品交易之情形依規定格式於每月十日前輸入證券暨期貨管理委員會指定之資訊申
報網站
(三)依規定應公告項目如於公告時有錯誤或缺漏而應予補正時應於知悉之即日起算二
日內將全部項目重行公告申報
(四)取得或處分資產應將相關契約議事錄備查簿估價報告會計師律師或證
券承銷商之意見書備置於本公司除其他法律另有規定者外至少保存五年
(五)依前條規定公告申報之交易後有下列情形之一者應於事實發生之即日起算二日
內將相關資訊於證券暨期貨管理委員會指定網站辦理公告申報
1原交易簽訂之相關契約有變更終止或解除情事
2合併分割收購或股份受讓未依契約預定日程完成
3原公告申報內容有變更
第十六條 實施與修正
本辦法經董事會通過後送各監察人並提報股東會同意後實施如有董事表示異議且有紀錄
或書面聲明者應將其異議併送各監察人及提報股東會討論修正時亦同
將本辦法提報董事會討論時應充分考量各獨立董事之意見並將其同意或反對之明確意見
及反對之理由列入董事會記錄
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股東會議事規則(修訂前) (民國91年05月14日股東常會修正通過)
第 一 條 本公司股東會除法令另有規定者外應依本規則辦理
第 二 條 股東會應設簽名簿供出席股東簽到或由出席股東繳交簽到卡以代到出席股數依
簽名簿或繳交之簽到卡計算之
第 三 條 股東會之出席及表決應以股份為計算基準
第 四 條 股東會召開之地點應於本公司所在地或便利股東出席且適合股東會召開之地點為
之會議開始時間不得早於上午九時或晚於下午三時
第 五 條 股東會如由董事會召集者其主席由董事長擔任之董事長請假或因故不能行使職
權時由董事長指定董事一人代理之董事長未指定代理人者由董事互推一人代
理之
股東會如由董事會以外之其他有召集權人召集者其主席由該召集權人擔任之
第 六 條 本公司所委任之律師會計師或相關人員得列席股東會
辦理股東會之會務人員應佩戴識別證或臂章
第 七 條 股東會之開會過程應全程錄音或錄影並至少保存一年
第 八 條 已屆開會時間主席應即宣布開會惟未有代表已發行股份總數過半數之股東出席
時主席得宣布延後開會其延後次數以二次為限延後時間合計不得超過一小時
延後二次仍不足額而有代表已發行股份總數三分之一以上股東出席時得依公司法
第一百七十五條第一項規定為假決議
於當次會議未結束前如出席股東所代表股數達已發行股份總數過半數時主席得
將作成之假決議依公司法第一百七十四條規定重新提請大會表決
第 九 條 股東會如由董事會召集者其議程由董事會訂定之會議應依排定之議程進行非
經股東會決議不得變更之
股東會如由董事會以外之其他有召集權利人召集者準用前項之規定
前二項排定之議程於議事（含臨時動議）未終結前非經決議主席不得逕行宣布
散會會議散會後股東不得另推主席於原址或另覓場所續行開會但主席違反議
事規則宣布散會者得以出席股東表決權過半數之同意推選一人擔任主席繼續
開會
第 十 條 出席股東發言前須先填具發言條載明發言要旨股東戶號(或出席證編號)及戶名
由主席定其發言順序
出席股東僅提發言條而未發言者視為未發言發言內容與發言條記載不符者以
發言內容為準
出席股東發言時其他股東除經徵得主席及發言股東同意外不得發言干擾違反
者主席應予制止
第十一條 同一議案每一股東發言非經主席之同意不得超過兩次每次不得超過五分鐘
第十二條 法人受託出席股東會時該法人僅得指派一人代表出席
法人股東指派二人以上之代表出席股東會時同一議案僅得推由一人發言
第十三條 出席股東發言後主席得親自或指定相關人員答覆
第十四條 主席對於議案之討論認為已達可付表決之程度時得宣布停止討論提付表決
第十五條 議案表決之監票及計票人員由主席指定之但監票人員應具有股東身分表決之結
果應當場報告並做成紀錄
第十六條 會議進行中主席得酌定時間宣布休息
41
第十七條 議案之表決除公司法及公司章程另有規定外以出席股東表決權過半數之同意通
過之
表決時如經主席徵詢無異議者視為通過其效力與投票表決同
第十八條 同一議案有修正案或替代案時由主席併同原案定其表決之順序如其中一案已獲
通過時其他議案即視為否決勿庸再行表決
第十九條 主席得指揮糾察員(或保全人員)協助維持會場秩序糾察員(或保全人員)在場協助
維持秩序時應佩戴「糾察員」字樣臂章
第二十條 本規則經股東會通過後施行修正時亦同
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董事及監察人選舉辦法(修訂前) (民國104年06月17日股東常會修正通過)
第 一 條 本公司董事及監察人之選舉依本辦法施行之
第 二 條 本公司董事及監察人之選舉每一股份有與應選出董事或監察人人數相同之選舉權得集
中選舉一人或分配選舉數人
第 三 條 選舉開始前應由主席指定監票員計票員各若干人執行各項有關職務
第三條之一 董事及監察人之選舉由董事會設置投票箱於投票前由監票員當眾開驗
第 四 條
第四條之一
本公司董事及監察人由股東會就有行為能力之人選任之並依本公司章程所定之名額
分別計算獨立董事非獨立董事之選舉權由所得選舉票代表選舉權數較多者依次分別
當選為獨立董事非獨立董事或監察人如有二人或二人以上所得權數相同而超過規定名
額時由得權數相同者抽籤決定未在場者由主席代為抽籤
依前項同時當選為董事及監察人者應自行決定充任董事或監察人或當選之董事監察
人經查核確認其個人資料不符或依相關法令規定不適任者其缺額由原選次多數之被選舉
人遞充
獨立董事候選人應為符合「公開發行公司獨立董事設置及應遵循事項辦法」所規定資格條
件之人
第 五 條 董事會應製備與應選出董事或監察人人數相同之選舉票並加填其權數分發出席股東會
之股東
第 六 條 被選舉人如為股東身分者選舉人須在選舉票「被選舉人」欄填明被選舉人戶名及股東戶
號如非股東身分者應填明被選舉人姓名及統一編號惟政府或法人股東為被選舉人時
選舉票之被選舉人戶名欄應填列該政府或法人名稱亦得填列該政府或法人名稱及其代表
人姓名代表人有數人時應分別加填代表人姓名
第 七 條 選舉票有下列情事之一者無效
1 不用本辦法規定之選舉票
2 以空白之選舉票投入投票箱者
3 字跡模糊無法辨認或經塗改者
4 所填被選舉人如為股東身分者其戶名股東戶號與股東名簿不符者所填被選舉人如
非股東身分者其姓名統一編號經核對不符者
5 除填被選舉人之戶名（姓名）或股東戶號（統一編號）及分配選舉權數外夾寫其它文
字者
6 未填被選舉人之戶名（姓名）或股東戶號（統一編號）者
7 同一選舉票填列被選舉人二人或二人以上者
第 八 條 (刪除)
第 九 條 投票完畢後當場開票開票結果由主席當場宣佈
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第 十 條 (刪除)
第十一條 當選董事及監察人者由董事會分別發給當選通知書
第十二條 本辦法未規定事項悉依公司法本公司章程及有關法令規定辦理
第十三條 本辦法經股東會通過後施行修正時亦同
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董事及監察人持股情形
基準日107 年 04 月 15 日
職稱 姓名 選任日期
選任時持有股數 停止過戶日股東名簿記載持有股數
種類 股數 佔當時
發行種類 股數
佔
發行 備註
董事長 徐正民
志超科技股
份有限公司
代表人
1050616 普通股 87421673 4391 普通股 87421673 4391
董事 楊賢增 1050616 普通股 0 000 普通股 0 000
董事 葉曉韻 1050616 普通股 0 000 普通股 0 000
董事 蘇興華 1050616 普通股 118130 006 普通股 118130 006
董事 易宣妘 1050616 普通股 0 000 普通股 0 000
獨立
董事 黃麗美 1050616 普通股 0 000 普通股 0 000
獨立
董事 林秋蓮 1050616 普通股 0 000 普通股 0 000
監察人 胡秀杏 1050616 普通股 895075 045 普通股 895075 045
監察人 木蘭投資股份有限公
司代表人簡如雯 1050616 普通股 1064290 053 普通股 1064290 053
監察人 邱玟心 1050616 普通股 54961 003 普通股 54961 003
合計 89554129 89554129
107 年 04 月 15 日 發行總股份199097830 股
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備註
本公司全體董事法定應持有股數11945869 股截至 107 年 04 月 15 日止持有87539803 股
本公司全體監察人法定應持有股數1194586 股截至 107 年 04 月 15 日止持有2014326 股
本次無償配股對公司營業績效每股盈餘及股東投資報酬率之影響
因本公司 106 年度未公開財務預測且本次未辦理無償配股故無相關資料可供計算對公司營業
績效及每股盈餘之影響
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(2)金融性交易
由外匯交易人員於授權額度內進行交易部位建立後應設停損點以防止超
額損失停損點之設定以不超過交易契約金額之百分之五為上限如損失金額
超過交易金額百分之五時需即刻呈報總經理並向董事會報告商議必要之
因應措施
(五)作業程序
1授權額度
美金壹佰萬元(含)或等值貨幣以內需由總經理核准超過美金壹佰萬元以上之交
易需逐筆由董事長核准始得進行相關交易
2作業程序
本公司衍生性商品交易之作業程序包括(1)取得核准(2)進行交易操作(3)交
割(4)確認記錄(5)風險管理(6)查核一至四項由財務部負責五項由主管
人員負擔六項由稽核室負責
確認記錄人員於每次成交之交易確認後應即轉呈主管人員
二內部控制制度
(一)風險管理措施
1信用風險管理
基於市場受各項因素變動易造成衍生性金融商品之操作風險故在市場風險管
理依下列原則進行
交易對象選擇與公司往來並能提供專業資訊之金融機構及期貨經紀商為原則
交易商品以國內外著名金融機構提供之商品為限
交易金額同一交易對象之未沖銷交易金額以不超過授權總額百分之五為限
但總經理核准者則不在此限
2市場風險管理
以銀行提供之公開外匯交易市場為主佔不考慮期貨市場
3流動性風險管理
為確保市場流動性在選擇金融產品時以流動性較高(即隨時可在市場上軋平)為
主受託交易的金融機構必須有充足之設備資訊及交易能力並能在任何市場進
行交易
4現金流量風險管理
為確保公司營運資金週轉穩定性從事衍生性商品交易之資金來源以自有資金為
限且其操作金額應考量未來三個月現金收支預測之資金需求
5作業風險管理
(1)必須確實遵守授權額度作業流程以避免作業之風險
(2)從事衍生性商品之交易交割及確認記錄等三者不得同為一人亦不得相互兼
任代理
(3)應定期依公平市價評估損益並製成報表提供給管理階層評估交易績效
6商品風險管理
交易人員及對手金融機構對於交易之金額商品應具備完整及正確的專業知識並
要求銀行充份揭露風險以避免誤用金融商品導致損失
7法律風險管理
與金融機構簽署的合約必須經檢視後才能正式簽署以避免法律上之風險
(二)定期評估方式
1衍生性商品交易所持有之部位至少每週應評估一次惟若為業務需要辦理之避險性
交易至少每月應評估二次其評估報告應呈送總經理核閱其有關風險之衡量監
督與控制並應由總經理負責向董事會報告
2總經理應依下列原則管理衍生性商品交易
(1)應定期評估目前使用之風險管理程序是否適當及確實依公司所訂之取得或處分
衍生性商品之處理程序辦理
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(2)市價評估報告有異常情形(如持有部位已逾損失上限)時應即向董事會報告
並採取必要之因應措施
三內部稽核制度
(一)稽核人員應定期瞭解衍生性商品交易內部控制之允當性並按月查核交易部門對取得
或處分衍生性商品之處理程序之遵守情形並分析交易循環作成稽核報告如發現重
大違規情事應以書面通知監察人
(二)次年二月底前應將前項稽核報告併同內部稽核作業年度查核計劃執行情形向財政部
證券暨期貨管理委員會申報並至遲於次年五月底前將異常事項改善情形申報備查
四從事衍生性商品交易時董事會之監督管理原則
(一)董事會應指定總經理隨時注意衍生性商品交易風險之監督與控制並依下列原則管理
之
1定期評估目前使用之風險管理措施是否適當並確實依本辦法辦理
2監督交易及損益情形發現有異常情事時應採取必要之因應措施並立即向董事
會報告已設置獨立董事者董事會應有獨立董事出席並表示意見
(二)定期評估從事衍生性商品交易之績效是否符合既定之經營策略及承擔之風險是否在
公司容許承受之範圍
(三)從事衍生性商品交易時依本辦法規定授權相關人員辦理者事後應提報最近期董事會
(四)從事衍生性商品交易時應建立備查簿就從事衍生性商品交易之種類金額董事
會通過日期及依本條第二項第（二）款第 2點第四項第（一）及第（二）款應審慎
評估之事項詳予登載於備查簿備查
(五)本公司衍生性商品交易之會計處理方式及依照主管機關及會計研究發展基金會所公
佈之相關規定辦理此外於編製定期性財務報表(如年度半年度季財務表及合
併報表)時依財政部證券暨期貨管理委員會之規定揭露相關資訊
(六)本程序未盡事宜悉依有關法令規定辦理
第十一條 辦理合併分割收購或股份受讓之處理程序
一評估及作業程序
(一)辦理合併分割收購或股份受讓時宜委請律師會計師及承銷商等共同研議法定
程序預計時間表且組織專案小組依照法定程序執行之並於召開董事會決議前
委請會計師律師或證券承銷商就換股比例收購價格或配發股東之現金或其他財
產之合理性表示意見提報董事會討論通過但公開發行公司合併其直接或間接持
有百分之百已發行股份或資本總額之子公司或其直接或間接持有百分之百已發行
股份或資本總額之子公司間之合併得免取得前開專家出具之合理性意見
(二)應將合併分割或收購重要約定內容及相關事項於股東會開會前製作致股東之公
開文件併本條第一項第（一）款之專家意見及股東會之開會通知一併交付股東
以作為是否同意之參考但依其他法律規定得免召開股東會決議者不在此限另
外參與合併分割或收購之公司任一方之股東會因出席人數表決權不足或
其他法律限制致無法召開決議或議案遭股東會否決參與之公司應立即對外
公開說明發生原因後續處理作業及預計召開股東會之日期
二其他應行注意事項
(一)董事會日期
參與合併分割或收購之公司除其他法律另有規定或有特殊因素事先報經財政部證
券暨期貨管理委員會同意者外應於同一天召開董事會及股東會決議相關事項
參與股份受讓之公司除其他法律另有規定或有特殊因素事先報經財政部證券暨期
貨管理委員會同意者外應於同一天召開董事會
(二)事前保密承諾
所有參與或知悉公司合併分割收購或股份受讓計畫之人應出具書面保密承諾
在訊息公開前不得將計畫之內容對外洩露亦不得自行或利用他人名義買賣與合
併分割收購或股份受讓案相關之所有公司之股票及其他具有股權性質之有價證
券
38
39
(三)換股比例或收購價格之訂定與變更原則
收購價格之訂定應依本條第一款之相關規定處理換股比例或收購價格原則上不得
任意變更但已於契約中訂定得變更之條件並已對外公開揭露者不在此限換
股比例或收購價格得變更條件如下
1辦理現金增資發行轉換公司債無償配股發行附認股權公司債附認股權特
別股認股權憑證及其他具有股權性質之有價證券
2處分公司重大資產等影響公司財務業務之行為
3發生重大災害技術重大變革等影響公司股東權益或證券價格情事
4參與合併分割收購或股份受讓之公司任一方依法買回庫藏股之調整
5參與合併分割收購或股份受讓之主體或家數發生增減變動
6已於契約中訂定得變更之其他條件並已對外公開揭露者
(四)契約應載內容
合併分割收購或股份受讓之契約除依公司法及企業併購法規定外並應載明下
列事項
1違約之處理
2因合併而消滅或被分割之公司前已發行具有股權性質有價證券或已買回之庫藏
股之處理原則
3參與公司於計算換股比例基準日後得依法買回庫藏股之數量及其處理原則
4參與主體或家數發生增減變動之處理方式
5預計計畫執行進度預計完成日程
6計畫逾期未完成時依法令應召開股東會之預定召開日期等相關處理程序
(五)參與合併分割收購或股份受讓之公司家數異動時
參與合併分割收購或股份受讓之公司任何一方於資訊對外公開後如擬再與其
他公司進行合併分割收購或股份受讓除參與家數減少且股東會已決議並授
權董事會得變更權限者參與公司得免召開股東會重行決議外原合併分割收
購或股份受讓案中已進行完成之程序或法律行為應由所有參與公司重行為之
(六)參與合併分割收購或股份受讓之公司有非屬公開發行公司者本公司應與其簽
訂協議並依本條第二項（一）款召開董事會日期第（二）款事前保密承諾第
（五）款參與合併分割收購或股份受讓之公司家數異動之規定辦理
第十二條 取得或處分金融機構之債權之處理程序
本公司原則上不從事取得或處分金融機構之債權之交易嗣後若欲從事取得或處分金融機構
之債權之交易將提報董事會核准後再訂定其評估及作業程序
第十三條 本公司之子公司應依下列規定辦理
一子公司亦應依「公司取得或處分資產處理準則」有關規定訂定「取得或處分資產處理程
序」修正時亦同
二子公司取得或處份資產時亦應依本公司規定辦理
三子公司非屬公開發行公司者取得或處分資產達「公開發行公司取得或處分資產處理準
則」所訂公告申報標準者母公司亦代該子公司應辦理公告申報事宜
四子公司之公告申報標準中所稱「達公司實收資本額百分之二十」係以母(本)公司之實
收資本額為準
第十四條 罰則
經理人及主辦人員違反本辦法規定時應依其情節輕重移送人事議處
第十五條 資訊公開揭露程序
一應公告申報項目及公告申報標準
(一)向關係人取得或處分不動產或與關係人為取得或處分不動產外之其他資產且交易
金額達公司實收資本額百分之二十總資產百分之十或新臺幣三億元以上但買賣
公債附買回賣回條件之債券申購或買回國內證券投資信託事業發行之貨幣市
場基金不在此限
(二)進行合併分割收購或股份受讓
(三)從事衍生性商品交易損失達所訂處理程序規定之全部或個別契約損失上限金額
(四)取得或處分之資產種類屬供營業使用之設備且其交易對象非為關係人交易金額
並達下列規定之一
1實收資本額未達新臺幣一百億元之公開發行公司交易金額達新臺幣五億元以
上
2實收資本額達新臺幣一百億元以上之公開發行公司交易金額達新臺幣十億元以
上
(五)以自地委建租地委建合建分屋合建分成合建分售方式取得不動產公司預
計投入之交易金額未達新臺幣五億元以上
(六)除前五款以外之資產交易金融機構處分債權或從事大陸地區投資其交易金額達
公司實收資本額百分之二十或新臺幣三億元以上者但下列情形不在此限
1買賣公債
2以投資為專業者於海內外證券交易所或證券商營業處所所為之有價證券買賣
或於國內初級市場認購募集發行之普通公司債及未涉及股權之一般金融債券或
證券商因承銷業務需要擔任興櫃公司輔導推薦證券商依財團法人中華民國證券
櫃檯買賣中心規定認購之有價證券
3買賣附買回賣回條件之債券申購或買回國內證券投資信託事業發行之貨幣市
場基金
(七)前項交易金額之計算方式如下且所稱一年內係以本次交易事實發生之日為基準
往前追溯推算一年已依規定公告部分免再計入
1每筆交易金額
2一年內累積與同一相對人取得或處分同一性質標的交易之金額
3一年內累積取得或處分(取得處分分別累積)同一開發計畫不動產之金額
4一年內累積取得或處分(取得處分分別累積)同一有價證券之金額
二辦理公告及申報之時限
取得或處分資產具有本條應公告項目且交易金額達本條應公告申報標準者應於事實
發生之即日起算二日內辦理公告申報
三公告申報程序
(一)應將相關資訊於證券暨期貨管理委員會指定網站辦理公告申報
(二)應按月將本公司及其非屬國內公開發行公司之子公司截至上月底止從事衍生性商
品交易之情形依規定格式於每月十日前輸入證券暨期貨管理委員會指定之資訊申
報網站
(三)依規定應公告項目如於公告時有錯誤或缺漏而應予補正時應於知悉之即日起算二
日內將全部項目重行公告申報
(四)取得或處分資產應將相關契約議事錄備查簿估價報告會計師律師或證
券承銷商之意見書備置於本公司除其他法律另有規定者外至少保存五年
(五)依前條規定公告申報之交易後有下列情形之一者應於事實發生之即日起算二日
內將相關資訊於證券暨期貨管理委員會指定網站辦理公告申報
1原交易簽訂之相關契約有變更終止或解除情事
2合併分割收購或股份受讓未依契約預定日程完成
3原公告申報內容有變更
第十六條 實施與修正
本辦法經董事會通過後送各監察人並提報股東會同意後實施如有董事表示異議且有紀錄
或書面聲明者應將其異議併送各監察人及提報股東會討論修正時亦同
將本辦法提報董事會討論時應充分考量各獨立董事之意見並將其同意或反對之明確意見
及反對之理由列入董事會記錄
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股東會議事規則(修訂前) (民國91年05月14日股東常會修正通過)
第 一 條 本公司股東會除法令另有規定者外應依本規則辦理
第 二 條 股東會應設簽名簿供出席股東簽到或由出席股東繳交簽到卡以代到出席股數依
簽名簿或繳交之簽到卡計算之
第 三 條 股東會之出席及表決應以股份為計算基準
第 四 條 股東會召開之地點應於本公司所在地或便利股東出席且適合股東會召開之地點為
之會議開始時間不得早於上午九時或晚於下午三時
第 五 條 股東會如由董事會召集者其主席由董事長擔任之董事長請假或因故不能行使職
權時由董事長指定董事一人代理之董事長未指定代理人者由董事互推一人代
理之
股東會如由董事會以外之其他有召集權人召集者其主席由該召集權人擔任之
第 六 條 本公司所委任之律師會計師或相關人員得列席股東會
辦理股東會之會務人員應佩戴識別證或臂章
第 七 條 股東會之開會過程應全程錄音或錄影並至少保存一年
第 八 條 已屆開會時間主席應即宣布開會惟未有代表已發行股份總數過半數之股東出席
時主席得宣布延後開會其延後次數以二次為限延後時間合計不得超過一小時
延後二次仍不足額而有代表已發行股份總數三分之一以上股東出席時得依公司法
第一百七十五條第一項規定為假決議
於當次會議未結束前如出席股東所代表股數達已發行股份總數過半數時主席得
將作成之假決議依公司法第一百七十四條規定重新提請大會表決
第 九 條 股東會如由董事會召集者其議程由董事會訂定之會議應依排定之議程進行非
經股東會決議不得變更之
股東會如由董事會以外之其他有召集權利人召集者準用前項之規定
前二項排定之議程於議事（含臨時動議）未終結前非經決議主席不得逕行宣布
散會會議散會後股東不得另推主席於原址或另覓場所續行開會但主席違反議
事規則宣布散會者得以出席股東表決權過半數之同意推選一人擔任主席繼續
開會
第 十 條 出席股東發言前須先填具發言條載明發言要旨股東戶號(或出席證編號)及戶名
由主席定其發言順序
出席股東僅提發言條而未發言者視為未發言發言內容與發言條記載不符者以
發言內容為準
出席股東發言時其他股東除經徵得主席及發言股東同意外不得發言干擾違反
者主席應予制止
第十一條 同一議案每一股東發言非經主席之同意不得超過兩次每次不得超過五分鐘
第十二條 法人受託出席股東會時該法人僅得指派一人代表出席
法人股東指派二人以上之代表出席股東會時同一議案僅得推由一人發言
第十三條 出席股東發言後主席得親自或指定相關人員答覆
第十四條 主席對於議案之討論認為已達可付表決之程度時得宣布停止討論提付表決
第十五條 議案表決之監票及計票人員由主席指定之但監票人員應具有股東身分表決之結
果應當場報告並做成紀錄
第十六條 會議進行中主席得酌定時間宣布休息
41
第十七條 議案之表決除公司法及公司章程另有規定外以出席股東表決權過半數之同意通
過之
表決時如經主席徵詢無異議者視為通過其效力與投票表決同
第十八條 同一議案有修正案或替代案時由主席併同原案定其表決之順序如其中一案已獲
通過時其他議案即視為否決勿庸再行表決
第十九條 主席得指揮糾察員(或保全人員)協助維持會場秩序糾察員(或保全人員)在場協助
維持秩序時應佩戴「糾察員」字樣臂章
第二十條 本規則經股東會通過後施行修正時亦同
42
董事及監察人選舉辦法(修訂前) (民國104年06月17日股東常會修正通過)
第 一 條 本公司董事及監察人之選舉依本辦法施行之
第 二 條 本公司董事及監察人之選舉每一股份有與應選出董事或監察人人數相同之選舉權得集
中選舉一人或分配選舉數人
第 三 條 選舉開始前應由主席指定監票員計票員各若干人執行各項有關職務
第三條之一 董事及監察人之選舉由董事會設置投票箱於投票前由監票員當眾開驗
第 四 條
第四條之一
本公司董事及監察人由股東會就有行為能力之人選任之並依本公司章程所定之名額
分別計算獨立董事非獨立董事之選舉權由所得選舉票代表選舉權數較多者依次分別
當選為獨立董事非獨立董事或監察人如有二人或二人以上所得權數相同而超過規定名
額時由得權數相同者抽籤決定未在場者由主席代為抽籤
依前項同時當選為董事及監察人者應自行決定充任董事或監察人或當選之董事監察
人經查核確認其個人資料不符或依相關法令規定不適任者其缺額由原選次多數之被選舉
人遞充
獨立董事候選人應為符合「公開發行公司獨立董事設置及應遵循事項辦法」所規定資格條
件之人
第 五 條 董事會應製備與應選出董事或監察人人數相同之選舉票並加填其權數分發出席股東會
之股東
第 六 條 被選舉人如為股東身分者選舉人須在選舉票「被選舉人」欄填明被選舉人戶名及股東戶
號如非股東身分者應填明被選舉人姓名及統一編號惟政府或法人股東為被選舉人時
選舉票之被選舉人戶名欄應填列該政府或法人名稱亦得填列該政府或法人名稱及其代表
人姓名代表人有數人時應分別加填代表人姓名
第 七 條 選舉票有下列情事之一者無效
1 不用本辦法規定之選舉票
2 以空白之選舉票投入投票箱者
3 字跡模糊無法辨認或經塗改者
4 所填被選舉人如為股東身分者其戶名股東戶號與股東名簿不符者所填被選舉人如
非股東身分者其姓名統一編號經核對不符者
5 除填被選舉人之戶名（姓名）或股東戶號（統一編號）及分配選舉權數外夾寫其它文
字者
6 未填被選舉人之戶名（姓名）或股東戶號（統一編號）者
7 同一選舉票填列被選舉人二人或二人以上者
第 八 條 (刪除)
第 九 條 投票完畢後當場開票開票結果由主席當場宣佈
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第 十 條 (刪除)
第十一條 當選董事及監察人者由董事會分別發給當選通知書
第十二條 本辦法未規定事項悉依公司法本公司章程及有關法令規定辦理
第十三條 本辦法經股東會通過後施行修正時亦同
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董事及監察人持股情形
基準日107 年 04 月 15 日
職稱 姓名 選任日期
選任時持有股數 停止過戶日股東名簿記載持有股數
種類 股數 佔當時
發行種類 股數
佔
發行 備註
董事長 徐正民
志超科技股
份有限公司
代表人
1050616 普通股 87421673 4391 普通股 87421673 4391
董事 楊賢增 1050616 普通股 0 000 普通股 0 000
董事 葉曉韻 1050616 普通股 0 000 普通股 0 000
董事 蘇興華 1050616 普通股 118130 006 普通股 118130 006
董事 易宣妘 1050616 普通股 0 000 普通股 0 000
獨立
董事 黃麗美 1050616 普通股 0 000 普通股 0 000
獨立
董事 林秋蓮 1050616 普通股 0 000 普通股 0 000
監察人 胡秀杏 1050616 普通股 895075 045 普通股 895075 045
監察人 木蘭投資股份有限公
司代表人簡如雯 1050616 普通股 1064290 053 普通股 1064290 053
監察人 邱玟心 1050616 普通股 54961 003 普通股 54961 003
合計 89554129 89554129
107 年 04 月 15 日 發行總股份199097830 股
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備註
本公司全體董事法定應持有股數11945869 股截至 107 年 04 月 15 日止持有87539803 股
本公司全體監察人法定應持有股數1194586 股截至 107 年 04 月 15 日止持有2014326 股
本次無償配股對公司營業績效每股盈餘及股東投資報酬率之影響
因本公司 106 年度未公開財務預測且本次未辦理無償配股故無相關資料可供計算對公司營業
績效及每股盈餘之影響
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(2)市價評估報告有異常情形(如持有部位已逾損失上限)時應即向董事會報告
並採取必要之因應措施
三內部稽核制度
(一)稽核人員應定期瞭解衍生性商品交易內部控制之允當性並按月查核交易部門對取得
或處分衍生性商品之處理程序之遵守情形並分析交易循環作成稽核報告如發現重
大違規情事應以書面通知監察人
(二)次年二月底前應將前項稽核報告併同內部稽核作業年度查核計劃執行情形向財政部
證券暨期貨管理委員會申報並至遲於次年五月底前將異常事項改善情形申報備查
四從事衍生性商品交易時董事會之監督管理原則
(一)董事會應指定總經理隨時注意衍生性商品交易風險之監督與控制並依下列原則管理
之
1定期評估目前使用之風險管理措施是否適當並確實依本辦法辦理
2監督交易及損益情形發現有異常情事時應採取必要之因應措施並立即向董事
會報告已設置獨立董事者董事會應有獨立董事出席並表示意見
(二)定期評估從事衍生性商品交易之績效是否符合既定之經營策略及承擔之風險是否在
公司容許承受之範圍
(三)從事衍生性商品交易時依本辦法規定授權相關人員辦理者事後應提報最近期董事會
(四)從事衍生性商品交易時應建立備查簿就從事衍生性商品交易之種類金額董事
會通過日期及依本條第二項第（二）款第 2點第四項第（一）及第（二）款應審慎
評估之事項詳予登載於備查簿備查
(五)本公司衍生性商品交易之會計處理方式及依照主管機關及會計研究發展基金會所公
佈之相關規定辦理此外於編製定期性財務報表(如年度半年度季財務表及合
併報表)時依財政部證券暨期貨管理委員會之規定揭露相關資訊
(六)本程序未盡事宜悉依有關法令規定辦理
第十一條 辦理合併分割收購或股份受讓之處理程序
一評估及作業程序
(一)辦理合併分割收購或股份受讓時宜委請律師會計師及承銷商等共同研議法定
程序預計時間表且組織專案小組依照法定程序執行之並於召開董事會決議前
委請會計師律師或證券承銷商就換股比例收購價格或配發股東之現金或其他財
產之合理性表示意見提報董事會討論通過但公開發行公司合併其直接或間接持
有百分之百已發行股份或資本總額之子公司或其直接或間接持有百分之百已發行
股份或資本總額之子公司間之合併得免取得前開專家出具之合理性意見
(二)應將合併分割或收購重要約定內容及相關事項於股東會開會前製作致股東之公
開文件併本條第一項第（一）款之專家意見及股東會之開會通知一併交付股東
以作為是否同意之參考但依其他法律規定得免召開股東會決議者不在此限另
外參與合併分割或收購之公司任一方之股東會因出席人數表決權不足或
其他法律限制致無法召開決議或議案遭股東會否決參與之公司應立即對外
公開說明發生原因後續處理作業及預計召開股東會之日期
二其他應行注意事項
(一)董事會日期
參與合併分割或收購之公司除其他法律另有規定或有特殊因素事先報經財政部證
券暨期貨管理委員會同意者外應於同一天召開董事會及股東會決議相關事項
參與股份受讓之公司除其他法律另有規定或有特殊因素事先報經財政部證券暨期
貨管理委員會同意者外應於同一天召開董事會
(二)事前保密承諾
所有參與或知悉公司合併分割收購或股份受讓計畫之人應出具書面保密承諾
在訊息公開前不得將計畫之內容對外洩露亦不得自行或利用他人名義買賣與合
併分割收購或股份受讓案相關之所有公司之股票及其他具有股權性質之有價證
券
38
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(三)換股比例或收購價格之訂定與變更原則
收購價格之訂定應依本條第一款之相關規定處理換股比例或收購價格原則上不得
任意變更但已於契約中訂定得變更之條件並已對外公開揭露者不在此限換
股比例或收購價格得變更條件如下
1辦理現金增資發行轉換公司債無償配股發行附認股權公司債附認股權特
別股認股權憑證及其他具有股權性質之有價證券
2處分公司重大資產等影響公司財務業務之行為
3發生重大災害技術重大變革等影響公司股東權益或證券價格情事
4參與合併分割收購或股份受讓之公司任一方依法買回庫藏股之調整
5參與合併分割收購或股份受讓之主體或家數發生增減變動
6已於契約中訂定得變更之其他條件並已對外公開揭露者
(四)契約應載內容
合併分割收購或股份受讓之契約除依公司法及企業併購法規定外並應載明下
列事項
1違約之處理
2因合併而消滅或被分割之公司前已發行具有股權性質有價證券或已買回之庫藏
股之處理原則
3參與公司於計算換股比例基準日後得依法買回庫藏股之數量及其處理原則
4參與主體或家數發生增減變動之處理方式
5預計計畫執行進度預計完成日程
6計畫逾期未完成時依法令應召開股東會之預定召開日期等相關處理程序
(五)參與合併分割收購或股份受讓之公司家數異動時
參與合併分割收購或股份受讓之公司任何一方於資訊對外公開後如擬再與其
他公司進行合併分割收購或股份受讓除參與家數減少且股東會已決議並授
權董事會得變更權限者參與公司得免召開股東會重行決議外原合併分割收
購或股份受讓案中已進行完成之程序或法律行為應由所有參與公司重行為之
(六)參與合併分割收購或股份受讓之公司有非屬公開發行公司者本公司應與其簽
訂協議並依本條第二項（一）款召開董事會日期第（二）款事前保密承諾第
（五）款參與合併分割收購或股份受讓之公司家數異動之規定辦理
第十二條 取得或處分金融機構之債權之處理程序
本公司原則上不從事取得或處分金融機構之債權之交易嗣後若欲從事取得或處分金融機構
之債權之交易將提報董事會核准後再訂定其評估及作業程序
第十三條 本公司之子公司應依下列規定辦理
一子公司亦應依「公司取得或處分資產處理準則」有關規定訂定「取得或處分資產處理程
序」修正時亦同
二子公司取得或處份資產時亦應依本公司規定辦理
三子公司非屬公開發行公司者取得或處分資產達「公開發行公司取得或處分資產處理準
則」所訂公告申報標準者母公司亦代該子公司應辦理公告申報事宜
四子公司之公告申報標準中所稱「達公司實收資本額百分之二十」係以母(本)公司之實
收資本額為準
第十四條 罰則
經理人及主辦人員違反本辦法規定時應依其情節輕重移送人事議處
第十五條 資訊公開揭露程序
一應公告申報項目及公告申報標準
(一)向關係人取得或處分不動產或與關係人為取得或處分不動產外之其他資產且交易
金額達公司實收資本額百分之二十總資產百分之十或新臺幣三億元以上但買賣
公債附買回賣回條件之債券申購或買回國內證券投資信託事業發行之貨幣市
場基金不在此限
(二)進行合併分割收購或股份受讓
(三)從事衍生性商品交易損失達所訂處理程序規定之全部或個別契約損失上限金額
(四)取得或處分之資產種類屬供營業使用之設備且其交易對象非為關係人交易金額
並達下列規定之一
1實收資本額未達新臺幣一百億元之公開發行公司交易金額達新臺幣五億元以
上
2實收資本額達新臺幣一百億元以上之公開發行公司交易金額達新臺幣十億元以
上
(五)以自地委建租地委建合建分屋合建分成合建分售方式取得不動產公司預
計投入之交易金額未達新臺幣五億元以上
(六)除前五款以外之資產交易金融機構處分債權或從事大陸地區投資其交易金額達
公司實收資本額百分之二十或新臺幣三億元以上者但下列情形不在此限
1買賣公債
2以投資為專業者於海內外證券交易所或證券商營業處所所為之有價證券買賣
或於國內初級市場認購募集發行之普通公司債及未涉及股權之一般金融債券或
證券商因承銷業務需要擔任興櫃公司輔導推薦證券商依財團法人中華民國證券
櫃檯買賣中心規定認購之有價證券
3買賣附買回賣回條件之債券申購或買回國內證券投資信託事業發行之貨幣市
場基金
(七)前項交易金額之計算方式如下且所稱一年內係以本次交易事實發生之日為基準
往前追溯推算一年已依規定公告部分免再計入
1每筆交易金額
2一年內累積與同一相對人取得或處分同一性質標的交易之金額
3一年內累積取得或處分(取得處分分別累積)同一開發計畫不動產之金額
4一年內累積取得或處分(取得處分分別累積)同一有價證券之金額
二辦理公告及申報之時限
取得或處分資產具有本條應公告項目且交易金額達本條應公告申報標準者應於事實
發生之即日起算二日內辦理公告申報
三公告申報程序
(一)應將相關資訊於證券暨期貨管理委員會指定網站辦理公告申報
(二)應按月將本公司及其非屬國內公開發行公司之子公司截至上月底止從事衍生性商
品交易之情形依規定格式於每月十日前輸入證券暨期貨管理委員會指定之資訊申
報網站
(三)依規定應公告項目如於公告時有錯誤或缺漏而應予補正時應於知悉之即日起算二
日內將全部項目重行公告申報
(四)取得或處分資產應將相關契約議事錄備查簿估價報告會計師律師或證
券承銷商之意見書備置於本公司除其他法律另有規定者外至少保存五年
(五)依前條規定公告申報之交易後有下列情形之一者應於事實發生之即日起算二日
內將相關資訊於證券暨期貨管理委員會指定網站辦理公告申報
1原交易簽訂之相關契約有變更終止或解除情事
2合併分割收購或股份受讓未依契約預定日程完成
3原公告申報內容有變更
第十六條 實施與修正
本辦法經董事會通過後送各監察人並提報股東會同意後實施如有董事表示異議且有紀錄
或書面聲明者應將其異議併送各監察人及提報股東會討論修正時亦同
將本辦法提報董事會討論時應充分考量各獨立董事之意見並將其同意或反對之明確意見
及反對之理由列入董事會記錄
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股東會議事規則(修訂前) (民國91年05月14日股東常會修正通過)
第 一 條 本公司股東會除法令另有規定者外應依本規則辦理
第 二 條 股東會應設簽名簿供出席股東簽到或由出席股東繳交簽到卡以代到出席股數依
簽名簿或繳交之簽到卡計算之
第 三 條 股東會之出席及表決應以股份為計算基準
第 四 條 股東會召開之地點應於本公司所在地或便利股東出席且適合股東會召開之地點為
之會議開始時間不得早於上午九時或晚於下午三時
第 五 條 股東會如由董事會召集者其主席由董事長擔任之董事長請假或因故不能行使職
權時由董事長指定董事一人代理之董事長未指定代理人者由董事互推一人代
理之
股東會如由董事會以外之其他有召集權人召集者其主席由該召集權人擔任之
第 六 條 本公司所委任之律師會計師或相關人員得列席股東會
辦理股東會之會務人員應佩戴識別證或臂章
第 七 條 股東會之開會過程應全程錄音或錄影並至少保存一年
第 八 條 已屆開會時間主席應即宣布開會惟未有代表已發行股份總數過半數之股東出席
時主席得宣布延後開會其延後次數以二次為限延後時間合計不得超過一小時
延後二次仍不足額而有代表已發行股份總數三分之一以上股東出席時得依公司法
第一百七十五條第一項規定為假決議
於當次會議未結束前如出席股東所代表股數達已發行股份總數過半數時主席得
將作成之假決議依公司法第一百七十四條規定重新提請大會表決
第 九 條 股東會如由董事會召集者其議程由董事會訂定之會議應依排定之議程進行非
經股東會決議不得變更之
股東會如由董事會以外之其他有召集權利人召集者準用前項之規定
前二項排定之議程於議事（含臨時動議）未終結前非經決議主席不得逕行宣布
散會會議散會後股東不得另推主席於原址或另覓場所續行開會但主席違反議
事規則宣布散會者得以出席股東表決權過半數之同意推選一人擔任主席繼續
開會
第 十 條 出席股東發言前須先填具發言條載明發言要旨股東戶號(或出席證編號)及戶名
由主席定其發言順序
出席股東僅提發言條而未發言者視為未發言發言內容與發言條記載不符者以
發言內容為準
出席股東發言時其他股東除經徵得主席及發言股東同意外不得發言干擾違反
者主席應予制止
第十一條 同一議案每一股東發言非經主席之同意不得超過兩次每次不得超過五分鐘
第十二條 法人受託出席股東會時該法人僅得指派一人代表出席
法人股東指派二人以上之代表出席股東會時同一議案僅得推由一人發言
第十三條 出席股東發言後主席得親自或指定相關人員答覆
第十四條 主席對於議案之討論認為已達可付表決之程度時得宣布停止討論提付表決
第十五條 議案表決之監票及計票人員由主席指定之但監票人員應具有股東身分表決之結
果應當場報告並做成紀錄
第十六條 會議進行中主席得酌定時間宣布休息
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第十七條 議案之表決除公司法及公司章程另有規定外以出席股東表決權過半數之同意通
過之
表決時如經主席徵詢無異議者視為通過其效力與投票表決同
第十八條 同一議案有修正案或替代案時由主席併同原案定其表決之順序如其中一案已獲
通過時其他議案即視為否決勿庸再行表決
第十九條 主席得指揮糾察員(或保全人員)協助維持會場秩序糾察員(或保全人員)在場協助
維持秩序時應佩戴「糾察員」字樣臂章
第二十條 本規則經股東會通過後施行修正時亦同
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董事及監察人選舉辦法(修訂前) (民國104年06月17日股東常會修正通過)
第 一 條 本公司董事及監察人之選舉依本辦法施行之
第 二 條 本公司董事及監察人之選舉每一股份有與應選出董事或監察人人數相同之選舉權得集
中選舉一人或分配選舉數人
第 三 條 選舉開始前應由主席指定監票員計票員各若干人執行各項有關職務
第三條之一 董事及監察人之選舉由董事會設置投票箱於投票前由監票員當眾開驗
第 四 條
第四條之一
本公司董事及監察人由股東會就有行為能力之人選任之並依本公司章程所定之名額
分別計算獨立董事非獨立董事之選舉權由所得選舉票代表選舉權數較多者依次分別
當選為獨立董事非獨立董事或監察人如有二人或二人以上所得權數相同而超過規定名
額時由得權數相同者抽籤決定未在場者由主席代為抽籤
依前項同時當選為董事及監察人者應自行決定充任董事或監察人或當選之董事監察
人經查核確認其個人資料不符或依相關法令規定不適任者其缺額由原選次多數之被選舉
人遞充
獨立董事候選人應為符合「公開發行公司獨立董事設置及應遵循事項辦法」所規定資格條
件之人
第 五 條 董事會應製備與應選出董事或監察人人數相同之選舉票並加填其權數分發出席股東會
之股東
第 六 條 被選舉人如為股東身分者選舉人須在選舉票「被選舉人」欄填明被選舉人戶名及股東戶
號如非股東身分者應填明被選舉人姓名及統一編號惟政府或法人股東為被選舉人時
選舉票之被選舉人戶名欄應填列該政府或法人名稱亦得填列該政府或法人名稱及其代表
人姓名代表人有數人時應分別加填代表人姓名
第 七 條 選舉票有下列情事之一者無效
1 不用本辦法規定之選舉票
2 以空白之選舉票投入投票箱者
3 字跡模糊無法辨認或經塗改者
4 所填被選舉人如為股東身分者其戶名股東戶號與股東名簿不符者所填被選舉人如
非股東身分者其姓名統一編號經核對不符者
5 除填被選舉人之戶名（姓名）或股東戶號（統一編號）及分配選舉權數外夾寫其它文
字者
6 未填被選舉人之戶名（姓名）或股東戶號（統一編號）者
7 同一選舉票填列被選舉人二人或二人以上者
第 八 條 (刪除)
第 九 條 投票完畢後當場開票開票結果由主席當場宣佈
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第 十 條 (刪除)
第十一條 當選董事及監察人者由董事會分別發給當選通知書
第十二條 本辦法未規定事項悉依公司法本公司章程及有關法令規定辦理
第十三條 本辦法經股東會通過後施行修正時亦同
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董事及監察人持股情形
基準日107 年 04 月 15 日
職稱 姓名 選任日期
選任時持有股數 停止過戶日股東名簿記載持有股數
種類 股數 佔當時
發行種類 股數
佔
發行 備註
董事長 徐正民
志超科技股
份有限公司
代表人
1050616 普通股 87421673 4391 普通股 87421673 4391
董事 楊賢增 1050616 普通股 0 000 普通股 0 000
董事 葉曉韻 1050616 普通股 0 000 普通股 0 000
董事 蘇興華 1050616 普通股 118130 006 普通股 118130 006
董事 易宣妘 1050616 普通股 0 000 普通股 0 000
獨立
董事 黃麗美 1050616 普通股 0 000 普通股 0 000
獨立
董事 林秋蓮 1050616 普通股 0 000 普通股 0 000
監察人 胡秀杏 1050616 普通股 895075 045 普通股 895075 045
監察人 木蘭投資股份有限公
司代表人簡如雯 1050616 普通股 1064290 053 普通股 1064290 053
監察人 邱玟心 1050616 普通股 54961 003 普通股 54961 003
合計 89554129 89554129
107 年 04 月 15 日 發行總股份199097830 股
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備註
本公司全體董事法定應持有股數11945869 股截至 107 年 04 月 15 日止持有87539803 股
本公司全體監察人法定應持有股數1194586 股截至 107 年 04 月 15 日止持有2014326 股
本次無償配股對公司營業績效每股盈餘及股東投資報酬率之影響
因本公司 106 年度未公開財務預測且本次未辦理無償配股故無相關資料可供計算對公司營業
績效及每股盈餘之影響
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(三)換股比例或收購價格之訂定與變更原則
收購價格之訂定應依本條第一款之相關規定處理換股比例或收購價格原則上不得
任意變更但已於契約中訂定得變更之條件並已對外公開揭露者不在此限換
股比例或收購價格得變更條件如下
1辦理現金增資發行轉換公司債無償配股發行附認股權公司債附認股權特
別股認股權憑證及其他具有股權性質之有價證券
2處分公司重大資產等影響公司財務業務之行為
3發生重大災害技術重大變革等影響公司股東權益或證券價格情事
4參與合併分割收購或股份受讓之公司任一方依法買回庫藏股之調整
5參與合併分割收購或股份受讓之主體或家數發生增減變動
6已於契約中訂定得變更之其他條件並已對外公開揭露者
(四)契約應載內容
合併分割收購或股份受讓之契約除依公司法及企業併購法規定外並應載明下
列事項
1違約之處理
2因合併而消滅或被分割之公司前已發行具有股權性質有價證券或已買回之庫藏
股之處理原則
3參與公司於計算換股比例基準日後得依法買回庫藏股之數量及其處理原則
4參與主體或家數發生增減變動之處理方式
5預計計畫執行進度預計完成日程
6計畫逾期未完成時依法令應召開股東會之預定召開日期等相關處理程序
(五)參與合併分割收購或股份受讓之公司家數異動時
參與合併分割收購或股份受讓之公司任何一方於資訊對外公開後如擬再與其
他公司進行合併分割收購或股份受讓除參與家數減少且股東會已決議並授
權董事會得變更權限者參與公司得免召開股東會重行決議外原合併分割收
購或股份受讓案中已進行完成之程序或法律行為應由所有參與公司重行為之
(六)參與合併分割收購或股份受讓之公司有非屬公開發行公司者本公司應與其簽
訂協議並依本條第二項（一）款召開董事會日期第（二）款事前保密承諾第
（五）款參與合併分割收購或股份受讓之公司家數異動之規定辦理
第十二條 取得或處分金融機構之債權之處理程序
本公司原則上不從事取得或處分金融機構之債權之交易嗣後若欲從事取得或處分金融機構
之債權之交易將提報董事會核准後再訂定其評估及作業程序
第十三條 本公司之子公司應依下列規定辦理
一子公司亦應依「公司取得或處分資產處理準則」有關規定訂定「取得或處分資產處理程
序」修正時亦同
二子公司取得或處份資產時亦應依本公司規定辦理
三子公司非屬公開發行公司者取得或處分資產達「公開發行公司取得或處分資產處理準
則」所訂公告申報標準者母公司亦代該子公司應辦理公告申報事宜
四子公司之公告申報標準中所稱「達公司實收資本額百分之二十」係以母(本)公司之實
收資本額為準
第十四條 罰則
經理人及主辦人員違反本辦法規定時應依其情節輕重移送人事議處
第十五條 資訊公開揭露程序
一應公告申報項目及公告申報標準
(一)向關係人取得或處分不動產或與關係人為取得或處分不動產外之其他資產且交易
金額達公司實收資本額百分之二十總資產百分之十或新臺幣三億元以上但買賣
公債附買回賣回條件之債券申購或買回國內證券投資信託事業發行之貨幣市
場基金不在此限
(二)進行合併分割收購或股份受讓
(三)從事衍生性商品交易損失達所訂處理程序規定之全部或個別契約損失上限金額
(四)取得或處分之資產種類屬供營業使用之設備且其交易對象非為關係人交易金額
並達下列規定之一
1實收資本額未達新臺幣一百億元之公開發行公司交易金額達新臺幣五億元以
上
2實收資本額達新臺幣一百億元以上之公開發行公司交易金額達新臺幣十億元以
上
(五)以自地委建租地委建合建分屋合建分成合建分售方式取得不動產公司預
計投入之交易金額未達新臺幣五億元以上
(六)除前五款以外之資產交易金融機構處分債權或從事大陸地區投資其交易金額達
公司實收資本額百分之二十或新臺幣三億元以上者但下列情形不在此限
1買賣公債
2以投資為專業者於海內外證券交易所或證券商營業處所所為之有價證券買賣
或於國內初級市場認購募集發行之普通公司債及未涉及股權之一般金融債券或
證券商因承銷業務需要擔任興櫃公司輔導推薦證券商依財團法人中華民國證券
櫃檯買賣中心規定認購之有價證券
3買賣附買回賣回條件之債券申購或買回國內證券投資信託事業發行之貨幣市
場基金
(七)前項交易金額之計算方式如下且所稱一年內係以本次交易事實發生之日為基準
往前追溯推算一年已依規定公告部分免再計入
1每筆交易金額
2一年內累積與同一相對人取得或處分同一性質標的交易之金額
3一年內累積取得或處分(取得處分分別累積)同一開發計畫不動產之金額
4一年內累積取得或處分(取得處分分別累積)同一有價證券之金額
二辦理公告及申報之時限
取得或處分資產具有本條應公告項目且交易金額達本條應公告申報標準者應於事實
發生之即日起算二日內辦理公告申報
三公告申報程序
(一)應將相關資訊於證券暨期貨管理委員會指定網站辦理公告申報
(二)應按月將本公司及其非屬國內公開發行公司之子公司截至上月底止從事衍生性商
品交易之情形依規定格式於每月十日前輸入證券暨期貨管理委員會指定之資訊申
報網站
(三)依規定應公告項目如於公告時有錯誤或缺漏而應予補正時應於知悉之即日起算二
日內將全部項目重行公告申報
(四)取得或處分資產應將相關契約議事錄備查簿估價報告會計師律師或證
券承銷商之意見書備置於本公司除其他法律另有規定者外至少保存五年
(五)依前條規定公告申報之交易後有下列情形之一者應於事實發生之即日起算二日
內將相關資訊於證券暨期貨管理委員會指定網站辦理公告申報
1原交易簽訂之相關契約有變更終止或解除情事
2合併分割收購或股份受讓未依契約預定日程完成
3原公告申報內容有變更
第十六條 實施與修正
本辦法經董事會通過後送各監察人並提報股東會同意後實施如有董事表示異議且有紀錄
或書面聲明者應將其異議併送各監察人及提報股東會討論修正時亦同
將本辦法提報董事會討論時應充分考量各獨立董事之意見並將其同意或反對之明確意見
及反對之理由列入董事會記錄
40
股東會議事規則(修訂前) (民國91年05月14日股東常會修正通過)
第 一 條 本公司股東會除法令另有規定者外應依本規則辦理
第 二 條 股東會應設簽名簿供出席股東簽到或由出席股東繳交簽到卡以代到出席股數依
簽名簿或繳交之簽到卡計算之
第 三 條 股東會之出席及表決應以股份為計算基準
第 四 條 股東會召開之地點應於本公司所在地或便利股東出席且適合股東會召開之地點為
之會議開始時間不得早於上午九時或晚於下午三時
第 五 條 股東會如由董事會召集者其主席由董事長擔任之董事長請假或因故不能行使職
權時由董事長指定董事一人代理之董事長未指定代理人者由董事互推一人代
理之
股東會如由董事會以外之其他有召集權人召集者其主席由該召集權人擔任之
第 六 條 本公司所委任之律師會計師或相關人員得列席股東會
辦理股東會之會務人員應佩戴識別證或臂章
第 七 條 股東會之開會過程應全程錄音或錄影並至少保存一年
第 八 條 已屆開會時間主席應即宣布開會惟未有代表已發行股份總數過半數之股東出席
時主席得宣布延後開會其延後次數以二次為限延後時間合計不得超過一小時
延後二次仍不足額而有代表已發行股份總數三分之一以上股東出席時得依公司法
第一百七十五條第一項規定為假決議
於當次會議未結束前如出席股東所代表股數達已發行股份總數過半數時主席得
將作成之假決議依公司法第一百七十四條規定重新提請大會表決
第 九 條 股東會如由董事會召集者其議程由董事會訂定之會議應依排定之議程進行非
經股東會決議不得變更之
股東會如由董事會以外之其他有召集權利人召集者準用前項之規定
前二項排定之議程於議事（含臨時動議）未終結前非經決議主席不得逕行宣布
散會會議散會後股東不得另推主席於原址或另覓場所續行開會但主席違反議
事規則宣布散會者得以出席股東表決權過半數之同意推選一人擔任主席繼續
開會
第 十 條 出席股東發言前須先填具發言條載明發言要旨股東戶號(或出席證編號)及戶名
由主席定其發言順序
出席股東僅提發言條而未發言者視為未發言發言內容與發言條記載不符者以
發言內容為準
出席股東發言時其他股東除經徵得主席及發言股東同意外不得發言干擾違反
者主席應予制止
第十一條 同一議案每一股東發言非經主席之同意不得超過兩次每次不得超過五分鐘
第十二條 法人受託出席股東會時該法人僅得指派一人代表出席
法人股東指派二人以上之代表出席股東會時同一議案僅得推由一人發言
第十三條 出席股東發言後主席得親自或指定相關人員答覆
第十四條 主席對於議案之討論認為已達可付表決之程度時得宣布停止討論提付表決
第十五條 議案表決之監票及計票人員由主席指定之但監票人員應具有股東身分表決之結
果應當場報告並做成紀錄
第十六條 會議進行中主席得酌定時間宣布休息
41
第十七條 議案之表決除公司法及公司章程另有規定外以出席股東表決權過半數之同意通
過之
表決時如經主席徵詢無異議者視為通過其效力與投票表決同
第十八條 同一議案有修正案或替代案時由主席併同原案定其表決之順序如其中一案已獲
通過時其他議案即視為否決勿庸再行表決
第十九條 主席得指揮糾察員(或保全人員)協助維持會場秩序糾察員(或保全人員)在場協助
維持秩序時應佩戴「糾察員」字樣臂章
第二十條 本規則經股東會通過後施行修正時亦同
42
董事及監察人選舉辦法(修訂前) (民國104年06月17日股東常會修正通過)
第 一 條 本公司董事及監察人之選舉依本辦法施行之
第 二 條 本公司董事及監察人之選舉每一股份有與應選出董事或監察人人數相同之選舉權得集
中選舉一人或分配選舉數人
第 三 條 選舉開始前應由主席指定監票員計票員各若干人執行各項有關職務
第三條之一 董事及監察人之選舉由董事會設置投票箱於投票前由監票員當眾開驗
第 四 條
第四條之一
本公司董事及監察人由股東會就有行為能力之人選任之並依本公司章程所定之名額
分別計算獨立董事非獨立董事之選舉權由所得選舉票代表選舉權數較多者依次分別
當選為獨立董事非獨立董事或監察人如有二人或二人以上所得權數相同而超過規定名
額時由得權數相同者抽籤決定未在場者由主席代為抽籤
依前項同時當選為董事及監察人者應自行決定充任董事或監察人或當選之董事監察
人經查核確認其個人資料不符或依相關法令規定不適任者其缺額由原選次多數之被選舉
人遞充
獨立董事候選人應為符合「公開發行公司獨立董事設置及應遵循事項辦法」所規定資格條
件之人
第 五 條 董事會應製備與應選出董事或監察人人數相同之選舉票並加填其權數分發出席股東會
之股東
第 六 條 被選舉人如為股東身分者選舉人須在選舉票「被選舉人」欄填明被選舉人戶名及股東戶
號如非股東身分者應填明被選舉人姓名及統一編號惟政府或法人股東為被選舉人時
選舉票之被選舉人戶名欄應填列該政府或法人名稱亦得填列該政府或法人名稱及其代表
人姓名代表人有數人時應分別加填代表人姓名
第 七 條 選舉票有下列情事之一者無效
1 不用本辦法規定之選舉票
2 以空白之選舉票投入投票箱者
3 字跡模糊無法辨認或經塗改者
4 所填被選舉人如為股東身分者其戶名股東戶號與股東名簿不符者所填被選舉人如
非股東身分者其姓名統一編號經核對不符者
5 除填被選舉人之戶名（姓名）或股東戶號（統一編號）及分配選舉權數外夾寫其它文
字者
6 未填被選舉人之戶名（姓名）或股東戶號（統一編號）者
7 同一選舉票填列被選舉人二人或二人以上者
第 八 條 (刪除)
第 九 條 投票完畢後當場開票開票結果由主席當場宣佈
43
第 十 條 (刪除)
第十一條 當選董事及監察人者由董事會分別發給當選通知書
第十二條 本辦法未規定事項悉依公司法本公司章程及有關法令規定辦理
第十三條 本辦法經股東會通過後施行修正時亦同
44
董事及監察人持股情形
基準日107 年 04 月 15 日
職稱 姓名 選任日期
選任時持有股數 停止過戶日股東名簿記載持有股數
種類 股數 佔當時
發行種類 股數
佔
發行 備註
董事長 徐正民
志超科技股
份有限公司
代表人
1050616 普通股 87421673 4391 普通股 87421673 4391
董事 楊賢增 1050616 普通股 0 000 普通股 0 000
董事 葉曉韻 1050616 普通股 0 000 普通股 0 000
董事 蘇興華 1050616 普通股 118130 006 普通股 118130 006
董事 易宣妘 1050616 普通股 0 000 普通股 0 000
獨立
董事 黃麗美 1050616 普通股 0 000 普通股 0 000
獨立
董事 林秋蓮 1050616 普通股 0 000 普通股 0 000
監察人 胡秀杏 1050616 普通股 895075 045 普通股 895075 045
監察人 木蘭投資股份有限公
司代表人簡如雯 1050616 普通股 1064290 053 普通股 1064290 053
監察人 邱玟心 1050616 普通股 54961 003 普通股 54961 003
合計 89554129 89554129
107 年 04 月 15 日 發行總股份199097830 股
45
備註
本公司全體董事法定應持有股數11945869 股截至 107 年 04 月 15 日止持有87539803 股
本公司全體監察人法定應持有股數1194586 股截至 107 年 04 月 15 日止持有2014326 股
本次無償配股對公司營業績效每股盈餘及股東投資報酬率之影響
因本公司 106 年度未公開財務預測且本次未辦理無償配股故無相關資料可供計算對公司營業
績效及每股盈餘之影響
46
(三)從事衍生性商品交易損失達所訂處理程序規定之全部或個別契約損失上限金額
(四)取得或處分之資產種類屬供營業使用之設備且其交易對象非為關係人交易金額
並達下列規定之一
1實收資本額未達新臺幣一百億元之公開發行公司交易金額達新臺幣五億元以
上
2實收資本額達新臺幣一百億元以上之公開發行公司交易金額達新臺幣十億元以
上
(五)以自地委建租地委建合建分屋合建分成合建分售方式取得不動產公司預
計投入之交易金額未達新臺幣五億元以上
(六)除前五款以外之資產交易金融機構處分債權或從事大陸地區投資其交易金額達
公司實收資本額百分之二十或新臺幣三億元以上者但下列情形不在此限
1買賣公債
2以投資為專業者於海內外證券交易所或證券商營業處所所為之有價證券買賣
或於國內初級市場認購募集發行之普通公司債及未涉及股權之一般金融債券或
證券商因承銷業務需要擔任興櫃公司輔導推薦證券商依財團法人中華民國證券
櫃檯買賣中心規定認購之有價證券
3買賣附買回賣回條件之債券申購或買回國內證券投資信託事業發行之貨幣市
場基金
(七)前項交易金額之計算方式如下且所稱一年內係以本次交易事實發生之日為基準
往前追溯推算一年已依規定公告部分免再計入
1每筆交易金額
2一年內累積與同一相對人取得或處分同一性質標的交易之金額
3一年內累積取得或處分(取得處分分別累積)同一開發計畫不動產之金額
4一年內累積取得或處分(取得處分分別累積)同一有價證券之金額
二辦理公告及申報之時限
取得或處分資產具有本條應公告項目且交易金額達本條應公告申報標準者應於事實
發生之即日起算二日內辦理公告申報
三公告申報程序
(一)應將相關資訊於證券暨期貨管理委員會指定網站辦理公告申報
(二)應按月將本公司及其非屬國內公開發行公司之子公司截至上月底止從事衍生性商
品交易之情形依規定格式於每月十日前輸入證券暨期貨管理委員會指定之資訊申
報網站
(三)依規定應公告項目如於公告時有錯誤或缺漏而應予補正時應於知悉之即日起算二
日內將全部項目重行公告申報
(四)取得或處分資產應將相關契約議事錄備查簿估價報告會計師律師或證
券承銷商之意見書備置於本公司除其他法律另有規定者外至少保存五年
(五)依前條規定公告申報之交易後有下列情形之一者應於事實發生之即日起算二日
內將相關資訊於證券暨期貨管理委員會指定網站辦理公告申報
1原交易簽訂之相關契約有變更終止或解除情事
2合併分割收購或股份受讓未依契約預定日程完成
3原公告申報內容有變更
第十六條 實施與修正
本辦法經董事會通過後送各監察人並提報股東會同意後實施如有董事表示異議且有紀錄
或書面聲明者應將其異議併送各監察人及提報股東會討論修正時亦同
將本辦法提報董事會討論時應充分考量各獨立董事之意見並將其同意或反對之明確意見
及反對之理由列入董事會記錄
40
股東會議事規則(修訂前) (民國91年05月14日股東常會修正通過)
第 一 條 本公司股東會除法令另有規定者外應依本規則辦理
第 二 條 股東會應設簽名簿供出席股東簽到或由出席股東繳交簽到卡以代到出席股數依
簽名簿或繳交之簽到卡計算之
第 三 條 股東會之出席及表決應以股份為計算基準
第 四 條 股東會召開之地點應於本公司所在地或便利股東出席且適合股東會召開之地點為
之會議開始時間不得早於上午九時或晚於下午三時
第 五 條 股東會如由董事會召集者其主席由董事長擔任之董事長請假或因故不能行使職
權時由董事長指定董事一人代理之董事長未指定代理人者由董事互推一人代
理之
股東會如由董事會以外之其他有召集權人召集者其主席由該召集權人擔任之
第 六 條 本公司所委任之律師會計師或相關人員得列席股東會
辦理股東會之會務人員應佩戴識別證或臂章
第 七 條 股東會之開會過程應全程錄音或錄影並至少保存一年
第 八 條 已屆開會時間主席應即宣布開會惟未有代表已發行股份總數過半數之股東出席
時主席得宣布延後開會其延後次數以二次為限延後時間合計不得超過一小時
延後二次仍不足額而有代表已發行股份總數三分之一以上股東出席時得依公司法
第一百七十五條第一項規定為假決議
於當次會議未結束前如出席股東所代表股數達已發行股份總數過半數時主席得
將作成之假決議依公司法第一百七十四條規定重新提請大會表決
第 九 條 股東會如由董事會召集者其議程由董事會訂定之會議應依排定之議程進行非
經股東會決議不得變更之
股東會如由董事會以外之其他有召集權利人召集者準用前項之規定
前二項排定之議程於議事（含臨時動議）未終結前非經決議主席不得逕行宣布
散會會議散會後股東不得另推主席於原址或另覓場所續行開會但主席違反議
事規則宣布散會者得以出席股東表決權過半數之同意推選一人擔任主席繼續
開會
第 十 條 出席股東發言前須先填具發言條載明發言要旨股東戶號(或出席證編號)及戶名
由主席定其發言順序
出席股東僅提發言條而未發言者視為未發言發言內容與發言條記載不符者以
發言內容為準
出席股東發言時其他股東除經徵得主席及發言股東同意外不得發言干擾違反
者主席應予制止
第十一條 同一議案每一股東發言非經主席之同意不得超過兩次每次不得超過五分鐘
第十二條 法人受託出席股東會時該法人僅得指派一人代表出席
法人股東指派二人以上之代表出席股東會時同一議案僅得推由一人發言
第十三條 出席股東發言後主席得親自或指定相關人員答覆
第十四條 主席對於議案之討論認為已達可付表決之程度時得宣布停止討論提付表決
第十五條 議案表決之監票及計票人員由主席指定之但監票人員應具有股東身分表決之結
果應當場報告並做成紀錄
第十六條 會議進行中主席得酌定時間宣布休息
41
第十七條 議案之表決除公司法及公司章程另有規定外以出席股東表決權過半數之同意通
過之
表決時如經主席徵詢無異議者視為通過其效力與投票表決同
第十八條 同一議案有修正案或替代案時由主席併同原案定其表決之順序如其中一案已獲
通過時其他議案即視為否決勿庸再行表決
第十九條 主席得指揮糾察員(或保全人員)協助維持會場秩序糾察員(或保全人員)在場協助
維持秩序時應佩戴「糾察員」字樣臂章
第二十條 本規則經股東會通過後施行修正時亦同
42
董事及監察人選舉辦法(修訂前) (民國104年06月17日股東常會修正通過)
第 一 條 本公司董事及監察人之選舉依本辦法施行之
第 二 條 本公司董事及監察人之選舉每一股份有與應選出董事或監察人人數相同之選舉權得集
中選舉一人或分配選舉數人
第 三 條 選舉開始前應由主席指定監票員計票員各若干人執行各項有關職務
第三條之一 董事及監察人之選舉由董事會設置投票箱於投票前由監票員當眾開驗
第 四 條
第四條之一
本公司董事及監察人由股東會就有行為能力之人選任之並依本公司章程所定之名額
分別計算獨立董事非獨立董事之選舉權由所得選舉票代表選舉權數較多者依次分別
當選為獨立董事非獨立董事或監察人如有二人或二人以上所得權數相同而超過規定名
額時由得權數相同者抽籤決定未在場者由主席代為抽籤
依前項同時當選為董事及監察人者應自行決定充任董事或監察人或當選之董事監察
人經查核確認其個人資料不符或依相關法令規定不適任者其缺額由原選次多數之被選舉
人遞充
獨立董事候選人應為符合「公開發行公司獨立董事設置及應遵循事項辦法」所規定資格條
件之人
第 五 條 董事會應製備與應選出董事或監察人人數相同之選舉票並加填其權數分發出席股東會
之股東
第 六 條 被選舉人如為股東身分者選舉人須在選舉票「被選舉人」欄填明被選舉人戶名及股東戶
號如非股東身分者應填明被選舉人姓名及統一編號惟政府或法人股東為被選舉人時
選舉票之被選舉人戶名欄應填列該政府或法人名稱亦得填列該政府或法人名稱及其代表
人姓名代表人有數人時應分別加填代表人姓名
第 七 條 選舉票有下列情事之一者無效
1 不用本辦法規定之選舉票
2 以空白之選舉票投入投票箱者
3 字跡模糊無法辨認或經塗改者
4 所填被選舉人如為股東身分者其戶名股東戶號與股東名簿不符者所填被選舉人如
非股東身分者其姓名統一編號經核對不符者
5 除填被選舉人之戶名（姓名）或股東戶號（統一編號）及分配選舉權數外夾寫其它文
字者
6 未填被選舉人之戶名（姓名）或股東戶號（統一編號）者
7 同一選舉票填列被選舉人二人或二人以上者
第 八 條 (刪除)
第 九 條 投票完畢後當場開票開票結果由主席當場宣佈
43
第 十 條 (刪除)
第十一條 當選董事及監察人者由董事會分別發給當選通知書
第十二條 本辦法未規定事項悉依公司法本公司章程及有關法令規定辦理
第十三條 本辦法經股東會通過後施行修正時亦同
44
董事及監察人持股情形
基準日107 年 04 月 15 日
職稱 姓名 選任日期
選任時持有股數 停止過戶日股東名簿記載持有股數
種類 股數 佔當時
發行種類 股數
佔
發行 備註
董事長 徐正民
志超科技股
份有限公司
代表人
1050616 普通股 87421673 4391 普通股 87421673 4391
董事 楊賢增 1050616 普通股 0 000 普通股 0 000
董事 葉曉韻 1050616 普通股 0 000 普通股 0 000
董事 蘇興華 1050616 普通股 118130 006 普通股 118130 006
董事 易宣妘 1050616 普通股 0 000 普通股 0 000
獨立
董事 黃麗美 1050616 普通股 0 000 普通股 0 000
獨立
董事 林秋蓮 1050616 普通股 0 000 普通股 0 000
監察人 胡秀杏 1050616 普通股 895075 045 普通股 895075 045
監察人 木蘭投資股份有限公
司代表人簡如雯 1050616 普通股 1064290 053 普通股 1064290 053
監察人 邱玟心 1050616 普通股 54961 003 普通股 54961 003
合計 89554129 89554129
107 年 04 月 15 日 發行總股份199097830 股
45
備註
本公司全體董事法定應持有股數11945869 股截至 107 年 04 月 15 日止持有87539803 股
本公司全體監察人法定應持有股數1194586 股截至 107 年 04 月 15 日止持有2014326 股
本次無償配股對公司營業績效每股盈餘及股東投資報酬率之影響
因本公司 106 年度未公開財務預測且本次未辦理無償配股故無相關資料可供計算對公司營業
績效及每股盈餘之影響
46
股東會議事規則(修訂前) (民國91年05月14日股東常會修正通過)
第 一 條 本公司股東會除法令另有規定者外應依本規則辦理
第 二 條 股東會應設簽名簿供出席股東簽到或由出席股東繳交簽到卡以代到出席股數依
簽名簿或繳交之簽到卡計算之
第 三 條 股東會之出席及表決應以股份為計算基準
第 四 條 股東會召開之地點應於本公司所在地或便利股東出席且適合股東會召開之地點為
之會議開始時間不得早於上午九時或晚於下午三時
第 五 條 股東會如由董事會召集者其主席由董事長擔任之董事長請假或因故不能行使職
權時由董事長指定董事一人代理之董事長未指定代理人者由董事互推一人代
理之
股東會如由董事會以外之其他有召集權人召集者其主席由該召集權人擔任之
第 六 條 本公司所委任之律師會計師或相關人員得列席股東會
辦理股東會之會務人員應佩戴識別證或臂章
第 七 條 股東會之開會過程應全程錄音或錄影並至少保存一年
第 八 條 已屆開會時間主席應即宣布開會惟未有代表已發行股份總數過半數之股東出席
時主席得宣布延後開會其延後次數以二次為限延後時間合計不得超過一小時
延後二次仍不足額而有代表已發行股份總數三分之一以上股東出席時得依公司法
第一百七十五條第一項規定為假決議
於當次會議未結束前如出席股東所代表股數達已發行股份總數過半數時主席得
將作成之假決議依公司法第一百七十四條規定重新提請大會表決
第 九 條 股東會如由董事會召集者其議程由董事會訂定之會議應依排定之議程進行非
經股東會決議不得變更之
股東會如由董事會以外之其他有召集權利人召集者準用前項之規定
前二項排定之議程於議事（含臨時動議）未終結前非經決議主席不得逕行宣布
散會會議散會後股東不得另推主席於原址或另覓場所續行開會但主席違反議
事規則宣布散會者得以出席股東表決權過半數之同意推選一人擔任主席繼續
開會
第 十 條 出席股東發言前須先填具發言條載明發言要旨股東戶號(或出席證編號)及戶名
由主席定其發言順序
出席股東僅提發言條而未發言者視為未發言發言內容與發言條記載不符者以
發言內容為準
出席股東發言時其他股東除經徵得主席及發言股東同意外不得發言干擾違反
者主席應予制止
第十一條 同一議案每一股東發言非經主席之同意不得超過兩次每次不得超過五分鐘
第十二條 法人受託出席股東會時該法人僅得指派一人代表出席
法人股東指派二人以上之代表出席股東會時同一議案僅得推由一人發言
第十三條 出席股東發言後主席得親自或指定相關人員答覆
第十四條 主席對於議案之討論認為已達可付表決之程度時得宣布停止討論提付表決
第十五條 議案表決之監票及計票人員由主席指定之但監票人員應具有股東身分表決之結
果應當場報告並做成紀錄
第十六條 會議進行中主席得酌定時間宣布休息
41
第十七條 議案之表決除公司法及公司章程另有規定外以出席股東表決權過半數之同意通
過之
表決時如經主席徵詢無異議者視為通過其效力與投票表決同
第十八條 同一議案有修正案或替代案時由主席併同原案定其表決之順序如其中一案已獲
通過時其他議案即視為否決勿庸再行表決
第十九條 主席得指揮糾察員(或保全人員)協助維持會場秩序糾察員(或保全人員)在場協助
維持秩序時應佩戴「糾察員」字樣臂章
第二十條 本規則經股東會通過後施行修正時亦同
42
董事及監察人選舉辦法(修訂前) (民國104年06月17日股東常會修正通過)
第 一 條 本公司董事及監察人之選舉依本辦法施行之
第 二 條 本公司董事及監察人之選舉每一股份有與應選出董事或監察人人數相同之選舉權得集
中選舉一人或分配選舉數人
第 三 條 選舉開始前應由主席指定監票員計票員各若干人執行各項有關職務
第三條之一 董事及監察人之選舉由董事會設置投票箱於投票前由監票員當眾開驗
第 四 條
第四條之一
本公司董事及監察人由股東會就有行為能力之人選任之並依本公司章程所定之名額
分別計算獨立董事非獨立董事之選舉權由所得選舉票代表選舉權數較多者依次分別
當選為獨立董事非獨立董事或監察人如有二人或二人以上所得權數相同而超過規定名
額時由得權數相同者抽籤決定未在場者由主席代為抽籤
依前項同時當選為董事及監察人者應自行決定充任董事或監察人或當選之董事監察
人經查核確認其個人資料不符或依相關法令規定不適任者其缺額由原選次多數之被選舉
人遞充
獨立董事候選人應為符合「公開發行公司獨立董事設置及應遵循事項辦法」所規定資格條
件之人
第 五 條 董事會應製備與應選出董事或監察人人數相同之選舉票並加填其權數分發出席股東會
之股東
第 六 條 被選舉人如為股東身分者選舉人須在選舉票「被選舉人」欄填明被選舉人戶名及股東戶
號如非股東身分者應填明被選舉人姓名及統一編號惟政府或法人股東為被選舉人時
選舉票之被選舉人戶名欄應填列該政府或法人名稱亦得填列該政府或法人名稱及其代表
人姓名代表人有數人時應分別加填代表人姓名
第 七 條 選舉票有下列情事之一者無效
1 不用本辦法規定之選舉票
2 以空白之選舉票投入投票箱者
3 字跡模糊無法辨認或經塗改者
4 所填被選舉人如為股東身分者其戶名股東戶號與股東名簿不符者所填被選舉人如
非股東身分者其姓名統一編號經核對不符者
5 除填被選舉人之戶名（姓名）或股東戶號（統一編號）及分配選舉權數外夾寫其它文
字者
6 未填被選舉人之戶名（姓名）或股東戶號（統一編號）者
7 同一選舉票填列被選舉人二人或二人以上者
第 八 條 (刪除)
第 九 條 投票完畢後當場開票開票結果由主席當場宣佈
43
第 十 條 (刪除)
第十一條 當選董事及監察人者由董事會分別發給當選通知書
第十二條 本辦法未規定事項悉依公司法本公司章程及有關法令規定辦理
第十三條 本辦法經股東會通過後施行修正時亦同
44
董事及監察人持股情形
基準日107 年 04 月 15 日
職稱 姓名 選任日期
選任時持有股數 停止過戶日股東名簿記載持有股數
種類 股數 佔當時
發行種類 股數
佔
發行 備註
董事長 徐正民
志超科技股
份有限公司
代表人
1050616 普通股 87421673 4391 普通股 87421673 4391
董事 楊賢增 1050616 普通股 0 000 普通股 0 000
董事 葉曉韻 1050616 普通股 0 000 普通股 0 000
董事 蘇興華 1050616 普通股 118130 006 普通股 118130 006
董事 易宣妘 1050616 普通股 0 000 普通股 0 000
獨立
董事 黃麗美 1050616 普通股 0 000 普通股 0 000
獨立
董事 林秋蓮 1050616 普通股 0 000 普通股 0 000
監察人 胡秀杏 1050616 普通股 895075 045 普通股 895075 045
監察人 木蘭投資股份有限公
司代表人簡如雯 1050616 普通股 1064290 053 普通股 1064290 053
監察人 邱玟心 1050616 普通股 54961 003 普通股 54961 003
合計 89554129 89554129
107 年 04 月 15 日 發行總股份199097830 股
45
備註
本公司全體董事法定應持有股數11945869 股截至 107 年 04 月 15 日止持有87539803 股
本公司全體監察人法定應持有股數1194586 股截至 107 年 04 月 15 日止持有2014326 股
本次無償配股對公司營業績效每股盈餘及股東投資報酬率之影響
因本公司 106 年度未公開財務預測且本次未辦理無償配股故無相關資料可供計算對公司營業
績效及每股盈餘之影響
46
第十七條 議案之表決除公司法及公司章程另有規定外以出席股東表決權過半數之同意通
過之
表決時如經主席徵詢無異議者視為通過其效力與投票表決同
第十八條 同一議案有修正案或替代案時由主席併同原案定其表決之順序如其中一案已獲
通過時其他議案即視為否決勿庸再行表決
第十九條 主席得指揮糾察員(或保全人員)協助維持會場秩序糾察員(或保全人員)在場協助
維持秩序時應佩戴「糾察員」字樣臂章
第二十條 本規則經股東會通過後施行修正時亦同
42
董事及監察人選舉辦法(修訂前) (民國104年06月17日股東常會修正通過)
第 一 條 本公司董事及監察人之選舉依本辦法施行之
第 二 條 本公司董事及監察人之選舉每一股份有與應選出董事或監察人人數相同之選舉權得集
中選舉一人或分配選舉數人
第 三 條 選舉開始前應由主席指定監票員計票員各若干人執行各項有關職務
第三條之一 董事及監察人之選舉由董事會設置投票箱於投票前由監票員當眾開驗
第 四 條
第四條之一
本公司董事及監察人由股東會就有行為能力之人選任之並依本公司章程所定之名額
分別計算獨立董事非獨立董事之選舉權由所得選舉票代表選舉權數較多者依次分別
當選為獨立董事非獨立董事或監察人如有二人或二人以上所得權數相同而超過規定名
額時由得權數相同者抽籤決定未在場者由主席代為抽籤
依前項同時當選為董事及監察人者應自行決定充任董事或監察人或當選之董事監察
人經查核確認其個人資料不符或依相關法令規定不適任者其缺額由原選次多數之被選舉
人遞充
獨立董事候選人應為符合「公開發行公司獨立董事設置及應遵循事項辦法」所規定資格條
件之人
第 五 條 董事會應製備與應選出董事或監察人人數相同之選舉票並加填其權數分發出席股東會
之股東
第 六 條 被選舉人如為股東身分者選舉人須在選舉票「被選舉人」欄填明被選舉人戶名及股東戶
號如非股東身分者應填明被選舉人姓名及統一編號惟政府或法人股東為被選舉人時
選舉票之被選舉人戶名欄應填列該政府或法人名稱亦得填列該政府或法人名稱及其代表
人姓名代表人有數人時應分別加填代表人姓名
第 七 條 選舉票有下列情事之一者無效
1 不用本辦法規定之選舉票
2 以空白之選舉票投入投票箱者
3 字跡模糊無法辨認或經塗改者
4 所填被選舉人如為股東身分者其戶名股東戶號與股東名簿不符者所填被選舉人如
非股東身分者其姓名統一編號經核對不符者
5 除填被選舉人之戶名（姓名）或股東戶號（統一編號）及分配選舉權數外夾寫其它文
字者
6 未填被選舉人之戶名（姓名）或股東戶號（統一編號）者
7 同一選舉票填列被選舉人二人或二人以上者
第 八 條 (刪除)
第 九 條 投票完畢後當場開票開票結果由主席當場宣佈
43
第 十 條 (刪除)
第十一條 當選董事及監察人者由董事會分別發給當選通知書
第十二條 本辦法未規定事項悉依公司法本公司章程及有關法令規定辦理
第十三條 本辦法經股東會通過後施行修正時亦同
44
董事及監察人持股情形
基準日107 年 04 月 15 日
職稱 姓名 選任日期
選任時持有股數 停止過戶日股東名簿記載持有股數
種類 股數 佔當時
發行種類 股數
佔
發行 備註
董事長 徐正民
志超科技股
份有限公司
代表人
1050616 普通股 87421673 4391 普通股 87421673 4391
董事 楊賢增 1050616 普通股 0 000 普通股 0 000
董事 葉曉韻 1050616 普通股 0 000 普通股 0 000
董事 蘇興華 1050616 普通股 118130 006 普通股 118130 006
董事 易宣妘 1050616 普通股 0 000 普通股 0 000
獨立
董事 黃麗美 1050616 普通股 0 000 普通股 0 000
獨立
董事 林秋蓮 1050616 普通股 0 000 普通股 0 000
監察人 胡秀杏 1050616 普通股 895075 045 普通股 895075 045
監察人 木蘭投資股份有限公
司代表人簡如雯 1050616 普通股 1064290 053 普通股 1064290 053
監察人 邱玟心 1050616 普通股 54961 003 普通股 54961 003
合計 89554129 89554129
107 年 04 月 15 日 發行總股份199097830 股
45
備註
本公司全體董事法定應持有股數11945869 股截至 107 年 04 月 15 日止持有87539803 股
本公司全體監察人法定應持有股數1194586 股截至 107 年 04 月 15 日止持有2014326 股
本次無償配股對公司營業績效每股盈餘及股東投資報酬率之影響
因本公司 106 年度未公開財務預測且本次未辦理無償配股故無相關資料可供計算對公司營業
績效及每股盈餘之影響
46
董事及監察人選舉辦法(修訂前) (民國104年06月17日股東常會修正通過)
第 一 條 本公司董事及監察人之選舉依本辦法施行之
第 二 條 本公司董事及監察人之選舉每一股份有與應選出董事或監察人人數相同之選舉權得集
中選舉一人或分配選舉數人
第 三 條 選舉開始前應由主席指定監票員計票員各若干人執行各項有關職務
第三條之一 董事及監察人之選舉由董事會設置投票箱於投票前由監票員當眾開驗
第 四 條
第四條之一
本公司董事及監察人由股東會就有行為能力之人選任之並依本公司章程所定之名額
分別計算獨立董事非獨立董事之選舉權由所得選舉票代表選舉權數較多者依次分別
當選為獨立董事非獨立董事或監察人如有二人或二人以上所得權數相同而超過規定名
額時由得權數相同者抽籤決定未在場者由主席代為抽籤
依前項同時當選為董事及監察人者應自行決定充任董事或監察人或當選之董事監察
人經查核確認其個人資料不符或依相關法令規定不適任者其缺額由原選次多數之被選舉
人遞充
獨立董事候選人應為符合「公開發行公司獨立董事設置及應遵循事項辦法」所規定資格條
件之人
第 五 條 董事會應製備與應選出董事或監察人人數相同之選舉票並加填其權數分發出席股東會
之股東
第 六 條 被選舉人如為股東身分者選舉人須在選舉票「被選舉人」欄填明被選舉人戶名及股東戶
號如非股東身分者應填明被選舉人姓名及統一編號惟政府或法人股東為被選舉人時
選舉票之被選舉人戶名欄應填列該政府或法人名稱亦得填列該政府或法人名稱及其代表
人姓名代表人有數人時應分別加填代表人姓名
第 七 條 選舉票有下列情事之一者無效
1 不用本辦法規定之選舉票
2 以空白之選舉票投入投票箱者
3 字跡模糊無法辨認或經塗改者
4 所填被選舉人如為股東身分者其戶名股東戶號與股東名簿不符者所填被選舉人如
非股東身分者其姓名統一編號經核對不符者
5 除填被選舉人之戶名（姓名）或股東戶號（統一編號）及分配選舉權數外夾寫其它文
字者
6 未填被選舉人之戶名（姓名）或股東戶號（統一編號）者
7 同一選舉票填列被選舉人二人或二人以上者
第 八 條 (刪除)
第 九 條 投票完畢後當場開票開票結果由主席當場宣佈
43
第 十 條 (刪除)
第十一條 當選董事及監察人者由董事會分別發給當選通知書
第十二條 本辦法未規定事項悉依公司法本公司章程及有關法令規定辦理
第十三條 本辦法經股東會通過後施行修正時亦同
44
董事及監察人持股情形
基準日107 年 04 月 15 日
職稱 姓名 選任日期
選任時持有股數 停止過戶日股東名簿記載持有股數
種類 股數 佔當時
發行種類 股數
佔
發行 備註
董事長 徐正民
志超科技股
份有限公司
代表人
1050616 普通股 87421673 4391 普通股 87421673 4391
董事 楊賢增 1050616 普通股 0 000 普通股 0 000
董事 葉曉韻 1050616 普通股 0 000 普通股 0 000
董事 蘇興華 1050616 普通股 118130 006 普通股 118130 006
董事 易宣妘 1050616 普通股 0 000 普通股 0 000
獨立
董事 黃麗美 1050616 普通股 0 000 普通股 0 000
獨立
董事 林秋蓮 1050616 普通股 0 000 普通股 0 000
監察人 胡秀杏 1050616 普通股 895075 045 普通股 895075 045
監察人 木蘭投資股份有限公
司代表人簡如雯 1050616 普通股 1064290 053 普通股 1064290 053
監察人 邱玟心 1050616 普通股 54961 003 普通股 54961 003
合計 89554129 89554129
107 年 04 月 15 日 發行總股份199097830 股
45
備註
本公司全體董事法定應持有股數11945869 股截至 107 年 04 月 15 日止持有87539803 股
本公司全體監察人法定應持有股數1194586 股截至 107 年 04 月 15 日止持有2014326 股
本次無償配股對公司營業績效每股盈餘及股東投資報酬率之影響
因本公司 106 年度未公開財務預測且本次未辦理無償配股故無相關資料可供計算對公司營業
績效及每股盈餘之影響
46
第 十 條 (刪除)
第十一條 當選董事及監察人者由董事會分別發給當選通知書
第十二條 本辦法未規定事項悉依公司法本公司章程及有關法令規定辦理
第十三條 本辦法經股東會通過後施行修正時亦同
44
董事及監察人持股情形
基準日107 年 04 月 15 日
職稱 姓名 選任日期
選任時持有股數 停止過戶日股東名簿記載持有股數
種類 股數 佔當時
發行種類 股數
佔
發行 備註
董事長 徐正民
志超科技股
份有限公司
代表人
1050616 普通股 87421673 4391 普通股 87421673 4391
董事 楊賢增 1050616 普通股 0 000 普通股 0 000
董事 葉曉韻 1050616 普通股 0 000 普通股 0 000
董事 蘇興華 1050616 普通股 118130 006 普通股 118130 006
董事 易宣妘 1050616 普通股 0 000 普通股 0 000
獨立
董事 黃麗美 1050616 普通股 0 000 普通股 0 000
獨立
董事 林秋蓮 1050616 普通股 0 000 普通股 0 000
監察人 胡秀杏 1050616 普通股 895075 045 普通股 895075 045
監察人 木蘭投資股份有限公
司代表人簡如雯 1050616 普通股 1064290 053 普通股 1064290 053
監察人 邱玟心 1050616 普通股 54961 003 普通股 54961 003
合計 89554129 89554129
107 年 04 月 15 日 發行總股份199097830 股
45
備註
本公司全體董事法定應持有股數11945869 股截至 107 年 04 月 15 日止持有87539803 股
本公司全體監察人法定應持有股數1194586 股截至 107 年 04 月 15 日止持有2014326 股
本次無償配股對公司營業績效每股盈餘及股東投資報酬率之影響
因本公司 106 年度未公開財務預測且本次未辦理無償配股故無相關資料可供計算對公司營業
績效及每股盈餘之影響
46
董事及監察人持股情形
基準日107 年 04 月 15 日
職稱 姓名 選任日期
選任時持有股數 停止過戶日股東名簿記載持有股數
種類 股數 佔當時
發行種類 股數
佔
發行 備註
董事長 徐正民
志超科技股
份有限公司
代表人
1050616 普通股 87421673 4391 普通股 87421673 4391
董事 楊賢增 1050616 普通股 0 000 普通股 0 000
董事 葉曉韻 1050616 普通股 0 000 普通股 0 000
董事 蘇興華 1050616 普通股 118130 006 普通股 118130 006
董事 易宣妘 1050616 普通股 0 000 普通股 0 000
獨立
董事 黃麗美 1050616 普通股 0 000 普通股 0 000
獨立
董事 林秋蓮 1050616 普通股 0 000 普通股 0 000
監察人 胡秀杏 1050616 普通股 895075 045 普通股 895075 045
監察人 木蘭投資股份有限公
司代表人簡如雯 1050616 普通股 1064290 053 普通股 1064290 053
監察人 邱玟心 1050616 普通股 54961 003 普通股 54961 003
合計 89554129 89554129
107 年 04 月 15 日 發行總股份199097830 股
45
備註
本公司全體董事法定應持有股數11945869 股截至 107 年 04 月 15 日止持有87539803 股
本公司全體監察人法定應持有股數1194586 股截至 107 年 04 月 15 日止持有2014326 股
本次無償配股對公司營業績效每股盈餘及股東投資報酬率之影響
因本公司 106 年度未公開財務預測且本次未辦理無償配股故無相關資料可供計算對公司營業
績效及每股盈餘之影響
46
本次無償配股對公司營業績效每股盈餘及股東投資報酬率之影響
因本公司 106 年度未公開財務預測且本次未辦理無償配股故無相關資料可供計算對公司營業
績效及每股盈餘之影響
46
