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Product Governance nach MiFID II
24. Januar 2020 I 1
Agenda
1. Rechtsgrundlagen
2. Anwendungsbereich
3. Produktgenehmigungs- und Überprüfungsverfahren („PARP“)
3.a. Produkt-Hersteller (Konzepteurs)
3.b. Produkt-Vertreiber
4. Zielmarkt
5. Beispiel
6. Wichtige Fragestellungen
24. Januar 2020 I 2
1. Rechtsgrundlagen
Delegierte Verordnung (EU) Nr. 2017/593, Art. 9 und 10
ESMA Q&As 35-43-349(16. Product Governance)
ESMA Guidelines 35-43-620ESMA Final Report 2015/1886
Nationale Umsetzung:
Art. 7c Abs. 3-4, 6, 9, 10 VVGArt. 10 a -11 und 13 VVO
Art. 16 Abs. 3, Art. 24 Abs. 2 MiFID IIErwGr. 71 MiFID II
24. Januar 2020 I 3
1. Rechtsgrundlagen
Intention der Regelung:
1.Stärkung des Anlegerschutzes
2.Transparenz
3.Verständnis der angebotenen bzw. empfohlenen Finanzinstrumenten
4.Gewährleistung Zusammenspiel Finanzinstrument-Zielmarkt
5.Regelmässige Überprüfung des Zielmarktes
24. Januar 2020 I 4
2. Anwendungsbereich
Adressaten:
Produkt-Hersteller
MiFID II Product Governance ist nicht anwendbar
ja
nein MiFID II – WPF
ja
Produkt-Vertreibernein
MiFID II Product Governance ist anwendbar
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3. Produktgenehmigungs- und Überprüfungsverfahren („PARP“)
Produkt-Hersteller
Information & Reporting
Kosten-transparenz
Suitability/ Appropriateness
Kunden
Produkt-Vertreiber
Informationen an den
HerstellerReview
Vertriebs-strategie
Identifikation des Zielmarkts
Erhalt der Informationen
Definition des Zielmarkts
Produkt Review GenehmigungErteilung der Informationen
Gesamte Wertschöpfungskette eines Finanzinstrumentes ist erfasst.
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3. Produktgenehmigungs- und Überprüfungsverfahren („PARP“)
3.a. Produkt-Hersteller (Konzepteur):
I. Definition positiver und negativer Zielmarkt
Positiver Zielmarkt:
Der Zielmarkt ist mit ausreichender Detailtiefe für jedes Finanzinstrument unter Berücksichtigung der objektiven/abstrakten Endkundenbedürfnisse zu bestimmen.
Negativer Zielmarkt:
Zielmarkt für Kunden, an welche das Finanzinstrument eben nicht vertrieben werden soll.
24. Januar 2020 I 7
3. Produktgenehmigungs- und Überprüfungsverfahren („PARP“)
3.a. Produkt-Hersteller (Konzepteur):
II. Fortlaufende Überprüfung in Bezug zur Vereinbarkeit mit dem Zielmarkt
Kriterien der Überprüfung:
• Komplexität des Finanzinstruments
• Verfolgte Anlagestrategie
• Faktoren, die das Risiko-/Ertragsprofil verändern
• etc.
24. Januar 2020 I 8
3. Produktgenehmigungs- und Überprüfungsverfahren („PARP“)
3.b. Produkt-Vertreiber:
I. Festlegung eines kundenspezifischen Zielmarkts („actual target market“) aufgrund des „abstrakten“ Zielmarkts:
• Basis ist der Zielmarkt des Produkt-Hersteller
• Verhältnismässigkeit beachten
II. Informations-Bereitstellung des Herstellers an den Vertreiber
III. Sicherstellung von Vertriebspersonal mit notwendiger Fach- und Sachkompetenz
IV. Mehrere Firmen beteiligt WPF mit der direkten Kundenbeziehung hat Produktüberwachungspflicht
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3. Produktgenehmigungs- und Überprüfungsverfahren („PARP“)
Vertrieb ausserhalb des positiven Zielmarkt:
• Möglich, wenn dies aus Diversifikations- und/oder Hedging-Gründen geschieht.
Doch sind Rechtfertigungsgründe darzulegen und Dokumentation darüber zu führen.
Vertrieb in den negativen Zielmarkt:
• Soll nur selten vorkommen.
An die Rechtfertigungsgründe werden höhere Anforderungen, als beim Vertrieb ausserhalb des positiven Zielmarktes, gestellt.
Wenn Finanzinstrumente in den negativen Zielmarkt vertrieben werden, ist dies im Einzelfall auf Ebene des Finanzinstruments dem Produkt-Hersteller zu melden.
24. Januar 2020 I 10
3. Produktgenehmigungs- und Überprüfungsverfahren („PARP“)
Der Produktvertreiber hat vor dem Vertrieb des Finanzinstruments den S & A – Test entsprechend durchzuführen, um zu bestimmen, ob ein Finanzinstrument für den Kunden angemessen und/oder
geeignet ist. Wenn der S & A – Test positiv ausfällt, kann die Transaktion ausgeführt werden.
Der Produktvertreiber bestimmt den Zielmarkt aufgrund seiner individuellen Kundenbasis und kann die entsprechenden Produkte in den verfeinerten Zielmarkt vertreiben.
Der Produkthersteller bestimmt den Zielmarkt für seine konzipierten Finanzinstrumente aufgrund von objektiven Kundeninformationen und beschreibt dadurch den potenziellen Endkunden.
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4. Zielmarkt
ZielmarktZielmarkt
1
5
4
2
3
KundenkategorieKundenkategorie
RisikokapazitätRisikokapazität
Kunden-bedürfnisse
Kunden-bedürfnisse
Risikoklassebzw.Toleranzdes Produkts
Risikoklassebzw.Toleranzdes Produkts
K&EK&E
Zielmarkt
1
5
4
2
3
Kundenkategorie
Risikokapazität
Kunden-bedürfnisse
Risikoklassebzw.Toleranzdes Produkts
K&E
• Nicht-professioneller Kunde
• Professioneller Kunde
• Geeignete Gegenpartei
• Beschreibung vom Produkt-Hersteller
• (Basic, Informed, Expert)
• Tragbarkeit
• Risikokapazitätsprüfung
• Erstellung des Risikoprofils des Kunden
• Erstellung Risikoklasse der Finanzinstrumente
• Abgleich
• Beschreibung des Finanzinstruments durch den Produkt-Hersteller
• Bestimmung Anlagezweck und Horizont
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4. Zielmarkt
1. Kundekategorie
I. Nicht-professioneller Kunde1 = ein Kunde, der kein professioneller Kunde und keine geeignete Gegenpartei ist.
II. Professioneller Kunde2 = u.a. WPF, Versicherungen etc.
III. Geeignete Gegenpartei3
1Art. 4 Abs. 1 Ziff. 8. iVm. Anhang 1 Ziff. III VVG 2Art. 4 Abs. 1 Z. 10 iVm. Anhang 1 Ziff. II VVG3Art. 4 Abs. 1 Z. 9 iVm. Anhang 1 Ziff. I VVG
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4. Zielmarkt
2. Kenntnisse und Erfahrungen der Endkunden
I. Obliegt dem Hersteller (Basic, Informed, Expert)
3. Risikokapazität
I. Tragbarkeit
II. Risikokapazitätsprüfung:
• Der Anleger kann keine oder nur geringe Verluste tragen.
• Der Anleger kann und ist gewillt das gesamte Investment zu verlieren.
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4. Zielmarkt
4. Risikotoleranz und Risikoklasse des Finanzinstruments („Risk/Reward“)
I. Erstellung Risikoprofil des Kunden (1 eine tiefe und 5 eine hohe Risikotoleranz)
II. Erstellung Risikoklasse der Finanzinstrumente (SRI1 der PRIIPs oder der SRRI2
der UCITS-R)
III. Abgleich Risikoprofil des Kunden mit der Risikoklasse des Finanzinstrumentes
1 Summary Risk Indicator.2 Synthetic Risk and Reward Indicator
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4. Zielmarkt
5. Kundenbedürfnisse („Anlagezweck und Anlagehorizont“)
I. Finanzinstrument ist so zu beschreiben, dass es den Kundenbedürfnissen
entsprechend vertrieben werden kann.
II. Bestimmung des Anlagezweck (z.B. Green, Ethical Investment etc.)
III. Bestimmung des Anlagehorizont (Kurzfristig, Mittel- und Langfristig)
24. Januar 2020 I 16
5. BeispielZielmarkt-Beschreibung: Europäische Blue-Chip-Aktie aus der
Automobilindustrie, die an einem geregelten Markt in einem Leitindex gelistet ist.
Zielmarkt
Kundenkategoriea. Nicht-professioneller Kundeb. Professionelle Kundenc. Geeignete Gegenparteien
Kenntnisse und Erfahrungen
Basic: Kunden mit grundlegenden Kapitalmarktkenntnissen oder -erfahrungen in Bezug auf Aktien. Aufgrund der leicht zugänglichen Informationen über dieses Produkt, ist somit das Wissen und die Erfahrung für solche Produkte allgemein gering einzuschätzen.
RisikokapazitätDer Anleger ist in der Lage das gesamte Investment zu verlieren.
Risikotoleranz und Risikoklasse des Finanzinstruments („Risk/Reward“)
Aufgrund der Volatilität der Aktienmärkte und des spezifischen Risikos bei der Anlage in einzelne Unternehmensaktien sollten die Kunden eine mittlere bis hohe Risikotoleranz aufweisen. Sie sollten bereit sein, Kursschwankungen in Kauf zu nehmen.
Kundenbedürfnisse(„Anlagezweck und Anlagehorizont“)
Aktien des Massenmarktes sind mit den Bedürfnissen von Kunden vereinbar, die Kapitalwachstum oder potenzielle Dividendenerträge anstreben. Massenmarktaktien, die sehr liquide und leicht verfügbar sind, können für jeden Anlagehorizont geeignet sein.
24. Januar 2020 I 17
6. Wichtige Fragestellungen
(1) Wie wurden die Anforderungen der Pflichten betreffend die Produktüberwachung (Weisungen, Prozesse, Dokumentation, Kontrolle) umgesetzt?
(2) Hat die VVGes einen Prozess zur regelmässigen Überprüfung der Kompatibilität der Finanzinstrumente mit dem Zielmarkt eingerichtet?
(3) Hat die VVGes die Faktoren definiert, aufgrund welcher sie entsprechende Massnahmen ergreift?
(4) Sind die Verantwortlichkeiten des Produktgenehmigungs- und Überprüfungsverfahrens (PARP) schriftlich den Beteiligten zugeordnet worden, wenn mehrere Unternehmen (auch Drittlandfirmen) an der Herstellung der Finanzinstrumente beteiligt sind?
(5) Verfügt der Produkt-Vertreiber über einen PARP und wie ist dieser ausgestaltet?
(6) Verfügt die VVGes über einen Prozess, um den Vertrieb eines Finanzinstruments ausserhalb des positiven Zielmarkts zu dokumentieren?
(7) Verfügt die VVGes über einen Prozess, um den Vertrieb eines Finanzinstruments in den negativen Zielmarkt zu dokumentieren und dem Produkt-Hersteller zu melden?
24. Januar 2020 I 18
6. Wichtige Fragestellungen
(8) Hat die VVGes einen Prozess definiert, in dem sie die Zielmarktkriterien festlegt und
definiert?
(9) Beinhalten die Zielmarkt-Konzepte der VVGes die Elemente: Kundenkategorie, Kenntnisse
und Erfahrungen der Endkunden, Risikokapazität des Endkunden, Risikotoleranz des
Endkunden und Kundenbedürfnisse, negativer Zielmarkt und Vertriebsstrategie?
24. Januar 2020 I 19
Danke für die Aufmerksamkeit!
24. Januar 2020 I 20
Josef MeusburgerAbteilung Aufsicht, Bereich Wertpapiere und Märkte
Finanzmarktaufsicht LiechtensteinLandstrasse 109
Postfach 279
9490 Vaduz
Liechtenstein
Tel. +423 236 72 31
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