10 zemí. 1 společnost. ing. jana skálová, ph.d. e-mail: [email protected]


Stručný přehled kroků při přípravě přeměny

Vymezení účetní závěrky, která bude sloužit jako podklad pro ocenění jmění (řádná účetní závěrka, konečná účetní závěrka)

Ocenění jmění posudkem znalce jmenovaného soudem

Stanovení Rozhodného dne fúze

Sestavení Zahajovací rozvahy

Audit závěrky a zahajovací rozvahy

Příprava projektu fúze

Valná hromada schvalující fúzi nebo odštěpení

Zápis fúze do obchodního rejstříku = právní účinky


Rozhodný den

§ 10 zákona o přeměnách

(1) Rozhodným dnem fúze, rozdělení a převodu jmění na společníka (dále jen „rozhodný den“) se rozumí den, od něhož se jednání zanikající společnosti nebo družstva nebo zanikajících společností nebo družstev nebo rozdělované společnosti nebo družstva považují z účetního hlediska za jednání uskutečněná na účet nástupnické společnosti nebo družstva nebo nástupnických společností nebo družstev nebo přejímajícího společníka.

(3) Rozhodný den přeměny nemůže předcházet o více než 12 měsíců den, v němž bude podán návrh na zápis přeměny do obchodního rejstříku. Jako rozhodný den přeměny může být stanoven nejpozději den zápisu fúze, rozdělení nebo převodu jmění na společníka do obchodního rejstříku.


Účetní období v návaznosti na rozhodný den

NOVĚ § 3, odst. 3 zákona o účetnictví

V případě přeměn společností účetní období začíná rozhodným dnem a končí posledním dnem účetního období ve kterém byl proveden zápis uvedených skutečností do obchodního rejstříku, jde-li o nástupnickou účetní jednotku, účetní jednotku rozdělovanou odštěpením nebo přejímajícího společníka.

U zúčastněných účetních jednotek končí účetní období dnem předcházejícím rozhodnému dnu.


Alternativa 1 – pro fúze „po staru“

Konečná účetní závěrka ke dni 31.12.2011, k témuž datu znalecké ocenění jmění zanikající společnosti Rozhodný den shodný s prvním dnem účetního období, tj. 1.1.2012 Den zápisu v témže roce, tj. například k 31.10.2012

Účetní období 2011 Účetní období roku 2012

Konečná účetnízávěrka

k 31.12.2011 Řádná účetnízávěrka

k 31.12.2012 Rozhodný den

1.1.2012

Den zápisu


Alternativa 2

Poslední řádná účetní závěrka k 31.12.2011, k témuž datu provedeno ocenění jmění zanikající

společnosti Rozhodný den spojen s datem zápisu do obchodního rejstříku, tj. např. 1.7.2012, pak je konečná účetní

závěrka sestavena k datu 30.6.2012

Rok 2011

Účetní období před

Rozhodným dnem

Účetní období Nástupnické společnosti

Řádná účetní závěrka

31.12.2011 Řádná účetní

závěrka Rozhodný den

Den zápisu

Konečná účetní závěrka 30.6,2012


Použitelné alternativy

Rozhodný den předchází přípravu projektu fúze

Povinnost sestavit konečnou účetní závěrku ke dni předcházející rozhodný den

K rozhodnému dni sestavení zahajovací rozvahy

Projekt obsahuje údaje navazující na zahajovací rozvahu

K datu zápisu do obchodního rejstříku spojeno účetnictví nástupnické a zanikající společnosti

Rozhodný den spojen s datem zápisu do obchodního rejstříku

Zvolení účetní závěrky pro účely ocenění – musí být spojena s uzavřením účetních knih

Projekt obsahuje údaje o emisi podílů či akcií na zvýšení základního kapitálu

Ke dni předcházející zápis fúze do OR je sestavena konečná účetní závěrka

Ke dni zápisu fúze je sestavena zahajovací rozvaha


Hlavní změny v účetní regulaci

Konečná účetní závěrka neobsahuje zaúčtování reálné hodnoty, tj.

přecenění majetku a závazků na reálnou hodnotu dle § 27 zákona o

účetnictví ve vazbě na povinnost ocenění jmění zanikající či

rozdělované společnosti

Úspora nákladů oproti minulosti

Odpadla potřeba otvírat účetní knihy a účtovat přecenění do již zavřeného

účetnictví


Nové ocenění

Nové ocenění se: Promítne do zahajovací rozvahy nástupnické společnosti Účtuje ho zanikající nebo nástupnická společnost k rozhodnému dni do

účetních knih podvojnými zápisy (z důvodu průkaznosti)

Zanikající společnost účtuje pokud rozhodný den následuje po dni,

k němuž byla sestavena účetní závěrka pro ocenění jmění (konečná

účetní závěrka) a je oddělen rozhodný den od právních účinků

Nástupnická společnost účtuje, pokud je spojen rozhodný den s

právními účinky (zanikající už nebude existovat)


Realizované fúze = zapsané do obchodního rejstříku v roce 2010

Celkem 394 fúzí 607 zanikajících společností + 4 družstva 372 existujících nástupnických subjektů 18 nově vzniklých společností = 1 001 zúčastněných společností, družstev

Fúze v ČR v roce 2010 – výsledky analýzy


Společnostmi stanovený rozhodný den

Rozhodnýden fúze

Počet společností

(v %)

Rozhodnýden fúze

Počet společností

(v %)neuvedeno 0,51 1.11.2009 0,51

1.1.2008 0,25 1.12.2009 0,761.4.2008 0,25 1.1.2010 74,871.1.2009 6,35 1.2.2010 0,251.2.2009 0,25 1.3.2010 0,51

18.2.2009 0,25 2.3.2010 0,251.3.2009 0,51 1.4.2010 1,521.4.2009 1,02 1.5.2010 0,511.7.2009 1,78 1.6.2010 0,251.8.2009 1,02 1.7.2010 2,791.9.2009 1,52 1.8.2010 0,25

1.10.2009 3,30 1.10.2010 0,51


Výsledky provedené analýzy

6,35

2,793,30

1,78

3,30

8,639,64 9,90

11,42 12,18 12,18

18,53

0,00

2,00

4,00

6,00

8,00

10,00

12,00

14,00

16,00

18,00

20,00

leden březen květen červenec září listopad

Vývoj zapsaných fúzí v jednotlivých měsících (v %)


Děkuji za Vaši pozornost

TPA HorwathMánesova 28

120 00 Praha 2

www.tpa-horwath.cz

10 zemí. 1 společnost. ing. jana skálová, ph.d. e-mail: [email protected]

Documents