1 10 octobre 2006 acquisition de 49,9% decureuil vie

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10 octobre 2006

Acquisition de 49,9% d’Ecureuil Vie

2 Octobre 2006

Sommaire

Profil d’Ecureuil Vie

Modalités d’acquisition

Financement envisagé

Impacts financiers de l’opération

3 Octobre 2006


Société créée en 1988 et détenue à 50,1% par CNP Assurances

Effectif au 31 décembre 2005 : environ 90 personnes

Chiffres clés d’activité En M€ 2005 French Gaap (sociaux) 2005 IFRS (pour mémoire)

Chiffre d’affaires 9 425 (+ 13%) 9 420 (+ 15%)

dont euros 7 614 7 614

dont UC 1 811 1 806

PM 72 854 (+12%) 78 133 (+14%)

dont euros 63 286 68 564

dont UC 9 569 9 569

Fonds propres 1 868 1 944

CA à fin juin 2006 (French Gaap): 6 317 M€

4 Octobre 2006


3,3 millions de contrats

Part de marché vie : 7,9 % en 2005

Mix produits (primes) : 98% épargne, 2% retraite, prévoyance négligeable

Part des UC (IFRS) : 19,1% en 2005, 22,7% au S1 2006

Part des principaux produits dans les primes 2006 Nuances+ 20 % (multisupport haut de gamme)

Nuances Privilège 9 % (multisupport haut de gamme)

Initiatives transmission 29 % (monosupport)

Nuances 3D 42 % (multisupport grand public)

5 Octobre 2006


Ecureuil Vie est actuellement d’ores et déjà consolidée par intégration globale dans les comptes de CNP Assurances

Quote-part d’Ecureuil Vie

En M€ French Gaap IFRS (courant*)

Résultat net au 31.12.2005 10394

– La différence entre 94 et 103 M€ est due à la prise en compte en IFRS d’un impôt sur la dotation à la réserve de capitalisation

– Au 30 juin 2006 en IFRS courant : 56 M€

Fonds propres au 31.12.2005 932 973

– Au 30 juin 2006 : 906 M€

Embedded value au 31 décembre 2005 Après prise en compte de l’impact des nouveaux accords commerciaux

Embedded value européenne : 2 445 M€

Valeur d’une année d’affaires nouvelles sur la base des nouveaux accords: 74 M€

* hors réévaluations

6 Octobre 2006

Stratégie d’Ecureuil Vie

Trajectoires

Progression du CA de 4,5% en moyenne sur 2006-2010

Part des UC croissante de 23% en 2006 à 27% en 2010

7 Octobre 2006

Sommaire





8 Octobre 2006


Acquisition de 49,9% du capital d’Ecureuil Vie auprès du groupe Caisse d’Epargne pour 1 406 M€ coupon 2006 attaché

CNP bénéficiera de l’intégralité du dividende versé au titre de l’exercice 2006

Un prix de transaction qui fait ressortir des multiples raisonnables 13,7x la quote-part de résultat 2005 contre une valorisation de 15,1x pour CNP

actuellement (cours moyen 1 mois) 1,51x les fonds propres d’Ecureuil Vie 1,15x l’EEV 2005 contre une valorisation de 1,33x pour CNP actuellement (cours

moyen 1 mois) Goodwill : 5x la valeur du new business 2005 après l’impact des nouveaux

accords

Des modalités d’acquisition approuvées par le Conseil de surveillance de CNP

Attestation d’équité délivrée par UBS Signature du contrat d’acquisition dans les tout prochains jours

9 Octobre 2006

Attestation d’équité

Extraits de l'opinion financière d'UBS Limited en date du 21 septembre 2006 :

« Afin d’établir notre Opinion, nous avons utilisé les méthodes de valorisations usuelles que nous avons considérées nécessaires ou appropriées à la délivrance de la dite Opinion. En particulier, nous avons évalué le Prix et la Transaction sur la base (i) de multiples boursiers de sociétés comparables, (ii) de l’évaluation économique (sur la base des valeurs actuarielles et des prévisions fournies par la Société), (iii) d’un modèle d’actualisation des dividendes (sur la base des prévisions du business plan de la Cible), et (iv) des transactions similaires. […]

Sur la base de ce qui précède et à la date des présentes, nous considérons que le Prix qui sera payé par la Société à CNCE dans le cadre de la Transaction est équitable d’un point de vue financier pour les actionnaires de la Société dans leur ensemble. » [1]

[1] Avertissement en annexe

10 Octobre 2006


Conditions suspensives Réalisation du projet NatIxis

Autorisation du Comité des Entreprises d’Assurance

Ajustement de prix Correspondant à l’impact sur l’actif net réévalué au 31 décembre 2005 de

variation de taux ou d’indices actions

Uniquement en cas de variation de plus de 170 points de base du taux de l’OAT 10 ans ou de plus de 550 points de CAC 40 entre le 31 décembre 2005 et la date de cession

Effet limité

Date de réalisation de l’opération : début du 1er trimestre 2007

11 Octobre 2006

Gestion d’Ecureuil Vie post acquisition

Maintien de la marque Ecureuil Vie

Mise en place d’une structure commune d’animation et de soutien au réseau des Caisses d’Epargne

Structure contrôlée par CNP Assurances et gérée conjointement avec la CNCE

Communication, gestion des budgets de communication et d’actions commerciales, fonctions de maîtrise d’ouvrage

12 Octobre 2006

Sommaire





13 Octobre 2006


Le financement de l’opération doit

préserver le niveau de couverture de la marge de solvabilité hors plus-values latentes de CNP Assurances à 110%

également permettre de poursuivre l’optimisation de notre structure financière tout en restant dans des bornes raisonnables

Maintenir le caractère relutif de l’opération en termes de BPA

14 Octobre 2006


Le choix d’un mix de financement équilibré : Émission de dettes subordonnées pour 700 M€ environ

Augmentation de capital avec droits préférentiels de souscription de l’ordre de 700 M€

Marge de solvabilité hors plus-values latentes post-opération maintenue à 110%

Niveau de gearing (dette sub. / besoin de marge) maintenu légèrement en dessous de 40%

15 Octobre 2006


Intégration d’Ecureuil Vie à 100% tout en maintenant la couverture de la marge à 110% Nécessité d’accroître les éléments constitutifs de la couverture de la marge à hauteur de l’intégralité du prix d’acquisition

7 878

En M€

2 590

7 878

1 406

6 0554 649

2 590

110 % 110 %

Ratio pré opérationau 30 juin 2006

Ratio post opérationaprès financement envisagé

au 30 juin 2006

700

700

Besoin demarge réglementaire

estimé, y comprisminoritaires

Fonds propres dont réserve de capi, après dividende et déduction des incorporels

Dette subordonnée

16 Octobre 2006


Convocation d’une AGE pour autoriser l’augmentation de capital qui se tiendra avant fin 2006

La CDC et Sopassure ont indiqué leur intention de suivre l’augmentation de capital pour leur quote-part

CNP Assurances n’a pas sollicité ses actionnaires depuis 1998, malgré une forte croissance interne et deux acquisitions (Brésil, Italie)

Les opérations de financement devraient être finalisées d’ici à la fin du 1er trimestre 2007

17 Octobre 2006

Sommaire





18 Octobre 2006


Un impact positif dès la première année sur le bénéfice par action * du groupe de l’ordre de 3%

Rappel des paramètres French Gaap IFRS (courant)

Augmentation de capital 700 M€ 700 M€

Emission de dette subordonnée 700 M€ 700 M€

Résultat CNP pré opération 2005 725 M€ 752 M€

Quote-part du résultat Ecureuil Vie 2005 103 M€ 94 M€

Coût de la dette avant impôt 5 - 5,5% 5 - 5,5%

* Résultat net courant hors amortissement et dépréciation

19 Octobre 2006

Impacts sur l’embedded value de CNP

L’EEV par action resterait stable à 60,8 € par action pour un cours d’augmentation de capital de 75 €

Le NB serait dans ces conditions de 1,20 € / action

La hausse du new business sur la base des nouveaux accords entre 2005 et le 1er semestre 2006 est due à l’amélioration du mix produits (UC) et des volumes

Part du Groupe en Millions d’€

30 juin 2006

Augmentation de capital

Valeur post-augmentation

de capital

Rachat Ecureuil Vie

30 juin 06 avec 100% Ecureuil Vie

Actif Net Réévalué 6 460 700 7 160 (1406) + 924 6 678

In Force 1 970 + 352 2 322

EEV 8 430 700 9 130 (130) 9 000

New Business (début de période)

145 +32 177

Dont New Business France 107 +32 139

APE 1 324 +323 1647

Dont APE France 1100 +323 1423

Ratio APE 10,96% -0,21% 10,75%

Dont Ratio APE France 9,72% +0,05% 9,77%

20 Octobre 2006

Synthèse des impacts

1,15 fois l’EEV et 5 fois le new business 2005

Opération relutive sur le BPA de 3% dès l’acquisition

Impact sur la marge APE de 11% à 10,8% en pro forma 30.06.2006

Conforte la structure financière Marge de solvabilité couverte à 110%

21 Octobre 2006

Éléments de calendrier

10 oct. 2006 : Conseil de surveillance

Signature du contrat d’acquisition

17 nov. 2006 : Assemblée générale de Natexis Banques Populaires

qui devient NatIxis

Nov. – déc. 2006 : AGE autorisant le directoire à augmenter le

capital avec DPS

Janv. – fév. 2007 :

Emission de dette subordonnée

Augmentation de capital / mise sur le marché

Closing de l’acquisition

22 Octobre 2006

Avertissement

“Le présent document peut contenir des données de nature prospective.Ces données se réfèrent notamment à des projections, des évènements futurs,des tendances ou objectifs qui sont sujets par nature à des risques et aléas susceptibles d'entraîner une différence significative entre les résultats réelset ceux contenus explicitement ou implicitement dans ces données. Les résultats, performances, objectifs ou estimations peuvent présenter des différencesavec les résultats réels notamment en raison de l'évolution de la conjoncture économique et des performances des marchés financiers, des décisionset changement d'ordre législatifs ou réglementaires, de la fréquence et de la gravité des sinistres assurés et notamment des taux de mortalité et de morbidité, du tauxde conservation des affaires, de l'évolution des taux d'intérêt, des taux de change,de la concurrence, des changements intervenant dans les politiques des grandes banques centrales ou gouvernements étrangers, des procès ou actions en justice,des effets des acquisitions et de leurs intégrations, et des facteurs généraux ayantune incidence sur la concurrence.

Des informations concernant ces risques et aléas peuvent figurer dans les documents déposés par CNP Assurances auprès de l'AMF. CNP Assurances ne s'engage pasà mettre à jour ou à réviser du fait de nouvelles informations, d'évènement futurou pour tout autre raison les données de nature prospective qui peuvent être présentées dans ce document.”

23 Octobre 2006

Avertissement d’UBS Limited

Dans le cadre de la Transaction, UBS Limited (“UBS”) a remis au Conseil de Surveillance de la Société, son opinion, en date du 21 septembre 2006, aux termes de laquelle, sur la base et sous réserve des facteurs, hypothèses, procédures, restrictions et conditions décrits dans cette opinion, le Prix devant être payé par la Société à la CNCE, le vendeur dans le cadre de la Transaction, est équitable, d’un point de vue financier, pour les actionnaires de la Société dans leur ensemble. En rendant son opinion, UBS a utilisé et s’est appuyé (sans assumer aucune responsabilité à ce titre), entre autres, selon les instructions de la Société, sur les projections pour la Société et de la Cible préparées par la direction de la Société et de la Cible. L’opinion ne traite pas des avantages relatifs (i) de la Transaction (ou des conditions de la Transaction) comparés à d’autres stratégies ou transactions potentielles pour la Société, (ii) de la structure du financement de la Transaction ou (iii) de la décision de la Société sous-jacente à la conclusion de la Transaction L’opinion d’UBS ne constitue pas une recommandation aux actionnaires de la Société quant à leur vote ou décision relative à la Transaction. L’Opinion d’UBS est confidentielle et n’a été fournie qu’au seul bénéfice du Conseil de Surveillance de la Société (agissant en cette qualité) dans le cadre de la Transaction et n’a pas fournie au bénéfice des actionnaires de la Société ou de toute autre personne et ne peut être invoquée par ces personnes. UBS n’est pas intervenu en tant que conseil financier de la Société dans le cadre de la Transaction. UBS a seulement perçu des honoraires au titre de la délivrance de son Opinion au Conseil de Surveillance de la Société. Par le passé, UBS, ses affiliés et leurs prédécesseurs ont proposé des services de banque d’investissement à la Société et à la CNCE, le vendeur, et reçu des rémunérations pour ces prestations de ces services et pourraient être autorisé à continuer ainsi à l’avenir.

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