מ עב ן לדנ לטיפק עלס - sellacapital.com“וח שנתי 2012.pdf · מ"עב...

סלע קפיטל נדל"ן בע"מ

2201דוח תקופתי לשנת


2201דוח תקופתי לשנת

ענייניםהתוכן

תיאור עסקי התאגיד –חלק א'

דוח הדירקטוריון על מצב ענייני התאגיד –חלק ב'

2012בדצמבר 31ליום דוחות כספיים –חלק ג'

פרטים נוספים על התאגיד –חלק ד'

שאלון ממשל תאגידי –חלק ה'

דוח בדבר אפקטיביות הבקרה הפנימית על הדיווח הכספי ועל הגילוי –חלק ו'

1


חלק א'

תיאור עסקי התאגיד

2

יאור עסקי החברהת

ת של עסקי החברהתיאור ההתפתחות הכללי -חלק ראשון

פעילות החברה ותיאור התפתחות עסקיה .1

הפכה החברה לחברה 2008בחודש פברואר כחברה פרטית בשם סלע קפיטל נדל"ן בע"מ. 2007יוני חודש החברה התאגדה בישראל ב

.2008 אביב בע"מ בחודש מארס-למסחר בבורסה לניירות ערך בתל םציבורית עקב הצעה לציבור של ניירות ערך ורישומ

- נוסח חדש], התשכ"אשני לפקודת מס הכנסה [ השקעות במקרקעין בהתאם להוראות חלק ד' פרקלהחברה הוקמה במטרה להיות קרן

משרדים, במקרקעין הינה גוף שמטרתו העיקרית הינה החזקה וניהול נדל"ן מניב, דהיינו בנייני השקעותל"). קרן הפקודה(להלן: " 1961

השקעות במקרקעין הנה למטרתה העיקרית של קרן י תעשיה, דירות מגורים להשכרה וכדומה, לצורכי רווח.מרכזים מסחריים, מבנ

בהשקעה בנכסים לא ישיר, בפרויקטים מניבים בהם משקיעה הקרן, תוך פיזור הסיכונים הכרוכים לאפשר למשקיעים להשתתף, באופן

בתנאי שהיא עומדת בתנאים המפורטים בפקודה. בעלי המניות בקרן ודיותהשקעות במקרקעין זכאית להטבות מיסוי ייחלמניבים. קרן

החברה כקרן השקעה במקרקעין על חלותבמקרקעין נהנים אף הם מהטבות מס מסוימות. לעניין המגבלות החוקיות אשר השקעותל

, 3ל בעלי המניות בה, ראו סעיפים השקעות במקרקעין ועלהמס החלות על קרן ומדיניות חלוקת הדיבידנד של החברה ולעניין הטבות

להלן. 14 -ו 6.2

לפיו (כפי שתוקן מעת לעת) בהסכם ")חברת הניהולקשרה החברה עם סלע קפיטל אינווסטמנט בע"מ (להלן: ", הת2007 ביוני 20ביום

ה ותפעול של נכסים מניבים שהחברה, ובין היתר בנושאים של איתור, רכי תספק חברת הניהול לחברה שירותי ייעוץ בקשר עם ניהול

לפרטים נוספים בנוגע להתקשרות "). חברת הניהול לא תעסוק בכל פעילות אחרת מלבד מתן השירותים לחברה.הניהול םהסכ(להלן: "

להלן. 16.1הול ולהסכם הניהול, ראו סעיף עם חברת הני

מתוך שאיפה להפיק תשואות מרביות. ך זמן,החברה רכישת נכסים מניבים והשכרתם לאור יוזמתבמסגרת פעילותה העסקית

ם מיהממוק יםמניב יםנכס 11 רכישתל התקשרויות , פעילותה העסקית של החברה כוללת2012בדצמבר 31יום ממועד הקמתה ועד ל

ניכבניי יםמשמש, האזורוב ביבנה, נכסים) 2( בראש העין, בראשל"צ, נכסים) 2( סבא-בכפרבנתניה, ברעננה, אביב, -בתלבירושלים,

. שיעור התפוסה הממוצע שוכרים 156 -ש''ח, המושכרים למליון 706 -בכששוויים ההוגן הכולל מסתכם ,ותעשיה מסחר, משרדים

.93% ולמועד פרסום הדוח הינו 2012בדצמבר 31בנכסים ליום

) בשטח של "2000"אשדר מזכויות החכירה ומזכויות הניהול של מבנה ( 49.9%הושלמה עסקה לפיה רכשה החברה 2013נואר בחודש י

מליון ש''ח. 99 - עלות הרכישה מסתכמת בכ .בתל אביב 53-57מקומות חניה, הממוקם ברחוב יגאל אלון 343 - מ"ר וכן כ 18,700 - כ

מ"ר וכן 1,650) בשטח של 18 -ו 17בהסכם לפיו רכשה שתי קומות משרדים (קומות ברההחהתקשרה 2013במארס 7ביום כן, -כמו

מליון 33.3 - עלות הרכישה מסתכמת בכ. אביב-בתל 21ברחוב הארבעה , במגדל פלטינום הממוקם חניה מקומות 35-שטחי מחסנים ו

ש''ח.

.מ"ר שטחי חניה 64,500וכן מ"ר 95,500 שלמחזיקה החברה נכסים בשטח כולל ות כאמור,אחר הרכישל

.סים מניבים נוספיםבוחנת אפשרות לרכישת נכ החברה

ות במניותיהאהשקעות בהון החברה ועסק .2

אשר פורסם מניות במסגרת דוח הצעת מדף (מכח תשקיף מדף 15,910,600השלימה החברה הנפקה של 2013ר ינואב 21ביום .2.1

מיליון 2.0 - מיליון ש''ח (נטו לאחר הוצאות הנפקה בסך של כ 83 -ת המניות הסתכמה בכ). תמורת הנפק2012בחודש פברואר

מההנפקהת של זכויות לרכישת מניות החברה לחברת הניהול מכח הסכם הניהול וכתוצאה ופרטי ותהקצא לפרטים בדבר ש''ח).

להלן. 16.1ראה סעיף האמורה

ש''ח ערך נקוב כל אחת, אשר הונפקו במסגרת רכישת נכסים 1רגילות בנות מניות 431,700נרשמו למסחר 2011בחודש אפריל .2.2

בראש העין, כחלק מתמורת הרכישה.

3

שהנפיקה ) 2כתבי אופציה (סדרה 4,158,438רכשה החברה במסגרת המסחר בבורסה לניירות ערך סך של 2011בחודש מארס .2.3

מימשה את האופציות הללו למניות החברה ומכרה אותן במסגרת אלפי ש''ח. החברה 80 - בתמורה לסך כולל של כ, 2008בשנת

.מליון ש''ח 24.4 -המסחר בבורסה בתמורה כוללת בסך של כ

לעשיית שוק עם שירותי בורסה והשקעות בישראל אי.בי.אי בע"מ (להלן: בהסכם חברההתקשרה ה 2009בחודש נובמבר .2.4

הסכם"להלן: ( החברה במניות שוק כעושה .איאי.בי תשמש לפיו, בעלת עניין בחברה אשר באותו המועד הייתה "),אי.בי.אי"

וארך מאליו מחודשים, והוא 12נו לתקופה מינימלית של הי השוק עשיית הסכם. 2009, החל מחודש דצמבר ")השוק עשיית

זכאית לה, החודשית התמורה. ימים מראש 21מידי שנה לתקופה של שנה נוספת, בכפוף לסיומו על ידי הודעה של מי מהצדדים

.לחברה מהותי שאינו סכום הינה, השוק עשיית הסכם פי-על מהחברה בי.איאי.

דיבידנדים .3

כללי

לי מניותיה במועד אשר הכנסותיה כדיבידנד לבע השקעות במקרקעין, החברה מחויבת לפי הוראות הפקודה לחלק מדי שנה אתלכקרן

נקבע לכך בפקודה, כמפורט להלן :

במכירת מקרקעין מניבים, בתוספת הכנסות , למעט שבח מקרקעין או רווח הוןשל הקרן לפחות מן ההכנסה החייבת 90% .3.1

נצמחה; באפריל בשנה שלאחר השנה שבה ההכנסה הופקה או 30עד - מותרות בניכוי פטורות ובניכוי הוצאות שאינן

מקרקעין שבח(למעט חודשים ממכירת המקרקעין 12עד תום - ה ממכירת מקרקעיןחברשנצמח למקרקעין רווח הון או שבח .3.2

של מקרקעין במקרקעין אחרים);הפטור ממס בשל חילוף

אך החברה רשאית, ,")חוק החברות(להלן: " 1999 –התשנ"ט (ב) לחוק החברות302בהגדרת "רווחים" שבסעיף על אף האמור .3.3

חוק החברות באפריל של השנה העוקבת וזאת על אף הוראות 30הוצאות הפחת עד ליום לא חייבת, לחלק אף סכומים בגובה

שניתן לחלקם לבעלי המניות בהתאם להוראות חוק החברות וכן בעניין. במידה וחולקו סכומים כאמור הם יופחתו מן הרווחים

ין.או מן השבח במכירת אותם מקרקע מרווח ההון

מדיניות דיבידנדים

:דירקטוריון החברהידי -כפי נקבעה עללהלן מדיניות החברה ביחס לחלוקת דיבידנד

. מדיניות החברה הינה לחלק דיבידנד שנתי אשר לא יפחת ממלוא הכנסתה השנתית החייבת .א

בכל שנה תפרסם החברה יחד עם פרסום הדוחות הכספיים לרבעון הראשון (או קודם לכן) את סכום הדיבידנד .ב

אשר בכוונת החברה לחלק באותה שנה. המינימלי

תשלומים אשר יוכרזו בכל רבעון קלנדרי. 4 -סכום הדיבידנד המינימלי השנתי יחולק ל .ג

דין, יהיה דירקטוריון החברה רשאי בכל עת לשנות את המדיניות בהתחשב בשיקולים עסקיים ובהתאם להוראות כל .ד

ולבצע התאמות בגובה הסכום המחולק.

חלוקת דיבידנדים

) לדוחות הכספיים. 3ט.(11באור ראה –ים דיבידנדחלוקת אודות לפרטים

4

מידע כספי לגבי תחום הפעילות .4

דוחות בדוח הדירקטוריון וב לו בנתונים אלה, ראהבקשר עם פעילות החברה וכן ביחס להתפתחויות שחולהסברים לנתונים כספיים

ג'.-ים ב' וחלק, המצורפים לדוח זה ב2012בדצמבר 31הכספיים ליום

לות החברהול פעעגורמים חיצוניים שפעת הסביבה הכללית וה .5

כל התייחסות המופיעה בסעיף זה באשר להערכות החברה בקשר עם ההתפתחות העתידית בסביבה הכלכלית שבה פועלת החברה

ואשר אינו ודאי.ובגורמים חיצוניים המשפיעים על פעילותה הינה בבחינת מידע הצופה פני עתיד אשר אינו בשליטתה של החברה

כחברה העוסקת בתחום הנדל"ן המניב בישראל על ענפיו השונים חשופה החברה לשינויים במצב המשק הישראלי בכלל ובענף הנדל"ן

בפרט.

מצב המשק

רו. ניכרים סימני ההאטה במשק הישראלי, בין היתר על רקע המשבר הפיננסי העולמי, בעיקר בגוש האי 2012החל מהרבעון השני של

-, לעומת כ6.9%-בכ 2012. שיעור האבטלה במשק הסתכם בסוף 2011בשנת 4.6%, לעומת 3.3%-הסתכמה ב 2012הצמיחה למשק בשנת

בתחילת השנה. 5.6%

, בהנחה שהפקת הגז מקידוח "תמר" תחל 3.8%, לשיעור של 2013עדכן בנק ישראל כלפי מעלה את תחזית הצמיחה לשנת 2012בסוף

כן צופה -. כמו2012בשנת 3.3%- בלבד, לעומת כ 2.8%- בכ 2013-. בניכוי השפעת הפקת הגז, תסתכם הצמיחה ב2013ל ברבעון השני ש

.2013בשנת 7.1%- בנק ישראל המשך עליה של האבטלה במשק, והיא עתידה להסתכם ב

על פעילותה של החברה בפרט. עם יש לציין כי לא ניכרת עד כה השפעה משמעותית של המשבר העולמי על שוק הנדל"ן בארץ בכלל ו

זאת, נוכח העובדה שהמשבר הכלכלי העולמי טרם חלף וקצב ההתאוששות ממנו עדיין איטי, אין לדעת את השפעתו העתידית, אם

בכלל, לרבות על תוצאות החברה, מצב נכסיה ועסקיה, נזילותה ויכולתה לגייס מימון.

פעה של הזעזועים המדיניים והחברתיים במזרח התיכון ושל המתיחות הביטחונית כן, אין ביכולתה של החברה להעריך את ההש-כמו

כן לא ניתן לחזות את השפעת המדיניות -כמוהמשק הישראלי בפרט. בשל תכניות הגרעין של אירן על הכלכלה העולמית בכלל ועל

.2012תקציב המדינה לשנת הגבוה בהכלכלית של הממשלה החדשה בישראל על המצב הכלכלי בישראל, בהתחשב בגרעון

, שמתבטאת הן ברמת הביקושים והן ברמת מחירי השכירות התאפיינה בהמשך היציבות בענף הנדל"ן המניב בישראל 2012שנת

והתפוסות.

החברה מעריכה כי איתנותה הפיננסית ומצב נכסיה, יתרת המזומנים שלה ותזרים המזומנים השוטף הגבוה אותו היא מייצרת, יאפשרו

ה להתמודד בצורה נאותה עם המשך אפשרי של המשבר הכלכלי, להמשיך ולממן את פעילותה ולעמוד בהתחייבויותיה.ל

ענף הנדל"ן במניב בישראל

שיעור הצמיחה והיקף הפעילות במשק הישראלי הם בין הגורמים המשפיעים ביותר על היקפי הביקוש לשטחי השכרה.

ענף הנדל"ן המניב שמתבטאת הן ברמת הביקושים והן ברמת מחירי השכירות והתפוסות. בשנת התאפיינה בהמשך היציבות ב 2012שנת

נמשך הגידול בהיצע שטחי המשרדים בישראל, דבר שנתן מענה לביקוש לשטחי משרדים איכותיים תוך כדי התייצבות ברמת 2012

סטיקה במרבית שטחי הפעילות של החברה שהתבטאו ניכרו ביקושים לשטחי משרדים, תעשיה ולוגי 2012המחירים והתפוסות. בשנת

לעת עתה הגידול בהיצע המשרדים הצליח להביא להתייצבות ברמת המחירים .93%- ביציבות מחירים ושמירה על תפוסות גבוהות של כ

והתפוסה.

מחירי השכירות להערכת החברה, למרות היציבות השוררת נכון למועד פרסום דוח זה בתחום המשרדים (הן בצד הביקושים,

והתפוסות), קיים חשש כי במידה וכלכלת ישראל תיקלע למיתון שיפגע ברמת הצמיחה ובפעילות העסקית אזי בנייתם הספקולטיבית

של שטחי משרדים רבים יצור עודף היצע אשר יפגע בשיווי המשקל הקיים ועשוי לגרום לירידה בשיעורי התפוסה ובמחירי השכירות.

מחסור בנכסים מניבים למכירה, מחסור שהביא 2010-2012ית נמוכה והעדר אלטרנטיבות השקעה, הורגש בשנים לאור סביבת ריב

לירידת תשואות ועלייה במחירי הנכסים המניבים. מגמה זו נובעת גם בשל העובדה כי מחד גיסא מרבית השחקנים הגדולים בשוק

ם מעוניינים לממש נכסיהם לאור העדר חלופות השקעה.מחפשים נכסים לרכישה ומאידך חברות ויזמים פרטיים אינ

5

שוק ההון

בשוק ההון נתונה הפעילות לתנודתיות עקב השפעת גורמים פוליטיים וכלכליים, בארץ ובעולם, אשר לחברה אין שליטה או השפעה

רניות, וכן על היקף הפעילות של הציבור עליהם. תנודות אלו משפיעות על שערי ניירת הערך הנסחרים בבורסה, לרבות איגרות חוב קונצ

בשוק ההון. מכאן, שתנודות אלו עשויות להשפיע גם על החברה והאפשרויות שתעמודנה לרשותה לגיוס מימון נוסף, ובעקיפין על רכישת

נכסים נוספים, ביצוע השקעות נוספות ועל תוצאותיה העסקיות.

, מדדי 14%-עלה בכ 15, מדד נדל"ן 9%-עלה בכ 25מדד המניות המובילות ת"א - חלו עליות בכל אפיקי ההשקעה בבורסה 2012בשנת

.5%-ומדדי אגרות החוב הממשלתיות עלו בכ 9%-אגרות החוב הקונצרניות עלו בכ

נמשך גיוס החוב הקונצרני על ידי חברות במשק. 2012, גם בשנת 2009-2011בהמשך להתאוששות בשוק ההון בשנים

יני בישראלמד -המצב הביטחוני

למצב הביטחוני והמדיני בישראל עלולה להיות השפעה ניכרת על המצב הכלכלי במשק ועל ענף הנדל"ן, שכן החמרה ניכרת במצב

חוותה 2010-2012הביטחוני עלולה להוביל להקטנת הביקוש לשטחי מסחר ומשרדים, ולפגיעה בעבודות הבנייה בענף הנדל"ן. בשנים

אשר במהלכן לא הסתמנה פגיעה משמעותית במשק ובשוק ההון בישראל. מדינת ישראל שקט יחסי,

השקעה במקרקעיןלנות הטמונה בקרנות החדש

עתה למיטב ידי. 2006בינואר 1מקרקעין, נכנס לתוקפו ביום ב השקעהללפקודה, שעניינו הסדרת הקמתן ופעילותן של קרנות 147תיקון

השקעה במקרקעין נוספות להקמת קרנות .הפועלת בשוק ההון הישראלינוספת אחת ןהשקעה במקרקעיל ןקר קיימתשל החברה,

העומדים לרשות ענף הנכסים המניבים. תשפר ותגוון את מקורות המימון

רווחים בהשקעה בחברות נדל"ן היתרונות הבאים, שאינם השקעות במקרקעין תספק החברה למשקיעים, בין היתר, אתלבהיותה קרן

השקעה במקרקעין:ל אחרות שאינן קרן

בכך שהיא מאפשרת לו השקעה ,למשקיע יתרון מיסוי השקעות במקרקעין מקנהלבמרבית המקרים, השקעה בקרן )1

בהשקעה ישירה במקרקעין, למעט לעניין קיזוז חברה בעוד שהסדרי המיסוי שיחולו עליו הנם כאילו המדובר באמצעות

לעניין הכנסות חייבות שוטפות וז ברמת המשקיע ולמעטברמת החברה, אשר אינם ניתנים לקיז ההפסדים הנוצרים

הכנסות חייבות אלו .של השנה העוקבת) באפריל 30לחלקן עד המועד הקבוע בפקודה ( שניתן לפי הוראות הפקודה שלא

רמת החברה והן ברמת בעל המניות כדיבידנדיםשלבי, קרי, הן ב יתחייבו במס, כמו בכל חברה אחרת, באופן דו

לכשיחולקו לבעל המניות.

בחברה אשר כפופה למגבלות מובנות, המבוקרות ההשקעה בקרן להשקעות במקרקעין מאפשרת למשקיע להשקיע )2

ביטחון גבוהה יחסית באשר לשימוש תדיר לציבור ולרשויות המס. יש בכך כדי להקנות למשקיע רמת ומדווחות באופן

שעושה החברה בהשקעתו.

יחסית למקובל בענף הנדל"ן המניב הודות לכך שקרן ההשקעה בקרן להשקעות במקרקעין הנה השקעה בסיכון נמוך )3

משווי נכסיה שהם מקרקעין מניבים, 60%במקרקעין מוגבלת ללקיחת הלוואות בסכום שאינו עולה על השקעות

האחרים. משווי נכסיה 20%בתוספת

אטרקטיבית למשקיעים בשל ההיקף הגדול של יבידנדים של החברה מוכתבת על פי חוק, והינהדוקת המדיניות חל )4

להרחבה בנושא מדיניות חלוקת .כנסתה החייבתמה מלואהחברה לשלם למשקיעים ואשר עומד על הדיבידנדים שעל

לעיל. 3דיבידנדים ראו סעיף

במקרקעין מונעות מהחברה לנצל הזדמנויות עסקיות שאינן השקעותלה קרן זאת, המגבלות החוקיות המוטלות על החברה בהיות םע

או בקשר לרכישת נכסים 60%-, כגון ביצוע עסקאות ביחס מינוף של למעלה מ6.2הפקודה, כמפורט בסעיף עומדות במגבלות

נדל"ן, והן אות יזום ובניה שלמנכסי קרן ההשקעות במקרקעין או ביצוע עסק 25%על שממוקמים מחוץ למדינת ישראל בהיקף העולה

עשויות להוות חסרון מנקודת הראות של המשקיע.

6

הנכסים המניבים השקעות במקרקעין ותיאור עסקיה בתחוםלתיאור החברה בהיותה קרן -חלק שני

מידע כללי .6

המבנים .ולוגיסטיים רייםמבנים מסח ,של נכסי נדל"ן מניב בישראל של מבני משרדים והשכרה ניהול ,החברה עוסקת ברכישה

.ומוסדות ממשלתיים טק- חברות היי ,מושכרים בעיקר לבעלי מקצועות חופשיים, חברות מסחריות

מבנה התחום ושינויים שחלו בו .6.1

מקימים, משכירים ומתחזקים נכסים, המיועדים בתחום הנכסים המניבים פועלים גופים וחברות היוזמים, מאתרים, מתכננים,

ותיקות ומובילות, חברות גדולות, ןבישראל קיימות חברות רבות בתחום הנכסים המניבים ביניה מושים שונים.להשכרה לשי

ים גיאוגרפים מסוימים. הפעילות בתחום זהומקומיים הפועלים באזור המחזיקות נכסים בהיקפים גדולים וכן יזמים קטנים

והיתרה באשראי ממקורות חיצוניים. ות עצמייםמתאפיינת בהשקעה של חלק מעלויות ההקמה או הרכישה ממקור

והמוסדות הפיננסיים האחרים את היקף ההשקעות בנדל"ן המניב כחלק הגדילו חברות הביטוח האחרונותבשנים עוד יצוין, כי

מאפיקי ההשקעה של הכספים המנוהלים בידן.

עילות של קרנות מקרקעין בישראל (בהתבסס על המודל , שעניינו הסדרת פלפקודה 147נכנס לתוקפו תיקון 2006בינואר 1ביום

מכשיר השקעה חדש בנכסים מניבים, באמצעות השקעה . התיקון יצר )Real Estate Investment Trustהבינלאומי של

השקעה במקרקעין, אשר יאפשר למשקיעים שונים, שאינם מתמחים בתחום הנדל"ן, להשקיע בנדל"ן מניב לת במניות קרנו

נמוכים יחסית, תוך פיזור הסיכון הכרוך בהשקעה וגיוון תיק ההשקעות שלהם. התיקון לפקודה נועד להעלות את בסכומים

, בין השאר, בשל הטבות המס הניתנות למשקיעים בהן ובכך לתרום לצמיחת ענף הנדל"ן כולו.וכדאיות ההשקעה בקרנות אל

, שילוב תיקונים שונים בפרק שעניינו קרנות להשקעה במקרקעין ליזום יםכמו כן, למיטב ידיעת החברה, שוקלת רשות המס

.להלן 6.8כמפורט בסעיף

הנכסים המניבים מגבלות, חקיקה, תקינה ואילוצים מיוחדים החלים על החברה ועל תחום .6.2

כל התנאים המפורטים להלן: השקעות במקרקעין הינה חברה אשר מתקיימים לגביהלהפקודה קובעת כי קרן

מישראל; החברה התאגדה בישראל והשליטה והניהול על עסקיה מופעלים )1

התאגדותה והן נסחרות בה; חודשים מיום 12מניותיה נרשמו למסחר בבורסה בישראל בתוך )2

היו לה נכסים, פעילות, הכנסות, הוצאות, פקודה לגביה לאפרק השני לעד תחילת הוראות הממועד התאגדותה ועד למו )3

למעט לצורך פעילותה כקרן להשקעות במקרקעין; הפסדים או התחייבויות,

לחוק מיסוי מקרקעין (שבח, מכירה 70הוראות סעיף , או2לא הועברו לחברה נכסי מקרקעין על פי הוראות חלק ה )4

ים מסוימים, לערוך שינויי מבנה בחברות בתנא ") לפיהן ניתן,חוק מיסוי מקרקעין(להלן: " 1963 - שכ"גהת ורכישה),

לתנאי זה לא ניתן להעביר לחברה מקרקעין לחברה בפטור ממס שבח וממס מכירה; קרי, בהתאם או להעביר נכסיו

מקרקעין; או בחוק מיסוי ניצול ההוראות שעניינן שינוי מבנה בפקודה נכסי מקרקעין בפטור ממס תוך

לגביה כל אלה: התקיימו בדצמבר בכל שנת מס 31-נת מס ובביוני בכל ש 30- ב )5

הנסחרים בבורסה, מלוות מדינה, פיקדונות שווי נכסיה שהינם מקרקעין מניבים, איגרות חוב, ניירות ערך )1(

משווי כלל נכסיה. 95% -מ ומזומנים, לא פחת

מפעילות נלווית להשכרתם הופקה או נצמחה לקרן ומהשכרתם שמוגדר כמקרקעין, המונח "מקרקעין מניבים"

70%ששטחם הכולל לפקודה, ובלבד שבנויים עליהם מבנים 6או )1(2סעיפים הכנסה לפילהשקעות במקרקעין

7

לפעילות ן , לרבות מיטלטלין המשמשים במישריהתוכנית החלה עליהם לפחות מן השטח הניתן לבניה לפי

) מקרקעין לשימוש שקבע שר האוצר, אם שירותי הניהול של אותם מקרקעין 1( , למעט:ם מקרקעיןבאות

) מקרקעין שהם מלאי עסקי בידי הקרן.2ניתנים על ידי אותה קרן להשקעות במקרקעין או על ידי קרוב שלה; (

בחירתה לגבי כל שנת מס כל שנת מס ובלבד ש "שווי" נכסי הקרן לעניין זה, יכול שיקבע על ידי החברה לגבי

מדד המחירים לצרכן כשהסכום צמוד ל ) שווי הרכישה של הנכס,1לפי אחד מאלה (כל נכסיה, כאמור תחול על

לקונה מרצון כשהנכס נקי מכל המחיר אשר יש לצפות לו במכירת הנכס על ידי מוכר מרצון )2( למועד הבדיקה;

הבאה להבטיח תשלום.משכנתא או זכות אחרת שיעבוד הבא להבטיח חוב,

סיה וכן מסכום של משווי כלל נכ 75% -פחת מ שווי נכסיה שהם מקרקעין מניבים ו"נכסי הנפקה ותמורה" לא )2(

;ש''חמליון 200

כמפורט בפסקאות (א) כספים מלווה מדינה, פיקדון או מזומנים שמקורם בהמונח "נכסי הנפקה ותמורה" כולל

תקופה שאינה עולה על התקופה כמפורט באותן פסקאות: עד (ג) להלן, המוחזקים במשך

-החברה שנרשמו למסחר בבורסה בישראל כספים שהתקבלו מהנפקה ראשונה של ניירות ערך של (א)

מיום ההנפקה; במשך שנתיים

במשך -שנרשמו למסחר בבורסה בישראל החברה כספים שהתקבלו מהנפקה נוספת של ניירות ערך של (ב)

ם ההנפקה;שנה מיו

מיום המכירה. במשך שנה -תמורה ממכירת מקרקעין (ג)

משווים של כלל נכסיה שהם מקרקעין מניבים; 75% -שווי נכסיה שהם מקרקעין מניבים בישראל לא פחת מ )3(

מכלל 25%מחוץ לישראל עד לשיעור של השקעות במקרקעין יכול שתשקיע בנכסי מקרקעין מניבים דהיינו קרן

.המניבים של הקרן מקרקעיןנכסי ה

שטרי הון, לא עלה על סכום השווה סכום ההלוואות שנטלה, לרבות בדרך של הנפקת אגרות חוב או )4(

משווי נכסיה האחרים. 20%מקרקעין מניבים, בתוספת משווי נכסיה שהם 60% -ל

לעניין די יותר מחמישה בעלי מניות ויא ביבקרן, ה או יותר מאמצעי השליטה 50% -ההחזקה, במישרין או בעקיפין, ב )6

:זה

השקעת מבוטחיה, וכן בעלי יחידה בקרן נאמנות יראו עמיתים בקופת גמל, מבוטחים בחברת ביטוח לעניין א.

;לפקודה, כבעלי המניות בקרן 88יף בסע כהגדרתה

:ןודה כדלקמלפק 88המונח "קרובו" מוגדר בסעיף אדם וקרובו יחשבו כבעל מניות אחד. ב.

זוגו של כל אחד מאלה;-הזוג, ובן - זוג, אח, אחות, הורה, הורי הורה, צאצא וצאצאי בן-בן )1(

או של אחות ואח או אחות של הורה;צאצא של אח )2(

אדם המוחזק בידי אדם המחזיק -בני- וחבר אדם שבהחזקת אדם או קרובו, אדם המחזיק בו-בני-חבר )3(

לפחות באחד או 25% -עם אחר, ב במישרין או בעקיפין, לבד או יחד - הגדרה זו, "החזקה" לעניין .בו

הזכות למנות דירקטור אמצעי השליטה (אמצעי שליטה הינם הזכות לרווחים, או יותר מסוג כלשהו של

בחברה או בגוף מקביליהם בחבר בני אדם אחר, או הזכות להצבעה כללית או מנהל כללי בחברה או

לחלק ביתרת הנכסים לאחר פירוק, או הזכות להורות למי אחר, או זכות מקביל לה בחבר בני אדם

גם שיתוף פעולה על דרך של קבע על פי זכותו); שמחזיק באחת הזכויות המנויות לעיל על הדרך להפעלת

בעקיפין, נחשב להחזקה משותפת "יחד עם בעניינים מהותיים של חבר בני האדם, במישרין או הסכם

חבר בני האדם.יטה בהשל אחר" באמצעי

8

אחרים (להלן: "נאמן"), ייחשב "קרוב" של יוצר נאמן המחזיק נכסים ו/או הזכאי לקבל הכנסות עבור )4(

אחד ולפחות נהנה אחד תושבי במקרה שבמועד יצירת הנאמנות היו לפחות יוצר נאמנות הנאמנות

ישראל. אחד תושבי המס הרלוונטית היו לפחות יוצר אחד או נהנה ישראל, ובתנאי שבשנת

כ"נאמנות הדירה" לעניין הנאמנות מוגדרת כמו כן, נאמן ייחשב "קרוב" של הנהנה, בכל מקרה בו

.1הפקודה

לחלק מדי שנה את הכנסותיה כדיבידנד לבעלי השקעות במקרקעין, החברה מחויבת לפי הוראות הפקודהלכקרן )7

לעיל. 3אשר נקבע לכך בפקודה, כאמור בסעיף מניותיה במועד

לעיל )7(עד )1"ק (התנאים בסחשבון על התקיימות לרשות המיסים יצורף אישור רואה לדוח השנתי אשר תגיש החברה )8

בדצמבר של כל שנת מס. החברה 31-מס והן בגין ה ביוני של כל שנת 30- ואשר יסופק לחברה פעמיים בשנה, הן בגין ה

התקופתי והדוח הכספי החצי שנתי מיידים בדבר אישורי רואה החשבון כאמור במועד פרסום הדוח חותתפרסם דו

אישור רואה החשבון בדוחות האמורים. שלה, או שתציין את קבלת

השקעות במקרקעין. יחד עם זאת, אם לא לקרן אם חדל להתקיים תנאי מן התנאים האמורים תחדל החברה להיות )9

, יראוהו כאילו התקיים במועד אם חזר מהמועדים הקבועים בו, באחד לעיל 5"ק בסנאים האמורים מהת התקיים תנאי

שלושה חודשים לאחר מועד זה והתקיים במשך שנה ברציפות. להתקיים בתוך

ינה על החברה משטר המס שחל על כל חברה שא במקרה שהחברה תאבד את מעמדה כקרן השקעות במקרקעין יחול

לרשויות המס ובעלי המניות ישלמו מס על להלן), החברה תשלם מס הכנסה 14.4סעיף במקרקעין (ראו קרן השקעות

להלן. 14.4על ידי החברה כאמור בסעיף דיבידנד שיחולק להם

קעות במקרקעין, יחולו הוראות אלו:להש בהתאם להוראות הפקודה, היה וחדלה החברה להיות קרן

עד ליום שבו חייבת שהופקה או שנצמחה בידי החברה להלן, יחולו על הכנסה 14קלות המיסוי כאמור בסעיף ה א.

החייבת שהועברה לבעלי המניות עד ") ועל ההכנסהיום הסיוםקרן להשקעות במקרקעין (להלן: " חדלה להיות

שלאחר השנה שבה הופקה או נצמחה. באפריל של השנה 30ליום

שהופקה או נצמחה בידי החברה לאחר יום הסיום. להלן, לא יחולו על הכנסה 14מיסוי כאמור בסעיף הקלות ה ב.

אחרים הנדרשים לעניין חברה שחדלה להיות קרן לשר האוצר הוענקה סמכות לקביעת תקנות בכל הנוגע לתיאומים

, תקנות כאלו טרם הותקנו.דוח זהבמקרקעין. למועד להשקעות

"נאמנות הדירה" מוגדרת בפקודה כנאמנות שמתקיים בה לפחות אחד מאלה: 1

;אדם מוחזק, והכל במישרין או בעקיפין- בני-קיימת אפשרות לבטלה או להעביר או להחזיר נכס או הכנסה, ליוצר, לבן זוגו, לעיזבונו או לחבר )1( ;יוצר או בן זוגו, או שהיוצר או בן זוגו יכול להפוך לנהנהאחד או יותר מן הנהנים הוא ה )2(שנים, או שקיימת אפשרות להעביר נכס או הכנסה לילדו כאמור, 18אחד או יותר מן הנהנים הוא ילדו של היוצר שבשנת המס טרם מלאו לו )3(

;במישרין או בעקיפין, ובלבד שהיוצר או בן זוגו עודו בחייםאו יותר מסוג כלשהו של אמצעי השליטה בו -10%) לפקודה ש9(2אדם, שאינו מוסד ציבורי כהגדרתו בסעיף -בני-הנהנים הוא חבראחד או יותר מן )4(

שניס אם היוצר או בן זוגו עודו בחיים, והכל במישרין או בעקיפין 18מוחזקים בידי היוצר, בידי בן זוגו או בידי ילדו שטרם מלאו לו בשנת המס אדם מוחזק");- גני-(להלן : "חבר

ק;אדם מוחז-בני-הנאמן או מגן הנאמנות הוא היוצר או חבר )5(הנאמן או מגן הנאמנות הוא קרובו של היוצר, אלא אם כן הוכח להנחת דעתו של מנהל רשויות המס (להלן : "המנהל") כי הייתה הצדקה מיוחדת )6(

- זו, "ולרוב" הלעניין הגדרולכוון את פעילות הנאמן או לתת לו הוראות לעניין הנאמנות למינוי הקרוב כנאמן וכי אין במינוי כדי להעיד על יכולת ;לפקודה 88) של ההגדרה "קרוב" בסעיף 3) עד (1כהגדרתו בפסקאות (

בה, או חלוקת נכסי הנאמן ליוצר או לקרובו היכולת לכוון את פעילות הנאמן, או לתת לו הוראות בענין אופן ניהול הנאמנות, נכסיה, שינוי הנהנים )7(ה והכנסת הנאמן לנהנים, או שאישורו נדרש לפעולות של הנאמן, או שיש לו היכולת להורות על ביטול הנאמנות או על החלפת הנאמן שלא בשל עיל

שבדין, והכל במישרין או בעקיפין;אדם אינה ידועה, אלא אם -בני -מישרין או בעקיפין, בנהנה שהוא חברזהותו של אחד או יותר מן הנהנים אינה ידועה, או שזהותו של בעל מניות, ב )8(

ר בני אדם שנים, או חב 18כן הוכח להנחת דעתו של פקיד השומה שאותו נהנה אינו יכול להיות היוצר, בן זוגו, ילדו של היוצר שטרם מלאו לו מוחזק;

הוראה במסמכי הנאמנות;הנהנים בנאמנות הוחלפו או שנוספו חדשים, בלי שניתנה על כך )9( .לא נמסר תצהיר מאושר כדין בטופס ובמועד שקבע המנהל, כאמור בהגדרה "נאמנות בלתי הדירה )10(

9

השומה כי בחרה שלא להיות קרן להשקעות ם להוראות הפקודה, החברה רשאית להודיע לפקידבנוסף, בהתא

-שקבעה בהודעתה, או מן היום ה החברה כאמור, תחדל להיות קרן להשקעות במקרקעין מן היום במקרקעין. הודיעה

המאוחר. לאחר מתן ההודעה, לפי 30

השקעות במקרקעין, הרי להחברה היא לפעול כקרן מטרת לתקנון החברה, הקובע בין היתר כי 2בהתאם לסעיף )10

במקרקעין, כמפורט השקעותלהפקודה מקרן לחלק דיבידנד לבעלי מניותיה באופן התואם את דרישות שבכוונת החברה

ולקיים את יתר המגבלות החלות על השקעות במקרקעין וכן להמשיךלאם תאבד את מעמדה כקרן , גםלעיל 3בסעיף

זה. 6.2כאמור בפקודה וכמפורט לעיל בסעיף ות במקרקעיןהשקעלקרן

השקעות במקרקעין, תפנה החברה לרשויות המס ל על אף האמור לעיל, אם וככל שהחברה תאבד את מעמדה כקרן

מיצוי ההליכים האפשריים בקשר לכך המועדים להתקיימות איזה מהתנאים המפורטים לעיל. לאחר בבקשה להארכת

לו מגבלות יאת ההחלטה א החברה להכרעת האסיפה הכללית של בעלי מניותיה, ברוב רגיל, , תביאמול רשויות המס

השקעות במקרקעין, ימשיכו לחול על פעילותה, אם בכלל.לעל קרן וחובות, מתוך המגבלות והחובות החלים

בתנאי מן התנאים להיותה היוודע לה דבר אי עמידתה בהתאם לדרישות חוק ניירות ערך, החברה תפרסם דוח מיידי עם

הפרה כאמור ותוך איזו תקופת זמן. השקעות במקרקעין וכן תציין החברה האם יש באפשרותה לתקןל קרן

השקעות לזכאית למעמד של קרן אוהי לעילמגבלות המפורטים העמדה בכל התנאים ו, החברה 2012 בדצמבר 31יום ל )11

מצורף להלן. רואי 2012בדצמבר 31התקיימות התנאים ליום דבר החשבון של החברה ב יאישור רואבמקרקעין.

החשבון של החברה נתנו את הסכמתם להכללת האישור בדוח זה.

10

2013במארס 18

לכבוד


א.ג.נ.,

סלע קפיטל נדל"ן בע"מ הנדון:

סלע קפיטל נדל"ן בע"מ התנאים שנקבעו מתמלאים בחברת 2012בדצמבר 31לבקשתכם וכרואי החשבון של חברתכם, הרינו לאשר כי לתאריך

.1961-(נוסח חדש), התשכ"אלפקודת מס הכנסה 3א64ף יעסב

- , התשכ"א(נוסח חדש) לפקודת מס הכנסה 3א64ף יפי סע-השקעות במקרקעין עללבהתאם לכך, החברה עונה על הקריטריונים לסיווג כקרן

1961.

בכבוד רב,

ושות'זהר בריטמן אלמגור

רואי חשבון

11

להלן. 15סעיף ההחברה בתחום הפעילות, רא לפירוט בנושא מגבלות, חקיקה, תקינה ואילוצים נוספים החלים על )12

שינויים בהיקף הפעילות בתחום הנכסים המניבים וברווחיותו .6.3

לדוח הדירקטוריון. 1 ףסעי הראלפרוט בנושא שינויים בהיקף הפעילות בתחום הנכסים המניבים,

במקרקעין השקעותלגורמי ההצלחה הקריטיים בתחום הנכסים המניבים ולגבי קרן .6.4

כדלהלן: החברה מעריכה, כי הגורמים העיקריים שישפיעו על תוצאותיה העסקיות הינם

קומם של שטחיה המניבים של החברה;מי )1

ים הנלווים אותם תספק המניבים ורמת השירות חברה והקפדתה על איכות שטחיהאיתנותה הפיננסית של ה )2

ללקוחותיה;

;ם מתמשכות ויציבותהחברה מערכות יחסי התקשרות עם שוכרים אסטרטגיים ושוכרים אחרים עימם תקיים )3

גבייה אפקטיביים; הקפדה על קבלת ביטחונות מספקים מהשוכרים ועל הפעלת אמצעי )4

שוכרים טרם רכישת הנכס המניב;עם התקשרות מראש )5

עלויות הניהול והתפעול של החברה.שמירה קפדנית על היקף )6

העיקריים והשינויים החלים בהםוהיציאה מחסומי הכניסה .6.5

עצמי ואיתנות פיננסית המאפשרים את הפעילות להערכת החברה, גופים הפועלים בענף הנכסים המניבים נדרשים, בעיקר, להון

בענף. יחסית. כמו כן, קיימת חשיבות רבה לידע, לניסיון בתחום ולמוניטין חיובי ת מימון נמוכותבתחום בעלויו

השקעות במקרקעין לעמוד על לבהם צריכה קרן השקעה במקרקעין, מקורם בתנאיםלחסומי כניסה נוספים, הייחודים לקרן מ

התנאים והמגבלות ות הכרוכות במעמד זה. לפרוטלהיחשב לכזו וליהנות מהקלות המס וההטב פי הוראות הפקודה, על מנת

לעיל. 6.2השקעות במקרקעין ראו סעיף להחלים על קרן

לארוך עלולהתלויה ביכולת המימוש של הנכסים, אשר ואינה גמישה הפעילות מייציאה מתחו ,החברהלאור אופי הפעילות של

.גבוהות זמן רב ולרוב כרוכה בעלויות

השקעות במקרקעיןלותחליפים להשקעה בקרן ושינויים החלים בהם של החברה המניבהנדל"ן נכסיתחליפים ל .6.6

המיועדים למכירה. להערכת החברה קיומו של שוק התחליפים לשטחי ההשכרה מבוססים על שטחי תעשיה, מסחר ומשרדים

אחד מסוגי שכן מאפייני הביקוש לכלותה של החברה על פעיל, הנו בעל השפעה מועטה, אם בכלל, המיועד למכירהשטחים

השטחים (השכרה ומכירה) שונים במהותם.

השקעות במקרקעין, שכן גם במקרה של ל להשקעה בקרן מסוים כמו כן, השקעה בחברת נדל"ן הנסחרת בבורסה מהווה תחליף

סכומים נמוכים המשקיע מהאפשרות להחזיק, בעקיפין, בנדל"ן מניב באמצעות השקעת נדל"ן נסחרת ייהנההשקעה בחברת

בעלויות עסקה נמוכות יחסית, אם כי ימנעו ממנו הטבות המס יחסית ותוך פיזור הסיכונים בתיק ההשקעות של המשקיע,

השקעות במקרקעין לחלק דיבידנדים לדה מחויבת קרן בנוסף, על פי הוראות הפקו בהשקעה בקרן השקעות במקרקעין. הגלומות

וכן קיים פיזור גבוה של מניות הקרן, ביחס למרבית החברות הנסחרות בבורסה.

12

ויים במערך הספקים וחומרי הגלם בתחום הנכסים המניביםשינ .6.7

פר קבלני המשנה בשוק הבניה, גרמו לירידה במס הבניה ן על מדד תשומותעתות העבודה והשפהתייקרות חומרי הגלם ועלוי

בענף ובהתאם גם על החברה הקבלנים הראשיים ובאופן עקיף על עלויות ההקמה של הגורמים היזמיים השפיעו באופן ישיר על

עלויות חומרי הגלם צפויה להשפיע על מחירי נכסי המקרקעין המניבים גם כרוכשת נכסים. להערכת החברה, התייקרות

בתקופה הקרובה.

השקעות להתחרות בהיותה של החברה קרן ה התחרות בתחום הנכסים המניבים ושינויים החלים בו ופרטים לגבימבנ .6.8

במקרקעין

מניבים בישראל לצורכי השכרה, ביניהן, חברות בישראל קיימות חברות רבות העוסקות בתחום הייזום והפיתוח של נכסים

הפועלים בתחום ית. כמו כן, קיימים גופים רבים קטנים (או יחידים)הפועלות בפרישה ארצ גדולות, דומיננטיות ואיתנות,

באזורים גיאוגרפיים מסוימים.

פרמטרים שהעיקריים בהם הינם : להערכת החברה, בתחום הנכסים המניבים נסובה התחרות סביב מספר

באותו אזור; לשטחי השכרה מיקומם הגיאוגרפי של השטחים המיועדים להשכרה ורמת הביקוש )1

;לויות הניהול והתחזוקהגובה דמי השכירות וע )2

המושכרים ורמת השירותים הנלווים;שטחים איכות הבניה של ה )3

.והשוכר המוניטין של המשכיר )4

של במקרקעין נוספות וכן מהשקעות כספים השקעהלבנוסף לכך, עשויה התחרות להיות מושפעת מכניסתן לשוק של קרנות

)., קופות גמל וכו'גון חברות ביטוחמוסדיים (כ גופים

מדיניות רכישת ומימוש נכסים .6.9

.הלןל 19 סעיף הרא - נכסים של החברה ה ומימושלפרטים אודות מדיניות רכיש

13

ופרמטרים מאקרו כלכליים תמצית תוצאות הפעילות .6.10

:2010 - ו 2011, 2012 בדצמבר 31לשנים שנסתיימו ביום החברה של פעילותלהלן תמצית תוצאות ה

בדצמבר 31לשנה שנסתיימה ביום

2010 2011 2012

באלפי ש''ח

י שכירות ותפעול נכסיםהכנסות מדמ 64,110 57,600 33,820

עלות השכרת הנכסים והפעלתם )890,7( )7,080( )3,900(

NOI -מהשכרת הנכסים והפעלתם רווח 56,220 50,520 29,920

התאמות שווי הוגן של נדל"ן להשקעה 087,12 6,190 3,780

סך רווחי הפעילות 69,090 56,710 33,700

מדינת ישראל –פרמטרים כלכליים

., אתר בנק ישראל והחשב הכלליהלשכה המרכזית לסטטיסטיקהבאתר פי פרסום - על )*(

ים אודות תחום הפעילותנתונים מצרפי .6.11

.2010 -ו 2011, 2012בדצמבר 31להלן נתונים אודות נכסי הנדל"ן להשקעה המניבים של החברה ליום

הנתונים הכלולים במסגרת תיאור תחום הפעילות של החברה יוצגו ביחס לנכסיה של החברה בישראל, בפילוח בהתאם לשימוש

העיקרי של הנכסים.

לפי שימושיםשל החברה יםניבהנכסים המוח שטחי פיל) להלן 1(

:2012בדצמבר 31ליום

סה"כ מסחר תעשיה משרדים שימושים

מ"ר

56,226 9,030 19,244 84,500

100 23 11 66 אחוז מסך שטח הנכסים


2010 2011 2012 פרמטרים מאקרו כלכליים

814,000 865,000 930,000 תוצר מקומי גולמי (במיליוני ש''ח) (*)

5.0% 4.6% 3.3% (*) נחי תוצר ריאלימושיעור צמיחה ב

107,000 111,000 117,000 תוצר מקומי גולמי לנפש (בש"ח) (*)

4.8% 4.5% 2.4% שיעור צמיחה בתוצר מקומי גולמי לנפש (*)

2.7% 2.2% 1.6% שיעור אינפלציה

3.5% 2.75% 2.00% ריבית הפריים

A1 A1 A1 דרוג חוב ממשלתי לטווח ארוך

שע"ח מטבע מקומי ביחס לדולר ליום האחרון

של השנה

3.733 3.821 3.549

14



מ"ר

56,226 9,030 19,244 84,500




מ"ר

43,398 9,030 13,144 65,572


לפי שימושים: יםמניבה של הנכסיםהוגן השווי הפילוח ) להלן 2(

י ש"ח):מיליונ(ב 1220בדצמבר 31ליום


448 35 223 706

אחוז מסך שווי

הנכסים63 5 32 100

י ש"ח):מיליונ(ב 1201בדצמבר 31ליום

סה"כ מסחר תעשיה משרדים םשימושי

433 32 222 687


הנכסים63 5 32 100

י ש"ח):ליונימ(ב 2010בדצמבר 31ליום


294 28 130 452


הנכסים65 6 29 100

15

לפי שימושיםשל החברה ) NOI( Net Operating Incomeפילוח ) להלן 3(

ש"ח): ימיליונ(ב 1220בדצמבר 31לשנה שנסתיימה ביום


35.5 2.8 17.9 56.2

של הנכסים NOIאחוז מסך 63 5 32 100



32.4 2.3 15.8 50.5


ש"ח): ימיליונב( 2010בדצמבר 31לשנה שנסתיימה ביום


19.2 1.3 9.5 30.0


פילוח רווחי שערוך לפי שימושים) להלן 4(

ש"ח): ימיליונ(ב 1220בדצמבר 31ה ביום לשנה שנסתיימ


12.0 1.6 0.7- 12.9

100 -5 12 93 אחוז מסך רווחי השערוך



12.8 1.4 8.1- 6.2

100 - 131 23 208 אחוז מסך רווחי השערוך

ש"ח): ימיליונב( 2010בדצמבר 31לשנה שנסתיימה ביום


2.1 - 1.7 3.8

100 46 0 54 אחוז מסך רווחי השערוך

16

(בש''ח) לפי שימושים לחודש ממוצעים למ"רהשכירות הפילוח דמי להלן )5(

מסחר תעשיה משרדים שימושים


ממוצע

2012 2011 2010 2012 2011 2010 2012 2011 2010

58.6 53.8 50.3 26.2 20.8 20.4 83.3 80.4 71.4

מקסימום76.2 71.9 57.4 26.2 20.8 20.4 145 132 110

מינימום20.0 18.5 17.5 26.2 20.8 20.4 58 52 50

ממוצעים לפי שימושיםהתפוסה העורי שיפילוח להלן )6(


% - ב

31ליום

בדצמבר

2012

לשנת

2012

לשנת

2011

לשנת

2010

31ליום

בדצמבר

2012

לשנת

2012

לשנת

2011

לשנת

2010

31ליום

בדצמבר

2012

לשנת

2012

לשנת

2011

לשנת

2010

90 93 93 91 100 100 100 100 93 93 91 92

מספר נכסים מניבים לפי שימושיםפילוח להלן )7(


בדצמבר 31ליום

2012

2011

2010

2012

2011

2010

2012

2011

2010

סה"כ מספר

(*) נכסים מניבים

8

8 7

1

1 1

5

5 3

.המשמש למשרדים ותעשיהחר ונכס אחד סנכסים המשמשים למשרדים ומ 2לחברה 2010 -ו 2011 ,2012 בדצמבר 31(*) יש לציין, כי ליום

תשואה ממוצעים (באחוזים, לפי שווי בסוף השנה) בפועל לפי שימושיםעורי שיפילוח להלן )8(


בדצמבר: 31לשנה שנסתיימה ביום

% - ב

2012

2011

2010

2012

2011

2010

2012

2011

2010

7.80

8.11

8.04

8.05

7.12 8.00

8.02

8.25 7.82

17

(לא כולל הכנסות בגין נכסים שנרכשו לאחר בהתפלגות לפי מועד סיומם כנסות צפויות בגין חוזי שכירות חתומיםההרוט פילהלן )9(

:תאריך המאזן

תקופת הכרה

בהכנסה

מימוש תקופות אופציות שוכרים-בהנחת אי

הכנסות

מרכיבים

קבועים (באלפי

ש"ח)

הכנסות

מרכיבים

משתנים

(אומדן)

(באלפי

ש"ח)

מספר

חוזים

מסתיימים

מסך %

ים חוזה

המסתיימים

שנת

3201

6 10 ל"ר 15,800 1רבעון

7 11 ל"ר 14,100 2רבעון

10 16 ל"ר 13,300 3עון רב

11 17 ל"ר 12,900 4רבעון

שנת

4201

40,500

ל"ר

53

34

שנת

5201

26,300

ל"ר

28

18

שנת

6201

18,100

ל"ר

12

8

שנת

2017

ואילך

35,800

ל"ר

9

6

100 156 ל"ר 176,800 סה"כ

שוכרים עיקריים רוט פילהלן )10(

תלות

מיוחדת או

כל תנאי

מהותי אחר

תקופת

ההתקשרות

שנותרה

מתום שנת

2012

(ואופציות

להארכה)

בטחונות שיוך

ענפי

מנגנון עדכון

או הצמדה

של דמי

השכירות

אחוז

מסך

הכנסות

החברה

הכנסות

2012בשנת

(באלפי

)ש''ח

ון אפי

שימוש של

נכסים

מושכרים

השוכר

'אשוכר משרדים )1( 9,364 15% )1( תקשורת )1( )1( אין

. לשוכר קיימת אופציה לסיום תקופת השכירות ביחס 02/2021עד לחודש 03/2011ובתוקף החל מחודש מדד לשכירות צמוד החוזה )1(

משטח המושכר 17% - (כ נוספים 11% -ו 05/2013בחודש שוכר) משטח המושכר של ה 17% -(כבבניין כולו משטח המושכר 11% - לכ

.אין –. בטחונות 03/2015בחודש של השוכר)

18

לענף ספציפיחשיפה )11( ולשנת 2012 תמסך הכנסות החברה לשנ 25%לחברה קיימת חשיפה לחברות מענף התקשורת לאור הכנסות שכר דירה בשיעור של

חשיפה זו וזאת לאור מהשכרת שטחי משרדים לחברות מענף זה. אולם, הנהלת החברה בדעה כי לא קיים סיכון מהותי עקב 2011

.איתנותן הפיננסית של מרבית השוכרות

רכישת נכסים )12(

:)אלו(החברה לא מכרה נכסים בשנים 2010 - ו 2011, 2012 בכל אחת מהשניםידי החברה - להלן נתונים בדבר נכסים שנרכשו על

תקופה

פרמטרים (שנה שנסתיימה ביום)

31/12/2010 31/12/2011 31/12/2012

נכסים שנרכשו בתקופהמספר (*) 1 3 2

נכסים שנרכשו

)ש''ח מיליוניעלות נכסים שנרכשו בתקופה (ב (*) 99 215.9 132.6

5.4 13.1 0.5 NOI ש''ח מיליונישל נכסים שנרכשו (ב(

10.65 17.5 7.5 NOI ש''ח מיליוני(בלשנה מלאה של נכסים שנרכשו מייצג(

שטח נכסים שנרכשו בתקופה (באלפי מ״ר) 14.8 18.62 28.13

(*) העסקה הושלמה לאחר תאריך המאזן.

19

מהותייםלהשקעה נדל"ן נכסי .6.12

:החברה של יםנדל"ן להשקעה מהותי ילהלן פרטים אודות נכס

:נכס א'

שנה (*) שם הנכס ומאפייניו

פריט מידעתקנה נתונים נוספים הנדרשים לפי

ב(ט) (לפי העניין)8

ערך בספרים

(שווי הוגן)

בסוף התקופה

)ש''ח מיליוני(

י מהכנסות מד

ודמי שכירות

בתקופה ניהול

(באלפי ש''ח)

NOI בפועל

בתקופה

(באלפי ש''ח)

שיעור

התשואה

(%)

שיעור

התשואה

המותאם

(%)

שיעור

התפוסה

לתום

תקופה

(%)

דמי

שכירות

ממוצעים

למ"ר

שלחוד

זיהוי

מעריך

השווי

(שם

וניסיון)

מודל

ההערכה

שמעריך

השווי פעל

לפיו

הנחות

נוספות

בבסיס

ההערכה

-יבנה

פארק

תעשיה

ומשרדים

שימוש

עיקרי

תעשיה

ומשרדים

2012

56.4

6,065

4,541

8.1%

9.3%

91%

25.2

)1(

)2(

)3(

2011

51.74

5,480

3,680

7.1%

9.1%

89%

23.4

)1(

)2(

)4(

2010

43.46

3,012

2,027

8%

8%

91%

20.5

)1(

)2(

)5(

עלות

מקורית

(**)

מליון 51.5

ש''ח

שומה למעשה מטעם שנה), מתמחה בשומות מקרקעין לחברות גדולות, בוחן בבחינות 20שמאי מקרקעין ( –) לשעבר ) ארז כהן (יו"ר לשכת שמאי המקרקעין1(

משרד המשפטים, עוסק בסקרים עירוניים ויועץ למשרדי ממשלה ולחברות מובילות במשק.

) גישת היוון תזרימי מזומנים וגישת ההשוואה.2(

מ"ר.ש''ח ל 3,400-4,840 –. מחיר למ"ר של נכסי ההשוואה 7 –. מספר נכסי השוואה 8.8% –שיעור היוון ששימש בבסיס הערכת השווי ) 3(

ש''ח למ"ר. 3,400-4,450 –. מחיר למ"ר של נכסי ההשוואה 8 –. מספר נכסי השוואה 8.8% –שיעור היוון ששימש בבסיס הערכת השווי ) 4(

ש''ח למ"ר. 3,300-3,400 –. מחיר למ"ר של נכסי ההשוואה 6 –. מספר נכסי השוואה 9.0% –) שיעור היוון ששימש בבסיס הערכת השווי 5(

.2010נכס נרכש בתום חודש מאי ה (*)

., בהתאמהמליון ש''ח 43.42 - ו מליון ש''ח 49.3 – 31/12/2010 -ו 31/12/2011 ליום (**)

חלק

התאגיד

[%]

100

שטח

[מ"ר]

15,670

20

:ב'נכס

שנה שם הנכס ומאפייניו

פריט מידענתונים נוספים הנדרשים לפי תקנה


בספרים ערך

(שווי הוגן)




שכירות בתקופה

(באלפי ש''ח)

NOI בפועל

בתקופה

(באלפי ש''ח)

שיעור

התשואה

(%)

שיעור

התשואה

המותאם

(%)

שיעור

התפוסה

לתום

תקופה

(%)

דמי

שכירות

ממוצעים

למ"ר

לחודש

זיהוי

מעריך

השווי

(שם

וניסיון)

מודל

רכה ההע

שמעריך

השווי פעל

לפיו

הנחות

נוספות

בבסיס

ההערכה

ראשל"צ

שימוש

עיקרי

מסחר

2012

47.04

4,230

4,202

8.9%

9.0%

100%

62.3

)1(

)2(

)3(

2011

50.15

4,454

4,454

8.9%

9.3%

100%

65.5

)1(

)2(

)4(

2010

50.7

4,360

4,360

8.6%

8.7%

100%

61.8

)1(

)2(

)5(

עלות

מקורית

מליון 45.8

ש''ח

שנה), מתמחה בשומות מקרקעין לחברות גדולות, בוחן בבחינות שומה למעשה מטעם 20שמאי מקרקעין ( –) לשעבר ) ארז כהן (יו"ר לשכת שמאי המקרקעין1(

ת מובילות במשק.משרד המשפטים, עוסק בסקרים עירוניים ויועץ למשרדי ממשלה ולחברו


ש''ח למ"ר. 6,900-9,900 –. מחיר למ"ר של נכסי ההשוואה 7 –. מספר נכסי השוואה 8.75% –שיעור היוון ששימש בבסיס הערכת השווי ) 3(

ש''ח למ"ר. 7,000-10,000 –מחיר למ"ר של נכסי ההשוואה . 6 –. מספר נכסי השוואה 8.75% –שיעור היוון ששימש בבסיס הערכת השווי ) 4(

ש''ח למ"ר. 8,700-10,300 –. מחיר למ"ר של נכסי ההשוואה 9 –. מספר נכסי השוואה 8.75% –) שיעור היוון ששימש בבסיס הערכת השווי 5(

חלק

התאגיד

[%]

100

שטח

[מ"ר]

5,984

21

:ג'נכס


ריט מידעפנתונים נוספים הנדרשים לפי תקנה


ערך בספרים

(שווי הוגן)






(באלפי ש''ח)

NOI בפועל

בתקופה

(באלפי ש''ח)

שיעור

התשואה

(%)

שיעור

התשואה

המותאם

(%)

שיעור

התפוסה

לתום

פה תקו

(%)

דמי

שכירות

ממוצעים

למ"ר

לחודש

זיהוי

מעריך

השווי

(שם

וניסיון)

מודל

ההערכה

שמעריך

השווי פעל

לפיו

הנחות

נוספות

בבסיס

ההערכה

ראש העין

מרכז אפק

שימוש

עיקרי

2012 מסחר

64.6

5,410

4,320

6.7%

7.4%

85%

115

)1(

היוון

תזרימי

מזומנים

)2(

2011

64.6

4,180

3,600

8.1%

8.1%

90%

110

)1(

היוון

תזרימי

מזומנים

)2(

עלות

מקורית

מליון 71.2

ש''ח

מהנדס בניין ושמאי מקרקעין. מתמחה בשומות מקרקעין לפרטיות וציבוריות, ניהול בוררויות בתחום הנדל"ן וליווי עסקאות. יו"ר לשכת –) יוסף זרניצקי 1(

.1983-1990המקרקעין בשנים שמאי

. 8% –) שיעור היוון ששימש בבסיס הערכת השווי 2(

.2011הנכס נרכש בחודש מאי (*)

חלק

התאגיד

[%]

100

שטח

[מ"ר]

4,600

22

:ד'נכס




פרים ערך בס

(שווי הוגן)




שכירות בתקופה

(במיליוני ש''ח)

NOI בפועל

בתקופה

(במיליוני

ש''ח)

שיעור

התשואה

(%)

שיעור

התשואה

המותאם

(%)

שיעור

התפוסה

לתום

תקופה

(%)

דמי

שכירות

ממוצעים

למ"ר

לחודש

זיהוי

מעריך

השווי

(שם

וניסיון)

מודל

ההערכה

שמעריך

השווי פעל

לפיו

הנחות

נוספות

בבסיס

ההערכה

כפר סבא

שימוש

עיקרי

משרדים 2012

73.3

6.13

6.06

8.27%

8.32%

100%

56.0

)1(

)2(

)3(

2011

72.5

5.96

5.92

8.16%

8.35%

100%

55.5

)1(

)2(

)3(

עלות

מקורית

מליון 71.4

2010 ש''ח

70.7

5.82

5.75

8.13%

8.35%

100%

53.6

)1(

)2(

)3(

חלק

התאגיד

100%

.2009(*) הנכס נרכש בתום חודש אוגוסט

בוחן בבחינות שומה למעשה מטעם שנה), מתמחה בשומות מקרקעין לחברות גדולות, 20שמאי מקרקעין ( –) לשעבר ) ארז כהן (יו"ר לשכת שמאי המקרקעין1(



). 7 - 2010, בשנת 6 – 2011 (בשנת 8 –. מספר נכסי השוואה 8.2% –) שיעור היוון ששימש בבסיס הערכת השווי 3(

).6,100-7,300 – 2010בשנת ,ש''ח למ"ר 6,800-8,600 - 2011( בשנת 6,800-8,600 –מחיר ממוצע למ"ר של נכסי ההשוואה

שטח

[מ"ר]

8,335

23

תונים לגבי הערכות שווי מהותיות מאוד נ 6.13

וחות תקופתיים ומיידיים): ב(ט) לתקנות ד8הערכות שווי מהותיות מאוד (בהתאם להוראות תקנה 3להלן פרטים אודות

':נכס א




ערך בספרים

(שווי הוגן)






י ש''ח)מיליונ(ב

NOI בפועל

בתקופה

י מיליונ(ב

ש''ח)

שיעור

התשואה

(%)

שיעור

התשואה

המותאם

(%)

שיעור

התפוסה

לתום

תקופה

(%)

דמי

שכירות

ממוצעים

למ"ר

לחודש

זיהוי

מעריך

השווי

(שם

וניסיון)

מודל

ההערכה

שמעריך

השווי פעל

לפיו

הנחות

נוספות

בבסיס

ההערכה

רעננה (מרכז

תיא)

שימוש

עיקרי

משרדים

ומסחר 2012

160.1

14.4

12.6

7.87%

7.4%

78%

70

)1(

)2(

)3(

2011

154.4

13.7

12.0

7.78%

8.2%

88%

68

)1(

)2(

)3(

עלות

מקורית

138.3

מליון

ש''ח

2010

148.0

12.0

10.23

6.91%

7.5%

80%

65

)1(

)2(

)3(

חלק

התאגיד

100%




). 6 - 2010בשנת ,9 – 2011(בשנת 10 –. מספר נכסי השוואה 8.6% –) שיעור היוון ששימש בבסיס הערכת השווי 3(

).7,950-11,200 - 2010בשנת ש''ח למ"ר, 6,500-11,650 – 2011בשנת ( 6,400-11,650 –מחיר למ"ר של נכסי ההשוואה

שטח

[מ"ר]

17,000

24

נכס ב':

שנה פייניושם הנכס ומא



ערך בספרים

(שווי הוגן)







NOI בפועל

בתקופה

(במיליוני

ש''ח)

שיעור

התשואה

(%)

שיעור

התשואה

המותאם

(%)

ור שיע

התפוסה

לתום

תקופה

(%)

דמי

שכירות

ממוצעים

למ"ר

לחודש

זיהוי

מעריך

השווי

(שם

וניסיון)

מודל

ההערכה

שמעריך

השווי פעל

לפיו

הנחות

נוספות

בבסיס

ההערכה

נתניה

(בית אדר)

שימוש

עיקרי

משרדים

ומסחר2012

91.9

9.3

7.55

8.2%

8.6%

99%

51.0

)1(

)2(

)3(

2011

88.8

9.1

6.95

7.8%

8.0%

89%

50.7

)1(

)2(

)3(

2010

87.1

3.99 (*)

3.36 (*)

8.2%

8.2%

95%

47.8

)1(

)2(

)3(

עלות

מקורית

מליון 88.9

ש''ח

תקופה שמיום הרכישה ועד לתום השנה).מתייחסים ל NOI-(נתוני ההכנסות וה 2010הנכס נרכש במהלך חודש יולי (*)

חלק

התאגיד

70%


במשק. משרד המשפטים, עוסק בסקרים עירוניים ויועץ למשרדי ממשלה ולחברות מובילות


. )10 – 2010בשנת , 12 – 2011בשנת ( 12 –. מספר נכסי השוואה )8.5% – 2010 -ו 2011(בשנת 8.4% –) שיעור היוון ששימש בבסיס הערכת השווי 3(

מ"ר.ש''ח ל 5,000-11,100 – 2010-2012ים לשנ מחיר למ"ר של נכסי ההשוואה

שטח

[מ"ר]

17,800

חלק

–החברה

12,460

25

':נכס ג




ערך בספרים

(שווי הוגן)

בסוף

התקופה

מיליוני(

)ש''ח





NOI ל בפוע

בתקופה

(במיליוני

ש''ח)

שיעור

התשואה

(%)

שיעור

התשואה

המותאם

(%)

שיעור

התפוסה

לתום

תקופה

(%)

דמי

שכירות

ממוצעים

למ"ר

לחודש

זיהוי

מעריך

השווי

(שם

וניסיון)

מודל

ההערכה

שמעריך

השווי פעל

לפיו

הנחות

נוספות

בבסיס

ההערכה

שימוש ירושלים

עיקרי

משרדים

2012

135.3

10.1

9.85

7.28%

8.13%

100%

63.0

)1(

)2(

)3(

2011(*)

128.2

8.10

8.10

8.42%

8.45%

100%

62.0

)1(

)2(

)3(

עלות

מקורית

מליון 123

(**) ש''ח

).2011ת שנועד לתום 01/04/2011מתייחסים לתקופה שמיום NOI-(נתוני ההכנסות וה 2011 מארסהנכס נרכש במהלך חודש (*)

מליון ש''ח. 121 – 31/12/2011(**) ליום

חלק

התאגיד

100%


ויועץ למשרדי ממשלה ולחברות מובילות במשק.משרד המשפטים, עוסק בסקרים עירוניים


. )4 – 2011(שנת 9 –. מספר נכסי השוואה )8.0% - 31/12/2011(ליום 8.25% –) שיעור היוון ששימש בבסיס הערכת השווי 3(

"ר.ש''ח למ 55-76 –למ"ר של נכסי ההשוואה שכר דירה מחיר

שטח

[מ"ר]

12,525

26

:) של החברהFFO )Funds From Operations יהתאמה לרווח 6.14

FFO לשנה שנסתיימה ביום

31.12.2012 31.12.2011 31.12.2010

באלפי ש"ח

רווח נקי

36,700

28,000

13,100

התאמות לרווח הנקי:

התאמת שווי הוגן של נדל"ן להשקעה

)12,870(

)6,190(

)3,780(

הוצאות בגין הענקת אופציות לנותני שירותים

480

560

1,040

FFO נומינלי

24,310

22,370

10,360

נוספות התאמות

הוצאות הפרשי הצמדת אשראי שנצברו

(הוצאות שאינן תזרימיות)

853,2

100,3

2,750

FFO 13,110 25,470 27,163 ריאלי

FFO באגורות( למניהריאלי(

52.0

49.5

44.0

מספר המניות המשוקלל (באלפים) לחישוב

למניה FFO-ה

52,223

51,500

29,633

)1( FFO אינו מהווה מדד פיננסי מבוסס כללי חשבונאות מקובלים. מדד זה מחושב בהתאם להנחיות רשות ניירות ערך. המדד מהווה

ה, בנטרול הכנסות והוצאות חד פעמיות (לרבות רווחים או הפסדים משערוכי נכסים), מכירות נכסים, רווח נקי חשבונאי לתקופ

פחת והפחתות וסוגי רווח נוספים. השימוש במדד זה מקובל לבחינת ביצועיהן של חברות נדל"ן מניב. ההתאמות הנדרשות מהרווח

החשבונאי מפורטות בטבלה זו לעיל.

27

ל"ן להשקעה מהותיים מאדנכסי נד 6.15

רעננה (מרכז תיא) – נכס א'

הצגת הנכס

31.12.2012ליום

, רעננה14החרושת מיקום הנכס:

מ"ר 11,400 –משרדים :שטחי הנכס

מ"ר 5,600 –מסחר

מקומות חניה. 515ובנוסף

ידי החברה.-מוחזק על מבנה האחזקה בנכס:

.100% חלק התאגיד האפקטיבי בנכס:

אין. ון שמות השותפים לנכס:צי

.2007דצמבר תאריך רכישת הנכס:

.24, 19, 18, 17חלקות – 8981גוש פירוט זכויות משפטיות בנכס (בעלות, חכירה וכדומה):

בבעלות. - מ"ר 9,130בשטח של 19חלקה

בחכירה –מ"ר 4,197בשטח של 24 -ו 18, 17חלקות

.2058מהוונת עד שנת

החלקות נרשמו ע"ש החברה. כויות משפטיות:מצב רישום ז

נושאים מיוחדים (חריגות בניה מהותיות, זיהום קרקע

וכיו״ב):

אין.

אחזקה ישירה בנכס. שיטת הצגה בדוחות הכספיים

נתונים עיקריים:

בתאריך 2010שנת 2011שנת 2012שנת )100%(חלק התאגיד בנכס

רכישת הנכס

י מיליונבשווי הוגן בסוף תקופה (

ש"ח)

עלות הרכישה 148.0 154.4 160.1

ש"ח) מיליוני(ב

138.3

12/07 מועד הרכישה 78 87 90 שיעור תפוסה ממוצע (%)

שיעור תפוסה 12,830 14,400 13,500 שטחים מושכרים בפועל (מ״ר)

(%)

95%

מיליוני( NOI 12.0 13.7 14.4 י ש"ח)מיליונסה״כ הכנסות (ב

ש"ח)

11.1

דמי שכירות ממוצעים למטר

:(לחודש) (ש"ח)

–משרדים

–מסחר

53.2

90.5

52.2

87.5

50.7

84.5


:בחוזים שנחתמו בתקופה (ש"ח)

–משרדים

–מסחר

55.0

100.0

54.0

82.0

52.0

89.0

NOI )10.2 12.0 12.6 ש"ח) מיליוני

NOI ) 11.1 12.66 11.85 ש"ח) מיליונימותאם

6.91 7.78 7.87 שיעור תשואה בפועל (%)

7.50 8.20 8.4 שיעור תשואה מותאם (%)

31 29 25 המספר שוכרים לתום שנ

28

:ילוח מבנה הכנסות ועלויותפ

חלק התאגיד בנכס 100%(נתונים לפי

100%(

2010שנת 2011שנת 2012שנת

י ש"חמליונב הכנסות:

10.2 11.4 11.9 קבועות -מדמי שכירות

- - - משתנות -מדמי שכירות

1.65 2.0 2.2 מדמי ניהול

0.15 0.3 0.3 ניםומהפעלת חני

- - - אחרות

12.0 13.7 14.4 סה"כ הכנסות

עלויות:

)1.8( )1.7( )1.8( ניהול, אחזקה ותפעול

)1.8( )1.7( )1.8( סה"כ עלויות

10.2 12.0 12.6 רווח

NOI 12.6 12.0 10.2

.אין :שוכרים עיקריים בנכס

: (*) וזי שכירות חתומיםנסות צפויות בגין חהכ

100%נתונים לפי

חלק התאגיד בנכס (

100%(

לשנה

שתסתיים

2013ביום

לשנה

שתסתיים

2014ביום

לשנה

שתסתיים

2015ביום

לשנה

שתסתיים ביום

2016

לשנה


ואילך 2017

י ש"חמליונב

2.0 11.96.42.71.1 מרכיבים קבועים

מרכיבים משתנים

(אומדן)

---- -

2.0 11.96.42.71.1 סה״כ

ות אופציות שוכרים.פ(*) בהנחת אי מימוש תקו

29

:מימון ספציפי

הלוואות מימון ספציפי

יתרות בדוח על

המצב הכספי

31.12.2012

ש"ח) מיליוני(

לוואות מוצג כה

לזמן קצר:

5.5

מוצג כהלוואות

לזמן ארוך:

86.0

31.12.2011



לזמן קצר:

5.0


לזמן ארוך:

80.8

31.12.2010

ש"ח) מליוני(


לזמן קצר:

4.2


לזמן ארוך:

76.5

94.0 י ש"ח)מיליונ( 31.12.2012שווי הוגן ליום

2007דצמבר תאריך נטילת הלוואה מקורי

100.0 ש"ח) מיליוניגובה הלוואה מקורי (

5.06צמוד + (%) 31.12.2012שיעור ריבית אפקטיבית ליום

. סך 12/2017דש מליון לפרעון בחו 63.3סך של מועדי פירעון קרן וריבית

תשלומים 9 -מליון ש''ח לפרעון ב 28.2של

12/2017שווים (קרן + ריבית) עד חודש

(בחודשים יוני ודצמבר בכל שנה).

אין. תניות פיננסיות מרכזיות

אין. תניות מרכזיות אחרות

ציון האם הופרו תניות מרכזיות או אמות מידה פיננסיות

לתום שנת הדיווח

.לא

לא. ?non-recourseוג והאם מס

: שעבודים ומגבלות משפטיות מהותיות בנכס

סוג הסכום המובטח ע"י השעבוד פירוט

31.12.2012ליום

י ש"ח)מיליונ(ב

91.5 לטובת מוסד פיננסי דרגה ראשונה שעבודים

30

)282909-01-2012 –, אסמכתא 19/11/2012החברה ביום הרבעוני שפירסמה (הערכת השווי מצורפת לדוח פרטים אודות הערכת השווי

2010שנת 2011שנת 2012שנת )100%חלק התאגיד בנכס 100%(נתונים לפי

148.0 154.4 160.1 ש"ח) מיליוניהשווי שנקבע (ב

ארז כהן כהןארז ארז כהן זהות מעריך השווי

כן כן כן האם המעריך בלתי תלוי ?

כן כן כן האם קיים הסכם שיפוי?

תאריך התוקף של הערכת השווי (התאריך שאליו

מתייחסת הערכת השווי)

30/09/2012

31/12/2011

31/12/2010

השוואה + היוון תזרימי מודל הערכת השווי

מזומנים

השוואה + היוון תזרימי

ומניםמז


מזומנים

פרמטרים עיקריים שנלקחו לצורך הערכת השווי

אם ההערכה

בגישת ההשוואה

(Sales

Comparison

Approach)

Gross) השכרה -שטח בר

Leasable Area) שנלקח בחשבון

בחישוב (מ"ר)

11,400 –משרדים

5,600 –מסחר


5,580 –מסחר


5,580 –מסחר

השכרה -מחיר מכירה למ״ר בר

שנלקח בחישוב (ש"ח)


11,500 –מסחר


11,350 –מסחר


10,850 –מסחר

השכרה של -טווח מחירים למ״ר בר

קחו נכסים ברי השוואה שנל

בחישוב (ש"ח)

ל"ר –משרדים

ל"ר –מסחר

ל"ר –משרדים

ל"ר –מסחר

49.5-68.0 –משרדים

84.0 –מסחר

מספר הנכסים ברי השוואה

מחיר מכירה שנלקחו בחישוב

10

9

6

- שיעור תשואה נטו המשתקף מה

NOI של הנכס ( הנוכחיNOI נוכחי

י שנקבע)חלקי שוו

7.87

7.78

6.91

אם ההערכה

בגישת היוון

תזרימי מזומנים

Income (

(Approach

השכרה שנלקח בחשבון -שטח בר



5,600 –מסחר


5,580 –מסחר


5,580 –מסחר

שיים ממוצעים דמי שכירות חוד

למ״ר מושכר לצורך הערכת שווי

51.2 –משרדים

81.8 –מסחר


80.6 –מסחר


77.3 –מסחר

מייצג לצורך NOIתזרים מייצג/

הערכת שווי

מליון ש''ח לשנה (בגין 11.52

שטחים מושכרים בשיעור

לא כולל )93%תפוסה של

רווחי חניון וחברת הניהול.


שטחים מושכרים בשיעור

) לא כולל 88%תפוסה של



ם מושכרים בשיעור שטחי

) לא כולל 84%תפוסה של


הוצאות תקופתיות ממוצעות

(באלפי ש"ח) לשמירה על הקיים

620

370

200

צורך הערכת שיעור היוון שנלקח ל

השווי (%)

8.6%

ביחס לרווחי החניון וחברת

הניהול נלקחו שיעור היוון של

10%

8.6%


הניהול נלקחו שיעורי היוון של

10%

8.6%


הניהול נלקחו שיעורי היוון

10%-9%של

ש"ח מיליונישינוי בשווי ב :ניתוחי רגישות לשווי (בהתאם לגישה שנבחרה)

)3.7( )4.3( )4.5( 0.25%עליה של שיעורי היוון

3.8 4.5 4.8 0.25%ירידה של

דמי שכירות

ר"ממוצעים למ

1.5 1.5 1.6 1.0%עליה של

)1.5( )1.5( )1.6( 1.0%ירידה של

31

נתניה (בית אדר) - נכס ב'

הצגת הנכס

31.12.2010ליום

, אזור תעשיה פנחס ספיר, נתניה.7גיבורי ישראל מיקום הנכס:

מ"ר 15,300 –משרדים :שטחי הנכס

מ"ר 2,500 –מסחר

מקומות חניה. 433ובנוסף

באמצעות עסקה משותפת. מבנה האחזקה בנכס:

(במושע). 70% חלק התאגיד האפקטיבי בנכס:

.25% –) בע"מ 1990ה וקבלנות (דמרי הנדס ציון שמות השותפים לנכס:

.5% –) בע"מ 1994רוב נכסים והשקעות (

.2010יולי תאריך רכישת הנכס:

חכירה לדורות לא מהוונת מהקרן הקיימת לישראל. פירוט זכויות משפטיות בנכס:

.במינהל מקרקעי ישראלנרשם ע"ש החברה הנכס מצב רישום זכויות משפטיות:


וכיו״ב):

אין.

איחוד יחסי. :דוחות הכספייםשיטת הצגה ב


חלק התאגיד 100%(נתונים לפי

)70%בנכס

בתאריך 2010שנת 2011שנת 2012שנת

רכישת הנכס

י מיליונשווי הוגן בסוף תקופה (ב

ש"ח)

עלות הרכישה 124.4 126.9 131.3


88.9

07/2010 מועד הרכישה 99 92 96 שיעור תפוסה ממוצע (%)

שיעור תפוסה 17,000 16,400 17,000 שטחים מושכרים בפועל (מ״ר)

(%)

99

מיליוני( NOI 5.7 13.0 13.3 י ש"ח)מיליונסה״כ הכנסות (ב

ש"ח)

10.2


:(לחודש) (ש"ח)

52.0 50.7 50.6


:בחוזים שנחתמו בתקופה (ש"ח)

53.0 53.0 50.6

NOI )4.8 9.9 10.8 ש"ח) מיליוני

NOI ) 10.3 9.9 11.3 ש"ח) מיליונימותאם

8.15 7.8 8.2 )%שיעור תשואה בפועל (

8.15 8.0 8.6 שיעור תשואה מותאם (%)

48 50 53 המספר שוכרים לתום שנ

32

:פילוח מבנה הכנסות ועלויות

(החל מיום 2010שנת 2011שנת 2012שנת )70%חלק התאגיד בנכס ( 100%נתונים לפי

)2010ביולי 10

הכנסות:

5.65 12.0 13.2 קבועות - , דמי ניהול וחניהמדמי שכירות

- - - משתנות -מדמי שכירות

0.05 0.1 0.1 ון למזדמניםמהפעלת חני

- - - אחרות

5.7 12.1 13.3 סה"כ הכנסות

עלויות:

)0.9( )2.2( )2.5( ניהול, אחזקה ותפעול

)0.9( )2.2( )2.5( סה"כ עלויות

4.8 9.9 10.8 רווח

NOI 10.8 9.9 4.8

: אין.עיקריים בנכס שוכרים

: הכנסות צפויות בגין חוזי שכירות חתומים

100%נתונים לפי

חלק התאגיד בנכס (

70%(

לשנה

שתסתיים

2013ביום

לשנה

שתסתיים

2014ביום

לשנה

שתסתיים

2015ביום

לשנה


2016

י ש"חליונימב

10.15.72.80.1 מרכיבים קבועים

ים משתנים מרכיב

(אומדן)

----

10.15.72.80.1 סה״כ

(*) בהנחת אי מימוש תקופות אופציות שוכרים.

33




המצב הכספי

31.12.2012



ן קצר:לזמ

49.9


לזמן ארוך:

0

31.12.2011



לזמן קצר:

2.8


לזמן ארוך:

50.0


2010יולי תאריך נטילת הלוואה מקורי

56.0 ש"ח) מיליוני( גובה הלוואה מקורי

0.75פריים + (%) 31.12.2012שיעור ריבית אפקטיבית ליום

. סך 7/2013מליון לפרעון בחודש 48.5סך של מועדי פירעון קרן וריבית

תשלומי קרן 2 -מליון ש''ח לפרעון ב 1.4של

. תשלומי 7/2013רבעוניים שווים עד חודש

ריבית בכל רבעון.

אין. ננסיות מרכזיותתניות פי




לא רלוונטי.




31.12.2012ליום


שעבודים

קיימת התחייבות לרישום משכנתא

לטובת מוסד פיננסי.

49.9

34

)215076-01-2012 –, אסמכתא 201208/21/שפירסמה החברה ביום (הערכת השווי מצורפת לדוח הרבעוני פרטים אודות הערכת השווי

2010שנת 2011שנת 2012שנת )70%תאגיד בנכס חלק ה 100%(נתונים לפי

124.4 126.9 131.3 ש"ח) מיליוניהשווי שנקבע (ב

ארז כהן ארז כהן ארז כהן זהות מעריך השווי

כן כן כן האם המעריך בלתי תלוי ?

כן כן כן האם קיים הסכם שיפוי?

תאריך התוקף של הערכת השווי (התאריך

)שאליו מתייחסת הערכת השווי

30/06/2012

31/12/2011

31/12/2010

מודל הערכת השווי (השוואה/הכנסה/עלות

אחר)


מזומנים


מזומנים


מזומנים

אם ההערכה

בגישת

ההשוואה

(Sales

Comparison

Approach)


Leasable Area) שנלקח

בחשבון בחישוב (מ"ר)


2,500 –מסחר


2,500 –מסחר


2,500 –מסחר

השכרה-מחיר מכירה למ״ר בר



8,850 –מסחר


8,500 –מסחר


8,000 –מסחר

השכרה -טווח מחירים למ״ר בר

של נכסים ברי השוואה שנלקחו


5,000-11,100

5,000-11,000

5,000-11,000



8

8

4

שיעור תשואה נטו המשתקף

של הנכס הנוכחי NOI -מה

)NOI י שנקבע)נוכחי חלקי שוו

8.20

7.80

8.15

אם ההערכה


תזרימי

מזומנים

Income (

(Approach


Leasable Area) שנלקח

בחשבון בחישוב (מ"ר)


2,500 –מסחר


2,500 –מסחר


2,500 –מסחר

דמי שכירות חודשיים ממוצעים



62.0 –מסחר


60.0 –מסחר


57.5 –מסחר

מייצג לצורך NOIתזרים מייצג/

הערכת שווי

מליון ש''ח 10.3 מליון ש''ח לשנה. 10.2 מליון ש''ח לשנה. 11.2

לשנה.


ש"ח)(באלפי לשמירה על הקיים

200

200

200

שיעור היוון שנלקח לצורך

הערכת השווי (%)

8.4%. 8.5%. 8.5%.

35

ירושלים –' נכס ג

הצגת הנכס

31.12.2012ליום

, ירושלים15הצבי קום הנכס:מי

מקומות חניה. 400מ"ר ובנוסף 12,525 :שטחי הנכס

ידי החברה.-מוחזק על מבנה האחזקה בנכס:

100% חלק התאגיד האפקטיבי בנכס:

אין. ציון שמות השותפים לנכס:

.2011 מארס תאריך רכישת הנכס:

בעלות. – 136חלקה 30075וש ג פירוט זכויות משפטיות בנכס (בעלות, חכירה וכדומה):

נרשם הנכס על שם החברה בלשכת 2012בחודש מארס מצב רישום זכויות משפטיות:

רישום המקרקעין.


וכיו״ב):

אין.

אחזקה ישירה בנכס. :שיטת הצגה בדוחות הכספיים


חלק התאגיד בנכס 100%(נתונים לפי

100%(

בתאריך 2011שנת 2012שנת

רכישת הנכס

עלות הרכישה 128.2 135.3 י ש"ח)מיליונשווי הוגן בסוף תקופה (ב


121

03/11 מועד הרכישה 100 84 שיעור תפוסה ממוצע (%)

100% שיעור תפוסה (%) 12,525 12,525 שטחים מושכרים בפועל (מ״ר)

מיליוני( NOI 8.10 10.1 י ש"ח)מיליונ״כ הכנסות (בסה

ש"ח)

10.7

דמי שכירות ממוצעים למטר (לחודש)

:(ש"ח)

63.0 62.0

דמי שכירות ממוצעים למטר בחוזים

:שנחתמו בתקופה (ש"ח)

ל"ר 63.0

NOI )8.1 9.85 ש"ח) מיליוני

NOI ) 10.9 11.1 ש"ח) מיליונימותאם

8.42 7.28 ה בפועל (%)שיעור תשוא

8.45 8.13 שיעור תשואה מותאם (%)

1 2 המספר שוכרים לתום שנ

ניתוחי רגישות לשווי (בהתאם לגישה שנבחרה):

שינוי בשווי במיליוני ש''ח

)3.6( )3.6( )3.7( 0.25%עליה של ווןשיעורי הי

3.7 3.7 3.8 0.25%ירידה של

דמי שכירות


1.2 1.2 1.3 1.0%עליה של

)1.2( )1.2( )1.3( 1.0%ירידה של

36

:פילוח מבנה הכנסות ועלויות

2011שנת 2012שנת )100%חלק התאגיד בנכס ( 100%נתונים לפי

:(במיליוני ש''ח) הכנסות

8.10 10.1 קבועות סה"כ הכנסות

- )0.25( סה"כ עלויות

8.10 9.85 רווח

NOI 9.85 8.10

:שוכרים עיקריים בנכס

שם

השוכר

שיעור משטח

הנכס

המשויך

לשוכר, בשנת

2012

שיוך ענפי

של השוכר

תיאור הסכם השכירות

תקופת ההתקשרות המקורית

והתקופה שנותרה (שנים)

אופציות

להארכה

כון מנגנון עד

או הצמדה של

דמי השכירות

פירוט

ערבויות

ציון תלות

מיוחדת

שנים (*). 10 –תקופה מקורית תקשורת 67% בזק

שנים. 8.25 –תקופה שנותרה

אין

הסכם צמוד

מדד.

אין

אין

מדינת

ישראל

33%

מינהל

מקרקעי

ישראל

.שנים 5 –תקופה מקורית

שנים. 4 –תקופה שנותרה

(**)

הסכם צמוד

מדד.

אין

אין

הכולל בבניין משטח המושכר 11% -לשוכר קיימת אופציה לסיום תקופת השכירות ביחס לכ(*)

.03/2015נוספים בחודש 11% - ו 05/2013בחודש

אופציות להארכת תקופת השכירות בתקופה של שנה בכל פעם. 5(**)

: םמישכירות חתו יצפויות בגין חוז הכנסות

100%(נתונים לפי

חלק התאגיד בנכס

100%(

לשנה שתסתיים

2013ביום


2014ביום


2015ביום


2016ביום


ואילך 2017ביום

ש"ח ליוניימב

מרכיבים סה"כ

קבועים

11.2

10.7

10.7

9.4

25.5

(*) בהנחת אי מימוש תקופות אופציות שוכרים.

37




המצב הכספי

31.12.2012

ש"ח) ימיליונ(


לזמן קצר:

2.7


לזמן ארוך:

74.0


2012 מארס תאריך נטילת הלוואה מקורי

77.0 ש"ח) מיליוניגובה הלוואה מקורי (

4.5%+ צמוד מדד (%) 31.12.2012שיעור ריבית אפקטיבית ליום

. סך של 10/2020מליון לפרעון בחודש 55סך של ירעון קרן וריביתמועדי פ

חצי תשלומי קרן 16 -מליון ש''ח לפרעון ב 21.7

. תשלומי 10/2020שווים עד חודש שנתיים

.חצי שנהריבית בכל

סך ההתחייבויות בגין הנכס המשועבד )1( תניות פיננסיות מרכזיות משוויו ההוגן. שיעור 62%לא יעלו על

ההתחייבויות בגין הנכס משוויו ההוגן על פי 31.12.2012דוחותיה הכספיים של החברה ליום

.57%הינו

ההון העצמי של החברה לא יפחת מסך )2(מיליון ש''ח. ההון העצמי על פי 200של

31.12.2012דוחותיה הכספיים של החברה ליום מיליון ש''ח. 374הינו

המשועבד לא דמי השכירות בגין הנכס )3(

מיליון ש''ח. דמי 5יפחתו מסך שנתי של השכירות השנתיים בגין הנכס המשועבד בסמוך

מיליון ש''ח. 11.1לפרסום הדוח הינם .




.לא





מליון ש''ח 76.7 לטובת מוסד פיננסי דרגה ראשונה שעבודים

38

)282909-01-2012 –, אסמכתא 2/20111/19החברה ביום (הערכת השווי מצורפת לדוח הרבעוני שפירסמה פרטים אודות הערכת השווי

2011שנת 2012שנת )100%חלק התאגיד בנכס 100%(נתונים לפי

128.2 135.3 ש"ח) מיליוניווי שנקבע (בהש

ארז כהן ארז כהן זהות מעריך השווי

כן כן האם המעריך בלתי תלוי ?

כן כן האם קיים הסכם שיפוי?

תאריך התוקף של הערכת השווי (התאריך שאליו

מתייחסת הערכת השווי)

30/09/2012

30/06/2011

היוון תזרימי )מודל הערכת השווי (השוואה/הכנסה/עלות אחר

מזומנים

השוואה + היוון


פרמטרים עיקריים שנלקחו לצורך הערכת השווי

אם ההערכה

בגישת ההשוואה

(Sales

Comparison

Approach)




–שטח עיקרי ל"ר

12,525

השכרה -למ״ר בר השכרהמחיר


60 ל"ר

השכרה של -טווח מחירים למ״ר בר

נכסים ברי השוואה שנלקחו


ל"ר

55.0-70.0



ל"ר

4

-שיעור תשואה נטו המשתקף מה

NOI של הנכס ( הנוכחיNOI נוכחי

חלקי שווי שנקבע)

ל"ר

8.44

אם ההערכה



Income (

(Approach




–שטח עיקרי

12,480

–שטח עיקרי

12,525

דמי שכירות חודשיים ממוצעים


63.0

61.0

צג לצורך מיי NOIתזרים מייצג/

הערכת שווי

מליון 11.1

ש''ח לשנה.

מליון ש''ח 10.8

לשנה.


(באלפי ש"ח) לשמירה על הקיים

-

-

שיעור היוון שנלקח לצורך הערכת

השווי (%)

8.25% 8.00%

ניתוחי רגישות לשווי (בהתאם לגישה שנבחרה):

)4.1( )4.1( 0.25%עליה של שיעורי היוון

4.1 4.1 0.25%ירידה של

דמי שכירות


1.3 1.3 1.0%עליה של

)1.3( )1.3( 1.0%ירידה של

39

והפצה יווקש .7

י ובאמצעות מתווכי נדל"ן.אעצמ ופןבא מתבצע ברובו של החברה שטחים המניביםהווק ישככלל

תחרות .8

לעיל. 6.8הקיימת בתחום הפעילות של החברה ראה סעיף לתחרות

:תחרות הרבה בתחום באמצעים כדלקמןבכוונת החברה להתמודד עם ה

לות שהינו משמעותי בתחום;באמצעות רכישת מסה קריטית של נכסים מניבים והגעה להיקף פעי .8.1

את הייחודיות שלה כקרן השקעות במקרקעין ולהוות אפיק השקעה אטרקטיבי עבור משקיעים החברה מתעתדת לנצל .8.2

פוטנציאלים;

נכסים, מתווכים לת החברה עם ענף הנדל"ן, החברה מתעתדת להתמודד עם התחרותיות גם באמצעות הכרותה הטובה של הנה .8.3

נוספים. הון, לרבות איתור וגיוס משקיעיםוכדומה והן עם שוק ה

הון אנושי ומבנה ארגוני של החברה .9

ומנהלת , מנהל נכסים, מנהלת חשבונות, עוזרת למנהלת חשבונותכספים סמנכ"לעובדים, חמישהזה, לחברה דוחנכון למועד

. , המועסקים על פי חוזים אישייםאדמיניסטרטיבית

. לחלק ד' 21לפרטים ראה תקנה – לביןמר שמואל ס ,יו"ר הדירקטוריון בנוסף, קשורה החברה בהסכם להעמדת שירותים עם

רותיו לרשות החברה במסגרת שירותי יאת ש , מועסק על ידי חברת הניהול אשר העמידהגדי אלקיםל החברה, מר מנהל הכללי שה

להלן. 16.1סעיף הבנוגע להסכם הניהול שבין החברה לחברת הניהול, רא הניהול המוענקים על ידה לחברה. להרחבה

ספקים .10

נכסים חלק מהלצורך הענקת שירותי הניהול והאחזקה ל חברות לתחזוקה, אבטחה, ניקיון וכיו"ב, 3עם ההתקשרהחברה .10.1

.רשותהבהמניבים ש

באמצעות מתווכי נדל"ן. , בין היתר,את השטחים המניבים תשווקמהחברה כן, -כמו .10.2

להלן. 16.1 ביתר פירוט בסעיףבנוסף, החברה מקבלת שרותי ניהול מחברת הניהול כאמור .10.3

הון חוזר .11

אשראי לקוחות .11.1

עד שלושה לתקופה של חודשבדרך כלל משולמים החברה ית המשולמים בגין השכרת נכסזה, דמי השכירו דוחנכון למועד

ת. יות בנקאיוערבו םובה בטחונותטובת החברה כאמור הועמדו ל מיםלהבטחת התשלו .חודשים מראש

אשראי ספקים .11.2

להלן. 16.1כאמור בסעיף דמי ניהול לחברת הניהול ם לחברה על ידי חברת הניהול משלמת החברהיבגין שירותי הניהול המסופק

40

ימוןמ .12

כללי .12.1

ובאמצעות ת ניירות הערך של החברה לציבורוכספי תמורת הנפקמשמקורו באמצעות הון עצמי, את פעילותהמממנת החברה

.ואשראי חוץ בנקאי אשראי בנקאי

מגבלות בקבלת אשראי .12.2

ליטול שלאבהתאם להוראות בפקודת מס הכנסה, ,השקעות במקרקעין, מחויבת החברהלעל מנת לשמר את מעמדה כקרן

אחרים.משווי נכסיה ה 20%בתוספת ה שהם מקרקעין מניבים,משווי נכסי 60%ה על הלוואות בסכום העול

נכון למועד הדוח על המצב הכספי ולמועד דוח זה, החברה עומדת במגבלה האמורה.

מסגרות אשראי .12.3

שונים, על פיהם הועמדו הלוואהלצורך מימון רכישת נכסי הנדל"ן של החברה התקשרה החברה עם מוסדות פיננסיים בהסכמי

9ראה באור – והתניות פיננסיות שיעורי הריבית ,ביחס להרכב ההלוואות .מיליוני ש''ח 396 - כ וואות בסכום כולל שללחברה הל

בשעבודים כאמור, שיעבדה החברה את נכסי הנדל"ן להשקעה, ממוסדות פיננסיים. כנגד העמדת המימון לדוחות הכספיים

. קבועים ראשונים בדרגה

ן מסגרות אשראי נוספות.לחברה אי

יוס מקורות נוספיםג .13

הציבור ונים, כגון באמצעות גיוסי הון ממגו לה למימון הרחבת פעילותה העסקית באמצעים כוונת החברה לגייס את ההון הדרושב

יות הפיננסית לחברה , בהתאם לכדאחוץ בנקאימימון ו ובאמצעות מימון בנקאי , באמצעות גיוסי הון פרטייםלניירות ערך בבורסה

מהאמצעים הנ"ל, כפי שתהיה מעת לעת. הטמונה בכל אחד

מיסוי .14

השקעות במקרקעין חלים הסדר מיסוי ל. על קרן קעין כמשמעות מונח זה בפקודההשקעות במקרלהחברה הוקמה במטרה להיות קרן

בפרק זה להלן: ייחודים כפי שיפורטו

לעיל. 6.2מצטברים, כמפורט בסעיף ותנה בקיומם של מספר של תנאיםהשקעות במקרקעין מלסיווג החברה כקרן .14.1

כללי .14.2

אשר אמור לשקף את במקרקעין, הינו הסדר מס השקעותלהסדר המיסוי אשר נקבע בפקודה למיסוי הכנסותיה של קרן

שוב המס, לצורך חימתקבלות אילו בעלי המניות בחברה היו משקיעים בעצמם ישירות במקרקעין. דהיינו תוצאות המס שהיו

כאילו הופקה השקעות במקרקעין שחולקה לבעלי המניות,לתחשב ההכנסה החייבת של קרן שיעורי המס ואופן קיזוז ההפסדים

להלן. על ידי בעלי המניות, הכל בהתאם לחריגים ולתנאים אשר יפורטו במישרין

בקיזוז כנגד הכנסתם. ניות ולא יותרולא ייוחסו לבעלי המ הפסדים אשר החברה תצבור, על אף האמור לעיל,

יבת שהועברה במועד לבעלי המניותמיסוי ההכנסה החי .14.3

. דהיינו, רואים את המשקיע קרון השקיפותהינו ע השקעות במקרקעיןלהרעיון שבבסיס מיסוי קרן -עקרון השקיפות )1

שלבי (ברמת הקרן כהכנסה מדמי -דומיסוי במישרין במקרקעין המניבים ומשכך, תחתכאילו הוא מחזיק (בעל המניות)

המניות. ישלבי, רק ברמת בעל-דיבידנד), נקבע מיסוי חדהמניות כהכנסה מ שכירות וברמת בעל

41

הפסדים, תיחשב ההכנסה החייבת (לרבות שבח וקיזוז ת מס השבח, שיעורי המסלפיכך, לצורך חישוב המס, לרבו

לעיל, 3ובתנאים כאמור בסעיף שחולקה לבעל המניות במועדהשקעות במקרקעין, שהועברה או ל מקרקעין) של קרן

של בעלי המניות"). : "ההכנסה החייבתיות (להלןנשל בעלי המ ן(לרבות שבח מקרקעי כאילו היא הכנסתם החייבת

השקעות ללבעל המניות. הפסדים שצברה קרן רק הכנסה חייבת (לרבות שבח מקרקעין) שהיא סכום חיובי תיוחס

ולפי הוראות קיזוז ההפסדים לבעלי המניות והם יועברו לשנים הבאות לקיזוז רק ברמת הקרן לא ייוחסובמקרקעין

אם ובהת בפועל במועד לבעלי המניות וחולקסכומים אשר כאמור תחול רק לגבי הקבועות בפקודה. כמו כן, השקיפות

של באפריל 30 -לעיל שלא לחלקן עד ל 3יף ניתן לפי סעשוטפות, אשר לגבי הכנסות חייבותלעיל. 3לתנאים שבסעיף

המניות , באופן דו שלבי, קרי, הן ברמת החברה והן ברמת בעלחייבות אלה יתחייבו במס השנה העוקבת, הכנסות

כדיבידנדים לכשיחולקו לבעל המניות.

סה החייבת של בעלי המניות אליהם הועברה "ההכנ מועד החיוב במס בידי בעלי -מועד החיוב במס בידי בעלי המניות )2

במקרקעין. העברה ולא במועד שבו הופקה ההכנסה בידי קרן ההשקעותהבמועד המניות" הינו

הועברה לבעלי ואשר במקרקעין במהלך שנת מס מסוימת שהפיקה קרן ההשקעותלדוגמא, במקרה של הכנסה חייבת

במס של בעלי המניות, לכל דבר ועניין, החיוב באפריל של השנה העוקבת), הרי שמועד 30שלאחר מכן (עד המניות בשנה

הופקה בקרן ההשקעות ההכנסה החייבת, קרי, בשנת המס שלאחר השנה שבה אליהם יהיה בשנה שבה הועברה

במקרקעין.

-סיווג ההכנסות בידי בעלי המניות )3

הכנסה החייבת של בעלי ככלל, סיווגה של "ה -הכלל: סיווג ההכנסות יהיה בהתאם לסיווג ההכנסות בקרן (א)

בידי הקרן. המניות יהיה בהתאם לסיווג אותן הכנסות שחולקו כפי שסווגו המניות" בידי בעלי

מרווח הון (ממכירת מקרקעין בחו"להכנסות לפקודה), )6(2) או 1(2מדמי שכירות (לפי סעיף כך למשל, הכנסות

בידי בעלי המניות כפי שסווגו עלי המניות יסווגומקרקעין מניבים, שחולקו לב מקרקעין ממכירת ושבח )למשל

בידי הקרן.

עם זאת, לכלל זה נקבעו מספר חריגים כמפורט להלן.

של בעלי המניות" שהועברה לבעלי המניות לא "ההכנסה החייבת -ההכנסה לא תיחשב להכנסה מיגיעה אישית (ב)

הכנסות אלה לא תהיה בין היתר, כי בשלכהכנסה מיגיעה אישית. משמעות הדברים היא, תיחשב בידיהם

11ביישובים מסוימים (סעיף (ב) לפקודה), לזיכויים121(סעיף זכאות למדרגות המס הנמוכות ליחידים

לפקודה). )5(9עה אישית לנכה ולעיוור (סעיף לפקודה), לפטור על הכנסה מיגי

כנסה בסכום הוצאות הפחת", קרי הכנסה בסכום "ה -כום הוצאות הפחת" שהועברה לבעלי המניות סיווג ה"הכנסה בס )ג(

והכל בשל מקרקעין מניבים בלבד, שהועברה הפחת שניתן לנכות לפי הפקודה או לפי הוראות חוק התיאומים, הוצאות

מקרקעין, לפי העניין. כלומר, לפי נכס המניות כהכנסה מרווח הון או משבח לצורכי מס בידי בעלי לבעלי המניות, תיחשב

השקעות במקרקעין.למרכיב הוצאות הפחת על ידי קרן ין שממנו נתבעהמקרקע

-המניות שיעורי המס שיחולו בקשר להכנסות החייבות שהועברו לבעלי )4

המניות שהועברו אליהם, ובהתאם לסוג בעלי להלן פירוט שיעורי המס שיחולו על סוגי הכנסות חייבות של בעלי

המניות:

משוק ההון של )1(2נסות לפי סעיף מניבים, בהכ ממקרקעין )6(2) או 1(2ת לפי סעיף קות שמקורן בהכנסוחלו א)(

-אחרות הקרן ובהכנסות

42

בעת ניכוי מס במקור ינוכה שיעור המס המרבי החל על שיעור המס השולי ( -) יחיד (לרבות תושב חוץ .1

). שיעור זה קבלת החזרי מסיחיד, ויחיד אשר שיעור המס השולי נמוך יותר, יפנה למס הכנסה בבקשה ל

וחברה שקופה ושותפות (בגין השותפים בה שהם יחידים). יחול גם לגבי חברה משפחתית

שיעור מס החברות הינו 2012החל משנת חברות. הינו מס שיעור המס החל -חברה (לרבות תושבת חוץ) .2

25% .

לעיל. 1קטן שיעור המס השולי כמו יחיד. ראו סעיף -קרן נאמנות חייבת .3

והיא לא תהא זכאית בשלו לכל פטור, (מס זה ייחשב כמס סופי של הקרן 25% - קרן נאמנות פטורה .4

ניכוי, זיכוי או קיזוז).

פטור. - צבה, קופת גמל לתגמולים וקופת גמל לפיצוייםקקופת גמל ל .5

פטור. -ה ממדינה גומלת קופת גמל זרה/ קרן פנסיה זר .6

-המוחזקים לתקופה קצרה) חלוקות שמקורן ברווחי הון או בשבח מקרקעין (שלא ממקרקעין (ב)

.25% - ושב חוץ) יחיד (לרבות ת .1

.25% -ושבת חוץ) חברה (לרבות ת .2

(כמו יחיד). 25% -קרן נאמנות חייבת .3

פטור. - קרן נאמנות פטורה .4

פטור, - צבה, קופת גמל לתגמולים וקופת גמל לפיצויים קופת גמל לק .5

פטור. - קופת גמל זרה/ קרן פנסיה זרה .6

-בת פחות מארבע שנים המוחזקים לתקופה קצרה חלוקות שמקורן ברווחי הון או בשבח במכירת מקרקעין (ג)

המס במקור על ידי הקרן יהיה בשיעור נמוך המס השולי (יתכן כי ניכוישיעור -יחיד (לרבות תושב חוץ) .1

שיעור זה יחול גם המרבי, כפי שיקבע שר האוצר באישור ועדת הכספים של הכנסת). יותר מהמס השולי

(בגין השותפים בה שהם יחידים). לגבי חברה משפחתית וחברה שקופה ושותפות

) לעיל. 2(א)( ות כאמור בסעיף קטןמס חבר -חברה (לרבות תושבת חוץ) .2

שיעור המס השולי (כמו ליחיד). -קרן נאמנות חייבת .3

.25% - ורה קרן נאמנות פט .4

פטור. - צבה, קופת גמל לתגמולים וקופת גמל לפיצויים קופת גמל לק .5

פטור. -קופת גמל זרה/ קרן פנסיה זרה ממדינה גומלת .6

-ות בסכום הוצאות הפחת" חלוקות שמקורן ב"הכנס (ד)

שיעור המס שחל לגבי חלוקות שמקורן ברווחי נסות בסכום הוצאות הפחת" הינו כמו'לגבי "הכשיעור המס שחל

לעיל. מקרקעין (שלא ממקרקעין המוחזקים לתקופה קצרה), כמפורט הון או בשבח

-חלוקות שמקורן בהכנסות חריגות (ה)

לזיכוי או קיזוז). (וללא כל זכאות לפטור, לניכוי, 70% - יחיד (לרבות תושב חוץ) .1

לניכוי לזיכוי או לקיזוז). (וללא כל זכאות לפטור, 70% -חברה (לרבות תושבת חוץ) .2

43

לניכוי, לזיכוי או לקיזוז). כאות לפטור,(כמו יחיד) (וללא כל ז 70% -ייבת קרן נאמנות ח .3

והיא לא תהא זכאית בשלו לכל פטור, שב כמס סופי של הקרן(מס זה ייח 60% - קרן נאמנות פטורה .4

ניכוי, זיכוי או קיזוז).

(וללא כל זכאות לפטור, לניכוי, 70% -קופת גמל לקצבה, קופת גמל לתגמולים וקופת גמל לפיצויים .5

לזיכוי או לקיזוז).

לזיכוי או לקיזוז). לניכוי, (וללא כל זכאות לפטור, 70% - קופת גמל זרה/ קרן פנסיה זרה .6

-במקרקעין והעברתו לפקיד השומה השקעותלניכוי המס במקור בחלוקות לבעלי המניות על ידי קרן )5

לעיל, במועד שבו חילקה הקרן את ההכנסה החייבת של השקעות במקרקעין לנכות את המס כפי שפורטלבאחריות קרן

השומה. יכוי המס לפקידהמניות לרבות את שבח המקרקעין, ולהעביר את נ בעלי

שינוכה מס בשיעור הנמוך מהשיעור הנקוב, אם הוא לפקיד השומה קיימת סמכות לקבוע שלא ינוכה מס כאמור לעיל או

שיחול עליה הוא פחות מהשיעורים שנקבעו לעיל. שההכנסה החייבת של בעל המניות אינה חייבת במס או שהמס סבור

שומה בכתב.יינתן על ידי פקיד ה אישור כאמור

טבלה מסכמת )6

הכנסה מדמי שכירות

מעסק, הכנסה

ממקרקעין המוחזקים

לתקופה קצרה, הכנסות

אחרות

הכנסה משבח

מקרקעין/רווח הון

(שללא ממקרקעין

לתקופה קצרה), חלוקת

"הכנסות בסכום

הוצאות הפחת"

הכנסה

חריגה

70% 25% מס שולי יחיד (כולל תושב חוץ)

70% 25% מס חברות ולל תושבת חוץ)חברה (כ

70% 25% מס שולי קרן נאמנות חייבת

60% פטור 25% קרן נאמנות פטורה

קופ"ג לקצבה, לתגמולים

ולפיצויים

70% פטור פטור

קופ"ג זרה, קרן פנסיה זרה

ממדינה גומלת

70% פטור פטור

א הועברה במועד לבעלי המניותמיסוי ההכנסה החייבת של .14.4

מההכנסה 10%לא לחלקה (עד אשר ניתן -הקרן מיסוי ההכנסה החייבת שלא הועברה במועד לבעלי המניות בידי )1

- תחייב במס בצורה דופקתה, תהשנה העוקבת לה באפריל של 30לעיל) עד ליום 3.1ף החייבת של הקרן כאמור בסעי

לעיל. דהיינו, קרן ההשקעות במקרקעין 14.3.1קרון השקיפות כאמור בסעיף ה רגילה ולא יחול עחבר שלבית, כבכל

.הדיבידנד ות ואילו בעלי המניות יתחייבו במס בעת חלוקתשבה הופקו ההכנס תתחייב במס חברות בשנה

(לרבות הכנסה חייבת) I( דין, בכפוף לאמור להלן בכל הנוגע להכנסות הקרן, היא תתחייב במס כחברה רגילה ולפי כל

לפי לתקופה קצרה תחויב במס בידי הקרן בשיעורי מס החברות הרגילים שבח מקרקעין) ממכירת מקרקעין המוחזקים

.60%הכנסה חריגה תתחייב במס בידי הקרן בשיעור של )II( הדלפקו 126סעיף

44

יבת שחולקה לבעלי הכנסה חי - לבעלי המניות שו מהכנסה חייבת שלא הועברה/ חולקה במועדקות שנעיסוי חלומ )2

המועד האמור ושחויבה במס ברמת לעיל ושניתן לחלקה לאחר 3המועדים שנקבעו לכך כאמור בסעיף המניות לאחר

לנכות את המס י בעלי המניות כדיבידנד לכל דבר ועניין, ועל הקרןלעיל, תיחשב ביד הקרן כחברה רגילה, כאמור

בהתאם בעת חלוקת הדיבידנד.

ד לא יינתן כזיכוי לבעלי מניותיה.שלא חולקה במוע השקעות במקרקעין בשל אותה הכנסה חייבתלהמס ששילמה קרן

בניכוי כהוצאה מההכנסה השקעות במקרקעין לרשויות מס בחו"ל יותרו להלמיסי חוץ ששילמה קרן - מיסים ששולמו בחו"ל .14.5

רמת בעלי המניות.ולא בלא ברמת הקרן -החוץ שבשלה שולמו מיסי החוץ ולא יינתן זיכוי ממיסי

ניכוי במקור .14.6

להלן: מניות, תנכה החברה מס במקור כמפורטבעת תשלום ההכנסה החייבת של בעלי ה

שנים וכן מהכנסה בסכום 4-המוחזקים לתקופה קצרה מ משבח מקרקעין או מרווח הון, למעט ממכירת מקרקעין )1

לפי א לחוק מיסוי מקרקעין48לפקודה או בסעיף 91הפחת, ינוכה מס במקור בשיעורים הקבועים בסעיף הוצאות

העניין;

;70%חריגות ינוכה מס בשיעור של מהכנסות )2

המפורטים לעיל, תנכה החברה מס במקור לפי שיעור יובהר כי לגבי הכנסות אשר יתחייבו לפי שיעורי המס השוליים, )3

הכנסת. טרם נקבעו על ידי ועדת הכספים של שורהמרבי, או בשיעור מס אחר שייקבע על ידי שר האוצר באי המס השולי

כאמור. שר האוצר הוראות

חייבות הניכוי במקור כאשר הכנסותיהם אינם לו לפנות לפקיד השומה בבקשה להקטנת שיעורבעלי מניות שיבקשו זאת, יוכ

ה נדרשת לנכות במקור.נמוך משיעור המס אותו החבר במס או חייבות במס בשיעור

בעלי המניות לא יידרשו להגיש דוח שנתי אך ורק הכנסות המועברות לבעלי המניות ינוכה מלוא המס המתחייב,כיוון שמן ה

בשל הכנסתם מן הקרן.

(א) לפקודת מס 3א64החברה קיבלה אישור מקדמי מרשויות המס לפיו על החברה למלא אחר כל התנאים הקבועים בסעיף .14.7

17בבורסה לניירות ערך בתל אביב בע''מ (להלן: "הבורסה") וזאת לא יאוחר מיום הכנסה, מיד לאחר שמניותיה ירשמו למסחר

. 2008ביוני

למועד אישור דוח זה, החברה עומדת בכל התנאים והמגבלות שנקבעו בפקודה לסיווג כקרן להשקעות במקרקעין.

ות המס הנוגעות למיסוי של הורא הו תיאור ממצלעיל א הנזכרות פרשנות מוסמכת של הוראות החוק האמור לעיל אינו התיימר להיות

. 2005-), התשס"ה147(מס' נסהכקבל בכנסת חוק לתיקון פקודת מס ההת 2005ביולי 25יודגש, כי ביום החברה.המשקיעים ו

דוח זהבמועד . כמו כן,יין מיסוי קרנות להשקעה במקרקעיןוקבע הוראות חדשות לענ 2006 בינואר 1התיקון האמור נכנס לתוקפו ביום

לת וכן ובמק בעקבות התיקון האמור. בנוסף, בחלק מהנושאים אין עדיין פרקטיקה טרם התפרסמו תקנות חדשות הצפויות להתפרסם

לא קיימת פסיקה המפרשת את הוראות המס החדשות.

כשי ניירות ערך יפנו לקבלת הערך מהנפקה זו. מוצע כי רו ות המס הקשורות בניירותבהחלטות השקעה, יש לשקול את השלכ כמקובל

.מקצועי בהתאם לנתונים המיוחדים לכל רוכש ייעוץ

מגבלות ופיקוח על החברה .15

בהיבטים , לרבות והתקנות החלה בתחום פה החברה למערכת החוקיםבדומה לחברות אחרות הפועלות בתחום הנדל"ן המניב, כפו

פיתוח נכסי ל ביחסבהיבטים הבאים: דיני תכנון ובנייה, רגולציה ,שונים כמקובל לגבי הפעלה של נכסי מקרקעין מסחריים, ובין היתר

וכן בקשר להתקשרויות עם הסביבהמקרקעין, דינים במישור המוניציפאלי בקשר לרישוי השימוש בנכסים והפעלתם, דיני איכות

45

, בראש , בנתניהסבא-, בכפרבאזור ים"), הנכסהמינהלבאמצעות מינהל מקרקעי ישראל (להלן: " ישראל דינתבבעלות מ בנוסף, .שוכרים

מינהל ביחס זה, לא ידוע לחברה על הגבלות או תנאים כלשהן אשר הוטלו על ידי ה דוחלמועד . נכוןוחלק מהנכס ברעננה העין (מרכז טל)

בנוסף, לאור היותה חברה ציבורית, החברה כפופה לרגולציה בתחום דיני ניירות הערך. .ים אלהלנכס

לעיל. 6.2סעיף לדיון נרחב במגבלות ובתנאים החלים על החברה בהיותה קרן השקעות במקרקעין, ראו

כל נכסיה עומדים באופן מהותי בדרישות החוקיות להפעלתם. החברהלהערכת

הסכמים מהותיים .16

, לפיו תעניק חברת הניהול(כפי שתוקן מעת לעת) בהסכם , התקשרו החברה וחברת הניהול2007 ביוני 20ביום -הסכם הניהול .16.1

לחברה שירותים כדלקמן:

התקשרות בהסכמים בקשר עם ניהול משא ומתן ל השירותים יכללו איתור השקעות עבור החברה, בדיקת כדאיותן, )1

בהסכמי ייעוץ לחברה בקשר עם התקשרות החברה השקעות על ידי החברה, יעוץ כלכלי ופיננסי לביצוע ור,השקעות כאמ

ת בהסכמים יוהתקשרומצב השקעות אלה, ליווי יקוח וניהול השקעות החברה וכן דיווח לחברה עלהשקעה; ליווי, פ

.הון לחברה יעוץ וסיוע בגיוס אחר של השקעות אותן ביצעה החברה,מימוש למכירה או

המנכ"ל שמעמידה 2010באוקטובר 15החל מיום ת שירותי מנכ"ל במשרה מלאה. דבנוסף, כוללים שירותי הניהול העמ )2

אחר אשר יחליף אותו, ככל וכל מנכ"ל נוכחיחברת הניהול התחייבה כי המנכ"ל ה קם.יחברת הניהול הינו מר גדי אל

כדי לקדם השקעות כי יקדיש את מיטב זמנו וניסיונו שיוחלף, יהיה בעל מומחיות וניסיון בתחום ההשקעות בנדל"ן ו

3בעבור החברה.

שא בעלויות הכרוכותלעיל, ות 16.1.2 -ו 16.1.1בסעיפים מנוייםהחברה תהיה אחראית בלעדית לניהול ענייניה שאינם )3

ל חברה שניירות הערך שלה רשומים החלות על פי דין ע תה השוטפת של החברה ובהוצאות הכרוכות בדרישותבפעילו

, לרבות גיוס דירקטורים ועובדים ותשלום שכרם, הוצאות ניהול כספי החברה, הוצאות ניהול ספרי החשבונות למסחר

ווחים הנדרשים על פי כל דין, שכ"ט רו"ח, של החברה, הוצאות בקשר עם גיוס כספים, הוצאות פרסום וביצוע כל הדי

שכ"ט מבקר פנים, שכר יועצים, הוצאות ביטוח ואחריות דירקטורים ונושאי משרה הן של החברה והן של חברת הניהול,

שכ"ד והוצאות משרד, הוצאות תחזוקת נכסי החברה השכרתם והשבחתם וכל הוצאה אחרת הכרוכה בפעילותה

ההוצאות הקשורות ברכישת ומכירת נכסים כולל שכ"ט עו"ד, מתווכים, שמאים, יועצים השוטפת של החברה ובהן כל

.וכו'

החברה, דהיינו שיחולו עליה כל הוראות הפרק השני חשב כנושא משרה שליהסכם הניהול קובע, כי חברת הניהול ת )4

והאמונים של נושא משרה חובות הזהירות השלישי לחלק השישי לחוק החברות, אשר קובעות, בין היתר, את והפרק

.כלפי החברה

, בין בעסקי החברה כי היא ומנהליה לא יתחרו חברת הניהול מחויבת בחובת סודיות כלפי החברה וכן התחייבה )5

, למעט במקרה מכל סיבה שהיא שישה חודשים לאחר סיומו כל עוד הסכם הניהול בתוקף ובמשך במישרין ובין בעקיפין,

ל סיום ההסכם עקב הפרתו על ידי החברה, או במקרה בו החברה תבחר שלא להאריך את בו תודיע חברת הניהול ע

. לעניין זה עסקי החברה הינם השכרת נכסי נדל"ן מניבים מאותו סוג של נכסי נדל"ן המרכיב את תוקפו של ההסכם

הצהירה כן, -כמוצמי. מרבית נכסיה של החברה באותו מועד. הוראות סעיף אי התחרות לא תחולנה על נדל"ן לשימוש ע

חברת הניהול בפני משקיעים, כי קבלה את התחייבות בעלי מניותיה, לכך כי כל עוד הנם בעלי מניות בחברת הניהול,

מההון המונפק, ובמשך שישה חודשים לאחר מכן, לא יתחרו בחברת 15%עולה על במישרין או בעקיפין, בשיעור ה

היו מעורבים בכל פעילות אשר תתחרה במי מהן. תחום עיסוקן של חברת הניהול או בחברה, בכל דרך שהיא ו/או י

נכסי נדל"ן המרכיב את מרבית הניהול ושל החברה לעניין זה הוגדר כרכישת והשכרת נכסי נדל"ן מניבים מאותו סוג של

ת נדל"ן לשימוש עצמי.נכסי החברה באותה עת. הוראות סעיף אי התחרות לא יחולו על עסקאו

3מינוי מנכ"ל ופיטוריו יעשו הוראות הסכם הניהול פי, - עלנות ולפטר את המנכ"ל. יובהר כי בהתאם לתקנון החברה, לדירקטוריון החברה הסמכות למ

ה ע"י דירקטוריון החברה, באופן שחברת הניהול תציע לדירקטוריון החברה מועמד לתפקיד מנכ"ל החברה עד ארבע פעמים, וככל שדירקטוריון החבררשאי יהיה הדירקטוריון למנות למנכ"ל החברה מועמד אחר, שיאותר ע"י יחליט שלא למנות את מי מהמועמדים לתפקיד מנכ"ל החברה, אזי

הדירקטוריון, בהתאם לשיקול דעתו הבלעדי.

46

בגין כלל נכסי החברה ששווים אשר יחושבו על בסיס שנתי, כדלקמן: שלם לחברת הניהול דמי ניהול רבעוניים תהחברה )6

מנכסי החברה, בגין נכסי החברה 1%מליון ש''ח, ישולמו דמי ניהול שנתיים בשיעור של 850הכולל הינו עד לסך של

ובגין נכסי החברה 0.85%מו דמי ניהול שנתיים בשיעור של מיליארד ש''ח, ישול 1.5 -מליון ש''ח ל 850ששווים הינו בין

מסך נכסי השיעורים האמורים הינם .0.75%מיליארד ש''ח ישולמו דמי ניהול שנתיים בשיעור של 1.5ששווים הינו מעל

ון לחברת הניהול בתחילת כל רבעון, בגין הרבע משולמיםהחברה כפי שיוצגו בספרי החברה, לפני פחת. דמי הניהול

לזכויות לרכישת ניירות . בנוסף זכאית חברת הניהול , כשהם מחושבים לפי נכסי החברה בסוף הרבעון הקודםהקודם

בתקופת הדוח ובמהלך השנתיים מכל כמות של ניירות ערך שתקצה החברה. במסגרת זו 5%ערך של החברה, בהיקף של

כדלקמן:הונפקו לחברת הניהול ניירות ערך האחרונות

אופציות לרכישת מניות 990,900הקצתה החברה לחברת הניהול 2010כתוצאה מהנפקת מניות בחודש נובמבר )א(

5.89בתמורה לתוספת מימוש צמודת מדד בסך של 2015החברה. האופציות ניתנות למימוש עד לחודש מארס

אלפי ש''ח. 530 -בלק אנד שולס" הינו כפי נוסחת "- ש''ח לכל מניה. השווי הכלכלי של האופציות האמורות, על

אופציות לרכישת מניות 795,000קצה החברה לחברת הניהול ת 2013 ינוארכתוצאה מהנפקת מניות בחודש )ב(

5.35תוספת מימוש צמודת מדד בסך של בתמורה ל 2015החברה. האופציות ניתנות למימוש עד לחודש מארס

אלפי ש''ח. 120 -פי נוסחת "בלק אנד שולס" הינו כ- אופציות האמורות, עלש''ח לכל מניה. השווי הכלכלי של ה

רישום מניות החברה למסחר שנים לאחר שבעממועד הקמת החברה ועד למועד שיחול תקופת הסכם הניהול הינה )7

כל דין, לחברה אופציה להארכת הסכם הניהול, אשר מימושה יהיה כפוף לקבלת כל האישורים הדרושים על פי בבורסה.

ימים קודם לתום 60באותם התנאים, לתקופה בת שבע שנים נוספות, על ידי מתן הודעה בכתב לחברת הניהול לפחות

ככל וחברת הניהול תהיה בעלת מניות בחברה, לא יספרו מניות החברה אשר תהיינה תקופת הסכם הניהול כאמור לעיל.

(ככל שתידרש הצבעה באסיפה יין חוקי בהצבעה באסיפה הכלליתלצורך קביעת קיומו של מנ של חברת הניהול בבעלותה

לעניין הארכת הסכם הניהול, ולא תובאנה במניין קולות המצביעים בעניין זה.הכללית לעניין הארכת הסכם הניהול)

רה החברה זכאית להביא את הסכם הניהול לידי סיום לאלתר, בהודעה בכתב לחברת הניהול, במידה וחברת הניהול הפ )8

ימים ממועד קבלת ההתראה 14הוראה מהוראות הסכם הניהול הפרה יסודית, ולא תיקנה את ההפרה האמורה בתוך

על קיום ההפרה האמורה, או במידה וקיים חשש מהותי כי חברת הניהול לא תוכל להמשיך ולקיים את התחייבויותיה

הסכם הניהול לידי סיום לאלתר, בהודעה בכתב בנוסף, חברת הניהול תהיה זכאית להביא את על פי הסכם הניהול.

לחברה, היה והחברה או מי מטעמה יפר הוראה מהוראות הסכם הניהול הפרה יסודית.

אלפי 6,711לסך של פי ש''ח, אל 7,825לסך של הסתכמו 2010 -ו 2011, 2011 בשניםסכום דמי הניהול ששולמו לחברת הניהול

.אלפי ש"ח, בהתאמה 4,614ש''ח ולסך של

הליכים משפטיים .17

לדוחות הכספיים.ב. 10באור ראה –ביחס להליכים משפטיים

טרטגיה העסקיתיעדי החברה והאס .18

ומבני מסחר , מבניבעיקר מסוג מבני משרדים זה, יעדי החברה הינם להמשיך ולהשקיע ברכישת נכסים מניבים דוחבמועד פרסום

בכוונת החברה לבחון הזדמנויות עסקיות לרכישת נכסים מניבים גם מתחומים נוספים. . עם זאת,תעשיה

שבכוונת החברה להתמקד ברכישת נכסים בכפוף להיצע הנכסים המניבים בשוק ולשיעור התשואה שניתן להשיג מרכישתם, הרי

:הבאים שר בין היתר, יעמדו בתנאיםמניבים, א

.ש''חמיליוני 20כום של ת מסחל אחד מהנכסים לא יפכשווי .18.1

אחרים. דהיינו, החברה תשאף לרכוש נכסים מניבים מיקום הנכסים המניבים יהיה אטרקטיבי ותחרותי לעומת נכסים מניבים .18.2

בביקוש בתקופה הקרובה ואשר מסופקים בהם יההממוקמים באזורים בעלי ביקוש מבוסס או שלגביהם צופה החברה עלי

ומות חנייה, מסעדות ושטחי מסחר.המשרדים, כגון מק שירותים שונים לנוחות עובדי

47

ם בהינתן תנאים חלק מזכויות בנכס מסוי הנכס המניב יירכש על ידי החברה במלואו, אם כי החברה אינה פוסלת רכישת .18.3

מסחריים מתאימים.

מהותיות נוספות לגביו. ב תקין המאפשר שימוש סביר מבלי להידרש להשקעותהנכס המניב יהיה במצ .18.4

הענקת שירותים מגוונים לשוכרים, כגון שירותי ים שיירכשו על ידה לתקופה ארוכה תוך כדיכוונת החברה להחזיק בנכסים המניבב

של החברה עלות את כדאיות נכסיה המניביםהמתמחות באספקת שירותים כגון אלו ועל ידי כך לה תחזוקה ושמירה, באמצעות חברות

בעיני השוכרים ובעיני שוכרים פוטנציאלים.

מאחר שהחברה מחויבת לחלק לבעלי מניותיה את מרבית רווחיה כדיבידנד ובשל המגבלות המוטלות עליה בנוגע להיקף ההלוואות

הון בבורסה באופן שוטף על מנת להגדיל את היקף , החברה מעריכה כי תידרש לגייס6.2שבאפשרותה ליטול, כמפורט לעיל בסעיף

עסקיה, להתפתח וליישם אסטרטגיה של צמיחה מתמדת.

זה, אין בכוונת החברה לעסוק באופן מהותי ביזום נכסים מניבים. דוחבהתאם להוראות הפקודה, כפי שהן במועד

כת החברה לגבי התפתחותה הכלכלית והעסקית המידע שלעיל מהווה תיאור האסטרטגיה הנוכחית של החברה בהתבסס על הער

והחברה אינה מעריכה את יכולת המימוש של אסטרטגיה זו. השגת היעדים והאסטרטגיה של החברה, אינם ודאיים ואינם בשליטתה

הסיכון המפורטים של החברה ועשויים שלא להתממש, בין היתר, בשל תלותם בגורמים חיצוניים או בשל התממשותם של גורמי

. החברה תהא רשאית לסטות מהמדיניות המתוארת לעיל על פי החלטות דירקטוריון החברה, כפי שיתקבלו מעת לעת.להלן 24בסעיף

בהצפי להתפתחות עסקית בשנה הקרו .19

להגדיל את מצבת הנכסים המניבים שבבעלותה.לאתר הזדמנויות רכישה בישראל ופעל החברה במגמה במהלך השנה הקרובה ת

נתונים בדבר קרן להשקעות במקרקעין .20

מדדי ביצוע השוואתיים .20.1

FFO )Funds From Operations(

פי כללי החשבונאות, למתן מידע נוסף על תוצאות -הינו מדד המקובל בארה"ב ובמדינות אחרות, שאינו נדרש על FFO-ה

כהגדרתו, מבטא רווח נקי (מחושב FFOהפעילות של חברת נדל"ן מניב, המעניק בסיס נאות להשוואה בין חברות נדל"ן מניב.

, בהתאם לכללים חשבונאים מקובלים), בנטרול הכנסות והוצאות חד פעמיות, לרבות רווחים (או הפסדים) ממכירת נכסים

בתוספת פחת והפחתות (בגין נדל"ן) ובנטרול מיסים נדחים.

למניה עשויה לתת מידע בעל ערך מוסף, ותאפשר FFO-ו FFO-פי נתוני ה-החברה סבורה כי מדידת תוצאות הפעילות על

.) בארץ ובעולםREITהשוואה טובה יותר של תוצאות הפעילות של החברה עם חברות שהינן קרן להשקעות במקרקעין (

:FFO-יש להדגיש כי ה

פי כללי חשבונאות מקובלים.-לא מציג תזרימי מזומנים מפעילות שוטפת על א.

לא משקף מזומנים שבידי החברה, ויכולתה לבצע חלוקת כספים. ב.

פי כללי חשבונאות מקובלים.-אינו מייצג את הרווח הנקי של החברה המחושב על ג.

לעיל. 6.14ראה טבלת התאמה בסעיף 2010-2012נים של החברה לש FFO -חישובי הל ביחס

אלפי 6,711לסך של אלפי ש''ח, 7,825לסך של הסתכמו 2010 -ו 2011 ,2012 בשניםסכום דמי הניהול ששולמו לחברת הניהול

, בהתאמה.35%- וכ 26% -כ ,29% -כ םהינ אלו יםלשנ FFO-אלפי ש"ח, בהתאמה ושיעורם מתוך ה 4,614ש''ח ולסך של

48

FFO הרווח או ההפסד שמיוחס לבעלים של החברה או את תזרים הרווח הנקי אינו מייצג את אשרהוא מדד ביצוע מקובל

.המזומנים שלו המחושב על פי כללי החשבונאות המקובלים

1120 -ו 2012 בדצמבר 31 מיםהרכב הנכסים וההכנסות לי נתונים אודות .20.2

). כל 798%- כ - 2011בדצמבר 31(ליום 98% -הינו כ 2012 דצמברב 31שיעור הנכסים המניבים מתוך סך המאזן של החברה ליום

הנכסים נמצאים בישראל.

ן ש"ח מיליו 57 -כ(ובסך של 2012מליון ש''ח לשנת 64כל ההכנסות השוטפות הרשומות בדוח רווח והפסד של החברה, בסך של

הינן מנכסים מניבים.) 2011לשנת

0.6בסך של , 2012מליון ש''ח בשנת 1.2בסך של ים ומהשקעות לזמן קצר, לחברה הכנסות מריבית בעיקר מפיקדונות בנקאי

נסות החברה מנכסים מסך הכ 2% -וכ 1% -כ, 2% -כ, המהוות 2010מיליון ש''ח בשנת 0.8- ובסך של כ 2011 שנתמליון ש''ח ב

בגין יתרות נזילות של כספים שהיו בידי החברה במהלך השנה.מניבים, בהתאמה. ההכנסות האמורות כוללות הכנסות מריבית

., בהתאמהש''חמיליון 687 - כמליון ש''ח ו 706 -כ, הינו 2011 -ו 2012 בדצמבר 31 מיםהשווי ההוגן של הנכסים, לי

חמשת בעלי המניות העיקריים .20.3

למיטב ידיעת החברה והדירקטורים, חמשת בעלי המניות בעלי שיעור ההחזקה במניות החברה הגבוה ביותר, נכון בסמוך

או יותר מאמצעי השליטה בחברה, בהתאם להוראות 50% -נלקחות בחשבון בחישוב ההחזקה ב שרוא ך פרסום הדוחלתארי

מהון החברה. 5% -מחזיקים יחדיו בפחות מ, ודת מס ההכנסה החלות על קרן להשקעות במקרקעיןפק

עמידת החברה בדרישות לעניין מעמדה כקרן להשקעות במקרקעין .20.4

ה.זלדוח 6.2הפקודה קובעת כי קרן להשקעות במקרקעין הינה חברה אשר מתקיימים לגביה כל התנאים המפורטים בסעיף

ה.זלדוח 6.2.11החשבון של החברה לגבי קיום התנאים, ראה סעיף לאישור רואי

דיון בגורמי סיכון .21

להערכת החברה, פעילותה מושפעת, בין היתר, מגורמי הסיכון הבאים:

סיכוני מקרו

גינם, מיתון בשוק הנדל"ן בישראל, עשוי להביא לירידה בשווי נכסי המקרקעין של החברה ולירידת התשואות ב - מצב כלכלי .21.1

ומשכך גם על ביצועיה של החברה.

בכוונת החברה לממן את פעילותה באמצעות גיוסי הון נוספים. במקרה של ירידה באטרקטיביות של שוק ההון - מצב שוק ההון .21.2

ך עשויה שלא לעמוד ביעדיה העסקיים.כבעיניי המשקיעים, עשויה החברה להיתקל בקשיים בגיוסי הון נוספים, ומש

סיכונים ענפיים

שינויים קיצוניים במדד המחירים לצרכן ו/או במדד תשומות הבנייה וכן ברמת הריבית במשק, עשויים - הבנייה ייקור עלויות .21.3

להשפיע לרעה על מחיר הרכישה של נכסים, ובעקיפין על הכנסות החברה מדמי שכירות.

שטחים המיועדים להשכרה, ירידה בקצב הצמיחה במשק הישראלי, וגידול בעודפי ההיצע של - עודפי היצע של שטחי השכרה .21.4

עשויים להשפיע לרעה על הכנסות החברה מנכסים מניבים.

49

קיומם של עודפי ביקוש לשטחים מניבים לרכישה עשויה לגרום לעליית מחירים - עודפי ביקוש לשטחים מניבים לרכישה .21.5

.פיע על התשואה שתפיק החברה מנכסים אשר תרכושולפיכך להש

יים ושינויים בהיתרים, בתקנים, במגבלות ובפיקוח הממשלתי על תחום השכרת הנכסים, ובהם שינל - יי חקיקה ותקינהושינ .21.6

בחוקי הארנונה, עשויה להיות השפעה על פעילותה של החברה ותוצאותיה.

סיכונים ייחודיים לחברה

השקעה במקרקעין, נכנס לות לפקודה שעניינו הסדרת הקמתן ופעילותן של קרנ 147תיקון - חדשנות החקיקה ושינויים בה .21.7

זה טרם נצטברו לגביו פסיקה והנחיות מקצועיות המפרשות ומבהירות את דוחונכון למועד 2006תחילת שנת לתוקפו ב

הוראותיו. משכך, קיימת אי וודאות מסוימת בנוגע לפירוש הוראותיו על ידי הרשויות הרלוונטיות. כמו כן, תיקונים ושינויים

ובכלל זאת שינויים בקשר עם מספר המחזיקים המינימאלי במקרקעין, מעמדן וההתייחסות אליהן, השקעהלע לקרנות גבנו

להביא לפגיעה יםעשויהנדרש באמצעי השליטה בקרן ו/או שינויים בנוגע למיסוי העברת נכסים לקרן ו/או שינויים אחרים,

בחברה, בפעילותה ובתוצאותיה.

הנכסים שבעת . כל אחד לשוכר אחד מושכרים ,חברהמבין נכסי המקרקעין של ה ארבעה, חדונכון למועד ה - פיזור שוכרים נמוך .21.8

המתייחסים לנכסים המושכרים לשוכר אחד, או השכירות מיסיום הסכ. שוכרים) 53 - ל 8מספר שוכרים (בין מושכר ל הנוספים

יםואי מציאת שוכרים חלופיים, עשוי םמועד טרם םיאחרה יםסיום איזה מהסכמי השכירות המהותיים המתייחסים לנכס

של החברה.התוצאות העסקיות להשפיע על

לרבות השקעות במקרקעין, לבמקרה של אי עמידה בהוראות הפקודה החלות על קרן - השקעות במקרקעיןלאיבוד מעמד קרן .21.9

קרקעין והיא תידרש לשלם מס על השקעות במלתנאים הניתנים לתיקון ואשר לא תוקנו במועד, יישלל מעמד החברה כקרן

רווחיה, בנוסף למס אשר יוטל על המשקיעים בעת קבלת רווחיהם.

להלן פילוח גורמי הסיכון על פי טיבם ושיעור השפעתם על עסקי החברה, ככל שבידי החברה להעריך השפעה כאמור:

השפעה קטנה השפעה בינונית השפעה גדולה

סיכוני מקרו

מצב כלכלי

מצב שוק ההון

סיכונים ענפיים

ייקור עלויות הבנייה

עודפי היצע של שטחי השכרה

עודפי ביקוש לשטחים מניבים לרכישה

שינויי חקיקה ותקינה

סיכונים ייחודיים לחברה

חדשנות החקיקה ושינויים בה

פיזור שוכרים נמוך

השקעות במקרקעיןלקרן איבוד מעמד

1

דוח הדירקטוריון על מצב עסקי התאגיד

2201 מברדצב 13 ביוםסתיימה שהה שנל

של הדירקטוריון ") מתכבד להגיש את דוחהחברההדירקטוריון של סלע קפיטל נדל"ן בע"מ (להלן "

.2012 מברדצב 31 סתיימה ביוםהשה שנהחברה ל

ההון העצמי הסברי הדירקטוריון למצב עסקי החברה, תוצאות הפעילות, ) 1(

ותזרים המזומנים

העסקית הוסביבת חברהתאור ה

.)"REIT"(השקעות במקרקעין להינה קרן ו 2007הוקמה בחודש יוני החברה

עיקרית לאפשר מקרקעין הינה חברה המשמשת כמכשיר השקעות, שמטרתו ההשקעות בלקרן

להשתתף, באופן לא ישיר, בהשקעה למשקיעים שונים, גם כאלה שאינם מתמחים בתחום הנדל"ן

לנכסים המניבים המוחזקים ע"י הקרן, תוך פיזור בנכסים מניבים. ההשקעה בקרן נותנת חשיפה

נות מניב מסוים, גיוון תיק ההשקעות וניצול הטבות המס הנית הסיכונים הכרוכים בהשקעה בנכס

השקעות במקרקעין.ל למשקיעים בקרן

, 2006לפקודת מס הכנסה [נוסח חדש] (להלן "הפקודה"), אשר נכנס לתוקף בחודש ינואר 147תיקון

השקעות במקרקעין בישראל, בהתבסס על המודל הבינלאומי להסדיר את מעמדה ופעילותה של קרן

דה החלות על החברה ועמידת החברה להוראות הפקו . Real Estate Investment Trusts - של

לחלק א' לדוח זה. 6.2 -ו 6.1ראה סעיפים –בהם

מתוך זמן, לאורך ומשכירה אותםהחברה רכישת נכסים מניבים יוזמת במסגרת פעילותה העסקית

שאיפה להפיק תשואות מרביות.

פרטים על פעילות החברה

,נכסים מניבים 11 -חזקה ב, פעילותה העסקית של החברה כוללת ה2012צמבר בד 31יום ל

מליון ש''ח, 706 -ותעשיה, ששוויים ההוגן הכולל מסתכם בכ מסחר, כבנייני משרדיםמשמשים ה

.שטחי חניהמ"ר 58,000מ"ר וכן 84,500, בשטח כולל של שוכרים 156 -המושכרים ל

.93% הינוולמועד פרסום דוח זה 2012בדצמבר 31צע בנכסים ליום שיעור התפוסה הממו

2

31/12/2009 31/12/201031/12/2008 31/12/2011 31/12/2012

גידול בהיקף הנכסים המניבים (במיליוני ש"ח)

NOI-גידול ב (במיליוני ש"ח)

2010 2012 20112009 2008

3

הולאחרי 2201שנת אירועים מהותיים ב

2000אשדר -ביבא- תלבנכס מניב רכישת .א

התקשרה החברה עם צדדים שלישיים ("המוכרת") בהסכם לפיו רכשה 2012בחודש נובמבר - ) בשטח של כ"2000"אשדר מזכויות הניהול של מבנה ( 50% - מזכויות החכירה ו 49.5%בתל אביב (הידוע 53-57מקומות חניה, הממוקם ברחוב יגאל אלון 343 -מ"ר וכן כ 18,700

)) ואשר משמש למשרדים ומסחר (להלן: 54(חלקה חדשה 2-3חלקות 7108וש כחלק מג .2059אביב מהוונות עד לשנת - "הנכס"). זכויות החכירה מעיריית תל

להלן פרטי העסקה העיקריים הנוספים:

בדצמבר 31מליון ש''ח. עד ליום 93.7תמורת רכישת הנכס נקבעה לסך של .1

7ון ש''ח על חשבון התמורה. ביום מלי 65שילמה החברה סך של 2012מליון ש''ח 28.7שילמה החברה את יתרת התמורה בסך של 2013בינואר

והעסקה הושלמה. סכום התמורה נקבע במשא ומתן בין הצדדים.

בגין רכישת הנכס שילמה החברה מס רכישה והוצאות עסקה נלוות בסך של מליון ש''ח. 4.6

1-6שוכרים לתקופות של 30 -לכ 99%הנכס מושכר בשיעור תפוסה של .2

שנים נוספות. 1-4 - שנים עם אופציות לשוכרים להארכת תקופת השכירות ב

–מליון ש''ח (חלק החברה 15.2 -דמי השכירות השנתיים נטו מהנכס הם כ .3). דמי השכירות 8.0% -מליון ש''ח, המהווה שיעור תשואה שנתי של כ 7.55

. צמודים למדד המחירים לצרכן

מגדל פלטינום –אביב - רכישת נכס מניב בתל .ב

התקשרה החברה עם צד שלישי ("המוכרת") בהסכם לפיו רכשה שתי 2013במארס 7ביום מ"ר וכן שטחי מחסנים וחניות, במגדל 1,650) בשטח של 18 -ו 17ות קומות משרדים (קומ

) (להלן: 7101בגוש 1אביב (הידוע כחלק מחלקה -בתל 21פלטינום הממוקם ברחוב הארבעה .2044"הנכס"). זכויות החכירה ממנהל מקרקעי ישראל מהוונות עד לשנת


ום . סכמליון ש''ח 31.5החברה סך של שילמההנכס בתמורה לרכישת .1

מורה נקבע במשא ומתן בין הצדדים.הת

בגין רכישת הנכס צפויה החברה לשלם מס רכישה והוצאות עסקה נלוות מליון ש''ח. 1.75בסך של

בדמי שכירות 2014הנכס מושכר במלואו בחוזי שכירות עד לחודש יולי .2

-ון ש''ח, המהווים שיעור תשואה שנתי של כמלי 2.44שנתיים נטו בסך של . דמי השכירות צמודים למדד המחירים לצרכן. לשוכרים מוקנית 7.75%

שנים נוספות בתוספת דמי שכירות 5 - אופציה להארכת תקופת השכירות ב .10%בשיעור של

התקשרה החברה עם צד 2012באוקטובר 25ביום -הסכם מותנה לרכישת בית חולים אלישע .ג

שלישי בהסכם מותנה לרכישת מלוא זכויות הבעלות של מבנה בית החולים אלישע, בתמורה מיליון ש"ח. בהסכם הרכישה נקבעו תנאים מתלים להשלמת העסקה. עקב אי 85לסך של

.בוטלה השלמת התנאים המתלים, העסקה

4

ת במסגרת דוח מניו 15,910,600השלימה החברה הנפקה של 2013ר ינואב 21ביום - גיוס הון .ד

). תמורת הנפקת המניות 2012אשר פורסם בחודש פברואר הצעת מדף (מכח תשקיף מדף

מיליון ש''ח). 2.0 -מיליון ש''ח (נטו לאחר הוצאות הנפקה בסך של כ 83 - הסתכמה בכ

) לדוחות הכספיים. 3ט.(11ראה באור –ים דיבידנדחלוקת אודות לפרטים: דיבידנדים .ה

דוחות . ל1.ד9ראה ביאור - 2013 ינוארביחס להלוואה ממוסד פיננסי אשר התקבלה בחודש .ו

.הכספיים

פירסמה החברה תשקיף מדף. 2012בפברואר 26ביום .ז

המצב הכספי

מליון ש''ח ליום 703מליון ש''ח לעומת סך של 788 -מסתכם בכ 2012 בדצמבר 31סך המאזן ליום

. 12%, גידול של 2011בדצמבר 31

השונים: הדוח על המצב הכספילהלן השינויים העיקריים בסעיפי

מליון 15 -מליון ש''ח לעומת כ 17 - כ מסתכם לסך של 2012 בדצמבר 31 יוםהרכוש השוטף ל א.

. 2011בדצמבר 31ש''ח ליום

מליון ש''ח 687לעומת מליון ש''ח, 771 -הסתכם בכ 2012 בדצמבר 31 הנדל"ן להשקעה ליום ב.

ח נדל"ן "מתשלומים עהגידול נובע בעיקר כתוצאה . 12%, גידול של 2012בדצמבר 31ום לי

מליון ש''ח. 13 -וכתוצאה מהתאמות שווי הוגן בסך של כמליון ש''ח 65להשקעה בסך של

תוחיצוניהערכות שווי בוסס על מ ערך הנדל"ן להשקעה (המוצג בהתאם לשוויו ההוגן)

.החברה ינכסל ושהתקבל

- כמליון ש''ח לעומת סך של 112 -בכהסתכמו 2012 בדצמבר 31 ליוםההתחייבויות השוטפות ג.

חלויות בסעיף מגידול כתוצאה בעיקר הינו הגידול .2011בדצמבר 31מליון ש''ח ליום 31

שוטפות של הלוואות לזמן ארוך למימון נדל"ן להשקעה.

, ממוסדות פיננסייםההתחייבויות לזמן ארוך למימון נדל"ן להשקעה, הכוללות הלוואות ד.

31מליון ש''ח ליום 308 - מליון ש''ח לעומת כ 302 -בכ 2012 דצמברב 31ליום הסתכמו

. 2011בדצמבר

מליון 374 - הסתכם בכ 2012 דצמברב 31ההון העצמי המיוחס לבעלי המניות של החברה ליום ה.

נובעהגידול . 2011בדצמבר 31ליום 364 -מנכסי החברה) לעומת כ 47.5% -ש''ח (מהווה כ

מליון ש''ח ובניכוי חלוקת דיבידנד 36.7בסך של 2012שנת וחי החברה במרובעיקר כתוצאה

מליון ש''ח. 26.5 - בסך של כ

5

- (באלפי ש''ח) להלן טבלת ריכוז התוצאות העסקיות - לותתוצאות הפעו

ומתפעול נכסיםהכנסות מדמי שכירות

. 2011מליון ש''ח בשנת 57.6מליון ש''ח לעומת סך של 64.1הסתכמו לסך של 2012ההכנסות בשנת

כן, חלה עלייה בדמי השכירות - כמו. 2011 תשנבמהלך יםהגידול נובע בעיקר כתוצאה מרכישת נכס

.בעיקר עקב היותם מושכרים בחוזי שכירות צמודי מדדהנגבים בנכסיה השונים של החברה

עלות השכרת הנכסים והפעלתם

7.1מליון ש''ח לעומת סך של 7.9הסתכמה לסך של 2012עלות השכרת הנכסים והפעלתם בשנת

,2011שנת מהלך בראש העין ב הנכסמרכישת עיקר כתוצאה . הגידול נובע ב2011מליון ש''ח בשנת

.ת ניהולידי החברה באמצעות חבר- על אשר מתופעל

תאמות שווי הוגן של נדל"ן להשקעהה

לעומת סך של יון ש''חמל 12.9הסתכמו לסך של 2012התאמות שווי הוגן של נדל"ן להשקעה בשנת

נובע בעיקר כתוצאה מגידול בתזרים 2012בשנת . עדכון השווי ההוגן 2011מליון ש''ח בשנת 6.2

המזומנים הצפוי לנבוע בחלק מהנכסים המניבים של החברה, עקב היותם מושכרים בחוזים צמודים

רבעון

1

רבעון

2

רבעון

3

רבעון

4

שנתי

2012 2012 2012 2012 2010 2011 2012

16,600 15,800 15,470 16,240 33,820 57,600 64,110 הכנסות מדמי שכירות

)1,820( )1,880( )1,640( )2,550( )3,900( )7,080( )7,890( עלות השכרת הנכסים והפעלתם

14,780 13,920 13,830 13,690 29,920 50,520 56,220 רווח מהשכרת נכסים והפעלתם

- 2,560 6,640 3,670 3,780 6,190 12,870 התאמות שווי הוגן של נדל"ן להשקעה

14,780 16,480 20,470 17,360 33,700 56,710 69,090

)3,110( )3,090( )2,960( )2,900( )8,670( )10,750( )12,060( הוצאות הנהלה וכלליות

11,670 13,390 17,510 14,460 25,030 45,960 57,030 רווח תפעולי

90 490 350 250 840 580 1,180 הכנסות מימון

)4,160( )7,280( )6,560( )3,510( )12,770( )18,540( )21,510( הוצאות מימון

7,600 6,600 11,300

רווח נקי לתקופה 36,700 28,000 13,100 11,200

6

ה גבוה יותר ביחס בשכר דיר 2012למדד וכן כתוצאה מחידוש מספר הסכמי שכירות בשנת

להסכמים קודמים.

הוצאות הנהלה וכלליות

מליון 10.8 -לעומת סך של כמליון ש''ח 12.1 של לסך 2012הוצאות הנהלה וכלליות הסתכמו בשנת

בדמי הניהול מליון ש''ח 1.1 -בסך של כ. הגידול נובע בעיקר כתוצאה מעלייה 2011''ח בשנת ש

. המשולמים לחברת הניהול עקב עלייה במצבת הנכסים של החברה

, נטומימוןהוצאות

18.5בסך של הוצאות המימוןעומת למליון ש''ח 21.5הסתכמו לסך של 2012הוצאות המימון בשנת

-הושפעו מגידול בסך של כ 2011ביחס לשנת 2012הוצאות המימון בשנת . 2011בשנת מליון ש''ח

0.3בסך של מקיטוןוכן עקב גידול במצבת ההלוואות של החברהבתשלומי ריבית מליון ש''ח 3.3

. שערוך הלוואות בנקאיות למדדכתוצאה ממליון ש''ח

.2011מליון ש''ח בשנת 0.6מליון ש''ח לעומת 1.2הסתכמו לסך של 2012בשנת ן הכנסות המימו

הרווח הנקי

28מליון ש''ח לעומת 36.7 -הסתכם ב 2012הרווח הנקי המיוחס לבעלי המניות של החברה בשנת

.31%גידול בשיעור של 2011מליון ש''ח בשנת

ושימושיםמקורות

עבור פעילות נמשכת: 2012להלן המקורות והשימושים העיקריים בשנת

במיליוני

ש''ח

מקורות:

27.6 מפעילות שוטפת

86.5 יםיפיננס מוסדותמ א"אשראי לזקבלת

114.1 סך מקורות:

שימושים:

74.1 השקעות בנדל"ן להשקעה

20.0 תשלום דיבידנד

17.1 פרעון אשראי לזמן ארוך

9.7 אחרות

120.9 סך השימושים

6.8 במזומנים ירידה

7

2013תחזית לשנת

, אשר מתבססת על 2013ות העיקריות של החברה לשנת להלן תחזית החברה לתוצאות התפעולי

ההנחות העיקריות הבאות:

מליון ש''ח 80 -, כולל מזומנים בסך של כ2013במארס 18מצבת הנכסים של החברה ליום.

2013חוזי שכירות חתומים וצפי הנהלת החברה בדבר חידושי חוזי שכירות שוטפים בשנת.

2.00%ריבית בנק ישראל ממוצעת בשיעור של.

.הנחה כי לא יחולו שינויים מהותיים בסביבה העסקית בה פועלת החברה בישראל

שיילהרבעון הש בתחילתמליון ש''ח 100בסך של נדל"ן להשקעה תהתחזית מניחה רכיש

.2013לשנת

2013תחזית

(מיליוני ש''ח)

2012ל בפוע

(מיליוני ש''ח)

NOI

69.0

56.2

FFO

34.0

27.2

FFOבאגורות /למניה

50

52

חלוקת דיבידנד

30.0 (*)

28.0

לפי החלטת דירקטוריון החברה. 2013לשנת מינימלי(*) חלוקת דיבידנד

א לחוק ניירות ערך, 32הינו מידע צופה פני עתיד על פי סעיף 2013ת המידע בדבר התחזית לכל שנ

. מידע צופה פני עתיד הינו תחזית, הערכה, אומדן או מידע אחר המתייחסים 1968-התשכ"ח

עתידיים, שהתממשותם אינה ודאית ואינה בשליטתה של החברה בלבד. ניםלאירוע או לעניי

תיה הסוביקטיביות של החברה, המבוססות על נסיון העבר.תחזיות החברה מבוססות על הערכו

8

דיבידנדים

כללי

לחלק מדי שנה את מס הכנסה תפקודרקעין, החברה מחויבת לפי הוראות השקעות במקלכקרן

ראה באור –. ביחס להוראות החוק בדבר חלוקת דיבידנד כדיבידנד לבעלי מניותיההכנסותיה

ם.לדוחות הכספיי .1ט.11

דיבידנדחלוקת מדיניות

לדוחות הכספיים. .2ט.11ראה באור – חברההמדיניות חלוקת הדיבידנד של ביחס ל

חלוקת דיבידנדים

: 2009-2013בגין כל אחת מהשנים להלן נתונים אודות דיבידנד אשר חילקה החברה לבעלי מניותיה

במיליוני ש''ח

2013(*)

2012

2011

2010

2009

דיבידנד בגין כל אחת

ש''ח באלפי –מהשנים

30,000

28,000

24,000

13,000

8,030

דיבידנד למניה

)*(באגורות)(*

44

47

46

38

30

.2013במארס 18פי החלטת הדירקטוריון מיום -על 2013מינימלי לשנת דיבידנד(*)

פי מספר המניות הקיימות במועד חלוקת הדיבידנד.-על(**)

גידול בתשלומי דיבידנד (במיליוני ש"ח)

2008 2009 2010 2011 2012

9

נושאי משרה בכירהבעלי עניין ולתגמולים לדיון ובחינה של

בהתאם להוראות ועדת התגמול של החברה מינה דירקטוריון החברה את 2013בינואר 17ביום

מר דוד בועז (דירקטור חיצוני), גב' ואשר חבריה הינם: 1999- א' לחוק החברות, התשנ"ט118סעיף

. ועדת התגמול (דירקטור בלתי תלוי) ד"ר נתי נוישטייןויהודית טיטלמן (דירקטורית חיצונית)

יה תמליץ לדירקטוריון החברה בהתאם תגמול לנושאי המשרה בחברה עלפועלת לגיבוש מדיניות

למועד לצורך כך נעזרת הועדה בשירותיהם של יועצים חיצוניים מומחים. להוראות החוק כאמור.

פרסום הדוח טרם הושלם גיבושה של מדיניות תגמול.

, דן הדירקטוריון בתגמול ששולם בשנת 2013במארס 18מיום במסגרת ישיבת דירקטוריון החברה

- (קרי לחלק ד' לדוח התקופתי 21המנויים בתקנה ובעלי העניין לכל אחד מנושאי המשרה 2012

יו"ר , ")חברת הניהולסלע קפיטל אינווסטמנט בע"מ (להלן: " -חברת הניהול של החברה

), ביחס לכל אחד מהם ומנהל הנכסים של החברהדירקטוריון החברה, סמנכ"ל הכספים של החברה

הקשר בין התגמול לבין תרומתו של כל אחד מהם לחברה, וכן את סבירות בנפרד, וכן בחן את

והוגנות תנאי התגמול האמור, ביחס לקריטריונים שנקבעו על ידי דירקטוריון החברה. מנכ"ל

נקבע ומשולם במלואו על ידי חברת הניהול, ועל כן והחברה מועסק באמצעות חברת הניהול, ושכר

.ומול המוענק לדירקטוריון החברה לא דן בתג

עיקרי הקריטריונים שנקבעו על ידי הדירקטוריון לבחינת התגמול כאמור הינם: עמידה בתנאי

הסכם ההעסקה או הסכם ההתקשרות, לפי העניין; בחינת תפקידו ותפקודו של מקבל התגמול

נת הדוח ועמידתו בדרישות התפקיד וביעדי החברה, בהתחשב, בין היתר, בסביבה הכלכלית בש

הכולל שהתקבל במהלך השנה ומצב השווקים; כישורי מקבל הגמול וניסיונו; בחינת התגמול

בחברות בסדר ) בהשוואה לנורמות התגמול המקובלות מרכיבים משתנים בשכרהרלוונטית (לרבות

; בחינת מרכיבים משתנים בתגמול (כגון: תגמול תלוי תוצאות תחום פעילותההגודל של החברה וב

או אירועים, מענקים וכו' תוך התייחסות לאירועים שאירעו במהלך השנה ולתוצאות החברה, וכן

לתרומת נושא המשרה לאירועים ולתוצאות הפעילות של החברה באותה שנה; בחינת שינויים

סמכויותיו ואחריותו של מקבל התגמול מעת אישור התגמול לו הוא מהותיים, ככל שחלו, בתפקידו,

זכאי ועד לשנה הרלוונטית.

משרה בנפרד, בהתאם לקריטריונים ה ינושאאחד מלאחר שהתקיים דיון בדירקטוריון לגבי כל

כי לאור תרומת קבע דירקטוריון החברה ולאחר בחינת נתוני תגמול השוואתיים, המפורטים לעיל,

המשרה ובעלי העניין כאמור, ובהתחשב בהיקפי הגמול של בעלי תפקידים בחברות דומות נושאי

, כמפורט להלן:בענף, התגמול שניתן להם בשנת הדיווח הינו

– מר שמואל סלבין, יו"ר הדירקטוריון

יותה לפעילות החברה ורווח 2012הדירקטוריון בחן את פועלו ותרומתו של מר סלבין במהלך שנת

החברה בהתאם לקריטריונים המפורטים לעיל, ובמיוחד בכל הקשור לניהול פעילותה העסקית של

העסקי העשיר של מר סלבין בשוק ההון ןבשוק ההון, לאור הרקע המקצועי המעמיק והניסיו

ובניתוח ובביסוס קשרים עם משקיעים הן בשוק ההון והן במגזר העסקי. דירקטוריון החברה קבע

10

סלבין עמד בתנאי ההסכם עמו ובדרישות תפקידו, במקצועיות, בהתמדה, במסירות כי מר

ורכישת הנכסים (לאחר מועד הדיווח) גיוס ההון ךאישית גבוהה בתהלימעורבות תוך ובאחריות,

אי . הדירקטוריון בחן את סבירות תנאי התגמול תוך השוואתם לתגמול מקובל של נוששל החברה

דומות במשק, בהתייחס להיקף הפעילות שלהן, ואשר הם בעלי משרה בתפקיד זה בחברות אחרות

היקף משרתו, בייחודה של החברה כקרן ברקע וניסיון מקצועי דומה וקבע כי בהתחשב בתפקידו ו

הוגנים וראויים להשקעות במקרקעין ובהיקף פעילותה של החברה, תנאי התגמול של מר סלבין

.סוימת אף נמוכים מן המקובלובמידה מ

– סמנכ"ל הכספים, יהודהדרור מר

, לרבות אחריות כוללת על מערך מר יהודה אחראי על מערך הכספים והדיווח החשבונאי בחברה

במסגרת תפקידו מלווה מר יהודה את כל הליכי הרכישה של כלל הנכסים גביית ההכנסות בחברה.

בין היתר על הקשר עם המערכת הבנקאית ועל הקשר עם שוק ההון, ממונהחברה והמניבים ב

ומעורב כן, מסייע במשאים ומתנים מול שוכרים בגיבוש הסכמי שכירות- כמולרבות ליווי הנפקות.

.בתפעול נכסי החברה

כמו ,ידול בהיקפי הפעילות של החברהעבודתו של מר יהודה, לאור הגחל גידול בהיקף 2012בשנת

גם בהיקף העבודה החשבונאית בחברה ומורכבותה, לרבות מעורבותו בהטמעת תהליכי הבקרה

אחראי מר כן, היה-כמו .2013בחודש ינואר הון מוצלח בשוק ההון בגיוסכן ו הפנימית בחברה

.(לרבות מיחזור אשראים) ממוסדות פיננסיים גיוס אשראיםעל 2012בשנת יהודה

בנוסף, מכהן מר יהודה כמזכיר החברה.

תוך עמידה עמד בתנאי ההסכם עמו ובדרישות תפקידו במקצועיות יהודההדירקטוריון קבע כי מר

.בתוכנית העבודה וביעדים שהוצבו לו

, כמפורט 2012לחברה בשנת יהודה, נוכח תרומתו של מר ודירקטוריון כי להערכתה ןבהתאם, ציי

לעיל, ונוכח מומחיותו וניסיונו המקצועי, ובשים לב לנתונים ההשוואתיים שהוצגו בפני ועדת

.הוגן וסבירהינו 2012בגין שנת יהודההתגמול והדירקטוריון, התגמול של מר

– חברת הניהול

לפעילות 2012חברת הניהול במהלך שנת נושאת המשרה הדירקטוריון בחן את פועלה ותרומתה של

המפורטים להלן:בנושאים חיותה, בהתאם לקריטריונים המפורטים לעיל, במיוחד החברה ורוו

איתור השקעות, בדיקת כדאיותן וניהול משא ומתן להתקשרות בהסכמים. .1

ייעוץ כלכלי ופיננסי לביצוע ההשקעות. .2

ייעוץ, ליווי וסיוע בגיוס הון לחברה. .3

"ן.להעמדת שירותי מנכ"ל בעל מומחיות ובעל נסיון בתחום הנד .4

שמירת מעמד החברה כקרן ריט. .5

קביעת נהלים לצורך ניהול יעיל ומבוקר של החברה. .6

11

.תפעול ושיווק של נכסים מניבים על ידי החברה .7

דירקטוריון החברה קבע כי מאז תחילת הענקת שירותי הניהול על ידי חברת הניהול, עם הקמתה

ל החברה, ועד למועד זה, חברת הניהול עמדה בתנאי ההסכם עמה ובדרישות תפקידה, ש

במקצועיות, באינטנסיביות, ביעילות ובאחריות, תוך העמדת כח אדם מקצועי הולם לרשות החברה

והביאה לגידול ניכר במצבת נכסיה וברווחיותה, זאת לצד הפחתה ביוזמתה של חברת הניהול, ביחס

היא זכאית לגבות על פי הסכם ההתקשרות עמה.לדמי הניהול ש

דירקטוריון החברה קבע כי תנאי התגמול של חברת הניהול, מהווים תמורה נאותה לתרומתה

לפעילות החברה ותוצאותיה. הדירקטוריון בחן את סבירות תנאי התגמול תוך השוואתם לתגמול

דומות במשק, וקבע כי בהתחשב המקובל של נותני שירותים בתפקידים דומים בחברות אחרות

בתפקידה, בייחודה של החברה כקרן להשקעות במקרקעין, ובהיקף פעילותה של החברה, לרבות

הגידול הניכר במצבת נכסי החברה ובהיקף פעילותה החל ממועד ההתקשרות בהסכם הניהול, ועל

י משבר עולמי (בתנארקע היותה של חברת הניהול גורם קריטי בהקמת החברה, בהצלחת החברה

ובקידום יעדיה העסקיים, תנאי התגמול של חברת הניהול הינם הוגנים ובתנאי שוק משתנים)

השוואתם לתנאים מקובלים בשוק והן מבחינת היקף נכסי החברה והן בוסבירים, הן מבחינת

תפקודה ותרומתה לחברה.

– מנהל נכסים, שלומי גזיתמר

נה של מערכת התפעול של נכסי החברה וכן אחראי על הקשר עם על ניהול והכוומר גזית אמון

שוכרים, קיום משאים ומתנים לצורך התקשרות בהסכמי שכירות וחידוש חוזים.

לפעילות החברה ובמיוחד בכל 2012את פועלו ותרומתו של מר גזית במהלך שנת ןהדירקטוריון בח

ול בהכנסות תוך שמירה ושיפור של רמת הקשור לניהול נכסיה המניבים של החברה, בדגש על גיד

השירות הניתן ללקוחות החברה, לשביעות רצונם המלאה. הדירקטוריון קבע כי מר גזית עמד בתנאי

.תוך עמידה בתוכנית העבודה וביעדים שהוצבו לו ההסכם עמו ובדרישות תפקידו במקצועיות

, כמפורט 2012זית לחברה בשנת , נוכח תרומתו של מר גוהדירקטוריון כי להערכת ןבהתאם, ציי

נים ההשוואתיים שהוצגו בפני לעיל, ונוכח מומחיותו וניסיונו המקצועי, ובשים לב לנתו

, הינו הוגן וסביר.2012תגמול של מר גזית בגין שנת הדירקטוריון, ה

12

ק ודרכי ניהולםפרטים בדבר חשיפה לסיכוני שו ) 2(

, הפועל במסגרת הנחיות מר דרור יהודה הכספים סמנכ"להאחראי על סיכוני השוק בחברה הינו

כלליות של הדירקטוריון ובתיאום עם יו"ר הדירקטוריון הפעיל, מר שמואל סלבין. לפרטים אישיים

רק ד' לדוח בפ 26א' ותקנה 26ומקצועיים של מנהל הכספים ושל יו"ר הדירקטוריון ראה תקנה

, בהתאמה.התקופתי

ראה - ביחס לסיכוני השוק אליהם חשופה החברה וכן ביחס למדיניות החברה בניהול סיכוני השוק

מדיניות נטילת האשראי של החברה היא . 2012לשנת של החברה לדוחות הכספיים .ב17ר באו

ת הלוואות שהן בעלות תנאי פרעון מבוססים מדיניות של הקטנת סיכון בדרך של פיזור על ידי נטיל

על מנגנוני הצמדה ו/או ריבית שונים. הנהלת החברה בוחנת באופן שוטף את תנאי האשראי על

חלופותיהם השונות. העדפת חלופה מסוימת נקבעת על בסיס הערכת החברה את שיעורי האינפלציה

ושיעורי הריבית הצפויים.

ון נדל"ן להשקעה צמודות מדד הנושאות ריבית קבועה וכן לחברה הלוואות לזמן ארוך למימ

הלוואות לא צמודות הנושאות ריבית משתנה. לחברה קיימת חשיפה לסיכון בגין שינוי בשווי ההוגן

של ההלוואות כתוצאה משינוי ריבית השוק, חשיפה לשינויים בשיעורי האינפלציה בישראל וכן

ריים. חשיפה תזרימית בגין שינויים בריבית הפ

מבחן רגישות לשינויים בשיעורי הריבית (במליוני ש"ח)

המכשיר הרגיש

השפעת השינוי על השווי

ההוגן

שווי הוגן

31.12.12ליום

השפעת השינוי על

השווי ההוגן

ירידה בשיעור הריבית עליה בשיעור הריבית

10% 5% 5%- 10%-

הלוואות לזמן ארוך בריבית

ימון נדל"ן קבועה למ

)7.1( )3.4( 200.0 3.0 6.2 להשקעה (*)


השפעת השינוי על השווי

ההוגן

שווי הוגן

31.12.11ליום



ירידה בשיעור הריבית עליה בשיעור הריבית

10% 5% 5%- 10%-


ועה למימון נדל"ן קב

)4.3( )2.5( 130.0 1.9 4.0 להשקעה (*)

13

מבחן רגישות לשינויים בשיעור מדד המחירים לצרכן (במליוני ש"ח)




שווי הוגן

31.12.12ליום



ור המדדירידה בשיע עליה בשיעור המדד

2% 1% 2% 1%


קבועה למימון נדל"ן

4.0 2.0 200.0 )2.0( )4.0( להשקעה (*)

(*) לרבות חלויות שוטפות של הלוואות.

.א. לדוחות הכספיים המצורפים17ראה –ביחס לדוח בסיסי הצמדה

ממשל תאגידי) 3(

הליך אישור הדוחות הכספיים

' לדוח האלון ממשל תאגידי המצורף בחלק שראה למידע אודות הליך אישור הדוחות הכספיים

התקופתי.




שווי הוגן

31.12.11ליום



ר המדדירידה בשיעו עליה בשיעור המדד

2% 1% 2% 1%


קבועה למימון נדל"ן

2.6 1.3 130.0 )1.3( )2.6( להשקעה (*)

14

פיננסיתחשבונאית וות חידירקטורים בעלי מומ עלפרטים

למידע אודות דירקטורים בעל מומחיות חשבונאית ופיננסית ראה שאלון ממשל תאגידי המצורף בחלק

' לדוח התקופתי.ה

במסגרת פרק ראה שיים ומקצועיים בנוגע לדירקטורים בעלי מיומנות חשבונאית ופיננסית לפרטים אי

.לדוח התקופתי 26ד', תקנה

מי בחברהפניהמבקר גילוי בדבר ה

. שמי חגואל –שם המבקר

עדת הביקורת מינויו אושר בישיבת ולאחר ש 2008בנובמבר 11כהונת המבקר הפנימי החלה ביום

שנמצא מתאים לכהן כמבקר מינויו של המבקר אושר לאחר .של החברה באותו מועדוהדירקטוריון

הפנימי של החברה, בין היתר, בהתחשב בתחום פעילותה של החברה, בהיקף פעילותה ובמורכבות

פעילותה.

שהינו בעל משרד ,. למבקר1985שיון רואה חשבון ועוסק בביקורת פנימית משנת יהמבקר בעל ר

ים ומוסדות בענפי המשק סיון רב שנים בביקורת פנים בגופיהמתמחה בביקורת פנים ולצוותו נ

השונים, כגון: חברות ציבוריות (לרבות בחברות בתחום עיסוקה של החברה), רשויות מקומיות,

עמותות ומלכ"רים.

שנתית.- תוכנית הביקורת שנקבעה הינה תוכנית שנתית הנגזרת מתוכנית ביקורת דו

מסקר הסיכונים רת מושפעים התכנון השנתי של מטלות הביקורת, קביעת עדיפויות ותדירות הביקו

מהגורמים הבאים:שערך המבקר הפנימי וכן

הניהולית תפעולית ו/או הכלכלית של הנושא מבחינת בקרה פנימית והשגת המשמעות -

יעדי החברה.

החשיפה לסיכונים של נושאים ופעולות. -

ההסתברות לקיומם של ליקויים תפעוליים, ניהוליים ומנהליים. -

ע"פ דין.נושאים המתחייבים -

קיום בקרות רלוונטיות אחרות בחברה והמידע המצוי על יעילותם ו/או חולשותיהם. -

ידי המבקר -ועדת הביקורת דנה ומאשרת את תוכנית העבודה השנתית ואת הנושאים שיבדקו על

הפנימי.

המבקר הפנימי עורך את הביקורת הפנימית בהתאם לתקנים המקצועיים המקובלים כאמור בסעיף

").חוק הביקורת הפנימית(" לחוק הביקורת הפנימית 8(ב) לחוק החברות ולפי סעיף 146

15

אינו בעל עניין בחברה, נושא משרה או קרוב של אחד מאלה ולא של רואי החשבון מימבקר הפניה

המבקר של החברה ומי מטעמו. המבקר הפנימי אינו מחזיק בניירות ערך של החברה או של גוף

ין לו קשרים עסקיים מהותיים או קשרים מהותיים אחרים עם החברה או עם גוף הקשור אליה וכן א

הקשור אליה.

הממונה הארגוני על המבקר הפנימי הינו יו"ר דירקטוריון החברה.

לחוק הביקורת הפנימית ובכלל זה גישה 9גישה חופשית כאמור בסעיף ניתנהלמבקר הפנים

ים כספיים.למערכות המידע של התאגיד, לרבות נתונ

בנושאים שונים בכתב דוחות ביקורת ארבעה ידי המבקר הפנימי - על והוגש 2012במהלך שנת

בועדת הביקורת של החברה. הםאשר נערך דיון לגביבהתאם לתוכנית הביקורת שנקבעה ו

- היה כ 2012היקף העסקת המבקר הפנימי וצוות העובדים הכפופים לו בביקורת פנים בחברה בשנת

אלפי ש"ח. 40 - שעות ובתמורה לעבודתו בשנת הדוח, זכאי המבקר הפנימי לתגמול בסך של כ 175

לדעת דירקטוריון החברה, התגמול הינו סביר ולא יהיה בו כדי להשפיע על שיקול דעתו של המבקר

הפנימי בבואו לבקר את החברה.

רציפות פעילות המבקר הפנימי ותוכנית עבודתו סבירים לדעת דירקטוריון החברה, היקף, אופי ו

.בחברהבנסיבות העניין, ויש בהם כדי להגשים את מטרות הביקורת הפנימית

שכר רואי החשבון המבקרים

רואי חשבון.ושות' רואה החשבון המבקר של החברה הינו בריטמן אלמגור זהר

לרבות (קורת ושירותים הקשורים לביקורת שכר הטרחה של רואה החשבון המבקר בגין שירותי בי

שעות). 850 -אלפי ש"ח (כ 180 -הינם בסך של כ 2012בשנת תשקיף מדף)

שכר הטרחה של רואה החשבון המבקר בגין שירותי ביקורת ושירותים הקשורים לביקורת בשנת

.אלפי ש"ח 120 -הינם בסך של כ 2011

נקבע במשא ומתן, בהתחשב בהערכת שעות העבודה הנדרשות שכר טרחת רואה החשבון המבקר

רכבותה.לביקורת החברה ובהתבסס על היקף הפעילות המבוקרת ומו

תרומות

12,000 -הסתכם בכ 2012סך התרומות בשנת נכון למועד הדוח הכספי לחברה אין מדיניות תרומות.

ש''ח.

' השאלון ממשל תאגידי המצורף בחלק למידע אודות שיעור הדירקטורים הבלתי תלויים בחברה ראה

לדוח התקופתי.

16

גילוי בקשר עם הדיווח הפיננסי של התאגיד) 4(

אומדנים חשבונאיים קריטיים

להשתמש באומדנים או בהערכות החברה כללי חשבונאות מקובלים מחייבים את הנהלה - כללי

תנות לקביעה לגבי עסקאות או עניינים אשר השפעותיהם הסופיות על הדוחות הכספיים אינן ני

מדויקת בעת עריכת הדוחות הכספיים. אף שאומדנים או הערכות נעשים לפי מיטב שיקול הדעת,

השפעותיהן הסופיות של העסקאות או העניינים האמורים עשויות להיות שונות מהאומדנים או

מהערכות שנעשו לגביהם.

שינויים בשווי ההוגן של נכסי נדל"ן להשקעה

, לפיו נדל"ן מוצג על 40של נכסי נדל"ן להשקעה בהתאם לתקן בינלאומי מספר קביעת השווי ההוגן

פי שוויו ההוגן, מתבצעת על ידי מומחי נדל"ן בלתי תלויים אשר קבעו את השווי ההוגן בהתבסס על

) המוחלף במועד ביצוע הערכת השווי Fair valueמחיר השוק שלהם. מחיר השוק הינו השווי ההוגן (

בקביעת השווי ההוגן נלקחו צון למוכר מרצון בעסקה שאינה בין צדדים קשורים. בין קונה מר

בחשבון בין היתר שיעורי ההיוון המשמשים לנכות את תזרימי המזומנים העתידיים, אורך תקופת

השכירות, איתנות השוכרים, היקף השטחים הפנויים בנכס, אורך הסכמי השכירות ופרק הזמן אשר

) של הנכסים, Vacancyמבנים לאחר פינוים, תקופת והיקף השטחים הפנויים (יידרש להשכיר את ה

), או Over-rentedהתאמת דמי שכירות בנכסים בהם רמת דמי השכירות הינה מעל לקיים בשוק (

), השלכות הנובעות מהשקעות שידרשו לפיתוח ו/או לשמירה Under-rentedמתחת למחירי השוק (

תפעול בלתי מכוסות במקרים בהם מנוהלים הנכסים על ידי חברות על הקיים וניכוי של עלויות

שינויים בהנחות ששימשו את מומחי הנדל"ן יכולים להביא לשינויים בשווי ההוגן, ניהול גירעוניות.

אשר נזקפים לדוח רווח והפסד ולפיכך עשויים להשפיע בצורה מהותית על תוצאות הפעילות של

החברה.

של נכסי הנדל"ן להשקעה של החברה מבוצעות אחת לשנה, לקראת עריכת ככלל, הערכות השווי

הדוחות הכספיים השנתיים. בין רבעון לרבעון בוחנת החברה האם מתקיימות נסיבות שיש בהן כדי

להשפיע באופן מהותי על שווים ההוגן של הנכסים, כגון, שינויים בשיעורי ההיוון בשוק, עליה או

התפוסה או בגובה דמי השכירות, שינוי מהותי במצב הנכס, שינויים ירידה מהותיים בשיעורי

בשיעור הריבית וכו' . במידה ולהערכת החברה מתקיימות נסיבות כאמור לגבי נכסים מסוימים,

מבוצעת לגביהם הערכת שמאי גם ברבעון בו התרחש השינוי.

אירועים לאחר תאריך המאזן) 5(

המצורפים. 2012ים לשנת לדוחות הכספי 20ראה באור

2013 מארסב 18

תאריך אישור דוח הדירקטוריון מר שמואל סלבין גדי אליקםמר

17

יו"ר הדירקטוריון מנהל כללי

בע"מ קפיטל נדל''ן סלע

דוחות כספיים 2012בדצמבר 31ליום

בע"מ קפיטל נדל''ןסלע

דוחות כספיים 2012בדצמבר 31ליום

תוכן העניינים

עמוד

2 דוח רואי החשבון בדבר אפקטיביות הבקרה הפנימית

3 דוח רואי החשבון המבקרים

4 דוח על המצב הכספי

5 דוח רווח והפסד

6 דוח על השינויים בהון העצמי

7-8 דוח על תזרימי המזומנים

9-40 ים לדוחות הכספייםביאור

2

דוח רואי החשבון המבקרים לבעלי המניות של סלע קפיטל נדל"ן בע"מ

בדבר ביקורת של רכיבי בקרה פנימית על דיווח כספי 1970- ניירות ערך (דוחות תקופתיים ומיידיים), התש"ל ב(ג) בתקנות9בהתאם לסעיף

רכיבי בקרה .2012 בדצמבר 31ביקרנו רכיבי בקרה פנימית על דיווח כספי של סלע קפיטל נדלן בע"מ (להלן "החברה") ליום דיווח כספי הדירקטוריון וההנהלה של החברה אחראים לקיום בקרה פנימית אפקטיבית על .סקה הבאהאלה נקבעו כמוסבר בפ

ולהערכתם את האפקטיביות של רכיבי בקרה פנימית על דיווח כספי המצורפת לדוח התקופתי לתאריך הנ"ל. אחריותנו היא לחוות דעה על רכיבי בקרה פנימית על דיווח כספי של החברה בהתבסס על ביקורתנו.

של לשכת רואי חשבון בישראל "ביקורת של רכיבי 104רכיבי בקרה פנימית על דיווח כספי שבוקרו נקבעו בהתאם לתקן ביקורת

) בקרות ברמת הארגון, לרבות 1"). רכיבים אלה הינם: (104(להלן "תקן ביקורת , על תיקוניובקרה פנימית על דיווח כספי"מדמי תהליך ההכנסות ) בקרות על2בקרות על תהליך העריכה והסגירה של דיווח כספי ובקרות כלליות של מערכות מידע; (

(כל אלה יחד מכונים להלן "רכיבי הבקרה המבוקרים"). תהליך הנדל"ן להשקעה) בקרות על 3; (שכירות

פי תקן זה נדרש מאיתנו לתכנן את הביקורת ולבצעה במטרה לזהות את -. על104ערכנו את ביקורתנו בהתאם לתקן ביקורת יימו באופן אפקטיבי מכל הבחינות המהותיות. ובי בקרה אלה קרכיבי הבקרה המבוקרים ולהשיג מידה סבירה של ביטחון אם רכי

ביקורתנו כללה השגת הבנה לגבי בקרה פנימית על דיווח כספי, זיהוי רכיבי הבקרה המבוקרים, הערכת הסיכון שקיימת חולשה רה בהתבסס על מהותית ברכיבי הבקרה המבוקרים, וכן בחינה והערכה של אפקטיביות התכנון והתפעול של אותם רכיבי בק

הסיכון שהוערך. ביקורתנו, לגבי אותם רכיבי בקרה, כללה גם ביצוע נהלים אחרים כאלה שחשבנו כנחוצים בהתאם לנסיבות. ביקורתנו התייחסה רק לרכיבי הבקרה המבוקרים, להבדיל מבקרה פנימית על כלל התהליכים המהותיים בתאגיד בקשר עם

מתייחסת לרכיבי הבקרה המבוקרים בלבד. כמו כן, ביקורתנו לא התייחסה להשפעות הדדיות הדיווח הכספי, ולפיכך חוות דעתנו בין רכיבי הבקרה המבוקרים לבין כאלה שאינם מבוקרים ולפיכך, חוות דעתנו אינה מביאה בחשבון השפעות אפשריות כאלה. אנו

סבורים שביקורתנו מספקת בסיס נאות לחוות דעתנו בהקשר המתואר לעיל. של מגבלות מובנות, בקרה פנימית על דיווח כספי בכלל, ורכיבים מתוכה בפרט, עשויים שלא למנוע או לגלות הצגה מוטעית. ב

כמו כן, הסקת מסקנות לגבי העתיד על בסיס הערכת אפקטיביות נוכחית כלשהי חשופה לסיכון שבקרות תהפוכנה לבלתי ל המדיניות או הנהלים תשתנה לרעה.מתאימות בגלל שינויים בנסיבות או שמידת הקיום ש

31לדעתנו, בהתבסס על ביקורתנו, החברה קיימה באופן אפקטיבי, מכל הבחינות המהותיות, את רכיבי הבקרה המבוקרים ליום

. 2012בדצמבר

ולכל 2011-ו 2012בדצמבר 31ביקרנו גם, בהתאם לתקני ביקורת מקובלים בישראל, את הדוחות הכספיים של החברה לימים , כלל חוות דעת בלתי 2013 מארסב 18והדוח שלנו, מיום 2012בדצמבר 31ביום אחת משלוש השנים בתקופה שהסתיימה

מסויגת על אותם דוחות כספיים בהתבסס על ביקורתנו .

בריטמן אלמגור זהר ושות' רואי חשבון

2013 מארסב 18תל אביב,

3

ות שלדוח רואי החשבון המבקרים לבעלי המני

סלע קפיטל נדל''ן בע''מ

- ו 2012בדצמבר 31ם מי"החברה") לי - (להלן סלע קפיטל נדל''ן בע"משל המצורפים על המצב הכספי ותהדוחביקרנו את כל אחת לעל תזרימי המזומנים של החברה ותעל השינויים בהון העצמי והדוח ותהרווח והפסד, הדוחעל ותדוחהואת 2011

. דוחות כספיים אלה הינם באחריות הדירקטוריון וההנהלה של 2012 בדצמבר 31 תקופה שהסתיימה ביוםב יםשנמשלוש ה החברה. אחריותנו היא לחוות דעה על דוחות כספיים אלה בהתבסס על ביקורתנו.

של רואה חשבון), ערכנו את ביקורתנו בהתאם לתקני ביקורת מקובלים, לרבות תקנים שנקבעו בתקנות רואי חשבון (דרך פעולתו . על פי תקנים אלה נדרש מאיתנו לתכנן את הביקורת ולבצעה במטרה להשיג מידה סבירה של ביטחון שאין 1973 - התשל"ג

בדוחות הכספיים הצגה מוטעית מהותית. ביקורת כוללת בדיקה מדגמית של ראיות התומכות בסכומים ובמידע שבדוחות כללי החשבונאות שיושמו ושל האומדנים המשמעותיים שנעשו על ידי הדירקטוריון הכספיים. ביקורת כוללת גם בחינה של

וההנהלה של החברה וכן הערכת נאותות ההצגה בדוחות הכספיים בכללותה. אנו סבורים שביקורתנו מספקת בסיס נאות לחוות דעתנו.

ל הבחינות המהותיות, את המצב הכספי של לדעתנו, בהתבסס על ביקורתנו, הדוחות הכספיים הנ"ל משקפים באופן נאות, מככל לואת תוצאות פעולותיה, השינויים בהון העצמי ותזרימי המזומנים של החברה 2011 - ו 2012 בדצמבר 31ם מיהחברה לי

הוראות ו) IFRSבהתאם לתקני דיווח כספי בינלאומיים ( 2012 בדצמבר 31 םובי השהסתיימבתקופה יםשנאחת משלוש ה .2010 - עדוחות כספיים שנתיים), התש"ערך ( תקנות ניירות

, על "כספי דיווח על פנימית בקרה רכיבי של ביקורת" בישראל חשבון רואי לשכת של 104 ביקורת לתקן בהתאם, גם ביקרנו ותחו כלל 2013 סראמב 18 מיום שלנו והדוח 2012 בדצמבר 31 ליום החברה של כספי דיווח על פנימית בקרה רכיבי, תיקוניו .אפקטיבי באופן רכיבים אותם של קיומם על מסוייגת בלתי דעת

ושות' זהר בריטמן אלמגור רואי חשבון

2013 סראבמ 18תל אביב,

4

סלע קפיטל נדל''ן בע"מ דוח על המצב הכספי


2 0 1 1 2 0 1 2 ביאור

אלפי ש"ח אלפי ש"ח

נכסים

נכסים שוטפים 8,863 2,038 4 מזומנים ושווי מזומנים

1,795 - פקדון לזמן קצר 4,032 4,718 5 לקוחות

787 10,475 6 חייבים ויתרות חובה

17,231 15,477

נכסים לא שוטפים

686,994 771,014 7 נדל"ן להשקעה

305 275 רכוש קבוע

702,776 788,520 יםסה"כ נכס

התחייבויות והון עצמי

התחייבויות שוטפות 15,700 93,200 9 למימון נדל"ן להשקעה מוסדות פיננסייםחלויות שוטפות של הלוואות מ

15,320 11,929 8 זכאים ויתרות זכות - 6,500 דיבידנד לשלם

111,629 31,020

307,744 302,459 9 למימון נדל"ן להשקעה ממוסדות פיננסייםואות לזמן ארוך הלו

10 התקשרויות התחייבויות מותנות ושעבודים

11 הון עצמי 52,451 52,451 הון מניות 303,115 303,595 קרנות הון 9,336 19,536 יתרת רווח

)890( )1,150( מניות באוצר

364,012 374,432 "כ הון עצמיסה

702,776 788,520 סה"כ התחייבויות והון עצמי

2013 סראמב 18

דרור יהודה כספים סמנכ"ל

גדי אליקם מנהל כללי

שמואל סלבין יו"ר הדירקטוריון

תאריך אישור הדוחות הכספיים

בלתי נפרד מהםהבאורים לדוחות הכספיים מהווים חלק

5

סלע קפיטל נדל''ן בע''מ רווח והפסד ותדוח

בדצמבר 31לשנה שהסתיימה ביום

2 0 1 0 2 0 1 1 2 0 1 2 ביאור

אלפי ש"ח אלפי ש"ח אלפי ש"ח

33,820 57,600 64,110 12 הכנסות מדמי שכירות ותפעול נכסים

)3,900( )7,080( )7,890( 13 עלות השכרת הנכסים והפעלתם

29,920 50,520 56,220 רווח מהשכרת נכסים והפעלתם

3,780 6,190 12,870 התאמות שווי הוגן של נדל"ן להשקעה

69,090 56,710 33,700

)8,670( )10,750( )12,060( 14 הוצאות הנהלה וכלליות

25,030 45,960 57,030 רווח תפעולי

840 580 1,180 הכנסות מימון

)12,770( )18,540( )21,510( 15 הוצאות מימון

13,100 28,000 36,700 רווח נקי לשנה

0.44 0.54 0.70 19 ש''ח ערך נקוב 1רווח בסיסי ומדולל למניה רגילה אחת (בש''ח) בת

29,633 51,500 52,223 19 ר המניות המשוקלל ששימש בחישוב הרווח למניה באלפיםמספ

הבאורים לדוחות הכספיים מהווים חלק בלתי נפרד מהם

6

סלע קפיטל נדל''ן בע''מ דוחות על השינויים בהון העצמי

הון מניות פרמיה על מניות

תקבולים על חשבון כתבי

ציהאופ

קרן הון בגיןעסקאות תשלום מבוסס מניות

מניות באוצר

אופציות סך הכל יתרת רווח באוצר

אלפי ש"ח

214,448 6,244 - )910( 1,328 19,100 161,353 27,333 2010 ינוארב 1יתרה ליום 113,900 - - - - - 94,082 19,818 ד.11ראה ביאור - **) הנפקת מניות (

2,258 - - - )270( 2,128 400 ה.11ראה ביאור -תבי אופציה למניות מימוש כ - - - - - )8,600( 8,600 - פקיעת כתבי אופציה

)15,480( )15,480( - - - - - - דיבידנד שהוכרז ושולם 1,040 - - - 1,040 - - - תשלום מבוסס מניות

)560( - - )560( - - - - רכישה עצמית של מניות החברה 1,765 - - 1,470 - - 295 - מכירת מניות שהוחזקו באוצר

13,100 13,100 - - - - - - רווח נקי לשנה 330,471 3,864 - - 2,098 10,500 266,458 47,551 2010בדצמבר 31יתרה ליום

)80( - )80( - - - - - ) (*)2רכישת כתבי אופציה (סדרה - - 80 )37,005( - )10,071( 42,837 4,159 ת החברה (*)) למניו2מימוש כתבי אופציה (סדרה

24,285 - - 37,005 - - )12,720( - מכירת מניות באוצר (*) - - - - - )429( 429 - ) (*)2פקיעת כתבי אופציה (סדרה

)22,528( )22,528( - - - - - - דיבידנד ששולם )890( - - )890( - - - - רכישה עצמית של מניות החברה

560 - - - 560 - - - תשלום מבוסס מניות 1,760 - - - )200( - 1,651 309 ה.3ביאור ראה –מימוש כתבי אופציה למניות

2,434 - - - - - 2,002 432 הקצאת מניות 28,000 28,000 - - - - - - לשנהרווח נקי

364,012 9,336 - )890( 2,458 - 300,657 52,451 2011בדצמבר 31יתרה ליום )20,000( )20,000( - - - - - - דיבידנד ששולם )6,500( )6,500( - - - - - - דיבידנד שהוכרז

)260( - - )260( - - - - רכישה עצמית של מניות החברה 480 - - - 480 - - - תשלום מבוסס מניות

36,700 36,700 - - - - - - רווח נקי לשנה

374,432 19,536 - )1,150( 2,938 - 300,657 52,451 2012צמבר בד 31יתרה ליום

.ז11ראה באור (*) מיליון ש''ח. 2.8 - **) בניכוי הוצאות הנפקה בסך של כ(


7

סלע קפיטל נדל''ן בע''מ על תזרים המזומנים ותדוח

בדצמבר 31ם לשנה שהסתיימה ביו2 1 02 1 1 0 2 0 1 0 2


תזרימי מזומנים מפעילות שוטפת

13,100 28,000 36,700 רווח נקי לשנה

782 )1,881( )9,114( התאמות הדרושות כדי להציג את תזרימי המזומנים מפעילות שוטפת (נספח א')

13,882 26,119 27,586 ם נטו שנבעו מפעילות שוטפתמזומני

תזרימי מזומנים לפעילות השקעה

)12( )276( )70( רכישת רכוש קבוע

השקעות לזמן קצר, נטו פקדון בנאמנות בגין התקשרות לרכישת נדל"ן להשקעה

- )4,250(

- -

)1,795( -

- - )5,060( ת נדל"ן להשקעהרכישבגין (מוסדות) חייבים שינוי ב

)133,843( )218,951( )74,133( (כולל מקדמות על חשבון נדל"ן להשקעה) רכישת נדל"ן להשקעה

)135,650( )219,227( )83,513( מזומנים נטו ששימשו לפעילות השקעה

תזרימי מזומנים מפעילות מימון

78,000 133,782 86,500 יננסייםמוסדות פקבלת אשראי לזמן ארוך מ

)9,975( )62,728( )17,138( מוסדות פיננסייםאשראי לזמן ארוך מפרעון )15,480( )22,528( )20,000( תשלום דיבידנד

113,900 - - הנפקת מניות בניכוי הוצאות הנפקה 2,258 1,760 - תמורה ממימוש כתבי אופציה למניות

1,765 24,285 - ות באוצרתמורה ממכירת מני )560( )890( )260( רכישה עצמית של מניות החברה

- )80( - ) של החברה2רכישת כתבי אופציה (סדרה

169,908 73,601 49,102 מזומנים נטו שנבעו מפעילות מימון

48,140 )119,507( )6,825( גידול (קיטון) במזומנים ושווי מזומנים

80,230 128,370 8,863 יתרת מזומנים ושווי מזומנים לתחילת השנה

128,370 8,863 2,038 יתרת מזומנים ושווי מזומנים לסוף השנה


8

סלע קפיטל נדל''ן בע''מ על תזרים המזומנים ותדוח

(המשך)

בדצמבר 31לשנה שהסתיימה ביום 2 1 02 1 1 0 2 0 1 0 2


התאמות הדרושות להצגת תזרימי המזומנים מפעילות שוטפת -נספח א'

הכנסות והוצאות שאינן כרוכות בזרימת מזומנים:

)3,780( )6,190( )12,870( התאמות שווי הוגן של נדל"ן להשקעה 1,040 560 480 הוצאות בגין תשלומים מבוססי מניות

2,753 3,100 2,853 ממוסדות פיננסייםשערוך הלוואות 28 55 100 פחת

שינויים בסעיפי רכוש והתחייבויות:

)1,076( )1,674( )686( גידול בלקוחות )178( )453( )378( גידול בחייבים ויתרות חובה

1,995 2,721 1,387 גידול בזכאים ויתרות זכות

)9,114( )1,881( 782

פעילות שלא במזומן –נספח ב'

- - 1,795 פקדונות בנאמנותעה בנדל"ן להשקעה כנגד יתרת השק

120 5,850 1,072 השקעה בנדל"ן להשקעה כנגד יתרת זכאים

- 2,434 - ה כנגד הקצאת מניותהשקעה בנדל"ן להשקע

) למניות החברה2מימוש כתבי אופציה (סדרה

- 36,925 -

דיבידנד שהוכרז

6,500 - -

לגבי פעילות שוטפת מידע נוסף –נספח ג'

9,280 13,500 17,130 ריבית ששולמה

840 580 1,180 ריבית שהתקבלה

חות הכספיים מהווים חלק בלתי נפרד מהםהבאורים לדו

בע"מ ן"סלע קפיטל נדל אורים לדוחות הכספייםיב

9

כ ל ל י - 1 ביאור

תיאור כללי של החברה ופעילותה: א.

").REITהשקעות במקרקעין ("להחברה הינה קרן

השקעות במקרקעין בהתאם להוראות חלק ד' פרק שני ל, במטרה להיות קרן 2007ביוני 18החברה הוקמה ביום השקעות במקרקעין הינה גוף ל"). קרן הפקודה(להלן: " 1961-ש], התשכ"אלפקודת מס הכנסה [נוסח חד

בנייני משרדים, מרכזים מסחריים, מבני תעשיה, דירות כגון:שמטרתו העיקרית הינה החזקה וניהול נדל"ן מניב, השקעות במקרקעין הינה לאפשר למשקיעים להשתתף, באופן למגורים להשכרה וכדומה. מטרה נוספת של קרן

א ישיר, בפרויקטים מניבים בהם משקיעה הקרן, תוך פיזור הסיכונים הכרוכים בהשקעה בנכסים מניבים. קרן להשקעות במקרקעין זכאית להטבות מיסוי ייחודיות בתנאי שהיא עומדת בתנאים המפורטים בפקודה. בעלי ל

השקעות במקרקעין נהנים אף הם מהטבות מס מסויימות.להמניות בקרן

(א) נחשבת קרן 3א64לפקודה, חברה אשר מתקיימים בה כל התנאים המפורטים בסעיף 3א64סעיף בהתאם לעוסקת בנדל"ן מניב ומחזיקה במבני משרדים, למועד עריכת הדוחות הכספיים, החברה השקעות במקרקעין.ל

למעמד של (א) לפקודה והיא זכאית3א64עומדת בתנאים ובמגבלות המפורטים בסעיף תעשיה ומסחר בישראל ו השקעות במקרקעין.לקרן

במסגרת פעילותה העסקית תיזום החברה רכישת נכסים מניבים והשכרתם לאורך זמן.

מניות החברה אביב.-מניות החברה רשומות למסחר בבורסה לניירות ערך בתל 2008החל מחודש מארס

.50נסחרות במדד יתר

הגדרות: .ב

סלע קפיטל נדל''ן בע"מ. - החברה

סלע קפיטל אינווסטמנט בע"מ, אשר התקשרה עם החברה בהסכם לצורך מתן - חברת הניהול

).) לדוחות הכספיים1(.א10 ביאורשירותי ניהול (ראה

.IAS 24 - כהגדרתם ב - צדדים קשורים

., על תקנותיו1968- ח"כניירות ערך, התש חוקכהגדרתם ב - עניין בעלי

שמפרסמת הלשכה המרכזית לסטטיסטיקה. מדד המחירים לצרכן, כפי - מדד

, החברה לא צרפה לדוח הכספי 1970 -לתקנות ניירות ערך (דוחות תקופתיים ומידיים) התש"ל 4בהתאם לתקנה ג. .ג. לתקנות האמורות.9, מידע כספי נפרד לפי תקנה 2012בדצמבר 31לשנה שהסתיימה ביום

רד, הינה מאחר שהחברה אינה מחזיקה בחברות מאוחדות. הסיבה שבעטיה החברה לא כללה מידע כספי נפ

דוחותיה הכספיים מתייחסים לחברה וכוללים את המידע הנדרש בתקנה.


10

עיקרי המדיניות החשבונאית - 2 ביאור

)IFRSהצהרה לגבי יישום תקני דיווח כספי בינלאומיים ( א.

להם ופרשנויות ")IFRS(להלן: "תקני בינלאומיים הדוחות הכספיים של החברה נערכו בהתאם לתקני דיווח כספי

עיקרי המדיניות החשבונאית המפורטים בהמשך .(IASB)שפורסמו על ידי הוועדה לתקני חשבונאות בינלאומיים פרט לשינויים במדיניות החשבונאית יושמו באופן עקבי לגבי כל תקופות הדיווח המוצגות בדוחות כספיים אלה

כן, - כמו קנים, תיקונים לתקנים ופרשנויות אשר נכנסו לתוקף במועד הדוחות הכספיים.שנבעו מיישום של ת"תקנות –הלן ל( 2010 - עיים), התש"שנתיים כספהדוחות הכספיים ערוכים בהתאם לתקנות ניירות ערך (דוחות

. דוחות כספיים")

בסיס לעריכת הדוחות הכספיים .ב

.ההוגן ומדד לפי שוויהננדל"ן להשקעה ההיסטורית, למעט הדוחות הכספיים נערכו על בסיס העלות

מטבע פעילות ומטבע דיווח .ג מטבע הפעילות ומטבע הדיווח )1(

הדוחות הכספיים של החברה ערוכים בש''ח שהוא המטבע של הסביבה הכלכלית העיקרית בה היא פועלת (להלן ש''ח. לפי א"מטבע הפעילות"). הדוחות הכספיים של החברה מוצגים ב – תרגום עסקאות שאינן במטבע הפעילות )2(

"מטבע חוץ") –בהכנת הדוחות הכספיים, עסקאות שבוצעו במטבעות השונים ממטבע הפעילות של החברה (להלן נרשמות לפי שערי החליפין שבתוקף במועדי העסקאות. בכל מועד מאזן, פריטים כספיים הנקובים במטבע חוץ

כספיים הנמדדים במונחי עלות היסטורית -חליפין שבתוקף לאותו מועד; פריטים לא ימתורגמים לפי שערהפרשי שער מוכרים ברווח כספי. - מתורגמים לפי שערי חליפין שבתוקף במועד ביצוע העסקה בקשר לפריט הלא

והפסד בתקופה בה הם התהוו.

מתכונת הצגת הדוח על המצב הכספי ד. ויות בדוח על המצב הכספי בחלוקה לפריטים שוטפים ולא שוטפים. החברה מציגה נכסים והתחייב חודשים. 12תקופת המחזור התפעולי של החברה הינה

מזומנים ושווי מזומנים ה.

פיקדונות הניתנים למשיכה מיידית וכן פיקדונות מזומנים הניתנים למימוש מיידי, מזומנים ושווי מזומנים כוללים

גבלה בשימוש בהם ואשר מועד פירעונם, במועד ההשקעה בהם, אינו עולה על שלושה לזמן קצוב אשר אין מ חודשים.

נדל"ן להשקעה .ו

נדל"ן להשקעה הינו נדל"ן (קרקע או מבנה, או חלק ממבנה, או שניהם) המוחזק על ידי החברה לצורך הפקת דמי

יצור או הספקת סחורות או שירותים או שכירות או לצורך עליית ערך הונית, או שניהם, ושלא לצורך שימוש בי למטרות מנהלתיות, או מכירה במהלך העסקים הרגיל.

הנדל"ן להשקעה של החברה כולל מבנים וקרקעות המצויים בבעלות וכן זכויות בנדל"ן המוחזקות על ידי החברה

וכר לראשונה בחכירה תפעולית אשר היו מקיימות אחרת את ההגדרה של נדל"ן להשקעה. נדל"ן להשקעה מבעלות הכוללת את עלויות העסקה. בתקופות העוקבות להכרה הראשונית, נמדד הנדל"ן להשקעה בשוויו ההוגן למועד המאזן. רווחים או הפסדים הנובעים משינויים בשווי ההוגן של נדל"ן להשקעה נכללים בדוח רווח והפסד

השקעה".בתקופה בה הם נבעו בסעיף "התאמות שווי הוגן של נדל"ן ל


11

עיקרי המדיניות החשבונאית (המשך) - 2 ביאור

נכסים פיננסיים .ז כללי )1(

החברה כאשר החברה הופכת להיות צד לתנאים דוח על המצב הכספי שלנכסים פיננסיים מוכרים ב

החוזיים של המכשיר. מקום שרכישה או מכירה של השקעה הינם תחת חוזה שתנאיו דורשים העברת במסגרת הזמן המקובלת על ידי השוק המתייחס, ההשקעה מוכרת או נגרעת במועד המסחר ההשקעה

(המועד בו החברה התחייבה לרכוש או למכור נכס).

השקעות בנכסים פיננסיים מוכרות לראשונה לפי העלות הכוללת עלויות עסקה, למעט אותם נכסים פסד, אשר עלויות הנלוות לרכישתם נזקפות לדוח פיננסיים המסווגים בקטגוריית שווי הוגן דרך רווח וה

הרווח והפסד.

נכסים פיננסיים מסווגים לקטגוריות המפורטות להלן. הסיווג לקטגוריות אלו תלוי בטבעו ובמטרת החזקתו של הנכס הפיננסי המוחזק והוא נקבע במועד ההכרה הראשוני של הנכס הפיננסי:

.הלוואות וחייבים

חייביםהלוואות ו )2(

לקוחות, פיקדונות, הלוואות וחייבים אחרים עם תשלומים קבועים או הניתנים לקביעה שאין להם ציטוט בשוק פעיל, מסווגים כהלוואות וחייבים. הלוואות וחייבים נמדדים בעלות מופחתת תוך שימוש בשיטת

בשיטת הריבית האפקטיבית, הריבית האפקטיבית בניכוי ירידת ערך, אם ישנה כזו. הכנסות ריבית מוכרות למעט בגין חייבים לזמן קצר כאשר סכומי הריבית בהם יש להכיר אינם מהותיים.

ירידת ערך של נכסים פיננסיים )3(

נכסים פיננסיים, למעט כאלה המסווגים כנכסים פיננסיים בשווי הוגן דרך דווח והפסד, נבחנים בכל תאריך

ם לירידת ערך. ירידת ערך כאמור מתהווה כאשר יש ראיות אובייקטיביות מאזן לצורך זיהוי קיומם של סימנילכך שכתוצאה מאירוע אחד, או יותר שהתרחש לאחר מועד ההכרה הראשונית בנכס הפיננסי, הושפעו לרעה תזרימי המזומנים העתידיים הצפויים של ההשקעה. סימנים לירידת ערך עשויים לכלול: הפרת חוזה

ים פיננסיים משמעותיים של המנפיק או החייב וכן צפי כי החייב ייקלע לפשיטת רגל או על ידי חייב, קשי ארגון מחדש של חובות.

זכויות בעסקה משותפת .ח

"עסקה משותפת" היא הסכמה חוזית לפיה החברה וצדדים אחרים מבצעים פעילות כלכלית הכפופה לשליטה

זי כולל דרישה, כי החלטות הנוגעות לאסטרטגיה משותפת. שליטה משותפת מתקיימת כאשר ההסדר החו הפיננסית והתפעולית של העסקה, יתקבלו בהסכמה פה אחד של הצדדים ששולטים במשותף בעסקה המשותפת. כאשר החברה מבצעת פעילויות במסגרת עסקה משותפת, חלק החברה בנכסים הנשלטים במשותף,

אחרים מוכרים בדוחות הכספיים ומסווגים בהתאם לטבעם. ובהתחייבויות כלשהן שהתהוו במשותף עם שותפים הכנסה ממכירה או משימוש בחלקה של החברה בתפוקות של נכסי העסקה המשותפת, וכן חלקה של החברה בהוצאות העסקה המשותפת מוכרים במועד בו צפוי כי ההטבות הנובעות מהעסקאות יזרמו אל או מחוץ לחברה,

מהימן. וסכומם ניתן למדידה באופן החברה מדווחת על זכויותיה בישות בשליטה משותפת בדרך של איחוד יחסי, במסגרת האיחוד היחסי, נכללים בדוח על המצב הכספי של החברה חלקה היחסי בנכסים בהם שולטת החברה במשותף, וכן חלקן היחסי של

סי של החברה בהכנסות ההתחייבויות להן היא אחראית במשותף. דוח הרווח והפסד כולל את חלקה היח ובהוצאות בהן היא שולטת במשותף.


12

עיקרי המדיניות החשבונאית (המשך) - 2ביאור

ידי החברה-התחייבויות פיננסיות ומכשירים הוניים שהונפקו על .ט

סיווג כהתחייבות פיננסית או כמכשיר הוני )1(

או כמכשיר הוני, בהתאם למהות ההסדרים מכשירים פיננסיים לא נגזרים מסווגים כהתחייבות פיננסית

החוזיים שבבסיסם.

מכשיר הוני הוא כל חוזה המעיד על זכות שייר בנכסי החברה לאחר הפחתת כל התחייבויותיה. מכשירים הוניים שהונפקו על ידי החברה נרשמים לפי תמורת הנפקתם בניכוי הוצאות המתייחסות במישרין

להנפקת מכשירים אלה.

בסעיף בויות פיננסיות מוצגות ונמדדות בהתאם לסיווג של התחייבויות פיננסיות אחרות, כמפורטהתחיי ) להלן.2(

התחייבויות פיננסיות אחרות )2(

אחר מועד ההכרה לי הוגן לאחר ניכוי עלויות עסקה. התחייבויות פיננסיות אחרות מוכרות לראשונה בשוו . תתוך שימוש בשיטת הריבית האפקטיבימדדות בעלות מופחתת יבויות פיננסיות אחרות נהראשונית התח

שיטת הריבית האפקטיבית היא שיטה לחישוב העלות המופחתת של התחייבות פיננסית ושל הקצאת הוצאות ריבית על פני התקופה הרלוונטית. שיעור הריבית האפקטיבי הוא השיעור שמנכה באופן מדויק

ים העתידיים על פני אורך החיים הצפוי של ההתחייבות הפיננסית את הזרם החזוי של תזרימי המזומנ לערכה הפנקסני, או מקום שמתאים, לתקופה קצרה יותר.

) להלן.3לעניין הטיפול בהתחייבויות פיננסיות אחרות הצמודות למדד המחירים לצרכן ראה סעיף (

התחייבויות פיננסיות הצמודות למדד המחירים לצרכן )3(

המדד) שאינן נמדדות לפי שווי הוגן - התחייבויות פיננסיות הצמודות למדד המחירים לצרכן (להלן לחברה

דרך רווח והפסד. בגין התחייבויות אלו החברה קובעת את שיעור הריבית האפקטיבי כשיעור ריאלי בתוספת הפרשי הצמדה על פי השינויים במדד שהיו בפועל עד לתאריך המאזן.

ייבויות פיננסיותגריעת התח )4(

התחייבות פיננסית מוסרת כאשר, ורק כאשר, היא מסולקת, דהיינו כאשר המחויבות שהוגדרת בחוזה

נפרעת, מבוטלת או פוקעת. מניות באוצר )5(

, , סכום התמורה ששולם, הכולל עלויות ישירותחברהוכר בהון נרכש מחדש על ידי הכאשר הון מניות שהמניות - מרכיב נפרד כופחתות מההון מומוחזקות על ידי החברה ת שנרכשו מחדש המניו, ומנוכה מההון

באוצר. כאשר מניות באוצר נמכרות או מונפקות מחדש, סכום התמורה שהתקבלה מוכר כגידול בהון .והעודף או הגרעון שנובעים מהעסקה נזקף ליתרת הפרמיה


13


פרשותה י.

הפרשות מוכרות כאשר לחברה קיימת מחויבות משפטית או מחויבות משתמעת כתוצאה מאירוע שהתרחש בעבר, בגינה צפוי שימוש במשאבים כלכליים הניתנים לאומדן באופן מהימן על מנת לסלק את המחויבות.

ש ליישוב המחויבות הסכום המוכר כהפרשה משקף את האומדן הטוב ביותר של ההנהלה לגבי הסכום שיידר

בהווה במועד הדוח על המצב הכספי תוך הבאה בחשבון של הסיכונים ואי הוודאויות הכרוכים במחויבות. כאשר ההפרשה נמדדת תוך שימוש בתזרימי מזומנים חזויים לצורך יישוב המחויבות, הערך בספרים של ההפרשה הוא

בגין ערך הזמן יזקפו לרווח והפסדהערך הנוכחי של תזרימי המזומנים החזויים. שינויים

הכרה בהכנסה .אי

הכנסות מדמי שכירות וניהול נכסי נדל"ן להשקעה נזקפות לדוח רווח והפסד עם הצטברותן על פני תקופת השכירות. בחוזי שכירות בהם דמי השכירות עולים בשיעור קבוע לאורך תקופת השכירות, נזקפת השפעת העלייה

ת לדוח רווח והפסד באופן שווה לאורך כל תקופת השכירות.הקבועה בדמי השכירוההכנסות נזקפות בדוחות הכספיים כל עוד גבייתן מוערכת כצפויה במועד ההכרה בהן וכאשר סכום ההכנסות ניתן

דה באופן מהימן.ילמד

תשלומים מבוססי מניות .בי

מקצועיים, המסולקים במכשירים הוניים של לנותני שירותים בגין שירותים לעובדים ותשלומים מבוססי מניות החברה נמדדים בשווים ההוגן במועד ההענקה. החברה מודדת במועד ההענקה את השווי ההוגן של המכשירים ההוניים המוענקים על ידי שימוש במודל בלק אנד שולס. כאשר המכשירים ההוניים המוענקים אינם מבשילים עד

ם משלימים תקופת שירות מוגדרת, החברה מכירה בהסדרי התשלום מבוססי נותני שירותיעובדים ואשר אותם המניות בדוחות הכספיים על פני תקופת ההבשלה כנגד גידול בהון העצמי, תחת סעיף "קרן הון בגין תשלום

מבוסס מניות".

מסים על הכנסה .גי

ברה סכום הדיבידנד השנתי אשר החברה אינה יוצרת מסים שוטפים ומסים נדחים מאחר ובהתאם למדיניות החמחולק לבעלי המניות לא יפחת ממלוא הכנסתה החייבת, אשר משורשרת לבעלי המניות. למידע נוסף בדבר

לדוחות הכספיים. 18משטר המס של קרנות ריט ראה ביאור

רווח למניה .יד

י המניות של החברה על ידי החברה מחשבת את סכומי הרווח הבסיסי למניה לגבי רווח או הפסד, המיוחס לבעלחלוקת רווח או הפסד, המיוחס לבעלי המניות הרגילות של החברה, בממוצע משוקלל של מספר המניות הרגילות הקיימות במחזור במהלך תקופת הדיווח. לצורך חישוב הרווח המדולל למניה מתאמת החברה את הרווח או

המשוקלל של מספר המניות הקיימות במחזור, בגין ההפסד, המיוחס לבעלי המניות הרגילות, ואת הממוצע ההשפעות של כל המניות הפוטנציאליות המדללות.


14


שערי חליפין ובסיס ההצמדה .וט

ו על יתרות במטבע חוץ, או הצמודות אליו, נכללות בדוחות הכספיים לפי שערי החליפין היציגים שפורסמ (א) ידי בנק ישראל והיו תקפים ליום המאזן.

יתרות הצמודות למדד המחירים לצרכן נכללות בהתאם למדד הידוע האחרון בתאריך המאזן או למדד בגין (ב)

החודש האחרון של תקופת הדיווח, בהתאם לתנאי העיסקה.

להלן נתוני מדד המחירים לצרכן: (ג) מדד בישראל מדד ידוע מדד בגין נקודות נקודות אריך הדוחות הכספייםת

117.6 117.9 2012בדצמבר 31 116.0 116.0 2011בדצמבר 31 113.1 113.6 2010בדצמבר 31

% % שיעור השינוי לתקופה של:

1.4 1.6 2012בדצמבר 31שנה שהסתיימה ביום 2.6 2.1 2011בדצמבר 31שנה שהסתיימה ביום

2.4 2.8 2010בדצמבר 31ביום שנה שהסתיימה

הפרשי שער והפרשי הצמדה נזקפים לרווח והפסד עם התהוותם. )ד(

שימוש באומדנים ושיקול דעת .זט

, נדרשת הנהלת החברה להשתמש בשיקול דעת בהערכות, אומדנים IFRS - בעריכת הדוחות הכספיים בהתאם לל סכומים של נכסים והתחייבויות, הכנסות והוצאות. והנחות אשר משפיעים על יישום המדיניות החשבונאית וע

יובהר שהתוצאות בפועל עלולות להיות שונות מאומדנים אלה.

בעת גיבושם של אומדנים חשבונאיים המשמשים בהכנת הדוחות הכספיים של החברה, נדרשה הנהלת החברה יקול דעתה בקביעת האומדנים, להניח הנחות באשר לנסיבות ואירועים הכרוכים באי וודאות משמעותית. בש

מתבססת הנהלת החברה על ניסיון העבר, עובדות שונות, גורמים חיצוניים ועל הנחות סבירות בהתאם לנסיבות המתאימות לכל אומדן.

האומדנים וההנחות שבבסיסם נסקרים באופן שוטף. שינויים באומדנים חשבונאיים מוכרים בתקופה שבה תוקנו

פה עתידית מושפעת.האומדנים ובכל תקו


15

(המשך)עיקרי המדיניות החשבונאית - 2ביאור

, אשר צפויה או החברהתקנים ופרשנויות חדשים שפורסמו ואינם בתוקף, ולא אומצו באימוץ מוקדם בידי .זי

עשויה להיות להם השפעה על תקופות עתידיות: 9 IFRS "מכשירים פיננסיים"

חלות בדרך של התקן הוראות פיננסיים. נכסים והתחייבויותמדידה של התקן מפרט את הוראות הסיווג וה

2015בינואר 1, לגבי תקופות דיווח שנתיות המתחילות ביום יישום למפרע, למעט חריגים כמפורט בתקן לאחר מכן. יישום מוקדם אפשרי. או

IFRS 13 "מדידת שווי הוגן"

טניות בתקני הדיווח הכספי הבינלאומיים השונים, התקן מחליף את הוראות מדידת השווי ההוגן הפרבהוראות שתקובצנה בתקן אחד אשר יהווה מדריך למדידת שווי הוגן. בהתאם לכך, נקבעו הוראות

למדידת שווי הוגן עבור כל הפריטים הנמדדים בשווי הוגן בדוח על המצב הכספי או לצורכי גילוי.

ה מתקבל ממכירת נכס או הסכום שהיה משולם להעברת בהתאם לתקן, שווי הוגן מוגדר כסכום שהי התחייבות במהלך העסקים הרגיל בין משתתפי שוק במועד המדידה.

התקן קובע את הגישות השונות בהן ניתן למדוד שווי הוגן ומציין כי יש לעשות שימוש בטכניקות הערכה

יים, נקבע כי על מנת למדוד את העושות את השימוש המרבי בנתוני שוק נצפים. לגבי נכסים לא פיננס שוויים ההוגן יש להעריך את השימוש המיטבי לגביהם, ועל בסיסו לאמוד את שוויים ההוגן.

, או לאחר מכן. 2013בינואר 1התקן ייושם בדרך של "מכאן ולהבא" לתקופות שנתיות המתחילות ביום

.יישום מוקדם אפשרי

.תית על החברהלא צפויה להיות השפעה מהוהתקן ליישום


16

שיקולי דעת חשבונאיים קריטיים ומקורות מפתח לאומדני אי וודאות - 3 ביאור

כללי א.

לעיל, נדרשת הנהלת החברה, במקרים מסוימים, 2ביישום המדיניות החשבונאית של החברה, המתוארת בביאור

קסני של נכסים והתחייבויות להפעיל שיקול דעת חשבונאי נרחב בנוגע לאומדנים והנחות בקשר לערכם הפנשאינם בהכרח בנמצא ממקורות אחרים. האומדנים וההנחות הקשורות, מבוססים על ניסיון העבר וגורמים אחרים

הנחשבים כרלוונטיים. התוצאות בפועל עשויות להיות שונות מאומדנים אלה.

אומדנים החשבונאיים מוכרים רק האומדנים וההנחות שבבסיסם, נבחנים בידי ההנהלה באופן שוטף. שינויים לבתקופה בה בוצע שינוי באומדן במידה והשינוי משפיע רק על אותה תקופה או מוכרים בתקופה האמורה

ובתקופות עתידיות במקרים בהם השינוי משפיע הן על התקופה הנוכחית והן על התקופות העתידיות.

מקורות מפתח לאומדני אי וודאות ב.

"ן להשקעה שווי הוגן של נדל

', הנדל"ן להשקעה של החברה מוצג לפי שוויו ההוגן לתאריך המאזן, כאשר שינויים בשווי ההוגן ו2כאמור בביאור נזקפים לדוח רווח והפסד כהכנסות או כהוצאות.

לצורך קביעת השווי ההוגן של נדל"ן להשקעה מתבססת הנהלת החברה, בעיקר, על הערכות שווי המבוצעות על

ידע, ניסיון ומומחיות נדרשים. הנהלת החברה נוהגת לקבוע את יבעל יםבלתי תלוי יםשמאי מקרקעין חיצוניידי השווי ההוגן לפי שיטות הערכה מקובלות לנכסי נדל"ן, בעיקר היוון תזרימי מזומנים והשוואה של מחירי מכירה של

שיעור הריבית המנכה את תזרימי המזומנים נכסים דומים. כאשר נעשה שימוש בשיטת היוון תזרימי המזומנים, לנטו הצפויים מהנכס, נודעת השפעה משמעותית על שוויו ההוגן. בקביעת השווי ההוגן נלקחים בחשבון, בין היתר וככל שרלוונטי, מיקום הנכס ומצבו הפיזי, איכות השוכרים ואיתנותם, תקופות השכירות, מחירי שכירות לנכסים

למחירי השכירות הקיימים, מידת האכלוס בפועל והחזויה של הנכס ועלויות תפעולו. דומים, התאמות נדרשותשינוי בערכו של מי ממרכיבים אלה, או בכולם, יכול להשפיע באופן משמעותי על שוויו ההוגן של הנכס כפי

שאומדת אותו הנהלת החברה.

ת תהליך אמידת השווי ההוגן של נדל"ן החברה חותרת לקביעת שווי הוגן אובייקטיבי ככל שניתן, אך עם זאלהשקעה כולל גם אלמנטים סובייקטיביים, שמקורם בין השאר בניסיון העבר של הנהלת החברה והבנתה את הצפוי להתרחש בשוק הנדל"ן להשקעה במועד שבו נקבע אומדן השווי ההוגן. לאור זאת, ולאור האמור לעיל

דל"ן להשקעה של החברה מחייבת שיקול דעת. שינויים בהנחות בפסקה הקודמת, קביעת השווי ההוגן של הנהמשמשות לקביעת השווי ההוגן יכולים להשפיע באופן מהותי על נכסיה, התחייבויותיה ותוצאות פעולותיה של

מסתכם לסך של 2012מבר דצב 31הערך הפנקסני של נכסי הנדל"ן להשקעה הנמדדים בשווי הוגן ליום החברה. ש''ח). מיליון 687 - כ - 2011בדצמבר 31ש''ח (ליום ןמיליו 706 - כ

מזומנים ושווי מזומנים - 4 ביאור

1.85%- בשיעור של כריבית שנתית תנושאאינה צמודה ומופקדת בבנקים בישראל, היתרה – 2012בדצמבר 31ליום )2011 – 2.4%(.

לקוחות - 5 ביאור

ההרכב:

בדצמבר 31ליום 2 1 0 2 1 1 0 2 אלפי ש"ח אלפי ש"ח

נכסים 475 1,085 הכנסות לקבל 2,185 3,044 שיקים לגביה

1,372 589 חשבונות פתוחים 4,718 4,032


17

חייבים ויתרות חובה - 6 ביאור

ההרכב:

בדצמבר 31ליום 2 1 0 2 1 1 0 2 אלפי ש"ח אלפי ש"ח

חייבים: 675 627 הכנסות לקבל

15 15 צדדים קשורים (*) - 4,250 )3ב.(7ראה באור –רכישת נדל"ן להשקעה התקשרות לפקדון בנאמנות בגין

- 5,060 בגין רכישת נדל"ן להשקעה מוסדות 97 523 הוצאות מראש

10,475 787

אלפי ש''ח. 15 -היתרה הגבוהה במשך השנה (*)

נדל"ן להשקעה - 7 ביאור

ההרכב והתנועה במאזן: א. אלפי ש"ח

452,439 2011ר ינואב 1ליום שווי הוגן :2011תנועה בשנת

226,665 רכישות השקעות נוספות בנכסים קיימים

אחרות1,100

600 6,190 התאמות שווי הוגן

2011בדצמבר 31יתרה ליום

686,994

:2012תנועה בשנת 2,045 רכישות 4,253 נוספות בנכסים קיימים השקעות

12,870 התאמות שווי הוגן

הכל-סך

)להלן )1(ראה ב.( מקדמות על חשבון רכישת נדל"ן להשקעה


706,162

24,856____

771,014


18

נדל"ן להשקעה (המשך) - 7 ביאור

התקשרויות לרכישת נדל"ן להשקעה .ב

2000אשדר – אביב-לרכישת נכס מניב בת )1(

49.5%רכשה הםם לפימיהתקשרה החברה עם צדדים שלישיים ("המוכרת") בהסכ 2012בחודש נובמבר 343 - מ"ר וכן כ 18,700 - ) בשטח של כ"2000"אשדר מזכויות הניהול של מבנה ( 50% - מזכויות החכירה ו

(חלקה 2-3חלקות 7108לק מגוש בתל אביב (הידוע כח 53-57מקומות חניה, הממוקם ברחוב יגאל אלון אביב מהוונות עד -)) ואשר משמש למשרדים ומסחר (להלן: "הנכס"). זכויות החכירה מעיריית תל54חדשה .2059לשנת


בדצמבר 31מליון ש''ח, בתוספת מע"מ כדין. עד ליום 93.7תמורת רכישת הנכס נקבעה לסך של .1

, אשר מוצגים בדוח הכספי כמקדמות מליון ש''ח על חשבון התמורה 65ילמה החברה סך של ש 2012שילמה החברה את 2013בינואר 7ביום לאחר תאריך המאזן . חשבון רכישת נדל"ן להשקעה-על

מליון ש''ח והעסקה הושלמה. סכום התמורה נקבע במשא ומתן בין 28.7יתרת התמורה בסך של הצדדים.

מליון ש''ח. 4.6שת הנכס שילמה החברה מס רכישה והוצאות עסקה נלוות בסך של בגין רכי

שנים עם אופציות לשוכרים 1-6שוכרים לתקופות של 30 -לכ 99%הנכס מושכר בשיעור תפוסה של .2

שנים נוספות. 1-4 -להארכת תקופת השכירות ב

מליון ש''ח, המהווה 7.55 –החברה מליון ש''ח (חלק 15.2 - דמי השכירות השנתיים נטו מהנכס הם כ .3 ). דמי השכירות צמודים למדד המחירים לצרכן. 8.0% - שיעור תשואה שנתי של כ

מגדל פלטינום –אביב -רכישת נכס מניב בתל )2(

עם צד שלישי ("המוכרת") בהסכם לפיו רכשה שתי קומות משרדים החברה התקשרה 2013במארס 7ביום

מ"ר וכן שטחי מחסנים וחניות, במגדל פלטינום הממוקם ברחוב 1,650) בשטח של 18 -ו 17(קומות ) (להלן: "הנכס"). זכויות החכירה ממנהל 7101בגוש 1אביב (הידוע כחלק מחלקה -בתל 21הארבעה

.2044מקרקעי ישראל מהוונות עד לשנת


מליון ש''ח, בתוספת מע"מ כדין. סכום התמורה 31.5ל החברה סך ש שילמהבתמורה לרכישת הנכס .1 נקבע במשא ומתן בין הצדדים.

מליון ש''ח. 1.75בגין רכישת הנכס צפויה החברה לשלם מס רכישה והוצאות עסקה נלוות בסך של

2.44בדמי שכירות שנתיים נטו בסך של 2014הנכס מושכר במלואו בחוזי שכירות עד לחודש יולי .2

. דמי השכירות צמודים למדד המחירים 7.75% - ''ח, המהווים שיעור תשואה שנתי של כמליון ששנים נוספות בתוספת דמי שכירות 5 - לצרכן. לשוכרים מוקנית אופציה להארכת תקופת השכירות ב

.10%בשיעור של

פקדון בנאמנות )3(

לוא זכויות הבעלות של בהסכם מותנה לרכישת מהתקשרה החברה עם צד שלישי 2012אוקטובר חודש במ"ר, הממוקם בשכונת רוממה בחיפה ואשר משמש כבית 9,000 -מבנה בית החולים אלישע בשטח של כ

בפברואר 21ביום לאחר תאריך המאזן, מליון ש''ח. 85החולים הפרטי הגדול בצפון הארץ, בתמורה לסך של מליון ש''ח 4.25סך של הושלמה. הודיעה החברה כי לא התקיימו התנאים המתלים בעסקה והעסקה לא

.לאחר תאריך המאזןוחזר לחברה ה, אשר הופקד בנאמנות בסמוך למועד ההתקשרות


19

נדל"ן להשקעה (המשך) - 7ביאור

(באלפי ש''ח): 2012בדצמבר 31במאזן ליום בישראל ויות בקשר לנדל"ן להשקעה הזכלהלן תיאור .ג

טרם נרשמו שם-נרשמו על

הכל-סך )1( שם החברה-על החברה

384,584 111,633 272,951 מקרקעין בבעלות

229,642 156,186 73,456 מקרקעין בחכירה מהוונת (*) 91,936 - 91,936 מקרקעין בחכירה בהיוון חלקי (*)

438,343 267,819 706,162

.2023 - 2058(*) זכויות חכירה לתקופות שונות המסתיימות בשנים

:2012בדצמבר 31לשכת המקרקעין ליום להלן הסיבות לאי רישום זכויות הבעלות והחכירה ב )1(

באלפי ש''ח

47,050 טרם התקבלה החלטה ביחס לאופי הרישום 220,769 (*) סיבות אחרות

267,819

הנדרשים על פי דין לשם (*) ביחס לנכסים שנרכשו לאחרונה טרם התקבלו אישורי המסים ומסמכים נוספים

שם החברה.-השלמת העברת הזכויות בנכסים אלה על כישל מערי הערכותמבוסס על , הכולל שטחי משרדים, מסחר ותעשיה בישראל,השווי ההוגן של הנדל"ן להשקעה .ד

"ן להשקעה כישורים מקצועיים רלוונטיים, ובעל ניסיון עדכני לגבי המיקום וסוג הנדל י, בעליםשווי בלתי תלוי .המוערכים

השווי ההוגן הוערך באמצעות שילוב של גישות שונות לניתוח שווי נדל"ן להשקעה. במסגרת זו נלקחו בחשבון לצורך

של כן, בוצע שימוש בשיטת היוון - , בין היתר, עסקאות נדל"ן אחרות המתייחסות לנכסים דומים. כמוההערכותהמתבססות על אומדנים המוערכים מהנכסיםל בגין דמי שכירות תזרימי המזומנים, הצפויים להתקבתחזיות

מי שכירות או חוזים אחרים קיימים וכן על כמהימנים של תזרימי מזומנים עתידיים, הנתמכים על ידי תנאים של הסת, ובניכוי הוצאות מיוחסו ידי ראיות חיצוניות, כגון דמי שכירות שוטפים לנדל"ן דומים באותו מיקום ובאותו מצב

כמו גם בסוג של הנדל"ן להשקעהו את הסיכון הספציפי הגלום במיקום פיםההיוון משק ילוונטי. שיעורבמידה ורהערכות שוק שוטפות בדבר חוסר הוודאות לגבי הסכום ועיתוי של תזרימי המזומנים. שיעורי ההיוון ששימשו בחישוב

.)9.0%-8.25% (בעיקר 10.0%-8.0%הינם 2011 - ו 2012בשנים השווי ההוגן

.ג10 ביאורראה - שעבודים .ה


20

זכאים ויתרות זכות - 8ביאור 31ליום


בדצמבר

2 1 0 2 1 1 0 2

אלפי ש"ח אלפי ש"ח

7,190 1,803 )2זכאים בגין השקעות בנדל"ן להשקעה (

1,910 2,171 )1צדדים קשורים ( 640 421 הכנסות מראש 3,390 5,030 ריבית לשלם

930 1,614 נותני שירותים 270 558 פקדונות שוכרים

870 114 מוסדות 120 218 עובדים ומוסדות בגין שכר

11,929 15,320

1,910 2,171 ) היתרה הגבוהה במשך השנה1(

–כולל הפרשות לתביעות ודרישות בקשר עם נדל"ן להשקעה )2( ן.ב' להל10ראה ביאור

731

1,250

למימון נדל"ן להשקעה ממוסדות פיננסייםהלוואות לזמן ארוך - 9ביאור ההרכב .א בדצמבר 31ליום שיעור הריבית

2 0 1 1 2 0 1 2 2012בדצמבר 31ליום

אלפי ש"ח אלפי ש"ח % - ב

– ממוסדות פיננסייםאשראי

124,687 205,359 3.99-5.47 בהצמדה למדד בריבית קבועה

ללא הצמדה בריבית משתנה

(*) 0.65-1.30פריים +

190,300

198,757

)15,700( )93,200( חלויות שוטפות –בניכוי

302,459 307,744

.2.00%נו הי 2012בדצמבר 31(*) שיעור הפריים ליום


21

(המשך) למימון נדל"ן להשקעה סייםממוסדות פיננהלוואות לזמן ארוך - 9 ביאור

:2012בדצמבר 31רעון ליום מועדי פ ב. אלפי ש"ח

93,200 חלויות שוטפות -שנה ראשונה

29,042 שנה שניה

15,840 שנה שלישית 16,310 שנה רביעית

241,267 ואילך חמישיתשנה

395,659

.ג10 ביאורראה - בטחונות .ג

מוסדות פיננסייםשינויים מהותיים בהלוואות מננסיות ואמות מידה פי .ד

7ביום לחברה הועמדהבהסכם מימון עם מוסד פיננסי, לפיו החברה התקשרה 2012דצמבר חודשב .1בשיעור קבועה מליון ש''ח. ההלוואה נושאת ריבית שנתית 58הלוואה צמודה למדד בסך של 2013בינואר

. 2013ודשים, החל מחודש אפריל , אשר תשולם אחת לשלושה ח4.6% של

, בתשלומים רבעוניים בשיעור ממוצע של 2013שנים החל מחודש אפריל 10קרן ההלוואה תיפרע במשך מסך 34%תיפרע יתרת ההלוואה המהווה 2023מקרן ההלוואה מידי רבעון, ובחודש ינואר 1.7%

שנים). 6.7ההלוואה (תקופה ההלוואה הממוצעת הינה של

אביב - " בתל2000לטובת הגוף המממן בשעבוד קבוע מדרגה ראשונה את נכס "אשדר העבדיה שהחבר לרבות את זכויות הבעלות בנכס וכן את כל זכויותיה לגבי הנכס, לרבות זכויות עתידיות. ,")הנכס("

כן, התחייבה החברה לעמוד בהתניות הפיננסיות העיקריות שלהלן: -כמו

משוויו ההוגן. 65%סכום האשראי בגין הנכס המשועבד לא יעלה על -

מסך המאזן של 35%) 2(-מליון ש''ח; ו 275) 1ההון העצמי של החברה לא יפחת מהגבוה מבין: ( -

מליון 374הינו 2012בר דצמב 31החברה. ההון העצמי על פי דוחותיה הכספיים של החברה ליום מסך המאזן. 47%המהווה שיעור של ש''ח

) החלויות השוטפות של כל האשראים של החברה 2( -של החברה; ו NOI -) ה1היחס שבין: ( -

. 1.43 -הינו כ 2012בר דצמב 31. היחס האמור ליום 1.10 -(למעט הלוואות בלון), לא יפחת מ

ההתניות הפיננסיות האמורות יבדקו אחת לרבעון. במידה והחברה לא תעמוד בהתניות הפיננסיות תקום להעמדת נוספים תנאים מקובלים ההסכם כוללכמו כן, למלווה עילה להעמדת ההלוואה לפרעון מיידי.

, כינוס קהליכים משפטיים מהותיים מסוימים (לרבות בהקשר של פירו ובהם: לפירעון מיידי הלוואההאו שינוי Cross Default, שינוי לרעה בנכס, והליכי מימוש נכסים והוצאה לפועל), הפסקת פעילות נכסים

תחום הפעילות של החברה וסיכון מעמדה כקרן השקעות בנדל"ן.


22

למימון נדל"ן להשקעה (המשך) מוסדות פיננסייםהלוואות לזמן ארוך מ - 9ביאור

(המשך) מוסדות פיננסייםשינויים מהותיים בהלוואות מפיננסיות ו אמות מידה .ד

בחודש לחברה הועמדהסכם מימון עם מוסד פיננסי, לפיו התקשרה החברה בה 2011בדצמבר 28ביום .2בשיעור קבועה ההלוואה נושאת ריבית שנתית מיליון ש''ח. 77הלוואה צמודה למדד בסך של 2012מארס

. 2012ביולי 10חת לשישה חודשים, החל מיום אשר תשולם א, 4.5%של

, בתשלומים חצי שנתיים בשיעור של 2012ביולי 10שנים החל מיום 9 -קרן ההלוואה תיפרע במשך כ 72%תיפרע יתרת ההלוואה המהווה 2020באוקטובר 10מקרן ההלוואה מידי חצי שנה, וביום 1.75%

שנים). 7.5של מסך ההלוואה (תקופה ההלוואה הממוצעת הינה

לטובת הגוף המממן במשכנתה מדרגה ראשונה את נכס החברה בירושלים וכן את כל שיעבדה החברה זכויותיה בנכס.

כמו כן, התחייבה החברה לעמוד בהתניות הפיננסיות שלהלן:

גין משוויו ההוגן. שיעור ההתחייבויות ב 62%סך ההתחייבויות בגין הנכס המשועבד לא יעלו על -

.57%הינו 31.12.2012הנכס משוויו ההוגן על פי דוחותיה הכספיים של החברה ליום מיליון ש''ח. ההון העצמי על פי דוחותיה הכספיים 200ההון העצמי של החברה לא יפחת מסך של -

מיליון ש''ח. 374הינו 31.12.2012של החברה ליום מיליון ש''ח. דמי השכירות השנתיים 5מסך שנתי של דמי השכירות בגין הנכס המשועבד לא יפחתו -

מיליון ש''ח. 11.1בגין הנכס המשועבד בסמוך לפרסום הדוח הינם

- כמובמידה והחברה לא תעמוד בהתניות הפיננסיות, תקום למלווה עילה להעמדת ההלוואה לפרעון מיידי. ון מיידי ובהם: הליכים משפטיים כן, ההסכם כולל תנאים מקובלים נוספים להעמדת ההלוואה לפירע

מהותיים מסוימים (לרבות בהקשר של פירוק, כינוס נכסים והליכי מימוש נכסים והוצאה לפועל), הפסקת פעילות או שינוי תחום הפעילות וסיכון מעמדה כקרן השקעות בנדל"ן.

ההלוואה אינה צמודה ש''ח. מיליון 40נטלה החברה הלוואה מתאגיד בנקאי בסך של 2011בחודש יוני .3

5.4אשר תשולם אחת לחצי שנה. מח"מ קרן ההלוואה הינו 0.85%ונושאת ריבית שנתית בשיעור פריים + נכס מניב שברשותה כנגד ההלוואה. שיעבדהשנים. החברה

ש''ח. ההלוואה אינה מיליון 38.4מחזרה החברה הלוואה מתאגיד בנקאי בסך של 2011בחודש ספטמבר .4

אשר תשולם אחת לחצי שנה. מח"מ קרן ההלוואה 0.92%ושאת ריבית שנתית בשיעור פריים + צמודה ונ שנים. החברה שעבדה נכס מניב שברשותה כנגד ההלוואה. 5.4הינו


23

ושעבודים , התחייבויות מותנותהתקשרויות - 01 ביאור

התקשרויות א.

הסכם הניהול )1(

רה החברה עם חברת הניהול בהסכם, לפיו תעניק חברת הניהול לחברה , התקש2007יוני חודש ב

שירותים כדלקמן:

בדיקת כדאיותן וניהול משא ומתן להתקשרות בהסכמים בקשר עם ;איתור השקעות בעבור החברהייעוץ בקשר עם התקשרות ;מתן ייעוץ כלכלי ופיננסי לביצוע השקעות על ידי החברה השקעות אלו,ליווי, פיקוח וניהול ההשקעות של החברה ודיווח אודות מצב ;ע להשקעות של החברהבהסכמים בנוג

ייעוץ ;ליווי ההתקשרות בהסכמים למכירה או מימוש בכל דרך אחרת של השקעות החברה ;ההשקעות וסיוע בגיוס הון לחברה.

מנכ"ל יהיה בעל במסגרת השירותים שתעניק חברת הניהול לחברה, יועמדו לחברה שירותים של מנכ"ל. ה

מומחיות וניסיון בתחום ההשקעות בנדל"ן והוא יקדיש את מיטב זמנו וניסיונו בכדי לקדם השקעות עבור החברה.

החברה תהיה האחראית הבלעדית לניהול ענייניה, למעט העניינים הנמצאים תחת אחריותה של חברת

תה השוטפת ובכל ההוצאות הכרוכות הניהול כאמור לעיל. החברה תשא בכל העלויות הכרוכות בפעילובדרישות החלות על פי דין על חברה שניירות הערך שלה רשומים למסחר, לרבות גיוס דירקטורים ועובדים ותשלום שכרם, הוצאות ניהול כספי החברה, הוצאות ניהול ספרי החשבונות של החברה, הוצאות

בקשר עם גיוס כספים וכו'.עו"ד, מתווכים, שמאים צאות הקשורות ברכישת ומכירת נכסים ובהן שכ"ט כמו כן, החברה תישא בכל ההו

.ויועצים

הסכם הניהול קובע, כי חברת הניהול תחשב כנושא משרה של החברה, דהיינו שיחולו עליה כל הוראות הפרק השני והפרק השלישי לחלק השישי לחוק החברות, אשר קובעות, בין היתר, את חובות הזהירות

של נושא משרה כלפי החברה. והאמונים

חברת הניהול מחויבת בחובת סודיות כלפי החברה וכן התחייבה כי היא ומנהליה לא יתחרו בעסקי החברה כל עוד הסכם הניהול בתוקף ובמשך שישה חודשים לאחר סיומו מכל סיבה שהיא. לעניין זה עסקי

דל"ן המרכיב את מרבית נכסיה של החברה החברה הינם השכרת נכסי נדל"ן מניבים מאותו סוג של נכסי נ באותו מועד. הוראות סעיף אי התחרות לא תחולנה על נדל"ן לשימוש עצמי.


24

(המשך) ושעבודים , התחייבויות מותנותהתקשרויות - 10 ביאור

התקשרויות (המשך) א. הסכם הניהול (המשך) )1(

מסך נכסי החברה כפי שיוצגו בספרי 1%של החברה תשלם לחברת הניהול דמי ניהול שנתיים בשיעור

החברה, לפני פחת. דמי הניהול ישולמו בתחילת כל רבעון, בגין רבעון קודם, כשהם מחושבים לפי נכסי קיבלה החברה את הודעתה של חברת הניהול 2010באוקטובר 20ביום החברה בסוף הרבעון הקודם.הניהול, היא מסכימה להפחית את סכום דמי הניהול שעל אף האמור בהסכם -לפיה, לפנים משורת הדין ועל

החברה לשלם לחברת הניהול ואשר יחושב כדלקמן:

ש''ח, ישולמו דמי ניהול בשיעור שנתי מיליון 850בגין כלל נכסי החברה ששווים הכולל הינו עד לסך של מיליארד ש''ח, ישולמו 1.5 -ש''ח ל מיליון 850מנכסי החברה, בגין נכסי החברה ששווים הינו בין 1%של

מיליארד ש''ח ישולמו דמי 1.5בגין נכסי החברה ששווים הינו מעל ו 0.85%דמי ניהול שנתיים בשיעור של יצוין, כי הצדדים התקשרו בהסכם בעניין זה. .0.75%ניהול שנתיים בשיעור של

ניות החברה למסחר תקופת הסכם הניהול הנה מיום הקמת החברה ועד שבע שנים לאחר רישום מ

להארכת הסכם הניהול, אשר מימושה יהיה כפוף לקבלת כל לחברה אופציה . )2015(מארס בבורסהבכתב על ידי מתן הודעה , נוספות לתקופה בת שבע שנים , באותם התנאים,פי דין-עלהאישורים הדרושים

וחברת הניהול תהיה בעלת . ככל קודם לתום תקופת הסכם הניהול כאמוריום 60לפחות לחברת הניהול בהצבעה באסיפה שבבעלותה לצורך קביעת קיומו של מניין חוקי חברה, לא יספרו מניות החברהמניות ב הארכת הסכם הניהול ולא תובאנה במניין קולות המצביעים בעניין זה בלבד.לעניין (ככל ותידרש) הכללית

בהודעה בכתב לחברת הניהול, במידה וחברת החברה זכאית להביא את הסכם הניהול לידי סיום לאלתר, 14הניהול הפרה הוראה מהוראות הסכם הניהול הפרה יסודית, ולא תיקנה את ההפרה האמורה בתוך

ימים ממועד קבלת ההתראה על קיום ההפרה האמורה, או במידה וקיים חשש מהותי כי חברת הניהול לא הניהול. בנוסף, חברת הניהול תהיה זכאית להביא תוכל להמשיך ולקיים את התחייבויותיה על פי הסכם

את הסכם הניהול לידי סיום לאלתר, היה והחברה או מי מטעמה יפר הוראה מהוראות הסכם הניהול הפרה יסודית.

בנוסף, במקרה בו תקצה החברה מניות, בין אם במסגרת הנפקה לציבור ובין אם במסגרת הקצאה פרטית

חברה לחברת הניהול, ללא כל תמורה נוספת, במועד ההנפקה כאמור, (להלן: "ההנפקה"), תקצה האופציה לרכישת ניירות ערך של החברה מאותו הסוג אשר יוקצה על ידי החברה במסגרת ההנפקה,

מסך ניירות הערך אשר יוקצו במסגרת ההנפקה. האופציה תהיה ניתנת למימוש על 5% -בשיעור השווה לאו בחלקים, במשך תקופה של שבע שנים ממועד רישום מניות החברה ידי חברת הניהול בפעם אחת

לראשונה למסחר בבורסה. מחיר המימוש של האופציה יהיה אותו המחיר אשר נקבע בהנפקה, בצמוד למדד, כאשר מדד הבסיס לחישוב ההפרשים יהיה המדד הידוע במועד הקצאת האופציות כאמור. יובהר כי

הכוללות סוגים שונים של ניירות ערך, כי אז תחול האופציה לגבי יחידה במידה והחברה תקצה יחידות שלמה כאמור.

וכתוצאה מההקצאה הפרטית למשקיעים הראשונים שביצעה החברה בעקבות המרת 2008בחודש מארס

ההלוואות ההמירות אשר העמידו המשקיעים הראשונים לטובת החברה, העניקה החברה לחברת הניהול כתבי 4מניות רגילות, 10חבילות (הכוללות כל אחת מהן 48,090לרכישת למסחר מה זכות לא רשו

)) הניתנות למימוש בפעם אחת או בחלקים, במהלך תקופה 2כתבי אופציה (סדרה 4-) ו1אופציה (סדרה ש"ח 100בת שבע שנים שתחילתה במועד רישום מניות החברה למסחר בבורסה, בתמורה לסך של

כן, במסגרת הנפקת ניירות הערך של החברה בבורסה לניירות ערך על פי - ל יחידה. כמו(צמוד מדד) לכחבילות (הכוללות כל אחת מהן 1,762תשקיף, העניקה החברה לחברת הניהול זכות לא רשומה לרכישת

)) בתנאים זהים ובתמורה לסך של 2כתבי אופציה (סדרה 19 - ) ו1כתבי אופציה (סדרה 19מניות, 100שנים ובתום 4ש''ח (צמוד מדד) לכל חבילה. הזכויות האמורות ישוחררו בשני חלקים שווים, בתום 1,000

מיליון ש"ח. 2.4 -הינו כלמועד ההקצאה הערך הריאלי של הזכויות האמורות . שנים 7


25


התקשרויות (המשך) א.

הסכם הניהול (המשך) )1(

אופציות 709,600הקצתה החברה לחברת הניהול 2009כן, כתוצאה מהנפקת מניות בחודש נובמבר -כמו

לתוספת בתמורה 2015לרכישת מניות החברה. האופציות ניתנות למימוש עד לחודש מארס לא סחירות פי נוסחת -פציות האמורות, עלש''ח לכל מניה. השווי הכלכלי של האו 5.5מימוש צמודת מדד בסך של

) שער הסגירה של מניית 1אלפי ש''ח וזאת בהתבסס על ההנחות הבאות:( 470 - "בלק אנד שולס" הינו כ) 3ש''ח לכל אופציה;( 5.50) מחיר מימוש של 2(ש''ח); 5.50( 2009בנובמבר 5יום החברה בבורסה ב

במארס 12) תקופת מימוש עד ליום 5; (1%של ) שיעור היוון שנתי 4; (30.89% -סטיית תקן שנתית של כבשנת אמור למניות החברהכאופציות 400,000ס למימוש חיב .7%) שיעור דיבידנד שנתי של 6; (2015 ביאורראה – 2011אופציות כאמור למניות החברה בחודש מארס 309,600ביחס למימוש יתרת ו 2010

ד' להלן. 11

לא אופציות 990,900הקצתה החברה לחברת הניהול 2010במבר כתוצאה מהנפקת מניות בחודש נו

בתמורה לתוספת 2015לרכישת מניות החברה. האופציות ניתנות למימוש עד לחודש מארס סחירות פי נוסחת -ש''ח לכל מניה. השווי הכלכלי של האופציות האמורות, על 5.89מימוש צמודת מדד בסך של

) שער הסגירה של מניית1( י ש''ח וזאת בהתבסס על ההנחות הבאות:אלפ 530 -"בלק אנד שולס" הינו כ) 3ש''ח לכל אופציה;( 5.89מחיר מימוש של ) 2ש''ח); ( 5.88( 2010בנובמבר 15החברה בבורסה ביום

12) תקופת מימוש עד ליום 5; (0.63%) שיעור היוון שנתי של 4; (30.88% -סטיית תקן שנתית של כ .9%יעור דיבידנד שנתי של ) ש6; (2015במארס

לא סחירות אופציות 795,000החברה לחברת הניהול תקצה 2013 ינוארכתוצאה מהנפקת מניות בחודש

בתמורה לתוספת מימוש 2015לרכישת מניות החברה. האופציות ניתנות למימוש עד לחודש מארס פי נוסחת "בלק אנד -האמורות, על ש''ח לכל מניה. השווי הכלכלי של האופציות 5.35צמודת מדד בסך של

) שער הסגירה של מניית החברה 1( אלפי ש''ח וזאת בהתבסס על ההנחות הבאות: 120 -שולס" הינו כ) סטיית תקן 3( ש''ח לכל אופציה; 5.35) מחיר מימוש של 2ש''ח); ( 5.35( 2013 ינוארב 22בבורסה ביום

; 2015במארס 12) תקופת מימוש עד ליום 5; (1.00%) שיעור היוון שנתי של 4; (15.86%שנתית של .9%) שיעור דיבידנד שנתי של 6(

כל אחד מבעלי התחייבות את קבלה כי המשקיעים, בפני הניהול חברת הצהירה ההשקעה הסכם במסגרת )2(

ובמשך המונפק, מההון 15% על בשיעור העולה הניהול, בחברת מניות בעל הוא עוד כל כי לכך מניותיה, בכל יהיה מעורב ו/או שהיא דרך בכל בחברה, או הניהול בחברת יתחרה לא מכן, לאחר חודשים שישהמהן. תחום עיסוקן של חברת הניהול ושל החברה לעניין זה הוגדר כרכישת במי תתחרה אשר פעילות

ת. והשכרת נכסי נדל"ן מניבים מאותו סוג של נכסי נדל"ן המרכיב את מרבית נכסי החברה באותה עהוראות סעיף אי התחרות לא יחולו על עסקאות נדל"ן לשימוש עצמי ולא יחולו על רכישת נדל''ן ו/או השקעה בקרנות ריט בידי קרנות נאמנות ו/או קופות גמל ו/או תאגידים דומים המשקיעים עבור ציבור

לקוחות.


26


רויות (המשך)התקש א.

הסכם שכירות )3(

על פי הסכם בין החברה לבין חברת הניהול, מעמידה החברה לרשות חברת הניהול חדר במשרדי החברה אלפי ש"ח לחודש. 6וכן שירותי משרד, וזאת בתמורה לסך של

כהונתו תא בהסכם המסדיר "סלבין"): שמואל סלבין (להלן עם מר החברה התקשרה 2007בחודש יוני )4(

.2012עד לחודש יוני החברה דירקטוריון כיו"ר

אישרו ועדת הביקורת ודירקטוריון החברה את הארכת הסכם הניהול עם יושב ראש 2012בחודש אוגוסט באוקטובר 18) ללא שינוי בתנאים. ביום 2015שנים (עד לחודש יוני 3הדירקטוריון לתקופה נוספת של

של בעלי המניות בחברה את הארכת הסכם הניהול. אישרה האסיפה הכללית 2012

כל צד יהיה רשאי לסיים הסכם זה בכל עת לפני תום תקופת ההסכם בהודעה מוקדמת בת שישה חודשים בכתב לצד השני. בתקופת ההודעה המוקדמת יהיה מר סלבין זכאי למלוא דמי הניהול להם הוא זכאי על

ה ויתרה על קבלת שירותיו בתקופת ההודעה המוקדמת.פי תנאי הסכם זה וזאת גם במידה והחבר

31''ח צמוד מדד (ליום אלפי ש 35של בסכום לחברה שירותיו תמורת חודשי לתשלום מר סלבין זכאי אלפי ש''ח). 41 – 2012בדצמבר

ובמסגרת פרסום תשקיף להנפקת ניירות הערך של החברה, התקשרה החברה עם 2008בחודש פברואר )5(פר חתמים (חלקם בעלי עניין בחברה) בהסכם חיתום, שבו התחייבה החברה לשפותם בשל חבות מס

שתוטל עליהם, ככל שתוטל, לטובת אדם או גוף אחר על פי פסק דין, מחמת שהיה בתשקיף פרט מטעה כהגדרתו בחוק ניירות ערך וכן בגין הוצאות, כפי שנקבע בהסכם החיתום. סכום השיפוי יהיה עד לסך

מהונה העצמי של החברה על פי דוחותיה 25% - שווה לתמורת ההנפקה ולא יותר מסכום השווה לה הכספיים האחרונים בעת הדרישה לשיפוי.

.עיללד. 9 ביאורראה –עיקריות פיננסיות התחייבויות ואמות מידה )6(

התחייבויות מותנות ב.

בקשר לנדל"ן להשקעה בסכום כספי ותתביע 2הכספיים נגד החברה תלויות ועומדות נכון למועד אישור הדוחותש''ח. להערכת הנהלת מיליון 0.7ש''ח. בדוחות הכספיים נכללו הפרשות בסכום כולל של מיליון 2.5 -כולל של כ

החברה המסתמכת על חוות דעת של יועצים משפטיים ומקצועיים, ההפרשות האמורות הינן מתאימות בנסיבות העניין.

בודיםשע .ג

,בשעבוד קבוע ראשון בדרגה ,ש"ח שיעבדה החברה מיליון 395.6בסך של ממוסדות פיננסייםלהבטחת אשראי .ש''ח מיליון 706 - מסתכם לכ 2012בדצמבר 31ששוויו ההוגן ליום זכויות בנדל"ן להשקעה,


27

הון עצמי - 11 ביאור ההרכב: .א

2012 - ו 2011בדצמבר 31ם ליו מועד פרסום הדוחות הכספייםל

מונפק ונפרע רשום מונפק ונפרע רשום

ספר מניות רגילות מ

)1( 52,451,138 1,000,000,000 )1( 68,361,738 1,000,000,000 ש"ח ע.נ. כ"א 1בנות

זקותהמוחמניות רדומות 233,248כולל סך של -ולמועד פרסום הדוחות הכספיים 2012בדצמבר 31ליום )1(

. ' להלןיב12ראה סעיף – החברהידי -על

ידי החברה.- מניות רדומות המוחזקות על 176,833 כולל סך של – 2011בדצמבר 31ליום

נפרע במלואו:התנועה בהון המניות .ב מספר המניות

באלפים

2010בינואר 1יתרה ליום

27,165 19,818 מניותהנפקת

400 מימוש כתבי אופציה למניות )106( רכישת מניות באוצר 274 מכירת מניות באוצר

2010בדצמבר 31יתרה ליום מימוש כתבי אופציה למניות

הנפקת מניות רכישת מניות באוצר

2011בדצמבר 31יתרה ליום רכישת מניות באוצר


47,551 4,468

432 )177 _____(

52,274 )56 _____(

52,218

מניות במסגרת דוח 15,910,600השלימה החברה הנפקה של 2013ר ינואב 21ביום לאחר תאריך המאזן, .ג

83 - ). תמורת הנפקת המניות הסתכמה בכ2012אשר פורסם בחודש פברואר הצעת מדף (מכח תשקיף מדף מיליון ש''ח). 2.0 - הוצאות הנפקה בסך של כמיליון ש''ח (נטו לאחר

דוח הצעת מדף. תמורת מסגרת מניות ב 19,818,000השלימה החברה הנפקה של 2010בנובמבר 15ביום .ד

ש''ח). מיליון 2.8 - ש''ח (נטו לאחר הוצאות הנפקה בסך של כ מיליון 113.9 - הנפקת המניות הסתכמה בכ

לעיל, 1א'10 ביאורפציות, אשר הוענקו לחברת הניהול כמפורט באו 400,000מומשו 2010בחודש דצמבר .האופציות 309,600מומשו 2011בחודש מארס אלפי ש''ח ו 2,258תוספת מימוש של למניות החברה בתמורה ל

אלפי ש''ח). 1,760כאמור בתמורה לתוספת מימוש בסך של


28

הון עצמי (המשך) - 11 ביאור

:זכויות המניות .ו

ש"ח ע.נ. מקנות למחזיק בהן זכויות הצבעה, זכויות לקבלת דיבידנדים וזכויות להשתתף 1מניות רגילות בנות

בחלוקת נכסי החברה במקרה של פירוק.

וזכויות לניירות ערך חשבון כתבי אופציה- תקבולים על .ז

אביב -בורסה לניירות ערך בתלרשומים למסחר בהיו ), אשר 2(סדרה ההתקבולים על חשבון כתבי אופצי ש''ח. מיליון 10.5 -הסתכמו בסך של כ

היה ) ניתן 2כל כתב אופציה (סדרה . 4,336,646הינה 2010בדצמבר 31) ליום 2פציה (סדרה יתרת כתבי האו

, תמורת תוספת מימוש לא צמודה 2011במארס 10ש''ח ערך נקוב של החברה עד ליום 1למימוש למניה אחת בת 4,158,438רכשה החברה במסגרת המסחר בבורסה לניירות ערך סך של 2011בחודש מארס ש''ח. 8.88סך ב

החברה מימשה את האופציות הללו למניות אלפי ש''ח. 80 - ) בתמורה לסך כולל של כ2כתבי אופציה (סדרה במארס 10ביום 'ח. ש' מיליון 24.4 - החברה ומכרה אותן במסגרת המסחר בבורסה בתמורה כוללת בסך של כ

).2כתבי האופציה (סדרה 178,208יתרת פקעו 2011

).1כתבי אופציה (סדרה 4,336,646פקעו 2010במארס 10ביום

.. להלןח11 -ו לעיל 1.א10 ביאורראה –ביחס לזכויות לניירות ערך של החברה אשר הקצתה החברה

תוכנית להקצאת כתבי אופציה שאינם סחירים לנושא משרה אישר דירקטוריון החברה 2010בחודש אוגוסט .ח

אלפי כתבי אופציה. כל כתב אופציה ניתן למימוש למניה 130, 2010בחברה במסגרתה הוקצו בחודש אוקטובר 5.50תוספת מימוש בסך של ש''ח ערך נקוב (כפוף להתאמות) וזאת כנגד תשלום 1רגילה אחת של החברה בת

שנקבעו. כתבי האופציה שיבשילו שנים בתנאים כפי 3תקופה של תום לו בהאופציה יבשיש''ח למניה. כתבי הגלומה בכתבי האופציה שהוקצו כאמור, . עלות ההטבה הכוללת 2016אוגוסט ניתנים למימוש עד לחודש

31 ליום אלפי ש''ח. 200 -בכ הבלק ושולס) נאמדבמועד הענקתם (תוך יישום מודל בהתבסס על השווי ההוגן טרם הבשילו כתבי האופציה. 2012בדצמבר


29

הון עצמי (המשך) - 11 ביאור : דיבידנדים .ט

כדיבידנדלצורכי מס החייבת הכנסתה את שנה מדי לחלק מחויבת החברה במקרקעין, השקעותל כקרן .1

: להלן כמפורט ,")ת מס ההכנסה ("הפקודהבפקוד לכך נקבע אשר מניותיה במועד לבעלי

במכירת הון רווח או מקרקעין שבח החברה, למעט של החייבת ההכנסהלפחות מן 90% .א 30 וזאת עד בניכוי, מותרות שאינן הוצאות ובניכוי פטורות בתוספת הכנסות מניבים, מקרקעין נצמחה. או הופקה שבה ההכנסה השנה שלאחר בשנה באפריל

ממכירת חודשים 12 תום , עדמקרקעין ממכירת החברל שנצמחין מקרקע שבח או הון רווח .ב

אחרים). במקרקעין מקרקעין שלשבח מקרקעין הפטור ממס בשל חילוף (למעטהמקרקעין

לחלק רשאית החברה ,החברות לחוק (ב)302בהגדרת "רווחים" שבסעיף האמור אף על .ג אף על וזאת העוקבת השנה של באפריל 30 עד ליום הפחת הוצאות בגובה סכומים אף יופחתו מן הרווחים שניתן הם כאמור וחולקו סכומים במידה בעניין. החברות חוק הוראות השבח מן או ההון מרווח לחלקם לבעלי המניות בהתאם להוראות חוק החברות, וכן מקרקעין. אותם במכירת

:מדיניות חלוקת דיבידנד .2

דירקטוריון החברה:ידי - נד של החברה כפי שנקבעה עללהלן מדיניות חלוקת הדיביד

מדיניות החברה הינה לחלק דיבידנד שנתי אשר לא יפחת ממלוא הכנסתה השנתית החייבת. .א בכל שנה תפרסם החברה יחד עם פרסום הדוחות הכספיים לרבעון הראשון (או קודם לכן) את .ב

ה שנה.סכום הדיבידנד המינימלי אשר בכוונת החברה לחלק באות תשלומים אשר יוכרזו בכל רבעון קלנדרי. 4 - סכום הדיבידנד המינימלי השנתי יחולק ל .ג

בהתחשב בשיקולים עסקיים ובהתאם להוראות כל דין, יהיה דירקטוריון החברה רשאי בכל עת .ד

לשנות את המדיניות ולבצע התאמות בגובה הסכום המחולק.


30

עצמי (המשך) הון - 11 ביאור דיבידנדים (המשך) .ט

:חלוקת דיבידנדים .3

ועד סמוך למועד 2009להלן נתונים אודות דיבידנד אשר חילקה החברה לבעלי מניותיה החל מחודש מארס

:פרסום דוח זה

מועד אישור

הדירקטוריון

מועד

חלוקה

בגיו רווחי

החברה

לשנת

סכום (במיליוני

ש''ח)

אגורות למניה

במועד

חלוקהה

03/2013 04/2013 2012 6.50 9.5

01/2013(*) 02/2013 2012 8.50 12.5

08/2012 10/2012 2012 6.50 12.5

05/2012 07/2012 2012 6.50 12.5

03/2012 04/2012 2011 7.00 13.4

11/2011 12/2011 2011 6.25 12.0

08/2011 10/2011 2011 5.50 10.5

05/2011 06/2011 2011 5.25 10.0

03/2011 04/2011 2010 5.55 10.7

10/2010 11/2010 2010 3.80 14.0

08/2010 10/2010 2010 3.65 13.5

03/2010 04/2010 2009 8.03 30.0

03/2009 04/2009 2008 5.26 40.0

ליון ש''ח.מ 6.5, בה הוחלט על חלוקה בסך של 11/2012הדיבידנד מחודש על סכום חלוקת (*) עדכון להחלטה

, 2013, כי לאור תוצאות החברה הצפויות לשנת 2013במארס 18ביום כן, החליט דירקטוריון החברה -כמו מיליון ש''ח. 30 לא יפחת מסך של 2013סכום הדיבידנד בגין שנת

4.5 אישר דירקטוריון החברה מסגרת לרכישה עצמית של מניות החברה בהיקף כספי של עד 2011בחודש מארס .יעד למועד אישור הדוחות הכספיים רכשה החברה .ממועד קבלת ההחלטה שנהבמהלך תקופה של ש''ח מיליון

אישר דירקטוריון 2012בחודש מארס אלפי ש''ח. 1,150 - מניות במסגרת תכנית זו בתמורה לסך של כ 233,248 חודשים נוספים. 12 - החברה את הארכת תוקפה של תוכנית הרכישה ב

אישר דירקטוריון החברה מסגרת לרכישה עצמית של מניות החברה בהיקף כספי של עד 2009ספטמבר חודשב .אי

אישר דירקטוריון 2010בחודש במאי חודשים ממועד קבלת ההחלטה. 12ש''ח במהלך תקופה של מיליון 1חודש ספטמבר עד ל. ש''ח מיליון 1עצמית נוספת של מניות החברה בהיקף כספי של עד החברה מסגרת לרכישה

2010, אשר נמכרו בחודש דצמבר ש''ח מיליון 1.47מניות בסך כולל של אלפי 274 - כרכשה החברה 2010 ההפרש שנוצר בין עלות הרכישה לתמורה נזקף ישירות להון העצמי.. ש''ח מיליון 1.76בתמורה לסך כולל של


31

הכנסות - 21 ביאור ההרכב א.

בדצמבר 31מה ביום לשנה שהסתיי 2012 2011 2010

אלפי ש"ח ש''חאלפי ש''חאלפי

30,400 50,900 56,080 הכנסות מדמי שכירות 3,420 6,700 8,030 הכנסות מניהול נכסים

64,110 57,600 33,820

ההכנסות כוללות הכנסות מלקוחות עיקריים כלהלן: ב.

לשנה לשנה הסתיימהש שהסתיימה 31ביום 31ביום 2011בדצמבר 2012בדצמבר

% אלפי ש"ח % אלפי ש"ח

10 5,959 10 6,126 לקוח א' 8 4,454 6 4,230 לקוח ב' 14 8,104 15 9,364 לקוח ג'

19,720 31 18,517 32

לשנה שהסתיימה 31ביום 2010בדצמבר

% אלפי ש"ח

17 5,816 'אלקוח 13 4,360 'בלקוח

10,176 30

עלות השכרת הנכסים והפעלתם - 31 ביאור

בדצמבר 31לשנה שהסתיימה ביום 2011 2011 2010


הוצאות אחזקה ותפעול נכסים

ונלוותשכר עבודה 6,700

500 6,550

- 3,630

- 270 530 690 ביטוח והוצאות אחרות

7,890 7,080 3,900


32

הוצאות הנהלה וכלליות - 41 ביאור



4,614 6,711 7,825 דמי ניהול לבעל עניין (*)

1,040 560 480 שלומים מבוססי מניות (*)ת 881 1,053 1,042 א.16ראה ביאור –שכר דירקטורים

628 1,045 1,058 שכר עבודה ונלוות 1,056 698 587 שירותים מקצועיים

223 261 423 שכר דירה 228 422 645 אחרות

12,060 10,750 8,670

.'ח11 -ו 1א'10 ביאורראה (*)

הוצאות מימון - 51 ביאור



12,770 17,710 21,510 הוצאות מימון בגין הלוואות לזמן ארוך

בגין הלוואות לזמן קצר מימוןהוצאות

-

830

-

21,510 18,540 12,770

ות עם בעלי ענייןעסקאות ויתר - 61 ביאור

בדצמבר 31לשנה שהסתיימה ביום הוצאות (באלפי ש''ח): א. 2012 2011 2010

4,614 6,711 7,825 דמי ניהול

1,010 480 420 תשלומים מבוססי מניות לחברת הניהול

881 1,053 1,042 )1שכר דירקטורים (

9,287 8,244 6,505

469 486 493 ירקטורים המועסקים בחברהשכר ד )1(

412 567 549 שכר דירקטורים שאינם מועסקים בחברה מספר האנשים אליהם מתייחס השכר:

1 1 1 דירקטורים המועסקים בחברה 6 6 6 דירקטורים שאינם מועסקים בחברה


33

(המשך) עסקאות ויתרות עם בעלי עניין - 61ביאור

בדצמבר 31ליום בדצמבר 31ליום :(באלפי ש''ח) יתרותב.

2 1 0 2 1 1 0 2

15 15 חייבים ויתרות חובה

זכאים:

1,737 1,956 חברת הניהול

174 175 דירקטורים

כתב התחייבות לשיפוי דירקטורים ונושאי משרה: ג.

כתב שיפוי, בהתאם להוראות חוק (כולל לחברת הניהול) י משרה בה החברה העניקה לדירקטורים ולנושאהחברות ותקנון החברה. סכום השיפוי שתשלם החברה לכל נושאי המשרה בחברה, במצטבר, על פי כל כתבי

מהונה העצמי של החברה 25%השיפוי שהוצאו להם על ידי החברה, לא יעלה על סכום מצטבר השווה לסכום של רועים המפורטים יכספיים המבוקרים או הסקורים האחרונים, הידועים במועד התשלום בגין סוגי האלפי דוחותיה ה בכתבי השיפוי.

ודירקטורים המכהנים ו/או שיכהנו בה בעתיד, לרבות בפוליסה לביטוח אחריות נושאי משרה התקשרההחברה ד.

יטוח הינה בגבולות אחריות של עד סך של דירקטורים ו/או נושאי משרה שהינם בעלי שליטה בחברה. פוליסת הב דולר למקרה ולתקופת ביטוח. מיליון 5

.1.א.10 ביאורבדבר הסכם הניהול עם חברת הניהול ראה .ה .4.א.10 ביאורבדבר הסכם עם יושב ראש דירקטוריון החברה ראה .ו .3.א.10 אורביבדבר הסכם לפיו החברה משכירה לחברת הניהול חדר במשרדי החברה ראה ז. ייעוץ ו ,הפצה', שילמה החברה עמלת ד11 ביאור, כמפורט ב2010במסגרת הנפקת מניות החברה בחודש נובמבר .ח

אלפי ש''ח עבור עמלת התחייבות מוקדמת 620וכן סך של ת ענייןובעל ותאלפי ש''ח לחבר 967להנפקה בסך של ביאור, כמפורט ב2013ינואר ת החברה בחודש במסגרת הנפקת מניוכן, -. כמולבעלי עניין שהשתתפו במכרז

אלפי ש''ח עבור 282וכן סך של אלפי ש''ח לחברה בעלת עניין 69בסך של הפצהשילמה החברה עמלת ',ג11 עמלת התחייבות מוקדמת לבעלי עניין שהשתתפו במכרז.


34

מכשירים פיננסיים - 71 ביאור

2012בדצמבר 31ליום לפי בסיסי הצמדהיתרות א.

צמוד מדד לא צמוד פריטים לא סה"כ מאזן כספיים

נכסים כספיים 2,038 - - 2,038 מזומנים ושווי מזומנים

15,193 205 - 14,988 לקוחות וחייבים ויתרות חובה

17,026 - 205 17,231 נכסים לא כספיים

771,014 771,014 - - נדל"ן להשקעה 275 275 - - רכוש קבוע

- - 771,289 771,289

788,520 771,494 - 17,026 סה"כ נכסים

התחייבויות שוטפותחלויות שוטפות של הלוואות למימון נדל"ן

93,200 - 10,685 82,515 להשקעה זכאים ויתרות זכות

דיבידנד לשלם8,753 6,500

2,755 -

421 -

11,929 6,500

97,768 13,440 421 111,629 302,459 - 194,673 107,786 הלוואות למימון נדל"ן להשקעה

414,088 421 208,113 205,554 סה"כ התחייבויות

יתרת חשיפה של נכסים (התחייבויות) לתוצאות

)188,528(

)208,113(

771,073

374,432

2011דצמבר ב 31ליום לפי בסיסי הצמדהיתרות

צמוד מדד לא צמוד פריטים לא סה"כ מאזן כספיים

נכסים כספיים 8,863 - - 8,863 מזומנים ושווי מזומנים

1,795 - - 1,795 השקעות לזמן קצר 4,819 97 - 4,722 לקוחות וחייבים ויתרות חובה

15,380 - 97 15,477 נכסים לא כספיים

686,994 686,994 - - נדל"ן להשקעה 305 305 - - רכוש קבוע

- - 687,299 687,299

702,776 687,396 - 15,380 סה"כ נכסים

התחייבויות שוטפותחלויות שוטפות של הלוואות למימון נדל"ן

15,700 - 7,300 8,400 להשקעה 15,320 640 750 13,930 זכאים ויתרות זכות

22,330 8,050 640 31,020 307,744 - 117,386 190,358 הלוואות למימון נדל"ן להשקעה

338,764 640 125,436 212,688 סה"כ התחייבויות

יתרת חשיפה של נכסים (התחייבויות) לתוצאות

)197,308(

)125,436(

686,756

364,012


35

(המשך) ננסייםמכשירים פי - 71 ביאור

מטרות ומדיניות ניהול סיכונים .ב

, פעילות החברה חושפת אותה לסיכונים הקשורים למכשירים פיננסיים שונים, כגון: סיכוני שוק (סיכון שווי הוגן) ניהול. , סיכון נזילות, סיכון תזרים מזומנים בגין שיעור ריבית וסיכון בגין שינויים במדד המחירים לצרכןסיכון אשראי

הסיכונים של החברה מתמקד בפעולות שמטרתן לצמצם למינימום השפעות שליליות אפשריות על הביצועים :הפיננסיים של החברה ובכללן

, ככל שניתן, במטבע בו נקובים דמי השכירות בכל נכס ונכס, או את רכישת נכסיה החברה עתידה לממן .1

לבצע הגנות מתאימות ככל שתמצא לנכון. לעסוק בפעילות ספקולטיבית בשוק הנגזרים.החברה נמנעת מ .2 עודפי המזומן של החברה יושקעו בהשקעות שקליות סולידיות לטווחים קצרים. .3הנהלת החברה בוחנת באופן שוטף את מידת חשיפתה לסיכוני השוק ומחליטה בהתאם על צעדי ההגנה .4

הנדרשים. ימון.דווח אחת לרבעון על התפתחויות בתחום המדירקטוריון החברה מ .5

להלן מידע בדבר סיכונים הקשורים למכשירים הפיננסיים:

לחברה אין ריכוזים משמעותיים של סיכון אשראי. לחברה מדיניות אשר על פיה נעשית התקשרות סיכון אשראי: עם לקוחות תוך המצאת בטחונות מתאימים להבטחת התשלומים העתידיים של לקוחותיה.

לוואות לזמן ארוך למימון נדל"ן להשקעה הנושאות רבית קבועה. לחברה קיימת חשיפה לחברה ה סיכון שווי הוגן: לסיכון בגין שינוי בשווי ההוגן של המכשירים הפיננסיים האמורים כתוצאה משינוי בשיעורי רבית השוק.

שפות את החברה הלוואות הנושאות שיעורי ריבית משתנים חוסיכון בגין שיעור ריבית (סיכון תזרימי מזומנים): ווי ההוגן המכשיר הפיננסי.שלסיכון תזרימי מזומנים בגין שינוי שיעורי ריבית שאינם מלווים בשינוי מקביל ב

החברה חשופה לסיכון תזרימי מזומנים בגין סיכון תזרימי מזומנים): סיכון בגין שינויים במדד המחירים לצרכן ( 205.3 -מסתכמת בכ 2012בדצמבר 31, שיתרתן ליום ות שנטלהשינוי במדד המחירים לצרכן וזאת בשל הלווא

.ש''ח מיליון

וביצוע תחזיות כספיות ידי שמירה של עודפי מזומנים הולמים- החברה מנהלת את סיכון הנזילות על סיכון נזילות:כסים ידי פיקוח מתמשך על תזרימי המזומנים בפועל ואלו הצפויים וכן התאמת מאפייני הבשלה של נ-ועל

והתחייבויות פיננסיים.


36

מכשירים פיננסיים (המשך) - 71 ביאור

מטרות ומדיניות ניהול סיכונים (המשך) ב.

סיכון נזילות (המשך):

31לימים הטבלאות הבאות מפרטות את מועדי הפירעון החוזיים הנותרים של החברה בגין התחייבויות פיננסיות . הטבלאות נערכו בהתבסס על תזרימי המזומנים הבלתי מהוונים של ההתחייבויות 2011 - ו 2012בדצמבר

עשויה להידרש לפרוע אותן. הטבלה כוללת תזרימים החברההפיננסיות בהתבסס על המועד המוקדם ביותר בו הן בגין ריבית והן בגין קרן.

שיעור ריבית אפקטיבית 4שנה 3שנה 2שנה שנה ממוצע

4מעל סה"כ יםשנ

אלפי ש"ח %

2120

הלוואות שקליות צמודות 256,961 175,405 19,991 20,387 20,750 20,428 4.90 מדד בריבית קבועה

הלוואות שקליות בריבית

212,295 85,227 7,698 7,792 21,801 89,777 0.8פריים+ משתנה

110,205 42,551 28,179 27,689 260,632 469,256

1120 הלוואות שקליות צמודות

156,334 102,106 13,530 13,548 13,516 13,634 5.10 מדד בריבית קבועה

הלוואות שקליות בריבית 237,716 95,369 9,083 23,173 91,801 18,290 0.7פריים+ משתנה

31,924 105,317 36,721 22,613 197,475 394,050

שווי הוגן ג.

שווי הוגן של מכשירים פיננסיים: .1

לקוחות , , השקעות לזמן קצרהמכשירים הפיננסיים של החברה כוללים בעיקר מזומנים ושווי מזומנים חייבים ויתרות חובה, נותני שירותים וזכאים ויתרות זכות והלוואות לזמן ארוך למימון נדל"ן להשקעה.ו

ומדן השווי ההוגן של המכשירים הפיננסיים:השיטות וההנחות העיקריות ששימשו לחישוב א .2

, השקעות לזמן מכשירים פיננסיים הכלולים במסגרת סעיפי הרכוש השוטף (מזומנים ושווי מזומנים (א)

וחייבים ויתרות חובה) ובמסגרת ההתחייבויות השוטפות (נותני שירותים, זכאים קצר, לקוחותמהווה קירוב 2012בדצמבר 31יתרה במאזן ליום ה - ) של הלוואות וחלויות שוטפות ויתרות זכות לשווי ההוגן.

השווי ההוגן של ההתחייבויות –מכשירים פיננסיים הכלולים במסגרת ההתחייבויות לזמן ארוך (ב)

(ההלוואות למימון נדל"ן להשקעה) הלא סחירות בריבית קבועה, נקבע על פי ערך נוכחי של בריבית נכיון בשיעור המשקף להערכת ההנהלה את רמת תזרימי מזומנים עתידיים המהוונים

2012בדצמבר 31במכשיר הפיננסי. השווי ההוגן של ההלוואות האמורות ליום הסיכון הגלומה אשר שימש בחישוב האמור) (הערך 4.2% -ש''ח (משקף שיעור ריבית של כ מיליון 200 -הינו כ

130 - הינו כ 2011בדצמבר 31לוואות ליום השווי ההוגן של הה ש''ח). מיליון 205 –בספרים ש''ח). מיליון 125 –ש''ח (הערך בספרים מיליון


37

מיסים על ההכנסה - 81 ביאור

, שעניינו הסדרת 2006בינואר 1לפקודה, אשר נכנס לתוקף ביום 147התקבל תיקון 2005אוגוסט חודש ב א.. (Real Estate Investments Trustsמודל הבינלאומי של פעילות של קרנות מקרקעין בישראל (בהתבסס על ה

הפקודה הסמיכה את שר האוצר להתקין תקנות באישור ועדת הכספים של הכנסת, לעניין ההכנסות של קרן להשקעות במקרקעין ולעניין ההכנסות המועברות לבעלי מניות בה. תקנות כאמור טרם הותקנו.

השקעות במקרקעין, הינו הסדר של מיסוי אשר ללמיסוי הכנסותיה של קרן הסדר המיסוי אשר נקבע בפקודה ב.

אמור לשקף את תוצאות המס שהיו מתקבלות אילו הייתה מתבצעת על ידי המשקיעים בחברה השקעה ישירה במקרקעין. דהיינו לצורך חישוב המס, שיעורי המס ואופן קיזוז ההפסדים תחשב ההכנסה החייבת של קרן

קעין שחולקה לבעלי המניות, כאילו הופקה במישרין על ידי בעלי המניות, הכל בחריגים ובתנאים השקעות במקרל כפי שיפורט להלן.

על אף האמור לעיל, הפסדים שיהיו לחברה לא ייוחסו לבעלי המניות ולא יותרו בקיזוז כנגד הכנסתם. ההפסדים,

ראות קיזוז ההפסדים. ההכנסה החייבת לאחר קיזוז ככל שייווצרו, יקוזזו ברמת הקרן כנגד ההכנסה, בהתאם להו .2ט.11בבאור פורטה ההפסדים תחולק לבעלי המניות בהתאם למדיניות חלוקת הדיבידנדים ש

השקעות במקרקעין הינה חברה אשר מתקיימים לגביה כל התנאים המפורטים להלן:להפקודה קובעת כי קרן ג.

הול על עסקיה מופעלים מישראל;החברה התאגדה בישראל והשליטה והני )1( חודשים מיום התאגדותה והן נסחרות בה; 12מניותיה נרשמו למסחר בבורסה בישראל בתוך )2( לפקודת מס הכנסה לגביה, לא היו לה נכסים, 1ממועד התאגדותה ועד למועד תחילת הוראות פרק שני )3(

לצורך פעילותה כקרן להשקעות במקרקעין;פעילות, הכנסות, הוצאות, הפסדים או התחייבויות, למעט לחוק מיסוי מקרקעין (שבח, מכירה 70, או הוראות סעיף 2לא חלו לגבי העברת נכס אליה הוראות חלק ה )4(

;1963 - ורכישה), התשכ"ג בדצמבר בכל שנת מס התקיימו לגביה כל אלה: 31ביוני בכל שנת מס וביום 30ביום )5(

ם מקרקעין מניבים, איגרות חוב, ניירות ערך הנסחרים בבורסה, מלוות מדינה, שווי נכסיה שהינ (א)

משווי כלל נכסיה; 95%-פיקדונות ומזומנים, לא פחת מ

משווי כלל נכסיה וכן 75%-שווי נכסיה שהם "מקרקעין מניבים" ו"נכסי הנפקה ותמורה" לא פחת מ (ב) ש"ח; מיליון 200מסכום של

עניין זה, יכול שיקבע על ידי החברה לגבי כל שנת מס, לפי אחד מאלה ובלבד "שווי" נכסי הקרן ל

) מחיר הרכישה של הנכס, כשהסכום מתואם למועד 1שבחירתה בכל שנת מס תחול על כל נכסיה () השווי אשר יש לצפות לו במכירת הנכס על ידי מוכר מרצון לקונה מרצון כשהנכס נקי 2הבדיקה; (

יח חוב, משכנתא או זכות אחרת הבאה להבטיח תשלום;מכל שיעבוד הבא להבט


38

מיסים על ההכנסה (המשך) - 81 ביאור

(המשך) ג. (המשך) (ב) )5(

המונח "מקרקעין מניבים" מוגדר כמקרקעין, בין בישראל ובין בחו"ל (למעט זכות באיגוד מקרקעין)

) 1(2או נצמחה לקרן הכנסה לפי סעיפים אשר מהשכרתם או מפעילות נלווית להשכרתם הופקהלפחות מן השטח הניתן 70%) לפקודה, ובלבד שבנויים עליהם מבנים ששטחם הכולל 6(2או

לבניה לפי התוכנית החלה עליהם, לרבות מיטלטלין המשמשים במישרין לפעילות באותם באותם מקרקעין מקרקעין, למעט אלה: מקרקעין לשימוש שקבע שר האוצר, אם שירותי הניהול

ניתנים על ידי אותה קרן להשקעות במקרקעין או על ידי קרוב שלה, מקרקעין שהם מלאי עסקי בידי הקרן.

המונח "נכסי הנפקה ותמורה" כולל כספים שהתקבלו מהנפקות שבוצעו בקרן ותמורה ממימוש

ת:מקרקעין. כספים אלה ייחשבו כ"נכסי הנפקה ותמורה", רק במשך התקופות הבאו כספים שהתקבלו מהנפקה ראשונה של ניירות ערך של החברה שנרשמו למסחר בבורסה -

במשך שנתיים מיום ההנפקה. -בישראל במשך שנה מיום ההנפקה; - כספים שהתקבלו מהנפקה נוספת של ניירות ערך של החברה - במשך שנה מיום המכירה; -תמורה ממכירת מקרקעין על ידי החברה -

משוויים של כלל נכסיה שהם מקרקעין 75%- ווי נכסיה שהם מקרקעין מניבים בישראל לא פחת מש (ג)

ניבים. מ

סכום ההלוואות שנטלה, לרבות בדרך של הנפקת אגרות חוב או שטרי הון, לא עלה על סכום (ד) משווי נכסיה האחרים; 20%משווי נכסיה שהם מקרקעין מניבים, בתוספת 60%-השווה ל

או יותר מאמצעי השליטה בקרן, היא בידי יותר מחמישה בעלי 50%- החזקה, במישרין או בעקיפין, בה )6(

-מניות; לעניין זה

יראו עמיתים בקופת גמל, מבוטחים בחברת ביטוח לעניין השקעת מבוטחיה, וכן בעלי יחידה בקרן )1 לפקודה, כבעלי המניות בקרן; 88נאמנות כהגדרתה בסעיף

רובו ייחשבו כבעל מניות אחד.אדם וק )2

חלוקת רווחי הקרן למשקיעים: )7(

הכנסה חייבת בתוספת הכנסות פטורות ובניכוי הוצאות שאינן מותרות בניכוי (שאינן נובעות )1 באפריל של השנה העוקבת. 30- כדיבידנד, עד ה 90%חובה לחלק לפחות - ממכירת מקרקעין)

חת כדיבידנד. הקרן רשאית לחלק את מרכיב הפ )2 כדיבידנד אלא אם נרכש נדל"ן חלופי תוך שנה מיום 100%חובה לחלק - רווחי הון/שבח מקרקעין )3

המכירה (ובניכוי הפחת שחולק).


39

מיסים על ההכנסה (המשך) - 81 ביאור

- מיסוי ההכנסה החייבת שלא הועברה במועד לבעלי המניות ד.

הכנסה חייבת שניתן שלא לחלקה - רה במועד לבעלי המניות מהקרן מיסוי ההכנסה החייבת שלא הועב )1(באפריל של השנה העוקבת להפקתה, תתחייב במס 30מההכנסה החייבת של הקרן) עד ליום 10%(עד

שלבית, כמו בכל חברה רגילה ולא יחול עקרון השקיפות. דהיינו, קרן להשקעות במקרקעין -בצורה דוהופקו ההכנסות ואילו בעלי המניות יתחייבו במס בעת חלוקת הדיבידנד תתחייב במס חברות בשנה שבה

בעתיד.

.25% - ואילך 2012 תבשנמס החברות החל על החברה שיעור

הכנסה חייבת (לרבות שבח מקרקעין) ממכירת מקרקעין המוחזקים לתקופה הקצרה מארבע שנים תחשב )2(

לפקודה. 126מס החברות הרגילים לפי סעיף כהכנסה מעסק תחויב במס בידי הקרן בשיעורי .60%הכנסה חריגה (כהגדרתה בפקודה) תתחייב במס בידי הקרן בשיעור של )3(

הכנסה חייבת שחולקה -מיסוי חלוקות שנעשו מהכנסה חייבת שלא הועברה/חולקה במועד לבעלי המניות )4(

חר המועד האמור ושחויבה במס ברמת לבעלי המניות לאחר המועדים שנקבעו לכך ושניתן לחלקה לאהקרן כחברה רגילה, כאמור לעיל, תיחשב בידי בעלי המניות כדיבידנד לכל דבר ועניין, ועל הקרן לנכות את

המס בהתאם בעת חלוקת הדיבידנד.

השקעות במקרקעין בשל אותה הכנסה חייבת שלא חולקה במועד לא יינתן כזיכוי להמס ששילמה קרן ה.לבעלי מניותי

השקעות במקרקעין לרשויות מס בחו"ל יותרו לה בניכוי כהוצאה למיסי חוץ ששילמה קרן - מיסים ששולמו בחו"ל ה.

לא ברמת הקרן ולא ברמת בעלי המניות. -מההכנסה שבשלה שולמו מיסי החוץ ולא יינתן זיכוי ממיסי החוץ על החברה משטר המס שחל על כל חברה השקעות במקרקעין יחוללבמקרה שהחברה תאבד את מעמדה כקרן ו.

השקעות במקרקעין, החברה תשלם מס הכנסה לרשויות המס ובעלי המניות ישלמו מס על דיבידנד לשאינה קרן שיחולק להם על ידי החברה.

(א) 3א64לפקודת מס הכנסה חברה אשר מתקיימים בה כל התנאים המפורטים בסעיף 3א64בהתאם לסעיף ז.

קעות במקרקעין.השלנחשבת קרן

לסיווג ת מס ההכנסהפקודשנקבעו ב מגבלותכל התנאים והבלמועד עריכת הדוחות הכספיים, החברה עומדת השקעות במקרקעין.לקרן כ

לחברה טרם הוצאו שומות מיום היווסדה. ח.


40

רווח למניה - 19 ביאור

בחישוב הרווחלדלל בעתיד את הרווח הבסיסי למניה, אך לא נכללו להלן פירוט המכשירים אשר יכולים פוטנציאלית המדולל למניה מאחר והשפעתם היתה אנטי מדללת:

לשנה לשנה לשנה שהסתיימה שהסתיימה שהסתיימה 31ביום 31ביום 31ביום 2010בדצמבר 2011בדצמבר 2012בדצמבר

אלפי ש"ח ש''חאלפי ש''חאלפי

4,336,646 - - )2כתבי אופציה (סדרה אופציות לעובדים

זכויות לרכישת מניות130,000

1,648,000 130,000

1,648,000 130,000

2,183,438

1,778,000 1,778,000 6,650,084

לאחר תאריך המאזןמהותיים אירועים - 02 ביאור

– 2013ובדבר דיבידנד מינימלי לשנת יך המאזןרלאחר תאבדבר אישור דירקטוריון החברה על חלוקת דיבידנד .א

לעיל. .3ט11 ביאורראה

. לעיל.1.ד9 ביאורראה - 2013 ינוארמוסד פיננסי אשר התקבלה בחודש ביחס להלוואה מ .ב

).1ב.(7ראה באור – 2013לרכישת נדל"ן להשקעה בחודש ינואר הביחס להשלמת עסק .ג

).2ב.(7ראה באור – 2013 מארסביחס להשלמת עסקה לרכישת נדל"ן להשקעה בחודש .ד

.ג.11ראה באור – 2013הון מניות בחודש ינואר ביחס להנפקת .ה

ד' חלק

פרטים נוספים על התאגיד

סלע קפיטל נדל"ן בע"מ שם החברה:

513992529 מס' חברה ברשם החברות:

גן-, רמת7רח' ז'בוטינסקי כתובת:

[email protected] כתובת דואר אלקטרוני:

03-5759222 טלפון:

03-6131659 פקסימיליה:

31/12/2012 תאריך הדוח על המצב הכספי:

18/03/2013 תאריך הדוח:

- 2 -

דוח מצבת התחייבויות לפי מועדי פרעון

אשר פורסם במקביל לדוחות הכספיים. 126- ראה ת

ד':9תקנה

חות רווח והפסד רבעוניים:תמצית דו

בדוח הדירקטוריון. ראה

א': 10תקנה

:ורת ניירות ערך תוך התייחסות ליעדי התמורה ע"פ התשקיףשימוש בתמ

נקבע כי בכפוף להוראות פקודת מס ההכנסה בקשר עם קרן בתשקיף המדף

להשקעות במקרקעין ובפרט בנוגע ליחס שבין נכסיה המניבים של החברה לכלל

נכסיה, השימוש בתמורת ההנפקה יהיה בהתאם להחלטות הדירקטוריון כפי

לעת, ובפרט לשם רכישת נכסים מניבים. שתהיינה מעת

מניות במסגרת דוח 15,910,600השלימה החברה הנפקה של 2013ר ינואב 21ביום

). תמורת הנפקת 2012אשר פורסם בחודש פברואר הצעת מדף (מכח תשקיף מדף

2.0 -מיליון ש''ח (נטו לאחר הוצאות הנפקה בסך של כ 83 - המניות הסתכמה בכ

.לצורך רכישת נכסי נדל"ן מניב תשמש את החברהתמורת הגיוס מיליון ש''ח).

ג': 10תקנה

ני"ע שנרשמו למסחר: -מסחר בבורסה

רגילות של מניות 15,910,600נרשמו למסחר 2013בחודש ינואר ,לאחר מועד המאזן

ג' לעיל. 10דף כמפורט בתקנה פי דוח הצעת מ-וזאת בעקבות הנפקה עלהחברה

:20תקנה

- 3 -

לנושאי משרה בכירה: לבעלי עניין וים גמולת :21תקנה

התשלומים ששילמה החברה וכל ההתחייבויות לתשלומים שקיבלה על להלן פירוט א.

הדיווח, לכל אחד מחמשת מקבלי השכר הגבוה ביותר מבין נושאי בתקופתעצמה,

בה: המשרה הבכירה

לפרטים שירותי מנכ"ל. שירותי ניהול, לרבותנחשבת לנושא משרה בחברה. התשלום כולל )1(

לחלק תיאור עסקי התאגיד 16.1נוספים בדבר התגמולים הניתנים לחברת הניהול ראה סעיף

לדוח תקופתי זה.

.2.8% –בדילול מלא )2(

תגמולים בעבור שירותים (באלפי ש''ח) פרטי מקבל התקבול

היקף דתפקי שם

משרה

החזקה

בהון

החברה

דמי מענק שכר

ניהול

תשלום סה"כ

מבוסס

מניות

סלע קפיטל

אינווסטמנט

בע"מ

חברת

)1הניהול (

מלאה

0.45% )2(

-

-

7,825

7,825

480 )3(

)4( גדי אליקם

מנכ"ל

מלאה

-

938

150

-

1,088

-

)5( שמואל סלבין

יו"ר

רקטוריוןדי

60%

0.3%

-

-

493

493

-

)6( דרור יהודה

סמנכ"ל

כספים

0.13% מלאה

בדילול

–מלא

0.32%

550

90

-

640

60 )7(

)8( שלומי גזית

מנהל נכסים

מלאה

-

355

-

-

355

-

- 4 -

2012לה דלעיל כוללת, תחת הסעיף "תשלום מבוסס מניות", את העלות שנרשמה בשנת הטב )3(

של החברה אשר הוקצו לחברת מניותבדוחות הכספיים של החברה, בגין זכויות לרכישת

לחלק תיאור עסקי התאגיד 16.1הניהול, בהתאם לזכותה על פי הסכם הניהול, כמפורט בסעיף

לדוח תקופתי זה.

ידי חברת הניהול אשר מעמידה את -המנהל הכללי של החברה, מר גדי אליקם, מועסק על )4(

שירותיו לרשות החברה במסגרת שירותי הניהול המוענקים על ידה לחברה והיא אשר נושאת

. 2010מר אליקם מכהן כמנכ"ל החברה החל מחודש אוקטובר בעלות שכרו.

של ההסכם באמצעות הודעה מוקדמת בת שישה כל אחד מהצדדים רשאי להודיע על סיומו

חודשים. במהלך תקופת ההודעה המוקדמת כאמור, חברת הניהול תמשיך לשלם את שכרו של

המנכ"ל (ודמי הניהול שמשלמת החברה לחברת הניהול לא ישתנו). חברת הניהול תהא רשאית

ה של הרשעתו בגין לסיים לאלתר את העסקתו של מר אליקם על פי הוראות כל דין ו/או במקר

עבירה שיש עימה קלון או בהפרת חובת אמונים. יצוין, כי גם דירקטוריון החברה רשאי לפטר

את המנכ"ל.

רכיב השכר הנקוב בטבלה כולל הפרשות סוציאליות ונלוות כמקובל, ביטוח בגין אובדן כושר

עבודה, קרן השתלמות ורכב.

להלן. )9(שמואל סלבין ראה סעיף לפרטים נוספים בדבר התגמולים הניתנים למר )5(

רכיב השכר הנקוב בטבלה לעיל הינו עלות מעביד לרבות הפרשות סוציאליות, קרן פנסיה, קרן )6(

השתלמות, רכב (כולל גילום) והוצאות נלוות כמקובל.

הסכם ההעסקה עם מר יהודה הינו לתקופה בלתי קצובה, בכפוף לזכותו של כל אחד מהצדדים

לתנאים על פי ההסכם זכאי מר יהודה יום מראש. 30סיום בהודעה מוקדמת של להביאו לידי

שתלמות, רכב וטלפון.סוציאליים והטבות אחרות כגון פוליסת ביטוח, קרן ה

130,000 -כתבי אופציה הניתנים למימוש ל 130,000 הוקצו למר יהודה 2010 אוגוסטבחודש )7(

לכל כתב אופציה. כתבי מותאם דיבידנד) ( ש''ח 5.50ות החברה, במחיר מימוש של מני

בי האופציה (קרי שנים ממועד החלטת הדירקטוריון להקצאת כת 3האופציה יבשילו בחלוף

.)25.8.2013ביום

רכיב השכר הנקוב בטבלה לעיל הינו עלות מעביד לרבות הפרשות סוציאליות, קרן פנסיה, קרן )8(

השתלמות, רכב והוצאות נלוות כמקובל.

הינו לתקופה בלתי קצובה, בכפוף לזכותו של כל אחד מהצדדים גזיתעסקה עם מר הסכם הה

לתנאים גזיתיום מראש. על פי ההסכם זכאי מר 30להביאו לידי סיום בהודעה מוקדמת של

שתלמות, רכב וטלפון.סוציאליים והטבות אחרות כגון פוליסת ביטוח, קרן ה

- 5 -

ויו"ר הדירקטוריון שלה, מר שמואל סלבין הסכם למתן שירותים בין החברה )9(

, שלה החברה בהסכם להעמדת שירותים עם יו"ר הדירקטוריוןהתקשרה 2007ביוני 20 ביום

. על פי הסכם העמדת השירותים, 2012ביוני 20, וזאת בתוקף עד ליום מר שמואל סלבין

כן יכהן מעמיד מר סלבין לחברה שירותי ניהול במסגרתם הוא מכהן כיו"ר דירקטוריון פעיל ו

שעות 100כיו"ר ועדת ההשקעות של החברה, ככל שתוקם ועדת השקעות, בהיקף של לפחות

בחודש.

הסכם הניהול חידושהחברה את אישרו ועדת הביקורת ודירקטוריון 2012בחודש אוגוסט

באוקטובר 18) ללא שינוי בתנאים. ביום 2015שנים (עד לחודש יוני 3לתקופה נוספת של

הסכם הניהול. חידושאישרה האסיפה הכללית של בעלי המניות בחברה את 2012

כל צד רשאי לסיים את ההסכם בהודעה מוקדמת בכתב בת בהתאם לתנאי ההסכם האמור,

"). בתקופת ההודעה המוקדמת יהיה מר תקופת ההודעה המוקדמתחודשים (להלן: "שישה

סלבין זכאי למלוא דמי הניהול להם הוא זכאי על פי ההסכם, וזאת גם במידה והחברה ויתרה

על קבלת שירותיו במהלך תקופת ההודעה המוקדמת, למעט במקרה בו סיימה החברה את

ה זכאית לסיים את ההסכם לאלתר, היה ומר להלן. החבר בנסיבות המתוארותההסכם

סלבין הפר את הוראות ההסכם הפרה יסודית ו/או מקום שמר סלבין נהג שלא בנאמנות ו/או

שלא ביושר ביחסיו עם החברה ו/או בפעולותיו עבורה. הפרה יסודית לעניין זה משמעה

או אובדן כושר הפסקת מתן שירותי הניהול מכל סיבה שהיא, למעט במקרה של חו"ח פטירה

עבודה באופן שאינו מאפשר המשך העמדת השירותים. מר סלבין זכאי לסיים את ההסכם

לאלתר, היה והחברה ו/או מי מטעמה הפרו את ההסכם הפרה יסודית. הפרה יסודית לעניין

ימים לתקן 10זה משמעה אי תשלום דמי הניהול במועד, ובלבד שניתנה לחברה שהות בת

חיסול ו/או פירוק עסקי החברה, למעט פירוק מרצון. הפרה זו, וכן

במקרה של הפרה יסודית זכאי הצד הנפגע, בנוסף לזכותו לסיים את ההסכם, גם לקבלת

פיצויים בגין הנזקים שנגרמו לו לרבות הוצאות.

2012בדצמבר 31ליום חודשיים, אשר נכון דמי הניהולבתמורה לשירותיו זכאי מר סלבין ל

, כשהם צמודים למדד המחירים כדין בתוספת מע"מ ,אלפי ש''ח לחודש 42ל סך של עומדים ע

לצרכן. דמי הניהול כוללים את כל הוצאות מר סלבין לרבות אחזקת רכב.

בנוסף, התחייבה החברה לבטח את מר סלבין בביטוח נושאי משרה, בתנאים ובהיקף

, נקבע כי בין הצדדים לא כן-). כמולהלןא' 29הנהוגים בחברה (לפרטים ראה תקנה

.מתקיימים ולא יתקיימו יחסי עובד מעביד או יחסי שותפות

מר סלבין התחייב כי בתקופת ההסכם הוא לא יקיים ו/או ינהל ו/או יפעיל עסק המתחרה

בפעילות החברה, וזאת גם במשך שישה חודשים ממועד סיום ההסכם מכל סיבה שהיא.

ריונים של חברות אחרות, ובכלל זאת חברות המתחרות האמור לא יחול על כהונה בדירקטו

בעסקי החברה.

לם של התחייבה /אוששילמה החברה ונוספים תשלומים לא היו לחברה 2012בשנת ב.

מלבד שכר דירקטורים בסך כולל חברה שאינם כלולים בסעיף א' לעילבעלי עניין בל

.אלפי ש''ח 549 -של כ

- 6 -

מזכויות ההצבעה 50%-החברה, אין אדם המחזיק למעלה מ למיטב ידיעת

באסיפה הכללית של החברה או מהזכות למנות דירקטורים לדירקטוריון החברה

או מהזכות למנות את מנהלה הכללי של החברה.

:א21תקנה

.חברהי בעלי עניין ביד-למניות וני"ע המירים המוחזקים ע

ירוט, לפי מיטב ידיעתה של החברה, בדבר מניות וניירות הערך פל

ה דיווח רא –ידי בעלי עניין בחברה -המוחזקים עלהמירים של החברה

5מיידי של החברה בדבר מצבת החזקות בעלי עניין ונושאי משרה מיום

), אשר האמור בו מובא כאן 2013-01-053913(אסמכתא: 2013במארס

. על דרך ההפניה

:24תקנה

א:24תקנה 2013במארס 18נכון ליום מונפק וניירות ערך המירים הון הון רשום,

הון מניות רשום 1,000,000,000

הון מניות מונפק 68,361,738

)1( זכויות לא רשומות לרכישת חבילות 48,090

)2זכויות לא רשומות לרכישת חבילות ( 1,762

זכויות לא רשומות לרכישת מניות 990,900

אופציות לא רשומות 130,000

. מניות 480,900 זכות לרכישת חבילות הכוללות )1(

.מניות 176,200 זכות לרכישת חבילות הכוללות )2(

- 7 -

:ב24תקנה מרשם בעלי המניות

מספר זיהוי שם המחזיקכמות בהון מונפק

ונפרע

החברה לרישומים של בנק הפועלים

510098064

68,361,738

א:25תקנה מען רשום

52520, רמת גן 7רחוב ז'בוטינסקי

03-6131659פקס: . 03-5759222טלפון:

[email protected] כתובת הדואר האלקטרוני:

ח:למועד הדו נכון הדירקטורים של התאגיד :26תקנה

עיסוק עיקרי בחמש השנים האחרונות

וחברות בדירקטוריונים של תאגידים

אחרים

פרטים אישיים

, יו"ר בע"ממבטחים מנורה ב דירקטור

וועדת השקעות קרן השתלמות מהנדסים,

יו"ר אקסלנס חיתום, יו"ר וועדת היגוי

תכנית ויסקונסין (מהלב) ירושלים, יו"ר

ום תכנית גביזון מידן, ייש –וועדת היגוי

יניר חברה לניהול יו"ר ועדת ההשקעות

יוןדירקטורסגן יו"ר קופות גמל בע"מ,

באזורים חברה להשקעות בפיתוח ובבניין

דירקטור באוצר התיישבות ע"מ, ב

היהודים, דירקטור באינספייר השקעות

דירקטור בהוט מערכות תקשורת בע"מ,

סטמנט דירקטור בסלע קפיטל אינוו , בע"מ

ועדה לתכנון ותקצוב –וחבר ות"ת בע"מ

המוסדות להשכלה גבוהה.

שמואל סלבין, יו"ר הדירקטוריוןשם:

1953שנת לידה:

051657252מספר ת.ז.:

, ירושלים6מען: ויסמן

נתינות: ישראלית

חברות בועדת דירקטוריון: לא

ביוני 20תחילת כהונתו כיו"ר דירקטוריון:

2007 .

יו"ר הדירקטוריוןתפקיד:

השכלה: תואר ראשון בכלכלה ויחסים

בינלאומיים (האוניברסיטה העברית בירושלים),

תואר שני במנהל עסקים ומימון (האוניברסיטה

העברית בירושלים), לימודים לתואר

בהיסטוריה ופילוסופיה.

עובד של התאגיד, חברה בת, חברה קשורה או

של בעל עניין: לא

1

- 8 -

ל עניין בחברה: לאבן משפחה של בע

: כןבעל מומחיות חשבונאית ופיננסית

משמש כדירקטור חיצוני : לא

מנכ"ל ודירקטור בסלע קפיטל אינווסטמנט

, דירקטור בהדס ארזים קופות גמל בע"מ

בע"מ, דירקטור חיצוני בהפניקס פנסיה

טור חיצוני בהפניקס קרנות בע"מ, דירק

פנסיה מאוזנות ותיקות בע"מ ומנכ"ל

ודירקטור בניכסף השקעות בע"מ.

אלי בן חמושם:


062398342מספר ת.ז.:

, רמת גן7מען: ז'בוטינסקי


חברות בועדת דירקטוריון: לא

2007ביוני 20תחילת כהונתו כדירקטור:

רקטורתפקיד: די

בהנדסה כימית B.scהשכלה: תואר

בהנדסה B.scתואר )אוניברסיטת בן גוריון(

גרעינית (אוניברסיטת בן גוריון), לימודי תואר

שני במנהל עסקים ומימון (האוניברסיטה

.העברית בירושלים)

: כן.בעל מומחיות חשבונאית ופיננסית


ניין: מנכ"ל סלע קפיטל אינווסטמנט של בעל ע

בע"מ.

בן משפחה של בעל עניין בחברה: לא


2 .

- 9 -

ניהול פעילות הנדל"ן בארה"ב וברזיל של

קבוצת אזורים, יעוץ עסקי בנדל"ן לחברות

בחו"ל, דח"צ ישראליות לגבי השקעות

בלודזיה רוטקס השקעות בע"מ.

יהושע כסלושם:


007919590מספר ת.ז.:

, תל אביב 34מען: ענתות


ועדת מאזן.חברות בועדת דירקטוריון:

.2007ביוני 19תחילת כהונה:

תפקיד: דירקטור

בהנדסה אזרחית (הטכניון), B.sc השכלה:

M.sc דסת תנועה ותחבורה בהנ

)Northwestern University, Chicago ,(

לימודי מנהל עסקים באוניברסיטת ת"א.



בן משפחה של בעל עניין בחברה: לא

כןבעל מיומנות חשבונאית ופיננסית:


3.

מרצה לכלכלה ומנהל עסקים –כלכלן

באוניברסיטה העברית בירושלים ובמכללה

יפו, דירקטור חיצוני, - האקדמית תל אביב

בית ההשקעות "כיוון", יועץ כלכלי.

נתי נוישטייןד"ר שם:


024142002מספר ת.ז.:

ירושלים 9649מען: ת.ד.


ועדת ,ועדת ביקורתן: חברות בועדת דירקטוריו

.וועדת תגמול מאזן

.2007בנובמבר 13תחילת כהונה:

תפקיד: דירקטור

במנהל עסקים P.H.Dהשכלה: דוקטור

(האוניברסיטה MBA(אוניברסיטת יורק),

בכלכלה, סוציולוגיה B.Aהעברית בירושלים),

ואנתרופולוגיה (האוניברסיטה העברית

בירושלים).

חברה בת, חברה קשורה או עובד של התאגיד,


בן משפחה של בעל עניין בחברה: לא.

: כןבעל מומחיות חשבונאית ופיננסית

4.

- 10 -

עוזרת מחקר ולימודי דוקטורט במנהל

סמנכ"ל עסקים באוניברסיטה העברית,

הלת אגף השקעות באיילון חברה ומנ

לביטוח בע"מ, מנהלת השקעות ראשית

מנהלת מחלקת ,מגדל קה"ל השתלמותב

. בנק המזרחי -קופות הגמל בהשקעות

מנהל גמל לעובדי -דחצ"ית בחברת מחוג

בחברת דח"צית ,חברת החשמל בע"מ

דח"צית בוועדת אלעד קנדה אינק.,

ההשקעות של קרנות ההשתלמות לעובדי

.ודירקטורית בלידר שוקי הון בע"מ אההור

יהודית טיטלמן זידנברגשם:

1968 שנת לידה:

014058986מספר ת.ז.:

ב', הרצליה26סישקין מען: או

.נתינות: ישראלית

וועדת חברות בועדת דירקטוריון: ועדת ביקורת

תגמול.


ירקטורית חיצוניתתפקיד: ד

מוסמכת בכלכלה ומינהל עסקים שכלה:ה

בכלכלה ), בוגרת העברית האוניברסיטה(

.)העברית האוניברסיטה(וסטטיסטיקה




.: כןבעלת מומחיות חשבונאית ופיננסית

5.

עז יזום ויעוץ דוד בו –מנכ"ל ודירקטור

עסקי בע"מ, יו"ר לאוקורד בע"מ, מנכ"ל

לאוקורד השקעות אלטרנטיביות בע"מ,

דח"צ טפחות בנק משכנתאות לישראל

בע"מ וטפחות חברה להנפקות מקבוצת

המסלול - בנק המזרחי בע"מ, דירקטור ב

האקדמי של המכללה למינהל, לאוקורד.נט

בע"מ, אופטינט ניהול משולב אימג'ינג

גן (ע"ר) - מ. חבר בעמותת מכללת רמתבע"

אביב לפיתוח (ע"ר).-ועמותת קרן תל

דוד בועזשם:


006948228מספר ת.ז.:

גן- , רמת7מען: ת.ד. ז'בוטינסקי


ועדת ,חברות בועדת דירקטוריון: ועדת ביקורת

.וועדת תגמול מאזן


ירקטור חיצוניד: דתפקי

בוגר כלכלה וסטטיסטיקה (דו חוגי) השכלה:

בוגר תוכנית (האוניברסיטה העברית בירושלים),

PUBLIC FINANCIAL MANAGEMENT

).IMF –(קרן המטבע הבינלאומית




.: כןיות חשבונאית ופיננסיתבעל מומח

6.

- 11 -

עורכת דין בתחום המסחרי, דיני חברות

, מקרקעין, (בפרט שירותי מזכירות חברה)

.שוק ההון ופעילויות נלוות

דירקטורית, נציגת ציבור, במועצת הרשות

הלאומית לבטיחות בדרכים, משרד

התחבורה והבטיחות.

בהלמן רת ועדת ביקורתוחב דירקטורית

קרנות נאמנות בע"מ. אלדובי

מנהלת תחום חברות ושוק ההון במשרד

עוה"ד דורון, טיקוצקי, עמיר, מזרחי

. 'ושות

יועצת משפטית ומזכירת אשכול וסמנכ"ל

של בית (Company Secretary)חברות

.נשואה ההשקעות אקסלנס

גלית אחיעזרא סקרביןשם:


027905868מספר ת.ז.:

, רמת השרון.11חים הפרמען:


לאות בועדת דירקטוריון: חבר

.2011 מארסב 30תחילת כהונה:

ירקטוריתקיד: דתפ

ובוגרת LLMמוסמכת במשפטים השכלה:

אוניברסיטת ת"א., LLBבמשפטים,



לא.בן משפחה של בעל עניין בחברה:

.: לאבעל מומחיות חשבונאית ופיננסית

7.

- 12 -

לעיל) 26נושאי משרה בכירה של התאגיד (שפרטיהם לא הובאו במסגרת תקנה

א': 26תקנה

פרטים אישיים עיסוק בחמש השנים האחרונות

בזק החברה נכסים בומנהל אגף בינוי

, מנהל נכסים בע"מ תקשורתהישראלית ל

KODAKבחברת קריאו סאייטקס (

ישראל)

גדי אליקםשם:


055649503מס ת.ז.:

, ראש העין2אמנון ותמר מען:


2010באוקטובר 15תחילת כהונה:

תפקיד: מנכ"ל

התמחות במערכות. - הנדסאי השכלה:

ה קשורה או של בעל עובד של התאגיד, חברה בת, חבר

קפיטל אינווסטמנט בע"מע"י סלע שכרו משולםעניין: כן,


לא.בעל עניין בחברה:

דרור יהודהשם:


024215063מס' ת.ז.:

קריית אונו., 5 יצחק רביןמען:


2007בדצמבר 30תחילת כהונה:

כספים סמנכ"ליד: תפק

רואה חשבון, תואר ראשון במינהל עסקים השכלה:

(המכללה למינהל בתל אביב).

עובד של התאגיד, חברה בת, חברה קשורה או של בעל

.הכספים בחברה סמנכ"לעניין: כן,



בזק –ה השבחה, שיווק ומכיר –אגף נכסים

החברה הישראלית לתקשורת בע"מ, פיתוח

יזמות פרטית. –עסקי ושיווק מיזמי נדל"ן

שלומי גזיתשם:


022981088מס' ת.ז.:

., מושב מזור28השחר מען:


2011בר אוקטוב 2תחילת כהונה:

נכסיםתפקיד: מנהל

ות פיננסיות והערכת לימודי שוק ההון (ניהול חשיפ השכלה:

אביב, פסיכולוגיה ארגונית -אוניברסיטת תל –שווי חברות)

- 13 -

.אביב-אוניברסיטת תל –ופילוסופיה


.בחברה מנהל הנכסיםעניין: כן,


בעל עניין בחברה: לא.

שמי חגואלשם: "ח שמי חגואל ושות'.שותף מנהל במשרד רו


050069087מס ת.ז.:

אביב-, תל8מען: הארבעה


2008בנובמבר 11תחילת כהונה:

תפקיד: מבקר פנים

רואה חשבון, בוגר חשבונאות וכלכלה במיכללה השכלה:

למינהל


יין: לאענ

לא בן משפחה של בעל עניין בחברה:


:27תקנה רואה החשבון של התאגיד

., תל אביב1ושות', רואי חשבון, מרכז עזריאלי זהר בריטמן אלמגור

המלצות והחלטות הדירקטורים

. 3ט.11ראה באור –ביחס להחלטות בדבר חלוקת דיבידנדים : חלוקת דיבידנד

כספיים.לדוחות ה

לעיל. 20לפרטים ראה תקנה :ונפק של החברהשינוי ההון המ

:29תקנה

- 14 -

א':29תקנה החלטות החברה

בחוק החברות, פטור, ביטוח או התחייבות לשיפוי, לנושא משרה כהגדרתו

למועד הדוח החברה קשורה בפוליסת ביטוח אחריות ח:שבתוקף בתאריך הדו

דירקטורים ונושאי משרה לביטוח אחריות נושאי משרה ודירקטורים המכהנים

הינם בעלי ו/או שיכהנו בה בעתיד, לרבות דירקטורים ו/או נושאי משרה ש

, עם מנורה מבטחים בע"מ ")נושאי המשרהשליטה בחברה (להלן בסעיף זה: "

. פוליסת הביטוח הינה בגבולות אחריות של עד 2014בפברואר 28וזאת עד ליום

דירקטוריון החברה דולר ארה"ב למקרה ולתקופת ביטוח. 5,000,000סך של

רות בפוליסת הביטוח, את ההתקש 2009ביולי 7וועדת הביקורת אישרו ביום

אשר איננה טעונה את אישור האסיפה הכללית בהתאם לתקנות החברות (הקלות

בכפוף מעת לעת, ,, ואת חידוש הפוליסה2000 - בעסקאות עם בעלי עניין, התש"ס

.בתנאים שנקבעו על ידי ועדת הביקורת ודירקטוריון החברהלעמידה

. 1.6.2007ית החל מיום פוליסת הביטוח הינה בעלת תחולה רטרואקטיב

דולר ארה"ב למקרה, 10,000ההשתתפות העצמית של החברה הינה בסך של

דולר ארה"ב לתביעות בדיני 35,000 -דולר ארה"ב בארה"ב וקנדה ו 35,000

ניירות ערך בישראל בלבד. יצוין כי אין השתתפות עצמית לדירקטורים ונושאי

נושאי המשרה בגין ההליכים הפוליסה מורחבת לכלול את אחריותהמשרה.

המקדמיים להנפקת ניירות הערך של החברה בבורסה לניירות ערך, בחודש

. כמו כן, הורחבה הגדרת נושא משרה כך שתכלול את חברת הניהול 2008מארס

הפוליסה כוללת החרגות שונות כמקובל, ובכללן כדירקטור תחת הפוליסה.

בגין נזק בקשר עם תביעות כנגד החרגה לפיה המבטח לא יהיה חייב בתשלום

או יותר מהון 10% - המבוטחים ע"י או בשם מי שמחזיק, במישרין או בעקיפין ב

המניות המונפק של החברה. החרגה זו לא תחול בנוגע לתביעות של בעלי מניות

כאמור אשר לא מינו למעלה ממחצית חברי הדירקטוריון.

.2013 במארס 18 :תאריך אישור הדוח

_________________________

בע"מ סלע קפיטל נדל"ן

תפקיד החותמים: שמות החותמים:

יושב ראש הדירקטוריון שמואל סלבין .1

מנהל כללי גדי אליקם .2

1


'חלק ה

שאלון ממשל תאגידי

2

תאגידי ממשל שאלון

-במסגרת שאלון זה תשומת לב כי

ותשובה "לא √– טית באמצעותמשבצת הרלוונ. תשובה "נכון" תסומן בולהיפך, תקין תאגידי ממשל של לקיומו חיובית אינדיקציה מהווה השאלות מן אחת כל לגבי" נכון" תשובה שבה במתכונת ערוך השאלון )1(

לצורך קבלת מידע נוסף (ולפי העניין), יש ; בא למצות את כל היבטי הממשל התאגידי הרלוונטיים לתאגיד, אלא עוסק במספר היבטים בלבד אינוהשאלון למען הסר ספק יובהר כי ; X - אמצעותנכון" תסומן ב

לעיין בדיווחים השוטפים של התאגיד.

מיום (לכל הפחות) תהיה לגבי תאגיד הבוחר ליישם את השאלון ביישום מוקדם על אף האמור, "שנת הדיווח" ;שקדמו למועד פרסום הדוח התקופתי. xx.31.12ועד ליום xx .1.1ה מיום"שנת הדיווח" משמע )2(

), "שנת הדיווח" תהיה שנה אחת מלאה לפחות, 121 -שאלון במסגרת דוח מיידי (ע"ג טופס תלגבי תאגיד שבוחר ליישם את ה .)30.9.12(לגבי יישום מוקדם בדוח רבעוני ליום 30.9.12ועד ליום 1.10.11

;שתסתיים סמוך למועד פרסום השאלון

לצד כל שאלה מצוינת המסגרת הנורמטיבית. במקרה שהשאלה מתייחסת להוראת חובה מצוין הדבר במפורש; )3(

. הרלוונטית השאלה מן הפניה תוך לשאלון, סיום הערות סביר בקשר עם תשובותיו בשאלון, יוכל לעשות כן במסגרת במקרה שתאגיד מבקש להוסיף מידע העשוי להיות חשוב למשקיע )4(

הדירקטוריון עצמאות

נכון

נכון לא

מסגרת נורמטיבית

יותר. או חיצוניים דירקטורים שני בתאגיד כיהנו הדיווח שנת בכל .1

, כאמורימים 90קופת הזמן בה לא כיהנו שני דירקטורים חיצוניים אינה עולה על אם ת בשאלה זו ניתן לענות "נכון" כיהנו לא (בימים) בה הזמן תקופתתצוין (נכון/לא נכון) שהיא תשובהכל בואולם ) לחוק החברות, 10((ב)א.363בסעיף

בדיעבד, תוך הפרדה בין שרהשאו ת כהונהתקופ גם זה ובכלל(הדיווח בשנת יותר או חיצוניים דירקטורים שניבתאגיד :הדירקטורים החיצונים השונים)

.כיהן שנה רצופה – מר דוד בועזדירקטור א':

.כיהנה שנה רצופה –גב' יהודית טיטלמן זידנברג דירקטור ב':

_.2_ :שאלון זה פרסום למועד נכוןהמכהנים בתאגיד החיצוניים הדירקטורים מספר

√

הוראת חובה

רותבהח לחוק 239 סעיף

3

2. א.

_____ _____ .4: שאלון זה פרסום למועד נכון מספר הדירקטורים הבלתי תלויים המכהנים בתאגיד

1סעיף -חוק החברות (הוראות לתוספת הראשונה

, ממשל תאגידי מומלצות)א) 9(ג)(48-א) ו9(ב)(10תקנה ו

לתקנות הדוחות

ב.

-שאלון זה פרסום למועד נכון

שליש מבין - )בעל שליטה - או מי שמחזיק בדבוקת שליטה (בסעיף זה אגיד שיש בו בעל שליטהבת - .ירקטוריון, לפחות, בלתי תלוייםחברי הד

רוב חברי הדירקטוריון בלתי תלויים. -בתאגיד שאין בו בעל שליטה -

√

ג. תלויים. בלתי טוריםלי של דירקאמינימ/מספר 1שיעור בו יכהן בתקנון כי התאגיד קבע

- יצוין "נכון" הינה אם תשובתכם

.4 : בתקנון שנקבע תלויים הבלתי הדירקטורים/מספר שיעור

:הדיווח (לענין כהונת דירקטורים בלתי תלויים) בשנת התקנון עמד בפועל בהוראת התאגיד

כן √

לא �

במשבצת המתאימה). x (יש לסמן

√

בשנת קיימו הםונמצא כי (והדירקטורים הבלתי תלויים) עם הדירקטורים החיצוניים דיקהבשנת הדיווח נערכה ב .3(והבלתי תלויים) החיצוניים הדירקטורים של זיקה היעדר לעניין החברות לחוק (ו)- ו )ב(240 סעיף את הוראתהדיווח

.בלתי תלוי) (או מתקיימים בהם התנאים הנדרשים לכהונה כדירקטור חיצוניוכן המכהנים בתאגיד

מזכיר החברה. שערך את הבדיקה האמורה: גורםיצוין ה - הינה "נכון" אם תשובתכם

√

א. 245 ,241 ,(ב)240 פיםיסע לחוק החברות 246 -ו

. 1/3, בתאגיד בו נקבע שיעור של שליש דירקטורים בלתי תלויים יצוין לדוגמה ,. כךיםהדירקטור מספר מסוים מתוך כל -"שיעורבשאלון זה " 1

4

למנהל הכללי, במישרין או בעקיפין (למעט 2כפופים אינם הדיווח, שנת במהלך בתאגיד כיהנו אשר הדירקטורים כל .4 א נציג עובדים, אם קיימת בתאגיד נציגות לעובדים).דירקטור שהו

עמדו שלא הדירקטוריםמספר יצוין - )כפוף למנהל הכללי כאמור (קרי, הדירקטור "לא נכון" הינה אם תשובתכם

._____ האמורה: במגבלה

√

3סעיף -חוק החברות (הוראות לתוספת הראשונה

ממשל תאגידי מומלצות)

לגבי גילוי ,כאמור ו/או בהצבעה המשתתפים בדיוןמכל הדירקטורים התאגידביקש ישיבת דירקטוריון כל טרם התחלת .5 3., לפי הענייןשעל סדר יומה של הישיבהנושא ב הםו/או ניגוד עניינים של אישי ענייןקיומו של

/או בהצבעה כאמורם, השתתפו בדיון ובנוסף, יצוין האם דירקטורים שהודיעו על קיומו של ענין אישי ו/או ניגוד ענייני

:(ב) לחוק החברות)278כאמור בסעיף לרוב הדירקטוריון היה עניין אישידיון ו/או הצבעה ש(למעט ._____ :שהשתתפו בדיון ו/או בהצבעה כן. שיעור הדירקטורים כאמור �

.(יש להוסיף שורות נוספות לפי מספר הדיונים/הצבעות שהיו בשנת הדיווח) לא. �

278 -ו 269, 255פים סעי

רותבהח לחוק

לפי דירקטור לבקשת בהתאם, התאגיד חשבון על מקצועי ייעוץ שירותי דילהעמ הדירקטוריון סירב לא הדיווח, בשנת .6 החברות, ככל שנתבקש לכך. לחוק) א(266 סעיף

ונימוקי לבקשה הדירקטור פורטו נימוקיי –"לא נכון" (קרי, הדירקטוריון סירב כאמור) הינה אם תשובתכם ._____לאמור: גילוי ניתן בו המיידי תינתן הפנייה לדיווח לחלופין לבקשה, או היענות-לאי הדירקטוריון

.(הדירקטוריון לא נתבקש כאמור) לא רלוונטי √

החברות לחוק) א(266 סעיף

2

לעניין שאלה זו. "כפיפות"לא ייחשב כ ,עצם כהונה כדירקטור בתאגיד מוחזק 3

תאגיד רשאי שלא לענות על שאלה זו. בשנת היישום לראשונה,

5

בישיבות נכח לא, בתאגידאחר בכירה משרה או נושא ירקטורד שאינו, מטעמו) מי ו/או השליטה (לרבות קרובו בעל .7 שהתקיימו בשנת הדיווח. הדירקטוריון

משרה ו/או נושא דירקטוריון אם תשובתכם הינה "לא נכון" (קרי, בעל שליטה ו/או קרובו ו/או מי מטעמו שאינו חבר

נוסף בישיבות ם לגבי נוכחות האדם היצוינו הפרטים הבאי – בתאגיד נכח בישיבות הדירקטוריון כאמור)בכירה הדירקטוריון כאמור:

._____זהות:

._____תפקיד:

._____ פירוט הזיקה לבעל השליטה (אם מי שנכח אינו בעל השליטה עצמו):

לא � כן �האם היה זה לשם הצגת נושא מסוים:

במשבצת המתאימה) x(יש לסמן

._____ שהתקיימו בשנת הדיווח:שיעור נוכחותו בישיבות הדירקטוריון

לא רלוונטי (בתאגיד אין בעל שליטה). √

לחוק החברות 106סעיף

הדירקטורים וכישורי שירותכ

נכון

נכון לא

תנורמטיבימסגרת

, תאגידבכהונתם של כלל הדירקטורים לסיים מיידית את אפשרות ההמגבילה את קיימת הוראה לאבתקנון התאגיד .8 נחשבת מגבלה). אינהקביעה ברוב רגיל –(לעניין זה שאינם דירקטורים חיצוניים

–יצוין (קרי, קיימת מגבלה כאמור) תשובתכם הינה "לא נכון" אם

X לחוק 222 - ו 85פים סעי

ב. לחוק 46, סעיף החברות ניירות ערך

6

) ולכן משך כהונת הדירקטורים Staggered Boardורג (מנגנון מד פרק הזמן שנקבע בתקנון לכהונת דירקטור: א.

משתנה בהתאם לקבוצה אליה משויך כל דירקטור. כל דירקטור ממונה לתקופה שבין שנה לחמש שנים. החל , כהונת דירקטור הינה עד למועד האסיפה הבאה.2015-מהאסיפה הכללית שתתכנס ב

ה לאחר שתתכנס הראשונה הכללית לאסיפה עדשל הדירקטורים: הרוב הדרוש שנקבע בתקנון לסיום כהונתם ב.

.כהונתו תקופת תום לפני ממשרתו דירקטור להעביר רשאית תהיה הכללית לא האסיפה , 2015 בינואר -1

ב. לעיל.8מנין חוקי שנקבע בתקנון באסיפה הכללית לשם סיום כהונתם של הדירקטורים: ראה סעיף ג.

מבעלי המניות הנוכחים באסיפה הכללית. 75%דרוש לשינוי הוראות אלו בתקנון: הרוב ה ד.

מבעלי המניות 75%

הנוכחים באסיפה הכללית.

היה יומה סדר שעל הכללית אסיפהה זימון למועד עובר הצהירושכיהנו בתאגיד במהלך שנת הדיווח הדירקטורים כל .9וכי לא תפקידם ביצוע לשם הראוי הזמן את להקדיש וך פירוטם) והיכולת(ת הדרושים הכישורים להם יש כי, מינוים

לחוק החברות, ולעניין דירקטור בלתי תלוי מתקיים בהם 227 -ו 226מתקיימות לגביהם ההגבלות האמורות בסעיפים .לחוק החברות 1) להגדרה "דירקטור בלתי תלוי" שבסעיף 2(-) ו1גם האמור בפסקאות (

: _____.לגביהם האמור התקיים שלא הדירקטורים יצוינו שמות - "לא נכון" ההינ אם תשובתכם

√

הוראת חובה

ב. 224 -א.ו224סעיפים לחוק החברות

החל על התאגיד והדירקטורים, חדשים, בתחום עסקי התאגיד ובתחום הדין לדירקטורים הכשרה לתאגיד יש תוכנית .10 , בין השאר, לתפקיד שהדירקטור ממלא בתאגיד.תהנים, המותאממכ דירקטוריםהכשרת המשך ל תכנית וכן

הדיווח: בשנת הופעלה התוכנית יצוין האם -אם תשובתכם הינה "נכון"

כן �

לא


X (א) 4סעיף -חוק החברותלתוספת הראשונה (הוראות


7

, החלות על התאגיד התאגידי הממשל הטמעת הוראות על אחראי) הדירקטוריון אדם אחר שמינה או( הדירקטוריון ר"יו .11 הדיווח. שנת במהלך תאגידי בממשל הקשורים בנושאים הדירקטורים לעדכון ופעל

-ו אלי בן חמותפקידו: נא ציינו את שמו, האחראי (חלף יו"ר הדירקטוריון) לתפקיד אחר אדם מינה הדירקטוריון אם דירקטור

√

(ב) 4סעיף -חוק החברות

לתוספת הראשונה (הוראות ממשל תאגידי מומלצות)

12. א.

חשבונאיתמומחיותבעלילהיותדירקטורים בדירקטוריון שעליהםשלמזערי נדרשמספרבתאגיד נקבע ופיננסית.

._2_יצוין המספר המזערי שנקבע: -אם תשובתכם הינה "נכון" √

את חובההור

) לחוק 12(א)(92סעיף החברות

ב. דירקטורים, ופיננסית החשבונאית המומחיות בעל החיצוני לדירקטור בנוסף בכל שנת הדיווח כיהנו בתאגיד,

הדירקטוריון. קבע שאותו במספר ופיננסית חשבונאית מומחיות בעלי נוספים

דירקטורים נוספים בעלי מומחיות חשבונאית בשאלה זו ניתן לענות "נכון" אם תקופת הזמן בה לא כיהנו לא (בימים) בה הזמן , ואולם בכל תשובה שהיא (נכון/לא נכון) תצוין תקופתימים 60ופיננסית אינה עולה על

._____ :בתאגיד דירקטורים כאמור כיהנו

√

הוראת חובה

(ד) לחוק החברות219סעיף

ג. הדיווח: תשנ במהלך בתאגיד מספר הדירקטורים שכיהנו

.5ופיננסית: חשבונאית כשירות בעלי

.2מקצועית: כשירות בעלי

שהיו שינויים במספר הדירקטורים כאמור בשנת הדיווח, יינתן הנתון של המספר הנמוך ביותר (למעט במקרה מקרות השינוי) של דירקטורים מכל סוג שכיהנו בשנת הדיווח. ימים 60בתקופת זמן של

_____ _____

(ד), 219), 12(א)(92פים סעי) לחוק החברות, 1(א240

) 9(ג)(48-)(א) ו9(ב)(10תקנה לתקנות הדוחות

13. א.

(ד) לחוק החברות לענין גיוון הרכב 239חיצוני בשנת הדיווח, קוימה הוראת סעיף דירקטורמינויבמועד הדירקטוריון משני המינים.

X ת הדיווח)מונה דירקטור חיצוני בשנ רלוונטי (לא לא

הוראת חובה

(ד) לחוק החברות239סעיף

ב. חברים משני המינים. הדירקטוריון כלל הרכב הדיווח שנת בכל

._____יצוין פרק הזמן (בימים) בו לא התקיים האמור: - אם תשובתכם הינה "לא נכון"

, ימים 60מינים אינה עולה על בשאלה זו ניתן לענות "נכון" אם תקופת הזמן בה לא כיהנו דירקטורים משני המשני דירקטורים בתאגיד כיהנו לא (בימים) בה הזמן ואולם בכל תשובה שהיא (נכון/לא נכון) תצוין תקופת

._____ :המינים

√

2סעיף -חוק החברות לתוספת הראשונה (הוראות


8

.ג התאגיד נכון למועד פרסום שאלון זה: מספר הדירקטורים מכל מין המכהנים בדירקטוריון

.2, נשים: 5גברים: _____ _____

אסיפה כללית) הדירקטוריון ישיבות (וכינוס

נכון

נכון לא


14. א.

הדיווח: בשנת כל רבעון במהלך שהתקיימו הדירקטוריון ישיבות מספר

.2 ): 2012שנת רבעון ראשון ( .2 שני: רבעון

.2 רבעון שלישי: .1 רבעון רביעי:

_____

_____

א. 224 -ו 98 , 97סעיפים לחוק החברות

.ב בותלצד כל אחד משמות הדירקטורים שכיהנו בתאגיד במהלך שנת הדיווח, יצוין שיעור השתתפותו בישי

במהלך לרבות ישיבות ועדות הדירקטוריון בהן הוא חבר, וכמצוין להלן) שהתקיימו - בס"ק זה הדירקטוריון ( הדיווח (ובהתייחס לתקופת כהונתו): שנת

(יש להוסיף שורות נוספות לפי מספר הדירקטורים).

_____ _____

שיעור שם הדירקטורהשתתפותו

בישיבות הדירקטוריון

שיעור שתתפותו ה

בישיבות ועדת לגבי ביקורת (חבר דירקטור ה

וועדה זו)ב

עור שיהשתתפותו

ה ועדהבישיבות דוחות לבחינת הלגבי ( כספיים

חבר דירקטור ה וועדה זו)ב

שיעור השתתפותו בישיבות ועדות דירקטוריון נוספות בהן

(תוך ציון שם הועדה) הוא חבר

שמואל סלבין

100%

9

דוד בועז

100%

100%

100%

יהודית טיטלמן זידנברג

100%

100%

אלי בן חמו

86%

יהושע כסלו

100%

75%

נתי נוישטיין

100%

100%

100%

גלית אחיעזרא סקרבין

86%

15. המשרה ונושאי הכללי חות לעניין ניהול עסקי התאגיד בידי המנהלדיון אחד לפ הדירקטוריון קיים הדיווח בשנת

עמדתם. את להביע הזדמנות להם שניתנה נוכחותם, לאחר בלא, לו הכפופים

X

5סעיף -חוק החברות לתוספת הראשונה (הוראות


16.

ודשים לאחר האסיפה השנתית האחרונה).בשנת הדיווח כונסה אסיפה שנתית (ולא יאוחר מתום חמישה עשר ח

√ הוראת חובה


10

הדירקטוריון ראש ויושב הכללי המנהל תפקידי בין הפרדה

נכון

נכון לא


17. .דירקטוריון ר"יו בתאגיד ןכיה הדיווח שנת בכל

כאמור ימים 60יו"ר דירקטוריון אינה עולה על ן בתאגיד לא כיהאם תקופת הזמן בה בשאלה זו ניתן לענות "נכון"כיהן לא (בימים) בה הזמן תצוין תקופתבכל תשובה שהיא (נכון/לא נכון) , ואולם )) לחוק החברות2א.(363בסעיף

._____ :בתאגיד יו"ר דירקטוריון כאמור

√

הוראת חובה

לחוק החברות(א) 94 סעיף

18. מנהל כללי. בתאגיד כיהן הדיווח שנת לכב

בסעיף כאמור ימים 90מנכ"ל אינה עולה על בתאגיד "נכון" אם תקופת הזמן בה לא כיהןבשאלה זו ניתן לענות כיהן בתאגיד לא (בימים) בה הזמן תצוין תקופתבכל תשובה שהיא (נכון/לא נכון) ) לחוק החברות, ואולם 6א.(363

._____ :מנכ"ל כאמור

√

ההוראת חוב


בתאגיד בו מכהן יו"ר הדירקטוריון גם כמנכ"ל התאגיד ו/או מפעיל את סמכויותיו, כפל הכהונה אושר בהתאם .19 (ג) לחוק החברות.121סעיף הוראות ל

ו/או כפל הכהונה את אישרה אשר הכללית אודות האסיפה נא הפנו לדיווח המיידי - אם תשובתכם הינה "נכון" ._____פעלת הסמכויות כאמור: ה

(ככל שלא מתקיים בתאגיד כפל כהונה כאמור). לא רלוונטי

הוראת חובה

לחוק 121 - ו 95פים סעי החברות

הדירקטוריון. ר"יו של קרוב אינו ל"המנכ .20

–(קרי, המנכ"ל הנו קרוב של יו"ר הדירקטוריון) לא נכון"אם תשובתכם הינה "√

לחוק 121 - ו 95סעיפים החברות

_____ _____ ._____תצוין הקרבה המשפחתית בין הצדדים: א.

ב. (ג) לחוק החברות:121בהתאם לסעיף כהונה אושרהה

כן �

__________

11

לא �


21. .כדירקטורלמעט ,בתאגידבכירה כנושא משרה מכהן כמנכ"ל או אינובעל שליטה או קרובו



הביקורת ועדת

נכון

נכון לא


22. הדיווח. שנת במהלך הביקורת בועדת היו חברים החיצוניים הדירקטורים כל

הוראת חובה √


23. חיצוני. דירקטור הוא הביקורת ועדת ר"יו



24. - בשנת הדיווח כיהן לא הביקורת בועדת

הוראת חובה __________


קרובו. או השליטה בעל א.


√ הדירקטוריון. ר"יו ב.

12

√ בשליטתו. תאגיד בתאגיד או בידי השליטה בעל ידי על או התאגיד ידי על עסקהמו דירקטור ג.

√ קבע. דרך שירותים בשליטתו תאגיד בתאגיד או השליטה לבעל או לתאגיד הנותן דירקטור ד.

השליטה. בעל על דירקטור שעיקר פרנסתו ה.


25. בשנת הדיווח בישיבות לא נכחרשאי להיות חבר בוועדת ביקורת, ובכלל זה בעל שליטה או קרובו, מי שאינו

. (ה) לחוק החברות115בהתאם להוראות סעיף ועדת הביקורת, למעט

X הוראת חובה

(ה) לחוק החברות 115סעיף

חברי של שנת הדיווח היה רובשהתקיימו ב הביקורת ולקבלת החלטות בכל ישיבות ועדת לדיון חוקי מנין .26 ואחד מהם לפחות היה דירקטור חיצוני. בלתי תלויים רוב הנוכחים היו דירקטוריםכאשר הועדה,

._____: הישיבות בהן לא התקיימה הדרישה כאמור שיעוריצוין - אם תשובתכם הינה "לא נכון"


א. לחוק החברות116סעיף

27. לפי העניין, , המבקר החשבון ורואה הפנימי לפחות בנוכחות המבקר אחת ישיבה הדיווח בשנת ימהקי הביקורת ועדת

ליקויים בניהול העסקי של התאגיד.לעניין , הוועדה של נושאי משרה בתאגיד שאינם חברי ובלא נוכחות הוראת חובה √

החברות,) לחוק 1(117סעיף 6סעיף -חוק החברות

ות (הוראלתוספת הראשונה ממשל תאגידי מומלצות)

28. הועדהלבקשת הועדה ו/או ר"יו הועדה, היה זה באישור חבר להיות רשאי שאינו מי נכח בה הביקורת ועדת ישיבות בכל

. (לגבי היועץ המשפטי ומזכיר התאגיד שאינו בעל שליטה או קרובו)

X הוראת חובה

(ה) לחוק החברות 115סעיף

29. לליקויים בקשר התאגיד עובדי של בתלונות הטיפול אופן לגביתוקף הסדרים שקבעה ועדת הביקורת בשנת הדיווח היו ב

כאמור. שהתלוננו לעובדים שתינתן ההגנה ולגבי עסקיו בניהולX הוראת חובה

) לחוק החברות6(117סעיף

13

( תפקידי הכספיים הדוחות לבחינת בעבודתה - להלן הועדה הכספיים הדוחות לאישור המקדימה הועדה)

נכון

נכון לא


לפני סביר זמן הדירקטוריון בפני שהוגשו בשנת הדיווח הובאו הכספיים לדוחות בנוגע הועדה של המלצותיה א. .30 . , ודיווחה לו על כל ליקוי או בעיה שהתגלו במהלך הבחינההדיון בדירקטוריון

√ הוראת חובה

דוחות אישור הות ) לתקנ3(2תקנה והנחיית גילוי בעניין ,כספייםה

הליך אישור הדוחות הכספיים.

לקראת ישיבת הדירקטוריון המלצותיצוין פרק הזמן (בימים) אותו קבע הדירקטוריון כזמן סביר להעברת ב. . ימי עסקים 3הרבעוניים: או התקופתיים הדוחות בה יאושרו

__________

ג.

: בין מועד העברת ההמלצות לדירקטוריון למועד אישור הדוחות הכספייםבפועל שחלפו מספר הימים

.ימי עסקים 3 ): 2012ת דוח רבעון ראשון (שנ .ימי עסקים 3דוח רבעון שני: .ימי עסקים 3דוח רבעון שלישי:

.ימי עסקים 3 דוח שנתי:

_____

_____

, והמבקר הפנימי קיבל הודעות על קיום הדירקטוריוןהועדה וות ישיב לכל הוזמן התאגיד של המבקר החשבון רואה .31 הדיווח. שנתתקופות הנכללות בהמתייחסים ל התאגיד של הכספיים הדוחות נדונו בההישיבות כאמור,

√

הוראת חובה

תקנה , לחוק החברות 168סעיף דוחות אישור ה ) לתקנות 2(2

.כספייםה

_____ _____ להלן: המפורטים התנאים התקיימו בכל שנת הדיווח, כל הבועד .32 הוראת חובה

דוחות אישור הלתקנות 3תקנה

.כספייםה

.ת כאמור)ואישור הדוחובועדה (במועד הדיון מספר חבריה לא פחת משלושה א. √

14

ב.

כהונת חברי ועדת ביקורת). (ג) לחוק החברות (לענין-) וב(115בה כל התנאים הקבועים בסעיף התקיימו√

יו"ר הועדה הוא דירקטור חיצוני. ג.

√

כל חבריה דירקטורים ורוב חבריה דירקטורים בלתי תלויים. ד.

√

ין דוחות כספיים ולפחות אחד מהדירקטורים הבלתי תלויים הוא בעל לכל חבריה היכולת לקרוא ולהב ה. מומחיות חשבונאית ופיננסית.

√

חברי הוועדה נתנו הצהרה עובר למינוים. ו.

√

ז.

המניין החוקי לדיון ולקבלת החלטות בוועדה היה רוב חבריה ובלבד שרוב הנוכחים היו דירקטורים בלתי חיצוני אחד לפחות.תלויים ובהם דירקטור

√

כאמור לא אם תשובתכם הנה "לא נכון" לגבי אחד או יותר מסעיפי המשנה של שאלה זו, יפורט אילו מהתנאים _____ _____ ._____: התקיים

מבקר חשבון רואה

נכון

לא נכון


33. הניחה את דעתה כי היקף עבודתו של רואה החשבון המבקר בגין)ה לבחינת הדוחות הכספייםועדההביקורת (ו/או ועדת

הינם נאותים לשם ביצוע עבודת , הדיווח בשנת הביקורת שעות להיקף ושכר טרחתו ביחס בשנת הדיווח שירותי ביקורת .ביקורת ראויה

X ) לחוק החברות5(117סעיף

15

34. יההמלצות את(ו/או הועדה לבחינת הדוחות הכספיים) העבירה ועדת הביקורת טרם מינויו של רואה החשבון המבקר,

.המבקר חשבוןה רואה שלהיקף עבודתו ושכרו עם בקשרלאורגן הרלוונטי בתאגיד,

(בשנת הדיווח לא מונה רואה חשבון מבקר). לא רלוונטי �

ורת (ו/או הועדה לבחינת ועדת הביק האורגן הרלוונטי בתאגיד פעל על פי המלצותיצוין האם - אם תשובתכם הינה "נכון" :הדוחות הכספיים)

כן �

הניח זהותו) ציון (תוך האורגן הרלוונטיהתשובה היא "לא", נא פרטו בהערות סיום לשאלון זה כיצד במקרה ש(לא �

).עם היקף עבודתו ושכרו של רואה החשבון המבקרדעתו בקשר

במשבצת המתאימה). x(יש לסמן

X רות) לחוק החב5(117סעיף

35. החשבוןרואהעבודתכי לא היתה מגבלה עלבשנת הדיווח בחנה )לבחינת הדוחות הכספיים הועדההביקורת (ו/או ועדת

המבקר. X חוק ניירות ערך ותקנותיו

(לעניין "דוחות מבוקרים כדין")

36.

הביקורת בממצאי המבקר שבוןהח רואה עםבשנת הדיווח דנה )ה לבחינת הדוחות הכספייםועדה (ו/או הביקורת ועדת והשלכותיהם.

אישור לתקנות 2תקנה √, חוק כספייםהדוחות ה

לתוספת 6סעיף -החברות הראשונה (הוראות ממשל

תאגידי מומלצות)

37. בדבר טרם מינויו של רואה החשבון המבקר, ,הניחה את דעתה )לבחינת הדוחות הכספיים הועדה(ו/או הביקורת ועדת

ומורכבותו. התאגיד פעילות אופי לאור וזאת ביקורת בתאגיד לביצוע וירותהתאמת כש

(בשנת הדיווח לא מונה רואה חשבון מבקר). לא רלוונטי �

X חוק ניירות ערך ותקנותיו (לעניין "דוחות מבוקרים

כדין")

38.

ידו (כרואה חשבון מבקר בתפקהמטפל במשרד רואה החשבון המבקר נא פרטו את מספר השנים בהם מכהן השותף .3 בתאגיד):

_____

_____

חוק ניירות ערך ותקנותיו(לעניין "דוחות מבוקרים

כדין")

39.

הוזמן. ןלבחינת הדוחות הכספיים אליה הועדהבשנת הדיווח בכל ישיבות השתתף רואה החשבון המבקר (ב) לחוק החברות, 168סעיף √

אישור לתקנות 2תקנה

16

פייםכסהדוחות ה

עניין בעלי עם עסקאות

נכון

לא נכון


40.

התאגיד אימץ נוהל, שאושר בידי ועדת ביקורת, שעניינו עסקאות בעלי עניין על מנת להבטיח כי עסקאות כאמור יאושרו כדין.

X

,255, 253, 117סעיפים לחוק החברות 270-278

41.

ידי התאגיד או נותן לו שירותי ניהול.- מועסק על אינו) בשליטתושלרבות חברה ( בעל השליטה או קרובו

– יצויןאם תשובתכם הינה "לא נכון" (קרי, בעל השליטה או קרובו מועסק על ידי התאגיד או נותן לו שירותי ניהול)

._____: ו (לרבות חברות שבשליטתם)ובקרבעל השליטה בו ו/או התאגיד מקרב ידי-על המועסקים מספר -

:דיןידי האורגים הקבועים בבאושרו הסכמי העסקה ו/או שירותי הניהול כאמור האם -

כן �

לא �


._____לא רלוונטי (בתאגיד אין בעל שליטה). √

) לחוק החברות4(270סעיף

17

42. .תחום אחד או יותר)ב( התאגיד של פעילותו בתחום נוספים עסקים אין שליטהה לבעל למיטב ידיעת התאגיד,

:בו השליטה ובעל התאגיד פעילויות בין לתיחום יצוין האם נקבע הסדר –נכון" לא תשובתכם הינה " אם

כן �

לא �



סעיף , החברות לחוק 254סעיף פרט לחוק ניירות ערך ( 36

)חשוב למשקיע הסביר

: ___________הועדה לבחינת הדוחות הכספייםיו"ר : ___________הביקורת ועדת ריו" : ___________ הדירקטוריון ר"וי

.2013במארס 18 תאריך החתימה:

):א(ב9 תקנה לפי הגילוי ועל הכספי הדיווח על הפנימית הבקרה אפקטיביות בדבר שנתי דוח

לקביעתה אחראית), "התאגיד" :להלן( מ"בע ן"נדל קפיטל סלע של הדירקטוריון בפיקוח, ההנהלה

.בתאגיד הגילוי ועל הכספי הדיווח על נאותה פנימית בקרה של והתקיימותה

:הם ההנהלה חברי, זה לעניין

כללי מנהל – אליקם גדי

כספים ל"סמנכ – יהודה דרור

המנהל בידי תוכננו אשר, בתאגיד הקיימים ונהלים בקרות כוללת הגילוי ועל הכספי הדיווח על פנימית בקרה

את בפועל שמבצע מי בידי או, פיקוחם תחת או הכספים בתחום ביותר הבכיר המשרה ונושא הכללי

תייחסמה בטחון של סבירה מידה לספק נועדו אשר, התאגיד דירקטוריון וחבפיק, האמורים התפקידים

לגלות נדרש שהתאגיד מידע כי ולהבטיח, הדין להוראות בהתאם הדוחות ולהכנת הכספי הדיווח למהימנות

.בדין קבועים ובמתכונת במועד ומדווח מסוכם, מעובד, נאסף הדין הוראות פי על מפרסם שהוא בדוחות

, כאמור לגלותו נדרש שהתאגיד מידע כי להבטיח שתוכננו ונהלים בקרות, היתר בין, כוללת ימיתהפנ הבקרה

למי או הכספים בתחום ביותר הבכיר המשרה ולנושא הכללי למנהל לרבות, התאגיד להנהלת ומועבר נצבר

יחסבהתי, המתאים במועד החלטות קבלת לאפשר מנת על וזאת, האמורים התפקידים את בפועל שמבצע

.הגילוי לדרישת

מוחלט בטחון לספק מיועדת אינה הגילוי ועל הכספי הדיווח על פנימית בקרה, שלה המבניות המגבלות בשל

. תתגלה או תימנע בדוחות מידע השמטת או מוטעית שהצגה

הגילוי ועל הכספי הדיווח על הפנימית הבקרה של והערכה בדיקה ביצעה, הדירקטוריון בפיקוח, ההנהלה

הערכת אפקטיביות הבקרה הפנימית על הדיווח הכספי והגילוי שביצעה ;שלה והאפקטיביות בתאגידההנהלה בפיקוח הדירקטוריון כללה: הערכת סיכוני הדיווח והגילוי, מיפוי התהליכים וקביעת התהליכים

וללת של המהותיים מאוד לדיווח הכספי והגילוי, מיפוי ותיעוד הבקרות הקיימות בתאגיד, הערכה כ

, תהליך עריכת הדוחות (Entity Level Control)אפקטיביות הבקרה הפנימית לרבות בקרות ברמת הארגון

התהליכים המהותיים מאוד לדיווח הכספי ITGC).( הכספיים וסגירתם ובקרות כלליות על מערכות המידע רות על הכנסות מדמי שכירות.כוללים: בקרות על תהליך השקעה בנדל"ן, בקרות על ביצוע הערכות שווי ובק

הבקרה 2012 בדצמבר 31 ליום כי, למסקנה הגיעו החברה והנהלת הדירקטוריון, זו הערכה על בהתבסס

.אפקטיביתעל הדיווח הכספי ועל הגילוי היא הפנימית

:מנהלים הצהרות

)1)(ד(ב9 תקנה לפי כללי מנהל הצהרת) א(

מנהלים הצהרת

ל"מנכ הצהרת

:כי מצהיר, אליקם גדי ,יאנ

: להלן( 2012 לשנת) "התאגיד" :להלן( מ"בע ן"נדל קפיטל סלע של התקופתי הדוח את בחנתי .1

)."הדוחות"

עובדה של מצג בהם חסר ולא מהותית עובדה של נכון לא מצג כל כוללים אינם הדוחות, ידיעתי לפי .2

מטעים יהיו לא, מצגים אותם נכללו בהן הנסיבות לאור, בהם שנכללו שהמצגים כדי הנחוץ מהותית

.הדוחות לתקופת בהתייחס

הבחינות מכל, נאות באופן משקפים בדוחות הכלול אחר כספי ומידע הכספיים הדוחות, ידיעתי לפי .3

ולתקופות לתאריכים התאגיד של המזומנים ותזרימי הפעולות תוצאות, הכספי המצב את, המהותיות

.הדוחות מתייחסים שאליהם

הדוחות לבחינת ולוועדה הביקורת לוועדת ,לדירקטוריון ,התאגיד של המבקר החשבון לרואה גיליתי .4

על הפנימית הבקרה לגבי ביותר העדכנית הערכתי על בהתבסס, התאגיד דירקטוריון של הכספיים

:הגילוי ועל הכספי הדיווח

בקרהה של בהפעלתה או בקביעתה המהותיות והחולשות המשמעותיים הליקויים כל את .א

של יכולתו על לרעה להשפיע סביר באופן העלולים הגילוי ועל הכספי הדיווח על הפנימית

במהימנות ספק להטיל בו שיש באופן כספי מידע על לדווח או לסכם, לעבד, לאסוף התאגיד

-וכן; הדין להוראות בהתאם הכספיים הדוחות והכנת הכספי הדיווח

לו שכפוף מי או הכללי המנהל מעורב בה, ותיתמה שאינה ובין מהותית בין, תרמית כל .ב

הדיווח על הפנימית בבקרה משמעותי תפקיד להם שיש אחרים עובדים מעורבים או במישרין

.הגילוי ועל הכספי

:בתאגיד אחרים עם ביחד או לבד, אני .5

המיועדים, פיקוחי תחת ונהלים בקרות של וקיומם קביעתם וידאתי או, ונהלים בקרות קבעתי .א

במהלך בפרט, בתאגיד אחרים ידי על לידיעתי מובא, לתאגיד המתייחס מהותי שמידע להבטיח

-וכן; הדוחות של ההכנה תקופת

המיועדים, פיקוחי תחת ונהלים בקרות של וקיומם קביעתם וידאתי או, ונהלים בקרות קבעתי .ב

להוראות םבהתא הכספיים הדוחות והכנת הכספי הדיווח מהימנות את סביר באופן להבטיח

.מקובלים חשבונאות לכללי בהתאם לרבות, הדין

זה בדוח והצגתי, הגילוי ועל הכספי הדיווח על הפנימית הבקרה של האפקטיביות את הערכתי .ג

למועד כאמור הפנימית הבקרה של האפקטיביות לגבי וההנהלה הדירקטוריון מסקנות את

.הדוחות

.דין כל פי על, אחר אדם כל ריותמאח או מאחריותי לגרוע כדי לעיל באמור אין

חתימה 2013 סארמב 18

ל"מנכ, אליקם גדי

)2)( ד(ב9 תקנה לפי הכספים בתחום ביותר הבכיר המשרה נושא הצהרת) ב(

מנהלים הצהרת

הכספים בתחום ביותר הבכיר המשרה נושא הצהרת

:כי מצהיר, יהודה דרור, אני

: להלן( מ"בע ן"נדל קפיטל סלע של בדוחות הכלול אחר כספי ומידע הכספיים הדוחות את בחנתי .1

").הדוחות: "להלן( 2012 לשנת ")התאגיד"

של נכון לא מצג כל כוללים אינם בדוחות הכלול האחר הכספי והמידע הכספיים הדוחות, ידיעתי לפי .2

לאור, בהם שנכללו שהמצגים כדי הנחוץ מהותית עובדה של מצג בהם חסר ולא מהותית עובדה

.הדוחות לתקופת בהתייחס מטעים יהיו לא, מצגים אותם נכללו בהן נסיבותה

הבחינות מכל, נאות באופן משקפים בדוחות הכלול אחר כספי ומידע הכספיים הדוחות, ידיעתי לפי .3

ולתקופות לתאריכים התאגיד של המזומנים ותזרימי הפעולות תוצאות, הכספי המצב את, המהותיות

.חותהדו מתייחסים שאליהם

הדוחות לבחינת ולוועדה הביקורת לוועדת ,לדירקטוריון ,התאגיד של המבקר החשבון לרואה גיליתי .4

על הפנימית הבקרה לגבי ביותר העדכנית הערכתי על בהתבסס, התאגיד דירקטוריון של הכספיים

:הגילוי ועל הכספי הדיווח

הבקרה של הפעלתהב או בקביעתה המהותיות והחולשות המשמעותיים הליקויים כל את .א

הכספי ולמידע הכספיים לדוחות מתייחסת שהיא ככל הגילוי ועל הכספי הדיווח על הפנימית

, לאסוף התאגיד של יכולתו על לרעה להשפיע סביר באופן העלולים, בדוחות הכלול האחר

הכספי הדיווח במהימנות ספק להטיל בו שיש באופן כספי מידע על לדווח או לסכם, לעבד

-וכן; הדין להוראות בהתאם הכספיים הדוחות והכנת

לו שכפוף מי או הכללי המנהל מעורב בה, מהותית שאינה ובין מהותית בין, תרמית כל .ב

הדיווח על הפנימית בבקרה משמעותי תפקיד להם שיש אחרים עובדים מעורבים או במישרין

.הגילוי ועל הכספי

: בתאגיד אחרים עם ביחד או לבד, אני .5

המיועדים, פיקוחי תחת ונהלים בקרות של וקיומם קביעתם וידאתי או, ונהלים רותבק קבעתי .א

כספי ולמידע הכספיים לדוחות רלוונטי שהוא ככל לתאגיד המתייחס מהותי שמידע להבטיח

של ההכנה תקופת במהלך בפרט, בתאגיד אחרים ידי על לידיעתי מובא, בדוחות הכלול אחר

-וכן; הדוחות

, פיקוחנו תחת ונהלים בקרות של וקיומם קביעתם וידאתי או, הליםונ בקרות קבעתי .ב

בהתאם הכספיים הדוחות והכנת הכספי הדיווח מהימנות את סביר באופן להבטיח המיועדים

.מקובלים חשבונאות לכללי בהתאם לרבות, הדין להוראות

שהיא ככל ,הגילוי ועל הכספי הדיווח על הפנימית הבקרה של האפקטיביות את הערכתי .ג

מסקנותיי. הדוחות למועד בדוחות הכלול האחר הכספי ולמידע הכספיים לדוחות מתייחסת

.זה בדוח ומשולבות וההנהלה הדירקטוריון בפני הובאו כאמור הערכתי לגבי

.דין כל פי על, אחר אדם כל מאחריות או מאחריותי לגרוע כדי לעיל באמור אין

חתימה 2013 סארמב 18 כספים ל"מנכס, יהודה דרור

מ עב ן לדנ לטיפק עלס - sellacapital.com“וח שנתי 2012.pdf · מ"עב...

Documents