yeni ttk neler getiriyor - etohum sunum 21.06

Ali Çiçekli

TTK İş geliştirme Ortağı

Haziran 2012

Yeni TTK ve Şirketim

Başarılı Bir Geçiş İçin Hazırmısınız !

©2012 Deloitte Türkiye2

Gündem

• Bir Bakışta Yeni Türk Ticaret Kanunu Neler Getiriyor?

• TTK Ana Uyum Alanları

• Deloitte Bakış Açısı

• Deloitte TTK Araçları

• Soru - Cevap

Bir Bakışta Yeni Türk Ticaret Kanunu Neler Getiriyor?

©2012 Deloitte Türkiye

Şirketler Topluluğu

Yasal Yapı ve Pay Sahipliği Hakları

Bağımsız Denetim ve İşlem Denetimi

Mali Durum, Finansal Raporlama

& UFRS ile Özdeş TMS

Kurumsal Yönetim İlkeleri ve

İç DenetimBilgi Toplumu

Hizmetleri, Bilgi Güvenliği ve Websitesi

Uygulamaları

4

TTK Ana Uyum Alanları

Yeni Türk Ticaret Kanunu, Şirketinize aşağıdaki konu başlıkları altında değişim ve uyum gereksinimi getirmektedir.

ŞİRKETİNİZ


Bir Bakışta Yeni Türk Ticaret Kanunu

Mali Durum, Finansal Raporlama & UFRS ile Özdeş TMS


Kurumsal Yönetim İlkeleri ve İç Denetim

Bilgi Toplumu Hizmetleri, Bilgi Güvenliği ve Websitesi uygulamaları



Yönetim Kurulu• Toplanması, karar alması

kolaylaştı• Özenli, sadık, profesyonel

yönetici• Yetkileri teşkilat

yönergesiyle belirleniyor• Sorumluluk rejimi akılcı

biçimde düzenlendi

Risklerin Erken Teşhisi Komitesi• Mevcut riskler• Potansiyel riskler• Risk raporlaması

Websitesi• Zengin içerik• Sürekli

güncelleme• Çeşitli yaptırımlar

Kamunun Aydınlanması

Finansal Tablolar• UFRS’ye uygun• Gerçeğe uygun• Şeffaf ve izlenebilir

Yıllık Faaliyet Raporu• Kapsamlı• Doyurucu• UFRS’ye uygun

Teşkilat (İç Yönerge) yönergesi• Kim kime karşı sorumludur• Görev ve yetki tanımlamaları

Bağımsız Denetim (Sürekli)

• 1 Yıllığına seçilir• Finansal tabloları ve yıllık

faaliyet raporlarını denetler• Ölçü: - Standartlara uygunluk- Gerçeğe uygunluk

Genel Kurul• Şeffaf yönetimden ve

şeffaf finansal

yapıdan gelen sağlıklı

bilgilerle karar

verecek

• Yöneticinin de pay

sahibinin de bilgi alma

hakları güçlendirildi

• Uzmanlardan

(denetim) gelen veriler

kararları

biçimlendirecek

Yükselen Pay

Sahipliği Değeri

FinansalŞeffaflık

YönetselŞeffaflık

Yetki / GörevTanımları

BağımsızDenetim

Finansal BilgilerinDenetimi

İşlem Denetimi• Geçici ve işlem

bazında• Özel işlemlerin zarar

vermeden yapılması ve bilgilerin korunması

BağımsızDenetçi Raporu

İşlem DenetçisiRaporu

Bağımsız DenetçininŞirketi Bilinçlendirmesi

TamamlayıcıDenetim

Şirketler Topluluğu• Hakim şirket raporu• Bağlı şirket raporu


Dünya’da 100’den fazla ülke hali hazırda UFRS dönüşümünü tamamladı ya da tamamlamak üzere. Bunların içinde Avrupa Birliği üye ülkeler, Güney Afrika, Avusturalya, Hong Kong, Singapur, Malezya, Endonezya ve Tayland gibi ülkeler bulunuyor. A.B.D.’nin US GAAP ile UFRS arasındaki farkları giderme çalışmaları hızla devam ediyor.

Avrupa Birliği2005

Avusturalya2005

Kanada2011

Çin2007

Brezilya2010

Hindistan2011

Şili 2009

Japonya2015-16

Güney Afrika2005

UFRS dönüşümünü tamamladı ya da tamamlamak üzere.

UFRS Dönüşümü planlanmakta

Böyle bir plan yok ya da bilinmiyor.

Rusya

2010

Meksika2012

A.B.D. 2015-16

Dünya’da neler oluyor?

UFRS Dönüşüm Dünya Haritası

Yukarıdaki dönüşüm haritası Mart 2011 tarihi itibariyle hazırlanmıştır.

Türkiye2012

7©2012 Deloitte Türkiye

2012 2013 2014 2015

1 2 3 4 5 6 7 8 9 10 11 12 1 2 3 4 5 6 7 8 9 10 11 12 1 2 3 4 5 6 7 8 9 10 11 12 1 2 3 4 5 6 7 8 9 10 11 12



İçkontrol sistemi

Bağımsız Denetim


Bilgi Toplumu Hizmetleri

Yeni TTK - Son Tarihler Haritası

01.01.2013

01.07.2013

01.07.2014 – Hakim şirket denkleştirme

14.02.2014 – Asgari sermayeye uyum

01.07.2015 – Pay sahipleri borç tasfiyesi

14.02.2014 – İmtiyazların uyumu

01.07.2012

14.08.2012- Ana Sözleşmenin Değişimi

01.07.2012

01.07.2012

01.01.2013-Bağımsız Denetim

01.07.2012-İşlem Denetimi











Uygulamaları

ŞİRKETİNİZ


Ana Sözleşmenin Yeniden Düzenlenmesi ve Tescil İşlemlerinin Tamamlanması

• Sermaye yapısı (Kayıtlı sermaye sistemine geçiş, hisse senetleri vb)

• Genel Kurul ve Yönetim Kurulu toplantılarının yapılma usul ve esasları (Yeni TTK’da öngörülen modern yöntemlerin dahil edilmesi)

• Yönetim üyelerinin seçilme şartları (Ayrıca, Teşkilat Yönergesi de hazırlanmalıdır)

• Denetim yapısı

• Rüçhan hakkı

• Hisse devri sınırlamaları

• Pay Sahiplerinin hakları (oy hakları)

• Belirli paylara tanınan imtiyazlar

• Kâr payı dağıtılması vb.

10

Ana Uyum Alanları Bazında Temel Analiz KonularıYasal Yapı ve Pay Sahipliği Hakları


Şirketin / Şirketler Topluluğu Yapısının Yeni TTK Öncesinde Değerlendirilmesi

• Hisse devri

• Tek kişilik ortaklık

• Birleşme

• Bölünme

• Nev’i değişikliği

• Sermaye artırımı

• Sermaye azaltılması

• Yeni şirket kuruluşu

11



Şirket ile Pay Sahiplerinin İlişkilerinin Düzenlenmesi

• Pay Sahiplerinin Şirkete olan borçlarının tasfiyesi

• Şirket Pay Sahipleri ile şirket arasında mevcut olan anlaşmalardan kaynaklanan ilişkilerinin durumu

• Pay Sahiplerinin bilgi alma isteği halinde Şirketin uygulaması gereken prosedür (şirket sırrı ve şirket menfaatinin gerektirdiği istisnai durumların belirlenmesi)

• Genel Kurul Yönergesi’nin düzenlenmesi

• Genel Kurul Toplantılarının incelenmesi ve 01.07.2012 tarihinden itibaren dikkat edilmesi gereken konularda eğitim

• Pay senetlerinin basılması

12



Yönetim Kurulu ve Pay Sahiplerinin Sorumluluk Kurallarından Doğan Yükümlülüklerine Karşı Korunmalarına İlişkin Düzenlemeler

• Yeni TTK ile yöneticilere ve kurucu pay sahiplerine hukuki ve cezai sorumluluk öngören kurallar getirilmektedir.

o Belgelerin ve beyanların kanuna aykırı olması, sermaye hakkında yanlış beyanlar, değer biçmede yolsuzluk, halktan izinsiz para toplamak

o Şirketten ödünç almak, defter tutma yükümlülüklerini ihlal etmek, defterlerin açılış ve kapanışlarını onaylattırmamak, Türkiye Muhasebe Standartlarına uymamak, belirli konularda doğru beyanda bulunmamak, doğru belge düzenlememek, şirket kurucularının gerçeğe aykırı beyanname düzenlemesi, bağımsız veya işlem denetçilerinin görevlerini yapmalarını engellemek, internet sitesini kurmamak veya güncellememek

o Adli para cezası ve hapis cezası öngören sorumluluklar

o Alınması gereken tedbirlerin raporlanması

o Sorumluluk Sigortası

13



Suç Yaptırım / Ceza (Madde 562)

İnternet sitesi içeriğinin usulüne uygun şekilde siteye konulmaması 3 aya kadar hapis ve 100 güne kadar adli para cezası

Denetim elemanlarına bilgi/belge verilmemesi 3 aydan 2 yıla kadar hapis cezası

Ayni sermaye ve devralınacak işletmeye değer biçilmesinde yolsuzluk yapılması

3 aydan 2 yıla kadar hapis cezası

Sermaye hakkında gerçeğe aykırı beyan ve onay verilmesi 3 aydan 2 yıla kadar hapis veya adli para cezası

Türk Muhasebe Standartları’na uyulmaması 100 günden 300 güne kadar adli para cezası

İzinsiz halktan para toplamak 6 aya kadar hapis cezası

İnternet sitesi oluşturulmaması 6 aya kadar hapis ve 100 günden 300 güne kadar adli para cezası

Ticari Defterlerin hiç veya kanuna uygun surette tutulmaması 200 günden az olmamak üzere adli para cezası

Ticari belgelerin saklanmaması 200 günden az olmamak üzere adli para cezası

Ticari defterlerin tasdik edilmemesi 200 günden az olmamak üzere adli para cezası

Ticari defterlerinin kurallara uygun olarak tutulmaması 200 günden az olmamak üzere adli para cezası

Hileli envanter çıkarılması 200 günden az olmamak üzere adli para cezası

Görüntü ve veri taşıyıcılara aktarılmış belgelerin hazır bulundurulmaması

200 günden az olmamak üzere adli para cezası

Finansal tabloların, raporların ve genel kurul kararlarının ilan edilmemesi

200 günden az olmamak üzere adli para cezası

Gerçeğe aykırı kurucular beyanı düzenlenmesi 300 günden az olmamak üzere adli para cezası

Şirkete karşı borçlanılması ve şirketle işlem yapılması 300 günden az olmamak üzere adli para cezası

Belge ve beyanların gerçeğe aykırı olması 1 yıldan 3 yıla kadar hapis cezası

Şirket sırlarının ifşası1 yıldan 3 yıla kadar hapis cezası ve 5000 güne kadar adli para cezası

Bağlı ve hakim şirketlerin raporlarının düzenlenmemesi veya kanuna aykırı düzenlenmesi

2 yıla kadar hapis ve para cezası


Şirket ile Üçüncü Şahıslar Arasındaki Sözleşmelerin Gözden Geçirilmesi ve Karşı Taraf ile Müzakere Edilerek Değiştirilmesi

• Genel olarak Yeni TTK ve Yeni Borçlar Kanunu tahtında (Faiz, Temerrüt, Genel İşlem Şartları vb. konular dahil) sözleşmelerde gerekli değişikliklerin yapılması

• Haksız rekabetten kaçınmaya ilişkin yükümlülüklere karşı şirketin korunmasına ilişkin düzenlemeler

• Acentesi olan veya acente olan şirketlere ilişkin yükümlülükler ve haklara ilişkin olarak yapılacak düzenlemeler

15












Uygulamaları

ŞİRKETİNİZ


Mevcut şirketler topluluğu yapısının ve hakimiyet sisteminin analizi ve yöneticilerin sorumlulukları

• Doğrudan hakimiyet/dolaylı hakimiyet-Karşılıklı iştiraklerin tespiti o Hakimiyet

Oy haklarının çoğunluğuna sahip olunması (kendi payları ile veya bir sözleşmeye dayalı olarak tek başına veya başkaları ile birlikte)

Şirket ana sözleşmesi uyarınca yönetim tarafından karar alabilecek çoğunluğu oluşturan sayıda üyenin seçimini sağlayabilmek hakkına sahip olunması (karar alabilecek sayıda üyeyi seçtirme gücü)

Sermaye çoğunluğu Sözleşme yoluyla hakimiyet (hakim şirket ile bağlı şirketler arasındaki hakimiyet

sözleşmesi) Diğer yollardan hakimiyet (somut durumda “hakimiyet” var mı?)

• Bildirim yükümlülüğü (belli pay oranlarına ulaşıldığında veya altına düşüldüğünde bildirim yapılması)

17

Ana Uyum Alanları Bazında Temel Analiz KonularıŞirketler Topluluğu



• Hakim Şirketin sorumluluğu o Yönetimdeno Kararlardano Güvenden

• Bağlı Şirketin raporu o Topluluk içi tedbirler gerekiyor mu?o Denkleştirme gerekiyor mu?o Yıllık faaliyet raporu

• Hakim Şirketin raporuo Bağlı şirketlerin malvarlığı ve finansal durumunun tespitio Hakim şirket ve bağlı şirket ile bağlı şirketlerin birbirleriyle ve pay sahipleri ile ilişkileri, sonuç

ve etkileri

18

Ana Uyum Alanları Bazında Temel Analiz KonularıŞirketler Topluluğu

Deloitte Bakış Açısı


Bankalar

Ticaret Sicili

Bağımsız Denetçiler

İşlem Denetçisi

Gümrük ve Ticaret Bakanlığı

Vergi Dairesi

Alıcılar ve Satıcılar

Şirket Ortakları

20

Yeni TTK ile Değişecek İlişkiler

Yeni TTK ile şirketimizin, paydaşları ve hissedarları ile sürdürdüğü ilişkilerine yenileri katılırken bir kısmı da değişecek...

Risk Yönetimi

Organizayon Yapısı ve İnsan

Kaynakları

Muhasebe ve

raporlama Sistemi

ŞİRKETİNİZ

Hangi sıradanişe başlamalıyız?

Şirketimiz için en doğru olan yol haritasını nasıl çizeceğiz ?

Nasıl başlayacağız?

Ne zaman başlamalıyız?

Veya en kötü ihtimalle en geç ne zaman bitirmeliyiz?


Yeni TTK ile kapsamlı raporlama sorumlulukları ile karşı karşıyayız! Bu raporlamaların bazıları bağımsız denetim kapsamında

Tüm Şirketler

Borsada İşlem Gören

Şirketler

Grup Şirketleri

UFRS Defter ve

Raporlama

88

Planlama ve Bütçe

375

Konsolidas-yon

398

Risk Raporlama

378

Yıllık Faaliyet Raporu

516

İnternet Sitesi

1524

Bağlı - Hakim Şirket

Raporu

199

İşlem Denetimi

351, 148, 175, 187554

Finans denetimi

375

Teknoloji Desteği Gereksinim Alanı Yeni TTK İlgili Madde No

Bütçe ve İş Planlama 375

Konsolidasyon 398

Raporlama ve İş Zekası 401

Yayınlama Yönetimi 1525

Süreç Kontrolü 378

Risk Yönetimi 378

Erişim Kontrolü 378

E-Arşivleme ve E-Devlet Uygulamaları 1525

Ayrılmaz Bir İkili: Yeni TTK ve Teknoloji


Üstelik daha önceki raporlama gereksinimleri de aynen devam ediyor...

Yeni TTK ile gelen RaporlamaGereksinimleri

+VUK

Maliye Bakanlığı

DüzenleyiciKurum

Raporlaması

TAPDK, EPDK, SPK,

BDDK ...

YönetimRaporlaması

Hissedar Tepe Yönetim


UFRS kayıt düzeni Yeni TTK ‘nın getirdiği tüm yükümlülüklerde karşımıza çıkıyor...

UFRSVeri Girişi

UFRSKayıtlar

UFRSRaporlama

UFRSHesaplamalar

VUKDüzeltme &Sınıflamaları

VUKBeyanname

UFRSBütçe

Websayfası

Yıllık Faaliyet Raporu

KonsolideRaporlama

Hakim-BağlıŞirket Rap.

Ko

nso

lid

asyo

n

25 ©2012 Deloitte Türkiye

5. Uyum Yönetimi

Birinci bölüm kapsamı

1. Analiz 2. Yol Haritası

4. Destek3. Uygulama

İkinci bölüm kapsamı

“Değer Katan Uyum Süreci” İçin Etkin Yaklaşım: Adım Adım İlerlemek

• Dur – Değerlendir • Düşün – Alternatifler?• Karar ver: Kim? Nasıl?

Soru Cevap

26


Ali Çiçekli TTK İşgeliştirme, Ortak [email protected]

Lerzan NalbantoğluAvukat [email protected]

yeni ttk neler getiriyor - etohum sunum 21.06

Documents

finansa kurumsal