venture capital –rzeszó › sites › default › files › news › attachments ›...
TRANSCRIPT
Kapitał dla funduszy VentureCapital
Prezentacja podsumowująca warsztaty:
Dębica – Kielce – Kraków – Lublin – Rzeszów
VE
NT
UR
E
CA
PIT
AL
Agenda
► KFK – Fundusz Funduszy – podstawowe zasady partnerstwa
► Adresaci Konkursu SPPW & Procedura Aplikacyjna
► Proces inwestycyjny Konkursu Ofert 1/2011 & Politykainwestycyjna KFK
O czym będziemy dziś rozmawiać?
Inwestorzy
Fundusz
Podmiot zarządzający
Spółki portfelowe
Krajowy Fundusz Kapitałowy, a może również ktoś z Państwa?
Specjaliści od inwestowania, doświadczeni przedsiębiorcy / menedżerowie, są tacy na sali?
Innowacyjne Małe i Średnie Przedsiębiorstwa; czy ktoś z Państwa poszukuje kapitału?
Inwestorzy
► Kapitał do zainwestowania► Opłata za zarządzanie
► Zwrot kapitału i minimalna stopa zwrotu
► ok. 80% z zysków powyżej min. stopy zwroty
Podmiot zarządzający
► Zespół profesjonalistów ► Poszukiwanie projektów, inwestowanie,
zarządzanie inwestycjami, wychodzenie ► Stałe wynagrodzenie + ok. 20% z zysków
powyżej min. stopy zwrotu
► Krajowy Fundusz Kapitałowy (KFK):
− Pierwszy polski fundusz inwestujący w fundusze VC
− Misja: wspieranie rozwoju MŚP poprzez wypełnianie lukikapitałowej – inwestycje poniżej 1,5 mln euro
− Zorientowanie funduszy portfelowych na wczesny etaprozwoju (etap zalążkowy, start-up i wczesnego wzrostu)
− Wsparcie kapitałowe i know-how dla funduszy VC
− Zespół: szerokie doświadczenie zawodowe w transakcjachkapitałowych (corporate finance)
Czym jest Krajowy Fundusz Kapitałowy?
Kapitał pozyskany: Fundusze portfelowe:
Kapitał własny(24m PLN)
Dotacja rządowa
(55m PLN)
Dotacja rządu Szwajcarii
(155m PLN)
Program Innowacyjna Gospodarka(650m PLN)
Ogółem (884m PLN)
Działalność KFK:► 11 podpisanych umów na
założenie funduszy VC
► 7 działających operacyjnie funduszy ze wsparciem KFK
► 4 kolejne fundusze VC w trakcie negocjacji
► Aktualnie nowy nabór ofert w otwartym konkursie ofert
► Największym źródłem kapitału jest działanie 3.2 POIG – zgodne z inicjatywą JEREMIE
Co udało się KFK dotychczas?
Aquarium Venture Fund
Fakty:
► Środki KFK przeznaczone na inwestycje:
705 mln PLN
► Dotychczasowy commitment KFK:
415 mln PLN
► Łączna kapitalizacja założonych funduszy:
754 mln PLN
► Kapitał KFK faktycznie wypłacony do
funduszy VC: 15 mln PLN
► Udział KFK w funduszach VC pomiędzy
20 mln a 50 mln PLN Aquarium Venture Fund
40 mln PLN
84 mln PLN
100 mln PLN
40 mln PLN
50 mln PLN
100 mln PLN
100 mln PLN
100 mln PLN
60 mln PLN
40 mln PLN
30 + 10 mln PLN
Fundusze portfelowe: Kapitalizacja:
Jaka jest wielkość inwestycji KFK?
► Cel: zmniejszenie różnic społecznych i ekonomicznych między zamożnymi krajami europejskim a nowym członkami UE
► Budżet: 1,25 mld CHF w tym ok. 489 mln CHF dla Polski
► Koncentracja geograficzna: województwa południowo-wschodnie
► Priorytety:
– bezpieczeństwo, stabilność, wsparcie reform– środowisko i infrastruktura– sektor prywatny– rozwój społeczny i zasobów ludzkich
Szwajcarsko-Polski Program Współpracy
► Cel: poprawa dostępności kapitału właścicielskiego dla MŚP szczególnie w województwach: małopolskim, lubelskim, podkarpackim i świętokrzyskim
► Sposób realizacji celu: inwestycja w 4 fundusze VC, które zainwestują co najmniej 30% kapitału w wybranych województwach
► Ramy czasowe: fundusze rozpoczną działalność przed końcem 2012 roku
► Liczba inwestycji: około 32 małe i średnie przedsiębiorstwa
► Obecny konkurs: 60+ mln PLN, nie mniej niż 2 fundusze, czas na składanie aplikacji do 31 stycznia 2012
► Dokumentacja na stronie: www.kfk.org.pl
Założenia „projektu Szwajcarskiego”
Rejony priorytetowe
Celem Krajowego FunduszuKapitałowego jest abymożliwie dużo środkówzostało zainwestowanychprzez Fundusze Kapitałowe wwojewództwach: lubelskim,małopolskim, podkarpackim,świętokrzyskim. Preferowanebędą oferty zakładające wstrategii inwestycyjnej aktywneposzukiwanie projektówinwestycyjnych w tychregionach.
Bezzwrotne świadczenia oferowane przez KFK dotycząPrzedsiębiorcy, z którym Fundusz Kapitałowy zawarł Umowęinwestycyjną, którego główna siedziba znajduje się w regionachpriorytetowych.
► Mniejsze ryzyko dla inwestorów – KFK wychodzi jako drugie
► Dotacja na koszty pozyskanie inwestycji w regionach priorytetowych
► Możliwość stworzenia małych funduszy – koszty zarządzania do 4% rocznie
► Szybka realizacja ciągnięć przez KFK
► Czas na dokonanie inwestycji MŚP do końca 2016 roku
Korzyści dla funduszy VC
► Oferta składana przez fundusz VC lub podmiot zarządzający w Otwartym Konkursie Ofert KFK musi zawierać:
– Wniosek
– Proponowane Warunki Wsparcia (Term Sheet)
– Biznes Plan
– Budżet Operacyjny
– Plan Marketingowy
– Listę referencyjną (doświadczenia i kompetencje zespołu zarządzającego)
– Życiorysy zawodowe osób nie należących do podmiotu zarządzającego a zasiadających w organie opiniującym decyzje inwestycyjne
– Opis systemu motywacyjnego dla zarządzających i pracowników, w szczególności zasady podziału carried interest
– Opis planowanej struktury własnościowej funduszu oraz zobowiązań inwestorów prywatnych do wniesienia wpłat, potwierdzenie posiadania środków i źródła ich pochodzenia
– Dokumenty rejestrowe, sprawozdania finansowe, zaświadczenia o niekaralności i o korzystaniu z pomocy publicznej
Kompozycja oferty Aplikującego o środki KFK
Proces inwestycyjny KFK: przebieg
90 dni (60 dni Roboczych)
8 dni R 30 dni R 10 dni R 39 dni R
30 dni
177 dni Roboczych
Organizacja Otwartego Konkursu Ofert (OKO)
Analiza ofert Inwestycja Monitoring
Wyjście z inwestycji
Przygotowanie warunków OKO (udział Komitetu Inwestycyjnego - KI)
Zbieranie ofert i warsztaty dla oferentów
Ogłoszenie OKO
Analiza formalna
Analiza ekonomiczno-finansowa, skrócona lista ofert
Spotkania z oferentami
Due diligence i decyzja inwestycyjna (udział KI)
Negocjacje umowy inwestycyjnej (udział KI)
Podpisanie umowy inwestycyjnej (rozstrzygni ęcie konkursu)
Otwarcie ofert
Europejski rynek Private Equity / Venture Capital
0
20
40
60
80
100
120
Q1 Q2 Q3 Q4 Q1 Q2 Q3 Q4 Q1 Q2 Q3 Q4 Q1 Q2 Q3 Q4 Q1 Q2
Funds raised
Investments
Divestments at cost
2007 2008 2009 2010 2011
Źródło: EVCA/PEREP_Analytics
Index Q1 2007=100
Wzrost zainteresowania inwestorów funduszami typu VC
Zwiększanie się liczby inwestycji
Private Equity vs. Indeksy rynku kapitałowego
Źródło: Thomson Reuters / EVCA Performance Benchmarks 2008 European PE
Inwestycja w PE daje wyższą stopę
zwrotu od tradycyjnych form
inwestowania
2009 – 8,9%2010 – 9,3%
Zwrot z inwestycji typu Venture Capital
48% inwestycji zakończyło się sukcesem
2,6 - krotny wzrost wartości zainwestowanego kapitału
Źródło: R. Wiltbark, W. Boeker, Returns to Angel Investors in Groups, 2007
45% badanych podmiotów nie miało żadnych przychodów w momencie inwestycji
Inwestycje Venture Capital jako % PKB w 2010r.
0.08
8%
0.06
5%
0.05
9%
0.05
3%
0.05
3%
0.05
0%
0.04
5%
0.04
2%
0.03
7%
0.02
9%
0.02
9%
0.02
8%
0.02
7%
0.01
9%
0.01
8%
0.01
0%
0.01
0%
0.00
9%
0.00
8%
0.00
8%
0.00
4%
0.00
3%
0.00
0%
0.00
0%
0.00
0%
0.00
0%
0.00%
0.01%
0.02%
0.03%
0.04%
0.05%
0.06%
0.07%
0.08%
0.09%
0.10%
Luxe
mbo
urg
Sweden
Denm
arkFinl
and
Norway
Switzer
land
United
Kin
gdom
Franc
ePor
tugal
Europ
ean to
tal
Germ
any
Belgiu
mNeth
erla
nds
Hunga
ryIre
land
Austri
aSpa
inBul
garia
Czech
Rep
ublic
Baltic
coun
tries
Poland
Italy
Oth
er C
EE*G
reece
Roman
iaUkr
aine
% of GDP
*Other CEE consists of Ex-Yugoslavia and Slovakia
Source: EVCA/PEREP_Analytics
Polski rynek VC będzie dążył do średniej unijnej – zatem jest
szansa na wykorzystanie potencjału wzrostu
Fundusz VC
Fundusz VC
Fundusz VC
Spółki
Fundusz-funduszy (np. KFK)
Inwestor (np. fundusz emerytalny,
państwo itp.)
Opcja 3: Fundusz funduszy: ► najbardziej wyrafinowana; ► optymalna dla inwestorów z
dużymi aktywami i nie mających doświadczenia w inwestowaniu w PE/VC
Fundusz VC
Fundusz VC
Fundusz VC
Spółki
Inwestor (np. fundusz emerytalny,
państwo itp.)
Opcja 2: Bezpośrednie inwestowanie w fundusze VC/PE►Istotne jest zdobycie miejsca w funduszu (najlepsze zespoły
zarządzające współpracują stale w tą samą grupą inwestorów)
►Konieczne są kompetencje w wyborze zespołu zarządzającego funduszem
►Istotna jest stałe monitorowanie funduszy przez 10-12 lat jego trwania
Spółki
Inwestor (np. fundusz emerytalny,
państwo itp.)
Opcja 1: Bezpośrednie inwestowanie w przedsiębiorstwa►Konieczna jest budowa zespołu do pozyskiwania, oceniania i
monitorowania inwestycji►O sukcesie w dużej mierze decyduje przyjęta strategia ►Wysokie stopy zwrotu ale i ryzyko całkowitej porażki
Sposoby inwestycji na rynku PE
Źródło: KFK, [Meyer i Mathonet, 2005], [Evans, 2008]
71% aktywów zainwestowanych
przez fundusze emerytalne w
Australii (Superannuation
Funds) na rynku prywatnym w
zostało alokowane przez
fundusze-funduszy (opcja 3)
ICT Life sciences Cleantech B2B Inne
Jakie profile inwestycyjne mają Fundusze wspierane przez KFK?
Fundusze portfelowe: Spółki portfelowe:
Działalność Funduszy wspieranych przez KFK:► 5 funduszy dokonało inwestycji
► 15 innowacyjnych spółek w portfelach Funduszy
► 4 kolejne Fundusze finalizują swoje pierwsze inwestycje
► Kolejne 3 Fundusze będą gotowe do inwestowania w ciągu 3-4 miesięcy
► Nowe fundusze (około 10) będą operacyjne do końca 2012
► Planowane około 200 spółek portfelowych do końca 2016
Jak rozwijają się Fundusze ze wsparciem KFK?
Aquarium Venture Fund
Agenda
► KFK – Fundusz Funduszy – podstawowe zasady partnerstwa
► Adresaci Konkursu SPPW & Procedura Aplikacyjna
► Proces inwestycyjny Konkursu Ofert 1/2011 & Politykainwestycyjna KFK
Inwestycje KFK – sposoby i warunki:KFK w Fundusz VC
► Sposób zaangażowania KFK: kapitał lub dług (bez pożyczek)► Forma funduszu: S.A., Sp. z o.o., S.K., S.K.A., FIZ (rejestracja w Polsce)► Wielkość funduszu: bez ograniczeń (optymalna to ok. 50 mln PLN)► Czas trwania funduszu: 10 lat (+ do 2 lat), w tym maks. 5-letni okres inwestycyjny► Udział KFK: do 50% (reszta – inwestorzy prywatni)► Sposób przekazania środków: deklaracja wniesienia i sukcesywne przekazywanie► Podmiot zarządzający: zewnętrzny (możliwy podmiot zagraniczny) lub
wewnętrzny ► Opłata za zarządzanie funduszem (wszelkie koszty funduszu, w tym
wynagrodzenie zarządzającego): maks. 4% kapitalizacji średniorocznie ► Carried interest: 20% (po warunkiem zainwestowania 75% budżetu na inwestycje)► Monitoring: udział KFK w radzie inwestorów i komitecie inwestycyjnym► Raportowanie – kwartalne, wycena aktywów – półroczna (wg EVCA)► Minimalna stopa zwrotu netto (IRR roczna): rynkowa – nie mniej niż średnia
rentowność 10-letnich hurtowych obligacji skarbowych (na całym funduszu)► Zwroty do inwestorów: po wyjściu z każdej inwestycji (brak reinwestycji)► Preferencje dla inwestorów prywatnych: dotacje dla funduszu na pokrycie części
kosztów zarządzania (do 10% wkładu KFK i 65% kosztów) + pierwszeństwo przy zwrotach z inwestycji funduszu (do kapitału i minimalnej stopy zwrotu)
► Portfel: MŚP zarejestrowane w Polsce, które:
– realizują fazę badań lub rozwoju produktu lub usługi lub
– wprowadzają produkt lub usługę na rynek po raz pierwszy lub
– rozszerzają działalność, rozwijają rynek produktu lub usługi lub zwiększają swoje moce produkcyjne
tj. w fazach rozwoju: zasiew, start i ekspansja
ze szczególnym uwzględnieniem MŚP o dużym potencjale rozwoju i wprowadzających technologie innowacyjne
► Restrykcje branżowe: górnictwo węgla, produkcja żelaza i stali, budownictwo okrętowe, faktoring i leasing, dzierżawa lub najem aktywów, usługi prawne, usługi księgowe, handel hurtowy lub detaliczny
► Limit inwestycyjny: maks. 1,5 mln EUR i 20% kapitalizacji na projekt
► Forma: kapitał lub dług (w tym pożyczki); finansowanie długiem nie może przekroczyć 30% całkowitej kwoty inwestycji i może nastąpić jedynie jako uzupełnienie (w następstwie) zaangażowania kapitałowego
► Typ transakcji kapitałowej: objęcie nowotworzonych instrumentów finansowych (brak możliwości wykupów)
Inwestycje KFK – sposoby i warunki:Fundusz VC w MŚP
Proponowane Warunki Wsparcia - Term Scheet
Szczegółowe informacje:http://www.kfk.org.pl/pliki/konkurs_ofert/2011-
1/PROPONOWANE_WARUNKI_WSPARCIA_0KO_1_2011.pdf
► Kapitalizacja,
► Struktura udziałowa,
► Dane podmiotu zarządzającego,
► Zasady polityki inwestycyjnej,
► Obowiązki informacyjne,
► Kluczowy personel,
► Określenie:
► Minimalnej stopy zwrotu netto,
► Wysokości opłaty za zarządzanie.
Biznesplan
► Informacje ogólne dotyczące funduszu i podmiotu zarządzającego
► Struktura organizacyjna i zarządzanie (w tym profile osób wchodzących w skład zespołu)
► Cele i polityka inwestycyjna funduszu► Kompetencje organów funduszu oraz procedura
inwestycyjna
Więcej informacji:http://www.kfk.org.pl/?page=Structure&id=179
Budżet operacyjny• Przewidywane koszty zarządzania funduszem (pokrywane z Opłaty za
zarządzanie)• Przewidywane koszty utworzenia funduszu• Wynagrodzenie podmiotu zarządzającego/osób
zarządzających• Koszty administracyjne funduszu (np. koszty badania
sprawozdań finansowych funduszu przez biegłegorewidenta, koszty usług księgowych, inne koszty)
• Koszty związane z inwestycjami w podziale na kosztyprzygotowania, realizacji, monitorowania i wyjścia zinwestycji.
• Założenia dotyczące przychodów i ich źródeł (w tym: bezzwrotneświadczenia, przychody finansowe z zarządzania wolnymi środkamipieniężnymi, dywidendy i wynagrodzenia otrzymane od spółekportfelowych)
• Założenia dotyczące przepływów pieniężnych funduszu (wpływy iwydatki uwzględniające koszty i przychody, wpłaty do funduszu przezinwestorów i KFK, przepływy z działalności inwestycyjnej, wypłatydla inwestorów i KFK oraz zarządzającego)
• Założenia dotyczące wyceny portfela inwestycji• Założenia dotyczące podatków
Więcej informacji:http://www.kfk.org.pl/?pa
ge=Structure&id=179
Plan marketingowy
► Analiza rynku, na którym będzie działał fundusz► Analiza rynku venture capital w Polsce► Analiza konkurencji► Analiza rynku projektów inwestycyjnych
► Dostępność i pozyskiwanie projektów inwestycyjnych (ang. deal
flow)► Potencjał ludzki a realizacja strategii inwestycyjnej
(Doświadczenie osób zarządzających w pozyskiwaniu,weryfikacji oraz realizacji projektów inwestycyjnych niezbędnedo realizacji strategii inwestycyjnej)
Więcej informacji:http://www.kfk.org.pl/?page=Structure&id=179
Agenda
► KFK – Fundusz Funduszy – podstawowe zasady partnerstwa
► Adresaci Konkursu SPPW & Procedura Aplikacyjna
► Proces inwestycyjny Konkursu Ofert 1/2011 & Politykainwestycyjna KFK
Proces inwestycyjny KFK: założenia
► KFK prowadzi działalność inwestycyjną w oparciu o cyklicznie ogłaszany Otwarty Konkurs Ofert
► Proces inwestycyjny KFK oparty jest na sprawdzonych międzynarodowych standardach (rozwiązania stosowane m.in. przez EBOiR i Europejski Fundusz Inwestycyjny)
► Przejrzystość i obiektywizm podejmowanych decyzji i profesjonalizm zapewnione są poprzez:
– jawność i wieloetapowość procesu inwestycyjnego
– zespół wysoko wykwalifikowanych specjalistów
– udział Komitetu Inwestycyjnego (posiadającego funkcję opiniującą, złożonego z uznanych ekspertów rynku kapitałowego z doświadczeniem w branży PE/VC)
► Oferentem aplikującym o środki KFK w Otwartym Konkursie Ofert może być istniejący fundusz VC lub podmiot zarządzający funduszem (w drugim przypadku, w momencie aplikowania fundusz nie musi być zarejestrowany)
► Po pozytywnym przejściu procedury konkursowej KFK zawiera umowę inwestycyjną z inwestorami prywatnymi oraz funduszem i/lub podmiotem zarządzającym
Kryteria oceny ofert składanych do KFK
Oferty składane do KFK są oceniane w ramach trzech grup kryteriów:
► Profesjonalizm i dotychczasowe doświadczenie zarządzających oraz zbieżność tego doświadczenia ze strategią inwestycyjną funduszu
► Strategia inwestycyjna funduszu (w powiązaniu z budżetem operacyjnym)
► Wielkość tworzonego funduszu
KFK, dokonując oceny ofert, preferuje:
► doświadczoną i profesjonalną kadrę zarządzającą, posiadającą udokumentowane doświadczenie i sukcesy mierzone wygenerowaną stopą zwrotu dla inwestorów (cenione jest: doświadczenie w zakresie projektów PE/VC, w szczególności na wczesnych etapach rozwoju, w realizowaniu wyjść z inwestycji i w tworzeniu i zarządzaniu przedsiębiorstwem)
► zarządzających z odpowiednim potencjałem do realizacji strategii inwestycyjnej (tj. pozyskiwania, weryfikacji i realizacji projektów inwestycyjnych), w tym doświadczeniem zbieżnym ze strategią pod kątem zaplanowanej specjalizacji branżowej i znajomości specyfiki biznesowej rynku polskiego
► zarządzających, którzy tworzą efektywny zespół► fundusze, w których podmiot zarządzający wniesie wkłady pieniężne do funduszu► atrakcyjną strategię inwestycyjną rokującą wysoką stopę zwrotu z inwestycji ► jak najwyższą kapitalizację funduszu (z uwzględnieniem limitu inwestycyjnego)► optymalny budżet funduszu i minimalną stopę zwrotu netto na poziomie rynkowym
► Polityka inwestycyjna KFK
► Organy Funduszu Kapitałowego
► Konflikt interesów
► Inwestowanie w innowacyjne MŚP
► Pytania i odpowiedzi
Proces inwestycyjny
► Kapitalizacja funduszu► Opłata za zarządzanie► Bezzwrotne świadczenia► Zwroty, IRR, Hurdle rate, Carried interest
Polityka inwestycyjna
► Składa się z dwóch elementów:– Część na opłatę za zarządzanie– Część na inwestycje
► Udział KFK: max. 50% (+ bezzwrotne świadczenia) ► Realizowana w transzach (wpłata KFK każdorazowo po wpłatach
inwestorów prywatnych)► Inwestorzy:
– Osoby fizyczne lub prawne, polskie lub zagraniczne (również zarządzający)
– Udział bezpośredni (za pośrednictwem SPV tylko jeśli posiada zabezpieczone środki i ujawni inwestorów dla potrzeb due diligence)
– Udokumentowane posiadanie środków / zobowiązanie do wniesienia– Zmiany możliwe, ale uwarunkowane prawami pierwokupu i
poręczeniem► Druga kapitalizacja (z udziałem lub bez udziału KFK) – do 1 roku od
wniesienia pierwszego wkładu przez KFK + warunki (struktura i strategia)
Polityka inwestycyjna:Kapitalizacja funduszu
► Pokrywa wszystkie koszty funduszu:– Koszty utworzenia funduszu– Wynagrodzenie zarządzającego– Koszty przygotowania, wejścia, monitorowania i wyjścia z inwestycji– Koszty administracyjne (koszty ponoszone są bezpośrednio przez fundusz lub podmiot zarządzający – proporcja dowolna)
► Standardowo max. 4% średniorocznie kapitalizacji funduszu (faktycznej – liczonej na koniec horyzontu inwestycyjnego oraz z wyłączeniem bezzwrotnych świadczeń), z zastrzeżeniem:
► Dystrybucja: liniowa, progresywna, degresywna, zmienna► Niewykorzystana w danym okresie – pomniejsza kolejny
Polityka inwestycyjna:Opłata za zarządzanie
► Fundusz X► Udział KFK: 50%► Horyzont inwestycyjny: 10 lat (liczony od 01.01.2011 r.) ► Okres inwestycyjny: 5 lat► Kapitalizacja zadeklarowana (=faktyczna): 100 zł, w tym:
– Opłata za zarządzanie: 30 zł (2% średniorocznie * 10 lat = 30%)– Dystrybucja: 4% w okresie inwestycyjnym; 2% w kolejnych latach– Inwestycje: 70 zł (14 zł / rok)
Polityka inwestycyjna:Opłata za zarządzanie - Case study
► Opłata za zarządzanie pokrywana proporcjonalnie
Polityka inwestycyjna:Opłata za zarządzanie - Case study
► Dotacja przekazywana do funduszu jako refundacja kosztów:– Przygotowania inwestycji (tylko jeśli następnie dokonano transakcji)– Monitorowania portfela inwestycji– (poniesionych bezpośrednio przez fundusz lub/i pośrednio – przez
podmiot zarządzający) ► Przekazywane na podstawie dokumentów poniesienia kosztów (faktura
VAT lub inne + wyciąg bankowy)► 65% netto z każdego tytułu do łącznej wysokości 10%
zadeklarowanych przez KFK wkładów do funduszu► Dwa sposoby wykorzystania:
– Powiększają budżet funduszu na inwestycje– Pomniejszają proporcjonalnie zobowiązania inwestorów wobec
funduszu► Standardowo pomniejszają kolejne wkłady do fundusz
Polityka inwestycyjna:Bezzwrotne świadczenia
► Zwroty do inwestorów z zakończonych inwestycji– Do wysokości dokonanych wpłat do funduszu i Hurdle rate –
z uwzględnieniem pierwszeństwa inwestorów prywatnych, uruchamianego każdorazowo przy wyjściach następujących po wpłatach do funduszu
► IRR– Roczne, liczone od dokonanych do funduszu wpłat od
inwestorów (za wyjątkiem bezzwrotnych świadczeń) oraz wypłat do inwestorów (w tym ze środków zrealizowanych transakcji sfinansowanych z bezzwrotnych świadczeń), w okresach miesięcznych
– Liczone w celu określenia Hurdle rate (rekalkulacja przy wpłatach następujących w trakcie wypłat)
► Carried interest– Standardowo 20% - pod warunkiem zainwestowania 75% budżetu
na inwestycje (0% przy 50% i poniżej)– Rozliczane i wypłacane po wyjściu ze wszystkich inwestycji
funduszu
Polityka inwestycyjna:Zwroty, IRR, Hurdle rate, Carried interest
► Polityka inwestycyjna KFK
► Organy Funduszu Kapitałowego
► Konflikt interesów
► Inwestowanie w innowacyjne MŚP
► Pytania i odpowiedzi
Proces inwestycyjny
Zgromadzenie Inwestorów
► Skład ZI− Inwestorzy prywatni, KFK, Podmiot zarządzający będący
inwestorem w Funduszu.
► Funkcjonowanie− Zwoływane co roku w celu zapoznania inwestorów z działalnością
inwestycyjną Funduszu; co pół roku będzie podejmować uchwały dotyczące zwiększenia kapitalizacji Funduszu;
− Zakres spraw wymagających podjęcia uchwał przez ZI określa statut Funduszu;
− Uchwały zapadają zwykłą większością głosów;
► Uprawnienia KFK− Wszelkie uchwały ZI dla swej ważności wymagają udziału i zgody
KFK.
Organy Funduszu Kapitałowego
Rada Inwestorów (organ kontrolny Funduszu)
► Skład RI− Inwestorzy prywatni, KFK, eksperci zewnętrzni.
► Funkcjonowanie− Zakres obowiązków reguluje Ustawa o FI (w przypadku FIZ),
Statut oraz Regulamin RI;− Uchwały zapadają zwykłą większością głosów; wymagane jest
kworum wynoszące co najmniej 2 członków RI, z których co najmniej jeden jest przedstawicielem KFK.
► Uprawnienia KFK− Uchwały wymagają głosu zatwierdzającego członka RI powołanego
przez KFK.
Organy Funduszu Kapitałowego
Komitet Inwestycyjny (organ doradczy Funduszu)
► Skład KI− Inwestorzy prywatni, KFK, Podmiot zarządzający, eksperci
zewnętrzni.
► Funkcjonowanie− KI opiniuje wstępne warunki transakcji z przedsiębiorcami oraz
koszty związane z przygotowaniem inwestycji takie jak koszty analiz prawnych, finansowych, technicznych.
− Uchwały zapadają zwykłą większością głosów.
► Uprawnienia KFK− KFK rezerwuje sobie prawo weta w przypadku, gdy realizacja bądź
wyjście z inwestycji narusza przepisy Ustawy o KFK, Rozporządzenia lub Regulaminu dobrych praktyk.
Organy Funduszu Kapitałowego
Komitet Inwestycyjny
► Model działania KI – propozycja KFK
1 posiedzenie – przed due diligence− opiniowanie wstępnych warunków transakcji, koncepcji biznesowej
przedsięwzięcia, poziomu kosztów związanych z przeprowadzeniem analizy due diligence;
2 posiedzenie – po due diligence− ostateczna akceptacja propozycji inwestycyjnej (przy założeniu, że
due diligence nie spowodowało zmiany w ocenie przyszłej inwestycji).
Organy Funduszu Kapitałowego
► Polityka inwestycyjna KFK
► Organy Funduszu Kapitałowego
► Konflikt interesów
► Inwestowanie w innowacyjne MŚP
► Pytania i odpowiedzi
Proces inwestycyjny
Ustawa o Krajowym Funduszu Kapitałowym
„You can have all the money in the world, but
if you are not a moral and ethical person, you
really have nothing”.
Henry Kravis, założyciel KKR
„Business typically calculates results as
Strategy x Execution, but there is a Trust
Multiplier that is an important factor in long
term success: (Strategy x Execution) x Trust
= Results.” Glen Watson
Konflikt interesów
Ramy analizy konfliktu interesów
A. Etyka biznesu B. Przepisy prawaC. Logika biznesowa
Przepisy prawa
► Ustawa o KFK (art. 18.1): „Fundusz kapitałowy (…) nie może
inwestować (…), której akcjonariusz, wspólnik, członek organu
zarządzającego albo nadzorczego lub jego małżonek, krewny lub
powinowaty do drugiego stopnia są powiązani kapitałowo lub osobiście ze
wspólnikiem, akcjonariuszem lub osobami prowadzącymi lub
nadzorującymi fundusz kapitałowy.”
► Inwestowanie w podmioty powiązane jest zabronione
► Stosowanie tego przepisu nastręcza pewnych trudności:
– Co jeśli członek organu zrezygnował tuż przed inwestycją?
– Co jeśli właściciel sprzedał swoją własność przed transakcją?
► Konieczne jest zachowanie norm etycznych i zdrowego rozsądku…
Inwestycja w przedsięwzięcia „powiązane”
Inwestycja w przedsięwzięcie
powiązane
Wspólne inwestowanie na równych zasadach
Wspólne inwestowanie na różnych zasadach
Wyjścia do podmiotów powiązanych
Inne…
� Ustawa o KFK ich zabrania
� Ze względu na zwiększone ryzyko zespół KFK jest im przeciwny
� KFK z założenia jest inwestorem pasywnym więc nie może szczegółowo analizować każdego przypadku
� Inwestycje w przedsięwzięcia powiązane są wykluczone
� W sytuacja wątpliwych np. odejście członka RN w przeddzień inwestycji KFK oczekuje możliwości zablokowania transakcji
Wspólne inwestowanie z podmiotami „powiązanymi”
Inwestycja w przedsięwzięcie
powiązane
Wspólne inwestowanie na równych zasadach
Wspólne inwestowanie na różnych zasadach
Wyjścia do podmiotów powiązanych
Inne…
� Ustawa o KFK ich nie zabrania
� Wyższa elastyczność w finansowanie przedsiębiorstwa (limit 1,5 mln EUR nie jest tak dotkliwy)
� KFK jako inwestor pasywny ma dodatkową weryfikację projektu
� Ryzyko KFK jest zmniejszone
� Inwestycje są możliwe bez ograniczeń
� KFK oczekuje prawa weta choć nie przewiduje jego stosowanie
Wspólne inwestowanie z podmiotami „powiązanymi” – różne zasady
Inwestycja w przedsięwzięcie
powiązane
Wspólne inwestowanie na równych zasadach
Wspólne inwestowanie na różnych zasadach
Wyjścia do podmiotów powiązanych
Inne…
� Ustawa o KFK ich nie zabrania
� Wyższa elastyczność w finansowanie przedsiębiorstwa (limit 1,5 mln EUR nie jest tak dotkliwy)
� Prawa do dalszych inwestycji i prawa korporacyjne muszą być proporcjonalne
� Wycena musi być jednakowa
� Najlepiej aby proces był konkurencyjny (różni ko-inwestorzy dla funduszu z udziałem KFK)
� KFK oczekuje prawa weta oraz możliwości audytu takiej transakcji
Wyjścia do podmiotów „powiązanych”
Inwestycja w przedsięwzięcie
powiązane
Wspólne inwestowanie na równych zasadach
Wspólne inwestowanie na różnych zasadach
Wyjścia do podmiotów powiązanych
Inne…
� Ustawa o KFK ich nie zabrania
� Podmiot powiązany jest zwykle lepiej poinformowany o wartości Spółki…
� …co jest zaletą i wadą
� Proces musi być konkurencyjny i bez „słupów”
� KFK wymaga prawa weta oraz możliwości audytu i/lub wyceny takiej transakcji
Inne konflikty interesów…
Inwestycja w przedsięwzięcie
powiązane
Wspólne inwestowanie na równych zasadach
Wspólne inwestowanie na różnych zasadach
Wyjścia do podmiotów powiązanych
Inne…
� Absorpcja przez fundusz z KFK projektów o naj-wyższym ryzyku
� „Podbieranie” atrakcyjnych projektów przez inne fundusze z „grupy”
� Przerzucanie kosztów na fundusz z KFK
� …
� Inwencja „naciągaczy” jest nieograniczona…
� …zasoby KFK są ograniczone…
� …i wierzymy, że inwestowanie w PE/VC opiera się na zaufaniu…
� …, a najwyższą formą zaufania jest kontrola…
� … KFK rezerwuje sobie prawo do kontrolowania działań zespołu zarządzającego….
� …, a nawet jego wymiany
► Polityka inwestycyjna KFK
► Organy Funduszu Kapitałowego
► Konflikt interesów
► Inwestowanie w innowacyjne MŚP
► Pytania i odpowiedzi
Proces inwestycyjny
► Polityka inwestycyjna funduszu kapitałowego definiowana przez zarządzających w oparciu warunki i sposoby dokonywania inwestycji zawarte w:
– Ustawie o KFK (Art. 16) – Rozporządzeniu KFK (§2 ust.1 - 6; §3)
– Proponowane Warunki Wsparcia– Regulamin Otwartego Konkursu Ofert 1/2010
Inwestowanie w MŚP:Polityka inwestycyjna funduszu
Inwestowanie w MŚP:Główne kryteria inwestycyjne
► Małe i średnie przedsiębiorstwa (Zał.I do rozporządzenia 800/2008/WE z 06.08.2008), nie PZ w celu optymalizacji podatkowej opłaty za zarząd.
► MŚP zarejestrowane w Polsce, podlegające nieograniczonemu obowiązkowi podatkowemu
► Fazy: zasiew, start, ekspansja► MŚP innowacyjne (definicja bardzo szeroka: produkt/usługa są nowe lub
ulepszone z punktu widzenia przedsiębiorcy)z wykluczeniem:► MŚP „powiązanych” z funduszem kapitałowym tj. przed zawarciem umowy
inwestycyjnej istniały powiązania kapitałowe lub osobowe na szczeblu akcjonariusze/wspólnicy, członkowie organu nadzorczego lub zarządzającego
► MŚP z branż: górnictwo węgla, produkcja żelaza i stali, budownictwo okrętowe, faktoring i leasing, dzierżawa lub najem aktywów, usługi prawne, usługi księgowe, handel hurtowy lub detaliczny, usługi finansowe, produkcja lub obrót: bronią, wyrobami tytoniowymi, napojami alkoholowymi lub środkami odurzającymi albo obrót nieruchomościami,ale są przypadki rozpatrywane indywidualnie np. usługi/produkty, które nie są stricte finansowe jak udzielanie kredytów, działalność maklerska, ale umożliwią świadczenia takich usług� KFK oczekuje prawa weta w KI
► Limit inwestycyjny:
─ maks. 1,5 mln EUR (średni kurs NBP z dnia poprzedzającego zawarcie umowy pomiędzy funduszem a przedsiębiorcą)
─ 20% zadeklarowanej kapitalizacji funduszu
► Struktura: 70% kapitał (w tym instrumenty quasi-kapitałowe) : 30% dług (w tym pożyczki) całkowitej kwoty inwestycji i może nastąpić w następstwie zaangażowania kapitałowego
► Oprocentowanie instrumentów dłużnych i pożyczek: 1 lipca 2008 zmiana wytycznych KE dot. ustalania stóp referencyjnych i dyskontowych
► Typ transakcji kapitałowej: objęcie nowotworzonych instrumentów finansowych (brak możliwości wykupów)
► Sposób: inwestycja bezpośrednia wyłącznie w MŚP (brak możliwości inwestowania przez SPV (Rozporządzenie §2, ust.1 p.4)
Inwestowanie w MŚP:Forma i struktura inwestycji
� Część oferty nie podlegająca negocjacjom
Inwestorzy – fundusz- kapitalizacja funduszu - finansowanie zewnętrze – zaciąganie zobowiązań przez fund.
Fundusz kapitałowy – spółki portfelowe
� Instrumenty quasi-kapitałowe
� Instrumenty dłużne, bez pożyczek
� Propozycja zarządzających; preferencja KFK 20% długu
� Zespół KFK wyklucza (PWW)
� Zabezpieczenie: aktywa MŚP� Ustawa, Rozporządzenie,
PWW tego nie zabraniają
� Zabezpieczenie: aktywa inwestorów innych niż fundusz z KFK
� Ustawa, Rozporządzenie, PWW tego nie zabraniają
� Zabezpieczenie: aktywa funduszu z KFK
� Przypadki rozpatrywane indywidualnie
� KFK oczekuje weta w KI lub organie kontrolnym
Inwestowanie w MŚP:Kapitał na inwestycje/finansowanie dłużne
Spółki portfelowe(kapitał na rozwój –
uzupełniająco do kapitału od funduszu)
� Dług : kapitał – 30 : 70 � Decyzja zarządzających
Inwestowanie w MŚP: Kumulacja pomocy publicznej i kapitału podwyższonego ryzyka
► Kumulacja pomocy publicznej
─ zmniejszenie o 20% maksymalnych pułapów lub kwot kwalifikowanych przysługującej pomocy publicznej (Rozporządzenie §2, ust.1, pkt.9)
─ Każdy przypadek należy rozpatrywać indywidualnie
─ Kryteria: ─ wyłączenia
─ czas obowiązywania ograniczenia (zazwyczaj 3 lata)
─ moment od którego zaczyna obowiązywać ograniczenie (np. podpisanie umowy, pierwszy przelew środków)
─ rodzaj kapitału tj. czy kapitał podwyższonego ryzyka
► Kumulacja kapitału podwyższonego ryzyka w MŚP
─ Limit 1,5 mln EUR na działania z wykorzystaniem kapitału podwyższonego ryzyka (Rozporządzenie §2, ust.4)
─ Działanie 1.2.3. SPO WKP (PARP)
► Polityka inwestycyjna KFK
► Organy Funduszu Kapitałowego
► Konflikt interesów
► Inwestowanie w innowacyjne MŚP
► Pytania i odpowiedzi
Proces inwestycyjny
Krajowy Fundusz Kapitałowy S.A.
ul. Krucza 16/22
00 – 526 Warszawa
Tel: +48 22 578 26 86
Fax: +48 22 578 26 87
www.kfk.org.pl
Dziękujmy za uwagę!
PROJEKT FINANSOWANY PRZEZ SZWAJCARIĘ W RAMACHSZWAJCARSKIEGO PROGRAMU WSPÓŁPRACY Z NOWYMIKRAJAMI CZŁONKOWSKIMI UNII EUROPEJSKIEJ