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Un mercato per le PMI: AIM Italia e il ruolo dei Commercialisti
scenari e prospettive
Francesco M. Rennepresidente commissione di studio sulla Finanza Innovativa del Consiglio Nazionale
Dottori Commercialisti ed Esperti contabili; docente fondazione CUOA – centro universitario organizzazione aziendale - e coordinatore del comitato scientifico dell’Osservatorio Legislazione & Mercati.
AIM Italia: il ruolo del Commercialista, scenari e prospettive
la finanza innovativa
ha “ancora” un ruolo?
innovazione =
creazione di valore
si, se al servizio dell’economia reale
no, se è finanza “per” la finanza
AIM Italia: il ruolo del Commercialista, scenari e prospettive
momento di crisi finanziaria
aspettative di riduzione della liquidità e
dell’accesso al credito
reazioni
reperimento mezzi finanziari sul mercato
dei capitali
AIM Italia: il ruolo del Commercialista, scenari e prospettive
start up del processo di armonizzazione
delle borse e lancio AIM
opportunità di accesso al mercato dei capitali
specificità
tessuto di PMI, mercato per PMI,
professionisti per PMI
AIM Italia: il ruolo del Commercialista, scenari e prospettive
• Un mercato PER le PMI? Si, se ne si comprende l’importanza..
• in termini di regolamentazione e compliance ad hoc.
• in termini di liquidità.
• in termini di “spessore” degli scambi.
• in termini di “popolazione” quotata.
• in termini di “competitività” del sistema Paese..
AIM Italia: il ruolo del Commercialista, scenari e prospettive
• Borsa Italiana nasce dalla privatizzazione dei mercati di borsa e dal 1998 si occupa dell’organizzazione, della gestione e del funzionamento dei mercati finanziari.
• Obiettivo principale di Borsa Italiana è sviluppare i mercati e massimizzarne la liquidità, la trasparenza, la competitività e l’efficienza.
• Fra le sue responsabilità, quelle principali sono:
• vigilare sul corretto svolgimento delle negoziazioni; • definire i requisiti e le procedure di ammissione e di permanenza sul
mercato per le società emittenti; • definire i requisiti e le procedure di ammissione per gli intermediari; • gestire l'informativa delle società quotate.
• Borsa Italiana e LSE hanno dato vita al London Stock Exchange Group
AIM Italia: il ruolo del Commercialista, scenari e prospettive
• Lo scorso 22 gennaio Borsa Italiana e il CNDCEC hanno siglato un accordo di collaborazione finalizzato a:
• 1. Fornire agli Ordini territoriali di volta in volta individuati servizi di “education” sul ruolo del Dottore Commercialista nel processo di quotazione
• 2. Supportare i Dottori Commercialisti nella valutazione dell’opportunità e delle modalità della quotazione delle società clienti;
• 3. Avviare gruppi di lavoro congiunti su tematiche di interesse comune;• 4. A seguito di specifici corsi di specializzazione nelle materie
finanziarie in tema di processi di quotazione, analisi finanziarie, risk management e governance societaria, promuovere e gestire la formazione di un apposito “Elenco” di Dottori Commercialisti specializzati che possano garantire adeguati standard qualitativi e professionali ed essere punto di riferimento sia nel processo di quotazione e post-quotazione
AIM Italia: il ruolo del Commercialista, scenari e prospettive
La Borsa é
Lo strumento più potente ed efficace per realizzare un PROGETTO GLOBALE di crescita dimensionale, culturale e di visibilità.
La Borsanon é
Lo strumento più adatto per quelle società che intendano reperire risorse finanziarie SENZA UN CHIARO PROGETTO DI EVOLUZIONE E DI CRESCITA ad ampio raggio.
La Borsa è per tutti?
AIM Italia: il ruolo del Commercialista, scenari e prospettive
• Risorse finanziarie da impiegare in piani di sviluppo dimensionale (acquisizioni, rafforzamento della struttura produttiva e/o commerciale…).
• Diversificazione delle fonti di finanziamento, con conseguente diminuzione della dipendenza dal canale bancario.
• Risorse umane molto qualificate.
• Grande ritorno mediatico (articoli su principali testate finanziarie nazionali nell’anno precedente la quotazione: Poltrona Frau 67, Eurotech 40; Monti Ascensori 13).
• Incentiva l’ingresso di figure manageriali in azienda che affiancano e supportano la famiglia nella gestione.
• La visibilità e la trasparenza degli obiettivi e dei risultati possono contribuire ad una maggior credibilità e forza contrattuale e competitiva.
• Valore oggettivo e trasparente del capitale della società, anche al fine dell’utilizzo dello scambio di azioni per acquisizioni e/o alleanze strategiche.
• La liquidità delle azioni e la trasparenza di valore agevolano l’ingresso di nuovi azionisti e l’eventuale uscita di azionisti non più interessati alla permanenza nel capitale della società (passaggio generazionale).
La borsa per finanziare la crescita
La borsa per aumentare la capacità competitiva
La borsa per valorizzare l’impresa
AIM Italia: il ruolo del Commercialista, scenari e prospettive
• La borsa, le PMI e le imprese familiari
• Il 76% delle società industriali quotate dal 1985 al 2005 erano detenute da famiglie al momento della quotazione.
• Le più piccole società che si sono quotate sui mercati regolamentati di Borsa Italiana avevano al momento dell’IPO circa 15 milioni di euro di fatturato.
• Nelle società industriali quotate dal 1985 al 2005, la famiglia deteneva mediamente il 77% dei diritti di voto. A seguito dell’IPO, la famiglia ha continuato a detenere il controllo con il 54% dopo 3 anni dalla quotazione e il 52% dopo 10.
• Le aziende familiari hanno sul lungo periodo rendimenti più elevati e una migliore redditività, registrando una overperformance del 8% rispetto ad aziende non familiari.
• Gli interessi degli azionisti sono meglio allineati a quelli del management, vista la parziale coincidenza dei ruoli e gli imprenditori focalizzano tutta la propria attenzione sull’azienda poiché rappresenta la maggior parte del loro patrimonio.
AIM Italia: il ruolo del Commercialista, scenari e prospettive
• Costo vs investimento
• I costi di quotazione sono investimenti spesso necessari per migliorare la capacità competitiva e affrontare le sfide della crescita internazionale (ex. miglioramento dei sistemi di pianificazione strategica e controllo di gestione, affinamento delle strategie di comunicazione esterna e interna).
• I costi di quotazione vanno sempre considerati unitamente ai benefici ottenuti con il servizio quotazione (ex. accesso a ingenti capitali specializzati domestici e soprattutto internazionali difficilmente reperibili tramite i canali tradizionali; credibilità e prestigio dati dall’appartenenza a un mercato dallo standing internazionale; liquidità del titolo, derivante dall’ampia platea di investitori a disposizione e dalla presenza degli investitori retail).
• I costi di quotazione si sostengono una sola volta, ma danno l’accesso al canale di finanziamento del mercato in via permanente, la società può tornare sul mercato molte volte senza sostenere ulteriori costi di due-diligence.
AIM Italia: il ruolo del Commercialista, scenari e prospettive
• Requisiti minimi di ammissione
• Snellezza del processo
ESIGENZE DELLE PICCOLE E MEDIE IMPRESE ITALIANE (PMI)
• Presidio di un operatore specializzato (Nomad)
• Trasparenza informativa
ESIGENZE DEGLI INVESTITORI ITALIANI ED ESTERI
AIM ITALIA è stato concepito per diventare il crocevia ideale per l’incontro tra PMI italiane con forte potenziale di crescita e flussi di capitali
specializzati in PMI della più importante piazza finanziaria europea: Londra
AIM Italia: il ruolo del Commercialista, scenari e prospettive
Source: London Stock Exchange trade statistics – October 2008
LONDRA:
DATI PRINCIPALI
Numero di società quotate su AIM: 1,597
Di cui internazionali: 329
Quotazioni su AIM tra gennaio e ottobre 2008: 99— 73 UK— 26 internazionali
Capitali raccolti 1995-Ott.2008: £ 60bn(quotazione e successivi aumenti di capitale)
AIM Italia: il ruolo del Commercialista, scenari e prospettive
Visibilità globale
1Riconoscibil
itàglobale del mercato
2Pool di liquiditàdedicato small cap
Know how consolidato
Riproduce il modello UK, ormai noto agli investitori internazionali
Semplicità di accesso
1No anni di esistenzadella società
2No capitalizzazion
ee flottante minimi
3No CorporateGovernancerichiesta
4Ulteriori requisitirichiesti dal Nomad
AIM Italia offre alle società numerosi vantaggi:
AIM Italia: il ruolo del Commercialista, scenari e prospettive
Poca burocrazia
AIM Italia è un MTF (mercato regolamentato dalla Borsa).
Il Documento di ammissione sostituisce il Prospetto Informativo.
Il Nomad definisce la profondità della due diligence e pianifica la data precisa di ammissione.
Ammissione di Borsa in 10 giorni.
No istruttoria di Consob.
No resoconti trimestrali.
AIM Italia: il ruolo del Commercialista, scenari e prospettive
Chi può quotarsi su AIM Italia?
AIM Italia: il ruolo del Commercialista, scenari e prospettive
Tutoring di Borsa Italiana
Incontri informativiin azienda
Percorso formativo tagliato sulla realtà specifica, con particolare attenzione all’area amministrazione e finanza
Supporto identificazione
operatori che potranno formare il teamdi quotazione
Supporto successivo alla quotazione per aiuto nell’interpretazione del regolamento e nell’adempimento degli obblighi
Organizzazione di eventi per facilitare l’incontro con gli investitori istituzionali e lo sviluppo di relazioni continue1 2 3 4 5
AIM Italia: il ruolo del Commercialista, scenari e prospettive
Chi è
Il Nomad: • Banche d’affari / intermediari / società / associazioni
professionali che operano prevalentemente nel corporate finance
• Risponde ai criteri di ammissione individuati da Borsa Italiana nel Regolamento
Che ruolo ha• Valuta l’appropriatezza della società per l’ammissione a AIM
ITALIA
• Pianifica e gestisce il processo di quotazione della società
• Assiste la società per tutto il periodo di permanenza sul mercato
• Può svolgere anche il ruolo di broker
• Può svolgere anche il ruolo di specialist
AIM Italia: il ruolo del Commercialista, scenari e prospettive
Il processo di quotazione su AIM Italia
AIM Italia: il ruolo del Commercialista, scenari e prospettive
Attività pre-quotazione
AIM Italia: il ruolo del Commercialista, scenari e prospettive
Costi di quotazioneCosto del collocamento dei titoli – effettuato dal broker o global coordinator. È calcolato in percentuale sul capitale raccolto, sono simili su tutti i mercati e all’aumentare dell’offerta aumenta il loro peso rispetto i costi fissi.
Costo per preparare la società alla quotazione da parte dei consulenti (NOMAD, consulenti legali, revisori e altri eventuali consulenti). Dipendono dalla complessità aziendale e dallo standing del mercato di quotazione.
Costi variabili
Costi fissi
AIM Italia: il ruolo del Commercialista, scenari e prospettive
AIM Italia: il ruolo del Commercialista, scenari e prospettive
Istituzionali
Chi investirà in AIM Italia?
Investitori istituzionali italiani: fondi tradizionali, hedge, dedicati alle small caps, private banking, private equity, ecc., nei limiti previsti dalla normativa vigente.
Investitori istituzionali esteri: fondi tradizionali, hedge, fondi dedicati small cap, private banking, private equity, venture capital, forme di investimento alternative, ecc.
Retail Retail, che potrà investire sul mercato secondario successivamente alla quotazione (potrà investire in IPO solo se sollecitato tramite Prospetto Informativo)
L’“introduction” per agevolare l’IPO
AIM Italia non richiede un limite minimo di flottante per questo:
•L’imprenditore può decidere di fare tutta la procedura fino all’ottenimento dell’ammissione da parte di Borsa Italiana e rinviare il collocamento in un momento successivo compatibile con le condizioni dei mercati finanziari.
•Nella prassi si richiederà comunque un minimo di flottante e, laddove non già esistente, l’emittente può creare un flottante minimo tramite un placement “privato”, coinvolgendo “friend & family”, business angel, private equity e altri investitori, con soglie massime del 3% per singolo investitore.
•Il prezzo per l’avvio del trading (reference price) sarà pari al prezzo del collocamento privato ovvero basato sulla valutazione svolta dal Nomad/Broker.
AIM Italia: il ruolo del Commercialista, scenari e prospettive
AIM Italia: il ruolo del Commercialista, scenari e prospettive
• Cosa dovrà cambiare?
• La definizione dei modelli di rating, sia quelli “esterni” ai mercati che quelli finanziari ex Basilea 2, che appaiono oggi essere sotto osservazione da un lato perché considerati “opachi” e dall’altro perché “naturalmente” prociclici.
• I conflitti di interesse, soprattutto in ordine alla decorrelazione tra “fabbrica prodotti” e rete distributiva “retail” ma anche in relazione al “ruolo” delle banche d’affari cd. universali e a quello delle agenzie di rating.
• Il sistema di risk management e i modelli quantitativi previsonali sui mercati, oggi entrambi sotto accusa per inefficienza operativa i primi e per un eccesso di “effetto imitativo” senza valore aggiunto i secondi.
AIM Italia: il ruolo del Commercialista, scenari e prospettive
• Cosa ci dobbiamo aspettare?
• Un maggiore coordinamento delle autorità di vigilanza, almeno a livello Eurozona e con il mondo anglosassone, e probabilmente una revisione dell’impianto regolamentare di Basilea 2 in relazione a taluni rischi operativi quali quello di controparte e di concentrazione.
• Una revisione dei principi contabili, solo in parte già effettuata (in relazione al cd. mark to market, seppur in alcuni aspetti discutibile) che probabilmente delineerà uno scenario di riferimento un tema di trasparenza diverso da quello attuale.
• Una (ulteriore) provocazione: se vi sarà un’unica Autorità di vigilanza nell’Eurozona (che peraltro ha retto meglio del sistema anglosassone) vuol dire che andiamo verso un “unico mercato”?
AIM Italia: il ruolo del Commercialista, scenari e prospettive
• Come si sta muovendo la Professione?
• trasmettendo la forza di un messaggio – peraltro già “latente” nei fatti e negli accadimenti economici – teso a far percepire la nostra Professione sempre più “al centro” del contesto economico-finanziario, anche quello più sofisticato.
AIM Italia: il ruolo del Commercialista, scenari e prospettive
• Quale ruolo per il Commercialista?
• esiste un ruolo centrale, al di là delle specifiche funzioni bilancistiche e fiscali, che la figura del commercialista – se ben preparato – può esplicare “in borsa” sia nell’interesse delle aziende e sia nell’interesse dei risparmiatori (e quindi del mercato, e quindi di interesse Pubblico), e ciò essenzialmente in tre fasi: una propedeutica, una funzionale ed una accessoria.
AIM Italia: il ruolo del Commercialista, scenari e prospettive
• Quindi.. (i) interfaccia culturale..
• una fase propedeutica: cultura d’impresa e preparazione alla governance aziendale ed alla trasparenza dell’informativa di bilancio “trasmessa” tramite il commercialista, attraverso anche il ruolo specifico di analisi dei costi/opportunità della quotazione ed il ruolo di advisor nella quotazione (MAC) e di interfaccia operativo con il NOMAD (AIM Italia);
AIM Italia: il ruolo del Commercialista, scenari e prospettive
• ..(ii) competenze tecniche..
• una fase funzionale: attraverso il ricoprire incarichi sociali quali Collegio sindacale, quali membri indipendenti del Consiglio di Amministrazione (soprattutto se nominati dalle liste di minoranza ed a tutela quindi degli investitori) e anche quali membri degli Organismi di Vigilanza ai sensi della L. 231/2001 (funzione, questa, a contenuto sempre più aziendalistico, oltre che legale);
AIM Italia: il ruolo del Commercialista, scenari e prospettive
• ..(iii) innovazione di contenuti..
• una fase accessoria: attraverso le competenze tecniche che qualificano la Professione quale attrice nelle valutazioni di investimento (analisi finanziarie, per le aziende e per i privati) anche nel “nuovo” contesto MIFID.
AIM Italia: il ruolo del Commercialista, scenari e prospettive
..il sistema delle PMI: eccessiva sottocapitalizzazione
quotazione = mezzo per capitalizzare l’impresa
specificità
uso della leva fiscale per spingere alle ricapitalizzazioni
AIM Italia: il ruolo del Commercialista, scenari e prospettive
quindi, come logica coseguenza..
se quotazione = mezzo per capitalizzare l’impresa e maggiore trasparenza
uso della leva fiscale premiale a costo zero
credito d’imposta sugli utili aggiuntivi alla media
del periodo pre-quotazione
AIM Italia: il ruolo del Commercialista, scenari e prospettive
ma se il sistema delle PMI ha eccessiva sottocapitalizzazione
e si deve mantenere obbiettivi legislativi di
ricapitalizzazione
è possibile superare la penalizzazione fiscale
sugli interessi..
..in maniera innovativa?
AIM Italia: il ruolo del Commercialista, scenari e prospettive
..si, fissando un ratio di solidità finanziaria:
1 – (PFN / CI)
IRAP IRES
deducibilità progressiva al
crescere del ratio
credito d’imposta premiale al
crescere del ratio