TÍTULO GLOBALAMP ARA LA TOTALIDAD DE LOS TÍTULOS OPCIONALES DE LA SERIE 37

EMITIDOS POR BBVA BANCOMER, S.A., INSTITUCIÓN DE BANCA MÚLTIPLE,GRUPO FINANCIERO BBVA BANCOMER

EMISIÓN DE TÍTULOS OPCIONALES DE COMPRA, EUROPEOS CONRENDIMIENTO LIMITADO y PORCENTAJE RETORNABLE DE PRIMA DE

EMISIÓN, Y COLOCACIONES SUBSECUENTE S REFERIDOS A GRUPO MÉXICO,S.A.B DE C.V. CORRESPONDIENTES A LA SERIE 37 DE LAS BASTA 250 SERIES

EN QUE PODRÁ DIVIDIRSE LA EMISIÓN

BBVA Bancomer, S.A., Institución de Banca Múltiple, Grupo Financiero BBVA Bancomer(la emisora), cuyo domicilio social es el ubicado en Avenida Universidad No. 1200, ColoniaXoco expide el presente título para su depósito en la S.D. lndeval Institución para elDepósito de Valores, S.A. de C.V., en los términos y para los efectos del Artículo 282 de laLey del Mercado de Valores y ampara 468,500 (cuatrocientos sesenta y ocho mil quinientos)Títulos Opcionales de Compra en efectivo, Europeos con Rendimiento Limitado yPorcentaje Retornab1e de Prima de Emisión, y con colocaciones subsecuentes, de hasta los200,000,000 (doscientos millones) de Títulos Opcionales que ampara la emisión, referidos aGrupo México, S.A.B de C.V., con la Clave de Pizarra "GMX212RDC021".

Características de los títulos opcionales:

El Activo de Referencia sobre el que se emiten los Títulos Opcionales es el siguiente:

Activo SubyacenteGRUPO MEXICO, S.A.B DE C.V.

Clase de Títulos:Tipo de ejercicio:Número de títulos de esta serie:Serie:Plazo de vigencia de la serie:Fecha de ejercicio:Prima de emisión:Precio de ejercicio:Forma de liquidación:Porcentaje retornable de la primade emisión:Límite porcentual del ValorIntrínseco:

Clave de pizarra del Activo SubyacenteGMEXICOB

CompraEuropeo468,50037

Del 7 de junio de 2011 al 4 de diciembre de 20124 de diciembre de 2012$100.00 (Cien pesos 001100 M.N.)$100.00 (Cien pesos 001100 M.N.)En efectivo.

10.0000%(diez por ciento).

39.00% (treinta y nueve por ciento).

Los títulos opcionales se emiten en lotes de 100títulos opcionales cada uno.

Los datos de identificación de cobertura son los siguientes:

Para el cómputo del consumo de capital de las Emisiones de los Títulos Opcionales y lacobertura con la que la Emisora operará, se observarán las reglas de capitalización,mantenimiento de coberturas y normas de liquidez de conformidad con lo dispuesto en lasReglas Para los Requerimientos de Capitalización de las Instituciones de Banca Múltiple ylas Sociedades Nacionales de Crédito, Instituciones de Banca de Desarrollo, publicadas en elDiario Oficial de la Federación el 23 (veintitrés) de noviembre de 2007 (dos mil siete) y lasdemás disposiciones aplicables a las Instituciones de Banca Múltiple.

La cobertura de un portafolio de títulos opcionales se realiza mediante el balanceo constantedel portafolio réplica; es decir, i) tomando posición contraria en derivados que repliquentodos los riesgos (delta, vega, gamma, etc) generados por el título opcional y/o ii) a travésde la cobertura delta (delta hedge) del título opcional. Esto implica calcular la delta delmismo y cubrirla diariamente mediante la compra/venta del activo subyacente; estacobertura delta se hace dentro de los límites internos autorizados para, así dar un espaciopara la gestión de la gamma (cambios en la delta conforme se mueve el activo subyacente).

El riesgo de vega (riesgo a cambios en la volatilidad del mercado) se cubre con instrumentosderivados sobre el mismo activo subyacente o sobre un activo correlacionado; de tal formaque los cambios en el precio del título opcional debidos a los movimientos en volatilidad sevean compensados, en buena medida, por cambios en el precio del instrumento derivado decobertura. La cobertura de la vega, a través de un instrumento derivado simultáneamentecubre la gamma del título opcional.

El riesgo de tasa de interés de los títulos opcionales emitidos se cubre a través deinstrumentos sensibles a los movimientos de tasas, de tal forma que los cambios en preciodel título opcional debidos a los cambios en las tasas de interés se vean compensados por loscambios en precio de los instrumentos de cobertura sensibles a las tasas. Estos instrumentosde cobertura pueden ser bonos (con o sin cupón) o derivados de tasas.

La gestión dinámica de un portafolio de títulos opcionales se realiza analizando lassensibilidades Delta "o" (subyacente), Vega "v" (volatilidad), Gamma "(O", con el objetivode que los riesgos asociados se encuentren dentro de las reglas establecidas para el Banco.

La delta muestra el número de activos que es necesario comprar/vender para hacer unacobertura dinámica del portafolio. Y la vega determina la sensibilidad del portafolio amovimientos en la volatilidad. Considerando la delta y la vega se hace una gestión Gamma.Buscando minimizar el impacto al portafolio por variaciones en los factores de mercado.

La delta de la cobertura deberá neutralizarse al cierre del día, la exposición total de lostítulos opcionales vigentes que se emitan.

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Los Títulos Opcionales objeto de la presente emisión cotizarán en la Bolsa Mexicana deValores, S.A.B. de C.V., con la Clave de Pizarra 'GMX212RDC021'.

a) Cada Título Opcional otorga el derecho de ejercicio a sus Tenedores conforme a losiguiente:

J. Cuando en la Fecha de Ejercicio exista Valor Intrínseco, el tenedor del Título Opcional,tendrá únicamente el derecho de obtener en efectivo, por parte de la Emisora, un montocalculado, conforme al siguiente inciso:

Mientras el Precio de Mercado del Activo de Referencia sea igual o mayor al Precio deEjercicio multiplicado por el Factor 1, la Emisora realizará un pago en efectivo igual alresultado de multiplicar el Multiplicador l por el Valor Intrínseco del Título Opcional, másel resultado de multiplicar el Precio de Ejercicio por el Factor 2, más el PorcentajeRetornable de la Prima de Emisión. El Valor Intrínseco no podrá tener un valor superior alPorcentaje Máximo del Valor Intrínseco calculado sobre el Precio de Ejercicio; y

n. Cuando en la Fecha de ejercicio no exista Valor Intrínseco, el tenedor del TítuloOpcional, tendrá únicamente el derecho de obtener en efectivo, por parte de la Emisora, unmonto calculado, según sea aplicable para cada caso, aplicables conforme a los siguientesmClSOS:

(i) Mientras el Precio de Mercado del Activo de Referencia sea menor al Precio de Ejerciciomultiplicado por el Factor 1, la Emisora realizará un pago en efectivo igual a (a) la suma delPorcentaje Retornable de la Prima de Emisión y el resultado de multiplicar el Multiplicador2 por el resultado de (b) dividir la diferencia del Precio de Mercado del Activo deReferencia y el Precio de Ejercicio multiplicado por el Factor 1 entre el Precio de Ejerciciomultiplicado por el Factor 1, más (c) el resultado de multiplicar el Precio de Ejercicio por elFactor 2.

(ii) Mientras el Precio de Mercado del Activo de Referencia sea menor al Precio de Ejerciciomultiplicado por el Factor 4, la Emisora realizará un pago en efectivo igual al PorcentajeRetornable de la Prima de Emisión más el resultado de multiplicar el Precio de Ejercicio porel Factor 3.

b) Cada Título Opcional representa el valor monetario del Valor del Activo de Referencia arazón de $1.00 (Un Peso 00/100 M.N.) por cada punto del Activo de Referencia.

c) La cantidad mínima de Títulos Opcionales que sus Tenedores podrán ejercer es de unLote.

d) Una vez que los Tenedores de los Títulos Opcionales instruyan a la casa de bolsa queactúe por su cuenta que ejerza los derechos que confieren los Títulos Opcionales, y dichacasa de bolsa lo notifique a Indeval y a la Bolsa, la instrucción de los Tenedores de losTítulos Opcionales se considerará irrevocable y no podrá modificarse total o parcialmente.

El Valor Intrínseco significará, la diferencia positiva entre el valor del Activo de Referencia

y el Precio de Ejercicio. En el cálculo de Valor Intrínseco de los Títulos Opcionales de "­Compra en la Fecha de Ejercicio de la Serie 37, la diferencia entre el Precio de Mercado del ~Activo de Referencia y el Precio de Ejercicio, no podrá tener un valor superior al Porcentaje

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Máximo del Valor Intrínseco que será calculado como 39.00% (treinta y nueve por ciento)sobre el Precio de Ejercicio. Cuando en la Fecha de Ejercicio no exista Valor Intrínseco, eltenedor del Título Opcional, tendrá únicamente el derecho de obtener en efectivo, por partede la Emisora, un monto calculado, según sea aplicable para la Serie 37, conforme a laCláusula Décima Primera del Acta de Emisión. Asimismo, el volumen mínimo de los títulosopcionales a ejercerse es de un lote.

Los Títulos Opcionales se liquidarán en efectivo en el domicilio de Indeval ubicado enPaseo de la Reforma No. 255, Col. Cuauhtémoc, C.P. 06500, México, D.F., mediantetransferencia electrónica.

Tanto el Límite del Valor Intrínseco, como el Porcentaje Retornable de la Prima y losFactores y los Multiplicadores se indican en el Aviso de Oferta Pública de conformidad conel c1ausulado del Acta de Emisión contenida en la Escritura Pública No. 143,833, de fecha14 de mayo de 2010, otorgada ante la fe del Lic. Cecilio González Márquez, titular de lanotaria 151 de México, Distrito Federal.

Mecánica de Eiercicio y Liquidación.

a) En el caso de que los Títulos Opcionales posean un Valor Intrínseco positivo en la Fechao Fechas de Ejercicio, la casa de bolsa que actúe por cuenta del Tenedor estará obligada alejercicio de los derechos que confieren los mismos, sin que se requiera la instrucción porparte de los Tenedores de los Títulos Opcionales. En este supuesto, la casa de bolsacorrespondiente no podrá cobrar comisión alguna por el ejercicio de los derechos que otorgael Título a su Tenedor.

b) El ejercicio de los derechos que confieren los Títulos Opcionales, según la Serie de que setrate, podrán hacerse únicamente en la Fecha o Fechas de Ejercicio, siempre que no existaun Evento Extraordinario. Cuando por caso fortuito o de fuerza mayor, el último Día Hábildel Plazo de Vigencia dejara de ser un Día Hábil, los derechos de los Tenedores de losTítulos Opcionales deberán ejercerse el Día Hábil inmediato siguiente.

c) En la Fecha o Fechas de Ejercicio, las casas de bolsa que actúen por cuenta de losTenedores de éstos, informarán a Indeval y a la Bolsa del saldo total de los TítulosOpcionales ejercidos antes de la hora y en la forma que lndeval y la Bolsa hayandeterminado para la entrega de dichas notificaciones. lndeval recibirá de la Bolsa el NivelFinal de los Valores de Referencia, lo actualizará y procederá a calcular la liquidación,avisará telefónicamente al Emisor y al Representante Común, del ejercicio del TítuloOpcional. La Bolsa recibirá de lndevallas cartas de ejercicio de los Títulos Opcionales conlas características y comunicará dicha notificación al Representante Común y a la Emisora,dentro del horario y en la forma que fije para tales efectos

d) Al tercer Día Hábil posterior a la Fecha o Fechas de Ejercicio de los Títulos Opcionales,se liquidarán los Títulos Opcionales en efectivo conforme a lo siguiente: i) Indeval realizaráel traspaso de los Títulos Opcionales de la Serie correspondiente de las cuentas de la o lascasas de bolsa que actúen por cuenta de los Tenedores de los Títulos Opcionales, a la cuentadel Representante Común con lndeval, y ii) La Emisora deberá entregar al RepresentanteComún, para que éste a su vez lo entregue a Indeval, el importe de los derechos de ejerciciode los Títulos Opcionales, quien 10 acreditará a la cuenta de las respectivas casas de bolsa

que actúen por cuenta de los Tenedores, las que a su vez lo acreditarán en la cuenta del krespectivo Tenedor de los Títulos Opcionales por el que actúen. ~

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e) La ejecución de los derechos que otorgan los Títulos Opcionales se llevará a cabo fuerade Bolsa y se considerará realizada en ésta, siempre que sea registrada y dada a conocer alpúblico conforme a lo previsto en el Reglamento Interior de la Bolsa.

Condiciones de Circulación ante Eventos Extraordinarios:

a) Si ocurriera un Evento Extraordinario, se suspenderá la cotización en la Bolsa delos Títulos Opcionales.

b) Por Evento Extraordinario, se entenderá el hecho de que se cancele o suspenda lacotización en el Mercado de Origen de los Activos Subyacentes que representenindividualmente o en su conjunto más del 30% (treinta por ciento) del valor demercado de los Activos de Referencia. En caso de que los Activos Subyacentes seaníndices de precios accionarías se entenderá también como Evento Extraordinario elhecho de que se cancele o suspenda la cotización en el Mercado de Origen de lasacciones que representen individualmente o en su conjunto más del 30% del valorde mercado del Índice.

La reanudación de la operación de los Títulos Opcionales se realizará una vez quese reanude la operación de los Activos Subyacentes que representenindividualmente o en su conjunto el 70% (setenta por ciento) o más del valor de losActivos de Referencia.

En caso de que se deje de proporcionar información de los Activos Subyacentes odejen de estar listados en el Sistema Internacional de Cotizaciones y que sirvan deActivo de referencia de la emisión en cuestión, se considera un EventoExtraordinario.

c) No se consideran Eventos Extraordinarios las suspensiones de los ActivosSubyacentes que integran los Activos de Referencia, según sea el caso, que lleve acabo el Mercado de Origen, derivadas de movimientos en sus precios en un mismoDía Hábil que excedan los límites permitidos por dicho Mercado de Origen.

d) De darse un Evento Extraordinario, los Tenedores de los Títulos Opcionales nopodrán ejercer los derechos que otorgan los Títulos Opcionales en tanto subsista talEvento.

e) Si la suspensión se prolonga hasta la Fecha de Vencimiento de los TítulosOpcionales, la valuación se pospondrá hasta el siguiente Día Hábil en que selevante la suspensión, pero en ningún caso más allá de cinco Días Hábilesposteriores a la Fecha de Vencimiento de los propios títulos, en ese supuesto seutilizará el método o Activo Subyacente sustituto que al efecto determine el propioMercado de Origen y que se asemeje en mayor medida al Activo Subyacente deReferencia.

f) En caso de que el Mercado de Origen sustituya o modifique sustancialmente lametodología de cálculo del Activo Subyacente de referencia, se utilizará el métodoo Activo Subyacente sustituto que al efecto determine el propio Mercado de Origeny que se asemeje en mayor medida al Activo Subyacente de Referencia, asimismo la

Emisora deberá de comunicar esta situación a la Bolsa y a la CNBV, a través de los ~medios que estas determinen, a efecto de actualizar la inscripción en el RegistroNacional de Valores.

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El Representante Común tendrá las facultades y obligaciones siguientes:

1) Autorizar con la firma de sus representantes, la presente Acta de Emisión y losTítulos Globales de cada una de las Series;

II) Ejercer todas las acciones o derechos que al conjunto de los Tenedores de losTítulos Opcionales corresponda, así como los que requiera el desempeño de susfunciones y deberes y ejecutar los actos conservatorios que estime convenientes endefensa de los intereses de los Tenedores de los Títulos Opcionales;

III) Convocar y presidir las Asambleas de Tenedores de los Títulos Opcionales yejecutar sus resoluciones o convocar a Asambleas de Tenedores a petición de laEmisora;

IV) Requerir a la Emisora el cumplimiento de sus obligaciones conforme al Acta deEmisión;

V) Ejecutar la mecánica de ejercicio y de liquidación conforme al Acta de Emisión;

VI) Ejecutar aquellas otras funciones y obligaciones que se desprendan del Acta deEmisión o que sean compatibles con la naturaleza del cargo del RepresentanteComún;

VII) Notificar a la Emisora la elección de los Tenedores en caso de que estosúltimos deseen hacer uso del derecho de Ejercicio a que se refiere la CláusulaDécima Primera del Acta de Emisión;

VIII) Publicar cualquier información que se desprenda del Acta de Emisión.

IX) Modificar el Acta de Emisión, en el entendido que los derechos de losTenedores, los plazos, las condiciones y las obligaciones de pago únicamentepodrán ser modificadas por acuerdo de la Asamblea de Tenedores conforme a loestablecido en la Cláusula Décima Novena.

Los Títulos Opcionales objeto de la presente oferta se encuentran inscritos en el RegistroNacional de Valores y se cotizarán en la Bolsa Mexicana de Valores, S.A.B. de C. V.

La presente emisión de Títulos Opcionales y su oferta pública fue autorizada por laComisión Nacional Bancaria y de Valores mediante oficio No. 153/3274f201Ode fecha 7 demayo de 2010 y No. 153/30773/2011 de fecha 6 de mayo de 2011, con número deinscripción en el Registro Nacional de Valores 0175-1.20-2010-005. La inscripción en elRegistro Nacional de Valores no implica certificación sobre la bondad de los valores, lasolvencia de la Emisora o sobre la exactitud o veracidad de la información, ni convalida losactos que, en su caso, hubieren sido realizados en contravención de las leyes.

Los Títulos Opcionales de la presente Serie son emitidos el día 7 de junio de 2011, enMéxico, Distrito Federal.

La vigencia de los Títulos Opcionales, será de 546 días, es decir del 7 de junio de 2011 al 4 ~de diciembre de 2012. -r-México, D.F. a 7 de junio de 2011

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EMISOR DE LOS TÍTULOS OPCIONALES

BBV A Bancomer, S.A.AInstitución de Banca Múltiple,Grupo Finandiho B~ Bancomer

Por: Manuel Alejandro Meza PizáCargo: Apoderado

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EXTRACTO DEL CLAUSULADO DEL ACTA DE EMISIÓN

El extracto del clausulado del acta de emisión que a continuación se transcribe forma parteintegral del presente Título, por lo que se tiene por reproducido como si a la letra seinsertase.

" ... CLÁUSULAS

PRIMERA.- Definiciones.

Los términos que a continuación se definen tendrán los siguientes significados:

Acciones: Significan los títulos que representan parte del capital social de una sociedadanónima inscrita en el Registro Nacional de Valores o títulos de crédito que representendichas acciones.

Acta de Emisión: Significa el Acta de Emisión que amparará cada una de las distintas Seriesque se emitan de acuerdo al subyacente de que se trate.

Activos de Referencia: Significa uno o varios Activos Subyacentes, a los que podrá estarreferenciada cada Serie de Títulos Opcionales y que se dará a conocer en el Aviso de OfertaPública, en términos de la Ley del Mercado de Valores.

Activos Subyacentes: Significará cada uno de los activos que sean acciones de sociedadesanónimas inscritas en el Registro Nacional de Valores o títulos de crédito que representendichas acciones; grupos o Canastas integrados por acciones representativas del capital socialo títulos de crédito que representan acciones de dos o más sociedades de las mencionadas,acciones o títulos equivalentes a éstas listados en el Sistema Internacional de Cotizaciones,así como índices de precios accionarios nacionales y extranjeros de mercados reconocidospor la Comisión Nacional Bancaria y de Valores, mismos que se enuncian a continuación:

Acciones:

EmisoraAmerica Móvil, S.A.B. DE C.V.Wal-Mart de México, S.A.B. DE C.V.Teléfonos de México, S.A.B. DE C.V.Cemex, S.A.B. DE C.V.Grupo México, S.A.B. DE C.V.Grupo Televisa, S.A.B.Fomento Económico Mexicano, S.A.B. DE C.V.Telmex Internacional, S.A.B. DE C.V.Desarrolladora Homex, S.A.B. DE C.V.Grupo Aeroportuario del Pacífico, S.A.B. DE C.V.Grupo Aeroportuario del Sureste, S.A.B. DE C.V.Grupo Simec, S.A.B. DE C.V.Grupo Aeroportuario del Centro Norte, S.A.B. DE C.V.Banco Bilbao Vizcaya Argentaria, S.A.Banco Santander, S.A.

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Clave dePizarra

AMXLWALMEXVTELMEXLCEMEXCPOGMEXICOBTLEVISACPOFEMSAUBDTELINTLHOMEX*GAPBASURBSIMECBOMABBBVA *SAN *

Citigroup, Inc. C*

Tí~ulos de crédito que representan acciones de dos o más sociedades anónimas inscritas en elRegistro Nacional de Valores:

Trac's

Nacional Financiera, S.N.C., Institución de Banca deDesarrollo, Dirección Fiduciaria como Fiduciario bajoel Contrato de Fideicomiso No. 80592

Clave deTrac's

MEXTRAC09

Acciones o Títulos equivalentes a estas listadas en el Sistema Internacional de Cotizaciones:

Acciones Listadas en SIC

BNP Paribas

Deutsche Bank AgTelefónica S.A.France Telecom Sa

Deutsche Telekom AgBP PIeTotal S.A.

Subyacente ETFiShares MSCI Brazil Index FundBBV A-Acción Dow Jones Euro Stoxx 50 ETF, FIiShares MSCI Emerging Markets Index FundiShares S&P Latin America 40 Index Fund

Spdr Trust Series 1Powershares QQQ NASDAQ 100iShares Russell 2000 Index FundFinancial Select Sector SPDR

Energy Select Sector SPDRiShares MSCI Eafe Index FundiShares FTSEIXINHUA China 25 Index FundiShares Dow Jones U.S. Real Estate Index FundMarket Vectors Gold Miners ETF

iShares MSCI Japan Index FundHealth Care Select Sector SPDRIndustrial Select Sector SPDR

Technology Select Sector SPDRConsumer Staples Select Sector SPDRiShares MSCI South Korea Index FundiShares MSCI Taiwan Index Fund

Índices:

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Clave dePizarra

BNPQYNDBNTEFNFTENDTNBPNTOTN

Clave dePizarra

EWZ*BBVAESMNEEM*ILF *SPY*

QQQQ*IWM*XLF*XLE*EFA *FXI*IYR*GDX*EWJ*XLV *XLI *XLK*XLP*EWY*EWT*

Subyacente ÍndiceÍndice Standard & Poor's 500 IndexÍndice de Precios y Cotizaciones

Clave dePizarra

S&P 500IPC

Aviso de Oferta Pública: Significa el Aviso de Oferta Pública de los Títulos Opcionalescorrespondientes al Activo Subyacente y Serie de que se trate.

Bolsa Mexicana de Valores o Bolsa: Bolsa Mexicana de Valores, S.A.B. de C.V.

Canasta: significa el conjunto de Acciones o títulos de crédito que las representen respectode dos o más sociedades anónimas inscritas en el Registro Nacional de Valores, a los quepodrá estar referenciada cada Serie de Títulos Opcionales, mismos que se darán a conocer enel Aviso de Oferta Pública.

CNBV: La Comisión Nacional Bancaria y de Valores.

Día Hábil: Cualquier día en que opere la Bolsa.

Emisor o Emisora: BBVA Bancomer, S.A., Institución de Banca Múltiple, Grupo FinancieroBBVA Bancomer.

Evento Extraordinario: Tendrá el significado que se le atribuye en la Cláusula DécimaTercera del Acta de Emisión.

Factor(es) "i": Significa el(los) número(s) positivo(s), negativo(s) o cero determinado(s)por la Emisora y publicado(s) en el Aviso de Oferta Pública del Título Opcional en cadaserie, el(los) cual(es) representa(n) un valor de ajuste para el Precio de Ejercicio.

Fecha o Fechas de Ejercicio: Significará (i) en caso que los Títulos Opcionales tenganejercicio tipo Europeo, el último Día Hábil del Plazo de Vigencia de cada Serie y, (ii) encaso que los Títulos Opcionales tengan ejercicio tipo Americano, los Días Hábiles en los quese puedan ejercer los derechos de los Títulos Opcionales. Lo anterior se indicará en el Avisode Oferta Pública del Título Opcional correspondiente.

Fecha de Liquidación: Significará, respecto del pago de la Prima de Emisión, el tercer DíaHábil posterior a la fecha en que sea puesta en circulación cada Serie, la cual se indicará enel Aviso de Oferta Pública de la Serie de Títulos Opcionales correspondiente, y respecto delejercicio de los Títulos Opcionales el tercer Día Hábil posterior a aquel en que se ejerza elderecho otorgado por los Títulos Opcionales, conforme a la Cláusula Décima Quinta delActa de Emisión.

Fecha de Oferta: Significará el día que se indica en el Aviso de Oferta Pública de la Serie deTítulos Opcionales correspondiente, en que se llevará a cabo una o varias Ofertas PúblicasPrimarias de los Títulos Opcionales a través de la Bolsa.

Indeval: Significa S.D. Indeval Institución para el Depósito de Valores, S.A. de C.V.

Intermediario Colocador de los Títulos Opcionales: Casa de Bolsa BBVA Bancomer S.A. 1.de C.V., Grupo Financiero BBVA Bancomer, en su carácter de intermediario colocador en la ~oferta pública de los Títulos Opcionales.

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Lote: Significarán la cantidad de Títulos Opcionales que determine la Bolsa conforme a suReglamento Interior.

Mercado de Origen: Son los mercados y bolsas de valores, incluyendo la Bolsa Mexicana deValores, en los que coticen o se publiquen los Activos Subyacentes. Para efectos de losvalores listados en el Sistema Internacional de Cotizaciones de la Bolsa se entenderá que elMercado de Origen es dicho Sistema.

Multiplicador(es) "i "; Significa el(los) número(s) positivo(s), negativo(s) ó cerodeterminado(s) por la Emisora y publicado(s) en el Aviso de Oferta Pública del TítuloOpcional en cada serie, el(los) cual(es) representa(n) un valor de ajuste para el ValorIntrínseco.

Nivel de Mercado: Será e] valor publicado y/o el precio al que se realicen las operaciones decompra o de venta de cada Activo Subyacente en el Mercado de Origen donde cotice o sepublique dicho Activo Subyacente.

Nivel de Referencia: Significa el cálculo que considera el Nivel de Mercado conforme a lafórmula que se establezca en el Aviso de Oferta Pública del Título Opcional correspondientea cada serie.

Plazo de Vigencia de cada Serie: Significará el que se indique en el Aviso de Oferta Públicacorrespondiente a cada Serie de Títulos Opcionales, sin que en caso alguno exceda del Plazode Vigencia de la Emisión.

Plazo de Vigencia de la Emisión: Significará hasta 10 (diez) años contados a partir de lafecha de la presente Acta de Emisión.

Porcentaje Máximo del Valor Intrínseco: Significará el límite porcentual del valor intrínsecocalculado sobre el precio de ejercicio que se indica en el Aviso de Oferta Pública del TítuloOpcional correspondiente a cada Serie.

Porcentaje Retornable de Prima de Emisión: Significará el porcentaje de la Prima deEmisión que será retornab]e a] tercer Día Hábil posterior a la Fecha o Fechas de Ejercicio,conforme a ]0 dispuesto en la Cláusula Décima Quinta del Acta de Emisión. El PorcentajeRetornable de Prima de Emisión del Título Opcional de cada serie estará indicado en elAviso de Oferta Pública correspondiente.

Precio de Ejercicio: Significarán aquellos precios en efectivo que se indican en el Aviso deOferta Pública de la Serie de Títulos Opcionales correspondiente, en relación con los cualesse determinarán las diferencias a favor en su caso, de los Tenedores de los TítulosOpcionales.

Precio de Mercado de los Títulos Opcionales: Significará el precio a que se realicen lasoperaciones de compra o de venta de los Títulos Opcionales en la Bolsa o en el mercadosecundario.

Prima de Emisión: Significará el importe que pagarán los Tenedores de los Títulos \ /Opcionales a ]a Emisora, como contraprestación por el derecho que otorgan los citados 4­Títulos, de acuerdo a lo que se indica en el Aviso de Oferta Pública de la Serie de Títulos

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Opcionales correspondiente.

Rango de porcentaje Retornable de Prima de Emisión: Podrá ser entre el 0.001 % Y el 350%y será el que se indique en el Aviso de Oferta Pública correspondiente a cada serie de títulosopcionales, de conformidad con lo señalado en el acta de emisión.

Rango de Precio de Ejercicio: Significan los precios en efectivo que será entre el 0% y el1'000,000% del nivel del mercado del activo de referencia al cierre del día hábil anterior a lafecha de emisión de cada serie, de conformidad con lo señalado en el acta de emisión. Elprecio de ejercicio correspondiente a cada serie, se especificará en el Aviso de OfertaPública correspondiente.

Rango de prima: Significa el importe entre el 0% y el 1'000,000% del nivel del mercado delactivo de referencia al cierre del día hábil anterior a la fecha de emisión de cada serie, deconformidad con lo señalado en el acta de emisión. La prima correspondiente a cada serie,se especificará en el Aviso de Oferta Pública correspondiente.

Rango del valor intrínseco o Rango de rendimiento limitado: El límite porcentual del valorintrínseco calculado sobre el precio de ejercicio que se indique en el Aviso de Oferta Públicacorrespondiente a cada serie de títulos opcionales. El porcentaje máximo del valor intrínsecopodrá ser entre el 0.001% y el 350%, de conformidad con lo señalado en el acta de emisión.

Reglamento Interior de la Bolsa Mexicana de Valores: Significa el reglamento emitido porla Bolsa Mexicana de Valores debidamente autorizado por la CNBV el día 27 (veintisiete)de septiembre de 1999 (mil novecientos noventa y nueve), mediante oficio número 601-1­CGN-78755/99 (seis cero uno guión uno guión CGN guión siete ocho siete cinco cincodiagonal nueve nueve ),así como a sus modificaciones la última de las cuales se autorizó porla CNBV según oficio número 210-12738/2010 de fecha 8 de marzo de 2010.

Representante Común: Significará Monex Casa de Bolsa, S. A. de C. V., Monex GrupoFinanciero, como Representante de los Tenedores de los Títulos Opcionales y para losefectos de llevar a cabo la mecánica de Ejercicio y Liquidación de los Títulos Opcionales deque trata la cláusula Décima Quinta.

Series: Significarán las distintas Series que integran la presente emisión de TítulosOpcionales, las cuales podrán ser emitidas en forma subsecuente.

Tenedores de los Títulos Opcionales: Significarán las Personas Físicas o Morales, siempreque su régimen de inversión lo permita, que sean propietarias de los Títulos Opcionales deesta emisión en una fecha determinada durante el Plazo de Vigencia.

Título Global: Significará el documento que la Emisora suscribirá para representar latotalidad de los Títulos Opcionales que ampara cada Serie, el cual se mantendrá en depósitocon el Indeval.

Títulos Opcionales: Significarán los documentos que sean emitidos con base a la presenteActa de Emisión y que son susceptibles de oferta pública y de intermediación en el mercadode valores que. confieren a sus tenedores, a cambio del pago de la Prima de Emisión, el

derecho de recibir de la Emisora, en su caso lo que se determine en la Cláusula Décima ~Primera del Acta de Emisión. ~

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Títulos Opcionales en Circulación: Significarán los Títulos Opcionales que la Emisora hayapuesto en circulación, en Oferta Pública Primaria o en el mercado secundario.

Valor de los Activos de Referencia: Será el valor que resulte de la ponderación de losNiveles de Referencia o del cambio en los Niveles de Referencia de los componentes de losActivos de Referencia según el peso específico de cada uno tal y como se defina en el Avisode Oferta Pública.

Valor Final de los Activos de Referencia: Significa el valor de los Activos de Referencia enla Fecha o Fechas de Ejercicio, obtenido de la siguiente forma:

ValorFinal = [1+ Desempeño de los Activos de Re ferencia]x ValorlnicialDonde:

Desempeño de los Activos: significa con respecto a cada uno de los Activos Subyacentesque compongan los Activos de Referencia y se determinará de la siguiente manera:

_ ~ NivelFinal - Nivel/nidal.Desempeno de los Activos de Re ferencia= ~ I I X ValorPonderado¡¡=l NivelInicial¡

Donde:

"Nivel Inicial;" significa cada Nivel de Referencia i.

"Valor Ponderado;" serán aquellos niveles mencionados en el Aviso de Oferta Pública de laSerie correspondiente.

"Nivel Final;" significa cada Nivel de Referencia i será el nivel de cierre en la Fecha oFechas de Ejercicio.

Valor Inicial de los Activos de Referencia: Significa el Valor Inicial de los Activos deReferencia como un número de índice, obtenido de la siguiente forma:

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Valorlnicial = ¿Nivel de Re ferencia¡ x ValorPonderado¡¡=1

Donde:

El Nivel de Referencia¡ y el Valor Ponderado¡ serán el de cada uno de los ActivosSubyacentes que compongan los Activos de Referencia, de acuerdo a lo indicado en el Avisode Oferta Pública de la Serie correspondiente.

Valor Intrínseco: (i) En el caso de Títulos Opcionales de Compra, es la diferencia positiva

entre el valor de los Activos de Referencia y el Precio de Ejercicio. ~

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En el cálculo de Valor Intrínseco de los Títulos Opcionales de Compra en la Fecha o Fechasde Ejercicio de la Serie correspondiente, la diferencia entre el Precio de Mercado de losActivos de Referencia y el Precio de Ejercicio, no podrá tener un valor superior alPorcentaje Máximo del Valor Intrínseco calculado sobre el Precio de Ejercicio.

(ii) En el caso de Títulos Opcionales de Venta, es la diferencia positiva entre el Precio deEjercicio y el valor de los Activos de Referencia.

En el cálculo de Valor Intrínseco de los Títulos Opcionales de Venta en la Fecha o Fechasde Ejercicio de la Serie correspondiente, la diferencia entre el Precio de Ejercicio y el Preciode Mercado de los Activos de Referencia, no podrá tener un valor superior al PorcentajeMáximo del Valor Intrínseco calculado sobre el Precio de Ejercicio.

Valor Ponderado: Será la proporción asignada a cada Activo Subyacente que componga losActivos de Referencia que en suma deberá ser igual a 100% (cien por ciento). El ValorPonderado de cada Activo Subyacente que componga los Activos de Referencia serámencionado en el Aviso de Oferta Pública. - - - - - Los términos definidos tendrán igualsignificado en singular o plural y se podrán usar indistintamente en mayúsculas yminúsculas.

Los términos definidos tendrán igual significado en singular o plural y se podrán usarindistintamente en mayúsculas y minúsculas.

SEGUNDA.- Objeto social de la Emisora.

La Emisora tiene por objeto lo siguiente:

La prestación del servicio de banca y crédito en los términos de la Ley de Instituciones deCrédito y, en consecuencia, podrá realizar las operaciones y prestar los servicios bancariosen las modalidades previstas en todas las fracciones a que se refiere el artículo 46 de dichaLey, mismas que a continuación se mencionan, de conformidad con el articulo 106 de la Leyde Instituciones de Crédito y las demás disposiciones legales y administrativas aplicables ycon apego a las sanas prácticas y a los usos bancarios y mercantiles: 1. Recibir depósitosbancarios de dinero: a) A la vista; b) Retirables en días preestablecidos; c) De ahorro, y d) Aplazo o con previo aviso; II. Aceptar préstamos y créditos; I11. Emitir bonos bancarios; IV.Emitir obligaciones subordinadas; V. Constituir depósitos en instituciones de crédito yentidades financieras del exterior; VI. Efectuar descuentos y otorgar préstamos o créditos;VII. Expedir tarjetas de crédito con base en contratos de apertura de crédito en cuentacorriente; VIII. Asumir obligaciones por cuenta de terceros, con base en créditosconcedidos, a través del otorgamiento de aceptaciones, endoso o aval de títulos de crédito,así como de la expedición de cartas de crédito; IX. Operar con valores en los términos de lasdisposiciones de la Ley de Instituciones de Crédito y de la Ley del Mercado de Valores; X.Promover la organización y transformación de toda clase de empresas o sociedadesmercantiles y suscribir y conservar acciones o partes de interés en las mismas, en lostérminos de la Ley de Instituciones de Crédito; XI. Operar con documentos mercantiles porcuenta propia; XII. Llevar a cabo por cuenta propia o de terceros operaciones con oro, platay divisas, incluyendo reporto s sobre estas últimas; XIII. Prestar servicio de cajas deseguridad; XIV. Expedir cartas de crédito previa recepción de su importe, hacer efectivos

créditos y realizar pagos por cuenta de clientes; XV. Practicar ias operaciones de f\..¡fideicomiso a que se refiere la Ley General de Títulos y Operaciones de Crédito, y llevar a ~cabo mandatos y comisiones. La sociedad podrá celebrar operaciones consigo misma en el

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cumplimiento de fideicomisos, mandatos o comISIOnes, cuando el Banco de México loautorice mediante disposiciones de carácter general, en las que se establezcan requisitos,términos y condiciones que promuevan que las operaciones de referencia se realicen encongruencia con las condiciones de mercado al tiempo de su celebración, así como que seeviten conflictos de interés; XVI. Recibir depósitos en administración o custodia, o engarantía por cuenta de terceros, de títulos o valores y en general de documentos mercantiles;XVII. Actuar como representante común de los tenedores de títulos de crédito; XVIII. Hacerservicio de caja y tesorería relativo a títulos de crédito, por cuenta de las emisoras; XIX.Llevar la contabilidad y los libros de actas y de registro de sociedades y empresas; XX.Desempeñar el cargo de albacea; XXI. Desempeñar la sindicatura o encargarse de laliquidación judicial o extrajudicial de negociaciones, establecimientos, concursos oherencias; XXII. Encargarse de hacer avalúos que tendrán la misma fuerza probatoria quelas leyes asignan a los hechos por corredor público o perito; XXIII. Adquirir los bienesmuebles e inmuebles necesarios para la realización de su objeto y enajenarlos cuandocorresponda; XXIV. Celebrar contratos de arrendamiento financiero y adquirir los bienesque sean objeto de tales contratos. XXV. Realizar operaciones derivadas, sujetándose a lasdisposiciones técnicas y operativas que expida el Banco de México, en las cuales seestablezcan las características de dichas operaciones, tales como tipos, plazos, contrapartes,subyacentes, garantías y formas de liquidación; XXVI. Efectuar operaciones de factorajefinanciero; XXVI bis. Emitir y poner en circulación cualquier medio de pago que determineel Banco de México, sujetándose a las disposiciones técnicas y operativas que éste expida,en las cuales se establezcan entre otras características, las relativas a su uso, monto yvigencia, a fin de propiciar el uso de diversos medios de pago; XXVII. Intervenir en lacontratación de seguros para lo cual deberán cumplir con lo establecido en la Ley General deInstituciones y Sociedades Mutualistas de Seguros y en las disposiciones de carácter generalque de la misma emanen, y XXVIII. Las análogas o conexas que autorice la Secretaría deHacienda y Crédito Público, oyendo la opinión del Banco de México y de la ComisiónNacional Bancaria y de Valores. La Sociedad únicamente podrá realizar aquellasoperaciones previstas en el artículo 46 de la Ley de Instituciones de Crédito, y que esténexpresamente contempladas en estos estatutos, cualquier modificación a los estatutos de laEmisora requerirá previa aprobación de la Comisión Nacional Bancaria y de Valores entérminos de lo dispuesto por los artículos 90. (noveno) y 46 (cuarenta y seis) Bis de la Leyde Instituciones de Crédito.

TERCERA.- Emisión de los Títulos Opcionales.

El Consejo de Administración de la Emisora, en sesión celebrada el día 21 (veintiuno) deabril de 2009 (dos mil nueve), aprobó la emisión de programas de títulos opcionales"Warrants", considerando como base en cada programa hasta 500,000,000 (quinientosmillones) de títulos opcionales, por lo que en este acto emite por declaración unilateral devoluntad, en la Ciudad de México, Distrito Federal el día 14 de mayo de dos mil diez,200,000,000 (doscientos millones) de Títulos Opcionales de Compra o de Venta en efectivo,Americanos o Europeos y/o con rendimiento limitado y/o porcentaje retornable de prima deemisión, y con colocaciones subsecuentes, referidos a diversos Activos Subyacentes. LaEmisora podrá poner en circulación distintas Series en cualquier momento durante el plazode vigencia de la Emisión, cada Serie podrá tener un número variable de Títulos Opcionales,sin que en caso alguno el Plazo de Vigencia de las Series exceda del plazo de Vigencia de laEmisión.

El valor de las primas, el Porcentaje Máximo del valor intrínseco, el Porcentaje Retornable ~de la Prima de Emisión, el Precio de Ejercicio, el Factor i, y la composición de los Activos

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de Referencia, así como el Multiplicador i, para cada una de las series que se emitan, serándeterminados el Día Hábil anterior a la fecha de su oferta y aparecerán en el Aviso de OfertaPública de la Serie de Títulos Opcionales correspondiente.

El número mínimo de Títulos Opcionales a ejercerse es de un Lote.

CUARTA.- Denominación de la Emisión.

"Emisión de 200,000,000 (doscientos millones) Títulos Opcionales de Compra o de Venta enefectivo, Americanos o Europeos y/o con rendimiento limitado y/o porcentaje retornable deprima de Emisión, y con colocaciones subsecuentes, referidos a Activos Subyacentes,dividida hasta en 250 (doscientas cincuenta) Series de Emisión subsecuentes", con un Rangode Prima de Emisión de 0% (cero por ciento) a 1'000,000% (un millón por ciento), unRango de Precio de Ejercicio de 0% (cero por ciento) a 1'000,000% (un millón por ciento),un Rango del Valor Intrínseco o un Rango de Rendimiento Limitado de 0.001% (cero puntocero cero uno por ciento) a 350% (trescientos cincuenta por ciento) y un Rango dePorcentaje Retornable de Prima de 0.001% (cero punto cero cero uno por ciento) a 350%(trescientos cincuenta por ciento), que cotizarán en la Bolsa con las Claves que serándeterminadas por la Bolsa, con anterioridad a la Fecha de Oferta y aparecerán en el Aviso deOferta Pública de la Serie de Títulos Opcionales correspondiente.

Las citadas denominaciones podrán ser modificadas por requerimientos del mercado quedetermine la Bolsa, para efectuar el ajuste en los Títulos Opcionales se deberá contar con laprevia autorización de la Emisora y del Representante Común.

QUINTA.- Prima de Emisión.

Como contraprestación por el derecho que otorgan los Títulos Opcionales, los adquirentes enOferta Pública Primaria se obligan a pagar a la Emisora por cada Título Opcional que adquieran,las Primas de Emisión según la Serie de que se trate, mismas que se determinarán un Día Hábilantes de la Emisión y se darán a conocer en el Aviso de Oferta Pública de la seriecorrespondiente.

El pago de las Primas de Emisión se deberá hacer en la Fecha de Liquidación, en el domicilio dela Emisora que se establece en la Cláusula Vigésima Tercera de la presente Acta de Emisión.

SEXTA.- Precio de Eiercicio.

Los Tenedores de los Títulos Opcionales podrán ejercer el derecho conferido en los mismos,al Precio de Ejercicio según la Serie a la que pertenezcan los Títulos Opcionales queadquieran, mismo que se determinará un Día Hábil antes de la Emisión y se dará a conoceren el Aviso de Oferta Pública de la Serie correspondiente.

SÉPTIMA.- Efectos en los Activos de Referencia.

En caso de que el Mercado de Origen sustituya o modifique substancialmente lametodología de cálculo de los Activos Subyacentes, se utilizará el método o índicesustituido que al efecto determine el Mercado de Origen que se asemeje en mayor medida a

cada Activo Subyacente. Al efecto, la Emisora deberá de comunicar esta situación a la Bolsa +y a la CNBV, a través de los medios que estas determinen, a efecto de actualizar lainscripción en el Registro Nacional de Valores y a su vez al Representante Común por ,

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escrito, quien lo informará a los Tenedores mediante el sistema SEDI de la Bolsa dentro delos 3 (tres) días siguientes a que reciba la notificación por escrito por parte de la Emisora.

OCTAVA.- Fecha de Oferta.

a) El Intermediario Colocador de los Títulos Opcionales, llevará a cabo a través de la Bolsa,una o varias Ofertas Públicas Primarias de hasta 250 Series, que podrán comprender latotalidad o parte de los Títulos Opcionales que ampara esta Emisión en la Fecha de Oferta.

b) En caso de que no se coloquen la totalidad de los Títulos Opcionales durante las Fechasde Oferta, la Emisora se reserva el derecho de llevar a cabo posteriores colocaciones en elmercado secundario, a través de la Bolsa.

La Emisora notificará por escrito al Representante Común los resultados de las colocacionesde Títulos Opcionales.

NOVENA.- Título Global.

a) Cada Serie de la presente Emisión estará representada por un Título Global, y se emitirápara su depósito en Indeval.

b) Los Tenedores de los Títulos Opcionales que requieran la entrega física de losdocumentos que amparen los Títulos Opcionales de su propiedad, deberán solicitarlo porescrito a la Emisora, a través de la casa de bolsa que actúe por su cuenta, y deberán cubrir asu entrega, los costos en que incurra la Emisora por la expedición de los títulos respectivos.

c) Contra el pago de la Prima de Emisión, se hará el traspaso de los Títulos Opcionalesmediante el mecanismo de acreditamiento de tales Títulos, a la cuenta que la casa de bolsaque actúe por cuenta del Tenedor de los Títulos Opcionales mantenga con Indeval.

d) Los Títulos Globales de cada Serie deberán ser firmados por dos representantes legales dela Emisora y por el Representante Común.

DÉCIMA.- Plazo de Vigencia, Fechas de Ejercicio y Lugar y Forma de Liquidación.

a) El Plazo de Vigencia de la presente emisión será de hasta diez años contados a partir de lafecha de la presente Acta de Emisión.

b) El Plazo de Vigencia de cada una de las Series se indicará en el Aviso de Oferta Públicade la Serie correspondiente, sin que en ningún caso exceda del Plazo de Vigencia de laEmisión.

c) Los Tenedores de los Títulos Opcionales podrán ejercer los derechos que estos confieren,en la Fecha o Fechas de Ejercicio, sujeto a lo previsto en la Cláusula Décima Primera.

d) Los Títulos Opcionales se liquidarán en efectivo en el domicilio de Indeval ubicado enPaseo de la Reforma No. 255, Col. Cuauhtémoc, C.P. 06500, México, D.F., mediantetransferencia electrónica.

DÉCIMA PRIMERA.- Derechos de Ejercicio.

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a) Cada Título Opcional otorga el derecho de ejercicio a sus Tenedores conforme a losiguiente:

1. Existe Valor Intrínseco

Cuando en la Fecha o Fechas de Ejercicio exista Valor Intrínseco, el tenedor del TítuloOpcional, tendrá únicamente el derecho de obtener en efectivo, por parte de la Emisora, unmonto calculado, según sea aplicable para cada serie, conforme a los siguientes incisos:

l. Mientras el Precio de Mercado de los Activos de Referencia sea (i) menor o (ii) igualo menor, según se especifique para cada serie, al Precio de Ejercicio multiplicadopor el Factor "i", la Emisora realizará un pago en efectivo igual al resultado demultiplicar el Multiplicador "i" por el Valor Intrínseco del Título Opcional, de laSerie correspondiente, más el resultado de multiplicar el Precio de Ejercicio por elFactor "i", más el Porcentaje Retornable de la Prima de Emisión. El Valor Intrínsecono podrá tener un valor superior al Porcentaje Máximo del Valor Intrínsecocalculado sobre el Precio de Ejercicio.

2. Mientras el Precio de Mercado de los Activos de Referencia sea (i) mayor o (ii) igualo mayor, según se especifique para cada serie, al Precio de Ejercicio multiplicadopor el Factor "i", la Emisora realizará un pago en efectivo igual al resultado demultiplicar el Multiplicador "i" por el Valor Intrínseco del Título Opcional, de laSerie correspondiente, más el resultado de multiplicar el Precio de Ejercicio por elFactor "i", más el Porcentaje Retornable de la Prima de Emisión. El Valor Intrínsecono podrá tener un valor superior al Porcentaje Máximo del Valor Intrínsecocalculado sobre el Precio de Ejercicio.

11.No existe Valor Intrínseco

Cuando en la Fecha o Fechas de ejercicio no exista Valor Intrínseco, el tenedor del TítuloOpcional, tendrá únicamente el derecho de obtener en efectivo, por parte de la Emisora, unmonto calculado, según sea aplicable para cada caso, aplicables conforme a los siguientesmClSOS:

l. Mientras el Precio de Mercado de los Activos de Referencia sea (i) mayor o (ii) igualo mayor, según se especifique para cada serie, al Precio de Ejercicio multiplicadopor el Factor "i", la Emisora realizará un pago en efectivo igual al PorcentajeRetornable de la Prima de Emisión más el resultado de multiplicar el Precio deEjercicio por el Factor "i".

2. Mientras el Precio de Mercado de los Activos de Referencia sea (i) menor o (ii) igualo menor, según se especifique para cada serie, al Precio de Ejercicio multiplicadopor el Factor "i", la Emisora realizará un pago en efectivo igual a (a) la suma delPorcentaje Retornable de la Prima de Emisión y el resultado de multiplicar elMultiplicador "i" por el resultado de (b) dividir la diferencia del Precio de Mercadode los Activos de Referencia y el Precio de Ejercicio multiplicado por el Factor "i";entre el Precio de Ejercicio multiplicado por el Factor "i", más (c) el resultado demultiplicar el Precio de Ejercicio por el Factor "i".

3. Mientras el Precio de Mercado de los Activos de Referencia sea (i) menor o (ii) igual ~o menor según se especifique para cada serie, al Precio de Ejercicio multiplicado por

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el Factor "i", la Emisora realizará un pago en efectivo igual al Porcentaje Retomablede la Prima de Emisión más el resultado de multiplicar el Precio de Ejercicio por elFactor "i".

4. Mientras el Precio de Mercado de los Activos de Referencia sea (i) mayor o (ii) igualo mayor, según se especifique para cada serie, al Precio de Ejercicio multiplicadopor el Factor "i", la Emisora realizará un pago en efectivo igual a (a) la suma delPorcentaje Retomable de la Prima de Emisión y el resultado de multiplicar elMultiplicador "i" por el resultado de (b) dividir la diferencia del Precio de Ejerciciomultiplicado por el Factor "i" y el Precio de Mercado de los Activos de Referenciaentre el Precio de Ejercicio multiplicado por el Factor "i", más (c) el resultado demultiplicar el Precio de Ejercicio por el Factor "i".

b) Cada Título Opcional representa el valor monetario del Valor de los Activos deReferencia a razón de $1.00 (Un Peso 00/100 M.N.) por cada punto de los Activos deReferencia.

c) La cantidad mínima de Títulos Opcionales que sus Tenedores podrán ejercer es de unLote.

d) Una vez que los Tenedores de los Títulos Opcionales instruyan a la casa de bolsa queactúe por su cuenta que ejerza los derechos que confieren los Títulos Opcionales, y dichacasa de bolsa 10 notifique a Indeval y a la Bolsa, la instrucción de los Tenedores de losTítulos Opcionales se considerará irrevocable y no podrá modificarse total o parcialmente.

DÉCIMA SEGUNDA.- Eiercicio de Derechos Corporativos v Patrimoniales.

Los Títulos Opcionales no otorgan derechos corporativos de propiedad o patrimoniales sobrelos Activos Subyacentes que formen parte de los Activos de Referencia. La Emisora noestará obligada a ejercer los derechos patrimoniales o corporativos que confieren los ActivosSubyacentes que haya adquirido para fines de cobertura y no tendrán responsabilidad algunarespecto de la forma en que los ejerza o deje de hacerlo.

No obstante lo anterior, los ajustes técnicos a los Títulos Opcionales por pago de dividendosen acciones, suscripción, canje de títulos, split, split inverso, reembolso, escisión, fusión, asícomo por la compra y suscripción recíproca de acciones o por cualquier otro derecho queesté considerado en la presente Acta de Emisión, se efectuarán conforme a losprocedimientos que la Bolsa establezca en su Reglamento Interior y en su ManualOperativo.

DÉCIMA TERCERA.- Eventos Extraordinarios.

a) Si ocurriera un Evento Extraordinario, se suspenderá la cotización en Bolsa de los TítulosOpcionales.

cp

b) Por Evento Extraordinario, se entenderá el hecho de que se cancele o suspenda lacotización en el Mercado de Origen de los Activos Subyacentes que representen

individualmente o en su conjunto más del 30% (treinta por ciento) del valor de mercado de ~los Activos de Referencia. En caso de que los Activos Subyacentes sean índices de preciosaccionarios se entenderá también como Evento Extraordinario el hecho de que se cancele o

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suspenda la cotización en el Mercado de Origen de las acciones que representenindividualmente o en su conjunto más del 30% del valor de mercado del Índice.

La reanudación de la operación de los Títulos Opcionales se realizará una vez que sereanude la operación de los Activos Subyacentes que representen individualmente o en suconjunto el 70% (setenta por ciento) o más del valor de los Activos de Referencia.

En caso de que se deje de proporcionar información de los Activos Subyacentes o dejen deestar listados en el Sistema Internacional de Cotizaciones y que sirvan de Activo dereferencia de la emisión en cuestión, se considera un Evento Extraordinario.

c) No se consideran Eventos Extraordinarios las suspensiones de los Activos Subyacentesque integran los Activos de Referencia, según sea el caso, que lleve a cabo el Mercado deOrigen, derivadas de movimientos en sus precios en un mismo Día Hábil que excedan loslímites permitidos por dicho Mercado de Origen.

d) De darse un Evento Extraordinario, los Tenedores de los Títulos Opcionales no podránejercer los derechos que otorgan los Títulos Opcionales en tanto subsista tal Evento.

e) Si la suspensión se prolonga hasta la Fecha de Vencimiento de los Títulos Opcionales, lavaluación se pospondrá hasta el siguiente Día Hábil en que se levante la suspensión, pero enningún caso más allá de cinco Días Hábiles posteriores a la Fecha de Vencimiento de lospropios títulos, en ese supuesto se utilizará el método o Activo Subyacente sustituto que alefecto determine el propio Mercado de Origen y que se asemeje en mayor medida al ActivoSubyacente de Referencia.

f) En caso de que el Mercado de Origen sustituya o modifique sustancialmente lametodología de cálculo del Activo Subyacente de referencia, se utilizará el método o ActivoSubyacente sustituto que al efecto determine el propio Mercado de Origen y que se asemejeen mayor medida al Activo Subyacente de Referencia, asimismo la Emisora deberá decomunicar esta situación a la Bolsa y a la CNBV, a través de los medios que estasdeterminen, a efecto de actualizar la inscripción en el Registro Nacional de Valores.

DÉCIMA CUARTA.- Cobertura y Norma de Liquidez Agregada o, en su caso Plan deRequerimientos de Efectivo.

Para el cómputo del consumo de capital de las Emisiones de los Títulos Opcionales y lacobertura con la que la Emisora operará, se observarán las reglas de capitalización,mantenimiento de coberturas y normas de liquidez de conformidad con 10 dispuesto en lasReglas Para los Requerimientos de Capitalización de las Instituciones de Banca Múltiple ylas Sociedades Nacionales de Crédito, Instituciones de Banca de Desarrollo, publicadas en elDiario Oficial de la Federación el 23 de noviembre de 2007 y las demás disposicionesaplicables a las Instituciones de Banca Múltiple.

La cobertura de un portafolio de títulos opcionales se realiza mediante el balanceo constantedel portafolio réplica; es decir, i) tomando posición contraria en derivados que repliquentodos los riesgos (delta, vega, gamma, etc) generados por el título opcional y/o ii) a través

de la cobertura delta (delta hedge) del título opcional. Esto implica calcular la delta del ~mismo y cubrirla diariamente mediante la compra/venta del activo subyacente; estacobertura delta se hace dentro de los límites internos autorizados para, así dar un espaciopara la gestión de la gamma (cambios en la delta conforme se mueve el activo subyacente).

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El riesgo de vega (riesgo a cambios en la volatilidad del mercado) se cubre con instrumentosderivados sobre el mismo activo subyacente o sobre un activo correlacionado; de tal formaque los cambios en el precio del título opcional debidos a los movimientos en volatilidad sevean compensados, en buena medida, por cambios en el precio del instrumento derivado decobertura. La cobertura de la vega, a través de un instrumento derivado simultáneamentecubre la gamma del título opcional.

El riesgo de tasa de interés de los títulos opcionales emitidos se cubre a través deinstrumentos sensibles a los movimientos de tasas, de tal forma que los cambios en preciodel título opcional debidos a los cambios en las tasas de interés se vean compensados por loscambios en precio de los instrumentos de cobertura sensibles a las tasas. Estos instrumentosde cobertura pueden ser bonos (con o sin cupón) o derivados de tasas.

La gestión dinámica de un portafolio de títulos opcionales se realiza analizan do lassensibilidades Delta o (subyacente), Vega v (volatilidad), Gamma (r), con el objetivo de quelos riesgos asociados se encuentren dentro de las reglas establecidas para el Banco.

La delta muestra el número de activos que es necesario comprar/vender para hacer unacobertura dinámica del portafolio. Y la vega determina la sensibilidad del portafolio amovimientos en la volatilidad. Considerando la delta y la vega se hace una gestión Gamma.Buscando minimizar el impacto al portafolio por variaciones en los factores de mercado

La delta de la cobertura deberá neutralizarse al cierre del día, la exposición total de lostítulos opcionales vigentes que se emitan.

La emisora mantendrá el capital requerido en relación con los riesgos incurrido s por suoperación y cobertura de la emisión de títulos opcionales de conformidad con lo dispuestoen las Reglas Para los Requerimientos de Capitalización de las Instituciones de BancaMúltiple y las Sociedades Nacionales de Crédito, Instituciones de Banca de Desarrollo,publicadas en el Diario Oficial de la Federación el 23 de noviembre de 2007 y las demásdisposiciones aplicables a las Instituciones de Banca Múltiple.

DÉCIMA QUINT A.- Mecánica de Ejercicio y Liquidación.

a) En el caso de que los Títulos Opcionales posean un Valor Intrínseco positivo en la Fechao Fechas de Ejercicio, la casa de bolsa que actúe por cuenta del Tenedor estará obligada alejercicio de los derechos que confieren los mismos, sin que se requiera la instrucción porparte de los tenedores de los Títulos Opcionales. En este supuesto, la casa de bolsacorrespondiente no podrá cobrar comisión alguna por el ejercicio de los derechos que otorgael Título a su Tenedor.

b) El ejercicio de los derechos que confieren los Títulos Opcionales, según la serie de que setrate, podrán hacerse únicamente en la Fecha o Fechas de Ejercicio, siempre que no existaun Evento Extraordinario. Cuando por caso fortuito o de fuerza mayor, el último Día Hábildel Plazo de Vigencia dejara de ser un Día Hábil, los derechos de los Tenedores de losTítulos Opcionales deberán ejercerse el Día Hábil inmediato siguiente.

c) En la Fecha o Fechas de Ejercicio, las casas de bolsa que actúen por cuenta de los lTenedores de éstos, informarán a Indeval y a la Bolsa del saldo total de los Títulos ~Opcionales ejercidos antes de la hora y en la forma que Indeval y la Bolsa hayan

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determinado para la entrega de dichas notificaciones. Indeval recibirá de la Bolsa el NivelFinali de los Valores de Referencia, lo actualizará y procederá a calcular la liquidación,avisará telefónicamente al Emisor y al Representante Común, del ejercicio del TítuloOpcional. La Bolsa recibirá de Indevallas cartas de ejercicio de los Títulos Opcionales conlas características y comunicará dicha notificación al Representante Común y a la Emisora,dentro del horario y en la forma que fije para tales efectos.

d) Al tercer Día Hábil posterior a la Fecha o Fechas de Ejercicio de los Títulos Opcionales,se liquidarán los Títulos Opcionales en efectivo conforme a lo siguiente:

1) Indeval realizará el traspaso de los Títulos Opcionales de la Serie correspondiente de lascuentas de la o las casas de bolsa que actúen por cuenta de los Tenedores de los TítulosOpcionales, a la cuenta del Representante Común con Indeval, y

II) La Emisora deberá entregar al Representante Común, para que éste a su vez lo entregue aIndeval, el importe de los derechos de ejercicio de los Títulos Opcionales, quien 10

acreditará a la cuenta de las respectivas casas de bolsa que actúen por cuenta de losTenedores, las que a su vez lo acreditarán en la cuenta del respectivo Tenedor de los TítulosOpcionales por el que actúen.

e) La ejecución de los derechos que otorgan los Títulos Opcionales se llevará a cabo fuerade Bolsa y se considerará realizada en ésta, siempre que sea registrada y dada a conocer alpúblico conforme a lo previsto en el Reglamento Interior de la Bolsa.

DÉCIMA SEXTA.- Designación del Intermediario Colocador de los Títulos Opcionales.

Actuará como intermediario colocador en la emisión de Títulos Opcionales, Casa de BolsaBBV A Bancomer S.A. de C.V. Grupo Financiero BBV A Bancomer, quien tendrá todos losderechos y obligaciones que las leyes, circulares y reglamentos establezcan al respecto.

DÉCIMA SÉPTIMA.- Designación del Representante Común.

Para representar al conjunto de Tenedores de Títulos Opcionales, la Emisora designa a laSociedad denominada Monex Casa de Bolsa, Sociedad Anónima de Capital Variable, MonexGrupo Financiero, la que por conducto de su apoderada la señora Claudia Beatriz ZermeñoInc1án, declara que comparece a la firma de esta Acta para aceptar el cargo de RepresentanteComún y los derechos y obligaciones que dicho cargo confieren.

DÉCIMA OCT AVA.- Atribuciones del Representante Común.

El Representante Común tendrá los derechos y obligaciones que se contemplan en laLGTOC, en la LMV y en las Disposiciones de Carácter General Aplicables a las Emisorasde Valores y a otros Participantes del Mercado de Valores de la CNBV, así como en lapresente Acta de Emisión. Para todo aquello no expresamente previsto en esta Acta, elRepresentante Común convocará a la Asamblea de Tenedores de los Títulos Opcionales deconformidad con lo establecido en el apartado de Asambleas de Tenedores.

a) El Representante Común tendrá las facultades y obligaciones siguientes:

1) Autorizar con la firma de sus representantes, la presente Acta de Emisión y los Títulos kGlobales de cada una de las Series; ~

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1I) Ejercer todas las acciones o derechos que al conjunto de los Tenedores de los TítulosOpcionales corresponda, así como los que requiera el desempeño de sus funciones y deberesy ejecutar los actos conservatorios que estime convenientes en defensa de los intereses delos Tenedores de los Títulos Opcionales;

IlI) Convocar y presidir las Asambleas de Tenedores de los Títulos Opcionales y ejecutarsus resoluciones o convocar a Asambleas de Tenedores a petición de la Emisora;

IV) Requerir a la Emisora el cumplimiento de sus obligaciones conforme a la presente Actade Emisión;

V) Ejecutar la mecánica de ejercicio y de liquidación conforme a la presente Acta deEmisión;

VI) Ejecutar aquellas otras funciones y obligaciones que se desprendan de la presente Actade Emisión o que sean compatibles con la naturaleza del cargo del Representante Común;

VII) Notificar a la Emisora la elección de los Tenedores en caso de que estos últimos deseenhacer uso del derecho de Ejercicio a que se refiere la Cláusula Décima Primera de lapresente Acta de Emisión;

VIII) Publicar cualquier información que se desprenda del Acta de Emisión.

IX) Modificar la presente Acta de Emisión, en el entendido que los derechos de losTenedores, los plazos, la condiciones y las obligaciones de pago únicamente podrán sermodificadas por acuerdo de la Asamblea de Tenedores conforme a lo establecido en laCláusula Décima Novena.

b) El Representante Común podrá ser removido por acuerdo de la Asamblea de Tenedoresconforme a lo establecido en la cláusula "Asambleas de Tenedores de Títulos Opcionales"del presente instrumento, en el entendido que dicha remoción sólo tendrá efectos a partir dela fecha en que un representante común sucesor haya sido designado, haya aceptado el cargoy haya tomado posesión del mismo.c) El Representante Común solo podrá renunciar a su cargo por causas graves que calificaráel juez de primera instancia que corresponda al domicilio de la Emisora y en este supuesto,seguirá desempeñándose en el cargo hasta que la Asamblea de Tenedores de los TítulosOpcionales designe a su sustituto.

DÉCIMA NOVENA.- Asambleas de los Tenedores de Títulos Opcionales.

a) La asamblea de los Tenedores de los Títulos Opcionales representará al conjunto deTenedores de los Títulos Opcionales de las Series en Circulación, y sus decisionesadoptadas, serán válidas respecto de todos los Tenedores, aun de los ausentes y disidentes.No obstante lo anterior, podrán realizarse Asambleas de Tenedores de Títulos Opcionales deuna sola Serie para resolver asuntos relacionados únicamente con la Serie de que se trate.

b) Las Asambleas de los Tenedores de los Títulos Opcionales se celebrarán en la Ciudad de

México, Distrito Federal, en el lugar que el Representante Común señale al efecto. +24

c) Los Tenedores de los Títulos Opcionales que, en lo individual o conjuntamente poseanel 10% (diez por ciento) de los Títulos Opcionales en circulación o de la Serie de que setrate, en su caso, podrán pedir al Representante Común que convoque a la Asamblea deTenedores de los Títulos Opcionales, especificando en su petición los puntos que en laasamblea deberán tratarse, así como el lugar y hora en que deberá celebrarse dichaAsamblea. El Representante Común deberá expedir la convocatoria para que la Asamblease reúna dentro del término de 15 (quince) días naturales contados a partir de la fecha enque reciba la solicitud. Si el Representante Común no cumpliere con esta obligación, eljuez de primera instancia del domicilio del Representante Común, a petición de losTenedores de los Títulos Opcionales solicitantes, deberá expedir la convocatoria para lareunión de la asamblea.

d) La convocatoria para las Asambleas de los Tenedores de los Títulos Opcionales sepublicará una vez, por 10 menos, en alguno de los periódicos de mayor circulación a nivelnacional, con cuando menos 10 (diez) días naturales de anticipación a la fecha en que laAsamblea deba reunirse, dicha convocatoria incluirá fecha, lugar, hora, orden del día ydeberá estar debidamente firmada. En la convocatoria se expresarán los puntos que en laAsamblea deberán tratarse.

e) Salvo por lo previsto en la presente Acta de Emisión, las Asambleas serán convocadas, seinstalarán, deliberarán, y tomarán resoluciones con arreglo a lo siguiente:

I) Para que la Asamblea Tenedores de los Títulos Opcionales se considere legalmenteinstalada, en virtud de primer convocatoria, deberán estar representados en ella, por lomenos, la mitad más uno de los Títulos Opcionales en circulación o, en su caso, de losTítulos Opcionales de la Serie que se trate, y sus decisiones serán válidas, salvo en loscasos previstos en el párrafo III (tres romano) siguiente, cuando sean aprobadas pormayoría de votos, tomando como base el número de Títulos Opcionales por Tenedor.

II) Si la Asamblea de Tenedores de los Títulos Opcionales se reúne en virtud de segundaconvocatoria, sus decisiones serán válidas cualesquiera que sea el número de los TítulosOpcionales presentes en la Asamblea, siempre que hubiere sido debidamente convocada.

IlI) Se requerirá que estén presentes en la Asamblea, cuando menos, aquellos Tenedores queen lo individual o conjuntamente posean el 75% (setenta y cinco por ciento) de los TítulosOpcionales en circulación o, en su caso, de los Títulos Opcionales de la Serie que se trate,siempre que se trate de primera convocatoria y que las decisiones sean aprobadas por lamitad más uno por lo menos, de los votos computables en la Asamblea, en los siguientescasos:

l. Cuando se trate de revocar la designación del Representante Común onombrar a cualquier otro representante común;

2. Cuando se trate de consentir o autorizar que el Emisor deje de cumplir consus obligaciones contenidas en el Acta de Emisión o el Título u otorgar prórrogas oesperas al Emisor;

3. Cuando se trate de realizar cualquier modificación a los términos del Acta de

Emisión o Título; +25

Si la Asamblea se reúne por virtud de segunda convocatoria, sus decisiones serán válidascualquiera que sea el número de Tenedores de los Títulos Opcionales presentes en Asambleay siempre que las decisiones sean aprobadas por 10 menos por mayoría de votos de lospresentes, tomando como base el número de Títulos Opcionales por Tenedor.

IV) Para concurrir a las Asambleas, se aplicará 10 previsto en el artículo 290 y demásaplicables de la Ley del Mercado de Valores. Los Tenedores de los Títulos Opcionales quehayan solicitado de la Emisora la entrega de los documentos que amparan los TítulosOpcionales, podrán acudir personalmente a la asamblea o representados por apoderadodesignado en carta poder, firmada ante dos testigos, pero en ambos casos deberán depositarcon el Representante Común, los documentos que amparen los Títulos Opcionales de supropiedad, por lo menos el Día Hábil anterior al de la celebración de la Asamblea;

V) En ningún caso se tomarán en cuenta, para el cómputo de instalación de Asamblea ovotación, los Títulos Opcionales que, en su caso, no hayan sido puestos en circulación;

VI) De la Asamblea se levantará acta suscrita por quienes hayan fungido como presidente ysecretario. Al acta se agregará lista de asistencia, firmada por los concurrentes y por losescrutadores. Las actas, así como una copia del Título Global y demás datos y documentosque se refieran a la Emisión, serán conservados por el Representante Común y podrán, entodo tiempo, ser consultados por los Tenedores de los Títulos Opcionales, los cuales tendránderecho que, a sus expensas, el Representante Común les expida copias certificadas de losdocumentos señalados; y

VII) Los Tenedores de los Títulos Opcionales podrán ejercer individualmente las accionesque les correspondan para exigir:

(i) De la Emisora, el cumplimiento de sus obligaciones conforme a la presente Acta deEmisión, en lo relativo a liquidación de los Títulos Opcionales cuando éstos se ejerzan y enlo relativo al pago de la pena convencional en los casos y con las condiciones de que trata laCláusula Décima Cuarta;

(ii) Del Representante Común, que practique los actos conservatorios de los derechos de losTenedores de los Títulos Opcionales en común o que haga efectivos dichos derechos; y

(iii) La responsabilidad en que incurra el Representante Común por culpa grave.

VIGÉSIMA.- Posibles Adquirentes.

Los Títulos Opcionales en todas sus series que sean emitidos con base a la presente Acta deEmisión, pueden ser adquiridos por:

Personas Físicas o Morales, nacionales y extranjeras cuando su régimen de inversión 10prevea expresamente.

VIGÉSIMA PRIMERA.- Régimen fiscal aplicable.

Los posibles adquirentes deberán sujetarse a 10 previsto en los artículos 16-A y 16-C del

Código Fiscal de la Federación, en los Artículos 22, 32 fracción XVII, 109 fracción XXVI,*.167 fracción XIV, 171, 192 Y 199 de la Ley del Impuesto Sobre la Renta, en los artículos 20,134, 247, 264 Y 267 del Reglamento del mismo ordenamiento y en las Reglas 1.2.1.9.,

26

1.3.3.2. Y 1.3.22.4. de la Resolución Miscelánea Fiscal para el 2009, así como a lasDisposiciones que las sustituyan, reformen o complementen con posterioridad.

El régimen fiscal vigente podrá modificarse a lo largo de la vigencia de la Emisión, por loque los posibles adquirentes deberán de ajustarse a dichas modificaciones

VIGÉSIMA SEGUNDA.- Licencia de Uso de Marcas.

Los Índices son marcas registradas propiedad de Standard & Poor's Financial Services LLCy de la Bolsa Mexicana de Valores, S.A.B. de C.V. y están siendo utilizadas conautorización de las mismas, mediante contrato de licencia de uso, de fecha 20 de marzo de2009 y 8 de noviembre de 2006, respectivamente.

Asimismo, el otorgamiento de las licencias de uso antes referidas no implica que Standard &Poor's Financial Services LLC y la Bolsa Mexicana de Valores, S.A.B. de C.V. avalen,sugieran la compra o venta, o estén involucradas en el proceso de oferta pública de losTítulos Opcionales.

Por último, Standard & Poor's Financial Services LLC y la Bolsa Mexicana de Valores,S.A.B. de C.V. no quedarán obligadas a asumir compromisos, garantizar o indemnizar demanera alguna a los Tenedores de los Títulos Opcionales o a cualquier tercero, por elcomportamiento de los precios de los valores que conforman los Índices, así como por lacomisión involuntaria de errores u omisiones o por la suspensión que se haga de laestimación y difusión de los Índices.

VIGÉSIMA TERCERA.- Domicilios.

Para todo lo relativo a los Títulos Opcionales, la Emisora, el Representante Común y elIntermediario Co10cador de los Títulos Opcionales señalan como sus domicilios lossiguientes:

a) Emisora:

BBV A Bancomer, S.A., Institución de Banca Múltiple, Grupo Financiero BBV A BancomerAv. Universidad No. 1200,Col. Xoco, C.P. 03339,México, D.F.Teléfono: (55) 5621-3434

b) Intermediario Colocador de los Títulos Opcionales:

Casa de Bolsa BBV A Bancomer, S.A. de C.V., Grupo Financiero BBV A BancomerInsurgentes Sur No. 1811 3er Piso,Col. Guadalupe Inn, C.P. 01020México, D.F.Teléfono: (55) 5621-3434

c) Representante Común:

Monex Casa de Bolsa, S. A. de C. V., Monex Grupo FinancieroHamburgo No. 206,

27

Col. Juárez, Delegación CuauhtémocC.P. 06600México, D.F.Teléfono: (55) 5230-0200

VIGÉSIMA CUARTA.- Tribunales Competentes.

Para la interpretación y cumplimiento de la presente Acta de Emisión y de los TítulosOpcionales que conforme a la misma se emiten, la Emisora, el Representante Común y losTenedores de los Títulos Opcionales por el solo hecho de serIo, se someten irrevocablementea la jurisdicción y competencia de los tribunales comunes en la Ciudad de México, DistritoFederal, renunciando expresamente a cualquier otro fuero que pudiera corresponderles porrazón de su domicilio presente o futuro.

VIGÉSIMA QUINTA.- Número de Inscripción en el Registro Nacional de Valores v númerodel oficio y fecha de autorización de la Comisión Nacional Bancaria v de Valores.

Títulos Opcionales han quedado inscritos en el Registro Nacional de Valores, bajo elnúmero "0175-1.20-2010-005"; asimismo la Comisión Nacional Bancaria y de Valoresautorizó su inscripción mediante el oficio número "153/3274/2010", de fecha 7 de mayo de2010, la cual no implica certificación alguna sobre la bondad del valor o la solvencia delemISOr.

28

ESTE AVISO APARECE ÚNICAMENTE CON FINES INFORMATIVOS, YA QUE LA TOTALIDAD DE LOS VALORES HAN SIDO COLOCADOS

BBVA BANCOMER, S.A., INSTITUCIÓN DE BANCA MÚLTIPLE,

GRUPO FINANCIERO BBVA BANCOMER

OFERTA PÚBLICA DE 468,500 (CUATROCIENTOS SESENTA Y OCHO MIL QUINIENTOS) TÍTULOS OPCIONALES DE COMPRA EN EFECTIVO, EUROPEOS CON RENDIMIENTO LIMITADO Y PORCENTAJE RETORNABLE DE PRIMA DE EMISIÓN, Y COLOCACIONES SUBSECUENTES, REFERIDOS A GRUPO MÉXICO, S.A.B DE C.V. CORRESPONDIENTE A LA SERIE 37 DE LAS HASTA 250 SERIES EN QUE PODRÁ DIVIDIRSE LA EMISIÓN, DE CONFORMIDAD CON LOS TÉRMINOS Y CONDICIONES DEL ACTA DE EMISIÓN, CONTENIDA EN LA ESCRITURA PÚBLICA N° 143,833 DE FECHA 14 DE MAYO DE 2010, OTORGADA ANTE EL LIC. CECILIO GONZÁLEZ MÁRQUEZ, NOTARIO PÚBLICO N° 151 DE MÉXICO, DISTRITO FEDERAL.

CADA TÍTULO OPCIONAL REPRESENTA EL VALOR MONETARIO DEL ACTIVO DE REFERENCIA, A RAZÓN DE $1.00 (UN PESO) POR CADA PUNTO DEL ACTIVO DE

REFERENCIA.

LOS TÍTULOS OPCIONALES SE EMITEN EN LOTES DE 100 TÍTULOS OPCIONALES CADA UNO.

MONTO DE LA OFERTA 46,850,000.00 M.N.

(CUARENTA Y SEIS MILLONES OCHOCIENTOS CINCUENTA MIL DE PESOS 00/100 M.N.)

Fecha de la Oferta: 7 de junio de 2011 Fecha de Emisión de la Serie: 7 de junio de 2011 Fecha de Cruce: 7 de junio de 2011 Fecha de Liquidación: 10 de junio de 2011 Fecha de Registro en Bolsa: 7 de junio de 2011 Monto Emitido: 46,850,000.00 (cuarenta y seis millones ochocientos cincuenta mil de pesos 00/100 M.N.) Monto Colocado: 46,850,000.00 (cuarenta y seis millones ochocientos cincuenta mil de pesos 00/100 M.N.) Número de Títulos Opcionales: 468,500 (cuatrocientos sesenta y ocho mil quinientos) de Títulos Opcionales. Plazo de Vigencia de la Emisión: Hasta 10 años contados a partir de la fecha del Acta de Emisión, es decir, a partir del 14 de mayo de

2010. Fecha de Ejercicio: El último Día Hábil del Plazo de Vigencia de la Serie 37. Clase de los títulos: Títulos opcionales de Compra. Forma de Liquidación: En efectivo Tipo de Ejercicio: Europeo

Activo de referencia:

Clave de pizarra del Activo de Referencia

Nivel de Referencia

Valor Ponderado:

Activo de Referencia sobre el que se emiten los Títulos Opcionales, en el entendido que en términos del Artículo 66 de la Ley del Mercado de Valores, las Canastas únicamente podrán ser sobre acciones de sociedades anónimas inscritas en el Registro Nacional de Valores:

Grupo México, S.A.B de C.V.

GMEXICO B

(Nivel de Mercado de GMexico) x 100 / (Nivel de Mercado de GMexico el día hábil anterior a la

fecha de su oferta) =100

100%

Nivel de Referencia en la Fecha de Emisión: (38.03) x 100 / (38.03) = 100 Volumen Mínimo de Títulos Opcionales a Ejercer: Un Lote Clave de Pizarra de la Emisión: “GMX212R DC021” Posibles Adquirientes de todas y cada una de las Series: Personas Físicas y Morales, nacionales y extranjeras, cuando su régimen de inversión lo prevea

expresamente. Lugar de Emisión: México, Distrito Federal Emisora: BBVA Bancomer, S.A., Institución de Banca Múltiple, Grupo Financiero BBVA Bancomer Régimen Fiscal Aplicable a todas y cada una de las series: Los posibles adquirentes deberán sujetarse a lo previsto en los artículos 16-A y 16-C del Código Fiscal

de la Federación, en los Artículos 22, 32 fracción XVII, 109 fracción XXVI, 167 fracción XIV, 171, 192 y 199 de la Ley del Impuesto Sobre la Renta, en los artículos 20, 134, 247, 264 y 267 del Reglamento del mismo ordenamiento y en las Reglas I.2.1.9., I.3.3.2. y I.3.22.4. de la Resolución Miscelánea Fiscal para el 2009, así como a las Disposiciones que las sustituyan, reformen o complementen con posterioridad.

Lugar y Forma de Liquidación : En la S.D. Indeval Institución para el Depósito de Valores, S.A. de C.V., mediante transferencia electrónica.

Derechos que confieren a los Tenedores: Los títulos opcionales otorgan a sus tenedores, en la fecha de ejercicio los descritos en la Cláusula Décima Primera del Acta de Emisión.

Evento Extraordinario: El hecho de que se cancele o suspenda la cotización en el Mercado de Origen de los Activos Subyacentes que representen individualmente o en su conjunto más del 30% del valor de mercado de los Activos de Referencia, conforme a lo establecido en la cláusula Décima Tercera del Acta de Emisión.

Efecto del Activo Subyacente sobre los Títulos Opcionales: El valor de los Títulos Opcionales se podría ver afectado por el nivel de mercado del Activo Subyacente, tasas de interés, la volatilidad implícita y el plazo o vencimiento. El movimiento de dichas variables depende de diversos factores ajenos a la Emisora.

Serie Clave de

Pizarra de esta Serie

Prima de Emisión

Porcentaje Retornable de la

Prima

Precio de Ejercicio

Límite porcentual del Valor Intrínseco calculado sobre el

Precio de Ejercicio

Valor Intrínseco

Precio por Lote

Número de Títulos

Opcionales de esta Serie

Plazo de Vigencia de la

Serie 37

37 GMX212R DC021

$100.00 10.0000%

$10.0000

$100.00 39.00%

$39.00

$0.00 $10,000.00 468,500 Títulos

Opcionales

Del 7 de junio de 2011 al 4 de diciembre de 2012, sin que en caso

alguno exceda del plazo de

Vigencia de la Emisión

Factor 1 Factor 2 Factor 3 Factor 4 Multiplicador 1 Multiplicador 2

1.0000

0.9000

0.0000 0.1000

1.9500

100.0000

Los Títulos Opcionales son documentos que representan un derecho temporal adquirido por los tenedores a cambio del pago de una Prima de Emisión. Por lo tanto, dicho derecho expira al término del Plazo de Vigencia, por lo que la tenencia de los mismos implica el reconocimiento de que el Valor Intrínseco y el Precio de Mercado del Título Opcional en el mercado secundario pueden variar en función del Precio de Mercado del Activo de Referencia. Cada Título Opcional otorga el derecho de ejercicio a sus tenedores conforme a lo siguiente:

I. Cuando en la Fecha de Ejercicio exista Valor Intrínseco, el tenedor del Título Opcional, tendrá únicamente el derecho de obtener en efectivo, por parte de la Emisora, un monto calculado, conforme al siguiente inciso: Mientras el Precio de Mercado del Activo de Referencia sea igual o mayor al Precio de Ejercicio multiplicado por el Factor 1, la Emisora realizará un pago en efectivo igual al resultado de multiplicar el Multiplicador 1 por el Valor Intrínseco del Título Opcional, más el resultado de multiplicar el Precio de Ejercicio por el Factor 2, más el Porcentaje Retornable de la Prima de Emisión. El Valor Intrínseco no podrá tener un valor superior al Porcentaje Máximo del Valor Intrínseco calculado sobre el Precio de Ejercicio; y II. Cuando en la Fecha de ejercicio no exista Valor Intrínseco, el tenedor del Título Opcional, tendrá únicamente el derecho de obtener en efectivo, por parte de la Emisora, un monto calculado, según sea aplicable para cada caso, aplicables conforme a los siguientes incisos: (i) Mientras el Precio de Mercado del Activo de Referencia sea menor al Precio de Ejercicio multiplicado por el Factor 1, la Emisora realizará un pago en efectivo igual a (a) la suma del Porcentaje Retornable de la Prima de Emisión y el resultado de multiplicar el Multiplicador 2 por el resultado de (b) dividir la diferencia del Precio de Mercado del Activo de Referencia y el Precio de Ejercicio multiplicado por el Factor 1 entre el Precio de Ejercicio multiplicado por el Factor 1, más (c) el resultado de multiplicar el Precio de Ejercicio por el Factor 2. (ii) Mientras el Precio de Mercado del Activo de Referencia sea menor al Precio de Ejercicio multiplicado por el Factor 4, la Emisora realizará un pago en efectivo igual al Porcentaje Retornable de la Prima de Emisión más el resultado de multiplicar el Precio de Ejercicio por el Factor 3. Para determinar el Valor Intrínseco de los Títulos Opcionales se tomará como base el último Precio de Mercado del Activo de Referencia al cierre de operaciones en el Mercado de Origen (como se define en el Acta de Emisión y en el Prospecto de Colocación) en la fecha en que se ejerzan los derechos que otorgan los Títulos Opcionales. Los Títulos Opcionales de Compra en Efectivo Europeos con Rendimiento Limitado y Porcentaje Retornable de Prima de Emisión objeto de esta emisión, son instrumentos financieros especializados diseñados para inversionistas conocedores de dichos instrumentos, así como de los factores que determinan su precio. El adquiriente debe conocer los riesgos que asume en caso de un Evento Extraordinario y que se mencionan en el Acta de Emisión y en el Prospecto de Colocación. Cada serie de Títulos Opcionales está representada por un Título Global depositado en la S.D. Indeval Institución para el Depósito de Valores, S.A. de C.V. Por último, la Emisora no quedará obligada a asumir compromisos, garantizar o indemnizar de manera alguna a los Tenedores de los Títulos Opcionales o a cualquier tercero, por el comportamiento del precio del Activo de Referencia, así como por la comisión involuntaria de errores u omisiones o por la suspensión que se haga de la estimación y difusión del Activo de Referencia. Representante Común: Monex Casa de Bolsa, S.A. de C.V. Grupo Financiero Monex. Los efectos de los valores de referencia son los que se describen en el apartado de Factores de Riesgo del Prospecto. Casa de Bolsa BBVA Bancomer, S.A. de C.V., Grupo Financiero BBVA Bancomer, quien actuará como intermediario colocador de los Títulos Opcionales, es una entidad financiera que pertenece al mismo grupo financiero (GRUPO FINANCIERO BBVA BANCOMER, S.A. DE C.V.) que el Emisor, por lo que ambas entidades están controladas por una misma sociedad, y sus intereses pueden diferir a los de sus posibles inversionistas.

INTERMEDIARIO COLOCADOR DE LOS TÍTULOS OPCIONALES

CASA DE BOLSA BBVA BANCOMER, S.A. DE C.V.,

GRUPO FINANCIERO BBVA BANCOMER Los títulos opcionales objeto de la presente oferta se encuentran inscritos en el Registro Nacional de Valores con el número 0175-1.20-2010-005 y se cotizarán en la Bolsa Mexicana de Valores S.A.B. de C.V. La presente emisión de títulos opcionales y su oferta pública fue autorizada por la Comisión Nacional Bancaria y de Valores mediante oficio No. 153/3274/2010 de fecha 7 de mayo de 2010 y No. 153/30773/2011 de fecha 6 de mayo de 2011. La Inscripción en el Registro Nacional de Valores no implica certificación sobre la bondad de los valores, la solvencia de la emisora o sobre la exactitud o veracidad de la información contenida en el presente Aviso de Oferta Pública, ni convalida los actos que, en su caso, hubieren sido realizados en contravención de las leyes.

El Prospecto de Colocación podrá consultarse en Internet en la siguiente dirección: www.bmv.com.mx, www.cnbv.gob.mx o en la página de Internet del Emisor:

www.bancomer.com, (en el entendido que dicha página de internet no forma parte del Prospecto correspondiente). Prospecto a disposición con el Intermediario Colocador de los Títulos Opcionales

México D.F. a 7 de junio de 2011 Aut. C.N.B.V. para su publicación 153/30773/2011 de fecha 6 de mayo de 2011.