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TÍTULO GLOBAL AMPARA LA TOTALIDAD DE LOS TÍTULOS OPCIONALES DE LA SERIE 142 EMITIDOS POR BBVA BANCOMER, S.A., INSTITUCIÓN DE BANCA MÚLTIPLE, GRUPO FINANCIERO BBVA BANCOMER EMISIÓN DE TÍTULOS OPCIONALES DE COMPRA, AMERICANOS CON RENDIMIENTO LIMITADO, CON PORCENTAJE RETORNABLDE DE PRIMA DE EMISIÓN, Y COLOCACIONES SUBSECUENTES REFERIDOS A ÍNDICE DE PRECIOS Y COTIZACIONES (IPC) CORRESPONDIENTES A LA SERIE 142 DE LAS HASTA 250 SERIES EN QUE PODRÁ DIVIDIRSE LA EMISIÓN BBVA Bancomer, S.A., Institución de Banca Múltiple, Grupo Financiero BBVA Bancomer (la Emisora), cuyo domicilio social es el ubicado en Avenida Universidad No. 1200, Colonia Xoco expide el presente Título Global para su depósito en administración en la S.D. Indeval Institución para el Depósito de Valores, S.A. de C.V. (Indeval), justificando así la tenencia de los Títulos Opcionales por dicha institución y la realización de todas las actividades que le han sido asignadas a las instituciones para el depósito de valores y que de conformidad con la legislación aplicable deberán ser ejercidas por las instituciones para el depósito de valores, sin mayor responsabilidad para Indeval que la establecida en la Ley del Mercado de Valores, y ampara 200,000 (doscientos mil) Títulos Opcionales de Compra en efectivo, Americanos con Rendimiento Limitado, con Porcentaje Retomablde de Prima de Emisión, correspondientes a la serie 142, de los hasta 200'000,000 (doscientos millones) de Títulos Opcionales que ampara la Emisión, referidos a diversos Activos Subyacentes, con la Clave de Pizarra "IPC402L DC296". Características de los Títulos Opcionales: El Activo de Referencia sobre el que se emiten los Títulos Opcionales es el siguiente: Tipo de Activo Subyacente Índices Activo Subyacente Índice de Precios y Cotizaciones (IPC) Clave de pizarra del Activo Subyacente IPC cicio: títulos de esta serie: !'.}~~9.~~Y~g~~~.~~~e la Serie: Fechas de Ejercicio: Prima de Emisión: Precios de Ejercicio:

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TÍTULO GLOBALAMPARA LA TOTALIDAD DE LOS TÍTULOS OPCIONALES DE LA SERIE 142

EMITIDOS POR BBVA BANCOMER, S.A., INSTITUCIÓN DE BANCA MÚLTIPLE,GRUPO FINANCIERO BBVA BANCOMER

EMISIÓN DE TÍTULOS OPCIONALES DE COMPRA, AMERICANOS CONRENDIMIENTO LIMITADO, CON PORCENTAJE RETORNABLDE DE PRIMA DE

EMISIÓN, Y COLOCACIONES SUBSECUENTES REFERIDOS A ÍNDICE DEPRECIOS Y COTIZACIONES (IPC) CORRESPONDIENTES A LA SERIE 142 DE

LAS HASTA 250 SERIES EN QUE PODRÁ DIVIDIRSE LA EMISIÓN

BBVA Bancomer, S.A., Institución de Banca Múltiple, Grupo Financiero BBVA Bancomer(la Emisora), cuyo domicilio social es el ubicado en Avenida Universidad No. 1200, ColoniaXoco expide el presente Título Global para su depósito en administración en la S.D. IndevalInstitución para el Depósito de Valores, S.A. de C.V. (Indeval), justificando así la tenenciade los Títulos Opcionales por dicha institución y la realización de todas las actividades quele han sido asignadas a las instituciones para el depósito de valores y que de conformidadcon la legislación aplicable deberán ser ejercidas por las instituciones para el depósito devalores, sin mayor responsabilidad para Indeval que la establecida en la Ley del Mercado deValores, y ampara 200,000 (doscientos mil) Títulos Opcionales de Compra en efectivo,Americanos con Rendimiento Limitado, con Porcentaje Retomablde de Prima de Emisión,correspondientes a la serie 142, de los hasta 200'000,000 (doscientos millones) de TítulosOpcionales que ampara la Emisión, referidos a diversos Activos Subyacentes, con la Clavede Pizarra "IPC402L DC296".

Características de los Títulos Opcionales:

El Activo de Referencia sobre el que se emiten los Títulos Opcionales es el siguiente:

Tipo de ActivoSubyacente

Índices

Activo Subyacente

Índice de Precios y Cotizaciones (IPC)

Clave de pizarradel ActivoSubyacente

IPC

cicio:títulos de esta serie:

!'.}~~9.~~Y~g~~~.~~~ela Serie:Fechas de Ejercicio:

Prima de Emisión:

Precios de Ejercicio:

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1.00000000000.9000000000

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Factor 6............................................

Factor 7

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Los títulos opcionales se emiten en lotes de 10 títulos opcionales cada uno.

Los datos de identificación de cobertura son los siguientes:

Para el cómputo del consumo de capital de las Emisiones de los Títulos Opcionales y lacobertura con la que la Emisora operará, se observarán las reglas de capitalización,mantenimiento de coberturas y normas de liquidez de conformidad con 10 dispuesto en lasDisposiciones de Carácter General Aplicables a las Instituciones de Crédito publicadas en elDiario Oficial de la Federación el 2 (dos) de diciembre de 2005 (dos mil cinco) y las demásdisposiciones aplicables a las instituciones de banca múltiple.

La cobertura de un portafolio de Títulos Opcionales se realiza mediante el balanceoconstante del portafolio réplica; es decir, i) tomando posición contraria en derivados querepliquen todos los riesgos (delta, vega, gamma, etc.) generados por el Título Opcional y/oii) a través de la cobertura delta (delta hedge) del Título Opcional. Esto implica calcular ladelta del mismo y cubrirla diariamente mediante la compra/venta del activo subyacente; estacobertura delta se hace dentro de los límites internos autorizados para, así dar un espaciopara la gestión de la gamma (cambios en la delta conforme se mueve el activo subyacente).

El riesgo de vega (riesgo a cambios en la volatilidad del mercado) se cubre con instrumentosderivados sobre el mismo activo subyacente o sobre un activo correlacionado; de tal formaque los cambios en el precio del Título Opcional debidos a los movimientos en vo1atilidad sevean compensados, en buena medida, por cambios en el precio del instrumento derivado decobertura. La cobertura de la vega, a través de un instrumento derivado simultáneamentecubre la gamma del Título Opcional.

El riesgo de tasa de interés de los Títulos Opcionales emitidos se cubre a través deinstrumentos sensibles a los movimientos de tasas, de tal forma que los cambios en preciodel Título Opcional debidos a los cambios en las tasas de interés se vean compensados porlos cambios en precio de los instrumentos de cobertura sensibles a las tasas. Estosinstrumentos de cobertura pueden ser bonos (con o sin cupón) o derivados de tasas.

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La gestión dinámica de un portafolio de Títulos Opcionales se realiza analizando lassensibilidades Delta "8" (subyacente), Vega "v" (volatilidad), Gamma "(f)", con el objetivode que los riesgos asociados se encuentren dentro de las reglas establecidas para la Emisora.

La delta muestra el número de activos que es necesario comprar/vender para hacer unacobertura dinámica del portafolio. Y la vega determina la sensibilidad del portafolio amovimientos en la volatilidad. Considerando la delta y la vega se hace una gestión Gamma,buscando minimizar el impacto al portafolio por variaciones en los factores de mercado.

La delta de la cobertura deberá neutralizarse al cierre del día, la exposición total de losTítulos Opcionales vigentes que se emitan.

La Emisora mantendrá el capital requerido en relación con los riesgos incurridos por suoperación y cobertura de la emisión de Títulos Opcionales de conformidad con lo dispuestoen las Disposiciones de Carácter General Aplicables a las Instituciones de Créditopublicadas en el Diario Oficial de la Federación el 2 (dos) de diciembre de 2005 (dos milcinco) y las demás disposiciones aplicables a las instituciones de banca múltiple.

La Emisora no invertirá en Acciones o Acciones del SIC de entidades financieras del mismo

grupo empresarial, de otras entidades financieras y de entidades financieras del exterior, deconformidad con lo establecido en los artículos 31, 89 y 215 de la Ley para Regular lasAgrupaciones Financieras, la Ley de Instituciones de Crédito y la Ley del Mercado deValores, respectivamente.

Los Activos Subyacentes que representen el capital social de entidades financieras, no sonpropiedad y no podrán ser adquiridos por la Emisora de conformidad con los artículos 31(treinta y uno) de la Ley para Regular a las Agrupaciones Financieras y de conformidad conel artículo 89 (ochenta y nueve) de la Ley de Instituciones de Crédito.

Los contratos de licenciamiento para el uso de las marcas han sido debidamente celebradosentre BBV A Bancomer, S.A., Institución de Banca Múltiple, Grupo Financiero BBV ABancomer y los titulares de las marcas respectivas.

Los Títulos Opcionales objeto de la presente emisión cotizarán en la Bolsa Mexicana deValores, S.A.B. de C.V., con la Clave de Pizarra "IPC402L DC296".

a) Cada Título Opcional otorga el derecho de ejercicio a sus Tenedores conforme a losiguiente:

1. Cuando en las Fechas de Ejercicio exista Valor Intrínseco, el tenedor del Título Opcional,tendrá únicamente el derecho de obtener en efectivo, por parte de la Emisora, un montocalculado, conforme a lo siguiente:

..m... mmmmmTM¡~~t;:;;:~~¡··v~i~;:F¡n~¡d~io~···Acti~o~d~··R~fe;:~c¡a~~¡gmi··o··may~;::a¡P;:~c¡~d~Ej~c¡c¡~··miilt¡pÚc~d~p~r el

Fecha 1 i Factor 1, la Emisora realizará un pago en efectivo igual al resultado de multiplicar el Multiplicador 1 por el Valor: Intrínseco del Título Opcional, más el resultado de multiplicar el Precio de Ejercicio por el Factor 3, más el

! Porcentaje Retomable de la Prima de Emisión. El Valor Intrínseco no podrá tener un valor superior al Porcentaje del

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Fecha 2 ! Intrínseco del Título Opcional, más el resultado de multiplicar el Precio de Ejercicio por el Factor 4, más el: Porcentaje Retomable de la Príma de Emisión. El Valor Intrínseco no podrá tener un valor superior al Porcentaje del

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n. Cuando en las Fechas de Ejercicio no exista Valor Intrínseco, el tenedor del TítuloOpcional, tendrá únicamente el derecho de obtener en efectivo, por parte de la Emisora, unmonto calculado, según sea aplicable para cada caso, aplicable conforme a 10 siguiente:

···········1· ··M¡eñtras··efvajor·F¡~aldejo·sA~ti~osde·R~fe;:e;:;ciaseameño¡:··a¡·¡:;r~do·d~Ejer~¡cio··;:;:;;¡¡Úp¡¡cadopo¡:~¡Fa~tor·f·:··¡a¡

Fecha 1 i Emisora realizará un pago en efectivo igual al Porcentaje Retornable de la Prima de Emisión más el resultado de immL!:I.l:1,l.!!i.p!i~~~!!'.r..~~i.9...4~~jt:!~j~j9.p9.r.~I.F.:!l:~!9.r.~:mmmmmmmmmm.mmmmm mmmmmmm J

I (i) Mientras el Valor Final de los Activos de Referencia sea mayor, al Precio de Ejercicio multiplicado por el Factor'¡ 2, la Emisora realizará un pago en efectivo igual a (a) la suma del Porcentaje Retornable de la Prima de Emisión y el¡ resultado de multiplicar el Multiplicador 2 por el resultado de (b) dividir la diferencia del Valor Final de los ActivosI de Referencia y el Precio de Ejercicio multiplicado por el Factor 1; entre el Precio de Ejercicio multiplicado por el

Fecha 2 ! Factor 1, más (c) el resultado de multiplicar el Precio de Ejercicio por el Factor 7;¡ (ii) Mientras el Valor Final de los Activos de Referencia sea igualo menor, al Precio de Ejercicio multiplicado por el¡ Factor 2, la Emisora realizará un pago en efectivo igual al Porcentaje Retornable de la Prima de Emisión más el

.. Lr.~~1,l.!!~~9.<:l.~1P.:~I~pli~~~!!'r.~i9.<:l.~~j~~j~i9.p9.r.~!..E.':~~!9..r...?:.m

b) Cada Título Opcional representa el valor monetario del Valor del Activo de Referencia arazón de $1.00 (Un Peso 00/100 M.N.) por cada punto del Activo de Referencia.

c) La cantidad mínima de Títulos Opcionales que sus Tenedores podrán ejercer es de unLote.

d) Una vez que los Tenedores de los Títulos Opcionales instruyan a la casa de bolsa queactúe por su cuenta que ejerza los derechos que confieren los Títulos Opcionales, y dichacasa de bolsa 10 notifique a Indeval y a la Bolsa, la instrucción de los Tenedores de losTítulos Opcionales se considerará irrevocable y no podrá modificarse total o parcialmente.

El Valor Intrínseco significará, la diferencia positiva entre el Valor del Activo de Referenciay el Precio de Ejercicio. En el cálculo del Valor Intrínseco de los Títulos Opcionales deCompra en las Fechas de Ejercicio de la Serie 142, la diferencia entre el Valor Final delActivo de Referencia y el Precio de Ejercicio, no podrá tener un valor superior al PorcentajeMáximo del Valor Intrínseco que será calculado como 2.3333000000% (dos punto tres miltrescientos treinta y tres por ciento) sobre el Precio de Ejercicio. Cuando en las Fechas deEjercicio no exista Valor Intrínseco, el Tenedor del Título Opcional, tendrá únicamente elderecho de obtener en efectivo, por parte de la Emisora, un monto calculado, según seaaplicable para la Serie 142, conforme a 10 previsto en el presente Título y la CláusulaDécima Primera del Acta de Emisión. Asimismo, el volumen mínimo de los títulosopcionales a ejercerse es de un lote.

Los Títulos Opcionales se liquidarán en efectivo en el domicilio de Indeval ubicado enPaseo de la Reforma No. 255, Col. Cuauhtémoc, C.P. 06500, México, D.F., mediantetransferencia electrónica.

Mecánica de Eiercicio y Liquidación.

a) En el caso de que los Títulos Opcionales posean un Valor Intrínseco positivo en lasFechas de Ejercicio, la casa de bolsa que actúe por cuenta del Tenedor estará obligada alejercicio de los derechos que confieren los mismos, sin que se requiera la instrucción porparte de los Tenedores de los Títulos Opcionales. En este supuesto, la casa de bolsacorrespondiente no podrá cobrar comisión alguna por el ejercicio de los derechos que otorgael Título Global a su Tenedor.

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b) El ejercicio de los derechos que confieren los Títulos Opcionales, de conformidad con lapresente Serie, podrán hacerse únicamente en las Fechas de Ejercicio, siempre que no existaun Evento Extraordinario. Cuando por caso fortuito o de fuerza mayor, el último Día Hábildel Plazo de Vigencia dejara de ser un Día Hábil, los derechos de los Tenedores de losTítulos Opcionales deberán ejercerse el Día Hábil inmediato siguiente.

c) En la Fecha de Ejercicio en que se ejerza el derecho otorgado por los Títulos Opcionales,las casas de bolsa que actúen por cuenta de los Tenedores de éstos, informarán por escrito, aIndeval y a la Bolsa del saldo total de los Títulos Opcionales ejercidos antes de la hora y enla forma que Indeval y la Bolsa hayan determinado para la entrega de dichas notificaciones.Indeval recibirá de la Bolsa el Nivel Final¡ de los Valores de Referencia, 10 actualizará yprocederá a calcular la liquidación, avisará telefónicamente a la Emisora y al RepresentanteComún, del ejercicio del Título Opcional. La Bolsa recibirá de Indevallas cartas de ejerciciode los Títulos Opcionales con las características y comunicará dicha notificación alRepresentante Común y a la Emisora, dentro del horario y en la forma que fije para talesefectos

d) Al tercer Día Hábil posterior a la Fecha de Ejercicio en que se ejerza el derecho otorgadopor los Títulos Opcionales, se liquidarán los Títulos Opcionales en efectivo conforme a 10siguiente: i) Indeval realizará el traspaso de los Títulos Opcionales de la presente Serie delas cuentas de la o las casas de bolsa que actúen por cuenta de los Tenedores de los TítulosOpcionales, a la cuenta del Representante Común con Indeval, y ii) la Emisora deberáentregar al Representante Común, para que éste a su vez 10 entregue a Indeval, el importe delos derechos de ejercicio de los Títulos Opcionales, quien 10 acreditará a la cuenta de lasrespectivas casas de bolsa que actúen por cuenta de los Tenedores, las que a su vez 10acreditarán en la cuenta del respectivo Tenedor de los Títulos Opcionales por el que actúen.

e) La ejecución de los derechos que otorgan los Títulos Opcionales se llevará a cabo fuerade Bolsa y se considerará realizada en ésta, siempre que sea registrada y dada a conocer alpúblico conforme a 10 previsto en el Reglamento Interior de la Bolsa.

Indeval realizará las actividades que se señalan en el presente apartado, en los términos quese establecen en el Reglamento y Manuales Operativo s aplicables a dicha institución para eldepósito de valores.

Condiciones de Circulación ante Eventos Extraordinarios:

a) Si ocurriera un Evento Extraordinario, se suspenderá la cotización en Bolsa de los TítulosOpcionales de la presente Serie.

b) Por Evento Extraordinario, se entenderá el hecho de que se cancele o suspenda lacotización en el Mercado de Origen de los Activos Subyacentes que representenindividualmente o en su conjunto más del 30% (treinta por ciento) del valor de mercado delos Activos de Referencia. En caso de que los Activos Subyacentes sean índices de preciosaccionarios se entenderá también como Evento Extraordinario el hecho de que se cancele osuspenda la cotización en el Mercado de Origen de las acciones que representenindividualmente o en su conjunto más del 30% del valor de mercado del Índice.

La reanudación de la operación de los Títulos Opcionales se realizará una vez que sereanude la operación de los Activos Subyacentes que representen individualmente o en suconjunto el 70% (setenta por ciento) o más del Valor de los Activos de Referencia.

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En caso de que se deje de proporcionar información de los Activos Subyacentes o dejen deestar listados en el Sistema Internacional de Cotizaciones y que sirvan de Activo deReferencia de la emisión en cuestión, se considera un Evento Extraordinario.

c) No se consideran Eventos Extraordinarios las suspensiones de los Activos Subyacentesque integran los Activos de Referencia, según sea el caso, que lleve a cabo el Mercado deOrigen, derivadas de movimientos en sus precios en un mismo Día Hábil que excedan loslímites permitidos por dicho Mercado de Origen.

d) De darse un Evento Extraordinario, los Tenedores de los Títulos Opcionales no podránejercer los derechos que otorgan los Títulos Opcionales en tanto subsista tal EventoExtraordinario.

e) Si la suspensión se prolonga hasta el último día del plazo de vigencia de la Serie de losTítulos Opcionales, la valuación se pospondrá hasta el siguiente Día Hábil en que se levantela suspensión, pero en ningún caso más allá de cinco Días Hábiles posteriores al último díadel plazo de vigencia de la Serie de los propios Títulos Opcionales, en ese supuesto seutilizará el método o Activo Subyacente sustituto que al efecto determine el propio Mercadode Origen y que se asemeje en mayor medida al Activo de Referencia.

f) En caso de que el Mercado de Origen sustituya o modifique sustancialmente lametodología de cálculo del Activo Subyacente de referencia, se utilizará el método o ActivoSubyacente sustituto que al efecto determine el propio Mercado de Origen y que se asemejeen mayor medida al Activo Subyacente de referencia, asimismo la Emisora deberá decomunicar esta situación a la Bolsa y a la CNBV, a través de los medios que estasdeterminen, a efecto de actualizar la inscripción en el Registro Nacional de Valores.

Atribuciones del Representante Común:

El Representante Común tendrá los derechos y obligaciones que se contemplan en la LeyGeneral de Títulos y Operaciones de Crédito, en la Ley del Mercado de Valores y en lasDisposiciones de Carácter General Aplicables a las Emisoras de Valores y a otrosParticipantes del Mercado de Valores de la CNBV, así como en el Acta de Emisión.

a) El Representante Común tendrá las facultades y obligaciones siguientes:

1) Autorizar con la firma de sus representantes, el Acta de Emisión y el presente TítuloGlobal;

11)Ejercer todas las acciones o derechos que al conjunto de los Tenedores de los TítulosOpcionales corresponda, así como los que requiera el desempeño de sus funciones y deberesy ejecutar los actos conservatorios que estime convenientes en defensa de los intereses delos Tenedores de los Títulos Opcionales;

111)Convocar y presidir las Asambleas de Tenedores de los Títulos Opcionales y ejecutarsus resoluciones o convocar a Asambleas de Tenedores a petición de la Emisora;

IV) Requerir a la Emisora el cumplimiento de sus obligaciones conforme al Acta deEmisión;

6

11 I 111

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V) Ejecutar la mecánica de ejercicio y de liquidación conforme al Acta de Emisión;

VI) Ejecutar aquellas otras funciones y obligaciones que se desprendan del Acta de Emisióno que sean compatibles con la naturaleza del cargo de Representante Común;

VII) Notificar a la Emisora la elección de los Tenedores en caso de que estos últimos deseenhacer uso del derecho de Ejercicio a que se refiere la Cláusula Décima Primera del Acta deEmisión;

VIII) Publicar cualquier información que se desprenda del Acta de Emisión.

IX) Modificar el Acta de Emisión de común acuerdo con la Emisora en términos del punto f)de la Cláusula Décima Novena de la misma, en el entendido que los derechos de losTenedores, los plazos, la condiciones y las obligaciones de pago únicamente podrán sermodificadas por acuerdo de la Asamblea de Tenedores conforme a 10 establecido en el puntoe) 111 de la Cláusula Décima Novena del Acta de Emisión.

b) El Representante Común podrá ser removido o sustituido por acuerdo de la Asamblea deTenedores conforme a 10 establecido en la cláusula "Asambleas de Tenedores de Títulos

Opcionales" del Acta de Emisión, en el entendido que dicha remoción sólo tendrá efectos apartir de la fecha en que un representante comÚn sucesor haya sido designado, hayaaceptado el cargo y haya tomado posesión del mismo.

c) El Representante Común solo podrá renunciar a su cargo por causas graves que calificaráel juez de primera instancia que corresponda al domicilio de la Emisora y en este supuesto,seguirá desempeñándose en el cargo hasta que la Asamblea de Tenedores de los TítulosOpcionales designe a su sustituto.

Los Títulos Opcionales objeto de la presente oferta se encuentran inscritos en el RegistroNacional de Valores y se cotizarán en la Bolsa Mexicana de Valores, S.A.B. de C. V.

La presente emisión de Títulos Opcionales y su oferta pública fue autorizada por laComisión Nacional Bancaria y de Valores mediante oficio No. 153/7948/2012 de fecha 16de abril de 2012 y mediante oficio número 153/6208/2013, de fecha 14 de febrero de 2013,autorizó la actualización de la inscripción en el Registro Nacional de Valores por lainclusión del ETF DJ Euro Stoxx 50 como parte de los Activos Subyacentes, deconformidad con el convenio modificatorio al Acta de Emisión, contenida en la escriturapública No. 162,493 de fecha 19 de febrero de 2013, otorgada ante el Lic. Cecilo GonzálezMárquez, Notario Público No. 151 de México, Distrito Federal. El prospecto fue actualizadomediante oficio número 153/6573/2013 de fecha 16 de abril de 2013.

Los Títulos Opcionales se encuentran inscritos con el número de inscripción en el RegistroNacional de Valores 0175-1.20- 2013-007. La inscripción en el Registro Nacional deValores no implica certificación sobre la bondad de los valores, la solvencia de la Emisora osobre la exactitud o veracidad de la información, ni convalida los actos que, en su caso,hubieren sido realizados en contravención de las leyes.

Los Títulos Opcionales de la presente Serie son emitidos el día 16 de diciembre de 2013, enMéxico, Distrito Federal.

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La vigencia de los Títulos Opcionales, será de 58 días, es decir del 16 de diciembre de 2013al12 de febrero de 2014.

México, D.F. a 16 de diciembre de 2013

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EMISOR DE LOS TÍTULOS OPCIONALES

BBV A Bancomer, S.A., Institución de Banca Múltiple,

Grupo Fi:;Z21BancornerPor: Manuel Alejandro Meza Pizá

cargo~po~,.Por: Armando obo Morales

Cargo: Apoderado

9

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ACEPTACION DEL REPRESENTANTE COMÚN

Monex Casa de Bolsa, S. A. de C. V., Monex Grupo Financiero

~Por: Claudia Beatriz Zermeño'Inc1án o

Héctor Eduardo Vázquez AbénCargo: Apoderado

10

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EXTRACTO DEL CLAUSULADO DEL ACTA DE EMISIÓN

El extracto del c1ausulado del acta de emisión que a continuación se transcribe forma parte integraldel presente Titulo Global, por lo que se tiene por reproducido como si a la letra se insertase.

••... CLÁUSULAS

PRIMERA. Definiciones.

Los ténninos que a continuación se definen tendrán los siguientes significados:

Acciones: Significan los titulos que representan parte del capital social de una sociedad anónima inscrita enel RNV o títulos de crédito que representen díchas acciones.

Acta de Emisión: Significa la presente Acta de Emisión que amparará cada una de las distintas Series que seemitan de acuerdo al subyacente de que se trate.

Activos de Referencia: Significa uno o varios Activos Subyacentes, a los que podrá estar referenciada cadaSerie de Títulos Opcionales y que se dará a conocer en el Aviso de Oferta Pública, en términos de la LMV.

Activos Subyacente .., Significará cada uno de los activos que sean acciones de sociedades anónimas inscritasen el RNV o títulos de crédito que representen dichas acciones; grupos o Canastas integrados por accionesrepresentativas del capital social o títulos de crédito que representan acciones de dos o más sociedades de lasmencionadas, acciones o títulos equivalentes a éstas listados en el Sistema Internacional de Cotizaciones, asícomo índices de precios accionarios nacionales y extranjeros de mercados reconocidos por la ComisiónNacional Bancaria y de Valores, mismos que se enuncian a continuación:

Acciones Bursátiles:

i) ACCIONES O TlTULOS EQUIVALENTES DE EMISORAS MEXICANAS CLAVE DELISTADAS EN LA BMV E INSCRITAS EN EL RNV

PIZARRA

Arnerica Móvil, Sociedad Anónima Bursátil de Capital Variable

AMXL

Wal Mart de México, Sociedad Anónima Bursátil de Capital Variable

WALMEXV

Teléfonos de México, Sociedad Anónima Bursátil de Capital Variable

TELMEXL

Cemex, Sociedad Anónima Bursátil de Capital Variable

CEMEXCPO

Grupo México, Sociedad Anónima Bursátil de Capital Variable

GMEXICOB

Grupo Televisa, Sociedad Anónima Bursátil

TLEVISACPO

Fomento Económico Mexicano, Sociedad Anónima Bursátil de Capital Variable

FEMSA UBD

DesarroIladora Homex, Sociedad Anónima Bursátil de Capital Variable

HOMEX'

Grupo Aeroportuario del Pacifico, Sociedad Anónima Bursátil de Capital Variable

GAPB

Grupo Aeroportuario del Sureste, Sociedad Anónima Bursátil de Capital Variable

ASURB

Grupo Simec, Sociedad Anónima Bursátil de Capital Variable

SIMEC B

Grupo Aeroportuario del Centro Norte, Sociedad Anónima Bursátil de Capital Variable

OMAB

ii) ACCION ES O TlTULOS EQUIVALENTES DE EMISORAS EXTRANJERAS

CLAVE DELISTADAS EN EL SIC DE LA BMV

PIZARRA

~-8

Amazon.Com, Inc. AMZN '

Apple Computer Inc.

AAPL'

At&Tlnc .

T'

Bank Of America Corporation

BAC'

Best Buy Co., Inc.

BBY'

BNP Paribas

BNPQYN

BPPlc

BPN

Chevron Corp.

CVX'

Cisco Systems Inc.

CSCO'

DeIl Inc.

DELL'

Deutsche Bank AG

DBN

Deutsche Telekom AG

DTEGYN

Exxon Mobil Corporation

XOM'

Ford Motor Co

F'

France Telecom SA

FTEN

Google Inc.

GOOG'

Hew leU Packard Company

HPQ'

Intemational Business Machines Corp.

18M'

Intel Corporation

INTC'

Johnson & Johnson

JNJ'

Jp Morgan Chase & CO.

JPM'

Mcdonald's Corporation

MCD'

Microsoft Corporation

MSFT '

Oracle Corp.

ORCL'

Procter & Gamble Company

PG'

Qualcomm Inc.

QCOM'

Research In Motion LId.

RIMMN

Telefónica S.A.

TEFN

Texas Instruments Inc

TXN'

The Coca Cola Company

KO'

Total S.A.

TOTN

United Technologies Corporation

UTX'

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-~

~

Venzon Cornmunications [nc. VZ'

iii) ACCIONES O TITULO S EQU[V ALENTES DE EM[SORAS EXTRANJERAS

CLAVE DELISTADAS EN LA BMV E INSCRITAS EN EL RNV

P[ZARRA

Banco Bilbao Vizcaya Argentaria, S.A.

BBVA'

Banco Santander, S.A.

SAN'

Citigroup Inc.

C'

Subyacente Índice

Indice s&P 500 S&P 500

[ndice de Precios y Cotizaciones ([PC)

IPC

[ndice Brasil 15

BMV_Brasil [5

[ndice Brasil 15 Rendimiento Total

BMV Brasil [5 RT

Subyacente ETF Y TRAC'S

Subyacente ETF yTRAC's CLAVE DEPIZARRAMSCI Brazil [ndex Fund

EWZ'

BBV A Acción Dow Jones Euro Stoxx 50 ETF,F1.

BBVAESMN

MSC[ Emerging Markets Index Fund

EEM'

S&P Latin America 40 Index Fund

ILF'

S&P 500 ETF Trust

SPY'

QQQ NASDAQ 100

QQQ'

Russe1l2000 Index Fund

IWM'

Financial Select Sector

XLF'

Energy Select Sector

XLE'

MSCI Eafe Index Fund

EFA'

FTSE China 25 Index Fund

FXI'

Dow Jones U.S. Real Estate Index Fund

IYR '

Gold Miners ETF

GDX'

MSCI Japan Index Fund

EWJ'

Health Care Select Sector

XLV'

Industrial Select Sector

XLI'

Teclmology Select Sector

XLK'

~-8 12

Consumer Staples Select Sector XLP'

MSCI South Korea Index Fund

EWY'

MSCI Taiwan Index Fund

EWT'

Dow Jones Industrial Average ETF Trust

DIA'

Materials Select Sector

XLB'

Consumer Discretionary Select Sector

XLV'

Utilities Select Sector

XLU'

S&P Metals and Mining ETF

XME'

MSCI Australia Index Fund

EWA'

MSCI Germany Index Fund

EWG'

MSCI Canada Index Fund

EWC'

MSCI Hong Kong Index Fund

EWH'

Nacional Financiera, Sociedad Nacional de Crédito, Institución de Banca de

MEXTRAC09

Desarrollo, Dirección Fiduciaria como Fiduciario bajo el Contrato de Fideicomiso número 80592DJ Euro Stoxx 50

EUEN

Lo anterior en el entendido de que la Emisora y el Representante Común estarán facultados para modificar lapresente Acta de Emisión, conforme a lo que se indica en la clausula Décima Novena.

Aviso de Oferta Ptíblica: Significa el Aviso de Oferta Pública de los Titulos Opcionales correspondientes alActivo Subyacente y Serie de que se trate.

Bolsa Mexicana de Valores o Bolsa o BMV: La Sociedad denominada Bolsa Mexicana de Valores,

Sociedad Anónima Bursátil de Capital Variable.

Canasta: significa el coQiunto de Acciones o titulos de crédito que las representen respecto de dos o mássociedades anónimas inscritas en el RNV, a los que podrá estar referenciada cada Serie de Titulos

Opcionales, mismos que se darán a conocer en el Aviso de Oferta Pública.

CNBV: La Comisión Nacional Bancaria y de Valores.

Dia Hábil: Cualquier día en que opere la Bolsa.

Emisión: significa la emisión al amparo de la presente Acta de Emisión.

Emisor o Emisora: La Institución denominada BBV A Bancomer, Sociedad Anónima, Institución de Banca

Múltiple, Grupo Financiero BBV A Bancomer.

Evento Extraordinario: Tendrá el significado que se le atribuye en la Cláusula Décima Tercera de lapresente Acta de Emisión.

Factor(es) "i": Significa el{los) número(s) positivo(s), negativo(s) o cero determinado(s) por la Emisora ypublicado(s) en el Aviso de Oferta Pública del Titulo Opcional en cada serie, el{los) cual(es) representa(n)un valor de ajuste para el Precio de Ejercicio.

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Fecha o Fechas de Ejercicio: Significará (i) en caso que los Titulas Opcionales tengan ejercicio tipoEuropeo, el último Dia Hábil del Plazo de Vigencia de cada Serie y (ii) en caso que los Titulas Opcionalesten¡''lln ejercicio tipo Americano, los Dias Hábiles en los que se puedan ejercer los derechos de los TitulasOpcionales. Lo anterior se indicará en el Aviso de Oferta Pública del Titulo Opcional correspondiente.

Fecha de Liquidación: Significará, respecto del pago de la Prima de Emisión, el tercer Dia Hábil posteriora la fecha en que sea puesta en circulación cada Serie, la cual se indicará en el Aviso de Oferta Pública de laSerie de Titulas Opcionales correspondiente, y respecto del ejercicio de los Titulas Opcionales el tercer DiaHábil posterior a aquel en que se ejerza el derecho otorgado por los Titulas Opcionales, conforme a laCláusula Décima Quinta del Acta de Emisión.

Fecha de Oferta: Significará el dia que se indica en el Aviso de Oferta Pública de la Serie de TitulasOpcionales correspondiente, en que se llevará a cabo una o varias ofertas públicas primarias de los TitulasOpcionales a través de la Bolsa.

Indeval: Si¡''11ifica la Sociedad denominada S.D. lndeval Institución para el Depósito de Valores, SociedadAnónima de Capital Variable.

Intermediario Colocador de los Titulos Opcionales: La Sociedad denominada Casa de Bolsa BBV ABancomer, Sociedad Anónima de Capital Variable, Grupo Financiero BBV A Bancomer, en su carácter deintermediario colocador en las ofertas públicas primarias de los Titulas Opcionales.

LMV: Si¡''11ifica la Ley del Mercado de Valores.

Lote: Significarán la cantidad de Titulas Opcionales que determine la Bolsa conforme a su ReglamentoInterior.

Mercado de Origen: Son los mercados y bolsas de valores, incluyendo la Bolsa Mexicana de Valores, en losque coticen o se publiquen los Activos Subyacentes. Para efectos de los valores listados en el SistemaInternacional de Cotizaciones de la Bolsa se entenderá que el Mercado de Origen es dicho Sistema.

Mu/tiplicador(e .•) "i": Significa el(1os) número(s) positivo(s), negativo(s) ó cero determinado(s) por laEmisora y publicado(s) en el Aviso de Oferta Pública del Titulo Opcional en cada serie, el(1os) cual(es)representa(n) un valor de ajuste para el Valor Intrínseco.

Nivel de Mercado: Será el valor publicado y/o el precio al que se realicen las operaciones de compra o deventa de cada Activo Subyacente en el Mercado de Origen donde cotice o se publique dicho ActivoSubyacente.

Nivel de Referencia: Significa el cálculo que considera el Nivel de Mercado confonne a la fónnula que seestablezca en el Aviso de Oferta Pública del Titulo Opcional correspondiente a cada serie.

Plazo de Vigencia de cada Serie: Significará el que se indique en el Aviso de Oferta Públicacorrespondiente a cada Serie de Titulas Opcionales, sin que en caso alguno exceda del Plazo de Vigencia dela Emisión.

Plazo de Vigencia de la Emisión: Significará hasta 10 (diez) años contados a partir de la fecha de la presenteActa de Emisión.

Porcentaje Máximo del Valor Intrinseco: Significará el limite porcentual del valor intrínseco calculadosobre el precio de ejercicio que se indica en el Aviso de Oferta Pública del Titulo Opcional correspondiente acada Serie.

~-EJ 13

Porcentaje Retornable de la Prima de Emisión: Significará el porcentaje de la PrÍtna de Emisión que seráretomable al tercer Dia Hábil posterior a la Fecha o Fechas de Ejercicio, conforme a lo dispuesto en laCláusula Décima Quinta del Acta de Emisión el Porcentaje Retomable de la Prima de Emisión del TituloOpcional de cada seríe estará indicado en el Aviso de Oferta Pública correspondiente.

Precio de Ejercicio: Significarán aquellos precios en efectivo que se indican en el Aviso de Oferta Públicade la Serie de Titulas Opcionales correspondiente, en relación con los cuales se determinarán las diferenciasa favor en su caso, de los Tenedores de los Titulas Opcionales.

Precio de Mercado de los Titulos Opcionales: Significará el precio a que se realicen las operaciones decompra o de venta de los Títulos Opcionales en la Bolsa o en el mercado secundario.

Prima de Emisión: Significará el importe que pagarán los Tenedores de los Títulos Opcionales a la Emisora,como contraprestación por el derecho que otorgan los citados Títulos Opcionales, de acuerdo a lo que seindica en el Aviso de Oferta Pública de la Serie de Títulos Opcionales correspondiente.

Rango de porcentaje Retornable de la Prima de Emisión: Podrá ser entre el 0.001% (cero punto cero cerouno por ciento) y el 350% (trescientos cincuenta por ciento) y será el que se indique en el Aviso de OfertaPública correspondiente a cada serie de Titulas Opcionales.Rendimiento Máximo del Título Opcional: Significa el monto en pesos y porcentaje máximo que en su casopagara el Titulo Opcional calculado sobre el limite porcentual del Valor Intrínseco y considerando el ó losvalores de ajuste correspondientes a cada serie. El Rendimiento Máximo del Título Opcional, se especificaráen el Aviso de Oferta Pública correspondiente.

Rango de Precio de Ejercicio: Significan los precios en efectivo que será entre el 0% (cero por ciento) y el1'000,000% (un millón por ciento) del nivel del mercado del activo de referencia al cierre del dia hábilanterior a la fecha de emisión de cada seríe. El precio de ejercicio correspondiente a cada seríe, seespecificará en el Aviso de Oferta Pública correspondiente.

Rango de prima: Significa el importe entre el 0% (cero por ciento) y ell '000,000% (un millón por ciento)del nivel del mercado del activo de referencia al cierre del dia hábil anterior a la fecha de emisión de cada

serie. La prima correspondiente a cada seríe, se especificará en el Aviso de Oferta Pública correspondiente.

Rango del valor intrinseco o Rango de rendimiento limitado: El límite porcentual del valor intrinsecocalculado sobre el precio de ejercicio que se indique en el A viso de Oferta Pública correspondiente a cadaserie de Titulas Opcionales. El porcentaje máximo del valor intrinseco podrá ser entre el 0.001 % (cero puntocero cero uno por ciento) y el 350% (trescientos cincuenta por ciento).

Reglamento Interior de la Bolsa Mexicana de Valores: Significa el reglamento emitido por la BolsaMexicana de Valores debidamente autorizado por la CNBV el dia 27 (veintisiete) de septiembre de 1999(mil novecientos noventa y nueve), mediante oficio número 601-l-CGN-78755/99 (seis cero uno guión unoguión CGN guión siete ocho siete cinco cinco diagonal nueve nueve), así como a sus modificaciones laúltima de las cuales se autorizó por la CNBV según oficio número 313-39561/2011 (tres uno tres guión tresnueve cinco seis uno diagonal dos cero uno uno), de fecha 28 (veintiocho) de abril de 2011 (dos mil once).

Representante Común: Significará la sociedad denominada Monex Casa de Bolsa, Sociedad AnónÍtna deCapital Variable, Monex Grupo Financiero, como Representante de los Tenedores de los Títulos Opcionalesy para los efectos de llevar a cabo la Mecánica de Ejercicio y Liquidación de los Títulos Opcionales de quetrata la cláusula Décima Quinta de la presente escritura. Series: Significarán las distintas Series que integranla presente Emisión de Títulos Opcionales, las cuales podrán ser emitidas en forma subsecuente.

RNV: Significa el Registro Nacional de Valores.

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T

I.~

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Tenedores de los Títulos Opcíonales: Significarán las Personas Fisicas o Morales, siempre que su régimende inversión lo penuita, que sean propietarias de los Titulos Opcíonales de esta Emísión eu una fechadetenninada durante el Plazo de Vigencia.

Título Global: Significará el documento que la Emísora suscribirá para representar la totalídad de los TítulosOpcionales que ampara cada Serie, el cual se mantendrá en depósito con el Indeval.

Títulos Opcíonales: Significarán los documentos que sean emítidos con base a la presente Acta de Emisióny que son susceptibles de oferta públíca y de intennediación en el mercado de valores que confieren a susTenedores, a cambio del pago de la Prima de Emísión, el derecho de recíbir de la Emísora, en su caso lo quese detennine en la Cláusula Décíma Primera de la presente Acta de Emisión.

Títulos Opcíonales en Circulacíón: Significarán los Titulos Opcíonales que la Emisora haya puesto encirculación, en oferta pública primaria o en el mercado secundario.

Valor de los Activos de Referencía: Será el valor que resulte de la ponderación de los Niveles de Referencíao del cambio en los Niveles de Referencia de los componentes de los Activos de Referencia según el pesoespecífico de cada uno tal y como se defina en el Aviso de Oferta Pública.

Valor Final de los Activos de Referencía: Significa el Valor de los Activos de Referencia en la Fecha oFechas de Ejercicio, obtenido de la siguiente fonna:

ValorFinal = [I + Desempeño de los Activos de Re ferenciaJx Valor/nicial

Donde:

Desempeño de los Activos de Referencia: significa con respecto a cada uno de los Activos Subyacentes quecompongan los Activos de Referencia y se detenninará de la siguiente manera:

- . ~ NivelFinal. - Nivel/nicialDesempeno de los Activos de Reftrencia= L.... ' , x ValorPond(1"ado,'.1 Nivel/nicial,

Donde:

"Nivel Inicial," significa cada Nivel de Referencia i.

"Valor Ponderado t' serán aquellos niveles mencionados en el Aviso de Oferta Pública de la Seriecorrespondiente.

"Nivel Final," significa cada Nivel de Referencia i será el nivel de cíerre en la Fecha o Fechas de Ejercicio.

Valor Inicíal de los Activos de Referencía: Significa el Valor Inicial de los Activos de Referencia como unnúmero de indice, obtenido de la siguiente fonna:

Valorlnici al = i:Nivel de Re lerencia i x ValorPonde rado ii=l

Donde:

w 14

El Nivel de Referencia, y el Valor Ponderado, serán el de cada uno de los Activos Subyacentes quecompongan los Activos de Referencia, de acuerdo a lo indicado en el Aviso de Oferta Públíca de la Seriecorrespondiente.

Valor Intrínseco: (i) En el caso de Titulos Opcionales de Compra, es la diferencia positiva entre el Valor delos Activos de Referencia y el Precio de Ejercicio.

En el cálculo de Valor Intrinseco de los Titulos Opcionales de Compra en la Fecha o Fechas de Ejercicio dela Serie correspondiente, la diferencía entre el Valor Final de los Activos de Referencia y el Precío deEjercicio, no podrá tener un valor superior al Porcentaje Máximo del Valor Intrinseco calculado sobre elPrecio de Ejercicio.

(ii) En el caso de Titulos Opcionales de Venta, es la diferencia positiva entre el Precio de Ejercício y el Valorde los Activos de Referencía.

En el cálculo de Valor Intrinseco de los Titulos Opcionales de Venta en la Fecha o Fechas de Ejercicio de laSerie correspondiente, la diferencía entre el Precio de Ejercicio y el Valor Final de los Activos deReferencía, no podrá tener un valor superior al Porcentaje Máximo del Valor Intrinseco calculado sobre elPrecio de Ejercicío.

Valor Ponderado: Será la proporción asignada a cada Activo Subyacente que componga los Activos deReferencía que en suma deberá ser igual a 100% (cien por ciento). El Valor Ponderado de cada ActivoSubyacente que componga los Activos de Referencia será mencíonado en el Aviso de Oferta Pública.

Los ténninos definidos tendrán igual significado en singular o plural y se podrán usar indistintamente enmayúsculas y mínúsculas.

SEGUNDA. Obieto socíal de la Emisora. La Emisora con domícilio social en la cíudad de México, DistritoFederal, tiene por objeto lo siguiente:

La prestación del servicío de banca y crédito en los ténninos de la Ley de Instituciones de Crédito y, enconsecuencia, podrá realizar las operaciones y prestar los servicios bancarios en las modalídades previstas entodas las fracciones a que se refiere el articulo 46 de dicha Ley, mísmas que a continuación se mencionan, deconfonnidad con el articulo 106 de la Ley de Instituciones de Crédito y las demás disposiciones legales yadmínistrativas aplícables y con apego a las sanas prácticas y a los usos bancarios y mercantiles: 1. Recibirdepósitos bancarios de dinero: a) A la vista; b) Retirables en dias preestablecídos; c) De ahorro, y d) A plazoo con previo aviso; II. Aceptar préstamos y créditos; III. Etuitir bonos bancarios; IV. Emítir obligacionessubordinadas; V. Constituir depósitos en institucíones de crédito y entidades financieras del exterior; VI.Efectuar descuentos y otorgar préstamos o créditos; VII. Expedir tatjetas de crédito con base en contratos deapertura de crédito en cuenta corriente; VIII. Asumír oblígaciones por cuenta de terceros, con base encréditos concedidos, a través del otorgamíento de aceptaciones, endoso o aval de titulos de crédito, así comode la expedición de cartas de crédito; IX. Operar con valores en los ténninos de las disposiciones de la Leyde Instituciones de Crédito y de la LMV; X. Promover la or¡''lmizacióny transforrnacíón de toda clase deempresas o sociedades mercantiles y suscribir y conservar acciones o partes de interés en las mísmas, en losténninos de la Ley de Instituciones de Crédito; XI. Operar con documentos mercantiles por cuenta propia;XII. Llevar a cabo por cuenta propia o de terceros operacíones con oro, plata y divisas, incluyendo reportossobre estas últimas; XIII. Prestar servicio de cajas de seguridad; XIV. Expedir cartas de crédito previarecepción de su importe, hacer efectivos créditos y realízar pagos por cuenta de clíentes; XV. Practicar lasoperaciones de fideicomíso a que se refiere la Ley General de Títulos y Operacíones de Crédito, y llevar acabo mandatos y comísiones. La sociedad podrá celebrar operacíones consígo mísrna en el cumplimíento defideicomisos, mandatos o comisiones, cuando el Banco de México lo autorice mediante disposiciones decarácter general, en las que se establezcan requisitos, ténninos y condiciones que promuevan que lasoperaciones de referencía se realicen en congruencía con las condiciones de mercado al tiempo de su

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celebración, asi como que se eviten conflictos de interés; XVI. Recibir depósitos en administración ocustodia, o en garantia por cuenta de terceros, de titulas o valores y en general de documentos mercantiles;XVII. Actuar como representante común de los Tenedores de titulas de crédito; XVIII. Hacer servicio decaja y tesoreria relativo a títulos de crédito, por cuenta de las emisoras; XIX. Llevar la contabilidad y loslibros de actas y de registro de sociedades y empresas; XX. Desempeñar el cargo de albacea; XXI.Desempeñar la sindicatura o encargarse de la liquidación judicial o extrajudicial de negociaciones,establecimientos, concursos o herencias; XXII. Encargarse de hacer avalúos que tendrán la misma fuerzaprobatoria que las leyes asignan a los hechos por corredor público o perito; XXIII. Adquirir los bienesmuebles e inmuebles necesarios para la realización de su objeto y enajenarlos cuando corresponda; XXIV.Celebrar contratos de arrendamiento financiero y adquirir los bienes que sean objeto de tales contratos.XXV. Realizar operaciones derivadas, sujetándose a las disposiciones técnicas y operativas que expida elBanco de México, en las cuales se establezcan las caracteristicas de dichas operaciones, tales como tipos,plazos, contrapartes, subyacentes, garantías y formas de liquidación; XXVI. Efectuar operaciones defactoraje financiero; XXVI bis. Emitir y poner en circulación cualquier medio de pago que determine elBanco de México, sujetándose a las disposiciones técnicas y operativas que éste expida, en las cuales seestablezcan entre otras caracteristicas, las relativas a su uso, monto y vigencia, a fin de propiciar el uso dediversos medios de pago; XXVII. Intervenir en la contratación de seguros para lo cual deberán cumplir conlo establecido en la Ley General de Instituciones y Sociedades Mutualistas de Seguros y en las disposicionesde carácter general que de la misma emanen, y XXVIII. Las análOb'llSo conexas que autorice la Secretaria deHacienda y Crédito Público, oyendo la opinión del Banco de México y de la Comisión Nacional Bancaria yde Valores. La Sociedad únicamente podrá realizar aquellas operaciones previstas en el artículo 46 de la Leyde Instituciones de Crédito, y que estén expresamente contempladas en estos estatutos, cualquiermodificación a los estatutos de la Emisora requerirá previa aprobación de la Comisión Nacional Bancaria yde Valores en términos de lo dispuesto por los articulas 90. (noveno) y 46 Bis de la Ley de Instituciones deCrédito.

TERCERA. Emisión de los Titulas Opcionales.

El Consejo de Administración de la Emisora, en sesión celebrada el dia 6 de diciembre de 2011, aprobó laemisión de programas de Titulas Opcionales" Warranls", considerando como base en cada programa hasta500,000,000 (quiníentos millones) de Titulas Opcionales, por lo que en este acto emite por declaraciónunilateral de voluntad, en la Ciudad de México, Distrito Federal en la fecha de firma de la presente escritura,200,000,000 (doscientos míllones) de Titulas Opcionales de Compra o de Venta en efectivo, Americanos oEuropeos, en su caso con rendimiento limitado, con o sin porcentaje retomable de la prima de emisión, y concolocaciones subsecuentes, referidos a diversos Activos Subyacentes. La Emisora podrá poner en circulacióndistintas Series en cualquier momento durante el plazo de vigencia de la Emisión, cada Serie podrá tener unnúmero variable de Títulos Opcionales, sin que en caso alguno el Plazo de Vigencia de las Series exceda delplazo de Vigencia de la Emisión.

El valor de las primas, el Porcentaje Máximo del valor intrinseco, el Porcentaje Retornable de la Prima deEmisión, el Precio de Ejercicio, el Factor i, y la composición de los Activos de Referencia, así como elMultiplicador i, para cada una de las series que se emitan, serán detenninados el Dia Hábil anterior a la fechade su oferta y aparecerán en el Aviso de Oferta Pública de la Serie de Títulos Opcionales correspondiente.

El número mínimo de Titulas Opcionales a ejercerse es de un Lote.

CUARTA. Denominación de la Emisión.

"Emisión de 200,000,000 (doscientos millones) Titulas Opcionales de Compra o de Venta en efectivo,Americanos o Europeos, en su caso con rendimiento limitado, con o sin porcentaje retornable de la Prima deEmisión, y con colocaciones subsecuentes, referidos a Activos Subyacentes, dividida hasta en 250(doscientas cincuenta) Series, con un Rango de Prima de Emisión de 0% (cero por ciento) a 1'000,000% (unmillón por ciento), un Rango de Precio de Ejercicio de 0% (cero por ciento) a 1'000,000% (un míllón por

~-8 15

ciento), un Rango del Valor Intrinseco o un Rango de Rendimiento Limitado de 0.001% (cero punto cerocero uno por ciento) a 350% (trescientos cincuenta por ciento) y un Rango de Porcentaje Retornable de laPrima de 0.001% (cero punto cero cero uno por ciento) a 350% (trescientos cincuenta por ciento), quecotizarán en la Bolsa con las claves que serán determinadas por la Bolsa, con anterioridad a la Fecha deOferta y aparecerán en el Aviso de Oferta Pública de la Serie de Títulos Opcionales correspondiente. Lascitadas denominaciones podrán ser modificadas por requerimientos del mercado que detennine la Bolsa,para efectuar el ajuste en los Títulos Opcionales se deberá contar con la previa autorización de la Emisora ydel Representante Común.

QUINTA. Prima de Emisión.

Como contraprestación por el derecho que otorgan los Títulos Opcionales, los adquirentes en oferta públicaprimaria se obligan a pagar a la Emisora por cada Titulo Opcional que adquieran, las Primas de Emisiónsegún la Serie de que se trate, mismas que se detenninarán un Día Hábil antes de la Emisión y se darán aconocer en el Aviso de Oferta Pública de la serie correspondiente.

El pago de las Primas de Emisión se deberá hacer en la Fecha de Liquidación, en el domicilio de la Emisoraque se establece en la Cláusula Vigésima Tercera de la presente Acta de Emisión.

SEXTA. Precio de Eiercicio.

Los Tenedores de los Títulos Opcionales podrán ejercer el derecho conferido en los mismos, al Precio deEjercicio según la Serie a la que pertenezcan los Títulos Opcionales que adquieran, mismo que sedeterminará un Día Hábil antes de la Emisión y se dará a conocer en el Aviso de Oferta Pública de la Seriecorrespondíente.

SÉPTIMA. Efectos en los Activos de Referencia.

En caso de que el Mercado de Origen sustituya o modifique substancialmente la metodologia de cálculo delos Activos Subyacentes, se utilizará el método o índice sustituido que al efecto detennine el Mercado deOrigen que se asemeje en mayor medida a cada Activo Subyacente. Al efecto, la Emisora deberá decomunicar esta situación a la Bolsa y a la CNBV, a través de los medios que estas detenninen, a efecto deactualizar la inscripción en el RNV y a su vez al Representante Común por escrito, quien lo informará a losTenedores mediante el Sistema Electrónico de Envio y Difusión de Información que mantiene la Bolsa("SEDl") dentro de los 3 (tres) días siguientes a que reciba la notificación por escrito por parte de laEmisora.

OCT AVA. Fecha de Oferta.

a) El Intermediario Colocador de los Títulos Opcionales, llevará a cabo a través de la Bolsa, una o variasOfertas Públicas Primarias de hasta 250 (doscientas cincuenta) Series, que podrán comprender la totalidad oparte de los Títulos Opcionales que ampara esta Emisión en la Fecha de Oferta.

b) En caso de que no se coloque la totalidad de los Titulas Opcionales durante las Fechas de Oferta, laEmisora se reserva el derecho de llevar a cabo posteriores colocaciones en el mercado secundario, a través dela Bolsa. La Emisora notificará por escrito al Representante Común los resultados de las colocaciones deTítulos Opcionales.

NOVENA. Titulo Global.

a) Cada Serie de la presente Emisión estará representada por un Titulo Global, y se emitirá para su depósitoen Indeval.

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b) Contra el pago de la Prima de Emisión, se hará el traspaso de los Titulos Opcionales mediante elmecanismo de acreditamiento de tales Titulos Opcionales, a la cuenta que la casa de bolsa que actúe porcuenta del Tenedor de los Títulos Opcionales mantenga con Indeva!.

c) Los Títulos Globales de cada Serie deberán ser firmados por dos representantes legales de la Emisora ypor el Representante Común.

DÉCIMA. Plazo de Vigencia, Fechas de Eiercicio v Lugar v Forma de LiQuidación.

al El Plazo de Vigencia de la presente Emisión será de hasta diez años contados a partir de la fecha de lapresente Acta de Emisión.

b) El Plazo de Vigencia de cada una de las Series se indicará en el Aviso de Oferta Pública de la Seriecorrespondiente, sin que en ningún caso exceda del Plazo de Vigencia de la Emisión.

c) Los Tenedores de los Títulos Opcionales podrán ejercer los derechos que estos confieren, en la Fecha oFechas de Ejercicio, sujeto a lo previsto en la Cláusula Décima Primera.

d) Los Titulos Opcionales se liquidarán en efectivo en el domicilio de Indeval ubicado en Paseo de laReforma Número 255, Colonia Cuauhtémoc, código postal 06500, México, Distrito Federal, mediantetransferencia electrónica.

DÉCIMA PRIMERA. Derechos de Eiercicio.

a) Cada Titulo Opcional otorga el derecho de ejercicio a sus Tenedores conforme a lo siguiente;

I. Existe Valor Intrinseco

Cuando en la Fecha o Fechas de Ejercicio exista Valor Intrinseco, el Tenedor del Titulo Opcional, tendráúnicamente el derecho de obtener en efectivo, por parte de la Emisora, un monto calculado, según seaaplicable para cada serie, conforme a los siguientes incisos;

1 (uno). Mientras el Valor Final de los Activos de Referencia sea (i) menor o (ii) igualo menor, según seespecifique para cada serie, al Precio de Ejercicio multiplicado por el Factor "i", la Emisora realizará unpago en efectivo igual al resultado de multiplicar el Multiplicador "i" por el Valor Intrinseco del TítuloOpcional, de la Serie correspondiente, más el resultado de multiplicar el Precio de Ejercicio por el Factor"i", más el Porcentaje Retomable de la Prima de Emisión. El Valor Intrinseco no podrá tener un valorsuperior al Porcentaje Máximo del Valor Intrinseco calculado sobre el Precio de Ejercicio.

2 (dos). Mientras el Valor Final de los Activos de Referencia sea (i) mayor O (ii) igualo mayor, según seespecifique para cada serie, al Precio de Ejercicio multiplicado por el Factor "i", la Emisora realizará unpago en efectivo igual al resultado de multiplicar el Multiplicador "i" por el Valor Intrinseco del TituloOpcional, de la Serie correspondiente, más el resultado de multiplicar el Precio de Ejercicio por el Factor"i", más el Porcentaje Retomable de la Prima de Emisión. El Valor Intrinseco no podrá tener un valorsuperior al Porcentaje Máximo del Valor Intrinseco calculado sobre el Precio de Ejercicio.

n. No existe Valor Intrinseco

Cuando en la Fecha o Fechas de Ejercicio no exista Valor Intrinseco, el Tenedor del Titulo Opcional, tendráúnicamente el derecho de obtener en efectivo, por parte de la Emisora, un monto calculado, según seaaplicable para cada caso, aplicables confonne a los siguientes incisos:

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I (uno). Mientras el Valor Final de los Activos de Referencia sea (i) mayor o (ii) igualo mayor, según seespecifique para cada serie, al Precio de Ejercicio multiplicado por el Factor "i", la Emisora realizará unpago en efectivo igual al Porcentaje Retomable de la Prima de Emisión más el resultado de multiplicar elPrecio de Ejercicio por el Factor "i".

2 (dos). Mientras el Valor Final de los Activos de Referencia sea (i) menor o (ii) igualo menor, según seespecifique para cada serie, al Precio de Ejercicio multiplicado por el Factor "i", la Emisora realizará unpago en efectivo igual a (a) la suma del Porcentaje Retomable de la Prima de Emisión y el resultado demultiplicar el Multiplicador "i" por el resultado de (b) dividír la diferencia del Valor Final de los Activos deReferencia y el Precio de Ejercicio multiplicado por el Factor "i"; entre el Precio de Ejercicio multiplicadopor el Factor "i", más (c) el resultado de multiplicar el Precio de Ejercicio por el Factor "i".

3 (tres). Mientras el Valor Final de los Activos de Referencia sea (i) menor o (ii) igualo menor según seespecifique para cada serie, al Precio de Ejercicio multiplicado por el Factor "i", la Emisora realizará unpago en efectivo igual al Porcentaje Retomable de la Prima de Emisión más el resultado de multiplicar elPrecio de Ejercicio por el Factor "i".

4 (cuatro). Mientras el Valor Final de los Activos de Referencia sea (i) mayor o (ii) igualo mayor, según seespecifique para cada serie, al Precio de Ejercicio multiplicado por el Factor "i", la Emisora realizará unpago en efectivo igual a (a) la suma del Porcentaje Retomable de la Prima de Emisión y el resultado demultiplicar el Multiplicador "i" por el resultado de (b) dividir la diferencia del Precio de Ejerciciomultiplicado por el Factor "i" y el Valor Final de los Activos de Referencia entre el Precio de Ejerciciomultiplicado por el Factor "i", más (c) el resultado de multiplicar el Precio de Ejercicio por el Factor "i".

b) Cada Título Opcional representa el valor monetario del Valor de los Activos de Referencia a razón de$1.00 (UN PESO 00/100 MONEDA NACIONAL) porcada punto de los Activos de Referencia.

c) La cantidad minima de Títulos Opcionales que los Tenedores podrán ejercer es de un Lote.

d) Una vez que los Tenedores de los Titulos Opcionales instruyan a la casa de bolsa que actúe por su cuentaque ejerza los derechos que confieren los Títulos Opcionales, y dicha casa de bolsa lo notifique a Indeval yala Bolsa, la instrucción de los Tenedores de los Titulos Opcionales se considerará irrevocable y no podrámodificarse total o parcialmente.

DÉCIMA SEGUNDA. Eiercicio de Derechos Coroorativos v Patrimoniales.

Los Títulos Opcionales no otorgan derechos corporativos de propiedad o patrimoníales sobre los ActivosSubyacentes que formen parte de los Activos de Referencia. La Emisora no estará obligada a ejercer losderechos patrimoniales o corporativos que confieren los Activos Subyacentes que haya adquirido para finesde cobertura y no tendrán responsabilidad alguna respecto de la forma en que los ejerza o deje de hacerlo.No obstante lo anterior, los ajustes técnicos a los Títulos Opcionales por pago de dividendos en acciones,suscripción, canje de títulos, split, split inverso, reembolso, escisión, fusión, así como por la compra ysuscripción reciproca de acciones o por cualquier otro derecho que esté considerado en la presente Acta deEmisión, se efectuarán conforme a los procedimientos que la Bolsa establezca en su Reglamento Interior yen su Manual Operativo.

DÉCIMA TERCERA. Eventos Extraordinarios.

a) Sí ocurriera un Evento Extraordinario, se suspenderá la cotización en Bolsa de los Títulos Opcionales dela Serie en Circulación de que se trate.

b) Por Evento Extraordinario, se entenderá el hecho de que se cancele o suspenda la cotización en elMercado de Origen de los Activos Subyacentes que representen índividualmente o en su coqjunto más del

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30% (treinta por ciento) del valor de mercado de los Activos de Referencia. En caso de que los ActivosSubyacentes sean indices de precios accionarios se entenderá también como Evento Extraordinario el hechode que se cancele o suspenda la cotización en el Mercado de Origen de las acciones que representenindividualmente o en su conjunto más del 30% (treinta por ciento) del valor de mercado del Índice.

La reanudación de la operación de los Titulas Opcionales se realizará una vez que se reanude la operación delos Activos Subyacentes que representen individualmente o en su conjunto el 70% (setenta por ciento) o másdel Valor de los Activos de Referencia.

En caso de que se deje de proporcionar información de los Activos Subyacentes o dejen de estar listados enel Sistema Internacional de Cotizaciones y que sirvan de Activo de Referencia de la .Emisiónen cuestión, seconsidera un Evento Extraordinario.

c) No se consideran Eventos Extraordinarios las suspensiones de los Activos Subyacentes que integran losActivos de Referencia, según sea el caso, que lleve a cabo el Mercado de Origen, derivadas de movimientosen sus precios en un mismo Dia Hábil que excedan los limites pennitidos por dicho Mercado de Origen.

d) De darse un Evento Extraordinario, los Tenedores de los Titulas Opcionales no podrán ejercer losderechos que otorgan los Titulas Opcionales en tanto subsista tal Evento Extraordinario.

e) Si la suspensión se prolonga hasta el último dia del plazo de vigencia de la Serie de los TitulasOpcionales, la valuación se pospondrá hasta el siguiente Dia Hábil en que se levante la suspensión, pero enningún caso más allá de cinco Dias Hábiles posteriores al último dia del plazo de vigencia de la Serie de lospropios titulas, en ese supuesto se utilizará el método o Activo Subyacente sustituto que al efecto determineel propio Mercado de Origen y que se asemeje en mayor medida al Activo Subyacente de referencia.

t) En caso de que el Mercado de Origen sustituya o modifique sustancialmente la metodologia de cálculo delActivo Subyacente de referencia, se utilizará el método o Activo Subyacente sustituto que al efectodetermine el propio Mercado de Origen y que se asemeje en mayor medida al Activo Subyacente dereferencia, asimismo la Emisora deberá de comunicar esta situación a la Bolsa y a la CNBV, a través de losmedios que estas detenninen, a efecto de actualizar la inscripción en el RNV.

DÉCIMA CUARTA. Cobertura v Nonna de LiQuidezAgregada o. en su caso Plan de ReQuerimientosdeEfectivo.

Para el cómputo del consumo de capital de las Emisiones de los Titulas Opcionales y la cobertura con la quela Emisora operará, se observarán las reglas de capitalización, mantenimiento de coberturas y nonnas deliquidez de confonnidad con lo dispuesto en las Disposiciones de Carácter General Aplicables a lasInstituciones de Crédito publicadas en el Diario Oficial de la Federación el 2 de diciembre de 2005y las demás disposiciones aplicables a las instituciones de banca múltiple.

La cobertura de un portafolio de Titulas Opcionales se realiza mediante el balanceo constante del portafolioréplica; es decir, i) tomando posición contraria en derivados que repliquen todos los riesgos (delta, vega,ganuna, etcétera) generados por el Titulo Opcional y/o ii) a través de la cobertura delta (delta hedge) delTitulo Opcional. Esto implica calcular la delta del mismo y cubrida diariamente mediante la compra/ventadel activo subyacente; esta cobertura delta se hace dentro de los limites internos autorizados para, asi dar unespacio para la gestión de la gamma (cambios en la delta conforme se mueve el activo subyacente).

El riesgo de vega (riesgo a cambios en la volatilidad del mercado) se cubre con instrumentos derivados sobreel mismo activo subyacente o sobre un activo correlacionado; de tal fonna que los cambios en el precio delTitulo Opcional debidos a los movimientos en volatilidad se vean compensados, en buena medida, por

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cambios en el precio del instrumento derivado de cobertura. La cobertura de la vega, a través de uninstrumento derivado simultáneamente cubre la gamma del Titulo Opcional.

El riesgo de tasa de interés de los Titulas Opcionales emitidos se cubre a través de instrumentos sensibles alos movimientos de tasas, de tal fonna que los cambios en precio del Titulo Opcional debidos a los cambiosen las tasas de interés se vean compensados por los cambios en precio de los instrumentos de coberturasensibles a las tasas. Estos instrumentos de cobertura pueden ser bonos (con o sin cupón) o derivados detasas.

La gestión dinámica de un portafolio de Titulas Opcionales se realiza analizando las sensibilidades Delta "8"(subyacente), Vega "v" (volatilidad), Gamma "(r)", con el objetivo de que los riesgos asociados seencuentren dentro de las reglas establecidas para la Emisora.

La delta muestra el número de activos que es necesario comprar/vender para hacer una cobertura dinámicadel portafolio. Y la vega detennina la sensibilidad del portafolio a movimientos en la volatilidad.Considerando la delta y la vega se hace una gestión Gamrna, buscando minimizar el impacto al portafoliopor variaciones en los factores de mercado. La delta de la cobertura deberá neutralizarse al cierre del dia, laexposición total de los Titulas Opcionales vigentes que se emitan.

La Emisora mantendrá el capital requerido en relación con los riesgos incurridos por su operaClOnycobertura de la Emisión de Títulos Opcionales de confonnidad con 10 dispuesto en las Disposiciones deCarácter General Aplicables a las Instituciones de Crédito publicadas en el Diario Oficial de laFederación el 2 de diciembre de 2005 y las demás disposiciones aplicables a las instituciones debanca múltiple.

La Emisora no invertirá en Acciones o Acciones del SIC de entidades financieras del mismo grupoempresarial, de otras entidades financieras y de entidades financieras del exterior, de conformidad con loestablecido en los articulas 31, 89 y 2I5 de la Ley para Regular las A¡''TlIpacionesFinancieras, la Ley deInstituciones de Crédito y LMV, respectivamente.

Los activos subyacentes que representen el capital social de entidades financieras, no son propiedad y nopodrán ser adquiridos por la Emisora de conformidad con los artículos 31 de la Ley para Regular a lasAgrupaciones Financieras y de conformidad con el artículo 89 de la Ley de Instituciones de Crédito.

DÉCIMA QUINTA. Mecánica de Eiercicio v LiQuidación.

a) En el caso de que los Títulos Opcionales posean un Valor Intrínseco positivo en la Fecha o Fechas deEjercicio, la casa de bolsa que actúe por cuenta del Tenedor estará obligada al ejercicio de los derechos queconfieren los mismos, sin que se requiera la instrucciónpor parte de los Tenedores de los Titulas Opcionales.En este supuesto, la casa de bolsa correspondiente no podrá cobrar comisión alguna por el ejercicio de losderechos que otorgan los Títulos Opcionales a sus Tenedores.

b) El ejercicio de los derechos que confieren los Títulos Opcionales, según la Serie de que se trate, podránhacerse únicamente en la Fecha o Fechas de Ejercicio, siempre que no exista un Evento Extraordinario.Cuando por caso fortuito o de fuerza mayor, el último Día Hábil del Plazo de Vigencia dejara de ser un DíaHábil, los derechos de los Tenedores de los Títulos Opcionales deberán ejercerse el Dia Hábil inmediatosiguiente.

c) En la Fecha o Fechas de Ejercicio, las casas de bolsa que actúen por cuenta de los Tenedores de éstos,infonnarán por escrito, a Indeval y a la Bolsa, del saldo total de los Titulas Opcionales ejercidos antes de lahora y en la fonna que Indeval y la Bolsa hayan detenninado para la entrega de dichas notificaciones.Indeval recibirá de la Bolsa el Nivel Fínal; de los Valores de Referencia, lo actualizará y procederá a calcularla liquidación, avisará telefónicamente al Emisor y al Representante Común, del ejercicio del Título

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Opcional. La Bolsa recibirá de Indevallas cartas de ejercicio de los Títulos Opcionales con las caracteristicasy comunicará dicha notificación al Representante Común y a la Emisora, dentro del horario y en la formaque fije para tales efectos.

d) Al tercer Dia Hábil posterior a la Fecha o Fechas de Ejercicio de los Titulas Opcionales, se liquidarán losTItulas Opcionales en efectivo conforme a lo siguIente:

1) Indeval realizará el traspaso de los Títulos Opcionales de la Serie correspondiente de las cuentas de la o lascasas de bolsa que actúen por cuenta de los Tenedores de los Titulas Opcionales, a la cuenta delRepresentante Común con Indeval, y

II) La Emisora deberá entregar al Representante Común, para que éste a su vez lo entregue a Indeval, elimporte de los derechos de ejercicio de los Titulas Opcionales, quien lo acredItará a la cuenta de lasrespectivas casas de bolsa que actúen por cuenta de los Tenedores, las que a su vez lo acreditarán en lacuenta del respectivo Tenedor de los Títulos Opcionales por el que actúen.

e) La ejecución de los derechos que otorgan los Titulos Opcionales se llevará a cabo fuera de Bolsa y seconsiderará realizada en ésta, siempre que sea registrada y dada a conocer al público conforme a lo previstoen el Reglamento Interior de la Bolsa.

Indeval realizará las actividades que se señalan en la presente clausula, en los ténninos que se establecen enel Reglamento y Manuales Operativos aplicables a dicha InstitucIón para el depósito de valores

DÉCIMA SEXTA. Designación del Intermediario Colocador de los Tltulos Oocionales.

Actuará corno intermediario colocador en la Emisión de TItulas Opcionales, la Sociedad denominada Casade Bolsa BBV A Bancomer, Sociedad Anónima de Capital Variable, Grupo Financiero BBV A Bancomer,quien tendrá todos los derechos y obligaciones que las leyes, circulares y reglamentos establezcan alrespecto.

DÉCIMA SÉPTIMA. Desil!I1llción del Reoresentante Común.

Para representar al conjunto de Tenedores de Títulos Opcionales, la Emisora designa a la SocIedaddenominada Monex Casa de Bolsa, Sociedad AnónIma de Capital Variable, Monex Grupo Financiero, la quepor conducto de su apoderada la señora Claudia Beatriz Zermeño Inclán, declara que comparece a la firmade esta Acta para aceptar el cargo de Representante Común y los derechos y obligaciones que dicho cargoconfieren.

DÉCIMA OCTAVA. Atribuciones del Reoresentante Común.

El Representante Común tendrá los derechos y obligaciones que se contemplan en la Ley General de Titulasy Operaciones de Crédito, en la LMV y en las DIsposiciones de Carácter General Aplicables a las Emisorasde Valores y a otros Participantes del Mercado de Valores de la CNBV, asi como en la presente Acta deEmisión. Para todo aquello no expresamente previsto en esta Acta, el Representante Común convocará a laAsamblea de Tenedores de los Titulos OpcIonales de conformidad con lo establecIdo en el apartado deAsambleas de Tenedores.

a) El Representante Común tendrá las fucultades y obligaciones siguientes:

1) Autorizar con la firma de sus representantes, la presente Acta de Emisión y los Titulos Globales de cadauna de las Series;

II) Ejercer todas las accIones o derechos que al conjunto de los Tenedores de los TItulas Opcionales

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corresponda, asi como los que requiera el desempeño de sus funciones y deberes y ejecutar los actosconservatorios que estime convenientes en defensa de los intereses de los Tenedores de los TItulasOpcionales;

IIJ) Convocar y presidIr las Asambleas de Tenedores de los Titulas Opcionales y ejecutar sus resoluciones oconvocar a Asambleas de Tenedores a petición de la Emisora;

IV) Requerir a la Emisora el cumplimiento de sus obligaciones conforme a la presente Acta de Emisión;

V) Ejecutar la mecánica de ejercicio y de liquidación conforme a la presente Acta de Emisión;

VI) Ejecutar aquellas otras funciones y obligacIones que se desprendan de la presente Acta de Emisión o quesean compatibles con la naturaleza del cargo del Representante Común;

VII) Notificar a la Emisora la elección de los Tenedores en caso de que estos últimos deseen hacer uso delderecho de Ejercicio a que se refiere la Cláusula Décima Primera de la presente Acta de Emisión;

VIII) Publicar cualquier información que se desprenda del Acta de Emisión.

IX) Modificar la presente Acta de Emisión de común acuerdo con el Emisor en términos del punto e) III dela Cláusula Décima Novena, en el entendido que los derechos de los Tenedores, los plazos, la condiciones ylas obligaciones de pago únIcamente podrán ser modificadas por acuerdo de la Asamblea de Tenedoresconforme a lo establecido en el punto 1) de la Cláusula Décima Novena.

b) El Representante Común podrá ser removido o sustituido por acuerdo de la Asamblea de Tenedoresconforme a lo establecido en la cláusula "Asambleas de Tenedores de Títulos Opcionales" del presenteinstrumento, en el entendido que dicha remoción sólo tendrá efectos a partir de la fecha en que unrepresentante común sucesor haya sido desib'J1ado, haya aceptado el cargo y haya tomado posesión delmismo.

c) El Representante Común solo podrá renunciar a su cargo por causas graves que calificará el juez deprimera instancia que corresponda al domicilio de la Emisora y en este supuesto, seguirá desempeñándose enel cargo hasta que la Asamblea de Tenedores de los Titulas Opcionales designe a su sustituto.

DÉCIMA NOVENA. Asambleas de Tenedores de Titulas Oocionales.

a) La asamblea de los Tenedores de los Títulos Opcionales representará al conjunto de Tenedores de losTítulos Opcionales de las Series en Circulación, y sus decisiones adoptadas, serán válidas respecto de todoslos Tenedores, aun de los ausentes y disidentes. No obstante lo anterior, podrán realizarse Asambleas deTenedores de Titulos Opcionales de una sola Serie para resolver asuntos relacionados únicamente con laSerie de que se trate.

b) Las Asambleas de los Tenedores de los Titulas Opcionales se celebrarán en la Ciudad de México, DistritoFederal, en el lugar que el Representante Común señale para tal efecto.

c) Los Tenedores de los Títulos Opcionales que, en lo individual o conjuntamente posean el 10% (diez porciento) de los Titulas Opcionales en cIrculación o de la Serie de que se trate, en su caso, podrán pedir alRepresentante Común que convoque a la Asamblea de Tenedores de los Títulos Opcionales, especificandoen su petición los puntos que en la asamblea deberán tratarse, asi como el lugar y hora en que deberácelebrarse dicha Asamblea. El Representante Común deberá expedir la convocatoria para que la Asamblea sereúna dentro del término de 15 (quince) dias naturales contados a partir de la fecha en que reciba la solicitud.Si el Representante Común no cumpliere con esta obligación, el juez de primera instancia del domicilio delRepresentante Común, a petición de los Tenedores de los Titulas Opcionales solicitantes, deberá expedir la

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convocatoria para la reunión de la asamblea.

d) La convocatoria para las Asambleas de los Tenedores de los Titulas Opcionales se publicará una vez, por10 menos, en alguno de los periódicos de mayor circulación a nivel nacional, con cuando menos 10 (diez)dias naturales de anticipación a la fecha en que la Asamblea deba reunirse, dicha convocatoria incluirá fecha,lugar, hora, orden del dia y deberá estar debidamente firmada. En la convocatoria se expresarán los puntosque en la Asamblea deberán tratarse.

e) Salvo por lo previsto en la presente Acta de Emisión, las Asambleas serán convocadas, se instalarán,deliberarán, y tomarán resoluciones con arreglo a 10 si¡''IIiente:

1) Para que la Asamblea de Tenedores de los Titulas Opcionales se considere legalmente instalada, en virtudde primer convocatoria, deberán estar representados en elIa, por lo menos, la mitad más uno de los TitulasOpcionales en circulación o, en su caso, de los Titulas Opcionales de la Serie que se trate, y sus decisionesserán válidas, salvo en los casos previstos en el párrafo 1II si¡''IIiente, cuando sean aprobadas por mayoria devotos, tomando como base el número de Titulas Opcionales por Tenedor.

11) Si la Asamblea de Tenedores de los Titulas Opcionales se reúne en virtud de segunda convocatoria, susdecisiones serán válidas cualesquiera que sea el número de los Títulos Opcionales presentes en la Asamblea,siempre que hubiere sido debidamente convocada.

111)Se requerirá que estén presentes en la Asamblea, cuando menos, aquelIos Tenedores que en 10 individualo conjuntamente posean el 75% (setenta y cinco por ciento) de los Titulas Opcionales en circulación o, en sucaso, de los Titulas Opcionales de la Serie que se trate, siempre que se trate de primera convocatoria y quelas decisiones sean aprobadas por la mitad más uno por lo menos, de los votos computables en la Asamblea,en los siguientes casos:

1 (uno). Cuando se trate de revocar la designación del Representante Común o nombrar a cualquier otrorepresentante común;

2 (dos). Cuando se trate de consentir o autorizar que el Emisor deje de cumplir con sus obligacionescontenidas en el Acta de Emisión o el Titulo Global u otorgar prórrogas o esperas al Emisor;

3 (tres). Cuando se trate de realizar cualquier modificación a los términos del Acta de Emisión o TituloGlobal, salvo por 10 dispuesto en el punto l) de esta Cláusula.

Si la Asamblea se reúne por virtud de se¡''IInda convocatoria, sus decisiones serán válidas cualquiera que seael número de Tenedores de los Titulas Opcionales presentes en Asamblea y siempre que las decisiones seanaprobadas por lo menos por mayoria de votos de los presentes, tomando como base el número de TitulasOpcionales por Tenedor.

IV) Para concurrir a las Asambleas, se aplicará lo previsto en el articulo 290 y demás aplicables de la LMV.Los Tenedores de los Titulas Opcionales deberán depositar con el Representante Común las constancias dedepósito que expida Indeval y el listado que al efecto expida la casa de bolsa correspondiente, de ser el caso,respecto de los Titulas Opcionales de las cuales son titulares, por 10 menos el Dia Hábil anterior a la fecha enque la asamblea de Tenedores deba celebrarse. Los Tenedores podrán hacerse representar en la asamblea porapoderado, acreditado con carta poder firmada ante dos testigos.;

V) En ningún caso se tomarán en cuenta, para el cómputo de instalación de Asamblea o votación, los TitulasOpcionales que, en su caso, no hayan sido puestos en circulación;

VI) De la Asamblea se levantará acta suscrita por quienes hayan fungido como presidente y secretario. Alacta se agregará lista de asistencia, firmada por los concurrentes y por los escrutadores. Las actas, asi como

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una copia del Título Global y demás datos y documentos que se refieran a la Emisión, serán conservados porel Representante Común y podrán, en todo tiempo, ser consultados por los Tenedores de los TitulasOpcionales, los cuales tendrán derecho que, a sus expensas, el Representante Común les expida copiascertificadas de los documentos señalados; y

VII) Los Tenedores de los Títulos Opcionales podrán ejercer individualmente las acciones que lescorrespondan para exigir:

(i) De la Emisora, el cumplimiento de sus obligaciones conforme a la presente Acta de Emisión, en 10relativo a liquidación de los Titulas Opcionales cuando éstos se ejerzan;

(ii) Del Representante Común, que practique los actos conservatorios de los derechos de los Tenedores delos Titulas Opcionales en común o que haga efectivos dichos derechos; y

(iii) La responsabilidad en que incurra el Representante Común por culpa grave.

l) No obstante lo anterior, la Emisora y el Representante Común estarán facultados para modificar lapresente Acta de Emisión, sin requerir el consentimiento de la Asamblea de Tenedores de TitulasOpcionales, siempre que dicha modificación tenga por objeto eliminar, agregar o modificar los ActivosSubyacentes descritos en la Cláusula Primera de esta Acta de Emisión, sin que se afecten los derechos de losTenedores, los plazos, condiciones y obligaciones de pago. No se podrá modificar el acta sin elconsentimiento previo de la Asamblea de Tenedores de Titulas Opcionales, si previamente la Emisora haemitido Titulas Opcionales en relación con el Activo Subyacente que se pretenda eliminar, agregar omodificar, o si de alguna manera se afectan los derechos de los Tenedores, los plazos, condiciones yobligaciones de pago.

Para que la modificación al acta surta efectos, la CNBV deberá autorizar la actualización de la inscripción enel RNV (ya sea mediante la actualización del propio Prospecto, mediante la publicación de un avisoinfonnativo o mediante cualquier otra forma que apruebe la propia CNBV).

VIGÉSIMA. Posibles Adquirentes.

Los Titulas Opcionales en todas sus Series que sean emitidos con base a la presente Acta de Emisión,pueden ser adquiridos por: Personas Fisicas o Morales, nacionales y extranjeras, cuando su régimen deinversión lo prevea expresamente.

VIGÉSIMA PRIMERA. Régimen fiscal aDlicable.

El tratamiento fiscal respecto de los ingresos que en su caso, generen los Titulas Opcionales se reglra parapersonas fisicas y morales residentes en México, por lo previsto en los artículos 16-A y 16-C del CódigoFiscal de la Federación, asi como en los artículos 22, 32 fracción XVII, 109 fracción XXVI, 167 fracción

XIV, de la Ley del Impuesto Sobre la Renta vigente, articulas 20, 134,247,264 Y 267 del Reglamento delmismo ordenamiento, y otras disposiciones complementarias.

Para las personas fisicas o morales residentes en el extranjero a lo previsto en los artículos 171, 192 Y 199de la Ley del Impuesto Sobre la Renta y en otras disposiciones complementarias, en el entendido que el

impuesto sobre la renta que lIegara a generarse será en todo momento cargo de los Tenedores de los Títulosopcionales.

El régimen fiscal podrá modificarse a lo largo de la vigencia por lo que los posibles adquirentes de losTitulas opcionales deberán consultar con sus asesores las consecuencias fiscales resultantes de lasoperaciones que pretendan lIevar a cabo con los Títulos opcionales, incluyendo la aplicación de reglasespecificas respecto de su situación en particular.

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VIGÉSIMA SEGUNDA. Licencia de Uso de Marcas.

Los Índices son marcas registradas propiedad de Standard & Poor's Financial Services LLC y de la BolsaMexicana de Valores, Sociedad Anónima Bursátil de Capital Variable y están siendo utilizadas con

autorización de las mismas, mediante contrato de licencia de uso, de fecha 20 de marzo de 2009 y 8 denoviembre de 2006, respectivamente. Asimismo, el otorgamiento de las licencias de uso antes referidas noimplica que Standard & Poor's Financial Services LLC y la Bolsa Mexicana de Valores, Sociedad Anónima

Bursátil de Capital Variable avalen, sugieran la compra o venta, o estén involucradas en el proceso de ofertapública de los Titulos Opcionales.

Por último, Standard & Poor's Financial Services LLC y la Bolsa Mexicana de Valores, Sociedad Anónima

Bursátil de Capital Variable no quedarán obligadas a asumir compromisos, garantizar o indemnizar de

manera alguna a los Tenedores de los Titulos Opcionales o a cualquier tercero, por el comportamiento de losprecios de los valores que conforman los Índices, asi como por la comisión involuntaria de errores u

omisiones o por la suspensión que se haga de la estimación y difusión de los Índices, daños consecuencia les,peIjuicios de buena fe o peIjuicios que deriven de la venta o compra de los Titulos Opcionales.

VIGÉSIMA TERCERA. Domicilios.

Para todo lo relativo a los Titulos Opcionales, la Emisora, el Representante Común y el IntermediarioColocador de los Titulos Opcionales señalan como sus domicilios los siguientes:

a) Emisora:

BBV A Bancomer, Sociedad Anónima, Institución de Banca Múltiple,Grupo Financiero BBV A Bancomer

Avenida Universidad número 1200,Colonia Xoco, código postal 03339,México, Distrito Federal.

Teléfono: (55) 5621 3434.

b) Intermediario Colocador de los Titulos Opcionales:

Casa de Bolsa BBV A Bancomer, Sociedad Anónima de Capital Variable,Grupo Financiero BBV A Bancomer

Insurgentes Sur número \81\, 3er. Piso,

Colonia Guadalupe Inn, código postal 01020,México, Distrito Federal.

Teléfono: (55)562\ 3434.

c) Representante Común:

Monex Casa de Bolsa, Sociedad Anónima de Capital Variable,Monex Grupo Financiero

Paseo de la Reforma Núm. 284, Pisos 5 al 15,

Colonia Juárez, Delegación Cuauhtémoc, código postal 06600,México, Distrito Federal.

Teléfono: (55) 5 2300200.

VIGÉSIMA CUARTA. Tribunales Comoetentes.

Para la interpretación y cumplimiento de la presente Acta de Emisión y de los Titulos Opcionales que

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conforme a la misma se emiten, la Emisora, el Representante Común y los Tenedores de los Titulos

Opcionales por el solo hecho de serio, se someten irrevocablemente a la jurisdicción y competencia de lostribunales comunes en la Ciudad de México, Distrito Federal, renunciando expresamente a cualquier otrofuero que pudiera corresponderles por razón de su domicilio presente o futuro.

VIGÉSIMA QUINTA. Número de Inscrioción en el RNV v número del oficio v fecha de autorización de laComisión Nacional Bancaria v de Valores.

Los Titulos Opcionales han quedado inscritos en el RNV, bajo el número "0\75-1.20-2012-006 "; asimismola Comisión Nacional Bancaria y de Valores autorizó su inscripción mediante el oficio número

"\53/7948/20\2", de fecha \6 de Abril de 20\2, la cual no implica certificación alguna sobre la bondad delvalor o la solvencia del emisor o sobre la exactitud o veracidad de la información contenida en el Aviso deOferta Pública, ni convalida los actos que, en su caso, hubieran sido realizados en contravención de lasleyes."

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ESTE AVISO APARECE ÚNICAMENTE CON FINES INFORMATIVO S, YA QUE LA TOTALIDAD DE LOS VALORES HAN SIDO COLOCAD OS

BBVA BANCOMER, S.A., INSTITUCIÓN DE BANCA MÚLTIPLE,

GRUPO FINANCIERO BBVA BANCOMER

OFERTA PÚBLICA DE 200,000 (DOSCIENTOS MIL) TÍTULOS OPCIONALES DE COMPRA, EN EFECTIVO, AMERICANOS CON RENDIMIENTO LIMITADO, CON PORCENTAJE RETORNABLDE DE PRIMA DE EMISIÓN, Y COLOCACIONES SUBSECUENTES, REFERIDOS A ÍNDICE DE PRECIOS Y COTIZACIONES (IPC) CORRESPONDIENTE A LA SERIE 142 DE LAS HASTA 250 SERIES EN QUE PODRÁ DIVIDIRSE LA EMISIÓN, DE CONFORMIDAD CON LOS TÉRMINOS Y CONDICIONES DEL ACTA DE EMISIÓN, CONTENIDA EN LA ESCRITURA PÚBLICA N° 156,654 DE FECHA 23 DE ABRIL DE 2012, OTORGADA ANTE EL LIC. CECILIO GONZÁLEZ MÁRQUEZ, NOTARIO PÚBLICO N° 151 DE MÉXICO, DISTRITO FEDERAL, Y EL CONVENIO MODIFICATORIO AL ACTA DE EMISIÓN CONTENIDO EN LA ESCRITURA PÚBLICA N° 162,493 DE FECHA 19 DE FEBRERO DE 2013, OTORGADA ANTE EL LIC. CECILIO GONZÁLEZ MÁRQUEZ, NOTARIO PÚBLICO N° 151 DE MÉXICO, DISTRITO FEDERAL.

CADA TÍTULO OPCIONAL REPRESENTA EL VALOR MONETARIO DEL ACTIVO DE REFERENCIA, A RAZÓN DE $1.00 (UN PESO) POR CADA PUNTO DEL ACTIVO DE

REFERENCIA.

LOS TÍTULOS OPCIONALES SE EMITEN EN LOTES DE 10 TÍTULOS OPCIONALES CADA UNO.

MONTO DE LA OFERTA $20,000,000.00 M.N.

(VEINTE MILLONES DE PESOS 00/100 M.N.)

Fecha de la Oferta: 16 de diciembre de 2013 Fecha de cierre de libro: 16 de diciembre de 2013 Horario de cierre de libro : 9:00 a.m. a 10:00 a.m. Fecha de publicación de libro : 16 de diciembre de 2013 Fecha de publicación del Aviso de Colocación para Fines Informativos:

16 de diciembre de 2013

Fecha de Emisión de la Serie: 16 de diciembre de 2013 Fecha de Cruce: 16 de diciembre de 2013 Fecha de Liquidación: 19 de diciembre de 2013 Fecha de Registro en Bolsa: 16 de diciembre de 2013 Número de Títulos Opcionales autorizados para circular: Hasta 200’000,000 (doscientos millones) de Títulos Opcionales. Número de Títulos Opcionales de esta Serie: 200,000 (doscientos mil) Títulos Opcionales. Plazo de Vigencia de la Serie: Del 16 de diciembre de 2013 al 12 de febrero de 2014, sin que en caso alguno exceda del plazo de

Vigencia de la Emisión. Monto Emitido: $20,000,000.00 (veinte millones de pesos 00/100 m.n.) Monto Colocado: $17,350,000.00 (diecisiete millones trescientos cincuenta mil pesos 00/100 m.n.) Plazo de Vigencia de la Emisión: Hasta 10 años contados a partir de la fecha del Acta de Emisión, es decir, a partir del 23 de abril de

2012. Fechas de Ejercicio: Fecha 1 06/01/2014 Fecha 2 12/02/2014 Clase de los títulos: Títulos opcionales de compra. Forma de Liquidación: En efectivo Tipo de Ejercicio: Americanos

Activo de referencia:

Clave de pizarra del Activo de Referencia

Nivel de Referencia

Valor Ponderado:

Activo de Referencia sobre el que se emiten los Títulos Opcionales, en el entendido que en términos del Artículo 66 de la Ley del Mercado de Valores, las Canastas únicamente podrán ser sobre acciones de sociedades anónimas inscritas en el Registro Nacional de Valores:

Índice de Precios y Cotizaciones (IPC)

IPC Nivel de Mercado de IPC x (100 / Nivel

de Mercado de IPC del día hábil anterior a la fecha de su oferta) = 100

100%

Nivel de Referencia en la Fecha de Emisión: 41,884.83 x (100 / 41,884.83) = 100 Volumen Mínimo de Títulos Opcionales a Ejercer: Un Lote Clave de Pizarra de la Emisión: IPC402L DC296 Gastos relacionados con la Colocación: Registro en RNV: aproximadamente $10,000.00

Listado en la BMV: aproximadamente $8,585.62 (incluye iva) Representante Común: aproximadamente $2,500.00 (incluye iva) Publicación en periódico: aproximadamente $N/A Todos los gastos relacionados con la colocación, fueron cubiertos con recursos propios de la Emisora.

Recursos Netos que obtendrá la Emisora: Aproximadamente $19,978,914.38 Posibles Adquirientes de todas y cada una de las Series: Personas Físicas y Morales, nacionales y extranjeras, cuando su régimen de inversión lo prevea

expresamente. Lugar de Emisión: México, Distrito Federal Emisora: BBVA Bancomer, S.A., Institución de Banca Múltiple, Grupo Financiero BBVA Bancomer Régimen Fiscal Aplicable a todas y cada una de las series: El tratamiento fiscal respecto de los ingresos que en su caso, generen los Títulos Opcionales se regirá

para personas físicas y morales residentes en México, por lo previsto en los artículos 16-A y 16-C del Código Fiscal de la Federación, así como en los artículos 22, 32 fracción XVII, 109 fracción XXVI, 167 fracción XIV, de la Ley del Impuesto Sobre la Renta vigente, artículos 20, 134, 247, 264 y 267 del Reglamento del mismo ordenamiento, y otras disposiciones complementarias. Para las personas físicas o morales residentes en el extranjero a lo previsto en los artículos 171, 192 y 199 de la Ley del Impuesto Sobre la Renta y en otras disposiciones complementarias, en el entendido que el impuesto sobre la renta que llegara a generarse será en todo momento cargo de los Tenedores de los Títulos opcionales. El régimen fiscal podrá modificarse a lo largo de la vigencia por lo que los posibles adquirentes de los Títulos opcionales deberán consultar con sus asesores las consecuencias fiscales resultantes de las operaciones que pretendan llevar a cabo con los Títulos opcionales, incluyendo la aplicación de reglas específicas respecto de su situación en particular.

Lugar y Forma de Liquidación : En la S.D. Indeval Institución para el Depósito de Valores, S.A. de C.V., mediante transferencia electrónica.

Derechos que confieren a los Tenedores: Los títulos opcionales otorgan a sus tenedores, en fecha de ejercicio los descritos en la Cláusula Décima Primera del Acta de Emisión.

Evento Extraordinario: El hecho de que se cancele o suspenda la cotización en el Mercado de Origen de los Activos Subyacentes que representen individualmente o en su conjunto más del 30% del valor de mercado de los Activos de Referencia, conforme a lo establecido en la cláusula Décima Tercera del Acta de Emisión.

Efecto del Activo Subyacente sobre los Títulos Opcionales: El valor de los Títulos Opcionales se podría ver afectado por el nivel de mercado del Activo Subyacente, tasas de interés, la volatilidad implícita y el plazo o vencimiento. El movimiento de dichas variables depende de diversos factores ajenos a la Emisora.

Serie Clave de

Pizarra de esta Serie

Prima de Emisión

Porcentaje Retornable de la Prima

Precio de Ejercicio

Porcentaje máximo del Valor Intrínseco

calculado sobre el Precio de Ejercicio

Rendimiento Máximo del Título

Opcional

Valor Intrínseco

Precio por Lote

Fecha 1 $100.00 142 IPC402L

DC296 $100.00 90.000000%

$90.000000 Fecha 2 $100.00

2.3333000000%

$2.3333000000

2.3333000000%

$2.3333000000 $0.00 $1,000.00

Page 22: TÍTULO GLOBAL AMPARA LA TOTALIDAD DE LOS TÍTULOS ...€¦ · tÍtulo global ampara la totalidad de los tÍtulos opcionales de la serie 142 emitidos por bbv a bancomer, s.a., instituciÓn

Factor 1 Factor 2 Factor 3 Factor 4 Factor 5 Factor 6 Factor 7 Multiplicador 1 Multiplicador 2

1.0000000000 0.9000000000 0.1081670000 0.1233330000 0.0000000000 -0.900000000 0.1000000000 0.0000000000 100.0000000000

Los Títulos Opcionales son documentos que representan un derecho temporal adquirido por los tenedores a cambio del pago de una Prima de Emisión. Por lo tanto, dicho derecho expira al término del Plazo de Vigencia, por lo que la tenencia de los mismos implica el reconocimiento de que el Valor Intrínseco y el Precio de Mercado del Título Opcional en el mercado secundario pueden variar en función del Valor Final de los Activos de Referencia. Cada Título Opcional otorga el derecho de ejercicio a sus tenedores conforme a lo siguiente: I. Cuando en las Fechas de Ejercicio exista Valor Intrínseco, el tenedor del Título Opcional, tendrá únicamente el derecho de obtener en efectivo, por parte de la Emisora, un monto calculado, conforme a lo siguiente:

Fecha 1

Mientras el Valor Final de los Activos de Referencia sea igual o mayor, al Precio de Ejercicio multiplicado por el Factor 1, la Emisora realizará un pago en efectivo igual al resultado de multiplicar el Multiplicador 1 por el Valor Intrínseco del Título Opcional, más el resultado de multiplicar el Precio de Ejercicio por el Factor 3, más el Porcentaje Retornable de la Prima de Emisión. El Valor Intrínseco no podrá tener un valor superior al Porcentaje del Valor Intrínseco calculado sobre el Precio de Ejercicio.

Fecha 2

Mientras el Valor Final de los Activos de Referencia sea igual o mayor, al Precio de Ejercicio multiplicado por el Factor 1, la Emisora realizará un pago en efectivo igual al resultado de multiplicar el Multiplicador 1 por el Valor Intrínseco del Título Opcional, más el resultado de multiplicar el Precio de Ejercicio por el Factor 4, más el Porcentaje Retornable de la Prima de Emisión. El Valor Intrínseco no podrá tener un valor superior al Porcentaje del Valor Intrínseco calculado sobre el Precio de Ejercicio;

II. Cuando en las Fechas de Ejercicio no exista Valor Intrínseco, el tenedor del Título Opcional, tendrá únicamente el derecho de obtener en efectivo, por parte de la Emisora, un monto calculado, según sea aplicable para cada caso, aplicable conforme a lo siguiente:

Fecha 1 Mientras el Valor Final de los Activos de Referencia sea menor al Precio de Ejercicio multiplicado por el Factor 1, la Emisora realizará un pago en efectivo igual al Porcentaje Retornable de la Prima de Emisión más el resultado de multiplicar el Precio de Ejercicio por el Factor 6.

Fecha 2

(i) Mientras el Valor Final de los Activos de Referencia sea mayor, al Precio de Ejercicio multiplicado por el Factor 2, la Emisora realizará un pago en efectivo igual a (a) la suma del Porcentaje Retornable de la Prima de Emisión y el resultado de multiplicar el Multiplicador 2 por el resultado de (b) dividir la diferencia del Valor Final de los Activos de Referencia y el Precio de Ejercicio multiplicado por el Factor 1; entre el Precio de Ejercicio multiplicado por el Factor 1, más (c) el resultado de multiplicar el Precio de Ejercicio por el Factor 7; (ii) Mientras el Valor Final de los Activos de Referencia sea igual o menor, al Precio de Ejercicio multiplicado por el Factor 2, la Emisora realizará un pago en efectivo igual al Porcentaje Retornable de la Prima de Emisión más el resultado de multiplicar el Precio de Ejercicio por el Factor 5.

Para determinar el Valor Intrínseco de los Títulos Opcionales se tomará como base el último Valor Final de los Activos de Referencia al cierre de operaciones en el Mercado de Origen (como se define en el Acta de Emisión y en el Prospecto de Colocación) en la fecha en que se ejerzan los derechos que otorgan los Títulos Opcionales. Los Títulos Opcionales de compra, en Efectivo, americanos con Rendimiento Limitado, con Porcentaje Retornablde de Prima de Emisión, objeto de esta emisión, son instrumentos financieros especializados diseñados para inversionistas conocedores de dichos instrumentos, así como de los factores que determinan su precio. El adquiriente debe conocer los riesgos que asume en caso de un Evento Extraordinario y que se mencionan en el Acta de Emisión y en el Prospecto de Colocación. Cada serie de Títulos Opcionales está representada por un Título Global depositado en la S.D. Indeval Institución para el Depósito de Valores, S.A. de C.V. Por último, la Emisora y la Bolsa no quedarán obligadas a asumir compromisos, garantizar o indemnizar de manera alguna a los Tenedores de los Títulos Opcionales o a cualquier tercero, por el comportamiento de los precios de los Activos Subyacentes que conforman los Activos de Referencia, así como por la omisión involuntaria de errores u omisiones o por la suspensión que se haga de la estimación y difusión de los Activos de Referencia. La Bolsa no será responsable por cualquier perjuicio, ganancia anticipada, pérdida por suspensión de operaciones o incrementos en los gastos de operación, perjuicios de buena fe, perjuicios por la venta o la compra de o por los Títulos Opcionales, daños consecuenciales, incidentales, indirectos, punitivos o especiales, aún cuando la Bolsa haya sido avisada de la posibilidad de dichos daños. Representante Común: Monex Casa de Bolsa, S.A. de C.V., Monex Grupo Financiero. Los efectos de los valores de referencia son los que se describen en el apartado de Factores de Riesgo del Prospecto de Colocación. Casa de Bolsa BBVA Bancomer, S.A. de C.V., Grupo Financiero BBVA Bancomer, quien actuará como intermediario colocador de los Títulos Opcionales, es una entidad financiera que pertenece al mismo grupo financiero (GRUPO FINANCIERO BBVA BANCOMER, S.A. DE C.V.) que el Emisor, por lo que ambas entidades están controladas por una misma sociedad, y sus intereses pueden diferir a los de sus posibles inversionistas.

INTERMEDIARIO COLOCADOR DE LOS TÍTULOS OPCIONALES

CASA DE BOLSA BBVA BANCOMER, S.A. DE C.V.,

GRUPO FINANCIERO BBVA BANCOMER Los títulos opcionales objeto de la presente oferta se encuentran inscritos en el Registro Nacional de Valores con el número 0175-1.20-2012-006, dicha inscripción se actualizó con el No. 0175-1.20-2013-007. Los títulos opcionales son aptos para ser listados en el listado de la Bolsa Mexicana de Valores S.A.B. de C.V. La emisión de títulos opcionales y su oferta pública fue autorizada por la Comisión Nacional Bancaria y de Valores mediante oficio No. 153/7948/2012 de fecha 16 de abril de 2012, la actualización de la inscripción en el RNV de la emisión de los títulos opcionales, así como su autorización de difusión al público del presente aviso fue autorizada mediante oficio No. 153/6208/2013 de fecha 14 de febrero de 2013 y el prospecto fue actualizado mediante oficio No. 153/6573/2013 de fecha 16 de abril de 2013. La Inscripción en el Registro Nacional de Valores no implica certificación sobre la bondad de los valores, la solvencia de la emisora o sobre la exactitud o veracidad de la información contenida en el presente Prospecto de Colocación, ni convalida los actos que, en su caso, hubieren sido realizados en contravención de las leyes. El Prospecto de Colocación y el presente aviso informativo con sus anexos podrán consultarse en Internet en la siguiente dirección: www.bmv.com.mx, www.cnbv.gob.mx o en

la página de Internet del Emisor: www.bancomer.com (en el entendido que dicha página de internet no forma parte del Prospecto correspondiente). Prospecto y aviso informativo a disposición con el Intermediario Colocador de los Títulos Opcionales.

México D.F. a 16 de diciembre de 2013 Aut. C.N.B.V. para su publicación 153/7948/2012 de fecha 16 de Abril de 2012.

Act. a Aut. C.N.B.V. para su publicación 153/6573/2013 de fecha 16 de abril de 2013.