southern copper corporation · al 30 de julio de 2011 habían 845,432,480 acciones comunes de...

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ESTADOS UNIDOS COMISIÓN DE TÍTULOS VALORES Y BOLSAS

Washington, D.C. 20549

FORMULARIO 10-Q

[x] INFORME TRIMESTRAL DE ACUERDO CON LO ESTIPULADO EN LA SECCIÓN 13 ó 15(d) DE LA LEY DE BOLSAS DE VALORES DE 1934

Para el periodo trimestral terminado el: 30 de junio de 2011 o

[ ] INFORME DE TRANSICIÓN DE ACUERDO CON LO ESTIPULADO EN LA SECCIÓN 13 ó 15(d) DE LA LEY DE BOLSAS DE VALORES DE 1934

Para el periodo de transición del al Número de Expediente de la Comisión: 1-14066

SOUTHERN COPPER CORPORATION (Nombre exacto del registrante tal como está especificado en su escritura de constitución)

Delaware 13-3849074

(Estado u otra jurisdicción de constitución u organización) (Número de identificación tributaria del Empleador)

1440 East Missouri Avenue Suite C-175 Phoenix, AZ 85014 (Dirección de las oficinas ejecutivas centrales) (Código postal)

Número telefónico del registrante, incluyendo código de área: (602) 264-1375

Marque con un aspa si el registrante (1) ha presentado todos los informes requeridos por la Sección 13 ó 15(d) de la Ley de Bolsas de Valores de 1934 durante los 12 meses precedentes (o por el periodo menor, por el cual el registrante estuvo obligado a presentar tales informes), y (2) ha estado sujeto a obligaciones de presentación durante los últimos 90 días Sí [x] No [ ] Marque con un aspa si el registrante ha presentado electrónicamente y publicado en su página web corporativa, si cuenta con una, cada Archivo Interactivo de Datos de presentación y publicación obligatoria según el numeral 405 de la Norma S-T (§ 232.405 de este capítulo) durante los 12 meses precedentes (o el periodo menor, por el cual el registrante estuvo obligado a presentar y publicar dichos archivos) Sí [x] No [ ] Marque con un aspa si el registrante es un declarante acelerado principal, un declarante acelerado, un declarante no acelerado, o una pequeña empresa declarante. Véase las definiciones de “declarante acelerado principal”, “declarante acelerado” y “pequeña empresa declarante” en la Norma 12b-2 de la Ley de Bolsas de Valores.

Declarante acelerado principal [x] Declarante acelerado [ ] Declarante no acelerado [ ] Pequeña empresa declarante [ ]

Marque con un aspa si el registrante es una compañía sin activos (tal como se define en la Norma 12b-2 de la Ley).

Sí [ ] No [x] Al 30 de julio de 2011 habían 845,432,480 acciones comunes de Southern Copper Corporation en circulación, con un valor nominal de $0.01 por acción.

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Southern Copper Corporation (“SCC”)

ÍNDICE DEL FORMULARIO 10-Q

Página Parte I. Información Financiera: Ítem. 1 Estados Financieros Condensados Consolidados (No auditados)

Estado de Resultados Condensado Consolidado por los tres y seis meses terminados el 30 de junio de 2011 y 2010

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Estado de Resultados Integrales Condensado Consolidado por los tres y seis meses terminados el 30 de junio de 2011 y 2010 4

Balance General Condensado Consolidado al 30 de junio de 2011 y al 31 de diciembre de 2010

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Estado de Flujos de Efectivo Condensado Consolidado para los tres y seis meses terminados el 30 de junio de 2011 y 2010

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Notas a los Estados Financieros Condensados Consolidados 7-30

Ítem 2. Análisis y Discusión de la Gerencia sobre la Condición Financiera y los Resultados de Operación

31-48

Ítem 3. Información Cuantitativa y Cualitativa sobre Riesgos de Mercado 49-52

Ítem 4. Controles y procedimientos 53

Informe de la firma de Auditores Independientes 54

Parte II. Otra Información:

Ítem 1. Acciones Legales 55

Ítem 1A. Factores de Riesgo 55-56

Ítem 2. Venta No Registrada de Valores Patrimoniales y Uso de lo Recaudado 57

Ítem 6. Anexos 58-59

Firmas 60

Índice de Anexos 61-62

Anexo 15 Carta de Conocimiento de los Auditores Independientes 63

Anexo 31.1 Certificación Estipulada por la Sección 302 de la Ley Sarbanes-Oxley de 2002 64




Anexo 101 Estados financieros para los tres y seis meses terminados el 30 de junio de 2011 en formato XBRL: (i) el Estado de Resultados Condensado Consolidado, (ii) el Estado de Resultados Integrales Condensado Consolidado, (iii) el Balance General Condensado Consolidado, (iv) el Estado de Flujos de Efectivo Condensado Consolidado, y (v) las Notas a los Estados Financieros Condensados Consolidados, etiquetadas en detalle.

Presentado electrónica-mente con este informe (sólo en la versión en inglés)

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PARTE I – INFORMACIÓN FINANCIERA Ítem 1. Estados Financieros Condensados Consolidados

Southern Copper Corporation

ESTADO DE RESULTADOS CONDENSADO CONSOLIDADO (No auditados)

3 meses terminados el 6 meses terminados el 30 de junio de 30 de junio de 2011 2010 2011 2010 (en miles, excepto montos por acción) Ventas netas $1,801,498 $1,173,240 $3,403,517 $2,392,645 Costos y gastos de operación:

Costo de ventas (excluyendo depreciación, amortización y agotamiento, que se muestran por separado líneas abajo) 695,977 531,484 1,432,837 1,042,467

Gastos de ventas, generales y administrativos 25,744 21,964 50,316 43,682 Depreciación, amortización y agotamiento 72,898 69,304 143,542 138,772 Exploración 8,147 10,065 15,365 18,530

Total costos y gastos de operación 802,766 632,817 1,642,060 1,243,451 Utilidad operativa 998,732 540,423 1,761,457 1,149,194 Gastos financieros (48,297) (45,050) (95,861) (68,838) Intereses capitalizados 1,357 - 2,293 - Ganancia por venta de propiedades 6,410 - 6,410 - Otros ingresos (gastos) 318 (6,489) (262) (5,056) Ingresos financieros 3,534 1,328 6,245 3,380 Utilidad antes del impuesto a la renta 962,054 490,212 1,680,282 1,078,680

Impuesto a la renta 301,935 174,901 540,016 378,142

Utilidad neta 660,119 315,311 1,140,266 700,538

Menos: Utilidad neta atribuible a la participación no controladora 2,082 1,924 3,853 3,907

Utilidad neta atribuible a SCC $658,037 $313,387 $1,136,413 $696,631 Montos por acción común atribuibles a SCC: Utilidad neta – básica y diluida $0.78 $0.37 $1.34 $0.82 Dividendos pagados $0.56 $0.45 $1.14 $0.88 Promedio ponderado de acciones comunes en

circulación - básicas y diluidas 848,937 850,000 849,465 850,000 Las notas adjuntas son parte integral de estos estados financieros condensados consolidados.

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ESTADO DE RESULTADOS INTEGRALES CONDENSADO CONSOLIDADO (No auditados)

3 meses terminados el 6 meses terminados el 30 de junio de 30 de junio de 2011 2010 2011 2010 (en miles)

Utilidad neta $660,119 $315,311 $1,140,266 $700,538 Otros ingresos (pérdidas) integrales, neto de impuestos: Instrumentos derivados clasificados como coberturas del flujo de efectivo:

Disminución en pérdidas no realizadas acumuladas en el periodo 18,049 - 61,829 - Más: Ajuste por reclasificación de pérdidas incluidas en la utilidad neta 5,264 - 27,211 -

Pérdida no realizada en instrumentos derivados clasificados como coberturas del flujo de efectivo 23,313 - 89,040 -

Resultados integrales $683,432 $315,311 $1,229,306 $700,538 Resultados integrales atribuibles a la participación no controladora $ 2,155 $ 1,924 $ 4,104 $ 3,907 Resultados integrales atribuibles a SCC $681,277 $313,387 $1,225,202 $696,631

Las notas adjuntas son parte integral de estos estados financieros condensados consolidados.

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BALANCE GENERAL CONDENSADO CONSOLIDADO (No auditados)

30 de junio de 31 de diciembre de

2011 2010 (en miles) ACTIVO Activo corriente:

Efectivo y equivalentes de efectivo $1,453,841 $2,192,677 Inversiones a corto plazo 225,396 76,209 Cuentas por cobrar comerciales 767,235 671,745 Otras cuentas por cobrar (incluyendo partes relacionadas 2011 - $4,390; 2010 -

$32,700) 112,755 76,284 Inventario 609,436 540,988 Impuesto a la renta diferido 61,679 63,935 Otros activos corrientes 41,191 117,170

Total activo corriente 3,271,533 3,739,008 Activo fijo, neto 4,130,116 4,094,993 Material lixiviable a largo plazo 59,964 29,668 Activos intangibles, neto 111,328 112,352 Impuesto a la renta diferido 71,000 43,900 Otros activos 150,204 108,098

Total activo $7,794,145 $8,128,019 PASIVO Pasivo corriente:

Porción corriente de la deuda a largo plazo $10,000 $ 10,000 Cuentas por pagar 342,124 558,661 Impuesto a la renta 120,941 266,241 Cuentas por pagar a compañías afiliadas 5,599 4,665 Participación de los trabajadores 133,313 222,432 Intereses devengados 58,924 60,062 Otros pasivos devengados 26,905 16,957

Total pasivo corriente 697,806 1,139,018 Deuda a largo plazo 2,740,438 2,750,401 Impuesto a la renta diferido 149,754 113,232 Impuestos por pagar no corrientes 45,250 77,830 Otros pasivos y reservas 79,389 78,070 Obligación para el retiro de activos 60,782 59,059

Total pasivo no corriente 3,075,613 3,078,592 Compromisos y contingencias (Nota 13) PATRIMONIO

Acciones comunes 8,846 8,846 Capital adicional pagado 1,050,305 1,034,764 Utilidades retenidas 3,763,391 3,595,983 Otras pérdidas integrales acumuladas (37,383) (126,423) Acciones en tesorería (784,481) (622,722)

Total patrimonio de los accionistas de SCC 4,000,678 3,890,448 Participación no controladora 20,048 19,961 Total patrimonio 4,020,726 3,910,409

Total pasivo y patrimonio $7,794,145 $8,128,019 Las notas adjuntas son parte integral de estos estados financieros condensados consolidados.

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Southern Copper Corporation ESTADO DE FLUJOS DE EFECTIVO CONDENSADO CONSOLIDADO

(No auditados)

3 meses terminados el 6 meses terminados el 30 de junio de 30 de junio de 2011 2010 2011 2010 (en miles) ACTIVIDADES DE OPERACIÓN Utilidad neta $660,119 $315,311 $1,140,266 $700,538 Ajustes para conciliar la utilidad neta con el efectivo generado por actividades de operación:

Depreciación, amortización y agotamiento 72,898 69,304 143,542 138,772 Ganancia (pérdida) por remedición (2,526) (758) 5,653 7,606 Provisión (beneficio) por impuesto a la renta diferido 21,241 (20,365) (16,502) (14,512) Ganancia por venta de propiedades (6,410) - (6,410) -

Efectivo generado por (usado en) activos y pasivos operativos: Cuentas por cobrar (206,335) 76,301 (131,961) 18,948 Inventario 19,554 20,565 (68,448) 9,689 Cuentas por pagar y pasivos devengados (382,981) 53,851 (351,174) (52,755) Otros activos y pasivos operativos 27,154 13,546 2,820 26,708

Efectivo neto generado por actividades de operación 202,714 527,755 717,786 834,994 ACTIVIDADES DE INVERSIÓN Gastos de capital (110,655) (92,925) (183,644) (168,288) Compra de inversiones a corto plazo, neto (4,877) (30,131) (149,506) (26,744) Pagos por propiedades en etapa de desarrollo contabilizadas

como inversiones bajo el método de participación patrimonial (4,593) - (15,911) - Venta de propiedades 8,132 538 8,855 5,347 Otros 143 - 143 - Efectivo neto usado en actividades de inversión (111,850) (122,518) (340,063) (189,685)

ACTIVIDADES DE FINANCIAMIENTO Deuda incurrida - 1,489,674 - 1,489,674 Deuda amortizada (5,000) (5,000) (10,250) (5,000) Costos de emisión de deuda capitalizados - (8,155) - (8,155) Dividendos pagados a accionistas comunes (476,000) (382,500) (969,004) (747,998) Distribuciones a la participación no controladora (1,412) (1,822) (3,605) (2,971) Recompra de acciones comunes (148,068) (380) (148,068) (380) Otros 714 292 (504) 367 Efectivo neto (usado en) generado por actividades de financiamiento (629,766) 1,092,109 (1,131,431) 725,537

Efecto de las variaciones en el tipo de cambio sobre efectivo y equivalentes de efectivo 19,446 (4,687) 14,872 1,471 Aumento (disminución) en efectivo y equivalentes de efectivo (519,456) 1,492,659 (738,836) 1,372,317 Efectivo y equivalentes de efectivo, al inicio del periodo 1,973,297 651,964 2,192,677 772,306 Efectivo y equivalentes de efectivo, al término del periodo $1,453,841 $2,144,623 $1,453,841 $2,144,623

Las notas adjuntas son parte integral de estos estados financieros condensados consolidados.

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NOTAS A LOS ESTADOS FINANCIEROS CONDENSADOS CONSOLIDADOS (No auditados)

NOTA 1 – DESCRIPCIÓN DEL NEGOCIO:

En opinión de Southern Copper Corporation (la “Compañía”, “Southern Copper” o “SCC”), los estados financieros condensados consolidados no auditados adjuntos contienen todos los ajustes (que consisten solo en ajustes normales y recurrentes) necesarios para presentar razonablemente la situación financiera de la Compañía al 30 de junio de 2011, así como los resultados de operación, resultados integrales, y los flujos de efectivo para los tres y seis meses terminados el 30 de junio de 2011 y 2010. Los resultados de operación para los tres y seis meses terminados el 30 de junio de 2011 y 2010 no necesariamente representan los resultados esperados para el ejercicio completo. Los datos del balance general al 31 de diciembre de 2010 han sido obtenidos de estados financieros auditados, pero no incluyen todas las revelaciones requeridas por los principios de contabilidad generalmente aceptados en los Estados Unidos de América (PCGA de EE.UU.). Los estados financieros condensados consolidados adjuntos se deben leer conjuntamente con los estados financieros consolidados al 31 de diciembre de 2010 y las notas incluidas en la memoria anual de 2010 de la Compañía en el Formulario 10-K. NOTA 2 - ADOPCIÓN DE NUEVOS ESTÁNDARES CONTABLES: En los primeros seis meses de 2011 la Compañía adoptó las siguientes Actualizaciones de Normas Contables (“ASU”) de la Codificación de Normas Contables (la “ASC”) publicadas por el Consejo de Normas de Contabilidad Financiera (“FASB”). ASU No. 2010-06: En enero de 2010, el FASB publicó la actualización ASU No. 2010-06, “Mediciones del Valor Razonable y Revelación (Tema 820): Mejora de las Revelaciones sobre Mediciones del Valor Razonable”, una actualización del Subtema 820-10 de la ASC “Mediciones del Valor Razonable y Revelaciones - Generalidades“. Con la adopción de esta ASU en 2011, la Compañía ha ampliado sus revelaciones sobre instrumentos financieros para incluir las relacionadas con compras, ventas, emisiones y liquidaciones en el desglose de la actividad de las mediciones del valor razonable de Nivel 3, las cuales tienen vigencia para los ejercicios fiscales que comiencen después del 15 de diciembre de 2010, y para los periodos intermedios incluidos en dichos ejercicios fiscales. Por favor vea las revelaciones requeridas en la Nota 17 “Instrumentos financieros”. NOTA 3 - PROPUESTA DE COMBINACIÓN DE NEGOCIOS DE AMC: El 22 de julio de 2010, la Compañía recibió una propuesta no vinculante de su compañía matriz, Americas Mining Corporation (“AMC”), ofreciéndole realizar una combinación de negocios de todas las acciones de Southern Copper y AMC, la compañía matriz de ASARCO LLC (“Asarco”), en la cual todos los accionistas de Southern Copper recibirían 1.237 acciones comunes de AMC por cada acción de SCC. Bajo la propuesta presentada por AMC, las acciones de AMC se registrarían y cotizarían en las Bolsas de Valores de Nueva York, México y Lima. Una vez que las acciones de AMC ya estén registradas y cotizándose, las acciones de SCC dejarán de cotizarse en dichas bolsas. En agosto de 2010, la Compañía formó un Comité Especial de Directores Independientes para evaluar la propuesta de AMC. El Comité Especial ha contratado consultores legales, financieros y técnicos independientes para asesorarlos en la evaluación. No hay un plazo específico para concluir esta evaluación.

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NOTA 4 – INVERSIONES A CORTO PLAZO: Las inversiones a corto plazo fueron las siguientes (en millones de $):

Al 30 de junio de 2011

Al 31 de diciembre de 2010

Valores negociables $ 216.4 $ 66.9 Tasa de interés promedio ponderado 2.02% 1.14%

Disponibles para venta $ 9.0 $ 9.3 Tasa de interés promedio ponderado 0.37% 1.01% Total $ 225.4 $ 76.2

Valores negociables: consisten en bonos emitidos por compañías que cotizan en bolsa. Cada instrumento financiero es independiente de los demás. La Compañía tiene la intención de vender estos bonos en el corto plazo. Las inversiones disponibles para venta consisten en valores emitidos por compañías que cotizan en bolsa. Cada valor es independiente de los demás y, al 30 de junio de 2011 y al 31 de diciembre de 2010, incluían bonos corporativos y obligaciones garantizadas con activos e hipotecas. Al 30 de junio de 2011 y al 31 de diciembre de 2010, las ganancias y pérdidas brutas no realizadas en valores disponibles para la venta no eran materiales.

Con relación a estas inversiones la Compañía ganó intereses, los cuales fueron registrados como ingresos financieros en el estado de resultados condensados consolidados. La Compañía también redimió algunos de estos valores y reconoció ganancias (pérdidas) debido a cambios en su valor razonable, las cuales se registraron como otros ingresos (gastos) en el estado de resultados condensados consolidados. La siguiente tabla resume la actividad de estas inversiones por categoría (en millones):

Tres meses terminados el Seis meses terminados el 30 de junio de 30 de junio de 2011 2010 2011 2010

Valores negociables: Intereses ganados $1.0 $ (*) $1.4 $ 0.1

Disponibles para venta: Intereses ganados (*) (*) (*) 0.1Inversión redimida $0.4 $7.7 $0.8 $11.2________ (*) Menos de $0.1 millones.

NOTA 5 – INVENTARIOS:

Los inventarios fueron como sigue:

(en millones) Al 30 de junio de

2011 Al 31 de diciembre de

2010 Inventario corriente: Metales al costo promedio o de mercado, el menor:

Productos terminados $101.3 $ 67.9 Productos en proceso 248.0 227.6

Suministros al costo promedio 260.1 245.5 Total inventario corriente $609.4 $541.0

Inventario a largo plazo Material lixiviable a largo plazo $ 60.0 $ 29.7

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INVENTARIO A LARGO PLAZO: En años anteriores la Compañía capitalizaba el costo de producción del material lixiviable con bajo contenido de cobre en la mina Buenavista en México. En 2011, la Compañía extendió esta práctica de reconocer inventarios por los costos asociados con las actividades de lixiviación en la mina mexicana de La Caridad y en las minas peruanas de Toquepala y Cuajone con el fin de adaptarse a la evolución de los planes de producción en estas minas. Como resultado de los cambios en las condiciones del mercado y en los procesos mineros, la extracción de minerales mediante lixiviación se ha convertido en parte integral de las operaciones mineras en La Caridad, Toquepala y Cuajone. Por consiguiente, el proceso y venta del mineral contenido en las canchas de lixiviación está razonablemente asegurado, y los costos asociados con las actividades de lixiviación en tales minas se reconocen ahora como inventarios. Como el ciclo de producción del proceso de lixiviación es significativamente mayor que el proceso de producción convencional de concentración, fundición y refinación electrolítica, la Compañía incluye en su balance general tanto el inventario lixiviable corriente (incluido en inventarios de productos en proceso) como el inventario lixiviable a largo plazo. El costo atribuido al material lixiviable se carga a costo de ventas, generalmente durante un periodo de cinco años ( periodo promedio de recuperación estimado en base a los porcentajes de recuperación de cada mina). Durante los seis meses terminados el 30 de junio de 2011 los costos totales de lixiviación como inventario de largo plazo de material lixiviable fueron de $54.1 millones. No hubo capitalización durante los seis meses terminados el 30 de junio de 2010. Los inventarios lixiviables de largo plazo reconocidos como costo de ventas fueron de $23.6 millones y $21.0 millones para los seis meses terminados el 30 de junio de 2011 y 2010, respectivamente. NOTA 6 – IMPUESTO A LA RENTA:

La provisión por impuesto a la renta y la tasa efectiva de impuesto a la renta para los seis primeros meses de 2011 y 2010 fueron como sigue (en millones de $):

2011 2010 Provisión por impuesto a la renta $540.0 $378.1 Tasa efectiva del impuesto a la renta 32.1% 35.1%

Estas provisiones incluyen el impuesto a la renta en Perú, México y Estados Unidos. La provisión por impuesto a la renta se basó en la tasa efectiva de impuestos de 32.1% para los seis primeros meses de 2011, comparada con 35.1% en los seis primeros meses de 2010. La disminución de la tasa efectiva de impuestos para los seis primeros meses de 2011 se debe a un aumento en las utilidades de las operaciones mexicanas, como resultado del reinicio de operaciones en la mina de Buenavista, las cuales pagan un impuesto del 30%, en comparación con las utilidades de las peruanas, que pagan un impuesto del 35%. En marzo de 2009, Grupo México, S.A.B. de C.V. (“Grupo México”) a través de su subsidiaria AMC, se convirtió en el propietario del 80% de las acciones comunes de SCC. Como resultado de este nuevo nivel de propiedad, en marzo de 2009 SCC ya no presenta por separado su declaración de impuesto a la renta federal de Estados Unidos, y sus resultados de operación se incluyen en la declaración consolidada del impuesto a la renta federal de Estados Unidos de AMC. Además de su participación en SCC, AMC también es propietaria del 100% de Asarco y sus subsidiarias. De acuerdo con el párrafo 30-27 de la codificación ASC 740-10-30, los impuestos corrientes y diferidos se distribuyen entre los miembros del grupo AMC como si cada uno fuera un contribuyente independiente. La Compañía ha iniciado negociaciones con AMC para poner en práctica un acuerdo de distribución de impuestos con el fin de establecer esta distribución, así como otras políticas y procedimientos necesarios para una administración equitativa del impuesto a la renta federal de Estados Unidos. SCC hace provisiones para el impuesto a la renta corriente y diferido como si fuera un declarante independiente. Contabilidad de la Incertidumbre en el Impuesto a la Renta: La Compañía presenta declaraciones de impuestos en Perú, México y Estados Unidos. Estas declaraciones de impuestos son examinadas por las autoridades tributarias de estos países. Durante el segundo trimestre de 2011, la Compañía y el Servicio de Recaudación Interna (IRS) concluyeron la auditoría del impuesto a la renta federal de los Estados Unidos para los años 2005, 2006 y 2007. Como resultado, la Compañía considera que todas las posiciones fiscales inciertas correspondientes a esta auditoría serán resueltas definitivamente. La disminución en los beneficios fiscales no reconocidos con respecto al monto reportado al 31 de diciembre de 2010, como resultado de este evento, es de aproximadamente $26.0 millones, y está registrada en el segundo trimestre de 2011.

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NOTA 7 - VENTAS CON PRECIOS PROVISIONALES: Al 30 de junio de 2011, la Compañía ha registrado ventas de cobre con precios provisionales al precio forward promedio por libra, y de molibdeno al precio de mercado por libra del 30 de junio de 2011. Estas ventas están sujetas a un precio final en base a los precios promedio mensual LME o COMEX del cobre, y a los precios de Distribuidor de Óxidos de molibdeno en el mes de liquidación futuro.

La siguiente tabla muestra las ventas de cobre y molibdeno con precios provisionales pendientes al 30 de junio de 2011:

Cobre

(millones de libras) Valuadas en (por libra)

Mes de Liquidación

50.1 $4.27 Julio de 2011 25.4 4.28 Agosto de 2011 75.5 $4.27

Molibdeno

(millones de libras) Valuadas en (por libra)

Mes de Liquidación

2.9 $15.55 Julio de 2011 3.4 15.55 Agosto de 2011 2.4 15.55 Septiembre de 2011 0.3 15.55 Octubre de 2011 9.0 $15.55

La Gerencia considera que la determinación final del precio de estas ventas no tendrá un efecto material ni en la posición financiera ni en los resultados de operación de la Compañía. NOTA 8 - INSTRUMENTOS DERIVADOS: Como parte de su política de gestión de riesgos, la Compañía ocasionalmente usa instrumentos derivados para (i) proteger los activos corporativos; (ii) asegurar el valor de los flujos futuros de ingresos; y (iii) atenuar el impacto de fluctuaciones imprevistas del mercado sobre sus ingresos por ventas. Para cumplir con estos objetivos, la Compañía de tiempo en tiempo suscribe contratos de derivados de precios de commodities, derivados de tasas de interés, derivados de tipo de cambio y otros instrumentos. La Compañía no suscribe contratos de derivados a menos que prevea la posibilidad de que ocurra una actividad futura que deje expuesta a la Compañía a riesgos de mercado. Swaps de cobre: En el último trimestre de 2010 y en 2011, la Compañía suscribió contratos swap de cobre y contratos collar de costo cero para reducir la volatilidad de los precios y proteger el valor de una porción de sus ventas de 2011 y del primer trimestre de 2012, como se muestra líneas abajo. Estas transacciones cumplen con los requisitos de contabilidad de coberturas. Las ganancias y pérdidas realizadas de estos derivados se registraron en ventas netas en el estado de resultados condensado consolidado, y se incluyeron en actividades de operación en el estado de flujos de efectivo condensado consolidado. Las ganancias y pérdidas no realizadas se registran en otros resultados integrales en los estados financieros condensados consolidados hasta su liquidación. Los instrumentos de cobertura se basan en los precios LME del cobre. La Compañía realizó un análisis estadístico de la diferencia entre el precio mensual promedio del cobre en las bolsas LME y COMEX, y determinó que el coeficiente de correlación es mayor que 0.999. Basada en este análisis, la Compañía considera que el precio LME subyacente coincide con sus ventas valuadas a precios COMEX. Estas relaciónes de cobertura de flujo de efectivo califican como relaciones de coberturas bajo el método de términos críticos y en consecuencia carecen de inefectividad. La Compañía realiza evaluaciones cuantitativas periódicas para confirmar que tal relación sea altamente efectiva y que la inefectividad sea mínima. La siguiente tabla resume la actividad de derivados de cobre relacionada con las transacciones de venta de cobre realizadas en el segundo trimestre y los seis primeros meses de 2011 (la Compañía no tuvo derivados de cobre en los seis primeros meses de 2010):

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Segundo trimestre

de 2011 Seis primeros meses

de 2011 Contratos collar de costo cero: Libras (en millones) 105.8 211.6 Precio LME "techo" promedio $4.84 $4.84 Precio LME "piso" promedio $3.02 $3.02

Contratos swap: Libras (en millones) 112.4 232.0 Precio COMEX promedio ponderado $4.08 $4.08

Pérdida realizada en derivados de cobre (antes de impuestos) (en millones) $8.6 $44.3

Al 30 de junio de 2011, la Compañía mantenía los siguientes contratos de derivados de cobre para proteger una porción de sus ventas de cobre para los seis meses restantes de 2011 y el primer trimestre de 2012:

2011

Primer trimestre de 2012

Contratos collar de costo cero: Libras (en millones) 211.6 46.3 Precio LME "techo" promedio $4.84 $5.18 Precio LME "piso" promedio $3.02 $3.50 Porcentaje estimado de ventas de cobre con cobertura 30% 13% Pérdidas acumuladas no realizadas reconocidas en otros resultados integrales (neto de impuestos de $5.4 millones y $- millones, respectivamente) (en millones) $ 8.5 $ -

Contratos swap: Libras (en millones) 224.9 Precio COMEX promedio ponderado 4.08 Porcentaje estimado de ventas de cobre con cobertura 32% Pérdidas acumuladas no realizadas reconocidas en otros resultados integrales, neto del impuesto a la renta de $17.6 millones (en millones) $ 28.0

Las transacciones bajo estos programas de protección de precios de metales se contabilizan como coberturas de flujo de efectivo, de acuerdo con la codificación ASC 815-30 “Derivados y Coberturas – Coberturas de Flujo de Caja” (antes SFAS 133 “Contabilidad de Instrumentos Derivados y Actividades de Cobertura”), pues cumplen con los requisitos para este tratamiento y se ajustan al valor razonable de mercado en base a los precios de los metales del último día del periodo de reporte respectivo, registrándose las ganancias o pérdidas en otros resultados integrales hasta su liquidación, momento en el que la pérdida o ganancia, si se realiza, se reclasifica a ventas netas en el estado de resultados condensado consolidado. NOTA 9 – OBLIGACIÓN PARA EL RETIRO DE ACTIVOS: La Compañía mantiene un estimado de la obligación para el retiro de activos para sus propiedades mineras en Perú, según lo requerido por la Ley de Cierre de Minas peruana. De acuerdo con lo estipulado por esta ley, los planes de cierre de la Compañía han sido aprobados por el Ministerio de Energía y Minas de Perú (“MINEM”). Como parte de los planes de cierre, a partir de enero de 2010 la Compañía hace provisiones de pagos anuales de $2.6 millones para un periodo de 34 años con el fin de garantizar la disponibilidad de fondos para cumplir con esta obligación. Por tanto, a enero de 2011 la Compañía ha hecho pagos por esta garantía de $5.2 millones, en la forma de un gravamen sobre el edificio de sus oficinas de Lima. El valor aceptado del edificio de oficinas de Lima, para este fin, es $17 millones. El costo de cierre reconocido para este pasivo incluye el costo descrito en sus planes de cierre, el cual incluye la estabilización física, geoquímica e hidrológica de los tajos y botaderos de las minas, así como de las instalaciones de relaves, el desmantelamiento y demolición de las concentradoras de Toquepala y Cuajone, de la fundición y refinería de Ilo, y de los talleres e instalaciones auxiliares en las tres unidades operativas. La siguiente tabla resume la actividad de las obligaciones para el retiro de activos para los seis meses terminados el 30 de junio de 2011 y 2010 (en millones):

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2011 2010

Saldo al 1 de enero $59.1 $48.9 Cambios en los estimados - 8.7 Adiciones - - Gastos provisionados 1.7 1.6 Saldo al 30 de junio $60.8 $59.2

NOTA 10 – TRANSACCIONES ENTRE PARTES RELACIONADAS: A continuación se muestran los saldos de cuentas por cobrar y cuentas por pagar a partes relacionadas (en millones):

Al

30 de junio de

2011 31 de diciembre

de 2010 Cuentas por cobrar a afiliadas:

Grupo México, S.A.B de C.V. y afiliadas $0.8 $32.7 México Proyectos y Desarrollos S.A. de C.V. y afiliadas 3.3 - Asarco LLC 0.3 -

$4.4 $32.7 Cuentas por pagar a afiliadas:

Grupo México S.A.B de C.V. y afiliadas $2.6 $ 2.3 Ferrocarril Mexicano S.A. de C.V. 1.3 0.1 México Transportes Aéreos S.A. de C.V. (“Mextransport”) 0.5 0.4 México Productos Automotrices S.A. de C.V. 0.3 - México Proyectos y Desarrollos S.A. de C.V. y afiliadas - 0.9 Consorcio Tricobre - 0.5 Higher Technology S.A.C. - 0.1 Breaker S.A. de C.V. 0.9 0.3 Pigoba S.A. de C.V - 0.1 Otros - - $5.6 $ 4.7

La Compañía ha realizado ciertas transacciones en el curso ordinario de su negocio con partes que son sus accionistas controladores o sus afiliadas. Estas transacciones incluyen el arrendamiento de oficinas, servicios de transporte aéreo, servicios de construcción, y productos y servicios relacionados a la extracción minera y refinación. La Compañía otorga préstamos a afiliadas, y recibe préstamos de las mismas, para adquisiciones y para otros fines corporativos. Estas transacciones financieras generan intereses y están sujetas a la revisión y aprobación de la alta gerencia, al igual que todas las transacciones con partes relacionadas. Es política de la Compañía que el Comité de Auditoría del Directorio revise todas las transacciones con partes relacionadas. La Compañía tiene prohibido realizar o continuar una transacción material con una parte relacionada que no haya sido revisada y aprobada o ratificada por el Comité de Auditoría. Compras: La siguiente tabla resume las operaciones de compras a partes relacionadas en los seis meses terminados el 30 de junio de 2011 y 2010 (en millones):

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Seis meses terminados

el 30 de junio de 2011 2010 Grupo México y afiliadas Grupo México Servicios, S.A de C.V $7.0 $6.9 Asarco LLC 7.7 - Ferrocarril Mexicano, S.A. de C.V. 4.1 1.6 México Constructora Industrial S.A. de C.V. 14.1 - Compañía Perforadora México S.A.P.I. de C.V. y afiliadas 0.4 - Consorcio Tricobre 0.5 1.4 México Proyectos y Desarrollos, S.A. de C.V. y afiliadas 1.8 8.8

Otras compañías de la familia Larrea: México Compañía de Productos Automotrices, S.A. de C.V. 0.2 1.1 Mextransport 1.3 1.0 Compañías relacionadas con las familias de los funcionarios ejecutivos de SCC: Higher Technology S.A.C. 0.9 1.5 Servicios y Fabricaciones Mecánicas S.A.C. 0.2 0.2

Sempertrans France Belting Technology 0.2 0.4

PIGOBA, S.A. de C.V. 0.1 0.1

Breaker, S.A. de C.V. 2.9 0.3

Total compras $41.4 $ 23.3

Grupo México, la matriz de la Compañía y accionista mayoritario indirecto de la Compañía, y sus afiliadas, prestan diversos servicios a la Compañía. Estos se relacionan principalmente con servicios contables, legales, tributarios, financieros, de tesorería, recursos humanos, evaluación y cobertura de riesgos de precios, compras, abastecimiento y logística, ventas y servicios administrativos, y otros servicios de apoyo. La Compañía paga a Grupo México Servicios S.A. de C.V., una subsidiaria de Grupo México, por estos servicios. La Compañía espera continuar pagando por estos servicios en el futuro. Las operaciones mexicanas de la Compañía pagaron honorarios por los servicios de transporte prestados por Ferrocarril Mexicano S.A. de C.V., por los servicios de construcción prestados por México Constructora Industrial y sus afiliadas, y por los servicios de perforación prestados por Compañía Perforadora México S.A.P.I. de C.V.; las tres compañías son subsidiarias de Grupo México.

Las operaciones peruanas de la Compañía pagaron honorarios por servicios de ingeniería y consultoría prestados por Consorcio Tricobre, una compañía peruana en la cual Servicios de Ingeniería Consutec, S.A. de C.V., una subsidiaria indirecta de Grupo México, tiene una participación del 42.7%.

La familia Larrea controla la mayor parte del capital social de Grupo México, y tiene una participación considerable en otros negocios, incluyendo servicios de perforación petrolera, construcción, aviación e inmobiliarios. Durante el curso ordinario de su negocio, la Compañía realiza ciertas transacciones con otras entidades controladas por la familia Larrea relacionadas con servicios de extracción minera y refinación, arrendamiento de oficinas y servicios de transporte aéreo y construcción. Con relación a esto, la Compañía pagó honorarios por servicios de mantenimiento y venta de vehículos prestados por México Compañía de Productos Automotrices, S.A. de C.V., una compañía controlada por la familia Larrea y que actualmente se encuentra en proceso de liquidación.

Asimismo, en 2007, las subsidiarias mexicanas de la Compañía otorgaron garantías para dos préstamos otorgados por Bank of Nova Scotia de México a MexTransport, una compañía controlada por la familia Larrea. Uno de estos préstamos ya ha sido amortizado totalmente y el otro requiere pagos semi-anuales. Las condiciones y el saldo al 30 de junio de 2011 son como sigue:

Préstamo Pendiente Saldo original del préstamo (en millones) $8.5 Vencimiento Agosto de 2013 Tasa de interés Libor + 0.15% Saldo pendiente al 30 de junio de 2011 (en millones) $3.2

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MexTransport provee servicios de aviación a las operaciones mexicanas de la Compañía. Las garantías otorgadas a MexTransport están respaldadas por los servicios de transporte que MexTransport presta a las subsidiarias mexicanas de la Compañía. Si MexTransport incumple con pagar el préstamo, las subsidiarias de SCC tendrían que satisfacer la garantía y pagar al banco los saldos pendientes, más intereses. La Compañía pagó honorarios a MexTransport por servicios de aviación. La Compañía compró materiales industriales de Higher Technology S.A.C., y pagó honorarios por servicios de mantenimiento prestados por Servicios y Fabricaciones Mecánicas S.A.C. El Sr. Carlos González, hijo del Presidente Ejecutivo de SCC, tiene participación patrimonial en estas compañías. La Compañía compró material industrial a Sempertrans France Belting Technology S.A.C., en la que el Sr. Alejandro González trabaja como representante de ventas. Asimismo, la Compañía compró material industrial a PIGOBA, S.A. de C.V., una compañía en la cual el Sr. Alejandro González tiene participación patrimonial. El Sr. Alejandro González es hijo del Presidente Ejecutivo de SCC. La Compañía compró material industrial y servicios a Breaker, S.A. de C.V., una compañía donde el Sr. Jorge González, hijo político del Presidente Ejecutivo de SCC, tiene participación patrimonial.

En 2011, la Compañía pagó honorarios a Asarco, una subsidiaria de Grupo México, por servicios de maquila prestados a las operaciones mexicanas de la Compañía. También en el segundo trimestre de 2010, la Compañía recuperó de Asarco $7.7 millones relacionados con una posición de cuentas por cobrar netas que había sido castigada anteriormente. Esta recuperación fue registrada en el estado de resultados condensado consolidado del siguiente modo: $5.0 millones en costo de ventas, $1.6 millones en otros ingresos y $1.1 millones en ingresos financieros. Ventas: La Compañía vendió cátodos, alambrón y ánodos de cobre, así como ácido sulfúrico y cal a Asarco. La siguiente tabla resume las operaciones de venta en los tres y seis meses terminados el 30 de junio de 2011 y 2010 (en millones):

2011 2010 Primer trimestre $17.9 $ - Segundo trimestre 34.6 5.1 Total $52.5 $5.1

Se espera que en el futuro la Compañía realice transacciones similares con estas mismas partes relacionadas. NOTA 11– FINANCIAMIENTO: En febrero de 2011, la Compañía recompró $5.2 millones de los bonos Yankee Serie B y pagó una prima de $1.4 millones, que se incluye en el estado de resultados condensado consolidado en “otros ingresos (gastos)”. NOTA 12 – PLANES DE BENEFICIOS: Planes de Pensiones de Beneficios Definidos de SCC Los componentes del costo neto de los beneficios periódicos para los seis meses terminados el 30 de junio de 2011 y 2010 fueron los siguientes (en millones):

2011 2010 Costos financieros $ 0.3 $ 0.3 Retorno esperado de los activos del plan (0.3) (0.3) Amortización de pérdida (ganancia) neta * * Costo neto de los beneficios periódicos $ - $ - _______ (*) el importe es menor que $0.1 millones

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Plan de Salud Post-Retiro de SCC Los componentes del costo neto de los beneficios periódicos del plan de salud post-retiro para los seis meses terminados el 30 de junio de 2011 y 2010 son, tanto individual como colectivamente, menores que $0.1 millones. Planes de Pensiones de Minera México Los componentes del costo neto de los beneficios periódicos para los seis meses terminados el 30 de junio de 2011 y 2010 fueron los siguientes (en millones):

2011 2010 Costos financieros $ 0.3 $ 0.8 Costo de servicios 0.5 1.0 Retorno esperado de los activos del plan (1.7) (1.4) Amortización de los activos de transición, neto (*) (*) Amortización de las pérdidas actuariales netas (0.8) (0.5) Amortización de costos de servicios anteriores (*) 0.1 Costo neto de los beneficios periódicos $(1.7) $ - _________ (*) el importe es menor que $0.1 millones

Plan de Salud Post-Retiro de Minera México Los componentes del costo neto periódico para los seis meses terminados el 30 de junio de 2011 y 2010 son los siguientes (en millones):

2011 2010 Costos financieros $ 1.9 $ 2.1 Costo de servicios (*) 0.2 Amortización de pérdida (ganancia) neta (*) (*) Amortización del pasivo de transición 0.8 (0.7) Costo neto de los beneficios periódicos $ 2.7 $ 1.6 ___________ (*) el importe es menor que $0.1 millones

NOTA 13 – COMPROMISOS Y CONTINGENCIAS: Asuntos medioambientales: La Compañía ha establecido extensos programas de conservación ambiental en sus instalaciones mineras de Perú y México. Los programas ambientales de la Compañía incluyen, entre otras características, sistemas de recuperación de agua para conservarla y minimizar el impacto en las corrientes cercanas, programas de reforestación para estabilizar la superficie de las represas de relaves, y la implementación de tecnología de limpieza húmeda en las minas para reducir las emisiones de polvo. Los gastos de capital ambientales para los seis meses terminados el 30 de junio de 2011 y 2010 fueron los siguientes (en millones):

2011 2010 Operaciones peruanas $1.1 $3.8 Operaciones mexicanas 3.7 5.5 $4.8 $9.3

Operaciones peruanas Las operaciones de la Compañía están sujetas a las leyes y normas ambientales peruanas. El gobierno peruano, a través del MINEM realiza auditorias anuales de las operaciones mineras y metalúrgicas de la Compañía en Perú. Mediante estas auditorías ambientales, se revisan temas relacionados a compromisos ambientales, el cumplimiento de requisitos legales, emisiones atmosféricas y control de efluentes. La Compañía considera que cumple cabalmente con las leyes y reglamentos ambientales vigentes en el Perú.

La ley peruana estipula que las compañías del sector minero hagan provisiones por cierre y remediación futura. El MINEM ha aprobado los planes de cierre de la Compañía de acuerdo con lo requerido por esta ley. Como parte de los planes de cierre, la

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Compañía está proporcionando garantías con el fin de asegurar que habrá suficientes fondos para la obligación para el retiro de activos. Para mayor información sobre este tema, remítase a la Nota 9 "Obligación para el retiro de activos". Operaciones mexicanas Las operaciones de la Compañía están sujetas a las leyes mexicanas ambientales vigentes, tanto municipales como estatales y federales, a sus normas técnicas oficiales y a sus reglamentos de protección del medio ambiente, incluyendo las normas sobre suministro de agua, calidad del agua, calidad del aire, niveles de ruido, y desechos sólidos y peligrosos. La principal legislación aplicable a las operaciones mexicanas de la Compañía es la Ley General del Equilibrio Ecológico y la Protección al Ambiente (la “Ley General”), y la Procuraduría Federal de Protección al Ambiente (“PROFEPA”) es la encargada de hacerla cumplir. La PROFEPA fiscaliza el cumplimiento de la legislación ambiental e impone el cumplimiento de las leyes, reglamentos y normas técnicas oficiales sobre medio ambiente. La PROFEPA puede iniciar procesos administrativos contra las compañías que violan las leyes ambientales, que en los casos más extremos pueden provocar el cierre temporal o permanente de las instalaciones infractoras, la revocación de las licencias de operación y/u otras sanciones o multas. Asimismo, de acuerdo con el código penal federal, la PROFEPA tiene que informar a las autoridades correspondientes sobre las infracciones ambientales. En años recientes, las regulaciones ambientales en México se han vuelto cada vez más estrictas y es probable que esta tendencia continúe y que haya sido influenciada por el tratado sobre medio ambiente suscrito por México, Estados Unidos y Canadá en 1999 en el marco del Tratado de Libre Comercio de Norteamérica.

Con relación a lo arriba mencionado, el 28 de enero de 2011 se modificó el Artículo 180 de la Ley General. Esta modificación confiere a un individuo o entidad la facultad de impugnar actos administrativos, incluyendo autorizaciones ambientales, permisos o concesiones otorgadas, sin la necesidad de demostrar la existencia concreta del daño al medio ambiente, a los recursos naturales, a la flora, a la fauna o a la salud humana, porque es suficiente argumentar que se puede causar daño. Como resultado de esta modificación, más acciones legales apoyadas o patrocinadas por organizaciones no gubernamentales interesadas en detener proyectos, y no necesariamente en proteger los derechos de comunidades afectadas, podrían entablarse contra las compañías que operan en todos los sectores industriales, incluyendo el sector minero. Otra iniciativa que ha sido aprobada por el Congreso mexicano, es la relacionada con modificaciones al Código Federal de Procedimientos Civiles (CFPC). Estas modificaciones consisten en establecer tres categorías de acciones colectivas, lo que significará que si 30 o más personas reclaman por daños al medio ambiente, protección al consumidor, servicios financieros y competencia económica, se considerará suficiente para establecer que hay un interés legítimo para buscar, a través de un procedimiento civil, la restitución o compensación económica o la suspensión de las actividades de las que se deriva el daño alegado. Se espera que estas modificaciones entren en vigor seis meses después de su publicación en el Diario Oficial. Las modificaciones al CFPC podrían resultar en mayores demandas buscando remediaciones, incluyendo la suspensión de actividades presuntamente dañinas. En marzo de 2010, la Compañía anunció a las autoridades ambientales federales Mexicanas el cierre de la fundición de cobre en San Luis Potosí. La Compañía inició un programa para la demolición de la planta y la remediación de suelos con un presupuesto de $35.7 millones, de los cuales la Compañía ha gastado $13.2 millones Al 30 de junio de 2011. La Compañía espera que remediando el sitio y promoviendo un desarrollo urbano se genere una ganancia neta en la disposición de la propiedad. Aunque la Compañía considera que todas sus instalaciones en Perú y México cumplen cabalmente con las leyes y reglamentos sobre medio ambiente, minería, y otros, la Compañía no puede asegurar que las leyes y reglamentos mencionados o futuras leyes y reglamentos no tendrán un efecto material negativo en el negocio, el patrimonio, los resultados de operación, la situación financiera, o los prospectos de la Compañía. Sin embargo, la Gerencia de la Compañía no cree que continuar cumpliendo con la ley ambiental federal o con las leyes ambientales de los estados mexicanos pueda tener un efecto material adverso en sus operaciones, patrimonio, resultados de operación, ni en su situación financiera o prospectos, ni que pueda ocasionar gastos de capital importantes.

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Juicios: Operaciones peruanas García Ataucuri y Otros contra la Sucursal Peruana de SCC: En abril de 1996, la Sucursal fue notificada sobre una demanda entablada en Perú por aproximadamente 800 ex-trabajadores que pretendían la entrega de un número sustancial de sus “acciones laborales”, más los dividendos correspondientes a dichas acciones, distribuidas a cada ex-trabajador de manera proporcional a su tiempo de servicios en la Sucursal Peruana de SCC. El juicio por las acciones laborales se basa en reclamos de ex-trabajadores sobre la propiedad de acciones laborales emitidas durante los años 1971 a 1979 de acuerdo con un sistema obligatorio de distribución de utilidades anteriormente vigente en Perú. En 1971, el gobierno peruano promulgó leyes que disponían que los trabajadores mineros tuviesen una participación del 10% en las utilidades antes de impuestos de las empresas donde trabajaban. Esta participación era distribuida 40% en efectivo y 60% como participación patrimonial en la empresa. En 1978, la porción patrimonial –que originalmente se entregaba a una organización de la industria minera– se estableció en 5.5% de las utilidades antes de impuestos para ser entregada individualmente a cada trabajador en la forma de “acciones laborales”. La porción en efectivo se estableció en 4.0% de las utilidades antes de impuestos y se siguió entregando individualmente a cada empleado. En 1992, la participación de los trabajadores se estableció en 8%, con el 100% pagadero en efectivo y la participación patrimonial se eliminó de la ley. En 1995, las acciones laborales fueron canjeadas por acciones comunes de la Compañía y aproximadamente 80.8% de las acciones laborales emitidas fueron canjeadas. Después de eso, la Compañía ha comprado acciones laborales de tiempo en tiempo en el mercado abierto. El remanente neto de 0.71% está incluido en el balance general condensado consolidado en la partida “Participación no controladora”. Con relación a la emisión de “acciones laborales” por la Sucursal de Perú, la Sucursal es la parte demandada en los siguientes procesos judiciales: 1) El juicio de García Ataucuri pretende la entrega de 38,763,806.80 “acciones laborales”, ahora “acciones de inversión” (o

3,876,380,679.56 nuevos soles (“S/.”)), más los dividendos por tales acciones. Tras prolongados procesos ante los juzgados civiles de Perú, el 19 de septiembre de 2001, ante una apelación de la Sucursal, la Corte Suprema del Perú anuló el proceso indicando que los juzgados civiles carecían de jurisdicción y que la materia debía ser resuelta por un juzgado de trabajo.

En octubre de 2007, en un proceso aparte entablado por los demandantes, el Tribunal Constitucional del Perú invalidó la decisión de la Corte Suprema del Perú del 19 de septiembre de 2001 y ordenó a la Corte Suprema que volviera a pronunciarse sobre el fondo de la causa, admitiendo o desestimando la apelación que la Sucursal hizo en 2000. En mayo de 2009, la Corte Suprema rechazó la apelación interpuesta por la Sucursal en 2000, confirmando la decisión adversa de la corte superior y del juzgado de primera instancia. Si bien la Corte Suprema ha ordenado a la Sucursal Peruana de SCC que entregue las acciones laborales y los dividendos, la Corte Suprema también ha establecido claramente que la Sucursal Peruana de SCC podrá probar, mediante todos los medios legales, su afirmación de que las acciones laborales y los dividendos ya han sido distribuidos a sus ex-empleados de acuerdo con la ley de repartición de utilidades entonces vigente, una afirmación que la Sucursal Peruana de SCC sigue manteniendo.

El 9 de junio de 2009 la Sucursal Peruana de SCC interpuso una apelación extraordinaria ante un juzgado civil de Perú buscando la nulidad de la decisión de la Corte Suprema dada en 2009 y otras medidas de protección. Dicho juzgado civil ha dictaminado ahora una resolución favorable que suspende la ejecución de la decisión de la Corte Suprema por las razones indicadas anteriormente, entre otras. En vista de ello y de la reciente decisión del juzgado civil, la Sucursal Peruana de SCC continúa analizando la forma en que la decisión de la Corte Suprema debiera ser ejecutada, y el impacto financiero que esta decisión pueda tener, si lo hubiera.

2) Además, se han entablado los siguientes juicios contra la Sucursal de SCC, los cuales pretenden el mismo número de acciones laborales que el caso García Ataucuri, más intereses, las acciones laborales resultantes de los incrementos de capital, y dividendos:Cornejo Flores y otros contra la Sucursal Peruana de SCC (entablada el 10 de mayo de 2006); Alejandro Zapata Mamani y otros contra la Sucursal Peruana de SCC (entablada el 27 de junio de 2008); Arenas Rodríguez y otros, representados por el Sr. Cornejo Flores, contra la Sucursal Peruana de SCC (entablada en enero de 2009); Eduardo Chujutalli contra la Sucursal Peruana de SCC (entablada en mayo de 2011); Edgardo García Ataucuri, en representación de 216 ex trabajadores de la Sucursal Peruana de SCC, contra la Sucursal Peruana de SCC (entablada en mayo de 2011); y Silvestre Macedo Condori contra la

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Sucursal Peruana de SCC (entablada en junio de 2011). La Sucursal de SCC ha respondido las demandas y ha refutado la validez de sus pretensiones.

La Sucursal Peruana de SCC sostiene que las acciones laborales fueron distribuidas a los extrabajadores según lo dispuesto por la ley de repartición de utilidades entonces vigente. La Sucursal Peruana de SCC no ha hecho ninguna provisión para estos juicios pues considera que tiene sólidos argumentos de defensa contra las pretensiones formuladas en las demandas. Adicionalmente, en este momento la Gerencia no puede estimar razonablemente el monto de esta contingencia.

Exploraciones de Concesiones Metálicas S.A.C. (“Excomet”):

En agosto de 2009, los ex accionistas de Excomet entablaron un nuevo juicio contra la Sucursal de SCC. Los demandantes alegan que la adquisición de las acciones de Excomet por parte de la Sucursal es nula y viciada porque el precio de compra de $2 millones que la Sucursal pagó por ellas no fue negociado de manera justa por los demandantes y la Sucursal. En 2005, la Sucursal adquirió las acciones de Excomet después de negociaciones prolongadas con los demandantes y después que los demandantes, que eran todos los accionistas de Excomet, aprobaran la transacción en una asamblea general de accionistas. Excomet era entonces la propietaria de una concesión minera que forma parte del proyecto Tía María. Al 30 de junio de 2011, este caso seguía abierto y sin nuevos acontecimientos. Sociedad Minera de Responsabilidad Limitada Virgen María de Arequipa (SMRL Virgen María): En agosto de 2010, SMRL Virgen María, una compañía que hasta julio de 2003 era propietaria de la concesión minera Virgen María, que forma parte del proyecto Tía María, entabló un juicio contra la Sucursal de SCC y otros. SMRL Virgen María vendió esta concesión minera en julio de 2003 a Excomet (véase el caso arriba mencionado). El demandante alega que la venta de la concesión minera Virgen María a Excomet es nula y viciada porque las personas que asistieron a la asamblea de accionistas de SMRL Virgen María en la que se acordó la venta, no eran los verdaderos propietarios de las acciones. El demandante también pretende la nulidad de todos los actos subsiguientes concernientes a la propiedad minera (la adquisición arriba mencionada de las acciones de Excomet por parte de la Sucursal de SCC y la venta de la concesión a la Sucursal de SCC por parte de Excomet). Al 30 de junio de 2011, el caso seguía abierto y sin nuevos acontecimientos. Omar Nuñez Melgar: En mayo de 2011, el Sr. Omar Núñez Melgar entabló un juicio contra el Instituto Minero y Metalúrgico de Perú y el MINEM objetando la denegación de la solicitud de concesión del Sr. Núñez que se superponía con la concesión Virgen María de la Sucursal de SCC, la cual forma parte de la concesión Tía María. La Sucursal de SCC es una de las partes del proceso legal en su calidad de propietario de la concesión Virgen María. La Sucursal de SCC ha respondido la demanda y refutado la validez de la pretensión. La Compañía sostiene que estas demandas carecen de fundamentos y se está defendiendo de ellas enérgicamente. Operaciones mexicanas Accidente de Pasta de Conchos: El 19 de febrero de 2010, las viudas de tres mineros, que fallecieron en el accidente de Pasta de Conchos de 2006, entablaron una demanda por daños ante la Corte de Distrito de Estados Unidos del Distrito de Arizona contra los demandados Grupo México, AMC y SCC. Las demandantes alegan que los demandados han infringido varias leyes y tratados, presuntamente por no haber mantenido un ambiente de trabajo seguro en la mina. La Compañía considera que el tribunal no tiene jurisdicción contenciosa sobre las pretensiones de las demandantes y se defenderá enérgicamente. El 25 de junio de 2010 la Compañía presentó una petición para desestimar la demanda del demandante. El 29 de marzo de 2011, el Tribunal de Distrito de Arizona desestimó el caso por carecer de jurisdicción. El 5 de abril de 2011 los demandantes interpusieron una apelación por este caso. Al 30 de junio de 2011, la resolución de la apelación aún está pendiente. Asuntos laborales: En años recientes, la Compañía ha experimentado varias huelgas y otros disturbios laborales que han tenido un impacto negativo sobre sus operaciones y resultados de operación.

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Operaciones Peruanas Al 30 de junio de 2011, aproximadamente el 79% de la fuerza laboral peruana de la Compañía estaba sindicalizada, y representada por ocho sindicatos diferentes. Tres de estos sindicatos, uno en cada una de nuestras principales áreas de producción, representan a la mayoría de los trabajadores de la Compañía. En septiembre de 2010, la Compañía suscribió un nuevo convenio colectivo de tres años con estos sindicatos. Este convenio incluye, entre otras cosas, un aumento anual de salarios del 5% y una bonificación por suscripción de aproximadamente $6,700 por cada uno de los trabajadores (aproximadamente 2,000). Además, este convenio establece un programa de bonificaciones por productividad para los departamentos que logren ciertas metas. También hay cinco sindicatos más pequeños que representan al resto de los trabajadores. Los convenios colectivos con estos sindicatos menores tienen vigencia hasta noviembre de 2012. No hubo huelgas durante los seis primeros meses de 2011 ni de 2010. Operaciones mexicanas Al 30 de junio de 2011, aproximadamente el 73% de la fuerza laboral mexicana estaba sindicalizada en tres sindicatos distintos. Bajo la ley mexicana, las condiciones de empleo de los trabajadores sindicalizados se establecen en convenios colectivos. Las compañías mexicanas negocian anualmente con los sindicatos los términos salariales de los convenios colectivos, y negocian otros beneficios cada dos años. La Compañía efectúa negociaciones con cada complejo minero y con cada planta de procesamiento por separado. En años recientes, la mina Buenavista experimentó varios paros laborales. El último paro laboral comenzó en julio de 2007 y terminó en junio de 2010. La Compañía comenzó la rehabilitación de la mina Buenavista durante la segunda mitad de 2010, y ahora está operando a capacidad plena. Al 30 de junio de 2011, la Compañía ha gastado $135.3 millones en reparaciones, de los cuales se capitalizaron $78.7 millones y $56.6 millones se cargaron a costos de operación. Al 30 de junio de 2011 el costo total estimado de las reparaciones es de $174.0 millones, incluyendo los montos ya gastados. Los $38.7 millones adicionales corresponden a mantenimientos mecánicos y eléctricos mayores que se realizarán durante el resto de 2011. Actualmente, las operaciones de Buenavista tienen una fuerzalaboral de 4,800 trabajadores que están operando la mina y las plantas, así como desarrollando el programa de crecimiento de $3,700 millones, que se espera aumente su capacidad de producción de 180,000 toneladas de cobre al año a más de 450,000 toneladas. El 6 de junio de 2011, la Junta Federal de Conciliación y Arbitraje adjudicó a la Confederación de Trabajadores Mexicanos (“CTM”) el convenio colectivo del sindicato de Buenavista del Cobre. Ahora la CTM representa a unos 780 trabajadores de esta mina. Además, las minas de San Martín y Taxco están en huelga desde julio de 2007. El 10 de diciembre de 2009, un juzgado federal confirmó la legalidad de la huelga en San Martín. En el caso de la mina Taxco, después que los trabajadores se negaran a permitir la exploración de nuevas reservas, la Compañía inició un juicio que busca rescindir su relación laboral con los trabajadores de la mina Taxco (incluyendo el respectivo convenio colectivo). El 1 de septiembre de 2010, el tribunal laboral federal emitió una resolución que aprobaba la rescisión del convenio colectivo y todos los contratos de trabajo individuales de los trabajadores afiliados al Sindicato Minero Mexicano en la mina Taxco. La resolución se basó en la oposición del sindicato minero a permitir que la Compañía busque reservas en la mina Taxco. De ser ratificada, esta resolución también tendrá el efecto de dar fin a esta prolongada huelga en la unidad Taxco. El sindicato minero ha presentado una apelación a la decisión del juzgado de trabajo ante tribunales federales. Al 30 de junio de 2011, la resolución de esta apelación aún estaba pendiente.

Otros asuntos legales: Acciones colectivas:

Se entablaron tres juicios derivados de presuntas acciones colectivas ante el Tribunal de Equidad de Delaware (Condado de New Castle) a fines de diciembre de 2004 y principios de enero de 2005, relacionados a la transacción de fusión propuesta entre la Compañía y Minera México S.A. de C.V. (la “Transacción”), que se concretó el 1 de abril de 2005. El 31 de enero de 2005, los tres juicios — Lemon Bay, LLP contra Americas Mining Corporation y otros, Acción Civil Nº 961-N; Therault Trust contra Luis Palomino Bonilla y otros, y Southern Perú Copper Corporation y otros, Acción Civil Nº 969-N; y James Sousa contra Southern Perú Copper Corporation y otros, Acción Civil Nº 978-N — fueron consolidados en una sola acción denominada Juicio Derivado de Accionistas de Southern Perú Copper Corporation, Acción Civil Consolidada Nº 961-N; la demanda presentada por Lemon Bay fue designada como la demanda operativa en el juicio consolidado. La demanda consolidada pretende representar a la Compañía y a sus accionistas comunes; los demandados en esta acción consolidada son AMC, Germán Larrea Mota-Velasco,

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Genaro Larrea Mota-Velasco, Oscar González Rocha, Emilio Carrillo Gamboa, Jaime Fernando Collazo González, Xavier García de Quevedo Topete, Armando Ortega Gómez, y Juan Rebolledo Gout (colectivamente, los “Demandados de AMC”), Carlos Ruiz Sacristán, Harold S. Handelsman, Gilberto Perezalonso Cifuentes, y Luis Miguel Palomino Bonilla (colectivamente, los “Demandados del Comité Especial”). La demanda consolidada alega, entre otras cosas, que la Transacción se logró mediante infracciones cometidas por los directores de la Compañía de sus obligaciones fiduciarias, y que no fue totalmente justa para la Compañía ni para sus accionistas minoritarios. La exposición de hechos terminó a inicios de 2010 y la investigación de los expertos terminó el 18 de junio de 2010. El 30 de junio de 2010, el demandante presentó una moción solicitando un juicio sumario parcial. El 10 de agosto de 2010, los Demandados de AMC y los Demandados del Comité Especial presentaron contra-mociones separadas solicitando un juicio sumario. El 21 de diciembre de 2010, el Tribunal denegó las solicitudes del demandante y la contra-moción de los Demandados de AMC, pero admitió la solicitud de los Demandados del Comité Especial, retirando a los Demandados del Comité Especial de la demanda. Las audiencias duraron cuatro días, del 21 al 24 de junio de 2011. El alegato post-audiencias tuvo lugar el 12 de julio de 2011. La decisión del Tribunal está pendiente. El demandante pretende, entre otras cosas, una indemnización por daños y perjuicios a favor de los accionistas de la Compañía, y cualquier otra reparación que el tribunal considere equitativa, incluyendo intereses, así como los honorarios y costos de abogados y peritos. Los demandados consideran que este juicio no tiene fundamentos y están defendiéndose enérgicamente contra esta demanda. De agosto a octubre de 2010, se han entablado cuatro juicios derivados de acciones colectivas ante el Tribunal de Equidad de Delaware (Sistema de Pensiones y Jubilación de los Bomberos de Oklahoma y otros contra SCC y otros; Gary Martin y otros contra SCC y otros; Thomas Griffin y otros contra SCC y otros; y Plan de Pensiones de los Trabajadores de Metal Laminado del Norte de California y otros contra SCC y otros), relacionados con la propuesta de combinación de la Compañía con AMC, la compañía matriz de Asarco. Las demandas designan como partes demandadas a SCC, a sus directores actuales y algunos de los anteriores, a AMC y a Grupo México. Dos de las demandas también designan a Asarco como parte demandada. Las demandas pretenden representar a los accionistas comunes de la Compañía. Una demanda reportada anteriormente que había sido entablada ante la Corte Superior de Arizona, Plan de Jubilación de Policías y Bomberos de la Ciudad de North Miami Beach y otros contra SCC y otros, ha sido retirada voluntariamente. Las demandas alegan, entre otras cosas, que la transacción propuesta resultaría en violaciones por parte de los demandados a sus obligaciones fiduciarias, y que no es del todo justa ni para la Compañía ni para sus accionistas minoritarios. Las demandas buscan, entre otras cosas, una medida cautelar y una sentencia de interdicción de la transacción, la indemnización por daños y perjuicios a los demandantes y al colectivo representado, y cualquier otra reparación que el tribunal considere equitativa, incluyendo intereses, así como los honorarios y costos de abogados y peritos. El 25 de enero de 2011, los demandantes de Bomberos de Oklahoma y de Trabajadores de Metal Laminado presentaron una moción modificada y conjunta para consolidar y nombrar como abogado principal al abogado de Bomberos. Los demandantes también presentaron una moción solicitando la suspensión de las demandas Martin y Griffin. Los demandantes de Metal Laminado han retirado su moción anterior de consolidación con relación a la nueva moción. La audiencia sobre todas las mociones y contra-mociones de los demandantes para suspender o consolidar y designar al abogado principal está pendiente. Los demandantes de Bomberos también han presentado una moción solicitando autorización para interponer una demanda modificada y añadir o suplementar alegatos de hecho concernientes a la decisión de juicio sumario en la demanda Lemon Bay descrita anteriormente. El 1 de abril de 2011, se admitió la moción de los demandantes. Los demandados consideran que estos juicios no tienen fundamentos y están defendiéndose enérgicamente contra estas demandas. La Compañía es parte en varios otros juicios relacionados con sus operaciones, pero la Compañía estima que las resoluciones judiciales que le sean adversas en cualquiera de ellos, ya sea en forma individual o conjunta, no tendrán un efecto material adverso en su posición financiera ni en sus resultados de operación. Además, la Compañía no cree que el resultado de los juicios derivados de las presuntas acciones colectivas tenga un efecto material adverso sobre su situación financiera ni sobre sus resultados de operación. Si bien los demandados, incluyendo Grupo México y sus afiliadas, creen que las pretensiones de los juicios derivados de presuntas acciones colectivas no tienen fundamento, la Compañía no puede asegurar que estas o futuras demandas, si tienen éxito, no tendrán un efecto negativo sobre Grupo México, AMC o la Compañía.

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Otras Contingencias: Tía Maria: En 2009, la Compañía presentó ante el MINEM su Estudio de Impacto Ambiental (“EIA”) de Tía María para su evaluación y aprobación. El 28 de marzo de 2011, de acuerdo con el procedimiento regular, se remitieron comentarios y observaciones al EIA por algunas de las partes interesadas como parte del proceso de aprobación del EIA, y fueron entregados a la Compañía, para que sean absueltas. El 5 de abril de 2011, en vista de las protestas y disturbios realizados por un pequeño grupo de activistas que alegan, entre otras cosas, que el proyecto Tía María provocará grave contaminación ambiental y el desvío de recursos hídricos que son de uso agrícola, el MINEM emitió una resolución suspendiendo el proceso de aprobación del EIA de Tía María por un periodo de 180 días. Posteriormente, el 8 de abril de 2011, en vista de más protestas, el MINEM emitió una nueva resolución anulando dicha decisión, y declarando inadmisible al EIA. Esta resolución fue apelada por la Compañía ante el Consejo de Minería, una junta nombrada por el gobierno que arbitra las disputas administrativas mineras, y ha presentado ante el MINEM sus respuestas a todas las observaciones presentadas por las partes interesadas como parte del proceso de aprobación del EIA. La Compañía cree que la acción del gobierno no tiene sustento legal y que fue motivada en gran medida por consideraciones políticas, ya que en ese momento había elecciones presidenciales en el Perú. La Compañía está dispuesta a retomar la situación del proyecto Tía María con el nuevo gobierno tan pronto como sea factible. El nuevo presidente electo asumió el cargo el 28 de julio de 2011. La Compañía tiene derechos legales y válidos sobre las concesiones mineras de Tía María y sobre el area de los terrenos superficiales que las contienen. Ninguna de las actividades indicadas anteriormente han cuestionado, revocado, menoscabado, o anulado los derechos legales de la Compañía sobre las concesiones mineras de Tía María ni sobre los títulos adquiridos en el pasado sobre los terrenossuperficiales que kas contienen. Todos los derechos de propiedad de la Compañía sobre estas áreas están en pleno vigor.

El proyecto Tía María representa una inversión de más de $1,000 millones, que generará 4,000 nuevos empleos durante la fase de construcción y 4,100 empleos permanentes directos e indirectos. La producción anual estimada del proyecto es de 120,000 toneladas de cátodos de cobre, todos obtenidos a través de un proceso de lixiviación (“ESDE”). El proyecto aumentaría significativamente las exportaciones peruanas y generaría contribuciones importantes a la economía peruana a través del impuesto a la renta y las regalías mineras, así como impuestos por planilla, derechos aduaneros, derechos mineros y otras contribuciones. Además, la Compañía proyecta invertir en programas de responsabilidad social en la región Arequipa, similares a los establecidos en las comunidades cercanas a las actuales operaciones peruanas de Toquepala, Cuajone e Ilo. La Compañía confía en que ejecutará el proyecto Tía María y que comenzará las actividades de minado y producción de cobre en Tía María una vez que se hayan obtenido todas las aprobaciones necesarias. Las tecnologías y procesos de lixiviación ESDE que se van a utilizar en la operación de Tía María han sido ampliamente desarrollados en el Perú y en otros países, y se ha demostrado que cumplen con las normas ambientales sin impactos negativos en el aire, el suelo o el agua. Sin embargo, en vista de la suspensión de este proyecto, la Compañía ha revisado el valor en libros de este activo para determinar si hay deterioro de valor. El gasto total del proyecto, al 30 de junio de 2011 es de $442 millones. Como el proyecto actualmente está suspendido, muchos equipos se están usando en las operaciones mineras de la Compañía en Toquepala y Cuajone. Si el proyecto Tía María no se reiniciase, la Compañía confía en que los equipos del proyecto se seguirán utilizando de esta manera. Aunque la Compañía podría incurrir en costos adicionales debido al retraso, considera que si hay pérdida de valor, ésta no será material. Otros compromisos: Regalías Las operaciones peruanas de la Compañía están sujetas a una regalía de 1% a 3%, basada en las ventas y calculada sobre el valor de venta de concentrados y cobre ESDE producidos en las minas de Toquepala y Cuajone. La Compañía hizo las siguientes provisiones para este cargo en los seis primeros meses de 2011 y 2010 de $31.8 millones y $27.6 millones, respectivamente. Estas provisiones están incluidas en “Costo de ventas (excluyendo depreciación, amortización y agotamiento)” en el estado de resultados condensado consolidado.

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Contrato de compra de energía En 1997, SCC vendió su planta de generación de energía en Ilo a una compañía eléctrica independiente, Enersur S.A. (“Enersur”). En relación a esta venta, también se suscribió un contrato de compra de energía en virtud del cual SCC se comprometía a comprar todas las necesidades de energía de sus operaciones peruanas a Enersur durante veinte años, a partir de 1997. En 2003 el contrato fue modificado, liberando a Enersur de su obligación de aumentar su capacidad para satisfacer los requerimientos de electricidad cada vez mayores de la Compañía, y cambiando la tarifa de energía eléctrica estipulada en el contrato original. La Compañía ha suscrito recientemente un Memorando de Entendimiento (“MDE”) con Enersur con respecto a su contrato de suministro de energía eléctrica. El MDE contiene nuevas condiciones económicas que, en opinión de la Compañía, reflejan mejor las actuales condiciones económicas en el sector eléctrico y en el Perú. Enersur está aplicando las nuevas condiciones económicas acordadas en el MDE en su facturación a la Compañía desde mayo de 2009. Además, el MDE incluye una opción para suministrar energía eléctrica al proyecto Tía María. Durante 2011, la Compañía continuó sus negociaciones con Enersur con el fin de llegar a un acuerdo final para el proyecto Tía María; véase el subtítulo “Tía María” líneas arriba. Contingencias tributarias: Las contingencias tributarias se determinan de acuerdo con la codificación ASC 740-10-50-15 Posición fiscal incierta (véase la Nota 6 “Impuesto a la renta”). NOTA 14 – INFORMACIÓN POR SEGMENTOS: La Gerencia de la Compañía considera que Southern Copper tiene tres segmentos operativos y la administra en base a ellos. Los segmentos identificados por la Compañía son: las operaciones peruanas, las operaciones mexicanas a tajo abierto y el segmento mexicano de operaciones mineras subterráneas identificado como la unidad IMMSA. Se prepara información financiera periódicamente para cada uno de estos tres segmentos y los resultados de las operaciones por segmentos se reportan regularmente al Principal Funcionario de Operaciones. El Principal Funcionario de Operaciones de la Compañía se basa en la utilidad operativa y en el total de activos como indicadores para evaluar el desempeño de los diferentes segmentos y tomar decisiones de asignación de recursos a los segmentos de reporte. Estos son indicadores de uso común en el sector minero.

A continuación se muestra la información financiera de los segmentos de Southern Copper:

Tres meses terminados el 30 de junio de 2011 (en millones)

Tajo abierto México

Unidad IMMSA, México

Operaciones Peruanas

Corporativos, otros y

eliminaciones Consolidado Ventas netas fuera de los segmentos $900.8 $108.0 $792.7 $1,801.5 Ventas entre segmentos 35.5 $(35.5) - Costo de ventas (excluyendo depreciación, amortización y agotamiento) 296.5 76.0 362.8 (39.3) 696.0 Gastos de ventas, generales y administrativos 8.6 3.7 11.8 1.7 25.8 Depreciación, amortización y agotamiento 32.8 5.9 34.8 (0.6) 72.9 Exploración 0.8 4.8 2.5 - 8.1 Utilidad operativa $562.1 $ 53.1 $380.8 $ 2.7 998.7 Menos: Intereses, neto (43.4) Ganancia por venta de propiedades 6.4 Otros ingresos (gastos) 0.3 Impuesto a la renta (301.9) Participación no controladora (2.1) Utilidad neta atribuible a SCC $ 658.0 Gastos de capital $ 61.5 $ 8.5 $ 41.1 $ (0.4) $ 110.7 Activo fijo, neto $1,627.8 $301.6 $2,150.3 $ 50.4 $4,130.1 Total activo $2,892.8 $744.0 $2,844.7 $1,312.6 $7,794.1

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eliminaciones Consolidado Ventas netas fuera de los segmentos $337.3 $87.5 $738.2 $ 10.2 $1,173.2 Ventas entre segmentos 7.9 35.8 - (43.7) - Costo de ventas (excluyendo depreciación, amortización y agotamiento) 186.4 78.8 303.0 (36.7) 531.5 Gastos de ventas, generales y administrativos 7.7 3.4 9.4 1.4 21.9 Depreciación, amortización y agotamiento 30.2 5.4 32.6 1.1 69.3 Exploración 1.2 3.5 5.4 - 10.1 Utilidad operativa $119.7 $32.2 $387.8 $ 0.7 540.4 Menos:

Intereses, neto (43.7) Otros ingresos (gastos) (6.5) Impuesto a la renta (174.9) Participación no controladora (1.9)

Utilidad neta atribuible a SCC $ 313.4

Gastos de capital $ 10.7 $ 4.3 $ 77.3 $ 0.6 $ 92.9 Activo fijo, neto $1,567.4 $274.5 $2,108.2 $ 61.2 $4,011.3 Total activo $2,295.8 $626.6 $2,912.3 $1,614.8 $7,449.5

Seis meses terminados el 30 de junio de 2011 (en millones)





eliminaciones Consolidado Ventas netas fuera de los segmentos $1,570.6 $219.1 $1,613.8 $3,403.5 Ventas entre segmentos 66.9 $(66.9) Costo de ventas (excluyendo depreciación, amortización y agotamiento) 527.6 143.6 800.3 (38.7) 1,432.8 Gastos de ventas, generales y administrativos 16.8 7.2 24.1 2.2 50.3 Depreciación, amortización y agotamiento 63.5 12.2 69.0 (1.2) 143.5 Exploración 1.4 8.6 5.3 0.1 15.4 Utilidad operativa $ 961.3 $114.4 $715.1 $(29.3) 1,761.5 Menos: Intereses, neto (87.3) Ganancia por venta de propiedades 6.4 Otros ingresos (gastos) (0.3) Impuesto a la renta (540.0) Participación no controladora (3.9) Utilidad neta atribuible a SCC $1,136.4

Gastos de capital $ 106.3 $ 16.3 $ 60.0 $ 1.0 $ 183.6 Activo fijo, neto $1,627.8 $301.6 $2,150.3 $ 50.4 $4,130.1 Total activo $2,892.8 $744.0 $2,844.7 $1,312.6 $7,794.1

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Seis meses terminados el 30 de junio de 2010 (en millones)





eliminaciones Consolidado Ventas netas fuera de los segmentos $715.7 $178.7 $1,460.0 $ 38.2 $2,392.6 Ventas entre segmentos 29.1 87.5 - (116.6) - Costo de ventas (excluyendo depreciación, amortización y agotamiento) 364.3 170.1 586.4 (78.3) 1,042.5 Gastos de ventas, generales y administrativos 15.2 6.6 19.9 2.0 43.7 Depreciación, amortización y agotamiento 60.0 11.3 65.5 1.9 138.7 Exploración 2.3 7.1 9.1 - 18.5 Utilidad operativa $303.0 $ 71.1 $ 779.1 $(4.0) 1,149.2 Menos:

Intereses, neto (65.5) Otros ingresos (gastos) (5.1) Impuesto a la renta (378.1) Participación no controladora (3.9) Utilidad neta atribuible a SCC $ 696.6

Gastos de capital $ 22.9 $ 10.2 $ 134.5 $ 0.7 $ 168.3 Activo fijo, neto $1,567.4 $ 274.5 $2,108.2 $ 61.2 $ 4,011.3 Total activo $2,295.8 $ 626.6 $2,912.3 $1,614.8 $ 7,449.5 NOTA 15 – PATRIMONIO: Acciones en Tesorería: La actividad de las acciones en tesorería en el periodo de seis meses terminado el 30 de junio de 2011 y 2010 fue como sigue (en millones):

Acciones comunes de Southern Copper 2011 2010

Saldo al 1 de enero $461.0 $460.7 Compra de acciones 148.0 0.4 Usadas con fines corporativos (0.5) (0.2) Saldo al 30 de junio 608.5 460.9

Acciones comunes de la compañía matriz (Grupo México) Saldo al 1 de enero 161.7 142.7 Otra actividad, incluyendo dividendos, intereses y efectos de conversión monetaria 14.3 9.7 Saldo al 30 de junio 176.0 152.4

Saldo de acciones de tesorería al 30 de junio $784.5 $613.3 La siguiente tabla resume las distribuciones de acciones en los seis primeros meses de 2011 y 2010:

Acciones comunes de Southern Copper 2011 2010

Plan de Adjudicación de Acciones a Directores 14,400 13,200

Acciones comunes de la compañía matriz (Grupo México) Plan de compra de acciones para empleados (millones de acciones) 3.5 0.6

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Acciones Comunes de Southern Copper: Programa de recompra de acciones de SCC: En 2008, el Directorio de la Compañía autorizó un programa de recompra de acciones por $500 millones. El 28 de julio de 2011, el Directorio de la Compañía aprobó un aumento en el programa de recompra de acciones, de $500 millones a $1,000 millones. El Directorio también confirmó que la Compañía compró 4.6 millones de sus propias acciones comunes a un costo de $148.0 millones en 2011. De acuerdo con este programa, la Compañía compró acciones comunes como se muestra en la siguiente tabla. Estas acciones estarán disponibles para fines corporativos generales. La Compañía puede comprar acciones comunes adicionales de tiempo en tiempo en base a las condiciones de mercado y otros factores. Este programa de recompra no tiene fecha de expiración y puede ser modificado o descontinuado en cualquier momento.

Periodo

Número total de acciones

compradas

Precio

promedio pagado

por acción

Número total de acciones compradas como parte del plan

anunciado públicamente

Número máximo de acciones que aún

pueden ser compradas bajo el

plan @ $32.87

Costo Total

(millones de $) De A

2008: 11/08/08 31/12/08 28,510,150 $13.49 28,510,150 $384.7 2009: 12/01/09 30/09/09 4,912,000 14.64 33,422,150 71.9 2010:

05/05/10 14/10/10 15,600 29.69 33,437,750 0.5

2011:

01/05/11 31/05/11 14,400 37.06 33,452,150 0.5

01/06/11 30/06/11 4,567,520 32.30 38,019,670 5,929,726 147.5

Total segundo trimestre 4,581,920 32.32 148.0

Total compras 38,019,670 $15.92 38,019,670 $605.1

Como resultado de la recompra de las acciones comunes de SCC y de la compra de acciones comunes de SCC por parte de AMC, la propiedad directa e indirecta de Grupo México es de 80.4% al 30 de junio de 2011. Plan de Adjudicación de Acciones para Directores: La Compañía estableció un plan de compensación con entrega de acciones a ciertos directores que no reciben compensación como empleados de la Compañía. Bajo este plan, los participantes recibirán 1,200 acciones comunes al ser elegidos y, a partir de entonces, 1,200 acciones adicionales después de cada asamblea anual de accionistas. Se han reservado 600,000 acciones comunes de Southern Copper para este plan. El valor razonable de la compensación se mide cada año en la fecha de adjudicación. La actividad del plan en el periodo de seis meses terminado el 30 de junio de 2011 y 2010 es la siguiente:

2011 2010 Total acciones de SCC reservadas para el plan 600,000 600,000

Total acciones otorgadas al 1 de enero (256,800) (241,200) Otorgadas en el periodo (14,400) (13,200) Total acciones otorgadas al 30 de junio (271,200) (254,400)

Acciones reservadas restantes 328,800 345,600 Acciones comunes de la compañía matriz: Plan de Compra de Acciones para Empleados: En enero de 2007, la Compañía ofreció a empleados elegibles un plan de compra de acciones (el “Plan de Compra de Acciones para Empleados”) a través de un fideicomiso que adquiere acciones de Grupo México para venderlas a sus empleados, a los empleados de sus subsidiarias, y de ciertas compañías afiliadas. El precio de compra se establece aproximadamente al valor razonable de mercado vigente en la fecha en que se adjudican. Cada dos años los empleados podrán adquirir el título del 50% de las acciones pagadas durante los dos años previos. Los empleados pagarán las acciones compradas mediante deducciones

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mensuales por planilla durante el periodo de ocho años del plan. Al final del periodo de ocho años, la Compañía entregará al participante una bonificación de una acción por cada 10 acciones compradas por el empleado. Si Grupo México paga dividendos sobre las acciones durante el periodo de ocho años, los participantes tendrán derecho a recibir los dividendos en efectivo correspondientes a todas las acciones compradas y completamente pagadas a la fecha en que se pagan los dividendos. Si el participante sólo ha pagado parcialmente las acciones, se usarán los dividendos a los que tiene derecho para reducir el saldo adeudado por las acciones compradas. En caso que el empleado renuncie voluntariamente, la Compañía le pagará el precio razonable de mercado vigente en la fecha de renuncia de las acciones pagadas totalmente, neto de costos e impuestos. Si el valor razonable de venta de mercado de las acciones es mayor que el precio de compra, la Compañía aplicará una deducción sobre el importe a pagar al empleado de acuerdo con el siguiente cronograma:

Si la renuncia ocurre durante: % deducidoel 1er año después de la fecha de adjudicación 90% el 2do año después de la fecha de adjudicación 80% el 3er año después de la fecha de adjudicación 70% el 4to año después de la fecha de adjudicación 60% el 5to año después de la fecha de adjudicación 50% el 6to año después de la fecha de adjudicación 40% el 7mo año después de la fecha de adjudicación 20%

En caso de cese involuntario del empleado, la Compañía le pagará el precio razonable demercado vigente en la fecha de cese de las acciones pagadas totalmente, neto de costos e impuestos. Si el valor razonable de mercado de las acciones es mayor que el precio de compra, la Compañía aplicará una deducción sobre el importe a pagar al empleado aplicando el siguiente cronograma:

Si el cese ocurre durante: % deducido el 1er año después de la fecha de adjudicación 100% el 2do año después de la fecha de adjudicación 95% el 3er año después de la fecha de adjudicación 90% el 4to año después de la fecha de adjudicación 80% el 5to año después de la fecha de adjudicación 70% el 6to año después de la fecha de adjudicación 60% el 7mo año después de la fecha de adjudicación 50%

En caso de jubilación o fallecimiento del empleado, la Compañía cederá al comprador, o a su beneficiario legal, el valor de venta de mercado vigente en la fecha de jubilación o fallecimiento de las acciones efectivamente pagadas, neto de costos e impuestos. El gasto en compensaciones con acciones para los seis meses terminados el 30 de junio de 2011 y 2010, y el gasto no reconocido en compensaciones al 30 de junio de 2011 y 2010 bajo este plan fueron como sigue (en millones):

2011 2010

Gasto por compensaciones con acciones $1.1 $ 1.1 Gasto no reconocido por compensaciones $7.4 $ 9.5

Se espera que el gasto no reconocido por compensaciones bajo este plan sea reconocido a lo largo del periodo restante de tres años y medio. La siguiente tabla muestra la actividad de adjudicaciones del Plan de Compra de Acciones para Empleados para los seis meses terminados el 30 de junio de 2011 y 2010:

Acciones Valor Razonable Unitario a la

Fecha de Adjudicación, Promedio Ponderado

Acciones en circulación al 1 de enero de 2010 11,556,625 $1.16 Adjudicadas - - Ejercidas - - Castigadas (558,297) 1.16 Acciones en circulación al 30 de junio de 2010 10,998,328 $1.16

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Acciones en circulación al 1 de enero de 2011 10,920,693 $1.16 Adjudicadas - - Ejercidas (3,338,992) 1.16 Castigadas (128,986) 1.16 Acciones en circulación al 30 de junio de 2011 7,452,715 $1.16 Durante 2010, la Compañía ofreció a empleados elegibles un nuevo plan de compra de acciones (el “Nuevo Plan de Compra de Acciones para Empleados”) a través de un fideicomiso que adquiere acciones serie B de Grupo México para venderlas a sus empleados, a los empleados de subsidiarias, y de ciertas compañías afiliadas. El precio de compra se estableció en 26.51 pesos mexicanos (aproximadamente $2.05) para la suscripción inicial. Los términos del Nuevo Plan de Compra de Acciones para Empleados son similares que los términos del Plan de Compra de Acciones para Empleados. El gasto en compensaciones con acciones para los seis meses terminados el 30 de junio de 2011 y 2010, y el gasto no reconocido en compensaciones al 30 de junio de 2011 y 2010 bajo este plan fueron como sigue (en millones):

2011 2010

Gasto por compensaciones con acciones $0.3 - Gasto no reconocido por compensaciones $4.0 -

Se espera que el gasto no reconocido por compensaciones bajo este plan sea reconocido a lo largo del periodo restante de siete años y medio. La siguiente tabla muestra la actividad de adjudicaciones del Nuevo Plan de Compra de Acciones para Empleados por los seis meses terminados el 30 de junio de 2011:

Acciones

Valor Razonable Unitario a la Fecha de

Adjudicación, Promedio Ponderado

Acciones en circulación al 1 de enero de 2011 3,901,901 $2.05 Adjudicadas - - Ejercidas - - Castigadas - - Acciones en circulación al 30 de junio de 2011 3,901,901 $2.05

Plan de Compra de Acciones para Ejecutivos: Grupo México también ofrece un plan de compra de acciones para ciertos miembros de su gerencia ejecutiva y de la gerencia ejecutiva de sus subsidiarias y de ciertas compañías afiliadas. Bajo este plan, los participantes recibirán bonos de incentivo en efectivo a ser usados para comprar acciones de Grupo México, las cuales son depositadas en un fideicomiso. NOTA 16 – PARTICIPACIÓN NO CONTROLADORA: La siguiente tabla presenta la actividad de la participación no controladora para los seis meses terminados el 30 de junio de 2011 y 2010:

2011 2010 Saldo al 1 de enero $20.0 $18.0 Resultados integrales 4.1 3.9 Dividendos pagados (3.6) (3.0) Otros (0.5) (0.1) Saldo al 30 de junio $20.0 $18.8

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NOTA 17 - INSTRUMENTOS FINANCIEROS: El Subtema 810-10 “Medición y revelación a valor razonable - Generalidades” de la ASC establece una jerarquía de valores razonables que prioriza los criterios de las técnicas de evaluación usadas para medir el valor razonable. La jerarquía da máxima prioridad a los precios cotizados no ajustados en mercados activos para activos o pasivos idénticos (mediciones de Nivel 1), y mínima prioridad a los criterios no observables (mediciones de Nivel 3). Los tres niveles de jerarquía de valores razonables según el Subtema 810-10 se describen a continuación:

Nivel 1 – Precios cotizados no ajustados en mercados activos que son accesibles a la fecha de medición, para activos o pasivos idénticos y sin restricción. Nivel 2 – Criterios que son observables, directa o indirectamente, pero que no califican como criterios de Nivel 1 (por ejemplo, precios cotizados para activos o pasivos similares). Nivel 3 – Precios o técnicas de valuación que requieren datos que son significativos para la medición del valor razonable, pero que no son observables (es decir, sustentados por poca o nula actividad de mercado).

El valor en libros de ciertos instrumentos financieros, como efectivo y equivalentes de efectivo, las cuentas por cobrar (distintas a las cuentas por cobrar asociadas a las ventas con precios provisionales), y las cuentas por pagar, se aproximan al valor razonable debido a sus cortos vencimientos. En consecuencia, tales instrumentos financieros no se incluyen en la siguiente tabla que da información sobre el valor en libros y el valor razonable estimado de otros instrumentos financieros que no son medidos a valor razonable en el balance general condensado consolidado al 30 de junio de 2011 y al 31 de diciembre de 2010 (en millones):

Al 30 de junio de 2011 Al 31 de diciembre de 2010

Valor en Libros Valor Razonable Valor en Libros Valor Razonable Pasivo: Deuda a largo plazo $2,750.4 $2,854.1 $2,760.4 $2,982.7

La deuda a largo plazo se registra al costo amortizado y su valor razonable estimado se basa en precios de mercado cotizados clasificados como Nivel 1 en la jerarquía de valor razonable. El préstamo de Mitsui se basa en el valor presente del flujo de efectivo descontado al 11.3%, que es el costo promedio ponderado del capital de la Compañía.

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El valor razonable de los activos y pasivos medidos de manera recurrente al 30 de junio de 2011 y al 31 de diciembre de 2010 se calculó como sigue:

Descripción

Valor razonable al 30 de junio de 2011 usando: Valor razonable al 31 de diciembre de 2010 usando: Valor

Razonable al 30 de junio de

2011

Precios cotizados en mercados activos para

activos idénticos (Nivel 1)

Otros criterios

observables significativos

(Nivel 2)

Criterios significativos

no observables

(Nivel 3)

Valor Razonable

al 31 de diciembre de 2010

Precios cotizados en mercados activos para

activos idénticos (Nivel 1)

Otros criterios

observables significativos

(Nivel 2)

Criterios significativos

no observables

(Nivel 3) Activo: Inversiones a corto plazo: - Valores negociables $216.4 $216.4 $66.9 $66.9 - Valores de deuda disponibles para venta: Bonos corporativos 0.5 0.5 0.4 $0.4 Obligaciones garantizadas con activos 0.2 0.2 0.3 0.3

Obligaciones garantizadas con hipotecas 8.0 8.0 8.6 7.4 $1.2

Cuentas por cobrar: - Derivados – No clasificados como coberturas: Ventas con precios provisionales:

Cobre 322.9 322.9 60.7 60.7 Molibdeno 139.4 139.4 149.5 149.5

Pasivo: Otros pasivos corrientes: Derivados pasivos – Clasificados como coberturas de flujo de efectivo:

Swap (45.6) (45.6) (124.4) (124.4) Collar de costo cero (13.9) (13.9) - - (72.6) (72.6) - - Total $627.9 $619.2 $8.7 $ - $ 89.4 $ 80.1 $8.1 $1.2

La Compañía clasifica a las inversiones dentro del Nivel 3 de la jerarquía de valorización en ciertos casos en los que hay actividad limitada o criterios menos observables para la valorización. Las inversiones clasificadas dentro del Nivel 3 al 31 de diciembre de 2010, incluyen valores garantizados con hipotecas. Estas inversiones son valorizadas por el asesor de la administración del fondo tomando en cuenta diversos factores y metodologías consideradas apropiadas en tales circunstancias. Los factores pueden incluir lo siguiente o una combinación de lo siguiente: transacciones observadas, cotizaciones de corredores, análisis de flujos de efectivo, precios de los vendedores y otros factores pertinentes.

Los derivados se valorizan usando modelos internos que usan criterios de mercado fácilmente observables, como el valor en el tiempo, tasas de intereses futuras, factores de volatilidad, y precios de mercado corrientes y forward para los tipos de cambio de las divisas. La Compañía generalmente clasifica estos instrumentos dentro del Nivel 1 de la jerarquía de valorización. Tales derivados, al 30 de junio de 2011 y al 31 de diciembre de 2010, incluyen swaps de cobre y collares de costo cero.

Las cuentas por cobrar de la Compañía asociadas a las ventas de cobre con precios provisionales se valorizan usando precios de mercado cotizados en base a los precios forward de la Bolsa de Metales de Londres (LME) o de la Bolsa de Commodities de Nueva York (COMEX). Dicho valor se clasifica dentro del Nivel 1 de la jerarquía de valores razonables. Los precios del molibdeno se establecen citando la publicación Platt's Metals Week y se consideran de Nivel 1 en la jerarquía de valores razonables.

La siguiente tabla resume los cambios en el valor razonable de las inversiones de corto plazo de Nivel 3 de la Compañía (bonos corporativos, obligaciones garantizadas con activos, y valores garantizados con hipotecas) para los seis primeros meses de 2011 y 2010.

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6 meses terminados el 30 de junio de 2011 6 meses terminados el 30 de junio de 2010 Valores de deuda disponibles para venta: Valores de deuda disponibles para venta:

Bonos corporativos

Obligaciones garantizadas con hipotecas Total

Bonos corporativos

Obligaciones garantizadas con activos

Obligaciones garantizadas con hipotecas Total

Saldo al 1 de enero $1.2 $1.2 $1.7 $1.4 $ 3.1 Ganancia (pérdida) no realizada - - - Compras - - - Ventas (1.2) - (1.2) Emisión - - - Liquidaciones - - -

Transferencias entrantes/salientes del Nivel 3 (1.2) (1.2) (0.3) (1.4) (1.7) Saldo al 30 de junio $ - $ - $0.2 $ - $ 0.2

NOTA 18 – EVENTOS SUBSECUENTES: Dividendos: El 28 de julio de 2011 el Directorio autorizó un dividendo trimestral de 62 centavos por acción pagadero el 31 de agosto de 2011 a los accionistas de la Compañía registrados al cierre de operaciones del 17 de agosto de 2011.

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Parte I Ítem 2. ANÁLISIS Y DISCUSIÓN DE LA GERENCIA SOBRE LA CONDICIÓN FINANCIERA Y LOS RESULTADOS DE OPERACIÓN La siguiente discusión proporciona información que la Gerencia considera relevante para evaluar y entender la condición financiera y los resultados de operación consolidados de Southern Copper Corporation y sus subsidiarias (colectivamente, "SCC", "la Compañía", "nuestro", y "nosotros"). Esta sección se debe leer junto con nuestros Estados Financieros Condensados Consolidados intermedios no auditados y las notas a los mismos incluidos en este informe trimestral. Asimismo, el siguiente análisis y discusión se debe leer junto con el Análisis y Discusión de la Gerencia sobre la Condición Financiera y los Resultados de Operación y los Estados Financieros Consolidados incluidos en la Parte II de nuestra memoria anual en el Formulario 10-K para el año terminado el 31 de diciembre de 2010. RESUMEN EJECUTIVO Actividad empresarial: Nuestra actividad principal es la producción y venta de cobre. En el proceso de producir cobre, se recupera una serie de subproductos metalúrgicos valiosos que también producimos y vendemos. Los precios de venta de nuestros productos están determinados en gran medida por fuerzas de mercado que están fuera de nuestro control. Nuestra gerencia, por tanto, enfoca sus esfuerzos en producir cobre, controlar costos, mejorar la producción y mantener una estructura de capital prudente para continuar siendo rentables. Nos esforzamos por lograr dichos objetivos a través de programas de gastos de capital, esfuerzos de exploración y programas de reducción de costos. Nuestra meta es continuar siendo rentables durante los periodos de bajos precios del cobre y maximizar el rendimiento financiero en periodos de altos precios del cobre. Somos una de las compañías mineras más grandes del mundo en términos de producción y ventas, con nuestras operaciones principales en Perú y México. También tenemos un continuo programa de exploración en Chile, y en 2011 hemos iniciado actividades de exploración en Argentina. Además de cobre, producimos cantidades importantes de otros metales, ya sea como un subproducto del procesamiento de cobre o en varias instalaciones mineras dedicadas en México. En los seis primeros meses de 2011 aproximadamente 77% de nuestros ingresos provinieron de la venta de cobre, 9% del molibdeno, 7% de la plata y 7% de otros productos, incluyendo zinc, oro y otros materiales. Creemos que nuestra máxima fortaleza reside en nuestras reservas de mineral de cobre, las que al 31 de diciembre de 2010 totalizaron 59.7 millones de toneladas de contenido de cobre, calculadas a un precio de $1.80 por libra. Consideramos que tenemos las reservas más grandes del mundo en términos de reservas de cobre. Una de nuestras fortalezas clave es nuestra competitividad y eficiencia de costos, que se evidencia en nuestro costo de operación en efectivo de 31.0 centavos por libra en los seis primeros meses de 2011, uno de los más bajos en la industria. Otras de nuestras fortalezas importantes incluyen la calidad de nuestros activos y nuestras políticas financieras prudentes, que se reflejan en nuestro rendimiento financiero. Perspectivas: Varios factores clave afectarían nuestro resultado. Estos incluyen, pero no se limitan a, algunos de los siguientes: • Cambios en los precios del cobre y el molibdeno. El cobre y el molibdeno representaron el 77% y el 9% de nuestras ventas en

la primera mitad de 2011, respectivamente. El precio promedio LME del cobre fue de $4.26 por libra en la primera mitad de 2011, aproximadamente 32% mayor que en la primera mitad de 2010. Los precios promedio del molibdeno, la plata y el zinc en la primera mitad de 2011 aumentaron 6%, 99% y 7%, respectivamente, respecto a los precios promedio de la primera mitad de 2010.

• Mantenemos nuestra guía de producción para 2011 de 630,000 toneladas de cobre, pero aumentando la participación total del cobre de terceros de 5.7% a 7.7% como resultado de una menor producción que la esperada en Cuajone.

• Para la segunda mitad de 2011, esperamos un aumento en la ley del mineral en la mina de Cuajone, que podría compensar parcialmente la menor producción de la primera mitad de 2011, la cual se debió a las menores leyes del mineral.

• Esperamos una producción de molibdeno de 17,500 toneladas en 2011, una disminución respecto a la producción de 2010 debido a una menor producción en nuestras minas peruanas, por la una disminución temporal de las leyes del mineral.

• Para el 2011 estimamos una producción de zinc de 85,500 toneladas y una producción de plata de 13.0 millones de onzas. La plata y el zinc representaron el 7% y el 3% de nuestras ventas en la primera mitad de 2011.

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• En la primera mitad de 2011, gastamos $183.6 millones en gastos de capital y para el año 2011, ahora estamos estimando un total de gastos de aproximadamente $700 millones. Véase “Programas de Ampliación de Capital y de Exploración”, más adelante.

Mercados y precios de los metales: Los mercados de metales han sido afectados por diferentes eventos macroeconómicos que están retardando la recuperación de la demanda de metales. Los más importantes son los siguientes: • Los problemas macroeconómicos de Estados Unidos, reflejados en el reciente debate para aumentar el tope de la deuda

americana. Dado que la economía de Estados Unidos es aproximadamente el 25% del total de la economía mundial, cualquiera de sus problemas macroeconómicos genera preocupación en el resto del mundo.

• La crisis de la deuda europea, que afecta la confianza de los inversionistas en el Euro y en la estabilidad económica de esta región.

• Los programas antiinflacionarios de China y de otras economías emergentes, que podrían reducir su crecimiento esperado. • El estancamiento de la producción japonesa, la tercera economía más grande del mundo, también ha afectado la confianza en

la recuperación económica. Creemos que estas preocupaciones macroeconómicas mundiales influirán en la confianza de los mercados en la demanda de metales durante los próximos doce meses. Por el lado positivo, pensamos que la recuperación japonesa está en marcha, y esto ayudará a la economía mundial y a la demanda de metales en la segunda mitad de 2011. Panorama del Cobre: Una vez más las actuales condiciones económicas internacionales son inquietantes. Durante las últimas semanas el mercado ha estado enfocado en la preocupación por el crecimiento global y los problemas en las economías de Estados Unidos, Europa y China. Aún bajo estas difíciles circunstancias, creemos que los fundamentos del mercado del cobre siguen siendo excelentes. Confiamos que nuestro liderazgo en bajos costos y nuestra sólida posición financiera nos darán ventaja para seguir liderando bajo estas turbulentas condiciones de mercado. Centrándonos en el mercado del cobre, mantenemos nuestra perspectiva positiva en los fundamentos de este metal durante 2011. Por el lado de la demanda, CRU estimó un crecimiento de 3.4% durante el segundo trimestre de este año. Este crecimiento en la demanda no fue igualado por la nueva oferta. La nueva producción de cobre creció en 1.4%, menos de la mitad del crecimiento requerido para equilibrar el mercado. Como consecuencia, CRU estimó un déficit en el mercado de 200,000 toneladas para el segundo trimestre y una cantidad similar para el tercer trimestre de 2011. Para el resto de 2011, creemos que los fundamentos de mercado del cobre mejorarán, ya que esperamos tener una mayor demanda asiática proveniente de China y Japón. En el caso de Japón, esto provendrá de la recuperación de su capacidad industrial. Para China, el final de un largo periodo de reducción de inventarios debería aumentar la demanda física de China. Panorama del molibdeno: El molibdeno, nuestro mayor subproducto, representó cerca del 9% de nuestras ventas en la primera mitad del año. Con respecto a las tendencias del mercado, actualmente vemos una ligera recuperación en la producción de molibdeno que ha reducido ligeramente el precio promedio de mercado en 4%, de $17.18 por libra en el primer trimestre de 2011 a $16.50 en el segundo trimestre. Creemos que esto es un evento de corto plazo, y seguimos previendo un mercado relativamente equilibrado para este metal. Resultados: Las utilidades netas en el segundo trimestre y los seis primeros meses de 2011 fueron 110.0% y 63.1% mayores que en los periodos comparables de 2010, debido principalmente a la restauración total de la producción de Buenavista y a los mayores precios promedio del cobre y los de nuestros principales subproductos. La siguiente tabla destaca los datos operativos y financieros clave de nuestra Compañía para los tres y seis meses terminados el 30 de junio de 2011 y 2010: 3 meses terminados el 30 de junio de 6 meses terminados el 30 de junio de 2011 2010 Variación 2011 2010 Variación Ventas netas (en millones) $1,801 $1,173 $ 628 $3,404 $2,393 $1,011 Utilidad neta atribuible a SCC (en millones) $ 658 $ 313 $ 345 $1,136 $ 697 $ 439 Utilidad por acción $ 0.78 $ 0.37 $ 0.41 $ 1.34 $ 0.82 $ 0.52 Dividendos por acción $ 0.56 $ 0.45 $ 0.11 $ 1.14 $ 0.88 $ 0.26 Precio promedio LME del cobre $ 4.15 $ 3.19 $ 0.96 $ 4.26 $ 3.23 $ 1.03 Libras de cobre vendidas (en millones) 333 256 77 620 513 107

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Producción: La producción de cobre minado en el segundo trimestre de 2011 fue 29% mayor que en el segundo trimestre de 2010. El molibdeno y el zinc minado en el segundo trimestre de 2011 disminuyeron en 18% y 16%, respectivamente, en comparación con el segundo trimestre de 2010; mientras que la producción de plata aumentó 3% comparada con el mismo periodo de 2010. La siguiente tabla destaca los datos clave de la producción de las minas de nuestra Compañía para los tres y seis meses terminados el 30 de junio de 2011 y 2010:

3 meses terminados el 30 de junio de 6 meses terminados el 30 de junio de 2011 2010 Variación 2011 2010 Variación

Cobre (en millones de libras) 322.4 250.3 72.1 596.2 491.1 105.1 Molibdeno (en millones de libras) 9.9 12.1 (2.2) 19.3 22.6 (3.3) Zinc (en millones de libras) 47.1 56.1 (9.0) 91.2 115.2 (24.0) Plata (en millones de onzas) 3.2 3.1 0.1 6.1 6.3 (0.2)

Mina Buenavista: Un año después de la recuperación de la mina Buenavista, ahora estamos trabajando a capacidad plena y en los proyectos de crecimiento por $3,700 millones que incluyen, una nueva planta ESDE con una capacidad anual planeada de 88,000 toneladas por año y dos plantas de molibdeno con una capacidad combinada anual de 4,600 toneladas. Este agresivo programa de inversiones está en marcha y esperamos completarlo en dos fases, la primera en 2013 y la segunda fase en 2015. Actualmente, tenemos en las operaciones de Buenavista una fuerza laboral de 4,800 trabajadores que está operando la mina y las plantas, así como desarrollando nuestro programa de crecimiento. Se espera que este programa aumente la capacidad de producción de Buenavista de 180,000 toneladas de cobre por año a más de 450,000 toneladas, contribuyendo al bienestar de la ciudad de Cananea y del estado de Sonora en forma de salarios, impuestos y programas sociales. Como parte de esta nueva era en el desarrollo de esta unidad, el 6 de junio de 2011, la Confederación de Trabajadores Mexicanos (“CTM”) se adjudicó el convenio colectivo del sindicato de Buenavista. Al 30 de junio de 2011, hemos gastado $135.3 en reparaciones, de los cuales $78.7 millones fueron capitalizados y $56.6 millones se cargaron a costos operativos. Al 30 de junio de 2011, el total estimado de los costos de reparaciones $174.0 millones, incluyendo los montos ya gastados. Los $38.7 millones adicionales corresponden a mantenimientos mecánicos y eléctricos mayores que se realizarán durante el resto de 2011. Tantahuatay: Este proyecto, en el cual tenemos una participación del 44.2%, está ubicado en Cajamarca, en el norte del Perú. En 2010, comenzamos a desarrollar el proyecto para explotar su “capa” de oro. Esperamos comenzar la producción de oro doré en el tercer trimestre de 2011. Se espera que el proyecto tenga una producción anual de 90,000 onzas de oro y 425,000 onzas de plata durante cinco años. Proyecto Tía Maria: Este proyecto en nuestras operaciones peruanas fue suspendido por el MINEM en abril de 2011. Esta resolución fue apelada por nosotros ante el Consejo de Minería, y hemos presentado al MINEM nuestras respuestas a todas las observaciones remitidas por las partes interesadas como parte del proceso de aprobación del EIA. Tenemos derechos legales y válidos sobre las concesiones mineras de Tía María y sobre el área de los terrenos superficiales que las contienen. Ninguna de las últimas actividades han cuestionado, revocado, menoscabado ni anulado nuestros derechos legales sobre las concesiones mineras de Tía María ni sobre los títulos adquiridos en el pasado sobre el área de los terrenos superficiales que las contienen. Todos nuestros derechos de propiedad sobre estas áreas están en pleno vigor. El proyecto Tía María representa una inversión de más de $1,000 millones, que generará 4,000 nuevos empleos durante la fase de construcción y 4,100 empleos permanentes directos e indirectos. La producción anual estimada del proyecto es de 120,000 toneladas de cátodos de cobre, todos obtenidos a través de un proceso de lixiviación (ESDE). El proyecto aumentaría significativamente las exportaciones peruanas y generaría contribuciones importantes a la economía peruana a través del impuesto a la renta y las regalías mineras, así como impuestos por planilla, derechos aduaneros, derechos mineros y otras contribuciones. Además, proyectamos invertir en programas de responsabilidad social en la Región Arequipa, similares a los establecidos en las comunidades cercanas a las actuales operaciones peruanas de Toquepala, Cuajone e Ilo. Confiamos en que ejecutaremos el proyecto Tía María y que comenzaremos las actividades de minado y producción de cobre tras obtener las aprobaciones necesarias. Sin embargo, en vista de la suspensión de este proyecto, hemos revisado el valor en libros de este activo para determinar si existe un deterioro de valor. El gasto total del proyecto, al 30 de junio de 2011, es de $442

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millones. Como el proyecto está suspendido actualmente, muchos de los equipos se están usando en nuestras operaciones mineras en Toquepala y Cuajone. Si el proyecto Tía María no se reiniciase, confiamos en que los equipos del proyecto se seguirán utilizando de esta manera. Aunque podríamos incurrir en costos adicionales debido al retraso, consideramos que una pérdida de valor, si la hubiera, no sería material. Véase la nota 13 – “Compromisos y Contingencias – Tía María” para mayor información. ASUNTOS CLAVE: A continuación discutimos varios asuntos que consideramos importantes para entender nuestros resultados de operación y nuestra condición financiera. Estos asuntos incluyen: (i) nuestros “costos de operación en efectivo” como medida de nuestro desempeño; (ii) los precios de los metales; (iii) segmentos de negocios; (iv) los efectos de la inflación y otros temas monetarios locales; y (v) programas de ampliación de capital y de exploración. Costos de Operación en Efectivo: Un indicador general de comparación que empleamos y que es de uso común en la industria minera para medir el rendimiento, es el costo de operación en efectivo por libra de cobre producida. Nuestro costo de operación en efectivo es una medida que no está normada por los PCGA, que no tiene un significado estandarizado y que puede no ser comparable con las medidas con nombres similares proporcionadas por otras compañías. La conciliación de nuestros costos de operación en efectivo por libra con el costo de ventas (excluyendo depreciación, amortización y agotamiento) tal como se presenta en el estado de resultados condensado consolidado se incluye más adelante bajo el subtítulo “Conciliación de Información no Normada por los PCGA”. Hemos definido nuestro costo de operación en efectivo por libra como el costo de venta (excluyendo depreciación, amortización y agotamiento), menos el costo de los concentrados comprados, más gastos de ventas, generales y administrativos, cargos por tratamiento y refinación, ingresos (pérdidas) netas en la venta de metal comprado a terceros e ingresos por subproductos, y premios de ventas; menos la participación de los trabajadores y otros cargos diversos, incluyendo el pago de regalías en Perú y el cambio en los niveles de inventario; dividido entre el total de libras de cobre producidas por nuestras propias minas. En nuestro cálculo de costo de operación en efectivo por libra de cobre producida, acreditamos contra nuestros costos los ingresos por la venta de subproductos, principalmente molibdeno, zinc, plata y los premios sobre el precio de mercado que obtenemos por las ventas de cobre. Contabilizamos los ingresos por subproductos de esta manera porque consideramos que nuestra actividad principal es la producción y venta de cobre. Creemos que nuestra Compañía es vista por la comunidad de inversionistas como una compañía de cobre, y es valorizada, en gran medida, por la visión que la comunidad de inversionistas tiene sobre el mercado del cobre y nuestra capacidad de producir cobre a un costo razonable. También incluimos los premios a los precios de venta como un crédito, pues estos importes exceden a los precios publicados de cobre. El alza que el precio del molibdeno ha experimentado en los últimos años, al igual que el aumento en los precios de la plata y el zinc, han tenido un efecto significativo en nuestro cálculo tradicional del costo en efectivo y su comparación entre periodos. Por consiguiente, presentamos nuestros costos en efectivo, acreditando y sin acreditar los ingresos por subproductos contra nuestros costos. Excluimos el costo de las compras de material de cobre a terceros. De tiempo en tiempo compramos concentrados de cobre en el mercado abierto con el fin de maximizar el uso de la capacidad de nuestra fundición o aprovechar una atractiva situación de mercado. Vemos estas compras sobre una base incremental y medimos los resultados incrementalmente. Encontramos que la inclusión de estas compras con nuestra propia producción con frecuencia crea una distorsión en nuestro costo unitario. Por consiguiente, incluimos solamente el efecto neto de estas compras, de modo que solo se incluye en el cálculo las ganancias o pérdidas netas generadas por la transacción. Creemos que esto permitirá a otros ver una presentación más real de nuestro costo en efectivo. Excluimos la depreciación, amortización y agotamiento de nuestro cálculo del costo de operación en efectivo pues no se consideran gastos en efectivo. Se considera que la exploración es un gasto discrecional y también se excluye. La provisión para participación de los trabajadores se determina en base a las utilidades antes de impuestos y también se excluye. Además, se excluyen del costo de operación en efectivo las partidas que no son de naturaleza recurrente y el pago de regalías.

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Nuestros costos de operación en efectivo por libra, tal como se han definido, se presentan en la siguiente tabla para los tres y seis meses terminados el 30 de junio de 2011 y 2010.

Tres meses terminados el 30 de junio de

Variación positiva

(negativa)

Seis meses terminados el30 de junio de

Variación positiva

(negativa) (dólares por libra) 2011 2010 2011 2010 Costo de operación en efectivo por libra

de cobre producida $0.367 $0.265 $(0.102) $0.310 $0.064 $(0.246) Menos: ingresos por subproductos e

ingresos netos de la venta de metal comprado a terceros (1.308) (1.298) 0.010 (1.361) (1.469) (0.108)

Costos de operación en efectivo por libra de cobre producida sin ingresos por subproductos ni ingresos netos de la venta de metal comprado a terceros $1.675 $1.563 $(0.112) $1.671 $1.533 $(0.138)

Segundo trimestre de 2011: Nuestro costo en efectivo por libra para el segundo trimestre de 2011, calculado con y sin los ingresos por subproductos, fue 10.2 centavos y 11.2 centavos mayor que en el segundo trimestre de 2010. Estos aumentos se debieron principalmente a un mayor costo de producción debido a mayores costos de energía eléctrica, combustibles y reparación de materiales. Seis meses de 2011: Nuestro costo en efectivo por libra para los seis primeros meses de 2011, cuando se calcula con los ingresos por subproductos, es mayor en 24.6 centavos por libra que en los seis primeros meses de 2010. El aumento fue el resultado de menores créditos por subproductos –principalmente molibdeno, debido a una menor producción, principalmente en nuestras operaciones peruanas– parcialmente compensado con un mayor crédito por la plata debido a un aumento de 99% en el precio de mercado en los seis primeros meses de 2011 comparados con los seis primeros meses de 2010. Nuestro costo en efectivo, excluyendo ingresos por subproductos, en los seis primeros meses de 2011 fue 13.8 centavos mayor que en el mismo periodo de 2010, debido a un mayor costo de producción por los mayores costos de energía, combustible y reparación de materiales. Precios de los Metales: La rentabilidad de nuestras operaciones y nuestro desempeño económico dependen y son afectados significativamente por los precios del mercado internacional de nuestros productos, especialmente cobre, molibdeno, zinc y plata. Históricamente, los precios de los metales han estado sujetos a amplias fluctuaciones y son afectados por numerosos factores que están fuera de nuestro control. Estos factores, que afectan cada commodity en diferentes grados, incluyen las condiciones políticas y económicas internacionales, los niveles de oferta y demanda, la disponibilidad y costo de bienes sustitutos, los niveles de inventario mantenidos por productores y otros, y en menor medida, los costos por mantenimiento de inventarios y los tipos de cambio de las monedas. Además, en ocasiones, los precios de mercado de ciertos metales han estado sujetos a rápidos cambios de corto plazo debido a actividades especulativas. Estamos sujetos a riesgos de mercado que surgen por la volatilidad de los precios del cobre y otros metales. Asumiendo que se logre los niveles esperados de producción y ventas, que las tasas de impuestos no cambien, y que el efecto de los potenciales programas de cobertura fuese nulo, los factores de sensibilidad al precio de los metales indicarían los siguientes cambios en la utilidad neta estimada atribuible a SCC en 2011 como resultado de las variaciones en los precios de los metales:

Cobre Molibdeno Zinc Plata Cambio en el precio de los metales (por libra; excepto plata, por onza) $0.01 $1.00 $0.01 $1.00 Variación anual en la utilidad neta atribuible a SCC (en millones) $7.5 $22.2 $1.1 $7.8

Segmentos de Negocio: Desde nuestro punto de vista, la Compañía tiene tres segmentos operativos y nuestra gestión se basa en dichos segmentos. Estos segmentos son: (1) nuestras operaciones peruanas, (2) nuestras operaciones mexicanas a tajo abierto, y (3) nuestras operaciones mexicanas subterráneas, conocidas como nuestra unidad IMMSA. Nuestras operaciones peruanas incluyen los complejos mineros de Toquepala y Cuajone, así como las plantas de fundición y refinación, el ferrocarril industrial, y las instalaciones portuarias que dan servicio a ambas minas. Las operaciones peruanas producen cobre, con una producción importante de subproductos como molibdeno, plata y otros materiales. Nuestras operaciones mexicanas a tajo abierto incluyen los complejos mineros de La Caridad y Buenavista, las plantas de fundición y refinación, y las instalaciones auxiliares que dan servicio a ambas minas. Las operaciones mexicanas a tajo abierto producen cobre, con una producción importante de subproductos como molibdeno, plata y otros materiales. Nuestra unidad IMMSA está conformada por cinco minas subterráneas

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que producen zinc, plomo, cobre, plata y oro, una mina de carbón que produce carbón y coque, y varias instalaciones industriales de procesamiento de zinc, cobre y plata. La información por segmentos se incluye en nuestra revisión de “Resultados de Operación” y también en la Nota 14 - “Información por Segmentos” de nuestros estados financieros condensados consolidados. Inflación y Devaluación del Nuevo Sol Peruano y el Peso Mexicano: Nuestra moneda funcional es el dólar de Estados Unidos. Parte de nuestros costos de operación se expresan en nuevos soles peruanos y en pesos mexicanos. Como nuestros ingresos están denominados principalmente en dólares de Estados Unidos, cuando la inflación y/o deflación en Perú o México no está compensada por una variación en el tipo de cambio del nuevo sol o del peso con respecto al dólar, nuestra posición financiera, resultados de operación y flujos de efectivo pueden verse afectados negativamente en la medida en que nuestros proveedores nos trasladen los efectos de la inflación y/o devaluación, o que dichos efectos se traduzcan en ajustes salariales. Además, el valor del dólar de nuestros activos monetarios netos, denominados en nuevos soles o pesos, puede verse afectado por la devaluación del nuevo sol o el peso resultando en una pérdida por remedición en nuestros estados financieros. La siguiente tabla muestra las tasas recientes de inflación y devaluación para los periodos de tres y seis meses terminados el 30 de junio de 2011 y 2010: 3 meses terminados

el 30 de junio de 6 meses terminados

el 30 de junio de 2011 2010 2011 2010 Perú: Tasa de inflación peruana 0.8% 0.5% 2.3% 1.4% Tasa de devaluación (apreciación) del nuevo sol respecto al dólar (2.0)% (0.5)% (2.1)% (2.2)% México: Tasa de inflación mexicana (0.8)% (1.0)% 0.3% 1.4% Tasa de devaluación (apreciación) del peso respecto al dólar (1.1)% 1.6% (4.2)% (3.1)% Programas de Ampliación de Capital y Exploración: Hemos efectuado gastos de capital de $110.7 millones y $183.6 millones en los tres y seis meses terminados el 30 de junio de 2011, comparados con $92.9 millones y $168.3 millones en los periodos comparables de 2010, respectivamente. Para el año 2011, estamos estimando ahora que los gastos de capital serán de aproximadamente $700 millones. El presupuesto de capital aprobado de $1,700 millones para 2011, ha sufrido un retraso debido a la suspensión del proyecto Tía María y al cambio en el alcance de la ampliación de la mina de Toquepala que se discute más adelante. Con respecto a los proyectos mexicanos, ya hemos comprometido $477 millones, una parte de los cuales se gastarán en 2011. A continuación describimos algunos de nuestros actuales programas de gastos de capital. Esperamos satisfacer los requerimientos de efectivo para estos proyectos con efectivo en caja, con fondos generados internamente y con financiamiento externo adicional si fuera necesario. Todos los planes de gastos de capital seguirán revisándose y ajustándose para responder a los cambios en las condiciones de la economía o del mercado. En general, los gastos de capital y los proyectos que se describen líneas abajo tienen como fin aumentar la producción y/o disminuir costos. Operaciones Peruanas: Proyecto Tía Maria: El 8 de abril de 2011, el MINEM emitió una resolución suspendiendo el proceso de aprobación del EIA de Tía María. Aunque esperamos reanudar este proyecto en el futuro, por el momento el proyecto está detenido. Véase la nota 13 – “Compromisos y Contingencias – Tía María” para mayor información. Ampliación de la concentradora de Toquepala: Al 30 de junio de 2011, hemos gastado $128.2 millones en este proyecto, principalmente en equipos mineros. Se espera que la inclusión en el proyecto del uso de rodillos trituradores de alta presión y de zarandeo húmedo en la etapa de chancado terciario reduzcan los costos de operación. El alcance del proyecto ha sido definido en un aumento en la capacidad de molienda de 60,000 toneladas por día. El EIA fue presentado al MINEM en julio de 2011 y se espera que el proyecto esté terminado en la primera mitad de 2013. Ampliación de la concentradora de Cuajone: Al 30 de junio de 2011 hemos gastado $45.7 millones en este proyecto. Ya está en marcha la compra de equipos mineros y auxiliares de apoyo para sostener el trabajo de optimización del plan de la mina de Cuajone. Como parte de los planes de ampliación, el proyecto contempla una metodología de ley de corte variable, que comenzará a aumentar la producción de cobre y molibdeno en la segunda mitad de 2011.

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Tantahuatay: Este proyecto está ubicado en el departamento de Cajamarca, en el norte del Perú. En 2010 comenzamos el desarrollo de este proyecto para explotar la capa de oro. El proyecto Tantahuatay tiene recursos estimados de 27.1 millones de toneladas de material mineralizado, con un contenido promedio de plata de 13 gramos por tonelada y 0.89 gramos de oro por tonelada. Esperamos comenzar la producción de oro Doré en el tercer trimestre de 2011. Se espera que el proyecto tenga una producción anual de 90,000 onzas de oro y 425,000 onzas de plata durante cinco años. Tenemos una participación del 44.2% en este proyecto. El resto es de propiedad de Compañía de Minas Buenaventuras S.A.A. y otros. Disposición de relaves en Quebrada Honda: Este proyecto aumenta la altura de la represa existente en Quebrada Honda para contener los futuros relaves de las moliendas de Toquepala y Cuajone y extenderá la vida esperada de esta planta de relaves en 25 años. Se ha concluido la primera etapa de este proyecto de disposición de relaves. Se concluyó la construcción del sistema de drenaje para la represa lateral que comenzó en junio de 2010. El proyecto tiene un costo total presupuestado de $66.0 millones, habiéndose gastado $47.5 millones al 30 de junio de 2011. Operaciones mexicanas: Proyecto de Sistema de chancado, fajas transportadoras y dispersión para la producción ESDE. Este proyecto está avanzando. La construcción de las instalaciones de chancado y el movimiento de tierras para las plataformas de las fajas transportadoras está avanzando según lo programado. Las instalaciones de las fajas transportadoras terrestres y del dispersador comenzarán en agosto. Al 30 de junio de 2011 hemos gastado $39.5 millones en este proyecto. Planta ESDE III: En relación a este proyecto, la ingeniería de detalle y la adquisición de los equipos principales continúan según lo planeado. La Compañía ha seleccionado a un contratista de Ingeniería, Aprovisionamiento, Construcción y Gestión (EPCM). La planta ESDE producirá 88,000 toneladas de cobre al año y se espera que comience a operar en el segundo trimestre de 2013. Al 30 de junio de 2011 hemos gastado $3.2 millones en este proyecto. El circuito de molibdeno de 2,000 toneladas por año para la concentradora también está en la etapa de adquisición de equipos de ingeniería, bajo un contrato EPCM. La nueva concentradora, con una capacidad de molienda de 100,000 toneladas por día, está avanzando según lo programado. Se ha suscrito un contrato EPCM y se han establecido los diagramas de flujo de procesos. La Compañía ha recibido varias propuestas de proveedores para los equipos principales, las cuales se están evaluando. La nueva concentradora tendrá una capacidad estimada de 188,000 toneladas de cobre y 2,600 toneladas de molibdeno por año. En el plan maestro se ha definido la infraestructura requerida para estos proyectos, incluyendo energía eléctrica, agua, caminos, tiendas, laboratorios, campamentos de residencia, etc. Proyectos potenciales: Mina Pilares: Este yacimiento, cercano a la mina La Caridad, está siendo evaluado. Al 30 de junio de 2011, se han realizado 16,545 metros de perforaciones, se han construido vías de acceso, y se han iniciado tanto las pruebas metalúrgicas como la planificación preliminar de la mina. Tenemos varios otros proyectos que podríamos desarrollar en el futuro. Evaluamos nuevos proyectos en función de nuestros objetivos corporativos de largo plazo, la rentabilidad esperada de la inversión, cuestiones medioambientales, la inversión requerida y la producción estimada, entre otras consideraciones. Todos los planes de gastos de capital seguirán revisándose y ajustándose para responder a los cambios en las condiciones de la economía o del mercado. La información anterior se basa sólo en estimados. No podemos asegurar que emprenderemos alguno de estos proyectos ni que la información expuesta sea exacta. Exploración: El 31 de marzo de 2011 anunciamos el inicio de actividades de exploración en Argentina y planeamos iniciar actividades de exploración en Ecuador durante la segunda mitad de 2011. Además de estos nuevos esfuerzos, continuamos con nuestras actividades de exploración en México, Perú y Chile.

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ESTIMADOS CONTABLES Nuestro análisis y discusión de la situación financiera y los resultados de operación se basa en nuestros estados financieros condensados consolidados, que han sido preparados de acuerdo con los PCGA de Estados Unidos. La preparación de estos estados financieros condensados consolidados requiere que nuestra Gerencia realice estimados y supuestos que afectan los montos reportados de activos y pasivos, y que revele activos y pasivos contingentes a la fecha de los estados financieros, así como los montos reportados de ingresos y gastos durante los periodos de reporte. La Gerencia hace su mejor estimado del resultado final de estos rubros basándose en tendencias históricas y otra información disponible cuando se preparan los estados financieros. Los cambios en los estimados, que comúnmente se dan en el periodo en que la gerencia dispone de nueva información, son reconocidos de acuerdo con las reglas contables para los estimados. Las áreas donde la naturaleza de los estimados hace razonablemente posible que los resultados reales difieran materialmente de las cantidades estimadas incluyen: las reservas de mineral, el reconocimiento de ingresos, los índices estimados de desbroce de minas, el material lixiviable y su respectiva amortización, la vida útil estimada de los activos fijos, las obligaciones para el retiro de activos, juicios y contingencias, las reservas de valuación de impuestos diferidos activos, las posiciones fiscales, el valor razonable de los instrumentos financieros, y la obsolescencia de inventarios. Basamos nuestros estimados en nuestra experiencia histórica y en varios otros supuestos que creemos son razonables dadas las circunstancias. Los resultados reales pueden diferir de estos estimados bajo diferentes supuestos o condiciones. PRODUCCIÓN La producción de cobre minado en el segundo trimestre de 2011 aumentó en 28.8% a 322.4 millones de libras, comparado con 250.3 millones de libras en el segundo trimestre de 2010. Este aumento se debió principalmente a las 100.5 millones de libras producidas en nuestra mina Buenavista, la cual recuperó capacidad plena de producción en el trimestre, compensado parcialmente por una disminución de 27.2 millones de libras en la mina de Cuajone debido a las menores leyes del mineral. La producción de ánodos, cátodos y alambrón aumentó en 14.8%, 27.1% y 62.7%, respectivamente, en el segundo trimestre de 2011 en comparación con el mismo periodo de 2010. La producción de alambrón aumentó debido a una mayor demanda, lo que permitió a la Compañía ganar premios de cobre por encima de los precios spot. En el segundo trimestre de 2011 la producción de molibdeno disminuyó 18.3% a 9.9 millones de libras, de 12.1 millones de libras en el segundo trimestre de 2010, debido a las menores leyes del mineral en nuestra minas peruanas y a una menor recuperación en la mina de Cuajone. La producción plata minada aumentó en 2.5% en el segundo trimestre a 3.2 millones de onzas, de 3.1 millones de onzas en el segundo trimestre de 2010. Este aumento se debió principalmente a una mayor producción de 0.4 millones de onzas en la mina Buenavista, parcialmente compensado por una menor producción de 0.2 millones de onzas en la mina de Cuajone, debido a menores leyes, y a una menor producción de 0.1 millones de onzas en nuestras operaciones IMMSA. La producción de zinc minado en el segundo trimestre de 2011 disminuyó 16.0% a 47.1 millones de libras, de 56.1 millones de libras en el segundo trimestre de 2010, como resultado de la ausencia de producción en la mina Santa Eulalia, que tuvo problemas de inundaciones, y debido a menores leyes y recuperación en las minas de Charcas y Santa Bárbara. Esperamos restaurar la producción en la mina Santa Eulalia para noviembre de 2011. El nivel normal de producción minera de Santa Eulalia es de aproximadamente 14,000 toneladas por año. RESULTADOS DE OPERACIÓN La siguiente tabla destaca los resultados financieros clave para los tres y seis meses terminados el 30 de junio de 2011 y 2010 (en millones):


Seis meses terminados el 30 de junio de

2011 2010 2011 2010 Ventas netas $1,801.5 $1,173.2 $3,403.5 $2,392.6 Costos y gastos de operación (802.8) (632.8) (1,642.0) (1,243.4) Utilidad operativa 998.7 540.4 1,761.5 1,149.2 Ingresos (gastos) no operativos (36.7) (50.2) (81.2) (70.6) Utilidad antes del impuesto a la renta 962.0 490.2 1,680.3 1,078.6 Impuesto a la renta (301.9) (174.9) (540.0) (378.1) Utilidad neta atribuible a participación no controladora ( 2.1) (1.9) (3.9) (3.9) Utilidad neta atribuible a SCC $ 658.0 $ 313.4 $1,136.4 $ 696.6

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Precios Promedio de los Metales: La siguiente tabla muestra los precios promedio de los metales durante los periodos de tres y seis meses terminados el 30 de junio de 2011 y 2010:



2011 2010 Variación % 2011 2010 Variación % Cobre ($ por libra - LME) $ 4.15 $ 3.19 30.1% $ 4.26 $ 3.23 31.9% Cobre ($ por libra - COMEX) $ 4.16 $ 3.19 30.4% $ 4.27 $ 3.24 31.8% Molibdeno ($ por libra) $16.50 $16.10 2.5% $16.84 $15.94 5.6% Zinc ($ por libra - LME) $ 1.02 $ 0.92 10.9% $ 1.05 $ 0.98 7.1% Plata ($ por onza - COMEX) $38.42 $18.35 109.4% $35.08 $17.63 99.0%

Ventas Netas: Las ventas netas en los tres y seis meses terminados el 30 de junio de 2011 aumentaron en $628.3 millones y $1,010.9 millones, respectivamente, en comparación con los mismos periodos de 2010. Estos aumentos de 53.6% y 42.3% se debieron a los mayores precios de los metales, a los mayores volúmenes de venta de cobre debido a la restauración de la producción de la mina Buenavista, parcialmente compensados por menores volúmenes de venta de molibdeno, plata y zinc. Las ventas netas para los tres y seis meses terminados el 30 de junio de 2011 también incluyen pérdidas en coberturas de cobre de $8.6 millones y $44.3 millones, respectivamente. No tuvimos coberturas de cobre en los periodos de 2010. La siguiente tabla presenta información sobre el volumen de nuestras ventas de cobre por segmentos para los periodos de tres y seis meses terminados el 30 de junio de 2011 y 2010: Ventas de cobre (millones de libras): Tres meses terminados el

30 de junio de Seis meses terminados el

30 de junio de 2011 2010 Variación 2011 2010 Variación

Operaciones peruanas 163.8 188.2 (13.0)% 333.4 373.9 (10.8)% Tajo abierto, México 169.3 67.2 151.9% 286.6 138.8 106.5% Unidad IMMSA, México 3.6 5.5 (34.5)% 7.9 12.6 (37.3)% Otros y eliminaciones entre segmentos (3.7) (5.2) (28.8)% (8.0) (12.2) (34.4)% Total 333.0 255.7 30.2% 619.9 513.1 20.8%

Ventas de Subproductos: La siguiente tabla presenta información sobre el volumen de ventas de nuestros principales subproductos por segmentos para los periodos de tres y seis meses terminados el 30 de junio de 2011 y 2010:

(en millones de libras; excepto plata - en millones de onzas)



2011 2010 2011 2010 Operaciones peruanas Molibdeno contenido en concentrados 4.0 6.2 8.0 11.0 Plata 0.9 0.9 1.6 1.9

Tajo abierto, México Molibdeno contenido en concentrados 6.1 6.1 11.5 11.7 Plata 1.7 1.9 3.3 3.6

Unidad IMMSA, México Zinc refinado y en concentrados 52.4 53.6 106.8 109.6 Plata 1.1 1.8 2.3 3.8

Otros y eliminaciones entre segmentos Zinc refinado y en concentrados - - - 0.4 Plata (0.4) (0.8) (0.8) (2.0)

Total ventas de subproductos Molibdeno contenido en concentrados 10.1 12.3 19.5 22.7 Zinc refinado y en concentrados 52.4 53.6 106.8 110.0 Plata 3.3 3.8 6.4 7.3

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Ventas por segmento:


Tajo abierto,

México


Operaciones

Peruanas

Corporativo y Eliminaciones

Consolidado Cobre $705.5 $15.3 $677.2 $(15.8) $1,382.2 Molibdeno 91.4 - 55.1 - 146.5 Zinc - 56.1 - - 56.1 Plata 64.7 46.3 32.2 (17.6) 125.6 Otros 39.2 25.8 28.2 (2.1) 91.1 Total $900.8 $143.5 $792.7 (35.5) $1,801.5


Tajo abierto,

México


Operaciones

Peruanas


Consolidado Cobre $218.0 $14.6 $625.2 $(13.8) $844.0 Molibdeno 77.9 - 77.7 - 155.6 Zinc - 52.7 - (1.6) 51.1 Plata 34.1 33.9 16.9 (14.2) 70.7 Otros 15.2 22.1 18.4 (3.9) 51.8 Total $345.2 $123.3 $738.2 $(33.5) $1,173.2

Seis meses terminados el 30 de junio de 2011

(en millones)

Tajo abierto, México


Operaciones

Peruanas


Consolidado Cobre $1,213.4 $ 33.9 $1,391.1 $(34.0) $2,604.4 Molibdeno 177.6 - 118.2 - 295.8 Zinc - 117.8 - - 117.8 Plata 116.0 85.8 53.6 (30.0) 225.4 Otros 63.6 48.5 50.9 (2.9) 160.1 Total $1,570.6 $286.0 $ 1,613.8 $(66.9) $3,403.5

Seis meses terminados el 30 de junio de 2010

(en millones) Tajo

abierto, México


Operaciones

Peruanas


Consolidado Cobre $459.5 $ 36.4 $1,229.9 $(34.3) $1,691.5 Molibdeno 195.3 - 160.7 - 356.0 Zinc - 112.3 - (1.0) 111.3 Plata 63.4 67.2 32.4 (34.2) 128.8 Otros 26.6 50.3 37.0 (8.9) 105.0 Total $744.8 $266.2 $ 1,460.0 $(78.4) $2,392.6

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La distribución geográfica de las ventas de la Compañía es la siguiente (en millones):



2011 2010 2011 2010 Estados Unidos $ 667.6 $ 261.1 $1,165.8 $ 564.8 Europa 322.6 248.2 638.9 456.2 México 252.6 217.1 542.6 466.1 Perú 63.5 40.9 130.8 81.1 América Latina (excluyendo México y

Perú) 342.6 269.1 653.8 533.1 Asia 161.2 136.8 315.9 291.3 Instrumentos de cobertura de cobre (%) (8.6) - (44.3) - Total $1,801.5 $1,173.2 $3,403.5 $2,392.6

Costos y gastos de operación: Los costos y gastos de operación fueron de $802.8 millones y $1,642.0 millones en los periodos de tres y seis meses terminados el 30 de junio de 2011, respectivamente, comparados con $632.8 millones y $1,243.5 millones en los periodos comparables de 2010. Los aumentos de $170.0 millones y $398.5 millones se debieron principalmente al mayor costo de ventas (excluyendo depreciación, amortización y agotamiento). El costo de ventas (excluyendo depreciación, amortización y agotamiento) en el segundo trimestre de 2011 fue $696.0 millones, comparado con $531.5 millones en el mismo periodo de 2010. El aumento de $164.5 millones se debió principalmente a lo siguiente: 1) $59.3 millones de mayor costo de combustibles y energía eléctrica debido principalmente a los precios de mercado y a mayores compras de energía eléctrica a terceros en nuestras operaciones mexicanas; 2) $67.2 millones de mayor costo de mano de obra, materiales de reparación y otros costos de producción, mayormente debido a la restauración de la producción de Buenavista; 3) $10.4 millones de mayor participación de los trabajadores debido a mayores utilidades antes de impuestos; y 4) $11.0 millones de mayor costo de materiales comprados a terceros. El costo de ventas (excluyendo depreciación, amortización y agotamiento) en los seis meses terminados el 30 de junio de 2011 fue $1,432.8 millones, comparado con $1,042.5 millones en el mismo periodo de 2010. El aumento de $390.3 millones se debió principalmente a lo siguiente: 1) $89.8 millones de mayor costo de combustibles y energía eléctrica debido principalmente a los precios de mercado y a mayores compras de energía eléctrica a terceros en nuestras operaciones mexicanas; 2) $116.5 millones de mayor costo de mano de obra, materiales de reparación y otros costos de producción, principalmente debido a la restauración de la producción de Buenavista; 3) $11.3 millones de mayor participación de los trabajadores debido a mayores utilidades antes de impuestos; y 4) $220.8 millones de mayor costo de materiales comprados a terceros, principalmente en nuestras operaciones peruanas. Ingresos (Gastos) No Operativos: Los ingresos y gastos no operativos fueron un gasto de $36.7 millones y $81.2 millones en los periodos de tres y seis meses terminados el 30 de junio de 2011, respectivamente, comparados con un gasto de $50.2 millones y $70.6 millones en los periodos comparables de 2010. La disminución de $13.5 millones en el segundo trimestre de 2011 se debió principalmente a: 1) $6.4 millones de ganancia en la venta de propiedades no operativas en nuestras operaciones mexicanas y peruanas; 2) $3.6 millones de contribución al desarrollo regional en nuestras operaciones peruanas en 2010 (no hubo contribuciones en 2011, pues la obligación expiró en 2010); y 3) $1.2 millones de menores honorarios legales en nuestras operaciones peruanas. El aumento de $10.6 millones en gastos en los seis primeros meses de 2011 se debió a: 1) $24.7 millones de mayores gastos financieros que aumentaron en el periodo de 2011 debido a la emisión de $1,500 millones en notas no garantizadas de tasa fija a una tasa de interés promedio de 5.4% en abril de 2010, parcialmente compensados por 2) $6.4 millones de ganancia en la venta de propiedades no operativas en nuestras operaciones mexicanas y peruanas, 3) $5.8 millones de contribución al desarrollo regional en nuestras operaciones peruanas en 2010 (no hubo contribuciones en 2011 ya que la obligación expiró en 2010); y 4) $1.2 millones de menores honorarios legales en nuestras operaciones peruanas en 2011.

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Impuesto a la renta: La provisión por impuesto a la renta para los seis primeros meses de 2011 y 2010 fue de $540.0 millones y $378.1 millones, respectivamente. Estas provisiones incluyen el impuesto a la renta en Perú, México y Estados Unidos. La provisión por impuesto a la renta se basó en nuestra tasa efectiva de impuestos de 32.1% para los seis primeros meses de 2011, comparada con 35.1% en los seis primeros meses de 2010. La disminución de la tasa efectiva de impuestos para los seis primeros meses de 2011 se debe a un aumento en las utilidades de las operaciones mexicanas, como resultado de la restauración de la mina de Buenavista, que pagan un impuesto del 30%, en comparación con las utilidades de las peruanas, que pagan un impuesto del 35%. En marzo de 2009, Grupo México, a través de su subsidiaria AMC, que es íntegramente de su propiedad, se convirtió en el propietario del 80% de nuestras acciones comunes. Como resultado de este nuevo nivel de propiedad, a partir de marzo de 2009 nuestros resultados de operación se incluyen en la declaración consolidada de impuesto a la renta federal americano de AMC. Además de su actual participación del 80% en SCC, AMC también es propietaria del 100% de Asarco y sus subsidiarias. Los impuestos corrientes y diferidos se distribuyen entre los miembros del grupo AMC como si cada uno fuera un contribuyente independiente. Hemos iniciado negociaciones con AMC para poner en práctica un acuerdo de distribución de impuestos con el fin de establecer esta distribución, así como otras políticas y procedimientos necesarios para una administración equitativa del impuesto a la renta federal de Estados Unidos. Hacemos provisiones para el impuesto a la renta corriente y diferido como si fuésemos un declarante independiente. Análisis de Resultados por Segmentos: Operaciones Peruanas La siguiente tabla muestra las ventas netas, los costos y gastos de operación y la utilidad operativa de nuestro segmento de operaciones peruanas para el segundo trimestre y los seis meses terminados el 30 de junio de 2011 y 2010 (en millones):

Segundo Trimestre Variación Seis Meses Variación 2011 2010 Valor % 2011 2010 Valor % Ventas netas $792.7 $ 738.2 $54.5 7.4% $1,613.8 $1,460.0 $153.8 10.5% Costos y gastos de operación (411.9) (350.4) (61.5) (17.6)% (898.7) (680.9) (217.8) (32.0)% Utilidad operativa $380.8 $ 387.8 $(7.0) (1.8)% $715.1 $ 779.1 $(64.0) (8.2)% Segundo trimestre: Las ventas netas en el segundo trimestre de 2011 fueron $792.7 millones, comparadas con $738.2 millones en el segundo trimestre de 2010. Este aumento de $54.5 millones fue principalmente resultado de los mayores precios de mercado, compensado parcialmente por un menor volumen de ventas de metales. El segundo trimestre de 2011 incluye una pérdida realizada de $4.4 millones en coberturas de cobre. No tuvimos coberturas de cobre en el segundo trimestre de 2010. Los costos y gastos de operación en el segundo trimestre de 2011 aumentaron $61.5 millones a $411.9 millones de $350.4 millones en el segundo trimestre de 2010, debido principalmente a un mayor costo de ventas (excluyendo depreciación, amortización y agotamiento). El costo de ventas (excluyendo depreciación, amortización y agotamiento) en el segundo trimestre de 2011 fue $362.8 millones, comparado con $303.0 millones en el periodo comparable de 2010. Los principales elementos del costo de ventas que causaron este aumento incluyen los siguientes: 1) $32.3 millones de mayor costo de producción, principalmente el costo de combustibles y energía eléctrica debido a cambios en las condiciones de mercado y costos de llantas, mano de obra, y de otras reparaciones, 2) $2.4 millones de mayores regalías mineras debido al mayor valor de los metales; 3) $10.5 millones de mayor costo de cobre comprado a terceros; y 4) $22.6 millones por el consumo de inventarios. Seis meses: Las ventas netas en los seis primeros meses de 2011 fueron $1,613.8 millones, comparadas con $1,460.0 millones en los seis primeros meses de 2010. El aumento de $153.8 millones fue principalmente resultado de los mayores precios de mercado, compensados parcialmente por una disminución en el volumen de ventas de metales. El volumen de ventas de cobre disminuyó cerca de 40 millones de libras y el de molibdeno en unos tres millones de libras. El periodo de los seis primeros meses de 2011 incluye una pérdida realizada de $22.6 millones en coberturas de cobre. No tuvimos coberturas de cobre en los seis primeros meses de 2010.

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Los costos y gastos de operación en los seis primeros meses de 2011 aumentaron $217.8 millones a $898.7 millones de $680.9 millones en los seis primeros meses de 2010, debido principalmente a un mayor costo de ventas (excluyendo depreciación, amortización y agotamiento). El costo de ventas (excluyendo depreciación, amortización y agotamiento) en los seis primeros meses de 2011 fue de $800.3 millones, comparado con $586.4 millones en el periodo comparable de 2010, un aumento de $213.9 millones. Los principales elementos del costo de ventas que causaron este aumento incluyen los siguientes: 1) $166.8 millones de mayor costo de cobre comprado a terceros; 2) $4.2 millones de mayores regalías mineras; y 3) $60.5 millones de mayor costo de producción, principalmente en combustibles y energía eléctrica debido a cambios en las condiciones de mercado y a mayores costos de mano de obra y de materiales de reparación. Operaciones Mexicanas a Tajo Abierto La siguiente tabla muestra las ventas netas, los costos y gastos de operación y la utilidad operativa de nuestro segmento de operaciones mexicanas a tajo abierto para el segundo trimestre y los seis meses terminados el 30 de junio de 2011 y 2010 (en millones): Segundo Trimestre Variación Seis Meses Variación 2011 2010 Valor % 2011 2010 Valor % Ventas netas $900.8 $345.2 $555.6 161.0% $1,570.6 $ 744.8 $825.8 110.9% Costos y gastos de operación (338.7) (225.5) (113.2) (50.2)% (609.3) (441.8) (167.5) (37.9)% Utilidad operativa $562.1 $119.7 $442.4 369.6% $961.3 $ 303.0 $658.3 217.3% Segundo trimestre: Las ventas netas en el segundo trimestre de 2010 fueron $900.8 millones, comparadas con $345.2 millones en el segundo trimestre de 2009. Este aumento de $555.6 millones se debió a los mayores precios de los metales y a los mayores volúmenes ventas de metales debido a la restauración de la producción de Buenavista y el procesamiento y venta de material de IMMSA que antes era procesado en la fundición de cobre de San Luis Potosí. La fundición de cobre de San Luis Potosí fue cerrada en 2010. El segundo trimestre de 2011 incluye una pérdida realizada de $4.2 millones en coberturas de cobre. No tuvimos coberturas de cobre en el segundo trimestre de 2010. Los costos y gastos de operación en el segundo trimestre de 2011 aumentaron en $113.2 millones a $338.7 millones, de $225.5 millones en el periodo comparable de 2010, debido principalmente a un mayor costo de ventas (excluyendo depreciación, amortización y agotamiento). El costo de ventas (excluyendo depreciación, amortización y agotamiento) aumentó $110.1 millones a $296.5 millones en el segundo trimestre de 2011 de $186.4 millones en el mismo periodo de 2010. El aumento del costo de ventas incluyó: 1) $85.7 millones de mayor costo de producción, debido principalmente a la restauración de la producción de Buenavista y a un mayor costo de combustibles y energía eléctrica; y 2) $16.7 millones de mayor participación de los trabajadores debido a un aumento en las utilidades. Seis meses: Las ventas netas en los seis primeros meses de 2011 fueron $1,570.6 millones, comparadas con $744.8 millones en los seis primeros meses de 2009. Este aumento de $825.8 millones se debió a los mayores precios de los metales y a los mayores volúmenes ventas de metales debido a la restauración de la producción de Buenavista y el procesamiento y venta de material producido por IMMSA que antes eran procesados en la fundición de cobre de San Luis Potosí. Los seis primeros meses de 2011 incluyen una pérdida realizada de $21.7 millones en coberturas de cobre. No tuvimos coberturas de cobre en los seis primeros meses de 2010. Los costos y gastos de operación en los seis primeros meses de 2011 aumentaron $167.5 millones a $609.3 millones, de $441.8 millones en el periodo comparable de 2010, debido principalmente a un mayor costo de ventas (excluyendo depreciación, amortización y agotamiento). El costo de ventas (excluyendo depreciación, amortización y agotamiento) aumentó $163.3 millones a $527.6 millones en los seis primeros meses de 2011, de $364.3 millones en el mismo periodo de 2010. El aumento del costo de ventas incluyó: 1) $133.6 millones de mayor costo de producción, debido principalmente a la restauración de la producción de Buenavista y a un mayor

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costo de los combustibles y la energía eléctrica; y 2) $19.7 millones de mayor participación de los trabajadores debido a un aumento en las utilidades. Operaciones Mexicanas Subterráneas (IMMSA) La siguiente tabla muestra las ventas netas, los costos y gastos de operación y la utilidad operativa de nuestro segmento IMMSA para el segundo trimestre y los primeros seis meses de 2011 y 2010 (en millones):

Segundo Trimestre Variación Seis Meses Variación 2011 2010 Valor % 2011 2010 Valor % Ventas netas $143.5 $123.3 $20.2 16.4% $ 286.0 $ 266.2 $19.8 7.4% Costos y gastos de operación (90.4) (91.1) 0.7 0.8% (171.6) (195.1) 23.5 12.0% Utilidad operativa $ 53.1 $ 32.2 $20.9 64.9% $ 114.4 $ 71.1 $43.3 60.9%

Segundo trimestre: Las ventas netas aumentaron en $20.2 millones a $143.5 millones en el segundo trimestre de 2011, de $123.3 millones en el segundo trimestre de 2010. El aumento de 16.4% se debió principalmente a los mayores precios de los metales, compensado por menores volúmenes de ventas de cobre, zinc y plata. La disminución en el volumen de ventas de cobre se debió principalmente a menores ventas de cobre ampolloso causadas por el cierre de la fundición de cobre de San Luis Potosí; ahora los concentrados de cobre se procesan en la fundición de La Caridad. El menor volumen de ventas de zinc se debió a la ausencia de producción de la mina Santa Eulalia, cuya producción esperamos restaurar en noviembre de 2011, y a menores leyes de mineral en las minas de Charcas y Santa Bárbara. Los costos y gastos de operación en el segundo trimestre de 2011 disminuyeron en $0.7 millones a $90.4 millones, de $91.1 millones en el periodo comparable de 2010. Esta disminución se debió principalmente a $2.8 millones de menor costo de ventas (excluyendo depreciación, amortización y agotamiento), neto de $1.3 millones de mayores gastos de exploración en Charcas y otras unidades de IMMSA. Seis meses: Las ventas netas en los seis primeros meses de 2011 fueron $286.0 millones, comparadas con $266.2 millones en el mismo periodo de 2010. Este aumento de $19.8 millones en las ventas netas se debió principalmente a los mayores precios de los metales, parcialmente compensado por menores volúmenes de ventas de cobre, zinc y plata. La disminución en el volumen de ventas de cobre se debió principalmente a menores ventas de cobre ampolloso causadas por el cierre de la fundición de cobre de San Luis Potosí; ahora los concentrados de cobre se procesan en la fundición de La Caridad. El menor volumen de ventas de zinc se debió a una menor producción causada por la ausencia de producción de la mina Santa Eulalia y a menores leyes de mineral en las minas de Charcas y Santa Bárbara. Los costos y gastos de operación en los seis primeros meses de 2011 disminuyeron $23.5 millones a $171.6 millones de $195.1 millones en el periodo comparable de 2010. Esta disminución se debió principalmente a $26.5 millones de menor costo de ventas (excluyendo depreciación, amortización y agotamiento). El costo de ventas (excluyendo depreciación, amortización y agotamiento) disminuyó en $26.5 millones a $143.6 millones en los seis primeros meses de 2011, de $170.1 millones en los seis primeros meses de 2010. Esta disminución se debió principalmente a cambios en los niveles de inventario. Eliminaciones y Ajustes entre Segmentos Las ventas netas, los costos y gastos de operación, y la utilidad operativa que se muestran en los párrafos precedentes no serán directamente iguales a los montos en nuestros estados de resultados condensados consolidados debido a que se deben tener en cuenta los ajustes de ingresos y gastos operativos entre segmentos. Por favor vea la Nota 14 “Información por segmentos” de los estados financieros condensados consolidados.

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FLUJO DE EFECTIVO La siguiente tabla muestra el flujo de efectivo para los seis meses terminados el 30 de junio de 2011 y 2010 (en millones):

Seis meses terminados el 30 de junio de 2011 2010 Variación Efectivo neto generado por actividades de operación $ 717.8 $ 835.0 $ (117.2) Efectivo neto usado en actividades de inversión $ (340.1) $ (189.7) $ (150.4) Efectivo neto (usado en) generado por actividades de financiamiento $ (1,131.4) $ 725.5 $ (1,856.9)

Efectivo neto generado por actividades de operación: La disminución de $117.2 millones en el efectivo generado por actividades de operación en los seis meses terminados el 30 de junio de 2011, comparado con el mismo periodo de 2010, se debió principalmente a un aumento de $553.0 millones en necesidades de capital de trabajo, neto de $439.7 millones de mayores utilidades. El aumento de la utilidad neta se debió principalmente a los mayores precios de los metales. El cambio en el capital de trabajo en los seis meses terminados el 30 de junio de 2011 y 2010 incluye (en millones):

Seis meses terminados el 30 de junio de 2011 2010 Variación Cuentas por cobrar $(132.0) $ 18.9 $(150.9) Inventario (68.4) 9.7 (78.1) Cuentas por pagar y pasivos devengados (351.2) (52.7) (298.5) Otros activos y pasivos operativos 2.8 26.7 (23.9) Total $(548.8) $ 2.6 $ (551.4)

Seis meses terminados el 30 de junio de 2011: En los seis primeros meses de 2011, la utilidad neta fue de $1,140.3 millones. Las partidas importantes que se (restaron) o sumaron para llegar al flujo de efectivo de operación incluyeron $143.5 millones de depreciación, amortización y agotamiento, que aumentaron el flujo de efectivo de operación, y un beneficio de $16.5 millones de impuesto a la renta diferido, que redujo nuestro flujo de efectivo de operación. Además, en los seis primeros meses de 2011 un aumento en el capital de trabajo redujo el flujo de efectivo de operación en $548.8 millones. El aumento en el valor de las cuentas por cobrar se debió principalmente a las mayores ventas en el periodo, como resultado de la producción adicional de Buenavista y a los mayores precios de los metales. El aumento en los inventarios se debió principalmente al aumento de cobre en proceso en nuestras operaciones mexicanas debido a la restauración de la producción en la mina Buenavista, y al aumento temporal de ánodos en proceso en la fundición de Ilo en nuestras operaciones peruanas. La disminución en las cuentas por pagar y en los pasivos devengados se debió principalmente al pago del impuesto a la renta y de la participación de los trabajadores. Seis meses terminados el 30 de junio de 2010: En los seis primeros meses de 2010, la utilidad neta fue de $700.5 millones. Las partidas importantes que se sumaron o (restaron) para llegar al flujo de efectivo de operación incluyeron $138.8 millones de depreciación, amortización y agotamiento, que aumentaron el flujo de efectivo de operación, y un beneficio de $14.5 millones de impuesto a la renta diferido, que redujo nuestro flujo de efectivo de operación. Además, en los seis primeros meses de 2010 una disminución en el capital de trabajo redujo el flujo de efectivo de operación en $2.6 millones. La disminución en el valor de las cuentas por cobrar se debió principalmente a una menor producción de metales y a menores volúmenes de venta. La disminución en las cuentas por pagar y en los pasivos devengados se debió principalmente al pago de la participación de los trabajadores.

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Efectivo neto usado en actividades de inversión: Seis meses terminados el 30 de junio de 2011: El efectivo neto usado en actividades de inversión en los seis primeros meses de 2011 incluyó $183.6 millones de gastos de capital. Los gastos de capital incluyeron $60.0 millones de inversiones en nuestras operaciones peruanas: $9.5 millones para el proyecto de Tía María, $5.1 millones para el proyecto de ampliación de Toquepala, $4.4 millones para el proyecto de ampliación de Cuajone, y $41.0 millones para otros gastos en reemplazos diversos. Adicionalmente, gastamos $123.6 millones en reemplazo de activos en nuestras operaciones mexicanas, de los cuales $106.3 millones corresponden a nuestras operaciones mexicanas a tajo abierto, $16.3 millones a nuestra unidad IMMSA, y $1.0 millones a nuestra oficina administrativa en Ciudad de México. Las actividades de inversión en los seis primeros meses de 2011 también incluyen una compra neta de inversiones a corto plazo de $149.5 millones, $15.9 millones de nuestra participación en la inversión para el desarrollo del proyecto aurífero de Tantahuatay, y $8.9 millones recaudados por la venta de propiedades no operativas. Seis meses terminados el 30 de junio de 2010: El efectivo neto usado en actividades de inversión en los seis primeros meses de 2010 incluyó $168.3 millones de gastos de capital. Los gastos de capital incluyeron $134.5 millones de inversiones en nuestras operaciones peruanas, $88.7 millones para el proyecto de Tía María, $9.8 millones para el proyecto de ampliación de Toquepala, y $36.0 millones para diversos gastos de reemplazos. Además, gastamos $33.8 millones en activos de reemplazo en nuestras operaciones mexicanas, de los cuales $22.9 millones corresponden a nuestras operaciones mexicanas a tajo abierto, $10.2 millones a nuestra unidad IMMSA, y $0.7 millones a nuestra oficina administrativa en Ciudad de México. Los seis primeros meses de 2010 también incluyen $26.7 millones en la compra de inversiones a corto plazo y $5.3 millones de ingresos por la venta de propiedades no operativas. Efectivo neto (usado en) generado por actividades de financiamiento: El efectivo neto usado para actividades de financiamiento en los seis primeros meses de 2011 fue de $1,131.4 millones, comparado con $725.5 millones de efectivo neto generado por actividades de financiamiento en los seis primeros meses de 2010. Los seis primeros meses de 2011 incluyen una distribución de dividendos de $969.0 millones, comparado con una distribución de $748.0 millones en el mismo periodo de 2010. Asimismo, los seis primeros meses de 2011 incluyen el efectivo usado en la recompra de 4.6 millones de nuestras propias acciones comunes a un costo de $148.0 millones y $5.3 millones usados en la recompra de bonos Yankee Serie B. Ambos periodos incluyen $5.0 millones de amortización del préstamo de Mitsui. LIQUIDEZ Y RECURSOS DE CAPITAL Dividendos: El 18 de mayo de 2011 pagamos un dividendo trimestral de 56 centavos por acción, totalizando $476.0 millones. El 28 de julio de 2011 nuestro Directorio autorizó un dividendo trimestral de 62 centavos por acción, que se espera totalice $524.2 millones, pagadero el 31 de agosto de 2011 a los accionistas de SCC registrados al cierre de operaciones del 17 de agosto de 2011. Financiamiento:

En febrero de 2011 recompramos $5.3 millones de los bonos Yankee Serie B con una prima de $1.4 millones, que se incluye en el estado de resultados condensado consolidado en la cuenta “otros ingresos (gastos)”. Programas de Inversiones de Capital y Exploraciones: Una discusión de nuestros programas de inversiones de capital es parte importante para entender nuestra liquidez y nuestros recursos de capital. Esperamos satisfacer los requerimientos de efectivo para estos gastos de capital con efectivo en caja, fondos generados internamente, y financiamiento externo adicional si fuera necesario. Para información sobre nuestros programas de gastos de capital, por favor vea la discusión contenida en el acápite "Programa de Inversiones de Capital y Exploraciones" en este Ítem 7. Obligaciones Contractuales: No hubo cambios sustanciales en nuestras obligaciones contractuales en los seis primeros meses de 2011. Para mayor información sobre nuestras obligaciones contractuales, por favor remítase al Ítem 7 de nuestra memoria anual 2010 en el Formulario 10-K.

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RECONCILIACIÓN DE INFORMACIÓN NO NORMADA POR LOS PCGA Conciliación del costo de operación en efectivo con el costo de ventas según los PCGA en millones de dólares y centavos por libra.

Segundo trimestre de 2011 Segundo trimestre de 2010 millones de $ ($/lb.) millones de $ ($/lb.) Costo de ventas (excluyendo depreciación,

amortización y agotamiento) – PCGA $695.9 $2.223 $531.5 $2.159 Más:

Gastos de ventas, generales y administrativos 25.7 0.082 22.0 0.089 Gastos de tratamiento y refinación 14.3 0.046 10.2 0.041 Ingresos por subproductos (1) (406.1) (1.297) (312.6) (1.270)

Ingresos netos por ventas de metales comprados a terceros (3.5) (0.011) (6.9) (0.028) Menos:

Participación de los trabajadores (64.9) (0.207) (54.1) (0.220) Costo de metales comprados a terceros (87.3) (0.279) (76.3) (0.310) Regalías y otros, neto (25.2) (0.081) (35.0) (0.141) Cambio en inventarios (34.1) (0.109) (13.6) (0.055)

Costo de operación en efectivo $114.8 $ 0.367 $ 65.2 $ 0.265 Menos: ingresos por subproductos e ingresos netos por ventas de metales comprados a terceros 409.6 1.308 319.5 1.298 Costo de operación en efectivo, excluyendo ingresos

por subproductos e ingresos netos por ventas de metales comprados a terceros $524.4 $1.675 $384.7 $1.563

Total libras de cobre producido (en millones) 313.1 246.2 _______ _______________________

(1) Incluye ingresos netos por ventas de subproductos y los premios sobre las ventas de productos refinados.

Seis primeros meses de 2011 Seis primeros meses de 2010 millones de $ ($/lb.) millones de $ ($/lb.) Costo de ventas (excluyendo depreciación,

amortización y agotamiento) – PCGA $1,432.8 $ 2.472 $1,042.5 $2.168 Más:

Gastos de ventas, generales y administrativos 50.3 0.087 43.7 0.091 Gastos de tratamiento y refinación 24.4 0.042 18.8 0.039 Ingresos por subproductos (1) (778.7) (1.343) (696.8) (1.449)

Ingresos netos por ventas de metales comprados a terceros (10.4) (0.018) (9.8) (0.020) Menos:

Participación de los trabajadores (122.8) (0.212) (111.2) (0.231) Costo de metales comprados a terceros (378.7) (0.653) (157.9) (0.328) Regalías y otros, neto (91.1) (0.158) (100.2) (0.209) Cambio en inventarios 53.9 0.093 1.6 0.003

Costo de operación en efectivo $179.7 $ 0.310 $ 30.7 $0.064 Menos: ingresos por subproductos e ingresos netos por ventas de metales comprados a terceros $789.1 1.361 $707.4 1.469 Costo de operación en efectivo, excluyendo ingresos

por subproductos e ingresos netos por ventas de metales comprados a terceros $968.8 $1.671 $738.1 $1.533

Total libras de cobre producido (en millones) 579.7 480.9 _______________________________________

(1) Incluye ingresos netos por ventas de subproductos y premios sobre las ventas de productos refinados.

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IMPACTO DE NUEVAS NORMAS CONTABLES Durante los seis primeros meses de 2011, el Consejo de Normas de Contabilidad Financiera (“FASB”) publicó las siguientes Actualizaciones de Normas Contables (“ASU”) a la Codificación de Normas Contables (la “ASC”). ASU No. 2011-04: El 12 de mayo de 2011, el FASB, junto con el Consejo Internacional de Normas Contables (IASB), publicaron de manera conjunta la ASU No. 2011-04 “Modificaciones para establecer una Medición Común del Valor Razonable y Requisitos de Revelación bajo PCGA en EE.UU. y las Normas Internacionales de Información Financiera (IFRS)”, una modificación del tema 820 de la ASC “Medición del valor razonable”. La adopción de la n ASU 2011-04 le da al valor razonable el mismo significado para los PCGA de EE.UU. y las normas IFRS, y mejora la consistencia de las revelaciones relativas al valor razonable. Las modificaciones a esta Actualización explican cómo medir el valor razonable. No requieren mediciones de valor razonable adicionales y no pretenden establecer una valuación estándar ni afectar las prácticas de valuación fuera de los informes financieros. Esta ASU incluye más requisitos de revelación para las mediciones de valor razonable de Nivel 3:

• Información cuantitativa de los criterios no observables y supuestos utilizados. • Descripción de los procesos de valorización usados por la entidad que reporta. • Información sobre la sensibilidad de una medición del valor razonable a los cambios en los criterios no observables y las

interrelaciones entre dichos criterios no observables, si las hay. Las modificaciones en esta Actualización se aplicarán prospectivamente. Para las entidades públicas, las modificaciones entran en vigencia durante los periodos intermedios y anuales que comiencen después del 15 de diciembre de 2011, y no se permite su aplicación anticipada. ASU No. 2011-05: El 16 de junio de 2011, el FASB publicó la ASU No. 2011-05 “Presentación de Resultados Integrales”, una modificación del Tema 220 de la ASC “Resultados Integrales”. El objetivo de esta Actualización es mejorar la comparación, consistencia, y transparencia de los informes financieros y aumentar importancia de las partidas reportadas en otros resultados integrales. Las modificaciones requieren que todas las entidades presenten la utilidad neta y otros resultados integrales bien en un solo estado financiero continuo o en dos estados separados, pero consecutivos, de utilidad neta y otros resultados integrales. En ambas opciones, se pide a la entidad que presente cada componente de las utilidad neta junto con el total utilidad neta, cada componente de otros resultados integrales junto con el total otros ingresos integrales, y el monto total de resultados integrales. Independientemente de si una entidad opta por presentar los resultados integrales en un solo estado continuo o en dos estados separados pero consecutivos, la entidad debe presentar en los estados financieros los ajustes de reclasificación de las partidas que han sido transferidas de otros resultados integrales a utilidad neta en el estado o estados donde se presenten los componentes de la utilidad neta y los componentes de otros resultados integrales. Estos cambios se aplican tanto a los estados financieros anuales como intermedios. Se deben aplicar retroactivamente. Para entidades públicas, las modificaciones son efectivas para los años fiscales que comiencen después del 15 de diciembre de 2011, y para los periodos intermedios de dichos años. Se permite su adopción anticipada, pues ya está permitido cumplir con las modificaciones. Las modificaciones no requieren revelaciones de transición.

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Ítem 3. Información Cuantitativa y Cualitativa sobre Riesgos de Mercado Sensibilidad al precio de los metales: Estamos sujetos a riesgos de mercado que surgen por la volatilidad de los precios del cobre y otros metales. Asumiendo que se logre los niveles esperados de producción y ventas, que las tasas de impuestos no cambien, y que el efecto de los potenciales programas de cobertura fuese nulo, los factores de sensibilidad al precio de los metales indicarían los siguientes cambios en la utilidad neta estimada atribuible a SCC en 2011 como resultado de las variaciones de los precios de los metales: Cobre Molibdeno Zinc Plata Cambio en el precio de los metales (por libra, excepto plata – por onza) $0.01 $1.00 $0.01 $1.00 Variación anual en la utilidad neta atribuible a SCC (en millones) $7.5 $22.2 $1.1 $7.8 Riesgo por tipo de cambio: Nuestra moneda funcional es el dólar de Estados Unidos. Parte de nuestros costos de operación se expresan en nuevos soles peruanos y en pesos mexicanos. Como nuestros ingresos se expresan principalmente en dólares de los Estados Unidos, cuando la inflación y/o deflación en Perú o México no es compensada por una variación en el tipo de cambio del nuevo sol o del peso con respecto al dólar, respectivamente, nuestra situación financiera, resultados de operación y flujos de efectivo pueden verse afectados negativamente en la medida en que nuestros proveedores nos trasladen los efectos de la inflación y/o devaluación, o que dichos efectos se traduzcan en ajustes salariales. Además, el valor del dólar de nuestros activos monetarios netos, denominados en nuevos soles o pesos, puede verse afectado por la devaluación del nuevo sol o el peso resultando en una pérdida por remedición en nuestros estados financieros. La siguiente tabla muestra las tasas recientes de inflación y devaluación para los periodos de tres y seis meses terminados el 30 de junio de 2011 y 2010:



2011 2010 2011 2010 Perú:

Tasa de inflación peruana 0.8% 0.5% 2.3% 1.4% Tasa de devaluación (apreciación) del nuevo sol respecto al dólar (2.0)% (0.5)% (2.1)% (2.2)%

México: Tasa de inflación mexicana (0.8)% (1.0)% 0.3% 1.4% Tasa de devaluación (apreciación) del peso respecto al dólar (1.1)% 1.6% (4.2)% (3.1)%

Cambio en posición monetaria: Asumiendo una variación en el tipo de cambio de 10% al 30 de junio de 2011, estimamos que nuestra posición monetaria en nuevos soles peruanos y en pesos mexicanos aumentaría (disminuiría) nuestra utilidad neta de la siguiente manera:

Variación Efecto en las

utilidades (millones de $) Apreciación del 10% en el tipo de cambio del dólar de EE.UU. con respecto al nuevo sol $ 14.8 Devaluación del 10% en el tipo de cambio del dólar de EE.UU. con respecto al nuevo sol (18.0) Apreciación del 10% en el tipo de cambio del dólar de EE.UU. con respecto al peso mexicano $ 24.3 Devaluación del 10% en el tipo de cambio del dólar de EE.UU. con respecto al peso mexicano $ (19.9)

Riesgo por tasas de interés: Una porción de nuestra deuda actual genera intereses a tasas variables y por tanto es sensible a los cambios en las tasas de interés. Los cambios en las tasas de interés también producirían ganancias o pérdidas en el valor de mercado de nuestro portafolio de deuda a tasa fija debido a las diferencias entre las tasas de interés de mercado y las tasas fijadas al suscribir los contratos de deuda. Teniendo como base nuestra deuda al 30 de junio de 2011, un cambio de uno por ciento (o 100 puntos básicos) en las tasas de interés tendría un impacto neto anual de $0.1 millones sobre la utilidad neta y los flujos de efectivo. La mayoría de nuestra deuda está a tasas fijas.

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También estamos expuestos a riesgos de mercado asociados a las variaciones del tipo de cambio de las divisas pues algunos costos se incurren en monedas distintas a nuestra moneda funcional. Para controlar la volatilidad asociada a este riesgo, podríamos suscribir contratos de futuros de tipo de cambio, swaps de divisas, u otros contratos de cobertura de divisas. Instrumentos derivados: Como parte de nuestra política de gestión de riesgos, ocasionalmente usamos instrumentos derivados para (i) proteger activos corporativos; (ii) asegurar el valor del flujo futuro de ingresos; y (iii) atenuar el impacto de fluctuaciones imprevistas del mercado sobre nuestros ingresos por ventas. Para cumplir con estos objetivos, de tiempo en tiempo suscribimos contratos de derivados de precios de commodities, derivados de tasas de interés, derivados de tipo de cambio y otros instrumentos. No suscribimos contratos de instrumentos derivados a no ser que preveamos la posibilidad de que ocurra una actividad futura que nos deje expuestos a riesgos de mercado. Swaps de cobre: En el último trimestre de 2010 y en 2011, hemos suscrito contratos swaps de cobre y contratos collar de costo cero para reducir la volatilidad de los precios y proteger el valor de una porción de nuestras ventas de 2011 y del primer trimestre de 2012, como se muestra líneas abajo. Estas transacciones cumplen con los requisitos de contabilidad de instrumentos de cobertura. Las ganancias y pérdidas realizadas de estos derivados se registraron en ventas netas en el estado de resultados condensado consolidado y se incluyeron en actividades de operación en el estado de flujos de efectivo condensado consolidado. Las ganancias y pérdidas no realizadas se registran en otros resultados integrales hasta su liquidación. Los instrumentos de cobertura se basan en precios de cobre LME. Hemos realizado análisis estadísticos sobre la diferencia entre el precio mensual promedio del cobre en las bolsas LME y COMEX y hemos determinado que el coeficiente de correlación es mayor que 0.999. Basados en este análisis, consideramos que el precio LME subyacente coincide con nuestras ventas valuadas a precios COMEX. Estas relaciones de cobertura de flujo de efectivo califican como relaciones de cobertura bajo el método de términos criticos y en consecuencia carecen de inefectividad. Efectuamos evaluaciones cuantitativas periódicas para confirmar que la relación sea altamente efectiva y que la inefectividad sea mínima. La siguiente tabla resume la actividad de derivados de cobre relacionada con las transacciones de venta de cobre realizadas en el segundo trimestre y en los seis primeros meses de 2011 (la Compañía no tuvo derivados de cobre en los seis primeros meses de 2010):

Segundo trimestre de 2011

Seis primeros meses de 2011

Contratos collar de costo cero: Libras (en millones) 105.8 211.6 Precio LME "techo" promedio $4.84 $4.84 Precio LME "piso" promedio $3.02 $3.02

Contratos swap: Libras (en millones) 112.4 232.0 Precio COMEX promedio ponderado $4.08 $4.08

Pérdida realizada en derivados de cobre (antes de impuestos) (en millones) $8.6 $44.3

Al 30 de junio de 2011, manteníamos los siguientes contratos de derivados de cobre para proteger una porción de nuestras ventas de cobre para los seis meses restantes de 2011 y el primer trimestre de 2012:

2011

1er trimestre de 2012

Contratos collar de costo cero: Libras (en millones) 211.6 46.3 Precio LME "techo" promedio $4.84 $5.18 Precio LME "piso" promedio $3.02 $3.50 Porcentaje estimado de ventas de cobre con cobertura 30% 13% Pérdidas acumuladas no realizadas reconocidas en otros resultados integrales (neto de impuestos de $5.4 millones y $- millones, respectivamente) (en millones) $ 8.5 $ -

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Contratos swap: Libras (en millones) 224.9 - Precio COMEX promedio ponderado 4.08 - Porcentaje estimado de ventas de cobre con cobertura 32% Pérdidas acumuladas no realizadas reconocidas en otros resultados integrales, neto del impuesto a la renta de $17.6 millones (en millones) $28.0 $ -

Las transacciones realizadas bajo estos programas de protección de precios de metales se contabilizan como coberturas de flujo de efectivo, de acuerdo con la codificación ASC 815-30 “Derivados y Coberturas – Coberturas de Flujo de Caja” (antes SFAS 133 “Contabilidad de Instrumentos Derivados y Operaciones de Cobertura”), pues cumplen con los requerimientos para este tratamiento y se ajustan al valor razonable de mercado en base a los precios de los metales del último día del respectivo periodo de reporte, registrándose las ganancias o pérdidas en otros resultados integrales hasta su liquidación, momento en que las pérdidas o ganancias, si son realizadas, se reclasifican a ventas netas en el estado de resultados condensado consolidado.

Ventas con precios provisionales: Al 30 de junio de 2011, hemos registrado ventas con precios provisionales de 75.5 millones de libras de cobre, a un precio provisional de $4.27 por libra. También hemos registrado ventas con precios provisionales por 9.0 millones de libras de molibdeno al precio de mercado del 30 de junio de 2011 de $15.55 por libra. Estas ventas están sujetas a un precio final en base a los precios LME o COMEX del cobre, y los precios Distribuidor de Óxidos del molibdeno en el mes de liquidación futuro. Véase la Nota 7 a nuestros estados financieros condensados consolidados. Inversiones a Corto Plazo:

Las inversiones a corto plazo fueron las siguientes (en millones):

30 de junio de 2011

31 de diciembre de 2010

Valores negociables $ 216.4 $ 66.9 Tasa de interés promedio ponderado 2.02% 1.14%

Disponibles para venta $ 9.0 $ 9.3 Tasa de interés promedio ponderado 0.37% 1.01% Total $ 225.4 $ 76.2

Valores negociables: consisten en bonos emitidos por compañías que cotizan en bolsa y entidades financieras de Estados Unidos. Cada instrumento financiero es independiente de los demás. Tenemos la intención de vender estos bonos en el corto plazo. Las inversiones disponibles para venta consisten en valores emitidos por compañías que cotizan en bolsa. Cada valor es independiente de los demás y, al 30 de junio de 2011 y al 31 de diciembre de 2010, incluían bonos corporativos y obligaciones garantizadas con activos e hipotecas. Al 30 de junio de 2011 y al 31 de diciembre de 2010, las ganancias y pérdidas brutas no realizadas en valores disponibles para la venta no eran materiales. Con relación a estas inversiones hemos ganado intereses que fueron registrados como ingresos financieros en el estado de resultados condensado consolidado. También redimimos algunos de estos valores y reconocimos ganancias (pérdidas) debido a cambios en su valor razonable, que se registraron como otros ingresos (gastos) en el estado de resultados condensado consolidado. La siguiente tabla resume la actividad de estas inversiones (en millones):

Tres meses terminados el Seis meses terminados el 30 de junio de 30 de junio de 2011 2010 2011 2010

Valores negociables: Intereses ganados $1.0 $ (*) $1.4 $ 0.1

Disponibles para venta: Intereses ganados (*) (*) (*) 0.1 Inversión redimida 0.4 7.7 0.8 11.2________

(*) Menos de $0.1 millones.

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Declaración Cautelatoria: Los pronósticos que se dan en este informe y en otros informes de la Compañía incluyen afirmaciones sobre fechas esperadas de inicio de operaciones de extracción o de producción de metales, cantidades proyectadas de producción futura de metales, tasas esperadas de producción, eficiencia operativa, costos y gastos, así como niveles proyectados de demanda u oferta de los productos de la Compañía. Los resultados reales pueden diferir materialmente dependiendo de factores tales como riesgos e incertidumbres sobre las condiciones económicas y políticas generales internacionales y de Estados Unidos, los ciclos y la volatilidad de los precios del cobre y de otros productos e insumos, incluyendo los combustibles y la electricidad, la disponibilidad de materiales, cobertura de seguros, equipos, las autorizaciones o aprobaciones requeridas y financiamiento, la presencia de condiciones climáticas u operativas inusuales, minerales con leyes menores que las esperadas, problemas hídricos y geológicos, equipos o procesos que no operan de acuerdo con las especificaciones, el no contar con solvencia financiera para cumplir con obligaciones de cierre y remediación, relaciones laborales, litigios y riesgos ambientales, así como riesgos políticos y económicos asociados con operaciones en el extranjero. Los resultados de operación son afectados directamente por los precios de los metales en las bolsas de commodities que pueden ser volátiles.

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Ítem 4. Controles y Procedimientos EVALUACIÓN DE LOS CONTROLES Y PROCEDIMIENTOS DE REVELACIÓN Al 30 de junio de 2011, la Compañía realizó una evaluación de la efectividad, diseño y operación de sus controles y procedimientos de revelación, bajo la supervisión y participación del Comité de Revelación y la Gerencia de la Compañía, incluyendo el Presidente Ejecutivo y al Principal Funcionario de Finanzas. En base a dicha evaluación, el Presidente Ejecutivo y el Principal Funcionario de Finanzas han concluido que los controles y procedimientos de revelación de la Compañía son efectivos al 30 de junio de 2011 para asegurar que la información que se requiere revelar en los informes presentados o remitidos de acuerdo con la Ley de Bolsas de Valores es: 1. registrada, procesada y reportada dentro de los plazos especificados en las normas y formularios de la SEC, y 2. recopilada y comunicada a la Gerencia, incluidos el Presidente Ejecutivo y el Principal Funcionario de Finanzas, según

corresponda, para permitirles tomar decisiones oportunas sobre la revelación requerida. CAMBIOS EN LOS CONTROLES INTERNOS SOBRE LOS INFORMES FINANCIEROS No hubo cambios en los controles internos de la Compañía sobre los informes financieros (tal como que se define en las Normas 13a-15(f) y 15d-15(f) de la Ley de Bolsas de Valores de 1934, con sus modificaciones) que se elaboraron durante el trimestre que terminó el 30 de junio de 2011 que haya afectado sustancialmente, o que tengan una probabilidad razonable de afectar, los controles internos de la Compañía sobre los informes financieros.

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Informe de la firma de Auditores Independientes Al Directorio y Accionistas de Southern Copper Corporation: Hemos revisado el balance general condensado consolidado adjunto de Southern Copper Corporation y subsidiarias (la “Compañía”) al 30 de junio de 2011, así como los correspondientes estados condensados consolidados de resultados, de resultados integrales, y de flujos de efectivo por los periodos de tres meses y seis meses terminados el 30 de junio de 2011 y 2010. Estos estados financieros intermedios son responsabilidad de la Gerencia de la Compañía. Nuestras revisiones las llevamos a cabo de acuerdo con las normas del Consejo de Vigilancia de Contabilidad de Empresas que Cotizan en Bolsa (Public Company Accounting Oversight Board) (Estados Unidos). Una revisión de la información financiera intermedia consiste principalmente en la aplicación de procedimientos de revisión analítica y la realización de indagaciones a las personas responsables de los asuntos financieros y contables. Su alcance es sustancialmente menor que el de una auditoría realizada de acuerdo con las normas del Consejo de Vigilancia de Contabilidad de Compañías que Cotizan en Bolsa (Public Company Accounting Oversight Board), cuyo objetivo es la expresión de una opinión sobre los estados financieros considerados en conjunto. Por tanto, no expresamos tal opinión. Basados en nuestra revisión, no conocemos de ninguna modificación sustancial que se deba hacer a los estados financieros intermedios condensados consolidados adjuntos para que estén en conformidad con los principios contables generalmente aceptados en los Estados Unidos de América. Anteriormente hemos auditado, de acuerdo con las normas del Consejo de Vigilancia de Contabilidad de Compañías que Cotizan en Bolsa (Public Company Accounting Oversight Board) (Estados Unidos), el balance general consolidado de Southern Copper Corporation y subsidiarias al 31 de diciembre de 2010 y los correspondientes estados consolidados de resultados, de resultados integrales, de cambios en el patrimonio, y de flujos de efectivo por el año terminado en esa fecha (que no se presentan en este informe); y en nuestro informe de fecha 25 de febrero de 2011 expresamos una opinión sin salvedades sobre dichos estados financieros consolidados. En nuestra opinión, la información presentada en el balance general condensado consolidado adjunto al 31 de diciembre de 2010 se presenta en forma razonable en todos los aspectos significativos con respecto al balance general de donde ha sido derivado. Galaz, Yamazaki, Ruiz Urquiza S.C. Miembro de Deloitte Touche Tohmatsu Limited C.P.C. Arturo Vargas Arellano Ciudad de México, México 5 de agosto de 2011

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PARTE II – OTRA INFORMACIÓN Ítem 1. – Procesos Legales La información incluida en la Nota 13 “Compromisos y Contingencias” de los estados financieros condensados consolidados contenida en la Parte I de este Formulario 10-Q se incorpora aquí como referencia. Ítem 1A. Factores de Riesgo: El texto siguiente contiene información que complementa los factores de riesgo incluidos en nuestra memoria anual en el Formulario 10-K para el ejercicio terminado el 31 de diciembre de 2010 presentando ante la SEC el 1 de marzo de 2011. Riesgos Generales Relativos a Nuestro Negocio Las condiciones políticas y económicas en Perú podrían repercutir negativamente en nuestro negocio. En junio de 2011 el Perú eligió a un nuevo presidente. El 23 de junio de 2011 el presidente electo peruano, Ollanta Humala, recibió sus credenciales del jefe de la autoridad electoral nacional. El Sr. Humala ganó las elecciones en segunda vuelta el 5 de junio de 2011 y asumió el cargo el 28 de julio de 2011. Asimismo, en meses recientes hubo algunas protestas sociales contra la actividad minera en varias regiones del país. Es posible que el nuevo gobierno introduzca nuevos impuestos y políticas tributarias en el Perú y que estas políticas puedan afectar nuestras operaciones y rentabilidad. No podemos garantizar que los cambios, si se dieran, no tendrán un impacto material adverso en nuestra condición financiera. Nuestros nuevos proyectos mineros o de producción de metales pueden ser suspendidos o estar sujetos a costos adicionales debido a acciones de las comunidades y a otros factores En 2009, presentamos ante el MINEM nuestro EIA para su evaluación y aprobación. El 28 de marzo de 2011, de acuerdo al procedimiento regular, algunas partes interesadas presentaron comentarios y observaciones al EIA como parte del proceso de aprobación del mismo, las cuales nos fueron entregadas para que fueran absueltas. El 5 de abril de 2011, en vista de las protestas y disturbios realizados por un pequeño grupo de activistas que alega, entre otras cosas, que el proyecto Tía María provocaría una grave contaminación ambiental y el desvío de recursos hídricos que son de uso agrícola, el MINEM emitió una resolución que suspendió el proceso de aprobación del EIA de Tía María por un periodo de 180 días. Posteriormente, el 8 de abril de 2011, en vista de más protestas, el MINEM emitió una nueva resolución anulando dicha decisión, y declarando inadmisible al EIA. Esta resolución fue apelada por nosotros ante el Consejo de Minería, un consejo nombrado por el gobierno que arbitra las disputas administrativas mineras. A pesar que el proceso de EIA está suspendido, hemos presentado ante el MINEM nuestras respuestas a todas las observaciones presentadas por las partes interesadas como parte del proceso de aprobación del EIA. Creemos que la acción del gobierno no tiene sustento legal y que fue motivada en gran medida por consideraciones políticas, ya que en ese momento había elecciones presidenciales en el Perú. Estamos dispuestos a retomar la situación del proyecto Tía María con el nuevo gobierno tan pronto como sea factible. El nuevo presidente electo asumió el cargo el 28 de julio de 2011. Tenemos derechos legales y válidos sobre las concesiones mineras de Tía María, y ninguna de las actividades indicadas anteriormente han cuestionado, revocado, menoscabado o anulado nuestros derechos legales sobre las concesiones mineras de Tía María ni sobre los títulos adquiridos en el pasado sobre los terrenos superficiales que las contienen. Todos nuestros derechos de propiedad sobre estas áreas están en pleno vigor. El proyecto Tía María representa una inversión de más de $1,000 millones, que generará 4,000 nuevos empleos durante la fase de construcción y 4,100 empleos permanentes directos e indirectos. La producción anual estimada del proyecto es de 120,000 toneladas de cátodos de cobre, todos obtenidos a través de un proceso de lixiviación (ESDE). El proyecto aumentaría significativamente las exportaciones peruanas y generaría contribuciones importantes a la economía peruana a través del impuesto a la renta y las regalías mineras, así como impuestos por planilla, derechos aduaneros, derechos mineros y otras contribuciones. Además, proyectamos invertir en programas de responsabilidad social en la Región de Arequipa, similares a los establecidos en las comunidades cercanas a las actuales operaciones peruanas de Toquepala, Cuajone e Ilo. Confiamos en que ejecutaremos el proyecto Tía María y que comenzaremos las actividades de minado y producción de cobre en Tía María tras obtener las aprobaciones necesarias. Las tecnologías y procesos de lixiviación ESDE que se van a utilizar en la

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operación de Tía María han sido ampliamente desarrollados en el Perú y en otros países, y se ha demostrado que cumplen con las normas ambientales sin impactos negativos en el aire, el suelo o el agua. Sin embargo, en vista de la suspensión de este proyecto, hemos revisado el valor en libros de este activo para determinar si existe un deterioro de valor. El gasto total del proyecto, al 30 de junio de 2011, es de $442 millones. Como el proyecto está suspendido actualmente, muchos de los equipos se están usando en nuestras operaciones mineras en Toquepala y Cuajone. Si el proyecto Tía María no se reiniciase, confiamos en que los equipos del proyecto se seguirán utilizando de esta manera. Aunque podríamos incurrir en costos adicionales debido al retraso, consideramos que una pérdida de valor, si la hubiera, no sería material. También confiamos que el gobierno peruano dará la estabilidad jurídica que permita el desarrollo económico de las inversiones mineras, así como condiciones legales y económicas favorables para el crecimiento y desarrollo del Perú. Sin embargo, no podemos asegurarles que el proyecto Tía María, o cualquier otro que emprendamos en el futuro, no será suspendido o que no estará sujeto a costos adicionales debido a las acciones de las comunidades locales u otros factores.

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Ítem 2. Venta No Registrada de Valores Patrimoniales y Uso de lo Recaudado

Programa de recompra de acciones de SCC: En 2008, el Directorio de la Compañía autorizó un programa de recompra de acciones por $500 millones. El 28 de julio de 2011, el Directorio de la Compañía aprobó un aumento en el programa de recompra de acciones, de $500 millones a $1,000 millones. El Directorio también confirmó la compra por parte de la Compañía de 4.6 millones de sus acciones comunes a un costo de $148.0 millones en el segundo trimestre de 2011. De acuerdo con este programa, la Compañía compró acciones comunes como se muestra en la siguiente tabla. Estas acciones estarán disponibles para fines corporativos generales. La Compañía puede comprar acciones comunes adicionales de tiempo en tiempo en base a las condiciones de mercado y otros factores. Este programa de recompra no tiene fecha de expiración y puede ser modificado o descontinuado en cualquier momento.

Periodo

Número total de acciones compradas

Precio

promedio pagado

por acción

Número total de acciones compradas como parte del plan

anunciado públicamente

Número máximo de acciones que aun pueden ser

compradas bajo el plan @ $32.87

Costo total

(millones de $) De A

2008: 11/08/08 31/12/08 28,510,150 $13.49 28,510,150 $384.7

2009: 12/01/09 30/09/09 4,912,000 14.64 33,422,150 71.9

2010:

05/05/10 14/10/10 15,600 29.69 33,437,750 0.5

2011:

01/05/11 31/05/11 14,400 37.06 33,452,150 0.5

01/06/11 30/06/11 4,567,520 32.30 38,019,670 147.5

Total segundo trimestre 4,581,920 32.32 5,929,726 148.0

Total compras 38,019,670 $15.92 38,019,670 $605.1

Como resultado de la recompra de las acciones comunes de SCC y de la compra de acciones comunes de SCC por parte de AMC, la propiedad directa e indirecta de Grupo México es de 80.4% al 30 de junio de 2011.

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Ítem 6. – Anexos Anexo N° Descripción del Anexo

3.1 (a) Escritura de Constitución Modificada y Reformulada, presentada el 11 de octubre de 2005 (Presentada

como Anexo 3.1 del Informe Trimestral de la Compañía en Formulario 10-Q del tercer trimestre de 2005, e incorporada aquí como referencia) (b) Certificado de Modificación a la Escritura de Constitución Modificada y Reformulada (de fecha 2 de mayo de 2006). (Presentada como Anexo 3.1 en la Declaración de Registro en Formulario S-4, Registro No. 333-135170) presentada el 20 de junio de 2006 e incorporado aquí como referencia). (c) Certificado de Modificación de la Escritura de Constitución Modificada y Reformulada (de fecha 28 de mayo de 2008). (Presentado como Anexo 3.1 del Informe Trimestral de la Compañía en Formulario 10-Q del segundo trimestre de 2008, e incorporado aquí como referencia)

3.2 Estatuto, modificado el 27 de enero de 2011. (Presentado como Anexo 3.2 de la Memoria Anual 2010 de la Compañía en el Formulario 10-K, incorporado aquí como referencia).

4.1 Contrato que rige la emisión de US $200,000,000 en Notas al 6.375% con vencimiento en 2015 entre Southern Copper Corporation, The Bank of New York y The Bank of New York (Luxemburgo) S.A. (presentada como Anexo 4.1 del Informe Corriente de la Compañía Formulario 8-K, registrado el 1 de agosto de 2005 e incorporado aquí como referencia)

4.2 (a) Contrato que rige la emisión de US$ 600,000,000 en Notas al 7.500% con vencimiento en 2035, entre Southern Copper Corporation, The Bank of New York y The Bank of New York (Luxemburgo) S.A. (presentado como Anexo 4.2 del Informe Corriente de la Compañía Formulario 8-K, registrado el 1 de agosto de 2005, e incorporado aquí como referencia). (b) Contrato que rige la emisión de US$ 400,000,000 en Notas al 7.500% con vencimiento en 2035 entre Southern Copper Corporation, The Bank of New York y The Bank of New York (Luxemburgo) S.A. (Presentado como Anexo 4.1 del Informe Corriente de la Compañía en el Formulario 8-K, presentado el 1 de agosto de 2005, e incorporado aquí como referencia).

4.3 Formato de la Nota al 6.375% (incluido en el Anexo 4.1).

4.4 Formato de la nueva Nota al 7.500% (incluido en el Anexo 4.2(a)).

4.5 Formato de la nueva Nota al 7.500% (incluido en el Anexo 4.2(b)).

4.6 Contrato de Emisión, de fecha 16 de abril de 2010, entre Southern Copper Corporation y Wells Fargo Bank, National Association, como fideicomisario, de acuerdo con el cual se emitieron $400 millones en Notas al 5.375% con vencimiento en 2020 y $1,100 millones en Notas al 6.750% con vencimiento en 2040 (Presentado como un Anexo del Informe Corriente de la Compañía en el Formulario 8-K presentado el 19 de abril de 2010 e incorporado aquí como referencia).

4.7 Primer Suplemento al Contrato de Emisión, de fecha 16 de abril de 2010, entre Southern Copper Corporation y Wells Fargo Bank, National Association, como fideicomisario, de acuerdo con el cual se emitieron las Notas al 5.375% con vencimiento en 2020 (Presentado como un Anexo del Informe de la Compañía en el Formulario 8-K presentado el 19 de abril de 2010 e incorporado aquí como referencia).

4.8 Segundo Suplemento al Contrato de Emisión, de fecha 16 de abril de 2010, entre Southern Copper Corporation y Wells Fargo Bank, National Association, como fideicomisario, de acuerdo con el cual se emitieron las Notas al 6.750% con vencimiento en 2040 (Presentado como un Anexo del Informe de la Compañía en el Formulario 8-K presentado el 19 de abril de 2010 e incorporado aquí como referencia).

4.9 Formato de las Notas al 5.375% con vencimiento en 2020 (Presentado como un Anexo del Informe Corriente de la Compañía en el Formulario 8-K presentado el 19 de abril de 2010 e incorporado aquí como referencia).


10.1 Formulario del Plan de Adjudicación de Acciones para Directores (presentado como Anexo 10.4 en la Memoria Anual de 2005 en el Formulario 10-K de la Compañía, incorporado aquí como referencia)

10.2 Contrato de Servicios suscrito por la Compañía con una subsidiaria de Grupo México, S.A.B. de C.V., cedido en los mismos términos y condiciones a Grupo México S.A.B. de C.V. en febrero de 2004 (Presentado como Anexo 10.10 de la Memoria Anual de 2002 de la Compañía en el Formulario 10-K e incorporado aquí como referencia).

59

10.3 Convenio y Plan de Fusión de fecha 21 de octubre de 2004, entre Southern Copper Corporation, SCC Merger Sub, Inc., Americas Sales Company, Inc., Americas Mining Corporation y Minera México S.A. de C.V. (Presentado como un Anexo del Informe Corriente en el Formulario 8-K presentado el 22 de octubre de 2004 e incorporado aquí como referencia).

15.0 Carta de Conocimiento de los Auditores Independiente (presentada con este informe).

31.1 Certificación estipulada por la Sección 302 de la Ley Sarbanes-Oxley de 2002 (presentada con este informe).


32.1 Certificación estipulada por la Sección 906 de la Ley Sarbanes-Oxley de 2002. Este documento se presenta de acuerdo con el Boletín N° 33-8238 de la SEC.


101.INS Documento Instancia en XBRL (presentado electrónicamente con este informe sólo en la versión en inglés).

101.SCH Documento Esquema de Extensiones a la Taxonomía XBRL (presentado electrónicamente con este informe sólo en la versión en inglés).

101.CAL Documento Linkbase de Cálculo a la Taxonomía XBRL (presentado electrónicamente con este informe sólo en la versión en inglés).

101.DEF Documento Linkbase de Definiciones de Extensiones a la Taxonomía XBRL (presentado electrónicamente con este informe sólo en la versión en inglés)

101.LAB Documento Linkbase de Etiquetas a la Taxonomía XBRL (presentado electrónicamente con este informe sólo en la versión en inglés).

101.PRE Documento Linkbase de Presentación a la Taxonomía XBRL (presentado electrónicamente con este informe sólo en la versión en inglés).

Los siguientes documentos en formato XBRL (Extendible Business Reporting Language) se adjuntan a este informe como Anexo 101 (sólo en la versión en inglés): (i) el Estado de Resultados Condensado Consolidado por los tres y seis meses terminados el 30 de junio de 2011 y 2010; (ii) el Estado de Resultados Integrales Condensado Consolidado por los tres y seis meses terminados el 30 de junio de 2011 y 2010; (iii) el Balance General Condensado Consolidado al 30 de junio de 2011 y 31 de diciembre de 2010; (iv) el Estado de Flujos de Efectivo Condensado Consolidado para los tres y seis meses terminados el 30 de junio de 2011 y 2010; y (v) las Notas a los Estados Financieros Condensados Consolidados etiquetadas en detalle. Se informa a los usuarios de estos datos que, de acuerdo con la Norma 406T del Reglamento S-T, se considera que este archivo interactivo de datos no ha sido presentado como parte de una declaración de registro ni como prospecto para los fines de las secciones 11 ó 12 de la Ley de Títulos Valores de 1933, que se considera que no ha sido presentado para los fines de la sección 18 de la Ley de Bolsas de Valores de 1934, y que no está sujeto a responsabilidad legal alguna bajo dichas secciones.

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PARTE II – OTRA INFORMACIÓN

FIRMAS De acuerdo con lo estipulado por la Ley de Bolsas de Valores de 1934, el Registrante ha dispuesto que este informe sea firmado en su representación por los suscritos debidamente autorizados. SOUTHERN COPPER CORPORATION

(Registrante) /Fdo./ Oscar González Rocha Oscar González Rocha Presidente Ejecutivo 5 de agosto de 2011 /Fdo./ Genaro Guerrero Genaro Guerrero

Principal Funcionario de Finanzas Vicepresidente de Finanzas y Principal Funcionario de

Finanzas 5 de agosto de 2011

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SOUTHERN COPPER CORPORATION Índice de Anexos

Anexo N° Descripción del Anexo

3.1 (a) Escritura de Constitución Modificada y Reformulada, presentada el 11 de octubre de 2005 (Presentada como Anexo 3.1 del Informe Trimestral de la Compañía en Formulario 10-Q del tercer trimestre de 2005, e incorporada aquí como referencia) (b) Certificado de Modificación a la Escritura de Constitución Modificada y Reformulada (de fecha 2 de mayo de 2006). (Presentada como Anexo 3.1 en la Declaración de Registro en Formulario S-4, Registro No. 333-135170) presentada el 20 de junio de 2006 e incorporado aquí como referencia). (c) Certificado de Modificación de la Escritura de Constitución Modificada y Reformulada (de fecha 28 de mayo de 2008). (Presentado como Anexo 3.1 del Informe Trimestral de la Compañía en Formulario 10-Q del segundo trimestre de 2008, e incorporado aquí como referencia)

3.2 Estatuto, modificado el 27 de enero de 2011. (Presentado como Anexo 3.2 de la Memoria Anual 2010 de la Compañía en el Formulario 10-K, incorporado aquí como referencia).

4.1 Contrato que rige la emisión de US $200,000,000 en Notas al 6.375% con vencimiento en 2015 entre Southern Copper Corporation, The Bank of New York y The Bank of New York (Luxemburgo) S.A. (presentada como Anexo 4.1 del Informe Corriente de la Compañía Formulario 8-K, registrado el 1 de agosto de 2005 e incorporado aquí como referencia)

4.2 (a) Contrato que rige la emisión de US$ 600,000,000 en Notas al 7.500% con vencimiento en 2035, entre Southern Copper Corporation, The Bank of New York y The Bank of New York (Luxemburgo) S.A. (presentado como Anexo 4.2 del Informe Corriente de la Compañía Formulario 8-K, registrado el 1 de agosto de 2005, e incorporado aquí como referencia). (b) Contrato que rige la emisión de US$ 400,000,000 en Notas al 7.500% con vencimiento en 2035 entre Southern Copper Corporation, The Bank of New York y The Bank of New York (Luxemburgo) S.A. (Presentado como Anexo 4.1 del Informe Corriente de la Compañía en el Formulario 8-K, presentado el 1 de agosto de 2005, e incorporado aquí como referencia).

4.3 Formato de la Nota al 6.375% (incluido en el Anexo 4.1).

4.4 Formato de la nueva Nota al 7.500% (incluido en el Anexo 4.2(a)).

4.5 Formato de la nueva Nota al 7.500% (incluido en el Anexo 4.2(b)).

4.6 Contrato de Emisión, de fecha 16 de abril de 2010, entre Southern Copper Corporation y Wells Fargo Bank, National Association, como fideicomisario, de acuerdo con el cual se emitieron $400 millones en Notas al 5.375% con vencimiento en 2020 y $1,100 millones en Notas al 6.750% con vencimiento en 2040 (Presentado como un Anexo del Informe Corriente de la Compañía en el Formulario 8-K presentado el 19 de abril de 2010 e incorporado aquí como referencia).

4.7 Primer Suplemento al Contrato de Emisión, de fecha 16 de abril de 2010, entre Southern Copper Corporation y Wells Fargo Bank, National Association, como fideicomisario, de acuerdo con el cual se emitieron las Notas al 5.375% con vencimiento en 2020 (Presentado como un Anexo del Informe Corriente de la Compañía en el Formulario 8-K presentado el 19 de abril de 2010 e incorporado aquí como referencia).

4.8 Segundo Suplemento al Contrato de Emisión, de fecha 16 de abril de 2010, entre Southern Copper Corporation y Wells Fargo Bank, National Association, como fideicomisario, de acuerdo con el cual se emitieron las Notas al 6.750% con vencimiento en 2040 (Presentado como un Anexo del Informe Corriente de la Compañía en el Formulario 8-K presentado el 19 de abril de 2010 e incorporado aquí como referencia).



10.1 Formulario del Plan de Adjudicación de Acciones para Directores (presentado como Anexo 10.4 en la Memoria Anual de 2005 en el Formulario 10-K de la Compañía, incorporado aquí como referencia)

10.2 Contrato de Servicios suscrito por la Compañía con una subsidiaria de Grupo México, S.A.B. de C.V., cedido en los mismos términos y condiciones a Grupo México S.A.B. de C.V. en febrero de 2004 (Presentado como

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Anexo 10.10 de la Memoria Anual de 2002 de la Compañía en el Formulario 10-K e incorporado aquí como referencia).

10.3 Convenio y Plan de Fusión de fecha 21 de octubre de 2004, entre Southern Copper Corporation, SCC Merger Sub, Inc., Americas Sales Company, Inc., Americas Mining Corporation y Minera México S.A. de C.V. (Presentado como un Anexo del Informe Corriente en el Formulario 8-K presentado el 22 de octubre de 2004 e incorporado aquí como referencia).

15.0 Carta de Conocimiento de los Auditores Independiente (presentada con este informe).





101.INS Documento Instancia en XBRL (presentado electrónicamente con este informe sólo en la versión en inglés).

101.SCH Documento Esquema de Extensiones a la Taxonomía XBRL (presentado electrónicamente con este informe sólo en la versión en inglés).

101.CAL Documento Linkbase de Cálculo a la Taxonomía XBRL (presentado electrónicamente con este informe sólo en la versión en inglés).

101.DEF Documento Linkbase de Definiciones de Extensiones a la Taxonomía XBRL (presentado electrónicamente con este informe sólo en la versión en inglés)

101.LAB Documento Linkbase de Etiquetas a la Taxonomía XBRL (presentado electrónicamente con este informe sólo en la versión en inglés).

101.PRE Documento Linkbase de Presentación a la Taxonomía XBRL (presentado electrónicamente con este informe sólo en la versión en inglés).

Los siguientes documentos en formato XBRL (Extendible Business Reporting Language) se adjuntan a este informe como Anexo 101 (sólo en la versión en inglés): (i) el Estado de Resultados Condensado Consolidado por los tres y seis meses terminados el 30 de junio de 2011 y 2010; (ii) el Estado de Resultados Integrales Condensado Consolidado por los tres y seis meses terminados el 30 de junio de 2011 y 2010; (iii) el Balance General Condensado Consolidado al 30 de junio de 2011 y 31 de diciembre de 2010; (iv) el Estado de Flujos de Efectivo Condensado Consolidado para los tres y seis meses terminados el 30 de junio de 2011 y 2010; y (v) las Notas a los Estados Financieros Condensados Consolidados etiquetadas en detalle. Se informa a los usuarios de estos datos que, de acuerdo con la Norma 406T del Reglamento S-T, se considera que este archivo interactivo de datos no ha sido presentado como parte de una declaración de registro ni como prospecto para los fines de las secciones 11 ó 12 de la Ley de Títulos Valores de 1933, que se considera que no ha sido presentado para los fines de la sección 18 de la Ley de Bolsas de Valores de 1934, y que no está sujeto a responsabilidad legal alguna bajo dichas secciones.

63

Anexo 15

5 de agosto de 2011 Southern Copper Corporation 1440 East Missouri Avenue, Suite C-175, Phoenix, AZ 85014 Hemos revisado, de acuerdo con las normas del Consejo de Vigilancia de Contabilidad de Compañías que Cotizan en Bolsa (Public Company Accounting Oversight Board) (Estados Unidos), la información financiera intermedia condensada consolidada no auditada de Southern Copper Corporation y subsidiarias por los periodos terminados el 30 de junio de 2011 y 2010, como se indica en nuestro informe de fecha 5 de agosto de 2011; no hemos expresado opinión alguna sobre dicha información ya que no hemos realizado una auditoria. Conocemos que nuestro informe, mencionado en el párrafo anterior y que está incluido en su Informe Trimestral en el Formulario 10-Q por el trimestre terminado el 30 de junio de 2011, está incorporado como referencia en la Declaración de Registro No. 333-150982 en el Formulario S-8 y la Declaración de Registro No. 333-165904 en el Formulario S-3. También conocemos que el informe anteriormente mencionado, de conformidad con la Norma 436(c) de la Ley de Títulos Valores de 1933 (Securities Act of 1933), no se considera parte de la Declaración de Registro preparada o certificada por un contador ni un informe preparado o certificado por un contador según la definición dada en las Secciones 7 y 11 de dicha Ley. Galaz, Yamazaki, Ruiz Urquiza, S.C. Miembro de Deloitte Touche Tohmatsu Limited C.P.C. Arturo Vargas Arellano Ciudad de México, México

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Anexo 31.1

CERTIFICACIÓN ESTIPULADA POR la Sección 302 de la Ley Sarbanes-Oxley de 2002

Yo, Oscar González Rocha, certifico que: 1. He revisado este informe en el Formulario 10-Q de Southern Copper Corporation; 2. A mi entender, este informe no contiene ninguna declaración falsa ni omite declarar algún hecho material necesario para

preparar los estados presentados, a la luz de las circunstancias en que se formularon los mismos, ni induce a error con respecto al periodo cubierto por este informe;

3. A mi entender, los estados financieros y demás información financiera contenida en este informe presentan en forma

razonable y en todos sus aspectos materiales la condición financiera, los resultados de operación y los flujos de efectivo del registrante para los periodos presentados en este informe;

4. Los demás funcionario(s) del registrante que certifican y yo somos responsables de establecer y mantener controles y

procedimientos de revelación (definidos en las Normas 13a-15(e) y 15d-15(e) de la Ley de Bolsas de Valores) y del control interno sobre la información financiera (definido en las Normas 13a-15(f)) y 15-d-15(f) de la Ley de Bolsas de Valores) del registrante y hemos:

a. Diseñado, o dispuesto que se diseñen bajo nuestra supervisión, controles y procedimientos de revelación que aseguren

que la información material relativa al registrante y sus subsidiarias consolidadas, nos sea dada a conocer por otras personas dentro de dichas entidades, particularmente durante el periodo en que se prepara este informe;

b. Diseñado, o dispuesto que se diseñe bajo nuestra supervisión, un control interno sobre la información financiera que

asegure razonablemente la confiabilidad de la información financiera y la preparación de estados financieros de uso externo de acuerdo con los principios contables generalmente aceptados;

c. Evaluado la efectividad de los controles y procedimientos de revelación del registrante y, basándonos en dicha

evaluación, hemos presentado en este informe nuestras conclusiones sobre la efectividad de dichos controles y procedimientos de revelación al cierre del periodo cubierto por este informe; y

d. Revelado en este informe cualquier cambio en el control interno del registrante sobre los informes financieros que ha

habido durante el trimestre fiscal más reciente y que ha afectado materialmente, o tiene una probabilidad razonable de afectar materialmente, el control interno del registrante sobre los informes financieros; y

5. Los otros funcionario(s) del registrante que certifican y yo hemos revelado, basándonos en nuestra más reciente evaluación del control interno sobre la información financiera, a los auditores del registrante y al Comité de Auditoría del Directorio del registrante (o las personas que desempeñen funciones equivalentes):

a. Todas las deficiencias significativas y debilidades materiales en el diseño o ejecución del control interno sobre la

información financiera que tengan una probabilidad razonable de afectar negativamente la capacidad del registrante de registrar, procesar, resumir y reportar información financiera; y

b. Cualquier fraude, material o no, que involucre a la gerencia u otros empleados que desempeñen una función importante

en el control interno del registrante sobre la información financiera. 5 de agosto de 2011 /Fdo./ Oscar González Rocha Oscar González Rocha Presidente Ejecutivo

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Anexo 31.2

CERTIFICACIÓN ESTIPULADA POR la Sección 302 de la Ley Sarbanes-Oxley de 2002

Yo, Genaro Guerrero, certifico que: 1. He revisado este informe en el Formulario 10-Q de Southern Copper Corporation; 2. A mi entender, este informe no contiene ninguna falsedad u omisión sobre algún hecho material necesario para formular las

declaraciones hechas, a la luz de las circunstancias en que se formularon las mismas, ni induce a error con respecto al periodo cubierto por este informe;

3. A mi entender, los estados financieros y demás información financiera contenida en este informe presentan en forma

razonable y en todos sus aspectos materiales la condición financiera, los resultados de operación y los flujos de efectivo del registrante para los periodos presentados en este informe;

4. Los demás funcionario(s) del registrante que certifican y yo somos responsables de establecer y mantener controles y

procedimientos de revelación (definidos en las Normas 13a-15(e) y 15d-15(e) de la Ley de Bolsas de Valores) y del control interno sobre la información financiera (definido en las Normas 13a-15(f) y 15d-15(f) de la Ley de Bolsas de Valores) del registrante y hemos:

a. Diseñado, o dispuesto que se diseñen bajo nuestra supervisión, controles y procedimientos de revelación que aseguren

que la información material relativa al registrante y sus subsidiarias consolidadas, nos sea dada a conocer por otras personas dentro de dichas entidades, particularmente durante el periodo en que se prepara este informe;

b. Diseñado, o dispuesto que se diseñe bajo nuestra supervisión, un control interno sobre la información financiera que

asegure razonablemente la confiabilidad de la información financiera y la preparación de estados financieros de uso externo de acuerdo con los principios contables generalmente aceptados;

c. Evaluado la efectividad de los controles y procedimientos de revelación del registrante y, basándonos en dicha

evaluación, hemos presentado en este informe nuestras conclusiones sobre la efectividad de dichos controles y procedimientos de revelación al cierre del periodo cubierto por este informe; y

d. Revelado en este informe cualquier cambio en el control interno del registrante sobre los informes financieros que ha

habido durante el trimestre fiscal más reciente y que ha afectado materialmente, o tiene una probabilidad razonable de afectar materialmente, el control interno del registrante sobre los informes financieros; y

5. Los demás funcionario(s) del registrante que certifican y yo hemos revelado, basándonos en nuestra más reciente evaluación

del control interno sobre la información financiera, a los auditores del registrante y al Comité de Auditoría del Directorio del registrante (o las personas que desempeñen funciones equivalentes):

a. Todas las deficiencias significativas y debilidades materiales en el diseño o ejecución del control interno sobre la

información financiera que tengan una probabilidad razonable de afectar negativamente la capacidad del registrante de registrar, procesar, resumir y reportar información financiera; y

b. Cualquier fraude, material o no, que involucre a la gerencia u otros empleados que desempeñen una función

importante en el control interno del registrante sobre la información financiera. 5 de agosto de 2011 /Fdo./ Genaro Guerrero Genaro Guerrero Vicepresidente de Finanzas y Principal Funcionario de Finanzas

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Anexo 32.1

CERTIFICACIÓN ESTIPULADA POR LA SECCIÓN 1350 DE LA U.S.C. 18,

ADOPTADA DE ACUERDO CON LA SECCIÓN 906 DE LA LEY SARBANES-OXLEY DE 2002

Con respecto al Informe Trimestral de Southern Copper Corporation (la “Compañía”) en el Formulario 10-Q para el periodo terminado el 30 de junio de 2011 presentado ante la Comisión de Títulos Valores y Bolsas (SEC) en la fecha aquí indicada (el “Informe”), yo, Oscar González Rocha, Presidente y Director Ejecutivo de la Compañía, certifico conforme a lo estipulado por la Sección 1350 de la U.S.C. 18, adoptada de acuerdo con la Sección 906 de la Ley Sarbanes-Oxley de 2002, que: (1) El Informe cumple plenamente con los requisitos de la sección 13(a) ó 15(d) de la Ley de Bolsas de Valores de 1934; y (2) La información contenida en este informe presenta razonablemente, en todos sus aspectos materiales, la condición financiera

y los resultados de operación de la Compañía. /Fdo./ Oscar González Rocha Oscar González Rocha Presidente Ejecutivo 5 de agosto de 2011 Southern Copper Corporation ha recibido un original firmado de esta declaración escrita requerida por la sección 906, el cual Southern Copper Corporation retendrá y entregará a la Comisión de Títulos Valores y Bolsa o a su personal a su solicitud.

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Anexo 32.2

CERTIFICACIÓN ESTIPULADA POR LA SECCIÓN 1350 DE LA U.S.C. 18,

ADOPTADA DE ACUERDO CON LA SECCIÓN 906 DE LA LEY SARBANES-OXLEY DE 2002

Con respecto al Informe Trimestral de Southern Copper Corporation (la “Compañía”) en el Formulario 10-Q para el periodo terminado el 30 de junio de 2011 presentado ante la Comisión de Títulos Valores y Bolsas en la fecha aquí indicada (el “Informe”), yo, Genaro Guerrero, Vicepresidente de Finanzas y Principal Funcionario de Finanzas de la Compañía, certifico, conforme a lo estipulado por la Sección 1350 de la U.S.C. 18, adoptada de acuerdo con la Sección 906 de la Ley Sarbanes-Oxley de 2002, que: (1) El Informe cumple plenamente con los requisitos de la sección 13(a) ó 15(d) de la Ley de Bolsas de Valores de 1934; y (2) La información contenida en este informe presenta razonablemente, en todos sus aspectos materiales, la condición financiera

y los resultados de operación de la Compañía. /Fdo./ Genaro Guerrero Genaro Guerrero Vicepresidente de Finanzas y Principal Funcionario de Finanzas 5 de agosto de 2011 Southern Copper Corporation ha recibido un original firmado de esta declaración escrita requerida por la sección 906, el cual Southern Copper Corporation retendrá y entregará a la Comisión de Títulos Valores y Bolsa o a su personal a su solicitud.

ACLARACIÓN

La versión en inglés de este documento, constituye el reporte oficial preparado por nuestra Corporación y ha sido

entregada a las autoridades de los Estados Unidos de Norteamérica (Securities and Exchange Commission - SEC) y del Perú (la Comisión Nacional Supervisora de Empresas y Valores, CONASEV, y la Bolsa de Valores de Lima). Este documento es una traducción libre al español. En caso de diferencias entre ambos documentos, primará el entregado a las autoridades en idioma inglés.

southern copper corporation · al 30 de julio de 2011 habían 845,432,480 acciones comunes de...

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