DERECHO DERECHO EMPRESARIAL IEMPRESARIAL I

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SOCIEDAD ANONIMA

CONCEPTOS PREELIMINARES

Poder Poder Político Subordinación Jerarquía de mando Competencia

SOCIEDAD ANONIMA

ORGANOS DE LA SOCIEDAD

Toda Sociedad Anónima posee niveles o estamentos a través de los cuales se toman decisiones políticas .

Son tres estos niveles (llamados órganos):

La Junta General de Accionistas

El Directorio

La Gerencia

SOCIEDAD ANONIMA

La Junta General de Accionistas

La Junta General de Accionistas es un órgano de gobierno y fiscalización dentro de la sociedad anónima, donde se toman las decisiones mas importantes para la marcha y funcionamiento de la sociedad.

SOCIEDAD ANONIMA

Competencias

Tiene por objeto:

1. Pronunciarse sobre la gestión social y los resultados económicos del ejercicio anterior expresados en los estados financieros del ejercicio anterior.

2. Resolver sobre la aplicación (distribución) de las utilidades, si las hubiere;

3. Elegir cuando corresponda a los miembros del directorio y fijar su retribución;

4. Designar o delegar en el directorio la designación de los auditores externos, cuando corresponda; y,

5. Resolver sobre los demás asuntos que le sean propios conforme al estatuto y sobre cualquier otro consignado en la convocatoria.

SOCIEDAD ANONIMA

Competencias

Compete, asimismo, a la junta general:

1. Remover a los miembros del directorio y designar a sus reemplazantes;

2. Modificar el estatuto;3. Aumentar o reducir el capital social;4. Emitir obligaciones (cuando necesite financiamiento);

SOCIEDAD ANONIMA

Competencias

Compete, asimismo, a la junta general:

5. Acordar la enajenación de activos (maquinarias, construcciones etc.) cuyo valor contable exceda el cincuenta por ciento del capital de la sociedad;

6. Disponer investigaciones y auditorías especiales;

7. Acordar la transformación, fusión, escisión, reorganización y disolución de la sociedad, así como resolver sobre su liquidación; y,

8. Resolver en los casos en que la ley o el estatuto dispongan su intervención y en cualquier otro que requiera el interés social

SOCIEDAD ANONIMA

Designación

La Junta de Accionistas no es designada ni por el Directorio, ni por el Gerente.

SOCIEDAD ANONIMA

Remoción

La Junta de Accionistas no es removida ni por el Directorio, ni por el Gerente.

SOCIEDAD ANONIMA

Responsabilidad

La Junta de Accionistas no es responsable frente al Directorio, ni frente al Gerente.

SOCIEDAD ANONIMA

Impugnación

-Pueden ser impugnados judicialmente los acuerdos de la junta general cuyo contenido sea contrario a la ley de Sociedades, al estatuto o al pacto social

-Pueden ser impugnados judicialmente los acuerdos de la junta general cuyo contenido lesione (en beneficio directo o indirecto de uno o varios accionistas), los intereses de la sociedad.

SOCIEDAD ANONIMA

El Directorio

-El Directorio es un órgano de gobierno cumple con la función de controlar al Management (o Gerencia) de la empresa.

-Los ejecutivos que gestionan la compañía deben rendir cuentas al Directorio, integrado por representantes designados también por los accionistas.

-Este desdoblamiento de funciones puede tener costos económicos significativos.

SOCIEDAD ANONIMA

El Directorio

-En definitiva, el Directorio de una organización que permite a los accionistas monitorear el comportamiento de los gerentes que llevan adelante el negocio.

SOCIEDAD ANONIMA

El Directorio

Competencia

-Cada director tiene el derecho a ser informado por la gerencia de todo lo relacionado con la marcha de la sociedad.

-Los directores elegidos por un grupo o clase de accionistas tienen los mismos deberes para con la sociedad y los demás accionistas que los directores restantes y su actuación no puede limitarse a defender los intereses de quienes los eligieron (deben defender a ambos).

SOCIEDAD ANONIMA

El Directorio

Designación

El directorio es órgano colegiado elegido por la junta general. Cuando una o más clases de acciones tengan derecho a elegir un determinado número de directores, la elección de dichos directores se hará en junta especial.

SOCIEDAD ANONIMA

El Directorio

Remoción

Los directores pueden ser removidos en cualquier momento, bien sea por la junta general o por la junta especial que los eligió.

SOCIEDAD ANONIMA

El Directorio

Responsabilidad

Los directores responden (ilimitada y solidariamente), ante la sociedad, los accionistas y los terceros por los daños yperjuicios que causen (por los acuerdos o actos contrarios a la ley, al estatuto o por los realizados con dolo, abuso defacultades o negligencia grave).

SOCIEDAD ANONIMA

El Directorio

Responsabilidad

Es responsabilidad del directorio el cumplimiento de los acuerdos de la junta general.

SOCIEDAD ANONIMA

El Directorio

Conflicto de Intereses

Los directores no pueden adoptar acuerdos que no cautelen el interés social sino sus propios intereses o los de terceros relacionados.

Los directores no pueden usar en beneficio propio o de terceros relacionados las oportunidades comerciales o de negocios de que tuvieren conocimiento en razón de su cargo.

Ejemplo cuando el Directorio se vale del Gerente para aprovecharse se la Sociedad.

SOCIEDAD ANONIMA

El Directorio

Conflicto de Intereses

No pueden participar por cuenta propia o de terceros en actividades que compitan con la sociedad, sin el consentimiento expreso de ésta.

Ejemplo:

Ser parte del Directorio en una empresa de la competencia.

SOCIEDAD ANONIMA

El Directorio

Conflicto de Intereses

El director que en cualquier asunto tenga interés en contrario al de la sociedad debe manifestarlo y abstenerse de participar en la deliberación y resolución concerniente a dicho asunto.

Cometario

Para cualquier caso de conflicto de intereses.

SOCIEDAD ANONIMA

El Directorio

Conflicto de Intereses

Responsabilidad y Sanción

El director que utilice su cargo en función de sus propios intereses es responsable de los daños y perjuicios que cause a la sociedad y puede ser removido por el directorio o por la junta general a propuesta de cualquier accionista o director.

SOCIEDAD ANONIMA

La Gerencia

La función de la gerencia es manejar todos los recursos a través del proceso de planeamiento, organización, dirección y control a fin de lograr objetivos establecidos.

SOCIEDAD ANONIMA

La Gerencia

Planificación

Una vez que los objetivos han sido determinados, los medios necesarios para lograr estos objetivos son presentados como planes.

SOCIEDAD ANONIMA

La Gerencia

Organización

Para poder llevar a la práctica y ejecutar los planes, una vez que estos han sido preparados, es necesario crear una organización.

SOCIEDAD ANONIMA

La Gerencia

Dirección

La dirección es aquel elemento de la administración en el que se logra la realización efectiva de todo lo planeado por medio de la autoridad del administrador (ejercida a base de decisiones, ya sea tomadas directamente o delegando dicha autoridad).

SOCIEDAD ANONIMA

La Gerencia

Control

La acción correctiva del control da lugar, casi invariablemente, a un replanteamiento de los planes.

SOCIEDAD ANONIMA

La Gerencia

Control

Su propósito es medir, cualitativamente y cuantitativamente, la ejecución en relación con los patrones de actuación y, como

resultado de esta comparación, determinar si es necesario tomar acción correctiva.

SOCIEDAD ANONIMA

La Gerencia

Competencias

Las atribuciones del gerente se establecerán en el estatuto.

Según la ley de sociedades se presume que el gerente general goza de las siguientes atribuciones:

1. Celebrar y ejecutar los actos y contratos ordinarios correspondientes al objeto social;

2. Representar a la sociedad;

SOCIEDAD ANONIMA

La Gerencia

Competencias

3. Asistir, con voz pero sin voto, a las sesiones del directorio, salvo que éste acuerde sesionar de manera reservada;

4. Asistir, con voz pero sin voto, a las sesiones de la junta general, salvo que ésta decida sesionar de manera reservada;

5. Expedir constancias y certificaciones respecto del contenido de los libros y registros de la sociedad; y,

6. Actuar como secretario de las juntas de accionistas y del directorio.

SOCIEDAD ANONIMA

La Gerencia

Designación

La sociedad cuenta con uno o más gerentes designados por el directorio, salvo que el estatuto reserve esa facultad a la junta general.

SOCIEDAD ANONIMA

La Gerencia

Remoción

El gerente puede ser removido en cualquier momento por el directorio o por la junta general, cualquiera que sea el órgano del que haya emanado su nombramiento.

SOCIEDAD ANONIMA

La Gerencia

Responsabilidad

El gerente responde (ante la sociedad, los accionistas y terceros), por los daños y perjuicios que ocasione por el incumplimiento de sus obligaciones, dolo, abuso de facultades y negligencia grave.