Nyhedsbrevet fra Andersen Partners April 2015

Det nyeste inden for selskabsret

Selskabsret

Nye lovregler

MedarbejderinvesteringsselskaberDen 4. december 2014 vedtog Folketinget lov om medarbejderinvesteringsselskaber. Loven åbner op for, at medarbejdere kan indskyde en del af deres løn i den virksomhed, som de er ansat i, til gavn for virksomhedens udvikling. Loven, som tråd-te i kraft den 11. december 2014, indfører en ny virksomhedsform, hvor der anvendes indskud af lønmidler som risikovillig kapital.

Loven bygger på en 3-årig forsøgsordning, der føl-ger op på Vækstplan for Fødevarer, som regeringen i april 2014 indgik med Venstre, Dansk Folkeparti, Liberal Alliance og De Konservative.

Lovforslaget udspringer af konkrete danske for-hold. Tilbage i maj 2014 varslede Danish Crown, at

deres slagteri på Bornholm skulle lukke. En større redningsaktion betød dog, at slagteriet og de godt 190 arbejdspladser i sidste ende overlevede. Et kerneelement i den redningsplan var den 3-årige forsøgsordning med medarbejderinvesteringssel-skaber.

Nye muligheder for virksomheder og medar-bejdereMedarbejderinvesteringsselskaber (”MS”) giver medarbejdere mulighed for at indskyde lønmidler med henblik på at tilvejebringe nødvendig finan-siering til at modernisere og udvikle den virk-somhed, de er ansat i. Det er et krav, at midlerne anvendes til at sikre vækst og arbejdspladser.

Nyhedsbrevet fra Andersen Partners April 2015

Ordningen giver medarbejderen mulighed for at forrente de indskudte lønmidler, hvis virksom-heden klarer sig godt. Når medarbejderen skyder lønmidler ind i virksomheden, sker der en udsky-delse af skattebetalingen med fradrag for AM-bi-drag, så der først skal betales indkomstskat af de indskudte lønmidler, når der udbetales midler fra selskabet.

SelskabsformenEt MS består af to slags selskabsdeltagere; dels et aktie- eller anpartsselskab, der stiftes af virk-somheden, som medarbejderen er ansat i, og dels medarbejderen som indskyder lønmidler. Virksom-hedsdeltageren hæfter ubegrænset og personligt, mens medarbejderdeltageren alene hæfter med den indskudte kapital.

Den ejerandel, man har som medarbejder, kan ikke overdrages, ligesom virksomhedsdeltageren kun kan udskiftes, hvis muligheden fremgår af MS’ets vedtægter.

Det er et krav, at et MS skal registreres hos Er-hvervsstyrelsen og at MS’et har vedtægter med et nærmere lovbestemt indhold.

Et MS ledes af en bestyrelse, som består af et ligeligt antal repræsentanter valgt af henholdsvis virksomhedsdeltageren og medarbejderdeltager-ne. Bestyrelsen kan ansætte en direktør til at vare-tage den daglige ledelse, men det er ikke et krav.

Medarbejderdeltagerne udøver deres rettigheder på et deltagermøde, hvor der vælges repræsen-tanter til bestyrelsen. Det er et krav, at der årligt afholdes et ordinært deltagermøde med et lovbe-stemt indhold af dagsordenen. Reglerne minder meget om andre kapitalselskabers krav om ordi-nær generalforsamling. Også navnekravene minder om andre kapitalsel-skaber, bl.a. derved at MS’ets navn tydeligt skal adskille sig fra andre selskaber og skal angive be-tegnelsen ”Medarbejderinvesteringsselskab” eller den lovbestemte forkortelse ”MS”.

Nyhedsbrevet fra Andersen Partners April 2015

Etablering af et MSMedarbejderne skal konkret vedtage ordningen med virksomheden og beslutningen tages ved en anonym afstemning. Aftalen kan også indgås mel-lem medarbejderrepræsentanter og virksomheden.

Hvis der er indgået en kollektiv aftale, skal en aftale mellem virksomheden og medarbejderne om oprettelse af et MS godkendes af den relevante lønmodtagerorganisation.

Der skal søges om tilladelse til at oprette et MS i Erhvervsstyrelsen. Det sker i praksis ved, at selska-bets vedtægter skal godkendes i Erhvervsstyrelsen i forbindelse med registreringen. Endvidere fører styrelsen tilsyn med, at selskaberne lever op til godkendelseskravene.

Medarbejderen - krav og begrænsningerEn medarbejder kan kun deltage i et MS, hvis den-ne har været ansat minimum 3 måneder i virk-somheden inden for de seneste 12 måneder.

Den enkelte medarbejderdeltagers indskud kan højst udgøre 7,5% af den kontante løn (minus AM-bidrag) fra den pågældende arbejdsgiver i ind-komståret, og det indskudte beløb kan maksimalt udgøre 30.000 kr. årligt.

Der kan indskydes lønmidler i op til fem år. Som udgangspunkt skal de indskudte midler være bun-det i mindst tre år, men kan være bundet længere afhængig af de konkrete aftaler og behovet for investeringer i virksomheden. Indskudsperioden og bindingsperioden skal fremgå af vedtægterne.

OpsummeringDer er med indførelsen af de nye regler åbnet op for en reel mulighed for at redde virksomheder med en fastlåst og skræntende finansieringssitu-ation. Der er tale om en forsøgsordning, som giver en mulighed for, at virksomheder kan fortsætte i stedet for at lukke ned og dermed bibeholde medarbejdere, som ellers ville stå til at miste deres arbejde eller gå markant ned i løn. For den enkel-te medarbejder vil ordningen betyde, at en del af dennes løn stilles til rådighed som risikovillig kapital, men omvendt også at beskatningen af den-ne del af lønnen udskydes, ligesom der kan være mulighed for et afkast af investeringen.

Andersen Partners rådgiver gerne om de mulighe-der, som den nye lov åbner op for, herunder også de skatteretlige konsekvenser, ligesom Andersen Partners gerne bistår med at oprette medarbejderin-vesteringsselskaber. Er du interesseret i at høre mere om medarbejderinvesteringsselskaberne og de nye muligheder, så kontakt os for et uforpligtende tilbud.

Nyhedsbrevet fra Andersen Partners April 2015

Dette nyhedsbrev er kun til generel oplysning og kan ikke erstatte juridisk rådgivning. Andersen Partners påtager sig intet ansvar for tab som følge af fejlagtig information i nyhedsbrevet eller andre forhold i forbindelse hermed

www.andersen-partners.dk

Jon Stefansson

+45 76 22 22 32+45 40 62 63 88jst@andersen-partners.dk

Tim Momberg Henningsen

+45 76 22 22 87+45 51 99 97 14tmh@andersen-partners.dk

Peter Stanstrup

+45 76 22 22 31+45 26 37 58 18pst@andersen-partners.dk