15 de diciembre de 2005

COMISIÓN NACIONAL BANCARIA Y DE VALORES MÉXICO, DISTRITO FEDERAL

REPORTE ANUAL

REPORTE ANUAL PARA EL AÑO TERMINADO EL 31 DE DICIEMBRE DE 2003, QUE SE PRESENTA

DE ACUERDO CON LAS DISPOSICIONES DE CARÁCTER GENERAL APLICABLES A LAS EMISORAS DE VALORES Y A OTROS PARTICIPANTES DEL MERCADO, ASÍ COMO CON EL

PROGRAMA CORRECTIVO PRESENTADO POR GRUPO TRIBASA, S.A. DE C.V. A LA COMISIÓN NACIONAL BANCARIA Y DE VALORES Y A LA BOLSA MEXICANA DE VALORES

GRUPO TRIBASA, S.A. DE C.V.

Bosque de Cidros No. 173 PH Col. Bosques de las Lomas

Delegación Cuajimalpa 05120 México, Distrito Federal

Valores Registrados: Clave de Cotización: TRIBASA Título de cada clase: Nombre de la Bolsa de Valores en la cual están inscritos: Acciones ordinarias, sin valor nominal Bolsa Mexicana de Valores Bolsa de Valores de Nueva York * American Depositary Shares, evidenciadas Bolsa de Valores de Nueva York por American Depositary Receipts (ADS’s), cada una representando 20 Acciones. * No con propósitos comerciales, sino solamente en relación con el registro de las American Depositary Shares conforme a los requisitos de la Comisión de Valores y Cambios (Securities and Exchange Commission). Número de acciones en circulación a partir del cierre del ejercicio cubierto por el reporte anual: 380’123,523. Los valores de la emisora se encuentran inscritos en la Sección de Valores del Registro Nacional de Valores y su cotización en el listado de la Bolsa Mexicana de Valores fue suspendida temporalmente el 3 de mayo de 2001, según se explica en detalle más adelante. El 22 de febrero de 2002, los ADS’s fueron deslistados de la

Bolsa de Valores de Nueva York, según se explica en detalle más adelante. La inscripción en el Registro Nacional de Valores no implica certificación sobre la bondad del valor o la solvencia del emisor.

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Í N D I C E

1) INFORMACIÓN GENERAL............................................................................................................... 5 a) Glosario de términos y Definiciones...............................................................................................5 b) Resumen Ejecutivo.........................................................................................................................8

i. La Compañía .............................................................................................................................8 ii. Información Financiera ............................................................................................................10 iii. Mercado Accionario.................................................................................................................13

c) Factores de Riesgo.......................................................................................................................13 i. Riesgos relativos a México......................................................................................................14 ii. Riesgos relativos a otros países en los que la Compañía tiene operaciones.........................14 iii. Riesgos relativos al concurso mercantil ..................................................................................14 iv. Riesgos relativos a la Estrategia Actual ..................................................................................15 v. Riesgo de posible volatilidad en el precio de las Acciones.....................................................15 vi. Riesgo de ausencia de un mercado para las Acciones ..........................................................15 vii. Riesgos derivados de la estructura de la Controladora ..........................................................15 viii. Riesgos derivados de litigios ...................................................................................................16 ix. Riesgos derivados del registro contable fuera de balance de algunas bursatilizaciones de

derechos de cobro...................................................................................................................16 d) Otros Valores................................................................................................................................17 e) Cambios significativos a los Derechos de Valores Inscritos en el RNV.......................................18 f) Destino de los Fondos..................................................................................................................18 g) Documentos de Carácter Público.................................................................................................18

2) LA COMPAÑÍA ................................................................................................................................ 19 a) Historia y Desarrollo de la Emisora ..............................................................................................19

i. Antecedentes Legales .............................................................................................................19 ii. Historia.....................................................................................................................................19 iii. Eventos Relevantes.................................................................................................................26

b) Descripción del negocio. ..............................................................................................................27 i. Estrategia.................................................................................................................................27 ii. División de Operaciones..........................................................................................................28 iii. Principales Clientes .................................................................................................................39 iv. Legislación Aplicable y Situación Tributaria ............................................................................39 v. Recursos Humanos .................................................................................................................40 vi. Desempeño Ambiental ............................................................................................................42 vii. Información del Mercado .........................................................................................................42 viii. Estructura Corporativa.............................................................................................................45 ix. Descripción de los Principales Activos....................................................................................48 x. Procesos Judiciales, Administrativos o Arbitrales...................................................................50 xi. Acciones Representativas del Capital Social ..........................................................................51 xii. Dividendos...............................................................................................................................51

3) INFORMACIÓN FINANCIERA. ....................................................................................................... 52 a) Información Financiera Seleccionada ..........................................................................................52 b) Información Financiera por Línea de Negocio, Zona Geográfica y Ventas .................................56 c) Informe de Créditos Relevantes. ..................................................................................................57 d) Comentarios y Análisis de la Administración sobre los Resultados de Operación y Situación Financiera de la Emisora.........................................................................................................................58

i. Resultados de la Operación. ...................................................................................................58 ii. Control Interno.........................................................................................................................59

e) Estimaciones Contables Críticas..................................................................................................59 4) ADMINISTRACIÓN.......................................................................................................................... 60

a) Auditores Externos. ......................................................................................................................60 b) Operaciones con personas relacionadas y conflicto de intereses ...............................................60 c) Administradores y Accionistas......................................................................................................61 d) Estatutos Sociales y Otros Convenios. ........................................................................................64

5) MERCADO ACCIONARIO. ............................................................................................................. 65

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a) Estructura Accionaria ...................................................................................................................65 b) Comportamiento de la Acción en el Mercado de Valores. ...........................................................65

6) PERSONAS RESPONSABLES. ..................................................................................................... 66 7) ANEXOS

a) Estados Financieros Auditados al 31 de diciembre de 2000 b) Informe del Comisario c) Estados Financieros Auditados al 31 de diciembre de 2001 d) Informe del Comisario e) Estados Financieros Auditados al 31 de diciembre de 2002 f) Informe del Comisario g) Estados Financieros Auditados al 31 de diciembre de 2003

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“Ningún intermediario, apoderado para realizar operaciones con el público o cualquier otra persona, ha sido autorizada para proporcionar información o hacer cualquier declaración que no esté contenida en este Reporte Anual. Como consecuencia de lo anterior, cualquier información o declaración que no esté contenida en este Reporte Anual deberá tenerse y entenderse como no autorizada por Grupo Tribasa, S.A. de C.V."

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GRUPO TRIBASA

1) INFORMACIÓN GENERAL

a) Glosario de términos y Definiciones A menos que del contexto se desprenda lo contrario, para los efectos del presente Reporte Anual los siguientes términos tendrán el significado que se les atribuye a continuación, mismos que serán igualmente aplicables al singular y al plural de los términos definidos:

“B-4”, significa el Boletín B-4 emitido por la Comisión de Principios de Contabilidad del Instituto Mexicano de Contadores Públicos, A.C., en el que se establecen normas contables referentes a la utilidad integral.

“B-10”, significa el Boletín B-10 emitido por la Comisión de Principios de Contabilidad del Instituto Mexicano de Contadores Públicos, A.C., en el que se establecen normas contables referentes al reconocimiento de la inflación en la información financiera.

“B-14”, significa el Boletín B-14 emitido por la Comisión de Principios de Contabilidad del Instituto Mexicano de Contadores Públicos, A.C., en el que se establecen normas contables referentes a la utilidad por acción.

“B-15”, significa el Boletín B-15 emitido por la Comisión de Principios de Contabilidad del Instituto Mexicano de Contadores Públicos, A.C., en el que se establecen normas contables referentes a operaciones en moneda extranjera y conversión de estados financieros de operaciones en el extranjero.

“BMV”, significa la Bolsa Mexicana de Valores, S.A. de C.V. “CAN”, significa Central de Abastos de Naucalpan, S.A. de C.V. “C-6”, significa el Boletín C-6 emitido por la Comisión de Principios de Contabilidad del

Instituto Mexicano de Contadores Públicos, A.C., en el que se establecen normas contables referentes a inmuebles, maquinaria y equipo.

“C-8”, significa el Boletín C-8 emitido por la Comisión de Principios de Contabilidad del

Instituto Mexicano de Contadores Públicos, A.C., en el que se establecen las normas contables referentes a los criterios contables para el tratamiento y registro de los activos intangibles, los costos preoperativos y de desarrollo.

“C-15”, significa el Boletín C-15 emitido por la Comisión de Principios de Contabilidad

del Instituto Mexicano de Contadores Públicos, A.C., en el que se establecen las normas contables referentes a los criterios generales que permiten la identificación, valuación y, en su caso, el registro de las pérdidas por deterioro o baja en el valor en los activos de larga duración, tangibles e intangibles, incluyendo el crédito mercantil.

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“Circular Única de Emisoras”, significa las Disposiciones de Carácter General Aplicables a las Emisoras de Valores y a otros Participantes del Mercado de Valores, emitidas por la CNBV y publicadas en el Diario Oficial de la Federación el 19 de marzo de 2003. “CNBV”, significa la Comisión Nacional Bancaria y de Valores. “Compañía” o “Grupo Tribasa” significa Grupo Tribasa, S.A. de C.V.

“Concemex”, significa Concemex, S.A. de C.V.

“CPac”, significa Concesionaria Pac, S.A. de C.V. “D-3”, significa el Boletín D-3 emitido por la Comisión de Principios de Contabilidad del

Instituto Mexicano de Contadores Públicos, A.C., en el que se establecen normas contables referentes a la cuantificación del monto del pasivo por obligaciones laborales.

“D-4”, significa el Boletín D-4 emitido por la Comisión de Principios de Contabilidad del Instituto Mexicano de Contadores Públicos, A.C., en lo referente al tratamiento contable del Impuesto sobre la Renta, el Impuesto al Activo y de la Participación de los Trabajadores en las Utilidades.

“Dólares”, significa la moneda de curso legal en los Estados Unidos de América.

“Estados Financieros Auditados”, significa los estados financieros consolidados dictaminados de la Compañía al 31 de diciembre de 2003, los cuales han sido preparados de conformidad con los PCGA e incluyen la información financiera de las subsidiarias consolidadas, así como las notas respectivas.

“GCI”, significa Grupo Corporativo Interestatal, S.A. de C.V. “Indeval”, significa la S.D. Indeval, S.A. de C.V., Institución para el Depósito de Valores. “IT”, Inmobiliaria Triciesa, S.A. de C.V. “IPM”, significa Infraestructura Portuaria Mexicana. “Mexicana de Cales”, significa Mexicana de Cales, S.A. de C.V. “México”, significa los Estados Unidos Mexicanos. “MGA”, significa Mexicana de Gestión de Aguas, S.A. de C.V. “Ocsa”, significa Operadora de Carreteras, S.A. de C.V. “OSC”, significa Operadora de Servicios Concesionados, S.A. de C.V. “Pacsa”, significa Promotora y Administradora de Carreteras, S.A. de C.V. “Papsa”, significa Promotora de Autopistas del Pacífico, S.A. de C.V..

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“PCGA” significa los Principios de Contabilidad Generalmente Aceptados, emitidos por el Instituto Mexicano de Contadores Públicos, A.C.

“Pesos” significa la moneda de curso legal en México. A menos que expresamente se

indique lo contrario, las cifras presentadas en este Reporte Anual, así como en los Estados Financieros Auditados adjuntos al mismo, están expresadas en miles de pesos constantes de poder adquisitivo del 31 de diciembre de 2003.

“PIB”, significa Producto Interno Bruto. “Reporte”, significa el presente Reporte Anual de Grupo Tribasa, S.A. de C.V.,

preparado de conformidad con lo establecido en la Circular Única de Emisoras y presentado de acuerdo a lo dispuesto en la propia Circular Única de Emisoras y en el programa correctivo presentado por la Compañía a la CNBV y a la BMV.

“RNV”, significa el Registro Nacional de Valores. “SHT”, significa Servicios y Herramienta Tribasa, S.A. de C.V. “TBD”, significa Triturados Basálticos y Derivados, S.A. de C.V. “Tribade”, significa Tribade, S.A. de C.V. “TS Concesionarias”, significa Tribasa Sector Concesiones, S.A. de C.V. “TS Construcción”, significa Tribasa Sector Construcción, S.A. de C.V. “TSMIC”, significa Tribasa Sector Materiales e Insumos para la Construcción, S.A. de

C.V. “UDI’s”, significa las unidades de cuenta establecidas en el “Decreto por el que se

establecen las obligaciones que podrán denominarse en Unidades de Inversión y reforma y adiciona diversas disposiciones del Código Fiscal de la Federación y de la Ley del Impuesto sobre la Renta” publicado en el Diario Oficial de la Federación el 1º de abril de 1995, cuyo valor en moneda nacional para cada día publica periódicamente el Banco de México en el propio Diario Oficial de la Federación.

A menos que se indique lo contrario, la información financiera contenida en este documento está expresada en miles de pesos mexicanos constantes de poder adquisitivo del 31 de diciembre de 2003 y fue preparada de acuerdo con los PCGA en México.

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b) Resumen Ejecutivo. El presente apartado contiene un breve resumen de la información proporcionada en este Reporte Anual. Este resumen no contiene, ni se pretende que contenga, toda la información sustancial o relevante incluida en el Reporte Anual. En este Reporte Anual se incluyen ciertas declaraciones relacionadas con los planes, objetivos o expectativas de negocio de la Compañía y sus empresas subsidiarias o afiliadas. En este sentido, debe tomarse en consideración el hecho de que los resultados reales pueden diferir sustancialmente de los previstos en dichos planes, objetivos o expectativas de negocio, debido a la presencia de ciertos factores entre los que se incluyen (enunciativa mas no limitativamente) los factores de riesgo señalados más adelante.

i. La Compañía Grupo Tribasa es una empresa mexicana especializada en la promoción, desarrollo, construcción, financiamiento y operación de grandes proyectos de infraestructura en México y en otros países, así como en la construcción de obra civil (pública y privada) y la construcción de instalaciones industriales. A lo largo de su historia, Grupo Tribasa ha participado en la construcción, operación y mantenimiento de proyectos carreteros, portuarios, ferroviarios y aeroportuarios, así como en la construcción y operación de estacionamientos, plantas de tratamiento de aguas residuales y agua potable; y la prestación de servicios de alcantarillado, recolección y barrido de basura. El negocio de la Compañía tiene su origen en 1969, con la constitución de TBD para explotar bancos de roca basáltica en el Estado de México y para llevar a cabo la producción de tubería, concreto asfáltico y otros agregados para la construcción. En 1974 TBD incursiona en el negocio de la construcción, dedicándose en una primera etapa a la construcción de proyectos de infraestructura carretera y de drenaje. Más tarde, la Compañía amplió sus operaciones para incluir la construcción y operación de proyectos de infraestructura carretera, portuaria, ferroviaria y aeroportuaria, así como de tratamiento de agua y basura, entre otros. Grupo Tribasa se constituye en 1980 como una sociedad controladora que opera a través de distintas empresas subsidiarias (incluyendo a TBD), en cuyo capital participa directa o indirectamente. Desde 1989 Grupo Tribasa tuvo una participación muy importante en la promoción, construcción y operación de carreteras bajo el programa de concesiones que puso en marcha el Gobierno Federal, como parte de las iniciativas emprendidas por este último para estimular la inversión del sector privado en el desarrollo de la infraestructura en México. Según datos proporcionados por la Cámara Nacional de la Industria de la Construcción, en 1992 Grupo Tribasa se ubicó como la segunda constructora más importante en el país, tomando como base sus utilidades de ese año. En septiembre de 1993 Tribasa ofreció y colocó simultáneamente en México y en el extranjero, entre el público inversionista, una parte importante de acciones representativas de su capital social. Los recursos obtenidos como consecuencia de estas operaciones fueron utilizados para

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disminuir pasivos de corto plazo y para propósitos generales de la Compañía, incluyendo inversiones en carreteras y otras concesiones. La crisis económica de nuestro país que inició en diciembre de 1994 tuvo un impacto adverso material en la situación financiera y las expectativas de la Compañía. Esta crisis afectó de manera particularmente adversa a las empresas subsidiarias de Grupo Tribasa que eran titulares de concesiones para construir, operar y mantener carreteras de cuota en el país. Ante la difícil situación económica de nuestro país, la Compañía se vio obligada a buscar nuevos negocios en otros países. Así, en 1995 obtuvo la concesión para construir, operar y mantener carreteras de cuota en la República de Chile y la República del Ecuador. No obstante lo anterior, el flujo de efectivo de la Compañía continuó deteriorándose. Al no mejorar el flujo de efectivo, en el año 2000 la Compañía se vio obligada a desprenderse de activos importantes para poder continuar operando. En mayo de 2001, fue suspendida la cotización de sus acciones en la BMV y en la Bolsa de Valores de Nueva York. Con efectos a partir del 22 de febrero de 2002, los ADS´s fueron deslistados de la Bolsa de Valores de Nueva York, por lo que a partir de esa fecha la Compañía no está obligada a proporcionar información periódica a la Comisión de Valores y Cambios de los Estados Unidos de América. Finalmente, los serios problemas económicos y financieros que tuvo que enfrentar la Compañía, la hicieron incurrir en el incumplimiento generalizado de sus obligaciones. Lo anterior trajo como consecuencia que el 16 de octubre de 2001, diversos acreedores solicitaran ante los tribunales mexicanos competentes la declaración en concurso mercantil de Grupo Tribasa y de TBD. El 22 de marzo de 2002, Grupo Tribasa y TBD fueron declaradas judicialmente en concurso mercantil. El total de créditos reconocidos en el concurso mercantil de la Compañía fue de 2,523´187,371.70 (dos millardos quinientos veintitrés millones ciento ochenta y siete mil trescientos setenta y uno punto setenta) UDI´s, que al valor de dicha unidad de cuenta en la fecha de la sentencia de reconocimiento, graduación y prelación de créditos equivalían a $7,782´632,672.70 (siete millardos setecientos ochenta y dos millones seiscientos treinta y dos mil seiscientos setenta y dos pesos 70/100 moneda nacional). El total de créditos reconocidos en el concurso mercantil de TBD fue de 1,698´311,116.02 (un millardo seiscientos noventa y ocho millones trescientos once mil ciento dieciséis punto cero dos) UDI´s, que al valor de dicha unidad de cuenta en la fecha de la sentencia de reconocimiento, graduación y prelación de créditos equivalían a $5,238´347,230.25 (cinco millardos doscientos treinta y ocho millones trescientos cuarenta y siete mil doscientos treinta pesos 25/100 moneda nacional). En total, fueron reconocidos los créditos de aproximadamente 1,500 acreedores de ambas empresas. Durante el año 2003, la Compañía estuvo dedicada principalmente a la negociación y suscripción del convenio conciliatorio con la mayoría de sus acreedores, así como a lograr la aprobación judicial del mismo.

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El 29 de abril de 2003, la adversa situación económica y financiera de la Compañía obligó a otras 13 empresas del grupo que se identifican más adelante en este Reporte Anual, a solicitar al juez competente se les declarara en estado jurídico de concurso mercantil. El 21 de agosto de 2003, la Compañía y TBD celebraron sendos convenios conciliatorios con sus respectivos acreedores, para terminar los procedimientos de concurso mercantil a que estaban sujetos. El convenio conciliatorio de Grupo Tribasa fue suscrito por 52 acreedores, cuyos créditos representaban el 95.76% de los créditos reconocidos comunes y el 100% de los créditos con garantía real o privilegio especial. Por su parte, el convenio conciliatorio de TBD fue suscrito por 710 acreedores, cuyos créditos representaban el 87.58% de los créditos reconocidos comunes y el 100% de los créditos con garantía real o privilegio especial. El 7 de noviembre de 2003 las otras 13 empresas del grupo referidas con anterioridad fueron declaradas en concurso mercantil. El 17 de diciembre de 2003 se dictó sentencia aprobando el convenio conciliatorio de la Compañía y el 18 de diciembre de 2003 se dictó sentencia aprobando el convenio conciliatorio de TBD.

ii. Información Financiera Los Estados Financieros Auditados han sido preparados de conformidad con los PCGA en México, incluyendo los Boletines B-4, B-10, B-12, B-14, B-15, C-6, C-15, D-3 y D-4 y todas sus adecuaciones y modificaciones. Algunas actividades específicas (como las relacionadas con concesiones), son registradas de conformidad con los Principios de Contabilidad Financiera de los Estados Unidos de América (SFAS No. 71 “Contabilidad para Efectos de Operaciones Reglamentadas” y SFAS No. 90 “Contabilidad para Empresas Reguladas por Abandono o No Autorización de Costos de Planta”). A menos que expresamente se indique lo contrario, toda la información contenida en los Estados Financieros Auditados que se incluye en el presente Reporte Anual, ha sido expresada en miles de pesos constantes de poder adquisitivo del 31 de diciembre de 2003. Los Estados Financieros Auditados han sido dictaminados por Solloa, Tello de Meneses y Cía., S.C. La información correspondiente a los años 2000, 2001 y 2002 está reexpresada en miles de pesos constantes de poder adquisitivo del 31 de diciembre de 2003. Los estados financieros correspondientes a estos ejercicios sociales fueron dictaminados por Bargalló, Cardoso y Asociados, S.C. Para una mejor comprensión, el resumen de información financiera debe revisarse junto con los estados financieros correspondientes a los ejercicios 2000, 2001, 2002 y 2003, incluyendo las notas a dichos estados financieros. Dicho resumen deberá revisarse también con la información proporcionada más adelante en este Reporte Anual, particularmente en el Capítulo 3) “Información Financiera”.

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1999 2000 2001 2002 2003 Circulante Efectivo $ 71,612 $ 41,861 $ 4,333 $61,920 $99,170 Inversiones en valores $162,610 $106,458 $93,425 $43,304 $24,373

Fondos en fideicomisos $ $ $ $ $2,028,287

Cuentas por cobrar de rescate carretero

$58,581 $81,301 $85,170 $88,202 $91,391

Estimaciones por cobrar $825,973 $563,452 $473,477 $192,705 $29,625

Impuestos por recuperar $190,057 $169,771 $138,404 $213,113 $248,836

Deudores Diversos $335,752 $224,122 $194,400 $983,356 $321,115

Inventarios $182,703 $160,519 $110,127 $94,152 $61,309 Otros $860,334 $422,855 $541,332 $595,862 $416,552 Suma el activo

circulante $2,687,624 $1,770,339 $1,670,667 $2,272,615 $3,320,658

Fondos en fideicomiso $ $ $ $ $52,385

Otras cuentas por cobrar $137,828 $117,037 $112,677 $93,767 $26,011

Inmuebles, maquinaria y

equipo $4,495,451 $3,770,657 $2,851,655 $2,402,239 $1,274,842

Inversión en compañías

asociadas y asociaciones en participación

$1,092,407 $1,022,941 $1,033,599 $859,526 $102,322

Inversión en concesiones,

neto $12,008,626 $8,326,565 $6,839,245 $4,069,649 $5,943,000

Otros activos, Neto $521,506 $1,305,644 $1,136,361 $1,025,155 $753,995

SUMA EL ACTIVO $20,943,442 $16,313,182 $13,644,204 $10,722,952 $11,473,213

Pasivo Corto Plazo Prestamos a corto plazo $4,973,103 $3,391,276 $2,895,456 $3,690,638 $83,201 Porción circulante de la

derechos de cobro Fideicomitidos

$ $ - $ - $ - $ -

Porción circulante de la deuda a largo plazo

$1,666,791 $1,877,463 $1,664,472 $1,529 $5,006

Proveedores $661,405 $421,787 $497,555 $437,285 $222,580

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Impuestos por pagar $1,397,301 $2,525,704 $3,336,482 $3,972,049 $2,101,537

Otras cuentas por pagar $3,142,122 $3,534,190 $3,375,787 $2,825,218 $1,338,650

Suma el pasivo a corto plazo

$11,840,721 $11,750,421 $11,769,753 $10,926,719 $3,750,974

Derechos de Cobro

fideicomitidos $ - $ - $ - $ - $6,699,723

Deuda a largo plazo $2,453,182 $811,006 $659,075 $23,884 $14,336

Impuesto sobre la renta

diferido $210,610 $745,863 $873,466 $1,014,553 $440,515

Otros pasivos $537,571 $478,427 $404,634 $366,790 $72,807

Contingencias y

compromisos $ -

$ -

$ -

$ -

$ -

Suma el pasivo $5,042,084 $13,785,717 $13,706,929 $12,331,946 $10,978,355

Capital Contable Capital Social Nominal $719,772 $719,772 $719,772 $719,772 $719,772 Actualización $1,033,226 $1,033,226 $1,033,226 $1,033,226 $1,033,226 $1,752,998 $1,752,998 $1,752,998 $1,752,998 $1,752,998 Prima en emisión de

acciones $10,543,848 $10,543,848 $10,543,857 $10,543,857 $10,543,710

$12,296,846 $12,296,846 $12,296,855 $12,296,855 $12,296,708 Capital Ganado Resultados

acumulados

Reserva legal $126,717 $126,717 $126,717 $126,717 $126,717

Reserva para adquisición de acciones

$280,287 $280,287 $280,287 $280,287 $280,287

De años anteriores $(4,918,180) $(6,492,202) $(9,590,588) $(11,655,102) $(13,551,298)

Del año $(1,574,022) $(3,098,378) $(2,064,514) $(1,534,226) $2,247,461 $(6,085,198) $(9,183,576) $(11,248,098) $(12,782,323) $(10,896,833) Exceso de valor neto de

los activos sobre el costo de adquisición

$225,945 $225,945 $225,945 $225,945 $225,945

Exceso insuficiencia en la actualización del capital contable

$(640,383) $(1,586,032) $(2,076,040) $(2,053,299) $(1,839,955)

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Efecto acumulado de ISR diferido

$ -

$691,252 $691,252 $691,252 $691,252

$(6,499,636) $(9,852,411) $(12,406,941) $(13,918,425) $(11,819,591) Suma el interés

mayoritario $5,796,601 $2,443,866 $(110,649) $(1,622,135) $477,117

Interés Minoritario $104,757 $83,600 $47,925 $13,141 $17,741 Suma el capital contable $5,901,358 $2,527,465 $(62,724) $(1,608,994) $494,858 Suma del Capital y Pasivos $20,943,442 $16,313,182 $13,644,204 $10,722,952 $11,473,213

iii. Mercado Accionario Las acciones representativas del capital social de la Compañía son acciones de la Serie “I”, comunes, ordinarias, nominativas, sin expresión de valor nominal. Las acciones representativas del capital social de la Compañía se encuentran inscritas en la Sección de Valores del RNV y comenzaron a cotizar en la BMV a partir del 22 de septiembre de 1993. Derivado de la imposibilidad de la Compañía para publicar sus estados financieros auditados por el ejercicio terminado el 31 de diciembre de 2000, el 3 de mayo de 2001 la BMV suspendió temporalmente la cotización de sus acciones en el listado de valores autorizados para cotizar en bolsa y el 22 de febrero de 2002 los ADS´s fueron deslistados de la Bolsa de Valores de Nueva York. La siguiente tabla muestra los precios de cotización máximos, mínimos y de cierre ajustados, en pesos nominales, así como el volumen de operación de las acciones de la Compañía en la BMV, durante el año 2000 y el período comprendido entre el 1º de enero y el 3 de mayo de 2001.

2000 2001 Máximo $ 3.00 $ 1.45Mínimo $ 0.25 $ 0.28Apertura $ 2.00 $ 0.30Cierre $ 0.30 $ 1.18Volumen 63´763,000 31´108,000Operaciones 1,398 1,305

A partir del 3 de mayo de 2001 no existe precio de cotización de las acciones de la Compañía en la BMV.

c) Factores de Riesgo. A continuación se describen, en términos generales y enunciativa pero no limitativamente, algunos factores que podrían: i) afectar significativamente el desempeño, la situación financiera o los resultados de operación de la Compañía; o ii) influir significativamente en el precio de sus valores.

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i. Riesgos relativos a México La Compañía y sus subsidiarias tienen la mayor parte de sus activos consolidados y generan la mayor parte de sus ventas consolidadas en México, cuya economía aún presenta algunas debilidades estructurales que podrían impactar negativamente al sector real de la economía. El negocio, la situación financiera, los resultados de operación y las expectativas de la Compañía podrían verse afectadas por movimientos en el tipo de cambio del Peso frente al Dólar y otras divisas, la inestabilidad de precios, la inflación, las tasas de interés, la legislación, los impuestos, la inestabilidad social y otros acontecimientos políticos o económicos relacionados con México. Varios proyectos de algunas de las subsidiarias de la Compañía en México se financiaron originalmente en Dólares o en Pesos indizados al Dólar, lo que incrementaba la exposición al riesgo cambiario, toda vez que estos proyectos generaban recursos en Pesos. Aún cuando en los últimos años se ha experimentado un entorno económico más estable en México, la Compañía no puede garantizar que un cambio en uno o varios factores fundamentales de la economía mexicana, no tendrán un efecto adverso en sus operaciones futuras.

ii. Riesgos relativos a otros países en los que la Compañía tiene operaciones La situación financiera y los resultados de operación de la Compañía dependen parcialmente de las condiciones económicas de la República de Chile y de la República del Ecuador. La situación financiera y los resultados de operación de la Compañía también pueden verse afectados por cambios económicos en esos países o por cambios en las políticas del gobierno chileno y/o del gobierno ecuatoriano, así como por cambios en la legislación o en las prácticas administrativas de las autoridades chilenas o ecuatorianas, según corresponda, sobre las cuales la Compañía no tiene control. Varios proyectos de algunas de las subsidiarias de la Compañía en la República de Chile y en la República del Ecuador se financiaron originalmente, parcial o totalmente, en Dólares o en monedas distintas de aquella en que estaban denominados los flujos generados por el proyecto correspondiente, lo que incrementaba la exposición al riesgo cambiario.

iii. Riesgos relativos al concurso mercantil La sentencia que aprobó el concurso mercantil de la Compañía no fue impugnada por ningún acreedor. La sentencia que aprobó el concurso mercantil de TBD fue impugnada por cuatro acreedores reconocidos, cuyos créditos en conjunto representan aproximadamente el 3.5% del total de créditos reconocidos de TBD. En opinión de la administración de la Compañía, emitida con base en la opinión de los despachos a los que se encomendó la atención de estos asuntos, los juicios correspondientes están siendo atendidos adecuadamente y se espera tener resoluciones favorables en todos ellos.

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iv. Riesgos relativos a la Estrategia Actual

Durante todo el ejercicio 2003, la administración de la Compañía estuvo dedicada principalmente a la negociación y suscripción del convenio conciliatorio con la mayoría de sus acreedores reconocidos en el procedimiento de concurso mercantil que se siguió en su contra, así como a lograr la aprobación judicial de de dicho convenio. Terminado el procedimiento de concurso mercantil seguido en su contra, la administración de la Compañía ha iniciado un proceso de regularización administrativa, financiera y de negocio, que le permita definir la nueva estrategia de negocios y volver a operar normalmente durante el 2005, una vez terminados los procedimientos de concurso mercantil de las otras trece empresas del grupo. La Compañía espera poder cumplir su estrategia de negocios con recursos derivados de la propia operación de sus subsidiarias, así como con recursos de terceros obtenidos a través de los diferentes mercados financieros, principalmente en operaciones realizadas por sus subsidiarias operativas. Sin embargo, la Compañía no puede garantizar que en el futuro contará con o que tendrá acceso a dichos recursos.

v. Riesgo de posible volatilidad en el precio de las Acciones La Compañía ha presentado a la CNBV y a la BMV un programa correctivo con la intención de que, una vez entregada la documentación e información referida en dicho programa, se levante la suspensión de la cotización de sus acciones en el listado de valores autorizados para cotizar en bolsa. La Compañía actuará conforme a los lineamientos que en su oportunidad se acuerden con la CNBV y la BMV para que las operaciones con sus acciones, una vez levantada la suspensión, se lleven a cabo dentro de un mercado ordenado. No obstante lo anterior, la Compañía no puede garantizar que no existirá volatilidad en el precio de las acciones, una vez que éstas vuelvan a negociarse en la BMV.

vi. Riesgo de ausencia de un mercado para las Acciones La cotización de las acciones de la Compañía en el listado de valores autorizados para cotizar en bolsa fue suspendida desde el 3 de mayo de 2001, por lo que de entonces a la fecha no ha existido un mercado para dichas acciones. La Compañía no puede garantizar que una vez levantada la suspensión de la cotización de sus acciones, exista o se pueda desarrollar un mercado para dichas acciones. La Compañía tampoco puede garantizar que sus acciones tendrán una determinada bursatilidad.

vii. Riesgos derivados de la estructura de la Controladora La Compañía es una sociedad controladora cuyos principales activos consisten en las acciones representativas del capital social de sus subsidiarias, por lo que sus ingresos dependen principalmente de los dividendos e intereses pagaderos por las subsidiarias. Por lo general, las sociedades mexicanas pueden pagar dividendos a sus accionistas en el caso de que el pago de dividendos y los estados financieros que reflejen las utilidades netas

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distribuibles sean aprobados por sus accionistas, después del establecimiento de las reservas legales y sólo si todas las pérdidas han sido absorbidas o pagadas. En consecuencia, la posibilidad de la Compañía de pagar a sus acreedores depende en última instancia de su capacidad para participar en el pago de dividendos e intereses pagaderos por las subsidiarias o de participar en la distribución de los activos de dichas subsidiarias al momento de su liquidación. El derecho de la Compañía y, por lo tanto, el derecho de sus acreedores a participar en dicha distribución de activos, estará subordinado a las reclamaciones de pago de los acreedores de las subsidiarias.

viii. Riesgos derivados de litigios Tribasacolisa, C.A., una compañía por acciones subsidiaria de la Compañía, es titular de la concesión para construir, operar y mantener la Autopista General Rumiñahui en la República del Ecuador. En 2002, el H. Consejo Provincial de Pichincha (autoridad que otorgó la concesión), demandó ante los tribunales ecuatorianos la terminación anticipada del contrato de concesión, por supuestos incumplimientos de la concesionaria. El 15 de diciembre de 2003 la Segunda Sala del Tribunal Distrital No. 1 de lo Contencioso Administrativo de la provincia de Pichincha falló en contra de Tribasacolisa, C.A. La concesionaria presentó un recurso de aclaración de sentencia y está trabajando con sus asesores legales externos en la República del Ecuador, en la presentación de un recurso de casación ante la Suprema Corte de Justicia del Ecuador, última instancia que tendrá que resolver en definitiva el asunto. Adicionalmente, se mantienen negociaciones permanentes con el H. Consejo Provincial del Pichincha tendientes a poner término al litigio de común acuerdo. La Compañía no puede garantizar que una resolución definitiva en su contra en este juicio no tendrá un efecto adverso en sus operaciones futuras.

ix. Riesgos derivados del registro contable fuera de balance de algunas bursatilizaciones de derechos de cobro.

Hasta el 31 de diciembre de 2002, la Compañía presentaba en sus estados financieros los saldos netos de las cuentas relacionadas con concesiones carreteras cuyos derechos de cobro se habían afectado en fideicomiso, a fin de llevar a cabo la emisión de instrumentos de deuda pagaderos con cargo al patrimonio de dicho fideicomiso. La Compañía consideraba que su situación financiera no debería verse afectada por estas operaciones, pues la titularidad de los derechos de cobro se había transmitido al fideicomiso y éste era el único obligado al pago de los instrumentos de deuda emitidos. Así, se eliminaba el valor contable de las inversiones en carreteras concesionadas cuyos derechos de cobro se hubieren fideicomitido, contra los resultados de ejercicios anteriores y los derechos de cobro afectos en fideicomiso. Por lo mismo, se eliminaban los ingresos por cuotas de peaje, así como los costos y gastos inherentes a los fideicomisos. Durante 2003, Pacsa y Papsa llevaron a cabo operaciones de bursatilización de los derechos al cobro de las cuotas de peaje de las autopistas México-Toluca, Ecatepec-Pirámides y Armería-

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Manzanillo, cuyos recursos fueron utilizados para hacer los pagos acordados en los procedimientos de concurso mercantil de la Compañía y de TBD. La constitución de los fideicomisos a través de los cuales se bursatilizaron los derechos de cobro referidos obligaron a la Compañía a cambiar el criterio de bases de presentación de las cuentas relacionadas con los mismos, optando por presentarlas en forma separada, como se muestra en los Estados Financieros Auditados. El motivo principal de este cambio consiste en el hecho de que existe una póliza de seguro financiero que garantiza el pago de principal e intereses de los instrumentos de deuda emitidos. En caso de que se llegaran a realizar pagos bajo esta póliza, Pacsa y Papsa estarían obligadas a reembolsar la cantidad pagada por la aseguradora; además, esta obligación está garantizada con prenda sobre las acciones representativas del capital social de Pacsa y Papsa. En estos proyectos, el costo de concesión se recupera con los ingresos futuros provenientes del cobro de las cuotas de peaje. De conformidad con los Principios de Contabilidad Financiera de los Estados Unidos de América (SFAS No. 90 “Contabilidad para Empresas Reguladas por Abandono o No Autorización de Costos dee Planta”), si dichos recursos resultaran insuficientes para recuperar el costo de la concesión, la diferencia constituiría una pérdida. De ahí que el registro fuera de balance de estas operaciones sea percibido como un factor de riesgo. La operación de bursatilización de la Autopista Peñón-Texcoco, en el Estado de México, realizada en 1994, conserva el criterio de registro vigente hasta el año 2000 (es decir, fuera de balance). En consecuencia, respecto de esta carretera se siguen eliminando los conceptos señalados y en el estado de situación financiera únicamente se muestra su valor residual.

d) Otros Valores La Compañía no cuenta con otros valores inscritos en el RNV o listados en otros mercados. La Compañía no pudo publicar sus estados financieros auditados por el ejercicio terminado el 31 de diciembre de 2000, por lo que el 3 de mayo de 2001 la BMV suspendió temporalmente la cotización de sus acciones en el listado de valores autorizados para cotizar en bolsa; en esa misma fecha, la Bolsa de Valores de Nueva York suspendió la cotización de las acciones de la Compañía en esa bolsa. A partir de mayo de 2001, la Compañía no estuvo en posibilidad de generar información precisa y confiable que le permitiera entregar oportunamente la totalidad de la información financiera, económica, contable, legal y administrativa que estaba obligada a entregar a la CNBV, a la BMV, al público inversionista, a la Comisión de Valores y Cambios de los Estados Unidos de América y a la Bolsa de Valores de Nueva York, lo que se explica principalmente por: i) el continuo deterioro de la situación financiera de la Compañía; y ii) la necesidad de destinar la totalidad de sus escasos recursos humanos y materiales a atender el procedimiento de concurso mercantil seguido en su contra, de lo cual dependía la subsistencia misma de la Compañía. Con efectos a partir del 22 de febrero de 2002, los ADS´s fueron deslistados de la Bolsa de Valores de Nueva York, por lo que a partir de esa fecha la Compañía no está obligada a proporcionar información periódica a la Comisión de Valores y Cambios de los Estados Unidos de América.

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e) Cambios significativos a los Derechos de Valores Inscritos en el RNV

A la fecha del presente Reporte Anual, la Compañía no ha realizado cambio alguno a los derechos de los valores inscritos en el RNV.

f) Destino de los Fondos No resulta aplicable a la Compañía pues no se está realizando oferta pública de valores ni existen recursos de la oferta pública realizada en el año de 1993 pendientes de aplicación.

g) Documentos de Carácter Público Para solicitar copias de este Reporte Anual, dirigirse a: Grupo Tribasa, S.A. de C.V. Bosque de Cidros 173, PH Col. Bosques de las Lomas Del. Cuajimalpa 05120 México, Distrito Federal Relación con Inversionistas: Carlos Césarman Kolteniuk Tel. (5255) 5089-3989 Correo electrónico: cesarman@tribasa.com.mx Los inversionistas que así lo deseen, pueden consultar los documentos de carácter público que han sido presentados a la CNBV y BMV a la fecha. Esta información se encuentra a disposición del público en el centro de información de la BMV, ubicado en Paseo de la Reforma No. 255 Col. Cuauhtémoc, C.P. 06500, México, D.F. Asimismo, la Compañía volverá a divulgar (conforme a lo establecido en el programa correctivo presentado a la CNBV y a la BMV) información periódica acerca de su situación financiera y resultados, así como de ciertos eventos relevantes por medio de la BMV, la cual estará disponible en el centro de información de la BMV, así como en la página de la BMV en Internet www.bmv.com.mx. A solicitud de cualquier inversionista, se otorgará copia de dichos documentos mediante escrito dirigido a la Compañía a la atención del Sr. Carlos Césarman Kolteniuk, con domicilio en Bosque de Cidros número 173, PH, Colonia Bosques de las Lomas, C.P. 05120, México, Distrito Federal.

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2) LA COMPAÑÍA

a) Historia y Desarrollo de la Emisora

i. Antecedentes Legales

Denominación social La Compañía se denomina Grupo Tribasa, S.A. de C.V. Constitución La Compañía se constituyó por escritura pública No. 33,150, de fecha 29 de diciembre de 1980, otorgada ante el Lic. Luis Carral y de Teresa, entonces Notario Público No. 46 del Distrito Federal, cuyo primer testimonio quedó inscrito en el Registro Público del Comercio, bajo el folio mercantil No. 34012. Duración La duración de la Compañía es indefinida. Domicilio y teléfonos

Las principales oficinas de la Compañía se encuentran ubicadas en Bosque de Cidros número 173, Colonia Bosques de las Lomas, C.P. 05120, México, Distrito Federal y sus teléfonos son 5089-3800 y 5089-3935. El domicilio social de la Compañía es la Ciudad de México, Distrito Federal.

ii. Historia El negocio de Grupo Tribasa tiene su origen en 1969, con la constitución de TBD para explotar bancos de roca basáltica en el Estado de México y llevar a cabo la producción de tubería, concreto asfáltico y otros agregados para la construcción. En 1974 TBD incursiona en el negocio de la construcción, dedicándose en una primera etapa a la construcción de proyectos de infraestructura carretera y de drenaje. Más tarde, la Compañía amplió sus operaciones para incluir la construcción y operación de proyectos de infraestructura carretera, portuaria, ferroviaria y aeroportuaria, así como de tratamiento de agua y basura, entre otros. Grupo Tribasa se constituye en 1980 como una sociedad controladora que opera a través de distintas empresas subsidiarias (incluyendo a TBD), en cuyo capital participa directa o indirectamente. Los principales accionistas de la Compañía, desde su constitución, han sido los integrantes de la familia Peñaloza Alanís.

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Desde 1989 Grupo Tribasa tuvo una participación muy importante en la promoción, construcción y operación de carreteras bajo el programa de concesiones que puso en marcha el Gobierno Federal, como parte de las iniciativas emprendidas por este último para estimular la inversión del sector privado en el desarrollo de la infraestructura en México. A principios de la década de los años noventa, la Compañía expandió sus negocios a la construcción de puertos, aeropuertos, sistemas de distribución y tratamiento de agua, manejo integral de basura y estacionamientos en el país. Según datos proporcionados por la Cámara Nacional de la Industria de la Construcción, en 1992 Grupo Tribasa se ubicó como la segunda constructora más importante en el país, tomando como base sus utilidades de ese año. En septiembre de 1993 Tribasa ofreció y colocó simultáneamente en México y en el extranjero, entre el público inversionista, una parte importante de acciones representativas de su capital social. Los recursos obtenidos como consecuencia de estas operaciones fueron utilizados para disminuir pasivos de corto plazo y para propósitos generales de la Compañía, incluyendo inversiones en carreteras y otras concesiones. La crisis económica de nuestro país que inició en diciembre de 1994 tuvo un impacto adverso material en la situación financiera y las expectativas de la Compañía. Esta crisis afectó de manera particularmente adversa a las empresas subsidiarias de la Compañía que eran titulares de concesiones para construir, operar y mantener carreteras de cuota en el país. Ante la difícil situación económica de nuestro país, la Compañía se vio obligada a buscar nuevos negocios en otros países. Así, en 1995 obtuvo la concesión para construir, operar y mantener carreteras de cuota en la República de Chile y la República del Ecuador. No obstante lo anterior, el flujo de efectivo de la Compañía continuó deteriorándose. La situación financiera de la Compañía comenzó a deteriorarse aceleradamente, de manera muy importante, a partir del año 2000, lo que la obligó a buscar un acuerdo con sus acreedores que le permitiera lograr una reestructura financiera y fiscal integral. Al no mejorar el flujo de efectivo, en el año 2000 la Compañía se vio obligada a desprenderse de activos importantes para poder continuar operando. Entre estos activos se incluyen la autopista Chamapa-La Venta, en el Estado de México, y la autopista Santiago-Los Vilos y el estacionamiento Santa Rosa, ambos en la República de Chile. Durante 2001 la situación financiera de la Compañía y de las demás empresas integrantes del Grupo continuó deteriorándose, mientras la administración trataba de llegar a un acuerdo con sus acreedores que permitiera lograr una reestructura integral. Debido a que este proceso de negociación con sus acreedores no había podido concluirse al 30 de abril de 2001, la Compañía anunció en su asamblea general ordinaria de accionistas celebrada en esa misma fecha, que no estaba en condiciones de publicar los estados financieros auditados por el ejercicio terminado el 31 de diciembre de 2000. Derivado de la imposibilidad de la Compañía para publicar los estados financieros mencionados, el 3 de mayo de 2001 la BMV suspendió temporalmente la cotización de sus acciones en el listado de valores autorizados para cotizar en bolsa, hasta que los referidos estados financieros fueran publicados y se hiciera entrega de la demás información anual,

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conforme a lo señalado en las disposiciones aplicables. En esa misma fecha fue suspendida la cotización de los ADS´s de la Compañía en la Bolsa de Valores de Nueva York y el 22 de febrero de 2002 fueron deslistados de esa bolsa. En septiembre de 2001, Tribade (empresa subsidiaria de la Compañía) se vio en la imposibilidad de pagar la contraprestación pactada para readquirir los derechos de cobro de las cuotas de peaje de la Autopista Tenango-Ixtapan de la Sal, en el Estado de México, derechos que habían sido fideicomitidos por Tribade con anterioridad. Como consecuencia de lo anterior, Tribade conservó temporalmente el carácter de titular de la concesión correspondiente, aún cuando ésta no tenía valor económico alguno distinto de los derechos al cobro de las cuotas de peaje mencionadas. Finalmente, los serios problemas económicos y financieros que tuvo que enfrentar la Compañía, la hicieron incurrir en el incumplimiento generalizado de sus obligaciones. En consecuencia, el 16 de octubre de 2001 Bank of America National Association, Banco del Atlántico, S.A., Institución de Banca Múltiple y BBVA Bancomer, S.A., Institución de Banca Múltiple, Grupo Financiero BBVA Bancomer, solicitaron ante los tribunales mexicanos competentes la declaración judicial de Grupo Tribasa y de TBD en concurso mercantil. El 22 de marzo de 2002, el Juez Primero de Distrito en Materia Civil en el Distrito Federal dictó sentencia declarando en concurso mercantil a Grupo Tribasa y a TBD. El concurso mercantil es un juicio de carácter universal que se sigue precisamente en contra de un comerciante que incumple generalizadamente en el pago de sus obligaciones y que tiene por objeto la conservación de su empresa, mediante el convenio conciliatorio que celebre con sus acreedores reconocidos o, cuando ello no es posible, la venta de los bienes y derechos que integran los activos de la empresa, para el pago a dichos acreedores. El procedimiento de concurso mercantil consta de dos etapas sucesivas: la conciliación y la quiebra. La finalidad de la etapa de conciliación consiste en lograr la conservación de la empresa, mediante el convenio que el comerciante celebre con sus acreedores reconocidos. Si dicha finalidad no se cumple dentro de los plazos establecidos para tales efectos en la Ley de Concursos Mercantiles, se abre la etapa de quiebra, cuya finalidad consiste en la venta de la empresa, de sus unidades productivas o de los bienes que la integran, para el pago a los acreedores reconocidos. El 4 de abril de 2002, el Instituto Federal de Especialistas de Concursos Mercantiles (órgano auxiliar del Consejo de la Judicatura Federal con autonomía técnica y operativa) designó al C.P. Juan Pacheco del Río conciliador en el concurso mercantil de la Compañía y el 17 de abril de ese mismo año, designó al Lic. Dionisio Ramos Zepeda conciliador en el concurso mercantil de TBD. Durante la etapa de la conciliación, la administración de la empresa corresponde al propio comerciante. Excepcionalmente, el conciliador puede solicitar al juez que remueva al comerciante de dicha administración, cuando lo considere conveniente para la protección de la “masa”, es decir, la porción del patrimonio del comerciante declarado en concurso mercantil, integrada por sus bienes y derechos (con algunas excepciones expresamente previstas en la Ley de Concursos Mercantiles), sobre la cual los acreedores reconocidos y los demás que

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tengan derecho, pueden hacer efectivos sus créditos. Ninguno de los conciliadores solicitó al juez la remoción del comerciante de la administración de su empresa. En mayo de 2002 Pacsa obtuvo de la Secretaría de Comunicaciones y Transportes una ampliación de 10 años y 1 mes al plazo de la concesión de la Autopista México-Toluca, sin incluir el tramo La Venta-Colegio Militar, mismo que nunca se construyó por razones ajenas a la Compañía. Esta ampliación permitió refinanciar el proyecto y obtener recursos adicionales para pagar a los acreedores fiscales de la Compañía y de TBD, según se explica con mayor detalle más adelante. En el 2002, con la intención de obtener los recursos para sanear las finanzas de la Compañía, ésta continuó desprendiéndose de activos no esenciales. El 20 de septiembre de 2002 se dictó sentencia de reconocimiento, graduación y prelación de créditos en ambos procedimientos de concurso mercantil. En el caso de la Compañía, fueron reconocidos 2 acreedores con garantía real, cuyos créditos en conjunto ascendían a 291´782,575.14 UDI´s; 3 acreedores fiscales, cuyos créditos en conjunto ascendían a 74´622,221.42 UDI´s; y 80 acreedores comunes, cuyos créditos en conjunto ascendían a 2,156´782,575.14 UDI´s. El total de créditos reconocidos en la sentencia de reconocimiento, graduación y prelación de créditos de la Compañía fue de 2,523´187,371.70 UDI´s, que al valor de dicha unidad de cuenta a la fecha de la sentencia, equivalían a $7,782´632,672.70 (siete millardos setecientos ochenta y dos millones seiscientos treinta y dos mil seiscientos setenta y dos Pesos 70/100). En el caso de TBD, fueron reconocidos 24 acreedores laborales, cuyos créditos en conjunto ascendían a 311,846.88 UDI´s; 2 acreedores con garantía real, cuyos créditos en conjunto ascendían a 62´640,883.71 UDI´s; 4 acreedores fiscales, cuyos créditos en conjunto ascendían a 143´508,607.86 UDI´s; y 1,380 acreedores comunes, cuyos créditos en conjunto ascendían a 1,491´849,777.57 UDI´s. El total de créditos reconocidos en la sentencia de reconocimiento, graduación y prelación de créditos fue de 1,698´311,116.02 UDI´s, que al valor de dicha unidad de cuenta a la fecha de la sentencia, equivalían a $5,238´347,230.25 (cinco millardos doscientos treinta y ocho millones trescientos cuarenta y siete mil doscientos treinta Pesos 25/100). La Compañía impugnó oportunamente el reconocimiento, graduación y/o prelación de 52 créditos. Por su parte, TBD impugnó oportunamente el reconocimiento, graduación y/o prelación de 1,248 créditos. Dos acreedores de la Compañía impugnaron el reconocimiento, graduación y/o prelación de créditos. Tres acreedores de la Compañía impugnaron la falta de reconocimiento de sus respectivos créditos por un monto conjunto de 152´664,877.97 UDI´s. Con posterioridad a la sentencia de reconocimiento, graduación y prelación de créditos de la Compañía, 2 acreedores solicitaron al juez el reconocimiento de sus respectivos créditos, por un monto conjunto de 5´883,846.20 UDI´s. Seis acreedores de TBD impugnaron el reconocimiento, graduación y/o prelación de créditos. Dos acreedores de TBD impugnaron la falta de reconocimiento de sus respectivos créditos por un monto conjunto de 79´978,678.00 UDI´s. Con posterioridad a la sentencia de reconocimiento, graduación y prelación de créditos de TBD, 3 acreedores solicitaron al juez el reconocimiento de sus respectivos créditos, por un monto conjunto de 56´391,735.00 UDI´s.

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Durante todo el ejercicio fiscal de 2003, la administración de la Compañía estuvo dedicada principalmente a la negociación y suscripción del convenio conciliatorio con la mayoría de sus acreedores reconocidos exigida por la ley para la validez de dicho convenio, así como a lograr la aprobación judicial del mismo. Simultáneamente, se negoció con los acreedores fiscales, que por disposición de la ley aplicable no suscriben el convenio conciliatorio, la emisión de las resoluciones de condonación de créditos fiscales que deben incluirse en el convenio conciliatorio para su aprobación judicial. Durante este período, la Compañía no estuvo en posibilidad de generar información precisa y confiable que le permitiera entregar oportunamente la totalidad de la información financiera, económica, contable, legal y administrativa que debía entregar a la CNBV, a la BMV y al público inversionista, lo que se explica principalmente por: i) el continuo deterioro de la situación financiera de la Compañía; y ii) la necesidad de destinar la totalidad de sus escasos recursos humanos y materiales a atender el procedimiento de concurso mercantil, de lo cual dependía la subsistencia misma de la Compañía. Desde el inicio de las negociaciones con los acreedores de la Compañía, se estableció como objetivo fundamental el lograr la conservación de la empresa como negocio en marcha y se propuso, como medio para alcanzar ese objetivo el lograr la reestructura financiera integral mediante el pago (en efectivo y/o en especie) y la correspondiente quita, excluyendo la opción de negociar plazo con determinados acreedores. En principio, el monto a pagar en cada caso se determinó en función de la capacidad de pago de las empresas del grupo, del grado y prelación del crédito correspondiente, así como en función del valor de la garantía otorgada. A este respecto, es importante señalar que en las sentencias de reconocimiento, graduación y prelación de créditos sólo se reconocieron como créditos con garantía real aquellos cuyo pago se garantizó mediante prenda o hipoteca otorgada por alguna de las concursadas, mientras que los créditos con garantía fiduciaria y los créditos con garantía prendaria y/o hipotecaria otorgada por personas distintas de las concursadas, fueron reconocidos como créditos comunes. En el 2003, Tribade cedió la concesión para construir, operar y mantener la autopista de jurisdicción estatal Tenango-Ixtapan de la Sal a un tercero, cesión que quedó sujeta al cumplimiento de distintas condiciones suspensivas, entre las que destacan por su importancia: i) que el Gobierno del Estado de México ampliara el plazo de la Concesión por lo menos hasta el 31 de marzo de 2025; y ii) que se reconociera a Tribade como beneficiario del valor residual de la concesión, después del pago de ciertos pasivos relacionados con el proyecto y después de cubrir los impuestos, la contraprestación al Gobierno del Estado de México y los gastos de mantenimiento menor y mayor de la Autopista. Con ello, si bien es cierto Tribade dejó de ser el titular de la concesión, adquirió un derecho que no tenía sobre los residuales del proyecto, con los cuales podría eventualmente recuperar en parte su inversión original y el rendimiento correspondiente. El 29 de abril de 2003, la adversa situación económica y financiera del grupo, obligó a otras trece empresas integrantes del mismo, a solicitar al juez competente se les declarara en estado jurídico de concurso mercantil. Dichas empresas son las siguientes:

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Coordinación Operativa, S.A. de C.V. Coordinación Aplicada, S.A. de C.V. Coordinación Conjunta, S.A. de C.V. Coordinadora de Servicios del Norte, S.A. de C.V. Coordinadora de Servicios del Centro, S.A. de C.V. Coordinación Mexicana de Servicios, S.A. de C.V. Grupo Promotor de Carreteras, S.A. de C.V. Operadora Nacional de Servicios Tribasa, S.A. de C.V. Triciesa, S.A. de C.V. Cimentaciones y Edificaciones, S.A. de C.V. Consultoría Especializada de Servicios, S.A. de C.V. Coordinación de Autopistas, S.A. de C.V. Desarrollo de Vías Terrestres, S.A. de C.V.

El 21 de agosto de 2003, la Compañía y TBD celebraron sendos convenios conciliatorios con sus respectivos acreedores, para terminar los procedimientos de concurso mercantil a que estaban sujetos. El convenio conciliatorio de la Compañía fue suscrito por 52 acreedores, cuyos créditos representaban el 95.76% de los créditos reconocidos comunes y el 100% de los créditos con garantía real o privilegio especial. Por su parte, el convenio conciliatorio de TBD fue suscrito por 710 acreedores, cuyos créditos representaban el 87.58% de los créditos reconocidos comunes y el 100% de los créditos con garantía real o privilegio especial. El 7 de noviembre de 2003, el Juez Primero de Distrito en Materia Civil en el Distrito Federal, dictó sentencia declarando en concurso mercantil a las otras trece empresas del Grupo. El 17 de diciembre de 2003, el Juez Primero de Distrito en Materia Civil en el Distrito Federal dictó sentencia aprobando el convenio conciliatorio celebrado por la Compañía con sus acreedores reconocidos en el procedimiento de concurso mercantil seguido en su contra. Asimismo, el 18 de diciembre de 2003 el Juez Primero de Distrito en Materia Civil en el Distrito Federal dictó sentencia aprobando el convenio conciliatorio celebrado por TBD con sus acreedores reconocidos en el procedimiento de concurso mercantil seguido en su contra. Por virtud de la aprobación judicial de los convenios conciliatorios se dieron por terminados los procedimientos de concurso mercantil seguidos en contra de la Compañía y de TBD. A partir de la aprobación judicial de los convenios, los acreedores de la Compañía y de TBD, sólo tienen en contra de estas empresas el derecho a cobrar las cantidades señaladas en el convenio correspondiente. Contra el pago de dichas cantidades, se extinguen en su totalidad los créditos respectivos, sin que los acreedores se reserven derecho alguno en contra de las concursadas. Los convenios conciliatorios aprobados por el juez de la causa obligan a:

a) las concursadas; b) todos los acreedores comunes de ambas empresas, hayan o no firmado el convenio

conciliatorio; y c) todos los acreedores con garantía real o privilegio especial de ambas empresas.

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La sentencia que aprobó el convenio conciliatorio de la Compañía no fue impugnada por ningún acreedor. La sentencia que aprobó el convenio conciliatorio de TBD fue impugnada por 4 acreedores reconocidos, cuyos créditos en conjunto representan aproximadamente el 3.5% del total de créditos reconocidos. Los juicios correspondientes están siendo atendidos adecuadamente y se espera obtener resoluciones favorables en todos ellos. La mayoría de los pagos a los acreedores comunes se realizó en efectivo. En el caso de la Compañía, la quita mayor fue del 100% y la menor fue de 77.97%. De conformidad con lo que se establece en la ley sobre el particular, el pago realizado en el concurso mercantil de la Compañía a los acreedores comunes que no suscribieron el convenio implicó una quita del 94.65% de sus respectivos créditos. En el caso de TBD, la quita mayor fue del 100% y la menor fue de 61.27%. De conformidad con lo que se establece en la ley sobre el particular, el pago realizado en el concurso mercantil de TBD a los acreedores comunes que no suscribieron el convenio implicó una quita del 94.59% de sus respectivos créditos. En ningún caso se hicieron pagos en efectivo por más del 38.73% de un crédito reconocido, incluyendo tanto a los créditos comunes como a los créditos con garantía real. Los pagos en efectivo a los acreedores reconocidos en ambos procedimientos de concurso mercantil, distintos de la Secretaría de Hacienda y Crédito Público y otros acreedores fiscales, fueron realizados con los recursos provenientes de la bursatilización de los derechos al cobro de las cuotas de peaje de la Autopista Ecatepec-Pirámides y de la Autopista Armería-Manzanillo, después de pagar ciertos adeudos existentes y realizar otros pagos permitidos. El titular de la concesión de la Autopista Ecatepec-Pirámides es Pacsa, mientras que el titular de la concesión de la Autopista Armería-Manzanillo es Papsa. Tanto Pacsa como Papsa son subsidiarias de la Compañía. La bursatilización referida en el párrafo anterior fue realizada por conducto del Banco Nacional de Comercio Exterior, S.N.C., en su carácter de fiduciario en cierto fideicomiso constituido por Pacsa y Papsa para tales efectos. El 30 de mayo de 2003, el fiduciario emitió certificados bursátiles por un monto de 590´385,200.00 UDI´s, equivalentes a $1´934,999,891.09 (un millardo novecientos treinta y cuatro millones novecientos noventa y nueve mil ochocientos noventa y un pesos 09/100 moneda nacional), a plazo de 4,373 días y tasa de interés real de 4.95%. Los certificados quedaron registrados bajo la clave de pizarra ARMEC 03U. El pago de principal e intereses de estos certificados bursátiles fue garantizado por MBIA Insurance Corporation, empresa aseguradora de Nueva York, Estados Unidos de América, cuya fortaleza financiera en la fecha de la emisión estaba calificada como “AAA” por Standard & Poor’s y Fitch y como “Aaa” por Moody’s. Los créditos con garantía real a cargo de la Compañía fueron pagados en especie, mediante la dación en pago de parte o la totalidad de los bienes que formaban parte de la garantía. Uno de los créditos con garantía real a cargo de TBD fue pagado en especie, mediante la dación en pago de los bienes que formaban parte de la garantía; en un solo caso se hizo un pago en efectivo (por aproximadamente el 45% del saldo reconocido), pero única y exclusivamente con recursos que se obtuvieron de la venta de una parte de los bienes que formaban parte de dicha garantía. Los créditos fiscales a cargo de la Compañía y en favor de la Secretaría de Hacienda y Crédito Público fueron pagados en efectivo por Pacsa, en su carácter de responsable solidario por

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voluntad propia, con recursos provenientes de la bursatilización de los derechos de cobro de la Autopista México-Toluca, después de pagar los gastos propios de la emisión, amortizar los certificados de participación ordinarios emitidos con anterioridad con cargo a ese proyecto, constituir los fondos y las reservas propias de la emisión y pagar los créditos fiscales a cargo de Pacsa. Los créditos fiscales a cargo de TBD y en favor de la Secretaría de Hacienda y Crédito Público fueron pagados por Pacsa, en su carácter de responsable solidario por voluntad propia, mediante la entrega de certificados subordinados que se describen más adelante. La bursatilización de los derechos de cobro de la Autopista México-Toluca fue realizada por conducto del Banco Nacional de Comercio Exterior, S.N.C., en su carácter de fiduciario en cierto fideicomiso constituido por Pacsa para tales efectos. El 26 de septiembre de 2003, el fiduciario emitió certificados bursátiles preferentes por un monto de 1,093´967,800.00 UDI´s y certificados bursátiles subordinados por un monto de 364´655,900.00 UDI´s. El plazo de los certificados bursátiles preferentes es de 3,389 días y la tasa de interés real de 4.5%. Los certificados preferentes quedaron registrados bajo la clave de pizarra CONSVEN 03U y los certificados subordinados quedaron registrados bajo la clave de pizarra CONSVEN 03-2U. El pago de principal e intereses de los certificados bursátiles preferentes está garantizado por MBIA Insurance Corporation. Durante 2003 se continuó con la reorganización corporativa de la Compañía. Se llevaron a cabo 5 operaciones de fusión (reduciendo en 9 el número de empresas del Grupo), 2 ventas (Aviación Alternativa, S.A. de C.V. y Servicios Aéreos Tribasa, S.A. de C.V.) y 2 liquidaciones. En este período también se comenzó la venta de maquinaria con el fin de obtener mayores recursos para la operación de la Compañía, y como estrategia de eliminación de maquinaria depreciada y obsoleta. Una vez terminados los procedimientos de concurso mercantil seguidos en su contra, la administración de la Compañía ha iniciado un proceso de regularización administrativa, financiera y de negocio, que le permita definir la nueva estrategia de negocio y volver a operar de manera normal en el 2005, una vez terminados los procedimientos de concurso mercantil de las otras trece empresas del Grupo.

iii. Eventos Relevantes A continuación se relacionan los eventos relevantes que la Compañía informó al público, a través de los medios establecidos por la BMV para tales efectos, durante los años 2000, 2001, 2002 y 2003. El 4 de mayo de 2001, la Compañía informó que: i) no estaba en condiciones de publicar sus estados financieros auditados por el ejercicio terminado el 31 de diciembre de 2000, debido a que el proceso de reestructura aún seguía en desarrollo, situación que había sido anunciada en la asamblea anual ordinaria de la Compañía de fecha 30 de abril de 2001; ii) la BMV había suspendido temporalmente la cotización de las acciones de la Compañía, hasta que los estados financieros mencionados en el numeral i) anterior fueran publicados; iii) la Bolsa de Valores de Nueva York había anunciado que se encontraba revisando el estado que guardaban los ADS´s de la Compañía; iv) el 3 de mayo de 2001 la Bolsa de Valores de Nueva York suspendió la operación de los ADS´s de la Compañía, debido a la suspensión de la cotización

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de sus acciones en la BMV; y v) la Bolsa de Valores de Nueva York había notificado el incumplimiento de la Compañía respecto de la entrega de su reporte anual (forma F-20), por el ejercicio que terminó el 31 de diciembre de 2000. El 29 de junio de 2001, la Compañía informó que, debido a la imposibilidad de contar con estados financieros dictaminados en términos de la hoy abrogada Circular 11-33 de la CNBV, tampoco estaba en posibilidades de cumplir la obligación a su cargo referida en la fracción I, del inciso B), numeral 1 de la Cláusula Segunda de dicha Circular, e informó que se cumpliría esta obligación al momento en que obraran en poder de la Compañía los estados financieros dictaminados por los auditores externos. Asimismo, la Compañía informó que cumpliría con la obligación contenida en la fracción 2, del inciso B), de la Cláusula Segunda de la mencionada Circular, relativa a la aplicación del Código de Mejores Prácticas Corporativas, antes del 6 de julio de 2001. El 24 de julio de 2001, la Compañía informó que había presentado ante la Comisión de Valores y Cambios de los Estados Unidos de América, una notificación de entrega extemporánea de información, en relación con el informe anual (forma F-20) correspondiente al ejercicio terminado el 31 de diciembre de 2000. Asimismo, la Compañía informó que el informe anual (forma F-20) correspondiente al ejercicio de 1999, aún no se había presentado ante la Comisión de Valores y Cambios debido a que la reestructura fiscal y financiera iniciada desde noviembre de 1999 todavía no estaba concluida y los auditores externos de la Compañía no emitirían su opinión sino hasta que la reestructura mencionada hubiera sido acordada con los acreedores y con las autoridades fiscales y sus efectos se hubieran asentado en los registros contables de la Compañía. El 4 de abril de 2002, la Compañía informó que el 26 de marzo de ese año le había sido notificada la sentencia de concurso mercantil. Finalmente, el 27 de febrero de 2003, la Compañía informó que por el momento no estaba en condiciones de poder presentar la información financiera correspondiente al cuarto trimestre de 2002, en virtud del estado en que se encontraban las negociaciones tendientes a la reestructura financiera de la Compañía.

b) Descripción del negocio. Grupo Tribasa es una sociedad controladora, que tiene participación en el capital social de diversas empresas dedicadas a la construcción y operación de grandes proyectos de infraestructura en México y en otros países, así como en la construcción de obra civil (pública y privada); la construcción de instalaciones industriales; el mantenimiento y operación de carreteras, puertos y aeropuertos; la construcción y operación de estacionamientos, plantas de tratamiento de aguas residuales y agua potable; y la prestación de servicios de alcantarillado, recolección y barrido de basura.

i. Estrategia Durante los años 2000, 2001, 2002 y 2003, la administración de la Compañía estuvo dedicada principalmente a negociar con sus acreedores y las autoridades fiscales competentes una reestructura financiera y fiscal integral.

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En una primera etapa, la estrategia instrumentada concluyó exitosamente en diciembre de 2003, con la aprobación judicial de los convenios conciliatorios celebrados entre Grupo Tribasa y TBD con sus respectivos acreedores, en los procedimientos de concurso mercantil seguidos en su contra, los cuales se dieron por terminados por virtud de la aprobación judicial de los convenios conciliatorios mencionados. Una vez terminados los procedimientos de concurso mercantil seguidos en su contra, la administración de la Compañía ha iniciado un proceso de regularización administrativa, financiera y de negocio, que le permita volver a operar de manera normal en el 2005, una vez terminados los procedimientos de concurso mercantil de las otras trece empresas del grupo.

ii. División de Operaciones La Compañía está organizada en 6 divisiones: i) construcción; ii) concesiones; iii) materiales para la construcción; iv) inmobiliaria; v) servicios y personal; y vi) maquinaria y equipo. Las actividades relacionadas con la construcción se concentran en TS Construcción y TBD. Por su parte, TS Concesionarias es la subcontroladora en la que se concentra la participación accionaria en las subsidiarias operativas que son titulares de concesiones. En la división de materiales de construcción se incluyen TSMIC, TS Construcción y GCI. Las subsidiarias que llevan a cabo la actividad inmobiliaria son TS Inmobiliario e IT. Las empresas prestadoras de servicios son TS Servicios y OSC. Finalmente, las operaciones de maquinaria y equipo de la Compañía son realizadas a través de TS Maquinaria y Equipo y SHT. Por áreas geográficas, la Compañía opera en México, la República de Chile y la República del Ecuador. Después de la desincorporación de los proyectos carreteros en la República de Chile, las operaciones de la Compañía en este país se encuentran en proceso de cierre. División Construcción Debido a su situación financiera y a las condiciones generales de la economía mexicana, la Compañía no pudo continuar la ejecución de las obras en proceso ni iniciar nuevas obras durante los años 2000, 2001, 2002 y 2003. La estrategia de la Compañía durante este período consistió en ir cerrando lo más ordenadamente posible las obras en proceso y en reducir drásticamente la plantilla de personal adscrita a esta división, con el objeto de disminuir costos. División Concesiones La Compañía, por conducto de sus subsidiarias, es titular de concesiones para la construcción, operación y mantenimiento de distintas carreteras de cuota, tanto en México como en la República del Ecuador. En todos los casos, la etapa de construcción de estos proyectos ha concluido, por lo que todos se encuentran actualmente en la etapa de operación y mantenimiento.

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En México, la Compañía presta los servicios de operación y mantenimiento de estas carreteras por conducto de Ocsa, al amparo de contratos de prestación de servicios celebrados con las subsidiarias del grupo que son titulares de las concesiones correspondientes. Ocsa tiene una experiencia acreditada de más de 10 años en el negocio de la operación y mantenimiento de carreteras. En el año 2002, el número de vehículos que transitaron por las carreteras operadas por Ocsa en México fue superior a los 16 millones, lo que la ubicó como el segundo operador más importante de carreteras de cuota en el país. Durante el 2003, con motivo de la bursatilización de los derechos al cobro de las cuotas de peaje de las autopistas México-Toluca, Ecatepec-Pirámides y Armería-Manzanillo, las instituciones financieras participantes en esas operaciones requirieron que se contratara a otra empresa para llevar a cabo la operación y el mantenimiento menor de estas autopistas, con lo que se pretendía aislar el proyecto del posible riesgo de que Grupo Tribasa fuera declarado en quiebra en el procedimiento de concurso mercantil seguido en su contra. A la fecha, la Compañía, por conducto de sus subsidiarias, es titular de las concesiones para construir, operar y explotar las siguientes carreteras: México-Toluca Pacsa es titular de la concesión para la construcción, explotación y conservación del tramo Constituyentes y Reforma-La Venta de la carretera México-Toluca. La concesión fue otorgada por el gobierno federal, por conducto de la Secretaría de Comunicaciones y Transportes, el 31 de julio de 1989. El plazo original de la concesión era de 2 años y 4 meses contados a partir de la fecha de su otorgamiento. Toda vez que las proyecciones de tránsito elaboradas por la Secretaría de Comunicaciones y Transportes, con base en las cuales se determinó el plazo original de la concesión, no se cumplieron, el plazo de la concesión se amplió en diciembre de 1991 y en mayo de 2002, de tal manera que el plazo de vigencia de dicha concesión es de 23 años 5 meses y 19 días contados a partir de la fecha de su otorgamiento. Como se ha señalado con anterioridad, en septiembre de 2003 Pacsa llevó a cabo una bursatilización de los derechos de cobro de la autopista México-Toluca, por conducto del Banco Nacional de Comercio Exterior, S.N.C., que actuó como fiduciario en un fideicomiso a través del cual se emitieron certificados bursátiles preferentes que fueron colocados entre el gran público inversionista y de certificados bursátiles subordinados que fueron entregados a la Secretaría de Hacienda y Crédito Público en pago parcial de distintos adeudos fiscales a cargo de Grupo Tribasa y de TBD. El efectivo proveniente de esta bursatilización, después de pagar los gastos propios de la emisión, de amortizar los certificados de participación ordinarios emitidos con cargo a ese proyecto y de constituir los fondos y las reservas propias de la emisión, fue utilizado por Pacsa para pagar a la Secretaría de Hacienda y Crédito Público los créditos fiscales a cargo de Grupo Tribasa. Armería-Manzanillo Papsa es titular de la concesión para construir, operar, explotar, conservar y mantener el tramo de 37 kilómetros denominado Armería-Manzanillo de la carretera Colima-Manzanillo, en el Estado de Colima. La concesión fue otorgada por la Secretaría de Comunicaciones y

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Transportes, dependencia de la administración pública federal, el 9 de noviembre de 1990. El plazo original de la concesión fue de 9 años 3 meses. También en esta carretera los aforos reales resultaron muy inferiores a los aforos previstos originalmente por la Secretaría de Comunicaciones y Transportes para determinar el plazo de la concesión, lo que generó un déficit financiero importante en el proyecto. A efecto de garantizar la recuperación de la inversión efectuada en el proyecto por Papsa, el plazo de la concesión fue ampliado en diciembre de 1992 y en mayo de 1994, de modo que el plazo de vigencia de dicha concesión es de 24 años 7 meses contados a partir del 9 de noviembre de 1990. Como se ha señalado con anterioridad, en mayo de 2003 los derechos al cobro de las cuotas de peaje de la autopista Armería-Manzanillo fueron bursatilizados por Papsa, por conducto del Banco Nacional de Comercio Exterior, S.N.C., que actuó como fiduciario en un fideicomiso a través del cual se emitieron certificados bursátiles que fueron colocados entre el gran público inversionista. El patrimonio del fideicomiso emisor estaba también integrado por los derechos al cobro de las cuotas de peaje de la autopista Ecatepec-Pirámides, según se describe más adelante. El efectivo proveniente de esta bursatilización, después de pagar los gastos propios de la emisión, de amortizar los certificados de participación ordinarios emitidos con cargo a ese proyecto y de constituir los fondos y las reservas propias de la emisión, fue utilizado por Papsa para pagar los créditos de los acreedores reconocidos de Grupo Tribasa y de TBD en los procedimientos de concurso mercantil seguidos en su contra, distintos de la Secretaría de Hacienda y Crédito Público y otros acreedores fiscales. Ecatepec-Pirámides Pacsa es titular de la concesión para construir, operar, explotar y conservar un tramo de 22.2 kilómetros de la carretera Ecatepec-Pirámides, localizada en el Estado de México, al noreste de la Ciudad de México, Distrito Federal. La concesión fue otorgada por la Secretaría de Comunicaciones y Transportes, dependencia de la administración pública federal, el 25 de enero de 1991. El plazo de la concesión fue ampliado en 19 años el 17 de diciembre de 1992, de modo que el plazo de vigencia de la misma vence el 17 de diciembre de 2011. En mayo de 2003 Pacsa bursatilizó los derechos al cobro de las cuotas de peaje de la autopista Ecatepec-Pirámides, por conducto del Banco Nacional de Comercio Exterior, S.N.C., que actuó como fiduciario en un fideicomiso a través del cual se emitieron certificados bursátiles que fueron colocados entre el gran público inversionista. El efectivo proveniente de esta bursatilización, después de pagar los gastos propios de la emisión, de amortizar los certificados de participación ordinarios emitidos con cargo a ese proyecto y de constituir los fondos y las reservas propias de la emisión, fue utilizado por Pacsa para pagar los créditos de los acreedores reconocidos de Grupo Tribasa y de TBD en los procedimientos de concurso mercantil seguidos en su contra, distintos de la Secretaría de Hacienda y Crédito Público y otros acreedores fiscales.

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Libramiento Manzanillo Papsa es titular de la concesión para construir, operar y mantener un tramo de 19 kilómetros que conecta la Autopista Armería-Manzanillo con la carretera federal que corre paralela al Océano Pacífico. La concesión fue otorgada por la Secretaría de Comunicaciones y Transportes, dependencia de la administración pública federal, el 31 de mayo de 1994, por virtud de un convenio modificatorio al título de concesión de la Autopista Armería-Manzanillo. El plazo de esta concesión es de 21 años, contados a partir de su otorgamiento. Los derechos al cobro de las cuotas de peaje en este tramo carretero no están bursatilizados. Peñón-Texcoco El Gobierno del Estado de México es titular de la concesión para la rehabilitación, construcción, explotación y conservación de la autopista Peñón-Texcoco, en los Municipios de Nezahualcóyotl, Atenco y Texcoco, Estado de México, con una longitud de 15.7 kilómetros, del Km. 0+000 en el entronque con el arco nororiente del anillo periférico, al km. 15+640 en el entronque con la entrada del poblado de San Felipe. La concesión fue otorgada al Gobierno del Estado de México por el Gobierno Federal, a través de la Secretaría de Comunicaciones y Transportes, el 26 de marzo de 1993. La concesión se otorgó por un plazo de 20 años, contados a partir de la fecha señalada. En el título de concesión, se estableció el derecho del Gobierno del Estado de México para ceder o gravar, parcial o totalmente y en términos de ley, los derechos derivados de la misma. Con fecha 18 de mayo de 1993, el Gobierno del Estado de México otorgó en favor de una empresa subsidiaria de la Compañía un Título de Cesión de Derechos de Concesión de la Carretera de Cuota Peñón-Texcoco (el “Título de Cesión”), para la rehabilitación, construcción, explotación y conservación de la Autopista, por un plazo de 19 años 10 meses, por virtud del cual el Gobierno del Estado de México cedió en favor de la empresa la totalidad de los derechos derivados de la concesión. Esta cesión de derechos fue expresamente reconocida y aceptada por la Secretaría de Comunicaciones y Transportes, dependencia de la administración pública federal. En agosto de 1994 la empresa bursatilizó los derechos al cobro de las cuotas de peaje de la Autopista Peñón-Texcoco, por conducto de Banco Interacciones, S.A., Institución de Banca Múltiple, que actuó como fiduciario en un fideicomiso a través del cual se emitieron certificados de participación ordinarios por un monto de $235 millones de Pesos, que fueron colocados entre el gran público inversionista. Los pagos de intereses de estos certificados que debieron hacerse entre el 15 de noviembre de 1995 y el 15 de noviembre de 1997 (incluyendo ambas fechas), así como el que debió hacerse el 15 de febrero de 1999, no fueron realizados por el importe total de intereses adeudados, lo que obligó a que la parte no pagada fuera capitalizada. Esta capitalización fue expresamente aceptada por los tenedores de los certificados.

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La imposibilidad de pagar en su totalidad los intereses que debieron cubrirse entre el 15 de noviembre de 1995 y el 15 de noviembre de 1997, se debió principalmente a: i) la extraordinaria devaluación del Peso frente al Dólar; y ii) el rezago en el incremento de las tarifas. Toda vez que el plazo original del Título de Cesión resultaba insuficiente para el pago de los certificados de participación ordinarios y para que la empresa pudiera recuperar el monto de su inversión, con fecha 6 de noviembre de 2002 el Gobierno del Estado de México solicitó a la Secretaría de Comunicaciones y Transportes la ampliación al plazo de la concesión. Con fecha 28 de noviembre de 2003, el Gobierno del Estado de México y la Secretaría de Comunicaciones y Transportes modificaron el título por virtud del cual se otorgó la Concesión a fin de, entre otras cosas, ampliar el plazo de la misma a 30 (treinta años) contados a partir del 26 de marzo de 1993. El aforo de esta carretera presentó un incremento sostenido durante el período 2000-2003. Así, el aforo en el año 2000 fue de 5.6 millones de vehículos; en el año 2001 de 6.2 millones de vehículos; en el 2002 de 6.7 millones de vehículos; y en el 2003 de 7.4 millones de vehículos. Por su parte, los ingresos también presentaron durante este período un incremento sostenido, pasando de 137.6 millones de Pesos en el año 2000, a 176.1 millones de Pesos en el 2003. Todos los ingresos netos de esta carretera, después del pago de impuestos, la contraprestación al Gobierno del Estado de México y a la Secretaría de Comunicaciones y Transportes y los gastos de operación y mantenimiento, eran destinados al servicio de la deuda contraída con cargo a ese proyecto. General Rumiñahui (República del Ecuador) El 18 de noviembre de 1994 el H. Consejo Provincial del Pichincha de la República del Ecuador, otorgó a favor de una subsidiaria mexicana de la Compañía y de la empresa ecuatoriana Constructora del Litoral, C.A., la concesión para realizar la construcción de las obras de ampliación de 7.6 kilómetros de la Autopista General Rumiñahui, así como mantener y operar esa autopista. Conforme a lo previsto en la legislación ecuatoriana, la Compañía y Constructora del Litoral, C.A. constituyeron una sociedad ecuatoriana de propósito específico, denominada Tribasacolisa, C.A., que es la titular de los derechos y el sujeto de las obligaciones derivadas de la referida concesión. El plazo original de la concesión era de 15 años contados a partir del 18 de diciembre de 1994, pero fue ampliado en 8 años adicionales en octubre de 1999. Esta ampliación al plazo de la concesión está sujeta a que Tribasacolisa, C.A. cumpla determinadas obligaciones en relación con el proyecto. Los derechos al cobro de las cuotas de peaje de esta carretera fueron afectados en fideicomiso por Tribasacolisa, C.A., para garantizar el pago de un financiamiento al proyecto otorgado por un banco ecuatoriano, mismo que se está pagando con los recursos generados por el propio proyecto. En 2002 el H. Consejo Provincial del Pichincha demandó ante los tribunales ecuatorianos la terminación anticipada de la concesión por supuestos incumplimientos de Tribasacolisa, C.A.

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El 15 de diciembre de 2003 la segunda sala del Tribunal Distrital No. 1 de lo Contencioso Administrativo de la provincia de Pichincha, falló en contra de Tribasacolisa, C.A. La concesionaria presentó un recurso de aclaración de sentencia y está trabajando con sus asesores legales externos en la República del Ecuador en la presentación de un recurso de casación ante la Suprema Corte de Justicia del Ecuador, última instancia que tendrá que resolver en definitiva el asunto. La inestabilidad política y económica de la República del Ecuador impiden hacer proyecciones razonables en relación con esta autopista. Por otra parte, la Compañía, a través de distintas subsidiarias, es titular de las siguientes concesiones no vinculadas a la construcción, operación y mantenimiento de carreteras: Puerto de Altamira Una empresa subsidiaria de la Compañía es titular de los derechos y obligaciones derivados de la concesión para: i) aprovechar y explotar la terminal portuaria de usos múltiples II del Puerto de Altamira, Tamaulipas; y ii) la prestación de servicios relacionados, entre los que se incluyen la recepción, almacenamiento y despacho de mercancías; las operaciones de acarreo o transferencia de bienes; la carga y descarga de buque a patio y viceversa; la carga y descarga de patio a transporte terrestre y viceversa; el llenado y vaciado de contenedores; el almacenaje de carga general; el amarre y desamarre de cabos; y el manejo, almacenaje y custodia de mercancías de comercio exterior. La concesión fue otorgada a la Administración Portuaria Integral de Altamira, S.A. de C.V. por el gobierno federal, por conducto de la Secretaría de Comunicaciones y Transportes, mediante título publicado en el Diario Oficial de la Federación el 22 de septiembre de 1994. El 19 de abril de 1996, la Administración Portuaria Integral, S.A. de C.V. cedió a favor de la empresa los derechos y obligaciones derivados de la concesión relacionados con la terminal portuaria de usos múltiples II del Puerto de Altamira, Tamaulipas. El contrato de cesión de derechos y obligaciones a favor de la empresa tiene una vigencia de 20 años que puede prorrogarse hasta por un plazo adicional de 20 años. En el año 2000 la empresa realizó inversiones por 43.7 millones de Pesos a fin de ampliar la terminal y construir un patio de contenedores y mercancía general de 40,000 metros cuadrados. Los ingresos de la empresa en el año 2003 fueron de 251.3 millones de Pesos. Con la entrada en vigor de los distintos tratados de libre comercio celebrados por México se ha incrementado el potencial de negocio y aún cuando existe una competencia importante, se estima un crecimiento continuo para los siguientes años. Basura Cancún

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Una empresa subsidiaria de la Compañía es titular de la concesión para prestar el servicio público municipal de barrido, recolección, transporte, disposición final de residuos sólidos y el uso del relleno sanitario norte en el Municipio de Benito Juárez, en el Estado de Quintana Roo. La concesión fue otorgada el 11 de marzo de 1994 por el H. Ayuntamiento de Benito Juárez, Quintana Roo, por un plazo de 20 años que concluye el 12 de marzo de 2014. En el año 2000, la concesionaria construyó dos nuevas celdas para el almacenamiento de basura, a fin de incrementar la capacidad instalada del relleno sanitario y estar en posibilidades de seguir prestando el servicio en los términos establecidos en la concesión. En el pasado el H. Ayuntamiento de Benito Juárez, Quintana Roo, ha incurrido en retrasos considerables en el pago de la contraprestación mensual que está obligado a pagar al amparo de la concesión. Sistema de Alcantarillado de Agua de Navojoa El 4 de diciembre de 1996 MGA celebró un contrato de prestación de servicios con el Organismo Operador Municipal de Agua Potable, Alcantarillado y Saneamiento de Navojoa, Sonora, por virtud del cual MGA adquirió el derecho y la obligación de prestar en el Municipio de Navojoa, Sonora, los servicios de operación, conservación y mantenimiento del sistema de agua potable, del sistema de alcantarillado y del sistema de saneamiento. El plazo de este contrato es de 20 años, mismo que puede ser ampliado por un período adicional de 20 años más. Los servicios que presta MGA al amparo del contrato benefician a más de 150,000 habitantes del Municipio de Navojoa. Conforme al contrato, MGA está facultada para cobrar de los usuarios finales las tarifas y cuotas correspondientes. División Materiales para la Construcción Esta división se integra con diferentes subsidiarias que se dedican a la producción de agregados y productos de concreto, ambos primordiales en el negocio de la construcción de infraestructura. Planta Atlipacl La planta se localiza en Atlipac, en el Estado de México y se dedica a la explotación de un banco de basalto. El basalto es un material que procesado junto con cemento asfáltico sirve para la producción de distintas mezclas asfálticas que se utilizan en la construcción. La subsidiaria de la Compañía que opera la planta es la empresa líder en su ramo dentro del Distrito Federal y zona conurbana. En 1999 más del 25% de las ventas de la empresa se hacían a empresas relacionadas. En el 2003, prácticamente la totalidad de las ventas de la empresa se hicieron a empresas no relacionadas.

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Durante los últimos años las ventas se han incrementado constantemente y se espera que esta tendencia continúe por los próximos años. En el 2001 se produjeron 575,346 toneladas de mezclas asfálticas; en el 2002, se produjeron 757,702 toneladas; y, en el 2003, se produjeron 759,756 toneladas. Debido a la naturaleza de los agregados y mezcla asfáltica que produce la empresa, los consumidores finales de dichos materiales son, principalmente, el Gobierno del Distrito Federal y los Municipios del área conurbana de la Ciudad de México. Las ventas a las delegaciones y el gobierno del Distrito Federal representaron el 9% del total de las ventas durante 2003. Otros clientes importantes son Constructora Jaquenavy, S.A. de C.V. y Concoar, S.A. de C.V. con el 9.7% y 7% del total de las ventas de 2004, respectivamente. El resto de las ventas se encuentran fragmentadas entre distintos clientes. Tribasa Construcciones La empresa se dedica a la fabricación de tubería de concreto para drenaje, barreras centrales para carreteras y otros elementos prefabricados de concreto. La empresa tiene planeado reubicar su planta, ubicada en los terrenos de Los Reyes La Paz, Estado de México, a los mismos terrenos en donde se ubica la Planta Atlipac, con el objetivo de disminuir costos. La empresa también cuenta con una planta en La Barca, Jalisco. La empresa se encuentra evaluando la posibilidad de cerrar dicha planta debido al débil mercado de la zona. Los productos fabricados por la empresa enfrentan la competencia de la tubería de PVC, la cual tiene un menor costo. Sin embargo, debido a la resistencia del concreto, todos los proyectos de tubería mayor forzosamente deben de ser de este material. Mexicana de Cales La empresa se dedica a la explotación de agregados de asfalto en la zona de Zacatecas. Sus principales productos son utilizados por compañías que se dedican a la urbanización y pavimentación y a la fabricación de concreto. Entre sus principales clientes se encuentra Cemex Concretos, S.A. de C.V, Tercerías y Pavimentos de Fresnillo y Concretos Apasco. Sus ventas ascienden a 12 millones de pesos anuales con un margen cercano al 40%. Proyectos desincorporados del Grupo Santiago-Los Vilos La Compañía, a través de una de sus subsidiarias chilenas, Concesionaria Tribasa Los Vilos, S.A., era titular de la concesión para construir, mantener, explotar y operar la obra pública fiscal denominada “Ruta 5 Tramo Santiago-Los Vilos” en la República de Chile, con una longitud de 218.5 kilómetros, así como para prestar los servicios complementarios en dicha autopista. La concesión fue otorgada por el Ministerio de Obras Públicas de la República de Chile, mediante decreto publicado en el Diario Oficial de ese país el 3 de marzo de 1997. El plazo de la concesión era de 23 años.

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Para financiar parcialmente la construcción del proyecto, se obtuvieron varios créditos del Banco Nacional de Comercio Exterior, S.N.C. El retraso en el proceso de expropiación de terrenos a cargo del Ministerio de Obras Públicas de la República de Chile generó un sobrecosto muy importante en el proyecto, que no pudo ser cubierto en su totalidad con recursos propios, debido a la difícil situación financiera por la que atravesaba la Compañía. Finalmente, el proyecto tuvo que entregarse al Banco Nacional de Comercio Exterior, S.N.C., en pago de los créditos que esta institución había otorgado para la construcción del mismo, por un monto aproximado de 160 millones de Dólares. Acceso Norte a Concepción La Compañía, a través de otra de sus subsidiarias chilenas, Sociedad Concesionaria Autopista del Itata, S.A. (antes Concesionaria Tribasa Inela, S.A.) era titular de la concesión para la ejecución, conservación y explotación de la obra pública fiscal denominada “Acceso Norte a Concepción” en la República de Chile, con una longitud aproximada de 90 kilómetros. La construcción de esta autopista fue financiada parcialmente por un sindicato de bancos chilenos, con diversas garantías otorgadas por el Banco Nacional de Comercio Exterior, S.N.C. Durante los años 2000 y 2001, los flujos generados por el proyecto no fueron suficientes para hacer frente al pago de principal e intereses del crédito otorgado por los bancos chilenos y para cubrir en su totalidad los gastos de operación y mantenimiento menor de la autopista, situaciones que constituían causas de vencimiento anticipado del referido crédito e incumplimientos bajo la concesión, que podrían dar lugar a la revocación de esta última. Así, como una forma de conservar el valor del proyecto, en el 2002 Tribasa Chile, S.A. y Tribasa Cono Sur, S.A. (subsidiarias chilenas de la Compañía), pagaron al Banco Nacional de Comercio Exterior, S.N.C. un crédito en su favor y a cargo de la Compañía, mediante la entrega de las acciones representativas del capital social de la concesionaria. Chillán Collipulli Se trata de otro proyecto carretero de la Compañía en la República de Chile, en el que la empresa francesa Groupe GTM (actualmente Grupo Vinci) tenía una participación original del 50%. Ante la imposibilidad de hacer las aportaciones de recursos adicionales y/o de garantizar los financiamientos requeridos para la construcción del proyecto, la Compañía se vio obligada a vender a Groupe GTM durante los años de 1999 y 2000 buena parte de su participación en el proyecto. Actualmente la participación de Grupo Tribasa es de aproximadamente 17%. Parque Presidente Perón

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La construcción de esta carretera de 94 kilómetros de longitud, ubicada en la República de la Argentina, que había sido adjudicada a una subsidiaria de Grupo Tribasa, no pudo llevarse a cabo por causas ajenas a la voluntad de la Compañía. Chamapa-La Venta En la segunda mitad del año 2000, como una medida para reducir la deuda de las empresas del grupo, se vendió el proyecto carretero denominado Chamapa-La Venta, ubicado en el Estado de México. El monto de la operación fue de aproximadamente 600 millones de Pesos. La Venta-Colegio Militar Como se mencionó con anterioridad, este tramo carretero formaba parte de la concesión para la construcción, explotación y conservación de la autopista México-Toluca, pero nunca se construyó por causas ajenas a la voluntad de la Compañía. En la última modificación al título de concesión de la referida autopista, se excluyó el tramo La Venta-Colegio Militar. Grupo Aeroportuario del Sureste TBD era titular de acciones representativas del 25.5% del capital social de Inversiones y Técnicas Aeroportuarias, S.A. de C.V., una sociedad anónima de capital variable constituida de conformidad con las leyes mexicanas aplicables, cuyo objeto consiste en asumir, con todos sus derechos y obligaciones, el carácter de socio estratégico de la controladora Grupo Aeroportuario del Sureste, S.A. de C.V., conforme a lo establecido en cierto contrato de fecha 18 de diciembre de 1998. TBD dio en pago estas acciones a Nacional Financiera, S.N.C., en el convenio conciliatorio celebrado con sus acreedores reconocidos en el procedimiento de concurso mercantil que se siguió en su contra. Tenango-Ixtapan de la Sal En el 2003, Tribade cedió la concesión para construir, operar y mantener la autopista de jurisdicción estatal Tenango-Ixtapan de la Sal a un tercero, cesión que quedó sujeta al cumplimiento de distintas condiciones suspensivas, entre las que destacan por su importancia: i) que el Gobierno del Estado de México ampliara el plazo de la Concesión por lo menos hasta el 31 de marzo de 2025; y ii) que se reconociera a Tribade como beneficiario del valor residual de la concesión, después del pago de ciertos pasivos relacionados con el proyecto y después de cubrir los impuestos, la contraprestación al Gobierno del Estado de México y los gastos de mantenimiento menor y mayor de la autopista. Con ello, si bien es cierto Tribade dejó de ser el titular de la concesión, adquirió un derecho que no tenía sobre los residuales del proyecto, con los cuales podría eventualmente recuperar en parte su inversión original y el rendimiento correspondiente.

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Central de Abastos de Naucalpan TSI era titular de acciones representativas del capital social de CAN, que a su vez era propietaria de un terreno con una superficie aproximada de 282 hectáreas, ubicado en Naucalpan, Estado de México, que fue expropiado en favor de CAN para construir en él una central de abastos. En el 2001, TSI afectó estas acciones a un fideicomiso constituido en GE Capital Bank, S.A., Institución de Banca Múltiple, GE Grupo Financiero, entre cuyos fines se incluyó el ejercicio de los derechos corporativos y patrimoniales de esas acciones y la venta del terreno mencionado, para cubrir ciertos gastos y pasivos relacionados con el proyecto. El 62% del remanente debía ser entregado a TSI. En el 2003 TSI dio los derechos fideicomisarios de los que era titular en el fideicomiso referido en el párrafo anterior a Afianzadora Insurgentes, S.A., de C.V., en pago de distintos adeudos a su cargo hasta por $40 millones de Pesos. Posteriormente, se sustituyó la dación en pago de estos derechos fideicomisarios por la dación en pago de una porción del terreno propiedad de CAN con valor aproximado de $17 millones de Pesos, mejorando así los términos del acuerdo para TSI. Esta dación en pago del terreno propiedad de CAN sólo benefició a TSI, que era el deudor de la afianzadora, y no al titular de las acciones representativas del 38% restante del capital social, que es una empresa cuyos accionistas son personas relacionadas con la emisora. Por otra parte, CAN vendió otras porciones de terreno a terceros (que sumadas a la entregada en pago a la afianzadora representaban el 62% del terreno) y transmitió al socio minoritario una porción de terreno equivalente al 38% de su participación accionaria en CAN. En relación con la expropiación del terreno, el Fondo Nacional de Fomento Ejidal promovió un juicio de reversión, fundado en el hecho de que al terreno no se le dio el destino señalado en el decreto expropiatorio. De llegar a perderse este juicio, el terreno no tendría valor económico alguno. Después de haber transmitido el terreno en los términos señalados en párrafos anteriores, CAN se quedó sin patrimonio y se iniciaron los trámites para su desincorporación del grupo, sin afectar los derechos del socio minoritario. Atlixco-San Marcos El 29 de mayo de 1995 el Gobierno del Estado de Puebla otorgó en favor de una subsidiaria de la Compañía la concesión para la construcción (que incluye su rehabilitación), operación, explotación, conservación y mantenimiento de la autopista Atlixco-San Marcos, en el Estado de Puebla. El trazo original de la autopista concesionada era de 43.5 kilómetros de longitud. La concesionaria inició la construcción de la autopista y logró un avance del 88% (38 kilómetros), consistente en la construcción del cuerpo derecho de 2 carriles, con un ancho de 11 metros y rodamiento de 7.5 metros. Sin embargo, la adversa situación financiera de la Compañía obligó a la concesionaria a suspender la construcción de la autopista, quedando

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pendiente por ejecutar obras en los últimos 5.5 kilómetros para llegar a los límites de los Estados de Puebla y de Morelos, así como obras de drenaje y obras complementarias como casetas de cobro, entronques y señalización; además de que por diversas razones nunca se consolidó el proyecto original en el Estado de Morelos. Con el objetivo de reactivar el proyecto, aprovechar las obras ya realizadas y frenar el deterioro de estas últimas, el 23 de agosto de 2001 el Gobierno del Estado de Puebla y la concesionaria acordaron, entre otras cosas, que el Gobierno del Estado de Puebla aportaría los recursos necesarios para rehabilitar y poner en operación la autopista, y la concesionaria afectaría los derechos al cobro de las cuotas de peaje a un fideicomiso, a través del cual el Gobierno del Estado de Puebla recuperaría sus aportaciones. La concesión se modificó de modo que el plazo de la misma se amplió a 30 años contados a partir de la fecha en que el Gobierno del Estado de Puebla recupere estas aportaciones, lo que se espera ocurrirá en el tercer trimestre de 2006. No obstante lo anterior y derivado de la difícil situación financiera por la que atravesaba la Compañía y TBD, Concemex no pudo iniciar los trabajos de rehabilitación de la autopista, pues no pudo obtener las fianzas de cumplimiento requeridas. Así, con el objetivo de evitar un incumplimiento grave en términos de la concesión y de conservar el valor del proyecto, en el 2003 Concemex dio la concesión a Afianzadora Insurgentes en pago de diversos adeudos a su cargo por un monto aproximado de 220 millones de Pesos. La dación en pago referida quedó sujeta a varias condiciones suspensivas, entre las que destacan por su importancia la aprobación judicial de los convenios conciliatorios de la Compañía y de TBD, así como la autorización previa del Gobierno del Estado de Puebla.

iii. Principales Clientes No existe dependencia de la Compañía con ninguno de sus clientes. Ningún cliente representa el 10% o más del total de ventas consolidadas de la Compañía.

iv. Legislación Aplicable y Situación Tributaria La Compañía se encuentra constituida como sociedad anónima de capital variable, por lo que su régimen jurídico es regulado por la Ley General de Sociedades Mercantiles, el Código de Comercio, sus estatutos sociales y en general por la legislación mercantil. Grupo Tribasa está sujeta a las disposiciones de la Ley del Mercado de Valores como consecuencia de su inscripción como emisora en la Sección de Valores del RNV. El desarrollo de los negocios de la Compañía y de sus subsidiarias está regulado por diversas leyes, reglamentos y disposiciones gubernamentales de carácter general, tanto nacionales (federales, estatales y municipales) como extranjeras, entre las que destacan por su importancia las normas relacionadas con carreteras, puertos, prestación de otros servicios públicos y medio ambiente. Las carreteras de jurisdicción federal concesionadas a la Compañía, por conducto de sus subsidiarias, están sujetas a lo establecido en el título de concesión correspondiente, así como a lo dispuesto en la Ley de Caminos, Puentes y Autotransporte Federal, la Ley de Vías

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Generales de Comunicación, la Ley General de Bienes Nacionales, la Ley General del Equilibrio Ecológico y Protección al Ambiente, los Reglamentos de estos ordenamientos legales, así como a los instructivos, circulares, disposiciones técnicas y administrativas emitidas por la Secretaría de Comunicaciones y Transportes. Las carreteras de jurisdicción estatal están sujetas a la normatividad aplicable en el Estado de la República que corresponda. La Compañía y sus subsidiarias mexicanas son contribuyentes del impuesto sobre la renta, el impuesto al activo y el impuesto al valor agregado, conforme a los términos establecidos en las leyes respectivas. La Compañía no se beneficia de subsidio fiscal alguno ni está sujeta al pago de otros impuestos especiales. No obstante lo anterior, conforme a lo establecido en el artículo 146-B del Código Fiscal de la Federación, las empresas que sean declaradas en concurso mercantil y que celebren con sus acreedores reconocidos un convenio conciliatorio que sea aprobado por el juez competente (como ocurre en el caso de la Compañía), tienen derecho a obtener la condonación parcial de los créditos fiscales a su cargo. Por virtud de la aprobación del convenio conciliatorio celebrado con sus acreedores reconocidos en el procedimiento de concurso mercantil que se siguió en su contra, la Compañía obtuvo la condonación parcial de los créditos fiscales a su cargo en los términos establecidos en el Código Fiscal de la Federación. Además, conforme a lo dispuesto en el artículo 69 de la Ley de Concursos Mercantiles, las multas y recargos relacionados con créditos fiscales a cargo de una empresa que sea declarada en concurso mercantil y que celebre un convenio conciliatorio con sus acreedores reconocidos, que se generen durante la etapa de la conciliación, deben ser cancelados. Por virtud de la aprobación del convenio conciliatorio celebrado con sus acreedores reconocidos en el procedimiento de concurso mercantil que se siguió en su contra, la Compañía obtuvo la cancelación de estas multas y recargos a su cargo en los términos establecidos en la Ley de Concursos Mercantiles. Mediante Oficio No. 330-SAT-IV-3-4806/2003, de fecha 11 de junio de 2003, el Servicio de Administración Tributaria de la Secretaría de Hacienda y Crédito Público resolvió que por la falta de presentación de los dictámenes de los estados financieros correspondientes al ejercicio fiscal de 2000, Grupo Tribasa y sus sociedades controladas, incumplieron con el requisito establecido en la fracción V del articulo 57-B de la Ley del Impuesto sobre la Renta, vigente hasta el 31 de Diciembre de 2001, actualizándose en el citado ejercicio de 2000 la causal de desconsolidación a que se hace referencia en el párrafo décimo quinto del artículo 57-J de dicha ley. La desconsolidación fiscal de las empresas del grupo no afectó la capacidad de la Compañía ni de TBD para pagar a la Secretaría de Hacienda y Crédito Público los adeudos fiscales a sus respectivos cargos. La Compañía está analizando con sus asesores fiscales externos si conviene mantener la situación actual o solicitar en el futuro a la Secretaría de Hacienda y Crédito Público autorización para que las empresas del grupo vuelvan a tributar bajo el esquema de consolidación.

v. Recursos Humanos La Compañía utiliza un número relativamente pequeño de empleados permanentes en su operación, que son contratados por conducto de diversas empresas subsidiarias que se

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encargan de abastecer las necesidades de personal de las empresas del grupo, necesidades que incluyen el mantenimiento de carreteras, el cobro de cuotas de peaje, entre otros. Grupo Tribasa, como la mayoría de las compañías de construcción, utiliza cuando es necesario empleados eventuales que generalmente radican en la plaza en la que se lleva a cabo el proyecto en cuestión. Estos empleados no son especializados y su número depende del tamaño y los requerimientos de los proyectos que la Compañía se encuentre administrando. La Compañía celebra contratos laborales independientes para cada proyecto. La mayoría de los trabajadores eventuales y permanentes contratados pertenecen a un sindicato. Por lo que se refiere a los trabajadores permanentes, en términos generales, cada dos años se renegocian los términos y condiciones de dichos contratos con el sindicato respectivo. Los contratos con los trabajadores eventuales terminan cuando finaliza el proyecto de que se trate. Las relaciones laborales de la Compañía con sus trabajadores en general han sido buenas y estables, por lo que no se han presentado paros o huelgas de importancia sustancial. Debido a la frágil situación financiera de la Compañía en los últimos años, se registró un severo ajuste a la plantilla de personal. Al 31 de diciembre del 2000 la empresa contaba con 8,525 empleados (2,969 de confianza y 5,556 sindicalizados); conforme la situación se fue agravando, se recortó todo el personal no esencial, al grado que para el 31 de diciembre de 2003 la empresa se había reducido en un 79% y contaba sólo con 1,812 empleados (730 de confianza y 1,082 sindicalizados). La Compañía considera que una plantilla de personal más reducida resulta más adecuada para cumplir con su estrategia actual de negocios.

Año 2000 2001 2002 2003 Confianza 2,969 3,294 746 730 Sindicalizados 5,556 5,028 1,086 1,082 Total 8,525 8,322 1,832 1,812

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0

1,000

2,000

3,000

4,000

5,000

6,000

7,000

8,000

9,000

2000 2001 2002 2003

Empleados Totales

Confianza Sindicalizados

vi. Desempeño Ambiental

La Compañía considera que cumple sustancialmente con las leyes y demás disposiciones en materia ambiental que le resultan aplicables. La Compañía no cuenta con una política ambiental establecida ni pretende en el corto plazo instalar un sistema de administración ambiental. En general, las actividades de la Compañía no representan un riesgo ambiental considerable. No obstante lo anterior, las actividades realizadas por algunas subsidiarias de la Compañía están sujetas a una estricta reglamentación ambiental (v.gr., las actividades de barrido, recolección, transporte y disposición de basura; las actividades relacionadas con proyectos de agua potable, alcantarillado y saneamiento; y las actividades relacionadas con la producción de mezclas asfálticas).

vii. Información del Mercado El sector de la construcción en México es extremadamente competitivo y dependiente del gasto público. La globalización ha abierto las puertas a las grandes constructoras multinacionales, que han logrado posicionarse de una manera importante en el mercado nacional debido, entre otras cosas, a su mayor y mejor acceso a fuentes de financiamiento competitivas. El producto interno mexicano de la construcción va acorde a los resultados del país. Como se puede

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apreciar en la siguiente gráfica, la inversión por trimestre ha sido cercana a los 60 millardos de Pesos, pero con un crecimiento bastante menor al PIB nacional.

La construcción pública ha sido superior a la privada, por lo que las diferentes empresas de la construcción deben enfocar sus esfuerzos hacia la obtención de concesiones y obras públicas, que normalmente son otorgadas a través de licitaciones públicas. Los márgenes en dichas licitaciones se han reducido sustancialmente en los últimos años debido al incremento a la competencia. La inversión pública en el sector se ha orientado a fortalecer la infraestructura en energía, comunicaciones y transportes, agua potable, alcantarillado y salud. Asimismo, la construcción privada e inversión en maquinaria ha sido un punto de preocupación del Banco de México, al no acelerar el ciclo de reemplazo e inversión por lo que la productividad ha bajado en el país. En la siguiente gráfica se puede analizar la distribución del gasto en construcción privada y publica.

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En el sector de la construcción la Compañía compite con grandes y medianas empresas del ramo. Actualmente la Compañía se encuentra inmersa en una intensa competencia en torno a la contratación de nuevos proyectos. La entrada de empresas extranjeras con mayores fuentes de financiamiento ha resultado en un cambio en el esquema de contratación de obra hacia proyectos “llave en mano” o bajo la modalidad de precio alzado, en los cuales se transfieren los riesgos de inflación y construcción del contratante a la empresa constructora, mientras que en el pasado se seguía un esquema de precios unitarios que variaban de acuerdo a inflación. No obstante lo anterior, la experiencia de la Compañía en licitaciones y operación de infraestructura le brindan una ventaja competitiva en la búsqueda de nuevas oportunidades. El Puerto de Altamira tiene la ventaja competitiva de ser el mayor puerto de contenedores en la zona, así como tener mejores y más modernas instalaciones que el Puerto de Tampico, por lo que puede atender las necesidades de los clientes de una manera más eficiente y menos costosa. En contraste, el continuo crecimiento de la contraprestación que se paga al Gobierno Federal por la operación del puerto, hace necesario incrementar las ventas constantemente, con el fin de poder contrarrestar este gasto, de modo que la operación resulte redituable. En cuanto al sector manufacturas, la subsidiaria de la Compañía que opera la Planta de Atlipac tiene varias ventajas competitivas 1. La calidad de la materia prima con la que elabora sus productos es mejor que la de sus

competidores en el mercado de la Ciudad de México y zona conurbana. 2. Debido a la automatización de su planta, su estructura de costos es menor que la de

otras empresas que participan en el mismo mercado.

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3. La ubicación geográfica de la planta constituye una ventaja competitiva, debido a que las características de la mezcla de asfalto hacen que los costos de acarreo hagan inviable para los competidores la distribución en ciertas zonas de la ciudad a las que la empresa tiene acceso. Al respecto, es conveniente señalar que la planta es la única que se encuentra ubicada en la zona del Valle de México, lo que representa una ventaja frente a sus competidores.

4. Los volúmenes de producción de la empresa le confieren una ventaja competitiva en su

estructura de costos. Si bien es cierto que el numeral 2 sección B del instructivo requiere una descripción sustentada de la participación de la empresa en el mercado, sus competidores, así como sus aspectos positivos y negativos de su posición en el mercado, es importante recordar que la Compañía está en un proceso de recuperación, derivada da la conclusión del procedimiento del concurso mercantil, al cual ya se ha hecho referencia en este informe. En esa medida no es posible, en estos momentos, hablar de aspectos negativos o positivos así como competitividad con mayor detalle al anterior.

viii. Estructura Corporativa Grupo Tribasa es una sociedad controladora que al 31 de diciembre de 2003 era propietaria, directa o indirectamente, de acciones representativas del capital social de diversas subsidiarias y asociadas. En la siguiente tabla se listan las empresas más importantes y el porcentaje de participación accionaria de la Compañía.

Compañías 1998 1998 2003

Tribasa Sector Construcción S.A. de C.V. 100% Triturados Basálticos y Derivados, S.A. de C.V. 100% Trinela Andina S.A. (Chile) 53% Constructora TBD Chile S.A (Chile) 100% Tribasacolisa, C.A. (Ecuador) 80% Geostock de Mexico, S.A. de C.V. 90% Vendida Ferrosur, S.A. de C.V. 67% Vendida Ferrocarriles del Sureste, S.A. de C.V. 67% Vendida Autopista Parque, S.A. (Argentina) 80% Tratamiento de Agua de Puebla, S.A. de C.V. 55% Constructora Tribasa Cap, S.A. (Bolivia) 90% Desarrollo de Vías Terrestres, S.A. de C.V. 100% Cimentaciones y Edificaciones, S.A. de C.V. 100% Grupo Promotor de Carreteras, S.A. de C.V. 100% Constuvias Tribasa, S.A. de C.V. 100% Fusionada con T.S. Construcción Constructora Tribasa, S.A. de C.V. 100% Fusionada con T.S. Construcción Grupo Constructor de Infraestructura Tribasa, S.A. de C.V.

100% Fusionada con T.S. Construcción

Tribasa Sector Industrial, S.A. de C.V. 100% Fusionada con IPM

Gimsa Construcciones Industriales, S.A. de C.V. 100%

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Tribasa Construcciones y Montajes Industriales S.A. (Chile)

100%

Comite S.A. (Chile) 51%

Tribasa Sector Concesionarias, S.A. de C.V. 100% Fusionada con Grupo Construcción México

Mexicana de Gestión de Agua, S.A. de C.V. 100% Procedimientos y Servicios, S.A. de C.V. 100% Fusionada con Grupo Construcción

México Concemex, S.A. de C.V. 100% Concesionaria de Servicios Públicos, S.A. de C.V. 100% Grupo Concesionario de México, S.A. de C.V. 100% Grupo Concesionario Tribasa S.A. de C.V. 100% Fusionada con Grupo Construcción

México Infraestructura Concesionada, S.A. de C.V. 100% Vendida Mexicana de Concesiones, S.A. de C.V. 100% Tribasa Concesiones, S.A. de C.V. 100% Promotora y Administradora de Carreteras, S.A. de C.V. 100% Promotora de Autopistas del Pacifico, S.A. de C.V. 100% Concesionaria Pac, S.A. de C.V. 100% Triciesa, S.A. de C.V. 100% Tribade, S.A. de C.V. 100% Infraestructura Portuaria Mexicana, S.A. de C.V. 100% Comercializadora Portuaria IPM, S.A. de C.V. 100% Promotora de Infraestructura Tribasa, S.A. de C.V. 100% Ingeniería y Construcciones Tribasa, S.A. de C.V. (Chile)

100%

Tribasa Chile S.A. 100% Concesionaria Tribasa Bio-Bio S.A 100% Constructora Tribasa Bio-Bio S.A. 100% Operadora Bio-Bio S.A. 100% Tribatronic, S.A. 100% Tribasa Cono Sur S.A. (Chile) 100% Concesionaria Triabasa Los Vilos S.A. 100% Constructora Tribasa Chile S.A. 100% Operadora Tribasa Los Vilos, S.A. 100% Concesionaria Tribasa Chillan-Collipulli S.A. 100% Constructora Tribasa Chillan-Collipulli S.A. 100% Concesionaria Tribasa Santa Rosa S.A. 100% Estacionamiento Subterraneo Bellavista S.A. 100% Concesionaria Tribasa San Pablo, S.A. 100% Concesionaria Tribasa Bulnes, S.A. 100%

Tribasa Sector Materiales e Insumos de la Construcción, S.A. de C.V.

100%

Grupo Corporativo Interestatal, S.A. de C.V. 100% Mexicana de Cales, S.A. de C.V. 67% Gran Distribuidora de Lubricantes Los Reyes, S.A. de C.V.

100% Fusionada con T.S. Materiales

Tribasa Construcciones, S.A. de C.V. 100% Pinturas Señalmex, S.A. de C.V. 100% Vendida

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Tribasa Materiales Tijuana, S.A. de C.V. 100% Fusionada con T.S. Materiales Marketline Mexico, S.A. de C.V. Fusionada con T.S. Materiales

Tribasa Sector Inmobiliario, S.A. de C.V. 100% Inmobiliaria, Tricesa, S.A. de C.V. 100% Grupo Turístico de Colima, S.A. de C.V. 100% Inmuebles Náuticos, S.A. de C.V. 100% Promotora de Servicios Tribasa, S.A. de C.V. 100% Promotora Intercenter, S.A. de C.V. 80% Vendida Central de Abastos Naucalpan, S.A. de C.V. 62% Centro Comercial Tres Ríos, S.A. de C.V. 100% Vendida Club de Golf Ixtapan, S.A. de C.V. 80% Liquidada Campestre Ixtapan, S.A. de C.V. 80% Liquidada Micasa, S.A. de C.V. 50%

Tribasa Sector Servicios, S.A. de C.V. 100% Coordinación Operativa, S.A. de C.V. 100% Coordinadora de Autopistas, S.A. de C.V. 100% Operadora de Servicios Concesionados, S.A. de C.V. 100% Coordinadora Ferrosur, S.A. de C.V. 100% Vendida Operadora Nacional de Servicios Tribasa, S.A. de C.V. 100% Coordinación de Autopistas del Occidente, S.A. de C.V. 100% Coordinadora de Servicios del Norte, S.A. de C.V. 100% Coordinadora de Servicios del Centro, S.A. de C.V. 100% Coordinación Mexicana de Servicios, S.A. de C.V. 100% Coordinadora de Servicios del Sur, S.A. de C.V. 100% Servicios Aéreos Tribasa, S.A. de C.V. 100% Coordinación Conjunta, S.A. de C.V. 100% Máquinas y Servicios Conmáquinas, C.A.

(Ecuador) 70%

Coordinación Aplicada, S.A. de C.V. 100% Operadora de Carreteras, S.A. de C.V. 100% Operadora de Carreteras Opercarrteras, S.A.

(Ecuador) 100%

Tribasa Ingeniería, Consultores y Asesores, S.A. de C.V.

100%

Consultoría Especializada de Servicios, S.A. de C.V.

100%

Tribasa Sector Maquinaria y Equipo, S.A. de C.V. 100%

Arrendamientos Tribasa, S.A. de C.V. 100% Fusionada con T.S. Maquinaria Servicio y Herramienta Tribasa, S.A. de C.V. 100% Transportes Especializados Los Reyes, S.A. de C.V. 82%

Cockpit Finance LTD (Bermuda Islands) 100%Tribasa Chile Internacional S.A. (Chile) 100% Todas las acciones representativas del capital social de las subsidiarias de la Compañía de las cuales es propietaria, confieren a su titular plenos derechos corporativos y patrimoniales.

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ix. Descripción de los Principales Activos 31 de diciembre de 2003 (Miles de pesos) Valor Neto en Libros Terrenos 594,558 Yacimientos 109,840 Edificio y construcciones 110,101 Maquinaria y equipo mayor 370,217 Maquinaria y equipo menor 83,786 Equipo de transporte -12,862 Mobiliario y equipo de oficina 19,058 Equipo Satelital 145 Total Consolidado 1,274,843

La explotación de los yacimientos depende de la autorización y renovaciones anuales que se obtengan por parte de las autoridades correspondientes. La administración considera que el Grupo no tendrá problema alguno en obtener dicha autorización anual. Dentro de este rubro existen activos en arrendamiento financiero al 31 de diciembre de 2003 por los siguientes montos:

• Inmuebles $ 23´200 correspondientes a oficinas en Santiago de Chile y terreno en Veracruz, Veracruz.

• Maquinaria y equipo neto $56,664 en el Puerto de Altamira, Tamaulipas. Al 31 de diciembre de 2002 el importe total era por $595,495. Los gastos de depreciación de 2003 y 2002 ascendieron a $ 68,736,000 y $60,514,000 respectivamente. Es importante señalar que estos activos, salvo por lo que se refiere a la Planta de Atlipac y el puerto de Altamira, no representan activos involucrados directamente en las operaciones de la Compañía, por lo que se está estudiando su posible desincorporación, dentro de los esquemas de reordenación operativa por los que está atravesando Grupo Tribasa. Por lo que respecta a la Planta de Altipac y al Puerto de Altamira, cabe mencionar lo siguiente: Planta de Altipac Las instalaciones fueron inauguradas en 1993. La planta se localiza en el kilómetro 27.5 de la Carretera Federal México – Puebla, en Ixtapaluca, Estado de México. El inmueble tiene una superficie de 119.6 hectáreas y se calculan reservas por 75,917,927 metros cúbicos. La planta cuenta con una capacidad instalada de 5,200 metros cúbicos diarios y utiliza una planta de asfalto Astec Double Barrel Mod. 350, con la que se produce el concreto asfáltico. Esta planta tiene una capacidad de 350 toneladas por hora y cuatro silos para almacenar 600 toneladas de mezcla.

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Concesionarias: Algunas empresas de Grupo Tribasa son concesionarias de diversas carreteras. Las concesionarias pueden ceder derechos y obligaciones de las concesiones, con la aprobación del gobierno. Algunas de las concesiones han sido bursatilizadas, tal y como se menciona con anterioridad, y los derechos de cobro han sido cedidos a los fideicomisos a través de los cuales se emiten los instrumentos de deuda, a fin de que constituyan la fuente de pago de dichos instrumentos. El grupo también tiene inversiones en otras concesiones de infraestructura, como mantenimiento y operación de puertos y estacionamientos públicos, así como la construcción, operación y mantenimiento de plantas de tratamiento de desechos y suministro de agua y recolección y barrido de basura.

Fecha de Terminación de la Concesión

Saldo de la Inversión 31 de diciembre 2003

Libramiento Manzanillo Julio 2015 $446,007 Constituyentes–La Marquesa Enero 2013

$848,229 Ecatepec–Pirámides/ Armería–Manzanillo Diciembre 2011 y

Julio 2015 $1,714,763 Peñón–Texcoco 2013 $487,709

Fecha de Terminación de la Concesión

Saldo de la Inversión 31 de diciembre 2003

Estacionamiento Cenart 2005 $81,819 Barrido Cancún 2014 $18,003 Tribasa Colisa (General Rumiñahui, Ecuador) 2009 $80,539

Puerto de Altamira. Las instalaciones de la terminal de usos múltiples se inauguraron en junio de 1996. Cuenta actualmente con la siguiente infraestructura y equipo: a) 600 metros de frente de agua con 12 metros de profundidad. b) Más de 25 hectáreas de patios de almacenamiento y maniobras c) Almacén de 4,547 m2. d) 144 contactos de 440 voltios para contenedores frigoríficos.

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e) Área intermodal con capacidad para 46 unidades de FFCC. f) Dos grúas de pórtico de muelle tipo “Panamax” para contenedores. g) 4 grúas trastainer (RTG) tipo “Marathon” para movimiento de contenedores. h) 18 Montacargas de 6,000 a 55,000 libras. i) 20 tractocamiones de carretera marca Kenworth. j) 15 tractocamiones de patio marca Ottawa.

x. Procesos Judiciales, Administrativos o Arbitrales Grupo Tribasa era parte en un buen número de procesos judiciales iniciados por sus acreedores tanto en México como en el extranjero, con la finalidad de obtener el pago de diversos créditos a cargo de la Compañía que ésta no pudo pagar oportunamente debido a la adversa situación financiera que enfrentó en los últimos años. Todos estos procesos judiciales terminaron por virtud de la aprobación judicial del convenio conciliatorio celebrado entre Grupo Tribasa y sus acreedores reconocidos en el procedimiento de concurso mercantil que se siguió en contra de la Compañía. Algunas subsidiarias de Grupo Tribasa son parte de algunos procesos judiciales que derivan del curso ordinario de los negocios de cada una de dichas subsidiarias. La sentencia que aprobó el convenio conciliatorio de TBD fue impugnada por 4 acreedores reconocidos, cuyos créditos en conjunto representan aproximadamente el 3.5% del total de los créditos reconocidos en TBD. Los juicios correspondientes están siendo atendidos adecuadamente y se espera obtener resoluciones favorables en todos ellos. En 2002 el H. Consejo Provincial del Pichincha demandó ante los tribunales ecuatorianos la terminación anticipada de la concesión por supuestos incumplimientos de Tribasacolisa, C.A. El 15 de diciembre de 2003 la segunda sala del Tribunal Distrital No. 1 de lo Contencioso Administrativo de la provincia de Pichincha, falló en contra de Tribasacolisa, C.A. La concesionaria presentó un recurso de aclaración de sentencia y está trabajando con sus asesores legales externos en la República del Ecuador en la presentación de un recurso de casación ante la Suprema Corte de Justicia del Ecuador, última instancia que tendrá que resolver en definitiva el asunto. Salvo por lo señalado con anterioridad, la Compañía no tiene conocimiento de la existencia de procesos judiciales en curso que tengan o puedan tener un impacto significativo adverso sobre los resultados de operación y la posición financiera de la Compañía. El procedimiento de concurso mercantil seguido en contra de la Compañía se dio por terminado por virtud de la aprobación judicial del convenio conciliatorio celebrado con sus acreedores reconocidos en dicho procedimiento. En consecuencia, la Compañía no se encuentra en alguno de los supuestos establecidos en los artículos 9 y 10 de la Ley de Concursos Mercantiles y no ha sido declarada nuevamente en concurso mercantil, ni existen fundamentos para que la Compañía pueda ser declarada en concurso mercantil.

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xi. Acciones Representativas del Capital Social

Al 31 de diciembre de 2003, el capital social de Grupo Tribasa está representado por 380´123,523 acciones ordinarias y nominativas de la Clase I, íntegramente suscritas y pagadas, con pleno derecho a voto, sin derecho a retiro y sin expresión de valor nominal. A esa fecha, el capital social de Grupo Tribasa asciende a $719´772,000.00 (setecientos diecinueve millones setecientos setenta y dos mil Pesos 00/100). Durante los años 2000, 2001, 2002 y 2003 no se modificó el importe de capital de la Compañía, ni el número y clase de las acciones que lo representan. Durante estos años, tampoco se llevaron a cabo nuevas emisiones de acciones de la Compañía.

xii. Dividendos La Compañía no obtuvo utilidades en los años 2000, 2001 y 2002. En consecuencia, no distribuyó dividendo alguno a sus accionistas durante dicho período. En el 2003 tuvo una utilidad de aproximadamente 2 millardos 247 millones de Pesos, que se explica por el monto de las condonaciones netas que obtuvo la Compañía en el concurso mercantil. Históricamente, la Compañía no ha decretado el pago de dividendos provenientes de las utilidades generadas en el ejercicio correspondiente, sino que siguió la política de reinvertir esas utilidades. Grupo Tribasa preve mantener esta política a futuro, aunque no puede garantizar que esa política no sea modificada en el futuro por la asamblea de accionistas. No existen restricciones legales o contractuales que limiten o restrinjan a la Compañía en relación con el pago de dividendos derivados de las utilidades que reflejen los estados financieros aprobados por los accionistas, después del establecimiento de las reservas aplicables. En todo caso, el eventual pago de dividendos dependerá principalmente de los resultados de operación, la situación financiera, los proyectos futuros, los requerimientos de capital y otras consideraciones generales de la Compañía, así como de otros factores que el consejo de administración y los accionistas consideren importantes. Grupo Tribasa sólo puede distribuir las utilidades de sus subsidiarias, una vez que hayan sido recibidas como dividendos. De conformidad con lo establecido en los estatutos sociales vigentes de Grupo Tribasa y en la Ley General de Sociedades Mercantiles, las utilidades de la Compañía deben aplicarse de la siguiente manera: + Primero, debe separarse anualmente por lo menos el 5% de las utilidades netas, para constituir o en su caso reponer el fondo de reserva, hasta que alcance el equivalente de 20% del capital social. Al 31 de diciembre de 2003, el monto de la reserva legal de Grupo Tribasa a valor histórico era de $280.3 millones de Pesos. + Segundo, deben separarse las cantidades que la Asamblea acuerde aplicar para crear o incrementar reservas generales o especiales, incluyendo, en su caso, la reserva para recompra de acciones a que se refiere la fracción I del artículo 14 bis de la Ley del Mercado de Valores.

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+ Tercero, del remanente, se destinará la suma que acuerde la Asamblea para cubrir a todos los accionistas, por igual, los dividendos que, en su caso, fueren decretados. + Cuarto, El superávit, si lo hubiere, quedará a disposición de la Asamblea, o bien del Consejo de Administración, si así lo autoriza la propia Asamblea. La Asamblea o, en su caso, el Consejo podrá dar al superávit la aplicación que estime conveniente para los intereses de la Compañía y sus accionistas. Los dividendos sobre las acciones que se encuentren depositadas en Indeval, serán distribuidos por Grupo Tribasa a través de dicha institución. Los dividendos sobre las acciones representadas por títulos o certificados físicos serán pagados a la presentación del cupón correspondiente. De existir certificados provisionales al momento de decretarse el dividendo y si dichos certificados no tuvieren cupones adheridos, se pagará el dividendo contra el recibo correspondiente.

3) INFORMACIÓN FINANCIERA.

a) Información Financiera Seleccionada Los estados financieros de la Empresa se elaboraron de acuerdo con los PCGA, los cuales difieren en ciertos sentidos importantes de los principios contables generalmente aceptados en los Estados Unidos de América. Los estados financieros son publicados en Pesos. De acuerdo con los PCGA, la Información financiera de todos los períodos de los estados financieros, a menos que se indique lo contrario, se reexpresaron en Pesos constantes al 31 de diciembre de 2003. Este reporte anual contiene la conversión de ciertos montos en Dólares, solamente para facilitar la lectura del documento. Estas conversiones no se deberán interpretar como declaraciones en el sentido de que esas cantidades en Dólares realmente equivalen a las cantidades en Pesos señaladas o de que podrán convertirse a Pesos al tipo de cambio indicado. A menos que se especifique de otra manera, los montos en Dólares fueron convertidos a Pesos utilizando un tipo de cambio de 11.23 Pesos por $ 1.00 Dólar, que fue el tipo de cambio a la venta al medio día del 31 de diciembre del 2003 publicado por el Banco de la Reserva Federal de Nueva York. Algunos montos de este reporte anual pueden no totalizar debido al redondeo. Adicionalmente, los estados financieros fueron elaborados poniendo en práctica los boletines B–10, B–12 y B–15 publicados por el Instituto Mexicano de Contadores Públicos. El Boletín B–10 está diseñado para indicar el reconocimiento de ciertos efectos de la inflación, exigiéndonos registrar ganancias o pérdidas en el poder de compra de los pasivos o activos monetarios que poseemos, y al reexpresar:

• Los activos monetarios de origen mexicano, utilizando el índice mexicano de precios al consumidor,

• los activos no monetarios de origen extranjero, utilizando el índice de precios al consumidor del país de origen aplicados a los costos históricos de los activos expresados en la moneda extranjera de que se trate y después convertirlos a Pesos al tipo de cambio en vigor en la fecha del estado de situación financiera más reciente, y

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• los pasivos no monetarios, utilizando el índice mexicano de precios al consumidor. El Boletín B–10 exige la reexpresión de todos los estados financieros a Pesos constantes, a la fecha del estado de situación financiera más reciente presentado.

El Boletín B – 12 exige que el estado de cambios en la situación financiera concilie los cambios del estado de situación financiera histórico reexpresado al estado de situación financiera actual. El Boletín B–15, que entró en vigor el 1 de enero de 1998, exige que los estados financieros del período anterior se reexpresen utilizando un multiplicador promedio ponderado que refleje el índice mexicano de precios al consumidor de nuestras operaciones mexicanas y la inflación y tipo de cambio en los países donde nuestras subsidiarias en el extranjero realizan operaciones. No se requiere que la diferencia entre la contabilidad de la inflación, conforme al Boletín B–10 y los principios de contabilidad generalmente aceptados en los Estados Unidos de América, se incluya en la conciliación con dichos principios. Los siguientes cuadros presentan la Información financiera consolidada seleccionada de Grupo Tribasa, y la de sus subsidiarias, para cada uno de los periodos indicados. Esta información deberá leerse conjuntamente con, está calificada en su totalidad mediante referencia a, nuestros estados financieros, incluyendo las notas de los estados financieros.

Ejercicio Terminado el 31 de diciembre 2000 2001 2002 2003 (Miles de pesos constantes, excepto la infamación por acción) Ingresos Construcción $ 2,648,524 $ 1,527,211 $ 145,316 $ - Concesiones $ 620,411 $ 688,046 $ 560,950 $ 1,498,046 Otros $ 427,866 $ 431,082 $ 322,486 $ 348,589 Total $ 3,696,801 $ 2,646,339 $ 1,028,752 $ 1,846,635 Costos Construcción $ 2,983,782 $ 1,687,933 $ 208,908 $ 84,391 Concesión $ 652,477 $ 569,536 $ 477,611 $ 820,433 Otros $ 454,662 $ 450,512 $ 322,134 $ 381,425 Total $ 4,090,921 $ 2,707,982 $ 1,008,652 $ 1,286,249 Utilidad (Perdida) Bruta $ (394,120) $ (61,643) $ 20,100 $ 560,386 Gastos Generales y administrativos $ 299,032 $ 205,704 $ 113,305 $ 257,009 Utilidad (perdida) en Operación $ (693,152) $ (267,346) $ (93,206) $ 303,377 Otros Gastos, Neto $ (25,890) $ 131,391 $ (28,914) $ 2,342,430 Otros Gastos, Neto Derivados del C.Mercantil $ - $ - $ - $ (7,800,622)

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Costo Integral de Financiamiento

Intereses a cargo $ 1,732,567 $ 1,402,873 $ 1,229,817 $ 2,936,183

Intereses ganados $ (48,121) $ (96,384) $ (44,625) $ (570,981)

Resultado cambiario, neto $ 197,684 $ (49,468) $ 133,747 $ 131,838

Utilidad por posición monetaria $ (437,190) $ (356,116) $ (260,326) $ (436,910)

Total $ 1,444,940 $ 900,905 $ 1,058,613 $ 2,060,130 Utilidad en Venta de Acciones $ - $ - $ - $ - Participación de los resultados de asociadas y asociaciones en participación:

(utilidad) perdida del ejercicio $ 22,133 $ 8,980 $ 138,466 $ (20,534)

(utilidad) de la monetización del rescate carretero $ (19,603) $ - $ - $ -

Total $ 2,530 $ 8,980 $ 138,466 $ (20,534) Perdida por operaciones continuas antes de provisiones e interés minoritario $ (2,114,733) $ (1,308,623) $ (1,261,370) $ 3,721,973 Provisión para (nota 16)

Impuesto sobre la renta diferido $ 83,385 $ 105,335 $ 253,258 $ 357,736

Impuesto sobre la renta corriente $ 29,209 $ 109,751 $ 65,098 $ 4,028

Impuesto sobre la renta por Desconsolidación $ - $ - $ - $ 974,354

Impuesto al activo $ 82,186 $ 49,557 $ 29,819 $ 21,155

Participación en las utilidades de los trabajadores $ 1,705 $ 1,919 $ 2,338 $ 1,499

Total $ 196,485 $ 266,562 $ 350,513 $ 1,358,772

Perdida por operaciones continuas antes de interés minoritario $ (2,311,218) $ (1,575,184) $ (1,611,884) $ 2,363,201

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Perdidas por operaciones descontinuadas $ 791,985 $ 489,257 $ (72,543) $ 111,523 Perdida antes de interés minoritario $ (3,103,203) $ (2,064,441) $ (1,539,340) $ 2,251,678 Interés Minoritario $ 4,825 $ (73) $ 5,115 $ (4,217) Perdida Neta $ (3,098,378) $ (2,064,514) $ (1,534,226) $ 2,247,461 Utilidad (Perdida) por acción $ (8.15) $ (5.43) $ (4.04) $ 5.91

México ha mantenido un régimen de mercado libre de cambios de moneda extranjera desde 1991. Antes de diciembre de 1994, el Banco de México mantenía el tipo de cambio Peso-Dólar dentro de un rango prescrito por el gobierno, por medio de su intervención en el mercado cambiario de moneda extranjera. En diciembre de 1993, el gobierno suspendió la intervención del Banco Central y dejó que el Peso flotara libremente contra las monedas del resto del mundo. El valor del Peso bajó marcadamente en diciembre de 1994 y continuó bajando en condiciones de alta volatilidad en 1995. En 1996 y gran parte de 1997 el valor del Peso bajó más lentamente y se volvió una moneda menos volátil. En el último trimestre de 1997 y gran parte de 1998, los mercados cambiarios de moneda extranjera eran volátiles como resultado de la crisis financiera de Asia y Rusia, y los problemas financieros en países como Brasil y Venezuela. El Peso bajó durante este período, pero se conservó relativamente estable en 1999, 2000, 2001, 2002 y 2003. No hay seguridad de que el gobierno mantenga su política actual en cuanto al Peso, o de que el peso no se deprecie o revalúe de manera importante en el futuro. En el siguiente cuadro se muestran, para los períodos indicados, los tipos de cambio a la compra el precio del fin del cada uno de los ejercicios al medio día en la Ciudad de Nueva York para las transferencias por cable en pesos, publicados por el Banco de la Reserva Federal de Nueva York, expresados en Pesos por Dólar. Los tipos de cambio no se reexpresaron en unidades monetarias constantes.

Ejercicio Terminado el 31 de diciembre Fin del Ejercicio (Tipo de Cambio)

2000……………………………………………… 9.61

2001……………………………………………… 9.16

2002……………………………………………… 10.39

2003……………………………………………… 11.23

2000 2001 2002 2003Operaciones Ingresos 3,696,801 2,646,339 1,028,752 1,846,635 Resultados bruto (394,120) (61,643) 20,100 560,386 Margen bruto -11% -2% 2% 30%Resultado de Operación (693,152) (267,346) (93,206) 303,377 Margen de Operación -19% -10% -9% 16%Costo integral de financiamiento neto 1,444,940 900,905 1,058,613 2,060,130

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Utilidad neta mayoritaria (3,103,203) (2,064,441) (1,539,340) 2,251,678 Margen Neto -84% -78% -149% 122% Promedio ponderado de acciones en circulación (000's)

380,124

380,124

380,124

380,124

Utilidad por acción $ (8.15) $ (5.43) $ (4.04) $ 5.91 Estado de contratación - - - - Nuevos contratos - - - - Inversiones de capital - - - - Numero de Empleados 14514 13327 1769 2093 Liquidez Capital de trabajo (9,980,082) (10,099,086) (8,654,104) (430,316) Recursos generados por la operación Activo Total 16,313,182 13,644,204 10,722,952 11,473,213 Capitalización Deuda a largo plazo 811,006 659,075 23,884 14,336 Capital neto mayoritario 2,443,866 (110,649) (1,622,135) 477,117 Razones Financieras Retorno sobre activos 26% 22% 13% 22%Índice de servicio a la deuda (Ebitda / Intereses Pagados) -48% -30% -9% 15%Rotación de activos 23% 19% 10% 16%Días de inventario en materiales 14.1 14.6 33.6 17.2Apalancamiento (Pasivo Total / Activo Total) 0.85 1.00 1.15 0.96

b) Información Financiera por Línea de Negocio, Zona Geográfica y Ventas A continuación se presenta un resumen de las operaciones del grupo, dividida por segmentos o línea de negocio:

Ejercicio Terminado el 31 de diciembre 2000 2001 2002 2003 (Miles de pesos constantes) Ingresos Construcción $2,648,524 $1,527,211 $145,316 $ - Concesiones $620,411 $688,046 $560,950 $1,498,046 Otros $427,866 $431,082 $322,486 $348,589 Total $3,696,801 $2,646,339 $1,028,752 $1,846,635

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Costos Construcción $2,983,782 $1,687,933 $208,908 $84,391 Concesión $652,477 $569,536 $477,611 $820,433 Otros $454,662 $450,512 $322,134 $381,425 Total $4,090,921 $2,707,982 $1,008,652 $1,286,249 Utilidad (Pérdida Bruta) Construcción ($335,258) ($160,722) ($63,592) ($84,391) Concesiones ($32,066) $118,510 $83,339 $677,613 Otros ($26,796) ($19,430) $352 ($32,836) Total ($394,120) ($61,643) $20,100 $560,386

A continuación se presenta un resumen de las operaciones del grupo por zona geográfica: 2003 México Chile Otros Total Ingresos Netos Consolidados $ 1,829,430 $ 17,025 $ - $ 1,846,455 Resultado de Operación Utilidad (Pérdida) $ 323,090 $(19,713) $ - $ 303,377 Activos Totales $11,086,932 $252,650 $133,631 $11,473,213 Pasivos Totales $10,142,512 $573,972 $261,871 $10,978,355

2002 México Chile Otros Total Ingresos Netos Consolidados $ 1,945,163 $ 14,674 $ 10,129 $ 1,969,966 Resultado de Operación Utilidad (Pérdida) $ 460,359 $ (17,734) $ 602 $ 443,227 Activos Totales $ 9,040,272 $3,668,701 $ 25,893 $12,734,866 Pasivos Totales $12,531,140 $1,878,244 $233,095 $14,642,479

c) Informe de Créditos Relevantes. Por virtud de la aprobación judicial del convenio conciliatorio se dio por terminado el procedimiento de concurso mercantil seguido en contra de la Compañía. A partir de la aprobación judicial del convenio, los acreedores de la Compañía sólo tienen en contra de ésta el derecho a cobrar las cantidades señaladas en el convenio correspondiente. Contra el pago de dichas cantidades, se extinguen en su totalidad los créditos respectivos, sin que los acreedores se reserven derecho alguno en contra de la concursada. La Compañía cuenta con los recursos necesarios para pagar a todos y cada uno de sus acreedores reconocidos, en los términos del convenio conciliatorio aprobado por el juez de la causa.

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d) Comentarios y Análisis de la Administración sobre los Resultados de Operación y Situación Financiera de la Emisora.

i. Resultados de la Operación.

En el 2000, los ingresos fueron de 3 millardos 697 millones de pesos. Los costos de operación por 4 millardos 91 millones de pesos, junto con las erogaciones financieras por 1 millardo 445 millones de pesos y el resto de los gastos por 1 millardo 259 millones de pesos, derivaron en una pérdida neta de 3 millardos 98 millones de pesos. El pasivo era de 13 millardos 786 millones de pesos, de los cuales 11 millardos 750 millones de pesos, es decir, el 85% del pasivo total, correspondía a pasivos de corto plazo. El activo circulante era de 1 millardo 770 millones de pesos, lo que se traducía en un déficit de 9 millardos 980 millones de pesos. El capital era de 2 mil 527 millones de pesos. En 2001 los ingresos disminuyeron en un 28%, para llegar a 2 millardos 646 millones de pesos. En el mismo período, el costo de operación disminuyó en un 34%, ubicándose en 2 millardos 708 millones de pesos. La pérdida de la Sociedad en el período alcanzó los 2 millardos 65 millones de pesos, lo que se explica principalmente por el alto costo financiero por 901 millones de pesos y por los demás costos que sumaron 1 millardo 102 millones de pesos. Los pasivos se mantuvieron constantes en 13 millardos 707 millones de pesos, mientras que el activo circulante se ubicó en 1 millardo 671 millones de pesos, lo que representaba un exceso de pasivos a corto plazo sobre activo circulante de 10 millardos 99 millones de pesos. El capital del Grupo era de menos 62 millones de pesos. En el 2002, los ingresos disminuyeron en un 61%, para llegar a 1 millardo 29 millones. El costo de operación por 1 millardo 8 millones de pesos, el gasto financiero por 922 millones de pesos y los otros gastos por 633 millones de pesos, derivaron en una pérdida de 1 millardo 534 millones de pesos. El pasivo se mantuvo en niveles de 12 millardos 332 millones de pesos, mientras que el activo circulante se incrementó en un 36%, para llegar a niveles de 2 millardos 272 millones de pesos, lo que representaba un exceso de pasivo a corto plazo sobre el activo circulante de 8 millardos 654 millones de pesos. El capital llega a su nivel más bajo, de menos 1 millardo 609 millones de pesos. En el 2003, los ingresos fueron de 1 millardo 847 millones de pesos. Los costos de operación por 1 millardo 286 millones de pesos, junto con el costo integral de financiamiento por 2 millardos 60 millones de pesos, el resto de los gastos por 4 millardos 53 millones de pesos, y las condonaciones netas obtenidas en el concurso mercantil por 7 millardos 801 millones de pesos, derivaron en una utilidad neta de 2 millardos 247 millones de pesos. El pasivo se redujo a la cantidad de 10 millardos 978 millones de pesos mostrando una disminución de 1 millardo 354 millones de pesos en comparación con el año anterior, de los cuales 3 millardos 751 millones de pesos, es decir, el 34% del pasivo total, corresponde a pasivos de corto plazo. El activo circulante era de 3 millardos 321 millones de pesos, 1,048 millones de pesos superior al del ejercicio 2002, lo que se tradujo en un déficit de solamente 430 millones de pesos, en comparación a los 8 millardos 654 millones de pesos deficitarios del ejercicio precedente. El capital era de 495 millones de pesos, cantidad que contrasta con los 1 millardo 609 millones de pesos negativos, mostrados el 31 de diciembre de 2002.

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ii. Control Interno.

Como se menciona más adelante, al 31 de diciembre de 2003 los estatutos sociales de la Compañía no habían sido modificados para ajustarse a las disposiciones legales aplicables a las emisoras de valores inscritos en el Registro Nacional de Valores contenidas en la Ley del Mercado de Valores y en la Circular Única de Emisoras. Se tiene previsto llevar a cabo esta modificación estatutaria durante 2004. De la misma manera, se tiene previsto instrumentar las recomendaciones del Código de Ética y del Código de Mejores Prácticas Corporativas, así como someter a la aprobación del Consejo de Administración de Grupo Tribasa, los lineamientos generales del sistema de control interno.

e) Estimaciones Contables Críticas. Reconocimiento de los efectos de la inflación. La inversión en concesiones se actualiza utilizando el INPC, no excediendo su valor neto de realización; las inversiones en otras concesiones se amortizan aplicando el método de línea recta con una tasa determinada de acuerdo con la fecha de capitalización y el período rema-nente de la concesión; el mantenimiento y la reparación son cargados a gastos cuando se incu-rren y el mantenimiento mayor y las reposiciones son capitalizadas después de ajustar el valor en libros de los activos remplazados. Inversión en concesiones. Las aportaciones a fideicomisos derivados de concesiones, representan aportaciones y construcciones en proceso valuadas al costo más un rendimiento garantizado e incluyen cuentas por cobrar por volumen de obra ejecutada y la estimación de sus intereses. Tribasa y las compañías subsidiarias que participan en la construcción de las obras de infraestructura, consideran los ingresos de construcción 100% realizados, por lo tanto, no se elimina la utilidad y el interés por financiamiento generados en la construcción, en virtud de que aunque la personalidad jurídica de los proyectos de infraestructura está representada por inversiones en compañías subsidiarias y asociadas, en sustancia y esencia representan una inversión de carácter monetario y una transacción independiente totalmente realizada. Impuesto sobre la renta y participación de los trabajadores en la utilidad. El Impuesto sobre la Renta (ISR) se registra por el método de activos y pasivos con enfoque in-tegral, el cual consiste en reconocer un impuesto diferido para todas las diferencias temporales entre los valores contables y fiscales de los activos y pasivos.

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4) ADMINISTRACIÓN.

a) Auditores Externos.

De conformidad con los estatutos sociales vigentes de la Compañía, el nombramiento de los auditores externos es facultad del consejo de administración. El despacho Bargalló, Cardoso y Asociados, S.C. fue el encargado de auditar los estados financieros consolidados de la Compañía correspondientes a los años 2000, 2001 y 2002. Por acuerdo del consejo de administración, el despacho Solloa, Tello de Meneses y Cia., S.C. fue el encargado de auditar los estados financieros consolidados de la Compañía correspondientes al ejercicio fiscal 2003. Durante los años 2001, 2002 y 2003, los auditores externos de la Compañía no han emitido una opinión con salvedad o una opinión negativa, ni se han abstenido de emitir opinión acerca de los estados financieros de la Compañía. Durante los años 2000 y 2001, la revisión de los estados financieros de la subsidiaria de Grupo Tribasa en la República del Ecuador, estuvo a cargo del despacho PriceWaterhouse Coopers y la revisión de los estados financieros por los años 2002 y 2003 estuvo a cargo del despacho BDO Stern Compañía Limitada Auditores. Los auditores no han prestado servicios diferentes a los de auditoría.

b) Operaciones con personas relacionadas y conflicto de intereses Al 31 de diciembre de 2003, Grupo Tribasa cuenta con una posición de 19’363,514 acciones representativas del capital social de Grupo Financiero Interacciones, S.A. de C.V. Por otra parte, durante los años 2000, 2001, 2002 y 2003, Grupo Tribasa y algunas empresas subsidiarias mantenían adeudos a favor de diversas empresas integrantes de dicho grupo financiero. Tanto la compra de las referidas acciones como los créditos mencionados en el párrafo anterior fueron realizadas en términos y condiciones razonables de mercado. Como se ha mencionado con anterioridad en este Reporte Anual, Pacsa y Papsa bursatilizaron los derechos al cobro de cuotas de peaje de las carreteras México-Toluca, Ecatepec-Pirámides y Armería-Manzanillo y utilizaron buena parte de los recursos derivados de dichas operaciones para pagar a la Secretaría de Hacienda y Crédito Público los créditos fiscales a cargo de la Compañía y de TBD, así como para pagar a los acreedores reconocidos de la Compañía y de TBD en el procedimiento de concurso mercantil a que estuvieron sujetas. Estos pagos generaron un crédito a favor de Pacsa y Papsa y a cargo de la Compañía y de TBD, mismo que fue condonado en su totalidad en cada uno de los convenios conciliatorios.

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c) Administradores y Accionistas.

De conformidad con lo establecido en los estatutos sociales vigentes, la administración de la Compañía está a cargo de un consejo de administración, integrado por un número impar de miembros, no menor de cinco, según lo determine la asamblea ordinaria de accionistas. La asamblea podrá designar suplentes hasta por un número igual al de los miembros propietarios y; si así lo hiciere, tendrá la facultad de determinar la forma en que los suplentes suplirán a los propietarios, en el concepto de que si la asamblea no determina lo anterior cualquier suplente podrá suplir a cualquiera de los propietarios. Los accionistas que representen por lo menos el 25% del capital social, tienen derecho a designar un consejero propietario y a un suplente, quien únicamente podrá suplir al miembro propietario de que se trate, en el concepto de que dicho porcentaje será de 10% en el supuesto de que las acciones de la Compañía se inscriban en bolsa de valores. Los tenedores de acciones de la Serie L que representen cuando menos un 10% del capital social pagado de la Compañía, tendrán derecho a designar un miembro del consejo y su respectivo suplente. El consejo de administración de la Compañía está integrado por las siguientes personas, las cuales fueron designadas como consejeros mediante asamblea general ordinaria de accionistas de fecha 30 de abril de 2001: Cargo Consejeros Propietarios Presidente David Peñaloza Sandoval Consejero Enrique Garza Valdés Consejero Arturo Martínez de la Mora Consejero Fernando Gutiérrez Ochoa Consejero David Peñaloza Alanís El 15 de junio de 2001, el señor David Peñaloza Alanís notificó a la Compañía que no aceptaba el nombramiento de consejero que se había hecho en su favor. El Consejo de Administración tiene la representación legal de la Compañía y goza de las más amplias facultades y poderes para realizar todas las operaciones inherentes al objeto social, salvo las encomendadas expresamente a la Asamblea General de Accionistas. El Consejo de Administración está investido en forma enunciativa más no limitativamente de las siguientes facultades o poderes:

(i) Poder general para pleitos y cobranzas de conformidad con lo establecido en el primer párrafo del artículo 2554 del Código Civil para el Distrito Federal.

(ii) Poder general para actos de administración de conformidad con lo establecido en

el segundo párrafo del artículo 2554 del Código Civil para el Distrito Federal. (iii) Poder para designar y remover libremente al Director General y a cualesquiera

otros Directores y Gerentes Generales o especiales, así como a los demás funcionarios, apoderados, agentes y empleados de la sociedad, determinar sus facultades, obligaciones, condiciones de trabajo y remuneraciones.

(iv) Para adquirir y enajenar acciones y partes sociales de otras sociedades conforme

al apartado 4 del Artículo Trigésimo Tercero de los estatutos sociales.

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(v) Poder general para actos de dominio, sin limitación de conformidad con lo

establecido en el tercer párrafo del artículo 2554 del Código Civil para el Distrito Federal.

(vi) Emitir, librar, suscribir, avalar y negociar títulos de crédito en términos del artículo

noveno de la Ley General de Títulos y Operaciones de Crédito. (vii) Para abrir y cancelar cuentas bancarias, así como para hacer depósitos y girar

contra ellas. (viii) Para convocar a asambleas de accionistas, para formular reglamentos interiores

de trabajo, para remover y nombrar a los auditores externos, para establecer agencias o sucursales en cualquier parte de la República Mexicana.

(ix) De forma exclusiva e indelegable para determinar el sentido en que deban ser

emitidos los votos correspondientes a las acciones propiedad de la Compañía, en las asambleas de accionistas de las sociedades en que la Compañía sea titular de la mayoría de acciones.

(x) De forma exclusiva e indelegable, autorizar al amparo del artículo 14 bis de la Ley

del Mercado de Valores, la adquisición temporal en bolsa de acciones representativas del capital social de la Compañía, con cargo a la reserva para la recompra de acciones en los términos de las disposiciones aplicables, así como su posterior colocación.

(xi) Para conferir y revocar poderes generales o especiales. (xii) Para llevar a cabo todos los actos autorizados por los estatutos sociales o que

sean consecuencia de éstos. (xiii) Para establecer los Comités Especiales que considere necesarios para el

desarrollo de las operaciones de la Compañía, fijando las facultades y obligaciones de tales Comités, en el concepto de que dichos Comités no tendrán facultades que conforme a la Ley o a los estatutos sociales correspondan en forma exclusiva a la Asamblea General de Accionistas o al Consejo de Administración.

El Consejo de Administración requerirá la aprobación previa de la Asamblea General Ordinaria de Accionistas, para aprobar la adquisición o enajenación de acciones de otras sociedades, o el ejercicio en las mismas del derecho de retiro, en los siguientes casos: (i) Cuando el valor de adquisición de acciones de otra sociedad, por virtud de una o

de varias adquisiciones, simultáneas o sucesivas, exceda del 20% (veinte por ciento) del capital contable de la Compañía, según su último estado de posición financiera.

(ii) Cuando el valor de enajenación de acciones de otras sociedades, por virtud de

una o varias enajenaciones simultáneas o sucesivas, exceda del 20% (veinte por ciento) del valor del capital contable, según el último estado de posición financiera de la Compañía.

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(iii) Para ejercer, en los términos del artículo 220 de la Ley General de Sociedades

Mercantiles, el derecho de retiro que corresponda a las acciones de capital variable de las cuales sea titular la Compañía, cuando ello represente por virtud de uno o varios actos simultáneos o sucesivos, el reembolso de acciones cuyo valor exceda del 20% del valor del capital contable de la Compañía, según el último estado de posición financiera.

David Peñaloza Sandoval. Es egresado de la facultad de Comercio de la Universidad Nacional Autónoma de México donde obtuvo el título de Contador Público. Fue el fundador, director general y actualmente presidente del consejo de administración de la empresa desde su fundación como TBD. De 1986 hasta 2001 ocupó el cargo de administrador único de Chocolates Turín, S.A. de C.V., empresa líder en su ramo. Participó activamente en las actividades de su gremio como la Cámara Mexicana de la Industria de la Construcción. Enrique Garza Valdés. Abogado General de Grupo Tribasa de 1982 a 2003. Antes fungió como director jurídico del Grupo Constructora General del Norte, S.A. de C.V. Actualmente, se desarrolla como abogado independiente. Es egresado de la facultad de derecho de la Universidad La Salle. Arturo Martínez de la Mora. Fue director general, por más de diez años, de Grupo Financiero Interacciones. Actualmente se desempeña como asesor independiente en el área de la construcción. Es egresado de la Universidad Nacional Autónoma de México donde obtuvo el título de Contador Público.

Fernando Gutiérrez Ochoa. Es egresado de la Facultad de Ingeniería de la Universidad Nacional Autónoma de México. Tiene un postgrado en Alta Dirección de Empresas por el Instituto Panamericano de Alta Dirección de Empresa. Ingresó al Grupo desde 1991 desempeñando diversos puestos hasta el actual como Director Corporativo de Construcción. Anteriormente, fue socio fundador de dos empresas de la construcción, COGUTSA y REPICSA. Es socio activo del Colegio de Ingenieros Civiles de México.

Las siguientes personas son los principales funcionarios de la Compañía, los cuales ocupan el cargo y tienen la antigüedad que se especifican en cada caso:

NOMBRE PUESTO ANTIGÜEDAD

David Peñaloza Sandoval Presidente 33 años David Peñaloza Alanís Director de Administración 4 años Fernando Gutiérrez Ochoa Director de Construcción 12 años Carlos Césarman Kolteniuk Director de Finanzas 3 años Hugo Cajiga Castillo Director Jurídico 5 años

David Peñaloza Alanís. Es Contador Público, egresado de Universidad Anáhuac. Cuenta con un postgrado en administración por la Universidad de Harvard. Previo a su incorporación al Grupo laboró en Société Général. Actualmente se desempeña como director de administración del Grupo. Carlos Césarman Kolteniuk es prestador de servicios profesionales que funge como director financiero de la Compañía. Es egresado de la Universidad Anáhuac donde obtuvo el título de licenciado en economía. Tiene amplia experiencia en el área de finanzas, colaboró en dicha

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área en Industrias Campos Hermanos y fue fundador de Inovamed, empresa dedicada a la administración de la salud. Es catedrático de la Universidad Iberoamericana para el departamento de Administración de Empresas y Economía. Francisco Hugo Cajiga Castillo. Es egresado de la Escuela Libre de Derecho donde obtuvo el titulo de abogado y un postgrado en derecho tributario. Actualmente se desempeña como director jurídico del Grupo. Previamente laboró como director jurídico de Grupo GOMO y subdirector jurídico en Grupo Bursátil Mexicano Casa de Bolsa. Ha tenido actividad docente en la maestría de derecho de la Universidad Iberoamericana y en el postgrado de finanzas bursátiles en la Escuela Bancaria y Comercial. La política de la Empresa es remunerar a sus principales ejecutivos mediante un sueldo mensual y bonos establecidos con base en objetivos corporativos e individuales. El monto total que representan en conjunto las compensaciones y prestaciones mensuales que los funcionarios antes mencionados reciben de la emisora es de $ 919,625 pesos.

d) Estatutos Sociales y Otros Convenios. Al 31 de diciembre de 2003, los estatutos sociales de la Compañía no habían sido modificados para ajustarse a las disposiciones legales aplicables a las emisoras de valores inscritos en el Registro Nacional de Valores contenidas en la Ley del Mercado de Valores y en la Circular Única de Emisoras. El capital variable de la Compañía será por monto ilimitado y estará representado por acciones ordinarias y nominativas de la Clase II, sin expresión de valor nominal. Por lo que respecta a los derechos que confieren las acciones de la Compañía a sus titulares, cabe mencionar que excepto por lo que se refiere a las acciones representativas de la Serie L que serán de voto restringido en los términos que se estipulan en el Artículo Séptimo de los estatutos de la Compañía, cada acción conferirá iguales derechos y obligaciones a sus tenedores. Cada acción conferirá derecho a un voto en las Asambleas Generales de Accionistas, salvo por lo que se refiere a las acciones representativas de la Serie L, y otorgarán a sus tenedores los mismos derechos patrimoniales o pecuniarios, por lo que participarán por igual, sin distinción alguna, en cualquier dividendo, reembolso, amortización o distribución de cualquier naturaleza en los términos de los estatutos sociales. Adicionalmente, las acciones de la Clase II representativas de la parte variable del capital social tendrán derecho de retiro. Las acciones de la Serie L sólo tendrán derecho de voto en asambleas generales cuando deban adoptarse resoluciones con respecto a los siguientes asuntos:

i) transformación de la Sociedad;

ii) fusión de la Sociedad con otra que no sea su afiliada;

iii) cancelación del registro de las acciones de la Serie L en la Bolsa Mexicana de Valores o en cualquier otra bolsa de valores;

iv) elección de consejeros, en los términos de lo que establece el artículo Vigésimo

Sexto de los estatutos sociales, y

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v) escisión, disolución y liquidación de la Sociedad. Las acciones de la Serie L no tendrán derecho a dividendo preferente.

5) MERCADO ACCIONARIO.

a) Estructura Accionaria

Los principales accionistas de la Compañía son las siguientes personas: Los accionistas mayoritarios son los integrantes de la familia Peñaloza, entre los cuales se encuentra el director general del grupo y el presidente del consejo de la misma.

NOMBRE PORCENTAJE David Peñaloza Alanís 18.30% Adriana Peñaloza Alanís 9.66% Adriana Alanís González 3.34% Otras personas relacionadas 8.00%

b) Comportamiento de la Acción en el Mercado de Valores.

La cotización de las acciones Grupo Tribasa en el listado de valores autorizados para cotizar en bolsa se encuentra suspendidas por la BMV desde el 3 de mayo de 2001, por lo que no ha habido mercado para las acciones que tenían un valor de $ 1.17 por acción en la fecha en la que su cotización fue suspendida. Se han comenzado los trámites necesarios para volver a cotizar en el mercado de valores mexicano.

6) PERSONAS RESPONSABLES.

Los suscritos manifestamos bajo protesta de decir verdad que, en el ambito de nuestras respectivas funciones, preparamos la informacion relativa a la emisora contenida en el presente reporte anual, la cual, a nuestro leal saber y entender, refleja razonablemente su situacion; asimismo, manifestamos que no tenemos conocimiento de informacion relevante que haya sido omitida o falseada en este reporte anual o que el mismo contenga cion que pudiera inducir a error a 10s inversionistas.

Atentamente,

/

El suscrito manifiesta bajo protesta de decir verdad que 10s estados financieros consolidados al 31 de diciembre de 2003, que contiene el presente reporte anual fueron dictaminados de acuerdo con las normas de auditoria generalmente aceptadas; que dentro del alcance del trabajo realizado para dictaminar 10s estados financieros antes mencionados, no tiene conocimiento de informacion financiera relevante que haya sido omitida o falseada en este reporte anual o que el mismo contenga informacion que pudiera inducir a error a 10s inversionistas.

Atent ente C-I / 1

C.P.C. Luis Javier Solloa Hernandez " Solloa, Tello de Meneses y Cia, S.C I

24 de septiernbre de 2004.

A LA ASAMBLEA G E N E W L DE ACCIONISTAS DE GRUPO TRIBASA, S.A. DE C.V. Y SUBSlDlARlAS

En mi caracter de Comisario y en cumplirniento de lo dispuesto en el Articulo 166 de la Ley General de Sociedades hilercantiles y 10s estatutos de GZUPO TRIBASA, S.A. DE C.V. Y SUESIDIARIAS, rindo a ustedes mi infome y cpinion sobre la veracidad, razonabilidad y suficiencia de la infonacion cue ha presentado a ustedes el H. Consejo de Administracion, en relaci@n con la marcha de la Cornpaiiia por e! aAo terninado e! 31 de diciembre de 2003.

Durante el ejercicio 2003 no asisti a asambleas de amionistas ni a juntas de consejo en viriud de que no se me convoco a las mismas.

He rev~sado el estado de situacion financiera de GRUPO TRIBASA, S.A. DE C.V. Y SUBS/3!ARIAS a131 de diciembre de 2003, y sus correspondie~tes estados de resultados, de variaciones en el capita! contable y de carnbics en la situacion financiera por el aAo terminado en esa fecha, 10s cuales se someten a la consideracion de esia H. Asamblea para su infomacion y aprobacion. Para rendir este informe, tambien me he apoyado en el dictamen que sobre dichos estad2s financiercs erniten con fecha 22 de julio de 2004, 10s senores Solloa, Tello de Meneses y Cia., S.C., auditores indeijendientes de la Compania, firma de la cual soy socio.

Hasta el ano 2002 GRUPO TRIBASA, S.A. DE C.V. Y SL!BSIDIARIAS no reconocia el resultado de las operaciones derivadas de 10s fideicomisos irrevocables en 10s que se emitieron instrumentos financieros a riesgo proyecto, y teniendo como linica fuente de pago, 10s derechcs cedidos de ccbro de peajes de las carreteras fideicomitidas, por ser obligation de dichos fideiwinisos el cubrir 10s costos y gastos de las carreteras bursatilizadas. En el afio de 2003 la Adrninistracion del Grupo, decidio reestructurar sus estados financieros debido principalrnente a que 10s fideicornisos vigentes, emitieron instrumentos de deuda, a 10s que se les garantiza el pago del principal y rendimientos, con las cuotas de peaje futuras y en su defect0 con una pBliza de seguro, la cual para poder sustentarla el Grupo dio como cjarantla en caso de incumplimiento de pago de 10s certificados bursatiles, las acciones de las dos subsidiarias que constituyeron 10s fideicomisos. Siendo este el motivo por el cual se reconocen en el estado de

) posicibn financiera y el estadc de resultados, todas las transacciones de las carreteras bursatilizadas. Cabe aclarar aue existen certificados bursatiles

subordinadcs cuya iuente tie pago de capitai e intereses seran exclusivamente !as cuoias de peaje futuras. Las principales modificaciones que origin6 el cambio: son un increment0 en el valor de las carreteras fideicomitiaas de 3 2,149 millones, revelation de derechos de cobro fideicornitidos por $ 2,386 millones, un aumento de las perdidas acumuladas de W6 millones y una disminucion de la perdida del ejercicio de 284 millones, por lo que 10s estados dictaminados a esa fecha presentan principalmente estas modificaciones, por lo tanto, son diferentes a 10s emitidos el afio anterior.

Derivado del cambio mencionado en el parrafo anterior la Administracion del Grupo decidio mcstrar un renglon especifico de! estado de posicion financiera denominado "Derechos Cedidos Fideicomitidos (Bursatilizaciones)" y revelar en la Nota 24 a 10s estados financieros 10s importes a corto y a largo plazo del pasivo derivado de 10s instrumentos de deuda emitidos, debido a que ese pasivo se pagara exclusivamente can 10s ingresos por cuotas de peaje f u t ~ r o s de las carreteras fitieicornitidas y consecuenternente no deberia afectar el capital de trabajo de 10s estados financieros consolidados.

C Se incluyen al 31 de diciernbre de 2003, tres compaiiias subsidiarias en el extranjero, con una inversion en activo por un imporie de S 21 rnillones, no reportandose opeiaciones en el ejercicio 2G03 por lo aue el resultado consolidado del Grupo no se vio afedado, sin que a la iecha se tengan estados financieros dictaminados.

En mi opinion, y except0 por 10s efectos que pudieran derivarse de las limitaciones que se mencionan en el parrafo anterior, 10s criterios y poiiticas contables y de iniormacion seguidos por la Compaiiia y considerados por la administiacion para preparar la informacion fi~anciera son adecuados y suficientes y se aplicaron en forma consistente con el ejercicio anterior con la excepcion de la reestructura en la informacion financiera del Grupo durante 2003 mencionada en el cuarto parrafo de este informe, la cual estoy de acuerdo en haberla llevado a cabo, por lo tanto, la informacion presentada por la Adrninistracion refleja en forma veraz, razonable y suficiente, la situation financiera de GRUPO TRIGASA, S.A. DE C.V. Y SUBSlDlARl al 31 de diciembre de 2003, 10s resultados de sus operaciones, 10s movi rentos eii el capital contable y 10s cambios en su situation financiera por el Genera& aiio erminado en esa fecha, de conforrnidad con Principios de Contabilidad

C.P.C. Luis J ier o l a %r a