renseignements financiers - goodfellow inc

1

RENSEIGNEMENTS FINANCIERS

RÉSULTATS D’EXPLOITATION (en milliers de dollars sauf pour les montants par action)

2015 2014 2013 2012 2011

IFRS IFRS IFRS(1) IFRS(1) IFRS(1)

(15 mois) (Retraité)

Chiffre d’affaires 538 975 $ 610 587 $ 483 485 $ 500 688 $ 466 809 $

Bénéfice avant impôt sur le résultat 11 874 $ 11 128 $ 7 307 $ 6 063 $ 4 231 $

Bénéfice net 8 622 $ 8 125 $ 5 279 $ 4 355 $ 3 003 $

-par action 1,01 $ 0,96 $ 0,62 $ 0,51 $ 0,35 $

Fonds autogénérés (excluant la variation des éléments

sans effet sur la trésorerie du fonds de roulement,

impôts et intérêts payés) 16 092 $ 15 228 $ 9 681 $ 8 304 $ 7 078 $

- par action (2) 1,89 $ 1,79 $ 1,14 $ 0,97 $ 0,83 $

Capitaux propres 128 100 $ 119 486 $ 117 138 $ 116 036 $ 113 904 $

- par action (2) 15,06 $ 14,05 $ 13,77 $ 13,57 $ 13,29 $

Prix de l’action 10,35 $ 9,50 $ 9,06 $ 8,10 $ 9,85 $

Dividendes payés par action 0,35 $ 0,65 $ 0,35 $ 0,20 $ 0,40 $ (1) Exercices clos le 31 août

(2) Les mesures non contenues dans les principes comptables généralement reconnus – mesures non P.C.G.R. renvoient à la section correspondante du Rapport de gestion.

TABLE DES MATIÈRES

Message du président aux actionnaires .......................... 2

Rapport de gestion ......................................................... 3

États financiers et notes .............................................. 16

Administrateurs et dirigeants ....................................... 29

Bureaux de vente et centres de distribution ................. 30

SIÈGE SOCIAL Sans frais: 1-800-361-6503

225, rue Goodfellow Tél.: 450-635-6511

Delson (Québec) Téléc.: 450-635-3729

J5B 1V5 [email protected]

Canada www.goodfellowinc.com

3 $

4 $

5 $

8 $

9 $

2011

2012

2013

2014

2015

BÉNÉFICE NET (millions $)

9,85 $

8,10 $

9,06 $

9,50 $

10,35 $

2011

2012

2013

2014

2015

PRIX DE L'ACTION

2

MESSAGE DU PRÉSIDENT AUX ACTIONNAIRES

Le délai de production des résultats du troisième trimestre a été motivé par la découverte de certains écarts reliés

principalement à la comptabilisation de la valeur des stocks et de son incidence sur le coût des marchandises vendus. Nous

avons retenu les services de notre auditeur, KPMG LLP, pour exécuter des procédures précises sur les résultats de la période

de neuf mois ayant pris fin le 31 août 2016. À la suite de cette révision de la direction, des problèmes liés à l’enregistrement

de la valeur des stocks et son incidence sur le coût des biens vendus ont été confirmés et des mesures supplémentaires ont été

prises pour vérifier l’intégrité du nouveau progiciel de gestion intégré (« PGI ») et l’exactitude des résultats.

La direction a entrepris une révision approfondie et exhaustive des transactions traitées avec le nouveau progiciel PGI, dont

l’objectif est de résoudre toute lacune de conception et de mettre en œuvre des contrôles compensatoires pour atténuer le

risque d’un énoncé faux important. La Société procède à la mise en œuvre du plan visant à remédier aux lacunes de conception.

Elle a retenu les services de Deloitte LLP pour l’aider à concevoir et à mettre en œuvre ce plan de remédiation. À court terme,

le nombre de décomptes de stock a augmenté à un niveau auquel la Société peut se fier quant à la validité statistique des

résultats de décomptes.

La révision a été fondamentale pour établir la confiance dans notre système de rapport et dans les principaux processus de

gestion. La faiblesse importante décelée dans la comptabilisation de la valeur des stocks est en train d’être corrigée. Il faut

cependant prendre note que cette situation n’est pas la cause principale de notre faible performance actuelle.

Les résultats financiers du troisième trimestre sont inacceptables. Des pertes de marge importantes dans des lignes de produits

clés, principalement durant le 3e trimestre, ont entraîné cette faible performance. Une révision complète de nos lignes de

produits est en cours et des plans de remédiation sont mis en œuvre. Neuf de nos onze catégories de produits sont à la hauteur

de nos attentes. Nous travaillons assidûment afin de remettre les marges à leurs niveaux prévus.

La réduction des coûts et l’amélioration de la productivité sont nos principales priorités. Nous avons déjà mis en branle

plusieurs initiatives qui produiront certains résultats au 4e trimestre et qui se maintiendront tout au long de 2017. Nous croyons

que nos exploitations tireront avantage de nos nouveaux outils, qui contribueront à réduire nos coûts et à améliorer la qualité

de nos services pour nos clients.

Nous avons réalisé des progrès considérables dans la réduction des actifs à court terme. Du 2e au 3e trimestre, nous avons

réduit les comptes clients et les stocks de 46 millions $. Les nouveaux processus fonctionnent plus efficacement, la facturation

et le recouvrement en temps opportun se sont avérés cruciaux dans l’atteinte de ces résultats. Nous continuons à travailler

pour réduire les stocks qui demeurent trop élevés.

Bien que les ventes de 159 millions $ soient de 4,87 % plus élevées que celles de l’an dernier, elles demeurent inférieures à

nos attentes. Les conditions économiques n’ont pas changé de façon importante. Les ventes supérieures au début de 2016 ne

se sont pas reproduites pendant l’automne. L’incertitude liée à l’entente sur le bois d’œuvre et son incidence éventuelle sur le

coût de plusieurs produits incitent à la prudence quant aux achats et n’aident nullement notre marché à atteindre son plein

potentiel. Nous ne prévoyons pas de changement important dans un proche avenir.

L’équipe de Goodfellow prend toutes les mesures nécessaires pour s’assurer d’un revirement rapide de la situation actuelle.

Denis Fraser

Président et chef de la direction 29 novembre 2016

3

RAPPORT DE GESTION

INFORMATION FINANCIÈRE PROSPECTIVE

Ce rapport de gestion et les états financiers consolidés de Goodfellow inc. (« la Société ») ont été approuvés par le Comité de vérification et le

Conseil d’administration le 29 novembre 2016. Ce rapport de gestion devrait être lu conjointement avec les états financiers consolidés et ses notes

complémentaires pour l’exercice de douze mois clos les 30 novembre 2015 et de quinze mois clos le 30 novembre 2014. Ce rapport de gestion

présente une revue des développements et résultats importants de l’exploitation de la Société pour l’exercice de neuf mois clos les 31 août 2016 et

de neuf mois clos le 31 août 2015. Ces états financiers consolidés clos les 31 août 2016 et 31 août 2015 ont été préparés conformément aux Normes

Internationales d’Information Financière (IFRS). À moins d’indication contraire, tous les montants présentés dans le rapport de gestion sont en

dollars canadiens.

Ce rapport de gestion contient des prévisions implicites ou explicites, ainsi que des déclarations prospectives sur les objectifs, les stratégies, la

situation financière, les résultats d’exploitation et les activités de Goodfellow inc., y compris le retraitement des résultats du second trimestre, notre

confiance dans ces résultats retraités et la mise en œuvre d’un plan pour remédier aux faiblesses de conception dans le domaine des contrôles de

stock. Ces déclarations sont prospectives dans la mesure ou elles sont fondées sur des attentes au sujet des marchés dans lesquels nous exerçons

nos activités et sur diverses estimations et hypothèses, y compris la nature et l’ampleur des lacunes de conception, l’efficacité des mesures prises

entre-temps afin d’avoir confiance dans la validité des décomptes de stock et des résultats financiers retraités et la pertinence des contrôles

compensatoires sur la gestion de stock afin d’atténuer le risque d’un énoncé faux important devant être mis en œuvre dans le cadre du plan de

remédiation. Bien que nous croyons que les attentes reflétées dans les déclarations prospectives présentées dans les documents et les hypothèses

sur lesquels ces déclarations prospectives sont fondées soient raisonnables, rien ne garantit que ces attentes et hypothèses s’avèreront exactes. Il

est recommandé au lecteur de faire preuve de prudence et ne pas se fier indûment aux déclarations prospectives comprises dans ce rapport, car

rien ne garantit que les plans, intentions et attentes sur lesquels ces déclarations prospectives sont fondées se réaliseront. Les résultats réels

pourraient différer de manière significative des attentes de la direction si des risques, dénotés ou non, et si des incertitudes affectent les résultats

de la Société ou si nos évaluations ou hypothèses s’avèrent inexactes. Ces risques et incertitudes comprennent entre autres la possibilité que les

lacunes de conception et les impacts de ces derniers décelés dans notre révision diffèrent significativement de ceux évalués et anticipés; l’efficacité

potentielle des contrôles compensatoires sur la gestion de stock qu’il est proposé de mettre en œuvre en vertu du plan de remédiation; et d’autres

facteurs décrits dans nos documents publics déposés et disponibles sur www.sedar.com. Pour toutes ces raisons, nous ne pouvons garantir la

réalisation des déclarations prospectives. Ce Rapport de gestion fournit un aperçu de notre performance antérieure ainsi que des stratégies futures

et des indices de performance clés tels que perçus par l’équipe de direction de Goodfellow inc. La Société décline toute obligation de mettre a jour

ou de réviser ces déclarations prospectives, sauf dans les cas prévus par la loi applicable.

De l’information additionnelle au sujet de la Société, comme la circulaire d’information annuelle et le rapport annuel, peut être consultée sur le site

internet de SEDAR à www.sedar.com

RETRAITEMENT DES ÉTATS FINANCIERS DU SECOND TRIMESTRE DE 2016 ÉMIS ANTÉRIEUREMENT

Le 29 novembre 2016, Goodfellow inc. (la « Société ») a achevé la revue de ses comptes entreprise dans le cadre de la découverte de certains écarts

qui ont entraîné l’annonce le 13 octobre 2016 du délai dans le dépôt de son rapport financier intérimaire, de son rapport de gestion intérimaire et

des attestations intérimaires pour le trimestre clos le 31 août 2016.

La révision a été effectuée sous la direction du comité d’audit et du conseil d’administration, qui a également retenu les services de ses auditeurs,

KPMG LLP, pour exécuter des procédures précises sur les résultats de la période de neuf mois ayant pris fin le 31 août 2016, y compris des tests

sur les stocks et le coût des ventes. Dans le cadre de cette révision, des problèmes relatifs à l’enregistrement de la valeur des stocks et à son

incidence sur le coût des biens vendus ont été confirmés et des mesures supplémentaires ont été prises pour vérifier l’intégrité du nouveau progiciel

de gestion intégré (le « progiciel PGI ») et l’exactitude de ses résultats. À la suite de cette révision, la Société a conclu qu’une faiblesse importante

existait dans la conception de ses contrôles internes sur les rapports financiers quant aux contrôles de stocks, particulièrement en raison de la mise

en œuvre du nouveau PGI le 1er décembre 2015. La faiblesse importante était principalement causée par l’absence de certains contrôles préventifs

et de détections relatifs à la gestion des stocks.

La direction a entrepris une révision approfondie et exhaustive des transactions traitées avec le nouveau progiciel PGI, dont l’objectif est de résoudre

toute lacune de conception et de mettre en œuvre des contrôles compensatoires pour atténuer le risque d’un énoncé faux important. La Société

procède à la mise en œuvre du plan visant à remédier aux faiblesses de la conception. Elle a retenu les services de Deloitte LLP pour l’aider à

concevoir et à mettre en œuvre ce plan de remédiation. À court terme, le nombre de décomptes de stock a augmenté à un niveau auquel la Société

peut se fier quant à la validité statistique des résultats de décomptes.

Retraitement des états financiers pour le second trimestre

En conséquence, la Société a présenté de façon erronée sa position financière dans ses états financiers au 31 mai 2016, dans les états consolidés du

revenu global, dans le fonds de roulement et dans l’état du changement de l’avoir des actionnaires et le revenu global pour les trois et les six mois

clos le 31 mai 2016 et la Société corrige donc ces présentations. Voir la note 1 dans les notes des états financiers consolidés joints au présent

rapport pour consulter ces corrections et harmoniser les montants antérieurement rapportés à ceux présentés dans ce document. Plus

particulièrement, de nombreuses corrections ont été apportées pour réduire le revenu net du second trimestre de 3,4 millions $ à 2,5 millions $ après

impôt ou 29 cents par action.

http://www.sedar.com/


4

Les éléments suivants du second trimestre de 2016 ont été modifiés en raison du retraitement :

1. États financiers

2. Rapport de gestion de la direction sur les conditions financières et les résultats d’exploitation

3. Attestation : Contrôles et procédures de divulgation

Le chef de la direction et le chef des services financiers ont aussi émis de nouvelles attestations requises par le Règlement national 52-109.

Facteurs de risque supplémentaires :

Les investisseurs doivent prendre en considération les risques suivants. Dans le cadre de la préparation de ces états financiers pour le trimestre clos

le 31 août 2016, la direction a dénoté certaines anomalies reliées principalement au coût des stocks de ses produits. La direction a entrepris un

processus de révision exhaustif pour déterminer la nature du problème et les mesures aptes à corriger les livres de comptabilité. La direction a

déterminé qu’une faiblesse importante existait dans la conception des contrôles internes de la Société quant aux rapports financiers dans le cadre des

contrôles de stock, principalement en raison de la mise en œuvre du nouveau PGI le 1er décembre 2015. Cette faiblesse importante dérive

principalement de l’absence de certains contrôles préventifs et de détection relatifs à la gestion des stocks. Cette lacune des contrôles a entraîné des

inexactitudes importantes dans le rapport des états financiers intérimaires de la Société pour les périodes de trois et six mois clos le 31 mai 2016. La

Société a donc retraité ces états financiers et les a déposés à nouveau. La Société procède actuellement à la mise en œuvre d’un plan de remédiation

apte à corriger la faiblesse de conception. Rien ne garantit que la Société réussira à mettre en œuvre un plan de remédiation qui corrigera la faiblesse

de conception. Si ce plan de remédiation ne parvient pas à corriger la faiblesse de la négociation, celle-ci pourrait, si elle n’est pas traitée, entraîner

des énoncés faux importants des soldes de stocks de la Société.

Retraitement des états financiers du second trimestre de 2016 émis antérieurement

État du résultat global:

Émis

antérieurement Ajustements Tel que retraité

$ $ $

Pour les six mois clos le 31 mai 2016:

Chiffres d’affaires 275 328 (46) 275 282

Coût des ventes 225 216 1 492 226 708

Frais de vente et charges administratives et générales 45 230 (117) 45 113

Bénéfice avant l’impôt sur le résultat 3 423 (1 421) 2 002

Impôt sur le résultat 955 (520) 435

Bénéfice net 2 468 (901) 1 567

Bénéfice net par action – De base et diluée 0,29 (0,11) 0,18

Pour les trois mois clos le 31 mai 2016:

Chiffres d’affaires 166 669 (46) 166 623

Coût des ventes 137 237 1 492 138 729



Impôt sur le résultat 1 307 (520) 787

Bénéfice net 3 374 (901) 2 473


État de la situation financière:

Émis


$ $ $

Au 31 mai 2016:

Clients et autres débiteurs 121 800 516 122 316

Impôts à recevoir 18 703 721

Stock 141 162 (2 261) 138 901

Charges payées d’avance 4 820 22 4 842

Immobilisations corporelles 39 430 (87) 39 343

Actifs incorporels 3 629 (15) 3 614

Actifs totaux 320 690 (1 122) 319 568

Fournisseurs et autres créditeurs 82 588 (221) 82 367

Passifs totaux 191 398 (221) 191 177

Résultats non distribués 120 140 (901) 119 239

Capitaux propres 129 292 (901) 128 391

5

Tableau des flux de trésorerie:

Émis


$ $ $

Pour les six mois clos le 31 mai 2016:

Bénéfice net 2 468 (901) 1 567

Amortissement 1 636 100 1 736

Charges d’impôt sur le résultat 955 (520) 435

Impôt sur le résultat payé (2 875) (183) (3 058)

Acquisition d’immobilisations corporelles (938) 4 (934)

Flux nets de trésorerie liés aux activités opérationnelles (46 395) (448) (46 843)

Flux nets de trésorerie liés aux opérations d’investissement (7 482) 448 (7 034)

Pour les trois mois clos le 31 mai 2016:

Bénéfice net 3 374 (901) 2,473

Amortissement 838 100 938

Charges d’impôt sur le résultat 1 307 (520) 787





L'état retraité consolidé intermédiaire des situations financière au 31 mai 2016 comprend des régularisations reliées à l’évaluation des stocks.

D’autres régularisations ont été effectuées aux comptes fournisseurs et autres et aux comptes clients et d’impôts à payer. Les stocks étaient

surévalués de 2,3 millions $ en raison des délais dans le traitement des travaux en cours, des transferts de stocks et des régularisations de stock

physique, compensés par une réévaluation positive des coûts des stocks sous-évalués en raison d’erreurs faites dans les processus de réception et

de production. Les renversements de comptes créditeurs accrus par rapport aux provisions de comptes payés d’avance ont été corrigés et

comptabilisés dans la section appropriée des états financiers. L’incidence nette de ces changements sur les états financiers a été une réduction de

1,1 million $ dans les actifs, une réduction de 0,2 million $ dans les passifs à court terme et une réduction de 0,9 million $ dans l’avoir des

actionnaires.

Les états de revenus globaux consolidés retraités pour les trois clos le 31 mai 2016 comprennent des régularisations, principalement dans le coût

des biens vendus à la suite de la réévaluation des stocks, de renversement de stocks courus en double, la comptabilisation des compensations courues

et le renversement des provisions visant les primes. L’incidence nette de ces régularisations a été la réduction du revenu net de 3,4 millions $ à 2,5

millions $ pour les trois mois clos le 31 mai 2016. Le revenu net pour les six mois clos le 31 mai 2016 a été réduit de 2,5 millions $ à 1,6 million $.

MESURES NON CONFORMES AUX PCGR

Les flux de trésorerie par action et le bénéfice d'exploitation avant amortissement des immobilisations corporelles et de l'amortissement des actifs

incorporels (aussi désignés comme bénéfice avant intérêts, impôts et amortissements [« BAIIA »]), sont des mesures financières qui n’ont pas de

sens normalisé prescrit par les Normes internationales d’information financière (IFRS). La direction considère qu’il s’agit d’information utile pour

les investisseurs avertis désirant évaluer la capacité de la Société à générer des fonds. Le fonds de roulement est défini comme le fonds de roulement

de l’exploitation (excluant les éléments hors encaisse, les impôts et intérêts payés) s’élevant à (1,7) millions $ pour les trois mois et à 2,4 millions

$ pour les neuf mois clos le 31 août 2016 divisés par le nombre d’actions en circulation de 8 506 544 actions.

Rapprochement du

bénéfice net et du BAIIA

(en milliers de dollars)

Trois mois clos le Neuf mois clos le

31 août 31 août 31 août 31 août

2016 2015 2016 2015

$ $ $ $

(Perte) Bénéfice net (2 491) 3 731 (924) 6 622

Impôt sur le résultat (975) 1 524 (540) 2 705

Charges financières nettes 1 014 711 2 473 1 958

(Perte) Bénéfice d’exploitation (2 452) 5 966 1 009 11 285

Dépréciation et amortissement 1 055 758 2 791 2 235

BAIIA (1 397) 6 724 3 800 13 520

6

VUE D’ENSEMBLE DE LA SOCIÉTÉ

Goodfellow inc. est l’un des plus importants distributeurs et manufacturiers indépendants de produits de bois et de plancher de bois franc dans l’est

du Canada. La Société est active dans les domaines de la distribution en gros, le réusinage de produits de bois, la distribution et le courtage de bois.

La Société vend à plus de 7 000 clients dans trois secteurs principaux, soit les secteurs industriels, manufacturiers et de commerce de détail. La

Société exploite 13 centres de distribution, 7 usines de transformation au Canada et 1 centre de distribution aux États-Unis.

La vigueur de la Société repose essentiellement sur une force de vente expérimentée, une diversification exceptionnelle de sa gamme de produits, un

service à la clientèle exceptionnel et une équipe de gérants de produits expérimentés qui savent saisir les bonnes occasions d’achats. Ainsi, la réussite

de notre modèle de gestion réside dans l’attention accordée aux produits à valeur ajoutée avec un éventail diversifié de produits, dans l’offre de

services de qualité à nos clients et dans les solides relations que nous entretenons avec nos fournisseurs clés.

INFORMATION ANNUELLE SÉLECTIONNÉE (en milliers de dollars, sauf pour les montants par action)

2015 2014 2013

(12 mois) (15 mois) (12 mois)

Retraité

Chiffre d’affaires 538 975 $ 610 587 $ 483 485 $

Bénéfice avant l’impôt sur le résultat 11 874 $ 11 128 $ 7 307 $

Bénéfice net 8 622 $ 8 125 $ 5 279 $

Actif total 212 081 $ 195 847 $ 187 186 $

Dette à long terme - 692 $ 112 $

Dividendes en argent 2 977 $ 5 529 $ 2 977 $

Rachat d’action - - 14 $

PAR ACTION ORDINAIRE

Bénéfice net par action de base et dilué 1,01 $ 0,96 $ 0,62 $

Fonds de roulement de l’exploitation (excluant

la variation des éléments sans effet sur la trésorerie du fonds de roulement,

impôts payés et intérêts payés) 1,89 $ 1,79 $ 1,14 $

Capitaux propres 15,06 $ 14,05 $ 13,77 $

Prix de l’action 10,35 $ 9,50 $ 9,06 $

Dividendes en argent 0,35 $ 0,65 $ 0,35 $

INVESTISSEMENT DANS UNE COENTREPRISE

Le 1er décembre 2015, la Société et le Groupe Lebel inc. ont conclu une entente de coentreprise et la création de Traitement Lebel Goodfellow inc.

avec ses sept usines de traitement du bois qui desservent les marchés de l’Ontario, du Québec et des Maritimes. Traitement Lebel Goodfellow inc.

est devenu l’un des plus importants producteurs de bois traité de l’est du Canada, en plus de jouir d’une couverture géographique inégalée. Les

quatre usines du Groupe Lebel situées à Bancroft et Caledon, Ontario, et à Dégelis et St-Joseph, Québec, sont maintenant fusionnées aux trois

usines de la Société qui se trouvent à Delson, Québec, à Elmsdale, Nouvelle-Écosse, et à Deer Lake, Terre-Neuve, et sont louées à la coentreprise

qui forme une nouvelle entité commerciale axée sur l’excellence opérationnelle. Cette transaction nous permet de renforcer la position des deux

partenaires afin de mieux servir les clients du bois traité dans tout l’Est du pays. En vertu d’une convention d’actionnaires, la Société a investi

3,0 millions $ dans la coentreprise en stock de matières premières. La Société détient 40 % des parts de la coentreprise. La quote-part des profits

de la coentreprise pour la Société après l’élimination des profits non-réalisés sur les ventes en amont était 0,5 million $ pour la période se terminant

le 31 août 2016.

REGROUPEMENT D’ENTREPRISES

Le 31 décembre 2015, la Société a réalisé l’acquisition de 100 % des actions de Quality Hardwoods ltée, une entreprise située à Powassan, Ontario.

Quality Hardwoods ltée fabrique, vend et distribue des produits de bois franc en Ontario et aux États-Unis, des activités au cœur même de notre

stratégie de développement d’entreprise. Les ventes annuelles moyenne de la société acquise au cours des trois dernières années étaient environ

13,7 millions $. Les ventes comptabilisées de la société acquise depuis la date d’acquisition s’élevaient à quelque 6,7 millions $. Le prix d’achat

était de 6,3 millions $, sous réserve des ajustements après clôture. La Société a financé cette acquisition au moyen de sa facilité de crédit

renouvelable existante.

L’évaluation de la juste valeur des actifs acquis et des passifs pris en charge est préliminaire et se fonde sur les meilleures estimations et les

renseignements connus de la direction au moment de la préparation de ces états financiers consolidés. L’évaluation de la juste valeur sera effectuée

dans les 12 mois suivant la date d’acquisition. Par conséquent, des changements importants pourraient survenir, principalement en ce qui concerne

l’évaluation de la juste valeur des actifs corporels et incorporels, du goodwill et des impôts reportés.

7

Ci-après figure un résumé des actifs acquis, des passifs pris en charge et de la contrepartie transférée, à leur juste valeur en date de l’acquisition. La

transaction a été effectuée en dollars canadiens.

L’évaluation des actifs incorporels de la Société représente principalement les relations avec la clientèle. La vie utile attribuée aux relations avec

la clientèle se situe entre 5 et 10 ans. Les hypothèses importantes prises en considération lors du calcul des actifs incorporels, tels que définis par

la direction, incluent la croissance annuelle des ventes, le taux d’attrition, le taux d’escompte et le bénéfice d’exploitation avant amortissement.

COMPARAISON DES TROIS MOIS CLOS LE 31 AOÛT 2016 ET 2015

FAITS SAILLANTS POUR LES PÉRIODES FINANCIÈRES DE Q3-2016 Q3-2015 Variance

TROIS MOIS CLOSES LES 31 AOÛT 2016 ET 2015

Chiffre d’affaires 159 143 $ 151 749 $ +4,9 %

(Perte) Bénéfice avant l’impôt sur le résultat (3 466) $ 5 255 $ -166,0 %

(Perte) Bénéfice net (2 491) $ 3 731 $ -166,8 %

(Perte) Bénéfice net par action de base et diluée (0,29) $ 0,44 $ -165,9 %

Fonds de roulement de l’exploitation

(excluant la variation des éléments sans effet sur la trésorerie

du fonds de roulement, impôts payés et intérêts payés) (1 732) $ 6 504 $ -126,6 %

BAIIA (1) (1 397) $ 6 724 $ -120,8 %

Dette bancaire moyenne (2) 105 186 $ 73 447 $ +43,2 %

Moyenne des stocks (3) 133 753 $ 113 644 $ +17,7 %

(1) Les mesures non contenues dans les principes comptables généralement reconnus - mesures non P.C.G.R. renvoient à la section correspondante du Rapport de gestion.

(2) La dette bancaire moyenne est calculée en fonction du solde moyen mensuel de la dette pour la période en question.

(3) La moyenne des stocks est calculé en fonction du solde moyen mensuel pour la période en question.

Au Canada, les ventes au cours du troisième trimestre de l’exercice financier 2016 ont augmenté de 6 % par rapport à la même période, il y a un

an, en raison du volume accru des ventes de bois traité sous pression et des ventes accrues de produits de bois d’ingénierie. La moyenne mensuelle

de la totalité des mises en chantier au Canada a diminué de 10 % pour s’établir à 183 058 unités en moyenne (Source : SCHL) pour les trois mois

clos le 31 août 2016, comparativement à 204 200 unités pour la période correspondante l’an dernier. Au cours du troisième trimestre de l’exercice

2016, les prix du marché pour les produits de panneau ont été plus élevés par rapport à cette même période, il y a un an. La moyenne de l’indice

Random Length des prix composites des panneaux structuraux a augmenté de 8 % au cours des trois mois clos le 31 août 2016 par rapport à cette

même période l’an dernier. Au Québec, les ventes ont augmenté de 2 % en raison d’une plus forte demande pour les produits de bois traité sous

pression et de nos clients de vente au détail. En Ontario, les ventes ont grimpé de 26 %, principalement en raison de l’acquisition de Quality

Hardwoods, de l’ajout de la distribution du bois traité sous pression et du groupe de bois d’ingénierie. Les ventes dans la région de l’Atlantique

ont diminué de 3 % en raison de la demande plus faible pour le bois traité sous pression, le contreplaqué et les produits de bois à valeur ajoutée.

Dans l’Ouest canadien, les ventes ont baissé de 4 %, affectées par un marché immobilier plus lent dans les prairies, mais atténuées par une solide

performance de nos ventes en Colombie-Britannique et au Manitoba. La Société a déménagé ses opérations à Winnipeg dans une nouvelle

succursale plus efficace afin de mieux servir sa base de clients.

31 décembre

2015

$

Actifs acquis

Trésorerie 892

Clients et autres débiteurs 1 158

Stocks 2 601

Immobilisations corporelles 3 339

Actifs incorporels 300

8 290

Passifs pris en charge

Dette bancaire 560

Fournisseurs et autres créditeurs 818

Impôt sur le résultat différé 576

Total net des actifs acquis et passifs pris en charge 6 336

Contrepartie transférée

Trésorerie 5 100

Somme à payer à court terme 1 236

Contrepartie transférée 6 336

8

9% (Q3-2015: 13%)

13% (Q3-2015: 15%)

9% (Q3-2015:12%)

31% (Q3-2015: 24%)

38% (Q3-2015: 36%)

É-U et Exportation

Maritimes

Ouest du Canada

Ontario

Québec

Distribution géographique des ventes pour le troisième trimestre clos le 31 août 2016

Aux États-Unis, au cours du troisième trimestre clos le 31 août 2016, les ventes en dollars canadiens ont baissé de 9 % par rapport à cette même

période l’an dernier en raison du plus faible nombre de projets de bois d’ingénierie en comparaison du troisième trimestre de l’an dernier lorsqu’un

important contrat a été livré et en raison des ventes plus faibles de produits de plancher. En dollars américains, les ventes ont baissé de 10 % par

rapport à l’an dernier. Le marché immobilier des États du nord-est a été affecté par les faibles conditions économiques au cours du troisième

trimestre et selon le US Census Bureau, les nouvelles mises en chantier ont chuté de 22 % au troisième trimestre de l’exercice 2016 par rapport à

la même période l’an dernier. Le taux de change moyen USD/CAD pour ce troisième trimestre était en hausse de 1,5 % (1,2980 c. 1,2793 l’an

dernier). Enfin, les ventes à l’exportation ont connu une augmentation de 11 % au cours du troisième trimestre de l’année financière 2016 par

rapport à cette même période l’an dernier, principalement en raison de la forte demande de produits de bois à valeur ajoutée en Asie et en Europe

57% (Q3-2015: 49%)

9% (Q3-2015:11%)

16% (Q3-2015: 19%)

18% (Q3-2015: 21%)

Bois d'œuvre

Matériaux de construction

Panneaux de commodité

et de spécialité

Plancher

Distribution des ventes par produits pour le troisième trimestre clos le 31août 2016

Chacun des facteurs énumérés précédemment a eu une incidence plus ou moins grande sur nos ventes au cours du troisième trimestre de l’exercice

2016. Les ventes de produits de plancher, au cours du troisième trimestre clos le 31 août 2016, ont diminué de 5 % par rapport à ce même trimestre

l’an dernier. Les ventes de produits de plancher ont baissé dans toutes les régions du Canada, mais ont été compensées par une forte demande en

Ontario et en Colombie-Britannique. Les ventes de panneaux de spécialité et de commodité ont diminué de 3 % par rapport à la période

correspondante l’an dernier. La demande pour les produits de panneaux a été affectée par les prix de marché plus élevés pour le contreplaqué de

commodité par rapport à l’an dernier, mais par un marché immobilier plus lent en contrepartie. Les ventes de matériaux de construction ont

augmenté de 1 % par rapport à cette période l’an dernier. La légère augmentation des ventes de matériaux de construction résulte de nos efforts

pour développer notre offre de produits auprès de fournisseurs clés; le système Huber ZIP® et la membrane Rhinoroof® y ont contribué de façon

positive, mais le résultat a été compensé par les piètres conditions du marché de l’habitation au cours du troisième trimestre de l’exercice 2016.

Enfin, les ventes de bois d’œuvre ont augmenté de 20 % par rapport à la période correspondante l’an dernier. Les ventes de bois d’œuvre étaient

élevées en raison de la solide performance de notre ligne de produits de bois d’œuvre traité sous pression et de l’ajout de la ligne des produits Trus

Joist® en Ontario.

Coût des produits vendus Pour le troisième trimestre de l’exercice 2016, le coût des produits vendus s’élevait à 137,6 millions $ comparativement à 122,5 millions $ pour la

période correspondante l’an dernier. Le coût des produits achetés a augmenté de 12,3 % par rapport à l’an dernier, reflétant les prix croissants du

bois mou brut et du bois d’œuvre dur et le changement dans la méthode commerciale relativement à la sous-traitance de la production du bois traité

sous pression et de la ligne de produits de parement. Les coûts totaux de fret et de logistique ont augmenté de 14,4 % comparativement à la même

période l’an dernier. En pourcentage des ventes, les coûts totaux du fret ont augmenté de 0,3 % par rapport à l’an dernier. Le prix moyen de

l’essence et du diésel acheté au cours du troisième trimestre a baissé de 16 % par rapport à la période correspondante l’an dernier. Les économies

de coût de notre flotte et les coûts inférieurs de carburant ont été atténués par l’augmentation des transferts de stocks du bois traité sous pression

pour servir notre base de clients dans l’est du Canada et en Ontario. Les profits bruts ont chuté de 26,3 % au cours du troisième trimestre clos le

31 août 2016 comparativement à cette même période l’an dernier alors que les marges brutes ont baissé de 19,3 % à 13,6 % en raison des

changements dans la méthode commerciale pour le bois traité sous pression et les produits de parement, des prix accrus du bois d’œuvre brut et de

la concurrence des prix dans le marché.

Coûts liés aux ventes, à l’administration et aux frais généraux

Pour le troisième trimestre clos le 31 août 2016, les coûts liés aux ventes, à l’administration et aux frais généraux s’élevaient à 24,0 millions $ par

rapport à 23,3 millions $ pour la période correspondante l’an dernier. Ces coûts ont augmenté de 3,0 % en raison des différences de calendrier

reliées à la compensation (base comparée à variable), aux ressources et dépenses non récurrentes ajoutées et liées à la mise en œuvre du nouveau

PGI et aux coûts variables accrus en raison des volumes ajoutés et de l’acquisition de Quality Hardwoods ltée le 31 décembre 2015.

Coût du financement net

Pour le troisième trimestre de l’exercice 2016, le coût du financement net s’élevait à 1,0 million $ (0,7 million $ l’an dernier). Le taux préférentiel

canadien moyen s’élevait à 2,70 % (2,80 % l’an dernier). Le taux préférentiel moyen des É.-U. a augmenté à 3,50 % comparativement à 3,25 %

pour la période correspondante l’an dernier. La dette bancaire moyenne au cours du deuxième trimestre de l’exercice 2016 s’élevait à 105,2 millions

$ par rapport à 73,4 millions $ l’an dernier pour la période correspondante. La valeur moyenne des stocks pour ce troisième trimestre de l’exercice

financier 2016 était de 133,8 millions $ comparativement à 113,6 millions $ pour la période correspondante l’an dernier.

9

COMPARAISON DES NEUF MOIS CLOS LE 31 AOÛT 2016 ET 2015

FAITS SAILLANTS POUR LES PÉRIODES FINANCIÈRES DE Q3-2016 Q3-2015 Variance

NEUF MOIS CLOSES LE 31 AOÛT 2016 ET 2015

Chiffre d’affaires 434 425 $ 403 821 $ +7,6 %

(Perte) Bénéfice avant l’impôt sur le résultat (1 464) $ 9 327 $ -115,7 %

(Perte) Bénéfice net (924) $ 6 622 $ -114,0 %

(Perte) Bénéfice net par action de base et dilué (0,11) $ 0,78 $ -114,1 %

Fonds de roulement de l’exploitation

(excluant la variation des éléments sans effet sur la trésorerie

du fonds de roulement, impôts payés et intérêts payés) 2 372 $ 12 978 $ -81,7 %

BAIIA 3 800 $ 13 520 $ -71,9 %

Dette bancaire moyenne 93 078 $ 69 861 $ +33,2 %

Moyenne des stocks 133 175 $ 114 741 $ +16,1 %

Au Canada, au cours des neuf premiers mois de l’exercice financier 2016, les ventes ont augmenté de 11 % par rapport à cette même période l’an

dernier, principalement en raison de la forte performance en Ontario et des solides ventes de bois traité sous pression. La moyenne mensuelle des

mises en chantier au Canada a baissé de 6 % à 176 453 unités en moyenne (Source : SCHL) pour les neuf mois clos le 31 août 2016 en comparaison

à 188 100 unités pour les neuf mois correspondants, il y a un an. La moyenne de l’indice Random Length des prix composites des panneaux

structuraux au cours des neuf derniers mois clos les 31 août 2016 a diminué de 1 % par rapport à la période correspondante l’an dernier. Au Québec,

les ventes ont augmenté de 1 % par rapport à l’an dernier en raison d’un contrat de bois traité sous pression avec l’un de nos principaux groupes de

détaillants et d’une solide performance de notre groupe de produits d’ingénierie. En Ontario, les ventes ont grimpé de 25 %, influencées par le

volume ajouté de Quality Hardwoods, la forte demande pour le bois traité sous pression, les produits de plancher, les matériaux de construction et

les produits de bois d’ingénierie. Dans les régions de l’Atlantique, les ventes ont baissé de 2 %, principalement en raison de la faible demande pour

les produits de panneaux de spécialité et de commodité qui ont été compensées par une demande accrue pour le bois traité sous pression au cours

des neuf premiers mois de l’exercice 2016. Dans l’Ouest canadien, les ventes ont diminué de 5 %, principalement en raison du marché immobilier

plus lent en Alberta affectant la demande de matériaux de construction et des produits de panneaux au cours des neuf premiers mois de l’exercice

2016. La Colombie-Britannique reste un marché vigoureux.

9% (Q3-2015: 12%)

13% (Q3-2015: 15%)

10% (Q3-2015: 12%)

30% (Q3-2015: 25%)

38% (Q3-2015: 36%)

É-U et Exportation

Atlantique

Ouest du Canada

Ontario

Québec

Distribution géographique des ventes pour les neuf mois clos le 31 août 2016

Aux États-Unis, au cours des neuf premiers mois clos le 31 août 2016, les ventes en dollars canadiens ont diminué de 6 % par rapport à cette même

période l’an dernier en raison de la plus faible demande de produits de planchers et de livraison de produits du bois d’ingénierie plus faible pour

des projets. Les ventes en dollars américains ont baissé de 13 % par rapport à l’an dernier. Le marché immobilier des États du nord-est a diminué

durant ces neuf mois de l’exercice 2016 et selon le US Census Bureau, les mises en chantier ont diminué de 6 % en comparaison à la même période

l’an dernier. Le taux de change moyen USD/CAD pour les neuf premiers mois de l’exercice financier 2016 a augmenté de 7,2 % (1,3295 c. 1,2407

l’an dernier). Enfin, les ventes à l’exportation ont diminué de 13 % au cours de ces neuf premiers mois de l’année financière 2016 comparativement

à cette période l’an dernier, principalement en raison de la réduction de la demande de produits de bois dur en Asie et des ventes plus faibles au

Royaume-Uni affectées par les incertitudes à la suite du vote sur le Brexit.

55% (Q3-2015: 47%)

9% (Q3-2015: 11%)

17% (Q3-2015: 21%)

19% (Q3-2015: 21%)

Bois d'œuvre

Matériaux de construction

Panneaux de commoditéet de spécialité

Plancher

Distributions des ventes par produits pour les neuf mois clos le 31 août 2016

Chacun des facteurs énumérés précédemment a eu une plus ou moins grande incidence sur la composition des ventes. Les ventes de produits de

plancher et de spécialité au cours des neuf premiers mois clos le 31 août 2016 ont augmenté de 2 % par rapport à la période correspondante l’an

dernier. Les ventes de produits de plancher ont été affectées par la demande plus faible aux É.-U. et au R.-U., mais atténuées par la solide

performance en Ontario et en Colombie-Britannique. Les ventes de panneaux de spécialité et de commodité ont diminué de 12 % au cours des neuf

premiers mois comparativement à l’an dernier pour cette même période. La demande pour les produits de panneaux a été affectée par le

ralentissement des mises en chantier et les prix du marché inférieurs pour le contreplaqué structural par rapport à la période correspondante l’an

dernier. Pour les neuf premiers mois de l’exercice 2016, les ventes de matériaux de construction ont augmenté de 3 % par rapport à cette période

l’an dernier. Ces ventes ont été affectées de façon positive par l’introduction de nouvelles lignes de produits et des prix accrus en devise étrangère

au cours des neuf premiers mois de l’exercice 2016. Enfin, les ventes de bois d’œuvre ont augmenté de 17 % au cours des neuf premiers mois de

10

l’exercice 2016 par rapport à cette même période l’an dernier. Les ventes de bois d’œuvre ont été fortes en raison de l’ajout de Quality Hardwoods

ltée, de la croissance du commerce du bois traité et des poutres de bois d’ingénierie.

Coût des produits vendus

Pour les neuf premiers mois de l’exercice financier 2016, le coût des produits vendus s’élevait à 364,3 millions $ par rapport à 325,8 millions $

pour cette période l’an dernier. Le coût des produits acheté a augmenté de 11,8 % par rapport à la même période l’an dernier, reflétant les coûts de

main-d’œuvre résultant des activités reliées à la mise en œuvre du PGI, aux prix accrus du bois mou brut et du bois d’œuvre dur au cours du 3e

trimestre et du changement dans la méthode commerciale relative à la sous-traitance de la production du bois traité sous pression et de la ligne de

produits de parement. Les coûts totaux de fret et de logistique ont augmenté de 8,7 % en comparaison à la même période l’an dernier. En pourcentage

des ventes, les coûts totaux de fret n’ont pas changé par rapport à l’an dernier. Les prix moyens de l’essence et du diésel au cours des neuf premiers

mois de l’exercice ont baissé approximativement de 16 % par rapport aux neuf mois clos le 31 août 2015. Les profits bruts ont baissé de 10,1 % au

cours des neuf premiers mois clos le 31 août 2016 par rapport à cette même période l’an dernier alors que les marges brutes ont diminué de 19,3 %

à 16,1 % en raison du changement dans la méthode commerciale pour le bois traité sous pression, une augmentation rapide dans les prix du bois

d’œuvre brut et des prix de ventes concurrentielles dans le marché au cours du troisième trimestre.

Coûts liés aux ventes, à l’administration et aux frais généraux

Pour les neuf premiers mois clos le 31 août 2016, les coûts liés aux ventes, à l’administration et aux frais généraux s’élevaient à 69,1 millions $

comparativement à 66,7 millions $ pour la période correspondante l’année antérieure. Ces coûts ont augmenté de 3,6 % par rapport à la même

période l’an dernier du fait des dépenses non récurrentes relatives aux ressources ajoutées pour la mise en œuvre de notre nouveau PGI, du travail

de révision exécuté par des auditeurs externes et des coûts variables accrus en raison des volumes ajoutés et enfin de l’acquisition de Quality

Hardwoods ltée le 31 décembre 2015. Ces coûts ont été affectés de façon positive par nos changements dans la structure de coûts relativement à la

sous-traitance du bois traité sous pression et la production de parements.

Coût du financement net

Pour les neuf premiers mois de l'exercice 2016, le coût du financement net s’élevait à 2,5 millions $ (2,0 millions $ l’an dernier). Le taux préférentiel

canadien moyen a diminué à 2,70 % comparativement à 2,85 % pour la période correspondante l'an dernier. Le taux préférentiel moyen des É.-

U. a augmenté à 3,50 % comparativement à 3,25 % pour la période correspondante l’an dernier. La dette bancaire moyenne pour les neuf premiers

mois de l'exercice 2016 s’élevait alors à 93,1 millions $ comparativement à 69,9 millions $ pour la période correspondante de l’exercice précédent.

La valeur moyenne des stocks était de 133,2 millions $ pour les neuf premiers mois de l'exercice 2016 alors qu’elle s’élevait à 114,7 millions $ à

la même époque de l’exercice précédent.

SOMMAIRE DES HUIT DERNIERS TRIMESTRES COMPLÉTÉS

(en milliers de dollars, sauf pour les montants par action)

Nov-2015 Fév-2016 Mai-2016 Août-2016

Retraité

Chiffre d’affaires 135 154 $ 108 659 $ 166 623 $ 159 143 $

Bénéfice (perte) net 2 000 $ (906) $ 2 473 $ (2 491) $

Bénéfice (perte) net par action de base et

dilué 0,23 $ (0,11) $ 0,29 $ (0,29) $

Nov-2014 Fév-2015 Mai-2015 Août-2015

Chiffre d’affaires 124 542 $ 98 097 $ 153 975 $ 151 749 $

Bénéfice (perte) net 1 493 $ (357) $ 3 248 $ 3 731 $

Bénéfice (perte) net par action de base et dilué 0,18 $ (0,04) $ 0,38 $ 0,44 $

Tel que l'indique le tableau ci-haut, les affaires de la Société sont sujettes à des fluctuations saisonnières, avec des ventes traditionnellement plus

élevées durant les deuxième et troisième trimestres.

ÉTAT DE LA SITUATION FINANCIÈRE

Actif total

L’actif total a augmenté de 231,1 millions $ au 31 août 2015 à 276,2 millions $ au 31 août 2016. L’encaisse au 31 août 2016 totalisait 1,3 million

$ (identique à l’an dernier). Les comptes clients et autres comptes débiteurs affichaient 84,9 millions $ au 31 août 2016 par rapport à 74,2 millions

$ au 31 août 2015. Cette augmentation résultait de volumes accrus de ventes au cours du troisième trimestre du recouvrement plus lent en raison de

la facturation avec le nouveau logiciel. Les impôts à recevoir au 31 août 2016 étaient de 2,5 millions $ alors qu’ils étaient nuls l’an dernier. Au 31

août 2016, les stocks s’élevaient à 129,8 millions $ en comparaison à 108,3 millions $ au 31 août 2015. Cette augmentation résulte du volume accru

des ventes et des coûts de remplacement plus élevés. Les dépenses prépayées au 31 août 2016 s’élevaient à 5,8 millions $ comparativement à 8,2

millions $ au 31 août 2015. Les actifs du régime à prestations déterminées totalisaient 5,0 millions $ au 31 août 2016 par rapport à 1,8 million $ il

y a un an. Les investissements ont clôturé au 31 août 2016 à 3,5 millions $, reflétant ainsi les investissements dans une co-entreprise.

Immobilisations corporelles

Au 31 août 2016, les immobilisations corporelles s’élevaient à 39,9 millions $ comparativement à 37,4 millions $ le 31 août 2015. Les dépenses en

capital au cours des neuf mois de l’exercice 2016 totalisaient 2,0 millions $ (2,6 millions $ pour cette période l’an dernier). Les immobilisations

corporelles capitalisées au cours des neuf mois clos le 31 août 2016 comprenaient l’asphaltage, des ordinateurs et de l’équipement de cour. Elles

11

englobent aussi l’acquisition de Quality Hardwoods ltée avec des actifs évalués à leur juste valeur marchande à 3,3 millions $ (la Société finalisera

la comptabilisation de cette acquisition au cours de l’exercice financier clôturant le 30 novembre 2016). Les actifs intangibles totalisaient 3,6

millions $ au 31 août 2016 (nil l’an dernier). Les actifs intangibles comprennent l’acquisition de notre nouveau PGI, celle de Quality Hardwoods

ltée selon l’estimé de la direction (la Société finalisera la comptabilisation de cette acquisition au cours de l’exercice financier clôturant le 30

novembre 2016). L’aliénation d’immobilisations corporelles était nulle au cours des neuf premiers mois de l’exercice 2016 (17 mille $ pour les

neuf mois clos le 31 août 2015). L’amortissement des immobilisations corporelles et intangibles au cours des neuf mois de l’exercice 2016 était de

2,8 millions $ (2,2 millions $ pour les neuf mois clos le 31 août 2015). Traditionnellement, les dépenses en capital sont généralement limitées au

montant de l’amortissement. En outre, elles sont toutes financées à même le fonds de roulement de l’exploitation.

Passif total

Au 31 août 2016, le passif total s’élevait à 151,6 millions $ (106,3 millions $ l’an dernier). La dette bancaire totalisait 108,0 millions $

comparativement à 59,4 millions $ au 31 août 2015, reflétant l’exigence de fonds de roulement accru à la suite des dépenses reliées au PGI,

l’investissement dans la co-entreprise et l’acquisition de Quality Hardwoods ltée en décembre 2015, le tout financé à l’aide du crédit bancaire

actuel. Le montant des comptes fournisseurs et autres comptes créditeurs était de 37,0 millions $ au 31 août 2016 comparativement à 39,2 millions

$ au 31 août 2015. Ce montant reflète des achats de stocks inférieurs afin de réduire nos niveaux de stock. Le passif d’impôt était nul au 31 août

2016 (1,9 million $ l’an dernier). Les provisions au 31 août 2016 s’élevaient à 1,6 million $ (1,5 million $ l’an dernier). La dette à long terme

totalisait 0,3 million $ (75 mille $ au 31 août 2015). Cette dette à long terme est constituée de crédit-bail garanti par le matériel informatique loué.

Nos obligations en vertu de ces contrats portent intérêt au taux de 1 % à 2,7 % par an, venant à échéance entre octobre 2016 et décembre 2018. Les

impôts différés s’élevaient au 31 août 2016 à 4,7 millions $ (2,5 millions $ au 31 août 2015). Les actifs du régime à prestations déterminées étaient

nuls au 31 août 2016 comparativement à 1,7 million $ le 31 août 2015.

Avoir des actionnaires

Au 31 août 2016, l’avoir total des actionnaires a diminué de 124,8 millions $ à 124,6 millions $ par rapport à l’an dernier. La Société a généré un

taux de rendement sur ses capitaux propres de (1,0 %) au cours des neuf mois de l’exercice financier 2016 (7,1 % pour les neuf mois clos le 31 août

2015). Le prix de clôture en bourse des actions était de 11,50 $ par action le 31 août 2016 (9,48 $ au 31 août 2015). La valeur comptable au 31 août

2016 était de 14,65 $ par action par rapport à 14,67 $ le 31 août 2015. Le capital-actions a clôturé à 9,2 millions $ (identique à l’an dernier). Les

paiements de dividendes admissibles totalisaient 2,6 millions $ au cours des neuf mois de l’exercice 2016, soit 0,30 $ par action comparativement

à 1,3 million $ ou 0,15 $ par action pour la période correspondante l’an dernier.

GESTION DU CAPITAL

Financement

La Société a renouvelé son entente de crédit avec deux banques à charte canadiennes. L’entente de crédit comprend une marge de crédit

d’exploitation de 125 millions $ renouvelable en mai 2018. L’entente de crédit a été modifiée le 30 juin 2016 afin d’augmenter le montant maximum

de la marge de 100 millions $ à 125 millions $. Au 31 août 2016, la Société utilisait 105,0 millions $ de cette marge alors que ce montant s’élevait

à 54,0 millions $ au 31 août 2015. Les prêts sont garantis par une sûreté de premier rang sur l’universalité des biens meubles de la Société. Au 31

août 2016, en raison des modifications conclues avec les banquiers le 28 novembre 2016 relatives à la définition des engagements financiers pour

les fins de trimestre de l’exercice financier 2016, la Société respecte tous ces engagements financiers. Les affaires de la Société sont sujettes à des

fluctuations saisonnières, avec des ventes traditionnellement plus élevées durant les second et troisième trimestres. Par conséquent, les besoins de

liquidités sont généralement plus grands pendant ces périodes. La direction croit que la marge actuelle est adéquate pour répondre aux besoins des

flux de trésorerie prévisionnels. Les sources de financement et l’accès au capital sont divulgués en détail sous la rubrique LIQUIDITÉ ET GESTION

DU RISQUE DANS LES CONDITIONS ÉCONOMIQUES ACTUELLES.

Fonds de roulement

Pour les neuf premiers mois de l’exercice financier 2016, le fonds de roulement de l’exploitation a diminué à (49,8) millions $ par rapport à (11,2)

millions $ pour la période correspondante l’an dernier. Les activités de financement au cours des neuf premiers mois de l’exercice 2016 ont

augmenté à 58,7 millions $ comparativement à 13,4 millions $ pour ces mêmes neuf mois l’an dernier. Cette situation reflète les besoins accrus de

fonds de roulement reliés à l’accroissement des stocks et à la croissance des ventes au cours des neuf premiers mois de l’exercice en plus du décalage

temporel de recouvrement en raison du retard occasionné par la mise en œuvre du nouveau PGI durant cette période. Les activités de financement

comprennent aussi les paiements de dividendes admissibles totalisant 2,6 millions $ ou 0,30 $ par action au cours de ces neuf premiers mois de

l’exercice 2016 comparativement à 1,3 million $ ou 0,15 $ par action pour la période correspondante, il y a un an. Les investissements durant cette

période s’élevaient à 8,6 millions (2,6 millions pour la période correspondante, il y a un an). Les investissements reflètent les dépenses en capital

et les investissements requis pour le nouveau progiciel PGI. Ces investissements comprennent aussi l’effet sur l’encaisse nette de l’acquisition de

Quality Hardwoods ltée.

Les objectifs de la Société sont sensiblement les mêmes que ceux présentés dans le rapport de gestion du rapport annuel 2015. Pour les périodes

closes le 31 août 2016 et 31 août 2015, la Société a réalisé les résultats suivants eus égard à ses objectifs de gestion du capital :

Au Au

Gestion du capital 31 août

2016

31 août

2015

Ratio de la dette sur le capital 46,2 % 30,4 %

Rendement sur l’avoir des actionnaires (1,0) % 7,1 %

Ratio du fonds de roulement 1,5 1,9

Ratio de couverture de la dette 1,3 2,1

12

Ces mesures ne sont pas exigées par l’IFRS et sont définies par la Société comme suit:

Le ratio de la dette sur le capital représente la dette couverte par l’avoir des actionnaires. La dette couverte est la dette bancaire moins

l’encaisse et les équivalents d’encaisse. La capitalisation consiste en la dette couverte plus l’avoir des actionnaires.

Le rendement sur l’avoir des actionnaires constitue les revenus nets (pertes) divisés par l’avoir des actionnaires.

Le ratio du fonds de roulement est le total des actifs à court terme divisé par le total des passifs à court terme.

La couverture du service de la dette constitue les revenus nets (pertes) plus l’amortissement, les dépenses d’intérêts et les dépenses

extraordinaires définies, restrictivement divisés par les remboursements du montant en capital des dettes, les paiements en intérêts et en

loyers.

LIQUIDITÉ ET GESTION DU RISQUE DANS LES CONDITIONS ÉCONOMIQUES ACTUELLES

Les risques et les facteurs d’incertitude pouvant toucher la Société dans le futur demeurent sensiblement les mêmes que ceux apparaissant dans le

rapport de gestion inclus dans le rapport annuel 2015 de la Société. Pour de plus amples détails à ce sujet, veuillez consulter le rapport de gestion

du rapport annuel 2015 ainsi que la notice annuelle 2015 disponible sur SEDAR (www.sedar.com). Seuls les facteurs comportant des éléments

variables sont décrits dans ce rapport :

Structure de coût, besoins de fonds de roulement et service de la dette

De plus, la Société tire avantage d’un solide bilan et d’une position financière saine :

1. Au 31 août 2016, le ratio de sa dette totale par rapport au capital investi était de 46,2 % par rapport à 30,4 %, au 31 août 2015.

2. La facilité de crédit renouvelable de 125 millions $ a été renouvelée jusqu’à mai 2018.

ENGAGEMENTS ET ÉVENTUALITÉS

Au 31 août 2016, les loyers minimums futurs à payer sur les baux de location-exploitation pour les bureaux, les entrepôts, les véhicules, les cours

et l’équipement se détaillent comme suit :

Engagements contractuels Paiements dus par période (en milliers de dollars)

Total Moins d’un an 1 à 3 ans 4 à 5 ans Plus de 5 ans

Location-exploitation 20 568 5 001 6 292 3 922 5 353

Engagements d’achat 85 85 - - -

Engagements contractuels totaux 20 653 5 086 6 292 3 922 5 353

Passifs éventuels

La Société est partie à des réclamations qui sont contestées dans le cours normal des activités et qui concernent principalement des biens

endommagés et des problèmes de qualité ou de transport. Le montant des réclamations actuellement contestées ou examinées s’élève à environ 0,2

million $. Selon la direction, le règlement de ces réclamations n’aura pas une incidence défavorable significative sur la situation financière, le

bénéfice ou les flux de trésorerie de la Société.

FACTEURS DE RISQUE

Les facteurs de risque et d’incertitude pouvant affecter la Société dans le futur demeurent sensiblement les mêmes que ceux apparaissant dans le

rapport de gestion inclus dans le rapport annuel 2015 de la Société. Seuls les facteurs comportant des éléments variables sont décrits dans ce

rapport :

Dépendance relative aux clients importants

La Société ne possède pas de contrats à long terme avec aucun de ses clients. Les contrats de distribution sont habituellement attribués annuellement

et peuvent être révoqués. Un seul client important contribue plus de 10 % aux ventes totales de la Société au cours des trois mois et neuf mois clos

le 31 août 2016 (identique à l'année dernière). Ce qui suit représente le total des ventes constituées principalement de divers produits de bois du

client important:


31 août 2016 31 août 2015 31 août 2016 31 août 2015

$ % $ % $ % $ %

Ventes du client important qui a

contribué plus de 10% du total

des ventes de la Société 29 668 18,6 23 874 15,7 75 152 17,3 62 282 15,4

La perte d’un client important pourrait avoir un impact majeur sur les résultats, les opérations et sur la santé financière de la Société.

INSTRUMENTS FINANCIERS ET AUTRES INSTRUMENTS

Les instruments financiers et autres instruments demeurent essentiellement les mêmes que ceux qui figurent dans le rapport de gestion annuel de

la Société contenus dans son rapport annuel 2015. Seuls les facteurs de variabilité avec des composants sont décrits ci-dessous :


13

Les échéances contractuelles des passifs financiers au 31 août 2016 s’établissent comme suit :


Passifs financiers

Valeur

comptable

Flux de trésorerie

contractuels

De 0 à 6 De 6 à 36

mois mois

Dette bancaire 107 969 107 969 107 969 -

Fournisseurs et autres créditeurs 37 004 37 004 37 004 -

Dette à long terme 315 315 95 220

Total des passifs financiers 145 288 145 288 145 068 220

Risque de change

Au 31 août 2016, la Société était exposée au risque de change par l’intermédiaire des éléments suivants :

Actifs et passifs financiers mesurés à leurs coûts amortis

(en millier de dollars)

Dollars US

Livres

sterling Euros

Trésorerie 708 422 8

Clients et autres débiteurs 11 845 535 -

Fournisseurs et autres créditeurs (4 038) (72) (287)

Exposition nette 8 515 885 (278)

Taux de change du $CA au 31 août 2016 1,3086 1,7360 1,4656

Impact sur le bénéfice net en fonction d’une fluctuation de 5 % du $CA 401 55 (15)

Risque de crédit

La Société est exposée à un risque de crédit de la part de ses clients. En s’assurant d’une composition diversifiée de sa clientèle, ce risque est

atténué en réduisant le montant auquel la Société est exposée envers l’un ou l’autre de ses clients. De plus, la Société utilise un système de gestion

du crédit pour limiter le risque de pertes dues à l’insolvabilité ou à une faillite d’un de ses clients. Elle a également recours à l’assurance-crédit

dans le cas des clients étrangers afin de réduire les pertes dues aux créances irrécouvrables dans les pays étrangers. Finalement, la Société a adopté

une politique de crédit qui définit les conditions de crédit devant être respectées par ses clients. Des limites précises de crédit sont établies pour

chaque client et sont régulièrement révisées. Les comptes clients de plus de 60 jours dépassant leurs termes de paiement représentent 8,6 % (3,5%

le 31 août 2015) du total des clients et autres débiteurs au 31 août 2016.

En se basant sur la tendance historique de paiement, les renseignements actuels en matière de crédit et l’expérience disponible, aucune provision

pour créances douteuses n’est nécessaire en ce qui concerne les clients et autres débiteurs échus ou non échus. La Société ne possède pas de contrats

à long terme avec aucun de ses clients. Les contrats de distribution attribués annuellement peuvent être révoqués. Un seul client important contribue

plus de 10 % aux ventes totales de la Société en 2016. Pour les neuf mois clos le 31 août 2016, le total des ventes pour ce client, représentant

principalement divers produits de bois, s’élevait environ à 75,2 millions $ ou 17,3 % comparativement à 62,3 millions $ ou 15,4 % l’an dernier.

La perte d’un client important pourrait avoir un impact majeur sur les résultats, l’exploitation et sur la santé financière de la Société.

OPÉRATIONS ENTRE PARTIES LIÉES

Les opérations entre parties liées demeurent sensiblement les mêmes que ceux apparaissant dans le rapport de gestion inclus dans le rapport annuel

2015 de la Société.

ESTIMATIONS COMPTABLES CRITIQUES

Les estimations comptables critiques demeurent sensiblement les mêmes que ceux apparaissant dans le rapport de gestion inclus dans le rapport

annuel 2015 de la Société.

CHANGEMENT DANS LES POLITIQUES COMPTABLES

Les principales politiques comptables de la Société demeurent sensiblement les mêmes que ceux inclus dans le rapport annuel 2015.

.

ESTIMATIONS COMPTABLES CRITIQUES

Regroupement d’entreprises

La Société comptabilise le regroupement d’entreprises selon la méthode de l’acquisition lors du changement de contrôle en faveur de la Société.

La contrepartie transférée lors de l’acquisition est évaluée à sa juste valeur, tout comme les actifs nets acquis identifiables. Le goodwill qui en

14

résulte est soumise à un test de dépréciation annuel. Le profit sur une acquisition à des conditions avantageuses est immédiatement enregistré dans

le bénéfice net. Les frais de transaction sont enregistrés à la dépense au moment où ils sont engagés, sauf s’ils sont liés à l’émission d’actions ou

de titres de créances.

Investissements comptabilisés selon la méthode de la mise en équivalence

Les investissements comptabilisés selon la méthode de la mise en équivalence comprennent des participations dans une coentreprise. Une

coentreprise est un accord selon lequel la Société partage le contrôle, et en vertu duquel la Société a des droits sur l’actif net de l’accord plutôt que

des droits sur ses actifs et des obligations sur ses passifs. Les intérêts dans la coentreprise sont comptabilisés selon la méthode de la mise en

équivalence. Ils sont d’abord comptabilisés aux coûts, qui comprennent les frais de transaction. À la suite de la comptabilisation initiale, les états

financiers consolidés de la Société comprennent la part de profits et de pertes et les autres éléments du résultat étendu des coentreprises enregistrées

selon la méthode de mise en équivalence, jusqu’au jour où l’influence notable ou le contrôle partagé prend fin.

Excepté comme décrit ci-dessus, les estimations comptables critiques demeurent sensiblement les mêmes que celles apparaissant dans le rapport

de gestion inclus dans le rapport annuel 2015 de la Société.

Principales sources d’incertitude d’estimation :

La préparation des états financiers réalisés en conformité avec les IFRS exige que la direction effectue des estimations et qu’elle émette des

hypothèses qui affectent les montants d’actifs et de passifs rapportés, ainsi que des divulgations en date des états financiers et le rapport des montants

de revenus et de dépenses au cours de la période faisant l’objet du rapport. Ces estimations sont fondées sur les meilleures informations dont dispose

la direction sur les évènements et les activités courantes que la Société pourrait entreprendre dans le futur. Ces estimations sont de par leur nature

volatile et font l’objet d’un suivi continu par la direction. Les résultats réels peuvent différer de ces estimations. Un exposé des estimés importants

pouvant avoir un effet important sur les états financiers est présenté ci-dessous :

Stocks

Estimer l’impact de certains facteurs sur la valeur nette réalisable des stocks, comme l’obsolescence et les pertes de stocks, ainsi que l’estimation

du coût des stocks, y compris le coût standard, le fret couru et les provisions pour stock, exigent un certain degré de jugement. Les quantités, l’âge

et l’état des stocks, les coûts moyens et les coûts standards sont mesurés et évalués régulièrement durant toute l’année.

Intérêt dans la valeur consolidée d’une entité détenue

La direction révise les états financiers de la co-entreprise à la fin de chaque période de rapport et elle estime la valeur de sa part d’intérêt. Des

hypothèses doivent être émises dans le cadre de cette révision et il convient de tenir compte de certains facteurs comme les prix moyens historiques

et les coûts de production. Dans l’éventualité où les prix et coûts futurs diffèrent des projections estimées, les revenus futurs s’en ressentiront.

INFORMATION SUR LES ACTIONS EN CIRCULATION

Au 31 août 2016, 8 506 554 actions ordinaires étaient en circulation (idem l’an dernier). La Société a autorisé l’émission d’un nombre illimité

d’actions ordinaires sans valeur au pair. Au 29 novembre 2016, 8 506 554 actions ordinaires étaient en circulation.

ÉVÉNEMENT SUBSÉQUENT

Le 13 octobre 2016, la Société a annoncé qu’elle ne serait pas en mesure de déposer le 15 octobre son rapport financier intermédiaire, son rapport

de gestion et ses attestations intermédiaires pour le trimestre clos le 31 août 2016 (« Information financière du troisième trimestre »).

La Société a présenté une demande à l'Autorité des marchés financiers selon l'Instruction générale 12-203 relative aux interdictions d'opérations

limitées aux dirigeants (« IG 12-2013 »), pour prononcer une interdiction d'opérations limitée au chef de la direction, au chef de la direction

financière et aux administrateurs, comme solution de rechange à une interdiction d'opérations sur les titres de la Société. L’interdiction d'opérations

limitées aux dirigeants a été accordée le 18 octobre 2016.

La Société a respecté les lignes directrices sur l'information de replacement énoncées à la Partie 2 et à l'article 9 de l'IG 12-203. Entre autres choses,

les lignes directrices exigent que la Société publie par voie de communiqué toutes les deux semaines, un rapport sur la situation contenant

l'information prescrite par l'article 10 de l'IG 12-203, et ce, tant que l'information financière du troisième trimestre ne sera pas déposée.

PERSPECTIVES

Notre priorité immédiate est d’achever la mise en œuvre des mesures requises afin d’assurer l’intégrité soutenue des rapports de stocks, qui a été

établie comme une faiblesse importante. Alors que nous continuons à moderniser nos outils pour améliorer notre offre de service à la clientèle,

nous poursuivons avec une vigueur renouvelée certaines de nos initiatives de réduction des coûts et d’amélioration de la productivité. Les mesures

prises pour rétablir les marges dans les catégories de produits clés devraient progressivement renverser la baisse des marges.

Les occasions commerciales demeurent largement inchangées. La construction au Canada ne croît pas de manière importante et à ce jour la

performance est décevante aux É.-U. Nous ne prévoyons pas de changement important au cours des 6 prochains mois. Le degré d’optimisme est

plutôt élevé aux É.-U., mais il n’existe rien de concret. Sur le plan international, nos marchés d’exportation présentent des signes de redressement.

À court terme, l’incertitude afférente à l’accord sur le bois d’œuvre restreint les occasions commerciales, car ce fait génère beaucoup de spéculations

quant à l’incidence sur le prix du bois. Les acheteurs sont prudents et achètent moins ou reportent leurs décisions en la matière. Globalement, la

croissance de la demande ne devrait pas être reluisante pour un avenir rapproché, mais nous demeurons positifs quant au plein potentiel de 2017

dans son ensemble. Au cours de l’exercice financier 2016, la direction axera ses efforts sur la modernisation de ses opérations, sur le développement

de nouveaux produits et sur l’expansion de produits clés.

15

Selon la SCHL, les mises en chantier devraient légèrement baisser en 2016, se situant entre 185 100 et 192 900 unités, une légère révision à la

hausse par rapport aux projections antérieures, mais un ralentissement par rapport à 2015. Les ventes de maison devraient augmenter en 2016 et

avoir une incidence positive sur les dépenses de rénovation (Source : Housing Market Outlook). Le solide bilan de la Société et son faible

endettement devraient nous permettre de tirer avantage des futures occasions d’achats ou d’investissements. Aux États-Unis, le marché résidentiel

demeure vigoureux, ce qui représente des occasions et un potentiel de croissance.

ATTESTATION

Contrôles et procédures de divulgation et contrôles internes sur les rapports financiers

La direction de la Société est responsable d’établir et de tenir des systèmes de contrôles, des procédures et des systèmes d’information appropriés

et des contrôles internes sur les rapports financiers. Le chef de la direction et le chef des finances, de concert avec la direction, après avoir évalué

la conception des contrôles et procédures de divulgation de la Société et ses contrôles internes sur les rapports financiers en date du 31 août 2016,

ont conclu que les contrôles et procédures de divulgation de la Société et ses contrôles internes sur les rapports financiers étaient inefficaces en

raison des faiblesses importantes décrites ci-dessous.

Une faiblesse importante existait dans la conception des contrôles internes de la Société sur les rapports financiers dans le domaine des contrôles

de stocks, principalement en raison de la mise en œuvre d’un nouveau progiciel PGI le 1er décembre 2015. Pour son exercice financier débutant le

1er décembre 2015, Goodfellow a commencé à utiliser son nouveau PGI pour ses livres comptables. Dans le cadre de la préparation de ses états

financiers pour le trimestre clos le 31 août 2016, la direction a dénoté certaines anomalies reliées principalement au coût des stocks de ses produits.

La direction a entrepris une révision exhaustive pour déterminer la nature du problème et les mesures pour y remédier. Cette faiblesse importante,

qui nous le réalisons maintenant, existait au cours des trimestres antérieurs, était causée principalement par l’absence de certains contrôles préventifs

et de détection sur la gestion des stocks.

Cette lacune des contrôles a entraîné des inexactitudes importantes dans le rapport des états financiers intérimaires de la Société pour les périodes

de trois et six mois clos le 31 mai 2016. La Société a donc retraité ces états financiers et les a déposés à nouveau. Cette lacune des contrôles a aussi

retardé le dépôt des états financiers intérimaires pour les trois et six mois clos le 31 août 2016, pendant la période où la direction a effectué des

procédures de corroboration supplémentaires afin de valider la valeur comptabilisée des stocks.

Bien qu’il soit possible que cette lacune de la conception, si elle est laissée en place, donnera lieu à une présentation erronée importante des soldes

de stock de la Société actuellement ou dans le futur, la direction a conclu que les états financiers consolidés inclus dans ce rapport financier

trimestriel rapportent correctement la position financière, les résultats d’exploitation consolidés et le fonds de roulement de la Société pour les

périodes de trois et neuf mois clos le 31 août 2016.

La direction a entrepris une révision approfondie et exhaustive des transactions traitées avec le nouveau logiciel PGI, dont l’objectif est de résoudre

toute lacune de conception et de mettre en œuvre des contrôles compensatoires pour atténuer le risque d’un énoncé faux important. La Société

procède à la mise en œuvre du plan visant à remédier aux faiblesses de la conception. À court terme, le nombre de décomptes de stock a augmenté

à un niveau auquel la Société peut se fier quant à la validité statistique des résultats de décomptes. La Société fera un rapport sur l’évolution des

mesures de remédiation à la fin de l’année.

L’évaluation a été effectuée conformément au contrôle du Committee of Sponsoring Organizations of the Treadway Commission (COSO) adopté

par la Société.

Sous réserve de ce qui précède, aucun changement dans les contrôles internes de la Société n’a été apporté dans les rapports financiers au cours

des trois mois clos les 31 août 2016 qui a eu ou dont on peut raisonnablement penser qu’il aura une incidence importante sur les contrôles internes

de la Société à l’égard de ses rapports financiers.

Delson, le 29 novembre 2016

Denis Fraser Pierre Lemoine, CPA, CMA

Président et chef de la direction Vice-président et chef de la direction financière

16

AVIS D’ABSENCE D’EXAMEN DES ÉTATS FINANCIERS INTERMÉDIAIRES PAR UN AUDITEUR

Selon le Règlement 51-102 sur les obligations d’information continue, si l’auditeur n’a pas effectué l’examen des états financiers

intermédiaires, ceux-ci doivent être accompagnés d’un avis indiquant que les états financiers n’ont pas été examinés par un auditeur.

Les auditeurs indépendants de la société, KPMG s.r.l./S.E.N.C.R.L., n’ont pas effectué l’examen de ces états financiers conformément

aux normes établies par l’Institut Canadien des Comptables Agréés aux fins de l’examen d’états financiers intermédiaires par

l’auditeur d’une entité.

Les états financiers intermédiaires non audités ci-joints de la société ont été établis par la direction de la société, laquelle en assume

la responsabilité.

GOODFELLOW INC.

État consolidé du résultat global (non audité)

Pour les périodes de trois mois et de neuf mois closes les 31 août 2016 et 2015

(en milliers de dollars, sauf les montants par action)


31 août

2016

31 août

2015 31 août

2016

31 août

2015

$ $ $ $

Chiffre d’affaires 159 143 151 749 434 425 403 821

Charges

Coût des ventes (note 5) 137 561 122 450 364 269 325 791

Frais de vente et charges administratives et

générales (note 5) 24 034 23 333 69 147 66 745

Charges financières nettes 1 014 711 2 473 1 958

162 609 146 494 435 889 394 494

(Perte) Bénéfice avant l’impôt sur le résultat (3 466) 5 255 (1 464) 9 327

Impôt sur le résultat (975) 1 524 (540) 2 705


(Perte) Bénéfice net par action - De base et dilué (0,29) 0,44 (0,11) 0,78

17

GOODFELLOW INC.

État consolidé de la situation financière (non audité)


Au Au Au

31 août 30 novembre 31 août

2016 2015 2015

$ $ $

Actifs

Actifs courants

Trésorerie 1 327 965 1 280

Clients et autres débiteurs (note 6) 84 930 65 670 74 215

Impôts à recouvrer 2 455 - -

Stocks 129 789 97 665 108 286

Charges payées d’avance 5 831 4 156 8 176

Total des actifs courants 224 332 168 456 191 957

Actifs non courants

Immobilisations corporelles 39 867 36 146 37 362

Actifs incorporels 3 589 2 667 -

Actif au titre des régimes à prestations définies 4 983 4 812 1 824

Investissement dans une coentreprise (note 7) 3 468 - -

Total des actifs non courants 51 907 43 625 39 186

Actifs totaux 276 239 212 081 231 143

Passifs

Passifs courants

Dette bancaire (note 9) 107 969 46 781 59 440

Fournisseurs et autres créditeurs (note 10) 37 004 29 762 39 225

Impôt sur le résultat à payer - 1 595 1 863

Provision 1 093 1 112 938

Partie courante de la dette à long terme (note 9) 157 113 50

Total des passifs courants 146 223 79 363 101 516

Passifs non courants

Provision 516 477 512

Dette à long terme (note 9) 158 - 25

Impôt sur le résultat différé 4 718 4 141 2 535

Obligation au titre des régimes à prestations définies - - 1 723

Total des passifs non courants 5 392 4 618 4 795

Passifs totaux 151 615 83 981 106 311

Capitaux propres

Capital social (note 11) 9 152 9 152 9 152

Résultats non distribués 115 472 118 948 115 680

124 624 128 100 124 832

Passifs et capitaux propres totaux 276 239 212 081 231 143

18

GOODFELLOW INC.

Tableau consolidé des flux de trésorerie (non audité)

Pour les périodes de trois mois et de neuf mois closes les 31 août 2016 et 2015




2016 2015 2016 2015

$ $ $ $

Activités opérationnelles


Ajustements pour tenir compte de ce qui suit :

Amortissement 1 055 758 2 791 2 235

Charge de désactualisation de la provision 13 10 39 (1)

Charge d’impôt sur le résultat (975) 1 524 (540) 2 705

Perte sur disposition d’immobilisations corporelles - - - 16

Charges d’intérêts 682 424 1 645 1 231

Déficit (Excédent) de la capitalisation des régimes de retraite

sur les charges 8 57 (171) 170

Quotepart des profits de la coentreprise (24) - (468) -

(1 732) 6 504 2 372 12 978

Variation des éléments sans effet sur la trésorerie du fonds de

roulement (note 16) 210 4 814 (46 515) (20 957)

Intérêts payés (746) (623) (1 910) (1 388)

Impôt sur le résultat payé (759) (340) (3 817) (1 839)

(1 295) 3 851 (52 242) (24 184)

Flux de trésorerie liés aux activités opérationnelles (3 027) 10 355 (49 870) (11 206)

Activités de financement

(Diminution) Augmentation nette de l’emprunt bancaire (12 000) 7 000 3 500 5 500

Augmentation (Diminution) des acceptations bancaires 27 000 (12 000) 57 500 10 000

Augmentation de la dette à long terme - - 1 050 -

Remboursement de la dette à long terme (56) (12) (848) (845)

Dividendes payés (1 276) (1 276) (2 552) (1 276)

13 668 (6 288) 58 650 13 379

Activités d’investissement

Acquisition d’immobilisations corporelles (1 027) (1 494) (1 961) (2 611)

Augmentation des actifs incorporels (545) - (1 850) -

Produit de disposition d’immobilisations corporelles - - - 17

Acquisitions d’entreprise, net de l’encaisse acquise (note 8) - - (4 795) -

(1 572) (1 494) (8 606) (2 594)

Entrées (Sorties) nettes de trésorerie 9 069 2 573 174 (421)

Situation de trésorerie au début de l’exercice (10 711) (6 733) (1 816) (3 739)

Situation de trésorerie à la fin de l’exercice (1 642) (4 160) (1 642) (4 160)

La situation de trésorerie comprend les éléments suivants :

Trésorerie 1 327 1 280 1 327 1 280

Découvert bancaire (note 9) (2 969) (5 440) (2 969) (5 440)

(1 642) (4 160) (1 642) (4 160)

19

GOODFELLOW INC.

État consolidé de la variation des capitaux propres (non audité)

Pour les périodes de neuf mois closes le 31 août 2016 et 2015


Capital

social

Résultats

non

distribués

Total

$ $ $

Solde au 30 novembre 2014 9 152 110 334 119 486

Bénéfice net - 6 622 6 622

Total aux éléments du résultat global - 6 622 6 622

Transactions avec les propriétaires de la Société

Dividendes - (1 276) (1 276)

Solde au 31 août 2015 9 152 115 680 124 832

Solde au 30 novembre 2015 9 152 118 948 128 100

Perte nette - (924) (924)

Total aux éléments du résultat global - (924) (924)

Transactions avec les propriétaires de la Société

Dividendes - (2 552) (2 552)

Solde au 31 août 2016 9 152 115 472 124 624

NOTES AFFÉRENTES AUX ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS Pour les périodes de trois mois et de neuf mois closes les 31 août 2016 et 2015 (les montants dans les tableaux sont en milliers de dollars, sauf pour les montants par action)

20

1. État et nature des activités

Goodfellow inc. (la « Société »), constitué en vertu de la Loi canadienne sur les sociétés par actions, mène différentes activités

commerciales liées à la transformation et à la distribution de produits ligneux et de bois d’œuvre. Le siège social et principal établissement

de la Société est situé au 225, rue Goodfellow, à Delson (Québec), Canada, J5B 1V5.

Les états financiers consolidés de la Société au et pour les neuf mois clos le 31 août 2016 et les neuf mois clos le 31 août 2015 comprennent

les comptes de la Société et ceux de ses filiales entièrement détenues.

2. Retraitement des états financiers du second trimestre de 2016 émis antérieurement

Des problèmes avec la comptabilisation de la valeur des stocks et son impact sur le coût des biens vendus ont été détectés dans le cadre de

l’intégrité du nouveau progiciel de gestion intégré (le « progiciel PGI ») et l’exactitude de ses résultats.

En conséquence, la Société a présenté de façon erronée sa position financière dans ses états financiers consolidés au 31 mai 2016, dans les

états consolidés du revenu global, dans les états consolidés du fonds de roulement et dans l’état du changement de l’avoir des actionnaires

et le revenu global pour les trois et les six mois clos le 31 mai 2016, et la Société traite donc à nouveau ses états financiers du second

trimestre déposés antérieurement. Ci-dessous une réconciliation des montants antérieurement rapportés par rapport à ceux présentés dans

ce document.

État du résultat global:

Émis


$ $ $

Pour les six mois clos le 31 mai 2016: Chiffres d’affaires 275 328 (46) 275 282

Coût des ventes 225 216 1 492 226 708



Impôt sur le résultat 955 (520) 435

Bénéfice net 2 468 (901) 1 567


Pour les trois mois clos le 31 mai 2016: Chiffres d’affaires 166 669 (46) 166 623

Coût des ventes 137 237 1 492 138 729



Impôt sur le résultat 1 307 (520) 787

Bénéfice net 3 374 (901) 2 473


État de la situation financière:

Émis


$ $ $

Au 31 mai 2016:

Clients et autres débiteurs 121 800 516 122 316

Impôts à recevoir 18 703 721

Stocks 141 162 (2 261) 138 901

Charges payées d’avance 4 820 22 4 842

Immobilisations corporelles 39 430 (87) 39 343

Actifs incorporels 3 629 (15) 3 614

Actifs totaux 320 690 (1 122) 319 568

Fournisseurs et autres créditeurs 82 588 (221) 82 367

Passifs totaux 191 398 (221) 191 177

Résultats non distribués 120 140 (901) 119 239

Capitaux propres 129 292 (901) 128 391


21

2. Retraitement des états financiers du second trimestre de 2016 émis antérieurement (suite)

Tableau flux de trésorerie:

Émis


$ $ $

Pour les six mois clos le 31 mai 2016: Bénéfice net 2 468 (901) 1 567 Amortissement 1 636 100 1 736

Charges d’impôt sur le résultat 955 (520) 435





Pour les trois mois clos le 31 mai 2016: Bénéfice net 3 374 (901) 2,473 Amortissement 838 100 938

Charges d’impôt sur le résultat 1 307 (520) 787





L'état retraité consolidé intermédiaire des situations financière au 31 mai 2016 comprend des régularisations reliées à l’évaluation des

stocks. D’autres régularisations ont été effectuées aux comptes fournisseurs et autres et aux comptes clients et d’impôts à payer. Les stocks

étaient surévalués de 2,3 millions $ en raison des délais dans le traitement des travaux en cours, des transferts de stocks et des régularisations

du stock physique, compensés par une réévaluation positive des coûts des stocks sous-évalués en raison d’erreurs faites dans les processus

de réception et de production. Les renversements de comptes créditeurs accrus par rapport aux provisions de comptes payés d’avance ont

été corrigés et comptabilisés dans la section appropriée des états financiers. L’incidence nette de ces changements sur les états financiers

a été une réduction de 1,1 million $ dans les actifs, une réduction de 0,2 million $ dans les passifs à court terme et une réduction de 0,9

million $ dans l’avoir des actionnaires.

Les états de revenus globaux consolidés retraités pour les trois et six mois clos le 31 mai 2016 comprennent des régularisations,

principalement dans le coût des biens vendus à la suite de la réévaluation des stocks, de renversement de stocks courus en double, la

comptabilisation des compensations courues et le renversement des provisions visant les primes. L’incidence nette de ces régularisations

a été la réduction du revenu net de 3,4 millions $ à 2,5 millions $ pour les trois mois clos le 31 mai 2016. Le revenu net pour les six mois

clos le 31 mai 2016 a été réduit de 2,5 millions $ à 1,6 million $.

3. Base d’établissement

Les présents états financiers consolidés résumés intermédiaires de la Société ont été dressés conformément aux Normes internationales d’information financière (« IFRS ») publiées par l’International Accounting Standards Board (« IASB »). Les présents états financiers consolidés résumés intermédiaires ont été dressés conformément à la norme comptable internationale 34, Information financière intermédiaire (« IAS 34 »). Ces états financiers consolidés résumés intermédiaires devraient être lus conjointement avec les états financiers consolidés de l'exercice clos le 30 novembre 2015, tels que présentés dans le rapport annuel 2015.

La publication des présents états financiers a été approuvée par le conseil d’administration en date du 29 novembre 2016. Les présents

états financiers consolidés résumés intermédiaires sont disponibles sur le site Web de SEDAR au www.sedar.com et sur le site Web de la

société au www.goodfellowinc.com

4. Principales méthodes comptables

Regroupement d’entreprises

La Société comptabilise le regroupement d’entreprises selon la méthode de l’acquisition lors du changement de contrôle en faveur de la

Société. La contrepartie transférée lors de l’acquisition est évaluée à sa juste valeur, tout comme les actifs nets acquis identifiables. Le

goodwill qui en résulte est soumis à un test de dépréciation annuel. Le profit sur une acquisition à des conditions avantageuses est

immédiatement enregistré dans le bénéfice net. Les frais de transaction sont enregistrés à la dépense au moment où ils sont engagés, sauf

s’ils sont liés à l’émission d’actions ou de titres de créances.


http://www.goodfellowinc.com/


22

4. Principales méthodes comptables (suite)

Investissements comptabilisés selon la méthode de la mise en équivalence

Les investissements comptabilisés selon la méthode de la mise en équivalence comprennent des participations dans une coentreprise. Une

coentreprise est un accord selon lequel la Société partage le contrôle, et en vertu duquel la Société a des droits sur l’actif net de l’accord

plutôt que des droits sur ses actifs et des obligations sur ses passifs. Les intérêts dans la coentreprise sont comptabilisés selon la méthode

de la mise en équivalence. Ils sont d’abord comptabilisés aux coûts, qui comprennent les frais de transaction. À la suite de la

comptabilisation initiale, les états financiers consolidés de la Société comprennent la part de profits et de pertes et les autres éléments du

résultat étendu des coentreprises enregistrées selon la méthode de mise en équivalence, jusqu’au jour où l’influence notable ou le contrôle

partagé prend fin.

Excepté comme décrit ci-dessus, les principales politiques comptables de la Société sont décrites à la note 3 figurant dans son rapport

annuel 2015.

Principales sources d’incertitude d’estimation :

La préparation des états financiers réalisés en conformité avec les IFRS exige que la direction effectue des estimations et qu’elle émette

des hypothèses qui affectent les montants d’actifs et de passifs rapportés, ainsi que des divulgations en date des états financiers et le rapport

des montants de revenus et de dépenses au cours de la période faisant l’objet du rapport. Ces estimations sont fondées sur les meilleures

informations dont dispose la direction sur les évènements et les activités courantes que la Société pourrait entreprendre dans le futur. Ces

estimations sont de par leur nature volatile et font l’objet d’un suivi continu par la direction. Les résultats réels peuvent différer de ces

estimations. Un exposé des estimés importants pouvant avoir un effet important sur les états financiers est présenté ci-dessous :

Stocks

Estimer l’impact de certains facteurs sur la valeur nette réalisable des stocks, comme l’obsolescence et les pertes de stocks, ainsi que

l’estimation du coût des stocks, y compris le coût standard, le fret couru et les provisions pour stock, exigent un certain degré de jugement.

Les quantités, l’âge et l’état des stocks, les coûts moyens et les coûts standards sont mesurés et évalués régulièrement durant toute l’année.

Intérêt dans la valeur consolidée d’une entité détenue

La direction révise les états financiers de la co-entreprise à la fin de chaque période de rapport et elle estime la valeur de sa part d’intérêt.

Des hypothèses doivent être émises dans le cadre de cette révision et il convient de tenir compte de certains facteurs comme les prix moyens

historiques et les coûts de production. Dans l’éventualité où les prix et coûts futurs diffèrent des projections estimées, les revenus futurs

s’en ressentiront.

5. Informations supplémentaires sur le résultat global



2016 2015 2016 2015

$ $ $ $

Charge au titre des avantages du personnel 15 030 15 020 44 991 43 415

Dépréciation des stocks incluse dans le coût des ventes 460 (42) 1 419 (41)

Amortissement inclus dans le coût des ventes 423 321 1 121 938

Amortissement inclus dans les frais de vente et

les charges administratives et générales 632 437 1 670 1 297

Charge liée aux paiements minimaux au titre de la location 1 041 1 179 2 754 3 686

Pertes (Gains) de change 506 (104) (782) (465)

6. Clients et autres débiteurs


2016 2015 2015

$ $ $

Clients 84 734 65 230 73 947

Provision pour créances douteuses (784) (426) (237)

83 950 64 804 73 710

Autres débiteurs 980 866 505

84 930 65 670 74 215


23

7. Investissement dans une coentreprise

Le 1er décembre 2015, la Société et le Groupe Lebel inc. ont conclu une entente de coentreprise et la création de Traitement Lebel

Goodfellow inc. avec ses sept usines de traitement du bois qui desservent les marchés de l’Ontario, du Québec et des Maritimes. Traitement

Lebel Goodfellow inc. est devenu l’un des plus importants producteurs de bois traité de l’est du Canada, en plus de jouir d’une couverture

géographique inégalée. Les quatre usines du Groupe Lebel situées à Bancroft et Caledon, Ontario, et à Dégelis et St-Joseph, Québec, sont

maintenant fusionnées aux trois usines de la Société qui se trouvent à Delson, Québec, à Elmsdale, Nouvelle-Écosse, et à Deer Lake, Terre-

Neuve, et sont louées à la coentreprise qui forme une nouvelle entité commerciale axée sur l’excellence opérationnelle.

Cette transaction nous permet de renforcer la position des deux partenaires afin de mieux servir les clients du bois traité dans tout l’Est du

pays. En vertu d’une convention d’actionnaires, la Société a investi 3,0 millions $ dans la coentreprise en stock de matières premières. La

Société détient 40 % des parts de la coentreprise. La quote-part des profits de la coentreprise pour la Société après l’élimination des profits

non-réalisés sur les ventes en amont était 0,5 million $ pour la période se terminant le 31 août 2016 et a été comptabilisé dans le coût des

biens vendus.

8. Regroupement d’entreprises

Le 31 décembre 2015, la Société a réalisé l’acquisition de 100 % des actions de Quality Hardwoods ltée, une entreprise située à Powassan,

Ontario. Quality Hardwoods ltée fabrique, vend et distribue des produits de bois franc en Ontario et aux États-Unis, des activités au cœur

même de notre stratégie de développement d’entreprise. Les ventes comptabilisées de la société acquise depuis la date d’acquisition

s’élevaient à quelque 6,7 millions $. Le prix d’achat était de 6,3 millions $, sous réserve des ajustements après clôture. La Société a financé

cette acquisition au moyen de sa facilité de crédit renouvelable existante.

L’évaluation de la juste valeur des actifs acquis et des passifs pris en charge est préliminaire et se fonde sur les meilleures estimations et

les renseignements connus de la direction au moment de la préparation de ces états financiers consolidés. L’évaluation de la juste valeur

sera effectuée dans les 12 mois suivant la date d’acquisition. Par conséquent, des changements importants pourraient survenir,

principalement en ce qui concerne l’évaluation de la juste valeur des actifs corporels et incorporels, du goodwill et des impôts reportés.

Ci-après figure un résumé des actifs acquis, des passifs pris en charge et de la contrepartie transférée, à leur juste valeur en date de

l’acquisition. La transaction a été effectuée en dollars canadiens.

31 décembre

2015

$

Actifs acquis

Trésorerie 892

Clients et autres débiteurs 1 158

Stocks 2 601

Immobilisations corporelles 3 339

Actifs incorporels 300

8 290

Passifs pris en charge

Dette bancaire 560

Fournisseurs et autres créditeurs 818

Impôt sur le résultat différé 576

Total net des actifs acquis et passifs pris en charge 6 336

Contrepartie transférée

Trésorerie 5 100

Somme à payer à court terme 1 236

Contrepartie transférée 6 336

L’évaluation des actifs incorporels de la Société représente principalement les relations avec la clientèle. La vie utile attribuée aux relations

avec la clientèle se situe entre 5 et 10 ans. Les hypothèses importantes prises en considération lors du calcul des actifs incorporels, tels que

définis par la direction, incluent la croissance annuelle des ventes, le taux d’attrition, le taux d’escompte et le bénéfice d’exploitation avant

amortissement.


24

9. Dette bancaire et dette à long terme


2016 2015 2015

$ $ $

Emprunts bancaires 12 500 9 000 9 000

Acceptations bancaires 92 500 35 000 45 000

Découvert bancaire 2 969 2 781 5 440

107 969 46 781 59 440

En mai 2015, la Société a renouvelé son entente de crédit avec deux banques à charte canadiennes. Au 31 août 2016, la Société utilisait

105 millions $ de cette marge comparativement à 54 millions $ au 31 août 2015. L’entente de crédit comprend un crédit rotatif d’un

maximum de 125 millions $ renouvelable en mai 2018. Cette entente de crédit a été modifiée le 30 juin 2016 pour augmenter le maximum

de 100 millions $ à 125 millions $. Les sommes avancées en vertu de cette entente de crédit portent un intérêt au taux préférentiel plus une

prime et sont garanties par une sureté de premier rang sur l’universalité des biens mobiliers de la Société. La Société a levé son option

d’augmenter sa marge de crédit bancaire, en raison d’une exigence accrue de fonds de roulement résultant de notre transition à un nouveau

logiciel de planification des ressources pour entreprise, qui a ralenti le recouvrement des comptes clients, et qui, combinée à l’augmentation

des ventes pendant la haute saison, a eu une incidence sur nos besoins d’emprunt à court terme. Au 31 août 2016, grâce aux modifications

conclues avec les banquiers le 28 novembre 2016 relatives à la définition des engagements financiers pour les fins de trimestres de

l’exercice financier 2016, la Société respecte tous ces engagements financiers.

La Société a contracté un emprunt dans le cadre de contrats de location-financement garantie par le matériel informatique faisant l'objet de

la location. L’obligation liée aux contrats de location-financement porte un intérêt au taux de 1 % à 2,7 % annuellement, échéant entre

octobre 2016 et décembre 2018.

10. Fournisseurs et autres créditeurs


2016 2015 2015

$ $ $

Fournisseurs et charges à payer 28 906 20 989 29 575

Charges liées à la rémunération 5 746 7 441 6 981

Taxes de ventes à payer 2 352 1 332 2 669

37 004 29 762 39 225

11. Capital social

a) Autorisé

Un nombre illimité d’actions ordinaires, sans valeur nominale.


2016 2015 2015

Nombre d'actions en circulation à la fin de l'exercice 8 506 554 8 506 554 8 506 554

b) Bénéfice net et dividende par action

Les calculs du bénéfice net par action de base et dilué sont basés sur les éléments suivants :



2016 2015 2016 2015

(Perte) Bénéfice net (2 491) $ 3 731 $ (924) $ 6 622 $

Moyenne pondérée d’actions - De base et dilué 8 506 554 8 506 554 8 506 554 8 506 554

Les dividendes de 2,6 millions $ soit 0,30 $ par action ont été déclarés et versés aux détenteurs d’actions de participation pour les neuf

mois clos le 31 août 2016, comparativement à 1,3 million $ ou 0,15 $ par action pour la période correspondante l’an dernier.

12. Cycle saisonnier

Les activités de la société suivent un cycle saisonnier, les ventes de marchandises étant habituellement plus importantes aux deuxième et

troisième trimestres. En conséquence, une part plus élevée du résultat total est normalement enregistrée pendant ces trimestres. Ce cycle

saisonnier fait en sorte que la performance du trimestre clos le 31 août 2016 n’est pas nécessairement représentative de la performance du

reste de l’exercice.


25

13. Avantages postérieurs à l’emploi

Les charges liées aux avantages du personnel au titre des régimes de retraite à prestations définies de la société inscrites s’établissent comme

suit :



2016 2015 2016 2015

$ $ $ $

Régimes de retraite à prestations définies 8,3 56,6 24,8 169,9

14. Dépendance économique

La Société ne possède pas de contrats à long terme avec aucun de ses clients. Les contrats de distribution sont habituellement attribués

annuellement et peuvent être révoqués. Un seul client important contribue plus de 10 % aux ventes totales de la Société au cours des

exercices de trois mois et neuf mois clos le 31 août 2016 (identique à l'année dernière). Ce qui suit représente le total des ventes constituées

principalement de divers produits de bois du client important:


31 août 2016 31 août 2015 31 août 2016 31 août 2015

$ % $ % $ % $ %

Ventes du client important qui a

contribué plus de 10% du total

des ventes de la Société 29 668 18,6 23 874 15,7 75 152 17,3 62 282 15,4

La perte d’un client important pourrait avoir un impact majeur sur les résultats, les opérations et sur la santé financière de la Société.

15. Instruments financiers et gestion du risque financier

Risque lié au financement et risque de liquidité

La Société obtient du financement à court terme auprès de deux banques à charte canadiennes. La Société exerce ses activités avec une

dette à long terme négligeable au 31 août 2016. La Société pourrait avoir recours à ces facilités.

Les échéances contractuelles des passifs financiers au 31 août 2016 s’établissent comme suit :

Passifs financiers

Valeur

comptable

Flux de trésorerie

contractuels

De 0 à 6 De 6 à 36

mois mois

Dette bancaire 107 969 107 969 107 969 -

Fournisseurs et autres créditeurs 37 004 37 004 37 004 -

Dette à long terme 315 315 95 220

Total des passifs financiers 145 288 145 288 145 068 220

Risque de change

La Société peut conclure des contrats de change à terme pour couvrir certains créditeurs et, à l’occasion, des engagements d’achats futurs

libellés en dollars US, en euros et en livres sterling. Une variation de 5 % du dollar canadien par rapport aux monnaies étrangères n’aurait

pas d’incidence significative sur le bénéfice net de la Société. Au 31 août 2016, la Société était exposée au risque de change par

l’intermédiaire des éléments suivants :

Actifs et passifs mesurés à leurs coûts amortis

Dollars US

Livres

sterling Euros

Trésorerie 708 422 8

Clients et autres débiteurs 11 845 535 -

Fournisseurs et autres créditeurs (4 038) (72) (287)

Exposition nette 8 515 885 (278)

Taux de change du $CA au 31 août 2016 1,3086 1,7360 1,4656

Impact sur le bénéfice net en fonction d’une fluctuation de 5 % du $CA 401 55 (15)


26

15. Instruments financiers et gestion du risque financier (suite)

Risque de crédit

La Société est exposée à un risque de crédit de la part de ses clients. En s’assurant d’une composition diversifiée de sa clientèle, ce risque

est atténué en réduisant le montant auquel la Société est exposée envers l’un ou l’autre de ses clients. De plus, la Société utilise un système

de gestion du crédit pour limiter le risque de pertes dues à l’insolvabilité ou à une faillite d’un de ses clients. Elle a également recours à

l’assurance-crédit dans le cas des clients étrangers afin de réduire les pertes dues aux créances irrécouvrables dans les pays étrangers.

Finalement, la Société a adopté une politique de crédit qui définit les conditions de crédit devant être respectées par ses clients. Des limites

précises de crédit sont établies pour chaque client et sont régulièrement révisées. Les comptes clients de plus de 60 jours dépassant leurs

termes de paiement représentent 8,6 % (3,5% le 31 août 2015) du total des clients et autres débiteurs au 31 août 2016.

En se basant sur la tendance historique de paiement, les renseignements actuels en matière de crédit et l’expérience disponible, aucune

provision pour créances douteuses n’est nécessaire en ce qui concerne les clients et autres débiteurs échus ou non échus. La Société ne

possède pas de contrats à long terme avec aucun de ses clients.

16. Informations additionnelles sur les flux de trésorerie

Variation des éléments sans effet sur la trésorerie du fonds de roulement



2016 2015 2016 2015

$ $ $ $

Clients et autres débiteurs 37 386 24 493 (18 115) (13 624)

Stocks 9 112 (902) (32 523) (16 029)

Charges payées d’avance (919) (5 117) (1 424) (4 749)

Fournisseurs et autres créditeurs (45 369) (13 660) 5 547 13 445

210 4 814 (46 515) (20 957)

En vertu d’une convention d’actionnaires, la Société a investi 3,0 millions $ dans la coentreprise en stock de matières premières. La Société

détient 40 % des parts de la coentreprise.

17. Gestion du capital

Pour les neuf mois clos le 31 août 2016 et 2015, la Société a réalisé les résultats suivants eus égard à ses objectifs de gestion du capital :

Au Au

Gestion du capital 31 août

2016

31 août

2015

Ratio de la dette sur le capital 46,2 % 30,4 %

Rendement sur l’avoir des actionnaires (1,0) % 7,1 %

Ratio du fonds de roulement 1,5 1,9

Ratio de couverture de la dette 1,3 2,1

Ces mesures ne sont pas exigées par l’IFRS et sont définies par la Société comme suit:

Le ratio de la dette sur le capital représente la dette couverte par l’avoir des actionnaires. La dette couverte est la dette bancaire

moins l’encaisse et les équivalents d’encaisse. La capitalisation consiste en la dette couverte plus l’avoir des actionnaires.

Le rendement sur l’avoir des actionnaires constitue les revenus nets (pertes) divisés par l’avoir des actionnaires.

Le ratio du fonds de roulement est le total des actifs à court terme divisé par le total des passifs à court terme.

La couverture du service de la dette constitue les revenus nets (pertes) plus l’amortissement, les dépenses d’intérêts et les dépenses

extraordinaires définies, restrictivement divisés par les remboursements du montant en capital des dettes, les paiements en intérêts

et en loyers.

18. Engagements et passifs éventuels

Engagements

Au 31 août 2016, les paiements de location minimaux futurs au titre des contrats de location simple à long terme visant des bureaux, des

entrepôts, des véhicules, des parcs à bois et des équipements s’établissaient comme suit :


27

18. Engagements et passifs éventuels (suite)

$

Moins de 1 an 5 086

Plus de 1 an, mais moins de 5 ans 10 214

Plus de 5 ans 5 353

20 653

Passifs éventuels

La Société est partie à des réclamations qui sont contestées dans le cours normal des activités et qui concernent principalement des biens

endommagés et des problèmes de qualité ou de transport. Le montant des réclamations actuellement contestées ou examinées s’élève à

environ 0,2 million $. Selon la direction, le règlement de ces réclamations n’aura pas une incidence défavorable significative sur la situation

financière, le bénéfice ou les flux de trésorerie de la Société.

19. Systèmes d’information

Le système de gestion d’information du progiciel de gestion intégré (« PGI ») de la Société fournit des informations à la direction, qui sont

utilisées pour évaluer les contrôles, les rapports financiers, les stratégies et l’analyse des ventes. La Société a implanté un nouveau système

de gestion de l’Information le 1er décembre 2015. Ce nouveau PGI fournit des informations à la direction de la Société lesquelles sont

utilisées pour améliorer les analyses, les rapports et les contrôles financiers. Rien ne garantit que ce nouveau PGI une fois mis en œuvre

fournira toutes les informations et les avantages escomptés par la direction. La Société a connu certaines perturbations dans ses activités

commerciales et l’attention de la direction s’est détournée de son activité fondamentale au cours de la mise en œuvre du PGI. Chacun de

ces risques pourrait avoir une incidence négative importante sur les affaires de la Société. Les activités de la Société dépendent également

de l’entretien, de la mise à jour et du remplacement en temps opportun de ses réseaux, de ses équipements, de ses systèmes informatiques

et de ses logiciels, ainsi que de dépenses préventives visant à atténuer les risques d’échecs. Chacun de ces évènements ainsi que d’autres

pourraient entraîner des défaillances du système d’information, des délais et/ou une augmentation des dépenses en capital. Toute défaillance

des systèmes d’information ou d’un composant quelconque de ces derniers pourrait, en fonction de la nature de la défaillance, affecter

négativement les résultats d’exploitation de la Société. Les perturbations de tout système de technologie de l’information, si elles ne sont

pas anticipées et atténuées de façon appropriée, ou le fait de ne pas réussir la mise en œuvre ou la mise à niveau des systèmes, pourraient

avoir une incidence négative importante sur notre entreprise ou nos résultats d’exploitation.

20. Chiffres correspondants

Certains chiffres correspondants ont été reclassés afin de les rendre conformes à la présentation des états financiers courants. En 2016, la

Société a reclassé certaines dépenses reliées à du matériel de promotion du coût des produits vendus dans le cadre des dépenses générales,

de ventes, d’administration. Pour se conformer à la présentation de la période courante, la Société a reclassé les montants reliés en 2015.

Ces sommes reclassées pour les trois et neuf mois clos le 31 août 2015 s’élevaient respectivement à 0,4 million $ et 1,4 million $.

28

Notes :

_______________________________________________________________________________________

_______________________________________________________________________________________

_______________________________________________________________________________________

_______________________________________________________________________________________

_______________________________________________________________________________________

_______________________________________________________________________________________

_______________________________________________________________________________________

_______________________________________________________________________________________

_______________________________________________________________________________________

_______________________________________________________________________________________

_______________________________________________________________________________________

_______________________________________________________________________________________

_______________________________________________________________________________________

_______________________________________________________________________________________

_______________________________________________________________________________________

_______________________________________________________________________________________

_______________________________________________________________________________________

_______________________________________________________________________________________

_______________________________________________________________________________________

_______________________________________________________________________________________

_______________________________________________________________________________________

_______________________________________________________________________________________

_______________________________________________________________________________________

29

CONSEIL D’ADMINISTRATION

Claude Garcia */** G. Douglas Goodfellow ** Stephen A. Jarislowsky */**

Président du Conseil Secrétaire du Conseil Administrateur

Goodfellow inc. Associé Jarislowsky Fraser & Co. ltée

Normand Morin*/** David A. Goodfellow R. Keith Rattray

Président du comité de vérification Administrateur Administrateur

* Membre du comité de vérification

** Membre du comité de rémunération exécutif

DIRIGEANTS

Denis Fraser, ing., MBA G. Douglas Goodfellow Pierre Lemoine, CPA, CMA

Président et Secrétaire du conseil Vice-président,

Chef de la direction Chef de la direction financière

Mary Lohmus Harold Sheepwash Patrick Goodfellow

Vice-présidente exécutive, Vice-président, Vice-président,

Ontario et l’Ouest du Canada Ventes et Marketing Bois Franc

Nick Reonegro Christian Levasseur

Vice-président, Vice-président,

Opérations Achats

David Warren Danny Savard

Vice-président, Vice-président

Atlantique Québec

COMITÉ DE DIRECTION

Denis Fraser * G. Douglas Goodfellow David Warren *

Pierre Lemoine * Christian Levasseur * Patrick Goodfellow *

Mary Lohmus * Harold Sheepwash * Danny Savard *

Nick Reonegro *

* Membre du comité exécutif

AUTRES INFORMATIONS

Siège social Avocats Vérificateurs

225, rue Goodfellow Bernier Beaudry KPMG S.R.L./S.E.N.C.R.L.

Delson (Québec) J5B 1V5 Québec (Québec) Montréal (Québec)

Tél.: 450-635-6511

Téléc. : 450- 635-3730

Agent de transfert et registraire Titre Filiale

Services aux investisseurs Bourse de Toronto Goodfellow Distribution inc.

Computershare inc., Montréal (Québec) Symbole : GDL Quality Hardwoods ltée

INFORMATIONS GÉNÉRALES

renseignements financiers - goodfellow inc

Documents