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JUR_SP - 19109912v2 - 3227.350022
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REGULAMENTO
DO
SC SKY FUNDO DE INVESTIMENTO EM DIREITOS
CREDITÓRIOS - FINANCIAMENTO A
CONCESSIONÁRIAS
4 de junho de 2014
JUR_SP - 19109912v2 - 3227.350022
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ÍNDICE
I. DEFINIÇÕES .............................................................................................. 4
II. OBJETIVO ............................................................................................... 21
III. FORMA DE CONSTITUIÇÃO ...................................................................... 22
IV. PRAZO DE DURAÇÃO ............................................................................... 22
V. ADMINISTRAÇÃO .................................................................................... 22
Capítulo I. Administrador .............................................................................. 23
Capítulo II. Atribuições do Administrador ......................................................... 23
Capítulo III. Proibições Aplicáveis ao Administrador ........................................... 30
Capítulo IV. Substituição do Administrador ........................................................ 32
VI. TAXA DE ADMINISTRAÇÃO ...................................................................... 33
VII. CONTRATAÇÃO DE TERCEIROS ............................................................ 34
Capítulo I. Empresa de Auditoria .................................................................... 34
Capítulo II. Gestor ......................................................................................... 35
Capítulo III. Agente de Cobrança .................................................................... 36
VIII. POLÍTICA DE INVESTIMENTO DO FUNDO ............................................ 36
IX. DIREITOS CREDITÓRIOS ..................................................................... 38
Capítulo I. Cessão dos Direitos Creditórios Elegíveis ......................................... 38
Capítulo II. Aspectos Gerais da Política de Crédito do Cedente ............................ 41
X. CRITÉRIOS DE ELEGIBILIDADE ............................................................... 45
XI. LIMITES DE CONCENTRAÇÃO .................................................................. 45
XII. FATORES DE RISCO ............................................................................. 48
Capítulo I. Riscos relacionados ao Fundo e aos Direitos Creditórios ..................... 48
Capítulo II. Riscos relacionados ao Cedente e à BMW ......................................... 52
Capítulo III. Riscos de Liquidez ....................................................................... 56
Capítulo IV. Riscos de Mercado ........................................................................ 57
Capítulo V. Riscos Específicos ......................................................................... 58
XIII. COTAS DO FUNDO, INVESTIDORES E INVESTIMENTO .......................... 59
Capítulo I. Cotas do Fundo ............................................................................ 59
Capítulo II. Investidores ................................................................................. 59
Capítulo III.Aplicação em Cotas do Fundo ......................................................... 60
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XIV.CLASSES E EMISSÃO DE COTAS ............................................................... 60
Capítulo I. Classes de Cotas .......................................................................... 60
Capítulo II. Emissão de Cotas ......................................................................... 61
Capítulo III.Amortização das Cotas .................................................................. 62
Capítulo IV. Reserva de Juros e Despesas ......................................................... 65
Capítulo V. Reserva de Perdas ........................................................................ 65
Capítulo VI. Resgate das Cotas do Fundo ......................................................... 66
XV. AVALIAÇÃO DAS COTAS DO FUNDO ..................................................... 66
XVI.TAXAS E DESPESAS DO FUNDO ............................................................... 68
XVII. ASSEMBLEIA GERAL E EVENTOS DE Consulta dos COTISTAS ............... 70
Capítulo I. Assembleia Geral .......................................................................... 70
Capítulo II. Eventos de Consulta aos Cotistas ................................................... 74
XVIII. LIQUIDAÇÃO ANTECIPADA DO FUNDO ................................................ 76
Capítulo I. Liquidação Antecipada Automática do Fundo .................................... 76
Capítulo II. Liquidação Antecipada do Fundo ..................................................... 77
Capítulo III. Disposições Gerais sobre a Liquidação Antecipada do Fundo ............. 77
XIX. PATRIMÔNIO LÍQUIDO DO FUNDO ...................................................... 78
XX. PUBLICAÇÕES ...................................................................................... 78
XXI.DISPOSIÇÕES FINAIS ............................................................................. 78
XXII. FORO ................................................................................................... 79
ANEXO I......................................................................................................... 80
ANEXO II ....................................................................................................... 84
ANEXO III ..................................................................................................... 89
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REGULAMENTO DO SC SKY FUNDO DE INVESTIMENTO EM DIREITOS
CREDITÓRIOS - FINANCIAMENTO A CONCESSIONÁRIAS
CNPJ nº 12.796.046/0001-48
O SC SKY FUNDO DE INVESTIMENTO EM DIREITOS CREDITÓRIOS -
FINANCIAMENTO A CONCESSIONÁRIAS, doravante denominado “Fundo”, é regido
pela Resolução nº 2.907, de 29 de novembro de 2001, expedida pelo Conselho
Monetário Nacional, pela Instrução nº 356, de 17 de dezembro de 2001, conforme
alterada (“Instrução CVM 356/01”), emitida pela Comissão de Valores Mobiliários
(“CVM”), pelo Código de Regulação e Melhores Práticas para Fundos de Investimento
(“Código ANBIMA”) e demais disposições legais e regulamentares aplicáveis, e será
regido pelo presente Regulamento (“Regulamento”), conforme o disposto abaixo:
I. DEFINIÇÕES
1.1. Os termos e expressões a seguir, quando utilizados no presente Regulamento e
seus respectivos Anexos com letras iniciais maiúsculas, no singular ou no plural, terão
os significados a eles especificamente atribuídos neste item 1.1. Não obstante os
termos e expressões abaixo, outros termos e expressões ora empregados e não
relacionados abaixo terão os significados a eles atribuídos no presente Regulamento
e/ou seus respectivos Anexos:
Administrador O Citibank, na qualidade de administrador do
Fundo, ou qualquer de seus sucessores e
cessionários.
Agência de Classificação de
Risco
Moody’s América Latina Ltda.
Agente de Cobrança dos
Créditos Inadimplidos
BMW Financeira S.A. Crédito Financiamento
e Investimento, uma sociedade com sede na
Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo,
na Avenida Major Sylvio de Magalhães
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Padilha, nº 5.200, Ed. Dallas, inscrita no
CNPJ sob o nº 04.452.473/0001-80.
Agente de Depósito Significa um terceiro depositário que poderá
ser indicado pelo Custodiante, nos termos do
item 5.5 abaixo.
Amortização Extraordinária Significa a amortização extraordinária das
Cotas em circulação, a ser realizada
conforme instrução do Gestor, em
conformidade com o item 14.8.2 do presente
Regulamento.
Anexo Significa os anexos ao presente
Regulamento, que são partes integrantes e
indivisíveis deste instrumento.
Ativos do Fundo Significa, em conjunto, os Direitos
Creditórios Elegíveis Cedidos, os
Investimentos Permitidos, e os valores
detidos na Reserva de Juros e Despesas e
Reserva de Perdas.
Banco de Cobrança Significa o Banco Citibank S.A., na qualidade
de banco de cobrança ordinária, que será
responsável pela cobrança dos Boletos
Bancários.
Benchmark Sênior Significa a taxa de retorno esperada a ser
atribuída a cada série de Cotas Seniores,
conforme definida no respectivo
Suplemento.
Benchmark Subordinado Significa a taxa de retorno esperada a ser
atribuída às Cotas Subordinadas nos termos
do respectivo Suplemento.
BM&FBovespa Significa BM&FBovespa S.A. - Bolsa de
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Valores, Mercadorias e Futuros.
BMW BMW do Brasil Ltda.
Boletos Bancários Significa os boletos bancários enviados às
Concessionárias para fins de pagamentos
relativos aos Direitos Creditórios Elegíveis
Cedidos, os quais indicarão o Banco de
Cobrança e a Conta Autorizada.
Cedente BMW Financeira S.A. Crédito, Financiamento
e Investimento, uma sociedade com sede na
Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo,
na Avenida Major Sylvio de Magalhães
Padilha, nº 5.200, Ed. Dallas, inscrita no
CNPJ sob o nº 04.452.473/0001-80.
CETIP CETIP S.A. - Mercados Organizados.
Citibank Citibank Distribuidora de Títulos e Valores
Mobiliários S.A.
Classificação de Risco Significa a atual classificação de risco das
Cotas Seniores em circulação, definida pela
Agência de Classificação de Risco, em
conformidade com a escala relevante global
e brasileira aplicável.
Classificação de Risco da
BMW
Significa a classificação de risco utilizada
pelo Cedente em relação às Concessionárias,
em conformidade com a Política de Crédito e
Cobrança do Cedente, conforme alterada ou
suplementada periodicamente, nos termos
da Cláusula IX abaixo.
Classificação de Risco Exigida Significa a classificação que deve ser
alcançada pelas Cotas Seniores, equivalente
a A3 (ou classificação equivalente) em uma
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escala global e Aaa.Br (ou classificação
equivalente) em uma escala nacional
aplicável ao Brasil.
Cobranças Em relação a qualquer Dia Útil, o valor total
das cobranças recebidas pelo Fundo como
pagamento dos Direitos Creditórios Elegíveis
Cedidos na Conta Autorizada, além de todos
os Rendimentos dos Investimento recebidos
a cada Período de Cobrança.
Cobranças de Principal A parte das Cobranças relativa
exclusivamente ao valor principal dos
Empréstimos DFP relacionados aos Direitos
Creditórios Elegíveis Cedidos.
Código ANBIMA O Código de Regulação e Melhores Práticas
para Fundos de Investimento da ANBIMA.
Coligada Em relação a uma Pessoa específica,
qualquer outra Pessoa que controle, seja
controlada ou esteja sob controle comum
com tal Pessoa específica. Para os fins desta
definição, o termo “controle”, quando
utilizado em relação a uma Pessoa
específica, significa o poder de gerência e de
direção das políticas de tal Pessoa, direta ou
indiretamente, seja por meio da detenção de
valores mobiliários com direito a voto, por
força de contrato ou de outra forma; e os
termos “controladora” e “controlada” terão
significados correlatos ao definido acima.
Concessionária Significa qualquer Pessoa, ou grupo de
pessoas Coligadas, devedoras de
endividamento relacionado aos Direitos
Creditórios no âmbito do Empréstimo DFP,
conforme os Documentos Comprobatórios
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correspondentes.
Concessionária Tomadora
Elegível
Significa uma Concessionária que preencha
as seguintes exigências, conforme
verificação do Cedente: (a) detenha a
licença necessária para a comercialização de
Veículos das marcas BMW, MINI ou BMW
Motorrad, em conformidade com o Anexo C
ao Contrato de Cessão; (b) receba uma
Classificação de Risco da BMW pelo Cedente
entre 1 (um) e 5 (cinco) (inclusive); e (c)
não possua Direitos Creditórios Elegíveis
Cedidos Vencidos e/ou Direitos Creditórios
Elegíveis Cedidos Inadimplidos cedidos ao
Fundo.
Conta Autorizada Significa uma conta segregada, aberta e
mantida em nome do Fundo, na qual as
Cobranças, bem como todos os outros
pagamentos dos quais o Fundo é beneficiário
serão depositados.
Contrato de Cessão Significa o Contrato de Cessão e Aquisição
de Direitos Creditórios Elegíveis e Outras
Avenças, a ser celebrado pelo Cedente e
pelo Fundo, representado pelo
Administrador, através do qual o Cedente se
compromete a ceder os Direitos Creditórios
Elegíveis Aprovados ao Fundo e a agir na
qualidade de Agente de Cobrança dos
Créditos Inadimplidos na cobrança dos
Direitos Creditórios Elegíveis Cedidos
Vencidos e dos Direitos Creditórios Elegíveis
Cedidos Inadimplidos.
Contrato de Gestão Significa o Contrato de Prestação de Serviços
de Administração de Investimentos, e seu
respectivo termo de adesão, celebrado entre
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o Gestor e o Fundo, representado pelo
Administrador, que contemplará os principais
termos e disposições aplicáveis às
obrigações do Gestor do Fundo.
COSIF O Plano Contábil das Instituições do Sistema
Financeiro Nacional, editado pelo Banco
Central do Brasil.
Cotas Significa as Cotas Seniores e as Cotas
Subordinadas, em conjunto.
Cotas Seniores Significa as Cotas que não são subordinadas
a quaisquer outras Cotas para fins de
amortização e resgate, bem como para fins
de distribuição dos rendimentos relacionados
aos Ativos do Fundo.
Cotas Subordinadas Significa as Cotas subordinadas às Cotas
Seniores para fins de amortização, resgate e
distribuição de rendimentos. As Cotas
Subordinadas serão integralmente subscritas
e integralizadas pela BMW.
Cotistas Significa os detentores de Cotas do Fundo.
Cotistas Seniores Significa os detentores das Cotas Seniores
do Fundo.
Cotistas Subordinados Significa os detentores das Cotas
Subordinadas do Fundo.
Critérios de Elegibilidade Significa os critérios aplicados à seleção de
Direitos Creditórios para aquisição pelo
Fundo, nos termos do item 10.1 abaixo.
Custodiante O Citibank, na qualidade de custodiante do
Fundo, em conformidade com as disposições
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da Instrução CVM 356/01, ou qualquer de
seus sucessores e cessionários, que venham
a prestar os serviços descritos no item 5.4
do presente Regulamento.
CVM Significa a Comissão de Valores Mobiliários.
Data de Amortização Tem o significado definido no item 14.10
abaixo.
Data de Aquisição Significa, em relação a cada Direito de
Crédito Elegível Aprovado, a data na qual o
Fundo e o Cedente confirmam a venda e a
cessão de cada Direito de Crédito Elegível
Aprovado por meio da celebração do
correspondente Termo de Cessão, conforme
descrito no Contrato de Cessão.
Data de Distribuição Significa o 1º (primeiro) dia de cada mês
calendário ou, se tal dia não for um Dia Útil,
o primeiro Dia Útil subsequente.
Data de Emissão Significa a data de subscrição e pagamento
pelos Cotistas do valor correspondente às
Cotas Seniores ou Cotas Subordinadas,
conforme definido no correspondente
Suplemento para cada série de Cotas
Seniores e/ou para cada classe de Cotas
Subordinadas.
Data de Fatura Significa a data na qual a BMW emite a
fatura para uma Concessionária em relação
à venda de um Veículo.
Data de Vencimento Significa, em relação a qualquer Direito
Creditório, a data na qual tal Direito
Creditório se torna vencido e devido nos
termos dos Documentos Comprobatórios
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como inicialmente emitidos.
Data Prevista de Resgate Significa a data na qual há previsão de
resgate de uma série de Cotas Seniores,
como definido no respectivo Suplemento.
Dia Útil Significa um dia que não seja um sábado,
domingo ou feriado declarado nos quais os
bancos na cidade de São Paulo estejam
legalmente autorizados ou obrigados a
permanecerem fechados.
Direito Creditório Elegível Significa um Direito Creditório que, no
momento de sua aquisição pelo Fundo,
preencha os Critérios de Elegibilidade, nos
termos do item 10.1 abaixo, bem como os
termos da Política de Investimento do
Fundo.
Direito Creditório Elegível
Cedido
Significa cada Direito Creditório considerado,
a cada dia, um Direito Creditório Elegível,
que tenha sido adquirido e seja detido pelo
Fundo, segundo os termos do Contrato de
Cessão e do respectivo Termo de Cessão.
Direitos Creditórios Significa, em conjunto ou individualmente,
os direitos, garantias e acessórios
resultantes de cada Empréstimo DFP
concedido pelo Cedente às Concessionárias
para financiamento da aquisição de Veículos.
Direitos Creditórios Elegíveis
Aprovados
Significa os Direitos Creditórios Elegíveis que
o Fundo pretende adquirir, em conformidade
com (i) a Política de Investimento; (ii) os
Critérios de Elegibilidade, dentre aqueles
identificados pelo Cedente segundo o
Contrato de Cessão; e (iii) as
disponibilidades de caixa do Fundo.
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Direitos Creditórios Elegíveis
Cedidos e
Vincendos
Significa o saldo de todos os Direitos
Creditórios Elegíveis Cedidos vincendos (i.e.
ainda não pagos por cada Concessionária)
que fazem parte dos Ativos do Fundo.
Direitos Creditórios Elegíveis
Cedidos Inadimplidos
Significa Direitos Creditórios Elegíveis
Cedidos inadimplidos por 30 (trinta) dias ou
mais.
Direitos Creditórios Elegíveis
Cedidos Vencidos
Significa um Direito Creditório Elegível
Cedido que está vencido há mais de 10 (dez)
e menos de 30 (trinta) dias.
Documentos Comprobatórios Significa as notas fiscais eletrônicas de
venda mantidas no sistema da Secretaria da
Fazenda Estadual e Receita Federal, em
conformidade com a atual legislação,
emitidas pela BMW em nome das
Concessionárias relativas a todas as vendas
de Veículos novos, que comprovam a
existência, validade e exequibilidade dos
Direitos Creditórios Elegíveis Cedidos.
Documentos Adicionais Significa os correspondentes contratos dos
Empréstimos DFP e suas possíveis
alterações, instrumentos de crédito, boletos,
instrumentos de reconhecimento de dívida,
títulos e outros documentos, adicionais aos
Documentos Comprobatórios, que poderão
ser necessários em discussões sobre a
existência e exequibilidade dos Direitos
Creditórios Elegíveis Cedidos.
Documentos da Operação Significa, em conjunto, o presente
Regulamento, cada Suplemento, Contrato de
Cessão, Termo de Adesão, contrato de
distribuição relativo a cada série de Cotas
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Seniores e das Cotas Subordinadas, e cada
boletim de subscrição, conforme alterado,
renovado, prorrogado, consolidado ou
suplementado periodicamente.
Empresa de Auditoria Significa uma firma de auditoria de
reputação internacional contratada pelo
Administrador para prestar serviços ao
Fundo, dentre as seguintes opções:
PricewaterhouseCoopers, Deloitte Touche
Tohmatsu, KPMG Auditores Independentes e
Ernst & Young.
Empréstimo DFP Significa o contrato de empréstimo para
aquisição de estoques ("floor plan loan")
celebrado pelo Cedente, na qualidade de
credor, e pela Concessionária, na qualidade
de tomadora, bem como um ou mais
garantidores fidejussórios, conforme o caso,
por meio do qual o Cedente outorga um
empréstimo à Concessionária nos termos de
um programa para financiamento para
aquisição no atacado de Veículos novos para
formação de estoque para revenda da
referida Concessionária.
Entidade Emissora Significa a emissora de qualquer
Investimento Permitido.
Evento de Avaliação pelos
Cotistas
Tem o significado definido no item 17.7 do
presente Regulamento.
Evento de Liquidação
Antecipada
Tem o significado definido no item 18.1 do
presente Regulamento.
Evento de Liquidação
Antecipada Automática
Tem o significado definido no item 18.2 do
presente Regulamento.
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Evento Fiscal Adverso Significa a criação de novos tributos, taxas
ou contribuições, o aumento das alíquotas
aplicáveis a tributos existentes ou as
alterações na base de cálculo de tributos,
taxas e contribuições existentes ou que
venham a ser instituídas no futuro, que
tragam efeitos adversos relevantes ao
equilíbrio econômico e financeiro do Fundo
e/ou onerem excessivamente o objetivo do
Fundo. O Administrador informará aos
Cotistas, e os Cotistas informarão ao
Administrador a ocorrência de qualquer
Evento Fiscal Adverso, conforme for o caso.
FGC Fundo Garantidor de Créditos.
Fundo O SC Sky Fundo de Investimento em Direitos
Creditórios - Financiamento a
Concessionárias.
Gestor Crédit Agricole Brasil S.A. Distribuidora de
Títulos e Valores Mobiliários, ou qualquer de
seus sucessores e cessionários.
Grupo Econômico da
Concessionária
Significa a Concessionária e seu grupo de
Coligadas.
IGP-M Significa o Índice Geral de Preços - Mercado,
publicado mensalmente pela Fundação
Getúlio Vargas.
Índice de Subordinação Até o resgate pleno de todas as Cotas
Seniores, o somatório do valor total das
Cotas Subordinadas será equivalente a, pelo
menos, 19,0% (dezenove por cento) do
Patrimônio Líquido do Fundo. O Índice de
Subordinação será calculado da seguinte
forma: (i) Patrimônio Líquido (ii) menos o
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valor total das Cotas Seniores em circulação
(iii) dividido pelo Patrimônio Líquido.
Instrução CVM 356/01 Instrução nº 356, publicada pela CVM em 17
de dezembro de 2001, conforme alterada,
suplementada ou substituída
periodicamente.
Instrução CVM 400/03 Instrução nº 400, publicada pela CVM em 29
de dezembro de 2003, conforme alterada,
suplementada ou substituída
periodicamente.
Instrução CVM 409/04 Instrução nº 409, publicada pela CVM em 24
de agosto de 2004, conforme alterada,
suplementada ou substituída
periodicamente.
Instrução CVM 476/09 Instrução nº 476, publicada pela CVM em 16
de janeiro de 2009, conforme alterada,
suplementada ou substituída
periodicamente.
Instrução CVM 489/11 Instrução nº 489, publicada pela CVM em 14
de janeiro de 2011, conforme alterada,
suplementada ou substituída
periodicamente.
Investidores Qualificados Significa qualquer investidor qualificado
conforme a definição do Artigo 109 da
Instrução CVM 409/04, bem como na
Instrução CVM 476/09.
Investimentos Permitidos Valores mobiliários expressos em reais,
como definido no item 8.3 abaixo.
Liquidação Antecipada Tem o significado definido no item 17.7 do
presente Regulamento.
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Liquidação Antecipada
Automática
Tem o significado definido no item 18.2 do
presente Regulamento.
Motocicleta Significa uma motocicleta da marca BMW
Motorrad.
Pagamento Pós Resolução Tem o significado definido no item 9.6
abaixo.
Passivos Significa todas as taxas e despesas que
possam ser incorridas pelo Fundo, conforme
descrito no item 16.1 abaixo, bem como
outros passivos que o Fundo seja obrigado a
suportar.
Patrimônio Líquido Significa o patrimônio líquido do Fundo, que
será calculado por meio da diferença entre o
valor dos Ativos do Fundo e a soma de todos
os seus Passivos.
Percentual de Pagamento
Mensal de Principal
Significa, em qualquer dia calendário, a
razão, expressa como um percentual: (i) das
Cobranças de Principal dos últimos 30 dias
divididas pelo (ii) saldo médio diário dos
Direitos Creditórios Elegíveis Cedidos
durante os últimos 30 dias pelas
Concessionárias ao Cedente. No primeiro Dia
Útil de cada semana, o Administrador deverá
informar ao Gestor o Percentual de
Pagamento Mensal de Principal, para que o
Gestor possa calcular a Taxa de Desconto
diária.
Percentual Máximo Aplicável
a Motocicletas
20% (vinte por cento) dos Direitos
Creditórios Elegíveis Cedidos Vincendos
representados pelo valor dos Direitos
Creditórios Elegíveis Cedidos resultantes do
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financiamento de Motocicletas, sendo certo
que, em qualquer caso, o cálculo do
Percentual Máximo Aplicável a Motocicletas
(o qual deverá ser realizado pelo
Administrador a cada Data de Aquisição)
deverá levar em consideração os Direitos
Creditórios Elegíveis Cedidos e Vincendos e
os Direitos Creditórios Elegíveis a serem
adquiridos pelo Fundo em tal Data de
Aquisição.
Periódico do Fundo DCI - Diário Comércio Indústria e Serviços.
Período de Amortização Significa o período iniciado ao final do
Período Revolvente e findo na Data Prevista
de Resgate ou na data em que o Período de
Liquidação Antecipada tenha início, durante
o qual uma série de Cotas Seniores será
integralmente amortizada conforme as
disposições estabelecidas no item 14.7
abaixo.
Período de Cobrança Significa cada mês calendário, sendo certo,
contudo, que, em relação à Data de
Distribuição inicial, relativa a cada série de
Cotas Seniores, o Período de Cobrança será
o período contado da Data de Emissão
respectiva, inclusive, até o último dia do mês
calendário anterior à Data de Distribuição
inicial correspondente, inclusive.
Período de Liquidação
Antecipada
Significa o prazo iniciado no momento da
ocorrência de um Evento de Liquidação
Antecipada e findo no momento do resgate
integral das Cotas.
Período Revolvente Significa o prazo definido em cada
Suplemento, durante o qual os Cotistas
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Seniores farão jus ao recebimento de todas
as taxas de retorno acumuladas e devidas
aos Cotistas Seniores, de acordo com os
respectivos Suplementos, além das
Amortizações Extraordinárias, e durante o
qual o Fundo estará obrigado a adquirir os
Direitos Creditórios Elegíveis Aprovados.
O Período Revolvente terá inicio na Data de
Emissão das respectivas Cotas Seniores e
terminará no dia anterior ao início do
respectivo Período de Amortização. Durante
o Período Revolvente, os Cotistas farão jus
às distribuições descritas no item 14.8
abaixo. O Período Revolvente poderá ser
estendido desde que (a) seja obtido parecer
favorável da Agência de Classificação de
Risco neste sentido; e (b) sejam observados
os critérios definidos em cada Suplemento.
Pessoa Qualquer pessoa física ou jurídica,
sociedade, associação, joint venture,
sociedades anônimas, fundos, organizações
sem personalidade jurídica ou autoridade
governamental.
Política de Crédito e
Cobrança
Significa a política adotada pelo Cedente em
relação (a) à concessão de Empréstimos DFP
às respectivas Concessionárias, e (b) aos
serviços de depósito e consultoria relativos à
administração financeira, cobrança
extrajudicial, recebimento e recuperação dos
Direitos Creditórios.
Política de Investimento Significa a política de investimento do Fundo
descrita na Cláusula VIII deste Regulamento.
Preço de Aquisição Significa o preço pago pela aquisição dos
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Direitos Creditórios Elegíveis Aprovados,
conforme definição constante da Cláusula
3.1 do Contrato de Cessão.
Rendimentos dos
Investimentos
Rendimentos resultantes dos Investimentos
Permitidos, líquido de prejuízos e despesas
de investimento realizadas durante o
respectivo Período de Cobrança.
Recebível Resolvido Cada Direito Creditório Elegível Cedido
sujeito a Pagamento Pós Resolução pelo
Cedente como descrito no Contrato de
Cessão, por força da violação de qualquer
declaração e/ou garantia relacionada ao
mesmo.
Regulamento Significa o presente regulamento.
RENAVAM Registro Nacional de Veículos Automotores.
Reserva de Juros e Despesas Significa uma reserva de caixa no valor
reservado pelo Administrador e controlado
pelo Gestor, para fins de cobertura: (i)
durante o Período Revolvente, da taxa de
retorno aos Cotistas Seniores e despesas do
Fundo pagáveis durante as Datas de
Distribuição subsequentes, adicionado
qualquer montante necessário para uma
eventual Amortização Extraordinária
informada pelo Gestor para o mês seguinte,
se aplicável; e (ii) durante o Período de
Amortização, na medida necessária, dos
pagamentos descritos nos subitens (i) a (ii)
do item 14.10 do presente Regulamento.
Reserva de Perdas Tem o significado definido no item 14.13 do
presente Regulamento.
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SELIC Significa o Sistema Especial de Liquidação e
Custódia.
Suplemento Tem o significado definido no item 14.1.1
abaixo.
Taxa de Administração A taxa devida ao Administrador em
contraprestação pela prestação de serviços
de administração do Fundo.
Taxa de Desconto Significa a taxa de desconto a ser calculada
pelo Gestor e aplicada ao valor futuro dos
Direitos Creditórios Elegíveis Aprovados, a
ser determinada em conformidade com os
critérios definidos no Contrato de Cessão.
Taxa de Gestão Tem o significado definido no item 7.7
abaixo.
Taxa de Pagamento de
Principal Trimestral
Significa a média entre o Percentual de
Pagamento Mensal de Principal relativo ao
Período de Cobrança findo e o Percentual de
Pagamento Mensal de Principal para cada um
dos dois Períodos de Cobrança
imediatamente subsequentes, calculada pelo
Gestor no último dia de cada Período de
Cobrança a partir do terceiro Período de
Cobrança completo após a data de entrada
em vigor do Fundo.
Taxa DI Significa a taxa média de depósitos
interfinanceiros extragrupo de um dia,
calculada com base em 252 (duzentos e
cinquenta e dois) Dias Úteis e publicada
diariamente pela CETIP.
Termo de Adesão Significa o Termo de Adesão ao presente
Regulamento a ser celebrado por cada
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Cotista, segundo o modelo definido no Anexo
I deste Regulamento.
Termo de Cessão Em relação a qualquer Direito de Crédito
Elegível Aprovado, significa um termo de
cessão seguindo substancialmente o modelo
definido no Contrato de Cessão, a ser
celebrado pelo Fundo e pelo Cedente em
cada Data de Aquisição, para fins da
confirmação pelo Cedente da venda e cessão
ao Fundo dos Direitos Creditórios Elegíveis
Aprovados descritos neste instrumento.
Valor de Amortização Tem o significado definido no item 14.7
abaixo.
Veículo Motocicletas ou veículos de passageiros
novos das marcas BMW e MINI.
Vencimento Legal
Significa a data indicada em cada
Suplemento como a última data permitida
para resgate da respectiva série de Cotas
Seniores.
II. OBJETIVO
2.1. O Fundo é uma comunhão de recursos que tem por principal objetivo a
aquisição de Direitos Creditórios Elegíveis, em conformidade com a Política de
Investimento descrita na Seção VIII do presente Regulamento.
2.2. Observado o item 2.1 acima, o objetivo do Fundo é proporcionar aos seus
Cotistas, no momento da amortização de suas respectivas Cotas, a valorização dos
recursos aplicados inicialmente no Fundo, por meio do investimento dos recursos do
Fundo na aquisição definitiva dos Direitos Creditórios Elegíveis Aprovados detidos pelo
Cedente, observado o Contrato de Cessão.
2.3. O Fundo buscará, mas não garante atingir, um parâmetro de rentabilidade para
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as Cotas Seniores equivalente ao Benchmark Sênior, e para as Cotas Subordinadas,
equivalente ao Benchmark Subordinado.
2.3.1. O Benchmark Sênior e o Benchmark Subordinado não serão
considerados uma garantia ou sugestão de taxa de retorno futura aos
Cotistas Sênior e aos Cotistas Subordinados.
2.3.2. Sem prejuízo do valor do Patrimônio Líquido do Fundo, nenhum Cotista
Senior fará jus à remuneração superior ao que foi estabelecido em cada
um dos Suplementos. Sem prejuízo do valor do Patrimônio Líquido do
Fundo, o Benchmark Subordinado será considerado uma referência de
retorno às Cotas Subordinadas. Quaisquer valores que excedam o
Benchmark Subordinado deverão ser retidos pelo Fundo e utilizados nos
termos deste Regulamento e do Contrato de Cessão.
III. FORMA DE CONSTITUIÇÃO
3.1. O Fundo é constituído sob a forma de um condomínio fechado.
IV. PRAZO DE DURAÇÃO
4.1. O Fundo tem prazo de duração determinado, que deverá corresponder (i) a 50
(cinquenta) anos, contados a partir da primeira Data de Emissão ou (ii) à data em que
a última série de Cotas Seniores for integralmente resgatada nos termos do
Regulamento, o que ocorrer primeiro, ressalvada a hipótese de ocorrência de
quaisquer dos Eventos de Liquidação Antecipada do Fundo.
4.2. O Fundo poderá emitir múltiplas séries de Cotas Seniores, de acordo com o
respectivo Suplemento.
4.3. Nos termos do respectivo Suplemento, cada nova série de Cotas Seniores
emitida pelo Fundo terá uma Data Prevista de Resgate específica, na qual as referidas
Cotas Seniores deverão ser resgatadas.
V. ADMINISTRAÇÃO
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Capítulo I. Administrador
5.1. O Fundo é administrado por Citibank Distribuidora de Títulos e Valores
Mobiliários S.A., uma instituição financeira com sede na Cidade de São Paulo, Estado
de São Paulo, na Avenida Paulista, nº 1,111, - 2o andar, inscrita no Cadastro Nacional
da Pessoa Jurídica (CNPJ) sob o nº 33.868.597/0001-40, autorizada pela CVM a
desempenhar atividades de administração profissional de carteiras de valores
mobiliários por meio do Ato Declaratório CVM nº 1.223, de 8 de janeiro de 1990
(“Administrador”).
5.2. Observadas as restrições estabelecidas neste Regulamento e as demais
disposições legais aplicáveis, o Administrador possui plenos poderes para praticar
todos os atos necessários para a administração do Fundo, bem como para o exercício
dos direitos inerentes aos Direitos Creditórios Elegíveis Cedidos que integram os Ativos
do Fundo, e será ainda responsável pela representação do Fundo em todos os atos.
5.2.1. Nos termos do Capítulo II abaixo, o Administrador contratou o Gestor,
que será responsável pela gestão da carteira do Fundo. O Gestor tem
autoridade para realizar todo e qualquer ato de gestão e para exercer os
direitos inerentes aos Ativos do Fundo.
Capítulo II. Atribuições do Administrador
5.3. As atribuições do Administrador são as seguintes:
(i) registrar a ata deliberando a constituição do Fundo, o presente Regulamento e
seus Anexos, bem como quaisquer futuros aditamentos ao Regulamento e seus
Anexos, no Cartório de Registro de Títulos e Documentos competente da Cidade
de São Paulo, Estado de São Paulo;
(ii) manter atualizados e em perfeita ordem:
(a) a documentação relativa às operações do Fundo;
(b) o registro dos Cotistas;
(c) o livro de atas das assembleias gerais do Fundo;
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(d) o livro de presença dos Cotistas;
(e) os demonstrativos trimestrais mencionados no artigo 8, parágrafo 3o, da
Instrução CVM 356/01 e no item 5.3 (ix) abaixo;
(f) o registro dos fatos contábeis relativos ao Fundo;
(g) os relatórios emitidos pela Empresa de Auditoria; e
(h) este Regulamento, que será alterado para refletir as deliberações das
assembleias gerais de Cotistas, bem como, independentemente destas,
para fins exclusivos de adequação às leis e/ou instruções da CVM
aplicáveis, devendo o Administrador, neste último caso, providenciar as
alterações aos Cotistas, nos termos do item 20.1 abaixo;
(iii) receber quaisquer cobranças e quaisquer Rendimentos dos Investimentos;
(iv) entregar aos Cotistas, mediante recibo e gratuitamente, exemplar deste
Regulamento, bem como informações sobre o nome do Periódico do Fundo e a
Taxa de Administração;
(v) divulgar no Periódico do Fundo, sempre que solicitado por uma assembleia de
Cotistas, o valor do Patrimônio Líquido do Fundo, o valor das Cotas, a
rentabilidade acumulada durante o mês e durante o ano civil a que se refere,
além de manter as referidas informações disponíveis em sua sede;
(vi) submeter à CVM um relatório mensal, através do sistema de envio de
documentos disponíveis na página da CVM, na rede mundial de computadores
(conforme modelo disponível na referida página), no prazo de 15 (quinze) dias
após o encerramento de cada mês do calendário, com base no último Dia Útil
daquele mês, conforme descrito no artigo 45 da Instrução CVM 356/01;
(vii) colocar à disposição dos Cotistas, em sua sede, no prazo de 10 (dez) dias,
contado a partir do encerramento do mês a que se refere, informações sobre:
(a) o número de Cotas detidas por cada Cotista e o valor correspondente;
(b) a rentabilidade das Cotas Seniores e das Cotas Subordinadas, conforme
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aplicável, com base nos dados relativos ao último dia do mês; e
(c) o comportamento da carteira de Direitos Creditórios Elegíveis Cedidos e
demais Ativos do Fundo, abrangendo, inclusive, dados sobre o
desempenho esperado e o desempenho efetivamente realizado;
(viii) elaborar, por meio de seu diretor designado nos termos do parágrafo 3º do
artigo 8º da Instrução CVM 356/01, demonstrativos trimestrais;
(ix) submeter os demonstrativos trimestrais mencionados no item 5.3 (viii) acima
(a) à CVM, por meio do sistema de envio de documentos disponível na página
da CVM na rede mundial de computadores, no prazo de 45 (quarenta e cinco)
dias após o encerramento do referido período; e (b) para o exame por parte da
Empresa de Auditoria, por ocasião da auditoria independente de que trata o
item 21.2 abaixo, bem como mantê-los em sua sede à disposição dos Cotistas
do Fundo;
(x) divulgar as informações relativas ao Fundo exigidas pelas leis aplicáveis, nos
prazos e condições previstos, inclusive atos, fatos e demais ocorrências
relevantes concernentes ao Fundo, que possam influir na decisão de
investimento tomada pelos Cotistas, mantendo disponíveis tais informações
sobre atos e fatos relevantes em sua sede, bem como nas sedes e nas agências
das instituições responsáveis pela distribuição das Cotas do Fundo;
(xi) manter disponíveis, em sua sede, bem como na sede e agências das instituições
responsáveis pela distribuição das Cotas do Fundo, o valor do Patrimônio
Líquido do Fundo, o valor das Cotas, o rendimento auferido no mês e ano civis
em referência, e os relatórios emitidos pela Agência de Classificação de Risco;
(xii) custear as despesas de propaganda do Fundo, bem como aquelas exigidas pela
legislação aplicável;
(xiii) fornecer anualmente aos Cotistas um documento contendo as informações
sobre os rendimentos auferidos durante o ano civil e, com base nos dados
relativos ao último dia do mês de dezembro, sobre o número de Cotas de sua
propriedade e o respectivo valor;
(xiv) sem prejuízo da observância dos procedimentos relativos às demonstrações
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financeiras previstos na Instrução CVM 356/01, manter, separadamente,
registros analíticos com informações completas sobre toda e qualquer
modalidade de negociação realizada entre o Administrador e o Fundo;
(xv) fornecer a atualização trimestral (ou em periodicidade inferior) da Classificação
de Risco;
(xvi) apresentar à CVM, através de sistema de envio de documentos disponível no
website da CVM (de acordo com o modelo ali disponível), no prazo de 90
(noventa) dias a contar do fechamento de cada exercício social, as
demonstrações financeiras do Fundo, como descrito no artigo 48 da Instrução
CVM 356/01; e
(xvii) cumprir e observar, a todo tempo, as demais disposições legais e
regulamentares aplicáveis.
5.3.1. As informações mencionadas no item 5.3 (vi) acima também podem ser
divulgadas por meio das instituições que integram o Sistema Financeiro
Nacional, desde que a referida divulgação seja realizada através de
periódicos de grande circulação.
5.3.2. Na hipótese descrita no item 5.3.1 acima, o Administrador e o diretor
designado de acordo com os termos do item V, parágrafo 3o, do artigo 8o
da Instrução CVM 356/01 permanecerão responsáveis pela regularidade
da prestação das informações divulgadas sobre o Fundo.
5.4. Em complemento a outras atividades previstas neste Regulamento, o
Administrador, na qualidade de Custodiante do Fundo, também será obrigado a
desempenhar as atividades a seguir:
(i) receber e verificar, no prazo de 5 (cinco) dias contados de cada Data de
Aquisição, os documentos que evidenciem os Direitos Creditórios Elegíveis
Cedidos representados pelos Documentos Comprobatórios do Fundo;
(ii) validar os Direitos Creditórios selecionados para aquisição pelo Fundo, tendo em
vista os Critérios de Elegibilidade definidos no item 10.1 do presente
Regulamento e efetuar o controle da Política de Investimento do Fundo após
adquiridos;
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(iii) realizar a liquidação física e financeira dos Direitos Creditórios Elegíveis
Cedidos, evidenciados no respectivo Contrato de Cessão, Termo de Cessão e
Documentos Comprobatórios;
(iv) sem prejuízo do disposto no item 5.5, realizar atividades de custódia,
administração, cobrança e/ou guarda dos documentos relativos aos Direitos
Creditórios Elegíveis Cedidos, incluindo, entre outros, os Documentos
Comprobatórios, e demais Ativos do Fundo;
(v) assegurar a manutenção, às suas próprias expensas, de forma atualizada e
regular, dos documentos pertinentes aos Direitos Creditórios Elegíveis Cedidos
através de uma metodologia pré-definida e com livre acesso pelo Fundo e seus
respectivos representantes e prestadores de serviço, à Empresa de Auditoria, à
Agência de Classificação de Risco e aos órgãos regulatórios;
(vi) cobrar e receber, por conta e ordem do Fundo, os rendimentos resultantes da
cobrança dos Direitos Creditórios Elegíveis Cedidos e os Rendimentos dos
Investimento, além de quaisquer outros rendimentos relativos aos
Investimentos Permitidos sob custódia;
(vii) após instruções do Gestor, adquirir Direitos Creditórios Elegíveis, pelos
respectivos Preços de Aquisição, nos termos do presente Regulamento e do
Contrato de Cessão;
(viii) alocar as Cobranças nos termos deste Regulamento; e
(ix) prestar serviços de contabilidade ao Fundo e controladoria das Cotas.
5.4.1. Para os fins do item 5.4 (vi) acima, os pagamentos referentes aos
Direitos Creditórios Elegíveis Cedidos serão realizados pelas respectivas
Concessionárias diretamente na Conta Autorizada. Os Boletos Bancários
indicarão a Conta Autorizada para pagamento direto das
Concessionárias.
5.4.2. Tendo em vista a significativa quantidade dos Direitos Creditórios
Elegíveis Cedidos ao Fundo e a expressiva diversificação de
Concessionárias, o Administrador deverá conduzir trimestralmente uma
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análise dos Documentos Comprobatórios, através de procedimentos
diligentes de amostragem, a serem realizados às suas próprias custas,
observado o disposto a seguir:
(i) o Custodiante deverá, trimestralmente, analisar os Documentos
Comprobatórios, em uma data base pré determinada. O Custodiante
deverá analisar uma amostra do total de Direitos Creditórios Elegíveis
Cedidos, definida com um intervalo de confiança de 95% (noventa e
cinco por cento) e uma margem máxima de erro de tal amostra de
10% (dez por cento), após uma seleção aleatória. O procedimento
indicado neste inciso será realizado por amostragem, sempre que, na
data de verificação, o Custodiante verificar que o Fundo é titular de
pelo menos 67 (sessenta e sete) Direitos Creditórios Elegíveis Cedidos,
de pelo menos 10 (dez) Concessionárias;
(ii) o escopo da análise dos documentos que evidenciam o lastro dos
Direitos Creditórios Elegíveis Cedidos contempla a verificação da
existência dos Documentos Comprobatórios ou dos Documentos
Adicionais, a avaliação da possibilidade de sua recuperação e a
identificação das Concessionárias dos Direitos Creditórios Elegíveis
Cedidos correspondentes;
(iii) para realizar a análise dos documentos que evidenciam o lastro dos
Direitos Creditórios Elegíveis Cedidos, o Custodiante, por conta própria,
poderá contratar prestadores de serviços de análise dos Direitos
Creditórios Elegíveis Cedidos, conforme o item 5.6 abaixo; e
(iv) os custos com a eventual contratação do Agente de Depósito e do
prestador de serviços responsável pela análise dos documentos que
evidenciam a existência, validade e exigibilidade dos Direitos
Creditórios Elegíveis Cedidos, representados pelos Documentos
Comprobatórios, serão pagos diretamente pelo Fundo, porém
deduzidos da remuneração do Custodiante, não trazendo nenhum custo
adicional ao Fundo.
5.4.3. Os Documentos Comprobatórios relativos aos Direitos Creditórios
Elegíveis Cedidos serão mantidos no sistema eletrônico da Secretaria
da Fazenda Estadual e da Receita Federal, em conformidade com a
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legislação aplicável, sendo assim preservados após a cessão dos
Direitos Creditórios Elegíveis Cedidos ao Fundo. Como definido no
Contrato de Cessão, o Cedente enviará ao Custodiante, por meio de
arquivo eletrônico, em cada Data de Aquisição, a senha eletrônica de
acesso a cada nota fiscal eletrônica representativa dos Documentos
Comprobatórios dos Direitos Creditórios Elegíveis Cedidos.
5.4.4. Sem prejuízo da responsabilidade do Custodiante pela cobrança dos
Direitos Creditórios Elegíveis Cedidos prevista no item 5.4 (iv) acima, o
Administrador, em nome do Fundo, deverá nomear o Cedente para
atuar como Agente de Cobrança dos Créditos Inadimplidos para a
cobrança dos Direitos Creditórios Elegíveis Cedidos Inadimplidos e dos
Direitos Creditórios Elegíveis Cedidos Vencidos, de acordo com os
termos dispostos no Contrato de Cessão. Exceto em relação aos
Direitos Creditórios Elegíveis Cedidos Inadimplidos e aos Direitos
Creditórios Elegíveis Cedidos Vencidos, o Cedente não deverá se
envolver na cobrança ordinária dos Direitos Creditórios Elegíveis
Cedidos.
5.5. Nos termos do artigo 38 da Instrução CVM 356/01, o Custodiante poderá
nomear qualquer terceiro como fiel depositário dos documentos relativos aos Direitos
Creditórios Elegíveis Cedidos adquiridos pelo Fundo, desde que esta nomeação (a) não
exclua as responsabilidades do Custodiante em relação à custódia dos Documentos
Comprobatórios; e (b) esteja em conformidade com as condições e obrigações
impostas pelos §§7º, 8º e 9º do artigo 38 da Instrução CVM 356/01.
5.5.1. O Custodiante, em observância ao §9º do artigo 38 da Instrução CVM
356/01, adotará regras e procedimentos adequados, que serão
mantidas por escrito e estarão sujeitas a verificação, no sentido de
permitir o efetivo controle do Custodiante sobre a movimentação de
documentos sobre recebíveis e outros ativos na carteira do fundo sob
a guarda do prestador de serviços nomeado nos termos do item 5.5
acima e garantir o cumprimento pelo prestador de serviços de seus
deveres e obrigações relativos à custódia dos Documentos
Comprobatórios.
5.5.2. As regras e procedimentos listados no item 5.5.1 acima serão
estabelecidos no contrato de prestação de serviços celebrado pelo
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prestador de serviços e estarão disponíveis e atualizados na página
do Administrador na rede mundial de computadores.
5.5.3. O Custodiante não poderá apontar os seguintes prestadores de
serviço como fiel depositário dos documentos relativos aos Direitos
Creditórios Elegíveis Cedidos adquiridos pelo Fundo:
(i) o originador do Direito Creditório Elegível Cedido;
(ii) o Cedente;
(iii) consultor especializado, contratado na forma do item 7.1 deste
Regulamento; ou
(iv) o Gestor.
5.5.4. A restrição disposta no item 5.5.3 acima também se aplica a partes
relacionadas, tal como definidas pelas regras contábeis que tratam deste
assunto, aos prestadores de serviço indicados no item acima.
5.6. Em conformidade com o artigo 38 da Instrução CVM 356/01, o Custodiante
poderá nomear um terceiro para realizar a análise dos Documentos Comprobatórios
por meio de procedimentos de amostragem.
5.6.1. O Custodiante adotará as devidas regras e procedimentos, que serão
mantidos por escrito e sujeitos à verificação, no sentido de garantir o
cumprimento por parte do prestador de serviços de seus deveres e
obrigações relacionadas à análise dos Documentos Comprobatórios. 5.6.2. As regras e procedimentos mencionados no item 5.6.1 acima serão
estabelecidos no contrato de prestação de serviços celebrado com o
prestador de serviços e estarão disponíveis e atualizados na página
do Administrador na rede mundial de computadores. Capítulo III. Proibições Aplicáveis ao Administrador
5.7. É vedado ao Administrador:
(i) prestar fiança, aval, aceite ou coobrigar-se sob qualquer forma nas operações
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praticadas pelo Fundo, inclusive quando se tratar de garantias prestadas às
operações realizadas em mercado de derivativos (se aplicável);
(ii) utilizar ativos de sua própria emissão ou coobrigação como garantia das
operações realizadas pelo Fundo; e
(iii) efetuar aportes de recursos no Fundo, de forma direta ou indireta, a qualquer
título, ressalvada a hipótese de aquisição de Cotas do Fundo.
5.7.1. As vedações de que tratam os itens 5.7 (i) a 5.7 (iii) acima também
abrangem os recursos que pertençam às Coligadas do Administrador. As
vedações acima referidas também incluem os ativos integrantes das
respectivas carteiras e os de emissão ou coobrigação dessas.
5.8. É vedado ao Administrador, agindo em nome do Fundo:
(i) prestar fiança, aval, aceite ou coobrigar-se sob qualquer outra forma;
(ii) realizar operações e negociar com ativos financeiros que não sejam
Investimentos Permitidos;
(iii) aplicar recursos diretamente no exterior;
(iv) adquirir Cotas do próprio Fundo;
(v) pagar ou ressarcir multas impostas em razão do descumprimento de normas
previstas neste Regulamento e nas demais disposições legais e regulamentares
aplicáveis;
(vi) vender as Cotas do Fundo à prestações;
(vii) prometer qualquer rendimento predeterminado aos Cotistas;
(viii) incluir, em seu material de propaganda e nos demais documentos apresentados
aos investidores, promessas de retiradas ou de rendimentos, com base em seu
próprio desempenho, no desempenho de terceiros ou nos desempenhos dos
ativos financeiros ou modalidades de investimento disponíveis no mercado
financeiro;
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(ix) delegar poderes de administração dos Ativos do Fundo, ressalvado o disposto
na Seção VII abaixo;
(x) obter ou conceder empréstimos, admitindo-se a constituição de créditos e a
assunção de responsabilidade por débitos em decorrência das operações
realizadas em mercado de derivativos (conforme aplicável);
(xi) efetuar locações, empréstimos, penhores ou cauções dos Ativos do Fundo; e
(xii) alienar Direitos Creditórios Elegíveis Cedidos de propriedade do Fundo, exceto
mediante ocorrência prevista neste Regulamento e/ou instruído pelo Gestor.
Capítulo IV. Substituição do Administrador
5.9. O Administrador, por meio de carta com aviso de recebimento endereçada a
cada Cotista com, no mínimo, 30 (trinta) dias de antecedência, poderá renunciar à
administração do Fundo, ressalvado que o Administrador deverá convocar
imediatamente uma assembleia geral, nos termos do artigo 28 da Instrução CVM
356/01 e observada a Seção XVII deste Regulamento, para deliberar sobre a sua
substituição ou a liquidação do Fundo, conforme aplicável.
5.9.1. O Administrador também poderá ser substituído por deliberação das
assembleias gerais de Cotistas.
5.9.2. Na hipótese de substituição do Administrador e liquidação do Fundo,
serão aplicadas as normas em vigor de responsabilidade civil ou criminal
de administradores, diretores, e gerentes de instituições financeiras,
independentemente das normas que regem a responsabilidade civil do
próprio Administrador.
5.10. O Administrador permanecerá prestando serviços de administração ao Fundo
até a nomeação de seu substituto, sendo certo, contudo, que se tal substituto não for
indicado no prazo de 3 (três) meses, a contar da data da notificação de saída enviada
pelo Administrador nos termos do item 5.9 acima, o Administrador convocará uma
Assembleia Geral de Cotistas para discutir a Liquidação Antecipada do Fundo. Se a
Assembleia Geral de Cotistas não indicar um novo administrador, o Fundo será
automaticamente liquidado.
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VI. TAXA DE ADMINISTRAÇÃO
6.1. O Administrador terá o direito de receber, pela prestação de seus serviços de
administração, a título de Taxa de Administração, um percentual equivalente a (i)
0,40% (quarenta centésimos por cento) ao ano, calculado diariamente com base em
um ano de 252 (duzentos e cinquenta e dois) Dias Úteis, incidente sobre o valor do
Patrimônio Líquido do Fundo, determinado de acordo com a Seção XIX abaixo caso o
Patrimônio Líquido do Fundo seja inferior a R$ 100.000.000,00 (cem milhões de reais);
(ii) 0,38% (trinta e oito centésimos por cento) ao ano, calculado diariamente com base
em um ano de 252 (duzentos e cinquenta e dois) Dias Úteis, incidente sobre o valor do
Patrimônio Líquido do Fundo, determinado de acordo com a Seção XIX abaixo caso o
Patrimônio Líquido do Fundo seja superior a R$ 100.000.000,00 (cem milhões de
reais), mas inferior a R$ 200.000.000,00 (duzentos milhões de reais); (iii) 0,36%
(trinta e seis centésimos por cento) ao ano, calculado diariamente com base em um
ano de 252 (duzentos e cinquenta e dois) Dias Úteis, incidente sobre o valor do
Patrimônio Líquido do Fundo, determinado de acordo com a Seção XIX abaixo caso o
Patrimônio Líquido do Fundo seja superior a R$ 200.000.000,00 (duzentos milhões de
reais) mas inferior a R$ 300.000.000,00 (trezentos milhões de reais); e (iv) 0,34%
(trinta e quatro centésimos por cento) ao ano, calculado diariamente com base em um
ano de 252 (duzentos e cinquenta e dois) Dias Úteis, incidente sobre o valor do
Patrimônio Líquido do Fundo, determinado de acordo com a Seção XIX abaixo caso o
Patrimônio Líquido do Fundo seja superior a R$ 300.000.000,00 (trezentos milhões de
reais) A Taxa de Administração deverá ser paga mensalmente, no término de cada
mês, em cada Data de Amortização. O valor relativo à taxa de gestão será deduzido
dos valores acima para o cálculo da Taxa de Administração.
6.1.1. Sem prejuízo do item 6.1 acima, caso em qualquer mês a Taxa de
Administração disposta no item 6.1 acima corresponda a um valor total
inferior a R$ 53.350,00 (cinquenta e três mil, trezentos e cinquenta
reais), o Administrador fará jus ao recebimento de um pagamento
mínimo mensal de R$ 50.000,00 (cinquenta mil reais) a título de Taxa de
Administração e o Gestor fará jus ao recebimento de um pagamento
mínimo mensal de R$ 3.350,00 (três mil, trezentos e cinquenta reais). O
pagamento mínimo mensal aqui descrito será corrigido anualmente de
acordo com a flutuação do IGPM durante o ano anterior, desde que o
Administrador notifique o Cedente, por escrito, sobre cada reajuste, com
antecedência mínima de 3 (três) meses da sua efetivação.
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6.1.2. A Taxa de Administração descrita acima não inclui as despesas previstas
na Seção XVI abaixo, as quais serão debitadas no Fundo pelo
Administrador.
6.1.3. O Administrador poderá estabelecer as parcelas da Taxa de
Administração que deverão ser pagas diretamente pelo Fundo aos
prestadores de serviço contratados, nos termos da Seção VII abaixo,
sendo certo que o somatório destas parcelas não excederá o montante
total da Taxa de Administração.
6.2. Não deverão ser cobradas dos Cotistas pelo Administrador quaisquer outras
taxas, além da Taxa de Administração mencionada acima e as despesas e encargos
mencionados na Seção XVI abaixo.
VII. CONTRATAÇÃO DE TERCEIROS
7.1. O Administrador poderá, sem prejuízo de sua responsabilidade e da
responsabilidade do diretor ou sócio-gerente designado, e mediante autorização
deliberada na Assembleia Geral de Cotistas, conforme disposto no item 17.1 abaixo,
contratar, em nome do Fundo, serviços de consultores especializados, os quais
deverão analisar e selecionar os Ativos do Fundo.
7.2. A remuneração devida aos terceiros contratados pelo Fundo nos termos desta
Seção VII deverá ser razoável e devidamente documentada, assim como também ser
considerada, para todos os fins, uma despesa do Fundo e deverá ser deduzido da Taxa
de Administração.
7.3. O Fundo poderá efetuar pagamentos diretos aos subcontratados que, mediante
aprovação prévia do Fundo, tenham sido contratados pelos prestadores de serviços do
Fundo. Nessa hipótese, o valor pago diretamente a tais subcontratados deverá ser
deduzido da Taxa de Administração.
Capítulo I. Empresa de Auditoria
7.4. Os serviços de auditoria das demonstrações financeiras e demais contas do
Fundo, conforme descrito no item 21.2 deste Regulamento, serão prestados pela
Empresa de Auditoria, uma firma de auditoria independente contratada pelo
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Administrador, em nome do Fundo.
7.4.1. O Administrador deverá utilizar seus melhores esforços para que os
serviços descritos no item 7.4 acima sejam concluídos pela Empresa
de Auditoria até, no máximo, dia 1° de março de cada ano.
Capítulo II. Gestor
7.5. A gestão dos Ativos do Fundo deverá ser realizada pelo Gestor. O Gestor foi
contratado pelo Administrador nos termos do Artigo 39, II, da Instrução CVM 356/01,
por meio do Contrato de Gestão.
7.6. O Gestor deverá desempenhar as atividades a seguir, em conformidade com as
disposições do presente Regulamento e da regulamentação aplicável da CVM:
(i) instruir o Administrador sobre a aquisição de Direitos Creditórios Elegíveis,
conforme a Política de Investimento, incluindo os termos e condições aplicáveis
a tal aquisição (incluindo, dentre outros, informações sobre Preço de Aquisição
e a respectiva Taxa de Desconto);
(ii) gestão dos Ativos do Fundo em nome do Fundo;
(iii) instrução ao Administrador da prática de quaisquer outros atos relativos à
gestão do Fundo e permitidos pelas leis e regulamentações aplicáveis, em
qualquer caso nos termos do item 8.3 abaixo; e
(iv) controlar a Reserva de Juros e Despesas, a Reserva de Perdas e a Taxa de
Pagamento de Principal Trimestral através das informações fornecidas pelo
Administrador.
7.7. Pela prestação dos seus serviços, o Gestor terá direito a uma taxa de gestão,
equivalente a 0,02% (dois centésimos por cento) do Patrimônio Líquido do Fundo, a
ser deduzida da Taxa de Administração e paga diretamente pelo Fundo ao Gestor
(“Taxa de Gestão”).
7.7.1. Sem prejuízo do item 7.7 acima, caso em qualquer mês a disposta
no item 7.7 acima corresponda a um valor total inferior a R$
3.350,00 (três mil, trezentos e cinquenta reais), o Gestor fará jus
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ao recebimento de um pagamento mínimo mensal de R$ 3.350,00
(três mil, trezentos e cinquenta reais). O pagamento mínimo mensal
aqui descrito será corrigido anualmente de acordo com a flutuação
do IGPM durante o ano anterior, desde que o Gestor notifique o
Cedente, por escrito, sobre cada reajuste com antecedência mínima
de 3 (três) meses da sua efetivação.
7.8. Por meio de carta com confirmação de recebimento endereçada a cada Cotista e
também enviada simultaneamente à CVM com, no mínimo, 10 (dez) dias de
antecedência, o Gestor poderá renunciar à gestão da carteira do Fundo, desde que o
Gestor convoque imediatamente uma assembleia geral, nos termos do artigo 28 da
Instrução CVM 356/01 e observada a Seção XVII deste Regulamento.
7.8.1. O Gestor poderá ser substituído independente de sua vontade, mediante
deliberação da assembleia geral de Cotistas.
7.9. O Gestor permanecerá prestando serviços de gestão da carteira do Fundo até a
nomeação de seu substituto, sendo certo, contudo, que se tal substituto não for
indicado no prazo de 3 (três) meses, a contar da data da notificação de saída enviada
pelo Gestor nos termos do item 7.8 acima, o Administrador assumirá a posição de
gestor do Fundo.
Capítulo III. Agente de Cobrança dos Créditos Inadimplidos
7.10. Sujeito às disposições deste Regulamento, o Agente de Cobrança dos Créditos
Inadimplidos deverá adotar, com relação aos Direitos Creditórios Elegíveis Cedidos
Inadimplidos e aos Direitos Creditórios Cedidos Vencidos, a mesma Política de
Cobrança vigente por ele adotada com relação a quaisquer Direitos Creditórios não
cedidos ao Fundo (como descrito na Seção IX abaixo).
VIII. POLÍTICA DE INVESTIMENTO DO FUNDO
8.1. Os investimentos do Fundo consistirão em Direitos Creditórios Elegíveis e
Investimentos Permitidos, observados os limites de concentração dispostos na Seção
XI do presente Regulamento e os Critérios de Elegibilidade dispostos na Seção X do
presente Regulamento (“Política de Investimento”).
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8.2. O Fundo é voltado, primordialmente, ao investimento em Direitos Creditórios
Elegíveis originados pelo Cedente, como descrito no item 2.1 acima.
8.2.1. O Fundo deverá manter, após 90 (noventa) dias, contados a partir do
início de suas atividades, no mínimo 50% (cinquenta por cento) de seu
Patrimônio Líquido em Direitos Creditórios Elegíveis. O Patrimônio
Líquido do Fundo remanescente poderá ser aplicado em Investimentos
Permitidos, de acordo com o disposto no item 8.3 deste Regulamento.
8.3. Consoante o disposto no item 8.2.1 acima, e desde que no mínimo 50%
(cinquenta por cento) do Patrimônio Líquido do Fundo esteja investido em Direitos
Creditórios Elegíveis Cedidos, os valores depositados na Conta Autorizada deverão ser
investidos nos seguintes investimentos permitidos (cada, um “Investimento
Permitido”):
(i) títulos de emissão do Tesouro Nacional ou operações compromissadas
lastreadas em tais títulos públicos;
(ii) títulos de emissão do Banco Central do Brasil ou operações compromissadas
lastreadas em tais títulos públicos;
(iii) certificados e recibos de depósito bancário com liquidez diária emitidos por
instituições financeiras brasileiras com uma classificação na escala nacional
brasileira da Agência de Classificação de Risco equivalente à maior categoria de
investimento; e
(iv) cotas de fundos de investimento da classe referenciado DI, administrados ou
geridos pelo Administrador ou pelo Gestor.
8.3.1. Na hipótese de qualquer Investimento Permitido mencionado no item (iii)
acima ser rebaixado pela Agência de Classificação de Risco após o
investimento inicial pelo Fundo, o Gestor deverá liquidar tal posição de
uma maneira regular dentro de 35 (trinta e cinco) dias, contados a partir
da data na qual o Administrador tornou-se ciente de tal rebaixamento.
8.4. O Fundo não poderá realizar operações em mercado de derivativos.
8.5. As aplicações no Fundo não contam com garantia do Administrador, do Gestor,
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do Cedente ou do FGC.
8.6. O Fundo pode realizar aplicações que coloquem em risco parte ou a totalidade
de seus ativos, nos termos da Política de Investimento definida neste Regulamento.
8.7. O Fundo não poderá realizar transações nas quais o Administrador e/ou o
Gestor ou suas Coligadas atuem como contraparte.
8.8. Os ativos que compõem os Ativos do Fundo estarão sujeitos apenas aos limites
de concentração descritos nesta Seção VIII e na Seção XI abaixo.
8.9. Os ativos que compõem os Ativos do Fundo devem ser custodiados, bem como
registrados e/ou mantidos em uma conta de depósito diretamente em nome do Fundo,
em contas específicas abertas junto ao SELIC, em sistemas de registro e liquidação
financeira de ativos autorizados pelo Banco Central do Brasil ou entidades autorizadas
pelo Banco Central do Brasil e pela CVM a prestar os referidos serviços.
8.10. Na hipótese de o Fundo receber quaisquer Veículos das Concessionárias como
resultado da execução de quaisquer Direitos Creditórios Elegíveis Cedidos e/ou
garantias concedidas, o Fundo somente poderá deter temporariamente tais Veículos, e
deverá prontamente providenciar a alienação destes.
8.11. Tendo em vista o objeto e a Política de Investimento descritos neste
Regulamento, o Gestor terá uma participação ativa nas assembleias gerais de
detentores de fundos investidos, em conformidade com sua “Política de Exercício de
Direitos de Voto em Assembleias Gerais” disponível em sua página na rede mundial de
computadores localizado no seguinte endereço eletrônico:
http//www.creditagricoledtvm.com.br/.
IX. DIREITOS CREDITÓRIOS
Capítulo I. Cessão dos Direitos Creditórios Elegíveis
9.1. Os Direitos Creditórios Elegíveis Aprovados a serem adquiridos pelo Fundo
correspondem aos Direitos Creditórios definidos no item 1.1 que observem a Política de
Investimento do Fundo.
9.2. Os Direitos Creditórios Elegíveis Aprovados deverão ser definitivamente cedidos
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pelo Cedente ao Fundo por meio do Termo de Cessão, a ser celebrado entre o Fundo e
o Cedente nos termos do Contrato de Cessão.
9.3. Os termos e condições do Contrato de Cessão deverão ser acordados de forma
irrevogável e irretratável, e vincularão o Cedente e o Fundo, bem como seus
sucessores, a qualquer título.
9.4. O pagamento do Preço de Aquisição dos Direitos Creditórios Elegíveis Cedidos,
a ser efetuado pelo Fundo ao Cedente, deverá ser realizado em moeda corrente
nacional, mediante transferência eletrônica disponível ou outra forma autorizada pelo
Banco Central do Brasil, valendo o comprovante de depósito como recibo de quitação
do Cedente.
9.4.1. O processo de aquisição dos Direitos Creditórios Elegíveis Aprovados
deverá ser determinado no Contrato de Cessão e no respectivo Termo de
Cessão, com base no Preço de Aquisição dos Direitos Creditórios
Elegíveis Aprovados correspondentes. A Taxa de Desconto e desconto
total a serem adotados serão calculados com base nos critérios dispostos
no Contrato de Cessão.
9.5. O Cedente não será responsabilizado pelo pagamento dos Direitos Creditórios
Elegíveis Cedidos das Concessionárias. O pagamento dos Direitos Creditórios Elegíveis
Cedidos depende exclusivamente da solvência das Concessionárias. Não existe
nenhuma garantia ou certeza de que o referido pagamento será efetuado.
9.5.1. Em qualquer caso, o Cedente, nos termos do artigo 295 do Código
Civil, se responsabilizará, pela existência, exigibilidade, conteúdo,
exatidão, legalidade, legitimidade, veracidade e correta formalização
dos Direitos Creditórios Elegíveis Cedidos adquiridos pelo Fundo, nos
termos do Contrato de Cessão.
9.6. Caso o Cedente (1) verifique violação relevante do Contrato de Cessão
relacionada a um determinado Direito Creditório Elegível Cedido, sem que tal violação
tenha sido sanada no prazo estabelecido no referido Contrato de Cessão; ou (2) receba
aviso por escrito de uma violação dos itens (ii), (iii), (iv), (v), (vi), (vii), (viii), (ix), (x),
(xi), (xii), (xiii), (xiv), (xv), (xvi), (xvii), (xviii), (xix), (xx), (xxi), (xxii) e (xxiii) da
Cláusula 7.1 do Contrato de Cessão; ou (3) não assegure que todos os documentos
relativos à criação e formalização de qualquer Direito Creditório Elegível Cedido
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tenham sido executados e entregues ao Cedente pela respectiva Concessionária no
prazo de 30 (trinta) dias, contados a partir do desembolso do respectivo Empréstimo
DFP para a Concessionária, o referido Direito Creditório Elegível Cedido será
considerado um Recebível Resolvido, e o Cedente deverá, nos casos (1) e (2) acima,
dentro de 5 (cinco) Dias Úteis seguintes aos acontecimentos (a) resolver a cessão do
Recebível Resolvido ou (b) substituir tal Recebível Resolvido por um Direito Creditório
Elegível, e no caso (3) acima, no Dia Útil seguinte, resolver a cessão daqueles Direitos
Creditórios Elegíveis Cedidos. Em relação a cada Recebível Resolvido, o preço de
aquisição a ser pago ao Fundo, ou o Direito Creditório Elegível a ser entregue pelo
Cedente ao Fundo, deverá ser de valor equivalente (1) ao saldo de tal Recebível
Resolvido ou (2) nos casos em que a violação ocorrida prejudicar apenas uma parte do
Recebível Resolvido, à parte prejudicada do Recebível Resolvido (“Pagamento Pós
Resolução”). O pagamento do Pagamento Pós Resolução deverá ser realizado em
moeda corrente nacional, mediante transferência eletrônica disponível ou outra forma
autorizada pelo Banco Central, valendo o comprovante de depósito como recibo de
quitação, ficando ressalvado que tal pagamento deverá ser depositado na Conta de
Direitos Creditórios Elegíveis Cedidos. O Pagamento Pós Resolução deverá ser incluído
nas Cobranças na data que for depositado e deverá ser depositado de acordo com este
Regulamento.
9.6.1 Os eventuais custos envolvidos na resolução da cessão em relação ao
respectivo Recebível Resolvido deverão ser arcados pelo Cedente.
9.6.2. A obrigação do Cedente de resolução da cessão ou substituição de
qualquer Recebível Resolvido deve constituir o único saneamento em
relação ao caso que dê origem a tal obrigação disponível ao Fundo. Nem
o Fundo tampouco quaisquer dos Cotistas deverão ter qualquer direito
ulterior contra o Cedente com relação aos casos mencionados no item
9.6 acima. Nada aqui contido deverá ser interpretado como uma
exoneração de quaisquer das obrigações do Cedente na sua qualidade de
Agente de Cobrança dos Créditos Inadimplidos.
9.6.3. Mediante o pagamento do Pagamento Pós Resolução com relação a um
Recebível Resolvido ou substituição de tal Recebível Resolvido por um
Direito Creditório Elegível, o Fundo deverá automaticamente, e sem ação
ulterior, considerar como transferido e cedido ao Cedente, sem recurso,
declaração ou garantia, na data de tal pagamento, todo direito, título ou
juros do Fundo sobre tal Recebível Resolvido, todas as verbas devidas ou
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que se tornem devidas com relação a tal Recebível Resolvido a partir de
tal data de pagamento, bem como todos os procedimentos relativos. O
Administrador, em nome do Fundo, deverá assinar tais documentos e
instrumentos de transferência ou cessão e tomar tais outras ações,
conforme possam ser requeridas pelo Cedente, para evidenciar ou
confirmar, sem recurso, declaração ou garantia, tal transferência,
incluindo, sem limitação, a assinatura de um contrato de cessão. Na
hipótese de verbas devidas ou que se tornem devidas em relação a
qualquer Recebível Resolvido a partir da data na qual o Pagamento Pós
Resolução seja depositado ou ajustado ou substituído por outros Direitos
Creditórios Elegíveis, tais recursos deverão ser considerados mantidos
em depósito com o (e não propriedade do) Fundo, o qual deverá
transferir tais recursos ao Cedente dentro de 2 (dois) Dias Úteis,
contados a partir do dia no qual tomou ciência do recebimento de tal
quantia, ou seja, notificado pelo Agente de Cobrança dos Créditos
Inadimplidos ou pelo Cedente sobre tal circunstância.
9.7. Os Documentos Comprobatórios ficarão armazenados no sistema da Secretaria
da Fazenda Estadual e da Receita Federal, conforme descrito na legislação aplicável.
9.8. O Cedente deverá verificar que todos os documentos relativos à constituição e
formalização de cada Direito Creditório Elegível Cedido tenham sido assinados e
entregues ao Cedente pela respectiva Concessionária no prazo de 30 (trinta) Dias
Úteis, contado a partir do desembolso, pelo Cedente, do respectivo Empréstimo DFP à
Concessionária.
9.9. De acordo com as disposições do Contrato de Cessão, o Cedente enviará ao
Administrador e/ou ao Custodiante, no prazo de 5 (cinco) Dias Úteis a contar do
recebimento da notificação por escrito enviada pelo Administrador e/ou pelo
Custodiante, todas as informações e documentos (incluindo, dentre outros, os
Documentos Adicionais) que possam estar em posse do Cedente em relação aos
Direitos Creditórios Elegíveis Cedidos e que ainda não foram disponibilizados, conforme
item 5.4.2 acima.
Capítulo II. Aspectos Gerais da Política de Crédito do Cedente
a. Procedimentos de Crédito do Cedente
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9.10. O Cedente atualmente adota os seguintes procedimentos relacionados ao seu
programa de Empréstimo DFP para aquisição de estoques concedido a
Concessionárias, em conformidade com sua Política de Crédito e Cobrança, para fins de
estabelecimento da Classificação de Risco da BMW, bem como para a definição dos
limites de crédito das Concessionárias:
(i) as Concessionárias são submetidas a uma avaliação de risco de crédito anual,
que determina (a) a classificação de crédito da Concessionária, levando em
conta o patrimônio líquido, a liquidez, a proporção de cobertura do serviço da
dívida e outros dados sobre a Concessionária; e (b) a nota local da
Concessionária, levando em conta a estrutura de capital da Concessionária e
suas margens, além de outros dados;
(ii) após a primeira análise e com a combinação entre a classificação de crédito e a
nota local, a Concessionária estará sujeita a uma avaliação adicional por parte
de um entre três possíveis comitês (comitê nacional de risco, comitê regional de
risco e comitê global de risco), dependendo do limite de crédito proposto das
respectivas Concessionárias;
(iii) a Classificação de Risco da BMW é baseada principalmente na capacidade de
pagamento da Concessionária e em sua liquidez e dados históricos, bem como
nas garantias oferecidas no Empréstimo DFP;
(iv) o limite de crédito da Concessionária também leva em consideração o tipo de
Veículo. No caso de Veículos novos, até 100% (cem por cento) do valor da
fatura emitida pela BMW poderá ser adiantado às Concessionárias;
(v) os mecanismos de incremento de crédito (incluindo, dentre outros, garantias
reais e pessoais e seguro) aplicáveis ao cumprimento das obrigações da
Concessionária resultantes do Empréstimo DFP afetarão a Classificação de Risco
da BMW da Concessionária, em conformidade com os limites máximos de
exposição aceitável pelo Cedente;
(vi) ao final de tal processo, e levando-se todos os itens acima em consideração,
uma Classificação de Risco da BMW será atribuída à Concessionária, de acordo
com a tabela abaixo:
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Classificação
de Risco da
BMW
Risco
1 Substancialmente livre de risco
2 Risco mínimo
3 Risco abaixo da média
4 Risco médio
5 Risco acima da média
6 Potencial problema
7 Problema
8 Inadimplência
9 Cenário de liquidação
b. Procedimentos de Cobrança do Cedente
9.11. O programa de financiamento de Veículos novos contempla o prazo de 90
(noventa) dias para Veículos novos. Contudo, antes da venda do Veículo financiado, o
prazo do Empréstimo DFP pode ser estendido por até 90 (noventa) dias, resultando em
um prazo estendido de 180 (cento e oitenta) dias.
9.12. Após a venda do respectivo Veículo ao consumidor final a Concessionária terá
até 3 (três) Dias Úteis para realizar o pagamento de um Direito Creditório.
9.13. Após a verificação da existência de Veículos não pagos, o Cedente realizará a
respectiva cobrança no mesmo dia ou no Dia Útil seguinte, exigindo o pagamento
imediato do valor correspondente a tais Veículos nos termos do item 9.14 abaixo.
9.14. Os seguintes procedimentos serão observados pelo Cedente, iniciando-se os
procedimentos de cobrança (que estão sujeitos a ajustes feitos de boa fé pelo
Cedente) na data de vencimento do respectivo Empréstimo DFP (onde D= data de
vencimento do Empréstimo DFP):
(i) D+0: o departamento operacional informa o departamento de risco sobre
Empréstimos DFP classificados como “vendidos em confiança” ou casos de
inadimplência pela respectiva Concessionária, de forma a suspender novas
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aprovações como parte do programa de financiamento de estoques. Os
procedimentos de cobrança são iniciados e a Concessionária é contatada por
telefone e e-mail;
(ii) D+3: uma notificação é enviada à Concessionária, e a situação é explicada ao
comitê local de risco, comitê local de crédito, à sede da BMW na Alemanha, à
BMW e a seu departamento jurídico, se aplicável;
(iii) D+5: o departamento de risco solicita informação sobre o estoque físico da
respectiva Concessionária;
(iv) D+10: um plano de ação é preparado e aprovado pelo departamento jurídico
(podendo incluir, por exemplo, uma redução no limite de crédito e a suspensão
da entrega de Veículos, dentre outras medidas);
(v) D+12: em caso de manutenção do inadimplemento, a Concessionária é
devidamente notificada e informada sobre o plano de ação;
(vi) D+15: uma análise de risco é preparada, com a possível criação de provisões
relacionadas a tal Concessionária;
(vii) D+16: o departamento jurídico analisa as garantias do Empréstimo DFP, e dá
início às medidas judiciais aplicáveis. A Classificação de Risco da BMW relativa à
Concessionária é reavaliada pelo comitê nacional de risco ou pelo comitê
regional de risco; e
(viii) a Concessionária é monitorada mensalmente pelos comitês de risco até que a
situação de inadimplemento seja devidamente solucionada.
9.14.1. Após a cessão de Direitos Creditórios Elegíveis Cedidos ao Fundo, o
Custodiante informará ao Cedente assim que qualquer Direito
Creditório Elegível Cedido não for pago pela respectiva Concessionária
no correspondente vencimento.
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X. CRITÉRIOS DE ELEGIBILIDADE
10.1. Todo e qualquer Direito Creditório a ser adquirido pelo Fundo deverá, na
respectiva Data de Aquisição, de acordo com este Regulamento, cumprir os
seguintes Critérios de Elegibilidade, a serem verificados e validados pelo
Custodiante, antes da assinatura do respectivo Termo de Cessão:
(i) o Empréstimo DFP, do qual o respectivo Direito Creditório se origina, será
utilizado para custear a aquisição de Veículos pela Concessionária Tomadora
Elegível, os quais farão parte do estoque em exibição e serão vendidos no curso
normal dos negócios da Concessionária e do Cedente, conforme os termos e
condições do Contrato de Cessão e com as informações dos arquivos eletrônicos
(formato “CNAB”); e
(ii) o Empréstimo DFP, do qual o respectivo Direito Creditório se origina, terá como
devedora uma Concessionária Tomadora Elegível.
XI. LIMITES DE CONCENTRAÇÃO
11.1. O Fundo observará, em cada Data de Aquisição, as percentagens de
concentração de seus Direitos Creditórios Elegíveis Cedidos e Vincendos representados
por Direitos Creditórios Elegíveis Cedidos devidos pelo mesmo Grupo Econômico da
Concessionária, considerados como uma percentagem de Direitos Creditórios Elegíveis
Cedidos e Vincendos, indicados na tabela abaixo, em ordem decrescente:
Grupo Econômico da Concessionária
Percentagem de
Direitos
Creditórios
Elegíveis Cedidos
e Vincendos
1. Grupo Econômico da Concessionária devedora do maior
valor de Direitos Creditórios Elegíveis Cedidos e Vincendos
ao Fundo
9,50%
2. Grupo Econômico da Concessionária devedora do segundo
maior valor de Direitos Creditórios Elegíveis Cedidos e
Vincendos ao Fundo
9,50%
3. Grupo Econômico da Concessionária devedora do terceiro 9,00%
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maior valor de Direitos Creditórios Elegíveis Cedidos e
Vincendos ao Fundo
4. Grupo Econômico da Concessionária devedora do quarto
maior valor de Direitos Creditórios Elegíveis Cedidos e
Vincendos ao Fundo
9,00%
5. Grupo Econômico da Concessionária devedora do quinto
maior valor de Direitos Creditórios Elegíveis Cedidos e
Vincendos ao Fundo
8,75%
6. Grupo Econômico da Concessionária devedora do sexto
maior valor de Direitos Creditórios Elegíveis Cedidos e
Vincendos ao Fundo
8,75%
7. Grupo Econômico da Concessionária devedora do sétimo
maior valor de Direitos Creditórios Elegíveis Cedidos e
Vincendos ao Fundo
8,50%
8. Grupo Econômico da Concessionária devedora do oitavo
maior valor de Direitos Creditórios Elegíveis Cedidos e
Vincendos ao Fundo
7,75%
9. Grupo Econômico da Concessionária devedora do nono
maior valor de Direitos Creditórios Elegíveis Cedidos e
Vincendos ao Fundo
7,00%
10. Grupo Econômico da Concessionária devedora do décimo
maior valor de Direitos Creditórios Elegíveis Cedidos e
Vincendos ao Fundo
6,00%
11. Grupo Econômico da Concessionária devedora do décimo
primeiro maior valor de Direitos Creditórios Elegíveis
Cedidos e Vincendos ao Fundo
4,50%
12. Grupo Econômico da Concessionária devedora do décimo
segundo maior valor de Direitos Creditórios Elegíveis
Cedidos e Vincendos ao Fundo
4,00%
13. Grupo Econômico da Concessionária devedora do décimo
terceiro maior valor de Direitos Creditórios Elegíveis
Cedidos e Vincendos ao Fundo
3,50%
14. Grupo Econômico da Concessionária devedora do décimo
quarto maior valor de Direitos Creditórios Elegíveis
Cedidos e Vincendos ao Fundo
3,50%
15. Grupo Econômico da Concessionária devedora do décimo
quinto maior valor de Direitos Creditórios Elegíveis Cedidos 3,50%
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e Vincendos ao Fundo
16. Cada um dos Outros Grupos Econômicos de
Concessionárias 3%
11.2. No momento de cada aquisição de Direitos Creditórios Elegíveis Aprovados, o
Fundo não deterá mais do que o Percentual Máximo de Motocicletas investido em
Direitos Creditórios Elegíveis Cedidos derivados da aquisição de Motocicletas.
11.3. O Fundo não deverá deter, no momento de aquisição de cada Direito Creditório
Elegível, Direitos Creditórios Elegíveis Cedidos em valor superior aos limites de
concentração de seus Direitos Creditórios Elegíveis Cedidos e Vincendos, como
indicado na tabela abaixo, representados por Direitos Creditórios Elegíveis Cedidos
originados dos estados listados abaixo:
Estado Percentual de Direitos
Creditórios Elegíveis Cedidos
e Vincendos
São Paulo 50%
Paraná 20%
Rio de Janeiro 20%
Minas Gerais 20%
Santa Catarina 15%
Mato Grosso do Sul 10%
Rio Grande do Norte 7%
Distrito Federal 7%
Cada um dos outros estados 4%
11.4. Os limites de concentração previstos nesta Seção XI serão verificados pelo
Custodiante apenas em cada Data de Aquisição. Portanto, o Fundo poderá não estar
enquadrado em tais limites de concentração devido a variações nos Direitos Creditórios
Elegíveis Cedidos.
11.5. O valor total dos Direitos Creditórios Elegíveis Cedidos cujos prazos tenham sido
estendidos nos termos do item 9.10 acima não deverá, a qualquer momento, exceder
25% (vinte e cinco por cento) do valor dos Direitos Creditórios Elegíveis Cedidos
Vincendos. O Administrador deverá ser responsável para que referido limite seja
respeitado e que não deverão ser autorizadas quaisquer prorrogações de prazo de
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Direitos Creditórios Elegíveis Cedidos, se tais extensões resultarem em um excesso de
25% (vinte e cinco por cento). Caso, por qualquer motivo, o limite de 25% (vinte e
cinco por cento) seja excedido, o Cedente deverá remediar o excesso, dentro de 7
(sete) Dias Úteis a partir da notificação ao Cedente alertando sobre referido excesso,
por meio de vendas de Direitos Creditórios Elegíveis adicionais, que ainda não foram
estendidos, ou pela resolução da cessão de referidos Direitos Creditórios Elegíveis
Cedidos e Vincendos, que excederem o limite de 25% (vinte e cinco por cento).
XII. FATORES DE RISCO
12.1. Os Ativos do Fundo estão sujeitos a diversos riscos, incluindo, entre outros, os
descritos abaixo. Antes de adquirir as Cotas do Fundo, o investidor deverá ler
cuidadosamente os itens abaixo, responsabilizando-se pelo seu investimento em Cotas
do Fundo.
Capítulo I. Riscos relacionados ao Fundo e aos Direitos Creditórios
12.2. Ausência de garantia de pagamento ou de obrigação conjunta. O
Administrador, o Gestor, o Agente de Cobrança dos Créditos Inadimplidos, o Cedente e
suas respectivas Coligadas não são responsáveis pelo pagamento dos Direitos
Creditórios Elegíveis Cedidos ou pela solvência das Concessionárias. A consumação dos
Direitos Creditórios Elegíveis Cedidos depende exclusivamente da solvência e do
efetivo pagamento dos valores resultantes das operações financeiras subjacentes aos
Direitos Creditórios Elegíveis Cedidos. Não há garantia ou segurança de qual tal
pagamento ocorrerá ou, em ocorrendo, que o mesmo se dará no prazo e pelo valor
aprazado. Assim sendo, em caso de inadimplemento, seja total ou parcial, por parte
das Concessionárias que afete o pagamento dos correspondentes Direitos Creditórios
Elegíveis Cedidos, o Fundo estará sujeito aos efeitos negativos da falta de pagamento
dos valores correspondente aos Direitos Creditórios Elegíveis Cedidos, o que pode dar
ensejo a perdas para o Fundo e, consequentemente, para os Cotistas.
12.3. Não recuperação dos Direitos Creditórios Elegíveis Cedidos. O Cedente
não é responsável pela solvência das Concessionárias. Portanto, não é possível
assegurar que os valores devidos ao Fundo em decorrência do inadimplemento dos
Direitos Creditórios Elegíveis Cedidos serão recuperados.
12.4. Ausência de resultados pré-fixados. O preço a ser pago pelas Cotas
Seniores não representa e nem deverá ser considerado, sob nenhuma circunstância,
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como uma promessa ou obrigação, legal ou contratual, do Administrador, do Gestor,
do Agente de Cobrança dos Créditos Inadimplidos ou do Cedente e de suas respectivas
Coligadas, no sentido de garantir resultados para tais Cotistas Seniores.
12.5. Investimentos Permitidos com taxas fixas de juros. Os Investimentos
Permitidos a serem adquiridos pelo Fundo poderão ser contratados com taxas de juros
fixas. A distribuição dos resultados dos Ativos do Fundo aos Cotistas é referenciada
pela Taxa DI. Portanto, se a Taxa DI vivenciar uma elevação significativa, o Fundo
poderá não ter recursos suficientes para a distribuição dos resultados aos Cotistas
Seniores. Nem o Fundo, o Administrador, o Gestor, o Agente de Cobrança dos Créditos
Inadimplidos, tampouco o Cedente e suas correspondentes Coligadas garantem
qualquer taxa de retorno aos Cotistas.
12.6. Risco relativo à verificação do lastro dos Direitos Creditórios Elegíveis
Cedidos através dos procedimentos de amostragem. De acordo com o item 5.4.1
acima, o Administrador deverá realizar análises periódicas dos documentos que
evidenciam o lastro dos Direitos Creditórios Elegíveis Cedidos pela sua verificação
através de procedimentos de amostragem. É possível que alguns Direitos Creditórios
Elegíveis Cedidos possuam Documentos Comprobatórios incompletos ou insuficientes
ou outras irregularidades, que poderiam impedir ou dificultar o pleno exercício, pelo
Fundo, das prerrogativas resultantes da titularidade dos mencionados Direitos
Creditórios Elegíveis Cedidos, o que poderia acarretar prejuízos ao Fundo e,
consequentemente, aos seus Cotistas.
12.7. Risco de manutenção dos Documentos Comprobatórios. Tendo em vista
a natureza específica de cada Direito Creditório Elegível a ser adquirido pelo Fundo, é
possível que o Fundo adquira Direitos Creditórios Elegíveis sem o completo suporte dos
Documentos Comprobatórios ou que sejam fundamentados somente por documentos
eletrônicos, o que poderia dificultar a recuperação da totalidade ou de parte dos
pagamentos relativos aos Direitos Creditórios Elegíveis Cedidos. Nesse caso, o Fundo,
o Cedente, o Administrador, o Agente de Cobrança dos Créditos Inadimplidos, o Gestor
e suas respectivas Coligadas não serão responsáveis por nenhum prejuízo ao Fundo.
12.8. Documentos Comprobatórios. Os Documentos Comprobatórios não são
títulos executivos extrajudiciais e, portanto, a cobrança judicial dos Direitos Creditórios
Elegíveis Cedidos Inadimplidos e dos Direitos Creditórios Elegíveis Cedidos Vencidos
não poderá ser beneficiada pela celeridade de um processo de execução, ficando
ressalvada a ação de cobrança ou ação monitória, por exemplo. A cobrança judicial dos
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Direitos Creditórios Elegíveis Cedidos Inadimplidos e Direitos Creditórios Elegíveis
Cedidos Vencidos por via não executiva normalmente é mais demorada do que uma
ação de execução. A cobrança por via ordinária e/ou monitória impõe ao credor a
obrigação de obter, em caráter definitivo, um título executivo reconhecendo a
existência do crédito e seu inadimplemento, para que tenha início à fase de execução
de sentença. A demora na cobrança pelas vias ordinárias acarreta o risco de a
Concessionária, devedora dos Direitos Creditórios Elegíveis Cedidos Inadimplidos e
Direitos Creditórios Elegíveis Cedidos Vencidos, não mais possuir patrimônio suficiente
para honrar suas obrigações à época em que o processo de cobrança for concluído.
Para a propositura de demanda de cobrança e/ou monitória, poderão ser necessários
documentos e informações adicionais que deverão ser fornecidos pelo Cedente à
época, os quais, caso não apresentados ou não apresentados em tempo, poderão
obstar ou prejudicar a cobrança judicial ou extrajudicial dos Direitos Creditórios
Elegíveis Cedidos Inadimplidos e Direitos Creditórios Elegíveis Cedidos Vencidos.
12.9. Risco de Sucumbência. Os Documentos Comprobatórios representados
exclusivamente por notas fiscais eletrônicas não representam prova suficiente de que o
Empréstimo DFP foi efetivamente concedido pelo Cedente às Concessionárias. Assim
sendo, o Fundo poderá ser condenado ao pagamento de verbas sucumbenciais (ou
seja, custas judiciais e a sucumbência) caso, no curso da cobrança judicial dos Direitos
Creditórios Elegíveis Cedidos Vencidos e Direitos Creditórios Elegíveis Cedidos
Inadimplidos e/ou de qualquer outro procedimento judicial instaurado pelo Fundo, o
juízo competente decida que o Fundo não faz jus à tutela jurisdicional solicitada. Tal
fato, dentre outras situações, poderá ocorrer caso, após a instrução de ação ordinária
de cobrança e/ou ação monitória, o Fundo não consiga evidenciar que os respectivos
Direitos Creditórios Elegíveis Cedidos Vencidos e Direitos Creditórios Elegíveis Cedidos
Inadimplidos realmente existem e são válidos.
12.10. Documentos Eletrônicos. As notas fiscais eletrônicas emitidas pelo Cedente
e armazenadas eletronicamente em sistema próprio da Receita Federal permanecerão
disponíveis para consulta no website da Receita Federal pelo prazo de 180 (cento e
oitenta) dias. Após transcorrido este prazo, a consulta a tais notas fiscais eletrônicas
será substituída pela prestação de informações parciais que identificam a respectiva
nota fiscal eletrônica, sendo que tais informações parciais ficarão disponíveis por prazo
estabelecido pela Receita Federal. Assim, poderá haver dificuldades no exercício pleno
pelo Fundo das prerrogativas decorrentes da titularidade dos Direitos Creditórios em
sua carteira.
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12.11. Risco de Garantia. A concessão, pelo Cedente, de um Empréstimo DFP
poderá ser garantida pelos bens imóveis da Concessionária e/ou pelas garantias
pessoais outorgadas pelo sócio controlador da Concessionária. Estas garantias poderão
ser prestadas pela Concessionária para garantir outros financiamentos e Direitos
Creditórios concedidos pelo Cedente. Ademais, tais garantias podem ser formalizadas
ou aperfeiçoadas de maneira incompleta ou insuficiente e podem estar sujeitas a
outras irregularidades, o que pode impedir ou afetar o pleno exercício, pelo Fundo, das
prerrogativas resultantes de tais garantias. Adicionalmente, penhores e/ou alienações
fiduciárias sobre Veículos adquiridos pelas Concessionárias com os rendimentos dos
Direitos Creditórios e conferidos pelas respectivas Concessionárias como garantias que
podem não ser registradas junto aos respectivos departamentos de tráfego, o que
pode dificultar a capacidade do Fundo de apreender tais Veículos em garantia em caso
de inadimplemento da respectiva Concessionária. Tendo em vista o mencionado acima,
os potenciais investidores do Fundo não deverão considerar tais garantias na formação
de suas decisões de investimento uma vez que tais garantias podem não representar
uma efetiva melhoria na qualidade dos Direitos Creditórios.
12.12. Risco de reinvestimento. Uma parcela das Cobranças deverá ser utilizada
pelo Fundo para a aquisição de novos Direitos Creditórios Elegíveis. Existe o risco de
não haver Direitos Creditórios Elegíveis suficientes para aquisição pelo Fundo.
12.13. Risco de classificação dos Investimentos Permitidos. Nos termos do item
8.3 acima, é esperado que o Fundo invista a parcela dos Ativos do Fundo não alocada
à Direitos Creditórios Elegíveis em certos Investimentos Permitidos. Caso tais
Investimentos Permitidos sofram um rebaixamento nas suas respectivas classificações
de risco, tal rebaixamento poderá levar prejuízos para o Fundo e, consequentemente,
para seus Cotistas.
12.14. Risco de conflitos de interesse. O Administrador deverá executar tanto as
atividades de administração quanto de custódia em nome do Fundo. Neste sentido, há
um risco de existência de conflitos de interesse entre os serviços de administração e
custódia do Fundo.
12.15. Notificação às Concessionárias sobre a cessão dos Direitos Creditórios
Elegíveis Cedidos ao Fundo. Em virtude de questões operacionais e práticas,
considerando o significativo volume de Direitos Creditórios Elegíveis que poderá ser
cedido ao Fundo, o Cedente não irá, em princípio, notificar as Concessionárias acerca
da cessão dos Direitos Creditórios Elegíveis ao Fundo no momento da cessão de tais
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Direitos Creditórios Elegíveis, conforme descrito no artigo 290 do Código Civil. Dessa
maneira, existe a possibilidade de que os pagamentos ao Cedente dos valores devidos
pelas Concessionárias não sejam transferidos ao Fundo. Neste caso, o Fundo somente
poderá reivindicar os referidos valores do Cedente. Não existe nenhuma garantia de
que o Cedente será capaz de cumprir as disposições previstas neste item, razão pela
qual o Fundo poderá sofrer prejuízos e até mesmo incorrer em custos para o
ressarcimento dos Direitos Creditórios Elegíveis Cedidos.
12.16. Quora qualificados. Este Regulamento dispõe quóruns específicos para a
aprovação de determinados atos relativos ao Fundo e/ou seus ativos em assembleias
gerais de Cotistas. Adicionalmente, nos termos deste Regulamento, alguns atos estão
sujeitos à aprovação de Cotistas Subordinados. Tais quóruns específicos, incluindo a
necessidade da aprovação de Cotistas Subordinados em relação a determinadas
matérias, pode limitar as atividades do Fundo e determinadas ações com relação aos
seus ativos.
12.17. Risco de Concentração. Em conformidade com o item 11.1 acima, o Fundo
observará determinados limites de concentração em relação aos Direitos Creditórios
Elegíveis Cedidos detidos por cada Concessionária. Se o Patrimônio Líquido do Fundo
apresentar, a qualquer tempo, um nível de concentração alto em relação a qualquer
Concessionária, o Fundo pode ficar exposto ao risco de solvência da respectiva
Concessionária, o que pode aumentar o risco de perdas pelo Fundo.
12.18. Risco de confusão entre os fundos. Se qualquer Concessionária realizar
pagamentos em outras contas detidas pelo Cedente, que não a Conta Autorizada, nas
quais outros fundos do Cedente relacionados ao pagamento de Direitos Creditórios não
cedidos ao Fundo também forem depositados, uma confusão temporária de recursos
ocorrerá antes do depósito das Cobranças na Conta Autorizada. Tal situação poderá
resultar em atraso ou redução dos valores disponíveis para pagamentos referentes às
Cotas Seniores se, em caso de falência do Cedente, houver atraso ou ausência de
capacidade por parte do Cedente ou do administrador judicial de identificar
especificamente os fundos em questão, se houver reivindicações concomitantes sobre
tais fundos por parte de outros credores do Cedente.
Capítulo II. Riscos relacionados ao Cedente e à BMW
12.19. Risco de descontinuidade do Fundo em decorrência da
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descontinuidade das atividades do Cedente no Brasil. A Política de Investimento
do Fundo envolve, principalmente, o investimento em Direitos Creditórios Elegíveis
adquiridos do Cedente. Não há garantia de que o Cedente não ajuizará (ou estará
sujeita, conforme aplicável) pedido de insolvência, intervenção, liquidação ou falência
no Brasil. Neste sentido, a operação do Fundo pode ser comprometida,
independentemente da expectativa dos Cotistas em relação à duração de seus
respectivos investimentos no Fundo.
12.20. Risco de descontinuidade do Fundo em decorrência da descontinuidade
das atividades da BMW no Brasil. A Política de Investimento do Fundo envolve,
principalmente, o investimento em Direitos Creditórios Elegíveis adquiridos do Cedente
(cujas atividades são intimamente relacionadas à produção de Veículos pela BMW).
Não há garantia de que a BMW não ajuizará (ou estará sujeita, conforme aplicável) um
pedido de falência, recuperação judicial ou recuperação extrajudicial no Brasil. Assim
sendo, a operação do Fundo pode ser comprometida, independentemente da
expectativa dos Cotistas em relação à duração de seus respectivos investimentos no
Fundo em caso de falência, recuperação judicial ou recuperação extrajudicial da BMW
no Brasil.
12.21. Não recuperação dos Direitos Creditórios Elegíveis Cedidos em
decorrência da descontinuidade das atividades do Cedente e/ou da BMW no
Brasil. O Cedente não se responsabilizará pela solvência das Concessionárias. Apesar
de os Direitos Creditórios poderem ser cobrados judicial e extrajudicialmente, não é
possível assegurar que os valores pagáveis ao Fundo em decorrência de inadimplência
de Direitos Creditórios Elegíveis Cedidos serão recuperados, especialmente caso a
condição econômico-financeira das Concessionárias seja substancialmente afetada pela
descontinuidade das atividades do Cedente e/ou da BMW no Brasil, nas situações
descritas acima.
12.22. Determinadas informações relativas aos Direitos Creditórios Elegíveis
Cedidos poderão não estar disponíveis. As informações relativas aos Direitos
Creditórios Elegíveis Cedidos apresentadas à Empresa de Auditoria não contemplam
necessariamente uma base histórica consistente, o que limita a precisão da análise do
comportamento dos Ativos do Fundo. Portanto, não existem garantias ou certezas de
que os Direitos Creditórios Elegíveis Cedidos serão pagos ou que o seu pagamento será
realizado nas datas e nos valores contratados.
12.23. Alterações nas leis e nas regulamentações ou a imposição de novas leis
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e regulamentações que regem as atividades bancárias poderão afetar
adversamente os negócios do Cedente e sua receita decorrente da
intermediação financeira. Os bancos brasileiros, inclusive o Cedente, estão sujeitos
a uma extensa e contínua fiscalização do Banco Central. O Cedente não tem controle
sobre as regulamentações governamentais que se aplicam a todas as suas operações,
inclusive no que diz respeito a:
(i) exigências de capital mínimo;
(ii) exigências de depósitos compulsórios;
(iii) limites de empréstimos e outras restrições de crédito;
(iv) exigências contábeis e estatísticas; e
(v) alterações nos valores mínimos das disponibilidades em poupança requeridos
para serem emprestados nos termos do programa imobiliário federal e para o
setor rural.
A estrutura da regulamentação aplicável às instituições financeiras brasileiras evolui
constantemente. As leis e as regulamentações existentes podem ser alteradas, a
maneira como as leis e regulamentações são aplicadas ou interpretadas pelo Poder
Judiciário pode mudar, e novas leis e novas regulamentações podem ser adotados.
Tais mudanças podem causar um efeito materialmente adverso nas operações do
Cedente, e na sua capacidade de gerar Direitos Creditórios e de cumprir suas
obrigações nos termos dos Documentos da Operação.
O Governo Federal tem historicamente introduzido ou alterado as regulamentações que
afetam as instituições financeiras de modo a implementar políticas econômicas. O
Governo Federal utiliza tais regulamentações para controlar a disponibilidade de
crédito e reduzir ou aumentar o consumo no País. Deste modo, o Banco Central tem
periodicamente alterado o nível de reservas bancárias e recolhimento compulsório que
as instituições financeiras no Brasil são obrigadas a manter com o Banco Central. Não
há garantia de que o Banco Central não aumentará ou criará novas exigências de
depósitos compulsórias para o Cedente no futuro.
Adicionalmente, o Banco Central realiza, periodicamente, fiscalizações em instituições
financeiras para verificar o cumprimento, por tais instituições financeiras, da
regulamentação do Banco Central. Após a realização de tais fiscalizações, o Banco
Central emite relatórios com suas observações e recomendações, de acordo com o
resultado de suas fiscalizações. Em caso de relatórios com observações que indiquem
que o Cedente não está cumprindo adequadamente a regulamentação do Banco
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Central ou caso o Cedente não consiga satisfatoriamente implementar recomendações
feitas pelo Banco Central, o Cedente, assim como as demais instituições financeiras,
estarão sujeitas a penalidades, que poder ter um efeito adverso sobre suas operações
e, consequentemente, sua capacidade de gerar Direitos Creditórios e cumprir suas
obrigações nos termos dos Documentos da Operação.
12.24. Risco de restrições à taxa de juros de empréstimos bancários. O Decreto
nº 22.626, de 7 de abril de 1933, também conhecido como Lei de Usura, proíbe a
cobrança de juros acima de a 12.0% (doze por cento) ao ano. No entanto, a Lei nº
4.595, de 31 de dezembro de 1964, conforme alterada (Lei da Reforma Bancária)
afastou essa proibição para as instituições financeiras, o que foi confirmado em
diversas decisões judiciais ao longo das últimas décadas. Também há atualmente
incerteza se a taxa SELIC ou os 12.0% ao ano devem ser aplicados e se tal teto deve
ser aplicado para instituições financeiras. Quaisquer alterações à interpretação de tal
isenção, ou uma alteração à legislação e regulamentação aplicáveis limitando as taxas
de juros que o Cedente pode cobrar em empréstimos podem afetar adversamente os
negócios do Cedente, a condição financeira e os resultados de operações, bem como
sua capacidade de gerar Direitos Creditórios e cumprir suas obrigações nos termos dos
Documentos da Operação.
12.25. Risco de litígio. O Cedente é atualmente parte em diversas ações judiciais e
procedimentos administrativos. Ademais, o Cedente pode, no futuro, estar sujeito a
outras ações ou reclamações relacionadas a suas operações. Uma eventual decisão
desfavorável nos processos atualmente em curso e/ou em ações judiciais ou
reclamações que venham a ser movidas contra o Cedente pode ter um efeito
materialmente adverso na reputação, nos negócios, na condição financeira e/ou nos
resultados operacionais do Cedente, afetando adversamente a originação dos Direitos
Creditórios.
12.26. O setor bancário brasileiro está se tornando mais competitivo e a
crescente concorrência poderá afetar adversamente as perspectivas de
negócio do Cedente. O mercado de serviços financeiros e bancários no Brasil é
altamente competitivo. O Cedente enfrenta significativa competição de outros bancos
brasileiros e internacionais, tanto públicos quanto privados.
Tradicionalmente, os principais concorrentes do Cedente no segmento de crédito ao
atacado têm sido os bancos comerciais de grande porte. Não é possível assegurar que
o Cedente conseguirá concorrer adequadamente com outros bancos e instituições
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financeiras, particularmente com instituições financeiras nacionais e estrangeiras de
maior porte, que dispõem de quantidade maior volume de recursos do que o Cedente e
de uma extensa rede de agências e canais de distribuição próprios.
O aumento da concorrência pode afetar adversamente os resultados dos negócios do
Cedente e sua situação econômica em virtude, dentre outros fatores, da limitação de
capacidade do Cedente de aumentar sua base de clientes e expandir suas operações,
resultando na redução e/ou estagnação na sua capacidade de gerar Direitos Creditórios
e cumprir suas obrigações nos termos dos Documentos da Operação.
12.27. Risco da política de concessão de crédito do Cedente. O Cedente adota
atualmente a política de concessão de crédito descrita na Seção IX deste Regulamento.
O Cedente poderá vir a alterar tal política no futuro. Caso eventuais alterações na
política de concessão de crédito adotada pelo Cedente venham a impactar a habilidade
do Cedente em originar Direitos Creditórios Elegíveis que possam ser adquiridos pelo
Fundo, tais alterações poderão ocasionar perdas patrimoniais ao Fundo e,
consequentemente, aos Cotistas.
Capítulo III. Riscos de Liquidez
12.28. Baixa liquidez. O Fundo está sujeito aos riscos de liquidez relativos às suas
Cotas e/ou seu investimento em Direitos Creditórios Elegíveis. Com relação às
amortizações das Cotas, o Fundo poderá não ser capaz de efetuar os pagamentos
relativos às amortizações programadas no caso de (i) liquidez reduzida nos mercados
nos quais os Investimentos Permitidos sejam negociados; e/ou (ii) condições de
mercado extraordinárias. Em consequência desta característica e devido ao fato de que
o Fundo foi instituído como um condomínio fechado, ou seja, o Fundo não possibilita
resgate de suas Cotas a qualquer tempo, os Cotistas poderão enfrentar dificuldades ao
vender suas Cotas no mercado secundário. Ainda, os investimentos do Fundo em
Direitos Creditórios Elegíveis são diferentes de investimentos realizados na maioria dos
fundos de investimento brasileiros, uma vez que, no Brasil, não existe mercado
secundário líquido para os Direitos Creditórios. Se o Fundo precisar vender os Direitos
Creditórios Elegíveis Cedidos, poderá não existir um comprador ou o preço de
negociação poderá ser muito baixo, o que poderia resultar em prejuízos ao Patrimônio
Líquido do Fundo e, consequentemente, ao capital, total ou parcialmente, investido
pelos Cotistas.
12.29. Período de resgate das Cotas. O resgate de Cotas somente pode ocorrer na
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Data Prevista de Resgate, quando todos os titulares das Cotas das respectivas séries
terão suas Cotas obrigatoriamente resgatadas, ou nas hipóteses de Liquidação
Antecipada ou Liquidação Antecipada Automática, conforme descrito neste
Regulamento. O Administrador, o Gestor, o Agente de Cobrança dos Créditos
Inadimplidos e o Cedente não são capazes de garantir que as amortizações e/ou o
resgate das Cotas irão ocorrer nas datas originalmente programadas. Entretanto, nem
o Fundo nem qualquer pessoa, inclusive o Administrador, o Cedente, o Agente de
Cobrança dos Créditos Inadimplidos e o Gestor, estão obrigados a pagar qualquer
indenização, multa ou penalidade de qualquer natureza.
Capítulo IV. Riscos de Mercado
12.30. Riscos de crédito dos Investimentos Permitidos que integram os Ativos
do Fundo. Os Investimentos Permitidos que são parte dos Ativos do Fundo estão
sujeitos à capacidade de suas Entidades Emissoras em honrar os compromissos de
pagamento dos juros e do principal de suas dívidas. Quaisquer eventos que afetem a
situação financeira das Entidades Emissoras, bem como as alterações nas condições
econômicas, legais e políticas que poderiam comprometer sua capacidade de
pagamento, podem acarretar impactos relevantes em termos de preços e liquidez dos
ativos das referidas Entidades Emissoras. As alterações na percepção da qualidade dos
créditos das Entidades Emissoras, mesmo que não fundamentadas, podem
adversamente afetar os preços dos títulos e valores mobiliários e poderiam ainda
comprometer sua liquidez.
12.31. Risco decorrente da precificação dos Investimentos Permitidos. A
precificação dos Investimentos Permitidos que integram os Ativos do Fundo deverá ser
realizada de acordo com os critérios e procedimentos de registro e avaliação de títulos,
valores mobiliários, derivativos (conforme aplicável) e demais operações, de acordo
com a regulamentação aplicável. Referidos critérios de avaliação dos ativos, tais como
os de marcação a mercado ("mark-to-market"), poderão ocasionar variações nos
valores dos ativos integrantes dos Ativos do Fundo, podendo resultar em redução do
valor das Cotas do Fundo.
12.32. Risco de restrições à negociação. Determinados Investimentos Permitidos
podem estar sujeitos a restrições de negociação impostas pelos órgãos regulatórios
relevantes. Essas restrições podem ser relativas ao volume das operações, à
participação no volume dos negócios e às oscilações máximas de preços, entre outras.
Em situações em que tais restrições estiverem sendo praticadas, as condições de
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movimentação dos Ativos do Fundo e a precificação dos ativos em questão poderão ser
adversamente afetadas.
12.33. Fatores macroeconômicos relevantes. Variáveis exógenas, tais como a
ocorrência, no Brasil ou no exterior, de fatos extraordinários ou situações de mercado
especiais, ou, ainda, eventos de natureza política, econômica ou financeira que
modifiquem a ordem atual e influenciam de forma relevante os mercados financeiros
e/ou de capitais brasileiros e/ou internacionais, incluindo variações nas taxas de juros,
eventos de desvalorização da moeda e mudanças legislativas poderão resultar em
oscilações inesperadas no valor dos Ativos do Fundo e/ou perda de rendimentos das
Cotas.
12.34. Risco de descasamento das taxas de juros aplicáveis aos Investimentos
Permitidos. Considera-se que o valor das Cotas Seniores deverá ser ajustado nos
termos de um índice específico, poderá ocorrer alguma diferença com relação aos
valores do reajuste (i) dos Investimentos Permitidos do Fundo e (ii) das Cotas
Seniores. Nem o Cedente, o Administrador, o Gestor, o Agente de Cobrança dos
Créditos Inadimplidos. Tampouco quaisquer de suas respectivas Coligadas serão
responsáveis, em conjunto ou individualmente, por quaisquer perdas ou danos de
qualquer natureza, sofridos pelos Cotistas, inclusive pela eventual perda do valor de
suas aplicações, em razão de tais diferenças, de qualquer ordem, sofridos pelo Fundo.
Capítulo V. Riscos Específicos
12.35. Titularidade das Cotas é diferente da titularidade dos Direitos
Creditórios Elegíveis A titularidade das Cotas não outorga aos seus titulares
qualquer titularidade direta sobre os Direitos Creditórios Elegíveis Cedidos ou sobre
qualquer participação específica indivisível nos Direitos Creditórios Elegíveis Cedidos.
Os direitos dos Cotistas deverão ser exercidos sobre todos os Ativos do Fundo de
maneira não individualizada, proporcionalmente ao número de Cotas detido por cada
Cotista.
12.36. Amortização/resgate das Cotas Seniores na medida da liquidação dos
Ativos do Fundo. O Fundo está exposto a determinados riscos inerentes aos Direitos
Creditórios Elegíveis Cedidos, a outros ativos que integram os seus Ativos do Fundo e
aos mercados nos quais os ativos em questão são negociados, inclusive ao potencial
risco do Administrador não ser capaz de vender os respectivos ativos.
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12.37. Risco de Liquidação Antecipada do Fundo. Se um Evento de Liquidação
Antecipada do Fundo ocorrer, as Cotas deverão ser resgatadas, o que poderia causar
prejuízos aos seus titulares, os quais poderão não receber o parâmetro de
rentabilidade esperado ou poderão não recuperar o capital investido nas Cotas,
portanto, sofrendo uma redução em seu investimento original, o que poderia acarretar
a impossibilidade de investir os recursos com a mesma taxa de rendimento
anteriormente oferecida pelo Fundo. Nesse caso, nem o Fundo, o Administrador, o
Cedente, o Agente de Cobrança dos Créditos Inadimplidos, tampouco o Gestor serão
responsáveis pelo pagamento de qualquer penalidade ou compensação em decorrência
deste fato.
12.38. Ausência de garantia de eliminação de riscos. A decisão de investir no
Fundo sujeita o investidor aos riscos que afetam o Fundo e os Ativos do Fundo, o que
poderia acarretar prejuízos ao capital investido pelos Cotistas no Fundo. Não existe
garantia de completa eliminação dos riscos de prejuízos que afetam o Fundo e os
Cotistas. O Fundo não é garantido pelo Administrador, pelo Gestor, pelo Cedente, pelo
Agente de Cobrança dos Créditos Inadimplidos, por qualquer terceiro, qualquer
mecanismo de seguro ou pelo FGC, com relação à redução ou eliminação dos riscos
aos quais o Fundo, e consequentemente, os Cotistas estão sujeitos.
XIII. COTAS DO FUNDO, INVESTIDORES E INVESTIMENTO
Capítulo I. Cotas do Fundo
13.1. As Cotas do Fundo correspondem a frações ideais de seu patrimônio e são
divididas em classes.
13.2. As Cotas serão escriturais e nominativas e mantidas em conta de depósito em
nome de seus respectivos Cotistas. O Administrador poderá promover o grupamento
automático de Cotas da mesma série ou da mesma classe, conforme aplicável, detidas
por qualquer Cotista.
Capítulo II. Investidores
13.3. Uma parte será considerada Cotista mediante a subscrição e integralização das
respectivas Cotas e abertura da conta de depósito pelo Cotista na(s) qual(ais) tais
Cotas deverão ser depositadas.
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13.4. Somente poderão subscrever e/ou adquirir as Cotas Seniores do Fundo
Investidores Qualificados, observada a responsabilidade dos intermediários, em caso
de aquisição no mercado secundário, em assegurar que (i) apenas tais investidores
poderão adquirir as Cotas do Fundo; e (ii) tais investidores assinem o Termo de
Adesão ao Regulamento, nos forma do Anexo I ao Regulamento.
13.5. Exceto se de outra forma exigido de acordo com cada Suplemento, o valor
mínimo de aplicação em Cotas do Fundo será de R$ 1.000.000,00 (um milhão de
reais), ficando ressalvado que tal valor não deverá se aplicar a aquisição de Cotas no
mercado secundário.
Capítulo III. Aplicação em Cotas do Fundo
13.6. O investimento em Cotas Seniores do Fundo pode ser realizado por meio de
débito em contas correntes ou conta de investimento, transferência eletrônica
disponível ou outros mecanismos de transferência de recursos autorizados pelo Banco
Central do Brasil, a critério do Administrador. Os custos relativos às tarifas bancárias
correm por conta do subscritor.
13.7. Os investimentos nas Cotas serão considerados como tendo sido concluídos
somente após os recursos estarem disponíveis na conta corrente do Fundo, ficando
ressalvado que, para assegurar que o valor da Cota seja o mesmo do preço de
abertura da Cota na mesma data na qual os recursos entregues pelo Cotista ao
Administrador se tornem disponíveis (D+0), tais recursos deverão estar disponíveis até
às 15:00h (quinze horas) de tal data (horário de Brasília).
XIV.CLASSES E EMISSÃO DE COTAS
Capítulo I. Classes de Cotas
14.1. O Fundo emitirá Cotas Seniores e Cotas Subordinadas, que estarão sujeitas à
aprovação pela assembleia geral de Cotistas, ou à aprovação do Gestor, observados os
termos e disposições deste Regulamento.
14.1.1. O Fundo poderá emitir múltiplas séries de Cotas Seniores, ficando
ressalvado, no entanto, que cada nova série de Cotas Seniores a ser
emitida pelo Fundo estará sujeita a um suplemento específico a este
Regulamento, que deverá estabelecer, no mínimo as seguintes
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características: (i) as séries das Cotas Seniores sujeitas à respectiva
emissão; (ii) o valor mínimo e máximo de Cotas Seniores a serem
emitidas nos termos da respectiva série; (iii) o preço de emissão das
Cotas Seniores; (iv) a Data de Emissão; (v) os cronogramas de
amortização; (vi) o Benchmark Sênior; (vii) as características
específicas das Cotas Seniores de cada série; e (viii) a metodologia
de cálculo do valor de cada Cotas Seniores (“Suplemento”),
segundo o modelo definido no Anexo II.
14.1.2. A primeira emissão das Cotas do Fundo deverá consistir na primeira
série de Cotas Seniores, e Cotas Subordinadas, conforme
estabelecido nos respectivos Suplementos.
14.2. Cada Cota de cada classe estará sujeita às mesmas taxas e despesas
aplicáveis a tal classe, ficando ressalvado, no entanto, que as Cotas de cada classe
terão direito a taxas de retorno diferentes.
14.3. As Cotas Seniores são Cotas que não são subordinadas a nenhuma outra Cota
para fins de amortização, resgate e distribuição de resultados. Os critérios para a
distribuição dos recursos às Cotas Seniores estão previstos nos respectivos
Suplementos.
14.4. As Cotas Subordinadas são as Cotas que são subordinadas às Cotas Seniores
para fins de amortização, resgate e distribuição de resultados. Portanto, o resgate das
Cotas Subordinadas somente deverá ocorrer após o resgate total das Cotas Seniores,
observado o Índice de Subordinação.
14.4.1. As Cotas Subordinadas subscritas e integralizadas pela BMW não poderão ser
alienadas até a total amortização e resgate das Cotas Seniores emitidas pelo Fundo.
Após a amortização e resgate das Cotas Seniores, a BMW estará livre para alienar as
referidas Cotas Subordinadas de sua titularidade.
Capítulo II. Emissão de Cotas
14.5. A totalidade das Cotas Subordinadas serão subscritas pela BMW e
integralizadas pelo valor equivalente ao Índice de Subordinação, a ser mantido pelo
Administrador. A verificação e a manutenção do Índice de Subordinação serão de
responsabilidade do Administrador.
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14.5.1. Se, a qualquer tempo, o valor total das Cotas Subordinadas em
circulação for menor do que o Índice de Subordinação, o Gestor
deverá notificar o Administrador, que deverá amortizar Cotas
Seniores em valor suficiente para restabelecer o Índice de
Subordinação.
14.6. De acordo com a decisão do Gestor, e sujeito ao cumprimento do Índice de
Subordinação e à aprovação por parte do Cotista Subordinado, o Gestor solicitará, uma
vez por mês, que o Administrador emita novas Cotas Seniores, sem a necessidade de
aprovação pela assembleia geral de Cotistas.
Capítulo III. Amortização das Cotas
14.7. As Cotas do Fundo deverão ser amortizadas durante o respectivo Período de
Amortização em parcelas de amortização com base no fluxo de caixa recebido pelo
Fundo (“Regime de Caixa”), correspondente às Cobranças dos Direitos Creditórios
Cedidos Elegíveis (“Valor de Amortização”), a serem pagas aos Cotistas em cada
Data de Amortização, conforme determinado pelo Gestor. As Cotas serão resgatadas
quando do pagamento da última parcela de amortização dentro do Período de
Amortização.
14.8. Em cada Data de Distribuição durante o Período Revolvente, o Fundo observará
a seguinte ordem de prioridade nos pagamentos:
(i) em primeiro lugar, o valor necessário para o pagamento das taxas e despesas
incorridas pelo Fundo;
(ii) em segundo lugar, a recomposição da Reserva de Juros e Despesas, se aplicável,
até seu nível alvo (conforme cláusula 3.1 do Contrato de Cessão);
(iii) em terceiro lugar, o pagamento de todas as taxas de retorno acumuladas e
devidas aos Cotistas Seniores, de acordo com cada Suplemento;
(iv) em quarto lugar, o pagamento da taxa de retorno aos Cotistas Subordinados, até
o Benchmark Subordinado, desde que o Índice de Subordinação seja atendido;
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(v) em quinto lugar, permitir a recomposição do valor alvo da Reserva de Perdas
(conforme cláusula 3.1 do Contrato de Cessão); e
(vi) em sexto lugar, a aquisição de Direitos Creditórios Elegíveis adicionais, nos
termos do presente Regulamento e do Contrato de Cessão.
14.8.1 Durante o respectivo Período Revolvente, cada série de Cotistas
Seniores fará jus somente ao recebimento do retorno acumulado por
suas Cotas, observadas as disposições de cada Suplemento.
14.8.2. Durante o Período Revolvente, todas as Cotas do Fundo estão sujeitas
a Amortização Extraordinária, no 1º Dia Útil de cada mês, quando o
Gestor, a seu critério exclusivo, poderá instruir o Administrador a
realizar a amortização de Cotas, pelo respectivo valor na data da
Amortização Extraordinária. Tal Amortização Extraordinária será
realizada até que seja amortizado todo o valor indicado pelo Gestor,
desde que seja assegurado o cumprimento do Índice de
Subordinação.
14.8.3. Se o caixa do Fundo não tiver recursos suficiente para fazer face aos
itens (i) e (ii) relativos à ordem de prioridade de pagamentos prevista
no item 14.8 acima, recursos da Reserva de Juros e Despesas serão
utilizados nos pagamentos em questão.
14.8.4. Adicionalmente, na medida em que houver depreciação no valor das
Cotas Subordinadas no mês anterior por força de quaisquer perdas ou
provisões para perdas de Ativos do Fundo, tal valor será excluído da
Reserva de Perdas, sendo acrescido ao valor das Cotas Subordinadas.
14.8.5. Se o valor total das Cotas Subordinadas subscritas e integralizadas
pelo Cotista Subordinado for, a qualquer tempo, superior ao Índice de
Subordinação, enquanto se mantiver o Índice de Subordinação, o
Cotista Subordinado poderá solicitar a amortização das Cotas
Subordinadas excedentes antes da amortização das Cotas Seniores,
desde que (i) o Fundo conte com recursos suficientes para atender a
tal solicitação; (ii) o Índice de Subordinação seja observado; e (iii) os
Cotistas Seniores sejam notificados sobre a amortização das Cotas
Subordinadas excedentes antes da realização da amortização das
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Cotas Seniores.
14.9. O Período de Amortização inicia na data imediatamente seguinte ao fim do
Período Revolvente e termina na Data Prevista de Resgate, quando da ocorrência de
um Evento de Liquidação Antecipada ou mediante o resgate total de uma série de
Cotas Seniores.
14.10. Durante o Período de Amortização, a amortização das Cotas e a distribuição
dos resultados pelo Fundo ocorrerão a qualquer tempo, com base no fluxo de caixa,
conforme determinação do Gestor, de acordo com a seguinte ordem de prioridade
(sendo que cada data em que ocorrer uma amortização será considerada uma “Data
de Amortização”):
(i) em primeiro lugar, o montante necessário para o pagamento de todas as taxas e
despesas do Fundo;
(ii) em segundo lugar, o pagamento das taxas de retorno acumuladas e devidas aos
Cotistas Seniores, de acordo com cada Suplemento;
(iii) em terceiro lugar, em amortização das Cotas Seniores até a sua integral
amortização;
(iv) em quarto lugar, em pagamento da taxa de retorno aos Cotistas Subordinados, até
o Benchmark Subordinado; e
(v) em quinto lugar, em amortização das Cotas Subordinadas, até que as Cotas
Subordinadas sejam integralmente amortizadas.
14.10.1. Se os resultados do Fundo em relação a qualquer Data de Amortização
durante o Período de Amortização forem insuficientes para cobrir a
distribuição ou depósito do valor integral descrito nos itens 14.10 (i) e
(ii), o Administrador aplicará os fundos disponíveis mantidos em
Reserva de Juros e Despesas a fim de cobrir qualquer diferença e
atender ao disposto nos referidos itens.
14.11. Após a ocorrência de um Evento de Liquidação Antecipada, durante o Período
de Liquidação Antecipada, a distribuição dos resultados pelo Fundo também ocorrerá
de acordo com o fluxo de caixa, conforme orientações do Gestor, observada a ordem
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de prioridade descria no item 14.10 acima.
Capítulo IV. Reserva de Juros e Despesas
14.12. O Fundo deverá estabelecer uma Reserva de Juros e Despesas, cujo valor alvo
será recalculado pelo Administrador na data de vigência do Fundo e uma vez por mês
a partir de tal data, sendo que tal reserva será controlada pelo Gestor. A Reserva de
Juros e Despesas será custeada pelos recursos recebidos pelo Fundo. Os recursos
mantidos na Reserva de Juros e Despesas serão investidos nos Investimentos
Permitidos. O Fundo deterá todos os direitos, titularidade e interesse em todos os
Investimentos Permitidos e todos os valores em dinheiro mantidos na Reserva de Juros
e Despesas e seus respectivos Rendimentos dos Investimentos reverterão em benefício
dos Cotistas.
14.12.1. A partir da data na qual a respectiva série de Cotas Seniores e Cotas
Subordinadas tenha sido integralmente quitada, todos os recursos remanescentes na
Reserva de Juros e Despesas, após a realização de todos os depósitos e saques
ocorridos em tal data, serão pagos ao Cedente como devolução do adiantamento do
Preço de Aquisição, como descrito no Contrato de Cessão.
Capítulo V. Reserva de Perdas
14.13. O Fundo estabelecerá uma reserva de prejuízos, com a finalidade de cobrir
durante o Período Revolvente e o Período de Amortização quaisquer perdas ou
provisões para perdas que venham a afetar quaisquer ativos do Fundo, a qual será
controlada pelo Gestor. O valor alvo da Reserva de Perdas será R$ 1.125.000,00 (um
milhão, cento e vinte e cinco mil reais) (“Reserva de Perdas”). A Reserva de Perdas
será custeada pelos recursos recebidos pelo Fundo, como disposto no cálculo do Preço
de Aquisição (conforme cláusula 3.1 do Contrato de Cessão).
14.13.1. Os Fundos mantidos em Reserva de Perdas serão investidos nos
Investimentos Permitidos. O Fundo deterá todos os direitos,
titularidade e interesse em todos os Investimentos Permitidos e todos
os valores em dinheiro mantidos na Reserva de Perdas e seus
respectivos Rendimentos dos Investimentos reverterão em benefício
dos Cotistas.
14.13.2. A partir da data na qual a respectiva série de Cotas Sênior e Cotas
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Subordinadas tenha sido integralmente amortizada, todos os recursos
remanescentes na Reserva de Perdas, após a realização de todos os
depósitos e retiradas ocorridos em tal data, serão pagos ao Cedente
como devolução do Preço de Aquisição diferido, conforme descrito no
Contrato de Cessão.
Capítulo VI. Resgate das Cotas do Fundo
14.14. As Cotas do Fundo somente poderão ser resgatadas na última Data de
Amortização de cada Cota ou nas hipóteses de Liquidação Antecipada ou Liquidação
Antecipada Automática.
14.15. Cada série de Cotas Seniores deverá ser resgatada na respectiva Data Prevista
de Resgate.
14.16. O resgate das Cotas deverá ser realizado em conformidade com os seguintes
procedimentos:
(i) as Cotas Seniores terão prioridade no recebimento dos pagamentos
relacionados ao resgate em moeda nacional; e
(ii) em seguida, se existirem ainda recursos disponíveis, as Cotas Subordinadas
serão resgatadas em moeda corrente local.
14.17. Em caso de Liquidação Antecipada ou Liquidação Antecipada Automática do
Fundo, o resgate das Cotas poderá ser realizado por meio da entrega de Direitos
Creditórios Elegíveis Cedidos aos Cotistas.
14.17.1. No caso previsto no item 14.17 acima, antes do resgate das Cotas por
meio da entrega de Direitos Creditórios Cedidos Elegíveis aos Cotistas,
o Gestor deverá oferecer ao Cedente, para aquisição, os Direitos
Creditórios Cedidos Elegíveis, sendo que este terá o direito de
readquirir tais Direitos Creditórios Elegíveis Cedidos por um valor que
seja superior ao preço de mercado.
XV. AVALIAÇÃO DAS COTAS DO FUNDO
15.1. O valor dos Ativos do Fundo deverá ser calculado pelo Administrador todo Dia
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Útil, através da aplicação da metodologia de avaliação de seu valor de mercado, de
acordo com critérios consistentes e verificáveis, conforme descrito abaixo.
15.1.1. A determinação do valor dos Ativos do Fundo será realizada da
seguinte forma:
15.1.1.1. Tendo em vista as características dos Direitos Creditórios
Elegíveis Cedidos, seu valor deverá ser determinado de
acordo com o seu custo de aquisição. A receita gerada a
partir dos Direitos Creditórios Elegíveis Cedidos deverá ser
avaliada de acordo com suas respectivas datas de
vencimento, registrando a avaliação da contrapartida na
respectiva entrada de receita ou despesa nos resultados
do período, nos termos dos procedimentos estabelecidos
no COSIF.
15.1.1.2. A determinação do valor dos Investimentos Permitidos
listados deverá ser efetuada de acordo com os preços
informados pelos mercados organizados nos quais os
referidos Investimentos Permitidos sejam negociados,
conforme o caso, observadas as normas aplicáveis do
Banco Central do Brasil e da CVM. Caso os Investimentos
Permitidos não sejam negociados em mercados
organizados, o valor de tais Investimentos Permitidos será
determinado de acordo com os procedimentos para
registro e avaliação de títulos e valores mobiliários e
derivativos (conforme aplicável), conforme definido na
regulamentação aplicável (tal como o critério de marcação
a mercado adotado pelo Administrador). Os prejuízos e
provisões com Investimentos Permitidos deverão ser
reconhecidos nos resultados do período, nos termos das
regras e procedimentos estabelecidos no COSIF. A
avaliação ajustada de acordo com a identificação dos
referidos prejuízos e provisões deverá tornar-se a nova
base de custo, permitindo sua reversão, desde que
baseado numa razão justificada que tenha ocorrido após a
implementação da provisão, limitada ao respectivo valor e
em adição à receita gerada.
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15.2. O valor das Cotas do Fundo deverá ser calculado todo Dia Útil.
15.2.1. As Cotas Seniores deverão ter seu valor calculado nos termos do
respectivo Suplemento.
15.2.2. O preço unitário das Cotas Subordinadas será calculado por meio da
divisão (i) do valor dos Ativos do Fundo, menos o valor total das
despesas e provisões e o valor total das Cotas Seniores, pela (ii)
quantidade de Cotas Subordinadas.
15.3. O ajuste nos valores dos Ativos do Fundo, resultante da aplicação dos critérios
estabelecidos neste Regulamento, será registrado em contrapartida à adequada conta
de receitas ou despesas apropriadas nos resultados do período, observados os
procedimentos definidos nos resultados do período e os procedimentos definidos na
Instrução CVM 489/11.
15.3.1. Os prejuízos relativos aos Ativos do Fundo deverão ser registrados
como parte dos resultados do período, observadas as normas da
Instrução CVM 489/11.
15.3.2. Ainda que 100% (cem por cento) dos Direitos Creditórios Elegíveis
Cedidos Inadimplidos sejam provisionados, nenhuma provisão será
necessária para os Direitos Creditórios Elegíveis Cedidos Vencidos.
XVI.TAXAS E DESPESAS DO FUNDO
16.1. Além da Taxa de Administração descrita no item 6.1 acima, os seguintes
encargos deverão ser arcados pelo Fundo:
(i) taxas, impostos ou contribuições federais, estaduais, municipais ou autárquicas,
que recaiam ou venham a recair sobre os bens, direitos e obrigações do Fundo;
(ii) despesas com impressão, postagem e publicação de relatórios, formulários e
informações periódicas, conforme descrito neste Regulamento ou na legislação
aplicável;
(iii) despesas com correspondências de interesse do Fundo, inclusive avisos aos
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Cotistas;
(iv) taxas e despesas da Empresa de Auditoria responsável pela revisão das
demonstrações financeiras e contabilidade do Fundo e pela análise de sua
situação e do desempenho do Administrador;
(v) taxas e despesas da Agência de Classificação de Risco;
(vi) taxas relativas aos serviços de cobrança e do Agente de Cobrança dos Créditos
Inadimplidos, caso tais serviços sejam prestados por terceiros, sendo certo que
as exigências da Seção III deverão ser cumpridas;
(vii) taxas e despesas devidamente pagas com relação às operações do Fundo;
(viii) honorários advocatícios e despesas da mesma natureza incorridos na defesa
dos interesses do Fundo, em juízo ou fora dele, inclusive o valor de qualquer
decisão, se o Fundo for a parte vencida;
(ix) quaisquer despesas inerentes à constituição ou liquidação do Fundo ou às
assembleias gerais de Cotistas;
(x) taxas de custódia relativas aos Ativos do Fundo;
(xi) a contribuição anual devida às bolsas de valores ou mercado de balcão, nos
quais as Cotas do Fundo são negociadas, se as Cotas do Fundo forem
negociadas em qualquer mercado;
(xii) taxas e cobranças relativos ao registro do Contrato de Cessão e de cada Termo
de Cessão junto ao Ofício de Registro de Notas competente;
(xiii) taxas relativas ao registro das Cotas junto à CVM, ANBIMA e CETIP, conforme
aplicável;
(xiv) despesas de manutenção e/ou conservação relativas aos Ativos do Fundo; e
(xv) despesas para os procedimentos de cobrança dos Direitos Creditórios Elegíveis
Cedidos, incluindo, entre outros, a contratação de pessoal de segurança, leilão
e assistentes jurídicos.
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16.2. Qualquer despesa que não esteja expressamente listada no item 16.1 acima
como uma despesa do Fundo deverá ser suportada pelo Administrador. Contudo o
pagamento ou reembolso de qualquer despesa incorrida pelo Fundo para executar seus
direitos contra o Cedente resultantes de qualquer documento relevante será da
responsabilidade do Cedente.
XVII. ASSEMBLEIA GERAL E EVENTOS DE CONSULTA AOS COTISTAS
Capítulo I. Assembleia Geral
17.1. Os atos abaixo deverão ser aprovados por Cotistas representando a maioria das
Cotas presentes na assembleia geral de Cotistas, a menos que outro quorum específico
esteja definido nos itens 17.1.1 ou 17.1.2 abaixo:
(i) aprovação de quaisquer alterações aos Eventos de Consulta aos Cotistas ou aos
Eventos de Liquidação Antecipada;
(ii) aprovação de quaisquer alterações aos Critérios de Elegibilidade;
(iii) aprovação de quaisquer alterações nas Política de Crédito e Cobrança;
(iv) aumento ou redução do Período Revolvente ou do Período de Amortização;
(v) alteração de quaisquer direitos ou obrigações de qualquer classe de Cotas;
(vi) decisão sobre quaisquer alterações aos critérios para determinação do Preço de
Aquisição e/ou da Taxa de Desconto, conforme disposto(s) no Contrato de
Cessão;
(vii) decisão sobre quaisquer alterações nas declarações e garantias prestadas pelo
Fundo e pelo Cedente segundo os termos do Contrato de Cessão;
(viii) decisão sobre a substituição ou remoção do Administrador, do Agente de
Cobrança dos Créditos Inadimplidos ou do Gestor;
(ix) decisão sobre aumento na Taxa de Administração, incluindo em casos de
restabelecimento da uma taxa previamente reduzida;
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(x) decisão sobre um novo índice para fins de cálculo do valor das Cotas, nos
termos do respectivo Suplemento;
(xi) aprovação anual, no prazo de 4 (quatro) meses, contados a partir do fim do ano
fiscal, a contabilidade do Fundo e decisão sobre as demonstrações financeiras
do Fundo;
(xii) alterações deste Regulamento, Anexos e apêndices dele constantes, sobre
qualquer assunto;
(xiii) decisão sobre a contratação ou substituição de prestadores de serviços, exceto
pelo Administrador, Agente de Cobrança dos Créditos Inadimplidos ou Gestor;
(xiv) decisão acerca do procedimento a ser adotado em caso de Liquidação
Antecipada;
(xv) decisão sobre qualquer alteração nos termos do Contrato de Cessão, e suas
listas, anexos e apêndices;
(xvi) decisão sobre a fusão, aquisição e cisão do Fundo;
(xvii) aprovação de novas emissões de Cotas Sênior, se aplicável;
(xviii) decisão acerca da liquidação antecipada do Fundo, incluindo quando da
ocorrência de qualquer Evento de Liquidação Antecipada ou Evento de Consulta
aos Cotistas; e
(xix) decisão acerca da rescisão do Contrato de Cessão.
17.1.1. As medidas contempladas no item (iii), (vii), (xi), (xiii) ou (xv) deverão
ser aprovadas pelo voto correspondente à maioria das Cotas emitidas
pelo Fundo em primeira convocação e, em segunda convocação, pelos
Cotistas representando a maioria das Cotas presentes à respectiva
assembleia geral.
17.1.2. As medidas contempladas nos itens (i), (ii), (iv), (v), (vi), (viii), (ix),
(x), (xii), (xiv), (xvi), (xvii), (xviii) e (xix) deverão ser aprovadas pelos
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Cotistas representando pelo menos a maioria das Cotas Seniores e a
maioria das Cotas Subordinadas emitidas pelo Fundo.
17.2. Este Regulamento poderá ser aditado em decorrência de exigências incluídas nas
normas legais ou regulamentares ou nos casos de exigências feitas pela CVM,
independentemente de qualquer assembleia geral. Nestas hipóteses, no prazo de 30
(trinta) dias, contados a partir da data da promulgação da norma ou ordem da CVM,
deverá ser publicado um fato relevante endereçado aos Cotistas no Periódico do
Fundo, ou mediante uma carta com aviso de recebimento endereçada a cada Cotista.
17.2.1. Se as exigências contidas nas normas legais ou regulamentares ou as
exigências da CVM implicarem na necessidade de uma decisão
estratégica, o Administrador convocará uma assembleia geral, que
tomará uma decisão sobre a alteração deste Regulamento nos termos
de tais exigências.
17.3. A qualquer tempo, as assembleias gerais poderão nomear um ou mais
representantes para desempenharem as atividades de inspeção administrativa e
controle dos investimentos do Fundo, para a proteção dos direitos e interesses dos
Cotistas.
17.3.1. Somente as pessoas físicas que atendam às exigências descritas
abaixo poderão ocupar o cargo de representante dos Cotistas:
(i) uma pessoa física profissional especialmente contratada para
proteger os interesses dos Cotistas;
(ii) uma pessoa física que não ocupe qualquer cargo relacionado
ao Administrador, ao Gestor, ou às respectivas Coligadas; e
(iii) uma pessoa física que não seja empregado ou Coligada do
Cedente.
17.4. Além da assembleia anual para fins de prestação de contas, as assembleias
gerais poderão ser realizadas em virtude da convocação do Administrador ou dos
Cotistas Seniores cujas Cotas Seniores representem, no mínimo, 5% (cinco por cento)
das Cotas emitidas pelo Fundo, nos termos da legislação aplicável.
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17.4.1. Somente poderão votar durante as assembleias gerais os Cotistas,
seus representantes legais ou procuradores legalmente nomeados,
através de procuração outorgada há menos de um ano.
17.4.2. O Administrador e/ou seus empregados não possuem direito a voto
durante as assembleias gerais.
17.5. As deliberações da assembleia geral deverão ser informadas aos Cotistas no
prazo de 10 (dez) dias, a contar da data de tal assembleia, através do Periódico do
Fundo, mediante carta com aviso de recebimento endereçada a cada Cotista e,
simultaneamente, à CVM.
17.6. A convocação de uma assembleia geral deverá ser realizada através de uma
carta com aviso de recebimento endereçada a cada Cotista, informando a data, o
horário e o local da assembleia, além da ordem do dia da referida assembleia.
17.6.1. A convocação da assembleia geral deverá ser realizada com pelo
menos 10 (dez) dias de antecedência, a contar da data da 1ª
(primeira) carta com aviso de recebimento foi enviada aos Cotistas e
à CVM, observado o disposto no presente Regulamento.
17.6.2. Se a assembleia geral não ocorrer, uma 2ª (segunda) convocação
será enviada por carta com aviso de recebimento, aos Cotistas e,
simultaneamente, à CVM, com antecedência mínima de 5 (cinco)
dias.
17.6.3. Para os fins das disposições definidas no item 17.6.2 acima, fica
ressalvado que a segunda convocação das assembleias gerais poderá
ser realizada em conjunto com a da primeira convocação.
17.6.4. A assembleia geral deverá ser realizada na sede do Administrador e,
sempre que for realizada em outro local, os avisos ou cartas enviadas
aos Cotistas deverão claramente indicar o local da assembleia, a qual
deverá ocorrer na cidade na qual se localiza a sede do Administrador.
17.6.5. As assembleias dos Cotistas também poderão ser realizadas através
de conferência telefônica ou vídeo conferencia, o que não deverá
isentar a necessidade de lavratura e assinatura da ata da assembleia
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geral de Cotistas com uma descrição da ordem do dia da assembleia
e dos resultados das deliberações tomadas na respectiva assembleia
de Cotistas.
17.6.6. Fica ainda estabelecido que, independentemente as formalidades
descritas nos itens 17.6 a 17.6.5, a assembleia geral será
considerada regular se todos os Cotistas estiverem presentes e não
se opuserem ao processo.
Capítulo II. Eventos de Consulta aos Cotistas
17.7. Os eventos a seguir exigem a avaliação dos Cotistas, através de uma
assembleia geral para a definição de uma potencial hipótese de liquidação antecipada
do Fundo (“Liquidação Antecipada”) (um “Evento de Avaliação pelos Cotistas”):
(i) caso a Taxa de Pagamento de Principal Trimestral fique abaixo de 50%
(cinquenta por cento);
(ii) caso o Cedente, na qualidade de Cedente ou Agente de Cobrança dos Créditos
Inadimplidos dos Créditos Inadimplidos, esteja em atraso em relação a qualquer
obrigação de pagamento perante o Fundo, sem que tal atraso seja remediado
no prazo de 5 (cinco) Dias Úteis após uma notificação neste sentido;
(iii) caso o Índice de Subordinação fique abaixo de 19,0% (dezenove por cento)
durante 5 (cinco) Dias Úteis ou mais, sem que o Fundo disponha de recursos
suficientes para restabelecer o Índice de Subordinação, nos termos do item
14.5.1 acima;
(iv) caso o Cedente tenha notificado o Administrador (ou o Administrador tenha
tomado ciência, por outros meios) que a BMW AG deixou de ter controle direto
ou indireto sobre a maioria do capital votante do Cedente ou tenha anunciado
publicamente sua intenção nesse sentido;
(v) caso as Cotas Seniores sofram um rebaixamento de Classificação de Risco para
abaixo do nível A3 pela Agência de Classificação de Risco ou retirada da
Classificação de Risco;
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(vi) caso qualquer declaração ou garantia feita pelo Cedente em qualquer
Documento da Operação ou qualquer informação contida em qualquer
Documento da Operação (a) seja comprovadamente considerada incorreta sob
qualquer aspecto relevante quando prestada ou efetuada, e desde que tal
declaração ou garantia permaneça incorretas sob qualquer aspecto relevante
por um prazo de 10 (dez) dias após a data na qual foi enviada ao Cedente pelo
Administrador uma notificação por escrito informando sobre essa incorreção,
exigindo seu saneamento e (b) em decorrência da incorreção em questão, os
interesses dos Cotistas sejam relevante e adversamente afetados, ficando
ressalvado, no entanto, que nenhum Evento de Consulta aos Cotistas será
considerado como ocorrido se a cessão for resolvida ou se o Cedente substituir
um Recebível Resolvido nos termos do Contrato de Cessão;
(vii) caso o Administrador tome ciência de qualquer falha do Cedente, agindo na
qualidade de originador, e/ou Agente de Cobrança dos Créditos Inadimplidos
dos Direitos Creditórios Elegíveis Cedidos Vencidos ou dos Direitos Creditórios
Elegíveis Cedidos Inadimplidos, de observância ou cumprimento de quaisquer
avenças ou contratos definidos em qualquer Documento da Operação do qual o
Cedente for parte, em qualquer aspecto material, se e desde que tal
observância ou cumprimento permaneça incorretas sob qualquer aspecto
relevante por um prazo de 10 (dez) dias após a data na qual foi enviada ao
Cedente pelo Administrador uma notificação por escrito informando sobre esse
inadimplemento, exigindo a remediação;
(viii) descumprimento, pelo Administrador, de seus deveres e obrigações descritos no
presente Regulamento e no Contrato de Cessão; e
(ix) hipótese de ocorrência de um Evento Fiscal Adverso.
17.7.1. Se quaisquer dos eventos listados no item 17.7 acima ocorrer, (i) o
Administrador suspenderá imediatamente o pagamento de qualquer
amortização das Cotas em curso; (ii) o Administrador convocará uma
assembleia geral durante a qual a Liquidação Antecipada do Fundo
será discutida e votada; e (iii) o Administrador poderá solicitar os
Documentos Adicionais. Se a decisão majoritária tomada durante tal
assembleia geral dos Cotistas for a de não aprovar a Liquidação
Antecipada do Fundo, qualquer Cotista Sênior dissidente poderá
receber o resgate antecipado de suas Cotas Seniores.
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17.7.2. O Cedente e as Concessionárias estarão obrigados a fornecer ao
Administrador qualquer informação relacionada ao item 17.7 e os
Documentos Adicionais no prazo de 5 (cinco) dias a contar da
solicitação mencionada no item 17.7.1 acima.
XVIII. LIQUIDAÇÃO ANTECIPADA DO FUNDO
Capítulo I. Liquidação Antecipada Automática do Fundo
18.1. Os seguintes eventos ensejarão a liquidação antecipada automática do Fundo
(“Liquidação Antecipada Automática”), que estará sujeita apenas às assembleias
gerais dos Cotistas realizadas para fins de discutir e decidir sobre os procedimentos a
serem adotados com o intuito de preservar os direitos e interesses dos Cotistas (cada
um, um “Evento de Liquidação Antecipada Automática”):
(i) falta de pagamento de qualquer distribuição referente às Cotas Seniores em
qualquer Data de Distribuição, se tal inadimplemento persistir por 5 (cinco) Dias
Úteis;
(ii) exigência da CVM, na hipótese de violação de disposições legais ou
regulamentares;
(iii) se o Administrador anunciar sua intenção de renunciar às suas atribuições com
relação ao Fundo e (a) a assembleia geral dos Cotistas, convocada de acordo
com o item 5.10 acima, não indicar um novo Administrador do fundo, ou (b)
não for substituído no prazo de 3 (três) meses, independentemente do motivo;
(iv) se ocorrer o início de um processo de intervenção, liquidação ou falência,
aplicável ao Cedente e iniciado pelo Banco Central do Brasil, e se tal
procedimento não for cancelado no prazo de 5 (cinco) Dias Úteis; e
(v) se o Contrato de Cessão for rescindido por qualquer motivo e não for
substituído no prazo de 1 (um) Dia Útil.
JUR_SP - 19109912v2 - 3227.350022
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Capítulo II. Liquidação Antecipada do Fundo
18.2. O Fundo será liquidado em qualquer das hipóteses listadas a seguir (cada, um
“Evento de Liquidação Antecipada”):
(i) se os Cotistas deliberarem, durante uma assembleia geral convocada para a
discussão de um Evento de Consulta aos Cotistas; ou
(ii) na hipótese de qualquer Evento de Liquidação Antecipada Automática do Fundo.
Capítulo III. Disposições Gerais sobre a Liquidação Antecipada do
Fundo
18.3. As regras em vigor que tratam da responsabilidade civil ou criminal dos
conselheiros, diretores e administradores de instituições financeiras também se
aplicam nos casos de Liquidação Antecipada do Fundo, na extensão aplicável, não
obstante as normas que regem a responsabilidade civil do próprio Administrador.
18.4. Na hipótese de Liquidação Antecipada do Fundo, após o pagamento das
despesas e cobranças do Fundo e se o Fundo ainda tiver recursos, (i) os Cotistas
Seniores deverão receber os valores determinados em conformidade com as
disposições previstas no Suplemento; e (ii) os Cotistas Subordinados deverão receber
os valores remanescentes como descrito no item 14.11 acima.
18.5. O Administrador deverá realizar a liquidação do Fundo, observadas as
disposições do presente Regulamento ou as deliberações da assembleia geral.
18.6. Nos Eventos de Liquidação Antecipada do Fundo, será considerado que o
Período de Liquidação Antecipada se iniciou e o resgate das Cotas deverá ser realizado
de acordo com o procedimento a seguir:
(i) as taxas e despesas então pendentes deverão ser integralmente quitadas;
(ii) as Cotas Seniores terão prioridade para fins de resgate em moeda nacional, e, na
hipótese de insuficiência de recursos no Fundo em moeda nacional, se o Cedente
decidir não exercer seu direito de reaquisição, conforme item 14.17.1 acima, os
Direitos Creditórios Elegíveis Cedidos serão entregues aos Cotistas Seniores; e
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(iii) subsequentemente, as Cotas Subordinadas deverão da mesma forma ser
resgatadas em moeda nacional e/ou através dos Direitos Creditórios Elegíveis
Cedidos, na hipótese de insuficiência de recursos em moeda nacional.
XIX. PATRIMÔNIO LÍQUIDO DO FUNDO
19.1. O Patrimônio Líquido corresponderá ao valor residual dos Ativos do Fundo
depois de deduzidos todos os Passivos do Fundo.
XX. PUBLICAÇÕES
20.1. Exceto se um meio diverso de comunicação com os Cotistas for expressamente
descrito neste Regulamento, todos os atos, fatos, decisões ou questões que, de
qualquer forma, estejam relacionados aos interesses dos Cotistas, inclusive aqueles
que possam, direta ou indiretamente, influenciar suas decisões de manter o
investimento no Fundo, deverão ser integral e imediatamente divulgados através de
(a) um aviso publicado no Periódico do Fundo ou (b) de carta com aviso de
recebimento, enviado para cada Cotista.
20.2. O Administrador deverá utilizar o mesmo periódico para todas as publicações
descritas neste Regulamento e quaisquer alterações neste sentido deverão ser
aprovada pelos Cotistas em uma assembleia geral na forma descrita no presente
Regulamento.
20.3. Cópias de quaisquer publicações e avisos mencionados nesta Seção XX deverão
ser mantidas à disposição dos Cotistas na sede do Administrador.
20.4. As informações ou quaisquer materiais de propaganda relativos ao Fundo
deverão cumprir as disposições deste Regulamento.
XXI.DISPOSIÇÕES FINAIS
21.1. O Fundo terá seus próprios livros e registros contábeis.
21.1.1. O exercício social do Fundo deverá ser de um ano e se encerrará em
31 de dezembro de cada ano.
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21.2. As demonstrações financeiras anuais do Fundo deverão ser auditadas por um
auditor independente registrado junto à CVM e estarão sujeitos às normas contábeis
promulgadas pela CVM, especialmente a Instrução CVM 489/11.
21.2.1. Os demonstrativos trimestrais do Fundo, a serem enviados à CVM de
acordo com as disposições previstas no item 5.3 (ix) acima, deverão
ser examinados pela Empresa de Auditoria durante a realização da
auditoria independente descrita no item 21.2 acima.
21.2.2. O Administrador deverá utilizar seus melhores esforços razoáveis
para que a auditoria esteja concluída até, no máximo, dia 1° de
março de cada ano.
XXII. FORO
22.1. O foro do Distrito de São Paulo, Estado de São Paulo é, neste ato eleito para
dirimir quaisquer litígios que possam surgir deste Regulamento.
São Paulo, 4 de junho de 2014
_____________________________
Administrador
JUR_SP - 19109912v2 - 3227.350022
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ANEXO I
TERMO DE ADESÃO AO SC SKY FUNDO DE INVESTIMENTO EM DIREITOS
CREDITÓRIOS - FINANCIAMENTO A CONCESSIONÁRIAS
Na qualidade de subscritor das [cotas seniores/cotas subordinadas] emitidas pelo SC
Sky Fundo de Investimento em Direitos Creditórios - Financiamento a Concessionárias
(“Fundo”), inscrita no Cadastro Nacional de Pessoas Jurídicas (“CNPJ/MF”) sob o nº
12.796.046/0001-48, administrado por Citibank Distribuidora de Títulos e Valores
Mobiliários S.A., uma entidade devidamente autorizada pela Comissão de Valores
Mobiliários (“CVM”) a administrar carteiras de valores mobiliários, com sede na Cidade
de São Paulo, Estado de São Paulo, à Avenida Paulista, nº 1.111, 2º andar - parte,
inscrita no CNPJ/MF sob o nº 33.868.597/0001-40 (“Administrador”), neste ato
declaro o quanto se segue:
1.1. – Quando subscrevi as [cotas seniores/cotas subordinadas] do Fundo (“Cotas
Seniores/Cotas Subordinadas”), recebi, li e compreendi o conteúdo atualizado
do regulamento do Fundo (“Regulamento”), cujos termos, disposições e condições
são, neste ato, por mim reconhecidos e aceitos de forma irrevogável, incondicional
e irrestrita, especialmente no que diz respeito à Política de investimentos;
1.2. – Sou um investidor qualificado nos termos da Instrução CVM nº 409 de 18 de
agosto de 2004, conforme alterada, e da Instrução CVM nº 476 de 16 de janeiro de
2009 (“Investidor Qualificado” e “Instrução CVM 476/09”, respectivamente)
e, assim sendo, estou autorizado a subscrever as [Cotas Seniores/Cotas
Subordinadas], tendo ciência de que estou obrigado a manter meu status de
Investidor Qualificado para permanecer no Fundo. Do mesmo modo, eu concordo
em informar imediatamente ao Administrador qualquer alteração no meu status de
Investidor Qualificado durante o período em que eu for um Cotista do Fundo;
1.3. – Reconheço e compreendo plenamente os objetivos do Fundo, sua política de
investimento, a composição e a diversificação da carteira de investimento do
Fundo, os critérios de avaliação dos ativos do Fundo, a taxa de administração
devida ao Administrador, os riscos aos quais o Fundo e, consequentemente, meus
investimentos estão expostos e as condições definidas no Regulamento;
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1.4. – Realizei minha própria pesquisa, avaliação, e investigação sobre o Fundo e
sobre as questões fiscais e legais a ele relacionadas e, com base na minha condição
financeira e nos meus propósitos de investimento, tomei a decisão de subscrever e
integralizar as [Cotas Seniores/Cotas Subordinadas]. Neste sentido, tive acesso a
todas as informações que considerei necessárias para tomar a decisão de investir
nas [Cotas Seniores/Cotas Subordinadas];
1.5. – A Política de investimento do Fundo e os riscos aos quais o Fundo e meus
investimentos estão expostos estão em linha com minha situação financeira, meu
perfil de risco e minha estratégia de investimento;
1.6. – Tenho pleno conhecimento de que a subscrição e a integralização das [Cotas
Seniores/Cotas Subordinadas] representam uma operação que se destina
exclusivamente aos Investidores Qualificados capazes de compreender e assumir
os riscos associados com esse tipo de operação;
1.7. – Nos termos das disposições do item 13.4.1 do Regulamento, as [Cotas
Seniores/Cotas Subordinadas] são negociadas no mercado secundário e,
observadas as restrições especificadas no Regulamento, será necessário obter do
comprador uma declaração assinada, segundo o modelo deste Termo de Adesão;
1.8. – Assumo plena responsabilidade pela veracidade das declarações ora
prestadas e por reembolsar ao Fundo e/ou ao Administrador quaisquer perdas
(incluindo danos) resultantes de qualquer declaração falsa, imprecisa, ou
incompleta constante do presente instrumento;
1.9. – Reconheço que em nenhuma circunstância o Administrador será
responsabilizado por qualquer depreciação nos Ativos do Fundo ou por quaisquer
perdas em caso de liquidação do Fundo e/ou resgate das [Cotas Seniores/Cotas
Subordinadas], exceto em caso de comprovada negligência, dolo ou má fé;
1.10. – Reconheço que os investimentos no Fundo não são garantidos pelo
Administrador, por qualquer tipo de seguro, e/ou pelo Fundo Garantidor de
Créditos ("FGC");
1.11. – Reconheço a validade das ordens realizadas por fax, e-mail, e/ou telefone
(ordens verbais) e os registros contábeis mantidos pelo Administrador constituirão
prova irrefutável da transmissão de tais ordens, em todos os seus detalhes;
JUR_SP - 19109912v2 - 3227.350022
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1.12. – Reconheço minha exclusiva responsabilidade por ordens verbais
transmitidas via fax e/ou e-mail e neste ato isento o Administrador de toda
responsabilidade, custos, cobranças ou despesas por quaisquer reivindicações ou
disputas relativas ou resultantes do cumprimento de tais ordens;
1.13. – Comprometo-me a manter meus documentos pessoais atualizados em
conformidade com os regulamentos aplicáveis, e reconheço que o Administrador
não pagará as amortizações e/ou resgates de [Cotas Seniores/Cotas Subordinadas]
devidas a mim em caso de falta ou erros em tais documentos;
1.14. – Comprometo-me a fornecer ao Administrador todas as informações
adicionais consideradas relevantes para o suporte das operações financeiras por
mim solicitadas;
1.15. – Os valores utilizados na integralização das minhas [Cotas Seniores/Cotas
Subordinadas] não serão provenientes de qualquer atividade que possa ser
considerada criminosa nos termos da legislação anti-lavagem de dinheiro;
1.16. – Reconheço que as [Cotas Seniores/Cotas Subordinadas] por mim subscritas
fazem parte de uma oferta pública com esforços de colocação restritos nos termos
da Instrução CVM 476/09, que (i) é destinada exclusivamente a Investidores
Qualificados; (ii) foi realizada por uma corretora de valores mobiliários
reconhecida; e (iii) está automaticamente isenta de registro de oferta pública junto
à CVM (“Oferta Restrita”);
1.17. – Sem prejuízo das regras definidas no Regulamento do Fundo, as [Cotas
Seniores/Cotas Subordinadas] podem ser registradas para oferta e negociadas em
bolsa de valores ou mercado organizado de balcão; sendo certo que, em
conformidade com a Instrução CVM 476/09, as [Cotas Seniores/Cotas
Subordinadas] só poderão ser negociadas entre Investidores Qualificados e, no
âmbito da bolsa de valores ou mercado organizado de balcão, tal negociação só
poderá se dar após 90 (noventa) dias a contar da data de subscrição ou aquisição,
em conformidade com a Instrução CVM 476/09; e
1.18. – Reconheço que, nos termos do item 13.4 do Regulamento, se as Cotas
Seniores forem negociadas no mercado secundário, observados as limitações
definidas no Regulamento e na regulamentação aplicável, quaisquer novos
JUR_SP - 19109912v2 - 3227.350022
83
Investidores Qualificados que venham a adquirir as [Cotas Seniores/Cotas
Subordinadas] estarão sujeitos às disposições do Regulamento.
Todos os termos e expressões, tanto no singular quanto no plural, utilizadas neste
Termo de Adesão ao SC Sky Fundo de Investimento em Direitos Creditórios -
Financiamento a Concessionárias, mas não especificamente definidas neste
instrumento, terão o significado a elas atribuído no Regulamento.
São Paulo, [•] de 2014
___________________________
[NOME DO COTISTA SENIOR/ NOME DO COTISTA SUBORDINADO]
CPF/CNPJ Nº [••••]
JUR_SP - 19109912v2 - 3227.350022
84
ANEXO II
MODELO DE SUPLEMENTO DE COTAS SENIORES AO REGULAMENTO DO SC SKY
FUNDO DE INVESTIMENTO EM DIREITOS CREDITÓRIOS - FINANCIAMENTO A
CONCESSIONÁRIAS
Os termos e expressões estabelecidos abaixo terão o mesmo significado a eles
atribuído no Regulamento do SC Sky Fundo de Investimento em Direitos Creditórios -
Financiamento a Concessionárias, que é parte integrante e indivisível deste
Suplemento.
Características da Emissão da [••••] Série de Cotas Seniores do SC Sky Fundo de
Investimento em Direitos Creditórios - Financiamento a Concessionárias
Quantidade de Classes da
Emissão
Esta emissão incluirá [•] Série de Cotas Seniores.
Valor Total da Emissão O valor total da emissão da [•] Série de Cotas Seniores é R$
[•] ([•]).
Preço de Emissão das
Cotas Seniores da [●]
Série
A [•] Série de Cotas Seniores terá um valor unitário de R$ [•]
([•] Reais) na data de emissão.
Cálculo do Valor da Cota
Sênior (NAV)
O cálculo do Valor das Cotas Seniores será realizado de
acordo com a fórmula anexa a este Suplemento.
Valor Mínimo da [•] Série
de Cotas Seniores
[•].
Período Revolvente
Desde que um Evento de Liquidação Antecipada não tenha
ocorrido, o Período Revolvente será de [•], a contar da Data
de Emissão, sendo certo que o Período Revolvente relativo à
[•] Série de Cotas Seniores poderá ser estendido mediante
(a) parecer favorável da Agência de Classificação de Risco
neste sentido, e (b) aprovação dos Cotistas Seniores da [•]
Série.
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85
Amortização da [●] Série
de Cotas Seniores
[Começando na primeira Data de Amortização seguinte ao
fim do Período Revolvente (por qualquer motivo), calculado
na forma do anexo a este Suplemento].
Data Prevista de Resgate [Na 3a (terceira) Data de Distribuição seguinte ao fim
programado do Período Revolvente].
Vencimento Legal Na 24a (vigésima quarta) Data de Distribuição seguinte à
Data Prevista de Resgate.
Benchmark da [•] Série
de Cotas Seniores
O Benchmark corresponde à Taxa DI.
Se a Taxa DI estiver temporariamente indisponível no
momento do cálculo do valor de cada Cota Sênior, será
utilizada a última Taxa DI disponível, caso em que nenhuma
compensação financeira será devida pelo Fundo aos Cotistas
Seniores, quando a Taxa DI se tornar disponível novamente.
No caso de indisponibilidade ou proibição legal da divulgação
da Taxa DI, para fins do cálculo do valor da Cota Sênior, ou
ainda, no caso de a Taxa DI não estar disponível por mais de
10 (dez) Dias Úteis consecutivos ou 15 (quinze) Dias Úteis
dentro de um período de 180 (cento e oitenta) dias
anteriores à ocorrência de qualquer evento, o Administrador
deverá convocar uma assembleia geral de Cotistas no prazo
de 2 (dois) Dias Úteis, sendo que sendo que tal assembleia
geral de Cotistas deliberará sobre o novo critério a ser
adotado para o cálculo do valor das Cotas Sênior. Até o
momento em que o novo critério for determinado, a última
Taxa DI disponível deverá ser utilizado para fins de cálculo
do valor de cada Cota Sênior, hipótese em que nenhuma
compensação financeira será devida pelo Fundo aos Cotistas
Seniores, quando a Taxa DI tornar-se disponível novamente.
Negociação da [•] Série
de Cotas Seniores
A [•] Série de Cotas Seniores do Fundo será listada para
negociação no mercado secundário com [•].
JUR_SP - 19109912v2 - 3227.350022
86
Registro O presente Suplemento deverá ser registrado junto ao [•]
Ofício de Registro de Notas da Cidade de São Paulo.
São Paulo, [•] de [•] de 2014
____________________________________________________
Citibank Distribuidora de Títulos e Valores Mobiliários S.A., agindo na qualidade de
administrador do SC Sky Fundo de Investimento em Direitos Creditórios -
Financiamento a Concessionárias
Testemunhas:
1. _______________________________
Nome:
CPF:
2. _______________________________
Nome:
CPF:
JUR_SP - 19109912v2 - 3227.350022
87
ANEXO AO SUPLEMENTO
Os termos e expressões estabelecidos abaixo terão o mesmo significado a eles
atribuído no Regulamento do SC Sky Fundo de Investimento em Direitos Creditórios -
Financiamento a Concessionárias, que é parte integrante e indivisível deste
Suplemento.
Após a Data de Emissão, o valor de cada Cota Sênior será calculado em cada Dia Útil
para determinar o valor a ser integralizado, amortizado ou resgatado em relação a tal
Cota Sênior, observado que esse montante deve ser igual ao menor entre (i) o
Patrimônio Líquido dividido pelo número de Cotas Seniores em circulação; ou (ii) valor
calculado de acordo com a seguinte fórmula:
onde:
VSQT Valor de cada Cota Sênior, calculado a partir da data “T”.
VSQT-1 Valor de cada Cota Sênior, calculado no Dia Útil imediatamente
anterior à data "T". Em relação ao cálculo a ser efetuado a
partir do Dia Útil seguinte à Data de Emissão, VSQT-1 será igual
ao preço de emissão de cada Cota Sênior.
VPAAT-1 Valor por Cota do Valor de Amortização efetivamente pago aos
Cotistas das Cotas Seniores, no Dia Útil anterior à data “T”.
DIT-1 Benchmark das Cotas Seniores, correspondente à Taxa DI para
o Dia Útil anterior à data "T". Exemplo: se a Taxa DI é igual a
12,00%, então, DIT-1 = 12.00.
Spread Valor igual ao custo de financiamento dos Cotistas das Cotas
Seniores ("CoF"), acrescido de 0,9% (nove décimos por cento)
( )
+×
+×−= −−−
252
1
111 1
1001
100
SpreadDIVPAAVSQVSQ T
TTT
JUR_SP - 19109912v2 - 3227.350022
88
do valor total das Cotas Seniores em circulação. O CoF é o
custo de financiamento para os Cotistas das Cotas Seniores na
subscrição e integralização das Cotas Seniores, a ser
determinado pelo Gestor e informado ao Administrador e aos
Cotistas no 25º (vigésimo quinto) dia de cada Período de
Cobrança e eficaz para o próximo Período de Cobrança. O CoF
pode ser excepcionalmente aumentado pelo Gestor a qualquer
momento durante cada Período de Cobrança, observado que
esse aumento excepcional só poderá ser realizado uma vez em
cada Período de Cobrança. Em qualquer caso, o novo CoF terá
efeitos a partir do Dia Útil imediatamente seguinte à data em
que for informada.
JUR_SP - 19109912v2 - 3227.350022
89
ANEXO III
MODELO DE SUPLEMENTO DE COTAS SUBORDINADAS AO REGULAMENTO DO
SC SKY FUNDO DE INVESTIMENTO EM DIREITOS CREDITÓRIOS -
FINANCIAMENTO A CONCESSIONÁRIAS
Os termos e expressões estabelecidos abaixo terão o mesmo significado a eles
atribuído no Regulamento do SC Sky Fundo de Investimento em Direitos Creditórios -
Financiamento a Concessionárias, que é parte integrante e indivisível deste
Suplemento.
Características da Emissão da [••••] Classe de Cotas Subordinadas do SC Sky
Fundo de Investimento em Direitos Creditórios - Financiamento a
Concessionárias
Quantidade de Classes da
Emissão
Esta emissão incluirá [•] Classe de Cotas Subordinadas.
Valor Total da Emissão O valor total da emissão da [•] Classe de Cotas Subordinadas
é R$ [•] ([•]).
Valor Unitário da [•]
Classe de Cotas
Subordinadas da Emissão
A [•] Classe de Cotas Subordinadas terá um valor unitário de
R$ [•] ([•] Reais) na data de emissão.
Valor Mínimo da [•]
Classe de Cotas
Subordinadas
[•].
Período Revolvente
Desde que um Evento de Liquidação Antecipada não tenha
ocorrido, o Período Revolvente será de [•], a contar da Data
de Emissão, sendo certo que o Período Revolvente relativo à
[•] Classe de Cotas Subordinadas poderá ser estendido
mediante (a) parecer favorável da Agência de Classificação
de Risco neste sentido, e (b) aprovação dos Cotistas
Subordinados da [•] Classe.
Amortização da [•] Classe [Começando na primeira Data de Distribuição seguinte ao
JUR_SP - 19109912v2 - 3227.350022
90
de Cotas Subordinadas fim do Período Revolvente (por qualquer motivo)].
Data Prevista de Resgate [Na 3ª (terceira) Data de Distribuição seguinte ao fim
programado do Período Revolvente].
Vencimento Legal Na 24ª (vigésima quarta) Data de Distribuição seguinte à
Data Prevista de Resgate .
Benchmark da [•] Classe
de Cotas Subordinadas
[•]
Negociação da [•] Classe
de Cotas Subordinadas
A [•] Classe de Cotas Subordinadas do Fundo será listada
para negociação no mercado secundário com [•].
Registro O presente Suplemento deverá ser registrado junto ao [•]
Ofício de Registro de Notas da Cidade de São Paulo.
São Paulo, [•] de [•] de 2014
____________________________________________________
Citibank Distribuidora de Títulos e Valores Mobiliários S.A., agindo na qualidade de
administrador do SC Sky Fundo de Investimento em Direitos Creditórios -
Financiamento a Concessionárias
Testemunhas:
1. _______________________________
Nome:
CPF:
2. _______________________________
Nome:
CPF: