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Jurídico/ Socopa/
Adm Fundos
REGULAMENTO DO
G5 BARRA FUNDO DE INVESTIMENTO MULTIMERCADO – CRÉDITO PRIVADO
INVESTIMENTO NO EXTERIOR
CNPJ/MF no 15.019.717/0001-52
São Paulo 15 de Junho de 2016
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REGULAMENTO DO G5 BARRA FUNDO DE INVESTIMENTO MULTIMERCADO – CRÉDITO
PRIVADO INVESTIMENTO NO EXTERIOR
CNPJ/MF no 15.019.717/0001-52
Capítulo I - Do FUNDO
Artigo 1o - O G5 BARRA FUNDO DE INVESTIMENTO MULTIMERCADO - CRÉDITO PRIVADO
INVESTIMENTO NO EXTERIOR, doravante denominado “FUNDO”, constituído sob a forma de
condomínio fechado, é regido pelo presente regulamento (“Regulamento”), pela Instrução da
Comissão de Valores Mobiliários (“CVM”) n° 555 de 17 de dezembro de 2014 (“ICVM 555/14”),
conforme alterada, e pelas disposições legais e regulamentares que lhe forem aplicáveis.
Parágrafo Primeiro - O FUNDO terá prazo determinado de duração de 20 (vinte) anos, podendo
este prazo ser reduzido e/ou prorrogado por iguais períodos, mediante aprovação da assembleia
geral (“Assembleia Geral”) de cotistas do FUNDO.
Parágrafo Segundo – A oferta das cotas do FUNDO será realizada nos termos do disposto na
Instrução Comissão de Valores Mobiliários (“CVM”) nº 476, de 16 de janeiro de 2009.
Capítulo II - Do Público-Alvo
Artigo 2o - O FUNDO destina-se a receber, exclusivamente, aplicação de investidores profissionais
nos termos da legislação em vigor, sendo o investimento inicial mínimo exigido pelo FUNDO
equivalente a R$1.000.000,00 (um milhão de reais) por investidor, nos termos do Artigo 9°-A da
Instrução CVM no 539 de 13 de novembro de 2013, conforme alterada.
Parágrafo Único - Fica dispensada a elaboração de prospecto e lâmina para o FUNDO, por tratar-
se de fundo de investimento destinado, exclusivamente, a investidores profissionais.
Capítulo III - Da Política de Investimento, Dos Fatores
de Risco e Da Política de sua Administração
Artigo 3o - O FUNDO tem por objetivo proporcionar aos cotistas rentabilidade compatível com o
risco assumido pelo FUNDO, por meio de carteira diversificada de títulos, valores mobiliários e
modalidades operacionais, disponíveis no âmbito do mercado, inclusive operações nos mercados
de derivativos, com a possibilidade de envolvimento de vários fatores de risco, sem o
compromisso de concentração em nenhum fator em especial ou em um grupo de fatores
diferentes das demais classes de fundos de investimento existentes nos termos da
regulamentação em vigor.
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Parágrafo Único - O objetivo de investimento do FUNDO não caracteriza garantia, promessa ou
sugestão de rentabilidade aos cotistas.
Artigo 4o - As aplicações do FUNDO deverão ser representadas, isolada ou cumulativamente,
pelos seguintes ativos:
Composição da Carteira
1) Títulos públicos ou privados, emitidos por instituições financeiras ou não financeiras, com
rentabilidade pré ou pós fixada inclusive referenciados em moeda estrangeira, com ou sem
compromisso de recompra.
2) Ações de emissão de companhias abertas, ações admitidas à negociação em bolsa de valores ou
entidade do mercado de balcão organizado e outros valores mobiliários de renda variável.
3) Operações de empréstimos de ativos financeiros incluindo ações, nas quais o FUNDO figure como
doador ou tomador, conforme regulamentado pela CVM.
4) Operações em mercados de derivativos, tais como contratos de swap e demais operações nos
mercados futuros, a termo e de opções de commodities, de taxas de câmbio e de juros, de índices,
além de outros negociados em bolsas de valores, bolsas de mercadorias e de futuros ou no mercado de
balcão, neste último caso desde que devidamente registradas em sistemas de registro e de liquidação
financeira de ativos autorizados pelo BACEN ou pela CVM, limitados a 50% (cinquenta por cento)
5) Quaisquer outros ativos financeiros, tais como cotas de fundos de investimento ou fundos de
investimento em cotas classificados nas categorias estabelecidas pela regulamentação em vigor e
quaisquer outros que venham a ser criados cuja aquisição seja permitida pela regulamentação
aplicável e compatíveis com o objetivo do FUNDO.
6) Commercial papers, warrants e contratos mercantis de compra e venda de produtos, mercadorias
e/ou serviços para entrega ou prestação futura, bem como títulos ou certificados representativos
desses contratos.
Limites por Modalidade de Ativos Min Max
1) Títulos Públicos Federais e operações compromissadas lastreadas nesses
títulos
0% 100%
2) Ouro, desde que adquirido ou alienado em negociações realizadas em
bolsas de mercadorias e futuros.
3) Títulos de emissão de instituição financeira autorizada a funcionar pelo
Banco Central do Brasil (“Bacen”).
4) Outros ativos financeiros de emissão privada, desde que registrados na
CVM e que sejam objeto de oferta pública de acordo com a Instrução CVM
no 400, de 2003, conforme alterada, bem como operações compromissadas
lastreadas nestes títulos.
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5) Ações, bônus ou recibos de subscrição e certificados de depósito de ações,
cotas dos Fundos de índice de ações admitidos à negociação em bolsa de
valores ou entidade do mercado de balcão organizado cotas de Fundos de
ações e Brazilian Depositary Receipts classificados como nível II e III.
6) Cotas de Fundos de Investimento, cotas de Fundos de Investimento em
cotas de Fundos de Investimento registrados com base ICVM 555, geridos
pela GESTORA ou por empresas a ela ligadas.
0% 100%
7) Cotas de Fundos de Investimento em Participações, Cotas de Fundos de
Investimento em Cotas de Fundo de Investimento em Participações, Fundos
de Investimento em Direitos Creditórios, Fundos de Investimento em
Direitos Creditórios Não Padronizados e Fundos de Investimento Imobiliário
que estejam de acordo com a política de investimento estabelecida neste
Regulamento.
0% 100%
Investimentos no Exterior Min Max
Ativos financeiros negociados no exterior admitidos à negociação em bolsas
de valores, de mercadorias e futuros, ou registrados em sistema de registro,
custódia ou de liquidação financeira, devidamente autorizados em seus
países de origem e supervisionados por autoridade local reconhecida ou
conforme definido na regulamentação em vigor.
0% 100%
Limites por Emissor Min Max
1) Total de títulos, ativos financeiros e modalidades operacionais de emissão
de uma mesma instituição financeira; de seu controlador, de sociedades por
ele direta ou indiretamente controladas e de coligadas ou outras sociedades
sob controle comum.
0%
100%
2) Total de títulos, ativos financeiros e modalidades operacionais de emissão
de uma mesma companhia aberta; de seu controlador, de sociedades por ele
direta ou indiretamente controladas e de coligadas ou outras sociedades sob
controle comum e cotas de Fundos de Investimento
3) Total de títulos, ativos financeiros e modalidades operacionais de pessoa
física ou pessoa jurídica de direito privado que não seja companhia aberta ou
instituição financeira autorizada a funcionar pelo Bacen.
4) Total de aplicações em Ativos financeiros de emissão da
ADMINISTRADORA, da GESTORA ou Empresas a eles ligadas.
5) Total de aplicações em cotas de Fundos administrados pela
ADMINISTRADORA, GESTORA ou Empresa a eles ligadas.
6) Total em ações, bônus ou recibos de subscrição e certificados de depósito
de ações, cotas de fundos de ações, cotas dos Fundos de índice de ações
admitidos à negociação em bolsa de valores ou entidade do mercado de
balcão organizado cotas de Fundos de ações e Brazilian Depositary Receipts
classificados como nível II e III de um mesmo emissor, vedada aplicação em
ações de emissão da ADMINISTRADORA.
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Limites Crédito Privado Min Max
1) Total de aplicações em ativos ou modalidades operacionais de
responsabilidade de pessoas físicas ou jurídicas de direito privado ou
emissores públicos outros que não a União Federal.
0% 100%
Parágrafo Primeiro - Até 100% dos recursos do FUNDO poderão ser aplicados em quaisquer ativos
financeiros considerados nos termos da regulamentação aplicável como de “crédito privado.
Parágrafo Segundo - Este FUNDO não está sujeito a observância dos limites de concentração por
emissor e por modalidade de ativos financeiros previstos nos artigos 102 e 103 da ICVM 555, e
posteriores alterações, conforme faculta a legislação vigente.
Artigo 5o - O FUNDO obedecerá, ainda, aos seguintes parâmetros de investimento:
I – Ficam vedadas as aplicações em cotas de fundos de investimento que invistam no FUNDO;
II - Os percentuais referidos neste capítulo deverão ser cumpridos diariamente, com base no
patrimônio líquido do FUNDO do dia imediatamente anterior;
III - O FUNDO incorporará todos os rendimentos, amortizações e resgates dos ativos financeiros
integrantes de sua carteira ao seu patrimônio líquido, salvo no caso disposto no Parágrafo 8º, do
Artigo 22 deste Regulamento;
IV - O FUNDO poderá manter exposições em mercados de risco, inclusive através da utilização de
instrumentos derivativos, observado o disposto no Artigo 4º acima para realização de operações nos
mercados de derivativos que produzam alavancagem do patrimônio do FUNDO;
V- As operações do FUNDO em mercados de derivativos podem ser realizadas tanto naqueles
administrados por bolsas de valores ou bolsas de mercadorias e de futuros, quanto nos de balcão,
nesse último caso desde que devidamente registradas em sistemas de registro e de liquidação
financeira de ativos autorizados pelo BACEN ou pela CVM;
VI - As operações em mercados derivativos, nos quais o FUNDO aplica seus recursos, devem integrar
o cálculo dos limites em relação ao emissor do ativo subjacente e à contraparte, no caso de
derivativos sem garantia de liquidação por câmaras ou prestadores de serviços de compensação e de
liquidação autorizados a funcionar pelo Bacen ou pela CVM;
VII - As operações compromissadas devem integrar o cálculo dos limites estabelecidos em relação
aos ativos e por emissor, exceto quando lastreadas em títulos públicos federais, ou quando de
compra, pelo FUNDO, com compromisso de revenda com garantia de liquidação por câmaras ou
prestadores de serviços de compensação e de liquidação autorizados a funcionar pelo Bancen ou
pela CVM, ou cuja aquisição tenha sido contratada com base em operações a termo, tendo o
vendedor, quando da contratação da operação, a propriedade ou a certeza da mesma até a data de
liquidação do termo;
VIII - Durante o processo de distribuição de cotas do FUNDO, os recursos recebidos pelo FUNDO, a
título de integralização de cotas, deverão ser imediatamente aplicados em títulos públicos federais
ou em cotas de Fundos de Investimento de Curto Prazo;
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IX - O FUNDO poderá investir em cotas de Fundos de Investimento que utilizam instrumentos
derivativos sem limites pré-definidos para alavancagem;
X – Ficam vedadas as aplicações em ações de emissão da ADMINISTRADORA, bem como em títulos
de renda fixa cujo risco de crédito esteja relacionado à ADMINISTRADORA; e
XI - Poderão atuar como contraparte em operações realizadas com o FUNDO a ADMINISTRADORA,
GESTORA ou qualquer empresa pertencente ao mesmo grupo financeiro, bem como fundos de
investimento e/ou carteiras administradas pela ADMINISTRADORA, pela GESTORA ou por empresas a
elas ligadas.
Artigo 6o - O FUNDO, assim como os fundos de investimento em que o FUNDO aplica seus recursos,
estão sujeitos aos seguintes fatores de risco:
I - Risco de Mercado: O valor dos ativos do FUNDO está sujeito às variações e condições dos
mercados, especialmente dos mercados de cambio, juros, bolsa e dívida externa que são afetados
principalmente pelas condições políticas e econômicas nacionais e internacionais. Em caso de queda
do valor dos ativos que compõem o FUNDO, o patrimônio liquido do FUNDO pode ser afetado
negativamente. Em determinados momentos de mercado, a volatilidade dos preços dos ativos pode
ser elevada, podendo acarretar oscilações bruscas no resultado do FUNDO;
II - Riscos de Crédito: Consiste no risco dos emissores de ativos financeiros que integram o FUNDO
não cumprirem suas obrigações de pagar tanto o principal como os respectivos juros para o FUNDO.
Adicionalmente, os contratos de derivativos e demais contratos que integrem o FUNDO estão
sujeitos ao risco da contraparte ou instituição garantidora não honrar sua liquidação. Alterações na
avaliação do risco de crédito do emissor podem acarretar oscilações no preço de negociação dos
títulos que compõem a carteira do FUNDO;
III - Riscos de Derivativos: O FUNDO realiza operações nos mercados de derivativos como parte de
sua estratégia de investimento. Estas operações podem não produzir os efeitos pretendidos,
provocando oscilações bruscas e significativas no resultado do FUNDO, podendo ocasionar perdas
patrimoniais;
IV – Risco de Perdas Patrimoniais: Este FUNDO utiliza estratégias, inclusive com derivativos, que
podem resultar em significativas perdas patrimoniais para seus cotistas.
V - Riscos de Liquidez: Consiste no risco do FUNDO não estar apto a efetuar pagamentos relativos a
resgates solicitados pelos cotistas, observadas as hipóteses de resgate previstas no Artigo 22 abaixo,
em decorrência de condições atípicas de mercado e/ou outros fatores que acarretem falta de
liquidez dos mercados nos quais os valores mobiliários integrantes do FUNDO são negociados. Neste
caso a GESTORA pode ser obrigado a liquidar os ativos do FUNDO a preços depreciados para fazer
frente a resgates, solicitados nos termos do Artigo 22 abaixo, o que poderá influenciar
negativamente o patrimônio liquido do FUNDO;
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VI - Risco de Concentração: a concentração de investimentos do FUNDO em um mesmo ativo
financeiro pode potencializar a exposição da carteira aos riscos mencionados nos subitens anteriores.
De acordo com a política de investimento do FUNDO, este poderá estar exposto a significativa
concentração em poucos ativos financeiros ou até em um mesmo ativo financeiro (incluindo cota de
fundo de Investimento);
VII - Risco Cambial: As condições econômicas nacionais e internacionais podem afetar o mercado
resultando em alterações nas taxas de câmbio e juros e nos preços dos ativos financeiros em geral,
bem como afetar o desempenho do FUNDO;
VIII - Risco Relacionado aos Fundos de Investimento Investidos: o FUNDO, quando realizar
aplicações em cotas de fundos de investimento, está sujeito a todos os riscos envolvidos nos
investimentos realizadas pelos respectivos fundos. A ADMINISTRADORA e a GESTORA não têm
qualquer poder de decisão ou interferência na composição da carteira de investimento ou na
definição de estratégias de gestão dos fundos de investimento de terceiros;
IX - Risco de Mercado Externo: o FUNDO poderá manter em sua carteira ativos financeiros
negociados no exterior ou adquirir cotas de fundos de investimento que invistam no exterior;
consequentemente, sua performance pode ser afetada por requisitos legais ou regulatórios, por
exigências tributárias relativos a todos os países nos quais ele invista ou, ainda, pela variação do Real
em relação a outras moedas. Os investimentos do FUNDO estarão expostos a alterações nas
condições política, econômica ou social nos países onde investe, o que pode afetar negativamente o
valor de seus ativos. Podem ocorrer atrasos na transferência de juros, dividendos, ganhos de capital
ou principal, entre países onde o FUNDO invista e o Brasil, o que pode interferir na liquidez e no
desempenho do FUNDO. As operações do FUNDO poderão ser executadas em bolsas de valores, de
mercadoria e futuros ou registradas em sistema de registro, de custódia ou de liquidação financeira
de diferentes países que podem estar sujeitos a distintos níveis de regulamentação e supervisionados
por autoridades locais reconhecidas, entretanto não existem garantias acerca da integridade das
transações e nem, tampouco, sobre a igualdade de condições de acesso aos mercados locais;
X – Risco de Desenquadramento Tributário da Carteira:
A GESTORA envidará os maiores esforços para manter a composição da carteira do FUNDO,
adequada ao tratamento tributário aplicável aos fundos de investimento considerados de “longo
prazo” para fins tributários, procurando assim, evitar modificações que impliquem em alteração do
tratamento tributário do FUNDO e dos Cotistas. No entanto, não há garantia de que este tratamento
tributário será sempre aplicável ao FUNDO devido a possibilidade de ser reduzido o prazo médio de
sua carteira, em razão, entre outros motivos, da adoção de estratégias de curto prazo pela GESTORA
para fins de cumprimento da política de investimentos do FUNDO e/ou proteção da carteira do
FUNDO, bem como de alterações nos critérios de cálculo do prazo médio da carteira dos fundos de
investimentos pelas autoridades competentes. O desenquadramento tributário da carteira do Fundo
pode trazer prejuízo aos Cotistas; e
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XI - Riscos Gerais: eventual interferência de órgãos reguladores no mercado, mudanças na legislação
e regulamentação aplicáveis aos fundos de investimento, decretação de moratória, fechamento
parcial ou total dos mercados, alteração nas políticas monetárias e cambiais, dentre outros eventos,
podem impactar as condições de funcionamento do FUNDO, bem como seu respectivo desempenho.
Parágrafo Primeiro - Os fatores de riscos envolvidos na operação deste FUNDO são gerenciados,
no(s) fundo(s) investido(s), conforme seu tipo. O risco de mercado é monitorado através de
relatórios de VaR (“Value at Risk”) elaborados com o objetivo de estimar as perdas potenciais dos
fundos de investimento decorrentes de flutuações dos preços e das taxas de juros do mercado. O
acompanhamento do risco de crédito é realizado por meio de análise criteriosa da capacidade de
pagamento das empresas emissoras, enquanto que o risco de liquidez é discutido em um comitê que
se reúne semanalmente, estipulando limites máximos de exposição para ativos de menor liquidez.
Alterações na política de gerenciamento de risco deverão ser divulgadas como fato relevante.
Parágrafo Segundo – Os controles para gerenciamento de risco de liquidez serão efetuados pela
ADMINISTRADORA mensalmente, com base em parâmetros e métricas factíveis de verificação e
controle, considerando o fechamento de posição do FUNDO do último dia útil de cada mês. Como
complemento ao referido gerenciamento, por meio do qual serão classificados individualmente os
ativos financeiros constantes da carteira do FUNDO, será averiguada a condição de estresse levando-
se em consideração o maior valor resgatado do FUNDO nos últimos 12 meses, o patrimônio médio
do FUNDO nos últimos 12 meses e a variação na sua cota com dois desvios-padrão.
Parágrafo Terceiro - Os fundos de investimento investidos podem estar sujeitos a outros fatores de
risco específicos não indicados acima.
Artigo 7º – O cotista deve estar alerta quanto às seguintes características do FUNDO, as quais
poderão, por sua própria natureza, ocasionar redução no valor das cotas ou perda do capital
investido pelos cotistas:
I - O investimento no FUNDO apresenta riscos ao investidor e, não obstante a GESTORA mantenha
sistema de gerenciamento de riscos, não há garantia de completa eliminação de possibilidade de
perdas patrimoniais para o FUNDO e para o investidor;
II - O cumprimento, pela ADMINISTRADORA ou pela GESTORA, da política de investimento do FUNDO
não representa garantia de rentabilidade ou assunção de responsabilidade por eventuais prejuízos
em caso de liquidação do FUNDO ou resgate de cotas, sendo certo que a rentabilidade obtida no
passado não representa garantia de rentabilidade futura;
III - As aplicações realizadas no FUNDO não contam com garantia da ADMINISTRADORA ou da
GESTORA, de qualquer mecanismo de seguro ou, ainda, do Fundo Garantidor de Créditos – FGC;
IV - O FUNDO está autorizado a realizar aplicações em ativos financeiros no exterior, as quais
poderão expor a carteira aos riscos correspondentes.
V - O FUNDO utiliza estratégias com derivativos como parte integrante de sua política de
investimento. Tais estratégias, da forma como são adotadas, podem resultar em significativas
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perdas patrimoniais para seus cotistas, podendo inclusive acarretar perdas superiores ao capital
aplicado e a consequente obrigação do cotista de aportar recursos adicionais para cobrir o prejuízo
do FUNDO.
VI - O FUNDO pode estar exposto à significativa concentração em ativos de poucos emissores, com
os riscos daí decorrentes.
VII - O FUNDO está sujeito a risco de perda substancial de seu patrimônio líquido em caso de
eventos que acarretem o não pagamento dos ativos integrantes de sua carteira, inclusive por força
de intervenção, liquidação, regime de administração temporária, falência, recuperação judicial ou
extrajudicial dos emissores responsáveis pelos ativos do FUNDO.
Parágrafo Único - O processo decisório de análise e seleção de ativos da GESTORA é resultado da
avaliação dos diversos cenários econômicos, políticos e financeiros do mercado interno e externo,
elaborados em comitês estratégicos e de investimento, que abrangem vários aspectos de gestão.
Capítulo IV - Da Administração e Dos Prestadores de Serviços
Artigo 8o - A gestão da carteira do FUNDO compete à G5 ADMINISTRADORA DE RECURSOS LTDA.,
com sede na Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, na Avenida Brigadeiro Faria Lima, 3.311, cj.
102, Itaim Bibi, inscrita no CNPJ sob o nº 09.446.129/0001-00, devidamente autorizada e habilitada
pela CVM para prestação dos serviços de administração de carteira de ativos financeiros, pelo Ato
Declaratório n° 10.038 de 25 de setembro de 2008, doravante designada como “GESTORA”.
Parágrafo Primeiro – Cabe GESTORA realizar a gestão profissional dos títulos e valores mobiliários
integrantes da carteira do FUNDO, com poderes para negociar e contratar, em nome do Fundo de
investimento, os ativos financeiros e os intermediários para realizar operações em nome do FUNDO,
bem como firmar, quando for o caso, todo e qualquer contrato ou documento relativo à negociação
e contratação dos ativos financeiros e dos referidos intermediários, qualquer que seja a sua natureza,
representando o fundo de investimentos, para todos os fins de direito, para essa finalidade.
Parágrafo Segundo - A GESTORA deve encaminhar à ADMINISTRADORA do FUNDO, nos 5 (cinco)
dias úteis subsequentes à sua assinatura, uma cópia de cada documento que firmar em nome do
FUNDO.
Artigo 9o - A administração do FUNDO é exercida pela SOCOPA SOCIEDADE CORRETORA PAULISTA
S.A., com sede na Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, na Avenida Brigadeiro Faria Lima, 1.355,
3º andar, inscrita no CNPJ sob o nº 13.098.860/0001-51, devidamente autorizada à prestação dos
serviços de administração de carteira de ativos financeiros através do Ato Declaratório nº 1498, de
28 de janeiro de 1990, doravante designada como “ADMINISTRADORA”.
Parágrafo Primeiro - A representação legal do FUNDO, em juízo ou fora dele, e em especial, perante
a CVM, caberá à ADMINISTRADORA, que deverá administrar o FUNDO de acordo com os mais altos
padrões de qualidade, diligência e correção do mercado, entendidos, no mínimo, como aquele que
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todo homem ativo e probo deve empregar na condução de seus próprios negócios e observadas as
limitações legais, regulatórias e o disposto neste Regulamento, a ADMINISTRADORA tem poderes
para praticar todos os atos necessários ao funcionamento do FUNDO, podendo exercer todos os
direitos inerentes aos ativos financeiros e às modalidades operacionais que integrem a carteira do
FUNDO.
Parágrafo Segundo - Os serviços de distribuição, escrituração e colocação de cotas do FUNDO serão
prestados pela própria ADMINISTRADORA e/ou por instituições e/ou agentes devidamente
habilitados para tanto, sendo que a relação com a qualificação completa destes prestadores de
serviços encontra-se disponível na sede e/ou dependências da ADMINISTRADORA.
Parágrafo Terceiro – Para o serviço de Custódia e Controladoria de ativo (controle e processamento
dos títulos e valores mobiliários) foi contratado pela ADMINISTRADORA, em nome do FUNDO, o
BANCO PAULISTA S.A., instituição financeira com sede na Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo,
na Avenida Brigadeiro Faria Lima nº 1.355, 2º andar, inscrita no CNPJ sob o nº 61.820.817/0001-09,
para prestar os serviços de custódia de valores mobiliários através do Ato Declaratório n° 8.999 de 13
de outubro de 2006 (“CUSTODIANTE”).
Parágrafo Quarto - Os ativos financeiros acima mencionados deverão ser admitidos a negociação em
bolsa de valores, de mercadorias e futuros, ou registrados em sistema de registro, de custódia ou de
liquidação financeira devidamente autorizado pelo Bacen ou pela CVM, nas suas respectivas áreas de
competência.
Parágrafo Quinto - Excetuam-se do disposto no Parágrafo acima as aplicações em cotas de fundo de
investimento aberto.
Parágrafo Sexto - As demonstrações financeiras do FUNDO deverão ser elaboradas de acordo com as
normas de escrituração expedidas pela CVM e pelo Plano Contábil dos Fundos de Investimento
(“COFI”), devendo ser auditadas anualmente por auditor independente registrado na CVM..
Parágrafo Sétimo – Os serviços de auditoria das demonstrações contábeis serão prestados por
auditor independente devidamente habilitado e credenciado na CVM (“AUDITOR INDEPENDENTE”).
Capítulo V - Dos Serviços de Administração e Demais
Despesas do Fundo
Artigo 10o - Pela prestação dos serviços de administração do FUNDO, será devido o percentual anual
fixo de 0,38% (trinta e oito centésimos por cento) sobre o valor de seu patrimônio líquido, a partir da
primeira integralização de cotas do FUNDO, observado ainda o disposto no Parágrafo Terceiro
abaixo. Serão deduzidas da taxa de administração do Fundo as prestações de serviços que incluem a
gestão da carteira, tesouraria e de controle e processamento dos ativos financeiros, a distribuição de
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cotas, a escrituração da emissão e resgate de cotas, bem como pela prestação dos serviços de
custódia do FUNDO.
Parágrafo Primeiro - Não obstante a taxa de administração estabelecida no “caput” deste Artigo,
será devida pelo FUNDO uma taxa de administração mínima mensal equivalente a R$ 1.500,00 (um
mil e quinhentos reais), a qual será corrigida anualmente pelo IGPM divulgado pela FGV.
Parágrafo Segundo - A taxa de administração é calculada e provisionada à base de 1/252 (um
duzentos e cinquenta e dois avos) da porcentagem referida no “caput”, sobre o valor diário do
patrimônio líquido do FUNDO, e será paga pelo FUNDO, mensalmente, por períodos vencidos.
Parágrafo Terceiro - Além da taxa de administração estabelecida no “caput”, o FUNDO estará sujeito
às taxas de administração e/ou performance dos fundos de investimento nos quais o FUNDO venha a
investir, respeitado o disposto no Parágrafo Quarto abaixo.
Parágrafo Quarto – Sem prejuízo da remuneração mínima disposta no “caput” deste Artigo, não
incidirá a taxa de administração prevista no “caput” deste Artigo sobre a parcela do patrimônio
líquido do FUNDO investida em cotas de fundos de investimento (i) sob gestão da GESTORA ou de
empresas ligadas e sob administração da ADMINISTRADORA ou de empresas ligadas e (ii) sob gestão
e administração de empresas ligadas a ADMINISTRADORA.
Parágrafo Quinto - Sem prejuízo da remuneração que é devida à ADMINISTRADORA e à GESTORA na
qualidade de prestadores de serviços do FUNDO, a ADMINISTRADORA e a GESTORA devem transferir
ao FUNDO qualquer benefício ou vantagem que possam alcançar em decorrência de sua condição.
Artigo 11 - O FUNDO não possui taxa de performance, ingresso e/ou saída.
Artigo 12 - Constituem encargos do FUNDO:
I - taxas, impostos ou contribuições federais, estaduais, municipais ou autárquicas, que recaiam ou
venham a recair sobre os bens, direitos e obrigações do FUNDO;
II - despesas com o registro de documentos em cartório, impressão, expedição, publicação de
relatórios e informações periódicas previstas na regulamentação vigente;
III - despesas com correspondência de interesse do FUNDO, inclusive comunicações aos cotistas;
IV - honorários e despesas do Auditor Independente;
V - emolumentos e comissões pagas por operações do FUNDO;
VI - honorários de advogado, custas e despesas processuais correlatas, incorridas em razão de defesa
dos interesses do FUNDO, em juízo ou fora dele, inclusive o valor da condenação imputada ao
FUNDO, se for o caso;
VII - parcela de prejuízos não coberta por apólices de seguro e não decorrente diretamente de culpa
ou dolo dos prestadores dos serviços de administração no exercício de suas respectivas funções;
VIII – despesas relacionadas, direta ou indiretamente, ao exercício do direito de voto decorrente de
ativos financeiros do FUNDO;
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IX - despesas com liquidação, registro e custódia de operações com títulos e valores mobiliários,
ativos financeiros e modalidades operacionais.
X – despesas com fechamento de câmbio, vinculadas às suas operações ou com certificados ou
recibos de depósito de valores mobiliários;
XI - a contribuição anual devida às bolsas de valores ou às entidades do mercado organizado em que
o FUNDO tenha suas cotas admitidas à negociação; e
XII - as taxas de administração e de performance
Parágrafo Primeiro - Quaisquer despesas não previstas como encargos do FUNDO correm por conta
da ADMINISTRADORA, devendo ser por ela contratadas.
Parágrafo Segundo - O pagamento das despesas referidas no Parágrafo anterior pode ser efetuado
diretamente pelo FUNDO à pessoa contratada, desde que os correspondentes valores sejam
computados para efeito da remuneração cobrada pela prestação dos serviços de administração.
Capítulo VI - Do Patrimônio Líquido
Artigo 13 - Entende-se por patrimônio líquido do FUNDO a soma algébrica do valor de todos os
títulos e em caixa da carteira, mais os valores a receber, menos as exigibilidades.
Parágrafo Único – A avaliação dos títulos, valores mobiliários, ativos financeiros e modalidades
operacionais integrantes da carteira do FUNDO será efetivada de acordo com o disposto na
legislação aplicável.
Capítulo VII - Da Emissão, da Amortização e do Resgate de Cotas
Artigo 14 - As cotas do FUNDO correspondem a frações ideais do patrimônio líquido do FUNDO,
serão escriturais e nominativas, e conferirão aos seus titulares iguais direitos e obrigações.
Parágrafo Primeiro – As cotas poderão ser transferidas por meio de termo de cessão e transferência,
assinado pelo cedente e pelo cessionário, ou por meio de negociação em mercado organizado em
que as cotas do FUNDO sejam admitidas à negociação.
Parágrafo Segundo – A transferência de titularidade das cotas do FUNDO fica condicionada à
verificação pela ADMINISTRADORA, do atendimento das formalidades estabelecidas neste
Regulamento e na legislação vigente.
Parágrafo Terceiro – Na hipótese de transferência por meio de negociação em mercado organizado,
cabe ao intermediário verificar o atendimento das formalidades estabelecidas neste Regulamento e
na legislação vigente.
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Parágrafo Quarto – Os cotistas poderão oferecer as cotas do FUNDO de que sejam proprietários em
garantia de obrigações que tenham sido por eles assumidas ou por empresas das quais detenham a
maioria do capital social ou participem do grupo de controle.
Parágrafo Quinto - A qualidade de cotista caracteriza-se pela adesão do investidor aos termos desse
Regulamento e pela inscrição de seu nome no registro de cotistas do FUNDO.
Parágrafo Sexto - A subscrição das cotas do FUNDO deverá ser realizada até 180 (cento e oitenta)
dias contados da data do início de distribuição, nos termos do artigo 107, inciso I da ICVM 555 e as
cotas serão integralizadas, em moeda corrente nacional e/ou em ativos financeiros, conforme Artigo
16, Parágrafo Primeiro deste Regulamento, à medida que a ADMINISTRADORA realize chamadas de
capital, de acordo com a necessidade da GESTORA.
Parágrafo Sétimo - As cotas poderão ser objeto de constituição de usufruto em favor de terceiros,
cabendo então a estes terceiros o direito exclusivo de voto nas Assembleias Gerais, bem como o de
receber os valores decorrentes das amortizações e resgates das cotas.
Artigo 15 - Cada cotista, ao ingressar no FUNDO, deve atestar que:
I. recebeu o Regulamento e o Formulário de informações complementares do FUNDO;
II. tomou ciência dos fatores de riscos envolvidos e da política de investimento;
III. é investidor profissional, nos termos da regulamentação aplicável editada pela CVM;
IV de que não há qualquer garantia contra eventuais perdas patrimoniais que possam ser
incorridas pelo FUNDO;
V. tem conhecimento de que existe a possibilidade de perda substancial de patrimônio
líquido do FUNDO em caso de não pagamento dos ativos que compõem a sua
carteira;
VI. tomou ciência da possibilidade de ocorrência de patrimônio líquido negativo e de sua
responsabilidade por consequentes aportes adicionais de recursos;
VII. tomou ciência da possibilidade de ocorrência de patrimônio líquido negativo e de sua
responsabilidade por consequentes aportes adicionais de recursos;
VIII. de que a concessão de registro para venda de cotas do FUNDO não implica, por parte da
CVM, garantia de veracidade das informações prestadas ou de adequação do Regulamento
do FUNDO à legislação vigente ou julgamento sobre a qualidade do FUNDO ou de sua
ADMINISTRADORA, GESTORA e demais prestadores de serviços; e
IX. se for o caso, de que as estratégias de investimento do FUNDO podem resultar em
perdas superiores ao capital aplicado e a consequente obrigação do cotista de aportar
recursos adicionais para cobrir prejuízo do FUNDO.
Artigo 16 – A aplicação em cotas do FUNDO pode ser efetuada por débito e crédito em conta
corrente de investimento, documento de ordem de crédito (DOC), transferência eletrônica disponível
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(TED) ou, ainda, pelo Sistema de Cotas de Fundos da CETIP, sendo que as movimentações serão
sempre realizadas em nome dos cotistas.
Parágrafo Primeiro - É admitida a utilização de ativos financeiros na integralização e resgate de
cotas, observadas as condições estabelecidas, em conjunto, pela Secretaria de Previdência
Complementar (“SPC”) e pela CVM, bem como as correspondentes obrigações fiscais eventualmente
existentes e desde que observados ainda, cumulativamente, os seguintes critérios:
I - os ativos financeiros a serem utilizados pelo cotista na integralização das cotas do FUNDO deverão
ser compatíveis com a política de investimento do FUNDO;
II - a integralização das cotas do FUNDO deve ser realizada concomitantemente à venda, pelos
cotistas, dos títulos e/ou valores mobiliários ao FUNDO, em valor correspondente ao integralizado,
calculado pelo preço de mercado na data da integralização; e
III – o resgate das cotas seja realizado simultaneamente a compra, pelo cotista, de ativos financeiros
integrantes da carteira de titularidade do FUNDO, em valor correspondente ao resgatado, pelo preço
de mercado na data da conversão das cotas.
Parágrafo Segundo - É admitida a aplicação feita conjunta e solidariamente por duas pessoas. Para
todos os efeitos perante a ADMINISTRADORA, cada co-investidor é considerado como se fosse único
proprietário das cotas objeto de propriedade conjunta, ficando a ADMINISTRADORA validamente
exonerada por qualquer pagamento feito a um, isoladamente, ou a ambos.
Parágrafo Terceiro - Cada co-investidor, isoladamente, e sem anuência do outro, pode investir,
solicitar e receber resgate, parcial ou total, dar recibos, examinar, discutir e votar ou abster-se de
votar as matérias objeto das assembleias gerais podendo, inclusive, assinar atas, termos, livros de
presença e quaisquer documentos que se façam necessários e praticar, enfim, todo e qualquer ato
inerente à propriedade.
Parágrafo Quarto - Os extratos das contas de depósito comprovam a propriedade do número inteiro
e/ou fracionário de cotas pertencentes ao cotista, conforme os registros do FUNDO e obrigam a
ADMINISTRADORA a cumprir as prescrições constantes deste Regulamento e das normas aplicáveis.
Parágrafo Quinto- Deverão ser observadas as seguintes regras de movimentação:
Aplicação Inicial Mínima: R$1.000.000,00 (um milhão de reais);
Aplicações Adicionais: Não há;
Saldo Mínimo de Permanência: Não há; e
Saldo Mínimo para Resgate: Não há.
Artigo 17 - Os pedidos de aplicação e resgate deverão ocorrer até as 14h30, para efeito dos prazos
previstos neste Capítulo.
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Artigo 18 - As cotas do FUNDO terão seu valor calculado diariamente, exceto em dias não úteis no
Brasil, com base nos valores dos ativos financeiros em que o FUNDO estiver aplicado no fechamento
de cada dia (“cota de fechamento”).
Artigo 19 - Na emissão de cotas do FUNDO, o valor da aplicação será convertido pelo valor da cota de
fechamento do próprio dia do pedido de aplicação, mediante a efetiva disponibilidade dos recursos
confiados pelo investidor à ADMINISTRADORA, observado o disposto no Artigo 17.
Artigo 20 - O FUNDO poderá emitir novas cotas mediante aprovação por Assembleia Geral de
cotistas que definirá a quantidade de novas cotas a serem emitidas, suas características, prazos e
valores.
Artigo 21 - Na hipótese da Assembleia Geral de cotistas deliberar por uma nova distribuição de cotas,
os recursos recebidos pelo FUNDO a título de integralização de cotas deverão ser escriturados
separadamente das demais aplicações do FUNDO, até o encerramento da distribuição, período em
que deverão estar aplicados em títulos públicos federais ou em cotas de Fundos de Investimento de
Curto Prazo.
Artigo 22 - O resgate de cotas do FUNDO será admitido apenas nas seguintes hipóteses:
(i) quando do término do prazo de duração do FUNDO;
(ii) quando da incorporação, cisão ou fusão do FUNDO, apenas pelos cotistas que dissentirem, se
abstiverem ou não comparecerem à assembleia geral que deliberar sobre tais eventos. Neste caso, o
pedido de resgate deverá ser formulado em até 10 (dez) dias após a comunicação da deliberação aos
cotistas; ou
(iii) quando da liquidação do FUNDO em eventos distintos daquele mencionado em (i) acima.
Parágrafo Primeiro - O pagamento do resgate das cotas do FUNDO na hipótese prevista na alínea (i)
do “caput” deste Artigo ocorrerá no 5º (quinto) dia útil contado do término do prazo de duração do
FUNDO.
Parágrafo Segundo - O pagamento do resgate das cotas do FUNDO nas hipóteses previstas nas
alíneas (ii) e (iii) do “caput” deste Artigo será realizado na forma que vier a ser estabelecida na
Assembleia Geral que deliberar sobre as matérias descritas, desde que respeitados os prazos e
condições de liquidez a que estejam sujeitos os ativos financeiros componentes da carteira do
FUNDO.
Parágrafo Terceiro - Nas hipóteses previstas no Parágrafo Segundo acima, admite-se a realização de
resgates por meio da entrega de ativos financeiros componentes da carteira do FUNDO aos cotistas,
na proporção da quantidade de cotas detidas por cada um, desde que a transferência de tais ativos
financeiros seja admitida pela legislação e regulamentação em vigor.
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Parágrafo Quarto - Na conversão das cotas para pagamento de resgate nas hipóteses previstas no
Parágrafo Segundo acima, será utilizado o valor da cota do dia útil imediatamente anterior ao do
pagamento respectivo.
Parágrafo Quinto - Os cotistas, por meio de deliberação tomada em Assembleia Geral, poderão
definir um cronograma para amortização das cotas, antes do término do prazo de duração do
FUNDO, desde que respeitado o critério da realização de, no máximo, duas amortizações das cotas
do FUNDO, a cada período de 12 (doze) meses.
Parágrafo Sexto - O pagamento das amortizações das cotas do FUNDO na forma deste Artigo será
realizado na forma que vier a ser estabelecida na Assembleia Geral que deliberar sobre as
amortizações, desde que respeitados os prazos e condições de liquidez a que estejam sujeitos os
ativos financeiros componentes da carteira do FUNDO, devendo ser observadas as mesmas
condições estabelecidas no Parágrafo Quinto acima.
Parágrafo Sétimo – Os dividendos pagos por uma companhia em razão de ações que componham o
patrimônio líquido do FUNDO poderão ser pagos diretamente aos cotistas, na proporção das cotas
detidas, mediante expressa solicitação destes.
Artigo 23 – Em casos excepcionais de iliquidez dos ativos componentes da carteira do FUNDO,
inclusive em decorrência de pedidos de resgates ou amortizações incompatíveis com a liquidez
existente, ou que possam implicar alteração do tratamento tributário do FUNDO ou em conjunto dos
cotistas, em prejuízo destes últimos, a ADMINISTRADORA poderá declarar o fechamento do FUNDO
para realização de resgates ou amortizações
Parágrafo Primeiro - Caso a ADMINISTRADORA declare o fechamento do FUNDO para a realização de
resgates nos termos do “caput”, deve proceder à imediata divulgação de fato relevante, tanto por
ocasião do fechamento, quanto da reabertura do FUNDO.
Parágrafo Segundo - Caso o fundo permaneça fechado por período superior a 5 (cinco) dias
consecutivos, a ADMINISTRADORA deve obrigatoriamente, além da divulgação de fato relevante por
ocasião do fechamento a que se refere o Parágrafo Primeiro acima, convocar no prazo máximo de 1
(um) dia, para realização em até 15 (quinze), Assembleia Geral extraordinária para deliberar sobre as
seguintes possibilidades:
I. substituição da ADMINISTRADORA, da GESTORA ou de ambos;
II. reabertura ou manutenção do fechamento do FUNDO para resgate;
III. possibilidade do pagamento de resgate ou amortização em títulos e valores
mobiliários;
IV. cisão do FUNDO; e
V. liquidação do FUNDO.
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Parágrafo Terceiro - Na hipótese da Assembleia Geral Extraordinária referida no “caput” deste Artigo
não chegar a acordo comum referente aos procedimentos para liquidação do FUNDO e pagamento
de resgates em títulos e valores mobiliários, estes serão dados em pagamento aos cotistas, mediante
a constituição de um condomínio, cuja fração ideal de cada cotista calculada de acordo com a
proporção de cotas detida por cada cotista sobre o valor total das cotas em circulação à época, sendo
que, após a constituição do referido condomínio, a ADMINISTRADORA estará desobrigado em
relação às responsabilidades estabelecidas neste Regulamento, ficando autorizado a liquidar o Fundo
perante as autoridades competentes.
Artigo 24 - Nos dias de feriados na Cidade e/ou no Estado de São Paulo ou nos dias em que as praças
onde estão localizados os mercados em que são negociados os ativos integrantes da carteira não
estiverem em funcionamento, a ADMINISTRADORA não acatará pedidos de aplicação de recursos no
FUNDO e/ou de resgate de suas cotas, independentemente da praça em que os cotistas estiverem
localizados.
Parágrafo Único - Em dias de feriados de âmbito estadual ou municipal em outras localidades que
não aquelas indicadas “caput” acima, os cotistas não poderão efetuar aplicações de recursos no
FUNDO mediante débito em suas respectivas contas correntes ou conta investimento mantidas em
agências bancárias abrangidas pelo feriado. Os pedidos de resgates, entretanto, serão acatados e
processados normalmente, embora o crédito dos recursos referente ao resgate de cotas do FUNDO,
nas localidades abrangidas pelo feriado, somente seja efetivado quando as agências bancárias
estiverem em funcionamento nessas localidades.
Capítulo VIII - Da Política de Divulgação de Informações e de Resultados
Artigo 25 - A ADMINISTRADORA deve disponibilizar as informações do FUNDO, inclusive as relativas à
composição da carteira, nos termos desse Capítulo no tocante a periodicidade, prazo e teor das
informações, de forma equânime entre todos os cotistas.
Parágrafo Primeiro - Mensalmente será enviado extrato aos cotistas contendo o saldo, a
movimentação, o valor das cotas no início e final do período e a rentabilidade auferida pelo FUNDO
entre o último dia do mês anterior e o último dia de referência do extrato. O cotista poderá, no
entanto, dispensar o envio do extrato mediante solicitação à ADMINISTRADORA.
Parágrafo Segundo - A ADMINISTRADORA disponibilizará mensalmente, até 10 (dez) dias após o
encerramento do mês a que se referirem, o balancete, o demonstrativo da composição e
diversificação da carteira e o perfil mensal do FUNDO.
Parágrafo Terceiro - A ADMINISTRADORA disponibilizará anualmente, no prazo de 90 (noventa) dias,
contados a partir do encerramento do exercício a que se referirem, as Demonstrações Contábeis
acompanhadas do parecer do Auditor Independente.
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Parágrafo Quarto – A ADMINISTRADORA divulgará em seu endereço eletrônico na rede mundial de
computadores http://www.socopa.com.br as despesas debitadas diretamente do patrimônio do
FUNDO, nos termos da regulamentação, relativas (i) aos 12 (doze) meses findos em 31 de dezembro,
até o último dia útil de fevereiro de cada ano; e (ii) aos 12 (doze) meses findos em 30 de junho, até o
último dia útil de agosto de cada ano.
Artigo 26 - A ADMINISTRADORA é obrigada a divulgar imediatamente, por correspondência a todos
os cotistas e a CVM, qualquer ato ou fato relevante, de modo a garantir a todos os cotistas o acesso a
informações que possam, direta ou indiretamente, influenciar suas decisões quanto à permanência
no FUNDO ou, no caso de outros investidores, quanto à aquisição das cotas.
Parágrafo Primeiro - Diariamente a ADMINISTRADORA divulgará, por meio de publicação no website
da CVM, o valor da cota e do patrimônio líquido do FUNDO.
Parágrafo Segundo - As Demonstrações Contábeis devem ser colocadas à disposição de qualquer
interessado que as solicitar à ADMINISTRADORA, no prazo de 90 (noventa) dias após o encerramento
do período.
Parágrafo Terceiro - O demonstrativo da composição da carteira do FUNDO será disponibilizado a
quaisquer interessados mensalmente, até 10 (dez) dias após o encerramento do mês a que se referir,
e compreenderá a identificação das operações, quantidade, valor e o percentual sobre o total da
carteira.
Parágrafo Quarto - Caso o FUNDO possua posições ou operações em curso que possam vir a ser
prejudicadas pela sua divulgação, o demonstrativo da composição da carteira poderá omitir a
identificação e quantidade das mesmas, registrando somente o valor e sua porcentagem sobre o
total da carteira. As operações omitidas deverão ser colocadas à disposição dos cotistas e de
quaisquer interessados no prazo máximo de 90 (noventa) dias após o encerramento do mês,
podendo esse prazo ser prorrogado uma única vez, em caráter excepcional, e com base em
solicitação fundamentada submetida à aprovação da CVM, até o prazo máximo de 180 (cento e
oitenta dias).
Parágrafo Quinto - Caso a ADMINISTRADORA divulgue a terceiros informações referentes à
composição da carteira, a mesma informação deve ser colocada à disposição dos cotistas na mesma
periodicidade, ressalvadas as hipóteses de divulgação de informações pela ADMINISTRADORA aos
prestadores de serviços do FUNDO, necessárias para a execução de suas atividades, bem como aos
órgãos reguladores, autorreguladores e entidades de classe, quanto aos seus associados, no
atendimento a solicitações legais, regulamentares e estatutárias por eles formuladas.
Artigo 27 - Solicitações, sugestões, reclamações e informações adicionais, inclusive as referentes a
exercícios anteriores, tais como Demonstrações Contábeis, relatórios da ADMINISTRADORA, fatos
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relevantes, comunicados e outros documentos elaborados por força regulamentar podem ser
solicitados diretamente à ADMINISTRADORA.
Parágrafo Primeiro - Os cotistas poderão se comunicar com a ADMINISTRADORA por meio do Serviço
de Atendimento ao Cotista, mediante envio de correspondência para o endereço: Avenida Brigadeiro
Faria Lima, 1.3553º andar, São Paulo, SP, CEP 01452-002, ou para o endereço eletrônico
estruturaçã[email protected].
Parágrafo Segundo - Ouvidoria Socopa: Caso já tenha recorrido ao Serviço de Atendimento ao
Cotista e não tenha se sentido satisfeito com a solução apresentada, com o número do protocolo de
atendimento em mãos, acesse www.socopa.com.br ou ligue para 0800.773.2009.
Parágrafo Terceiro - As dúvidas relativas à gestão da carteira do FUNDO poderão ser esclarecidas
diretamente com o departamento de atendimento ao cotista da GESTORA, no seguinte endereço e
telefone:
Nome do Contato Renato Klarnet
Telefone 3014-6850
E-mail [email protected]
Capítulo IX - Da Assembleia Geral
Artigo 28 - Compete privativamente à Assembleia Geral de cotistas deliberar sobre:
I - as Demonstrações Contábeis apresentadas pela ADMINISTRADORA;
II - a substituição da ADMINISTRADORA, da GESTORA ou do CUSTODIANTE do FUNDO;
III - a fusão, a incorporação, a cisão ou a transformação do FUNDO;
IV - o aumento da taxa de administração;
V - a alteração da política de investimento do FUNDO;
VI - a amortização de cotas;
VII - a alteração deste Regulamento, ressalvado o disposto no Artigo 29 abaixo;
VIII - a emissão de novas cotas;
Artigo 29 – Este Regulamento pode ser alterado, independentemente da Assembleia Geral, sempre
que (a) tal alteração decorrer exclusivamente da necessidade de atendimento a exigências expressas
da CVM, de adequação a normas legais ou regulamentares; (b) em virtude da atualização dos dados
cadastrais da ADMINISTRADORA, da GESTORA ou do CUSTODIANTE ou dos prestadores de serviço do
FUNDO, e (c) envolver a redução da taxa de administração ou da taxa de performance.
Parágrafo Único
A ADMINISTRADORA tem o prazo de até 30 (trinta) dias, salvo determinação em contrário, para
proceder às alterações previstas no “caput” deste artigo, determinadas pela CVM, bem como a
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comunicação aos cotistas sobre as alterações em questão, contado do recebimento da
correspondência que formular as referidas exigências.
Artigo 30 - A convocação da Assembleia Geral deve ser feita por correspondência eletrônica ou carta
com aviso de recebimento encaminhada a cada cotista, com, no mínimo, 10 (dez) dias corridos de
antecedência.
Parágrafo Primeiro - A convocação da Assembleia Geral deve ser feita por correspondência
encaminhada a cada cotista, através de carta ou correio eletrônico, contendo, obrigatoriamente, (a)
dia, hora e local em que será realizada a Assembleia Geral, (b) a respectiva ordem do dia, a qual
deverá conter todas as matérias a serem deliberadas, não se admitindo que sob a rubrica de
assuntos gerais haja matérias que dependam de deliberação da Assembleia Geral, e (c) a indicação
do local onde os cotistas possam examinar os documentos pertinentes à proposta a ser submetida à
apreciação da Assembleia Geral.
Parágrafo Segundo - A convocação de Assembleia Geral deverá enumerar, expressamente, na ordem
do dia, todas as matérias a serem deliberadas, não se admitindo que sob a rubrica de assuntos gerais
haja matérias que dependam de deliberação da Assembleia Geral.
Parágrafo Terceiro - Os cotistas também podem votar nas Assembleias Gerais por meio de
comunicação escrita ou eletrônica, desde que recebida pela ADMINISTRADORA antes do início da
Assembleia e desde que tal possibilidade conste expressamente da carta de convocação ou do
processo de consulta formal, com a indicação das formalidades a serem cumpridas.
Parágrafo Quarto - A entrega do voto, por meio de comunicação escrita, deverá ocorrer na sede da
ADMINISTRADORA, sob protocolo, ou por meio de correspondência, com aviso de recebimento, na
modalidade “mão-própria”, disponível nas agências dos correios.
Parágrafo Quinto - O voto eletrônico, quando aceito, terá suas condições regulamentadas na própria
convocação da Assembleia Geral que, eventualmente, estabelecer tal mecanismo de votação.
Parágrafo Sexto - A presença da totalidade dos cotistas supre a falta de convocação.
Artigo 31 - Anualmente a Assembleia Geral deverá deliberar sobre as Demonstrações Contábeis do
FUNDO, até 120 (cento e vinte) dias após o término do exercício social.
Parágrafo Primeiro - A Assembleia Geral a que se refere o “caput” somente pode ser realizada no
mínimo 15 (quinze) dias após estarem disponíveis aos cotistas as Demonstrações Contábeis
auditadas relativas ao exercício encerrado.
Parágrafo Segundo - A Assembleia Geral a que comparecerem todos os cotistas poderá dispensar a
observância do prazo estabelecido no parágrafo anterior, desde que o faça por unanimidade.
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Artigo 32 - Além da Assembleia prevista no artigo anterior, a ADMINISTRADORA, a GESTORA, o
CUSTODIANTE, o cotista ou grupo de cotistas que detenha, no mínimo, 5% (cinco por cento) do total
de cotas emitidas, poderão convocar a qualquer tempo Assembleia Geral de cotistas, para deliberar
sobre ordem do dia de interesse do FUNDO ou dos cotistas.
Parágrafo Único - A convocação por iniciativa da GESTORA, do CUSTODIANTE ou de cotistas será
dirigida à ADMINISTRADORA, que deverá, no prazo máximo de 30 (trinta) dias contados do
recebimento, realizar a convocação da Assembleia Geral às expensas dos requerentes, salvo se a
Assembleia Geral assim convocada deliberar em contrário.
Artigo 33 - A Assembleia Geral se instalará com a presença de qualquer número de cotistas.
Artigo 34 - As deliberações da Assembleia Geral serão tomadas por maioria de votos, cabendo a cada
cota 1 (um) voto.
Parágrafo Primeiro - Somente podem votar na Assembleia Geral os cotistas do FUNDO inscritos no
registro de cotistas na data da convocação da Assembleia Geral, seus representantes legais ou
procuradores legalmente constituídos há menos de 1 (um) ano.
Parágrafo Segundo - Os cotistas também poderão votar por meio de comunicação escrita ou
eletrônica, desde que recebida pela ADMINISTRADORA antes do início da Assembleia Geral.
Artigo 35 - Não podem votar nas Assembleias Gerais do FUNDO:
I - a ADMINISTRADORA e a GESTORA;
II - os sócios, diretores e funcionários da ADMINISTRADORA ou da GESTORA;
III - empresas ligadas a ADMINISTRADORA ou a GESTORA, seus sócios, diretores, funcionários; e
IV - os prestadores de serviços do FUNDO, seus sócios, diretores e funcionários.
Parágrafo Único - Às pessoas mencionadas nos incisos I a IV não se aplica a vedação prevista neste
artigo caso sejam os únicos cotistas do FUNDO, ou na hipótese de aquiescência expressa da maioria
dos demais cotistas, manifestada na própria assembleia geral, ou em instrumento de procuração que
se refira especificamente à assembleia geral em que se dará a permissão de voto.
Artigo 36 - As deliberações de competência da Assembleia Geral de cotistas poderão ser adotadas
mediante processo de consulta formal, sem necessidade de reunião dos cotistas, conforme facultado
pela regulamentação em vigor.
Parágrafo Primeiro - O processo de consulta será formalizado por correspondência, dirigida pela
ADMINISTRADORA a cada cotista, para resposta no prazo definido em referida correspondência.
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Parágrafo Segundo - Deverão constar da consulta todos os elementos informativos necessários ao
exercício do direito de voto.
Parágrafo Terceiro - Quando utilizado o procedimento previsto neste artigo, o quorum de
deliberação será o de maioria simples das cotas representadas pelas respostas recebidas,
independentemente da matéria.
Artigo 37 - O resumo das decisões da Assembleia Geral deverá ser enviado a cada cotista no prazo de
até 30 (trinta) dias após a data de realização da Assembleia Geral.
CAPÍTULO X - DO COMITÊ DE INVESTIMENTO
Artigo 38 - O FUNDO terá um Comitê de Investimento (“Comitê de Investimento”) composto por 3
(três) membros, cotistas ou não, eleitos 2 (dois) pelos próprios cotistas, por maioria de votos, e 1
(um) indicado pela GESTORA.
Parágrafo Primeiro - O Comitê de Investimento será eleito e destituído pela competente assembleia
geral.
Parágrafo Segundo - O mandato dos membros do Comitê de Investimento será por prazo
indeterminado, até que remanesçam apenas dois membros, quando então uma assembleia geral
deverá determinar a reposição de seu membro, podendo a GESTORA vetar a indicação, nos casos em
que entendê-la prejudicial ao FUNDO. Em caso de morte ou incapacidade de um dos membros do
Comitê de Investimento este será substituído por outra pessoa eleita pela assembleia geral, de
reconhecida capacidade e conhecimento na área financeira, aprovada pela GESTORA antes de sua
eleição.
Parágrafo Terceiro - Os membros do Comitê de Investimento não receberão remuneração.
Parágrafo Quarto - O Comitê de Investimento será convocado por um dos membros indicados pelos
cotistas, por meio de correspondência eletrônica e/ou fac-símile, com 5 (cinco) dias corridos de
antecedência, para reuniões ordinárias ou, a qualquer momento, nos casos de necessidade de
deliberações que justifiquem reunião extraordinária.
Parágrafo Quinto - Caberá ao Comitê de Investimento analisar e sugerir estratégias, diretrizes e
operações com relação à política de investimento, não lhe sendo facultado tomar decisões que
contrariem ou alterem este Regulamento, tampouco que eliminem a discricionariedade da
ADMINISTRADORA e/ou do GESTORA.
Parágrafo Sexto - As deliberações do Comitê de Investimento serão tomadas por maioria dos votos
de seus membros, permitido o voto por correspondência, enviado ao presidente da reunião do
Comitê de Investimento com antecedência mínima de 5 (cinco) dias úteis.
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Parágrafo Sétimo - As deliberações do Comitê de Investimento são meramente indicativas e a
GESTORA não está obrigado a acatá-las caso entenda não constituir o melhor interesse do FUNDO.
Capítulo X - Da Política Relativa ao Exercício de Direito de Voto
Artigo 39 - A GESTORA adota Política de Exercício de Direito de Voto em Assembleias de companhias
e/ou fundos de investimento nos quais o FUNDO detenha participação. A política encontra-se
disponível no web site da GESTORA no endereço: www.g5advisors.com (“Política de Voto”).
Capítulo XI - Da Tributação Aplicável
Artigo 40 – De acordo com a legislação vigente, como regra geral, o FUNDO e seus cotistas estão
sujeitos às regras de tributação descritas neste Capítulo.
Parágrafo Primeiro - Pode haver tratamento tributário diferente do descrito abaixo, de acordo com a
natureza jurídica do cotista ou de acordo com a natureza da operação contratada pelo FUNDO.
Parágrafo Segundo - O tratamento tributário aqui descrito pode ser alterado a qualquer tempo, seja
por meio da instituição de novos tributos, seja por meio da majoração de alíquotas vigentes.
Artigo 41 – Os cotistas do FUNDO estão sujeitos ao seguinte tratamento tributário, ressalvados
aqueles que, por legislação própria, recebam tratamento específico:
(i) Imposto de Renda na Fonte: Por se tratar de um fundo de investimento constituído sob a
forma de condomínio fechado, sobre os rendimentos e ganhos auferidos pelos cotistas incide o IR-
Fonte, no resgate das cotas. As alíquotas são regressivas em razão da classificação do FUNDO como
de longo prazo (carteira com prazo médio superior a 365 dias) variando, ainda, de acordo com o
prazo de permanência da aplicação do investidor, considerado a partir da data da aplicação,
conforme abaixo descrito:
I. 22,5% (vinte e dois inteiros e cinco décimos por cento), em aplicações com prazo de até 180
(cento e oitenta) dias;
II. 20% (vinte por cento), em aplicações com prazo de 181 (cento e oitenta e um) dias até 360
(trezentos e sessenta) dias;
III. 17,5% (dezessete inteiros e cinco décimos por cento), em aplicações com prazo de 361
(trezentos e sessenta e um dias) até 720 (setecentos e vinte) dias; ou
IV. 15% (quinze por cento), em aplicações com prazo acima de 720 (setecentos e vinte) dias;
(ii) IOF/Títulos: o IOF/Títulos é cobrado à alíquota de 1% (um por cento) ao dia sobre o valor do
resgate, cessão ou repactuação das cotas do FUNDO, limitado ao rendimento da operação, em
função do prazo, conforme a tabela regressiva anexa ao Decreto n.º 6.306/07, sendo este limite igual
a 0% (zero por cento) do rendimento para as operações com prazo igual ou superior a 30 (trinta)
dias.
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Parágrafo Único - O tratamento tributário perseguido pelo FUNDO é o de um fundo de investimento
cuja carteira seja composta por ativos financeiros com prazo médio superior a 365 (trezentos e
sessenta e cinco) dias. No entanto, não há garantia de que o FUNDO terá o tratamento tributário
para fundos de longo prazo.
Artigo 42 – A carteira do FUNDO está sujeita ao seguinte tratamento tributário:
(i) Imposto de Renda na Fonte: não há incidência; e
(ii) IOF/Títulos: está sujeita à alíquota zero.
Capítulo XII - Das Disposições Gerais
Artigo 43 - O FUNDO não terá prospecto e lâmina por ser destinado, exclusivamente, a investidores
profissionais, conforme facultado pela legislação vigente.
Artigo 44 - O exercício social do FUNDO tem duração de 1 (um) ano, com término em 28 de fevereiro
de cada ano.
Artigo 45 - Para efeito do disposto neste Regulamento, admite-se a utilização de correio eletrônico
como forma de correspondência válida nas comunicações entre a ADMINISTRADORA e os cotistas do
FUNDO, desde que haja a anuência de cada cotista.
Artigo 46 - Fica eleito o foro da Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, com expressa renúncia de
qualquer outro, por mais privilegiado que possa ser para quaisquer ações nos processos judiciais
relativos ao FUNDO ou a questões decorrentes deste Regulamento.