prospektreports.huginonline.com/643255.pdfprospekt vedrørende forslag om fisjon av sysdeco group...

Prospekt

vedrørende forslag om fisjon av

Sysdeco Group ASA

med foreslått navneskifte til

Avenir ASA

og børsintroduksjon av

Sysdeco ASA og Profdoc Group ASA

Tilrettelagt av

7. mai 1998

Fisjon Sysdeco Group ASA

3

Innholdsfortegnelse

Ansvarserklæringer .............................................................................................................. 4Definisjoner............................................................................................................................ 71. Sammendrag.................................................................................................................... 112. Engelsk sammendrag...................................................................................................... 173. Bakgrunn og begrunnelse for fisjonen og fortrinnsrettsemisjonen............................ 224. Oversikt over Sysdeco Group ASA forut for fisjonen................................................. 235. Fisjonsforslaget ............................................................................................................... 356. Fortrinnsrettsemisjon...................................................................................................... 427. Beskrivelse av Avenir ASA etter fisjonen..................................................................... 448. Beskrivelse av Sysdeco ASA etter fisjonen................................................................... 719. Beskrivelse av Profdoc Group ASA etter fisjonen....................................................... 89

Vedlegg

Vedlegg 1: Innkalling til ordinær generalforsamling i Sysdeco Group ASA ...............V1Vedlegg 2. Nåværende vedtekter for Sysdeco Group ASA............................................V6Vedlegg 3: Forslag til vedtekter for Avenir ASA etter fisjon .........................................V7Vedlegg 4: Sakkyndig redegjørelse om stiftelse av Sysdeco ASA ogProfdoc Group ASA............................................................................................................V8Vedlegg 5: Årsoppgjør siste tre år for Sysdeco Group ASA ........................................V10Vedlegg 6: Revisors redegjørelse om proforma regnskapene ......................................V44Vedlegg 7: Revisors redegjørelse om proforma åpningsbalansene .............................V45


4

AnsvarserklæringerStyret i Sysdeco Group ASA

Prospektet er utarbeidet for å gi aksjonærene i Sysdeco Group ASA et best muliginformasjonsgrunnlag for vurdering av den foreslåtte fisjon av selskapet.

Styret i Sysdeco Group ASA bekrefter at opplysningene som er gitt i prospektet sålangt det kjenner til er i samsvar med de faktiske forhold, og så langt styret kjenner tilforekommer det ikke utelatelser som er av en slik art at de kan endre prospektetsbetydningsinnhold. Markedsvurderinger og fremtidsvurderinger er basert på besteskjønn.

Oslo, 7. mai 1998

For styret i Sysdeco Group ASAChristen Sveaas

(formann)

Leif Klevan Ivar Siem Geir Storeng

Erik Wahlstrøm Gunnar Horne Jostein Vindspoll(ansattrepr.) (ansattrepr.)

Tilretteleggere

Den foreslåtte fisjonen er tilrettelagt av Orkla Finans (Fondsmegling) A.S og AlfredBerg Norge ASA. Prospektet er utarbeidet på vegne av styret i Sysdeco Group ASAog er basert på tilgjengelig informasjon, herunder prospekter, årsrapporter,generalforsamlingsprotokoller, produktbeskrivelser og supplerende informasjonmottatt fra styret og ledelsen i Sysdeco Group ASA.

Tilretteleggerne har bestrebet seg på å gi et konsist og fullstendig bilde avselskapene, men påtar seg ikke noe juridisk eller økonomisk ansvar forfullstendigheten eller riktigheten av prospektets innhold. Tilretteleggerne kan hellerikke påta seg noe juridisk eller økonomisk ansvar som følge av en eventuellfisjonsbeslutning basert på informasjon presentert i prospektet.

Det vises forøvrig til de inntatte erklæringer fra selskapets styre, juridiske rådgivereog revisor.

Tilretteleggerne kontrollerer ingen aksjer i Sysdeco Group ASA pr. 6. mai 1998. OrklaFinans (Fondsmegling) ASA er registrert som “market maker” i aksjene i SysdecoGroup ASA hos Oslo Børs og Kredittilsynet.

Oslo, 7. mai 1998

Orkla Finans (Fondsmegling) ASA Alfred Berg Norge ASA


5

Juridiske rådgivere

Vi har gjennomgått prospektet utarbeidet av Alfred Berg Norge ASA og Orkla Finans(Fondsmegling) ASA i forbindelse med de foreslåtte fisjoner av Sysdeco Group ASAsamt tilknyttede kapitalforhøyelser. På grunnlag av den informasjon som er stilt tilvår disposisjon om Sysdeco Group ASA og datterselskaper, er vi av den oppfatningat opplysningene i prospektet gir en balansert fremstilling av juridiske forhold somangår Sysdeco Group ASA og datterselskaper. Det understrekes at vi ikke harvurdert de juridiske sidene ved de transaksjoner som er beskrevet i prospektetskapittel 5 og 6.

Vår gjennomgang omfatter utelukkende juridiske forhold og ikke kommersielle,regnskapsmessige, teknologiske, skattemessige eller finansielle forhold. Videre ervåre vurderinger begrenset til spørsmål underlagt norsk rett.

Oslo, 7. mai 1998Thommessen Krefting Greve Lund AS Advokatfirma

Rune Solberg

Juridisk erklæring

Vi har utarbeidet innkallelsen til Sysdeco Group ASAs ordinære generalforsamlingden 20. mai 1998, utkastene til beslutninger på forannevnte ordinæregeneralforsamling, utkast til endringer i Sysdeco ASAs vedtekter, og utkast tilvedtekter for Sysdeco ASA og Profdoc Group ASA. Vi bekrefter at disse er forenligemed gjeldende norsk aksjerett.

Vi har gjennomgått de selskapsrettslige beskrivelser av transaksjonsstrukturene ikapittel 5 og 6 i prospektet, men har ikke gjennomgått beskrivelsen avforretningsmessige og finansielle forhold, regnskapstall eller andre opplysninger gitti prospektet, og fraskriver oss ethvert ansvar i disse relasjoner.

Med disse forbehold anser vi de nevnte beskrivelser som dekkende så langt de rekker,men det henvises til Vedlegg 1 i prospektet for en uttømmende beskrivelse.

Oslo, 7. mai 1998Gram, Hambro & Garman ans

Carl J. Hambro


6

Revisor

KPMG a.s har utover revisjonsberetninger til vedlagte årsoppgjør (vedlegg 5) avgittfølgende erklæringer i prospektet:

• Sakkyndig redegjørelse om stiftelse av Profdoc Group ASA og Sysdeco ASA Vedlegg 4• Revisors uttalelse om proformaregnskapene etter fisjonen Vedlegg 6• Revisors uttalelse om proforma åpningsbalansene etter fisjonen

Vedlegg 7

Juridisk erklæring

På vegne av Sysdeco Group ASA har KPMG Law Advokatfirma DA gjennomgåttpunkt 5.6 “Skattemessige forhold” i fisjonsprospektet. Vi kan bekrefte at nevntepunkt er korrekt gjengitt. Vår erklæring er begrenset til spørsmål undergitt norsk rett.

Vår gjennomgang omfatter ikke kommersielle, økonomiske regnskapsmessige ellerandre juridiske spørsmål eller vurderinger omtalt i prospektet.

Oslo, 7. mai 1998

KPMG Law Advokatfirma DA


7

Definisjoner

Alfred Berg - Alfred Berg Norge ASA

Atex - Atex Media Solutions Inc., og eventuelt hvis ikke annet måttefremgå av sammenhengen, dets konsoliderte datterselskaper.

Avenir - Avenir ASA og, hvis ikke annet måtte fremgå avsammenhengen, dets konsoliderte datterselskaper. Foreslåttgjenværende selskap ved fisjonen.

BPR - Business Process Reengineering

CTI - Computer Technology Integration

CITO - Administrasjonsprogramvare for analyselaboratorier innenforhelsetjenesten

DKK - Danske kroner

DSDM - Dynamic Systems Development Methodology

EDI - Electronic Data Interchange. Overføring av data mellomvirksomheter ved bruk av nettverk, som for eksempel internett.

Euro - Felles myntenhet for Europa (EU-medlemsland)

GIS - Geografisk Informasjons System.

IDC - International Data Corporation - et markeds- oganalyseselskap for IT-bransjen

ISDN - Integrated Services Digital Network. En internasjonalkommunikasjonsstandard for å sende tale, video og data overdigitale telefonlinjer.

KPMG - Klynveld Peat Marwick Goerdeler. Internasjonaltrevisjonsfirma.

LIS - Ledelses Informasjons Systemer

Orkla Finans - Orkla Finans (Fondsmegling) A.SA

NOK - Norske kroner

Profdoc Group - Profdoc AS (Norge) og Profdoc AB (Sverige) som i januar 1995skiftet navn til henholdsvis Sysdeco Profdoc AS og SysdecoProfdoc AB. Foreslått utfisjonert del fra Sysdeco Group ASA.

SARS - Sysdeco Application for Riskanalysis System. Programvare-produkt utviklet av Avenir UK Ltd. Produktet er enapplikasjon for risikoanalyse spesielt rettet mot problematikkrundt årtusenskiftet. Markedsføres som SafeGuard 2000 iEngland.

SEK - Svenske kroner


8

Selskapet - Sysdeco Group ASA, Avenir ASA, Sysdeco ASA, ProfdocGroup ASA (med datterselskaper) slik det fremgår avsammenhengen.

SIMS - Sysdeco Information Analysis System. Programvareproduktutviklet av Avenir UK Ltd. Produktet er en applikasjon forsøking i store tekstmengder.

Sysdeco - Sysdeco ASA, og hvis ikke annet måtte fremgå avsammenhengen, dets konsoliderte datterselskaper.

Sysdeco Group - Sysdeco Group ASA og, hvis ikke annet måtte fremgå avsammenhengen, dets konsoliderte datterselskaper.

SysScan - SysScan AS og, hvis ikke annet måtte fremgå avsammenhengen, dets konsoliderte datterselskaper. SysScanskiftet navn til Sysdeco GIS AS i januar 1994.

USD - Amerikanske dollar

TDI AS - Teknisk Data Informatikk AS

VPS - Verdipapirsentralen


9

Ord og uttrykk4GL - Et 4. generasjons dataspråk. Nyeste teknologi for utvikling

av EDB-systemer.1GL: Maskinkode2GL: Assembler3GL: Cobol, Fortran, Basic4GL: Systemator, QBE, Oracle, Power Builder, Uniface

Applikasjon - Et datasystem utviklet for et spesielt formål og med enbestemt funksjonalitet. Systemet er oftest utviklet ved hjelpav programvareverktøy.

Applikasjonsprogram - Program for datamaskiner med bestemte funksjoner.Eksempler er programmer for tekstbehandling, regneark,økonomisystemer.

Applikasjonsutvikling - Design og utvikling av applikasjonsprogrammer

Database - Lagringssystem for data

Datavarehus - En samling data designet for å støtte ledelsesbeslutninger.Et datavarehus inneholder et bredt spekter av data som giret enhetlig bilde av virksomhetens tilstand på et gitttidspunkt.

Due diligence - Undersøkelser med sikte på å fremskaffe og presentere allrelevant informasjon om et selskap.

EDB - Elektronisk databehandling.

Ekstranett - Et Intranett (se dette) som delvis er tilgjengelig forutenforstående. Tilgang til dette gis vanligvis på bakgrunnav en samarbeidsavtale.

Grafiskbrukergrensesnitt

- Interaksjon mellom bruker av datamaskin og datamaskinenved hjelp av skjermbilde med menyer, figurer og symbolerfor enkel presentasjon av data og utførelse av kommandoer.

Internett - Et internasjonalt datanettverk som gir tilgang tildatamaskiner og databaser over hele verden.

Intranett - Nettverk basert tilgjengelig kun for en gruppe mennesker ien virksomhet. Brannmurer eller andrebeskyttelsesmekanismer hindrer uønsket tilgang.

Klient/tjener(client/server)

- Klient/tjener arkitektur er et nettverk av datamaskiner derhver maskin enten er en klient eller en tjener. Tjenere erkraftige maskiner dedikert til å håndtere databaser, filer,printere etc. Klienter er personlige arbeidsstasjoner sombrukes til å kjøre applikasjoner på.

Microsoft - Microsoft Inc. Ledende amerikansk produsent avoperativsystemer og applikasjonsprogrammer


10

Mimer - En relasjonsdatabase utviklet av Sysdeco Mimer.Tilgjengelig på en rekke UNIX-plattformer, Windows NT ogWindows 95.

Motif - Grafisk brukergrensesnitt for datamaskiner med UNIX somoperativsystem (tilsvarende Windows på PC'er). Utviklet avOpen Software Foundation (OSF).

OEM - Original Equipment Manufacturer

Operativsystem - Styringsprogram for datamaskiner

Oracle - Relasjonsdatabase utviklet av det amerikanskedataselskapet Oracle Corp. Tilgjengelig bl.a. underoperativsystemene UNIX, Windows NT og Windows 95.

PC - Personal Computer - datamaskin.

Programvareutvikling - Design og utvikling av datamaskinprogrammer

Proprietær teknologi - Programvare som er beregnet på én bestemt maskinvare ogsom ikke uten videre kan flyttes mellom forskjelligemaskinvaretyper.

RAD - Rapid Application Development

Regneark - Applikasjonsprogram for bearbeidelse og presentasjon avtallmateriale

Server - Kraftig datamaskin som håndterer dataflyt i nettverk derPC’ene er klienter.

Skjermer - Billedskjerm for datamaskin

SMB-liste - Noteringsliste for små- og mellomstore bedrifter på OsloBørs

SQL-database - Database som gir adgang til bruk av Structured QueryLanguage - standard grensesnitt mot relasjonsdatabaser.

Sybase - Relasjonsdatabase utviklet av det amerikanskedataselskapet Sybase Corp. Tilgjengelig bl.a. under UNIX,Windows NT og Windows 95 operativsystemer.

Systemintegrasjon - Tilpasning av ulike elementer bestående av en eller flereprogrampakker, datamaskiner og operativsystemer.

UNIX - Standard operativsystem for datamaskiner (ikkeproprietært)

Web-teknologi - Programvarekomponenter og verktøy som brukes for åutvikle og drifte tjenester på Internett.

Windows - Familie av operativsystemer fra Microsoft Inc.

Windows NT - Et kraftig operativsystem med grafisk brukergrensesnitt forPC-arbeidsstasjoner og servere. Utviklet av Microsoft.


11

1 SammendragSammendraget er underordnet den mer detaljerte informasjon i prospektet forøvrig ogvedleggene forøvrig. Spesielt bør potensielle investorer lese avsnitt 7.8, 8.8 og 9.7 -“Risikoforhold” som bør leses i sin helhet.

Styret i Sysdeco Group foreslår for den ordinære generalforsamling at selskapetfisjoneres slik at forretningsområdene “GIS” og ”Tools” skilles ut i et nytt selskapsom får navnet Sysdeco ASA og at forretningsområdet “Helse” skilles ut i ProfdocGroup ASA. Dette skjer ved nedskrivning av aksjens pålydende i Sysdeco Group motvederlag til dets aksjonærer i form av aksjer i Sysdeco ASA og Profdoc Group ASAsom samlet skal ha samme pålydende som den nevnte kapitalnedsettelse. Gjennomfisjonen vil aksjekapitalen i Sysdeco bli fordelt mellom Avenir ASA, Profdoc GroupASA og Sysdeco ASA i samme forhold som fordeling av de antatte nettoverdienemellom selskapene. På dette grunnlag er det fastsatt et delingsforhold mellom AvenirASA, Sysdeco ASA og Profdoc Group ASA på 70 : 20 : 10.

Nåværende Sysdeco Group ASA skifter navn til Avenir ASA og opprettholder sinbørsnotering, mens Sysdeco ASA og Profdoc Group ASA ved fisjonen blir notert somselvstendige selskaper på SMB listen ved Oslo Børs.

Syret i Sysdeco ASA foreslås ved stiftelsen gitt fullmakt frem til ordinærgeneralforsamling for 1999 å utstede inntil 12 662 300 aksjer hver pålydende NOK0,40 samlet inntil NOK 5 064 920, med adgang til å fravike aksjonærenes fortrinnsretttil tegning og til å motta innskudd i annet enn penger.

Etter fisjonens endelige gjennomføring ved registrering av Sysdeco ASA og utdelingav aksjene til Sysdeco Groups aksjonærer planlegger styret i Sysdeco ASA i styremøteplanlagt 27. mai 1998 å beslutte at selskapets aksjekapital skal forhøyes med inntilNOK 5 064 920 ved utstedelse av inntil 12 662 300 nye aksjer hver pålydende NOK0,40. Aksjekapitalforhøyelsen planlegges gjennomført som en emisjon medfortrinnsrett for Sysdeco ASAs aksjonærer pr. 27. mai 1998. Brutto emisjonsprovenyvil utgjøre inntil NOK 50 000 000.

Styret i Profdoc Group ASA foreslås ved stiftelsen gitt fullmakt frem til ordinærgeneralforsamling for 1999 å utstede inntil 1 266 230 aksjer hver pålydende NOK 2,00samlet inntil NOK 2 532 460, med adgang til å fravike aksjonærenes fortrinnsrett tiltegning og til å motta innskudd i annet enn penger.

Etter fisjonens endelige gjennomføring ved registrering av Profdoc Group ASA ogutdeling av aksjene til Sysdeco Groups aksjonærer planlegger styret i Profdoc GroupASA i styremøte 27. mai 1998 å beslutte at selskapets aksjekapital skal forhøyes medinntil NOK 2 532 460 ved utstedelse av inntil 1 266 230 nye aksjer hver pålydendeNOK 2,00. Aksjekapitalforhøyelsen planlegges gjennomført som en emisjon medfortrinnsrett for Profdoc ASAs aksjonærer pr. 27. mai 1998. Brutto emisjonsprovenyvil utgjøre inntil NOK 20 000 000.

Viking Supply Ships AS, et selskap 93,2% kontrollert av Christen Sveaas, har sagt segvillig til å garantere for det totale emisjonsbeløpet i hver av de tofortrinnsrettsemisjonene forutsatt generalforsamlings- og styrebeslutninger somplanlagt. Garantiprovisjonen vil bli 1,00% av garantert beløp.


12

1.1 Bakgrunn og begrunnelse for fisjonen og fortrinnsretts-emisjonene

FisjonenSiden Sysdeco utformet sin strategi med mål om å etablere en betydelig internasjonalposisjon innenfor området programvare og tilhørende tjenester, har rammevilkåreneendret seg vesentlig. Hvert av selskapets forretningsområder har utviklet segforskjellig både med hensyn til vekst og geografisk spredning.

Etter en samlet vurdering er derfor styret kommet frem til at de forskjelligeforretningsområdene vil få et bedre fundament for å møte fremtidige muligheter ogutfordringer ved at Sysdeco Group ASA deles i tre rendyrkede selskaper, Avenir,Sysdeco og Profdoc. Hver for seg vil disse enhetene kunne forbedre sittforretningsmessig fokus. Virksomhetsområdet programvareverktøy, “Tools”, erforeløpig vurdert til å være for lite som selvstendig børsnotert selskap. Det vil bliarbeidet med å finne strategiske samarbeidspartnere for virksomhetsområdetprogramvareverktøy. Et slikt arbeid vil kunne føre til salg eller børsnotering avvirksomheten. Det er derfor nå valgt å organisere denne sammen med virksomheten i“GIS” fordi begge virksomhetene har stort geografisk nedslagsfelt.

Styret har ved sin beslutning om deling lagt særlig vekt på følgende forhold:

Ø De tre selskapene vil som selvstendige enheter både forretningsmessig og juridiskha større fleksibilitet dersom det er ønskelig å inngå allianser med andreselskaper.

Ø Selskapene vil som selvstendige enheter skape en økt fleksibilitet for aksjonærene.Ø Det er liten synergi mellom forretningsområdene i dag. Selskapene vil derfor ha

bedre mulighet for å gjennomføre sine strategier på selvstendig basis. Somfrittstående selskaper vil de også ha individuell og direkte tilgang tilkapitalmarkedene og dermed større mulighet til å utnytte fremtidigeekspansjonsmuligheter.

FortrinnsrettsemisjonFormålet med emisjonen i Sysdeco ASA vil være oppkapitalisering av selskapet forvidere vekst. Selskapet antar at veksten på kort sikt vil være organisk, mens den pålengre sikt også vil kunne komme i form av fusjoner og oppkjøp.

Formålet med emisjonen i Profdoc Group ASA er å sikre en nødvendig arbeidskapitalog muliggjøre eventuelle oppkjøp av andre norske eller utenlandske selskaper.

1.2 Sysdeco Group ASA forut for fisjonen

Sysdeco Group består av virksomhetsområdene GIS (Geografiske Informasjons-Systemer), Tools (Verktøy), Helse og Konsulent.

Sysdeco har som strategi å tilby virksomhetskritiske informasjonssystemer innenforutvalgte vertikale markedssegmenter, GIS (Geografiske InformasjonsSystemer) ogsystemer for primærhelsetjenesten som ligger i virksomhetsområdet “Helse”.Gjennom virksomhetsområdet “Tools” tilbyr Sysdeco basis programvareverktøy.Virksomhetsområdet “Konsulent” tilbyr rådgivningstjenester med hovedvekt påinformasjonsteknologi samt systemutviklingstjenester. Hovedmarkedene er offentligvirksomhet, bank/finans og handel/industri.


13

Sysdeco Group ASA ledes av adm. direktør Tor Alfheim og styreformann er ChristenSveaas. Pr. 31.12. 1997 hadde konsernet 484 ansatte.

1.3 Avenir ASA

Avenir har opparbeidet en omfattende bransjeerfaring innenfor markedsområdenebank/finans/forsikring, handel/industri og offentlig virksomhet. Avenir tilbyrtjenester knyttet til alle ledd i verdikjeden; fra forretningsrådgivning på høyt nivå tilleveranse av ferdig systemløsninger og forvaltningstjeneste.

Selskapets basistjenester er;

• Virksomhetsutvikling og omstilling• IT-strategi og strategisk bruk av IT• Anskaffelse og innføring av IT-systemer• Prosjektledelse og Kvalitetssikring• Testrådgivning• Systemutvikling

Avenirs forretningsvirksomhet retter seg hovedsaklig inn mot følgende trehovedmarkeder: Bank/Finans, Handel/Industri og Offentlig Virksomhet.Markedsområdene utgjør videre tre divisjoner og i tillegg er det en divisjon forVerktøy/Metoder. Hvert markedsområde/divisjon har konsulenter innenrådgivnings- og systemutviklingstjenester. Systemutviklingen konsentrerer seg førstog fremst om utvikling av klient/tjener baserte applikasjoner. Videre harVerktøy/Metode spesialisert seg innen utvalgte teknologiområder som datavarehusog web-teknologi. Selskapet har i tillegg til de seks nevnte basistjenestene,spesialiserte kompetanseområder innenfor hvert hovedmarked. Disse tjenestene ersvært viktige i selskapets salg og markedsføring. Avenir har også virksomhet iDanmark og Storbritannia.

Det norske markedet for selskapets tjenester har de senere år vist en god vekst ogAvenir forventer en fortsatt vekst også i de kommende år, dog noe mer moderat vekstenn for 1997. I Storbritannia ventes veksten i markedet å bli ca 10 prosentinneværende år. Avenirs viktigste konkurrenter er Andersen Consulting ANS, CapGemini AS og ISI AS.

De viktigste risikofaktorene med hensyn til Avenir ASAs virksomhet er:

• Tap av nøkkelpersoner kan påføre selskapet økonomiske tap.• Selskapet er ømfintlig for konjunktursvingninger.• Innføring av moms på tjenester kan påvirke selskapets inntjening negativt.• Markedposisjon.• Selskapets internasjonale virksomhet gir økt finansiell og markedsmessig risiko.

Avenir ASA vil bestå av datterselskapene Sysdeco Solutions Ltd., som vil forandrenavn til Avenir UK Ltd., Avenir Norge AS og Sysdeco Danmark A/S, som vilforandre navn til Avenir Danmark A/S. Adm. direktør for Avenir ASA er SveinStavelin. Som selskapets styreformann foreslås Christen Sveaas.


14

1.4 Sysdeco ASA

Sysdeco ASA vil etter fisjonen bestå av virksomhetsområdene GIS og Tools.Aktivitetene i GIS er hovedsakelig knyttet til markedsføring, utvikling ogvedlikehold av Geografiske InformasjonsSystemer (GIS). Aktivitetene i Tools erknyttet til markedsføring, nyutvikling og oppgradering av programvareverktøyetQBE Vision og databasesystemet MIMER.

GIS markedet består hovedsakelig av et stort antall statlige institusjoner ogkommersielle organisasjoner hvor en sentral del av virksomheten består i å prosessereog analysere geografisk informasjon. Sysdeco GIS er leverandører til mange nasjonalekartverk. De geografiske hovedmarkedene for Sysdeco GIS er Skandinavia,Storbritannia/Irland og Asia. Innenfor markedssegmentet lokalforvaltning i Englandhar Sysdeco GIS en markedsandel på rundt 35 prosent, og Sysdeco GIS regner seg forå være blant de største leverandører til nasjonale kartverk på verdensbasis. IDCestimerer at markedet for klient/tjener programvareverktøy vil øke fra USD 2,6 mrd.i 1994 til USD 6,8 mrd. i 1998. Sysdecos andel av totalmarkedet er ubetydelig.

Databasemarkedet domineres av noen få store leverandører. I følge analyseselskapetDataquest var markedet på SEK 53 mrd. på verdensbasis i 1997. Sysdeco Mimerforventer at omsetningen vil øke for MIMER-produktene de nærmeste årene. Innenforde spesielle områdene internett og elektronisk handel arbeides det med å etablerestrategiske allianser som kan danne grunnlag for økte inntekter.

Investorer bør være oppmerksomme på risikoforhold som kan påvirke en investeringi Sysdeco ASA:• Risiko for at det ikke oppnås tilstrekkelig salgsvolum for tilfredsstillende

inntjening.• Feil i levert programvare kan påføre selskapet tap i form av erstatningskrav og

tapt salg.• Tap av nøkkelpersoner kan påføre selskapet økonomiske tap.• Fisjonsprosessen kan ta fokus vekk fra den daglige driften i en periode.• Selskapets konkurrenter har betydelig større finansielle, tekniske og

markedsmessige ressurser.• Forsinkelser i tidskritiske leveranser kan gi svekket brukertillit og redusert salg.• Rask teknologisk utvikling medfører fare for at selskapets teknologi blir utrangert.• Plagiering og innføring av ny lignende teknologi kan svekke selskapets

markedsposisjon.• Selskapets internasjonale virksomhet gir økt finansiell og markedsmessig risiko.

Sysdeco ASA består av virksomhetsområdene GIS og Tools. Sysdeco GIS ledes av PerBakseter, og Sysdeco Tools ledes av Lars-Erik Jansson. Som styreformann i SysdecoASA vil bli foreslått Christen Sveaas.

1.5 Profdoc Group ASA

Profdoc utvikler, markedsfører og vedlikeholder kliniske og pasientadministrativeprogramvaresystemer for allmennpraktiserende leger, bedriftshelsetjeneste, oghelsestasjoner i Norge og Sverige. Innen segmentet allmennpraktiserende leger harProfdoc høye markedsandeler både i Norge og Sverige, estimert av Profdoc tilhenholdsvis ca. 60 prosent og ca. 50 prosent i 1997. Kjerneproduktene erjournalsystemer, som blant annet inneholder muligheter for pasientadministrasjon,


15

klinisk planlegging, elektronisk føring av pasientjournaler og resepter, kvalitetssikretfakturering samt kommunikasjonsløsninger.

Selskapet antar at ca. 90 prosent av allmenpraktikermarkedet i Norge har edb-basertjournalsystemer. Profdoc har ca. 900 installasjoner i Norge og ca. 400 installasjoner iSverige. I bedriftshelsetjenestemarkedet er det 900-1000 installasjoner i Norge og 600installasjoner i Sverige. Profdoc har en markedsandel i begge land på ca. 30 prosent. Imarkedet for Helsestasjoner på ca. 1000 installasjoner i Norge er det kun ca. 20prosent som har edb-basert journalsystem. I Sverige er det marked for over 2000installasjoner, og Profdoc ca. 270 installasjoner. Profdoc har en solid posisjon imarkedet for nysalg og kurs, og har som målsetting å oppnå en markedsandel påminst 50 prosent i begge land. Investorer bør være oppmerksomme på risikoforhold som kan påvirke en investeringi Profdoc Group ASA:

• Risiko for at det ikke oppnås tilstrekkelig salgsvolum for en tilfredsstillendeinntjening.

• Feil i levert programvare kan påføre selskapet tap i form av erstatningskrav ogtapt salg.

• Tap av nøkkelpersoner kan påføre selskapet økonomiske tap.• Fisjonsprosessen kan ta fokus vekk fra den daglige driften.• Selskapets konkurrenter har betydelig større finansielle, tekniske og

markedsmessige ressurser.• Forsinkelser i tidskritiske leveranser kan gi svekket brukertillit og redusert salg.• Rask teknologisk utvikling medfører fare for at selskapets teknologi blir utrangert.• Plagiering og innføring av ny lignende teknologi kan svekke selskapets

markedsposisjon.• Selskapets internasjonale virksomhet gir økt finansiell og markedsmessig risiko.

Profdoc Group ASA består av Profdoc AS og Profdoc AB. Knut Nordbye er adm.direktør i Profdoc Group ASA og Profdoc AS. Som styreformann i Profdoc GroupASA er foreslått Christen Sveaas.

1.6 Finansiell informasjon

Tabellen under viser proforma hovedtall for 1997 for å gi et bilde av inntjeningen i deselvstendige enheter som om fisjonen var gjennomført.

(NOK 1 000) Avenir Sysdeco ProfdocDriftsinntekter 160 193 143 965 49 233Driftsresultat 12 248 -28 473 -10 346Resultat før skatt 12 918 -22 985 -10 304

Egenkapital 30 455 21 789 13 891Totalkapital 98 035 87 207 29 074Tabell 1.6.1: Proforma hovedtall.

1.7 Øvrige forhold

Selskapets årsrapport for de tre siste år er tilgjengelig på selskapets hovedkontor.


16

1.8 Tidsplan

20. mai 1998 Ordinær generalforsamling i Sysdeco Group behandlerfisjonsforslaget.

Ultimo mai 1998 Avslutning av fisjonsgjennomføring og opptagelse av SysdecoASA og Profdoc Group ASA til notering på SMB listen ved OsloBørs.

5-19. juni 1998 Tegningsperiode fortrinnsrettsemisjonene i Sysdeco ASA ogProfdoc Group ASA.

2. juli 1998 De nye aksjene registreres i VPS.


17

2 English summary

The following summary should be read in conjunction with, and is qualified in its entirety by,the more detailed information appearing elsewhere in this prospectus. Potential investorsshould in particular read through paragraphs 7.8, 8.8 and 9.7 - risk factors.

The Board of Directors (the Board) of Sysdeco Group ASA will propose to theordinary general meeting a demerger of the Company and a change of its name toAvenir ASA, such that the Company’s business unit for geographic informationsystems and programming tools shall be demerged into a newly incorporated holdingcompany, Sysdeco ASA, and the Company’s business unit for health administrativesoftware systems shall be demerged into a newly incorporated holding company,Profdoc Group ASA, both which shall be incorporated by the Company on behalf ofits shareholders, such that they shall receive all of the shares in them by way ofconsideration for a reduction in the nominal value of the shares in the Company.After the demerger, Profdoc Group ASA and Sysdeco ASA will be listed at the OsloStock Exchange.

It is proposed that the Board of Sysdeco ASA upon incorporation will be authorisedto, within the Company’s general assembly in 1999, to make a rights issue of up to12 662 300 shares each with a par value of NOK0,40. After the demerger has beencarried out, the Board of Sysdeco ASA will in a board meeting scheduled to takeplace on 27 May 1998 decide to increase the Company’s share capital by up toNOK 5 064 920 by making a rights issue of up to 12 662 300 new shares, each with apar value of NOK 0,40, for shareholders of the Company as of 27 May 1998. Grossproceeds will be up to NOK 50 000 000.

It is proposed that the Board of Profdoc Group ASA upon incorporation will beauthorised to, within the Company’s general assembly in 1999, to make a rights issueof up to 1 266 230 shares each with a par value of NOK 2,00. After the demerger hasbeen carried out, the Board of Profdoc Group ASA will in a board meeting scheduledto take place on 27 May 1998 decide to increase the Company’s share capital by up toNOK 2 532 460 by making a rights issue of up to 1 266 230 new shares, each with apar value of NOK 2,00 for shareholders of the Company as of 27 May 1998. Grossproceeds will be up to NOK 20 000 000.

Viking Supply Ships AS, a company 93% controlled by Christen Sveaas, willunderwrite the total issued amount in each of the two rights issues subject to board-and general assembly resolutions being made as planned. Fees will be 1,00% of theamount underwritten.

2.1 Background and reasons for the demerger and rights issue

The demergerMarket conditions has changed considerably since Sysdeco shaped its strategy,aiming to position itself as a major international player within the area of softwareand IT services. The company’s business units have developed differently withrespect to growth path and geographical spread.


18

The Board has therefore concluded, taking all aspects into consideration, that thedifferent business units will be better positioned to meet future challenges andopportunities as independent companies. This will be obtained by demergingSysdeco Group into Avenir ASA, Sysdeco ASA and Profdoc Group ASA.

The Board has concluded that the business unit “Tools” has not yet reached thecritical size necessary to form an independent company. Steps will be taken to findstrategic solutions for this business unit. Among them could be strategic alliances,sale of the unit or stock listing. Until a strategic solution is found, the business will bepart of Sysdeco ASA along with the business unit “GIS”. Both units have the samegeographical target markets.

Deciding to recommend a demerger of Sysdeco Group, the Board has put particularemphasis on the following:

Ø The three companies will as independent entities have greater flexibility, bothcommercially and legally, to form alliances.

Ø Shareholder flexibility will increase.Ø There is little synergy between the business units. Independently, the companies

will therefore have a better opportunity to carry out their strategies. A demergerinto independent entities will for each one of them give better access to the equitycapital markets, facilitating future expansion.

The aim of the share capital increase in Sysdeco ASA is to position the Company forfurther growth. The Company expects that short term growth will be organic, whilethe Company longer term could be expected to grow through mergers andacquisitions.

The aim of the share capital increase in Profdoc Group ASA is to secure sufficientworking capital and to enable the Company to acquire other Norwegian orinternational business.

2.2 Sysdeco Group ASA before the demerger

Sysdeco Group consists of the business units GIS (Geographical InformationSystems), Tools (software tools), Health and Consulting.

Sysdeco aims, as a vital part of its strategy, to offer business critical informationsystems within the selected vertical market segments GIS and Health. Through thebusiness unit Tools the company offers basic software tools, while Consultingsupplies the company’s advisory services within information technology. The targetmarkets are public sector, bank/finance and commerce/industry.

Tor Alfheim is managing director of Sysdeco Group ASA and Christen Sveaas isChairman of the Board. As of 31.12. 1997 the group had 484 employees.

2.3 Avenir ASA

Avenir has gained extensive know-how within areas such as bank/finance/insurance,commerce/industry and public sector. Avenir offers services within all parts of thevalue chain comprising everything from high level business consulting to customdesigned solutions.


19

The basic services of the company are:

• Business development and restructuring• IT-strategy and strategic use of IT• Procurement and implementation of IT-systems• Project management and quality assurance• Test consulting• Systems development

The company is split into three divisions by the market areasbank/finance/insurance, commerce/industry and public sector. In addition, there isone division for methods/technology. Each market area/division has consultantswithin advisory- and systems development services. Systems development isprimarily focused on client/server based applications. Methods/technology hasspecialised within selected technology areas such as data warehouse and web-technology. Avenir has subsidiaries in Denmark and the UK.

The Norwegian market has grown substantially in recent years and the companyexpects growth to continue, although at a more moderate pace than in 1997. Themarket growth is expected to be approximately 10 percent this year in the UK.Avenir’s most important competitors are Andersen Consulting ANS, Cap Gemini ASand ISI AS.

Below are listed the most important risk factors with respect to Avenir:

• Loss of key personnel may influence the company in an adverse way• Exposure to business cycle fluctuations• Potential introduction of VAT on the company’s services may have a negative

impact on the company’s financial results• The company’s international business represent added risk.

Avenir ASA will consist of the subsidiaries Avenir UK Ltd., previous SysdecoSolutions Ltd., Avenir Norge AS and Avenir Danmark A/S, previous SysdecoDanmark A/S. Managing Director in Avenir ASA is Svein Stavelin Christen Sveaas isproposed as Chairman of the Board.

2.4 Sysdeco ASA

Sysdeco ASA will after the demerger consist of the two business units GIS and Tools.GIS is mainly dedicated to the marketing, development and maintenance ofGeographical Information Systems (GIS). Tools focuses on marketing, developingand upgrading the programming tool QBE Vision and the database MIMER.

The GIS market is made up of mainly a large number of public institutions andcommercial organisations where processing and analysing geographical informationis vital. Sysdeco GIS is among the world’s leading suppliers of map systems. Themost important geographical markets are the UK, Ireland and Asia. According to IDCestimates the market for client/server programming tools will increase from USD 2.6billion to USD 6.8 billion in 1998. Sysdeco’s share of the total market is small sincethe company is focusing on the niche for business critical systems.


20

The database market is dominated by a few large players. According to the researchfirm Dataquest the global market was SEK 53 billion in 1997. Sysdeco Mimer expectsthe turnover for MIMER products to increase in the nearest few years. Internet andelectronic commerce are areas where effort is made to establish strategic alliances toform the basis for future earningsgrowth.

For both Profdoc ASA and Sysdeco ASA, as described below, the potential investorsshould pay attention to the following risk factors:• Risk that the company may not reach critical sales volume to generate sufficient

earnings• Defect software delivered by the company may cause economic loss to the

company due to claims and loss of revenues• Loss of key personnel may influence the company in an adverse way• The demerger process may divert management focus from daily business.• The company’s competitors are substantially stronger financially and

technologically, and have more marketing resources• Delayed delivery of time critical applications may result in reduced confidence

among users/customers and reduced sale• Due to rapidly changing technological environment the company’s technology

may become obsolete or in other ways less valuable to the market• Imitation of the company’s products as well as introduction of new and similar

technology may cause Sysdeco’s market position to deteriorate• The company’s international business represent added risk

The business unit GIS is headed by managing director Per Bakseter, while thebusiness unit Tools is headed by managing director Lars-Erik Jansson. ChristenSveaas is proposed as Chairman of the Board of Sysdeco ASA.

2.5 Profdoc Group ASA

Profdoc Group ASA develops, markets and maintains clinical and patientadministrative software for public physicians, corporate health services and healthcenters in Norway and Sweden. Profdoc has a substantial position with respect topublic physicians both in Norway and Denmark, with a market share of 60 percentand 50 percent respectively. The core products are case record systems andcommunications solutions.

The Company estimates that approximately 90 percent of public physicians inNorway have an electronic case record system. Profdoc has approximately 900installations in Norway and about 400 installations in Sweden. In the corporatehealth market there are about 900-1000 installations in Norway and about 600installations in Sweden. Profdoc has a market share of about 30 percent in bothcountries. In the market for health centers there are approximately 1000 installationsin Norway, of which only approximately 20 percent have an electronic system. TheSwedish market for health centers schools comprises more than 2000 installationswhereof Profdoc has about 270.

Profdoc Group ASA consists of Profdoc AS with daughter companies. Knut Nordbyeis managing director of Profdoc Group ASA and Profdoc AS. Christen Sveaas isproposed as new Chairman of the company .


21

2.6 Financial information

The table below shows the proforma main figures for 1997 to give an outline of theindependent entities as if the demerger had taken place.

(NOK 1 000) Avenir Sysdeco ProfdocRevenues 160 193 143 965 49 233Operating profit 12 248 -28 473 -10 346Profit before tax 12 918 -22 985 -10 304

Shareholders’equity 30 455 21 789 13 891Liabilities and shareholders’ equity 98 035 87 207 29 074Table 2.6.1. Proforma main figures.

2.7 Other information

Annual reports for the latest three years are available at the company’s premises atTrondheimsvn. 184, Oslo.

2.8 Time schedule

20 May 1998 Consideration and approval of the proposed demerger at theordinary general assembly.

Ultimo May 1998 The demerger finalised and Sysdeco ASA and Profdoc GroupASA quoted on the SMB list at the Oslo Stock Exchange.

5-19 June 1998 Subscription period for the rights issues in Sysdeco ASA andProfdoc Group ASA.

2 July 1998 Registration of shares in the Norwegian Securities Registry(VPS).


22

3. Bakgrunn og begrunnelse for fisjonen ogfortrinnsrettsemisjonene

FisjonenSiden Sysdeco utformet sin strategi om å etablere en betydelig internasjonal posisjoninnenfor området programvare og tilhørende tjenester, har rammevilkårene endretseg vesentlig. Hvert av selskapets forretningsområder har utviklet seg forskjelligbåde med hensyn til vekst og geografisk spredning.

Etter en samlet vurdering er derfor styret kommet frem til at de forskjelligeforretningsområdene vil få et bedre fundament for å møte fremtidige muligheter ogutfordringer ved at Sysdeco Group ASA deles i tre rendyrkede selskaper, Avenir,Sysdeco og Profdoc. Hver for seg vil disse enhetene kunne forbedre sittforretningsmessig fokus. Virksomhetsområdet programvareverktøy, “Tools”, erforeløpig vurdert til å være for lite som selvstendig selskap. Det vil bli arbeidet med åfinne strategiske samarbeidspartnere for virksomhetsområdet programvareverktøy.Et slikt arbeid vil kunne føre til salg eller børsnotering av virksomheten. Det er derfornå valgt å organisere denne sammen med virksomheten i “GIS” fordi begge dissevirksomhetene har stort geografisk nedslagsfelt.

Styret har ved sin beslutning om deling særlig lagt vekt på følgende forhold:

Ø De tre selskapene vil som selvstendige enheter både forretningsmessig og juridiskha større fleksibilitet dersom det er ønskelig å inngå allianser med andreselskaper.

Ø Selskapene vil som selvstendige enheter skape en økt fleksibilitet for aksjonærene.Ø Det er liten synergi mellom forretningsområdene i dag. Selskapene vil derfor ha

bedre mulighet for å gjennomføre sine strategier på selvstendig basis. Somfrittstående selskaper vil de også ha individuell og direkte tilgang tilkapitalmarkedene og dermed større mulighet til å utnytte fremtidigeekspansjonsmuligheter.

FortrinnsrettsemisjoneneFormålet med emisjonen i Sysdeco ASA vil være oppkapitalisering av selskapet forvidere vekst. Selskapet antar at veksten på kort sikt vil være organisk, mens den pålengre sikt også vil kunne komme i form av fusjoner og oppkjøp.

Formålet med emisjonen i Profdoc Group ASA er å sikre en nødvendig arbeidskapitalog muliggjøre eventuelle oppkjøp av andre norske eller utenlandske selskaper.


23

4. Oversikt over Sysdeco Group ASA forutfor fisjonen

4.1 Virksomheten

Historisk utviklingSysdeco ble stiftet av Frode Aschim i 1980 for å utvikle og markedsføreprogramvareverktøyet Systemator.

I 1990 hadde Sysdeco etablert seg som en betydelig aktør gjennom en global strategibasert både på organisk vekst og vekst gjennom oppkjøp, og selskapet hadde fått enrekke større kontrakter i Norge og utlandet. Sysdeco lanserte en kombinert strategibasert på GIS og 4GL programvareverktøy, overtok SysScans kartvirksomhet ogetablerte datterselskap i England. Samme år valgte Televerket (Telenor) Systematortil sitt strategiske utviklingsverktøy.

I 1991 ble Sysdeco Group AS etablert som holdingselskap. Selskapet ekspanderte iEuropa og Asia gjennom oppkjøpet av SysScans datterselskaper i Storbritannia,Irland, Sverige, Singapore og Malaysia.

I 1992 ble Systemator gjort kompatibel med ledende brukergrensesnitt som Windowsog Motif.

I 1993 ble Sysdeco Group tatt opp til notering på SMB-listen ved Oslo Børs. Detbritiske GIS- selskapet Alper Systems Ltd. ble overtatt for å komplementere og styrkeSysdecos GIS-applikasjoner og for å få tilgang til nye geografiske markeder.

I september 1993 kjøpte Sysdeco Group Mimer Software AB, som dannet grunnlagetfor nåværende Sysdeco Mimer AB.

Gjennom oppkjøpet av Profdoc Gruppen i Norge og Sverige i 1994 gikk SysdecoGroup inn i forretningsområdet helse. Teknologibasen innenfor virksomhetsområdetTools ble styrket gjennom kjøpet av produktrettighetene til det Windows-baserte4GL-produktet "QBE" fra Merkantildata AS.

I perioden 1993-1995 etablerte Sysdeco Group seg som en av verdens ledendeleverandører av ”pre-press” systemer til mediamarkedet. Sysdeco Group overtok idenne perioden 5 selskaper: Sypress (finsk leverandør og utvikler avannonsesystemer), Atex Publishing Systems Corporation (en internasjonal leverandørav "pre-press"-systemer med hovedkontor i Holland), Dewar (amerikansk leverandørog utvikler av redaksjonelle systemer), ComIT (norsk leverandør av mediasystemer)samt Comtec (tysk leverandør av software til mediamarkedet).

Sysdeco Group kjøpte også opp Uniware AS, som er en dansk leverandør avprogramvareutviklingsverktøy, og DIKAS AS (produksjon av sjøkart).

Etter fremleggelse av foreløpig resultat for 1995 måtte selskapet foreta betydeligenedskrivninger og øvrige korrigeringer av årsresultatet for 1995. Nedskrivningeneknyttet seg hovedsakelig til goodwill nedskrivning relatert til mediavirksomheten.


24

Forøvrig førte dette til ledelsens avgang og overtredelsesgebyr fra Oslo Børs forbrudd på informasjonsplikten (se kapittel 4.7).I etterkant av disse begivenhetene ble mediavirksomheten på ekstraordinærgeneralforsamling 6. januar 1997 besluttet skilt ut i et eget selskap. Aksjonærene pr.samme dato ble tilbudt å tegne nye aksjer i Atex, noe som samlet tilførtemediavirksomheten ca. USD 20 mill.

Med virkning fra 1.1.1997 fusjonerte Sysdeco Group med Avenir Norge AS ogkonsulenttjenester ble etablert som et eget forretningsområde.

StrukturSysdeco Group konsernets struktur er vist nedenfor.

Ø Sysdeco ASØ Sysdeco Mimer ABØ Sysdeco Technology Ltd.

Sysdeco Group ASASysdeco Group ASA

BU ToolsTools BU GISGIS BU HelseHelse BU KonsulentKonsulent

Ø Sysdeco GIS ASØ Sysdeco GIS ABØ Sysdeco Dikas AS (65%)Ø Sysdeco UK Ltd.Ø Sysdeco Ireland/Northern IrelandØ Sysdeco Italia srl. (62%)Ø Sysdeco Aurocomp. Pte Ltd. (65%)

Ø Sysdeco Profdoc ASØ Sysdeco Profdoc ABØ Team FHV AB

Ø Avenir ASØ Sysdeco Danmark A/SØ Sysdeco Solutions Ltd.Ø TDI ASØ Noratom AS

Figur: 4.1.1: Sysdeco Group konsernets struktur

Kort beskrivelse av nåværende virksomhetSysdeco Group har som strategi å tilby virksomhetskritiske informasjonssystemerinnenfor utvalgte vertikale markedssegmenter. Disse systemene er basert på enkombinasjon av egenutviklet programvare og standard programvaremoduler.Markedssegmentene for denne delen av virksomheten er GIS (GeografiskeInformasjonsSystemer) som ligger innenfor virksomhetsområdet “GIS” og systemerfor primærhelsetjenesten som ligger i virksomhetsområdet “Helse”.

Gjennom virksomhetsområdet “Tools” tilbyr Sysdeco basis programvareverktøyinnenfor områdene:

• Applikasjonsverktøy for Windows plattformene• Rapport generator• Rapport administrator• Spørreverktøy for søking og henting av informasjon fra databasesystemer• Databasesystemer med standard grensesnitt og funksjoner

Virksomhetsområdet “Konsulent” tilbyr rådgivningstjenester med hovedvekt påinformasjonsteknologi samt systemutviklingstjenester. Hovedmarkedene er offentligvirksomhet, bank/finans og handel/industri.


25

4.2 Styret og ledelse

Organisasjonskart for Sysdeco Group ASA er vist nedenfor.

Tor AlfheimKonsernsjef

Økonomi/FinansdirektørStein Øverland

Økonomi/FinansdirektørMarit Henriksborg

Informasjonssjef

Antall ansatte: xxOms. NOK xx mill.

Lars-Erik JanssonTools

Antall ansatte: 35Oms. NOK 48.3 mill.

Per BakseterGIS


Per BakseterGIS



Knut NordbyeHelse



Svein StavelinKonsulent


Figur: 4.2.1: Organisasjonskart Sysdeco Group ASA (tall pr. 31.12.97)

AnsattePr. 31.12.1997 hadde Sysdeco Group 484 ansatte, hvorav 285 i Norge, 177 i Europa og22 utenfor Europa. Antall ansatte økte kraftig i 1995 og 1996 som følge av oppkjøpog organisk vekst. Med utskillelsen av Atex i 1997 ble antall ansatte redusert med 355pr. 1. januar 1997. I løpet av 1997 har antall ansatte igjen økt, hovedsakelig innenforområdet konsulentvirksomhet, ved fusjon og organisk vekst. I 1995 vargjennomsnittlig antall ansatte 540, i 1996 var det 726 og i 1997 457.

LedelseTor Alfheim, (54) ble konstituert som konsernsjef i Sysdeco Group i august 1996. Hanhar tidligere vært konsernsjef i Norsk Data AS i perioden 1992 - 1993 og konsernsjef iComma Data Service AS i perioden 1994 - 1995. Som følge av fisjonen vil konsernsjefAlfheim fratre 1. juli 1998.

Per Bakseter, (42) er adm.direktør i Sysdeco GIS. Han er utdannet sivilingeniør fraUniversitetet i Trondheim - NTH, Datalinjen og Bedriftsøkonom fraHandelshøyskolen BI i Oslo. Han har hatt lederstillinger i Computas AS, senere i CAPGemini AS, og har vært EDB-sjef i Sparebanken NOR. Bakseter kom 01.10.97 frastillingen som viseadm. direktør i Avenir Norge AS.

Lars-Erik Jansson, (54) er adm. direktør Sysdeco Technology AS og Sysdeco Mimer AB.Han har vært med i ledelsen i Sysdeco Mimer AB siden selskapet ble etablert i 1984.Jansson har vært adm.direktør siden 1993.

Knut Nordbye, (50) tiltrådte som adm.direktør i Sysdeco Profdoc AS i februar 1997.Han er sivilingeniør fra NTH - Teletrafikksystemer. Han har vært bedriftsrådgiver ikonsulentfirmaet Mercor AS, og arbeidet i perioden 1990 -1992 som utviklingssjef ogsalgssjef InfoMedica AS.

Svein Stavelin, (41) har vært adm. direktør i Avenir siden 1994. Han er sivilingeniørfra Universitetet i Trondheim - NTH, Datalinjen, bedriftsøkonom fraHandelshøyskolen BI i Oslo og har Pedagogisk Utdanning For Sivilingeniører (PUFS)


26

fra Universitetet i Trondheim. Stavelin har vært viseadm. direktør ogmarkedsdirektør i Provida ASA samt markedssjef i EDB ASA.

Stein B. Øverland, (43) er finans- og økonomidirektør i Sysdeco Group. Han ersiviløkonom fra Norges Handelshøyskole (NHH) og har vært ansatt i Sysdeco Groupsiden 1997. Øverland har vært adm. direktør i Fokus Eiendom AS, finans- ogøkonomidirektør i Selmer ASA, økonomidirektør i Mosal Aluminium ANS, controlleri Elkem ASA og byråsjef i Industridepartementet, nåværende Næringsdepartementet.

Marit Henriksborg, (47) er utdannet diplommarkedsøkonom fra NMH og begynte iSysdeco Technology AS i 1990 i stillingen som markedssjef. Da Sysdeco Group bleetablert på Oslo Børs i 1993, ble Henriksborg utnevnt til informasjonssjef. Før dettearbeidet hun i flere selskaper i dataindustrien, bl.a. i SysScan AS som ble overtatt avSysdeco Group i 1990.

StyretChristen Sveaas, (41) er styreformann i Sysdeco Group ASA. Han har værtstyremedlem siden mai 1984. Sveaas er utdannet siviløkonom fra Handelshøyskolen,nå Universitetet St. Gallen, Sveits. Sveaas er en betydelig investor i en rekke norskeselskaper, og er bl.a. styremedlem i følgende børsnoterte selskaper: WaterfrontShipping ASA, Sysdeco Group ASA og Industriinvestor ASA.

Ivar Siem, (52) har vært styremedlem i Sysdeco Group siden juni 1997. Siem er privatinvestor og utdannet sivilingeniør i USA. Han er styreformann i Seateam TechnologyASA, arbeidende styreformann i Gray Wolf Inc. i Houston, styreformann i BlueDolphin Energy Company Inc. i Houston og styremedlem i flere andre selskaper.

Leif Klevan, (5), har vært styremedlem i Sysdeco Group siden juni 1997. Klevan ersivilingeniør fra NTH og er adm. dir. i B. Skaugen Holding AS. Han har tidligere værtkonsernsjef i Fokus Bank ASA og Selmer ASA og viseadm. direktør i IBM.

Geir Storeng (53) har vært styremedlem i Sysdeco Group siden juni 1994. Storeng ersiviløkonom fra NHH og partner i Interforum Partners AS. Han er styreformann iFollo Bil Gruppen AS, Lumicae Patent AS og GEMS AS.

Erik Wahlstrøm, (52) har vært styremedlem i Sysdeco siden oktober 1991. Wahlstrømer partner i advokatfirmaet Haavind & Haga. Han er styreformann i det børsnoterteIndustriinvestor ASA.

Gunnar Horne, (41) har vært ansattes representant til styret i Sysdeco Group siden juni1997. Horne er salgsdirektør i Sysdeco GIS.

Jostein Vindspoll, (46) har vært ansattes representant til styret i Sysdeco Group sidenjuni 1997. Vindspoll er seniorrådgiver i Avenir.


27

4.3 Godtgjørelse til styret og ledelsen

For 1997 utgjorde samlet godtgjørelse til styret NOK 305 000. Styreformannen mottokingen godtgjørelse. Konsernsjefen mottok totalt NOK 1 155 457 i lønn og annengodtgjørelse for 1997.

Tabellen nedenfor gir en oversikt over antall aksjer eiet av personer ledelsen og styretpr. 23. april 1998 og endringer i aksjer eiet siden 31.12 1996:

Navn Antall aksjer31.12.1996

Antall aksjer31.12.1997

Antall aksjer23.4.1998

% av antall uteståendeaksjer 23.4.1998

Tor Alfheim 61 750 215 062 215 062 0,84 %Per Bakseter - 42 173 42 173 0,17 %Knut Nordbye - - - -Svein Stavelin - 162 642 162 642 0,64 %Marit Henriksborg - - 3 350 -Stein Øverland - - - -Lars-Erik Jansson - - 1 400 -Christen Sveaas 5.857 723 (a) 9 206 090(c) 9 606 090(f) 38,00 %Ivar Siem - 366 660(d) 366 660(d) 1,45 %Leif Klevan - - - -Geir Storeng 10 250 10 250 10 250 0,04 %Erik Wahlstrøm 38 720 (b) 78 720(e) 78 720 0,31 %Jostein Vindspoll - 30 150 30 150 0,12 %Gunnar Horne - 36 059 36 059 0,14 %(a) Inkluderer 1.050.280 aksjer eiet av Christen Sveaas, 3.165.907 aksjer eiet av AS Holding og 1.641.536 aksjer

eiet av Aldebaran AS, begge selskaper kontrollert av Christen Sveaas(b) Eiet gjennom Brantenborg AS, et selskap kontrollert av Erik Wahlstrøm.(c) Inkluderer 1.350.280 aksjer eiet av Christen Sveaas, 788.367 eiet av AS Holding og 7.067.443 aksjer eiet av

Itelium AS, et heleid selskap av AS Holding, som igjen er heleid av Christen Sveaas(d) Eiet gjennom TI AS, et selskap kontrollert av Ivar Siem(e) Inkluderer 40.000 aksjer eiet av Erik Wahlstrøm og 38.720 aksjer eiet gjennom Brantenborg AS, et selskap

kontrollert av Erik Wahlstrøm(f) Inkluderer 1.350.280 aksjer eiet av Christen Sveaas og 8.255.810 aksjer eiet av Itelium AS, et heleid selskap av

AS Holding som igjen er heleid av Christen Sveaas


28

4.4 Opsjonsordning

Tabellen under gir en oversikt over antall aksjeopsjoner eiet av personer i ledelsen ogstyret pr. 23. april 1998 og endringer i aksjeopsjoner eiet siden 1. januar 1995:

Navn Antallopsjoner,

31.12.1996

Antallopsjoner,

31.12.1997

Antallopsjoner,23.4.1998

Forfall Utøvelseskurs

Tor Alfheim - 35 816 35 816 1998-2000 20,04 - 24,05Per Bakseter - 31 500 31 500 1998-2000 20,04 - 24,05Knut Nordbye - 19 401 19 401 1998-2000 20,04 - 24,05Svein Stavelin - 23 393 23 393 1998-2000 20,04 - 24,05Marit Henriksborg 3 350 15 289 11 939 1998-2000 20,04 - 24,05Jostein Vindspoll - 13 431 13 431 1998-2000 20,04 - 24,05Stein Øverland - 21 000 21 000 1998-2000 20,04 - 24,05Lars-Erik Jansson 1 400 16 244 14 844 1998-2000 20,04 - 24,05Gunnar Horne - 23 100 23 100 1998-2000 20,04 - 24,05Samlet har selskapet utstedt 2 875 175 opsjoner (inkl. opsjonsordning omtalt under) til styremedlemmer, ledelse ogansatte som ikke er utøvet pr. 23.04. 1998. I tillegg har enkelte styremedlemmer og adm. direktør ad hockjøpsopsjoner på totalt 112 000 aksjer.

På ekstraordinær generalforsamling i Sysdeco Group ASA den 6. januar 1997 blestyret gitt fullmakt til å utstede opsjoner på tegning av inntil 4,5 mill. aksjer foransatte i Sysdeco Group ASA.

Styret i Sysdeco Group vedtok i styremøte 28. januar 1997 en opsjonsplan somomfatter alle ansatte i Sysdeco Group. Denne planen innebærer at det utstedes opsjonpå tegning av inntil 3,5 mill. aksjer som kan kreves innløst med 1/3 i perioden fra1. august til 30. september 1998, 1/3 i perioden fra 1. august til 30. september 1999 og1/3 i perioden 1. august til 30. september 2000. Opsjonene er fordelt slik at hverNOK 1 000 i fast årslønn gir rett til ca. 30 aksjer. Ledelsens andel av denneopsjonsplanen fremgår av tabellen ovenfor. Innløsningskursen er sluttkursen dagenfør styret fattet sitt vedtak - NOK 16,70 pr aksje, med 1 prosent økning pr. månedfrem til innløsningstidspunktet. Det vil si NOK 20,04 pr. aksje for opsjoner medinnløsning i perioden 1. august til 30. september 1998, NOK 22,04 pr. aksje foropsjoner med innløsning i perioden 1. august til 30. september 1999 og NOK 24,05 pr.aksje for opsjoner med innløsning i perioden 1. august til 30. september 2000.

Styret i Sysdeco Group vedtok i styremøte 22. august 1997 å utvide opsjonsplanenmed inntil 1 million opsjoner for å gi tidligere Avenir-ansatte sammeopsjonsbetingelser som de andre ansatte. Siden aksjekursen pr. 21. august 1997 varlavere enn NOK 16,70, fikk denne opsjonstildelingen samme betingelser som den somgjaldt pr. 28. januar 1997.

Opsjonsantallet for hver ansatt vil i forbindelse med fisjonene i den grad det ernødvendig bli avrundet oppover til nærmeste hele tall delelig med 10, av hensyn tilinnløsningsreglene etter fisjonen. Ved denne avrunding økes opsjonsvolumet fra2 875 125 aksjer til 2 876 570 aksjer altså en økning med 1 395 aksjer.


29

Sysdeco Group ASAs aksjeopsjonsordninger skal i overensstemmelse meddelingsforholdet ved fisjonen beholdes av Avenir ASA med 70%, og overtas avSysdeco ASA med 20% og Profdoc Group ASA med 10%, slik at;

(1) hver enkelt deltager i ordningene ved opsjonsinnløsning kun skal ha rett tilaksjer i det selskap overfor hvilket innløsning kreves;

(2) det aksjeantall vedkommende overfor henholdsvis Avenir ASA og SysdecoASA skal ha krav på skal være det samme antall som vedkommende overforSysdeco Group ASA hadde krav på før fisjonen, mens antallet overfor ProfdocGroup ASA skal være 1/10 av dette antall;

(3) opsjonsinnløsning skal være betinget av samtidig opsjonsinnløsning overforalle tre selskaper, og da med et antall som utgjør det samme hele multiplumav 10 overfor hver av Avenir ASA og Sysdeco ASA og 1/10 av dette antalloverfor Profdoc Group ASA;

(4) det overskytende antall opsjoner ved utløpet av hver innløsningsperiode, sompå grunn av denne innløsningsregel ikke har latt seg innløse, skal overføres tilneste innløsningsperiode, men slik at gjenværende overskytende antallopsjoner ved utløpet av den siste innløsningsperiode, 30. september 2000,under enhver omstendighet samlet skal kunne kreves innløst;

(5) innløsningsummene for henholdsvis 10 opsjoner overfor hver av Avenir ASAog Sysdeco ASA og én for opsjon overfor Profdoc Group ASA skal værehenholdsvis 70%, 20% og 10% av innløsningssummen for 10 opsjoner overforSysdeco Group ASA; og

(6) justering skal finne sted ved etterfølgende kapital- og selskapsendringer, på enmåte som korresponderer til opsjonenes opprinnelse som opsjoner overforSysdeco Group ASA, slik at opsjonsinnehavernes rettigheter og forpliktelserfortsetter å være en direkte videreføring av rettighetene overfor SysdecoGroup ASA, i likhet med ovenstående regler i relasjon til de fisjonsrelaterteendringer.

BonussystemAvenir har gjennom flere år hatt et bonussystem der de ansatte får en bonus som eravhengig av årlig oppnådde resultater. Strukturen har vært slik at et resultattilsvarende budsjett gir et bonusgrunnlag som betyr ca én månedslønn pr. ansatt.Bonusen øker lineært med resultatet, og denne funksjonen fastsettes hvert år avselskapets styre.

For 1997 oppnådde Sysdeco Group ASAs norske konsulentvirksomhet, som bleetablert ved fusjon med Avenir AS, et resultat som var betydelig bedre enn budsjett,og den da vedtatte bonusfunksjonen gir de ansatte en bonus som tilsvarer en verdi påca. to månedslønner. Styret i Sysdeco Group vil foreslå for generalforsamlingen atdenne bonusen realiseres ved at det foretas en rettet emisjon til pålydende til deansatte i den norske konsulentvirksomheten på inntil ca. 600 000 aksjer i SysdecoGroup ASA. Antall aksjer er avhengig av kursen på emisjonstidspunktet. I tilleggforeslår styret emisjon til pålydende for innfrielse av en bonus/incentivordning somble avtalt for ledergruppen i Avenir. Denne ordningen forutsatte en vellykketgjennomføring av fusjonen mellom Avenir AS og Sysdeco Group ASA, og dette er nåoppfylt. Avtalen er basert på innløsning etter gjennomsnittlig børskurs i uke 5, 1998(NOK 13).


30

Dette gir ca. 300 000 aksjer. Totalt foreslår styret en rettet emisjon på inntil 900 000aksjer. De utstedte aksjer skal umiddelbart gi fulle rettigheter og delta i fisjonen.


Selskapets regnskaper for de siste tre årene er inntatt i vedlegg 5 til prospektet.

Forhold inntruffet etter avlagt regnskap i 1997Den 23. april 1998 sendte Styret i Sysdeco Group ASA ut følgende melding angåenderesultat 1.kvartal 1998:

“På dagens styremøte er styret i Sysdeco Group ASA blitt kjent med at resultatene iden engelske konsulentvirksomheten vil gi et negativt resultat på ca. NOK 7 mill. forførste kvartal. Resultatet vil i tillegg bli belastet med ca NOK 3 mill. i kostnaderpåløpt i 1. kvartal 1998 som følge av hendelser i 1997.

Samtidig ble det også rapportert svakere resultater enn planlagt i de øvrigevirksomhetsområdene bortsett fra den norske delen av konsulentvirksomheten.Totalt er det antatt at resultatet etter første kvartal for hele Sysdeco Group ASA vilvære et underskudd på ca NOK 12,0 mill.”

Som følge av fisjonen vil konsernsjef Alfheim fratre i juni 1998. I henhold tillønnsavtalen til Alfheim, er Sysdeco forpliktet til å yte Alfheim en årslønn etterfratreden, og dette vil utgjøre en kostnad for selskapet med ca. NOK 1,4 mill. inkl.sosiale utgifter. Dette beløpet vil det også bli gjort avsetning for i regnskapet for 1.kvartal 1998.

4.6 Aksjekapital og aksjonærforhold

Sysdeco Group ASA har én aksjeklasse, hver aksje gir én stemme og aksjene er ikkegjenstand for omsetningsbegrensninger. Selskapet kjenner ikke til at det foreliggeraksjonæravtaler.

Selskapet har ingen særbestemmelser med hensyn til utlendingers anledning til å eieaksjer i Sysdeco Group ASA.

Sysdeco Group ASA eier ikke aksjer i eget selskap.


31

Utvikling i aksjekapitalen og aksjer de siste tre regnskapsår er gjengitt nedenfor:

Dato Type endring Totalt antalluteståendeaksjer etter

endring

Pålydende(NOK)

Totalaksjekapita

l(NOK1.000)

Jan. 95 11 236 685 2 22 473Feb. 95 Rettet emisjon 12 386 685 2 24 773Juni 95 Innløsning av ansatteopsjoner

og bonusaksjer utstedt for 199412 643 914 2 25 288

Aug. 95 Ansatteopsjoner innløst 12 695 364 2 25 391Sep. 95 Rettet emisjon 13 495 364 2 26 991Sept. 95 Emisjon oppgjør Profdoc-kjøp 13 619 364 2 27 239Jan. 96 Ansatteopsjoner innløst 13 622 664 2 27 245Mars 96 Ansatteopsjoner innløst 13 629 264 2 27 811Juni 96 Bonus-emisjon og oppgjør for

Mimer i nye aksjer13 777 960 2 27 556

Juni 96 Ansatteopsjoner innløst 13 847 890 2 27 696Juli 96 Ansatteopsjoner innløst og

konvertering av konvertibelt lån14 318 605 2 28 637

Juli 96 Ansatteopsjoner innløst 14 518 605 2 29 037Aug. 96 Atex oppgjør i nye aksjer 15 199 592 2 30 399Aug. 96 Overf. ubenyttede Profdoc-

aksjer til Atex-eiere15 475 592 2 30 951

Aug. 96 Konvertering av konvertibeltlån

16 391 062 2 32 782

Sept. 96 Tegningsrettsemisjon 19 878 522 2 39 757Aug. 97 Fusjon Avenir 24 557 103 2 49 114Okt. 97 Kalling opsjoner 24 997 103 2 49 994Okt. 97 Rettet emisjon Avenir-ansatte 25 253 450 2 50 507April 98 Ansatte opsjoner innløst 25 324 600 2 50 649

I forbindelse med fisjonen (se kapittel 5) vil aksjonærene i Sysdeco Group ASA påfisjonstidspunktet motta én aksje i Profdoc Group ASA for hver 10 aksjer i SysdecoGroup. Itelium AS (et selskap i Sveaas Gruppen) stiller sin beholdning av Profdoc-aksjer etter fisjonen til disposisjon slik at de aksjonærene i Profdoc Group ASA som iutgangspunktet ikke mottar et helt antall etter delingsforholdet likevel får et heltantall aksjer.

Fullmakt til utvidelse av aksjekapitalenSe pkt. 7 i innkalling til generalforsamling, vedlegg 1 i prospektet.

BørsnoteringSysdeco Groups aksjer er notert på SMB listen ved Oslo Børs. Sysdeco Groupsverdipapirnummer er ISIN NO 0005598706. Selskapets kontofører utsteder er Dennorske Bank ASA, Verdipapirservice, Postboks 1171 Sentrum, 0107 Oslo.


32

Aksjonærstruktur20 største aksjonærer i Sysdeco Group ASA pr. 4. mai 1998 er gjengitt nedenfor.

Aksjonær Forvalter-registrert

Nasjonalitet

Antallaksjer

Eierandeli prosent

Itelium AS** NOR 8 255 810 32,69Sveaas Christen NOR 1 350 280 5,34RBS Trust Bank Ltd. S/A X GBR 1 100 000 4,35Plural AS NOR 751 500 3,97Kalin AS NOR 560 032 2,21Tvenge, Torstein NOR 478 400 1,88Limmesand, Tormod NOR 453 700 1,79Tycoon Industrier AS NOR 473 000 1,77Celas AS NOR 300 000 1,67Spetalen, Øystein Stray NOR 469 201 1,58Nordic Enterprise AS NOR 375 409 1,48TI AS*** NOR 366 660 1,45Euroventures Benelux NLD 328 130 1,29Janivo Holding BV NLD 315 675 1,25Orkla Finans (Fondsm. Egenhandelskonto) NOR 300 506 1,22Ørn Noterte AS v/ Hans Martin Stadh NOR 300 000 0,98Alfheim, Tor**** NOR 215 062 0,85Credit Agricole Indo Luxembourg SA X LUX 211 000 0,75Stavelin, Svein**** NOR 162 642 0,64Undall, Tom NOR 282 000 0,64Totalt 20 største aksjonærer 16 876 326 66,73**Selskaper heileiet av Christen Sveaas, som er styreformann i Sysdeco Group ASA***Selskap eiet/kontrollert av Ivar Siem, som er styremedlem i Sysdeco Group ASA****Tor Alfheim er konsernsjef i Sysdeco Group ASA og Svein Stavelin er adm. direktør for

Avenir/Konsulenttjenester

I henhold til VPS-registeret pr. 31.12. 1997 var 9,4% prosent av selskapets uteståendeaksjer registrert eiet av personer eller institusjoner med utenlandsk adresse.

AksjonærpolitikkSysdeco Groups målsetting er å sikre en vekst som ivaretar hensynet til fortjeneste pr.aksje og selskapets frie kontantstrøm. Styret har som politikk å reinvesterekontantstrømmen i selskapet. Aksjonærene må forvente at denne politikkenvidereføres. Sysdeco Groups mål er at aksjonærene skal oppnå en langsiktigavkastning som er konkurransedyktig i forhold til alternative investeringer medtilsvarende risiko. Avkastningen vil hovedsakelig komme i form av en forhåpentliglangsiktig økning i kursen på selskapets aksjer, og ikke i form av utbytte.


33

KursutviklingI figuren nedenfor vises utviklingen i aksjekursen i Sysdeco Group de siste 12månedene.

5

7

9

11

13

15

17

19

21

23

25

mai.97 jun.97 jul.97 aug.97 sep.97 okt.97 nov.97 des.97 jan.98 feb.98 mar.98 apr.98 mai.98

SYSDECO GROUPPerformanceAbsoluteRelative

1/3/12-10/32/45

0/0/012 months

Chart

Hi Lo

13241324

4.7 Øvrig informasjon

RevisjonSysdeco Groups valgte revisor er revisjonsfirmaet KPMG a.s, Postboks 150 Bryn,0611 Oslo. Selskapet vil bli foreslått valgt som revisor også for Sysdeco ASA ogProfdoc Group ASA.

OrganisasjonsnummerSysdeco Groups organisasjonsnummer i Foretaksregisteret er 930150363.

TvisterTo tidligere ansatte, Johs Jamne og Marlow Einelund har indirekte fremmet krav omerstatning på grunnlag av sine aksjeopsjoner i Sysdeco Group og utskillelsen av Atex,begrenset oppad til ca. NOK 10,3 mill., med tillegg av morarenter. Sysdeco Groupanser kravene som ubegrunnede og det er ikke tatt ut hverken forliksklage ellerstevning, til tross for at de underliggende krav ble fremmet allerede medio desember1996.

Marlow Einelund har hatt flere ledende stillinger i Sysdeco Group selskapene siden1991, og det er fortsatt uavklarte mellomværende i forbindelse med flere avEinelunds ansettelsesforhold. I forbindelse med hans fratreden i november 1996 bledet avtalt at alle mellomværende skulle avklares. Einelund har siden da ikke kommettilbake med dokumenterte tilgodehavende, slik at det ikke har vært mulig å avregnemottatte forskuddsbetalinger mot dokumenterte kostnader. I april i år varsletEinelund, via sin advokat, et søksmål mot Atex Media Solutions Inc. med krav ometterbetaling av manglende lønn i 1996 med ca. USD 180.000, og i det tilfellet at


34

søksmålet fører fram, mulig erstatning for inntil 3 ganger dette beløp, dvs. totaltinntil ca. USD 720.000.Omfanget av selskapets motkrav, og om disse kan motregnes mot hans påståtte krav,er uavklart. Saken behandles for tiden av selskapets advokat i USA. Ved salget avAtex Media Solutions, Inc., ble det avtalt at Sysdeco Group skulle overta ansvaret foreventuelle tilgodehavender og for mulig etterbetaling til Jamne og Einelund. Alleøkonomiske forhold i forbindelse med Jamnes fratreden, med unntak av det muligekrav som er beskrevet i avsnittet over, er avklart og avsluttet i 1997.

Styret eller ledelsen i Sysdeco Group har ikke kjennskap til andre pågående ellervarslede tvister, krav eller søksmål som kan få vesentlig betydning forverdivurderingen av Sysdeco Group eller gjennomføring av fisjonen.

Kredittilsynet har anmodet Økokrim om å etterforske hvorvidt det i forbindelse medfremleggelse av årsresultat for 1995 ble gitt straffbar feilinformasjon. Så langt styretog selskapets administrasjon kjenner til er etterforskningen ikke avsluttet.

Transaksjoner med nærstående parterSysdeco Group leier råbygget til sine 3.867 kvadratmeter kontorlokaler avTrondheimsvn. 184 AS - et selskap eiet av AS Holding som igjen er eiet av styretsformann, Christen Sveaas. Sveaas kontrollerer også betydelige aksjeposter i SysdecoGroup. Kontrakten omfattet opprinnelig annen og tredje etasje, samt deler av fjerdeetasje, men ble i 1995 utvidet til å omfatte hele fjerde etasje.

Den årlige leien utgjorde NOK 945 pr. kvadratmeter pluss fellesutgifter i 1997.Kontrakten har full indeksregulering. Leieperioden er på 15 år fra oktober/november1994, med opsjon for leietaker til å tre ut av kontrakten etter 10 år dersom 12måneders varsel omflytting er gitt. Ved utflytting tilfaller all innredning utleiervederlagsfritt. Sysdeco Group har plikt til å leie ytterligere arealer fraTrondheimsveien 184 AS dersom selskapet i perioden trenger ytterligere arealer ogTrondheimsvn. 184 AS stiller egnede arealer til disposisjon.

Kontrakten kan isolert sett ha vært uvanlig den gang den ble inngått, men var isammenheng med andre ytelser fra samme aksjonær, et balansert hele. Kontrakten blesåledes forelagt og enstemmig godkjent av selskapets generalforsamling 28. juni1991, underskrevet 22. april 1992 og har senere ikke vært endret bortsett fraovennevnte økning av arealet i 1995.

Kontrakten skal ved fisjonen opprettholdes på en måte som ikke svekker utleierensstilling. Alle tre selskaper skal derfor ha solidarisk ansvar for oppfyllelse avleieavtalen. I det interne forhold skal Sysdeco ASA ha eneansvar for oppfyllelse avleieavtalen i den utstrekning den spesifikt refererer seg til de lokaler som leies pågeneralforsamlingstidspunktet, og disse lokaler skal i sin helhet disponeres av detteselskap, men hvis solidaransvaret for Avenir ASA og Profdoc Group ASAmaterialiserer seg i relasjon til disse forpliktelser, skal ansvaret internt fordeles isamme forhold som delingsforholdet ved fisjonen.


35

5. Fisjonsforslaget

5.1 Delingsforholdet

Ved fisjonen vil Sysdeco Group ASA bytte navn til Avenir ASA. Virksomheteninnenfor Helse vil bli skilt ut i et eget selskap som vil få navnet Profdoc Group ASA,mens virksomheten innenfor GIS og Tools skilles ut i et eget selskap med navnetSysdeco ASA. Avenir ASA blir således det overdragende selskap.

For å komme frem til delingsforholdet har styret lagt vekt på antatt fremtidiginntjening for de ulike virksomhetsområdene, finansielle forhold og respektiveposisjoner i markedet. Etter en slik helhetsvurdering har derfor styret besluttet atdelingsforholdet mellom Avenir ASA, Sysdeco ASA og Profdoc Group ASA skal være70:20:10.

Gjennom fisjonen vil aksjekapitalen i Sysdeco Group ASA bli fordelt mellom AvenirASA, Profdoc Group ASA og Sysdeco ASA i henhold til delingsforholdet.

5.2 Struktur før fisjonen

Sysdeco Group ASA er et morselskap i et konsern med følgende struktur:

Ø Sysdeco ASØ Sysdeco Mimer ABØ Sysdeco Technology Ltd.

Sysdeco Group ASASysdeco Group ASA

BU ToolsTools BU GISGIS BU HelseHelse BU KonsulentKonsulent

Ø Sysdeco GIS ASØ Sysdeco GIS ABØ Sysdeco Dikas ASØ Sysdeco UK Ltd.Ø Sysdeco Ireland/Northern IrelandØ Sysdeco Italia srl. (62%)Ø Sysdeco Aurocomp. Pte Ltd. (65%)

Ø Sysdeco Profdoc ASØ Sysdeco Profdoc ABØ Team FHV AB

Ø Avenir ASØ Sysdeco Danmark A/SØ Sysdeco Solutions Ltd.Ø TDI ASØ Noratom AS

Figur 5.2.1: Sysdeco Group ASA før fisjonen

5.3 Fordeling av eiendeler og forpliktelser ved fisjon

Etter fisjonen vil Sysdeco ASA bestå av Sysdeco Technology AS med datterselskaperog Sysdeco GIS AS med datterselskaper, Sysdeco Dikas AS, Sysdeco Irland Ltd.,Sysdeco Northern Ireland Ltd., Sysdeco UK Ltd., og Sysdeco Asia Pte. Ltd. meddatterselskaper. Profdoc Group ASA vil bestå av Profdoc AS (tidligere SysdecoProfdoc AS) med datterselskaper. Det overdragende selskap, Avenir ASA, vil beståav Avenir Norge AS med datterselskaper, Sysdeco Danmark A/S og SysdecoSolutions Ltd, som vil skifte navn til h.h.v. Avenir Danmark A/S og Avenir UK Ltd.


36

Basert på fordeling av eiendeler og forpliktelser vil proforma konsoliderte balanserfor Avenir Konsern, Sysdeco Konsern og Profdoc Konsern pr. 31.12.97 være somfølger (før emisjon):

(Tall i NOK 1 000)Avenir Konsern Sysdeco

KonsernProfdoc

Konsern

Betalingsmidler 23 652 13 125 1 291Kundefordringer 39 647 - -Fordringer - 47 894 8 970Andre kortsiktige fordringer 10 184 - -Varelager 1 132 9 746 3 422Sum omløpsmidler 74 615 70 765 13 683

Aksjer 10 1 595 -Langsiktige fordringer 213 1 235 85Goodwill 230 726 13 030Varige driftsmidler 10 649 - -EDB- og kontorutstyr - 12 887 2 276Pensjonsmidler 12 318 - -Sum anleggsmidler 23 420 16 443 15 391

SUM EIENDELER 98 035 87 207 29 074

Kassekreditt 12 671 - -Leverandørgjeld 18 165 20 729 4 056Annen kortsiktig gjeld 31 112 40 940 7 696Sum kortsiktig gjeld 50 810 61 669 11 752

Langsiktig gjeld 5 632 2 449 3 431

Minoritetsinteresser - 1 300 -

Egenkapital 30 455 21 789 13 891

SUM GJELD OG EGENKAPITAL 98 035 87 207 29 074


37

5.4 Struktur etter fisjonen

Juridisk struktur i Avenir ASA etter fisjonen vil være:

Avenir ASAAvenir ASA

Solution Ltd.AvenirUK Ltd. Avenir ASAvenir Norge AS Sysdeco

Danmark ASAvenir

Danmark A/S

AvenirDanmark A/S

Noratom ASNoratom AS Teknisk DataInformatikk AS

Teknisk DataInformatikk AS

Juridisk struktur i Sysdeco ASA etter fisjonen vil være:

Sysdeco ASSysdeco TechnologyAS

Sysdeco TechnologyAS

SysdecoTechnology Ltd.


SysdecoMimer AB

SysdecoMimer AB

Sysdeco Dikas ASSysdeco Dikas ASSysdeco Dikas AS

Sysdeco NorthernSysdeco NorthernIreland Ltd.

Sysdeco NorthernIreland Ltd.

Sysdeco Ireland Ltd.

SysdecoIreland Ltd.

SysdecoIreland Ltd.

Sysdeco UK Ltd.Sysdeco UK Ltd.Sysdeco UK Ltd.

Asia Pte.Ltd.

SysdecoAsia Pte.Ltd.

Sysdeco GIS ASSysdeco GIS ASSysdeco GIS AS

Sysdeco Italia srl.Sysdeco Italia srl.

Sysdeco GIS ABSysdeco GIS AB

Sysdeco ASASysdeco ASA

VirksomhetsområdeSysdeco Tools


VirksomhetsområdeSysdeco GIS



38

Juridisk struktur i Profdoc Group ASA vil være:

Profdoc ASAProfdoc Group ASAProfdoc Group ASA

Profdoc ASProfdoc AS

Sysdeco Profdoc

Sykehus AS

ProfdocSykehus AS

(tomt selskap)

Sysdeco

Profdoc AB SverigeProfdoc AB SverigeProfdoc AB Sverige

TEAM FHV ABTEAM FHV AB

5.5 Transaksjonsstruktur

Vedlegg 1 til prospektet viser hvordan fisjonen planlegges gjennomført (fisjonsplan).

Gjennomføring av fisjonenAksjekapitalen Sysdeco Group ASA vil ved fisjonen bli nedsatt med NOK 15 194 760fra NOK 50 649 200 til NOK 35 454 440 ved en reduksjon av aksjenes pålydende fraNOK 2,00 til NOK 1,40.

Nedsettelsesbeløpet er lik summen av henholdsvis NOK 10 129 840 ogNOK 5 064 920 som er aksjekapitalen i de to nyetablerte selskapene som overtaraksjene i de selskaper som inngår i forretningsområdene GIS/Tools og Helse.Aksjekapitalen på NOK 10 129 840 i Sysdeco ASA (GIS/Tools) vil være fordelt på25 324 600 aksjer, hver pålydende NOK 0,40. Aksjekapitalen på NOK 5 064 920 iProfdoc Group ASA (Helse) vil være fordelt på 2 532 460 aksjer, hver pålydendeNOK 2,00.

Aksjer i de nye selskapene vil bli fordelt til eksisterende aksjonærer i Sysdeco GroupASA slik at én aksje i Sysdeco Group ASA gir rett til én aksje i Sysdeco AS. 10 aksjer iSysdeco Group ASA gir rett til en aksje i Profdoc Group ASA. Aksjeposter i ProfdocASA som ikke utgjør et helt multiplum av 10 skal avrundes opp til nærmeste sliktmultiplum. Christen Sveaas og selskaper kontrollert av han, har samtykket i å giavkall på det antall aksjer i Profdoc ASA som er nødvendig for å kunne foreta denneavrundingen.

Stemmerettsløse innløsbare C-aksjerAksjekapitalnedsettelser kan først iverksettes ved utløpet av en tre-månederskreditorvarslingsperiode, med mindre aksjekapitalen samtidig forhøyes vednytegning med minst samme beløp som nedsettelsesbeløpet, i hvilket fallnedsettelsen trer i kraft ved registrering i Foretaksregisteret.


39

Det foreslås derfor at Avenir ASAs aksjekapital i fisjonsgeneralforsamlingenumiddelbart besluttes forhøyet med NOK 15 194 760 til NOK 50 649 200 vednytegning av 10 853 400 stemmerettsløse C-aksjer som er innløsbare etter krav fraselskapet, hver pålydende NOK 1,40, som skal gi rett til 5% p.a. kumulativtpreferanseutbytte.

Utstedelsen av de nye C-aksjene vil bli gjort til tegningskurs NOK 1,40 og vil bliforetatt i form av en emisjon rettet mot Viking Supply Ships AS, et selskap kontrollertav Christen Sveaas.

Umiddelbart etter at selskapets aksjekapital er besluttet forhøyet, og aksjetegningener gjennomført, vil det bli besluttet at aksjekapitalen blir søkt nedsatt ved innløsningav de nytegnede aksjer. Dette registreres samtidig med beslutningen omkapitalforhøyelsen. Ved utløp av kreditorfristen vil nedsettelsen tre i kraft forutsattat forholdet til kreditorene ikke er til hinder for det. C-kapitalen vil tilbakebetales tilaksjetegner med tillegg av påløpt preferanseutbytte.

Selskapet har søkt om dispensasjon hos Oslo Børs fra opptak til notering av destemmerettsløse innløsbare C-aksjene.

Ordinær GeneralforsamlingFor at fisjonen skal kunne gjennomføres, må de beslutninger som fremgår av Vedlegg1 vedtas med tilslutning fra minst to tredjedeler av såvel de avgitte stemmer som denaksjekapital som er representert på generalforsamlingen.

Forut for den ordinære generalforsamlingen er det 25 324 600 aksjer i Sysdeco GroupASA.

TransaksjonsgjennomføringBeslutningene om aksjekapitalnedsettelsen i forbindelse med Fisjonen, utstedelsen avstemmerettsløse innløsbare C-aksjer og beslutning om kapitalnedsettelse vedinnløsningen av disse ventes registrert i Foretaksregisteret ultimo mai 1998.Innløsning av C-aksjene gjennomføres ved kreditorvarselets utløp, ultimo september1998.

5.6 Skattemessige forhold

Skattemessige konsekvenser for Sysdeco-konsernetFisjonen er antatt å oppfylle vilkårene for skattefri fisjon etter reglene iselskapsskatteloven. Det er således antatt at fisjonen ikke vil utløse noen beskatning iNorge for Sysdeco Group ASA eller andre selskaper i Sysdeco-konsernet. Deutfisjonerte selskaper vil overta Sysdeco Group ASAs skattemessige posisjoner itilknytning til de eiendeler og forpliktelser som overføres.

Sysdeco Group ASA har før fisjonen et samlet fremførbart underskudd på ca.NOK 276 mill. som ved fisjonen fordeles mellom selskapene etter aksjekapitalensstørrelse, jfr. selskapsskatteloven paragraf 8-8. Ettersom fisjonen og emisjonene erforretningsmessig begrunnet, legges det til grunn at underskuddet fortsatt må kunnefremføres.


40

Skattemessige konsekvenser for aksjonæreneFisjonen antas ikke å medføre norsk beskatning for aksjonærene. Aksjonærenebeholder i utgangspunktet sine samlede skattemessige inngangsverdier på aksjene.For aksjonærene i Sysdeco Group ASA skal den samlede inngangsverdien på aksjenede har sammen med de aksjer som mottas i de selskaper som utfisjoneres være lik densamlede inngangsverdien på aksjene de hadde i det overdragende selskapet (SysdecoGroup ASA). Inngangsverdien pr. aksje beregnes etter aksjenes relativedelingsforhold (70:20:10). Aksjene i de utfisjonerte selskapene vil ansees ervervet påsamme tidspunkt som de opprinnelige aksjene i Sysdeco Group ASA i forhold til“Først Inn Først UT prinsippet (FIFU) som gjelder ved realisasjon av aksjer.Aksjonærene må undersøke sin egen skatteposisjon med hensyn til fisjonen.

Ettersom det i selskapene foreligger skattemessige fremførbare underskudd, vilpositive RISK-beløp først kunne bli fastsatt etter at underskuddene er benyttet.

Aksjonærer som er skattemessig hjemmehørende i utlandet bør søke individuelle rådom eventuelle skattemessige konsekvenser som fisjonen kan ha for dem vedbeskatningen i hjemlandet.

5.7 Melding til Næringsdepartementet

Fisjonen vil være meldepliktig til Nærings- og Energidepartementet i henhold til lovom erverv av næringsvirksomhet av 23. desember 1994 nr. 79 (“ervervsloven”), idetSysdeco ASA gjennom fisjonen blir 100 prosent eier av Sysdeco GIS AS og Sysdeco ASsom samlet hadde en omsetning i 1997 på mer enn NOK 50,0 mill. Ervervet vil blimeldt innen lovens 30 dagers frist. I henhold til ervervsloven vil ervervet ansees somgodkjent dersom departementet ikke innen 30 dager etter at melding er mottatt girskriftlig underretning om behov for ytterligere informasjon eller at ervervet skalprøves. I det tilfellet at departementet foretar prøving av transaksjonen, kan detknyttes vilkår til ervervet. Med mindre allmenne hensyn taler imot, skal ervervetgodkjennes. Dersom godkjenning ikke gis, kan departementet pålegge erververen åavhende aksjene i Sysdeco GIS AS og Sysdeco AS innen nærmere fastsatt frist.Selskapet ser imidlertid ikke at det skulle foreligge særlige grunner som skulle tilsinektelse av godkjenningen. Gjennomføringen av fisjonen er ikke betinget av atNærings- og Energidepartementet har godkjent ervervet.

5.8 Omkostninger

Omkostninger i forbindelse med fisjonen antas å være NOK 1,7 mill. Dissekostnadene vil bli fordelt likt mellom Avenir ASA, Sysdeco ASA og Profdoc GroupASA.

5.9 Tidsplan

Fisjonen er planlagt gjennomført etter følgende tidsplan:

Ordinær generalforsamling iSysdeco Group ASA 20.5.98

Registrering av kapitalnedsettelse forbundetmed innløsning av C-aksjene 27.5.98


41

6. Fortrinnsrettsemisjoner

Et tillegg til dette prospekt, inneholdende emisjonstekniske data og en juridiskuttalelse om gyldigheten av generalforsamlingens emisjonsfullmakter og styrenesplanlagte emisjonsbeslutninger, vil sammen med tegningsblanketter sendes alleaksjonærer i Avenir ASA pr. 27. mai 1998 etter styrebeslutningene. Tillegget vilsammen med dette prospekt og tegningsblanketter utgjøre tegningsmaterialet.

6.1 Kapitalforhøyelse i Sysdeco ASA

Styret i Sysdeco ASA foreslås ved stiftelsen gitt fullmakt frem til ordinærgeneralforsamling for 1999 å utstede inntil 12 662 300 aksjer hver pålydendeNOK 0,40 samlet inntil NOK 5 064 920, med adgang til å fravike aksjonærenesfortrinnsrett til tegning og til å motta innskudd i annet enn penger.

Etter fisjonens endelige gjennomføring ved registrering av Sysdeco ASA og utdelingav aksjene til Sysdeco Groups aksjonærer, vil styret i Sysdeco ASA i styremøte som erplanlagt 27. mai 1998, beslutte at selskapets aksjekapital skal forhøyes med inntilNOK 5 064 920 ved utstedelse av inntil 12 662 300 nye aksjer hver pålydendeNOK 0,40. Aksjekapitalforhøyelsen planlegges gjennomført som en emisjon medfortrinnsrett for Avenir ASAs aksjonærer pr. dagen for styremøtene som fatteremisjonsbeslutningene (27. mai 1998). Brutto emisjonsproveny vil utgjøre inntil NOK50 000 000. Overkurs planlegges overført reservefond i lovbestemt utstrekning ogforøvrig disposisjonsfond.

Formålet med emisjonen vil være oppkapitalisering av selskapet for videre vekst.Selskapet antar at veksten på kort sikt vil være organisk, mens den på lengre siktogså vil kunne komme i form av fusjoner og oppkjøp.

6.2 Kapitalforhøyelse i Profdoc Group ASA

Styret i Profdoc Group ASA foreslås ved stiftelsen gitt fullmakt frem til ordinærgeneralforsamling for 1999 å utstede inntil 1 266 230 aksjer hver pålydende NOK 2,00samlet inntil NOK 2 532 460, med adgang til å fravike aksjonærenes fortrinnsrett tiltegning og til å motta innskudd i annet enn penger.

Etter fisjonens endelige gjennomføring ved registrering av Profdoc Group ASA ogutdeling av aksjene til Sysdeco Groups aksjonærer, vil styret i Profdoc Group ASA istyremøte som er planlagt 27. mai 1998, beslutte at selskapets aksjekapital skalforhøyes med inntil NOK 2 532 460 ved utstedelse av inntil 1 266 230 nye aksjer hverpålydende NOK 2,00. Aksjekapitalforhøyelsen planlegges gjennomført som enemisjon med fortrinnsrett for Avenir ASAs aksjonærer pr. dagen for styremøtene somfatter emisjonsbeslutningene (27. mai 1998). Brutto emisjonsproveny vil utgjøre inntilNOK 20 000 000. Overkurs planlegges overført reservefond i lovbestemt utstrekningog forøvrig disposisjonsfond.

Formålet med emisjonen er å sikre en nødvendig arbeidskapital og muliggjøreeventuelle oppkjøp av andre norske eller utenlandske selskaper.


42

6.3 Fortrinnsrettsemisjon og tegningsretter

Avenir ASAs aksjonærer på dagen for styremøtene som fatter emisjonsbeslutningene(27. mai 1998) vil få fortrinnsrett til tegning og tildeling av nye aksjer i Sysdeco ASAog Profdoc Group ASA, i samme forhold som de da eier aksjer i Avenir ASA.

Tegningsrettene må benyttes eller selges i løpet av tegningsperioden (jfr. pkt. 6.6) dade blir verdiløse ved tegningsperiodens utløp. Ved overtegning vil tildeling av nyeaksjer på grunnlag av ubenyttede tegningsretter finne sted i samme forhold somovertegnernes benyttede tegningsretter. Tegningsrettene kan omsettes. Kjøptetegningsretter gir samme fortrinnsrett til tegning og tildeling.

Tegningsrettene vil bli registrert på den enkelte aksjeeiers VPS-konto etter atselskapenes styrer har vedtatt fortrinnsrettsemisjonene.

6.4 Fastsettelse av tegningskurs og antall aksjer utstedt iemisjonen

Tegningskurser og antall aksjer utstedt i fortrinnsrettsemisjonene i Sysdeco ASA ogProfdoc Group ASA vil bli fastsatt på dagen for styremøtene som fatteremisjonsbeslutningene (27. mai 1998). Offentliggjøring av tegningskurser ogemisjonsbeløp vil skje snarest mulig etter styremøtene gjennom Børsensinformasjonssystem og en allment lest avis. Et tillegg til dette prospekt inneholdendeemisjonstekniske data vil sammen med tegningsblanketter sendes alle aksjonærer iAvenir ASA pr. dagen for styremøtene som fatter emisjonsbeslutningene (27. mai1998).

Tegningskursene i Sysdeco ASA og Profdoc Group ASA planlegges fastsatt ut fra enmarkedsmessig vurdering som vil baseres på aksjekursen i Sysdeco Group ASA forutfor styremøtene som fatter emisjonsbeslutningene (27. mai 1998), under hensyntagentil delingsforholdet i fisjonen.

6.5 Tegningsperiode

Tegning vil skje ved innlevering av korrekt utfylt tegningsblankett til et avtegningsstedene i tegningsperioden (se under 6.6). Tegningsperiodene planlegges fraog med fredag 5. juni 1998 til og med fredag 19. juni 1998 klokken 16:00.

6.6 Tegningssteder

Tegning av aksjer vil kunne finne sted hos:

Alfred Berg Norge ASA Orkla Finans (Fondsmegling) ASAStortorvet 10 (inng. Møllergaten) Tordenskioldsgt. 8/100105 OSLO 0121 OSLO

Ved tegning må avtale om tilsagn om tegning benyttes. Tegningsblanketter vil blisendt alle aksjeeiere i Sysdeco ASA/Profdoc Group ASA pr. 20. mai 1998.Tegningsblankettene vil også være tilgjengelig hos selskapet og hos tilretteleggernefra 27. mai 1998.


43

6.7 Overtegning

Det er anledning for andre enn de som har tegningsretter til å tegne aksjer og til åtegne flere aksjer enn en har tegningsretter til. Selskapets ansatte har i henhold tilaksjelovens § 4-2, fjerde ledd, fortrinnsrett til aksjer som ikke er tegnet avihendehaver av tegningsretter.

6.8 Tildeling

Melding om tildeling i de to emisjonene planlegges sendt omkring torsdag 2. juli1998.

6.9 Innbetaling

Betaling av de nye aksjer planlegges ved direkte belastning av tegneres konto fredagden 26. juni 1998. Dersom belastning av konto ikke kan skje innen fristen, forbeholderselskapets styre seg retten til å stryke tegningen eller selge de tildelte aksjene fortegnerens regning og risiko. Av for sent innbetalt beløp svares morarente med 12%p.a.

6.10 De nye aksjers rettigheter

De nye aksjene vil være berettiget til utbytte fra og med regnskapsåret 1998.Overdragelse av aksjene kan først finne sted når de er betalt og registrert påaksjeeiers konto i Verdipapirsentralen.

6.11 Garantikonsortier

Viking Supply Ships AS, et selskap 93,2% kontrollert av Christen Sveaas, har sagt segvillig til å garantere for det totale emisjonsbeløpet i hver av de tofortrinnsrettsemisjonene forutsatt generalforsamlings- og styrebeslutninger somplanlagt. Garantiprovisjonen vil bli 1,00% av garantert beløp.

6.12 Omkostninger

Omkostningene i forbindelse med emisjonene ventes å utgjøre ca. 4 prosent av totaltemisjonsbeløp.

6.13 Børsnoteringer, aksjenes og tegningsrettenes omsettelighet

Aksjene i Sysdeco Group ASA er notert på SMB listen på Oslo Børs. Etter at fisjonener registrert i Foretaksregisteret og aksjene i Sysdeco ASA og Profdoc Group ASA erregistrert i VPS, vil Sysdeco ASA og Profdoc Group ASA automatisk være notert påSMB listen. Dette ventes å skje ca. den 28. mai 1998.

Tegningsrettene i Sysdeco ASA og Profdoc Group ASA vil være notert på Oslo Børsfra og med fredag 5. juni til og med torsdag 18. juni 1998.


44

7. Beskrivelse av Avenir ASA etter fisjonen

7.1 Historikk

Avenir Norge AS ble stiftet 2. februar 1987 av en gruppe konsulenter som gikk ut fraEnator-gruppen. Fra starten beskjeftiget selskapet en konsulentstab på 45 personer,hvor uavhengig rådgivning innenfor anvendelse av informasjonsteknologi var detviktigste virksomhetsområdet. Selskapet har senere vokst, delvis organisk og delvisgjennom oppkjøp og fusjoner.

Nedenunder følger en kort oppsummering av selskapets historikk:

1987 Avenir Norge AS ble etablert. Administrerende direktør var MarieHaavardtun. På dette tidspunktet var selskapet i all hovedsak eiet avde ansatte.

1990 Fusjon med Noratom A/S. Noratom hadde 16 ansatte med solidkompetanse innen sanntidssystemer og logistikk. Nordic TechnologyCorporation AS, med Ivar Siem og Lars Havrevoll somhovedaksjonærer (62 %), kom dermed inn som største eier i Avenir AS.Jan Magnussen, adm. direktør i Noratom A/S, tok over som adm.direktør i Avenir AS med hovedoppgave å forbedre lønnsomheten.Selskapet hadde 58 ansatte ved utgangen av 1990.

1991 Fusjon med ND Systemteam A/S. Avenir fikk da tilført solidkompetanse innen utvikling av administrative løsninger. Fusjonenmedførte at Norsk Data AS kom inn på eiersiden med 34 prosent.

1994 Svein Stavelin ble ansatt i Avenir A.S som adm. direktør. Selskapethadde 68 ansatte ved utgangen av 1994. Strategien i selskapet ble lagtom og det ble fokusert på markedssegmentering, lønnsomhet og vekst.

1995 Kjøp av selskapet Teknisk Data Informatikk AS, et konsulentselskapmed 10 ansatte og god kundeportefølje.

1996 Telenor Bedrift AS overtok Comma Data AS (tidligere Norsk DataA.S), og Telenor kom med dette inn på eiersiden i Avenir AS med 34prosent.

1997 Med virkning fra 1.1.97 fusjonerte Avenir AS med Sysdeco GroupASA.

1998 I februar overtok Avenir AS 9 ansatte i Atex Media i Trondheim medsolid kompetanse innen systemutvikling. Avenir har nå virksomhet iOslo, Trondheim, København og London.


45

Tabellen nedenfor viser utvikling i omsetning, resultat og antall ansatte i perioden1992 til 1997:

199231.12

199331.12

199431.12

199531.12

199631.12

1997*31.12

Omsetning 39.2 mill 40.3 mill 45.0 mill 62.9 mill 85.8 mill 160.2 millResultat før skatt -0.4 mill 1.4 mill 2.3 mill 5.7 mill 13.0 mill 12.9 mill

Antall ansatte 62 65 68 89 114 177* Proforma tall, ref. pkt. 1.6

7.2 Forretningsidé, målsetting og strategi

ForretningsidéAvenir ASA er et uavhengig konsulentfirma som arbeider med omstillingsprosesserder informasjonsteknologi er et sentralt virkemiddel for å nå virksomhetsmål.

• Avenir skal øke kundenes konkurranseevne ved å kombinere bransje og IT-kompetanse

• Basiskompetansen for Avenirs tjenester skal være moderne informasjonsteknologiog profesjonell prosjektledelse

• Avenir AS ønsker å bygge langvarige relasjoner til sine kunder

Målsetting Selskapet har som målsetting å skape optimal avkastning/verdiøkning for eiere ogkunder.

Strategi Avenir er en kompetansebedrift som leverer forretningskritiske løsninger,konsulenttjenester og strategisk rådgivning til kunder innen utvalgtemarkedsområder. Selskapet skal realisere sin visjon og sine mål gjennom følgendestrategiske føringer:• Avenir skal vokse raskere enn markedet i de markeder de er representert i.• Avenir skal være blant de mest lønnsomme i bransjen.• Avenir sine hovedmarkeder skal være Bank/Finans, Handel/Industri og Offentlig

Virksomhet.• Avenir skal prioritere kunder der det forventes omstilling/vekst, og hvor det

oppstår muligheter til å utvikle langsiktig lønnsomhet og kundeforhold.• Avenir skal kapitalisere på et sett markedsorienterte basistjenester. Disse utgjør

selskapets kjernevirksomhet.• Avenir skal være et stimulerende og interessant arbeidssted for medarbeidere• Avenir skal fremstå som en av de mest attraktive kompetansebedrifter m.h.t. å

tiltrekke seg nye medarbeidere

Profil Avenir består av profesjonelle konsulenter som skaper resultater basert på solidmarkedsforståelse, bransjekompetanse og teknologikompetanse.


46

De sentrale profilelementer skal være: Hurtignytteeffekt

Kompetanse og metoder skal muliggjøre hurtig identifisering ogprioritering av tiltak som gir rask effekt på verdiskapningen hoskunden.

Fleksibilitet Tilpasning til kundens reelle behov skal gjøres gjennom fleksibelanvendelse av utviklede arbeidsmetoder.

Profesjonalitet Pålitelighet og integritet. Det skal opptres med respekt formedarbeidere, kunder og leverandører.

7.3 Virksomheten

Avenir har opparbeidet en omfattende bransjeerfaring innenfor markedsområdenebank/finans/forsikring, handel/industri og offentlig virksomhet. I tillegg harselskapet bred kompetanse på ledende verktøy og metoder som brukes i markedet.Selskapets konsulenter har god forretningsforståelse, oppdatert kunnskap ogdybdeforståelse av IT-muligheter som gir fremtidsrettede løsninger for selskapetskunder. Kontinuerlig oppbygging av kompetanse gjennom erfaring fra oppdrag hoskunder og gjennom AvenirAkademiet - Avenirs egen kurs- og kompetansevirksomhet– som gjør at konsulentene har oppdatert kunnskap om selskapets kjernevirksomhetog rådende trender i markedet. Tjenestetilbud Avenir tilbyr tjenester knyttet til alle ledd i verdikjeden; fra forretningsrådgivning påhøyt nivå til leveranse av ferdig systemløsninger og forvaltningstjeneste. Selskapethar et velutviklet og godt dokumentert tjenestetilbud. Tjenestene er standardiserte ogde er tilgjengelige for alle medarbeidere via selskapets elektroniske Tjenestesystem.Mye av selskapets kompetanse og erfaring er nedfelt i disse tjenestene. Utviklingen av selskapets tjenester styres av behov og etterspørsel innenfor dedefinerte hovedmarkeder og satsningsområder. Det overordnede mål fortjenesteutviklingen er en sterkest mulig markedstilpasning og standardisering avtjenestene. Avenir har et tjenestetilbud som spenner fra virksomhetsrådgivning, via IT-rådgivning til utvikling og implementering av programvareløsninger. Selskapetklassifiserer sine tjenester i basistjenester og kompetanseområder. Basistjenestene erbransjenøytrale og selges i alle markeder Avenir opererer i, menskompetanseområdene er utviklet for den enkelte bransjes behov, og spesifisererAvenirs spisskompetanse innenfor disse områdene. Basistjenester Basistjenester er selskapets kjernevirksomhet. Selskapet arbeider med utgangspunkt ifølgende seks basistjenester: • Virksomhetsutvikling og omstilling

Tjenesten omfatter ABC – Activity Based Costing, kost/nytte analyse, LedelsesInformasjonsSystem (LIS), Produktivitetsmåling og lønnsomhetsanalyse, AvenirsProsess Struktureringsmetode (APS), Business Process Reenginering (BPR),Benchmarking, IT Prestasjons/Kostnadsanalyse, (IPK) og organisasjonsutvikling.


47

• IT-strategi og strategisk bruk av IT Tjenesten omfatter IT-strategi, organisering av IT-funksjonen,systemstruktur/informasjonsstruktur, teknisk infrastruktur, handlingsplaner,rådgivning innen strategisk bruk av IT, teknisk rådgivning oginformasjonssikkerhet

• Anskaffelse og innføring av IT-systemer Tjenesten omfatter uavhengig bistand ved anskaffelse og innføring av IT-systemer. Dette medfører utarbeidelse av behovsanalyser, kravspesifikasjoner,anbudsdokumenter, valg av leverandør, gjennomføre kontraktsforhandlinger,deltagelse i implementering av løsningen, oppfølging av leverandør, opplæring,utarbeidelse av nye rutiner og evnt. andre organisatoriske tilpasninger.

• Prosjektledelse og Kvalitetssikring Tjenesten omfatter ledelse av prosjekter hvor selskapet a) har et totalansvar forprosjektet, eller b) leder et prosjekt på vegne av en kunde. Videre omfattertjenesten prosjektlederstøtte som både kan inkludere faglig rådgivning/coachingog prosjektadministrative aktiviteter. Oppgavene kan være helhetlige elleromfatte delområder som ledelse, planlegging, risikovurdering, periodisk revisjonog kvalitetssikring.

• Testrådgivning Tjenesten omfatter rådgivning og testledelse innen utviklers test, kjøpers test,testsenter og år 2000.

• Systemutvikling Avenirs metode for systemutvikling (Avenue) omfatter alle oppgaver som skal tilfor å omsette en organisasjons forretningsmessige krav til systemkrav. Prosessenomfatter utarbeidelse av kravspesifikasjoner, utforming av løsning,programmering, testing, dokumentasjon, opplæring, idriftsetting og vedlikeholdav systemet. Grunnprinsippene i metoden er risikostyring, iterativ utforming avløsningen og reel brukermedvirkning.

Disse tjenesteområdene i kombinasjon med forretningsforståelse knyttet til kundensvirksomhet og kundens bransje er viktige komponenter i utførelsen av oppdrag. For åsikre gjenbruk av selskapets opparbeidede erfaring, gjennomførerer konsulentenekontinuerlig utdanning i hvordan de ulike tjenestene gjennomføres med bruk avdokumenterte metoder, arbeidsteknikker, maler og prosedyrer. Det gjøres årliginvesteringer i utarbeidelse og videreutvikling av tjenestesystemet slik at selskapetskunder skal oppleve fordeler i form av høy kvalitet og rask nytteeffekt.

Avenir Norge AS Avenirs forretningsvirksomhet retter seg inn mot følgende tre hovedmarkeder:Bank/Finans, Handel/Industri og Offentlig Virksomhet. Markedsområdene utgjørvidere tre divisjoner og i tillegg er det en divisjon for Verktøy/Metoder. Hvertmarkedsområde/divisjon har konsulenter innen rådgivnings- ogsystemutviklingstjenester. Systemutviklingen konsentrerer seg først og fremst omutvikling av klient/tjener baserte applikasjoner. Videre har Verktøy/Metodespesialisert seg innen utvalgte teknologiområder som datavarehus og web-teknologi.Selskapet har i tillegg til de seks nevnte basistjenestene, spesialisertekompetanseområder innenfor hvert hovedmarked. Disse tjenestene er svært viktige iselskapets salg og markedsføring. Nedenfor er selskapets divisjoner presentert:


48

Bank/Finans Aktivitetene innenfor dette markedsområdet er hovedsakelig knyttet tilvirksomhetsrådgivning, IT-rådgivning og systemutviklingstjenester innen bank,finans og forsikring. Dette markedsområdet er preget av økt krav til markedstilpasning og produktivitetfor alle IT-rådgivere. Konsulentselskaper fra andre bransjer enn bank samtinternasjonale leverandører har kommet inn på tradisjonelle bankmarkeder ved åutnytte kundebaser og ny teknologi. Dette fører til stadig økende lønnsomhetspressfor etablerte aktører, hvor omstilling av kostnadsstruktur og samtidig økt omsetning,større markedsandeler og tjenestebaserte inntektsstrømmer er blant de viktigsteelementer i strategien. Bankenes IT-løsninger og markedsorientering avorganisasjonen vil være de strategiske virkemidler som benyttes for å møte krav tilmer effektiv drift og samtidig ha et attraktivt tjenestetilbud i markedet.

Endringer til rammebetingelser i denne næringen medfører ofte store utfordringer,hvor gode og fleksible løsninger i virksomheten, organisasjonen, produktene og IT-løsninger er en forutsetning for suksess. Økt krav til internasjonalisering,forberedelser og tilpasning til Euro, fokus på og etablering av nyedistribusjonskanaler for bankens produktspekter samt år 2000- problematikken, ergode eksempler på de fokusområder både Avenir og Avenirs kunder er opptatt av.Dette stiller store krav til ledelse, omstilling og organisasjonsutvikling samtstrategisk bruk av informasjons teknologi. Kompetanseområder innenfor Bank/Finans:• Elektronisk betalingsformidling• Kortstrategier: anskaffelse/vurdering av kortsystemer• Kundelojalitetsprogrammer• Finansstrømanalyse• Saksbehandlersystemer• Work-flow systemer• Front-systemer - kasse/ekspedisjon• Rådgivning/Utvikling av Internett/Intranett• Datavarehus og ledelsesinformasjon• Rådgivning innen banketablering• Endringsledelse/BPR innen finansnæringen• IT-kompetanse innenfor bank/finans og forsikring Handel/Industri Aktivitetene innenfor dette markedsområdet er hovedsakelig knyttet tilvirksomhetsrådgivning, IT-rådgivning og systemutviklingstjenester. Dette markedsområdet er preget av virksomheter i store forandringer når det gjelderrasjonalisering, sammenslutninger og kjededannelser. Felles for alle virksomhetene erat de er på kontinuerlig søken etter å videreutvikle sine konkurransefortrinn elleroppnå effektiviseringsgevinster i form av bedre virkemidler og bedre tilpassetinfrastruktur, noe som er av vital betydning for å bevare konkurransekraft og innfrimål.


49

Handel/Industri har bred bransjeerfaring og forståelse innen vareproduksjon,varehandel og telekommunikasjon. Kompetanseområder innenfor Handel/Industri:• Organisasjonsutvikling• Lønnsomhetsvurderinger• Produktivitetsforbedringer• Endringsledelse/BPR• Logistikk• EDI• Elektronisk betalingsformidling• Kundelojalitetsprogrammer• Kundeinformasjonssystemer• Mobile kommunikasjonsløsninger• Telependlingstjenester• Internettløsninger

Offentlig Virksomhet Aktivitetene innenfor dette markedsområdet er hovedsakelig knyttet tilvirksomhetsrådgivning, IT-rådgivning og systemutviklingstjenester innen offentligvirksomhet og samferdsel. Sentrale drivkrefter i offentlig forvaltning er omstilling mot mer forretningsmessig ogkonkurranseutsatt drift og dermed økt resultat- og serviceorientering. Videre ereffektivisering, spesielt i deler av statlig virksomhet sentralt. Offentlig Virksomhet i Avenir har bred kompetanse og erfaring med blant annetdepartementer, direktorater, tilsyn, forvaltningsbedrifter, statlige selskaper og størrekommuner. Store virksomheter i omstilling mot forretningsmessig drift erhovedkundene. Avenir har også en større satsing mot samferdselssektoren med bådekollektivtransport, godstransport og veisektoren. Private virksomheter oginternasjonale veiutbyggingsprosjekter inngår i Avenirs samferdselssatsning. Kompetanseområder innenfor Offentlig Virksomhet:• Omstilling og konkurransepåvirkning i offentlig sektor• Strategisk bruk av IT innen offentlig forvaltning og samferdsel• Rådgivning/innføring av bomsystemer som veifinansiering• Rådgivning/innføring av elektronisk billettering• Økonomistyring, lønn- og personalsystemer i henhold til Statens nye

Økonomireglement• Anvendelse av telependling (fjernarbeid)• Elektronisk saksbehandling• Anvendelse av EDI og Internetteknologi for innrapportering og

informasjonsutveksling• Datavarehusløsninger• Rådgivning for år 2000 problematikk• Organisasjonsutvikling


50

Verktøy/Metode Avenir har identifisert teknologiområder i vekst og har i Verktøy/Metode fokusertpå utvikling av disse. Etterspørselen i markedet viser økende fokus på markedsforståelse, eksplosiv vekst ibruk av Internett og vekst i bruk av eksterne leverandører til drifting og vedlikeholdav eksisterende systemer Divisjonen kompletterer markedsdivisjonene med teknologiog fagkompetanse oghar spesialisert sin kunnskaps- og leveranseevne innenfor områdene: • Datavarehus/LIS

− Beslutningsstøtte− Datavarehus utviklingsverktøy− Web integrasjon av datavarehus

• Gruppevare/Internett− Gruppevare verktøy− Internett/Intranett/Ekstranett− EDI− Kommunikasjonsløsninger

• Servicesenter− Driftstjenester− Support og vedlikehold av systemleveranse− Dokumentasjon

Verktøy/Metode har også, i tillegg til de utvalgte teknologiområdene, ansvar forselskapets ISO-9000 baserte kvalitetssystem, samt koordineringsansvar vedrørendeutvikling og forvaltning av Avenirs basistjenester.

Avenir UK Ltd (Sysdeco Solutions Ltd) Avenir UK Ltd. er et datterselskap av Avenir ASA. Det engelske selskapetshovedvekt er konsulentvirksomhet innenfor IT og fokuserer sine aktiviteter påtjenester innenfor prosjektledelse, testrådgivning, produktutvikling ogsystemutvikling. Kjernevirksomheten fokuserer på gjenbruk av moderselskapetsbasistjenester for å oppnå synergieffekt. Avenir UK Ltd. har følgende forretningsområder: Bank og Finans Hovedbeskjeftigelse innenfor dette området er prosjektledelse, systemutvikling ogrådgivning. Forretningsområdet er i vekst og selskapet har flere betydeligevirksomheter som kunde. Testrådgivning Enheten har kompetanse innenfor forstudier, risikoanalyse, testplanlegging ogtestgjennomføring. Ut over dette er selskapet i ferd med å utvikle denne tjenesten somet element i "due diligence" prosesser forbundet med “outsourcing”.


51

Metoder og prosjektledelse Dette forretningsområdet tilbyr tjenester relatert til opplæring ogkonsulentvirksomhet knyttet til metodisk systemutvikling og prosjektledelse.Hovedfokus er her på den iterative systemutviklingsmetoden DSDM. DSDM startetsom et britisk initiativ innenfor RAD-systemutviklingsmetodikk der Sysdeco var medsom en av 13 initiativtakere. Konsulenttjenester Innenfor dette forretningsområdet tilbys det system- og produktutvikling. Enhetenhar kompetanse innen systemutvikling med ulike verktøy i tillegg til kompetanse iprosjektomfangsanalyse og risikoanalyse. Innenfor dette området er det utarbeidet etprodukt – SIMS, som har interesse i et meget stort marked for små og mellomstorebedrifter i Storbritannia. Enheten har også utarbeidet et produkt, SARS, som analyserer og identifiserer muligeproblemer SMB-bedrifter har i relasjon til år-2000 problemstillingen.

Avenir Danmark A/S (Sysdeco Danmark A/S) Avenir Danmark A/S er det danske datterselskapet til Avenir Norge AS. Detselskapet legger hovedvekt på er konsulentvirksomhet innenfor IT og fokuserer sineaktiviteter på tjenester innenfor prosjektledelse, testrådgivning, produktutvikling ogsystemutvikling. Kjernevirksomheten fokuserer på gjenbruk av moderselskapetsbasistjenester for å oppnå synergieffekt. Avenir Danmark A/S har følgende fokus-områder: Systemutvikling/Prosjektledelse Oppdrag i dette området har i stor grad vært utviklingsoppdrag hvor Informixteknologien benyttes som grunnlag for løsningene som leveres kunde. AvenirDanmark A/S har utviklet flere ferdige system for kunder og deltatt i en rekkeprosjekter sammen med kunder. Det er gjennomført oppdrag hos kunder somoljeselskap, store danske leketøys produsenter og innen samferdsel. Testrådgivning Ved hjelp av servicekonseptet Testrådgivning tilbyr Avenir Danmark A/S rådgivningog kompetanse, som kan bedre kvaliteten av IT-leveranser. Testrådgivning bygger påen metodebasis, som er under stadig utvikling, samtidig med at Avenir vektleggerviktigheten av å tilpasse metodeanvendelsen til kundens situasjon. Konsulenttjenester Avenir Danmark A/S har de siste 15 årene opparbeidet kunnskaper om bruk avInformix databaseproduktene. Utover salg tilbys utdannelse, konsulentbistand ogservice i forbindelse med Informix produkter. Avenir Danmark A/S er en sertifisertInformix partner.


52

7.4 Marked

Norge Det norske markedet for selskapets tjenester har de senere år vist en god vekst ogAvenir forventer en fortsatt vekst også i de kommende år, dog noe lavere enn i 1997.Forøvrig er markedet karakterisert av sterk konkurranse. År 2000-prosjekter binderkapasitet og virker som en drivkraft for IT-investeringer både i privat- og offentligsektor, og det er et stort behov for kompetente konsulenter. Dette har ført til bådekostnadsøkning p.g.a. høyere lønninger og honorarer. Totalmarked i 1997 estimert av Avenir NOK mill.Konsulentselskapene 2.900 mnokDiverse, småselskap og enkeltkonsulenter 200 mnokDatasentraler, antar at ca. 10% av omsetning er konsulent 500 mnokProgramvarehusene, antar at ca. 15% av oms. er konsulent 800 mnokUtstyr/systemintegrasjon, antar 0% av oms. er konsulent 0 mnokSUM KONSULENTMARKED 4.400 mnok

Det åpne norske konsulentmarkedet var estimert til ca. 3,1 mrd. kroner i 1997. Denøvrige delen av markedet var i stor grad knyttet opp til aktørenes produkter ogspesialkompetanse. Dette gir Avenir en markedsandel på ca. 5-6 % av markedet. Selskapet venter at veksten i markedet blir ca. 25 prosent i 1998.

Storbritannia For Avenir UK sin del er det primært to markedsområder som det fokuseres på:• Markedet for profesjonelle tjenester (Forretningsrådgivning og IT-rådgivning)• Spesifikke markeder avledet av utviklingen innen softwareprodukter og utvikling

av løsning basert på disse Markedet for profesjonelle tjenester drives for tiden av mangel på ressurser, nasjonaleog internasjonale problemer rundt År 2000 problematikk og EMU. Utviklingen av nye produkter og ny funksjonalitet, f.eks. Internett/Intranett,Computer Telephony Integration (CTI) m.m. skaper nye behov. Løsninger ogprodukter som tidligere kun var forbehold store og resurssterke bedrifter blir stadigmer tilgjengelige for mindre bedrifter til langt lavere kostnader enn tidligere, og detteåpner for nye markeder. Selskapet anslår at veksten i markedet innenfor sitt markedsområde blir ca. 10% iinneværende år.

Danmark Markedet for selskapets tjenestetilbud preges av variabel vekst. Enkelte områder harklare gode vekst tendenser. Generelt i markedet for IT-konsulenttjenester i Danmarkantar Avenir en vekst på ca. 10 prosent i inneværende år. Det danske konsulentmarkedet innen IT ble i 1997 vurdert til ca. DKK 3 mrd. av IDC.Dette inkluderer markedet for konsulenttjenester og system integrasjons tjenester.


53

Avenir Danmark driver sin virksomhet innen områder hvor det forventes øktetterspørsel basert på produkter og fagområder der det er få etablerte konkurrenter.

7.5 Konkurrenter

Avenir Norge AS Avenirs viktigste konkurrenter er Andersen Consulting ANS, Cap Gemini AS og ISIAS. Et typisk utviklingstrekk for de senere år har vært at store dominerende aktørenei markedet blir stadig større, og mindre aktører konsentrerer seg om spisskompetanseinnen spesialfelter. Videre har de store revisjonsfirmaene bygget seg ytterligere opppå konsulentsiden samtidig som en del mindre nye aktører er mer teknologiskorientert enn øvrige aktører i markedet (internett-drevet). Tabellen nedenfor viser omsetningstall for Avenir Norges viktigste konkurrenter.

Konsulentselskap(omsetningstall i 1 000 NOK)

Omsetning1995

Omsetning1996

Omsetning1997

Endring95-96

Endring96-97

Andersen Consulting 330.000 450.000 620.000 36,4% 37,8%Cap Gemini 301.400 370.000 477.000* 22,8% 29,0%*ISI 166.000 196.000 279.000 18,0% 42,3%Avenir 64.200 85.800 130.000 33,6% 51,5%SUM 1.030.200 1.281.800 1.506.000 24,4% 17,5%

* basert på oppgitt økning 96-97 for Cap Gemini/Gemini ConsultingKilde: Kapital Data

Avenir UK Ltd. For Avenir UK Ltd. er det er det naturlig å skille konkurrentene i to områder påsamme måte som inndelingen i markedene: • Markedet for profesjonelle tjenester (Forretningsrådgivning og IT-rådgivning)• Spesifikke markeder avledet av utviklingen innen softwareprodukter og

funksjonalitet

De viktigste konkurrentene innen forretningsrådgivning og IT-rådgivning i UK eraktørene som er omtrent i samme sjikt som Avenir UK, altså ”mid-range businesssector”. Eksempler på slike er Logica, Sema Group, Parity og Cap Gemini. I tilleggbør Andersen Consulting, Price Waterhouse og Deloitte & Touche nevnes.

Avenir Danmark A/SAvenir Danmark A/S’ viktigste konkurrenter er Cap Gemini Danmark A/S, ArthurAndersen & Co Aps, Ecsoft Danmark A/S, Cowi Consult A/S, WM-Data ConsultingA/S, International Datasupport A/S, Computer Resources International A/S og CSCDanmark A/S. Foruten disse har også følgende konkurrenter en vesentlig omsetninginnen konsultenttjenester: IBM Danmark A/S, ICL Danmark A/S og Dansk DataElektronik A/S.

7.6 Fremtidsutsikter

Markedet for konsulenttjenester forventes å fortsette den positive utvikling man harkunnet erfare de siste år. I motsetning til tidligere situasjoner med større grad avfluktuasjoner i markedet over kortere tidshorisonter, ser man nå en god utvikling i demarkeder hvor Avenir ASA vil være posisjonert de nærmeste årene.


54

Intenst arbeid med År 2000 og Euro problematikken, vil med de ressurser man harmedføre en oppdemming av andre nødvendige arbeidsoppgaver innen området.Dette gjelder innen samtlige geografiske markeder man er aktive på i dag.I Norge vil selskapet satse på organisk vekst og vil etablere avdelingskontor i destørste byene. Det forventes en årlig vekst i omsetningen i de neste to år som erhøyere enn markedsveksten. Det er mangel på kompetente ressurser innen området.Dette fører til press på lønningene slik at man i forhold til omsetningsveksten måforvente en svakere utvikling i driftsmarginene. En av de største kritiske faktorene forforventet vekst i omsetningen, vil være å holde på og videreutvikle de ressurser man idag har kombinert med nyrekruttering av kvalifisert personell.

I Danmark forventer selskapet en organisk vekst i omsetningen som er noe høyereenn markedsveksten. I tillegg til den organiske vekst, vil man til enhver tid vurderemulighetene for oppkjøps-/fusjonskandidater.

I England er man nå inne i en konsolideringsfase etter hendelsene som førte til dedårlige resultatene i 1997 og første kvartal 1998. Organisasjonen er restrukturert, slikat selskapet satser mindre på produktsalg og er således mer lik den norske konsulent-virksomheten.

Hovedfokus for den engelske virksomheten er å skape lønnsom drift. Dette skalrealiseres ved å fokusere på de konsulentområdene hvor selskapet nå er i ferd med åetablere "industrialiserte tjenester." Hovedområdene er:

• testrådgivning• prosjektledelse og kvalitetssikring• systemutvikling

På disse områdene har man kvalifiserte medarbeidere og har allerede etablert viktigeog anerkjente referansekunder.

Rapportering, styring og oppfølging av både virksomhet og kunder vil gjøres ved åbruke samme metoder som allerede har vært etablert i flere år i den norskekonsulentvirksomheten. Det er først etter at selskapet er stabilisert og viser positivedriftsresultater at man vil fokusere på videre vekst. Selskapet forventer positivtdrifts-resultat i 2. halvår 1998.

7.7 Tvister

Det vises til det som er anført i pkt. 4.7.

Styret og ledelsen i Avenir har ikke kjennskap til andre pågående eller varsledetvister, krav eller søksmål enn det som fremgår, og som kan få vesentlig betydningfor verdivurderingen av Avenir eller gjennomføringen av fisjonsplanen.

7.8 Risikoforhold

Tap av nøkkelpersonerSom et teknologidrevet selskap med fokus på menneskelige ressurser og kreativitet erselskapet avhengig av nøkkelpersoner i organisasjonen. Selskapets suksess er ivesentlig grad avhengig av de kunnskaper og erfaringer som selskapets ansatte


55

besitter. Dersom nøkkelpersoner skulle avbryte sitt ansettelsesforhold i selskapet, vildette kunne medføre negative konsekvenser for den fremtidige utviklingen avselskapet.

Fremtidige utvikling er samtidige sterkt avhengig av selskapets evne til å tiltrekkeseg dyktig personell, og at kompetansenivået videreutvikles i organisasjonen. Pågrunn av den raske utviklingen innen IT-industrien i de senere år har konkurransenom kvalifisert personell øket betraktelig, hvilket også har medført en akselerasjon ilønnsutviklingen i bransjen.

KonkurranseforholdKonkurransen er betydelig selv om etterspørselen etter de tjenester Avenir tilbyr idager større en tilbudet. Marginene kan imidlertid falle og konkurransen øke, og hosmindre kunder merkes allerede press på marginene fra nisjeselskapene. Det erbetydelig nyetablering innenfor internett-segmentet.

ÅrtusenskiftetVed standardisering og valg av leverandører av IT-systemer har Avenir tatt sikte på åsikre seg mot problemer forbundet med årtusenskiftet. En betydelig del avarbeidsstasjoner og alle kontorstøttesystemer er allerede tilpasset. En revisjonsplanfor resterende programvare er klar, og gjennomføres enten ved enkel oppgraderingeller naturlig utrangering. Avenirs satsing innen nettverkselektronikk,nettverksoperativsystemer og ISDN telefonsentral bidrar og til å trygge overgangen.Ytterligere tilpasning vil skje som en naturlig del av Avenirs strategi og satsninginnen IT.

Eksterne effekterAvenirs utvikling er konjunkturavhengig. Konsulenttjenester og IT investeringerreduseres normalt under en lavkonjunktur. Videre er det et faktum at de flestebedrifter for tiden foretar større eller mindre IT investeringer for å kunne løseproblemene forbundet med årtusenskiftet og innføringen av Euro. Det er således enmulighet for redusert etterspørsel etter årtusenskiftet.

Merverdiavgift på tjenesterDet forventes en innføring av merverdiavgift på tjenester i det norske markedet.Dersom Avenirs tjenester faller innenfor avgiftsområdet, vil dette trolig medføre enreduksjon i omsetningen og eventuelt lønnsomheten på kort sikt.

Risiko forbundet med internasjonal virksomhetAvenir har datterselskaper i Danmark og Storbritannia. Drift av datterselskaper iinternasjonale markeder er forbundet risiko, bl.a. i tilknytning til den generelleøkonomiske utvikling i de aktuelle land, dobbelbeskatning, styrings- ogkontrollproblemer på grunn av geografisk avstand samt juridiske og kulturelleforskjeller.

ValutarisikoAvenir vil ha både inntekter og kostnader i fremmed valuta, hvilket kan påvirkeomsetning og driftsresultater.


56

Mulig volatil aksjekursAvenirs eller dets konkurrenters annonsering av nye eller forbedrede produkter ogtjenester såvel som generelle og IT-spesifikke markedsforhold kan påvirke AvenirASAs aksjekurs betydelig.

Etablering av ny og overtakelse av eksisterende virksomhetSelskapets strategi omfatter etablering av ny virksomhet i nye og eksisterendemarkeder, dersom omstendighetene skulle ligge til rette for det. Dette kan innebærebetydelige investeringer med høy grad av risiko. Teknologisk utvikling, endringer ikonkurranse- og markedsforhold, samt forandringer i rammebetingelser er faktorersom kan gi dyptrekkende konsekvenser i forbindelse med etablering av nyvirksomhet.

Etablerings- og fusjonsprosesser vil alltid være ressurskrevende, samtidig som detogså er risiki ved slike prosjekter. Blant annet er det fare for at en organisasjon i enovergangsperiode vil være mer opptatt av interne organisatoriske spørsmål ennbetjening av kunder, med lojalitetstap og potensielle økonomiske problemer somfølge. Samtidig fører ofte oppkjøp til tap av nøkkelpersoner i det overtatte selskapet.For rask ekspansjon vil kunne skape ubalanse mellom vekst og selskapetsorganisatoriske og finansielle ressurser.

Organisasjonsutvikling, systemer og ledelseAvenir er som de fleste andre aktørene i denne bransjen et forholdsvis ungt ogorganisatorisk umodent selskap, som i vesentlig grad har vokst gjennom organiskvekst, fusjoner og oppkjøp i Norge og internasjonalt. Fremtidig suksess vil i vesentliggrad avhenge av evnen til å forsterke selskapets organisasjonsstruktur, ledelse ogkontrollsystemer. Mangelfull evne til å styrke disse funksjonene vil direkte ellerindirekte kunne påføre bedriften store tap.


57

7.9 Organisasjon, ledelse og styrende organer

OrganisasjonenAvenir har fire datterselskaper, to uten operativ virksomhet ( Noratom AS ogTeknisk Data Informatikk AS) og to med operativ virksomhet (Avenir UK Ltd. ogAvenir Danmark). Avenir eier ingen eiendommer men har leiekontrakter i Oslo,Trondheim, samt utenfor London og København.

Avenir ASA vil få følgende juridiske struktur:

Avenir ASAAvenir ASA

Solution Ltd.AvenirUK Ltd. Avenir ASAvenir Norge AS Sysdeco

Danmark ASAvenir

Danmark A/S

AvenirDanmark A/S

Noratom ASNoratom AS Teknisk DataInformatikk ASTeknisk Data

Informatikk AS

Avenir ASA vil få følgende organisatoriske struktur;

Adm.dir.Svein Stavelin

Adm.dir.Svein Stavelin

KvalitetssikringGro Bjerknes

KvalitetssikringGro Bjerknes

Avenir AkademietRebekka Gundhus

Avenir AkademietRebekka Gundhus

Økonomi/Adm.Aage Johnsrud

Økonomi/Adm.Aage Johnsrud

Avenir TrondheimOdd

Halsetrønning

Avenir TrondheimOdd

Halsetrønning

Offentlig virksomhetJan Haakon

Guldbrandsen

Offentlig virksomhetJan Haakon

GuldbrandsenHandel/IndustriTorodd Reiersen

Handel/IndustriTorodd Reiersen

Bank/FinansKetil W. Hansen

Bank/FinansKetil W. Hansen

Verktøy/MetoderErik Berg

Verktøy/MetoderErik Berg

Avenir UKStåle Amland

Avenir UKStåle Amland

Avenir DKThomas Keller

Avenir DKThomas Keller

Fin.direktørStein Øverland

Fin.direktørStein Øverland


58

Avenir Norge ASDen norske konsulentvirksomheten (som legges inn i Avenir Norge AS) hadde per1. mars 1998, 201 ansatte med følgende fordeling:

AVDELING ANT. ANSATTEAdministrasjon: 9 ansatteBank/Finans: 31 ansatteHandel/Industri: 49 ansatteOffentlig virksomhet: 76 ansatteVerktøy/Metoder: 36 ansatte

I tillegg har Avenir Trondheim 10 ansatte.

Selskapets ledergruppe består av administrerende direktør., finans- ogøkonomidirektør, divisjonsdirektørene og direktører fra datterselskapene. Blantselskapets ansatte er 36 % sivilingeniører, 11 % cand.scient., 16 % siviløkonomer og37 % har annen relevant utdannelse. Gjennomsnittsalderen for selskapets ansatte er36,4 år og 22,5 % av de ansatte er kvinner.

Fordelingen mellom Virksomhetsrådgivning, IT-rådgivning og Systemutvikling iselskapet er ca. 20/40/40. Denne fordelingen gjelder både med hensyn til omsetning,resultat og antall konsulenter.

Avenir UK Ltd. (tidligere Sysdeco Solutions UK Ltd.)I forbindelse med en intern gjennomgang av pågående prosjekter i Avenir UK Ltd.,tidligere Sysdeco Solutions Ltd., ble det oppdaget at NOK 8,6 mill. i prosjektinntektervar feilaktig inntektsført i 1997. Av dette var NOK 4,7 mill. inntekter som tilhørte1998, og NOK 3,9 mill. inntekter som var feilfakturert og som måtte tilbakeføres.

For virksomhetsområdet konsulenttjenester i Sysdeco Group ASA betydde dette atomsetning og resultat i 1997 ble redusert med tilsvarende beløp i forhold til foreløpigresultat for Sysdeco Group ASA som ble offentliggjort 24. februar 1998. På bakgrunnav at man erfarte at ledelsen Sysdeco Solutions Ltd. hadde inntektsført dette motbedre viten, ble ledelsen skiftet ut med umiddelbar virkning. Direktør Ståle Amlandfra Avenir AS i Norge er tilsatt som leder av selskapet

Den nye ledelsens gjennomgang av virksomheten avdekket en kostnadsstruktur somikke var tilpasset aktivitetsvolumet. Det har derfor vært gjennomført en omfattenderestrukturering inklusive bemanningsreduksjoner i første kvartal 1998. Virksomhetener redusert med 15 ansatte, inklusive fem av seks personer i ledelsen. Dette medførtestore kostnader og et betydelig inntektsbortfall. Selskapet har også terminert avtalersom ikke lenger er relevante for den fremtidige virksomheten, bl.a. marketingavtaler,leieavtaler, leasingavtaler, etc. Totalt vil den engelske virksomheten gi et tap påomlag NOK 10 mill i første kvartal.


59

Den organisatoriske struktur for Avenir UK Ltd. er:

Avenir UK LtdStåle Amland

Finance/AdministrationJohn Murray


Consultancy ServicesTony Flanagan

Methodology/ProjectManagement

Ian Smith

Methodology/ProjectManagement

Ian Smith Antall ansatte: xxOms. NOK xx mill.

Banking/FinanceChris Isotta Antall ansatte: xx

Oms. NOK xx mill.

Testing ServicesTavers Sampson

Det er per 1. mars 1998 40 ansatte i Avenir UK Ltd. med følgende fordeling:

AVDELING ANT. ANSATTEFinance/Administration: 6 ansatteConsultancy Services: 8 ansatteMethodology/Project Management: 3 ansatteBanking/Finance: 13 ansatteTesting Services: 10 ansatte

Blant selskapets ansatte er utdannelsen fordelt på følgende måte: Master of Science10%, Master of Arts 2,5 %, Bachelor of Science 40 %, Bachelor of Arts 12,5 % og annenrelevant bakgrunn 35 %.

Avenir UK Ltd. holder til i Beacontree Plaza, Gillette Way Reading RG2 0UP, UK

Avenir Danmark A/S (tidligere Sysdeco Danmark A/S)

Avenir Danmark A/S’ organisatoriske struktur er som følger;

Avenir DanmarkThomas Keller

Avenir DanmarkThomas Keller

Salg Søren Nielsen

Salg Søren Nielsen

AdministrasjonKim Scott Maadev

AdministrasjonKim Scott Maadev

KonsulentThomas Keller

KonsulentThomas Keller


60

Det er pr 1. mars 1997, 14 ansatte i Avenir Danmark A/S fordelt som følger:

AVDELING ANT. ANSATTEAdministrasjon inkl. direktør 4 ansatteSalg 3 ansatteKonsulent, undervisning og support 7 ansatte

Avenir Danmark A/S holder til i Gydevang 22 B, 3450 Allerød, Danmark

Avenirs LedelseLedelsen har følgende sammensetning:

Navn Stilling Aksjer*Svein StavelinStein ØverlandAage JohnsrudKetil Waale HansenTorodd ReiersenJan Haakon GulbrandsenErik BergOdd HalsetrønningStåle AmlandThomas Keller

Adm. direktørFinansdirektørØkonomidirektørDirektør Bank/Finans (Norge)Direktør Handel/Industri (Norge)Direktør Offentlig virksomhet (Norge)Direktør Verktøy og Metode (Norge)Avdelingsleder Avenir TrondheimDirektør Avenir UK Ltd.Direktør Avenir Danmark

162.6420

69.14911.10051.57434.10715.273

0631

0*Proforma antall aksjer i Avenir ASA etter fisjonen.

Svein Stavelin (41), administrerende direktør i Avenir ASA og Avenir Norge AS. Haner sivilingeniør fra Universitetet i Trondheim - NTH, Datalinjen. I tillegg har hanPedagogisk Utdanning For Sivilingeniører (PUFS) fra Universitetet i Trondheim ogBedriftsøkonom fra Handelshøyskolen BI i Oslo. Han har bl.a. vært viseadm. direktørog markedsdirektør i Provida AS og markedssjef i AS EDB. Har vært i Avenir siden1994.

Stein B. Øverland, (43) finansdirektør i Avenir ASA. Han er siviløkonom fra NorgesHandelshøyskole (NHH) og har vært ansatt i Sysdeco Group siden 1997. Øverlandhar vært adm.direktør i Fokus Eiendom AS, finans- og økonomidirektør i SelmerASA, økonomidirektør i Mosal Aluminium, controller i Elkem og byråsjef iIndustridepartementet.

Aage Johnsrud (39), økonomidirektør i Avenir ASA og Avenir Norge AS. Han harøkonomiutdannelse fra Handelshøyskolen BI, Oslo. Han har bred regnskaps- ogøkonomibakgrunn. Han har tidligere vært regnskapssjef i Media Visjon AS ogøkonomisjef i Enator AS. Han har vært i Avenir siden 1987. Han er p.t. sykemeldt.

Erik Berg (42), direktør Verktøy og Metode (Norge), er utdannet Sivilingeniør fraUniversitetet i Trondheim - NTH, Maskinlinjen. Har i tillegg utdannelse iØkonomistyring Handelshøyskolen BI, Skedsmo. Han har tidligere vært ansatt iComputas og Norsk Data. Han har vært i Avenir siden 1991.


61

Ketil W. Hansen (43), Direktør Bank/Finans (Norge), Sivilingeniør fra Universitetet iTrondheim – NTH, Datalinjen. Tidligere arbeidet i IDA AS (forretningsbankenesdatasentral) og Provida. Han begynte i Avenir i 1997, og kom da fra stillingen sommarkedsdirektør i Provida ASA.

Torodd Reiersen (49), Direktør Handel/Industri (Norge), Siviløkonom fra UniversitätHamburg, i tillegg Master International Management fra Phoenix, USA. Han hartidligere hatt ledende stillinger hos Aker Engineering og Vingmed. Han kom tilAvenir i 1992.

Jan Haakon Gulbrandsen (38), Direktør Offentlig Virksomhet (Norge), er Sivilingeniørfra Universitetet i Trondheim- NTH. Han har bl.a. vært salgsdisponent TBK A.S, oghar erfaring fra ledende stillinger i Norsk Data AS. Han har vært i Avenir siden 1992.Erik Berg (42), Direktør Verktøy/Metode (Norge), - se kvalitetssikring

Odd Halsetrønning (52), Avdelingsleder Avenir Trondheim. Han har tidligere værtansatt hos Atex Media Solution Development AS, Sysdeco Media AS og Norsk DataAS m.fl. hvor han bl.a. har vært med på omfattende restruktureringsarbeid. Han harogså betydelig erfaring fra internasjonaliseringsarbeid i større bedrifter.

Ståle Amland (37), Direktør Avenir UK Ltd., sivilingeniør fra Universitetet iTrondheim - NTH, operasjonsanalyse og industriell økonomi. Han begynte i Avenir i1995 og har tidligere vært ansatt i NPC, DnC, Computas og Provida a.s. Han har brederfaring innen prosjekt- og testledelse.

Thomas Keller (37), Direktør Avenir Danmark A/S, er utdannet ved Handelshøjskoleni København, hvor han i 1988 fikk tittelen Cand. Merc. (Denne tilsvarer Master iNorge). I 1992 ble han ansatt i Sysdeco, etter at han i 5 år hadde vært ansatt i IBMDanmark, først som selger og siden som produktsjef.

StyretStyret foreslås å ha den sammensetning som angitt nedenfor.

Styreformann Christen Sveaas

StyremedlemmerIvar SiemLeif KlevanErik Wahlström2 ansatte representanter

For en beskrivelse av styret, se avsnitt 4.2, 4.3 og 4.4.

RevisjonSelskapets valgte revisor er revisor er revisjonsfirmaet KPMG AS, Postboks 150 Bryn,0611 Oslo.


62


Utkast til åpningsbalanse for morselskapet Avenir ASA

Utkast til proforma åpningsbalanse pr. 1. januar 1998 er utarbeidet i henhold tilfisjonsplanen, jfr. vedlegg 1. Dette innebærer blant annet at balansen i Avenir ASAinneholder alle eiendeler og gjeld som tilhører forretningsområdet konsulenttjenesteri det nåværende konsernet Sysdeco Group ASA. Avenir ASA vil være detgjenværende selskapet, etter utfisjonering av virksomheten Sysdeco og Profdoc.

Som følge av fisjonen vil konsernsjef Alfheim fratre i juni 1998. I henhold tillønnsavtalen til Alfheim er Sysdeco forpliktet til å yte Alfheim et års lønn etterfratreden, og dette vil utgjøre en kostnad for selskapet på ca NOK 1,4 mill. inkl.sosiale utgifter. Det er ikke inkludert noen avsetning for dette i åpningsbalansen.

Avenir ASA - utkast til åpningsbalanse

Beløp i NOK 1 000 01.01.98

Betalingsmidler 21 951Fordringer 27 358Sum omløpsmidler 49 309

Aksjer 16 775Langsiktige fordringer konsern 1 681Overfinansiering pensjoner (premiefond) 10 219EDB- og kontorutstyr 5 222Sum anleggsmidler 33 897

SUM EIENDELER 83 206

Leverandørgjeld 1 513Kassekreditt 11 138Annen kortsiktig gjeld 23 057Sum kortsiktig gjeld 35 708

Langsiktig gjeld 5 180

Aksjekapital 35 455Reservefond 6 005Disposisjonsfond 858Egenkapital 42 318

SUM GJELD OG EGENKAPITAL 83 206

For å oppnå raskere gjennomføring av fisjonen foreslås det at Avenir ASAsaksjekapitalen umiddelbart etter fisjonen besluttes forhøyet med NOK 15 194 760 tilNOK 50 649 200 ved nytegning av 10 853 400 C-aksjer pålydende NOK 1,40.Umiddelbart etter at selskapets aksjekapital er besluttet forhøyet, og aksjetegningener gjennomført, vil det bli besluttet å skrive ned selskapets aksjekapital med et beløptilsvarende det som er tegnet i C-kapital. Avenir ASAs aksjekapital vil etter detteutgjøre NOK 35 454 440. Dette er innarbeidet i åpningsbalansen.


63

Utkast til åpningsbalanse for konsernet Avenir ASA

Avenir ASA - konsern

Beløp i NOK 1 000 01.01.98

Betalingsmidler 23 652Fordringer 49 831Varelager 1 132Sum omløpsmidler 74 615

Aksjer 10Langsiktige fordringer 213Overfinansiering pensjoner 12 318Goodwill 230EDB- og kontorutstyr 10 649Sum anleggsmidler 23 420


Leverandørgjeld 18 165Kassekreditt 12 671Annen kortsiktig gjeld 31 112Sum kortsiktig gjeld 61 948


Egenkapital 30 455


Åpningsbalansen for konsernet Avenir ASA er basert på kontinuitet i forhold tiltidligere utarbeidede årsregnskap for Sysdeco Group ASA.

Proformaregnskap

Formålet med den vedlagte proforma regnskapsinformasjonen er å viseregnskapsinformasjon for den fisjonerte enheten som om fisjonen hadde værtgjennomført pr. 1. januar 1998. Proforma regnskapene vil likevel ikke nødvendigvisgjenspeile den finansielle posisjonen og det resultat av virksomheten som ville værtrealisert dersom transaksjonen hadde vært gjennomført på et tidligere tidspunkt.

Utgangspunktet for proforma regnskapene har vært Avenirs årsregnskaper for 1996og 1997, samt årsregnskapene til Sysdeco Solutions UK Ltd. Det samme er tilfellet forSysdeco Danmark AS, men i 1996 er segmentinformasjon fra selskapet benyttet for åoppnå tall som ikke inkluderer mediadelen av Sysdeco Danmark AS.

Det gjenværende selskapet Sysdeco Group ASA bytter navn til Avenir ASA ogbeholder samtlige aksjer i datterselskapene Sysdeco Solutions UK Ltd., Avenir AS(tidligere Sysdeco Innovation AS), Sysdeco Danmark A/S, Noratom AS og TekniskData Informatikk AS. Disse selskapene er konsolidert i det vedlagte konsoliderteproformaregnskap for Avenir ASA. Gjenværende Avenir vil bestå av det nåværendevirksomhetsområdet konsulenttjenester i Sysdeco konsern.


64

Kostnader knyttet til det gamle morselskapet Sysdeco Group ASA er belastetproformaregnskapet for Sysdeco ASA, Avenir ASA og Profdoc Group ASAtilsvarende fordelingsnøkkel i konsernet basert på omsetning. For Avenir ASA er detkun belastet kostnader for 1997 da Avenir ikke var en del av Sysdeco Group ASA førdette tidspunkt. Det er ikke innarbeidet noen avsetning i proforma regnskapet forsluttvederlag til Konsernsjef Alfheim. Dette vil utgjøre ca NOK 1,4 mill.

Aksjekapitalen er nedsatt med NOK 15 194 760 og reservefondet medNOK 56 998 000. Utgifter i forbindelse med fisjonen er ikke inkludert iproformaregnskapet.

Proforma konsolidert resultatregnskap

Avenir ASA

Beløp i NOK 1 000 Note 1997 1996

Driftsinntekter 4, 5 160 193 100 638

Vareforbruk 8 597 6 081Lønn og sosiale kostnader 1 98 682 63 634Ordinære avskrivninger 6,7 3 250 1 381Andre driftskostnader 37 416 18 788Totale driftskostnader 147 945 89 884

DRIFTSRESULTAT 12 248 10 754

Netto finansposter 670 1 115

RESULTAT 12 918 11 869


65

Proforma konsernbalanse

Avenir Konsern

Beløp i NOK 1 000 Note 31.12.97 31.12.96

Betalingsmidler 23 652 22 475Kundefordringer 3 39 647 15 327Andre kortsiktige fordringer 10 184 6 039Varelager 4 1 132 1 561Sum omløpsmidler 74 615 45 402

Aksjer 10 0Langsiktige fordringer 213 837Goodwill 6,7 230 345Varige driftsmidler 7 10 649 3 610Pensjonsmidler 1 12 318 6 408Sum anleggsmidler 23 420 11 200

SUM EIENDELER 98 035 56 602

Kassekreditt 12 671 11 138Leverandørgjeld 18 165 4 998Annen kortsiktig gjeld 31 112 22 542Sum kortsiktig gjeld 61 948 38 678

Langsiktig gjeld 11 5 632 451

Egenkapital 8,9 30 455 17 473

SUM GJELD OG EGENKAPITAL 98 035 56 602

Utvalgte noter til proformaregnskapet

RegnskapsprinsipperRegnskapet er utarbeidet i henhold til de samme prinsippene som konsernregnskapet tilSysdeco Group ASA. Konsernregnskapet ligger i vedlegg 5 til dette prospektet.

SelskapsfordelingKonsernet består av følgende selskaper:Avenir ASA (etter navneskifte fra Sysdeco Group ASA)Noratom ASTeknisk Data Informatikk ASSysdeco Solutions UK Ltd.Avenir Norge AS, tidligere Sysdeco Innovation ASSysdeco Danmark A/S

Virksomhetsområder som er solgt utKonsernets mediavirksomhet ble med virkning fra 1.1.1997 skilt ut i selskapet Atex MediaSolutions og solgt. Tallene for 1996 inkluderer ikke mediavirksomheten.


66

Note 1. PensjonsordningerAvenir har tjenestepensjonsordning for sine ansatte i forsikringsselskap. Ved verdsettelse avpensjonsmidlene og ved måling av påløpte forpliktelser benyttes estimerte verdier.

Sysdeco Solutions UK Ltd. har en pensjonsordning som er å klassifisere som en tilskuddsplan.Innbetalt beløp i forbindelse med denne pensjonsordningen var i 1997 NOK 93 966.

Sysdeco Innovation AS har en overdekning på pensjonsmidler på NOK 2 099 000 somforutsettes overført til Avenir ASA. Beløpet er inkludert i proformaregnskapet.

Beregningene nedenfor er utført i henhold til foreløpig NRS om pensjoner.

Beløp i NOK 1 000 1997 1996

Pensjonsmidler 25 426 18 678Pensjonsforpliktelser -13 108 -12 270Netto pensjonsmidler 12 318 6 408

Note 2. SkatterKonsernet har i henhold til selskapenes selvangivelser og skatteavregninger fremførbareunderskudd på i størrelsesorden NOK 226 mill. som forfaller i perioden 2003 - 2007.

Konsernet har negative midlertidige forskjeller på NOK 67,2 mill., i hovedsak som følge avnedskrivning av fordringer, avsetninger etter god regnskapsskikk og tap på aksjer. Konsernethar positive midlertidige forskjeller på NOK 14,6 mill., i hovedsak som følge av overfinansiertpensjonsordning. Det er ikke balanseført utsatt skattefordel på grunn av begrensningsregelen iaksjelovens regnskapskapittel.

Note 3. KundefordringerKundefordringer er redusert med avsetning for forventede tap pr. 31.12.97 med NOK 116 572.

Note 4. Prosjekter under tilvirkningVirksomheten er organisert gjennom prosjekter. I regnskapet tas en andel av forventetfremtidig fortjeneste på langsiktige systemutviklingsoppdrag løpende til inntekt. Andelen er etforventet estimat og er beregnet på grunnlag av reell fremdrift. I balansen er prosjekter oppførtunder posten utført ikke fakturert arbeid. Prosjekter hvor fakturert beløp overstiger opptjentinntekt presenteres som forskudd fra kunder. På de fleste systemutviklingsoppdrag foreliggerdet en kontraktfestet garantiperiode. En mindre andel av kontraktsverdien anses opptjent førstnår garantiperioden er utløpt (utsatt inntektsføring). Skattemessig benyttes fullført kontraktsmetode.

Note 5. Geografisk fordeling av inntekter

Beløp i NOK 1 000 1997 1996

Norge 130 907 85 829Danmark 13 644 14 809UK 15 642 0

SUM 160 193 100 638

Note 6. GoodwillAvenir AS kjøpte i 1995 alle aksjene i Teknisk Datainformatikk AS. Kostpris på de overtatteeiendeler og gjeld er basert på virkelige verdier. Goodwill fremkommer som forskjellen mellomverdien på identifiserbare eiendeler i selskapet og vederlaget ved kjøpet. Bokført goodwillutgjør pr. 31.12.97 NOK 230 000. Goodwill avskrives over 5 år.


67

Note 7. Varige driftsmidlerBokført verdi Ordinære av- Bokført verdi Avskrivnings-

Beløp i NOK 1 000 31.12.96 skrivninger 97 31.12.97 sats

Goodwill 345 115 230 20 %EDB- og kontorutstyr 3 520 3 135 10 425 20-33 %Sum 3 865 3 250 10 655

Note 8. AksjekapitalEtter fisjonen og kreditorvarselets utløp vil Avenir ASA ha en aksjekapital på NOK 35 454 440fordelt på 25 324 600 aksjer à NOK 1,40.

Note 9. Egenkapital

Beløp i NOK 1 000 1997 1996

Proforma egenkapital 01 .01. 17 473 12 102Proforma resultat 12 918 11 869Utbetalt utbytte -6 498Emisjon 1 001Valutadifferanse -937

Proforma egenkapital 31. 12. 30 455 17 473

Note 10. Garantiansvar

Beløp i NOK 1 000 1997

Pantesikret gjeld 303

Garantiansvar og forpliktelser 2 236

Note 11. Langsiktig gjeldDen langsiktige gjelden har en restløpetid på 2 år. Det beregnes 6,9% rente.

Finansielle hovedtall

Beløp i NOK 1 000 1997 1996

Driftsinntekter 160 193 100 638

Driftsresultat 12 248 10 754Resultat 12 918 11 869

NØKKELTALLFinansiering/investeringEgenkapitalandel (i prosent) (EK/Totalkapital) 31 % 31 %Kapitalens omløpshastighet (Driftsres./Totalkapital) 1,63 gg 1,78 gg

LønnsomhetNetto driftsmargin (i prosent) (Driftsres./Driftsinnt) 8 % 11 %Brutto fortjenestemargin (i prosent) (Driftsinnt-Varekostn)/Driftsinnt 95 % 94 %


(Se omtale i avsnitt 5.6)


68

7.12 Aksjer og aksjonærforhold

AksjekapitalAksjekapitalen i Avenir ASA vil etter at fisjonen er gjennomført væreNOK 35 454 440, fordelt på 25 324 600 aksjer hver pålydende NOK 1,40.

Det foreslås vedtatt på generalforsamlingen i Sysdeco Group ASA at styret frem tilordinær generalforsamling i 1999 skal ha fullmakt til utstedelse av inntil 12 662 300ordinære aksjer med adgang til å fravike aksjonærenes fortrinnsrett til tegning, og tilå fastsette oppgjør i penger. Fullmakten dekker både aksjeutstedelse ved innløsningav aksjeopsjoner og andre formål.

Aksjenes omsettelighetAksjene er fritt omsettelige på SMB-listen ved Oslo Børs.

AksjonærpolitikkAksjonærpolitikken vil bli en videreføring av den politikk Sysdeco Group har jfr.kapittel 4, "Sysdeco Group ASA forut for fisjon".

AksjonærerSelskapet vil ha de samme aksjonærer som Sysdeco Group med de samme relativeeierandeler umiddelbart etter gjennomføringen av fisjonen, jfr. kapittel 4, "SysdecoGroup ASA forut for fisjon".


BonussystemAvenir i Norge har gjennom flere år hatt et bonussystem der de ansatte får en bonussom er avhengig av årlig oppnådde resultater. Strukturen har vært slik at et resultattilsvarende budsjett gir et bonusgrunnlag som betyr ca én månedslønn pr. ansatt.Bonusen øker lineært med resultatet, og denne funksjonen fastsettes hvert år avselskapets styre.

For 1998 vil også bonussystemet for Avenir Norge gi én månedslønn pr. ansatt vedoppnådd resultat tilsvarende budsjett. Bonus forfaller etter at det er avholdt ordinærgeneralforsamling i Avenir ASA i 1999. Styret i Avenir ASA vil derfor kunne foreslådekning av eventuell opparbeidet bonus i 1998 ved emisjon til de ansatte.

Det vil bli arbeidet med å tilpasse bonussystemet slik at det bir endel av et samletopsjons/aksjeprogram for de ansatte i Avenir ASA. Dette programmet skal ha sommålsetning å ivareta både resultatbelønning og incentiv for fortsatt positivt og aktivtengasjement i selskapet. I et marked med stor etterspørsel etter dyktigemedarbeidere, vil dette kunne være med på å gi Avenir et konkurransefortrinnfremfor de fleste av sine konkurrenter.


69

Transaksjoner med nærstående parterDet vises til det som er anført under pkt. 4.7.

AdresseSelskapets forretningsadresse er:Pilestredet 27Postboks 6824 St. Olavs Plass0130 OSLO


70

8. Beskrivelse av Sysdeco ASA etter fisjonenSysdeco ASA vil etter fisjonen bestå av virksomhetsområdene GIS og Tools.


Sysdeco ToolsSysdeco Tools Sysdeco GISSysdeco GIS

Ø Sysdeco Technology ASØ Sysdeco Mimer AB

Ø Sysdeco Technology Ltd.

Ø Sysdeco GIS ASØ Sysdeco GIS AB

Ø Sysdeco Dikas ASØ Sysdeco UK Ltd.Ø Sysdeco Ireland/Northern Ireland

Ø Sysdeco Italia srl. (62%)

Ø Sysdeco Aurocomp. Pte Ltd. (65%)

8.1 Historikk

Sysdeco GISSysdeco GIS har sin opprinnelse fra Kongsberg Våpenfabrikk (KV). I 1976 inngikkKV et samarbeid med det amerikanske dataselskapet Applicon. Selskapet haddeetablert seg som en av de fremste innen DAK/DAP. KV solgte flere systemer frem til1979, blant annet til kartverket i Irland, som også er en viktig kunde av Sysdeco i dag.

Mot slutten av 1978 startet et samarbeid mellom Messerschmidt Bölkow Blom (MBB)og KV, og i desember 1982 etablerte partene selskapet SysScan (KV 70% og MBB30%) som hadde utvikling og salg av digitale kartinformasjonssystemer somhovedvirksomhetsområde. KV bygget på 1980-tallet opp et internasjonaltmarkedsapparat . SysScan ble involvert i dette og etablerte datterselskaper i Sverige,Storbritannia, Singapore, Malaysia og Italia. I løpet av de neste årene ble det inngåttviktige kontrakter i bl.a. Nord-Irland, Singapore, Malaysia og Italia.

I 1990 overtok Sysdeco kartvirksomheten til SysScan. I 1991 ble Sysdeco Group ASetablert som et holdingselskap samtidig som selskapet ekspanderte i Europa og Asiagjennom oppkjøpet av SysScans datterselskaper i Storbritannia, Irland, Sverige,Singapore og Malaysia.

I 1993 overtok Sysdeco Group det britiske GIS-selskapet Alper Systems Ltd. for åkomplementere og styrke sin posisjon innenfor GIS-applikasjoner samt få et brederegeografisk nedslagsfelt.

I forbindelse med restruktureringen av Sysdeco Group ASA i 1996 ble GIS etablertsom eget forretningsområde fra 1. januar 1997.

Sysdeco ToolsSysdeco Mimers hovedprodukt, databasesystemet MIMER, ble utviklet ved UppsalaUniversitet på midten av 1970-tallet. Den første kommersielle installasjonen avMimer ble gjort i 1978.


71

Produktet oppnådde stor utbredelse i Sverige og på begynnelsen av 1980 tallet bledet underskrevet en kontrakt med en distributør i Storbritannia. I 1984 bledatabasevirksomheten knyttet til MIMER skilt ut fra Uppsala Universitet og etselskap med Programator (nåværende Cap Gemini), Uppsala Universitet og deansatte ved universitet som eiere ble etablert. I 1989 ble MIMER-virksomhetenovertatt av det svenske Televerket . Sysdeco Group overtok virksomheten i 1993 oghar siden lansert MIMER i resten av Skandinavia samt Storbritannia.

QBE-Vision utviklingen startet i Norsk Data i 1989. Aktiviteten var organisert som endel av forretningsenheten Formula i Norsk Data. Formula utviklet og solgteadministrativ programvare til kunder av Norsk Data. Første versjon av QBE-Visionkom på markedet i 1990. I 1992 ble det inngått en kontrakt med det amerikanskeprogramvareselskapet Computer Associates (CA) som kjøpte lisensen til bruk avkildekoden. CA bruker produktet som et spørrespråk i flere av sineprogramvaremoduler. Forretningsenheten Formula ble solgt til Merkantildata i 1993,og Sysdeco kjøpte QBE-Vision aktivitetene fra Merkantildata i 1994. Sysdeco brukerprogramvaren både som delmoduler i noen av programvaremodulene til Sysdeco GISog Sysdeco Profdoc, samtidig som QBE-Vision også selges som frittstående moduler imarkedet, både til sluttbrukere og til programvarehus som bruker disse i sineprogramsystemer.

8.2 Forretningsidé og strategi

Sysdeco GIS

ForretningsidéSysdeco GIS skal være en internasjonal, anerkjent leverandør av virksomhetskritiskeGIS løsninger, konsulenttjenester og rådgivning.

StrategiSelskapets strategi er å tilby totalintegrerte løsninger og tjenester. Virksomheten vil ide tilfeller det er nødvendig søke samarbeid med strategiske partnere for å oppnådette. Sysdeco GIS ønsker å fortsette veksten også gjennom overtagelser av flere småog mellomstore GIS selskaper eller gjennom fusjoner for å sikre en sterkeremarkedsposisjon.

Sysdeco Tools

ForretningsidéVirksomhetsområdet Tools skal levere standard programvareprodukter med høyfunksjonalitet innenfor spesielle internasjonale produktnisjer.

StrategiStrategien for databaseproduket MIMER er å tilby et produkt som er utviklet ihenhold til gjeldende standarder for databaser og skal ha innebygget funksjonalitetsom gjør produktet godt egnet som databasemotor til applikasjoner innenfor dethurtig voksende internettmarkedet.

Strategien for utviklingsverktøyet QBE Vision er å implementere ny funksjonalitet såraskt at produktet opprettholder sin posisjon i markedet. Deler av teknologien erunik og har en funksjonalitet som muliggjør salg og markedsføring av enkeltstående


72

moduler. Slike moduler vil kunne gi konkurrerende produkter forbedrede egenskapereller selges som enkeltstående OEM-løsninger til partnere.

For å oppnå volum vil selskapet basere seg på lisensiering. Dette innebærer atselskaper og organisasjoner som utvikler programvare for videresalg til sluttbrukerer de viktigste kundene. Det søkes å skape et strategisk samarbeid medprogramutviklerne. Også flere utenlandske distribusjonskanaler vil bli etablert.

8.3 Virksomheten

Sysdeco GISAktivitetene i dette virksomhetsområdet er hovedsakelig knyttet til markedsføring,utvikling og vedlikehold av Geografiske InformasjonsSystemer (GIS). Omsetningen i1997 var NOK 97,1 mill. sammenlignet med NOK 104,6 mill. i 1996 og NOK 75,5 mill.i 1995.

Sysdeco GIS tilbyr et bredt produkt- og tjenestespekter. Tellus GIS konseptet bestårav 3 elementer;

• GIS Foundation• GIS Objects• GIS Solutions.

GIS Foundation er utviklingsplattformen som etterfølger det tidligere produktetTellus Vision. Dette er en åpen utviklingsplattform som er tilpasset standardenedefinert av ISO og Open GIS Consortium. Ved bruk av GIS Foundation er det et settav GIS komponenter (GIS Objects) som er felles for alle virksomhetenes GISløsninger. GIS Objects kan også benyttes til å lage egne applikasjoner. To avhovedløsningene er GINIS Vision og NetGIS. GINIS Vision oppfyller behovene tilorganisasjoner involvert i produksjon, distribusjon og vedlikehold av kartdata. TellusNetGIS er et integrert system for innsamling, presentasjon, analyse og vedlikehold avgeografisk informasjon knyttet til elektrisitetsforsyning. Alle disse løsningene erbasert på ny teknologi (Windows NT eller Windows 95.) Sysdeco GIS har også deltatti utviklingen av løsninger for bruk av digitale sjøkart.

I tillegg til egne løsninger tilbyr Sysdeco GIS konsulenttjenester og rådgivning.Eksempler på slike tjenester er prosjektledelse, opplæring, datafangst,datakonverteringer, assistanse knyttet til implementering av Sysdecos egne løsningersamt strategisk rådgivning, f.eks i forbindelse med utvikling av GIS strategier.

Sysdeco ToolsAktivitetene i Tools er knyttet til markedsføring, nyutvikling og oppgradering avprogramvareverktøyet QBE Vision og databasen MIMER. Omsetningen i 1997 varNOK 48 mill., sammenlignet med NOK 115 mill. i 1996 og NOK 128 mill. i 1995.Tallene for 1997 er ikke sammenlignbare med tidligere år fordi virksomheten knyttettil programvareverktøyet Systemator ble solgt 1.4.97. I 1995 og 1996 inneholdt ogsåtallene en betydelig konsulentvirksomhet. Sysdeco MIMERs virksomhet drives delvisfra hovedkontoret i Uppsala med ca 30 ansatte og delvis fra datterselskapet SysdecoTechnology Ltd., basert i Reading i England.


73

Databasen MIMER og utviklingsverktøyet QBE Vision utgjør produktporteføljeninnenfor området programvareverktøy. MIMER er en pålitelig og effektiv databasemed omfattende standardiseringer som benyttes i virksomhetskritiske applikasjonerover hele Europa. QBE Vision er et programvareverktøy som støtter RAD (RapidApplication Development).

Sysdeco er en av de 16 initiativtakerne til DSDM (Dynamic Systems DevelopmentMethodology) konsortiet i England og er godkjent som DSDM kompetansesenter, noesom gjør selskapet til en ledende deltager innenfor dette metodekonseptet. Konsepteter basert på RAD som er en metode for produksjon av IT løsninger. Hensikten er åkunne benytte etablerte rammeverk for å fremstille og vedlikeholde IT-applikasjonerinnenfor avtalte tids- og kostnadsrammer ved hjelp av en interaktiv prosess somsikrer at sluttbrukernes krav til løsninger blir ivaretatt gjennom hele utviklingsfasen.

Sysdeco Tools tilbyr også opplæring i selskapets produkter samt kursoppleggtilpasset kundenes behov.

8.4 Marked

Sysdeco GISGIS markedet består hovedsakelig av et stort antall statlige institusjoner og noenkommersielle organisasjoner hvor en sentral del av virksomheten består i å prosessereog analysere geografisk informasjon. Sysdeco GIS fokuserer på følgende segmenter:

Ø Sentrale myndigheter - produsenter og eiere av kartdata, f.eks nasjonale kartverkØ Elektrisitet-, gass- og vannforsyning - etater der ledningskart og nettverks-

administrasjon er produkter som brukes til optimalisering av tilførselenØ Lokale myndigheter - byer og kommuner som vil ha et system for å bedre

tjenestene overfor publikum, f.eks. oversikt over planer og tillatelserØ Maritim - sjøkartverk og brukere av digitale sjøkart (ombord på skipene)

En viktig drivkraft i markedet er deregulering av kraft- og telesektoren, ønsket omtettere integrasjon av operasjonelle og finansielle data for strategisk planlegging,behov for å kunne tilby bedre service fra offentlige etater samt muligheter for bedrevisualisering og analyser av komplekse informasjonsstrukturer gjennom bruk av GISog Internett.

Ledelsen i Sysdeco forventer at GIS i årene fremover vil inngå som en standardkomponent i forskjellige typer systemer som utvikles innenfor industri, forsikring,eiendomsforvaltning, distribusjon m.v. Sysdeco GIS er med sine løsninger ogekspertise godt posisjonert for å dra nytte av denne utviklingen.

Sysdeco GIS er leverandør til mange nasjonale kartverk. De geografiskehovedmarkedene for Sysdeco GIS er Skandinavia, Storbritannia/Irland og India ogsør-øst Asia. Innenfor markedssegmentet lokalforvaltning i England har Sysdeco GISen markedsandel på rundt 35 prosent, og Sysdeco GIS regner seg for å være blant destørste leverandører til nasjonale kartverk på verdensbasis.

På kort sikt forventes den største veksten for Sysdeco GIS å komme innenformarkedssegmentene by- og lokalforvaltning i England, ledningskart i Skandinavia ogkartproduksjon i Europa og Asia.


74

Sysdeco GIS vil bestrebe seg på å levere fullt integrerte løsninger og vil derfor inngåavtaler med leverandører eller partnere som kan bidra med den nødvendigetilleggsfunksjonalitet.

Sysdeco ToolsIDC estimerer at markedet for klient/tjener programvareverktøy vil øke fraUSD 2,6 mrd i 1994 til USD 6,8 mrd. i 1998. Sysdecos andel av totalmarkedet er litenettersom selskapet fokuserer på nisjen for virksomhetskritiske systemer.

Verdensmarkedet for relasjonsdatabaser er stort og voksende. I prinsippet behøvesdenne type produkt i alle slags tilpasninger. Man har kommet langt i utviklingen aven internasjonal standard og databasesystemer er på vei til å bli enstandardkomponent. Begrensningen for Sysdeco Mimer er muligheten til å etablere entilstrekkelig sterk internasjonal organisasjon.

Databasemarkedet domineres av noen få store leverandører. I følge analyseselskapetDataquest var markedet på SEK 53 mrd. på verdensbasis i 1997. Foruten vekstinnenfor tradisjonelle relasjonsdatabaser, vokser også internett området kraftig og girøkende behov for aksess til databaser fra internett, intranett og ekstranett. Ogsåveksten innenfor elektronisk handel innebærer økt behov for databasesystemer.

Sysdeco Mimer forventer at omsetningen vil øke for MIMER produktene de nærmesteårene. Innenfor de spesielle områdene internett og elektronisk handel arbeides detmed å etablere strategiske allianser som kan danne grunnlag for økte inntekter.

8.5 Konkurrenter

Sysdeco GISDe dominerende aktørene på det internasjonale GIS markedet er ESRI, Intergraph,MapInfo og Smallworld. ESRI er størst og satser både på programvare ogkonsulenttjenester . MapInfo har hovedfokus på enklere løsninger, mens Smallworldprimært satser på basisprogramvare mot telekom og kraft-sektoren. Lokalt ermarkedet svært fragmentert med mange små tilbydere.

Sysdeco ToolsDe største selskapene i det internasjonale databasemarkedet er Oracle, IBM ogMicrosoft. Til sammen kontrollerer disse tre selskapene ca. 70 prosent av markedetsom var på SEK 53 mrd. i 1997. Databaseleverandørene Sybase og Informix har tilsammen ca 4 prosent av markedet. Alle disse aktørene har de siste årene gått bort fraå være rene databaseleverandører til å fokusere på mer avanserte utviklingsverktøyog tilpasninger, ofte i direkte konkurranse med egne kunder. Sysdeco er av denoppfatning at hovedkonkurrentene til selskapets produkter er MicroSoft Visual Basicfra Microsoft Inc., og Crystal Report fra Seagate Technology Inc.


Sysdeco GISGIS markedet har en antatt vekst på ca 15-20 % årlig. Sysdeco GIS forventer å øke sinmarkedsandel ved å ta en større del av denne veksten. Ekspansjonen vil dels skjegjennom organisk vekst, dels gjennom oppkjøp og fusjoner.


75

Veksten vil bli konsentrert rundt de geografiske områdene hvor selskapet i dag har etkonkurransemessig fortrinn. Sysdeco GIS vil prioritere de markedssegmentene hvorman allerede står sterkt.

Tilstedeværelse i GIS markedet krever store utviklingsressurser og kompetanse.Dermed settes det tilsvarende krav til omsetningsvolum. I løpet av 1998 vil SysdecoGIS kunne tilby en rekke nye løsninger og produkter til markedet. Disse løsningene erbasert på Microsofts NT-plattform, og innebærer den største produktfornyelsenselskapet har hatt siden 1980- tallet. Selskapet antar at GIS løsninger generelt vil blimer utbredt når de blir tilgjengelige på NT-plattformen. Selskapet forventer også enøkning i salg av konsulent- og tjenesteytelser i tilknytning til løsningene.

Hovedutfordringen for Sysdeco GIS har vært å sette tilstrekkelig fokus på salg ogkundeorientering i en teknologiorientert organisasjon. Gjennom styrking avkompetansen på salgssiden arbeider selskapet nå hardt med å øke fokus påsalgsaktivitetene. Dette har materialisert seg ved en økning i antall prospekter ogordre.

Historisk har Sysdeco GIS tapt betydelige beløp på enkelte større prosjekter. Risikoenfor dette vil i fremtiden reduseres gjennom bedre prosjektstyring og gjenbruk avløsninger. I 1998 innføres en ny metodikk for prosjektstyring og gjennomføring. Detteskal sikre en bedre risikovurdering og styring av ressursene i de ulike prosjektene. Iløpet av 1998 vil dessuten nye rutiner bli innført for å bedre kvaliteten på egneprodukter og tjenester. Bruk av objektorientert teknologi vil kunne muliggjøregjenbruk av løsninger fra de forskjellige prosjektene, noe som vil reduserevedlikeholdskostnadene.

For 1998 vil virksomhetsområdet ikke ha vesentlig vekst i bemanningen, men satse påå øke omsetningen per ansatt. Virksomhetsområdet forventer positivt driftsresultat iannet halvår 1998.

Sysdeco ToolsInnenfor området programvareverktøy er hovedutfordringen å øke salgsvolumet fordermed å kunne oppnå bedre lønnsomhet. Det er i løpet av 1997 investert i nye ogkonkurransedyktige produkter samt en generell styrking av den internasjonalesalgsorganisasjonen. Dette, i kombinasjon med stadig flere internasjonaledistribusjonsavtaler, ventes å gi økte lisensinntekter og bedret lønnsomhet i løpet av1998. Produktene er godt posisjonert innenfor det raskt voksende markedet forproduktintegrasjon mellom forskjellige typer programvare(”Plug-in” software.)

8.7 Tvister

Det vises til det som er anført under pkt. 4.7.

Styret eller ledelsen i Sysdeco ASA har ikke kjennskap til andre pågående ellervarslede tvister, krav eller søksmål som kan få vesentlig betydning forverdivurderingen av Sysdeco ASA eller gjennomføringen av fisjonsplanen.


76

8.8 Risikoforhold

Høy kostnadsbaseDet er risiko for at Sysdeco i den nærmeste fremtid ikke når det volum som erpåkrevet for å oppnå tilfredsstillende inntjening. Sysdecos betydelige faste kostnaderkan ikke på kort sikt tilpasses Sysdecos driftsinntekter. Omstilling vil kunne blikostbart og vanskelig å finansiere.

Driftskritiske systemerSelskapet driver utvikling og markedsføring av programvare. Til tross for utstraktutprøving kan det oppstå feil i programvaren, eller problemer med tilpasning tilulike løsninger, maskinvare og utstyr. Programvarefeil vil kunne resultere i tap iform av erstatning og utbedringskostnader, samt virke inn på fremtidig salg.

Som tilbyder av komplekse, driftskritiske softwaresystemer til store organisasjonerpåtar Sysdeco seg å levere systemer med spesiell funksjonalitet innenfor et fastsatttidsskjema. Hvis leveringstiden ikke overholdes eller produktet er utilfredsstillende,kan Sysdeco få erstatningsansvar og dersom defekten har påført driftskritiskesystemer skade, kan ansvaret bli betydelig. Selskapet søker å begrense eksponeringenved ansvarsfraskrivelser og gjennom avtalte erstatningsbegrensninger.

Avhengighet av nøkkel- og høyt kvalifisert personellSysdecos forretningsvirksomhet er i vesentlig grad basert på de ansattes teknologiskeinnsikt, kreativitet og menneskelige kompetanse, slik at evnen til å rekruttere ogbeholde høyt kvalifisert personell er av kritisk betydning. Et svært stramtarbeidsmarked er derfor en mulig begrensning for videre vekst. På grunn av denraske utviklingen innen IT-industrien har konkurransen om kvalifisert personell øktbetraktelig, hvilket også har medført en betydelig økning i lønnsnivået i bransjen.

Enkelte ansatte må betegnes som nøkkelpersonell og tap i løpet av en korttidsperiode av en eller flere av disse vil kunne påvirke Sysdecos markedsmessigefremtidsutsikter negativt. Faren for kollektive oppsigelser er alltid tilstede i dennetype virksomhet, noe Sysdeco Group erfarte da dets konsulentvirksomhet blebetydelig skadelidende etter tap av et stort antall konsulenter.

Utskillelse fra SysdecoEndring i et selskaps struktur er ressurskrevende og beheftet med risiko for atorganisasjonen i en overgangsperiode blir mer opptatt av interne organisatoriskespørsmål enn betjening av kunden. Likeledes kan det ved eventuelle oppsigelser avansatte påløpe ekstra kostnader.

KonkurranseforholdSysdecos produkter retter seg mot segmenter som etterspør klient-/tjener teknologiog tjenester. Sysdeco har en rekke lokale, regionale og internasjonale konkurrenterinnen sine virksomhetsområder og geografiske markeder, samtidig som en rekkeandre tilbyr problemløsninger som ikke er basert på klient-/tjener teknologi. Mangeav Sysdecos konkurrenter har lengre historie, er bedre kjent i markedet og harbetydelig større finansielle, tekniske, salgs og markedsføringsressurser.

Etterspørselen er større enn tilbudet og det er fortsatt store vekstmuligheter, menkonkurransen er stor og marginene vil trolig komme til å falle.


77

Markedsvekst og teknologisk integrering kan medføre nye konkurrenter. Sysdeco harfra før en noe uklar profil og et forholdsvis svakt omdømme i markedet.

En naturlig og sentral del av selskapets virksomhet er større og tidkrevendeutviklingsprosjekter i forbindelse med nye programversjoner/moduler ellerkundetilpassede moduler. Ofte er disse prosjektene tidskritiske slik at selskapetoverfor brukere kan ha forhåndsannonsert ferdigstillelse eller at selskapet må lansereoppgraderinger eller nye produkter innen en gitt tidsfrist. Dette kan følge av denteknologiske utviklingen, endringer i brukernes krav eller konkurransesituasjon.Manglende evne til å overholde disse tidsfristene kan være svært negativt forselskapet i form av svekket brukertillit og svekket konkurranseposisjon.

Hurtige teknologiske endringer og introduksjon av nye produkterRaske teknologiske endringer skaper risiko for at Sysdecos løsninger i løpet av korttid ikke lenger er de løsninger som markedet etterspør. Samtidig er det risiko for atde systemer som Sysdeco integrerer sine løsninger mot (åpne systemer) ikke er desystemer markedet også i fremtiden vil etterspørre. Sysdecos egneprodukter/tjenester og de produkter Sysdeco integrerer sine produkter mot kan bliteknologisk foreldede. Denne siste risiko kan imidlertid i noen grad håndteres vedtidlig nok å bytte standardsystem som egne systemer er integrert mot. I tillegg ernylanserte produkter beheftet med risiko for at introduksjonskunder anser dem for åha for mange barnesykdommer, noe som kan gjøre senere salg svært vanskelig.

Tidligere hadde Sysdeco GIS Proprietære løsninger basert på VAX VMS fra Digitaleller løsninger basert på UNIX. Det er en trend i markedet at man ønsker å benytte PCmed operativsystemet NT i stedet for dyre UNIX arbeidsstasjoner. Derfor har SysdecoGIS gjennom de siste 2 årene bygd opp et helt nytt konsept basert på Microsoft NT ogCOM-arkitektur. Bruk av ny teknologi samt en generell rask utvikling av nyteknologi medfører alltid en risiko.

Sysdeco GIS deltar aktivt både innenfor ISO og OpenGIS for å sikre at de løsningersom lages tilfredsstiller internasjonale standarder innenfor GIS området. Deltagelse iOpen GIS er nytt fra 1998.

Problemer med å beskytte Sysdecos rettigheter mht. egenutvikletprogramvareDen egenutviklede programvare som Sysdeco selger i sin virksomhet kan ikkepatenteres, men vil ha opphavsrettslig beskyttelse mot plagiering, uten at dette girfull beskyttelse mot markedsføring av plagiater. Alle eventuelle søksmål er beheftetmed risiko for utfallet, og for motpartens betalingsevne ved idømt erstatningsansvar.Det er dessuten risiko for utvikling av lignende produkter som faller utenforopphavsrettslig beskyttelse. Sysdeco beskytter seg i noen utstrekning mot ovennevnterisiki gjennom varemerkeregistrering av selskapsnavn.

Organisasjonsutvikling, systemer og ledelseTradisjonelt har Sysdeco vært teknologirettet. Det er ønskelig å etablere en salgs- ogmarkedsorientert kultur hvor de forretningsmessige og kundens krav settes i fokus.

Sysdeco anser at en styrking av organisasjonen innenfor ledelse og salg i enkelte delerav konsernet er påkrevet.


78

Risiki forbundet med internasjonal virksomhetOmkring 30 prosent av Sysdecos omsetning er til kunder i Norge, mens resten erfordelt på mer enn 15 land. Selskapet har heleide eller deleide selskaper i 9 land. Driftav datterselskaper i internasjonale markeder er forbundet risiko, bl.a. i tilknytning tilden generelle økonomiske utvikling i de aktuelle land, dobbelbeskatning,lisensieringskrav ved eksport og import, styrings- og kontrollproblemer på grunn avgeografisk avstand samt juridiske og kulturelle forskjeller.

ValutarisikoSysdeco vil ha både inntekter og kostnader i fremmed valuta, hvilket kan påvirkeomsetning og driftsresultater.

Mulig volatil aksjekursSysdecos eller dets konkurrenters annonsering av nye eller forbedrede produkter ogtjenester såvel som generelle og IT-spesifikke markedsforhold kan påvirke Sysdecosaksjekurs betydelig.


Sysdeco ASA vil bestå av to virksomhetsområder, Sysdeco GIS og Sysdeco Tools.

Sysdeco ASA vil få følgende juridiske struktur

Sysdeco ASSysdeco TechnologyAS

Sysdeco TechnologyAS



SysdecoMimer AB

SysdecoMimer AB

Sysdeco Dikas ASSysdeco Dikas ASSysdeco Dikas AS

Sysdeco NorthernSysdeco NorthernIreland Ltd.

Sysdeco NorthernIreland Ltd.

Sysdeco Ireland Ltd.

SysdecoIreland Ltd.

SysdecoIreland Ltd.

Sysdeco UK Ltd.Sysdeco UK Ltd.Sysdeco UK Ltd.

Asia Pte.Ltd.Sysdeco

Asia Pte.Ltd.

Sysdeco GIS ASSysdeco GIS ASSysdeco GIS AS

Sysdeco Italia srl.Sysdeco Italia srl.

Sysdeco GIS ABSysdeco GIS AB







79

Sysdeco ASA vil få følgende organisasjonsstruktur:

Sysdeco ASAKonsernsjef/Adm.dir.

Per Bakseter

Sysdeco ASAKonsernsjef/Adm.dir.

Per Bakseter

ØkonomidirektørHans Egil Taanevig

ØkonomidirektørHans Egil Taanevig





Adm. dirPer Bakseter

Adm. dirPer Bakseter

Teknisk dir.Helge Roald

Teknisk dir.Helge Roald

Salgsdir.Gunnar Horne

Salgsdir.Gunnar Horne

Adm. dirLars-Erik Jansson

Adm. dirLars-Erik Jansson

Markedssjef MimerStefan Eck

Markedssjef MimerStefan Eck

Utviklingssjef MimerBengt Gunne

Utviklingssjef MimerBengt Gunne

Utviklingssjef QBEPer Åge Klingenberg

Utviklingssjef QBEPer Åge Klingenberg

Ledelse Sysdeco GIS

Ledelsen har den sammensetning som angitt nedenfor.

Navn Stilling Aksjer 31.12.97Per Bakseter

Hans Egil TaanevigGunnar HorneHelge Roald

Konsernsjef i Sysdeco ASA ogadm. dir. i Sysdeco GIS ASØkonomidirektørSalgsdirektørTeknisk direktør

42.173

4.00036.059

-

Per Bakseter, (42) er adm.direktør. Han er utdannet sivilingeniør fra NTH medtilleggsutdannelse fra BI. Han kom fra stillingen som viseadm. direktør i Avenir ioktober 1997. Han har tidligere hatt ledende stillinger innenfor Cap Gemini ogSparebanken NOR. Bakseter leder også den norske delen av virksomheten (SysdecoGIS AS).

Hans Egil Taanevig, (40) er økonomidirektør i Sysdeco ASA og Sysdeco GIS AS. Han erutdannet siviløkonom fra NHH og har vært i Sysdeco siden 1990. Han har også værtøkonomidirektør i Sysdeco Group. Taanevig var økonomidirektør i SysScan Mappingi fem år før dette selskapet ble overtatt av Sysdeco.


80

Gunnar Horne, (41) er salgsdirektør. Han er utdannet siviløkonom fra Sverige ogkommer fra stillingen som sjefskonsulent i Avenir. Han har vært markedsdirektør iAvenir og direktør i Teamco.

Helge Roald, (45) er teknisk direktør. Han er utdannet cand.real fra Universitetet iOslo. Roald har ledet flere utviklingsmiljøer både i Norge, Tyskland og USA.

Ledelse i Sysdeco Tools

Ledelsen har den sammensetning som er angitt nedenfor:

Navn Stilling Aksjer 31.12.97Lars Erik JanssonBengt GunneStefan EckPer ÅgeKlingenberg

Adm. direktørUtviklingssjef MimerMarkedssjefUtviklingssjef QBE Vision

1.400400714

0

Lars-Erik Jansson, (54), er administrerende direktør, i Sysdeco Technology AS og iSysdeco Mimer AB. Han har vært ansatt i Sysdeco Mimer AB (tidligere MimerSoftware AB) siden 1984. Han har tidligere erfaring fra bl. a. Uppsala Datacentral,Almquist & Wicksell og Bahco Ventilation.

Bengt Gunne, (35), er utviklingssjef i Sysdeco Mimer AB, han har utdannelse fradatavitenskapelig linje fra Uppsala Universitet. Han har vært ansatt i Mimer AB(tidligere Mimer Software AB) siden 1984.

Stefan Eck, (42), er markedssjef i Sysdeco Mimer AB, han er utdannet fra UppsalaUniversitet. Han har vært ansatt i Sysdeco Mimer AB (tidligere Mimer Software AB)siden 1984. Før denne tid har han erfaring fra Uppsala Datacentral.

Per Åge Klingenberg, (44), er utviklingssjef i Sysdeco Technology AS for QBE Vision.Han er utdannet fra Luftforsvarets Tekniske Høgskole og EDB-linjen ved AgderDistriktshøgskole. Han har tidligere jobberfaring fra IDA AS, Norsk Data, FearnleyData og Merkantildata. Han kom til Sysdeco i 1993.

Styret i Sysdeco ToolsStyret foreslås å ha den sammensetning som angitt nedenfor.

Styreformann Sysdeco Technology AS Tor Alfheim (se avsnitt 4.2)og Sysdeco Mimer AB

Styret i Sysdeco ASAStyret foreslås å ha den sammensetning som angitt nedenfor:


StyremedlemmerIvar SiemLeif KlevanGeir Storeng1 ansatte representanter


81

For beskrivelse av styret, se avsnitt 4.2, 4.3 og 4.4.

OpsjonsordningOpsjonsantallet for hver ansatt vil i forbindelse med fisjonene i den grad det ernødvendig bli avrundet oppover til nærmeste hele tall delelig med 10, av hensyn tilinnløsningsreglene etter fisjonen. Ved denne avrunding økes opsjonsvolumet fra2 875 125 aksjer til 2 876 570 aksjer altså en økning med 1 395 aksjer.

Sysdeco Group ASAs aksjeopsjonsordninger skal i overensstemmelse meddelingsforholdet ved fisjonen beholdes av Avenir ASA med 70% , og overtas avSysdeco ASA med 20% og Profdoc Group ASA med 10%, slik at;





(5) innløsningsummene for henholdsvis 10 opsjoner overfor hver av Avenir ASAog Sysdeco ASA og én for opsjon overfor Profdoc Group ASA skal værehenholdsvis 70%, 20% og 10% av innløsningssummen for 10 opsjoner overforSysdeco Group ASA; og


Revisjon

Selskapets valgte revisor er revisjonsfirmaet KPMG as, Postboks 150 Bryn, 0611 Oslo.


82


Utkast til åpningsbalanse for morselskapet Sysdeco ASA

Utkast til åpningsbalanse pr. 1. januar 1998 er utarbeidet i henhold til fisjonsplanen,jfr. vedlegg 1. Dette innebærer blant annet at balansen i Sysdeco ASA inneholder alleeiendeler og gjeld som tilhører forretningsområdet kart og verktøy i det nåværendeSysdeco Group ASAs konsernregnskap.

Samtidig med fisjonen gjennomføres en emisjon i Sysdeco ASA på inntil NOK 50 mill.Emisjonen med tilhørende emisjonskostnader er ikke innarbeidet i vedlagteåpningsbalanse.

Den tilførte egenkapitalen i fisjonen (utover aksjekapitalen) er fordelt mellomreservefond og frie fonds.

Sysdeco ASA

Beløp i NOK 1 000 01.01.98

Aksjer 40 589Langsiktige fordringer konsern 7 204Sum anleggsmidler 47 793


Leverandørgjeld, konsern 412Annen konsernintern gjeld 15 673Sum kortsiktig gjeld 16 085

Aksjekapital 10 130Reservefond 5 955Disposisjonsfond 15 623Egenkapital 31 708



83

Utkast til åpningsbalanse for konsernet Sysdeco

Sysdeco ASA konsern

Beløp i NOK 1 000 01.01.98

Betalingsmidler 13 125Fordringer 47 893Prosjekter under tilvirkning/ varelager 9 746Sum omløpsmidler 70 764

Aksjer 1 595Langsiktige fordringer 1 235Goodwill 726EDB- og kontorutstyr 12 887Sum anleggsmidler 16 443


Leverandørgjeld 20 729Annen kortsiktig gjeld 40 940Sum kortsiktig gjeld 61 669


Minoritetsinteresser 1 300

Egenkapital 21 789


Åpningsbalansen for konsernet Sysdeco ASA er basert på kontinuitet i forhold tiltidligere utarbeidede årsregnskap for Sysdeco Group ASA.

Proformaregnskap

Formålet med den vedlagte proforma regnskapsinformasjonen er å viseregnskapsinformasjon for den fisjonerte enheten pr. 1. januar 1996. Proformaregnskapene vil likevel ikke nødvendigvis gjenspeile den finansielle posisjonen og detresultat av virksomheten som ville vært realisert dersom transaksjonen hadde værtgjennomført på et tidligere tidspunkt.

Utgangspunktet for proformaregnskapene har vært de fisjonerte selskapenes offisielleregnskaper for 1996 og 1997.

Proformaregnskapets balanse inneholder hovedsakelig eiendeler og gjeld knyttet tildet nåværende forretningsområdet kart og verktøy i Sysdeco konsernet.

Det nystiftede selskapet Sysdeco ASA vil overta samtlige aksjer i datterselskapeneSysdeco AS, Sysdeco GIS AS, Sysdeco Dikas AS, Sysdeco Ireland Ltd., SysdecoNorthern Ireland Ltd., Sysdeco UK Ltd., Sysdeco Asia Pte. Ltd. og tilhørendedatterdatterselskap.


84

Disse selskapene er konsolidert i det vedlagte konsoliderte proformaregnskapet forSysdeco ASA. Virksomhetsområdene kart og verktøy i det nåværende Sysdeco GroupASA vil være de sentrale delene av det nystiftede Sysdeco ASA.

Kostnader knyttet til det gamle morselskapet Sysdeco Group ASA er belastetproformaregnskapet for Sysdeco ASA, Avenir ASA og Profdoc Group ASAtilsvarende fordelingsnøkkel i konsernet basert på omsetning.

Den tilførte egenkapitalen utover aksjekapitalen i fisjonen er fordelt mellomreservefond og frie fonds.

Proformatallene er utarbeidet eksklusiv den planlagte emisjonen på inntilNOK 50 mill. Utgifter i forbindelse med fisjonen er ikke inkludert iproformaregnskapene.


Sysdeco ASA



Materialforbruk 48 450 43 194Lønn og sosiale kostnader 1 81 528 125 051Ordinære av- og nedskrivninger 6, 7 7 772 18 378Andre driftskostnader 34 688 53 841Totale driftskostnader 172 438 240 464

DRIFTSRESULTAT -28 473 -35 927

Netto finansposter 5 488 2 735

RESULTAT -22 985 -33 192


85


Sysdeco ASA

Beløp i NOK 1 000 Note 31.12.97 31.12.96

Betalingsmidler 13 125 82 961Fordringer 3 47 894 55 510Varelager 4 9 746 7 253Sum omløpsmidler 70 765 145 724

Aksjer 1 595 1 479Langsiktige fordringer 1 235 10 422Goodwill 6, 7 726 4 430EDB- og kontorutstyr 7 12 887 18 739Sum anleggsmidler 16 443 35 070SUM EIENDELER 87 207 180 794

Leverandørgjeld 20 729 16 421Annen kortsiktig gjeld 40 940 98 268Sum kortsiktig gjeld 61 669 114 689

Langsiktig gjeld 2 449 20 379

Minoritetsinteresser 1 300 2 652

Egenkapital 8, 9 21 789 43 074


Utvalgte noter til proforma regnskapet

RegnskapsprinsipperProforma konsernregnskapet er utarbeidet i henhold til de samme prinsippene somkonsernregnskapet til Sysdeco Group ASA. Konsernregnskapet ligger i vedlegg 5 til detteprospektet.

SelskapsfordelingKonsernet består av følgende selskaper med Sysdeco ASAs eierandel i parentesSysdeco ASA (nystiftet)Sysdeco Technology AS (100%) (tidligere Sysdeco AS)Sysdeco Mimer AB (100%)Sysdeco GIS AS (100%)Sysdeco Italia S.r.l. (62%)Sysdeco GIS AB (100%)Sysdeco Dikas AS (100%)Sysdeco Ireland Ltd. (100%)Sysdeco Northern Ireland Ltd. (100%)Sysdeco UK Ltd. (100%)Sysdeco Asia Pte. Ltd. (100%)Sysdeco Aurocomp Asia Pte. Ltd. (65%)

Virksomhetsområder som er solgt utKonsernets mediavirksomhet ble med virkning fra 1.1.1997 skilt ut i selskapet Atex MediaSolutions og solgt. Tallene for 1996 er justert ved at mediavirksomheten er tatt ut.


86

Note 1. PensjonsordningerSelskapene i Norge og Sverige har tjenestepensjonsordning for sine ansatte i forsikringsselskap.Ved verdsettelse av pensjonsmidlene og ved måling av påløpte forpliktelser benyttes estimerteverdier.

Beregningene er utført i henhold til foreløpig NRS om pensjoner.

Beløp i NOK 1 000 1997 1996

Overfinansiering 1 088Pensjonsforpliktelser 1 662 904

Note 2. SkatterKonsernet har i henhold til selskapenes selvangivelser og skatteavregninger fremførbareunderskudd i størrelsesorden NOK 227 mill. som forfaller i perioden 1998 - 2007.

Konsernet har skattemessige negative midlertidige forskjeller på NOK 16,9 mill. som ihovedsak knytter seg til anleggsmidler, kostnadsavsetninger og tap på aksjer. På grunn avbegrensningsregelen i aksjelovens regnskapskapittel, er det ikke balanseført utsatt skattefordel.

Note 3. KundefordringerKundefordringer er redusert med avsetning for forventede tap pr. 31.12.97 med NOK 511 000.

Note 4. Prosjekter under tilvirkningInntektsføring av prosjekter skjer etter løpende avregningsmetode slik at andel av fortjeneste erinntektsført i forhold til fullføringsgrad. Der det er vesentlig usikkerhet vedrørendeprosjektenes resultat anvendes løpende avregning uten fortjeneste. Prosjektene har værtvurdert individuelt med hensyn til om kriteriene for bruk av løpende avregningsmetode ertilfredsstilt.


Beløp i NOK 1 000 1997 1996

Norge 59 729 98 735Øvrig Norden 22 392 22 835UK og Irland 43 854 68 610Resten av Europa 7 614 7 322Resten av verden 10 376 7 035

SUM 143 965 204 537

Note 6. GoodwillSysdeco Group ASA har ved kjøp av selskap betalt en pris som overstiger markedsverdien avidentifiserbare eiendeler. Dette innebærer regnskapsføring av goodwill som fremkommer somforskjellen mellom verdien på identifiserbare eiendeler i kjøpte selskaper og vederlaget vedkjøpet. Hoveddelen av goodwill er tidligere avskrevet og nedskrevet. Bokført goodwill pr.31.12.97 utgjør NOK 726 000. Goodwill avskrives over økonomisk levetid.


87

Note 7. Varige driftsmidlerBokført verdi Ordinære av- Bokført verdi Avskrivnings-

Beløp i NOK 1 000 31.12.96 skrivninger 97 31.12.97 sats

Goodwill 4 430 7 133 726 10-20 %EDB- og kontorutstyr 18 739 639 12 887 14-33%Sum 23 169 7 772 13 613

Note 8. AksjekapitalI forbindelse med fisjonen vil det bli foretatt en emisjon begrenset oppad til NOK 50 mill.Denne emisjonen er ikke innarbeidet i egenkapitalen.

Note 9. Egenkapital

Beløp i NOK 1 000 1997 1996Proforma egenkapital 1.1 43 074 67 941Valutadifferanser -2 962 -5 448Emisjon *) 3 310 15 226Fusjonsdifferanse -1 453Endring i minoritet 1 352Proforma justert årsresultat -22 985 -33 192Egenkapital i konsernet 31.12. 21 789 43 074

*) Emisjon for 1996 er korrigert for underskudd i forbindelse med medievirksomheten.Emisjonen er ført netto etter fradrag for emisjonskostnader. Emisjon i forbindelse med fisjonener ikke innarbeidet.

Note 10. Garantistillelser


Pantesikret gjeld 12 733Garantiansvar og forpliktelser 4 211


Beløp i NOK 1 000 1997 1996


Driftsresultat -28 473 -35 927Resultat -22 985 -33 192

NØKKELTALLFinansiering/investeringEgenkapitalandel (i prosent) (EK/Totalkapital) 25 % 24 %Kapitalens omløpshastighet (Driftsres./Totalkapital) 1,65 gg 1,13 gg

LønnsomhetNetto driftsmargin (i prosent) (Driftsres./Driftsinnt) Neg. Neg.Brutto fortjenestemargin (i prosent) (Driftsinnt-Varekostn)/Driftsinnt 66 % 79 %


88


Se omtale i avsnitt 5.6.


AksjekapitalAksjekapitalen i Sysdeco ASA vil etter at fisjonen er gjennomført væreNOK 10 129 840 fordelt på 25 324 600 aksjer hver pålydende NOK 0,40.


Aksjenes omsettelighetAksjene er fritt omsettelige. Etter fisjonen vil Sysdeco-aksjene bli opptatt til noteringpå SMB-listen ved Oslo Børs.

Incentivordning - opsjonerSelskapet har i dag et belønningssystem der selgere og ledelse har noe av sin lønnsom en resultatavhengig komponent .Det vil bli arbeidet med å tilrettelegge etopsjonsprogram for de ansatte i selskapet som skal ha som målsetting å ivareta båderesultatbelønning og et incentiv for fortsatt engasjement i selskapet.Resultatkomponenten vil kunne være avhengig av både oppnådd resultat i egetlokalt selskap og i samlet gruppe. Incentivkomponenten vil kunne ivaretas ved atopparbeidet belønning for et år ytes som en opsjonsordning for f.eks de neste treårene med innløsningstransjer i denne perioden.

AksjonærpolitikkAksjonærpolitikken vil bli en videreføring av den politikk Sysdeco Group har (jfr.kapittel 4, avsnitt 4.6)

AksjonærerSelskapet vil ha de samme aksjonærene som Sysdeco Group ASA med de sammerelative eierandeler umiddelbart etter gjennomføringen av fisjonen, jfr. avsnitt 4.6.


Transaksjoner med nærstående parter


AdresseSelskapets forretningsadresse er:Trondheimsveien 184Postboks 6614 Rodeløkka0502 OSLO


89

9 Beskrivelse av Profdoc Group ASA etterfisjonen

9.1 Historikk.

Profdoc AS ble grunnlagt i 1985 av lege Kjell Hove. Selskapets første produkt var etedb-basert journalsystem som ble markedsført til allmennpraktiserende leger.Markedet ble siden utvidet til å innbefatte bedriftshelsetjeneste, helsestasjoner ogpoliklinikker. I 1989 ble det opprettet et datterselskap i Sverige, Profdoc AB.

Profdoc AS ble overtatt av Sysdeco Group i 1994 og fikk navnet Sysdeco Profdoc AS.Selskapet begynte å markedsføre sine produkter mot sykehussektoren og flerevirksomheter ble kjøpt opp; Cinets sykehussatsing (1996) og laboratoriesystemetCITO fra Medinor. Et samarbeidsprosjekt med Ullevål sykehus om nyttpasientadministrativt system startet i 1996.

Satsingen på sykehus har i ettertid vist seg å være tapsbringende, og selskapettrekker seg ut av dette markedet i 1998.

Profdoc er i dag ledende leverandør av edb-baserte journalsystemer tilallmennpraktiserende leger, bedriftshelsetjeneste og helsestasjoner i Norge ogSverige. Profdoc utvikler journalsystemene i egen regi.

9.2 Forretningsidé og strategi

ForretningsidéProfdoc skal utvikle, markedsføre, selge og vedlikeholde edb-baserte systemer ogtjenester til primærhelsetjenesten slik at selskapet bidrar med reelleffektiviseringsgevinst for sine kunder. Profdoc skal være en internasjonal aktør.

StrategiProfdoc skal bygge videre på selskapets sterke markedsposisjon i Norge og Sverigeved introduksjon av nye produkter. Fokus skal være på primærhelsemarkedet.Profdoc skal vokse ved å:

Ø Introdusere nye produkter til eksisterende kundebaseØ Introdusere eksisterende produkter til nye markeder. Den nye generasjon Profdoc

produkter for Windows muliggjør videre geografisk ekspansjon utenforSkandinavia. Dette vil kunne gjøres via oppkjøp eller internasjonale allianser.

Ø Gå inn i nye markedssegmenter som er nær beslektet med de eksisterende vedoppkjøp av produkter og/eller selskaper.

9.3 Virksomhet

Profdoc utvikler, markedsfører og vedlikeholder kliniske og pasientadministrativeprogramvaresystemer for allmennpraktiserende leger, bedriftshelsetjeneste, oghelsestasjoner i Norge og Sverige. Innen segmentet allmennpraktiserende leger harProfdoc høye markedsandeler både i Norge og Sverige, estimert av Profdoc tilhenholdsvis 65 prosent og 50 prosent i 1997.


90

Omsetningen i 1997 var NOK 49,2 mill. sammenlignet med NOK 54,3 mill. i 1996 ogNOK 53,1 mill. i 1995. I 1997 utgjorde omsetningen knyttet til virksomhetsområdetHelse ca 14 prosent av Sysdeco Groups totale omsetning.

ProdukterKjerneproduktene er journalsystemer, som blant annet inneholder muligheter forpasientadministrasjon, klinisk planlegging, elektronisk føring av pasientjournaler ogresepter, kvalitetssikret fakturering samt kommunikasjonsløsninger.Journalsystemene har spesialtilpasninger og tilleggsmoduler rettet motmarkedssegmentene allmennpraktiserende leger (kommunale og private),bedriftshelsetjeneste, helsestasjoner og poliklinikker.

Produktene markedsføres i Norge i DOS-versjon under navnene Profdoc Allmenn,Profdoc BHT og Profdoc Helsestasjon. Windows-versjoner markedsføres som ProfdocVision Allmenn og Profdoc Vision HMS (Helse, Miljø og Sikkerhet). I Sverigemarkedsføres produktene i DOS-versjon under navnene Journal I og Journal II.Windows-versjoner markedsføres som Journal III, Profdoc Vision FHV(Foretakshälsovård) og Skolsam (for skolehelsetjenesten i Sverige).

I 1996 og 1997 er det investert betydelig i oppgradering av produktene. Etter detledelsen i Profdoc kjenner til er Profdoc Vision det eneste klient/tjener systemet medgrafisk brukergrensesnitt av sitt slag i Skandinavia. Profdoc Vision er et 32-bitsprogram med Sybase eller Oracle relasjonsdatabase.

Både i Norge og Sverige markedsføres de nye Windowsproduktene aktivt moteksisterende kunder for å få de til å konvertere til nye produkter.

9.4 Marked og konkurrenter

Markedssituasjonen i Norge

Ø Allmennpraktiserende leger Selskapet antar at ca. 90 prosent av markedet har edb-basertjournalsystemer. En vesentlig del av fremtidig salg vil skje til egne ellerkonkurrentenes systemer. Profdocs markedsandel er 60-65 prosent (ca. 900installasjoner). Konkurrentene er Infodoc og Legedata med en markedsandelpå henholdsvis 25-30 prosent og ca. 10 prosent .

Ø Bedriftshelsetjeneste I bedriftshelsetjenestemarkedet er det 900 - 1000 installasjoner. Profdoc haren markedsandel på ca. 30 prosent. Profdoc Vision HMS er planlagt ferdig i3. kvartal. Konkurrentene er Pride samt NIT med sitt Gaia-system. Pridehenvender seg hovedsakelig til olje- og offshore sektoren. Dette er et dyrtprodukt, og inneholder spesielle løsninger , som f.eks. satellitt-kommunikasjon.

Ø Helsestasjoner I dette markedet er det kun ca. 20 prosent som har edb-basert journalsystem.Konkurrentene er SYSVAK fra EDB ASA (som bare brukes til pålagtrapportering av vaksiner) og Legedata. Selskapet antar athelsestasjonsmarkedet vil vokse de nærmeste årene. Helsestasjonene erkommunale, og IT-konsulenter fra kommunene er ofte involvert i


91

beslutningene. Det er derfor viktig å ha et Windowsprodukt, noe som erpåbegynt Profdoc har en solid posisjon i markedet for nysalg og kurs, og harsom målsetting å oppnå en markedsandel på minst 50 prosent.

Markedssituasjonen i SverigeØ Vårdsentraler

Profdoc har 300 enheter av et totalt marked på 850 enheter medgjennomsnittlig 17 brukere pr. enhet. Konkurrentene er BHS fra IBM,Medidoc (nå eid av CPC Scandinavia), Biosis og SwedeStar fra Enator.Innkjøpene til vårdsentralene blir styrt av landstingene, og det forhandlesfrem rammeavtaler med en leverandør.

Ø BedriftshelsetjenesteProfdocs datterselskap Team FHV har 200 enheter av et totalt marked på 750enheter. Dette tilsvarer ca. SEK 40 mill. i installert verdi. Det er ca. 10brukere pr. enhet. Samlet har konkurrentene ca. 150 enheter. DOS-produkterkan fortsatt selges, men stadig flere kunder krever Windows.Windowsproduktet Profdoc FHV antas å være ferdig i 3. kvartal 1998.

Ø SkolehelsetjenestenProfdoc har her en markedsandel på 270 av et totalt marked på 2 300installasjoner, tilsvarende ca. SEK 2,5 mill. i installert verdi. Restmarkedet erca. SEK 20 mill.

Salg til allmennpraktiserende leger og helsestasjoner består av både standardprogramvare, opplæring og konsulenttjenester. Det er et betydelig prispress somfølge av konkurransen, men som markedsleder er det i stor grad Profdoc sombestemmer prisnivået. For å opprettholde prisnivået er det viktig at produktenekjennetegnes ved god kvalitet.


Profdoc startet en restruktureringsprosess i 1997 som blir ferdig gjennomførtsommeren 1998. Det er blitt foretatt en kritisk gjennomgang av virksomheten, ogområder som har gitt negative eller marginale bidrag til resultatene, er avviklet ellerer under avvikling i Norge. Dette gjelder spesielt:

• Salg og leveranse av maskinvare og nettverk• Satsingen på sykehusmarkedet• Egenutviklet kommunikasjonsprogramvare

I Sverige er markedet utvidet i løpet av 1997 gjennom overtagelsen av et selskap somopererer i det svenske bedriftshelsetjenestemarkedet. Dette selskapet forventes å gipositive resultater i 1998. Profdoc har også skaffet seg rettighetene til et produkt forskolehelsetjenesten i Sverige som forventes å gi positive bidrag i 1998 og fremover.

Etter dette fremstår Profdoc som et selskap som er fokusert på markedet forjournalsystemer til primærhelsetjenesten (allmennpraktikere, bedriftshelsetjeneste,helsestasjoner/skolehelsetjeneste og lignende virksomhet).


92

Restruktureringen i Norge har ført til at ca. 20 personer har sluttet eller skal slutte, erblitt overført til andre selskap eller blitt oppsagt i løpet av 2. halvår 1997 og førstehalvår 1998. Restruktureringen har ennå ikke gitt fullt utslag på resultatene, og 1.kvartal 1998 vil fortsatt vise underskudd. Fra 3. kvartal 1998 forventesrestruktureringen å gi resultater, og totalt for året forventes et positivt resultat i 1998.

Markedet for Profdocs produkter og tjenester gir begrenset mulighet for organiskvekst i Norge og Sverige. Selskapet vurderer derfor å gå inn i nye geografiskemarkeder som f.eks. Danmark og/eller England. Profdoc vurderer også mulighetenfor å gå inn på nye markeder med noen tilpasninger av produktene. Dette kan f.eks.være journal- og økonomisystemer for andre nært beslektede yrkesutøvere i detmarkedet man er posisjonert i, f.eks. fysioterapeuter.

En hovedutfordring for å sikre volum i Profdoc er å utvikle nye produkter ogeventuelt distribuere andre relaterte produkter gjennom det etablerte salgsapparat.Det vil også fokuseres på muligheten for å tilby markedet nye elektroniske tjenesterbasert på kommunikasjonsprodukter og bruk av internett.

Selskapet har således en vekststrategi basert både på organisk vekst og samarbeidmed andre aktører gjennom oppkjøp og/eller fusjoner.

9.6 Tvister


Styret eller ledelsen i Profdoc Group ASA har ikke kjennskap til andre pågående ellervarslede tvister, krav eller søksmål som kan få vesentlig betydning forverdivurderingen av Profdoc Group ASA eller gjennomføringen av fisjonen.

9.7 Risikoforhold

Høy kostnadsbaseDet er risiko for at Profdoc ikke i den nærmeste fremtid når det volum som erpåkrevet for å oppnå tilfredsstillende inntjening. Ytterligere omstilling vil kunne blikostbart og vanskelig å finansiere.

Driftskritiske systemerSelskapet driver utvikling og markedsføring av programvare. Til tross for utstraktutprøving kan det oppstå feil i programvaren, eller problemer med tilpasning tilulike løsninger, maskinvare og utstyr. Programvarefeil vil kunne resultere i tap iform av erstatning og utbedringskostnader, samt virke inn på fremtidig salg.

Som tilbyder av komplekse, driftskritiske softwaresystemer påtar Profdoc seg ålevere systemer med spesiell funksjonalitet, ofte innenfor et fastsatt tidsskjema. Hvisleveringstiden ikke overholdes eller produktet er utilfredsstillende, kan Profdoc fåerstatningsansvar og dersom defekten har påført driftskritiske systemer skade, kanansvaret bli betydelig. Selskapet søker å begrense eksponeringen vedansvarsfraskrivelser og gjennom avtalte erstatningsbegrensninger.

I 1997 inngikk Profdoc en avtale med Forsvaret Tele- og Datatjeneste om leveranse avProfdoc Vision med forsvarsspesifikke tilpasninger til bruk ved forsvarets sykestuer.


93

Kontraktens verdi er NOK 6,3 mill. Prosjektet skal vare frem til september 1999.Sysdeco Group har stillet en konserngaranti for gjennomføring av prosjektet somlyder på hele kontraktsbeløpet.

Avhengighet av nøkkel- og høyt kvalifisert personellProfdocs forretningsvirksomhet er i vesentlig grad basert på de ansattes teknologiskeinnsikt, kreativitet og menneskelige kompetanse, slik at evnen til å rekruttere ogbeholde høyt kvalifisert personell er av kritisk betydning. Et svært stramtarbeidsmarked er derfor en mulig begrensning for videre vekst. På grunn av denraske utviklingen innen IT-industrien har konkurransen om kvalifisert personell øktbetraktelig, hvilket også har medført en betydelig økning i lønnsnivået i bransjen.

Enkelte ansatte må betegnes som nøkkelpersonell og tap i løpet av en korttidsperiode av en eller flere av disse vil kunne påvirke Profdocs markedsmessigefremtidsutsikter negativt. Faren for kollektive oppsigelser er alltid tilstede i dennetype virksomhet.

Raske teknologiske endringer og introduksjon av nye produkterTeknologisk standardisering og integrering gjør at systemdifferensiering blirvanskeligere. Manglende evne til å tilpasse eksisterende produkter og utvikle nyeprodukter tilpasset den teknologiske utvikling og kundenes krav, kan dette resulterei svekket konkurransekraft og tapte inntekter.

Utskillelse av ProfdocEndring i et selskaps struktur er ressurskrevende og beheftet med risiko for atorganisasjonen i en overgangsperiode blir mer opptatt av interne organisatoriskespørsmål enn betjening av kunden. Dermed kan konkurrenter utnytte manglendeoppmerksomhet fra Profdoc til å ta markedsandeler. Likeledes kan det ved eventuelleoppsigelser av ansatte påløpe ekstra kostnader.

KonkurranseforholdMarkedet må karakteriseres som modent, slik at vekstpotensialet ligger i å selge”add-on” tjenester. Kundene har begrenset betalingsvillighet og store krav tiloppfølging og brukervennlighet. Prisene på produktene er under kontinuerlig presspå grunn av konkurransesituasjonen. Mulighetene for økt vekst i salg tilallmennpraktikermarkedet er begrenset.

Problemer med å beskytte Profdocs rettigheter mht. egenutvikletprogramvareDen egenutviklede programvare som Profdoc selger i sin virksomhet kan ikkepatenteres, men vil ha opphavsrettslig beskyttelse mot plagiering, uten at dette girfull beskyttelse mot markedsføring av plagiater. Alle søksmål er beheftet med risikofor utfallet, og for motpartens betalingsevne ved idømt erstatningsansvar. Det erdessuten risiko for utvikling av lignende produkter som faller utenforopphavsrettslig beskyttelse. Profdoc beskytter seg i noen utstrekning mot ovennevnterisiki ved å ha registrerte varemerker på flere av sine produkter og gjennomvaremerkeregistrering av selskapsnavn.


94

Risiko forbundet med internasjonal virksomhetDe viktigste markedene for Profdoc er Norge og Sverige. Internasjonal virksomhet erforbundet med risiko, bl.a. i tilknytning til den generelle økonomiske utvikling i deaktuelle land, dobbelbeskatning, lisensieringskrav ved eksport og import, styrings-og kontrollproblemer på grunn av geografisk avstand samt juridiske og kulturelleforskjeller.

ValutarisikoProfdoc vil ha både inntekter og kostnader i fremmed valuta, hvilket kan påvirkeomsetning og driftsresultater.

Mulig volatil aksjekursProfdocs eller dets konkurrenters annonsering av nye eller forbedrede produkter ogtjenester såvel som generelle og IT-spesifikke markedsforhold kan påvirke ProfdocGroup ASAs aksjekurs betydelig.


OrganisasjonProfdoc er formelt organisert som figuren under illustrerer.

Team FHVABTeam FHVAB

Profdoc Group ASAAdm.dir. Knut Nordbye

Profdoc Group ASAAdm.dir. Knut Nordbye

Profdoc ASAdm.dir. Knut Nordbye

Profdoc ASAdm.dir. Knut Nordbye

Profdoc ABVD Jørn Kristensen

Profdoc ABVD Jørn Kristensen

ØkonomisjefElin Berget

ØkonomisjefElin Berget

MarkedssjefJerker Green

MarkedssjefJerker Green

Utviklingssjef Åke Nylund

Utviklingssjef Åke Nylund

MarkedssjefLars Bjørnstad

MarkedssjefLars Bjørnstad

Team FHV er et heleid datterselskap av Profdoc AB, som igjen er et heleiddatterselskap av Profdoc AS.


95

Ledelse Profdoc Group ASAIngen i ledelsen i Profdoc Group ASA, Profdoc AS eller Profdoc AB har aksjer iSysdeco Group ASA.

Knut Nordbye, (50) tiltrådte som adm.direktør i Sysdeco Profdoc AS i februar 1997.Han er sivilingeniør fra NTH - Teletrafikksystemer. Han har vært bedriftsrådgiver ikonsulentfirmaet Mercor AS, og arbeidet i perioden 1990 -1992 som utviklingssjef ogsalgssjef InfoMedica AS.

Elin Berget, (35) tiltrådte som økonomisjef i Sysdeco Profdoc AS i mars 1998. Hunkommer fra stillingen som økonomisjef i Tyri AS.

Jørn Kristensen, (43) er VD i Sysdeco Profdoc AB. Han har vært ansatt i Profdoc siden1991. Han har befalsskole, sykepleierskole og forsvarets administrasjonsskole.

Lars Bjørnstad, (43) er markedssjef i Sysdeco Profdoc AS og har vært ansatt i selskapetsiden januar 1992. Han er utdannet sykepleier og er diplomkandidat isamfunnsplanlegging. Han har vært pleie- og omsorgssjef i Drammen kommune ogrådgiver i Norsk Data.

Jerker Green, (38) er markedssjef i Sysdeco Profdoc AB. Han har vært ansatt i Profdocsiden 1991.

Åke Nylund, (35) er utviklingssjef i Sysdeco Profdoc AB og har vært ansatt i selskapetsiden 1995.

Styret Profdoc Group ASAStyret foreslås å ha den sammensetning som angitt nedenfor.


Styremedlemmer Leif KlevanGeir Storeng1 ansatte representant

For beskrivelse av styret, se avsnitt 4.2, 4.3 og 4.4.

OpsjonsordningOpsjonsantallet for hver ansatt vil i forbindelse med fisjonene i den grad det ernødvendig bli avrundet oppover til nærmeste hele tall delelig med 10, av hensyn tilinnløsningsreglene etter fisjonen. Ved denne avrunding økes opsjonsvolumet fra2 875 125 aksjer til 2 876 570 aksjer altså en økning med 1 395 aksjer.

Sysdeco Group ASAs aksjeopsjonsordninger skal i overensstemmelse meddelingsforholdet ved fisjonen beholdes av Avenir ASA med 70%, og overtas avSysdeco ASA med 20% og Profdoc Group ASA med 10%, slik at;



96




(5) innløsningsummene for henholdsvis 10 opsjoner overfor hver av Avenir ASAog Sysdeco ASA og én for opsjon overfor Profdoc Group ASA skal værehenholdsvis 70%, 20% og 10% av innløsningssummen for 10 opsjoner overforSysdeco Group ASA: og



97


Utkast til åpningsbalanse for morselskapet Profdoc Group ASA

Utkast til åpningsbalanse pr. 1. januar 1998 er utarbeidet i henhold til fisjonsplanen,jfr. vedlegg 1. Dette innebærer blant annet at balansen i Profdoc Group ASAinneholder alle eiendeler og gjeld som tilhørte forretningsområdet helse i detnåværende Sysdeco konsernet.

Samtidig med fisjonen gjennomføres en emisjon i Profdoc Group ASA på inntilNOK 20 mill. Emisjonen med tilhørende emisjonskostnader er ikke innarbeidet ivedlagte åpningsbalanse og proformaregnskap.

Den tilførte egenkapitalen i fisjonen (utover aksjekapitalen) er tilført reservefond ogfrie fonds.

Profdoc Group ASA - utkast til åpningsbalanse

Beløp i NOK 1 000 01.01.98

Aksjer 45 176Langsiktige fordringer konsern 7 200Sum anleggsmidler 52 376


Aksjekapital 5 065Reservefond 1 013Disposisjonsfond 46 298Egenkapital 52 376



98

Utkast til åpningsbalanse for konsernet Profdoc Group ASA

Beløp i NOK 1 000 01.01.98

Betalingsmidler 1 297Fordringer 10 134Prosjekter under tilvirkning/ varelager 2 252Sum omløpsmidler 13 683

Langsiktige fordringer 136Goodwill* 13 030EDB- og kontorutstyr 2 276Sum anleggsmidler 15 442


Leverandørgjeld 3 422Annen kortsiktig gjeld 8 330Sum kortsiktig gjeld 11 752


Egenkapital 13 891


* De NOK 13,0 mill. i goodwill i konsernåpningsbalansen til Profdoc Group ASA fordeler seg medNOK 9,3 mill. forbundet med kjøp av Profdoc AS fra tidligere eiere i 1994, 3,4 mill. forbundet med kjøpav selskapet Team FHV Data AB i Sverige og NOK 0,3 mill. forbundet med kjøp av laboratoriesystemetCITO. CITO er administrasjonsprogramvare for analyselaboratorier.

Profdoc goodwill (NOK 9,3 mill) nedskrives med NOK 1,5 mill. pr. år. Denne goodwillen er relatert tilprodukter og markedskanaler som genererer en betydelig del av Profdoc Groups inntekter. Service- ogvedlikeholdsinntektene knyttet til dette utgjorde i 1997 NOK 17-18 mill. i Norge og Sverige, ogforventes i årene fremover å utgjøre betydelige omsetningsbeløp med gode marginer. Etter hvert vil nyeprodukter erstatte de eksisterende produktene, men disse vil selges gjennom det markedsapparat som bleervervet, slik at deler av inntektene og resultatene også for nye produkter kan relateres til kjøpet i 1994.

Team FHV AB goodwill (NOK 3,4 mill.) nedskrives med ca. 0,7 mill. pr. år. Team FHV AB hadde desiste 4 månedene i 1997 et driftsresultat på NOK 0,4 mill., og forventes å gi gode resultater fremover.Selskapet er Profdoc Groups markedskanal mot bedriftshelsetjenester i Sverige, og helt avgjørende forfremtidig inntjening i dette markedet.

CITO goodwill (NOK 0,3 mill) nedskrives med 0,1 mill. pr. år. I 1997 var service- ogvedlikeholdsinntekter på produkter over 0,5 mill., og driftsresultat knyttet til dette produktet var ca.NOK 0,4 mill. Inntektene vil synke noe i årene fremover, men fremtidige inntekter forsvarer verdien ibalansen.

Proformaregnskap

Formålet med den vedlagte proforma regnskapsinformasjonen er å viseregnskapsinformasjon for den fisjonerte enheten som om fisjonen hadde værtgjennomført pr. 1. januar 1996. Proforma regnskapene vil likevel ikke nødvendigvisgjenspeile den finansielle posisjonen og det resultat av virksomheten som ville værtrealisert dersom transaksjonen hadde vært gjennomført på et tidligere tidspunkt.


99

Utgangspunktet for proformaregnskapene har vært konsolideringen av selskapenesoffisielle regnskaper for 1996 og 1997.

Det nystiftede selskapet Profdoc Group ASA vil overta samtlige aksjer idatterselskapet Profdoc AS med tilhørende datterdatterselskap. Dette selskapet erkonsolidert i det vedlagte konsoliderte proformaregnskap for Profdoc ASA.

Kostnader knyttet til det gamle morselskapet Sysdeco Group ASA er belastetproformaregnskapet for Sysdeco ASA, Avenir ASA og Profdoc Group ASAtilsvarende fordelingsnøkkel i konsernet basert på omsetning.

Proformaregnskapet er utarbeidet i henhold til fisjonsplanen slik at balanseninneholder alle eiendeler og gjeld som tilhørte forretningsområdet helse i deteksisterende Sysdeco konsernet.

Den tilførte egenkapitalen utover aksjekapitalen i fisjonen er fordelt på reservefondog disposisjonsfond.

Proformatallene er utarbeidet eksklusiv den planlagte emisjonen på inntilNOK 20 mill. Utgifter i forbindelse med fisjonen er heller ikke inkludert iproformaregnskapene.


Profdoc Group ASA



Vareforbruk 12 091 18 996Lønn og sosiale kostnader 1 26 152 30 618Ordinære avskrivninger 6 6 300 3 283Andre driftskostnader 11, 13 15 036 28 888Totale driftskostnader 59 579 81 785

DRIFTSRESULTAT -10 346 -27 629

Netto finansposter 42 -702

RESULTAT -10 304 -28 331


100


Profdoc Group ASA

Beløp i NOK 1 000 Note 31.12.97 31.12.96

Betalingsmidler 1 291 2 266Fordringer 3 8 970 13 553Prosjekter under tilvirkning/varelager 4 3 422 3 735Sum omløpsmidler 13 683 19 554

Langsiktige fordringer 85 394Goodwill 6,12 13 030 14 181EDB- og kontorutstyr 6 2 276 1 525Sum anleggsmidler 15 391 16 100

SUM EIENDELER 29 074 35 654

Leverandørgjeld 4 056 10 987Annen kortsiktig gjeld 7 696 6 625Sum kortsiktig gjeld 11 752 17 612

Langsiktig gjeld 7 3 431 7 196

Egenkapital 8, 9 13 891 10 846


Åpningsbalansen for konsernet Profdoc Group ASA er basert på kontinuitet i forholdtil tidligere utarbeidede årsregnskap for Sysdeco Group ASA.

Utvalgte noter til proforma regnskapet

RegnskapsprinsipperProforma konsernregnskapet er utarbeidet i henhold til de samme prinsippene somkonsernregnskapettil Sysdeco Group ASA. Konsernregnskapet ligger som vedlegg 5 til dette prospektet.

SelskapsfordelingKonsernet består av følgende selskaper:Profdoc Group ASA (opprettes i forbindelse med fisjonen)Profdoc ASProfdoc Sykehus AS (tomt selskap)Sysdeco Proftech AS, innfusjonert i Profdoc AS fra og med 1997Profdoc AB - SverigeTEAM FHV AB (fra 1997) - Sverige

Note 1. PensjonsordningerAlle selskapene i konsernet har tjenestepensjonsordning for sine ansatte i forsikringsselskap.Det er ikke hensyntatt fremtidige forpliktelser for disse kostnadene i regnskapene for proformatallene. Overfinansiering utgjør NOK 85 000 pr. 31.12.97.

Note 2. SkatterKonsernet har i henhold til selskapenes selvangivelser og skatteavregninger fremførbareunderskudd i størrelsesorden NOK 54 mill. som forfaller i perioden 2000 - 2007.


101

I tillegg har selskapet skattemessige negative midlertidige forskjeller på NOK 13,6 mill. som ihovedsak består av nedskrivning på anleggsmidler og fordringsreserver. Konsernet harpositive midlertidige forskjeller på NOK 8,3 mill., i hovedsak som følge av anleggsreserver ogfordringsreserver.

Note 3. KundefordringerKundefordringer er redusert med avsetning for forventede tap pr. 31. 12. 97 med NOK 365 000.

Note 4. Prosjekter under tilvirkningInntektsføring av prosjekter skjer etter løpende avregningsmetode slik at andel av fortjeneste erinntektsført i forhold til fullføringsgrad. Der det er vesentlig usikkerhet vedrørendeprosjektenes resultat anvendes løpende avregning uten fortjeneste. Prosjektene har værtvurdert individuelt med hensyn til om kriteriene for bruk av løpende avregningsmetode ertilfredsstilt.


Beløp i NOK 1 000 1997 1996

Norge 28 990 37 008Sverige 20 243 17 148

SUM 49 233 54 156

Note 6. Varige driftsmidlerBokført verdi Ordinære Bokført verdi Avskr. sats

Beløp i NOK 1 000 31.12.96 avskr. 97 31.12.97

Goodwill 14 181 4 836 13 030 20 %EDB- og kontorutstyr 1 525 1 464 2 276 20 %Sum 15 706 6 300 15 306

Note 7. Langsiktig gjeldDen langsiktige gjelden forfaller pr 31.12.1998. Det beregnes 7% rente.

Note 8. AksjekapitalI forbindelse med fisjonen vil det bli foretatt en emisjon begrenset oppad til NOK 20 mill.Denne emisjonen er ikke innarbeidet i egenkapitalen.

Note 9. Egenkapital

Beløp i NOK 1 000 1997 1996Proforma egenkapital 1.1 10 846 15 761Valutadifferanse/ omregningsdifferanse 112 -84Oppløst badwill Proftech, ved fusjon 237 0Tilført egenkapital 13 000 23 500Proforma justert årsresultat -10 304 -28 331Egenkapital i konsernet 31.12. 13 891 10 846

Note 10. Garantistillelser


Pantesikret gjeld 634Garantiansvar og forpliktelser 7 272

I posten garantier og forpliktelser har morselskapet stilt side-sikkerhet med NOK 6 637 000. Itillegg har morselskapet stilt sikkerhet overfor svensk bankforbindelse med SEK 1 000 000.Dette beløpet er ikke inkludert i Profdocs garantiforpliktelser.


102

Note 11. Aksjeposten i Team FHV ABTeam FHV AB ble ervervet i 1997. Vederlaget skal betales på bakgrunn av oppnådderesultater, og det er forventet en samlet kjøpesum på NOK 3 431 380. Denne står avsatt som enforpliktelse i regnskapet til Sysdeco Profdoc AB.

Note 12. Latent forpliktelseVed kjøp av et nytt virksomhetsområde i 1996, ble det avtalt at Profdoc skulle betale ytterligerevederlag, begrenset oppad til 1, 6 mill., hvis nærmere spesifiserte betingelser ble oppfylt innenen gitt periode. Det er ikke avsatt for denne forpliktelsen i regnskapet, da selskapet mener atbetingelsene ikke vil bli oppfylt. Goodwill beregnet ved oppkjøpet var dermed upåvirket avdenne latente forpliktelsen.

Goodwill knyttet til erverv av virksomhetsområdet er nedskrevet ekstraordinært i sin helhet i1997 og virksomheten er avviklet.

Note 13. SykehussatsingKonsernet satset tidligere på å levere mer komplekse løsninger for sykehusmarkedet. Dennesatsingen har belastet regnskapet med direkte kostnader som utgjør ca. NOK 8,7 mill. i 1996 og1997. Satsingen er avviklet i løpet av 1997.


Beløp i NOK 1 000 1997 1996


Driftsresultat -10 346 -27 629Resultat -10 304 -28 331

NØKKELTALLFinansiering/investeringEgenkapitalandel (i prosent) (EK/Totalkapital) 48% 30%Kapitalens omløpshastighet (Driftsres./Totalkapital) 1,69 gg 1,52gg

LønnsomhetNetto driftsmargin (i prosent) (Driftsres./Driftsinnt) neg neg.Brutto fortjenestemargin (i prosent) (Driftsinnt-Varekostn)/Driftsinnt 75 % 65 %


Se omtale under avsnitt 5.6.


AksjekapitalAksjekapitalen i Profdoc Group ASA vil etter fisjonen er gjennomført væreNOK 5 064 920 på 2 532 460 aksjer hver pålydende NOK 2,00.



103

Aksjenes omsettelighetAksjene er fritt omsettelige. Etter fisjonen vil Profdoc-aksjene bli opptatt til noteringpå SMB-listen ved Oslo Børs.

Incentivordning - opsjonerSelskapet har i dag et belønningssystem der selgere og ledelse har noe av sin lønnsom en resultatavhengig komponent.

Det vil bli arbeidet med å tilrettelegge et opsjonsprogram for de ansatte som skal hasom formål å hensynta både behovet for resultatavhengig lønn og incentiv til fortsattengasjement i selskapet.

Resultatkomponenten vil kunne være utformet slik at avlønningen er avhengig bådeav oppnådd resultat i eget lokalt selskap og i samlet gruppe.

Incentivkomponenten vil kunne utformes slik at opparbeidet belønning for et år ytessom en opsjon for f.eks de neste tre årene med innløsningstransjer i denne perioden.Ledelsen og styret vil arbeide med utformingen av et slikt program, og fremme dettesom forslag til generalforsamlingen når detaljeringen er tilstrekkeliggjennomarbeidet.AksjonærpolitikkAksjonærpolitikken vil bli en videreføring av den politikk Sysdeco Group har jfr.kapittel 4, "Sysdeco Group ASA forut for fisjon".

AksjonærerSelskapet vil ha de samme aksjonærer som Sysdeco Group ASA med de sammerelative eierandeler umiddelbart etter gjennomføringen av fisjonen, jfr. kapittel 4,"Sysdeco Group ASA forut for fisjon".

9.12 Øvrig Informasjon

Transaksjoner med nærstående parterDet vises til det som er anført under pkt. 4.7.

AdresseSelskapets forretningsadresse er:Schwabesgt. 53600 Kongsberg


104

Vedlegg 1: Innkalling til ordinærgeneralforsamling i Sysdeco Group ASA

Til: Aksjonærene i Sysdeco Group ASA

Oslo, 11. mai 1998

INNKALLELSE TIL ORDINÆR GENERALFORSAMLING

Det innkalles herved til ordinær generalforsamling i Sysdeco Group ASA. Generalforsamlingen avholdes iSysdeco Group ASA's lokaler i Trondheimsveien 184, Oslo 20. mai 1998 kl 10.00.

Til behandling foreligger:

1. Behandling og godkjennelse av styrets forslag til årsoppgjør, herunder fastsettelse avårsresultat og balanse, samt konsernresultat og konsernbalanse.

Det vises til vedlagte årsrapport.

2. Fastsettelse av honorar til styret.

Forslag: Styret foreslår følgende styregodtgjørelse for 1998: styreformann NOK 0,styremedlemmer NOK 50.000 og NOK 15.000 til ansattes styrerepresentanter.

3. Fastsettelse av honorar til revisor.

Forslag: Styret foreslår godkjennelse av honorar til revisor i 1997 på NOK 1.008.625, hvoravNOK 300.500 for revisjon og NOK 708.125 for konsulenttjenester.

4. Valg av styremedlemmer.

Forslag: Christen Sveaas, Leif Klevan, Ivar Siem og Erik Wahlstrøm, de to første valgt for to årog de to siste for ett år, som en overgangsordning, slik at valgperioden deretter forsamtlige blir to år. I tillegg skal styret omfatte to medlemmer valgt av og blant de ansattei konsernet etter gjennomføringen av den foreslåtte fisjon.

5. Nyemisjon av aksjer.

I forbindelse med innfusjoneringen av Avenir AS i 1997 ble det avtalt visse bonuser til ledergruppen iAvenir AS. Det er dessuten i overensstemmelse med fast praksis i relasjon til 1997 fastsatt enbonusordning for de ansatte i den virksomhet som således ble innfusjonert. Ved resultatbudsjett-oppnåelse tilsvarer bonusen én månedslønn og bonusen øker lineært ved resultatforbedring i forholdtil dette. Resultatet for den norske konsulentvirksomheten for 1997 tilsier at bonusen skal tilsvare tomånedslønner. Disse bonusordninger skal gjøres opp ved nytegning av aksjer i Sysdeco Group ASAtil pålydende verdi, slik at differansen mellom den samlede markedsverdi og det samlede pålydendeav de aksjer den enkelte tegner, utgjør en verdi som korresponderer til den bonus vedkommende harkrav på. Siden markedsverdien på emisjonstidspunktet ikke er kjent, må emisjonens presise omfangbestemmes i generalforsamlingen.

Innkallelse til ordinær generalforsamling i Sysdeco Group ASA

2

Forslag: Det gjennomføres en nyemisjon av inntil 900.000 ordinære aksjer hver pålydende NOK 2,til tegningskurs NOK 2. Aksjonærenes fortrinnsrett til tegning fravikes og emisjonenforbeholdes de ansatte i selskapets konsulentvirksomhet (Avenir). Emisjonen tegnes igeneralforsamlingen og innbetales samtidig. Styret gis fullmakt til å godta og forkastetegninger. Aksjekapitalen forhøyes med det samlede godkjente tegningsbeløp når detteer bestemt. De nytegnede aksjer skal gi rett til å delta i utbytteutdeling i relasjon tilregnskapsåret 1998, men skal ellers gi fulle aksjonærrettigheter fra tegningen, slik ataksjene fullt ut deltar i den fisjon som nedenfor er foreslått.

6. Vedtektsendringer og fisjon av selskapet.

Selskapet fisjoneres, ved at:

(1) selskapet beholder konsulentvirksomheten og endrer navn til Avenir ASA;

(2) selskapets forretningsområder "geografiske informasjonssystemer" og "basisprogramvare-verktøy" utskilles til et nystiftet holdingselskap, Sysdeco ASA; og

(3) selskapets forretningsområde "helse" utskilles til et nystiftet holdingselskap,Profdoc Group ASA.

Sysdeco ASA og Profdoc Group ASA stiftes av selskapet på vegne av sine aksjonærer. Selskapetsaksjekapital fordeles mellom de tre selskaper i samme forhold som fordelingen av selskapets antatterelative nettoverdier, hvilket styret anslår å være 70 % på Avenir ASA, 20 % på Sysdeco ASA og10 % på Profdoc Group ASA. Selskapets aksjekapital nedsettes med et beløp som korresponderer tilsummen av aksjekapitalen i de to nye selskaper, ved at aksjenes pålydende nedsettes, mot atselskapets aksjonærer mottar samtlige aksjer i disse selskaper som vederlag for dette.

Fisjonen søkes i størst mulig utstrekning gjennomført på en slik måte at de tre selskaper som følge avfisjonen ikke har mellomværender med hverandre. I den utstrekning det allikevel blir slike mellom-værender eller kryssheftelse for forpliktelser, skal det betales et normalt forretningsmessig vederlag.

De ansattes opsjoner til å tegne aksjer videreføres på en måte som ikke forrykker deres rettigheter.De vil derfor ha slike opsjoner i alle tre selskaper, uavhengig av hvor de er ansatt, med sammeopsjonsvolum i alle tre selskaper som i Sysdeco Group ASA, justert for å ta hensyn kapitalendringeneved fisjonen, slik at den samlede opsjonsverdi med dette nye opsjonsvolum blir uendret.Opsjonsinnløsning skal bare kunne kreves samtidig og forholdsmessig likt i alle tre selskaper, og deneksisterende innløsningskurs skal fordeles på de nye opsjonene i samme forhold som det relativedelingsforhold ved fisjonen, altså 70% på opsjonen overfor Avenir ASA, 20% overfor Sysdeco ASAog 10% på opsjonen overfor Profdoc Group ASA.

Selskapets leieavtale med Trondheimsvn. 184 AS opprettholdes på en måte som ikke svekkerutleierens stilling. Alle tre selskaper skal derfor ha solidarisk ansvar for oppfyllelse av leieavtalen. Idet interne forhold skal Sysdeco ASA ha eneansvaret for oppfyllelse av leieavtalen i den utstrekningden spesifikt refererer seg til de lokaler som leies på generalforsamlingstidspunktet, og disse lokalerskal i sin helhet disponeres av dette selskap. Hvis solidaransvaret for Avenir ASA ogProfdoc Group ASA materialiserer seg i relasjon til disse siste forpliktelser, skal ansvaret interntfordeles i samme forhold som det relative delingsforhold ved fisjonen.

Andre forpliktelser som ikke er spesifikt henførbare til noen av de konsern som resulterer fra fisjonen,blir i det interne forhold å fordele mellom dem i samme forhold som det relative delingsforhold ifisjonen, mens Avenir ASA utad skal hefte alene.

De gjeldende vedtekters § 5 bestemmelse om at selskapet kun skal ha én administrerende direktør,oppheves som overflødig.


3

Forslag: 1. Under forutsetning av vedtak av fisjonen av Sysdeco Group ASA, endresselskapets navn til Avenir ASA og vedtektenes § 1 endres til å få følgende ordlyd:

"Selskapets navn er Avenir ASA og selskapet er et alment aksjeselskap."

Datterselskapet Avenir AS skifter navn til Avenir Norge AS.

2. Vedtektenes § 5 gis følgende ordlyd:

Selskapets styre består av minst 3 og høyst 9 styremedlemmer.Styret kan meddele signatur.

3. Under forutsetning av vedtak av fisjonen av Sysdeco Group ASA, nedsettesaksjekapitalen med utdelning til aksjonærene med NOK 15.194.760,00 ved atpålydende av aksjene i selskapet nedsettes med NOK 0,60 fra NOK 2 tilNOK 1,40, slik at aksjekapitalen deretter vil utgjøre NOK 35.454.440 fordelt på25.324.600 aksjer hver pålydende NOK 1,40, og vedtektenes § 4 endres til å fåfølgende ordlyd:

"Selskapets aksjekapital er NOK 35.454.440,00 fordelt på25.324.600 aksjer, hver pålydende NOK 1,40, fullt innbetalt oglydende på navn, og selskapets aksjer skal registreres iVerdipapirsentralen."

4. Under forutsetning av vedtak av fisjonen av Sysdeco Group ASA, forhøyesaksjekapitalen ved nytegning med NOK 15.194.760,00, ved utstedelse av10.853.400 stemmerettsløse og innløsbare C-aksjer, hver pålydende NOK 1,40 tiltegningskurs NOK 1,40, slik at aksjonærenes fortrinnsrett til tegning fravikes ogemisjonen i sin helhet forbeholdes Viking Supply Ships A.S, med tegning oginnbetaling i generalforsamlingen. De nytegnede aksjer skal, bortsett fraovennevnte avvikende rettigheter fra de ordinære aksjer, gi fulleaksjonærrettigheter fra tegningen, således at preferanseutbytte påløper frategningen. Vedtektenes § 4 endres til å få følgende ordlyd:

"Selskapets aksjekapital er NOK 50.649.200,00, fordelt på36.178.000 aksjer, hver pålydende NOK 1,40, fullt innbetalt oglydende på navn, og selskapets aksjer skal registreres iVerdipapirsentralen. Aksjekapitalen består av to aksjeklasser, enordinær aksjeklasse på NOK 35.454.440,00 fordelt på 25.324.600aksjer, og en stemmerettsløs og innløsbar aksjeklasse påNOK 15.194.760 fordelt på 10.853.400 stemmerettsløse oginnløsbare C-aksjer. C-aksjene skal gi rett til 5% p.a. kumulativtpreferanseutbytte, være innløsbare i henhold til selskapets beslutning,og ikke kunne overdras uten styrets samtykke. Ved forholdsmessiglike store kapitalforhøyelser ved nytegning innen de to aksjeklasser,skal aksjene kun gi fortrinnsrett til tegning av aksjer innen sammeaksjeklasse."

5. Under forutsetning av kapitalforhøyelsen med NOK 15.194.760,00 ved utstedelseav 10.853.400 stemmerettsløse og innløsbare C-aksjer og vedtak av fisjonen avselskapet, søkes aksjekapitalen nedsatt med NOK 15.194.760,00, ved innløsningav 10.853.400 C-aksjer, hver pålydende NOK 1,40, med samtidig utbetaling av 5%preferanseutbytte påløpt fra generalforsamlingsdagen frem til kapitalnedsettelsensikraftsettelse og utbetaling av nedsettelsesbeløpet og preferanseutbyttet, ogvedtektenes § 4 endres ved ikrafttredelsen til å få følgende ordlyd:

"Selskapets aksjekapital er NOK 35.454.440,00 fordelt på25.324.600 aksjer, hver pålydende NOK 1,40, fullt innbetalt oglydende på navn, og Selskapets aksjer skal registreres iVerdipapirsentralen."


4

6. Selskapet fisjoneres ved at:

(1) aksjene i og fordringer på

Sysdeco ASSysdeco GIS ASSysdeco Dikas ASSysdeco UK Ltd.Sysdeco Ireland Ltd.Sysdeco Northern Ireland Ltd.Sysdeco Asia Pte. Ltd.Sysdeco (Malaysia) Sdn. Bhd

og deres datterselskaper utfisjoneres til et nystiftet holdingselskap,Sysdeco ASA, i hvilken forbindelse Sysdeco AS, samtidig skifter navn tilSysdeco Technology AS; og

(2) aksjene i og fordringer på

Sysdeco Profdoc AS

og dets datterselskaper utfisjoneres til et nystiftet holdingselskap,Profdoc Group ASA, i hvilken forbindelse Sysdeco Profdoc AS samtidigskifter navn til Profdoc AS;

og fisjonen gjennomføres således:

(i) fisjonen finner sted med virkning fra 1. januar 1998, med skatte- ogregnskapsmessig kontinuitet, og med fordeling av selskapets aksjekapitalmellom de tre selskaper i samme forhold som den antatte fordeling avselskapets relative nettoverdier, slik at 70 % beholdes av Avenir ASA og20 % utfisjoneres til Sysdeco ASA og 10 % til Profdoc Group ASA;

(ii) ved overtagelse av aktiva og passiva fra selskapet til dets bokførte ogskattemessige verdier vil Sysdeco ASAs åpningsbalanse bli som følger,avrundet til nærmeste NOK 000:

Aktiva NOK000

Aksjer i datterselskaper 39.170Aksjer tilknyttet selskap 1.419Langsiktige fordringer på datterselskaper 7.204Sum eiendeler 47.793

Passiva

Leverandørgjeld, konsern 412Annen kortsiktig gjeld innen konsernet 15.673Sum kortsiktig gjeld 16.085

Aksjekapital 10.130Reservefond 5.955Disposisjonsfond 15.623Egenkapital 31.708

Sum gjeld og egenkapital 47.793


5

(iii) ved overtagelse av aktiva og passiva fra selskapet til dets bokførte ogskattemessige verdier vil Profdoc Group ASAs åpningsbalanse bli somfølger, avrundet til nærmeste NOK 000:

Aktiva NOK000

Aksjer i datterselskaper 45.176Langsiktige fordringer på datterselskaper 7.200Sum eiendeler 52.376

Passiva

Aksjekapital 5.065Reservefond 1.013Disposisjonsfond 46.298Egenkapital 52.376

Sum gjeld og egenkapital 52.376

(iv) aksjekapitalen i Sysdeco ASA skal fordeles på 25.324.600 aksjer, hverpålydende NOK 0,40, og aksjene utdeles umiddelbart til aksjonærene iAvenir ASA på generalforsamlingsdagen som delvis vederlag for nedsett-elsen av pålydende av aksjene i Avenir ASA, således at én aksje iAvenir ASA skal gi rett til én aksje i Sysdeco ASA;

(v) aksjekapitalen i Profdoc Group ASA skal fordeles på 2.532.460 aksjer, hverpålydende NOK 2,00, og aksjene utdeles umiddelbart til aksjonærene iAvenir ASA på generalforsamlingsdagen som delvis vederlag for nedsett-elsen av pålydende av aksjene i Avenir ASA, således at 10 aksjer iAvenir ASA skal gi rett til én aksje i Profdoc Group ASA, og aksjeposter somikke utgjør et helt multiplum av 10 skal avrundes oppover til nærmestemultiplum av 10, mot at Itelium AS, et indirekte heleiet selskap av ChristenSveaas, bidrar med det nødvendige antall aksjer til at denne avrunding larseg gjennomføre, noe han har gitt sitt samtykke til;

(vi) de tre selskaper skal ha solidarisk ansvar for oppfyllelse av forpliktelseneoverfor Trondheimsvn. 184 AS (tidligere AS Bratliegarasjen) i henhold tilAvenir ASAs leieavtale med det nevnte selskap, dog slik at:

(1) Sysdeco ASA i det interne forhold skal ha det fulle ansvar for betalingav husleie og andre forpliktelser direkte relatert til de lokalerleieforholdet omfatter på generalforsamlingsdagen, og disse lokalerskal i sin helhet disponeres av Sysdeco ASA;

(2) hvis solidaransvaret aktualiseres for Avenir ASA og Profdoc Group ASA for de forpliktelser Sysdeco ASA etter det interne forhold skalbære, skal ansvaret internt fordeles i overensstemmelse meddelingsforholdet ved fisjonen, med 7/8 på Avenir ASA og 1/8 påProfdoc Group ASA; og

(3) samtlige tre selskaper skal være forpliktet av leieavtalens øvrigebestemmelser;


6

(vii) Sysdeco Group ASAs aksjeopsjonsordninger skal i overensstemmelse meddet relative delingsforhold ved fisjonen beholdes av Avenir ASA med 70 %,og overtas av Sysdeco ASA med 20 % og Profdoc Group ASA med 10 %,slik at:

(1) hver enkelt deltager i ordningene ved opsjonsinnløsning kun skal harett til aksjer i det selskap overfor hvilket innløsning kreves;

(2) det aksjeantall vedkommende skal ha krav på overfor henholdsvisAvenir ASA og Sysdeco ASA skal være det samme antall somvedkommende hadde krav på før fisjonen overfor Sysdeco Group ASA, mens antallet overfor Profdoc Group ASA skal være 1/10 avdette antall;

(3) opsjonsinnløsning skal være betinget av samtidig opsjonsinnløsningoverfor alle tre selskaper, og da med et antall som utgjør det sammehele multiplum av 10 overfor hver av Avenir ASA og Sysdeco ASA og1/10 av dette antall overfor Profdoc Group ASA;

(4) det overskytende antall opsjoner ved utløpet av hverinnløsningsperiode, som på grunn av denne innløsningsregel ikke harlatt seg innløse, skal overføres til neste innløsningsperiode, dog slik atgjenværende overskytende antall opsjoner ved utløpet av den sisteinnløsningsperiode, 30. september 2000, under enhver omstendighetsamlet skal kunne kreves innløst;

(5) innløsningsummene for henholdsvis 10 opsjoner overfor hver avAvenir ASA og Sysdeco ASA og én opsjon overforProfdoc Group ASA skal være henholdsvis 70 %, 20 % og 10 % avinnløsningssummen for 10 opsjoner overfor Sysdeco Group ASA; og

(6) justering skal finne sted ved etterfølgende kapital- ogselskapsendringer, på en måte som korresponderer til opsjonenesopprinnelse som opsjoner overfor Sysdeco Group ASA, slik atopsjonsinnehavernes rettigheter og forpliktelser fortsetter å være endirekte videreføring av rettighetene overfor Sysdeco Group ASA, ilikhet med ovenstående regler i relasjon til de fisjonsrelaterteendringer;

(viii) ukjente og/eller omtvistede forpliktelser som spesifikt kan henføres til noenav de konsern som resulterer fra fisjonen skal henføres til vedkommendekonsern uten justering av delingsforholdet, mens andre forpliktelser blir i detinterne forhold å fordele mellom dem i samme forhold som delingsforholdet ifisjonen, med 70 % på Avenir ASA, 20 % på Sysdeco ASA og 10 % påProfdoc Group ASA, mens Avenir ASA utad skal hefte alene;

(ix) den interne deling av aktiva, passiva, rettigheter og forpliktelser mellom detre selskaper i henhold til (viii) ovenfor skal søkes gjennomført eksternt, slikat det ikke blir noen kryssheftelse mellom de tre konsern, men i denutstrekning det allikevel blir slik kryssheftelse, skal det svaresgarantikommisjon med 1,5% p.a.;

(x) vedtektene i Sysdeco ASA skal ha følgende ordlyd:

§ 1

Selskapets navn er Sysdeco ASA og selskapet er et almentaksjeselskap.


7

§ 2

Selskapets formål er produksjon, handel og konsulentvirk-somhet og dermed forbunden virksomhet, foruten ved aksje-tegning og på annen måte å gjøre seg interessert i andreselskaper.

§ 3

Selskapets forretningskontor er i Oslo.

§ 4

Selskapets aksjekapital er NOK 10.129.840,00, fordelt på25.324.600 aksjer, hver pålydende NOK 0,40, fullt innbetalt oglydende på navn, og selskapets aksjer skal registreres iVerdipapirsentralen.

§ 5

Selskapets styre består av minst 3 og høyst 9styremedlemmer. Styret kan meddele signatur.

§ 6

Selskapets generalforsamling fatter beslutninger i følgendesaker:

(i) fastsettelse av årsoppgjør, herunder anvendelse avoverskudd eller dekning av tap;

(ii) fastsettelse av konsernoppgjør; og

(iii) andre saker som i henhold til lov eller vedtektene skalgeneralforsamlingsbehandles.

(xi) vedtektene i Profdoc Group ASA skal ha følgende ordlyd:

§ 1

Selskapets navn er Profdoc Group ASA og selskapet er etalment aksjeselskap.

§ 2

Selskapets formål er produksjon, handel og konsulentvirk-somhet og dermed forbunden virksomhet, foruten ved aksje-tegning og på annen måte å gjøre seg interessert i andreselskaper.

§ 3

Selskapets forretningskontor er i Kongsberg, men general-forsamlinger kan også avholdes i Oslo.


8

§ 4

Selskapets aksjekapital er NOK 5.064.920,00, fordelt på2.532.460 aksjer, hver pålydende NOK 2,00, fullt innbetalt oglydende på navn, og selskapets aksjer skal registreres iVerdipapirsentralen.

§ 5

Selskapets styre består av minst 3 og høyst 9styremedlemmer. Styret kan meddele signatur.

§ 6

Selskapets generalforsamling fatter beslutninger i følgendesaker:

(i) fastsettelse av årsoppgjør, herunder anvendelse avoverskudd eller dekning av tap;


(iii) andre saker som i henhold til lov eller vedtektene skalgeneralforsamlingsbehandles.

(xii) Christen Sveaas velges som styreformann i Sysdeco ASA, med Leif Klevan,Ivar Siem og Geir Storeng som styremedlemmer, de to første valgt for to årog de to siste for ett år, som en overgangsordning, slik at valgperiodenderetter for samtlige blir to år, og det skal dessuten etter fisjonenesgjennomføring velges ett styremedlem av og blant de ansatte i konsernet;

(xiii) Christen Sveaas velges som styreformann i Profdoc Group ASA, med LeifKlevan og Geir Storeng som styremedlemmer, de to første valgt for to år ogden siste for ett år, som en overgangsordning, slik at valgperioden deretterfor samtlige blir to år, og det skal dessuten etter fisjonenes gjennomføringvelges ett styremedlem av og blant de ansatte i konsernet;

(xiv) KPMG as velges som Sysdeco ASAs og Profdoc Group ASAs revisor;

(xv) Avenir ASAs datterselskaper som inneholder "Sysdeco" i sitt firma skifternavn ved i stedet å innta "Avenir" i sitt firma; og

(xvi) hver av Tor Alfheim og Stein Øverland gis fullmakt til på vegne avAvenir ASA å stifte Sysdeco ASA og Profdoc Group ASA og tegneaksjekapitalen.

7. Tilbakekallelse og erstatning av emisjonsfullmakter.

Selskapets emisjonsfullmakter foreslås fornyet og erstattet, for å ta hensyn til fisjonen.

Disse fullmakter har vært gitt for å dekke to behov:

(1) selskapets aktuelle og fremtidige kapitalbehov, herunder til oppkjøp og annen overtagelse avvirksomheter; og

(2) selskapets utstedelse av aksjer til ansatte i henhold til opsjoner til tegning av aksjer.


9

Sysdeco ASA og Profdoc Group ASA antas i forbindelse med fisjonen å ha kapitalbehov på inntilhenholdsvis NOK 50 mill. og NOK 20 mill., som forutsettes dekket ved nyemisjoner. I henholdaksjeloven kan beslutning om kapitalforhøyelse ikke fattes før registrering av selskapet. Det erupraktisk å skulle avholde ekstraordinære generalforsamlinger for å beslutte disse nyemisjoner, nåremisjonsbehovet kan ivaretas ved bruk av emisjonsfullmakter. Emisjonsfullmaktene skal utenugrunnet opphold etter registrering av Sysdeco ASA og Profdoc Group ASA i nødvendig og muligutstrekning benyttes til fremskaffelse av den nevnte kapital ved nyemisjoner med fortrinnsrett tiltegning for aksjonærene i Avenir ASA på dagen for emisjonsbeslutningen, herunder også i relasjon tilde nytegnede aksjer, men dog ikke C-aksjene (noe Viking Supply Ships A.S har samtykket til). Detteskal imidlertid ikke begrense styrenes rett til å bruke fullmaktene.

Omfanget av aksjeutstedelsene ved ovennevnte nyemisjoner i Sysdeco ASA og Profdoc Group ASAvil være en funksjon av oppnåelig tegningskurs, og det vil derfor frem til denne er fastsatt være ukjentom den deretter ubenyttede fullmakt vil være tilstrekkelig til dekning av foreliggende opsjoner, og 2/3av opsjonene vil dessuten først være innløsbare etter fullmaktenes utløp. Det er derfor ikkepraktikabelt å ha to fullmakter i begge selskaper, nemlig én i relasjon til de ansattes opsjoner, medkorresponderende varighet, og én i relasjon til selskapenes generelle kapitalbehov. I denne omgangskal samme fullmakter tjene begge formål, mens det i den neste generalforsamling kan være aktuelt åvedta en slik oppdeling. Symmetrihensyn tilsier den samme løsning i Avenir ASA, selv om det der p.t.ikke foreligger aktuelle emisjonsplaner.

Forslag: (i) Styret i Avenir ASA gis frem til den ordinære generalforsamling i 1999 fullmakt tilutstedelse av inntil 12.662.300 ordinære aksjer hver pålydende NOK 1,40, samletinntil NOK 17.727.220,00, med adgang til å fravike aksjonærenes fortrinnsrett tiltegning og til å motta innskudd i annet enn penger;

(ii) Sysdeco ASA skal stiftes med fullmakt til styret frem til den ordinæregeneralforsamling i 1999 å utstede inntil 12.662.300 aksjer hver pålydendeNOK 0,40, samlet inntil NOK 5.064.920,00, med adgang til å fravike aksjonærenesfortrinnsrett til tegning og til å motta innskudd i annet enn penger; og

(iii) Profdoc Group ASA skal stiftes med fullmakt til styret frem til den ordinæregeneralforsamling i 1999 å utstede inntil 1.266.230 aksjer hver pålydendeNOK 2,00, samlet inntil NOK 2.532.460,00, med adgang til å fravike aksjonærenesfortrinnsrett til tegning og til å motta innskudd i annet enn penger.

Nærmere opplysninger om fisjonen og Avenir ASA før og etter fisjonen og Sysdeco ASA ogProfdoc Group ASA etter fisjonen fremgår av vedlagte prospekt. Den nærmere begrunnelse for fisjonenfremgår også av prospektet.

For styret iSysdeco Group ASA

Christen Sveaasstyrets formann


10

Melding om deltakelse i ordinær generalforsamling forSysdeco Group ASA 20.mai 1998

Returneres innen 18. mai 1998 til Sysdeco Group ASA, Postboks 6614 Rodeløkka, 0502 Oslo, Tlf. 2209 6500 Fax: 2209 6502

Undertegnede vil delta i generalforsamlingen 20. mai kl.10.00.

q Som eier av ___________________________aksjer

q Som fullmektig for nedenfornevnte (fullmaktene bes vedlagt)

Aksjeeierens navn (blokkbokstaver): Eier av ant. aksjer:

Sted Dato

Den møtendes underskrift (Navn med blokkbokstaver)

Fullmakt

Som eier av _____________________ aksjer i Sysdeco Group ASA, gir jeg herved:

fullmakt til å møte for meg på ordinær generalforsamling i Sysdeco Group ASA,20.5.98, kl. 10.00, og til å avgi stemme for mine aksjer.

Sted Dato Fullmaktsgivers/aksjeeiers underskrift

Fullmaktsgivers navn og adresse (med blokkbokstaver):


11


105

Vedlegg 2. Nåværende vedtekter for SysdecoGroup ASA

VEDTEKTER

§1

Selskapets navn er Sysdeco Group ASA og selskapet er et allment aksjeselskap.

§2

Selskapets formål er produksjon, handel og konsulentvirksomhet og dermedforbunden virksomhet, foruten aksjetegning og på annen måte å gjøre seg interessert iandre selskaper.

§3


§4

Selskapets aksjekapital er NOK 50 649 200,- fordelt på 25.324.600 aksjer, hverpålydende NOK 2,-, fullt innbetalt og lydende på navn, og selskapets aksjer skalregistreres i Verdipapirsentralen.

§5

Selskapets styre består av minst tre og høyst ni styremedlemmer. Styret kan meddelesignatur. Selskapet skal kun ha en administrerende direktør.

§6

Selskapets generalforsamling fatter beslutninger i følgende saker:

i) Fastsettelse av årsoppgjør, herunder anvendelse av overskudd ellerdekning av tap;

ii) Fastsettelse av konsernoppgjør; og

iii) Andre saker som i henhold til lov eller vedtektene skalgeneralforsamlingsbehandles.

*****


106

Vedlegg 3: Forslag til vedtekter for AvenirASA etter fisjon

VEDTEKTER

Vedtatt i generalforsamling 20. mai 1998 for ikrafttredelse ved kapitalforhøyelsen påNOK 15 194 760 ved utstedelse av 10.853.400 stemmerettsløse og innløsbare C-aksjer.

§ 1

Selskapets navn er Avenir ASA og selskapet er et allment aksjeselskap.

§ 2

Selskapets formål er produksjon, handel og konsulentvirksomhet og dermedforbunden virksomhet, foruten ved aksjetegning og på annen måte å gjøre seginteressert i andre selskaper.

§ 3


§ 4

Selskapets aksjekapital er NOK 50 649 200, fordelt på 36.178.000 aksjer, hverpålydende NOK 1,40, fullt innbetalt og lydende på navn, og selskapets aksjer skalregistreres i Verdipapirsentralen. Aksjekapitalen består av to aksjeklasser, en ordinæraksjeklasse på NOK 35 454 440 fordelt på 25.324.600 aksjer, og en stemmerettsløs oginnløsbar aksjeklasse på NOK 15 194 760 fordelt på 10.853.400 stemmerettsløse oginnløsbare C-aksjer. C-aksjene skal gi rett til 5% p.a. kumulativt preferanseutbytte, ogskal være innløsbare i henhold til selskapets beslutning.

§ 5

Selskapets styre består av minst 3 og høyst 9 styremedlemmer. Styret kan meddelesignatur. Selskapet skal kun ha en administrerende direktør.

§ 6

Selskapets generalforsamling fatter beslutninger i følgende saker:

(i) fastsettelse av årsoppgjør, herunder anvendelse av overskudd eller dekning avtap;


(iii) andre saker som i henhold til lov eller vedtektene skalgeneralforsamlingsbehandles


107

Vedlegg 4: Sakkyndig redegjørelse omstiftelse av Sysdeco ASA og Profdoc GroupASA

Til den konstituerende generalforsamling iSysdeco ASA

SAKKYNDIG REDEGJØRELSE OM STIFTELSE

Som uavhengig sakkyndig avgir vi i samsvar med aksjelovens § 2-4a følgenderedegjørelse:

Til den konstituerende generalforsamlingen den 20. mai 1998 er det foreslått atselskapet skal overta andre formuesverdier enn penger mot vederlag i aksjer. Deeiendeler som skal overtas i forbindelse med stiftelsen er på basis avSysdeco Group ASAs spesifikasjoner oppsummert som følger:

Aksjer i datterselskaper NOK 39 167 733

Aksjer i tilknyttede selskap NOK 1 419 429

Langsiktige fordringer NOK 7 206 482

Fratrukket leverandørgjeld NOK 412 344

Fratrukket annen gjeld NOK 15 673 300

Sum netto eiendeler NOK 31 708000

Eiendelene er overtatt til bokført verdi fra den fisjonerte balansen tilSysdeco Group ASA og er basert på de vurderingsprinsipper som er benyttet iårsoppgjøret for 1997 og en forutsetning om fortsatt drift.

Vi bekrefter at eiendeler og forpliktelser som skal overtas ved stiftelsen, kan oppføresi balansen til en samlet nettoverdi som gir dekning for pålydende av de aksjer somutstedes som vederlag på NOK 10 129 840 og en overkurs som fordeles tilreservefond med NOK 5 955 000 og til disposisjonsfond med NOK 15 623 160.

Oslo, 7. mai 1998KPMG as

John HauklandStatsautorisert revisor


108

Til den konstituerende generalforsamling iProfdoc Group ASA

SAKKYNDIG REDEGJØRELSE OM STIFTELSE

Som uavhengig sakkyndig avgir vi i samsvar med aksjelovens § 2-4a følgenderedegjørelse:

Til den konstituerende generalforsamlingen den 20. mai 1998 er det foreslått atselskapet skal overta andre formuesverdier enn penger mot vederlag i aksjer. Deeiendeler som skal overtas i forbindelse med stiftelsen er på basis av Sysdeco GroupASAs spesifikasjoner oppsummert som følger:

Aksjer i Sysdeco Profdoc AS NOK 45 175 918

Fordring datterselskap NOK 7 200 000

Sum netto eiendeler NOK 52 375 918

Eiendelene er overtatt til bokført verdi fra den fisjonerte balansen tilSysdeco Group ASA og er basert på de vurderingsprinsipper som er benyttet iårsoppgjøret for 1997 og en forutsetning om fortsatt drift.

Vi bekrefter at eiendeler og forpliktelser som skal overtas ved stiftelsen, kan oppføresi balansen til en samlet nettoverdi som gir dekning for pålydende av de aksjer somutstedes som vederlag på NOK 5 064 920 og en overkurs som fordeles til reservefondmed NOK 1 013 000 og til disposisjonsfond med NOK 46 297 998.

Oslo, 7. mai 1998

KPMG as



109

Vedlegg 5: Årsoppgjør siste tre år for SysdecoGroup ASAFåes ved henvendelse til selskapet.


110

Vedlegg 6: Revisors redegjørelse om proformaregnskapene

Til styret i Sysdeco Group ASA

PROFORMAREGNSKAPENE

I prospektet for fisjonen av Sysdeco konsernet, er det i avsnittene om finansiellinformasjon for de fisjonerte enhetene inntatt proformakonsernregnskap for AvenirASA, Profdoc Group ASA og Sysdeco ASA, under forutsetning om at fisjonen blirgjennomført. Proformaregnskapene består av resultatregnskap, balanse og noter for1997 samt resultatregnskap og balanse for 1996.

Vi har gjennomgått proformaregnskapene og de tilhørende noter. Notene omfatterogså kommentarer til regnskapet, som beskriver grunnlaget for utarbeidelsen avproformakonsernregnskapene. Etter vår mening er proformakonsernregnskapeneutarbeidet i samsvar med dette grunnlag.

Oslo, 7. mai 1998

KPMG as



111

Vedlegg 7: Revisors redegjørelse om proformaåpningsbalansene

Til den konstituerende generalforsamling iProfdoc Group ASA

PÅTEGNING PÅ ÅPNINGSBALANSEN

Vi bekrefter at utkast til åpningsbalanse for Profdoc Group ASA pr. 1. januar 1998utarbeidet i forbindelse med fisjonen av Sysdeco Group ASA, er gjort opp i samsvarmed reglene i aksjelovens kapittel 11.

Oslo, 7. mai 1998

KPMG as


Til den konstituerende generalforsamling iSysdeco ASA

PÅTEGNING PÅ ÅPNINGSBALANSEN

Vi bekrefter at utkast til åpningsbalanse for Sysdeco ASA pr. 1. januar 1998utarbeidet i forbindelse med fisjonen av Sysdeco Group ASA, er gjort opp i samsvarmed reglene i aksjelovens kapittel 11.

Oslo, 7. mai 1998

KPMG as


prospektreports.huginonline.com/643255.pdfprospekt vedrørende forslag om fisjon av sysdeco group...

Documents