Price is what you pay. Value is what you get.Warren Buffett

Anna HejkaDyrektor Zarządzający

HEYKA CAPITAL MARKETS GROUPLISTOPAD 2009

Rynek Fuzji i Przejęć w EuropieRynek Fuzji i Przejęć w Europie

Jesteśmy tym, co powtarzamy.Więc perfekcja nie jest czynem, lecz przyzwyczajeniem.

Arystoteles

HEHEYYKA CAPITAL MARKETS GROUPKA CAPITAL MARKETS GROUP Pierwszy bank inwestycyjny koncentrujący się na Polsce i CEE Usługi: finansowanie przedsiębiorstw od pomysłu po liderów

dominujących swoje sektory; fuzje, przejęcia i sprzedaż firm; zarządzanie funduszami PE; doradztwo strategiczne; optymalizacje, zarządzanie tymczasowe, coaching; wyceny; prywatyzacje

Silne strony: Doświadczenie od 1991 roku w złożonych transakcjach międzynarodowych Udokumentowane budowanie wartości spółek Kreatywność w strukturyzowaniu transakcji Rygor w ich przeprowadzaniu bez względu na warunki Stawianie interesu klienta na pierwszym miejscu Zaangażowanie poprzez inwestycje własnego kapitału Niezależność Międzynarodowe kontakty na wszystkich kontynentach Przyjazna kultura korporacyjna

Due diligence (buyer/vendor), budżetowanie, projekcje, wyceny

Wewn. audyt modelu biznesowego → optymalizacja, restrukturyzacja

Planowanie strategiczne i rozwój

Zarządzanie tymczasowe, nadzór na poziomie zarządów i RN

Finansowanie: prywatne i publiczne (IPO/SPO): kapitał, mezzanine, pożyczki inwestycyjne i kapitał obrotowy, opcje call i put, warranty

Wizja/zarządzanie/motywacja: systemy wynagradzania, plany opcyjne

Corporate governance, najlepsze praktyki & standardy finansowe

Marketing/komunikacja/PR/Investor Relations, Networking, Coaching

Fuzje, przejęcia, alianse strategiczne, sprzedaż firm

Doradztwo, strategie wyjścia dla właścicieli

WARTOŚĆ DODANA HCM GROUPWARTOŚĆ DODANA HCM GROUP

SRW 32%

($ w

bil

ion

ach)

Globalna Wartość Transakcji F&P

Źródło danych: Thomson One Banker

GLOBALNA ZAPAŚĆGLOBALNA ZAPAŚĆ

SRW 11%

Źródło danych: Thomson One Banker

Globalna Ilość Transakcji F&P

GLOBALNA ZAPAŚĆGLOBALNA ZAPAŚĆ

SPRZEDAŻ BANKRUTÓW W USASPRZEDAŻ BANKRUTÓW W USA

Sprzedaż Bankrutów - Ogólnie Sprzedaż Bankrutów – Technologie

Źródło danych: Capital IQ

SEKTORYSEKTORY

Źródło danych: Thomson One Banker

WOLUMEN REGIONALNYWOLUMEN REGIONALNY

Źródło danych: Thomson One Banker

ZAPAŚĆ W EUROPIEZAPAŚĆ W EUROPIE

Źró

dło:

The

Cen

tre

for

Man

agem

ent B

uy-o

ut R

esea

rch

Dane dotyczą wyłącznie transakcji: MBO, MBI, LBO, BIMBO bez finansowania: seed, start-up, development oraz expansionAby transakcja znalazła się w bazie min. 50% akcji spółki powinno zmienić właścicielaDane dotyczą całkowitej wartości transakcji (Enterprise value)

ZAPAŚĆ KRAJÓWZAPAŚĆ KRAJÓW

Źródło: TheCentre for Management Buy-out Research

Wartość rynku wykupów w poszczególnych krajach Europy (€mln, 2007-2008)

TRANSAKCJE W EUROPIETRANSAKCJE W EUROPIE

Źró

dło:

The

Cen

tre

for

Man

agem

ent B

uy-o

ut R

esea

rch

TRANSAKCJE W EUROPIE 2008TRANSAKCJE W EUROPIE 2008W 2008r. liczba transakcji > 1 mld € ↓ 9, w 2007r. było 38 (wiele nie doszło do skutku, fundusze PE czekają) → średnia wartość transakcji ↓ z 119 mln € w 2007r. do 58 mln €W 2008r. P/E dla transakcji o wartości >250 mln € = 16,9x (w 2007r. 18,2x)Największe transakcje w sektorach defensywnych: farma, medycyna, bio-technologia, energia, usługi komunalne Przyczyny:

ograniczenie dostępu do finansowania dłużnegodołek cyklu → spadek przchodów i marż↑ długu/EV /EBITDA → problemy z płynnością /bankructwarozbieżność w oczekiwaniach cenowych Kupujących i SprzedającychNiepewność momentu wyjścia z dołka

RYNEK WYKUPÓW W CERYNEK WYKUPÓW W CE

Źró

dło:

The

Cen

tre

for

Man

agem

ent B

uy-o

ut R

esea

rch

POSZCZEGÓLNE KRAJEPOSZCZEGÓLNE KRAJE

Źró

dło:

The

Cen

tre

for

Man

agem

ent B

uy-o

ut R

esea

rch

EUROPA 1H 2009 +EUROPA 1H 2009 +CEE ← ↓ eksportu, inwestycji bezpośrednich, finansowania zewnętrznego, słabość walut, bezrobocie, deficyt publiczny i na rachunku bieżącym, ↓ ratingów, PKB, ≈ wirus 1 regionuEuropa Centralna (bez Rosji i Bałkanów) uznana za najatrakcyjniejszy region Europy Najatrakcyjniejsze sektory Europy Centralnej w kolejności:

konsumpcja, przemysł i chemia, TMT,usługi finansowe, energia i usługi komunalne

Polska największym rynkiem Nowej Europy: 806 mln €, 13 transakcji według danych CMBOROdbicie na rynku F&P najwcześniej nastąpi w Polsce i w innych krajach regionu Europy Środkowo-Wschodniej

Źródło: Mergermarket, Merrill Datasite

JASKÓŁKI 3 Q 2009JASKÓŁKI 3 Q 2009Globalny rynek mobilny: 36 transakcji najwięcej od 1 Q 2008Duzi gracze globalni wykazali się aktywnością:

Nokia kupiła Doppir (travel-based social networking), Acuity Mobile (location-based advertising), Plum Ventures (media sharing) i Cellity (social network – address book consolidation)

Apple kupił Placebase (media sharing)

Google kupił On2 (developer of video compression technology)

Research in Motion kupił Torch Mobile (developer of webkit-based mobile browser)

NTT DoCoMo kupił Net Mobile (German content distribution platform provider)

AT&T kupił Plusmo (cross-platform mobile development solution)

Yahoo kupił Maktoob (Middle Eastern web & mobile portal)

Źródło: Mergermarket, Merrill Datasite, Screen Digest

1895-1904

1922-1929

1940-1947

1960’s

1980’s

1990’s

2004-2007

2009/10 - ?

CYKLE FUZJI I PRZEJĘĆCYKLE FUZJI I PRZEJĘĆ

Fuzje i Przejęcia historycznie stanowią: 8% rocznej wartości giełdy 10-42% rocznych inwestycji w aktywa trwałe

Wolumen Amerykańskiego Rynku LBO (w mld $)

F&P, 1. Z WYBORÓW STRATEGII F&P, 1. Z WYBORÓW STRATEGII KORP.KORP.

Potrzeba Kontroli

Potrzeba Elastyczności

Potencjalne Relacje

Pełna Własność

Częściowa Własność

Joint Venture

Doradztwo

Kontrakt Długoterminowy

Opcja Call

Kontrakt krótkoterminowy

PO CO FUZJE I PRZEJĘCIA?PO CO FUZJE I PRZEJĘCIA?

+ Minimalizowanie Ryzyk+ Generowanie Wiedzy i Innowacji

Źródło: Pankaj Ghemawat “Mergers: A prescriptive perspective”.

PRZYKŁADYPRZYKŁADY

Redukowanie nadmiernych zasobów (np. przejęcie Chase przez Chemical Bank)

Konsolidacja (np. BancOne w l. 80-tych)

Poszerzenie asortymentu lub rynku (np. Quaker kupuje Snapple)

F&P zamiast Badań i Rozwoju (np. Microsoft kupuje Vermeer)

Budowanie nowego sektora (np. AOL kupuje Time Warner)

Wykup inwestorów (np. grupa inwestorów kupuje Aladdin Resort & Casino)

Źródło: Joseph L. Bower “A managerial perspective on M&A”.

RADYRADY

Jeśli nie przetrwasz kryzysu sam, sprzedaj się wcześnie → potem zabraknie Ci siły przetargowej i pozycji negocjacyjnej

Transakcje i to za gotówkę zdarzają się ciągle, choć przy dużo niższych wycenach

Pieniądze, które otrzymasz dziś mają dużo większą wartość nabywczą niż parę lat temu

Potencjał wzrostu jest dużo wyższy zwłaszcza przy sektorach oferujących „disruptive innovation” np. Ipod, Iphone

Jeśli decydujesz się na współpracę, zacznij natychmiast – to długi proces a czas gra przeciwko Tobie

UMIEJĘTNOŚĆ MIERZENIA UMIEJĘTNOŚĆ MIERZENIA INTEGRACJIINTEGRACJI

Strategiczna

Udział w rynkuRozwój nowych produktówAsortyment produktów

Operacyjna

Rentencja pracowników↓ ich ilości, ↑ wydajnościSatysfakcja pracownikówWybór członków zarząduRentencja klientówIntegracja systemów IT

Źródło: S. Gates & P. Very “Measuring performance during M&A integration.”

Ekonomiczna

Cena za akcjęPrzychodyZysk NettoZysk Operacyjny Ekonomiczna Wartość +Koszty SprzedażyOszczędności kosztowe

Procesowa i kulturalna - miary

ZINSTYTUCJONALIZOWANIE SUKCESU ZINSTYTUCJONALIZOWANIE SUKCESU F&PF&P

Pełen etat

Element rozwoju kariery

Stałe zespoły

Dokumentacja procesowa

Monitorowanie procesu

Ciągłe ulepszanie

Proces „Wyuczonych Lekcji” złożony, wiedza „w głowach”, nie można wszystkiego udokumentować

NIESKUTECZNOŚĆ FUZJI I NIESKUTECZNOŚĆ FUZJI I PRZEJĘĆPRZEJĘĆ

50-75% F&P nigdy nie dostarcza oczekiwanych korzyści lub pojawiają się one zbyt późno → Caryly Fiorina HP/Compaq

Łączące się firmy zwykle tracą 5-10% swoich klientów w okresie integracji

Zarządy uznają tylko 37% F&P za sukces

Przyczyną porażek są:

nieprzygotowanie do procesu („demokracja”, brak wiedzy, zrozumienia celu, środków)

zła integracja

Dziękuję za uwagę

HCM Grouphcm@hcmgroup.plwww.hcmgroup.pl