ORGEENERJİELEKTRİKTAAHHÜTA.Ş.2016YILIFAALİYETRAPORU

1

İÇİNDEKİLERYÖNETİMKURULUBAŞKANI’NINMESAJI................................................................................................2

CEO’NUNMESAJI.....................................................................................................................................3

1.GENELBİLGİLER...................................................................................................................................4

2.YÖNETİMORGANIÜYELERİİLEÜSTDÜZEYYÖNETİCİLERESAĞLANANMALİHAKLAR.......................5

3.ŞİRKETİNARAŞTIRMAVEGELİŞTİRMEÇALIŞMALARI..........................................................................6

4.FAALİYETLER........................................................................................................................................6

5.FİNANSALDURUM...............................................................................................................................9

6.EKAÇIKLAMALAR...............................................................................................................................13

KURUMSALYÖNETİMİLKELERİNEUYUMRAPORU...............................................................................16

EKLER.....................................................................................................................................................33

2

YÖNETİMKURULUBAŞKANI’NINMESAJIDeğerliortaklarımız,kıymetliçalışanlarımız,

Allah, geçtiğimiz yılda da gönlümüze göre verdi. 2016 yılını başarılı ve kazançlı bir yıl olarakkapatırken,çalışansayımızıveciromuzudaarttırarakönemliprojelerigerçekleştirmeyibaşardık.

Yüksek kalitede, eksiksiz iş teslimleri yapıyoruz. Bu özelliklerimizle yoğun bir iş talebi karşısındayız.Bunlaracevapvermeyeçalışıyoruz.

Piyasadakitanınırlığımızvekredibilitemiz,bankalarnezdindekiitibarvekredimiz,Şirketimizinyüksekaktifleri ilebiraradaolunca,yetişkinelemangücüylebirleşince,konusundaidealveörnekbirşirketprofilioluşuyor.BudahepimizinşirketiORGE’dir.

Değerliortaklarımız,sizlereşumesajıvermekistiyorum.İşkolumuzda,önümüzdeminimum10yıllıkiş potansiyeli var. Bizim amacımız, yüksek kalitede, noksansız iş teslimleri yaparak olabildiğinceyüksekciroveyüksekkarlılıksağlamakveSizSayınOrtaklarımızaenyüksekkarıverebilmek,kıymetliyatırımlarınızıarzuettiğinizdeğereulaştırmaktır.

Tüm Ortaklarımıza, tedarikçilerimize, bize destek veren değerli bankalara, gönül bağımız olançalışanlarımızasağlıklı,huzurlu,başarılıvekazançlıyıllardilerim.

Saygılarımla.OrhanGÜNDÜZ-YÖNETİMKURULUBAŞKANI

3

CEO’NUNMESAJIDeğerlipaydaşlarımız,kıymetliçalışmaarkadaşlarımız,

2016 yılını ülkemizde ve dünyamızda çok önemli siyasi ve ekonomik gelişmelerin ortaya çıktığı,özellikleülkemizinkarşılaştığı tümolumsuzluklarakarşındemokrasiye inancınıveekonomikgücünüayaktatutmayıbaşarabileceğinitümdünyayagösterdiğibiryılolarakgeridebırakıyoruz.

Ülkemizdevedünyamızdayaşanan tümzorluklara karşın,ülkemiz vemilletimiz için çalışmayı, iş veistihdam üretmeyi amaç edinmiş Şirketimiz için 2016 yılı, kuruluşundan bu yana en büyük imalatıgerçekleştirdiğimiz, en yüksek aktif, hasılat, karlılık, istihdam seviyelerine ve büyüme oranlarınaulaştığımız tarihi bir yıl olmuştur. Bunun yanı sıra 2016 yılının, metalüks bina ve alt yapı -raylısistemler- gibi yeni işkollarında rüştümüzü ispat ettiğimiz; işveren, iş ve işçilik kalitesinde pozitifivmemizinsüreklinitelikkazandığıbiryılolarakdaelealınmasıgerekmektedir.

Kuruluşundanbugüne,“EnİyiBildiğinİşi,EnİyiŞekildeYap”felsefesiilehergeçengünsektöründekiyerinigüçlendirenŞirketimiz,bununlabirlikte,geçtiğimizyıllardatecrübeettiğimizüzere,ülkemizdeve dünyamızda yaşam ve iş koşullarının ne kadar değişken olabileceğinin, gelecekte çok iyi bilinenbazı meslek ve iş alanlarının, şirketlerin yok oluşuna; bugünlerde öngörülemeyen bazılarının isedoğuşuna tanıklık edebileceğinin; bu değişime uyum sağlamak üzere, şirketlerin iş modellerinin,organizasyonyapılarınınbuçerçevedeizlenerekyenilenmesigerekliliğininfarkındadır.

Bukapsamda,Zkuşaklarının,yeninormallerin,gerçeksonrasıkavramlarınıntartışıldığıgünümüzde,bu değişimin parçası olduğumuzun bilinci ile faaliyet konularımızı çeşitlendirmekte, kaliteli insankaynağımızı,gerekgençveümitvadeden,gereksetecrübesiilebizeyolgösterebilecekarkadaşlarımızile güçlendirmekteyiz. Bununla birlikte Şirketimiz çalışanlarının verimliliğini artırırken, bu artışınödüllendirildiğibiryönetimanlayışınısağlamaküzereçalışmalarımızıyoğunlaştırmışbulunuyoruz.

Değerli paydaşlarımız, 2017 yılında her şeyden önce, hem ülkemizde hem de dünyamızda, sonyıllarda özlemini çektiğimiz barış ve huzur ortamının sağlanmasını, elde edilmesi için çok çabaharcadığımızekonomikistikrarındevamınıtemenniediyoruz.

2017yılınınülkemizadına,devletimizinverdiğidestekler ileözellikle inşaatalanındayeniaçılımlarınfırsatların ortaya çıkacağı bir yıl olmasını ümit ediyoruz. 2017 yılında kamu destekli alt yapıprojelerinin, özellikle metro, raylı sistem ve sağlık yatırımlarının hız kazanması; turizm ve konutalanındaüstsegmentakıllıbinayatırımlarınınağırlıkkazanmasıbeklentimizbulunmaktadır.

Bu yatırım alanlarının, yakın zamanda gerçekleştirmiş olduğumuz işlerdeki edindiğimiz tecrübe,niteliklipersonelimizvesağlamfinansalyapımızilebizeyaratacağınıdüşündüğümüzimkanlarıeniyişekilde değerlendirmeyi, ülkemize vemilletimize iş ve istihdam üretmeyi amaçlarken, yenilenebilirenerjiveakıllışehircilik,verimerkezlerigibiyenialanlardadasürekliilgiliolmayıvefırsatlarıyakındantakipetmeyiamaçlıyoruz.

ORGE’yi önümüzdeki dönemde bu yılın da ötesinde başarılara taşımak amacıyla çalışırken, bizleredesteklerini göstereceklerinden emin olduğumuz, başta çalışma arkadaşlarımız olmak üzere, tümpaydaşlarımızaşimdidenteşekkürlereder,saygılarsunarım.

NevhanGÜNDÜZ-CEO

4

1.GENELBİLGİLERORGE Enerji Elektrik Taahhüt A.Ş. ’nin (“Şirket”) faaliyet konusu Esas Sözleşme’nin 3’üncümaddesinde düzenlenmiştir. Buna göre faaliyet konusu; yurt içi ve yurt dışında her türlü elektriktaahhütişleriyapmak,projelendirmek,hertürlüelektrik,taahhüt,projeişleri iştigalkonusuileilgiliolarakprojedanışmanlıkvekontrollükhizmetlerivermektir.Şirket,12Şubat1998tarihindekurulmuş,aynıtarihteİstanbulTicaretOdası’na389580sicilnumarasıilekaydolmuştur.ŞirketinunvanıOrgeEnerjiSistemleriİnşaatMetalTicaretveTaahhütA.Ş.iken,30.06.2010tarihindeOrgeEnerjiElektrikTaahhütA.Ş.olarakdeğiştirilmişvetesciledilmiştir.Şirketpayları15.05.2012tarihindenitibarenBorsaİstanbul’daişlemgörmektedir.MerkezAdresi :KozyatağıMah.DeğirmenSokakNidaKuleNo:18Kat:A34742Kadıköy/İstanbulŞubeAdresi :ŞubebulunmamaktadırİnternetAdresi :www.orge.com.trE-postaAdresi :info@orge.com.tr/yatirimciiliskileri@orge.com.trTelefon :02164573263Faks :02164573267İşbufaaliyetraporu01Ocak2016-31Aralık2016döneminikapsamaktadır.1.1.SERMAYEYAPISIŞirket’in sermayesi 31 Aralık 2016 tarihi itibarıyla 20.000.000 TL olup, tamamı hamiline yazılı20.000.000adetpaydanoluşmaktadır.İmtiyazlıpaybulunmamaktadır.Sermayenin %10’dan fazlasına sahip olan ortakların adları ile paylarının miktarı ve sermayedekioranlarıaşağıyagösterilmiştir. DönemBaşı DönemSonuOrtağınAdı SahipOlduğuPay Oranı(%) SahipOlduğuPay Oranı(%)OrhanGündüz 6.499.500,00 32,50 6.499.500,00 32,50NevhanGündüz 4.263.001,94 21,31 4.475.039,94 22,38Diğer 9.237.498,06 46,19 9.025.460,06 45,12TOPLAM 20.000.000 100 20.000.000 1001.2.YÖNETİMKURULU25Mart2016tarihindeyapılan2015yılıOlağanGenelKurulu’nda,2016yılıOlağanGenelKurulu’nakadar 1 yıl süre ile aşağıda isimleri yer alan kişilerin Yönetim Kurulu üyeliğine seçilmelerine kararverilmiştir.YönetimKurulu’nunyapısıaşağıdagösterilmiştir.Başkan :OrhanGündüzBaşkanVekili :NevhanGündüzÜye :MahmutGündüzBağımsızÜye :MehmetMetinKorfalıBağımsızÜye :UğurYamaçKorfalıYönetimKurulu,01Ocak2016-31Aralık2016tarihleriarasında21defatoplanmışolup,tümkararlaroybirliğiylealınmıştır.Toplantılardaalınankararlarınhiçbirisindemuhalefetşerhibulunmamaktadır.

5

YönetimKurulubünyesindefaaliyetgösterenkomiteleraşağıdakiüyelerdenoluşmaktadır:RiskinErkenSaptanmasıKomitesi:Başkan :MehmetMetinKorfalıÜye :UğurYamaçKorfalıDenetimdenSorumluKomite:Başkan :MehmetMetinKorfalıÜye :UğurYamaçKorfalıKurumsalYönetimKomitesi:Başkan :MehmetMetinKorfalıÜye :OrhanGündüzÜye :ErtuğErsoy1.3.BAĞIMSIZDENETİMKURULUŞUŞirket’in 01 Ocak 2016 - 31 Aralık 2016 döneminde bağımsız denetim görevini icra eden BağımsızDenetim Kuruluşu, Kozyatağı Mh. Değirmen Sk. Cemalbey İş Mrk. No:11 K:3 Kadıköy / İstanbuladresindefaaliyetgösterenBilgiliBağımsızDenetimA.Ş.’dir.1.4.ORGANİZASYONYAPISI31.12.2016tarihiitibarıylaorganizasyonyapısınaaşağıdayerverilmektedir.GenelMüdür :NevhanGündüzGenelMüdürYard. :VolkanBayramMuhasebeveFinansMüdürü :BaharBoztepeSatınalmaveLojistikMüdürü :OsmanAkçinTeklifDepartmanMüdürü :CemilTopakPersonelMüdürü :OğuzKaramukYatırımcıİlişkileriBölümüYöneticisi :ErtuğErsoyProjeMüdürü :MuratKartaloğluProjeMüdürü :EmreKaratepeProjeMüdürü :ÖmerCanDirimProjeMüdürü :EmrahAkgölŞirket bünyesinde 2016 yılı içerisinde istihdam edilen ortalama personel sayısı 370 kişidir(31.12.2015:282kişi).Şirketin 2016 yılı sonu itibarıyla toplam kıdem tazminatı karşılıkları tutarı 346.326 TL seviyesindeoluşmuştur(31.12.2015:449.679TL).2016 yılında çalışanlara ücret, ikramiye ve sosyal yardım olarak yapılan ödemeler tutarı bir öncekiyılınaynıdöneminegöre%65,26oranındabirartışgöstererek11.606.285TLolmuştur.2.YÖNETİMORGANIÜYELERİİLEÜSTDÜZEYYÖNETİCİLERESAĞLANANMALİHAKLARYönetimKuruluüyelerineücretlendirmepolitikası çerçevesindebelirlenenücret veyahuzurhaklarıödenmektedir.İcradagörevliOrhanGündüzveNevhanGündüz’eaylıkbrüt11.000,-TLücretvehuzurhakkı,icradagörevliolmayandiğerüyelereaylıkbrüt2.500,-TLücretödenmektedir.Üst düzey yöneticiler, Yönetim Kurulu Üyeleri ile Genel Müdürden oluşmaktadır. Üst düzeyyöneticileresağlananfaydalar2015yılında273.600,-TLseviyesinde iken,2016yılında, 333.900,-TL

6

olmuştur.YönetimKurulu’ndagörevalanveaynızamandapaysahibikonumundaolanüyelerinalmışolduğunetkarpayıtoplamı257.467,39TLolmuştur.Üstdüzeyyöneticilereverilenödenek,yolculuk,konaklamavetemsilgiderleritoplamı311.535,90TLolmuştur.3.ŞİRKETİNARAŞTIRMAVEGELİŞTİRMEÇALIŞMALARIŞirket’in 01 Ocak 2016 - 31 Aralık 2016 döneminde yürüttüğü araştırma ve geliştirme çalışmalarıbulunmamaktadır.4.FAALİYETLER4.1.ŞİRKETİMİZİNFAALİYETGÖSTERDİĞİSEKTÖRVEBUSEKTÖRİÇERİSİNDEKİYERİElektrik taahhüt hizmetleri, bir inşaat projesinin başlangıcından anahtar teslimine kadar geçensüreçte, projeninher aşamasının elektrik hizmetlerini içermektedir. Bu işler endüstriyel, ticari veyakonuttipiuygulamalarolabilmektedir.Elektrik taahhüt işleri büyük ölçüde konut yatırımları bünyesinde gerçekleşmektedir. Bu nedenleelektrik taahhüt işlerine ilişkin (proje sayıları, proje değerleri vb.) sağlıklı istatistiklereulaşılamamaktadır. Ancak inşaat sektörü yatırımlarından ve maliyet dağılımlarından yola çıkılarakelektriktaahhüthizmetlerineilişkin,rakamsaldeğerleröngörülebilmektedir.Elektriktaahhütişleribüyüklüğünün4,7-10milyarTLcivarındaolduğutahminedilmektedir.Şirket’insektöriçindekiyeri%2-3olaraktahminedilmektedir.FaaliyetGösterilenSektörlerdekiDurum,ElektrikTaahhütSektörü;Elektrik taahhüt sektörü, inşaat sektörünün ayrılmazbir parçası olup, inşaat sektöründe yaşanmasımuhtemelenhertürlüolumlu-olumsuzgelişmedoğrudanelektriktaahhütişlerinietkilemektedir.Elektriktaahhütsektörününenönemlimaliyetkalemikablodur.Kablofiyatlarıdabakırveçelikgibiemtiaların fiyatlarıyla doğrudan bağlantılıdır. Dolayısıyla bu gibi anamaliyet kalemlerinin dövizdekiartışdışındaemtiafiyatlarınabağlıolarakfiyatlarınınartmasıriskidebulunmaktadır.Elektrik taahhüt sektöründe işlerin zamanında bitirilmesi son derece önemlidir. Elektrik taahhütsektöründe işverenlerve/veyaüstyüklenicilergeneldeelektrik taahhüt firmalarınagöredahagüçlükonumdabulunmaktavesözleşme içeriklerinikendi istekleridoğrultusundaoluşturabilme imkanınasahipolmaktadır.Sektördekiyoğunrekabetortamıdadikkatealındığındabudurumelektriktaahhütşirketlerininkarmarjlarınıolumsuzetkileyebilmektedir.Bunakarşın, Şirketimizinyenialınanvegiderekölçeğibüyüyenprojelerebağlıolarakartanelektriktaahhütişleridoğrultusundahasılatıda,aktifbüyüklüğüde,özkaynaklarıda,karlılığıdayıllaritibarıylayükselmiştir.Şirketimizin2015yılıitibarıyla49,82milyonTLseviyesindebulunanhasılatı,31.12.2016tarihi itibarıyla 86,33milyonTL seviyesine; 2015 yılı itibarıyla 61,31milyonTL seviyesindebulunanaktif büyüklüğü, 31.12.2016 tarihi itibarıyla 97,48 milyon TL seviyesine, 2015 yılı itibarıyla 37,97milyonTLolanözkaynakbüyüklüğü,31.12.2016 tarihi itibarıyla62,57milyonTLseviyesineve2015yılı itibarıyla 10,43 milyon TL seviyesinde bulunan net karı ise, 31.12.2016 tarihi itibarıyla 25,04milyonTLseviyesineyükselmiştir.

7

4.2.YATIRIMLARŞirketin Hatay ve İstanbul’un Şile, Kartal, Ümraniye, Maltepe ve Zeytinburnu ilçelerinde yatırımamaçlıgayrimenkulleribulunmaktadır.Şirketindönembaşıitibarıyla;Hatayİli,İskenderunİlçesi,DeğirmendereİmarMahallesi’ndearsaları,İstanbulİli,Şileİlçesi,KumbabaMahallesi’ndebulunan6adetvillavearsasıbulunmaktadır.Şirketdönemiçerisinde;İstanbulİli,Ümraniyeİlçesi,ÇakmakMahallesi’ndebulunanbetonarmebinavearsasını,İstanbul İli,Zeytinburnu İlçesi,MerkezefendiMahallesi’ndebulunanve inşaatıdevametmekteolanİnistanbulProjesi’ndeyeralan2adetdaireyi,İstanbulİli,Kartalİlçesi,SoğanlıkMahallesi,UpriseElitProjesi’ndeyeralan2adetdükkanı,İstanbul İli, Maltepe İlçesi, Başıbüyük Mahallesi’nde bulunan binada 5,6,7,10 no’lu bağımsızbölümlerintamamıve1ve9no’lubağımsızbölümlerinyarıhissesinisatınalmıştır.31 Aralık 2016 tarihi itibarıyla yatırım amaçlı gayrimenkuller üzerinde herhangi bir rehin, teminatveyaipotekbulunmamaktadır.Şirketin 31 Aralık 2016 tarihi itibarıyla yatırım amaçlı gayrimenkullerinden elde ettiği kira geliribulunmamaktadır.Dönem içerisinde Şirket’in bu gayrimenkullere ilişkin yaptığı 79.608 TL tadilat gideri bulunmaktadır(31.12.2015:Bulunmamaktadır).Şirketdönemiçerisinde,Hatayveİstanbul’unŞile,KartalveZeytinburnuilçelerindebulunanyatırımamaçlı gayrimenkullerinin değerlemesi hususunda, Şirket ile ilişkisi bulunmayan, Sermaye PiyasasıKurulu tarafından ilgili listeye alınmış, Harmoni Gayrimenkul Değerleme ve Danışmanlık A.Ş.’ndenhizmetalmıştır.Yapılandeğerlemelerneticesinde;Hatayİli,İskenderunİlçesi,DeğirmendereİmarMahallesi’ndebulunanarsalariçin2.450.000,-TL,İstanbulİli,Şileİlçesi,KumbabaMahallesi’ndebulunan6adetvillavearsasıiçin4.770.000,-TL,İstanbul İli, Kartal İlçesi, Soğanlık Mahallesi Uprise Elit Projesi’nde bulunan 2 adet dükkan için1.625.000,-TL,İstanbul İli,Zeytinburnu İlçesi,MerkezefendiMahallesi’ndebulunanve inşaatıdevametmekteolanİnistanbul Projesi’nde yer alan 2 adet daire için 2.400.000,-TL değer takdir edilmiştir. Bugayrimenkuller, Şirket’e devir ve teslimleri gerçekleşmemiş bulunduğundan bu aşamada, yapılanödeme toplamı üzerinden Yatırım Amaçlı Gayrimenkul Alımı İçin Verilen Avanslar hesabındaizlenmektedir.

8

Söz konusu gayrimenkullerin değer tespitinde, emsal karşılaştırma yöntemi ve direkt gelirkapitalizasyonuyöntemikullanılmıştır.Şirketimiz, 15.06.2016 tarihinde toplam 5.764.091.-TL bedelle İstanbul Ümraniye’de ve 28.09.2016tarihindetoplam4.866.709,-TLbedelleİstanbulMaltepe’dealımınıgerçekleştirdiğigayrimenkulleringerçeğe uygun değerinde bir düşüş öngörmediğinden değerleme işlemine tabi tutmamıştır. Bugayrimenkullerfinansaltablolardaşirketyönetimincegerçeğeuygundeğerleriolduğudeğerlendirilensatınalmamaliyetiileizlenmektedir.4.3.BAĞLIORTAKLIKŞirketimizin, AND İnşaat Ticaret A.Ş. unvanlı bağlı ortaklığı bulunmaktadır. Şirketimizin, 250.000 TLsermayeliANDİnşaatTicaretA.Ş.’ninsermayesineiştirakpayı%99,96(249.900,-TL)’dır.4.4.DEVAMEDENPROJELER31.12.2016tarihiitibarıylaŞirketimizindevamedenprojeleriaşağıdagösterilmiştir;

- Kartal-KaynarcaMetroProjesi- QuasarİstanbulProjesi- İnistanbulProjesi- ConcordİstanbulProjesi- EpiqueIslandProjesi- AltınoranÇankayaProjesi

4.5.BAĞIŞLARŞirketimizin2016yılıiçerisindeyaptığıbağıştutarı10.000,-TL‘dir(31.12.2015:Bulunmamaktadır).4.6.İLİŞKİLİTARAFAÇIKLAMALARIŞirket’in mevzuat uyarınca kamuya açıklaması gereken ilişkili taraf işlemlerine Bağımsız DenetimRaporu’nun35no’ludipnotundayerverilmişolup,özetiaşağıdayeralmaktadır.

KısaVadeliDiğerBorçlar(TL) 31Aralık2016 31Aralık2015Ortak OrhanGündüz 15.350 14.350Toplam 15.350 14.350Şirketortaklardanolan15.350,-TLtutarındakiborç,ortağınŞirket’i finanseetmekamacıylaödediğitutardanoluşmaktadır.

İlişkili taraflardanvebağlı ortaklıktanolan ticari olmayanalacaklar içinbelirlenmişbir vadeyoktur.Alacaklardoğasıgereğiteminatsızdırvefaizişletilmemektedir.

1 Ocak 2016-31 Aralık 2016 ve 1 Ocak 2015-31 Aralık 2015 dönemlerinde ilişkili taraflarla yapılanişlembulunmamaktadır.

İlişkili taraflarla ilgili olarak alınan ve verilen teminat bulunmamaktadır (31.12.2015:Bulunmamaktadır.)

9

5.FİNANSALDURUM5.1.FİNANSALTABLOLARŞirket’in bağımsız denetimden geçmiş finansal durum ve kar veya zarar ve diğer kapsamlı gelirtablosuna aşağıda yer verilmektedir. Tam set finansal tablolar ile dipnotlarına Kamuyu AydınlatmaPlatformuileŞirket’inwww.orge.com.tradresindeyeralaninternetsitesindenerişilebilmektedir.

ORGE ENERJİ ELEKTRİK TAAHHÜT A.Ş. VE BAĞLI ORTAKLIĞI BAĞIMSIZ DENETİMDEN GEÇMİŞ 31 ARALIK 2016 ve 31 ARALIK 2015 TARİHLİ KONSOLİDE FİNANSAL DURUM TABLOSU (Aksi belirtilmedikçe tutarlar Türk Lirası (“TL”) olarak ifade dilmiştir). Cari Dönem Önceki Dönem VARLIKLAR Not 31 Aralık 2016 31 Aralık 2015 Dönen Varlıklar 72.783.914 55.507.023 Nakit ve Nakit Benzerleri 6 35.698.991 14.565.104 Finansal Yatırımlar 7 - - Ticari Alacaklar 34.956.194 34.873.191 -İlişkili Taraflardan Ticari Alacaklar 35 - - -İlişkili Olmayan Taraflardan Ticari Alacaklar 9 34.956.194 34.873.191 Diğer Alacaklar 30.114 - -İlişkili Taraflardan Diğer Alacaklar 35 - - -İlişkili Olmayan Taraflardan Diğer Alacaklar 10 30.114 - Stoklar 12 1.320.144 2.714.053 Peşin Ödenmiş Giderler 444.807 2.961.734 -İlişkili Taraflara Peşin Ödenmiş Giderler 35 - - -İlişkili Olmayan Taraflara Peşin Ödenmiş Giderler 13 444.807 2.961.734 Cari Dönem Vergisiyle İlgili Varlıklar 33 317.177 377.517 Diğer Dönen Varlıklar 24 16.487 15.424 Duran Varlıklar 24.700.909 5.803.530 Finansal Yatırımlar 8 - - Ticari Alacaklar 9 - - Diğer Alacaklar 10 610 1.327 -İlişkili Taraflardan Diğer Alacaklar 35 - -İlişkili Olmayan Taraflardan Diğer Alacaklar 10 610 1.327 Yatırım Amaçlı Gayrimenkuller 15 19.478.097 4.462.000 Maddi Duran Varlıklar 16 692.647 475.074 Maddi Olmayan Duran Varlıklar 14.115 1.560 - Şerefiye 18 - - - Diğer Maddi Olmayan Duran Varlıklar 17 14.115 1.560 Peşin Ödenmiş Giderler 13 1.802.291 - Ertelenmiş Vergi Varlığı 33 - - Cari Dönem Vergisiyle İlgili Duran Varlıklar 33 2.713.149 863.569 Diğer Duran Varlıklar 24 - - TOPLAM VARLIKLAR 97.484.823 61.310.553

10

ORGE ENERJİ ELEKTRİK TAAHHÜT A.Ş. VE BAĞLI ORTAKLIĞI BAĞIMSIZ DENETİMDEN GEÇMİŞ 31 ARALIK 2016 ve 31 ARALIK 2015 TARİHLİ KONSOLİDE FİNANSAL DURUM TABLOSU (Aksi belirtilmedikçe tutarlar Türk Lirası (“TL”) olarak ifade dilmiştir). Cari Dönem Önceki Dönem KAYNAKLAR Not 31 Aralık 2016 31 Aralık 2015 Kısa Vadeli Yükümlülükler 24.508.021 18.714.389 Kısa Vadeli Borçlanmalar 8 489.868 208.980 Uzun Vadeli Borçlanmaların Kısa Vadeli Kısımları 8 6.212.028 2.848.413 Ticari Borçlar 9.062.138 8.503.600 -İlişkili Taraflara Ticari Borçlar 35 - - -İlişkili Olmayan Taraflara Ticari Borçlar 9 9.062.138 8.503.600 Çalışanlara Sağlanan Faydalar Kapsamında Borçlar 20 873.454 594.851 Diğer Borçlar 3.819.402 1.986.099 -İlişkili Taraflara Diğer Borçlar 35 15.350 14.350 -İlişkili Olmayan Taraflara Diğer Borçlar 10 3.804.052 1.971.749 Ertelenmiş Gelirler 13 2.959.294 4.529.235 Dönem Karı Vergi Yükümlülüğü 33 1.001.990 - Kısa Vadeli Karşılıklar 89.847 43.211 -Çalışanlara Sağlanan Faydalara İlişkin Karşılıklar 20 19.365 4.761 -Diğer Kısa Vadeli Karşılıklar 19 70.482 38.450 Diğer Kısa Vadeli Yükümlülükler 24 - - Uzun Vadeli Yükümlülükler 10.400.469 4.623.533 Uzun Vadeli Borçlanmalar 8 1.408.738 6.612 Ticari Borçlar 9 - - Diğer Borçlar 10 - - Ertelenmiş Gelirler 13 - - Uzun Vadeli Karşılıklar 346.326 449.679 -Çalışanlara Sağlanan Faydalara İlişkin Uzun Vadeli Karşılıklar 20 346.326 449.679

-Diğer Uzun Vadeli Karşılıklar 19 - Ertelenmiş Vergi Yükümlülüğü 33 8.645.405 4.167.242 Diğer Uzun Vadeli Yükümlülükler 24 - - ÖZKAYNAKLAR 62.576.333 37.972.631 Ana Ortaklığa Ait Özkaynaklar 62.576.344 37.972.639 Ödenmiş Sermaye 25 20.000.000 20.000.000 Paylara İlişkin Primler (İskontolar) 25 457.651 457.651 Kâr veya Zararda Yeniden Sınıflandırılmayacak Birikmiş Diğer Kapsamlı Gelirler veya Giderler 77.693 (39.196)

Yeniden Değerleme Ölçüm Kazanç / (Kayıpları) 25 - - Tanımlanmış Fayda Planları Yeniden Ölçüm Kazançları/Kayıpları 77.693 (39.196)

Kâr veya Zararda Yeniden Sınıflandırılacak Birikmiş Diğer Kapsamlı Gelirler veya Giderler 25 - -

Kardan Ayrılan Kısıtlanmış Yedekler 25 71.660 42.588 Geçmiş Yıllar Karları veya Zararları 25 16.930.525 7.078.095 Net Dönem Karı veya Zararı 25.038.815 10.433.501 Kontrol Gücü Olmayan Paylar (11) (8)

11

ORGE ENERJİ ELEKTRİK TAAHHÜT A.Ş. VE BAĞLI ORTAKLIĞI BAĞIMSIZ DENETİMDEN GEÇMİŞ 31 ARALIK 2016 VE 31 ARALIK 2015 TARİHLİ KONSOLİDE KAR veya ZARAR ve DİĞER KAPSAMLI GELİR TABLOSU (Aksi belirtilmedikçe tutarlar Türk Lirası (“TL”) olarak ifade dilmiştir). Cari Dönem Önceki Dönem

Kar Ve Zarar Tablosu Not 01.01.-31.12.2016

01.01.-31.12.2015

Sürdürülen Faaliyetler Hasılat 26 86.335.927 49.816.340 Satışların Maliyeti (-) 26 (57.669.931) (34.966.346) Ticari Faaliyetlerden Brüt Kar 28.665.996 14.849.994 Genel Yönetim Giderleri (-) 27 (2.939.979) (1.639.685) Pazarlama Satış Dağıtım Giderleri(-) 27 - - Araştırma ve Geliştirme Giderleri(-) 27 - - Esas Faaliyetlerden Diğer Gelirler 29 3.556.773 2.904.197 Esas Faaliyetlerden Diğer Giderler (-) 29 (2.365.401) (3.185.192) Esas Faaliyet Karı / Zararı (-) 26.917.389 12.929.314 Yatırım Faaliyetlerinden Gelirler 30 2.035.933 412.806 Yatırım Faaliyetlerinden Giderler (-) 30 (79.608) (30.001) Finansman Geliri (Gideri) Öncesi Faaliyet Kârı/Zararı 28.873.714 13.312.119 Finansman Gelirleri 31 4.082.796 315.908 Finansman Giderleri (-) 31 (1.768.030) (737.452) Sürdürülen Faaliyetler Vergi Öncesi Kârı/Zararı 31.188.480 12.890.575 Sürdürülen Faaliyetler Vergi Gelir / Gideri (-) (6.149.668) (2.457.090) - Dönem Vergi Gelir / Gideri (-) 33 (1.700.727) (230.994) - Ertelenmiş Vergi Geliri / Gideri (-) 33 (4.448.941) (2.226.096) Sürdürülen Faaliyetler Dönem Kârı/Zararı 25.038.812 10.433.485 Durdurulan Faaliyetler Dönem Karı/Zararı (-) - - Dönem Kârı/Zararı 25.038.812 10.433.485 Kontrol Gücü Olmayan Paylar (3) (16) Ana Ortaklık Payları 25.038.815 10.433.501 Sürdürülen Faaliyetlerden Pay Başına Kazanç (Zarar) 1,25 0,57 Durdurulan Faaliyetlerden Pay Başına Kazanç (Zarar) - - Sürdürülen Faaliyetler Dönem Kârı/Zararı 25.038.812 10.433.485 Diğer Kapsamlı Gelir Tablosu Kâr Veya Zararda Yeniden Sınıflandırılmayacaklar 116.889 (29.772) Artış/Azalışları Tanımlanmış Fayda Planları Yeniden Ölçüm Kazançları (Kayıpları) 25 146.111 (37.215) Kar veya Zararda Yeniden Sınıflandırılmayacak Diğer Kapsamlı Gelire İlişkin Vergiler 33 (29.222) 7.443

- Tanımlanmış Fayda Planları Yeniden Ölçüm Kazançları/Kayıpları Vergi Etkisi 33 (29.222) 7.443

Kâr Veya Zarar Olarak Yeniden Sınıflandırılacaklar 25 - - Diğer Kapsamlı Gelir / Gider 116.889 (29.772) Toplam Kapsamlı Gelir 25.155.701 10.403.713 Toplam Kapsamlı Gelirin Dağılımı: 25.155.701 10.403.713 - Kontrol Gücü Olmayan Paylar (3) (16) - Ana Ortaklık Payları 25.155.704 10.403.729

12

5.2.TEMELRASYOLARMaliVeriler(TL) 2015 2016Hasılat 49.816.340 86.335.927BrütKar 14.849.994 28.665.996FaaliyetKarı 12.929.314 26.917.389VergiÖncesiKar 12.890.575 31.188.480NetDönemKarı 10.433.485 25.038.812Özkaynak 37.972.631 62.576.333KarlılıkOranları(%) BrütKarMarjı 29,81 33,20FaaliyetKarMarjı 25,95 31,17NetKarMarjı 20,94 29,00ÖzsermayeKarlılıkOranı 27,48 40,01BorçlulukOranları(%) ToplamFin.Borç/Özsermaye 8,07 12,96ToplamBorç/Özsermaye 61,46 55,79ToplamBorç/ToplamAktifler 38,07 35,81Özkaynaklar/ToplamAktifler 61,93 64,19NetFinansalBorç(TL) -11.501.099 -27.588.357YılsonuitibarıylaPiyasaDeğeri(TL) 77.460.000 119.600.0005.3.FİNANSAL DURUMA VE FAALİYET SONUÇLARINA İLİŞKİN YÖNETİM ORGANININDEĞERLENDİRMESİŞirketimiz, ülkemiz ve dünya için sıkıntılı siyasi ve ekonomik süreçlerin yaşandığı 2016 yılıfaaliyetlerini,ŞirketimizçalışanlarınınözverilivedisiplinliçalışmalarıileŞirketimizyönetimininöngörüve kararlarının yerindeliği sayesinde önemli bir operasyonel ve finansal bir başarı ile tamamlamışbulunmaktadır.Bukapsamda2016yılı,ORGE tarihininenbüyüküretimininyapılarak,enbüyükölçekliprojeleriningerçekleştirildiği,taahhütsegmentimizinraylısistemlervemetalüksyapılarilederinlikkazandığı,buoperasyonelbaşarılarsayesindeyinetarihimizinenyüksekhasılat,faaliyetvenetkarınıneldeedildiğiözelbiryılolarakdeğerlendirilmektedir.2016yılında,Şirketimizvarlıkları2015yılınakıyasile%59seviyesindeartarak97.484.823TLtutarınaulaşmış,bunakarşınyükümlülüklerimiz%49,5artışile34.908.490TLseviyesindegerçekleşmiştir.Budurumda nakit ve nakit benzeri varlıklarımızın önemli kısmının döviz cinsinden tutulması,yükümlülüklerimizin ise önemli kısmının TL cinsinden kısa vadeli bulunması sayesinde elde edilendeğerartışlarınınetkiliolduğunuifadeedebiliriz.Bu çerçevede, 2016 yılında şirketimiz özkaynakları da 2015 yılındaki 37.972.631 TL seviyesinden,%65’lik artış ile 62.576.333 seviyesine yükselmiş bulunmaktadır. Özkaynaklarımızdaki önemliseviyede yükselişin temelinde geçmiş yıl karlarının artışı ile geçtiğimiz yılın da üzerinde elde edilendönemkarınınbulunduğunusöyleyebiliriz.2016yılındaŞirketimizgelirleri2015yılınakıyasla%73oranındaartışile2015yılındaki49.816.340TLseviyesinden, 86.335.927 TL seviyesine yükselmiş, buna karşın özellikle satışlarımızınmaliyetindekiartışın %65 seviyesinde tutulması suretiyle, esas faaliyet karımızın %108 oranında bir artış ile12.929.314 TL seviyesinden, 26.917.389 TL seviyesine ulaştığı görülmüştür. Bu artışta yabancı para

13

cinsindensözleşmelerimizinbulunduğuKartalKaynarcaMetroProjesiileQuasarİstanbulProjesindenelde edilen gelirlerin beklentilerimizi aşan bir seviyede gerçekleşmesinin etkili olduğudeğerlendirilmektedir.Bugelişmelerçerçevesindeşirketimizdönemnetkarıda2015yılındaki10.433.485TLseviyesinden,139% seviyesinde bir artış ile 20.000.000 TL tutarındaki çıkarılmış sermayesini de aşmakta olan25.038.812TLseviyesineyükselmişbulunmaktadır.Buartıştafinansmangelirlerinintemelikurfarkıgelirleriolan%1100oranındaartışile4.082.796TLseviyesindegerçekleşirken;temeldeTLcinsindenkısa vadeli borçlara ilişkin finansman giderlerinin 139% oranında artış ile 1.768.000 TL seviyesindesınırlıgerçekleşmesininönemlietkisininolduğudeğerlendirmektedir.Şirketimizin2016yılındagöstermişolduğuönemliatılımakarşınyıl içerisindeülkemizdevedünyadayaşanansiyasiveekonomikbelirsizlikler, sıkıntılarvebusıkıntıların inşaatsektörüneetkilerinedeniile bir kısım önemli proje ihalesinin ötelenmesi, bir kısım projede isemüşteri talepleri gözetilerekinşaatilerlemesininyavaşlatılması,yıliçerisindedahadaolumlusonuçlaralmamızıkısmensınırlamışbulunmaktadır.Ülkemizde ve dünyada, siyasi ve ekonomik belirsizliklerin azalarak taşların yerine oturmasını ümitettiğimiz 2017 yılında, Şirketimizin karşılaştığı bu performans sınırlamalarının da ortadan kalkarak,performansımızaolumluetkietmesiniümitediyoruz.2017 yılının elektrik taahhüt alt sektörlerinde özellikle raylı sitem ve metalüks inşaat projelerindeedindiğimiz tecrübelerin faydasını görebileceğimiz bir yıl olmasını bekliyoruz. 2017 yılının yeni yeniyatırım imkanlarını sürekli araştırdığımız getirisi ve değeri en yüksek, en verimli imkanlarıdeğerlendirerekvarlık veözvarlık karlığımızı vepaybaşına kazanç seviyelerimizi artırmagayretindeolacağımız,artanoperasyonelvefinansalbaşarımızıkarlılığımızadayansıtabileceğimizbiryılolmasınıtemenniediyoruz.2017 yılında, Şirketimizin 2016 yılı faaliyetlerine paralel biçimde, faaliyet karlılığımızdan fedakarlıketmedenhasılatını sistematikbiçimdeartıraraksürdürülebilirbirbüyümesağlamayadönükçalışmaprensibine bağlı kalarak istikrarlı büyümesini ve karlılığını sürdürme ve kazancını ortakları ilepaylaşmagayretiiçindeolacağınıifadeetmekistiyoruz.5.4.ŞİRKET’İN2017YILINAİLİŞKİNBEKLENTİLERİŞirket yönetimi, 2017 yılının ülke adına, devletin verdiği destekler ile özellikle inşaat alanında yeniaçılımların fırsatların ortaya çıkacağı bir yıl olmasını ümit etmektedir. Şirket yönetiminin kamudesteklialtyapıprojelerinin,özellikleraylısistem,metrovesağlıkyatırımlarınınhızkazanması;turizmvekonutalanındaüstsegmentyatırımlarınağırlıkkazanmasıbeklentisibulunmaktadır.Buyatırımlarınyaratacağıimkanların,Şirketinyakınzamandagerçekleştirmişolduğuişlerdeedindiğitecrübe, nitelikli personel ve sağlam finansal yapı ile en iyi şekilde değerlendirilmesiamaçlanmaktadır.2017 yılında, ekonomik, jeopolitik ve siyasi risklerin etkisinin yeni yatırımlar üzerindeki etkisininminimizeolması kaydıyla, Şirketinalmayıplanladığı yeni taahhüt işleri ilehasılatında%30,karlılıkta%20veortalamaçalışansayısında%20seviyesindebirartışbeklentisibulunmaktadır.6.EKAÇIKLAMALAR6.1.KARDAĞITIMPOLİTİKASIORGEEnerjiElektrikTaahhütA.Ş.’ninKarDağıtımPolitikası,SermayePiyasasıMevzuatınınöngördüğüve diğer ilgilimevzuatın da izin verdiği ölçülerden daha az olmamak üzere, nakit ve/veya bedelsiz

14

hissesenedişeklindetemettüdağıtmayönündebirpolitikayıesasalmaktadır.Şirketimiz,bunedenle,performansveyatırım ihtiyacı ile sektörel,ulusalveuluslararasıkoşullarıdadikkatealarak finansalyapının optimizasyonuna imkan verecek ve büyümenin gereği olarak yatırımların veya ekonomikkoşullardaki olağanüstü gelişmelerin elverdiği ölçüde Sermaye Piyasası Kurulu'nca belirlenmişesaslara göre hesaplanan dağıtılabilir kar tutarı üzerinden yine Sermaye Piyasası Kurulu tarafındanbelirlenmişkardağıtımoranınıdadikkatealarak,kardağıtımıyapmayıbirpolitikaolarakbelirlemişbulunmaktadır.

Genelkârdağıtımpolitikasınınşirketinuzundönemlibüyümesiningerektireceğiyatırımvediğerfonihtiyaçları ile ekonomik koşullardaki olağanüstü gelişmelerin gerektireceği özel durumlar hariçsürdürülmesişirketinnihaikardağıtımpolitikasıolarakbenimsenmektedir.

Şirketimizin25Mart2016tarihindegerçekleşen2015YılıOlağanGenelKurultoplantısında,02Mart2016tarihliYönetimKuruluKararı’naistinadenkarındağıtılmasıhususugörüşülmüşolup,31.12.2015tarihi itibarıyla Türkiye Finansal Raporlama Standartları’na göre ve Vergi Usul Kanunu esaslarıçerçevesindeyasalkayıtlaragöre finansal tablolardaoluşansırasıyla10.433.485TLve1.558.786,97TLnetdönemkarlarından,mevzuatgereğiyapılanindirimleryapıldıktansonraveyasalkayıtlaragörepay sahiplerine, ödenmiş sermayenin %2,76’sı oranında toplam brüt 552.000 TL, net 469.200 TLtemettüdağıtılmasınakararverilmiştir.Böylece1TLnominaldeğerlipayaisabetedenbrüt0,0276TL(%2,76), net 0,02346 TL (%2,35) oranında nakit kar payı ödemesi 25Mart 2016 tarihinde yapılanOlağanGenelKurulToplantısı’ndaalınankarargereği05Mayıs2016tarihindegerçekleştirilmiştir.6.2.RİSKLERVEYÖNETİMORGANININDEĞERLENDİRMESİŞirketimiz faaliyetleri süresince likidite riski, kredi(karşı taraf riski), kur riski, faiz oranı riski, emtiafiyatlarınailişkinpiyasariskiilekarşılaşabilmektedir.

Şirketimizbünyesindeoluşturulanriskkomitesikoordinasyonundaşirketfaaliyetlerinderiskoluşturanunsurlarda meydana gelen değişimler ile şirket risk durumu sürekli olarak izlenmekte ve gerekliönlemleralınmaktadır.

Şirketimizlikiditeriskinekarşıödemelerininkarşılığıkadartutarılikitvarlıklardaaynıdövizcinsindenmuhafazaetmektedir.

Şirketimizkarşıtarafriskinekarşı,ödemelerimalteslimitakibenödemeyapılması,peşinödemelerdeteminat alınması, sözleşme taahhütleri kadar aynı döviz cinsinden varlık bulundurulması suretiyleönlemleralmaktadır.

Şirketimiz kur riskine karşı taahhüt sözleşmelerinin yabancı para cinsinden yapılması, busağlanamadığında yabancı para maliyetlerinin ilgili döviz cinsinden sözleşmelere alınması ve/veyamaliyetve/veyaolasımaliyetartışıkarşılığıyabancıparabulundurulması,kredisözleşmelerininiseTLüzerindengerçekleştirilmesiişlemlerindebulunmaktadır.

Şirketimiz faiz oranı riskine karşı kısa vadeli sabit faiz ile borçlanmakta, kısa vadeli dövizmevduatıkullanarak faiz getiri ve maliyetleri arasında piyasa beklentilerine paralel sürekli bir dengegözetmektedir.

Şirket emtia fiyat artış riskine karşı taahhüt sözleşmelerinde özel koruma hükümleri içerilmesive/veya fiyat riskine konu emtianın alımının belirli fiyat belirli bir vadede fikslenmesine ilişkintedarikçilerleuzundönemlisözleşmeleryapılmasıişlemlerindebulunmaktadır.

15

2016 yılında yukarıda özetlenmeye çalışılan uygulamaların da yardımı ile Şirketimiz maliyetunsurlarında öngörülemeyen önemli artışlardan korunarak büyüyen iş hacmine karşınmaliyetlerindeki artışı kontrol altına alarak, artan faaliyet karlığının yanı sıra kur artışı kaynaklıherhangibiröngörülemeyenmaliyetiledekarşılaşmamıştır.Şirketimizin2017yılındadakarşıkarşıyaolduğurisklerekarşılıkverilmesiveminimizasyonunadönükçalışmalarınınbelirlemişolduğukuralveprensiplerçerçevesindedevametmesiöngörülmektedir.6.3.MEVZUATDEĞİŞİKLİKLERİDönem içinde gerçekleşen Şirket faaliyetlerini önemli derecede etkileyebilecek mevzuat değişikliğibulunmamaktadır.6.4.ESASSÖZLEŞMEDEĞİŞİKLİKLERİDönemiçindekayıtlısermayetavanıgeçerliliksüresi ileşirketmerkezadresdeğişikliğine ilişkinesassözleşme tadillerine SPK veGümrük ve TicaretBakanlığı’nınonayları alınmış olup, 2016 yılıOlağanGenelKurulununonayınıtakibentescilveilanişlemleriyapılacaktır.6.5.SERMAYEPİYASASIARAÇLARIDönemiçindeihraçedilensermayepiyasasıaracıbulunmamaktadır.6.6.DİĞERHUSUSLARŞirketindönemiçindeiktisapettiğikendipayıbulunmamaktadır.

Şirkethesapdönemiiçerisindeherhangibirözeldenetimdengeçmemiştir.

31 Aralık 2016 itibarıyla Şirket aleyhine açılmış olan ve Şirketin mali durumunu ve faaliyetlerinietkileyebilecekniteliktebirdavabulunmamaktadır.

Mevzuat hükümlerine aykırı uygulamalar nedeniyle Şirket ve Yönetim Kurulu Üyeleri hakkındaverilen,önemlinitelikteidariyaptırımvecezalarbulunmamaktadır.Yönetim organı üyelerinden birinin talep etmesi halinde hazırlanan Türk Ticaret Kanunu’nun 199.Maddesinindördüncüfıkrasındaöngörülenşekildebirraporistenmemiştir.

Genelkuruldaalınankararlaryerinegetirilmiştir.Dönemiçerisindeolağanüstügenelkurultoplantısıyapılmamıştır.

Şirketin, yatırım danışmanlığı ve derecelendirme gibi konularda hizmet aldığı herhangi bir kurumbulunmamaktadır. Bu çerçevede, dönem içinde ortaya çıkan herhangi bir çıkar çatışmasıbulunmamaktadır.

Şirketin 2016 yılı itibarıyla, finansal borçlarının 4 katı seviyesinde nakit ve nakit benzeri varlığı,sermayesiniaşanmiktardanetdönemkarımevcutolup,sermayesininkarşılıksızkalmasıveyaborcabatıkolmasısözkonusudeğildir.

2016yılınınsonaermesindensonraşirkettemeydanagelenveortakların,alacaklılarınvediğer ilgilikişi ve kuruluşların haklarını etkileyebilecek nitelikte ve özel önem taşıyan herhangi bir olaybulunmamaktadır.

16

ORGEENERJİELEKTRİKTAAHHÜTA.Ş.KURUMSALYÖNETİMİLKELERİNEUYUMRAPORU

Kurumsal yönetim anlayışını faaliyetlerinin vazgeçilmez bir unsuru olarak kabul eden Şirketimiz,bütün yasal düzenlemeleri ve SPK tarafından düzenlenen “Kurumsal Yönetim İlkeleri”ni yönetimanlayışının önemli bir parçası olarak benimsemektedir. Şirketimiz, faaliyetlerinin sürdürülmesinde,pay sahiplerimizin ve tümmenfaat sahiplerinin çıkarlarınımaksimize edecek şekilde, en iyi hizmetivermek için tümmevcutdüzenlemelere ve kendi işleyişineuygun yapılar veprensipler geliştirmeyihedeflemektedir.

BÖLÜMI-KURUMSALYÖNETİMİLKELERİNEUYUMBEYANI

Bu kurumsal yönetim beyanında ORGE Enerji Elektrik Taahhüt A.Ş. (ORGE)’nin kurumsal yönetimilkelerine uyum derecesi, henüz uyum sağlanamayan konulara ilişkin açıklamaları ve bu konularailişkintaahhütleriyeralmaktadır.

SermayePiyasası Kurulu (Kurul)’nun II-17.1 sayılı Kurumsal YönetimTebliği’nin 03.01.2014 tarih ve28871 sayılı Resmi Gazetede yayımlanarak yürürlüğe girmesi ve yine Kurul’un 27.01.2014 tarih ve2/35 sayılı kararı ile, Kurumsal Yönetim İlkelerine Uyum Raporu hazırlamakla yükümlü şirketlerinfaaliyet raporlarında ve internet sitelerinde Kurumsal Yönetim İlkelerine Uyum yönünde bilgilervermeleriöngörülmüştür.

ORGE, sektöründeönemli bir yer edinmesini sağlayanbaşarılı iş uygulamalarını devamettirmek vehemmevcut,hemdepotansiyelortaklarımızaveyatırımcılaraORGEpaylarınıcazipbiryatırımaracıhalinegetirmekiçinönemineinandığıkurumsalyönetimanlayışınasadakatleuymaktadır.

ORGE,kuruluşundanbuyanaoluşturduğueşitlik,şeffaflık,hesapverebilirlikvesorumlulukprensipleriüzerine kurmuş olduğu yönetim anlayışı paralelinde, halka açıldığı 2012 yılından itibaren, buprensiplerin sistematize edildiği SPK Kurumsal Yönetim İlkeleri’ni tam olarak benimsemekte ve builkelerindoğrubir şekildeuygulanması, konu ile ilgili yenilikvegelişmelerin takipedilerek,yönetimstandartlarınındeğişimlereenhızlışekildeuyumsağlanmasıyönündegerekliözenigöstermektedir.

Buçerçevede,SPK’nınKurumsalYönetimTebliği ileuygulanmasızorunlu tutulanKurumsalYönetimİlkeleri’nin tamamı ORGE tarafından uygulanmakta, uygulanması zorunlu tutulmayan ilkelerin pekçoğuda,ORGE yönetimprensipleri çerçevesindebüyük ölçüdebenimsenerek uygulanmaktadır. Buçerçevedetümilkelereazamiölçüdeuyumsağlanmasıhedeflenmektevesüreklibuyöndeçalışmalaryapılmaktadır.

Bunla birlikte, şirketimiz uygulamaları esnasında istisnai nitelik arz eden ve henüz uygulanmayanprensipler,bugünekadarmenfaatsahipleriarasındaherhangibirçıkarçatışmasınayolaçmamıştır.

ORGE, Sermaye Piyasası Kurulu tarafından yayımlanan Kurumsal Yönetim İlkelerine tam olarakuymayı, gerektiğinde uyum sağlanacak konularda süratle yeni düzenlemeler yapmayı, paysahiplerinin hakları, kamunun aydınlatılması, şeffaflığın sağlanması ve pay sahipleri ilişkilerkonularındaiyileştirmelerdebulunmayıhedeflemektedir.

MehmetMetinKorfalı OrhanGündüz ErtuğErsoyKurumsalYönetimKomitesiBaşkanı Üye Üye

17

BÖLÜMII-PAYSAHİPLERİ2.1.YatırımcıİlişkileriBölümü

ORGE bünyesinde mevcut ve potansiyel pay sahipleri ile Şirket arasındaki ilişkileri yöneten vedoğrudan Şirket Genel Müdürü Nevhan Gündüz’e bağlı olarak faaliyet gösteren Yatırımcı İlişkileriBölümübulunmaktadır.

Kurumsal Yönetim Komitesi, Yatırımcı İlişkileri Bölümü’nün çalışmalarını gözetmeklegörevlendirilmiştir. Yönetim Kurulu’nun 22 Eylül 2014 tarihli kararıyla Yatırımcı İlişkileri BölümüYöneticisiErtuğErsoyKurumsalYönetimKomitesiüyesiolarakgörevlendirilmiştir.

Yatırımcı İlişkileriBölümü'ndeyapılanyenidenyapılanmasonrasındabölümdegörevalanpersoneleilişkin güncel bilgiler aşağıda yer almaktadır. 22 Eylül 2014 itibariyle Yatırımcı İlişkileri BölümüYöneticisi olarak atanan Ertuğ Ersoy doğrudan Genel Müdür’e bağlı olarak tam zamanlı görevyapmaktadır. Ayrıca bölümde, Yatırımcı İlişkileri Bölümü Personeli olarak Cemil Topak görevyapmaktadır.

YatırımcıİlişkileriBölümüçalışanlarınınbilgileriaşağıdayeralmaktadır:

ERTUĞERSOYYatırımcıİlişkileriBölümüYöneticisiTelefon:+902164573263Faks :+902164573267E-posta:ertug.ersoy@orge.com.trCEMİLTOPAKYatırımcıİlişkileriBölümüPersoneliTelefon:+902164573263Faks :+902164573267E-posta:cemil@orge.com.tr

Yatırımcı İlişkileri ve Kurumsal Yönetim Koordinatörü Ertuğ Ersoy, SPK’nın Kurumsal YönetimDerecelendirmeLisansı(lisansnumarası:701827)ileSermayePiyasasıFaaliyetleriDüzey3Lisansına(lisans numarası: 209170) sahip olup, Şirketin sermaye piyasası mevzuatından kaynaklananyükümlülüklerinin yerine getirilmesinde ve kurumsal yönetim uygulamalarında koordinasyonusağlamakladagörevlidir.

Yatırımcı İlişkileri Bölümü’ne yöneltilen sorular Bilgilendirme Politikasına uygun olarakcevaplanmaktadır. 01Ocak 2016 - 31 Aralık 2016 döneminde Yatırımcı İlişkileri Bölümü’ne toplam191 adet başvuru yapılmış olup, başvuruların tamamı cevaplandırılmıştır. Ayrıca Bölüm 2016 yılıiçinde4adetyatırımcı/analisttoplantısıgerçekleştirmiştir.

Bölüm tarafından 2016 yılı içerisinde yürütülen faaliyetlerle ilgili olarak hazırlanan rapor 02 Ocak2017tarihindeyönetimkurulunasunulmuştur.

18

2.1.1.YatırımcıİlişkileriBölümününGörevleri

YatırımcıİlişkileriBölümü’nünbaşlıcagörevleriaşağıdayeralmaktadır:

PaySahiplerineİlişkinKayıtTutmak

YatırımcıİlişkileriBölümü,paysahipleriileiletişimkuranbirimdir.Paysahiplerindengelentaleplerivebunlaraverilenyazılıcevapları,genelkurulevraklarını,genelkuruloylamasonuçlarınınkaydını(genelkurul tutanakları), Özel Durum Açıklamalarını ve pay sahiplerine ilişkin kayıtları sağlıklı, güvenli vegüncelşekildemuhafazaetmeklegörevlidir.

YazılıTalepleriYanıtlamak

Şirket ile ilgili kamuya açıklanmamış, gizli ve ticari sır niteliğindeki bilgiler hariç olmak üzere, paysahiplerinin Şirket ile ilgili yazılı bilgi taleplerini yanıtlamaklagörevlidir.Bu talepe-posta yoluyladagelebilir.

GenelKurulGörevleri

Genel kurul toplantısının yürürlüktekimevzuata, esas sözleşmeye ve diğer şirket içi düzenlemelereuygunolarakyapılmasınısağlar.

Genelkurul toplantısında,paysahiplerininyararlanabileceğidokümanlarıhazırlar, finansal tabloları,faaliyetraporunu,varsaşirketitanıtıcıherhangibirdokümanıgenelkuruldahazırbulundurulur.

Oylamasonuçlarınınkaydının tutulmasını ve sonuçlarla ilgili raporlarınpay sahiplerineyollanmasınısağlar.

KamuyuAydınlatmaGörevleri

Kurumsal yönetim ve kamuyu aydınlatma ile ilgili her türlü husus da dahil olmak üzere sermayepiyasası mevzuatından kaynaklanan yükümlülüklerin yerine getirilmesini gözetmek ve izlemeklegörevlidir.

Raporlama

Yatırımcı İlişkileri Bölümü yürütmekte olduğu faaliyetlerle ilgili olarak en az yılda bir kere YönetimKurulu’naraporsunar.

2.2.PaySahiplerininBilgiEdinmeHaklarınınKullanımı

ORGE,bütünpaysahipleri,mevcutvepotansiyelyatırımcılarıileilişkilerindeeşitlikilkesinigözeterekhareket etmekte ve aynı içeriğe sahip olan bilgilerin herkese tam ve doğru olarak aynı zamandaulaştırılmasını sağlamaya çalışmaktadır. Pay sahiplerinin o anda kamunun bilgisi dahilinde olmayanişlemler hakkındaki bilgi talepleri de bu politikaya uygun olarak değerlendirilmekte ve kişiye özelaçıklamayapılmasınahiçbirzamanizinverilmemektedir.

Bu çerçevede pay sahiplerinin bilgi edinme haklarının genişletilmesi ve haklarının sağlıklı olarakkullanılabilmesi amacıyla, finansal tabloların yanı sıra tam, doğru ve güncel olarak bilgilendirmeyisağlamayayönelikhergereklihertürbilgivebelgesürekligüncellenerekelektronikortamdaŞirketin

19

kurumsal internet sitesi (www.orge.com.tr) içerisinde ayrı bir bölüm olarak yer alan “Yatırımcıİlişkileri”üzerindenTürkçeveİngilizceolarakpaysahiplerininkullanımınasunulmaktadır.

Özel durum açıklamaları, mali tablolar ve Şirket hakkındaki diğer bilgiler Kamuyu AydınlatmaPlatformu(KAP)’naelektronikortamdaveelektronikimzalıolarakgönderilmektedir.

ŞirketEsasSözleşmesi’nin10’uncumaddesinin“e”fıkrasıgereği;bireyselbirhakolarakpaysahipleri,GenelKuruldanözeldenetimtalepedebilmektedir.2016yılı içindepaysahipleritarafındanyapılmışözeldenetçitayintalebiolmamıştır.

2.3.GenelKurulToplantıları

Şirket’in2015yılıOlağanGenelKurul’u,25Mart2016tarihindeŞirketMerkezi’ndegerçekleşmiştir.

Toplantıya ilişkin çağrı; kanun ve esas sözleşmede öngörüldüğü gibi ve gündemi de ihtiva edecekşekilde,TürkiyeTicaretSicilGazetesi’nin09Mart2016tarihve9028sayılınüshasında,Şirketinternetsitesinde, Kamuyu Aydınlatma Platformu’nda ve Merkezi Kayıt Kuruluşu A.Ş. ’nin E-Genel KurulSistemiüzerindeilanedilmeksuretiylesüresiiçindeyapılmıştır.

ToplantıdanöncehazırlananGenelKurulBilgilendirmeDokümanıdaKamuyuAydınlatmaPlatformuve Şirket internet sitesinde süresi içinde yayımlanmıştır. Bununla birlikte, 2015 yılına ait FinansalTabloveRaporlar,toplantılaravekâletenkatılımiçingerekliolanvekâletformları,KurumsalYönetimUyumRaporu,YönetimKurulu’nunkardağıtımönerisi veBağımsızDenetimRaporu’nu içerenYıllıkFaaliyet Raporu ile birlikte, toplantı gününden 21 gün öncesinden itibaren Şirket Merkezinde,Kamuyu Aydınlatma Platformu’nda, Merkezi Kayıt Kuruluşu’nun e-Genel Kurul sisteminde veŞirketimizininternetsitesinde(www.orge.com.tr)paysahiplerininincelemesinesunulmuştur.

Şirketimiz çıkarılmış sermayesini temsil eden hisse senetlerinin tamamı hamiline yazılı olup, buhisselerin tamamı kaydileştirilmiştir. Bu kapsamda toplantıya davet, kanun ve Esas Sözleşmehükümlerine uygun olarak ve süresi içerisinde, vekâletname örneği ve gündemi de ihtiva edecekşekildeTürkiyeTicaretSiciliGazetesi’ndeilanedilmiştir.

25 Mart 2016 tarihli Olağan Genel Kurul toplantımız elektronik ortamda da katılım sağlanarak,Şirketimizin toplam 20.000.000 TL itibari değerde şirket sermayesini temsil eden 20.000.000 adetpaydan, toplam itibari değeri; 10.974.949,919 TL’ye tekabül eden 10.974.949 adet payın asaletentoplantıdatemsiliile,%54,87toplantınisabıilegerçekleştirilmiştir.

Şirket Esas Sözleşmesi’nin 10’uncumaddesinin “e” fıkrası gereği; genel kurul toplantıları söz hakkıolmaksızın menfaat sahipleri ve medya dahil kamuya açıktır. 25 Mart 2016 tarihli Genel Kurultoplantısınapaysahiplerininkatılımıolmuş,ancakmedyakuruluşutemsilcisikatılımıolmamıştır.

Genel Kurul toplantısında isteyen pay sahiplerine düşüncelerini açıklama ve soru sorma imkânıtanınmakta olup, bu Genel Kurul’da katılımcı pay sahipleri tarafından gündem önerisi verilmemiş,sorusormahaklarıkullanılmamıştır.

Dönem içerisinde Yönetim Kurulu’nda karar alınabilmesi için Bağımsız Yönetim Kurulu Üyelerininçoğunluğunun olumlu oyunun arandığı ve bu durumun sağlanamaması nedeniyle kararın GenelKurul’abırakıldığıherhangibirişlemolmamıştır.

20

DönemiçindeyapılanbağışveyardımlarhakkındaGenelKurultoplantısındaayrıbirgündemmaddesiileortaklarabilgiverilmiştir.

Yönetim kontrolünü elinde bulunduran pay sahipleri, yönetim kurulu üyeleri, idari sorumluluğubulunanyöneticilervebunlarıneşve ikincidereceyekadarkanvesıhrîhısımları,ortaklıkveyabağlıortaklıklarıileçıkarçatışmasınanedenolabilecekönemlibirişlemyapmamışve/veyaortaklığınveyabağlıortaklıklarının işletmekonusunagirenticari iştüründenbir işlemikendiveyabaşkasıhesabınayapmamışyadaaynı tür ticari işlerleuğraşanbirbaşkaortaklığasorumluluğusınırsızortaksıfatıylagirmemiştir.Sözkonusuişlemlerilebukişilerdışındaşirketbilgilerineulaşmaimkânıolankimselerinkendileriadınaşirketinfaaliyetkonusukapsamındayaptıklarıişlemdebulunmamaktadır.

Genel kurul toplantısının tutanak ve hazirun cetveli toplantının yapıldığı gün içinde KamuyuAydınlatma Platformu aracılığıyla kamuya duyurulmuştur. Ayrıca Şirket’in internet sitesindeyayımlanmıştır.

Genel Kurul dokümanları Şirketimizmerkezinden temin edilebileceği gibi, söz konusudokümanlaraŞirketimizininternetsitesindende(www.orge.com.tr)ulaşılabilmektedir.

2.4.OyHaklarıveAzınlıkHakları

Şirket Esas Sözleşmesi oy haklarıyla ilgili olarak herhangi bir imtiyaz tanımamaktadır. Olağan veyaOlağanüstüGenelKurullardaherpay içinbiroyhakkı tanınmaktadır.Pay sahipleriGenelKurullara,diğerpaysahiplerineyadapaysahibiolmayankişilereverdiklerivekaletilekatılabilmektedirler.Paysahibiolanvekalet sahipleri,kendioylarınındışında, temsilettikleripaylaraaitolanherpay içinoykullanma hakkına sahip bulunmaktadırlar. Vekaletname’nin şekli SPK mevzuatına uygun olarakYönetimKurulu’ncabelirlenerekilanedilmektedir.

Şirket pay sahiplerinin oy hakkının kullanılmasını zorlaştırıcı uygulamalardan kaçınırken yurt dışı dadahilolmaküzereherpaysahibineoyhakkınıenkolayveuygunşekildekullanmafırsatısağlanmasıiçin gereken mekanizmalar oluşturulmuştur. Bu bağlamda, Şirket esas sözleşmesinin Genel KurulToplantısınaElektronikOrtamdaKatılımailişkin10’uncumaddesinin“f”fıkrasınagöre,ŞirketinGenelKurul Toplantılarına katılma hakkı bulunan hak sahipleri bu toplantılara, Türk Ticaret Kanununun1527’inci maddesi uyarınca elektronik ortamda da katılabilmektedir. 2015 yılı Olağan Genel Kurultoplantısında da esas sözleşmenin bu hükmü uyarınca, kurulmuş olan sistem üzerinden haksahiplerinin ve temsilcilerinin, anılan Yönetmelik hükümlerinde belirtilen haklarını kullanabilmesisağlanmıştır.

Şirketimizazınlıkhaklarınınkullandırılmasındaazamiözengösterirken,esassözleşmemizdekanunentanınması gereken tüm azlık haklarının kullanımını yürürlükteki mevzuata uygun olarakdüzenlemektedir.BununlabirlikteŞirketimizesassözleşmesindeazınlıkhaklarınınkapsamınıkanunenbelirlenenölçülerenazarangenişletenbirhükümbulunmamaktadır.

Şirketimizinbaşkabirşirketlekarşılıklıiştirakilişkisibulunmamaktadır.

2.5.KârPayıHakkı

ORGEEnerjiElektrikTaahhütA.Ş.‘ninKarDağıtımPolitikası,SermayePiyasasıMevzuatınınöngördüğüve diğer ilgilimevzuatın da izin verdiği ölçülerden daha az olmamak üzere, nakit ve/veya bedelsiz

21

hissesenedişeklindetemettüdağıtmayönündebirpolitikayıesasalmaktadır.Şirketimiz,bunedenle,performansveyatırım ihtiyacı ile sektörel,ulusalveuluslararasıkoşullarıdadikkatealarak finansalyapının optimizasyonuna imkan verecek ve büyümenin gereği olarak yatırımların veya ekonomikkoşullardaki olağanüstü gelişmelerin elverdiği ölçüde Sermaye Piyasası Kurulu'nca belirlenmişesaslara göre hesaplanan dağıtılabilir kar tutarı üzerinden yine Sermaye Piyasası Kurulu tarafındanbelirlenmişkardağıtımoranınıdadikkatealarak,kardağıtımıyapmayıbirpolitikaolarakbelirlemişbulunmaktadır.

Genelkârdağıtımpolitikasınınşirketinuzundönemlibüyümesiningerektireceğiyatırımvediğerfonihtiyaçları ile ekonomik koşullardaki olağanüstü gelişmelerin gerektireceği özel durumlar hariçsürdürülmesişirketinnihaikardağıtımpolitikasıolarakbenimsenmektedir.

ŞirketimizinKarDağıtımPolitikası,Şirketinwww.orge.com.tradresindebulunaninternetsitesindeveyıllıkfaaliyetraporundayeralmaktadır.Ayrıca,25Mart2016tarihindegerçekleşen2015YılıOlağanGenelKurultoplantısındapaysahiplerininbilgisinesunulmuştur.

ŞirketimizinEsasSözleşmesinde,Şirketkarınakatılımkonusundaimtiyazbulunmamaktadır.

Şirketimizin25Mart2016tarihindegerçekleşen2015YılıOlağanGenelKurultoplantısında,02Mart2016tarihliYönetimKuruluKararı’naistinadenkarındağıtılmasıhususugörüşülmüşolup,31.12.2015tarihi itibarıyla Türkiye Finansal Raporlama Standartları’na göre ve Vergi Usul Kanunu esaslarıçerçevesindeyasalkayıtlaragöre finansal tablolardaoluşansırasıyla10.433.485TLve1.558.786,97TL net dönem karından,mevzuat gereği yapılan indirimler yapıldıktan sonra, ödenmiş sermayenin%2,76’sı oranında toplam brüt 552.000 TL, net 469.200 TL temettü dağıtılmasına karar verilmiştir.Böylece 1 TL nominal değerli paya isabet eden brüt 0,0276 TL (%2,76), net 0,02346 TL (%2,35)oranındanakit karpayıödemesi25Mart2016 tarihindeyapılanOlağanGenelKurulToplantısı’ndaalınankarargereği05Mayıs2016tarihindegerçekleştirilmiştir.

2.6.PaylarınDevri

Şirket Esas Sözleşmesinin 16’ıncı maddesi gereği, tüm şirket payları serbestçe ve herhangi birkısıtlamayatabiolmaksızınalınıpsatılabilir.Paylarındevrinde,TürkTicaretKanunu,SermayePiyasasıKanunu, Sermaye Piyasası Kurulu düzenlemeleri, Sermaye Piyasası mevzuatının ilgili sairdüzenlemeleri,MerkeziKaydiSistemkurallarıvepaylarınkaydileştirilmesiileilgilisairdüzenlemelereuyulur.

BÖLÜMIII-KAMUYUAYDINLATMAVEŞEFFAFLIK

3.1.KurumsalİnternetSitesiveİçeriği

Şirketin kurumsal internet sitesi www.orge.com.tr adresinde yer almaktadır. Türkçe ve İngilizceolarakyayımlananinternetsitesi içerikvebiçimolarakSPKKurumsalYönetimİlkelerindeaçıklanmışolan şartlara uygundur. İnternet sitesinde SPK’nın Kurumsal Yönetim İlkeleri uyarınca gerekli olanbütünbilgileryeralmaktadır.

Özeldurumaçıklamaları,dipnotlarvefaaliyetraporlarıhariçolmaküzereinternetsitesindeyeralanbilgiler, uluslararası yatırımcıların karar vermelerine yardımcı olacak ölçüde doğru, tam, dolaysız,

22

anlaşılabilir, yeterli ve açıklamanın Türkçesi ile tutarlı olacak şekilde özet olarak İngilizce olarak dahazırlanmaktadır.

3.2.FaaliyetRaporu

Şirketimizin faaliyet raporları kamuoyunun Şirketin faaliyetleri hakkında tam ve doğru bilgiyeulaşmasını sağlayacak ayrıntıda ve mevzuat ve Kurumsal Yönetim İlkelerinin diğer bölümlerindebelirtilenhususlaraekolarakKurumsalYönetim İlkeleri’ndeyeralanasgaribilgileri içerecekşekildehazırlanmaktadır.

BÖLÜMIV-MENFAATSAHİPLERİ

4.1.MenfaatSahiplerininBilgilendirilmesi

Şirketle doğrudan ilişki içinde olan çalışanlar, satıcılar, tedarikçiler vb. menfaat sahibi olarakdüşünülmektedir. Menfaat sahipleri kendilerini ilgilendiren konularda devamlı şekilde yapılantoplantılar, yazışmalar, çeşitli organizasyonlarla bilgilendirilmektedir. Şirket menfaat sahipleri ileişbirliği içerisinde olmanın uzun dönemde Şirket menfaatine olacağını dikkate alarak, menfaatsahiplerininmevzuat, karşılıklı anlaşma ve sözleşmelerle elde ettikleri haklarına saygı duymakta vebunlarıkorumaktadır.

Şirket Merkez Ofisi ve Şantiyeler, Şirket ile doğrudan ilişki içerisinde bulunan önemli bir menfaatgrubunu oluşturmaktadır. Şirket şantiyelerini, Şirket politikaları, hedefleri ve ekonomik gelişmelerhakkındabilgilendirmekveşantiyelerininsorunlarınıdinleyereksistemidahaetkinhalegetirebilmekamacıyla, yıl içerisinde düzenli olarak “Şantiye Toplantıları”, aylık Proje Koordinasyon Toplantılarıdüzenlemektedir.

Ayrıca, Şirket iledoğrudan iş ilişkisi içerisindebulunançok sayıda tedarikçi firmamevcuttur. Şirket,tedarikçileriileyapılantoplantılar,tedarikçilereyapılanziyaretler,denetimleraracılığıilegeçmişyılaait iş sonuçlarını değerlendirmekte vemevcut yıla ait Şirket hedef ve beklentilerinin paylaşılmasınısağlamaktadır.Menfaat sahiplerinin, şirketinmevzuata aykırı ve etik olmayan işlemlerini KurumsalYönetim Komitesine veya Denetimden Sorumlu Komiteye iletebilmesi için gerekli mekanizmalaroluşturulacaktır.

4.2.MenfaatSahiplerininYönetimeKatılımı

ORGE menfaat sahiplerinin doğrudan veya dolaylı olarak şirket yönetiminde yer almasına ilişkinherhangibirmodeloluşturulmamıştır.BunakarşınŞirketçalışanlarınınORGEpaylarındanedinmesineyönelikkısaveuzunvadeliplanlarolgunlaşmaaşamasınagelmişbulunmaktadır.Bunaekolarakşirketfaaliyetlerin sürdürülmesinde şirket yönetimi menfaat sahipleri ile sürekli iletişim halinde kalaraktarafların görüşlerin şirket politikaları ve uygulamalarının belirlenmesinde dikkate alınmasınısağlamayaçalışmaktadır.

Çalışma koşulları, çalışma ortamı ve çalışanlara sağlanan haklar vb. konularda düzenlemeleryapılırkenbirlikteçalışılmakta,toplantılaryapılmaktadır.

Yetkili satıcılarla bölgesel olarak ve şantiyeler özelinde toplantılar yapılmaktadır. Bu toplantılarda,Şirketinhizmetşartlarıtartışılmaktaveönerileralınmakta,taleplerdilegetirilmektedir.

23

Şirketemalvemalzemetemineden tedarikçilerle topluolarak toplantılaryapılmaklabirlikte,kaliteçalışma ve toplantılarına tedarikçiler de dahil edilmekte ve daha bilinçli ve verimli çalışma ortamıyaratılmaktavegörüşleralınmaktadır.

4.3.İnsanKaynaklarıPolitikası

ORGEtarafındanbenimseneninsankaynaklarıpolitikasınınesaslarıaşağıdabelirtilmiştir.

ORGEbünyesinde şirket çalışan ilişkileripersonelmüdürlüğü tarafındansürdürülmektedir.Personelgörev tanımları ve dağılımları ile performans kriterleri Şirket yönetimi tarafından belirlenmiş vepersoneleduyurulmuştur.

İşe alımdaeşit koşullardaki kişilereeşit fırsat ve fayda sağlanması, her tür ayrımcılıktan kaçınılmasıilkeleribenimsenmişvebuçerçevedebelirlenenişealımkriterlerineuygulamadariayetedilmektedir.

Eğitim, tayin ve terfi kararlarında, tüm proje müdürleri, şirket üst düzey yönetiminin katılımında,sorumlu projemüdürleri ve yöneticilerin değerlendirmeleri ile birliktemümkün olduğunca objektifverilerin kullanılmasına ve Şirket menfaatlerinin göz önünde bulundurulmasına özen gösterilir.Personelin bilgi ve becerilerini artırmalarına yönelik eğitim planları yapılmaktadır. Ayrıca güvenliçalışma ortamı ve koşulları sağlanmış olup, bu koşulların sosyal ve teknolojik ihtiyaca bağlı olarakiyileştirilmesineyönelikçalışmalaryapılmaktadır.

Şirketyönetimine,personeltarafındanulaşanherhangibirşikayetbulunmamaktadır.

Şirket genelinde personelin ihtiyaçlarının tespitinde gerektiğinde anket çalışmaları düzenlenerekisimsizdeğerlendirmeleralınmaktaayrıca,doğrudaniletişimkanallarısürekliaçıktutulmaktadır.

ORGE nezdinde, personel ile ilgili olarak alınan kararlar veya personeli ilgilendiren gelişmelerçalışanlarımıza bildirilmektedir. İnsan haklarına saygı gösterilmesi ve personelin şirket içi fiziksel,ruhsalveduygusalkötümuamelelerekarşıkorunmasıiçinönlemleralınmaktadır.

Personel görev tanımlamaları, dağılımı ile performans ve ödüllendirme kriterleri personele sözlüolarakbilgilendirilmektedir.

KadroİhtiyaçBelirlemesi

Kapasite:Talebinsürekliolmasısebebiilekapasitemizyüksekçalışmaktavetalebikarşılamaktadır.

Yeni Personel İhtiyacı: Şirket stratejisince planlanan alanlara yetkinlikleri uyan personelin alınması,çeşitlinedenlerleboşalanveyaboşalacakolan(ayrılık,emeklilikvb.)kadrolarınyerineyenipersonelalınması(yedekleme),yenipersonelileilgiliartıkriterhedeflerininbelirlenmesi.

BakışAçımız:Sürekligelişimiçineğitim,kişiselvegrupçalışmalarınıngelişmesineolanaktanınması.

Şirket İSO 9001:2008 Kalite Yönetim Sistemi ve OHSAS 18001:2007 İş Sağlığı ve Güvenliği Sistemistandardının şartlarına uyan bir yönetim sistemi kurduğunu ve uyguladığını onaylayan belgelerinialmıştır.

"Hiçbir işimiz, personelin sağlığından daha önemli ve acil değildir" sloganı çerçevesinde hareketedilmektedir.

24

Çevre ileUyum:Her aşamadaki çalışmaveürünlerimizin insana ve çevreye zarar vermemesi temelamaçlarımızdanbiridir.

4.4.EtikKurallarveSosyalSorumluluk

Şirketimiz bünyesinde etik kurallara büyük önem verilmekte olup, bu konudaki “Etik ÇalışmaKuralları”Şirketimizinternetsitesivasıtasıylakamuyaaçıklanmıştır.

Topluma, doğaya ve çevreye, ulusal değerlere, örf ve adetlere saygılı davranılmakta, şeffaflık ilkesiışığındapayvemenfaatsahiplerine,şirketimizinhakveyararlarınıdagözetecekşekildezamanında,doğru,eksiksiz,anlaşılabilir,analizedilebilir,kolayerişilebilirvegüvenilirbilgisunulmaktadır.TürkiyeCumhuriyetiyasalarınabağlıolup,tümişlemlerdevekararlardayasalarauygunhareketedilmektedir.

Çevreyevekomşularımızaolantümyasalyükümlülüklerimizeksiksizyerinegetirilmektedir.

BÖLÜMV–YÖNETİMKURULU

5.1.YönetimKurulununYapısıveOluşumu

25Mart2016tarihindeyapılan2015yılıOlağanGenelKurulu’nda,2016yılıOlağanGenelKurulu’nakadar1yılsüregörevyapmaküzereseçilenYönetimKurulumuz;birBaşkan,birBaşkanVekiliveüçüyeyletoplambeşkişidenoluşmaktadır.

YönetimKuruluÜyelerininŞirketdışındabaşkagörevleralmasınınbelirlikurallarabağlanmamışolupbukonudaKurumsalYönetimİlkeleri’ndeöngörülendüzenlemelereuyulmaktadır.

YönetimKurulu’ndakadınüyeoranıiçinbelirlenmişbirhedeforanvehedefzamanilebuhedeflereulaşmak için oluşturulan bir politika bulunmamaktadır. Anılan politika ve hedefler gelecek dönemiçerisindebelirlenecektir.

YönetimKurulu’nunyapısıaşağıdagösterilmektedir.

Adı-Soyadı Görevi İcradagörevalıpalmadığı

BağımsızYönetimKurulu

ÜyesiOlupOlmadığı

SonDurumitibariyleŞirketDışındaAldığı

Görevler

ORHANGÜNDÜZ YönetimKuruluBaşkanı İcradagörevli BağımsızÜye

Değil

BağlıOrtaklıkYönetimKurulu

Başkanı

NEVHANGÜNDÜZ YönetimKuruluBaşkanVekili GenelMüdür BağımsızÜye

Değil

BağlıOrtaklıkYönetimKuruluBaşkanVekili

MAHMUTGÜNDÜZ YönetimKuruluÜyesi

İcradagörevlideğil

BağımsızÜyeDeğil

BağlıOrtaklıkYönetimKurulu

ÜyesiMEHMETMETİN

KORFALIYönetimKurulu

Üyesiİcradagörevli

değil BağımsızÜye IşıkÜniversitesiYapıİşleriDaireBaşkanı

UĞURYAMAÇKORFALI

YönetimKuruluÜyesi

İcradagörevlideğil BağımsızÜye Mimar,Öğretim

Görevlisi

25

SermayePiyasasıKurulu’nun(SPK)II-17.1sayılıKurumsalYönetimTebliği03.01.2014tarihve28871sayılı Resmi Gazete’de yayımlanarak yürürlüğe girmiştir. Tebliğ kapsamında Yönetim Kurulu Üyesiaday belirleme süreci için “Aday Gösterme Komitesi”ne verilen görevler, 4.5.1 no’lu KurumsalYönetimilkesineuygunolarak“KurumsalYönetimKomitesi”tarafındanyerinegetirilmektedir.

Bukapsamda,bilgileriKurumsalYönetimKomitesi’neiletilenikiadayınbağımsızlıkkriterlerinitaşıyıptaşımadığına ilişkin 23 Şubat 2016 tarihli Komite raporu aynı gün Yönetim Kuruluna sunulmuştur.Bağımsız Yönetim Kurulu üye adayları da mevzuat, esas sözleşme ve tebliğde yer alan kriterlerçerçevesindebağımsızolduklarınailişkinyazılıbeyanlarını(EK-2)adaygösterildikleriesnadaKurumsalYönetimKomitesi’nevermişlerdir.

2016 yılında bağımsız yönetim kurulu üyelerinin bağımsızlığını ortadan kaldıran bir durum ortayaçıkmamıştır.YönetimKuruluüyelerininözgeçmişlerineaşağıdayerverilmektedir.YönetimKuruluÜyeÖzgeçmişleri

OrhanGÜNDÜZ,YönetimKuruluBaşkanı

1965yılındanbuyanaişhayatındayeralanOrhanGÜNDÜZ,1969yılındaAnkaraÜniversitesiJeolojiBölümünübitirmiştir.İşyaşamındabirçokfarklıkuruluştagörevlerüstlenmişolup,uzunyıllardırkendisahipolduğuşirketlerleelektriktaahhütsektöründefaaliyetgöstermiştir.

Sırasıyla;

1965-1968/ÖzelElektrikTesisatTaahhütFirması,Ankaratemsilciliği,1969/KilisElektrikTesisi,Projeyöneticiliği,1970-1971/GaziantepElektrikTesisi,Projeyöneticiliği,1971-1972/İskenderunDemirÇelikTesisleri,GeçiciElektrikTesisi,Projeyöneticiliği,1974-1975-1976-1977-1978 / Yeğenler Kolektif Şirketi Kurucu ortaklığı ve Şirket Yöneticiliği, İllerBankası Elektrik TesisiAdana, İskenderun,Osmaniye vb.), ÇukurovaElektrikA.Ş. tesisi, ENHveKöyElektrifikasyonu(İskenderun-HatayKöyleri)işleri,1979-1994/YEPAElektroteknikAnonimŞirketiYönetimKuruluBaşkanlığı,1979-1988/GALDEMGalvanizliDemirMamulleriSan.veTic.A.ŞYönetimKuruluBaşkanlığı,1998 yılından itibaren ise ORGE Enerji Elektrik Taahhüt A.Ş. Yönetim Kurulu Başkanlığı göreviniüstlenmiştir.

NevhanGÜNDÜZ,YönetimKuruluBaşkanV.veİcraKuruluBaşkanı

1993yılındaİstekVakfıSemihaŞakirLisesi’ndenmezunolduktansonraüniversiteeğitiminiNewYorkInstitute of Technology’de tamamlamıştır. Eğitim hayatını tamamladıktan sonra, elektrik ve enerjisektöründeçalışmalarabaşlamıştır.

Yenilenebilir enerji sektöründekatı atıklarınbertarafı veekonomiyegeri kazanımı konusunda1998yılındanitibarenyoğunçalışmalardabulunmuş,yurtdışındayaygınyenilenebilirenerjiteknolojilerininTürkiye’yetanıtılmasıvegetirilmesikonularındaçalışmalardabulunmuştur.

26

1998senesinekadarortağıveyönetimkuruluüyesiolduğuGündüzElektrikMetalİnşaatMalzemeleriTic.veSan.A.Ş.’deçalışmalardabulunmuş,butarihtenitibarenisekurucuortağıolduğuORGEEnerjiElektrik Taahhüt A.Ş.’de Yönetim Kurulu Başkan Yardımcılığı ve Genel Müdürlük görevlerinisürdürmektedir.

MahmutGÜNDÜZ,YönetimKuruluÜyesi

1995yılında İstekVakfıSemihaŞakirLisesi’ndenmezunolduktansonraüniversiteeğitimineFloridaLynnÜniversitesiİşletmeBölümü’ndedevametmiştir.MahmutGÜNDÜZ,1998yılındanberiYönetimKuruluÜyeliğigörevinisürdürmektedir.

MehmetMetinKORFALI,YönetimKuruluBağımsızÜyesi

1951yılındaAnkara’dadoğmuşolup,AnkaraAtatürkLisesi’ninardından,AnkaraÜniversitesi İnşaatFakültesi’ndeeğitiminitamamlamıştır.

Sırasıyla;

1977-1984/GaziÜni.MühendislikFakültesi,İnşaatBölümü,ÇelikveAhşapYapılarÖğretimGörevlisi,1975-1984 / Ankara Üniversitesi, Tıp Fakültesi, İnşaat Müdür Yardımcısı, Ankara Üniversitesi YapıİşleriveTeknikDaireBaşkanlığı,İnşaatFenHeyetiMüdürü,1992-1995 / Yüksel İnşaat AŞ’nin taahhüdü altında bulunan Karakaya Baraj gölü üzerindeki trenköprüsüinşaatınınmerkezkoordinasyonu,1995-2003/SahibibulunduğuDizaynİnşaatLimitedŞirketi’ndeGenelMüdürlük,2003-2005/IşıkÜniversitesiYapıİşleriDaireBaşkanlığı’ndaDaireBaşkanlığı,2006-2008/CerYapıGayrimenkulYatırımAŞ’deGenelMüdürlük,2009 / Ada İnşaat firmasının taahhüdü altında bulunan Sabiha Gökçen Hava Limanı Dış HatlarTerminali’ndebulunanAIRPORTOtelyapımındaProjeMüdürlüğü,2010-2011/CerYapıA.Ş.’deyenidenyapılanmaKoordinatörlüğü,2012-devamediyor/T.C.IşıkÜniversitesiYapıİşleriDaireBaşkanlığıgörevleriniüstlenmiştir.

UğurYamaçKORFALI,YönetimKuruluBağımsızÜyesi

1975 yılında Londra’da doğmuş olup, 1999 yılında Yıldız Teknik Üniversitesi Mimarlık BölümünübitirdiktensonraCarnellGreenmimarlıkofisindeçalışmaküzereLondra’yayerleşmiştir.

Sırasıyla;

2000-2002yıllarıarasındaJohnSimpson&Partnersmimarlıkofisindeçalışmış,2003yılındalisansüstüeğitimini‘TheBartlettUniversityCollegeLondon’dadereceiletamamlamış,2003 sonrasında Londra’da Eric Parry Mimarlık Ofisinde dört sene boyunca mimari yarışmalar veödüllükomisyonlardaçalışmış,Londra’daArchitecturalAssociation,TheBartlett,Paris’teESAveTürkiye’deUludağÜniversitelerindeproje derslerinde jüri olarak görev almıştır. Halen Bahçeşehir Üniversitesi Mimarlık Fakültesi’ndeprojederslerinegirmektedir.

27

5.2.YönetimKurulununFaaliyetEsasları

ŞirketEsasSözleşmesi'ndebelirtildiğiüzereYönetimKurulu,Şirketidaresivemuamelelerigerektirdiğisürece toplanır. Ancak en az ayda bir kez toplantı yapılması zorunludur. Başkan'ın veya üyelerdenyarısının daveti ile Yönetim Kurulu'nun toplanması gerekir. Yönetim Kurulu toplantıları esas olarakŞirketmerkezinde yapılır. Fakat üyelerden yarısından fazlasınınmuvafakati ile istisnai olarak ve birsenezarfındaesassözleşmegereğinceyapılmasıgerekentoplantılarındörttebirinigeçmemeküzereuygungörülecekdiğerbiryerdedetoplantınınyapılmasımümkündür.

YönetimKuruluBaşkanı,diğerüyelerilegörüşerekYönetimKurulutoplantılarınıngündeminibelirler.Üyeler her toplantıya katılmaya ve görüş bildirmeye özen gösterir. Yönetim Kurulu toplantıgündemindeyeralankonularileilgilibilgivebelgeler,eşitbilgiakışısağlanmaksuretiyletoplantıdanyeterlizamanönceüyelerininincelemesinesunulur.YönetimKuruluÜyeleriningörevleriesnasındakikusurlarıileŞirkettesebepolacaklarızararlarsigortaettirilmemektedir.

Üyeler toplantıdan önce, Yönetim Kurulu Başkanı’na gündemde değişiklik önerisinde bulunabilir.YönetimKurulu’ndaherüyeninbiroyhakkıbulunur.Üyelertarafındanyöneltilensoruveaçıklananfarklı görüş olduğu takdirde makul ve ayrıntılı karşı oy gerekçeleri karar zaptına geçirilir. Üyelereağırlıklıoyhakkıve/veyaolumsuzvetohakkıtanınmamıştır.

İlgilidönemdebağımsızüyelerinonayınasunulanilişkilitarafişlemleriileönemlinitelikteişlemlerilebuişlemlerdenonaylanmayarakGenelKurulonayınasunulanherhangibirişlemolmamıştır.

Toplantıların ne şekilde yapılacağı Şirket içi düzenlemeler ile yazılı hale getirilir. Toplantılardagündemdeyeralankonularaçıkçaveheryönüyletartışılır.YönetimKuruluBaşkanıtoplantılaraicracıolmayan üyelerin etkin katılımını sağlama yönünde en iyi gayreti gösterir. Üyeler, toplantılardamuhalifkaldığıkonularailişkin,makulveayrıntılıkarşıoygerekçesinikararzaptınageçirir.

Önemli nitelikteki Yönetim Kurulu Kararları Kamuyu Aydınlatma Platformu ile kamuyaduyurulmaktadır.

01 Ocak 2016 - 31 Aralık 2016 döneminde toplam 21 toplantı yapılmış ve kararlar oybirliğiylealınmıştır.Toplantılardaalınankararlarınhiçbirisindemuhalefetşerhibulunmamaktadır.

Üyelerin yetkileri, Şirket Esas Sözleşmesi’nin 8’inci maddesinde yer almakta olup, T.T.K. ve EsasSözleşmehükümleriuyarınca,mutlakaGenelKurulKararıalınmasıgerektirenişlemlerdışındakitümkararlarıalmayayetkilidir.YönetimKuruluÜyeleri,icraatlarınıyeniT.T.K.maddedüzenlemelerindekisorumlulukiçerisindeyürütür.

5.3.YönetimKuruluBünyesindeOluşturulanKomitelerinSayı,YapıveBağımsızlığı

YönetimKurulubünyesindefaaliyetgösterenkomiteleraşağıdakiüyelerdenoluşmaktadır:

RiskinErkenSaptanmasıKomitesi:

Başkan :MehmetMetinKorfalı/BağımsızYönetimKuruluÜyesi(İcracıolmayan)Üye :UğurYamaçKorfalı/BağımsızYönetimKuruluÜyesi(İcracıolmayan)

28

RiskinErkenSaptanmasıKomitesi,YönetimKurulutarafındanoluşturulur,yetkilendirilir,kendiyetkivesorumluluğudahilindehareketederveYönetimKurulu’natavsiyelerdebulunur;ancaknihaikararsorumluluğuherzamanYönetimKurulu’naaittir.Komiteningöreviniyerinegetirebilmesiiçingerekenher türlü kaynak ve destek Yönetim Kurulu tarafından sağlanır. Komite gerekli gördüğü yöneticiyitoplantılarınadavetedebilirvegörüşlerinialabilir.Komite,faaliyetleriyleilgiliolarakihtiyaçgördüğükonulardabağımsızuzmangörüşlerindenyararlanır.

KomiteninihtiyaçduyduğudanışmanlıkhizmetlerininbedeliŞirkettarafındankarşılanır.

SermayePiyasasımevzuatına ve budüzenlemede yer alan esaslara uygunolarak, Şirketin varlığını,gelişmesini ve devamını tehlikeye düşürebilecek risklerin erken teşhisi, tespit edilen risklerle ilgiligerekli önlemlerin uygulanması ve riskin yönetilmesi amacıyla çalışmalar yapmak, risk yönetimsistemlerinigözdengeçirmekKomiteningörevidir.

Komitenin başkanı bağımsız Yönetim Kurulu üyeleri arasından seçilir ve Komite en az iki üyedenoluşur. Komitenin iki üyeden oluşması halinde her ikisi, ikiden fazla üyesinin bulunması halindeüyelerin çoğunluğu, icrada görevli olmayan Yönetim Kurulu üyelerinden oluşur. Riskin ErkenSaptanması ve Risk Yönetim Komitesi çalışmalarının etkinliğinin sağlanması amacıyla ihtiyaca görekendi üyeleri arasından ve/veya hariçten seçecekleri Kurumsal Risk Yönetimi konusunda yeterlitecrübevebilgisahibikişilerdenoluşanaltçalışmagruplarıoluşturulabilir.

Komite2aydabirolmaküzereyıldaenazaltıkeretoplanır.Komiteüyesayısınınyarıdanbirfazlasınınkatılımıylatoplanır,çoğunluğuilekararalır.

Komite toplantılarında Şirketin durumunu değerlendirir, varsa tespit edilen risklerle ilgili gerekliönlemlerinuygulanmasıveriskinyönetilmesi içinönerilerinivealınankararlaryazılıhalegetirilirvesaklanır. Komite çalışması hakkında bilgiyi ve toplantı sonuçlarını içeren raporu Yönetim Kurulu’nasunar.

DenetimdenSorumluKomite:

Başkan :MehmetMetinKorfalı/BağımsızYönetimKuruluÜyesi(İcracıolmayan)Üye :UğurYamaçKorfalı/BağımsızYönetimKuruluÜyesi(İcracıolmayan)Denetimden Sorumlu Komite, Yönetim Kurulu tarafından oluşturulur, yetkilendirilir, kendi yetki vesorumluluğu dahilinde hareket eder ve Yönetim Kurulu’na tavsiyelerde bulunur; ancak nihai kararsorumluluğuherzamanYönetimKurulu’naaittir.Komiteningöreviniyerinegetirebilmesiiçingerekenher türlü kaynak ve destek Yönetim Kurulu tarafından sağlanır. Komite gerekli gördüğü yöneticiyitoplantılarınadavetedebilirvegörüşlerinialabilir.Komite,faaliyetleriyleilgiliolarakihtiyaçgördüğükonularda bağımsız uzman görüşlerinden yararlanır. Komitenin ihtiyaç duyduğu danışmanlıkhizmetlerininbedeliŞirkettarafındankarşılanır.

SermayePiyasasımevzuatınavebudüzenlemedeyeralanesaslarauygunolarak,Şirketinmuhasebesistemi, finansalbilgilerinkamuyaaçıklanması,bağımsızdenetimive içkontrolsisteminin işleyişininveetkinliğiningözetimiKomiteningörevidir.

Komite üyelerinin tamamı bağımsız Yönetim Kurulu üyeleri arasından seçilir ve Komite en az ikiüyedenoluşur.

29

Komiteenazüçaydabirolmaküzereyıldaenazdörtkeretoplanır.Komiteüyesayısınınyarıdanbirfazlasınınkatılımıylatoplanır,çoğunluğuilekararalır.Komitetoplantılarındaalınankararlaryazılıhalegetirilir ve saklanır. Komite çalışması hakkındabilgiyi ve toplantı sonuçlarını içeren raporuYönetimKurulu’nasunar.

KurumsalYönetimKomitesi:

Başkan :MehmetMetinKorfalı/BağımsızYönetimKuruluÜyesi(İcracıolmayan)Üye :OrhanGündüz/YönetimKuruluBaşkanı(İcracı)Üye :ErtuğErsoy/YatırımcıİlişkileriBölümüYöneticisiKurumsal Yönetim Komitesi Şirkette kurumsal yönetim ilkelerinin uygulanıp uygulanmadığını,uygulanamayan ilkeler içingerekçesinivebuprensiplere tamolarakuyamamadolayısıylameydanagelen çıkar çatışmalarını tespit etmek ve Yönetim Kurulu’na kurumsal yönetim uygulamalarınıiyileştiricitavsiyelerdebulunmakamacıylakurulmuştur.

KurumsalYönetimKomitesienazüçüyedenoluşacakşekildeYönetimKurulutarafındanoluşturulur.YatırımcıilişkileribölümüyöneticisiKurumsalYönetimKomitesiüyesiolarakgörevlendirilir.YönetimKuruludiğerikiKomiteüyesivebaşkanınıYönetimKuruluiçerisindenatar.KomitebaşkanıbağımsızYönetimKuruluüyeleriarasındanseçilir.İcrabaşkanı/genelmüdürKomite’degörevalamaz.

Acil durumlarda, Yönetim Kurulu Başkanı, Kurumsal Yönetim Komitesi Başkanı veya herhangi birüyesininçağrısıüzerineKurumsalYönetimKomitesi,olağanüstütoplantıyapabilir.KurumsalYönetimKomitesi üyeleri, birlikte ya da kendi aralarında telefon ve/veya diğer iletişim araçları ile toplantıyapabilir.KurumsalYönetimKomitesiyıldaenazdörtdefatoplanır.

Kurumsal Yönetim Komitesi tüm çalışmalarını yazılı hale getirir ve kaydını tutar. Toplantıtutanaklarının"resmionayı"birsonrakitoplantıdaalınır.KurumsalYönetimKomitesinintümtoplantıtutanaklarıvealdığıkararlaryazılıve imzalıolaraksaklanır.KurumsalYönetimKomitesiyaptığı tümçalışmalarhakkındakibilgiyi,toplantısonuçlarını,tespitveönerileriniYönetimKurulu'nasunar.

Yönetim Kurulu bünyesinde faaliyet gösteren komitelerin dönem içinde yaptığı toplantılar aşağıdagösterilmiştir;

DenetimdenSorumluKomite

ToplantıTarihi:26.01.2016/ToplantıNo:2016/01ToplantıTarihi:29.01.2016/ToplantıNo:2016/02ToplantıTarihi:12.02.2016/ToplantıNo:2016/03ToplantıTarihi:02.05.2016/ToplantıNo:2016/04ToplantıTarihi:12.08.2016/ToplantıNo:2016/05ToplantıTarihi:08.11.2016/ToplantıNo:2016/06RiskinErkenSaptanmasıKomitesi

ToplantıTarihi:29.02.2016/ToplantıNo:2016/01ToplantıTarihi:30.04.2016/ToplantıNo:2016/02ToplantıTarihi:30.06.2016/ToplantıNo:2016/03

30

ToplantıTarihi:31.08.2016/ToplantıNo:2016/04ToplantıTarihi:31.10.2016/ToplantıNo:2016/05ToplantıTarihi:31.12.2016/ToplantıNo:2016/06KurumsalYönetimKomitesi

ToplantıTarihi:23.02.2016/ToplantıNo:2016/01ToplantıTarihi:22.05.2016/ToplantıNo:2016/02ToplantıTarihi:21.08.2016/ToplantıNo:2016/03ToplantıTarihi:20.11.2016/ToplantıNo:2016/04Yönetim Kurulu bünyesinde faaliyet gösteren komitelerin çalışma usul ve esaslarını düzenleyenyönetmeliklerŞirketinwww.orge.com.tradresindeyeralaninternetsitesindekamuoyununbilgisinesunulmuştur.

Yönetim Kurulu Üyeleri’nin belirli prensipler çerçevesinde çalışıyor olmaları nedeniyle herhangi birçıkarçatışmasımeydanagelmemiştir.

Sermaye Piyasası Kurulu Kurumsal Yönetim İlkeleri’nin 4.5.3’üncü maddesi uyarınca, DenetimdenSorumluKomiteüyelerinintamamı,diğerkomitelerinisebaşkanları,bağımsızyönetimkuruluüyeleriarasından seçilir. İşbu madde uyarınca ve Yönetim Kurulu yapısı ve üye sayısı nedeniyle ŞirketYönetim Kurulu bünyesinde faaliyet gösteren komitelerde bir üye birden fazla komitede görevalmaktadır.

5.4.RiskYönetimiveİçKontrolFaaliyetleriileŞirketYönetimOrganı’nınİlgiliGörüşü

Şirket bünyesinde Şirketin varlığını, gelişmesini ve devamını tehlikeye düşürebilecek risklerin erkenteşhisi, tespit edilen risklerle ilgili gerekli önlemlerin uygulanması ve riskin yönetilmesi amacıylaçalışmalar yapmak üzere Riskin Erken Saptanması Komitesi kurulmuştur. Komite 2 ayda bir olmaküzereyıldaenazaltıdefatoplanırveyaptığıtümçalışmalarhakkındakibilgileri,toplantısonuçlarınıveönerileriniYönetimKurulu’nasunar.

Yönetim Kurulu, Şirketin hedeflerine ulaşması açısından oluşabilecek önemli fırsat ve tehditleribelirlemektevebunlarıŞirketinrisk iştahınauygunolarakyönetmektedir.Baştapaysahipleriolmaküzere Şirket’in menfaat sahiplerini etkileyebilecek olan risklerin etkilerini en aza indirebilecek riskyönetim,bilgisistemlerivesüreçlerinideiçerecekşekildeiçkontrolsistemlerini,ilgiliYönetimKurulukomiteleriningörüşünüdedikkatealarakoluşturmaktadır.

Doğal riskler, tedarik zinciri problemleri gibi iş ve iş programında kesintilerine neden olabilecekrisklerden kaynaklanan kayıpları önlemek ve azaltmak için iş sürekliliği ve kriz yönetimi çalışmalarıyapılmaktadır.

YönetimKurulu,malikontrolvedenetimeilişkinfaaliyetleriniise,esasitibariileDenetimdenSorumluKomite vasıtası ile gözetir. Denetimden Sorumlu Komite, bu fonksiyonu yerine getirirken,süreçlerimizin verimliliğini mali açıdan gözden geçirmek, denetlemek ve raporlamak üzere maliverileriinceler,değerlendirir,Şirket’inilgiliYöneticisiileProjeMüdürü’negerekentalimatlarıverirveYönetimKurulu’nunbilgiveonayınasunar.

31

Sunulanmali verileri, Şirketin bütün iş süreçlerinin verimliliğinimali açıdan gözden geçirir, bunlarailişkin denetim mekanizmalarının yerindeliği, etkinliği ve uygulama düzeylerini test eder, varsaeksiklikleringiderilmesiiçinalınacakönlemleriilgilibirimlerlebirliktebelirler.

DenetimdenSorumluKomite,Şirketmuhasebesisteminin,finansalbilgilerinkamuyaaçıklanmasının,bağımsız denetiminin işleyişinin ve etkinliğinin gözetimini sağlamakla birlikte, her türlü iç-dış veyabağımsız denetimin yeterli ve şeffaf bir şekilde yapılması için gerekli tüm tedbirlerin alınmasındansorumludur.

Şirket yönetim kurulu risk yönetimi ve iç kontrol ile iç denetim faaliyetlerinden bünyesindeoluşturduğu komiteler vasıtası ile bilgilenmekte ve icraatta bulunmaktadır. Bu çerçevede 2016 yılıiçerisinde de ilgili komitelerin çalışma ve toplantılarından bilgi edinilmiştir. Şirket yönetimince, bukapsamda, Şirket’in Türk Ticaret Kanunu ve Sermaye Piyasası mevzuatına ve bu düzenlemede yeralan esaslara uygun olarak faaliyette bulunduğu; Şirket muhasebe sisteminin, kamuyu aydınlatmafaaliyetlerinin, bağımsız denetim faaliyetinin esaslara uygun olarak yerinde getirildiği; iç kontrolsistemindeherhangibiraksaklıktespitedilmediğianlaşılmıştır.

Bunla birlikte iç kontrol sisteminde risk yönetim sistemi ile entegre etkinliği artırıcı iyileştirmelerinyapılması, kamuyu aydınlatma alanında iyileştirmelerin en kısa sürede gerçekleştirilmesi sureti ileyatırımcı tabanının genişletilerek, mevcut yatırımcıların da bilgi edinme imkanının artırılmasıhususundasürdürülençalışmalarınhızlandırılmasıamaçlanmaktadır.

5.5.ŞirketYönetimKurulu’nunKomitelerinEtkinliğineİlişkinDeğerlendirmesi

Şirket, YönetimKurulu bünyesindeoluşturulanKomitelerin 2016 yılı faaliyet yılında gerçekleştirdiğiyerindevebaşarılıçalışmalarıiletoplantılarındanbilgiedinmişveyönetimfaaliyetlerindebuçalışmasonucualınankararlardanazamiseviyedefaydalanmaksuretiile2016yılınıbeklentilerçerçevesindetarihininoperasyonelvefinansalanlamdaenbaşarılıyılıolaraknihayetlendirmişbulunmaktadır.

Bununla birlikte organizasyon yapısında, menfaat sahipleri ile ilişkiler ile kamuyu aydınlatmafaaliyetlerinde etkinliği artırmak amacı ile gerekleri iyileştirmelerin yapılması hususunda KurumsalYönetimKomitesi’ninçalışmalarınıivedilikletamamlamasıhususugözetilmektedir.

RiskinErkenSaptanmasıKomitesininçalışmalarıdadikkatealınarakŞirketi’mizingerçekleşenönemliseviyede yabancı para değer artışından, emtia fiyat artışlarından minimum seviyede etkilenmesi,bilakis önemli seviyede değer artış kazancı elde etmesinin mümkün olduğu değerlendirmektedir.İzleyen dönemde emtia fiyat riskine ilişkin finansal enstrümanlardan faydalanılması da dahil olmaküzereriskyönetimçerçevesininiyileştirilmesi,kavramsalçerçeveninyenilenmesivestandardizasyonçalışmalarınınhızlandırılmasıhususlarıgözetilmektedir.

Denetimkomitesininkontrolveizlemesindegerçekleştirilenmuhasebe,bağımsızdenetim,içkontrolve izleme, vb. faaliyetlerinde herhangi bir aksaklık tespit edilmemiştir, bununla birlikte, iç kontrolsisteminde risk yönetim sistemi ile entegre etkinliği artırıcı iyileştirmelerin yapılması, kamuyuaydınlatma alanında iyileştirmelerin en kısa sürede gerçekleştirilmesi sureti ile yatırımcı tabanınıngenişletilerek, mevcut yatırımcıların da bilgi edinme imkanının artırılması amacıyla sürdürülençalışmalarınhızlandırılmasıgözetilmektedir.

32

5.6.ŞirketinStratejikHedefleri

Şirketinmisyonvehedefleri YönetimKurulu tarafındanbelirlenmişolup, internet sitesindekamuyaaçıklanmıştır.Şirketinmisyonvehedeflerişuşekildesıralanmaktadır:

-Optimumhizmetienuygunbedelkarşılığındavermektir.-İşverenlerimizidoğruyönlendirerekmenfaatlerinikorumaktır.-Yaptığımızherişinarkasındadurarak,teslimettiğimizişleriherzamansahiplenmektir.-İş ahlakı ve etik kuralları çerçevesinde hareket ederek, Türkiye Cumhuriyeti kanun vemevzuatlarınauymaktır.-Yaratacağımızkaynaklarladahafazlaistihdamyaratmaktır.-Aranılan,başarılarıiletakdirgören,Dünyaçapındatanınanvegüvenilenelektriktaahhütfirmasıolmaktır.

YönetimKurulu,Şirketinhedeflerineulaşmaderecesini,faaliyetlerinivegeçmişperformansınıyılsonutoplantılarında gözden geçirir. Yönetim Kurulu, Teklif DepartmanMüdürü ve ProjeMüdürlerindenbilgi,belgeveraporlartalepedebilir.

YönetimKuruludönem içerisinde4defa, üç aylıkmali tabloların açıklanmasını takiben, finansal vemalihedeflereulaşmaderecesiniveperformansınıgözdengeçirir.

Şirket tarafından 2016 yılı faaliyetlerinde amaçlanan operasyonel ve finansal hedeflere erişildiğigörülmüştür.

5.6.MaliHaklar

25Mart2016tarihindeyapılan2015yılıOlağanGenelKurultoplantısında,YönetimKuruluüyelerineücretlendirme politikası çerçevesinde belirlenen ücret veya huzur hakları ödenmektedir. İcradagörevliOrhanGündüzveNevhanGündüz’eaylıkbrüt11.000,-TLücretvehuzurhakkı,icradagörevliolmayandiğerüyelereaylıkbrüt2.500,-TLücretödenmektedir.

YönetimKuruluÜyelerineverilenbaşkabirücretveyahakmevcutdeğildir.YönetimKuruluÜyelerininhakkazandığıücretlervemenfaatler,gösterdikleriperformanslaragörebelirlenmemektedir.

Yönetim Kurulu Üyelerine ödenen ücretler her yıl Genel Kurul’da gündeme alınıp kararabağlanmaktadır.YönetimKuruluÜyeleriveidarisorumluluğubulunanyöneticilereverilenücretlerilesağlanandiğertümmenfaatlerfaaliyetraporuvasıtasıylakamuyaaçıklanmaktadır.AyrıcaGenelKurulsonuçlarını içeren açıklama Kamuyu Aydınlatma Platformu (KAP)’nda yapılmakta olup, ToplantıTutanağı ve alınan kararlar Şirketin www.orge.com.tr adresinde yer alan internet sitesinde deyayımlanmaktadır.

Şirketin Yönetim Kurulu Üyeleri ve idari sorumluluğu bulunan yöneticilere verdiği borç veya aynıkişilerlehineverdiğirehin,ipotekveyateminatbulunmamaktadır.

33

EKLEREK-1

YÖNETİMKURULUKOMİTELERİNİNÇALIŞMAESASLARIVEETKİNLİĞİNEİLİŞKİNYÖNETİMKURULUDEĞERLENDİRMESİ

YönetimKurulubünyesindefaaliyetgösterenkomiteleraşağıdakiüyelerdenoluşmaktadır:

RiskinErkenSaptanmasıKomitesi:Başkan :MehmetMetinKorfalıÜye :UğurYamaçKorfalı

DenetimdenSorumluKomite:Başkan :MehmetMetinKorfalıÜye :UğurYamaçKorfalı

KurumsalYönetimKomitesi:Başkan :MehmetMetinKorfalıÜye :OrhanGündüzÜye :ErtuğErsoyYukarıda yer alan Komitelerin görev alanları ve çalışma esaslarını düzenleyen Yönetmelikler, ŞirketYönetim Kurulu’nun 12.12.2014 tarih ve 2014/22 sayılı kararı ile kabul edilmiş olup, Şirketimizinwww.orge.com.tradresindekiinternetsitesindekamuoyununbilgisinesunulmuştur.

2016 yılında tüm Yönetim Kurulu Komiteleri Kurumsal Yönetim İlkeleri ve kendi Yönetmelikleriuyarınca yerine getirmeleri gereken görev ve sorumlulukları yerine getirmiş ve etkin bir şekildefaaliyetgöstermişlerdir.Komiteler; 2016 yılında çalışmalarının etkinliği için gerekli görülen ve kendi Yönetmeliklerindebelirtilenşekildeaşağıdakitarihlerdetoplanmıştır;DenetimdenSorumluKomite

ToplantıTarihi:26.01.2016/ToplantıNo:2016/01ToplantıTarihi:29.01.2016/ToplantıNo:2016/02ToplantıTarihi:12.02.2016/ToplantıNo:2016/03ToplantıTarihi:02.05.2016/ToplantıNo:2016/04ToplantıTarihi:12.08.2016/ToplantıNo:2016/05ToplantıTarihi:08.11.2016/ToplantıNo:2016/06RiskinErkenSaptanmasıKomitesi

ToplantıTarihi:29.02.2016/ToplantıNo:2016/01ToplantıTarihi:30.04.2016/ToplantıNo:2016/02ToplantıTarihi:30.06.2016/ToplantıNo:2016/03ToplantıTarihi:31.08.2016/ToplantıNo:2016/04

34

ToplantıTarihi:31.10.2016/ToplantıNo:2016/05ToplantıTarihi:31.12.2016/ToplantıNo:2016/06KurumsalYönetimKomitesi

ToplantıTarihi:23.02.2016/ToplantıNo:2016/01ToplantıTarihi:22.05.2016/ToplantıNo:2016/02ToplantıTarihi:21.08.2016/ToplantıNo:2016/03ToplantıTarihi:20.11.2016/ToplantıNo:2016/04

Komiteler;çalışmalarıhakkındabilgilerileyıliçindeyapılantoplantılarınsonuçlarınıiçerenraporlarınıYönetimKurulu’nasunmuşlardır.Bunagöre;-Hertürlü içvebağımsızdenetiminyeterliveşeffafbirşekildeyapılması içingereklitümtedbirlerinalınması yanında iç kontrol sisteminin etkin olarak uygulanmasından da sorumlu olan “DenetimKomitesi”,içdenetimveiçkontrolsistemineilişkingörüşveönerileridedahilolmaküzereönerileriniYönetimKurulu’nailetmiştir.-Şirketin Kurumsal Yönetim İlkelerine uyumunu izlemek, bu konuda iyileştirme çalışmalarındabulunmak ve Yönetim Kurulu’na öneriler sunmak üzere kurulan “Kurumsal Yönetim Komitesi”ŞirketteKurumsalYönetimİlkeleri’ninuygulanıpuygulanmadığını,uygulanmıyorisegerekçesinivebuprensipleretamolarakuymamadolayısıylameydanagelençıkarçatışmalarınıtespitetmiş,YönetimKuruluna Kurumsal Yönetim uygulamalarını iyileştirici tavsiyelerde bulunmuş ve yatırımcı ilişkileribölümününçalışmalarınıgözetmiştir.DiğertaraftanSermayePiyasasıKurulu’nun(SPK)II-17.1sayılıKurumsal Yönetim Tebliği kapsamında Yönetim Kurulu Üyesi aday belirleme süreci için “AdayGösterme Komitesi”ne verilen görevler, 4.5.1 no’lu Kurumsal Yönetim ilkesine uygun olarak“KurumsalYönetimKomitesi”tarafındanyerinegetirilmiştir.-Şirketinvarlığını,gelişmesinivedevamınıtehlikeyedüşürebilecekrisklerinerkenteşhisi,tespitedilenrisklerle ilgiligerekliönlemlerinuygulanmasıveriskinyönetilmesiamacıylaçalışmalaryapan“RiskinErken Saptanması Komitesi”, Şirketin risk yönetim sistemlerini Kurumsal Yönetim İlkeleriYönetmeliği’neuygunolarakgözdengeçirmiştir.Komiteayrıca6102numaralıTürkTicaretKanunun378. Maddesi uyarınca hazırlaması gereken iki aylık raporlar aracılığı ile Yönetim Kurulu’na bilgivermiştir.Buçerçevede;Şirket, YönetimKurulu bünyesindeoluşturulanKomitelerin 2016 yılı faaliyet yılında gerçekleştirdiğiyerindevebaşarılıçalışmalarıiletoplantılarındanbilgiedinmişveyönetimfaaliyetlerindebuçalışmasonucualınankararlardanazamiseviyedefaydalanmaksuretiile2016yılınıbeklentilerçerçevesindetarihininoperasyonelvefinansalanlamdaenbaşarılıyılıolaraknihayetlendirmişbulunmaktadır.

Bununla birlikte organizasyon yapısında, menfaat sahipleri ile ilişkiler ile kamuyu aydınlatmafaaliyetlerinde etkinliği artırmak amacı ile gerekleri iyileştirmelerin yapılması hususunda KurumsalYönetimKomitesi’ninçalışmalarınıivedilikletamamlamasıhususugözetilmektedir.

35

RiskinErkenSaptanmasıKomitesininçalışmalarıdadikkatealınarakŞirketi’mizingerçekleşenönemliseviyede yabancı para değer artışından, emtia fiyat artışlarından minimum seviyede etkilenmesi,bilakis önemli seviyede değer artış kazancı elde etmesinin mümkün olduğu değerlendirmektedir.İzleyen dönemde emtia fiyat riskine ilişkin finansal enstrümanlardan faydalanılması da dahil olmaküzereriskyönetimçerçevesininiyileştirilmesi,kavramsalçerçeveninyenilenmesivestandardizasyonçalışmalarınınhızlandırılmasıhususlarıgözetilmektedir.

Denetimkomitesininkontrolveizlemesindegerçekleştirilenmuhasebe,bağımsızdenetim,içkontrolve izleme, vb. faaliyetlerinde herhangi bir aksaklık tespit edilmemiştir. Bununla birlikte, iç kontrolsisteminde risk yönetim sistemi ile entegre etkinliği artırıcı iyileştirmelerin yapılması, kamuyuaydınlatma alanında iyileştirmelerin en kısa sürede gerçekleştirilmesi sureti ile yatırımcı tabanınıngenişletilerek, mevcut yatırımcıların da bilgi edinme imkanının artırılması amacıyla sürdürülençalışmalarınhızlandırılmasıgözetilmektedir.

36

EK-2

BAĞIMSIZYÖNETİMKURULUÜYELERİBAĞIMSIZLIKBEYANLARI

ORGE ENERJİ ELEKTRİK TAAHHÜT A.Ş. (Şirket) Yönetim Kurulu’nda, mevzuat, esas sözleşme veSermaye Piyasası Kurulu’nun Kurumsal Yönetim Tebliği’nde belirlenen kriterler kapsamında“bağımsızüye”olarakgörevyapmayaadayolduğumu,bukapsamda;

Şirket, şirketin yönetim kontrolü ya da önemli derecede etki sahibi olduğu ortaklıklar ile şirketinyönetimkontrolünüelindebulunduranveyaşirketteönemliderecedeetkisahibiolanortaklarvebuortaklarınyönetimkontrolünesahipolduğutüzelkişilerilekendim,eşimveikincidereceyekadarkanve sıhri hısımlarım arasında; son beş yıl içinde önemli görev ve sorumluluklar üstlenecek yöneticipozisyonunda istihdam ilişkisinin bulunmadığını, sermaye veyaoyhaklarının veya imtiyazlı payların%5’inden fazlasına birlikte veya tek başına sahip olunmadığını ya da önemli nitelikte ticari ilişkininkurulmadığını,

Sonbeşyıl içerisinde,baştaşirketindenetimi(vergidenetimi,kanunidenetim,içdenetimdedahil),derecelendirilmesi ve danışmanlığı olmak üzere, yapılan anlaşmalar çerçevesinde şirketin önemliölçüde hizmet veya ürün satın aldığı veya sattığı şirketlerde, hizmet veya ürün satın alındığı veyasatıldığı dönemlerde, ortak (%5 ve üzeri), önemli görev ve sorumluluklar üstlenecek yöneticipozisyonundaçalışanveyayönetimkuruluüyesiolmadığımı,

Bağımsızyönetimkuruluüyesiolmamsebebiyleüstleneceğimgörevleri gereğigibi yerinegetirecekmeslekieğitim,bilgivetecrübeyesahipolduğumu,

Mevzuatauygunolması şartıyla,üniversiteöğretimüyeliğihariç,üyeolarakseçildiktensonrakamukurumvekuruluşlarındatamzamanlıçalışmayacağımı,

GelirVergisiKanunu’nagöreTürkiye’deyerleşiksayıldığımı,

Şirket faaliyetlerine olumlu katkılarda bulunabilecek, şirket ile pay sahipleri arasındaki çıkarçatışmalarında tarafsızlığımı koruyabilecek, menfaat sahiplerinin haklarını dikkate alarak özgürcekararverebilecekgüçlüetikstandartlara,meslekiitibaravetecrübeyesahipolduğumu,

Şirketfaaliyetlerininişleyişinitakipedebilecekveüstlendiğimgörevleringereklerinitamolarakyerinegetirebilecekölçüdeşirketişlerinezamanayıracağımı,

Şirketinyönetimkurulundasononyıliçerisindealtıyıldanfazlayönetimkuruluüyeliğiyapmadığımı,

Şirketin veya şirketin yönetim kontrolünü elinde bulunduran ortakların yönetim kontrolüne sahipolduğu şirketlerin üçten fazlasında ve toplamda borsada işlem gören şirketlerin beşten fazlasındabağımsızyönetimkuruluüyesiolarakgörevalmadığımı,

Yönetimkuruluüyesiolarakseçilentüzelkişiadınatescilveilanedilmemişolduğumubeyanederim.

MehmetMetinKORFALI UğurYamaçKORFALI