natura cosmÉticos s.a. 5ª emissÃo de debÊntures … agente fiducirio... · a apreciação sobre...

30
____________________________________________________________________________________________________________________ Centro Empresarial Barrashopping - Av. das Américas 4.200, Bl. 8, Ala B, salas 303 e 304 • 22640 102 • Rio de Janeiro • RJ Tel. 21 3385 4565 • Fax. 21 3385 4046 • www.pentagonotrustee.com.br NATURA COSMÉTICOS S.A. 5ª EMISSÃO DE DEBÊNTURES RELATÓRIO ANUAL DO AGENTE FIDUCIÁRIO EXERCÍCIO DE 2015

Upload: phungduong

Post on 24-Jan-2019

221 views

Category:

Documents


0 download

TRANSCRIPT

Page 1: NATURA COSMÉTICOS S.A. 5ª EMISSÃO DE DEBÊNTURES … Agente Fiducirio... · A apreciação sobre a situação da empresa foi realizada com base nas ... NATURA COSMÉTICOS S.A

____________________________________________________________________________________________________________________

Centro Empresarial Barrashopping - Av. das Américas 4.200, Bl. 8, Ala B, salas 303 e 304 • 22640 102 • Rio de Janeiro • RJ Tel. 21 3385 4565 • Fax. 21 3385 4046 • www.pentagonotrustee.com.br

NATURA COSMÉTICOS S.A.

5ª EMISSÃO DE DEBÊNTURES

RELATÓRIO ANUAL DO AGENTE FIDUCIÁRIO

EXERCÍCIO DE 2015

Page 2: NATURA COSMÉTICOS S.A. 5ª EMISSÃO DE DEBÊNTURES … Agente Fiducirio... · A apreciação sobre a situação da empresa foi realizada com base nas ... NATURA COSMÉTICOS S.A

____________________________________________________________________________________________________________________

Centro Empresarial Barrashopping - Av. das Américas 4.200, Bl. 8, Ala B, salas 303 e 304 • 22640 102 • Rio de Janeiro • RJ Tel. 21 3385 4565 • Fax. 21 3385 4046 • www.pentagonotrustee.com.br

Rio de Janeiro, 29 de Abril de 2016.

Prezados Senhores Debenturistas,

Na qualidade de Agente Fiduciário da 5ª Emissão de Debêntures da NATURA

COSMÉTICOS S.A. (“Emissão”), apresentamos a V.Sas o relatório anual sobre a

referida emissão, atendendo o disposto na Instrução da CVM nº 28, 23 de

Novembro de 1983 e na Escritura de Emissão.

A apreciação sobre a situação da empresa foi realizada com base nas

Demonstrações Financeiras auditadas, demais informações fornecidas pela

Emissora e controles internos da Pentágono.

Informamos, também, que este relatório encontra-se à disposição dos

debenturistas na sede da Companhia Emissora, na sede da Pentágono, na CVM,

na CETIP e na sede do Coordenador Líder da Emissão.

A versão eletrônica deste relatório foi enviada à companhia emissora, estando

também disponível em nosso website www.pentagonotrustee.com.br.

Atenciosamente,

PENTÁGONO S.A. DTVM.

Page 3: NATURA COSMÉTICOS S.A. 5ª EMISSÃO DE DEBÊNTURES … Agente Fiducirio... · A apreciação sobre a situação da empresa foi realizada com base nas ... NATURA COSMÉTICOS S.A

____________________________________________________________________________________________________________________

Centro Empresarial Barrashopping - Av. das Américas 4.200, Bl. 8, Ala B, salas 303 e 304 • 22640 102 • Rio de Janeiro • RJ Tel. 21 3385 4565 • Fax. 21 3385 4046 • www.pentagonotrustee.com.br

Características da Emissora

• Denominação Social: NATURA COSMÉTICOS S.A.

• CNPJ/MF: 71.673.990/0001-77

• Diretor de Relações com Investidores: Sr. José Roberto Lettiere

• Atividades: (i) a exploração do comércio, da exportação e da

importação de produtos de beleza, higiene, toucador, produtos

cosméticos, artigos de vestuário, alimentos, complementos

nutricionais, medicamentos, inclusive fitoterápicos e homeopáticos,

drogas, insumos farmacêuticos e saneantes domissanitários, tanto para

uso humano como para uso animal, podendo, para isto, praticar todos

os atos e realizar todas as operações relacionadas com seus fins; (ii)

exploração do comércio, da exportação e da importação de aparelhos

elétricos de uso pessoal, jóias, bijuterias, artigos para o lar, artigos para

bebês e crianças, artigos para cama, mesa e banho, softwares, chip de

telefonia, livros, material editorial, produtos de entretenimento,

produtos fonográficos, podendo, para isto, praticar todos os atos e

realizar todas as operações relacionadas com seus fins; (iii) a prestação

de serviços de qualquer natureza, tais como serviços relacionados a

tratamentos estéticos, assessoria mercadológica, cadastro,

planejamento e análise de riscos; e (iv) a organização, participação e

administração, sob qualquer forma, em sociedades e negócios de

qualquer natureza, na qualidade de sócia ou acionista.

Características da Emissão

• Emissão: 5ª

• Séries: 1ª; 2ª; 3ª.

• Data de Emissão (de todas as séries): 25/02/2014

• Data de Vencimento: (i) 1ª Série: 25/02/2017; (ii) 2ª Série: 25/02/2018;

e (iii) 3ª Série: 25/02/2019

• Banco Escriturador/ Mandatário: Itaú Corretora de Valores Mobiliários

S.A.

Page 4: NATURA COSMÉTICOS S.A. 5ª EMISSÃO DE DEBÊNTURES … Agente Fiducirio... · A apreciação sobre a situação da empresa foi realizada com base nas ... NATURA COSMÉTICOS S.A

____________________________________________________________________________________________________________________

Centro Empresarial Barrashopping - Av. das Américas 4.200, Bl. 8, Ala B, salas 303 e 304 • 22640 102 • Rio de Janeiro • RJ Tel. 21 3385 4565 • Fax. 21 3385 4046 • www.pentagonotrustee.com.br

• Código Cetip/ISIN:

(i) 1ª Série: NATU15/ BRNATUDBS016;

(ii) 2ª Série: NATU25/ BRNATUDBS024;

(iii) 3ª Série: NATU35/ BRNATUDBS032.

• Coordenador Líder: Banco Itaú BBA S.A.

• Destinação dos Recursos: Os recursos captados por meio desta Emissão

serão destinados ao refinanciamento de dívidas da Emissora.

• Tipo de Emissão: Emissão Pública de Debêntures simples, não

conversíveis em ações, em três séries, da espécie quirografária, para

distribuição pública com esforços restritos de colocação.

1. Eventual omissão ou inverdade nas informações divulgadas pela

Companhia ou, ainda, inadimplemento ou atraso na obrigatória

prestação de informações pela Companhia: (Artigo 12, alínea a, inciso XVII da Instrução CVM

28/ 83)

A Pentágono declara que não possui conhecimento de eventual omissão ou

inverdade, contida nas informações divulgadas pela Emissora, ou de qualquer

inadimplemento ou atraso na obrigatória prestação de informações pela Emissora.

2. Alterações Estatutárias: (Artigo 12, alínea b, inciso XVII da Instrução CVM 28/83)

Em AGE*, realizada em 14/04/2015, foi aprovada a alteração do Estatuto Social da

Companhia, conforme segue: (i) inciso I do artigo 3º, em virtude do aprimoramento

do seu objeto social para incluir a comercialização de chip de telefonia; (ii) inclusão

do parágrafo único no artigo 3º, para deixar expressa a missão socioambiental da

Companhia; (iii) inclusão do parágrafo 4º no artigo 13, para deixar expressa a missão

socioambiental da Companhia; (iv) alteração do inciso XXII do artigo 20, inciso IV do

artigo 22 e parágrafo 1º do artigo 27, para adequar o Estatuto Social da Companhia

nos termos das normas contábeis vigentes; (v) alteração dos parágrafos 2º e 3º do

artigo 21, para modificar as hipóteses de substituição da diretoria nos seus

impedimentos, ausências temporárias ou vacância; e (vi) inserção do item ‘c’ no

parágrafo 4º do artigo 25, para incluir prazo de validade em procurações.

Em AGE, realizada em 27/07/2015, foi aprovada a alteração do Estatuto Social da

Companhia, conforme segue: (i) inciso I do artigo 3º, em virtude do aprimoramento

Page 5: NATURA COSMÉTICOS S.A. 5ª EMISSÃO DE DEBÊNTURES … Agente Fiducirio... · A apreciação sobre a situação da empresa foi realizada com base nas ... NATURA COSMÉTICOS S.A

____________________________________________________________________________________________________________________

Centro Empresarial Barrashopping - Av. das Américas 4.200, Bl. 8, Ala B, salas 303 e 304 • 22640 102 • Rio de Janeiro • RJ Tel. 21 3385 4565 • Fax. 21 3385 4046 • www.pentagonotrustee.com.br

do seu objeto social para incluir o comércio de produtos para uso animal; (ii) artigo

15 parágrafo 1º, artigo 16 parágrafo 6º, artigo 18 parágrafo 1º, artigo 19 parágrafo

3º, referentes à criação dos cargos de Copresidentes do Conselho de Administração

da Companhia; e (iii) caput do artigo 21 e artigo 24 parágrafo 2º, para alterar a

definição de Diretores Comerciais para Diretores Executivos Operacionais

*Ademais, informamos que a mencionada AGE foi realizada juntamente com a AGO da Companhia.

3. Comentários sobre as demonstrações financeiras da Companhia,

indicadores econômicos, financeiros e de estrutura de capital da

empresa: (Artigo 12, alínea c, inciso XVII da Instrução CVM 28/83)

• A Empresa

� Atividade Principal: 46.46-0-01 - Comércio atacadista de cosméticos

e produtos de perfumaria;

� Situação da Empresa: ativa;

� Natureza do Controle Acionário: privado;

� Critério de Elaboração do Balanço: legislação societária.

• Situação Financeira

� Liquidez Geral: de 0,81 em 2014 para 1,02 em 2015;

� Liquidez Corrente: de 1,36 em 2014 para 1,32 em 2015;

� Liquidez Seca: de 1,07 em 2014 para 1,11 em 2015;

� Giro do Ativo: de 1,03 em 2014 para 0,84 em 2015.

• Estrutura de Capitais

A Companhia apresentou um aumento nos Empréstimos e

Financiamentos sobre o Patrimônio Líquido de 48% de 2014 para 2015. O Índice de

Participação do Capital de Terceiros sobre o Patrimônio Líquido também apresentou

aumento de 46% de 2014 para 2015. O grau de imobilização em relação ao

Patrimônio Líquido apresentou redução de 56% de 2014 para 2015. A empresa

apresentou no seu Passivo Não Circulante um aumento de 28% de 2014 para 2015, e

uma variação positiva no índice de endividamento de 5% de 2014 para 2015.

Page 6: NATURA COSMÉTICOS S.A. 5ª EMISSÃO DE DEBÊNTURES … Agente Fiducirio... · A apreciação sobre a situação da empresa foi realizada com base nas ... NATURA COSMÉTICOS S.A

____________________________________________________________________________________________________________________

Centro Empresarial Barrashopping - Av. das Américas 4.200, Bl. 8, Ala B, salas 303 e 304 • 22640 102 • Rio de Janeiro • RJ Tel. 21 3385 4565 • Fax. 21 3385 4046 • www.pentagonotrustee.com.br

Solicitamos a leitura completa das Demonstrações Contábeis da

Companhia, Relatório da Administração e o Parecer dos Auditores Independentes,

para melhor análise da situação econômica e financeira da Companhia.

4. Posição da distribuição ou colocação das debêntures no mercado: (Artigo 12,

alínea d, inciso XVII da Instrução CVM 28/83)

• VALOR UNITÁRIO NA EMISSÃO (de todas as séries): R$ 10.000,0000

• ATUALIZAÇÃO DO VALOR NOMINAL (de todas as séries): não aplicável

• REMUNERAÇÃO: (i) 1ª Série: 107,00% do DI; (ii) 2ª Série: 107,50% do DI; e (iii) 3ª

Série: 108,00% do DI

• PAGAMENTOS EFETUADOS POR DEBÊNTURE (2015):

� 1ª Série:

Juros:

25/02/2015 – R$ 598,320000

25/08/2015 – R$ 681,233000

� 2ª Série:

Juros:

25/02/2015 – R$ 601,197700

25/08/2015 – R$ 684,522000

� 3ª Série:

Juros:

25/02/2015 – R$ 604,076099

25/08/2015 – R$ 687,812100

• POSIÇÃO DO ATIVO*:

NATU15 – 1ª Série: Quantidade em circulação: 20.000 Quantidade em tesouraria: 0 Quantidade total emitida: 20.000 NATU25 – 2ª Série: Quantidade em circulação: 20.000 Quantidade em tesouraria: 0 Quantidade total emitida: 20.000

Page 7: NATURA COSMÉTICOS S.A. 5ª EMISSÃO DE DEBÊNTURES … Agente Fiducirio... · A apreciação sobre a situação da empresa foi realizada com base nas ... NATURA COSMÉTICOS S.A

____________________________________________________________________________________________________________________

Centro Empresarial Barrashopping - Av. das Américas 4.200, Bl. 8, Ala B, salas 303 e 304 • 22640 102 • Rio de Janeiro • RJ Tel. 21 3385 4565 • Fax. 21 3385 4046 • www.pentagonotrustee.com.br

NATU35 – 3ª Série: Quantidade em circulação: 20.000 Quantidade em tesouraria: 0 Quantidade total emitida: 20.000 *Redação em conformidade com o 1º Aditamento à Escritura de Emissão.

5. Resgate, amortização, conversão, repactuação, pagamento dos juros das

debêntures realizadas no período, bem como aquisições e vendas de

debêntures efetuadas pela companhia emissora: (Artigo 12, alínea e, inciso XVII da

Instrução CVM 28/83)

• Resgate: não houve;

• Amortização: não houve;

• Conversão: não aplicável;

• Repactuação: não aplicável;

• Pagamento dos juros das debêntures realizados no período: conforme item

4 acima;

• Aquisições e vendas de debêntures efetuadas pela companhia Emissora:

não houve.

6. Constituição e aplicações de fundo de amortização de debêntures,

quando for o caso: (Artigo 12, alínea f, inciso XVII da Instrução CVM 28/83)

Não houve a constituição de Fundo de Amortização para esta Emissão.

7. Acompanhamento da destinação dos recursos captados através da

emissão de debêntures, de acordo com os dados obtidos junto aos

administradores da companhia Emissora: (Artigo 12, alínea g, inciso XVII da Instrução CVM

28/83)

De acordo com as informações obtidas, os recursos adquiridos por meio da Emissão

de Debêntures foram utilizados conforme previsto na Escritura de Emissão.

8. Relação dos bens e valores entregues à sua administração: (Artigo 12, alínea h,

inciso XVII da Instrução CVM 28/83)

Não há bens e/ou valores entregues ao Agente Fiduciário para administração.

Page 8: NATURA COSMÉTICOS S.A. 5ª EMISSÃO DE DEBÊNTURES … Agente Fiducirio... · A apreciação sobre a situação da empresa foi realizada com base nas ... NATURA COSMÉTICOS S.A

____________________________________________________________________________________________________________________

Centro Empresarial Barrashopping - Av. das Américas 4.200, Bl. 8, Ala B, salas 303 e 304 • 22640 102 • Rio de Janeiro • RJ Tel. 21 3385 4565 • Fax. 21 3385 4046 • www.pentagonotrustee.com.br

9. Cumprimento de outras obrigações assumidas pela companhia na

escritura de emissão: (Artigo 12, alínea i, inciso XVII da Instrução CVM 28/83)

De acordo com as informações obtidas, verificamos o cumprimento das obrigações

assumidas na Escritura de Emissão.

10. Declaração acerca da suficiência e exequibilidade das garantias das

debêntures: (Artigo 12, alínea j, inciso XVII da Instrução CVM 28/83)

As debêntures da presente emissão são da espécie quirografária, sem garantias.

11. Existência de outras emissões de debêntures, públicas ou privadas, feitas

pela própria emissora, por sociedade coligada, controlada, controladora

ou integrante do mesmo grupo da emissora em que tenha atuado como

agente fiduciário no período: (Artigo 12, alínea k, inciso XVII da Instrução CVM 28/83)

(i) Denominação da companhia ofertante: NATURA COSMÉTICOS S.A.

• Emissão: 6ª.

• Valor da emissão: R$ 800.000.000,00;

• Quantidade de debêntures emitidas: (i) 1ª Série: 40.000; (ii) 2ª Série: 25.000; e (iii)

3ª Série: 15.000;

• Espécie: quirografária;

• Prazo de vencimento das debêntures: (i) 1ª Série: 16/03/2018; (ii) 2ª Série:

16/03/2019; e (iii) 3ª Série: 16/03/2020;

• Tipo e valor dos bens dados em garantia e denominação dos garantidores: não

aplicável;

• Eventos de resgate, amortização, pagamentos, conversão, repactuação e

inadimplemento no período, por debênture:

(i) Pagamentos:

� 1ª Série:

Juros:

16/09/2015 – R$ 702,433700

� 2ª Série:

Juros:

16/09/2015– R$ 710,922400

� 3ª Série:

Juros:

Page 9: NATURA COSMÉTICOS S.A. 5ª EMISSÃO DE DEBÊNTURES … Agente Fiducirio... · A apreciação sobre a situação da empresa foi realizada com base nas ... NATURA COSMÉTICOS S.A

____________________________________________________________________________________________________________________

Centro Empresarial Barrashopping - Av. das Américas 4.200, Bl. 8, Ala B, salas 303 e 304 • 22640 102 • Rio de Janeiro • RJ Tel. 21 3385 4565 • Fax. 21 3385 4046 • www.pentagonotrustee.com.br

16/09/2015 – R$ 716,018899

12. Parecer:

Não possuímos conhecimento de eventual omissão ou inverdade, contida nas

informações divulgadas pela Emissora, que manteve seu registro atualizado junto à

CVM - Comissão de Valores Imobiliários.

13. Declaração sobre a aptidão para continuar exercendo a função de agente

fiduciário: (Artigo 12, alínea l, inciso XVII da Instrução CVM 28/83 e artigo 68, alínea “b” da Lei nº 6.404 de 15 de

Dezembro de 1976)

A Pentágono declara que se encontra plenamente apta a continuar no exercício da

função de Agente Fiduciário desta emissão de debêntures da Emissora.

Este relatório foi preparado com todas as informações necessárias ao

preenchimento dos requisitos contidos na Instrução CVM 28, de 23 de

novembro de 1983, conforme alterada, e demais disposições legais aplicáveis.

Embora tenhamos nos empenhado em prestar informações precisas e

atualizadas não há nenhuma garantia de sua exatidão na data em que forem

recebidas nem de que tal exatidão permanecerá no futuro. Essas informações

não devem servir de base para se empreender de qualquer ação sem

orientação profissional qualificada, precedida de um exame minucioso da

situação em pauta.

PENTÁGONO S.A. DTVM

Page 10: NATURA COSMÉTICOS S.A. 5ª EMISSÃO DE DEBÊNTURES … Agente Fiducirio... · A apreciação sobre a situação da empresa foi realizada com base nas ... NATURA COSMÉTICOS S.A

____________________________________________________________________________________________________________________

Centro Empresarial Barrashopping - Av. das Américas 4.200, Bl. 8, Ala B, salas 303 e 304 • 22640 102 • Rio de Janeiro • RJ Tel. 21 3385 4565 • Fax. 21 3385 4046 • www.pentagonotrustee.com.br

DOCUMENTOS ANEXOS:

Balanço Patrimonial (Anexo 1)

Demonstrações de Resultado (Anexo 2)

Parecer dos Auditores (Anexo 3)

Page 11: NATURA COSMÉTICOS S.A. 5ª EMISSÃO DE DEBÊNTURES … Agente Fiducirio... · A apreciação sobre a situação da empresa foi realizada com base nas ... NATURA COSMÉTICOS S.A

____________________________________________________________________________________________________________________

Centro Empresarial Barrashopping - Av. das Américas 4.200, Bl. 8, Ala B, salas 303 e 304 • 22640 102 • Rio de Janeiro • RJ Tel. 21 3385 4565 • Fax. 21 3385 4046 • www.pentagonotrustee.com.br

Anexo 1

Page 12: NATURA COSMÉTICOS S.A. 5ª EMISSÃO DE DEBÊNTURES … Agente Fiducirio... · A apreciação sobre a situação da empresa foi realizada com base nas ... NATURA COSMÉTICOS S.A

____________________________________________________________________________________________________________________

Centro Empresarial Barrashopping - Av. das Américas 4.200, Bl. 8, Ala B, salas 303 e 304 • 22640 102 • Rio de Janeiro • RJ Tel. 21 3385 4565 • Fax. 21 3385 4046 • www.pentagonotrustee.com.br

Page 13: NATURA COSMÉTICOS S.A. 5ª EMISSÃO DE DEBÊNTURES … Agente Fiducirio... · A apreciação sobre a situação da empresa foi realizada com base nas ... NATURA COSMÉTICOS S.A

____________________________________________________________________________________________________________________

Centro Empresarial Barrashopping - Av. das Américas 4.200, Bl. 8, Ala B, salas 303 e 304 • 22640 102 • Rio de Janeiro • RJ Tel. 21 3385 4565 • Fax. 21 3385 4046 • www.pentagonotrustee.com.br

Anexo 2

Page 14: NATURA COSMÉTICOS S.A. 5ª EMISSÃO DE DEBÊNTURES … Agente Fiducirio... · A apreciação sobre a situação da empresa foi realizada com base nas ... NATURA COSMÉTICOS S.A

____________________________________________________________________________________________________________________

Centro Empresarial Barrashopping - Av. das Américas 4.200, Bl. 8, Ala B, salas 303 e 304 • 22640 102 • Rio de Janeiro • RJ Tel. 21 3385 4565 • Fax. 21 3385 4046 • www.pentagonotrustee.com.br

Anexo 3

Page 15: NATURA COSMÉTICOS S.A. 5ª EMISSÃO DE DEBÊNTURES … Agente Fiducirio... · A apreciação sobre a situação da empresa foi realizada com base nas ... NATURA COSMÉTICOS S.A

____________________________________________________________________________________________________________________

Centro Empresarial Barrashopping - Av. das Américas 4.200, Bl. 8, Ala B, salas 303 e 304 • 22640 102 • Rio de Janeiro • RJ Tel. 21 3385 4565 • Fax. 21 3385 4046 • www.pentagonotrustee.com.br

Page 16: NATURA COSMÉTICOS S.A. 5ª EMISSÃO DE DEBÊNTURES … Agente Fiducirio... · A apreciação sobre a situação da empresa foi realizada com base nas ... NATURA COSMÉTICOS S.A

____________________________________________________________________________________________________________________

Centro Empresarial Barrashopping - Av. das Américas 4.200, Bl. 8, Ala B, salas 303 e 304 • 22640 102 • Rio de Janeiro • RJ Tel. 21 3385 4565 • Fax. 21 3385 4046 • www.pentagonotrustee.com.br

NATURA COSMÉTICOS S.A.

6ª EMISSÃO DE DEBÊNTURES

RELATÓRIO ANUAL DO AGENTE FIDUCIÁRIO

EXERCÍCIO DE 2015

Page 17: NATURA COSMÉTICOS S.A. 5ª EMISSÃO DE DEBÊNTURES … Agente Fiducirio... · A apreciação sobre a situação da empresa foi realizada com base nas ... NATURA COSMÉTICOS S.A

____________________________________________________________________________________________________________________

Centro Empresarial Barrashopping - Av. das Américas 4.200, Bl. 8, Ala B, salas 303 e 304 • 22640 102 • Rio de Janeiro • RJ Tel. 21 3385 4565 • Fax. 21 3385 4046 • www.pentagonotrustee.com.br

Rio de Janeiro, 29 de Abril de 2016.

Prezados Senhores Debenturistas,

Na qualidade de Agente Fiduciário da 6ª Emissão de Debêntures da NATURA

COSMÉTICOS S.A. (“Emissão”), apresentamos a V.Sas o relatório anual sobre a

referida emissão, atendendo o disposto na Instrução da CVM nº 28, 23 de

Novembro de 1983 e na Escritura de Emissão.

A apreciação sobre a situação da empresa foi realizada com base nas

Demonstrações Financeiras auditadas, demais informações fornecidas pela

Emissora e controles internos da Pentágono.

Informamos, também, que este relatório encontra-se à disposição dos

debenturistas na sede da Companhia Emissora, na sede da Pentágono, na CVM,

na CETIP e na sede do Coordenador Líder da Emissão.

A versão eletrônica deste relatório foi enviada à companhia emissora, estando

também disponível em nosso website www.pentagonotrustee.com.br.

Atenciosamente,

PENTÁGONO S.A. DTVM.

Page 18: NATURA COSMÉTICOS S.A. 5ª EMISSÃO DE DEBÊNTURES … Agente Fiducirio... · A apreciação sobre a situação da empresa foi realizada com base nas ... NATURA COSMÉTICOS S.A

____________________________________________________________________________________________________________________

Centro Empresarial Barrashopping - Av. das Américas 4.200, Bl. 8, Ala B, salas 303 e 304 • 22640 102 • Rio de Janeiro • RJ Tel. 21 3385 4565 • Fax. 21 3385 4046 • www.pentagonotrustee.com.br

Características da Emissora

• Denominação Social: NATURA COSMÉTICOS S.A.

• CNPJ/MF: 71.673.990/0001-77

• Diretor de Relações com Investidores: Sr. José Roberto Lettiere

• Atividades: (i) a exploração do comércio, da exportação e da

importação de produtos de beleza, higiene, toucador, produtos

cosméticos, artigos de vestuário, alimentos, complementos

nutricionais, medicamentos, inclusive fitoterápicos e homeopáticos,

drogas, insumos farmacêuticos e saneantes domissanitários, tanto para

uso humano como para uso animal, podendo, para isto, praticar todos

os atos e realizar todas as operações relacionadas com seus fins; (ii)

exploração do comércio, da exportação e da importação de aparelhos

elétricos de uso pessoal, jóias, bijuterias, artigos para o lar, artigos para

bebês e crianças, artigos para cama, mesa e banho, softwares, chip de

telefonia, livros, material editorial, produtos de entretenimento,

produtos fonográficos, podendo, para isto, praticar os todos atos e

realizar todas as operações relacionadas com seus fins; (iii) a prestação

de serviços de qualquer natureza, tais como serviços relacionados a

tratamentos estéticos, assessoria mercadológica, cadastro,

planejamento e análise de riscos; e (iv) a organização, participação e

administração, sob qualquer forma, em sociedades e negócios de

qualquer natureza, na qualidade de sócia ou acionista.

Características da Emissão

• Emissão: 6ª

• Séries: 1ª; 2ª; 3ª.

• Data de Emissão (de todas as séries): 16/03/2015

• Data de Vencimento: (i) 1ª Série: 16/03/2018; (ii) 2ª Série: 16/03/2019;

e (iii) 3ª Série: 16/03/2020

• Banco Escriturador/ Mandatário: Itaú Corretora de Valores Mobiliários

S.A.

Page 19: NATURA COSMÉTICOS S.A. 5ª EMISSÃO DE DEBÊNTURES … Agente Fiducirio... · A apreciação sobre a situação da empresa foi realizada com base nas ... NATURA COSMÉTICOS S.A

____________________________________________________________________________________________________________________

Centro Empresarial Barrashopping - Av. das Américas 4.200, Bl. 8, Ala B, salas 303 e 304 • 22640 102 • Rio de Janeiro • RJ Tel. 21 3385 4565 • Fax. 21 3385 4046 • www.pentagonotrustee.com.br

• Código Cetip/ISIN:

(i) 1ª Série: NATU16/ BRNATUDBS040;

(ii) 2ª Série: NATU26/ BRNATUDBS057;

(iii) 3ª Série: NATU36/ BRNATUDBS065.

• Coordenador Líder: Banco Itaú BBA S.A.

• Destinação dos Recursos: Os recursos captados por meio desta Emissão

serão destinados ao reforço do capital de giro da Emissora.

• Tipo de Emissão: Emissão Pública de Debêntures simples, não

conversíveis em ações, em três séries, da espécie quirografária, para

distribuição pública com esforços restritos de colocação.

1. Eventual omissão ou inverdade nas informações divulgadas pela

Companhia ou, ainda, inadimplemento ou atraso na obrigatória

prestação de informações pela Companhia: (Artigo 12, alínea a, inciso XVII da Instrução CVM

28/ 83)

A Pentágono declara que não possui conhecimento de eventual omissão ou

inverdade, contida nas informações divulgadas pela Emissora, ou de qualquer

inadimplemento ou atraso na obrigatória prestação de informações pela Emissora.

2. Alterações Estatutárias: (Artigo 12, alínea b, inciso XVII da Instrução CVM 28/83)

Em AGE*, realizada em 14/04/2015, foi aprovada a alteração do Estatuto Social da

Companhia, conforme segue: (i) inciso I do artigo 3º, em virtude do aprimoramento

do seu objeto social para incluir a comercialização de chip de telefonia; (ii) inclusão

do parágrafo único no artigo 3º, para deixar expressa a missão socioambiental da

Companhia; (iii) inclusão do parágrafo 4º no artigo 13, para deixar expressa a missão

socioambiental da Companhia; (iv) alteração do inciso XXII do artigo 20, inciso IV do

artigo 22 e parágrafo 1º do artigo 27, para adequar o Estatuto Social da Companhia

nos termos das normas contábeis vigentes; (v) alteração dos parágrafos 2º e 3º do

artigo 21, para modificar as hipóteses de substituição da diretoria nos seus

impedimentos, ausências temporárias ou vacância; e (vi) inserção do item ‘c’ no

parágrafo 4º do artigo 25, para incluir prazo de validade em procurações.

Em AGE, realizada em 27/07/2015, foi aprovada a alteração do Estatuto Social da

Companhia, conforme segue: (i) inciso I do artigo 3º, em virtude do aprimoramento

Page 20: NATURA COSMÉTICOS S.A. 5ª EMISSÃO DE DEBÊNTURES … Agente Fiducirio... · A apreciação sobre a situação da empresa foi realizada com base nas ... NATURA COSMÉTICOS S.A

____________________________________________________________________________________________________________________

Centro Empresarial Barrashopping - Av. das Américas 4.200, Bl. 8, Ala B, salas 303 e 304 • 22640 102 • Rio de Janeiro • RJ Tel. 21 3385 4565 • Fax. 21 3385 4046 • www.pentagonotrustee.com.br

do seu objeto social para incluir o comércio de produtos para uso animal; (ii) artigo

15 parágrafo 1º, artigo 16 parágrafo 6º, artigo 18 parágrafo 1º, artigo 19 parágrafo

3º, referentes à criação dos cargos de Copresidentes do Conselho de Administração

da Companhia; e (iii) caput do artigo 21 e artigo 24 parágrafo 2º, para alterar a

definição de Diretores Comerciais para Diretores Executivos Operacionais

*Ademais, informamos que a mencionada AGE foi realizada juntamente com a AGO da Companhia.

3. Comentários sobre as demonstrações financeiras da Companhia,

indicadores econômicos, financeiros e de estrutura de capital da

empresa: (Artigo 12, alínea c, inciso XVII da Instrução CVM 28/83)

• A Empresa

� Atividade Principal: 46.46-0-01 - Comércio atacadista de cosméticos

e produtos de perfumaria;

� Situação da Empresa: ativa;

� Natureza do Controle Acionário: privado;

� Critério de Elaboração do Balanço: legislação societária.

• Situação Financeira

� Liquidez Geral: de 0,81 em 2014 para 1,02 em 2015;

� Liquidez Corrente: de 1,36 em 2014 para 1,32 em 2015;

� Liquidez Seca: de 1,07 em 2014 para 1,11 em 2015;

� Giro do Ativo: de 1,03 em 2014 para 0,84 em 2015.

• Estrutura de Capitais

A Companhia apresentou um aumento nos Empréstimos e

Financiamentos sobre o Patrimônio Líquido de 48% de 2014 para 2015. O Índice de

Participação do Capital de Terceiros sobre o Patrimônio Líquido também apresentou

aumento de 46% de 2014 para 2015. O grau de imobilização em relação ao

Patrimônio Líquido apresentou redução de 56% de 2014 para 2015. A empresa

apresentou no seu Passivo Não Circulante um aumento de 28% de 2014 para 2015, e

uma variação positiva no índice de endividamento de 5% de 2014 para 2015.

Page 21: NATURA COSMÉTICOS S.A. 5ª EMISSÃO DE DEBÊNTURES … Agente Fiducirio... · A apreciação sobre a situação da empresa foi realizada com base nas ... NATURA COSMÉTICOS S.A

____________________________________________________________________________________________________________________

Centro Empresarial Barrashopping - Av. das Américas 4.200, Bl. 8, Ala B, salas 303 e 304 • 22640 102 • Rio de Janeiro • RJ Tel. 21 3385 4565 • Fax. 21 3385 4046 • www.pentagonotrustee.com.br

Solicitamos a leitura completa das Demonstrações Contábeis da

Companhia, Relatório da Administração e o Parecer dos Auditores Independentes,

para melhor análise da situação econômica e financeira da Companhia.

4. Posição da distribuição ou colocação das debêntures no mercado: (Artigo 12,

alínea d, inciso XVII da Instrução CVM 28/83)

• VALOR UNITÁRIO NA EMISSÃO (de todas as séries): R$ 10.000,0000

• ATUALIZAÇÃO DO VALOR NOMINAL (de todas as séries): não aplicável

• REMUNERAÇÃO: (i) 1ª Série: 107,00% do DI; (ii) 2ª Série: 108,25% do DI; e (iii) 3ª

Série: 109,00% do DI

• PAGAMENTOS EFETUADOS POR DEBÊNTURE (2015):

� 1ª Série:

Juros:

16/09/2015 – R$ 702,433700

� 2ª Série:

Juros:

16/09/2015– R$ 710,922400

� 3ª Série:

Juros:

16/09/2015 – R$ 716,018899

• POSIÇÃO DO ATIVO:

NATU16 – 1ª Série: Quantidade em circulação: 40.000 Quantidade em tesouraria: 0 Quantidade total emitida: 40.000 NATU26 – 2ª Série: Quantidade em circulação: 25.000 Quantidade em tesouraria: 0 Quantidade total emitida: 25.000 NATU36 – 3ª Série: Quantidade em circulação: 15.000 Quantidade em tesouraria: 0 Quantidade total emitida: 15.000

Page 22: NATURA COSMÉTICOS S.A. 5ª EMISSÃO DE DEBÊNTURES … Agente Fiducirio... · A apreciação sobre a situação da empresa foi realizada com base nas ... NATURA COSMÉTICOS S.A

____________________________________________________________________________________________________________________

Centro Empresarial Barrashopping - Av. das Américas 4.200, Bl. 8, Ala B, salas 303 e 304 • 22640 102 • Rio de Janeiro • RJ Tel. 21 3385 4565 • Fax. 21 3385 4046 • www.pentagonotrustee.com.br

5. Resgate, amortização, conversão, repactuação, pagamento dos juros das

debêntures realizadas no período, bem como aquisições e vendas de

debêntures efetuadas pela companhia emissora: (Artigo 12, alínea e, inciso XVII da

Instrução CVM 28/83)

• Resgate: não houve;

• Amortização: não houve;

• Conversão: não aplicável;

• Repactuação: não aplicável;

• Pagamento dos juros das debêntures realizados no período: conforme item

4 acima;

• Aquisições e vendas de debêntures efetuadas pela companhia Emissora:

não houve.

6. Constituição e aplicações de fundo de amortização de debêntures,

quando for o caso: (Artigo 12, alínea f, inciso XVII da Instrução CVM 28/83)

Não houve a constituição de Fundo de Amortização para esta Emissão.

7. Acompanhamento da destinação dos recursos captados através da

emissão de debêntures, de acordo com os dados obtidos junto aos

administradores da companhia Emissora: (Artigo 12, alínea g, inciso XVII da Instrução CVM

28/83)

De acordo com as informações obtidas, os recursos adquiridos por meio da Emissão

de Debêntures foram utilizados conforme previsto na Escritura de Emissão.

8. Relação dos bens e valores entregues à sua administração: (Artigo 12, alínea h,

inciso XVII da Instrução CVM 28/83)

Não há bens e/ou valores entregues ao Agente Fiduciário para administração.

9. Cumprimento de outras obrigações assumidas pela companhia na

escritura de emissão: (Artigo 12, alínea i, inciso XVII da Instrução CVM 28/83)

De acordo com as informações obtidas, verificamos o cumprimento das obrigações

assumidas na Escritura de Emissão.

Page 23: NATURA COSMÉTICOS S.A. 5ª EMISSÃO DE DEBÊNTURES … Agente Fiducirio... · A apreciação sobre a situação da empresa foi realizada com base nas ... NATURA COSMÉTICOS S.A

____________________________________________________________________________________________________________________

Centro Empresarial Barrashopping - Av. das Américas 4.200, Bl. 8, Ala B, salas 303 e 304 • 22640 102 • Rio de Janeiro • RJ Tel. 21 3385 4565 • Fax. 21 3385 4046 • www.pentagonotrustee.com.br

10. Declaração acerca da suficiência e exequibilidade das garantias das

debêntures: (Artigo 12, alínea j, inciso XVII da Instrução CVM 28/83)

As debêntures da presente emissão são da espécie quirografária, sem garantias.

11. Existência de outras emissões de debêntures, públicas ou privadas, feitas

pela própria emissora, por sociedade coligada, controlada, controladora

ou integrante do mesmo grupo da emissora em que tenha atuado como

agente fiduciário no período: (Artigo 12, alínea k, inciso XVII da Instrução CVM 28/83)

(i) Denominação da companhia ofertante: NATURA COSMÉTICOS S.A.

• Emissão: 5ª.

• Valor da emissão: R$ 600.000.000,00;

• Quantidade de debêntures emitidas*: (i) 1ª Série: 20.000; (ii) 2ª Série: 20.000; e

(iii) 3ª Série: 20.000;

*Redação em conformidade com o 1º Aditamento à Escritura de Emissão.

• Espécie: quirografária;

• Prazo de vencimento das debêntures: (i) 1ª Série: 25/02/2017; (ii) 2ª Série:

25/02/2018; e (iii) 3ª Série: 25/02/2019;

• Tipo e valor dos bens dados em garantia e denominação dos garantidores: não

aplicável;

• Eventos de resgate, amortização, pagamentos, conversão, repactuação e

inadimplemento no período, por debênture:

(i) Pagamentos:

� 1ª Série:

Juros:

25/02/2015 – R$ 598,320000

25/08/2015 – R$ 681,233000

� 2ª Série:

Juros:

25/02/2015 – R$ 601,197700

25/08/2015 – R$ 684,522000

� 3ª Série:

Juros:

25/02/2015 – R$ 604,076099

25/08/2015 – R$ 687,812100

Page 24: NATURA COSMÉTICOS S.A. 5ª EMISSÃO DE DEBÊNTURES … Agente Fiducirio... · A apreciação sobre a situação da empresa foi realizada com base nas ... NATURA COSMÉTICOS S.A

____________________________________________________________________________________________________________________

Centro Empresarial Barrashopping - Av. das Américas 4.200, Bl. 8, Ala B, salas 303 e 304 • 22640 102 • Rio de Janeiro • RJ Tel. 21 3385 4565 • Fax. 21 3385 4046 • www.pentagonotrustee.com.br

12. Parecer:

Não possuímos conhecimento de eventual omissão ou inverdade, contida nas

informações divulgadas pela Emissora, que manteve seu registro atualizado junto à

CVM - Comissão de Valores Imobiliários.

13. Declaração sobre a aptidão para continuar exercendo a função de agente

fiduciário: (Artigo 12, alínea l, inciso XVII da Instrução CVM 28/83 e artigo 68, alínea “b” da Lei nº 6.404 de 15 de

Dezembro de 1976)

A Pentágono declara que se encontra plenamente apta a continuar no exercício da

função de Agente Fiduciário desta emissão de debêntures da Emissora.

Este relatório foi preparado com todas as informações necessárias ao

preenchimento dos requisitos contidos na Instrução CVM 28, de 23 de

novembro de 1983, conforme alterada, e demais disposições legais aplicáveis.

Embora tenhamos nos empenhado em prestar informações precisas e

atualizadas não há nenhuma garantia de sua exatidão na data em que forem

recebidas nem de que tal exatidão permanecerá no futuro. Essas informações

não devem servir de base para se empreender de qualquer ação sem

orientação profissional qualificada, precedida de um exame minucioso da

situação em pauta.

PENTÁGONO S.A. DTVM

Page 25: NATURA COSMÉTICOS S.A. 5ª EMISSÃO DE DEBÊNTURES … Agente Fiducirio... · A apreciação sobre a situação da empresa foi realizada com base nas ... NATURA COSMÉTICOS S.A

____________________________________________________________________________________________________________________

Centro Empresarial Barrashopping - Av. das Américas 4.200, Bl. 8, Ala B, salas 303 e 304 • 22640 102 • Rio de Janeiro • RJ Tel. 21 3385 4565 • Fax. 21 3385 4046 • www.pentagonotrustee.com.br

DOCUMENTOS ANEXOS:

Balanço Patrimonial (Anexo 1)

Demonstrações de Resultado (Anexo 2)

Parecer dos Auditores (Anexo 3)

Page 26: NATURA COSMÉTICOS S.A. 5ª EMISSÃO DE DEBÊNTURES … Agente Fiducirio... · A apreciação sobre a situação da empresa foi realizada com base nas ... NATURA COSMÉTICOS S.A

____________________________________________________________________________________________________________________

Centro Empresarial Barrashopping - Av. das Américas 4.200, Bl. 8, Ala B, salas 303 e 304 • 22640 102 • Rio de Janeiro • RJ Tel. 21 3385 4565 • Fax. 21 3385 4046 • www.pentagonotrustee.com.br

Anexo 1

Page 27: NATURA COSMÉTICOS S.A. 5ª EMISSÃO DE DEBÊNTURES … Agente Fiducirio... · A apreciação sobre a situação da empresa foi realizada com base nas ... NATURA COSMÉTICOS S.A

____________________________________________________________________________________________________________________

Centro Empresarial Barrashopping - Av. das Américas 4.200, Bl. 8, Ala B, salas 303 e 304 • 22640 102 • Rio de Janeiro • RJ Tel. 21 3385 4565 • Fax. 21 3385 4046 • www.pentagonotrustee.com.br

Page 28: NATURA COSMÉTICOS S.A. 5ª EMISSÃO DE DEBÊNTURES … Agente Fiducirio... · A apreciação sobre a situação da empresa foi realizada com base nas ... NATURA COSMÉTICOS S.A

____________________________________________________________________________________________________________________

Centro Empresarial Barrashopping - Av. das Américas 4.200, Bl. 8, Ala B, salas 303 e 304 • 22640 102 • Rio de Janeiro • RJ Tel. 21 3385 4565 • Fax. 21 3385 4046 • www.pentagonotrustee.com.br

Anexo 2

Page 29: NATURA COSMÉTICOS S.A. 5ª EMISSÃO DE DEBÊNTURES … Agente Fiducirio... · A apreciação sobre a situação da empresa foi realizada com base nas ... NATURA COSMÉTICOS S.A

____________________________________________________________________________________________________________________

Centro Empresarial Barrashopping - Av. das Américas 4.200, Bl. 8, Ala B, salas 303 e 304 • 22640 102 • Rio de Janeiro • RJ Tel. 21 3385 4565 • Fax. 21 3385 4046 • www.pentagonotrustee.com.br

Anexo 3

Page 30: NATURA COSMÉTICOS S.A. 5ª EMISSÃO DE DEBÊNTURES … Agente Fiducirio... · A apreciação sobre a situação da empresa foi realizada com base nas ... NATURA COSMÉTICOS S.A

____________________________________________________________________________________________________________________

Centro Empresarial Barrashopping - Av. das Américas 4.200, Bl. 8, Ala B, salas 303 e 304 • 22640 102 • Rio de Janeiro • RJ Tel. 21 3385 4565 • Fax. 21 3385 4046 • www.pentagonotrustee.com.br