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NATURA COSMÉTICOS S.A.
5ª EMISSÃO DE DEBÊNTURES
RELATÓRIO ANUAL DO AGENTE FIDUCIÁRIO
EXERCÍCIO DE 2015
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Rio de Janeiro, 29 de Abril de 2016.
Prezados Senhores Debenturistas,
Na qualidade de Agente Fiduciário da 5ª Emissão de Debêntures da NATURA
COSMÉTICOS S.A. (“Emissão”), apresentamos a V.Sas o relatório anual sobre a
referida emissão, atendendo o disposto na Instrução da CVM nº 28, 23 de
Novembro de 1983 e na Escritura de Emissão.
A apreciação sobre a situação da empresa foi realizada com base nas
Demonstrações Financeiras auditadas, demais informações fornecidas pela
Emissora e controles internos da Pentágono.
Informamos, também, que este relatório encontra-se à disposição dos
debenturistas na sede da Companhia Emissora, na sede da Pentágono, na CVM,
na CETIP e na sede do Coordenador Líder da Emissão.
A versão eletrônica deste relatório foi enviada à companhia emissora, estando
também disponível em nosso website www.pentagonotrustee.com.br.
Atenciosamente,
PENTÁGONO S.A. DTVM.
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Características da Emissora
• Denominação Social: NATURA COSMÉTICOS S.A.
• CNPJ/MF: 71.673.990/0001-77
• Diretor de Relações com Investidores: Sr. José Roberto Lettiere
• Atividades: (i) a exploração do comércio, da exportação e da
importação de produtos de beleza, higiene, toucador, produtos
cosméticos, artigos de vestuário, alimentos, complementos
nutricionais, medicamentos, inclusive fitoterápicos e homeopáticos,
drogas, insumos farmacêuticos e saneantes domissanitários, tanto para
uso humano como para uso animal, podendo, para isto, praticar todos
os atos e realizar todas as operações relacionadas com seus fins; (ii)
exploração do comércio, da exportação e da importação de aparelhos
elétricos de uso pessoal, jóias, bijuterias, artigos para o lar, artigos para
bebês e crianças, artigos para cama, mesa e banho, softwares, chip de
telefonia, livros, material editorial, produtos de entretenimento,
produtos fonográficos, podendo, para isto, praticar todos os atos e
realizar todas as operações relacionadas com seus fins; (iii) a prestação
de serviços de qualquer natureza, tais como serviços relacionados a
tratamentos estéticos, assessoria mercadológica, cadastro,
planejamento e análise de riscos; e (iv) a organização, participação e
administração, sob qualquer forma, em sociedades e negócios de
qualquer natureza, na qualidade de sócia ou acionista.
Características da Emissão
• Emissão: 5ª
• Séries: 1ª; 2ª; 3ª.
• Data de Emissão (de todas as séries): 25/02/2014
• Data de Vencimento: (i) 1ª Série: 25/02/2017; (ii) 2ª Série: 25/02/2018;
e (iii) 3ª Série: 25/02/2019
• Banco Escriturador/ Mandatário: Itaú Corretora de Valores Mobiliários
S.A.
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• Código Cetip/ISIN:
(i) 1ª Série: NATU15/ BRNATUDBS016;
(ii) 2ª Série: NATU25/ BRNATUDBS024;
(iii) 3ª Série: NATU35/ BRNATUDBS032.
• Coordenador Líder: Banco Itaú BBA S.A.
• Destinação dos Recursos: Os recursos captados por meio desta Emissão
serão destinados ao refinanciamento de dívidas da Emissora.
• Tipo de Emissão: Emissão Pública de Debêntures simples, não
conversíveis em ações, em três séries, da espécie quirografária, para
distribuição pública com esforços restritos de colocação.
1. Eventual omissão ou inverdade nas informações divulgadas pela
Companhia ou, ainda, inadimplemento ou atraso na obrigatória
prestação de informações pela Companhia: (Artigo 12, alínea a, inciso XVII da Instrução CVM
28/ 83)
A Pentágono declara que não possui conhecimento de eventual omissão ou
inverdade, contida nas informações divulgadas pela Emissora, ou de qualquer
inadimplemento ou atraso na obrigatória prestação de informações pela Emissora.
2. Alterações Estatutárias: (Artigo 12, alínea b, inciso XVII da Instrução CVM 28/83)
Em AGE*, realizada em 14/04/2015, foi aprovada a alteração do Estatuto Social da
Companhia, conforme segue: (i) inciso I do artigo 3º, em virtude do aprimoramento
do seu objeto social para incluir a comercialização de chip de telefonia; (ii) inclusão
do parágrafo único no artigo 3º, para deixar expressa a missão socioambiental da
Companhia; (iii) inclusão do parágrafo 4º no artigo 13, para deixar expressa a missão
socioambiental da Companhia; (iv) alteração do inciso XXII do artigo 20, inciso IV do
artigo 22 e parágrafo 1º do artigo 27, para adequar o Estatuto Social da Companhia
nos termos das normas contábeis vigentes; (v) alteração dos parágrafos 2º e 3º do
artigo 21, para modificar as hipóteses de substituição da diretoria nos seus
impedimentos, ausências temporárias ou vacância; e (vi) inserção do item ‘c’ no
parágrafo 4º do artigo 25, para incluir prazo de validade em procurações.
Em AGE, realizada em 27/07/2015, foi aprovada a alteração do Estatuto Social da
Companhia, conforme segue: (i) inciso I do artigo 3º, em virtude do aprimoramento
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do seu objeto social para incluir o comércio de produtos para uso animal; (ii) artigo
15 parágrafo 1º, artigo 16 parágrafo 6º, artigo 18 parágrafo 1º, artigo 19 parágrafo
3º, referentes à criação dos cargos de Copresidentes do Conselho de Administração
da Companhia; e (iii) caput do artigo 21 e artigo 24 parágrafo 2º, para alterar a
definição de Diretores Comerciais para Diretores Executivos Operacionais
*Ademais, informamos que a mencionada AGE foi realizada juntamente com a AGO da Companhia.
3. Comentários sobre as demonstrações financeiras da Companhia,
indicadores econômicos, financeiros e de estrutura de capital da
empresa: (Artigo 12, alínea c, inciso XVII da Instrução CVM 28/83)
• A Empresa
� Atividade Principal: 46.46-0-01 - Comércio atacadista de cosméticos
e produtos de perfumaria;
� Situação da Empresa: ativa;
� Natureza do Controle Acionário: privado;
� Critério de Elaboração do Balanço: legislação societária.
• Situação Financeira
� Liquidez Geral: de 0,81 em 2014 para 1,02 em 2015;
� Liquidez Corrente: de 1,36 em 2014 para 1,32 em 2015;
� Liquidez Seca: de 1,07 em 2014 para 1,11 em 2015;
� Giro do Ativo: de 1,03 em 2014 para 0,84 em 2015.
• Estrutura de Capitais
A Companhia apresentou um aumento nos Empréstimos e
Financiamentos sobre o Patrimônio Líquido de 48% de 2014 para 2015. O Índice de
Participação do Capital de Terceiros sobre o Patrimônio Líquido também apresentou
aumento de 46% de 2014 para 2015. O grau de imobilização em relação ao
Patrimônio Líquido apresentou redução de 56% de 2014 para 2015. A empresa
apresentou no seu Passivo Não Circulante um aumento de 28% de 2014 para 2015, e
uma variação positiva no índice de endividamento de 5% de 2014 para 2015.
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Solicitamos a leitura completa das Demonstrações Contábeis da
Companhia, Relatório da Administração e o Parecer dos Auditores Independentes,
para melhor análise da situação econômica e financeira da Companhia.
4. Posição da distribuição ou colocação das debêntures no mercado: (Artigo 12,
alínea d, inciso XVII da Instrução CVM 28/83)
• VALOR UNITÁRIO NA EMISSÃO (de todas as séries): R$ 10.000,0000
• ATUALIZAÇÃO DO VALOR NOMINAL (de todas as séries): não aplicável
• REMUNERAÇÃO: (i) 1ª Série: 107,00% do DI; (ii) 2ª Série: 107,50% do DI; e (iii) 3ª
Série: 108,00% do DI
• PAGAMENTOS EFETUADOS POR DEBÊNTURE (2015):
� 1ª Série:
Juros:
25/02/2015 – R$ 598,320000
25/08/2015 – R$ 681,233000
� 2ª Série:
Juros:
25/02/2015 – R$ 601,197700
25/08/2015 – R$ 684,522000
� 3ª Série:
Juros:
25/02/2015 – R$ 604,076099
25/08/2015 – R$ 687,812100
• POSIÇÃO DO ATIVO*:
NATU15 – 1ª Série: Quantidade em circulação: 20.000 Quantidade em tesouraria: 0 Quantidade total emitida: 20.000 NATU25 – 2ª Série: Quantidade em circulação: 20.000 Quantidade em tesouraria: 0 Quantidade total emitida: 20.000
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NATU35 – 3ª Série: Quantidade em circulação: 20.000 Quantidade em tesouraria: 0 Quantidade total emitida: 20.000 *Redação em conformidade com o 1º Aditamento à Escritura de Emissão.
5. Resgate, amortização, conversão, repactuação, pagamento dos juros das
debêntures realizadas no período, bem como aquisições e vendas de
debêntures efetuadas pela companhia emissora: (Artigo 12, alínea e, inciso XVII da
Instrução CVM 28/83)
• Resgate: não houve;
• Amortização: não houve;
• Conversão: não aplicável;
• Repactuação: não aplicável;
• Pagamento dos juros das debêntures realizados no período: conforme item
4 acima;
• Aquisições e vendas de debêntures efetuadas pela companhia Emissora:
não houve.
6. Constituição e aplicações de fundo de amortização de debêntures,
quando for o caso: (Artigo 12, alínea f, inciso XVII da Instrução CVM 28/83)
Não houve a constituição de Fundo de Amortização para esta Emissão.
7. Acompanhamento da destinação dos recursos captados através da
emissão de debêntures, de acordo com os dados obtidos junto aos
administradores da companhia Emissora: (Artigo 12, alínea g, inciso XVII da Instrução CVM
28/83)
De acordo com as informações obtidas, os recursos adquiridos por meio da Emissão
de Debêntures foram utilizados conforme previsto na Escritura de Emissão.
8. Relação dos bens e valores entregues à sua administração: (Artigo 12, alínea h,
inciso XVII da Instrução CVM 28/83)
Não há bens e/ou valores entregues ao Agente Fiduciário para administração.
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9. Cumprimento de outras obrigações assumidas pela companhia na
escritura de emissão: (Artigo 12, alínea i, inciso XVII da Instrução CVM 28/83)
De acordo com as informações obtidas, verificamos o cumprimento das obrigações
assumidas na Escritura de Emissão.
10. Declaração acerca da suficiência e exequibilidade das garantias das
debêntures: (Artigo 12, alínea j, inciso XVII da Instrução CVM 28/83)
As debêntures da presente emissão são da espécie quirografária, sem garantias.
11. Existência de outras emissões de debêntures, públicas ou privadas, feitas
pela própria emissora, por sociedade coligada, controlada, controladora
ou integrante do mesmo grupo da emissora em que tenha atuado como
agente fiduciário no período: (Artigo 12, alínea k, inciso XVII da Instrução CVM 28/83)
(i) Denominação da companhia ofertante: NATURA COSMÉTICOS S.A.
• Emissão: 6ª.
• Valor da emissão: R$ 800.000.000,00;
• Quantidade de debêntures emitidas: (i) 1ª Série: 40.000; (ii) 2ª Série: 25.000; e (iii)
3ª Série: 15.000;
• Espécie: quirografária;
• Prazo de vencimento das debêntures: (i) 1ª Série: 16/03/2018; (ii) 2ª Série:
16/03/2019; e (iii) 3ª Série: 16/03/2020;
• Tipo e valor dos bens dados em garantia e denominação dos garantidores: não
aplicável;
• Eventos de resgate, amortização, pagamentos, conversão, repactuação e
inadimplemento no período, por debênture:
(i) Pagamentos:
� 1ª Série:
Juros:
16/09/2015 – R$ 702,433700
� 2ª Série:
Juros:
16/09/2015– R$ 710,922400
� 3ª Série:
Juros:
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16/09/2015 – R$ 716,018899
12. Parecer:
Não possuímos conhecimento de eventual omissão ou inverdade, contida nas
informações divulgadas pela Emissora, que manteve seu registro atualizado junto à
CVM - Comissão de Valores Imobiliários.
13. Declaração sobre a aptidão para continuar exercendo a função de agente
fiduciário: (Artigo 12, alínea l, inciso XVII da Instrução CVM 28/83 e artigo 68, alínea “b” da Lei nº 6.404 de 15 de
Dezembro de 1976)
A Pentágono declara que se encontra plenamente apta a continuar no exercício da
função de Agente Fiduciário desta emissão de debêntures da Emissora.
Este relatório foi preparado com todas as informações necessárias ao
preenchimento dos requisitos contidos na Instrução CVM 28, de 23 de
novembro de 1983, conforme alterada, e demais disposições legais aplicáveis.
Embora tenhamos nos empenhado em prestar informações precisas e
atualizadas não há nenhuma garantia de sua exatidão na data em que forem
recebidas nem de que tal exatidão permanecerá no futuro. Essas informações
não devem servir de base para se empreender de qualquer ação sem
orientação profissional qualificada, precedida de um exame minucioso da
situação em pauta.
PENTÁGONO S.A. DTVM
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DOCUMENTOS ANEXOS:
Balanço Patrimonial (Anexo 1)
Demonstrações de Resultado (Anexo 2)
Parecer dos Auditores (Anexo 3)
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Anexo 1
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Anexo 2
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Anexo 3
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NATURA COSMÉTICOS S.A.
6ª EMISSÃO DE DEBÊNTURES
RELATÓRIO ANUAL DO AGENTE FIDUCIÁRIO
EXERCÍCIO DE 2015
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Na qualidade de Agente Fiduciário da 6ª Emissão de Debêntures da NATURA
COSMÉTICOS S.A. (“Emissão”), apresentamos a V.Sas o relatório anual sobre a
referida emissão, atendendo o disposto na Instrução da CVM nº 28, 23 de
Novembro de 1983 e na Escritura de Emissão.
A apreciação sobre a situação da empresa foi realizada com base nas
Demonstrações Financeiras auditadas, demais informações fornecidas pela
Emissora e controles internos da Pentágono.
Informamos, também, que este relatório encontra-se à disposição dos
debenturistas na sede da Companhia Emissora, na sede da Pentágono, na CVM,
na CETIP e na sede do Coordenador Líder da Emissão.
A versão eletrônica deste relatório foi enviada à companhia emissora, estando
também disponível em nosso website www.pentagonotrustee.com.br.
Atenciosamente,
PENTÁGONO S.A. DTVM.
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Características da Emissora
• Denominação Social: NATURA COSMÉTICOS S.A.
• CNPJ/MF: 71.673.990/0001-77
• Diretor de Relações com Investidores: Sr. José Roberto Lettiere
• Atividades: (i) a exploração do comércio, da exportação e da
importação de produtos de beleza, higiene, toucador, produtos
cosméticos, artigos de vestuário, alimentos, complementos
nutricionais, medicamentos, inclusive fitoterápicos e homeopáticos,
drogas, insumos farmacêuticos e saneantes domissanitários, tanto para
uso humano como para uso animal, podendo, para isto, praticar todos
os atos e realizar todas as operações relacionadas com seus fins; (ii)
exploração do comércio, da exportação e da importação de aparelhos
elétricos de uso pessoal, jóias, bijuterias, artigos para o lar, artigos para
bebês e crianças, artigos para cama, mesa e banho, softwares, chip de
telefonia, livros, material editorial, produtos de entretenimento,
produtos fonográficos, podendo, para isto, praticar os todos atos e
realizar todas as operações relacionadas com seus fins; (iii) a prestação
de serviços de qualquer natureza, tais como serviços relacionados a
tratamentos estéticos, assessoria mercadológica, cadastro,
planejamento e análise de riscos; e (iv) a organização, participação e
administração, sob qualquer forma, em sociedades e negócios de
qualquer natureza, na qualidade de sócia ou acionista.
Características da Emissão
• Emissão: 6ª
• Séries: 1ª; 2ª; 3ª.
• Data de Emissão (de todas as séries): 16/03/2015
• Data de Vencimento: (i) 1ª Série: 16/03/2018; (ii) 2ª Série: 16/03/2019;
e (iii) 3ª Série: 16/03/2020
• Banco Escriturador/ Mandatário: Itaú Corretora de Valores Mobiliários
S.A.
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Centro Empresarial Barrashopping - Av. das Américas 4.200, Bl. 8, Ala B, salas 303 e 304 • 22640 102 • Rio de Janeiro • RJ Tel. 21 3385 4565 • Fax. 21 3385 4046 • www.pentagonotrustee.com.br
• Código Cetip/ISIN:
(i) 1ª Série: NATU16/ BRNATUDBS040;
(ii) 2ª Série: NATU26/ BRNATUDBS057;
(iii) 3ª Série: NATU36/ BRNATUDBS065.
• Coordenador Líder: Banco Itaú BBA S.A.
• Destinação dos Recursos: Os recursos captados por meio desta Emissão
serão destinados ao reforço do capital de giro da Emissora.
• Tipo de Emissão: Emissão Pública de Debêntures simples, não
conversíveis em ações, em três séries, da espécie quirografária, para
distribuição pública com esforços restritos de colocação.
1. Eventual omissão ou inverdade nas informações divulgadas pela
Companhia ou, ainda, inadimplemento ou atraso na obrigatória
prestação de informações pela Companhia: (Artigo 12, alínea a, inciso XVII da Instrução CVM
28/ 83)
A Pentágono declara que não possui conhecimento de eventual omissão ou
inverdade, contida nas informações divulgadas pela Emissora, ou de qualquer
inadimplemento ou atraso na obrigatória prestação de informações pela Emissora.
2. Alterações Estatutárias: (Artigo 12, alínea b, inciso XVII da Instrução CVM 28/83)
Em AGE*, realizada em 14/04/2015, foi aprovada a alteração do Estatuto Social da
Companhia, conforme segue: (i) inciso I do artigo 3º, em virtude do aprimoramento
do seu objeto social para incluir a comercialização de chip de telefonia; (ii) inclusão
do parágrafo único no artigo 3º, para deixar expressa a missão socioambiental da
Companhia; (iii) inclusão do parágrafo 4º no artigo 13, para deixar expressa a missão
socioambiental da Companhia; (iv) alteração do inciso XXII do artigo 20, inciso IV do
artigo 22 e parágrafo 1º do artigo 27, para adequar o Estatuto Social da Companhia
nos termos das normas contábeis vigentes; (v) alteração dos parágrafos 2º e 3º do
artigo 21, para modificar as hipóteses de substituição da diretoria nos seus
impedimentos, ausências temporárias ou vacância; e (vi) inserção do item ‘c’ no
parágrafo 4º do artigo 25, para incluir prazo de validade em procurações.
Em AGE, realizada em 27/07/2015, foi aprovada a alteração do Estatuto Social da
Companhia, conforme segue: (i) inciso I do artigo 3º, em virtude do aprimoramento
____________________________________________________________________________________________________________________
Centro Empresarial Barrashopping - Av. das Américas 4.200, Bl. 8, Ala B, salas 303 e 304 • 22640 102 • Rio de Janeiro • RJ Tel. 21 3385 4565 • Fax. 21 3385 4046 • www.pentagonotrustee.com.br
do seu objeto social para incluir o comércio de produtos para uso animal; (ii) artigo
15 parágrafo 1º, artigo 16 parágrafo 6º, artigo 18 parágrafo 1º, artigo 19 parágrafo
3º, referentes à criação dos cargos de Copresidentes do Conselho de Administração
da Companhia; e (iii) caput do artigo 21 e artigo 24 parágrafo 2º, para alterar a
definição de Diretores Comerciais para Diretores Executivos Operacionais
*Ademais, informamos que a mencionada AGE foi realizada juntamente com a AGO da Companhia.
3. Comentários sobre as demonstrações financeiras da Companhia,
indicadores econômicos, financeiros e de estrutura de capital da
empresa: (Artigo 12, alínea c, inciso XVII da Instrução CVM 28/83)
• A Empresa
� Atividade Principal: 46.46-0-01 - Comércio atacadista de cosméticos
e produtos de perfumaria;
� Situação da Empresa: ativa;
� Natureza do Controle Acionário: privado;
� Critério de Elaboração do Balanço: legislação societária.
• Situação Financeira
� Liquidez Geral: de 0,81 em 2014 para 1,02 em 2015;
� Liquidez Corrente: de 1,36 em 2014 para 1,32 em 2015;
� Liquidez Seca: de 1,07 em 2014 para 1,11 em 2015;
� Giro do Ativo: de 1,03 em 2014 para 0,84 em 2015.
• Estrutura de Capitais
A Companhia apresentou um aumento nos Empréstimos e
Financiamentos sobre o Patrimônio Líquido de 48% de 2014 para 2015. O Índice de
Participação do Capital de Terceiros sobre o Patrimônio Líquido também apresentou
aumento de 46% de 2014 para 2015. O grau de imobilização em relação ao
Patrimônio Líquido apresentou redução de 56% de 2014 para 2015. A empresa
apresentou no seu Passivo Não Circulante um aumento de 28% de 2014 para 2015, e
uma variação positiva no índice de endividamento de 5% de 2014 para 2015.
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Solicitamos a leitura completa das Demonstrações Contábeis da
Companhia, Relatório da Administração e o Parecer dos Auditores Independentes,
para melhor análise da situação econômica e financeira da Companhia.
4. Posição da distribuição ou colocação das debêntures no mercado: (Artigo 12,
alínea d, inciso XVII da Instrução CVM 28/83)
• VALOR UNITÁRIO NA EMISSÃO (de todas as séries): R$ 10.000,0000
• ATUALIZAÇÃO DO VALOR NOMINAL (de todas as séries): não aplicável
• REMUNERAÇÃO: (i) 1ª Série: 107,00% do DI; (ii) 2ª Série: 108,25% do DI; e (iii) 3ª
Série: 109,00% do DI
• PAGAMENTOS EFETUADOS POR DEBÊNTURE (2015):
� 1ª Série:
Juros:
16/09/2015 – R$ 702,433700
� 2ª Série:
Juros:
16/09/2015– R$ 710,922400
� 3ª Série:
Juros:
16/09/2015 – R$ 716,018899
• POSIÇÃO DO ATIVO:
NATU16 – 1ª Série: Quantidade em circulação: 40.000 Quantidade em tesouraria: 0 Quantidade total emitida: 40.000 NATU26 – 2ª Série: Quantidade em circulação: 25.000 Quantidade em tesouraria: 0 Quantidade total emitida: 25.000 NATU36 – 3ª Série: Quantidade em circulação: 15.000 Quantidade em tesouraria: 0 Quantidade total emitida: 15.000
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5. Resgate, amortização, conversão, repactuação, pagamento dos juros das
debêntures realizadas no período, bem como aquisições e vendas de
debêntures efetuadas pela companhia emissora: (Artigo 12, alínea e, inciso XVII da
Instrução CVM 28/83)
• Resgate: não houve;
• Amortização: não houve;
• Conversão: não aplicável;
• Repactuação: não aplicável;
• Pagamento dos juros das debêntures realizados no período: conforme item
4 acima;
• Aquisições e vendas de debêntures efetuadas pela companhia Emissora:
não houve.
6. Constituição e aplicações de fundo de amortização de debêntures,
quando for o caso: (Artigo 12, alínea f, inciso XVII da Instrução CVM 28/83)
Não houve a constituição de Fundo de Amortização para esta Emissão.
7. Acompanhamento da destinação dos recursos captados através da
emissão de debêntures, de acordo com os dados obtidos junto aos
administradores da companhia Emissora: (Artigo 12, alínea g, inciso XVII da Instrução CVM
28/83)
De acordo com as informações obtidas, os recursos adquiridos por meio da Emissão
de Debêntures foram utilizados conforme previsto na Escritura de Emissão.
8. Relação dos bens e valores entregues à sua administração: (Artigo 12, alínea h,
inciso XVII da Instrução CVM 28/83)
Não há bens e/ou valores entregues ao Agente Fiduciário para administração.
9. Cumprimento de outras obrigações assumidas pela companhia na
escritura de emissão: (Artigo 12, alínea i, inciso XVII da Instrução CVM 28/83)
De acordo com as informações obtidas, verificamos o cumprimento das obrigações
assumidas na Escritura de Emissão.
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10. Declaração acerca da suficiência e exequibilidade das garantias das
debêntures: (Artigo 12, alínea j, inciso XVII da Instrução CVM 28/83)
As debêntures da presente emissão são da espécie quirografária, sem garantias.
11. Existência de outras emissões de debêntures, públicas ou privadas, feitas
pela própria emissora, por sociedade coligada, controlada, controladora
ou integrante do mesmo grupo da emissora em que tenha atuado como
agente fiduciário no período: (Artigo 12, alínea k, inciso XVII da Instrução CVM 28/83)
(i) Denominação da companhia ofertante: NATURA COSMÉTICOS S.A.
• Emissão: 5ª.
• Valor da emissão: R$ 600.000.000,00;
• Quantidade de debêntures emitidas*: (i) 1ª Série: 20.000; (ii) 2ª Série: 20.000; e
(iii) 3ª Série: 20.000;
*Redação em conformidade com o 1º Aditamento à Escritura de Emissão.
• Espécie: quirografária;
• Prazo de vencimento das debêntures: (i) 1ª Série: 25/02/2017; (ii) 2ª Série:
25/02/2018; e (iii) 3ª Série: 25/02/2019;
• Tipo e valor dos bens dados em garantia e denominação dos garantidores: não
aplicável;
• Eventos de resgate, amortização, pagamentos, conversão, repactuação e
inadimplemento no período, por debênture:
(i) Pagamentos:
� 1ª Série:
Juros:
25/02/2015 – R$ 598,320000
25/08/2015 – R$ 681,233000
� 2ª Série:
Juros:
25/02/2015 – R$ 601,197700
25/08/2015 – R$ 684,522000
� 3ª Série:
Juros:
25/02/2015 – R$ 604,076099
25/08/2015 – R$ 687,812100
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12. Parecer:
Não possuímos conhecimento de eventual omissão ou inverdade, contida nas
informações divulgadas pela Emissora, que manteve seu registro atualizado junto à
CVM - Comissão de Valores Imobiliários.
13. Declaração sobre a aptidão para continuar exercendo a função de agente
fiduciário: (Artigo 12, alínea l, inciso XVII da Instrução CVM 28/83 e artigo 68, alínea “b” da Lei nº 6.404 de 15 de
Dezembro de 1976)
A Pentágono declara que se encontra plenamente apta a continuar no exercício da
função de Agente Fiduciário desta emissão de debêntures da Emissora.
Este relatório foi preparado com todas as informações necessárias ao
preenchimento dos requisitos contidos na Instrução CVM 28, de 23 de
novembro de 1983, conforme alterada, e demais disposições legais aplicáveis.
Embora tenhamos nos empenhado em prestar informações precisas e
atualizadas não há nenhuma garantia de sua exatidão na data em que forem
recebidas nem de que tal exatidão permanecerá no futuro. Essas informações
não devem servir de base para se empreender de qualquer ação sem
orientação profissional qualificada, precedida de um exame minucioso da
situação em pauta.
PENTÁGONO S.A. DTVM
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DOCUMENTOS ANEXOS:
Balanço Patrimonial (Anexo 1)
Demonstrações de Resultado (Anexo 2)
Parecer dos Auditores (Anexo 3)
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Anexo 1
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Anexo 2
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Anexo 3
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