GOBIERNO DEL ESTADO DE MICHOACAN Registro Público de la Propiedad y de Comercio de Morelia, Mich.

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Caracteres de Autenticidad de Inscripción Antecedentes Registrales

Sociedad Mercantil SOCIEDAD ANONIMA

Modalidad : CAPITAL VARIABLE

Por escritura No./póliza No. 111 Volumen 3 Libro Foja

De Fecha 1 6 Del mes de JUNIO de 2 0 1 1

Fedatario Lic. SERGIO DOMINGO ARAIZA RUIZ

Municipio MORELIA Estado

Se constituyó la Sociedad denominada MINERIA SOUTHRIDGE S.A. DE C.V.

Con duración 99 años y domicilio en MORELIA, MICHOACAN

Objetosocial EL OBJETO DE LA SOCIEDAD SERÁ: TODA ACTIVIDAD RELACIONADA CON LA MINERÍA TALES COMO: A).- EXPLORACI~N Y EXPLOTACI~N DE MINAS A QUE SE REFIEREN LOS ARTÍCULOS TERCERO Y CUARTO DE LA LEY MINERA.- B).- ADQUIRIR, TODA CLASE DE TÍTULOS Y CONCESIONES MINERAS YA SEA POR COMPRA VENTA POR CESIONES ONEROSAS O GRATUITAS, POR TRANSMISI~N DE TITULARIDAD, POR COMPENSACIÓN O INDEMNIZACI~N DE CUALQUIER PERSONA FÍSICA O MORAL AUTORIZADA O CON LA CAPACIDAD A QUE SE REFIEREN LOS ARTÍCULOS DIEZ Y ONCE DE LA LEY MINERA, ASÍ COMO POR ADJUDICACIONES DIRECTAS O SORTEOS QUE REALIZA LA SECRETARIA DE ECONOMÍA ATRAVÉS DE LA DIRECCI~N GENERAL DE MINAS EN TODA LA REPUBLICA MEXICANA.- C).- VENDER TRANSMITIR, CEDER O DESISTIRSE DE TÍTULOS MINEROS, O CONCESIONES MINERAS EN TODA LA REPUBLICA MEXICANA.- D) . - EXPLOTACI~N, DISTRIBUCI~N ALMACENAMIENTO EXPORTACI~N DE TODO TIPO DE MINERALES PERMITIDOS POR LA LEGISLACI~N APLICABLE Y QUE SE ENCUENTRAN EN EL COMERCIO. - E) . - COMPRA VENTA IMPORTACI~N Y EXPORTACI~N DE TODO TIPO DE HERRAMIENTA Y MAQUINARIA RELACIONADA CON LA EXPLORACI~N Y EXPLOTACI~N DE MINAS. - F) . - REALIZAR TODO TIPO DE CONTRATOS YA SEA DE COMODATO, ARRENDAMIENTO, COMISIÓN, AGENCIA, IMPORTACIÓN, EXPORTACIÓN, DISTRIBUCIÓN, CONSIGNACIÓN, EXTRACCIÓN, PROCESAMIENTO, MEDIACIÓN, USUFRUCTO, VENTA DE PRODUCTOS EXTRAÍDOS A FUTURO CONSIGNACI~N, REPRESENTACI~N Y COMERCIALIZACI~N DE TODA CLASE DE MERCANCÍAS MINERALES BIENES SERVICIOS PRODUCTOS QUE SE ENCUENTREN EN EL COMERCIO. - G ) . - LA EMISIÓN SUSCRIPCIÓN, ACEPTACI~N Y ENDOSO DE CUALQUIER TITULO O CONTRATO DE CRÉDITO; EL OTORGAMIENTO A FAVOR DE TERCEROS DE AVAL FIANZA, HIPOTECA Y RESPONSABILIDAD SOLIDARIA; LA OBTENCIÓN Y CONCESIÓN DE CRÉDITOS O FINANCIAMIENTOS.- H) . - LA COLOCACI~N EN LA BOLSA DE TODO TIPO DE INSTRUMENTOS FINANCIEROS PERMITIDOS POR LA LEY, ASÍ COMO LA CREACIÓN DE BIENES DE CAPITAL.- I).- EL DISFRUTE, POSESIÓN, OBTENCIÓN, OTORGAMIENTO, Y PERMISO DEL USO BAJO CUALQUIER TITULO DE PATENTES, MARCAS, NOMBRES, COMERCIALES, OPCIONES Y PREFERENCIAS, DERECHOS DE AUTOR Y CONCESIONES DE TODO TIPO DE ACTIVIDADES PERMITIDAS POR LA LEY, ADQUISICIÓN, ENAJENACIÓN, USO Y GOCE DE BIENES E INMUEBLES POR CUALQUIER TITULO PERMITIDO POR LA LEY, Y LA CELEBRACI~N O EJECUCI~N DE TODA CLASE DE ACTOS, OPERACIONES Y CONTRATOS QUE TIENDAN A EJECUTAR LOS FINES DE LA SOCIEDAD.- ASÍ COMO TODO LO RELACIONADO A LA EJECUCI~N DE LO ANTES DESCRITO.- K) . - LA COMPRA- VENTA, DEMOLICIÓN, REMODELACIÓN, AMPLIACIÓN', REACONDICIONAMIENTO, CONSTRUCCIÓN, ARRENDAMIENTO, MANTENIMIENTO Y ADMINISTRACIÓN DE TODA CLASE DE INMUEBLE. - L) . - COMPRA VENTA DE MATERIALES PARA CONSTRUCCIÓN. - M) . - MOVIMIENTOS DE TIERRAS, CONSTRUCCI~N DE TERRACERIA, CAMINOS RURALES, PUENTES Y CARRETERAS.- N) . - SUPERVISI~N, ADMINISTRACI~N Y CONTROL DE OBRA PARA CUALQUIER TIPO DE PERSONA, YA SEAN FÍSICAS, MORALES Y DEPENDENCIAS DE GOBIERNO, YA SEAN FEDERALES, ESTATALES Y MUNICIPALES, Y EN FIN DE LA ADMINISTRACI~N P~BLICA. - Ñ . - LA ADQUISICIÓN, COMPRAVENTA, ADMINISTRACI~N, CORRETAJE, COMISIÓN Y LA CELEBRACIÓN DE CUALQUIER ACTO

GOBIERNO DEL ESTADO DE MICHOACAN Registro Público de la Propiedad y de Comercio de Morelia, Mich.

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Nacionalidad MEXICANA

Capital social mínimo $ 5 , 0 0 0 , 0 0 0 . 0 0 No. de acciones o partes sociales 5 0 0

Capital social variable $ . O0 No. de acciones o partes sociales O

Desgloce de capital fijo 1 variable

Tipo de Capital Serie Valor de la acción Número

Fijo A $10,000.00 500

Suscritas como sigue:

Nombre No. Acciones o Tipo de

RFC/fec.nac. Partes Sociales Serie Monto Total Capital

MARIA GUADALUPE REYNOSO LIMON N.C.D. 475 A $4,750,000.00 Fijo

JORGE OCTAVIO DAVILA REYNAGA N.C.D. 25 A $250,000.00 Fijo

Cláusula de extranjería: CLAUSULA DE ADMISIÓN

Administración a cargo de: Consejo de Administración integrado por

Administrador único MARIA GUADALUPE REYNOSO LIMON

Con Facultades para A) . - EJECUTAR LOS ACTOS LLAMADOS DE RIGUROSO DOMINIO, TALES COMO COMPRAR, VENDER, HIPOTECAR, O DE CUALQUIER OTRA MANERA, ENAJENAR O GRAVAR, ARRENDAR O PIGNORAR LOS BIENES DE LA SOCIEDAD.- B).- EJERCER LA DIRECCI~N, MANEJO Y CONTROL GENERAL DE LOS BIENES DE LA SOCIEDAD Y LA ADMINISTRACI~N DE TODAS SUS PROPIEDADES, VIGILANDO EL CUMPLIMIENTO DE TODA CLASE DE CONTRATOS Y CONVENIOS QUE TENGAN POR OBJETO LLENAR LOS FINES DE LA SOCIEDAD.- C).- SUSCRIBIR TODA CLASE DE TÍTULOS DE CRÉDITO EN LOS TÉRMINOS DEL ARTÍCULO NOVENO DE LA LEY GENERAL DE TÍTULOS Y OPERACIONES DE CRÉDITO, POR LO QUE PODRÁ EMITIRLOS, ENDOSARLOS, AVALARLOS Y POR CUALQUIER CONCEPTO SUSCRIBIRLOS, ABRIR CUENTAS BANCARIA EN EL BANCO QUE DESEE, E INCLUSO CANCELAR LAS QUE EXISTAN, REALIZAR ABONOS A CUENTAS BANCARIAS Y RETIROS, Y EN FIN CUALESQUIER ACTO O CONTRATO CON LOS BANCOS.- D).- REPRESENTAR A LA SOCIEDAD ANTE TODA CLASE DE AUTORIDADES JUDICIALES, ADMINISTRATIVAS, DEL TRABAJO, DEL MINISTERIO PÚBLICO, PROMOVER TODA CLASE DE JUICIOS Y RECURSOS Y DESISTIRSE DE LOS MISMOS, AÚN DEL JUICIO CONSTITUCIONAL DE AMPARO, RECUSAR, ARTICULAR Y ABSOLVER POSICIONES, RECIBIR PAGOS, HACER CESIÓN DE BIENES Y FORMULAR DENUNCIAS Y QUERELLAS PENALES.- E).- DELEGAR SUS FACULTADES PARA LA EJECUCI~N DE ACTOS CONCRETOS A CUALQUIER PERSONA O INDIVIDUO, GERENTES Y OTROS FUNCIONARIOS Ó APODERADOS, CONFERIR PODERES GENERALES Y ESPECIALES, MANDATOS JUDICIALES O FACULTADES ADMINISTRATIVAS Y REVOCAR EN CUALQUIER TIEMPO TALES PODERES.- F) . - TODAS LAS DEMÁS QUE LES CONFIEREN LAS LEYES DEL PAÍS Y ÉSTOS ESTATUTOS QUE NO ESTÉN RESERVADAS EXPRESAMENTE A LOS ACCIONISTAS.- - - - - - -

PODER GENERAL PARA ACTOS DE ADMINISTRACI~N EN LOS TÉRMINOS DEL PÁRRAFO SEGUNDO DEL ARTÍCULO DOS MIL QUINIENTOS CINCUENTA Y CUATRO DEL CÓDIGO CIVIL PARA EL DISTRITO FEDERAL Y SUS CORRELATIVOS EN LOS DEMÁS CÓDIGOS CIVILES DEL PAZS.- - - - - - - - - - - - -

PODER GENERAL PARA ACTOS DE ADMINISTRACIÓN LIMITADO A TRAMITES ANTE EL SERVICIO DE ADMINISTRACIÓN TRIBUTARIO S. A. T.- - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - -

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Se designó Comisario o Consejo de Vigilancia a:

JORGE OCTAVIO DAVILA

Se nombró Apoderado(s) a GABRIEL ALFONSO OROZCO PELAYO

Con Facultades para

Se otorgaron, además, los siguientes nombramientos

Perrriiso de la Secretaria de Relaciones Exteriores No. 1 4 04 8 8 9

Expediente No 20111404465

Autorización del C. OLGA KIENLE MUTZENBECHER

Fecha: 26/05/2011

Otras autorizaciones:

Programa de Constitución sucesiva

Generales de los accionistas MAYORES DE EDAD, COMERCIANTES, ORIGUINARIOS DE GUADALAJARA, JALISCO, Y VECINOS DE ZAPOPAN JALISCO Y TLAQUEPAQUE JALISCO, MEXICANOS POR NACIMIENTO E HIJOS DE PADRES MEXICANOS.-

DATOS DE PAGO DE DERECHOS

Derechos de Inscripción $681 .O0 Boleta de Pago No. 7996792

Subsidio Boleta de Pago No.

Fecha 22 Del Mes de de 2011

DATOS DE INSCRIPCION

Inscripción No. 5

De fecha 23 Del Mes de JUNIO

El C. Calificador Lic. MA. DE LA LUZ MIRANDA APARICIO