melhores práticas de governança corporativa...as boas práticas de governança corporativa...
TRANSCRIPT
Material elaborado para utilização exclusiva nos cursos do IBGC.
1
Melhores Práticas de Governança Corporativa
Conselheiros de Administração CODEC - SP
Instrutor: Eduardo Bernini [email protected] São Paulo, 07 de novembro de 2016
Material elaborado para utilização exclusiva nos cursos do IBGC.
2
Objetivos
Apresentar as melhores práticas do Conselho de Administração, com base no Código das Melhores Práticas de Governança Corporativa do IBGC (5ª edição, 2015)
Auxiliar os participantes no aprimoramento de sua atuação em Conselhos de Administração
Ilustrar e discutir casos e situações que fundamentem as escolhas das melhores práticas a cada organização, considerando:
A estrutura do negócio
A realidade e o estágio do ciclo de vida da organização
A motivação para a adoção ou não de determinadas práticas pelos tomadores de decisão, permitindo sua avaliação pelas partes interessadas
“O aprimoramento da Governança Corporativa é uma jornada e não um ponto de chegada”
Material elaborado para utilização exclusiva nos cursos do IBGC.
3
Nossa jornada de hoje
Governança Corporativa aplicada às empresas sob controle
estatal (ECEs): a Lei 13.303/2016
Governança Corporativa: importância e conceitos
fundamentais
O Sistema de Governança Corporativa
A Estrutura do Código
Governança Corporativa e Governança Pública
Material elaborado para utilização exclusiva nos cursos do IBGC.
Introdução: Governança Corporativa aplicada às empresas sob
controle estatal (ECEs)
Empresas estatais são aquelas em que o governo detém parte ou todo o capital
social. Usualmente, o termo empresa estatal é utilizado genericamente, e não do
ponto de vista técnico.
As empresas estatais são de dois tipos:
empresas públicas;
sociedades de economia mista.
São pessoas jurídicas de direito privado, instituídas pelo Estado mediante
autorização legislativa específica, para, em nome do Estado, explorar diretamente
uma atividade econômica relacionada com a execução de políticas públicas e
integram a administração indireta, vinculando-se ao órgão da administração
direta responsável pela sua área de atividade e sujeitas a supervisão da
administração direta.
Definições Básicas
Material elaborado para utilização exclusiva nos cursos do IBGC.
Introdução: Governança Corporativa aplicada às empresas sob
controle estatal (ECEs)
Empresa pública
Subdivide-se em duas categorias:
Empresa pública unipessoal, com patrimônio próprio e capital exclusivo da
União, Estados e Municípios;
Empresa pública de vários sócios governamentais (União, Estados e
Municípios) que unem seus capitais
A empresa pública tanto pode ser criada, originariamente, pelo Estado, como ser
objeto de transformação de autarquia ou de empresa privada.
Empresa Dependente: aquela que recebe do ente controlador recursos
financeiros para pagamento de despesas com pessoal ou de custeio em geral
ou de capital, excluídos aqueles provenientes de aumento de participação
acionária
Definições Básicas
Material elaborado para utilização exclusiva nos cursos do IBGC.
6
O que torna a Governança Corporativa
um tema crítico e atual para as ECEs?
Captação de recursos para financiar e capitalizar a expansão
Estruturas de controle do capital adequadas
Políticas públicas ativas e duradouras
Viabilidade e sustentabilidade no longo prazo
Alinhamento de políticas e procedimentos
de gerenciamento de riscos
de controles internos
e de conformidade
Introdução: Governança Corporativa aplicada às empresas sob
controle estatal (ECEs)
Material elaborado para utilização exclusiva nos cursos do IBGC.
7
Fato novo:
Lei 13.303, de 30 de junho de 2016
Estatuto jurídico da empresa pública,
da sociedade de economia mista e de suas subsidiárias,
no âmbito da União, dos Estados, do Distrito Federal e dos Municípios
Introdução: Governança Corporativa aplicada às empresas sob
controle estatal (ECEs)
Material elaborado para utilização exclusiva nos cursos do IBGC.
8
Introdução: Governança Corporativa aplicada às empresas sob
controle estatal (ECEs)
Princípios e
Fundamentos da
Governança
Corporativa
Lei 13.303/2016
Alinhamento
Gestão
de
Riscos
Controles
Internos PAPEL DO
CONSELHO DE
ADMINISTRAÇÃO
PROCEDIMENTOS
DE
CONFORMIDADE
Criação
de Valor
Controles
Externos
Material elaborado para utilização exclusiva nos cursos do IBGC.
9
Introdução: Governança Corporativa aplicada às empresas sob
controle estatal (ECEs) LEI Nº 13.303, DE 30 DE JUNHO DE 2016.
Dispõe sobre o estatuto jurídico da empresa pública, da sociedade de economia mista e de suas subsidiárias, no âmbito da União, dos Estados, do Distrito Federal e dos Municípios
Título/Capítulo Seção Artigos
Foco predominante
Melhores
Práticas
Gestão de
Riscos Controle Gov Pol Pub
TÍTULO I DISPOSIÇÕES APLICÁVEIS ÀS EMPRESAS PÚBLICAS E ÀS SOCIEDADES DE ECONOMIA MISTA
CAPÍTULO I DISPOSIÇÕES PRELIMINARES 1o. 4o. Alinhamento Direcionador
CAPÍTULO II
DO REGIME SOCIETÁRIO DA EMPRESA
PÚBLICA E DA SOCIEDADE DE ECONOMIA
MISTA
Seção I Das Normas Gerais 5o. 13 Alinhamento Direcionador
Seção II Do Acionista Controlador 14 15 Alinhamento Impacto
relevante Direcionador
Seção III Do Administrador 16 17 Alinhamento Impacto
relevante
Seção IV Do Conselho de Administração 18 21 Alinhamento Impacto Alto Impacto
relevante
Seção V Do Membro Independente do
Conselho de Administração 22 Alinhamento
Seção VI Da Diretoria 23 Alinhamento Impacto
relevante
Seção VII Do Comitê de Auditoria
Estatutário 24 25 Alinhamento Impacto Alto Impacto Alto
Seção VIII Do Conselho Fiscal 26 Alinhamento Impacto Alto Impacto Alto
CAPÍTULO III DA FUNÇÃO SOCIAL DA EMPRESA PÚBLICA E DA SOCIEDADE DE ECONOMIA MISTA 27 Impacto Alto Impacto
relevante
Impacto
relevante Direcionador
TÍTULO II
DISPOSIÇÕES APLICÁVEIS ÀS EMPRESAS PÚBLICAS, ÀS SOCIEDADES DE ECONOMIA MISTA E ÀS SUAS
SUBSIDIÁRIAS QUE EXPLOREM ATIVIDADE ECONÔMICA DE PRODUÇÃO OU COMERCIALIZAÇÃO DE BENS OU
DE PRESTAÇÃO DE SERVIÇOS, AINDA QUE A ATIVIDADE ECONÔMICA ESTEJA SUJEITA AO REGIME DE
MONOPÓLIO DA UNIÃO OU SEJA DE PRESTAÇÃO DE SERVIÇOS PÚBLICOS.
CAPÍTULO I DAS LICITAÇÕES
Seção I
Da Exigência de Licitação e dos
Casos de Dispensa e de
Inexigibilidade
28 30 Impacto Alto Impacto Alto
Seção II Disposições de Caráter Geral
sobre Licitações e Contratos 31 41 Impacto Alto Impacto Alto
Seção III Das Normas Específicas para
Obras e Serviços 42 46 Impacto Alto Impacto Alto
Seção IV Das Normas Específicas para
Aquisição de Bens 47 48 Impacto Alto Impacto Alto
Seção V Das Normas Específicas para
Alienação de Bens 49 50 Impacto Alto Impacto Alto
Seção VI Do Procedimento de Licitação 51 62 Impacto Alto Impacto Alto
Seção VII Dos Procedimentos Auxiliares
das Licitações 63 67 Impacto Alto Impacto Alto
CAPÍTULO II DOS CONTRATOS
Seção I Da Formalização dos Contratos 68 80 Impacto Alto Impacto Alto
Seção II Da Alteração dos Contratos 81 Impacto Alto Impacto Alto
Seção III Das Sanções Administrativas 82 84 Impacto Alto Impacto Alto
CAPÍTULO III DA FISCALIZAÇÃO PELO ESTADO E PELA SOCIEDADE 85 90 Impacto
relevante Direcionador
TÍTULO III DISPOSIÇÕES FINAIS E TRANSITÓRIAS 91 96 Direcionador
Material elaborado para utilização exclusiva nos cursos do IBGC.
10
Fato novo?
Lei 13.303, de 30 de junho de 2016
Estatuto jurídico da empresa pública,
da sociedade de economia mista e de suas subsidiárias,
no âmbito da União, dos Estados, do Distrito Federal e dos Municípios
Introdução: Governança Corporativa aplicada às empresas sob
controle estatal (ECEs)
Material elaborado para utilização exclusiva nos cursos do IBGC.
11
O que é...
GOVERNO das organizações
Portanto, como se aloca o PODER nas
organizações
O que NÃO é...
Panacéia
(cura para todo e qualquer mal...)
Governança Corporativa
GOVERNANÇA
Princípios
Melhores Práticas
Partes Relacio-nadas
Mecanis-mos de Relacio-namento
Geração de Valor
Perenida-de da
Organiza-ção
Governança Corporativa: importância e conceitos fundamentais
Material elaborado para utilização exclusiva nos cursos do IBGC.
12
DEFINIÇÃO E QUALIFICAÇÃO
Conceito
GC é o sistema pelo qual as empresas e demais organizações são dirigidas, monitoradas e
incentivadas, envolvendo o relacionamento entre sócios, conselhos de administração, diretoria,
órgãos de fiscalização e controle e demais partes interessadas
As boas práticas de governança corporativa convertem princípios básicos em recomendações
objetivas, alinhando interesses com a finalidade de preservar e otimizar o valor econômico de longo
prazo da organização, facilitando seu acesso a recursos e contribuindo para a qualidade da gestão,
sua longevidade e o bem comum
Fonte: IBGC, Código das Melhores Práticas de Governança Corporativa, 5ª. Edição, 2015
Principais Características:
Objetivo: Aumentar o valor da empresa, facilitar a entrada de capital e contribuir para sua perenidade.
(Valor)
Qualificação: Consiste num sistema pelo qual as sociedades são dirigidas e monitoradas. (Mecanismo de
relacionamento)
Governança Corporativa: importância e conceitos fundamentais
Material elaborado para utilização exclusiva nos cursos do IBGC.
13
Os Princípios Básicos de Governança Corporativa
Transparência
Desejo de disponibilizar para as partes interessadas as informações que sejam de seu
interesse e não apenas aquelas impostas por disposições de leis ou regulamentos. Não deve
restringir-se ao desempenho econômico-financeiro, contemplando também os demais fatores
(inclusive intangíveis) que norteiam a ação gerencial e que conduzem à preservação e à
otimização do valor da organização
Equidade
Caracteriza-se pelo tratamento justo e isonômico de todos os sócios e demais partes
interessadas (stakeholders), levando em consideração seus direitos, deveres, necessidades,
interesses e expectativas.
Prestação de Contas (accountability)
Os agentes de governança devem prestar contas de sua atuação de modo claro, conciso,
compreensível e tempestivo, assumindo integralmente as consequências de seus atos e
omissões e atuando com diligência e responsabilidade no âmbito dos seus papéis.
Responsabilidade Corporativa
Os agentes de governança devem zelar pela viabilidade econômico-financeira das
organizações, reduz\ir as externalidades negativas dos seus negócios e suas operações e
aumentar as positivas, levando em consideração no seu modelo de negócios, os diferentes
capitais (financeiro, manufaturado, intelectual, humano, social, ambiental, reputacional, etc.)
no curto, médio e longo prazos.
Governança Corporativa: importância e conceitos fundamentais
Material elaborado para utilização exclusiva nos cursos do IBGC.
14
Origem
Desenvolvimento dos Mercados de Capitais, Anos 30
Expressão “Corporate Governance”, Anos 90 => Código de Melhores Práticas
Questão fundamental
Como investidores podem exercer o poder sobre a empresa e reduzir a
discricionariedade dos gestores através de uma cadeia de comando que flua do
PROPRIETÁRIO para os EXECUTORES, por meio da ação dos EXECUTIVOS e
sob mediação do CONSELHO de Administração ?
Limitações
Técnicas
Vieses
Cognitivos
Conflitos de Interesses
Problema Real
PESSOAS
Governança Corporativa: importância e conceitos fundamentais
Material elaborado para utilização exclusiva nos cursos do IBGC.
15
“CORPORATIVA” relaciona-se a modelo empresarial no pressuposto de que a organização é
uma entidade legal, apartada da figura jurídica de seus proprietários, de forma que a
propriedade é representada por um título (Ações ou Cotas)
“GOVERNANÇA” relaciona-se a Governo, portanto a formas de exercício de “PODER”
Definições refletem essencialmente o dilema entre:
Geração de Valor
Direção e Controle
Mecanismos de Relacionamento
Mecanismos de
Relacionamento
Conflitos de Agência
(ou de delegação)
Teoria do
Agente-
Principal
Governança Corporativa: importância e conceitos fundamentais
Material elaborado para utilização exclusiva nos cursos do IBGC.
16
Questão fundamental da Governança Corporativa
CONFLITOS DE INTERESSE e DELEGAÇÃO DE AUTORIDADE => PODER
No plano teórico, o CONCEITO usado é o da chamada TEORIA DO AGENTE-PRINCIPAL
Quem é o AGENTE?
Aqueles que
TOMAM DECISÕES
em nome de terceiros
Quem é o PRINCIPAL?
Aqueles que
DELEGAM DECISÕES
a terceiros
Conselho de
Administração
Elo de ligação
entre Propriedade e Gestão
Guardião da Governança
GESTÃO Administradores
Estatutários
(Presidente,
Diretores)
STOKEHOLDERS
(Acionistas)
STAKEHOLDERS (Partes
Interessadas)
Governança Corporativa: importância e conceitos fundamentais
Material elaborado para utilização exclusiva nos cursos do IBGC.
17
Qual o problema?
AGENTES
Nem sempre
TOMAM DECISÕES
que maximizem o
interesse do
PRINCIPAL
Entender e atender
AO INTERESSE
dos
STAKEHOLDERS
não é tarefa
simples nem óbvia
FORMA DE
MITIGAÇÃO
Relação contratual entre
AGENTES e PRINCIPAL
(mandato estatutário)
Dever de Diligência
Dever de Lealdade
Obrigações Fiduciárias
Governança Corporativa: importância e conceitos fundamentais
Material elaborado para utilização exclusiva nos cursos do IBGC.
18
Controles internos: um elemento crítico “Controles Internos são um processo, projetado para prover razoável garantia da consecução de objetivos nas
seguintes categorias:
• Efetividade e eficiência nas operações
• Confiabilidade nos recursos financeiros
• Atendimento às leis e regulamentos aplicáveis”
(COSO, 1994, v. Módulo 1, citado em “Gestão de Controles Internos, Albuquerque, Nestor Oliveira, © 2005,
IBC do Brasil)
Função Prioritária do
Conselho de
ADMINISTRAÇÃO
Monitoramento
da Saúde Financeira
Função Prioritária do
Conselho
FISCAL
Fiscalização
da Saúde Financeira
Governança Corporativa: importância e conceitos fundamentais
Material elaborado para utilização exclusiva nos cursos do IBGC.
19
ACIONISTAS CONSELHO DE
ADMINISTRAÇÃO
MELHORES PRÁTICAS
Cultura Organizacional
Estratégia
Capital Humano
Desempenho
Riscos e Controles
GESTÃO
(Diretoria Executiva)
CRIAÇÃO DE
VALOR PERENIDADE
Principal
Agentes
(Administradores)
Meta Objetivo
Final
Elo de
ligação
entre
Propriedade
e Gestão
Governança Corporativa: importância e conceitos fundamentais
Material elaborado para utilização exclusiva nos cursos do IBGC.
20
ACIONISTAS CONSELHO DE
ADMINISTRAÇÃO
MELHORES PRÁTICAS
Cultura Organizacional
Estratégia
Capital Humano
Desempenho
Riscos e Controles
GESTÃO
(Diretoria Executiva)
CRIAÇÃO DE
VALOR PERENIDADE
Principal
Agentes
(Administradores)
Meta Objetivo
Final
Elo de
ligação
entre
Propriedade
e Gestão
Como alinhar os
interesses dos
stokeholders com os
stakeholders?
Como definir “valor”?
Governança Corporativa: importância e conceitos fundamentais
Material elaborado para utilização exclusiva nos cursos do IBGC.
21
CRIAÇÃO DE
VALOR PERENIDADE
Meta Objetivo
Final
Como definir
“valor”?
Criar VALOR não se confunde com LUCRO
Lucro é consequência, não causa
Para o mundo das empresas, o que conta é o
EVA = Valor Econômico Adicionado
Criar VALOR
Eficiência + Eficácia =
Produtividade + Qualidade
Fazer mais com menos
MAIS Volume, MAIS Qualidade
MENOS recursos (financeiros e materiais)
Governança Corporativa: importância e conceitos fundamentais
Material elaborado para utilização exclusiva nos cursos do IBGC.
22
- “Afinal, quais as partes interessadas na minha organização?”
- “A Sociedade...”
Organizações Sociais
STAKEHOLDERS
Partes
Interessadas
Instituições
Reguladores e Coordenadores
Poderes
Judiciário
Executivo
Legislativo
Pessoas e
Sindicatos
Clientes e
Fornecedores
Concorrentes
Agentes Políticos
Formadores de Opinião
Mercado Financeiro e de Capitais
Acionistas e Controladores
Mídia
Como alinhar os
interesses dos
stokeholders
com os
stakeholders?
Governança Corporativa: importância e conceitos fundamentais
Material elaborado para utilização exclusiva nos cursos do IBGC.
23
Material cedido por João Laudo de Camargo
Governança Corporativa: importância e conceitos fundamentais
Material elaborado para utilização exclusiva nos cursos do IBGC.
24
Auditoria
Independente
Diretores
Administradores
Diretor- Presidente
Comitês C. Auditoria
Secretaria de Governança
Sócios
Auditoria
Interna
Conselho de Administração
Conselho
Fiscal
O Sistema de Governança Corporativa
Material elaborado para utilização exclusiva nos cursos do IBGC.
25 25
“ Pilares” do sistema da
Governança Corporativa
Fonte: Código das Melhores Práticas de Governança Corporativa – IBGC 5ª edição
4 Princípios
Básicos 1 –Transparência; 2 – Eqüidade; 3 - Prestação de Contas;
4 - Responsabilidade Corporativa
Só
cio
s
(Pro
pri
ed
ad
e)
Co
nselh
o d
e
Ad
min
istr
açã
o
Dir
eto
ria /
Gestã
o
Órg
ão
s d
e
Fis
calização
e C
on
tro
le
“Práticas”
Co
nd
uta
e C
on
flit
o
de I
nte
res
ses
O Sistema de Governança Corporativa
Material elaborado para utilização exclusiva nos cursos do IBGC.
26
Secretaria
do SGC
Pres.
Gestão
Conselho de
Administração
Diretoria
Assembleia de Sócios Proporcional
Colegiada
Funcionários
Decisão
P CA
(*) Aplicado em alguns segmentos - Agencias Reguladoras, Bacen, ou previsto em estatuto ou acordo de sócios.
Comitês
Hierárquica
Colegiada
Fonte: Leonardo Viegas, Cursos do IBGC
O Sistema de Governança Corporativa
Material elaborado para utilização exclusiva nos cursos do IBGC.
27
Conselho de
Administração
Assembleia de Sócios
Individual
Decisão
Fonte: Leonardo Viegas, Cursos do IBGC
P CA
Conselho
Fiscal
Auditoria
independente
Auditoria
interna
Comitê de
Auditoria
Comitês
O Sistema de Governança Corporativa
Material elaborado para utilização exclusiva nos cursos do IBGC.
28 28
Conselheiro Gestor
Espaço onde a Gestão faz o
papel de conselheiro Governança
Gestão Espaço onde o Conselho faz o
papel de gestores Acionistas
Conselho
R. D.
Gestão
Acionistas
Gestão
Acionistas
Gestão
Equilíbrio
Complexo
Separação de
responsabilidades entre os
órgãos do Sistema de
Governança Corporativa
Fonte: Leonardo Viegas, Cursos do IBGC
O Sistema de Governança Corporativa
Material elaborado para utilização exclusiva nos cursos do IBGC.
29 29
Auditorias
Comitê de Auditoria (*)
Auditoria Independente
Auditoria Interna
Conselho
Fiscal
Estrutura de Propriedade
ou órgão que cumpre esta responsabilidade
Assembleia Geral / Reunião de Sócios
Outros Comitês
Técnico
Sustentabilidade
Finanças
Investimentos
Remuneração
RH (Pessoas)
Riscos
Conselho de
Administração
1
2 4
3 3a
(*) Separado apenas por questões didáticas - alguns modelos não se utilizam do Comitê de Auditoria
Secretaria
do SGC
5
Juridico
Diretor executivo /
Presidente e etc...
Demais
Diretorias
6
Separação de
responsabilidades entre os
órgãos do Sistema de
Governança Corporativa
O Sistema de Governança Corporativa
Material elaborado para utilização exclusiva nos cursos do IBGC.
30
Fonte
O Sistema de Governança Corporativa
Material elaborado para utilização exclusiva nos cursos do IBGC.
31
Organização do conselho de administração
Processos Reuniões
Comitês
Relacionamentos
Equilíbrio
Papel Proteger e valorizar a organização
Otimizar o retorno no longo prazo
Equidade entre shareholders e
stakeholders
Estrutura Composição e perfil do Conselho e
dos Comitês
Comitês
Secretaria de Governança
O Sistema de Governança Corporativa
Material elaborado para utilização exclusiva nos cursos do IBGC.
32
A Estrutura do Código
1. Sócios
2. Conselho de Administração
3. Diretoria
5. Conduta e conflito de interesses
4. Órgãos de fiscalização e controle
2. Conselho de Administração 2.1 Atribuições 2.2 Composição do conselho de administração 2.3 Independência dos conselheiros 2.4 Classes de conselheiros 2.5 Papel dos conselheiros independentes em situações
de potencial conflito na ausência de separação entre diretor-presidente e presidente do conselho
2.6 Prazo de mandato 2.7 Disponibilidade de tempo 2.8 Presidente do conselho 2.9 Conselheiros suplentes 2.10 Avaliação do conselho e dos conselheiros 2.11 Avaliação do diretor-presidente e da diretoria
executiva 2.12 Planejamento da sucessão 2.13 Introdução de novos conselheiros 2.14 Educação continuada dos conselheiros 2.15 Conselhos interconectados 2.16 Remuneração dos conselheiros da administração 2.17 Orçamento do conselho e consultas externas 2.18 Conselho consultivo 2.19 Regimento interno 2.20 Comitês do conselho 2.21 Comitê de auditoria 2.22 Secretaria de governança 2.23 Reuniões do conselho de Administração 2.24 Confidencialidade 2.25 Relacionamentos do conselho de administração
Material elaborado para utilização exclusiva nos cursos do IBGC.
33
2.1 Atribuições do Conselho de Administração
Fundamento
Órgão colegiado => processo decisório => direcionamento estratégico
Guardião dos princípios, valores e objeto social e dos sistemas de governança
Monitora a diretoria, como elo de ligação com os sócios
Presta contas aos sócios e às demais partes interessadas
Material elaborado para utilização exclusiva nos cursos do IBGC.
34
2.2 Composição do Conselho de Administração
Fundamento
Órgão colegiado caracterizado pela diversidade de perfis dos seus membros:
Conhecimentos
Experiências
Comportamentos
Aspectos culturais
Faixa Etária
Gênero
Material elaborado para utilização exclusiva nos cursos do IBGC.
35
2.3 Independência dos conselheiros
Fundamento
Responsabilidade solidária (obrigação fiduciária) para com a organização,
independentemente do sócio, grupo acionário, administrador ou parte relacionada
que o tenha indicado para o cargo
Atuação pautada por embasamento técnico e isenção emocional e financeira, sem
a influência de quaisquer relacionamentos pessoais e profissionais (dever de
diligência)
Preservação e criação de valor para a organização como um todo, observados os
aspectos legais e éticos envolvidos (dever de lealdade)
Material elaborado para utilização exclusiva nos cursos do IBGC.
36
2.4 Classes de conselheiros
Fundamento
Internos
Diretores ou empregados da organização
Externos
Sem vinculo atual, comercial, empregatício ou de direção (“ex-”)
Independentes
Não possuem relações familiares, de negócio ou de qualquer
outro tipo com sócios com participação relevante, grupos
controladores, executivos, prestadores de serviços ou entidades
sem fins lucrativos que influenciem ou possam influenciar de
forma significativa seus julgamentos, opiniões, decisões ou
comprometer suas ações no melhor do interesse da organização
Conselheiros independentes são especialmente importantes em companhias com
capital disperso, sem controle definido, como contrapeso ao papel predominante
da diretoria executiva
Material elaborado para utilização exclusiva nos cursos do IBGC.
37
2.5 Papel dos conselheiros independentes em situações de potencial conflito na ausência de separação entre diretor-presidente e presidente do conselho
Fundamento
Prática recomendada: segregação de papeis e de funções
Não sendo possível, conselheiros independentes como ponto de equilíbrio e
mediação de conflito de interesses, liderando as discussões que envolvam temas
sensíveis
Material elaborado para utilização exclusiva nos cursos do IBGC.
38
2.6 Prazo de mandato
Fundamento
Prazo definido de mandato propicia a reflexão sobre as contribuições do
conselheiro e os perfis desejados para composição do conselho, considerando a
maturidade e o ciclo de vida da organização (mutações inevitáveis)
Reeleição renovação: vinculada aos resultados da avaliação, mediante critérios
expressos no estatuto/contrato social ou no regimento interno do conselho
Evitar a vitaliciedade fixando número máximo de anos de exercício contínuo
Material elaborado para utilização exclusiva nos cursos do IBGC.
39
2.7 Disponibilidade de tempo
Fundamento
Participação do conselheiro não se limita ao tempo “presente” nas reuniões de
conselho de administração e/ou nos comitês de que participe
Comprometimento (deveres fiduciários e de diligência)
versus
Compatibilidade temporal com compromissos outros, pessoais e profissionais
Decorrência: limitação do número de conselhos, comitês e/ou cargos executivos a
que o conselheiro esteja envolvido
Material elaborado para utilização exclusiva nos cursos do IBGC.
40
2.8 Presidente do conselho
Fundamento
Responsável pela eficácia e o bom desempenho do colegiado, sobretudo na
organização e funcionamento das reuniões de conselho (a arena da boa
governança)
Coordenar = ordenar as partes (evitando monopolizar a reunião e incentivando a
participação de todos os conselheiros)
[contando com o apoio essencial da Secretaria de
Governança]
Elo de ligação entre o colegiado e a direção
Material elaborado para utilização exclusiva nos cursos do IBGC.
41
2.9 Conselheiros suplentes
Fundamento
As reponsabilidades dos conselheiros são indelegáveis, portanto a existência de
conselheiros suplentes deve ser evitada
Material elaborado para utilização exclusiva nos cursos do IBGC.
42
2.10 Avaliação do conselho e dos conselheiros
Fundamento
Avaliação do conselho (como colegiado) e dos conselheiros (como indivíduos) é
essencial para a prestação de contas e para o aperfeiçoamento da governança
corporativa da organização
Características:
Foco nos pontos fortes e em ações de melhoria, tanto coletivas
(do colegiado) como individuais (dos conselheiros)
Deve prever formas eficientes e adequadas de divulgação dos
resultados (anuais) às partes interessadas (transparência)
É um processo evolutivo, em linha com o amadurecimento do
sistema de governança da organização
Material elaborado para utilização exclusiva nos cursos do IBGC.
43
2.11 Avaliação do diretor-presidente e da diretoria executiva
Fundamento
Avaliação com foco na revisão e análise da contribuição do grupo de executivos da
organização, contando ou não com o apoio de comitê específico
Definição prévia de métricas de desempenho financeiro e não financeiro, incluindo
aspectos sociais, ambientais e de governança
Alinhamento com os valores e o propósito
Periodicidade mínima anual, mas podendo prever monitoramento e feedback
semestral
Material elaborado para utilização exclusiva nos cursos do IBGC.
44
2.12 Planejamento da sucessão
Fundamento
Essencial para o conselho cumprir sua missão de gerar e preservar valor no longo
prazo:
Garantir a perenidade
Minimizar riscos
Preservar valor
Alcance:
Substituição de executivos
Substituição de profissionais em nível de gerência ou em áreas
especializadas e/ou chave para o negócio
Material elaborado para utilização exclusiva nos cursos do IBGC.
45
2.13 Introdução de novos conselheiros
Fundamento
Garantir a integração e a familiarização dos conselheiros com a cultura, as
pessoas e o ambiente de negócios da organização
Coordenação: Secretaria de Governança
Conteúdo:
Informações necessárias ao exercício do mandato
Apresentação às pessoas chave da organização
Conhecer o “chão-de-fábrica” (principais negócios, atividades e
instalações)
Material elaborado para utilização exclusiva nos cursos do IBGC.
46
2.14 Educação continuada dos conselheiros
Fundamento
Capacitação para o governo da organização é um desafio permanente
Dinâmica da indústria e do negócio
Formas de geração de valor
Mudanças no ambiente de negócio
Liderança: Presidência do Conselho, com apoio ou não de comitê específico
Conteúdo:
Workshops internos
Congresso e feiras
Programas de educação continuada
Material elaborado para utilização exclusiva nos cursos do IBGC.
47
2.15 Conselhos interconectados
Fundamento
Objetivo
Prevenir eventual ou potencial conflito de interesse oriundo da atuação
do conselheiro em outras empresas ou negócios, seja como
conselheiro, membro de comitê ou executivo (incluindo consultoria)
Formas de mitigação
Termo e Declaração de desimpedimento na posse
Informação ao conselho em caso de mudança na ocupação principal e
ou correlata do conselheiro
Avaliação e deliberação pelo conselho em caso de dúvida razoável
Material elaborado para utilização exclusiva nos cursos do IBGC.
48
2.16 Remuneração dos conselheiros da administração
Fundamento
Remuneração adequada, considerando: condições de mercado; qualificação; valor
gerado à organização; riscos da atividade
Remuneração apropriada favorece alinhamento de objetivos e evita conflitos de
interesse
Características:
Procedimento formal de aprovação (AGE/AGO)
Remuneração fixa mensal, com diferencial para o PCA e para
conselheiros que participem de comitês
Deve ser diferente em termos de incentivos, métricas e prazo da
diretoria executiva
Se envolver remuneração variável, não deve ser atrelada a
resultados de curto prazo
Material elaborado para utilização exclusiva nos cursos do IBGC.
49
2.17 Orçamento do conselho e consultas externas
Fundamento
Provisão de recursos beneficia a atuação independente e informada do conselho,
sobretudo para assessoria de profissionais externos à organização: Advogados,
Auditores, Especialistas em tributação, Especialistas em recursos humanos, na
medida da necessidade do exercício do dever de diligência do conselho de
administração em temas específicos
Características do orçamento do conselho:
Remuneração dos membros do conselho e dos comitês
Deslocamentos, hospedagem e alimentação (fora do domicílio do
conselheiro), incluindo viagens de representação
Despesas de treinamento e desenvolvimento
Despesas da secretaria de governança
Seguro de responsabilidade civil dos administradores (D&O)
Verbas para eventuais consultorias especializadas
Material elaborado para utilização exclusiva nos cursos do IBGC.
50
2.18 Conselho consultivo
Fundamento
Primeiro passo para empresas fechadas fomentar a adoção das melhores práticas
de governança corporativa, combinando membros internos e independentes
Alternativa transitória, não deliberativa
Características:
Responsabilidades e âmbito de atuação previstos no
estatuto/contrato social
Práticas pautadas pelos mesmos fundamentos de um Conselho
de Administração
Material elaborado para utilização exclusiva nos cursos do IBGC.
51
2.19 Regimento interno
Fundamento
Disciplina o funcionamento do conselho em consonância com os preceitos
definidos pelo estatuto/contrato social
Formaliza os processos de funcionamento do conselho e dirime conflitos
Características:
Responsabilidades, atribuições e regras de funcionamento, bem
como medidas a serem adotadas em situações de conflito de
interesses
Companhia abertas devem arquivar o regimento do conselho e de
seus comitês na CVM e na bolsa de valores em que os títulos de
sua emissão estiverem sendo negociados e torna-los disponíveis
em seu website
Demais organizações devem manter disponível o regimento para
seus sócios e administradores na sede da organização e fornecê-lo
mediante solicitação
Material elaborado para utilização exclusiva nos cursos do IBGC.
52
2.20 Comitês do conselho
Fundamento
Órgãos estatutários ou não de assessoramento ao conselho
Não tem por competência receber delegação das atribuições intrínsecas do
conselho de administração, portanto não detém poder deliberativo.
Suas recomendações não são vinculativas às deliberações do conselho
Comitês dedicam tempo adicional para aprofundar atividades de competência do
conselho e preparam propostas
Compostos preferencialmente por conselheiros (mínimo de 3) e devem contar
com, ao menos, um especialista sobre o tema (podendo convidar adhoc
especialistas externos e/ou membros executivos da organização)
Exemplos de comitês:
Auditoria, Finanças,
Pessoas, Riscos,
Investimentos/Operações, Sustentabilidade
Material elaborado para utilização exclusiva nos cursos do IBGC.
53
2.21 Comitê de auditoria
Fundamento
Independentemente do estágio do ciclo de vida da organização é um comitê
altamente recomendável
Não exime o conselho de suas responsabilidades por se tratar de órgão de apoio
Na ausência do comitê de auditoria, o próprio conselho exerce seu papel
Não se confunde com o conselho fiscal
Comitê de Auditoria
Órgão de assessoramento do conselho de administração
Conselho Fiscal
Órgão de fiscalização dos atos da administração, incluindo o
próprio conselho de administração, que se reporta à
assembleia geral dos acionistas
Material elaborado para utilização exclusiva nos cursos do IBGC.
54
2.22 Secretaria de governança
Fundamento
Órgão de apoio, administrativo e técnico (especialmente jurídico), do conselho de
administração, reportando-se diretamente ao seu presidente
Caso seja exercido por algum diretor, se reportará ao diretor-presidente nos
assuntos de gestão e ao presidente do conselho em relação aos assuntos da
secretaria
Centraliza comunicação com Conselheiros
Convoca reuniões do Conselho e Comitês
Compila votos e manifestações
Assegura cumprimento de normas estatutárias e
regimentais
Elabora a ata das reuniões
Organiza reuniões e assembleias
Organiza e supervisiona integração dos novos
Conselheiros
Prepara pauta de reuniões com o PCA
Secretaria de governança
Cobra pendências de decisões do Conselho
Material elaborado para utilização exclusiva nos cursos do IBGC.
55
2.23 Reuniões do conselho de Administração
Fundamento
A eficácia do conselho de administração é determinada pela eficiência e
organização das suas reuniões
Fatores chave
Calendário e agendas
Periodicidade (ordinário: máximo mensal)
Agenda temática anual
Qualidade da preparação das reuniões (sobretudo a
disponibilização do material que será apreciado na reunião com
antecedência)
Participação efetiva e fundamentada dos conselheiros, alto nível
nas discussões e polidez no comportamento, essenciais à dinâmica
Sessões exclusivas (com a participação somente de conselheiros,
mesmo que executivos façam parte do conselho)
Material elaborado para utilização exclusiva nos cursos do IBGC.
56
2.24 Confidencialidade
Fundamento
Deliberação do conselho ainda não amadurecidas ou que coloquem em risco
interesse legítimo da organização, requerem confidencialidade (dever de lealdade
do conselheiro para com a organização)
Contudo, a decisão de manter confidencial deliberações deve ser fundamentada,
indicando as razões de sigilo e os elementos disponíveis que embasaram as
decisões tomadas
Deve ser arquivada com os cuidados necessários na sede da organização
Material elaborado para utilização exclusiva nos cursos do IBGC.
57
2.25 Relacionamentos do conselho de administração
Fundamento
Conselho de administração = órgão central do sistema de governança
Deve zelar que seu relacionamento com sócios, diretor-presidente, demais
executivos, comitês, conselho fiscal e auditorias, seja pautado por regras de sigilo
e equidade, evitando assimetrias de informação
Interfaces de relacionamento críticas:
Sócios e partes interessadas
Diretor-presidente e seus subordinados
Auditoria independente
Auditoria interna
Conselho Fiscal
Material elaborado para utilização exclusiva nos cursos do IBGC.
58
Papel Função; Competência; Escopo de Atuação; Estilo; Foco
Estrutura
Presidente; Seleção de Conselheiros; Remuneração;
Treinamento; Avaliação; Comitês; Secretaria
Processos
Fluxo de Informações; Calendário; Pauta; Ata;
Agenda Temática; Dinâmica das Reuniões
O que devemos esperar de um conselho
Material elaborado para utilização exclusiva nos cursos do IBGC.
59
O que devemos esperar de um conselho
O Conselho deve estar alinhado com as melhores Práticas de
Governança.
Para tanto, é necessário:
Uma clara definição de seu papel
Uma estrutura apropriada, com as pessoas certas
Um comportamento recomendável
Processos que permitam extrair o máximo valor de cada
conselheiro
Desta forma, teremos um Conselho que realmente
Criará Valor 58
Material elaborado para utilização exclusiva nos cursos do IBGC.
60
Governança Pública:
como impacta a
Governança Corporativa?
Governança Corporativa e Governança Pública
Material elaborado para utilização exclusiva nos cursos do IBGC.
61
SIN
GU
LA
RID
AD
E
“N
eg
ócio
Reg
ula
do
”
ASSIMETRIA
DE INFORMAÇÃO
ASSIMETRIA
DO PODER DE INFLUÊNCIA
DECISÃO PELA
AUTORIDADE
Convicção pessoal (ideológica ou
técnica)
Orientação por políticas públicas
Influência do grau de exposição e
debate da decisão pela opinião pública
STAKEHOLDERS
Percepção pelos
stakeholders
da Boa Prática de
Governança
cria “goodwill”
que neutraliza
assimetria do
poder de
influência
Governança Corporativa e Governança Pública
Material elaborado para utilização exclusiva nos cursos do IBGC.
62
Uma parte interessada ‘muito especial’ na minha organização:
O GOVERNO
Governo
Acionista Bancos
Fornecedores Empregados
Clientes
O último a receber é o que corre mais riscos...
Governança Corporativa e Governança Pública
Material elaborado para utilização exclusiva nos cursos do IBGC.
Ciclo das Políticas Públicas
Fase Agenda
Fase
Formu-
lação
Fase Implemen-
tação
Fase Avaliação
Como a parte
interessada
“Governo”
intervém na
Governança
Corporativa?
Governança Corporativa e Governança Pública
Material elaborado para utilização exclusiva nos cursos do IBGC.
64
O que diz a teoria?
Falhas de Mercado Intervenção do
Estado Regulamentação
Políticas
Públicas
Identificação
e
diagnóstico
Define
diretrizes
Corrige
falha do
mercado
Governança Corporativa e Governança Pública
Material elaborado para utilização exclusiva nos cursos do IBGC.
65
O que diz a teoria?
Falhas de Mercado Intervenção do
Estado Regulamentação
Políticas
Públicas
Quadro
regulatório
aperfeiçoado
Corrigida Concluída Concluída
Diretrizes
estáveis
Funcionamento
do mercado
normalizado
Governança Corporativa e Governança Pública
Material elaborado para utilização exclusiva nos cursos do IBGC.
66
Na prática
a teoria é outra?
Intervenção do
Estado
Cria Falhas de
Mercado Regulamentação
Políticas
Públicas
Identificação e
diagnóstico
Define
diretrizes
Tentativa e
erro na
correção
Aprofunda
as falhas do
mercado
Governança Corporativa e Governança Pública
Material elaborado para utilização exclusiva nos cursos do IBGC.
67
A prática da teoria
Ciclo das Políticas Públicas
Fase Agenda
Fase
Formulação
Fase
Implementação
Fase
Avaliação
Problema
relevante?
Problema
resolvido?
Política
Pública
encerrada
Consequências da NÃO
prática da teoria
Judicialização com elevado custo social
Instabilidade jurídica e regulatória
Desânimo Empresarial
Casuísmos como regra
Perda de autoridade
Improdutividade e Ineficiência
Destruição de Valor
CUSTO BRASIL
IMPACTO DIRETO SOBRE A
QUALIDADE DA GOVERNANÇA
CORPORATIVA
Governança Corporativa e Governança Pública
Material elaborado para utilização exclusiva nos cursos do IBGC.
68
GOVERNANÇA DAS POLÍTICAS PÚBLICAS
Governança Pública
Conceitos e Principais Características
Sistema que assegura às partes interessadas pertinentes,
o governo estratégico das organizações públicas e o efetivo monitoramento da alta
administração.
A relação entre a coisa pública e a gestão se dá por meio de práticas de medição, tais como,
auditorias independentes, unidades de avaliação, unidades de controle interno e externo,
como instrumentos fundamentais para o exercício do controle.
A Governança Pública assegura as partes interessadas
equidade, transparência e responsabilidade pelos resultados,
com obediência aos princípios constitucionais e as políticas de consequência.
Governança Corporativa e Governança Pública
Material elaborado para utilização exclusiva nos cursos do IBGC.
69
A realidade indesejada A realidade almejada
Uma ponte chamada “Governança”
Na prática
a teoria é outra?
Intervenção
do Estado
Cria Falhas de
Mercado Regulamentação
Políticas
Públicas
Identificaç
ão e
diagnóstic
o
Define
diretrizes
Tentativa
e erro na
correção
Aprofunda
as falhas
do
mercado
O que diz a teoria?
Falhas de
Mercado
Intervenção do
Estado Regulamentação
Políticas
Públicas
Quadro
regulatório
aperfeiçoado
Corrigida Concluída Concluída
Diretrizes
estáveis
Funcionamento
do mercado
normalizado
Governança Corporativa e Governança Pública
Material elaborado para utilização exclusiva nos cursos do IBGC.
Artigo:
Haddad, Paulo R. – Sobre as empresas estatais, O Estado de S. Paulo, 03/11/2010
http://www.estadao.com.br/noticias/impresso,sobre-as-empresas-estatais,633829,0.htm
Décadas de 1930 a 1950
Organização de marcos legais
nacionalizantes (serviços
públicos)
Décadas de 1950 a 1960
Implementação dos marcos
legais nacionalizantes
(serviços públicos e setores
estratégicos – mineração e
petróleo)
Décadas de 1960 a 1970
Reorganização das
instituições de Estado
Décadas de 1970 a 1980
Planejamento Centralizado
PNDs – Holdings Setoriais
Modelo Tripartite
Décadas de 1980 a 1990
Crise Cambial – Esgotamento
do modelo de financiamento
Crise Fiscal
Reorganização do Estado &
Reforma Gerencial
Décadas de 1990 a 2000
Reorganização Empresarial
do Estado
Solução da crise fiscal
Anos 2000
PPP – Parcerias Público
Privadas
Consórcios Empresariais
Bipartites
Governança Corporativa e Governança Pública
Material elaborado para utilização exclusiva nos cursos do IBGC.
Pontos Relevantes
Controle: empresas estatais devem ter suas diretrizes e ações supervisionadas pela
administração direta a fim de que sejam consistentes com a política governamental mais
ampla de responder às necessidades e anseios públicos (Premissa)
Problemas na harmonia entre administração direta e indireta
Formulação de decisão política
Processos de Implementação
Critérios de Avaliação interna das empresas
Diversidade das empresas: origem, variedade de tamanho, funções
Paper:
Motta, Paulo Roberto - O Controle de Empresas Estatais no Brasil, Revista de Administração Pública, Rio de
Janeiro, abr./jun. 1980
http://bibliotecadigital.fgv.br/ojs/index.php/rap/article/viewFile/7574/6089
Governança Corporativa e Governança Pública
Material elaborado para utilização exclusiva nos cursos do IBGC.
Origem das empresas públicas no Brasil
Não surgiram de qualquer política global de estatização, mas de decisões
fragmentadas e/ou circunstanciais
Fatores determinantes:
o Natureza Econômica
o Natureza Política
o Natureza Administrativa
o Natureza Social
Paper:
Motta, Paulo Roberto - O Controle de Empresas Estatais no Brasil, Revista de Administração Pública, Rio de
Janeiro, abr./jun. 1980
http://bibliotecadigital.fgv.br/ojs/index.php/rap/article/viewFile/7574/6089
Governança Corporativa e Governança Pública
Material elaborado para utilização exclusiva nos cursos do IBGC.
A realidade do Controle das empresas públicas
Ausência de uma política geral de controle
Instrumentos de Controle:
o Valores Políticos
o Objetivos Organizacionais
o Controle Formal e Processual
Paper:
Motta, Paulo Roberto - O Controle de Empresas Estatais no Brasil, Revista de Administração Pública, Rio de
Janeiro, abr./jun. 1980
http://bibliotecadigital.fgv.br/ojs/index.php/rap/article/viewFile/7574/6089
Governança Corporativa e Governança Pública
Material elaborado para utilização exclusiva nos cursos do IBGC.
Dilemas sobre as dimensões política do controle
Instrumentos de Controle:
o Uniformização ou pluralização do controle
o Centralização ou descentralização: equilíbrio do controle
o Empresa pública: a empresa e o público
Paper:
Motta, Paulo Roberto - O Controle de Empresas Estatais no Brasil, Revista de Administração Pública, Rio de
Janeiro, abr./jun. 1980
http://bibliotecadigital.fgv.br/ojs/index.php/rap/article/viewFile/7574/6089
Governança Corporativa e Governança Pública
Material elaborado para utilização exclusiva nos cursos do IBGC.
Paper:
Motta, Paulo Roberto - O Controle de Empresas Estatais no Brasil, Revista de Administração Pública, Rio de
Janeiro, abr./jun. 1980
http://bibliotecadigital.fgv.br/ojs/index.php/rap/article/viewFile/7574/6089
Aspectos críticos das dimensões gerenciais do controle
o Supervisão ministerial e objetivos e políticas do Governo órgão central
assimetria de informação => Sistema de Planejamento da Administração Direta
(falta de clareza e/ou ambiguidade dos objetivos definidos para as empresas)
o Supervisão e recepção/percepção pelas empresas públicas ou estatais
o Governança Corporativa: representatividade nos Conselho de Administração
o Recursos Humanos na Administração Direta (capacitação, desenvolvimento,
delegação)
o Critérios de fiscalização financeira dimensões processualísticas e não de
objetivos
Governança Corporativa e Governança Pública
Material elaborado para utilização exclusiva nos cursos do IBGC.
SILVEIRA, Alexandre Di Miceli da. Governança Corporativa no Brasil e no mundo – Teoria e Prática. Rio de Janeiro:
Elsevier, 2010
Seis desafios de Governança apontados por Silveira (2010, p. 319) para as ECEs:
Definição clara da função-objetivo da empresa nas decisões
Regras de transação com partes relacionadas
Política de preços com regras claras e implementação independente de questões
políticas momentâneas
Procedimentos para nomeação dos administradores que assegurem ambiente
meritocrático e de alto nível técnico
Conselho de Administração com poder de fato para seleção e substituição dos
executivos principais
Mecanismos que permitam maior proteção do modelo de gestão da companhia
contra mudanças bruscas no cenário político, assegurando a manutenção de seus
compromissos prévios com investidores e demais stakeholders
Governança Corporativa e Governança Pública
Material elaborado para utilização exclusiva nos cursos do IBGC.
Segundo Encontro Latino-Americano sobre Governança nas Empresas Estatais: 17 e 18 nov. 2005, Brasília-DF,
Brasil
Dimensão de
Governança
Principais Problemas Levantados nas ECEs
Transparência e Disclousure Falta de transparência quanto a:
Objetivos da organização
Informações Financeiras e não financeiras
Remuneração do CA e da Direção Executiva
Maior continuidade na gestão após mudanças eleitorais
Composição e funcionamento do
CA
Maior poder de decisão dos CAs (estratégia e contratação/demissão
de executivos)
CAs vinculados à Administração Direta e perfil dos CAs
Assiduidade dos CAs
Separação clara de papeis entre PCA, CAs e Direção Executiva
Supervisão ineficiente dos CAs sobre Direção Executiva
Ética e conflitos de interesse Indicações políticas
Utilização arbitrária dos ativos da empresa
Transações com partes relacionadas
Direitos dos acionistas Ausência de boas práticas e abuso de poder do majoritário
Alta proporção de ações sem direito a voto (preferenciais)
Tag along e direito de voto dos preferencialistas em matérias
relevantes
Governança Corporativa e Governança Pública
Material elaborado para utilização exclusiva nos cursos do IBGC.
78
Sistemas de Governança: Pública e Corporativa
Governança Corporativa e Governança Pública
Material elaborado para utilização exclusiva nos cursos do IBGC.
79
Os novos fundamentos
Governança Corporativa e Governança Pública
BRASIL. (2014a) Tribunal de
Contas da União. Referencial
básico de governança
aplicável a órgãos e entidades
da administração pública.
Versão 2. Brasília: TCU,
2014a.
BRASIL. (2014b) Tribunal de
Contas da União. Referencial
para avaliação de governança
em políticas públicas.
Brasília: TCU, 2014b.
BRASIL. (2014c) Tribunal de
Contas da União. 10 passos
para a boa governança.
Brasília: TCU, 2014c.
Material elaborado para utilização exclusiva nos cursos do IBGC.
80
Obrigado!
Eduardo Bernini