governança corporativa: boas práticas e cases · boas práticas e cases sandra guerra 21 de...
TRANSCRIPT
Governança Corporativa: Boas práticas e cases
Sandra Guerra
21 de novembro de 2012 1
Agenda
• O sistema de governança corporativa, principais agentes da governança seus papéis e relações:
• Transparência e a relação da empresa e seus principais stakeholders
• Desafios e oportunidades da governança no cenário da internacionalização
2
Governança Corporativa e seus princípios
3
Transparência – mais do que obrigação, é desejo de
informar para gerar um clima de confiança interna
e externamente à organização
Equidade – não só entre sócios de capital, mas também com todas as
partes interessadas
Prestação de Contas – quem recebe um mandato
tem o dever de prestar contas de seus atos
Responsabilidade corporativa – visão de
longo prazo, considerações de ordem
social e ambiental
Princípios
4
Conselho
Comitês
Auditoria
Auditoria interna
Outros gestores/Funcionários
Assembleia de Acionistas/Cotistas
PE*
Executivos
Part
es inte
ressadas P
arte
s in
tere
ssadas
Auditores Independentes
Conselho Fiscal
Extraído de Guia Prático de Governança Corporativa.
Experiências do Círculo de Companhias da América Latina, IFC, 2010
*PE – Presidente
Executivo
Sistema de governança
5
Transparência e a relação da empresa com seus principais stakeholders
6
7
Transparência
Mais do que a obrigação de informar, é o desejo de disponibilizar para as partes interessadas as informações
que sejam de seu interesse e não apenas aquelas impostas por disposições de leis ou regulamentos. A
adequada transparência resulta em um clima de confiança, tanto internamente quanto na relação da
empresa com terceiros. Não deve restringir-se ao desempenho econômico-financeiro, contemplando
também os demais fatores (inclusive intangíveis) que norteiam a ação gerencial e conduzem a criação de valor
1. Portal de Governança
2. Relatório Anual / Relatório de Sustentabilidade
3. Site de RI
4. Ouvidoria e canal de denúncias
5. Manuais, regimentos e politicas institucionais
6. Código de Conduta
“Desejo” de informar
8
Sucessão
9
Você compraria ações da Apple dois dias após a morte de Steve Jobs?
07/out/2011 = US$ 369,80
Mkt Cap = US$ 341,15 bilhões
Fonte: análise feita por Valter Faria
Quanto valia o desconto aplicado pelo risco de sucessão de Steve Jobs?
08/out/2012 = US$ 707,07
Mkt Cap = US$ 650,5 bilhões
07/out/2011 = US$ 369,80
Mkt Cap = US$ 341,15 bilhões
Fonte: análise feita por Valter Faria
Transação com partes relacionadas
12
Caso: Tractebel (2010)
• Solução da empresa: cada aquisição realizada pela Tractebel, de concessão encampadas pela Suez, será analisada por uma comissão composta por maioria de acionistas minoritários. Esta comissão irá aprovar também o preço que será pago pelos ativos.
• Transação: Tractebel adquire Suez Energia, também controlada
pela GDF Suez.
Identificou
Tractebel – Estrutura Acionária
• Acionistas minoritários levaram a
discussão para CVM
Decisão da CVM: Acionistas controladores não votam
CONFLITO DE
INTERESSE
Caso Sadia
15
Fonte: Sandra Guerra, Cursos do IBGC 16
Sadia preparou, com o
apoio do ABN Amro Real, uma oferta hostil para adquirir o controle da
Perdigão
Executivo do ABN, executivo e conselheiro
da Sadia acusados realização de operações com ADRs da Perdigão na Bolsa de Valores de
Nova Iorque .
Fev 2011: dois dos envolvidos (Sadia) foram condenados na Justiça Federal por crime de
insider trading.
Caso Sadia: 2006
17
• Forte exportadora, empresa se protege fazendo hedge de parte de
suas receitas a receber pelas exportações vendendo dólar a futuro por
meio de contratos financeiros.
• Em 2008, o dólar disparou, fazendo com que as empresas
registrasses perdas nesses contratos por conta do aumento de valor
da cotação do dólar.
• Política de hedge da Sadia autorizava a proteção com o uso de
derivativos no valor de no máximo seis meses de receitas de
exportação.
• No momento da disparada do dólar, a Sadia tinha quase o dobro de
exposição em relação ao permitido.
Caso Sadia: 2008
18
• Acionistas controladores da Sadia iniciam processo de
responsabilidade civil contra ex-diretor financeiro.
• Argumento: inexistência de indícios de que o CA estava ciente
da exposição fora dos limites (base: relatório da BDO
Trevisan).
• Em assembleia geral ordinária referente ao exercício de 2008,
acionistas aprovaram o balanço do ano sem nenhuma ressalva.
• Junho 2012: Sadia – hoje subsidiária da Brasil Foods - perde na
Justiça ação contra ex-diretor Financeiro acusado pela empresa
como único responsável pelo prejuízo de 2, 5 bilhões.
• CVM multou 10 diretores da Sadia no valor somado de R$ 2,6
milhões e inabilitou o então diretor financeiro para exercer funções
administrativas por três anos.
Caso Sadia: 2008
Governança: Investimentos e Benefícios
19
Investimentos na implantação
Fonte: Revista Capital Aberto
Fonte: Revista Capital Aberto
Investimentos na implantação
-10%
240%
490%
740%
IGC Ibovespa
O Índice Bovespa é o mais importante indicador do desempenho médio das cotações do mercado
de ações brasileiro. Sua relevância advém do fato do Ibovespa retratar o comportamento dos
principais papéis negociados na BM&FBOVESPA e também de sua tradição, pois o índice manteve
a integridade de sua série histórica e não sofreu modificações metodológicas desde sua
implementação em 1968.
22
Resultado: valor mensurado
Impacto real da GC no valor
23
Aumento médio de 8% no valor de mercado após o anúncio
de melhores práticas de governança
0,6%1,3%
2,9%
2,3%2,8%
4,4%
7,5%
9,0%
8,8%
9,3%
8,4%8,4%
10,1%
9,1%8,5%
8,3%
-1,0%
1,0%
3,0%
5,0%
7,0%
9,0%
11,0%
-5 -4 -3 -2 -1 0 1 2 3 4 5 6 7 8 9 10
Reto
rno
An
orm
al A
cu
mu
lad
o
Retorno Anormal Médio Acumulado (CAR)
Dia do Evento
Dias em torno do evento
Valor patrimonial da ação (valor de mercado/valor patrimonial contábil)
Índice P/L
(Preço/Lucro por ação)
2.9
1.8
21.1
16.2
Membros do Círculo de Companhias
Companhias Latino-Americanas Listadas
Membros do Círculo de Companhias
Companhias Latino-Americanas Listadas
Benefícios tangíveis: menor custo de capital – maior valor
Fonte: Practical Guide to Corporate Governance: Experiences
from the Latin American Companies Circle - 2009
Membros do Círculo de Companhias em 2009: Argos, ISA (Colômbia) CCR, CPFL Energia, Embraer,
Marcopolo, Natura, Net, Suzano, Ultrapar (Brasil) Buenaventura, Ferreyros (Peru) Homex (México)
2005-2007 2008
21.1 16.2 15.8
10.4
2.9
1.8
2.8
1.2
PBV
(valor de mercado/valor patrimonial contábil)
PBV
(valor de mercado/valor patrimonial contábil)
PE Ratio
(projeção dos lucros por ação) PE Ratio
(projeção dos lucros por ação)
Valor patrimonial da ação (valor de mercado/valor patrimonial contábil)
Valor patrimonial da ação (valor de mercado/valor patrimonial contábil)
Índice P/L
(Preço/Lucro por ação)
Índice P/L
(Preço/Lucro por ação)
Liderança destacada em períodos de crise
Fonte: Practical Guide to Corporate Governance: Experiences
from the Latin American Companies Circle - 2009
Membros do Círculo de Companhias em 2009: Argos, ISA (Colômbia) CCR, CPFL
Energia, Embraer, Marcopolo, Natura, Net, Suzano, Ultrapar (Brasil) Buenaventura,
Ferreyros (Peru) Homex (México)
-23,0%
-28,3%
-44,5%
-41,3%
-25,5%
-30,3%
-47,5%
-46,5%
-30,6%
-30,9%
-51,3%
-49,3%
-60,0% -50,0% -40,0% -30,0% -20,0% -10,0% 0,0%
3o Trim. 2008
4o Trimestre 2008
2o Semestre 2008
Ano de 2008
Reação do valor acionário diante daCrise Financeira Mundial de 2008
Média ponderada de Companhias Latino-Americanas
Todas as companhias latino-americanas
Membros do Círculo de Companhias
Benefícios durante a crise: menor queda
O cenário da internacionalização
27
•Remuneração: ligação com estratégia e longo prazo e alinhamento com acionistas
•Gerenciamento / monitoramento de riscos (Risk oversight)
•Supervisão do Conselho em compliance
•Atenção crescente em ética nos negócios e mecanismos anticorrupção
•Ativismo dos Acionistas X Envolvimento (Engagement)
•Demanda por revisão do papel do auditor independente
•Reinvenção de modelos de negócios buscando sustentabilidade
•A chegada do conceito de Integrated Reporting
Debates: Panorama Internacional
28
• Diversidade de gênero nos conselhos:
– discussão sobre cotas X incentivos
• Avaliação do Conselho e dos conselheiros (por terceiro independente)
• Comunicação entre Conselho e Acionistas
• Conselhos: a equação independência X competências X condições de contribuir ( tempo, compromisso, coragem)
Debates: Panorama Internacional
29
