manual do programa de compliance sebrae...

Fevereiro de 2017

Manual do Programa de Compliance

SEBRAE PREVIDÊNCIA

Programa de Compliance

Introdução 4

Regulamentações Anticorrupção 5

Gestão da Conformidade para Geração de Valor 6

A Construção de um Programa de Compliance 7

Alinhamento Corporativo dos Riscos 8

Programa de Compliance para EFPC ( SEBRAE PREVIDÊNCIA)

Objetivo 9

Etapas do Programa de Compliance para EFPC 10

Etapa I – Documentação 11

Etapa II – Aderência 43

Etapa III – Tratamento 46

Etapa IV – Monitoramento 51

Anexos

Anexo I - Nível de Maturidade do Programa de Compliance 53

Anexo II - Dicionário EFPC 59

Referências 60

Sumário

Transmissãode

conhecimento

Constituiçãodas

EFPC

Cumprimentodos

objetivos

Diretrizes sobre o programaO Manual do Programa de Compliance do SEBRAE PREVIDÊNCIA foi elaborado pela Deloitte e destina-se a oferecer as principais diretrizes sobre o desenho do Programa de Compliance.

Transmissão de conhecimentoO foco do material é transmitir os conhecimentos necessários para a aplicação de um adequado Programa de Compliance, bem como sua gestão e sustentabilidade.

Constituição das EFPCO regime de previdência complementar fechado é operado pelas EFPC, cujo objetivo principal é instituir e operar planos de benefícios de caráter previdenciário.

Cumprimento dos objetivosA gestão da EFPC reveste-se de grande relevância e interesse de todos, devendo seguir princípios, regras e práticas de governança, gestão e controles internos adequados ao porte, complexidade e riscos inerentes aos planos de benefícios, de modo a assegurar o pleno cumprimento de seus objetivos, de acordo com as Melhoras Práticas de Governança da PREVIC.

Ferramenta Estratégica e DinâmicaEsse manual é constituído de componentes e referências para entendimento dos procedimentos de implantação, gestão e monitoramento do Programa de Compliance. O programa é uma ferramenta estratégica e dinâmica, no qual se tornou essencial para a alta administração na gestão dos riscos regulatórios que envolvem o sistema fechado de previdência complementar.

.

Manual do Programa de Compliance

SEBRAE PREVIDÊNCIA


Introdução

O que é Compliance?

O termo Compliance tem origem doidioma (verbo) inglês “to comply”, quesignifica cumprir, executar, satisfazer ourealizar o que lhe foi imposto. Complianceé estar em conformidade, é o dever decumprir e fazer cumprir normas eregulamentações, sejam internas ouexternas, impostas às atividades daorganização.

“Ser Compliance”: Conhecer as normas daorganização, seguir os procedimentosrecomendados, agir em conformidade esentir quanto é fundamental a ética e aidoneidade em todas as nossas atitudes.

FEBRABAN/ ABBI

© 2017 Deloitte Touche Tohmatsu. Todos os direitos reservados.4

O Programa de Compliance é umaimportante ferramenta, a qual écomposta por vários elementos, (queserão detalhados no decorrer desteManual), que interagem com osaspectos inerentes às áreas denegócios da entidade, podendo serestruturado por meio de sistemaseletrônicos, documentos, processos,pessoas e atitudes para evitar,identificar e cessar condutas ilegais.

Essa ferramenta visa avaliar e mitigaros riscos de não conformidade efraudes, aperfeiçoando as operações eprotegendo a reputação daorganização em um cenário decrescente demanda em garantirconsonância com seus princípios evalores, bem como com leis,regulamentos e normas nacionais einternacionais.

Considerando as constantes mudançasde gestão e aumento da complexidadedos riscos e regulamentações, o

Programa de Compliance tende a setornar cada vez mais dinâmico,complexo, estratégico e flexível, massem perder a sua essência e oaculturamento da conduta ética doscolaboradores, representantes efornecedores.

Dessa forma exige uma mudançacultural na qual a Gestão deCompliance não é apenas mais umanecessidade deverificação/identificação, é parteintegrante da forma como os negóciossão conduzidos.

O desenho de um Programa deCompliance deve também estaralinhado às exigências nacionais da Leinº 12.846/2013 (também conhecidacomo Lei Anticorrupção) e do Decreto8.420/15, conforme descrito napróxima página.

Em 2014, entrou em vigor a Lei nº 12.846/2013, a qual estabelece que empresas, fundações eassociações passarão a responder civil e administrativamente por atos lesivos praticados emseu interesse ou benefício que causarem prejuízos ao patrimônio público ou infringiremprincípios da administração pública ou compromissos internacionais assumidos pelo Brasil.

A referida norma atribuiu reconhecimento legal à importância da existência de mecanismose procedimentos internos de integridade, auditoria, incentivo à denúncia de irregularidades eaplicação efetiva de códigos de ética nas instituições.

A Lei abrange atos decorrupção de “pessoasjurídicas no Brasil”,envolvendo a administraçãopublica do Brasil e de outrospaíses.

A Lei não exclui aresponsabilidade das pessoasnaturais (físicas) (prevista noArt. 333 do Código PenalBrasileiro), que serãoresponsabilizados na medidade sua culpabilidade.


Regulamentações Anticorrupção

O Decreto nº 8.420/2015 definiu no seu art. 41 o que é Programa de Integridade:


O Decreto nº 8.420 foi sancionado em 18 de março de 2015 pela Presidência da República,com o objetivo de regulamentar, no âmbito federal, a responsabilização objetivaadministrativa de pessoas jurídicas pela prática de atos contra a administração pública,nacional ou estrangeira tratada pela Lei nº 12.846/13.

Nesse decreto é definido no art. 41 o conceito de programa de integridade:

“Programa de integridade consiste, no âmbito de uma pessoa jurídica, no conjunto demecanismos e procedimentos internos de integridade, auditoria e incentivo à denúncia deirregularidades e na aplicação efetiva de códigos de ética e de conduta, políticas e diretrizescom objetivo de detectar e sanar desvios, fraudes, irregularidades e atos ilícitos praticadoscontra a administração pública, nacional ou estrangeira.”

E acrescenta em parágrafo único do art. 41:

“O programa de integridade deve ser estruturado, aplicado e atualizado de acordo com ascaracterísticas e riscos atuais das atividades de cada pessoa jurídica, a qual por sua vez devegarantir o constante aprimoramento e adaptação do referido programa, visando garantir suaefetividade.”

Com a finalidade de implementar um programa de Compliance eficiente, em conformidadecom o Decreto nº 8.420/2015, há vários direcionadores internacionalmente reconhecidos quedevem ser utilizados, conforme exemplificado na página posterior, levando em conta oestágio de maturação do negócio, cultura organizacional, recursos e, acima de tudo, dostipos de risco aos quais o negócio está sujeito.


Gestão da Conformidade para Geração de Valor

TextCompliance

com terceiros

Testes e monitoramento

Diligência e investigações

Canal de denúncia

Programa de treinamento

Protocolospolíticasprocedimento

Avaliação de riscos

e due diligence

Governança corporativa e

liderançaCódigo de Ética

Melhoria contínua

TextCultura de ética

e Compliance

Tecnologia

Desenho

Programa de ética e compliance

Prevenir

• Avaliação de riscos e due diligence• Políticas e procedimentos• Programa de treinamento• Protocolos de comunicação• Compliance com terceiros (fornecedores e representantes)

• Cultura ética e de Compliance• Governança corporativa e liderança• Tecnologia• Melhora contínua

Detectar

• Relatos de colaboradores (ex.: canal de denúncia)• Testes de compliance e de auditoria interna• Monitoramento contínuo (indicadores-chave de desempenho,indicadores-chave de resultado e compliance analytics)

Responder

• Gestão de exceções• Investigações forenses

© 2017 Deloitte Touche Tohmatsu. Todos os direitos reservados.

Um programa global de ética e compliance de uma organização pode ter como base umasérie de direcionadores internacionalmente reconhecidos, tais como US Federal SentencingGuideline e o Committee of Sponsoring Organizations of the Treadway Commission (COSO) eengloba tanto a conformidade ética operacional quantos os riscos de conformidade legal eregulatório.

6

Um Programa de Compliance refere-se a uma abordagem centralizada e coordenada entrevárias unidades de negócios dentro de uma organização. Trata-se de uma visãoprogramática, construída a partir da percepção dos membros dos conselhos deliberativo efiscal até os gestores operacionais, e suportada sobre os riscos específicos enfrentados pelaorganização.


A Construção de um Programa de Compliance

Panorama das relações de compliance com administradores e gestores

Conselho Deliberativo

Alta Administração

Força-tarefa de compliance

Comitês e comissões

Área de negócio

Localização

Segmentos de atuação

Atividades Demais áreas

Compliance estratégico

Compliance tático

Compliance operacional

De

sen

vo

lvim

en

to e

im

ple

me

nta

çã

o d

a e

stra

tég

ia

Su

ste

nta

bil

ida

de

e m

elh

ori

a

co

ntí

nu

a

Compromisso do Conselho e da altaDireção com a implementação e ocumprimento efetivo do Programa deCompliance.

Uma política de Compliance alinhada coma estratégia da organização e os objetivosde negócios e assegurada pelos órgãos dosConselhos.

Alocação apropriada de recursos paradesenvolver, implementar, manter emelhorar o Programa de Compliance.

Seleção de profissional qualificado paragerir a implementação, execução emonitoramento do Programa deCompliance.

Análise dos riscos inerentes aos processosde negócio da entidade.

Elaboração de Código de Conduta Éticaem consonância com as políticas e práticasde négócio.

Implementação de controles internos quegerenciam os procedimentos queenvolvam o Programa de Compliance.

Realização de treinamentos e criação decanais de comunicação de forma quetodos os integrantes da entidade tenhamconhecimento e entendam a importânciado Programa de Compliance.

Criação de canal de denúncias comacesso à todos os integrantes da entidade,terceirizados e clientes.

Investigações Internas, comresponsabilização clararamente articuladae atribuída aos responsáveis pelosresultados identificados.

Realização de Due Dilligence nos parceiroscontratados pela entidade.

Implementação de mecanismos demonitoramento, revisão, medição,auditoria e reporte do Programa deCompliance.

Composição de um efetivo Programa de Compliance

A composição de um efetivo Programa de Compliance é formada por vários elementos, quesão inerentes desde a alta administração até os integrantes operacionais das áreas denegócios. Estes elementos devem ser implementados e estruturados em consonância com aestrutura organizacional da entidade, sendo eles:

Uma vez que foram relacionados os aspectos fundamentais de um eficiente Programa deCompliance, estes serão detalhados ao decorrer do Manual, no momento devido de suaaplicação na implementação e monitoramento do Programa de Compliance.

Com o objetivo de garantir fluidez das atividades do programa, é importante que a Auditoria,o Compliance e a Gestão de Riscos estejam alinhadas, visto que desempenham papelrelevante em todo o processo.



Alinhamento Corporativo dos Riscos


Compliance

Avaliar a eficiência e eficácia do programa de ética eCompliance, processos, sistemas e estrutura;

Endereçar as principais ameaças e fraquezas associadasao risco de Compliance, fazendo recomendações à altaadministração e aos membros dos conselhos, commedidas corretivas.

Assegurar o compromisso da alta administração e dosmembros dos conselhos nas consequências do risco denão se estar em Compliance, educando-os em relação ainterpretação da legislação

Gestão de Riscos

Manter atualizado o maparegulatório;

Priorizar os riscos legais eregulatórios;

Manter vivo o programa de ética eCompliance;

Assessorar as áreas de negócio naimplementação do Complianceoperacional;

Monitorar e reportar questões deética e Compliance.

Auditoria

Conduzir a gestão dos riscos (ex:legais priorizados);

Facilitar a compreensão dos riscosde Compliance com adoção deratings e ações de remediação;

Auditar o programa de compliance

O Compliance, a Gestão de Riscos Corporativos e Auditoria são importantes ferramentas daentidade que trabalham de maneira alinhada, na qual cada uma delas desempenham umpapel muito bem definido, auxiliando na sinergia entre as áreas e evitando assim asobreposição de tarefas. Seguindo abaixo algumas das responsabilidades de cada área

8

Programa de Compliance - SEBRAE PREVIDÊNCIA

Objetivo


Gestão de ComplianceDesenho Programa

ComplianceComunicação &Implementação

Monitoramento/ Certificação

AM

BIE

NT

E R

EG

UL

AT

ÓR

IO

• Melhores Práticas PREVIC

• Recomendações PREVIC

• Resoluções CGPC

• Lei 109/2001

• Lei 12.846/13

• CNPC

• Anticorrupção

• Trabalhista/Previdenciária

• Gestão de Contrato

• Código de Conduta

• Estatuto

• Políticas e Procedimento

Políticas, Resoluções, Leis

Procedimentos e Controles

Atividades de Mitigação de

Risco Regulatório

Ambiente Regulatório

Ambiente de TI

Cultura, Tom da

Administração &

Compromisso

Treinamento&

Comunicação

Gestão da Informação

Atividades de

Certificação

• Compliance KPIs

• Reporte de incidentes

• Diligencia de eventos

• Auto avaliação

• Auditorias Internas e Externas

• Revisões de Compliance

Auxilio no controle anticorrupção

Impacto positivo na estratégia Fortalecimento da imagemAumento da confiança

dos stakeholders. (patrocinadores e

participantes)

Preservar o SEBRAE PREVIDÊNCIA de

penalizações administrativas e civis

Diminuição da imprevisibilidade fornecendo

segurança à Governança

Políticas em conformidade com a

regulamentação vigente

Aprimoramento da gestão de riscos

Exemplos de Benefícios Esperados

Como já mencionado anteriormente, o Programa de Compliance é uma importanteferramenta para avaliação e mitigação de riscos de não conformidade e fraudes, quetambém visa o aperfeiçoamento das operações e a proteção da reputação da entidade, comdispositivos que irão dar suporte as diretrizes estratégicas da organização e garantir a suaboa governança (Prevenção).

Nesse sentido, o objetivo de implementar o Programa de Compliance no SEBRAEPREVIDÊNCIA está presente na verificação da aderência das transações críticas que devemser mapeadas e compreendidas, por meio da análise do ambiente de controles existentes,tendo como foco principal sua conformidade às normativas internas e às leis aplicáveis àEntidade Fechada de Previdência Complementar (EFPC).

Adicionalmente, o Programa de Compliance visa identificar oportunidades de melhorias paraos casos em que as atividades realizadas não estejam em conformidade com asregulamentações atuais, diretrizes obrigatórias e melhores práticas de riscos e controles.

Em prol de realizar as atividades de implementação, gestão e monitoramento com o objetivode almejar os benefícios esperados (figura 2) em um sólido Programa de Compliance, énecessário que a entidade tenha pleno conhecimento do ambiente regulatório, no qual estáexposta, bem como entenda a interação dos processos que envolvem a efetividade doprograma, conforme demonstrado abaixo (figura 1).

Desta forma, nas próximas páginas serão detalhadas as etapas necessárias paraimplementação do programa de Compliance.

9

Figura 01

Figura 02

Acompanhamento tempestivo da implementação dos planos de ação, por meiode indicadores e relatórios.

Reportes regulares aos Conselhos Deliberativo e Fiscal com relação aos aspectosidentificados.

Acompanhamento contínuo da atualização das regulamentações vigentesrelacionadas às EFPC;

Atualização da matriz de transações críticas levando em conta o grau de riscorelativo ao negócios da EFPC, e execução de auditorias tempestivamente.

Elaboração de planos de ação, por parte das áreas de negócios envolvidas nospontos de Compliance identificados, bem como questões “estruturantes”;

Atribuir responsabilidades ao pessoal das áreas de negócios para implantaçãodas melhorias sugeridas;

Realizar treinamentos e canal de comunicação com a alta administração eenvolvidos das áreas de negócios.

Estruturação de Canal de Denúncias e realização de investigações quandonecessário.

Verificação da aderência/ efetividade dos controles às transações críticas;

Análise da criticidade (riscos) dos aspectos identificados;

Sugestão de recomendações de melhoria para os controles com deficiência,visando garantir a conformidade com as políticas internas e regulamentaçãovigente, bem como aprimorando o ambiente de controle.

Mapeamento das legislações aplicáveis à EFPC;

Verificação da compatibilidade entre a regulamentação vigente e políticas/procedimentos internos;

Análise das principais áreas envolvidas aos riscos regulatórios;

Reuniões entre o responsável pela implementação do Programa de Compliancee a alta administração;

Elaboração da Matriz de Transações Críticas, utilizando os aspectos levantadosnas etapas anteriores, análise de trabalhos realizados anteriormente pelaauditoria, documentação dos riscos já mapeados, entre outros elementosidentificados.


1

Documentação

2

Aderência

3

Tratamento

4

Monitoramento

Visando a consolidação do Programa de Compliance, é importante estruturar aimplementação em fases, minimizando o impacto cultural e operacional e disseminando oentendimento dos novos procedimentos com maior efetividade à todos os envolvidos noSEBRAE PREVIDÊNCIA, da alta administração aos colaboradores.

Neste contexto, o Programa de Compliance foi subdividido em 4 etapas e será detalhado nospróximos capítulos do Manual de forma cronológica. Abaixo um breve resumo de cadaetapa.


Etapas do Programa de Compliance

10


1

Documentação

Programa de Compliance SEBRAE PREVIDÊNCIA


Abrangência Regulamentar


Resolução CGPC nº

13

Lei nº 109 de

29/05/01

Lei nº 108 de

29/05/01

Principais Regulamentações

das EFPC

Uma das atividades relacionadas à primeira etapa do Programa de Compliance,denominado “Documentação”, consiste no mapeamento, entendimento das legislaçõesvigentes e elaboração da “Matriz de transações críticas”, a qual iremos abordar nessasessão.

Desta forma, com a finalidade de auxiliar o responsável pela sustentabilidade doPrograma de Compliance no SEBRAE PREVIDÊNCIA, este manual listou os principaisartigos da Lei Complementar nº 109, de 29/05/01 e da Resolução CGPC (Conselho deGestão da Previdência Complementar) nº 13, que estão diretamente relacionadas com asatividades do SEBRAE PREVIDÊNCIA e citou a Lei Complementar nº 108, uma vez que elacompõe a estrutura das principais Leis das EFPC, bem como mencionou as demaisLegislações que envolvem o setor para conhecimento e consultas.

É importante mencionar que as regulamentações são atualizadas constantemente. Dessamaneira é necessário manter o monitoramento contínuo nas páginas dos órgãosregulamentadores com o intuito de verificar as atualizações.

Dispõe sobre a relação dos órgãos públicos de todas as esferas Federal, Estadual, Municipal e do Distrito Federal com suas EFPC

Estabelece princípios, regras e práticas de governança, gestão e controles internos a serem observados pelas EFPC. Trata das regras gerais

tanto para previdência complementar aberta quanto fechada, regulamentando o art. 202 da Constituição Federal.

Mo

nit

ora

me

nto

Tra

tam

en

toA

de

rên

cia

Do

cum

en

taçã

o

Constituição Federal

nº 20, de 15/12/1998

Leis Complementares

nº 108, de 29/05/2001nº 109, de 29/05/2001

Leis Ordinárias

nº 6.024, de 13/03/1974nº 9.784, de 29/01/1999nº 11.053, de 29/12/2004nº 11.196, de 21/12/2005nº 12.154, de 23/12/2009nº 12.618, de 30/04/2012

Decretos

nº 4.942, de 30/01/2003nº 5.685, de 25/01/2006nº 7.075, de 26/01/2010nº 7.078, de 26/01/2010nº 7.123, de 03/03/2010nº 7.397, de 22/12/2010nº 7.808, de 20/09/2012

Decretos

nº 8.992, de 20/02/2017)

Resolução CGPC

nº 17, de 11/06/1996nº 04, de 30/01/2002nº 07, de 21/02/2002nº 12, de 17/09/2002nº 04, de 26/06/2003nº 06, de 30/10/2003nº 07, de 04/12/2004nº 08, de 19/02/2004nº 09, de 19/02/2004nº 12, de 27/05/2004nº 13, de 01/10/2004nº 14, de 01/10/2004nº 15, de 23/08/2005nº 16, de 22/11/2005nº 18, de 28/03/2006nº 21, de 25/09/2006nº 23, de 06/12/2006nº 24, de 26/02/2007nº 26, de 29/09/2008nº 29, de 31/08/2009nº 04, de 18/04/2011

Resolução CNPC

nº 08, de 31/10/2011nº 11, de 13/05/2013nº 17, de 30/03/2015nº 19, de 30/03/2015

Resolução CMN

nº 3.792, de 24/09/2009nº 4.275, de 31/10/2013

Recomendação CGPC

nº 01, 28/04/2008nº 02, 27/04/2009

Instrução Normativa SPC

nº 38, de 22/04/2002nº 05, de 09/12/2003nº 02, de 23/04/2004nº 04, de 05/11/2004nº 09, de 17/01/2006nº 11, de 11/05/2006nº 13, de 11/05/2006nº 16, de 23/03/2007

Instrução Normaiva SPC

nº 17, de 18/04/2007nº 23, de 05/06/2008nº 24, de 05/06/2008nº 28, de 30/12/2008nº 31, de 21/05/2009nº 33, de 15/09/2009nº 34, de 24/09/2009

Instrução PREVIC

nº 02, de 18/05/2010nº 03, de 29/06/2010nº 04, de 06/07/2010nº 05, de 10/08/2010nº 06, de 08/09/2010nº 07, de 09/11/2010nº 08, de 14/12/2010nº 02, de 01/06/2012nº 03, de 10/08/2012nº 01, de 12/04/2013nº 04, de 13/09/2013nº 07, de 12/12/2013nº 08, de 17/04/2014nº 10, de 20/06/2014nº 11, de 10/09/2014

Instrução PREVIC

nº 12, de 13/10/2014nº 13, de 12/11/2014nº 14, de 12/11/2014nº 16, de 12/11/2014nº 17, de 12/11/2014nº 18, de 24/12/2014nº 19, de 04/02/2015unº 20, de 20/03/2015nº 23, de 26/06/2015nº 26, de 11/03/2016nº 27, de 04/04/2016nº 28, de 12/05/2016nº 29, de 06/12/2016nº 30, de 22/06/2016nº 31, de 08/08/2016nº 32, de 02/09/2016nº 33, de 01/11/2016nº 34, de 07/11/2016

Fonte: www.previc.gov.br e Coletânea de Normas Fundos de Pensão 2015, atualizado até julho de 2015CGPC (Conselho de Gestão da Previdência Complementar) CNPC (Conselho Nacional de Previdência Complementar)SPC (Ministério da Previdência Social) PREVIC (Superintendência Nacional de Previdência Complementar)

Regulamentação EFPC

12

http://www.previc.gov.br/

Mo

nit

ora

me

nto

Tra

tam

en

toA

de

rên

cia

Do

cum

en

taçã

oPrograma de Compliance - SEBRAE PREVIDÊNCIA

Principais Aspectos da Lei nº 109 de 29/05/2001 (1/3)


Art. 6. “As entidades de previdênciacomplementar somente poderão instituire operar planos de benefícios para osquais tenham autorização específica,segundo as normas aprovadas peloórgão regulador e fiscalizador, conformedisposto nesta Lei Complementar.”

Art. 7. “Os planos de benefíciosatenderão a padrões mínimos fixadospelo órgão regulador e fiscalizador, como objetivo de assegurar transparência,solvência, liquidez e equilíbrioeconômico-financeiro e atuarial.”

Art. 9. “As entidades de previdênciacomplementar constituirão reservastécnicas, provisões e fundos, deconformidade com os critérios e normasfixados pelo órgão regulador efiscalizador.”

§ 1º “A aplicação dos recursoscorrespondentes às reservas, àsprovisões e aos fundos de que trata ocaput será feita conforme diretrizesestabelecidas pelo Conselho MonetárioNacional.”

Art. 10. “Deverão constar dosregulamentos dos planos de benefícios,das propostas de inscrições e doscertificados de participantes condiçõesmínimas a serem fixadas pelo órgãoregulador e fiscalizador.”

Art. 13. “A formalização da condição depatrocinador ou instituidor de um planode benefício dar-se-á mediante convêniode adesão a ser celebrado entre opatrocinador ou instituidor e a entidadefechada, em relação a cada plano debenefícios por esta administrado eexecutado, mediante prévia autorizaçãodo órgão regulador e fiscalizador,conforme regulamentação do PoderExecutivo.”

Art. 14. “Os planos de benefíciosdeverão prever os seguintes institutos,observadas as normas estabelecidas peloórgão regulador e fiscalizador:

I. Benefício proporcional diferido, emrazão da cessão do vínculoempregatício com o patrocinador ouassociativo com o instituidor antesda aquisição do direito ao benefíciopleno, a ser concedido quandocumpridos os requisitos deelegibilidade;

II. Portabilidade do direito acumuladopelo participante para outro plano;

III. Resgate da totalidade dascontribuições vertidas ao plano peloparticipante, descontadas asparcelas do custeio administrativo,na forma regulamentada; e

IV. Faculdade de o participante mantero valor de sua contribuição e a dopatrocinador, no caso de perdaparcial ou total da remuneraçãorecebida, para assegurar apercepção dos benefícios nos níveiscorrespondentes àquelaremuneração ou em outrosdefinidos em normasregulamentares.”

Resolução CGPC nº 13

Lei nº 109 de

29/05/01

Lei nº 108 de

29/05/01


das EFPC

13


Art. 16. "Os planos de benefícios devemser, obrigatoriamente, oferecidos a todosos empregados dos patrocinadores ouassociados dos instituidores.”

Art. 18. "O plano de custeio, comperiodicidade mínima anual,estabelecerá o nível de contribuiçãonecessário à constituição das reservasgarantidoras de benefícios, fundos,provisões e à cobertura das demaisdespesas, em conformidade com oscritérios fixados pelo órgão regulador efiscalizador.”

Art. 22. "Ao final de cada exercício,coincidente com o ano civil, as entidadesfechadas deverão levantar asdemonstrações contábeis e as avaliaçõesatuariais de cada plano de benefícios,por pessoa jurídica ou profissionallegalmente habilitado, devendo osresultados ser encaminhados ao órgãoregulador e fiscalizador e divulgados aosparticipantes e aos assistidos.”

Art. 23. "As entidades fechadas deverãomanter atualizada sua contabilidade, deacordo com as instruções do órgãoregulador e fiscalizador, consolidando aposição dos planos de benefícios queadministram e executam, bem comosubmetendo suas contas a auditoresindependentes.”

Art. 24. "A divulgação aos participantes,inclusive aos assistidos, das informaçõespertinentes aos planos de benefícios dar-se-á ao menos uma vez ao ano, naforma, nos prazos e pelos meiosestabelecidos pelo órgão regulador efiscalizador.”

Parágrafo único. "As informaçõesrequeridas formalmente peloparticipante ou assistido, para defesa dedireitos e esclarecimento de situações deinteresse pessoal específico deverão seratendidas pela entidade no prazoestabelecido pelo órgão regulador efiscalizador.”

Art. 35. "As entidades fechadas deverãomanter estrutura mínima composta porconselho deliberativo, conselho fiscal ediretoria-executiva.”

§ 1º "O estatuto deverá preverrepresentação dos participantes eassistidos nos conselhos deliberativo efiscal, assegurado a eles no mínimo umterço das vagas.”

§ 2º "Na composição dos conselhosdeliberativo e fiscal das entidadesqualificadas como multipatrocinadas,deverá ser considerado o número departicipantes vinculados a cadapatrocinador ou instituidor, bem como omontante dos respectivos patrimônios.”

§ 4º "Os membros da diretoria-executivadeverão ter formação de nível superior.”

14




Lei nº 109 de

29/05/01

Lei nº 108 de

29/05/01


das EFPC

Mo

nit

ora

me

nto

Tra

tam

en

toA

de

rên

cia

Do

cum

en

taçã




Art. 44. “Para resguardar os direitosdos participantes e assistidos poderá serdecretada a intervenção na entidade deprevidência complementar, desde que severifique, isolada ou cumulativamente:

I. Irregularidade ou insuficiência naconstituição das reservas técnicas,provisões e fundos, ou na suacobertura por ativos garantidores;

II. Aplicação dos recursos das reservastécnicas, provisões e fundos deforma inadequada ou em desacordocom as normas expedidas pelosórgãos competentes;

III. Descumprimento de disposiçõesestatutárias ou de obrigaçõesprevistas nos regulamentos dosplanos de benefícios, convênios deadesão ou contratos dos planoscoletivos de que trata o inciso II doart. 26. desta Lei Complementar;

IV. Situação econômico-financeirainsuficiente à preservação daliquidez e solvência de cada um dosplanos de benefícios e da entidadeno conjunto de suas atividades;

V. Situação atuarial desequilibrada;

VI. Outras anormalidades definidas emregulamento. “

Art. 71. “É vedado às entidades deprevidência complementar realizarquaisquer operações comerciais efinanceiras:

I. Com seus administradores,membros dos conselhos estatutáriose respectivos cônjuges oucompanheiros, e com seus parentesaté o segundo grau;

II. Com empresa de que participem aspessoas a que se refere o incisoanterior, exceto no caso departicipação de até cinco por centocomo acionista de empresa decapital aberto e

III. tendo como contraparte, mesmoque indiretamente, pessoas físicas ejurídicas a elas ligadas, na formadefinida pelo órgão regulador.”

Parágrafo único. "A vedação desteartigo não se aplica ao patrocinador, aosparticipantes e aos assistidos, que, nessacondição, realizarem operações com aentidade de previdência complementar.”

15


Lei nº 109 de

29/05/01

Lei nº 108 de

29/05/01


das EFPC


Principais Aspectos Resolução CGPC nº 13 (1/2)


Art. 2. “Desenvolvimento de uma culturainterna que enfatize e demonstre aimportância dos controles internos atodos os níveis hierárquicos.”

Art. 3. “Parágrafo Único - Érecomendável a instituição de código deética e conduta, e sua ampla divulgação,inclusive aos participantes e assistidos eàs partes relacionadas, assegurando-se oseu cumprimento.”

Art. 4. “É imprescindível a competênciatécnica e gerencial, compatível com aexigência legal e estatutária e com acomplexidade das funções exercidas, emtodos os níveis da administração daEFPC, mantendo-se os conselheiros,diretores e empregadospermanentemente atualizados em todasas matérias pertinentes às suasresponsabilidades.”

Art. 4. § 3º “A EFPC deve se assegurarde que as empresas e profissionaiscontratados para lhe prestar serviçosespecializados tenham qualificação eexperiência adequadas às incumbênciase de que não haja conflitos deinteresses.”

Art. 5. Inciso I “O estatuto da EFPCdeve prever claramente suas atribuições,composição, forma de acesso, duração etérmino do mandato dos seus membros.”

Art. 5. Inciso II “Todos os seusmembros devem manter independênciade atuação, buscando permanentementea defesa e a consecução dos objetivosestatutários da EFPC.”

Art. 6º “O conselho deliberativo poderáinstituir auditoria interna que a ele sereporte, para avaliar de maneiraindependente os controles internos daEFPC.“

Parágrafo único. “Os serviços deauditoria de que trata o caput poderãoser executados por auditor independentecontratado, desde que não seja o mesmoauditor responsável pela auditoria dasdemonstrações contábeis.”

Art. 8. “Cabe aos órgãos estatutários,no âmbito de suas competências, zelarpela adequação e aderência da políticade investimento, das premissas e dashipóteses atuariais dos planos debenefícios, especialmente diante defatores supervenientes.”

Art. 9. "Políticas e procedimentosapropriados devem ser concebidos eimplementados, no âmbito de suascompetências, pelo conselho deliberativoe pela diretoria-executiva nos diversosprocessos da EFPC, de modo a seestabelecer adequada estrutura decontroles e se garantir o alcance de seusobjetivos.”

Parágrafo único. "Os canais decomunicação interna devem assegurarque todo o quadro de pessoal e deprestadores de serviço da EFPC possacompreender as políticas eprocedimentos relativos a suasatividades e responsabilidades.”


Lei nº 109 de

29/05/01

Lei nº 108 de

29/05/01


das EFPC

16

Mo

nit

ora

me

nto

Tra

tam

en

toA

de

rên

cia

Do

cum

en

taçã

o


Art. 12. "Todos os riscos que possamcomprometer a realização dos objetivosda EFPC devem ser continuamenteidentificados, avaliados, controlados emonitorados.”

Art. 14. "A EFPC deve adotar regras eprocedimentos voltados a prevenir a suautilização, intencional ou não, para finsilícitos, por parceiros de negócios,dirigentes, empregados e participantes eassistidos.”

Art. 18. "Os sistemas de informações,inclusive gerenciais, devem ser confiáveise abranger todas as atividades da EFPC.”

Art. 19. "Sem prejuízo de atribuiçõesdefinidas em normas específicas, oconselho fiscal emitirá relatórios decontroles internos, pelo menossemestralmente.”

17


Lei nº 109 de

29/05/01

Lei nº 108 de

29/05/01


das EFPC


Principais Aspectos Resolução CGPC nº 13 (1/2)


Melhores Práticas da PREVIC


Neste próximo tópico da Etapa de Documentação do Manual de Compliance do SEBRAEPREVIDÊNCIA, foram selecionados itens importantes dos Guias de Melhores Práticas daPREVIC (Superintendência Nacional de Previdência Complementar), uma vez que os guiasfornecem diretrizes gerais sobre temas da legislação específica da previdênciacomplementar fechada, apresentando exemplos que evidenciam aplicação adequadas dalegislação.

Estes itens visam auxiliar as EFPC, seus participantes, patrocinadores e instituidores,oferecendo ferramentas que propiciem a completa aderência à lei e aos princípios básicosde governança, como isonomia, prestação de contas, transparência, prevenção deconflitos de interesse, sustentabilidade, de investimentos, licenciamento, contábeis eatuariais.

Os guias de melhores práticas podem ser alterados pela PREVIC a qualquer momento,desde que haja qualquer alteração na legislação da previdência complementar.

Orientar os dirigentes, participantes,assistidos, patrocinadores, instituidores eprestadores de serviço quanto à gestãoatuarial dos planos de benefícios ecumprimento do dever fiduciário dosgestores, via gestão eficiente dopatrimônio dos participantes.

Difundir conhecimentos aplicáveis para a consecução dos objetivos estatutários das EFPC e gestão eficiente do patrimônio dos participantes.

Orientar os dirigentes, participantes, patrocinadores, instituidores e prestadores de serviço quanto à prévia e expressa autorização da PREVIC para o conjunto de regras que tornam viável o funcionamento dos planos de benefícios e das EFPC no Brasil.

Orientar os dirigentes, participantes, assistidos, patrocinadores, instituidores e prestadores de serviço quanto ao dia-a-dia da gestão dos investimentos.

Melhores Práticas

PREVIC

Atuarial

Contábil

GovernançaFundos de Pensão

Licenciamento

Investimento

Orientar os dirigentes, participantes,assistidos, patrocinadores,instituidores, e seus própriosservidores quanto ao dia-a-dia dagestão dos fundos de pensão ediretrizes sobre temas de legislaçãoespecífica.

Oferecer diretrizespara o processode elaboraçãodasdemonstraçõescontábeis e dasnotas explicativasdas EFPC, comfoco na qualidadee na transparênciadas informações.

18

Os riscos inerentes aoLicenciamento abrangem,principalmente, questões relativas agovernança, aos impactos autoraislegais, além dos aspectos operacionaisque poderiam afetar a solvência atuale futura dos planos de benefícios.

Considerações Gerais

O licenciamento constitui um dospilares de atuação prévia desupervisão da PREVIC e, leva emconsideração, a conformidade da regrae princípios legais, bem como a SBR(Supervisão Baseada em Risco), pormeio da avaliação dos riscos dasoperações submetidas a aprovação.

Os instrumentos contratuais e os atosconstituídos das EFPC estão sujeitos,por lei, ao licenciamento. Sãosubmetidos à aprovação da PREVIC oconvênio de adesão de patrocinadorou instituidor, o estatuto da EFPC e osregulamentos de planos de benefícios,bem como todas alterações dessesinstrumentos.

Constituem, também, objetivo delicenciamento, as operações de fusão,cisão ou incorporação, relativas asEFPC ou os planos de benefícios, bemcomo saldamento de plano, a retiradado patrocínio e a transferência degrupos participantes e reservas entreEFPC ou planos, ou ainda transferênciade planos entre EFPC, entre outrasoperações.

A EFPC deverá comunicar aosparticipantes as alteraçõesregulamentares as estatuáriaspretendidas, com antecedência e naforma prevista na legislação.

Após a aprovação pela PREVIC, a EFPCdeverá dar amplo conhecimento dasalterações aos respectivospatrocinadores/ instituidores, aosparticipantes e assistidos.

É recomendável que a EFPC dê ciênciaaos participantes os fatos que ocorramdurante tramitação do pedido naPREVIC, por ser boa prática queconfere transparência ao processo.


Melhores Práticas de Licenciamento


Mo

nit

ora

me

nto

Tra

tam

en

toA

de

rên

cia

Do

cum

en

taçã

o

19

Melhores Práticas

PREVIC

Atuarial

Contábil

Fundos de Pensão

Licenciamento

Investimento

Governança

Estatuto

Antes de propor a criação de EFPC,reveste-se de fundamental importânciaa realização de estudos preliminaresdos custos para a sua constituição efuncionamento, tais como acontratação de serviços jurídicos,contábeis, atuariais, de publicidade erelativos a encargos de pessoal.

A criação de EFPC, é iniciativa dopatrocinador ou do instituidor ecomeça com aprovação de seuestatuto pela PREVIC.

Alteração de Estatuto

As alterações dos estatutos de EFPCdevem ser comunicadas aosparticipantes e assistidos, na forma eprazo estabelecidos na norma vigente,anteriormente à sua apresentação àPREVIC para licenciamento.

Convênio de Adesão

O convênio de adesão é o contratocelebrado entre a EPFC e opatrocinador ou instituidor, com afinalidade de formalizar o seu ingresso.O início de vigência do convênio deadesão será a partir da aprovação daPREVIC, com a possibilidade degarantir sua eficácia retroativa noscasos em que isso seja consideradonecessário.

Alteração nos Convênios deAdesão - Termos Aditivos

A EPFC deverá requerer a aprovaçãodo termo aditivo ao convênio deadesão nos casos de reorganizaçãosocietária ou de alteração de razãosocial de patrocinadora ou instituidora,de modo a refletir no instrumento asmudanças ocorridas.

Na hipótese de transferência deempregados participantes de plano debenefícios para outra empresa nãopatrocinadora, esta última poderácelebrar convênio de adesão com aEFPC.

Aprovação de Plano de Benefício

A EFPC deve adotar recursosnecessários que antecedem aelaboração do regulamento para aimplantação de benefícios, relativo aosestudos de natureza jurídica e atuarial,a fim de que sejam estabelecidos, demodo claro, os direitos e obrigações dopatrocinador ou instituidor, bem comodos participantes, além das condiçõesde admissibilidade, permanência esaída desses planos.

A elaboração do texto do regulamentodeve ser realizada a luz do estatuto daEFPC e do convênio de adesão firmadocom o patrocinador ou instituidor, demodo a não repetir,desnecessariamente, dispositivospróprios daqueles instrumentos,evitando-se redundâncias,contradições e conflitos.




Melhores Práticas

PREVIC

Atuarial

Contábil

Fundos de Pensão

Licenciamento

Investimento

Governança

A PREVIC leva em consideração, naanálise de pedidos de aprovação denovos regulamentos, além dos itensprevistos na legislação, as melhorespráticas para que riscos de naturezalegal, atuarial, de liquidez ouoperacional, dentre outros inerentesaos planos de benefícios, sejammitigados.

Alterações nos regulamentos

As alterações nos regulamentos devemser acompanhadas das respectivasjustificativas técnicas, nos aspectosjurídico, contábil, atuarial, entre outros,de modo a permitir, a qualquer tempo,a adequada interpretação dasalterações. As alterações nosregulamentos dos planos serãoaplicadas a todos os participantes, apartir da data de sua aprovação pelaPREVIC, devendo ser observado odireito adquirido dos aposentados,pensionistas, e participantes elegíveis,assim como o direito acumulado, dosparticipantes elegíveis, ao beneficiocontratado.

Assim como ocorre na alteração dosestatutos, as alterações nosregulamentos dos planos de benefíciosdevem ser comunicadas aosparticipantes assistidos, na forma eprazo estabelecidos na norma vigente,anteriormente a sua apresentação àPREVIC para licenciamento.

Planos em extinção

A patrocinadora poderá recorrer aEFPC o fechamento do plano debenefícios, colocando-o em extinção.

O fechamento implica na vedação aoingresso de novos participantes,porém sem alteração de qualquerdireito a obrigação dos participantes jáinscritos. Para estabelecer o

fechamento do plano de benefícios énecessário inserir cláusula noregulamento para vedar o ingresso denovos participantes.

O plano de benefícios só entra emextinção após a aprovação, pelaPREVIC, da alteração de regulamentoproposta para seu fechamento.

O processo de licenciamento destaalteração regulamentar deverá serinstituído com estudo atuarial,abordando os impactos e riscosenvolvidos na operação.

Migração

A migração é um processo voluntário,previsto em regulamento, dedeslocamento de participantes eassistidos de um plano de benefíciospara outro, administrados pela mesmaEFPC.

A EFPC deverá prestar todos osesclarecimentos necessários àcompreensão das características donovo plano de benefícios oferecido, demodo que os participantes assistidospossam optar com segurança empermanecer no plano original oumigrar para outro, com ciência dosriscos e demais consequências da suaopção.




Mo

nit

ora

me

nto

Tra

tam

en

toA

de

rên

cia

Do

cum

en

taçã

o

21

Melhores Práticas

PREVIC

Atuarial

Contábil

Fundos de Pensão

Licenciamento

Investimento

Governança

Cisão

A cisão decorre da opção dopatrocinador em gerir o plano debenefícios separadamente, em virtudede reorganização societária ou datransferência coletiva de empregados,ou mesmo da necessária segregaçãode massas.

Antes de submeter a cisão à aprovaçãoda PREVIC, a EFPC deverá promoverestudo da situação dos planos debenefícios de origem e de destino, bemcomo dos resultados do processo, deforma a assegurar a viabilidade daoperação.

Fusão ou incorporação

As fusões ou incorporações de planosde benefícios decorrem de mudançassocietárias, que podem levar asempresas patrocinadoras aracionalizar a gestão dos planos euniformizar a política previdenciáriaaplicável a seus empregados.

Além do equacionamento dos planosde benefícios de origem, a EFPC deverápromover estudos, com a adoção depremissas aplicáveis ao novo grupo departicipantes e assistidos, para garantira preservação da situação de solvênciaeconômico-financeira e atuarial doplano resultante da fusão ouincorporação.

Transferência de gerenciamento

A operação configura-se pelodeslocamento de um plano debenefícios de uma EFPC para outra,com a totalidade de suas reservas,participantes e assistidos, mantidas asregras regulamentares e o mesmopatrocinador ou instituidor.

Um dos riscos identificados natransferência de gerenciamento é o degovernança, uma vez que osparticipantes ou o própriopatrocinador podem não se sentirrepresentados da mesma forma naEFPC de destino. Esse risco deverá sermitigado por meio de elaboração deestudos, com o objetivo de verificar apossibilidade e a necessidade deeventuais alterações estatutárias daEFPC de destino, para atender aosinteresses das partes. Naimpossibilidade de ajustes, opatrocinador ou instituidor deveverificar a viabilidade da operaçãoantes de a EFPC submetê-la àaprovação da PREVIC.

As EFPC envolvidas no processo devemacordar prazos e condições para arealização da transferência degerenciamento, considerando queenvolve o deslocamento de ativos epassivos do plano de benefícios deuma EFPC para outra e ocompartilhamento deresponsabilidades até a finalização daoperação.




Melhores Práticas

PREVIC

Atuarial

Contábil

Fundos de Pensão

Licenciamento

Investimento

Governança

No processo de transferência degerenciamento as EFPC envolvidasdevem observar, entre outros fatores,a entrega de informações à PREVIC e aadequação dos procedimentos àregulamentação vigente.

Retirada de Patrocínio

Anteriormente à decisão de retirar opatrocínio, é salutar que opatrocinador conheça as outrasalternativas possíveis, pois a retirada éa medida mais extrema a ser adotada.

A EFPC deve avaliar, criteriosamente,os riscos de retirada de patrocínio,com especial atenção ao direitoadquirido dos participantes que já seencontram elegíveis ou recebendobenefícios, bem como ao direitoacumulado dos demais participantes.

Cadastro

A atualização do cadastro dos planosde benefícios é obrigatória e deresponsabilidade da EFPC.

Cada plano de benefícios possuiindependência patrimonial em relaçãoaos demais planos, bem comoidentidade própria quanto aosaspectos regulamentares, cadastrais,atuariais, contábeis e de investimentos.

A independência entre os planos visa,sobretudo, segregar os riscos eproteger cada grupo de participantes.

A prévia e expressa aprovação dosregulamentos e a inscrição regular noCadastro Nacional de Planos deBenefícios - CNPB contribuem paragarantir segurança jurídica epublicidade aos planos. O CNPBconfere, a cada plano de benefícios,identificação singular, com um únicoregulamento por plano, aplicando-se,isonomicamente, a todos osparticipantes.

Todo plano de benefícios possui essecódigo de identificação único eintransferível, que o acompanharádesde sua autorização até seu eventualencerramento.




Ouvidoria

O SEBRAE PREVIDÊNCIA possui o Canal de Ouvidoria desde dezembro de 2015. Dessa forma, recomenda-se que haja divulgação contínua e amplificada, incentivando os empregados, patrocinadores, instituidores, participantes e assistidos a sua devida utilização.

Mo

nit

ora

me

nto

Tra

tam

en

toA

de

rên

cia

Do

cum

en

taçã

o

23

Melhores Práticas

PREVIC

Atuarial

Contábil

Fundos de Pensão

Licenciamento

Investimento

Governança

Gestão de Riscos

A política de gestão nos fundos depensão deve incluir aspectos como: aestrutura de governança; aimplementação e documentação dosprocessos internos; a qualificação e acapacitação dos gestores; a adoção desistemas de controle de risco; e aavaliação dos resultados alcançados.

É importante que os riscos materiais eos conflitos de interesse sejamidentificados, gerenciados e resolvidoso mais rápido possível, no sentido depreservar os interesses dosparticipantes e assistidos,consolidando-se, assim, umaimportante mudança cultural na formade gestão das entidades.


Melhores Práticas de Fundos de Pensão


Risco de Governança

A estrutura deve buscarmitigar os riscosrelacionados à concentraçãode poderes, garantindo asegregação de funções eprivilegiando as decisõescolegiadas.

Risco Atuarial

O gerenciamento tem comoobjetivo assegurar ospadrões de segurançaeconômico-financeira, comfins específicos de preservara liquidez, a solvência e oequilíbrio dos planos debenefícios administradospelas EFPC.

Risco de Contraparte

Pode ser mitigado pelaanálise prévia da capacidadede pagamento pelo emissordas obrigações decorrentesdo ativo financeiro, evitando-se, assim, que perdaspotenciais impactemnegativamente o resultadodo plano de benefícios.

Como mitigar riscos nas EFPC ? ( Exemplos)

Risco Legal

O monitoramento do riscolegal é realizado com acriação de mecanismos eprocedimentos de análise econtrole de contratos,acordos ou quaisquer outrosdocumentos a que seobrigue juridicamente aprópria EFPC e,eventualmente, suacontraparte.

Risco de Mercado

O desenvolvimento deestudos econômicos e acriação de cenários sãoimportantes nomonitoramento desse risco,cujos resultados devem serconsiderados ainda naelaboração das políticas deinvestimento dos planos debenefícios.

Risco de Liquidez

À medida que os prazos devencimentos das obrigaçõesse aproximam a alocação dosrecursos deve privilegiarativos mais líquidos. Alémdisso, o planejamentogarante que as alienaçõesdos ativos ocorram no prazocerto e no preço justo.

24

Melhores Práticas

PREVIC

Atuarial

Contábil

Fundos de Pensão

Licenciamento

Investimento

Governança

O gráfico a seguir, destaca osprincipais pontos abordados peloórgão de supervisão, considerando asrecomendações, determinações, ouautos de infração da fiscalizaçãoPREVIC, por escopo de trabalho, noperíodo de 2007 a 2010.

Fonte: PREVIC/DIFIS

Dos relatórios cujas fiscalizaçõestiveram como foco os investimentosdos planos de benefícios, extraem-seprincipais orientações que têm porobjetivo a implementação ou amelhoria dos controles internos de:

Verificação de conformidade daaplicação dos recursos dos planoscom relação à legislação vigente, àpolítica de investimento e aosregulamentos (por exemplo:alocação de recursos e limites deaplicação);

Verificação do risco inerente àsaplicações;

Monitoramento e acompanhamentoda gestão terceirizada,especialmente na observância dalegislação e das condiçõesestabelecidas no mandato; e

Monitoramento das operações quedevam ser objeto de comunicaçãoaos órgãos de controle de atividadesfinanceiras.

As principais orientações, com relaçãoao item plano de custeio, são asseguintes:

Documentação e aprimoramentodo processo de aprovação doplano de custeio pelas alçadascompetentes, bem comocumprimento e acompanhamentopermanente do plano de custeioestabelecido;

Revisão e adequação dosregulamentos aos planos decusteio;

Observância da paridadecontributiva nos planos regidos pelaLei Complementar nº 108, de 2001;

Implementação da segregação realentre planos previdenciais eassistenciais;

Desenvolvimento de estudos erealização de testes para verificaçãoda solvência e da aderência daspremissas atuariais dos planos debenefícios;




4,5%

5,2%

5,8%

7,3%

7,4%

8,3%

8,6%

16,3%

19,2%

Transparência na Prestação de

Informações

Déficit/Superávit

Cadastro

Controles Internos

Relatórios do Conselho Fiscal

Custeio Administrativo

Estrutura Organizacional

Plano de Custeio

Investimentos

Mo

nit

ora

me

nto

Tra

tam

en

toA

de

rên

cia

Do

cum

en

taçã

o

25

Melhores Práticas

PREVIC

Atuarial

Contábil

Fundos de Pensão

Licenciamento

Investimento

Governança

Implementação de sistemas decontrole de recebimento dascontribuições, inclusive dasamortizações das dívidascontratadas com patrocinadores.

No item estrutura organizacional egovernança, as principais orientaçõessão as seguintes:

Adequação da estrutura degovernança à legislação ou aoestatuto da EFPC, inclusive no quese refere à representatividade departicipantes e assistidos;

Elaboração e implementação deregulamentos e normas internas;

Documentação do processo deseleção ou de eleição deconselheiros e dirigentes,destacando-se, inclusive, oscuidados tomados para evitar ainterferência na nomeação ou nacondução ao cargo dos escolhidos;

Documentação das reuniõesrealizadas;

Implementação de controles queverifiquem a existência de conflitode interesses, garantindo que oexercício das funções atenda osprincípios da boa gestão; e

Implementação de procedimentos erotinas que garantam a qualidadena comunicação entre os órgãosestatuários.

Na questão dos cadastros, asorientações dados abrangem osseguintes pontos:

Implementação de ações que visemuma eficiente manutenção doscadastros de participantes eassistidos;

Implementação de controles quevisem a atualização permanente doscadastros junto à PREVIC; e

Desenvolvimento de ferramentasque permitam o acompanhamentoda qualidade do cadastro peloConselho Fiscal.

Com relação ao equilíbrio técnico, asprincipais orientações da fiscalizaçãoversam sobre os seguintes itens:

Observância dos dispositivoslegais;




Melhores Práticas

PREVIC

Atuarial

Contábil

Fundos de Pensão

Licenciamento

Investimento

Governança

Melhoria da qualidade do pareceratuarial, incluindo, em algunscasos, a realização de nova avaliaçãoatuarial;

Elaboração de estudo de viabilidadedos planos de benefícios; e

Implementação da segregaçãopatrimonial dos planos debenefícios.

Finalmente, as orientações com focona transparência da prestação deinformações são as seguintes:

Implementação de controlesinternos para verificação daregularidade e exatidão dasinformações prestadas, incluindo ocontrole e a guarda doscomprovantes do envio;

Melhoria da qualidade dasinformações, avaliando-se alinguagem apropriada e aoportunidade de padronização derelatórios, e destacando-se ocuidado com sua contínuaatualização; e

Implementação de ações que visemgarantir o acesso dos participantes eassistidos às informações.




Mo

nit

ora

me

nto

Tra

tam

en

toA

de

rên

cia

Do

cum

en

taçã

o

27

Melhores Práticas

PREVIC

Atuarial

Contábil

Fundos de Pensão

Licenciamento

Investimento

Governança


Melhores Práticas de Investimento


Governança Corporativa (noâmbito de Investimentos)

Os membros do Conselho Deliberativoe Fiscal, juntamente com a DiretoriaExecutiva, devem buscar amplaparticipação nas diversas etapas doprocesso de investimento, no quecouber às suas respectivascompetências, buscando sempre amelhor decisão de investimento para oparticipante.

A EFPC deve verificar qual forma degestão dos investimentos melhor seadequa ao seu perfil e à regulação aque se submete: gestão própria,gestão terceirizada ou mista. Durante avigência do contrato a EFPC deveacompanhar, monitorar e controlarcontinuamente os resultados obtidospela gestão própria e terceirizada.

A emissão, distribuição e a negociaçãodos títulos e valores mobiliários devemobservar as normas estabelecidas peloBanco Central do Brasil (BACEN) eComissão de Valores Mobiliários (CVM).

Política de Investimento

A política de investimento deve serconsistente com o conceito de homemprudente, com os limites quantitativosimpostos pela legislação e com osobjetivos específicos do plano debenefícios.

A política de investimento de cadaplano deve ser elaborada pelaDiretoria Executiva e aprovada peloConselho Deliberativo da EFPC antesdo início do exercício a que se referir erevista quando os cenáriosmacroeconômicos inicialmenteutilizados e/ou hipóteses adotadasmostrarem-se deficientes em suastarefas de direcionar os investimentos.

As informações contidas na política deinvestimentos devem ser enviadaspara a PREVIC no prazo de 30 diascontados da data da respectivaaprovação pelo Conselho Deliberativo.

A política de investimentos deveconter:

A alocação de recursos e os limitespor segmento de aplicação;

Os limites por modalidade deinvestimento;

A utilização, se previsto, deinstrumentos derivativos;

A taxa atuarial ou os índices dereferência, observado oregulamento de cada plano debenefícios;

A meta de rentabilidade para cadasegmento de aplicação;

A metodologia ou as fontes dereferência adotadas paraapreçamento dos ativos financeiros;

A metodologia e os critérios paraavaliação dos riscos de crédito, demercado, de liquidez, operacional,legal, sistêmico, entre outros.

28

Melhores Práticas

PREVIC

Atuarial

Contábil

Fundos de Pensão

Licenciamento

Investimento

Governança

Mo

nit

ora

me

nto

Tra

tam

en

toA

de

rên

cia

Do

cum

en

taçã


Melhores Práticas de Investimento


Gestão do Investimento

Quando da decisão por uma gestãoterceirizada, a contratação deve serfeita de forma transparente, comamplo acompanhamento de todo oprocesso pelo conselho fiscal daentidade e clareza nos critérios para osconcorrentes.

É obrigatório que os prestadores deserviços de gestão, análise econsultoria em investimentos sejamdevidamente registrados oucredenciados pela CVM.

Avaliação do risco e controle

A decisão de investir em determinadoativo deve ser precedida de avaliaçãoquanto à compatibilidade do mesmocom a política de investimento doplano de benefícios e de avaliação derisco adequada a cada ativo. Porexemplo, ativos nos quais o plano debenefícios nunca tenha investido, eque sejam permitidos pela legislação epela política de investimento, devemter seus riscos mapeados, entendidose mitigados com técnicas conhecidas.

Cabe ressaltar que umaregulamentação com alçadas dedecisão e exigência de documentaçãopara aprovação de novos produtospara a EFPC deve ser desenvolvida eaprovada pelo Conselho Deliberativo. AEFPC só deve investir após amploconhecimento do ativo e de seusriscos.

Cláusulas mínimas dos contratos dos serviços terceirizados em investimentos

As metas de rentabilidade da carteira; Os requisitos de análise e de controle dos riscos; Os limites de alocação, de concentração e de exposição ao risco a serem

observados; As operações permitidas; O uso de derivativos; A frequência e a qualidade dos relatórios; A periodicidade e a forma de avaliação da gestão; As metas de rentabilidade; As taxas a serem pagas; A duração do contrato; Direitos e as obrigações das partes; Penalidades; Rescisão antecipada, quando se verificar o descumprimento dos mandatos.

29

Melhores Práticas

PREVIC

Atuarial

Contábil

Fundos de Pensão

Licenciamento

Investimento

Governança

A Governança está diretamenterelacionada com a gestão da EFPC, quecompreende a prestação de contas deseus dirigentes e a conformidade legaldos atos praticados, que sãoverificados por processo de supervisãorealizado pela PREVIC.

A estrutura mínima de governança daEFPC é composta, conforme legislaçãoem vigor, pelo Conselho Deliberativo,pelo Conselho Fiscal e pela DiretoriaExecutiva. É desejável que a EFPCconstitua outras instâncias deassessoramento, como comitêsconsultivos de investimentos, de riscos,entre outros, observados o porte, acomplexidade e o número de planosde benefícios e patrocinadores daEFPC.


Melhores Práticas de Governança


É a instância máxima da EFPC.

Responsável pela definição das políticas e estratégias, como por exemplo, a política de investimentos e premissas atuariais, bem como sua revisão periódica.

Estrutura de Governança


Conselho FIscal

Diretoria Executiva

Patrocinadores, e Participantes

É o órgão de controle interno.

Deve comunicar eventuais irregularidades, sugerir, indicar ou requerer providências de melhoria da gestão.

Emitir parecer conclusivo sobre as demonstrações contábeis anuais da entidade.

É o órgão responsável pela administração da EFPC.

Deve exercer suas atribuições em conformidade com as políticas e diretrizes traçadas pelo conselho deliberativo.

Responsáveis pelo aporte dos recursos administrados pelas EPFC.

Resumo de Responsabilidades da Governança de uma EFPC

30

Governança

Melhores Práticas

PREVIC

Atuarial

Contábil

Fundos de Pensão

Licenciamento

Investimento

Governança

Os dirigentes e conselheiros devem serselecionados com base em critériostécnicos, com vistas a garantirprofissionais qualificados para odesempenho de suas funções.

O treinamento e a capacitaçãoconstituem requisitos fundamentaispara mantê-los aptos a exercerem assuas atividades, conscientes das suasatribuições e responsabilidades,sobretudo relativas ao dever fiduciário.

Todos os dirigentes, procuradores compoderes de gestão e membros dosconselhos responderão civilmentepelos danos ou prejuízos quecausarem, por ação ou omissão, àsEFPC.

A norma atribui responsabilidade atodos os dirigentes que participem dealguma forma do gerenciamento daEFPC, respondendo civilmente por suasações ou omissões, desde que tenhamcontribuído para o resultado sobexame.





Lei Complementar

nº 109

Multipatroci -

nadas

Conselho Fiscal

Deve ser assegurado, no mínimo, um terço das vagas aos participantes e assistidos para compor o Conselho Deliberativo.

Deverá ser considerado o nº de participantes vinculados a cada patrocinador e instituidor, bem como o montante dos respectivos patrimônios, na composição dos Conselhos Deliberativo e Fiscal. Sem prejuízo das competências dos conselhos, as entidades multipatrocinadas podem criar comitês, de caráter deliberativo ou consultivo, tendo o objetivo representar a diversidade de planos de benefícios.

Deve ser assegurado no mínimo, um terço das vagas aos participantes e assistidos para compor o Conselho Fiscal.

Formatação dos Conselhos de EFPC de acordo com a Legislação

Mo

nit

ora

me

nto

Tra

tam

en

toA

de

rên

cia

Do

cum

en

taçã

o

31

Melhores Práticas

PREVIC

Atuarial

Contábil

Fundos de Pensão

Licenciamento

Investimento

Governança

Transparência e Comunicaçãocom os Patrocinadores eParticipantes

A comunicação aos participantes eassistidos sobre a gestão dos seusplanos de benefícios constituimandamento constitucional. A LeiComplementar, nº 109, de 2001,incorpora esse mandamento, namedida em que determina aobservância do princípio datransparência como diretriz dasrelações entre as EFPC, seusparticipantes e assistidos.

A comunicação e divulgação deinformações a conselheiros,patrocinadores, instituidores eparticipantes deve ser feita emlinguagem clara e direta, utilizando-seos meios adequados, com informaçõessobre as políticas de investimento, aspremissas atuariais, a situaçãoeconômica e financeira, bem como oscustos incorridos na administração dosplanos de benefícios. A EFPC deveinformar, ainda, sempre que solicitadapelos interessados, a situação de cadaparticipante ou assistido perante seuplano de benefícios.

É recomendável a implantação de umcanal de comunicação, bem como autilização da rede mundial decomputadores e de outras tecnologias,para dar agilidade na difusão dasinformações aos participantes eassistidos.

Gestão de Riscos

As Entidades devem constantementemonitorar os ambientes regulatório,econômico, financeiro e social, e, aoidentificar eventuais tendências dedesvio, corrigir imediatamente atrajetória, utilizando, dentre outras, asseguintes medidas:

• Formulação da política de gestão deriscos (alinhamento com a políticade investimentos, definição deprocedimentos internos,monitoramento e controles,registrados em códigos,regimentos e manuais);

• Elaboração e implementação de umcódigo de conduta e ética.

• Implementação de metodologias deanálise e quantificação de risco(precificação e gestão de ativos;

• Implementação de instânciainterna de conformidade(adequação das análises e doprocesso decisório aos requisitosconstantes nos regulamentosinternos e às exigências daregulação aplicável à EFPC);

• Implementação de sistemas deinformação e comunicação;

• Adequação da estruturaorganizacional (capacitação técnico-gerencial e tecnológica);




Melhores Práticas

PREVIC

Atuarial

Contábil

Fundos de Pensão

Licenciamento

Investimento

Governança

Recentemente a PREVIC promulgou oDecreto nº8.992, 20/02/2017, no qualaprova a Estrutura Regimental e oQuadro Demonstrativo dos Cargos emComissão e das Funções de Confiança daPREVIC incluindo em seu quadrofuncional a Coordenação-Geral deInteligência e Gestão de Riscos sendoresponsável, de acordo com o art. 16,por:

“I - Coordenar a gestão de riscos; e

II - executar pesquisas, intercâmbio deinformações e cruzamento de dados;

III - subsidiar o plano de supervisão daPrevic; e

IV - supervisionar e coordenar asatividades de produção e disseminaçãode informações estratégicas, em especialas afetas à supervisão baseada emriscos, com vistas à prevenção deinfrações e fraudes.”

Código de Conduta e Ética

A conduta ética deve ser valorizada,permeando toda a atuação dosagentes de governança no segmentoda previdência complementar fechada.

O Código de Conduta Ética deveestabelecer claramente os deveres eresponsabilidades de conselheiros,dirigentes, empregados com poder degestão e prestadores de serviçosterceirizados que atuam no âmbito daEFPC, bem como as sançõesadequadas em caso dedescumprimento dos preceitosestabelecidos. De forma a atendersuficientemente o requisito para a boagestão da EFPC.

Conselho Fiscal

A legislação atribui ao conselho fiscaldas EFPC um papel de extremarelevância e fidúcia, que é o de exercer

o controle interno, fiscalizar e emitirrelatórios, manifestando-se perante aentidade, seus participantes eassistidos, patrocinadores einstituidores.

É importante estabelecer claramente,em regimentos e manuais internos, asregras de funcionamento do conselho.O calendário de reuniões, previamentefixado, permite que seus membros seprogramem e organizem suasparticipações. As pautas e matériasprecisam ser divulgadas comantecedências, de modo a permitir aparticipação efetiva dos membros.

É recomendável incluir na política dedivulgação de informações da EFPC oparecer do conselho fiscal. Asmanifestações, inclusive as contrárias,as justificativas dos conselheiros fiscaissobre as demonstrações financeiras econtábeis, bem como os demaisdocumentos elaborados, tambémdevem ser divulgados.

O conselho fiscal não substitui a áreade auditoria interna. A auditoriainterna é órgão de controleindependente que se reporta aoconselho deliberativo, e conselho fiscalé a instância de fiscalização comatribuições definidas em normas, nãose subordinando ao conselhodeliberativo.




Mo

nit

ora

me

nto

Tra

tam

en

toA

de

rên

cia

Do

cum

en

taçã

o

33

Melhores Práticas

PREVIC

Atuarial

Contábil

Fundos de Pensão

Licenciamento

Investimento

Governança

Terceirização e Prestadores deServiço

A contratação de serviçosespecializados não exime asresponsabilidades dos dirigentes, quedevem assegurar à EFPC processosbem estruturados. A entidade devefundamentar a escolha de prestadoresde serviços.

É importante que a escolha de serviçoterceirizado seja precedida dediligências com os devidos registrosformais, para verificação das reaiscondições de trabalho, dos controlesinternos, da inequívoca ausência deconflitos de interesse e da idoneidadee capacidade técnica do prestador.

O resultado da negociação entre aEFPC e seus prestadores de serviçodeve estar expressa em instrumentoscontratuais. São necessárias, dentreoutras, cláusulas prevendo o períodode duração e definindo penalidades econdições para rescisão antecipada,caso se verifique o descumprimento doacordado ou ocorra condiçãosuperveniente que assim o indique.

A EFPC deve celebrar contratos degestão, estabelecendo mandatos comgestores externos. Tais contratosdevem conter metas explícitas equantificáveis, cujo cumprimentopossa ser verificado a qualquer tempo.Os contratos de gestão devem conter,também, cláusulas que permitam aosdirigentes verificar se os gestores estãoatuando de acordo com os interessesdos planos de benefícios.

Tais cláusulas constituem umaimportante ferramenta de controle,permitindo exigir resultados e, atémesmo, fundamentar a substituiçãodos gestores, quando necessário.

A EFPC deve adotar procedimentosinternos de monitoramento dosterceirizados, objetivando evitar aprática de irregularidades e assegurara performance nos níveis contratados.Deve adotar, também, medidasefetivas para apuração e correção deatos irregulares, bem como realizar,periodicamente, avaliação dodesempenho dos prestadores deserviço, de modo a verificar aqualidade dos trabalhos prestados nocumprimento dos contratos e adotareventuais correções de rumo.




Melhores Práticas

PREVIC

Atuarial

Contábil

Fundos de Pensão

Licenciamento

Investimento

Governança

Contabilidade

A utilização dos dados contábeis comofonte primária das informaçõesgerenciais da EFPC constitui boaprática e Governança, uma vez quefavorece transparência na gestão, aprestação de contas e aresponsabilidade fiduciária dasentidades.

Os principais documentos decomunicação interna e externa derelacionamento á contabilidade são asdemonstrações contábeis, as notasexplicativas e ao relatório final.

É recomendável que a EFPC formalizauma política de divulgação dasinformações como prática detransparência. Essa política podepossibilitar a divulgação deinformações mais completas queaquelas exigidas por normativos,podendo incluir relatórios diversos,além de iniciativas de estímulo aeducação previdenciária.

Auditoria Independente

A EFPC deve ter suas demonstraçõescontábeis auditadas por auditorindependente, no qual não podeauditar seu próprio trabalho econsequentemente não deve realizartrabalhos de consultoria para a EFPCcontratante. O Conselho Deliberativoda entidade deve estar ciente de todosos serviços prestados pelos auditoresindependentes, de forma a evitarpotenciais conflitos de interesses.

Demonstrações Contábeis

As Demonstrações Contábeis deapresentação obrigatória representama estrutura básica de informações daEFPC e objetivam proporcionarentendimento quanto à

posição patrimonial e financeira, odesempenho e os fluxos de caixa daentidade e dos planos administrados,servindo de base informacional aosusuários em geral. A EFPC deve adotar,em seus processos, métodos e critériosobjetivos e uniformes ao longo dotempo, e as modificações relevantesdeverão ser evidenciadas em notasexplicativas às demonstraçõescontábeis, com a quantificação dosrespectivos efeitos.

Notas Explicativas

As notas explicativas auxiliam acompreensão e a interpretação dasituação patrimonial e das transaçõesda entidade, subsidiam a avaliação dodesempenho da gestão e detalhamoutros fatos considerados relevantes.As notas explicativas podem serapresentadas em forma de texto, dequadros de detalhamento ou aindaoutras demonstrações contábeis,considerando informações de naturezafinanceira, econômica, e social, entreoutras. As notas explicativas devem serapresentadas de forma sistemática, ouseja, cada item deve, sempre quepossível, ter referência cruzada, com arespectiva informação, apresentadanas demonstrações contábeis.


Melhores Práticas Contábeis


Mo

nit

ora

me

nto

Tra

tam

en

toA

de

rên

cia

Do

cum

en

taçã

o

35

Melhores Práticas

PREVIC

Atuarial

Contábil

Fundos de Pensão

Licenciamento

Investimento

Governança

Provisões e ContingênciasPassivas

A estrutura do Exigível Contingencialprevista na planificação das EFPC temo objetivo de reconhecercontabilmente os valores das provisõesassociadas às gestões Previdencial,Administrativa e de Investimentossegregadas por plano de benefícios ePGA (Plano de Gestão Administrativa).O registro deve estar em consonânciacom as normas editadas pelo ConselhoFiscal de Contabilidade - CFC.

A assessoria jurídica da EFPC deveelaborar relatório contemplando todasas ações judiciais da entidade,contendo, no mínimo, as seguintesinformações: identificação das partes,descrição da natureza da ação,avaliação da probabilidade de perda(ou êxito) e estimativa de valor.

A EFPC deve utilizar informaçõesrelativas à probabilidade de perda (ouêxito) das provisões para classificá-lascomo provisão ou passivo contingente.

As provisões devem ser avaliadas, nomínimo, no encerramento de cadaexercício e ajustadas para refletir amelhor estimativa de desembolso, semprejuízo de reavaliação a qualquertempo na ocorrência de alteraçõesrelevantes nas ações judiciais.

O Conselho Fiscal da EFPC deve terconhecimento do relatório das açõesjudiciais, incluindo eventuaisreavaliações, e verificar se a entidadeestá realizando registro contábiladequado das provisões e divulgandoinformações sobre os passivoscontingentes em notas explicativas.

Plano de Gestão Administrativa

O Plano de Gestão Administrativa -PGA tem por finalidade registrar asatividades referentes à gestãoadministrativa da EFPC e deve terregulamento aprovado pelo ConselhoDeliberativo.

A EFPC deve estabelecer regras claras eobjetivas no regulamento do PGA,definindo, no mínimo, fontes edestinações dos recursosadministrativos, bem como os direitose obrigações dos planos de benefícios,dos patrocinadores, dos participantese dos assistidos, nos casos detransferências de gerenciamento,criação e extinção de planos debenefícios, retirada de patrocínio eadesões de novos patrocinadores,entre outras formas de reorganização.

Recomenda-se que a EFPC divulgue,em notas explicativas, a transferênciade recursos de cada plano debenefícios do fundo administrativo doPGA para o custeio das atividadesadministrativas. Isso agregatransparência a comunicação com osusuários em geral e auxilia ogerenciamento dos eventuaisexcedentes de recursos.


Melhores Práticas Contábeis


Melhores Práticas

PREVIC

Atuarial

Contábil

Fundos de Pensão

Licenciamento

Investimento

Governança

A Avaliação Atuarial tem comoobjetivo principal dimensionar o valordas reservas matemáticas, dos fundosprevidenciais e de outroscompromissos do plano de benefícios,de forma a estabelecer o adequadoplano de custeio.

A avaliação atuarial é feita com baseem hipóteses atuariais adequadas àscaracterísticas do plano de benefícios,da sua massa de participantes,assistidos e beneficiários, ao ambienteeconômico e à legislação vigente, bemcomo à atividade desenvolvida pelopatrocinador ou instituidor.

Além das informações constantes dasDemonstrações Atuariais - DA, aavaliação atuarial deve abrangeroutras informações julgadas relevantespara a gestão dos planos de benefícios,tais como plano de custeio, projeçõesatuariais, estudos de cenários, estudosde aderência de hipóteses atuariais,entre outras.

Com a finalidade de assegurar maiorqualidade na execução dos cálculosatuariais e na realização de testesestatísticos de acompanhamento dasrespectivas hipóteses, recomenda-seque a EFPC oriente os participantes eassistidos dos planos de benefíciosquanto à necessidade de manteratualizado junto à entidade o seucadastro e o de seus respectivosbeneficiários, e também realizeperiodicamente campanhas derecadastramento, solicitandoinformações por meio de formuláriosadequados às características de cadaplano.

Documentos Atuariais

Os documentos atuariais sãoferramentas que devem conterinformações sobre as premissas ehipóteses atuariais, a situaçãoeconômica e financeira, bem como oscustos incorridos na administração dosplanos de benefícios. Tais documentossão utilizados pela PREVIC e pelosgestores da entidade.

Demonstrações Atuariais – DA

Refletem os resultados das avaliaçõesatuariais anuais, devendo ser enviadasà PREVIC pelo dirigente máximo daEFPC através do sistema eletrônico decaptação de dados. Também devemser enviadas por ocasião de outroseventos que impactem o plano decusteio ou os resultados dos planos debenefícios, tais como fechamento deplano de benefícios, saldamento,migração, ou outros motivosrelevantes.


Melhores Práticas Atuariais


Mo

nit

ora

me

nto

Tra

tam

en

toA

de

rên

cia

Do

cum

en

taçã

o

37

Melhores Práticas

PREVIC

Atuarial

Contábil

Fundos de Pensão

Licenciamento

Investimento

Governança

Nota Técnica Atuarial – NTA

É o documento técnico elaborado peloatuário responsável, em estritaobservância ao regulamento do planode benefícios, contendo a descrição detodas as hipóteses atuariais, asmodalidades dos benefícios, osregimes e métodos de financiamento,as expressões e a metodologia decálculo e evolução das provisões,custos, reservas, e fundos de naturezaatuarial, de acordo com a modelagemprevista para o plano e emconformidade com a legislação emvigor.

A NTA deve ser enviada à PREVIC porocasião da implantação ou alteraçãodo plano de benefícios e sempre quehouver modificações em seusparâmetros atuariais, de modo queseu conteúdo deve sempre refletirtodas as práticas atuariais adotadaspara o plano.

Governança Corporativa (noâmbito Atuarial)

A legislação em vigor explica asresponsabilidades diretas dosmembros da Governança Corporativano processo de avaliação atuarial,participando ativamente dos diversosassuntos que envolvem a avaliaçãoatuarial e a gestão do passivoprevidenciário.

O Conselho Deliberativo deveacompanhar as discussões acerca dashipóteses, regimes financeiros emétodos de financiamento utilizadosnas avaliações atuariais, tendo,inclusive, a palavra final quanto àaprovação ou revisão dessesparâmetros. Para tanto, deve serinstruído com estudos da DiretoriaExecutiva.

Cabe ao Conselho Fiscal demandarinformações, realizar ou solicitarestudos, empreender todos os meiosnecessários para atestar aconformidade das reservasmatemáticas dos planos de benefíciose dos fundos previdenciais, de acordocom as hipóteses, métodos definanciamento e regimes financeirosutilizados nas avaliações atuariais, bemcomo estabelecer mecanismos decontrole e acompanhamento dessesparâmetros atuariais.

A Diretoria Executiva é o órgãoresponsável pela operacionalização dagestão atuarial da EFPC, desde acontratação do atuário até ahomologação das demonstraçõesatuariais. A Diretoria deve participarativamente das discussões acerca daescolha das hipóteses atuariais,métodos de financiamento e regimesfinanceiros adotados na avaliaçãoatuarial.




Melhores Práticas

PREVIC

Atuarial

Contábil

Fundos de Pensão

Licenciamento

Investimento

Governança

Os principais riscos envolvidos nosprocessos atuariais das EFPC são obiométrico, de mercado, de liquidez eo operacional, no qual sãoresponsáveis por impactar de formamais acentuada nos modelosmatemáticos utilizados nos cálculos eprojeções atuariais. Com isso ogerenciamento do risco atuarial temcomo objetivo assegurar os padrões desegurança econômico-financeira, comfins específicos de preservar a liquidez,a solvência e o equilíbrio dos planos debenefícios administrados pelas EFPC,conforme exposto pela PREVIC.




Considera-se a concessão dos benefícios inadequados pela EFPC, em virtude de possíveis erros de cálculo ou de fraude e o processo de elaboração da avaliação atuarial.

Risco Operacional

Relaciona-se ao descasamento dos fluxos de ativos e passivos.

Risco de Liquidez

Risco de MercadoCaracteriza-se por movimentos não previstos da taxa de juros e pela variação dos preços dos ativos, que podem afetar o desemprenho econômico-financeiro dos planos de benefícios.

Risco Biométrico

Relaciona-se com a ocorrência de desvios entre as premissas e hipóteses demográficas utilizadas nas avaliações atuariais, como, por exemplo, probabilidades para os eventos de mortalidade, de invalidez e de morbidez, e as ocorrências efetivamente materializadas no âmbito dos planos de benefícios.

Mo

nit

ora

me

nto

Tra

tam

en

toA

de

rên

cia

Do

cum

en

taçã

o

39

Melhores Práticas

PREVIC

Atuarial

Contábil

Fundos de Pensão

Licenciamento

Investimento

Governança


Atividades da Etapa de Documentação


As regulamentações que norteiam os procedimentos e operações das EFPC vem sendoatualizadas tempestivamente pelas entidades reguladoras, supervisoras e fiscalizadoras doregime, determinando, com isso, uma alta demanda de precaução da área responsável porassegurar que o SEBRAE PREVIDÊNCIA esteja em Compliance com a legislação vigente,mitigando, desta forma, os riscos regulatórios.

.Posteriormente ao entendimento daslegislações vigentes relativo às EFPC eMelhores Práticas da PREVIC,interpretando para o contexto doSEBRAE PREVIDÊNCIA, e antes delistarmos as atividades relacionadas àetapa de Documentação do Programade Compliance, é indispensável oentendimento da dimensão daimportância que ocomprometimento e apoio daAlta Administração possui naimplantação e acompanhamento deum eficiente Programa de Compliance.Com este apoio a cultura ética édisseminada com maior facilidade paraas demais instâncias da entidade.

O comprometimento da AltaAdministração não se resume apenasna primeira etapa de implementaçãodo Programa de Compliance, mas simem todas elas, uma vez que esse édinâmico e deve ser atualizadoanualmente ou quando houver algumademanda dos órgãos fiscalizadores, oualterações internas.

Nesse sentido o engajamento da AltaAdministração é exposto em ações.Deve ser incluído pautas fixas quetratam sobre o assunto de Compliancenas reuniões, solicitar e analisarreportes periódicos da árearesponsável por gerir o Compliance edeve incluir em seus discursos o seuenvolvimento com a conduta ética.

Após ressaltar a relevância da AltaAdministração no Compliance doSEBRAE PREVIDÊNCIA, podemosabordar as atividades necessárias paraa implantação da Etapa 1(Documentação) do Programa deCompliance.

1. Definir equipe e/ou profissionalcapacitado para gerenciamentodos procedimentos relacionados aimplantação, aplicação emonitoramento do Programa deCompliance. Este profissional deveter autonomia para sugerir eaplicar melhorias que impactempositivamente nos processos denegócios com foco na mitigaçãodos riscos (ex: regulatórios),recomendar treinamentos parapessoas e equipes específicas, bemcomo ter independência parareportar diretamente aos órgãosdo Conselho.

2. Entendimento da estruturaorganizacional do SEBRAEPREVIDÊNCIA e das principais áreasenvolvidas no processo deCompliance.

3. Realização do inventário dasprincipaislegislações/regulamentaçõesrelacionadas as atividades doSEBRAE PREVIDÊNCIA.

40

4. Entendimento e análise da atuaçãode cada profissional/área nosprocessos/ sub-processos,elaborando mapa derelacionamento eresponsabilidades.

5. Definição do processo paramapeamento junto ao pessoal-chave, considerando entre outros,os seguintes aspectos:

Regulamentar.

Contábil e Financeiro.

Legal.

Trabalhista.

Tributário/Fiscal.

Imagem.

Atuarial.

Governança.

Investimentos.

Operacional.

6. Verificação da compatibilidadeentre a regulamentação vigenteaplicada as EFPC e as políticas eprocedimentos internos doSEBRAE PREVIDÊNCIA.

7. Identificar os riscos maisrelevantes para o negócio, combase nas fases anteriores deplanejamento, documentação,entrevistas, entendimento do perfilregulatório e catalogação de dados.Estes riscos devem serapresentados em um mapa deriscos, organizado em: Mitigar,Certificar, Otimizar e Acompanhar.Mapear e entender bem os riscos éessencial para elaborar o programamais adequado.

8. Análise das sinergias entre as áreaspara tratamento dos riscos deCompliance, considerando aAuditoria e Gestão de Riscos. (eoutras se houver)

Todas as 8 ações relacionadasanteriormente são necessárias paragerar o produto final desta primeiraetapa (Documentação) que é aElaboração da Matriz de TransaçõesCríticas, na qual será detalhada napágina seguinte.


Atividades da Etapa de Documentação


Mo

nit

ora

me

nto

Tra

tam

en

toA

de

rên

cia

Do

cum

en

taçã

o

41

Análise de Documentações

Leitura e entendimento dos seguintes

materiais:

• políticas

• Resoluções

• Leis

• Estatutos

• Código de Ética

Realização de Entrevistas

Realização de entrevistas com

os Executivos da entidade,

considerando: Conselheiros,

Presidência, Diretores e

Gerentes.

Mapeamento das Transações Críticas

Políticas e procedimentos referentes ao desenvolvimento e alteração de produtos sem aprovação

por alçada competente, em desacordo com a Lei Complementar nº 109 de 29 de maio de 2001.

Recebimento de multas ou sanções, considerando: ausência de monitoramento periódico do envio

das documentações, arquivamento dos comprovantes de envio e informações obrigatórias aos

órgãos reguladores ou governamentais em tempo hábil ou estando em desacordo com a instrução

PREVIC Nº 02, DE 18 DE MAIO DE 2010

Investimentos realizados em desacordo com as orientações do Conselho Monetário Nacional (CMN)

e com a Política de Investimentos da entidade, considerando: ausência de monitoramento diário da

rentabilidade e das operações dos fundos de investimento, por meio de indicadores financeiros.

Com o entendimento mais apuradodas regulamentações, melhorespráticas e dos processos de negóciosdo SEBRAE PREVIDÊNCIA é possívelrealizar o último step da etapa deDocumentação do Programa deCompliance, no qual consiste naelaboração da Matriz de TransaçõesCríticas.

A Matriz de Transações Críticas deveser elaborada levando em conta osriscos relacionados à cada transaçãocrítica, os fatores de riscos, o grau dorisco, bem como os controlesconsiderando as melhores práticas demercado para o processo analisado.

Ainda, a Matriz visa consolidar aspercepções quanto a exposição aosriscos em relação as atividadesexecutadas, considerando Leis,Estatutos, Políticas, Regimentos,Relatórios, Regulamentos, Código deÉtica e procedimentos, além das boaspráticas de anticorrupção existentes.

Para elaboração da Matriz, deve seatentar para os seguintes fatores:

Identificação dos principaisprocessos e sub processosexecutados.

Inventário das Normativas(Procedimentos), Leis (ex.109/2001), Estatutos, Regras,Regimentos, Órgãos Reguladores(PREVIC, CNPC, Ministério daPrevidência Social, etc.), Resoluções(Resolução CGPC 13/2004 eResolução CGPC 26/2008), etc.

Entrevistas com os executivos chaveda entidade.

Descrição das principais transaçõesque possam indicar a consecuçãode uma possível irregularidade e/oude não aderência ao Compliance,tendo em vista as relações direta ouindireta com entidades e/oufuncionários públicos.



Elaboração da Matriz de Transações Críticas

42

Exemplos de Transações Críticas


2

Aderência

Programa de Compliance para EFPC

Mo

nit

ora

me

nto

Tra

tam

en

toA

de

rên

cia

Do

cum

en

taçã

o

Em consequência da conclusão daEtapa de Documentação do Programade Compliance do SEBRAEPREVIDÊNCIA, na qual um dosprodutos finais é a Matriz deTransações Críticas, é o momento deiniciar a verificação/ aderência dastransações críticas identificadas naEtapa de Documentação a luz do atualcenário do SEBRAE PREVIDÊNCIA.

Aderência das TransaçõesCríticas

A análise da aderência dos controlesinternos às transações críticasrelacionadas na matriz é realizado pormeio de entrevistas e análises/ testesem documentos físicos e bases dedados eletrônicas, verificando aadequação aos padrões mínimosestabelecidos e avaliando se o sistemade controles existente é suficiente paraatuar na prevenção, monitoramento edetecção de possíveis desvios aospadrões mínimos estabelecidos.

Reuniões de Validação

Ao finalizar as análises, se faznecessário agendar reuniões com osgestores das áreas de negócios queforam escopo das análises.

Estas reuniões são de extremaimportância para apresentar e discutiros resultados das análises, validandoos pontos identificados. Essa atividadecorrobora o trabalho realizado,garantindo a integridade dasinformações que serão documentadasno relatório final.

Elaboração de Relatórios

Após as reuniões de validação éfundamental a documentação dosresultados das entrevistas e testesrealizados para cada transição critica,por meio de um relatório detalhado,levando em conta a situação atual,status de cada transação crítica (se ocontrole está implementado,parcialmente implementado ou nãoimplementado), riscos existentes (videfigura I) e recomendações demelhorias (vide figura II contendo apriorização de implantação.

Apresentação para a AltaAdministração do SEBRAEPREVIDÊNCIA

O relatório detalhado deve servalidado pela Diretoria Executiva e emparalelo deve ser elaborado umaapresentação considerando osprincipais aspectos identificados nasanálises realizadas para levar aoconhecimento e discussão dosmembros da Diretoria e dos ConselhosDeliberativo e Fiscal.

Posteriormente, esse relatóriodetalhado deve ser endereçado aoConselho Deliberativo após a validaçãofinal.


Aderência


Na tabela abaixo temos um exemplo de recomendação sugerida para tratar o pontoidentificado na transação crítica 01, demonstrada na tabela anterior.

Exemplo do modelo de relatório que pode ser utilizado para reportar os itens analisados,relativo à Transação Crítica, Status e Situação Atual do Controle dos itens mapeados naMatriz de Transações Críticas.

Melhores Práticas de ControlesRef.

Transação Crítica Status Situação Atual

1. Manutenção dos serviços críticosaos beneficiários em desacordo com aNorma Interna NI XX - Continuidadede Negócios, item YY, considerando:ausência de parcerias comfornecedores distintos de serviçospara possibilitar a continuidade doatendimento.

Foi verificada a Norma Interna NI XX - Continuidadede Negócios, aprovada por alçada competente edisponível na intranet, que possui o seguinteobjetivo:

“Formalizar as ações a serem tomadas paraque, em momentos de crise, a recuperação, acontinuidade e a retomada dos negóciospossam ser efetivas, evitando que osprocessos críticos da organização sejamafetados.

Definir estratégias, critérios e procedimentospara que, em momentos de crise, arecuperação, a continuidade e a retomadados negócios possam ser efetivas, evitandoque os processos críticos da organizaçãosejam afetados, mediante aplicação de Planode Continuidade de Negócios.”

O Plano de Continuidade de Negócios ainda está emfase de elaboração. Atualmente encontra-se na fasede seleção/contratação da empresa que seráresponsável por elaborar o Plano de Continuidadede Negócios. A previsão de entrega do Plano é emfevereiro de 2017.

O guia de boas práticas da ABRAPP, recomenda:

“O Plano de Continuidade de Negócios (PCN)para uma EFPC constitui parte integrante deuma governança corporativa bemestruturada e apoiada em princípios demelhores práticas de gestão de controlesinternos.”

RE01


Aderência


Mo

nit

ora

me

nto

Tra

tam

en

toA

de

rên

cia

Do

cum

en

taçã

o

Código Recomendação Descrição da Recomendação Ref. Aspecto

IdentificadoPriorização

Sugerida

RE01

Estabelecer o Plano de Continuidade de Negócios, bemcomo seu cronograma de testes periódicos paraverificação de capacidade de atendimento dos serviçoscríticos pelo ambiente do contingência.

Estruturação do Compliance

Status - estágio de implementação das melhores práticas de controle, com base no seguinte critério:

Implementada.

Parcialmente Implementada. Desenho do controle requer melhoria ou o controle não está sendo executado para parte das operações e

atividades.

Não implementada. Desenho do controle inexistente ou ineficiente; ou o controle não está sendo executado em nenhuma operação.

45

Figura 01

Figura 02


3

Tratamento


É iniciado na terceira etapa doPrograma de Compliance oendereçamento das ações dos pontosde Compliance e Estruturação deCompliance, que foram identificadosna fase de Verificação da aderência damatriz de transações críticas.

Nesta etapa também devem serimplementados e/ou estruturadosoutros elementos, que são essenciaispara assegurar a eficácia de umPrograma de Compliance tendo emvista as particularidades do SEBRAEPREVIDÊNCIA.

Elaboração dos Planos de Ação

Nessa etapa devem ser elaborados osplanos de ação com base nasrecomendações indicadas na etapaanterior. É aconselhado realizar asseguintes atividades:

A área de Compliance deve reunircom os gestores das áreas denegócios que apresentaram pontosde inconsistências, com a finalidadede definirem em conjunto os planosde ação que tratarão os pontos;

Nesta reunião devem ser detalhadosos Plano de Ação, considerandoetapas mínimas por atividade, oresponsável pela ação e osresponsáveis por executar asatividades, e prazos paraimplementação. Devendo ocorrerreuniões periódicas do responsávelpor executar as atividades e o“dono” da ação, bem como oresponsável de Compliance com ointuito de divulgar as dificuldades deexecução e as metas alcançadas;

A priorização das atividades deveestar em consonância com base nosriscos que o SEBRAE PREVIDÊNCIAestá exposto;

A etapa de acompanhamento daimplantação dos planos de açãoserá detalhada no capítulo posterior“Monitoramento”.

Capacitação e Treinamento deProfissionais e Parceiros

O investimento em treinamento ecomunicação é primordial para atingiros objetivos do Programa deCompliance, visto que é necessário quetodos os integrantes do SEBRAEPREVIDÊNCIA, desde a AltaAdministração até os colaboradores eterceiros conheçam o Programa eentendam a relevância dele para aentidade.

1. Comunicação

Os canais de comunicação internosdevem assegurar que todo o quadrode pessoal e prestadores de serviço doSEBRAE PREVIDÊNCIA possamcompreender as políticas eprocedimentos relativos a suasatividades e responsabilidades,conforme Resolução CGPC nº 13.

A comunicação relativa à divulgação demateriais de conduta ética, políticas,sobre o Programa de Compliance,novidades do setor e como acessar ocanal de denúncias podem serrealizados por meio de intranet,panfletos, jornais internos, online e atémesmo cartazes.

É importante que todos oscolaboradores e prestadores deserviços tenham acesso a essasinformações.


Tratamento


Mo

nit

ora

me

nto

Tra

tam

en

toA

de

rên

cia

Do

cum

en

taçã

o

47

2. Treinamento

Os treinamentos precisam sersegmentados em duas vertentes. Aprimeira são os treinamentos quedevem atingir todos os integrantes doSEBRAE PREVIDÊNCIA, nos quaisdevem tratar de Ética na entidade epolíticas que são comuns a todos. Asegunda frente são os treinamentosespecíficos, voltados a um grupopróprio, no qual o assunto sejainerente.

Os treinamentos podem serdesenvolvidos de maneira presencialou online, e devem possuir umaagenda contínua e atualizada.

Desenvolvimento de umambiente Ético Empresarial

É importante que o SEBRAEPREVIDÊNCIA possua os recursosmencionados abaixo, com a finalidadede auxiliar em um desenvolvimento deum ambiente ético, considerando,entre outros aspectos.

Código de Conduta/ Ética;

Comitê de Ética de Compliance;

Pesquisa de Ética;

Política Anticorrupção;

Canal de Denúncias, conformemencionado na Resolução CGPC nº 13,de 2004;

Código de Ética e Conduta

Conhecimento da documentaçãoexistente (ex.: políticas de gestão depessoas, missão, visão e valores).

Mapeamento das informações epremissas para o Código deConduta e Ética.

Formalização das diretrizes deConduta e Ética.

Comitê de Ética e Compliance

Elaboração do Regimento Interno doComitê de Ética e Compliance.

Pesquisa de Ética

Definição das questões a seremabordadas.

Construção dos formulárioseletrônicos (web based).

Resultado da Pesquisa de Ética, comPlano de Ação para as fragilidadesidentificadas.

Política Anticorrupção

Identificação e avaliação deprocessos de negócio suscetíveis àfraude e corrupção.

Avaliação do histórico emapeamento dos riscosrelacionados a desvios de conduta,fraude e corrupção, através deentrevistas junto aos principaisexecutivos do SEBRAE PREVIDÊNCIA.

Definição de um Plano de Ação paraa implementação de controlesespecíficos de prevenção à fraude eà corrupção.

Definição de procedimentos paraDue Diligence de parceiros eclientes.


Tratamento


Canal de Denúncias

Implantação da ferramenta decomunicação

Definição da Matriz deResponsabilidades, com a linha deescalonamento dos relatos para osdevidos responsáveis.

Elaboração do fluxo de tratamentodos relatos

Elaboração de script de entrevistapara atendimento telefônico.

Estruturação das ferramentas decomunicação:

Configuração do sistemaconforme Matriz deResponsabilidades, relação deempresas e unidades, e usuáriosque acessarão o sistema via web,para registro eacompanhamento dos relatos.

Ativação e configuração de umnúmero 0800.

Desenvolvimento de formulárioeletrônico para registro de relatosvia web (hot site).

Desenvolvimento de siteexclusivo.

Endereço físico para recepção decorrespondências (caixa postal).

Plano de Comunicação

Definição dos canais de divulgação.

Sugestão de conteúdo para asmídias de divulgação.

Sessões de divulgação

Definição do conteúdo daapresentação.

Realização das apresentações.

Capacitação

Workshop com os integrantes doComitê de Ética, para discussãosobre o regimento do comitê eorientação sobre o funcionamentodo processo de recepção etratamento de relatos.

Usuários treinados para utilizaçãodo sistema para consulta e registrode tratamento dos relatos.

Operação dos Canais deComunicação (Canal deDenúncias)

Recepção de relatos 24h por dia, 7dias por semana (equipe trilíngue:português, espanhol e inglês),considerando os seguintes canais:

Telefone 0800, com atendimentopessoal 12x5 das 8 as 20h eatendimento eletrônico comgravação fora desse horário.

Hotsite/ Email/ WhatsApp/ SMS/Caixa Postal.


Tratamento


Mo

nit

ora

me

nto

Tra

tam

en

toA

de

rên

cia

Do

cum

en

taçã

o

49

Continuação de Operação dosCanais de Comunicação

Registro de informaçõesrelacionadas aos relatos recebidos,contendo os seguintes dados sobreo registro:

Data e hora do registro do relato.

Local (filial e/ou departamentoenvolvido).

Pessoas envolvidas(colaboradores, clientes,fornecedores, parceiros etc..),quando aplicável.

Data / período em que oproblema ocorreu.

Natureza (fraude,comportamento antiético, etc..).

Estabelecimento de contato com osmanifestantes para a obtenção deinformações adicionais (via 0800 oue-mail). Este contato éprioritariamente realizado de formaproativa pela equipe do Canal deDenúncias durante o processo derevisão de qualidade, mas tambémpoderá ser solicitado pela entidadea qualquer momento.

Envio de alertas de novos relatos(notificação por e-mail), em até 48horas após o recebimento.

Disponibilização de acesso via webpela Companhia ao sistema paraconsulta à base de relatos.

Disponibilização das respostas aosparticipantes via sistema (consultaweb) e via 0800 medianteinformação de protocolo e senhapelo participante.

Apresentação de Relatórios eIndicadores

Elaboração de relatório mensalcontendo dados estatísticos, arelação completa dos relatosrecebidos no período, avaliações deriscos de negócios,acompanhamento dos status (emaberto, analisadas, encerradas etc..).

Participação sob demanda dasreuniões do Comitê de Ética eCompliance para apresentação dosrelatos relevantes e auxílio nastratativas.


Tratamento


Canais de comunicação e público

@

Hotsite 0800 E mail WhatsApp/ SMS Caixa Postal


4

Monitoramento


Mo

nit

ora

me

nto

Tra

tam

en

toA

de

rên

cia

Do

cum

en

taçã

o

Com a finalidade de assegurar aeficiência e sustentabilidade do seuPrograma de Compliance o SEBRAEPREVIDÊNCIA deve incluir a quarta eúltima etapa de monitoramento.

Desta forma, a etapa demonitoramento foi dividida em algunscomponentes:

Revisão da Matriz de TransaçõesCríticas

Conforme mencionado anteriormente,a matriz de transações críticas édinâmica e deverá ser revistada eatualizada anualmente.

Verificar se os riscos nos quais aentidade está exposta foram alterados,considerando o grau de exposição,analisar se houve novas orientaçõesdos órgãos fiscalizadores, regrasinternas de gestão e alteração de leis.

Com a revisão da matriz é necessárioincrementar as análises e realizarnovos testes, a fim de verificar aaderência das novas transações críticasaos controles internos, bem comotestar novamente as transaçõescríticas que permanecerem com grauprioritário de riscos.

Monitoramento contínuo dasregulamentações

Com as atualizações constantes daregulamentação que rege as EFPC é

necessário manter o monitoramentocontínuo.

Auditorias Tempestivas doPrograma de Compliance

Estas auditorias têm a finalidade deverificar se os elementos do Programade Compliance estão funcionando emconformidade com o planejado, se oscolaboradores têm conhecimento daspolíticas, valores e do código de ética,se os controles internos estão emconsonância com as políticas einvestigar os relatos ocorridos no canalde denúncias, entre outros.

Acompanhamento dos Planos deAção

Com base no plano de açãodesenvolvido na atividade anterior:

Definir os grupos de implementaçãopor natureza de projeto da atividade(Governança; Atuarial; Políticas eProcedimentos; Investimentos, etc.);

Criar frentes de trabalho por áreasdo SEBRAE PREVIDÊNCIA e gruposdefinidos;

Acompanhar a implementação doscontroles definidos nos planos deação, pela área de Compliance;

Prover reporte periódico sobre aevolução dos trabalhos aosConselhos Deliberativo e FIscal;


Monitoramento


O Modelo de Maturidade do Programa de Compliance é utilizado para identificação dacapacidade analítica sobre as atividades conduzidas pelo SEBRAE PREVIDÊNCIA. Aestrutura dessa metodologia está baseada em 4 níveis de maturidade do processo,comparadas às melhores práticas observadas.


ANEXO I – Nível de Maturidade do Programa de Compliance


Nível INão Estruturado

Nível IIReativo

Nível IIIDesenvolvido

Nível IVOtimizado

Mat

uri

dad

e d

o C

om

plia

nce

Classificação da Estrutura de Compliance

Essa classificação será realizada anualmente e de forma qualitativa, considerando oselementos que são analisados para definição do nível de maturidade (Governança,Cultura, Análise do Risco, Políticas, Resoluções, Estatuto, Comunicação e Treinamento,Supervisão, Controles e Monitoramento, Reporte e Sistema de TI e Gerenciamento deInformação).

53




ElementosNíveis ( para se ter como base não limitar a esses exemplos)

Não Estruturado Reativo Desenvolvido Otimizado

Governança

O processo pelo qual o Conselho e suas Comissões supervisionam as áreas de negócios, pessoas, políticas, resoluções, estatuto, leis e relatórios para satisfazer suas responsabilidades regulatórias.

- Ausência de nível mínimo de supervisão.

- Ausência de conhecimento mínimo ou não envolvimento com o Programa de Compliance.

- Ausência de treinamento mínimo de Compliance.

- Exercer supervisão limitada.

- Ter conhecimento limitado do Programa de Compliance.

- Receber treinamento mínimo de Compliance.

- Receber relatórios periódicos de Compliance.

- Demonstrar frequente supervisão.

- Demonstrar conhecimento referente ao Programa de Compliance.

- Receber treinamento de Compliance em requisitos de conformidade com os regulamentos, políticas e estatuto.

- Realizar frequentemente supervisão sobre o Programa de Compliance.

- Demonstrar forte entendimento do Programa de Compliance.

- Participar ativamente das questões-chave enfrentadas pelo SEBRAE PREVIDÊNCIA.

- Receber treinamento regular e focado em requisitos de Compliance.

Cultura

Cultura estabelecida pelo Conselho e Alta Administração que conduz uma mensagem comportamental e de foco em risco, relativas à responsabilidade pessoal e comportamento para a conduta ética e um compromisso de cumprir as leis, regulamentos, políticas e estatuto.

- Resultados do negócio são enfatizados sem consideração com o desempenho do Compliance.

- Inexistência da Função de Compliance.

- Desconhecimentosobre o tema pelos colaboradores.

-Compliance é representado de forma jurídica ("checar o quadro").

- Mensagem da Área de Compliance é inconsistente.

- Algumas ações disciplinares tomadas baseadas no Código de Ética e Conduta.

- Pouco conhecimento sobre o tema.

- Cultura lançada por meio da Alta Administração.

- Cultura de Compliance existe, mas não é uniforme em todo SEBRAE PREVIDÊNCIA.

- Ações de fiscalização e de disciplina são tomadas por má conduta e conformidade.

- Compliance é considerado na avaliação de desempenho pessoal e compensação.

- Forte cultura na Alta Administração e Conselho referente ao Programa de Compliance.

- Cultura de Compliance evidenciado noSEBRAE PREVIDÊNCIA.

- Programa disciplinar por conduta imprópria.

- Ligação explícita da avaliação de desempenho pessoal e compensação de acordo com o Programa de Compliance.

- Cultura da organização concentrada na eficiência, bem como na eficácia.

54






Avaliação de Risco

Identificação e avaliação dos riscos significativos de Compliance e controles.

- Ausência de análise dos riscos relacionados às Transações Críticas do Programa de Compliance.

- Ausência de um responsável para avaliar os riscos.

- Não participação do SEBRAE PREVIDÊNCIA e de seus líderes (Alta Administração e Conselhos) na identificação e tratamento dos riscos.

- Avaliação periódica dos riscos e Transações Críticas.

- Falhas na participação da Alta Administração na identificação e tratamento dos riscos relacionados às Transações Críticas.

- Programa de avaliação de risco das Transações Críticas em fase de implementação.

- Alta Administração participa do processo de avaliação e tratamento dos riscos referente às Transações Críticas.- Baixo índice de não conformidade identificadas pelo Programa de Compliance.

- Programa de avaliação estruturada dos riscos de Compliance, que é atualizado de forma contínua e por meio de indicadores.

- Responsabilidade formalmente definida para processo de avaliação de riscos.

- Plena participação e responsabilidade doSEBRAE PREVIDÊNCIA e de seus líderes para avaliar os riscos.

- Ausência de não conformidades nas Transações Críticas.

Compliance

A dedicação de recursos adequados e qualificados, incluindo a liderança, autoridade, financiamento e independência, para estabelecer, implementar e manter um programa de conformidade de acordo com a complexidade e os riscos de regulamentação doSEBRAE PREVIDÊNCIA.

- Ausência de supervisão mínima do Compliance.

- Não existência de uma função de Compliance noSEBRAE PREVIDÊNCIA.

- Atividades de Compliance não são realizadas pela área de Compliance e/ou equipe externa especialista.

- Não existência de recursos de Compliance.

- Compliance é tratado como uma responsabilidade secundária.

- Função de Compliance carece de independência e autoridade.

- Executivos designados para gerenciar o Compliance não são especialistas no assunto.

- O SEBRAE PREVIDÊNCIA é fragmentado em relação ao Programa de Compliance.

- Recursos de Compliance estão minimamente adequados para desempenhar as rotinas.

- A função de Compliance possui certo grau de autoridade, mas possui alguns conflitos de interesse.

- Alta Administração com o conhecimento em políticas, resoluções e estatuo.

- Compliance atua como um departamento integrado.

- Departamento de Compliance está devidamente estabelecido e possui recursos suficientes para lidar com as responsabilidades de rotina.

- Autoridade do Compliance e independência são estabelecidos.

- Executivos da Área de Compliance ocupam uma posição de liderança sênior no SEBRAE PREVIDÊNCIA.

- Compliance opera como um departamento único e altamente integrado.

- Departamento de Compliance é bem estruturado e possui recursos para lidar eficientemente com responsabilidade de rotinas, investigação e responsabilidades arbitrárias.

- Autoridade do Compliance e independência estão estabelecidas nas políticas, resoluções e estatuto.

55






Políticas, Resoluções e Estatuto

O estabelecimento de Políticas, Resoluções e Estatuto, para atender aos requisitos legais, regulatórios do SEBRAE PREVIDÊNCIA.

- Ausência de Políticas e Resoluções.

- Políticas e Resoluções de abrangência do SEBRAE PREVIDÊNCIA são limitados. mal definidos e não divulgados.

- Políticas, Resoluções e Estatuto de Compliance para abordar alguns dos requisitos regulamentares do SEBRAE PREVIDÊNCIA.

- Políticas, Resoluções e Estatuto abordam todos os requisitos regulamentares do Programa de Compliance comum ao SEBRAE PREVIDÊNCIA.

- Políticas, Resoluções e Estatuto do SEBRAE PREVIDÊNCIA são acessíveis e periodicamente compartilhados/reforçados e atualizados.

- Políticas, Resoluções e Estatuto do SEBRAE PREVIDÊNCIA abordam todos os requisitos regulamentares, no âmbito de um Programa de Compliance integrado.

- Políticas, Resoluções e Estatuto do SEBRAE PREVIDÊNCIA são claros, concisos, atuais e bem redigidos.

- Políticas, Resoluções e Estatuto do SEBRAE PREVIDÊNCIA são facilmente acessíveis, alinhados com as atuais atividades operacionais e regularmente atualizados.

- Políticas, Resoluções e Estatuto do SEBRAE PREVIDÊNCIA são consistentemente racionalizados para eliminar aqueles que são redundantes e/ou desatualizados.

Comunicação e Treinamento

Programa de comunicação interna e treinamento de colaboradores sobre as leis, regulamentos, normas e estatuto.

- Ausência de comunicação no SEBRAE PREVIDÊNCIAreferente ao Programa de Compliance.

- Treinamento sobre Compliance não é realizado.

- Os colaboradores desconhecem novas Políticas e Resoluções do Compliance ou programas de educação continuada.

- Comunicação e treinamento de Compliance são iniciados e conduzidos no SEBRAE PREVIDÊNCIA.

- Limitado conhecimento do funcionário sobre novas Políticas e Resoluções de Compliance e programas de educação continuada disponíveis.

- Comunicação integrada e um programa de treinamento de Compliance em funcionamento para todo o SEBRAE PREVIDÊNCIA.

- Programas internos e externos de Compliance aplicáveis a todos os empregados.

- Notificação do programa de treinamento de Compliance e de procedimentos deacompanhamento.

- Programa de treinamento de Compliance e comunicação dinâmica em funcionamento de forma eficiente e eficaz, para informar alterações.

- Todos os colaboradores participam de treinamento de Compliance no SEBRAE PREVIDÊNCIA, relacionado com o seu trabalho.

- Programas de educação continuada internos e externos são fornecidos e exigidos para todos os colaboradores do SEBRAE PREVIDÊNCIA.

56






Supervisão

A responsabilidade da administração para supervisionar as atividades do SEBRAE PREVIDÊNCIA para cumprir leis, regulamentos, normas e estatuto.

- Não definição de responsabilidade de supervisão mínima para o Compliance.

- Não compreensão das leis, regulamentos, políticas e estatuto.

-Responsabilidade de supervisão limitada para a Área de Compliance.

- Altamente dependente do Departamento de Compliance para identificar deficiências.

- Compreensão limitada das leis, regulamentos, políticas e estatuto.

- Supervisores executam seus papéis e responsabilidades de Compliance de forma eficaz.

- Compliance é uma estrutura de gestão que visa ser um conselheiro e uma ferramenta de monitoramento.

- Entendimento claro das leis, regulamentos, políticas e estatuto.

- Gestores são capacitados para conduzir as atividades de Compliance.

- Gestores compreendem a responsabilidades do Compliance e o realizam de forma eficaz.

- Gestores determinam que as políticas e resoluções de Compliance são entendidas e seguidas por todo o SEBRAE PREVIDÊNCIA.

- Matriz de autoridade e responsabilidades formalmente definidas de forma clara e eficaz.

Controles e Monitoramento

A existência de controles internos, testes e mecanismos de monitoramento da Área de Compliance, para determinar a eficácia e eficiência dos processos.

- Os controles não estão estruturados.

- O Compliance não tem capacidade de monitoramento das atividades.

- Controle minimamente estruturado, no entanto, não é regularmente seguido e monitorado.

- Recursos básicos de monitoramento de Compliance.

- Gestores executam suas responsabilidades de Compliance de forma eficaz.

- Gestores compreendem o fluxo de informações de quando aspectos relevantes são identificados, visando o aprimoramento dos controles.

- Gestores determinam ativamente que as políticas e resoluções de Compliance são entendidas e seguidas por todos do SEBRAE PREVIDÊNCIA.

- Completo entendimento das leis, regulamentos, normas e estatuto.


57






Reporte

A existência de ferramentas e processos para apoiar a elaboração de relatórios externos para os reguladores e terceiros e relatórios internos de Compliance destinados aos executivos e conselheiros.

- Inexistência de relatórios internos de Compliance.

-Responsabilidade de supervisão limitada para a Área de Compliance.

- Altamente dependente do Departamento de Compliance para identificar deficiências.

- Compreensão limitada das leis, regulamentos, políticas e estatuto.

- Supervisores executam seus papéis e responsabilidades de Compliance de forma eficaz.

- Compliance é uma estrutura de gestão que visa ser um conselheiro e uma ferramenta de monitoramento.

- Entendimento claro das leis, regulamentos, políticas e estatuto.

- Gestores são capacitados para conduzir as atividades de Compliance.

- Gestores compreendem a responsabilidades do Compliance e o realizam de forma eficaz.

- Gestores determinam que as políticas e resoluções de Compliance são entendidas e seguidas por todo o SEBRAE PREVIDÊNCIA.


Sistema de TI e Gerenciamento de informação

Recursos e Sistemas de TI para realizar monitoramento de controles, relatórios, informações, políticas e resoluções.

- Não capacidade de monitoramento e reporte das informações de Compliance.

- Forte dependência de processos manuais para relatar, comunicar e monitorar as atividades de Compliance.

- Capacidade limitada no gerenciamento dos trabalhos de Compliance.

- Informações operacionais necessárias para demonstrar a conformidade, não são facilmente recuperáveis.

-Acompanhamento e reporte ineficientes e/ou software que não atendem plenamente os seus objetivos.

- Os relatórios são criados manualmente por meio da combinação de várias fontes.

- Fluxo de trabalho oferece transparência limitada.

- Informações operacionais são recuperáveis, mas requer extensa manipulação manual.

- Solução personalizada para apoiar o monitoramento do Compliance.

- Sistemas de informação de Compliance que abordam riscos, auditoria e gerenciamento de políticas.

- As informações estão disponíveis e são recuperáveis para consolidação em relatórios externos e internos.

- Reporte operacional e falhas de Compliance são identificados em tempo hábil por meio de vários sistemas para capturar/reportar eventos e riscos (indicadores de riscos).

- Solução integrada e personalizada para o apoio em informações regulatórias, reporte, monitoramento que abordem risco e gerenciamento de políticas.

- Relatórios em tempo real e painéis adequados aos diferentes níveis de gestão (indicadores de riscos).

- Sistemas de gerenciamento de dados facilitam a consulta dinâmica e geração de relatórios de avaliação e/ou monitoramento do Programa de Compliance.

- Eficiência maximizada por meio do uso apropriado de ferramentas de tecnologia.

58

ABRAPP: Associação Brasileira dasEntidades Fechadas de PrevidênciaComplementar. Fundada em 03 demarço de 1978, com o objetivo defuncionar como interlocutora e dedefender os interesses de seusassociados junto ao poder público e ainstituições privadas, a entidadecongrega atualmente 280 fundos depensão do País. Outra característica daentidade é a produção constante deestudos e informes, além do suportetécnico regularmente prestado àsinstituições associadas.

ASSISTIDO: Participante de Plano deBenefícios, ou seu beneficiário, emgozo de benefício de prestaçãocontinuada.

ATIVO FINANCEIRO: Todo e qualquertítulo representativo de partepatrimonial ou dívida.

DERIVATIVOS: São os mercadosfuturos e de opções, que viabilizam asoperações de hedge. Operam preçosfuturos de ações, dólar, ouro, juros emercadorias agrícolas.

ECONOMIA MISTA: Sistemaeconômico de mercado no qual osmeios de produção possuem algumcomponente de intervenção estatalque pode ser um amplo setor deempresas estatais, a existência decontroles de preços ou uma políticaeconômica que enfatiza a planificação.

ENTIDADE MULTIPATROCINADA.EFPC: que congrega mais de umpatrocinador ou instituidor.

HIPÓTESES ATUARIAIS: Premissas ouhipóteses biométricas, demográficas,econômicas e financeiras utilizadaspelo atuário na elaboração daavaliação atuarial do Plano de

Benefícios, adequadas àscaracterísticas do conjunto departicipantes e ao respectivoRegulamento. Devem refletir arealidade da empresa (área deatuação, política de recursoshumanos,etc), da comunidade local(cidade/país), bem como a legislaçãovigente e as variáveismacroeconômicas.

INSTITUIDOR: Pessoa jurídica decaráter profissional, classista ousetorial que oferece aos seusassociados plano de benefícios decaráter previdenciário administradopor uma EFPC.

LIQUIDEZ: Maior ou menor facilidadede se negociar um título, convertendo-o em dinheiro.

PARTICIPANTE: Pessoa física queadere ao Plano de Benefíciosadministrado por uma EntidadeFechada de PrevidênciaComplementar.

PATROCINADOR: Empresa ou grupode empresas, a União, os Estados, oDistrito Federal, os Municípios, suasautarquias, fundações, sociedades deeconomia mista e outras entidadespúblicas que instituam, para seusempregados ou servidores, Plano deBenefícios de caráter previdenciário,por intermédio de EFPC.

SOLVÊNCIA: Capacidade de cumprir oscompromissos com os recursos queconstituem seu patrimônio ou seuativo.


Anexo II - Dicionário EFPC


Programas de Ética e Compliance, perspectivas e iniciativas para uma atuaçãoestratégica - Deloitte

Melhores Práticas de Governança Corporativa - IBGC (Instituto Brasileiro deGovernança Corporativa).

A framework for Compliance – Professional Standards Councils

LEC (Legal Ethics Complaince) - http://www.lecnews.com

Melhores Práticas da PREVIC (Superintendência Nacional de PrevidênciaComplementar) - http://www.previc.gov.br/menu-de-apoio/guia-de-melhores-praticas-1

ABRAPP (Associação Brasileira das Entidades Fechadas de Previdência Complementar) -http://www.abrapp.org.br/Paginas/Home.aspx

Programa de Integridade - Diretrizes para empresas privadas – CGU (ControladoriaGeral da União)

Conceitos mais aceitos no Regime de Previdência Complementar - Previdência Social

Os 9 passos essenciais para fortalecer o compliance e a governança corporativa nasempresas – Harvard Business Brasil - http://hbrbr.uol.com.br/os-9-passos-essenciais-para-fortalecer-o-compliance-e-a-governanca-corporativa-nas-empresas/

Fundos de Pensão Coletânea de Normas, atualizada em julho de 2015 – SPPC(Secretária de Políticas de Previdência Complementar)


Referências


http://www.lecnews.com/

http://www.previc.gov.br/menu-de-apoio/guia-de-melhores-praticas-1

http://www.abrapp.org.br/Paginas/Home.aspx

http://hbrbr.uol.com.br/os-9-passos-essenciais-para-fortalecer-o-compliance-e-a-governanca-corporativa-nas-empresas/

A Deloitte refere-se a uma ou mais entidades da Deloitte Touche Tohmatsu Limited, uma sociedadeprivada, de responsabilidade limitada, estabelecida no Reino Unido ("DTTL”), sua rede de firmas-membro,e entidades a ela relacionadas. A DTTL e cada uma de suas firmas-membro são entidades legalmenteseparadas e independentes. A DTTL (também chamada “Deloitte Global”) não presta serviços a clientes.

Consulte www.deloitte.com/about para obter uma descrição mais detalhada da DTTL e suas firmas-membro.

manual do programa de compliance sebrae...

Documents