I. Açıklama

İş bu sözleşmede;

“Alıcı” terimi Satıcının Malların satışı için verdiği fiyat teklifini kabul eden veya Mallar için verdiği sipariş Satıcı tarafından kabul edilen kişidir.

“Satıcı” terimi (Sarıgazi V.D. kayıtlı 3340506315 sayılı mükellef)

EMUGE-FRANKEN Hassas Kesici Takım Sanayi Ltd. Şti.ni ifade eder.

“Mallar” Satıcının bu koşullara göre temin etmek durumunda olduğu mallardır

“Koşullar” burada belirtilen ve Alıcı ile Satıcı arasında yazılı olarak kararlaştırılmış özel kayıt ve şartları da içeren standart satış kayıt ve şartlarıdır.

“Sözleşme” terimi Malların alım satımı için imzalanan anlaşmadır. “Yazılı” terimi teleks, kablo, faks ve e-mail iletişimi ile buna benzer iletişim biçimlerini içerir.

II. Satışın Temeli

1. Satıcı Malları Satıcının verdiği ve Alıcının kabul ettiği yazılı fiyat teklifine veya Alıcının verdiği ve Satıcının da kabul ettiği yazılı siparişe uygun olarak satacak ve Alıcı da buna göre satın alacaktır. Her iki durumda da bu Koşullar geçerlidir, bunlar fiyat teklifinin kabul edildiği veya Alıcı tarafından bu siparişin verildiği diğer kayıt ve şartları hariç tutarak Sözleşmeyi belirler.

2. Bu Koşularda yapılan değişiklikler Alıcının ve Satıcının yetkili temsilcileri arasında yazılı olarak kararlaştırılmadıkça geçerli olmaz.

3. Satıcının çalışanları veya acenteleri Satıcı tarafından yazılı olarak teyit edilmedikçe Mallarla ilgili herhangi bir temsilde bulunmaya yetkili değildir.

4. Satıcı tarafından hazırlanan satış literatüründe, fiyat teklifinde, fiyat listesinde, teklif onayında, faturada veya diğer belgelerde yer alan tipografi ya da yazım hataları veya diğer eksiklik ve hatalar Satıcıya herhangi bir sorumluluk yüklemeden düzeltilir.

III. Siparişler ve Spesifikasyonlar

1. Alıcı tarafından verilen siparişler Satıcının yetkili temsilcisi tarafından yazılı olarak teyit edilmedikçe Satıcı tarafından kabul edilmiş olmaz.

2. Alıcı kendisinin sunduğu siparişlerin (teknik özellikler dahil) şartlarının doğruluğunu teyid etme ve siparişlerle ilgili gerekli bilgileri, Satıcının Sözleşmeyi kayıt ve şartlara uygun olarak yerine getirmesine yetecek süre zarfında Satıcıya iletmek zorundadır.

3. Malların miktarı, niteliği, açıklaması ve spesifikasyonları Satıcının fiyat teklifinde (Alıcı kabul etmişse) veya Alıcının siparişinde (Satıcı kabul etmişse) belirtilen şekilde olacaktır.

4. Satıcı ile Alıcı arasında yapılan anlaşma gereği Satıcı tarafından Alıcıya temin edilen resim, çizim ve diğer belgelerdeki tüm haklar Satıcıya ait olacaktır ve Alıcı da bunlara gizli bilgi muamelesi yapacak ve bunları üçüncü şahıslarla paylaşmayacaktır.

5. Eğer Malların imal edilmesi veya Satıcı tarafından Mallara Alıcının verdiği spesifikasyona uygun olarak bir işlem yapılması gerekiyorsa, Satıcının Alıcı spesifikasyonunu kullanması nedeniyle üçüncü şahıslara ait patent, telif hakkı, tasarım, ticari marka veya diğer endüstriyel ya da fikri mülkiyet haklarının ihlaline bağlı taleplerin karşılanması sırasında Satıcının uğradığı her tür zarar, hasar, maliyet ve masraflar Alıcı tarafından tazmin edilecektir.

6. Satıcı; geçerli yasalara veya AB şartlarına uymak amacıyla veya, Mallar Satıcının spesifikasyonuna göre temin edilecekse, Malların kalitesini ve performansını önemli oranda etkilememek kaydıyla Malların spesifikasyonunda her tür değişikliği yapma hakkını saklı tutar.

7. Satıcı tarafından kabul edilmiş olan siparişler Satıcının yazılı onayı olmadan Alıcı tarafından iptal edilemez ve iptal nedeniyle Satıcının maruz kaldığı her tür zarar (kar kaybı dahil), maliyet (kullanılan işçilik ve malzeme maliyeti dahil), hasar ve masraflar Alıcı tarafından tamamen tazmin edilir.

IV. Malların Fiyatı

1. Malların fiyatı Satıcının fiyat teklifinde belirtilen fiyat olacaktır. Teklifte yer alan fiyatlar sadece 30 gün süreyle veya Alıcı tarafından belirtilmiş daha önceki bir kabul tarihine kadar geçerlidir, bu tarihten sonra Alıcıya bilgi verilmeksizin Satıcı tarafından değiştirilebilir.

2. Satıcı, teslimattan önce Alıcıya bildirmek kaydıyla; kendi kontrolü dışında kalan nedenlerle (örneğin, döviz kurundaki dalgalanmalar, para biriminin düzenlenmesi, vergilerin değiştirilmesi, işgücü, malzeme veya diğer imalat maliyetlerinde önemli bir artış olması dahil ancak bunlarla sınırlı olmamak üzere), Alıcı tarafından Malların teslim tarihinin, miktarının ya da spesifikasyonunun değiştirilmesi talep edilirse, Alıcının bu talimatlarına bağlı olarak meydana gelen gecikme süresinde veya Alıcı Satıcıya yeterli bilgi ya da talimat vermezse oluşacak maliyet artışlarından dolayı Malların fiyatını arttırma hakkını saklı tutar.

3. Satıcının fiyat tekliflerinde veya fiyat listelerindeki kayıt ve şartlarda aksi belirtilmemişse ve Alıcı ile Satıcı arasında yazılı olarak aksi kararlaştırılmamışsa, Satıcının verdiği tüm fiyatlar işyerinde teslim bazındadır ve Satıcı Malları kendi binası dışında bir yerde teslim etmeyi kabul ederse, Alıcı Satıcının nakliye, ambalaj ve sigorta masraflarını ödeyecektir. Bu durumda malın taşıyıcı firmaya tesliminden itibaren her türlü risk ve sorumluluğu alıcıya aittir.

4. Aksi belirtilmedikçe Katma Değer Vergisi malın liste fiyatına dahil değildir. Katma Değer Vergisi Alıcı tarafından Satıcıya ayrıca ödenektir.

5. Satıcı Malların bedeline ek olarak paletlerin ve iadeli konteynırların maliyetini de Alıcıdan tahsil etme hakkına sahiptir, ama bunların ödeme tarihinden önce ve hasarsız olarak Satıcıya iadesi halinde bu maliyet eksiksiz olarak Alıcıya geri ödenir.

V. Ödeme Şekli

1. Malların alıcıya teslimi ile birlikte mal satış faturası tanzim edilir. Aksi kararlaştırılmamışsa ödeme, fatura tanzim tarihinde nakden ve defaten yapılacaktır. Mal bedeli, satıcının bildireceği banka hesabına ödenecektir.

2. Taraflar, farklı bir ödeme tarihi veya vade kararlaştırmış olurlarsa, ödeme buna uygun olarak yapılacaktır. Mal bedelinin vadesinde ödenmesi Sözleşmenin özünü oluşturur. Mal bedelinin ödeme tarihinde ödenmemiş olması halinde, mal teslimatı henüz gerçekleştirilmemiş ise satıcı dilerse satıştan vazgeçebilir ve bu halde sözleşmenin feshi sebebiyle uğradığı zararı alıcıdan talep edebilir.

3. Eğer Alıcı vade tarihinde ödeme yapmazsa, Satıcı, elindeki diğer hak ve çareler saklı kalmak kaydıyla, aşağıdaki yollara başvurabilir:

3.1 Sözleşmeyi iptal etmek veya Alıcıya yapılacak teslimatı askıya almak;

3.2 Alıcının yaptığı herhangi bir ödemeyi kendi uygun göreceği şekilde bu Mallara (veya Alıcı ile Satıcı arasındaki diğer sözleşmeler kapsamında temin edilen Mallara) tahsis etmek (Alıcının ne için tahsis ettiğine bakılmaksızın)

3.3 Fiyat teklifi ve siparişler AVRO para birimine göre gerçekleştirilecektir. Fatura tanzimi ve ödemeler YTL üzerinden yapılacaktır. Kararlaştırılan ödeme tarihi nazara alınarak gecikmelere aylık %4 (YTL) oranında faiz uygulanacaktır.

4. Alıcı Mallar için ödenecek bedeli bu sözleşme veya taraflar arasında yapılan diğer anlaşmalar kapsamında Satıcıdan talep edilen miktarlardan düşemez.

VI. Teslimat

1. Malların teslimi; Satıcı Alıcıya malların alınmaya hazır olduğunu bildirdikten sonra kararlaştırılan teslim tarihinde, Alıcı tarafından Satıcının iş yerinde veya başka bir teslim noktası kararlaştırılmışsa, Satıcı Malları buraya göndermek suretiyle gerçekleştirilecektir. Teslim tarihi, sipariş veya teklif formunda veya ayrıca yazılı bir şekilde belirtilecektir. Satışa konu mallar, taraflarca kararlaştırılan teslim tarihinden önce ve alıcının kabulü ile de teslim edilebilir.

2. Malın teslim tarihinde Mallar Satıcı tarafından dökme olarak teslim edilecekse, Satıcı fiyatta herhangi bir değişiklik olmadan sipariş edilen miktardan %10 daha az ya da daha fazla teslim etme hakkını saklı tutar ve bu şekilde teslim edilen miktar sipariş edilen miktar olarak kabul edilecektir.

3. Satışa konu Mallar partiler halinde teslim edilecekse, her teslimat için ayrı sözleşme yapılır ve Satıcının bir ya da birkaç kısmı bu Koşullar çerçevesinde teslim edememesi veya Alıcının bir ya da birkaç kısım ile ilgili hak talepleri Alıcıya sözleşmenin tamamını reddetme hakkı vermez.

4. Eğer Satıcı Malları kendi kontrolü dışında kalan veya Alıcının hatasına bağlı olmayan sebeplerle teslim edemezse ve Satıcı Alıcıya karşı yükümlü olursa, Satıcının yükümlülüğü teslim edilmeyen malların yerine temin edilen benzer mallar için (piyasada bulunan en ucuz fiyat üzerinden) Malların bedelinin üzerinde ödenen maliyetle (varsa) sınırlı olacaktır.

5. Eğer Alıcı Malları teslim almazsa veya teslimat için belirlenen zamanda Satıcıya yeterli teslim talimatı vermezse (alıcının kontrolü dışında kalan sebepler veya Satıcının hatasından kaynaklanan sebepler hariç), Satıcı, elindeki diğer hak ve çareler saklı kalmak kaydıyla, aşağıdaki yollara başvurabilir:

5.1 Satıcı, malları teslim zamanına kadar depolamak ve depolama masrafını (sigorta dahil) alıcıdan tahsil etmek hakkına sahiptir, veya

5.2 Satıcı, Malları en uygun fiyata satmak ve (depolama ve satış masraflarını düştükten sonra) alıcının temerrüdü sebebiyle uğradığı zararı talep edebilecektir.

VII. Risk ve Mülkiyet

Satışa konu mallarla ilgili hasar ve zarar riski aşağıda belirtilen şekilde Alıcıya geçer: Mallar Satıcının işyerinde teslim edilirse, Satıcının Alıcıya Malların teslim alınmaya hazır olduğunu bildirmesi şartıyla kararlaştırılan teslim tarihinden itibaren her türlü risk ve sorumluluk alıcıya geçer. Malların, Satıcının işyeri dışında bir yerde teslim edilmesi kararlaştırılmış ise belirtilen yere kararlaştırılan tarihte malların hazır bulundurulması koşuluyla risk ve sorumluluk alıcıya geçer.

Mal satiş sözleşmesidir

VIII. Garantiler ve Yükümlülük

1. Aşağıda belirtilen koşullara tabi olmak üzere Satıcı Malların teslimat sırasında spesifikasyona uygun olduğunu ve malzeme ve işçilik bakımından kusursuz olduğunu garanti eder.

2. Yukarıdaki garanti Satıcı tarafından aşağıdaki koşullar çerçevesinde verilmektedir:

2.1 Satıcı Alıcının temin ettiği çizim, tasarım ya da spesifikasyon nedeniyle Mallarda oluşan kusurlar bakımından sorumluluk kabul etmez.

2.2 Satıcı normal aşınma ve yıpranma, kasıtlı hasar, ihmal, anormal çalışma koşulları, Satıcının (sözlü ya da yazılı) talimatlarına uymama, Malların yanlış kullanılması veya Satıcının onayı olmadan değiştirilmesi ya da onarılması gibi etkenlerden kaynaklanan kusurlar bakımından sorumluluk kabul etmez.

3. Garanti’ye ilişkin olarak; bu Sözleşmenin tabi bulunduğu ülkeler hukukunun garantiler konusundaki yasaları tatbik edilecektir.

4. Alıcının Malların kalitesi veya durumundaki kusurlar veya spesifikasyona uygun olmaması ile ilgili talepleri (Alıcı teslimatı reddetmiş olsun ya da olmasın), teslim anında tespit edilebilen ayıplar için derhal ve teslimde tespit edilemeyen maldaki ayıplar için 8 gün içinde ayıp ihbarında bulunmakla yükümlüdür. Alıcı temerrüdü söz konusu olması halinde dahi bu hüküm geçerlidir.

5. Malların kalitesi veya durumundaki kusurlar veya spesifikasyona uygun olmaması ile ilgili geçerli talepler bu Koşullara uygun olarak Satıcıya bildirildiğinde, Satıcı Malları (veya bunların söz konusu bölümünü) ücretsiz değiştirebilir ya da dilerse Malların bedelini (veya bedelin ilgili kısmını) Alıcıya geri ödeyebilir. Satıcının Alıcıya karşı bundan başka bir yükümlülüğü olmaz.

6. Satıcının ihmalinden kaynaklanan ölüm ya da yaralanma gibi haller dışında, Satıcı herhangi bir temsil, ima edilen garanti, koşul veya diğer şartlar, veya genel hukuktaki görevler ya da bu Sözleşmenin koşulları dahilinde, bu koşulda açıkça belirtilmiş olanlar dışında, Malların tedarikinden, Alıcı tarafından kullanılması veya tekrar satılmasından kaynaklanan (ve Satıcının, onun çalışanlarının, acentelerinin veya başkalarının ihmalinden kaynaklanmış olan) sonuca bağlı zarar ya da hasar (kar kaybı ya da başka biçimde), maliyet, masraf veya diğer sonuca bağlı tazminat talepleri için Alıcıya karşı yükümlü olmayacaktır.

7. Satıcı kendi kontrolü dışında kalan nedenlerle Mallarla ilgili yükümlülüklerini yerine getirmede gecikmesi veya yerine getirememesi halinde Alıcıya karşı yükümlü olmayacak veya Sözleşmeyi ihlal etmiş sayılmayacaktır. Yukarıdakilerin genel anlamından bağımsız olarak, aşağıdakiler Satıcının kontrolü dışında kalan nedenler olarak kabul edilir:

a) doğal felaketler, patlama, sel, fırtına, yangın ya da kaza;

b) savaş ya da savaş tehlikesi, sabotaj, ayaklanma, sivil isyan;

c) meclis veya yerel yönetim kaynaklı yasa, sınırlama, yönetmelik, iç tüzük, yasaklama veya her tür tedbir;

d) ithalat veya ihracat yönetmeliği veya ambargo;

e) grev, lokavt veya diğer endüstriyel eylemler veya ticari ihtilaflar (ister Satıcının ister üçüncü şahsın çalışanları ile ilgili olsun);

f) hammadde, işgücü, yakıt, parça ya da makine temin etme güçlüğü;

g) elektrik kesintisi veya makine arızası.

IX. Tazminat

1. Eğer Malların veya bunların kullanılmasının ya da tekrar satılmasının üçüncü şahıslara ait patent, telif hakkı, tasarım, ticari marka veya diğer endüstriyel veya fikri mülkiyet haklarını ihlal ettiğine dair Alıcıya herhangi bir talep gelirse, Satıcı bu taleple ilgili olarak Alıcının maruz kaldığı veya talebi ortadan kaldırmak için ödediği bütün zarar, hasar, masraf ve maliyeti aşağıdaki şartlarla Alıcıya tazmin edecektir:

2. Satıcının sattığı mala ilişkin olarak, üçüncü şahısların alıcıya yöneltebileceği fikri ve sınai haklar, telif hakkı, marka, patent, tasarım, tescil, endüstriyel mülkiyet hakkı ve sair talepleri veya davaları alıcı derhal satıcıya bildirmek zorundadır. Bu bildirimin yapılmaması alıcının satıcıya rücu hakkını ortadan kaldırır. Alıcı satıcının onayı olmaksızın üçüncü şahısların bu tür taleplerini kabul etmeyecek, uzlaşma yapamayacak veya ödeme yapmayacaktır.

3. Satıcı, bu tür taleplerle ilgili olarak Alıcı lehine ödenen veya diğer şahıslarca ödenecek hasar tazminatından (varsa) faydalanmaya yetkili olacak ve Alıcı da Satıcıya bununla ilgili bilgi ve hesap verecektir.

4. Alıcının, Satıcı tarafından bu madde kapsamında Alıcıya ödemesi gereken zarar, hasar, maliyet ya da masrafları azaltmak amacıyla bütün önlemleri alma sorumluluğu söz konusudur.

X. Alıcının Ödeme Aczi 1. Bu madde aşağıdaki hallerde geçerli olur:

1.1 Alıcı kendi alacaklıları ile gönüllü düzenlemeye giderse veya bir idari kararın konusu olursa veya (bir kişi ya da kuruluş) iflas ederse ya da (bir şirket) tasfiye olursa (borcu ödeyebilecek biriyle birleşme ya da yeniden yapılanma amacı dışında); ya da

1.2 bir alacaklı Alıcının mal varlıklarını ele geçirirse veya bu varlıklar için bir yediemin tayin edilirse;

1.3 Alıcı işi yapmayı durdurursa ya da durdurma tehlikesi doğarsa; ya da

1.4 Satıcı Alıcı ile ilgili olarak yukarıdakilerden herhangi birinin olacağını idrak eder ve Alıcıyı bu konuda uyarırsa.

2. Eğer bu madde uygulanırsa, Satıcı elindeki diğer hak ve çarelerden bağımsız olarak Alıcıya herhangi bir yükümlülük vermeksizin Sözleşmeyi iptal edebilir veya Sözleşme kapsamındaki diğer teslimatları askıya alabilir ve eğer Mallar teslim edilmiş ancak bedeli ödenmemişse, daha önce yapılmış aksine anlaşmalara veya mutabakata bakılmaksızın bu ücret muaccel olur.

XI. Makine ile İşleme Siparişlerine ait Özel Şartlar (Aletlerin Perdahlanması, Islah Edilmesi, Tekrar Tasarlanması & Yenilenmesi)

Makine ile işleme siparişleri anlaşması için aşağıdaki kayıt ve şartlar geçerli olacak ve bunlar yerine göre genel satış anlaşması şartlarını tamamlayacak veya onların yerine geçecektir:

1. Fatura bedelleri kararlaştırılan tarihte ve tamamen ödenecektir.

2. Satıcı kendisine temin edilen malzemelerin özelliklerinden yükümlü olmaz. Ödeme talebi etkilenmez.

3. Satıcının ihmali nedeniyle malzemeler makinede işlenme sırasında kullanılamaz hale gelirse, onun ödeme talepleri ve Alıcının her tür tazminat talebi bunun dışında olacaktır. Kusur yükümlülükleri de hariç tutulacaktır.

XII. İhraç Kalemleri

1. Bu Sözleşmede kullanılan ticari ve teknik terimler uluslar arası literatüre göre yorumlanacaktır.

2. Sipariş edilen mallar ithal rejimine tabi olacağından alıcı ile satıcının mutabık kalması halinde ve siparişin alıcı adına ithal edilmesi halinde bunlara ait vergiler alıcı tarafından ödenecek ve gümrükleme işlemleri alıcı tarafından yaptırılacaktır.

3. Alıcı Malların sevk edilmeden önce Satıcının yerinde test edilip denetlenmesi için gereken düzenlemeleri yapmaktan sorumludur. Satıcı Mallarda denetim sırasında tespit edilebilen kusurlarla ilgili olup sevkiyattan sonra yapılan taleplerden veya nakliye sırasındaki hasarla ilgili taleplerden sorumlu olmayacaktır.

4. Alıcı Malları Avrupa Birliği Ülkeleri veya Satıcının Alıcıya bildirdiği diğer ülkelerde tekrar satışa sunmamayı veya Malları bu ülkelerde tekrar satma niyeti olan kişilere satmamayı kabul eder.

XIII. Genel

1. Satıcı bu belge kapsamındaki görevlerini kendisi yerine getirebileceği ya da haklarını kendisi kullanabileceği gibi bunları gruptaki başka bir firma aracılığıyla da yapabilir, ancak bu kişinin yaptığı ya da yapmadığı her şey Satıcı tarafından yapılmış ya da yapılmamış kabul edilecektir.

2. Bu belge kapsamında tarafların birbirine yapacağı duyurular yazılı olacak ve diğer tarafın kayıtlı merkezine ya da ana işyerine veya bu hüküm uyarınca taraflara bildirilmiş olan diğer adreslere gönderilecektir.

3. Alıcının bu Sözleşmeyle ilgili ihlallerinden Satıcı tarafından feragat edilmesi aynı ihlalin tekrar yapılması veya başka bir hükmün ihlal edilmesi halinde Satıcının yine feragat edeceği anlamına gelmez.

4. Bu Koşullardaki herhangi bir hüküm yetkililerce kısmen ya da tamamen geçersiz ya da uygulanamaz hale getirilirse Koşullardaki diğer hükümlerin geçerliliği ve söz konusu hükmün geri kalanının geçerliliği bundan etkilenmez.

5. Bu Sözleşmeden kaynaklanacak ihtilaflarda Kadıköy Mahkemeleri ve İcra Müdürlükleri yetkilidir.

Mal satiş sözleşmesidir (Mütakibi)