legadex magazine 4 2012
DESCRIPTION
Legadex magazine 4 2012TRANSCRIPT
rubrieksnaam
inspiratie en informatie | winter 2012–2013
Uneke Dekkers adviseert
boardroom over communicatie
‘Betere zichtbaarheid vergroot toegang tot de kapitaalmarkt’
magazine // innovatie en rationalisatie
4/IntervIew met uneke dekkers Over de waarde van
reputatiemanagement 8/nooIt meer zoeken naar contracten Ronde tafel over contractmanagement 14/counsel steeds vaker In de lead Hoogleraar Rob van Otterlo vertelt 20/maureen Bal (aPX-endeX) ‘Zicht op contracten wel zo handig bij splitsing’
30/uw transactIe verzekeren? Populariteit riskverzekering groeit
artikelen
03 mIX In dit nummer en in mijn agenda
04 In gesPrek Uneke Dekkers over de waarde
van reputatiemanagement
08 de ronde tafel Contractmanagement schept ruimte
13 de keuze van… Hans Martijn Roos
14 achtergrond Rob van Otterlo over het tijdperk van
de counsel
16 In Beeld Seminar Herfinanciering en herstruc turering
21 revIew Declining prospects
22 JoInt venture met APX-Endex
25 deal succesvolle herfinanciering Stork
26 5 vragen Dirk de Lange (Praktijkgenerator)
28 gesPot 4 marktleiders over hun dataroom
32 actueel groei transactieverzekeringen
colofon
inhoud
08 22
32
legadeX magazine is een uitgave
van legadex. legadex biedt flexibele
bedrijfsjuridische ondersteuning
op locatie en vanuit haar kantoor in
amsterdam.
omslag uneke dekkers
redactie Legadex, JCm Context
concept en realisatie Link design,
amsterdam
tekst annemarieke noordhoff
fotografie mirjam van der Linden, Jeroen
poortvliet, michel porro, Josanne van der
schoot, Geert snoeier, hans stakelbeek
drukwerk wC den ouden BV
contact
neem voor meer informatie contact op met
hans-martijn roos of Luc van daele of kijk
op onze website legadex.com
Legadex B.V., teleportboulevard 110,
1043 eJ amsterdam, t 020 820 83 96,
www.legadex.com
16
2
legadex magazine | winter 2012–2013
2
miX
Waar ben je nu druk mee? ‘Bij een bekende financiële instelling ondersteun ik nu twee
dagen per week het juridische team bij interne herstructurerings-
werkzaamheden. daarnaast ben ik druk bezig meer bekendheid te
geven aan de mogelijkheden die de flex BV ondernemingen biedt.’
Wat wil je de komende tijd bereiken?‘het vaste aanspreekpunt zijn voor de uitvoering van corporate
juridische werkzaamheden: dat zou ik wel bij veel meer onder-
nemingen willen doen. ik laat opdrachtgevers graag zien hoeveel
efficiënter en goedkoper het kan. of het nu om de besluitvormings-
documentatie, de jaarlijkse ‘corporate check’ of een complete
herstructurering van de structuur en governance gaat.’
wie Daan Lutje Wooldrik
is Corporate Legal Counsel
sinds juni 2012
daarvoor Kandidaat-notaris bij Loyens & Loeff
Rotterdam
gaat voor ‘Opdrachtgevers laten zien dat er zoveel
meer mogelijk is!’
in mijn agenda
in dit nummer‘Never let a good crisis go to waste,’ zeggen de Amerikanen. Een mooi moment dus om het thema
‘Innovatie en rationalisatie’ op de agenda te zetten. In dit magazine vindt u uiteenlopende
bijdragen rond dit thema. Van een verslag van een ronde tafel met bedrijfsjuristen over innovaties
in contractmanagement tot een interview waarin bijzonder hoogleraar juridische dienstverlening
Rob van Otterlo zijn inzichten deelt – bijvoorbeeld over juridische afdelingen die rationalisatie van
juridische diensten afdwingen.
Tijdens het Legadex seminar ‘Herstructurering en herfinanciering’ gaven een general counsel,
een advocaat, een bankier en een verzekeringsmakelaar praktische handvatten om tijdig
voorbereid te zijn op een herfinanciering. U vindt hun handreikingen terug in het verslag.
Dat corporate communications een steeds veelomvattender vakgebied is geworden – met álle
kansen voor ondernemingen om zich te profileren en dus toegang tot kapitaal te houden – leest
u in het interview met Uneke Dekkers. Zij is Managing Director van Citigate First Financial en
vooraanstaand boardroom advisor.
En er zijn nog veel meer ontwikkelingen die innovatie in ondernemingen ondersteunen.
Wij vroegen de marktleiders op het gebied van virtuele datarooms bijvoorbeeld naar de
mogelijkheden van hun datarooms. Verzekeraar Marsh vertelt over de mogelijkheden om risico’s
in transacties met verzekeringen af te dekken en zo meer deals voortgang te laten vinden.
Wij vinden het een voorrecht om deze en andere onderwerpen aan u te presenteren en wensen
u veel leesplezier.
Luc van Daele en Hans-Martijn Roos
legadex magazine | winter 2012–2013
3
4
in Gesprek
Trots voelde ze zich, toen ze zag hoe ontzettend divers het publiek op ‘haar’ borrel
was. Uneke Dekkers kreeg van allerlei kanten felicitaties voor haar benoeming
tot managing director van communicatieadviesbureau Citigate First Financial.
Bestuurders, commissarissen, investeerders, advocaten, bankiers, ir-managers,
directeuren in- en externe communicatie, woordvoerders – iedereen was er.
Uneke Dekkers over de waarde van reputatiemanagement
‘Focus op de kapitaalmarkt alleen kan echt niet meer’
weerspiegelde de verscheidenheid aan gasten op uw borrel de breedte van uw vak, financiële en corporate communicatie? ‘Eerst even iets rechtzetten: het was niet alleen mijn
borrel. We namen ook afscheid van mijn voorganger
en jarenlange collega, José Tijssen. En het was een
borrel van ons hele team. We vierden dat Citigate
alweer 20 jaar bestaat. Maar om terug te komen op je
vraag, de diversiteit aan mensen liet inderdaad mooi
zien hoe breed het vak in die jaren is geworden. Van
CEO’s en CFO’s tot woordvoerders, van bankiers tot
advocaten, vrijwel al onze relaties waren er. Ik vond
het heel bijzonder om de levendige interactie tussen
al die verschillende mensen te zien.’
zelf werkt u alweer bijna 15 jaar bij citigate, wat heeft u allemaal zien veranderen?‘Heel veel! Eind jaren ‘90, toen ik bij Citigate begon,
lag de focus puur op kapitaalmarktcommunicatie.
We zorgden ervoor dat investeerders zo goed moge-
lijk geïnformeerd werden. En dat bedrijven aan hun
wettelijke informatieverplichtingen voldeden. Maar
ons werk is nu zoveel breder. We zijn vanuit die
kapitaal marktcommunicatie naar corporate reputatie-
management gegroeid. En dat betekent met tal van
verschillende belangen rekening houden. Ervan
uitgaan dat iedereen altijd meekijkt en -leest.
Niet alleen de investeerder, maar pers, politiek,
vakbonden, medewerkers – ga zo maar door.
interview Luc van daele tekst annemarieke noordhoff foto’s michel porro
>>
legadex magazine | winter 2012–2013
4
5
dit is uneke dekkers • Ging na haar studie bedrijfseconomie aan de slag
bij ING Barings• In 1999 stapte ze over naar First Financial
Communications (het huidige Citigate First Financial), waar ze in 2005 lid werd van het managementteam
• Was interim directeur corporate communicatie bij Van Lanschot
• Geeft (media)trainingen bij onder andere TomTom, Delta Lloyd en ING
• Werkt als boardroomadvisor voor onderne mingen als Beter Bed Holding, Exact, Nutreco en Wessanen
• Begeleidde onder meer de beursgang van DE Master Blenders 1753, Ziggo en Delta Lloyd en de delisting van Wavin, Draka en Crucell
• Is sinds oktober 2012 managing director van Citigate First Financial
‘Bedrijven die hun reputatie
goed managen, kunnen tegen
een stootje’
legadex magazine | winter 2012–2013
5
in Gesprek
6
Communicatie-uitingen die bedoeld
zijn voor de kapitaalmarkt, liggen in
no-time op het bureau van medewer-
kers. Een onderwerp als stevig bezui-
nigen is misschien een goed signaal
voor de kapitaalmarkt, toch moet je
nu heel goed nadenken hoe je dat
naar buiten brengt. Wil je geen onrust
op de werkvloer creëren, dan moet je
over dergelijke ontwikkelingen een
helder en doordacht verhaal hebben.’
voor uw bureau betekent dat een brede blik vanuit een specialistische basis. heeft u zichzelf ook zo ontwikkeld?‘Na mijn studie bedrijfseconomie
kwam ik in de dealingroom van ING
Barings terecht. Daar maakte ik
kennis met Citigate en het werk dat
ze deden. Op het moment dat ik toe
was aan een volgende carrièrestap,
besloot ik bij Citigate te solliciteren.
Korte tijd later was ik binnen. Dat ik
er met mijn financiële achtergrond zo
snel kon beginnen kenmerkte het
bureau: een sterke focus op de kapi-
taalmarkt en een ondernemende
‘durven, doen’-mentaliteit.’
‘Kapitaalmarktcommunicatie was in
die tijd nog vooral voorbehouden aan
de largecaps. Kleinere fondsen wisten
soms niet eens dat ze koersgevoelige
informatie via een persbericht vóór
de beursopening moesten rondstu-
ren. Al wilde Euronext de handel toen
best een kwartiertje stil leggen, zodat
het fonds in kwestie alsnog dat pers-
bericht de deur uit kon doen. Maar
die cultuur veranderde snel toen, na
het uiteenspatten van de internet-
bubbel, het toezicht enorm ver-
scherpte – zowel het toezicht op de
handel als op de gedragingen en
uitingen van bedrijven. Ook de toe-
zichthouder veranderde: de controle-
rende taken van Euronext gingen
over naar de AFM. Voor bestuurders
en marktpartijen was de wetenschap
dat ze vervolgd konden worden voor
het niet-correct of compleet informe-
ren, een behoorlijke schok. Het was
echt zoeken naar nieuw evenwicht.’
‘Inmiddels is de angst voor de ‘beurs-
waakhond’ weer gezakt. Ook small-
caps weten nu veel beter hoe ze met
informatieverstrekking aan de ver-
schillende stakeholders om moeten
gaan. Het is voor alle betrokkenen
bovendien steeds duidelijker dat het
belangrijk is om één helder corporate
verhaal als basis te hebben. Je kunt er
nu niet meer mee wegkomen dat de
ene doelgroep andere informatie
krijgt dan de andere. Alles moet goed
op elkaar afgestemd zijn. De wereld is
in dat opzicht veel transparanter
geworden, iedereen krijgt uiteindelijk
toch alles te weten.’
wat zouden organisaties mogen verwachten van én investeren in reputatiemanagement? ‘Voor alle betrokkenen geldt: wat je
vertelt, op welk moment, moet steeds
een bewuste afweging zijn. En ook
hóe je het uitlegt is van groot belang,
of het nu gaat om de communicatie
rond een transactie, de benoeming
van een CEO of het gevoerde belo-
ningsbeleid. Een goede transactie ver-
koopt zichzelf, een slechte transactie
is lastig, maar een gemiddelde trans-
actie die goed gestructureerd is, kan
dankzij de juiste communicatie een
succes wórden. Zaken als fusies,
overnames en herstructureringen
staan steeds vaker in het middelpunt
van de maatschappelijke aandacht.
Dankzij social media heeft iedereen
nu een podium. Het is onze taak met
al die belangen rekening houden.
Verschijnt er een negatief artikel over
een bedrijf in de media, dan hebben
investeerders daar uiteindelijk ook
last van.’
corporate reputaties managen gaat dus wel om iets meer dan een goed persbericht.‘Absoluut. Het is echt een ongoing
proces. Reputaties maak je niet met
persberichten. Het zit ‘m veel meer in
het regelmatig contacten onderhou-
den met alle stakeholders, intern en
extern, steeds opnieuw je verhaal
vertellen en goed luisteren. Overigens
is dat bij de meeste bedrijven inmid-
dels goed bekend. De tijd van ‘Ik hoef
het niet uit te leggen’ of: ‘Ze snappen
het toch niet’ is vrijwel geschiedenis.
Bedrijven die dit goed aanpakken, die
de weg naar de verschillende stakehol-
ders kennen, kunnen wel tegen een
legadex magazine | winter 2012–2013
6
stootje – zij kunnen een crisis of cala-
miteit beter en sneller verwerken. En
dat zien bestuurders, vandaar die
toenemende aandacht voor reputa-
tiemanagement. Ons advies- en
takenpakket is de afgelopen jaren
daardoor steeds breder geworden –
wij staan nu voor een integrale
aanpak van communicatievraagstuk-
ken. Dat wij vanuit onze kapitaal-
marktachtergrond de complexiteit
begrijpen van veel van die vraagstuk-
ken, onderscheidt ons van andere
communicatiebureaus in Nederland.
Die combinatie van kennis over stra-
tegische businessmodellen, finance en
– natuurlijk – communicatie maakt
ons tot een volwaardig sparring-
partner voor bestuurders. En, nog een
unique selling point, we kunnen het uit-
voeren. Het gaat tegenwoordig niet
meer alleen om het strategische ver-
haal, maar ook om de uitvoering, de
timing en de verschijningsvorm. Je
moet het kunnen deliveren.’
verandert die integrale aanpak de sa-menwerking met stakeholders in een traject? met juristen, bijvoorbeeld?‘We zitten met meer disciplines in
een vroeger stadium bij elkaar aan
tafel. Dat maakt het wederzijds
begrip groter. Vroeger zag ik soms
naderhand een persbericht terug
waarin ernstig was geschrapt. Nu kan
ik aan tafel vragen waarom er
geschrapt moet worden. Het pers-
bericht is vaak wel het moederdocu-
ment, dáár moet het verhaal goed in
staan. Juristen begrijpen ook best dat
wat je schrapt in een persbericht,
elders weer kan opduiken – althans,
wanneer je dat niet goed regisseert.
Dan hoor je het geschrapte onder-
werp bijvoorbeeld ineens terug op de
radio in een interview met de CEO.
Het is dus zaak één helder en consis-
tent verhaal te hebben. Goed afstem-
men is cruciaal. Soms is er wel eens
informatieongelijkheid, waardoor we
later in het traject flink moeten bij-
stellen. In een tijd dat informatie
razendsnel onder een breed publiek
verspreid is, wil je dat voorkomen.
En daarom is het noodzakelijk dat al
die disciplines – investor relations,
interne communicatie, woordvoer-
ders, juristen, externe adviseurs –
bij elkaar aan tafel zitten. En blijven
praten.’
wat merkten jullie de afgelopen jaren van de financiële crisis en de recessie?‘Voor het klappen van de internet-
bubbel was er een hausse aan beur-
gangen. Het staartje daarvan heb ik
nog meegemaakt – een unieke tijd: de
markt en het werk leken als vanzelf
te groeien. Maar de afgelopen tien
jaar zijn er in Nederland meer bedrij-
ven van de beurs afgegaan dan dat er
bij zijn gekomen. Zowel bij veel delis-
tings als bij de beursgangen die er de
laatste jaren nog wel waren, zoals
Wavin, Delta Lloyd en dit jaar nog
Ziggo en DE Master Blenders 1753,
waren we betrokken. Toch wordt de
spoeling voor kapitaalmarktcommu-
nicatie in de meest nauwe zin van het
woord wel een stuk dunner. Ik zie dat
ook niet zo snel veranderen, niet
zolang de economische crisis voort-
duurt. Het belang van kapitaalmarkt-
communicatie in brede zin, en
daarmee dus van corporate reputa-
tiemanagement, neemt echter alleen
maar toe. Steeds meer niet-geno-
teerde bedrijven erkennen de toege-
voegde waarde van transparantie en
communicatie op basis van een goede
strategische en financiële disclosure.’
‘En we zien nog een andere trend.
Steeds meer smallcaps besluiten hun
investor relations-management aan
ons te outsourcen. Doordat het aantal
brokers en analisten afneemt, is de
aandacht vanuit die hoek voor small-
caps afgenomen. Dat betekent dat
kleinere fondsen vaker zélf het con-
tact met investeerders moeten onder-
houden. Doet een CFO dat naast zijn
andere taken, dan werkt het niet altijd
optimaal. Wij kunnen voor een belang-
rijk deel die taken uit handen nemen.’
‘Dit alles past in een structurele en
wereldwijde trend. Of je nu genoteerd
bent of niet, extern kapitaal aantrek-
ken is in deze tijden meer dan ooit
een uitdaging. De rol van banken –
tot voor kort de belangrijkste kapi-
taalverschaffer – is niet meer
vanzelfsprekend. Verre van, zelfs.
Andere kapitaalverschaffers die wel
middelen hebben, zijn kritischer dan
ooit. Wil je als bedrijf je groeiambities
realiseren en lukt dat niet uit de eigen
cashflow, dan zul je toch op zoek
moeten gaan naar extern kapitaal of
alternatieve vormen van financiering.
Ik zie een verschuiving naar het
Amerikaanse model waar bankfinan-
ciering een veel kleinere rol speelt,
waar de gelaagdheid in de financie-
ringsstructuur veel groter is en waar
obligaties of aandelen een groot deel
uitmaken van de totale financierings-
mix. Veel groter dan nu bij Europese
bedrijven het geval is. Om daarvoor
in aanmerking te komen zul je zicht-
baarder moeten zijn en een goed en
consistent verhaal hebben.’
de recessie biedt jullie dus ook nieuwe kansen? ‘Ja, dat klopt. Vergeet ook niet dat
juist in tijden van crisis een onderne-
ming – beursgenoteerd of niet – in
gesprek zou moeten blijven met haar
stakeholders. Je kunt je niet meer ver-
stoppen tot de storm is overgewaaid.’
‘Zichtbaarheid is ontzettend belang-
rijk. Want ondanks de recessie is er
nog steeds veel kapitaal in de markt,
het komt alleen niet meer zo makke-
lijk los. Het is nu dus belangrijker dan
ooit om je als bedrijf te laten zien, je
te blijven onderscheiden en zo de toe-
gang tot kapitaal te vergroten. Dat
belang van zichtbaarheid, feitelijk
een strijd om aandacht en daarmee
om kapitaal, zie je overal. Het is een
beauty contest waarin een sterke cor-
porate reputatie de doorslag geeft.’ <<
legadex magazine | winter 2012–2013
7
8
De mogelijkheden van contractmanagement(systemen)
Gebruik maken van de aandacht voor governance en compliance
legadex magazine | winter 2012–2013
8
ronde tafeL
>>
tekst annemarieke noordhoff foto’s mirjam van der Linden
hoort contractmanagement thuis bij de business of bij legal? wat is volgens jullie het beste?Jos Bos: ‘In Europa ligt het doorgaans niet bij juristen, maar in de
business. Bij contractmanagers die vaak vanuit de commerciële
hoek komen. Zij zijn niet bekend bij de juridische afdeling, en
omgekeerd. Door juristen wordt soms zelfs op ze neer gekeken.
Terwijl het, zeker bij grote offshorebedrijven – waar ik veel voor
werk – om heel grote bedragen gaat.’ Lachend: ‘Ja, je kunt mij wel
een pleitbezorger noemen van integraal contractmanagement.
Zonder goed contractmanagement is fatsoenlijk risicomanage-
ment namelijk niet mogelijk. En risicomanagement is anno nu
key voor veel ondernemingen.’
Maaike van Urk: ‘Het zijn bij Talpa vaak de salesmensen die de
deal sluiten. Maar wat zij verkopen, is feitelijk geen programma
of content. Het zijn rechten, wat zo’n deal ook tot een juridische
aangelegenheid maakt. Dat bewustzijn wordt steeds sterker bij
sales. En dat moet ook wel, want de materie wordt steeds techni-
scher: het gaat vaak over búndels van rechten die per kanaal
kunnen verschillen, van auteurs- tot exploitatierechten. We
hebben daarom geen aparte afdeling contractmanagement.
Wel werken we hard aan de invoering van een nieuw contract-
managementsysteem. Dankzij het succes van The Voice zijn we
van een relatief kleine productiemaatschappij snel gegroeid naar
een maatschappij die in ruim 30 landen actief is. We hebben in
een vroeg stadium van die groei besloten snel een goed systeem
neer te zetten. Wat dat betreft hebben we geleerd van Big Brother
– toen dat een groot succes bleek, hadden we bij Endemol nog
geen goed systeem. Later heeft dat ons twee jaar gekost om de
inhaalslag te maken. Vanuit het oogpunt van risicobeheersing –
zowel vanuit de technische, financiële en commerciële hoek –
wil het management nu dat juristen steeds meekijken.’
Olivier Hage: ‘Voor Eneco was het onderbrengen van contract-
management bij Legal onderdeel van een bredere beweging. Legal
is zich veel meer op de business gaan richten en de juristen zijn
nu meestal op de werkvloer te vinden. Van een traditioneel inge-
richte juridische afdeling zijn we tegenwoordig een breed team,
Aanpassen aan snel veranderende omstandigheden: voor vrijwel elke organisatie
is dat anno nu een gegeven. Wil je dat vlot kunnen doen, dan is het wel zo prettig
als relevante contracten goed te vinden zijn. En er geen grootscheepse zoektocht
door kelders, kasten en bureaulades nodig is. Legadex Magazine vroeg een aantal
voorlopers op het gebied van contractmanagement naar hun mening en ervaring.
Wat is het beste systeem? En hoe organiseer je contractmanagement?
legadex magazine | winter 2012–2013
9
waar contract-, compliance- én integriteitsmanagement
ook onder vallen. Voorheen waren deze riskdisciplines
gescheiden van Legal, nu is complianceadvies dus onder-
deel van het takenpakket van onze juristen. Zij zijn ten-
slotte bij uitstek geschikt om de business vanaf de
werkvloer te informeren en te adviseren over hun wette-
lijke verplichtingen. Die overgang ging overigens niet
zonder slag of stoot. Inmiddels is wel steeds duidelijker
wat de winst is. We zetten niet in op het verkrijgen van
een krulletje, maar hebben een proactieve en meeden-
kende rol. Ook met contractmanagement kunnen we écht
toegevoegde waarde leveren.’
Lisette Hendrikse: ‘Vroeger waren de secretaresses bij
Philips verantwoordelijk voor het contractmanagement:
zij archiveerden alle contracten. Maar toen de secretariële
ondersteuning door bezuinigingen steeds minder werd,
moesten we het zelf doen. En dat betekende dat bij mij
de contracten overal lagen: op mijn bureau, in kasten, op
computers. Later hebben we zelf een systeem ontwikkeld,
tenslotte hadden we bij Philips de kennis in huis. Dat is
overigens ook een risico. Je loopt sneller vast. De startups
die ik nu begeleid, adviseer ik direct een goed systeem in
te richten. Niet alleen vanuit risicobeheer gedacht, ook
vanuit efficiëntie: het scheelt gewoon ontzettend veel tijd.’
hoe ziet het ideale contractmanagementsysteem eruit? Hendrikse: ‘Het ideale systeem biedt iedere jurist de
mogelijkheid alle benodigde informatie erin te stoppen
en het er weer uit te halen. Kun je in het systeem ook nog
zaken als dossiers opslaan, dan ga je feitelijk richting
een paperless office. Dan wordt het contractmanage ment-
systeem een totaaloplossing, wat het extra aantrekkelijk
maakt. En het moet idiotproof zijn, dat is echt een
eerste vereiste.’
Van Urk: ‘Gebruiksvriendelijkheid is ontzettend belang-
rijk. Wij staan aan de vooravond van een cultuuromslag:
de hele organisatie, ook niet-juristen, moet met hetzelfde
databasesysteem gaan werken. Vinden ze dan niet
meteen wat ze nodig hebben, dan haken ze af.’
Hage: ‘Als manager Compliance en Integrity ben ik aan-
gewezen als verantwoordelijke voor de invoer van het
contractmanagementsysteem. Wij zijn echt vanaf nul
begonnen en hadden daardoor de ruimte om het ideale
systeem neer te zetten. Het is heel basaal geworden, niet
te juridisch. Wat we een voorwaarde vinden voor succes
is single sign-on, dus niet met een aparte inlog. Zodra je de
computer opgestart hebt, kun je er al in. Dat maakt het
laagdrempelig voor de juristen. Als projectteam hebben
wij het aan de juridische afdeling verkocht als ‘hun huis’.
Er zit namelijk zoveel informatie in: de contracten zelf
natuurlijk, maar ook de corporate housekeeping, contract-
formats en -samples, lessons learned, de juridische dos-
siers, waardevolle rapportages – ga maar door. Voor de
juristen was het een grote omslag. Net als bij Talpa moest
het bij ons dus ook echt in één keer goed zijn. Belangrijk
was dat de juristen het zagen als een verbreding van hun
horizon. En dat is grotendeels gelukt.’
AAN TAFEL
Maaike van Urk
• Werkt al sinds 1997 aan de
‘contentkant’ bij mediabedrijven:
traditionele televisie én online /
mobile media
• Zorgde als (senior) legal counsel
bij onder meer Jetix, Endemol,
Sony voor contracting: agreements,
licensing en management
• Sinds 2010 doet ze dat met haar
bedrijf IMLegal
• Is nu deel van een team van 7
juristen bij Talpa, waarin zij onder
meer zorgt voor de strategische
projecten en internationale
partnerships
Lisette Hendrikse
• Heeft op meerdere plekken
in Europa gestudeerd: inter -
nationaal, Europees én Nederlands
recht
• Werkte van 1998 tot en met 2012
bij Philips en klom daar op van
Legal Counsel tot Head Legal bij
Philips TV
• Zette een nieuwe joint venture op
voor Philips en zorgde daar onder
meer voor een complete legal- en
compliance-backbone
• Werkt sinds kort voor zichzelf
en adviseert start-ups en andere
bedrijven over governance,
compliance en inrichting
werkprocessen
Olivier Hage
• Is weliswaar jurist, maar – naar
eigen zeggen – ‘niet praktiserend’
• Werkt 12 jaar voor Eneco,
voornamelijk in de governance- en
compliancehoek, tegenwoordig als
manager Compliance
en integrity
• Adviseert nu alweer zo’n 4 jaar het
bestuur op deze gebieden
• Maakt onderdeel uit van Legal, een
afdeling van totaal 30 mensen
• Is sinds 2 jaar verantwoordelijk
voor de invoering van het
contractmanagementsysteem
Jos Bos
• Heeft jarenlang als bedrijfsjurist en
advocaat gewerkt, onder meer bij
Trenité van Doorne
• In die ruim 25 jaar vooral in de
energie en industrie actief, voor
multinationals als Shell en grote
offshore bedrijven
• Was hoofd Contractmanagement bij
Burdock
• Werkt tegenwoordig aan een
energieproject in Suriname
• Publiceerde in 2012 zijn
boek ‘Inleiding tot Contract
Management’ (delex.nl)
En met Hans Martijn Roos en Luc van
Daele (Legadex) als gespreksleiders.
legadex magazine | winter 2012–2013
10
ronde tafeL
>>
11
‘Denk ook vanuit
efficiëntie, het scheelt
ontzettend veel tijd’
welke andere disciplines maken er bij jullie gebruik van? finance, bijvoorbeeld?Hage: ‘Nee, Finance gebruikt het nog niet, het wordt nu
vooral door juristen gebruikt. Maar in de toekomst gaat
dat wel gebeuren: ook voor Finance zit er veel interessants
in. Wat daarbij nog wel een pijnpunt is, is de bewaking van
alle rechten – wie kan wat lezen en waarin wijzigen? Ook
de security speelt een belangrijke rol. Je hebt het over heel
vertrouwelijke informatie, informatie waar vaak een
geheimhoudingsplicht voor geldt.’
Bos: ‘Toch vind ik het vanuit het risicoperspectief vreemd
dat je Finance niet nu al op het systeem laat.’
Hage: ‘Dat is vooral een praktische overweging: Rome was
ook niet in één dag gebouwd. We zijn nu anderhalf jaar
bezig, die verbreding komt wel. Achteraf kijkend was het
misschien wel slim geweest om er een aparte project-
manager op te zetten. Ik heb het nu naast mijn reguliere
werk gedaan, waardoor het niet altijd zo snel is gegaan
als we hadden gewenst.’
Bos: ‘Wanneer je vanuit Legal een contractmanagement-
systeem in wilt zetten, heb je wel een cultuur nodig waarin
van de bedrijfsjuristen gehouden wordt. En dat komt niet
heel veel voor. Bekijk je het vanuit het oog punt van risico-
beheer, dan is een directe lijn met de top veel logischer.’
hoe werkt het systeem nu bij jullie in de praktijk? wat zijn de grote voordelen?Van Urk: ‘Ik ben groot voorstander van een contractma-
nagementsysteem, alleen al door het feit dat contracten
elk een uniek nummer krijgen. Bij The Voice of Holland
konden we bij serie 1 de contractenstroom nog wel volgen.
Maar ben je bij serie 7, dan raak je echt het overzicht
kwijt. En is het allemaal getekend en gecontroleerd, dán
begint het pas. Approvals, rapportages, ratings: er moet
opvolging aan gegeven worden. Ook als je mensen aan de
vastgelegde terms wilt houden. Anders krijg je te horen:
‘Ja, dat zei je de vorige keer ook al, maar toen gebeurde er
ook niets’.’
Hendrikse: ‘Dan moeten de gegevens wel kloppen. Ik heb
meegemaakt dat notifications naar een niet bestaande
mailbox gingen.’
Hage: ‘De toegevoegde waarde heeft ook met schaal-
grootte te maken. Hoe groter een organisatie, hoe meer
contractmanagement loont.’
Hendrikse: ‘Dat ben ik niet met je eens. Bij kleinere bedrij-
ven en startups vragen financiers bijvoorbeeld om zeker-
heid. Als je nog klein bent, heb je juist de kans om het
systeem van begin af aan goed op te zetten.’
Hage: ‘Klopt, ik dacht niet zozeer aan het systeem, maar
meer aan de inrichting van de organisatie: een apart
contract managementteam en een aparte verantwoorde-
lijkheid loont volgens mij pas vanaf een bepaalde grootte.’
heeft de introductie nog gevolgen voor de workflow? hoe gingen of gaan jullie daarmee om? Hage: ‘Key is het goed beleggen van de verantwoordelijk-
heid, bijvoorbeeld voor de opvolging van het contract.
Hoe zorg je voor de juiste approval? Wij hebben een term
legadex magazine | winter 2012–2013
11
ronde tafeL
geïntroduceerd: AAD – Agreement Approval Document.
‘Waar is de Aad?’ is een gevleugeld begrip geworden.
Ik hoor het zelfs in de lift: ‘Zeg, ben jij niet van Aad?’
Wij wilden geborgd hebben dat er een jurist naar kijkt,
dat is nu dus gelukt.’
Van Urk: ‘Wij laten voorzichtig meerdere systemen
communiceren met het nieuwe contractmanagement-
systeem. Zo heeft de distributietak nu een template offer-
form. Dit is door juristen gemaakt – soms wordt het door
juristen nog gecontroleerd voor het de deur uit gaat. Onze
salesmensen kunnen informatie in de templates invoeren,
die informatie kan door de juristen bekeken worden. Het
contract ligt in het verlengde van het offerform. Is de
handtekening opgehaald en is er approval, dan pas wordt
het contract ingevoerd en volgt de betaling. Later komt er
wellicht nog een link met het systeem van Finance, zodat
facturering ook onderdeel van deze workflow wordt.’
hoe krijg je vanuit legal de handen ineen voor een goed contractmanagementsysteem?Hage: ‘Dat heeft met de tijdgeest, schaalgrootte én met
de juiste sponsors te maken. Je staat al met 3-0 achter als
je geen sponsor hoog in de boom hebt. Wij hadden het
geluk dat er net een nieuwe CFO kwam met een risico-
managementachtergrond. Hij gaf ons alle ruimte.’
Van Urk: ‘De CFO speelde bij ons ook een grote rol. En
een heel praktisch punt: de servercapaciteit. Iedereen
sloeg alle versies driedubbel op: in de mailbox, op de
harde schijf, op het netwerk. Er zwierven overal contracten,
maar als puntje bij paaltje kwam kon niemand de juiste
versie vinden. Daardoor kwam er van meerdere kanten
het besef dat het anders moest. Belangrijk is vervolgens
goed na te denken wat je uit het systeem wilt halen. Dat
gaat nog zo vaak mis. We hebben letterlijk lijsten gemaakt
met data die we uit het systeem willen kunnen halen.
Daarna hebben we bekeken wat nu moest en wat in een
volgende fase kan.’
Hendrikse: ‘Een belangrijke incentive is een simpel sys-
teem. Je moet dus beperken, maar wel uitbouwmogelijk-
heden bieden. En je marketing goed organiseren.’
Hage: ‘Als risico zie ik nog het intrinsieke perfectionisme
van juristen. Dat kan voor enorme vertraging zorgen. Bij
ons wist de business dat perfectionisme te temperen.
Doordat we in ons projectteam bovendien een ICT’er en
een controller hadden – mensen die de praktische slag
konden maken – hielden we de noodzakelijke vaart erin.
Ja, wanneer we een externe projectmanager hadden aan-
getrokken was de doorlooptijd korter geweest, dat denk ik
wel. Maar ik vraag me tegelijkertijd af of alles wat we nu
voor elkaar hebben gekregen, met een externe ook gelukt
was. Wij kennen onze organisatie zelf toch het best.’
Is goed risicobeheer feitelijk wel mogelijk zonder goed contractmanagement?Bos: ‘Dan moeten organisaties hier wel bewust mee bezig
zijn. Nu zie ik al dat organisaties worstelen met hun risi-
cobeheersing, laat staan dat ze het contractmanagement
goed onder de knie hebben. Feitelijk zijn ondernemingen
hiertoe verplicht – het hebben van een systeem voor risico-
beheersing staat bijvoorbeeld in de corporate governance-
code, de code Tabaksblatt. Toch wordt er in bestuurskamers
nog steeds te weinig mee gedaan. Ik vermoed ook omdat
er weinig consequenties aan verbonden zijn.’
Hendrikse: ‘Volgens mij is dat met de nieuwe generatie
die nu aan de top komt wel anders. Die hebben veel meer
risicobewustzijn.’
Hage: ‘Ja, die kentering zie ik ook bij Eneco. Door de aan-
dacht voor corporate governance is er veel meer aandacht
voor risk- en controlsystemen. Bedrijven zijn tegenwoor-
dig heel risicomijdend. En daarmee zijn governance
en compliance de kapstok geworden voor trajecten als
de introductie van een goed contractmanagement-
systeem.’ <<
legadex magazine | winter 2012–2013
12
rubrieksnaam
legadex magazine | winter 2012–2013
13
niet doen: de kaasschaaf aanpakBudgetten staan onder druk, terwijl de General counsel naar
oplossingen zoekt om desondanks de juridische kwaliteit te
handhaven. Een valkuil is dan om te proberen op dezelfde
manier te blijven werken met minder mensen en minder
middelen. In-house juristen maken steeds meer uren om het
groeiende takenpakket uit te voeren. Het bedrijf weet mis-
schien met scherp onderhandelen het uurtarief van externe
adviseurs te verlagen, maar de besparing blijkt vaak toch
beperkt. En het risico ontstaat dat de juridische afdeling te
weinig tijd overhoudt voor haar kerntaak: richtinggevend
bedrijfsadvies en operationele juridische begeleiding.
wel doen: meer doen met minderGelukkig zien bedrijven steeds meer nieuwe en creatieve
oplossingen om juist meer te doen met minder. Bedrijfs juridi-
sche afdelingen sturen bijvoorbeeld meer op output, precies op
die onderdelen van het juridisch werk die voor hun onderne-
ming en branche essentieel zijn. Dat kan bijvoorbeeld zo:
· Licht de essentiële taken door en zet die af tegen uw team.
Zijn de taken in lijn met de capaciteit?
· Bekijk wat door paralegal(s) kan worden gedaan en
investeer tijd in hun opleiding
· Differentieer in externe juridische dienstverleners: de
advocatuur voor gespecialiseerd werk, nieuwe vormen van
dienstverlening voor commodity-werk
wel doen: leren van anderen Bedrijven die de legal spend succesvol terugdringen, maken op
basis van de risico’s in hun bedrijfsprofiel duidelijke keuzes in
de taken die zij verrichten. En dus ook wat ze niet (meer) doen.
Voor de taken die moeten worden verricht passen zij intern en
extern differentiatie toe: wie kan een bepaalde taak het beste
en het meest kostenefficiënt verrichten? Is dit een taak die
intern moet worden verricht of is outsourcing beter en goedko-
per? Zij inventariseren verborgen kosten, bijvoorbeeld van een
te grote groepsstructuur, dubbele werkzaamheden of juridi-
sche kosten die te voorkomen waren geweest. En zij automati-
seren hun juridische informatie en documentatie, en zetten
een heldere workflow op tussen juristen, financiële mensen en
operations. Zodat de juridische afdeling en andere afdelingen
optimaal op elkaar zijn aangesloten, effectiever wordt gewerkt
en de compliance is gewaarborgd.
Hans-Martijn1995 - 1999 advocaat bij NautaDutilh1999 - 2008 adviseur en partner Legal People2008 - nu directeur en mede-eigenaar Legadex
hans-martIJn over het terugBrengen van de legal spend
de keuze Van
aChterGrond
rob van otterlo (1954) brengt vol verve een boodschap die de juridische
markt en haar spelers niet onberoerd laat. De relatie tussen Legal en de
dienstverleners verandert, en hoe. ‘De kaarten zijn opnieuw geschud,
maar nog niet iedereen heeft dat door,’ schreef hij eerder al in het tijschrift
Mr. Van Otterlo vertelt over de gevolgen van de verschuivingen voor
bedrijfsjuristen – de legal counsels – en voor hun afdeling.
‘Door de economische recessie is
alles scherper geworden. Voor legal
counsels betekent dit dat het nog
belangrijker is geworden te laten
zien wat je doet, wat je toegevoegde
waarde is. En dat geldt ook voor hun
inkoopbeleid: dat krijgt een steeds
professioneler karakter. Zomaar een
bevriende advocaat inhuren kan niet
meer. Bovendien wordt het onder-
scheid tussen standaard juridisch
werk – commodity – en hoogwaardige
dienstverlening – bespoke work –
steeds scherper. Waarom zou je als
bedrijf nog 500 euro per uur betalen
voor een commodity? Voor Legal is
dit overigens een goede ontwikkeling:
van een markt waar de aanbieder
– de advocatuur – prijs en product
bepaalde, gaan we naar een markt
waar Legal het voor het zeggen heeft.
Want zij kunnen ook capaciteit lokaal
inhuren tegen lagere tarieven.’
verborgen werk‘Voor bedrijfsjuridische dienstver-
leners die rekening houden met de
breedte van het bedrijfsjuridisch
werk – en dus niet alleen van vast-
omlijnde dossiers uitgaan – ligt een
grote markt open. Er is veel juridisch
werk dat zich nog aan ons beeld ont-
trekt. Zeg dat de totale markt poten-
tieel uit 5 miljard euro omzet bestaat.
De advocatuur neemt daarvan zo’n
3,5 miljard voor zijn rekening. Die an-
dere 1,5 miljard is nu ‘verborgen’: dit
ligt bij juridische afdelingen, wordt
opgelost door accountants of blijft
liggen. En wordt dus niet opgelost.’
‘Legal is doorgaans geen aanjager
van vernieuwing. Maar de externe
druk om te vernieuwen wordt steeds
groter, net als de interne druk om bij
te dragen aan de corebusiness. Wil-
len counsels mee blijven tellen, dan
is het verwerven van een serieuze
positie binnen de organisatie nu
de hoogste prioriteit voor hen. Dat
bereikt Legal door, één: organisatie-
problemen op een juiste manier aan
te snijden, en twee: door de juiste
dienstverlening in te kopen om zo de
eigen positie te verstevigen. Ze zullen
moeten bijdragen aan de corebusiness,
willen ze relevant blijven. Dus, hop,
14
‘DIT IS EEN goede markt VOOR DE afdelIng legal’
Hoogleraar juridische dienstverlening over verschuivingen in de markt
tekst annemarieke noordhoff
foto Josanne van der schoot
legadex magazine | winter 2012–2013
14
15
van het eiland af en steeds scherper,
zelfs competitiever worden: anders
gaat de business zelf op zoek naar
experts.’
regierol‘Legal zal meer en meer de regie-
rol moeten pakken – zowel op het
juridische vlak als op de belendende
vlakken met legal aspecten. Denk
aan procurement, tax, finance of
compliance. De verkokering is op dit
moment nog erg groot. Multidiscipli-
nair optreden en proactief óver die
kokers heen kijken is ontzettend be-
langrijk. Het is zaak steeds weer die
vraag te stellen: wat kan ik zelf, wat
wil ik zelf? En: waar loop ik risico?’
‘Bestaande juridische dienstverle-
ners, met name advocatenkantoren,
voelen die druk om te veranderen
niet zo sterk. Zij werken namelijk nog
steeds op vrij traditionele manieren.
Toch kunnen ook zij niet om de
verschuivingen heen. Hun klan-
ten worden mondiger – die krijgen
immers intern ook steeds pittigere
vragen. Vormden juridisch dienst-
verleners voorheen een gesloten
systeem met als voornaamste spelers
de advocatuur en het notariaat, nu
groeien ze toe naar een open markt.
Slimme toetreders komen, traditi-
onele spelers dreigen af te vallen.
Overigens zullen advocatenkantoren
niet verdwijnen. Wel zal hun speel-
veld sterk veranderen. Het old boys
network vervaagt. Vroeger huurden
advocaten, zodra ze ergens als Head
Legal gingen werken, hun oude kan-
toor in. Maar doordat inkoop steeds
professioneler wordt, is dat straks
niet meer mogelijk.’
‘Ook bij de rechtenopleidingen zie je
een verschuiving. Zo’n 10 jaar gele-
den startte de eerste hbo-rechtenop-
leiding. Langzaamaan zorgt dat nu
voor het openbreken van de traditi-
onele gesloten academische cultuur
met hun hoge tarieven. Je ziet dat de
hbo-opleidingen nog wel zoeken naar
een goede aansluiting op de markt,
maar dat is een kwestie van tijd. De
strijd om de beste mensen met veel
hoogwaardige technische kennis is al
losgebarsten.’
richting 2020‘Kijk je een half decennium vooruit,
dan verwacht ik dat Legal er – naast
de besproken onderwerpen – ook re-
kening mee moet houden dat onder-
nemingen meer en meer als netwerk-
organisaties gaan werken. Philips is
een goed voorbeeld. Zij functioneren
vooral als brand. Wereldwijd ver-
binden ze producten en diensten,
zelf produceren ze nauwelijks meer
iets. En dat heeft twee gevolgen:
bedrijfsjuridisch werk wordt steeds
internationaler én het wordt steeds
technischer. Vooral technische ken-
nis van vennootschapsrecht wordt
onontbeerlijk. Opleidingen zouden
hier rekening mee moeten houden.
Ook door breder te worden, met
meer aandacht voor bedrijfskunde
en economie. Want ondernemingen
willen juristen die een balans kunnen
lezen, die kunnen schakelen met
een marketeer en die weten wat een
bankconvenant is.’ <<
dit is rob van otterlo • Vanuit het vakgebied Human resources is
Van Otterlo als bestuurder in de juridische wereld terechtgekomen
• Van 2001 tot 2010 was hij manager bij onder meer de Nederlandse orde van Advocaten
• Sinds 2008 is hij bovendien bijzonder hoog-leraar Organisatie van de juridische dienst-verlening (UvA)
• Daarnaast is hij sinds 2010 lector Organizing Legal services (HvA) en directeur/eigenaar van Rob van Otterlo Consultancy
verder lezen • ‘Twee kanten van dezelfde medaille’, artikel
van Van Otterlo en Paul Uittenbogaard over een onderzoek naar de inkoop van juridische diensten (Meester, februari 2012)
• ‘The End of Lawyers’, Richard Susskind (2010)• ‘Dienstenmarketingmanagement’, Wouter
de Vries jr. en Piet van Helsdingen (2009)
legadex magazine | winter 2012–2013
15
in BeeLd
De Wall of Debt zal de komende jaren veel bedrijfsagenda’s domineren,
en ondernemingen dwingen om na te denken over financiële herstruc-
turering en herfinanciering. Dit actuele thema stond centraal tijdens
het Legadex-seminar op donderdag 18 oktober. Een gemêleerd gezel-
schap van ruim 50 senior professionals vanuit het bankwezen, Private
Equity, investeringsfondsen en bedrijfsleven kwam bij elkaar in de
Amstelzaal van het Hilton. Sprekers van de Endemol Group, Linklaters,
Marsh Private Equity and M&A en Royal Bank of Scotland gaven vanuit
verschillende disciplines een pakkende blik op het thema.
Seminar over herfinanciering en herstructurering
Voorkom verrassingentekst Cindy Gijsbers foto’s Geert snoeier
legadex magazine | winter 2012–2013
16
in BeeLd
17
>>
Welkomstwoord van luc van daele, partner bij legadex: ‘Op dit moment zien we
in de vraag naar onze
dataroomdiensten een
forse verschuiving naar
de voorbereiding op
herfinanciering en
herstructurering.’
paul Kuipers, partner linklaters, Head of restructuring & insolvency: ‘Het gaat om details’Kuipers, is gespecialiseerd in financiële herstructureringen. Hij gaat in op de
juridische implicaties van herstructureringsprocessen en haalt daarbij een scala
aan praktijkvoorbeelden aan. Complexe situaties waarbij grote aantallen lenders
met elkaar tot een oplossing moeten zien te komen.
‘Regelmatig willen partijen niet meewerken. Het gaat bijna altijd om grensover-
schrijdende vraagstukken, waarbij het cruciaal is welk recht van toepassing is.
Engels recht biedt soms de mogelijkheid om crediteuren te verplichten om tot een
regeling te komen zodat het bedrijf weer verder kan.’ Zijn tips bij herstructurerings-
processen: ‘Ken de details. Heb controle over het proces. En kijk over de grenzen
van documenten en regimes.’
daniel Max, UK Managing director Marsh private equity and M&a: ‘Verzekeringskapitaal slim te benutten’Max schetst trends in M&A en gaat in op verzekeringsstrategieën die bij M&A en
herstructureringen gevolgd kunnen worden. ‘Bij Private Equity zien we een gebrek
aan goede target companies, we zien nog steeds hoge prijsverwachtingen bij
verkopers en beperkte beschikbaarheid van bankfinanciering’. Bij fondsen ziet
hij een toename van de druk, ook juridisch, van de limited partners op de general
partners die de portfolio managen. Corporate clients hebben veel mogelijkheden
voor deals en om via financiële herstructurering meer mogelijkheden op de balans
te krijgen. In het huidige klimaat bespeurt Max steeds meer vraag naar innovatieve
risico-oplossingen, zoals het verzekeren van verstrekte garanties.
legadex magazine | winter 2012–2013
17
in BeeLd
Boudewijn Beusmans, global Head of legal & Business affairs endemol group: ‘Handel proactief en procesmatig’Beusmans kent de ins en outs van herstructurering. Zijn eerste tip (grappend): ‘Vermijd
herstructureringsprocessen zoveel mogelijk.’ Het zijn complexe, zeer technische trajecten
die een flink beslag leggen op het management, terwijl de dagelijkse bedrijfsvoering
vaak ook al onder druk staat. Wat te doen, als je er toch voor komt te staan? Beusmans
bepleit een proactieve houding.
‘Zie problemen vroegtijdig onder ogen en handel ernaar. Vanuit een bedrijf betekent een
herstructurering misschien wel 60% procesmanagement. En alles komt tegelijk op je
af. Vraag jezelf kritisch af of je voldoende expertise en resources in huis hebt óf schakel
ze direct in. Laat adviseurs en crediteuren echter niet domineren: De onderneming zelf
moet goed begrijpen wat er speelt.’ Tot slot: ‘Cash is king – ook in herstructureringen.
Voorkom verrassingen en besteed veel aandacht aan cash management.’
18
>>
didier simons, executive director gRC europe Markets & International Banking RBs:‘Wall of debt in aantocht’ In een paneldiscussie gaan Kuipers, Max, Beusmans en Simons met elkaar in gesprek
over best practices in herstructurering. Simons schetst eerst de huidige situatie in
Nederland. ’We zitten op het moment in een crisis en het aantal verplichte herstructu-
reringen zal alleen maar toenemen. Vergeleken met de vorige recessies, zijn banken
nu pas halverwege met hun voorzieningen. Er moet nog voor honderden miljarden
worden gedeleveraged bij de banken. Het gebrek aan financieringsbereidheid bij
banken zal dus nog wel een tijd aanblijven. Daarnaast moeten er in de komende jaren
veel aflopende leningen worden geherfinancierd; de bekende Wall of Debt.’
Toch is duidelijk dat er voor bedrijven in distress met een hoge schuldenlast een
oplossing moet komen. Het panel is het daarmee eens. ’Voor banken geldt: ‘bite the
bullet’. Dat zou kunnen betekenen dat zij voor een deel eigenaar worden van de
bedrijven waarin zij hun geld hebben zitten. Het feit dat banken vaak via grotere
consortia in een bedrijf zitten, maakt dat nog lastiger. Wie neemt de eerste stap en
hoe krijg je een oplossing geïmplementeerd?’
De eensgezinde conclusie van het panel: de rol van banken bij de kredietverlening
zal de komende jaren minder groot zijn. Zij gaan terug naar de oude functie van
huisbank. De vraag is waar het geld dan wel vandaan zal komen. Institutionele
investeerders kunnen een rol gaan spelen, wanneer zij direct in bedrijven investeren.
Uiteindelijk draait het bij de Wall of Debt om het nemen van verantwoordelijkheid:
iemand zal zijn verlies moeten gaan nemen. <<
19
Flex BV, Tekst & ToelichtingHet boek Flex BV, Tekst & Toelichting bevat per wetsartikel en per het daarin behandelde onderwerp de toelichting van de regering in de parlementaire stukken.
Prijs: € 99,00
ISBN: 9789491073458
mr. W. Bosse, notaris bij BNCL
Wet Bestuur en Toezicht, Tekst & ToelichtingDe Wet Bestuur en Toezicht treedt op 1 januari 2013 in werking. In dit boek vindt u de parlementaire toelichting, met een uitgebreid trefwoordenregister van de behandelde onderwerpen.
Prijs: € 69,00
ISBN: 9789491073526
mr. W. Bosse, notaris bij BNCL
BEKIJK DE BELANGRIJKSTE WIJZIGINGEN NAAR AANLEIDING VAN FLEX BV EN WET BESTUUR EN TOEZICHT
www.BW-2.nlPrijs: € 249,00
www.berghauserpont.nl
Op onderwerp en per wetsartikel | Met toelichting en compare
LEGADEX ADV 2.indd 1 02-11-12 14:30
De Flex BV en De nieuwe regeling tegenstrijDig BelangDe vertaling van wetgeving naar uw mogelijkheden in de praktijk
U heeft de afgelopen maanden al veel
gehoord over de invoering van de
Flex BV en de regeling tegenstrijdig
belang. Maar heeft u al een helder
beeld van de mogelijkheden die de
Flex BV u biedt? Van de stappen die
u daarvoor doorloopt? Weet u wat
de risico’s zijn als u niets doet?
In een PraktIsche mIddagsessIe Praten wIJ u BIJ. u leert hoe u:
• uw statuten aanpast om nieuwe wettelijke mogelijkheden optimaal te benutten
• voorkomt dat fouten of misverstanden ontstaan door discrepantie tussen de nieuwe wetgeving en uw statuten
• uw besluitvormingsprocessen en documentatie concreet kunt aanpassen op de nieuwe wetgeving
Deze middagsessie is op donderdag 24 januari 2013 van 14.30 tot
17.30. BNCL-notaris Wessel Bosse en Legadex counsel Marleen
Slagt vertellen u in het Crowne Plaza hotel aan de Amsterdamse
Zuidas over de concrete mogelijkheden en afwegingen.
Schrijf u in op www.legadex.com/opleidingen of met een e-mail
aan [email protected]. Kosten van deelname bedragen € 195
(exclusief BTW). Voor meer informatie kunt u terecht bij Margreet
van der Veen, via 020-8208396.
reView
tekst Juriaan mensch
Met zijn dystopische titel bedoelt
advocaat Michael H. Trotter gelukkig
alleen de vooruitzichten van advo-
caten. Werkomstandigheden en
inkomsten zullen voor hen minder
glamoureus worden, zo voorspelt de
auteur. Declining prospects is titel en
conclusie tegelijk. Ook de subtitel
geeft veel weg: How extraordinary com-
petition and compensation are changing
America’s major law firms.
Trotter kan goed afstand nemen van
zijn eigen metier. De kern van het
probleem zijn volgens de auteur de
toenemende tarieven voor het gele-
verde werk in relatie tot de kwaliteit.
Hij spaart zijn eigen beroepsgroep niet
als hij de reden van de tariefstijging
uitlegt. ‘Higher costs are a fundamental
by-product of the prevailing major busi-
ness practice model and the desire of major
firm partners for very larges incomes.’
Cijfers over de laatste 25 jaar zet hij
op een rijtje. De omzet van kantoren:
+1500%. Profits per partner: +454%.
Wie in de jaren 1990 tot 2010 advocaat
was, zat gebakken.
InefficiëntDe enorme groei van de financiële
sector en de complexiteit van de pro-
ducten, joeg ook de groei aan van het
New Yorkse lawfirmmodel met veel
leverage (lees: overlawyering met oner-
varen krachten). Dit inefficiënte model
met veel overhead is in de VS een
drijvende kracht geweest achter de
stijging van tarieven, laat Trotter zien.
Hoe dan verder, geeft de auteur ook
oplossingen? Trotter ziet een tweeledig
probleem voor de kantoren. Hoe
moeten ze de kosten zien te drukken
én de winstgevendheid verhogen?
Dat kan niet meer tegelijk, denkt hij.
De oplossing is de hoeveelheid equity
partners terugbrengen tot een kleine
groep happy few. Iets dat we overigens
al enige jaren zien gebeuren.
hebzuchtAndere grote bedreigingen voor de
winstgevendheid van grote kantoren
zijn in-house departments die meer
zelf doen, commodotization en stan-
daardisatie van werk. De hebzucht
van kantoren die hij eerder noemt is
ironisch genoeg ook een van de drij-
vende krachten achter standaardisatie
– en dus lagere omzetten voor de
advocaten.
Trotter liet al zien dat in het New
Yorkse lawfirmmodel een hoge mate
van leverage nodig is, terwijl de part-
nerschappen vanwege winstgevend-
heid klein moeten blijven. Er zijn te
weinig partners over voor de review
van het werk dat door associates
wordt gedaan. Standaardisatie is
daarom ook binnen het advocaten-
kantoor een noodzaak geworden.
En dus bijt het model zichzelf in de
staart omdat het in laagwaardige
arbeid voorziet.
gouden jarenAl met al concludeert Trotter dat vijf
factoren voor een permanente veran-
dering in de juridische markt hebben
gezorgd: teveel goede advocaten, als-
maar stijgende tarieven, gegroeide
legal departments, commodotization
en technologie. De gouden jaren voor
advocaten liggen definitief achter
ons. De age of the in-house counsel is
begonnen.
Over Declining Prospects
Het tijdperk van de in-house counsel
‘Standaardisatie
is ook binnen het
advocatenkantoor een
noodzaak geworden’
Titel Declining prospects, How
extraordinary competition
and compensation are
changing America’s major
law firms
Auteur Michael H. Trotter
Uitgever Createspace Independent
Pub
ISBN 978 1475053739
Volume 258 pagina’s
legadex magazine | winter 2012–2013
21
Joint Venture
22
Maureen Bal (APX-ENDEX) en Nancy Brewster (Legadex)
‘We wilden op alles voorbereid zijn’
legadex magazine | winter 2012–2013
23
Over Maureen Bal• Is al jarenlang jurist in de
financiële wereld, bij onder meer Euronext en Fortis/Mees Pierson
• Werd in 2006 Head Legal Financial Markets bij ING Bank
• Werkt sinds 2010 bij APX-ENDEX als General Counsel
• Is lid van het bestuur van de Vereniging voor Effectenrecht
Maureen Bal (rechts, APX-ENDEX) en Nancy Brewster (links,
Legadex) in gesprek over de splitsing van APX-ENDEX in een
gas- en derivatenbeurs en een elektriciteitsbeurs
tekst annemarieke noordhoff foto’s mirjam van der Linden
Ongeveer vier jaar geleden fuseerden de toenmalige
Amsterdam Power Exchange APX met de derivatenbeurs
ENDEX en ontstond het huidige APX-ENDEX. Het was
daarmee één van de grotere energiebeurzen in Europa.
Inmiddels zijn er nieuwe ontwikkelingen in de energie-
wereld waardoor een herinrichting van de beurzen op
stapel staat. En nee, vertelt Bal, het is niet zo dat met de
splitsing de fusie ongedaan wordt gemaakt. ‘De structuur
is nu anders. Zo wordt de derivatenbeurs onderdeel van
de gaspoot. De directie reageert met deze splitsing op de
actualiteit: zij zag dat wanneer onderdelen anders worden
gegroepeerd, deze meer kans krijgen om te floreren.’
De elektriciteitsbeurs blijft in bestaande handen, het
Nederlandse Tennet en het Belgische ELIA. De gasbeurs
krijgt er naast het Nederlandse Gasunie een nieuwe
eigenaar bij: het Britse Intercontinental Exchange (ICE).
Al voordat de splitsing speelde, liep Bal tegen een aantal
tekortkomingen aan in de administratieve organisatie.
Bij een interne herstructurering in 2010 ontdekte ze bij-
voorbeeld dat contracten niet altijd goed in beeld waren.
Vragen als: ‘Wie zijn de contractpartners? Waar zijn
ze te vinden?’ waren niet eenvoudig te beantwoorden.
‘De afgelopen 13, bijna 14 jaar, is APX-ENDEX gegroeid als
kool. Gedurende die jaren zijn contracten ondergebracht
bij de verschillende onderdelen binnen het bedrijf. Door
voortschrijdend inzicht werd duidelijk dat die onderver-
deling onvoldoende voorzag in een goede administratieve
organisatie. Toen eind 2010 de interne herstructurering
speelde, besloot ik op zoek te gaan naar een systeem >>
Het gesprek valt midden in een ontzettend drukke tijd: het zijn de laatste weken voor de daadwerkelijke splitsing van de energiebeurs APX-ENDEX. Maureen Bal, General Counsel bij APX-ENDEX, zet met haar team én met Nancy Brewster van Legadex alle zeilen bij.
legadex magazine | winter 2012–2013
23
Joint Venture
‘Een aantal entiteiten
moesten we zelfs
op activiteitenniveau
scheiden’
Maureen Bal over Legadex:
‘Betrouwbaar vangnet’‘Zonder Legadex hadden we een keurig contractmanagementsysteem gehad, dat echter zonder inhoud zou zijn. Ik ben nog steeds erg tevreden over het vangnet dat zij zijn – het is de continuïteit, beschikbaarheid en deskundigheid die mij veel vertrouwen geven. Zo’n contractensysteem vul je naar eer en geweten, maar soms kom je in je mailbox of in andere correspondentie aanvullende informatie tegen. Stuur ik dat naar Nancy, met alleen maar een kort ‘Dit hoort nog in het systeem’, dan weet ik dat het goed komt.’
waarin ik de contracten goed kon
rangschikken. In 2011 koos ik voor
Effacts en vroeg ik Legadex me te
helpen bij de inrichting en invulling.’
goede structuurNancy Brewster (Legadex): ‘Onze
eerste taak was het aanbrengen
van een goede structuur in de grote
hoeveelheid vrij complexe contracten.
Samen plozen we de contracten uit,
op zoek naar aanwijzingen onder
welk onderdeel elk contract thuis-
hoorde. Geen sinecure. Andere juri-
disch experts, zelfs seniors, kwamen
er ook niet zomaar uit. In totaal ging
het om een paar honderd contracten.’
Omdat APX-ENDEX voorbereid wilde
zijn op elke denkbare gebeurtenis,
besloot Bal in haar achterhoofd te
houden dat het contractmanagement-
systeem ook als dataroom zou
kunnen functioneren. ‘Stel, we
zouden gaan splitsen, dan moesten
we wel weten wát we zouden gaan
splitsen.’
voorbereid op allesBal: ‘Nu ben ik heel blij dat we inder-
tijd zo proactief gehandeld hebben.
Zelf, als APX-ENDEX, hadden we de
middelen en mankracht niet om het
systeem te vullen. Ons team bestaat
uit vier juristen en drie medewerkers
Public & Regulatory Affairs in
Nederland en België. Ik ben blij
dat Legadex ons zoveel uit handen
neemt. Als Legal team moet je voor-
bereid zijn op alles. Daarom was het
systeem op aanraden van Legadex zo
ingericht dat een externe adviseur
ook tijdelijk mee kon kijken naar een
selectie van documenten.’
Brewster: ‘Feitelijk fungeert het
contractmanagementsysteem dan
als een virtuele dataroom.’
Bal: ‘De dataroom zelf is maar
beperkte tijd open geweest voor due
dilligence-doeleinden. Nadat het bod
geaccepteerd is, is die dataroom voor
ons niet meer zo relevant.’
rubriceren is leeuwendeelBrewster: ‘We onderzoeken nu
welke contracten clausules bevatten
waarover de tegenpartij geïnformeerd
moet worden. Dat informeren is een
wettelijke vereiste. Wij helpen ieder-
een aan te schrijven om aan die ver-
plichtingen te voldoen. Het rubriceren
van de contracten – hoort het bij gas?
Elektriciteit? Clearing? – is nog steeds
het leeuwendeel van het werk.’
Bal: ‘Omdat we voor de splitsing
zochten naar de best renderende
structuur, moesten we een aantal
vennootschappen zelfs op activitei-
tenniveau scheiden. Dat was en is
een ingewikkeld proces, vooral omdat
er zoveel partijen bij betrokken zijn.
Bovendien hebben wij een heel
be vlogen managementteam.
Gecombineerd met de dynamiek
van onze wereld, is een ingelaste
adempauze af en toe noodzakelijk.
Je kunt het juridisch wel goed in
elkaar timmeren, maar het moet wel
in de organisatie kunnen landen.’ >>
legadex magazine | winter 2012–2013
24
deaL
Herfinanciering geeft ruimte voor groei en innovatieSuccesvolle herfinanciering voor de individuele groeistrategieën
van Stork Technical Services en Fokker Technologies
OVER STORK TECHNICAL SERVICES • Wereldwijde leverancier van kennisgebaseerde
asset integrity managementdiensten, meer dan
14.300 medewerkers
• Voor ondernemingen in chemie, energie en
olie en gas
• Won onder meer OCA Challenge Awards en
energy institute recognition (met plusGard)
• Stork Groep is in handen van Arle Capital
partners en bestaat uit stork technical services
(sts) en fokker technologies (ft)
OVER dE HERFINANCIERINg• Eerder werden STS en FT zelfstandige holding-
entiteiten (zie ook Legadex magazine # 2)
• De herfinanciering is het sluitstuk en geeft STS
en ft een afzonderlijke vermogensstructuur
• Betrokken adviseurs en banken: Simpson
thacher & Bartlett (stB), Clifford Chance,
deloitte, rabobank, Goldman sachs en Jefferies
dE ROL VAN LEgAdEx • Inrichting en beheer van de virtuele dataroom
(MerillDatasite) voor herfinanciering
• In-house ondersteuning bij het opstellen
van corporate documentatie
• Ondersteuning bij en coördinatie van de
afwikkeling van (pre-)closing conditions
en post-closing accessions
foto
isto
ck
legadex magazine | winter 2012–2013
25
5 VraGen aan …
dirk de LangePraktijkgenerator
www.praktijkgenerator.nl
praktijkgenerator is in 2010 opgericht
door dirk de Lange.
legadex magazine | winter 2012–2013
26
welk product bieden jullie de (bedrijfs)juridische wereld?‘Wij bieden het eerste en grootste online kennismanage-
ment systeem voor notarissen die actief zijn in het
ondernemingsrecht: PraktijkGenerator. Ons systeem
omvat ruim 8.000 bestanden, waarvan 1.000 Engelse
vertalingen. Via de website kunnen notarissen
geactualiseerde versies van notariële documenten
eenvoudig downloaden. Het stelt een notaris dus in staat
zijn werk efficiënt uit te voeren zonder zijn documenten
continu te moeten actualiseren. PraktijkGenerator is
ontwikkeld door auteurs die gezamenlijk over ruim
50 jaar notariële praktijkervaring beschikken.’
hoe verbeteren jullie de (bedrijfs)juridische wereld daarmee?‘Het systeem draagt bij aan eenvormigheid, één standaard
en meer efficiëntie. We zorgen continu voor de update
van de bestanden, gebaseerd op nieuwe wetgeving, juris-
prudentie, nieuwe inzichten uit onderzoek en vak-
literatuur. Notarissen zijn veel minder tijd kwijt per
dossier en hebben niet meer te maken met achterstallig
modellenonderhoud. Een ander belangrijk voordeel:
PraktijkGenerator hanteert een controlled open source.
Iedereen kan ideeën aandragen voor verbetering of
aanvulling. Heel notarieel Nederland is dus in potentie
betrokken als redacteur. Elke opmerking beoordelen we
zorgvuldig: is het een verbetering, dan verwerken wij
hem meteen. Door de controlled open source neemt de
kwaliteit van de verzamelde kennis steeds verder toe.’
wat is nieuw aan jullie product?‘PraktijkGenerator is gebruiksvriendelijk en compleet.
De volledige work flows zijn online beschikbaar, inclusief
alle documentatie zoals brieven, voorbeelden, akten,
memoranda, volmachten en besluiten. Dit maakt het
gemakkelijk om processen overzichtelijk en foutloos te
doorlopen. Door de opzet van het systeem kunnen ook
lager opgeleide mensen het werk uitvoeren. Ook nieuw
is de hoge kwaliteit van de informatie door de controlled
open source.’
waarom was het er niet eerder?‘Het Nederlandse notariële ondernemingsrecht is een
kleine markt. Voor de grote uitgevers is het daardoor niet
aantrekkelijk om fors te investeren in een kennismanage-
mentsysteem. En de meeste notarissen hebben niet de
ambitie om uitgever te worden. Ook denken ze dat ze hun
modellen af moeten schermen in plaats van deze te delen
met collega’s. Dit is een misverstand. Cliënten kiezen een
notaris niet vanwege zijn modellen. PraktijkGenerator is
de eerste uitgeverij voor en door praktijkjuristen.’
wat kunnen we in de toekomst nog verwachten? ‘Intelligente documenten en intelligente intakebegeleiders,
uitbreiding van ons model naar andere beroepsgroepen
en daarna naar andere landen. Maar eerst leggen we de
focus op onze huidige dienstverlening.’ <<
‘Notarissen en hun medewerkers kunnen meteen bij álle actuele stukken’tekst annemarieke noordhoff foto Jeroen poortvliet
‘Heel notarieel Nederland is potentieel
betrokken als auteur’
legadex magazine | winter 2012–2013
27
Gespot
Marktleiders over de voordelen van hun dataroom
Imprima, Christian van Beest (Sales director Benelux)
Hoe onderscheidt imprima zich?‘iRooms van Imprima voldoet aan Europese wet- en regel-
geving m.b.t. data opslag waardoor de dataroom wordt
beschermd door de lokale dataprotectie wetten.
iRooms kan worden ingezet bij allerlei vormen van uitwisse-
ling van documenten tussen partijen die een zeer beveiligde
omgeving vereisen. Dit zijn meestal financiële transacties,
maar ook steeds vaker meer permanente oplossingen voor
de opslag van vertrouwelijke documenten die regelmatig
door externe partijen moeten worden geraadpleegd. iRooms
biedt de mogelijkheid om uitwisseling van documenten te
monitoren en te controleren ondermeer met online real-time
reporting. Dit helpt om een goed inzicht te behouden in wie
welke documenten op welk tijdstip heeft ingezien.’
Wat zijn uw meest recente innovaties?‘Wij ontwikkelen ons systeem continu. Dat doen we in-
Virtuele datarooms (VDR’s) maken
interessante ontwikkelingen door. En er
staan nog veel meer ontwikkelingen op
stapel. Op het gebied van snelheid, veiligheid
en gebruiksgemak, maar bovenal in de
toepassing: de tijd dat de VDR alleen maar
werd gebruikt voor M&A-datarooms lijkt
voorbij. Ondernemingen zetten ze steeds
vaker in bij herfinanciering, herstructurering,
contract management en zelfs als permanente
dataroom. We vroegen de vier marktleiders
om hun kijk op de mogelijkheden te schetsen.
4 x virtuele dataroom
Merrill Corporation, Mike Hinchliffe (Director)
Hoe onderscheidt Merril DataSite zich?‘Doordat we als eerste op de markt kwamen met VDR’s
hadden we de tijd en de middelen om de meest
geavanceerde én eenvoudig te gebruiken virtual data
room te ontwikkelen. Onze aanpak van veiligheid is uniek
en MerrillDataSite’s zoekfuncties worden beschouwd als
een klasse apart.
Ons niveau van dienstverlening levert veel toegevoegde
waarde. Om deals efficiënt te laten verlopen krijgt ieder
project een eigen projectmanagementteam dat gebruik
maakt van de ervaring en expertise van bijna 25.000
projecten wereldwijd. Ze helpen de klant om zijn VDR zo
goed mogelijk te gebruiken en ze adviseren bij opslaan
van documenten of doen dit voor hem. Onze projectma-
nagers spreken samen 26 talen en zijn 24 /7/365 beschik-
baar, overal ter wereld. Grensoverschrijdende deals zijn
gebruikelijk en dealmanagers willen geen overbodige tijd
en energie stoppen in het managen van een due diligence
legadex magazine | winter 2012–2013
28
proces. Onze dienstverlening maakt ons dan extra
onderscheidend.’
Wat zijn uw meest recente innovaties? ‘De nieuwste technieken om in de infrastructuur van
DataSite vooral de snelheid te verbeteren; dat is cruciaal
voor gebruikers. We hebben ons ook gefocust op zoekfunc-
ties: die van ons zijn verreweg het meest geperfec tioneerd –
met proximity, Boolean, fuzzy en context searching. Reviewers
kunnen hiermee onmiddellijk relevante gegevens locali-
seren, zelfs op sites met honderdduizenden pagina’s.’
Welke toepassingen van uw VDr ziet u naast het M&a-transactiemanagement?‘Er zijn veel verschillende toepassingen voor de Merrill-
DataSite. Een belangrijk groeigebied voor ons is contract -
management. Veel van onze klanten moeten hun
essentiële contractgegevens goed organiseren, en wij
kunnen meehelpen om al die belangrijke informatie snel
en makkelijk te beveiligen, te organiseren en te filteren.
Dit en andere gebieden, zoals Life Sciences en CleanTech,
zullen zeker onze groei stimuleren op korte tot
middellange termijn.’
house op ons hoofdkantoor in Londen. Dit jaar hebben wij versie
drie van iRooms geïntroduceerd, een volledig nieuw systeem met
een aantal unieke features. Zo is de beveiliging verder versterkt met
de meest recente technieken, is encryption van Microsoft files mogelijk
en is het toegankelijk voor Windows- én Apple-gebruikers. Klanten
kunnen hun eigen logo en huisstijl hanteren en gebruikmaken van
online Q&A waardoor het vraag- en antwoord proces tussen de
partijen wordt gestroomlijnd.’
Welke toepassingen van uw VDr ziet u naast het M&a-transactiemanagement?‘Het gebruik van de dataroom als permanente toepassing is een
duidelijke trend, die wij graag stimuleren met onze aantrekkelijke
prijsstelling. Bedrijven ondergaan in de huidige marktomstandigheden
vaak uitgebreide herfinancieringsprocessen. De informatie die daarvoor
nodig is, is vergelijkbaar met de benodigde informatie voor een aandelen-
transactie. Vandaar dat ook voor het aantrekken van vreemd vermogen
steeds vaker een dataroom wordt opgetuigd. Datarooms voor de
be scherming van intellectueel eigendom en patenten is een andere
nieuwe toepassing. Daarnaast gebruiken klanten onze dataroom voor
carve-outs of post-merger integratie, zoals recent de integratie van
delen van Sara Lee bij Unilever en Procter & Gamble.’
legadex magazine | winter 2012–2013
29
Gespot
IntraLinks, Philip Witchelo (Vice president product marketing)
Hoe onderscheidt intralinks zich? ‘IntraLinks heeft 15 jaar geleden de virtual dataroom
bedacht. Sinds die tijd zijn wij wereldmarktleider in het
verlenen van assistentie bij transacties met een totale
waarde van meer dan 19 biljoen USD, aan meer dan
2 miljoen gebruikers en met bijna 1 miljard content-
pagina’s. IntraLinks onderscheidt zich door een
mondiale aanwezigheid en een permanente focus op
de coremarket. Onze geroutineerde projectmanagers
hebben vorig jaar meer dan 4.000 M&A transacties
begeleid. Verder zijn er de continue investeringen en
innovaties. In de laatste 3 jaar hebben wij meer dan
95 miljoen USD geïnvesteerd in productontwikkeling.’
Wat zijn uw meest recente innovaties? ‘Ons hoge investeringsniveau heeft geresulteerd in een
DRS Digital, Ron Mazer (Sales Director Benelux)
Hoe onderscheidt DrS Digital zich?‘Wij bestaan nu elf jaar en hebben inmiddels een groot aantal vaste klanten,
waarbij wij goed naar hun wensen luisteren. Op basis daarvan hebben wij
bijvoorbeeld recent onze virtuele dataroom Drooms gelanceerd: een veelzijdig
online platform waarop vertrouwelijke documenten kunnen worden geüp-
load en daarna streng worden gecontroleerd. Bijzonder is onder meer de
snelle real-time documentweergave en het eenvoudige en intuïtief gebruik.
Bovendien is zowel het aantal gebruikers als het volume van documenten
onbeperkt, met een constant goede prestatie. Verschillende en eenvoudig te
beheren autorisatieniveaus garanderen dat interne en externe partijen veilig
gevoelige documenten kunnen raadplegen, op basis van hun respectievelijke
autorisatieniveaus.’
Wat zijn uw meest recente innovaties?‘In Drooms zijn onze bestaande instrumenten – de viewer, Q&A en adminis-
tratie – bij elkaar gebracht in een volledig geïntegreerde workflow, waardoor
het platform nog sneller en gemakkelijker te gebruiken is. Daarnaast is het
nu beschikbaar voor zowel Windows- als Apple Mac-gebruikers. We krijgen
‘Innovatie in zowel
techniek als toepassings-
mogelijkheden’
legadex magazine | winter 2012–2013
30
groot aantal productinnovaties, zoals een meertalige
gebruikersinterface en een intuïtieve en krachtige
Question and Answer (Q&A) mogelijkheid voor due
diligence. Ook is er het besloten mondiaal intranet
voor snelle toegang tot het IntraLinks platform,
onafhankelijk van waar ter wereld de gebruiker
zich bevindt, mét de zekerheid dat gebruikers bij
wereldwijde cross-border M&A transacties veiliger
toegang hebben tot belangrijke documenten en sneller
een due diligence onderzoek af kunnen ronden. En er is
de IntraLinks Viewer – een documentenviewer voor
native file formats en IntraLinks Courier – een
applicatie voor het veilig versturen van attachments
tot 6 GB.’
Welke toepassingen van uw VDr ziet u behalve het M&a transactiemanagement?‘IntraLinks heeft veel klanten en oplossingen buiten
de M&A markt, zoals een belangrijke groep klanten
binnen de Alternative Investment. Zij gebruiken ons
platform voor fundraising en fundreporting. Maar
ook life science-bedrijven, die het gebruiken voor
het beheer van klinisch medicijnonderzoek en de
distributie van klinische veiligheidsdocumenten.
Naast deze twee markten ziet IntraLinks uitgebreide
mogelijkheden voor de toepassing van zijn technologie
in een heel scala van bedrijven, waaronder
commerciële- en investerings banken, de juridische
sector, productie en constructie, gereguleerde
bedrijven en de energiesector. Toepassingen voor
deze bedrijven zijn bijvoorbeeld rapportage volgens
wet- en regelgeving, bescherming van het intellectueel
eigendom in transacties met klanten, leveranciers en
partners, corporate develop ment en finance. Het
managen van faillissement- en herstructurerings-
processen, contractmanagement, projectfinanciering
en veilig extranet. Een krachtige serie veilige API’s
maken het ook mogelijk dat een grote groep
channelpartners in veel verschillende verticals hun
vaardigheden kunnen uitbreiden richting een serie
niches en klant-specifieke gebruiksmogelijkheden.’
veel feedback en begrijpen dat tijd een luxe is. Daarom
hebben we de gebruikersinterface verbeterd, met als resul-
taat: een aanzienlijke efficiencyverbetering. Bij ons geen
onnodige plug-ins, complicaties of wachttijden.’
Welke toepassingen van uw VDr ziet u behalve het M&a transactiemanagement?‘Ons platform bevat een aantal features die veel mogelijk-
heden bieden, zoals secure wereldwijd toegang tot docu-
menten, gecentraliseerd onderhoud, beheer en controle
van documenten, veilige uitwisseling tussen interne en
externe partijen, parallelle due diligence met meerdere
partijen en transparantie en Business Intelligence – inclusief
gedetailleerde rapportages over alle dataroom activiteiten.
Daardoor kan het ook ingezet worden ter ondersteuning
van strategische besluitvorming over compliance- en risi-
comanagementbeleid. Daarnaast voldoen onze servers aan
alle EU-richtlijnen voor gegevensbescherming. Alleen ser-
vers welke fysiek op het vasteland van Europa zijn gestatio-
neerd zijn volledig compatibel met de EU-wetgeving inzake
gegevensbescherming.’
legadex magazine | winter 2012–2013
31
aCtueeL
Betere dekking en minder risico door innovatie
VERZEkERINGSOPLOSSINGEN BIJ FUSIES EN OVERNAMES
foto
isto
ck
legadex magazine | winter 2012–2013
32
33
De M&A-wereld heeft steeds meer aandacht voor
zekerheid bij transacties dan voorheen. En terecht.
Innovatieve verzekeringsoplossingen spelen hierop
in. Een goed voorbeeld is de Transactional Risk
verzekering, die transacties faciliteert van Private
Equity partijen en corporates.
In het kort: de Trans- actional Risk verzekering Na een overname bestaat het risico dat een wederpartij een beroep doet op een garantie of vrijwaring die in de koopover-eenkomst gegeven is. Dit brengt financiële verplichtingen met zich mee. Het risico is weg te nemen via een Transactional Risk ver-zekering. De financiële gevolgen zijn dan voor rekening van een verzekeraar. Op de markt van de Transactional Risk-verzekeringen zijn zo’n tien aanbieders actief. Door de toenemende concurrentie zijn premies de afgelopen jaren gedaald en de dekkingen breder geworden.
Bedrijven kiezen voor een
Transactional Risk verzekering om
uiteenlopende redenen. De drie
meest voorkomende situaties laten
zien wat de voordelen van deze
verzekeringsoplossing zijn.
1. Clean exitVeel Private Equity partijen gebruiken
de Transactional Risk verzekering om
een Clean Exit te maken. In onderhan-
delingen met strategische kopers, die
meestal garanties verlangen, biedt een
Transactional Risk verzekering uit-
komst. De Private Equity partij
beschikt na de overname direct over
haar geld. De afwikkeling van een
eventuele toekomstige aanspraak
wordt overgelaten aan de verze keraar.
2. ZekerheidEen verzekeringspolis biedt zekerheid
wanneer de verkoper, die garanties
heeft afgegeven, in de toekomst moge-
lijk moeilijk aan haar verplichtingen
kan voldoen. Bijvoorbeeld door drei-
gende insolvabiliteit. Of omdat de ver-
koper in een land gevestigd is waar de
verhaalsmogelijkheden uitdagend zijn.
3. TactischDe Transactional Risk verzekering
wordt soms tactisch ingezet bij
veilingprocessen. En daar blijft het
niet bij. Denk verder aan mogelijkhe-
den van deze verzekeringsoplossing
voor een directeur-grootaandeelhou-
der of een familiebedrijf. Zij kunnen
de Transactional Risk verzekering
gebruiken om het risico van claims
af te dekken als ze de onderneming
verkopen.
de structuur van de polisEen Transactional Risk verzekering
bestaat als kopers- of verkoperspolis.
Bij een koperspolis claimt de koper
schade bij de verzekeraar en betaalt
de laatste direct aan de koper uit. De
verkoperspolis werkt net wat anders.
Dan claimt de koper bij de verkoper
en deze gaat met de claim naar de
verzekeringsmaatschappij. De verze-
keraar betaalt uit aan de verkoper, die
vervolgens de claim van de koper vol-
doet. Beide verzekeringen bieden dek-
king voor algemene garanties en
vrijwaringen. Daarnaast kan het gaan
om specifieke issues, zoals belas-
tingstructuren, dreigende rechtzaken
of potentiële milieuaansprakelijkhe-
den. De meeste partijen sluiten een
koperspolis af. Ongeveer 80% van de
afgesloten polissen is een koperspolis
(cijfers 2011).
tekst Jeroen salz en roelof Valkenier
>>
legadex magazine | winter 2012–2013
aCtueeL
garanties en vrijwaringenBijna altijd volgt de polis het
toepasselijke recht van de transactie.
De polis volgt de formulering van de
koopovereenkomst. Aan de polis
komt een zogenaamde warranty-
spreadsheet te hangen. Deze geeft
exact aan welke garanties en vrij-
waringen gedekt zijn onder de
verzekering, of wanneer in een
bepaald geval een voorbehoud of
uitsluiting bestaat.
het proces van afsluitenPrivate Equity partijen en onder-
nemingen schakelen een verzeke-
rings makelaar in voor de beste en
voordeligste Transactional Risk
verzekering. De makelaar onder-
handelt met alle verzekeraars in
de markt en voorziet de klant van
strategisch advies bij de keuze voor
een polis en bij het gebruik van die
polis. Daarnaast kijkt de makelaar
voor het afsluiten van een
verzekering naar de SPA en due
diligence onder zoek dat door kopers
is gedaan. Het proces van review en
onderhandeling tot en met het
afsluiten van de polis duurt meestal
twee weken – de tijd die nodig is om
de beste oplossing met verzekeraars
uit te onderhandelen. <<
premie en limiet
van de ingekochte
limiet is premie voor
een Transactional Risk
verzekering
is minimumpremie
van de transactie-
waarde: eigen risico
(=oneindig) limiet
die partijen kunnen
inkopen
van de transactie-
waarde doorgaans als
limiet ingekocht
1 – 2%
1%
50%
Meer weten? Neem contact op met Roelof Valkenier via 06 513 44 862 of [email protected]. Of met Jeroen Salz via 06 225 10 231 of [email protected].
foto
isto
ck
Over de auteursVerzekeringsmakelaar Marsh bedient klanten bij een fusie- of overnametraject en biedt ver-zekeringsoplossingen zoals de Transactional Risk verzekering. De via Marsh ingekochte limiet van dit type verzekering groeide van 2 miljard in 2010 naar 2,9 miljard in 2011, een groei van 45%. In de eerste helft van 2012 was dit bedrag al 2,3 miljard. klanten zijn Corporates (52%) en Private Equity partijen (48%).
€ 20.000
legadex magazine | winter 2012–2013
34
DE MEESTE OVERNAMESMISLUKKEN
Burgemeester Haspelslaan 63 • 1181 NB • Amstelveen • Tel 020 6390008 • Fax 020 6391025 • [email protected] • alexvangroningen.nl
Volg een opleiding van topniveau en zorg dat uw overnames wel succesvol zijn.
De komende jaren worden vele duizenden bedrijven gekocht. Kopers krijgen geweldige kansen. Verkopers staan voor grote uitdagingen. Het slechte nieuws is dat de meeste overnames helaas faliekant zullen mislukken.
Daarom is er de cursus Actief in Overnames. Ontdek in twee dagen wat u wilt en moet weten over het succesvol verkopen en kopen van een bedrijf.
Alles wordt professioneel maar vooral ook praktisch uitgelegd. Opdat uw overname dus wel lukt.
Volg de cursus Actief in Overnames in Hotel Jan Tabak te Bussum. Voorkom dat u uw bedrijf voor te weinig geld verkoopt of juist dat u te veel betaalt. Zorg ervoor dat uw overname wel succesvol is. Bel 020 6390008 of schrijf in via alexvangroningen.nl/mena
Naast de cursus Actief in Overnames, die al door meer dan 1500 ondernemers en managers werd gevolgd, hebben wij nog 30 andere succesvolle opleidingen waaronder:
•Business Valuation •Corporate Recovery •Post Acquisitie Management
alexvangroningen.nl
adv aio-legadex.indd 1 06-11-12 13:53
www.bizworld.nl > mijn bedrijf als rolmodel
Het basisschoolprogramma BizWorld van Jong Ondernemen laat leerlingen van groep 8
kennismaken met het ondernemerschap. Leerlingen leren hierbij de basisbeginselen van het
bedrijfsleven, ondernemerschap, economie en geldmanagement. Het bedrijfsleven maakt dit
project financieel mogelijk én regelt begeleiders vanuit het eigen bedrijf die dit project samen
met de leerkracht uitvoeren.
Adoptie van een klas bedraagt € 1.000,- en biedt uw bedrijf de mogelijkheid om zich
maatschappelijk verantwoord te profileren. Voor meer informatie bel: 070 -3490150.