l’art de la fugue - mon financier défiscalisation · 2011. 9. 22. · il est de la...

Hérodiade présente

L’art de la fugue Une comédie de Brice Cauvin

Groupe Hérodiade – 104, av. des Champs‐Elysées 75008 Paris

L’art de la fugue, un film de Brice Cauvin ‐ © Hérodiade – 104, av. des Champs‐Elysées 75008 Paris

HERODIADE présente

L’ART DE LA FUGUE D’APRES LE BEST‐SELLER DE STEPHEN McCAULEY

avec

Yann Barthès Agnès Jaoui Philippe Katerine Pio Marmaï

Benjamin Biolay Jean‐Luc Bideau Marie‐Christine Barrault

Réalisation

Brice Cauvin

MODELE FINANCIER

© 2011 ‐ Hérodiade ‐ 104, avenue des Champs‐Elysées 75008 Paris ‐ www.herodiade.com


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L’art de la fugue, le business plan : « Devenir acteur du film »


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Sommaire Section 1 : Le cinéma, un produit financier attractif 1.1 La chaîne de valeur du cinéma p.9 1.2 Un marché en croissance, rentable et protégé p.11 1.3 Le film présente de nombreux avantages pour des investisseurs financiers p.13 Section 2 : Le film L'art de la fugue 2.1 Le film p.15 2.2 Construction du film p.16 2.3 Synopsis p.17 2.4 Casting p.17

Section 3 : L'entreprise 3.1 L’équipe p.19 3.2 Organisation juridique p.22 3.3 Gourvernance de l’entreprise p.22

Section 4 : Modèle financier 4.1 Budget et plan de financement de L’art de la fugue p.23 4.2 Recettes de L’art de la fugue p.25 4.3 Sortie p.26

4.4 Rentabilité du film p.27 Section 5 : Besoin de financement 5.1 Recherche de fonds p.29 5.2 Utilisation des fonds p.29 5.3 Aspects fiscaux et cas pratiques p.29 5.4 Analyse de l’investissement financier et études sur la rentabilité p.34 5.5 Risques p.35 5.6 Sortie à n+10 p.39

Section 6 : Quelques clés pour mieux comprendre le modèle Hérodiade 6.1 Avantages, couloirs de recettes, questions fréquentes p.41 6.2 Hérodiade : un accès prioritaire aux recettes p.43

Annexes p.45 dont… Satuts et pièces administratives SAS Hérodiade p.53 Information sur la possibilité de sortie à n+5 p.81


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Avertissement

Ce Memorandum (le « Memorandum ») vous est confié à titre confidentiel. Il présente, de manière volontairement succincte, les fondamentaux qui sous tendent la création d’un véhicule d’investissement pour le film L’art de la fugue. Il ne peut être distribué, publié ou reproduit, en tout ou partie, et les informations qu’il contient ne peuvent être dévoilées à des tierces personnes. En acceptant ce Memorandum, le récipiendaire accepte ces conditions et retournera le Memorandum s’il décide de ne pas donner suite à une éventuelle collaboration avec les promoteurs de L’art de la fugue. Il s’agit d’un placement privé et non d’un appel public à l’épargne. Les données et informations contenues dans ce Memorandum n’ont pas été visées par les autorités de marché. Les auteurs n’en garantissent pas l’exactitude et n’encourent aucune responsabilité les concernant. Il est de la responsabilité des investisseurs intéressés par L’art de la fugue de se faire leur propre idée des risques associés à cet investissement, des bénéfices qu’ils pourraient en tirer et de se conformer à la juridiction les concernant. Il est à noter que l’analyse d’un tel investissement – sa rentabilité financière en particulier – dépend à la fois des caractéristiques du projet de film communes à l’ensemble des investisseurs, mais aussi des caractéristiques personnelles propres à chaque investisseur. Sur ce dernier point, citons par exemple la situation patrimoniale et fiscale de l’investisseur ; il est alors recommandé à chacun de consulter un conseiller en gestion de patrimoine pour apprécier la pertinence de l’investissement. Toutes les informations figurant dans ce Memorandum (et notamment les comédiens composant le casting du film) sont susceptibles de faire l’objet de modifications sans préavis et sans responsabilité vis à vis de qui que ce soit.


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Section 1 :

Le cinéma : un produit financier attractif.

Note : Les termes en italiques sont explicités dans le glossaire qui figure en annexe I. La plupart des chiffres mentionnés proviennent du CNC, de l’Observatoire Européen de l’Audiovisuel ou d’Unifrance.

1.1 La chaîne de valeur du cinéma.

1.1.1 Financement des films. Le développement de projets de films s’apparente à la recherche de molécules dans

l’industrie pharmaceutique. Le producteur met en chantier le développement de plusieurs projets en parallèle ; il achète une option sur un livre, fait écrire une adaptation ou un scénario original, réunit un casting ; plusieurs de ces projets ne se concrétiseront pas et ne seront pas tournés (en général par manque de financements). Ces développements sont financés par le producteur sur ses fonds propres ou, en France, en puisant sur le Fonds de soutien qu’il a acquis, ou bien encore grâce à diverses Soft monies (aides et subventions). On estime que seulement un projet développé sur quatre part en fabrication, parfois 2 ou 3 ans après sa première gestation.

Le schéma de financement d’un film obéit aux mêmes règles dans la plupart des pays

européens. En France, la fabrication d’un film est financée par1 :

- des chaînes de télévision ‐ pré‐ventes (les premiers passages TV sur chaînes payantes et gratuites sont pré‐achetés par les chaînes) et co‐productions ‐ à hauteur de 31,1%

- des Minima Garantis, à‐valoirs sur recettes versés par les distributeurs (c’est à dire les vendeurs du film) en salles, en vidéo et à l’étranger à hauteur de 13,8%

- des Sofica (produits d’investissement défiscalisés grand public) pour 3,7%

- des Soft monies (aides et subventions diverses) à hauteur de 8,8% (à égalité entre crédit d’impôt nouvellement institué et panoplie d’aides usuelles)

- des apports producteurs (soit par investissement du Fonds de soutien qui leur revient, soit par la mise en participation de tout ou partie de leurs salaires et frais généraux, soit par appel à d’autres co‐producteurs français ou étrangers) à hauteur de 42,6% (dont 6,9% de Fonds de soutien).

Les Pré‐ventes aux chaînes de télévision et les Minima garantis versés par les distributeurs constituent des Pré‐recettes garanties quel que soit le succès du film. Elles font l’objet de contrats, prévoyant parfois un acompte (de l’ordre de 10%) à la signature et l’essentiel du paiement à la livraison du master du film. Les producteurs escomptent le plus souvent ces contrats dès la

1 Chiffres moyens constatés sur 2002 – 2006, source CNC.


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fabrication du film auprès de banques spécialisées (Coficine, filiale de Natexis ; Cofiloisirs, filiale d’OBC ; Fortis House, Société Générale pour citer les principales en France).

1.1.2 Commercialisation des films. Trois principaux acteurs interviennent dans l’ensemble du processus :

- Le producteur fabrique le film et prend la responsabilité de sa livraison auprès de ses financiers et des éventuels clients à qui il l’a déjà pré‐vendu, en conformité avec le cahier des charges initial.

- Le distributeur vend le film aux différents supports (cf. ci‐dessous). Outre sa participation au financement du film par le biais des Minima Garantis, le distributeur finance les frais d’édition, de copie et de marketing (Prints & Advertising).

- Les supports d’exploitation et de diffusion (exploitants de salles de cinéma, circuits de ventes de DVDs, chaînes de TV, étranger, etc.).

1.1.3 Chronologie des médias. Elle varie d’un pays à l’autre, tout en essayant de respecter une certaine cohérence.

En France, les films sortent d’abord en salles, puis en DVD (6 mois après la sortie salle), en VOD (entre 6 et 9 mois à dater de la sortie en salle, ce délai étant actuellement en négociation entre les professions du cinéma, les chaînes de télévision et les fournisseurs d’accès). Il peut passer en multidiffusion sur une chaîne payante à compter du 13ème mois suivant la sortie en salles et en diffusion sur une chaîne hertzienne gratuite à compter du 25ème mois suivant la sortie en salles. Les ventes étranger, quant à elles, peuvent débuter avant même que le film soit tourné. Cet ensemble constitue sa première exploitation (environ 3‐4 années). Si le film a eu du succès en salles et s’il a réalisé un bon score d’audience au cours de ses passages TV en première exploitation, sa seconde exploitation commence, comme « film de catalogue », pendant la durée des droits restant à courir (au total les droits du producteur portent sur une trentaine d’années).

1.1.4 Répartition des recettes Schématiquement, les exploitants conservent environ 45% des Recettes salles perçues aux

guichets. En France (c’est un système que nous envient beaucoup de pays), environ 10% des Recettes salles va alimenter, sous forme d’une taxe, le Fonds de soutien. Tous les films, y compris les films étrangers, supportent cette taxe. Mais le produit de cette taxe n’est reversé qu’aux producteurs français (au prorata du succès de leurs précédents films).

Sur les 45% restants des Recettes salles, le distributeur prélève, dès le premier euro de recette, une commission de vente (de l’ordre de 10 à 30% en fonction de l’importance de son investissement) ; les premières recettes lui sont également affectées en priorité pour rembourser les frais de Prints & Advertising (tirage des copies et marketing), puis jusqu’à concurrence du remboursement des Minima garantis (à‐valoir sur recettes versés d’avance au producteur pour qu’il puisse fabriquer son film). Au delà, le distributeur reverse les recettes restantes au producteur tout en continuant de prélever sa commission de vente.

Le schéma de répartition est analogue pour les autres supports (vidéo, étranger, etc.). Insistons ici sur les positionnements très différents du producteur et du distributeur en

termes d’exposition au risque et d’accès aux recettes :

- Le distributeur est remboursé de son investissement en priorité dès le premier euro de recettes et perçoit une commission proportionnelle à toutes les recettes, quelles que soient les recettes, dès le premier euro. Il prend le risque d’investir en Prints & Advertising et en Minima garantis, est


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remboursé en priorité, mais son revenu est limité à la hauteur de sa commission. Il n’est pas détenteur de droits patrimoniaux sur les films.

- Le producteur perçoit des recettes nettes de commissions du distributeur, après que ce dernier ait récupéré son investissement. Son profil de risque est donc plus élevé ; en revanche, il possède les droits sur le film sur une longue période (une trentaine d’années) et son potentiel de recettes est plus élevé en cas de succès.

1.2 Un marché en croissance, rentable et protégé

1.2.1 Un marché européen en croissance Le marché mondial du divertissement et des médias a doublé entre 1995 et 2005 et continue

de croître à un rythme soutenu (en moyenne 6,6% par an sur la période 2006‐2010) pour atteindre 1.800 milliards $ en 2010 selon une étude de Price Waterhouse Coopers (2006).

Selon cette même étude, le marché du cinéma croît encore plus vite (7,1% en moyenne par an) et devrait peser 120 milliards de $ en 2010.

Aux Etats‐Unis en 2006, la sortie cinéma en salles est toujours de loin la plus prisée (1,45 milliard d’entrées) devant les parcs à thèmes (341 millions) et les événements sportifs (137 millions). Une étude Nielsen en février 2007 a montré que 63% des spectateurs préféraient découvrir les films dans les multiplexes plutôt qu’à la TV.

Les mieux équipés en nouvelles technologies voient plus de films en salles que les moins équipés. Le cinéma ne s’use pas et continue de rester un produit phare.

De nombreuses évolutions technologiques créent d’ailleurs de nouvelles perspectives d’exploitation de contenus ; plusieurs facteurs soutiennent la croissance du marché du cinéma dans le monde et permettent de diversifier les revenus :

- La multiplication des supports d’exploitation des films (et notamment internet, baladeurs, mobiles

dont la croissance annuelle du marché publicitaire sera à deux chiffres les prochaines années) ;

- La multiplication des canaux de diffusion et notamment des chaînes de télévision toujours plus nombreuses et dopées par la croissance soutenue du marché publicitaire ;

- L’apparition de nouveaux supports haute résolution (l’arrivée du DVD HD/Blu Ray devrait redynamiser ce marché qui a marqué le pas en 2006) ;

- La location de films en ligne et la vidéo à la demande ; l’augmentation des recettes salles (modernisation et multiplication des écrans, développement du numérique, de la 3D) ;

- Le développement croissant de produits dérivés (élaboration de jeux vidéo, développement de franchises, etc.).

Le piratage reste certes un problème mais les associations professionnelles intentent de plus en plus de poursuites, les gouvernements appliquent la loi avec diligence et imposent des peines plus sévères ; le développement d’alternatives légales qui trouveront leur viabilité financière devrait permettre, selon Price Waterhouse Coopers, d’endiguer ce phénomène. C’est le marché européen qui tire la croissance du cinéma. Après une croissance régulière depuis 10 ans à un rythme de près de 4% par an2, Price Waterhouse Coopers prévoit une accélération de cette croissance avec un taux moyen annuel attendu de 8,5% et un chiffre d’affaires supérieur à 40 milliards $ en 2010.

2 Aussi bien en termes de films produits (3,7%) que de recettes (3,5% par an sur 10 ans; 4% en 2006) selon l’Observatoire Européen de l’Audiovisuel ; 17 pays sur les 20 observés sont en croissance en 2006.


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1.2.2 Le marché français est le plus dynamique des marchés européens La France se place en 2006 au premier rang en termes d’entrées salles (189 millions) devant

le Royaume Uni (157 millions), l’Allemagne (137 millions), l’Espagne (107 millions) et l’Italie (107 millions). En moyenne sur 5 ans, le marché français partage avec le Royaume Uni le leadership des recettes totales salles (24,1% de part de marché pour la France contre 27,8% pour le Royaume Uni), films de toutes origines confondues.

Les films français sont également en tête des recettes sur le marché européen, avec 11,1% de part de marché en 2006 (9,4% en 2005), après les films américains (64% en 2006) et loin devant les autres pays d’Europe (le premier d’entre eux est l’Allemagne avec 5,1% en 2006).

En 2009, le cinéma a enregistré plus de 200 millions d’entrées en salles, record depuis 25 ans

et en 2010, 206,5 millions d’entrées, record depuis 1967. Les recettes salles en France des films français ont augmenté en moyenne de 7% par an depuis 5 ans. La France est le pays dans lequel la part de marché des films nationaux est la plus forte :

- 45% en 2006 (contre 19% pour le Royaume Uni, en comptant des productions tournées au Royaume

Uni mais financées par des sociétés américaines ; 25,8% pour l’Allemagne ; 26,2% pour l’Italie ou 15,4% pour l’Espagne).

- elle croît régulièrement chaque année (2,5% de croissance annuelle sur 10 ans, 5% de croissance annuelle sur 5 ans).

- pour la première fois depuis 20 ans, la part de marché des films français en France dépasse celle des films américains ; avec plus de 84 millions d’entrées salles, les films français ont enregistré en 2006 leur meilleure performance depuis plus de vingt ans. La France est de loin le pays qui produit le plus de films en Europe (plus de 30% des films produits en Europe en moyenne sur 5 ans) ; le nombre de films français produits a connu une croissance de plus de 7% par an sur les 5 dernières années.

La France se place également au premier rang en termes de consommation cinématographique (3,2 entrées par an et par habitant contre 2,8 pour les seconds espagnols).

1.2.3 Un marché rentable et protégé. - La production française est globalement rentable, tous films confondus : o En 2006, les Coûts de production des films ont atteint 986 M€3 dont 97 M€ d’aides, subventions et

crédit d’impôt, auxquels il faut ajouter environ 140 M€ de frais de commercialisation (Prints & Advertsing) ; soit un prix de revient total de 1.030 M€.

o En 2006, les Recettes salles se sont élevées à 204 M€, les Recettes vidéo à 197 M€. Selon les estimations d’Unifrance, les films français ont réalisé 59 millions d’entrées dans les salles étrangères pour une recette de 156 M€ en 2006. Le montant des achats de films français par les chaînes de télévision est estimé à 402 M€ dont 233 M€ en Préventes de films sur scénarios. Enfin, le Fonds de soutien collecté en 2006 pour le cinéma s’élève à 169 M€. Au total les recettes des films français (producteurs / distributeurs) se monte à près de 1.130 M€4.

- Le cinéma français a jusqu’à présent été très préservé :

3 Le devis total de production déclaré au CNC en 2006 est de 1.148 M€ auquel nous avons appliqué la décote observée usuellement entre le devis déclaré initialement et le coût de production effectif des films après leur fabrication, soit environ 14%. 4 Cette recette ne concerne pas directement les films produits en 2006 qui n’ont évidemment pas commencé leur exploitation en 2006 puisqu’ils sont produits en 2006. Elle concerne l’exploitation en 2006 des films produits au cours des exercices précédents. Les coûts de production ayant augmenté, on peut toutefois tirer une conclusion significative sur la rentabilité globale du marché : des recettes de 1,13 M€ pour un coût maximal de production de 1 M€ sur une exploitation moyenne de 5 ans représente un TRI annuel moyen pour producteurs et distributeurs supérieur à 4%.


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o Par l’encadrement du CNC (Centre National de la Cinématographie) : les remontées de recettes sont contrôlées, tous les contrats conclus doivent être inscrits au Registre Public de la Cinématographie et de l’Audiovisuel (RPCA) et sont publics.

o Par les mécanismes du Fonds de soutien et du Crédit d’impôt, les aides du CNC et des régions. o Par l’existence de Sofica, produits d’investissement défiscalisés, qui permet aux producteurs

d’obtenir des investissements moins exigeants en matière de rentabilité (les 48% de défiscalisation augmentant considérablement le rendement pour les souscripteurs)

o Grâce à un système bancaire spécifique (l’IFCIC contre‐garantit les prêts et escomptes de contrats de Pré‐ventes).

o Par les obligations d’investissement et de diffusion des chaînes de télévision : 3,2% du chiffre d’affaire des grandes chaînes en clair et 20% du chiffre d’affaires de Canal Plus et des chaînes de cinéma doivent être investis chaque année dans le cinéma européen ; 40% du temps d’antenne des chaînes en clair doivent être consacrés à la diffusion d’œuvre d’expression originale française, avec des obligations de « prime time ». Premier marché européen, en croissance, rentable, le marché français du cinéma bénéficie donc de surcroît de nombreux atouts complémentaires liés à la spécificité même de son organisation en France.

1.3 Le film présente de nombreux avantages pour des investisseurs financiers. 1.3.1 Le film est un actif décorrélé des marchés financiers.

1.3.2 Le film est un actif modélisable. Selon JF Camilleri (Le marketing du cinéma, Dixit, 2006), patron de Walt Disney Studios

France, 90% des films qui sortent ont des résultats prévisibles en fonction de leur thème, du casting, du nombre de copies et du budget marketing5.

Dans son mémoire, « Les déterminants du box office » (novembre 2005, IAE de Paris), Julien Jourdan, ancien Directeur Financier de Warner Bros. France, montre que le nombre de copies, témoin de l’étendue de la distribution physique et indicateur de l’intensité de la campagne de lancement, explique près de la moitié de la variance de la série des nombres d’entrées en salles de la base de données (et près des 2/3 de la variance des entrées de la première semaine). Ce résultat est corroboré par une autre étude, menée cette fois par des étudiants de l’Essec en 2006, qui constate que lorsque le budget marketing de lancement des films en salles est inférieur à 500 k€, le film dépasse rarement 500.000 entrées. A partir de 750 k€, le résultat est plus ouvert. Enfin, dès la sortie du film en salles, il est possible, selon le type de films et le nombre d’entrées salles de la première semaine, d’estimer ce que seront les recettes de la première exploitation du film (salles, premiers passages TVs payantes et gratuites, première exploitation vidéo, ventes étranger) et sa valeur catalogue (passages TVs ultérieurs et ventes complémentaires vidéo) ; un film peut alors être considéré comme une matrice de droits à recettes par support et par pays, en général valorisée par la méthode des « net discounted cash flows ». L’actif financier film devient donc prévisible sur sa durée de vie et sur tous les supports.

5 « Prédire le nombre de spectateurs potentiels d’un film détermine les recettes salles, puis par certains calculs simples les recettes issues de la vente de DVD et permet aux producteurs, aux financiers et au distributeur d’avoir une bonne visibilité. Si la beauté du cinéma est de ne pouvoir prévoir les succès (ni les échecs), la majorité des résultats films répondent pourtant à des règles simples qui se basent sur les antécédents récents. Soit, sur les 600 films sortis chaque année, une cinquantaine réalise des résultats inattendus (dans le bon ou le mauvais sens). Mais cela ne représente que 10 % des sorties. 90% des films ont donc des résultats prévisibles. »


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1.3.3 Le film offre des revenus diversifiés sur de longues périodes : Les revenus sont diversifiés selon les différents supports : salle, vidéo, TV, nouvelles

plateformes de diffusion, dans le monde entier ; les nouvelles technologies et la multiplication des canaux de diffusion favorisent une exploitation de plus en plus diversifiée.

Ces revenus obéissent à des modèles économiques différents (marchés « B to C » pour la salle et la vidéo, « B to B » pour les ventes étranger et la TV par exemple) diversifiant également les risques.

Le film possède une véritable valeur catalogue sur 30 ans, pour lequel il existe un marché secondaire après la première exploitation.

1.3.3 Le risque « film » est limité pour des investisseurs financiers : Le risque inhérent au sous‐jacent peut être supprimé par la souscription d’une garantie de

bonne fin auprès d’organismes spécialisés. A la différence d’un investissement de type capital risque, le risque pour l’investisseur financier de devoir faire face à une crise de trésorerie est de fait considérablement diminué voire supprimé. En tout état de cause, le taux de sinistre avancé par l’IFCIC (organisme qui contre‐garantit les banques de leurs prêts aux sociétés de productions) est très faible et inférieur à 1 pour mille.

Le risque inhérent à la fragilité des sociétés de production est lui aussi très limité : même si le producteur fait faillite, l’investisseur financier conserve tous ses droits sur les actifs films qu’il aura financés.

1.3.4 L’ingénierie financière du financement d’un film permet aux investisseurs financiers de choisir leur couple rentabilité/risque :

- En ajustant le montant des Pré‐recettes : plus on a recours aux Pré‐recettes pour couvrir le coût de production, plus le risque est limité, et le potentiel de rentabilité moins élevé (l’augmentation des Pré‐recettes, consommées pour la fabrication du film, diminue le potentiel de recettes futures) et vice versa. Les Pré‐recettes constituent une recette sécurisée, qui peut être garantie par le producteur, cautionnée par une banque, faire l’objet de nantissements…

- En refinançant les Pré‐recettes : au delà de leur investissement en fonds propres, les investisseurs financiers peuvent escompter des contrats de Pré‐recettes, s’assurant ainsi d’une rémunération sur un prêt offrant de bonnes garanties (car assis sur des créances de bonne signature et contre garanti sur le film).

- En investissant simultanément aux côtés du producteur (coût de production) et du distributeur (minima garantis) qui présentent deux profils de risque très différents dans la chaîne de valeur (voir plus haut) : les investisseurs financiers définissent ainsi un « mix » permettant d’accélérer la remontée de recettes et de réduire le risque tout en bénéficiant d’une forte plus value en cas de succès.

1.3.5 Le film bénéficie de soutiens et d’aides diverses, souvent non remboursables, qui bonifient la rentabilité des investisseurs financiers: aides sélectives du CNC (par exemple « avance sur recettes »), aides régionales, Crédit d’impôt, abris fiscaux pour les co‐productions étrangères, programmes Media ou Eurimage pour les films européens, etc. Les Soficas (Sociétés pour le Financement de l’Industrie cinématographique et audiovisuelle), produit d’investissement défiscalisé grand public, offrent également parfois des financements contre garantis à hauteur de 80% à échéance de 5 ou 8 ans. Leur investissement est alors l’équivalent d’un prêt à taux négatif. De nombreux fonds d’investissement se sont déjà constitués aux Etats‐Unis pour investir dans des portefeuilles de films, selon des logiques variées6.

6 Voir Annexe II.


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Section 2 : Le film L’art de la fugue.

2.1 Le film

2.1.1 Le roman de Stephen McCauley L’art de la fugue du romancier américain Stephen McCauley est l’histoire de trois frères,

Patrick, le narrateur, Tony, le cadet, et Ryan, l’ainé, dont chacun est confronté à une décision ou une difficulté dans sa vie personnelle. Les trois histoires sont menées en parallèle, se reflétant, se renvoyant l’une à l’autre, s’enchevêtrant ou se rejoignant par moments. Tony est fiancé à la gentille Loreen mais a depuis peu une maîtresse Viviane, une femme plus indépendante, carriériste, et est tiraillé entre les deux. Patrick vit avec Arthur, qui voudrait qu’ils achètent une maison ensemble ; il a du mal à sauter le pas. Ryan est séparé de sa femme depuis un moment et vient d’apprendre qu’elle voudrait divorcer.

Une galerie de personnages originaux, attachants, hauts en couleur évoluent autour d’eux : les parents, toujours en guerre, les collègues, les voisins, les amis, surtout une grande amie de Patrick, Sharon, une femme exubérante, généreuse, à l’humour décapant, qui travaille avec lui dans une agence de voyages, où elle trouve tous les moyens de tordre le coup à la déontologie en enfreignant régulièrement les règles du métier. Le décor est planté à Boston ; tout en étant bien américain par le cadre et les préoccupations quotidiennes des personnages, les thèmes du roman en sont universels, tout comme l’analyse très fine des vices et des vertus des êtres, des faibles et travers de l’âme humaine.

Le roman est comique : Stephen McCauley manie l’humour aussi bien au niveau du langage – les répliques spirituelles fusent, les notations ironiques font rire presque à chaque page – qu’au niveau des situations, dans l’agencement de l’intrigue, la structure même du livre. Mais il n’est pas que comique, car en même temps ses observations sont d’une grande justesse et profondeur, il promène un regard radar sur ses contemporains et rien ne lui échappe de leurs motivations profondes, leurs désirs inavouées, leurs intentions cachées et parfois insoupçonnés d’eux‐mêmes.

Pourtant, au‐delà de cette lucidité étonnante, ce don pour pénétrer dans le moindre recoin de l’âme, il garde comme une espèce de tendresse, d’indulgence, pour ses êtres qu’il ne comprend que trop bien mais à qui il pardonne tout, enfin beaucoup de choses…Ainsi, loin d’être cynique ou caustique, son œuvre est tempérée de tolérance et de clémence pour ces personnages bourrés de défauts mais malgré tout terriblement attachants, dans leur lutte permanente avec leur circonstances, avec leur proches, avec eux‐mêmes. Il émane de ce roman, comme de tous ses romans, une sorte d’humanisme diffus, une grille à travers laquelle Stephen McCauley décortique le monde au scalpel en donnant à voir les pires défauts des êtres tout en faisant ressortir la bonté et la générosité qui se dissimulent parfois derrière ces travers. Le tout avec un charme subtil, un humour partout présent, et une fantaisie et originalité qui lui ont valu des milliers de lecteurs fidèles aux Etats‐Unis, en France, ou certains de ses livres se sont vendus à près de l00 000 exemplaires et partout dans le monde. Le roman est publié en France chez 10/18.


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2.1.2 Adaptation au cinéma par Brice Cauvin Brice Cauvin, co‐scénariste et réalisateur du film, a souhaité porter le roman à l’écran, car il

est le portrait d’individus dont la fragilité, les interrogations, sont universelles. C’est aussi pour la singularité, l’originalité, de son humour. Mais les deux points sont liés : le succès de L’art de la fugue est de réussir l’équation de nous faire rire en nous racontant nos travers, nos paradoxes aussi. Ce ne sont pas les personnages qui cherchent à « faire rire » mais les situations, leurs résolutions ou leurs... non‐résolutions ! Les personnages sont certes drôles, cocasses, déroutant, parfois même tragiques… mais c’est la nature humaine qui est tout cela et que Stephen McCauley retranscrit formidablement. L’art de la Fugue, c’est donc est un roman de personnages, c’est aussi ce qui le rend propice à une adaptation cinématographique. Selon Brice Cauvin, un bon scénario part toujours de bons personnages. Ensuite, l’histoire se construit avec de bons personnages.

L’art de la fugue, c’est aussi l’art de l’esquive, de certaines situations mais aussi, de son destin… La vie n’est qu’une scène de théâtre où nous jouons à être solides alors que nous ne sommes constitués que de doutes… Les personnages sont dans un état de questionnement permanent qui les rend très attachant et aussi des miroirs de nous même. Le doute est traité de façon différente pour chacun des frères : Patrick que toute sécurité définitive angoisse, Tony dont les certitudes sont ébranlées par la passion, Ryan qui se réfugie dans la régression pour échapper à toute décision. Cette fratrie est d’autant plus fragilisée que les parents agissent souvent de façon absurde, en tout cas, déroutante, ébranlant les moindres certitudes… Il y a aussi le personnage de Sharon, dont l’apparence de désinvolture amuse mais finit aussi par étonner parce qu’elle cache beaucoup de fragilité et dont Brice veux faire un personnage central dans le film…

L’art de la fugue, c’est aussi un peu Patrick et ses frères. En effet, il y a un côté Anna et ses soeurs, irrésistiblement drôle et attachant que le cinéma peut accentuer grâce à l’empathie du spectateur. C’est pour cela qu’en tant que réalisateur, Brice Cauvin veut s’attacher à rendre ces personnages extrêmement justes, réels, proches de nous, utilisant les situations décrites dans le roman mais avec des acteurs de haut niveau, capables de retranscrire ce doute permanent des personnages, jusque dans un battement de cil ! La direction d’acteur sera un point essentiel dans ce travail d’adaptation. Elle devra révéler une sensation de vérité pour le spectateur pour qu’il puisse s’identifier et rire, de lui même.

2.2 Construction du film

Septembre 2007 – Septembre 2009 : écriture du scénario L’écriture du scénario est confiée à une équipe de scénaristes regroupés autour de Brice

Cauvin qui supervisera les différentes étapes : relecture par les scripts doctors (experts en relecture utilisés pour donner un avis extérieur sur le scénario). Agnès Jaoui et Stephen McCauley sont également consultants au scénario.

Septembre 2009 – Septembre 2010: élaboration du casting Octobre 2010 – Mai 2011

Cette phase importante comprend la recherche d’un distributeur, la mise en place du financement du film ainsi que la désignation d’un producteur exécutif. Pour couvrir le budget, outre les financements privés, Georges Fernandez, le porteur du projet, mettra à profit son réseau pour contacter les financiers classiques : co‐producteurs, distributeurs, chaines de TV, régions, Soficas, mécènes, banques etc.

Septembre – octobre 2011 : tournage du film Le tournage du film sera pris en charge par le producteur exécutif. La durée du tournage est

évaluée à 7‐9 semaines.


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novembre 2011 – février 2012 : post‐production du film Une fois le film tourné, il est envoyé en post‐production pour le montage, la fabrication des

bobines. Une fois la construction du film achevée commence la commercialisation du film : présentation à des festivals, sortie en salle, passage à la télévision, sortie en DVD, mise en ligne sur internet VOD, vente à l’étranger. 2.3 Synopsis

Antoine, son boulot de voyagiste, Adel son compagnon avec qui il doit acheter une maison, Ariel sa collègue et amie, Gérard son frère névrosé, Martin son frère fiancé, son père cardiaque, sa

mère acariâtre… Tout va bien, mais rien ne va, la maison il n’en veut pas, Gérard ne s’en sort pas de son ex‐femme, Martin trompe sa future… De son côté, Ariel fait figure d’ouragan dans ce petit monde‐là. Adepte de « l’art de la fugue », Antoine va devoir prendre une décision… 2.4 Casting Agnès Jaoui Le Goût des autres

On connaît la chanson Un air de famille

Consultante au scénario sur L’art de la fugue, on ne présente plus Agnès Jaoui, lauréate de 4 « César » du cinéma, Prix du Meilleur Scénario au Festival de Cannes 2004, et à ce jour une des plus belles plumes de notre cinéma hexagonal, célébrée dans le monde entier (nomination à l’Oscar du Meilleur Film Etranger).

Yann Barthès Le Petit journal de Canal + Fer de lance de la « nouvelle génération Canal + », adepte d’un humour mordant à l’américaine, intelligent et subtil, Yann Barthès a conquis toute l’équipe d’Hérodiade lors d’essais privés en compagnie d’Agnès Jaoui. Il incarnera ici son premier rôle à l’écran.

Pio Marmaï Le Premier jour du reste de ta vie Doté d’une beauté imparable et d’un jeu où se mêlent spontanéité et énergie, Pio Marmaï a été nommé au César du Meilleur Espoir Masculin pour son rôle remarqué dans Le Premier jour du reste de ta vie de Rémi Besançon. Très courtisé par un cinéma d’auteur de qualité, son dernier film en date fut le très remarqué D’amour et d’eau fraiche d’Isabelle Czajka.

Philippe Katerine Gainsbourg (Vie héroïque) Les regrets Provocateur, caustique et surdoué, il s’est fait connaître par ses talent de compositeur‐interprète, jusqu’au jour où le cinéma lui a fait de l’œil, et ne s’y est pas trompé : Philippe Katerine est un acteur né. Talent multi casquettes, il est aussi réalisateur et scénariste.

Avec également Benjamin Biolay (Stella…), Jean‐Luc Bideau (H, Un cœur en hiver…) et Marie‐Christine Barrault (Non ma fille tu n’iras pas danser, Ma nuit chez Maud…) Le casting de L’art de la fugue peut être soumis à modifications selon les disponibilités des comédiens pressentis.


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Section 3 : L’entreprise

3.1 L’équipe Autour du porteur du projet, Georges Fernandez, l’équipe rapprochée comprend l’auteur du

livre, Stephen McCauley, le scénariste‐réalisateur du film, Brice Cauvin, l’actrice‐conseil, Agnès Jaoui et le line producer, Cynthia Liebow. Afin de travailler sur les aspects innovants de la structure financière, Georges Fernandez a fait appel à deux conseils : Serge Hayat et François Longin.

Le porteur du projet

Georges Fernandez – Hérodiade Groupe

En tant que porteur du projet, Georges Fernandez fédère les différents « acteurs » du film et a aussi pour charge de lever des fonds pour assurer la réalisation du film. Au travers de sa société de production, Groupe Hérodiade, il est en train de produire trois films dans le cinéma français : L’art de la Fugue, Deuil Allègre et Le respect des femmes à Budapest.

Il se situe dans le sillage d’un double héritage qui le pousse à porter des projets artistiques au service d’une conception humaniste et fraternelle du monde. En effet il a été, en philosophie et théorie littéraire, l’élève des penseurs Gilles Deleuze et Jacques Derrida pendant dix ans. Il a écrit à cette époque une thèse de doctorat sur Stéphane Mallarmé. Cette filiation, dans sa référence aux Lumières, lui fait rechercher des œuvres originales qui apportent au septième art une pierre de touche spirituelle. Parallèlement il a été conseil en investissements au groupe AXA pendant vingt ans et il transpose aujourd’hui au cinéma son expérience de la collecte des fonds. Il a ainsi imaginé, avec les chercheurs en innovation financière de l’Essec, une méthode de financement différente des films, à partir d’investisseurs privés destinée à se libérer du poids des institutionnels. Sa volonté est de bâtir ainsi un système qui protège l’indépendance de l’auteur et du réalisateur et qui, dans le même temps, valorise financièrement le risque pris par les actionnaires. La rencontre en octobre 2003 avec la cinéaste et scénariste Agnès Jaoui et la grande amitié qui en découlera lui montrent qu’un réalisateur peut toucher le plus grand nombre avec des œuvres « élitistes pour tous ». Sa collaboration avec elle démarre en 2006 lorsque celle‐ci accepte l’idée de jouer le rôle d’une psychanalyste dans le film Deuil Allègre, également produit par Hérodiade Groupe. Ce partenariat fructueux se poursuit désormais avec L’art de la fugue dont le tournage est prévu en septembre 2011.


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L’équipe rapprochée Stephen McCauley ‐ Auteur du livre

L’écrivain américain Stephen McCauley a publié son premier roman L’objet de mon affection à la fin des années 80 ; il a eu un succès immédiat et peu habituel pour un premier roman, se vendant à presque l00 000 exemplaires. Il a été adapté à l’écran par Wendy Wasserstein, auteur dramatique et scénariste d’excellente réputation qui a fait le scénario, Nicolas Hytner qui l’a mis en scène, et avec Alan Alda et Jennifer Aniston comme acteurs principaux.

Le film continue toujours, des années après, à passer à la télévision. Stephen McCauley a ensuite publié cinq autres romans qui ont presque tous fait l’objet d’options cinématographiques, parfois même plusieurs options successives, à un moment ou un autre. Le dernier roman qui vient d’être adapté est La Vérité ou presque est sorti en salle à Paris le 12 septembre 2007 avec Sam Karmann comme scénariste‐réalisateur et André Dussollier, Karin Viard et François Cluzet comme acteurs principaux. L’art de la fugue sera donc le troisième roman de Stephen McCauley porté au cinéma.

Brice Cauvin ‐ Scénariste et réalisateur du film Au cours de ses études de lettres (Khâgne puis licence‐maîtrise), Brice Cauvin s’intéresse plus particulièrement à la linguistique. Il rédige un mémoire sur le langage de cinéma, qui l’amènera à collaborer à l’écriture de scénarios. Mais c’est la mise en scène qui l’intéresse plus que tout et pendant 12 ans, il va exercer le métier d’assistant‐réalisateur en France et aux Etats‐Unis auprès de Nicole Garcia, Maurice Pialat, Pierre Salvadori, Romain

Goupil et Patrice Leconte. Depuis de nombreuses années, il donne des cours et intervient à la Femis (département réalisation). Il a réalisé deux courts métrages et deux moyens métrages dont un nommé aux Césars, ainsi qu’un documentaire. En 2006, il réalise un long métrage De particulier à particulier sorti en avril 2006, avec Laurent Lucas, Hélène Fillières, Anouk Aimée et Julie Gayet comme acteurs. Le scénario a reçu le prix de la Fondation GAN et le film le prix du magazine VARIETY ; il a aussi été élu comme l’un des 10 meilleurs films européens, et le prix de la mise en scène. Le film a été sélectionné dans plus de 30 festivals dont le prestigieux Festival de Berlin (Berlinale 2006). Il sort en Angleterre en octobre 2007 sous le nom de Hôtel Harabati. Brice est très sensible à l’innovation financière d’Hérodiade qui, grâce à des financements privés, permettra de pérenniser des projets de films. Selon ses propres termes, ce sera l’occasion pour ces investisseurs de « devenir acteur du film ».

Filmographie: Faux‐bourdon (1990) sélectionné aux César, Haute‐Fidélité (2002), Irène (2002), Il en manque un (2003), Palais Royal (2006) documentaire, et De Particulier à particulier (2006).

Agnès Jaoui – Actrice et conseil Comédienne, dramaturge, scénariste, réalisatrice… Agnès Jaoui est une figure respectée du monde du spectacle en France. Elle aligne les succès au théâtre qui lui vaudront deux Molières, et au cinéma qui lui apporteront autre Césars et même une nomination à l’Académie des Oscars pour le film « Le goût des autres ». Agnès, c’est avant tout un regard sur la société et une méthode pour transcrire et faire partager ce regard au cinéma : définir un thème,


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raconter un histoire, construire des personnages, affiner les dialogues. Elle s’intéresse à la reproduction des préjugés et de l’enfermement dans les rôles familiaux

dans Un air de famille (par Cédric Klapisch), à l’influence du hasard et de l’arbitraire sur nos existences individuelles dans Smoking/No smoking (film adapté d’une pièce de théâtre anglaise par Alain Resnais), au conformisme qui masque l’angoisse de vivre dans On connaît la chanson (du même Alain Resnais) et aux différences entre classes sociales dans Le goût des autres (la première mise en scène d’Agnès Jaoui). Valeur sûre du cinéma français, les films réalisés par Agnès Jaoui ont connu un grand succès auprès du public : Comme une image (septembre 2004) a compté 1 640 312 entrées et la comédie Le goût des autres a suscité un véritable engouement national avec un record de 3 859 151 entrées. Promouvoir le cinéma français et européen, Soutenir le cinéma indépendant, Aider les jeunes talents tels sont les thèmes défendus par Agnès Jaoui au delà de son travail de scénariste et d’actrice, et qui la rapproche du projet Hérodiade.

Dans le film L’art de la fugue, Agnès Jaoui jouera le rôle d’Ariel (Sharon dans le livre) qui sera considérément mis en valeur par rapport au livre. Agnès apportera aussi son soutien dans la phase d’écriture du scénario.

Filmographie : voir annexe II.

Conseils. Pour la gestion financière de l’entreprise, Georges Fernandez s’est entouré de conseils pour

les aspects administratifs, juridiques et financiers.

Serge Hayat – Expert du financement du cinéma Diplômé de l’Ecole Centrale et de l’Essec, Serge Hayat est un entrepreneur. Il créé sa première entreprise dans la prestation de services audiovisuels pour le monde de l’entreprise et de la télévision. Par croissance interne et rapprochements avec d’autres entreprises du secteur, il en fait le leader sur son marché, coté au second marché (IEC Professionnel Media), avec 100 M€ de chiffre d’affaires et 350 personnes. Serge Hayat cofonde ensuite un incubateur

de start up, Kangaroo Village, qui développera plusieurs sociétés, sécurisant leur exploitation et leur financement (capital risque), avant d’être vendu avec succès quelques années plus tard à une grande institution bancaire. Depuis 2004, via sa société Talma, Serge Hayat assure des prestations de conseil pour producteurs et distributeurs de cinéma. En 2006, Serge Hayat cofonde la Sofica Cinémage, qui en deux ans a participé au financement d’une trentaine de films représentant un budget global de production de 200 M€. En 2010, Cinémage 5 récolte plus de 9M€. Serge Hayat est professeur à l’Essec où il dirige la chaire Media & Entertainment qu’il a fondée; la Chaire Media & Entertainment est un lieu de formation, de réflexion et de recherche sur un secteur en plein bouleversement technologique et économique.

François Longin – L’innovation financière Diplômé de l’Ecole des Ponts et du Doctorat HEC, François Longin (39 ans) poursuit une carrière dans le domaine de la banque et de la finance en alliant recherche, conseil et formation. Ses travaux portent principalement sur la volatilité des marchés financiers et en particulier sur les événements extrêmes en finance tels que les krachs boursiers. En 1996, il reçoit le prix de la bourse américaine Chicago Board of Trade pour sa recherche sur les produits dérivés. Il est l’auteur de nombreux articles publiés dans des revues académiques et professionnelles internationales. Pendant plusieurs années, il est en

charge de la direction de la recherche et de l’innovation dans un grand groupe bancaire international


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où il encadre une équipe d’ingénieurs financiers travaillant pour les salles de marchés et les sociétés de gestion. François Longin est actuellement consultant en gestion des risques auprès d’institutions financières et en gestion financière auprès d’entreprises. Il est aussi professeur de finance à l’Essec et anime le réseau professionnel FinLink.

3.2 Organisation juridique Le film L’art de la fugue est porté par la société de production SAS Hérodiade qui jouera le

rôle de producteur délégué. Cette société assurera la réalisation, la commercialisation et le financement du film. Les investisseurs privés sont regroupés au sein de la société Hérodiade qui aura le rôle de coproducteur.

3.2.1 Investisseurs privés ‐ Hérodiade La société Hérodiade a été immatriculée en juillet 2007 auprès du greffe du Tribunal de

Commerce de Paris. Juridiquement, il s’agit d’une société par action simplifiée (SAS) avec un capital social initial de 45 000 euros. Fiscalement, la société est soumise à l’impôt sur les sociétés (IS). L’actionnaire de la société est Georges Fernandez via sa société Hérodiade. Le capital de la société est ouvert aux investisseurs privés ‐ personnes physiques ‐ qui participer aux opportunités et aux risques du projet.

3.2.2 Organisation du projet Le schéma de production est décrit en Annexe IV. 3.3 Gouvernance de l’entreprise La gouvernance d’entreprise (corporate governance) traite en particulier des relations entre

les différentes parties prenantes de l’entreprise. 3.3.1 Informer les associés Les actionnaires d’Hérodiade seront tenus informés de l’évolution de la société, bien au‐delà

du cadre minimum légal des assemblées générales. Il est projeté de créer un site internet www.lartdelafugue‐lefilm.com : site internet d’information réservé aux investisseurs privés dans le film L’art de la fugue (accès privé).

Par ailleurs, les actionnaires d’Hérodiade peuvent à tout moment se connecter au site internet du Groupe Hérodiade pour se tenir informer des avancées du groupe : www.herodiade.com.

3.3.2 Un reporting clair, rigoureux et transparent Hérodiade souhaite aussi mettre en place :

- Un processus de suivi du budget (qualité du directeur de production). - Un reporting trimestriel et des tableaux de bords de remontées de recettes durant l’exploitation tout

au long de la chronologie des media. - Un processus d’audit structuré du suivi des remontées de recettes (les mandataires ou cessionnaires

de droits d’exploitation s’engagent à fournir les informations dont ils disposent : entrées salles, audiences télévisuelles, ventes à l’étranger, ventes vidéo…).

- Une évaluation régulière de la valeur de l’actif.


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Section 4 : Modèle financier.

4.1 Budget et plan de financement de L’art de la fugue.

4.1.1 Budget prévisionnel du film. Le coût de fabrication du film s’élève à 5.050.000 € décomposé comme suit :

Droits artistiques 300 000 Dépenses de personnel 2 750 000 Dépenses techniques 800 000 Dépenses de tournage 1 100 000 Frais financiers 100 000 Coût de fabrication 5 050 000

Auquel viennent s’ajouter frais généraux (300.000 €), salaire producteur (250.000 €) et

imprévus (400.000 €). Le budget total du film est donc de 6.000.000 €. 4.1.2 Plan de financement du film. La structure usuelle du financement d’un film moyen que l’on observe sur les cinq dernières

années est la suivante7 : - Pré‐ventes aux chaînes de télévision (part de coproduction des chaînes hertziennes incluse) : 30% - Apports des distributeurs sous forme de minimas garantis : 17%. - Aides (soft monies) et crédit d’impôt : 9%.

L’art de la fugue est un film grand public au potentiel commercial supérieur à la moyenne des

films français. Son budget est également légèrement supérieur à la moyenne : 6 M€ contre 5,7 M€ mais surtout un budget médian pour les films français de 3 M€ (ce qui signifie que la moitié des films nationaux a un budget inférieur à 3 M€)8.

Les films comme L’art de la fugue ont en général un meilleur financement des chaînes de

télévision (atteignant parfois plus de 40% du budget) et des distributeurs; ils captent moins de subventions mais génèrent un crédit d’impôt supérieur9.

7 Source : CNC. 8 Source CNC 9 Le crédit d’impôt s’établit schématiquement à 80% du budget de fabrication hors interprétation ; il est plafonné à 1 M€.


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Nous avons choisi de prendre une hypothèse conservatrice concernant le financement par les chaînes de télévision sous forme de pré‐ventes, en prenant pour L’art de la fugue un taux légèrement supérieur à celui observé sur la moyenne nationale, soit 35%. Pour ce montant nous comptons pré‐vendre deux multidiffusions sur les chaînes payantes Canal Plus (fenêtre de un an à compter d’un an après la sortie en salles) et Cinécinéma ainsi qu’un passage sur une chaîne hertzienne gratuite. En revanche nous conservons les droits sur tous les passages ultérieurs, sur chaînes payantes ou gratuites, pour maximiser la valeur patrimoniale du film.

Par ailleurs, nous mettrons en place un dispositif innovant de financement en réduisant le recours aux minimas garantis distributeur, ce qui permettra aux investisseurs d’accélérer leurs remontées de recettes10. Le plan de financement prévisionnel (sous réserve de modification) de L’art de la fugue figure ci‐après. Il prévoit l’apport d’investisseurs pour 1 M€ et la mise en participation par Hérodiade de son salaire producteur et de ses frais généraux.

La part dans le financement représente l’apport rapporté au budget total. Les pré‐ventes aux chaînes de télévision sont des pré‐recettes et ne donnent pas lieu à des parts de l’actif ; d’autres sont des apports en coproduction qui donnent droit à une part des actifs (apport en coproduction de la chaîne hertzienne, de Hérodiade, des investisseurs privés regroupés au sein d’Hérodiade).

10 Voir 1.3.5.

Plan de financement

Part dans le financement

Part de co‐ production

Télévision 2 100 000 35% Canal Plus (première multidiffusion) 1 000 000 Seconde multidiffusion 250 000 Chaîne hertzienne (premier passage) 850 000 dont pré achat 500 000 dont part copro 350 000 16,7% Minimas Garantis distributeurs 1 250 000 20,8% Financements aidés 900 000 15% Régions 400 000 Crédit d'impôt 500 000 Tax Shelter Belgique 200 000 3,3 % 9,5 % Apport Hérodiade Groupe 550 000 9,2% 30,7% Investisseurs privés (Hérodiade) 1 000 000 16,6% 55,9% Total financements 6 000 000


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4.2 Recettes de L’art de la fugue.

4.2.1 Nature et répartition des recettes. Les recettes sont constituées :

- d’une part des recettes d’exploitation tous supports (salle, vidéo, étranger, télévision, notamment) après récupération par les distributeurs de leurs commissions11 et de leurs frais de commercialisation (prints & advertising) ; nous demanderons au distributeur de nous réserver un couloir de rémunération de 10% en parallèle de leur récupération de minima garantis ; c’est usage courant lorsque les minima garantis ne sont pas très élevés.

- d’autre part du fonds de soutien généré par le film. Le coproducteur chaîne hertzienne récupèrera à la fois des recettes et du fonds de soutien, au pro rata de sa part dans le financement global du film, soit 16,7%. Le tax shelter belge récupèrera des recettes (mais pas de fonds de soutien) au pro rata de sa part dans le financement du film, soit 3,3%. Le solde, soit 73,8%, sera à répartir entre les investisseurs privés regroupés dans la société Hérodiade (rôle de coproducteur du film) et Hérodiade (rôle de producteur délégué du film). Pour accélérer la remontée de recettes pour les investisseurs, Hérodiade propose de leur réserver une récupération prioritaire de recettes et de fonds de soutien prioritaire. La répartition pourrait alors se faire selon les modalités suivantes :

- jusqu’à récupération de leur investissement, 100% des recettes pour les investisseurs ; - puis jusqu’à récupération de 150% de leur investissement, 80% des recettes pour les investisseurs ; - puis jusqu’à récupération de 200% de leur investissement, 60% des recettes pour les investisseurs ; - puis 40% des recettes pour les investisseurs au‐delà.

La société Hérodiade récupèrera le solde des recettes, tout d’abord pour rembourser son

salaire et ses frais généraux qui ont été laissés en participation dans le film ; le surplus sera son gain de producteur délégué.

Par ailleurs, la société Hérodiade, gestionnaire des fonds levés, prélèvera, comme les sociétés de gestion de private equity, un « carried interest » égal à 20% de la plus value dégagée par les investisseurs, au‐delà d’une rentabilité minimale de 6% (« hurdle »).

4.2.2 Estimation des recettes – scénario moyen. Première fenêtre d’exploitation Nous partons d’une hypothèse moyenne de 1,3 million d’entrées pour un film de cette

catégorie. Le montant des frais de commercialisation (prints & advertising) nécessaires pour y parvenir est de l’ordre de 1 M€.

Le taux de conversion permettant d’estimer le nombre de DVDs vendus est classiquement retenu à 3% avant 400.000 entrées, 4% avant 800.000 entrées, 6% avant 1.500.000 entrées et 10% au delà. Ces hypothèses usuelles conduisent à un nombre d’unités vendues égal à 74.000.

Compte tenu du potentiel du film et de son casting, nous retenons une hypothèse conservatrice de ventes à l’étranger de 300 k€.

Les deux premiers passage sur une chaîne de télévision payante par abonnement et le premier passage sur une chaîne de télévision hertzienne gratuite ont déjà été pré‐vendus (voir plan de financement du film). Les prix du second passage sur une chaîne gratuite obéit à une grille de tarification bien formatée. Nous retenons un prix moyen de 300 k€ pour le second passage sur une chaîne gratuite. Durant la première fenêtre d’exploitation, le film sera également vendu aux chaînes du câble pour environ 50 k€. Les recettes sur tous les nouveaux supports (vidéo à la demande sur PC,

11 Nous avons pris un taux de 25% de commission pour le distributeur salles et le distributeur étranger dans la mesure où les distributeurs n’apportent pas de minimas garantis; 10% pour le mandataire TV ; un taux de redevance de 20% sur les ventes de DVDs.. Ces taux sont ceux usuellement observés sur ce type de films.


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mobile, télévision) ainsi que celles des produits dérivés et des droits de remake, bien que non modélisées ici, feront évidemment partie intégrante des recettes d’exploitation du film auxquelles les investisseurs auront accès.

Seconde fenêtre d’exploitation Les droits patrimoniaux du film courent sur 30 ans. Au delà de la cinquième année, le film

entre dans sa vie de « film de catalogue ». Il génère quelques ventes résiduelles en DVD ou en VOD (nous n’en n’avons pas tenu compte ici, hypothèse conservatrice). Il génère également plusieurs passages télévisuels qui sont valorisés de la manière suivante :

- Passage sur les chaînes payantes : 144 k€12 la septième année puis tous les deux ans avec une décote de 20% du prix tous les deux ans.

- Passage sur les chaînes gratuites : 280 k€ la huitième année, puis tous les 3 ans avec une décote de 20% du prix d’un passage sur l’autre. En supposant que les droits à recettes seront vendus au bout de 10 ans13, Nous actualisons ces flux la dixième année sur les 20 ans restant au delà de la première exploitation.

4.2.3 Estimation des recettes – scénarios haut et bas. Scénario haut

Si le film réalise 2.500.000 d’entrées, il faudra prévoir des frais de commercialisation (prints & advertising) plus soutenus dès les premiers résultats du film, pour un budget total de l’ordre de 1,3 M€. Le nombre de DVDs vendus augmentera selon la règle explicitée plus haut pour atteindre 234.000 unités.

Dans un scénario haut, nous pouvons estimer les ventes étranger à 600 k€. Le prix du second passage sur une chaîne hertzienne gratuite devrait également augmenter. Pour rester conservateurs, nous avons néanmoins conservé la même valeur que dans le scénario moyen. Nous avons augmenté la valeur de la seconde exploitation du film (valeur catalogue) de 50% dans ce scénario haut.

Scénario bas

Si le film ne réalise que 500.000 entrées, il faudra limiter les frais de commercialisation (prints & advertising) à 700.000 €. Le nombre de DVDs vendus diminuera exponentiellement selon la règle explicitée plus haut et tombera à 16.000 unités vendues.

Nous partons du principe que le film ne se vendra presque pas à l’étranger : 100 k€ de recette.

Enfin, nous avons, dans ce scénario bas, diminué de moitié la « valeur catalogue » du film.

4.3 Sortie. La maturité prévisionnelle de l’investissement est de 10 ans. Les droits patrimoniaux détenus

par la société de production L’art de la fugue seront donc cédés au terme de cette période, permettant aux investisseurs financiers de liquider leur participation. Une possibilité de sortie à 5 ans sous forme de cession de titres est actuellement à l’étude : voir p.81.

Au terme de sa première exploitation, il est relativement aisé de prévoir les recettes futures d’un film par la méthode des DCF (« discounted cash flows »), méthode utilisée ici.

Plusieurs sociétés du secteur ont l’habitude de racheter des droits patrimoniaux de films dits de catalogue (par exemple en France : UGC, Studio Canal, TF1, M6…). La liquidité de L’art de la fugue devrait donc être supérieure à celle que l’on constate habituellement dans le « venture capital ».

12 Hérodiade s’engage à diffuser et à rendre disponible à ses investisseurs les résultats de ses dernières simulations à tout moment. 13 Voir 4.3.


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4.4 Rentabilité du film. Dans chaque scénario, nous avons modélisé les flux de recettes dans le temps selon la

chronologie des médias14 habituelle. Nous appliquons ensuite les modalités de répartition de recettes ci‐dessus pour calculer la part revenant aux investisseurs et leur taux de rentabilité interne (TRI net avant prise en compte de la commission de commercialisation, des frais de fonctionnement et de la fiscalité des investisseurs). Nous obtenons les résultats suivants15 :

- Scénario haut : TRI = 65,0% - Scénario moyen : TRI = 22,8% - Scénario bas : TRI = ‐8,7%

Dans le cas du scénario bas, le film génère au total 1.934 k€ de recettes brutes, soit 610 k€

de recettes nettes après commissions, remboursement des frais de commercialisation et amortissement de minimas garantis. Le fonds de soutien s’élève à 421 k€, soit un total de recettes au sens large de 1.030 k€. La quote‐part qui revient au coproducteur TV s’élève alors à 168 k€ et au tax shelter belge à 96 k€. Il reste donc à répartir 767 k€. Ce montant est inférieur au total investi par les investisseurs privés (Hérodiade) : ils en récupèrent donc la totalité selon le barème défini en 4.2.1.

De son côté, Hérodiade ne récupère donc pas son salaire producteur ni ses frais généraux laissés en participation.

En tenant compte de la chronologie des flux, le TRI des investisseurs privés hors frais de fonctionnement et de commercialisation pour Hérodiade est de ‐8,7%.

Dans le cas du scénario moyen, le film génère au total 5.200 k€ de recettes brutes, soit 1.959 k€ de recettes nettes après taxes, commissions, remboursement des frais de commercialisation et amortissement des minimas garantis. Le fonds de soutien s’élève à 900 k€, soit un total de recettes au sens large de 2.859 k€. La quote‐part qui revient au coproducteur TV s’élève alors à 450 k€ et au tax shelter belge à 257 k€. Il reste donc à répartir 2.152 k€. Selon le barème défini en 4.2.1., les investisseurs privés (Hérodiade) récupèreront donc :

o Jusqu’à récupération de 1.000 k€ (100% de leur investissement) : 100% des recettes soit 1.000 k€ o Jusqu’à récupération de 1.500 k€ (150% de leur investissement) : 80% des recettes soit 80% de

2.152‐1.000 = 1.152 k€ soit 921,6 k€, plafonné à 500 k€ ; le producteur récupèrera 20% de (500/80%) = 125 k€ sur cette tranche

o Jusqu’à récupération de 2.000 k€ (200% de leur investissement) : 60% des recettes soit 60% de 2.152‐1.500 – 125 = 527 k€ soit 316,2 ; le producteur récupèrera 40% de 527 = 210,8 sur cette tranche.

o Au total les investisseurs privés (Hérodiade) auront donc récupéré 1.000 + 500 + 316,2 = 1.816,2 k€. Hérodiade en récupèrera la différence avec le total de 2.152 k€, soit 335,8 k€ hors carried interest (moins des deux tiers de ses frais généraux et salaires laissés en participation). En tenant compte de la chronologie des flux, le TRI des investisseurs privés hors frais de fonctionnement et de commercialisation pour Hérodiade est de 22,8%.

14 Voir 1.1.3.

15 Hypothèses soumises à fluctuation selon l’évolution du plan de financement. Hérodiade s’engage à diffuser et à rendre disponible à ses investisseurs les résultats de ses dernières simulations à tout moment.


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Dans le cas du scénario haut, le film génère au total 10.125 k€ de recettes brutes, soit 5.737k€ de recettes nettes après commissions, remboursement des frais de commercialisation et amortissement des minimas garantis. Le fonds de soutien s’élève à 1.658 k€, soit un total de recettes au sens large de 7.395 k€. La quote‐part qui revient au coproducteur TV s’élève alors à 1.166 k€ et au tax shelter belge à 666 k€. Il reste donc à répartir 5.562 k€. Selon le barème défini en 4.2.1., les investisseurs privés (Hérodiade) récupèreront donc :

o Jusqu’à récupération de 1.000 k€ (100% de leur investissement) : 100% des recettes soit 1.000 k€ o Jusqu’à récupération de 1.500 k€ (150% de leur investissement) : 80% des recettes soit 80% de 5.562

‐1.000 = 4.562 k€ soit 3.649,6 k€ plafonné à 500 k€; le producteur récupèrera 20% de (500/80%) = 125 k€ sur cette tranche

o Jusqu’à récupération de 2.000 k€ (200% de leur investissement) : 60% des recettes soit 60% de 5.562 ‐1.500 – 125 = 3.937 k€ soit 2.362,2 k€ plafonné à 500 k€ ; le producteur récupèrera 40% de (500/60%) = 333,3 k€ sur cette tranche

o Puis 40% au‐delà soit 40% de 5.562 ‐2.000 – 125 – 333,3 = 3.103,7 k€ soit 1.241,5 k€ ; le producteur récupèrera le solde soit 60% de 3.103,7 = 1.862,2 k€. Au total les investisseurs privés (Hérodiade) auront donc récupéré 1.000 + 500 + 500 + 1.241,5 = 3.241,5 k€.

Hérodiade en récupèrera la différence avec le total de 5.562 k€, soit 2.320,5 k€ (hors carried interest).

En tenant compte de la chronologie des flux, le TRI des investisseurs privés hors frais de

fonctionnement et de commercialisation pour Hérodiade est de 65%.

Notre scénario haut est prudent et réaliste. A titre d’exemple, le film Le goût des autres d’Agnès Jaoui, sorti en mars 2000, a réalisé un score bien supérieur au scénario haut que nous envisageons ici : 3.859.151 entrées. Si L’art de la fugue réalisait un score analogue, le TRI atteindrait 98%, toutes choses égales par ailleurs.


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Section 5 : Besoin de financement.

5.1 Recherche de fonds. La société de production recherche pour son développement des fonds auprès

d’investisseurs individuels qui deviendront actionnaires de la société Hérodiade.

5.2 Utilisation des fonds. Les fonds apportés seront utilisés pour financer une partie du film. 5.3 Aspects fiscaux de l’investissement. Cette partie présente des points de fiscalité à prendre en considération pour l’investissement

dans la société Hérodiade : les avantages fiscaux dont peuvent éventuellement bénéficier les investisseurs, la fiscalité sur les revenus (dividendes et plus‐values), la possibilité d’utiliser le PEA comme véhicule d’investissement.

5.3.1 Avantages fiscaux liés aux investissements dans les PME. Les avantages fiscaux liés aux investissements dans les petites et moyennes entreprises (PME) concernent à la fois l’impôt sur le revenu (Loi Dutreil) et l’impôt de solidarité sur la fortune (loi Tepa).

Loi Dutreil : réduction d’impôt sur le revenu La Loi pour l'initiative économique (dite loi Dutreil ou encore appelée loi Madelin) comprend une série de mesures destinées à favoriser la création d'entreprise en France. Parmi les

dispositions de la loi Dutreil, les particuliers qui souscrivent en numéraire au capital initial ou à une augmentation de capital de PME peuvent bénéficier d'une réduction d'impôt sur le

revenu (IR). Les sociétés concernées doivent satisfaire des conditions en termes de taille et de structure de capital.

Il est précisé que la société Hérodiade satisfait également aux conditions de l’article 86 de la loi du 30 décembre 2008 n°2008‐1443 lui permettant ainsi de bénéficier du relèvement des

plafonds de versement annuel (article 199 terdecies 0‐A II bis).

En conséquence, et après intégration des modifications de la loi de finance 2011, la réduction d’impôt sur le revenu correspond à 22% des versements effectués, dans la limite d’un plafond de versement annuel de 20 000 € pour les contribuables célibataires, veufs ou

divorcés et dans la limite de 40 000 € (soit une réduction annuelle de 8 800 € au plus pour les contribuables mariés ou pacsé soumis à imposition commune).


30

En contrepartie, l’investisseur doit s’engager à conserver ses titres jusqu’au 31 décembre de la dixième année suivant celle de la souscription. Par exemple, pour un investissement réalisé en janvier 2011, les parts de société devront être conservées jusqu’au 31 décembre 2021 pour bénéficier de l’avantage fiscal de la loi Dutreil.

Une possibilité de sortie à 5 ans sous forme de cession de titres est actuellement à l’étude :

voir p.81.

Exemple 1 – Loi Dutreil pour une personne seule

Mademoiselle Durand, célibataire, souhaite investir 10 000 € dans la société Hérodiade Sur la base de ses revenus estimés pour l’année 2010, l’impôt sur le revenu (IR) qu’elle devrait payer est environ

de 8 000 €. L’investissement dans Hérodiade s’inscrivant dans le cadre de la loi Dutreil, Mlle Durand bénéficiera d’une réduction d’impôt égale à 2 200 € (= 22% × 10 000 €). L’impôt à payer au fisc sur

ses revenus de l’année 2010 sera alors ramené à 5 800 € comme le montre le calcul suivant :

Impact sur l’impôt sur le revenu de l’année 2008

Impôt sur le revenu avant investissement

‐ Réduction d’impôt (Loi Dutreil)

= Impôt sur le revenu après investissement

8 000 €

‐2 200 €

= 5 800 €

En termes de trésorerie, le troisième versement au fisc en septembre 2011 par Mlle Durand, tiendra compte de la réduction d’impôt de 2 200 €.

En plus d’un avantage fiscal immédiat et tout à fait significatif, l’investissement dans le cadre de la loi

Dutreil constitue un placement intéressant en termes de profil de risque par rapport aux autres investissements (placements en actions de grandes sociétés CAC 40, contrats d’assurance‐vie, investissements immobiliers, etc.). Au niveau patrimonial, c’est un outil de diversification des risques

important.

Sur le plan fiscal, la durée minimale de l’investissement de 10 ans doit être respectée, ce qui rend l’investissement non liquide pendant cette période. En cas de liquidation anticipée, l’avantage fiscal est perdu (reprise de l’avantage fiscal par le fisc). Il est à noter qu’une possibilité de sortie à 5 ans

sous forme de cession de titres est actuellement à l’étude : voir p.81.

Incidence des autres investissements défiscalisant La réduction d’impôt sur le revenu accordée par la loi Dutreil est cumulable avec celle liée à l’investissement dans des Fonds Communs de Placement dans l’Innovation (FCPI). En revanche, le

cumul de la réduction d’impôt Dutreil et des autres réductions d’impôt, notamment aide Eden, réduction d’impôt accordée pour les investissements immobiliers dans les DOM‐TOM, déduction des intérêts des emprunts contractés pour souscrire au capital d’une nouvelle société, déductions des


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sommes versées pour les investissements Sofipêche et Sofica, ne peuvent se cumuler (pour dépasser

les limites de réduction).

Notons aussi que la réduction d’impôt Dutreil n’est pas cumulable avec les avantages fiscaux liés au placement des titres dans un Plan d’Épargne en Actions (PEA).

Loi Tepa : réduction d’impôt de solidarité sur la fortune

La loi en faveur du travail, de l’emploi et du pouvoir d’achat (dite loi « Tepa »), adoptée par le Parlement le 1er août et publiée au Journal officiel du 22 août 2007, prévoit aussi des mesures fiscales incitatives pour favoriser la souscription au capital des petites et moyennes entreprises.

Les contribuables peuvent imputer 50% des versements effectués dans les PME de leur montant

d’impôt de solidarité sur la fortune (ISF) dans la limite annuelle de réduction de 45 000 €. Cette limite s’applique au cumul des différentes réductions possibles (investissement dans une PME et

donations). Le bénéfice de cet avantage fiscal est subordonné à la conservation par l’investisseur des titres reçus jusqu’au 31 décembre de la dixième année suivant celle de la souscription. Par exemple, pour un investissement réalisé en novembre 2010, les parts de sociétés devront être conservées

jusqu’au 31 décembre 2020 pour bénéficier de l’avantage fiscal de la loi Tepa.

Une possibilité de sortie à 5 ans sous forme de cession de titres est actuellement à l’étude : voir p.81.

Exemple 2 – Loi Tepa

Sur la base de leur patrimoine évalué au 1er janvier 2011, Monsieur et Madame Martin devront faire

en juin 2011 un chèque au fisc d’environ 63 000 € au titre de l’ISF. En investissant 50 000 € dans la société Hérodiade, M. et Mme Martin vont pouvoir réduire leur ISF de 25 000 € (=50% × 50 000 €), ce

qui ramène la facture d’ISF pour l’année 2011 à 38 000 € comme le montre le calcul suivant :

Impact sur l’impôt de solidarité sur la fortune de l’année 2009

ISF avant investissement

‐ Economie d’impôt (Loi Tepa)

= ISF après investissement

63 000 €

‐ 25 000 €

= 38 000 €

En termes de trésorerie, le 15 juin 2011, M et Mme Martin joindront à leur déclaration d’ISF un

chèque de 38 000 € au lieu de 63 000 €.

Pour bénéficier à plein de la loi Tepa, M. et Mme Martin auraient dû investir 90 000 € dans la société Hérodiade. La réduction d’impôt aurait alors été de 45 000 € (=50% × 90 000 €), soit la réduction

maximale autorisée par la loi.


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En pratique, pour une réduction de l'ISF payé le 15 juin de l'année n, l'investissement doit être réalisé

entre le 15 juin de l'année n ‐ 1 et le 15 juin de l'année n.

Notons que la réduction d’impôt sur la fortune lié à l’investissement n’est plus compatible avec la réduction d’impôt sur le revenu.

Définition des PME

Les textes de loi (Dutreil et Tepa) reprennent la définition communautaire d’une PME qui précise les conditions que l’entreprise doit notamment satisfaire :

- Employer moins de 250 salariés. - Employer au moins 2 salariés lors de l’exercice en cours. - Avoir un chiffre d'affaires hors taxes inférieur à 50 millions d’euros et un total du bilan inférieur à

43 millions d’euros (au cours de l’exercice précédent). - Etre une entreprise autonome, c’est‐à‐dire ne pas être détenue, directement ou indirectement, à

25% ou plus, par une ou des entreprises employant plus de 250 salariés ou ayant un chiffre d'affaires supérieur à 50 millions d’euros ou un total du bilan supérieur à 43 millions d’euros.

- Ne pas avoir ses titres admis aux négociations sur un marché réglementé français ou étranger. La société Hérodiade satisfait les conditions ci‐dessus.

Secteur d’activité concerné Pour bénéficier de la réduction d’impôt sur le revenu (loi Dutreil), l’activité de la société peut

être industrielle, commerciale, artisanale, agricole, bancaire, financière, d’assurances, de pêche maritime ou encore une activité non commerciale. Les activités de gestion ou de location d’immeubles sont concernées mais sont exclues les activités de gestion de son propre patrimoine immobilier (via une SCI ou une SARL de famille par exemple). Pour bénéficier de la réduction d’impôt de solidarité sur la fortune (loi Tepa), l’activité de la société peut être industrielle, commerciale, artisanale, agricole, libérale, à l’exclusion des activités purement civiles (comme la gestion de patrimoine) ou de gestion et de location d’immeuble. DE plus, la PME doit être en phase de démarrage, d’amorçage ou d’expansion. Elle ne doit pas être qualifiable d’entreprise en difficulté et ne pas relever des secteurs de la construction navale, de l’industrie houillère ou de la sidérurgie. La société Hérodiade satisfait les conditions ci‐dessus. Signalons enfin que le montant des versements bénéficiant de la réduction d’impôt Tepa ne doit pas excéder 1 500 000 euros par an (limite des aides à l’investissement dans les PME).

Fiscalité sur les revenus Les revenus de l’investissement peuvent provenir de deux sources : les dividendes versés par

la société et les plus‐values de cession réalisées au moment de la revente des titres.

Les dividendes Les revenus perçus par les associés sous forme de dividendes sont imposés au barème

progressif de l’impôt sur le revenu (après abattement et crédit d’impôt) et sont soumis aux prélèvements sociaux. Notons que des changements de cette loi sont actuellement en cours de discussion.


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Les plus‐values de cession Rappelons qu’une plus‐value de cession représente la différence entre le prix de revente des

parts et leur prix d’achat, le prix de revente étant supposé supérieur au prix d’achat. Le montant de l’impôt à payer sur les plus‐values de cession dépend du montant annuel des cessions et du délai de détention des titres.

Les plus‐values sont imposées pour leur totalité. En effet, pour les cessions opérées à compter du 1er janvier 2011, les plus‐values sont taxées à l’impôt sur le revenu et aux prélèvements sociaux dès le 1er euro de gain. Le seuil de 25 830 €, qui déclenchait jusqu’à présent l’imposition sur le revenu, est donc supprimé (Art 8 de la loi n°2010‐1657). Selon le délai de détention, les plus‐values peuvent être partiellement ou totalement exonérées d’impôt sur le revenu. Sous réserve du respect de certaines conditions (concernant l’investissement et principalement la société), la plus‐value de cession peut faire l’objet d’un abattement d’un tiers par année de détention au delà de la cinquième année. Elle sera donc totalement exonérée de l’impôt sur le revenu au‐delà de la huitième année de détention. En cas de cession avant la cinquième année, les plus‐values réalisées (nettes des moins‐values éventuelles) sont imposées au taux unique de 19%.

Quels que soient le montant annuel des cessions et le délai de détention, les plus‐values de cession restent cependant soumises aux prélèvements sociaux au taux de 12,3%.

Placement dans le cadre d’un PEA Les titres souscrits lors de l’investissement dans une société ne peuvent pas être achetés

dans le cadre d’un Plan d’épargne en actions (PEA).

Références Textes ‐ Loi Dutreil : article 199 terdecies‐OA du CGI. ‐ Loi Tepa : l’article 885‐0 V bis du CGI.

‐ Guide Séraqui (2008) « Le Fiscal de la Gestion de Patrimoine » Editions Séraqui.

Sites internet www.impots.gouv.fr : site officiel de l’administration fiscale. www.capital‐pme.oseo.fr : site de l’établissement public OSEO. www.lartdelafugue‐lefilm.com : site d’information réservé aux investisseurs de la société

Hérodiade, société coproductrice du film L’art de la fugue.


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5.4 Analyse de l’investissement financier. Cette partie analyse l’investissement dans le capital de la société Hérodiade en termes de

rentabilité, liquidité et risque. Il est à noter que l’analyse d’un tel investissement – sa rentabilité en particulier – dépend à la fois des caractéristiques du projet communes à l’ensemble des investisseurs, mais aussi des caractéristiques personnelles propres à chaque investisseur. Sur ce dernier point, citons par exemple la situation patrimoniale et fiscale de l’investisseur ; il est alors recommandé à chacun de consulter un conseiller en gestion de patrimoine pour apprécier la pertinence de l’investissement.

5.4.1 Rentabilité Nous présentons ci‐dessous des simulations de la rentabilité de l’investissement financier

dans la société Hérodiade. Nous reprenons les résultats (hors frais de fonctionnement et de commercialisation) concernant les différents scénarios quant au succès du film16 :

- Scénario haut : TRI = +65,00% - Scénario moyen : TRI = +22,80% - Scénario bas : TRI = ‐8,70%

La rentabilité de l’investissement financier doit tenir compte de la commission de

commercialisation (20%) prélevée au niveau de la société Hérodiade, des frais de fonctionnement et des incitations fiscales. Notons que l’impact de la fiscalité est propre à chaque investisseur. Les calculs suivants sont effectués en supposant que le montant investi reste inférieur aux limites fixées par la loi : 20 000 € pour une personne seule et 40 000 € pour un couple pour la loi Dutreil, et 90.000 € pour la loi Tepa. Il est aussi supposé que l’investisseur paie suffisamment d’impôts pour pouvoir bénéficier à des réductions d’impôts.

Impact de la loi Dutreil17

Rentabilité du film Rentabilité financière Scénario haut Scénario moyen Scénario bas

+65,00% +22,80% ‐8,70%

+67,5% +27% ‐8,3%

Impact de la loi Tepa18

Rentabilité du film Rentabilité financière Scénario haut Scénario moyen Scénario bas

+65,00% +22,80% ‐8,70%

+180% +116% +27%

16 Hypothèses soumises à fluctuation selon l’évolution du plan de financement. Hérodiade s’engage à diffuser et à rendre disponible à ses investisseurs les résultats de ses dernières simulations à tout moment. 17 Chiffres approximatifs pouvant être soumis à modification. Hérodiade s’engage à diffuser et à rendre disponible à ses investisseurs les résultats de ses dernières simulations à tout moment. 18 Idem.


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5.4.2 Liquidité. La liquidité d’un investissement financier est appréciée par la capacité plus ou moins grande

avec laquelle un associé peut réaliser son investissement (c’est‐à‐dire le transformer en argent liquide en revendant ses parts) dans de bonnes conditions.

La liquidité de l’investissement est principalement influencée par les points suivants :

- L’engagement vis‐à‐vis de la société. En souscrivant au capital de la société Hérodiade, l’investisseur‐associé s’engage à laisser les fonds à la disponibilité de la société. A ce sujet, il est rappelé que les investisseurs seront liés par un pacte d’associés qui précise les modalités de sortie.

- La fiscalité. En choisissant de bénéficier des avantages fiscaux qui procurent une économie d’impôt substantielle, l’investisseur‐contribuable s’engage à respecter un délai de détention de dix années. En cas de revente anticipée, l’avantage fiscal est perdu. De même, la fiscalité sur les plus‐values devient intéressante au bout de 8 ans. Ces points rendent l’investissement dans la société Hérodiade non liquide à court et moyen terme. Une possibilité de sortie à 5 ans sous forme de cession de titres est actuellement à l’étude : voir p.81.

5.4.3 Risques. Au‐delà de l’information fournie dans ce document, nous vous recommandons de lire les

risques décrits ci‐dessous avant d’investir dans la société. Si un ou plusieurs de ces risques survenaient, la Société, sa situation et ses résultats pourraient en être sérieusement affectés ; vous seriez alors susceptible de perdre tout ou parties de votre investissement. Nous vous recommandons de ne pas investir dans la Société des sommes que vous ne pouvez pas vous permettre de perdre en totalité.

La Société est nouvellement créée, elle n’a pas d’historique opérationnel sur lequel il serait possible de juger sa capacité à être performante. La Société n’a pas de compte à présenter puisqu’elle vient d’être créée. Il n’est donc pas possible de prévoir sa performance à partir du passé. Par ailleurs, la Société supporte tous les risques inhérents à une « start‐up », notamment les retards et les difficultés rencontrés par ce type de sociétés dans le démarrage de leurs opérations ou dans l’estimation, parfois trop basse des coûts de fonctionnements initiaux.

Les investisseurs supporteront l’essentiel de la perte en cas de non succès du film. Les fondateurs, initiateurs du projet du film L’art de la fugue investiront au total significativement moins d’argent que les investisseurs. Si le film était un échec, et se révélait incapable de générer des revenus, les investisseurs en supporteraient l’essentiel de la perte financière.

La majeure partie des fonds sera dépensée pour fabriquer le film, avant d’être en mesure de prévoir son succès, augmentant ainsi le risque associé aux investisseurs.

Produire le film nécessitera que l’essentiel des fonds soit dépensé pour sa fabrication, uniquement sur la base d’évaluations préliminaires de ce que pourrait être le succès du film. Il est impossible de prévoir le succès du film avant que sa production ait démarré. La capacité du film à générer des revenus dépend de nombre de paramètres imprévisibles, et notamment (sans que cette liste soit exhaustive ou limitative) :

‐ Les goûts du public, qui change en permanence. ‐ La qualité du film. ‐ L’offre alternative de divertissements populaires à la disposition du public au moment de la

sortie du film. ‐ L’accès du film aux cinémas, distributeurs vidéo ou chaines de télévision (tous les films ne

sont pas forcément distribués sur tous les supports d’exploitation possible).


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La Société ne produira qu’un seul film et n’aura donc pas d’autres moyens de générer des revenus en cas d’insuccès de L’art de la fugue. La plupart des sociétés qui financent des films, en particulier les studios comme Gaumont ou Pathé, diversifient leur risque en produisant plusieurs films. Cette diversification réduit l’impact du succès ou de l’échec d’un seul film. Le succès de la Société, en revanche, ne dépendra que du film L’art de la fugue. Si le film est un échec, la Société n’aura pas d’autres sources de revenus.

L’art de la fugue sera en compétition avec des films ambitieux, parfois mieux financés, et mieux à même d’attirer le public.

L’industrie du cinéma est très concurrentielle. Il sort chaque année plus de 600 films sur les écrans. L’art de la fugue sera en concurrence avec des films étrangers (notamment américains) et les autres productions françaises. Souvent mieux financés, avec des budgets plus élevés, plusieurs de ces films sont mieux à même d’attirer les talents que la Société. Leurs producteurs ont davantage de moyens financiers et humains et souvent davantage de connexions avec les grands réseaux de distribution. Les salles de cinéma sont davantage attirées par les films sur lesquels de gros budgets marketing ont été dépensés, mieux susceptibles d’attirer le grand public. Même si nous parvenons à produire le film L’art de la fugue et à contracter avec des distributeurs, nous ne pouvons à ce stade prédire combien ces derniers dépenseront en marketing pour promouvoir notre film, ce qui aura un impact important sur ses revenus.

Il est impossible de garantir que la Société aura des revenus. La distribution est un élément déterminant du succès d’un film, tant du point de vue

marketing qui sera mis en place que de l’exposition qui sera donné au film en salles notamment. Nous n’avons à ce stade aucun engagement d’un distributeur pour distribuer L’art de la fugue. Si la Société ne parvient pas à contractualiser avec un ou plusieurs distributeurs, elle n’aura pas d’autre source de revenus.

Les revenus de la Société dépendront étroitement de la qualité des distributeurs qui commercialiseront le film.

Même si la Société contracte avec un ou plusieurs distributeurs pour commercialiser le film sur les différents supports d’exploitation, elle ne conservera que peu ou pas de contrôle sur la manière dont le film sera distribué. Il se peut notamment que le distributeur du film en salles décide de le sortir sur peu de copies, de dépenser peu en marketing, de retirer le film trop vite, voire même de se contenter d’une sortie technique (une ou deux salles). L’exposition du film en serait fortement réduite, et par là même le nombre d’entrées en salles et son activité sur les autres supports.

A l’inverse, si les distributeurs estiment que le potentiel du film est élevé, ils pourront décider d’engager davantage de dépenses dans son marketing ; si ces dépenses étaient trop importants au regard du résultat réel du film, les revenus de la Société en seraient également affectés. En effet, les frais de marketing viendront en déduction des recettes qui seront reversées par les distributeurs à la Société. Bien que cette stratégie ait alors pour but de maximiser le succès potentiel du film, les revenus de la Société pourraient en être diminués.

La Société ne sera pas forcément en position de force avec les distributeurs. La Société ne produira qu’un seul film quand d’autres sociétés de production en produisent

plusieurs. Les distributeurs accordent plus facilement de meilleures conditions quand ils sont susceptibles de commercialiser plusieurs films.

La Société repose sur quelques personnes dont la perte affecterait sa capacité à produire le

film ou à le rendre attractif. Agnès Jaoui a émis l’intention de participer au film, à la fois en tant que conseillère et en

jouant un rôle dans le film. Brice Cauvin a accepté d’en être le scénariste‐réalisateur. Cynthia Liebow devrait être associée au projet en tant que « Line Producer ». Si la Société ne parvient pas à


37

contractualiser avec ses personnes dans des termes satisfaisants, la qualité du film et son attractivité pour ses partenaires commerciaux et pour le public pourraient en être modifié.

La Société va également faire appel à nombre de personnes pour produire le film (techniciens, costumes, décors, acteurs, etc.). La Société estime être en mesure de trouver les talents nécessaires à la réalisation d’un film de qualité. Si elle ne parvenait pas à contracter avec ces talents dans des conditions raisonnables, cela pourrait augmenter le budget, allonger la durée de production ou affecter la qualité du film, et donc d’affecter son compte de résultat.

Les fondateurs de la Société et les partenaires envisagés ne travailleront pas exclusivement pour la Société.

Toutes dispositions seront prises pour éviter dans la mesure du possible les éventuels conflits d’intérêts entre les différents engagements des fondateurs de la Société et de ses partenaires pressentis. Il est toutes fois précisé que ces personnes ne travailleront pas exclusivement pour la Société et pourront occuper d’autres fonctions dans d’autres sociétés, y compris dans le capital risque ou le cinéma.

Le délai entre la fin de la levée de fonds et la mise en production du film est susceptible d’augmenter les dépenses et de retarder la récupération de revenus.

Nous ne pouvons pas prévoir avec certitude quand la production du film débutera. La plupart des partenaires de L’art de la fugue travaillent en effet également sur d’autres projets. La Société entend démarrer la production du film dès que les investissements nécessaires auront été réunis ; il est difficile de prévoir avec certitude si et à quelle date cela se produira ; il est possible que certains des partenaires de la Société se soient engagés sur d’autres projets ; il faudra peut‐être attendre qu’ils soient de nouveau disponibles (ce qui risque de rallonger le délai de production du film), ou remplacer certains de ces partenaires.

Par ailleurs, d’autres considérations peuvent retarder le démarrage de la production après levée des fonds nécessaires : disponibilité des lieux de tournage, conditions météorologiques, etc. Tout cela rend difficilement prévisible la date effective de la production si les fonds sont réunis. Tout délai supplémentaire dans le démarrage de la production augmenterait d’autant le budget de dépenses de pré production et affecterait la rentabilité globale de l’investissement.

Le bouclage du montage financier tient à la capacité des fondateurs et partenaires a lever le montant prévu auprès d’investisseurs privés (1 million d’euros nets de commission). Si le montant effectivement levé auprès d’investisseurs privés était inférieur au montant prévu, le financement du film sera compromis et le film ne sera pas produit. La Société aura néanmoins fait face à des dépenses et sera dans l’incapacité de retourner 100% de leur investissement aux investisseurs.

Le remplacement de partenaires clé dont les contraintes seraient incompatibles avec celles de la Société risquerait de réduire l’attractivité commerciale du film.

Comme c’est souvent le cas dans l’industrie du cinéma, les contrats que la Société envisage de signer durant la phase de pré production, et notamment ceux avec Agnès Jaoui, Brice Cauvin ou Cynthia Liebow, dépendent étroitement de sa capacité à respecter leurs contraintes, en particulier relatives à leur emploi du temps. La Société n’anticipe pas que ces personnes ne soient pas disponibles pour travailler sur L’art de la fugue (si elle parvient à un accord avec elles). Le délai potentiellement important entre ces accords et la finalisation de la levée de fonds créée cependant un aléa quant à l’implication effective de ces partenaires. Si la Société ne parvenait pas à s’adapter aux contraintes de l’un ou plusieurs d’entre eux, elle pourrait décider de les remplacer. Ces remplacements pourraient cependant avoir un impact sur l’attractivité commerciale de L’art de la fugue et donc sur ses revenus.

Si la Société n’était pas en mesure de démarrer la production du film, elle aura néanmoins

fait face à des dépenses et sera dans l’incapacité de retourner 100% de leur investissement aux investisseurs.


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L’absence d’un financement total suffisant, des assurances requises, la défaillance d’un collaborateur ou d’un partenaire important, le manque d’intérêt des distributeurs pour le film sont autant de raisons qui pourrait arrêter la mise en production du film. Nous serions alors amenés à dissoudre la Société en retournant le solde de ses liquidités à ses actionnaires. Le film n’ayant pas été produit et des dépenses ayant été engagées (levée de fonds, gestion, développement, pré production, etc.), la Société sera en pertes et ne sera pas en mesure de retourner à ses actionnaires la totalité des sommes qu’ils auront investies.

Si la Société ne parvenait pas à respecter le budget et les délais de production, le rendement des investisseurs en serait significativement affecté.

Le budget et plan de production de L’art de la fugue ont été élaborés par des professionnels du cinéma et nous les estimons correctement établis. Une ligne « imprévus » figure dans le budget de L’art de la fugue ; elle a été estimée classiquement à 8% du coût de fabrication, comme c’est souvent la cas dans le cinéma. Plusieurs facteurs peuvent néanmoins entrainer des dépassements budgétaires ou allonger les délais de production, notamment (sans que cette liste soit exhaustive ou limitative) :

‐ La capacité de la Société à attirer des talents de qualité dans le cadre du budget fixé. ‐ La disponibilité des partenaires du film (et notamment techniciens, acteurs, réalisateur). ‐ Des problèmes de santé. ‐ Des conditions météorologiques imprévisibles défavorables. ‐ La disponibilité des lieux de tournage à des conditions acceptables. ‐ La disponibilité d’équipes et de lieux de post production à des conditions acceptables. Il n’est donc pas possible de garantir que le film sera produit dans les délais pour le budget

annoncé. Si tel n’était pas le cas, la Société pourrait être amenée, faute de liquidités, à arrêter la production du film, la totalité de l’investissement étant alors perdue. Elle pourrait également être contrainte de rechercher d’autres sources de financement dont le remboursement serait prioritaire par rapport à celui des investisseurs de la Société. La production pourrait également être reprise par d’autres producteurs qui financeraient le dépassement budgétaire. Dans tous les cas, l’accès de la Société aux recettes potentielles du film en serait significativement affecté, retardé, voire réduit à néant.

S’il n’est pas possible de liquider les actifs ou de vendre la Société dans de bonnes conditions, nous pourrions être amenés à le faire dans des conditions moins favorables, diminuant ainsi le rendement de l’investissement.

Lorsque le film aura été commercialisé sur plusieurs supports (sortie en salles et en DVD, ventes sur certains territoires étrangers), nous avons l’intention soit de liquider les actifs de la Société, remonter le cash aux investisseurs, et liquider la Société, soit de vendre la Société. Les actifs de la Société consisteront alors essentiellement en ventes télévisuelles ultérieures, ventes de catalogues en DVD ou VOD, vente des territoires étrangers non encore vendus, droits dérivés ou droits de « remake » qu’il faudra estimer.

Il est impossible de garantir que ces actifs trouveront preneur dans un délai court. Si tel n’était pas le cas, nous pourrions être contraints de vendre les actifs à un prix inférieur à leur valeur, réduisant ainsi les sommes à revenir aux investisseurs.

Toute charge imprévue durant la production du film viendra également en déduction des recettes récupérées par la Société ou de la valeur des actifs cédés.

Il est ainsi impossible de garantir aux investisseurs qu’ils récupéreront tout ou partie de leur investissement.


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La Société n’entend pas être cotée, ses actions ne pourront s’échanger facilement sur les marchés financiers.

Les investisseurs devront se conformer au pacte d’actionnaires de la Société, qui réglementera les cessions d’actions. Aucune garantie ne peut être donnée quant au prix de cession éventuel de ces actions.

Par ailleurs, la Société n’a pas l’intention de se coter en bourse. Les actions de la Société ne seront donc pas aussi liquides et facilement cessibles que si elles étaient listées sur un marché financier.

5.6 Sortie de l’investissement à n+10. Liquidité des actionnaires de la société Hérodiade.

Ces réductions d’impôt nécessitent de conserver des titres pendant au moins dix années après la souscription des actions. L’investissement dans la société Hérodiade n’est pas liquide à court et moyen terme. Cependant une possibilité de sortie à 5 ans sous forme de cession de titres est actuellement à l’étude : voir p.81. Les solutions de liquidité proposées à terme pour les actionnaires de la société Hérodiade sont les suivantes :

1/ Dans le cas où le dernier actionnaire interviendrait avant la fin de l’année 2011, la société organisera chaque année à compter du 1er janvier 2017 une bourse entre actionnaires de la société à l’effet de permettre aux actionnaires souhaitant vendre leurs actions de la société de proposer leurs actions à la vente aux autres actionnaires. Le Président informera à cet effet les différents actionnaires des périodes au titre desquelles les actionnaires souhaitant vendre leur titre pourront les proposer à la vente aux autres actionnaires, la société favorisera l’aboutissement de cette transaction.

2/ A l’issue de la période obligatoire de détention des actions issues de la dernière augmentation de capital qui aura lieu au titre de l’année 2011, soit à compter du 1er janvier 2022, la société proposera aux actionnaires (après étude de la faisabilité en fonction des résultats de l’entreprise) une mise en dissolution et liquidation amiable de la société. Dans cette hypothèse la société procèdera à la cession des droits sur le film L’art de la fugue à une société tierce et proposera aux actionnaires de prononcer ensuite la dissolution de la société qui sera suivi de la liquidation amiable de la société. Cette opération permettra de procéder au partage des actifs entre les différents actionnaires.

3/ La société Hérodiade s’attachera à trouver à compter du 1er janvier 2022, sous réserve que

l’intégralité de la société lui ai confié avant fin 2020, un mandat de vente de 100% des actions de la société. Cette solution permettra d’obtenir une liquidité de l’investissement de chacun des actionnaires de manière égalitaire puisque chacun aura la possibilité de sortir au même prix.

5.4.4 Relation « Rentabilité – Liquidité – Risque ». Les trois caractéristiques d’un investissement que sont la rentabilité, la liquidité et le risque tendent à être reliées les unes aux autres. Par exemple, un investissement présentant une moindre liquidité présentera souvent une meilleure rentabilité (au moins espérée) mais un niveau de risque plus élevé. Par exemple, les avantages fiscaux (réduction d’impôt sur le revenu ou d’impôt de solidarité sur la fortune) améliore sensiblement la rentabilité de l’investissement mais rend l’investissement non liquide pendant une période de 5 ans au minimum. De plus, ce type de dispositif est réservé aux petites et moyennes entreprises, souvent plus fragiles et donc plus risquées que les grands groupes cotés en Bourse.


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Section 6 : Quelques clés pour mieux comprendre le modèle Hérodiade.

6.1 Les avantages de l’investissement Hérodiade :

‐ L’avantage fiscal automatique : 22% sur l’IR et 50% sur l’ISF grâce aux lois Dutreil et Tepa.

‐ La sécurité : décorrélé des marchés financiers, le cinéma continue de progresser sans cesse et ce qu’elles que soient les fluctuations de la bourse.

‐ L’effet de cliquet : une fois acquises, les entrées salles ne peuvent baisser, et de leur nombre découlent d’autres revenus dérivés (ventes de DVD, diffusions télé, nouveaux médias, etc.).

‐ La rentabilité de l’industrie du cinéma, mieux que le meilleur des fonds en euro : +7%/an en moyenne.

‐ La transparence : le modèle économique Hérodiade a été élaboré par les plus grands spécialistes de l’innovation financière et des médias : Serge Hayat (Sciences‐Po, Sofica Cinémage), François Longin (ESSEC), Georges Fernandez (ESSEC, ex‐Axa).

‐ La qualité artistique (Agnès Jaoui...) et commerciale des films ouverts à l’investissement.

‐ Le « glamour » du cinéma : visite sur les tournages, invitation aux avant‐premières, exemplaires de DVD, etc.

6.2 Hérodiade : un accès prioritaire aux recettes.

Les intervenants dans le cinéma peuvent se classer en trois catégories : • les producteurs, à l’origine des films, développent des projets à partir d’une idée originale ou d’un

livre, réunissent les équipes artistiques (auteurs, acteurs, réalisateur) et techniques ; • les exploitants diffusent le film (salles de cinéma, chaînes de télévision, vendeurs de DVD,

plateformes de vidéo à la demande, etc.) ; • les distributeurs, intermédiaires entre les deux, vendent les films aux exploitants et diffuseurs, dans

le monde entier.

Pour fabriquer un film, un producteur doit réunir différentes sources de financement. En sus de son apport personnel et des subventions auxquelles il peut prétendre, il va chercher des associés, des coproducteurs.


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Mais, en général, cela ne suffit pas, loin s’en faut ; pour financer son film, le producteur doit le pré‐vendre, alors même qu’il n’est pas encore fabriqué :

• aux chaînes de télévision tout d’abord, le producteur va pré‐vendre les premiers passages sur une

chaîne cryptée (Canal Plus, Cinécinéma…) et en clair (TF1, M6, France 2, France 3, Arte) ; • le producteur va également demander des à‐valoirs sur recettes futures aux distributeurs qui vont

vendre son film (si le film n’a pas le succès attendu, les à‐valoirs avancés par les distributeurs ne leur seront pas remboursés).

Les pré‐ventes aux chaînes de télévision et les à‐valoirs sur recettes versés par les distributeurs permettent en général au producteur de boucler le financement de son film et de le fabriquer.

Lorsque le film est ensuite exploité en salles, en vidéo ou à l’étranger, ses premières recettes servent d’abord à payer les commissions de vente des distributeurs, puis les frais de marketing et de duplication de copies avancés par les distributeurs, ainsi que les à‐valoirs sur recettes que ces derniers ont consentis au producteur avant la fabrication. Il arrive régulièrement qu’il ne reste plus de recettes à récupérer ensuite pour le producteur et ses associés. Quant aux exploitations télévisuelles, comme le producteur a pré‐vendu les premiers passages pour financer son film, les premières recettes encaissables ne surviennent souvent que lors des passages ultérieurs, s’ils existent, c’est‐à‐dire souvent après 3 ou 5 ans…

Le producteur et ses associés ne perçoivent donc leurs premières recettes qu’après les distributeurs pour les exploitations salles, vidéo, étranger et plus tard dans le temps pour la télévision, du fait des pré‐ventes. En cas de vrai succès, le film possède en revanche une réelle valeur patrimoniale sur 30 ans, et se vendra régulièrement à la TV ou en DVD, en général au seul bénéfice de son producteur et de ses associés.

Lorsque Hérodiade s’associe à la production d’un film, Hérodiade négocie bien sûr avec le

producteur un pourcentage sur les recettes qui lui reviennent. Mais, on l’a vu, que cela soit pour un film qu’elle produit ou pour un film dont elle n’est que coproductrice, les recettes de la société de production en question et donc d’Hérodiade ne viennent qu’après celles des distributeurs (si le succès du film le permet) et sont souvent décalées dans le temps. C’est la raison pour laquelle Hérodiade négocie également :

• un accès aux recettes en parallèle de la récupération des distributeurs, qui bénéficient des premières recettes, les plus rapides et les moins risquées ;

• un accès privilégié et prioritaire aux recettes du producteur (en cas de coproduction) jusqu’à ce qu’Hérodiade ait récupéré tout ou partie de son investissement.

Ces mécanismes permettent à Hérodiade d’accélérer et d’augmenter ses recettes sur le film, donc d’augmenter sa rentabilité en réduisant son risque.


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6.3 Dans le détail… Questions/réponses Investissement Hérodiade dans le cinéma.

1. Sous quelle forme contractuelle les fonds investis sont‐ils versés au film? Un apport de capital à Hérodiade? Apport de capital ou prêt à une structure? Filiale de Hérodiade? Hérodiade elle‐même?

Un contrat de production (dit « forfaitaire ») sera signé entre Hérodiade (le producteur délégué) et la société d'investisseurs Hérodiade (le coproducteur forfaitaire). Le contrat définit ce qu'apporte la société d'investisseurs Hérodiade au film (ici le montant de sa participation) et ce que recevra la société Hérodiade du film (un pourcentage des recettes du film et une part du négatif).

Le contrat est signé une fois le plan de financement établi et tous les contrats sont déposés au CNC.

2. Comment les fonds (investisseurs de tous types) sont‐ils cantonnés à l'utilisation stricte de la production du film cité et non à d'autres usages éventuels?

L'utilisation des fonds est définie par contrat. Il est aussi prévu de faire appel à un agent (Natixis Coficine) qui contrôlera et même ordonnera les flux financiers.

3. S'il y a des dépassements de budget de production, qui les couvrira et comment? C'est un risque commun à tous les films (et même à tous les projets d'entreprise). En général,

il est demandé aux institutions ayant financé le film et à d'autres institutions de couvrir les dépassements en échange d'une participation supplémentaire cédée par le coproducteur délégué.

4. Sous quelle forme contractuelle la rémunération prioritaire des investisseurs particuliers est‐elle assurée?

La rémunération prioritaire des investisseurs particuliers est définie dans le contrat de coproducteur forfaitaire. Elle est contrôlée et même ordonnée par l'agent.

5. Qui rédige les accords contractuels ou actionnariaux? Un cabinet d'avocats? Hérodiade? Le contrat de coproduction forfaitaire est rédigé par Hérodiade et ses conseils avec une

relecture par un cabinet d'avocats.

6. Que se passe‐t‐il si pour toute autre raison que la production ou l'exploitation du film visé, Hérodiade fait faillite avant remboursement et rémunération des investisseurs? Comment la poursuite des tournages, montage et exploitation du film est‐elle assurée?

Le problème de faillite se pose principalement pour le coproducteur délégué (Hérodiade) et non pour la société d'investisseurs Hérodiade. C'est un des risques du projet. En cas de faillite, Hérodiade peut être repris.

6.4 Hérodiade : un accès prioritaire aux recettes.

Les intervenants dans le cinéma peuvent se classer en trois catégories :

• les producteurs, à l’origine des films, développent des projets à partir d’une idée originale ou d’un livre, réunissent les équipes artistiques (auteurs, acteurs, réalisateur) et techniques ;

• les exploitants diffusent le film (salles de cinéma, chaînes de télévision, vendeurs de DVD, plateformes de vidéo à la demande, etc.) ;

• les distributeurs, intermédiaires entre les deux, vendent les films aux exploitants et diffuseurs, dans le monde entier.


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Pour fabriquer un film, un producteur doit réunir différentes sources de financement. En sus de son apport personnel et des subventions auxquelles il peut prétendre, il va chercher des associés, des coproducteurs.

Mais, en général, cela ne suffit pas, loin s’en faut ; pour financer son film, le producteur doit le pré‐vendre, alors même qu’il n’est pas encore fabriqué :

• aux chaînes de télévision tout d’abord, le producteur va pré‐vendre les premiers passages sur une

chaîne cryptée (Canal Plus, Cinécinéma…) et en clair (TF1, M6, France 2, France 3, Arte) ; • le producteur va également demander des à‐valoirs sur recettes futures aux distributeurs qui vont

vendre son film (si le film n’a pas le succès attendu, les à‐valoirs avancés par les distributeurs ne leur seront pas remboursés).

Les pré‐ventes aux chaînes de télévision et les à‐valoirs sur recettes versés par les distributeurs permettent en général au producteur de boucler le financement de son film et de le fabriquer.

Lorsque le film est ensuite exploité en salles, en vidéo ou à l’étranger, ses premières recettes servent d’abord à payer les commissions de vente des distributeurs, puis les frais de marketing et de duplication de copies avancés par les distributeurs, ainsi que les à‐valoirs sur recettes que ces derniers ont consentis au producteur avant la fabrication. Il arrive régulièrement qu’il ne reste plus de recettes à récupérer ensuite pour le producteur et ses associés. Quant aux exploitations télévisuelles, comme le producteur a pré‐vendu les premiers passages pour financer son film, les premières recettes encaissables ne surviennent souvent que lors des passages ultérieurs, s’ils existent, c’est‐à‐dire souvent après 3 ou 5 ans…

Le producteur et ses associés ne perçoivent donc leurs premières recettes qu’après les

distributeurs pour les exploitations salles, vidéo, étranger et plus tard dans le temps pour la télévision, du fait des pré‐ventes. En cas de vrai succès, le film possède en revanche une réelle valeur patrimoniale sur 30 ans, et se vendra régulièrement à la TV ou en DVD, en général au seul bénéfice de son producteur et de ses associés.

Lorsque Hérodiade s’associe à la production d’un film, Hérodiade négocie bien sûr avec le producteur un pourcentage sur les recettes qui lui reviennent. Mais, on l’a vu, que cela soit pour un film qu’elle produit ou pour un film dont elle n’est que coproductrice, les recettes de la société de production en question et donc d’Hérodiade ne viennent qu’après celles des distributeurs (si le succès du film le permet) et sont souvent décalées dans le temps. C’est la raison pour laquelle Hérodiade négocie également :

• un accès aux recettes en parallèle de la récupération des distributeurs, qui bénéficient des premières recettes, les plus rapides et les moins risquées ;

• un accès privilégié et prioritaire aux recettes du producteur (en cas de coproduction) jusqu’à ce qu’Hérodiade ait récupéré tout ou partie de son investissement.

Ces mécanismes permettent à Hérodiade d’accélérer et d’augmenter ses recettes sur le film, donc d’augmenter sa rentabilité en réduisant son risque.


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Annexe I ‐ Glossaire Succinct. Crédit d’impôt : Sous réserve de satisfaire un minimum de points sur un barème établi par le CNC, concernant les dépenses de tournage et de post productions en France, le producteur bénéficie d’un crédit d’impôt plafonné à 20% des dépenses éligibles du Coût de production du film et à 1 M€. D’autres pays ont également mis en place un système analogue pour protéger leur industrie locale. Coût de production: Coût de fabrication du film, intégrant tous les éléments de coûts en dehors des Prints & Advertising. Fonds de soutien : Fonds géré par les autorités de tutelle du cinéma, alimenté par une taxe prélevée sur toutes les Recettes salles en France et reversées uniquement aux producteurs français au pro rata des recettes de leurs précédents films. C’est un moyen de faire financer le cinéma français par le cinéma mondial. Il s’est élevé à 169 M€ en 2006.

Minima Garantis : A‐valoirs versés par les distributeurs aux producteurs sur les recettes futures (salle, vidéo, étranger notamment). Ces montants peuvent faire l’objet d’un acompte à la signature mais sont essentiellement payés à la livraison du film. Pré‐recettes : Ce sont les Minimas garantis et les Pré‐ventes. Ce sont donc des recettes garanties, quel que soit le succès du film. Les contrats de Pré‐recettes sont en général escomptés par le producteur dès la fabrication du film. Pré‐ventes : Montants pour lesquels les chaînes de télévision pré‐achètent les droits des premiers passages des films à l’antenne, souvent sur la base d’un scénario, d’un devis et d’un début de casting. Ces montants peuvent faire l’objet d’un acompte à la signature mais sont essentiellement payés à la livraison du « PAD » (master « Prêt à Diffuser ») Prints & Advertising : Frais d’édition, de copie et de marketing liés à la commercialisation du film sur les différents supports. Recettes salles : recettes totales enregistrées aux guichets des salles de cinéma françaises.

Recettes vidéo : achats totaux des ménages en français en DVD et vidéo/VOD de films de cinéma. Soft monies : financements aidés (subventions avec ou sans remboursement ultérieur) octroyés par différentes régions, pays ou programmes européens.


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Annexe II ‐ Quelques exemples de levées de fonds.

La quasi‐totalité des levées de fonds ont été réalisées aux Etats Unis. En France, seules les

sociétés Wild Bunch et Europa Corp ont levé des fonds ; la première pour co‐produire des films et acquérir des mandats de distribution avec des fonds collectés essentiellement aux Etats Unis ; la seconde pour financer les films maison (introduction en bourse en juillet 2007). En Angleterre ou en Allemagne, quelques fonds ont été levés, essentiellement sous forme d’abris fiscaux, comme le sont les Sofica françaises (mais avec plus de moyens et de libertés que ces dernières). En Espagne, un fonds pour financer des films espagnols… Pour le reste, les véhicules sont anglosaxons et financés principalement par des fonds américains. Voici les principaux.

Paramount a levé 230 M$ en juillet 2004 auprès de hedge funds qui ont créé Melrose Investors pour financer 18% du budget de 26 films contre 18% des recettes. C’est Merill Lynch qui a structuré l’opération. En 2006, c’est auprès de la banque Dresdner Kleinwort que Paramount a levé 300 M$.

Europa Corp, en décembre 2004, avant de s’introduire en bourse (juillet 2007) avait décroché un crédit revolving (auprès de la Société Générale et de la Caisse d’Epargne, avec l’aide de RBS) de 80 M€, garanti sur les films et non la société. La société de production américaine Legendary a levé 500 M$ en juin 2005 auprès de Abry Partners, Aig Direct Investments, Bank of America Capital Investors, Columbia Capital, Falcon Investment advisors, M/C Venture Patrners. C’est Perseus Group qui a structuré la transaction. Legendary a passé un accord de distribution avec Warner. Disney a levé 505 M$ en septembre 2005 auprès de hedge funds, compagnies d’assurance et fonds d’investissements pour financer 40% des budgets de 32 de leurs films contre 40% des profits en salles et en vidéo. Le fonds Kingdom Films LLC a été structuré pour l’occasion par Crédit Suisse First Boston : 135 M$ en fonds propres et 370 M$ en dette.

The Weinstein Company, en octobre 2005, a levé 1 Md$ dont 50% en dette (structurée par Goldman Sachs). 18 investisseurs (agences de pub et groupes de média, LVMH, HDnet, Soft bank, TF1, Quinta, des personnes privées…) ont investi les 500 M$ en fonds propres, contre un accès privilégié aux droits de distribution.

Goldman Sachs serait par ailleurs en train de structurer un nouveau fonds de 285 M$ pour financer des films asiatiques qui seraient distribués par The Weinstein Company. La société de distribution française Wild Bunch a levé 120 M€ en octobre 2005 dont les 2/3 en dettes pour coproduire des films et acquérir des mandats de distribution de films internationaux pour le monde entier. Les fonds propres ont été souscrits par un hedge fund américain. Cette levée a été renouvelée en septembre 2007 auprès de Continental Entertainment Capital (un fonds crée par Citigroup, voir plus loin).

En 2005 toujours, Marvel Enterprises a levé 525 M$ en dettes (crédit revolving auprès de Merrill Lynch, garanti sur la propriété de personnages Marvel). Platinum et Hexagon comics ont levé 200 M$ pour le développement de films issus de leurs personnages de Comic’s respectifs.

Fin 2005, Dune Entertainment a investi 325 M$ dans les films de la Fox. Le fonds d’investissement Relativity Media a structuré en janvier 2006 un fonds de 600 M$, Gun Hill Road LLC, avec l’aide de la Deutsche Bank (pour la dette). 400 M$ financeront des films Sony (Columbia) et 200 M$ des films Universal.


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Le hedge fund britannique, Aramid Capital Partners, a levé 150 M£ à l’automne 2006 pour investir dans le cinéma.

L’américain Overture Films (filiale de Liberty Media), nouvellement créé, a levé 400 M$ fin 2006 pour financer des films et leur commercialisation pour 5 ans (les ventes internationales étant faites par Paramount Vantage).

En Janvier 2007, grâce la banque Dresdner Kleiwort qui a constitué le fonds Twins Financing LLC, la société américaine Focus Features a levé de l’ordre de 200 M$. Peu de temps après, Morgan Stanley a crée un fonds similaire de 150 M$ pour investir dans les films de Paramount Vantage.

Citigroup a crée en avril 2007 le fonds Continental Entertainment Capital, doté de 500 M$ pour financer la fabrication de films, mais aussi leur commercialisation, sous forme de fonds propres ou de dette.

La société de production américaine Lions Gate a levé en mai 2007 un fonds de 200 M$, LG Film Finance I LLC, via Goldman Sachs. Ce fonds investira sur 3 ans.

En mai 2007, Merrill Lynch a structuré une levée de fonds de 1 Md$ pour l’américain Summit Entertainment, pour financer la fabrication et l’acquisition de films dont ils organiseront la distribution.

En août 2007, c’est United Artists qui lève 500 M$ pour mettre en production 15 à 18 films sur les 5 prochaines années. C’est encore Merrill Lynch qui a permis de conclure cette opération. La quinzaine d’investisseurs vient du monde entier.

Des fonds se sont également spécialisés par pays : Le fonds de private equity Bollywood Media & Entertainment Fund a été créé pour financer des films indiens. En 2005, le fonds Markab Creativos a levé 30 M€ pour financer des films espagnols.

Et... Dark Castle, société de production spécialisée dans les films de genre, a levé 240 M$ en 2006 pour financer une quinzaine de long métrages. New Line Cinema a conclu un contrat de financement de 350 M$ avec la Royal Bank of Scotland (une vingtaine de films sur deux ans). The Film Department a levé 200 M$ auprès d’investisseurs de Wall Street et du Sheikh Waleed al Ibrahim. Visitor Pictures a levé des fonds auprès d’investisseurs du Barhein et de Scandinavie, Qed international auprès de Aramid Capital en Angleterre… De nombreux autres petits fonds se montés aux Etats Unis pour financer le cinéma : Union Patriot Capital, Pacific Continental Film fund,


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Annexe III – Filmographie d’Agnès Jaoui.

Agnès Jaoui (actrice)

• « Parlez‐moi de la pluie » de Agnès Jaoui (2008) (1 004 267 entrées pour 432 copies), distribué par Studiocanal ;

• « La maison de Nina» de Richard Dembo (2005) (125 779 entrées pour 136 copies), distribué par TFM Distribution ;

• « Comme une image » de Agnès Jaoui (2004) (1 640 312 entrées pour 426 copies), distribué par Mars Distribution ;

• « Le rôle de sa vie» de François Favrat (2004) (696 239 entrées pour 258 copies), distribué par Mars Distribution ;

• « Vingt‐quatre heures de la vie d’une femme • (2000) (195 014 entrées pour 60 copies), distribué par Mars Distribution ; • « Le cousin» de Alain Corneau (1997) (856 606 entrées pour 300 copies), distribué par Bac Films ; • « On connaît la chanson » de Alain Resnais (1997) (2 649 299 entrées pour 150 copies), distribué par

AMLF ; • « Le déménagement» de Olivier Doran (1997) (515 668 entrées pour 200 copies), distribué par GBVI ; • « Un air de famille» de Cédric Klapisch (1996) (2 442 289 entrées pour 200 copies), distribué par Bac

Films ; • «Cusine et dépendances » de Philippe Muyl (1993) (528 442 entrées), distribué par GBVI ; • « Le faucon» de Paul Boujenah (1983) (750 519 entrées), distribué par Planfilms.

Agnès Jaoui (réalisatrice)

• « Parlez‐moi de la pluie » de Agnès Jaoui (2008) (1 004 267 entrées pour 432 copies), distribué par Studiocanal ; (budget : 12,2 M€) ;

• « Comme une image » (septembre 2004) (1 640 312 entrées pour 426 copies), distribué par Mars Distribution (budget : 11,73 M€) ;

• « Le goût des autres» (mars 2000) (3 859 151 entrées pour 315 copies), distribué par Pathé Distribution (budget : 9,02 M€).

Annexe IV ‐ Simulations financières19

19 Hypothèses soumises à fluctuation selon l’évolution du plan de financement. Hérodiade s’engage à diffuser et à rendre disponible à ses investisseurs les résultats de ses dernières simulations à tout moment.

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Le premier tableau permet de simuler la sensibilité du profit global du film aux entrées salles, nombre de DVDs vendus et montant des ventes à

l’étranger. Les valeurs dans le tableau sont celles du profit global du film en fonction des entrées salles et DVD (colonnes) et des ventes étranger (lignes). Les cellules encadrées correspondent aux scénarios bas, moyen et haut envisagés aux paragraphes 4.2.2. et 4.2.3. Ainsi, le scénario moyen correspond à la colonne 1.300.000 entrées, 74.000 DVDs vendus et à la ligne 300 k€ de ventes à l’étranger ; le profit du film (cellule encadrée à l’intersection de cette colonne et de cette ligne) est alors de 759 k€. Le scénario haut correspond à la colonne 2.500.000 entrées, 234.000 DVDs vendus et à la ligne 600 k€ de ventes à l’étranger ; le profit du film (cellule encadrée correspondante) s’élève alors à 4.907 k€. Le tableau se lit de la même manière pour toute autre ligne ou toute autre colonne ; ainsi par exemple, pour 1.900.000 entrées, 174.000 DVDs vendus (colonne) et 400 k€ de ventes à l’étranger (ligne), le profit du film est de 2.706 k€. On voit également sur ce tableau qu’un point mort du film (pas de profit) se situe à environ 1.150.000 d’entrées, 65.000 DVDs vendus et 150 k€ de ventes étranger.

Le second tableau permet de simuler la sensibilité du TRI des investisseurs (avant impact positif éventuel de la fiscalité, voir paragraphe 5.4.1., et hors

frais de commercialisation) aux mêmes paramètres à savoir les entrées salles et le nombre de DVDs vendus d’une part (colonnes) et les ventes à l’étranger d’autre part (lignes). Là encore, le scénario moyen correspond à la colonne 1.300.000 entrées, 74.000 DVDs vendus et à la ligne 300 k€ de ventes à l’étranger ; le TRI des investisseurs dans ce scénario (cellule encadrée à l’intersection de cette colonne et de cette ligne) est alors de 22,8%. Le scénario haut correspond toujours à la colonne 2.500.000 entrées, 234.000 DVDs vendus et à la ligne 600 k€ de ventes à l’étranger ; le TRI des investisseurs (cellule encadrée correspondante) s’élève alors à 65,0%.

On peut également simuler d’autres valeurs pour les entrées salles, le nombre de DVDs vendus et les ventes à l’étranger : ainsi par exemple, pour 2.200.000 entrées, 204.000 DVDs vendus (colonne) et 500 k€ de ventes à l’étranger (ligne), le TRI des investisseurs est de 56,2%. On voit également sur ce tableau qu’un point mort des investisseurs (TRI nul) se situe à environ 700.000.000 d’entrées, 25.000 DVDs vendus et 350 k€ de ventes étranger. Il est inférieur au point mort global du film constaté plus haut car les investisseurs ont un traitement privilégié sur l’ensemble du film.

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Annexe V – Schéma de production

Annexe VI – Références.

Articles et livres Jean‐François Camilleri (2006) Le marketing du cinéma, Dixit Editions. Franck Priot (2005) Financement et devis des films français, Dixit Editions. Stephen McCauley (2006) L’art de la fugue, Domaine étranger.

Sites internet www.cnc.fr: site du centre national de la cinématographie (CNC), établissement public français dont les missions principales sont de réglementer, soutenir et promouvoir l'économie du cinéma en France et à l'étranger. www.essec‐media.fr: site de la chaire Media & Entertainment de l’Essec.

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Statuts

de la

SAS Hérodiade/L’art de la fugue

Groupe Hérodiade – 104, av. des Champs‐Elysées 75008 Paris – 01 47 20 36 86 – www.herodiade.com

Information sur la liquidité offerte aux actionnaires d’Hérodiade

au regard de la loi de finances 2011

Les évolutions législatives récentes en matière de réduction de l’impôt sur le revenu et de l’impôt de solidarité sur la fortune au titre des souscriptions au capital de Petites et Moyennes Entreprises telle qu’Hérodiade, nous conduisent à attirer votre attention sur les informations suivantes.

Il résulte des dispositions de loi de finances pour 20111 que, si le délai de conservation des titres imposé par le Code général des impôts aux souscripteurs pour bénéficier de la réduction d’impôt reste fixé à cinq (5) ans, le délai au cours duquel les remboursements des apports ne peuvent être effectués sans remettre en cause la réduction fiscale est porté de cinq (5) à dix (10) ans.

Pour Hérodiade cette liquidité s’organise de façon schématique de deux manières :

1) Cession d’actions

Le souscripteur pourra céder ses titres à l’issue de la 5ème année de sa souscription :

- Soit par cession à 100% des titres de la société organisé à cet effet par Groupe Hérodiade

- Soit par cession de gré à gré au travers d’une bourse d’actionnaires ou avec des tiers sous l’égide du Groupe Hérodiade.

2) Remboursement d’apport

Par remboursement d’apports on entend liquidation amiable ou réduction de capital par rachat des titres, ce type d’opération ne pouvant intervenir qu’à l’issue de la 10ème

année.

Le modèle financier que vous allez recevoir, à destination de vos souscripteurs, explicite point par point ces différentes options.

Georges Fernandez – Président d’Hérodiade – 06 07 40 61 56

1 L’article 38 de la loi n° 2010-1657 du 30 décembre 2010, dite loi de finances pour 2011, a notamment modifié le Code général des impôts en son article 199 terdecies – OA, relatif aux réductions de l’impôt sur le revenu et 885-0V bis, relatif aux réductions de l’impôt de solidarité sur la fortune.

82

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Informations pratiques

Hérodiade SAS au capital de 45 000 €

RCS : B 498 613 777

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Georges Fernandez – Président – [email protected]

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Siège social : 54, rue de Bassano

75008 Paris

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Bureaux : 104, avenue des Champs-Elysées

75008 Paris

---

Tel : 01.47.20.36.86.

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www.herodiade.com

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l’art de la fugue - mon financier défiscalisation · 2011. 9. 22. · il est de la...

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